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RELATÓRIO ANUAL 2015

Abril 2016 www.fiduciario.com.br Página 1

COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS - GASMIG

5ª Emissão de Debêntures Simples



ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES .................................................................................................................. 3

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ........................................................................................................................ 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS ................................................................................................................................ 5

ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS ...................................................................................................................... 5

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ................................................................................................................................ 6

EVENTOS REALIZADOS 2015 ................................................................................................................................ 6

AGENDA DE EVENTOS – 2016 .............................................................................................................................. 6

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ............................................................................................................ 6

ORGANOGRAMA ................................................................................................................................................. 7

EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES .......................................................................................... 8

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ............................................................................................................................. 8

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .................................................................................................................................... 8

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ............................................................................................................................... 8

INFORMAÇÕES RELEVANTES ............................................................................................................................... 8

PRINCIPAIS RUBRICAS .......................................................................................................................................... 9

GARANTIA .......................................................................................................................................................... 11

PARECER ............................................................................................................................................................ 11

DECLARAÇÃO ..................................................................................................................................................... 11



CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 5ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: CGMG15; Banco Liquidante: Banco Bradesco S.A.; Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A.; Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de outubro de 2015;

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial: Companhia de Gás de Minas Gerais - GASMIG Endereço da Sede: Avenida do Contorno, nº 6594, 10º andar, Bairro Lourdes CEP 30110-044 – Belo Horizonte / MG Telefone / Fax: (31) 3265-1021 / (31) 3265-1100

D.R.I.: Lídia Maria Franco Garcia CNPJ: 22.261.473/0001-85 Auditor: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Atividade: Aquisição, armazenamento, transporte, transmissão, distribuição e

comercialização de gás combustível ou de subprodutos e derivados, diretamente ou por meio de terceiros.

Categoria de Registro Sociedade Anônima de Capital Fechado Publicação: “Diário Oficial do Estado de Minas Gerais” e jornal “O Tempo”



Data de Vencimento: O prazo de vencimento das debêntures é de 3 (três) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento final em 15 de outubro de 2018; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 10.000 (dez mil) Debêntures; Número de Séries: A emissão foi realizada numa única série; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativas e escriturais; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária; Conversibilidade: As debêntures são simples (não são conversíveis em ações); Permuta: Não se aplica a presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica a presente emissão; Opção: Não se aplica a presente emissão; Negociação: As debêntures foram devidamente depositadas eletronicamente para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures depositadas eletronicamente na CETIP; Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: As Debêntures fazem jus a juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extragrupo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP (“Taxa DI Over”), capitalizada de um spread ou sobretaxa de 1,60% (um inteiro e



sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), a partir da Data da Primeira Integralização; Pagamento da Remuneração: A Remuneração deve ser paga mensalmente, a partir do 4º (quarto) mês, inclusive, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de fevereiro de 2016 e o último pagamento devido na Data de Vencimento (ou na data da liquidação antecipada da totalidade das Debêntures resultante (a) do vencimento antecipado em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento ou (b) da realização da Oferta de Resgate Antecipado pela Emissora; Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado integralmente na Data de Vencimento; Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da Data de Emissão, a seu exclusivo critério, observadas as restrições de negociação e prazo previsto na Instrução CVM 476 e o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures: (a) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (b) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Emissora conforme aqui estabelecido poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração demais Debêntures. Resgate Antecipado: Não será admitido o resgate antecipado facultativo das Debêntures, seja total ou parcial, ou a amortização antecipada facultativa das Debêntures. *Características alteradas conforme 1º Aditamento à Escritura de Emissão

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures devem ser destinados à recomposição do caixa da Emissora e apoio ao seu plano de investimento.

ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS

Não foram realizadas Assembleias Gerais de Debenturistas no decorrer do exercício de 2015.



POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro

31/12/2015 R$10.000,00000000 R$286,16770000 R$10.286,16770000 R$ 102.861.677,00

Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação

10.000 - - - - 10.000 *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.

EVENTOS REALIZADOS 2015

Não ocorreram eventos em 2015.

AGENDA DE EVENTOS – 2016

Data Evento

15/02/2016 Remuneração (*)

15/03/2016 Remuneração (*)

15/04/2016 Remuneração (*) 15/05/2016 Remuneração

15/06/2016 Remuneração



15/09/2016 Remuneração 15/10/2016 Remuneração



(*) Esse evento já foi devidamente liquidado.

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

No decorrer do exercício de 2015 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.



ORGANOGRAMA



EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES

Nos termos da alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo.

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

A Companhia de Gás de Minas Gerais – GASMIG é uma sociedade anônima sob controle indireto do Estado de Minas Gerais, sendo seus acionistas a Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG e o Município de Belo Horizonte – MBH. Em 2015, a GASMIG comercializou um total de 1.414.464 mil metros cúbicos de gás natural – sendo 477.832 mil metros cúbicos de gás natural para as termelétricas e 936.632 mil metros cúbicos de gás natural para os demais segmentos – o que representou um faturamento anual de R$1.669.911 mil. Os volumes de vendas para o segmento não termelétrico estão alicerçados no mercado industrial de grandes volumes, que consumiu 94,41% do volume de gás comercializado para o segmento, em 2015. A utilização do gás natural pelas termelétricas manteve-se elevada como nos últimos dois anos, com expansão de 6,96% em relação a 2014, contribuindo para mitigar a retração de 13,68% apresentada pelo segmento não termelétrico. Assim, o desempenho das vendas da GASMIG, em 2015, foi reduzido em 7,66% em relação ao ano anterior. A carteira de clientes atendidos pela GASMIG registrou 4.215 consumidores ao final de 2015, representando uma expressiva expansão de 131,09% em relação ao ano anterior. Esses clientes estão distribuídos em 35 municípios, sendo, a) 111 indústrias de grande e médio porte; b) 218 pequenas indústrias e estabelecimentos comerciais e de serviços; c) 57 postos de revenda de Gás Natural Veicular (GNV); d) 2 empresas de distribuição de Gás Natural Comprimido Industrial (GNCI); e) 2 empresas distribuidoras de Gás Natural Comprimido Veicular (GNCV); f) 3 empresas do segmento de cogeração, geração e climatização; g) 3.820 unidades residenciais; h) 2 usinas termelétricas.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

Não foi atribuída classificação de risco à presente Emissão.

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

Não ocorreram alterações estatutárias no exercício de 2015.

INFORMAÇÕES RELEVANTES

No exercício de 2015 não foram divulgadas informações relevantes sobre referida emissão.



PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL

ATIVO 2014 AV% 2015 AV%

ATIVO CIRCULANTE 370.241 20,7% 199.832 11,1%

Caixa e equivalentes de caixa 124.110 6,9% 33.746 1,9%

Títulos e valores mobiliários 107.817 6,0% 45.717 2,5%

Contas a receber de clientes 81.370 4,5% 87.708 4,9%

Estoques - materiais para manutenção 5.356 0,3% 4.960 0,3%

Impostos a recuperar 22.083 1,2% 21.027 1,2%

Gás pago e não retirado - take or pay 28.428 1,6% 4.272 0,2%

Outros ativos 1.077 0,1% 2.402 0,1%

ATIVO NÃO CIRCULANTE 1.420.087 79,3% 1.600.945 88,9%

Outros investimentos 22.058 1,2% 24.651 1,4%

Títulos e valores mobiliários 1.810 0,1% 1.012 0,1%

Impostos a recuperar 36.787 2,1% 38.714 2,1%

Depósito vinculado a litígios e incentivos fiscais 52.242 2,9% 58.232 3,2%


Intangíveis 1.070.572 59,8% 1.076.460 59,8%

TOTAL DO ATIVO 1.790.328 100,0% 1.800.777 100,0%

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL

PASSIVO E PL 2014 AV% 2015 AV%

PASSIVO CIRCULANTE 440.223 24,6% 424.577 23,6%

Debêntures 150.189 8,4% 91.884 5,1%

Fornecedores 165.450 9,2% 244.550 13,6%

Impostos a recolher 19.989 1,1% 18.503 1,0%

Imposto de renda e contribuição social a recolher 14.148 0,8% 3.158 0,2%

Salários, provisões e contribuições sociais 10.216 0,6% 10.066 0,6%

Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar 36.616 2,0% 47.504 2,6%


Outras obrigações 417 0,0% 579 0,0%

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 412.878 23,1% 453.648 25,2%

Debêntures 231.118 12,9% 276.514 15,4%

Provisões para riscos 50.530 2,8% 56.596 3,1%

Imposto de renda e contribuição social diferidos 36.535 2,0% 31.986 1,8%


PATRIMÔNIO LIQUIDO 937.227 52,3% 922.552 51,2%

Capital social 665.430 37,2% 665.430 37,0%

Reservas de lucros 271.797 15,2% 257.122 14,3%

TOTAL DO PASSIVO E PL 1.790.328 100,0% 1.800.777 100,0%

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2014 AV% 2015 AV%

Receita de vendas e/ou serviços 1.319.874 593,7% 1.332.550 628,3%

(-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (1.097.565) (493,7%) (1.120.478) (528,3%)

(=) Resultado Bruto 222.309 100,0% 212.072 100,0%

Receita de construção de infraestrutura – ICPC 01 54.031 24,3% 61.999 29,2%

Custos de construção de infraestrutura – ICPC 01 (54.031) (24,3%) (61.999) (29,2%)

LUCRO BRUTO APÓS A CONSTRUÇÃO DA INFRAESTRUTURA 222.309 100,0% 212.072 100,0%

Despesas de vendas, administrativas e gerais (44.217) (19,9%) (37.938) (17,9%)

Honorários dos administradores (2.512) (1,1%) (2.998) (1,4%)

Participação nos resultados (5.391) (2,4%) (4.330) (2,0%)

(=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 170.189 76,6% 166.806 78,7%

(+) Receitas Financeiras 53.754 24,2% 19.491 9,2%

(-) Despesas Financeiras (30.537) (13,7%) (37.941) (17,9%)



(=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro 193.406 87,0% 148.356 70,0%

Imposto de renda e contribuição social (52.318) (23,5%) (31.286) (14,8%)

(=) Resultado Líq. Operações Continuadas 141.088 63,5% 117.070 55,2%

Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - - -

(=)Lucro/Prejuízo do período 141.088 63,5% 117.070 55,2%

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,84 em 2014 e 0,82 em 2015 Liquidez Corrente: de 0,84 em 2014 e 0,47 em 2015 Liquidez Seca: de 0,83 em 2014 e 0,46 em 2015 Liquidez Imediata: de 0,28 em 2014 e 0,08 em 2015 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 91,02% em 2014 e 95,20% em 2015. O Índice de Composição do Endividamento variou de 51,60% em 2014 para 48,34% em 2015. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 114,23% em 2014 para 116,68% em 2015. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 105,18% em 2014 e 116,33% em 2015. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2014 foi de 7,88% enquanto que a de 2015 resultou em 6,50%. A Margem Líquida foi de 10,69% em 2014 contra 8,79% em 2015. O Giro do Ativo foi de 0,74 em 2014 e manteve em 0,74 2015. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 15,05% em 2014 contra 12,69% em 2015. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.



GARANTIA

As Debêntures são da espécie quirografária, e não conferiam qualquer privilégio especial ou geral aos seus titulares, nem especificam bens para garantir eventual execução.

PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no decorrer do exercício de 2015. As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva.

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.



São Paulo, abril de 2016.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76

e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os

documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos

investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário”

“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de

crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do

pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures”

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