31300020550 2038 - fiduciario.com.br · Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) NIRE (da sede ou filial, quando a sede for em outra UF) Código da Natureza Jurídica Nº de Matrícula

Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial)

NIRE (da sede ou filial, quando asede for em outra UF)

Código da NaturezaJurídica

Nº de Matrícula do AgenteAuxiliar do Comércio

1 - REQUERIMENTO

31300020550 2038

Ministério da Indústria, Comércio Exterior e ServiçosSecretaria Especial da Micro e Pequena EmpresaDepartamento de Registro Empresarial e IntegraçãoSecretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais

Nome: __________________________________________

Assinatura: ______________________________________

Telefone de Contato: ______________________________

Data

Local

Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio:

Nome:

requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato:

(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio)

Nº DEVIAS

CÓDIGODO ATO

CÓDIGO DOEVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO

CEMIG GERACAO E TRANSMISSAO S.A.

014 ATA DE ASSEMBLEIA DOS DEBENTURISTAS

BELO HORIZONTE

11 Janeiro 2018

Nº FCN/REMP

J173071671668

1

ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

2 - USO DA JUNTA COMERCIAL

DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA

DECISÃO COLEGIADA

DECISÃO SINGULAR

OBSERVAÇÕES

Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s):

SIM

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

_____________________________________

__________________________________________________________________________

_____________________________________

SIM

_____________________________________

NÃO ___/___/_____ ____________________

Data Responsável ResponsávelData

___/___/_____ ____________________NÃO

Processo em OrdemÀ decisão

___/___/_____

Data

____________________

Responsável

ResponsávelData

___/___/_____ __________________

Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Processo deferido. Publique-se e arquive-se.

Processo indeferido. Publique-se.

Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)

Processo indeferido. Publique-se.

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

Processo deferido. Publique-se e arquive-se.

___/___/_____

Data

____________________ ____________________ ____________________

Vogal Vogal Vogal

Presidente da ______ Turma

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

Junta Comercial do Estado de Minas GeraisCertifico registro sob o nº 6466828 em 19/01/2018 da Empresa CEMIG GERACAO E TRANSMISSAO S.A., Nire 31300020550 e protocolo180523881 - 12/01/2018. Autenticação: F661151A5445A9395CEF5EFA16BB63CAA7CCD2A9. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Paravalidar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 18/052.388-1 e o código de segurança M23b Esta cópia foiautenticada digitalmente e assinada em 19/01/2018 por Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral.

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Registro Digital

Capa de Processo

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS

Número do Protocolo

18/052.388-1

Identificação do Processo

Número do Processo Módulo Integrador

J173071671668

Data

11/01/2018

654.673.296-34 ALEXANDRE DE QUEIROZ RODRIGUES

NomeCPF

Identificação do(s) Assinante(s)

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CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. CNPJ/MF Nº 06.981.176/0001-58

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA SÉTIMA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A., REALIZADA EM

07 DE DEZEMBRO DE 2017. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 07 (sete) dias do mês de dezembro de 2017, às 10 (dez) horas, na sede social da Cemig Geração e Transmissão S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, nº 1.200, 12º andar, ala B1, Santo Agostinho. PRESENÇA: Presentes a Planner Trustee DTVM Ltda., na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), a Companhia, a Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG e os debenturistas detentores de 100% (cem por cento) das debêntures em circulação da sétima emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública com esforços restritos da Companhia (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), emitidas por meio do “Instrumento Particular de Escritura da Sétima Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Cemig Geração e Transmissão S.A.”, datado de 20 de dezembro de 2016, conforme aditado (“Escritura de Emissão”). CONVOCAÇÃO: Em razão da presença dos Debenturistas titulares da totalidade das Debêntures em Circulação, conforme se verificou pela assinatura constante da lista de presença de Debenturistas, fica dispensada a convocação, nos termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. COMPOSIÇÃO DA MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Erison Alexandre Furtado (“Presidente”), que convidou o Sr. Daniel Barbosa Padilha para secretariá-lo (“Secretário”). ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a anuência prévia com relação ao descumprimento da obrigação da Companhia de realizar uma Amortização Extraordinária Obrigatória, nos termos do item (ii) da Cláusula 6.3.1 da Escritura de Emissão, sujeito a determinada condição; e (ii) a celebração pelo Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, de aditamento à Escritura de Emissão para refletir a deliberação do item (i) acima, desde que atendida a condição estipulada conforme item (i) acima.


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DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após análise dos itens constantes da ordem do dia, os Debenturistas deliberaram, por unanimidade de votos e sem qualquer ressalva:

1. Considerando a realização pela Companhia de emissão de títulos representativos de dívida no exterior (bonds, notes, etc) (“Emissão de Bonds”), aprovar anuência prévia com relação ao descumprimento da obrigação da Companhia de realizar uma Amortização Extraordinária Obrigatória, nos termos do item (ii) da Cláusula 6.3.1 da Escritura de Emissão, desde que o montante equivalente a R$ 1.271.667.625,20 (um bilhão, duzentos e setenta e um milhões, seiscentos e sessenta e sete mil, seiscentos e vinte e cinco reais e vinte centavos) dos recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão de Bonds (“Recursos dos Debenturistas”) seja utilizado para o pagamento de dívidas da Emissora com os Debenturistas (não exclusivamente referentes às Debêntures) em até 10 (dez) Dias Úteis dias contados da liquidação financeira da Emissão dos Bonds, de acordo com os valores por Debenturista e a relação indicada no Anexo A à presente ata (“Dívidas”), sendo certo que, caso necessário, eventual ajuste adicional para o pagamento das Dívidas poderá ser pago com quaisquer recursos da Companhia. 1.1. Adicionalmente, caso a condição prevista acima seja implementada, o que será comprovado por declaração individual de cada Debenturista ao Agente Fiduciário, os Debenturistas aprovam que a Escritura de Emissão seja aditada da seguinte forma: 1.1.1. Como os Recursos dos Debenturistas correspondem a um valor superior a 50% do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a data em que os Recursos dos Debenturistas forem utilizados para o pagamento das Dívidas, e (b) de encargos moratórios, se houver, e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora (“Valor de Corte”), a Escritura de Emissão deverá ser aditada para excluir a Cláusula 6.3.1.1 e alterar a Cláusula 6.3.1, que passará a vigorar com a seguinte redação:

“6.3.1. Não obstante o disposto nas Cláusulas 6.1 e 6.2 acima, a Emissora deverá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, independentemente de sua vontade e da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado obrigatório total (“Resgate Antecipado Obrigatório” e, em conjunto com o Resgate Antecipado Facultativo, “Resgate Antecipado”) ou a amortização extraordinária obrigatória das Debêntures, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário (“Amortização Extraordinária Obrigatória” e, em conjunto com a Amortização Extraordinária Facultativa, “Amortização Extraordinária”), conforme o caso, nas seguintes hipóteses: (i) caso ocorra a venda ou alienação de qualquer ativo pela Emissora e/ou pela Fiadora (inclusive participações societárias), hipótese na qual 20% (vinte por cento) dos recursos líquidos obtidos pela Emissora e/ou pela Fiadora com a referida venda ou alienação de ativos deverão ser utilizados para o Resgate Antecipado Obrigatório ou a Amortização Extraordinária Obrigatória, conforme aplicável, das Debêntures; e


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(ii) caso ocorra a emissão de títulos representativos de dívida no exterior (bonds, notes, etc) pela Emissora, hipótese na qual 20% (vinte por cento) dos recursos líquidos obtidos pela Emissora com a referida emissão deverão ser utilizados para o Resgate Antecipado Obrigatório ou a Amortização Extraordinária Obrigatória, conforme aplicável, das Debêntures.”

Em decorrência das deliberações acima, a Companhia obrigou-se a pagar aos Debenturistas, até o dia 15 de dezembro de 2017, uma comissão de reestruturação equivalente a R$60.480,00 (sessenta mil reais e quatrocentos e oitenta reais), utilizando-se, para realização do referido pagamento, os procedimentos adotados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM.

2. Aprovar a celebração pelo Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, de aditamento à Escritura de Emissão para refletir as alterações ali previstas, sendo certo que o referido aditamento deverá ser celebrado em até 15 (quinze) dias contados da utilização dos Recursos dos Debenturistas para o pagamento de Dívidas. Os termos em letra maiúscula que não se encontrem aqui expressamente definidos, terão o significado que lhes é atribuído na Escritura de Emissão. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Belo Horizonte, 07 de dezembro de 2017. Sr. Erison Alexandre Furtado, Presidente, e Sr. Daniel Barbosa Padilha, Secretário; Companhia; Agente Fiduciário; e Debenturistas: (i) Banco do Brasil S.A.; (ii) Banco Bradesco S.A.; e (iii) Caixa Econômica Federal. E, para constar, eu, Daniel Barbosa Padilha, Secretário, a redigi e assino.

aa.) EMISSORA – Cemig Geração e transmissão S.A. Paulo Eduardo Pereira Guimaraes Daniel Barbosa Padilha

FIADORA – Companhia Energética de Minas Gerais Paulo Eduardo Pereira Guimaraes Daniel Barbosa Padilha

AGENTE FIDUCIÁRIO – Planner Trustee DTVM LTDA Estevam Borali Aline Cunto

DEBENTURISTAS Erison Alexandre Furtado – Banco do Brasil S.A. Lara Fernandes – Banco Bradesco S.A. Rosilene Faria – Banco Bradesco S.A. Valdecir Aparecido Sicchieri – Caixa Econômica Federal Maitê Moreno – Caixa Econômica Federal


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Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado em livro próprio.

_________________________________ Daniel Barbosa Padilha

Secretário


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ANEXO A À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA SÉTIMA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A., REALIZADA EM 07 DE DEZEMBRO DE 2017.

MONTANTE MÍNIMO DOS RECURSOS DOS DEBENTURISTAS APLICÁVEL A CADA DEBENTURISTA

Debenturista Valor

Banco do Brasil S.A. R$ 431.476.825,23 Banco Bradesco S.A. R$ 431.476.825,23

Caixa Econômica Federal R$ 408.713.974,74 Total R$ 1.271.667.625,20

DÍVIDAS A SEREM PAGAS COM OS RECURSOS DOS DEBENTURISTAS BANCO DO BRASIL S.A. Deverão ser pagas as dívidas abaixo da Emissora com o Banco do Brasil S.A.:

Dívida Valor

Contrato de Abertura de Crédito Fixo Nº 330.800.592 R$ 95.208.444,45 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 330.800.383 R$ 20.730.130,09 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 330.800.393 R$ 60.000.000,00 Contrato de Abertura de Crédito Fixo Nº 330.800.591 R$ 33.896.888,89 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 306.401.376 R$ 21.000.000,00 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 330.800.387 R$ 21.000.000,00 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 330.800.388 R$ 21.000.000,00 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 330.800.389 R$ 21.000.000,00 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 330.800.390 R$ 21.000.000,00 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 330.800.391 R$ 21.000.000,00 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 330.800.394 R$ 21.000.000,00 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 330.800.395 R$ 21.000.000,00 Contrato de Abertura de Crédito Fixo Nº 330.800.638 R$ 12.696.361,80 Debêntures da 5ª (quinta) emissão da Companhia detidas pelo Banco do Brasil S.A.

R$ 40.945.000,00

Total R$ 431.476.825,23


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BANCO BRADESCO S.A. Deverão ser pagas as dívidas abaixo da Emissora com o Banco Bradesco S.A.:

Dívida Valor

Notas promissórias comerciais da 7ª (sétima) emissão da Companhia detidas pelo Banco Bradesco S.A.

R$ 200.000.000,00

Debêntures da 5ª (quinta) emissão da Companhia detidas pelo Banco Bradesco S.A.

R$ 40.945.000,00

Debêntures da 7ª (sétima) emissão da Companhia detidas pelo Banco Bradesco S.A.

R$ 190.531.825,23

Total R$ 431.476.825,23

CAIXA ECONÔMICA FEDERAL Deverão ser pagas as dívidas abaixo da Emissora com a Caixa Econômica Federal:

Dívida Valor

Debêntures da 5ª (quinta) emissão da Companhia detidas pela Caixa Econômica Federal

R$ 40.945.000,00

Debêntures da 7ª (sétima) emissão da Companhia detidas pela Caixa Econômica Federal

R$ 367.768.974,74

Total R$ 408.713.974,74


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Registro Digital

Documento Principal


Número do Protocolo

18/052.388-1

Identificação do Processo

Número do Processo Módulo Integrador

J173071671668

Data

11/01/2018

897.851.426-04 DANIEL BARBOSA PADILHA

NomeCPF


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TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL

Marinely de Paula Bomfim: 873.638.956-00 Página 1 de 1

Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa CEMIG GERACAO E TRANSMISSAO S.A., de nire3130002055-0 e protocolado sob o número 18/052.388-1 em 12/01/2018, encontra-se registrado na JuntaComercial sob o número 6466828, em 19/01/2018. O ato foi deferido digitalmente pela 3ª TURMA DEVOGAIS. Assina o registro, mediante certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para suavalidação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https://portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número deprotocolo e chave de segurança.

Capa de Processo

Assinante(s)

CPF Nome

654.673.296-34 ALEXANDRE DE QUEIROZ RODRIGUES

Documento Principal

Assinante(s)

CPF Nome

897.851.426-04 DANIEL BARBOSA PADILHA

Belo Horizonte. Sexta-feira, 19 de Janeiro de 2018


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Registro Digital


Nome


CPF

O ato foi deferido e assinado digitalmente por :

GERALDO FELIX DE JESUS055.259.936-00

EMILIO CESAR RIBEIRO PAROLINI574.631.666-00

MARINELY DE PAULA BOMFIM873.638.956-00

Belo Horizonte. Sexta-feira, 19 de Janeiro de 2018


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Documents

31300020550 2038 - fiduciario.com.br · Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) NIRE (da sede ou filial, quando a sede for em outra UF) Código da Natureza Jurídica Nº de Matrícula