Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo … · adotarem práticas para reduzir o consumo de água, o que foi parcialmente incorporado a seus hábitos diários. Outro

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA

Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F

TERMO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DA LEI DE VALORES

MOBILIÁRIOS DE 1934

OU

RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934, REFERENTE AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2016

OU

RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE

VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934

Referente ao período de transição de ______________ a __________________________

OU

RELATÓRIO “SHELL COMPANY” DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE

VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934

Data do evento que exige este relatório de “shell company”__________________________

Número de arquivo de comissão 00131317

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo–SABESP

(Denominação exata da Requerente conforme especificado em seu estatuto social)

Basic Sanitation Company of the State of São Paulo-SABESP

(Tradução da denominação da Requerente para o inglês)

República Federativa do Brasil

(Jurisdição de Constituição)

Rua Costa Carvalho, 300

05429-900 São Paulo, SP, Brasil

(Endereço da sede)

Rui de Britto Álvares Affonso

[email protected]

(+55 11 3388 8247)

Rua Costa Carvalho, 300 05429-900 São Paulo, SP, Brasil

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei:

Nome de cada classe

Denominação de cada bolsa em que está

registrado

Ações Ordinárias, sem valor nominal Bolsa de Valores de Nova York

American Depositary Shares, evidenciadas por American

Depositary Receipts, cada qual representativo de 1 Ação Ordinária

Bolsa de Valores de Nova York

Não para fins de negociação, mas apenas em relação ao registro de American Depositary Shares de acordo com as exigências da Securities and

Exchange Comission.

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum

Valores mobiliários em relação aos quais existe obrigação de prestação de informações de acordo com o Artigo

15(d) da Lei: Nenhum

Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ou ações ordinárias da emitente no fechamento do

período coberto pelo relatório anual.

683.509.869 Ações Ordinárias

Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente for uma “well-known seasoned issuer” (emissor

experiente bem-conhecido) conforme definida na Regra 405 do Securities Act.

Sim Não

Se este relatório for um relatório anual ou de transição indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente

não estiver obrigada a apresentar relatórios nos termos do Artigo 13 ou do Artigo 15(d) do Securities Exchange Act

de 1934.

Sim Não

Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente (1) apresentou todos os relatórios exigidos pelo Artigo

13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 no período anterior a 12 meses (ou período menor no qual a

requerente estava obrigada a arquivar tais relatórios) e (2) esteve sujeita a exigências de arquivamento nos últimos

90 dias.

Sim Não

Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente entregou eletronicamente e postou em seu website

corporativo, se houver, cada Arquivo de Dados Interativos que devem ser entregues e postados de acordo com a

Regra 405 do Regulamento S-T (Parágrafo 232.405 deste capítulo) no período anterior a 12 meses (ou período

menor no qual a requerente estava obrigada a entregar e postar esses arquivos.)

SIM NÃO

Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente é um “large accelerated filer”, um “accelerated filer”,

um “non-accelerated filer” ou uma “emerging growth company”. Vide as definições de “large accelerated filer”,

“accelerated filer”, e “emerging growth company” na Regra 12b-2 do Exchange Act.

Large Accelerated Filer Accelerated Filer

Non-accelerated Filer Emerging Growth Company

No caso de “emerging growth company” que prepare suas demonstrações financeiras de acordo com U.S. GAAP,

indicar com um X se a requerente decidiu não utilizar o período de transição prorrogado para atender normas de

contabilidade novas ou revisadas † segundo a Section 13(a) do Exchange Act.

Indicar, assinalando o quadrado apropriado, qual a base contábil utilizada pela requerente para elaborar suas

demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento:

U.S. GAAP International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards

Board Outra

Se “Outra” foi assinalado em resposta à questão anterior, indicar assinalando o quadrado apropriado qual item das

demonstrações financeiras a requerente optou por seguir.

Item 17 Item 18

Se este for um relatório anual, indicar assinalando o quadrado apropriado se a requerente é uma “shell company”,

conforme definida na Regra 12b-2 do Exchange Act.

Sim Não

___________________________________

† O termo “norma de contabilidade nova ou revisada” refere-se a qualquer atualização do Accounting Standards

Codification emitida pelo Financial Accounting Standards Board após 5 de abril de 2012.

Sumário

PARTE I ........................................................................................................................................................................ 6 ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DA DIRETORIA E DOS ASSESSORES E

CONSULTORES....................................................................................................................................... 6 ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO ........................................ 6 ITEM 3. INFORMAÇÕES ESSENCIAIS ............................................................................................. 6 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ........................................................................ 28 ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS ................................ 87 ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ...................................................... 115 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ......... 125 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ..................................................................................... 134 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM ..................................................................................................... 138 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS .......................................................................................... 143 ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE

MERCADO .......................................................................................................................................... 159 ITEM 12. DESCRIÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO TÍTULOS DE

PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA ......................................................................................................... 161 PARTE II ................................................................................................................................................................... 164

ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, DIVIDENDOS EM MORA E ATRASOS ................................ 164 ITEM 14. MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE

VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DE RECURSOS ........................................................ 164 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS .............................................................................. 164 ITEM 16. [RESERVADO] .................................................................................................................... 166

PARTE III ................................................................................................................................................................. 175 ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................. 175 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................ 175 ITEM 19. ANEXOS ........................................................................................................................... 176

ASSINATURAS ........................................................................................................................................................ 178

1

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES

Geral

Mantemos nossos livros e registros em Reais. Elaboramos nossas demonstrações financeiras de acordo

com os International Financial Reporting Standards, ou “IFRS”, conforme editados pelo International

Accounting Standards Board, ou “IASB”. Nossas demonstrações financeiras auditadas referentes aos

exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 e cada um dos 3 últimos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2016 estão incluídas neste relatório anual no Formulário 20-F.

Alguns valores incluídos nesse relatório anual estão sujeitos a arredondamento. Desta forma, valores

apresentados como totais em algumas tabelas podem não ser a agregação aritmética dos valores que os

precedem.

Crise Hídrica

Nossos resultados e desempenho operacional do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foram

parcialmente afetados pela menor vazão em mais de 80 anos, que ocorreu devido a uma grave seca em 2014 e

2015. Durante a estação de chuvas, de outubro de 2015 a março de 2016, o índice pluviométrico retomou as

médias históricas, normalizando os níveis de água disponível nos reservatórios que abastecem a população da

região metropolitana de São Paulo e levando à gradual retirada das medidas tomadas durante a crise hídrica

para garantir a prestação de serviços aos consumidores. Entretanto, o aumento da conscientização da

população acerca da necessidade de conservação da água durante a crise levou nossos consumidores a

adotarem práticas para reduzir o consumo de água, o que foi parcialmente incorporado a seus hábitos diários.

Outro possível fator de redução do consumo em 2016 foi a contração da economia brasileira, que pode ter

resultado em menor consumo de água pela indústria e outros negócios. Consequentemente, embora houvesse

um maior volume de água nos reservatórios disponível para tratamento, o volume total faturado de água não

retornou aos níveis de 2013, antes da crise hídrica. Em 31 de dezembro de 2016, os reservatórios da região

metropolitana de São Paulo, onde está localizada a nossa maior área de atendimento, armazenavam 1,2

trilhões de litros de água bruta para tratamento, comparado a 703 bilhões de litros disponíveis para tratamento

em 31 de dezembro de 2015, incluindo a reserva técnica. A produção média mensal de água em 2016 para a

região metropolitana de São Paulo foi de 58,5 m3/s, comparado a 52,0 m³/s em 2015, 62,2 m³/s em 2014 e

69,1 m³/s em 2013, o ano anterior à crise hídrica. Para mais informações, vide “Item 3.D. Fatores de Risco—

Riscos Relacionados às Nossas Atividades—As medidas que tomamos para minimizar os efeitos da seca

ocorrida em 2014 e 2015 resultaram em uma diminuição significativa no volume faturado de água e receitas

dos serviços que prestamos e, a despeito da descontinuidade, em maio de 2016, das medidas utilizadas para

fazer frente à seca, novos hábitos de consumo foram incorporados e o volume faturado de água e as receitas

dos serviços que prestamos ainda são afetados por tais medidas.” e “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A

Recente Crise Hídrica”.

Conversões de Conveniência

Alguns dos montantes expressos em reais neste relatório anual foram convertidos para dólares norte-

americanos. A taxa de conversão utilizada para tanto, no que se refere ao exercício findo em 31 de dezembro

de 2016, foi de R$ 3,2591 por US$ 1,00, taxa comercial de compra de dólares norte-americanos vigente em

31 de dezembro de 2016, conforme divulgado pelo Banco Central. As informações apresentadas neste

relatório anual pelo equivalente em dólares norte-americanos são fornecidas exclusivamente para servir à

conveniência do leitor, e não devem ser interpretadas como alusão implícita de que os montantes em reais

representem, ou que possam ser, ou pudessem ter sido convertidos, em dólares norte-americanos à taxa acima.

Vide “Item 3.A. Informações Financeiras Selecionadas––Taxas de Câmbio” para informações mais

detalhadas relativas ao sistema de câmbio brasileiro e aos dados históricos sobre a taxa de câmbio do real em

relação ao dólar norte-americano.

2

Arredondamento

Alguns percentuais e números incluídos neste relatório anual foram arredondados. Consequentemente, os

valores indicados como totais em algumas tabelas podem não ser a soma aritmética dos números que os

precedem.

Outras Informações

Neste relatório anual, a menos que o contexto indique diversamente, menções a “nós”, “nos”, “nossa”,

“Companhia” ou “SABESP” se referem à Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo –

SABESP.

Além disso, as referências a:

“ARSESP” são relativas à Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo;

“ADR” ou “ADRs” são relativos a American Depositary Receipt ou American Depositary Receipts,

respectivamente;

“ADS” ou “ADSs” são relativos a American Depositary Share ou American Depositary Shares,

respectivamente;

“Brasil” são relativas à República Federativa do Brasil;

“Banco Central” são relativas ao Banco Central do Brasil;

“Cobertura”, são relativas a indicadores que estabelecem a relação entre (a) o número de domicílios

efetivamente conectados à rede de abastecimento de água ou de coleta de esgoto, somado ao número

de domicílios com rede de abastecimento de água ou de coleta de esgotos disponível, mas não

conectados (denominados domicílios “factíveis” ou “com viabilidade de ligação”), e (b) o número

total de domicílios na área urbanizada contratualizada com o município para prestação dos serviços

(ou seja, a “área atendível”);

“CVM” são relativas à Comissão de Valores Mobiliários, agência reguladora brasileira de valores

mobiliários;

“governo federal” e “governo do Brasil” são relativas ao governo federal da República Federativa do

Brasil, e “Governo do Estado” são relativas ao governo do Estado de São Paulo;

“real”, “reais” ou “R$” são relativas ao real, moeda oficial do país;

“Sistemas Regionais” são relativas à área de operação da Diretoria de sistemas regionais,

compreendendo 328 municípios do interior e do litoral do Estado de São Paulo;

“região metropolitana de São Paulo” são relativas à área de operação da Diretoria metropolitana, que

compreende 38 municípios, incluindo a cidade de São Paulo;

“Atendimento” são relativas a indicadores que estabelecem a relação entre (a) o número de

domicílios efetivamente conectados à rede de abastecimento de água ou de coleta de esgoto, e (b) o

número total de domicílios em uma determinada área atendível;

“Cobertura de Atendimento em Tratamento”, são relativas à quantidade de unidades consumidoras

conectadas ao tratamento de esgotos;

“Estado” são relativas ao Estado de São Paulo, que é também nosso acionista controlador

3

“dólares norte-americanos”, “dólar norte-americano” ou “US$” são relativas ao Dólar norte-

americano, moeda oficial dos Estados Unidos; e

“crise hídrica” são relativas à seca que ocorreu desde o final de 2013 até a maior parte do ano de

2015. Essa foi a seca mais grave ocorrida nas regiões onde prestamos serviços dos últimos 85 anos e

que afetou especialmente o Sistema Cantareira, nosso maior sistema de produção de água.

As informações contidas neste relatório anual, a respeito de litros, volumes de água e de esgoto, número

de funcionários, quilômetros, ligações de água e de esgoto, população atendida, cobertura e indicadores de

serviço, produtividade operacional, produção de água, redes de água e esgoto (em quilômetros), índice de

perdas e investimentos em programas de melhoria não foram auditadas.

Informações de Mercado

Fazemos afirmações neste relatório anual a respeito de nossa participação de mercado e de outras

informações relativas ao Brasil e ao setor em que operamos. Essas afirmações são feitas com base em

informações obtidas de fontes externas e informações públicas disponíveis que acreditamos ser confiáveis,

tais como informações e relatórios do IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), e da “SEADE”

(Fundação Sistema Estadual de Análise de Dados), entre outros. Não temos motivos para acreditar que

quaisquer dessas informações são incorretas em qualquer aspecto relevante.

Referências à população urbana e à população total neste relatório anual são estimadas com base em

pesquisa preparada pela SEADE, denominada “Projeções da População e dos Domicílios para os Municípios

do Estado de São Paulo: 2010-2050”.

Nossos Contratos e Municípios que Prestamos Serviços

Ao longo deste documento, nos referimos aos 366 municípios que prestamos serviços de manutenção e

aos nossos 369 contratos de fornecimento de água. Esta diferença resulta do fato de que temos dois contratos

parciais de fornecimento de água com o município de Mogi das Cruzes. Entretanto, uma vez que a maior

parte do município é abastecida com base no atacado, Mogi das Cruzes não foi incluído no número total de

municípios para os quais prestamos serviços. A maioria dos contratos firmados com os municípios que

atendemos são contratos de concessão com vigência de 30 anos. Em novembro de 2016, celebramos um

contrato de fornecimento de água com o município de Santa Branca, que passou a vigorar em fevereiro de

2017. Assim, não incluímos o município de Santa Branca dentre os 366 municípios que atendemos em 2016.

4

ADVERTÊNCIAS SOBRE CONSIDERAÇÕES ACERCA DE EXPECTATIVAS PARA O FUTURO

O presente relatório anual inclui considerações acerca de expectativas para o futuro, principalmente nos

Itens 3 a 5 abaixo. Baseamos nossas considerações acerca do futuro, em grande parte, em nossas expectativas,

estimativas e projeções atuais sobre acontecimentos futuros e tendências financeiras que influenciam nossos

negócios. As considerações acerca do futuro adotam pressuposições e estão sujeitas a riscos e incertezas que

incluem, entre outros fatores:

conjuntura econômica, política, demográfica ou de outra natureza no Brasil e em outros mercados

emergentes;

mudanças nas leis e regulamentos aplicáveis, assim como a edição de novas leis e regulamentos,

inclusive a respeito de questões ambientais e fiscais ou assuntos relativos a emprego e trabalho

no Brasil;

a disponibilidade de água nos reservatórios;

o impacto em nossos negócios em virtude da práticas de menor consumo de água adotada por

nossos consumidores durante a crise hídrica, que podem persistir a despeito da descontinuidade

das medidas adotadas para abastecimento da região metropolitana de São Paulo durante a crise

hídrica;

decisões do Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo, ou “DAEE”, e da

Agência Nacional de Águas, ou “ANA”, limitando o volume de captação de água do Sistema

Cantareira, o principal sistema de água que utilizamos para abastecer a região metropolitana de

São Paulo e as medidas que nós poderemos ser obrigados a tomar para garantir o fornecimento de

água para nossos consumidores;

nossa exposição ao provável aumento na frequência de condições climáticas extremas, incluindo

estiagem e chuvas intensas, bem como de outros eventos climáticos;

flutuações nos índices de inflação, nas taxas de juros e taxas de câmbio no Brasil;

interesses do nosso acionista controlador;

nossa capacidade de cobrar valores devidos à nossa companhia por nosso acionista controlador e

por municípios;

nossa capacidade de continuar a utilizar determinados reservatórios sob os mesmos termos e

condições atuais

nosso programa de investimento e demais necessidades de liquidez e de recursos de capital;

escassez de energia elétrica, racionamento no fornecimento de energia, ou mudanças substanciais

nas tarifas de energia;

os efeitos do contrato que celebramos com o Estado e o município de São Paulo, para prestação

de serviços de fornecimento de água e esgoto na cidade de São Paulo;

a inexistência de contratos formais entre a nossa companhia e alguns municípios para os quais

prestamos serviços de água e esgoto, incluindo cidades que compõem as regiões metropolitanas,

aglomerados urbanos e o fato de o Estado e os municípios compartilharem a titularidade desses

serviços;

a capacidade que os municípios têm de rescindir nossas atuais concessões antes dos respectivos

términos e nossa capacidade de renovar esses contratos;

5

nossa capacidade de fornecer serviços de água e de esgoto adicionalmente em outros municípios

e de manter o direito de prestar os serviços para os quais atualmente temos contratos;

tamanho e crescimento da nossa base de clientes e os seus hábitos de consumo;

nossa capacidade de cumprir com os requisitos no que diz respeito aos níveis de serviço de água

e esgoto exigidos em nossos contratos com os municípios;

nosso nível de endividamento e limitações da nossa capacidade de contrair dívidas adicionais;

nossa capacidade de acesso a financiamentos em termos favoráveis no futuro;

custos relativos à observância das leis ambientais e potenciais multas decorrentes da

inobservância de tais leis;

o resultado final de ações judiciais atuais e futuras;

o atraso ou adiamento de investimentos em nosso sistema de esgoto;

as expectativas e estimativas da administração de nossa Companhia quanto ao nosso desempenho

financeiro futuro;

as regulamentações publicadas pela ARSESP a respeito de diversos aspectos das nossas

atividades, inclusive limitações à nossa capacidade de estabelecer e reajustar tarifas;

a possibilidade de estar sujeito à agência regulatória além da ARSESP; e

outros fatores de risco previstos no “Item 3.D ― Fatores de Risco”.

As palavras “acredita”, “poderá”, “estima”, “continua”, “prevê”, “planeja”, “pretende”, “espera”, e

palavras semelhantes são usadas para identificar considerações acerca de expectativas para o futuro. Em vista

desses riscos e incertezas, os acontecimentos e circunstâncias prospectivos tratados no presente relatório anual

poderão não se confirmar. Nossos resultados efetivos poderão diferir substancialmente daqueles previstos em

nossas considerações acerca de expectativas para o futuro. Considerações acerca de expectativas para o futuro

referem-se tão somente ao momento em que são feitas e nós não assumimos qualquer obrigação de atualizar

ou rever qualquer delas, seja em consequência de novas informações, de eventos futuros ou outros, a menos

que isso seja exigido por lei. Nenhuma dessas considerações acerca do futuro constitui indicação de

desempenho futuro, e todas envolvem riscos.

6

PARTE I

ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DA DIRETORIA E DOS ASSESSORES E

CONSULTORES

Não se aplica.

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO

Não se aplica.

ITEM 3. INFORMAÇÕES ESSENCIAIS

A. Informações Financeiras Selecionadas

As seguintes informações financeiras selecionadas devem ser lidas em conjunto com nossas

demonstrações financeiras auditadas (incluindo as respectivas notas explicativas), “Apresentação das

Informações Financeiras e Outras Informações” e “Item 5. Análise e Perspectivas Operacionais e

Financeiras”.

Os dados financeiros selecionados de 31 de dezembro de 2016 e 2015 e para os exercícios findos em 31

de dezembro de 2016, 2015 e 2014 foram extraídos de nossas demonstrações financeiras auditadas,

apresentadas de acordo com os IFRS e incluídos neste relatório anual. Os dados financeiros selecionados em

31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foram

extraídos de nossas demonstrações financeiras auditadas, apresentadas de acordo com os IFRS e não incluídas

neste relatório anual.

Incluímos informações com relação aos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pagos aos

detentores de ações ordinárias desde 1º de janeiro de 2012, em reais e em dólares norte-americanos

convertidos de reais à taxa de venda no mercado comercial em vigor na da data de pagamento, sob o título

“Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras—Dividendos e Política de

Dividendos—Pagamento de Dividendos”.

Exercício findo em 31 de dezembro de

2016(1) 2016 2015 2014 2013 2012(2)

US$ R$ R$ R$ R$ R$

(em milhões, exceto os dados por ação e por ADS(3))

Dados selecionados da demonstração de

resultado:

Receita operacional líquida 4.325,8 14.098,2 11.711,6 11.213,2 11.315,6 10.737,6

Custo operacional (2.765,5) (9.013,1) (8.260,8) (7.635,6) (6.816,3) (6.449,9)

Lucro bruto 1.560,3 5.085,1 3.450,8 3.577,6 4.499,3 4.287,7

Despesas de vendas (224,0) (730,0) (598,1) (736,6) (637,1) (697,3) Receitas (despesas) administrativas (286,9) (934,9) 45,0 (924,4) (729,1) (717,4)

Lucro operacional 1.052,3 3.429,6 3.044,0 1.910,7 3.138,8 2.843,3

Receita financeira (despesa), líquida 214,6 699,4 (2.456,5) (635,9) (483,2) (295,7)

Lucro líquido do exercício 904,3 2.947,1 536,3 903,0 1.923,6 1.911,9

Ganhos por ação ― básico e diluído(4) 1,32 4,31 0,78 1,32 2,81 2,80

Ganhos por ADS – básico e diluído(4) 1,32 4,31 0,78 1,32 2,81 2,80

Dividendos e juros sobre o capital próprio por

ação(4) 0,31 1,02 0,19 0,32 0,67 0,66

Dividendos e juros sobre o capital próprio por ADS(4) 0,31 1,02 0,19 0,32 0,67 0,66

Média ponderada da quantidade de ações

ordinárias em circulação (4) 683.509.869 683.509.869 683.509.869 683.509.869 683.509.869 683.509.869 ___________________________

(1) Convertido pela taxa de venda comercial no fechamento, reportada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2016 de R$ 3,2591

por US$ 1,00.

7

(2) Os dados financeiros para 2012 foram reapresentados como resultado da aplicação do IAS 19 – Benefícios a Empregados (revista em

2011) e IFRS 11 – Negócios em Conjunto, conforme descrito nossas demonstrações financeiras auditadas para o exercício findo em

31 de dezembro de 2013. Com relação ao IAS 19 – Benefícios a Empregados, o principal ajuste é a mudança no método de registro contábil dos ganhos e perdas atuariais, tais que as diferenças acumuladas entre as estimativas atuariais e obrigações reais são

reconhecidas em outros resultados abrangentes quando ocorrem.

(3) ADS – American Depositary Share. (4) Em 22 de abril de 2013, nossos acionistas aprovaram um desdobramento de ações, por meio do qual cada ação ordinária foi

desdobrada em três ações ordinárias. Assim, as informações por ação das informações financeiras selecionadas foram revisadas para

refletir o desdobramento de ações retrospectivamente quantos aos períodos indicados.

Informações Financeiras Selecionadas das Demonstrações Financeiras

Em 31 de dezembro de

2016(1) 2016 2015 2014 2013 2012(2)

US$ R$ R$ R$ R$ R$ (em milhões de reais, exceto os dados por ação e por ADS (3))

Ativo imobilizado.................................................... 92,8 302,4 325,1 304,8 199,5 196,7

Ativos intangíveis.................................................... 9.587,6 31.246,8 28.513,6 25.979,5 23.846,2 21.967,5 Total dos ativos ....................................................... 11.274,6 36.745,0 33.706,6 30.355,4 28.274,3 26.476,1

Parcela corrente de empréstimos e financiamento

de longo prazo ....................................................... 382,5 1.246,6 1.526,3 1,207,1 640,9 1.342,6 Empréstimos e financiamento de longo prazo ......... 3.288,5 10.717,6 11.595,3 9.578,6 8.809,1 7.532,7

Juros sobre o capital próprio.................................... 214,8 700,0 127,4 214,5 457,0 414,4

Total do passivo ...................................................... 6.543,5 21.325,8 19.990,0 17.051,0 15.343,5 15.219,4 Patrimônio líquido ................................................... 4.731,1 15.419,2 13.716,6 13.304,4 12.930,8 11.256,8

Capital social ........................................................... 3.068,3 10.000,0 10.000,0 10.000,0 6.203,7 6.203,7

Dados da Demonstração Selecionada de Fluxo

de Caixa:

Caixa líquido proveniente das atividades

operacionais .......................................................... 921,6 3.003,6 2.641,4 2.480,3 2.777,2 2.343,2 Caixa líquido utilizado em atividades de

investimento .......................................................... (653,8) (2.130,7) (2.459,5) (2.757,7) (2.281,5) (1.996,7)

Caixa líquido proveniente de (usado em) atividades de financiamento ................................................... (192,0) (625,9) (265,7) 218,5 (629,7) (572,7)

Compra de ativos intangíveis e imobilizado,

conforme apresentado em nossa demonstração de fluxo de caixa ........................................................ (655,3) (2.135,8) (2.452,1) (2.748,3) (2.335,8) (2.026,1)

___________________________

(1) Convertido pela taxa de venda comercial no fechamento, reportada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2016 de R$ 3,2591 por US$ 1,00.

(2) Os dados financeiros para 2012 foram reapresentados como resultado da aplicação do IAS 19 – Benefícios a Empregados (revista

em 2011) e IFRS 11 – Negócios em Conjunto, conforme descrito nossas demonstrações financeiras auditadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Com relação ao IAS 19 – Benefícios a Empregados, o principal ajuste é a mudança no método de registro

contábil dos ganhos e perdas atuariais, tais que as diferenças acumuladas entre as estimativas atuariais e obrigações reais são

reconhecidas em outros resultados abrangentes quando ocorrem. (3) ADS – American Depositary Share.

Dados Operacionais

Em 2016, atualizamos nossas metas para os próximos cinco anos. Como parte desse processo, também

alteramos diversos índices operacionais que utilizamos na gestão de nossos negócios para melhor refletir as

áreas que atendemos:

o índice de tratamento de esgoto que utilizávamos anteriormente, baseado no volume de esgoto

tratado em relação ao volume total coletado, foi substituído pelo Índice de Economias Conectadas

ao Tratamento de Esgotos, que representa a quantidade de unidades consumidoras conectadas ao

sistema de tratamento de esgoto.

passamos a utilizar novos índices de cobertura e de atendimento com base em nossa área de

concessão, ou área atendível. A área atendível corresponde à área urbanizada contratualizada com os

municípios. O índice de cobertura representa a área onde as redes de abastecimento de água e de

esgoto são disponibilizadas para ligação e o índice de atendimento representa os domicílios

conectados a tais redes:

8

o o índice de cobertura corresponde à relação entre (a) o número de domicílios efetivamente

conectados à rede de abastecimento de água ou coleta de esgoto, somado ao número de

domicílios com rede de abastecimento de água e esgotos disponível, mas não conectados

(denominados domicílios “factíveis” ou com “viabilidade de ligação”), e (b) o número total

de domicílios na área urbanizada contratualizada com o município para prestação dos

serviços (ou seja, a “área atendível”).

o o índice de atendimento corresponde à relação entre (a) o número de domicílios

efetivamente coenctados à rede de abastecimento de água ou de coleta de esgoto, e (b) o

número total de domicílios em uma determinada área de atendível.

As principais diferenças entre esses índices e os anteriormente utilizados são:

atualmente utilizamos a “área de cobertura” da forma definida acima (i.e., o número total de

domicílios em uma área urbanizada contratualizada com o município para prestação dos serviços)

como denominador desses índices, sendo que anteriormente utilizávamos a área urbana definida pelo

município pertinente.

atualmente calculamos nossos índices com base na projeção mais recentes da população e domicílios

preparada pela SEADE, a “Projeção da População e dos Domicílios para os Municípios do Estado de

São Paulo: 2010-2050”.

Assim, determinados dados operacionais apresentados neste Relatório Anual não são comparáveis com

aqueles apresentados em relatórios de anos anteriores.

A tabela a seguir apresenta nossos dados operacionais dos exercícios indicados, utilizando-se a nova

metodologia:

Índice (nova metodologia) Em 31 de dezembro de

2016 2015 2014

Número de ligações de água (em milhares) ................................. 8.654 8.420 8.210

Número de ligações de esgoto (em milhares) .............................. 7.091 6.861 6.660 Porcentagem da população com ligações de água (índice de

atendimento) (em %)(1) ............................................................ 95 96 96 Percentagem da população com ligações de esgoto (índice de

atendimento) (em %)(1) ............................................................ 82 83 83 Percentagem da população na área de cobertura da rede de água

(índice de cobertura) (em %)(2) ................................................ 98 99 99 Percentagem da população na área de cobertura da rede de esgoto

(índice de cobertura) (em %)(2) ................................................ 89 90 89

Percentagem de unidades de consumo ligadas ao sistema de tratamento (índice de “cobertura de tratamento de esgoto) (em

%) ........................................................................................... 74 72 71

Volume faturado de água no período (em milhões de metros cúbicos) ................................................................................... 1.990 1.914 2.069

Índice de Perda de Água Faturada durante o período (média)

(em %)(3) ................................................................................. 20,8 16,4 21,3 Índice de Perda de Água Medida durante o período (média)

(em %)(3) ................................................................................. 31,8 28,5 29,8

Perda de água por ligação por dia (média)(5) ................................ 308 258 319 Número de funcionários .............................................................. 14.137 14.223(6) 14.753

_________________ (1) Equivale à relação entre (a) o número de domicílios efetivamente conectados à rede de abastecimento de água ou de coleta de

esgoto, e (b) o número total de domicílios em uma determinada área atendível.

(2) Equivale à relação entre (a) o número de domicílios efetivamente conectados à rede de abastecimento de água ou de coleta de

esgoto, somado ao número de domicílios com rede de abastecimento de água ou de coleta de esgotos disponível, mas ainda não conectados (denominados domicílios “factíveis” ou “com viabilidade de ligação”), e (b) o número total de domicílios na área

urbanizada contratualizada com o município para prestação dos serviços (ou seja, a “área atendível”).

(3) Inclui perdas físicas e não-físicas de água. O Índice de Perda de Água Faturada representa o quociente entre (i) a diferença entre (a) o volume total de água produzido mais (b) o volume total de água faturado menos (c) o volume de água excluído dos

9

nossos cálculos de perda de água, dividida pelo (ii) volume total de água produzido. Para mais informações, vide “Item 4.B.

Visão Geral das Atividades—Descrição de Nossas Atividades––Operações de Água—Perdas de Água”.

Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte: (i) água utilizada para manutenção periódica de adutoras e reservatórios de água tratada; (ii) água fornecida para uso municipal, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água

consumida por nós em nossos estabelecimentos; e (iv) perdas de água estimadas associadas à água fornecida a favelas.

(4) Inclui perda física e não-física de água. O Índice de Perda de Água Medido representa o quociente da (i) a diferença entre (a) o volume total de água produzido menos (b) o volume total de água medido menos (c) o volume de água excluído dos

nossos cálculos de perda de água, dividido pelo (ii) volume total de água produzido. Para mais informações, vide “Item 4.B.

Visão Geral das Atividades—Descrição de Nossas Atividades––Operações de Água—Perdas de Água”. Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte: (i) água utilizada para manutenção periódica de adutoras e reservatórios de água tratada;

(ii) água fornecida para uso municipal, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água consumida por nós em nossos

estabelecimentos; e (iv) perdas de água estimadas associadas à água fornecida a favelas (5) Medida em litros/ligações por dia, este volume é calculado pela divisão (i) da média anual de perda de água pelo (ii) número

médio de ligações ativas de água multiplicado pelo número de dias do ano. Esse método de cálculo é baseado na prática

mundial do mercado no setor. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição de Nossas Atividades––Operações de

Água—Perdas de Água”.

Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte: (i) água utilizada para manutenção periódica de adutoras e

reservatórios de água tratada; (ii) água fornecida para uso municipal, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água consumida por nós em nossos estabelecimentos; e (iv) perdas de água estimadas associadas à água fornecida a favelas.

(6) Em 2015, esse valor incluía 370 funcionários aposentados por invalidez e foi excluído do valor de 2016.

A tabela a seguir apresenta nossos dados operacionais dos exercícios indicados, utilizando-se a

metodologia antiga:

Índice (metodologia antiga) Exercício findo em 31 de dezembro de

2016 2015 2014 2013 2012

Número de ligações de água (em milhares)..................................... 8.654 8.420 8.210 7.888 7.679

Número de ligações de esgoto

(em milhares)..................................... 7.091 6.861 6.660 6.340 6.128

Porcentagem da população com

ligações de água

(em %)(1) ............................................ 99 99 99 99 99 Porcentagem da população com

ligações de esgoto

(em %)(2) ............................................ 87 86 85 84 83 Porcentagem de esgoto tratado

(em %)(3) ............................................ 79 78 77 78 77

Volume faturado de água durante o período

(em milhões de metros cúbicos) ....... 1.990 1.914 2.069 2.134 2.094 Índice de Perda de Água Faturada

durante o período (média)

(em %)(4) ............................................ 20,8 16,4 21,3 24,4 25,7 Índice de Perda de Água Medida

durante o período (média)

(em %)(5) ............................................ 31,8 28,5 29,8 31,2 32,1 Perda de água por ligação por dia

(média)(6) ........................................... 308 258 319 372 392

Número de funcionários ......................... 14.137 14.223(7) 14.753 15.015 15.019 ___________________________

(1) Número de domicílios conectados à rede de abastecimento de água como percentual do número de domicílios urbanos em

uma determinada área. (2) Número de domicílios conectados à rede coletora de esgotos como percentual do número de domicílios urbanos em uma

determinada área.

(3) Esgoto tratado como percentual do esgoto coletado. (4) Inclui perdas físicas e não-físicas de água. O Índice de Perda de Água Faturada representa o quociente entre (i) a diferença

entre (a) o volume total de água produzido mais (b) o volume total de água faturado menos (c) o volume de água excluído dos

nossos cálculos de perda de água, dividida por (ii) o volume total de água produzido. Para mais informações, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição de Nossas Atividades––Operações de Água—Perdas de Água”.


reservatórios de água tratada; (ii) água fornecida para uso municipal, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água

consumida por nós em nossos estabelecimentos; e (iv) perdas de água estimadas associadas à água fornecida a favelas.

(5) Inclui perda física e não-física de água. O Índice de Perda de Água Medido representa o quociente da (i) a diferença entre

(a) o volume total de água produzido menos (b) o volume total de água medido menos (c) o volume de água excluído dos nossos cálculos de perda de água, dividido pelo (ii) volume total de água produzido. Para mais informações, vide “Item 4.B.

Visão Geral das Atividades—Descrição de Nossas Atividades––Operações de Água—Perdas de Água”.

10


reservatórios de água tratada; (ii) água fornecida para uso municipal, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água

consumida por nós em nossos estabelecimentos; e (iv) perdas de água estimadas associadas à água fornecida a favelas. (6) Medida em litros/ligações por dia, este volume é calculado pela divisão (i) da média anual de perda de água pelo (ii) número

médio de ligações ativas de água multiplicado pelo número de dias do ano. Esse método de cálculo é baseado na prática

mundial do mercado no setor. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição de Nossas Atividades––Operações de Água—Perdas de Água”.


reservatórios de água tratada; (ii) água fornecida para uso municipal, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água consumida por nós em nossos estabelecimentos; e (iv) perdas de água estimadas associadas à água fornecida a favelas.

(7) Em 2015, esse valor incluía 370 funcionários aposentados por invalidez e foi excluído do valor de 2016.

Taxas de Câmbio

No passado, o Conselho Monetário Nacional, ou CMN, promoveu mudanças no regime cambial vigente,

tais como a unificação dos mercados de taxas livres (também conhecidas como “comerciais”) e taxas

flutuantes, ou a flexibilização das regras para a compra de moeda estrangeira por pessoas residentes no Brasil,

entre outras. Em 24 de março de 2010, o CMN e o Banco Central aprovaram a Deliberação nº 3.844/2010, e

alterações, o que levou a uma série de medidas para consolidar e simplificar a regulamentação do mercado de

câmbio no Brasil.

O sistema cambial brasileiro permite a qualquer pessoa física ou jurídica comprar ou vender moeda

estrangeira ou realizar transferências internacionais em reais, independentemente da quantidade, mas sujeito a

certos procedimentos regulatórios.

A moeda brasileira sofreu frequentes e substanciais variações em relação ao dólar norte-americano e a

outras moedas estrangeiras nas últimas décadas. Entre 2003 e meados de 2008, o real valorizou de forma

significativa frente ao dólar com a taxa de câmbio alcançando R$ 1,634 em agosto de 2008, a despeito da

desvalorização do real de 32,0% perante o dólar norte-americano ao longo de 2008, fechando o ano a

R$ 2,337 por US$ 1,00. O real valorizou novamente 25,5% em 2009 e 4,3% em 2010, mas desvalorizou em

relação ao dólar norte-americano em 12,6% em 2011, 8,94% em 2012, 14,63% em 2013, 13,39% em 2014 e

47,01% em 2015, chegando a R$3,9048 em relação ao dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2015. A

desvalorização do real foi ainda maior nos primeiros meses de 2016, atingindo R$4,1558 em relação ao dólar

norte-americano em 21 de janeiro de 2016, seguida por uma nova valorização, chegando a R$3,2591 em

relação ao dólar norte-americano em 31 de dezembro de 2016.

Desde 1999, após a implantação de um regime de taxas flutuantes no Brasil, o Banco Central não

intervém diretamente no mercado de câmbio. Entretanto, o Banco Central, por meio de instrumentos

financeiros à sua disposição, pode comprar e vender moeda estrangeira no mercado para influenciar a taxa de

câmbio e diminuir a volatilidade do real, e assim o fez diversas vezes em 2016. Não é possível prever se o

Banco Central ou o governo brasileiro continuarão a permitir que o real flutue livremente ou se irão intervir

na taxa de câmbio através de um sistema de banda cambial ou por outro meio. O real poderá flutuar

substancialmente em relação ao dólar no futuro. Para mais informações sobre esse risco, vide “Item 3.D.

Fatores de Risco—Riscos Relativos ao Brasil—A instabilidade cambial pode afetar negativamente a

Companhia e o preço de mercado das nossas ações ordinárias ou ADSs”.

As flutuações na taxa de câmbio afetarão o equivalente em dólares norte-americanos ao preço das nossas

ações ordinárias em reais na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ou BM&FBOVESPA, bem como o

equivalente em dólares de quaisquer distribuições que façamos em reais em relação às nossas ações

ordinárias.

As tabelas a seguir mostram a taxa de venda, expressa em reais por dólar norte-americano (R$/US$), para

os períodos indicados.

R$ por US$ 1,00


Final do

exercício Média(1)

Baixa Alta

2012 ......................................................... 2,0435 1,9550 2,1121 1,7024

2013 ......................................................... 2,3426 2,1605 2,4457 1,9528

11

2014 ......................................................... 2,6562 2,3547 2,7403 2,1974

2015 ......................................................... 3,9048 3,3387 4,1949 2,5754

2016 ......................................................... 3,2591 3,4833 4,1558 3,1193

R$ por US$ 1,00

Mês findo Período findo Média Baixa Alta

31 de outubro de 2016 ............................. 3,1811 3,1858 3,2359 3,1193

30 de novembro de 2016 ......................... 3,3967 3,3420 3,4446 3,2024

31 de dezembro de 2016 .......................... 3,2591 3,3523 3,4650 3,2591

31 de janeiro de 2017 .............................. 3,1270 3,1966 3,2729 3,1270

28 de fevereiro de 2017 ........................... 3,0993 3,1042 3,1479 3,0510

31 de março de 2017 ............................... 3,1684 3,1279 3,1735 3,0765

30 de abril de 2017 .................................. 3,1984 3,1362 3,1984 3,0923

______________________

Fonte: Banco Central

(1) Média das taxas de câmbio no último dia de cada período.

As tabelas a seguir mostram a taxa de venda, expressa em reais por Iene japonês (R$/¥ 1,00):

R$ por ¥ 1,00


Final do

exercício Média(1)

Baixa Alta

2012 ......................................................... 0,0237 0,0245 0,0263 0,0211

2013 ......................................................... 0,0223 0,0221 0,0248 0,0196

2014 ......................................................... 0,0222 0,0222 0,0239 0,0212

2015 ......................................................... 0,0324 0,0276 0,0351 0,0219

2016 ......................................................... 0,0279 0,0289 0,0305 0,0278

R$ por ¥ 1,00

Mês findo Período findo Média Baixa Alta

31 de outubro de 2016 ............................................... 0,0303 0,0307 0,0318 0,0298

30 de novembro de 2016 ........................................... 0,0299 0,0307 0,0323 0,0299

31 de dezembro de 2016 ............................................ 0,0279 0,0289 0,0305 0,0278

31 de janeiro de 2017 ................................................ 0,0279 0,0278 0,0284 0,0274

28 de fevereiro de 2017 ............................................. 0,0276 0,0275 0,0280 0,0269

31 de março de 2017 ................................................. 0,0284 0,0277 0,0284 0,0272

30 de abril de 2017 .................................................... 0,0287 0,0285 0,0288 0,0278

______________________

Fonte: Banco Central

(1) Média das taxas de câmbio no último dia de cada mês.

B. Capitalização e Endividamento

Não se aplica.

C. Motivos da Oferta e Destinação dos Recursos

Não se aplica.

D. Fatores de Risco

12

Riscos Relacionados ao Brasil

O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia

brasileira. Tal influência, bem como a situação política e econômica do Brasil, pode afetar adversamente

nossa Companhia e o preço de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.

O governo brasileiro intervém frequentemente na economia brasileira e ocasionalmente introduz

mudanças significativas nas políticas e regulamentos. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação

e outras políticas e regulamentos muitas vezes envolveram, entre outras medidas, mudanças nas taxas de

juros, políticas fiscais, controles de preços e tarifas, desvalorização ou apreciação da moeda, controles de

capital e limites nas importações. Nossas operações comerciais, condição financeira e resultados das

operações, bem como o preço de nossas ações ordinárias ou ADSs, podem ser adversamente afetados por

mudanças na política pública em nível federal, estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e controles

de câmbio, bem como de outros fatores, tais como:

o ambiente regulatório que afeta nossas operações comerciais e contratos de concessão;

taxas de juros;

taxas de câmbio e controle ou restrições cambiais nas remessas para o exterior;

flutuações da moeda;

inflação;

liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos;

política fiscal e regime tributário e leis;

instabilidade econômica e financeira; e

outros eventos de natureza política, social, diplomática e econômica que ocorram no ou possam

afetar o Brasil.

Por exemplo, o governo brasileiro pode mudar a sua política fiscal por meio de alteração de alíquotas ou

imposição de tributos temporários. Se os impostos gerais são aumentados, podemos não ser capazes de

repassar imediatamente a diferença aos nossos consumidores, o que pode ter um efeito adverso sobre nossa

condição financeira e resultados das operações.

A incerteza quanto às mudanças promovidas pelo governo com relação a políticas ou normas que venham

a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e o aumento da

volatilidade dos mercados de valores mobiliários do Brasil e dos valores mobiliários emitidos no exterior por

emissores brasileiros. O Brasil perdeu o grau de investimento concedido pela Standard & Poor’s Financial

Services LLC em 9 de setembro de 2015, sendo rebaixado mais uma vez por essa agência em 17 de fevereiro

de 2016. Além disso, o Brasil perdeu o grau de investimento concedido pela Fitch Ratings Inc. em 16 de

dezembro de 2015 e pela Moody's Investors Service, Inc. em 24 de fevereiro de 2016. Após o impeachment

da ex-presidente Dilma Rousseff, o então vice-presidente, Michel Temer, tomou posse em 31 de agosto de

2016, e anunciou diversas reformas econômicas. Não podemos assegurar que o governo brasileiro dará

continuidade às atuais políticas econômicas, nem que esses ou outros desdobramentos na economia brasileira

e políticas públicas não irão, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso sobre nossos negócios e resultados

operacionais.

A situação política pode afetar negativamente a economia brasileira e os nossos negócios.

A atual situação política no Brasil pode afetar a confiança de investidores e do público em geral, bem como o

desenvolvimento da economia. Após o impeachment da ex-presidente Dilma Rousseff em 31 de agosto de

2016, a incerteza permanece com relação a questões como as políticas a serem adotadas pela Presidência e a

13

nomeação para cargos públicos de influência, além das investigações em andamento quanto às alegações de

corrupção em empresas estatais, que podem afetar a confiança de investidores e do público em geral. A

economia brasileira, nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais e valor de mercado das

nossas ações ordinárias e ADSs também podem ser negativamente afetados.

Atualmente, os mercados brasileiros estão passando por um período de alta volatilidade devido às

incertezas quanto às investigações em andamento da operação Lava Jato, realizada pelo Ministério Público

Federal, e o seu impacto sobre a economia brasileira e o ambiente político. Membros do governo federal

brasileiro e do Poder Legislativo, bem como membros da alta diretoria de grandes empresas estatais e

privadas, foram acusados de corrupção política, pois teriam supostamente aceitado propinas sobre contratos

concedidos pelo governo a diversas companhias de infraestrutura, petróleo e gás e construção. Algumas

dessas companhias também estão sendo investigadas pela Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, e pela

U.S. Securities and Exchange Commission, ou SEC. Os recursos dessas propinas teriam supostamente

financiado campanhas de partidos políticos da coalizão do governo federal, sem que tivessem sido

contabilizados ou divulgados publicamente, e teriam servido para o enriquecimento pessoal dos destinatários

do esquema de propina. Consequentemente, diversos políticos, inclusive deputados e diretores das principais

empresas estatais e privadas do Brasil renunciaram e/ou foram presos, e determinados deputados eleitos e

outras autoridades públicas estão sendo investigados por suposta conduta ilícita e antiética identificada

durante a operação Lava Jato.

O possível resultado dessas investigações é incerto, mas a imagem e reputação das companhias

envolvidas e a percepção geral de mercado sobre a economia brasileira já sofreram impactos negativos. Não

podemos prever se essas alegações aumentarão a instabilidade política e econômica ou se novas acusações

contra autoridades oficiais serão feitas no futuro. Além disso, não podemos prever o resultado de nenhuma

dessas acusações, nem seu efeito sobre a economia brasileira.

Os desdobramentos desses processos e investigações podem afetar negativamente os nossos negócios,

situação financeira e resultados operacionais.

A inflação e os esforços do governo para combater a inflação podem contribuir para a incerteza

econômica no Brasil e podem afetar negativamente a Companhia e o preço de mercado das nossas ações

ordinárias e ADSs.

A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la tiveram, e podem vir a ter, efeitos

significativos sobre a economia brasileira e nossas atividades. Políticas monetárias restritivas com altas taxas

de juros podem restringir o crescimento do país, a disponibilidade de crédito e o custo de nossos

financiamentos. Por outro lado, outras ações do governo brasileiro, incluindo a redução da taxa de juros,

intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real, podem aumentar a inflação. O

Sistema Especial de Liquidação e Custódia, ou “SELIC”, a taxa oficial de juros overnight no Brasil, chegou a

13,65%, 14,15% e 11,65% no final de 2016, 2015 e 2014, respectivamente, em linha com a taxa estabelecida

pelo Comitê de Política Monetária.

A taxa anual de inflação brasileira medida com base no Índice Nacional de Preços ao Consumidor

Amplo, ou “IPCA”, em 2016, 2015 e 2014 foram de 6,29%, 10,67% e 6,41%, respectivamente. Se o Brasil

vivenciar altas taxas de inflação, nossos custos e despesas poderão aumentar, sendo que podemos não ser

capazes de aumentar nossas tarifas com base no mesmo índice para compensar os efeitos da inflação e nosso

desempenho financeiro geral pode ser negativamente afetado. Além disso, um aumento substancial da

inflação poderá enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, causando uma queda no preço de nossas

ações ordinárias ou ADSs.

A desvalorização do Real em relação a moedas estrangeiras pode afetar negativamente a Companhia e

o preço de mercado das nossas ações ordinárias ou ADSs.

A moeda brasileira sofreu desvalorizações frequentes e substanciais em relação ao dólar norte-americano e

outras moedas estrangeiras durante as décadas que antecederam a meados da década de 1990. Durante esse

período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e políticas cambiais, incluindo

desvalorizações súbitas e mini-desvalorizações periódicas durante as quais a periodicidade de reajustes variou

14

entre diária e mensal, controles cambiais, mercados de câmbio múltiplos e regime de taxa de câmbio

flutuante. De tempos em tempos, desde esse período, flutuações significativas na taxa de câmbio entre o real

brasileiro e o dólar norte-americano e outras moedas continuaram ocorrendo. Por exemplo, em 2005, 2006 e

2007 o real valorizou 13,8%, 9,5% e 20,7%, respectivamente, frente ao dólar norte-americano, atingindo

R$ 1,634 em agosto de 2008, embora tenha desvalorizado 32,0% perante o dólar norte-americano ao longo de

2008, fechando o ano a R$ 2,337 por US$ 1,00. O real ganhou força novamente em 25,5% em 2009 e 4,3%

em 2010, mas desvalorizou em relação ao dólar norte-americano em 12,6% em 2011 e 8,94% em 2012,

14,63% em 2013, 13,39% em 2014 e 47,01 em 2015, chegando a R$ 3,9048 por US$ 1,00 em 31 de dezembro

de 2015. A desvalorização do real foi ainda maior nos primeiros meses de 2016, chegando a R$ 4,1558 em

relação ao dólar norte-americano em 21 de janeiro de 2016, seguida por uma nova valorização, atingindo

R$ 3.2591 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2016. Não é possível assegurar que o real não perderá valor

frente ao dólar no futuro. Em 30 de abril de 2017, a taxa de venda comercial reportada pelo Banco Central foi

de R$ 3,1984 por US$ 1,00.

A depreciação do real perante o dólar norte-americano pode gerar pressões inflacionárias no Brasil e

provocar aumentos nas taxas de juros, o que por sua vez pode afetar negativamente o crescimento da

economia brasileira como um todo e prejudicar nossa situação financeira e resultados operacionais, reduzir

nosso acesso aos mercados financeiros e induzir uma intervenção do governo, até mesmo provocando

políticas governamentais recessivas. A depreciação do real frente ao dólar norte-americano pode, também,

levar a uma redução do nível de consumo, a pressões deflacionárias e a uma contenção no crescimento

econômico.

Na hipótese de uma desvalorização significativa do real em relação ao dólar norte-americano ou outras

moedas, nossa capacidade de cumprir nossas obrigações em moeda estrangeira poderá ser adversamente

afetada, porque nossas receitas provenientes de tarifas e demais fontes de receita são exclusivamente

denominadas em reais. Ademais, uma vez que possuímos endividamento em moeda estrangeira, qualquer

desvalorização significativa do real durante um exercício aumentará nossas despesas financeiras em

decorrência das perdas cambiais que devemos registrar. Em 31 de dezembro de 2016 possuíamos dívida total

em moeda estrangeira no montante de R$ 5.660,4 milhões, e poderemos incorrer em valores significativos

adicionais de dívida em moeda estrangeira no futuro. Em 2016, os resultados de nossas operações foram

afetados positivamente pela valorização de 16,5% do real frente ao dólar-americano, e uma valorização do

real em relação ao iene de 13,8%, que juntas, causaram um impacto positivo de R$ 1.090,5 milhões em nosso

resultado de variação cambial. Não dispomos atualmente de quaisquer instrumentos derivativos em vigor para

nos proteger contra uma desvalorização do real em relação a qualquer moeda estrangeira. A desvalorização

do real pode afetar adversamente a Companhia e o preço de mercado das nossas ações ordinárias ou ADSs.

Para mais informações, vide Nota 5(a) das nossas demonstrações financeiras de 2016.

Para mais informações sobre os impactos da instabilidade da taxa de câmbio, vide “Item 5.B. Liquidez e

Recursos de Capital—Fontes de Capital—Financiamento de Endividamento—Covenants Financeiros”.

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos Estados Unidos da América e

em países emergentes, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o

das nossas ações ordinárias ou ADSs.

O preço de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, de

diferentes maneiras, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo os Estados Unidos,

países da América Latina e países emergentes. Embora as condições econômicas nesses países possam diferir

significativamente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos

nesses outros países podem ter um efeito adverso sobre o preço dos títulos de emissores brasileiros. Crises em

outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países podem reduzir o interesse do investidor em

títulos de emissores brasileiros, inclusive o nosso. Isso pode afetar adversamente o preço de nossas ações

ordinárias ou ADSs, e também pode tornar mais difícil para nós acessar os mercados de capitais e financiar

nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.

A crise financeira global tem causado consequências significativas, inclusive no Brasil, como ações e

volatilidade do mercado de crédito, indisponibilidade de crédito, taxas de juros mais altas, uma desaceleração

geral da economia mundial, taxas de câmbio voláteis e pressões inflacionárias, entre outros, que têm e podem

15

continuar a afetar direta ou indiretamente, material e adversamente a nossa empresa e os preços dos valores

mobiliários emitidos por companhias brasileiras, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs.

Riscos Relacionados ao Nosso Controle pelo Estado de São Paulo

Somos controlados pelo Governo do Estado de São Paulo, cujos interesses podem diferir dos interesses

dos acionistas minoritários, incluindo os detentores de ADSs.

Por ser nosso acionista majoritário, o Estado tem o poder de determinar nossas políticas e estratégias

operacionais e elege a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e nomeia nossa Diretoria.

Em 30 de abril de 2017, o Estado era titular de 50,3% das nossas ações ordinárias. Tanto através do controle

de nosso Conselho de Administração, como ao promulgar decretos estaduais, no passado o Estado já

direcionou nossa empresa a participar de negócios e realizar gastos que promoveram objetivos políticos,

econômicos ou sociais mas que não necessariamente melhoraram nossa atividade comercial e os resultados

das operações. O Estado pode direcionar nossa companhia a agir desta maneira novamente no futuro. Tais

decisões por parte do Estado podem não ser do interesse dos nossos acionistas minoritários, inclusive

detentores de ADSs. Vide “Item 5.A. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Determinadas

Operações com o Acionista Controlador”.

Após as eleições para o governo do Estado em 2014, o Governador reeleito indicou o Sr. Jerson Kelman

como nosso Diretor-presidente em janeiro de 2015 e o Sr. Benedito Pinto Ferreira Braga Junior, Secretário do

Estado da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo, foi eleito Presidente de

nosso atual conselho de administração por um mandato de dois anos, que terminou em abril de 2016. Em 29

de abril de 2016, ele foi reeleito por mais um mandato dois anos, que termina em abril de 2018. Alterações na

política por parte do governo do Estado podem causar alterações em todos ou parte dos membros de nossa

administração, o que pode causar um efeito material adverso sobre nossos negócios e nos resultados

operacionais.

O Estado e algumas entidades do Estado têm dívidas substanciais não pagas conosco. Não podemos

assegurar-lhe quando ou se o Estado irá nos pagar.

Historicamente, o Estado e algumas entidades estaduais atrasam o pagamento de quantias substanciais

devidas relacionadas à prestação de serviços de água e esgoto. Em 31 de dezembro de 2016, o Estado nos

devia R$ 77,4 milhões referentes aos serviços de água e esgoto. Adicionalmente, o Estado nos deve alguns

valores significativos relacionados a reembolsos de pagamentos de aposentadorias e pensões especiais

exigidos pelo Estado, os quais efetuamos para alguns de nossos ex-empregados, e que o Estado é obrigado a

nos reembolsar.

No que diz respeito ao pagamento de aposentadorias em nome do Estado, tínhamos em 31 de dezembro

de 2016 um valor controverso de R$ 937,0 milhões. Nós não registramos esse valor controverso a ser

reembolsado devido à incerteza de pagamento por parte do Estado. Além disso, em 31 de dezembro de 2016,

tínhamos uma provisão para passivo atuarial no valor de R$ 2.512,1 milhões com relação a futuros

pagamentos de pensão e aposentadorias complementares pelos quais o Estado não acredita ser responsável.

Em 18 de março de 2015 a Companhia, o Estado de São Paulo, e o Departamento de Águas e Energia Elétrica

- DAEE, com interveniência da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos, celebraram um acordo

dispondo sobre um pagamento no valor de R$ 1.012,3 milhão, sendo R$ 696,3 milhões referentes ao principal

e R$ 316,0 milhões referentes à correção monetária do principal até fevereiro de 2015. Para uma discussão

detalhada desse acordo, vide “Item 7.B. Operações com Partes Relacionadas—Acordos com o Estado e

Cidade de São Paulo” e Nota 10 das nossas demonstrações financeiras de 2016.

Celebramos acordos com o Estado para liquidar os montantes em atraso relacionados a serviços de água e

esgoto. Para uma descrição detalhada sobre esses contratos, ver “Item 7.B. Operações com Partes

Relacionadas, Acordos com o Estado de São Paulo” e Nota 10 das nossas demonstrações financeiras de 2016.

Embora o Estado tenha cumprido os acordos negociados conosco nos últimos anos, não podemos

assegurar quando ou se o Estado irá pagar o valor controverso que ainda está em disputa e os valores em

16

atraso restantes que nos deve. Os valores devidos a nós pelo Estado pelos serviços de água e esgoto e

reembolsos de pensões pagas podem aumentar no futuro.

Além disso, alguns municípios e outras entidades governamentais também nos devem. Vide “—Podemos

enfrentar dificuldades em cobrar os valores em atraso devidos a nós por municípios para os quais fornecemos

água por atacado e por entidades do governo municipal”.

Nosso direito de retirar água das represas Guarapiranga e Billings pode ser contestado caso outra

empresa que utilize tais represas não aprove a celebração de acordo conosco.

Captamos água das represas Billings e Guarapiranga para utilização na região metropolitana de São

Paulo. A Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A., ou EMAE, companhia também controlada pelo

Estado de São Paulo, detém a concessão para produção de energia hidroelétrica com a utilização da água dos

reservatórios. A EMAE ajuizou diversas ações contra nós pleiteando indenização pela água que captamos

desses reservatórios. Em princípio, entramos em acordo com relação a essas ações. Vide “Principais

Acionistas” e “Relações com Partes Relacionadas”. Esse acordo somente entrará em vigor mediante a

aprovação por nós, EMAE e ANEEL. Esse acordo já foi aprovado por nós e também pela ANEEL em 30 de

dezembro de 2016, mas ainda precisa ser aprovado pelos acionistas da EMAEem assembleia geral antes de

entrar em vigor. .

Também somos parte de um processo separado ajuizado pelos acionistas minoritários da EMAE contra o

Estado de São Paulo, como acionista controlador da EMAE. Os acionistas minoritários pleiteiam uma decisão

que obrigue o Estado a impedir que captemos água dos reservatórios sem o pagamento de uma compensação à

EMAE, e que permita que a EMAE bombeie água dos reservatórios para a sua usina hidrelétrica. Os autores

do processo alegam que o Estado, como acionista controlador da EMAE, agiu de modo indevido, em prejuízo

da EMAE e a nosso favor. O acordo firmado entre nós e a EMAE não necessariamente colocará um fim a esse

processo separado.

Se o acordo não for aprovado na assembleia geral da EMAE, ou se a ação ajuizada pelos acionistas

minoritários da EMAE requerer que o Estado tome decisão diferente com relação ao da água, nossa

capacidade de captação de água das represas Guarapiranga e Billings pode ser prejudicada. Caso sejamos

impedidos de captar a água desses reservatórios, teríamos que transportar água de reservatórios mais

distantes, aumentando nossas despesas com transporte de água e afetando a prestação adequada de serviços na

região.

Riscos Relacionados às Nossas Atividades

As medidas que tomamos para minimizar os efeitos da seca ocorrida em 2014 e 2015 resultaram em

uma diminuição significativa no volume faturado de água e da receita dos serviços que prestamos e, a

despeito da descontinuidade, em maio de 2016, das medidas utilizadas para fazer frente à seca, novos

hábitos de consumo foram incorporados e o volume faturado de água e as receitas dos serviços que

prestamos ainda são afetados por tais medidas.

Sofremos diminuição da disponibilidade de água de tempo em tempo devido às secas. A região sudeste

do Brasil, principalmente a região sul do Estado de Minas Gerais, a bacia hidrográfica de Piracicaba, Capivari

e Jundiaí, ou “Bacia do PCJ” (da qual captamos a maior parte da água utilizada no Sistema Cantareira) e a

área norte da região metropolitana de São Paulo, apresentou chuvas abaixo da média de 2012 até outubro de

2015. Durante a estação de chuvas, de outubro de 2013 a março de 2014, o índice pluviométrico e a afluência

de água aos reservatórios alcançaram o menor nível de vazão em mais de 80 anos, um cenário que perdurou

na estação de chuvas de outubro de 2014 a março de 2015. Durante a estação de chuvas, de outubro de 2015

a março de 2016 e outubro de 2016 a março de 2017, o índice pluviométrico na região retornou aos níveis

normais esperados para os períodos. Melhores índices pluviométricos durante a estação de chuvas, de

outubro de 2015 a março de 2016 e de outubro de 2016 a março de 2017, os esforços de colaboração da

população que atendemos e as obras emergenciais que realizamos desde 2014 para reduzir o impacto da crise

hídrica resultaram em uma recuperação dos níveis de água do Sistema Cantareira.

17

A diminuição do volume armazenado de água foi pior no Sistema Cantareira, o maior sistema da região

metropolitana de São Paulo. Em virtude da estiagem e baixo volume de água no Sistema Cantareira, desde

março de 2014 o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo (DAEE) e a

Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo (ANA) vêm regulando continuamente o

volume de água que podemos captar desse sistema. O DAEE e a ANA determinam esse volume de acordo

com o índice pluviométrico, afluência de água, nível de água nos nossos reservatórios e as nossas solicitações,

com base nessas informações, para captar água, informando-nos sobre o volume que podemos captar por meio

de notificações periódicas. Em fevereiro de 2016, em virtude do retorno dos níveis pluviométricos na região,

obtivemos autorização para captar 23 metros cúbicos por segundo, ou m³/s, do Sistema Cantareira,

representando um aumento comparado aos 13,5 m³/s para os quais tínhamos autorização na maior parte do

ano de 2015, ainda significativamente inferior ao volume que tínhamos autorização de captar no período

anterior a fevereiro de 2014, quando podíamos captar até 33 m³/s. De setembro a novembro de 2016, fomos

autorizados a captar 25 m3/s, e de dezembro de 2016 a maio de 2017, fomos autorizados a captar 31 m

3/s.

Para continuar a equilibrar oferta e demanda, apesar da restrição na disponibilidade de água, adotamos uma

série de medidas de 2014 a abril de 2016, incluindo: (i) utilização de água tratada de outros sistemas

produtores para atender consumidores anteriormente abastecidos pelo Sistema Cantareira; (ii) oferecemos

descontos (bônus) aos consumidores, cujo volume consumido ficou abaixo da média estipulada; (iii) redução

da pressão na rede de distribuição, para combater as perdas de água; (iv) ajuste do volume de água tratada

vendido aos municípios que operam suas próprias redes de distribuição; e (v) uso de bombas para extrair a

água localizada abaixo do nível de captação do Sistema Cantareira, a chamada “reserva técnica”, a qual nunca

havia sido utilizada antes para abastecer a população. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A

Recente Crise Hídrica”.

Durante a estação de chuvas, de outubro de 2015 a março de 2016, o índice pluviométrico retomou as

médias históricas, normalizando o volume de água disponível para a população da região metropolitana de

São Paulo e levando à gradual retirada das medidas tomadas durante a crise hídrica para garantir a prestação

de serviços aos consumidores. Entretanto, o aumento da conscientização da população acerca da necessidade

de conservação da água durante a crise levou nossos clientes a adotarem práticas para reduzir o consumo de

água, o que foi parcialmente incorporado a seus hábitos diários. Esse novo comportamento, apesar da maior

disponibilidade de água para tratamento, fez com que o volume faturado de água de nossos clientes não mais

retornasse aos níveis de 2013, pré-crise hídrica. A capacidade máxima de armazenamento do Sistema

Cantareira, incluindo a reserva técnica, é de 1.269,5 milhões de m³. Excluindo a reserva técnica, de 287,5

milhões de m³, a capacidade máxima de armazenamento do Sistema Cantareira é de 982,0 milhões de m³. Em

março de 2016, o volume de água recuperado ao longo da estação de chuvas de outubro de 2015 a março de

2016 foi de 641,9 milhões de m3, o que representa 50,6% da sua capacidade máxima de armazenamento,

incluindo a reserva técnica. O volume do sistema Cantareira era de 932 milhões de m3 em 31 de março de

2017, representando 73,4% de sua capacidade máxima de armazenamento, incluindo a reserva técnica. Em

dezembro de 2016, 7,6 milhões de habitantes foram atendidos por este sistema, comparado a 5,4 milhões em

dezembro de 2015. Para mais informações sobre a crise hídrica, vide “Item 4.B. Visão Geral das

Atividades—A Recente Crise Hídrica”.

A estiagem causou uma redução contínua do volume faturado de água e, consequentemente, uma redução

na receita. Em 2014, o volume faturado de água diminuiu 3,1% e a receita operacional bruta diminuiu 6,7%

comparado a 2013. Em 2015, o volume faturado de água diminuiu 8,0% e a receita operacional bruta teve um

leve aumento de 0,5% comparado a 2014. Em 2016, o volume faturado de água aumentou 4% e a receita

operacional bruta teve um aumento de 24,3% comparado a 2015. Não podemos assegurar que nossos

consumidores irão reverter aos hábitos de consumo anterior a crise ou, se irão, quando ocorrerá. Se os

consumidores não reverterem aos seus hábitos de consumo pré-crise, nossa condição financeira poderá ser

adversamente afetada. Vide “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital—Financiamento de Endividamento—

Covenants Financeiros”.

Estamos expostos a riscos associados à prestação de serviços de água e esgoto.

Nosso setor é afetado pelos seguintes riscos associados à prestação de serviços de água e esgoto:

18

Dependemos da concessão outorgada pela Agência Nacional de Águas, ou ANA, e do Departamento

de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo, ou DAEE, para captar água do Sistema

Cantareira. A outorga foi renovada em 2004 e deveria expirar em agosto de 2014. Entretanto, em

virtude das condições climáticas predominantes, particularmente a grave estiagem, a outorga foi

prorrogada até 31 de outubro de 2015 e subsequentemente até maio de 2017. Em 20 de fevereiro de

2017, a ANA e o DAEE disponibilizaram a minuta base para negociação da outorga que vigorará nos

próximos 10 anos. Essa proposta foi submetida a consultas públicas em março de 2017. Os termos

dessa outorga irão definir o volume de água que estaremos autorizados a extrair do Sistema

Cantareira para abastecimento da região metropolitana de São Paulo. A estiagem que ocorreu em

2014 e na maior parte de 2015 resultou na necessidade de mecanismos de controle do volume de

água captada do sistema Cantareira com base no volume de água armazenado. A atual proposta

estabelece cinco faixas de captação de água com base no volume de água disponível nos

reservatórios do Sistema Cantareira: (i) se o volume de água disponível for superior a 60% da

capacidade dos reservatórios, podemos captar até 33 m3/s; (ii) se o volume de água disponível estiver

entre 40% e 60% da capacidade dos reservatórios, podemos captar até 31 m3/s; (iii) se o volume de

água disponível estiver entre 30% e 40% da capacidade dos reservatórios, podemos captar até 27

m3/s; (iv) se o volume de água disponível estiver entre 20% e 30% da capacidade dos reservatórios,

podemos captar até 23 m3/s; e (v) se o volume de água disponível for inferior a 20% da capacidade

dos reservatórios , podemos captar até 15,5 m3/s. Fomos autorizados a captar 25 m

3/s de setembro a

novembro de 2016 e 31 m3/s de dezembro de 2016 a maio de 2017. A renovação da outorga deverá

ocorrer em maio de 2017.

Dependemos de fontes de energia para conduzir nossas atividades. Qualquer falta ou racionamento

de energia poderá nos impedir de prestar os serviços de água e esgoto e poderá causar danos

significativos aos nossos sistemas de água e esgoto quando retomarmos as operações. Em 2017, não

há previsão de falta ou racionamento de energia. Vide “Item 4.A. Histórico e Evolução da

Companhia—Consumo de Energia”.

Estamos expostos a vários riscos relacionados com o clima, uma vez que o nosso desempenho

financeiro está diretamente ligado a padrões climáticos. O aumento possível na frequência de

condições climáticas extremas no futuro poderá afetar adversamente a água disponível para captação,

tratamento e abastecimento.. Estiagens poderão afetar negativamente nossos sistemas de

abastecimento de água, resultando em redução do volume de água distribuído e faturado, bem como

da receita derivada dos serviços de abastecimento de água. Um aumento de chuvas fortes poderá

impactar a operação regular dos recursos hídricos, incluindo a captação de água de nossos

reservatórios, devido ao aumento na erosão do solo, do assoreamento, e escoamento dos poluentes

que afetam ecossistemas aquáticos. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Questões

Ambientais––Regulamentos sobre Mudanças Climáticas”.

O aumento da degradação das áreas de bacias hidrográficas pode afetar a quantidade e a qualidade da

água disponível para atender a demanda de nossos consumidores. Vide “Item 4.A. Histórico e

Evolução da Companhia―Plano de Investimentos” e “—Principais Projetos de Nosso Programa de

Investimento”;

Além dos riscos discutidos sob o título “Os termos do nosso contrato de prestação de serviços de

água e esgoto na cidade de São Paulo poderão trazer um efeito adverso significativo sobre nós”,

podemos não ser capazes de aumentar nossas tarifas em tempo hábil, ou em momento algum, a fim

de repassar os aumentos de inflação ou de operação, incluindo impostos, para os nossos

consumidores. Estas restrições podem ter um efeito negativo sobre nossa capacidade de financiar

nosso programa de investimentos e de financiamento, e para atender aos nossos pagamentos de

dívida. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Tarifas—Segunda Revisão Tarifária Ordinária”

e “Item 5.A. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Fatores que Afetam os Resultados

das Nossas Operações—Efeitos dos Aumentos Tarifários”.

As agências governamentais estaduais e federais que administram recursos hídricos podem impor

encargos substanciais para a captação de água dos corpos d’água e para a descarga de esgoto.

19

Podemos não ser capazes de repassar esses custos para os nossos consumidores. Vide “Item 4.B.

Visão Geral das Atividades—Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos—Uso da

Água”.

Nossas tubulações estão suscetíveis à degradação causada por fatores como idade, tráfego intenso,

densidade populacional e desenvolvimento comercial e industrial, que podem provocar acidentes nas

redes e afetar a prestação regular de nossos serviços, com impactos na sociedade e no meio ambiente.

Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição das Nossas Atividades––Distribuição de

Água” e “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição das Nossas Atividades––Operações de

Esgoto––Sistemas de Esgoto”.

Qualquer dos fatores descritos acima poderá provocar um efeito adverso significativo sobre nós.

A incerteza regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de

Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios.

Nossas operações no estado de São Paulo ocorrem tanto em locais onde o planejamento, fiscalização e

regulação tarifária de serviços de saneamento básico são de responsabilidade do município e em locais onde

as responsabilidades são compartilhadas entre os municípios e o Estado. A Lei de Saneamento Básico nº

11.445/2007, entrou em vigor no início de 2007, e embora o Decreto Federal nº 7.217/2010 (e modificações

do Decreto Federal nº 8.211/2014) tenha implementado uma série de novos princípios sob a Lei de

Saneamento Básico em 2010, a plena implementação de suas disposições permanece sujeita a

regulamentações que ainda não foram publicadas pelo Governo Federal.

A Lei nº 13.329/16 instituiu o Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento do Saneamento

Básico – REISB, com o objetivo de incentivar empresas prestadoras de serviços de saneamento básico a

investir mais por meio de créditos fiscais, a partir de 2018 até 2026. Em 2016, a Lei nº 13.312/2016 alterou a

Lei nº 11.445/2007 e passou a incluir a obrigação da adoção de critérios ambientais tais como, entre outras

medidas, a gestão individual do consumo de água por unidade habitacional. Entretanto, uma vez que esta

mudança ainda está sendo implementada e só entrará em vigor em 2021, atualmente não podemos prever seu

impacto sobre nossos negócios.

A Lei de Saneamento Básico ainda obriga o governo federal, os estados e os municípios a criarem

entidades reguladoras independentes, com a responsabilidade de regulação e fiscalização dos serviços de

saneamento básico, incluindo a regulação tarifária. Em resposta, o Estado de São Paulo estabeleceu a

ARSESP em 2007. Atualmente, nossas operações regionais e locais, incluindo a regulação tarifária, são

fiscalizadas e reguladas pela ARSESP e as demais estão em processo de negociação de novas condições

contratuais. Agências reguladoras determinam os aumentos de tarifa dos nossos serviços de água e de esgoto,

dos quais nossos resultados operacionais e condições financeiras são altamente dependentes. Como resultado,

ainda não podemos prever todos os efeitos que a Lei de Saneamento Básico e o decreto trará aos nossos

negócios e operações, se houver.

Em 2009, a ARSESP promulgou regras em relação ao seguinte: (i) termos e condições gerais para os

serviços de água e esgoto; (ii) procedimentos para a comunicação sobre qualquer falha nos nossos serviços;

(iii) as penas para deficiências na prestação de serviços de saneamento básico; e (iv) os procedimentos de

tratamento confidencial das informações pessoais de nossos consumidores. A implementação desta e de

outras normas mais recentes impactará particularmente nossos processos comerciais e operacionais, e pode

nos afetar adversamente de forma que não podemos atualmente prever. A implementação dessas regras

começou em 2011 e deve continuar para os próximos anos. Para mais informações, vide “Item 4.B. Visão das

Atividades—Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos—Regras Promulgadas pela

ARSESP”.

Em 2011, a ARSESP alterou o contrato padrão que somos obrigados a usar em nossos relacionamentos

com os clientes do varejo. Esta alteração exige que as faturas sejam enviadas para o usuário do serviço, em

vez do proprietário do imóvel. Desde 2011, temos implementado diversas medidas e instituído novas regras

para atualizar nosso cadastro de clientes. Atualmente, mais de 90% de nossas ligações de água e esgoto são

faturadas para o usuário dos nossos serviços, conforme previsto nos atuais regulamentos.

20

Em agosto de 2012, a ARSESP publicou a Resolução no 346/2012, que definiu que os usuários deveriam

ser compensados por quaisquer interrupções no fornecimento de água. A implantação dessa resolução está

suspensa, sujeita a mais discussões técnicas. Em 2013, a ARSESP realizou consultas públicas que retomaram

as discussões sobre o assunto, mas a nova resolução, que substituirá a Resolução no 346/2012, ainda não foi

publicada.

A Lei de Saneamento Básico no 11.445/2007 também permite que os municípios criem suas próprias

agências reguladoras, em vez de serem regulados pela ARSESP. Como resultado uma série de municípios,

portanto, criaram suas próprias agências reguladoras. Se outros municípios criarem novas agências ou

mantiverem poderes reguladores, poderemos estar sujeitos à regulamentação deles e a todas as limitações que

tais agências possam colocar sobre os nossos serviços. Estamos envolvidos em processos legais que

contestam a autoridade dessas novas agências para nos regular e fiscalizar nossos contratos locais e operações

em regiões metropolitanas e aglomerações urbanas instituídas pelo Estado. Não podemos prever as alterações

que quaisquer novas agências possam implementar em relação à nossa atividade. Se nos forem desfavoráveis,

essas alterações poderão nos afetar de forma substancial e adversa.

O Estado de São Paulo, de acordo com o Artigo 25, § 3º da Constituição Federal, promulgou a Lei

Complementar Estadual, ou “LCE”, que criou as regiões metropolitanas de São Paulo (LCE no 94/1974),

Baixada Santista (LCE no 815/1996), Campinas (LCE n

o 870/2000), Vale do Paraíba e Litoral Norte (LCE

no 1.166/2012), Sorocaba (LCE n

o 1.241/2014) e as aglomerações urbanas de Jundiaí (LCE n

o 1.146/2011) e

Piracicaba (LCE no 1.178/2012). Tais áreas abrangem municípios independentes, alteram o exercício de suas

competências constitucionais, incluindo aquelas relativas a serviços de saneamento básico, e podem aumentar

o número de disputas judiciais relativas à regulação e fiscalização de serviços em áreas presentemente

atendidas por nós e reguladas pela ARSESP. Não podemos prever o resultado dessas disputas judiciais e os

efeitos adversos relevantes que podem resultar de tais disputas, principalmente se as regras de regulamentação

e fiscalização dos serviços emitidas por órgãos municipais passarem a coexistir com aquelas já publicadas

pela ARSESP e implantadas em nossos processos operacionais e corporativos desde 2011.

Para mais informações sobre os regulamentos da ARSESP, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—

Tarifas––Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos—Regras Promulgadas pela ARSESP—

Relações com Consumidor no Estado de São Paulo”.

Novas entidades conjuntas foram e continuarão a serem criadas para fiscalizar os serviços de

saneamento básico em regiões metropolitanas, incluindo a região metropolitana de São Paulo. Nós não

podemos prever como a gestão compartilhada dessas operações serão realizadas na região metropolitana

de São Paulo e em outras regiões metropolitanas nas quais operamos ou o efeito que isso pode ter sobre

nossas atividades, condição financeira ou nos resultados das operações.

Existem alguns casos pendentes perante o Supremo Tribunal Federal sobre se o direito de executar

contratos de concessão e de programa nas regiões metropolitanas pertence ao Estado ou ao município. Em 28

de fevereiro de 2013 o Supremo Tribunal Federal decidiu um caso até então pendente sobre esse assunto

relacionado com o Estado do Rio de Janeiro. A maioria do tribunal decidiu que o Estado do Rio de Janeiro

deve criar novas entidades para supervisionar o planejamento, a regulação e a fiscalização dos serviços de

saneamento básico na região metropolitana sem a participação paritária de todos os municípios da região

metropolitana. Em 6 de março de 2013, o tribunal decidiu que esta decisão entrará em vigor no Estado do Rio

de Janeiro após o julgamento do recurso que ainda está em andamento. Tal decisão representa um novo

paradigma na gestão e prestação de serviços. O Supremo Tribunal Federal ainda não esclareceu os efeitos e

extensão de sua decisão. Nós obtivemos 69,7% da nossa receita operacional bruta de serviços em 2016

(excluindo as receitas relativas à construção da infraestrutura da concessão) da região metropolitana de São

Paulo (incluindo os municípios nos quais vendemos água no atacado), região esta sujeita a decisão sobre

casos pendentes ou novos casos.

Em janeiro de 2015, o governo federal promulgou o Estatuto da Metrópole (Lei no 13.089/2015), que

define diretrizes gerais para o planejamento, gestão e execução de projetos de interesse público nas regiões

metropolitanas e em aglomerações urbanas instituídas pelos Estados; os padrões gerais de planejamento para

o desenvolvimento integrado e outros instrumentos de governança interfederativa; e os critérios para obtenção

21

de empréstimos federais para iniciativas relacionadas à governança interfederativa na área de

desenvolvimento urbano.

Nós não podemos prever como a gestão compartilhada dessas operações serão realizadas na região

metropolitana de São Paulo e outros municípios nos quais operamos, ou o efeito que a gestão compartilhada

pode ter sobre nossas atividades, condição financeira ou resultados das operações.

Para mais informações sobre serviços nas regiões metropolitanas, vide “Item 4.B. Visão Geral das

Atividades––Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos––Contratos com Municípios e

Regiões Metropolitanas”.

Os termos do nosso contrato de prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo poderão

trazer um efeito adverso significativo sobre nós.

A prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo foi responsável por 50,1% da nossa

receita operacional bruta (excluindo receitas relacionadas à construção de infraestrutura de concessão) no

exercício findo em 31 de dezembro de 2016.

Em 23 de junho de 2010, o Estado e a cidade de São Paulo assinaram um contrato na forma de convênio,

ao qual nós e ARSESP consentimos, sob o qual eles concordaram em gerenciar o planejamento e

investimento para o sistema de saneamento básico da cidade de São Paulo em uma base conjunta. Na

realização do convênio, celebramos um contrato separado datado 23 de junho de 2010 com o Estado e a

cidade de São Paulo, para regular a prestação destes serviços nos 30 anos seguintes. Entre outros termos

desse acordo separado, devemos transferir 7,5% da receita bruta obtida da prestação dos serviços de

saneamento no município de São Paulo, líquida de (i) COFINS e PASEP e (ii) contas não pagas dos próprios

do Município de São Paulo, para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura, criado pela

Lei Municipal nº 14.934/2009. Vide “Item 7.B. Operações com Partes Relacionadas—Acordos com o Estado

e Cidade de São Paulo” para mais informações sobre os principais termos desse convênio e os principais

termos do contrato distinto celebrado para aplicação do convênio.

Como anteriormente não havia a exigência da transferência de 7,5% da receita bruta obtida na provisão

de serviços de saneamento no município de São Paulo para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e

Infraestrutura como estabelecido sob o convênio, nossas tarifas e a fórmula de reajuste existentes não

consideram esse repasse. No entanto, a ARSESP deve garantir que as tarifas nos compensem adequadamente

pelos serviços que prestamos, o que inclui o repasse para as tarifas.

Em março de 2013, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 407/2013 nos autorizando a repassar para a

tarifa de água e esgoto a transferência de 7,5% que repassamos para o Fundo Municipal de Saneamento

Ambiental e Infraestrutura de São Paulo como um encargo legal, conforme definido pela legislação

municipal. Entretanto, de acordo com o Contratos de serviço de fornecimento de água e esgoto, este encargo

deve ser considerado na tarifa.

Em abril de 2013, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 413/2013, que suspendeu a Deliberação

nº 407/2013 até que o processo de revisão tarifária seja concluído, adiando assim a nossa autorização para

repassar na conta de água e esgoto o encargo para os consumidores. O adiamento da Deliberação nº 407/2013

foi devido a um pedido do Governo do Estado de São Paulo para analisar, entre outros, métodos de redução

desse impacto para os consumidores.

Em abril de 2014, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 484/2014, (posteriormente ratificada pela

Deliberação nº 520, publicada em novembro de 2014), que estabelece a conclusão da revisão tarifária.

Entretanto, o Estado e a cidade de São Paulo solicitaram a manutenção da suspensão da Deliberação

nº 407/2013 da ARSESP, postergando nossa autorização para repassar a cobrança aos consumidores na fatura

de serviço, até a conclusão da análise de nosso contrato com o Estado e a cidade de São Paulo.

Em maio de 2014, a ARSESP publicou a Deliberação nº 488/2014, que manteve a suspensão da

Deliberação nº 407/2013 da ARSESP até a obtenção dos resultados da análise do contrato celebrado entre

22

nós, a cidade e o Estado de São Paulo, postergando assim a autorização para repassar a cobrança aos

consumidores na fatura de serviço.

Em 31 de dezembro de 2016, já havíamos transferido cerca de R$ 2,2 bilhões para o Fundo Municipal de

Saneamento Ambiental e Infraestrutura de São Paulo desde 2010. Não podemos garantir quando e como

recuperaremos este montante. Em dezembro de 2016, concluímos a primeira revisão quadrienal do contrato

celebrado com a cidade de São Paulo, o qual alterou as metas de qualidade de nossos serviços, investimentos

e acompanhamento de investimentos. Porém, a cobrança dos 7,5% não foi discutida.

Nós não podemos garantir que este encargo de 7,5% será eventualmente repassado aos consumidores ou

que o atraso continuado no repasse do encargo para os consumidores não vai afetar significativamente nossa

condição financeira. Para mais informações sobre a regulação da ARSESP, consulte “Item 4.B. Visão Geral

das Atividades––Tarifas” e “Item 4.B. Visão Geral das Atividades––Regulação Governamental Aplicável aos

nossos Contratos––Contratos com Municípios e Regiões Metropolitanas––Regras Promulgadas pela

ARSESP”.

Atualmente, não temos contratos formais ou concessões com 54 dos municípios para os quais

prestamos serviço, e 34 de nossos contratos de concessão existentes expirarão entre 2017 e 2030. Podemos

enfrentar dificuldades para continuar a fornecer serviços de água e esgoto com retorno adequado nesses e

em outros municípios, e não podemos garantir que tais municípios aceitarão manter os atuais termos e

condições da prestação de serviços

Em 31 de dezembro de 2016, mantínhamos contratos formais de 30 anos com 281 municípios (incluindo

a cidade de São Paulo) dos 366 municípios que atendemos. Celebramos 3 desses contratos em 2016. Os 281

municípios com os quais tínhamos acordos formais no final do ano representaram 80,3% de nossa receita total

para o ano findo em 31 de dezembro de 2016 e 70,2% de nossos ativos intangíveis em 31 de dezembro de

2016. Dos 54 municípios atendidos para os quais não tínhamos acordos formais no final do ano, estávamos

em processo de renegociação ativa com todos eles. Juntos, esses 54 municípios foram responsáveis por 12,2%

de nossa receita total no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e 21,1% de nossos ativos intangíveis

naquela data. Entre 2017 e 2030, 34 de nossos contratos de concessão existentes irão expirar. Esses 34

contratos de concessão representavam 6,7% do total da nossa receita em 31 de dezembro de 2016 e 6,3% de

nossos ativos intangíveis nessa mesma data.

É possível que não possamos continuar a prestar serviço nas condições atuais, ou nenhum serviço, nos

municípios para os quais não temos contratos formais, incluindo os 54 para os quais estamos renegociando

contratos vencidos. Em particular, a falta de concessões formais ou direitos contratuais desses municípios

significa que podemos não ser capazes de cumprir o nosso direito de continuar a prestação de serviços e

podemos enfrentar dificuldades para sermos pagos em tempo hábil, ou totalmente pagos, pelos ativos não

amortizados. Se formos bem sucedidos nas renegociações dos contratos expirados ou na execução de

contratos formais com os municípios para os quais nunca tivemos contratos, esses contratos podem não conter

termos tão favoráveis quanto aqueles nos quais operamos atualmente. Não podemos fazer qualquer suposição

porque a Lei de Saneamento Básico nos impede de planejar, regulamentar e fiscalizar nossos serviços e exige

um controle mais rigoroso por parte dos municípios ou pela ARSESP. Os municípios para os quais não temos

acordos formais podem optar por iniciar a prestação de serviços de água e esgoto diretamente por si mesmos,

ou podem realizar licitações para selecionar outro prestador de serviços. Os municípios podem estabelecer

requisitos de elegibilidade para os quais não nos qualificamos e, se nos qualificarmos e participarmos dessas

licitações, podemos não ganhar.

Qualquer um desses eventos poderá ter um efeito material adverso sobre nossas atividades, resultados das

operações e condição financeira. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades––Nossas Operações” e “Item

4.B. Visão Geral das Atividades––Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos––Contratos de

Prestação de Serviços Essenciais de Saneamento Básico no Brasil”.

Nos municípios com os quais não tínhamos contratos formais em 31 de dezembro de 2016, continuamos

a operar com a aprovação do município ou com apoio judicial.

23

Os municípios poderão rescindir nossas concessões antes que expirem, em determinadas

circunstâncias. Os pagamentos de indenização que receberemos nesses casos podem ser menores do que o

valor dos investimentos que fizemos.

Os municípios têm o direito de rescindir nossas concessões caso deixemos de cumprir com nossas

obrigações contratuais ou legais, ou se o município determinar num processo de expropriação, se a rescisão

antecipada da concessão for de interesse público. Se um município rescindir nossa concessão, temos o direito

de sermos indenizados pela parte não remunerada de nossos investimentos.

A Lei de Saneamento Básico prevê que no caso de rescisão antecipada da concessão, a entidade que

fornece os serviços de saneamento deve realizar uma avaliação dos ativos relacionados aos serviços prestados,

a fim de calcular a parcela não amortizada dos investimentos deles. Essa avaliação utiliza os critérios

definidos no contrato de serviço, ou, na ausência de um contrato, é baseada em prática costumeira em relação

aos serviços, nos últimos 20 anos. O pagamento de indenização resultante pode ser menor do que o valor dos

investimentos que o prestador de serviço de saneamento realizou. Entretanto, o pagamento de indenização

pode não ocorrer de maneira voluntária pelos municípios, criando uma oportunidade de controvérsia judicial.

Perante esta situação, existe o risco de a sentença judicial considerar a indenização como indevida ou fixar um

valor de indenização menor do que nossos investimentos.

Quanto às nossas operações sem contrato ou com prazos indeterminados ou vencidos, a Lei de

Saneamento Básico reduziu o período de tempo máximo para pagamento de indenização nesses casos para

quatro anos. Essa disposição aplica-se aos contratos de concessão celebrados antes da promulgação da Lei de

Saneamento Básico apenas na medida em que o contrato de concessão não contenha uma cláusula de

indenização contratual, ou não tenhamos celebrado contrato com o município no que diz respeito a tal

rescisão antecipada. Essas disposições não foram ainda testadas pelos tribunais e, portanto, somos incapazes

de prever o efeito da Lei de Saneamento Básico em nossos direitos a indenização pela rescisão antecipada de

qualquer concessão específica.

Em 1997, o município de Santos promulgou uma lei, a fim de reaver os nossos sistemas de água e esgoto

em Santos. Nós adotamos as medidas judiciais necessárias para contestar isso e ajuizamos uma ação contra o

município de Santos. O tribunal de apelações emitiu uma decisão favorável a nós. O processo foi extinto e

continuamos operando no município. Em setembro de 2015, o Estado de São Paulo e o município de Santos

firmaram um contrato de prestação de serviços, mediante o consentimento da ARSESP, que atuou como parte

interveniente. Esse contrato prevê o exercício das atribuições da ARSESP de regular e supervisionar o

fornecimento de água e a prestação de serviços básicos de saneamento em Santos, enquanto continuamos a ser

responsáveis pelo fornecimento de água e a prestação de serviços básicos de saneamento ao município de

Santos pelos próximos 30 anos.

Em 1995, o município de Diadema rescindiu o seu contrato de concessão conosco e não nos pagou a

indenização pelos nossos investimentos. Em março de 2014, nós celebramos termo de acordo e avenças

judiciais para solução das dívidas de fornecimento de água e indenizações. Esse termo de acordo inclui um

contrato para retomar a prestação direta de serviços de água e esgoto no município de Diadema por 30 anos

segundo as regulamentações e a supervisão da ARSESP. Há garantias vigentes, caso o município de Diadema

não cumpra as cláusulas contratuais conosco.

Outros municípios podem tentar rescindir seus contratos de concessão outorgados antes de suas

respectivas datas de expiração. Se isso ocorrer e não recebermos indenização adequada para os nossos

investimentos, ou se a indenização for paga durante um período prolongado, podemos sofrer danos materiais à

nossa posição financeira.

Podemos enfrentar dificuldades em cobrar os valores em atraso devidos a nós por municípios para os

quais fornecemos água por atacado e por entidades do governo municipal.

Em 31 de dezembro de 2016, o total de nossas contas a receber foi de R$ 5.225,5 milhões. Desse

montante, certos municípios aos quais fornecemos água no atacado nos deviam R$ 2.419,5 milhões, e

algumas entidades do governo municipal nos deviam R$ 800,4 milhões. Do montante total devido pelos

24

municípios, R$ 291,9 milhões estavam vencidos entre 30 e 360 dias e R$ 2.092,3 milhões estavam vencidos

por mais de 360 dias.

Os tribunais brasileiros podem nos obrigar a continuar a fornecer água a esses municípios, mesmo

quando não tenhamos recebido os pagamentos a nós devidos. Não temos como garantir que as negociações

com esses municípios ou a ação legal tomada contra os municípios resultarão em pagamentos. Por exemplo,

os municípios de Santo André, Guarulhos e Mauá nos devem valores significativos com relação ao

abastecimento de água que fornecemos no atacado. Embora tenhamos intensificado o processo de cobrança

desses e outros valores e firmado Protocolos de Intenções com Santo André, Guarulhos e Mauá no final de

2015 e início de 2016 buscando receber os valores devidos e normalizar as relações comerciais com esses

municípios, as negociações com Mauá e Santo André encerraram-se em junho de 2016 e as negociações com

Guarulhos encerraram-se em agosto de 2016. Nos três casos, os Protocolos de Intenções foram encerrados.

Para mais informações sobre nossas operações no atacado, vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—

Nossas Operações—Descrição das Nossas Atividades—Operações no Atacado”. Além disso, algumas

entidades associadas com prefeituras para os quais prestamos serviços também não efetuam pagamentos

regulares. Não podemos garantir se ou quando essas entidades irão efetuar os pagamentos regularmente ou

pagar os valores devidos a nós. Se esses municípios e entidades relacionadas não efetuarem os devidos

pagamentos, poderemos sofrer danos materiais à nossa posição financeira.

Qualquer falha na obtenção de novos financiamentos poderá afetar adversamente nossa capacidade

de dar continuidade ao nosso plano de investimentos.

Nosso plano de investimentos demandará recursos de capital de aproximadamente R$ 13,9 bilhões no

período entre os anos de 2017 e 2021. Em 2016, foram registrados R$ 3,9 bilhões em investimentos.

Além de caixa gerado pelas nossas operações, temos financiado esses investimentos e pretendemos

continuar a financiar nossos investimentos com emissões de títulos de dívida nos mercados de capitais

nacional e internacional bem como financiamentos em reais e em moedas estrangeiras. Uma parcela

significativa das nossas necessidades de financiamento é obtida pelo financiamento de longo prazo a taxas de

juros atraentes de bancos públicos governamentais brasileiros, agências multilaterais e bancos de

desenvolvimento governamentais internacionais. Se o governo brasileiro mudar sua política em relação ao

financiamento dos serviços de água e esgoto, ou se não formos capazes de obter financiamento de longo prazo

a taxas de juros atraentes de agências multilaterais nacionais e internacionais e bancos de desenvolvimento,

no futuro talvez não sejamos capazes de cumprir nossas obrigações ou financiar nosso programa de

investimentos, o que pode ter um efeito material adverso sobre nossos negócios e condição financeira.

Além disso, as instituições financeiras públicas e privadas brasileiras estão legalmente limitadas a um

certo percentual do patrimônio de seus acionistas para fornecer empréstimos para entidades do setor público,

incluindo, por exemplo, nós. Tais limitações podem afetar adversamente nossa capacidade de continuar nosso

plano de investimentos.

Nossa dívida inclui covenants financeiros que impõem limites de endividamento sobre nós. Deixar de

cumprir com esses compromissos poderá prejudicar nossa capacidade de financiar nosso plano de

investimento, o que pode causar um efeito adverso significativo sobre nós. Para mais informações sobre esses

covenants, vide “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital—Fontes de Capital—Financiamento de

Endividamento—Covenants Financeiros”.

Cumprimento das leis ambientais e pagamentos de responsabilidade ambiental podem ter um efeito

material adverso sobre nós.

Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais que tratam da proteção da

saúde humana e do meio ambiente. Tais leis e regulamentos estabelecem padrões de potabilidade de água e

limitam ou proíbem a descarga ou derramamento de efluente produzido em nossas operações, principalmente

o esgoto não tratado. Ocasionalmente sofremos acidentes, como vazamentos ou rompimentos de tubulações

que podem levar à responsabilidade por danos nos termos da legislação ambiental. Podemos estar sujeitos a

vários tipos de processos penais, administrativos e civis por não-conformidade com as leis e os regulamentos

ambientais o que pode nos expor a penalidades e sanções penais, tais como multas, ordens de fechamento e

25

obrigações de indenização significativas. O alcance e a aplicação das leis ambientais no Brasil estão se

tornando mais rigorosas, e nossos investimentos e custos de conformidade ambiental podem aumentar

substancialmente como resultado. Essas despesas podem levar-nos a reduzir os gastos em investimentos

estratégicos, o que pode prejudicar nossos negócios. Além disso, os tribunais brasileiros estão aplicando a

legislação ambiental mais rigorosamente do que no passado, o que pode resultar em multas ou

responsabilidade por perdas e danos, que são significativamente mais altas do que as que atualmente

antecipamos. Somos parte em diversos processos ambientais que podem ter um impacto material adverso

sobre nós, incluindo processos civis e investigações relacionadas, entre outros, com o lançamento de esgoto

sem tratamento nos cursos de água ou a eliminação do lodo gerado por estações de tratamento. Mais

recentemente, tornamo-nos parte em processos que questionam a extração dos recursos hídricos em face da

recente crise hídrica. Qualquer sentença desfavorável em relação a esses processos, ou qualquer

responsabilidade ambiental material, pode ter um efeito material adverso sobre nós. Para mais informações

sobre os processos, vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras―Ações

Judiciais”. Para mais informações sobre os investimentos em programas ambientais, vide “Item 4.A. Histórico

e Evolução da Companhia—Principais Projetos de Nosso Programa de Investimentos”, “Item 4.B. Visão das

Atividades––Tratamento e Disposição de Esgoto”, “Item 4.B. Visão das Atividades––Questões Ambientais” e

“Item 4.B. Visão das Atividades––Regulações Ambientais”. Para mais informações sobre a Crise Hídrica,

vide “Item 4.B. Visão das Atividades––A Recente Crise Hídrica”.

Novas leis e regulamentos relativos às mudanças climáticas, alterações da regulamentação vigente e o

aumento dos efeitos físicos dos eventos climáticos extremos, poderão resultar em mais obrigações e

aumentos dos investimentos, o que poderá ter um efeito adverso significativo sobre nós.

As leis federais, estaduais e municipais atuais e os regulamentos sobre mudança climática estabelecem

metas globais, as quais teremos que cumprir, referentes a emissões de gases de efeito estufa, e isso pode nos

obrigar a aumentar nossos investimentos, a fim de cumprir essas leis. Atualmente, essas metas ainda não

foram estabelecidas para o setor de saneamento, no entanto, se aumentarmos nossos investimentos para esse

fim, podemos ser obrigados a reduzir os gastos com outros investimentos estratégicos.

Além disso, as mudanças climáticas podem levar a um aumento na frequência de eventos climáticos

extremos, como secas ou chuvas torrenciais, que podem afetar nossa capacidade de oferecer nossos serviços e

nos obrigar a intensificar nossas medidas, tais como:

investir na busca de novas fontes de água localizadas mais distantes dos principais centros

consumidores;

investir em novas tecnologias;

aprimorar práticas de conservação de água e alternativas de gestão de demanda alternativa, como

mecanismos econômicos ou de programas educacionais; e

aumentar a capacidade de nossas reservas de água.

Eventos climáticos extremos tais como chuva torrencial também podem causar impactos em nossas

instalações e causar impactos negativos ao meio ambiente e à sociedade.

Um aumento no nível do mar pode causar adicional salinidade nos estuários dos rios onde nós captamos

água, o que pode efetuar o tratamento de água nessas áreas. A subida do nível do mar também pode causar

danos às redes de coleta de esgoto.

Além disso, o aumento da temperatura do ar pode afetar a demanda por água. Eventos climáticos

extremos podem também reduzir os níveis de água nos reservatórios de usinas hidrelétricas no Brasil, o que

pode causar escassez de energia e aumentar os preços da eletricidade, que podem afetar negativamente nossos

custos e operações.

Não podemos prever todos os efeitos de eventos climáticos extremos, o que dificulta a previsão dos

investimentos que possam ser necessários. Nós não provisionamos quaisquer fundos para eventuais mudanças

26

climáticas pois a tecnologia atual e entendimentos científicos acerca das alterações climáticas tornam difícil

prever possíveis despesas e passivos.

Podemos ser obrigados a adotar novas normas destinadas a melhorar a nossa eficiência energética e

minimizar as emissões de gases de efeito estufa quando da renovação das licenças ambientais dos sistemas em

operação ou quando da obtenção de licenças ambientais para novos empreendimentos.

Pode ser que precisemos realizar novos investimentos, seja para cumprir as novas normas ambientais

ligadas às mudanças climáticas ou para prevenir ou remediar os efeitos físicos dos eventos climáticos

extremos, sendo que qualquer um deles pode ter um efeito material adverso sobre os resultados das nossas

operações.

Para mais informações vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades––Questões Ambientais––

Regulamentos de Mudanças Climáticas: Redução de Gases do Efeito Estufa (GEE)”.

Condenações em processos judiciais de valor significativo contra nós poderão ter um efeito negativo

material sobre nós.

Somos parte de várias ações judiciais envolvendo valores monetários significativos. Essas ações incluem,

entre outras, ações cíveis, fiscais, trabalhistas, societárias e ambientais. Em 31 de dezembro de 2016, o valor

total de todos os pleitos contra nós era de R$ 54.038,8 milhões (líquido de R$ 434,2 milhões em depósitos

judiciais). A sentença desfavorável em uma ou mais destas ações judiciais de valores relevantes poderá causar

um efeito adverso significativo sobre nossa condição financeira . Nós provisionamos um. valor total de

R$ 1.173,1 milhões (líquido de depósitos judiciais) em 31 de dezembro de 2016. Para mais informações, vide

Nota 19 de nossas demonstrações financeiras de 2016. Essa provisão não cobrem todas as ações judiciais

envolvendo valores monetários contra nós e podem ser insuficientes para cobrir os valores finais

determinados em sentença. Qualquer sentença desfavorável referente a essas ações judiciais poderá ter um

efeito adverso significativo sobre nós. Para mais informações, vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e

outras Informações Financeiras––Processos Judiciais”.

Riscos Relacionados as Nossas Ações Ordinárias e ADSs

Podemos não estar sempre em condições de pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio

aosacionistas e detentores de ADSs.

Dependendo de nossos resultados futuros, nossos acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre

o capital próprio, se não gerarmos lucro. Apesar da necessidade de distribuir um mínimo de 25% de nosso

lucro líquido anual aos acionistas, a nossa situação financeira futura poderá não nos permitir distribuir

dividendos ou pagar juros sobre o capital próprio.

A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar

de maneira significativa a capacidade de um detentor de vender nossas ações ordinárias que lastreiam

nossas ADSs pelos preços e à época que desejar.

O investimento em valores mobiliários de mercados emergentes tais como o Brasil frequentemente

envolve um risco maior do que o investimento em valores mobiliários de emissores dos principais mercados

de valores mobiliários, e normalmente tais investimentos são considerados como sendo de natureza mais

especulativa. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais

concentrado e pode ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários. Assim, embora

você tenha o direito de retirar as ações ordinárias subjacentes às ADSs do depositário a qualquer momento, a

sua capacidade de alienar as ações ordinárias subjacentes às ADSs pelo preço e no momento que você quiser

assim fazer pode ser substancialmente limitada. Há também uma concentração significativamente maior no

mercado de valores mobiliários brasileiro do que nos principais mercados de valores mobiliários. As dez

maiores empresas em termos de capitalização de mercado representaram aproximadamente 55% da

capitalização de mercado total da BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de 2016.

27

Os investidores que permutarem as ADSs por ações ordinárias poderão perder a capacidade de

remeter moeda estrangeira para o exterior e de obter certas vantagens fiscais brasileiras.

O custodiante no Brasil das ações ordinárias que lastreiam as nossas ADSs deverá obter certificado de

registro do Banco Central para ter o direito de remeter dólares norte-americanos para o exterior em razão de

pagamentos de dividendos e demais distribuições relacionadas às nossas ações ordinárias ou quando da

alienação das nossas ações ordinárias. Se um detentor de ADSs decidir permutar suas ADSs pelas ações

ordinárias que lhe são subjacentes, terá direito de continuar a se servir pelo prazo de cinco dias úteis contados

da data da permuta do certificado de registro do agente de custódia. Após esse prazo, o detentor poderá não

ser capaz de obter e remeter dólares norte-americanos para o exterior quando da alienação das nossas ações

ordinárias, ou de distribuições referentes às nossas ações ordinárias, a menos que obtenha seu próprio

certificado de registro ou proceda ao registro do investimento de acordo com a Resolução CMN nº

4.373/2014 de 29 de setembro de 2014, que confere direitos a investidores estrangeiros registrados (o

“Detentor 4.373”) de comprar e vender em uma bolsa de valores brasileira. Se o detentor não obtiver

certificado de registro nem proceder a seu registro de acordo com a Resolução nº 4.373/2014, ficará, de modo

geral, sujeito a tratamento fiscal menos favorável no que diz respeito a ganhos relacionados às nossas ações

ordinárias.

Se um detentor tentar obter seu próprio certificado de registro, poderá incorrer em despesas ou enfrentar

atrasos no processo de pedido do registro, o que pode adiar sua capacidade de receber dividendos ou outras

distribuições feitas às nossas ações ordinárias ou de repatriar seu capital de maneira oportuna. O certificado de

registro do agente de custódia ou qualquer registro de capital estrangeiro obtido por um detentor pode ser

afetado por futuras mudanças legislativas e restrições adicionais aplicáveis ao detentor, a alienação das ações

ordinárias subjacentes ou a repatriação do produto da alienação pode ser imposta no futuro.

O detentor de ações ordinárias ou ADSs poderá enfrentar dificuldades em proteger seus interesses

como acionista, porque somos uma sociedade brasileira de economia mista.

Somos uma sociedade de economia mista constituída de acordo com as leis do Brasil, sendo que todos os

nossos conselheiros e diretores, bem como nosso acionista controlador, residem no Brasil. Todos os nossos

ativos estão localizados no Brasil. Em decorrência desse fato, pode não ser possível que um detentor efetue

citação nossa ou dessas outras pessoas nos Estados Unidos, ou em outras jurisdições fora do Brasil, ou ajuíze

ação de execução contra nós ou essas outras pessoas de sentenças obtidas nos Estados Unidos, ou em outras

jurisdições fora do Brasil. Em razão do fato de que as sentenças proferidas por tribunais norte-americanos

tendo por objeto responsabilidades civis baseadas nas leis de valores mobiliários federais dos Estados Unidos

só podem ser executadas no Brasil caso haja o atendimento de certos requisitos, o detentor poderá enfrentar

dificuldades em proteger seus interesses no caso de ações ajuizadas por nossos conselheiros, diretores ou

acionista controlador em relação aos acionistas de sociedade constituída em Estado ou outra jurisdição dos

Estados Unidos. Ademais, nos termos da legislação brasileira, nenhum dos nossos ativos que são essenciais à

nossa capacidade de prestação de serviços público está sujeito a penhora ou sequestro. A execução de

sentença proferida contra nosso acionista controlador poderá ser postergada já que o pagamento da sentença

deverá ser efetuado de acordo com o orçamento do Estado em exercício social subsequente. Nenhum dos bens

públicos do nosso acionista controlador está sujeito a penhora ou sequestro, anterior ou posterior à prolação

de sentença.

As disposições obrigatórias sobre arbitragem existentes no nosso estatuto social podem limitar a

capacidade de um detentor de nossas ADSs de executar responsabilidades nos termos da legislação de

valores mobiliários dos Estados Unidos.

De acordo com nosso estatuto social, qualquer litígio entre a Companhia, nossos acionistas e nossa

administração em relação às regras do Novo Mercado, a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (Lei das

Sociedades por Ações) e emendas e regulamentações brasileiras no mercado de capitais será solucionado por

arbitragem conduzida conforme as Regras de Arbitragem da BM&FBOVESPA na Câmara de Arbitragem do

Mercado. Quaisquer litígios entre os acionistas, incluindo os detentores de ADRs, e litígios entre nossa

Companhia e seus acionistas, incluindo os detentores de ADRs, também será submetido a arbitragem. Em

consequência disso, um tribunal dos Estados Unidos poderá exigir que uma demanda proposta por um

detentor de ADR com fundamento na legislação norte-americana de valores mobiliários seja submetida a

28

arbitragem em conformidade com o nosso estatuto social. Nessa hipótese, o comprador das ADSs estaria

efetivamente impedido de buscar medidas reparadoras perante os tribunais norte-americanos com fundamento

na legislação norte-americana de valores mobiliários. Entretanto, os tribunais norte-americanos podem

permitir que demandas propostas com fundamento na legislação norte-americana de valores mobiliários por

um detentor que comprou ADSs na NYSE sejam submetidas a tribunais nos Estados Unidos.

Um detentor de ADSs poderá não ser capaz de exercer direitos de preferência e de venda conjunta

(“tag-along”) no que diz respeito às nossas ações ordinárias.

Um detentor de ações ordinárias e ADSs americano poderá não ser capaz de exercer os direitos de

preferência e “tag-along” com relação às nossas ações ordinárias, a menos que uma declaração de registro ao

amparo do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos esteja em vigor em relação a esses direitos, ou a menos

que uma isenção das exigências de registro do Securities Act esteja disponível. Não estamos obrigados a

apresentar declaração de registro para as nossas ações ordinárias referentes a esses direitos de preferência e

não podemos assegurar que apresentaremos qualquer declaração de registro. A menos que apresentemos a

declaração de registro ou a menos que esteja disponível uma isenção de registro, o detentor de ADRs poderá

receber apenas o produto líquido da venda de seus direitos de preferência e de tag-along, sendo que, se os

direitos de preferência não puderem ser vendidos, poderão caducar e o detentor de ADRs nada receberá por

eles.

Um detentor de nossas ADSs não tem os mesmos direitos de voto que nossos acionistas.

Os detentores de nossas ADRs não têm os mesmos direitos de voto que os detentores de nossas ações. Os

detentores de nossas ADSs têm direito aos direitos contratuais estabelecidos em seu benefício de acordo com

contrato de depósito. Detentores de ADR exercem o seu direito através do fornecimento de instruções ao

depositário, ao contrário da participação em assembleias de acionistas ou voto por outros meios disponíveis

para os acionistas. Na prática, a capacidade de um detentor de ADSs de instruir o depositário quanto à

votação vai depender do momento e procedimentos para fornecer instruções ao depositário, diretamente ou

através de custódia do titular e do sistema de compensação. O contrato de depósito também prevê que se o

banco depositário não receber instruções do detentor de ADRs, o detentor de ADR pode ser considerado

como tendo dado uma procuração discricionária a uma pessoa designada pela nossa Companhia e as ações

subjacentes podem ser votadas por essa pessoa. Entretanto, optamos por não designar qualquer pessoa para

exercer esses direitos de procuração considerados com relação a qualquer Assembleia Geral Ordinária ou

Extraordinária e ADSs para os quais nenhuma instrução específica de voto foi recebida pelo banco

depositário, portanto, não foram votados nessa assembleia.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

A. Histórico e Evolução da Companhia

Visão Geral

A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo ― SABESP é uma sociedade de economia

mista, constituída em 6 de setembro de 1973, como sociedade de responsabilidade limitada segundo as leis do

Brasil, e está registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE número 35300016831. Nossa

sede social está localizada na Rua Costa Carvalho, 300, 05429-900, São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de

telefone é (+55-11) 3388-8000. Nosso procurador para recebimento de citação nos Estados Unidos é a CT

Corporation System, com sede em 818 West Seventh Street ― Team 1, Los Angeles, Califórnia 90017.

Somos autorizados a operar, de forma subsidiária, em outras localidades brasileiras e no exterior. Vide “Item

4.B. Visão Geral das Atividades––Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos––Contratos de

Prestação de Serviços Essenciais de Saneamento Básico no Brasil”.

Acreditamos ser uma das maiores companhias de prestação de serviços de água e esgotos do mundo (com

base no nosso número de clientes em 2014, de acordo com o inDepth Water Yearbook 2014-2015. Operamos

os sistemas de água e esgotos no Estado de São Paulo, que inclui a cidade de São Paulo, a maior cidade do

Brasil. De acordo com o IBGE, o Estado de São Paulo é o estado mais populoso do Brasil e o Estado com o

maior produto interno bruto, ou PIB, no Brasil. No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, nossa receita

29

líquida foi de R$ 14.098,2 milhões e lucro líquido de R$ 2.947,1 milhões. Nossos ativos totais atingiram

R$ 36.745,0 milhões e nosso patrimônio líquido totalizou R$ 15.419,2 milhões em 31 de dezembro de 2016.

Em 31 de dezembro de 2016, fornecemos serviços de água e esgoto para uma ampla gama de clientes

residenciais, comerciais, industriais e governamentais em 366 dos 645 municípios do Estado de São Paulo,

incluindo a cidade de São Paulo. Praticamente todos os nossos contratos de concessão ou de programas têm

prazo de 30 anos. Em 31 de dezembro de 2016, não tínhamos acordos formais com 54 dos municípios que

atendemos, com os quais estamos atualmente em renegociação. Entre 1º de janeiro de 2017 e 2030, outras 34

concessões expirarão e procuraremos substituí-las por contratos de programas. Além dos 366 municípios que

atendemos, também fornecemos água para o município de Mogi das Cruzes, mediante dois contratos parciais

nos termos dos quais servimos apenas certos bairros desse município. Consulte “Outras Informações—Nossos

contratos e Municípios que Servimos”.

Nós também fornecemos água no atacado para cinco municípios da região metropolitana de São Paulo

em que não operamos sistemas de distribuição de água (em conjunto, abrangendo uma população urbana total

estimada de cerca de três milhões de residentes). Quatro desses municípios também utilizam nossos serviços

de tratamento de esgoto. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a região metropolitana de São

Paulo (incluindo os municípios aos quais fornecemos água no atacado) foi responsável por 69,7% de nossa

receita operacional bruta (excluindo as receitas relativas à construção da infraestrutura da concessão),

enquanto que os Sistemas Regionais foram responsáveis por 30,3%.

Em 31 de dezembro de 2016, fornecíamos serviços de água através de 8,7 milhões de ligações de água

para aproximadamente 24,7 milhões de pessoas, representando aproximadamente 57% da população total do

Estado de São Paulo, e tivemos uma cobertura de abastecimento de água de 98% em todas as regiões. Em 31

de dezembro de 2016, prestávamos serviços de esgotamento sanitário através de 7,1 milhões de ligações de

esgoto a aproximadamente 21,2 milhões de pessoas e tínhamos uma cobertura de esgoto de 82%. Em 31 de

dezembro de 2016, operávamos através de 73.015 quilômetros de tubulações e adutoras de água e 50.097 km

de rede de esgoto.

Também prestamos serviços de água e/ou esgoto a outros quatro municípios através de sociedades de

propósito específico. Além disso, possuímos três parcerias com empresas privadas: Aquapolo Ambiental S.A.,

Attend Ambiental S.A. e Paulista Geradora de Energia S.A. A Aquapolo Ambiental S.A. iniciou suas

operações no segundo semestre de 2012 e opera a maior unidade de água de reuso do hemisfério sul. A

Aquapolo Ambiental S.A. tem capacidade para fornecer até 1.000 litros por segundo para as indústrias do

polo petroquímico de Capuava da região metropolitana de São Paulo. A Attend Ambiental S.A. iniciou suas

operações no segundo semestre de 2014 em fábrica de pré-tratamento e processamento de efluentes não

domésticos na região metropolitana de São Paulo. A Paulista Geradora de Energia S.A., constituída em 2015,

dedica-se à implantação e exploração comercial do potencial hídrico de pequenas usinas hidrelétricas em

Vertedouro da Cascata e na estação de tratamento de água de Guaraú, com capacidade total de 7 MW.

Pretendíamos iniciar as operações durante o segundo semestre de 2017. Entretanto, a atual situação

econômica do Brasil reduziu a disponibilidade de crédito e o início das operações foi remarcado para o

segundo semestre de 2018. Vide Nota 12 das Demonstrações Financeiras – Investimentos. Além disso,

prestamos consultoria quanto ao uso racional de água, atualização de modelos institucionais e gestão

comercial e operacional no Panamá, por meio de um consórcio. Já prestamos consultoria a Honduras e

Nicarágua, consultorias estas já concluídas.

De acordo com a Lei Estadual no 11.454/2003, o Estado de São Paulo, nosso acionista controlador, deve

ser titular de pelo menos 50% mais uma de nossas ações ordinárias. Em 30 de abril de 2017, o Estado era

titular de 50,3% das nossas ações ordinárias em circulação. Na qualidade de sociedade de economia mista,

somos parte integrante da estrutura governamental do Estado de São Paulo. Nossa estratégia e principais

decisões políticas são formuladas em conjunto com a Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do

Estado de São Paulo, como parte do planejamento estratégico geral do Estado de São Paulo. A maioria dos

membros dos nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria é indicada pelo Governo do Estado.

Ademais, nosso plano de investimento está sujeito à aprovação do Governo do Estado de São Paulo e é

aprovado em conjunto com o orçamento da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São

Paulo como um todo. Nossas demonstrações financeiras e registros contábeis estão sujeitos à fiscalização do

30

Tribunal de Contas do Estado de São Paulo, assim como acontece com todas as contas do Estado de São

Paulo.

Nossos resultados operacionais e situação financeira são geralmente afetados (i) por nossa capacidade de

aumentar as tarifas, controlar custos e melhorar a produtividade; (ii) pela situação econômica geral interna e

internacional; e (iii) condições climáticas. Para abastecer a região metropolitana de São Paulo, utilizamos

água proveniente de oito sistemas, e a maioria deles foi afetado pela estiagem mais grave em nossa área de

operação em mais de 80 anos, ocorrida em 2014 e 2015, sendo que o Sistema Cantareira, o maior deles, foi o

mais afetado.

Para equilibrar oferta e demanda, apesar da restrição na disponibilidade de água, adotamos ao longo de

2014 e 2015 uma série de medidas. Em março de 2016, em virtude do aumento do índice pluviométrico e da

previsibilidade do nível de água nos nossos reservatórios, cancelamos nosso Programa de Incentivo à

Redução do Consumo de Água e a Tarifa de Contingência para medições registradas a partir de 1º de maio de

2016. Para mais informações sobre a crise hídrica, vide “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos Relacionados às

Nossas Atividades— “As medidas que tomamos para minimizar os efeitos da seca ocorrida em 2014 e 2015

resultaram em uma diminuição significativa no volume faturado de água e da receita dos serviços que

prestamos e, a despeito da descontinuidade, em maio de 2016, das medidas utilizadas para fazer frente à seca,

novos hábitos de consumo foram incorporados e o volume faturado de água e as receitas dos serviços que

prestamos ainda são afetados por tais medidas” e “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—A Recente Crise

Hídrica”.

Nossos Pontos Fortes

Acreditamos que a nossa posição empresarial forte e perspectivas futuras promissoras derivam dos

seguintes pontos fortes:

Atividades já consolidadas, de porte e escala significativos, e know-how para operar em ambientes

urbanos complexos. Acreditamos ser uma das maiores companhias de prestação de serviços, de água e

esgotos do mundo. Fornecemos água diretamente a aproximadamente 24,7 milhões de pessoas e fornecemos

água no atacado uma população urbana de aproximadamente 3,0 milhões de pessoas. Em 31 de dezembro de

2016, tínhamos uma cobertura de abastecimento de água de 98% com relação a todas as regiões em que

operamos. Também prestamos serviços de coleta e tratamento de esgoto diretamente a aproximadamente 21,2

milhões de pessoas, tendo alcançado uma cobertura de esgoto de 82% em relação a todas as regiões em que

operávamos em 31 de dezembro de 2016. Como temos porte e escala significativos, isso vem possibilitando-

nos operar em ambientes urbanos complexos, tais como favelas e ambientes sem planejamento urbano, o que

nos permitiu desenvolver pessoal bem treinado e capacidade de operar em condições adversas, o que

acreditamos faltar aos nossos concorrentes.

Operação no Estado mais populoso e rico do Brasil. O Estado de São Paulo, que está localizado na

região brasileira mais desenvolvida e economicamente ativa, é o Estado mais populoso do Brasil com uma

população total estimada de 43,5 milhões em 31 de dezembro de 2016. A cidade de São Paulo tinha uma

população total estimada em 11,7 milhões na mesma data, enquanto a região metropolitana de São Paulo tinha

uma população total de 20,6 milhões. Com base no seu PIB, o Estado de São Paulo é o estado mais rico e a

maior economia no Brasil. O PIB do Estado de São Paulo foi de aproximadamente R$ 1,7 trilhão em 2015,

representando aproximadamente 26,3% do PIB total do Brasil, de acordo com os dados mais recentes

coletados pelo IBGE. O Estado de São Paulo gera mais receitas de serviços de água e esgotos do que qualquer

outro Estado brasileiro.

Forte base de negócios contratados. Entre 1º de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2016, nós

assinamos contratos de 30 anos com 281 dos 366 municípios, incluindo o contrato com a cidade de São Paulo,

em junho de 2010, e Santos, em setembro de 2015. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, esses

contratos foram responsáveis por 80,3% de nossa receita operacional bruta (incluindo receitas relacionadas à

construção de infraestrutura de concessão).

Acesso a fontes de financiamento de baixo custo e variadas. Nossa forte geração de caixa de operações

e nosso papel de prestadora de serviços públicos essenciais nos colocam em situação privilegiada no nosso

31

setor para obter financiamento de longo prazo e a custos baixos junto a bancos públicos brasileiros, agências

multilaterais e bancos de desenvolvimento nacionais e internacionais. Não dependemos de um número

limitado de fontes de financiamento, mas temos acesso a diversas alternativas de financiamento nos mercados

brasileiro e internacional para financiar nossas necessidades de capital de giro e os nossos planos de

investimentos.

Sólidas práticas de governança corporativa. Em 2002, aderimos ao segmento do Novo Mercado da

BM&FBOVESPA, que é o segmento de listagem no Brasil com os mais rígidos requisitos de governança

corporativa. Em consequência disso, estamos comprometidos com regras de governança corporativa, que não

são exigidas pela legislação brasileira, o que oferece proteção adicional aos nossos acionistas e melhora a

qualidade das informações que divulgamos ao mercado. De dezembro de 2007 a dezembro de 2015, fizemos

parte do Índice de Sustentabilidade Empresarial, ou ISE, da BM&FBOVESPA. Devido à necessidade de

voltarmos a atenção de todos os nossos departamentos para a superação da crise hídrica, decidimos deixar de

participar do processo de seleção para fazer parte do ISE em 2016 e 2017.

Operações de alta qualidade. Acreditamos aderir aos mais altos padrões de serviços e empregamos a

melhor tecnologia disponível no setor de saneamento para controlar a qualidade da água captada, tratada e

distribuída por nós. Dos nossos 16 laboratórios, o laboratório central e 13 laboratórios regionais são

acreditados pelo Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia, ou INMETRO, e estão em

conformidade com a norma ABNT NBR ISO IEC 17025, garantindo assim a qualidade e a precisão dos

resultados das análises. Além disso, nossos laboratórios e equipes de campo utilizam equipamentos de última

geração para detectar substâncias controladas por regulamentos e têm equipes altamente treinadas para lidar

com contingências e reclamações de clientes. Acreditamos que nossa tecnologia aumenta a eficiência e a

qualidade de nossas operações.

Nossa Estratégia

Nossa missão é fornecer serviços de água e esgoto, contribuindo para a melhoria da qualidade de vida e

do meio ambiente. Nosso objetivo é tornar-nos uma referência global no fornecimento de serviços de

saneamento básico de forma sustentável, competitiva e inovadora, com foco nas necessidades de nossos

consumidores. Para tanto, nossos objetivos estratégicos baseiam-se em princípios orientadores de

disponibilidade de água e excelência na prestação de serviços, crescimento sustentável, promoção da

expansão de nossa base operacional, inovação e tecnologia, motivação de nosso pessoal e expansão da

cobertura do tratamento de esgoto.

Garantia da disponibilidade de água em nossas áreas de atuação. Nosso objetivo é garantir a

disponibilidade de água em nossas áreas de atuação, bem como promover o uso racional e integrado de

recursos hídricos, respeitando a demanda e os níveis críticos de água de cada região, além de transferir

recursos para garantia do acesso à água em curto, médio e longo prazo. Pretendemos atender às necessidades

de nossos consumidores de modo uniforme com nossos serviços. Além disso, planejamos diversas medidas

de curto e médio prazo que devem aumentar nossa capacidade imediata de abastecimento para fazer frente à

crise hídrica e aumentar significativamente a garantia de abastecimento de água até o final da década. Para

mais informações, vide“—Visão Geral das Atividades—A Recente Crise Hídrica” e “—Programa de

Investimentos”.

Garantia da qualidade e disponibilidade de nossos serviços em nossa atual área de cobertura por meio

da excelência em prestação de serviços e melhoria de nossa eficiência operacional. Nossa meta é manter a

área de cobertura de abastecimento de água juntamente com um elevado padrão de qualidade e

disponibilidade de serviços, de acordo com o crescimento esperado em nossa base operacional. Também

pretendemos aumentar a área de cobertura de coleta de esgoto por meio da inclusão de 1,1 milhão de ligações

de esgoto até 2021. Além disso, pretendemos reduzir as perdas físicas e não físicas de água. Vide“—

Programa de Investimentos”.

Também esperamos aprimorar nossos processos por meio da implantação: (i) de um novo modelo de

gestão com base no Modelo de Excelência na Gestão da Fundação Nacional da Qualidade para melhorar o

alinhamento dos processos de gestão e compartilhar boas práticas na companhia; (ii) do sistema de

planejamento ERP da SAP e de um sistema de gestão de relacionamento com clientes, CRM, o Net@suite,

32

em substituição aos nossos sistemas comerciais e de gestão. O sistema ERP foi implantado em abril de 2017 e

o Net@suite deverá ser implementado em 2018.

O objetivo de tais projetos é aumentar a velocidade e a produtividade em resposta a mudanças

regulatórias; fortalecer e racionalizar nossa estrutura financeira, comercial e administrativa; oferecer uma base

de dados sólida e completa para dar apoio ao processo de tomada de decisão; e aumentar a eficiência de

nossos negócios e reduzir custos.

Busca contínua do crescimento sustentável. Nossa meta é crescer enquanto mantemos o equilíbrio entre

nossos resultados econômicos e financeiros e questões sociais e ambientais, garantindo resultados financeiros

positivos de forma a assegurar investimentos na prestação de serviços, bem como fornecendo retorno justo e

adequado aos nossos acionistas. Procuramos atuar como cidadãos, promovendo o bem-estar das comunidades

onde operamos e protegendo o meio ambiente. Pretendemos aplicar os princípios de crescimento financeiro e

sustentabilidade em cada unidade de negócios, atribuindo metas e estabelecendo deveres claramente de modo

a fortalecer nossos resultados financeiros. Para atingir este objetivo, temos a intenção de usar nossos melhores

esforços para reduzir os custos operacionais e aumentar a produtividade e lucratividade. Pretendemos

melhorar a gestão de nossos ativos, bem como continuar a reduzir nossas despesas operacionais totais,

automatizando algumas de nossas instalações, racionalizando os processos operacionais, implementando

planejamento integrado e investindo mais em pesquisa e desenvolvimento tecnológico internos.

Também pretendemos continuar nossos esforços para melhorar a cobrança de contas vencidas e não

pagas de municípios para os quais prestamos serviços, do Estado e de outras entidades governamentais,

inclusive explorando oportunidades para compensar as dívidas pendentes contra determinado possessório ou

direitos de propriedade sobre serviços públicos relacionados aos sistemas de água e esgoto. Temos a intenção

de continuar a financiar nossas necessidades de capital de giro e planos de investimentos estimados com

fontes diversificadas de financiamento, como os bancos de desenvolvimento nacionais e internacionais e

agências multilaterais. Continuaremos a buscar oportunidades de mercado para financiamento de baixo custo

e reestruturação da nossa dívida se e quando vantajoso e adequado.

Desde 2008, expandimos nossos negócios para atividades que complementam os serviços de

abastecimento água e coleta de esgoto, alavancando assim nosso know-how, porte, escala e lucratividade. Tais

atividades incluem consultoria e gestão de sistemas de saneamento.

Atualmente prestamos serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto a quatro outras cidades por

meio de sociedades de propósito específico e possuímos três parcerias com empresas privadas. Vide “Item 4.

Informações sobre a Companhia––Histórico e Evolução da Companhia—Visão Geral”.

Manutenção e expansão de nossa base operacional. Pretendemos manter e expandir a nossa base

operacional por meio da assinatura de novos contratos. Para esse fim, buscamos ativamente desenvolver

relacionamentos mais próximos com os governos municipais a que atendemos atualmente, como forma a

aumentar a fidelidade dos consumidores e assim renovar todos ou a maior parte dos contratos de concessão

assim que expirarem. Também exploramos regularmente a possibilidade de celebrar contratos para a

prestação de serviços de água e esgoto em municípios do Estado de São Paulo nos quais no momento não

temos operações ou aos quais atualmente fornecemos água e tratamento de esgoto somente no atacado, os

quais juntos representam uma população total de aproximadamente 16,4 milhões. Avaliamos possíveis

oportunidades de expansão em termos de proximidade com as nossas áreas de serviço existentes para

maximizar o retorno sobre o investimento e melhorar o nosso desempenho financeiro. Em junho de 2010

celebramos um contrato de 30 anos com o Estado e a cidade de São Paulo para a prestação de serviços de

água e esgotos na cidade de São Paulo que, no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, foi responsável

por 50,1% da nossa receita operacional bruta (excluindo as receitas relacionadas à construção de

infraestrutura de concessão). Entre 1º de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2016, celebramos contratos

com 281 municípios (incluindo nosso contrato de prestação de serviços com a cidade de São Paulo), 3 dos

quais foram celebrados em 2016. Esses 281 municípios representavam 80,3% do total da nossa receita em 31

de dezembro de 2016 e 70,2% de nossos ativos intangíveis nessa mesma data. Em 31 de dezembro de 2016,

54 de nossas concessões haviam vencido e atualmente estão sendo renegociadas. Esses contratos com os 54

municípios representavam 12,2% do total da nossa receita em 31 de dezembro de 2016 e 21,1% de nossos

33

ativos intangíveis nessa mesma data. De 1º de janeiro de 2017 até 2030, expirarão 34 contratos de concessão

que representaram 6,7% da nossa receita no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e 6,3% de nossos

ativos intangíveis naquela data.

Busca por oportunidades de adoção e desenvolvimento de tecnologia inovadora. Pretendemos estimular

a criação, adoção e difusão de soluções inovadoras para criar valor e melhorar a prestação de serviços de

saneamento básico enquanto promovemos a proteção do meio ambiente e mantemos nossa competitividade e

lucratividade. De acordo com o nosso Estatuto Social, nossas atividades incluem serviços de água e esgoto,

gestão de águas pluviais urbanas e serviços de drenagem, serviços de limpeza urbana e de gestão de resíduos

sólidos, bem como atividades relacionadas, incluindo o planejamento, operação, manutenção e

comercialização de energia, e comercialização de serviços, produtos, benefícios e direitos direta ou

indiretamente decorrentes de nossos ativos, operações e atividades. Estamos autorizados a conduzir nossas

atividades por meio de subsidiárias em outras localidades, no Brasil e no exterior. Vide “Item 5.C. Pesquisa e

Desenvolvimento, Patentes e Licenças, Etc.”.

Estabelecimento de métodos eficientes e competitivos de motivação, retenção e atração de

profissionais. Pretendemos oferecer aos nossos funcionários programas de desenvolvimento pessoal e

professional, oportunidades de crescimento e reconhecimento. Tais programas incluem pacotes de benefícios

e um ambiente de trabalho saudável e colaborativo. Procuramos elevar a satisfação no local de trabalho, bem-

estar, comprometimento e produtividade.

Expansão de nossa cobertura de tratamento de esgoto. Nossa meta é avançar na implementação de

estruturas de coleta e tratamento de esgoto de forma viável, tanto em termos econômicos quanto tecnológicos.

Alcançamos uma cobertura de esgoto de 89% em 31 de dezembro de 2016, e planejamos aumentar esse índice

para 93% até 2021 pelo acréscimo de 1,1 milhão de ligações de esgoto e índice de unidades consumidoras

ligadas ao sistema de tratamento de esgoto de 74% para 83% até 2021. Estes investimentos são necessários

para restabelecer a qualidade dos rios e lagos, fornecendo novas fontes para abastecimento de água. Além

disso, há municípios no Estado de São Paulo representando uma população total de aproximadamente 16,4

milhões para os quais atualmente não fornecemos água ou esgoto, ou aos quais atualmente fornecemos água

apenas no atacado. Nossa forte presença no Estado e experiência na prestação de serviços de água e esgoto

nos coloca em uma posição privilegiada para expandir nossos serviços de esgoto para esses novos municípios

no Estado de São Paulo, bem como para outros estados brasileiros e no exterior. Para mais informações, vide

“Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição das nossas atividades – Operações de Esgoto” e “Item 4.B.

Visão Geral das Atividades–– Concorrência” e “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Tarifas”.

Nossos objetivos estratégicos também focam em nossa política e relações institucionais, bem como em

nosso compromisso com o mercado para aumentar o valor aos acionistas.

Em 2016 investimos R$ 3,9 bilhões e entre 2017 e 2021 pretendemos investir mais R$ 13,9 bilhões em

melhorias e expansão de nossos sistemas de água e esgoto, aumento da segurança hídrica e no atendimento da

demanda crescente por serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo, estimulando os consumidores a

continuarem a utilizar nossos serviços.

Acreditamos que nossa estratégia global nos permitirá atender à demanda por água de alta qualidade e

serviços de esgoto no Estado de São Paulo, em outros estados brasileiros e no exterior, criando valor para os

acionistas e reforçando os resultados de nossas operações e nossa condição financeira.

Estado de São Paulo

O Estado de São Paulo é um dos 26 Estados que, juntamente com o Distrito Federal, constituem a

República Federativa do Brasil. O Estado está localizado na Região Sudeste do país, que também inclui os

Estados de Minas Gerais, Espírito Santo e Rio de Janeiro e é, de acordo com o IBGE, a mais desenvolvida e

economicamente ativa do Brasil. O Estado de São Paulo está localizado na costa atlântica do Brasil e faz

fronteira com os Estados do Rio de Janeiro e Minas Gerais ao norte, com o Estado do Paraná ao sul e com o

Estado de Mato Grosso do Sul ao oeste.

34

O Estado de São Paulo ocupa aproximadamente 3% do território brasileiro e abrange uma área no total de

aproximadamente 248.600 km2. De acordo com o SEADE, o Estado de São Paulo tinha uma população total

estimada em 43,5 milhões em 31 de dezembro de 2016. A cidade de São Paulo, capital do Estado de São

Paulo, tinha uma população total estimada em 11,7 milhões, com uma população total de 20,6 milhões de

habitantes na região metropolitana de São Paulo, em 31 de dezembro de 2016. A região metropolitana de São

Paulo abrange 39 municípios, é a maior região metropolitana das Américas e a quinta maior do mundo,

segundo a publicação das Nações Unidas “The World’s Cities”, edição de 2016, com aproximadamente 47%

da população total do Estado de São Paulo em 31 de dezembro de 2016. De acordo com os dados mais

recentes coletados pelo IBGE, o PIB do Estado de São Paulo foi de aproximadamente R$ 1,7 trilhão em 2015,

representando cerca de 26,3% do PIB total do Brasil, o que a torna a maior economia de qualquer estado do

Brasil com base no PIB. De acordo com o IBGE, o Estado de São Paulo também é o principal estado

brasileiro em termos de atividade manufatureira e industrial, com uma forte posição na indústria

automobilística, farmacêutica, fabricação de computadores, fabricação de aço e plásticos, entre outras

atividades, bem como uma posição de liderança na indústria de serviços bancários e financeiros. O Estado de

São Paulo é o estado líder de exportação no Brasil, segundo o Ministério do Desenvolvimento, Indústria e

Comércio Exterior.

Histórico

Até o fim do século XIX, os serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo eram geralmente prestados

por empresas privadas. Em 1875, a Província de São Paulo outorgou à Companhia Cantareira de Água e

Esgotos concessão para prestação de serviços de água e esgotos. Em 1893, o governo da Província de São

Paulo assumiu a responsabilidade pela prestação dos serviços de água e esgotos da Companhia Cantareira de

Água e Esgotos e constituiu a Repartição de Água e Esgotos, que era um órgão governamental. Desde então,

os serviços de água e esgotos para a região metropolitana de São Paulo têm sido administrados pelo governo

do Estado de São Paulo. Historicamente, os serviços de água e esgotos em grande parte dos demais

municípios do Estado de São Paulo eram administrados diretamente pelos municípios, quer através de

departamentos municipais de saneamento básico, quer através de autarquias municipais. Autarquias são

órgãos públicos relativamente autônomos com existência jurídica, ativos e receitas, criadas por lei para

realizar a administração de serviços públicos onde o governo considera que a estrutura administrativa e

financeira descentralizada seria vantajoso.

Em 1954, como resposta ao expressivo crescimento da população na região metropolitana de São Paulo,

o governo do Estado de São Paulo criou o Departamento de Águas e Esgotos, autarquia do governo do

Estado. O Departamento de Águas e Esgotos prestava serviços de água e esgotos para vários municípios da

região metropolitana de São Paulo.

Uma reestruturação importante das entidades prestadoras de serviços de água e esgotos no Estado de São

Paulo ocorreu em 1968, com a criação da Companhia Metropolitana de Água de São Paulo, ou COMASP,

cujo objetivo era fornecer água potável no atacado para consumo público nos vários municípios da região

metropolitana de São Paulo. Todos os ativos relacionados à produção de água potável na região metropolitana

de São Paulo, anteriormente pertencentes ao Departamento de Águas e Esgotos, foram transferidos à

COMASP. Em 1970, o governo do Estado criou a Superintendência de Água e Esgotos da Capital, ou

“SAEC”, para distribuir água e coletar esgoto na cidade de São Paulo. Todos os ativos relacionados aos

serviços de água anteriormente pertencentes ao Departamento de Água e Esgotos foram transferidos para a

SAEC. Também em 1970, o governo do Estado constituiu a Companhia Metropolitana de Saneamento de São

Paulo, ou SANESP, para prestar serviços de tratamento de esgoto na região metropolitana de São Paulo.

Todos os ativos relacionados aos serviços de esgoto anteriormente pertencentes ao Departamento de Água e

Esgotos foram transferidos para a SANESP. O Departamento de Água e Esgotos foi posteriormente fechado.

Com o objetivo de implementar as diretrizes do governo federal estabelecidas no Plano Nacional de

Saneamento, em 29 de junho de 1973 a Lei Estadual nº 119/1973 autorizou a fusão da COMASP, da SAEC e

da SANESP para a nossa formação. Somos uma empresa constituída segundo as leis do Brasil, como uma

sociedade anônima com prazo de duração indeterminado. O Plano Nacional de Saneamento era um programa

patrocinado pelo governo federal que financiava investimentos e auxiliava no desenvolvimento de empresas

de água e esgotos controladas pelo Estado. Desde a nossa constituição, outras companhias do governo do

Estado e controladas pelo estado envolvidas em abastecimento de água e coleta e tratamento de esgoto no

35

Estado de São Paulo foram incorporadas em nossa companhia. O Estado sempre foi nosso acionista

controlador, conforme exigido pela Lei Estadual nº 11.454/2003. Portanto, integramos à estrutura

administrativa do Governo do Estado, sendo que nossas estratégias são formuladas em conjunto com as

estratégias adotadas pela Secretaria de Estado do Saneamento e Recursos Hídricos. Além disso, a maioria dos

membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria são nomeados pelo Governo do Estado.

Nosso orçamento de capital está sujeito à aprovação do Estado e é obtida simultaneamente à aprovação

do orçamento da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo do Estado de São

Paulo. Ademais, estamos sujeitos à supervisão do Tribunal de Contas do Estado de São Paulo quanto a

assuntos de ordem contábil, financeira e orçamentária e nossos ativos operacionais.

Fornecemos serviços de água e esgoto diretamente a um grande número de consumidores privados

residencial, comercial e industrial, bem como a uma variedade de entidades públicas, em 366 dos 645

municípios do Estado, inclusive na cidade de São Paulo. Nós também fornecemos água no atacado para cinco

municípios da região metropolitana de São Paulo em que não operamos sistemas de distribuição de água, e

quatro desses municípios também utilizam nossos serviços de tratamento de esgoto. De acordo com a in

Depth Water Yearbook (2014-2015), somos a quarta maior empresa de serviços de água e esgoto no mundo

em número de consumidores.

Em 1994, obtivemos o registro de companhia aberta junto à CVM, ficando sujeitos à regulação da CVM,

inclusive quanto à divulgação de relatórios financeiros periódicos e de atos e fatos relevantes. Nossas ações

ordinárias estão listadas na BM&FBOVESPA sob o código “SBSP3” desde 4 de junho de 1997.

Em 2002, aderimos ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, que é o segmento de listagem

no Brasil com os mais rígidos requisitos de governança corporativa. Naquele mesmo ano obtivemos nosso

registro junto à Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos, ou SEC, e nossas ações ordinárias

passaram a ser negociadas na Bolsa de Nova York, a NYSE, na forma de ADRs – nível III.

Em 2004, o Estado de São Paulo realizou uma oferta secundária de ações ordinárias de nossa companhia

nos mercados brasileiro e internacional.

A Lei nº 12.292/2006 alterou a Lei nº 119/1973, que criou a nossa Companhia, autorizando-nos a prestar

serviços de água e esgoto fora do Estado de São Paulo, tanto em outros estados do Brasil quanto fora do país.

Tal lei também nos autoriza a deter participação em outras sociedades de capital aberto ou de economia mista,

bem como em consórcios nacionais ou internacionais. Além disso, essa lei nos permite constituir subsidiárias

e parcerias ou obter participação em sociedade privada cujo objeto social tenha relação com o negócio de

saneamento.

Em dezembro de 2007, a Lei nº 1.025/2007, que prevê a criação de agências reguladoras para a

supervisão dos serviços de água e esgoto, criou a ARSESP, a agência reguladora que regula e fiscaliza os

serviços que prestamos.

Organização Societária

Temos atualmente seis diretorias, cada uma delas supervisionada por um de nossos diretores.

Nosso conselho de administração atribui responsabilidades aos nossos diretores após uma proposta inicial

feita pelo nosso Presidente, de acordo com o nosso estatuto social. O Presidente é responsável pela

coordenação de todas as nossas diretorias em conformidade com as políticas e diretrizes estabelecidas por

nosso Conselho de Administração e Diretoria, inclusive a coordenação, avaliação e controle de todas as

funções relacionadas à Presidência e a sua equipe, planejamento integrado, organização e gestão empresarial,

comunicação, auditoria, assuntos regulatórios e ouvidoria. O Presidente representa nossa companhia perante

terceiros e determinados poderes podem ser substabelecidos a procuradores. Os diretores abaixo estão

subordinados ao Presidente:

Diretor de Gestão Corporativa, que é responsável pelos processos comerciais e relacionamento

com os clientes, recursos humanos, qualidade e responsabilidade social, tecnologia da

36

informação, patrimônio, serviços jurídicos e suprimentos, contratações e novos empreendimentos

comerciais;

Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, que é responsável pelo

planejamento financeiro, custos e tarifas, pela obtenção de capital e destinação de recursos aos

departamentos da Companhia, pela condução de todas as operações no mercado de capitais e

outras operações de captação de recursos e gestão dos níveis de endividamento, controladoria,

contabilidade, governança corporativa e relações com investidores, faz parte do comitê de

assuntos regulatórios e é responsável pela implementação das diretrizes definidas pelo comitê,

com o apoio da nossa divisão responsável por assuntos regulatórios;

Diretor de Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente, que é responsável pela gestão

ambiental, desenvolvimento operacional e tecnológico, controle de qualidade da água e esgotos,

coordenação e execução de programas especiais de investimento, projetos, pesquisa e inovação; e

Diretor Metropolitano e Diretor de Sistemas Regionais, que são responsáveis pelo gerenciamento

da operação, manutenção, execução do planejamento e das obras de sistemas de abastecimento de

água e esgoto (incluindo os serviços de água que fornecemos no atacado), serviços de venda e

call center, e têm a responsabilidade geral pelo desempenho financeiro e operacional de suas

divisões. Além disso, os Diretores de Operações fazem parte do comitê de assuntos regulatórios e

implantaram as diretrizes definidas pelo comitê nas suas equipes de gestão, com o apoio da nossa

divisão de assuntos regulatórios, assessoramento aos municípios independentes e pela mediação e

negociação de concessões junto aos titulares dos serviços, negociação com as comunidades locais

visando harmonizar os interesses da companhia e do cliente.

Plano de Investimento

Nosso plano de investimento destina-se a melhorar e expandir nossos sistemas de produção e distribuição

de água e coleta e tratamento de esgoto, e aumentar e proteger os recursos hídricos a fim de sustentar a

segurança hídrica, atender à crescente demanda por serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo e

melhorar o impacto ambiental geral das nossas atividades. Nosso plano de investimento compreende quatro

metas específicas para os municípios a que atendemos:

(i) continuar a aumentar a segurança do abastecimento da água e atender ao aumento da

demanda por água tratada;

(ii) ampliar o percentual de domicílios ligados à nossa rede de esgoto;

(iii) aumentar o tratamento do esgoto coletado; e

(iv) melhorar a eficiência operacional e reduzir a perda de água.

Temos um plano de investimentos no valor total de R$ 13,9 bilhões de 2017 até 2021. Investimos R$ 3,9

bilhões, R$ 3,5 bilhões e R$ 3,2 bilhões em 2016, 2015 e 2014, respectivamente.

A tabela a seguir apresenta nossos investimentos planejados para infraestrutura de água e esgoto para os

anos indicados.

Investimentos Planejados

2017 2018 2019 2020 2021 Total

(em milhões de reais) Água 1.553 1.617 1.327 1.192 1.409 7.098

Coleta de esgoto 642 989 1.152 1.395 1.245 5.423

Tratamento de esgoto 136 248 330 362 282 1.358

Total 2.331 2.854 2.809 2.949 2.936 13.879

37

Nosso plano de investimentos de 2017 até 2021 continuará a se concentrar em alcançar nossos objetivos,

fazendo investimentos regulares para manter e expandir a nossa infraestrutura e reduzir as perdas de água nos

366 municípios que servimos em 31 de dezembro de 2016 e no município de Santa Branca, com o qual

firmamos um contrato que passou a vigorar em janeiro de 2017. A recente seca causou uma redução do

volume faturado de água, especialmente em 2014 e 2015, e, consequentemente, da receita. Devido à seca e à

necessidade de priorizar obras para mitigar os efeitos da crise hídrica e aumentar e segurança hídrica na região

metropolitana de São Paulo, tivemos que ajustar nossos programas de investimento iniciados em 2014. Tais

ajustes devem ser mantidos em 2017 e 2018 em função da prioridade dada, desde 2014, aos investimentos

emergenciais em água.

Principais Projetos de Nosso Programa de Investimento

Segue uma descrição dos principais projetos em nosso programa de investimento.

Investimentos em Água. Possuímos diversos projetos em andamento e programados relativos à produção

e distribuição de água. Para o período de 2017 a 2021, planejamos investir R$ 7,1 bilhões em projetos

relacionados à água.

Os principais programas são:

Plano de Investimentos na Região Metropolitana

Na região metropolitana de São Paulo, a demanda por nossos serviços de abastecimento de água cresceu

constantemente ao longo dos anos e, algumas vezes, excedeu a capacidade dos nossos sistemas. Em virtude da

demanda elevada, até setembro de 1998, parte dos clientes nesta região recebiam água em dias alternados da

semana. Nós nos referimos a isso como “rodízio de água”. A fim de atender essa situação, implementamos o

Programa Metropolitano de Água para melhorar o fornecimento regular de água a toda a região metropolitana

de São Paulo. O Programa terminou em 2000 e o sistema de rodízio de água foi eliminado, todavia,

mantivemos nosso plano de investimento para a região.

Desde 2000, o Programa Metropolitano de Água aumentou a capacidade de produção em 8,1 m3/s, dos

quais 5 m³/s podem ser atribuídos à Parceria Público Privada, ou “PPP”, do Alto do Tietê, concluída em 2011;

e 2,1 m3/s podem ser atribuídos ao aumento da produção do Sistema Guarapiranga, concluído em 2015.

Com o objetivo de melhorar o fornecimento de água para a região metropolitana de São Paulo,

planejamos aumentar a capacidade de produção de água tratada em aproximadamente 6,4 m3/s até o final do

primeiro semestre de 2018, por meio da construção do sistema de São Lourenço. Até o final de 2017, também

concluiremos a interligação dos reservatórios de Jaguari (parte da Bacia do Paraíba do Sul) e Atibainha (parte

da Bacia do PCJ) aumentando a disponibilidade de água em 5,13 m3/s.

Em 2016, investimos aproximadamente R$ 410 milhões no Programa Metropolitano de Água.

Interligação dos Reservatórios de Jaguari e Atibainha

Estamos interligando os reservatórios de Jaguari e Atibainha, obra estratégica e projeto prioritário para

assegurar o acesso à água à região metropolitana de São Paulo. Com investimentos contratados de R$ 555

milhões, essa obra permitirá a transferência de uma média de 5,13 m³/s de água do reservatório de Jaguari da

Bacia do Paraíba do Sul para o reservatório de Atibainha do Sistema Cantareira, o maior sistema de

fornecimento de água da região metropolitana de São Paulo. No futuro, a transferência de água também

ocorrerá na direção oposta, do reservatório de Atibainha para o reservatório de Jaguari, otimizando a

capacidade de reserva dos dois reservatórios, beneficiando a população do Vale do Paraíba. A obra de

construção da interligação foi iniciada em fevereiro de 2016 e está prevista para ser concluída até o final de

2017. Para mais informações, vide “––Visão Geral das Atividades—A Recente Crise Hídrica”.

38

Projeto São Lourenço

A região metropolitana sofre com a escassez de água, o que nos obriga a captar água de fontes cada vez

mais distantes. Para remediar esta situação, estamos desenvolvendo atualmente, sob um contrato PPP, um

novo sistema de abastecimento chamado São Lourenço, que irá expandir a nossa capacidade de produção em

6,4 m3/s, e deverá beneficiar uma população de quase 1,5 milhão de pessoas. O contrato PPP foi assinado em

agosto de 2013 e as obras foram iniciadas em abril de 2014. O projeto está sendo assumido pelo Sistema

Produtor São Lourenço S.A., a qual é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), constituída pelas

construtoras Camargo Corrêa Construtora S.A. e Andrade Gutierrez S.A. O novo sistema está previsto para

começar a operar no primeiro semestre de 2018. Para obter mais informações sobre as Parcerias Público-

Privadas, consulte Visão Geral das Atividades––Parcerias Público Privadas”.

Em 31 de dezembro de 2016, o valor estimado do contrato da PPP era de R$ 6,0 bilhões (incluindo

R$ 2,2 bilhões em construção e manutenção e operação do sistema). Corrigido monetariamente, o valor do

contrato é de aproximadamente R$ 7,9 bilhões e tem um prazo de 25 anos, dos quais quatro anos serão

dedicados à construção e 21 anos serão dedicados à prestação de serviços. Estes serviços incluem a operação

e manutenção do sistema de tratamento de lodos da estação de tratamento de água e eliminação dos resíduos

assim gerados, manutenção eletromecânica e civil das estações elevatórias de água bruta, da estação de

tratamento de água e adutora de água bruta, preservação e limpeza, vigilância e segurança patrimonial.

Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água

O objetivo do Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água é reduzir as perdas de água de forma

eficiente por meio da integração e expansão de iniciativas já existentes em nossas unidades de negócios. Este

programa tem um prazo de 12 anos, que começou em 2009. Investimos R$ 3,2 bilhões (valor atualizado) no

projeto até agora, incluindo R$ 505 milhões investidos em 2016, e prevemos investimentos totais de

aproximadamente R$ 6,3 bilhões (valor atualizado) ao longo do período de vigência do programa. Os recursos

para o programa virão de recursos próprios, bem como de crédito oferecidos pela JICA e BNDES.

O Programa visa reduzir o índice de perda de água de 436 litros diários por ligação em dezembro de 2008

para 280 litros diários por ligação até 2020, o que equivale a reduzir o índice de perda de água faturada de

27,6% em dezembro de 2008 para 16,9% em 2020 e a reduzir o índice de perda de água medida (com base no

consumo medido) de 34,1% em dezembro de 2008 para 29,9% em 2020. Em 2016, nossa perda de água foi de

308 litros por ligação por dia. Em 2016, o índice de perda de água faturada foi 20,8% e o índice de perda de

água medida foi em média de 31,8%.

É importante notar que a redução nos indicadores de perda de água em 2014 e 2015 ocorreu em virtude

da ampliação da gestão da redução de pressão nos sistemas de fornecimento, uma prática operacional

desenvolvida para administrar a recente escassez de água, com impacto sobre o fornecimento e perdas de

água. Tal prática operacional foi adotada para lidar com uma situação atípica e temporária. Em 2016, com o

início da normalização do abastecimento de água, maior disponibilidade de água aos clientes e consequente

aumento de pressão na rede de distribuição, houve aumento dos índices de perda de água. Para mais

informações sobre as medidas que adotamos para combater a crise hídrica, vide “—Visão Geral das

Atividades—A Recente Crise Hídrica”.

Programa Mananciais

O Programa Mananciais, criado em 2009, consiste de programas voltados à melhoria e à preservação dos

recursos hídricos da região metropolitana de São Paulo, especialmente nas represas Guarapiranga e Billings.

Os investimentos do programa serão aplicados principalmente na criação de infraestruturas de coleta e

transporte de esgoto para as estações de tratamento de modo a reduzir o despejo de efluentes nos cursos

d’água. O programa também inclui a proteção de áreas verdes e a urbanização de favelas e tem o apoio do

governo federal, do Estado de São Paulo, da cidade de São Paulo, do Banco Mundial e da Companhia. Em

2016, R$ 39 milhões foram investidos no Programa Mananciais.

39

Programa Água no Litoral

O Programa Água no Litoral combina várias atividades de longo prazo para expandir a capacidade de

produção de água na região metropolitana da Baixada Santista em todo o litoral sul do Estado de São Paulo. O

programa visa beneficiar aproximadamente três milhões de pessoas, incluindo população local e turistas, e

aumentar o nível de confiabilidade dos sistemas locais, eliminando deficiências e irregularidades, existentes e

potenciais, no abastecimento de água. Através desse programa pretende-se aumentar a disponibilidade de

água tratada e melhorar a qualidade da água disponível à população. Os investimentos serão feitos com

recursos próprios e de financiamento da Caixa Econômica Federal.

Durante a primeira etapa deste programa, focamos no aumento da produção de água a fim de satisfazer a

demanda e melhorar a qualidade da água na região metropolitana da Baixada Santista. Para alcançar este

objetivo, construímos duas estações de tratamento de água, que iniciaram suas operações em 2013:

Mambu/Branco, com capacidade de tratamento de água de 1,6 m³/s, e Jurubatuba, com capacidade de

tratamento de água de 2 m³/s.

Em 2016, o sistema integrado da região metropolitana da Baixada Santista foi reforçado com o início das

operações do Centro de Reservação de Água Tratada Melvi, na Praia Grande. As reservas do centro

aumentaram de 20 milhões para 45 milhões de litros. A infraestrutura faz parte do centro de produção

Mambu-Branco (inaugurado em 2013 em Itanhaém) e abastecerá residentes e turistas em nove municípios da

Baixada Santista. Em 2016, investimos R$ 25 milhões no Programa Água no Litoral.

Investimentos em Esgoto. Possuímos diversos projetos em andamento e planejados relativos à coleta,

remoção e tratamento de esgoto. No período de 2017 a 2021, planejamos investir R$ 6,8 bilhões em esgoto.

Os principais programas são:

Projeto Tietê

O Rio Tietê corta a região metropolitana de São Paulo e recebe a maior parte do esgoto e águas pluviais

da região. A situação ambiental do rio atingiu um nível crítico em 1992. Buscando reverter tal situação, o

Estado de São Paulo criou um programa de recuperação destinado a contribuir com a revitalização

progressiva do Rio Tietê através da construção de redes de coleta de esgoto ao longo de suas margens e de

seus afluentes. Tais redes coletam o esgoto bruto e o encaminham às nossas estações de tratamento de

esgotos.

Realizamos a primeira etapa do programa entre 1992 e 1998, quando concluímos a construção de três

estações de tratamento de esgoto adicionais. Isso envolveu investimento total de US$ 1,1 bilhão, financiados

pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento, ou “BID”, Caixa Econômica Federal e com recursos

próprios.

A segunda fase do projeto, realizada entre 2000 e 2008, continuou a expandir-se e otimizou o sistema de

esgoto na região metropolitana de São Paulo, concentrando-se principalmente em melhorias para expandir o

encaminhamento de esgoto bruto para as estações de tratamento de esgotos que foram construídas na primeira

etapa. Após a conclusão da segunda etapa do projeto, em 2008, passamos a coletar cerca de 5.000 litros de

esgoto bruto por segundo e enviá-lo para as cinco estações de tratamento de esgoto em nosso sistema

integrado de tratamento. O investimento total nessa fase foi de aproximadamente US$ 500 milhões,

financiados pelo BID, o Banco Nacional de Desenvolvimento, ou BNDES, e a Companhia.

A primeira e segunda etapa do Projeto Tietê contribuíram para um aumento de 70% para 84% no índice

de coleta de esgoto e de um aumento de 24% para 70% no tratamento de esgotos coletados na região

metropolitana de São Paulo. Como resultado, o sistema de coleta de esgotos passou a abranger um total de

15,8 milhões de pessoas (5,1 milhões a mais do que o número de pessoas atendidas quando o Projeto Tietê foi

iniciado), e o sistema de tratamento de esgoto passou a abranger 11,1 milhões de pessoas (8,5 milhões a mais

do que o número de pessoas atendidas quando o Projeto Tietê foi iniciado). As cinco principais estações de

tratamento de esgoto da região metropolitana de São Paulo têm uma capacidade total instalada de 18 metros

cúbicos de esgoto por segundo e tratam atualmente um volume total de 16 metros cúbicos de esgoto por

segundo.

40

A terceira fase do Projeto Tietê, iniciada em 2010, tem como objetivo expandir os níveis de coleta para

87% e os níveis de tratamento de esgoto para 84,0% na região metropolitana de São Paulo. O custo total

estimado da terceira fase é de cerca de US$ 2 bilhões, financiados pelo BID, BNDES, Caixa Econômica

Federal e com recursos próprios.

Após a conclusão da terceira etapa do Projeto Tietê, o sistema de tratamento de esgoto irá atender um

adicional de 5 milhões de pessoas.

Continuando nossos esforços para ampliar e otimizar o sistema de esgotos da região metropolitana de São

Paulo, próximo às áreas em que atuamos, contribuindo assim para a revitalização progressiva do Rio Tietê,

estruturamos a quarta e última etapa do Projeto Tietê. O custo total estimado dessa fase é de

aproximadamente US$ 2 bilhões.

Continuamos a trabalhar nos itens da terceira fase e, em 2014, iniciamos a implantação de medidas

relacionadas à quarta fase. Em 2016, investimos aproximadamente R$ 342 milhões nesse projeto.

Em função da seca e da necessidade de priorizar investimentos para mitigar os efeitos da crise hídrica e

aumentar a segurança hídrica na Região Metropolitana de São Paulo, nós reduzimos o volume de

investimentos nesse programa.

Programa Córrego Limpo

O Programa Córrego Limpo, é um acordo entre o Estado, por meio da nossa companhia e o município de

São Paulo e visa despoluir córregos urbanos da cidade de São Paulo, com a eliminação do despejo de esgoto

nos córregos e galerias de águas pluviais, a limpeza dos córregos e margens de córregos, assim como a

remoção e realocação de moradias de baixa renda situadas em margens de rios.

Desde 2007, 149 córregos urbanos foram descontaminados, beneficiando aproximadamente 2,2 milhões

de pessoas. Em 2016, investimos R$ 4,8 milhões no Programa Córrego Limpo. O programa é patrocinado

com recursos da Caixa Econômica Federal e recursos próprios. Parte dos investimentos relacionados ao

Projeto Tietê beneficiam o Programa Córrego Limpo.

A despeito de nosso constante monitoramento dos níveis de poluição, as dificuldades da cidade de São

Paulo em transferir famílias de baixa renda que vivem em áreas de risco provocou uma desaceleração do

progresso do programa em 2016. Renovamos a parceria com a cidade e estamos atualmente definindo

objetivos para 2017 e 2018.

Programa Onda Limpa

Aa principal meta do Programa Onda Limpa é melhorar e expandir os sistemas de esgoto nos municípios

que abrangem a região metropolitana da Baixada Santista no litoral sul do Estado de São Paulo, aumentando o

índice de coleta de esgoto para 90% e tratar 100% desse esgoto coletado, com isso melhorando a

balneabilidade de 82 praias da região até o final da década. Este projeto está sendo realizado em duas fases,

sendo que a primeira já foi iniciada, e a segunda está em fase de planejamento. A primeira etapa, cuja meta é

aumentar a taxa de coleta de esgoto para 88%, está prevista para ser concluída até 2018. Os fundos virão de

recursos próprios, bem como de contratos de empréstimo celebrados com a JICA e do BNDES.

Em 2016, investimos R$ 102 milhões no Programa Onda Limpa. Em função desses investimentos, a

coleta de esgoto na região metropolitana da Baixada Santista aumentou desde o início do programa de 53%

em 2007 para 75% em 2016. Todo o esgoto coletado também foi tratado. Com a finalidade de atingir a meta

de aumentar a coleta de esgoto, uma vez que já instalamos redes de esgoto, estamos agora priorizando o

aumento de ligações da rede de esgoto de nossos consumidores.

Em 31 de dezembro de 2016, concluímos aproximadamente 102 mil ligações de esgoto. Até 2018,

concluiremos mais 15 mil ligações de esgoto.

41

De acordo com a primeira fase do programa, planejamos realizar a expansão e renovação do sistema de

emissários submarinos na cidade de Praia Grande, na região metropolitana da Baixada Santista, que deverá

ser concluída em 2022. A segunda etapa do Programa Onda Limpa está sendo planejada para o período entre

2022 e 2030. Nós estimamos investimentos de aproximadamente R$ 1,8 bilhão, para ampliar e implementar

sistemas de coleta e tratamento de esgoto e realizar 57 mil novas ligações.

Programa Onda Limpa Litoral Norte

O Programa Onda Limpa Litoral Norte tem como objetivo expandir a coleta e tratamento de esgoto no

litoral norte do Estado de São Paulo, pretendendo beneficiar 800 mil pessoas, incluindo a população local e os

turistas que visitam a região a cada ano. O programa visa aumentar o índice de coleta e tratamento de esgoto

na região, melhorando assim a saúde e o bem-estar da população e estimulando o desenvolvimento

econômico através do aumento do turismo. Em virtude dos ajustes em nossos planos de investimentos nos

últimos anos, uma parte significativa do programa será concluída no futuro.

Outras Políticas e Programas

Nossa Guarapiranga

Lançamos em dezembro de 2011 o projeto Nossa Guarapiranga, cujo principal objetivo é contribuir para

a melhoria da qualidade da água da represa de Guarapiranga, manancial da região metropolitana de São

Paulo. A represa serve um milhão de pessoas diretamente nas áreas próximas e, indiretamente, mais dois

milhões de pessoas. Atuamos em três frentes nesse projeto: (i) instalamos barreiras para contenção de lixo

dos rios da bacia do Guarapiranga; (ii) desenvolvemos serviços de diagnóstico e de controle para a retirada

das plantas que obstruem a captação de água; e (iii) retiramos e descartamos lixo acumulado na parte inferior

da barragem na bacia do rio. Duas embarcações foram construídas especificamente para esse fim. Além disso,

atualmente utilizamos eco-barreiras na parte inferior dos principais afluentes do reservatório.

Pró-Conexão

Em 2012, o Estado de São Paulo aprovou um projeto para subsidiar as ligações à rede de esgoto para

famílias de baixa renda. Inicialmente esperado para durar oito anos, o projeto envolve investimentos de

capital de até R$ 349,5 milhões, dos quais 80% serão fornecidos pelo governo do Estado e 20% por nós.

Neste período esperamos que este programa crie 192 mil novas ligações de esgoto beneficiando cerca de 800

mil pessoas. Em dezembro de 2015, concluímos aproximadamente 23 mil ligações de esgoto no programa

Pró-Conexão. Devido a ajustes em nosso plano de investimento, esse programa não avançou em 2016.

Entretanto, esperamos reiniciar os trabalhos em 2017.

Acreditamos que este programa vai aumentar a eficiência de nossos outros programas de coleta de esgoto

e ajudar a melhorar a qualidade da água em rios e bacias da região, bem como melhorar a qualidade de vida

das famílias de baixa renda. Para mais informações, vide “Item 7.B. Principais Acionistas e Operações com

Partes Relacionadas––Operações com Partes Relacionadas––Acordos com o Estado”.

Programa Água É Vida

O programa Água é vida, criado em novembro de 2011, tem como objetivo fornecer serviços de água e

esgoto para comunidades isoladas e de baixa renda das regiões do Alto Paranapanema e Vale do Ribeira.

Esperamos cobrir 81 comunidades em 30 municípios, beneficiando cerca de 15.000 pessoas. Nesse projeto,

somos responsáveis pelo abastecimento de água e fornecimento de suporte técnico aos municípios, que com o

financiamento do Governo do Estado, incluirão a instalação de Unidades Sanitárias Individuais, tecnologia

mais adequada para comunidades isoladas. Em virtude dos ajustes em nosso plano de investimento nos

últimos anos, uma parte significativa desse programa deverá ser concluída.

Uma grande parte desse trabalho foi executada por pessoal próprio, o que reduziu consideravelmente a

necessidade de investimento.

B. Visão Geral das Atividades

42

Nossas Operações

Em 31 de dezembro de 2016, prestávamos serviços de água e esgotos para 366 municípios no Estado de

São Paulo, nos termos de contratos de concessão, contratos de programa ou outras espécies de acordos legais

ou sem contrato formal. Também fornecemos água tratada no atacado para 5 municípios localizados na região

metropolitana de São Paulo e aglomerados urbanos. A maioria dessas concessões têm prazo de 30 anos.

Devido a ordens judiciais, suspendemos temporariamente os nossos serviços em outros 2 municípios (Cajobi

e Macatuba). Para mais informações, vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações

Financeiras―Ações Judiciais”. Entre 1º de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2016, celebramos contratos

com 281 municípios (incluindo nosso contrato de prestação de serviços com a cidade de São Paulo) em

conformidade com a Lei de Saneamento Básico, 3 dos quais foram celebrados em 2016. Em 31 de dezembro

de 2016, esses 281 municípios respondiam por 80,3% da nossa receita operacional bruta (incluindo receitas

relacionadas à construção da infraestrutura da concessão). Além dos contratos que têm prazo de 30 anos, os

municípios celebraram contratos de cooperação com o Estado de São Paulo, delegando a regulação e

fiscalização da prestação de serviços à ARSESP. Em 31 de dezembro de 2016, 54 de nossos contratos de

concessões tinham expirado, mas continuamos a fornecer serviços de água e esgoto para todos esses

municípios e estávamos em negociações com esses municípios para celebrar contratos de programa para

substituir as concessões expiradas. De 1º de janeiro de 2017 a 2030, 34 contratos de concessão expirarão.

Para mais informações sobre as leis e regulação relacionada aos nossos contratos de concessão, vide

“Item 4.B. Visão Geral das Atividades––Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos”.

Descrição das Nossas Atividades

Conforme descrito no Artigo 2 do nosso Estatuto Social, somos autorizados a prestar serviços de

saneamento básico, cuja meta é a universalização do saneamento básico no Estado de São Paulo sem prejuízo

da sustentabilidade financeira de longo prazo. Nossas atividades incluem o abastecimento de água,

esgotamento sanitário, manejo das águas pluviais urbanas, serviços de drenagem, serviços de limpeza urbana,

serviços de gerenciamento de resíduos sólidos e atividades correlatas, incluindo o planejamento, operação,

manutenção e comercialização de energia, e a comercialização de serviços, produtos, benefícios e direitos que

direta ou indiretamente sejam decorrentes de nossos ativos, operações e atividades. Somos autorizados a

constituir subsidiária, em outras localidades brasileiras e no exterior. Vide “―Regulação Governamental

Aplicável aos nossos Contratos―Criação da ARSESP”. Para uma descrição de nossos segmentos

operacionais vide Nota 24 das nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de

dezembro de 2016.

Segmentos operacionais são apresentados em nosso relatório anual de forma consistente com os

relatórios internos do principal gestor das decisões operacionais, ou seja, o conselho de administração e a

diretoria, de acordo com a forma determinada pelo IFRS 8. Nos termos dos Princípios Contábeis brasileiros,

antes de nossa conversão ao IFRS, as informações financeiras para os serviços de construção não eram

apresentadas separadamente e os custos de construção relacionados às concessões eram capitalizados dentro

do ativo fixo. Como consequência, nossos principais gestores das decisões operacionais não revisaram os

resultados relacionados aos serviços de construção. Seguindo nossa conversão ao IFRS, nossos principais

gestores das decisões operacionais decidiram continuar a excluir os resultados de construção do relatório

interno de nossas receitas e despesas e, portanto, não basearam suas decisões em informações financeiras

separadas para esse negócio. Consequentemente, o negócio não se qualifica como segmento operacional de

acordo com o IFRS 8. Não obstante, após nossa conversão ao IFRS e somente para fins de consolidação do

IFRS, começamos a registrar os resultados separadamente como receita de construção e custos, nos termos do

IFRIC 12. Embora estas informações sejam disponibilizadas separadamente, elas não são analisadas pelos

nossos principais gestores das decisões operacionais e, assim, não servem de base para decisões operacionais.

Destacamos a seguir uma descrição de nossas atividades.

43

Operações no Atacado

Serviços de água no atacado

Prestamos serviços de água no atacado em cinco municípios localizados na região metropolitana de São

Paulo (Guarulhos, Mauá, Mogi das Cruzes, Santo André e São Caetano do Sul). Os contratos de prestação de

serviços de água no atacado devem obedecer a Lei de Saneamento Básico, que designa esses serviços como

“atividades interdependentes” e regula cada estágio do serviço. A lei exige que o serviço seja supervisionado

por uma agência independente, estipula o registro do custo do serviço e exige garantia de pagamento entre os

vários prestadores de serviço para que os serviços continuem a ser prestados, de acordo com as regras a serem

publicadas pela ARSESP. Nossos contratos acompanham as disposições da Lei de Saneamento Básico. Em

2016, as receitas dos serviços de água no atacado foram de R$ 90,9 milhões.

Os tribunais brasileiros podem nos obrigar a continuar a fornecer água a esses municípios, mesmo

quando não tenhamos recebido os pagamentos a nós devidos. Não temos como garantir que as negociações

com esses municípios ou a ação legal tomada contra os municípios resultarão em pagamentos. Por exemplo,

os municípios de Santo André, Guarulhos e Mauá nos devem valores significativos com relação ao

abastecimento de água no atacado. Para mais informações, vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Relacionados

às Nossas Atividades—Podemos enfrentar dificuldades em cobrar os valores em atraso devidos a nós por

municípios para os quais fornecemos água por atacado e por entidades do governo municipal”. Intensificamos

o processo de cobrança desses e outros valores por meio do Cadastro Único de Devedores de São Paulo, ou

CADIN, e firmamos Protocolos de Intenções com Santo André, Guarulhos e Mauá no final de 2015 e início

de 2016, buscando receber os valores em aberto e normalizar nossas relações comerciais com esses

municípios. As negociações com Mauá e Santo André encerraram-se em junho de 2016 e os Protocolos de

Intenções foram rescindidos. As negociações com Guarulhos encerraram-se em agosto de 2016. Firmamos um

novo Protocolo de Intenções com Guarulhos em 10 de abril de 2017 e com Santo André em 11 de maio de

2017, ambos com o mesmo propósito dos Protocolos de Intenções então rescindidos.

Serviços de esgoto no atacado

Atualmente prestamos serviços de esgoto no atacado para os municípios de Mauá, Mogi das Cruzes,

Santo André e São Caetano do Sul. Também prestamos esses serviços ao município de Diadema, mas em

março de 2014, celebramos um contrato para retomar o fornecimento direto de serviços de água e esgoto ao

município de Diadema. Nosso contrato com Santo André com relação a esses serviços foi celebrado com a

atuação do Ministério Público como parte interveniente. Nossos contratos com outros municípios foram o

resultado de nossos esforços ambientais e da consciência das autoridades municipais sobre questões

ambientais. Por meio desses contratos, em 2016 tratamos aproximadamente 35,6 milhões de metros cúbicos

de esgoto desses municípios. Acreditamos que isso ilustra o nosso compromisso com a responsabilidade

social e ambiental. Em 2016, nossas receitas dos serviços de esgoto no atacado foram de R$ 36,2 milhões.

Em dezembro de 2008, celebramos um contrato de cinco anos para a coleta e tratamento de 20% do

esgoto gerado pela cidade de Guarulhos. Ainda não começamos a prestar esses serviços, que somente

poderão ser prestados quando as obras que conectam o esgoto de Guarulhos ao nosso sistema de esgoto forem

concluídas. Essas obras são de responsabilidade da empresa de saneamento de Guarulhos, que ainda não

tinha realizado as obras necessárias em 31 de dezembro de 2016.

Produção e Distribuição de Água

O fornecimento de água por nós aos nossos consumidores envolve, de forma geral, a captação de água de

várias fontes e o subsequente tratamento e distribuição aos estabelecimentos dos consumidores. Em 2016,

produzimos cerca de 2.696,2 milhões de metros cúbicos de água. A região metropolitana de São Paulo

(incluindo os municípios para as quais fornecemos água por atacado), atualmente é, e tem sido,

historicamente, nosso principal mercado, sendo responsável por aproximadamente 69% da água faturada em

volume em 2016.

Na estação de chuvas, de outubro de 2015 a março de 2016, o índice pluviométrico retornou às médias

históricas e os níveis de água nos reservatórios que abastecem a região metropolitana de São Paulo, nosso

44

maior mercado, aumentaram. A redução no volume de água produzida em 2015, em comparação com 2014,

ocorreu em virtude da crise hídrica que afeta nossa área de operação. Para mais informações, vide “Item 3.D.

Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Atividades––As medidas que tomamos para minimizar os

efeitos da seca ocorrida em 2014 e 2015 resultaram em uma diminuição significativa no volume faturado de

água e receitas dos serviços que prestamos e, a despeito da interrupção, em maio de 2016, das medidas

utilizadas para fazer frente à seca, novos hábitos de consumo foram incorporados e o volume faturado de água

e as receitas dos serviços que prestamos ainda são afetados por tais medidas.” e “—A Recente Crise Hídrica”.

A tabela a seguir apresenta o volume de água que produzimos e faturamos nos períodos indicados.


2016 2015 2014

(em milhões de metros cúbicos)

Produzido

Região Metropolitana de São Paulo 1.888,8 1.679,4 2.001,1

Sistemas Regionais 807,4 787,2 839,3

Total 2.696,2 2.466,6 2.840,4

Faturado

Região Metropolitana de São Paulo 1.136,7 1.084,3 1.172,4 Atacado 227,4 215,5 256,8

Sistemas Regionais 626,2 613,9 639,4

Total 1.990,3 1.913,7 2.068,6

A diferença entre o volume de água produzido e o volume faturado de água geralmente representa tanto

as perdas de água físicas quanto as não físicas. Vide “―Perdas de Água”. Ademais nós não faturamos:

água descartada em decorrência da manutenção periódica de redes e adutoras de água e de

tanques de armazenamento de água;

água fornecida para o uso de municípios, como para o combate a incêndios;

água consumida nas nossas instalações; e

perda estimada de água associada a fornecimento a favelas.

Sazonalidade

Embora nosso negócio não seja significativamente afetado pelo fator sazonalidade, observamos que

geralmente há maior demanda de água durante o verão e menor demanda de água no inverno. O verão

coincide com a estação das chuvas, enquanto o inverno corresponde à estação seca. A demanda na região

costeira é aumentada pelo turismo, com a maior demanda ocorrendo durante os meses de férias de verão no

Brasil.

Recursos Hídricos

Podemos captar água bruta apenas na medida permitida pelo Departamento de Águas e Energia Elétrica

do Estado de São Paulo – DAEE e de acordo a outorga concedida por esse Departamento. Em algumas

circunstâncias, dependendo da localização geográfica da bacia hidrográfica ou se o rio cruzar mais de um

Estado (domínio federal), é necessária a aprovação da ANA, uma agência federal ligada ao Ministério do

Meio Ambiente. Atualmente, captamos em rios e represas quase todo o volume de água necessário ao

abastecimento, sendo que uma pequena parcela é captada de águas subterrâneas. Nossos reservatórios são

abastecidos pelo represamento de água de rios e riachos, pelo desvio da vazão de rios próximos, ou por uma

combinação dos dois métodos. Para mais informações sobre regulamento do uso de água vide “—Questões

Ambientais––Uso de Água”.

A fim de fornecer água para a região metropolitana de São Paulo, contamos com 20 dos reservatórios de

água não tratada e de 224 reservatórios de água tratada, localizados nas áreas sob a influência dos oito

sistemas de produção de água que compõem o sistema integrado de água da região metropolitana de São

Paulo. A capacidade total das fontes de água disponíveis para o tratamento nesta área é de 75,5 m3/s, sem

45

incluir os outros 6,5 m3/s resultantes da obra emergencial de construção realizada por nós em 2014 e 2015. A

capacidade total instalada atual é 75,8 m3/s e pode ser distribuída à região metropolitana de São Paulo. A

produção média verificada dos sistemas integrado de água da região metropolitana de São Paulo foi de 58,5

m3/s durante 2016. Os sistemas Cantareira, Guarapiranga e Alto Tietê produzem 81,4% da água que

distribuímos na região metropolitana de São Paulo em 2016.

Em 2016, o Sistema Cantareira, foi responsável por 37,6% da água que fornecemos para a região

metropolitana de São Paulo (incluindo os municípios para os quais fornecemos água no atacado), o que

representou 69,7% da nossa receita operacional bruta (excluindo as receitas relativas à construção da

infraestrutura da concessão) para o ano. Para mais informações, vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos

Relacionados às Nossas Atividades—Estamos expostos a riscos associados à prestação de serviços de água e

esgoto”.

Para mais informações sobre a seca ver “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas

Atividades––As medidas que tomamos para minimizar os efeitos da seca ocorrida em 2014 e 2015 resultaram

em uma diminuição significativa no volume faturado de água e receitas dos serviços que prestamos e, a

despeito da interrupção, em maio de 2016, das medidas utilizadas para fazer frente à seca, novos hábitos de

consumo foram incorporados e o volume faturado de água e as receitas dos serviços que prestamos ainda são

afetados por tais medidas.” e “—A Recente Crise Hídrica”.

Os Comitês de Bacias Hidrográficas presentes estão autorizados a cobrar tanto pela utilização da água,

como pelo lançamento de esgoto em corpos de água. Nós participamos da gestão descentralizada e integrada

dos recursos hídricos estabelecidos pela Política Nacional de Recursos Hídricos. Nós somos representados

por 158 funcionários nos 21 Comitês de Bacias Hidrográficas do Estado e os quatro comitês federais que

atuam no Estado de São Paulo e nos Conselhos Nacional e Estaduais de Recursos Hídricos.

A tabela abaixo indica os sistemas de produção de água a partir dos quais produzimos água para a região

metropolitana de São Paulo:

Índice de Produção(1)

2016 2015 2014

Sistema de produção de água: (em metros cúbicos por segundo)

Cantareira 22,0 14,1 23,7

Guarapiranga 13,9 14,9 14,2

Alto Tietê 11,7 12,1 13,8

Rio Claro 3,8 3,9 3,9

Rio Grande (represa Billings) 4,9 5,0 4,8

Alto Cotia 1,2 0,9 0,9

Baixo Cotia 0,9 1,0 0,8

Ribeirão da Estiva 0,1 0,1 0,1

Total 58,5 52,0 62,2 ________________________________

(1) Média dos períodos de doze meses findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

Os reservatórios de Guarapiranga e Billings, e alguns dos reservatórios do Sistema Alto Tietê, são de

propriedade de empresas controladas pelo Estado de São Paulo. Nas cidades do interior de São Paulo, nossa

principal fonte hídrica consiste de água de superfície dos rios da região e poços. Para mais informações sobre

o Sistema Alto Tietê, vide “Item 7.B. Operações com Partes Relacionadas—Operações com o Estado de São

Paulo––Acordos com o Estado”.

Em todo o Estado, estimamos que somos capazes de atender praticamente toda a demanda de água em

todas as áreas em que atuamos, no entanto estamos sujeitos a secas e eventos climáticos extremos. Instalamos

200,2, 226,0 e 231,5 mil novas ligações de água em 2016, 2015 e 2014, respectivamente. O sistema integrado

de água da região metropolitana de São Paulo atende 30 municípios, dos quais 25 são operados diretamente

por nós sob este sistema. Através deste sistema, atendemos a outros cinco municípios no atacado, enquanto a

distribuição é da responsabilidade das outras empresas ou departamentos ligados a cada município.

46

A fim de chegar ao cliente final, a água é armazenada e transportada através de um sistema complexo e

interligado. Este sistema de água requer supervisão permanente operacional, inspeção de engenharia,

manutenção e monitoramento da qualidade e controle de medição.

Para garantir a prestação continuada de abastecimento regular de água na região metropolitana de São

Paulo, pretendemos investir R$ 13,9 bilhões de 2017 a 2021 para aumentar a nossa capacidade de produção e

distribuição de água, bem como para melhorar os sistemas de abastecimento de água. Em 2016, nosso

investimento total em sistemas de abastecimento de água foi de R$ 2,6 bilhões, dos quais R$ 2,4 bilhões

foram investidos na região metropolitana de São Paulo.

Tratamento de Água

Tratamos toda a água antes de colocá-la na nossa rede de distribuição. Operamos 237 estações de

tratamento, sendo que oito fazem parte do Sistema Metropolitanos de Produção, localizado na região

metropolitana de São Paulo e responsável por aproximadamente 70% de toda a água que produzimos em

2016. O tipo de tratamento utilizado depende da natureza da origem e da qualidade da água bruta. Por

exemplo, a água captada de rios exige, em geral, um maior nível de tratamento, que o requerido para a água

captada de fontes subterrâneas. Toda a água tratada por nós também recebe tratamento com flúor.

Distribuição de Água

Distribuímos água através de nossas próprias redes e adutoras, que variam de 2,5 metros a 75 milímetros

de diâmetro. Tanques de armazenamento e estações de bombeamento regulam o volume de água que flui

através das redes para manter a pressão adequada e o fornecimento de água contínuo.

A tabela a seguir apresenta o número total de quilômetros de tubulações e adutoras e o número de

ligações em nossa rede a partir das datas indicadas:


2016 2015 2014

Tubulações de distribuição de água e adutoras de água (em km) 73.015 71.705 70.800

Número de ligações (em milhares) 8.654 8.420 8.210

Mais de 90% das tubulações de água em nossa rede de distribuição de água são feitos de ferro fundido ou

de policloreto de vinila, ou PVC. As tubulações de distribuição nas residências dos clientes normalmente são

feitas de tubos de polietileno de alta densidade. Nossas linhas de transmissão de água são feitas

principalmente de aço, ferro fundido ou concreto.

Em 31 de dezembro de 2016, nossas tubulações e adutoras de água de distribuição de água

compreendiam aproximadamente: (i) 37.760 quilômetros na região metropolitana de São Paulo; e (ii) 35.255

quilômetros nos Sistemas Regionais.

Naquela mesma data, possuíamos 408 reservatórios de água na região metropolitana de São Paulo com

capacidade total de 2,2 milhões de metros cúbicos e 1.998 reservatórios de água nos Sistemas Regionais.

Além disso, tínhamos 462 estações de bombeamento de água tratada no sistema de aqueduto na região

metropolitana de São Paulo, incluindo estações nas instalações de tratamento, estações de bombeamento de

transferência tronco intermediárias e pequenas estações auxiliares que atendem áreas locais.

Adutoras de água que requerem manutenção são limpas e seu revestimento é substituído. Somos

normalmente informados das principais rompimentos e vazamentos de rede de distribuição de água pelo

público através de um número gratuito mantido por nós. Na data deste relatório anual, consideramos que o

estado de conservação das tubulações de água e adutoras na região metropolitana de São Paulo é adequado.

Devido a idade, fatores externos, como tráfego, população densa, desenvolvimento comercial e industrial,

tubulações e adutoras da região metropolitana de São Paulo são mais suscetíveis à degradação do que as dos

Sistemas Regionais. Para combater esses efeitos, temos um programa de manutenção em vigor para

tubulações e adutoras que se destina a abordar rompimentos e entupimentos devido a fragilidade e

incrustação, e para ajudar a garantir a qualidade da água na região.

47

Os novos consumidores, cuja ligação de água estiver a mais de 20 metros de distância da nossa rede de

distribuição, são responsáveis por cobrir parte dos custos, ou seja, os custos de ligação à rede a partir da sua

propriedade, incluindo os custos de compra e instalação do hidrômetro e os custos de mão-de-obra

relacionados. Realizamos a instalação do hidrômetro e inspeções e medições periódicas. Depois de concluída

a instalação, o cliente é responsável pelo hidrômetro.

A tabela a seguir mostra as novas ligações de água projetadas para os períodos indicados em milhares:

Em milhares

2017 2018 2019 2020 2021

2017-

2021

Região Metropolitana de São Paulo 120 107 102 97 88 514

Sistemas Regionais 65 61 62 58 55 301

Total 185 168 164 155 143 815

Perdas de água

A diferença entre o volume de água produzido e o volume faturado de água geralmente representa tanto

as perdas físicas quanto as não-físicas de água.

O Índice de Perda de Água Faturada representa o quociente entre (i) a diferença entre (a) o volume total

de água que produzimos menos (b) o volume total de água que faturamos mais (c) o volume de água que

excluímos dos nossos cálculos de perdas de água, dividido por (ii) o volume total de água produzido.

O Índice de Perda de Água Medido representa o quociente da (i) diferença entre (a) o volume total de

água produzido menos (b) o volume total de água medido menos (c) o volume de água que excluímos do

cálculo de perda de água, dividido pelo (ii) volume total de água produzido.

A Perda de Água por Ligação por Dia medida em litros é calculada pela divisão (i) da média anual de

perda de água pelo (ii) número médio de ligações ativas de água multiplicado pelo número de dias do ano.

Esse método de cálculo é baseado na prática mundial do mercado no setor.

Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte: (i) água utilizada para manutenção periódica

de redes de distribuição e adutoras de água e reservatórios de água; (ii) água fornecida para uso de

municípios, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água consumida em nossos estabelecimentos;

e (iv) perdas de água estimadas relativas ao abastecimento de água às favelas.

Entre os principais indicadores utilizados para medir o índice de perda de água são os seguintes:

Índice de Perda de Água Faturada (IPF), em %;

Índice de Perda de Água Medido (IPA); e

Perdas por Ligação, (IPDT) em litros por ramal por dia.

Estes indicadores são calculados através da aplicação das seguintes fórmulas:

Vproduzido – (Vfaturado + Vusado)

IPF = ______________________________________

Vproduzido

Vproduzido – (Vmedido + Vusado)

IPA = ______________________________________

Vproduzido

Vproduzido – (Vmedido + Vusado)

(IPDT) = _____________________________________________________

Nligações x nº de dias de um determinado período

48

Onde:

Vproduzido: corresponde ao volume de água produzido num determinado período;

Vfaturado: corresponde ao volume faturado de água num determinado período;

Vmedido: corresponde ao volume de água medido num determinado período;

Vusado: corresponde ao volume de água usado para as necessidades operacionais,

públicas, privadas e sociais (abastecimento de áreas de favela) em um determinado

período

Nligações: corresponde número médio de ligações de água ativas

Com base nesse método de cálculo, em 31 de dezembro de 2016, registramos perdas de água da ordem de

359 litros diários por ligação na região metropolitana de São Paulo e 230 litros diários por ligação nos

Sistemas Regionais, atingindo a média de 308 litros diários por ligação. Possuímos um Programa Corporativo

de Redução de Perdas de Água para reduzir a perda total de água para cerca de 280 litros por ligação por dia,

o índice de perdas de água faturada para 16,9% e o índice de perda de água medido para 29,9% até 2020.

Entretanto, em virtude da estiagem, os impactos negativos sobre nossa receita em 2015 e a necessidade de

priorizar investimentos em expansão da disponibilidade da água, o escopo e metas do Programa Corporativo

de Redução de Perdas de Água estão sendo revistos.

Para continuar a fornecer água para a população, mesmo com a baixa disponibilidade da água, uma das

medidas adotadas foi a redução da pressão nas nossas redes de água. Quanto ao uso dos recursos hídricos, a

perda real de água (perda física de água, que corresponde a cerca de 65% do índice de perda de água medido)

diminuiu de 22,2% em dezembro de 2008 para 21% em dezembro de 2016. Essa redução ocorreu tanto em

virtude das iniciativas de combate à perda de água, por exemplo, com a intensificação da “gestão da pressão”

dos sistemas de abastecimento, como de operações atípicas e temporárias.

Para mais informações sobre a medida adotada frente à crise hídrica, vide “—A Recente Crise Hídrica”.

Nossa estratégia para reduzir a perda de água tem duas abordagens:

redução do nível de perdas físicas, resultante principalmente de vazamento. Para isso estamos

atuando, principalmente na substituição e reparação de redes de distribuição de água e tubulações

e instalação de sonda e outros equipamentos, incluindo válvulas reguladoras de pressão

estrategicamente localizadas, e

redução de perdas não-físicas, resultante principalmente da imprecisão dos nossos hidrômetros

instalados nos imóveis dos nossos clientes e do uso clandestino e ilegal. Para isso estamos

atuando na modernização e substituição de hidrômetros imprecisos e da expansão da nossa

equipe antifraude.

Estamos adotando medidas para diminuir as perdas físicas através da redução do prazo de resposta para

conserto de tubulações e adutoras de água quebradas e de um melhor monitoramento dos principais

rompimentos não visíveis. Dentre outras medidas que adotamos para reduzir as perdas físicas de água estão:

a introdução de válvulas tecnicamente avançadas para regular a pressão da água em toda a nossa

rede de distribuição de água fim de manter a pressão a jusante de água adequada. Essas válvulas

são programadas para responder automaticamente às variações de demanda. Durante o pico de

uso, o fluxo de água nas tubulações está no seu ponto mais alto, no entanto, quando a demanda

diminui, a pressão acumula-se nas redes de distribuição de água e o stress resultante na rede pode

causar perdas significativas de água através de rachaduras e do aumento das rupturas dos tubos.

As válvulas tecnicamente avançadas são equipadas com sondas programadas para alimentar

dados para a válvula, de modo a reduzir ou a aumentar a pressão nas redes de distribuição de

água de água conforme a oscilação do consumo de água;

49

a reconfiguração de distribuição de água interligada para permitir a distribuição de água em baixa

pressão;

a implementação de estudos de detecção de vazamentos operacionais de rotina para reduzir a

perda total de água;

monitoramento e melhor contabilização das ligações de água, especialmente com relação a

consumidores em grande escala;

análise regular dos consumidores que sejam contabilizados por nós como inativos e

monitoramento dos consumidores não residenciais que são contabilizados como residenciais e,

dessa forma, são faturados com base em tarifas mais baixas;

medidas para combater fraudes e o uso de hidrômetros novos e mais sofisticados que sejam mais

precisos e menos sujeitos a manipulação indevida;

instalação de hidrômetros onde ainda não foram instalados, e

realização de manutenção preventiva de hidrômetros existentes e recém-instalados.

Qualidade da Água

Acreditamos que o fornecimento de água tratada de alta qualidade é consistente com os padrões

estabelecidos pela legislação brasileira, que são semelhantes aos padrões estabelecidos nos Estados Unidos da

América e na Europa. Nos termos da legislação do Ministério da Saúde em vigor no Brasil, possuímos

obrigações regulamentares significativas no tocante à qualidade da água tratada.

Em geral, o Estado de São Paulo tem uma excelente qualidade de água provenientes de fontes de água

subterrânea ou superficial. No entanto, as altas taxas de crescimento populacional, o aumento da urbanização

e ocupação desordenada de algumas áreas da região metropolitana de São Paulo reduziram a quantidade e a

qualidade da água disponível para atender a população na zona sul da região metropolitana de São Paulo e

litoral. Atualmente, conseguimos tratar esta água para torná-la potável. Também estamos investindo na

melhoria de nossas redes de distribuição de água e sistemas de tratamento para garantir a qualidade e

disponibilidade de água para os próximos anos.

A qualidade da água é monitorada em todas as fases do processo de distribuição, inclusive nas fontes de

água, nas instalações de tratamento de água e na rede de distribuição. Temos 15 laboratórios regionais, um

laboratório central e laboratórios localizados em todas as estações de tratamento de água que monitoram a

qualidade da água, conforme exigido pelos nossos padrões e pelos padrões definidos por lei. Nossos

laboratórios analisam uma média de 64 mil amostras por mês em água distribuída, com amostras coletadas em

residências. Nosso laboratório central, localizado na cidade de São Paulo é responsável pela análise de

compostos orgânicos utilizando os métodos de cromatografia e espectrometria, bem como a análise de metais

pesados por técnica de absorção atômica. O nosso laboratório central e 13 de nossos laboratórios regionais

obtiveram o credenciamento ABNT NBR ISO/IEC 17025 (credenciamento por atender aos requisitos gerais

de competência de laboratórios de teste e calibração) concedido pelo Instituto Nacional de Metrologia,

Qualidade e Tecnologia, ou INMETRO.

Todos os produtos químicos utilizados para o tratamento da água são analisados e atendem às rigorosas

especificações estabelecidas nas recomendações feitas pela Fundação Nacional de Saúde – FNS, pela ABNT,

National Standard Foundation –NSF, e pela American Water Works Association – AWWA, visando eliminar

substâncias tóxicas nocivas à saúde humana. De tempos em tempos, enfrentamos problemas com a

proliferação de algas que podem causar paladar ou odor desagradável à água. De forma a mitigar esse

problema, (i) trabalhamos no combate ao crescimento de algas nas fontes de água e (ii) utilizamos processos

avançados nas estações de tratamento de água, que envolvem o uso de carbono ativado em pó e oxidação com

permanganato de potássio. O crescimento de algas gera custos adicionais significativos de tratamento de água

em vista do alto volume de produtos químicos utilizados no tratamento da água. Participamos do Programa

Mananciais juntamente com outras organizações dedicadas à promoção do desenvolvimento urbano e da

50

inclusão social como formas de mitigação da poluição na região metropolitana de São Paulo. Além disso,

participamos do Programa Córrego Limpo destinado a despoluir córregos importantes da cidade de São Paulo.

Outras iniciativas visando melhorar a qualidade das fontes de abastecimento de água situadas na região

metropolitana de São Paulo incluem o programa Nossa Guarapiranga e Pró-Conexão. Vide “―Principais

Projetos de Nosso Programa de Investimento––Programa de Investimento na Região Metropolitana––

Programa Mananciais”, “––Programa Córrego Limpo” e “––Nossa Guarapiranga”.

Acreditamos que não existem instâncias significativas nas quais nossos padrões não estejam sendo

atendidos. Entretanto, não podemos ter certeza de que futuras violações destas normas não ocorrerão.

Fluoretação

Segundo a legislação brasileira, adicionamos flúor à água em nossas instalações de tratamento antes de

sua distribuição na rede de abastecimento de água. A fluoretação consiste especialmente na adição de ácido

fluorsilícico à água entre 0,6 mg/L e 0,8 mg/L para ajudar a prevenir a cárie na população.

Operações de Esgoto

Somos responsáveis pela coleta e pela remoção do esgoto através de nossos sistemas de coleta de esgoto

e pelo seu despejo posterior, precedido ou não de tratamento. Em 31 de dezembro de 2016, coletamos

aproximadamente 81% e 84% de todo o esgoto produzido nos municípios em que operamos da região

metropolitana de São Paulo e dos sistemas regionais, respectivamente. Durante 2016, coletamos

aproximadamente 82% de todo o esgoto produzido nos municípios em que operamos no Estado de São Paulo.

Instalamos 236,6 mil, 226,1 mil e 244,3 mil novas ligações de esgoto em 2016, 2015 e 2014, respectivamente.

Sistemas de Esgoto

Somos responsáveis pela coleta, remoção, tratamento e disposição final do esgoto. Em 31 de dezembro

de 2016, éramos responsáveis pela operação e manutenção de aproximadamente 50.097 quilômetros de redes

de coleta de esgoto, dos quais cerca de 26.182 quilômetros estão localizados na região metropolitana de São

Paulo e 23.915 quilômetros estão localizados nos Sistemas Regionais.

A tabela a seguir apresenta o número total de quilômetros de redes de esgoto e o número de ligações de

esgoto em nossa rede para os períodos indicados:


2016 2015 2014

Redes de esgoto (em quilômetros) 50.097 48.774 47.992

Ligações de esgoto (em milhares) 7.091 6.861 6.660

Nossa rede de coleta de esgoto é composta por uma série de sistemas construídos em diferentes épocas,

feita principalmente de tubos cerâmicos e, mais recentemente, tubulações de PVC. Redes de esgoto com mais

de 0,5 metros de diâmetro são construídas, principalmente, de concreto. O sistema de esgoto é geralmente

concebido para operar por fluxo gravitacional, embora as estações de bombeamento sejam necessárias em

certas partes do sistema para assegurar o fluxo contínuo de esgoto. Onde estação de bombeamento são

necessárias, usamos redes de esgoto de ferro fundido.

O sistema de esgoto público operado por nós foi estruturado para receber efluentes não domésticos

(exemplo de efluentes industriais e efluentes de outras fontes não domésticas) para o tratamento em conjunto

com esgoto doméstico. Os efluentes não domésticos têm características qualitativa e quantitativamente

diferentes dos efluentes domésticos. Assim, o lançamento de efluentes não domésticos no sistema de esgoto

público está sujeita ao cumprimento de exigências legais específicas, com o propósito de proteger os sistemas

de coleta e de tratamento de esgotos, a saúde e segurança dos operadores e o meio ambiente. A atual

legislação ambiental estabelece padrões para o lançamento desses efluentes na rede pública de esgoto e

estabelece que esses efluentes têm que passar por pré-tratamento. Esses padrões são definidos no Decreto

Estadual nº 8.468/1976.

51

Antes que o lançamento seja permitido, executamos estudos de aceitação que avaliam a capacidade do

sistema de esgoto público para receber o lançamento, bem como o cumprimento dos regulamentos legais.

Após a conclusão desses estudos, são estabelecidas as condições técnicas e comerciais para receber o

lançamento, que são, então, formalizadas em um documento assinado por nós e pelo gerador de efluentes não

domésticos. O não cumprimento destas condições pode levar à aplicação de sanções. Em casos extremos, a

Companhia Ambiental do Estado de São Paulo – CETESB é notificada, para que se apliquem as medidas

cabíveis. Os efluentes de nossas estações de tratamento de esgotos também devem atender aos padrões de

lançamento de efluentes em corpos d’água receptores. Ademais, a qualidade da água no corpo d’água receptor

não pode ser prejudicada pela emissão dos efluentes, conforme estabelecido pelo Decreto Estadual nº

8.468/1976 e Resolução 357/2005 do CONAMA, alterada pela Resolução 430/2011 do CONAMA.

Na data deste relatório anual, consideramos que o estado de conservação das redes de esgoto da região

metropolitana de São Paulo é, em geral, adequado. Devido ao maior volume de esgoto coletado, uma

população maior e desenvolvimento comercial e industrial mais amplo, as redes de esgoto na região

metropolitana de São Paulo são mais deterioradas do que as dos sistemas regionais. Para combater os efeitos

da deterioração, mantemos um programa contínuo para a manutenção de redes de esgoto, para tratar

rompimentos decorrentes de obstruções causadas pela sobrecarga do sistema.

Ao contrário da região metropolitana de São Paulo, o interior do Estado de São Paulo geralmente não

sofre obstruções causadas pela sobrecarga do sistema de esgoto. A região costeira, no entanto, enfrenta

obstruções em suas redes de esgoto, principalmente devido à infiltração de areia, especialmente durante a

estação das chuvas nos meses de verão. Além disso, a cobertura de esgoto na região do litoral é menor do que

nas outras regiões atendidas por nós, com aproximadamente 76% em 31 de dezembro de 2016.

As novas ligações de esgoto são feitas substancialmente nas mesmas bases que as ligações nas redes de

água. Assumimos o custo de instalação dos primeiros vinte metros das redes de esgoto a partir da rede de

coleta até as novas ligações de esgoto de todos os consumidores e o consumidor é responsável pelos demais

custos.

A tabela a seguir mostra as novas ligações de esgoto projetadas para os períodos indicados:

2017 2018 2019 2020 2021

2017-

2021

Em milhares

Região Metropolitana de São Paulo 114 142 148 156 156 716 Sistemas Regionais 86 84 87 84 78 419

Total 200 226 235 240 234 1.135

Tratamento e Disposição do Esgoto

Em 2016 aproximadamente 61% e 98% das unidades consumidoras dos serviços de coleta de esgoto

utilizavam nosso sistema de tratamento de esgoto na região metropolitana de São Paulo e nos Sistemas

Regionais, respectivamente, ou 74% das unidades consumidoras dos nossos serviços de coleta de esgoto no

Estado de São Paulo estavam ligados às nossas estações de tratamento de esgoto, sendo posteriormente

despejados em corpos de água receptoras, tais como rios e o Oceano Atlântico, em conformidade com a

legislação aplicável. Ainda não alçamos a cobertura total dos serviços de coleta e tratamento de esgotos nas

regiões que operamos, havendo, no entanto, um esforço da empresa e metas estabelecidas nessa direção.

Atualmente operamos nove emissários submarinos e 539 estações de tratamento de esgotos, das quais as

cinco maiores, localizadas na região metropolitana de São Paulo, têm capacidade de tratamento de

aproximadamente 18 m3/s.

Na região metropolitana de São Paulo, o processo de tratamento utilizado pela maioria das estações de

tratamento é o processo de lodo ativado.

O tratamento de esgoto dos Sistemas Regionais varia de acordo com as particularidades de cada região.

Na Região do Interior do Estado de São Paulo, o tratamento consiste, de modo geral, em lagoas aeradas. Há

52

também 435 estações de tratamento secundário no Interior do Estado de São Paulo que possuem capacidade

para tratamento de aproximadamente 15 metros cúbicos de esgoto por segundo. Assim como no processo de

descarte do esgoto tratado coletado na região metropolitana de São Paulo, a maior parte do esgoto coletado na

Região do Litoral recebe tratamento e desinfecção, sendo, então, lançado em rios e também no Oceano

Atlântico através dos nossos emissários submarinos, de acordo com a legislação ambiental. Temos 80

estações de tratamento de esgoto na Região do Litoral.

Somos parte em uma série de ações judiciais relacionadas a questões ambientais. Vide “Item 8.A.

Demonstrações e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais”. Ademais, nosso plano de investimento

inclui projetos para aumentar a quantidade de esgoto que tratamos. Vide “Item 4.A. Histórico e Evolução da

Companhia―Plano de Investimento” e “Item 4.B. Visão Geral das Atividades―Questões Ambientais––

Requisitos para Coleta e Tratamento de Esgoto”.

Disposição do Lodo

A geração de lodo é inerente ao ciclo de saneamento. O tratamento de água e esgoto produz um resíduo

que precisa ser descartado de forma adequada para impedir danos ao meio ambiente. O lodo removido através

dos processos de tratamento primário e secundário contém tipicamente água e uma proporção muito pequena

de sólidos. Utilizamos, entre outros processos, prensas de filtragem, prensas de esteira, leitos de secagem e

centrífugas para desidratação do lodo.

A disposição do lodo deve cumprir com as exigências estaduais e federais, tais como a Resolução

nº 375/2006 da CONAMA, Lei Federal nº 12.305/2010, Decreto Federal nº 7.404/2010, Lei Estadual

nº 12.300/2006 e Decreto Estadual nº 54.645/2009.

Atualmente, o lodo gerado através de nossa atividade vai principalmente para os aterros sanitários. Em

troca nós tratamos o chorume gerado nesses aterros.

Por outro lado, a legislação vigente, bem como a sociedade, exige avanços na busca de alternativas

tecnológicas que considerem a minimização da geração e o uso benéfico desses resíduos. Diante dessas

questões, a Sabesp tem trabalhado em várias frentes, buscando inovações em relação à destinação e à

disposição final desses resíduos.

Parte dos R$ 11,9 milhões investidos no desenvolvimento da pesquisa em 2016 foi destinada aos temas

voltados à disposição e uso benéfico do lodo, de modo a atender aos Princípios da Produção Mais Limpa.

Nossa parceria com a Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo, ou “FAPESP”, contempla

projetos sobre a utilização do lodo como material de recuperação de áreas degradadas, sua aplicação na

cobertura de aterros sanitários e extração de areia para emprego na construção civil.

Além disso, com o financiamento da Financiadora de Estudos e Projetos, ou “FINEP”, também estamos

desenvolvendo dois outros projetos inovadores para reduzir o descarte de lodo em aterros sanitários. O

primeiro utiliza um sistema de gaseificação com tecnologia especial para transformar o lodo das estações

de tratamento em produtos sólidos, com 5% do seu peso inicial, e que podem ser reutilizados em obras de

construção. O segundo projeto é um secador de resíduos que utiliza processos altamente mecanizados e

automatizados, captando energia solar, para reduzir até 70% do volume dos resíduos.

Principais Mercados em que Operamos

Em 31 de dezembro de 2016, operamos sistemas de água e esgotos em 366 dos 645 municípios do

Estado de São Paulo. Além disso, fornecemos água no atacado a cinco municípios localizados na região

metropolitana de São Paulo, com uma população total de aproximadamente 3,0 milhões.

A tabela seguinte fornece uma divisão das nossas receitas brutas de serviços de água e esgotos por

mercado geográfico, nos exercícios apresentados:


2016 2015 2014

(em milhões de R$)

53

Região Metropolitana de São Paulo 7.749,7 6.021,9 6.235,3

Sistemas Regionais 3.372,5 2.924,9 2.670,1

Total 11.122,2 8.946,8 8.905,4

A tabela a seguir fornece uma discriminação da receita bruta de fornecimento de água e serviços de

esgoto por categoria de atividade durante os exercícios indicados.


2016 2015 2014

(em milhões de R$)

Fornecimento de água 6.090,7 5.045,5 4.896,7

Serviços de esgoto 5.031,5 3.901,3 4.008,7

Total 11.122,2 8.946,8 8.905,4

Concorrência

No Estado de São Paulo, existem 279 municípios que operam seus próprios sistemas de água e esgotos e

que possuem em conjunto uma população total em torno de 16,4 milhões de habitantes, ou aproximadamente

38% da população do Estado de São Paulo.

A concorrência para concessões municipais surge principalmente dos municípios, já que esses podem

rescindir a concessão que nos foi outorgada e passar a prestar os serviços de água e esgotos diretamente à

população local. Nesse caso, os governos municipais estarão obrigados a nos indenizar pela parcela não

amortizada do nosso investimento. Vide “Fatores de Risco―Riscos Relacionados às Nossas Atividades―Os

municípios poderão rescindir nossas concessões antes que expirem, em determinadas circunstâncias”. No

passado, alguns governos municipais rescindiram nossos contratos de concessão antes de suas datas de

expiração. Além disso, alguns governos municipais tentaram desapropriar nossos ativos em um esforço de

retomar a prestação de serviços de água e esgotos às populações locais. Vide “Item 8.A. Demonstrações

Financeiras e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais”. Negociamos contratos de concessão

expirados e próximos a expirar com os municípios como forma de manter nossas atuais áreas de operação. No

Estado de São Paulo, enfrentamos a concorrência de prestadores de serviços de água e esgoto privados e

municipais.

Nos últimos anos, experimentamos um nível crescente de concorrência no setor de abastecimento de

água para clientes industriais. Vários clientes industriais de grande porte estabelecidos em municípios onde

operamos utilizam poços próprios para atender suas necessidades de água. Além disso, a concorrência na

disposição do lodo não residencial, comercial e industrial na região metropolitana de São Paulo aumentou nos

últimos anos à medida em que empresas privadas passaram a oferecer soluções personalizadas de tratamento

de água dentro das instalações dos clientes. Também estabelecemos tarifas diferenciadas para clientes

comerciais e industriais de forma a nos ajudar a manter tais clientes. Como tais contratos de demanda firme

com determinados clientes industriais não estavam cobertos pelo nosso programa de bônus, até abril de 2016,

suspendemos a exigência da demanda firme para estimular a redução de consumo. Em maio de 2016,

voltamos a exigir a demanda firme e os volumes de tais contratos foram revisados de acordo com os perfis de

consumo dos clientes. Iniciamos 2016 com 528 contratos formais e, após a revisão da cobrança e do volume,

encerramos o ano com 466 contratos. 62 contratos foram rescindidos por não cumprir o volume mínimo. Dos

466 contratos restantes, 10 foram celebrados em 2016. Para mais informações sobre a crise hídrica, vide “—

A Recente Crise Hídrica”. Para mais informações sobre os contratos de demanda firme, vide “––Estrutura

Tarifária––Contratos de Demanda Firme (Take-or-Pay)”.

Procedimentos de Cobrança

O procedimento de faturamento e pagamento dos nossos serviços de água e esgotos é essencialmente o

mesmo para todas as categorias de consumidor. O faturamento de água e esgotos baseia-se na utilização da

água, determinado pela leitura mensal dos hidrômetros. Os maiores consumidores, contudo, ficam sujeitos à

leitura de seus medidores a cada 15 dias para monitorar o consumo e assim evitar perdas de água decorrentes

54

de vazamentos. O faturamento de esgoto é incluído na conta de água e toma por base a leitura dos

hidrômetros.

A maioria das contas de serviços de água e esgotos é entregue aos nossos consumidores pessoalmente,

principalmente por intermédio de nossos prestadores de serviços que são também responsáveis pela leitura

dos hidrômetros, embora uma parcela de clientes, por conveniência, receba a conta pelo correio. O

pagamento das contas de água e esgotos pode ser efetuado em alguns bancos e outros locais do Estado de São

Paulo. Esses recursos nos são repassados depois de deduzidas as taxas médias de serviço que variam de

R$ 0,29 a R$ 1,27 pela cobrança e remessa dos pagamentos. Os consumidores devem pagar suas contas de

água e esgotos até a data de vencimento para evitar o pagamento de multa. Cobramos, em geral, multa e juros

com relação aos pagamentos de contas em atraso. Em 2016, 2015 e 2014, recebemos o pagamento de 93,0%,

90,4% e 94,6%, respectivamente, do valor faturado a nossos consumidores varejistas e 93,0%, 90,2% e

94,3%, respectivamente, do valor faturado aos demais consumidores que não sejam empresas públicas ou

entes governamentais, em até 30 dias da data de vencimento. Em 2016, 2015 e 2014, recebemos o pagamento

de 97,2%, 96,2% e 101,1%, respectivamente, do valor faturado a empresas e entes estatais. Os valores que

excedem 100,0% refletem nossa recuperação de valores faturados em exercícios anteriores. No que diz

respeito a vendas no atacado, em 2016, 2015 e 2014 recebemos o pagamento de 74,1%, 43,8% e 32,8%,

respectivamente, do valor faturado no prazo de 30 dias.

Nós monitoramos as leituras dos hidrômetros mediante o uso de microprocessadores e transmissores

portáteis. O sistema permite que o leitor do medidor insira os níveis de medição que constam dos medidores

no computador e automaticamente imprima a conta para o consumidor. O microprocessador portátil monitora

o consumo de água em cada local medido e elabora contas com base nas leituras efetivas dos medidores.

Parte desse trabalho é realizado por nossos próprios empregados que são treinados e supervisionados por nós

e parte através de provedores terceirizados que empregam e treinam seus próprios leitores de medidores,

sendo o treinamento supervisionado por nós.

Tarifas

Os reajustes de tarifas seguem as diretrizes estabelecidas pela Lei de Saneamento Básico e pela ARSESP.

Tais diretrizes também estabelecem as providências procedimentais e os termos dos reajustes anuais.

Reajustes devem ser anunciados com antecedência mínima de 30 dias da data de entrada em vigor das novas

tarifas, que anteriormente entravam em vigor em setembro. Segundo a revisão tarifária mais recente, a data-

base e os ajustes ocorreram em abril. Além disso, em 19 de janeiro de 2017, a ARSESP emitiu a Deliberação

nº 706, que dividiu o segundo processo de Revisão Tarifária Ordinária em duas partes. A primeira deverá ser

concluída em junho de 2017, e a segunda deverá ser concluída em abril de 2018.

As tarifas têm sido historicamente ajustadas uma vez ao ano e por períodos de pelo menos 12 meses.

Vide “—Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos—Regulamentação de Tarifas no Estado

de São Paulo” para mais informações sobre nossas tarifas.

Com a edição da Lei de Saneamento Básico, Lei Federal nº 11.445/2007, os Estados passaram a ter que

criar entidades reguladoras independentes, com a responsabilidade de regulação dos serviços de saneamento

básico, inclusive regulação de tarifa. Para esse fim, o Estado de São Paulo editou a Lei Estadual

nº 1.025/2007, que criou a ARSESP, a agência estadual responsável pela regulamentação e fiscalização dos

serviços que prestamos ao Estado e aos municípios que delegaram seu poder regulatório ao Estado. As

diretrizes segundo as quais reajustamos nossas tarifas foram definidas pelo Decreto Estadual nº 41.446/1996

que foi ratificado pela Lei Federal nº 11.445/2007 e regulamentada por resoluções editadas pela ARSESP.

Aos municípios que não selecionaram ARSESP expressamente para desempenhar essa tarefa, a Lei de

Saneamento Básico permite criar suas próprias agências regulatórias. A cidade de Lins, que decidiu criar sua

própria entidade regulatória em 2007, reconsiderou essa decisão em 2010, tendo transferido para a ARSESP o

poder regulatório sobre fornecimento de água e revisão tarifária em Lins, retendo, porém, o poder de dar

aprovação final às tarifas estabelecidas pela ARSESP.

Além disso em 2011, os municípios localizados nas bacias hidrográficas dos rios Piracicaba, Capivari e

Jundiaí criaram um consórcio (chamado de ARES/PCJ) para a regulação e supervisão de nossas atividades

55

naquelas regiões, e por razões similares, em novembro de 2013, foi criada a Agência Regulatória de São

Bernardo do Campo (AR/SBC). Como resultado da criação do ARES/PCJ, estamos atualmente envolvidos

com os processos judiciais em que este consórcio está reivindicando que possui jurisdição sobre o

regulamento e supervisão das nossas atividades em quatro municípios (Piracaia, Mombuca, Santa Maria da

Serra e Águas de São Pedro). Em 2016, uma decisão a nosso favor transitou em julgado com relação ao

processo de Piracaia. Entretanto, como a discussão permanece em outros processos, não podemos prever o

resultado deste caso ou como poderá impactar em nossas atividades. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco—

Riscos relacionados ao nosso negócio—A incerteza regulatória atual, especialmente no que diz respeito à

aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos

negócios”.

O número de processos judiciais relativos à regulação e supervisão de serviços em nossas áreas de

atuação, reguladas pela ARSESP, tem aumentado desde 2012. É possível que agências regionais e municipais

continuem a ser criadas e disputem com a ARSESP em relação a regulamentação e supervisão de nossos

serviços.

Em 2009, a ARSESP abriu para discussão e audiência pública a metodologia para revisão tarifária. Em

2010, a ARSESP editou a Deliberação nº 156/2010. Essa deliberação estabeleceu a metodologia e os critérios

gerais para a valoração de nossa base regulatória de ativos a ser usada para fins de processos e auditorias de

revisão tarifária. Em maio de 2011, a ARSESP publicou a média ponderada aplicável do custo de capital

(8,06%) e em abril de 2012 publicou a metodologia de revisão tarifária. Em novembro de 2012, a ARSESP

publicou uma nota técnica preliminar para consulta pública, propondo uma tarifa preliminar inicial média

máxima (P0) e Fator X, com base em uma avaliação preliminar dos bens detidos por nós.

Em 2012 e 2011, reajustamos nossas tarifas em 5,15% e 6,83% com início em 11 de setembro de 2012 e

11 de setembro de 2011, respectivamente. Em 22 de abril de 2013, a ARSESP aprovou revisão tarifária

preliminar de 2,3509% aplicado igualmente sobre as tarifas de todos os clientes. Esses reajustes foram válidos

para todos os municípios onde atuamos, com exceção dos municípios que possuem cláusulas contratuais

tarifárias específicas.

Primeira Revisão Tarifária Ordinária

Em 1º de novembro de 2013, a ARSESP editou a Deliberação nº 435/2013 que nos autorizou a

implementar um reajuste tarifário. Inicialmente, esse ajuste considerou uma taxa de inflação de 6,2707%,

medida pelo IPCA para o período de agosto de 2012 a julho de 2013. A partir deste número, a ARSESP

deduziu o fator de eficiência (“Fator X”) de 0,4297% no período, e isso resultou em um ajuste de 5,8410%.

Além disso, a ARSESP estima o ganho que tivemos com a revisão tarifária preliminar de 2,3509% em abril

de 2013, e isso resultou em um desconto adicional de 0,9249% no indicador.

Além disso, a ARSESP também estimou a nossa perda de 0,6538% resultante da demora na reposição do

IPCA e acrescentou esse montante estimado. O produto dessas estimativas e considerações resultou em um

aumento linear de 3,1451% nas tarifas em 11 de dezembro de 2013. Em abril de 2014, a ARSESP publicou a

Deliberação nº 484/2014 (que depois foi ratificada pela Deliberação nº 520/2014 da ARSESP), que entre

outros (i) estabeleceu que, em 11 de maio de 2014, um índice de reposicionamento tarifário de 5,4408% em

relação às nossas tarifas naquela data e um Fator X anual de 0,9386%, a ser deduzido nos próximos reajustes

tarifários anuais, deverá ser aplicado às contas de água dos clientes, (ii) nos permitiu aplicar o índice de

reposicionamento decorrente da revisão tarifária em data futura mais oportuna, e procedemos ao recálculo e à

atualização monetária dos valores aplicáveis, de forma a assegurar nosso equilíbrio econômico-financeiro,

levando-se em conta a situação atípica em nosso mercado, devido à escassez hídrica e nossas medidas para

estimular a economia de água a fim de assegurar o abastecimento, (iii) estabeleceu que os próximos reajustes

tarifários anuais ocorreriam nas seguintes datas: 11 de abril de 2015 e 11 de abril de 2016, com a próxima

revisão tarifária em 11 de abril de 2017; e (iv) ratificou as regras de reajuste previstas na Deliberação

406/2013 e atualizou o Fator X para o ciclo tarifário de 0,836% para 0,9386%. A estrutura tarifária foi

mantida para os nossos serviços até que a nova estrutura fosse aprovada pela ARSESP e implementada.

Considerando o que foi estabelecido na Deliberação nº 484/2014, decidimos postergar a aplicação do índice

de reposicionamento tarifário para uma data oportuna até, no máximo, final de dezembro de 2014.

56

A Deliberação nº 520/2014 da ARSESP, publicada em 27 de novembro de 2014, nos autorizou a

implantar uma revisão tarifária final em de 27 de dezembro de 2014 com um índice de reposicionamento de

6,4952%. Tal porcentagem corresponde ao aumento de 5,4408% nas revisões tarifárias concedido após a

conclusão da revisão tarifária, aprovada pela Deliberação no 484/2014 da ARSESP, de 10 de abril de 2014,

mais um adicional de 1% a título de compensação parcial relativa ao adiamento da aplicação da revisão

tarifária. Esse adicional de 1% poderá ser alterado ou complementado após a análise, pela ARSESP, de dados

relativos à nossa redução de receita em virtude do adiamento.

Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água e Tarifa de Contingência

A Deliberação nº 469 da ARSESP, publicada em fevereiro de 2014, nos autorizou a adotar um Programa

de Incentivo à Redução do Consumo de Água para consumidores que reduzissem o consumo em 20%

comparado ao consumo do período entre fevereiro de 2013 e janeiro de 2014.

Em abril de 2014, o programa de incentivo foi ampliado para toda a região metropolitana de São Paulo

até o final de 2014 ou até que os níveis de água nos reservatórios se normalizassem. Em maio de 2014, o

programa de incentivo foi ampliado para os municípios que atendemos em Piracicaba, Capivari e bacia do Rio

Jaguari na área de captação do Sistema Cantareira, permanecendo em vigor para faturas emitidas entre junho

e dezembro de 2014. Essa ampliação do programa de incentivo foi suspensa em 17 de abril de 2015.

Em outubro de 2014, implantamos mudanças nos faixas de desconto do programa de bônus: (i) clientes

que reduzissem seu consumo de água em 10-15% teriam direito a um desconto de 10% na conta de serviço;

(ii) clientes que reduzissem seu consumo de água em 15-20% teriam direito a um desconto de 20%; e

(iii) clientes que reduzissem seu consumo de água em 20% ou mais teriam direito a um desconto de 30%.

A Deliberação nº 536 da ARSESP, publicada em dezembro de 2014, nos autorizou a prorrogar o

Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água até o final de 2015 ou até que os níveis dos

reservatórios se normalizassem, o que ocorrer primeiro.

Em dezembro de 2015, solicitamos que a ARSESP ratificasse a prorrogação e a atualização do Programa

de Incentivo à Redução do Consumo de Água por meio da concessão de Bônus na conta de água e esgoto,

bem como a prorrogação da Tarifa de Contingência. Em resposta, a ARSESP publicou as duas seguintes

deliberações:

I. Deliberação nº 614/2015, publicada em dezembro de 2015, autorizando a prorrogação dos efeitos

da Deliberação nº 545/2015 até 31 de dezembro de 2016, ou até que as condições hidrológicas se

tornem mais previsíveis, mantendo as atuais regras e condições para a aplicação da tarifa de

contingência por nós, conforme prevista na Deliberação nº 545/2015; e

II. Deliberação nº 615/2015, também publicada em dezembro de 2015, autorizando a prorrogação do

Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água até 31 de dezembro de 2016, ou até que as

condições hidrológicas se tornem mais previsíveis, e atualizando o consumo de referência utilizado

para determinar quando os descontos devem ser concedidos a clientes. Antes dessa deliberação, o

consumo de referência que utilizávamos para calcular os descontos era o consumo médio dos

nossos clientes no período entre fevereiro de 2013 e janeiro de 2014. Em dezembro de 2015,

mudamos o consumo de referência, que correspondia a 78% do consumo de referência anterior. O

consumo de referência atualizado começou a ser aplicado nas contas de nossos clientes em 1º de

fevereiro de 2016. Os bônus de 10%, 20% e 30% foram mantidos, segundo as regras do nosso

programa de descontos (bônus), segundo o qual se o consumo de água de um cliente for 10%

inferior a seu consumo de referência durante um certo período, o cliente obterá um desconto de

20% em sua conta, e se o seu consumo de água for 20% inferior, ele obterá um desconto de 30%.

A Deliberação nº 545/2015 da ARSESP, publicada em janeiro de 2015, nos autorizou a implantar um

mecanismo de tarifa de contingência que consiste em um aumento na fatura de água e esgotos de clientes que

57

consumirem um volume superior à média mensal de consumo entre fevereiro de 2013 e janeiro de 2014. A

tarifa está sujeita à seguinte contingência:

I. aumento de 40% no valor da tarifa, aplicável à porção excedente de consumo de água até 20% da

média; ou

II. aumento de 100% no valor da tarifa, aplicável à porção excedente de consumo de água acima de

20% da média.

Revisão Tarifária Extraordinária

Em março de 2015, protocolamos uma solicitação de revisão tarifária extraordinária junto à ARSESP em

virtude da redução do volume faturado de água em virtude da crise hídrica e do aumento imprevisto das

tarifas de eletricidade. Após a análise de nossa solicitação e a realização de consultas públicas, a ARSESP

publicou as Deliberações nº 560/2015 e nº 561/2015:

I. Deliberação nº 560/2015, publicada em 4 de maio de 2015, autorizando um reajuste de 7,7875%

sobre as tarifas existentes, constituído de: (i) um reajuste anual em 2015 de 7,1899%, calculado

com base na variação de 8,1285% do IPCA no período de março de 2014 a março de 2015, menos o

fator de eficiência de 0,9386%; e (ii) um ajuste adicional de 0,5575% devido ao adiamento da

aplicação da Revisão Tarifária Ordinária (a revisão tarifária que ajusta as tarifas segundo a inflação),

autorizada em maio de 2014 mas que só foi aplicada em dezembro de 2014, quando foi parcialmente

compensada; e

II. Deliberação nº 561/2015, também publicada em 4 de maio de 2015, estabelecendo o índice de

6,9154% para a nossa Revisão Tarifária Extraordinária (a revisão tarifária que solicitamos devido à

diminuição do volume faturado de água devido à crise hídrica e ao aumento imprevisto das tarifas

de energia elétrica), aplicável às tarifas autorizadas naquela data pela Deliberação nº 550. Ambos os

ajustes tarifários, combinados, resultaram no índice de 15,24%. Os valores da nova tarifa começaram

a ser aplicados em 5 de junho de 2015.

Cancelamento do Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água e Tarifa de Contingência

Em março de 2016, protocolamos uma solicitação junto à ARSESP de cancelamento do Programa de

Incentivo à Redução do Consumo de Água e da Tarifa de Contingência. Em resposta, a ARSESP publicou as

seguintes deliberações em 31 de março de 2016:

I. Deliberação nº 640/2016, autorizando o cancelamento da Tarifa de Contingência. O cancelamento

foi aplicado às leituras dos hidrômetros em 1º de maio de 2016; e

II. Deliberação nº 641/2016, autorizando o cancelamento do Programa de Incentivo à Redução do

Consumo de Água, que concedia descontos nas contas de água e esgoto. O cancelamento foi

aplicado às leituras dos hidrômetros em 1º de maio de 2016.

Segunda Revisão Tarifária Ordinária

A Segunda Revisão Tarifária Ordinária estava programada para abril de 2017. Assim, em 15 de outubro

de 2016, a ARSESP publicou a Deliberação nº 672/2016, após a realização de consulta pública, estabelecendo

uma metodologia e critérios para a atualização da base de remuneração nosso ativo regulatório na Segunda

Revisão Tarifária Ordinária.

Em virtude de atrasos na contratação da empresa que prestaria assessoria à ARSESP na revisão tarifária

e por ser impossível prever quando será feita tal contratação, a ARSESP publicou a Deliberação nº 706/2017

em 19 de janeiro de 2017. Tal deliberação dividiu o processo da Segunda Revisão Tarifária Ordinária em duas

partes para garantir que a revisão tarifária ocorra oportunamente. Antes dos ajustes descritos abaixo, a

primeira deveria ser inicialmente concluída em junho de 2017. A segunda deverá ser concluída em abril de

2018.

58

Essa Deliberação também estabelece um cronograma para a conclusão da primeira parte da revisão,

prevista para 10 de junho de 2017. A Resolução nº 706/2017 foi alterada em 26 de abril de 2017 pela

Resolução nº 720/2017 e as estapas pendentes do cronograma provisório foram adiadas. Em 10 de maio de

2017, solicitamos à ARSESP a postergação da atual revisão tarifária por 30 dias para que a ARSESP

considerasse as propostas realizadas em nosso relatório técnico e para que nós esclarecêssemos nosso Plano

de Negócios de acordo com o requerimento da ARSESP. A ARSESP aceitou nossa solicitação em 11 de maio

de 2017 por meio da Resolução nº 722/2017 e anunciou que irá anunciar um cronograma atualizado até 19 de

maio de 2017. O cronograma abaixo delineia as seguintes etapas para 2017 em decorrência da última

Deliberação:

(i) envio, por nós, de um Plano de Negócios (enviado em 31 de janeiro de 2017);

(ii) recebimento, pela ARSESP, de nossos dados históricos (enviado em 1º de março de 2017);

(iii) análise de nosso Plano de Negócios pela ARSESP (enviado em 31 de março de 2017);

(iv) entrega do Relatório de Avaliação da Base Regulatória do Ativo, ou RAB, por nós (enviado em

31 de março de 2017);

(v) validação do BRR pela ARSESP (prazo a ser determinado pela ARSESP até 19 de maio de

2017);

(vi) prepar, pela ARSESP, da nota técnica inical com a Tarifa Preliminar P0 e Média Ponderada do

Custo de Capital, ou WACC (prazo a ser determinado pela ARSESP até 19 de maio de 2017);

(vii) abertura de consulta pública e audiência pública referente à Tarifa Preliminar P0 e WACC

(prazo a ser determinado pela ARSESP até 19 de maio de 2017);

(viii) análise, pela ARSESP, das contribuições recebidas, elaboração da Nota Técnica Final e

Relatório Circunstanciado – Tarifa Preliminar P0 e WACC (prazo a ser determinado pela

ARSESP até 19 de maio de 2017); e

(ix) aprovação da Nota Técnica Final, Relatório Circunstanciado e Publicação da Delibeação com a

Tarifa Preliminar P0 (prazo a ser determinado pela ARSESP até 19 de maio de 2017).

A tarifa máxima média (P0 Final) será divulgada e autorizada até 10 de abril de 2018. A diferença entre

a receita gerada com a revisão tarifária resultante da primeira parte da revisão (Tarifa Preliminar P0) e a

receita que teria sido gerada com a Tarifa Preliminar P0 final implantada em 10 de abril de 2018 será

compensada até 10 de abril de 2018, quando a tarifa definitiva for estabelecida.

Contrato com o Estado e a Cidade de São Paulo, datado de 23 de junho de 2010

Com relação ao contrato de 23 de junho de 2010, firmado com o Estado e cidade de São Paulo para

regular a prestação de serviços de água e esgoto pelos próximos 30 anos, e que inclui, dentre outras principais

disposições do contrato, a nossa obrigação de transferir 7,5% da nossa receita bruta, líquida de COFINS e

PASEP e faturas não pagas de imóveis públicos na cidade de São Paulo, para o Fundo Municipal de

Saneamento Ambiental e Infraestrutura, a ARSESP aprovou as seguintes deliberações:

Deliberação nº 407/2013, em março de 2013, nos autorizando a repassar para os nossos

consumidores os 7,5% da nossa receita bruta transferidos ao Fundo Municipal de Saneamento

Ambiental e Infraestrutura de São Paulo, conforme a legislação municipal. De acordo com os

Contratos de Serviço de Fornecimento de Água e Esgoto, esse encargo deve ser considerado na

revisão tarifária.

Deliberação nº 413/2013, de abril de 2013, que efetivamente suspendeu a Deliberação nº 407/2013

até que o primeiro processo de revisão tarifária seja concluído, adiando assim a nossa autorização

para repassar para a fatura de serviços de nossos clientes o encargo do Fundo Municipal de

Saneamento Ambiental e Infraestrutura de São Paulo. O adiamento da Deliberação nº 407 foi

59

devido a um pedido do Governo do Estado de São Paulo para analisar, entre outros assuntos,

métodos de reduzir o impacto sobre os consumidores.

Em maio de 2014, a ARSESP publicou a Deliberação nº 488/2014, que manteve a suspensão da

Deliberação nº 407/2013 da ARSESP até que se conheça o resultado da alteração do contrato

celebrado entre nós, o município de São Paulo e o Estado de São Paulo, adiando assim a

autorização de repasse para a fatura de serviços dos consumidores o encargo do Fundo Municipal

de Saneamento Ambiental e Infraestrutura. Não sabemos quando o contrato será revisado ou se

poderemos repassar a cobrança de 7,5% aos consumidores por meio da fatura de serviços.

Em dezembro de 2016, completamos a primeira revisão quadrienal de nosso contrato com a cidade

de São Paulo, alterando as metas de qualidade do serviço, investimento e acompanhamento de

investimentos. Entretanto, a cobrança de 7,5% não foi discutida.

Para mais informações, vide “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas Atividades––

Os termos do nosso contrato de prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo poderão trazer

um efeito adverso significativo sobre nós”.

Estrutura Tarifária

Com relação à estrutura tarifária, a Deliberação nº 463/2014 da ARSESP, publicada em janeiro de 2014,

estabeleceu o prazo de 10 de abril de 2014 para a publicação do calendário de implementação da nossa nova

estrutura tarifária. No entanto, em 17 de abril de 2014, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 484/2014 que

manteve a Estrutura Tarifária existente e não estipulou uma data para a implantação da nova estrutura

tarifária.

Embora não haja uma data concreta para a implantação da nova estrutura tarifária, estamos realizando

uma série de estudos sobre uma nova estrutura a ser apresentada à ARSESP. Considerando as diversas

alterações que a nova estrutura pode trazer ao consumidor, planejamos implantá-la em um ou mais ciclos

tarifários. Até agora não há como prever quando poderemos enviar nossa proposta à ARSESP ou quando ela

será implantada.

Até que a ARSESP aprove a nova estrutura tarifária, continuaremos a adotar a estrutura atual, que divide

as tarifas em duas categorias: residencial e não residencial. A categoria residencial é subdividida em

residencial básica, social e favela. A tarifa residencial social se aplica a residências de famílias de baixa renda,

residências de desempregados por mais de 12 meses e residências coletivas. A tarifa favela se aplica a

residências em favelas, caracterizadas pela falta de infraestrutura urbana. As duas últimas subcategorias

foram criadas para beneficiar consumidores de baixa renda por meio da cobrança de tarifas reduzidas de

consumo. A categoria não residencial abrange: (i) empresas privadas, entidades governamentais e

consumidores industriais; (ii) entidades “sem fins lucrativos” que pagam 50% da tarifa não residencial

praticada; (iii) entidades governamentais que celebraram acordo de redução de perdas de água conosco e que

pagam 75% da tarifa não residencial praticada; e (iv) entidades públicas que celebraram contratos de

programa, para municípios com população de até 30,0 mil habitantes dos quais a metade ou mais são

classificados pela SEDAE como IPVS 5 ou 6 (Índice Paulista de Vulnerabilidade Social) de acordo com seu

grau de vulnerabilidade social, obtido através da análise das estatísticas do Censo do ano 2000 para passar a

receber benefícios tarifários de acordo com a nossa regra normativa, na categoria de uso público, em nível

municipal. As tarifas são iguais àquelas oferecidas a entidades privadas/de assistência social e que

correspondem a 50,0% das tarifas públicas sem as previsões contratuais mencionadas no item (iv) acima.

Contratos de Demanda Firme (Take-or-Pay)

Em de maio de 2002 estabelecemos tarifas diferenciadas para clientes comerciais e industriais com

consumo mínimo de 5.000 metros cúbicos de água por mês com os quais celebramos contratos de demanda

firme (take-or-pay) com prazo mínimo de um ano para reter esses clientes comerciais e industriais. Em

outubro de 2007, o volume mínimo para celebrar esses contratos foi reduzido de 5,0 mil m³ por mês para 3,0

mil m³ por mês. Acreditamos que esse esquema de tarifas ajudará a impedir que nossos clientes comerciais e

60

industriais optem por passar a recorrer ao uso de poços privados. Desde 2008, estamos autorizados pela

ARSESP para estabelecer tarifas para consumidores não residenciais, tais como consumidores dos setores

industrial e comercial, que consomem mais de 3,0 mil m3 por mês, com tarifas máximas iguais as tarifas

aplicáveis a consumidores não residenciais que consomem mais de 50 m3 por mês. Em 2010, a ARSESP

autorizou uma redução no valor mínimo de consumo de consumidores que celebram contratos de demanda

firme conosco de no mínimo 500 m3 por mês.

Em maio de 2016, retomamos a exigência de demanda firme e os volumes daqueles contratos foram

revistos de acordo com os novos perfis de consumo dos clientes. Iniciamos 2016 com 528 contratos formais e,

após a revisão da cobrança e do volume, terminamos o ano com 466 contratos. 62 contratos foram

rescindidos porque não atendiam ao valor mínimo exigido. Dos 466 contratos restantes, 10 foram celebrados

em 2016. Para mais informações sobre a crise hídrica, vide “—A Recente Crise Hídrica”.

Tarifas de Serviço de Água e Esgoto

Estabelecemos uma estrutura tarifária distinta em cada uma das regiões que compõem nossos Sistemas

Regionais, a saber, da região metropolitana de São Paulo, o Interior e o Litoral do Estado de São Paulo. Cada

estrutura tarifária incorpora subsídios cruzados regionais, levando-se em consideração o tipo de consumidor e

o volume consumido. Os consumidores com alto consumo mensal de água pagam tarifas maiores do que

nossos custos para a prestação do serviço de água. Utilizamos o excedente da tarifa cobrada dos consumidores

com maiores volumes de consumo para compensar as tarifas menores pagas por consumidores com menores

volumes de consumo. Paralelamente, tarifas de consumidores não residenciais são estabelecidas em níveis

que subsidiam consumidores residenciais. Além disso, as tarifas para a região metropolitana de São Paulo são,

em geral, mais altas do que as tarifas para o Interior e para o Litoral do Estado de São Paulo.

A conta de esgoto em cada região é cobrada em função da conta mensal de água. Na região

metropolitana de São Paulo e na região do litoral, as tarifas de esgoto são iguais às tarifas de água. Na

maioria dos municípios do interior do Estado de São Paulo, as tarifas de esgoto são, aproximadamente, 20,0%

mais baixas do que as tarifas de água. As tarifas de água fornecida no atacado são as mesmas para todos os

municípios atendidos. Também disponibilizamos serviços de tratamento de esgoto a esses municípios de

acordo com os contratos e tarifas aplicáveis. Ademais, vários consumidores industriais pagam tarifa adicional

de esgoto, dependendo das características do esgoto que produzem. Cada categoria e classe de consumidor

paga tarifas de acordo com o volume de água consumido. A tarifa paga por uma determinada categoria e

classe de consumidor aumenta progressivamente de acordo com o aumento no volume de água consumido. A

primeira categoria (0-10) corresponde ao valor mínimo cobrado de nossos consumidores pelo consumo de

água. A tabela a seguir mostra as tarifas para serviços de água e esgotos por (i) categoria e classe de

consumidor e (ii) volume de água consumido cobrado em metros cúbicos durante os anos e os períodos

indicados, na região metropolitana de São Paulo:

Consumo da Categoria de Consumidor

Em

12 de maio de 2016

Em

4 de junho de 2015

Em

27 de dezembro de 2014

(reais por m3)

Residencial

Residencial Básico: 0-10(1) 2,24 2,06 1,79

11-20 3,50 3,23 2,80

21-50 8,75 8,07 7,00 Acima de 50 9,64 8,89 7,71

Social:

0-10(1) 0,76 0,70 0,61 11-20 1,31 1,21 1,05

21-30 4,64 4,28 3,71

31-50 6,62 6,10 5,29 Acima de 50 7,31 6,74 5,85

Favela:

0-10(1) 0,58 0,53 0,46 11-20 0,66 0,61 0,53

21-30 2,19 2,02 1,75

31-50 6,62 6,10 5,29 Acima de 50 7,31 6,74 5,85

61

Consumo da Categoria de Consumidor

Em

12 de maio de 2016

Em

4 de junho de 2015

Em


(reais por m3)

Não Residencial

Comercial/Industrial/Governamental: 4,50 0-10(1) 8,75 4,15 3,60

11-20 16,76 8,07 7,00

21-50 17,46 15,45 13,41 Acima de 50 16,10 13,97

Entidades de Assistência Social:

0-10(1) 2,25 2,07 1,80 11-20 4,37 4,03 3,50

21-50 8,42 7,76 6,73 Acima de 50 8,74 8,06 6,99

Entidades públicas que adotam o Programa de Uso Racional

da Água – PURA com acordo de redução:

0-10(1) 3,37 3,11 2,70

11-20 6,55 6,04 5,24

21-50 12,61 11,63 10,09 Acima de 50 13,10 12,08 10,48

___________________________

(1) O volume mínimo cobrado é de 10 metros cúbicos por mês.

Em 2016, 2015 e 2014, a tarifa média calculada para os Sistemas Regionais foi aproximadamente 25%

abaixo da tarifa média da região metropolitana de São Paulo.

Em 11 de abril de 2016, a ARSESP editou a Deliberação nº 643/2016, que nos autorizou a aplicar um

ajuste de 8,4478% em nossas atuais tarifas, que passou a vigorar em 12 de maio de 2016.

Regulação Governamental Aplicável aos nossos Contratos

Os serviços de saneamento básico no Brasil estão sujeitos a uma extensa legislação e regulamentação em

âmbito federal, estadual e municipal que, entre outros aspectos, regulamentam:

a outorga de concessões para a prestação de serviços de água e esgotos;

o desenvolvimento de PPPs;

a necessidade da realização de processo de licitação pública para a nomeação de prestadoras de

serviços privados de água e esgotos;

a necessidade de celebração de contrato para a nomeação de prestadoras de serviços públicos de água

e esgotos;

a gestão conjunta de serviços públicos através de cooperação, permitindo a celebração de um

contrato de programa sem a necessidade de processo de licitação pública para a prestadora do

serviço, sujeita à condição de que as atividades de planejamento, regulação ou fiscalização não sejam

desempenhadas pela prestadora do serviço;

requisitos mínimos dos serviços de água e esgotos;

utilização de recursos hídricos;

qualidade da água e proteção do meio ambiente; e

restrições governamentais ao endividamento por empresas públicas.

62

PLANASA

Em 1978, as tarifas e termos de operação dos serviços de saneamento básico, integrados ao Plano

Nacional de Saneamento Básico, ou “PLANASA”, foram regulados pela Lei nº 6.528/1978, que estabeleceu a

regulamentação e supervisão da SABESP, criada pela Lei Estadual nº 119/1973 como empresa de economia

mista de prestação de serviços de saneamento básico aos municípios do Estado de São Paulo.

Em conformidade com a Constituição Federal, a atribuição de desenvolver e prestar serviços públicos de

água e esgotos são de responsabilidade conjunta da União, dos Estados e dos municípios. O artigo 216 da

Constituição do Estado de São Paulo estabelece que o Estado deverá fornecer as condições para a eficiente

administração e ampliação adequada dos serviços de saneamento básico prestados por suas agências ou

empresas por ele controladas ou por qualquer outra concessionária sob seu controle. A Legislação Estadual

autorizou a nossa constituição com o objetivo de planejar, fornecer e operar serviços de saneamento básico no

Estado de São Paulo, tendo, também, reconhecido a autonomia dos municípios.

De acordo com o artigo 175 da Constituição Federal, incumbe ao Poder Público competente, a prestação

dos serviços públicos, incluindo os serviços de saneamento básico. Entretanto, esse Poder Público tem o

direito de prestar tais serviços diretamente ou através de concessão ou permissão para terceiros.

A Lei de Saneamento Básico

Em 5 de janeiro de 2007, a Lei Federal nº 11.445/2007, ou Lei de Saneamento Básico, entrou em vigor,

substituindo o modelo da PLANASA, estabelecendo as diretrizes de saneamento básico em nível nacional e

buscando criar soluções adequadas para o fornecimento de saneamento básico, levando em consideração as

condições específicas de cada estado e município. A Lei de Saneamento Básico também procurou facilitar a

cooperação técnica entre os estados e municípios.

A Lei de Saneamento Básico estabelece os seguintes princípios norteadores para os serviços públicos de

saneamento básico: universalização, integralidade, eficiência e sustentabilidade econômica, transparência de

ações, controle social e integração da infraestrutura e dos serviços com a gestão dos recursos hídricos. Tal lei

não define a titularidade dos serviços de saneamento, mas estabelece as responsabilidades mínimas para o

exercício da titularidade, tais como o desenvolvimento do plano de saneamento, a definição da entidade

responsável pela regulamentação e controle dos serviços de saneamento, e o estabelecimento de direitos e

obrigações dos usuários e mecanismos de controle social. A lei também define as regras e regulamentares

segundo os quais a prestadora de serviços de água e saneamento básico poderá prestar os serviços a diversas

regiões controladas por diferentes titulares (ou seja, uma única prestadora atende a dois ou mais titulares,

hipótese em que pode haver um plano contemplando a combinação dos serviços).

Além disso, a Lei de Saneamento Básico acolhe as regras de delegação dos serviços de água e esgotos

por estados e municípios perante as partes contratadas. A Lei de Saneamento Básico também introduziu uma

alteração significativa no Artigo 42 da Lei de Concessões, que trata da rescisão das concessões antes do final

da sua data de expiração vigência e das condições de reversibilidade dos ativos não amortizados. A alteração

determina que na hipótese de rescisão da concessão antes de sua data de expiração, a prestadora dos serviços

deve ser indenizada pelos ativos não amortizados, priorizando um acordo amigável entre as partes que

estabeleça os critérios para cálculo e pagamento da indenização. O Decreto Federal nº 7.217/2010,

promulgado em 21 de junho de 2010 e alterado pelo Decreto Federal nº 8.211/2014 de 21 de março de 2014, a

Lei nº 11.445/2007 e a Lei nº 13.312/2016 implementaram a primeira série desses novos princípios. A Lei de

Saneamento Básico, inclui o seguinte:

para contratos de parceria público-privada (ou contratos de programa), as audiências públicas devem

ser realizadas com relação a anúncios de licitação, e estudos de viabilidade técnica e econômica

devem ser realizados;

os direitos e obrigações de clientes e prestadores de serviços, incluindo as sanções, são determinados

pelo proprietário do serviço público, e não pela agência reguladora (já que sua função é assegurar o

pleno cumprimento das condições legais e contratuais);

63

função da agência reguladora é assegurar a conformidade com a lei e com as condições contratuais;

a viabilidade técnica e financeira da prestação dos serviços de água e esgoto deve ser determinada

com base em: (i) contribuições necessárias de capital para oferecer os serviços e (ii) as receitas

esperadas provenientes da prestação do serviço;

quando um serviço regulado deve ser fornecido por diferentes prestadores de serviços, os prestadores

devem executar um acordo que regulamente as suas respectivas atividades; e

a obrigação de adotar critérios ambientais que incluem, entre outras medidas, a gestão individual do

consumo de água por unidade habitacional.

A Lei de Saneamento Básico define os princípios e as diretrizes a serem observados quando da obtenção

de recursos públicos gerados ou operados por agências ou entidades do governo federal e prevê a

possibilidade da utilização de subsídios como instrumento de política social para assegurar o acesso de todos

aos serviços de saneamento básico, notadamente das famílias de baixa renda. Os subsídios podem ser

concedidos tanto diretamente, através de tarifas, ou indiretamente, dependendo das características dos

beneficiários e da origem dos recursos.

Além disso, a Lei de Saneamento Básico também prevê que a prestação dos serviços de saneamento

pode ser interrompida pela prestadora na hipótese de inadimplemento do pagamento das tarifas pelo

consumidor, entre outros motivos. A prestação de serviços de saneamento somente pode ser interrompida

após envio de notificação por escrito e desde que os requisitos mínimos de saúde sejam mantidos. A Lei de

Saneamento Básico estabelece os critérios para a reversão dos ativos na ocasião da rescisão do contrato,

incluindo também os contratos de concessão que já expiraram ou que tenham vigência indeterminada, ou os

casos em que não há um contrato formal. Ademais, tal lei estabelece a base de cálculo do montante de

indenização devido, que deve ser calculado por uma instituição especializada selecionada por acordo mútuo

entre as partes.

Consoante as disposições da Lei de Saneamento Básico, as partes envolvidas na concessão podem

celebrar um acordo em relação ao pagamento de indenização devida à concessionária. Todavia, na ausência

de um acordo, a Lei de Saneamento Básico estabelece que a indenização deva ser paga no máximo em quatro

prestações anuais iguais e sucessivas, sendo a primeira prestação devida no último dia útil do exercício social

no qual os ativos forem revertidos.

De acordo com a Lei de Saneamento Básico, as concessões existentes permanecerão em vigor até que o

pagamento da indenização seja feito com base na avaliação de investimentos. A Lei de Saneamento Básico

prevê que os novos contratos de concessão sejam planejados, supervisionados e regulados pelos municípios

junto com o Estado sob um novo modelo de gestão associada, que permitirá um melhor controle, fiscalização,

transparência e eficiência na prestação de serviços públicos.

Contratos de Prestação de Serviços Essenciais de Saneamento Básico no Brasil

No Brasil, existem três regimes jurídicos federais para contratação de serviços de água e esgoto:

(i) concessões públicas, reguladas pela Lei nº 8.987/1995, que exigem um processo de licitação pública

prévia; (ii) administração de serviços públicos através de acordos de cooperação entre o governo federal e as

autoridades públicas estaduais e municipais, sem a necessidade de um processo público de licitação, regulada

pela Lei de Consórcios Públicos e Convênio de Cooperação (Lei nº 11.107/2005); e (iii) parcerias público-

privadas, reguladas pela Lei nº 11.079/2004, usadas para conceder concessões a empresas privadas para

prestação de serviços públicos e em relação a obras de construção associadas à prestação dos serviços

públicos.

A Lei Federal de Concessões nº 8.987/1995 e a Lei Estadual de Concessões nº 7.835/1992 determinam

que a outorga de concessão pelo poder público seja precedida de processo de licitação. A Lei Federal de

Licitações Públicas nº 8.666/1993, que estabelece as regras do processo de licitação pública, determina, no

entanto, que é dispensada a licitação pública em certas circunstâncias, incluindo o caso de serviços a serem

prestados por entidade pública criada para esse fim específico em data anterior à vigência dessa lei, desde que

64

o preço contratado seja compatível com o praticado no mercado. Ademais, dispositivo da Lei Federal de

Licitações Públicas, conforme alterada pela Lei de Consórcios Públicos e Acordo de Cooperação, prevê que o

programa contratado pode ser executado com dispensa do processo de licitação pública.

Contratos de Concessão

De 1998 a 2005, nossos contratos com os municípios têm sido regulamentados pela Lei Federal de

Concessões nº 8.987/1995. Geralmente, esses contratos têm prazo de 30 anos, e o valor da concessão é

determinado pelo método de fluxo de caixa descontado. Segundo esse método, quando o fluxo de caixa

contratual esperado é atingido, o valor total da concessão e dos ativos é amortizado de tal forma que, na data

de vencimento do contrato de concessão, o valor dos ativos nos nossos livros seja igual a zero e não

recebemos nenhum pagamento por eles. Se a concessão for rescindida antes do término do prazo de 30 anos,

interrompendo, assim, o fluxo de caixa contratual normal, recebemos um montante igual ao valor presente do

fluxo de caixa esperado ao longo dos anos restantes na concessão, ajustado pela inflação.

As concessões para prestação de serviços de água e esgotos são formalizadas por contratos celebrados

entre o estado ou município, conforme o caso, e uma concessionária à qual é outorgada a prestação desses

serviços em um determinado município ou região. As nossas concessões normalmente têm prazo contratual

de 30 anos. Entretanto, as nossas concessões, de modo geral, podem ser revogadas a qualquer tempo, caso

certos padrões de qualidade e segurança não sejam atendidos ou caso ocorra inadimplemento nos termos do

contrato de concessão.

Um município que opte por assumir o controle direto de seus serviços de água e esgotos deverá rescindir

o relacionamento existente e indenizar devidamente a prestadora de serviços e os investimentos não

amortizados. Em seguida, o município deverá encarregar-se da prestação desses serviços ou conduzir um

processo de licitação pública para outorgar a concessão a uma concessionária em potencial, incluindo a

celebração direta de contratos com empresas públicas. A Lei de Saneamento Básico reduziu o período

máximo para pagamento de indenização nestes casos para quatro anos. Vide “Item 3.D. Fatores de

Risco―Riscos Relacionados às Nossas Atividades―Os municípios poderão rescindir nossas concessões

antes que expirem, em determinadas circunstâncias. Os pagamentos de indenização que receberemos nesses

casos podem ser menores do que o valor dos investimentos que fizemos”.

Parcerias Público-Privadas (“PPPs”)

As Parcerias Público-Privadas são contratos de longo prazo celebrados entre empresas privadas e

entidades da administração pública para a prestação de serviço ou fornecimento de ativo público, segundo os

quais as empresas privadas suportam riscos significativos e são responsáveis pela gestão. A remuneração é

atrelada ao desempenho. As PPPs são reguladas pelo Estado de São Paulo por meio da Lei Estadual

nº 11.688/2004, editada em 19 de maio de 2004. PPPs podem ser utilizadas para: (i) a implantação, expansão,

melhoria, reforma, manutenção ou gestão da infraestrutura pública; (ii) a prestação de serviços públicos; e

(iii) a exploração de ativos públicos e direitos não-materiais pertencentes ao Estado.

O pagamento é condicionado ao desempenho. O pagamento pode ser cobrado através de: (i) tarifas

pagas pelos usuários; (ii) uso de recursos do orçamento; (iii) cessão de créditos de titularidade do Estado;

(iv) transferência de direitos relacionados à exploração comercial de ativos públicos; (v) transferência de

imóveis e outros ativos; (vi) títulos de dívidas públicas; e (vii) outras receitas.

Em nosso caso, o pagamento é condicionado ao desempenho e recolhido através do uso de recursos do

orçamento. Para mais informações, vide “Item 4. Informações sobre a Companhia––A. Histórico e Evolução

da Companhia––Plano de Investimento”.

Contratos de Programa

Em 6 de abril de 2005, o governo federal editou a Lei Federal nº 11.107/2005, ou a Lei de Consórcios

Públicos e Acordo de Cooperação, que regulamenta o Artigo 241 da Constituição Federal. Essa lei estabelece

os princípios básicos a serem observados quando da contratação de consórcios públicos nas principais esferas

65

do governo (pelo governo federal, estadual, municipal e Distrito Federal ou municipal), com vistas à gestão

associada de serviços públicos de interesse comum.

A Lei Federal nº 11.107/2005 introduz alterações significativas no relacionamento entre os municípios,

estados e empresas que prestam serviços públicos de saneamento, proibindo estes últimos de exercer

atividades de planejamento, supervisão e regulamentação, inclusive regulamentação tarifária, relacionadas a

serviços. A lei também cria o contrato de programa, um contrato a ser seguido quando os estados e

municípios brasileiros celebram contrato para a prestação de serviços públicos com empresas de economia

mista. O contrato de programa proporciona as regras da gestão associada de serviços públicos pelos estados

e municípios brasileiros e as empresas de economia mista. Além disso, esse contrato permite que estados e

municípios prescindam do processo de licitação e ainda assim continuem em conformidade com a legislação

de concessões ao celebrar contrato com entidades que são detidas por estados e municípios brasileiros.

O Decreto Federal nº 6.017/2007 detalha as condições do estabelecimento da gestão associada e da

celebração de contratos de programa que regulamenta a Lei de Consórcios Públicos e Convênio de

Cooperação.

De acordo com a Constituição Federal, em regiões metropolitanas, aglomerado urbanos e microrregiões,

a atribuição de desenvolver sistemas de água e esgoto públicos é compartilhada pelos estados e municípios.

Entretanto, municípios que não fazem parte de regiões metropolitanas, aglomerado urbanos e microrregiões

têm a responsabilidade primária pela prestação de serviços de água e esgoto para os seus residentes.

A Constituição do Estado de São Paulo prevê que o Estado deve assegurar a correta operação, necessária

expansão e eficiente administração dos serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo por uma empresa

sob seu controle. Em 13 de janeiro de 2006, o governador do Estado de São Paulo editou o Decreto Estadual

nº 50.470/2006, alterado pelo Decreto Estadual nº 52.020/2007 de 30 de julho de 2007 e pelo Decreto

Estadual nº 53.192/2008 de 1º de julho de 2008, que dispõe acerca da prestação de serviços de água e esgotos

no Estado de São Paulo. De acordo com tais decretos, podemos celebrar acordos com municípios para a

prestação de serviços de água e esgotos através dos chamados “contratos de programa sem necessidade de

realização de processo de licitação pública”. Além disso, os decretos requerem a continuidade da prestação

de serviços nas áreas cobertas pelas concessões outorgadas pelo Estado. Após a entrada em vigor da Lei de

Consórcios Públicos e Convênio de Cooperação, passamos a administrar os serviços públicos por meio de

convênios de cooperação e contratos de programa que podem ser utilizados concomitantemente.

Contratos com Municípios e Regiões Metropolitanas

Fornecemos serviços de saneamento básico aos municípios e regiões metropolitanas. Quanto às

operações locais, os municípios são obrigados a fornecer serviços de saneamento básico. Assim, atuamos por

meio de novos contratos celebrados em observância a uma renúncia a licitações segundo convênio de

cooperação técnica entre o Estado e os municípios que permitem a gestão compartilhada dos serviços de

saneamento básico.

Quanto às regiões metropolitanas, atuamos com base na legislação estadual e contratos, observando

controvérsias em andamento sobre o delineamento de responsabilidades ligadas aos serviços de saneamento

básico nos municípios e regiões metropolitanas. Há processos em andamento perante o Supremo Tribunal

Federal quanto ao direito de celebrar contratos de concessão e de programa em regiões metropolitanas sob

administração estadual ou municipal. Em 28 de fevereiro de 2013, o Supremo Tribunal Federal decidiu um

caso pendente relativo ao Estado do Rio de Janeiro, cujos efeitos podem afetar outros processos em

andamento. A decisão tomada pela maioria do Supremo Tribunal Federal determinou que o Estado do Rio de

Janeiro deve criar novas entidades para supervisionar o planejamento, regulamentação e auditoria dos

serviços de saneamento básico de suas regiões metropolitanas sem a participação paritária dos municípios

pertinentes.

Em março de 2013, o tribunal decidiu que tal decisão entraria em vigor no Estado do Rio de Janeiro após

o julgamento do recurso pelo tribunal de segunda instância. A decisão do tribunal representa um novo

paradigma na gestão e prestação de serviços públicos de água e esgoto. O Supremo Tribunal ainda deve

esclarecer os efeitos e alcance dessa decisão que altera a capacidade de os municípios independentes nas

66

regiões metropolitanas exercerem suas competências constitucionais, incluindo aquelas relativas à prestação

de serviços de saneamento básico, devido a iniciativas de interesse público desenvolvidas para prestar

serviços adequados e contínuos aos moradores desses municípios.

Com relação à fiscalização e compartilhamento de responsabilidades relativas aos serviços de

saneamento básico entre Estados e municípios, o Supremo Tribunal Federal decidiu que o Estado deve criar

uma entidade pública, sem participação paritária dos municípios, para planejar, regular e fiscalizar os serviços

de saneamento básico nessas localidades. Entretanto, foram instaurados recursos contra essa decisão e que

ainda estão em andamento.

Em janeiro de 2015, o governo federal promulgou o Estatuto da Metrópole (Lei no 13.089/2015), que nos

próximos três anos definirá: (i) as diretrizes gerais para o planejamento, gestão e execução de inciativas de

interesse público nas regiões metropolitanas e em aglomerações urbanas instituídas pelos Estados; (ii) as

normas gerais de planejamento para o desenvolvimento integrado e outros instrumentos internacionais de

governança; e (iii) os critérios para obtenção de empréstimos federais para iniciativas relacionadas à

governança interfederativa na área de desenvolvimento urbano. Essa lei deve entrar em vigor nos próximos

três anos.

Nesses municípios, as operações são regionalizadas e os contratos estruturados com base na situação

econômica e financeira de toda a região. A regulação, incluindo impostos, controle e supervisão, é de

responsabilidade da ARSESP (LCE 1.025/2007 – artigos 6 e 10).

Criação da ARSESP

Em 8 de junho de 2006, o Estado de São Paulo editou o Decreto nº 50.868/2006 criando a Comissão de

Regulação do Serviço de Saneamento do Estado de São Paulo, ou CORSANPA, para regulamentar os

serviços de saneamento básico. A CORSANPA é subordinada diretamente à Secretaria Estadual de

Saneamento e Recursos Hídricos.

A principal função da CORSANPA era realizar estudos para a criação de uma agência reguladora para o

setor de saneamento básico e a apresentação de medidas de natureza jurídica e regulatória. A conclusão dessas

tarefas resultou na publicação da Lei Complementar nº 1.025/2007 de 7 dezembro de 2007, que criou a

Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo, ou ARSESP, e parcialmente revogou

a Lei Complementar nº 7.750/1992. Ademais, a Lei Complementar no 1.025/2007 manteve o CONESAN

como conselho consultivo incumbido de definir e implementar a política estadual de saneamento básico e o

Fundo Estadual de Saneamento, ou FESAN. O FESAN está vinculado à Secretaria Estadual de Saneamento e

Recursos Hídricos e faz a arrecadação e gestão dos recursos de apoio aos programas estaduais, assim como ao

desenvolvimento de recursos tecnológicos, gerenciais e humanos, e de um sistema de informações sobre

saneamento, além de outros programas de apoio.

Em 5 de agosto de 2009, o Estado de São Paulo promulgou o Decreto nº 54.644/2009, que revogou o

Decreto nº 50.868 e regulamentou a composição, organização e funcionamento do Conselho Estadual de

Saneamento, ou CONESAN, criado pela Lei Complementar nº 7.750/1992.

Quanto ao escopo de nossos serviços, a Lei Complementar nº 1.025/2007 também expandiu a gama de

serviços que estamos autorizados a prestar, com a inclusão de serviços de captação e gestão de águas pluviais

urbanas, serviços de limpeza pública urbana e manejo de resíduos sólidos, bem como o exercício de

atividades de geração, armazenamento, conservação e venda de energia elétrica para uso próprio ou de

terceiros.

Além disso, as regras simplificaram o processo de expansão das nossas atividades no Brasil e no

exterior, autorizando-nos a:

participar do bloco de controle ou do capital de outras empresas;

67

criar subsidiárias que podem se tornar acionistas majoritárias ou minoritárias de outras empresas; e

celebrar parcerias com empresas nacionais ou estrangeiras, incluindo outras empresas estaduais ou

municipais de saneamento básico, com vistas a expandir nossas atividades, compartilhar tecnologia

e expandir os investimentos relacionados aos serviços de saneamento básico.

A ARSESP regulamenta os serviços de saneamento básico de titularidade do Estado, preservadas as

competências e as prerrogativas federais e municipais, e é responsável:

pelo cumprimento das exigências da legislação federal de saneamento básico;

pela publicação da plataforma organizacional dos serviços, indicando os tipos de serviços prestados

pelo Estado, bem como os equipamentos e as instalações que compõem o sistema;

pela aceitação, quando for o caso, das atribuições legais da autoridade jurisdicional;

pelo estabelecimento, em conformidade com as diretrizes de tarifas determinadas pelo Decreto

41.446/1996, das tarifas e outros métodos que preveem a remuneração dos nossos serviços, ajusta e

revê tais tarifas e métodos de forma a assegurar o equilíbrio econômico-financeiro entre serviços e

tarifas baixas através de mecanismos que aumentem a eficiência dos serviços e levem à distribuição

de ganhos de produtividade à sociedade; e

pela aprovação, fiscalização e regulamentação (incluindo questões ligadas a tarifas) dos contratos de

serviços de tratamento de esgoto e fornecimento de água no atacado celebrados entre o fornecedor do

Estado e outros fornecedores, nos termos do Artigo 12 da Lei de Saneamento Básico.

Em relação ao saneamento básico municipal, a ARSESP fiscaliza e regulamenta serviços (incluindo

questões ligadas a tarifas) que foram delegados pelos municípios ao Estado em virtude de convênios de

cooperação que autorizam contratos de programa entre nós e os municípios enquanto for conveniente ao

interesse público do município.

Por seus serviços, a ARSESP cobra uma taxa de 0,50% do total anual faturado da receita operacional

bruta (excluindo as receitas relacionadas à construção da infraestrutura de concessão) do município. Essa taxa

é cobrada de municípios que celebraram contratos de programa conosco quanto e com os municípios

localizados nas regiões metropolitanas.

Regras Promulgadas pela ARSESP

Em 2009, a ARSESP promulgou regras em relação ao seguinte:

termos e condições gerais para os serviços de água e esgoto;

procedimentos para a comunicação sobre qualquer falha nos nossos serviços;

penas para deficiências na prestação de serviços de saneamento básico; e

procedimentos de tratamento confidencial das informações pessoais de nossos clientes.

Relações de Consumo no Estado de São Paulo

Em 2011 a ARSESP alterou o contrato padrão que somos obrigados a usar em nossos relacionamentos

com os clientes de varejo, que exige que as faturas sejam enviadas ao consumidor do serviço, e não ao

proprietário do imóvel. Desde 2011, temos implementado diversas medidas e instituído novas regras para

atualizar nosso cadastro de clientes. Atualmente, mais de 90% de nossas ligações de água e esgoto são

faturadas para o usuário dos nossos serviços, conforme previsto nos atuais regulamentos. No que diz respeito

às alterações no processo de comunicação para a comunicação de falhas, a ARSESP tem modificado as regras

e normas de supervisão e notificação de incidentes. Implementamos essas mudanças solicitadas. Atualmente,

68

parte da comunicação de incidentes ocorre on-line, através do Sistema de Comunicação de Incidentes

estabelecido pela ARSESP, que introduz uma maior transparência e controle às nossas operações.

Em 2013, estabelecemos procedimentos para comunicar interrupções programadas no fornecimento de

serviços de água, através do desenvolvimento do sistema de comunicação de interrupções programadas de

Saneamento Básico, ou SISCIP-S.

Estamos atualmente avaliando a aplicabilidade e legalidade de algumas dessas regras. A implementação

dessas regras iniciada durante 2011 está atualmente em progresso e espera-se que continue para os próximos

anos. A implementação dessas regras impactará nossos processos comerciais e operacionais e poderá nos

afetar de forma adversa e que não podemos prever atualmente.

Estamos atentos a essas mudanças regulatórias e trabalhando para atender as demandas e recomendações

da ARSESP, além de havermos apresentado justificativas de ordem técnica, legal ou factual para qualquer

conduta questionada pela ARSESP. Como resultado, estamos sujeitos a raras infrações regulatórias e a

multas limitadas. Vide “Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Atividades—A incerteza

regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico

no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios”.

Acompanhando o aumento na demanda por trabalho de regulação, criamos uma superintendência de

assuntos regulatórios, que se concentra em questões de regulação e centralização da comunicação com as

agências reguladoras, conduzindo os negócios para o novo regime regulatório e propondo para a ARSESP

assuntos nos quais temos interesse.

Em abril de 2011, dada a importância do assunto para a continuação de nossos negócios, criamos uma

superintendência específica em nossa Diretoria Econômico-Financeira e de Relações com Investidores, que é

responsável pelos custos e tarifas. Também criamos estatutariamente um Comitê de Assuntos Regulatórios. O

comitê é composto por nosso Diretor-Presidente, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com

Investidores, o Diretor Metropolitano e o Diretor de Sistemas Regionais. Esse comitê é responsável por

definir as diretrizes, estratégias e fazer recomendações de natureza regulatória para a nossa companhia e por

coordenar o trabalho do Departamento de Assuntos Regulatórios.

Nossos Contratos de Concessão Atuais

As concessões atuais são baseadas em contratos-padrão celebrados entre nós e o respectivo município.

Cada contrato deve receber a aprovação prévia da Câmara Municipal do respectivo município. Os ativos que

integram os sistemas municipais de água e esgotos são transferidos do município para nós para que possamos

prestar os serviços. Até 1998, adquiríamos as concessões e os ativos municipais existentes relacionados à

prestação dos serviços de água e esgotos, oferecendo, em troca, ações ordinárias de nosso capital social,

emitidas pelo valor patrimonial. Desde 1998, adquirimos concessões e ativos de água e esgotos mediante

pagamento, ao município, de valor igual ao valor presente do fluxo de caixa estimado para a concessão pelo

prazo de 30 anos a partir da obtenção da concessão, pressupondo-se uma taxa de desconto de pelo menos

12%. Como referência, em 2011 a ARSESP fixou em 8,06% a taxa de desconto adotada nos contratos de

concessão. Entretanto, essa taxa de desconto pode ser alterada pela segunda revisão tarifária em andamento.

Vide “––Tarifas”.

As principais disposições dos nossos contratos de concessão existentes são:

assumimos toda a responsabilidade por fornecer serviços de água e de esgoto no município;

de acordo com as leis municipais que autorizam a concessão, poderíamos recolher tarifas

referentes aos nossos serviços e os reajustes de tarifas são determinados de acordo com as

diretrizes estabelecidas pela Lei de Saneamento Básico e a ARSESP;

em geral, até o momento gozamos de isenção de tributos municipais e nenhum royalty é devido

ao município em decorrência da concessão;

69

recebemos o direito de uso ou servidão quanto aos imóveis municipais destinados à instalação de

tubulações e adutoras, bem como para implementação das redes de esgoto; e

quando do término da concessão, ou quando de sua rescisão por qualquer razão, estaremos

obrigados a devolver ao município os ativos que compõem o sistema de água e esgotos e o

município estará obrigado a nos pagar o valor não amortizado dos ativos relativo à concessão.

Esses ativos são considerados ativos intangíveis desde janeiro de 2008. Vide Nota 3.8 das nossas

demonstrações financeiras. Nos termos dos contratos de concessão firmados antes de 1998, estava previsto

reembolso por tais ativos através do pagamento:

do valor contábil dos ativos; ou

do valor de mercado dos ativos conforme determinado por avaliação patrimonial realizada por

terceiro, em conformidade com os termos específicos do contrato.

Nosso novo modelo de contrato acompanha as disposições da Lei de Saneamento Básico. Suas principais

disposições contratuais incluem a execução associada de planejamento, supervisão e regulação dos serviços, a

nomeação de uma entidade reguladora para os serviços, e divulgação periódica de demonstrações financeiras.

Além disso, as fórmulas econômicas e financeiras em novos acordos devem basear-se na metodologia de

fluxo de caixa descontado e na reavaliação dos ativos reversíveis. De acordo com a Lei de Saneamento

Básico, os ativos pré-existentes serão ativos reversíveis, mas realizaremos todos os novos investimentos e os

municípios irão registrá-los como ativos. Os municípios, então, irão transferir a posse desses ativos para nós,

para o nosso uso e gestão, e também irão registrar um crédito no mesmo valor dos ativos registrados em nosso

favor. De acordo com o artigo 42 da Lei de Saneamento Básico e do novo modelo de contrato, os

investimentos realizados durante o período contratual são de propriedade do município aplicável, que por sua

vez gera créditos para nós que deverão ser recuperados através da operação dos serviços. Esses créditos

também podem ser usados como garantias em operações de financiamento.

Outro avanço importante foi que o novo modelo de contrato inclui isenções de tributos municipais

incidentes sobre nossas áreas operacionais e a possibilidade de reavaliação de nossos ativos que existiam

antes da assinatura dos contratos do programa em casos que envolvem a rápida retomada dos serviços pelo

Poder Concedente.

Em 31 de dezembro de 2016, prestávamos serviços de água e esgoto para 366 municípios. A maioria

dessas concessões têm prazo de 30 anos. Devido a ordens judiciais, suspendemos temporariamente os nossos

serviços em outros dois municípios (Macatuba e Cajobi). Para mais informações, vide “Item 8.A.

Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais”. Entre 1º de janeiro de 2007

e 31 de dezembro de 2016, celebramos contratos com 281 municípios (incluindo nosso contrato de prestação

de serviços com a cidade de São Paulo) em conformidade com a Lei de Saneamento Básico, 3 dos quais

foram celebrados em 2016. Em 31 de dezembro de 2016, esses 281 municípios respondiam por 80,3% da

nossa receita operacional bruta (incluindo receitas relacionadas à construção da infraestrutura da concessão).

Além dos contratos que têm prazo de 30 anos, os municípios celebraram contratos de cooperação com o

Estado de São Paulo, delegando a regulação e fiscalização da prestação de serviços à ARSESP. Em 31 de

dezembro de 2016, 54 de nossos contratos ou concessões tinham expirado, mas continuamos a fornecer

serviços de água e esgoto para todos esses municípios e estávamos em negociações para celebrar contratos de

programa para substituir as concessões expiradas. De 1º de janeiro de 2017 a 2030, 34 contratos de concessão

expirarão.

Os municípios têm o poder inerente na legislação brasileira de rescindir concessões antes do término

contratual por razões de interesse público. O município de Mauá, o qual atendíamos anteriormente, rescindiu

nossa concessão em dezembro de 1995. Conforme acordado, transferimos a titularidade dos ativos

relacionados e a prestação de serviços ao município de Mauá. Segundo outro contrato que celebramos com a

Companhia de Saneamento Básico do Município de Mauá – SAMA e o município de Mauá, prestávamos

serviços de abastecimento de água no atacado. Entretanto, nem a SAMA nem o município de Mauá

cumpriram as disposições do contrato, o que levou à instauração de ação contra as duas partes. Pleiteamos

70

uma indenização por dano material quanto aos nossos serviços de saneamento básico. Em uma ação

separada, estamos pedindo que a SAMA nos pague o valor correto das tarifas pelos serviços de abastecimento

de água que está recebendo sem nossa autorização a um custo inferior ao contratado.

O recebível devido a nós por Mauá, em virtude da rescisão da concessão, totaliza R$ 85,9 milhões, não

reconhecidos em nossas demonstrações financeiras devido à incerteza da nossa capacidade de recebimento em

31 de dezembro de 2016. Apesar desses desdobramentos, atualmente fornecemos água para Mauá no

atacado. Em janeiro de 2016, o município de Mauá firmou um Protocolo de Intenções conosco com o intuito

de elaborar estudos e avaliações para liquidar relações comerciais e saldar dívidas existentes entre o

município e nós. Entretanto, as negociações com Mauá encerraram-se em junho de 2016. Não esperamos,

neste momento, que outros municípios tentem rescindir as concessões outorgadas devido ao nosso estreito

relacionamento com os municípios, às melhorias recentes nos serviços de água e esgotos que prestamos e à

obrigação do município de nos indenizar pela retomada da concessão. No entanto, não podemos ter certeza de

que outros municípios não tentarão rescindir suas concessões no futuro. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco—

Riscos Relacionados às Nossas Atividades—Os municípios poderão rescindir nossas concessões antes que

expirem, em determinadas circunstâncias. Os pagamentos de indenização que receberemos nesses casos

podem ser menores do que o valor dos investimentos que fizemos”.

Além disso, atualmente estamos envolvidos em litígios relacionados a municípios que pretendem

desapropriar nossos sistemas de água e esgotos ou rescindir contratos de concessão antes de nos pagar

qualquer indenização. Para uma discussão detalhada sobre esses processos, vide “Item 8.A. Demonstrações

Financeiras e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais”.

Operações na Cidade de São Paulo e em Determinadas Regiões Metropolitanas

Somos uma concessionária do Estado de São Paulo responsável pelo serviço de saneamento básico nas

regiões metropolitanas, microrregiões e aglomerações urbanas instituídas pela legislação estadual.

O Estado de São Paulo, de acordo com o artigo 25, § 3º da Constituição Federal do Brasil, promulgou a

LCE e criou as regiões metropolitanas de São Paulo (LCE no 94/1974), Baixada Santista (LCE n

o 815/1996),

Campinas (LCE no 870/2000), Vale do Paraíba e Litoral Norte (LCE n

o 1.166/2012), Sorocaba n

o (LCE

1.241/2014) e as aglomerações urbanas de Piracicaba (LCE no 1.178/2012) e Jundiaí (LCE n

o 1.146/2011).

Em janeiro de 2015, o governo federal promulgou o Estatuto da Metrópole (Lei no 13.089/2015) que nos

próximos três anos definirá: diretrizes gerais para o planejamento, gestão e execução de inciativas de interesse

público nas regiões metropolitanas e em aglomerações urbanas instituídas pelos Estados; os padrões gerais de

planejamento para o desenvolvimento integrado e outros instrumentos internacionais de governança; e os

critérios para obtenção de empréstimos federais para iniciativas relacionadas à governança interfederativa na

área de desenvolvimento urbano. Essa lei deve entrar em vigor nos próximos três anos.

Há alguns processos em andamento perante o Supremo Tribunal Federal que questionam se o direito de

celebrar contratos e programas de concessão em regiões metropolitanas é dos Estados ou municípios. Em

fevereiro de 2013, o Supremo Tribunal Federal decidiu um processo em andamento sobre o assunto

relacionado ao Estado do Rio de Janeiro. Na decisão, a maioria resolveu que o Estado do Rio de Janeiro deve

criar novas entidades para supervisionar o planejamento, regulamentação e auditoria dos serviços de

saneamento básico em sua região metropolitana sem a participação paritária dos municípios pertinentes. O

Supremo Tribunal Federal ainda deve esclarecer os efeitos e alcance dessa decisão que altera a capacidade de

os municípios independentes nas regiões metropolitanas exercerem suas competências constitucionais,

incluindo aquelas relativas à prestação de serviços de saneamento básico, devido às funções públicas de

interesse comum desenvolvidas para prestar serviços adequados e contínuos aos moradores desses

municípios. A região metropolitana de São Paulo foi responsável por 69,7% de nossa receita operacional

bruta em 2016 (excluindo as receitas relativas à construção da infraestrutura da concessão e incluindo o

contrato formal com a cidade de São Paulo). Não podemos prever como a gestão compartilhada dessas

operações será realizada na região metropolitana de São Paulo e em outras regiões metropolitanas nas quais

operamos, nem o efeito que isso pode ter sobre nossas atividades, situação financeira ou nos resultados

operacionais. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco––Riscos Relacionados às Nossas Atividades––A incerteza

71

regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico

no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios”.

Regulamentação de Tarifas no Estado de São Paulo

As tarifas que cobramos por nossos serviços estão sujeitas à regulamentação da União e do Estado.

Em 16 de dezembro de 1996, o governador do Estado de São Paulo editou um decreto que aprovou o

sistema de tarifas existente e permitiu que nós continuássemos fixando nossas próprias tarifas. Fixamos as

tarifas com base nos objetivos gerais de manutenção de nossa situação financeira e preservação de “igualdade

social” em termos de prestação de serviços de água e esgotos à população, enquanto obtemos um retorno

sobre o investimento. Esse decreto determina que nós apliquemos os seguintes critérios na fixação de nossas

tarifas:

categoria de uso;

capacidade do hidrômetro;

características de consumo;

volume consumido;

custos fixos e variáveis;

variações sazonais no consumo; e

condições sociais e econômicas de consumidores residenciais.

Com a edição da Lei de Saneamento Básico e a Lei de Consórcios Públicos, estamos proibidos de

desenvolver as atividades de planejamento, supervisão e regulamentação dos serviços, o que inclui a

determinação da política de tarifas a ser adotada. Tais atividades devem ser exercidas pelo titular da

concessão. Com exceção da responsabilidade pelo planejamento, as atividades remanescentes podem ser

delegadas.

A atual estrutura tarifária mantém diferentes estruturas de tarifas, dependendo da localização do

consumidor, ou seja, na região metropolitana de São Paulo ou nos Sistemas Regionais. Há quatro níveis de

volume consumido para cada uma das categorias de consumidor, com exceção das categorias residencial

social e favelas. As tarifas da categoria residencial social são aplicáveis a residências de famílias de baixa

renda, residências de pessoas desempregadas há mais de 12 meses e residências de moradia coletiva. As

tarifas das favelas são aplicáveis a residências nas favelas caracterizadas pela falta de infraestrutura urbana.

As últimas duas subcategorias foram instituídas para assistir clientes de renda mais baixa ao oferecer tarifas

mais baixas de consumo. Os consumidores são cobrados mensalmente. As contas de água e esgoto são

baseadas na utilização de água determinada pelas leituras dos hidrômetros. Grandes consumidores, no

entanto, têm a leitura feita a cada 15 dias para evitar a perda não física resultante de hidrômetros defeituosos.

A cobrança de esgoto é incluída como parte da conta de água e é baseada na leitura do hidrômetro de água.

Também estamos autorizados a celebrar contratos individuais com certos consumidores, tais como

municípios, para prestar serviços de abastecimento de água ou também de tratamento de esgoto no atacado.

Ademais, como a Lei nº 11.445/2007 permite aos municípios criar suas próprias agências regulatórias, ao

invés de submeterem-se a regulação da ARSESP, várias cidades efetivamente criaram tais agências

regulatórias. A cidade de Lins, que criou sua própria entidade regulatória em 2007, reconsiderou essa decisão

em 2010, tendo transferido para a ARSESP o poder regulatório sobre fornecimento de água e revisão tarifária.

O município de Lins retém, porém, o poder de dar aprovação final às tarifas estabelecidas pela ARSESP.

Os municípios em que se localizam as bacias hidrográficas dos rios Piracicaba, Capivari e Jundiaí

criaram um consórcio chamado Agência Reguladora dos Serviços de Saneamento da Bacia dos Rios

Piracicaba, Capivari e Jundiaí, ou ARES/PCJ, em 2011 para a regulação e supervisão de nossas atividades

nessas regiões, e por razões similares, em novembro de 2013, foi criada a Agência Regulatória de São

72

Bernardo do Campo (AR/SBC). Como resultado da criação do ARES/PCJ, estamos atualmente envolvidos em

processos judiciais em que esse consórcio reivindica a competência sobre as nossas atividades em quatro

municípios (Piracaia, Mombuca, Santa Maria da Serra e Águas de São Pedro). Não podemos prever o

resultado desses processos nem o seu impacto sobre as nossas atividades. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco––

Riscos Relacionados às Nossas Atividades––A incerteza regulatória atual, especialmente no que diz respeito à

aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos

negócios”.

O número de processos judiciais relativos à regulação e supervisão de serviços em nossas áreas de

atuação, reguladas pela ARSESP, têm aumentado desde 2012. É possível que agências continuem a ser

criadas para regular e supervisionar nossos serviços.

A Recente Crise Hídrica

Antes de 2014, planejávamos nossa oferta de água à região metropolitana de São Paulo com base na

oferta de água durante o período mais seco registrado, ocorrido em 1953 e 1954. Contudo, a afluência dos

reservatórios do Sistema Cantareira em 2014 e na maior parte de 2015 foi menos da metade da afluência

registrada em 1953, o ano mais crítico até então. Consequentemente, o volume de água armazenado nos

reservatórios em 2014 e 2015 diminuiu significativamente até setembro de 2015, quando os reservatórios

voltaram a apresentar um volume acima daquele registrado nos 12 meses anteriores pela primeira vez desde o

início da crise hídrica. Na estação de chuvas de outubro de 2015 a março de 2016 as chuvas retornaram às

médias históricas e os níveis dos reservatórios que abastecem a região metropolitana de São Paulo, nosso

maior mercado, aumentaram. Em 31 de dezembro de 2016, os reservatórios da região metropolitana de São

Paulo continham 1,2 trilhões de litros de água bruta para tratamento, comparado a 703 bilhões de litros em 31

de dezembro de 2015, incluindo a reserva técnica. A produção mensal média de água em 2016 para

abastecimento da região metropolitana de São Paulo foi de 58,5 m3/s, comparado a 52,0 m

3/s em 2015, 62,2

m3/s em 2014 e 69,1 m

3/s em 2013, o ano que antecedeu o início da crise hídrica.

Para mais informações sobre os sistemas produtores de água que utilizamos para produzir água para a

região metropolitana de São Paulo, vide “Item 4.B Visão Geral das Atividades––Descrição das Nossas

Atividades––Produção e Distribuição de Água––Recursos Hídricos”.

Sistema Cantareira

O Sistema Cantareira está localizado ao norte da região metropolitana de São Paulo. Utiliza água

extraída da Bacia do PCJ e da Bacia do rio Juqueri, sendo composto por seis represas interligadas por um

complexo sistema de túneis e canais, localizados ao longo dos municípios de São Paulo, Mairiporã, Nazaré

Paulista, Piracaia, Vargem e Joanópolis, estes dois últimos na divisa com Minas Gerais, a aproximadamente

100 quilômetros da cidade de São Paulo. A água passa de uma represa a outra pelo regime de gravidade, e

uma vez que chega ao reservatório Paiva Castro, localizado na Bacia do rio Juqueri, é bombeada à estação de

tratamento de água Guaraú.

Em condições normais esse sistema é responsável pelo abastecimento de aproximadamente 8,9 milhões

de habitantes e captação média de até 33 m³/s para atender a região metropolitana de São Paulo e outros 5

m³/s podem ser liberados para abastecer a região metropolitana de Campinas e Jundiaí, que fica a jusante das

represas.

Afluência de Água no Sistema Cantareira

Durante a estação de chuvas, de outubro de 2013 a março de 2014, o índice pluviométrico e a afluência

de água aos reservatórios alcançaram o menor nível de vazão em mais de 80 anos, um cenário que perdurou

na estação de chuvas de outubro de 2014 a março de 2015. Durante a estação de chuvas, de outubro de 2015

a março de 2016 e de outubro de 2016 a março de 2017, o índice pluviométrico na região retornou aos níveis

normais esperados para o período e os níveis de afluência melhoraram.

73

A tabela a seguir apresenta a afluência da água (volume de água que chega às represas ou contribuição

natural das bacias de água), incluindo: (i) as médias e mínimas históricas; (ii) o ano de 1953, que

anteriormente era considerado o mais seco segundo os registros; (iii) afluência durante os anos hidrológicos

de 2013-2014, 2014-2015 e 2015-2016; e (iv) a afluência durante o ano hidrológico de 2016-2017 (até março

de 2017).

No mês de

Out Nov Dez Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set

em m3/s

Afluência da

água

Média

histórica 30,6 35,0 53,1 70,9 73,9 66,9 48,4 38,4 35,3 28,8 24,5 25,6 Mínima

histórica 14,0 14,0 21,8 26,9 27,6 28,1 24,7 19,9 16,5 13,9 12,0 11,8 Seca de 1953 . 17,5 26,0 31,5 26,9 34,5 29,8 34,6 23,8 20,7 17,6 16,3 16,2

2013/14 25,1 22,1 22,5 15,4 10,5 18,9 17,2 10,1 10,0 6,4 8,2 9,0

2014/15 5,2 8,8 16,0 11,5 40,7 42,6 18,1 14,0 16,2 11,3 5,8 18,3 2015/16 14,8 27,1 52,3 73,8 49,6 69,8 24,1 25,0 62,9 19,4 19,3 14,9

2016/17 24,2 29,5 30,2 76,0 36,4 36,9 24,3

Em virtude da estiagem e baixos níveis de água no Sistema Cantareira, o DAEE e a ANA vem regulando

o volume de água que temos autorização para extrair do sistema desde março de 2014. O DAEE e a ANA

determinam esse volume com base nos índices pluviométricos, afluência de água, nível de água nos nossos

reservatórios e as solicitações que fazemos para captar água. Com base nessas informações, o DAEE e a ANA

nos informam periodicamente o volume permitido de captação. Em fevereiro de 2016, após a normalização

dos índices pluviométricos, recebemos autorização para extrair 23 m³/s do Sistema Cantareira, que

representou um aumento comparado aos 13,5 m³/s que éramos autorizados a extrair na maior parte de 2015,

embora ainda significativamente abaixo dos 33 m³/s em vigor antes de fevereiro de 2014. Subsequentemente,

obtivemos autorização para captar 25 m³/s, de setembro a novembro de 2016, e 31 m³/s, de dezembro de 2016

a maio de 2017.

A tabela a seguir apresenta o volume de água armazenada nos sistemas que abastecem a região

metropolitana de São Paulo em dezembro de 2014, março de 2015, dezembro de 2015, março de 2016,

dezembro de 2016 e março de 2017, ao final da estação de chuvas:

No mês de

Março de

2017

Dezembro de

2016

Março de

2016

Dezembro

de 2015

Março de

2015

Dezembro

de 2014

Capacidade

Total de

Armazena-

mento

(milhões de m3)

Cantareira 931,96 740,06 641,90 290,69 186,74 71,18 1,269,5* Guarapiranga 135,40 123,62 150,01 147,12 145,81 69,57 171,19

Rio Grande 98,95 99,31 108,41 106,18 109,34 80,94 112,18

Rio Claro 13,98 11,30 14,02 9,71 5,96 4,51 13,67 Alto Tietê 314,60 248,08 247,94 135,55 130,91 69,63 573,81

Cotia 16,39 16,20 16,53 14,20 10,75 5,20 16,50

___________________________ (*) A capacidade total de armazenamento do Sistema Cantareira é de 982,0 milhões de m³ disponíveis acima dos níveis de captação, mais

287,5 milhões de m³ abaixo do nível de captação (conhecido como reserva técnica).

Para manter a continuidade do atendimento da demanda dos consumidores na região metropolitana de

São Paulo e diminuir a produção de água no Sistema Cantareira segundo os limites definidos pela ANA e

DAEE, adotamos as seguintes medidas de fevereiro de 2014 até o início de 2016 para manter o abastecimento

contínuo da água:

utilização da água tratada de outros sistemas produtores para atender os consumidores

originalmente atendidos pelo Sistema Cantareira;

74

implantação de um programa de bônus e tarifa de contingência;

redução da pressão na rede para reduzir a perda de água;

ajuste do volume de água tratada vendida a municípios que operam suas próprias redes de

distribuição devido à diminuição da disponibilidade de água; e

captação de água da reserva técnica.

As quatro primeiras ações proporcionaram importante economia de água, ajudando a compensar a menor

captação de água do Sistema Cantareira. A extração de água da reserva técnica foi crucial para a manutenção

do fornecimento ininterrupto de água para a população.

Durante a estação de chuvas, de outubro de 2015 a março de 2016, o índice pluviométrico retomou as

médias históricas, normalizando os níveis de água disponível para a população da região metropolitana de São

Paulo e levando à gradual retirada das medidas tomadas durante a crise hídrica.

Utilização de água de outros sistemas produtores para atender os consumidores originalmente atendidos pelo

Sistema Cantareira

O Sistema Cantareira faz parte do Sistema Integrado de Abastecimento de Água da região metropolitana

de São Paulo, ou SIM, juntamente com mais sete sistemas produtores, que se interligam por meio de um

sistema de adutoras de grande porte, o chamado Sistema Adutor Metropolitano, ou SAM. O SAM é

responsável pelo transporte da água tratada até os reservatórios setoriais, que a partir daí, por meio das redes

de distribuição, atinge os pontos de consumo da população. Cerca de 20 milhões de pessoas são abastecidas

por esse sistema.

Ao longo dos anos, nós realizamos várias obras de ampliação de capacidades de sistemas produtores do

SIM e de importantes adutoras do SAM, que possibilitaram a ampliação da integração entre os sistemas,

permitindo, por exemplo, a transferência de água de diferentes sistemas produtores para áreas que, em

condições normais, seriam abastecidas pelo Sistema Cantareira. Os sistemas que mais contribuíram para isso

foram os sistemas produtores Alto Tietê e Guarapiranga.

O Sistema Guarapiranga, com capacidade de reservação de 171 bilhões de litros, manteve níveis

positivos de disponibilidade de água durante a estiagem e foi responsável por grande parte do abastecimento

durante a crise hídrica, abastecendo outros 1,4 milhões de moradores nas regiões sul e sudeste da capital,

regiões estas antes abastecidas pelo Sistema Cantareira. Assim, o número de moradores atendidos pelo

Sistema Guarapiranga aumentou de 3,8 milhões antes da crise para 5,2 milhões após a crise. Em 31 de

dezembro de 2016, o Sistema Guarapiranga abasteceu uma população de 4,0 milhões de pessoas.

Ao longo de 2014 e 2015, com a adoção dessas medidas, quase três milhões de pessoas que antes eram

abastecidas pelo Sistema Cantareira, passaram a ser abastecidas por outros sistemas. Em 31 de dezembro de

2016, o Sistema Cantareira abasteceu uma população de 7,6 milhões de pessoas, comparado a 8,9 milhões de

pessoas antes da estiagem.

Programa de Bônus

Em fevereiro de 2014, implantamos um programa de incentivo de economia de água com base em um

sistema de bônus, segundo o qual os consumidores abastecidos pelo Sistema Cantareira que reduzirem o

consumo de água em 20% terão desconto de 30% na fatura de serviços. No início, esse programa de

incentivo estava programado para durar sete meses ou até que os níveis de água dos reservatórios se

normalizassem e pudessem abastecer os consumidores da região metropolitana de São Paulo abastecidos pelo

Sistema Cantareira.

Em abril de 2014, o programa de incentivo foi estendido para toda a região metropolitana de São Paulo

até o final de 2014 ou até a normalização dos níveis dos reservatórios. Em maio de 2014, o programa de

75

incentivo foi estendido para os municípios abastecidos pela bacia dos rios Piracicaba, Capivari e Jaguari na

área de captação do Sistema Cantareira, e permaneceu em vigor para faturas de serviços emitidas entre junho

e dezembro de 2014. Essa última extensão do programa de incentivo foi suspensa em 17 de abril de 2015.

Em outubro de 2014, implantamos mudanças nas faixas de descontos do programa do bônus: (i) clientes

que reduzissem o consumo de 10% a 15% tinham direito a um desconto de 10% sobre a fatura de serviços;

(ii) clientes que reduzissem o consumo de 15% a 20% tinham direito a um desconto de 20%; e (iii) clientes

que reduzissem o consumo em 20% ou mais tinham direito a um desconto de 30%.

Em dezembro de 2014, prorrogamos o Programa de Incentivo de Redução do Consumo de Água até o

final de 2015 ou até a normalização dos níveis dos reservatórios, o que ocorresse primeiro.

Em dezembro de 2015, alteramos o programa de bônus, por meio da atualização do consumo de

referência utilizado na determinação do desconto. Antes dessa alteração, o consumo de referência para

calcular os descontos era o consumo médio do período entre fevereiro de 2013 e janeiro de 2014. Em

dezembro de 2015, reduzimos o consumo de referência para 78% do consumo de referência anterior, aplicável

em 1º de fevereiro de 2016. As faixas de bônus estabelecidas anteriormente foram mantidas.

Em 24 de março de 2016, com o retorno do índice pluviométrico às médias históricas e o aumento da

previsibilidade dos níveis dos reservatórios, solicitamos à ARSESP o cancelamento de nosso Programa de

Incentivo à Redução do Consumo de Água. A ARSESP deferiu tal pedido em 31 de março de 2016, referente

às medições a partir de 1º de maio de 2016. Não houve mais atualizações desde então.

Tarifa de Contingência

Em janeiro de 2015, a ARSESP nos autorizou a implantar um mecanismo de tarifa de contingência com

a imposição de aumentos cobrados nas faturas de serviço de água aos consumidores que não reduzissem o

consumo. Segundo tal mecanismo de tarifa de contingência, havendo um aumento do consumo em até 20%

do consumo médio, há um acréscimo de 40% e, havendo um aumento do consumo acima de 20% de consumo

médio, há um acréscimo de 100% na fatura de serviços.

Em dezembro de 2015, a ARSESP nos autorizou a prorrogar a aplicação da tarifa de contingência,

mantendo as regras e condições atuais até 31 de dezembro de 2016 ou até que a afluência de água em nossos

sistemas volte a ser previsível.

Em 24 de março de 2016, com o retorno do índice pluviométrico às médias históricas e o aumento da

previsibilidade dos níveis dos reservatórios, solicitamos à ARSESP o cancelamento de nosso Programa de

Incentivo à Redução do Consumo de Água e da Tarifa de Contingência. A ARSESP deferiu tal pedido em 31

de março de 2016, referente às medições em 1º de maio de 2016. Não houve mais atualizações desde então.

Redução da Pressão na Rede de Distribuição para Combater as Perdas de Água

A redução de pressão nas tubulações, através de manobras operacionais, é uma medida praticada

rotineiramente pelas companhias de saneamento para redução de perdas de água. Nós aplicamos essa medida

na rede de abastecimento da região metropolitana de São Paulo desde 1997.

Em função da gravidade da recente crise hídrica, em 2014 e 2015, intensificamos as ações de redução de

pressão na rede de água. Consequentemente, algumas áreas da região metropolitana de São Paulo passaram a

ter menor disponibilidade de água durante parte do dia e da noite, temporariamente. Com o avanço dos

equipamentos hidráulicos e de transmissão de dados, é possível acompanhar em tempo real a quantidade de

água utilizada em uma determinada região e calibrar remotamente a pressão existente na tubulação local,

reduzindo a quantidade de água perdida em vazamentos e minimizando eventuais efeitos sobre o

abastecimento.

Com o retorno do índice pluviométrico à média histórica em outubro de 2015, em dezembro de 2015

retomamos a política usual de antes da crise de reduzir a pressão apenas à noite.

76

Ajuste do Volume de Água Tratada Vendida a Municípios que Operam suas Próprias Redes de Distribuição

Uma das medidas adotadas para compensar a menor vazão de retirada do Sistema Cantareira, foi reduzir

o volume de água que era utilizado para atender municípios do atacado que fazem parte da área de cobertura

do Sistema Cantareira. Isso possibilitou a redução de quase 2 m³/s. À medida que a situação melhorava, o

volume de água para abastecimento dessas cidades foi sendo normalizado.

Utilização das Reservas Técnicas

Como as simulações realizadas por nós indicavam a perspectiva de esgotamento do volume útil do

Sistema Cantareira antes do início do próximo estação de chuvas, obtivemos autorização da ANA e do DAEE

para utilizar parte da água da reserva técnica do Sistema Cantareira, ou seja, água armazenada abaixo do nível

de captação.

A água da reserva técnica nunca havia sido utilizada antes. Assim, construímos barragens, canais,

instalações de tubulações e bombas flutuantes para a captação de água. A primeira cota da reserva técnica

com 187 bilhões de litros passou a ser utilizada em meados de maio de 2014 e a segunda cota, com 105

bilhões de litros de água, no final de outubro de 2014. Com a normalização dos índices pluviométricos ao

longo do estação de chuvas em outubro de 2015 a março de 2016, a reserva técnica foi totalmente recuperada

em dezembro de 2015.

Obras Emergenciais e Implantadas para Atender a Região Metropolitana de São Paulo

Além das medidas já citadas acima, estamos realizando investimentos de curto e médio prazo em obras

para aumentar a disponibilidade de água, transferir água entre diferentes sistemas e ampliar a capacidade de

produção de água tratada.

Até o final da década, nossa capacidade de produção de água tratada deverá ter um aumento de 8,6 m³/s

com a conclusão do Projeto São Lourennço. Além disso, esperamos que outros 13 m3/s sejam

disponibilizados aos nossos reservatórios por meio de interligações a outros reservatórios no Estado de São

Paulo, podendo ser utilizados caso os níveis de água dos reservatórios voltem a diminuir. A conclusão desses

projetos aumentará a segurança hídrica do SIM. Entre os principais projetos podemos citar:

Sistema Alto Tietê: transferência de mais 1 m³/s do rio Guaió para a represa Taiaçupeva, com o

objetivo de recuperar o volume de reserva do Sistema do Alto Tietê. Esse projeto foi concluído em

junho de 2015;

Sistema Alto Tietê: transferência de até 4,0 m³/s da represa do Rio Grande-Billings para o Sistema

Alto Tietê. Esse projeto foi concluído em setembro de 2015;

Sistema Guarapiranga: transferência de mais 1 m³/s resultante da ampliação da capacidade de

transferência da Billings para a represa Guarapiranga. Esse projeto foi concluído em dezembro de

2015;

Interligação dos reservatórios do rio Jaguari (bacia do Paraíba do Sul) e do rio Atibainha (bacia do

Sistema Cantareira). A finalidade desse projeto é recuperar os níveis de água e aumentar a

segurança hídrica do Sistema Cantareira. A interligação aumentará a disponibilidade de água do

Sistema Cantareira em 5,13 m³/s (média anual) até 8,5 m³/s (máximo) por meio da transferência de

água do reservatório do rio Jaguari para o reservatório do rio Atibainha. A obra de interligação

teve início em fevereiro de 2016, com previsão de entrega em 2017. Para mais informações, vide

“––Histórico e Evolução da Companhia––Plano de Investimento”;

Sistema Alto Tietê: transferência de 1,9 m³/s em média e até 2,5 m³/s do rio Itapanhaú para a

represa Biritiba, conferindo maior volume ao Sistema do Alto Tietê. Esse projeto está atualmente

em desenvolvimento, com previsão de entrega para 2018;

77

Sistema Guarapiranga: transferência de mais 1 m³/s do rio Alto Juquiá para o ribeirão Santa Rita,

com o objetivo de aumentar o volume de água da represa Guarapiranga. Esse projeto está

atualmente em desenvolvimento; e

Implantação do Sistema Produtor São Lourenço: as obras foram iniciadas em abril de 2014 e estão

previstas para entrar em operação em 2018. Esse sistema terá capacidade para tratar em média 6,4

m3/s de água. Para mais informações, vide “—Histórico e Evolução da Companhia—Plano de

Investimento”.

Comitê da Crise Hídrica

Em 3 de fevereiro de 2015, o Estado aprovou o Decreto nº 61.111, que instituiu o Comitê da Crise

Hídrica no Âmbito da Região Metropolitana de São Paulo, ou Comitê da Crise Hídrica, coordenado pela

Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos.

Os objetivos principais do Comitê da Crise Hídrica são a troca de informações e planejamento de ações

conjuntas entre seus membros com relação à estiagem que afeta regiões do Estado. O Comitê da Crise Hídrica

será composto pelas Secretarias: (a) de Saneamento e Recursos Hídricos (que presidirá o Comitê da Crise

Hídrica); (b) do Chefe de Gabinete; (c) da Saúde; (d) de Segurança Pública; (e) do Meio Ambiente; (f) da

Agricultura e Abastecimento; (g) de Energia; e (h) do Coordenador Estadual de Defesa Civil. Além disso, se

convidados, também poderão fazer parte do Comitê os prefeitos de São Paulo e Campinas e os presidentes

dos seguintes consórcios: (a) Consórcio Intermunicipal do Grande ABC; (b) Consórcio de Desenvolvimento

dos Municípios do Alto Tietê; (c) Consórcio Intermunicipal dos Municípios da Bacia do Juqueri;

(d) Consórcio Intermunicipal da Região Oeste Metropolitana de São Paulo; e (e) Consórcio Intermunicipal da

Região Sudeste da Grande São Paulo. Representantes de entidades de classe, grupos da sociedade civil e

entidades da administração pública também poderão ser convidados a constituir o Comitê da Crise Hídrica. O

Chefe de Gabinete do Estado monitorará o Comitê da Crise Hídrica.

Para cumprir suas metas, o Comitê da Crise Hídrica será incumbido de: (i) fornecer informações aos

prefeitos das respectivas cidades da região metropolitana de São Paulo e usuários do sistema de abastecimento

de água sobre a situação dos sistemas, a gravidade da crise hídrica e as decisões tomadas pelo governo

referentes ao abastecimento de água, para permitir que haja tempo suficiente para a adaptação; (ii) analisar

juntamente com os prefeitos a necessidade de implantar restrições ao uso de água potável para outros fins que

não de consumo humano e animal, por meio da promulgação de leis municipais; (iii) obter informações

necessárias junto aos prefeitos para atualizar e/ou aditar os planos de contingência; e (iv) informar a

população sobre as medidas e riscos relacionados às restrições no abastecimento de água potável.

Canais de Marketing

Em 31 de dezembro de 2016, éramos a concessionária de serviços de abastecimento de água, coleta,

tratamento e eliminação de esgotos diretamente ao consumidor final em 366 municípios do Estado de São

Paulo. Também fornecemos água no atacado a cinco municípios da região metropolitana de São Paulo. É

responsabilidade desses municípios a distribuição de água aos consumidores finais. Prestamos serviços de

tratamento de esgoto a quatro desses municípios. Em virtude de nossa estrutura de distribuição, os

consumidores finais, a quem oferecemos serviços de água no atacado, não podem adquirir de forma

alternativa esses serviços diretamente de nós. Para obter mais informações sobre concessão de serviços, vide

“––Operações no Atacado”.

Consumo de Energia Elétrica

O uso de energia elétrica é essencial às nossas operações e, em decorrência disso, somos uma das

maiores usuárias de eletricidade do Estado de São Paulo. No exercício findo em 31 de dezembro de 2016,

utilizamos aproximadamente 1,73% do total de energia elétrica consumida no Estado de São Paulo. Até o

momento, não enfrentamos quaisquer interrupções significativas no fornecimento de eletricidade. Qualquer

interrupção significativa no fornecimento de energia elétrica pode causar efeito material adverso significativo

sobre nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais ou perspectivas. Os preços de energia

78

elétrica têm um impacto significativo sobre nossos resultados operacionais. Em 2016, adquirimos

aproximadamente 49% de nosso consumo total de energia elétrica no “mercado livre”, onde podemos

negociar de maneira mais eficiente o fornecimento de energia, sendo que o restante de nosso consumo de

energia vem do Mercado Regulado. A maior parte da energia no Brasil é produzida em usinas hidrelétricas.

Para mais informações sobre energia, vide “Item 3.D. Fatores de Risco―Riscos Relacionados às Nossas

Atividades―Estamos expostos a riscos associados à prestação de serviços de água e esgoto”.

Seguros

Mantemos seguro que cobre, entre outros, incêndio e demais danos a nossos bens, edifícios de

escritórios e seguro de responsabilidade contra terceiros. Também mantemos cobertura de seguro de

responsabilidade civil para conselheiros e diretores (“seguro D&O”). Atualmente, contratamos seguros por

meio de licitações que contam com a participação das principais companhias seguradoras brasileiras e

internacionais que operam no Brasil. Em 31 de dezembro de 2016, havíamos pago um valor total de R$ 5,2

milhões em prêmios. Além disso, pagamos R$ 1,6 milhões por uma apólice de seguros D&O, cobrindo R$ 4,1

bilhões em ativos, responsabilidade de terceiros e D&O. Não possuímos cobertura de seguro contra risco de

interrupção de atividades porque não acreditamos que os altos prêmios pagos para tal seguro se justifiquem

em função do baixo risco de interrupção significativa de nossas atividades. Ademais, não possuímos cobertura

de seguro de responsabilidade em decorrência de contaminação de água ou demais problemas que envolvam

nosso fornecimento de água a consumidores e responsabilidade por danos ambientais correlatos. Acreditamos

que mantemos seguros em níveis usuais no Brasil para o ramo de negócio em que atuamos.

Propriedade Intelectual

Marcas Comerciais

Obtivemos registro para o nosso logotipo e a nossa marca mista (“Sabesp”) perante o Instituto Nacional

da Propriedade Industrial, ou INPI. Além disso, registramos perante o INPI diversas outras marcas, incluindo:

“Sabesp Soluções Ambientais”, “Projeto Tietê”, “Programa Córrego Limpo”, “Programa Onda Limpa”, “Prol

– Programa de Reciclagem do Óleo de Fritura”, “Revista DAE”, “Ligação Sabesp”, “Agente da Gente –

Sabesp na Comunidade”, “PURA – Programa de Uso Racional da Água”, “Sabesp Inteligência Ambiental”,

“Reuso de Água”, “Uso Racional da Água”, “Parque da Integração”, “Sabesp Semana do Meio Ambiente”,

“Água Sabesp Aquífero Guarani”, “Água Sabesp Estação Cantareira”, “Contrato de Fidelização Sabesp”,

“Esgoto não Doméstico Sabesp”, “PEA – Programa de Educação Ambiental – Sabesp”, “Sabesp Abraço

Verde”, “Água de Reuso Sabesp”, “Eu Sou Guardião das Águas Sabesp Eu Não Desperdiço” e “Clubinho

Sabesp”, que é uma ferramenta de educação ambiental direcionada a crianças através de nosso site na internet,

além de nossos personagens: “SuperH2O”, “Gota Borralheira”, “Gotucho”, “Ratantan”, “Dr. Gastão”,

“Cauã”, “Denis”, “Gabi”, “Iara”, “Sayuri” e “Cadu”.

Também apresentamos pedidos de registro perante o INPI para as seguintes marcas: “Programa de

Recuperação Ambiental”, “Signos Sistema de Informação Geográfica no Saneamento”, “Signos Net Sistema

de Informação Geográfica no Saneamento”, “Scorpion”, “Ecoposto Sabesp”, “Calculadora de Sonhos”,

“Acertando suas contas com a Sabesp”, “Parque Sabesp Mooca”, “Parque Sabesp Butantã”, “Parque Sabesp

Cangaíba” e “Sistema de Suporte a Decisões Sabesp”.

Patentes

Temos a patente concedida pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial, ou INPI, sobre um

dispositivo construtivo em um simulador hidráulico de edifício para fins didáticos. Também apresentamos

pedidos para os seguintes outros dispositivos:

unidade de controle de odor por meio de biofiltro;

dispositivo para remoção de flutuantes no tratamento de esgoto;

79

dispositivos rotativos utilizados para a limpeza de reservatórios de água, transportados por

caminhões com sistemas de hidrojateamento de alta pressão;

sistema digital de detecção de vazamentos;

sensor químico, seu processo de fabricação e uso para medição de pH em sistemas microfluidos; e

sistema de remoção de bolhas, microlaboratório autônomo e utilização de microlaboratório

autônomo para monitorar a qualidade da água.

Atualmente, aguardamos respostas de nossos pedidos de patentes feitos ao INPI. Enquanto os pedidos

estão sob avaliação, detemos o direito exclusivo de uso destes equipamentos.

Software

Adotamos uma política interna que prevê uma auditoria e prevenção ativa e efetiva de programas de

computador não autorizados. Adquirimos as licenças de software necessárias para todas as estações de

trabalho.

Também desenvolvemos determinados programas de computador para gestão e controle das instalações

de tratamento de água e esgotos, bem como para a gestão de serviços de terceiros, denominados

“AQUALOG” (Estações de Controle de Tratamento de Água), “SGL” (Sistema de Gerenciamento de

Licitações), “SCORPION” (Software para Controle Operacional), “Cotação Eletrônica de Preços”, “PREGÃO

SABESP ONLINE”, “SISDOC – Sistema de Controle de Documentos”, “Sistema de análise do

comportamento metrológico de hidrômetros”, “Modelo padronizado de Laudo Técnico - MPLT”, “Sistema de

Gestão de Hidrometria – SGH”, “SIA – Sistema de Informações de Auditoria”, “CSI – Sistema Comercial:

Serviços de Informações”, “NETCONTROL – Sistema de Automação de Laboratórios de Controle

Sanitário”, “SACE – Sistema de Atendimento Comercial Externo”, “SAN – Sistema de Apoio à Navegação”,

e software on-line para gerenciar artigos específicos publicados na revista DAE, “Painel de Bordo”, “COP –

Controle Online de Perdas de Água”, “Sistema de Gestão de Energia Elétrica – GEL”, “CADGEO”,

“LIGGEO”, “Sistema de Gestão de Propriedade Intelectual” e “SOE – Sistema de Organização Empresarial”.

Entre eles, destacamos:

AQUALOG é um software brasileiro desenvolvido para monitorar o tratamento de água através do

emprego de inteligência artificial. Em 2001, completamos a primeira prestação de serviços a

terceiros baseada no software AQUALOG com a automação da estação de tratamento de água na

cidade de Jaraguá do Sul, Santa Catarina. Celebramos um contrato de licença desse software com a

Sanesul, no Estado do Mato Grosso do Sul, e com a fábrica de medicamentos Teuto, na cidade de

Anápolis, Estado de Goiás.

SGL é um sistema eletrônico de cotação de preços que nos permite visualizar e controlar todos os

procedimentos de licitação e aquisições em tempo real.

CADGEO e LIGGEO são programas de computador utilizados para localizar a infraestrutura de

água e esgoto no momento da instalação, manutenção ou expansão, em tempo real, via satélite.

Também registramos esses programas junto ao INPI.

Nomes de Domínio

Somos titulares dos nomes de domínio listados abaixo, os quais foram registrados perante a autoridade

competente no Brasil, chamada Registro.br:

www.sabesp.com.br;

www.corregolimpo.com.br;

80

www.projetotiete.com.br;

www.revistadae.com.br;

www.blogdasabesp.com.br;

www.blogsabesp.com.br;

www.sustentabilidadesabesp.com.br;

www.inovasabesp.com.br;

www.ondalimpa.com.br;

www.programaondalimpa.com.br;

www.clubinhosabesp.com.br; e

www.superh2o.com.br.

Questões Ambientais

Nossa política ambiental estabelece diretrizes de gestão ambiental inerentes à prestação dos nossos

serviços e à essência das nossas atividades. Com o objetivo de consolidar nossa cultura ambiental,

priorizamos a divulgação interna e externa de conhecimento e experiência em boas práticas ambientais. Há

ações de nosso programa corporativo de gestão ambiental que contam com o envolvimento de nossos

colaboradores, comunidades que atendemos e parcerias celebradas com organizações não governamentais.

Os principais programas de gestão ambiental em andamento são:

desenvolvimento do Programa Corporativo de Gestão de Emissões de Gases de Efeito Estufa em

consonância com as diretrizes da Política Estadual de Mudança Climática de São Paulo (PEMC),

incluindo a elaboração de inventários de emissões de gases do efeito estufa, totalizando nove

inventários concluídos desde 2007;

continuação das ações previstas nos programas corporativos para obtenção e manutenção de licenças

ambientais e de outorgas de direito de uso de recursos hídricos;

implantação do Programa de Educação Ambiental (PEA – SABESP), uma importante ferramenta de

eficácia das nossas atividades de saneamento, que propicia o estabelecimento de conexões com as

comunidades que atendemos por meio de mais de cem projetos de educação ambiental. As atividades

desenvolvidas pelo PEA são organizadas com os seguintes objetivos: aumento do valor intrínseco da

água; proteção do meio ambiente; preservação dos cursos d’água; melhoria da qualidade do meio

ambiente; valorização das atividades de saneamento; valorização do uso consciente da água;

capacitação direta e produção de material explicativo;

gestão de nossa representação institucional nos Sistemas Nacional e Estadual de Recursos Hídricos,

incluindo a capacitação de representantes para participação: (i) no processo de estabelecimento de

critérios para a cobrança de utilização de água; (ii) monitoramento dos Planos de Bacias; (iii) revisão

de enquadramentos de corpos de água; e (iv) análise de leis específicas de proteção de mananciais;

implantação do Programa SABESP 3Rs para redução, reutilização e reciclagem de resíduos de

atividades administrativas, em parceria com as cooperativas de catadores de lixo e materiais

recicláveis e que inclui o treinamento de funcionários capacitando-os para atuar como

multiplicadores na implantação do programa;

81

implantação progressiva e manutenção do Sistema de Gestão Ambiental (SGA) em nossas estações

de tratamento de água e esgoto. O SGA opera atualmente em 129 estações de tratamento, 35 das

quais possuem certificação ISO 14001. Há perspectiva de implantação do SGA em todas as estações

até 2024, sendo que o escopo da certificação 14001 poderá estender-se de acordo com a estratégia

das unidades de negócio, escopo este que é avaliado anualmente por meio de auditorias externas.

Desde 2015, temos trabalhado com o SGA num modelo misto, em que o padrão ISO 14001 é

aplicado ao escopo certificado enquanto outras estações adotam seu próprio modelo de gestão

ambiental (denominado SGA-SABESP); e

no desenvolvimento de nossas atividades relacionadas à execução das obras e intervenções,

passamos por um processo de obtenção de licenças e autorizações ambientais, conforme a legislação

atualmente em vigor. Segundo esses processos, nos comprometemos a pagar indenizações por dano

ambiental. Para que possamos cumprir nossas obrigações atuais e futuras, desenvolvemos e estamos

implementando um programa que inclui o plantio e manutenção de um milhão de mudas nos

próximos dez anos. O trabalho já foi iniciado e foi incluído no contexto do “Programa Nascentes” do

governo do Estado de São Paulo. Atualmente, 213 mil mudas estão sendo plantadas na região

metropolitana de São Paulo, com perspectiva de obtenção imediata de 100 mil outras mudas no

interior do Estado de São Paulo. Também planejamos plantar 300 mil mudas no curto e médio prazo

no contexto do Programa Nascentes”.

Além das inciativas corporativas de gestão ambiental, estão em desenvolvimento diversas iniciativas e

projetos em prol do meio ambiente com envolvimento da sociedade. Em 2016, foram investidos R$ 21,0

milhões em programas e projetos ambientais diretamente ligados ao desenvolvimento e implantação de

programas corporativos de gestão ambiental e ao Programa de Uso Racional da Água – PURA, entre outras

iniciativas ambientais de escopo local, executadas por nossas Unidades de Negócio.

Outros investimentos e despesas associadas à proteção ambiental estão incluídos no valor total das

despesas operacionais e investimentos mencionados nesse relatório anual, devido à relação direta entre nossas

atividades ambientais e nosso propósito geral. Por exemplo, realizamos investimentos significativos em

esgotos, monitoramento de efluentes, pagamento pela utilização da água de aquíferos federais e estaduais,

manutenção de reservas em áreas protegidas e ações educacionais sobre o meio ambiente.

Regulamentos sobre Mudanças Climáticas: Redução da Emissão de Gases de Efeito Estufa (GEE)

Estamos sujeitos e obrigados a cumprir as leis e regulamentos relativos a mudanças climáticas, inclusive

os acordos internacionais e tratados de que o Brasil é signatário.

A Política Estadual de Mudança Climática no Estado de São Paulo (Lei nº 13.798/2009), editada em 9

de novembro de 2009, regulamentada pelo Decreto nº 55.947 de 24 de junho de 2010, objetiva reduzir as

emissões globais de dióxido de carbono em 20% até 2020 comparadas aos níveis de 2005. A Política

Nacional de Mudança Climática (Lei nº 12.187/2009), editada em 29 de dezembro de 2009, regulamentada

pelo Decreto nº 7.390/2010, estabelece um compromisso nacional voluntário para redução entre 36,1% e

38,9% das emissões atualmente estimadas de GEE até 2020. Neste sentindo, estamos desenvolvendo um

Programa Corporativo de Gestão de Emissões de Gases Efeito Estufa, visando à redução de emissões desses

gases na atmosfera, incluindo a elaboração de inventários anuais de emissões de GEE.

Em 2016, concluímos o inventário corporativo de GEE de 2015, totalizando nove inventários desde

2007. Nota-se que a tendência observada nos inventários anteriores persiste, de tal modo que as atividades

referentes à coleta e tratamento de esgotos permanecem como as nossas maiores fontes emissoras de GEE,

representando cerca de 85% das emissões totais de gases de efeito estufa. A energia elétrica contribui com

cerca de 12% e as outras atividades representam cerca de 3% do total das emissões.

Temos projetos em estágio de pesquisa e desenvolvimento para o uso de biogás gerado a partir do

tratamento de esgotos e a compostagem do lodo de esgotos como uma forma possível de reduzir os gases

liberados no processo de tratamento. Também temos iniciativas para reduzir nossas emissões de GEE, tais

como a estabilização de lagoas e a implantação de sistemas de compostagem.

82

Neste momento, ainda não é possível prever se as políticas de mudança climática proporcionarão

oportunidades ou gerarão novos custos para nós. A redução de nossas emissões de dióxido de carbono

envolve custos e despesas relativos à implantação de mecanismos de controle mais rigorosos, adoção de

medidas anti-poluição e ações para minimizar a geração de GEE. Podemos não receber incentivos financeiros

para compensar toda ou parte desses custos. Além disso, se limitações nas emissões de GEE afetarem nossa

cadeia de suprimento e aumentarem nossos custos, podemos não conseguir repassar esses custos aos nossos

consumidores finais. Vide “––Tarifas”.

Efeitos Físicos de Eventos Climáticos Extremos

Visto que o nosso desempenho financeiro está fortemente ligado a padrões climáticos que influenciam a

disponibilidade qualitativa e quantitativa de água, condições climáticas extremas causam efeitos adversos

sobre os nossos negócios e operações. Os efeitos de longo prazo das condições climáticas extremas causam

alterações significativas no ambiente físico e podem vir a gerar circunstâncias desfavoráveis, o que poderia

afetar os custos de serviços e tarifas.

Um aumento de chuvas fortes pode afetar o funcionamento regular das fontes de água, incluindo a

captação de água de nossas barragens, por meio do possível aumento da erosão do solo, assoreamento e

escoamento de poluentes que podem afetar ecossistemas aquáticos. Além disso, o aumento dos fluxos de

águas pluviais nos sistemas de esgotos pode sobrecarregar a capacidade das estações de tratamento de

esgotos.

No caso de períodos prolongados de seca, por exemplo, níveis reduzidos de água em barragens podem

afetar significativamente o processo de produção. As secas também diminuem os níveis de reservatórios

disponíveis para as usinas hidrelétricas, o que pode levar à escassez de energia, particularmente devido ao fato

de que energia hidrelétrica responde pela maior parte do fornecimento de energia elétrica no Brasil. Falta de

energia elétrica pode levar à instabilidade no fornecimento de água e nos serviços de coleta e tratamento de

esgotos, o que pode prejudicar a nossa reputação. Além disso, visto que somos um dos maiores consumidores

de energia elétrica do Estado de São Paulo, um potencial aumento de tarifas de energia elétrica devido a uma

escassez de energia hidrelétrica poderá ter um impacto econômico significativo sobre nós.

Também atuamos como concessionária de serviços de água e esgoto em todos os municípios do litoral do

Estado de São Paulo. A elevação do nível do mar pode resultar em aumento da salinidade nos estuários dos

rios onde abstraímos água, o que poderia afetar o tratamento da água nessas áreas. A elevação do nível do mar

também pode prejudicar a nossa rede de coleta de esgoto.

Eventos extremos também podem afetar a extração, produção e transporte dos materiais necessários para

as nossas operações, tais como materiais de tratamento de água, e podem levar a um aumento no custo desses

materiais. Um aumento drástico na temperatura do ar também pode aumentar a demanda dos consumidores

por água, aumentando a necessidade de expandir tanto o abastecimento de água quanto o tratamento de

esgoto.

Neste contexto, nossa estratégia exige que identifiquemos ações mitigadoras, ampliando sua cobertura

para as áreas em que atuamos, bem como identificando oportunidades para aumentar a nossa eficácia e

implantar novas tecnologias. Com relação ao risco de redução da disponibilidade de água, estamos

trabalhando para nos adaptar a um novo cenário de escassez de água devido aos riscos associados aos efeitos

das alterações climáticas por meio de iniciativas como o Programa Corporativo para Redução de Perda de

Água, e o Programa de Uso Racional da Água e a expansão da reutilização planejada de efluentes para fins

urbanos e industriais, entre outros.

Vide “Item 3.D. Fatores de Risco―Riscos Relacionados às Nossas Atividades―Novas leis e

regulamentos relativos às mudanças climáticas, alterações da regulamentação vigente e o aumento dos efeitos

físicos dos eventos climáticos extremos, poderão resultar em mais obrigações e aumentos dos investimentos,

o que poderá ter um efeito adverso significativo sobre nós”.

83

Processo Licitatório

Em conformidade com a Lei Federal de Licitações, o processo de licitação pública tem início com a sua

publicação, pelo poder concedente, no Diário Oficial da União, do Estado ou do município, conforme o caso,

e em outro jornal brasileiro de grande circulação. A publicação anuncia que o poder concedente realizará um

processo de licitação em conformidade com as disposições contidas no edital. O edital deverá especificar,

entre outras coisas: (i) a finalidade, duração e fins da licitação; (ii) a participação de licitantes, tanto

individualmente quanto sob a forma de consórcios, (iii) a descrição das qualificações necessárias à prestação

adequada dos serviços abrangidos pela licitação; (iv) os termos e condições finais para entrega das propostas;

(v) os critérios utilizados para a seleção do licitante vencedor; e (vi) a lista dos documentos necessários para

comprovação das capacidades técnicas, financeiras e jurídicas do licitante.

O edital vincula o poder concedente. Os licitantes poderão apresentar suas propostas isoladamente ou em

consórcio, conforme previsto no edital. Após receber as propostas, o poder concedente avaliará cada proposta

de acordo com os seguintes critérios, que deverão ter sido estabelecidos no edital:

a qualidade técnica da proposta;

o menor preço ou a menor tarifa a ser praticada na prestação do serviço público oferecido;

combinação dos critérios acima; ou

o maior valor oferecido para pagamento da concessão.

As disposições da Lei Estadual nº 6.544/1989 de 2 de novembro de 1989, conforme alterada, ou da Lei

Estadual de Licitações equiparam-se às disposições da Lei Federal de Licitações. A Lei Federal de Licitações

e a Lei Estadual de Licitações aplicar-se-ão a nós, caso venhamos buscar novas concessões. Além disso, essas

leis de licitações atualmente aplicam-se a nós no que se refere à obtenção de bens e serviços de terceiros, para

nossas operações comerciais ou com relação a nosso plano de investimento, em cada caso, observadas certas

exceções.

Utilização dos Recursos Hídricos

A legislação estadual estabelece os princípios básicos que regem o uso dos recursos hídricos no Estado

de São Paulo de acordo com a Constituição Estadual. Esses princípios incluem:

utilização racional dos recursos hídricos, assegurando que seu uso principal é o fornecimento de água

à população;

otimização dos benefícios econômicos e sociais resultantes do uso dos recursos hídricos;

proteção dos recursos hídricos contra ações que comprometam seu uso atual e futuro;

defesa contra eventos hidrológicos críticos que possam causar risco à saúde e segurança da

população ou prejuízos econômicos e sociais;

desenvolvimento de transporte hidroviário para benefício econômico;

desenvolvimento de programas permanentes de conservação e proteção de água subterrânea contra

poluição e exploração excessiva; e

prevenção de erosão do solo em áreas urbanas e rurais, com vistas à proteção contra poluição física e

assoreamento dos recursos hídricos.

Entre os instrumentos estabelecidos nesta Política está a emissão da outorga de direito de uso dos

recursos hídricos por parte da autoridade pública competente, para a implantação de qualquer

empreendimento que demande a utilização de recursos hídricos, superficiais ou subterrâneos (seja para

captação de água e lançamento de efluentes) e a execução de obras ou serviços que alterem seu regime,

84

qualidade de tais recursos hídricos. No caso de rios sob o domínio do governo federal (rios que cortam mais

de um Estado), a ANA é a autoridade responsável pela concessão da outorga. Em relação a rios sob o domínio

de um Estado, a autoridade estadual competente tem o poder para outorgar o direito de uso. No Estado de São

Paulo, o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo (DAEE) é a autoridade

responsável pela concessão dessa autorização.

Na condução das nossas principais atividades, somos os titulares da maior parte dos direitos de uso de

recursos hídricos e temos um programa corporativo plurianual para obtenção e manutenção do direito de uso

de recursos hídricos para as demais atividades. No entanto, todos os nossos serviços que requerem o uso de

água incluídos no programa corporativo estão com o pedido de outorga protocolado junto aos órgãos

competentes, sendo que muitos já foram deferidos e outros estão em análise pelo DAEE e ANA. Outra fase

do programa corporativo está prevista para atender novas demandas.

A Lei Estadual nº 12.183/2005, de 29 de dezembro de 2005, estabeleceu a base para a cobrança pelo uso

de recursos hídricos de domínio do Estado de São Paulo. Para implementar essa a cobrança, a lei prevê, dentre

outros, a participação dos Comitês de Bacias Hidrográficas, a criação de Agências de Bacias e a organização

de um cadastro de usuários de recursos hídricos. As propostas dos Comitês, definindo os critérios e os valores

da cobrança a serem aplicados em cada bacia hidrográfica, devem ser aprovadas pelo Conselho Estadual de

Recursos Hídricos, e formalizadas por um decreto do Governador do Estado.

De acordo com a legislação vigente, os comitês das bacias hidrográficas estão autorizados a cobrar

usuários que, como nós, captam água dos corpos de água ou neles lançam efluentes.

A cobrança pelo uso da água está em implementação gradual no Estado de São Paulo, onde os maiores

contribuintes individuais estão localizados, sendo uma ferramenta de gestão contemplada nas Políticas de

Recursos Hídricos para promover o uso racional da água e financiar programas e ações estabelecidas nos

planos de bacia. Em 2016, pagamos aproximadamente R$ 43,0 milhões pelo uso de recursos hídricos.

A cobrança para o uso de água de rios de domínio federal começou em 2003 na bacia Paraíba do Sul, e

nos rios de domínio do Estado, começou em 2007 nessa mesma bacia e nas bacias Piracicaba, Capivari e

Jundiaí. Posteriormente, a cobrança foi implementada nas bacias Sorocaba, Baixo Tietê, Médio Tietê e

Baixada Santista. Em 2014 foi implementada a cobrança na bacia do Alto Tietê e em 2016, das bacias dos rios

Tietê/Batalha, Tietê/Jacaré e Ribeira do Iguape. É provável que a mesma ainda ocorra em 2016 em outras

bacias hidrográficas do Estado de São Paulo.

Qualidade da Água

A Portaria nº 2.914/2011 editada pelo Ministério da Saúde do governo federal estabelece os padrões de

água potável para consumo humano no Brasil. Essa portaria ajusta-se ao modelo do U.S. Safe Drinking Water

Act (Lei da Água Potável dos Estados Unidos) e regulamentações editadas pela Agência de Proteção

Ambiental dos Estados Unidos da América, que estabelecem regras de amostragem, e limites relativos a

substâncias potencialmente perigosas para a saúde humana.

Em cumprimento à legislação brasileira, as análises físico-químicas, orgânicas e bacteriológicas

realizadas em amostras em nossos laboratórios para fins de controle de qualidade da água devem obedecer a

diversas normas brasileiras e internacionais, tais como Métodos Padrão de Titulação de Água e Resíduos

estabelecidos por instituições como a American Public Health Association (APHA), American Water Works

Association (AWWA), e Water Environment Federation (WEF); a United States Environmental Protection

Agency (EPA); normas publicadas pela International Standardization Organization (ISO); e as metodologias

propostas pela Organização Mundial da Saúde (OMS).

O Decreto Nº 5.440/2005 determina que a qualidade da água deve ser divulgada aos consumidores.

Estamos cumprindo com essa regra através da publicação da informação exigida nas contas mensais e nos

relatórios anuais entregues a todos os consumidores a que atendemos.

85

Regulação Ambiental

A implantação e a operação de sistemas de água e esgotos estão sujeitas a leis e regulamentos rigorosos

em âmbito federal, estadual e municipal, visando à proteção do meio ambiente e dos recursos hídricos. O

Conselho Nacional do Meio Ambiente, ou “CONAMA”, é a entidade do governo federal responsável pela

regulamentação de atividades potencialmente poluidoras. No Estado de São Paulo, a Companhia Ambiental

do Estado de São Paulo – CETESB é a entidade governamental responsável pelo controle, fiscalização,

monitoramento e licenciamento de atividades potencialmente poluidoras, conforme a Lei Estadual Nº

997/1976 e a Lei Estadual Nº 13.542/2009.

Os instrumentos de controle e planejamento ambiental encontram-se definidos em diversos diplomas

legais, tais como a Lei Estadual Nº 997/1976, que regulamenta o controle da poluição ambiental; a Resolução

CONAMA Nº 05/1988, que exige o licenciamento de projetos de saneamento que causam alterações

significativas no meio ambiente; a Lei Complementar Nº 140/2011; a Resolução CONAMA Nº 237/1997, que

regulamenta (i) as licenças ambientais; (ii) as jurisdições federais, estaduais e locais a respeito de questões

ambientais; (iii) a lista de atividades sujeitas a licenciamento; e (iv) relatórios e estudos sobre impacto

ambiental; o Decreto Estadual Nº 47.400/2002 e artigos relacionados da Lei Estadual nº 9.509/1997, referente

a licenciamento ambiental; o Decreto Estadual Nº 8.468/1976 e a Resolução CONAMA Nº 357/2005, que

estabelece padrões de qualidade dos corpos d’água; o Decreto Estadual Nº 8.468/1976 e a Resolução

CONAMA Nº 430/2011, que estabelecem os padrões de lançamento de efluente; e a Portaria do DAEE Nº

717/1996 sobre a concessão de direitos de uso e interferência em recursos hídricos.

O processo de licenciamento é composto de três estágios, incluindo as licenças a seguir:

licença prévia – concedida no estágio de planejamento, aprova a localização e o conceito e atesta a

viabilidade ambiental do projeto.;

licença de instalação – autoriza o início das obras para instalação do empreendimento, mediante o

cumprimento dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo medidas de controle ambiental e

outros requisitos técnicos necessários; e

licença de operação – autoriza a operação da unidade ou atividade, mediante o cumprimento dos

requisitos técnicos contidos na licença de instalação.

Há casos, dependendo do tipo de atividade a ser licenciada, em que a licença prévia pode ser emitida

com a licença de instalação. As licenças ambientais são renováveis.

Projetos com impacto ambiental significativo estão sujeitos a estudos específicos elaborados por equipes

multidisciplinares que apresentam uma série de recomendações destinadas a minimizar o impacto ambiental.

Tais estudos são, em seguida, submetidos à análise e aprovação das autoridades governamentais.

Estamos em franca operacionalização de um programa corporativo plurianual para obter e manter as

licenças ambientais de nossas estações de tratamento de água, estações de tratamento de esgoto e estações

elevatórias de esgoto em atendimento às regulamentações ambientais.

Requisitos para Coleta e Tratamento de Esgotos.

A legislação estadual estabelece regulamentos que tratam do controle da poluição e da proteção do meio

ambiente no Estado de São Paulo. De acordo com essa legislação, em áreas em que há sistema público de

esgotos, todos os efluentes de “fonte poluidora” deverão ser lançados nesse sistema, a exemplo de

estabelecimentos industriais. Cabe à fonte poluidora conectar-se ao sistema público de esgotos. Todos os

efluentes a serem lançados deverão atender os padrões e condições estabelecidas pela legislação ambiental

aplicável, que permitam que esses efluentes sejam tratados pelas nossas estações de tratamento de esgotos e

lançados de maneira segura em termos ambientais. Os efluentes que não atendam a esses critérios não

poderão ser lançados no sistema público de esgotos. A legislação estadual exige que efluentes líquidos, exceto

os que se relacionam ao saneamento básico, sejam submetidos a pré-tratamento antes de seu lançamento nas

redes públicas de esgotos. Os efluentes de nossas estações de tratamento devem estar de acordo com os

86

padrões de lançamento de efluentes e com os padrões de qualidade dos corpos d'água estabelecidos pela

legislação federal e estadual. Para mais informações vide o “Item 4.B Visão Geral das Atividades—

Operações de Esgotos—Sistema de Esgoto”.

A Companhia Ambiental do Estado de São Paulo – CETESB tem competência, nos termos da legislação

estadual, para monitorar o lançamento de efluentes nos corpos d’água, entre outras competências. É também

responsável pela emissão das licenças ambientais para as fontes de poluição, inclusive para estações de

tratamento de esgotos. Para mais informações vide Item 4.B Visão Geral das Atividades––Regulação

Ambiental”.

A legislação estadual e federal de recursos hídricos estabelece as bases para as tarifas a serem cobradas

pelo lançamento de efluentes tratados nos corpos de água. Essa cobrança já está em vigor em algumas bacias

hidrográficas, e está em diferentes estágios de implementação nas bacias hidrográficas remanescentes. Vide

“––Questões Ambientais––Utilização dos Recursos Hídricos”.

Regras de Restrições à Contração de Dívida pelo Setor Público

Em 29 de junho de 1998, o CMN editou a Resolução nº 2.215/1998 alterando certas condições que

deverão ser observadas com relação às operações de crédito externas (empréstimos em moeda estrangeira) de

Estados, do Distrito Federal, de municípios e de suas respectivas autarquias, fundações e sociedades de

economia mista, o que nos inclui. Tal resolução, observadas certas exceções com relação à importação de

bens e serviços, estabelece, entre outras coisas:

que os recursos advindos de operações de crédito externas deverão ser utilizados para refinanciar

obrigações financeiras em aberto da emissora, sendo dada preferência às obrigações que tenham

maior custo ou menor prazo que a dívida em moeda estrangeira e, na pendência da respectiva

utilização, os recursos captados deverão permanecer depositados, conforme determinação do Banco

Central do Brasil, em conta caucionada; e

que o valor total da obrigação contratual deve ficar sujeito a depósitos mensais em conta caucionada,

devendo cada depósito mensal ser igual à obrigação de serviço da dívida total, incluindo principal e

juros, dividido pelo número de meses em que a obrigação permanecerá em aberto.

Essa resolução do CMN também estabelece que as exigências descritas acima não se aplicam a

operações financeiras que envolvam organizações multilaterais ou oficiais, tais como o Banco Internacional

para Reconstrução e Desenvolvimento, ou (BIRD), o Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) ou o

Agência de Cooperação Internacional do Japão (JICA). A circular do Banco Central do Brasil que

regulamenta essa resolução estabelece, entre outras coisas, que a conta mencionada no primeiro item deverá

ser uma conta de depósito em garantia, aberta em instituição financeira federal, que deverá manter esses

recursos até sua liberação para o fim de refinanciamento de obrigações vincendas da devedora. A circular

estabelece, ademais, que a conta de depósito em garantia descrita no segundo item acima deverá ser aberta em

uma instituição financeira federal e deverá garantir o pagamento de principal e juros incidentes sobre a dívida

obtida em moeda estrangeira.

Nossas operações de crédito externas também estão sujeitas à aprovação da Secretaria do Tesouro

Nacional e do Banco Central. Após examinar os termos e condições financeiros da operação, a Secretaria do

Tesouro Nacional e o Banco Central emitirão aprovação para o fechamento de câmbio referente ao ingresso

de recursos no Brasil. Após o ingresso, requeremos a emissão do certificado de registro eletrônico por meio

do qual todos os pagamentos programados de principal, juros e despesas serão remetidos por nós. O

certificado de registro eletrônico propicia à tomadora acesso ao mercado de câmbio.

Limites de Empréstimo de Instituições Financeiras Brasileiras

A Resolução CMN No 2.827/2001 de 30 de março de 2001, e posteriores alterações, limita o valor que

as instituições financeiras brasileiras poderão emprestar a empresas do setor público, tais como nós. O

financiamento de projetos destinados à licitação internacional e quaisquer financiamentos em Reais

concedidos pela contraparte brasileira de tais licitações internacionais estão excluídos desses limites.

87

Escopo dos Negócios

A Lei Estadual Nº 12.292/2006, datada de 2 de março de 2006, e a Lei Estadual alterada Nº 119 de 29 de

junho de 1973, que criou a nossa empresa, nos autorizou a prestar serviços de água e esgoto fora de São Paulo

(em outros estados do Brasil e em outros países). Essa lei também nos autoriza a deter participação em outras

companhias públicas ou público-privadas e em consórcios brasileiros e internacionais. Além disso, a lei nos

permite constituir subsidiárias, celebrar acordos de parceria ou adquirir participação em companhia privada

cujo objeto social esteja relacionado a atividades de saneamento.

C. Estrutura Organizacional

Não se aplica.

D. Ativo Imobilizado e Intangível

Nossos principais imobilizados consistem em instalações administrativas que são demonstradas ao custo

histórico menos depreciação. Os reservatórios, estações de tratamento de água, redes de distribuição de água

compostas de tubulações e adutoras, ligações de água e hidrômetros, estações de tratamento de esgotos e

redes de coleta de esgoto compostas de redes de coleta de esgotos e ligações de esgotos, são contabilizados

como ativos intangíveis (ativos de concessão). Em 31 de dezembro de 2016, operávamos 73.015 quilômetros

de tubulações e adutoras e 50.097 quilômetros de redes de esgotos. Na mesma data, operávamos também 237

estações de tratamento de água e 548 estações de tratamento de esgotos (incluindo nove emissários

submarinos), além de 16 laboratórios de controle de qualidade.

Em 31 de dezembro de 2016, o valor contábil líquido total do nosso imobilizado e ativos intangíveis

(incluindo ativos de concessão) era de R$ 31.549,2 milhões.

Todos as nossas propriedades relevantes estão localizadas no Estado de São Paulo.

ITEM 4.A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS

Não se aplica.

ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS

A seguinte discussão e análise da situação financeira e resultados operacionais pela administração deve

ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras auditadas, incluídas neste relatório anual. As

demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual foram elaboradas de acordo com os IFRS, como

editados pelo IASB. O presente relatório anual contém declarações e informações acerca do futuro, que

envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados efetivos poderão divergir materialmente daqueles discutidos

nessas declarações e informações prospectivas em decorrência de vários fatores, inclusive, sem limitação, os

que constam em “Fatores de Risco”.

Na exposição a seguir, as referências a aumentos ou diminuições ao longo de qualquer exercício são

feitas por comparação ao correspondente exercício precedente, salvo indicação em sentido contrário.

A. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras

Visão Geral

Em 31 de dezembro de 2016, operávamos os sistemas de água e esgotos no Estado de São Paulo,

inclusive na cidade de São Paulo, a maior do Brasil. Nossa operação se estende em um total de 366

municípios, que representam 57% do total de municípios do Estado de São Paulo. Também fazemos o

abastecimento de água no atacado para mais cinco municípios localizados na região metropolitana de São

Paulo, nos quais não operávamos sistemas de distribuição de água.

A Região Metropolitana de São Paulo, que inclui a cidade de São Paulo, constitui nossa mais importante

área de atuação. Com população total de aproximadamente 20,6 milhões, a Região Metropolitana de São

88

Paulo respondeu por 69,7%, 67,3% e 70,0% de nossa receita operacional bruta em 2016, 2015 e 2014

(excluindo receitas relacionadas à construção de infraestrutura de concessão), respectivamente. Em 31 de

dezembro de 2016, 63,1% dos ativos intangíveis de concessão reconhecidos em nosso balanço patrimonial

estão localizados nessa região. Em um esforço para responder à demanda da região metropolitana de São

Paulo, e à vista do fato de que a região representa a principal oportunidade de aumento das receitas

operacionais líquidas, dedicamos parcela expressiva do nosso plano de investimento à expansão dos sistemas

de água e esgotos, bem como ao incremento e à proteção dos recursos hídricos da região. Nosso plano de

investimentos constitui nossa mais significativa necessidade de liquidez e de recursos financeiros.

Fatores que Afetam Nosso Resultado Operacional

Nosso resultado operacional e nossa situação financeira são de maneira geral afetados pela nossa

capacidade de elevar tarifas, controlar custos e melhorar a produtividade, bem como pelas condições

econômicas gerais no Brasil e no exterior e por eventos climáticos extremos.

Em 2015, nossos negócios foram afetados de maneira significativa pela estiagem mais intensa registrada

em nossa área de atuação em mais de 80 anos. Durante a estação de chuvas, de outubro de 2015 a março de

2016, o índice pluviométrico retomou as médias históricas, normalizando os níveis de água nos reservatórios

que abastecem a população da região metropolitana de São Paulo e levando à gradual retirada das medidas

tomadas durante a crise hídrica para garantir a prestação de serviços aos consumidores. Entretanto, o aumento

da conscientização da população acerca da necessidade de conservação da água durante a crise levou nossos

clientes a adotarem práticas para reduzir o consumo de água, o que foi parcialmente incorporado a seus

hábitos diários. Outro fator que provavelmente contribuiu para a redução do consumo em 2016 foi a contração

da economia brasileira, que pode ter levado a um consumo menor de água pela indústria e outros negócios.

Esse novo comportamentofez com que o volume faturado de água de nossos clientes não mais retornasse aos

níveis de 2013, pré-crise hídrica, apesar da maior disponibilidade de água para tratamento.

Efeitos dos Aumentos de Tarifas

Nossos resultados operacionais e condição financeira são altamente dependentes de aumentos tarifárias

cobradas por nossos serviços de água e esgoto. A partir da edição da Lei de Saneamento Básico em 2007, de

modo geral, as agências reguladoras ficaram responsáveis pela fixação, reajuste e revisão das nossas tarifas,

levando em consideração, entre outros fatores, os seguintes:

considerações de ordem política decorrentes de nossa condição de Companhia controlada pelo

Estado;

medidas anti-inflacionárias editadas pelo governo federal ao longo do tempo; e

quando necessário, reajustes para manter o equilíbrio original entre a obrigação de cada parte e o

ganho econômico (equilíbrio econômico financeiro) segundo o acordo.

Os reajustes das nossas tarifas continuam a ser fixados anualmente, e dependem de parâmetros

estabelecidos pela Lei de Saneamento Básico e pela ARSESP. As diretrizes também estabelecem

providências de natureza procedimental e os termos dos reajustes anuais. Os reajustes anuais devem ser

anunciados 30 dias antes da data efetiva das novas tarifas. Ver “4.B. Visão Geral dos Negócios – Tarifas”.

89

A tabela a seguir mostra o percentual de aumento das tarifas nos exercícios indicados, em comparação

com três índices de inflação:


2016 2015 2014

Aumento na tarifa média (1)

8,45% 15,24% 6,50%

Inflação – IPC – FIPE 6,54% 11,07% 5,20%

Inflação – IPCA 6,29% 10,67% 6,41%

Inflação – IGP-M 7,17% 10,54% 3,69% _____________________________________

(1) Vide “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios––Tarifas” para obter informações adicionais sobre os aumentos de tarifas.

Fontes: Banco Central, Fundação Getúlio Vargas (FGV), Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) e Fundação Instituto de

Pesquisas Econômicas.

Efeitos da Situação Econômica do Brasil

Sendo uma companhia cujas operações são todas no Brasil, nossos resultados operacionais e situação

financeira são afetados pela conjuntura econômica brasileira, particularmente pela atividade econômica e pela

taxa de inflação. Por exemplo, o desempenho da economia brasileira como um todo pode afetar o custo de

capital enquanto a inflação pode afetar nossos custos e margens. A conjuntura econômica brasileira tem-se

caracterizado por variações significativas nas taxas de crescimento econômico. No entanto, visto que nosso

produto é tido como essencial, em condições normais nossa receita de vendas demonstra estabilidade.

Conjuntura Econômica Geral

Em 2014, o PIB brasileiro cresceu 0,1% na comparação com 2013. Também em 2014, o Brasil teve

US$ 374,0 bilhões em reservas de moeda e seu déficit comercial foi de US$ 3,9 bilhões, o primeiro saldo

negativo anual desde 2000 e o pior resultado desde 1998. A taxa média de desemprego no Brasil foi de 6,8%,

a menor taxa da história de acordo com o IBGE.

Em 2015, o PIB brasileiro diminuiu 3,8% em comparação com 2014, o pior resultado dos últimos 25

anos. No mesmo ano, o Brasil registrou US$ 368,4 bilhões em reservas de moeda e seu saldo comercial

positivo foi de US$ 19,7 bilhões. A taxa média de desemprego no Brasil foi de 8,5%.

Em 2016, o PIB brasileiro diminuiu 3,6% em comparação com 2015. Em 2016, o Brasil teve superávit

comercial de US$ 47,7 bilhões, o maior superávit registrado desde o início da série histórica em 1989, e ao

final de 2016, o Brasil tinha US$ 372,2 bilhões em reservas monetárias. Em 2016, a taxa média de

desemprego no Brasil foi de 11,5%, a maior taxa em 13 anos, de acordo com o IBGE.

Taxas de Juros

Como instrumento de política monetária do governo federal, a taxa SELIC influencia o comportamento

de outras taxas de juros no país, incluindo aquelas relativas a dívida denominada em moeda local. Em 2011,

até o mês de agosto, o Banco Central continuou a aumentar a taxa SELIC, alcançando 12,50% em julho. No

mês de agosto, o Banco Central começou a diminuir a SELIC, fechando 2011 em 11,00%. Esta tendência de

queda foi mantida em 2012, com a taxa SELIC fechando o ano de 2012 em 7,25%. Em 2013, a taxa SELIC

foi mantida em 7,25% até abril, depois que o Banco Central começou a aumentá-lo gradualmente. A taxa

SELIC passou de 11,65% em 31 de dezembro de 2014 para 14,15% em 31 de dezembro de 2015. A taxa

SELIC aumentou para 13,65% em 31 de dezembro de 2016.

Não contratamos qualquer instrumento financeiro derivativo ou qualquer instrumento de hedge para

mitigar os efeitos da variação das taxas de juros.

Inflação

A inflação afeta nosso desempenho financeiro porque aumenta os custos dos serviços que prestamos,

bem como nossas despesas operacionais. Parte de nossas dívidas em Reais são corrigidas monetariamente, de

90

sorte a refletir os efeitos da inflação. Além disso, estamos expostos à incompatibilidade entre os índices de

reajuste da inflação de nossos empréstimos e financiamos e aqueles de nossas contas a receber. As tarifas de

abastecimento de água e serviços de esgoto não seguem necessariamente os aumentos no reajuste da inflação

e taxas de juros que afetam nossa dívida. Não podemos assegurar que seremos capazes, em exercícios futuros,

de aumentar nossas tarifas para compensar, no todo ou em parte, os efeitos da inflação.

Os reajustes de inflação derivam da cobrança de ou pagamento a terceiros, como contratualmente

exigido por lei ou decisão do tribunal e são reconhecidos de forma cumulativa. Os reajustes de inflação

incluídos nestes acordos e decisões não são considerados derivativos embutidos, visto que são considerados

como reajustes da inflação para nossa empresa. Vide notas 3.20, 5.1 e 27 das demonstrações financeiras para

os impactos dos reajustes da inflação sobre nosso desempenho financeiro e dívida.

Taxas de Câmbio

O total do nosso endividamento em moeda estrangeira perfazia R$ 5.660,4 milhões em 31 de dezembro

de 2016, dos quais R$ 366,7 milhões são relativos à parcela corrente das obrigações de longo prazo em moeda

estrangeira. Caso venham a ocorrer expressivas desvalorizações do Real em relação ao dólar norte-americano

ou outras moedas, o custo do serviço de nossas obrigações em moeda estrangeira aumentará quando apurado

em Reais, em especial porque nossas tarifas e demais receitas são auferidas unicamente em Reais. Ademais,

qualquer desvalorização significativa do Real acarretará aumento de nossas despesas financeiras, em

decorrência das perdas cambiais que devemos reconhecer. Em 2014, a desvalorização de 13,39% do real

frente ao dólar norte-americano e a valorização de 0,45% do real frente ao iene levou a uma perda cambial de

R$ 345,1 milhões. Em 2015, a desvalorização de 47,01% do real frente ao dólar norte-americano e de 45,95%

do real frente ao iene levou a uma perda cambial estrangeira de R$ 1.992,0 milhões. Em 2016, a valorização

de 16,54% do real frente ao dólar norte-americano e a valorização de 13,89% do real frente ao iene levou a

um ganho cambial de R$ 1.090,5 milhões. No entanto, uma vez que a maior parte de nossa dívida em moeda

estrangeira é composta por dívidas a longo prazo, com um cronograma de amortização a longo prazo, o

impacto de uma desvalorização do real sobre nosso fluxo de caixa ocorreria somente sobre a parcela corrente

de nossa dívida a longo prazo.

Acompanhamos de perto nosso portfólio de endividamento de forma a reduzir o custo do serviço das

nossas dívidas como um todo e nossa exposição às variações da taxa de câmbio. Não temos exposição a

derivativos lastreados em moeda estrangeira.

A tabela abaixo mostra a variação do Real frente ao dólar norte-americano, a taxa de câmbio ao final do

período e as taxas médias nos exercícios indicados:


2016 2015 2014

(em reais, exceto porcentagens)

Desvalorização (valorização) do Real frente ao dólar(1) (16,54)% 47,0% 13,4%

Taxa de câmbio ao final do período – US$ 1,00 3,2591 3,9048 2,6562

Taxa de câmbio média – US$ 1,00(2) 3,3523 3,3387 2,3547

______________________ (1) Representa a comparação com a taxa de câmbio ao final do período.

(2) Representa a média para o período indicado.

Fonte: Banco Central.


2016 2015 2014

(em reais, exceto porcentagens)

Desvalorização (valorização) do Real frente ao Iene(1) (13,89)% 46,0% (0,45)%

Taxa de câmbio ao final do período – ¥ 1.00 0,0279 0,0324 0,0222

Taxa de câmbio média – ¥ 1.0 (2) 0,0289 0,0276 0,0222

______________________ (1) Representa a comparação com a taxa de câmbio ao final do período.

(2) Representa a média para o período indicado.

Fonte: Banco Central.

91

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 não tivemos qualquer operação de

câmbio a termo.

Para mais informações sobre taxas de câmbio, vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos Relacionados ao

Brasil––A desvalorização do Real em relação a moedas estrangeiras pode afetar negativamente a Companhia

e o preço de mercado das nossas ações ordinárias ou ADSs.” e “Item 5.B. Liquidez e Recursos de Capital—

Fontes de Capital—Financiamento do Endividamento—Compromissos Financeiros––Covenants”.

Efeitos de Eventos Climáticos Extremos

A região sudeste do Brasil, principalmente a região sul do Estado de Minas Gerais, a Bacia do PCJ (da

qual captamos a água utilizada no Sistema Cantareira) e a área norte da região metropolitana de São Paulo,

apresentou chuvas abaixo da média desde 2012. Durante a estação de chuvas de outubro de 2013 a março de

2014, o índice pluviométrico e a afluência de água aos reservatórios alcançaram os valores históricos mais

baixos em mais de 80 anos de registro de chuva na região, um cenário que perdurou na estação de chuvas de

outubro de 2014 a março de 2015. Durante a estação de chuvas, de outubro de 2015 a março de 2016, o índice

pluviométrico na região retornou aos níveis normais esperados para o período. A melhora do índice

pluviométrico na estação de chuvas iniciada em outubro de 2015, os esforços de colaboração entre nós e a

população que atendemos e as obras emergenciais de construção que realizamos ao longo de 2014 e 2015 para

combater a crise hídrica resultaram em uma recuperação parcial dos níveis de água no Sistema Cantareira.

Em 31 de dezembro de 2016, os reservatórios na região metropolitana de São Paulo, onde o nosso maior

mercado está localizado, armazenava 1,2 trilhões de litros de água bruta disponíveis para tratamento

comparado a 703 bilhões de litros disponíveis para tratamento em 31 de dezembro de 2015, incluindo a

reserva técnica. Em 31 de dezembro de 2016, esse sistema havia abastecia 7,6 milhões de habitantes em

comparação a 8,9 milhões em fevereiro de 2014, o último mês antes do início da crise hídrica.

Para equilibrar oferta e demanda, apesar da restrição na disponibilidade de água, adotamos, de fevereiro

de 2014 a abril de 2016, uma série de medidas. O retorno do índice pluviométrico à média histórica da estação

de chuvas, de outubro de 2015 a março de 2016, levou à normalização dos níveis de água dos reservatórios

que abastecem a população da região metropolitana de São Paulo e à retirada gradual das medidas tomadas

durante a crise hídrica para garantir a prestação de serviços aos consumidores. Vide “Item 4.B. Visão Geral

das Atividades—A Recente Crise Hídrica”.

Principais Estimativas e Premissas Contábeis

Fazemos estimativas e adotamos premissas acerca do futuro. As estimativas contábeis resultantes, por

definição, dificilmente igualam os resultados reais correspondentes. As premissas e estimativas que implicam

risco significativo de provocar um ajuste relevante no valor contábil de ativos ou passivos no decorrer do

próximo exercício são abordadas a seguir.

Perdas Estimadas com Créditos de Liquidação Duvidosa

Constituímos perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa em montante que nossa

administração, baseada em análise de risco de não realização de créditos a receber de clientes, considere

suficiente para cobrir perdas esperadas, de acordo com a política contábil descrita na Nota 3.4 das nossas

demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016 e 2015 e para os exercícios findos em 31 de dezembro

de 2016, 2015 e 2014. As despesas com créditos de liquidação duvidosa, líquidas de recuperações, são

incluídas em despesas de vendas e somaram R$ 90,5 milhões, R$ 2,4 milhões e R$ 139,6 milhões nos

exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, respectivamente. Perdas de vendas no atacado,

totalizaram R$ 328,7 milhões, R$ 273,0 milhões e R$ 219,7 milhões em 2016, 2015 e 2014, respectivamente,

e foram registradas como redução da receita.

A metodologia para determinar as perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa requer a

utilização de estimativas substanciais que consideram diversos fatores, incluindo avaliação do histórico de

recebimento, atuais tendências econômicas, estimativa de previsões de baixas, a idade do portfólio das contas

a receber e outros fatores. Os resultados efetivos poderão diferir de tais estimativas.

92

Ativos Intangíveis Decorrentes dos Contratos de Concessões e Programas

Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos ativos intangíveis de R$ 31.246,8 milhões.

Reconhecemos ativos intangíveis oriundos de contratos de concessão nos termos do IFRIC 12.

Estimamos o valor justo de construção e outros trabalhos de infraestrutura para reconhecer o custo do ativo

intangível, que é reconhecido quando a infraestrutura é construída e é provável que gere benefícios

econômicos futuros. A grande maioria dos nossos contratos de concessão de serviços firmados com o poder

concedente é regulado por acordos de concessão de serviços segundo os quais temos direito a receber, no fim

do contrato, um pagamento equivalente ao saldo residual dos ativos intangíveis de concessão, que, neste caso,

é amortizado de acordo com a vida útil dos respectivos bens tangíveis; dessa forma, no fim do contrato, o

valor remanescente do ativo intangível será igual ao valor residual do ativo físico relacionado.

O valor justo da construção e outras obras em infraestrutura é reconhecido como receita, ao seu valor

justo, quando a infraestrutura é construída, contanto que há a expectativa de que esta obra gere benefícios

econômicos futuros. A política contábil de reconhecer a receita de construção é descrita na Nota 3.3 “Receita

Operacional” de nossas demonstrações financeiras.

O ativo intangível relacionado aos contratos de concessão e contratos do programa, quando não há

direito a receber o valor residual dos ativos no fim do contrato, é amortizado em uma base regular durante o

período do contrato ou a vida útil do ativo subjacente, o que for menor.

Os investimentos feitos e não recuperados através da prestação de serviços, dentro dos termos do nosso

contrato, devem ser indenizados pelo outorgante da concessão; (1) com dinheiro ou equivalentes ou também,

em geral (2) com uma extensão do contrato. Estes investimentos são amortizados durante a vida útil do ativo.

A Lei nº 11.445/2007 prescreve que, sempre que possível, as unidades públicas de saneamento básico

deverão ter sua sustentabilidade econômica e financeira garantida através da consideração recebida da

cobrança de serviços, preferencialmente como tarifas e outros encargos públicos, que podem ser estabelecidos

para cada serviço ou ambos. Portanto, os investimentos feitos e não recuperados através destes serviços,

dentro do prazo original do contrato, são registrados como ativos intangíveis e amortizados durante a vida útil

do ativo, levando em consideração um histórico operacional da renovação de concessão e, portanto, a

continuidade dos serviços.

O reconhecimento do valor justo dos ativos intangíveis que surge em contratos de concessão está sujeito

a pressupostos e estimativas e o uso de diferentes pressupostos pode afetar o valor contábil desses ativos. A

amortização dos ativos intangíveis e das vidas úteis estimadas dos ativos subjacentes também exige

pressupostos e estimativas significativos, que diferentes pressupostos e estimativas e alterações em futuras

circunstancias podem afetar a amortização de ativos intangíveis e as vidas úteis remanescentes dos ativos

subjacentes e podem ter um impacto significativo nos resultados das operações.

Provisões e Passivos Contingentes

Somos parte em várias ações judiciais envolvendo pedidos com valores pecuniários significativos. Essas

ações referem-se a controvérsias e litígios com consumidores e fornecedores, além de processos de natureza

fiscal, trabalhista, cível, ambiental e outros. Para informações mais detalhadas sobre esses processos, vide

Nota 19 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual. Reconhecemos provisões

referentes a processos judiciais quanto temos uma obrigação presente como resultado de evento passado (quer

devido a um acordo explícito ou dever, conhecida como obrigação legal, ou devido a ações passadas,

conhecidas como obrigação não formalizada), seja provável que uma saída de recursos que incorporam

benefícios econômicos será necessária para liquidar a obrigação e o montante da obrigação pode ser estimado

de forma confiável. Portanto, é necessário que façamos julgamentos relativos a eventos futuros baseado na

opinião de nossos advogados. Como as avaliações e estimativas relativas a tais provisões requerem

julgamentos significativos, as perdas efetivas realizadas no futuro poderão diferir significativamente de nossas

estimativas e exceder o valor provisionado.

93

Em 31 de dezembro de 2016, éramos parte em processos judiciais e administrativos, relativos a questões

cíveis, ambientais e fiscais envolvendo um total de R$1.173,1 milhões (deduzidos depósitos judiciais no valor

de R$ 368,5 milhões) para os quais reconhecemos provisões com base nos critérios mencionados acima,

conforme a Nota 3.15 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual. Em 31 de

dezembro de 2016, os processos a respeito dos quais temos passivos contingentes (i.e., sem constituição de

provisões) totalizaram R$ 52.865,6 milhões, dos quais acreditamos que R$ 45.433,5 milhões têm chance

remota de saída de recursos que representam benefícios econômicos.

Benefícios Previdenciários

O valor presente das nossas obrigações com planos de pensões depende de uma série de fatores que são

determinados em base atuarial utilizando diversas premissas. As premissas usadas na determinação do custo

líquido (resultado) das pensões incluem uma taxa de desconto e uma tabela de mortalidade. Qualquer

mudança nessas premissas poderá impactar o valor contábil das obrigações com planos de pensão.

Ao final de cada exercício determinamos as taxas de desconto apropriadas, a ser utilizadas a título de

taxa de juros na determinação do valor presente das estimativas de fluxos de saída de caixa futuros para

quitação das obrigações com pensões. A taxa de desconto diminuiu de 7,25% em 2015 para 5,71% em 2016,

nos termos do Plano G0 e de 7,23% em 2015 para 5,74% em 2016, nos termos do Plano G1, a fim de

acompanhar a diminuição das taxas aplicáveis ao NTN-B do governo brasileiro, notas de longo prazo, cujo

prazo é semelhante à duração dos benefícios previdenciários como descrito nas Notas 3.19(a) e 20 (b) das

nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual.

Outros pressupostos fundamentais pertinentes a nossas obrigações com pensões são baseados

parcialmente nas atuais condições de mercado. A Nota 20 das nossas demonstrações financeiras incluídas

neste relatório anual contém informações adicionais sobre os planos de pensão Plano G0 e G1.

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido

Reconhecemos e estabelecemos impostos sobre o lucro com base nos resultados de operações

verificadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, levando em consideração as provisões das leis

tributárias. Reconhecemos os ativos e os passivos de impostos diferidos com base nas diferenças entre os

saldos contábeis e as bases tributárias dos ativos e passivos.

Revisamos regularmente a recuperabilidade dos ativos de impostos diferidos e não reconhecemos ativos

de impostos diferidos se for provável que estes ativos não sejam realizados, com base no lucro tributável

histórico, a projeção de lucro tributável futuro e no período estimado para reverter as diferenças temporárias.

Esse processo exige o uso de estimativas e pressupostos. O uso de diferentes estimativas e pressupostos pode

resultar em falta de reconhecimento de um montante significativo de impostos diferidos ativos.

Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, reconhecemos R$ 186,3 milhões e R$ 128,2 milhões,

respectivamente, como ativos de imposto de renda diferido, líquido dos passivos de imposto de renda

diferido, como divulgado na Nota 18 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual.

Determinadas Operações com o Acionista Controlador

Reembolso devido pelo Estado.

O reembolso devido pelo Estado referente a pensões pagas representa os pagamentos de previdência

complementar (Plano G0) que nós fazemos, em nome do Estado, aos ex-empregados das empresas estatais

que se fundiram e nos formaram. Tais montantes são reembolsáveis pelo Estado, na qualidade de devedor

primário.

Em novembro de 2008, celebramos o terceiro aditivo ao contrato com o Estado relacionado aos

pagamentos dos benefícios previdenciários efetuados por nós em nome do Estado. O Estado confessou sua

dívida para conosco em relação ao saldo em aberto de R$ 915,3 milhões em 30 de setembro de 2008 dos

pagamentos dos benefícios previdenciários efetuados por nós em seu nome. Aceitamos provisoriamente, mas

não reconhecemos em nossos livros, os reservatórios do Sistema do Alto Tietê como pagamento parcial no

94

valor de R$ 696,3 milhões, sujeito à transferência dos direitos de propriedade de tais reservatórios a nós.

Desde novembro de 2008, o Estado vem pagando o saldo em aberto no valor de R$ 219,0 milhões em 114

prestações mensais sucessivas. Vide Nota 10 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório

anual e “Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas”.

Em 18 de março de 2015, nós, juntamente com o Estado e o DAEE, com a interveniência da Secretaria

de Saneamento e Recursos Hídricos, celebramos um contrato, no valor de R$ 1.012,3 milhões, dos quais

R$ 696,3 milhões referem-se ao valor de principal e R$ 316,0 milhões referem-se à correção monetária do

principal no decorrer de fevereiro de 2015. Para mais informações deste acordo, vide “Item 7.B. Transações

com Partes Relacionadas––Acordos com o Estado de São Paulo” e Nota 10 (a)(vii) das nossas demonstrações

financeiras incluídas neste relatório anual.

Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, os montantes não reconhecidos, relativos a benefícios

previdenciários que pagamos em nome do Estado, totalizaram R$ 937,0 milhões e R$ 855,1 milhões,

respectivamente. Como resultado, também reconhecemos a obrigação relacionada aos benefícios

previdenciários, mantidos com os beneficiários e pensionistas do Plano G0. Em 31 de dezembro de 2016 e

2015, as obrigações de benefícios previdenciários do Plano G0 totalizaram R$ 2.512,1 milhões e R$ 2.167,0

milhões, respectivamente. Para obter informações detalhadas sobre as obrigações de benefícios

previdenciários, vide a Nota 20 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual.

Contas a Receber do Estado por Serviços de Água e Esgotos Prestados

Algumas contas a receber do Estado pela prestação de serviços de água estão vencidas há longo tempo.

Celebramos acordos com o Estado a respeito dessas contas a receber. Para mais informações sobre tais

acordos, vide a Nota 10 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual e “Item 7.

Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas”.

Utilização das Represas Guarapiranga e Billings

Captamos a água que abastece a região metropolitana de São Paulo das represas Guarapiranga e Billings.

A Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A., ou EMAE, companhia também controlada pelo Estado de

São Paulo, detém a concessão para produção de energia hidroelétrica com a utilização da água dessas mesmas

represas. A EMAE ajuizou diversas ações contra nós pleiteando indenização pela água que captamos dessas

represas. Em princípio, entramos em acordo com relação a essas ações, por meio de um acordo celebrado

entre nós e a EMAE. Esse acordo somente entrará em vigor mediante nossa aprovação da EMAE e ANEEL.

Esse acordo já foi aprovado por nós e também pela ANEEL em 30 de dezembro de 2016, mas ainda precisa

ser aprovado pelos acionistas da EMAE em assembleia geral. O acordo, se aprovado, nos obrigará a realizar

determinados pagamentos indenizatórios, em prestações, à EMAE pela captura e utilização da água, bem

como o rateio dos custos de manutenção, operação e monitoramento das represas. Vide “Item 7. Principais

Acionistas E Operações com Partes Relacionadas” e a Nota 10(c) das nossas demonstrações financeiras

incluídas neste relatório anual.

Resultados das Operações

A tabela a seguir demonstra, para os anos indicados, determinados itens de nossa demonstração dos

resultados, cada um expresso como uma porcentagem da receita operacional líquida:


2016 2015 2014

(em milhões de reais, exceto porcentagens)

Receita operacional líquida 14.098,2 100,0% 11.711,6 100,0% 11.213,2 100,0%

Custo operacional (9.013,1) (63,9)% (8.260,8) (70,5)% (7.635,6) (68,1)% Lucro bruto 5.085,1 36,1% 3.450,8 29,5% 3.577,6 31,9%

Despesas de vendas (730,0) (5,2)% (598,1) (5,1)% (736,6) (6,6)%

Receitas (despesas) administrativas (934,9) (6,6)% 45,0 0,4% (924,4) (8,2)% Outras receitas (despesas) operacionais,

líquidas e resultado de equivalência

patrimonial 9,5 0,1% 146,4 1,3% (5,9) (0,1)%

95

Lucro operacional antes das receitas

(despesas) financeiras e imposto de

renda e contribuição social 3.429,7 24,3% 3.044,1 26,0% 1.910,7 17,0%

Receitas (despesas) financeiras, líquidas 699,4 5,0% (2.456,5) (21,0)% (635,9) (5,7)%

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 4.129,1 29,3% 587,6 5,0% 1.274,8 11,4%

Imposto de renda e contribuição social (1.182,0) (8,4)% (51,3) (0,4)% (371,9) (3,3)%

Lucro líquido do exercício 2.947,1 20,9% 536,3 4,6% 903,0 8,1%

Exercício findo em 31 de dezembro de 2016 comparado ao exercício findo 31 de dezembro de 2015

Receita Operacional Líquida

A receita operacional líquida aumentou R$ 2.386,6 milhões, ou 20,4%, para R$ 14.098,2 milhões em

2016 de R$ 11.711,6 milhões em 2015, especialmente devido aos seguintes fatores:

um aumento de 15,2% das tarifas a partir de junho de 2015 (reajuste tarifário ordinário de 7,8% e

revisão tarifária extraordinária de 6,9%);

um aumento de 8,4% das tarifas a partir de maio de 2016;

um aumento de 4,4% do volume faturado total (4,0% para água e 4,8% para esgoto); e

uma diminuição nos bônus oferecidos pelo Programa de Incentivo à Redução de Consumo de

Água, concluído em abril de 2016, que totalizou R$ 187,4 milhões em 2016 comparado com

R$ 926,1 milhões em 2015.

Esses aumentos foram parcialmente compensados pela suspensão da Tarifa de Contingência em abril de

2016, no valor de R$ 224,7 milhões em 2016 comparado com R$ 499,7 milhões em 2015.

A receita de construção aumentou R$ 396,2 milhões, ou 11,9%, para R$ 3.732,9 milhões em 2016 de

R$ 3.336,7 milhões em 2015. Vide Nota 3.3(b) das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório

anual para uma descrição das políticas contábeis aplicáveis ao nosso negócio de serviços de construção.

Custo Operacional

Os custos operacionais aumentaram R$ 752,3 milhões, ou 9,1%, para R$ 9.013,1 milhões em 2016 de

R$ 8.260,8 milhões em 2015. Como percentual da receita operacional líquida, o custo operacional diminuiu

para 63,9% em 2016 de 70,5% em 2015.

Esse aumento no custo operacional deveu-se principalmente aos seguintes fatores:

um aumento de R$ 387,6 milhões em custos com construção em virtude de mais investimentos em

2016;

um aumento de R$ 117,3 milhões no custo de energia elétrica, principalmente devido a um

aumento médio de 15,4% nas tarifas do mercado livre, com aumento de 2,3% no consumo; um

aumento médio de 21,5% na Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição (TUSD), com aumento de

5,0% no consumo; e aumento médio de 1,5% das tarifas no mercado regulado, sendo que o

consumo permaneceu estável;

um aumento na provisão para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura, no

valor de R$ 101,1 milhões, devido ao aumento da receita gerada no município de São Paulo; e

um aumento de R$ 72,0 milhões em depreciação e amortização, principalmente devido ao aumento

em ativos intangíveis em 2016, em função sobretudo da entrada em operação dos novos ativos.

96

Lucro Bruto

Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro bruto do exercício findo em 31 dezembro de 2016

aumentou R$ 1.634,3 milhões, ou 47,4%, passando para R$ 5.085,1 milhões em 2016 de R$ 3.450,8 em 2015.

Como percentual da receita operacional líquida, a margem bruta aumentou, passando para 36,1% em 2016 de

29,5% em 2015.

Despesas de Vendas

As despesas de vendas aumentaram R$ 131,9 milhões, ou 22,1%, para R$ 730,0 milhões em 2016 de

R$ 598,1 milhões em 2015. Como percentual da receita operacional líquida, as despesas de vendas

aumentaram ligeiramente, passando para 5,2% em 2016 de 5,1% em 2015. O aumento em despesas de vendas

deveu-se principalmente a:

um aumento de R$ 88,0 milhões, em função sobretudo de (i) um aumento na inadimplência,

resultando em um impacto de R$ 165,4 milhões e (ii) uma recuperação menor de recursos, no valor

de R$ 34,5 milhões. Esse aumento foi parcialmente compensado pelo aumento de recebimentos de

dívidas por decisão judicial, especialmente no município de Guarulhos, no valor de R$ 110,9

milhões; e

um aumento de R$ 30,9 milhões em despesas de serviços, devido ao aumento do escopo das

leituras dos medidores de água e a uma maior utilização de serviços de recuperação de crédito em

2016.

Receitas (Despesas) Administrativas

As despesas administrativas aumentaram R$ 979,9 milhões, para uma despesa de R$ 934,9 milhões em

2016 de uma receita de R$ 45,0 milhões em 2015. Como percentual da receita operacional líquida, as

despesas administrativas totalizaram 6,6% em 2016.

O aumento das despesas administrativas foi devido principalmente aos seguintes fatores:

um crédito no valor de R$ 696,3 milhões, recebido em 2015, resultante de um acordo com o

governo do estado de São Paulo para recebimento de valor incontestado devido à Companhia

relativo ao pagamento de benefícios a ex-funcionários. Vide Nota 10(a)(vii) das nossas

demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual;

um aumento de R$ 278,4 milhões em despesas gerais, principalmente devido ao aumento de

provisões para processos judiciais em 2016 e reversões de provisões em 2015, em função de

decisões judiciais.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas e Resultado de Equivalência Patrimonial

Outras receitas operacionais líquidas totalizaram R$ 9,5 milhões em 2016 comparado com uma despesa

operacional líquida de R$ 146,4 milhões em 2015.

Outras receitas operacionais líquidas consistem em lucro e prejuízo de venda de imobilizado, contratos

decorrentes de licitações, direito de venda de eletricidade, indenizações e reembolso de despesas, multas e

bens dados em garantia, alugueis de imóveis, reutilização de água, projetos do PURA e serviços.

Em 2016, outras receitas operacionais diminuíram R$ 128,3 milhões, principalmente devido a: (i) uma

diminuição no lucro da venda de imóveis (R$ 47,4 milhões); (ii) uma diminuição no alto custo de eletricidade

vendida (R$ 42,8 milhões); (iii) uma diminuição nos valores recebidos do Programa de Despoluição de

Bacias Hidrográficas (R$ 22,6 milhões); e (iv) uma diminuição nos valores recebidos de multas aplicadas a

fornecedores (R$ 16,8 milhões).

97

Outras despesas operacionais consistem, principalmente, de baixa de ativos de concessões devido a

obsolescência, interrupção de obras de construção, poços improdutivos, projetos considerados

economicamente inviáveis, perda de imobilizado e excedente de energia elétrica vendida.

Receitas (Despesas) Financeiras, Líquidas

Receitas (despesas) financeiras, líquidas, consistem principalmente de juros sobre nosso endividamento e

perdas (ou ganhos) cambiais em relação ao nosso endividamento, compensadas parcialmente pela receita de

juros sobre caixa e equivalentes de caixa e provisões indexadas à inflação, principalmente relativos a acordos

celebrados com alguns consumidores para liquidação de contas a receber vencidas.

As receitas (despesas) financeiras, líquidas aumentaram R$ 3.155,9 milhões, para uma receita financeira

líquida de R$ 699,4 milhões em 2016 de uma despesa financeira líquida de R$ 2.456,5 milhões em 2015.

Como percentual da receita operacional líquida, a receita financeira representou 5,0% em 2016 e a despesa

financeira representou 21,0% em 2015, principalmente devido a:

uma variação positiva de R$ 3.082,9 milhões em despesas com correção monetária de empréstimos

e financiamentos, em virtude da valorização do real frente ao dólar e ao iene em 2016 (16,5% e

13,9%, respectivamente), comparado a uma desvalorização do real em 2015 (47,0% e 45,9%,

respectivamente); e

um aumento em outras despesas com correção monetária no valor de R$ 65,2 milhões, sobretudo

devido a um maior provisionamento para processos judiciais em 2016.

Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social

Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro antes do imposto de renda e contribuição social

aumentou R$ 3.541,5 milhões, para R$ 4.129,1 milhões em 2016 de R$ 587,6 milhões em 2015. Como

percentual da receita operacional líquida, nosso lucro antes do imposto de renda e contribuição social

aumentou para 29,3% em 2016 comparado a 5,0% em 2015.

Imposto de Renda e Contribuição Social

A despesa de imposto de renda e contribuição social aumentou R$ 1.130,7 milhões, para R$ 1.182,0

milhões em 2016 de R$ 51,3 milhões em 2015, principalmente devido a uma melhora na receita operacional e

receita financeira líquida, que sofreram o impacto da variação cambial. Esses aumentos foram parcialmente

compensados pelos aumentos em custo operacional e despesas operacionais. Além disso, a alíquota efetiva

aumentou de 9% em 2015 para 29% em 2016, principalmente devido ao acordo firmado com o Estado de São

Paulo em 18 de março de 2015, que foi considerado receita não tributável (vide a reconciliação da alíquota

efetiva de imposto na Nota 18(d) das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual.

Lucro Líquido do Exercício

Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro líquido do exercício aumentou, passando para

R$ 2.947,1 milhões em 2016 de R$ 536,3 milhões em 2015. Como percentual da receita operacional líquida,

o lucro líquido do exercício aumentou para 20,9% em 2016 de 4,6% em 2015.

Medimos o desempenho de nosso negócio por meio da análise dos resultados dos serviços de saneamento

prestados, o único segmento reportável que inclui todos os resultados de nossas operações, exceto a receita e

os custos associados à construção de infraestrutura de serviços sob concessão, reconhecidos de acordo com o

IFRIC 12 e discutidos em “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Nossas Operações––Descrição de Nossas

Atividades”. Consequentemente, a discussão e análise da administração sobre o desempenho do segmento de

serviços de saneamento são substancialmente as mesmas que os nossos resultados apresentados acima.

98

Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo 31 de dezembro de 2014

Receita Operacional Líquida

A receita operacional líquida aumentou R$ 498,4 milhões, ou 4,4%, para R$ 11.711,6 milhões em 2015

de R$ 11.213,2 milhões em 2014.

A receita operacional líquida apresentou um aumento na receita de água no valor de R$ 161,8 milhões,

ou 3,5%, para R$ 4.723,0 milhões em 2015 de R$ 4.561,2 milhões em 2014 e um decréscimo na receita de

esgoto no valor de R$ 82,1 milhões, ou 2,2%, para R$ 3.651,9 milhões em 2015 de R$ 3.734,0 milhões em

2014. Essas variações ocorreram especialmente devido aos seguintes fatores:

um aumento de 6,5% no índice de reajuste tarifário a partir de dezembro de 2014;

um aumento de 15,2% das tarifas (reajuste tarifário ordinário de 7,8% e revisão tarifária

extraordinária de 6,9%) a partir de junho de 2015; e

aplicação da tarifa de contingência, que foi responsável pelo aumento de R$ 499,7 milhões em

nossas receitas em 2015.

Esses aumentos foram parcialmente compensados pelos descontos (bônus) oferecidos pelo Programa de

Incentivo à Redução de Consumo de Água, que totalizou R$ 926,1 milhões em 2015, comparado com

R$ 376,4 milhões em 2014 e um decréscimo de 6,8% no volume total faturado (8,0% para água e 5,2% para

esgoto).

A receita bruta de construção aumentou R$ 418,7 milhões, ou 14,3%, para R$ 3.336,7 milhões em 2015

de R$ 2.918,0 milhões em 2014. Vide Nota 3.3(b) das nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro

de 2016 e 2015 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 para uma descrição das

políticas contábeis aplicáveis ao nosso negócio de serviços de construção.

Custo Operacional

O custo operacional aumentou R$ 625,2 milhões, ou 8,2%, para R$ 8.260,8 milhões em 2015 de

R$ 7.635,6 milhões em 2014. Como percentual da receita operacional líquida, o custo operacional aumentou

para 70,5% em 2015 de 68,1% em 2014.

Esse aumento no custo operacional deveu-se principalmente aos seguintes fatores:

um aumento de R$ 408,3 milhões em custos com construção em virtude de mais investimentos em

2015; e

um aumento de R$ 217,7 milhões no custo de energia elétrica, principalmente devido ao aumento

médio de 63,1% nas tarifas do mercado regulado, a redução consequente de 7,9% no consumo de

eletricidade, o aumento médio de 161,0 % na Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição (TUSD) e a

redução consequente de 13,3% no consumo. Os aumentos foram parcialmente compensados por

uma redução de 4,1% nas tarifas do mercado livre e de 1,0% no consumo pelo mercado livre.

O aumento no custo operacional foi parcialmente compensado por:

uma redução de R$ 19,2 milhões em despesas relacionadas a suprimentos, principalmente em

virtude da redução do uso de materiais para a manutenção preventiva e corretiva de sistemas de

água e esgoto, expansão dos sistemas de informática e conservação de propriedades e instalações.

Lucro Bruto

Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro bruto do exercício findo em 31 dezembro de 2015

diminuiu R$ 126,8 milhões, ou 3,5%, passando de R$ 3.577,6 milhões em 2014 para R$ 3.450,8 em 2015.

99

Como percentual da receita operacional líquida, a margem bruta diminuiu, passando para 29,5% em 2015 de

31,9% em 2014.

Despesas de Vendas

As despesas de vendas diminuíram R$ 138,5 milhões, ou 18,8%, para R$ 598,1 milhões em 2015 de

R$ 736,6 milhões em 2014. Como percentual da receita operacional líquida, as despesas de vendas

diminuíram, passando para 5,1% em 2015 de 6,6% em 2014. A redução em despesas de vendas deveu-se

principalmente a uma redução de R$ 137,2 milhões em créditos baixados, principalmente devido à reversão

de provisões para perdas com o município de Guarulhos em virtude do recebimento de pagamentos de caixa

determinados pela justiça. Para mais informações sobre a reversão de perdas com o município de Guarulhos,

vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Nossas Operações––Descrição de Nossas Atividades––

Operações no Atacado” e “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Atividades—

Podemos enfrentar dificuldades em cobrar os valores em atraso devidos a nós por municípios para os quais

fornecemos água por atacado e por entidades do governo municipal”.

Receitas (Despesas) Administrativas

As despesas administrativas diminuíram R$ 969,4 milhões, ou 104,9%, para uma receita de R$ 45,0

milhões em 2015 de uma despesa de R$ 924,4 milhões em 2014. Como percentual da receita operacional

líquida, as despesas administrativas diminuíram para 0,4% em 2015 de 8,2% em 2014.

A redução das despesas administrativas deveu-se principalmente aos seguintes fatores:

uma redução de R$ 185,5 milhões em provisões para processos, principalmente devido a decisões

judiciais em nosso favor; e

um crédito no valor de R$ 696,3 milhões resultante de um acordo com o governo do estado de São

Paulo para recebimento de valor incontestado devido à Companhia relativo ao pagamento de

benefícios a ex-funcionários. Vide Nota 10(a)(vii) das nossas demonstrações financeiras em 31 de

dezembro de 2015 e 2014 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas e Equivalência Patrimonial

Outras receitas operacionais totalizaram R$ 146,4 milhões em 2015 em comparação com uma despesa

operacional de R$ 5,9 milhões em 2014, representando um aumento de 2.563,4%.

Outras receitas operacionais consistem das receitas de venda de imobilizado, contratos decorrentes de

licitações, direitos de venda de eletricidade, indenizações e reembolsos de despesas, cobrança de multas e

bens dados em garantia, alugueis de imóveis, venda de água reutilizada, serviços de consultoria relativos a

projetos do PURA e prestação de serviços.

Em 2015, outras receitas operacionais aumentaram principalmente devido à venda de imóveis no total de

R$ 48,4 milhões e mais recursos, no valor de R$ 41,0 milhões, relativos ao Programa de Despoluição de

Bacias Hidrográficas.

Outras despesas operacionais consistem, principalmente, de baixa de concessões devido a obsolescência,

interrupção de obras de construção, poços improdutivos, projetos economicamente inviáveis, perda de

imobilizado e excedente de energia elétrica vendida. Em 2015, outras despesas operacionais diminuíram

principalmente em virtude do aumento de provisões para baixa de obras de construção, projetos e bens

obsoletos em 2014 no total de R$ 58,8 milhões.

Receitas (Despesas) Financeiras, Líquidas

Receitas (despesas) financeiras, líquidas, consistem principalmente de juros sobre nosso endividamento e

perdas (ou ganhos) cambiais em relação ao nosso endividamento, compensadas parcialmente pela receita de

juros sobre caixa e equivalentes de caixa e provisões indexadas à inflação, principalmente relativos a acordos

celebrados com alguns consumidores para liquidação de contas a receber vencidas.

100

As receitas (despesas) financeiras, líquidas aumentaram R$ 1.820,6 milhões, ou 286,3%, para uma

despesa de R$ 2.456,5 milhões em 2015, de uma despesa de R$ 635,9 milhões em 2014. Como percentual da

receita operacional líquida, as receitas (despesas) financeiras, líquidas aumentaram, passando para 21,0% em

2015, de 5,7% em 2014.

O aumento nas despesas financeiras, líquidas deveu-se principalmente a uma variação negativa de

R$ 1.647,0 milhões de despesas com variação cambial relativas a empréstimos e financiamentos em virtude

da valorização do dólar e do iene frente ao real em 2015 (47,0% e 45,9%, respectivamente), comparado com

2014 (13,4% e -0,5%, respectivamente).

Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social

Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro antes do imposto de renda e contribuição social

diminuiu R$ 687,2 milhões, ou 53,9%, para R$ 587,6 milhões em 2015, de R$ 1.274,8 milhões em 2014.

Como percentual da receita operacional líquida, nosso lucro antes do imposto de renda e contribuição social

diminuiu para 5,0% em 2015 de 11,4% em 2014. Vide a reconciliação da alíquota efetiva de imposto na Nota

18(d) das nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015 e 2014 e para os exercícios findos em

31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.

Imposto de Renda e Contribuição Social

A despesa de imposto de renda e contribuição social diminuiu R$ 320,6 milhões, ou 86,2%, para R$ 51,3

milhões em 2015, de R$ 371,9 milhões em 2014, principalmente devido a uma receita tributável mais baixa

em 2015 e ao efeito fiscal permanente do contrato com o GESP no valor de R$ 151,5 milhões.

Lucro Líquido do Exercício

Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro líquido do exercício diminuiu, passando para

R$ 536,3 milhões em 2015, de R$ 903,0 milhões em 2014. Como percentual da receita operacional líquida, o

lucro líquido diminuiu para 4,6% em 2015, de 8,1% em 2014.

B. Liquidez e Recursos de Capitais

Fontes de Capital

De forma a satisfazer nossas necessidades de liquidez e recursos financeiros, temos confiado

primordialmente em recursos de caixa gerados pelas nossas atividades operacionais, de recursos captados a

longo prazo junto a instituições financeiras públicas federais e estaduais, e de financiamentos a longo prazo

obtidos de organizações multilaterais e financiamentos tomados nos mercados de capitais e financeiros

domésticos e internacionais. Em 31 de dezembro de 2016, dispúnhamos de R$ 1,886,2 milhões em caixa e

equivalentes de caixa. A parcela atual pendente de nossa dívida de longo prazo era de R$ 1.246,6 milhões em

31 de dezembro de 2016, dos quais R$ 366,7 milhões denominados em moeda estrangeira. A dívida de longo

prazo era de R$ 10.717,6 milhões em 31 de dezembro de 2016, sendo R$ 5.293,7 milhões representados por

obrigações denominadas em moeda estrangeira.

Como consequência dos impactos financeiros em relação à redução de água em 2014-2015 até agora,

medidas foram tomadas para reduzir os efeitos negativos, incluindo dentre as ações a readequação dos

investimentos, a redução de despesa de orçamento, a negociação de créditos vencidos (majoritariamente com

o Estado e municípios abastecidos em atacado), a implantação de tarifas de contingência (suspensas em abril

de 2016), e o pedido de revisão extraordinária da tarifa. Para mais informações, vide Nota 1 das nossas

demonstrações financeiras de 2016.

Nossa administração espera que o caixa e os equivalentes de caixa disponíveis em 31 de dezembro de

2016, a geração de caixa operacional estimado para 2017 e as linhas de crédito disponível para investimentos

são suficientes para atender nossas obrigações de curto prazo, em vista de nossa atual condição financeira e a

geração de caixa esperada de nossas atividades operacionais. Acreditamos que o nosso capital de giro é

suficiente para atender nossas necessidades atuais.

101

Fluxos de Caixa

Caixa Líquido Gerado pelas Atividades Operacionais

O caixa gerado pelas nossas atividades operacionais é nossa maior fonte individual de liquidez e

recursos financeiros e esperamos que continue a ser no futuro. Nosso caixa líquido gerado por atividades

operacionais foi de R$ 3.003,6 milhões, R$ 2.641,4 milhões e R$ 2.480,3 milhões em 2016, 2015 e 2014,

respectivamente. O principal componente de nosso fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais está

relacionado à cobrança de caixa dos clientes, devido à natureza dos negócios e ao fato de que estamos

expandindo nossa infraestrutura. O aumento de caixa líquido gerado em 2016 é devido principalmente ao fim

da crise hídrica, que levou a um aumento de 4,4% em nosso volume faturado total (4,0% de água e 4,8% de

esgoto). Esse aumento foi parcialmente compensado pelo imposto de renda e contribuição social pagos em

2016.

Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Investimentos

O caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos foi de R$ 2.130,7 milhões, R$ 2.459,5 milhões e

R$ 2.757,7 milhões em 2016, 2015 e 2014, respectivamente. O principal componente de nosso fluxo de caixa

líquido aplicado em atividades de investimento está relacionado à aquisição de ativos intangíveis, conforme

exigido pelos nossos contratos de concessão e de programa, devido ao fato de que estamos expandindo nossa

infraestrutura e cobertura de serviço. Embora tenhamos investido aproximadamente R$1,3 bilhões (incluindo

juros capitalizados) na PPP São Lourenço, um projeto de construção planejado e iniciado antes da crise

hídrica, este projeto não impactou nosso fluxo de caixa em 2016.

Caixa Líquido Proveniente das (Aplicado nas) Atividades de Financiamento

Nosso caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento totalizou R$ 625,9 milhões em 2016 e

R$ 265,7 milhões em 2015, sendo que nosso caixa líquido proveniente das atividades de financiamento foi de

R$ 218,5 milhões em 2014. O principal componente de nossos fluxos de caixa das atividades de

financiamento está relacionado às captações e pagamentos de empréstimos usados para financiar os

investimentos em ativos intangíveis relacionados aos nossos contratos de concessão e programa, a fim de

suportar a expansão de nossos serviços e o pagamento de juros sobre capital próprio.

Financiamento do Endividamento

Nosso endividamento financeiro total diminuiu 8,8%, passando de R$ 13.121,6 milhões em 31 de

dezembro de 2015 para R$ 11.964,1 milhões em 31 de dezembro de 2016. Além disso, durante o mesmo

período, nosso endividamento total denominado em moeda estrangeira diminuiu 14,5%, passando de

R$ 6.617,8 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 5.660,4 milhões em 31 de dezembro de 2016.

Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos R$ 10.717,6 milhões em aberto como endividamento de longo

prazo, (excluindo a parcela corrente da dívida de longo prazo), dos quais R$ 5.293,7 milhões são dívidas de

longo prazo denominadas em moeda estrangeira. Nossa parcela circulante da dívida de longo prazo em aberto

era de R$ 1.246,6 milhões em 31 de dezembro de 2016. Em 31 de dezembro de 2016, R$ 366,7 milhões dessa

parcela circulante da dívida de longo prazo eram denominados em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de

2016, nossa classificação nacional dada pela agência de classificação de risco e crédito Standard & Poor’s foi

“brA+” enquanto a classificação internacional foi “BB”. Em 31 de dezembro de 2016, nossa classificação

nacional pela Moody’s América Latina Ltda. foi Aa2.br e nossa classificação global foi Ba2. Em 31 de

dezembro de 2016, nossa classificação nacional pela Fitch Rating Brasil Ltda. foi AA-(bra) e nossa

classificação internacional foi BB.

Diversos acordos contratuais que celebramos, inclusive certos contratos de financiamento com a Caixa

Econômica Federal e o BNDES, preveem garantia sobre uma parcela de nossos fluxos de caixa provenientes

do pagamento de tarifas de água e esgoto. Além disso, prestamos como garantia uma parcela de nossa geração

de fluxos de caixa em operações relativas às PPPs.

102

Segundo esses contratos, o caixa recebido das operações deve transitar por contas predefinidas. Na

hipótese de inadimplemento do contrato correspondente, esse caixa e os fluxos de caixa que transitarão por

essas contas no futuro ficariam sujeitos a restrições, constituindo garantia do respectivo credor. Em 31 de

dezembro de 2016, uma parcela substancial de nossos fluxos de caixa mensais derivados de operações estava

sujeita a essas garantias. Naquela data, o valor total de nossa dívida garantida, inclusive endividamento para o

qual outorgamos tais garantias, era de R$ 3.690,2 milhões. Vide “—Compromissos Financeiros––

“Covenants”— Endividamento em moeda local” e a Nota 16 das nossas demonstrações financeiras incluídas

neste relatório anual.

A tabela abaixo contém dados sobre nosso endividamento em aberto em 31 de dezembro de 2016:

Em 31 de dezembro de 2016

Corrente Longo Prazo Total

Vencimento

Final

Denominado em moeda local:

Debêntures 10ª emissão 40.967 120.343 161.310 2020

TJLP+1,92% (1ª e 3ª séries) e

IPCA + 9,53% (2ª série) Debêntures 12ª emissão 45.450 340.165 385,615 2025 TR + 9,5%


TJLP+1,92% (1ª e 3ª séries) e

IPCA + 9,19% (2ª série)


CDI + 0,99% (1ª série) e IPCA +

6,2% (2ª série)

Debêntures 17ª emissão 140.144 904.094 1.044.238 2023

CDI + 0,75% (1ª série) e IPCA + 4,5% (2ª série) e IPCA + 4,75% (3ª

série)

Debêntures 18ª emissão 32.436 223.840 256.276 2024 TJLP + 1,92% (1ª e 3ª séries) e IPCA + 8,25% (2ª série)

Debêntures 19ª emissão 199.461 - 199.461 2017 CDI + 0,80% a 1,08%

Debêntures 20ª emissão - 495.533 495.533 2019 CDI + 3,80% Caixa Econômica Federal 59.199 1.088.160 1.147.359 2017/2038 TR + 5% a 9,5%

Banco Nacional de Desenvolvimento

Econômico e Social (BNDES) Região Litorânea 16.603 33.207 49.810 2019 2,5% + TJLP

Banco Nacional de Desenvolvimento

Econômico e Social (BNDES) PAC 10.987 60.293 71.280 2023 2,15% + TJLP Banco Nacional de Desenvolvimento

Econômico e Social (BNDES) PAC II

9751 4.288 27.007 31.295 2027 1,72% + TJLP Banco Nacional de Desenvolvimento

Econômico e Social (BNDES) PAC II

9752 2.341 21.659 24.000 2027 1,72% + TJLP Banco Nacional de Desenvolvimento

Econômico e Social (BNDES) Onda

Limpa 23.219 168.083 191.302 2025 1,92% + TJLP Banco Nacional de Desenvolvimento

Econômico e Social (BNDES) Tietê III 30.054 307.862 337.916 2028 1,66% + TJLP

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) 2015 - 233.967 233.967 2035 2,5% + TJLP

Arrendamento financeiro 14.914 537.602 552.516 2035 7,73% a 10,12% + IPC

Outros 746 10.829 11.575 2018/2025 TJLP + 1,66% (Fehidro) e TR + 12% (Presidente Prudente)

Juros e outros encargos 121.605 - 121.605

Total denominado em moeda local 879.908 5.423.872 6.303.780

Denominado em moeda estrangeira:

Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) US$ 555.671.000

(2015 – US$ 560.826.000) 190.436 1.607.782 1.798.218 2017/2035 2,14% a 4,92%

Banco Internacional para a Reconstrução e Desenvolvimento (BIRD) US$ 79.946.000

(2015 – US$ 61.158.000) - 260.224 260.224 2034 1,46%

Deutsche Bank – US$ 150.000.000 - 480.244 480.244 2019 Libor + 4,50% Eurobonds – US$ 350.000.000 (2015 –

US$ 350.000.000) - 1.137.395 1.137.395 2020 6,25%

JICA 15 – ¥ 14.981.590.000 (2015 – ¥ 16.134.020.000) 32.175 386.111 418.286 2029 1,8% e 2,5%

103


Corrente Longo Prazo Total

Vencimento

Final JICA 18 – ¥ 13.470.080.000 (2015 –

¥ 14.506.240.000) 28.930 346.890 375.819 2029 1,8% e 2,5%

JICA 17 – ¥ 1.596.251.000 (2015 – ¥ 1.565.564.000) 1.205 42.675 43.880 2035 1,2% e 0,01%

JICA 19 – ¥ 27.569.009.000 (2015 –

¥ 21.701.103.000) - 768.463 768.463 2037 1,7% e 0,01% BID 1983AB – US$ 106.346.000 (2015 –

US$ 130.289.000) 78.030 263.921 341.951 2023 Libor + 1,88% a 2,38%

Juros e outros encargos 35.883 - 35.883

Total denominado em moeda

estrangeira 366.659 5.293.704 5.660.363

Total de empréstimos e financiamentos 1.246.567 10.717.576 11.964.143

________________________________

* TR, que era de 0,1849% por mês em 31 de dezembro de 2016; CDI é o Certificado de Depósitos Interbancários, que era de 13,63%

ao ano em 31 de dezembro de 2016; IGP-M é o Índice Geral de Preços a Mercado, que era de 7,17% ao ano em 31 de dezembro de 2016; TJLP é a Taxa de Juros de Longo Prazo fixada trimestralmente pelo Banco Central, que era de 7,5% ao ano em 31 de

dezembro de 2016.

A tabela abaixo mostra o cronograma de vencimento de nossa dívida em 31 de dezembro de 2015, para

os períodos indicados:

2017 2018 2019 2020 2021 Após 2022 Total

(em milhões de reais)

Empréstimos e financiamentos ........... 1.246,6 1.576,4 1.718,9 2.024,3 641,1 4.756,8 11.964,1

Quanto à nossa dívida denominada em moeda estrangeira, o montante de R$ 4.018,0 milhões em 31 de

dezembro de 2016, líquido de custos de transação, estava denominado em dólares norte-americanos e

R$ 1.606,4 milhões estava denominado em ienes. Essa dívida consistia basicamente de:

R$ 1.798.2 milhões (US$ 555,7 milhões) pertinente aos empréstimos denominados em dólares

norte-americanos tomados junto ao Banco Interamericano do Desenvolvimento – BID, sendo estes:

(i) dois empréstimos para o financiamento da primeira fase do Projeto Tietê em 1992, considerando

que um deles venceu em 2016, conforme planejado, e o outro para a segunda fase em 2000. Nos

termos desses empréstimos, os pagamentos de principal são efetuados em prestações semestrais

com vencimento final em dezembro de 2017 e julho de 2025, respectivamente. Sobre o principal

incidem juros à taxa LIBOR em dólares norte-americanos mais uma taxa que varia de 1,14% a

3,00%, pagos semestralmente; (ii) o empréstimo celebrado em setembro de 2010 com o BID para o

financiamento da terceira fase do Projeto Tietê. Esse empréstimo tem vencimento final em 3 de

setembro de 2035. As amortizações serão em parcelas semestrais a partir de março de 2017 após

um período de carência de seis anos. Sobre o principal incidem juros à taxa LIBOR em dólares

norte-americanos mais um spread variável, pagos semestralmente;

R$ 260,2 milhões (US$ 79,9 milhões) (denominado em dólares norte-americanos) tomados junto

ao BIRD, celebrado em 28 de outubro de 2009, no valor de US$ 100 milhões, para financiar o

Programa Mananciais. O empréstimo vence em março de 2034, com amortizações semestrais do

principal a partir de setembro de 2019 após um período de carência de dez anos. Sobre o principal

incidem juros à taxa LIBOR em dólares norte-americanos mais um spread variável, pago

semestralmente.

R$ 342,0 milhões (US$ 106,3 milhões) em empréstimos denominados em dólares norte-americanos

no âmbito do financiamento “AB Loan” contratado junto ao BID, em maio de 2008. De acordo

com os termos desse empréstimo, os pagamentos de principal são efetuados em prestações anuais

com vencimento final em maio de 2023. Sobre o principal incidem juros à taxa LIBOR em dólares

norte-americanos mais uma taxa que varia de 1,88% a 2,38%, pago semestralmente. Os recursos

104

foram utilizados para amortizar uma série de títulos de dívida pública relacionados à

implementação do nosso plano de investimentos;

R$ 1.137,4 milhões (US$ 350,0 milhões) em empréstimos denominados em dólares norte-

americanos decorrentes de Eurobonds emitidos em dezembro de 2010, com taxa de juros de 6,25%.

Os empréstimos pagam juros semestrais e têm vencimento em 2020. Os recursos da oferta foram

utilizados para pagar compromissos financeiros ao longo de 2007 e 2011. Em novembro de 2016,

as notas emitidas em valor agregado de US$140,0 milhões, a juros de 7,5%, com vencimento em

2016, foram integralmente amortizadas;

R$ 1.606,4 milhões (¥ 57.616,9 milhões) relativos a empréstimos denominados em ienes

contratados com a JICA, os quais estão assim compostos: (i) ¥ 21.320,0 milhões em empréstimos

denominados em ienes, contratados em agosto de 2004 para o financiamento do programa de

recuperação ambiental da região metropolitana da Baixada Santista denominado “Programa Onda

Limpa”. Nos termos desse empréstimo, os pagamentos do principal são feitos em parcelas

semestrais com vencimento final em 2029. Os juros são computados a uma taxa que varia de 1,8%

a 2,5% ao ano, pagos semestralmente; (ii) ¥ 6.208 milhões em empréstimos denominados em ienes,

contratados com a JICA em outubro de 2010 para o financiamento do programa de melhorias

ambientais na bacia da represa Billings. O contrato vence em outubro de 2035. Haverá

amortizações semestrais a partir de outubro de 2017, após sete anos de carência. Sobre o principal

incidem juros a uma taxa que varia de 0,01% a 1,2% ao ano, pagos semestralmente; (iii) ¥ 19.169

milhões em empréstimos denominados em ienes, contratados em fevereiro de 2011 para completar

o financiamento do primeiro estágio do Programa Onda Limpa, o empréstimo possui condições

comerciais similares ao empréstimo celebrado em agosto de 2004. Esses recursos foram utilizados

na realização de obras e serviços na região metropolitana da Baixada Santista. O contrato de crédito

expira em 18 anos, vencimento final em agosto de 2029. Sobre o principal incidem juros que

variam entre 1,8% e 2,5% ao ano, pagos semestralmente; e (iv) em fevereiro de 2012 contratamos

um empréstimo de ¥ 33.584 milhões denominado em ienes para o financiamento Programa

Corporativo de Redução de Perdas de Água. O empréstimo vence em fevereiro de 2037. Haverá

amortizações semestrais a partir de fevereiro de 2019 após um período de carência de sete anos.

Sobre o principal incidem juros a uma taxa que varia de 0,01% a 1,7% ao ano, pagos

semestralmente; e

R$ 469.020 (US$ 150,0 milhões), relativos a um empréstimo denominado em dólares norte-

americanos contratado em outubro de 2016, com o Deutsche Bank AG. London Branch e o Banco

Bradesco S.A., New York Branch, incidindo juros à taxa LIBOR de 3 meses mais 4,50% ao ano,

com vencimento final em outubro de 2019. O pagamento dos juros relativos a esse empréstimo

ocorrerá em parcelas trimestrais e a amortização do principal será feita semestralmente após um

período de carência de 18 meses. Os recursos desse empréstimo foram utilizados para pagar os

Eurobonds emitidos no valor total de US$140,0 milhões em novembro de 2006, com vencimento

em novembro de 2016, e outras obrigações financeiras ao longo de 2016. O contrato de empréstimo

inclui covenants financeiros que exigem um índice de cobertura de serviço de dívida superior a

2,35:1,00 e quociente da dívida total ajustada/EBITDA, em base consolidada, igual ou inferior a

3,65:1,00.

Nossos empréstimos tomados junto a instituições multilaterais e com Agência do Governo, como o BID,

BIRD e JICA são garantidos pelo governo federal e possuem uma contra garantia prestada pelo Estado de São

Paulo. Para mais informações sobre os termos destes contratos de empréstimo, vide “Item 7.B. Operações

com Partes Relacionadas––Garantias Governamentais a Financiamentos”.

Nossa dívida em moeda local em aberto era de R$ 6.303,8 milhões em 31 de dezembro de 2016 e

consistia primordialmente de empréstimos em Reais obtidos junto a bancos estaduais e federais,

particularmente a Caixa Econômica Federal e o BNDES, bem como debêntures emitidas em novembro de

2009, junho de 2010, fevereiro de 2011, fevereiro de 2012, novembro de 2012, janeiro de 2013, outubro de

2013, junho de 2014 e dezembro de 2015 e arrendamentos mercantis financeiros.

105

A seguir encontra-se um resumo dos nossos principais empréstimos obtidos junto a bancos estaduais e

federais:

De 2003 a 2014, celebramos diversos contratos de financiamento com a Caixa Econômica Federal,

cujas amortizações do principal são pagas em até 60, 180 ou 240 meses em parcelas mensais com

início 30 dias após do término do período de carência aplicável que varia de 10 a 48 meses a partir

da data da assinatura da linha de crédito. O vencimento final é em 2038. Sobre o montante do

principal incidem juros de 5,0% a 8,0%. Os contratos de financiamento são garantidos por

(i) cobranças de faturamentos diários de abastecimento de água e serviços de esgoto até o valor

total da dívida, ou (ii) por um plano de faturamento mensal que corresponde a um mínimo de três

vezes a cobrança mensal, dependendo dos termos do contrato de financiamento pertinente.

Em novembro de 2007, celebramos um contrato de financiamento de R$ 129,9 milhões com o

BNDES. Amortizações de principal estão sendo feitas em 96 parcelas mensais sucessivas, com

vencimento final em 2019. Sobre o montante principal incidem juros, limitados a 6,0% ao ano mais

2,50% ao ano. Se a TJLP exceder 6% ao ano, esse excedente será somado ao montante do

principal. O contrato de financiamento é garantido pelo faturamento proveniente da prestação de

serviços de água e esgoto;

Em maio de 2008, celebramos um contrato de financiamento com o BNDES contemplando um

montante de R$ 174,0 milhões. As amortizações do principal estão sendo feitas em 150 prestações

mensais sucessivas, com vencimento final em 2023. Sobre o montante principal incidem juros com

base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais 2,15% ao ano. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse

excedente será somado ao montante do principal. O contrato de financiamento é garantido pelo

faturamento proveniente da prestação de serviços de água e esgoto;

Em março de 2010, celebramos um contrato de financiamento de R$ 294,3 milhões com o BNDES.

As amortizações do principal estão sendo feitas em 156 prestações mensais sucessivas, com

vencimento final em 2025. Sobre o montante principal incidem juros com base na TJLP, limitada a

6,0% ao ano, mais 1,92% ao ano. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse excedente será somado ao

montante do principal. O contrato de financiamento é garantido pelo faturamento proveniente da

prestação de serviços de água e esgoto;

Em 2011, contratamos operações de arrendamento mercantil no montante de R$ 49,6 milhões com

determinados fornecedores para a construção de infraestrutura em terrenos de nossa propriedade.

Durante a fase de construção, reconhecemos o ativo intangível e respectivo passivo referente ao

arrendamento a valor justo. Com a conclusão da obra, começamos a pagar aluguel pela

infraestrutura (em 240 parcelas) e o arrendamento foi atualizado conforme o contrato. Em 31 de

agosto de 2013, SES Campo Limpo Paulista e Várzea Paulista entraram em operação, sendo que o

valor correspondente era de R$ 138.602 milhões em 31 de dezembro de 2014;

Em março de 2012, celebramos um contrato de financiamento de R$ 180,8 milhões com o BNDES.

A amortização do principal está sendo feita em 156 prestações mensais sucessivas, com

vencimento final em 2027. Sobre o montante principal incidem juros com base na TJLP, limitada a

6,0% ao ano, mais 1,72% ao ano. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse excedente será somado ao

montante do principal. O contrato de financiamento é garantido por uma parcela das receitas

provenientes da prestação de serviços de água e esgoto;

Em fevereiro de 2013, celebramos um contrato de financiamento de R$ 1,3 bilhão com o BNDES.

A amortização do principal está sendo feita em 144 parcelas mensais e sucessivas, com o

vencimento final em 2028. O valor do principal incide juros à TJLP, mas é limitado a 6,0% ao ano,

mais um anual de 1,66%. Se a TJLP for superior a 6,0% ao ano, tal excesso será adicionado ao

valor do principal. Esse contrato de financiamento é garantido por uma parcela das receitas

provenientes da prestação de serviços de água e esgoto;

Em junho de 2014, celebramos um contrato de financiamento de R$ 61,1 milhões com o BNDES.

A amortização do principal será feita em até 108 parcelas mensais e sucessivas após o período de

106

carência de 36 meses, com o vencimento final em 2026. Sobre o montante principal incidem juros

com base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais 1,76% ao ano. Se a TJLP for superior a 6,0% ao

ano, tal excedente será adicionado ao valor do principal. O contrato de financiamento é garantido

por uma parcela das receitas provenientes da prestação de serviços de água e esgoto;

Em junho de 2015, celebramos um contrato de financiamento de R$ 747,4 milhões com o BNDES.

A amortização do principal será feita em até 204 parcelas mensais e sucessivas após o período de

carência de 36 meses, com o vencimento final em 2035. Sobre o montante principal incidem juros

com base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais 2,18% ao ano. Se a TJLP for superior a 6,0% ao

ano, tal excedente será adicionado ao valor do principal. O contrato de financiamento é garantido

por uma parcela das receitas provenientes da prestação de serviços de água e esgoto; e

Em outubro de 2015, celebramos um contrato de financiamento de R$ 48,3 milhões com a FINEP

– Financiadora de Estudos e Projetos. A amortização do principal será feita em até 91 parcelas

mensais e sucessivas após o período de carência de 30 meses, com o vencimento final em 2025.

Sobre o montante principal incidem juros com base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais 1,5% ao

ano. Se a TJLP for superior a 6,0% ao ano, tal excedente será adicionado ao valor do principal. O

contrato de financiamento é garantido por uma parcela das receitas provenientes da prestação de

serviços de água e esgoto.

No âmbito do programa do BNDES, realizamos três emissões de debêntures, no valor total de R$ 826,1

milhões. Em novembro de 2009, realizamos a 10ª emissão de debêntures, com valor total de principal de

R$ 275,4 milhões. As debêntures são divididas em três séries: a primeira e a terceira séries vencerão em

novembro de 2020 e a segunda em dezembro de 2020. Sobre as debêntures da primeira e da terceira séries,

com valor total de principal de R$ 77,1 milhões e R$ 115,7 milhões, respectivamente, incidem juros de 1,92%

ao ano mais a TJLP. Se a TJLP exceder a 6,0% ao ano, tal excedente será adicionado ao valor do principal.

Sobre as debêntures da segunda série, com valor total de principal de R$ 82,6 milhões, incidem juros com

base no IPCA mais 9,53% ao ano. A emissão foi integralmente subscrita pelo BNDES. Em fevereiro de 2011,

realizamos a 14ª emissão debêntures, a segunda das três previstas, também integralmente subscrita pelo

BNDES. Essas debêntures são divididas em três séries: a primeira e a terceira séries vencerão em fevereiro de

2022 e a segunda em março de 2022. Sobre as debêntures da primeira e terceira séries, com valor total de

principal de R$ 77,1 milhões e R$ 115,7 milhões, respectivamente, incidem juros de 1,92% ao ano, mais

TJLP. Se a TJLP for superior a 6,0% ao ano, tal excedente será adicionado ao valor do principal. Sobre as

debêntures da segunda série, com valor total de principal de R$ 82,6 milhões, incidem juros com base no

índice IPCA mais 9,20% ao ano. Em outubro de 2013, concluímos nossa 18ª emissão de debêntures, a terceira

das três previstas, também subscrita exclusivamente pelo BNDES. Essas debêntures são divididas em três

séries: a primeira e a terceira série vencerão em outubro de 2024 e a segunda série vencerá em novembro de

2024. Sobre as debêntures da primeira e da terceira séries, no valor total de principal de R$ 77,1 milhões e

R$ 115,7 milhões, respectivamente, incidem juros de 1,92% ao ano mais a TJLP. Se a TJLP exceder 6,0% ao

ano, esse excedente será somado ao montante do principal. Sobre as debêntures da segunda série, no valor

total de principal de R$ 82,6 milhões, incidem juros com base no índice IPCA mais 8,26% ao ano. Em

dezembro de 2013 o BNDES subscreveu a primeira e a segunda séries. Em dezembro de 2014 e julho de

2015, o BNDES subscreveu parte das debêntures da terceira série e subscreverá as demais debêntures da

terceira série em 2017. Os recursos captados nas três emissões foram primordialmente utilizados em

investimentos no Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água e em melhorias e reformas da estação

de tratamento de água do Rio Grande, incluindo outros projetos para sistemas de abastecimento de água e

coleta de esgoto nas regiões do Litoral Norte de São Paulo, Vale do Paraíba e Mantiqueira.

Além disso, em junho de 2010, emitimos 500.000 debêntures para o Fundo de Garantia por Tempo de

Serviço – FGTS, com base no programa do FGTS de financiamento de empresas dos setores de saneamento,

transporte e imobiliário (nossa décima segunda emissão). As debêntures têm vencimento em junho de 2025

sobre as quais incidem juros mensais baseados na TR mais 9,5% ao ano. Aplicamos os recursos da décima

segunda emissão ao financiamento de uma parte do nosso plano de investimento dos sistemas de

abastecimento de água e tratamento de esgoto.

Em fevereiro de 2012, emitimos nossa décima quinta debênture em duas séries no montante total do

principal de R$ 771,0 milhões. A primeira e a segunda série vencerão em fevereiro de 2017 e 2019,

107

respectivamente. As debêntures da primeira série (no valor total do principal totalizam R$ 287,3 milhões)

possuem juros a uma taxa com base no CDI mais 0,99% ao ano. A segunda série (no montante total do

principal de R$ 483,7 milhões) comporta juros com base no índice IPCA mais 6,2% ao ano. Os recursos

líquidos foram utilizados para pagar compromissos financeiros em 2012, incluindo o resgate antecipado de

nossa décima terceira emissão de debêntures.

Em novembro de 2012, realizamos nossa 16ª emissão de debêntures no valor de R$ 500 milhões, com

data de vencimento para novembro de 2015 e possuem juros trimestrais a uma taxa de juros entre 0,30% e

0,7% ao ano mais a taxa do CDI. Os recursos desta emissão foram usados para pagar nossos compromissos

financeiros para 2012 e 2013.

Em janeiro de 2013, realizamos nossa décima sétima emissão de debêntures, no valor de R$ 1.0 bilhão

em três séries, a primeira no valor de R$ 424,7 milhões com prazo de vencimento para janeiro de 2018 e

possuem uma taxa de juros de 0,75% ao ano mais a taxa do CDI; a segunda no valor de R$ 395,2 milhões,

com prazo de vencimento para janeiro de 2020 e possuem uma taxa de juros de 4,50% ao ano mais a variação

do IPCA; e a terceira no valor de R$ 180,1 milhões, com prazo de vencimento para janeiro de 2023 e

possuem uma taxa de juros de 4,75% ao ano mais a variação do IPCA. Os recursos dessa emissão foram

usados para pagar nossos compromissos financeiros para 2013.

Em junho de 2014, realizamos a 19ª emissão de debêntures no valor de R$ 500 milhões, com

vencimento em junho de 2017, com pagamento semestral de juros que variam de 0,80% a 1,08% ao ano mais

o CDI. Os recursos dessa emissão foram utilizados para pagar nossos compromissos financeiros de 2014 e

2015. Em março de 2016, realizamos a amortização parcial extraordinária da 19ª emissão de debêntures no

valor de R$ 300 milhões, deixando um saldo de R$ 200 milhões em aberto até o vencimento.

Em dezembro de 2015, realizamos a 20a emissão de debêntures no valor de R$ 500 milhões, com

vencimento em dezembro de 2019, e pagamento semestral de juros de 3,80% ao ano mais o CDI. Os recursos

dessa emissão serão utilizados para fortalecer nossa posição de caixa e refinanciar nossos compromissos

financeiros com vencimento no primeiro trimestre de 2016.

Parte da dívida denominada em Reais está indexada à inflação. Nessas dívidas, os contratos preveem

reajustes inflacionários dos seus respectivos montantes de principal, sendo a inflação determinada pela

variação do IPCA (maior parte) ou IPC.

Compromissos Financeiros––“Covenants”

Estamos sujeitos a compromissos financeiros (“covenants”) previstos nos contratos que evidenciam ou

regem nosso endividamento em aberto.

Endividamento em moeda estrangeira

Em relação à nossa dívida em dólares norte-americanos, estamos sujeitos a compromissos financeiros

que incluem, sem limitação, aqueles que estão previstos nos contratos de financiamento celebrados com o

BID. Cada um desses contratos contém, entre outras disposições, limitações à nossa capacidade de incorrer

em dívidas.

Os covenants financeiros relacionados aos contratos de empréstimos 713 e 1212 consideram que:

nossas tarifas devem produzir receitas suficientes para cobrir as despesas operacionais do sistema,

incluindo despesas administrativas, operacionais, de manutenção e depreciação;

nossas tarifas devem fornecer retorno sobre os valores do balanço patrimonial do ativo fixo acima de

7%, e

durante a execução do projeto, os saldos de empréstimos de curto prazo não devem exceder 8,5% do

patrimônio total.

108

Esses contratos possuem uma cláusula de antecipação de vencimento na hipótese de não cumprirmos

com qualquer de nossas obrigações ali estipuladas ou estipuladas em outros contratos com o banco com

relação ao financiamento dos projetos mencionados acima.

Os covenants financeiros relacionados aos contratos de empréstimos AB (1983AB) exigem que:

nosso índice de cobertura de serviço de dívida deve ser igual ou superior a 2,35:1,00; e

o índice de dívida total ajustada (definido como o total de dívidas referentes a financiamentos e

empréstimos, incluindo debêntures e eurobônus, menos juros e encargos financeiros provisionados

referentes ao período vigente) sobre EBITDA Ajustado (definido como o lucro líquido antes do

resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, outras

receitas e despesas não operacionais e itens extraordinários líquidos de imposto de renda e

contribuição social), de forma consolidada, deve ser inferior a 3,65:1,00.

Esse contrato possui cláusula de vencimento antecipado. Caso descumpramos os seus termos, o BID

pode solicitar a antecipação do vencimento de parte ou de todo o valor do empréstimo. O contrato também

possui cláusula de cross-default, segundo a qual, em caso de inadimplemento de nossa parte quanto a

qualquer de nossas dívidas junto ao BID ou terceiros (neste caso, acima de US$ 25 milhões), o BID poderá

solicitar a antecipação do vencimento do empréstimo.

Em 30 de setembro de 2015, o BID celebrou um “Termo de Acordo”, segundo o qual o BID concordou,

em caráter irrevogável, em não exercer seu direito de antecipar o vencimento da dívida no período entre 30 de

setembro de 2015 a 1º de outubro de 2016, caso durante um trimestre haja desconformidade com o índice

dívida total ajustada sobre EBITDA Ajustado, que deve ser menor que 3,65. Consequentemente, o BID

poderá antecipar o vencimento dessa dívida em caso de falta de cumprimento do índice acima por mais de um

trimestre. Esse contrato possui cláusula de cross default. Vide Nota 16 das nossas demonstrações financeiras.

As disposições relativas às nossas notas promissórias no valor de US$ 350,0 milhões a 6,25% com

vencimento em 2020 proíbem, com certas exceções, o endividamento adicional quando: (i) o quociente entre

a Dívida Total Ajustada e o EBITDA Ajustado (conforme definido nas disposições em questão), for superior

a 3,65:1,00, ou (ii) o Coeficiente de Cobertura dos Serviços da Dívida (conforme descrito nas disposições em

questão) for inferior a 2,35:1,00. O contrato possui uma cláusula de inadimplência cruzada. O presente

contrato possui uma cláusula de inadimplência cruzada, ou seja, o vencimento antecipado de qualquer

endividamento por empréstimos da Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias tendo um valor de principal

total de US$ 25,0 milhões ou mais (ou valor equivalente em outras moedas) implicará em vencimento

antecipado deste contrato. Vide Nota 16 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual.

Em novembro de 2016, as notas promissórias no valor de US$ 140,0 milhões a 7,5% com vencimento em

2016 foram integralmente amortizadas.

Qualquer eventual desvalorização significativa do real afetará a parcela total da dívida denominada em

moeda estrangeira quando aferida em reais. Como resultado, terá um efeito negativo no Total Ajustado ou

Dívida Líquida em reais, com impacto subsequente na relação entre Total Ajustado ou Dívida Líquida e

EBITDA ajustado.

Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, estávamos em conformidade com todos os requisitos estabelecidos

nos contratos de empréstimo e financiamento.

Endividamento em moeda local

Com relação às nossas dívidas em aberto, em reais, estamos sujeitos ao cumprimento de compromissos

financeiros (covenants).

A claúsula de covenants aplica-se a todos os contratos de financiamento com o BNDES, incluindo a 10ª,

14ª e 18ª emissões de debêntures, com um valor total de R$ 1.504,2 milhões em 31 de dezembro de 2016. O

único contrato isento dos covenants renegociados é o 08.2.0169 veja Nota 16 (a) (ii) das nossas

demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual.

109

Resumidamente, os acordos de financiamento com o BNDES especificam duas faixas em que devemos

manter os nossos indicadores de Dívida Líquida Ajustada / EBITDA Ajustado, EBITDA Ajustado / Despesas

Financeiras Ajustadas e Outras Dívidas Onerosas / EBITDA Ajustado. Esses acordos também especificam um

mecanismo de garantias, em que a Companhia precisa assegurar que uma porção do valor mensal de

recebíveis transite diariamente em uma conta fiduciária vinculada ao BNDES. Após o BNDES notificar ao

banco depositário que a Companhia não está em default, essa porção do valor mensal de recebíveis é liberada

para uma conta movimento da Companhia. Se o indicador de EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras

Ajustadas estiver igual ou superior a 3.50, o indicador de Dívida Líquida Ajustada / EBITDA Ajustado estiver

igual ou inferior a 3.00 e o indicador de Outras Dívidas Onerosas / EBITDA Ajustado estiver igual ou inferior

a 1.00, a quantia que precisa transitar pela conta fiduciária vinculada ao BNDES é de R$ 218,0 milhões por

mês. Se um dos três indicadores mencionados acima não for atingido por no mínimo dois trimestres ou mais,

consecutivos ou não, dentro de um período de doze meses, porém se mantiver na seguinte faixa de

indicadores: EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas inferior a 3,50 e igual ou superior a 2,80,

Dívida Líquida Ajustada / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 3,80 e superior a 3,00 e Outras Dívidas

Onerosas / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 1,30 e superior a 1,00, a porção do valor mensal de

recebíveis que precisa transitar pela conta fiduciária vinculada ao BNDES é automaticamente aumentada em

20%.

Seguem abaixo os atuais covenants:

A. Manutenção dos seguintes índices, apurados trimestralmente e relativos aos valores acumulados

nos últimos 12 meses, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais revisadas

ou demonstrações financeiras anuais auditadas:

EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas igual ou superior a 3,50;

Dívida Líquida Ajustada / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 3,00; e

Outras Dívidas Onerosas / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 1,00 (onde “Outras Dívidas

Onerosas” corresponde à soma (i) das obrigações previdenciárias e com plano de assistência

médica, (ii) parcelamento de dívidas tributárias e (iii) parcelamento de dívidas com o

fornecedor de energia elétrica).

B. Caso fique caracterizado o descumprimento de um ou mais de um dos indicadores especificados no

item A por dois ou mais trimestres, consecutivos ou não, em um período de 12 meses, estaremos

descumprindo a primeira faixa de indicadores, o que aumentará automaticamente o valor a ser

repassado à conta fiduciária em 20%, se mantivermos os indicadores na segunda faixa:

EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas inferior a 3,50, mas igual ou superior a

2,80;

Dívida Líquida Ajustada / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 3,80, mas superior a 3,00;

Outras Dívidas Onerosas / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 1,30, mas superior a 1,00.

C. Caso fique caracterizado o descumprimento de um ou mais de um dos indicadores especificados no

item B e/ou a Companhia descumprir a obrigação estipulada para a Companhia de reforço

automático da garantia estipulada no item B, a Companhia estará descumprindo as cláusulas de

covenants, e o BNDES poderá, a seu exclusivo critério:

requerer à Companhia a constituição de outras garantias adicionais, no prazo, não inferior a 30

dias, a ser fixado pelo BNDES;

suspender a liberação dos recursos; e/ou

decretar o vencimento antecipado dos contratos de financiamento.

110

Em 31 de dezembro de 2016, o valor a ser repassado para a conta fiduciária é de R$ 218 milhões por

mês, exceto as garantias financeiras do contrato de financiamento nº 08.2.0169.1.

Os covenants aplicáveis ao contrato de financiamento nº 08.2.0169.1 são os seguintes:

EBITDA Ajustado / Receita Operacional Líquida Ajustada igual ou superior a 38%;

EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas igual ou superior a 2,35; e

Dívida Líquida Ajustada / EBITDA Ajustado igual ou inferior a 3,20.

O BNDES irá verificar anualmente a manutenção dos índices mencionados acima referente ao contrato

nº 08.2.0169.1 por meio da análise de nossas demonstrações financeiras anuais auditadas, que devem ser

apresentadas ao BNDES ou publicadas até 30 de abril do ano seguinte ao ano de referência das demonstrações

financeiras. Se mantivermos todos os covenants com relação ao contrato nº 08.2.0169.1, o BNDES reduzirá a

taxa de juros desse contrato de financiamento de 2,15% para 1,82% ao ano. Se os covenants forem mantidos,

a taxa de juros será reduzida a partir de 16 de junho do mesmo ano em que a verificação houver sido feita até

15 de junho do ano seguinte.

O contrato de financiamento celebrado com o BNDES em março de 2010 está sujeito a cláusulas de

“cross-default”, i.e., o vencimento antecipado de qualquer uma de nossas dívidas, contratos financeiros a/ou

valores que possam comprometer o cumprimento das obrigações previstas na escritura de emissão levará ao

vencimento antecipado do contrato pertinente.

Além disso, todos os nossos contratos de financiamento com a Caixa Econômica Federal e nossos

contratos de financiamento com o BNDES celebrados em novembro de 2007, maio de 2008 e março de 2012

estão sujeitos a um Acordo de Melhoria de Desempenho. O Acordo de Melhoria de Desempenho, ou AMD,

datado de 28 de maio de 2007, e aditado em agosto de 2012, foi celebrado entre o governo federal e a nossa

empresa, atuando a Caixa Econômica Federal e o BNDES como partes intervenientes. De acordo com este

contrato, devemos cumprir pelo menos quatro de oito indicadores operacionais e financeiros estipulados para

o período de 2012 a 2016. Se deixarmos de cumprir qualquer desses indicadores, a Caixa Econômica Federal

e o BNDES podem suspender nossas linhas de crédito e seremos impedidos de celebrar quaisquer outros

contratos de financiamento com essas instituições. No entanto, podemos renegociar os indicadores, se

necessário. Em março de 2013, o Ministério das Cidades revogou a instrução normativa que regulamentava os

AMDs. De acordo com essa instrução, os AMDs assinados até 14 de março de 2013 permanecerão válidos até

a data de expiração de suas respectivas vigências, não sendo necessária a celebração ou repactuação do AMD

para novas contratações.

Nossos contratos de financiamento com a Caixa Econômica Federal não possuem compromissos

financeiros substanciais. O contrato com a Caixa Econômica Federal possui uma cláusula de cross-default .

Vide Nota 16 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual.

Quanto às nossas debêntures em circulação, os termos da 12ª emissão determinam que mantenhamos um

Coeficiente de Dívida Corrente Ajustado (ativos circulantes divididos por passivo circulante, excluindo do

passivo circulante a parcela atual das dívidas não correntes incorridas por nós que é registrada no passivo

circulante) superior a 1,0:1,0 e um quociente entre o EBITDA e os Dispêndios Financeiros igual ou superior a

1,5:1,0. Esta emissão possui cláusula de vencimento antecipado, caso haja o rebaixamento, em mais de dois

níveis, a nota de risco em escala nacional “brAA-“, originalmente atribuída às Debêntures desta emissão pela

Standard & Poor’s. Em 19 de fevereiro de 2016, nossa nota de risco e da emissão atribuídas pela Standard &

Poor’s foram ambas “brA+”. Adicionalmente, esta emissão tem uma cláusula de cross-default. Vide Nota 16

das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual.

A 10ª, 14ª e 18ª emissões seguem os covenants fixados junto ao BNDES, conforme descrito acima, e

possuem uma cláusula de cross-default .. Vide Nota 16 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste

relatório anual.

111

A 15ª, 17ª, 19ª e 20ª emissões exigem que mantenhamos um índice EBITDA / despesa financeira paga

igual ou superior a 1,5:1,0 e dívida total ajustada / EBITDA igual ou inferior a 3,65:1,0. Essas emissões

possuem cláusula de inadimplência cruzada. Vide Nota 16 das nossas demonstrações financeiras.

A tabela abaixo mostra as cláusulas mais restritivas em comparação com nossos índices em 31 de

dezembro de 2016.

Cláusulas Restritivas

Índice em 31 de

Dezembro de 2016

EBITDA Ajustado/Despesa financeira ajustada Igual ou superior a 2,80:1,00 5,35

Dívida líquida ajustada/EBITDA ajustado Igual ou inferior a 3,80:1,00 2,24

Dívida total ajustada/EBITDA ajustado Inferior a 3,65:1,00 2,58

Outras dívidas onerosas(1)

/EBITDA ajustado Igual ou inferior a 1,30:1,00 0,73

Quociente de liquidez ajustado Superior a 1,0 1,19

EBITDA/despesa financeira paga Igual ou superior a 1,50:1,00 6,18 _________________

(1) “Outras Dívidas Onerosas” é igual à somatória das obrigações previdenciárias e com plano de assistência médica, parcelamento de

dívidas tributárias e parcelamento de dívidas com o fornecedor de energia elétrica.

Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, estávamos em conformidade com todos os requisitos estabelecidos

nos contratos de empréstimo e financiamento.

Necessidades de Capital

Temos e esperamos continuar a ter liquidez substancial e recursos de capital. Tais necessidades incluem

obrigações do serviço da dívida, investimentos para manter, melhorar e expandir nossos sistemas de água e

esgotos, e pagamentos de dividendos e outras distribuições aos nossos acionistas, incluindo o Estado.

Investimentos

Historicamente, financiamos e planejamos continuar financiando nossos investimentos com recursos

gerados por operações e com financiamentos de longo prazo obtidos junto a agências multilaterais e bancos

de desenvolvimento nacionais e internacionais. Geralmente incluímos no nosso plano de investimentos para o

ano seguinte o montante de investimentos que não foi realizado no ano anterior. Em 2016, registramos R$ 3,9

bilhões para melhoria e expansão da nossa infraestrutura do tratamento de água e esgoto, e proteção de nossa

fonte de água para atender à crescente demanda por serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo.

Planejamos investimentos no valor de aproximadamente R$ 13,9 bilhões no orçamento de 2017 até 2021.

Vide “Item 4.A. Informações sobre a Companhia––Histórico e Evolução da Companhia––Plano de

Investimento”.

Distribuições de Dividendos

Somos obrigados por nosso estatuto a distribuir dividendos, o que pode ser feito através do pagamento

de juros sobre o capital próprio aos nossos acionistas em valor igual ou superior a 25% dos montantes

disponíveis para fins de distribuição. Declaramos dividendos totais de R$ 823,5 milhões, R$ 149,9 milhões e

R$ 252,3 milhões em 2016, 2015 e 2014 e 2013, respectivamente. Vide “Item 7.B. Operações com Partes

Relacionadas––Dividendos”.

C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças, Etc.

Nossa política é a de investir continuamente na modernização dos nossos equipamentos e identificar e

avaliar a tecnologia necessária para aprimorar nossa prestação de serviços de saneamento básico, ao mesmo

tempo promovendo a proteção do meio ambiente e mantendo nossa competitividade e rentabilidade. Em

2016, 2015 e 2014, investimos R$ 11,9 milhões, R$ 14,7 milhões e R$ 10,7 milhões, respectivamente, em

pesquisa e desenvolvimento.

112

Em relação à nossa parceria com a FAPESP para desenvolver e apoiar projetos de pesquisa envolvendo

pesquisadores de escolas de pós-graduação, o Estado de São Paulo e nossos funcionários, os projetos são

igualmente financiados por nós e pela FAPESP. No âmbito dessa parceria, foram realizadas duas fases de

projetos. Na primeira fase, foram aprovados 10 projetos, sendo que 9 deles foram executados e concluídos.

Esses projetos estão relacionados com: (i) o desenvolvimento de tecnologia relacionada ao uso de filtração

por membranas em tratamento de água e esgoto; (ii) alternativas para o tratamento, utilização e eliminação da

lama em unidades de tratamento de água e esgoto; (iii) novas tecnologias para a implantação, operação e

manutenção de sistemas de distribuição de água e coleta de esgoto; (iv) novas tecnologias para melhorar os

processos de operações unitárias; (v) monitoramento da qualidade de água; (vi) eficiência energética; e (vii) a

economia sanitária.

Alguns dos 9 projetos concluídos na primeira etapa resultaram em pedidos de registro de várias patentes

e software, incluindo:

Uso de microlaboratórios autônomos para monitoramento da concentração de fósforo em tempo

real – esse projeto consiste no desenvolvimento de um microlaboratório para detecção de fósforo

em corpos d’água por meio de um método mais eficiente do que os processos tradicionais;

Monitoramento intensivo de reservatórios da região metropolitana de São Paulo, com ênfase nas

cianobactérias e sua correlação com parâmetros físicos e químicos: o caso da Billings – um dos

resultados desse projeto foi o desenvolvimento de um modelo de estudo para avaliar a concentração

de cianobactéria em mananciais; e

Sistema especialista para detecção e diagnóstico de vazamentos em redes urbanas de distribuição

de água – esse projeto representa a primeira fase de desenvolvimento de um sistema de detecção de

vazamento de água menos dependente de detecção manual pelos operadores de campo. Os sinais

acústicos originados do vazamento são gravados em um aparelho de GPS portátil, gerando uma

base de dados que é posteriormente correlacionada e analisada.

Algumas das instituições de pesquisa com as quais nos associamos nos projetos descritos acima incluem:

a Universidade de São Paulo – USP, o Instituto Tecnológico de Aeronáutica – ITA, a Universidade Estadual

Paulista – UNESP, a Universidade Federal de São Paulo – UNIFESP e o Instituto Nacional de Pesquisas

Espaciais – INPE.

Em maio de 2013, lançamos a segunda fase do nosso contrato com a FAPESP. Nesta segunda fase, as

sete linhas de pesquisa foram definidas com maior detalhe, a fim de contemplar precisamente as nossas

necessidades. Nesta fase, 37 propostas foram apresentadas, sendo que 10 delas foram aprovadas com base em

critérios técnicos e científicos e os contratos de oito delas já foram celebrados em 2015:

Desenvolvimento de um correlacionador de sinais nacional otimizado para localização e detecção

de vazamentos em dutos de água subterrâneos da SABESP – UNESP;

Desenvolvimento de lodo granular aeróbio visando à remoção simultânea de matéria orgânica,

nitrogênio e fósforo do esgoto sanitário – USP;

Compostagem do lodo do esgoto: avaliação do processo, do produto gerado e dos custos;

Diagnóstico, gerenciamento e novas alternativas de tratamento – USP;

Saxitoxinas em águas de abastecimento: produção de padrão analítico, desenvolvimento de

metodologias analíticas alternativas e estudo de degradação – USP;

Viabilização da utilização do lodo de ETA como material de cobertura de aterros sanitários e na

construção de aterros em solos compactados – USP;

Análise da qualidade da água online (acqua-on-line) – USP; e

113

Sistemas de separação por membranas para o abastecimento público de água: mecanismos de

contratação de projetos e tratamento de águas subterrâneas contaminadas – USP.

Em 2015, celebramos um contrato de financiamento com a FINEP para o plano “Sabesp – Inovações

Tecnológicas para o Setor de Saneamento”. Esse plano faz parte do programa “FINEP Inova Brasil” e

pretende apoiar os planos de empresas brasileiras para o investimento estratégico na inovação. Esse plano

deve detalhar as metas e objetivos para o período durante o qual receberá financiamento, nos termos do

“Plano Brasil Maior – PBM”, do Governo Federal. Esse plano consiste em quatro projetos, cujo custo total é

de aproximadamente R$ 60 milhões e inclui: (i) sistema de produção de água reutilizada em usos urbanos e

industriais; (ii) unidades de biofiltração para controle de odor; (iii) secador de lodo com base em radiação de

energia solar para as estações de tratamento de esgoto em Franca, Estação de Tratamento de Esgoto de

Franca; e (iv) sistema de gaseificação de plasma para resíduos sólidos de estações de tratamento de esgoto.

Celebramos também um acordo com o Instituto Fraunhofer, da Alemanha em 2011, a fim de obter

biometano a partir do processo de tratamento de esgoto para ser usado como combustível para carros. O

objetivo consiste na mobilização de uma frota de 49 carros, com a utilização de biometano obtido por meio de

um processo de tratamento de esgoto em substituição à gasolina. Esse projeto sofreu um atraso devido a uma

controvérsia entre o fornecedor do equipamento e o Instituto Fraunhofer, o que impediu temporariamente a

importação do equipamento doado ao Instituto Fraunhofer. Em 2016, recebemos o equipamento importado.

Em 2017, esperamos concluir a construção e instalação do equipamento, bem como iniciar os testes dessa

tecnologia.

Em 2016, celebramos um contrato de cooperação técnica com a Magni, representante da Liqtech, uma

companhia dinamarquesa, com o intuito de testar membranas cerâmicas de ultrafiltração inovadoras para o

tratamento de água residual em nossas estações de tratamento. O início dos testes está programado para 2017.

Em 2016 também formalizamos um Memorando de Entendimentos com a Danish Water Forum, ou

DWF, com vistas a aprimorar a cooperação tecnológica para criar projetos piloto que tornem nossas estações

de tratamento mais eficientes em termos energéticos e que combatam a perda de água por meio da criação dos

“Distritos de Controle e Medição”, áreas da rede de distribuição temporária ou permanentemente fechadas

para medir o volume de água que entra ou sai.

Em busca da eficiência energética em nossas operações, estabelecemos um procedimento para calcular a

taxa de transferência de oxigênio em difusores de ar dissolvido nas estações de tratamento de esgoto. O

projeto visa também a encontrar o melhor momento para limpeza e substituição destes dispositivos. Esse

projeto encontra-se sob análise.

Também desenvolvemos biofiltros personalizados feitos para reduzir o odor das estações de elevatórias

de esgoto e estações de tratamento de esgoto. Além disso, temos projetos ligados à qualidade e tratamento da

água, incluindo projetos focados em componentes químicos de difícil remoção, e projetos focados em

maquinário utilizado para controlar o processo de tratamento de água em nossas estações de tratamento.

Em nossas áreas de coleta e tratamento de resíduos, temos projetos que buscam automatizar processos

operacionais e desenvolver tecnologias alternativas que não são utilizadas, ou que são raramente utilizadas, no

Brasil, como a utilização de tecnologia ultravioleta na desinfecção da água destinada a reuso e a utilização de

carvão ativado para minimizar os odores gerados pelo processo de coleta de resíduos nas cidades.

D. Informações sobre Tendências

Diversos fatores podem afetar nossos resultados operacionais, liquidez e recursos de capital, inclusive:

os interesses de nosso acionista controlador;

regulamentos emitidos pela ARSESP relativos a diversos aspectos de nossos negócios, inclusive

à nossa capacidade de ajustar nossas tarifas e a competência do Estado e dos municípios para

gerir seus negócios de saneamento;

114

a situação econômica do Brasil;

os efeitos de evento climáticos extremos;

os efeitos de quaisquer agitações financeiras internacionais contínuas que possam afetar a

liquidez nos mercados de empréstimo e de capital do Brasil;

os efeitos de alterações futuras na Lei de Saneamento Básico bem como os efeitos que a sua

interpretação possam causar no setor de saneamento básico no Brasil e em nós;

os efeitos da inflação em nossos resultados operacionais;

os efeitos de flutuações no valor do real e nas taxas de juros sobre nossa receita líquida de juros;

a renovação de nossos contratos de concessão; e

o impacto no nosso negócio da adoção de práticas de redução de consumo de água pelos nossos

consumidores durante a crise hídrica e que podem continuar mesmo após a descontinuidade das

medidas que adotamos para atender a Região Metropolitana de São Paulo durante a crise hídrica;

decisões do Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo, ou DAEE, e da

Agência Nacional de Águas, ou ANA, limitando o volume de captação de água do Sistema

Cantareira, o principal sistema de água que utilizamos para abastecer a região metropolitana de

São Paulo e as medidas que nós poderemos ser obrigados a tomar para garantir o fornecimento de

água para nossos consumidores; e

a formalização de contratos com determinados municípios que atendemos.

Alguns desses fatores são descritos mais detalhadamente em “5.A. Análise e Perspectivas Operacionais

e Financeiras”.

Além disso, o investidor deve consultar “3.D. Fatores de Riscos” para uma discussão dos riscos que

enfrentamos em nossas operações comerciais, os riscos que pode afetar nossas atividades, resultados

operacionais ou situação financeira.

E. Acordos Não Registrados no Balanço Patrimonial

Não tínhamos quaisquer acordos não registrados no balanço em 31 de dezembro de 2016.

F. Divulgação de Obrigações Contratuais

Nossas obrigações do serviço da dívida e outras obrigações contratuais em 31 de dezembro de 2016

eram as seguintes:

Menos de

1 ano 1-3 anos 3-5 anos

Mais de 5

anos Total

(em milhões de reais)

Empréstimos e financiamentos 1.246,6 3.295,4 2.665,4 4.756,8 11.964,2

Pagamentos estimados de juros(1)

533,1 1.146,1 621,1 1.027,8 3.328,1

Contas a pagar a empreiteiros e

fornecedores 312,0 - - - 312,0

Serviços a pagar 460,1 - - - 460,1

Compromissos de Contrato de

Programa 106,4 70,5 1,9 16,7 195,5

Obrigações contratuais(2)

2.686,6 3.881,3 1.424,3 7.605,0 15.597,2

Total 5.344,8 8.393,3 4.712,7 13.406,3 31.857,1 ________________________________

115

(1) Pagamentos estimados de juros sobre empréstimos e financiamentos foram determinados levando em consideração as taxas de juros

em 31 de dezembro de 2016. Todavia, nossos empréstimos e financiamentos estão sujeitos a taxas de juros variáveis e a flutuações

cambiais e tais pagamentos estimados de juros podem diferir significativamente dos pagamentos efetivamente realizados. As obrigações com empréstimos e financiamentos possuem cláusulas de cross default

(2) As obrigações de compra são as obrigações contratuais de investimentos e despesas.

Acreditamos que podemos cumprir o cronograma de vencimentos através de uma combinação de

recursos gerados pelas nossas operações, os proventos líquidos das novas emissões de títulos de dívida nos

mercados de capitais brasileiros e internacionais e empréstimos adicionais tomados junto a credores nacionais

e estrangeiros. Nossos empréstimos tomados não são afetados por sazonalidade. Para informações acerca das

taxas de juros incidentes sobre o nosso endividamento em aberto em 31 de dezembro de 2016, vide Nota 16

das nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 e para os exercícios findo em 31 de

dezembro de 2016, 2015 e 2014, incluída em outra parte deste relatório anual.

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS

A. Conselheiros e Diretoria

De acordo com nosso estatuto social e a Lei das Sociedades por Ações, somos administrados por um

Conselho de Administração composto atualmente por sete conselheiros e por uma Diretoria composta

atualmente por seis diretores executivos.

Na qualidade de nosso acionista controlador, o Estado de São Paulo tem poderes para eleger a maioria

dos membros de nosso Conselho de Administração e, portanto, controlar nossas orientações e nossas futuras

operações. Historicamente, quando da eleição de um novo governador estadual e, por conseguinte, de

mudanças na administração do governo do Estado de São Paulo, todos ou alguns dos membros do Conselho

de Administração, incluindo o Presidente, têm sido substituídos por pessoas indicadas pela nova

administração. O Conselho de Administração poderá, por sua vez, substituir alguns ou todos os diretores

executivos. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco―Riscos Relacionados ao Nosso Controle pelo Estado de São

Paulo―Somos controlados pelo Estado de São Paulo, cujos interesses podem divergir dos nossos e dos

interesses dos acionistas minoritários, incluindo os detentores de ADR”.

Conselho de Administração

Nosso Estatuto Social prevê que nosso Conselho de Administração terá no mínimo cinco e no máximo 15

membros. Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, para

mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Em conformidade com nosso Estatuto Social, nossos

empregados têm a opção de eleger um membro do nosso Conselho de Administração. Atualmente, não há em

nosso Conselho de Administração um conselheiro nomeado pelos empregados. Ademais, de acordo com a Lei

nº 6.404/1976 de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Ações) e emendas, no mínimo um membro

do Conselho de Administração de sociedades de economia mista, tais como a nossa, deve ser nomeado por

nossos acionistas minoritários. Finalmente, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, pelo menos

20% do Conselho de Administração devem ser formados por conselheiros independentes.

Os atuais membros do nosso conselho de administração foram eleitos na assembleia geral de acionistas

realizada em 29 de abril de 2016, exceto o Sr. Francisco Luiz Sibut Gomide, eleito na assembleia geral

realizada em 28 de abril de 2017. O mandato de todos os conselheiros terminará com a eleição de membros

para o novo mandato na assembleia geral de acionistas a ser realizada em abril de 2018. Atualmente, temos

cinco membros do conselho considerados independentes de acordo com o regulamento do Novo Mercado.

Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez por mês, ou quando convocado

pela maioria dos conselheiros ou pelo Presidente. Suas atribuições incluem o estabelecimento das políticas e

da orientação genérica de nossos negócios, assim como a nomeação e a supervisão dos nossos diretores

executivos.

116

A seguir constam os nomes, as idades, os cargos, datas da eleição e uma breve biografia dos atuais

membros do nosso Conselho de Administração, eleitos nas assembleias gerais realizadas em 29 de abril de

2016 e 28 de abril de 2017:

Conselheiro Idade Cargo Ocupado Data da Eleição

Benedito Pinto Ferreira Braga Junior .... 69 Presidente 29 de abril de 2016

Jerson Kelman ....................................... 69 Conselheiro 29 de abril de 2016

Jerônimo Antunes .................................. 61 Conselheiro Independente* 29 de abril de 2016

Reinaldo Guerreiro ................................ 64 Conselheiro Independente* 29 de abril de 2016

Francisco Vidal Luna ............................ 70 Conselheiro Independente* 29 de abril de 2016

Luís Eduardo Alves de Assis ................ 60 Conselheiro Independente* 29 de abril de 2016

Francisco Luiz Sibut Gomide 71 Conselheiro Independente* 28 de abril de 2017 ________________________________

* Esses Conselheiros cumprem a exigência de Conselheiros Independentes determinada pelo Regulamento do Novo Mercado.

Benedito Pinto Ferreira Braga Junior. O Sr. Braga tem atuado como presidente do nosso conselho de

administração desde janeiro de 2015. É o Secretário do Estado de Saneamento e Recursos Hídricos desde

janeiro 2015. É graduado em engenharia civil pela Escola de Engenharia de São Carlos da USP, com

mestrado em hidrologia pela Stanford University e em hidráulica pela Escola Politécnica da Universidade de

São Paulo, com PhD em recursos hídricos pela Stanford University. É professor de engenharia civil e

ambiental na Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e realiza estudos técnicos e científicos em

planejamento e gestão de recursos hídricos, com ênfase em resolução de conflitos com objetivos múltiplos.

Também é presidente do Conselho Mundial da Água (World Water Council – WWC), responsável pelos

Fórum Mundial da Água em Haia, Kyoto, México e Istambul, atuando como Presidente do Comitê

Internacional do Fórum. O Sr. Braga foi Presidente do Conselho Intergovernamental do Programa

Hidrológico Internacional da UNESCO de 2009 a 2010, Presidente da Associação Internacional de Recursos

Hídricos (International Water Resources Association – IWRA) de 1998 a 2000 e conselheiro da ANA desde a

sua criação, em 1999, até 2009.

Jerson Kelman. O Sr. Kelman é membro de nosso conselho de administração desde fevereiro de 2015 e

nosso Diretor-Presidente desde janeiro de 2015. É graduado em engenharia civil com especialização em

hidráulica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ, possui mestrado em engenharia civil pelo

Instituto de Estudos de Pós-Graduação Alberto Luiz Coimbra na UFRJ, onde também fez pesquisa em

engenharia, e PhD em hidrologia e recursos hídricos pela Colorado State University. O Sr. Kelman também é

professor do COPPE-UFRJ desde 1974 e foi Presidente da ANA, diretor geral da Agência Nacional de

Energia Elétrica – ANEEL, Presidente do Light Grupo de 2010 a 2012, interventor na Enersul e membro do

Conselho Nacional de Política Energética, Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA e Conselho

Nacional de Recursos Hídricos – CNRH, bem como de vários outros conselhos, no Brasil e no exterior.

Jerônimo Antunes. O Sr. Antunes é conselheiro independente do nosso conselho de administração e

coordenador do Comitê de Auditoria desde abril de 2008, graduou-se em Administração de Empresas e

Contabilidade e obteve mestrado e doutorado em contabilidade e controladoria pela Faculdade de Economia,

Administração e Contabilidade – FEA da Universidade de São Paulo. O Sr. Antunes é contador independente

e consultor em contabilidade e finanças corporativas desde 1977. É professor de diversos cursos de MBA da

FEA-USP desde 1999, da Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras – FIPECAFI

desde 2000 e da Fundação Instituto de Administração – FIA desde 2006, entre outras instituições. Sr. Antunes

atua como auditor independente desde 1977, e especialista em exames de contabilidade desde 2005, e

presidente do Conselho Fiscal da Desenvolve SP desde maio de 2013. Desde julho de 2015, é membro

independente suplente do Conselho de Administração da Petróleo Brasileiro S.A. Desde outubro de 2016, é

presidente do comitê de auditoria da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras e presidente do comitê de auditoria

da Petrobras Distribuidora S.A. Desde outubro de 2016, é membro do conselho da Paranapanema S.A. É

membro independente do Conselho de Administração da Petrobras Distribuidora S.A. e membro dos Comitês

de Auditoria e Remuneração e Sucessão da Petróleo Brasileiro S.A. É membro do IBGC e foi diretor

executivo do Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras – IPECAFI, Instituto Brasileiro de

Auditores Independentes – IBRACON e Associação Nacional de Executivos de Finanças, Administração e

Contabilidade – ANEFAC.

117

Reinaldo Guerreiro. O Sr. Guerreiro é conselheiro independente do nosso conselho de administração

desde janeiro de 2007 e foi membro do nosso Comitê de Auditoria de janeiro de 2007 a maio de 2017. Possui

doutorado em contabilidade e controladoria, mestrado em contabilidade e controladoria e graduou-se em

ciências contábeis, tudo pela FEA – USP. Atualmente, o Sr. Guerreiro é professor e vice-chefe do

Departamento de Contabilidade da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade – FEA da USP. É

pesquisador do Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico – CNPQ, autor de diversos livros de

contabilidade gerencial, tendo publicado diversos artigos científicos em revistas nacionais e internacionais. É

consultor especializado em gestão financeira. Trabalhou em vários projetos nas áreas de gestão financeira,

custos, orçamentos e tecnologia da informação em diversas empresas, como Banco do Brasil, Caixa

Econômica Federal, Previ e para o Governo de São Paulo – GESP.

Francisco Vidal Luna. O Sr. Luna é conselheiro independente de nosso conselho de administração desde

abril de 2013 e foi membro do nosso Comitê de Auditoria de abril de 2013 a setembro de 2016. Ele possui

doutorado em economia pela FEA – USP e é professor aposentado da mesma universidade. No setor público,

prestou serviços como Secretário de Planejamento na cidade de São Paulo. Ele também trabalhou na

Secretaria de Fazenda do Estado e da Cidade de São Paulo e Agência Federal de Planejamento, entre outras

funções. No setor privado, o Sr. Luna foi Presidente do Conselho e Presidente do Banco Inter American S.A.

No nível governamental, ele prestou serviços como membro do conselho de consultoria da Superintendência

de Desenvolvimento do Nordeste – Sudene, membro do conselho de administração do BNDES;

superintendente do Instituto de Planejamento da Agência Federal de Planejamento, Secretaria Especial para

Assuntos Econômicos da Agência Federal de Planejamento. No nível estadual, o Sr. Luna também foi

Presidente do Conselho de Consultoria para a divisão de Assuntos Econômicos da Secretaria de Fazenda do

Estado de São Paulo e Secretário Executivo do Conselho de Coordenação Financeira de São Paulo.

Atualmente, o Sr. Luna é membro do conselho de administração e do comitê de auditoria do Desenvolve São

Paulo, membro do conselho de administração e do comitê de auditoria de Gafisa S.A., membro do conselho

de administração de Tenda S.A., presidente do Conselho de Administração da IDBRASIL e do Museu Afro-

Brasileiro, membro da Junta Diretora da Fundação Padre Anchieta e membro do conselho de consultoria da

Fundação Faculdade de Medicina – FFM.

Luís Eduardo Alves de Assis. O Sr. Assis é conselheiro independente do nosso conselho de administração

desde abril de 2014 e membro do nosso comitê de auditoria desde 30 de setembro de 2016. É graduado em

economia pela USP, possui mestrado pela Universidade Estadual de Campinas – UNICAMP e MBA pela

Scuola Superiore Enrico Mattei, em Milão, Itália. Foi diretor de Política Monetária do Banco Central do

Brasil e professor do Departamento de Economia da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC-SP

e Fundação Getúlio Vargas – FGV-SP. O Sr. Assis desenvolveu sua longa carreira no mercado financeiro e

atuou como Economista Chefe e Diretor de Investimentos do Citibank, diretor-presidente do HSBC

Investment Bank Brasil, Diretor de Operações do HSBC Bank Brasil, Executivo Sênior de Planejamento

Estratégico do HSBC Group em Londres e Diretor Local para a América Latina do HSBC. Atualmente, atua

como presidente da Fator Seguradora e escreve uma coluna de opinião no jornal O Estado de São Paulo.

Francisco Luiz Sibut Gomide. O Sr. Gomide é conselheiro independente do nosso conselho de

administração desde abril de 2017 e membro do nosso Comitê de Auditoria desde maio de 2017. É formado

em engenharia civil e ciências econômicas pela Universidade Federal do Paraná, com PhD em hidrologia e

recursos hídricos pela Colorado State University. Foi Ministro de Minas e Energia em 2002, Presidente da

ESCELSA – Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. de 1995 a 2001, Presidente da Empresa Energética de

Mato Grosso do Sul de 1997 a 2001, gerente geral da Itaipu Binacional de 1993 a 1995, Presidente e Diretor

Financeiro da Companhia Paranaense de Energia – Copel de 1986 a 1993 e de 1983 a 1985, respectivamente,

e engenheiro hidráulico da Companhia Paranaense de Energia – Copel de 1969 a 1982.

Diretoria Executiva

Nossa diretoria é composta de seis diretores executivos nomeados por nosso Conselho de Administração

para mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Nossos diretores executivos são responsáveis pelos

assuntos relacionados à administração e às operações no nosso dia-a-dia. Os membros da nossa diretoria têm

responsabilidades individuais estabelecidas pelo Conselho de Administração e pelo nosso Estatuto Social.

118

A seguir estão os nomes, idades, cargos ocupados, data de eleição e uma breve biografia dos nossos

diretores executivos:

Diretor Executivo Idade Cargo Ocupado Data da Eleição

Jerson Kelman 69 Diretor-Presidente 22 de junho de 2015

Manuelito Pereira Magalhães Junior 49 Diretor de Gestão Corporativa 22 de junho de 2015

Rui de Britto Álvares Affonso 59 Diretor Econômico-Financeiro e

de Relações com Investidores

22 de junho de 2015

Paulo Massato Yoshimoto 64 Diretor Metropolitano 22 de junho de 2015

Luiz Paulo de Almeida Neto 60 Diretor de Sistemas Regionais 22 de junho de 2015

Edison Airoldi 60 Diretor de Tecnologia,

Empreendimentos e Meio

Ambiente

22 de junho de 2015

Jerson Kelman. Vide acima “––Conselho de Administração”.

Manuelito Pereira Magalhães Júnior. O Sr. Magalhães é nosso Diretor de Gestão Corporativa desde

fevereiro de 2011. Graduou-se em ciências econômicas pelo Instituto de Economia da Universidade Estadual

de Campinas – UNICAMP. Ele foi membro de nosso Conselho de Administração de janeiro de 2007 a

fevereiro de 2011. Foi assessor parlamentar do Senado Federal. De 2009 a 2011 ele foi o Presidente da

Empresa Paulista de Planejamento Metropolitano – EMPLASA. De 2006 a 2009 o Sr. Magalhães foi

Secretário de Planejamento do Município de São Paulo e de 2005 a 2006 foi subsecretário da Secretária de

Planejamento do Município de São Paulo. De 2003 a 2004, foi ombudsman da Agência Nacional de Saúde

Suplementar, ou ANS. De 1998 a 2002, foi assessor especial do Ministério da Saúde.

Rui de Britto Álvares Affonso. O Sr. Affonso é nosso Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com

Investidores desde julho de 2003. Possui mestrado e doutorado em economia pela UNICAMP, tendo se

formado em economia pela USP. O Sr. Affonso é professor da UNICAMP desde 1986, foi professor da FEA

– USP de 1983 a 1989 e foi diretor de Economia Pública da Fundação do Desenvolvimento Administrativo de

1994 a 2003. Também representou o Brasil no Conselho do Forum of Federations (uma organização não

governamental sediada no Canadá), de 2000 a 2006. O Sr. Affonso também ocupou diversos cargos no

governo estadual.

Paulo Massato Yoshimoto. O Sr. Yoshimoto é o nosso diretor Metropolitano desde fevereiro de 2004. É

formado em engenharia civil pela Escola de Engenharia de Lins e faz parte da nossa equipe desde 1983, em

que tem exercido várias funções, entre elas: assistente executivo do setor de Operações e chefe do

Departamento de Produção de Água, e Manutenção, e departamento de Planejamento Metropolitano. O Sr.

Yoshimoto também ocupou posição sênior no setor de planejamento da Empresa Metropolitana de

Planejamento entre 1975 e 1983.

Luiz Paulo de Almeida Neto. O Sr. Almeida é o nosso diretor de Sistemas Regionais desde janeiro de

2011. É formado em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e em

administração de empresas pela Fundação Educacional Votuporanga/SP e pós-graduado em engenharia de

saneamento pela Faculdade de Saúde Pública da Universidade de São Paulo. O Sr. Almeida passou a fazer

parte da nossa equipe em 1979 e trabalhou como chefe da Unidade de Negócios do Baixo Tietê,

Tietê-Batalha, São José dos Dourados e Turvo Grande. Sr. Almeida é autor de diversos artigos.

Edison Airoldi. O Sr. Airoldi é nosso Diretor de Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente desde

junho de 2015. É formado em engenharia mecânica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo –

USP e possui mestrado em administração de empresas pela Fundação Instituto de Administração – FIA. O Sr.

Airoldi passou a fazer parte da nossa equipe em 1981 e trabalhou como superintendente da Unidade de

Negócios da Região Norte, Unidade de Negócios de Produção de Água e de Planejamento Técnico Integrado.

Remuneração

De acordo com a legislação societária brasileira, nossos acionistas são responsáveis pela fixação da

remuneração global dos membros de nosso Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria. De

119

acordo com a Instrução nº 480 expedida pela CVM, devemos divulgar periodicamente determinadas

informações sobre a remuneração total, tais como as médias e benefícios indiretos.

Em 2016, 2015 e 2014, a remuneração total, incluindo benefícios concedidos, que pagamos aos membros

do Conselho de Administração, à Diretoria e ao conselho fiscal por serviços prestados, seja a que título for,

foram de R$ 4,4 milhões, R$ 4,6 milhões e R$ 4,3 milhões, respectivamente.

As tabelas abaixo detalham a remuneração paga aos nossos conselheiros, diretores e membros do

conselho fiscal, além de outros dados pertinentes a sua remuneração nos períodos indicados:


2016 2015 2014

(em milhares de R$, exceto quando indicado de outra

forma)

Remuneração total por órgão administrativo

Conselho de Administração 923 1.139 1.051

Diretoria Executiva 3.184 3.135 2.899

Conselho Fiscal 299 324 303

Valor total da remuneração 4.406 4.598 4.253

Número de membros (indivíduos)

Conselho de Administração 8 10 9

Diretoria Executiva 6 6 6


Remuneração fixa anual

Salário


Diretoria Executiva 1.877 1.781 1.654


Benefícios diretos e indiretos




Remuneração variável

Bônus

Conselho de Administração - - -


Conselho Fiscal - - -

Valor máximo de remuneração




Valor mínimo de remuneração




Valor médio de remuneração




120

Planos de Participação nos Resultados e Planos Previdenciários

Constituímos a SABESPREV – Fundação SABESP de Seguridade Social como um fundo de pensão e

aposentadoria para propiciar aos nossos empregados benefícios de aposentadoria complementar e

previdenciária. Esse plano previdenciário prevê pagamentos de benefícios a ex-empregados e suas famílias.

Tanto nós quanto nossos empregados efetuamos contribuições ao plano previdenciário da SABESPREV, que

chamamos de Plano G1. Nossas contribuições totais ao plano de previdência atingiram o montante de R$ 24,3

milhões, R$ 23,7 milhões e R$ 23,0 milhões em 2016, 2015 e 2014, respectivamente. Além do plano

previdenciário da SABESPREV, somos também obrigados a efetuar pagamentos de pensões complementares

relacionadas a contratos de trabalho de determinados empregados anteriores à criação da SABESPREV, que

chamamos de G0. Com base em relatórios atuariais independentes, em 31 de dezembro de 2016, nossas

obrigações no âmbito de ambos os planos (G0 e G1) eram de R$ 3.265,3 milhões. Para mais informações

sobre nossos planos de pensão, vide a Nota 20 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório

anual.

A partir de 2008, os pagamentos nos termos do plano de participação nos resultados foram baseados tanto

em metas gerais que nos avaliam como um todo quanto em outras que avaliam nossas diversas unidades de

negócio. Os pagamentos são reduzidos proporcionalmente a cada ano se as metas não forem integralmente

atingidas.

Registramos despesas com valores pagos a título de participação nos resultados de R$ 83,7 milhões,

R$ 76,6 milhões e R$ 72,9 milhões em 2016, 2015 e 2014, respectivamente. Não temos um plano de opção de

compra de ações para nossos empregados.

B. Práticas do Conselho de Administração

Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela assembleia geral de acionistas, para mandato

de dois anos, sendo permitida a reeleição. Nossa próxima assembleia geral será realizada em 28 de abril de

2017. Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez por mês, ou quando convocado

pela maioria dos conselheiros ou pelo Presidente. Vide “Item 6.A. Conselheiros e Administração―Diretoria”.

Nossa diretoria é composta de seis diretores executivos nomeados por nosso Conselho de Administração

para mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Embora nosso estatuto social afirme que as reuniões

da diretoria devem ocorrer duas vezes por mês, estas são realizadas semanalmente. Vide “Item 6.A.

Conselheiros e Administração―Diretoria”.

Nenhum dos nossos conselheiros e/ou diretores executivos é parte de contrato de trabalho que conceda

benefícios, sendo isto sob rescisão de seu vínculo empregatício. Os conselheiros e diretores que também são

nossos empregados permanecerão como nossos empregados após seu mandato como conselheiros e/ou

diretores, neste caso, mantendo todos os benefícios concedidos aos nossos empregados.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal, estabelecido de forma permanente, possui o mínimo de três e o máximo de cinco

membros e, de modo geral, se reúne uma vez por mês. Nosso conselho fiscal atualmente é composto de cinco

membros e cinco suplentes. Cada membro possui um suplente. Todos os nossos atuais membros do Conselho

Fiscal foram eleitos na Assembleia de Acionistas realizada em 28 de abril de 2017. O mandato dos membros

do Conselho Fiscal terminará em abril de 2018. A principal atribuição do Conselho Fiscal, que é independente

da nossa administração e dos auditores externos nomeados pelo Conselho de Administração, é examinar as

nossas demonstrações financeiras e emitir parecer para os nossos acionistas.

A seguir estão os nomes, idades, cargos ocupados, data de eleição e uma breve biografia dos membros

efetivos e suplentes do nosso Conselho Fiscal:

Membros do Conselho Fiscal Idade Cargo Ocupado Data da Eleição

Humberto Macedo Puccinelli .............. 59 Membro 28 de abril de 2017

Joaldir Reynaldo Machado .................. 68 Membro 28 de abril de 2017

121

Membros do Conselho Fiscal Idade Cargo Ocupado Data da Eleição

Pablo Andres Fernandez Uhart ............ 44 Membro 28 de abril de 2017

Rui Brasil Assis ................................... 63 Membro 28 de abril de 2017

Alexandre Pedercini Issa ..................... 35 Membro 28 de abril de 2017

Rogério Mário Pedace ......................... 55 Suplente 28 de abril de 2017

Geraldo José Sertório Collet Silva....... 66 Suplente 28 de abril de 2017

Kelly Lopes Lemes .............................. 41 Suplente 28 de abril de 2017

César Aparecido Martins Louvison ..... 56 Suplente 28 de abril de 2017

Leticia Pedercini Issa Maia ................. 37 Suplente 28 de abril de 2017

Humberto Macedo Puccinelli. O Sr. Puccinelli é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2011.

Ele é graduado em economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC-SP. Trabalhou na

Secretaria de Planejamento e Gestão do Estado de São Paulo de 1985 a 1995, no Departamento Estadual de

Saúde como secretário adjunto de 1995 a 1996, na Fazenda Estadual de 1996 a 2002, e na Secretaria de

Planejamento e Gestão do Estado de São Paulo como secretário adjunto em 2003. Tem atuado como Assessor

Técnico da Fazenda Estadual desde janeiro de 2004.

Joaldir Reynaldo Machado. O Sr. Machado é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2015. É

graduado em economia pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São

Paulo – FEA USP. Atualmente é chefe de gabinete da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do

Estado de São Paulo. Já foi chefe de gabinete da Secretaria de Estado de Economia e Planejamento do Estado

de São Paulo de 2007 a 2013, chefe de gabinete da Secretaria de Economia e Planejamento do Estado de São

Paulo em 2003, coordenador de planejamento e avaliação da Secretaria de Economia e Planejamento do

Estado de São Paulo de 1998 a 2003, assessor da diretoria da Empresa Paulista de Planejamento

Metropolitano – EMPLASA de 1992 a 1994, executivo em nossa Diretoria de Finanças de 1991 a 1992, chefe

de gabinete da Secretaria do Meio Ambiente do Estado de São Paulo de 1987 a 1991. O Sr. Machado também

trabalhou na Fundação SEADE de 1979 a 1987.

Pablo Andres Fernandez Uhart. O Sr. Uhart é membro de nossoc conselho fiscal desde abril de 2017. É

formado em administração pública pela Fundação Getúlio Vargas – FGV – SP e possui MBA pela Pontifícia

Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC – RJ. Já foi assessor da Secretaria da Fazenda do Estado de

São Paulo – FESP e possui mais de 20 anos de experiência em finanças, tendo atuado como controller, chefe

da tesouraria regional e finanças corporativas, consultor e gerente de risco da Nestlé de 1995 a 2013.

Rui Brasil Assis. O Sr. Assis é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2014. É graduado em

engenharia civil pela Escola de Engenharia de Lins. No setor público, atuou na Prefeitura de Lins de 1980 a

1983, no Departamento de Água e Eletricidade de 1983 a 1999, Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento

e Obras de 1999 a 2003, Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento de 2003 a 2007, Secretaria

de Energia de 2007 a 2010 e Secretaria de Saneamento de Recursos Hídricos desde 2011. O Sr. Assis foi

membro do conselho deliberativo da Fundação Agência de Bacia Hidrográfica do Alto Tietê de 2006 a 2014,

do conselho fiscal da EMAE de 2007 a 2011, do conselho de administração da Associação Pró-Gestão das

Águas da Bacia Hidrográfica do Rio Paraíba do Sul (AGEVAP) de 2003 a 2006 e do conselho de

administração da Companhia Ambiental do Estado de São Paulo – CETESB de 1999 a 2007.

Alexandre Pedercini Issa. O Sr. Padercini é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2017. É

formado em administração pela Faculdade Milton Campos, possui MBA em Gestão Empresarial Estratégica

pela Fundação Mineira de Educação e Cultura – FUMEC. Foi membro do conselho de administração da

Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA, de 2011 a 2016, e membro do comitê fiscal do

provedor de telecomunicações que é parte da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, de 2013 a

2015. Também é fundador e administrador do clube de investimentos Letalex.

Rogério Mário Pedace. O Sr. Pedace é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2017. É formado

em processamento de dados pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e possui mestrado pela Fundação

Armando Álvares Penteado – FAAP/CENAP. Atualmente, é diretor de gestão corporativa da Companhia

Paulista de Securitização – CPSEC. O Sr. Pedace tem mais de 20 anos de experiência em recursos humanos,

122

tendo trabalhado na Hay Group (Hay do Brasil Consultores Ltda.) de 1997 a 2016, como gerente de negócios

e diretor de consultoria de contas chave, varejo e setor público.

Geraldo José Sertório Collet Silva. O Sr. Silva é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2017. É

formado em administração pública pela Fundação Getúlio Vargas – FGV - SP. Atualmente, atua como

assessor da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos. Já atuou como assessor da Secretaria de

Planejamento e Desenvolvimento Regional, de 2012 a 2015, e da Secretaria de Saneamento e Energia em

2007. De 2004 a 2007, foi membro do conselho fiscal da Imprensa Oficial do Estado de São Paulo e do

conselho fiscal da Cia. Energética de São Paulo – CESP. Foi suplente do conselho fiscal da Empresa

Metropolitana de Águas e Energia – EMAE, de 2007 a 2011. O Sr. Silva atuou como membro da Assesoria de

Gestão Corporativa da Secretaria de Saneamento e Energia, de 2007 a 2012, assessor e assistente da

coordenadoria da Secretaria de Economia e Planejamento do Estado de São Paulo, de 2003 a 2007, e diretor

administrativo do departamento de informações técnicas, documentação e pesquisa ambiental da Secretaria do

Meio Ambiente do Estado de São Paulo, de 2001 a 2003. Foi assistente na área responsável pelo Projeto

Pomar e nas frentes de trabalho da Secretaria do Meio Ambiente do Estado de São Paulo, de 1999 a 2001.

Também atuou como diretor administrativo do Departamento Estadual de Proteção de Recursos Naturais –

DEPRN da Secretaria do Meio Ambiente do Estado de São Paulo, de 1995 a 1999.

Kelly Lopes Lemes. A Sra. Lemes é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2017. É formada em

direito pela Universidade do Oeste Paulista – UNOESTE. A Sra. Lemes é coordenadora da unidade central de

recursos humanos da Secretaria de Planejamento e Gestão desde agosto de 2016 e foi Diretora Técnica III na

mesma instituição de março de 2014 a março de 2016. Foi assistente técnica da coordenação da Secretaria de

Gestão Pública de novembro de 2007 a março de 2014. Na Secretaria da Casa Civil, a Sra. Lemes foi

assistente técnica da administração pública, de julho a agosto de 2006, assistente técnica de Planejamento e

Controle II, de maio de 2006 a julho de 2007, e assistente técnica, de setembro de 2005 a maio de 2006. Além

disso, foi Assistente Técnica de Recursos Humanos I da Secretaria da Administração Penitenciária de março

de 2004 a setembro de 2005.

César Aparecido Martins Louvison. O Sr. Louvison é membro de nosso conselho fiscal desde abril de

2017. É formado em direito pela Universidade de Marília e foi professor em diversas universidades e escolas

secundárias (1981-2006). Atualmente, é Diretor Técnico III do departamento de Recursos Hídricos, tendo

atuado como executivo na Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo de 2013 a

2017. Também atuou como diretor administrativo do campus de Barueri da Pontifícia Universidade Católica

de São Paulo – PUC – SP, de 2010 a 2011, diretor administrativo da Secretaria de Fomento de Educação

Sanitária e Imunização em Massa – FESIMA, de 2000 a 2007, Assistente Técnico de Planejamento e Controle

II da Secretaria de Estado da Justiça e Defesa da Cidadania de São Paulo, de 1998 a 1999, e diretor da

Fundação do Bem-Estar do Menor – FEBEM-SP, de 1996 a 1998.

Leticia Pedercini Issa Maia. A Sra. Pedercini é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2017. É

formada em administração de empresas pela FEAD Minas – Centro de Gestão Empreendedora. É fundadora e

gestora da Hydrocenter Válvulas Tubos e Conexões Ltda desde 2004 e diretora financeira da GPI

Distribuidora desde 2012. Também foi vice-presidente do conselho fiscal da Companhia de Saneamento de

Minas Gerais – COPASA de 2015 a 2016, presidente do conselho fiscal da Companhia de Saneamento de

Minas Gerais – COPASA de 2014 a 2015 e membro do conselho fiscal da Companhia de Saneamento de

Minas Gerais – COPASA de 2011 a 2014. Anteriormente, foi gestora de portfólio do Clube de Investimentos

Letalex de 2007 a 2008 e diretora financeira do Grupo Dismetal de 1999 a 2004.

Comitê de Auditoria

Nosso Estatuto Social prevê a existência de um comitê de auditoria a ser composto por três membros do

Conselho de Administração, que deverão cumulativamente observar os requisitos de (i) independência,

(ii) expertise técnica, e (iii) identificação e cumprimento com as isenções aplicáveis, em conformidade com as

regras da Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos, ou SEC, e a Bolsa de Valores de Nova

York, ou NYSE. Nosso Conselho de Administração determinou que Jerônimo Antunes é qualificado como

especialista financeiro nos termos das normas do SEC. Os membros são nomeados pelo Conselho de

Administração.

123

O comitê de auditoria é responsável por auxiliar e assessorar o Conselho de Administração em suas

responsabilidades de forma a assegurar a qualidade, a transparência e a integridade das informações

financeiras da Companhia, conforme publicadas. Para esse fim, o comitê de auditoria supervisiona todas as

questões referentes à contabilidade, controles internos e funções internas e externas de auditoria. O comitê de

auditoria e seus membros não possuem poder de decisão ou funções executivas.

A disponibilidade mínima exigida de cada membro do comitê de auditoria é de trinta horas por mês. De

acordo com nosso Estatuto Social, os membros devem exercer seus papéis pelo mesmo período que o seu

mandato correspondente, exceto quando for decidido de forma diversa pela assembleia de acionistas ou pelo

Conselho de Administração. Todos os membros do nosso Comitê de Auditoria são independentes.

A seguir estão os nomes, as idades, os cargos e datas de eleição dos membros do nosso Comitê de

Auditoria:

Conselheiro Cargo Ocupado Data da Eleição

Jerônimo Antunes ......................... Coordenador e Especialista em

Finanças 14 de maio de 2014

Francisco Luiz Sibut Gomide ....... Membro 12 de maio de 2017

Luís Eduardo Alves de Assis........ Membro 30 de setembro de 2016

Comitê de Assuntos Regulatórios

Nosso Estatuto Social prevê a existência de um comitê de assuntos regulatórios a ser composto pelo

nosso Diretor-Presidente, pelo Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, pelo Diretor

Metropolitano e pelo Diretor de Sistemas Regionais. O comitê de assuntos regulatórios é responsável por

definir as diretrizes, estratégias e orientações de regulação da companhia e coordenar os trabalhos da

superintendência de assuntos regulatórios, sob as diretrizes do nosso Conselho de Administração.

Nosso Presidente atua como presidente deste comitê e é responsável por propor seus regimentos internos

a serem aprovados pelo comitê. De acordo com nosso Estatuto Social, o Superintendente de Assuntos

Regulatórios deverá atuar como secretário do comitê.

Segundo o nosso Estatuto Social, as deliberações desse órgão têm caráter vinculante, cabendo às

diretorias implementá-las no âmbito de suas competências. As reuniões desse comitê são realizadas

ordinariamente ao menos uma vez ao mês e, extraordinariamente, podem ser convocadas por qualquer de seus

membros. Em 2015, não foram realizadas reuniões do Comitê de Assuntos Regulatórios em virtude do

redirecionamento de esforços da nossa Diretoria e outros membros da Companhia para atenuar os efeitos da

crise hídrica. Em maio de 2016, o Comitê de Assuntos Regulatórios reuniu-se pela primeira vez desde a crise

hídrica. No total, foram realizadas seis reuniões em 2016.

C. Empregados

Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos 14.137 empregados em tempo integral. Em 2016, tínhamos uma

média de 886 estagiários e 472 aprendizes, conforme definidos na Lei Federal nº 10.097/2000 de 19 de

dezembro de 2000, e alterações posteriores.

124

A tabela a seguir mostra o número de empregados em tempo integral por categoria principal de atividade

e localização geográfica nas datas indicadas:


2016 2015 2014

Número de funcionários por categoria de atividade:

Projetos e operações 9.456 9.489 9.788

Administração 2.220 2.211 2.381

Financeiro 424 440 466

Marketing 2.037 2.083 2.118

Número de funcionários por divisão:

Sede 1.389 1.377 1.481

Região Metropolitana de São Paulo 6.634 6.612 6.715

Sistemas Regionais 6.114 6.234 6.557

Número total de funcionários 14.137 14.223 14.753

O tempo médio de serviços dos nossos empregados é de 19 anos. Também terceirizamos alguns serviços,

tais como manutenção, entrega de contas de água e esgotos, leitura de hidrômetros, serviços de copa e

segurança. Acreditamos que nossas relações com os nossos empregados são, de maneira geral, satisfatórias.

Aproximadamente 75% dos nossos empregados são sindicalizados. Os cinco principais sindicatos que os

representam são: (i) Sindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Meio Ambiente do Estado de São Paulo,

SINTAEMA; (ii) Sindicato dos Trabalhadores nas Regiões Urbanas de Santos, Região da Baixada Santista,

Litoral Sul e Vale do Ribeira – SINTIUS; (iii) Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo, SEESP;

(iv) Sindicato dos Advogados de São Paulo, SASP; e (v) Sindicato dos Técnicos Industriais de Nível Médio

no Estado de São Paulo, SINTEC.

O acordo coletivo de trabalho celebrado em 2014 estabeleceu: (i) um aumento salarial de 5,2% (o que

corresponde ao ajuste da inflação do período); (ii) uma garantia de manutenção do emprego para 98% dos

nossos empregados; (iii) um aumento no vale refeição de 8%; (iv) um aumento no vale alimentação de 5,2%;

e (v) fim do Salário Regional, segundo o qual eram adotadas faixas salariais diferentes para a Região 1 (região

metropolitana de São Paulo, Vale do Paraíba, Baixada Santista, Capivari/Jundiaí e Litoral Norte) e Região 2

(outras cidades do interior e litoral). O salário dos funcionários da Região 2 correspondia a 80% do salário dos

funcionários da Região 1. Assim, o acordo coletivo de trabalho de 2014 promoveu a isonomia salarial entre as

duas regiões em duas fases: a primeira, em 1º de maio de 2014, com um aumento salarial de 80% para 90%, e

a segunda, em 1º de maio de 2015, com um aumento salarial de 90% para 100%.


corresponde ao ajuste da inflação do período, mais um ganho real de 1,01%); (ii) um aumento no vale

refeição e vale alimentação mensal de 10%; (iii) um ajuste de 8,29% sobre os demais benefícios; (iv) uma

garantia de manutenção do emprego para 98% dos nossos empregados, de acordo com os acordos coletivos de

trabalho de 2014 e 2015; (v) a manutenção, em caráter extraordinário, do vale alimentação de Natal.


corresponde ao ajuste da inflação do período); (ii) um aumento no vale refeição, vale alimentação e auxílio

creche de 10,03%; (iii) garantia de manutenção do emprego para 98% dos nossos empregados, de acordo com

os acordos coletivos de trabalho de 2014 e 2015; e (v) a manutenção da cesta de Natal.

Passamos por uma greve de dois dias em 2013 que não chegou a interromper a prestação de serviços

essenciais. Não houve greves em 2016, 2015 e 2014. Nos termos da legislação brasileira, nossos empregados

não administrativos são considerados “empregados essenciais” e, por esse motivo, têm direitos de greve

limitados.

D. Titularidade das Ações

Em 30 de abril de 2017, nenhum dos nossos conselheiros ou diretores executivos detinha qualquer de

nossas ações ordinárias. Vide “Item 7.A. Principal Acionista” para mais informações.

125

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

A. Principal Acionista

Em 22 de abril de 2013, nossos acionistas aprovaram um desdobramento de ações, por meio do qual cada

ação ordinária foi desdobrada em três ações ordinárias. Desde então, nosso capital social consiste de

683.509.869 ações ordinárias, sem valor nominal. De acordo com as leis estaduais, o Estado deve ser titular

de pelo menos a metade mais uma de nossas ações ordinárias. Todos os nossos acionistas, incluindo o Estado,

têm os mesmos direitos de voto.

A tabela a seguir traz as informações de titularidade para cada um dos nossos acionistas que são titulares

(“beneficial owners”) de 5,0% ou mais das nossas ações ordinárias e para nossos conselheiros e diretores,

isoladamente e em conjunto, em 30 de abril de 2017.

Ações Ordinárias

Ações %

Estado de São Paulo 343.524.285 50,3%

Conselheiros e diretores executivos da SABESP – –

Outros 339.985.584 49,7%

Total(1)

683.509.869 100,0% ________________________________

(1) Em 30 de abril de 2017, 49,7% de nossas ações ordinárias em circulação eram detidas por 6.357 acionistas registrados no Brasil.

Em 30 de abril de 2017, 19,2% de nossas ações ordinárias em circulação eram detidas nos Estados

Unidos, na forma de ADSs. De acordo com os registros do depositário das ADSs, que contêm informações

referentes à titularidade de nossas ADSs, havia em abril de 2017, 32 titulares de ADSs registrados nos

Estados Unidos.

Em 12 de maio de 2017, anunciamos que o Conselho do Programa Estadual de Desestatização do Estado

de São Paulo, criado pela Lei Estadual nº 9.361/1996, de 5 de julho de 1996, tomou as seguintes resoluções:

(i) realização de estudos com o objetivo de proporcionar alternativas ao nosso atual modelo de

capitalização;

(ii) contratação do International Finance Corporation, instituição membro do Grupo Banco Mundial; e

(iii) conclusão do contrato celebrado entre nós e o governo do Estado de São Paulo, por meio da

Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos e da Secretaria de Finanças, para delinear o escopo da

contratação do International Finance Corporation e reger a relação entre as partes contratantes, inclusive o

reembolso proporcional de despesas.

O plano de capitalização proposto prevê a criação de uma nova controladora para a qual o Estado de São

Paulo transferiria toda a participação societária que detém em nossa Companhia, mantendo assim o controle

direto sobre as nossas operações por meio dessa nova controladora. Durante esse processo, investidores

institucionais poderão ser convidados a participar do capital da nova companhia, mas a participação detida

pelo Estado de São Paulo será sempre suficiente para exercer o controle, conforme exigido pela lei.

B. Operações com Partes Relacionadas

Operações com o Estado de São Paulo

Realizamos diversas operações com o Estado, que é nosso acionista controlador e esperamos continuar a

fazê-lo. O Estado é nosso maior cliente. Ele é proprietário de algumas instalações que utilizamos em nossas

atividades, é um dos órgãos governamentais que regulam nossas atividades e tem nos auxiliado a obter

financiamentos em condições favoráveis.

Muitas das nossas operações com o Estado são influenciadas pela política estadual que depende das

decisões dos funcionários nomeados ou políticos eleitos, estando, assim, sujeitas a mudanças. Dentre as

126

mudanças que podem ocorrer nessas operações estão aquelas descritas abaixo, incluindo a constituição de

garantias pelo Estado e as condições de utilização, por nós, dos reservatórios de propriedade do Estado.

Prestação de Serviços

Prestamos serviços de água e esgotos à União, Estados e municípios, assim como a entidades e órgãos da

administração pública no curso normal de nossas atividades. A receita bruta da prestação de serviços de água

e esgotos para o Estado, incluindo a prestação desses serviços para entidades controladas pelo Estado,

totalizou R$ 445,7 milhões, R$ 357,5 milhões e R$ 412,0 milhões em 2016, 2015 e 2014, respectivamente.

Nossas contas a receber do Estado por serviços de abastecimento de água e tratamento de esgotos totalizavam

R$ 77,4 milhões e R$ 66,3 milhões em 31 de dezembro de 2016 e 2015, respectivamente. Conforme exigido

por lei, investimos nosso caixa e equivalentes de caixa em instituições financeiras governamentais.

Pagamento de Benefícios Previdenciários

Conforme lei editada pelo Estado, alguns ex-empregados das companhias estatais que nos prestaram

serviços no passado e posteriormente fundiram e formaram a Sabesp, adquiriram o direito de receber

pagamentos complementares referentes aposentadoria e pensão. Tais direitos são chamados de “Plano G0”.

Tais montantes são pagos por nós, em nome do governo estadual e são pleiteados por nós como reembolsos

pelo governo estadual, tendo em vista sua obrigação original. Em 2016, 2015 e 2014, pagamos a tais ex-

empregados R$ 178,7 milhões, R$ 158,9 milhões e R$ 149,9 milhões, respectivamente, com relação ao Plano

G0. O Estado realizou reembolsos em 2016, 2015 e 2014 no valor de R$ 139,5 milhões, R$ 121,7 milhões,

R$ 112,5 milhões, respectivamente.

Acordos com o Estado

Em setembro de 1997, firmamos com o Estado de São Paulo um protocolo de entendimentos por meio do

qual ficou estabelecido que os valores não pagos pelo Estado de São Paulo, referentes aos serviços de água e

esgotos prestados por nós, seriam pagos mediante a compensação de dividendos por nós devidos ao Estado de

São Paulo ou a suas entidades controladas.

Em 11 de dezembro de 2001, firmamos contrato com o Estado de São Paulo e o Departamento de Águas

e Energia Elétrica do Estado de São Paulo. Por meio desse contrato, o Estado reconheceu e concordou em nos

pagar valores que nos eram devidos, valores esses sujeitos, porém, a uma auditoria a ser realizada por auditor

indicado pelo Estado, com relação ao seguinte:

serviços de água e esgotos prestados por nós a órgãos da administração direta, autarquias e

fundações pertencentes ao Estado até 1 de dezembro de 2001, totalizando R$ 358,2 milhões, que

não foram compensados em conformidade com o memorando de entendimento de setembro de

1997. Esse valor foi renegociado e incluído no segundo aditamento a este contrato discutido

abaixo; e

benefícios relacionados a aposentadorias e pensões complementares pagos por nós, desde março

de 1986 até novembro de 2001, em nome do Estado a antigos empregados de empresas

controladas pelo Estado que foram fundidas para a formação da Sabesp, totalizando R$ 320,6

milhões. Como não houve acordo em relação a esses valores, uma auditoria conjunta foi iniciada

para assegurar o acordo entre nós e o Estado. Esse valor foi renegociado e incluído no terceiro

aditamento a este contrato discutido abaixo.

O contrato acima mencionado estabelece que o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de

São Paulo nos transferirá a propriedade dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte

Nova (doravante, “os reservatórios”), que formam o Sistema Alto Tietê e que o valor de mercado de tais

ativos reduzirá os valores que nos são devidos pelo Estado.

Nos termos do contrato de dezembro de 2001, em 2002 uma empresa estatal de construção (Companhia

Paulista de Obras e Serviços – CPOS), agindo por conta do Estado e uma empresa de avaliação independente

(ENGEVAL – Engenharia de Avaliações), agindo por nossa conta, apresentaram seus relatórios de avaliação

127

dos reservatórios. O acordo previa que o valor justo dos reservatórios seria a média aritmética dessas

avaliações. As avaliações contidas nesses relatórios foram nos valores de R$ 335,8 milhões e R$ 341,2

milhões, respectivamente. Tendo em vista que havíamos realizado investimentos nesses reservatórios, o

montante que submetemos em agosto de 2002 ao Conselho de Administração de R$ 300,9 milhões, já incluía

a dedução da porcentagem correspondente aos investimentos da média aritmética daquelas avaliações. Nosso

Conselho de Administração aprovou os relatórios de avaliação. Este valor foi atualizado até setembro de 2008

e totaliza R$ 696,3 milhões de acordo com o índice IPCA.

Nos termos do referido acordo, o montante que exceder o valor justo dos reservatórios deverá ser

dividido em 114 parcelas mensais e consecutivas. O valor nominal devido pelo Estado não será corrigido por

meio da incidência de índice representativo da inflação ou juros se houver atraso na avaliação do valor justo

dos reservatórios. As parcelas serão corrigidas mensalmente com base no IGP-M, acrescidas de juros de 6,0%

ao ano, a partir da data do vencimento da primeira parcela.

Desde 29 de outubro de 2003, o Ministério Público do Estado de São Paulo vem contestado a validade do

contrato de dezembro de 2001 através de ação civil pública perante a 12ª Vara da Fazenda Pública do Estado

de São Paulo, alegando que a transferência para nós da propriedade dos reservatórios do Sistema do Alto

Tietê do Departamento Estadual de Água e Energia seria ilegal. Foi concedida liminar a favor do Ministério

Público de São Paulo contra a transferência de tais reservatórios, contudo, a liminar foi posteriormente

cassada. Em outubro de 2004, o juízo de primeiro grau julgou a ação civil pública, decretando a nulidade do

contrato entre nós, o DAEE e o Estado de São Paulo. A Fazenda do Estado, o DAEE e nós recorremos dessa

decisão com efeito suspensivo. Em 23 de agosto de 2010, o recurso foi rejeitado. Opusemos embargos de

declaração para esclarecer a decisão do tribunal e pretendemos levar o caso ao Supremo Tribunal. Os efeitos

da decisão de primeiro grau permanecerão suspensos até o final do processo jurídico. Avaliamos que é

improvável que a decisão final seja proferida a nosso favor, o que impediria a transferência dos reservatórios

em pagamento das contas a receber devidas pelo Estado.

O contrato de dezembro de 2001 também previa que os consultores jurídicos da Secretaria de Finanças do

Estado efetuariam análises específicas, as quais já se iniciaram, para assegurar a concordância entre as partes

quanto à metodologia empregada para se determinar o valor do reembolso dos benefícios previdenciários que

nos é devido pelo Estado. O início dos pagamentos atinentes aos valores de pensão que nos é devido pelo

Estado foi postergado até que tais análises sejam concluídas, o relatório de avaliação seja aprovado e as

cessões de crédito atinentes à transferência dos reservatórios descrita acima sejam formalizadas. Conforme

indicado acima, a transferência desses reservatórios está sendo questionada e não temos certeza de que a

transferência será legalmente viável. Nos termos do contrato de dezembro de 2001, o primeiro pagamento

estava previsto originalmente para julho de 2002.

Em 22 de março de 2004, nós firmamos a Primeira Alteração do Contrato de dezembro de 2001 com o

Estado de São Paulo. Nos termos dessa alteração, o Estado de São Paulo confessou uma dívida que possui

conosco de R$ 581,8 milhões, relacionada a contas a receber do Estado não pagas até 29 de fevereiro de 2004,

enquanto nós reconhecemos o valor total de R$ 518,7 milhões devido ao Estado de São Paulo a título de

dividendos na forma de juros sobre o capital próprio. Dessa forma, o Estado concordou conosco em

compensar os demais créditos de cada qual até o limite de R$ 404,9 milhões, que era o valor reajustado até

fevereiro de 2004. O valor remanescente de R$ 176,9 milhões (em 29 de fevereiro de 2004) da dívida

consolidada do Estado seria pago em parcelas mensais sucessivas de maio de 2005 até abril de 2009. As

parcelas seriam corrigidas mensalmente de acordo com o IPCA, mais taxa de juros de 0,5% ao mês. Com a

assinatura da Primeira Alteração, parte da dívida do Estado para conosco pelo uso de serviços de água e

esgotos durante o mês de fevereiro de 2004 foi compensado por nossa dívida para com o Estado, a título de

dividendos na forma de juros sobre o capital próprio. O saldo em aberto de R$ 113,8 milhões em dividendos

na forma de juros sobre o capital próprio que devemos ao Estado foi compensado contra contas vencidas após

fevereiro de 2004. A Primeira Alteração não modifica os termos e condições de pagamento referentes à

aposentadoria complementar e benefícios previdenciários pagos por nós por conta do Estado aos funcionários

das empresas controladas pelo Estado de março de 1986 até novembro de 2001, que permanecem regidos

pelos termos do contrato de dezembro de 2001.

Em 28 de dezembro de 2007, nós firmamos o Segundo Aditamento do Contrato de dezembro de 2001

com o Estado de São Paulo, através da qual o Estado concordou em pagar (i) o saldo em aberto no âmbito do

128

Primeiro Aditamento, no valor de R$ 133,7 milhões (em 30 de novembro de 2007), em 60 parcelas mensais

consecutivas, a partir de 2 de janeiro de 2008, e (ii) o valor de R$ 236,1 milhões relacionado à parte das

contas vencidas e não pagas de março de 2004 até outubro de 2007, referentes à prestação de serviços de

abastecimento de água e coleta e tratamento de esgotos. Como parte da referida Alteração, nós concordamos

em pagar durante o período de janeiro a março de 2008 o saldo remanescente dos dividendos no valor de

R$ 400,8 milhões, na forma de juros sobre o capital próprio devidos de março de 2004 até dezembro de 2006.

Pagamos esses valores conforme convencionado. O segundo aditamento já não requer a compensação dos

dividendos por nós distribuídos com nossos créditos a receber do Estado e, consequentemente, já não temos

como determinar o valor, se houver, dos dividendos declarados que o Estado (direta ou indiretamente)

aplicará na compensação dos nossos créditos atuais ou futuros contra o Estado ou suas entidades. Além disso,

nos termos do Segundo Aditamento, nós e o Estado concordamos em cumprir determinadas obrigações

mútuas relacionadas (i) à melhoria dos processos de pagamento e dos procedimentos de gestão orçamentária;

(ii) à racionalização do uso da água e ao volume de contas de água e esgotos sob a responsabilidade do

Estado; (iii) ao registro de entidades do governo com contas vencidas em um sistema de faltosos ou dossiê de

referência; e; (iv) à possibilidade da interrupção do abastecimento de água a tais entidades em caso de não

pagamento das contas de água e esgotos. Finalmente, esse Segundo Aditamento não modificou as disposições

do acordo de dezembro de 2001 em relação aos benefícios de aposentadoria e previdência complementar que

pagamos de março de 1986 até novembro de 2001, em nome do Estado, a antigos empregados de empresas

estatais que se fundiram para formar nossa Companhia.

Em 2007, recebemos prestações de pagamento do Estado no valor de R$ 326,0 milhões. Em 31 de

dezembro de 2007, nossos dividendos devidos ao Estado de 2004 até 2007 somavam R$ 552,0 milhões. Não

temos como prever atualmente o montante, se houver, dos dividendos que o Estado aplicará às contas a

receber atuais e futuras que nos são devidas pelo Estado e por suas entidades. O Segundo Aditamento não

mais exige que os dividendos sejam aplicados para compensar contas a receber do Estado.

Em 26 de março de 2008, celebramos um termo de compromisso com o Estado com o objetivo de

encontrar uma solução alternativa para o impasse referente ao montante que nos é devido pelo Estado

relacionado aos benefícios de aposentadoria e previdência complementar que pagamos de março de 1986 até

novembro de 2001, em nome do Estado, a antigos empregados das empresas estatais que se fundiram para

formar a nossa Companhia. Neste acordo, nós e o Estado nos comprometemos a contratar empresas

especializadas para conduzir novas avaliações dos montantes que nos são devidos pelo Estado e do valor dos

reservatórios. Uma empresa de consultoria independente, FIPECAFI, foi contratada para resolver a desavença

e validar o valor que pagamos de março de 1986 a novembro de 2001 em nome do Estado a antigos

funcionários de empresas estatais que se fundiram para formar nossa Companhia, valores esses que o Estado

ainda não concordou em nos reembolsar, doravante designados “Montante Controverso de Reembolso”. Além

disso, a FIPECAFI está realizando, juntamente com outra empresa de consultoria independente, uma nova

avaliação dos reservatórios, que podem nos ser transferidos como forma de amortização do reembolso que

nos é devido pelo Estado.

Em 17 de novembro de 2008, nós, o Estado e o DAEE celebramos o terceiro aditamento ao acordo de

dezembro de 2001, nos termos do qual o Estado confessava um saldo devedor pagável a nós que totalizava

R$ 915,3 milhões, doravante designado “Montante Incontroverso de Reembolso” corrigido pelo IPCA. Nós

aceitamos provisoriamente os reservatórios do sistema do Alto Tietê como parte do pagamento do Montante

Incontroverso de Reembolso e oferecemos ao Estado uma quitação provisória, reconhecendo um crédito de

R$ 696,3 milhões correspondente ao valor dos reservatórios localizados na região do Alto Tietê. Nós e o

Estado concordamos que a compensação final somente será registrada quando a transferência efetiva dos

reservatórios for averbada no Registro de Imóveis. O saldo remanescente do Montante Incontroverso de

Reembolso no valor de R$ 219,0 milhões está sendo pago pelo Estado em 114 prestações mensais

consecutivas corrigidas pela variação anual do IPCA mais juros decorridos à taxa anual de 6,0%. A primeira

prestação foi paga em novembro de 2008.

Em 18 de março de 2015 a Companhia, o Estado de São Paulo, e o Departamento de Águas e Energia

Elétrica - DAEE, com interveniência da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos, celebraram Termo de

Acordo no valor de R$ 1.012,3 milhão sendo R$ 696,3 milhões referentes ao valor principal e R$ 316,0

milhões referentes à correção monetária do principal até fevereiro de 2015.

129

O Valor Principal será pago em 180 parcelas, da seguinte forma:

As primeiras vinte e quatro parcelas foram quitadas mediante a transferência imediata de 2.221.000

ações preferenciais de emissão da Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP,

no valor total de R$ 87,2 milhões, com base no preço de fechamento das ações em 17 de março de

2015. Em 20 de abril de 2016, a Companhia vendeu essas ações por R$ 111,1 milhões; e

O saldo de R$ 609,1 milhões será atualizado pelo IPCA até a data de início dos pagamentos e pago

em espécie, por meio das demais 156 parcelas mensais, iniciando-se em 5 de abril de 2017. A partir

do início de pagamento, as parcelas serão atualizadas pelo IPCA mais juros simples de 0,5% ao mês.

Considerando que a ação que contesta a possibilidade de transferência dos reservatórios não foi transitada

em julgado, o acordo prevê, ainda, as seguintes situações:

Caso haja possibilidade de transferência e os Reservatórios efetivamente sejam transferidos para a

Sabesp com registro em cartório, a Sabesp reembolsará ao Estado os valores pagos em substituição

aos Reservatórios (Valor Principal) por meio de 60 parcelas mensais atualizadas pelo IPCA até a

data de pagamento de cada parcela; e

Caso não se efetive a transferência dos Reservatórios, o Estado pagará à Sabesp, em adição ao Valor

Principal, o crédito de correção monetária no valor de R$ 316,0 milhões, parcelado em 60 vezes,

iniciando-se esses pagamentos ao final do parcelamento do Valor Principal. O valor será atualizado

pelo IPCA para a data de início dos pagamentos e, a partir desta data, incidirá atualização monetária

– IPCA, mais 0,5% de juros simples ao mês sobre o valor de cada parcela.

Além do Montante Incontroverso de Reembolso, há ainda um saldo remanescente relacionado ao

Montante Controverso de Reembolso. Em 31 de dezembro de 2016, o Montante Controverso do Reembolso

totalizava R$ 937,0 milhões, mas em virtude da incerteza relacionada ao valor de recuperação, nossa

administração decidiu não reconhecer os reembolsos. Vide Nota 10 das nossas demonstrações financeiras

incluídas neste relatório anual referentes ao Montante Controverso de Reembolso. Nós e o Estado

concordamos em que a controvérsia envolvendo o Montante Controverso de Reembolso não nos impedirá de

dar cumprimento aos compromissos estabelecidos no acordo de dezembro de 2001.

Além disso, o terceiro aditamento ao acordo de dezembro de 2001 prevê a regularização do fluxo mensal

de benefícios. Enquanto permaneçamos responsáveis pelo fluxo mensal de benefícios aos antigos funcionários

das empresas estatais que se fundiram para formar a Companhia, o Estado reembolsará a Companhia com

base em critérios idênticos aos aplicados quando da determinação do Montante Incontroverso de Reembolso.

Caso não haja decisão judicial que o impeça, o Estado assumirá a parcela do fluxo mensal do pagamento de

benefícios considerada incontroversa.

Finalmente, o terceiro aditamento ao acordo de dezembro de 2001 ficou prevista uma reapreciação pela

Procuradoria Geral do Estado acerca do cálculo e dos critérios de elegibilidade do valor controverso dos

benefícios. Naquela ocasião, acreditávamos que a Procuradoria Geral do estado emitiria uma interpretação

revisada que nos ajudaria a levar as negociações com o Estado a uma conclusão. Todavia, contrário às nossas

expectativas, a interpretação da Procuradoria Geral do Estado recusou o reembolso da maior parte do

montante em questão. Em 31 de dezembro de 2016, contabilizamos uma provisão de R$ 2.512,1 da conta de

aposentadoria relativa à obrigação do benefício de aposentadoria do Plano G0.

Muito embora as negociações com o Estado ainda estejam em curso, não podemos assegurar que

recuperaremos os recebíveis relacionados ao Montante Controverso de Reembolso.

Não renunciaremos aos recebíveis do Estado, aos quais nos consideramos legitimamente habilitados.

Assim sendo, tomaremos todas as medidas possíveis para resolver a questão em todas as instâncias

administrativas e judiciais. Se esse conflito persistir, tomaremos todas as medidas necessárias para proteger

nossos interesses. Em 24 de março de 2010, enviamos ao nosso acionista controlador oficio deliberado pela

Diretoria Colegiada, propondo que a questão seja discutida na Câmara de Arbitragem da BM&FBOVESPA.

Em junho de 2010, enviamos uma proposta de acordo à Secretaria da Fazenda, a qual não obteve sucesso, e

130

em 9 de novembro de 2010, instauramos uma ação judicial contra o Estado de São Paulo buscando reembolso

integral dos valores pagos como benefícios concedidos pela Lei nº 4.819/1958. Independentemente da ação

judicial civil, continuamos buscando ativamente a liquidação com o Governo do Estado.

Contratos com o Estado e a Cidade de São Paulo

Em 23 de junho de 2010 o Estado e a Cidade de São Paulo formalizaram um convênio, consentido por

nós e pela ARSESP, nos termos do qual convencionaram a gestão conjunta do planejamento e investimento

para o sistema de saneamento básico da cidade de São Paulo. Os principais termos deste convênio foram os

seguintes:

o Estado e a cidade de São Paulo celebrariam um acordo separado conosco, concedendo-nos

direitos exclusivos de prestação de serviços de água e esgotos na cidade de São Paulo;

ARSESP regulamentaria e fiscalizaria as nossas atividades relativas a prestação dos serviços de

água e esgoto na cidade de São Paulo, incluindo as tarifas;

um Comitê Gestor é composto por seis membros nomeados para um mandato prorrogável de

dois anos, com o Estado e a cidade de São Paulo dados o direito de nomear três membros cada,

responsável pelo planejamento dos serviços de água e esgotos à cidade e pela revisão dos nossos

planos de investimento; e

nós podemos participar das reuniões do Comitê Gestor, mas não temos quaisquer direitos de

voto.

Na mesma data do convênio, celebramos um contrato separado com o Estado e a cidade de São Paulo,

para regular a prestação desses serviços nos 30 anos seguintes. Os principais termos desse convênio foram os

seguintes:

O investimento total previsto no contrato deve ser equivalente a 13% da receita bruta da

prestação de serviços para a cidade de São Paulo, após a dedução do imposto sobre a receita.

Devemos transferir 7,5% da receita bruta obtida por prestar serviços de saneamento no município

de São Paulo, líquida de (i) COFINS e PASEP e (ii) contas não pagas de propriedades públicas

do Município de São Paulo, para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura,

criado pela Lei Municipal nº 14.934/2009. Em abril de 2013, a ARSESP adiou a aplicação do

repasse na fatura dos serviços e valores referentes aos encargos municipais, baseado na

solicitação do Governo do Estado de São Paulo para estudar, entre outras coisas, métodos de

redução nos impactos aos consumidores. Em maio de 2014, a ARSESP manteve a suspensão da

Deliberação nº 407/2013 até a obtenção dos resultados da análise do contrato celebrado entre nós,

a cidade e o Estado de São Paulo, postergando assim a autorização para repassar a cobrança aos

consumidores na fatura de serviço.

Nosso plano de investimento deve ser compatível com os planos de saneamento básico do Estado

e da cidade de São Paulo e, se necessário, da região metropolitana.

A ARSESP assegurará que as tarifas cobradas compensarão adequadamente a Companhia pelos

serviços que prestar e poderão ser reajustadas para restabelecer o equilíbrio original entre as

obrigações das partes e o equilíbrio econômico-financeiro.

Nosso atual plano de investimentos reflete nossas obrigações segundo o convênio e leva em consideração

a questão da compatibilidade com os planos de saneamento do Estado, do Município e, se necessário, da

região metropolitana de São Paulo. Esse plano de investimentos não é irrevogável e é revisto por nosso

comitê executivo gestor a cada quadriênio. Esboçamos um plano detalhado de trabalho a cada dois anos,

particularmente no que diz respeito aos investimentos a serem executados no período subsequente. Em

dezembro de 2016, concluímos a primeira revisão de quatro anos do nosso contrato com a cidade de São

131

Paulo, que alterou nossas metas de qualidade de serviço, investimentos e acompanhamento de metas de

investimentos. Entretanto, a cobrança de 7,5% não foi discutida.

Dividendos

Pagamos regularmente dividendos aos nossos acionistas, incluindo o Estado de São Paulo. No passado,

retivemos parte dos dividendos aos quais o Estado faria jus, de forma a compensá-los contra os recebíveis que

nos são devidos pelo Estado.

Em conformidade com os nossos acordos com o Estado, não prevemos de antemão a retenção de

dividendos aos quais o Estado faria jus, para compensá-los contra os recebíveis que nos são devidos pelo

Estado no futuro próximo.

Garantias Governamentais a Financiamentos

Em alguns casos, o governo federal, o Estado de São Paulo ou outros órgãos governamentais garantem o

cumprimento de nossas obrigações decorrentes de contratos de dívida e projetos.

O governo federal prestou garantias e o Estado de São Paulo prestou contra garantias para parte do

montante devido ao governo federal em razão de contratos de empréstimo firmados com o BID em (i) 1992 e

em 2000, no valor total original de US$ 600,0 milhões, concernentes ao financiamento da primeira e segunda

fases do projeto de recuperação e despoluição do Rio Tietê; e (ii) em 2010 pelo valor total original de

US$ 600,0 milhões, concernentes ao financiamento da terceira fase do projeto de recuperação e despoluição

do Rio Tietê. O governo federal também garantiu e o Estado de São Paulo prestou contra-garantia em todos os

contratos de financiamento celebrados com o BIRD, no valor de US$ 100 milhões para o Programa

Mananciais.

Celebramos também contratos de crédito com a JICA, com garantia do governo federal e contra garantia

prestada pelo governo do Estado de São Paulo, para financiamento (i) do Programa Onda Limpa da Região

Metropolitana da Baixada Santista em 6 de agosto de 2004, em relação a um montante principal total de

¥ 21.320 milhões; (ii) da segunda fase do Programa Onda Limpa da Região Metropolitana da Baixada

Santista, em contrato celebrado em fevereiro de 2011, com o valor principal total de ¥ 19.169 milhões; (iii) o

programa de melhoria ambiental na bacia da Represa Billings em contrato celebrado em outubro de 2010,

pelo valor principal total de ¥ 6.208 milhões; e (iv) do Programa Corporativo de Redução das Perdas de Água,

em contrato celebrado em fevereiro de 2012, pelo valor principal de ¥ 33.584 milhões.

Para obter mais informações sobre os referidos empréstimos, consulte o “Item 5.B. Liquidez e Recursos

de Capital––Fontes de Capital––Financiamento do Endividamento”.

Utilização de Reservatórios

Atualmente, captamos água que abastece a região metropolitana de São Paulo das represas Guarapiranga

e Billings. Não pagamos quaisquer valores pela utilização desses reservatórios, apesar de sermos responsáveis

pela manutenção e pagamento dos custos operacionais desses reservatórios. O Estado de São Paulo não

assume qualquer custo operacional em nosso nome.

A Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A., ou EMAE, companhia também controlada pelo

Estado de São Paulo, detém a concessão para produção de energia hidroelétrica com a utilização da água

dessas mesmas represas. A EMAE já ajuizou diversas ações contra nós pleiteando indenização pela água que

captamos dessas represas. O acordo relativo somente entrará em vigor mediante a nossa aprovação, da EMAE

e da ANEEL. Esse acordo já foi aprovado por nós e também pela ANEEL em 30 de dezembro de 2016, mas

ainda precisa ser aprovado pelos acionistas da EMAE em assembleia geral.

O acordo, se aprovado, disporá sobre os acordos indenizatórios entre nós e a EMAE quanto à indenização

pela captação e utilização da água, bem como o rateio dos custos de manutenção, operação e monitoramento

das represas. Seremos obrigados e pagar as seguintes quantias para a EMAE:

132

R$46,3 milhões, corrigidos monetariamente pelo IPCA, em cinco parcelas anuais de abril de 2017 a

abril de 2022; e

R$6,6 milhões, corrigidos monetariamente pelo IPCA, em 25 parcelas anuais de outubro de 2017 a

outubro de 2042.

Se deixarmos de efetuar o pagamento das parcelas à EMAE no vencimento, todas as demais parcelas

vencerão imediatamente.

Acordos com Redução de Tarifas

Celebramos contratos de prestação de serviços de água e esgotos a aproximadamente 6.399 imóveis que

são administrados por entidades do poder público (Secretarias de Estado e Prefeituras). Segundo esses

contratos, essas empresas públicas pagam uma tarifa diferente que é aproximadamente 25,0% menor quando

comparadas às tarifas aplicáveis aos órgãos da administração pública que não tenham celebrado tais contratos

conosco. Os contratos preveem a implementação de Programa de Uso Racional da Água – PURA que tem

meta fixada de redução ou manutenção do consumo de água, de acordo com avaliações técnicas realizadas

pela Sabesp. Esses contratos têm vigência de 12 meses com renovação automática por períodos de igual

duração. De acordo com os termos desses contratos, se obrigações de pagamento não forem cumpridas na

data dos respectivos vencimentos, temos o direito de cancelar os contratos e, consequentemente, revogar a

redução de 25% no valor das tarifas.

Contratos de Cessão Temporária de Funcionários Entre Entidades Ligadas ao Governo do Estado

Temos contratos de cessão temporária de pessoal com entidades ligadas ao governo do Estado, nos

termos dos quais as despesas são integralmente repassadas e monetariamente reembolsadas. As despesas

relacionadas ao pessoal cedido por nós a outras entidades do governo do Estado em 2016, 2015 e 2014

totalizaram R$ 10,4 milhões, R$ 10,5 milhões e R$ 9,7 milhões, respectivamente.

As despesas com pessoal cedido a nós por outras entidades totalizaram R$ 0,01 milhão em 2016, R$ 0,3

milhão em 2015 e R$ 0,5 milhão em 2014.

Serviços Obtidos de Entidades do Governo do Estado

Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, tínhamos um montante devido em aberto de R$ 1,9 milhões e

R$ 2,2 milhões, respectivamente, por serviços prestados por entidades do governo estadual de São Paulo,

incluindo o fornecimento de energia elétrica pela Companhia Energética de São Paulo – CESP.

Ativos Não Operacionais

Concedemos terrenos gratuitamente ao DAEE. Esses ativos não operacionais totalizavam R$ 1,0 milhão

em 31 de dezembro de 2016 e 2015.

Operações com o Fundo de Pensão SABESPREV

SABESPREV – Fundação SABESP de Seguridade Social é um fundo previdenciário de benefício

definido, com o objetivo fornecer benefícios de aposentadoria e previdência a nossos empregados. Os ativos

da SABESPREV são mantidos separadamente dos nossos. Porém, indicamos 50,0% dos conselheiros da

SABESPREV, incluindo o presidente do Conselho, que tem voto decisivo de acordo com a legislação em

vigor. Tanto a Companhia quanto nossos empregados contribuem para o plano previdenciário. Nós

contribuímos com R$ 10,8 milhões, R$ 9,5 milhões e R$ 8,9 milhões durante os anos de 2016, 2015 e 2014,

respectivamente. Em 29 de maio de 2001, uma lei federal foi editada para, entre outras coisas, limitar o

montante da contribuição que empresas de economia mista, como nós, possam fazer para seus planos de

pensão. Especificamente, as nossas contribuições normais para o nosso plano previdenciário não podem

exceder a contribuição dos participantes de tal plano.

O plano de benefícios original, modelado como Benefício Definido, apresenta um déficit atuarial.

Estudos têm sido realizados para equalizar este déficit, havendo também a criação de um novo plano, o

133

Sabesprev Mais, modelado como contribuição definida. O novo plano foi aprovado pela Previc em junho de

2010, sendo também, a partir desta data, proibido o ingresso de novos participantes no plano antigo. As

contribuições para o novo plano são também compartilhadas entre participantes e nós, sendo o benefício

estabelecido a partir do saldo de conta individual do participante no momento de início de pagamento de seu

benefício, saldo que é composto pelas contribuições e pela rentabilidade obtida na aplicação dos recursos.

Nosso objetivo era que os participantes do plano deficitário migrassem suas reservas para o novo plano. Esta

migração foi interrompida pelo poder judiciário em atendimento a ação movida pelas entidades

representativas dos nossos empregados e ex-empregados aposentados. Em outubro de 2010, em decisão

liminar, o juiz responsável pelo processo impediu, até nova decisão, a migração de pessoas e reservas entre os

planos, impedindo também a cobrança de contribuições para a cobertura do déficit daqueles que

permaneceram no plano original. Em setembro de 2012, o juiz do caso ordenou uma perícia. O perito foi

nomeado no início de 2013. Os resultados da perícia foram desfavoráveis às entidades representativas de

nossos empregados e ex-empregados. Em 2016, o processo foi julgado improcedente, revogando os efeitos da

decisão liminar de outubro de 2010. A perícia financeira atualmente aguarda a análise dos embargos de

declaração ajuizados pelos autores.

Em 2016, aos participantes foi novamente oferecida a possibilidade de migração de acordo com as regras

estabelecidas pela autoridade regulatória. A Associação de Aposentados e Pensionistas ajuizou uma ação

questionando os valores que foram transferidos do plano de benefícios para as contas individuais dos

participantes que migraram para o plano de contribuição definida. Estamos aguardando a decisão judicial

sobre essa questão, mesmo que isso não tenha atrasado a implantação, iniciada em dezembro de 2016, da

cobrança relativa à cobertura do déficit de valores dos participantes que permaneceram no plano de

contribuição definida.

Remuneração da Administração

A remuneração que pagamos aos membros do nosso Conselho de Administração, da diretoria e do

conselho fiscal totalizou R$ 3,9 milhões, R$ 4,1 milhões e R$ 3,8 milhões em 2016, 2015 e 2014,

respectivamente, referentes a salários e benefícios. As quantias adicionais nos montantes de R$ 0,5 milhão,

R$ 0,5 milhão e R$ 0,5 milhão no programa de bônus da diretoria, foram registradas em 2016, 2015 e 2014,

respectivamente.

Para mais informações sobre remuneração da administração, vide “Item 6.A. Conselheiros e Diretoria––

Remuneração”.

Contrato de Empréstimo por Linha de Crédito

Detemos participação em algumas empresas. Embora a nossa participação no capital social de nossas

investidas não seja majoritária, o acordo de acionistas prevê o poder de veto sobre determinadas propostas e

decisões de gestão, e devido à nossa influência ativa sobre essas empresas via acordos com os acionistas, por

razões contábeis, tais empresas respondem pela aplicação do método de equivalência patrimonial.

Celebramos contratos de empréstimo com as seguintes sociedades de propósito específico, ou SPEs:

Aquapolo Ambiental S.A., em 30 de março de 2012, e Attend Ambiental S.A., em 9 de maio de 2014, para

financiar as operações dessas companhias, até que seus empréstimos com bancos tenham sido quitados.

A tabela a seguir apresenta os termos desses contratos em 31 de dezembro de 2016:

Companhias

Principal

Desembolsado

Saldo de

Juros Total Taxa de Juros Vencimento

Attend Ambiental S.A. ................ 5.400 3.071 8.471 SELIC + 3,5% a.a. (1)

Aquapolo Ambiental S.A. ........... 5.629 6.090 11.719 CDI + 1,2% a.a. 30/04/2016 (2)

Aquapolo Ambiental S.A. ........... 19.000 13.217 32.217 CDI + 1,2% a.a. 30/10/2015 (2)

Total ........................................... 30.029 22.378 52.407 – –

_____________________ (1) Contrato de empréstimo celebrado com a Attend Ambiental S.A. pode ser renovado por 180 dias a partir da data em que o valor é

disponibilizado ao tomador. A linha de crédito venceu em 11 de maio de 2015, estando sujeita a juros por descumprimento

contratual, incluindo correção monetária pelo Índice Geral de Preços do Mercado, ou IGP-M, multa de 2% e juros de mora de 1% ao mês. Atualmente esse contrato está sendo negociado pelas partes.

134

(2) O contrato de empréstimo no valor de R$ 19 milhões venceu inicialmente em 30 de abril de 2015, mas foi prorrogado para 30 de

outubro de 2015. Atualmente estamos renegociando o prazo e as condições de pagamento de ambos os contratos celebrados com a

Aquapolo Ambiental S.A.

Em decorrência das renegociações com esses tomadores, reclassificamos o principal, no valor de R$ 30,0

milhões, e os juros, no valor de R$ 22,4 milhões, antes reconhecidos no ativo circulante em “demais contas a

receber”, foram reclassificadas para o mesmo grupo do ativo não circulante até que novas condições de

pagamento sejam acordadas. Em 31 de dezembro de 2016, o valor total em aberto do principal mais juros

desses contratos de empréstimo era de R$ 52,4 milhões. A falta de pagamento causou uma redução em nossa

receita financeira de R$ 7,1 milhões em 2016.

Pró-conexão

Em 2012, o Estado de São Paulo aprovou um projeto para subsidiar ligações ao sistema de esgoto para

famílias de baixa renda. Com previsão inicial de duração de oito anos, o projeto inclui um investimento de

até R$ 349,5 milhões dos quais 80% serão custeados pelo Estado e 20% por Companhia. Neste período

esperamos que este programa crie 192.000 novas ligações de esgoto, beneficiando aproximadamente 800.000

pessoas.

Até dezembro de 2015, havíamos concluído aproximadamente 23.000 ligações de esgoto no âmbito do

programa Pró-Conexão. Em função dos ajustes realizados em nosso plano de investimento, não houve

progresso no programa em 2016. Entretanto, esperamos reiniciar as obras de construção em 2017.

C. Participação de Especialistas e Advogados

Não aplicável

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

A. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras

Vide “Item 18―Demonstrações Financeiras”.

Ações Judiciais

Estamos atualmente sujeitos a numerosos processos judiciais cíveis, tributários, trabalhistas, societários e

ambientais decorrentes do curso normal de nossos negócios. Vários litígios individuais respondem por uma

parte significativa do valor total das reivindicações contra nós. Nossos processos judiciais materiais estão

descritos na Nota 19 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual, e essa descrição é

incorporada por referência nesta rubrica.

Ações Civis Públicas Relacionadas a Questões Ambientais

Somos réus em processos administrativos e judiciais, inclusive nos processos propostos pela Companhia

Ambiental do Estado de São Paulo – CETESB, pelo Ministério Público do Estado de São Paulo e por

organizações não governamentais, em razão de alegações de danos ambientais, sendo que o provimento

pretendido visa: (i) a interrupção do despejo de esgoto não tratado em determinados corpos de água locais;

(ii) em alguns casos, reparação para danos ambientais que ainda não foram especificados e avaliados pelos

peritos judiciais; (iii) a obrigação da instalação e operação de estações de tratamento de esgoto nos locais

relacionados em tais ações civis públicas; e (iv) imposição de um limite ao volume de água captado dos

mananciais mais afetados pela crise hídrica. Em certos casos, estamos sujeitos a multas diárias por

descumprimento. Em nossas contestações a essas ações, enfatizamos que a instalação e operação de estações

de tratamento de esgotos nas localidades relacionadas em tais ações civis públicas estão incluídas em nosso

plano de investimento. Já foram proferidas algumas decisões judiciais desfavoráveis a nós e que podem

demandar: (i) investimentos em obras ou serviços não considerados em nosso plano de investimento de longo

prazo; (ii) antecipação de obras ou serviços que, no nosso plano de investimento de longo prazo, haviam sido

considerados para execução futura; (iii) pagamentos relacionados a indenizações ambientais; e (iv) impacto

negativo à nossa imagem no mercado doméstico e internacional e perante os órgãos públicos.

135

Embora não possamos prever o resultado final dessas ações judiciais, acreditamos que tal resultado, se

desfavorável, poderá ter um efeito adverso significativo sobre nós. Reconhecemos provisões para alguns

desses processos na Nota 3.15 de nossas Demonstrações Financeiras de 2016. Em 31 de dezembro de 2016,

tínhamos provisões no valor de R$ 149,1 milhões para as questões descritas na Nota 19 de nossas

demonstrações financeiras.

Outras Ações Judiciais

Em 30 de dezembro de 2003, o Conselho Coordenador das Entidades Civis de Piracicaba propôs Ação

Civil Pública contra nós, a Agência Nacional de Águas e a Fazenda do Estado de São Paulo, objetivando,

entre outros: (i) a cessação do uso do volume de 31 m³/s de um de seus reservatórios municipais; (ii) a

elaboração de um cronograma para regular o uso e a retirada de água da bacia do rio Piracicaba pelo Sistema

Cantareira, eliminando possíveis danos às populações estabelecidas à jusante; e (iii) a elaboração de estudo de

impacto ambiental para o Sistema Cantareira avaliando todos os impactos derivados do uso e retirada de água

nas várias bacias hidrográficas que o constituem. Em agosto de 2012, essa Ação Civil Pública foi julgada

improcedente na primeira e segunda instâncias e o Autor interpôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário,

os quais foram negados por conta de inadmissibilidade. Atualmente esperamos o julgamento da ação proposta

pelo autor contra as decisões de inadmissibilidade citadas. O valor atualizado da ação em 31 de dezembro de

2016 é de R$ 24,4 bilhões. Acreditamos não ter obrigação presente como resultado de evento passado,

portanto, não constituímos nenhuma provisão.

Em de 30 de novembro de 2012, o Ministério Público do Estado de São Paulo ajuizou Ação Civil Pública

contra nós objetivando: i) a declaração de nulidade de contrato celebrado entre nós e o Município de São

Paulo em 23 de junho de 2010, cujo objeto é a prestação do serviço de fornecimento de água e coleta de

esgoto; ii) a nossa exclusão do ISE da BM&FBovespa; e iii) a prestação do serviço de coleta e tratamento de

esgoto em todo município de São Paulo até 2018. O pedido de liminar do réu foi indeferido, e o tribunal

manteve a decisão após apresentarmos nossa defesa. Em 18 de novembro de 2014, o processo foi extinto em

primeira instância e o autor recorreu da extinção. Atualmente, estamos aguardando a decisão do recurso.

Separadamente, nós interpomos recurso questionando o valor requerido pelo Ministério Público do Estado de

São Paulo no processo em questão. O valor da causa era de R$ 15,6 bilhões em 31 de dezembro de 2016.

Acreditamos não ter obrigação presente como resultado de evento passado, portanto, não constituímos

nenhuma provisão.

Dividendos e Política de Dividendos

Montantes Disponíveis para Distribuição

Em cada Assembleia Geral Ordinária, nosso Conselho de Administração deverá apresentar uma proposta

sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior. Para fins da Lei das Sociedades por Ações,

lucro líquido é definido como o resultado do exercício depois de deduzido o imposto de renda e a

contribuição social sobre o lucro líquido para o referido exercício social, após a dedução de quaisquer

prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de

participações de colaboradores e administradores no lucro da Companhia. De acordo com a legislação

brasileira, os montantes disponíveis para fins de distribuição de dividendos são equivalentes ao nosso lucro

líquido menos quaisquer montantes alocados do lucro líquido para:

a reserva legal; e

o valor destinado a formar reservas para contingências e de montantes prescritos das mesmas

reservas formadas nos anos fiscais anteriores.

Somos obrigados a manter uma reserva legal, à qual devemos alocar 5,0% do lucro líquido de cada

exercício, até que o valor dessa reserva seja equivalente a 20,0% do nosso capital integralizado. Todavia, não

estamos obrigados a fazer quaisquer alocações à reserva legal em relação a um exercício social no qual o

montante total da reserva legal mais outras reservas de capital constituídas excedam 30,0% do nosso capital.

Prejuízos líquidos, se houver, podem ser compensados contra a reserva legal. Em 31 de dezembro de 2016,

136

2015 e 2014, o saldo da nossa reserva legal era de R$ 923,3 milhões, R$ 785,0 milhões e R$ 758,1 milhões,

respectivamente, que equivalia a 9,3%, 7,8% e 12,2%, respectivamente, do nosso capital.

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil também dispõe acerca de duas alocações discricionárias do

lucro líquido que são sujeitas à aprovação dos acionistas reunidos em assembleia geral ordinária. Primeiro,

uma percentagem do lucro líquido pode ser alocada a uma reserva de contingência para perdas havidas por

prováveis em anos vindouros. Quaisquer valores alocados dessa forma em um exercício anterior devem ser ou

revertidos no exercício social no qual a perda se realizar ou deixar de existir a razão da constituição da

reserva. Segundo, se o montante de distribuição obrigatória exceder a quantia de lucro líquido realizado em

um dado exercício, tal excedente poderá ser alocado a uma reserva de lucros não realizados. De acordo com a

Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido realizado é definido como sendo o montante do lucro líquido

que exceder o resultado líquido positivo dos ajustes ao patrimônio líquido e lucro ou receita de operações com

o resultado financeiro após o encerramento do exercício social imediatamente subsequente.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma empresa pode autorizar no seu Estatuto a criação de

uma reserva discricionária. Estatutos que autorizam a alocação de uma percentagem do lucro líquido da

empresa à reserva discricionária devem também indicar o propósito, o critério de alocação e o valor máximo

da reserva. Podemos também alocar uma parte do nosso lucro líquido discricionariamente para planos de

expansão e outros projetos de investimento de capital, cujo montante deverá estar baseado em um orçamento

de capital previamente submetido à administração e aprovado pelos acionistas. Nos termos da Lei nº

10.303/2001 de 31 de outubro de 2001, e alterações posteriores, orçamentos de capital para mais de um

exercício devem ser revistos em cada assembleia geral ordinária. Após a conclusão dos projetos de capital

relevantes, podemos reter a alocação até que os acionistas reunidos em assembleia votem a transferência da

totalidade ou de parte da reserva ao capital ou a lucros retidos. Em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014,

tínhamos uma reserva de investimentos de R$ 5.249,8 milhões, R$ 3.273,6 milhões e R$ 2.914,0 milhões,

respectivamente.

Os montantes disponíveis para distribuição podem ser ainda aumentados pela reversão da reserva de

contingências para perdas previstas constituída em exercícios anteriores e não realizada. Os montantes

disponíveis para distribuição são determinados com base nas nossas demonstrações financeiras, elaboradas de

acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras.

A reserva legal está sujeita à aprovação pelos acionistas reunidos em assembleia geral e pode ser

transferida ao capital. Todavia, ela não está disponível para fins de pagamento de dividendos em anos

subsequentes.

Distribuição Obrigatória

A Lei das Sociedades por Ações do Brasil determina genericamente que o estatuto de cada companhia

brasileira especifique uma percentagem mínima dos montantes disponíveis para distribuição em cada

exercício social que deve ser distribuída aos acionistas sob a forma de dividendos, também conhecida como

montante de distribuição obrigatória. De acordo com o nosso estatuto, o montante de distribuição obrigatória

foi fixado em valor equivalente a pelo menos 25,0% dos montantes disponíveis para distribuição, na extensão

em que houver montantes disponíveis para distribuição ao final de cada exercício social.

A distribuição obrigatória é baseada em uma percentagem do lucro líquido ajustado, não inferior a

25,0%, e não em um valor monetário fixo por ação. Todavia, a Lei das Sociedades por Ações permite que

uma companhia aberta como nós suspenda a distribuição obrigatória caso seu Conselho de Administração e o

Conselho Fiscal relatem à assembleia de acionistas que tal distribuição não seria recomendável em vista da

situação financeira da Companhia. A suspensão depende da aprovação dos detentores de ações ordinárias.

Nesse caso, o Conselho de Administração deve apresentar uma justificativa da referida suspensão à CVM.

Lucros não distribuídos em virtude de suspensão conforme acima mencionada serão alocados a uma reserva

especial e, se não absorvidos por perdas subsequentes, devem ser pagos como dividendos, tão logo a situação

financeira da empresa permita tal pagamento.

137

Pagamento de Dividendos

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o nosso estatuto, estamos obrigados a realizar uma

assembleia geral ordinária anual até o quarto mês após o encerramento de cada exercício social na qual, entre

outras coisas, os acionistas devem deliberar acerca dos pagamentos de dividendos anuais. A decisão de pagar

dividendos anuais é baseada nas nossas demonstrações financeiras elaboradas para o exercício social

pertinente. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, dividendos devem, de maneira geral, ser pagos

dentro dos 60 dias seguintes à data de sua declaração, a menos que a assembleia geral estabeleça outra data

para tanto, a qual em qualquer das hipóteses deve ocorrer antes do encerramento do exercício social no qual

os dividendos foram declarados. O acionista dispõe de um período de três anos a partir da data do pagamento

para reivindicar os dividendos (ou juros sobre o capital próprio, conforme descrito em “― Registro de

Pagamentos de Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio”) distribuídos sobre suas ações, após o qual o

montante de dividendos não reivindicados é revertido à Companhia. O depositário estabelecerá a data de

conversão da moeda a ser utilizada para fins de pagamento aos detentores das ADSs tão logo quanto possível

após receber tais pagamentos de nós.

Nosso estatuto nos permite pagar dividendos intermediários a partir de lucros pré-existentes ou

acumulados em relação ao exercício atual ou anterior.

De maneira geral, acionistas que não sejam residentes no Brasil devem efetuar um registro junto ao

Banco Central para que os dividendos, proventos de vendas e outros montantes relacionados às suas ações se

qualifiquem para fins de remessa para o exterior. As ações ordinárias subjacentes às nossas ADSs são

mantidas no Brasil junto ao Banco Itaú Unibanco S.A. na qualidade de custodiante e agente para o

depositário, que é o titular registrado das ações subjacentes às ADSs. Nosso atual agente de registros é o

Banco Bradesco S.A. O depositário registra eletronicamente as ações ordinárias subjacentes às ADSs junto ao

Banco Central e, portanto, os dividendos, proventos de vendas e outros montantes relacionados a tais ações

passam a se qualificar para fins de remessa ao exterior. Vide “Item 10.D. Controles de Câmbio”.

Pagamentos de dividendos e distribuições em dinheiro, se houver, serão feitos em Reais ao custodiante

em nome e por conta do depositário, o qual converterá então tais recursos em dólares norte-americanos e fará

com que tais dólares sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs. Vide “Item

10.D. Informações Adicionais―Controles de Câmbio”. Nos termos da legislação brasileira em vigor,

dividendos pagos a acionistas que não são residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, não estarão, de

maneira geral, sujeitos ao imposto de renda brasileiro retido na fonte, com exceção de dividendos declarados

com base em lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995. Vide “Item 10.E. Tributação”.

Contabilização dos Pagamentos de Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio

As sociedades por ações brasileiras podem distribuir dividendos na forma de uma despesa dedutível de

juros sobre o capital próprio, conforme a Lei nº 9.249/1995, de 26 de dezembro de 1995, e suas alterações. A

taxa à qual os juros são dedutíveis para fins fiscais, fica limitada ao produto da média da Taxa de Juros de

Longo Prazo (TJLP) e o patrimônio líquido durante o período em questão, não podendo exceder o que for

maior entre:

50,0% do lucro líquido (antes de qualquer distribuição e dedução do imposto de renda, mas

depois de deduzida a contribuição social sobre lucro líquido) do período em relação ao qual o

pagamento for efetuado; ou

50,0% das reservas de lucro e lucros acumulados.

Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas titulares de ADSs ou ações ordinárias,

sejam ou não residentes no Brasil, está sujeito à incidência do imposto de renda retido na fonte à alíquota de

15,0% ou, se o beneficiário for residente em paraíso fiscal, à alíquota de 25,0%. Vide “Item 10.E.

Tributação”. O valor pago a acionistas a título de juros sobre o capital próprio, líquido do imposto de renda

retido na fonte, poderá ser computado como parte do dividendo obrigatório anual conforme prescrito na Lei

de Sociedade por Ações.

138

Os montantes distribuídos a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio que excederem o

montante do dividendo obrigatório estabelecido no estatuto social da companhia são contabilizados e

reconhecidos como tal após aprovados pela assembleia geral dos acionistas. Assim sendo, os valores

registrados como dividendos em nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016, correspondem

ao montante mínimo do dividendo obrigatório estabelecido na lei, isto é, 25,0% do lucro líquido do período, e

a diferença de R$ 823,5 milhões será registrada em 2017 após a assembleia geral de acionistas.

Distribuições de Dividendos

A tabela a seguir descreve a remuneração aos acionistas, realizada ou a ser realizada em relação aos

exercícios de 2016, 2015 e 2014. Todos esses montantes são ou serão distribuídos sob a forma de juros sobre

o capital próprio:

Exercício findo em

31 de dezembro de

Valor agregado

distribuído

Datas de

Pagamento

Pagamento

por ação

Pagamento por

ADS

(em milhões de

reais) (em reais)

2016 823,5 * 1,20 1,20

2015 149,9 28 de junho de 2016 0,22 0,22

2014 252,3 29 de junho de 2015 0,37 0,37 ________________________________

(*) Registramos dividendos no valor de R$ 699,9 milhões, que de acordo com nosso estatuto social é nosso valor mínimo de dividendo.

Os dividendos serão pagos em 60 dias após a assembleia geral de acionistas, que foi convocada para 28 de abril de 2017.

Política de Dividendos

Nós pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, conforme estabelecido

na Lei das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social. Nosso Conselho de Administração poderá

aprovar a distribuição de dividendos e/ou de juros sobre o capital próprio, calculados com base nas

demonstrações financeiras semestrais ou trimestrais de nossa empresa. A declaração de dividendo é anual,

incluindo dividendos superiores ao dividendo obrigatório e exige aprovação da maioria dos detentores de

nossas ações ordinárias. O valor de quaisquer distribuições dependerá de vários fatores, tais como, nosso

resultado operacional, condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas e demais fatores considerados

relevantes pelo Conselho de Administração e pelos acionistas. No âmbito de nosso planejamento fiscal,

poderemos, no futuro, continuar a entender que a distribuição de juros sobre o capital próprio atende a nossos

melhores interesses.

B. Alterações Significativas

Além do que foi divulgado no relatório anual, não temos conhecimento de qualquer alteração

significativa desde a data das demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual.

ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM

A. Detalhes da Oferta e da Listagem

Preço de Mercado das Ações

Nossas ações ordinárias estão listadas na BM&FBOVESPA sob o símbolo “SBSP3” desde 4 de junho de

1997 e, desde 24 de abril de 2002, foram incluídas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em

31 de dezembro de 2016, tínhamos 5.675 acionistas ordinários registrados.

Em 30 de abril de 2007, nossos acionistas aprovaram um grupamento de ações ordinárias na proporção

de 125 para uma. Após a alteração da quantidade de ações por ADS (ratio change) efetivado em 24 de janeiro

de 2013, cada ADS representa atualmente uma ação ordinária. Em 22 de abril de 2013 nossos acionistas

aprovaram um desdobramento de ações, segundo o qual cada ação ordinária foi desdobrada em três ações

ordinárias. Os IFRS exigem a restauração retroativa dos cálculos dos ganhos - por -ação para dividendos,

desdobramentos de ações e grupamentos de ações.

139

A tabela a seguir mostra, para os períodos indicados, os preços de fechamento de venda na alta e na

baixa, em reais, para ações ordinárias na BM&FBOVESPA. Esta tabela mostra também preços por ADS

pressupondo que as ADSs estão em circulação nas datas em questão e convertidas para dólares norte-

americanos à taxa do dólar comercial em cada uma das datas de tais cotações. Além disso, a tabela mostra

ainda o volume médio de negociação diária das nossas ações ordinárias.

Reais por ação ordinária

Equivalente em USD

por ADS (1)

Baixa Alta Baixa Alta

Volume

médio de

negociação

diária

2017

Janeiro 28,37 32,61 8,67 10,30 1.307.886

Fevereiro 31,46 34,38 9,99 11,17 1.659.506

Março 30,20 33,65 9,82 10,82 1.634.391

Abril 29,20 34,14 9,19 11,04 2.175.333

2016 16,62 33,70 4,11 10,51 1.973.766

Primeiro Trimestre 16,62 21,32 4,11 5,27 1.551.121

Segundo Trimestre 25,59 29,08 7,12 9,06 2.469.756

Terceiro Trimestre 28,39 31,49 8,50 9,58 1.450.438

Quarto Trimestre 26,58 33,70 7,98 10,51 1.688.341

2015 13,25 20,29 5,10 5,45 1.341.147





2014 15,98 25,96 5,83 10,83 1.432.670





2013 19,55 32,13 8,15 15,95 1.373.958

Primeiro Trimestre 85,00 96,40 41,90 47,87 557.193

Segundo Trimestre(2)

20,40 31,38 9,06 15,66 1.755.594



2012 50,42 92,48 53,97 91,52 409.457

Primeiro Trimestre 50,42 69,66 53,97 76,46 372.200

Segundo Trimestre 68,50 77,32 74,85 74,48 321.627

Terceiro Trimestre 75,67 92,48 74,51 91,52 417.208

Quarto Trimestre 80,54 90,50 76,98 89,40 534.115 ________________________________

(1) Após o ratio change efetivado em 24 de janeiro de 2013, cada ADS representa uma ação ordinária. (2) Após 22 de abril de 2013, nossas ações ordinárias passaram a ser negociadas considerando o desdobramento de ações.

Preço de Mercado das ADSs

Nossas American Depositary Shares, ou ADSs, cada uma representando uma ação ordinária na data deste

relatório anual estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”) sob o símbolo “SBS”. Até 8 de

junho de 2007, cada ADS representava 250 das nossas ações ordinárias. Até 23 de janeiro de 2013, cada ADS

representava duas de nossas ações ordinárias. Após o ratio change efetivado em 24 de janeiro de 2013, cada

ADS representa agora uma ação ordinária. Em 22 de abril de 2013 nossos acionistas aprovaram um

desdobramento de ações, segundo o qual cada ação ordinária representa três novas ações ordinárias. Nossas

ADSs começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova York em 10 de maio de 2002 no âmbito da

oferta inicial das nossas ações nos Estados Unidos.

140

A tabela a seguir mostra, para os períodos indicados, os preços de fechamento de venda na alta e na

baixa, para ADSs na NYSE.

Preço por ADS em dólares norte-

americanos

Baixa Alta

Volume médio de

negociação diária

2017

Janeiro 8,81 10,38 1.370.278

Fevereiro 10,01 11,13 1.594.407

Março 9,76 10,74 1.593.465

Abril 9,71 10,90 1.918.998

2016 4,07 10,52 2.317.594

Primeiro Trimestre 4,07 6,64 2.079.094

Segundo Trimestre 5,45 6,65 2.571.512

Terceiro Trimestre 6,12 9,71 2.680.041

Quarto Trimestre 7,89 10,52 1.774.031

2015 3,57 6,56 2.300.672





2014 5,86 10,93 2.554.714





2013 41,60 48,63 490.280

Primeiro Trimestre(1)

9,33 15,88 1.649.436

Segundo Trimestre(2)

8,38 10,82 2.055.875


Quarto Trimestre 41,60 48,63 490.280

2012 56,62 91,48 311.242

Primeiro Trimestre 56,62 76,86 325.938

Segundo Trimestre 68,90 80,18 328.410

Terceiro Trimestre 74,49 91,48 316.824

Quarto Trimestre 78,16 88,35 321.333 ________________________________

(1) Após 23 de janeiro de 2013, nossas ações ordinárias foram negociadas considerando o ratio change. Em 22 de abril de 2013 nossos

acionistas aprovaram um desdobramento de ações, segundo o qual cada ação ordinária foi desdobrada em três ações ordinárias.

(2) Após 29 de abril de 2013, nossos ADSs são negociados em consideração ao desdobramento de ações.

B. Plano de Distribuição

Não se aplica.

C. Mercados

Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras

As ações preferenciais e ordinárias são negociadas na BM&FBOVESPA, única bolsa de valores

brasileira que negocia ações. A negociação na BM&FBOVESPA está restrita a sociedades corretoras a ela

associadas e a um número limitado de entidades autorizadas. A CVM e a BM&FBOVESPA possuem poderes

discricionários para suspender a negociação de ações de um determinado emissor em certas circunstâncias.

A negociação na BM&FBOVESPA é realizada entre 10h00 e 17h00 ou entre 11:00 e 18:00 (durante

horário de verão no Brasil). A BM&FBOVESPA também permite negociações das 17:30 às 18:00 ou 18h30

às 19h00 por um sistema denominado "after market". As negociações no after market estão sujeitas a limites

141

regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras que operam

pela internet.

A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BM&FBOVESPA, a BM&FBOVESPA

adotou um sistema circuit breaker de acordo com o qual o pregão é suspenso (i) por um período de 30

minutos sempre que o índice da bolsa de valores apresentar queda de mais de 10% em relação ao índice

registrado no pregão anterior, (ii) por uma hora, se o índice da bolsa cair 15% ou mais que o índice registrado

no pregão anterior, após a reabertura do negociação, e (iii) por um determinado período de tempo a ser

definido pela BM&FBOVESPA, se o índice dessa bolsa cair 20% ou mais que o índice registrado no pregão

anterior, após a reabertura da negociação. O preço mínimo e o máximo é baseado em um preço de referência

para cada ativo, o qual será equivalente ao preço de fechamento do pregão anterior, quando o ativo for

considerado no início do dia anterior à primeira negociação, ou o preço da primeira negociação do dia. O

preço de referência do ativo será alterado durante o pregão se houver um leilão iniciado pela violação do

limite intradiário. Nesse caso, o preço de referência será equivalente ao resultado do leilão.

A BM&FBOVESPA liquida as operações conduzidas em três dias úteis após a data de negociação sem

quaisquer reajustes no preço de compra. A entrega das ações e o pagamento são feitos por intermédio de uma

câmara de compensação independente, afiliada à BM&FBOVESPA, a qual se ocupa da liquidação de

contraparte central multilateral tanto das obrigações financeiras quanto das operações que envolvem valores

mobiliários. De acordo com as regras da BM&FBOVESPA, a liquidação financeira é conduzida através do

sistema de transferência de fundos do Banco Central. As operações que envolvem a compra e a venda de

ações são liquidadas através do sistema de custódia da BM&FBOVESPA. Todas as entregas e pagamentos

são irrevogáveis.

Negociações na BM&FBOVESPA são substancialmente menos líquidas do que negociações na Bolsa de

Nova York (NYSE) ou outras bolsas de valores importantes do mundo. Embora quaisquer das ações em

circulação de uma companhia listada possam ser negociadas na BM&FBOVESPA, na maioria dos casos,

menos da metade dessas ações ficam efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o

remanescente detido por grupos de controladores ou entidades estatais.

As negociações na BM&FBOVESPA por detentores residentes fora do Brasil para os fins da legislação

brasileira fiscal e regulamentar, ou detentores não brasileiros estão sujeitas a determinadas limitações

previstas na legislação que regula investimentos estrangeiros. Com limitadas exceções, os detentores não

brasileiros podem negociar nas bolsas de valores brasileiras, contanto que cumpram os requisitos descritos na

Resolução nº 4.373/2014 do CMN, que determina que os valores mobiliários detidos por detentores não

brasileiros devem ser registrados ou mantidos sob a custódia de instituições financeiras devidamente

licenciadas pelo Banco Central ou pela CVM ou em contas de depósito junto a instituições financeiras. Além

disso, a Resolução 4.373/2014 determina que a comercialização de títulos por investidores estrangeiros é

restrita a transações na BM&FBOVESPA ou em mercados de balcão organizados. Com certas exceções

limitadas, os investidores não brasileiros incluídos na Resolução nº 4.373/2014 podem não transferir a

titularidade de investimentos feitos nos termos da dita resolução a outros detentores não brasileiros através de

transações privadas. Vide “Item 10.E. Tributação―Considerações sobre a Tributação Brasileira―Tributação

de Ganhos” para uma descrição de determinados benefícios fiscais estendidos a detentores não brasileiros que

se enquadrem nos termos da Resolução 4.373/2014.

Segmento do Novo Mercado

Desde 24 de abril de 2002, nossas ações ordinárias estão listadas para negociação no segmento do Novo

Mercado da BM&FBOVESPA. O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de

ações emitidas por sociedades que se submetem, voluntariamente, a algumas práticas de governança

corporativa e a exigências de divulgação em acréscimo a outras já impostas pela legislação brasileira. As

companhias que ingressam no Novo Mercado devem seguir as boas práticas de governança corporativa. Tais

normas, de modo geral, aumentam os direitos dos acionistas e incrementam a qualidade das informações

fornecidas aos acionistas. Em 18 de abril de 2002, 19 de junho de 2006 e 23 de abril de 2012, nossos

acionistas aprovaram alterações do nosso estatuto social para se adequar às exigências do Novo Mercado.

Além disso, o Novo Mercado prevê a criação de uma Câmara de Arbitragem de Mercado para a solução de

conflitos entre investidores e sociedades listadas no Novo Mercado.

142

Além das obrigações impostas pela atual legislação brasileira, uma sociedade listada no Novo Mercado

está obrigada a:

manter apenas ações com direito a voto;

realizar ofertas públicas de ações de maneira que favoreça a diversificação da base acionária da

sociedade e um acesso mais amplo a investidores de varejo;

manter flutuação livre (“free float”) de no mínimo 25% das ações em circulação representativas

do capital da sociedade,

conceder direitos de venda conjunta (“tag along”) a todos os acionistas em relação à alienação do

controle da sociedade;

limitar o mandato de todos os conselheiros há dois anos;

assegurar que pelo menos 20,0% dos membros do Conselho de Administração sejam formados

por conselheiros independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado;

elaborar demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrativos de fluxo de caixa, em

conformidade com os U.S. GAAP ou IFRS ou reconciliadas de BR GAAP para US GAAP ou

IFRS;

divulgar informações trimestrais, inclusive titularidade de ações por alguns dos nossos

empregados e conselheiros e quantidade de ações em circulação;

realizar uma oferta pública pelo acionista controlador da sociedade (sendo que o preço mínimo

das ações a serem oferecidas será determinado em processo de avaliação) se este optar por sair do

Novo Mercado; e

efetuar divulgações mais amplas das operações com partes relacionadas.

Em 10 de maio de 2011, as regras do Novo Mercado foram revisadas e atualmente estabelecem as

seguintes obrigações adicionais:

o presidente do conselho de administração não pode acumular o cargo de diretor-presidente;

o conselho de administração deve divulgar sua opinião sobre qualquer oferta de aquisição das

nossas ações dentro de 15 dias do anúncio da oferta; e

a companhia deve manter uma política de negociação dos valores mobiliários que emitir e um

código de ética.

Regulamentação dos Mercados de Valores Mobiliários Brasileiros

Os mercados de valores mobiliários brasileiros são regidos principalmente pela Lei nº 6.385/1976 de 7 de

dezembro de 1976, e pela Lei das Sociedades por Ações, cada qual conforme alterada e complementada, bem

como por regulamentos emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários que tem poderes regulatórios sobre as

bolsas de valores e mercados de valores mobiliários em geral, pelo Conselho Monetário Nacional e pelo

Banco Central do Brasil, que tem competência para credenciar sociedades corretoras e para regulamentar os

investimentos e operações de câmbio estrangeiros. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, preveem

exigências de divulgação de informações aplicáveis a emissores de valores mobiliários negociados, restrições

a negociação por pessoas com acesso a informações privilegiadas e manipulação de preço, e proteção de

acionistas minoritários. Preveem, ademais, o credenciamento e fiscalização das sociedades corretoras e a

governança das bolsas de valores brasileiras. No entanto, os mercados de valores mobiliários brasileiros não

são tão intensamente regulamentados e fiscalizados quanto os mercados de valores mobiliários norte-

americanos.

143

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as companhias podem ser abertas, tal como nossa empresa,

ou fechadas. Todas as companhias abertas, inclusive nossa empresa, são registradas junto à Comissão de

Valores Mobiliários, estando sujeitas a exigências de apresentação de informações. Os valores mobiliários das

companhias registradas junto à Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados nas bolsas de valores

brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações ordinárias da nossa empresa estão listadas e são

negociadas na BM&FBOVESPA e também podem ser negociadas de forma privada, observadas algumas

limitações.

Para ser listada em bolsa de valores brasileira, uma companhia precisa requerer registro junto à Comissão

de Valores Mobiliários e à bolsa de valores na qual a sede da companhia estiver localizada.

Nossa empresa tem a opção de solicitar que a negociação dos nossos valores mobiliários na

BM&FBOVESPA seja suspensa quando houver previsão de fato relevante. A negociação também poderá ser

suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, entre outras razões, com base no entendimento de

que uma companhia forneceu informações inadequadas relativas a fato relevante ou forneceu respostas

inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.

O mercado de balcão brasileiro consiste em negociações diretas entre pessoas físicas nas quais uma

instituição financeira registrada junto à CVM atua como intermediária. Não é necessário um requerimento

especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta nesse

mercado. A CVM exige que os respectivos intermediários a notifiquem acerca de todas as negociações

realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por pessoas não residentes no Brasil está sujeita a

limitações impostas pela legislação brasileira sobre investimentos estrangeiros e pela legislação fiscal. O

custodiante brasileiro das ações ordinárias subjacentes às ADSs deverá, em nome e por conta do depositário

das nossas ADSs, efetuar registro junto ao Banco Central para remeter dólares norte-americanos ao exterior

para pagamento de dividendos, de quaisquer outras distribuições em moeda ou quando da alienação das ações

e do produto da venda. Na hipótese em que o detentor de ADSs permutar as ADSs por ações ordinárias, o

detentor terá o direito de continuar a se valer do registro do custodiante pelo prazo de cinco dias úteis a contar

da permuta. Daí em diante, o detentor poderá não mais ser capaz de obter e remeter dólares norte-americanos

ao exterior quando da alienação das nossas ações ordinárias ou de distribuições atinentes às nossas ações

ordinárias, a menos que o detentor obtenha novo registro. Vide “Item 10.D. Controles de Câmbio”.

D. Acionistas Vendedores

Não se aplica.

E. Diluição

Não se aplica.

F. Despesas da Emissão

Não se aplica.

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A. Capital Acionário

Não se aplica.

B. Estatuto e Contrato Social

Encontra-se a seguir um resumo dos aspectos relevantes das nossas ações ordinárias, inclusive

disposições correlatas do nosso Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações. Esta descrição está

qualificada por referência ao nosso Estatuto Social e à legislação brasileira.

144

Objetivo Social

Somos uma sociedade de economia mista com prazo de duração indeterminado, constituída em 6 de

setembro de 1973 com responsabilidade limitada e que opera de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.

Conforme consta do artigo 2º do nosso Estatuto Social, o nosso objeto social é a prestação de serviços de

saneamento básico voltados à universalização do saneamento básico no Estado de São Paulo sem prejudicar

nossa sustentabilidade financeira de longo prazo. Nossas atividades compreendem o abastecimento de água,

serviços de tratamento de esgotos, serviços de drenagem e manejo das águas pluviais urbanas, serviços de

limpeza urbana, serviços de manejo de resíduos sólidos e atividades correlatas, incluindo o planejamento, a

operação, a manutenção e a comercialização de energia e a comercialização de serviços, produtos, benefícios

e direitos que direta ou indiretamente decorram dos nossos ativos, operações e atividades. Somos autorizados

a operar, de forma subsidiária, em outras localidades brasileiras e no exterior.

Poderes dos Conselheiros

Embora nosso Estatuto Social não contenha disposição específica acerca do poder de voto de um

conselheiro ou diretor em relação a uma proposta, ajuste ou contrato no qual o conselheiro tenha interesse

relevante, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, um diretor ou conselheiro está proibido de votar

em qualquer assembleia ou reunião ou em relação a qualquer operação sobre a qual o conselheiro ou diretor

tenha conflito de interesses com a companhia e deverá divulgar a natureza e a extensão do conflito de

interesse para que seja transcrita nas atas da assembleia ou reunião. Em qualquer hipótese, o diretor ou

conselheiro não poderá deliberar sobre qualquer matéria atinente à Companhia, inclusive qualquer

empréstimo, exceto mediante termos e condições razoáveis ou justos que sejam idênticos aos termos e

condições vigentes no mercado ou oferecidos por terceiros.

Nos termos do nosso Estatuto Social, nossos acionistas são responsáveis por fixar a remuneração que

pagamos aos membros do nosso Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria.

Perante a Lei de Sociedade por Ações, cada um dos membros de nossa diretoria deve ser residente no

Brasil. Nosso Estatuto Social não estabelece qualquer limite de idade para aposentadoria compulsória.

Vide “Item 6.A. Conselheiros e Administração”.

Descrição das Ações Ordinárias

Aspectos Gerais

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas nossas assembleias gerais

ordinárias e extraordinárias. A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembleias gerais sejam

convocadas mediante publicação no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do governo do

Estado de São Paulo, assim como em jornal de grande circulação no local da nossa sede, atualmente, a Cidade

de São Paulo, no mínimo, quinze dias antes da assembleia. Além disso, a Comissão de Valores Mobiliários

poderá determinar que a primeira convocação para nossas assembleias gerais de acionistas seja feita até 30

dias antes da realização da respectiva assembleia. O quórum de instalação das assembleias gerais, em primeira

convocação, é de acionistas que detenham 25% das ações com direito a voto em pessoa ou representados por

procuradores e, em segunda convocação, as assembleias podem ser realizadas com a presença de qualquer

número de acionistas titulares de ações com direito a voto, tanto pessoalmente quanto representados por

procuradores.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações ordinárias fazem jus a dividendos ou outras

distribuições efetuadas com relação às nossas ações ordinárias na proporção de sua participação no valor

disponível para pagamento como dividendo ou distribuição. Vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e

Outras Informações Financeiras―Dividendos e Política de Dividendos” para uma descrição mais completa de

pagamento de dividendos e demais distribuições relativas às nossas ações ordinárias. Ademais, na

eventualidade de qualquer espécie de liquidação da Companhia, nossas ações ordinárias fazem jus a

reembolso de capital após o pagamento de todos os credores na proporção de sua participação no patrimônio

líquido da Companhia.

145

Em princípio, uma mudança dos direitos dos acionistas, tais como redução do dividendo mínimo

obrigatório, está sujeita à aprovação de acionistas que representem, no mínimo, 50% do total das ações com

direito de voto da Companhia. Diante de certas circunstâncias que possam resultar em uma mudança dos

direitos dos acionistas, tal como a criação de ações preferenciais, a Lei das Sociedades por Ações exige a

aprovação pela maioria dos acionistas que poderiam ser adversamente afetados pela mudança, reunidos em

assembleia geral extraordinária convocada para tal fim. Vale destacar, entretanto, que nosso estatuto - social

expressamente nos proíbe de emitir ações preferenciais. A Lei das Sociedades por Ações especifica outras

circunstâncias em que o acionista que discordar de tal deliberação poderá também ter o direito de se retirar da

companhia.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o estatuto social de uma companhia nem as

decisões tomadas em assembleias de acionistas poderão privar um acionista de alguns direitos, tais como:

o direito de participar na distribuição dos lucros;

na hipótese de liquidação da companhia, o direito de participar, de maneira igualitária e

proporcional, dos ativos residuais remanescentes da Companhia;

o direito de supervisionar a gestão dos negócios da Companhia, conforme disposto na Lei das

Sociedades por Ações;

o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de

subscrição (exceto em alguns casos específicos previstos em lei); e

o direito de retirada em razão de eventos especificados na Lei das Sociedades por Ações.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com nosso Estatuto Social, cada ação ordinária confere

a seus titulares direito a um voto em assembleia de acionistas. Esse direito de voto não pode ser restringido ou

negado por nós sem o consentimento dos detentores da maioria das ações representativas de seu capital social

que serão afetadas por tal restrição.

Nem a Lei das Sociedades por Ações nem o nosso Estatuto Social aborda expressamente os seguintes

aspectos:

mandatos alternados para os conselheiros;

voto cumulativo, exceto conforme descrito abaixo; ou

medidas que poderiam impedir uma aquisição de controle.

No entanto, de acordo com a legislação do Estado de São Paulo, o Estado tem a obrigação de deter, no

mínimo, a maioria das nossas ações ordinárias em circulação.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e seus regulamentos, os acionistas que representarem, no

mínimo, 10% do nosso capital votante, poderão solicitar a adoção de um procedimento de voto múltiplo para

fazer com que cada ação possa deter o direito a voto correspondente ao número de membros do Conselho de

Administração e outorgar a cada acionista o direito de voto cumulativamente para somente um candidato, ou

distribuir seus votos entre vários candidatos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas

deverão tomar decisões em assembleias gerais de acionistas devidamente convocadas e não por anuência

escrita.

Além disso, os acionistas que detiverem pelo menos 15% do capital podem requerer o direito de eleger,

em separado, um membro do Conselho de Administração.

Direitos de Preferência

Cada um dos nossos acionistas possui um direito de preferência genérico na subscrição de ações ou

valores mobiliários conversíveis em ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação

146

acionária à época do referido aumento de capital, exceto na hipótese de outorga e exercício de qualquer opção

de compra de ações do capital social. O direito de preferência é válido por um período de 30 dias contados da

publicação de aviso referente ao aumento de capital. Os acionistas têm o direito de vender seus direitos de

preferência a terceiros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, podemos alterar nosso Estatuto Social

no sentido de eliminar o direito de preferência ou diminuir o período de exercício com relação a ofertas

públicas de ações ou oferta de permuta efetuada para aquisição do controle de outra sociedade.

Na hipótese de aumento de capital por meio da emissão de novas ações, detentores de ADSs ou de ações

ordinárias, exceto nas circunstâncias descritas acima, terão direito de preferência na subscrição de qualquer

classe de novas ações emitidas por nós. Contudo, o detentor de ADSs poderá ficar impossibilitado de exercer

os direitos de preferência atinentes às ações ordinárias subjacentes às ADSs por ele detidas, a menos que o seu

termo de registro nos termos do Securities Act esteja em vigor com relação a tais direitos ou uma isenção das

exigências de registro do Securities Act esteja disponível. Vide “Item 3.D. “Item 3.D. Fatores de Riscos––

Riscos Relacionados às Nossas Ações Ordinárias e ADSs––Um detentor das nossas ações ordinárias e das

nossas ADSs poderá ficar impossibilitado de exercer direitos de preferência e de venda conjunta com relação

às ações ordinárias”.

Resgate e Direito de Retirada

A Lei das Sociedades por Ações prevê que, em circunstâncias restritas, os acionistas têm direito de retirar

sua participação societária da companhia e receber o pagamento para a parcela do patrimônio do acionista

atribuível a sua participação societária. Esse direito de retirada poderá ser exercido pelos nossos acionistas

dissidentes na hipótese de, no mínimo, metade da totalidade das ações em circulação com direito a voto

deliberar sobre:

redução do dividendo obrigatório;

fusão da companhia, ou sua incorporação em outra, observadas as condições previstas na Lei das

Sociedades por Ações;

participação em grupo de sociedades conforme definição contida na Lei das Sociedades por

Ações, observadas as condições ali previstas;

mudança do objeto social;

cisão, conforme definição contida na Lei das Sociedades por Ações, observadas as condições ali

previstas;

criação de ações preferenciais ou aumento das classes de ações preferenciais existentes sem

manter a proporção existente com a classe restante de ações preferenciais, salvo quando já

estabelecido ou autorizado pelo estatuto;

transformação em outro tipo de sociedade;

transferência de todas as ações a outra companhia ou recebimento de ações de outra companhia a

fim de fazer com que a empresa cujas ações são transferidas se torne uma subsidiária integral da

outra em questão, operação denominada incorporação de ações; ou

aquisição do controle de outra companhia por preço que exceda os limites estabelecidos na Lei

das Sociedades por Ações.

O direito de retirada poderá ser exercido em até 30 dias contados da publicação da ata da assembleia

geral que tenha aprovado as deliberações societárias descritas acima. É nos facultado reconsiderar qualquer

deliberação que enseje direito de retirada nos 10 dias subsequentes à expiração desses direitos, caso o

reembolso de ações de acionistas dissidentes ponha em risco a nossa estabilidade financeira. A Lei das

Sociedades por Ações faculta às sociedades anônimas reembolsar as ações dos acionistas dissidentes por seu

valor econômico, observadas as disposições constantes do respectivo estatuto social e outros requisitos legais.

147

Nosso Estatuto Social não prevê que as ações integrantes de nosso capital social sejam reembolsadas por seu

valor econômico e, consequentemente, qualquer reembolso de ações de nossa parte deverá, de acordo com a

Lei das Sociedades por Ações, ser realizado com base no valor patrimonial das ações, determinado em nosso

último balanço aprovado pelos acionistas. Entretanto, caso uma assembleia geral de acionistas deliberando

acerca de matérias que ensejam o direito de retirada ocorra após 60 (sessenta) dias contados da data de

divulgação do último balanço da sociedade, qualquer acionista poderá requerer que suas ações sejam

avaliadas com base em um novo balanço a ser aprovado em até 60 (sessenta) dias contados da realização da

respectiva assembleia geral de acionistas.

Ademais, o direito de retirada com base no terceiro, quarto e oitavo itens acima elencados não poderá ser

exercido pelos acionistas investidores caso as ações (1) sejam líquidas, ou seja, integrem o Índice da

BM&FBOVESPA ou outro índice de bolsa de valores (conforme definição da Comissão de Valores

Mobiliários), e (2) estejam amplamente dispersas entre os investidores de modo que o acionista controlador

ou suas subsidiárias possuam menos do que 50% das nossas ações. As nossas ações ordinárias estão incluídas

no Índice da BM&FBOVESPA.

O direito de retirada também poderá ser exercido na hipótese de a empresa resultante de incorporação de

ações, fusão, incorporação ou cisão de companhia listada em Bolsa de Valores deixar de ser companhia

listada no prazo de 120 dias contados da assembleia geral em que a deliberação tenha sido aprovada.

Podemos cancelar o direito de retirada se o montante de pagamento tiver um efeito adverso significativo

sobre as nossas finanças.

Direitos de Conversão

Não é aplicável, porque nosso capital social é representado somente por ações ordinárias.

Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias

Diferentemente das leis que regem as companhias constituídas de acordo com as leis do Estado de

Delaware (EUA), a Lei das Sociedades por Ações não permite aos acionistas aprovar matérias mediante

consentimento escrito obtido em resposta ao um processo de solicitação de consentimento. Todas as questões

submetidas à apreciação dos acionistas devem ser aprovadas em uma assembleia geral, devidamente

convocada segundo prevê a Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas podem ser representados nas

assembleias gerais de acionistas por procuradores que sejam (i) acionistas da sociedade, (ii) um procurador

brasileiro, (iii) um membro da administração ou (iv) uma instituição financeira.

As assembleias gerais ordinárias serão convocadas e deliberadas nos termos da Legislação Societária

Brasileira para abordar todos os assuntos de interesse da companhia. A assembleia geral ordinária deve ser

convocada mediante publicação no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em um jornal de grande

circulação no local da nossa sede social, no mínimo, e a primeira convocação deve ser feita quinze dias antes

da assembleia. Em nosso caso, a primeira convocação é feita com 30 dias de antecedência em função da

emissão do ADRs, conforme recomendado pela CVM. A segunda convocação deve ser feita com pelo menos

8 dias de antecedência, se o quórum não for alcançado, de acordo com a Legislação Societária Brasileira.

Nas assembleias regularmente convocadas e instaladas, os acionistas têm poderes para tomar quaisquer

decisões relativas às nossas atividades. Nas assembleias gerais ordinárias, que devem ser realizadas dentro de

120 dias do final do exercício, os acionistas têm competência exclusiva para aprovar nossas demonstrações

financeiras e decidir sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao último

exercício findo antes da data da assembleia. Os membros de nosso conselho de administração são geralmente

eleitos em assembleia geral ordinária ainda que, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, eles possam

também ser eleitos em assembleia geral extraordinária. Desde que acionistas titulares de um número

suficiente de ações o solicitem, o Conselho Fiscal poderá ser instalado e seus membros eleitos em qualquer

assembleia geral.

148

A assembleia geral extraordinária pode ser combinada à assembleia geral ordinária realizada anualmente,

ou ser realizada em outras épocas do ano. Os acionistas reunidos em assembleia geral têm competência

exclusiva para decidir sobre as seguintes matérias, entre outras:

eleição e destituição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal, se

instalado a pedido dos acionistas;

aprovação da remuneração global dos membros do conselho de administração e da diretoria,

assim como a remuneração dos membros do conselho fiscal, se instalado;

alteração do estatuto social;

aprovação de processos de incorporação, fusão ou cisão;

aprovação de processos de dissolução ou liquidação da Companhia, assim como a eleição ou

destituição de liquidante e aprovação de suas contas durante e ao final da liquidação;

aprovação da atribuição de bonificações em ações ou de desdobramento ou grupamento de ações;

aprovação de planos de opção de compra de ações destinados aos nossos administradores e

empregados ou de suas subsidiárias diretas ou indiretas;

aprovação da destinação do lucro líquido e pagamento de dividendos, mediante apreciação da

proposta de alocação dos resultados apresentada por nosso conselho de administração;

autorização para a saída do Novo Mercado ou para um processo de fechamento do, exceto

quando o cancelamento se imponha em virtude de uma violação dos regulamentos do Novo

Mercado pela nossa administração, e em qualquer desses casos, a escolha de empresa

especializada que então contrataremos para elaborar o laudo de avaliação de nossas ações, em

quaisquer desses eventos;

aprovação da prestação de contas de nossa administração e das nossas demonstrações financeiras;

aprovação de qualquer oferta pública primária de ações ou outros valores mobiliários

conversíveis em ações de nossa emissão; e

deliberação sobre qualquer assunto apresentado por nosso conselho de administração.

Restrições à Titularidade de Valores Mobiliários

Nem a legislação brasileira, nem o nosso estatuto social estabelecem restrições à titularidade de valores

mobiliários de nossa emissão por pessoas não residentes ou acionistas estrangeiros, que também não estão

sujeitos a quaisquer restrições aos direitos inerentes à propriedade desses valores mobiliários, inclusive direito

de voto.

Disposições sobre Tratamento Igualitário

De acordo com o Artigo 40 de nosso estatuto social e do Regulamentos do Novo Mercado, qualquer parte

que adquirir nosso controle está obrigada a realizar uma oferta pública de aquisição das ações de nossa

emissão detidas por acionistas não controladores, que deverá observar as mesmas condições e preço de

compra pago pelas ações de controle. Além disso, a Lei Estadual nº 119/1973, que criou nossa Companhia,

exige que o Estado detenha sempre a maioria de nossas ações.

149

Reservas

Aspectos Gerais

A Lei das Sociedades por Ações determina que todas as alocações discricionárias de “lucro ajustado”

estão sujeitas à aprovação dos acionistas e podem ser acrescidas ao capital ou distribuídas como dividendos

em anos subsequentes. No caso da nossa reserva de capital e da reserva legal, essas estão também sujeitas à

aprovação dos acionistas, mas o uso de seus respectivos saldos é restrito à sua adição ao capital ou absorção

como prejuízo. Tais saldos não podem ser utilizados como fonte para distribuição de lucros aos acionistas.

Reserva de Capital

Nossa reserva de capital consiste de incentivos fiscais e doações de órgão públicos e entidade privadas

recebidas até 31 de dezembro de 2007. Em 2014, adicionamos ao nosso capital o valor de R$124,3 milhões

mantidos na reserva de capital em 31 de dezembro de 2013.

Reserva de Investimentos

Nossa reserva de investimentos é composta especificamente de recursos internos para a expansão dos

sistemas para serviços de água e esgotos. Em 31 de dezembro de 2016, tínhamos uma reserva de

investimentos de R$ 5.249,8 milhões.

Reserva Legal

Conforme previsto pela Lei das Sociedades por Ações, somos obrigados a manter uma reserva legal, à

qual devemos alocar 5% do lucro líquido de cada exercício, até que o valor dessa reserva seja equivalente a

20,0% do nosso capital integralizado. O prejuízo acumulado, se houver, pode ser debitado contra a reserva

legal. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da nossa reserva legal era de R$ 932,3 milhões.

Arbitragem

Em relação à nossa listagem no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, nós, nossos

acionistas, conselheiros e diretores comprometemo-nos a submeter a arbitragem todos e quaisquer litígios ou

controvérsias decorrentes das normas do Novo Mercado ou de quaisquer outras questões societárias. Vide

“Item 9.C. Mercados”. Nos termos de nosso estatuto social, quaisquer litígios surgidos entre nós, nossos

acionistas e nossa administração com relação à aplicação das regas do Novo Mercado, da Lei das Sociedades

por Ações, e das normas e regulamentos relativos a mercados brasileiros de capitais serão dirimidos por meio

de arbitragem conduzida de acordo com as Regras de Arbitragem da BM&FBOVESPA na Câmara de

Arbitragem do Mercado. Quaisquer litígios surgidos entre acionistas, inclusive detentores de ADSs, e litígios

surgidos entre nós e acionistas, inclusive detentores de ADSs, serão também submetidos a arbitragem.

Opções

Não existem atualmente opções em aberto para a compra de quaisquer de nossas ações ordinárias.

C. Contratos Relevantes

Para uma descrição dos contratos relevantes celebrados por nós e pelo Estado de São Paulo, vide “Item

7.B. Operações com Partes Relacionadas—Operações com o Estado de São Paulo—Contratos com o Estado”.

D. Controles de Câmbio

O direito de converter dividendos ou pagamentos de juros e proventos da venda de ações em moeda

estrangeira e de remeter tais montantes ao exterior está sujeito a restrições previstas na legislação estrangeira

de investimento que determina, genericamente e entre outras coisas, que os investimentos relevantes sejam

registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições à remessa de capital estrangeiro ao exterior podem

dificultar ou impedir o custodiante das nossas ações ordinárias representadas por nossas ADSs ou os

detentores das nossas ações ordinárias de converter dividendos, distribuições ou os proventos de qualquer

150

venda das ações em dólares norte-americanos e de remeter os montantes em dólares ao exterior. Detentores

das nossas ADSs podem ser negativamente afetados por atrasos ou pela recusa na concessão de autorizações

governamentais solicitadas para a conversão de pagamentos em Reais referentes às ações ordinárias

subjacentes às nossas ADS e para a remessa dos proventos resultantes ao exterior.

Assim sendo, os proventos da venda das ADSs pelos detentores de ADRs fora do Brasil não estão

sujeitos aos controles de investimento estrangeiro no Brasil, e os detentores de ADSs fazem jus a um

tratamento fiscal favorável sob determinadas circunstâncias. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco―Riscos

Relacionados às Nossas Ações Ordinárias e ADSs―Os investidores que permutarem as ADSs por ações

ordinárias poderão perder a capacidade de remeter moeda estrangeira para o exterior e de obter certas

vantagens fiscais brasileiras” e “Item 10.E. Tributação―Considerações sobre a Tributação Brasileira”.

A Resolução CMN Nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, entrou em vigor no dia 30 de março de 2015 e

regula a emissão, em mercados estrangeiros, de certificados de depósito que representam ações emitidas por

companhias brasileiras. A Resolução CMN 4.373/2014, entre outros atos, revogou a Resolução CMN Nº

1.927/1992, de 18 de maio de 1992, a Resolução CMN Nº 1.289, de 20 de março de 1987 e a Resolução

CMN Nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000. De acordo com a legislação brasileira relacionada a investimento

estrangeiro no mercado de capitais brasileiro, os investidores estrangeiros registrados perante a CVM e que

atuem por meio de contas de custódia autorizadas, administradas por representantes locais, podem comprar e

vender ações no mercado brasileiro sem obter certificados de registro separados para cada operação.

Investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos nos termos da Lei Nº 4.131, de 3 de setembro de

1962, conforme alterada, ou nos termos da Resolução CMN Nº 4,373, de 29 de setembro de 2014.

A Lei Nº 4.131/1962 é a principal lei referente a investimentos diretos de capital estrangeiro em

sociedades brasileiras, sendo aplicável a qualquer montante que ingresse no Brasil, na forme de moeda

estrangeira, bens ou serviços. Os investimentos estrangeiros em carteira, por sua vez, são regulados pela

Resolução CMN Nº 4.373, pela Instrução da CVM Nº 559, de 27 de março de 2015, que regula a aprovação

pela CVM dos planos de emissão de ADRs, e pela Instrução CVM Nº 560, de 27 de março de 2015, que

regula o registro das operações e a divulgação de informações por investidores estrangeiros, ambas as

instruções refletindo os termos da Resolução CMN Nº 4.373/2014.

A partir de 1º de janeiro de 2016, investidores estrangeiros que tenham a intenção de se registrarem

perante a CVM deverão cumprir com os requerimentos constantes da Instrução CVM 560/2015. De acordo

com a Resolução CMN Nº 4373/2014, a definição de investidor estrangeiro compreende pessoas físicas,

pessoas jurídicas, fundos e outras entidades de investimento coletivo, que sejam domiciliados ou possuam

sede no exterior. Para se tornar um Investidor 4.373, um investidor estrangeiro deverá:

nomear pelo menos um representante no Brasil, com poderes especiais para realizar todos os atos

relacionados ao investimento;

nomear um agente custodiante autorizado no Brasil para seus investimentos, que deve ser uma

instituição financeira ou entidade autorizada pelo Banco Central ou pela CVM;

nomear um representante fiscal no Brasil;

por meio de seu representante no Brasil, registrar-se como um investidor estrangeiro perante a CVM;

por meio de seu representante no Brasil, registrar o investimento estrangeiro perante o Banco

Central; e

registrar-se perante a Secretaria da Receita Federal, nos termos da Instrução Normativa Nº 1,470, de

30 de maio de 2014 e Instrução Normativa Nº 1.548, de 13 de fevereiro de 2015.

151

E. Tributação

Este sumário contém a descrição de determinadas consequências no imposto de renda brasileiro e dos

Estados Unidos decorrentes da compra, titularidade e alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor.

Este sumário toma por base a legislação fiscal do Brasil e a legislação federal do imposto de renda dos

Estados Unidos em vigor na data do presente relatório anual, as quais estão sujeitas a alteração, possivelmente

com efeito retroativo, e a divergência de interpretações. Os detentores de ações ordinárias ou ADSs deverão

consultar seus próprios consultores fiscais quanto às consequências fiscais brasileiras, norte-americanas ou de

outra natureza decorrentes da compra, titularidade e alienação das ações ordinárias ou das ADSs inclusive, em

particular, quanto ao efeito de qualquer lei fiscal estrangeira, estadual ou local.

Embora atualmente não haja tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as

autoridades fiscais dos dois países mantiveram discussões no passado sobre um tratado dessa natureza.

Nenhuma garantia pode ser dada, contudo, quanto a se ou quando tal tratado entrará em vigor, ou como o

mesmo afetará os detentores norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs.

Considerações Sobre a Tributação Brasileira

A discussão a seguir resume as principais consequências fiscais no Brasil decorrentes da aquisição,

titularidade e alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor que não seja domiciliado no Brasil, para

os fins de tributação no Brasil (um “detentor não brasileiro”). Ela se baseia na legislação brasileira e em

regras e regulamentos conforme atualmente em vigor, e, assim sendo, quaisquer alterações nos mesmos pode

alterar as consequências descritas a seguir. Cada detentor não brasileiro deverá consultar seu próprio consultor

fiscal no que se refere às consequências fiscais de um investimento em ações ordinárias ou ADSs.

Um detentor não brasileiro de ADSs pode cancelá-las em troca de ações ordinárias no Brasil. Nos termos

da legislação brasileira, os detentores não brasileiros poderão investir em ações ordinárias nos termos da

CMN Resolução nº 4.373/2014, como um Detentor 4.373.

Tributação de Dividendos

Em decorrência da legislação fiscal adotada em 26 de dezembro de 1995, dividendos baseados em lucros

gerados a partir de 1º de janeiro de 1996 incluindo dividendos pagos em espécie, pagáveis por nós sobre ações

ordinárias ou ADSs, estão isentos de imposto de renda retido na fonte. Dividendos referentes a lucros gerados

antes de 1º de janeiro de 1996 podem estar sujeitos ao imposto de renda retido na fonte no Brasil a alíquotas

variadas, dependendo do ano em que os lucros foram gerados.

Com início em 2008, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram substancialmente alteradas para

alinharem-se às IFRS. Após a alteração das práticas contábeis, foi criado o regime tributário de transição, ou

RTT, principalmente para assegurar a neutralidade das novas práticas contábeis com relação ao cálculo e

pagamento de imposto sobre a renda de pessoa jurídica. Assim de acordo com o RTT, companhias brasileiras

eram obrigadas a utilizar as práticas contábeis e critérios em vigor até dezembro de 2007 somente para fins de

cálculo da receita tributável.

Com a adoção do RTT, o lucro contábil de uma companhia brasileira pode ser substancialmente superior

ou inferior à receita tributável. Apesar de não haver lei que regulamente a matéria, as autoridades fiscais

brasileiras emitiram uma instrução normativa segundo a qual o montante de dividendos pagos além do lucro

da companhia, segundo as práticas e critérios contábeis em vigor até dezembro de 2007, estava sujeito à

tributação.

Em 14 de abril de 2014, a Lei nº 12.973 foi promulgada e, entre outros, extinguiu o RTT e passou a

regular a forma pela qual a receita tributável de pessoas jurídicas deveria ser calculada, tendo como ponto de

partida o lucro contábil calculado de acordo com as novas práticas contábeis introduzidas a partir de 2008. A

Lei nº 12.973 estabelece que dividendos relacionados a todo lucro contábil obtido entre janeiro de 2008 e 31

de dezembro de 2013, além do montante estabelecido pelos métodos e critérios em vigor em 31 de dezembro

de 2007, não estão sujeitos a imposto retido na fonte e não fazem parte da base de cálculo do imposto de

152

renda e contribuição social. Quanto ao exercício de 2014, a lei não é clara, mas as autoridades fiscais

argumentam que dividendos pagos além do lucro da companhia, calculado de acordo com as práticas e

critérios contábeis em vigor até dezembro de 2007 estariam sujeitos a imposto retido na fonte a uma alíquota

de 15% ou 25% caso o titular não brasileiro esteja domiciliado em país ou local onde não haja imposição de

imposto de renda ou onde a alíquota máxima de imposto de renda seja inferior a 20% (“Jurisdição com

Tributação Inexistente ou Baixa). A partir de 2015, tendo em vista a extinção do RTT, não há mais diferenças

entre o lucro contábil e o lucro tributável, de forma que os dividendos obtidos desde 2015 devem ser

integralmente pagos sem retenção de imposto na fonte.

Tributação de Ganhos

Os ganhos realizados na alienação de ações ordinárias estão sujeitos ao imposto de renda no Brasil,

independentemente de a venda ser feita por um detentor não brasileiro para um residente ou pessoa

domiciliada no Brasil. Isto é devido ao fato de que as ações ordinárias podem ser consideradas ativos

localizados no Brasil para fins da Lei nº 10.833/2003.

Assim, os ganhos, para fins de tributação dos ganhos auferidos em uma venda ou alienação de ações

ordinárias realizadas em bolsa de valores brasileira (que inclui transações realizadas no mercado de balcão

organizado mercado de balcão):

estão isentos de imposto de renda quando auferidos em um detentor não brasileiro que (1) tenha

registrado seu investimento no Brasil junto ao Banco Central de acordo com as normas da

Resolução CMN nº 4.373/2014, ou Detentor 4.373, e (2) não é um residente ou domiciliado em

Jurisdição de Baixa Tributação; ou

em todos os outros casos, incluindo os ganhos realizados por um Detentor Não Residente que não

seja um Detentor 4.373 e / ou for residente ou domiciliado em um Jurisdição com Tributação

Inexistente ou Baixa, sujeito a imposto de renda à alíquota de 15,0%. Nesses casos, um imposto

de renda retido na fonte à alíquota de 0,005% será aplicado e, posteriormente, poderá ser

compensado com o eventual imposto de renda devido sobre o ganho de capital.

Quaisquer outros ganhos auferidos sobre a alienação das ações ordinárias que não são realizadas na bolsa

de valores brasileira estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15%, com exceção de Jurisdição com

Tributação Inexistente ou Baixa, que, neste caso, estaria sujeito ao imposto de renda a uma alíquota de 25%.

A Lei nº 13.259 de 17 de março de 2016 elevou as alíquotas de imposto de renda sobre ganhos auferidos por

pessoas físicas brasileiras para até 22,5%, sendo que tal aumento, que passará a vigorar em janeiro de 2017,

também poderá afetar detentores não-brasileiros. Detentores não-brasileiros devem indagar seus consultores

fiscais sobre os efeitos da Lei nº 13.259/2016. Caso esses ganhos estejam relacionados a operações realizadas

no mercado de balcão brasileiro não organizado com intermediação, o imposto de renda retido na fonte de

0,005% também será aplicável e pode ser compensado com o eventual imposto de renda devido sobre o ganho

de capital.

Para fins brasileiros, a partir de janeiro de 2009, uma Jurisdição com Tributação Inexistente ou Baixa é

considerada um regime: (i) que não impõe imposto de renda ou o faz a uma taxa de 20% ou inferior, ou

(ii) quando a legislação local aplicável impuser restrições à divulgação da composição acionária ou a

titularidade de investimentos, ou ao beneficiário final da renda derivada de operações realizadas e atribuíveis

a um detentor não brasileiro. Ver “Discussão sobre Jurisdição com Tributação Inexistente ou Baixa”.

No caso de resgate de títulos ou redução de capital por uma companhia brasileira, como nós mesmos, a

diferença positiva entre o valor efetivamente recebido pelo detentor não brasileiro e o custo de aquisição

correspondente é tratado, para efeitos fiscais, como ganho de capital derivado da alienação das ações

ordinárias não realizado em uma bolsa de valores brasileira e, portanto, sujeito a imposto de renda à alíquota

de 15% ou 25%, conforme o caso.

Qualquer exercício de direitos de preferência relativos às ações ordinárias não estará sujeito ao imposto

de renda brasileiro. Qualquer ganho na venda ou cessão de direitos de preferência relativos às ações ordinárias

153

por um detentor não brasileiro de ações ordinárias ou ADSs estará sujeito à tributação brasileira na mesma

taxa aplicável à venda ou alienação de ações ordinárias.

Não há garantia de que o atual tratamento preferencial para detentores de ADSs e detentores não

brasileiros de ações ordinárias segundo a CMN Resolução nº 4.373/2014 continuará no futuro ou que não será

alterado no futuro. Reduções na taxa de imposto prevista pelos tratados fiscais brasileiros não se aplicam ao

imposto sobre ganhos realizados em vendas ou trocas de ações ordinárias.

Venda de ADSs por detentor não brasileiro a outro detentor não brasileiro

Ganhos auferidos fora do Brasil por um detentor não brasileiro em decorrência da alienação de ADSs a

outro detentor não brasileiro não estão atualmente sujeitos à tributação no Brasil. Conforme mencionado

acima, de acordo com o disposto na Lei nº 10.833/2003 de dezembro de 2003, a alienação de ativos situados

no Brasil por um detentor não brasileiro, quer para outro detentor não brasileiro ou para detentores brasileiros,

pode vir a estar sujeita à tributação no Brasil. Embora acreditemos que as ADSs não se enquadrem na

definição de ativos situados no Brasil para os fins da Lei nº 10.833, tendo em vista o escopo geral e pouco

claro da mesma e a falta de jurisprudência pacífica sobre suas disposições, não temos condições de prever se

esse entendimento prevalecerá afinal nos tribunais brasileiros.

Caso as ADSs venham a ser consideradas ativos situados no Brasil, ganhos auferidos na alienação de

ADSs por um detentor não brasileiro a um residente brasileiro poderão estar sujeitos à tributação no Brasil de

acordo com as regras descritas a seguir para ADSs, ou as regras fiscais aplicáveis a ações ordinárias,

conforme for o caso.

Troca de ADSs por ações ordinárias

Embora não haja uma diretriz regulatória clara, o cancelamento de ADSs em troca de ações ordinárias

não está sujeito à incidência do imposto de renda no Brasil, na medida em que, conforme descrito acima, as

ADSs não sejam caracterizadas como ativos localizados no Brasil para fins da Lei nº 10.833.

Após o recebimento das ações ordinárias subjacentes em troca de ADSs, os detentores não brasileiros

também podem optar por registrar no Banco Central o valor em dólares norte-americanos de tais ações

preferenciais ou ordinárias como carteira de investimento estrangeiro nos termos da Resolução nº 4.373/2014,

ou como investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei nº 4.131/1962.

Troca de ações ordinárias por ADSs

Quanto ao depósito de ações ordinárias em troca de ADSs, a diferença entre o custo de aquisição e o

preço de mercado das ações ordinárias poderá estar sujeito ao imposto de renda no Brasil à alíquota de 15%,

ou 25% nos casos em que o detentor não brasileiro estiver sediado em uma Jurisdição com Tributação

Inexistente ou Baixa. Em alguns casos, pode-se alegar que essa tributação não se aplica no caso de detentor

não brasileiro que seja um Detentor 4.373 e que não resida em uma Jurisdição com Tributação Inexistente ou

Baixa.

Discussão sobre Jurisdições de Baixa Tributação

A Lei nº 11.727/2008, publicada em 24 de junho de 2008, acrescentou o conceito de “regime fiscal

privilegiado”, em relação a transações sujeitas ao preço de transferência e das regras de subcapitalização.

Nesta concepção, os regimes fiscais privilegiados são mais abrangentes do que o conceito de paraíso fiscal.

Considera-se “regime fiscal privilegiado” a jurisdição que: (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota

máxima inferior a 20%; (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não -residente

(a) sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou

(b) condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência da pessoa física

ou jurídica; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 20% os rendimentos auferidos fora de

seu território; ou (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de

bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.

154

Apesar de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de

preços de transferência e das regras de subcapitalização, não é possível garantir que as autoridades fiscais

brasileiras não tentarão aplicar o conceito para outros tipos de transações, tais como investimentos nos

mercados financeiro e de capitais. Recomendamos que os potenciais investidores consultem seus próprios

assessores legais, de tempos em tempos, para verificar os impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727/2008.

Juros Sobre o Capital Próprio

De acordo com a legislação brasileira e com o nosso Estatuto Social, podemos optar por distribuir lucros

sob a forma de juros sobre o capital próprio em relação às ações ordinárias ou as ADSs como forma

alternativa de pagamento de dividendos.

A distribuição de juros sobre o capital próprio em relação às ações ordinárias ou ADSs como alternativa ao

pagamento de dividendos aos acionistas, quer sejam detentores não brasileiros ou detentores brasileiros de

ações ordinárias ou ADSs, está sujeito a incidência de imposto de renda brasileiro na fonte à alíquota de 15%,

ou 25% no caso de residentes não brasileiros que sejam sediados em jurisdição nula ou baixa tributação.

Tais pagamentos, observadas determinadas limitações, são dedutíveis para os fins do imposto de renda no

Brasil. Estes juros estão limitados à variação pro rata die da taxa de juros de longo prazo do Governo Federal,

conforme determinado pelo Banco Central eventualmente e não pode exceder o maior de:

(a) 50% do lucro líquido (após a contribuição social sobre o lucro líquido e antes da provisão para

imposto de renda, e os valores atribuíveis aos acionistas na forma de juros sobre o capital próprio)

para o período em relação ao qual o pagamento é efetuado, ou

(b) 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros a partir da data do início do período em

relação ao qual o pagamento é feito.

Outros Impostos Brasileiros

Não há quaisquer impostos brasileiros sobre herança, doação, ou sucessão incidentes sobre a titularidade,

transferência ou alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor não brasileiro, exceto os impostos

sobre transmissão de bens “inter-vivos” e “causa mortis” que são cobrados por alguns Estados do Brasil sobre

doações efetuadas ou heranças deixadas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes no Brasil a pessoas

físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no respectivo Estado no Brasil. Não há impostos brasileiros de

selo, emissão, registro ou impostos ou tarifas similares devidos pelos detentores não brasileiros de ações

ordinárias ou ADSs.

Imposto sobre Operações Cambiais (IOF/ Câmbio)

De acordo com o Decreto nº 6.306/2007, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterada, ou o Decreto

nº 6.306/2007, a conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (por exemplo, para fins de pagamento

de dividendos e juros) e a conversão de moeda estrangeira em moeda brasileira pode estar sujeita ao Imposto

sobre Operações de Câmbio ou IOF / Câmbio. Atualmente, para a maioria das operações de câmbio, a taxa de

IOF / Câmbio é de 0,38%. Entretanto, operações de câmbio realizadas no mercado financeiro e de capitais

brasileiro por investidor (incluindo detentor não residente) para ingresso de recursos no país estão sujeitas à

alíquota zero do imposto. A alíquota de IOF/ Câmbio também será de 0% para o fluxo de saída de fundos do

Brasil relativos a este tipo de pagamentos, inclusive os pagamentos de dividendos e juros de ações dos

detentores e a repatriação dos fundos investidos no mercado brasileiro.

O governo brasileiro pode aumentar a alíquota do IOF / Câmbio a um máximo de 25,0% do montante da

operação de câmbio, a qualquer momento, mas esse aumento não se aplica retroativamente.

Imposto sobre transações envolvendo títulos (“IOF/Imposto sobre títulos”)

As operações de títulos e valores mobiliários, incluindo as operações realizadas em bolsas de valores, de

mercadorias e de futuros, também estão sujeitas à incidência do IOF/Títulos. Como regra geral, as operações

envolvendo ações ordinárias ou ADSs (American Depositary Shares) estão atualmente sujeitas à alíquota zero

155

do imposto, que pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder executivo, até o percentual de 1,5% ao

dia, mas apenas em relação a transações futuras.

Considerações Sobre o Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos

A discussão abaixo é um resumo de determinadas consequências da aquisição, titularidade e alienação de

ações ordinárias ou ADSs a partir da data deste instrumento quanto a imposto de renda federal dos Estados

Unidos. Essa discussão é aplicável apenas ao proprietário e beneficiário final de ações ordinárias ou ADSs

que seja considerado um “Detentor Norte-Americano”. Conforme definido neste relatório, o termo “Detentor

Norte-Americano” significa o proprietário e beneficiário final de uma ação ordinária ou ADS que, para fins de

imposto de renda federal dos Estados Unidos, seja:

um cidadão ou residente dos Estados Unidos;

uma sociedade por ações (ou outra empresa tratada como uma sociedade por ações para fins do

imposto de renda federal dos Estados Unidos) criada ou constituída nos termos das leis norte-

americanas ou de qualquer estado norte-americano ou do Distrito de Colúmbia;

um acervo cujo rendimento esteja sujeito a imposto de renda federal norte-americano,

independentemente de sua fonte; ou

um trust caso (1) esteja sujeito à supervisão primária de um tribunal nos Estados Unidos e uma

ou mais pessoas norte-americanas detiverem poderes para controlar todas as decisões

substanciais do trust ou (2) detenha uma opção válida em vigor nos termos dos regulamentos do

Departamento do Tesouro dos Estados Unidos para ser tratado como pessoa norte-americana;

Caso uma partnership (ou outra entidade tratada como tal para fins do imposto de renda federal norte-

americano) detenha ações ordinárias ou ADSs, o tratamento fiscal do sócio dependerá, de modo geral, da

situação do sócio e das atividades da partnership. Um detentor norte-americano que seja sócio de uma

partnership detentora de ações ordinárias ou ADSs, deverá consultar seus consultores fiscais.

Exceto onde for ressaltado, esta discussão trata apenas de ações ordinárias ou ADSs detidas como ativos

de capital dentro do significado atribuído pela Seção 1221 do Código de Receitas Internas de 1986 e

posteriores alterações, ou o “Código”, e não trata dos Detentores Norte-Americanos que podem estar sujeitos

a regras especiais de imposto de renda federal dos Estados Unidos, tais como negociadores de valores

mobiliários ou importâncias, moedas, negociantes de valores mobiliários que optem por utilizar a metodologia

contábil de “marcação a mercado” para os valores mobiliários por eles detidos, bancos e outras instituições

financeiras, entidades isentas de impostos, companhias seguradoras, trusts de investimento em bens imóveis,

sociedades de investimento reguladas, pessoas detentoras de ações ordinárias – ou ADSs como parte de

operação de hedge, integração, conversão, venda presumida ou operação de straddle, pessoas sujeitas a

imposto mínimo alternativo, entidades de repasse e investidores em entidade de repasse, pessoas detentoras de

10% ou mais das nossas ações com direito a voto ou pessoas cuja “moeda funcional” não seja o dólar norte-

americano.

Essa discussão toma por base as disposições do Código e os regulamentos existentes e propostos do

Departamento do Tesouro norte-americano, os pronunciamentos administrativos da Receita Federal norte-

americana (IRS), e decisões judiciais até a presente data. Tais instrumentos poderão ser revogados, anulados

ou modificados de sorte a resultar em consequências do imposto de renda federal norte-americano diferentes

das discutidas abaixo, possivelmente com efeito retroativo. Ademais, este sumário toma por base, em parte,

declarações prestadas pelo Depositário e presume que o contrato de depósito e todos os demais contratos

correlatos, serão cumpridos em conformidade com seus termos.

Exceto na medida em que estiver descrito abaixo, essa discussão parte da premissa de que nós não somos

uma sociedade de investimentos estrangeiros passivos (passive foreign investment company, ou PFIC para

fins do imposto de renda federal norte-americano). Vide a discussão contida no item “―Regras para

Sociedades de Investimentos Estrangeiros Passivos” a seguir. Ademais, essa discussão não aborda impostos

aplicáveis a espólios e doações, imposto mínimo alternativo, imposto Medicare sobre renda líquida de

156

investimentos, consequências fiscais em nível municipal, estadual, ou fora dos EUA por aquisição, detenção e

alienação de ações ordinárias ou ADSs.

ADSs

De modo geral, para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, os detentores norte-

americanos de ADSs serão tratados como titulares das ações ordinárias subjacentes representadas pelas ADSs.

Depósitos ou retiradas de ações ordinárias por detentores norte-americanos de ADSs não ficarão sujeitos a

imposto de renda federal dos Estados Unidos. Contudo, o Departamento do Tesouro dos Estados Unidos

expressou preocupações no sentido de que partes envolvidas em transações em que as ações depositadas são

pré-liberadas poderão praticar atos que sejam incompatíveis com a reivindicação de créditos fiscais

estrangeiros pelos detentores de ADSs. Por conseguinte, a análise da possibilidade de crédito dos impostos

brasileiros descritos no presente instrumento pode ser afetada por atos futuros que poderão ser praticados pelo

Departamento do Tesouro dos Estados Unidos.

Tributação de Dividendos

O valor bruto das distribuições pagas ao detentor norte-americano (inclusive impostos brasileiros retidos

na fonte, se houver, e quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio, conforme descrito acima em “—

Considerações sobre a Tributação Brasileira”) será tratado como rendimento de dividendos, na medida em

que pago com utilização de nossos ganhos e lucros correntes ou acumulados, conforme determinado nos

termos dos princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Tal renda geralmente será passível de

inclusão na renda bruta do detentor norte-americano como renda ordinária quando efetiva ou presumidamente

recebida pelo mesmo, no caso de ações ordinárias, ou quando efetiva ou presumidamente recebida pelo

Depositário, no caso de ADSs. Esses dividendos não farão jus à dedução por dividendos recebidos permitida a

companhias nos termos do Código. Na medida em que o valor de qualquer distribuição exceda nossos ganhos

e lucros correntes ou acumulados em um dado exercício social, a distribuição será primeiramente tratada

como retorno de capital livre de impostos na extensão da base de cálculo ajustada do detentor

norte-americano para as ações ordinárias ou ADSs, acarretando uma redução em tal base de cálculo ajustada

(aumentando desse modo o valor do ganho ou reduzindo o valor da perda a ser reconhecido em alienação

subsequente de nossas ações ordinárias ou ADSs) e o saldo excedente da base ajustada será tributado como

ganho de capital reconhecido em venda ou permuta. Tendo em vista que não esperamos manter os cálculos de

ganhos e lucros em conformidade com os princípios do imposto de renda federal norte-americano, os

detentores norte-americanos devem esperar que, de maneira geral, uma distribuição seja tratada como

dividendo para fins do imposto de renda federal norte-americano. A distribuição de ações ordinárias ou ADSs

adicionais a detentores norte-americanos que seja parte de uma distribuição proporcional a todos os nossos

acionistas não estará genericamente sujeita ao imposto de renda federal norte-americano.

O valor de qualquer dividendo pago em reais será igual ao valor em dólar norte-americano dos reais

recebidos, calculado com base na taxa de câmbio em vigor na data em que o dividendo seja recebido pelo

detentor norte-americano, no caso de ações ordinárias, ou pelo Depositário, no caso de ADSs,

independentemente de os Reais serem ou não convertidos em dólares norte-americanos. Caso os Reais

recebidos como dividendo não sejam convertidos em dólares norte-americanos na data do recebimento, o

detentor norte-americano disporá de uma base de cálculo em Reais igual ao seu valor em dólar norte-

americano na data do recebimento. Qualquer ganho ou perda realizado em uma conversão ou outra alienação

subsequente dos Reais será tratado como lucro ou prejuízo ordinário de fonte norte-americana. Se os

dividendos pagos em Reais forem convertidos em dólares norte-americanos, na data em que forem recebidos

pelo detentor norte-americano ou pelo Depositário, conforme o caso, o detentor norte-americano, via de regra,

não estará obrigado a reconhecer ganho ou prejuízo em moeda estrangeira em relação à receita de dividendos.

Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais acerca do tratamento de qualquer

ganho ou prejuízo em moeda estrangeira, se quaisquer valores em Reais recebidos por ele ou pelo Depositário

ou seu agente não forem convertidos em dólares norte-americanos na data do recebimento.

Alguns dividendos recebidos por determinados detentores norte-americanos não corporativos podem ser

elegíveis a alíquotas preferenciais, desde que (1) sejam cumpridas determinações acerca de períodos de

detenção especificados, (2) o detentor norte-americano não esteja vinculado a uma obrigação (quer nos termos

de uma venda a descoberto ou outra) de efetuar pagamentos correlatos referentes a posições em ativos

157

substancialmente similares ou relacionados, (3) a companhia que pagar os dividendos seja uma “qualified

foreign corporation” e (4) a companhia não seja uma companhia de investimentos estrangeiros passivos

(PFIC) para fins do imposto de renda nos Estados Unidos no exercício da distribuição ou no exercício

anterior. Não acreditamos que tenhamos sido classificados como “PFIC” no nosso exercício anterior e não

esperamos sê-lo no exercício atual. Nós seremos tratados de forma geral como uma qualified foreign

corporation no que se refere às nossas ADSs enquanto essas permanecerem listadas na NYSE. No entanto,

com base na orientação existente, não está inteiramente claro se os dividendos recebidos em relação a ações

ordinárias (na medida em que não estejam representadas por ADSs) serão elegíveis a esse tratamento já que as

ações ordinárias não estão, elas próprias, listadas em uma bolsa de valores norte-americana. Os detentores

norte-americanos devem consultar os próprios consultores fiscais deles acerca da aplicação dessa alíquota

preferencial aos dividendos pagos diretamente sobre ações ordinárias.

Observadas certas limitações e condições complexas (inclusive uma exigência de período mínimo de

detenção), os impostos de renda brasileiros retidos na fonte incidentes sobre dividendos, se houver, poderão

ser tratados como impostos estrangeiros passíveis de crédito contra o imposto de renda federal dos Estados

Unidos de um detentor norte-americano. Alternativamente, por opção do detentor norte-americano, se este

não optar por reivindicar um crédito de imposto de renda estrangeiro em relação a quaisquer impostos

estrangeiros pagos durante o exercício financeiro, todos os impostos de renda estrangeiros pagos podem, ao

invés, ser deduzidos no cômputo da renda tributável desse detentor norte-americano. Para os fins de cálculo

do crédito de imposto estrangeiro, os dividendos pagos às nossas ações ordinárias serão tratados como renda

proveniente de fontes fora dos Estados Unidos. Para os fins das limitações ao crédito de impostos

estrangeiros, via de regra os dividendos pagos por nós constituirão “passive category income” para a maioria

dos detentores norte-americanos. As normas que regem o crédito de imposto estrangeiro são complexas. Os

detentores norte-americanos deverão consultar seus consultores fiscais sobre a disponibilidade de crédito de

imposto estrangeiro em circunstâncias particulares.

Tributação de Ganhos de Capital

Para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, um detentor norte-americano de modo geral

reconhecerá ganho ou perda tributável em qualquer venda, permuta ou outra alienação tributável de ação

ordinária ou ADS em valor igual à diferença entre o valor em dólares norte-americanos do montante realizado

por ação ordinária ou ADS e a base de cálculo ajustada da ação ordinária ou ADS determinada em dólares

norte-americanos do detentor norte-americano. Tal ganho ou perda constituirá de modo geral ganho ou perda

de capital. O ganho ou perda de capital será ganho ou perda de capital de longo prazo se por ocasião da venda,

permuta ou outra alienação tributável que o detentor norte-americano detiver nossas ações ordinárias ou

ADSs por mais de um ano. Os ganhos de capital de pessoas físicas derivados de ativos de capital detidos por

mais de um ano são passíveis de alíquotas reduzidas de tributação. A dedutibilidade das perdas de capital está

sujeita a limitações. Qualquer ganho ou perda reconhecido por um detentor norte-americano será, de modo

geral, tratado como ganho ou perda com fonte nos Estados Unidos. Consequentemente, um detentor norte-

americano poderá não utilizar o crédito de imposto estrangeiro decorrente de eventual imposto brasileiro, se

houver, incidente sobre a alienação de ação ordinária ou ADS, se houver, a menos que o crédito possa ser

aplicado (observadas as limitações aplicáveis) contra o imposto de renda federal norte-americano devido

sobre outra renda tratada como derivada de fontes estrangeiras.

Regras para Sociedades de Investimento Estrangeiro Passivo (“PFIC”)

Com base na nossa receita atual e projetada, ativos, atividades e planos de negócios atuais e projetados,

não esperamos que nossas ações ordinárias ou ADSs sejam consideradas ações de uma PFIC durante o atual

exercício (embora uma definição a respeito não possa ser feita até o final deste exercício), e pretendemos

continuar a operar de maneira tal que não esperamos vir a ser classificados como uma PFIC num futuro

próximo. Porém, tendo em vista que a determinação de se nossas ações ordinárias ou ADSs constituem ou não

ações de PFIC é feita anualmente e tem por base a composição de nossa receita, ativos e a natureza das nossas

atividades bem como a receita, os ativos e as atividades de entidades nas quais temos uma participação de

pelo menos 25%, e em função das incertezas na aplicação das regras relevantes, não podemos assegurar aos

Detentores Norte-Americanos que nossas ações ordinárias não sejam consideradas ações de uma PFIC em

qualquer exercício. Se as ações ordinárias ou as ADSs fossem ações de uma PFIC em qualquer exercício, os

detentores norte-americanos (incluindo determinados detentores indiretos norte-americanos) podem estar

158

sujeitos a consequências fiscais adversas, inclusive a possível cobrança de uma taxa de juros sobre ganhos ou

“distribuições excedentes” alocáveis a exercícios anteriores dentro do período de detenção do detentor norte-

americano, durante os quais nossa empresa foi uma PFIC. Se nós formos considerados uma PFIC em qualquer

exercício, os dividendos pagos sobre as nossas ADSs não seriam qualified dividend income elegíveis de

alíquotas preferenciais do imposto de renda federal norte-americano. Ademais, nos termos de legislação

editada recentemente, um detentor norte-americano de ações ordinárias ou ADSs em qualquer exercício

tributável em que nós sejamos tratados como uma PFIC, via de regra, seria obrigado a arquivar um formulário

IRS 8621 e atender outras exigências relativas aos arquivamentos anuais nos termos da legislação promulgada

em 2010. Os detentores norte-americanos deverão consultar seus próprios consultores fiscais sobre a

aplicabilidade das regras para PFICs às ações ordinárias e ADSs (inclusive exigências de apresentação de

informações a respeito).

Apresentação de Informações e Retenções Preventivas

De modo geral, as exigências de apresentação de informações serão aplicáveis aos dividendos pagos às

nossas ações ordinárias ou ADSs, ou ao produto da venda, permuta ou resgate das ADSs, em cada caso na

medida em que forem tratados como tendo sido pagos nos Estados Unidos (e, em certos casos, fora dos

Estados Unidos) a um detentor norte-americano, a menos que este estabeleça sua condição de destinatário

isento; sendo que a retenção preventiva na fonte (atualmente a uma taxa de 28%) poderá se aplicar a tais

valores caso o detentor norte-americano não estabeleça sua condição de destinatário isento ou deixe de

fornecer um número de identificação de contribuinte correto e de certificar que tal detentor norte-americano

não está sujeito a retenções preventivas. O valor de qualquer retenção preventiva decorrente de pagamento ao

detentor norte-americano será aceito como restituição ou crédito contra a responsabilidade por imposto de

renda federal dos Estados Unidos desse detentor norte-americano, desde que ele forneça tempestivamente as

informações exigidas ao Departamento da Receita Federal.

Ademais, os detentores norte-americanos devem estar cientes de que legislação editada recentemente

impõe novas exigências de apresentação de informações acerca da detenção de certos ativos financeiros

estrangeiros, inclusive ações de emissores estrangeiros que não seja detido em uma conta mantida por uma

instituição financeira, se o valor total de todos esses ativos ultrapassar US$ 50.000. Os detentores norte-

americanos devem consultar seus próprios consultores fiscais acerca da aplicação das regras de apresentação

de informações às nossas ações ordinárias e ADSs e da aplicação da legislação editada recentemente à sua

situação específica.

F. Dividendos e Agentes de Pagamento

Não se aplica.

G. Declaração de Peritos

Não se aplica.

H. Exibição de Documentos

Estamos sujeitos à apresentação periódica de informações e outras exigências informativas do Securities

Exchange Act de 1934 dos Estados Unidos, e alterações posteriores. Por conseguinte, estamos obrigados a

apresentar relatórios e outras informações à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos, SEC. O

investidor poderá examinar e tirar cópia de relatórios e outras informações apresentadas por nós nas

instalações públicas mantidas pela SEC na 100 F. Street, N.W., Washington D.C., 20549. Nossos

arquivamentos também estão disponíveis no site da SEC em http://www.sec.gov. Os relatórios e outras

informações também poderão ser inspecionados e copiados nos escritórios da New York Stock Exchange,

Inc., 20 Broad Street, New York, New York, 10005.

Nosso site está localizado em http://www.sabesp.com.br e nossos sites de relacionamento com o

investidor está localizado em http://www.sabesp.com.br/investors. (Estas URLs são destinadas somente a uma

referência textual inativa. Eles não são destinados a serem um hyperlink ativo para nosso site. As informações

em nosso site, que podem ser acessadas através do hyperlink resultante desta URL, não são e nem devem ser

http://www.sec.gov/

159

consideradas como incorporadas ao presente relatório anual).

Também fornecemos ao depositário relatórios anuais em inglês, inclusive demonstrações financeiras

anuais auditadas e demonstrações financeiras trimestrais revisadas em inglês referentes a cada um dos três

primeiros trimestres do exercício social. Também fornecemos ao depositário traduções para o inglês ou

sumários de todos os avisos de assembleias gerais e demais relatórios e comunicações disponibilizados de

modo geral aos detentores de ações ordinárias.

I. Informações Subsidiárias

Não se aplica.

ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE

MERCADO

Risco de Mercado

Estamos expostos a vários riscos de mercado, especialmente risco cambial e risco de taxas de juros.

Estamos expostos a risco cambial porque uma parcela significativa da nossa dívida financeira está

denominada em moedas estrangeiras, principalmente dólar norte-americano, ao passo que geramos todas as

nossas receitas operacionais líquidas em Reais. De modo similar, estamos sujeitos a risco de taxas de juros em

razão de variações de taxas de juros que podem afetar nossas despesas financeiras líquidas. Para mais

informações acerca dos riscos de mercado, vide a Nota 5 das nossas demonstrações financeiras incluídas neste

relatório anual.

Risco de Câmbio

Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, R$ 5.660,4 milhões e R$ 6.617,8 milhões, ou 47,3% e 50,4%,

respectivamente, de nossas obrigações foram denominadas em outras moedas. Assim sendo, nossa situação

financeira e resultados operacionais, assim como nossa capacidade de liquidar o serviço da dívida, poderiam

ser prejudicados devido aos riscos de câmbio a que estamos expostos.

Sensibilidade à Taxa de Câmbio

Com relação ao nosso endividamento denominado em dólar norte-americano e iene, estimamos que o

prejuízo potencial que poderia nos resultar de cada variação hipotética, instantânea e desfavorável de 1% na

cotação do real perante o dólar norte-americano e o iene nas datas de 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014,

seria da ordem de aproximadamente R$ 56,6 milhões, R$ 66,2 milhões e R$ 43,5 milhões, respectivamente.

Do mesmo modo, uma variação hipotética, instantânea e desfavorável de 10% na cotação da taxa de câmbio

teria resultado em prejuízos de aproximadamente R$ 566,0 milhões, R$ 661,8 milhões e R$ 434,6 milhões em

31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, respectivamente.

As flutuações do real frente ao dólar norte-americano e iene nos exercícios findos em 31 de dezembro de

2016, 2015 e 2014 eram as seguintes:


2016 2015 2014

(em percentuais)

Desvalorização (valorização) do real com relação ao dólar

norte-americano (16,5) 47,0 13,4

Desvalorização (valorização) do real com relação ao iene (13,8) 46,0 (0,4)

Não contratamos instrumentos financeiros derivativos nos exercícios findos em 31 de dezembro de

2016, 2015 e 2014.

160

Para mais informações sobre o risco de moeda estrangeira, vide a Nota 5.1 (a) das demonstrações

financeiras de 2016 incluídas neste relatório anual.

Exceto quanto à parcela circulante da dívida de longo prazo, em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014,

não possuíamos endividamento de curto prazo em aberto.

Risco de Taxa de Juros

Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, o saldo total da dívida a pagar em reais, que estava sujeita a taxas

de juros variáveis baseadas na UPR (que é equivalente à TR), importava, respectivamente, R$ 1.541,3

milhões, ou 12,9%, e R$ 1.504,8 milhões, ou 11,5%, do total. Além disso, em 31 de dezembro de 2016 e

2015, o saldo total da dívida a pagar em reais, que estava sujeita a taxas de juros baseadas no CDI, importava,

respectivamente, R$ 1.104,3 milhões, ou 9,2%, e R$ 1.651,1 milhões, ou 12,6%, do total. Em 31 de dezembro

de 2016 e 2015, o saldo total da dívida denominada em moeda estrangeira, que estava sujeita a taxas de juros

variáveis do BID e do BIRD (que são determinadas com base no custo de financiamento para esses

organismos multilaterais em cada período) era de R$ 2.416,6 milhões e R$ 2.938,6 milhões, respectivamente.

Nas datas de 31 de dezembro de 2016 e 2015 não tínhamos quaisquer contratos de derivativos em aberto

que limitassem nossa exposição à flutuação das taxas de juros variáveis baseadas na UPR ou CDI ou as do

BID ou BIRD. Entretanto, somos obrigados por lei a investir nosso caixa excedente em instituições

financeiras controladas pelo governo brasileiro. Investimos esses recursos excedentes, que totalizaram

R$ 1.886,2 milhões e R$ 1.562,0 milhões em 31 de dezembro de 2016 e 2015, respectivamente,

principalmente em instrumentos de curto prazo. Consequentemente, nossa exposição ao risco de taxa de juros

do Brasil é parcialmente limitada por conta dos recursos mantidos em contas de depósito a prazo remunerados

por juros flutuantes, em reais, juros estes geralmente baseados no CDI. Além da exposição relativa ao

endividamento existente, poderemos ficar expostos à volatilidade das taxas de juros no que diz respeito ao

endividamento futuro.

Segundo nossas estimativas para o endividamento nas datas de 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014,

teríamos sofrido um prejuízo anual de até R$ 119,6 milhões, R$ 131,2 milhões e R$ 107,9 milhões,

respectivamente, se tivesse havido uma variação hipotética, instantânea e desfavorável de 100 pontos base nas

taxas de juros aplicáveis às obrigações financeiras existentes naquelas datas. Se essa variação hipotética,

instantânea e desfavorável nas taxas de juros fosse de 1000 pontos base resultaria em prejuízos de

aproximadamente R$ 1.196,4 milhões, R$ 1.312,2 milhões e R$ 1.078,6 milhões em 31 de dezembro de 2016,

2015 e 2014, respectivamente. Essa análise de sensibilidade adota como pressuposto um movimento

desfavorável de 100 pontos base nas taxas de juros aplicáveis a cada categoria homogênea de obrigações

financeiras, sustentado durante um período de doze meses, conforme aplicável, e que esse movimento pode

ou não afetar as taxas de juros aplicáveis a qualquer outra categoria homogênea de obrigações financeiras.

A categoria homogênea é definida pela moeda em que as obrigações financeiras estão denominadas,

presumindo-se o mesmo movimento de taxa de juros dentro de cada categoria homogênea (ou seja, dólares

norte-americanos). Consequentemente, nosso modelo de sensibilidade a risco de taxa de juros pode em tese

superestimar os efeitos da flutuação da taxa de juros sobre esses instrumentos financeiros, já que movimentos

consistentemente desfavoráveis de todas as taxas de juros são improváveis.

A tabela abaixo fornece informações sobre nossos instrumentos sensíveis à taxa de juros. No que toca ao

endividamento sujeito a taxas de juros flutuantes, a taxa apresentada é a taxa média ponderada calculada em

31 de dezembro de 2016. Para o endividamento em moeda estrangeira, os montantes foram convertidos à

cotação de venda da moeda na data 31 de dezembro de 2016 e não representam os montantes efetivamente

devidos dessas obrigações nas datas indicadas.


Data de vencimento esperada

2017 2018 2019

2020 e

após Total

Taxa de

juros anual

média

(em milhões, exceto porcentagens)

161

Ativo

Equivalentes de caixa em reais 1.886,2 - - - 1.886,2

Passivo

Dívida de longo prazo (circulante e não

circulante)

Taxa flutuante, em reais indexada pela TR ou UPR 112,4 109,4 110,8 1.208,6 1.541,2 10,0%

Taxa flutuante, em reais indexada pela TJLP 164,6 162,5 171,0 833,9 1.332,0 9,4%

Taxa flutuante, em reais indexada pelo IPCA 123,2 381,7 642,2 626,6 1.773,7 13,3%

Taxa flutuante, em reais indexada

pelo CDI 464,8 394,0 245,5 - 1.104,3 16,2% Taxa fixa, em reais 14,9 39,1 29,1 469,4 552,5

Taxa flutuante, em dólares

norte-americanos 289,5 426,2 415,1 1.770,9 2.901,7 3,3% Taxa fixa, em iene 73,1 63,5 105,2 1.375,4 1.617,2 1,6%

Taxa fixa, em dólares norte-americanos 4,1 - - 1.137,4 1.141,5 3,2%

Total da dívida de longo 1.246,6 1.576,4 1.718,9 7.422,2 11.964,1 7,6%

______________ UPR significa Unidade Padrão Referência e equivale à TR, que era de 1,1449% ao mês em 31 de dezembro de 2016; CDI significa

Certificado de Depósitos Interbancários, que era de 13,63% ao ano em 31 de dezembro de 2016; IGP-M ficou em 7,17% ao ano em 31 de

dezembro de 2016; TJLP significa Taxa de Juros de Longo Prazo, publicada trimestralmente pelo Banco Central, e que ficou em 7,5% ao ano em 31 de dezembro de 2016.

O percentual de nosso endividamento sujeito à taxa de juros fixa e flutuante é conforme segue:


2016 2015 2014

Dívida de taxa flutuante:

Em dólares norte-americanos 24,3% 22,3 18,1%

Em reais 48,1% 45,5% 55,2%

Dívida de taxa fixa:

Em reais 4,6% 4,1% 4,5%

Em iene 13,5% 13,4% 10,0%

Em dólares norte-americanos 9,5% 14,7% 12,2%

Total 100,0% 100,0% 100,0%

ITEM 12. DESCRIÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO TÍTULOS DE

PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

A. Títulos de Dívida

Não se aplica.

B. Warrants e Direitos

Não se aplica.

C. Outros Valores Mobiliários

Não se aplica.

D. American Depositary Shares

Nos Estados Unidos, nossas ações ordinárias são negociadas sob a forma de ADSs. Após a alteração da

quantidade de ações por ADS efetivada em 24 de janeiro de 2013, cada ADS representa uma ação ordinária

de nossa companhia. Seguindo uma divisão de ações que ocorreu em 25 de abril de 2013, emitimos duas

novas ADS para cada ADS atualmente em negociação e as distribuímos a nossos portadores em 29 de abril de

162

2013. As ADSs são expedidas pelo The Bank of New York Mellon na qualidade de Depositário nos termos de

um Contrato de Depósito. As ADSs começaram a ser negociadas na Bolsa de Nova York (NYSE) em 10 de

maio de 2002.

Taxas e Despesas

A tabela a seguir resume as taxas e despesas que devem ser pagas por detentores de ADRs:

Depositantes de ações ordinárias e detentores de ADRs

pagam:

Para:

US$ 5,00 (ou menos) para cada 100 ADSs (ou frações do lote

de 100 ADSs)

Emissão das ADSs, incluindo emissões resultantes de

distribuição de ações ordinárias, ou direitos, ou outros bens.

Cancelamento das ADSs para fins de saque, inclusive se o

contrato de depósito for rescindido

US$ 0,05 (ou menos) por ADS ou uma parcela disto (na medida em que isso não seja proibido segundo as regras de

qualquer bolsa de valores em que as ADSs sejam admitidas à

negociação)

Qualquer distribuição em dinheiro feita ao investidor

Taxa equivalente à que seria devida se os valores mobiliários

distribuídos fossem ações ordinárias depois depositadas para

emissão das ADSs

Distribuição de valores mobiliários a detentores de valores

mobiliários em depósito, que o depositário distribua aos

detentores de ADRs

US$ 0,05 (ou menos) por ADS ou parcela disto, por ano (além

da taxa de US$ 0,02 por ADS a título de distribuição em

dinheiro durante o ano que o depositário tenha coletado)

Serviços de depósito

Taxas de registro ou de transferência

Transmissão de telegrama, telex ou fax (quando

expressamente previsto no contrato de depósito)

Transferência e registro de ações ordinárias em nosso registro de

ações ordinárias de ou para o nome do depositário, ou seu

agente, quando o investidor depositar ou sacar as ações

ordinárias

Despesas do depositário na conversão de moeda estrangeira

em dólares norte-americanos

Despesas do depositário

Impostos e outros encargos governamentais que o depositário

ou o custodiante tiverem que pagar sobre qualquer ADR ou

ação ordinária subjacente a uma ADR, como por exemplo, impostos sobre transferência de ações, selo ou impostos

retidos na fonte

Conforme seja necessário

Quaisquer encargos incorridos pelo depositário ou por seus

agentes para se encarregar dos valores mobiliários depositados

Nenhum encargo dessa natureza é cobrado atualmente no

mercado brasileiro

Pagamento de Impostos

O depositário poderá deduzir o valor de quaisquer impostos sobre quaisquer pagamentos feitos ao

investidor. Pode também vender os valores mobiliários em depósito, através de venda pública ou privada,

para pagar quaisquer impostos devidos. O investidor permanecerá responsável se os proventos da venda não

forem suficientes para pagar os impostos. Se o depositário vender valores mobiliários irá, se for apropriado,

reduzir o número de ADSs para refletir a venda e pagar ao investidor quaisquer proventos ou enviar ao

investidor qualquer bem remanescente após ter pago os ditos impostos.

Reembolso de Taxas

The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário, concordou em nos reembolsar as despesas

em que incorrermos em relação ao estabelecimento e à manutenção do programa de ADSs. O depositário

concordou em nos reembolsar nossas taxas anuais contínuas de listagem na bolsa de valores. O depositário

163

também concordou em pagar os custos ordinários usuais de manutenção das ADRs, que consistem nas

despesas de postagem e envelopes para o envio dos relatórios financeiros anuais e intermediários, impressão e

distribuição de cheques de dividendos, arquivamento eletrônico de imposto de renda federal nos Estados

Unidos, envio por correio de formulários de imposto, material de escritório, postagem, fax e telefonemas. Ele

também concordou em nos reembolsar anualmente determinados programas de relacionamento com

investidores ou atividades promocionais especiais de relações com investidores. Em determinadas

circunstâncias, o depositário concordou em nos proporcionar pagamentos adicionais com base em qualquer

indicador de desempenho aplicável em relação às ADRs. Existem limites ao montante de despesas que o

depositário nos reembolsará. Todavia, o montante de reembolsos disponível a nós não está necessariamente

ligado ao montante de taxas que o depositário cobrar dos investidores.

O depositário cobra suas taxas para envio e entrega das ADSs diretamente dos investidores que

depositarem ações ou entregarem ADSs para fins de saque ou dos intermediários que atuarem em nome

daqueles. O depositário cobra taxas para fazer distribuições aos investidores através da dedução dessas taxas

dos montantes distribuídos ou pela venda de uma parte dos bens distribuíveis para pagar tais taxas. O

depositário pode cobrar sua taxa anual pelos serviços de depósito através de dedução das distribuições em

dinheiro, por cobrança direta aos investidores ou através de lançamento nas contas do sistema de escrituração

dos participantes que atuarem em nome daqueles. O depositário poderá, de maneira geral, recusar-se a

fornecer serviços a taxas atrativas até que suas taxas por tais serviços tenham sido pagas.

Reembolso das Taxas Incorridas em 2016

De 1º de janeiro de 2016 até 31 de dezembro de 2016, nós recebemos reembolso no valor de US$ 7,9

milhões referentes aos custos ordinários usuais de manutenção das ADRs, quaisquer indicadores de

desempenho aplicáveis em relação às ADRs, taxas de subscrição e taxas e honorários legais.

164

PARTE II

ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, DIVIDENDOS EM MORA E ATRASOS

Não se aplica.

ITEM 14. MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE

VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Não se aplica.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

A. Controles e Procedimentos de Divulgação de Informações

Realizamos uma avaliação, sob a supervisão e com a participação da nossa administração, incluindo

nossa Diretora Presidente e nosso Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, acerca da

eficácia da concepção e da operação dos nossos controles e procedimentos de divulgação de informações,

incluindo aqueles que se encontram definidos nas Regras 13a-15(e) do Securities Exchange Act dos Estados

Unidos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016.

Como resultado dessa avaliação, nosso Diretor Presidente e nosso Diretor Econômico-Financeiro

concluíram que, na data 31 de dezembro de 2016, nossos controles e processos de divulgação de informações

estavam desenvolvidos e eram eficazes em nível de asseguração razoável, e que as informações que nós

devemos divulgar em relatórios apresentados e arquivados nos termos do Exchange Act foram registradas,

processadas, resumidas e relatadas nos prazos especificados nas normas e formulários da Securities and

Exchange Commission, e que tais informações são acumuladas e comunicadas à nossa administração,

incluindo nosso Diretor Presidente e Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, como

adequado para lhes permitir tomar decisões tempestivas acerca das informações que devam ser divulgadas.

B. Relatório da Administração acerca do Controle Interno sobre a Elaboração de Relatórios

Financeiros

Nossa administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre o

relatório financeiro.

Nossos controles internos sobre os relatórios financeiros são um processo projetado para proporcionar

garantia razoável relacionada com a confiabilidade do relatório financeiro e a preparação de demonstrações

financeiras para fins externos de acordo com os IFRS, conforme emitidos pelo IASB. Nossos controles

internos sobre relatório financeiro inclui aquelas políticas e procedimentos que (1) se referem à manutenção

de registros que, em razoável detalhe, reflete justa e precisamente as transações e disponibilidade de nossos

ativos; (2) proporcionam garantia razoável de que transações são registradas conforme necessário para

permitir a preparação das demonstrações financeiras de acordo com os IFRS, como editados pelo IASB, e que

nossos recebimentos e desembolsos estão sendo feitos somente de acordo com autorizações de nossos

administradores e diretores; e (3) proporcionam garantia razoável relacionada com a prevenção ou detecção

oportuna de aquisição, uso ou alienação não autorizada de nossos ativos que poderiam ter um efeito material

sobre as demonstrações financeiras.

Devido às limitações inerentes, o controle interno sobre relatório financeiro pode não prevenir ou

detectar distorções. Também, projeções de qualquer avaliação da eficácia de períodos futuros estão sujeitas ao

risco de que os controles podem se tornar inadequados devido à alteração nas condições, ou que o grau de

conformidade com as políticas ou procedimentos pode se deteriorar.

Sob a supervisão e com a participação de nosso Presidente e Diretor Econômico-Financeiro, nossa

administração conduziu uma avaliação de nosso controle interno sobre os relatórios financeiros de 31 de

dezembro de 2016, baseado nos critérios estabelecidos pela “Estrutura Integrada – Controle Interno” emitida

165

pelo COSO em 2013.

Como resultado da avaliação descrita acima, nossa administração concluiu que em 31 de dezembro de

2016, nós mantivemos controle interno efetivo sobre relatório financeiro com base nos critérios estabelecidos

na “Estrutura Integrada – Controle Interno” emitida pelo COSO em 2013.

Nossa firma de auditoria independente emitiu um relatório atestando a eficácia de nosso controle interno

sobre relatórios financeiros. Esse parecer está incluído abaixo.

C. Relatório de Certificação da Firma de Auditoria Independente

(tradução livre para o português do relatório originalmente emitido em inglês, para fins de conveniência de

usuários no Brasil)

RELATÓRIO DA FIRMA DE CONTABILIDADE INDEPENDENTE PÚBLICA REGISTRADA

Ao Conselho de Administração e Acionistas da

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP:

Auditamos os controles internos sobre relatórios financeiros da Companhia de Saneamento Básico do

Estado de São Paulo – SABESP em 31 de dezembro de 2016, com base nos critérios estabelecidos no Internal

Control – Integrated Framework 2013 emitidos pelo Committee of Sponsoring Organizations of the

Treadway Commission (COSO). A administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São

Paulo - SABESP é responsável pela manutenção de um controle interno efetivo sobre os relatórios financeiros

e pela avaliação da eficácia do controle interno sobre relatórios financeiros, incluído no “Management´s

annual report on internal control over financial reporting”. Nossa responsabilidade é a de expressar uma

opinião sobre o controle interno para emissão de relatório financeiro da Companhia de Saneamento Básico do

Estado de São Paulo - SABESP, baseado em nossa auditoria.

Realizamos nossa auditoria de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board

(Estados Unidos). Essas normas exigem que planejemos e executemos a auditoria para obter uma segurança

razoável sobre se um controle interno efetivo sobre relatórios financeiros foi mantido em todos os aspectos

relevantes. Nossa auditoria incluiu a obtenção de um entendimento do controle interno sobre relatórios

financeiros, a avaliação do risco de existir uma fraqueza material, e o teste e avaliação do desenho e

efetividade do controle interno com base no risco avaliado. Nossa auditoria também incluiu a realização de

outros procedimentos que consideramos necessários nas circunstâncias. Acreditamos que nossa auditoria

fornece uma base razoável para nossa opinião.

O controle interno de uma companhia sobre relatórios financeiros é um processo desenhado para fornecer

segurança razoável em relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e preparação de demonstrações

financeiras para fins externos, de acordo com as internacionais de relatório financeiro emitidas pelo IFRS

(International Accounting Standards Board). O controle interno de uma companhia sobre relatórios

financeiros inclui aquelas políticas e procedimentos que (1) dizem respeito à manutenção de registros que, em

detalhes razoáveis, reflitam com precisão e adequadamente as transações e baixas dos ativos da companhia;

(2) fornecem uma segurança razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir

a preparação de demonstrações financeiras de acordo com as internacionais de relatório financeiro emitidas

pelo IFRS (International Accounting Standards Board ) e que os recebimentos e pagamentos da companhia

são feitos apenas de acordo com as autorizações da Administração e diretores da companhia; e (3) fornecer

segurança razoável em relação à prevenção ou detecção tempestiva de aquisição, uso ou baixa não autorizada

dos ativos da companhia que possam ter um efeito relevante nas demonstrações financeiras.

Devido às suas limitações inerentes, o controle interno sobre o relatório financeiro pode não prevenir ou

detectar distorções. Além disso, as projeções de qualquer avaliação de eficácia para períodos futuros estão

166

sujeitas ao risco de que os controles se tornem inadequados devido a mudanças nas condições ou que o grau

de conformidade com as políticas ou procedimentos possam se deteriorar.

Em nossa opinião, a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP manteve, em

todos os aspectos relevantes, um controle interno efetivo sobre os relatórios financeiros em 31 de dezembro

de 2016, com base nos critérios estabelecidos no Internal Control – Integrated Framework 2013 emitidos

pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).

Também auditamos, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados

Unidos), o balanço patrimonial da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP em

31 de dezembro de 2016, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações

do patrimônio líquido e do fluxo de caixa para o exercício findo nessa data, e nosso relatório datado de 15 de

maio de 2017 expressou uma opinião sem ressalvas sobre essas demonstrações financeiras.

(Relatório Original em inglês assinado por) KPMG Auditores Independentes

São Paulo – Brasil

15 de maio de 2017

D. Mudanças no controle interno sobre a divulgação de informações financeiras

Não houve mudança no controle interno sobre a divulgação de informações financeiras ocorrida durante

o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 que tenha afetado significativamente, ou que se espere que

venha a afetar significativamente, nosso controle interno sobre a divulgação de informações financeiras.

ITEM 16. [RESERVADO]

A. Especialista Em Finanças Do Comitê De Auditoria

Em nossa reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de junho de 2006, estabelecemos um

comitê de auditoria conforme definido na Seção 3(a)(58) do Exchange Act. Nosso Conselho de Administração

determinou que o Sr. Jerônimo Antunes se enquadra na condição de “especialista em finanças do comitê de

auditoria” conforme a definição para os fins deste Item 16.A no Item 16 do Formulário 20-F. Jerônimo

Antunes é um “conselheiro independente” dentro do significado atribuído pelas regras da SEC.

B. Código de Ética

Adotamos um código de conduta empresarial e de ética conforme definido no Item 16.B do Formulário

20-F previsto no Exchange Act. Nosso código de conduta empresarial e de ética, denominado “Código de

Ética e Conduta da SABESP”, aplica-se a todos os nossos funcionários, incluindo conselheiros, o diretor

presidente, o diretor econômico-financeiro e de relações com investidores e o superintendente de

contabilidade, bem como nossos fornecedores e terceiros contratados. A fim de garantir o cumprimento do

Código de Ética e Conduta, temos um Comitê de Ética, um Canal de Denúncia interno, um Procedimento

empresarial de Apuração de Responsabilidade, uma Ouvidoria, além de Serviço de Atendimento ao Cliente

que recebem reclamações externas. O canal interno pode receber denúncias anônimas. Os resultados das

investigações são encaminhados ao Comitê de Auditoria. Os casos de reincidência são relatados ao Comitê de

Ética, que recomenda aos departamentos envolvidos desenvolver ações preventivas. Em 2016, 154 denúncias

foram registradas pelo Canal de Denúncia, das quais 65,0% foram verificadas e 35,0% estão sob investigação.

Do total, 17,0% referem-se a comportamento inadequado, como assédio moral, discriminação, perseguição e

tratamento injusto. Durante 2016, 64 de nossos empregados próprios ou terceirizados foram penalizados (6

advertências, 7 suspensões e 51 demissões). Nosso Comitê de Ética também é responsável por guiar as

solicitações relevantes e interpretar as normas do Código de Ética para todos os nossos funcionários. O

Código de Ética e Conduta da SABESP está disponível no site: http://www.sabesp.com.br no item “Relações

com Investidores ― Governança Corporativa”. Se alterarmos as disposições do nosso Código de Ética e

Conduta ou se renunciarmos a qualquer delas, divulgaremos a alteração ou a renúncia no nosso site, no

167

mesmo endereço eletrônico. O investidor pode obter gratuitamente cópias de nosso Código de Ética e

Conduta, mediante solicitação pelo e-mail [email protected].

C. Principais Honorários e Serviços de Auditoria

A KPMG Auditores Independentes atuou como nossa empresa de auditoria independente para o

exercício findo em 31 de dezembro de 2016. A atividade da KPMG Auditores Independentes iniciou-se com a

revisão de nossas informações financeiras intermediárias para o segundo trimestre de 2016.

A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes atuou como nossa empresa de auditoria

independente para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014, 2013 e 2012.

A tabela a seguir mostra os honorários totais pagos por serviços profissionais que nos foram prestados

pela KPMG Auditores Independentes e pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes em 2016 e

2015:


2016 2015

(em milhões de Reais)

Honorários de Auditoria(1)

1,9 1,7

Honorários Relacionados à Auditoria -

-

Honorários de Consultoria Tributária -

-

Outros Honorários - -

Total 1,9 1,7

(1) Honorários de Auditoria são cobrados pelos nossos auditores independentes pela auditoria das nossas demonstrações financeiras

anuais, revisões de demonstrações trimestrais e serviços de certificação prestados em relação ao arquivamento ou a compromissos de natureza legal ou regulatória.

Políticas e Procedimentos de Pré-aprovação

De acordo com a lei brasileira, nosso Conselho de Administração é responsável, dentre outras matérias,

pela contratação, dispensa e acompanhamento dos serviços prestados pelo auditor independente. Nossa

administração deve obter aprovação prévia do nosso Conselho de Administração antes de contratar auditores

independentes para nos prestar quaisquer serviços de auditoria ou que não sejam de auditoria, mas que sejam

permitidos. As leis federal e estadual de licitação pública também se aplicam a nós com relação à obtenção de

serviços de terceiros para as nossas atividades, incluindo os serviços prestados por nosso auditor externo

independente. Como parte do processo de licitação, as firmas de auditoria externa independente devem

apresentar propostas, sendo então selecionadas por nós com base em determinados critérios, incluindo

habilidade técnica e custo.

A KPMG Auditores Independentes não nos prestou serviços não relacionados à auditoria independente

em 2016. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes não nos prestou quaisquer serviços não

relacionados à auditoria independente em 2016 ou 2015.

D. Isenções dos Padrões de Listagem para Comitês de Auditoria

Não há.

E. Compras de Títulos de Participação Societária por Emissores e Compradores Afiliados

Não se aplica.

168

ITEM 16F. ALTERAÇÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES DA REQUERENTE

1. Conforme a Instrução CVM 308/99, e alterações posteriores, contratamos a KPMG Auditores

Independentes como nossos auditores externos, substituindo a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores

Independentes.

2. A contratação ocorreu devido ao término de nosso contrato com a Deloitte Touche Tohmatsu

Auditores Independentes, limitada a 60 meses segundo a legislação aplicável a nós (artigo 57 da Lei

Nº 8.666/93). O contrato encerrou-se com a emissão do relatório de revisão referente ao primeiro trimestre de

2016 em 12 de maio de 2016.

3. Os relatórios de auditoria da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes sobre nossas

demonstrações financeiras de 2015 e 2014 não contêm opinião adversa ou abstenção de opinião nem incluem

ressalva ou modificação quanto a incertezas, escopo da auditoria ou princípios contábeis.

4. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 e até 12 de maio de 2016, exceto conforme

descrito abaixo, não discordamos da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes quanto a quaisquer

princípios ou práticas contábeis, divulgação de demonstrações financeiras ou escopo ou procedimento de

auditoria, discordâncias estas que, caso não resolvidas a contento da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores

Independentes, teriam levado a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes a incluir tais

discordâncias em seu relatório referente às nossas demonstrações financeiras e ICFR – Internal control Over

Financial Reporting de tais exercícios.

5. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes identificou deficiência relevante em nossos

controles internos sobre relatórios financeiros quanto ao nosso controle da interpretação e aplicação do

tratamento contábil da concessão de 30 anos outorgada à Sabesp pelo município de Santos em 2015. A

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes propôs um ajuste durante a execução dos seus

procedimentos intermediários de 2015 para correção do tratamento contábil. Esse ajuste foi registrado em

nossas demonstrações financeiras anuais para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015.

6. A operação e registro contábil envolveram valores devidos por decisão judicial e não pagos pelo

município de Santos a nós, valores estes que foram objeto de um acordo celebrado entre o município de

Santos e nós à época da outorga da concessão. O valor devido a nós pelo município de Santos havia sido

registrado anteriormente como perda de contas a receber. Essa operação foi atípica, tanto em termos do

acordo celebrado com o município de Santos como em termos da regulação específica que se aplica à

Sabesp. De fato, considerando-se que Santos é a cidade âncora da região metropolitana da Baixada Santista

em termos de concessão, as características econômicas desse caso são tão únicas que nossa Administração

não crê que a mesma metodologia seria aplicada no futuro.

7. Nossa Administração acredita que interpretações alternativas sejam possíveis no que se refere ao

tratamento contábil. Com base no valor envolvido, nossa Administração não considerou o respectivo ajuste

relevante. Além disso, a operação estava sujeita à nossa aprovação e controle dos processos.

8. Consequentemente, nossa Administração não acredita que tenha havido deficiência relacionada ao

controle nem deficiência relevante no desenho ou operação de nossos controles internos sobre relatórios

financeiros nessa operação.

9. A conclusão de nossa Administração foi confirmada mais tarde pelo parecer de uma consultoria

contábil brasileira de renome contratada no início de 2016 para emitir sua opinião sobre o assunto.

10. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitiu um relatório de auditoria com opinião

adversa sobre a eficácia de nossos controles internos sobre relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2015,

que foi incluído no relatório anual em Formulário 20-F do exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de

2015.

169

11. Nos exercícios findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 e até 12 de maio de 2016, não houve

eventos reportáveis, conforme a definição do Item 16F(a)(1)(v) do Form 20-F, exceto quanto ao assunto

descrito acima.

12. Fornecemos à Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes uma cópia deste relatório anual

antes de seu arquivamento junto à SEC e solicitamos que a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores

Independentes fornecesse uma carta endereçada à SEC declarando se concorda com as declarações feitas

neste Item 16F. A cópia da carta da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes endereçada à SEC,

datada de 15 de maio de 2017, foi incluída no Anexo 15.1 deste relatório anual.

13. Em 22 de junho de 2016, contratamos a KPMG Auditores Independentes como nossos novos

auditores independentes para auditar nossas demonstrações financeiras. A decisão de contratar a KPMG

Auditores Independentes foi aprovada pelo nosso conselho de administração em reunião realizada em 16 de

junho de 2016.

14. Antes da contratação da KPMG Auditores Independentes como nossos auditores independentes, não

havíamos consultado a KPMG Auditores Independentes quanto (1) à aplicação dos princípios contábeis a

determinada operação concluída ou contemplada, (2) ao tipo de parecer de auditoria que poderia ser emitido

para as nossas demonstrações financeiras, ou (3) a evento reportável (conforme disposto pelo Item

16F(a)(1)(v) do Form 20-F) relativos aos dois últimos exercícios fiscais e períodos intermediários, inclusive o

período intermediário até a data, inclusive, em que a KPMG Auditores Independentes foi contratada.

G. Governança Corporativa

Exigência de Mudanças Referentes Às Práticas de Governança Corporativa de Empresas Públicas

Brasileiras

Em 30 de junho de 2016, a Lei Federal nº 13.303/16 entrou em vigor no Brasil. Essa lei estabelece novos

padrões de governança corporativa para empresas brasileiras públicas e de capital misto, como a nossa, bem

como para as suas subsidiárias. A nova lei também estabelece novas regras que devem ser seguidas por essas

companhias em licitações públicas e na contratação de terceiros.

Apesar de a lei federal ter concedido às companhias concernentes o prazo de dois anos para atender os

novos padrões, o Estado de São Paulo decidiu que as companhias controladas pelo Estado, como a nossa,

devem atender esses padrões até o final de 2017.

Em termos de governança corporativa, a nova lei exige mudanças significativas nos controles internos,

reforçando os direitos não só dos acionistas, mas também de qualquer parte interessada, na fiscalização das

finanças e da gestão da companhia. Assim, somos obrigados a publicar periodicamente uma série de

documentos e relatórios para demonstrar nosso nível de comprometimento com os objetivos de seu negócio, o

impacto financeiro desse comprometimento e as políticas e práticas de governança corporativa e

sustentabilidade, entre outras. Esses documentos e relatórios devem ser acompanhados de outros

esclarecimentos, em linguagem simples, que possa ser compreendida pelo público em geral.

Em cumprimento dessa lei, precisaremos alterar nossa estrutura organizacional, estatuto social e Código

de Ética e Conduta. Entre outras exigências, teremos que implantar as seguintes regras:

pelos menos 25% dos membros de nosso conselho de administração deverão ser independentes,

conforme a definição de conselheiro independente prevista na legislação brasileira (ou, no caso de

companhias em que os acionistas minoritários exerçam o voto múltiplo, ao menos um dos

conselheiros deve ser independente”.

todos os conselheiros e diretores devem ter o mesmo prazo de mandato, que não poderá exceder dois

anos. Os conselheiros e diretores poderão ser reeleitos até três vezes consecutivas.

o desempenho dos diretores, conselheiros e membros dos comitês será avaliado anualmente, no

mínimo quando às seguintes matérias:

170

a. a legalidade e eficácia de seu desempenho em gestão;

b. sua contribuição para o resultado da companhia no exercício; e

c. sua contribuição para o desenvolvimento dos objetivos do plano de negócios da companhia

e atendimento da estratégia de longo prazo.

A nova lei exige que todos os diretores e conselheiros da companhia satisfaçam determinados requisitos

técnicos, além de possuírem boa reputação e conhecimento do setor do negócio. Esses requisitos técnicos

incluem os Pontos 1 e 2 abaixo:

1. O indivíduo deve satisfazer ao menos uma das exigências (a), (b) ou (c) deste Ponto 1:

a. experiência mínima de 10 anos no cargo a que foi designado, no setor público ou privado,

em área de negócios que seja similar ou relacionada ao objeto social da companhia; ou

b. experiência mínima de quatro anos no exercício de qualquer dos cargos incluídos nos itens

(i), (ii) ou (iii) abaixo:

i. cargo de administração sênior em companhia que tenha objeto social ou porte

similar; ou

ii. cargo no setor público que envolva um alto grau de confiança (ou seja, nível DAS-

4 ou superior); ou

iii. cargo de professor ou pesquisador nos setores em que a companhia atua; ou

c. experiência mínima de quatro anos como profissional independente em uma ou mais áreas

que sejam direta ou indiretamente relacionadas aos setores em que a companhia atua;

e:

2. O indivíduo deve satisfazer as exigências (a) e (b) deste Ponto 2:

a. o indivíduo deve ter recebido treinamento suficiente para o cargo a que foi nomeado; e

b. o indivíduo não pode ter sido declarado inelegível para o cargo segundo a legislação

vigente.

Estamos implantando as exigências da nova legislação e acreditamos que teremos concluído o processo

de implantação até o final de 2017, conforme exigido pelo Estado de São Paulo.

Diferenças Significativas entre as Nossas Atuais Práticas de Governança Corporativa e os Padrões de

Governança Corporativa da NYSE

Nós estamos sujeitos às normas de governança corporativa da NYSE. Na qualidade de emissora

estrangeira privada, as normas aplicáveis à nós são consideravelmente diferentes daquelas aplicadas às

companhias listadas americanas. De acordo com as regras da NYSE, as exigências a que a Companhia deve

obedecer são apenas as seguintes: (a) manter um comitê ou conselho de auditoria, conforme dispensa

aplicável disponível a emissores privados, que atenda a determinadas exigências, conforme explicado abaixo,

(b) disponibilizar prontamente um certificado emitido por seu diretor-presidente comprovando a inexistência

de qualquer descumprimento relevante das regras de governança corporativa, e (c) fornecer uma breve

descrição das diferenças significativas entre as nossas práticas de governança corporativa e as da NYSE que

devem ser seguidas por companhias listadas norte-americanas.

A discussão a seguir resume as diferenças significativas entre as nossas práticas atuais de governança

corporativa (em vigor até que implementemos a Lei Federal nº 13.303/16) e aquelas exigidas de companhias

listadas norte-americanas:

171

Maioria de Conselheiros Independentes

As regras da NYSE exigem que o conselho seja, em sua maioria, composto por diretores independentes.

Define-se independência com base em uma série de critérios, inclusive a ausência de relacionamento

relevante entre o conselheiro e a companhia listada. A legislação brasileira aplicável não prevê tal exigência.

Segundo ela, nem o conselho de administração nem a diretoria precisam testar a independência dos

conselheiros antes de sua eleição para o conselho. Entretanto, tanto a Lei das Sociedades por Ações, quanto a

CVM estabeleceu regras que requerem que os diretores estejam em conformidade com certas exigências de

qualificação e abordem a remuneração, os deveres e responsabilidades dos diretores e conselheiros, bem

como as restrições aplicáveis a esses. O conselho de administração deve ser composto por um mínimo de

cinco membros, dos quais 20% (mesmo que o conselho seja composto por mais de cinco membros) devem ser

independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, cinco dos nossos sete

conselheiros de administração são independentes, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado. A

Companhia acredita que essas regras fornecem garantias adequadas de que os conselheiros são independentes.

Entretanto, elas não exigem que a maioria dos conselheiros seja independente, como determinado pelas regras

da NYSE.

Reuniões Executivas

De acordo com as regras da NYSE, conselheiros não-diretores devem reunir-se periodicamente em

reuniões executivas, sem a presença da diretoria. Essa é uma determinação que não consta da Lei das

Sociedades por Ações. De acordo com essa lei, até um terço dos membros do conselho de administração pode

ser eleito para a diretoria e não há nenhuma exigência de que os conselheiros não-diretores reúnam-se

periodicamente sem os conselheiros que participam da diretoria. O nosso presidente do conselho e o nosso

diretor-presidente são membros do conselho de administração, mas todos os outros membros do conselho de

administração se enquadram na definição da NYSE para conselheiros “não-diretores”. Os conselheiros não-

diretores raramente se encontram em reuniões executivas. Nosso conselho de administração consiste em cinco

não-diretores.

Conselho Fiscal

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão corporativo independente

da administração e da auditoria externa da companhia. O conselho fiscal pode ser permanente ou não

permanente, e neste caso pode ser instalado pelos acionistas para atuar durante um exercício específico. Um

conselho fiscal não é equivalente, nem comparável ao comitê de auditoria dos Estados Unidos. A principal

responsabilidade do conselho fiscal é analisar as atividades da administração e as demonstrações financeiras

da companhia, e reportar suas conclusões aos acionistas da companhia. A Lei das Sociedades por Ações

requer que os membros do conselho fiscal recebam como remuneração no mínimo 10% do valor médio anual

pago aos diretores da companhia. A Lei das Sociedades por Ações requer que um conselho fiscal seja

formado por no mínimo três e no máximo cinco membros e seus respectivos suplentes.

Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal não pode ser formado por membros que

(i) estejam no nosso conselho de administração; (ii) estejam na nossa diretoria; (iii) sejam nossos empregados

ou de qualquer subsidiária sua; (iv) sejam cônjuges ou parentes de qualquer membro da administração, até o

terceiro grau de parentesco.

Nosso conselho fiscal é formado por cinco membros e cinco suplentes. As reuniões do conselho fiscal

acontecem uma vez por mês.

Comitê de Auditoria

De acordo com as regras da NYSE, companhias listadas devem manter um comitê de auditoria que

(i) seja composto por no mínimo três conselheiros independentes com profundos conhecimentos financeiros,

(ii) esteja em conformidade com as regras da SEC relativas a comitês de auditoria de companhias listadas,

(iii) possua ao menos um membro com experiência em gestão de contabilidade ou finanças; e (iv) seja

governado por um regimento escrito que estabeleça o propósito do comitê, detalhando suas responsabilidades.

172

Entretanto, na qualidade de emissor estrangeiro privado, necessitamos somente cumprir a exigência de que o

comitê de auditoria respeite as normas da SEC relativas a comitês de auditoria para companhias listadas na

medida em que essas sejam compatíveis com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil. O nosso comitê de

auditoria, que não é equivalente nem comparável aos comitês de auditoria americanos, dá assistência ao

conselho de administração em questões que envolvem contabilidade, controles internos, relatórios financeiros

e compliance. O comitê recomenda ao conselho de administração a nomeação de auditores independentes,

analisa a remuneração dos auditores e ajuda a coordenar suas atividades. Também avalia a eficácia dos

controles internos financeiros e de compliance. O comitê é formado três membros, eleitos pelo conselho de

administração para um mandado de dois anos com direito a reeleição, e todos são independentes. Os atuais

membros do comitê de auditoria são Jerônimo Antunes, Francisco Luiz Sibut Gomide e Luís Eduardo Alves

de Assis. Todos os membros atendem às exigências de independência da SEC e da NYSE, bem como a outras

exigências da NYSE. Jerônimo Antunes é o “especialista financeiro” do comitê dentro do escopo das regras

da SEC que cobrem a divulgação de especialistas financeiros em comitês de auditoria em arquivamentos

financeiros periódicos, de acordo com a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1934.

Comitê de Gestão de Riscos Corporativos

Em 2009, nossa diretoria criou o Comitê de Gestão de Riscos Corporativos, responsável por: (a) avaliar

o risco máximo que a Administração deve incorrer em nossas operações a fim de obter os resultados

planejados; (b) avaliar a identificação, mensuração, tratamento e transformação de riscos em planos de ação; e

(c) enviar suas declarações, propostas e avaliações para o comitê de auditoria e à diretoria para análise, bem

como enviar tais declarações, propostas e avaliações ao conselho de administração para aprovação. O Comitê

de Gestão de Riscos Corporativos tem um coordenador e é composto por representantes das seguintes

diretorias: Presidência, Gestão Empresarial; Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente; Metropolitana;

Econômico-Fincanceiro e de Relações com Investidores, e Sistemas Regionais.

Comitês de Indicação/Governança Corporativa e de Remuneração

As regras da NYSE requerem que companhias listadas possuam um comitê de indicação/governança

corporativa e um comitê de remuneração, em ambos os casos compostos, em sua totalidade, por conselheiros

independentes e governados por um regimento interno escrito que lhes identifique a finalidade, detalhando

seus deveres. No caso do comitê de indicação/governança corporativa, seus deveres incluem, entre outras

coisas, a identificação e seleção de candidatos qualificados a conselheiro e o desenvolvimento de um conjunto

de princípios de governança corporativa aplicáveis à companhia. Entre as responsabilidades do comitê de

remuneração estão, entre outras coisas, analisar as metas corporativas pertinentes à remuneração do diretor

presidente, avaliar o desempenho dos executivos e aprovar os níveis de remuneração destes e recomendar ao

conselho a remuneração direta e a remuneração variável em forma de incentivos e em forma de remuneração

baseada em ações atribuíveis aos demais diretores da companhia.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, uma companhia como nós não é obrigada a

manter um comitê de indicação/governança corporativa, nem um comitê de remuneração. Segundo a Lei das

Sociedades por Ações, o montante total disponível para remuneração dos conselheiros e diretores e para o

pagamento de participação nos lucros aos diretores é estabelecido pelos acionistas na assembleia geral

ordinária. O conselho de administração fica, então, responsável por determinar a remuneração individual e a

participação nos lucros atribuível a cada diretor, bem como a remuneração dos conselheiros e dos membros

dos comitês. Ao tomar essas decisões, o conselho analisa o desempenho dos diretores, inclusive do nosso

diretor-presidente, que geralmente não participa de discussões relacionadas ao seu desempenho e

remuneração.

Aprovação dos Acionistas aos Planos de Remuneração Baseada em Ações

As regras da NYSE garantem o direito de acionistas de votar em todos os planos de remuneração

baseada em ações e em revisões importantes dos mesmos, com algumas exceções. Nós não possuímos,

atualmente, nenhum plano de remuneração baseada em ações. Se tal plano for implementado, a Lei das

Sociedades por Ações do Brasil não exige que este seja aprovado pelos acionistas. Todavia, se a emissão de

173

novas ações associadas a qualquer plano de remuneração baseada em ações exceder o limite do capital social

autorizado no estatuto, o aumento desse limite exigirá a aprovação dos acionistas.

Diretrizes de Governança Societária

As regras da NYSE determinam que as companhias listadas adotem e divulguem suas diretrizes de

governança corporativa. Nós atendemos aos dispositivos e diretrizes de governança corporativa exigidos no

Regulamento do Novo Mercado e às diretrizes da CVM, e estabelecemos (i) a Política de Divulgação de Atos

ou Fatos Relevantes e Preservação do Sigilo, que exige a divulgação pública de todas as informações

relevantes, e (ii) a Política de Negociação de Valores Mobiliários, que requer que a diretoria informe a CVM

e a BM&FBOVESPA sobre qualquer compra ou venda de nossos valores mobiliários. A Companhia entende

que as diretrizes de governança corporativa aplicáveis à nós segundo o Regulamento do Novo Mercado e a

CVM não conflitam com as diretrizes estabelecidas pela NYSE. As diretrizes e práticas de governança

corporativa estão disponíveis no website da Companhia, em www.sabesp.com.br, e em seu relatório anual.

Código de Ética e Conduta

As regras da NYSE exigem que as companhias listadas adotem e divulguem um código de ética e

conduta para diretores, executivos e funcionários, e que divulgue, prontamente, quaisquer dispensas

concedidas a diretores ou executivos quanto à observância de tal código. A legislação brasileira aplicável não

prevê tal exigência. Nós adotamos e divulgamos um código de ética e conduta aplicável a todos os diretores,

conselheiros e empregados. A adoção e a divulgação de um código formal não são exigidas pela Lei das

Sociedades por Ações do Brasil. A Companhia entende que esse código aborda justamente as questões que as

regras aplicáveis da NYSE e da SEC indicam ser necessário abordar.

Função da Auditoria Interna

As regras da NYSE determinam que as companhias mantenham a função de auditoria interna para

fornecer à administração e ao comitê de auditoria avaliações contínuas dos processos de gestão de risco da

Companhia e do seu sistema de controles internos. Nosso departamento de auditoria interna está sob a

supervisão do diretor-presidente e nosso comitê de auditoria é responsável por assegurar o cumprimento das

exigências do Artigo 404 da Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos, de 2002, referente a controles internos

sobre relatórios financeiros. Nosso departamento de auditoria interna reporta-se ao nosso diretor presidente e

ao comitê de auditoria.

Cumprimento das Leis Anticorrupção

A Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (“Lei Anticorrupção”) conforme regulado posteriormente pelo

Decreto nº 8.420/2015 introduziu o conceito de responsabilidade objetiva para entidades envolvidas em atos

danosos contra a administração pública, e, conforme a Lei Anticorrupção, sujeitando aqueles que violam seus

termos às penalidades tanto na esfera administrativa quanto na esfera civil. Semelhante à Foreign Corrupt

Practices Act dos Estados Unidos da América, a qual também somos sujeitos, a Lei Anticorrupção, considera

que uma efetiva implementação de um Programa de Compliance pode ser usado para mitigar as penalidades

administrativas impostas como consequência dos atos danoso praticados com a administração pública. Em

2015, analisamos nossas atuais práticas de compliance e definimos planos de ação baseados na análise de

2014 de corrupção corporativa e riscos de fraude.

Na condição de empresa de economia mista, nosso Programa de Compliance engloba duas situações

distintas: corrupção ativa e corrupção passiva, além de seguir as recomendações da Organização para a

Cooperação e Desenvolvimento Econômico, do Escritório das Nações Unidas sobre Drogas e Crimes e do

Banco Mundial. Nosso programa está estruturado com base no comprometimento da alta administração,

estruturação funcional, canais de denúncia, monitoramento de relacionamento com terceiros, controles

internos e de governança, gestão de risco, treinamento e comunicação.

174

Acesso do Cidadão as Informações da Sabesp

A Lei Federal nº 12.527/2011 (LAI), regulada pelo Decreto Estadual nº 58.052/2012 e Decreto Estadual

nº 61.559/2015, determina que as entidades públicas devem criar unidades de Serviços de Informações ao

Cidadão – SIC para receber e gerir solicitações de informação feitas pelo público, bem como para

disponibilizar ao cidadão as informações solicitadas ou então os motivos pelos quais tais informações não

foram prestadas.

Para atender à LAI, a Sabesp implementou o Serviço de Informações ao Cidadão – SIC, estruturando

um fluxo interno de informações para servir aos cidadãos de acordo com os termos da lei e está elaborando a

Tabela de Documentos, dados e informações, definindo informações restritivas, protegendo as informações

estratégicas do negócio e buscando uma gestão transparente. Sabesp também disponibilizou em seu site

informações básicas exigidas pela legislação e o software para o cidadão solicitar informações, de acordo com

as normas do Governo do Estado de São Paulo.

Estes direitos estão ligados à área de Gestão de Riscos, cuja principal premissa é a transparência, a

qualidade das informações e cumprimento de regras estratégicas para uma empresa de capital aberto.

H. Divulgação de Segurança de Minas

Não se aplica.

175

PARTE III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Não aplicável.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As seguintes demonstrações financeiras, juntamente com o relatório do auditor independente, são

apresentadas como parte deste Relatório Anual. Vide “Índice das Demonstrações Financeiras”.

176

ITEM 19. ANEXOS

Item Descrição

1.1 Estatuto Social da Registrante (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de

13 de maio de 2014).

4.1 Contrato entre a Registrante e o Departamento de Águas e Energia Elétrica — DAEE, datado de 24 de

abril de 1997 (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 10.1 da Declaração de

Registro da Registrante no Formulário F-1, arquivado em 8 de abril de 2002 (doravante denominado o

“Formulário F-1 de 8 de abril de 2002”)).

4.2 Protocolo de Entendimentos entre a Registrante e o Estado de São Paulo, datado de 30 de setembro de

1997 (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 10.2 do Formulário F-1 de 8 de abril

de 2002).

4.3 Contrato entre a Registrante e o Estado de São Paulo, por meio da Secretaria de Finanças, datado de

10 de setembro de 2001 (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 10.3 do

Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).

4.4 Contrato entre a Registrante e o Estado de São Paulo, por meio da Secretaria da Fazenda, datado de 11

de dezembro de 2001 (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 10.4 do Formulário

F-1 de 8 de abril de 2002).

4.5 Aditamento ao Contrato de 24 de abril de 1997 celebrado entre a Registrante e a Secretaria de Água e

Energia do Estado, datada de 16 de março de 2000 (tradução em inglês) (incorporada por referência

ao Anexo 10.5 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).

4.6 Aditamento ao Contrato de 24 de abril de 1997 celebrado entre a Registrante e a Secretaria de Água e

Energia do Estado, datada de 21 de novembro de 2001 (tradução em inglês) (incorporada por

referência ao Anexo 10.6 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).

4.7 Primeiro Aditamento do Contrato de 11 de dezembro de 2001 celebrado entre a Registrante e o Estado

de São Paulo, datada de 22 de março de 2004 (tradução em inglês) (incorporada por referência ao

Anexo 4.7 do Formulário 20-F de 28 de junho de 2004).

4.8 Segundo Aditamento do Contrato de 11 de dezembro de 2001 celebrado entre a Registrante e o Estado

de São Paulo, datada de 28 de dezembro de 2007 (tradução em inglês) (incorporada por referência ao

Formulário 6-K de 25 de fevereiro de 2008).

4.9 Terceiro Aditamento do Contrato de 11 de dezembro de 2001 celebrado entre a Registrante e o Estado

de São Paulo, datado de 17 de novembro de 2008 (tradução em inglês) (incorporada por referência ao

Formulário 6-K de 23 de dezembro de 2008).

4.10 Acordo de Compromisso, entre a Registrante e o Estado de São Paulo, datado de 26 de março de 2008

(tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 28 de abril de 2008).

4.11 Contrato firmado entre a Registrante e a Cidade de São Paulo, datado de 14 de novembro de 2007

(tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 12 de março de 2008).

4.12 Aditamento ao Contrato firmado entre a Registrante e a Cidade de São Paulo, datado de 10 de

fevereiro de 2008 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 12 de

maio de 2008).

4.14 O Regimento do Comitê de Auditoria datado de 19 de abril de 2016 (tradução para o inglês)

(incorporado por referência ao Formulário 6-K de 21 de abril de 2016).

4.15 Convênio entre o Estado de São Paulo e a cidade de São Paulo, datado de 23 de junho de 2010 com a

interveniência e anuência da Registrante e da ARSESP (tradução para o inglês) (incorporado por

referência ao Formulário 6K de 13 de julho de 2010).

4.16 Contrato de prestação de serviços públicos de abastecimento de água e de coleta de esgoto entre a

Registrante, o Estado de São Paulo e a Cidade de São Paulo, datado de 23 de junho de 2010 (tradução

para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6K de 13 de julho de 2010).

177

4.17 Termos de Acordo entre a Registrante, o Estado de São Paulo e DAEE de 18 de março de 2015

(tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6K de 15 de abril de 2015).

4.18 Notificação de operações com partes relacionadas, datada de 9 de novembro de 2016 (tradução para o

inglês) (incorporada por referência ao Formulário 6-K arquivado em 16 de novembro de 2016)

11.1 Código de Ética e Conduta, datado de 1º de junho de 2014 (tradução para o inglês) (incorporado por

referência ao Formulário 6-K de 24 de julho de 2014).

12.1 Certificado de Jerson Kelman, Diretor-Presidente, conforme o Artigo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de

2002.

12.2 Certificado de Rui de Britto Álvares Affonso, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com

Investidores, conforme o Artigo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

13.1 Certificado de Jerson Kelman, Diretor-Presidente, conforme o Título 18 do Código Norte-Americano,

Artigo 1350, adotado segundo o Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

13.2 Certificado de Rui de Britto Álvares Affonso, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com

Investidores, conforme Título 18 do Código Norte-Americano, Artigo 1350, adotado segundo o

Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

15.1 Carta da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes à SEC, datada de 15 de maio de 2017,

relativa à alteração dos auditores independentes.

178

ASSINATURAS

A Requerente pelo presente certifica que está cumprindo com todas as exigências para fins de

arquivamento do Formulário 20-F e que autorizou e fez com que os signatários abaixo firmassem este

relatório anual em seu nome.

COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO

ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP

Por: (ass.) Jerson Kelman

Nome: Jerson Kelman

Cargo: Diretor-Presidente

Por: (ass.) Rui de Britto Álvares Affonso

Nome: Rui de Britto Álvares Affonso

Cargo: Diretor Econômico-Financeiro e de

Relações com Investidores

Data: 15 de maio de 2017.

179

ANEXO 12.1

CERTIFICADO

Eu, Jerson Kelman, certifico que:

1. Analisei este relatório anual em Formulário 20-F da Companhia de Saneamento Básico do Estado de

São Paulo – SABESP;

2. Com base em meus conhecimentos, este relatório não contém quaisquer declarações falsas de fatos

relevantes nem omite fato relevante necessário para que as declarações, em vista das circunstâncias sob

as quais foram feitas, não sejam enganosas com relação ao período coberto por este relatório;

3. Com base em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras

incluídas neste relatório, apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a situação

financeira, os resultados operacionais e o fluxo de caixa da companhia referentes aos períodos

apresentados neste relatório;

4. O outro diretor de certificação da companhia e eu somos responsáveis por estabelecer e manter

procedimentos e controles de divulgação (conforme definido nas Rules 13a-15(e) e 15d-15(e) do

Exchange Act) e controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros (conforme definido nas

Rules 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) referente à companhia e:

a) desenvolvemos esses procedimentos e controles de divulgação, ou fizemos com que esses

procedimentos e controles de divulgação fossem desenvolvidos sob a nossa supervisão, para

assegurar que nenhuma informação relevante relacionada à companhia, inclusive suas subsidiárias

consolidadas, seja levada ao nosso conhecimento por outras pessoas dentro dessas companhias,

especialmente durante o período em que este relatório estiver sendo elaborado;

b) desenvolvemos esse controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, ou fizemos

com que esse controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros fosse desenvolvido sob

a nossa supervisão, a fim de oferecer garantia razoável da confiabilidade dos relatórios financeiros

e da elaboração das demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios

contábeis geralmente aceitos;

c) avaliamos a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação da companhia e apresentamos

neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação

quando do encerramento do exercício coberto por este relatório com base nessa avaliação; e

d) divulgamos neste relatório quaisquer mudanças no controle interno da companhia sobre a

apresentação dos relatórios financeiros que ocorreram durante o exercício coberto por este relatório

anual que tenham afetado de forma relevante, ou que seja provável que afetem de forma relevante,

o controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros.

5. O outro diretor de certificação da companhia e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais

recente do controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, aos auditores da companhia

e ao comitê de auditoria do conselho de administração da companhia (ou pessoas que desempenhem as

funções equivalentes):

a) todas as deficiências significativas e os pontos vulneráveis relevantes no desenvolvimento ou

operação do controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, que provavelmente, de

forma razoável, afetem negativamente a capacidade da companhia de registrar, processar, resumir e

reportar informações financeiras; e

b) qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que ocupem

cargo importante no controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros.

180


Por: (ass.) Jerson Kelman Nome: Jerson Kelman Cargo: Diretor-Presidente

181

ANEXO 12.2

CERTIFICADO

Eu, Rui de Britto Álvares Affonso, certifico que:

1. Analisei este relatório anual em Formulário 20-F da Companhia de Saneamento Básico do Estado de

São Paulo – SABESP;

2. Com base em meus conhecimentos, este relatório não contém quaisquer declarações falsas de fatos

relevantes nem omite fato relevante necessário para que as declarações, em vista das circunstâncias sob

as quais foram feitas, não sejam enganosas com relação ao período coberto por este relatório;

3. Com base em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras

incluídas neste relatório, apresentam adequadamente em todos os aspectos relevantes a situação

financeira, os resultados operacionais e o fluxo de caixa da companhia referentes aos períodos

apresentados neste relatório;

4. O outro diretor de certificação da companhia e eu somos responsáveis por estabelecer e manter

procedimentos e controles de divulgação (conforme definido nas Rules 13a-15(e) e 15d-15(e) do

Exchange Act) e controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros (conforme definido nas

Rules 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) referente à companhia e:

a) desenvolvemos esses procedimentos e controles de divulgação, ou fizemos com que esses

procedimentos e controles de divulgação fossem desenvolvidos sob a nossa supervisão, para

assegurar que nenhuma informação relevante relacionada à companhia, inclusive suas subsidiárias

consolidadas, seja levada ao nosso conhecimento por outras pessoas dentro dessas companhias,

especialmente durante o período em que esse relatório estiver sendo elaborado;

b) desenvolvemos esse controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, ou fizemos

com que esse controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros fosse desenvolvido sob

a nossa supervisão, a fim de oferecer garantia razoável da confiabilidade dos relatórios financeiros

e da elaboração das demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios

contábeis geralmente aceitos;

c) avaliamos a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação da companhia e apresentamos

neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos procedimentos e controles de divulgação

quando do encerramento do exercício coberto por este relatório com base nessa avaliação; e

d) divulgamos neste relatório quaisquer mudanças no controle interno da companhia sobre a

apresentação dos relatórios financeiros que ocorreram durante o exercício coberto por este relatório

anual que tenham afetado de forma relevante, ou que seja provável que afetem de forma relevante,

o controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros.

5. O outro diretor de certificação da companhia e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais

recente de controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, aos auditores da companhia

e ao comitê de auditoria do conselho de administração da companhia (ou pessoas que desempenhem as

funções equivalentes):

a) todas as deficiências significativas e os pontos vulneráveis relevantes no desenvolvimento ou

operação do controle interno sobre a apresentação de relatórios financeiros, que provavelmente, de

forma razoável, afetem negativamente a capacidade da companhia de registrar, processar, resumir e

reportar informações financeiras; e

b) qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que ocupem

cargo importante no controle interno da companhia sobre a apresentação dos relatórios financeiros.

182


Por: (ass.) Rui de Britto Álvares Affonso Nome: Rui de Britto Álvares Affonso Cargo: Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores

183

ANEXO 13.1

CERTIFICADO CONFORME O TÍTULO 18 DO CÓDIGO NORTE-AMERICANO,

ARTIGO 1350, ADOTADO SEGUNDO O ARTIGO

906 DA LEI SARBANES−OXLEY DE 2002

Com relação ao Relatório Anual da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP (a

“Companhia”) em Formulário 20-F referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, conforme

registrado na U.S. Securities and Exchange Commission na data deste instrumento (o “Relatório”), eu, Jerson

Kelman, Diretor-Presidente, certifico, conforme o Título 18 do Código Norte-Americano, artigo 1350,

adotado segundo o artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que salvo meu melhor juízo:

(i) o Relatório cumpre de maneira integral todas as exigências do Artigo 13(a) ou 15(d) do U.S. Securities

Exchange Act of 1934; e

(ii) as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a

situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.


Por: (ass.) Jerson Kelman Nome: Jerson Kelman Cargo: Diretor-Presidente

184

ANEXO 13.2

CERTIFICADO CONFORME O TÍTULO 18 DO CÓDIGO NORTE-AMERICANO,

ARTIGO 1350, ADOTADO SEGUNDO O ARTIGO

906 DA LEI SARBANES−OXLEY DE 2002

Com relação ao Relatório Anual da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP (a

“Companhia”) em Formulário 20-F referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, conforme

registrado na U.S. Securities and Exchange Commission na data deste instrumento (o “Relatório”), eu, Rui de

Britto Álvares Affonso, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, certifico, conforme o

Título 18 do Código Norte-Americano, artigo 1350, adotado segundo o artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de

2002, que salvo meu melhor juízo:

(i) o Relatório cumpre de maneira integral todas as exigências do Artigo 13(a) ou 15(d) do U.S. Securities

Exchange Act of 1934; e

(ii) as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a

situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.


Por: (ass.) Rui de Britto Álvares Affonso Nome: Rui de Britto Álvares Affonso Cargo: Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores

185

(tradução livre para o português do anexo originalmente emitido em inglês, para fins de conveniência de

leitores no Brasil)

Anexo 15.1

15 de maio de 2017

Securities and Exchange Commission

100 F Street, N.E.

Washington, D.C. 20549-7561

United States of America

Prezados:

Lemos o Item 16F do Relatório Anual no Formulário 20-F da Companhia de Saneamento Básico do Estado de

São Paulo - SABESP para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, datado de 15 de maio de 2017 (o

"Relatório Anual"), e temos os seguintes comentários:

1. Concordamos com as declarações feitas nos parágrafos 1, 2, 3, 4, 5, 10, 11 e 12 do item 16F do

Relatório Anual.

2. Não concordamos com as declarações feitas nos parágrafos 6, 7, 8 e 9 do item 16F do Relatório Anual.

3. Não temos bases para concordar ou discordar das declarações feitas nos parágrafos 13 e 14 do item 16F

do Relatório Anual.

Sinceramente,

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

Auditores Independentes

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP

Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014

F-2

Relatório da firma de contabilidade independente pública registrada Aos Acionistas e Conselho de Administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP São Paulo - SP Auditamos o balanço patrimonial da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP em 31 de dezembro de 2016, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data. A administração é responsável por essas demonstrações financeiras. Nossa responsabilidade é de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria.

Realizamos nossa auditoria de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos). Essas normas exigem que planejemos e executemos a auditoria para obter uma segurança razoável sobre se as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria inclui o exame, com base em testes, de evidências que suportem os valores e divulgações nas demonstrações financeiras. Uma auditoria também inclui a avaliação das práticas contabeis utilizados e das estimativas significativas utilizadas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossa auditoria fornece uma base razoável para nossa opinião.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP em 31 de dezembro de 2016 e os resultados de suas operações e seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB.

Também auditamos o ajuste das informações por segmento reapresentados para 2015 e 2014 descritos na nota 24 das demonstrações financeiras. Em nossa opinião, tais ajustes nas informações por segmento de 2015 e 2014 são apropriados e foram adequadamente aplicados. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer procedimentos para as demonstrações financeiras de 2015 e 2014 da Companhia, exceto com relação à reapresentação das informações por segmentos anteriormente relatadas e, portanto, não expressamos uma opinião ou qualquer outra forma de asseguração nas demonstrações financeiras de 2015 e 2014 tomadas em conjunto.

Auditamos também, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos), os controles internos sobre relatórios financeiros da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP em 31 de dezembro de 2016, com base nos critérios estabelecidos no Internal Control – Integrated Framework 2013 emitidos pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), e nosso relatório datado de 15 de maio de 2017 expressou uma opinião sem ressalvas sobre a eficácia dos controles internos sobre a elaboração de relatórios financeiros da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP.

(Relatório Original em inglês assinado por)

KPMG Auditores Independentes São Paulo, Brasil 15 de maio de 2017

F-3

(tradução livre para o português do relatório originalmente emitido em inglês, para fins de conveniência de leitores no Brasil)

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas, Conselho de Administração e Administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP São Paulo - SP

Examinamos, antes dos efeitos dos ajustes retrospectivos das divulgações para alteração na composição dos segmentos discutidos na Nota 24 das demonstrações financeiras, o balanço patrimonial da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP (“Companhia”) em 31 de dezembro de 2015, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para cada um dos dois anos do período findo em 31 de dezembro de 2015. Estas demonstrações financeiras são de responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossos exames. Conduzimos nossos exames de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos). Essas normas exigem que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorções relevantes. Uma auditoria compreende a constatação, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que os nossos exames fornecem uma base razoável para fundamentar nossa opinião. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, antes dos efeitos dos ajustes retrospectivos das divulgações para alteração na composição dos segmentos discutidos na Nota 24 das demonstrações financeiras, acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para cada um dos dois anos do período findo em 31 de dezembro de 2015, de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer procedimentos aos ajustes retrospectivos das divulgações para alteração na composição dos segmentos discutidos na Nota 24 das demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião ou qualquer outra forma de asseguração sobre se tais ajustes retrospectivos estão adequados e foram corretamente efetuados. Esses ajustes retrospectivos foram auditados por outros auditores. /s/ Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

São Paulo, Brasil 11 de maio de 2016


Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e 2015 Em milhares de reais

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

F-4

Ativo Nota 31 de dezembro de 2016 31 de dezembro de 2015

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 7 1.886.221 1.639.214

Contas a receber de clientes 9 (a) 1.557.472 1.326.972

Saldos com partes relacionadas 10 (a) 202.553 156.155

Estoques 58.002 64.066

Caixa restrito 8 24.078 29.156

Impostos a recuperar 17 (a) 42.633 77.828

Demais contas a receber 52.676 156.942

Total do ativo circulante 3.823.635 3.450.333

Não circulante

Contas a receber de clientes 9 (a) 153.834 182.616

Saldos com partes relacionadas 10 (a) 669.156 715.952

Depósitos judiciais 77.915 76.663

Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 186.345 128.242

Agência Nacional de Águas – ANA 11 81.221 88.368

Demais contas a receber 114.693 140.676

Investimentos 12 31.096 28.105

Propriedades para investimento 13 57.968 56.957

Intangível 14 31.246.788 28.513.626

Imobilizado 15 302.383 325.076

Total do ativo não circulante 32.921.399 30.256.281

Total do Ativo 36.745.034 33.706.614


Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e 2015, continuação Em milhares de reais

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

F-5

Passivo e patrimônio líquido Nota 31 de dezembro de 2016 31 de dezembro de 2015

Circulante

Empreiteiros e fornecedores 311.960 248.158

Parcela corrente de empréstimos e financiamentos de longo prazo 16 1.246.567 1.526.262

Salários, encargos e contribuições sociais 458.299 347.976

Impostos e contribuições a recolher 17 (b) 168.757 107.295

Juros sobre o capital próprio a pagar 22 (c) 700.034 127.441

Provisões 19 (a) 730.334 631.890

Serviços a pagar 21 460.054 387.279

Parceria Público-Privada – PPP 14 (h) 31.898 33.255

Compromissos Contratos de Programa 14 (d) (iv) 109.042 228.659

Outras obrigações 85.563 102.101

Total do passivo circulante 4.302.508 3.740.316

Não circulante

Empréstimos e financiamentos 16 10.717.576 11.595.338

Cofins/Pasep diferidos 138.071 132.921

Provisões 19 (a) 442.741 450.324

Obrigações previdenciárias 20 (b) 3.265.250 2.832.216

Parceria Público-Privada – PPP 14 (h) 2.217.520 1.001.778

Compromissos Contratos de Programa 14 (d) (iv) 69.051 92.055

Outras obrigações 173.106 145.060

Total do passivo não circulante 17.023.315 16.249.692

Total do passivo 21.325.823 19.990.008

Patrimônio líquido 22

Capital social 10.000.000 10.000.000

Reservas de lucros 6.244.859 4.069.988

Ajuste de avaliação patrimonial (825.648) (353.382)

Total do patrimônio líquido 15.419.211 13.716.606

Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 36.745.034 33.706.614


Demonstrações dos Resultados para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-6

Nota 2016 2015 2014

Receita operacional líquida 26 (b) 14.098.208 11.711.569 11.213.216

Custo operacional 27 (9.013.120) (8.260.763) (7.635.599)

Lucro bruto 5.085.088 3.450.806 3.577.617

Despesas de vendas 27 (730.047) (598.125) (736.608)

Receitas (despesas) administrativas 27 (934.896) 44.958 (924.359)

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 29 4.722 143.755 (3.488)

Equivalência patrimonial 12 4.740 2.597 (2.453)

Lucro operacional antes do resultado financeiro 3.429.607 3.043.991 1.910.709

Despesas financeiras 28 (839.891) (859.732) (712.293)

Receitas financeiras 28 448.710 395.234 422.732

Variações cambiais, líquidas 28 1.090.628 (1.991.964) (346.305)

Despesas financeiras, líquidas 699.447 (2.456.462) (635.866)

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 4.129.054 587.529 1.274.843

Imposto de renda e contribuição social

Corrente 18 (d) (1.121.289) (1.226) (437.417)

Diferido 18 (d) (60.667) (50.024) 65.557

(1.181.956) (51.250) (371.860)

Lucro líquido do exercício 2.947.098 536.279 902.983

Lucro por ação - básico e diluído (em reais) 23 4,31 0,78 1,32


Demonstrações dos Resultados Abrangentes para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 Em milhares de reais


Nota 2016 2015 2014


Outros resultados abrangentes (472.266) 36.366 (256.217)

Itens que não serão reclassificados subsequentemente

para a demonstração do resultado:

Ganhos e (perdas) atuariais sobre planos de benefícios

definidos 20 (b) (472.266) 36.366 (256.217)

Resultado abrangente total do exercício 2.474.832 572.645 646.766


Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma


Reservas de lucros

Nota Capital

social Reserva de

capital Reserva

legal Reserva de

investimentos

Dividendo adicional proposto

Lucros acumulados

Ajuste de avaliação

patrimonial Total

Saldos em 31 de dezembro de 2013 6.203.688 124.255 712.992 5.980.535 42.862 - (133.531) 12.930.801

Lucro líquido do exercício - - - - - 902.983 - 902.983

Ganhos e (perdas) atuariais 20 (b) - - - - - - (256.217) (256.217)

Total do resultado abrangente do exercício - - - - - 902.983 (256.217) 646.766

Reserva legal 22 (d) - - 45.149 - - (45.149) - -

Juros sobre capital próprio (R$0,3138 por ação) 22 (c) - - - - - (214.458) - (214.458)

Dividendos adicionais de 2013, aprovados (R$0,1180 por ação) - - - - (42.862) - - (42.862)

Dividendos adicionais propostos 22 (c) - - - - 37.846 (37.846) - -

IRRF s/juros s/capital próprio atribuídos como dividendos mínimos obrigatórios - - - - (15.844) - - (15.844)

Capitalização de reservas 3.796.312 (124.255) - (3.672.057)

Transferências para reserve de investimentos - - - 605.530 - (605.530) - -

Saldos em 31 de dezembro de 2014 10.000.000 - 758.141 2.914.008 22.002 - (389.748) 13.304.403

Lucro líquido do exercício - - - - - 536.279 - 536.279

Ganhos e (perdas) atuariais 20 (b) - - - - - - 36.366 36.366

Total do resultado abrangente do exercício - - - - - 536.279 36.366 572.645

Reserva legal 22 (d) - - 26.814 - - (26.814) - -

Juros sobre o capital próprio (R$ 0,1863 por ação) 22 (c) - - - - - (127.366) - (127.366)

Dividendos adicionais de 2014, aprovados (R$ 0,0554 por ação) - - - - (22.002) - - (22.002)



Transferências para reserva de investimentos - - - 359.572 - (359.572) - -


Lucro líquido do exercício - - - - - 2.947.098 - 2.947.098


Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma


Ganhos e (perdas) atuariais 20 (b) - - - - - - (472.266) (472.266)

Total do resultado abrangente do exercício - - - - - 2.947.098 (472.266) 2.474.832

Reserva legal 22 (d) - - 147.355 - - (147.355) - -

Juros sobre o capital próprio (R$ 1,0240 por ação) 22 (c) - - - - - (699.936) - (699.936)

Dividendos adicionais de 2015, aprovados (R$ 0,0330 por ação) - - - - (11.453) - - (11.453)



Transferências para reserva de investimentos 22 (f) - - - 1.976.250 - (1.976.250) - -



Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 Em milhares de reais (continuação)


31 de dezembro

de 2016

31 de dezembro

de 2015

31 de dezembro

de 2014

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 4.129.054 587.529 1.274.843

Ajustes para reconciliação do lucro líquido:

Depreciação e amortização 1.146.626 1.074.032 1.004.471

Valor residual do imobilizado e intangível baixados 15.168 52.040 48.248

Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa 90.488 2.420 139.589

Provisões e variações monetárias de provisões 276.654 (4.706) 236.122

Obrigações previdenciárias – redução antecipada (curtailment) (334.152) - -

Juros calculados sobre empréstimos e financiamentos a pagar 449.470 474.056 379.489

Variações monetárias e cambiais de empréstimos e financiamentos (969.430) 2.163.754 443.414

Juros e variações monetárias passivas 24.297 27.168 17.900

Juros e variações monetárias ativas (80.675) (130.762) (36.227)

Encargos financeiros de clientes (207.789) (125.966) (195.948)

Margem de valor justo sobre ativos intangíveis resultantes de contratos de concessão (81.513) (72.908) (62.520)

Provisão para Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) 89.083 (15.601) 52.008

Resultado da equivalência patrimonial (4.740) (2.597) 2.453

Repasse Prefeitura Municipal de São Paulo - 11.252 (23.306)

Provisão Sabesprev Mais 235 8.349 8.395

Obrigações previdenciárias 377.886 352.710 289.294

Outros ajustes 24.412 (6.103) 43.543

Acordo GESP - (696.283) -

4.945.074 3.698.384 3.621.768

Variação no ativo

Contas a receber de clientes (34.665) (111.738) 363.343

Saldos e transações com partes relacionadas (3.163) (2.818) 42.670

Estoques 7.156 (550) (8.699)

Impostos a recuperar 35.195 70.940 (148.578)

Depósitos judiciais 33.232 35.083 4.528

Demais contas a receber 144.920 (9.785) (47.590)

Variação no passivo

Empreiteiros e fornecedores 6.371 (18.314) (85)

Serviços a pagar 72.775 57.054 19.071

Salários, encargos e contribuições sociais 21.240 (24.394) 21.037

Impostos e contribuições a recolher (90.325) 35.947 28.383

Cofins/Pasep diferidos 5.150 3.570 (498)

Provisões (185.793) (133.427) (196.157)

Obrigações previdenciárias (201.736) (182.514) (172.820)

Outras obrigações 17.842 (47.607) (6.946)

Caixa proveniente das operações 4.773.273 3.369.831 3.519.427

Juros pagos (739.944) (710.688) (603.563)

Imposto de renda e contribuição social pagos (1.029.737) (17.743) (435.612)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 3.003.592 2.641.400 2.480.252

Fluxo de caixa das atividades de investimentos

Aquisição de intangíveis (2.108.167) (2.397.352) (2.658.857)

Caixa restrito 5.078 (9.406) (9.417)

Aumento de investimento - (2.540) (16)

Aquisição de bens do ativo imobilizado (27.631) (54.794) (89.451)

Dividendos recebidos - 4.612 -

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (2.130.720) (2.459.480) (2.757.741)


Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 Em milhares de reais (continuação)


31 de dezembro

de 2016

31 de dezembro

de 2015

31 de dezembro

de 2014

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos

Empréstimos e financiamentos

Captações 1.250.524 1.303.296 1.258.101

Amortizações (1.535.312) (1.292.322) (529.535)

Pagamento de juros sobre o capital próprio (139.399) (202.115) (467.469)

Parceria Público-Privada – PPP (30.498) (23.799) (4.189)

Compromissos Contratos de Programa (171.180) (50.757) (38.429)

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamentos (625.865) (265.697) 218.479

Aumento/(redução) de caixa e equivalente de caixa 247.007 (83.777) (59.010)

Representado por:

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1.639.214 1.722.991 1.782.001

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1.886.221 1.639.214 1.722.991

Aumento/(redução) de caixa e equivalentes de caixa 247.007 (83.777) (59.010)


Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

F-12

1 Contexto operacional

A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (“SABESP” ou “Companhia”) é uma empresa de

economia mista, com sede em São Paulo na Rua Costa Carvalho, 300, Cep 05429-900, que tem como acionista

controlador o Governo do Estado de São Paulo. Atua na prestação de serviços de saneamento básico e ambiental no

Estado de São Paulo, e também fornece água tratada e serviços de esgoto no atacado.

Além de atuar na prestação de serviços de saneamento básico no Estado de São Paulo, a SABESP pode exercer estas

atividades em outros estados e países, podendo atuar nos mercados de drenagem, serviços de limpeza urbana,

manejo de resíduos sólidos e energia. A visão da SABESP é ser referência mundial na prestação de serviços de

saneamento, de forma sustentável, competitiva e inovadora, com foco no cliente.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia operava os serviços de água e esgotos em 366 municípios do Estado de

São Paulo, na maioria dos municípios as operações decorrem de contratos de concessão, de programa e de

prestação de serviços firmados por 30 anos. Em 9 de novembro de 2016 a Companhia assinou contrato com o

município de Santa Branca com início de suas operações em fevereiro de 2017, não sendo considerado dentro dos

366 municípios. A Companhia possui dois contratos parciais com o município de Mogi das Cruzes, entretanto como

a maior parte do município é atendida por atacado, o mesmo não foi considerado dentro dos 366 municípios. Em

31 de dezembro de 2016 a Companhia possuía 369 contratos.

A SABESP não está operando temporariamente, em alguns municípios, por força de decisão judicial. Os processos

encontram-se em andamento e são relativos aos municípios de Macatuba e Cajobi sendo que o valor contábil dos

intangíveis desses municípios era de R$ 4.345 em 31 de dezembro de 2016 (R$ 4.345 em 31 de dezembro de 2015).

Encontram-se vencidos, em 31 de dezembro de 2016, 54 contratos de concessão (53 em 31 de dezembro de 2015),

sendo que todos estão em fase de negociação com os municípios. Entre 2017 e 2030 vencerão 34 contratos de

concessão. A Administração prevê que todos os contratos de concessão vencidos e ainda não renovados, resultarão

em novos contratos, descartando o risco de descontinuidade na prestação dos serviços de água e esgoto nessas

localidades municipais. Até 31 de dezembro de 2016, foram assinados 281 contratos de programa e de prestação de

serviços (em 31 de dezembro de 2015 – 278 contratos).

Em 31 de dezembro de 2016, o valor contábil do intangível utilizado nos 54 municípios em negociação totaliza

R$ 6.582.569, que representam 21,07% do total, e a receita bruta desses municípios totaliza R$ 1.811.003 em 31 de

dezembro de 2016, que representam 12,19% do total.

As operações da Companhia estão concentradas no Município de São Paulo, que representa 55,46% da receita bruta

em 31 de dezembro de 2016 (em 31 de dezembro de 2015 – 51,79% e em 31 de dezembro de 2014 – 49,42%) e

46,57% do ativo intangível (em 31 de dezembro de 2015 – 43,37%).



F-13

Em 23 de junho de 2010 o Estado de São Paulo, por intermédio do seu Governador, o Município de São Paulo,

representado por seu Prefeito, com a interveniência e anuência da SABESP e da Agência Reguladora de

Saneamento e Energia – ARSESP celebraram o Convênio com a finalidade de compartilhar a responsabilidade pelo

oferecimento do serviço de abastecimento de água e esgoto sanitário na capital, pelo período de 30 anos, podendo

ser prorrogado por igual período, nos termos da lei. Além disso, atribui à SABESP exclusividade na prestação dos

serviços e define a ARSESP como responsável pelas funções de regulação, inclusive tarifária, controle e fiscalização

dos serviços. Nesta mesma data, foi assinado o “Contrato de Prestação de Serviços Públicos de Abastecimento de

Água e de Esgotamento Sanitário”. O Contrato foi celebrado entre o Estado de São Paulo, o Município de São Paulo

e a SABESP, pelo período de 30 anos, prorrogáveis por igual período, englobando as seguintes atividades:

i. a proteção de mananciais, em articulação com os demais órgãos do Estado e do Município;

ii. captação, adução e tratamento de água bruta;

iii. coleta, transporte, tratamento e disposição final de esgotos sanitários; e

iv. adoção de outras ações de saneamento básico e ambiental.

A Companhia opera amparada em escritura pública de autorização em alguns municípios das regiões da Baixada

Santista e do Vale do Ribeira, nos quais a Companhia passou a operar após a fusão das Companhias que a

constituíram. A Companhia assinou, em setembro de 2015, contrato de prestação de serviços públicos de

abastecimento de água e de esgotamento sanitário, com o município de Santos, sendo a receita bruta apurada no

exercício findo em 31 de dezembro de 2016 de R$ 280.689 (no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 –

R$ 269.530) e o valor do intangível em 31 de dezembro de 2016 era de R$ 303.540 (em 31 de dezembro de 2015 –

R$ 310.693).

A Lei 11.445/07, em seu art. 58, define que as concessões em caráter precário, as que estiverem com prazo vencido e

as que estiverem em vigor por prazo indeterminado, inclusive as que não possuam instrumento que as formalize,

serão válidos até 31 de dezembro de 2010. Porém a Lei 12.693 de 24 de julho de 2012, que alterou o art. 7°-A da Lei

11.578, de 26 de novembro de 2007, em seu art. 2º permitiu a celebração dos contratos de prestação de serviços

públicos de saneamento básico até 31 de dezembro de 2016.

A Administração da Companhia entende que nos municípios onde os contratos de concessão ainda não foram

renovados a operação é regida pela Lei 8.987/95 combinada com a Lei 11.445/07, assim como nos municípios

atendidos sem contrato.

As escrituras públicas são válidas e são regidas pelo código civil brasileiro.



F-14

As ações da Companhia estão listadas no segmento “Novo Mercado” da BM&FBovespa sob o código SBSP3 desde

abril de 2002, e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), na forma de American Depositary Receipts (ADRs)

Level III, sob o código SBS, desde maio de 2002.

Desde 2008, a SABESP vem atuando em parceria com outras empresas, resultando na formação das seguintes companhias: Sesamm, Águas de Andradina, Saneaqua Mairinque, Aquapolo Ambiental, Águas de Castilho, Attend Ambiental e Paulista Geradora de Energia. Embora a participação da SABESP no capital social destas empresas não seja majoritária, os acordos de acionistas preveem o poder de veto e voto de qualidade sobre determinadas matérias em conjunto com as empresas associadas, indicando controle compartilhado na gestão dessas investidas.

A condição hídrica do biênio 2014-2015 apresentou a menor pluviometria e afluência já observada em 85 anos,

principalmente nos reservatórios que compõem o Sistema Cantareira. Durante a estação de chuvas, de outubro de

2015 a março de 2016, o índice pluviométrico na região retornou aos níveis normais esperados para o período que,

juntamente com as diversas medidas adotadas pela Companhia para amenizar os impactos da escassez hídrica, a

colaboração da população com a economia de água e as obras emergenciais realizadas ao longo de 2014 e 2015

resultaram em uma recuperação dos níveis de água nos reservatórios que compõem o Sistema Cantareira.

Como consequência desta melhor condição hídrica, em 1º de maio de 2016, o Programa de Incentivo à Redução do

Consumo de Água, em vigor desde fevereiro de 2014, e a Tarifa de Contingência, em vigor desde janeiro de 2015,

foram cancelados.

Em dezembro de 2016 os reservatórios da Região Metropolitana de São Paulo armazenavam 1,2 trilhão de litros de

água para tratamento, comparado com 703 bilhões de litros de água em dezembro de 2015, incluindo a reserva

técnica.

No entanto, a despeito da descontinuidade no ano de 2016, das medidas que foram adotadas ao longo dos anos de

2014 e 2015 para garantir o abastecimento da Região Metropolitana de São Paulo, o volume faturado de água ainda

não alcançou os níveis pré-crise indicando que pode ter ocorrido mudanças dos hábitos dos consumidores. Outro

fator de provável impacto na diminuição do consumo ao longo de 2016 pode estar relacionado à retração da

economia brasileira.

No final do ano de 2017 e início de 2018 está prevista a conclusão de duas importantes obras que objetivam ampliar

a segurança hídrica na Região Metropolitana de São Paulo: (i) a Interligação Jaguarí-Atibainha a qual transferirá

até 5,13 metros cúbicos por segundo (m³/s) da Bacia do Paraíba do Sul para o Sistema Cantareira; e (ii) construção

do Sistema Produtor São Lourenço que adicionará capacidade hídrica e de produção em 6 m³/s.

Em 2016, a produção média mensal de água para a Região Metropolitana de São Paulo atingiu 58,5 m³/s,

comparada aos 52,0 m³/s em 2015, 62,2 m³/s em 2014 e 69,1 m³/s em 2013, o ano anterior ao início da crise

hídrica.



F-15

A expectativa da Administração da Companhia é que com a melhora da condição hídrica e a geração de caixa

operacional, somadas às linhas de créditos disponíveis para investimentos, os recursos financeiros serão suficientes

para honrar seus compromissos e não comprometer seus investimentos necessários.

Ver outras divulgações sobre este assunto na nota explicativa 26 - receitas operacionais.

As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração em 15 de maio de 2017.

2 Base de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas de acordo com as normas internacionais de

contabilidade (International Financial Reporting Standards – IFRS), emitidas pelo Conselho de Normas

Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board – IASB). Todas as informações

relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas e correspondem às

utilizadas pela Administração da Companhia em sua gestão.

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados

instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos quando requerido pelas normas.

A elaboração das demonstrações financeiras em conformidade com as IFRS exige a utilização de determinadas estimativas contábeis essenciais. Além disso, exige que a Administração exerça seu julgamento no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que envolvem um maior grau de julgamento ou complexidade ou que as premissas e estimativas sejam significativas às demonstrações financeiras estão descritas na Nota 6.

3 Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas a seguir.

Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados.

3.1 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, contas garantidas e outros investimentos de

curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais inferiores a três meses da data da aplicação, e com risco

insignificante de mudança de valor.



F-16

3.2 Ativos e passivos financeiros

Ativo Financeiro - Classificação

A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do

resultado, empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende

da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus

ativos financeiros no reconhecimento inicial. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não tinha ativos

financeiros classificados nas categorias de valor justo por meio de resultado, mantidos até o vencimento e

disponíveis para venda, em 31 de dezembro de 2015 a Companhia possuía somente as ações da CTEEP,

classificadas como ativo financeiro mantido para negociação, as quais foram avaliadas pelo valor justo por meio do

resultado.

Empréstimos e recebíveis

Incluem-se nessa categoria os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou

determináveis, não cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com

prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não

circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem caixa e equivalentes de caixa, caixa restrito,

os saldos de contas a receber de clientes, saldos com partes relacionadas, demais contas a receber e saldos a receber

da Agência Nacional de Águas – ANA. Os empréstimos e recebíveis são reconhecidos ao valor justo e

subsequentemente contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.

Passivo Financeiro - Classificação

A Companhia classifica seus passivos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio

do resultado e outros passivos. A classificação depende da finalidade para a qual os passivos financeiros foram

assumidos. Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, a Companhia não tinha passivos financeiros classificados na

categoria de valor justo por meio de resultado.

Outros passivos

Incluem-se nessa categoria saldos a pagar para empreiteiros e fornecedores, empréstimos e financiamentos,

serviços a pagar, saldos a pagar decorrente de Parceria Público-Privada – PPP e compromissos contratos de

programa.

O método de juros efetivo é utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua

despesa de juros pelo respectivo período. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa

futuros estimados (incluindo honorários, custo da transação e outros custos de emissão) ao longo da vida estimada

do passivo financeiro ou, quando apropriado, por um período menor, para o reconhecimento inicial do valor

contábil líquido.



F-17

3.3 Receita operacional

(a) Receita de serviços de saneamento

As receitas da prestação de serviços de saneamento são reconhecidas por ocasião do consumo de água ou por

ocasião da prestação de serviços. As receitas, incluindo receitas não faturadas, são reconhecidas ao valor justo da

contrapartida recebida ou a receber pela prestação desses serviços e são apresentadas líquidas de impostos

incidentes sobre a mesma, abatimentos e descontos. As receitas ainda não faturadas representam receitas

incorridas, cujo serviço foi prestado, mas ainda não foi faturado até o final de cada período e são reconhecidas

como contas a receber de clientes com base em estimativas mensais dos serviços completados. Para as receitas dos

municípios permissionários que não pagam a fatura integral, a Companhia constitui perdas estimadas com créditos

de liquidação duvidosa no momento do faturamento em conta redutora da receita.

A Companhia reconhece a receita quando: i) os bens ou os serviços são entregues; ii) o valor pode ser mensurado

com segurança; iii) seja provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia; e iv) é provável que

os valores serão recebidos. Não se considera que o valor da receita seja mensurável com segurança até que todas as

condições relacionadas à sua prestação estejam atendidas. Os valores a receber em disputa judicial são

reconhecidos quando são recebidos.

(b) Receita de Construção

A receita de construção é reconhecida de acordo com o IFRIC 12 (Contratos de Concessão) e IAS 11 (Contratos de

Construção), usando o método da percentagem completada, desde que todas as condições aplicáveis sejam

concluídas. Segundo esse método, a receita contratual deve ser proporcional aos custos contratuais incorridos na

data do balanço em relação ao custo total estimado. Contratos na modalidade custo mais margem (cost plus), a

receita é reconhecida por referência aos custos incorridos dos contratos, adicionado de uma margem. Esta margem

adicional é relativa ao trabalho executado pela Companhia sobre os contratos de construção, a qual é adicionada, ao

referido custo de construção, resultando na receita de construção.

3.4 Contas a receber de clientes e perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa

As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pelo serviço prestado no curso

normal das atividades da Companhia. São classificadas como ativo circulante, exceto quando o prazo de

vencimento for superior a 12 meses após a data do balanço. Nestes casos são classificadas como não circulantes.

A Companhia constitui perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa para os saldos a receber em

montante considerado suficiente pela Administração para cobrir eventuais perdas. A análise é realizada com base

em dados objetivos do “contas a receber” e no histórico de recebimentos e garantias existentes, e não espera

incorrer em perdas adicionais significativas.



F-18

3.5 Estoques

Os estoques de materiais destinados ao consumo e à manutenção dos sistemas de água e esgoto são demonstrados

pelo menor valor entre o custo médio de aquisição ou o valor de realização, e estão classificados no ativo circulante.

3.6 Propriedades para investimento

As propriedades para investimento são registradas pelo custo de aquisição ou construção, deduzido das respectivas

depreciações acumuladas, exceto o grupo de terrenos, calculadas pelo método linear às taxas que levam em

consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os gastos com reparos e manutenção são contabilizados no

resultado quando incorridos.

A Companhia mantém alguns ativos para futuro uso indeterminado, ou seja, não há definição se a Companhia irá

utilizar esses ativos na operação ou se os mesmos serão vendidos em curto prazo no curso ordinário do negócio.

3.7 Imobilizado

O imobilizado compreende principalmente as instalações administrativas que não integram os ativos objeto dos

contratos de concessão. Esses ativos são demonstrados ao custo histórico de aquisição ou construção menos a

depreciação, e as perdas por recuperabilidade, quando necessário. Os juros, demais encargos financeiros e efeitos

inflacionários decorrentes dos financiamentos, efetivamente aplicados nas imobilizações em andamento, são

computados como custo do respectivo imobilizado.

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo existente ou reconhecidos como um ativo separado,

conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e

que o custo do item possa ser mensurado com segurança. Os reparos e manutenções são lançados em contrapartida

ao resultado do exercício, quando incorridos.

A depreciação é calculada de acordo com o método linear para alocar seus custos e é descrita na Nota 15 (c). Os

terrenos não sofrem depreciação.

Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício.

Os ganhos e perdas sobre alienações são determinados pela diferença entre o valor de venda e o saldo residual

contábil e são reconhecidos em outras receitas (despesas) operacionais, na demonstração dos resultados.



F-19

3.8 Intangível

Os ativos intangíveis são demonstrados ao custo de aquisição e/ou construção, incluindo a margem de construção,

os juros e demais encargos financeiros capitalizados durante o período de construção, neste último caso, para os

ativos qualificáveis quando aplicável. Ativo qualificável é um ativo que, necessariamente, demanda um período de

tempo substancial para ficar pronto para uso ou venda pretendido. A Companhia estabeleceu que este período seria

superior a 12 meses. Este período foi definido considerando o prazo de término das obras, uma vez que a maioria

das obras possui prazo médio superior a 12 meses, equivalente a um ano fiscal da Companhia.

O ativo intangível tem a sua amortização iniciada quando está disponível para uso, em seu local e na condição

necessária e a partir do momento que esse ativo entra em operação.

A amortização do ativo intangível reflete o período em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo

sejam consumidos pela Companhia, podendo ser o prazo final da concessão, ou a vida útil do ativo.

A amortização do ativo intangível é cessada quando o ativo estiver totalmente consumido ou baixado, o que ocorrer

primeiro.

Doações em bens, recebidas de terceiros e entidades governamentais, para permitir que a Companhia preste

serviços de fornecimento de água e esgoto não são registrados nas demonstrações financeiras da Companhia, uma

vez que esses bens são controlados pelo poder concedente.

Os recursos financeiros, recebidos como doações, para a construção da infraestrutura são registrados na rubrica

“outras receitas operacionais”.

(a) Contratos de concessão/programa

A Companhia opera contratos de concessão incluindo a prestação dos serviços de saneamento básico e ambiental,

fornecimento de água e coleta de esgotos, firmados com o poder concedente. A infraestrutura utilizada pela

SABESP relacionada aos contratos de concessão de serviços é considerada controlada pelo poder concedente

quando:

(i) O poder concedente controla ou regulamenta quais serviços o operador deve fornecer com a infraestrutura, a

quem deve fornecê-los e a que preço; e

(ii) O poder concedente controla a infraestrutura, ou seja, mantém o direito de retomar a infraestrutura no final

da concessão.



F-20

Os direitos da SABESP sobre a infraestrutura operada em conformidade com os contratos de concessão são

contabilizados como intangível, uma vez que a SABESP tem o direito de cobrar pelo uso dos ativos de infraestrutura

e os usuários (consumidores) têm a responsabilidade principal de pagar pelos serviços.

O valor justo de construção e outros trabalhos na infraestrutura é reconhecido como receita, pelo seu valor justo,

quando a infraestrutura é construída, desde que se espere que este trabalho gere benefícios econômicos futuros. A

política contábil do reconhecimento de receita de construção está descrita na Nota 3.3 ( b).

Ativos intangíveis relacionados aos Contratos de Concessão e Contratos de Programa, nos casos em que não há

direito de receber o saldo residual do ativo no final do contrato, são amortizados pelo método linear de acordo com

o período do contrato ou vida útil do ativo subjacente, o que ocorrer primeiro.

Os investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços, no prazo do contrato, deverão ser

indenizados pelo poder concedente, (1) com caixa ou equivalentes de caixa ou ainda, em geral (2) com a

prorrogação do contrato. Estes investimentos são amortizados pela vida útil do ativo.

A Lei 11.445/07 indica que os serviços públicos de saneamento básico terão a sustentabilidade econômico-financeira

assegurada, sempre que possível, mediante remuneração pela cobrança dos serviços, sendo preferencialmente na

forma de tarifas e outros preços públicos, que poderão ser estabelecidos para cada um dos serviços ou para ambos

conjuntamente. Desta forma, os investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços, no

prazo original do contrato, são mantidos como ativo intangível, amortizados pela vida útil do ativo, considerando o

sólido histórico de renovação de concessões e, portanto, da continuidade da prestação de serviços.

(b) Licenças de uso de software

As licenças de uso de software são capitalizadas com base nos custos de aquisição e demais custos de

implementação. As amortizações são registradas de acordo com a vida útil e os gastos associados à sua manutenção

são reconhecidos como despesas, quando incorridos.

3.9 Avaliação do valor de recuperação dos ativos não financeiros (impairment)

Imobilizado, intangível e outros ativos não circulantes com vida útil definida são revistos anualmente com a

finalidade de identificar evidências que levem a perdas de valores não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos

ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. A Companhia não possui

ativos com vida útil indefinida e avaliou que não há indicativo de perda por impairment amparada, principalmente

pela Lei 11.445/07, que garante que os serviços públicos de saneamento básico terão a sustentabilidade econômico-

financeira assegurada, através da tarifa ou via indenização.



F-21

3.10 Empreiteiros e fornecedores

As contas a pagar aos empreiteiros e fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram

adquiridos no curso ordinário dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes, exceto quando o prazo

de vencimento for superior a 12 meses após a data do balanço. Caso contrário, são apresentadas como passivo não

circulante e estão reconhecidas inicialmente ao valor justo, que em geral corresponde ao valor da fatura e

subsequentemente ao custo amortizado.

3.11 Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no momento do recebimento

dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, são apresentados pelo custo amortizado, conforme

Nota 16. Além disso, os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a

Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data

do balanço.

Os Títulos emitidos pela Companhia não são conversíveis em ações e são contabilizadas como empréstimos.

3.12 Custos de empréstimos

Custo de empréstimos atribuídos à aquisição, construção ou produção de um ativo que, necessariamente, demanda

um período de tempo substancial para ficar pronto para uso ou venda são capitalizados como parte do custo destes

ativos. Os demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos. Custos

de empréstimos são juros e outros encargos em que a Companhia incorre em conexão com o empréstimo de

recursos, incluindo variação cambial, nos termos descritos a seguir.

A capitalização ocorre durante o período em que o ativo encontra-se em fase de construção, considerando a taxa

média ponderada dos empréstimos vigentes na data da capitalização.

Para casos de empréstimos ou financiamentos em moeda estrangeira, a Companhia os analisa como se fossem

tomados em moeda nacional, limitando a capitalização de juros e/ou variação cambial pelo montante que seria

capitalizado se os mesmos fossem feitos no mercado local em linhas de empréstimos e financiamento similares.

3.13 Salários, encargos e contribuições sociais

Os salários, férias, 13º salário e os pagamentos complementares negociados em acordos coletivos de trabalho,

adicionados dos encargos e contribuições sociais correspondentes, são apropriados pelo regime de competência.



F-22

3.14 Participação nos resultados

O programa de participação nos resultados para os empregados é baseado em metas operacionais e financeiras da

Companhia como um todo. A Companhia reconhece uma provisão quando está contratualmente obrigada ou

quando há uma prática passada que criou uma obrigação não formalizada (constructive obligation). A provisão

para participação nos resultados é constituída de acordo com o período de competência, sendo contabilizada como

despesa operacional e custo operacional.

3.15 Provisões, obrigações legais, depósitos judiciais e ativos e passivos contingentes

As provisões relativas às ações judiciais são reconhecidas quando: i) a Companhia tem uma obrigação presente

(legal ou não formalizada) como resultado de evento passado; ii) é provável que uma saída de recursos que

incorporam benefícios econômicos será necessária para liquidar a obrigação; e iii) o valor possa ser estimado de

forma confiável. Se houver diversas obrigações semelhantes, a probabilidade de uma saída de recursos ser exigida

para a liquidação é determinada ao se considerar a natureza das obrigações como um todo.

As provisões são mensuradas pelo valor presente dos desembolsos que se esperam ser exigidos para liquidar a

obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do

dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é

reconhecido como despesa financeira.

Para fins de apresentação das demonstrações financeiras, a provisão é demonstrada líquida dos depósitos judiciais

embasados no direito legal de compensação. As bases e a natureza das provisões para riscos cíveis, tributários,

trabalhistas e ambientais estão descritas na Nota 19.

Os depósitos judiciais não vinculados às obrigações relacionadas são registrados no ativo não circulante. Os

depósitos judiciais são corrigidos pelos índices estabelecidos pelas autoridades competentes.

Ativos e passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras. Passivos contingentes são

divulgados nas notas explicativas, a menos que a possibilidade de qualquer saída de recurso seja remota.

3.16 Gastos ambientais

Gastos relacionados a programas ambientais contínuos são registrados como despesa no resultado do exercício,

quando da existência do fato gerador. Os programas contínuos são elaborados para minimizar o impacto ambiental

causado pelas operações e para a gestão dos riscos ambientais relacionados às atividades da Companhia.



F-23

3.17 Imposto de renda e contribuição social – correntes e diferidos

A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos.

Impostos correntes

A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O imposto de

renda foi constituído à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240.

A contribuição social foi calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado. O lucro tributável difere do

lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em

outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para

imposto de renda e contribuição social é calculada com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. A

Administração avalia periodicamente, as posições assumidas nas declarações de imposto de renda com relação às

situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando

apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.

Impostos diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos em sua totalidade, conforme o conceito

descrito no IAS 12 - Tributos sobre o Lucro, sobre as diferenças entre os ativos e passivos reconhecidos para fins

fiscais e correspondentes valores reconhecidos nas demonstrações financeiras; entretanto, não são reconhecidos se

forem gerados no registro inicial de ativos e passivos em operações que não afetam as bases tributárias, exceto em

operações de combinação de negócios. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são determinados

considerando as alíquotas (e leis) vigentes na data de preparação das demonstrações financeiras e que se espera

sejam aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja

provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os

prejuízos fiscais possam ser compensados.

Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível legalmente de

compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos

ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a

entidade tributária.



F-24

3.18 Impostos sobre receitas

As receitas de serviços de água e esgoto estão sujeitas à incidência do Pasep – Programa Formador do Patrimônio do Servidor Público e da Cofins – Contribuição para Financiamento da Seguridade Social, pelo regime de competência, calculadas pelas alíquotas de 1,65% e 7,60%, respectivamente. Os impostos incidentes sobre os valores faturados às entidades públicas são devidos quando as faturas são recebidas. Esses tributos são apurados pelo regime da não cumulatividade, sendo apresentados líquidos dos créditos

decorrentes da não cumulatividade, como deduções da receita bruta. Os débitos apurados sobre “outras receitas

operacionais” são apresentados dedutivamente na própria linha da demonstração do resultado.

3.19 Plano de Previdência Privada

(a) Benefício definido

A Companhia faz contribuição, em bases contratuais, ao plano de beneficio previdenciário por ela patrocinado, na

modalidade beneficio definido, administrado pela Fundação Sabesp de Seguridade Social (“Sabesprev”), entidade

fechada de previdência complementar. As contribuições regulares compreendem os custos líquidos do custeio

administrativo e são registradas no resultado do período em que são devidas.

O passivo relacionado aos planos de pensão está representado pelo valor presente da obrigação na data do balanço,

menos o valor justo dos ativos do plano. As obrigações de benefícios definidos (G1), bem como do plano de

complementação de aposentadoria e pensão (G0) são calculadas anualmente por atuários independentes, usando o

método de crédito unitário projetado. A estimativa de saída futura de caixa é descontada ao seu valor presente,

usando as taxas de juros de títulos públicos cujos prazos de vencimento se aproximam dos prazos do passivo

relacionado.

Com relação aos ganhos e perdas atuariais, decorrentes de ajustes com base na experiência e nas mudanças das

premissas atuariais, são registrados diretamente no patrimônio líquido, como ajuste de avaliação patrimonial

(AAP), de forma que o ativo ou passivo líquido do plano seja reconhecido no balanço patrimonial para refletir o

valor integral do déficit ou superávit do plano.

As despesas com plano de pensão são classificadas no resultado como custo operacional, despesas de vendas ou

despesas administrativas, de acordo com o centro de custo do respectivo funcionário.

Quando ocorre uma redução ou liquidação do plano, a qual se relaciona apenas a alguns empregados do plano, ou

quando apenas parte da obrigação é liquidada, o ganho ou a perda inclui uma parcela proporcional do custo do

serviço passado e dos ganhos e das perdas atuariais. A parcela proporcional é determinada com base no valor

presente das obrigações antes e após a redução ou a liquidação.



F-25

(b) Contribuição definida

A Companhia faz contribuição, em bases contratuais, ao plano de beneficio previdenciário por ela patrocinado, na

modalidade contribuição definida (Sabesprev Mais), administrado pela Sabesprev, entidade fechada de previdência

complementar, que provê a seus empregados benefícios pós-emprego.

Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia faz contribuições fixas a

uma entidade separada. A Companhia não tem obrigação de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos

suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período

corrente e anterior.

3.20 Receitas e despesas financeiras

As receitas financeiras são substancialmente representadas por juros, atualizações monetárias e variações cambiais,

resultantes de aplicações financeiras, depósitos judiciais e acordos de parcelamento com clientes, usando o método

de taxa efetiva de juros.

As despesas financeiras referem-se a juros, atualizações monetárias e variações cambiais decorrentes

principalmente de empréstimos, financiamentos, provisões, parceria público privada, compromissos contratos de

programa e provisões, usando o método de taxa efetiva de juros.

As variações monetárias ativas ou passivas são decorrentes da cobrança ou pagamento a terceiros, conforme

requerido por contrato, por lei ou por decisão judicial, reconhecidas pelo regime de competência pro rata temporis,

sendo que as variações monetárias incluídas nos contratos não são consideradas como derivativos embutidos, pois

são considerados como índices de correção para o ambiente econômico da Companhia.

3.21 Arrendamento mercantil

Os contratos de arrendamento mercantil são classificados sob a modalidade financeira quando há transferência de

propriedade e dos riscos e benefícios inerentes a propriedade do bem ao arrendatário. Os demais arrendamentos

são classificados sob a modalidade operacional, os quais são reconhecidos como uma despesa no resultado de

forma linear durante o prazo do contrato do arrendamento.

Os contratos de arrendamentos financeiros são valorizados com base no menor valor entre o valor presente dos

pagamentos mínimos obrigatórios do contrato ou valor justo do bem na data de início do contrato de

arrendamento. Os valores a pagar decorrentes das contraprestações dos contratos de arrendamento financeiro são

impactados pela despesa financeira e amortização do passivo de arrendamento financeiro de forma a alcançar uma

taxa constante de juros. A correspondente obrigação ao arrendador é registrada como dívida de curto e longo prazo.



F-26

3.22 Demais ativos e passivos circulantes e não circulantes

Os demais ativos são registrados ao custo de aquisição, reduzidos de perdas para ajuste ao valor recuperável,

quando aplicável. Os demais passivos são registrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando

aplicável, dos correspondentes encargos financeiros.

3.23 Dividendos e juros sobre capital próprio

A Companhia utiliza o benefício fiscal da distribuição de dividendos na forma de juros sobre o capital próprio, como

permitido por lei. Os juros são contabilizados de acordo com as disposições contidas na Lei n.º 9.249/95, para

efeito de dedutibilidade, limitados à variação pró-rata dia das taxas de juros de longo prazo – TJLP. O benefício

atribuído aos acionistas é registrado no passivo circulante com contrapartida no Patrimônio Líquido, com base no

Estatuto Social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são

aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral, exceto pelos tributos incidentes na distribuição dos juros sobre o

capital próprio. O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é apropriado ao resultado do exercício, na

mesma competência do reconhecimento das despesas com juros sobre o capital próprio.

3.24 Ajuste a valor presente

Os ativos e passivos financeiros decorrentes de operação de longo prazo ou de curto prazo, quando há efeitos

relevantes, são ajustados a valor presente com base em taxas de desconto de mercado da data da transação.

3.25 Segmento Operacional e Informação Geográfica

Os segmentos operacionais são determinados de forma consistente com os relatórios internos do principal gestor

das decisões operacionais da Companhia, que no caso da SABESP é a Diretoria Executiva, em relação a tomada de

decisões estratégicas, alocação de recursos e avaliação do desempenho.

Consequentemente, a Companhia determinou que possui um segmento operacional (serviços de saneamento).

As políticas contábeis utilizadas para determinar as informações por segmento são as mesmas utilizadas para

preparar as demonstrações financeiras da Companhia.

A mensuração do resultado do segmento é o lucro operacional antes de outras despesas operacionais, líquida e

equivalência patrimonial, que exclui a receita e o custo construção.

O principal gestor das decisões operacionais da Companhia analisa as informações de ativos e passivos de forma

consolidada. Consequentemente, não são divulgadas informações sobre ativos e passivos de forma segregada.

Substancialmente, todos os ativos não-circulantes da Companhia e as receitas geradas pelos clientes estão

localizados no Estado de São Paulo. Consequentemente, não são divulgadas informações financeiras por área

geográfica.



F-27

3.26 Conversão de saldos em moeda estrangeira

(a) Moeda funcional e moeda de apresentação

Os itens incluídos nas demonstrações financeiras são mensurados usando a moeda do principal ambiente

econômico em que a entidade atua ("moeda funcional"). As demonstrações financeiras estão apresentadas em reais

(R$), que é também a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real

foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

(b) Conversão de moeda estrangeira

As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais utilizando-se as taxas de câmbio em vigor nas datas

das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa cambial da data do balanço.

Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos

monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto para os

empréstimos e financiamentos que estão relacionados aos ativos imobilizados ou intangíveis em andamento, sendo

que as perdas cambiais são reconhecidas em contrapartida do próprio ativo enquanto estiver em andamento,

conforme descrito na Nota 3.12.

4 Mudanças nas práticas contábeis e divulgações

4.1 Novas normas, alterações e interpretações de normas que entraram em vigor para períodos

iniciados em ou após 1º de janeiro de 2016

Novas normas e revisões

Norma Descrição Impacto

Alterações às IAS 16 e IAS

38 – Clarificação dos

métodos aceitáveis de

depreciação e

amortização

Clarifica que o uso de depreciação e amortização pela

curva da receita é inapropriado.

A aplicação dessa alteração não

trouxe impactos nas divulgações

ou montantes reconhecidos nas

demonstrações financeiras

anuais.

Alterações à IAS 1 -

Iniciativa de Divulgações

Melhorias no que tange a aplicação do conceito de

materialidade na prática.

A aplicação dessas alterações não




anuais.



F-28


Alterações às IFRS 10 e

IAS 28 – Venda ou

contribuição de ativos

entre um investidor e sua

associada ou joint

venture

Requer reconhecimento no resultado nas

demonstrações financeiras do investidor da venda ou

contribuição que constitua um negócio - IFRS 3 e

reconhecimento parcial no resultado na extensão que

não constitui um negócio.

Esclarece a isenção de preparar demonstrações

financeiras consolidadas envolvendo entidades de

investimento.

A aplicação dessas alterações não




anuais.

4.2 Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor

A Companhia não adotou de forma antecipada e está avaliando os impactos nas divulgações ou montantes

reconhecidos nas demonstrações financeiras referentes às IFRSs novas e revisadas a seguir:


IFRS 9 -

Instrumentos

Financeiros2

Mudanças na classificação e mensuração,

principalmente na mensuração de perda de valor

recuperável e contabilização de hedge.

A Companhia entende que

não terá impacto na

classificação e mensuração

de perdas dos seus ativos e

passivos financeiros, bem

como em relação à

contabilização de hedge, por

não possuir nenhuma

operação desta natureza.

IFRS 15 - Receita de

Contratos com

Clientes2

Introduz uma estrutura abrangente para determinar se

e quando uma receita é reconhecida e como a receita é

mensurada.

A IFRS 15 substituirá as atuais normas para o

reconhecimento de receitas, incluindo a IAS 18

Receitas, IAS 11 Contratos de Construção e o IFRIC 13

Interpretação A - Programas de Fidelidade com o

Cliente.

A Companhia avaliou os

impactos em seus contratos

com clientes, inclusive com

os consumidores com

características especiais de

faturamento e concluiu que

não terá impactos

significativos oriundos da

adoção.

IFRS 16 –

Arrendamento

Introduz um modelo único de contabilização de

arrendamentos no balanço patrimonial para

A Companhia ainda não

quantificou o impacto da



F-29


Mercantil3 arrendatários. Um arrendatário reconhece um ativo de

direito de uso que representa o seu direito de utilizar o

ativo arrendado e um passivo de arrendamento que

representa a sua obrigação de efetuar pagamentos do

arrendamento. A contabilidade do arrendador

permanece semelhante à norma atual, isto é, os

arrendadores continuam a classificar os arrendamentos

em financeiros ou operacionais.

A IFRS 16 substituirá as normas de arrendamento

existentes, incluindo a IAS 17 Operações de

Arrendamento Mercantil e o IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27

Aspectos Complementares das Operações de

Arrendamento Mercantil.

adoção da IFRS 16 em seus

ativos e passivos. A

Companhia ainda está

avaliando todas as

transações que serão

impactadas pela nova norma.

Adicionalmente, o efeito

quantitativo da adoção da

IFRS 16 dependerá

especificamente da decisão

da Companhia relativa ao

método de transição, ao uso

de abordagem de

expedientes práticos e

isenções de reconhecimento,

bem como quaisquer

arrendamentos adicionais

que a Companhia venha a

realizar. A Companhia espera

adotar essa norma em 1º de

janeiro de 2019.

Alterações à IAS 12 –

Reconhecimento de

Imposto de Renda

Diferido para perdas

não realizadas1

Descreve sobre tratamento de diferenças temporárias. A Companhia está avaliando

os impactos e efeitos das

alterações, porém não espera

efeitos significativos

oriundos da adoção.

Alterações à IAS 7 –

Iniciativas de

melhorias de

divulgação1

Descreve sobre divulgações que habilitam usuários a

avaliar mudanças em passivos relacionados a

atividades de financiamento.

A Companhia está avaliando





Alterações à IFRS 2

– Classificação e

mensuração de

remuneração

baseada em ações2

Descreve sobre as modificações de opções para

liquidação em ações.

A Companhia está avaliando





1 Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2017.




F-30


Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da

Administração, ter impacto significativo no resultado do exercício ou no patrimônio líquido divulgados pela

Companhia em suas demonstrações financeiras.

5 Gestão de risco

5.1 Gestão de Risco Financeiro

Fatores de risco financeiro

As operações da Companhia são afetadas pela conjuntura econômica brasileira, expondo-a a risco de mercado (taxa

de câmbio e taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. A gestão de risco financeiro da Companhia se

concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no

desempenho financeiro da Companhia.

A Companhia não utilizou instrumentos derivativos em nenhum dos períodos apresentados.

(a) Risco de mercado

Risco cambial

A exposição cambial da SABESP implica riscos de mercado associados às oscilações cambiais, uma vez que a

Companhia possui passivos em moeda estrangeira, principalmente, empréstimos em dólares norte-americanos e

em iene, de curto e longo prazo.

A administração da exposição cambial da SABESP considera diversos fatores econômicos atuais e projetados, além

das condições de mercado.

Este risco decorre da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de

câmbio que impactem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira captados no

mercado e, consequentemente, as despesas financeiras. A Companhia não mantém operações de “hedge” ou “swap”

e também não possui qualquer instrumento financeiro derivativo para proteção contra tal risco.

A Companhia possui parte significativa da dívida financeira no valor total de R$ 5.692.984 em 31 de dezembro

2016 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 6.640.256), atrelada ao dólar norte-americano e ao iene. A exposição da

Companhia ao risco cambial é a seguinte:



F-31

31 de dezembro de 2016 31 de dezembro de 2015

Moeda

estrangeira R$

Moeda

estrangeira R$

Empréstimos e financiamentos – US$ 1.241.963 4.047.682 1.242.273 4.850.827

Empréstimos e financiamentos – Iene 57.643.930 1.609.419 53.906.927 1.748.202

Juros e encargos de empréstimos e financiamentos – US$ 25.114 29.813

Juros e encargos de empréstimos e financiamentos – Iene 10.769 11.414

Total da exposição 5.692.984 6.640.256

Custo de captação – US$ (29.650) (19.786)

Custo de captação – Iene (2.971) (2.646)

Total dos empréstimos em moeda estrangeira (Nota 16) 5.660.363 6.617.824

A redução de 14% do saldo da dívida em moeda estrangeira de 31 de dezembro de 2015 para 31 de dezembro de

2016 foi causada principalmente pelos seguintes fatores:

1) Efeito cambial, em função da desvalorização de 16,5% na taxa do dólar que passou de R$ 3,9048 em 31 de

dezembro de 2015 para R$ 3,2591 em 31 de dezembro de 2016. As dívidas em dólar correspondem a 71,4%

das dívidas em moedas estrangeiras; e

2) Aumento de 6,9% na dívida denominada em iene e redução de 13,9% na taxa do iene, passando de

R$ 0,03243 em 31 de dezembro de 2015, para R$ 0,02792 em 31 de dezembro de 2016.

Em 31 de dezembro de 2016, caso o real tivesse se valorizado ou desvalorizado em 10%, além dos impactos

mencionados acima, em comparação com o dólar e o iene, com todas as outras variáveis mantidas constantes, o

efeito no resultado antes dos impostos para o exercício teria sido de R$ 569.298 (em 31 de dezembro de 2015 -

R$ 664.026), para mais ou para menos, principalmente como resultado dos ganhos ou perdas cambiais com a

conversão de empréstimos em moeda estrangeira.

Risco de taxa de juros

Este risco é oriundo da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de

juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos.

A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer “hedge” contra esse risco, porém monitora

continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a necessidade de substituição de suas

dívidas.



F-32

A tabela a seguir mostra os empréstimos e financiamentos da Companhia sujeitos à taxa de juros variável:


TR(i) 1.535.030 1.498.085

CDI(ii) 1.082.228 1.617.191

TJLP(iii) 1.326.631 1.114.977

IPCA(iv) 1.697.452 1.623.201

LIBOR(v) 2.906.999 2.926.628

Juros e encargos 142.644 144.546

Total 8.690.984 8.924.628

(i) TR – Taxa Referencial de Juros

(ii) CDI - Certificado de Depósito Interbancário

(iii) TJLP - Taxa de Juros a Longo Prazo

(iv) IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo

(v) LIBOR - London Interbank Offered Rate

Outro risco que a Companhia enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de suas dívidas

e das receitas de seus serviços. Os reajustes de tarifa de fornecimento de água e tratamento de esgoto não

necessariamente acompanham os aumentos dos índices de correção dos empréstimos, financiamentos e taxas de

juros que afetam as dívidas.

Em 31 de dezembro de 2016, se as taxas de juros sobre os empréstimos variassem em torno de 1% para mais ou

para menos, com todas as outras variáveis mantidas constantes, o efeito no resultado do exercício antes dos

impostos teria sido de R$ 86.910 (em 31 de dezembro de 2015 - R$ 89.246) para mais ou para menos,

principalmente em decorrência de despesas de juros mais baixas ou mais altas nos empréstimos de taxa variável.

(b) Risco de crédito

O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem

como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber em aberto, caixa restrito e saldos com partes

relacionadas. Os riscos de crédito com clientes são atenuados pela venda a uma base pulverizada.

A exposição máxima ao risco de crédito em 31 de dezembro de 2016 é o valor contábil dos títulos classificados como

equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, caixa restrito, contas a receber de clientes e

saldos com partes relacionadas na data do balanço. Vide Notas 7, 8, 9 e 10.

Com relação aos ativos financeiros mantidos junto a instituições financeiras, a qualidade do crédito que não está

vencido ou sujeito à perda para deterioração, pode ser avaliada mediante referência às classificações externas de

crédito (se houver) ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência das contrapartes. Para a



F-33

qualidade de crédito de contrapartes que são instituições financeiras, como depósitos e aplicações financeiras, a

Companhia considera o menor rating da contraparte divulgada pelas três principais agências internacionais de

rating (Fitch, Moody's e S&P), conforme política interna de gerenciamento de riscos de mercado:


Conta-corrente e depósitos bancários de curto prazo

AA+(bra) 1.850.220 -

AAA(bra) 35.452 1.638.589

Outros (*) 549 625

1.886.221 1.639.214

(*) Foram incluídas nesta categoria contas correntes e fundos de investimento em bancos que não possuem

avaliação pelas três agências de rating utilizadas pela Companhia.

Apresentamos a seguir quadro com a avaliação de rating das instituições financeiras contrapartes em 31 de

dezembro de 2016, para transações de depósitos e aplicações financeiras em moeda local (R$ - rating nacional),

com as quais a Companhia realizou transações durante o exercício:

Contraparte Fitch Moody's Standard Poor's

Banco do Brasil S/A AA+(bra) Aa1.br -

Banco Santander Brasil S/A AAA(bra) Aaa.br brAA-

Caixa Econômica Federal AA+(bra) Aa1.br brAA-

Banco Bradesco S/A AAA(bra) Aa1.br brAA-

Itaú Unibanco Holding S/A AAA(bra) Aa1.br brAA-

(c) Risco de liquidez

A liquidez da Companhia depende principalmente do caixa gerado pelas atividades operacionais, empréstimos de

instituições financeiras dos governos estaduais e federais, e financiamentos nos mercados internacionais e locais. A

gestão do risco de liquidez considera a avaliação dos requisitos de liquidez para assegurar que a Companhia

disponha de caixa suficiente para atender suas despesas de capital e operacionais, bem como o pagamento das

dívidas.

Os recursos mantidos pela Companhia são investidos em contas correntes com incidência de juros, depósitos a

prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente

para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas.

A tabela a seguir demonstra os passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, incluindo as parcelas

de principal e juros futuros a serem pagos de acordo com as cláusulas contratuais.



F-34

2017 2018 2019 2020 2021

2022 em

diante Total


Passivo

Empréstimos e financiamentos 1.779.684 1.946.655 2.494.837 2.394.553 891.910 5.784.614 15.292.253

Empreiteiros e fornecedores 311.960 - - - - - 311.960

Serviços a pagar 460.054 - - - - - 460.054

Parceria Público-Privada – PPP (*) 46.038 46.038 351.689 351.689 351.689 5.681.712 6.828.855

Compromissos Contrato de Programa 106.362 40.953 29.548 872 1.009 16.680 195.424

(*) A Companhia considerou também compromissos futuros (obras não realizadas) ainda não reconhecidos nas

demonstrações financeiras referentes à PPP São Lourenço devido à relevância dos fluxos de caixa futuros, dos

impactos em suas operações e pela consideração de que a Companhia já possui esse compromisso formalizado

através de contrato assinado entre as partes.

Juros futuros

Os juros futuros foram calculados considerando as cláusulas contratuais para todos os contratos. Para os contratos

com taxa de juros pós-fixada, foram utilizadas as taxas de juros nas datas bases acima.

Cross default

A Companhia possui contratos de empréstimos e de financiamentos com cláusulas de “cross default”, ou seja, a

decretação do vencimento antecipado de quaisquer dívidas, pelo credor, poderá implicar o vencimento antecipado

desses contratos. Os indicadores são constantemente monitorados a fim de evitar a execução de tais cláusulas.

5.2 Gestão de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade

para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de

capital ideal para reduzir esse custo.

A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida

líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e

financiamentos subtraídos do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma

do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida.



F-35


Total de empréstimos e financiamentos (Nota 16) 11.964.143 13.121.600

(-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 7) (1.886.221) (1.639.214)

Dívida líquida 10.077.922 11.482.386

Total do Patrimônio Líquido 15.419.211 13.716.606

Capital total 25.497.133 25.198.992

Índice de alavancagem 40% 46%

Em 31 de dezembro de 2016, o índice de alavancagem diminuiu para 40% em comparação aos 46% de 31 de

dezembro de 2015, em decorrência da redução no saldo de empréstimos e financiamentos denominados em moeda

estrangeira, ocasionado, principalmente, pela redução na taxa do dólar de 16,5% e na taxa do iene em 13,9%, em

2016.

5.3 Estimativa do valor justo

Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes (circulante) e contas a pagar aos fornecedores pelo valor

contábil, menos a perda (impairment), estejam próximos de seus valores justos, tendo em vista o curto prazo de

vencimento. As contas a receber de clientes de longo prazo também estão próximas dos seus valores justos, pois

sofrerão correção e/ou juros contratuais no decorrer do tempo.



F-36

5.4 Instrumentos financeiros

A Companhia possuía ações da CTEEP, as quais estavam classificadas como ativo financeiro mantido para

negociação e valorizadas pelo valor justo por meio de resultado. Em 20 de abril de 2016, a Companhia vendeu tais

ações pelo valor total de R$ 111.117. Os instrumentos financeiros da Companhia incluídos na categoria de

empréstimos e recebíveis compreendem caixa e equivalentes de caixa, caixa restrito, os saldos a receber de clientes,

saldos com partes relacionadas, demais contas a receber e saldos a receber da Agência Nacional de Águas – ANA e

os instrumentos financeiros na categoria de outros passivos compreendem saldos a pagar com empreiteiros e

fornecedores, empréstimos e financiamentos, serviços a pagar, saldos a pagar decorrente de Parceria Público-

Privada-PPP e compromissos contratos de programa, que são ativos e passivos financeiros não derivativos com

pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não tinha ativos e passivos financeiros classificados como valor justo por

meio de resultado.

Os valores justos estimados dos instrumentos financeiros são os seguintes:

Ativos Financeiros


Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo

Caixa e equivalentes de caixa 1.886.221 1.886.221 1.639.214 1.639.214

Caixa restrito 24.078 24.078 29.156 29.156

Contas a receber de clientes 1.711.306 1.711.306 1.509.588 1.509.588

Agência Nacional de Águas – ANA 81.221 81.221 88.368 88.368

Ativo financeiro mantido para negociação (*) - - 101.500 101.500

Demais contas a receber 167.369 167.369 196.118 196.118

(*) Valor registrado na rubrica “demais contas a receber” no ativo circulante.

Adicionalmente, a SABESP possui instrumentos financeiros ativos a receber de partes relacionadas, cujo saldo

contábil em 31 de dezembro de 2016 é de R$ 871.709 (R$ 872.107 em 31 de dezembro de 2015), os quais foram

apurados de acordo com condições negociadas entre as partes relacionadas. As condições e informações adicionais

referentes a estes instrumentos financeiros estão divulgadas na nota explicativa 10 destas demonstrações

financeiras. Parte deste saldo, no montante de R$ 788.180 (R$ 786.501 em 31 de dezembro de 2015), refere-se a

reembolso de complementação de aposentadoria e pensão - G0 e é indexado através de IPCA mais juros simples de

0,5% ao mês. Esta taxa de juros se aproxima àquela praticada por títulos públicos federais (NTN-b) com prazo

semelhante aos prazos das transações com partes relacionadas.



F-37

Passivos Financeiros


Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo

Empréstimos e financiamentos 11.964.143 11.776.178 13.121.600 12.625.454

Empreiteiros e fornecedores 311.960 311.960 248.158 248.158

Serviços a pagar 460.054 460.054 387.279 387.279

Compromisso Contratos de Programa 178.093 178.093 320.714 320.714

Parceria Público-Privada - PPP 2.249.418 2.249.418 1.035.033 1.035.033

Para a obtenção dos valores justos dos empréstimos e financiamentos, foram adotados os seguintes critérios:

(i) Os contratos com o Banco do Brasil e a CEF foram projetados até os seus vencimentos finais, às taxas

contratuais (TR projetada + spread) e descontados a valor presente pela TR x DI, ambas as taxas foram

obtidas da BM&FBovespa.

(ii) As debêntures foram projetadas até a data de vencimento final de acordo com as taxas contratuais (IPCA, DI,

TJLP ou TR), descontados a valor presente às taxas de mercado futuro de juros, divulgados pela ANBIMA no

mercado secundário, ou pelas taxas equivalentes de mercado, ou dos títulos da Companhia negociados no

mercado nacional.

(iii) Financiamentos – BNDES são instrumentos considerados pelo valor nominal atualizado até a data de

vencimento, que possuem como característica a indexação pela TJLP.

Esses financiamentos reúnem características próprias e as condições definidas nos contratos de

financiamento do BNDES, entre partes independentes, e refletem as condições para aqueles tipos de

financiamentos. No Brasil, não há um mercado consolidado de dívidas de longo prazo com as características

dos financiamentos do BNDES, sendo que a oferta de crédito às entidades em geral, com essa característica

de longo prazo, normalmente está limitada ao BNDES.

(iv) Os outros financiamentos em moeda nacional são considerados pelo valor nominal atualizado até a data de

vencimento, descontados a valor presente às taxas de mercado futuro de juros. As taxas futuras utilizadas

foram obtidas no site da BM&FBovespa.

(v) Os contratos com o BID e BIRD, foram projetados até o vencimento final em moeda de origem, utilizando as

taxas de juros contratadas, sendo descontados a valor presente utilizando a taxa futura da Libor, obtida na

Bloomberg. O Eurobônus foi precificado a valor de mercado pelas cotações divulgadas pela Bloomberg.

Todos os valores obtidos foram convertidos em reais à taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2016.



F-38

(vi) Os contratos com a JICA foram projetados até o vencimento final em moeda de origem, utilizando as taxas

de juros contratadas e descontados a valor presente, utilizando à taxa futura da Tibor, obtida na Bloomberg.

Os valores obtidos foram convertidos em reais utilizando a taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2016.

(vii) Arrendamento mercantil são instrumentos considerados pelo valor nominal atualizado até a data de

vencimento, que possuem como característica a indexação por uma taxa pré-fixada em contrato, que é uma

modalidade específica, não sendo comparada a nenhuma outra taxa de mercado. Sendo assim, a Companhia

divulga como valor de mercado o montante contabilizado em 31 de dezembro de 2016.

Os instrumentos financeiros referentes às aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos, estão

classificados como Nível 2, na hierarquia de valor justo.

Considerando a natureza dos demais instrumentos financeiros, ativos e passivos da Companhia, os saldos

reconhecidos no balanço patrimonial se aproximam dos valores justos, levando-se em conta os prazos de

vencimentos próximos à data do balanço, comparação das taxas de juros contratuais com as taxas de mercado em

operações similares nas datas de encerramento dos exercícios, e sua natureza e prazos de vencimento.

6 Principais julgamentos e estimativas contábeis

As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados com base na experiência histórica e outros fatores,

incluindo as expectativas dos eventos futuros que se acredita serem razoáveis de acordo com as circunstâncias.

A Companhia estabelece estimativas e premissas referentes ao futuro. Tais estimativas contábeis, por definição,

podem diferir dos resultados reais. As estimativas e premissas que possuem um risco significativo de provocar um

ajuste importante nos valores contábeis de ativos e passivos dentro do próximo exercício contábil estão divulgadas

a seguir:

(a) Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa

A Companhia registra as perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa em valor considerado suficiente

pela Administração para cobrir perdas prováveis, com base na análise do contas a receber de clientes e de acordo

com a política contábil estabelecida na Nota 3.4.

A metodologia para determinar tais perdas exige estimativas significativas, considerando uma variedade de fatores

entre os quais a avaliação do histórico de recebimento, tendências econômicas atuais, estimativas de baixas

previstas, vencimento da carteira de contas a receber. Ainda que a Companhia acredite que as premissas utilizadas

são razoáveis, os resultados reais podem ser diferentes.



F-39

(b) Ativos intangíveis resultantes de contratos de concessão e contratos de programa

A Companhia registra como ativos intangíveis os ativos decorrentes de contrato de concessão. A Companhia estima

o valor justo das construções e outros trabalhos de infraestrutura para reconhecer o custo dos ativos intangíveis,

sendo reconhecido quando a infraestrutura é construída e é provável que tal ativo gere benefícios econômicos

futuros. A grande maioria dos contratos de concessão de serviço da Companhia firmados com o poder concedente é

regulado por acordos de concessão de serviço nos quais a Companhia tem o direito de receber, ao fim do contrato,

um pagamento equivalente ao saldo residual dos ativos intangíveis de concessão, que nesse caso, é amortizado de

acordo com a vida útil dos respectivos bens tangíveis, e no final do contrato, o valor remanescente do ativo

intangível será igual ao valor residual do relativo ativo fixo.

Ativos intangíveis de concessão sob Contratos de Concessão e Contratos de Programa, nos casos em que não há

direito de receber o saldo residual do ativo no final do contrato, são amortizados pelo método linear de acordo com

a vida útil do ativo ou período do contrato, o que ocorrer primeiro. Informações adicionais na contabilização dos

ativos intangíveis decorrentes dos contratos de concessão estão descritas na Nota 3.8.

O reconhecimento do valor justo dos ativos intangíveis decorrente dos contratos de concessão está sujeito a

premissas e estimativas, sendo que o uso de diferentes estimativas pode afetar os registros contábeis. Este fato

juntamente com mudanças futuras na vida útil desses ativos intangíveis podem gerar impactos relevantes no

resultado das operações.

(c) Provisões

A Companhia é parte em vários processos legais envolvendo valores significativos. Tais processos incluem, entre

outros, demandas fiscais, trabalhistas, cíveis, ambientais, contestações de clientes e fornecedores. A Companhia

constitui provisão referente a processos judiciais quando tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) como

resultado de evento passado, seja provável que será necessária uma saída de recursos de forma a liquidar a obrigação e

o valor possa ser razoavelmente estimado. Julgamentos a respeito de eventos futuros podem diferir significativamente

das estimativas atuais e exceder os valores provisionados. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta

alterações nas circunstâncias que as envolvem. Informações adicionais sobre tais processos são apresentadas na Nota

19.



F-40

(d) Obrigações Previdenciárias – Planos de Pensão

A Companhia patrocina plano de benefício definido e, também, de contribuição definida, descritos na Nota 20.

O passivo reconhecido no balanço patrimonial com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor

presente da obrigação de benefício definido na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano. A obrigação

deste benefício é calculada anualmente por atuários independentes, usando o método da unidade de crédito

projetada. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras

estimadas de caixa, usando taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado, as quais são denominadas na

moeda em que os benefícios serão pagos e que tenham prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva

obrigação do plano de pensão.

(e) Imposto de renda e contribuição social diferidos

A Companhia reconhece e liquida os tributos sobre a renda com base nos resultados das operações apurados de

acordo com a legislação societária brasileira, considerando os preceitos da legislação fiscal. De acordo com o IAS 12, a

Companhia reconhece os ativos e passivos tributários diferidos com base nas diferenças existentes entre os saldos

contábeis e as bases tributárias dos ativos e passivos.

A Companhia revisa regularmente os ativos de tributos diferidos quanto à recuperabilidade e reconhece provisão para

redução ao valor recuperável caso seja provável que esses ativos não sejam realizados, com base no lucro tributável

histórico, na projeção de lucro tributável futuro e no tempo estimado de reversão das diferenças temporárias

existentes. Esses cálculos exigem o uso de estimativas e premissas. O uso de diferentes estimativas e premissas

poderiam resultar em provisão para redução ao valor recuperável de todo ou de parte significativa do ativo de tributos

diferidos.

7 Caixa e equivalentes de caixa


Caixa e bancos 137.395 77.233

Equivalentes de caixa 1.748.826 1.561.981

1.886.221 1.639.214

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e aplicações financeiras de curto prazo de alta

liquidez, os quais são representados, principalmente, por operações compromissadas (remuneradas por CDI),

depositados no Banco do Brasil, cujos vencimentos originais são inferiores à três meses, que são prontamente

conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.

A remuneração média das aplicações financeiras equivale a 99,24% do CDI em 31 de dezembro de 2016 e de 2015.



F-41

8 Caixa restrito


Circulante

Convênio com a Prefeitura Municipal de São Paulo (i) 15.858 13.005

Recursos captados junto ao BNDES (ii) - 7.109

Caixa Econômica Federal – depósito judicial (iii) 2.989 1.433

Outros 5.231 7.609

24.078 29.156

(i) Convênio com a Prefeitura Municipal de São Paulo no qual a Companhia repassa 7,5% da receita do

Município para o Fundo Municipal;

(ii) Refere-se aos recursos captados junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, aguardando liberação das restrições de uso;

(iii) Refere-se à conta poupança destinada ao recebimento de depósitos judiciais sobre processos com trânsito

em julgado a favor da Companhia, os quais ficam bloqueados conforme cláusula contratual.



F-42

9 Contas a receber de clientes

(a) Saldos patrimoniais


Particulares:

Clientes de rol comum e rol especial (i) (ii) 1.205.498 1.044.692

Acordos (iii) 315.351 317.871

1.520.849 1.362.563

Entidades governamentais:

Municipais 520.950 503.309

Federais 3.414 5.738

Acordos (iii) 279.449 207.066

803.813 716.113

Por atacado – Prefeituras Municipais: (iv)

Guarulhos 778.106 810.285

Mauá 467.775 416.749

Mogi das Cruzes 2.527 2.158

Santo André 946.045 857.424

São Caetano do Sul 2.371 2.057

Diadema 222.671 222.671

Total por atacado – Prefeituras Municipais 2.419.495 2.311.344

Fornecimento a faturar 481.389 427.361

Subtotal 5.225.546 4.817.381

Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa (3.514.240) (3.307.793)

Total 1.711.306 1.509.588

Circulante 1.557.472 1.326.972

Não circulante 153.834 182.616

1.711.306 1.509.588



F-43

(i) Rol comum - residenciais, pequenas e médias empresas

(ii) Rol especial - grandes consumidores, comércios, indústrias, condomínios e consumidores com

características especiais de faturamento (contratos de demanda firme, esgotos industriais, poços, etc.).

(iii) Acordos - parcelamentos de débitos vencidos, acrescidos de atualização monetária e juros, quando

previstos nos acordos.

(iv) Por atacado: prefeituras municipais - O saldo de contas a receber de clientes por atacado refere-se à

venda de água tratada aos municípios, que são responsáveis pela distribuição, faturamento e arrecadação

junto aos consumidores finais. Alguns desses municípios contestam judicialmente as tarifas cobradas

pela SABESP, razão pela qual há perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa de montante

integral. Além disso, os valores vencidos estão incluídos nas perdas estimadas com créditos de liquidação

duvidosa.

(b) Sumário de contas a receber de clientes por idade de vencimento


Valores a vencer 1.337.503 1.195.098

Vencidos:

Até 30 dias 263.157 182.025

Entre 31 e 60 dias 148.927 123.765

Entre 61 e 90 dias 53.268 78.089

Entre 91 e 120 dias 109.138 84.654

Entre 121 e 180 dias 124.001 80.447

Entre 181 e 360 dias 203.837 158.182

Acima de 360 dias 2.985.715 2.915.121

Total vencidos 3.888.043 3.622.283

Total 5.225.546 4.817.381

O acréscimo no saldo vencido foi em decorrência, principalmente, da inadimplência dos municípios que compram

água no atacado, pelo fato dos mesmos estarem contestando judicialmente as tarifas cobradas pela SABESP e

também pelo acréscimo na inadimplência dos valores vencidos até 360 dias, relativo aos clientes particulares.



F-44

(c) Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa

31 de dezembro

de 2016

31 de dezembro

de 2015

31 de dezembro

de 2014

Saldo no início do exercício 3.307.793 3.164.288 2.856.684

De particular/entidades públicas 144.217 103.231 130.398

Recuperações (241.109) (177.993) (59.341)

De fornecimento por atacado 331.295 283.113 236.679

Adições líquidas no exercício 234.403 208.351 307.736

Baixa no exercício referente a contas a receber (27.956) (64.846) (132)

Saldo no final do exercício 3.514.240 3.307.793 3.164.288

Reconciliação das perdas estimadas

no resultado

31 de dezembro

de 2016

31 de dezembro

de 2015

31 de dezembro

de 2014

Baixas 177.492 63.076 52.900

Perdas com entidades estaduais (partes relacionadas) 7.292 3.999 (1.341)

Perdas com particular/entidades públicas 144.217 103.231 130.398

Perdas no fornecimento por atacado 2.596 10.107 16.973

Recuperações (241.109) (177.993) (59.341)

Valor contabilizado como despesas com vendas 90.488 2.420 139.589

Foram contabilizados também, como redução de receitas, as perdas com vendas no atacado no montante de

R$ 328.699 em 2016, R$ 273.006 em 2015 e R$ 219.706 em 2014.

A Companhia não possui clientes que representam 10% ou mais do total da receita.



F-45

10 Saldos e Transações com Partes Relacionadas

A Companhia participa de transações com seu acionista controlador, o Governo do Estado, e empresas/entidades a

ele relacionadas.

(a) Contas a receber, juros sobre o capital próprio, receita e despesas com o Governo do Estado

de São Paulo


Contas a receber

Circulante:

Serviços de água e esgoto (i) 134.005 115.633

Perdas estimadas (i) (56.624) (49.332)

Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão (G0):

- Fluxo mensal (pagamentos) (ii) e (vi) 22.696 20.564

- Acordo GESP – 2008 (ii) e (vi) 56.512 49.985

- Acordo GESP – 2015 (vii) 39.816 -

Programa Se Liga na Rede (l) 6.148 19.305

Total do circulante 202.553 156.155

Não circulante:

Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão (G0):

- Acordo GESP – 2008 (ii) e (vi) 18.838 66.646

- Acordo GESP – 2015 (vii) 650.318 649.306

Total do não circulante 669.156 715.952

Total de recebíveis do acionista 871.709 872.107

Ativos:

Prestação de serviços de água e esgoto 77.381 66.301

Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão (G0) 788.180 786.501

Programa Se Liga na Rede (l) 6.148 19.305

Total 871.709 872.107



F-46


Passivos:

Juros sobre o capital próprio a pagar a partes relacionadas 351.788 64.013

Outros (g) 1.853 2.210

2016 2015 2014

Receita de serviços de água e esgoto

Venda de água 235.686 195.478 216.816

Serviços de esgoto 210.040 162.034 195.218

Recebimentos de partes relacionadas (424.549) (338.471) (431.607)

Recebimento de reembolso GESP referente à Lei 4.819/58 (139.472) (121.709) (112.534)

(i) Serviços de água e esgoto

A Companhia presta serviços de fornecimento de água e coleta de esgotos para o Governo do Estado e demais

Companhias a ele relacionadas, em termos e condições considerados pela Administração como normais de

mercado, exceto quanto à forma de liquidação dos créditos, que poderá ser realizada nas condições mencionadas

nos itens (iii), (iv) e (v).

O montante de R$ 56.624 em 31 de dezembro de 2016 (R$ 49.332 em 31 de dezembro de 2015), estavam

reconhecidos como perdas estimadas de valores vencidos há mais de 360 dias, em função da incerteza no

recebimento dos mesmos.

(ii) Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão pagos

Refere-se a valores de benefícios de complementação de aposentadoria e pensão previstos na Lei Estadual Paulista

nº 4.819/58 (“Benefícios”) pagos pela Companhia a ex-empregados ou pensionistas, denominados G0.

Nos termos do Acordo referido em (iii), o GESP reconhece ser responsável pelos encargos decorrentes dos

Benefícios, desde que obedecidos os critérios de pagamento estabelecidos pelo Departamento de Despesa de

Pessoal do Estado – DDPE, fundados na orientação jurídica fixada pela Consultoria Jurídica da Secretaria da

Fazenda e da Procuradoria Geral do Estado – PGE.

Conforme explicitado no item (vi), ao longo da validação pelo GESP dos valores devidos à Companhia por conta dos

Benefícios, surgiram divergências quanto aos critérios de cálculo e de elegibilidade dos Benefícios aplicados pela

Companhia.



F-47

Informações adicionais sobre o plano G0 constam na Nota 20 (b) (iii).

Em janeiro de 2004, os pagamentos de complementação de aposentadoria e pensão, foram transferidos para a

Secretaria da Fazenda, e seriam feitos de acordo com os critérios de cálculos definidos pela PGE. Por força de

decisão judicial, a responsabilidade pelos pagamentos retornou à SABESP, na forma original.

(iii) Acordo GESP

Em 11 de dezembro de 2001, a Companhia, o GESP (por intermédio da Secretaria de Estado dos Negócios da

Fazenda, atualmente Secretaria da Fazenda) e o Departamento de Águas e Energia Elétrica – DAEE, com a

interveniência da Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento e Obras, atualmente Secretaria de Saneamento e

Recursos Hídricos, celebraram o Termo de Reconhecimento e Consolidação de Obrigações, Compromisso de

Pagamento e Outras Avenças (“Acordo GESP”), com o intuito de equacionar as pendências existentes entre o GESP

e a Companhia relacionadas aos serviços de água e esgoto, bem como aos benefícios de aposentadoria.

Tendo em vista a importância estratégica dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte

Nova (“Reservatórios”), para a garantia da manutenção do volume de água do Alto Tietê, a Companhia acordou

recebê-los como parte do reembolso referente aos Benefícios. Os Reservatórios seriam transferidos à Companhia

pelo DAEE, que, por sua vez, se sub-rogaria em crédito de mesmo valor perante o GESP. No entanto, o Ministério

Público do Estado de São Paulo questiona a validade jurídica desse acordo, cujos argumentos principais são a falta

de licitação e a ausência de autorização legislativa específica para a alienação de patrimônio do DAEE. Há decisão

desfavorável para a SABESP ainda não transitada em julgado. Os advogados da Companhia avaliam o risco de

perda desse processo conforme item 3.15. Informações adicionais constam no item (viii) abaixo.

(iv) Primeiro Aditamento ao Acordo GESP

Em 22 de março de 2004, a Companhia e o Governo do Estado aditaram os termos do Acordo GESP original, (1)

consolidando e reconhecendo valores devidos pelo Governo do Estado por serviços prestados de fornecimento de

água e coleta de esgoto, corrigidos monetariamente, até fevereiro de 2004; (2) formalmente autorizando a

compensação de valores devidos pelo Governo do Estado com juros sobre o capital próprio declarados pela

Companhia e qualquer outro débito existente junto ao Governo do Estado em 31 de dezembro de 2003, corrigido

monetariamente até fevereiro de 2004; e (3) definindo as condições de pagamento das obrigações remanescentes

do Governo do Estado pelo recebimento da prestação de serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto.

(v) Segundo Aditamento ao Acordo GESP

Em 28 de dezembro de 2007, a Companhia e o Estado de São Paulo, por intermédio da Secretaria da Fazenda

assinaram o segundo aditamento aos termos do acordo GESP original concordando com o parcelamento do saldo

remanescente do Primeiro Aditamento, no valor de R$ 133.709 em 30 de novembro de 2007, a ser pago em 60

parcelas iguais, mensais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 2 de janeiro de 2008. Em dezembro de 2012 foi

realizado o pagamento da última parcela.



F-48

O Estado e a SABESP concordam em retomar o cumprimento de suas obrigações recíprocas, pontualmente, sob

novas premissas: (a) implementação de sistema de gerenciamento eletrônico de contas para facilitar e agilizar o

acompanhamento dos processos de pagamento e os procedimentos de gestão orçamentária; (b) estruturação do

Programa de Uso Racional da Água – PURA para racionalizar o consumo de água e o valor das contas de água e

esgotos de responsabilidade do Estado; (c) estabelecimento, pelo Estado, de critérios na orçamentação de forma a

evitar o remanejamento dos valores na rubrica específica de contas de água e esgotos a partir de 2008; (d)

possibilidade de registro de órgãos e entidades estaduais em sistema ou cadastro de inadimplência; (e)

possibilidade de interrupção do fornecimento de água aos órgãos e entidades estaduais em caso de inadimplemento

do pagamento das contas de água e esgotos.

(vi) Terceiro Aditamento ao Acordo GESP

O GESP, a SABESP e o DAEE, celebraram em 17 de novembro de 2008, o Terceiro Aditamento ao Acordo GESP,

por meio do qual o GESP confessou dever à SABESP o valor de R$ 915.251, atualizados monetariamente até

setembro de 2008 pelo IPCA-IBGE, correspondente ao Valor Incontroverso, apurado pela FIPECAFI. A SABESP

aceitou, provisoriamente, os Reservatórios (ver informações no item (iii) dessa nota explicativa) como parte do

pagamento do Valor Incontroverso e ofereceu ao GESP quitação provisória, constituindo um crédito financeiro de

R$ 696.283, correspondente ao valor dos Reservatórios no sistema Alto Tietê. A Companhia não reconheceu o valor

a receber de R$ 696.283 referente aos Reservatórios, tendo em vista a incerteza relacionada à transferência dos

mesmos pelo Governo do Estado. Em março de 2015, a SABESP e o GESP assinaram acordo para realizar o

pagamento dos valores a receber de R$ 696.283 (mais informações no item (vii) dessa nota explicativa). O saldo

devedor restante de R$ 218.967 está sendo pago em 114 parcelas mensais e consecutivas, no valor de R$ 1.920 cada,

atualizadas anualmente pelo IPCA-IBGE, acrescidas de juros de 0,5% a.m., vencendo-se a primeira em 25 de

novembro de 2008.

O Terceiro Aditamento prevê também a regularização do fluxo mensal de benefícios. Enquanto a SABESP estiver

responsável pelos pagamentos mensais, o Estado deverá reembolsar a Companhia com base nos critérios idênticos

aos aplicados na apuração do Valor Incontroverso. Não havendo mais decisão judicial impeditiva, o Estado

assumirá diretamente o fluxo de pagamento mensal da parcela tida por incontroversa.

(vii) Acordo com o Governo do Estado de São Paulo firmado em 2015

Em 18 de março de 2015 a Companhia, o Estado de São Paulo, e o Departamento de Águas e Energia Elétrica -

DAEE, com interveniência da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos, celebraram Termo de Acordo no valor

de R$ 1.012.310, sendo R$ 696.283 referentes ao valor principal do Valor Incontroverso mencionado no item (iii) e

R$ 316.027 referentes à correção monetária do principal até fevereiro de 2015.



F-49

O Valor Principal será pago em 180 parcelas, da seguinte forma:

As primeiras vinte e quatro parcelas foram quitadas mediante a transferência de 2.221.000 ações preferenciais de

emissão da Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista - CTEEP, no valor total de R$ 87.174, com base

no preço de fechamento das ações em 17 de março de 2015; e

O valor de R$ 609.109 é atualizado pelo IPCA até a data de início dos pagamentos e pago em espécie, por meio das

demais 156 parcelas mensais, iniciando-se em 5 de abril de 2017. A partir do início de pagamento, as parcelas serão

atualizadas pelo IPCA mais juros simples de 0,5% ao mês.

Considerando que a ação que contesta a possibilidade de transferência dos reservatórios não foi transitada em

julgado, o acordo prevê, ainda, as seguintes situações:

Caso haja possibilidade de transferência e os Reservatórios efetivamente sejam transferidos para a SABESP com

registro em cartório, a SABESP reembolsará ao Estado os valores pagos em substituição aos Reservatórios (Valor

Principal) por meio de 60 parcelas mensais atualizadas pelo IPCA até a data de pagamento de cada parcela; e

Caso não se efetive a transferência dos Reservatórios, o Estado pagará à SABESP, em adição ao Valor Principal, o

crédito de correção monetária de R$ 316.027, parcelado em 60 vezes, iniciando-se esses pagamentos ao final do

parcelamento do Valor Principal. O valor será atualizado pelo IPCA para a data de início dos pagamentos e, a partir

desta data, incidirá atualização monetária – IPCA, mais 0,5% de juros simples ao mês sobre o valor de cada parcela.

Os impactos contábeis do acordo geraram um débito de R$ 696.283 no saldo de contas a receber com partes

relacionadas e um crédito de mesmo valor nas despesas administrativas na data da transação. Em decorrência

desta transação, em 31 de dezembro de 2015 foi registrado um saldo a receber do GESP de R$ 649.306 no ativo não

circulante e ações da CTEEP no montante de R$ 101.500, contabilizadas como “demais contas a receber” no ativo

circulante. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo a receber era de R$ 39.816 no ativo circulante e R$ 650.318 no

ativo não circulante e as ações da CTEEP foram vendidas em 20 de abril de 2016 pelo valor total de R$ 111,1

milhões.

(viii) Valor Controverso dos Benefícios

Como já mencionado, em 17 de novembro de 2008 a Companhia e o Estado assinaram o Terceiro Aditivo ao Acordo

GESP, ocasião em que foram quantificados os valores denominados controversos e incontroversos. Nesse aditivo,

ficaram estabelecidos esforços para equacionar o que foi denominado Valor Controverso dos Benefícios. De acordo

com a cláusula quarta desse instrumento, o Valor Controverso é representado pela diferença entre o Valor

Incontroverso e o valor efetivamente pago pela Companhia a título de Benefícios de complementação de

aposentadoria e pensões previstos na Lei 4.819/58, de responsabilidade originária do Estado, mas pagos pela

SABESP por força de decisão judicial.



F-50

Ao celebrar o Terceiro Aditamento, ficou prevista uma reapreciação por parte da PGE das divergências que deram

causa ao Valor Controverso dos benefícios previstos na Lei 4.819/58. Essa expectativa estava à época baseada na

disposição da PGE reapreciar a questão e também no entendimento do direito da Companhia ao ressarcimento,

baseado inclusive em pareceres técnicos jurídicos externos.

Contudo, os últimos pareceres emitidos pela PGE e recebidos em 04 e 22 de setembro de 2009 e em 4 de janeiro de

2010, negaram o reembolso da parcela anteriormente definida como Valor Controverso.

Embora as negociações com o Estado ainda sejam mantidas, não é mais possível assegurar que a Companhia

recuperará, de forma inteiramente amigável, os créditos relativos ao Valor Controverso.

Dando continuidade às ações que objetivam recuperar o crédito que a Administração entende como devido pelo

Governo do Estado, relativo às divergências acerca do reembolso dos benefícios de complementação de

aposentadoria e pensões pagas pela Companhia, a SABESP: (i) endereçou, em 24 de março de 2010, mensagem ao

Acionista Controlador, encaminhando ofício deliberado pela Diretoria Colegiada, propondo ação arbitral de comum

acordo, a ser encaminhada à Câmara Arbitral da BM&FBovespa; (ii) em junho de 2010 encaminhou à Secretaria da

Fazenda, proposta de acordo visando o equacionamento das referidas pendências. Esta proposta não obteve

sucesso; (iii) em 9 de novembro de 2010, protocolou ação judicial contra o Estado de São Paulo, para pleitear o

ressarcimento integral dos valores pagos a título de benefícios previstos na Lei Estadual nº 4.819/58, com o

objetivo de equacionar, em definitivo, o aludido Valor Controverso em discussão entre a Companhia e o GESP. A

despeito da ação judicial, cuja expectativa é de possível ganho, a Companhia insistirá na obtenção de acordo

durante o andamento da ação judicial, por entender que um acordo razoável é melhor para a Companhia e seus

acionistas do que aguardar o fim da demanda judicial.

A Administração da Companhia optou por não reconhecer tais valores, em razão da incerteza que envolve o

reembolso pelo Estado. Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, os valores não registrados no ativo, referentes à

complementação de aposentadoria e pensão pagos totalizavam R$ 937.035 e R$ 855.054, respectivamente,

conforme divulgado no item 10 (b) a seguir.

A Companhia também reconheceu a obrigação atuarial referente à complementação de aposentadoria e pensão

mantida com os funcionários, aposentados e pensionistas do Plano G0. Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, os

valores correspondentes a essa obrigação atuarial eram de R$ 2.512.080 e R$ 2.166.942, respectivamente. Para

mais informações sobre as obrigações de complementação de aposentadoria e pensão, ver Nota 20 (b) (iii).

(b) Ativos contingentes - GESP (não contabilizados)

Conforme mencionado acima, em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, a SABESP possuía ativos

contingentes com o GESP, não registrados no ativo, referentes à complementação de aposentadoria e pensão pagos

(Lei 4.819/58), denominados “Valores controversos a receber”, nos montantes de R$ 937.035 e R$ 855.054,

respectivamente.



F-51

(c) Utilização de Reservatórios – EMAE

A Empresa Metropolitana de Águas e Energia S/A - EMAE pretendia o recebimento de crédito e compensação

financeira pelas alegadas perdas passadas e futuras de geração de energia elétrica em decorrência da captação de

água e compensação pelos custos já incorridos e a ocorrer com a operação, a manutenção e a fiscalização dos

reservatórios Guarapiranga e Billings que a SABESP utiliza em suas operações.

Diversas ações foram ajuizadas pela EMAE. Dentre elas estava em curso um procedimento arbitral com relação ao

reservatório Guarapiranga e uma ação judicial em relação ao reservatório Billings, pretendendo, em ambos,

compensação financeira em razão da captação de água pela SABESP para abastecimento público, alegando que tal

conduta tem ocasionado perda permanente e crescente na capacidade de geração de energia elétrica da Usina

Hidrelétrica de Henry Borden com prejuízos financeiros.

Em 10 de abril de 2014, a Companhia emitiu Comunicado ao Mercado com a informação sobre um eventual acordo

futuro.

Em 28 de outubro de 2016, foi assinado um acordo consubstanciado em um Instrumento Particular de Transação e

Outras Avenças, visando o encerramento definitivo de litígios envolvendo as duas companhias. A eficácia da

transação está sujeita à condição suspensiva da aprovação dos órgãos societários competentes da Companhia e da

EMAE, bem como da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e envolve o pagamento pela SABESP à EMAE

dos seguintes valores:

- R$ 6.610 anuais, corrigidos monetariamente desde a data da assinatura deste instrumento, pelo IPCA ou outro

índice que vier a substituí-lo, sempre até o último dia útil do mês de outubro de cada exercício fiscal, sendo (i) o

primeiro desses pagamentos anuais devido até o último dia útil do mês de outubro de 2017 e (ii) o último

pagamento devido até o último dia útil do mês de outubro de 2042; e

- R$ 46.270, em cinco parcelas anuais e sucessivas, corrigidas monetariamente pelo IPCA ou outro índice que

vier a substituí-lo, sendo a primeira parcela de R$ 9.254 com vencimento em 30 de abril de 2017 e as demais em

04 (quatro) parcelas de igual valor, com vencimento todo dia 30 (trinta) do mês de abril dos anos subsequentes,

ou no primeiro dia útil seguinte.

A celebração do acordo orientou-se pelas seguintes premissas: (i) os pagamentos da SABESP não devem

ultrapassar o montante necessário para ressarcir à EMAE pelos custos de manutenção e operação dos reservatórios

de Guarapiranga e Billings, na proporção da sua captação dentro da vazão natural de cada um deles; (ii) os

pagamentos devem ocorrer enquanto durarem as concessões da SABESP e da EMAE, bem como enquanto persistir

a retirada de água desses reservatórios por parte da SABESP, respeitando o período de prescrição dos objetos das

ações; (iii) deve a SABESP requerer à ARSESP a incorporação dessas despesas no processo de revisão tarifária em

curso.



F-52

Com o objetivo de estimar as despesas de manutenção e conservação das estruturas hidráulicas e patrimoniais dos

Reservatórios Billings e Guarapiranga, a área técnica envolvida com a produção de água adotou, as seguintes

premissas: (i) as despesas referentes ao Reservatório Guarapiranga, cujas águas são usadas exclusivamente para

abastecimento da população da Região Metropolitana de São Paulo, caberiam integralmente à SABESP; (ii) o

Reservatório Billings possui uso múltiplo - controle de cheias, geração de energia elétrica e abastecimento público –

e as despesas de sua manutenção e operação devem ser partilhadas na razão da utilização de suas águas por cada

uma dessas funções; (iii) a SABESP possui outorgas para uso da água em vários pontos da represa Billings que

somadas proporcionam uma vazão disponível de 10,0 m³/s, representando 61,7% da vazão média de longo termo

da represa (16,2 m³/s); e (iv) considerando os percentuais de uso dos volumes de água - 100% Guarapiranga e

61,70% Billings – chegou-se ao valor anual de R$ 6.610, para fins de compartilhamento de despesas no contexto do

acordo.

A Companhia adotou o valor de R$ 6.610 anuais para o período de 2010 a 2042, considerando o período de

prescrição e o ano de encerramento da concessão da EMAE.

Por essas razões, a Companhia concluiu que era do seu interesse a celebração do Acordo porque: (i) elimina a

incidência de riscos futuros com a extinção de todas as ações; (ii) seu valor está limitado ao que entende ser

razoável pagar como compartilhamento de custos de operação e manutenção dos reservatórios Guarapiranga e

Billings; e (iii) a forma de pagamento prevista está adequada à sua situação financeira.

Com a celebração do Acordo todos os litígios entre as partes serão definitivamente encerrados e a Companhia

continuará utilizando os reservatórios.

Além das ações que fizeram parte do acordo, em 11 de abril de 2016 a SABESP foi citada para os termos da ação de

Indenização promovida pelos acionistas minoritários da EMAE, objetivando o ressarcimento de danos sofridos pela

EMAE consubstanciados nos valores que esta deixou de auferir em razão da redução da vazão desses reservatórios e

da geração de energia elétrica ocasionadas pelo uso da água dos reservatórios Billings e Guarapiranga pela SABESP,

além de requerer fosse esta condenada a ressarcir os lucros cessantes correspondentes ao que a EMAE deixou de

ganhar em decorrência da falta de bombeamento de água dos rios Pinheiros e Tietê para a Usina Hidrelétrica Henry

Borden. Em síntese, a alegação é de que o Estado de São Paulo, enquanto acionista controlador da EMAE,

privilegiou, em detrimento desta, os interesses da SABESP ao permitir e consentir a captação de água dos

reservatórios Billings e Guarapiranga, em prejuízo da vazão desses reservatórios e da geração de energia elétrica

pela EMAE, sem a necessária compensação financeira, inviabilizando a utilização satisfatória da Usina Hidrelétrica

Henry Borden. Apesar desta ação não ter sido objeto do acordo, a Companhia entende que a aprovação do acordo

na Assembleia Geral Extraordinária eliminaria o risco de continuidade deste processo na esfera judicial.

A Companhia reconheceu em 31 de dezembro de 2016 os montantes de R$ 9.018 e R$ 29.749 nas contas de Outras

Obrigações, no passivo circulante e não circulante, respectivamente, que representam o valor presente do saldo de

R$ 46.270 que será pago em cinco parcelas anuais.



F-53

Em 9 de novembro de 2016 o Conselho de Administração da EMAE aprovou a transação com a SABESP, nos

termos do Instrumento Particular de Transação, conforme Comunicado ao Mercado divulgado pela EMAE na

mesma data.

Em 10 de novembro de 2016 a transação foi aprovada pelo Conselho de Administração da SABESP.

Em 30 de dezembro de 2016 a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, por meio do Despacho n° 3.431,

decidiu anuir ao Instrumento Particular de Transação e Outras Avenças firmado entre a Empresa Metropolitana de

Águas e Energia S.A. - EMAE e a Companhia cumprindo, assim, a "segunda condição suspensiva" estabelecida para

a eficácia do acordo.

(d) Contratos com Tarifa reduzida para Entidades Públicas Estaduais e Municipais que aderirem

ao Programa de Uso Racional de Água (PURA)

A Companhia tem contratos assinados com entidades públicas ligadas ao Governo do Estado e aos municípios

operados que são beneficiados com uma redução de 25% na tarifa dos serviços de abastecimento de água e coleta de

esgotos, quando adimplentes. Os contratos preveem a implantação do programa de uso racional de água, que

considera a redução no consumo de água.

(e) Aval

O Governo do Estado concede aval para alguns empréstimos e financiamentos da Companhia e não cobra qualquer

taxa a ele relacionado.

(f) Contrato de cessão de pessoal entre entidades ligadas ao GESP

A Companhia possui contratos de cessão de empregados com entidades ligadas ao Governo do Estado de São Paulo,

sendo que os gastos são integralmente repassados e reembolsados monetariamente. Em 2016, os gastos com os

empregados cedidos pela SABESP às outras entidades estaduais somaram R$ 10.393 (em 2015 – R$ 10.481 e em

2014 – R$ 9.651).

Os gastos com funcionários de outras entidades à disposição da SABESP em 2016 somaram R$ 10 (em 2015 –

R$ 342 e em 2014 – R$ 403).

(g) Serviços contratados de entidades ligadas ao GESP

Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, a SABESP possuía em aberto o montante de R$ 1.853 e R$ 2.210 a pagar,

respectivamente, referente a serviços prestados por entidades ligadas ao Governo do Estado de São Paulo.



F-54

(h) Ativos não operacionais

A Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, o valor de R$ 969 relativo a terreno cedido em

comodato ao DAEE – Departamento de Águas e Energia Elétrica.

(i) Sabesprev

A Companhia patrocina plano de benefício definido, operado e administrado pela Sabesprev. O compromisso

atuarial líquido, reconhecido até 31 de dezembro de 2016 é de R$ 753.170 (31 de dezembro de 2015 – R$ 665.274),

conforme Nota 20 (b).

(j) Remuneração da Administração

- Remuneração:

A política de remuneração dos administradores é estabelecida de acordo com diretrizes do Governo do Estado de

São Paulo, o CODEC (Conselho de Defesa dos Capitais do Estado), e é baseada no desempenho, competitividade de

mercado, ou outros indicadores relacionados ao negócio da Companhia estando sujeita a aprovação dos acionistas

na Assembleia Geral Ordinária.

A remuneração dos executivos está limitada a remuneração do Governador do Estado. A remuneração do Conselho

de Administração e Conselho Fiscal corresponde a 30% e 20%, respectivamente, da remuneração dos Diretores,

condicionada à participação de no mínimo uma reunião mensal.

O objetivo da política de remuneração é estabelecer um modelo de gestão privada, com o fim de incentivar a

manutenção em seus quadros e recrutar profissionais dotados de competência, experiência e motivação,

considerando-se o grau de eficiência atualmente exigido pela Companhia.

Além da remuneração mensal, os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e a Diretoria Colegiada

recebem gratificação anual, equivalente a um honorário mensal, calculada sobre uma base pro rata temporis, no

mês de dezembro de cada ano. A finalidade dessa gratificação é estabelecer uma similaridade com o décimo terceiro

salário do regime trabalhista dos empregados da Companhia, uma vez que a relação dos administradores com a

Companhia é de natureza estatutária.

Benefícios pagos apenas aos Diretores Estatutários – vale refeição, cesta básica, assistência médica, descanso anual

remunerado por meio de licença remunerada de 30 dias, pagamento de um prêmio equivalente a um terço dos

honorários mensais e bônus.



F-55

A SABESP paga bônus para fins de remuneração de seus diretores, de acordo com as diretrizes do Governo do

Estado de São Paulo, como política motivacional, desde que a Companhia efetivamente apure lucro trimestral,

semestral e anual, e distribua dividendos obrigatórios aos acionistas, mesmo que na forma de juros sobre o capital

próprio. Os bônus anuais não podem exceder seis vezes a remuneração mensal dos administradores, nem 10% dos

juros sobre capital próprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for menor.

Os gastos relacionados à remuneração dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e dos

Diretores foi de R$ 3.912, R$ 4.078 e R$ 3.749 para os exercícios de 2016, 2015 e 2014, respectivamente. Uma

quantia adicional de R$ 494, referente ao programa de bônus, foi registrada no exercício de 2016 (em 2015 –

R$ 521 e em 2014 – R$ 504).

(k) Contrato de mútuo mediante abertura de crédito

A Companhia formalizou contrato de mútuo mediante abertura de crédito com as SPEs Aquapolo Ambiental S/A

em 30 de março de 2012 e Attend Ambiental S/A em 9 de maio de 2014, com o objetivo de financiar as operações

destas empresas, até a liberação dos empréstimos e financiamentos solicitados junto às instituições financeiras.

Estes contratos permanecem com as mesmas características, conforme quadro a seguir:

SPE Saldo principal desembolsado Saldo de juros Total Taxa de juros Vencimento

Attend Ambiental 5.400 3.071 8.471 SELIC + 3,5 % a.a. (i)

Aquapolo Ambiental 5.629 6.090 11.719 CDI + 1,2% a.a. 30/04/2016 (ii)

Aquapolo Ambiental 19.000 13.217 32.217 CDI + 1,2% a.a. 30/10/2015 (ii)

Total 30.029 22.378 52.407

(i) O contrato de mútuo com a SPE Attend Ambiental S/A possui prazo de vencimento de 180 dias, contados a

partir da data da disponibilização do respectivo valor na conta da mutuária, renováveis por igual período. O

crédito encontra-se vencido desde 11 de maio de 2015 e está sujeito aos encargos contratuais de

inadimplência (atualização monetária considerando a variação do IGPM, multa de 2% e juros moratórios

de 1% ao mês). O contrato está em renegociação entre as partes.

(ii) O contrato vencido em 30 de abril de 2015 sofreu aditivo, prorrogando seu vencimento para 30 de outubro

de 2015. A Companhia e a Aquapolo Ambiental S/A estão renegociando os termos de pagamento e

vencimento de ambos os contratos.

Em decorrência das renegociações, o saldo de principal no valor de R$ 30.029 e juros no valor de R$ 22.378 que

estavam contabilizados no ativo circulante, na rubrica “demais contas a receber”, foram reclassificados para o

mesmo grupo do ativo não circulante, até que novas condições de pagamento sejam acordadas. Em 31 de dezembro

de 2016 o saldo de principal e juros destes contratos era de R$ 52.407 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 45.289).



F-56

Em 2016, a receita financeira reconhecida foi de R$ 7.118 (em 2015 – R$ 10.123 e em 2014 – R$ 5.222).

(l) Programa Se Liga na Rede

O Governo do Estado sancionou a Lei Estadual nº 14.687/12, criando o Programa Pró-conexão, destinado a

subsidiar financeiramente a execução de ramais intradomiciliares necessária à efetivação de ligações às redes

coletoras de esgoto, em domicílios de famílias de baixa renda que concordem em aderir ao programa. Os gastos

com o programa, exceto custos indiretos, margem de construção e custos de financiamentos, serão custeados com

80% dos recursos oriundos do Governo do Estado e os 20% restantes investidos pela SABESP, que também é

responsável pela execução das obras. Até 31 de dezembro de 2016 o valor total com o programa foi de R$ 79.274

(em 31 de dezembro de 2015 – R$ 78.447), sendo R$ 6.148 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 19.305) registrado

em saldos a receber com partes relacionadas, o montante de R$ 34.915 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 34.089)

registrado no grupo de intangível e R$ 38.211 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 25.053) reembolsado pelo GESP.

11 Agência Nacional de Águas - ANA

A Companhia possui contratos firmados no âmbito do Programa de Despoluição de Bacias Hidrográficas

(PRODES), também conhecido como "Programa de Compra de Esgoto Tratado".

O programa não financia obras ou equipamentos, remunera pelos resultados alcançados, ou seja, pelo esgoto

efetivamente tratado. Nesse programa, a Agência Nacional de Águas (ANA) disponibiliza recursos, que ficam

bloqueados em conta corrente específica e são aplicados em fundos de investimentos na Caixa Econômica Federal

(CEF), até que sejam comprovados os cumprimentos das metas de volume de esgoto tratado e de abatimento de

cargas poluidoras de cada contrato.

No momento da disponibilização dos recursos é constituído um passivo até que sejam liberados os recursos pela

ANA. Após a comprovação das metas estipuladas em cada contrato é reconhecida a receita decorrente desses

recursos, porém caso tais metas não sejam cumpridas os recursos são devolvidos ao Tesouro Nacional com os

devidos rendimentos dos fundos. Em 31 de dezembro de 2016 os saldos do ativo e do passivo eram de R$ 81.221

(em 31 de dezembro de 2015 – R$ 88.368), sendo que o passivo está registrado na rubrica "outras obrigações" do

passivo não circulante.

12 Investimentos

A Companhia possui participação em algumas Sociedades de Propósito Específico (SPE) e, embora a participação

da SABESP no capital social de suas investidas não seja majoritária, o acordo de acionistas prevê o poder de veto

sobre determinadas matérias de gestão não havendo, no entanto, capacidade de utilizar este poder sobre estas SPEs

de forma a afetar os valores de seus retornos, indicando controle compartilhado participativo (joint venture ou

“negócios em conjunto” – IFRS 11).

A Companhia possui participação avaliada por equivalência patrimonial nas seguintes investidas:



F-57

Sesamm Em 15 de agosto de 2008, a Companhia, em conjunto com as empresas OHL Medio Ambiente, Inima S.A.U. Unipersonal (“Inima”), Técnicas y Gestion Medioambiental S.A.U. (“TGM”) e Estudos Técnicos e Projetos ETEP Ltda. (“ETEP”), constituíram a empresa Sesamm – Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S/A, com prazo de duração de 30 anos contados da data de assinatura do contrato de concessão com o município, cujo objeto social é a prestação dos serviços de complementação da implantação do sistema de afastamento de esgotos e implantação de operação do sistema de tratamento de esgotos do município de Mogi Mirim, incluindo a disposição dos resíduos sólidos gerados. Em 31 de dezembro de 2016, o capital social da Sesamm era de R$ 19.532, divididos em 19.532.409 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 36% de participação acionária e Inima detém 46% de participação. As operações foram iniciadas em junho de 2012. Águas de Andradina Em 15 de setembro de 2010, a Companhia, em conjunto com a empresa Companhia de Águas do Brasil – Cab Ambiental constituiu a empresa Águas de Andradina S/A, com prazo indeterminado, cujo objeto social é a prestação de serviços de água e de esgoto no Município de Andradina. Em 31 de dezembro de 2016, o capital social da empresa era de R$ 11.551, divididos em 11.551.089 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 30% de participação acionária. Está registrado, no patrimônio líquido da investida, como adiantamento para futuro aumento de capital o valor de R$ 12. A Companhia cede como garantia o penhor de 100% de sua participação nas ações da Águas de Andradina. As operações foram iniciadas em outubro de 2010. Águas de Castilho Em 29 de outubro de 2010, a Companhia, em conjunto com a Companhia de Águas do Brasil – Cab Ambiental, constituiu a empresa Águas de Castilho cujo objeto social é a prestação de serviços de água e esgoto no município de Castilho. Em 31 de dezembro de 2016, o capital social da empresa era de R$ 1.620, divididos em 1.620.000 ações nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 30% de participação acionária. A Companhia cede como garantia o penhor de 100% de sua participação nas ações da Águas de Castilho. As operações foram iniciadas em janeiro de 2011.



F-58

Saneaqua Mairinque Em 14 de junho de 2010, a Companhia, em conjunto com a empresa Odebrecht Utilities S/A, antiga Foz do Brasil S/A, constituiu a empresa Saneaqua Mairinque S/A, com prazo de duração indeterminado, cujo objeto é a exploração do serviço público de água e esgoto do município de Mairinque. Em 31 de dezembro de 2016, o capital social da empresa era de R$ 2.000, divididos em 2.000.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 30% de participação acionária. A Companhia cede como garantia o penhor de 100% de sua participação nas ações da Saneaqua Mairinque. As operações foram iniciadas em outubro de 2010. Attend Ambiental Em 23 de agosto de 2010, a Companhia, em conjunto com a Companhia Estre Ambiental S/A, constituiu a empresa Attend Ambiental S/A cujo objeto social é a implantação e operação de uma estação de pré tratamento de efluentes não domésticos e condicionamento de lodo, na região metropolitana da capital do Estado de São Paulo, bem como o desenvolvimento de outras atividades correlatas e a criação de infraestrutura semelhante em outros locais, no Brasil e Exterior. Em 31 de dezembro de 2016, o capital social da empresa era de R$ 13.400, divididos em 13.400.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 45% de participação acionária. As operações foram iniciadas em dezembro de 2014. Aquapolo Ambiental S/A. Em 8 de outubro de 2009, a Companhia, em conjunto com a empresa Odebrecht Utilities S/A, antiga Foz do Brasil S/A, constituiu a empresa Aquapolo Ambiental, cujo objeto é a produção, fornecimento e comercialização de água de reuso para a Quattor Química S/A; Quattor Petroquímica S/A; Quattor Participações S/A e demais empresas integrantes do Polo Petroquímico. Em 31 de dezembro de 2016, o capital social da empresa era de R$ 36.412, divididos em 42.419.045 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 49% de participação acionária. A Companhia cede como garantia o penhor de 100% de sua participação nas ações da Aquapolo Ambiental S/A. As operações foram iniciadas em outubro de 2012.



F-59

Paulista Geradora de Energia Em 13 de abril de 2015, a Companhia adquiriu ações da Empresa Paulista Geradora de Energia S/A - PGE, em sociedade com a Servtec Investimentos e Participações Ltda (“Servtec”) e a Tecniplan Engenharia e Comércio Ltda (“Tecniplan”), cujo objeto social é a implantação e exploração comercial de potenciais hidráulicos em Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs), localizadas na ETA Guaraú e Vertedouro Cascata. Em 31 de dezembro de 2016 o capital social da empresa era de R$ 8.679, divididos em 8.679.040 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 25% de participação acionária. Em 31 de dezembro de 2016 as operações ainda não haviam sido iniciadas. O quadro a seguir apresenta o resumo das demonstrações financeiras das investidas e participação da SABESP:

Empresa Patrimônio líquido

Dividendos

provisionados Resultado do exercício

2016 2015 2014 2016 2016 2015 2014

Sesamm 37.198 32.313 26.788 (3.716) 8.601 6.082 3.904

Águas de Andradina (i) 16.161 15.191 4.582 (802) 1.772 2.371 960

Águas de Castilho 3.706 3.449 2.866 (374) 631 773 802

Saneaqua Mairinque 4.090 3.560 2.697 (193) 723 1.145 (405)

Attend Ambiental 3.925 3.084 (111) - 841 3.195 (6.127)

Aquapolo Ambiental 12.340 11.651 16.220 - 689 (4.569) (3.180)

Paulista Geradora de Energia 8.469 8.509 - - (40) (114) -



F-60

Empresa Investimentos

Dividendos

distribuídos

Resultado de

equivalência

patrimonial

Percentual de

participação

2016 2015 2016 2016 2015 2014 2016 2015 2014

Sesamm 13.391 11.633 (1.338) 3.096 2.190 1,405 36% 36% 36%

Águas de Andradina 4.849 4.558 (241) 532 711 288 30% 30% 30%

Águas de Castilho 1.112 1.035 (112) 189 232 241 30% 30% 30%

Saneaqua Mairinque 1.227 1.068 (58) 217 344 (122) 30% 30% 30%

Attend Ambiental 1.766 1.388 - 378 1.388 (2,707) 45% 45% 45%

Aquapolo Ambiental 6.047 5.709 - 338 (2.239) (1,558) 49% 49% 49%

Paulista Geradora de Energia 2.117 2.127 - (10) (29) - 25% 25% -

Total 30.509 27.518 (1.749) 4.740 2.597 (2,453)

Outros investimentos 587 587

Total geral 31.096 28.105

13 Propriedades para Investimento

Em 31 de dezembro de 2016 o saldo das “Propriedades para investimento” é de R$ 57.968 (em 31 de dezembro de

2015 – R$ 56.957). Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015, o valor de mercado destas propriedades é de

aproximadamente R$ 404.000 e R$ 392.000, respectivamente.

31 de

dezembro

de 2015 Transferências

Baixas e

alienações

Reversão

das perdas

estimadas Depreciação

31 de

dezembro

de 2016

Propriedades para investimento 56.957 1.231 (124) 10 (106) 57.968

Total 56.957 1.231 (124) 10 (106) 57.968



F-61

31 de dezembro

de 2014 Transferências

Baixas e

alienações Depreciação

31 de dezembro

de 2015

Propriedades para investimento 54.039 9.182 (5.859) (405) 56.957

Total 54.039 9.182 (5.859) (405) 56.957

Não houve movimentação em 2014.

14 Intangível



Custo

Amortização

acumulada Líquido Custo

Amortização

acumulada Líquido

Intangíveis decorrentes de:

Contratos de concessão – valor patrimonial 9.222.543 (1.739.588) 7.482.955 8.862.581 (1.574.951) 7.287.630

Contratos de concessão – valor econômico 1.925.361 (543.709) 1.381.652 1.819.219 (466.199) 1.353.020

Contratos de programa 9.209.367 (2.633.346) 6.576.021 8.660.552 (2.371.977) 6.288.575

Contratos de programa – compromissos 991.848 (168.632) 823.216 986.086 (135.556) 850.530

Contrato de prestação de serviços – São Paulo 17.457.658 (2.904.951) 14.552.707 14.767.591 (2.400.574) 12.367.017

Licença de uso de software 575.494 (145.257) 430.237 474.294 (107.440) 366.854

Total 39.382.271 (8.135.483) 31.246.788 35.570.323 (7.056.697) 28.513.626



F-62

(b) Movimentação

31 de

dezembro

de 2015 Adições

Renovação

de

contratos

Perdas

estimadas Transferências

Baixas e

alienações Amortização

31 de

dezembro

de 2016


Contratos de concessão –

valor patrimonial 7.287.630 391.545 (9.587) (1.335) 1.014 (6.233) (180.079) 7.482.955


valor econômico 1.353.020 106.307 - (8) 6 (110) (77.563) 1.381.652

Contratos de programa 6.288.575 553.126 9.587 (4.360) 2.023 (5.571) (267.359) 6.576.021

Contratos de programa –

compromissos 850.530 5.762 - - - - (33.076) 823.216

Contrato de prestação de

serviços – São Paulo 12.367.017 2.697.724 - (4.495) 9.696 (2.894) (514.341) 14.552.707

Licença de uso de software 366.854 101.367 - - (167) - (37.817) 430.237

Total 28.513.626 3.855.831 - (10.198) 12.572 (14.808) (1.110.235) 31.246.788

31 de

dezembro

de 2014 Adições

Renovação

de

contratos

Reversão das

perdas

estimadas Transferências

Baixas e


31 de

dezembro

de 2015



valor patrimonial 7.369.271 574.421 (463.362) 747 (324) (4.303) (188.820) 7.287.630


valor econômico 1.281.260 140.732 - - (17) (139) (68.816) 1.353.020

Contratos de programa 5.379.153 663.399 463.362 4.459 (752) (11.045) (210.001) 6.288.575


compromissos 702.909 177.424 - - - - (29.803) 850.530


serviços – São Paulo 10.986.386 1.900.218 - 18.879 (4.997) (30.321) (503.148) 12.367.017

Licença de uso de software 260.547 148.248 - - - - (41.941) 366.854

Total 25.979.526 3.604.442 - 24.085 (6.090) (45.808) (1.042.529) 28.513.626



F-63

31 de

dezembro

de 2013 Adições

Renovação

de

contratos

Provisão

para

perdas Transferências

Baixas e


31 de

dezembro

de 2014



valor patrimonial 7.079.790 693.960 (165.093) (1.598) (34.011) (14.542) (189.235) 7.369.271


valor econômico 1.186.146 150.647 - - (57) (496) (54.980) 1.281.260

Contratos de programa 4.668.567 878.947 165.093 (2.919) (122.940) (9.726) (197.869) 5.379.153


compromissos 613.320 115.632 - - - - (26.043) 702.909


serviços – São Paulo 10.124.603 1.264.861 - (30.352) 112.507 (23.162) (462.071) 10.986.386

Licença de uso de software 173.805 132.734 - - - - (45.992) 260.547

Total 23.846.231 3.236.781 - (34.869) (44.501) (47.926) (976.190) 25.979.526

Em 2016 a Companhia iniciou as operações com os municípios de Iperó, Tarumã e Santa Isabel pelo prazo de 30

anos e em fevereiro de 2017 iniciou as operações no município de Santa Branca.

(c) Serviços de construção

2016

Água Esgoto Total

Receita de construção 2.564.769 1.168.108 3.732.877

Custo de construção 2.508.022 1.143.342 3.651.364

Margem 56.747 24.766 81.513

2015

Água Esgoto Total



Margem 45.406 27.502 72.908



F-64

2014

Água Esgoto Total



Margem 22.784 39.736 62.520

(d) Intangíveis decorrentes de contratos de concessão A Companhia opera contratos de concessão de serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário em sua maioria fundamentada em contratos que estabelecem direitos e deveres relativos à exploração dos bens relacionados à prestação de serviço público (ver Nota 3.8 (a)). Os contratos preveem que os bens serão revertidos ao poder concedente

ao fim do período de concessão.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia operava em 366 municípios no Estado de São Paulo (em 31 de dezembro de

2015 – 364). A maioria desses contratos tem duração de 30 anos.

A prestação de serviços é remunerada na forma de tarifa, regulamentada pela Agência Reguladora de Saneamento e

Energia do Estado de São Paulo (ARSESP).

Os intangíveis decorrentes de contratos de concessão incluem:

(i) Contratos de concessão – valor patrimonial

Referem-se a municípios assumidos até o ano de 2006, exceto municípios assumidos pelo valor econômico, através

de laudo de avaliação patrimonial efetuado por peritos independentes. A amortização dos ativos é calculada de

acordo com o método linear, que considera a vida útil dos bens.

(ii) Contratos de concessão – valor econômico

No período de 1999 a 2006, as negociações relacionadas às novas concessões foram realizadas considerando o

resultado econômico-financeiro do negócio, definido em laudo de avaliação emitido por peritos independentes.

O montante definido no respectivo instrumento de contratação, após a concretização do negócio junto ao

município, com realização mediante subscrição de ações da Companhia ou em dinheiro, está registrado nessa

rubrica e é amortizado pelo período da respectiva concessão (normalmente de 30 anos). Em 31 de dezembro de

2016 e 2015 não existiam valores pendentes relativos a esses pagamentos aos municípios.

A amortização dos bens intangíveis é realizada durante a vigência dos contratos ou pela vida útil dos bens

adjacentes (dos dois o menor) de concessão pelo método linear.



F-65

(iii) Contratos de programa

Refere-se à renovação dos contratos antigamente denominados contratos de concessão cujo objetivo é a prestação

de serviços de saneamento. A amortização dos ativos adquiridos até as datas das assinaturas dos contratos de

programa é calculada de acordo com método linear, que considera a vida útil dos bens. Os ativos adquiridos ou

construídos após as datas das assinaturas dos contratos de programa são amortizados durante o período do

contrato (30 anos) ou durante a vida útil dos ativos adjacentes, dos dois o menor.

(iv) Contratos de programa - Compromissos

A partir do marco regulatório de 2007 as renovações passaram a ser feitas por meio de contratos de programa. Em

alguns desses contratos de programa, a Companhia assumiu o compromisso de participar financeiramente em

ações Sócio-ambientais. Os bens construídos e compromissos financeiros assumidos dentro dos contratos de

programa são registrados como ativo intangível e são amortizados pelo método linear de acordo com a vigência do

contrato de programa, os quais, em sua maioria são de 30 anos.

Em 2016, as despesas de amortização relacionadas aos compromissos dos contratos de programa foram de

R$ 33.076 (em 2015 – R$ 29.803 e em 2014 – R$ 26.043).

Os valores ainda não desembolsados estão registrados na rubrica “compromissos contratos de programa” no

passivo circulante o montante de R$ 109.042 e R$ 228.659 em 31 de dezembro de 2016 e 2015, respectivamente e

no passivo não circulante o montante de R$ 69.051 e R$ 92.055 em 31 de dezembro de 2016 e 2015,

respectivamente. Em 2016 foi utilizada a taxa de 8,06% ao ano (WACC), para cálculo do ajuste a valor presente

destes contratos.

(v) Contratos de prestação de serviços – São Paulo

Em 23 de junho de 2010 a Companhia celebrou com o Estado e o Município de São Paulo um Contrato de prestação

de serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário no Município de São Paulo por um período

de 30 anos, prorrogável por mais 30 anos.

Também em 23 de junho de 2010, foi assinado o Convênio entre o Estado e Município, com interveniência e

anuência da SABESP e Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (“ARSESP”), cujos

principais aspectos são os seguintes:

1. O Estado e o Município atribuem à SABESP o direito de explorar a prestação dos serviços de saneamento da

Capital do Estado de São Paulo, o que envolve a obrigação de prover os serviços e o direito de ser remunerada por

intermédio do recebimento de receitas tarifárias;

2. O Estado e Município definem a ARSESP como responsável pelas funções de regulação, inclusive tarifária,

controle e fiscalização dos serviços;



F-66

3. O modelo de avaliação utilizado foi o de fluxo de caixa descontado, o qual considerou a sustentabilidade

econômico-financeira da operação da SABESP na Região Metropolitana de São Paulo;

4. Foram considerados no fluxo de caixa todos os custos operacionais, tributos, investimentos e a remuneração do

custo de oportunidade dos investidores e credores da SABESP;

5. O contrato prevê investimentos equivalentes a 13% da receita bruta obtida pela prestação de serviços no

Município de São Paulo, líquida de Cofins e Pasep. Os planos de investimentos, no que tange à execução da

SABESP, deverão ser compatibilizados com as atividades e programas previstos nos planos de saneamento

Estadual, Municipal, e se for o caso, Metropolitano. O Plano de Investimentos não é definitivo e será revisado pelo

Comitê Gestor a cada quatro anos, em especial quanto aos investimentos a serem executados no período

subsequente;

6. O repasse ao Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura para aplicação em ações pertinentes

ao saneamento da capital constitui encargo a ser recuperado na tarifa, conforme disposição contratual. Este valor

corresponde a 7,5% (sete e meio por cento) da receita bruta obtida pela prestação de serviços no Município de São

Paulo, líquida de Cofins e Pasep, e inadimplência do período, reconhecido contabilmente no resultado, como custo

operacional;

7. O custo de oportunidade dos investidores e credores da SABESP foi estabelecido pela metodologia CMPC (custo

médio ponderado de capital). Este custo foi utilizado como taxa de desconto do fluxo de caixa; e

8. O Contrato prevê a remuneração dos ativos líquidos em operação, apurados preferencialmente por meio de

avaliação patrimonial, ou pelo valor contábil atualizado monetariamente, conforme vier a ser definido pela

ARSESP. Além disso, prevê, também, a remuneração dos investimentos a serem executados pela SABESP, de forma

que não haja valor residual ao final do Contrato.

Com relação à recuperação, por meio de tarifa, mencionada no item 6 acima, do repasse ao Fundo Municipal de

Saneamento Ambiental e Infraestrutura, a ARSESP editou em abril de 2013 a Deliberação nº 413, adiando a

aplicação da Deliberação nº 407 e postergando, até a conclusão do processo de revisão tarifária, o repasse na fatura

dos serviços os valores referentes aos encargos municipais que estava estipulado na Deliberação nº 407. O

adiamento da aplicação da Deliberação nº 407 se deveu à solicitação do Governo do Estado de São Paulo para

estudar, entre outras coisas, métodos de redução nos impactos aos consumidores.

Em 18 de abril de 2014, foi publicada a Deliberação ARSESP nº 484 apresentando o resultado definitivo da Revisão

Tarifária da SABESP, porém tanto a Prefeitura Municipal de São Paulo, através do Ofício nº 1.309/14-SGM/GAB,

como o Estado de São Paulo por meio de requerimento apresentado pela Casa Civil do Governo do Estado de São

Paulo, através do ofício ATG/Ofício nº 092/14-CC, solicitaram a prorrogação dos efeitos da Deliberação ARSESP nº

413, publicada no DOE em 20 de março de 2013, até a conclusão da revisão do Contrato celebrado entre a

Prefeitura do Município de São Paulo, o Governo do Estado de São Paulo e a SABESP.

Por meio da Deliberação 488, de 7 de maio de 2014, a ARSESP manteve a suspensão da eficácia da Deliberação

ARSESP nº 407, publicada em 22 de março de 2013, até serem conhecidos os resultados obtidos na revisão do



F-67

Contrato celebrado entre a Prefeitura do Município de São Paulo, o Governo do Estado de São Paulo e a SABESP,

postergando a autorização para o repasse na fatura dos serviços dos valores referentes aos encargos municipais,

legalmente estabelecidos, que, por força dos Contratos de Programa e Contratos de Prestação de Serviços de

Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário, devam ser considerados na Revisão Tarifária.

A contratualização com o Município de São Paulo, que representa 55,46% da receita total da Companhia, em 31 de

dezembro de 2016, garante segurança jurídica e patrimonial à SABESP, retorno adequado aos acionistas e

prestação de serviços de qualidade aos seus clientes.

A Prefeitura Municipal de São Paulo e a Companhia não concluíram um acordo para o equacionamento das

pendências financeiras existentes até a data da assinatura do Contrato, relacionadas à prestação dos serviços de

fornecimento de água e coleta de esgotos aos imóveis da Municipalidade, motivo pelo qual, a Companhia ajuizou as

referidas contas, que estão reconhecidas nas perdas estimadas com crédito de liquidação duvidosa.

(e) Capitalização de juros e demais encargos financeiros

Em 2016, a Companhia capitalizou juros e variação monetária, inclusive variação cambial nos ativos intangíveis

de concessão no valor de R$ 700.743, incluindo o Sistema Produtor São Lourenço e Arrendamentos Mercantis

(em 2015 – R$ 466.544 e em 2014 – R$ 278.265), durante o período de construção.

(f) Margem de construção

A Companhia atua como responsável primária pela construção e instalação da infraestrutura relacionada à

concessão, quer seja com seus próprios esforços ou por meio de contratação de terceiros, estando exposta,

significativamente, aos seus riscos e benefícios.

Dessa forma, a Companhia reconhece receita de construção, correspondente aos custos de construção

adicionados de uma margem bruta. Em geral as construções relacionadas com as concessões são realizadas por

terceiros contratados pela Companhia. Nesse caso a margem implícita da Companhia é menor, em geral, para

cobrir os custos de administração, bem como, a assunção do risco primário. Em 2016 e 2015 a margem apurada

foi de 2,3%.

O valor da margem de construção para o ano de 2016, 2015 e 2014 foi de R$ 81.513, R$ 72.908 e R$ 62.520,

respectivamente.

(g) Desapropriações

Em decorrência da execução de obras prioritárias relacionadas aos sistemas de água e esgoto, houve necessidade de

desapropriações em propriedades de terceiros, cujos proprietários serão ressarcidos por meios amigáveis ou

judiciais.



F-68

Os custos dessas desapropriações deverão ser registrados nos ativos intangíveis de concessão quando concretizada

a operação. Em 2016, o total referente às desapropriações foi de R$ 40.452 (em 2015 - R$ 66.801 e em 2014 - R$

13.200).

(h) Parceria Público-Privada - PPP

A SABESP possui transações relacionadas às PPPs mencionadas a seguir. Estas transações e suas respectivas

garantias e obrigações estão suportadas em contratos efetuados com base na Lei 11.079/04.

Sistema Produtor Alto Tietê

A SABESP e a sociedade de propósito especifico CAB-Sistema Produtor Alto Tietê S/A, formada pelas empresas

Galvão Engenharia S/A. e Companhia Águas do Brasil – CAB Ambiental, assinaram em junho de 2008, os

contratos da Parceria Público-Privada do Sistema Produtor Alto Tietê.

O contrato de prestação de serviços tem prazo de 15 anos, com o propósito de ampliação da capacidade da Estação

de Tratamento de Água de Taiaçupeba, de 10 para 15 mil litros por segundo, cuja operação iniciou-se em outubro

de 2011.

Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, o valor contábil registrado no intangível da Companhia, relacionado a esta

PPP, era de R$ 382.103 e R$ 393.275, respectivamente. Em 2016 foi utilizada a taxa de desconto de 8,20% ao ano,

para cálculo do ajuste a valor presente deste contrato.

A SABESP cede mensalmente à sociedade de propósito específico CAB Sistema Produtor Alto Tietê S/A, recursos

provenientes da arrecadação tarifária pela prestação dos serviços, no valor de R$ 9.773, correspondente ao valor da

remuneração mensal. O valor indicado acima é reajustado anualmente pelo IPC – FIPE e transita mensalmente em

conta vinculada, conforme procedimento operacional constante nos contratos. No caso de não haver

inadimplemento nas obrigações mensais da SABESP com a SPE, os recursos da conta vinculada são liberados para

livre movimentação.

A garantia está efetiva desde o início da operação, e valerá até o término, rescisão, intervenção, encampação,

caducidade da Concessão Administrativa, ou demais hipóteses de extinção previstas no Contrato de Concessão ou

na legislação aplicável às concessões administrativas, inclusive na hipótese de falência ou extinção da SPE.

Sistema Produtor São Lourenço

A SABESP e a sociedade de propósito específico Sistema Produtor São Lourenço S/A, formada pelas empresas

Construções e Comércio Camargo Corrêa S/A e Construtora Andrade Gutierrez S/A, assinaram em agosto de 2013,

os contratos de Parceria Público-Privada do Sistema Produtor São Lourenço.

O contrato tem como objetivo: a) a construção de um sistema produtor de água que consiste principalmente de uma

adutora de água que interligará Ibiúna a Barueri e de estação de captação de água em Ibiúna, estação de tratamento

de água em Vargem Grande Paulista e reservatórios de água; e b) a prestação de serviços com prazo de 25 anos,



F-69

com o propósito de prestação de serviços de operação do sistema de desidratação, secagem e disposição final do

lodo, manutenção e obras do Empreendimento Sistema Produtor São Lourenço. As obras foram iniciadas em abril

de 2014.

A previsão de término das obras conforme estipulado em contrato é abril de 2018, entretanto, pelo fato de ser uma

obra fundamental para garantir a segurança hídrica, a Companhia vem envidando esforços de forma a antecipar

sua conclusão para o final de 2017.

O valor contratual estimado atualizado monetariamente para 31 de dezembro de 2016 é de aproximadamente

R$ 7,9 bilhões. Este valor foi calculado considerando-se a antecipação da entrada em operação mencionada acima.

Após o início das operações, a SABESP cederá mensalmente à sociedade de propósito específico Sistema Produtor

São Lourenço S/A, recursos provenientes da arrecadação tarifária pela prestação dos serviços, no valor de R$ 24,4

milhões, correspondente ao valor da remuneração mensal, acrescida de eventuais juros e encargos. O valor

indicado acima será reajustado anualmente pelo IPC - FIPE e deverá transitar mensalmente em conta vinculada,

conforme procedimento operacional constante nos contratos. No caso de não haver inadimplemento nas obrigações

mensais da SABESP com a SPE, os recursos da conta vinculada são liberados para livre movimentação.

A garantia passará a ser efetivada a partir do início da operação adequada do sistema contando com o devido aceite

pela SABESP, e valerá até a ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos, o que ocorrer primeiro: (i) data de

pagamento original da última parcela de juros/ amortização do financiamento principal que a SPE vier a contrair

para a consecução das obras; (ii) término, rescisão, intervenção, encampação, caducidade da Concessão

Administrativa, ou demais hipóteses de extinção previstas no Contrato de Concessão ou na legislação aplicável às

concessões administrativas, inclusive na hipótese de falência ou extinção da SPE.

Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, o valor contábil registrado no intangível da Companhia, relacionada a esta PPP,

era de R$ 1.951.538 e R$ 699.335, respectivamente. A contabilização do ativo intangível é feita de acordo com a

evolução física da obra, que em 31 de dezembro de 2016 era de aproximadamente 64% e a contrapartida é a conta

de passivo Parceria Público-Privada – PPP. Em 2016 foi utilizada a taxa de desconto de 7,80% ao ano, para cálculo

do ajuste a valor presente deste contrato.

As obrigações assumidas pela Companhia, em 31 de dezembro de 2016 e 2015, estão demonstradas no quadro a

seguir, sendo que o aumento nos saldos do passivo ocorreu devido, principalmente, ao avanço na evolução das

obras da PPP São Lourenço em 2016.


Passivo

circulante

Passivo não

circulante

Total do

passivo

Passivo

circulante

Passivo não

circulante

Total do

passivo

Alto Tietê 31.898 309.858 341.756 33.255 319.076 352.331

São Lourenço - 1.907.662 1.907.662 - 682.702 682.702



F-70

Total 31.898 2.217.520 2.249.418 33.255 1.001.778 1.035.033

(i) Obras em andamento

Encontra-se registrado no intangível o montante de R$ 9.156 milhões de obras em andamento em 31 de dezembro de

2016 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 6.596 milhões), sendo que em 2016 as maiores obras estão localizadas nos

municípios de São Paulo, Praia Grande e Franca, nos montantes de R$ 5.693 milhões (incluso o montante de

R$ 1.952 milhões da PPP São Lourenço), R$ 257 milhões e R$ 234 milhões, respectivamente.

(j) Amortização do Intangível

A taxa média de amortização foi de 3,9% em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 e 3.8% em 31 de dezembro de 2014.

(k) Licença de uso de software

As licenças de uso de software são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer

com que eles estejam prontos para serem utilizados. Encontra-se em andamento o projeto de implantação de solução

integrada de gestão empresarial (Sistema ERP), que inclui a implementação do módulo administrativo/financeiro e

do módulo comercial. A expectativa para início da operação do módulo administrativo/financeiro é abril de 2017.

15 Imobilizado



Custo

Depreciação

acumulada Líquido Custo

Depreciação

acumulada Líquido

Terrenos 92.494 - 92.494 102.708 - 102.708

Edificações 77.548 (34.286) 43.262 79.257 (33.366) 45.891

Equipamentos 338.696 (189.556) 149.140 326.598 (164.380) 162.218

Equipamentos de transporte 11.141 (6.610) 4.531 12.169 (6.477) 5.692

Móveis e utensílios 23.633 (11.647) 11.986 18.664 (10.246) 8.418

Outros 1.181 (211) 970 435 (286) 149

Total 544.693 (242.310) 302.383 539.831 (214.755) 325.076



F-71

(b) Movimentação

31 de dezembro de 2015 Adições Transferências

Baixas e alienações Depreciação


Terrenos 102.708 - (10.214) - - 92.494

Edificações 45.891 - (911) (45) (1.673) 43.262

Equipamentos 162.218 26.061 (6.380) (181) (32.578) 149.140

Equipamentos de transporte 5.692 214 (556) - (819) 4.531

Móveis e utensílios 8.418 511 4.258 (10) (1.191) 11.986

Outros 149 845 - - (24) 970

Total 325.076 27.631 (13.803) (236) (36.285) 302.383




Terrenos 100.533 1.032 1.143 - - 102.708

Edificações 42.515 1.383 3.347 - (1.354) 45.891

Equipamentos 146.922 51.610 (8.123) (340) (27.851) 162.218

Equipamentos de transporte 7.613 135 (1.109) (10) (937) 5.692

Móveis e utensílios 7.124 634 1.629 (23) (946) 8.418

Outros 138 - 21 - (10) 149

Total 304.845 54.794 (3.092) (373) (31.098) 325.076




Terrenos 88.332 - 12.201 - - 100.533

Edificações 23.954 28.407 (8.561) - (1.285) 42.515

Equipamentos 71.833 58.002 42.481 (280) (25.114) 146.922

Equipamentos de transporte 7.895 1.481 (707) - (1.056) 7.613

Móveis e utensílios 6.821 1.187 (29) (39) (816) 7.124

Outros 661 374 (884) (3) (10) 138

Total 199.496 89.451 44.501 (322) (28.281) 304.845

(c) Depreciação

As taxas de depreciação são revisadas anualmente conforme segue: edificações 2,3%; equipamentos 15,4%;

equipamentos de transportes 10% e móveis e utensílios 7,0%. Os terrenos não são depreciados.



F-72

A taxa média da depreciação foi de 10,9%, 11,5% e 11,4% em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, respectivamente.



F-73

16 Empréstimos e Financiamentos

Saldo devedor de empréstimos e financiamentos 31 de dezembro de 2016 31 de dezembro de 2015

Instituição financeira

Circulante

Não Circulante

Total

Circulante

Não Circulante

Total

Em moeda nacional

Debêntures 10ª Emissão 40.967 120.343 161.310 39.619 155.815 195.434




Debêntures 17ª Emissão 140.144 904.094 1.044.238 140.144 997.259 1.137.403


Debêntures 19ª Emissão 199.461 - 199.461 - 498.587 498.587

Debêntures 20ª Emissão - 495.533 495.533 - 494.500 494.500

Caixa Econômica Federal 59.199 1.088.160 1.147.359 49.491 1.014.850 1.064.341

Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES BAIXADA SANTISTA 16.603 33.207 49.810 16.368 49.104 65.472

Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC 10.987 60.293 71.280 10.329 66.984 77.313

Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9751 4.288 27.007 31.295 4.264 31.206 35.470

Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9752 2.341 21.659 24.000 2.308 23.660 25.968

Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ONDA LIMPA 23.219 168.083 191.302 22.347 184.082 206.429

Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES TIETÊ III 30.054 307.862 337.916 17.725 265.663 283.388

Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES 2015 - 233.967 233.967 - - -

Arrendamento Mercantil 14.914 537.602 552.516 11.955 522.940 534.895

Outros 746 10.829 11.575 649 1.270 1.919

Juros e Demais Encargos 121.605 - 121.605 127.862 - 127.862

Total em moeda nacional 879.908 5.423.872 6.303.780 625.016 5.878.760 6.503.776



F-74

Saldo devedor de empréstimos e financiamentos 31 de dezembro de 2016 31 de dezembro de 2015

Instituição financeira

Circulante

Não Circulante

Total

Circulante

Não Circulante

Total

Em moeda estrangeira

Inter-American Development Bank - BID 713 – US$25.097 mil (dez/15 – US$50.195 mil) 81.794 - 81.794 98.001 98.001 196.002

Inter-American Development Bank - BID 896 – (dez/15 – US$2.778 mil) - - - 10.848 - 10.848

Inter-American Development Bank - BID 1212 – US$92.503 mil (dez/15 – US$102.781 mil) 33.499 267.979 301.478 40.134 361.204 401.338

Inter-American Development Bank - BID 2202 – US$438.071 mil (dez/15 – US$405.072 mil) 75.143 1.339.803 1.414.946 - 1.572.181 1.572.181

Banco Internacional de Reconstrução e Desenvolvimento -BIRD – US$79.946 mil (dez/15 – US$61.158 mil) - 260.224 260.224 - 238.464 238.464

Deutsche Bank – US$150.000 - 480.244 480.244 - - -

Eurobônus – (dez/15 – US$140.000 mil) - - - 546.570 - 546.570

Eurobônus – US$ 350.000 mil (dez/15 – US$350.000 mil) - 1.137.395 1.137.395 - 1.362.570 1.362.570

JICA 15 – Iene 14.981.590 mil (dez/15 – Iene 16.134.020 mil) 32.175 386.111 418.286 37.373 485.853 523.226

JICA 18 – Iene 13.470.080 mil (dez/15 – Iene 14.506.240 mil) 28.930 346.889 375.819 33.603 436.548 470.151

JICA 17 – Iene 1.596.251 mil (dez/15 – Iene 1.565.564 mil) 1.205 42.675 43.880 - 50.201 50.201

JICA 19 – Iene 27.596.009 mil (dez/15 – Iene 21.701.103 mil) - 768.463 768.463 - 701.978 701.978

BID 1983AB – US$106.346 mil (dez/15 – US$130.289 mil) 78.030 263.921 341.951 93.490 409.578 503.068

Juros e Demais Encargos 35.883 - 35.883 41.227 - 41.227

Total em moeda estrangeira 366.659 5.293.704 5.660.363 901.246 5.716.578 6.617.824

Total dos empréstimos e financiamentos 1.246.567 10.717.576 11.964.143 1.526.262 11.595.338 13.121.600

Cotação de 31 de dezembro de 2016: US$ – R$ 3,2591; Iene – R$ 0,02792 (em 31 de dezembro de 2015: US$ – R$ 3,9048; Iene – R$ 0,03243).

Em 31 de dezembro de 2016 a Companhia não possuía saldos de empréstimos e financiamentos, captados durante o ano, com vencimento em até 12 meses.



F-75

Em moeda nacional Garantias

Vencimento

final Taxa anual de juros

Atualização

monetária

Debêntures 10ª Emissão Recursos próprios 2020 TJLP +1,92% (1ª e 3ª séries) e 9,53% (2ª série) IPCA (2ª série)

Debêntures 12ª Emissão Recursos próprios 2025 TR + 9,5%

Debêntures 14ª Emissão Recursos próprios 2022 TJLP +1,92% (1ª e 3ª séries) e 9,19% (2ª série) IPCA (2ª série)

Debêntures 15ª Emissão Recursos próprios 2019 CDI + 0,99% (1ª série) e 6,2% (2ª série) IPCA (2ª série)

Debêntures 17ª Emissão Recursos próprios 2023 CDI +0,75 (1ª série) e 4,5% (2ª série) e 4,75%

(3ª série) IPCA (2ª e 3ª

série)

Debêntures 18ª Emissão Recursos próprios 2024 TJLP + 1,92 % (1ª e 3ª séries) e 8,25% (2ª série) IPCA (2ª série)

Debêntures 19ª Emissão Recursos próprios 2017 CDI + 0,80% a 1,08%

Debêntures 20ª Emissão Recursos próprios 2019 CDI + 3,80%

Caixa Econômica Federal Recursos próprios 2017/2038 5% a 9,5% TR

Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES BAIXADA SANTISTA Recursos próprios 2019 2,5% + TJLP

Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC Recursos próprios 2023 2,15% + TJLP

Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9751 Recursos próprios 2027 1,72%+TJLP

Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9752 Recursos próprios 2027 1,72%+TJLP

Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ONDA LIMPA Recursos próprios 2025 1,92% + TJLP

Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES TIETÊ III Recursos próprios 2028 1,66% + TJLP

Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES 2015 Recursos próprios 2035 2,5% + TJLP

Arrendamento Mercantil 2035 7,73% a 10,12% IPC

Outros Recursos próprios 2018/2025 12% (Presidente Prudente) e TJLP + 1,66%

(FINEP) TR



F-76

Em moeda estrangeira Garantias

Vencimento

final Taxa anual de juros

Variação

cambial

Inter-American Development Bank - BID 713 – US$25.097 mil Governo Federal 2017 4,92% (*) US$

Inter-American Development Bank - BID 1212 - US$92.503 mil Governo Federal 2025 2,68% (*) US$

Inter-American Development Bank - BID 2202 - US$438.071 mil Governo Federal 2035 2,14% (*) US$

Banco Internacional de Reconstrução e Desenvolvimento - BIRD US$79.946 mil Governo Federal 2034 1,46% (*) US$

Deutsche Bank US$150.000 mil - 2019 Libor+4,50%(*) US$

Eurobônus – US$350.000 mil - 2020 6,25% US$

JICA 15 – Iene 14.981.590 mil Governo Federal 2029 1,8% e 2,5% Iene

JICA 18– Iene 13.470.080 mil Governo Federal 2029 1,8% e 2,5% Iene



BID 1983AB – US$106.346 mil - 2023 Libor + 1,88% a 2,38% (*) US$

(*) Taxas compostas pela LIBOR + spread definido contratualmente.



F-77

(i) Cronograma de liquidação – saldos contábeis em 31 de dezembro de 2016

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 até 2038 TOTAL

EM MOEDA NACIONAL

Debêntures 595.952 889.446 1.001.491 416.885 197.109 176.668 253.604 3.531.155

Caixa Econômica Federal 59.199 63.465 65.376 67.607 71.067 74.810 745.835 1.147.359

BNDES 87.492 93.280 101.383 83.450 83.007 83.007 407.951 939.570

Arrendamento Mercantil 14.914 39.086 29.074 30.619 32.298 34.124 372.401 552.516

Outros 746 1.453 1.356 1.356 1.356 1.356 3.952 11.575

Juros e Demais Encargos 121.605 - - - - - - 121.605

TOTAL EM MOEDA NACIONAL 879.908 1.086.730 1.198.680 599.917 384.837 369.965 1.783.743 6.303.780

EM MOEDA ESTRANGEIRA

BID 190.436 108.640 108.640 108.640 108.640 108.640 1.064.582 1.798.218

BIRD - - 8.676 17.353 17.353 17.353 199.489 260.224

Deutsche Bank - 240.122 240.122 - - - - 480.244

Eurobônus - - - 1.137.395 - - - 1.137.395

JICA 62.310 63.514 105.162 105.162 105.162 105.162 1.059.976 1.606.448

BID 1983AB 78.030 77.417 57.661 55.852 25.070 25.070 22.851 341.951

Juros e Demais Encargos 35.883 - - - - - - 35.883

TOTAL EM MOEDA ESTRANGEIRA 366.659 489.693 520.261 1.424.402 256.225 256.225 2.346.898 5.660.363

Total Geral 1.246.567 1.576.423 1.718.941 2.024.319 641.062 626.190 4.130.641 11.964.143


Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

F-78

(a) Debêntures

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 8.163 (em 31

de dezembro de 2015 – R$ 11.514), que serão amortizados durante a vigência de cada contrato.

(i) Principais eventos

Em 2016, a Companhia realizou amortizações no montante de R$ 663.466, referente principalmente a:

- 19ª emissão, amortização parcial extraordinária das debêntures em circulação, mediante o pagamento de

60% do valor nominal unitário das debêntures, no montante de R$ 300.000;

- 15ª emissão 1ª série, amortização da primeira parcela das debêntures, no montante de R$ 94.819;

- 17ª emissão 1ª série, amortização da primeira parcela das debêntures, no montante de R$ 140.144.

(ii) Covenants

Para os contratos vigentes, a Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas:

Aplicáveis a 10ª emissão, 14ª emissão e 18ª emissão:

Covenants financeiros aplicáveis aos contratos de financiamento com o BNDES, exceto para o contrato

08.2.0169.1 (PAC):

Os acordos de financiamentos com o BNDES especificam duas faixas em que a Companhia precisa manter seus

indicadores de EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas, Dívida Líquida Ajustada / EBITDA Ajustado,

e Outras Dívidas Onerosas / EBITDA Ajustado.

Esses acordos também especificam um mecanismo de garantias, em que a Companhia precisa assegurar que uma

porção do valor mensal de recebíveis transite diariamente em uma conta fiduciária vinculada ao BNDES. Neste

processo, diariamente após o BNDES notificar ao banco depositário que a Companhia não está em default, essa

porção do valor mensal de recebíveis é liberada para uma conta movimento da Companhia.

As cláusulas do covenants repactuados/aditados são:

A. Manutenção dos seguintes indicadores, apurados trimestralmente e relativos aos valores acumulados nos

últimos 12 meses, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais revisadas ou

demonstrações financeiras anuais auditadas prevê a necessidade de transitar pela conta fiduciária vinculada

ao BNDES o montante de R$ 218 milhões por mês:



F-79

EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas igual ou superior a 3,50;

Dívida líquida ajustada / EBITDA ajustado igual ou inferior a 3,00;

Outras dívidas onerosas(*) / EBITDA ajustado ser igual ou inferior a 1,00.

(*) “Outras Dívidas Onerosas” é igual ao somatório das obrigações previdenciárias e com plano de assistência

médica, parcelamento de dívidas tributárias e parcelamento de dívidas com o fornecedor de Energia Elétrica.

B. Caso fique caracterizado o descumprimento de um ou mais de um dos indicadores especificados no item A,

por dois ou mais trimestres, consecutivos ou não, dentro de um período de doze meses, a Companhia estará

descumprindo a primeira faixa de indicadores e a porção do valor mensal de recebíveis que precisa transitar

pela conta fiduciária vinculada ao BNDES será automaticamente aumentada em 20%, se mantido os

indicadores na seguinte faixa:

EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras Ajustadas deve ser inferior a 3,50 e igual ou superior a 2,80;

Dívida líquida Ajustada / EBITDA Ajustado deve ser igual ou inferior a 3,80 e superior a 3,00;

Outras Dívidas Onerosas / EBITDA Ajustado deve ser igual ou inferior a 1,30 e superior a 1,00.

C. Caso fique caracterizado o descumprimento de um ou mais de um dos indicadores especificados no item B,

e/ou a Companhia descumprir a obrigação estipulada de reforço automático da garantia estipulada no item

B, a Companhia estará descumprindo as cláusulas de covenants, e o BNDES poderá, a seu exclusivo critério:

requerer a constituição de outras garantias adicionais, no prazo a ser por ele fixado em notificação;

suspender a liberação dos recursos; e/ou

decretar o vencimento antecipado dos Contratos de Financiamento e/ou dos Contratos de Promessa de

Subscrição de Debêntures Simples em Emissões Privadas e Outros Pactos.

O valor cedido em garantia em 31 de dezembro de 2016, para os contratos acima citados, era de R$ 218 milhões

(não inclui a garantia do contrato 08.2.0169.1).

Covenants financeiros aplicáveis ao contrato de financiamento com o BNDES nº 08.2.0169.1:

Ebitda ajustado / Receita operacional líquida ajustada: igual ou superior a 38%;

Ebitda ajustado /Despesas financeiras ajustadas: igual ou superior a 2,35;

Dívida líquida ajustada / Ebitda ajustado: igual ou inferior a 3,20.

O BNDES verificará anualmente o cumprimento, ou não, dos índices por meio do exame das demonstrações

financeiras anuais auditadas, as quais devem ser apresentadas ao BNDES ou publicadas até 30 de abril do ano

subsequente aquele que se referirem as demonstrações em questão. Na hipótese de a Companhia cumprir, de forma

cumulativa, os índices mencionados acima, o BNDES concederá uma redução nos juros estipulados no Contrato,

alterando-se de 2,15% a.a. para 1,82% a.a., que incidirá a partir de 16 de junho do mesmo ano em que a verificação

houver sido feita até 15 de junho do ano seguinte.



F-80

Os contratos também possuem cláusulas de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dívidas

da Companhia, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento de suas obrigações

previstas na Escritura, implicará o vencimento antecipado do mesmo.

Aplicável a 12ª emissão:

Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou demonstrações

financeiras anuais:

- Liquidez corrente ajustada (ativo circulante dividido pelo passivo circulante, excluída do passivo circulante a

parcela registrada no circulante das dívidas do não circulante contraídas pela Companhia) maior que 1,0;

- Ebitda/Despesas financeiras pagas igual ou superior a 1,5;

- Alienação de ativos operacionais, extinção de licença, perda de concessão ou perda de capacidade da Emissora

para a execução e operação dos serviços públicos de saneamento básico em áreas do território do Estado de São

Paulo que, consideradas isoladamente ou em conjunto durante a vigência da escritura, resultem em uma redução

da receita líquida de vendas e/ou serviços da Emissora superior a 25% (vinte e cinco por cento). O limite acima

estabelecido será apurado trimestralmente, levando-se em conta as receitas operacionais líquidas da Emissora

durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre e utilizando-se as informações

financeiras divulgadas pela Emissora; e

A falta de cumprimento dessas obrigações somente ficará caracterizada quando verificada nas suas demonstrações

financeiras trimestrais, por no mínimo dois trimestres consecutivos, ou ainda por dois trimestres não consecutivos

dentro de um período de doze meses.

Na falta de observância dos “covenants” o agente fiduciário deverá convocar no prazo de 48 horas da data que

tomar conhecimento do ocorrido, uma assembleia geral de debenturistas para deliberar sobre a declaração do

vencimento antecipado das debêntures.

Esta emissão possui cláusula de vencimento antecipado, caso haja o rebaixamento, em mais de dois níveis, a nota

de risco em escala nacional “brAA-”, originalmente atribuídas às Debêntures desta emissão pela Agência de Rating,

sempre se considerando a tabela de classificação da Standard & Poor’s. Em 31 de dezembro de 2016 a nota de rating

da SABESP era de “brA+”.

O contrato possui também cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dívidas da

Companhia, em montante igual ou superior a R$ 50 milhões, corrigidos pela variação do IPCA a partir da data de

emissão, em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o

cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes da Emissão, implicará o vencimento

antecipado deste contrato.



F-81

Aplicáveis a 15ª emissão, 17ª emissão, 19ª emissão e 20ª emissão:


financeiras anuais:

- Dívida total ajustada em relação ao Ebitda menor ou igual a 3,65;

- Ebitda/Despesas financeiras pagas igual ou superior a 1,5;

- Alienação de ativos operacionais, extinção de licença, perda de concessão ou perda de capacidade da Emissora

para a execução e operação dos serviços públicos de saneamento básico em áreas do território do Estado de São

Paulo que, consideradas isoladamente ou em conjunto durante a vigência da escritura, resultem em uma redução

da receita líquida de vendas e/ou serviços da Emissora superior a 25% (vinte e cinco por cento). O limite acima

estabelecido será apurado trimestralmente, levando-se em conta as receitas operacionais líquidas da Emissora

durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre e utilizando-se as informações

financeira divulgadas pela Emissora; e

O não cumprimento das cláusulas de “covenants”, por no mínimo dois trimestres consecutivos, ou ainda por dois

trimestres não consecutivos dentro de um período de doze meses, levará ao vencimento antecipado do contrato.

Os contratos possuem cláusula de “cross acceleration”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dívidas da

Companhia, em montante igual ou superior a R$ 90 milhões (para a 19ª e a 20ª emissões montante igual ou

superior a R$ 120 milhões), corrigidos pela variação do IPCA a partir da data de emissão, em razão de

inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das

obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes da Emissão, levará ao vencimento antecipado destes contratos.

(b) Caixa Econômica Federal


Em 2016 ocorreram captações no montante de R$ 113.310, relativo, principalmente, aos contratos em andamento

do Programa de Aceleração do Crescimento – PAC.

Em 2016, a Companhia realizou amortizações no montante de R$ 52.315.

A garantia para os contratos de financiamento com a Caixa Econômica Federal é a vinculação da parcela de

arrecadação, em conta arrecadadora com a própria Caixa Econômica Federal, na qual deve ser mantido fluxo igual

ou no mínimo de três vezes o valor dos encargos mensais, na fase de carência, por juros, taxa de administração e

taxa de risco de crédito e, na fase de amortização, pelo principal, juros, taxa de administração e taxa de risco de

crédito. Adicionalmente, a Companhia mantém uma conta reserva, vinculada aos contratos de financiamento, na

Caixa Econômica Federal, mantida durante todo o período de vigência dos contratos, na qual é acumulado o

montante equivalente a um encargo mensal, composto na fase de carência por juros, taxa de administração e taxa

de risco de crédito e, na fase de amortização, por principal, juros, taxa de administração e taxa de risco de crédito.



F-82

(ii) Covenants

Os contratos possuem Cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dívidas da

Companhia, em razão de inadimplemento contratual, cuja ocorrência possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o

cumprimento de suas obrigações pecuniárias decorrentes destas contratações, implicará o vencimento antecipado.

Para os contratos vigentes, formalizados entre 28 de maio de 2007 e 13 de março de 2013, a Companhia possui as

seguintes cláusulas restritivas:

AMD – Acordo de Melhoria de Desempenho (*)

Os contratos vigentes, que foram formalizados com a Caixa Econômica Federal e o BNDES (Baixada Santista, PAC,

Onda Limpa, PAC II 9751 e PAC II 9752), cujos recursos foram obtidos por meio de processo de seleção do

Ministério das Cidades, contratações entre 28 de maio de 2007 e 13 de março de 2013, estão sujeitos aos

compromissos financeiros estipulados no AMD, o qual é calculado quando da divulgação das demonstrações

financeiras anuais, conforme previsto a seguir:

De acordo com a Instrução Normativa nº 05 de 22 de janeiro de 2008, os contratos que são objetos de fundos

públicos de investimento, tendo como fonte de recurso o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (“FGTS”) ou

Fundo de Amparo ao Trabalhador (“FAT”), os quais passam por seleção do Ministério das Cidades, devem manter

um Acordo de Melhoria de Desempenho (“AMD”) válido, tendo metas, para indicadores financeiros e operacionais,

projetadas anualmente para os 5 anos seguintes, com base na média dos dois últimos anos.

O Acordo de Melhoria de Desempenho, datado de 28 de maio de 2007 e aditado em agosto de 2012, foi celebrado

entre a SABESP e o Governo Federal, tendo como intervenientes a Caixa Econômica Federal e o BNDES. De acordo

com este contrato, a Companhia deve cumprir com pelo menos quatro dos oito indicadores operacionais e

financeiros, estipulados para o período de 2012 a 2016. Se a Companhia deixar de cumprir cinco destes indicadores,

a Caixa Econômica Federal e o BNDES podem suspender os desembolsos e a Companhia seria impedida de celebrar

quaisquer outros contratos de financiamento com essas instituições até que novas metas sejam negociadas. É

previsto a possibilidade de renegociar as metas se necessário.

Em 14 de março de 2013, através da Instrução Normativa nº 06, o Ministério das Cidades revogou a Instrução

Normativa nº 05 de 22 de janeiro de 2008, que regulamentava o Acordo de Melhoria de Desempenho. Conforme

estipula o artigo 2º da Instrução Normativa nº 06, os AMDs assinados até 13 de março de 2013 permanecerão

válidos até a data de expiração de suas respectivas vigências, não sendo necessário a celebração ou a repactuação de

AMD para as novas contratações.

(c) BNDES

O saldo apresentado, em 31 de dezembro de 2016, está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 3.517 (em 31

de dezembro de 2015 – R$ 920), que serão amortizados durante a vigência de cada contrato.



F-83


Em maio de 2016 e dezembro de 2016, a Companhia captou os valores de R$ 80.000 e R$ 155.000,

respectivamente, referentes à parte do contrato 15.2.0313.1, no valor total de R$ 747.450. Os recursos provenientes

da captação por meio do BNDES 2015 serão destinados a apoiar a interligação do reservatório Jaguari (localizado

na Bacia do Rio Paraíba do Sul), com o reservatório Atibainha (localizado na Bacia do PCJ).

Em 2016 ocorreram captações de contratos vigentes, referente principalmente ao contrato BNDES TIETÊ III, no

montante R$ 70.000.


A garantia para os contratos é a vinculação de parte da arrecadação proveniente do pagamento das tarifas de água e

esgoto, até o valor total da dívida.

(ii) Covenants

Os contratos com o BNDES possuem cláusulas padronizadas de covenants financeiros, conforme descrito no item

(a), (ii), covenants aplicáveis a 10ª emissão, 14ª emissão e 18ª emissão, desta nota explicativa.

Cláusulas de covenants operacionais aplicáveis a Baixada Santista, PAC, Onda Limpa e PAC II 9751, PAC II 9752:

AMD – Acordo de Melhoria de Desempenho (*)

(*) Vide item (b), (ii) desta nota explicativa.

(d) Arrendamento mercantil

A Companhia possui contratos de obras firmados na modalidade Locação de Ativos. Durante o período de

construção, as obras são capitalizadas ao ativo intangível em andamento e o valor do arrendamento é registrado na

mesma proporção. Está prevista para 2018 a finalização das obras.

Após a entrada em operação, é iniciado o período de pagamento do arrendamento (240 parcelas mensais), cujo

valor é periodicamente corrigido pelo índice de preços contratado.

(e) Eurobônus

O saldo apresentado, em 31 de dezembro de 2016, está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 3.290 (em

31 de dezembro de 2015 – R$ 4.212), que serão amortizados durante a vigência do contrato.


Em novembro de 2016 ocorreu o pagamento final do principal e juros do contrato Eurobônus 2016, no montante de

R$ 454.168.



F-84

(ii) Covenants



financeiras anuais:

Limitar a captação de novas dívidas de modo que:

- a dívida total ajustada em relação ao Ebitda não seja superior a 3,65;

- o índice de cobertura do serviço da dívida da Companhia, determinado no fim de qualquer trimestre, não seja

inferior a 2,35.

O não cumprimento das cláusulas de “covenants” levará ao vencimento antecipado do contrato.

O contrato possui cláusula “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de qualquer endividamento por

empréstimos da Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias (*) tendo um valor de principal total de

US$ 25.000.000,00 ou mais (ou seu valor equivalente em outras moedas) implicará o vencimento antecipado deste

contrato.

(*) Conforme contrato, entende-se por subsidiária: “a empresa, associação ou outra sociedade da qual mais de 50%

de suas ações com direito a voto são de propriedade ou controle, direto ou indireto, de qualquer Pessoa ou uma ou

mais outras Subsidiárias de Pessoa, ou suas combinações”.

(f) Deutsche Bank US$ 150 milhões

Em 26 de outubro de 2016, a Companhia contratou empréstimo no valor de US$ 150 milhões, correspondente a

R$ 469.020, pelo prazo de 3 anos, com taxa de juros correspondente a Libor de 3 meses acrescida de 4,50% ao ano.

Os juros relativos a este empréstimo serão pagos trimestralmente e a amortização ocorrerá em parcelas semestrais

a partir do 18º mês. Os recursos captados foram utilizados na quitação do Eurobônus 2016, no valor de US$ 140

milhões, e outras dívidas com vencimentos em 2016.

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 8.621 que

serão amortizados durante a vigência do contrato.

(i) Covenants

O contrato possui as seguintes cláusulas restritivas:


financeiras anuais:



F-85

- dívida total em relação ao Ebitda Ajustado, não seja superior a 3,65;

- índice de cobertura do serviço da dívida da Companhia, determinado no fim de qualquer trimestre, não seja

inferior a 2,35.

O não cumprimento das cláusulas de “covenants” por dois trimestres consecutivos ou não, levará ao vencimento

antecipado do contrato.

O contrato possui cláusula de “cross acceleration”, ou seja, ocorrendo o vencimento antecipado de quaisquer

dívidas da Companhia ou de qualquer uma de suas Subsidiárias, com valor de principal total ou agregado igual ou

superior a R$ 120 milhões (ou seu equivalente em outra moeda), firmadas sob legislação brasileira, ou com valor de

principal total ou agregado igual ou superior a US$ 50 milhões (ou seu equivalente em outra moeda), no caso de

dívidas regidas pelas leis de qualquer jurisdição que não o Brasil, levará ao vencimento antecipado deste contrato.

(*) Conforme contrato, subsidiária significa, no tocante a qualquer parceria, sociedade por ações, companhia,

associação ou outra entidade comercial da qual a SABESP ou uma ou mais de suas Subsidiárias detiverem, direta

ou indiretamente, mais de 50% (a) no tocante a sociedade por ações, das ações ordinárias com direito a voto em

circulação representativas do respectivo capital social.

(g) Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID)

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 12.770 (em



Em 2016 ocorreram captações de contratos vigentes no montante de R$ 113.543, referente ao contrato BID 2202 e

amortizações no montante de R$ 133.063, e entre eles a liquidação do contrato BID 896.

(ii) Garantias

Os empréstimos tomados junto às instituições multilaterais e com Agência do Governo, como o BID, BIRD e JICA,

são garantidos pelo Governo Federal contando com a contragarantia do Governo do Estado de São Paulo.

(iii) Covenants



financeiras anuais:



F-86

- Contratos 713 e 1.212 - As tarifas devem: a) produzir uma receita suficiente para cobrir os gastos de exploração

do sistema, inclusive os relacionados com administração, operação, manutenção e depreciação; b) proporcionar

uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado superior a 7%; e c) durante a execução do projeto os saldos dos

empréstimos contratados a curto prazo não deverão ser superiores a 8,5% do seu patrimônio líquido.

Estes contratos possuem cláusula de vencimento antecipado, caso haja o inadimplemento, por parte da Companhia,

de qualquer obrigação estipulada nestes contratos ou contratos subscritos com o Banco para financiamento dos

Projetos.

(h) Agência Japonesa para Cooperação Internacional - JICA

(i) Principais captações

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 2.971 (em 31

de dezembro de 2015 – R$ 2.646), que serão amortizados durante a vigência do contrato.

(ii) Principais eventos

Em 2016 ocorreram captações de contratos vigentes, referente principalmente ao contrato BZ-P19 (JICA 19) no

montante de R$ 187.825.

Em 2016, a Companhia realizou amortizações no montante de R$ 73.854, referente aos contratos JICA BZ-15 e

JICA BZ-18.

Para as garantias concedidas, vide item g (ii) dessa nota explicativa.

(i) AB Loan (IADB 1983AB)

O saldo apresentado, em 31 de dezembro de 2016, está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 4.641 (em




(ii) Covenants

A Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas:


financeiras anuais:

- Índice de cobertura do serviço da dívida da Companhia, determinado com base nas demonstrações consolidadas,

deve ser maior ou igual a 2,35; e



F-87

- Dívida total ajustada em relação ao Ebitda Ajustado, determinado com base nas demonstrações consolidadas,

deve ser menor que 3,65.

O contrato possui cláusula de vencimento antecipado, ou seja, se ocorrer inadimplemento o BID pode determinar o

vencimento antecipado do empréstimo ou parte dele.

O contrato possui também cláusula de “cross default”, ou seja, se ocorrer um inadimplemento de qualquer outra

dívida da Companhia com o próprio BID ou com terceiros (neste caso, se superior a US$ 25 milhões), o BID pode

determinar o vencimento antecipado do empréstimo.

(j) Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento (BIRD)

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 328 (em 31

de dezembro de 2015 – R$ 346), que serão amortizados durante a vigência do contrato.


Em 2016 ocorreram captações no montante de R$ 59.983.

Para as garantias concedidas, vide item g (ii) dessa nota explicativa.

(k) Compromissos financeiros – “Covenants”

Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, a Companhia cumpriu os requisitos vigentes em seus contratos de empréstimos

e financiamentos.

(l) Variação cambial

No exercício de 2016 houve uma variação na taxa do dólar de 16,5%, passando de R$ 3,9048 em 31 de dezembro de

2015 para R$ 3,2591 em 31 de dezembro de 2016, gerando um decréscimo na dívida no montante de R$ 801.936 e o

iene apresentou uma variação de 13,9%, passando de R$ 0,03243 em 31 de dezembro de 2015 para R$ 0,02792 em

31 de dezembro de 2016, gerando um decréscimo na dívida no montante de R$ 259.974.



F-88

(m) Empréstimos e financiamentos contratados e ainda não utilizados

Agente


(em milhões de Reais (*))

Caixa Econômica Federal

1.706

Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES

1.743

Inter-American Development Bank – BID

528

Agência Japonesa para Cooperação Internacional – JICA

296

Banco Internacional de Reconstrução e Desenvolvimento - BIRD

65

Outros

38

TOTAL

4.376

(*) Utilizada cotação do Banco Central do Brasil de fechamento da venda na data 30 de dezembro de 2016

(US$ 1,00 = R$ 3,2591; ¥ 1,00 = R$ 0,02792).

A SABESP, para cumprir seu plano de investimentos, conta com um plano de captações de financiamento.

Os recursos dos financiamentos contratados possuem propósitos específicos, sendo liberados para a execução de

seus respectivos investimentos, de acordo com o andamento das obras.

17 Impostos e contribuições

(a) Ativo circulante


Impostos a recuperar

Imposto de renda e contribuição social 32.365 68.978

IRRF sobre aplicações financeiras 7.057 4.914

Outros tributos federais 2.961 3.661

Outros tributos municipais 250 275

Total 42.633 77.828

A redução no saldo de impostos a recuperar, decorre principalmente do decréscimo na rubrica “imposto de renda e

contribuição social”, devido à compensação desses valores com valores a pagar de Pasep e Cofins no exercício.



F-89

(b) Passivo circulante


Impostos e contribuições a recolher

Cofins e Pasep 49.132 40.505

INSS 35.376 33.836

IRRF 62.771 11.126

Outros 21.478 21.828

Total 168.757 107.295

18 Impostos e contribuições diferidos



Impostos diferidos ativo

Provisões 524.129 480.378

Ganho/perda atuarial – Plano G1 85.044 -

Obrigações previdenciárias – G1 167.922 256.808

Doações de ativos relacionados aos contratos de concessão 57.317 53.206

Perdas estimadas com crédito de liquidação duvidosa 266.757 213.171

Prejuízo fiscal - 58.829

Outros 151.247 121.550

Total do ativo fiscal diferido 1.252.416 1.183.942

Impostos diferidos passivo

Diferença temporária sobre concessão de ativo intangível (492.341) (524.495)

Capitalização de custos de empréstimos (374.512) (309.648)

Lucro sobre o fornecimento a órgãos públicos (92.365) (81.055)

Ganho/perda atuarial – Plano G1 - (33.726)

Margem de construção (91.790) (94.921)

Custas de captação (15.063) (11.855)

Total do passivo fiscal diferido (1.066.071) (1.055.700)

Ativo fiscal diferido líquido 186.345 128.242



F-90

(b) Realização



a ser realizado em até 12 meses 314.725 277.573

a ser realizado depois de um ano 937.691 906.369

Total do ativo fiscal diferido 1.252.416 1.183.942


a ser realizado em até 12 meses (143.428) (42.820)

a ser realizado depois de um ano (922.643) (1.012.880)

Total do passivo fiscal diferido (1.066.071) (1.055.700)

Ativo fiscal diferido 186.345 128.242

(c) Movimentação


31 de dezembro

de 2015

Variação

líquida

31 de dezembro

de 2016

Provisões 480.378 43.751 524.129

Ganho/perda atuarial – G1 - 85.044 85.044

Obrigações previdenciárias - G1 256.808 (88.886) 167.922

Doações de ativos relacionados aos contratos

de concessão 53.206 4.111 57.317

Perdas estimadas com crédito de liquidação

duvidosa 213.171 53.586 266.757

Prejuízo fiscal 58.829 (58.829) -

Outros 121.550 29.697 151.247

Total 1.183.942 68.474 1.252.416


Diferença temporária sobre concessão de ativo

intangível (524.495) 32.154 (492.341)

Capitalização de custos de empréstimos (309.648) (64.864) (374.512)

Lucro sobre o fornecimento a órgãos públicos (81.055) (11.310) (92.365)

Ganho/perda atuarial – G1 (33.726) 33.726 -

Margem de construção (94.921) 3.131 (91.790)

Custas de captação (11.855) (3.208) (15.063)

Total (1.055.700) (10.371) (1.066.071)

Ativo fiscal diferido líquido 128.242 58.103 186.345



F-91

Impostos diferidos ativo 31 de dezembro

de 2014

Variação

líquida

31 de dezembro

de 2015

Provisões 524.728 (44.350) 480.378

Obrigações previdenciárias – G0 85.271 (85.271) -

Obrigações previdenciárias - G1 229.266 27.542 256.808

Doações de ativos relacionados aos contratos

de concessão 45.742 7.464 53.206

Perdas estimadas para crédito de liquidação

duvidosa 222.587 (9.416) 213.171

Prejuízo fiscal - 58.829 58.829

Outros 112.566 8.984 121.550

Total 1.220.160 (36.218) 1.183.942


Diferença temporária sobre concessão de ativo

intangível (559.411) 34.916 (524.495)

Capitalização de custos de empréstimos (253.581) (56.067) (309.648)

Lucro sobre o fornecimento a órgãos públicos (87.092) 6.037 (81.055)

Ganho/perda atuarial – G1 (2.514) (31.212) (33.726)

Margem de construção (98.772) 3.851 (94.921)

Custas de captação (9.312) (2.543) (11.855)

Total (1.010.682) (45.018) (1.055.700)

Ativo fiscal diferido líquido 209.478 (81.236) 128.242

31 de dezembro

de 2016

31 de dezembro

de 2015

31 de dezembro

de 2014

Saldo inicial 128.242 209.478 114.030

Variação líquida no ano:

- contrapartida na demonstração de resultado (60.667) (50.024) 65.557

- contrapartida em ajuste de avaliação patrimonial (Nota 20

(b)) 118.770 (31.212) 29.891

Total da variação líquida 58.103 (81.236) 95.448

Saldo final 186.345 128.242 209.478



F-92

(d) Conciliação da alíquota efetiva de imposto

Os valores registrados como despesas de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações financeiras

estão conciliados com as alíquotas nominais previstas em lei, conforme demonstrado a seguir:

31 de dezembro

de 2016

31 de dezembro

de 2015

31 de dezembro

de 2014

Lucro antes dos impostos 4.129.054 587.529 1.274.843

Alíquota nominal 34% 34% 34%

Despesa esperada à taxa nominal (1.403.878) (199.760) (433.447)

Benefício fiscal do juros sobre capital próprio 245.637 56.172 100.327

Diferenças permanentes

Provisão Lei 4.819/58 (i) (63.039) (54.679) (48.380)

Doações (10.987) (3.153) (7.080)

Acordo GESP (Nota 10 (vii)) - 151.465 -

Outras diferenças 50.311 (1.295) 16.720

Imposto de renda e contribuição social (1.181.956) (51.250) (371.860)

Imposto de renda e contribuição social correntes (1.121.289) (1.226) (437.417)

Imposto de renda e contribuição social diferidos (60.667) (50.024) 65.557

Alíquota efetiva 29% 9% 29%

(i) Diferença permanente relativa a provisão da obrigação atuarial (Nota 20 b (iii)).



F-93

19 Provisões

(a) Processos e ações que resultam em provisões

(I) Saldos Patrimoniais

A Companhia é parte em uma série de ações judiciais decorrentes do curso normal dos negócios, incluindo

processos de natureza cível, tributária, trabalhista e ambiental. A Administração reconhece provisões nas

demonstrações financeiras de forma consistente com os critérios de reconhecimento e mensuração estabelecidos na

Nota 3.15. O prazo e os montantes dos pagamentos dependem do resultado dos processos judiciais. As provisões

estão líquidas de depósitos judiciais, e estão assim demonstradas:

Provisões

Depósitos

judiciais

vinculados

31 de

dezembro

de 2016 Provisões

Depósitos

judiciais

vinculados

31 de

dezembro

de 2015

Ações com clientes (i) 572.210 (97.171) 475.039 561.061 (97.711) 463.350

Ações com fornecedores (ii) 332.667 (251.510) 81.157 296.660 (217.625) 79.035

Outras questões cíveis (iii) 131.286 (12.652) 118.634 124.833 (10.681) 114.152

Ações tributárias (iv) 69.898 (2.986) 66.912 62.812 (677) 62.135

Ações trabalhistas (v) 285.413 (3.202) 282.211 283.991 (3.073) 280.918

Ações ambientais (vi) 150.084 (962) 149.122 83.520 (896) 82.624

Total 1.541.558 (368.483) 1.173.075 1.412.877 (330.663) 1.082.214

Circulante 730.334 - 730.334 631.890 - 631.890

Não circulante 811.224 (368.483) 442.741 780.987 (330.663) 450.324



F-94

(II) Movimentação

31 de

dezembro

de 2015

Provisões

adicionais

Juros e

atualização

monetária

Valores

utilizados

da

provisão

Valores

não

utilizados

(reversão)

31 de

dezembro

de 2016

Ações com clientes (i) 561.061 109.540 95.459 (87.334) (106.516) 572.210

Ações com fornecedores (ii) 296.660 12.885 43.679 (20.018) (539) 332.667

Outras questões cíveis (iii) 124.833 20.638 19.940 (8.080) (26.045) 131.286

Ações tributárias (iv) 62.812 20.716 14.265 (4.621) (23.274) 69.898

Ações trabalhistas (v) 283.991 51.408 29.419 (37.072) (42.333) 285.413

Ações ambientais (vi) 83.520 68.485 23.508 - (25.429) 150.084

Subtotal 1.412.877 283.672 226.270 (157.125) (224.136) 1.541.558

Depósitos judiciais vinculados (330.663) (38.269) (27.153) 9.601 18.001 (368.483)

Total 1.082.214 245.403 199.117 (147.524) (206.135) 1.173.075

31 de

dezembro

de 2014

Provisões

adicionais

Juros e

atualização

monetária

Valores

utilizados

da

provisão

Valores

não

utilizados

(reversão)

31 de

dezembro

de 2015

Ações com clientes (i) 638.637 34.868 96.735 (92.203) (116.976) 561.061

Ações com fornecedores (ii) 260.854 7.062 39.143 (5.837) (4.562) 296.660

Outras questões cíveis (iii) 126.403 13.022 20.643 (12.778) (22.457) 124.833

Ações tributárias (iv) 55.554 1.501 8.557 (266) (2.534) 62.812

Ações trabalhistas (v) 235.466 114.499 27.231 (23.431) (69.774) 283.991

Ações ambientais (vi) 226.404 17.072 16.247 (8.081) (168.122) 83.520

Subtotal 1.543.318 188.024 208.556 (142.596) (384.425) 1.412.877


Total 1.220.347 171.132 186.765 (116.535) (379.495) 1.082.214

31 de

dezembro

de 2013

Provisões

adicionais

Juros e

atualização

monetária

Valores

utilizados

da

provisão

Valores

não

utilizados

(reversão)

31 de

dezembro

de 2014

Ações com clientes 621.999 66.895 87.987 (74.308) (63.936) 638.637

Ações com fornecedores 340.100 1.917 18.922 (66.608) (33.477) 260.854



F-95

Outras questões cíveis 129.400 31.224 37.607 (14.507) (57.321) 126.403

Ações tributárias 59.659 983 6.818 (2.313) (9.593) 55.554

Ações trabalhistas 156.060 123.631 22.205 (42.107) (24.323) 235.466

Ações ambientais 182.689 53.829 21.257 (13) (31.358) 226.404

Subtotal 1.489.907 278.479 194.796 (199.856) (220.008) 1.543.318


Total 1.180.382 253.480 173.183 (171.158) (215.540) 1.220.347

(b) Processos considerados passivos contingentes

A Companhia é parte integrante em ações judiciais e processos administrativos referentes a questões ambientais,

tributárias, cíveis e trabalhistas, as quais são consideradas como passivos contingentes pois a Administração,

determinou, em consulta a seus assessores jurídicos, que em cada caso, a Companhia não tem uma obrigação

presente e, desta forma, provisões não são registradas. Os passivos contingentes estão assim representados:

31 de dezembro de

2016

31 de dezembro de

2015

Ações com clientes (i) 306.500 414.700

Ações com fornecedores (ii) 1.422.000 1.606.100

Outras questões cíveis (iii) 709.400 683.000

Ações tributárias (iv) 1.143.000 945.400

Ações trabalhistas (v) 533.600 483.700

Ações ambientais (vi) 3.317.600 1.277.600

Total 7.432.100 5.410.500

(c) Explicação sobre as naturezas das principais classes de processos

(i) Ações com clientes

Aproximadamente 1.140 ações foram ajuizadas por clientes comerciais que pleiteiam que suas tarifas deveriam ser

iguais às de outras categorias de consumidores, 710 ações em que clientes pleiteiam a redução da tarifa de esgotos

em função de perdas ocorridas no sistema, requerendo, em consequência, a devolução de valores cobrados pela

Companhia e 50 ações nas quais clientes pleiteiam a redução de tarifa com o enquadramento na categoria Entidade

de Assistência Social. A Companhia obteve decisões definitivas, tanto favoráveis como desfavoráveis, nas diversas

instâncias judiciais, sendo constituídas provisões conforme critérios descritos na nota 3.15. O decréscimo ocorrido

de R$ 108.200 nos processos considerados passivos contingentes está relacionado, principalmente, às revisões de

expectativas decorrentes de decisões judiciais ocorridas no período.



F-96

(ii) Ações com fornecedores

Estas reclamações foram ajuizadas por alguns fornecedores alegando pagamento a menor de ajustes de atualização

monetária, retenção de valores relacionados a expurgos decorrentes do Plano Real e desequilíbrio econômico-

financeiro do contrato. Essas ações estão em tramitação nas diversas esferas judiciais, sendo provisionadas

conforme critérios descritos na nota 3.15. O decréscimo de R$ 184.100 nos processos considerados passivos

contingentes está relacionado, principalmente, à revisão de expectativa decorrente de decisões judiciais ocorridas

no período.

(iii) Outras questões cíveis

Referem-se principalmente à indenização por danos materiais, morais e lucros cessantes alegadamente causados a

terceiros, que se encontram em diversas instâncias judiciais. Estas reclamações estão em curso em diferentes

tribunais e foram reconhecidas provisões com base nos critérios descritos na nota 3.15. Durante o período, não

houve mudanças significativas no passivo contingente.

, provisionadas quando classificadas conforme item 3.15.

(iv) Ações Tributárias

Os processos de natureza tributária referem-se, principalmente, a questões ligadas à cobrança de tributos,

questionadas em virtude da divergência de interpretação da legislação por parte da Administração da Companhia.

As provisões foram reconhecidas com base nos critérios descritos na nota 3.15. O acréscimo ocorrido de R$ 197.600

nos processos considerados passivos contingentes está relacionado, principalmente, às atualizações de processos

em andamento.

(a) Em 2006, a Receita Federal, por meio de ação fiscal, verificou o cumprimento por parte da Companhia das

obrigações tributárias relativas ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e da Contribuição Social sobre o Lucro

Líquido, no ano calendário 2001, apurando crédito tributário atualizado em 31 de dezembro de 2016 no valor de

R$ 50.203 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 47.597). A Companhia recorreu desse lançamento e obteve

provimento parcial de seu recurso em primeira instância administrativa de julgamento. Em dezembro de 2015,

protocolou Recurso Voluntário contra a parte da decisão que lhe foi desfavorável. A Administração da Companhia

considera esse processo administrativo como passivo contingente.

(b) O Município de São Paulo, por meio de lei, revogou a isenção do imposto sobre serviços que até então a empresa

detinha e na sequência efetuou autuações relativas ao serviço de esgotamento sanitário e sobre atividades meio, em

um montante atualizado de R$ 501.060 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 430.268), que atualmente são objeto de

três Executivos Fiscais, considerados pela Administração como passivos contingentes. A SABESP impetrou

mandado de segurança contra a revogação, que teve a segurança denegada, estando atualmente em fase de agravo

de admissibilidade de Recurso Extraordinário interposto. Ajuizou ainda medidas cautelares e ações anulatórias,

visando a suspensão da exigibilidade dos créditos e a nulidade das autuações, por entender que, não obstante a

revogação da isenção, as atividades relativas ao esgotamento sanitário e às atividades meio não estão no rol das

atividades passíveis de serem tributadas pelo Município. Por não haver decisão final de mérito, a Administração da

Companhia considerou o processo como passivo contingente.



F-97

(c) A Receita Federal do Brasil indeferiu alguns pedidos de compensação realizados pela Companhia, que

objetivavam a extinção de créditos tributários do IRPJ/CSLL, com aproveitamento de montantes que lhe eram

favoráveis, oriundos de recolhimentos indevidos do IRPJ/CSLL, pagos por estimativa mensal. O valor envolvido

nesses processos atualizados em 31 de dezembro de 2016 é de R$ 62.039 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 57.612).

A Administração da Companhia considerou o processo como passivo contingente.

(d) A Companhia teve indeferido Pedido de Compensação de tributos, devidos nas competências de julho, agosto e

setembro de 2002, com o aproveitamento dos créditos advindos do excesso de recolhimentos do IRPJ nos anos de

1997 e 1998 causados pela realocação das parcelas de correção monetária sobre as demonstrações financeiras (Lei

8.200/91), que haviam sido antecipadas no ano de 1996 por força de liminar, posteriormente excluídas por

desistência do processo e adesão à MP 38/02. Após o julgamento do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais,

restou não homologado pelo Fisco o crédito provindo da competência de 1997. O valor envolvido está estimado e

atualizado em 31 de dezembro de 2016 em R$ 49.682 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 47.470). A Administração

da Companhia considerou o processo como passivo contingente.

(e) Em 23 de junho de 2010, a SABESP celebrou com o Município de São Paulo contrato, cujo objeto é a prestação

dos serviços de água e coleta de esgotos. Para a celebração do presente acordo, algumas ações judiciais entre as

partes foram extintas. Porém outras não fizeram parte do mencionado ajuste, prosseguindo o feito normalmente.

Estas ações, que versam sobre tributos e multas em geral, foram classificadas conforme item 3.15 e consideradas

passivos contingentes, e o montante atualizado até 31 de dezembro de 2016 é de R$ 19.170 (em 31 de dezembro de

2015 – R$ 17.772) e R$ 117.941 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 87.650), respectivamente.

(f) Em 2005 a Receita Federal indeferiu parcialmente Pedido de Compensação realizado pela Companhia, que

objetivava a extinção de crédito tributário do IRPJ, de aproximadamente R$ 56.118, e da CSLL, de

aproximadamente R$ 8.659, dos períodos de apuração de janeiro a abril de 2003, com o aproveitamento de saldos

negativos de IRPJ e CSLL de anos anteriores. No despacho decisório, a autoridade não homologou o equivalente a

R$ 11.164 de IRPJ e R$ 698 de CSLL, totalizando valor aproximado de R$ 11.862. A Companhia obteve provimento

parcial no recurso de manifestação de inconformidade interposto, de maneira que considerou como passivo

contingente o valor atualizado em 31 de dezembro de 2016 de R$ 8.010 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 7.636) e

provisionou conforme item 3.15 o valor de R$ 1.366 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 1.302).

(g) A SABESP interpôs dois mandados de segurança, visando à declaração de inconstitucionalidade de legislações

municipais que impunham a cobrança de taxa decorrente de uso de áreas públicas para a instalação de rede de água

e de esgoto, para a prestação de serviços públicos de saneamento básico. O primeiro mandado foi julgado

improcedente em primeira instância e o Tribunal de Justiça de São Paulo, nos autos do Recurso de Apelação deu

provimento parcial para reconhecer a impossibilidade da cobrança de contribuição mensal, por

inconstitucionalidade dando como válida a necessidade de caução e demais exigências para a expedição do Termo

de Permissão de Uso – TPU, no entanto, esta decisão não surtiu efeito porque as normas, objeto deste primeiro

mandado, foram revogadas. No segundo mandado foi concedida parcialmente a segurança para vedar a

exigibilidade do preço público e da caução pelo uso das áreas públicas decorrentes da incidência de legislação

municipal. Foi negado provimento ao Recurso de Apelação da Municipalidade e aguarda julgamento em instância

superior. A Administração considerou como passivo contingente, porém, não foi possível fazer uma estimativa do

valor envolvido, tendo em vista as especificidades contidas no processo.

(v) Ações Trabalhistas



F-98

A Companhia está envolvida em diversos processos trabalhistas, tais como questões referentes a horas-extras,

escala de revezamento, adicionais de insalubridade e periculosidade, aviso-prévio, desvio de função, equiparação

salarial, terceirização de serviços e outros pleitos, sendo que parte do montante envolvido encontra-se em execução

provisória ou definitiva, nas diversas instâncias judiciais, as quais foram reconhecidas provisões com base nos

critérios descritos na nota 3.15. O acréscimo de R$ 49.900 nos processos considerados passivos contingentes deve-

se, principalmente, ao aumento no número de causas ajuizadas, à revisão de expectativas e às atualizações de

processos em andamento.

(vi) Ações Ambientais

As ações ambientais referem-se a vários processos administrativos e judiciais instaurados por órgãos públicos,

inclusive pela Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental – Cetesb e pelo Ministério Público do Estado de

São Paulo, que objetivam algumas obrigações de fazer e não fazer, com previsão de multa pelo descumprimento

além da imposição de indenizações por danos ambientais alegadamente causados pela Companhia. Os valores

provisionados representam a melhor estimativa da Companhia nesse momento, no entanto podem diferir do

montante a ser desembolsado a título de indenização aos danos alegados, tendo em vista a fase atual em que se

encontram os referidos processos. O acréscimo de R$ 66.498 nos processos para os quais foram reconhecidas

provisões de acordo com os critérios descritos na nota 3.15 (líquido dos depósitos judiciais) está relacionado,

principalmente, à duas novas causas, além das atualizações de processos em andamento. O acréscimo de

R$ 2.040.000 nos processos considerados passivos contingentes deve-se, principalmente, à adição de um novo

processo, no montante atualizado de R$ 1.969.247, sendo que para fins de divulgação trata-se do valor questionado

pela parte contrária. Ainda não é possível estimar os montantes envolvidos por parte da Companhia, considerando

o estágio inicial do processo.

Dentre os principais casos que a Companhia está envolvida, existem ações civis públicas, cujos objetos são: a)

condenar a SABESP a abster-se de lançar ou deixar cair o esgoto sem o devido tratamento; b) investir no sistema de

tratamento de água e esgoto do Município, sob pena de pagamento de multa; c) pagamento de indenização pelos

danos ambientais; dentre outros.

(d) Outros processos relacionados às concessões

A Companhia é parte em processos relacionados às concessões, casos em que pode perder o direito de explorar os

serviços de fornecimento de água e coleta de esgoto em alguns municípios, dentre os quais destacamos:

(a) O município de Cajobi ajuizou ação de reintegração de posse contra a SABESP, que foi julgada procedente para

manter o município na posse dos bens e do serviço de água e esgoto. Atualmente aguarda a apreciação de Agravo

Regimental interposto contra a decisão que negou seguimento ao Recurso Especial. Paralelamente, a SABESP

ajuizou ação cautelar antecipada de provas contra o município de Cajobi objetivando a discriminação e a avaliação

dos bens, direitos, equipamentos inerentes aos serviços reversíveis, bem como não reversíveis sem prejuízo da

constatação de outros valores, conforme o contrato de concessão nº 03/94, a qual se encontra em fase de perícia,

para posterior ajuizamento de ação indenizatória, sendo considerada como passivo contingente;

(b) A Companhia ingressou com ação de reintegração de posse contra o município de Álvares Florence, que foi

julgada improcedente com transito em julgado em 3 de junho de 2015 e a operação não está mantida. A SABESP



F-99

ajuizou também demanda indenizatória, distribuída em 3 de fevereiro de 2016, postulando a condenação do

Município ao pagamento de valor correspondente a soma de todos os bens revertidos com a retomada dos serviços,

conforme disposição contratual. Após apresentação de defesa e das especificações de provas, foi proferida sentença

de parcial procedência em 22 de setembro de 2016 e interposto recurso de apelação pela SABESP, sendo

considerada um ativo contingente;

(c) O município de Macatuba ajuizou contra a SABESP ação de reintegração de posse a qual foi julgada procedente.

A SABESP não opera no município e a probabilidade de voltar a operar é remota. Paralelamente a SABESP ajuizou

Ação de Rito Ordinário, para condenar a municipalidade ao pagamento de indenização das parcelas dos

investimentos vinculados a bens reversíveis não amortizados ou depreciados. A ação se encontra na fase de perícia,

sendo considerada um passivo contingente. Nesta mesma ação, o município de Macatuba reconviu por entender

que a SABESP auferiu, mediante cobrança de tarifas, mais do que a quantia investida no sistema de água e esgoto,

requerendo a condenação desta Companhia em indenização a ser apurada por meio de perícia, considerada como

passivo contingente;

(d) A Companhia ingressou com ação de manutenção de posse em face do município de Iperó, sendo que foi julgada

improcedente. Diante da formalização de Contrato de Programa entre a SABESP e o Município, a SABESP requereu

em 13 de outubro de 2016 em conjunto com o Município a desistência da ação, tendo o acordo sido homologado em

Juízo em 6 de dezembro de 2016;

(e) O município de Embaúba ajuizou ação de reintegração de posse contra a SABESP, que foi julgada procedente

para manter o município na posse dos bens e do serviço de água e esgoto. Houve trânsito em julgado em 29 de maio

de 2015. A ação de indenização foi ajuizada tendo sido julgada improcedente em 1ª instância. Atualmente aguarda o

julgamento da apelação, sendo considerada um passivo contingente;

(f) O município de Araçoiaba da Serra ajuizou ação de reintegração de posse contra a SABESP, que foi julgada

procedente para manter o município na posse dos bens e do serviço de água e esgoto, a qual transitou em julgado. A

SABESP ajuizou ação de indenização contra a municipalidade, a qual se encontra em andamento, em fase de

perícia, sendo considerada um passivo contingente;

(g) O município de Itapira ajuizou ação de reintegração de posse contra a SABESP, que foi julgada procedente para

manter o município na posse dos bens e do serviço de água e esgoto. A SABESP ajuizou ação de indenização contra

a municipalidade, e paralelamente requereu tutela provisória, sendo que esta tutela foi indeferida em primeira

instância, a SABESP recorreu e esta decisão foi mantida nos Tribunais. Enquanto se discutia a tutela a ação

principal ficou sobrestada. Atualmente estamos aguardando o Juiz decidir pela continuidade desta ação, sendo

considerada um passivo contingente;

(h) O município de Tuiuti mediante ação declaratória, obteve o direito de se manter à frente dos serviços de

abastecimento de água e coleta de esgotos. No entanto, em sede de reconvenção, o município foi condenado ao

pagamento de indenização, a ser corrigida desde março de 1996, decisão esta definitiva que passou a ser objeto de

execução por parte da SABESP. Em 7 de dezembro de 2016 foi expedido ofício requisitório objetivando o

pagamento da condenação. A SABESP não opera no município. Na Reconvenção consideramos como passivo

contingente.

O valor do ativo intangível referente aos municípios citados nos processos acima é de R$ 28.273 em 31 de dezembro



F-100

de 2016 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 33.502). Caso algum município tenha êxito final na justiça lhe

assegurando a reintegração de posse e operação dos serviços de saneamento, a legislação brasileira prevê a

indenização dos investimentos efetuados pela Companhia. No entanto, devido ao sólido histórico de renovação das

concessões e, portanto, à continuidade dos serviços, os investimentos realizados e não recuperados por meio dos

serviços prestados, dentro do prazo original do contrato, são registrados como ativos intangíveis.

(e) Seguro garantia de depósitos judiciais

Durante o segundo trimestre de 2015, a Companhia contratou seguro garantia para depósitos judiciais no montante

de R$ 500 milhões. A finalidade desse seguro é a utilização em demandas judiciais uma vez que, ao invés do

desembolso de numerário imediato por parte da Companhia, é utilizada a garantia dada pelo seguro até a conclusão

desses processos judiciais ou o período de vigência do contrato de até três anos.

Durante o ano de 2016, a Companhia utilizou o montante de R$ 134.377 do valor total contratado (R$ 238.540 em

2015).

20 Benefícios a funcionários

(a) Plano de benefício assistencial

Administrado pela Sabesprev e constituído por planos de saúde optativos, de livre escolha, mantidos por

contribuições da patrocinadora e dos participantes, que no exercício foram às seguintes:

. Da Companhia: 7,3% (31 de dezembro de 2015 – 7,4%) em média da folha bruta de salários;

. Dos participantes: 3,21%, sobre o salário base e gratificação, que corresponde à média de 2,6% da folha de

pagamento.

(b) Planos de benefícios previdenciários

31 de dezembro

de 2016 31 de dezembro

de 2015

Plano financiado – G1 (i)

Valor presente das obrigações de benefício definido 2.465.721 2.252.204

Valor justo dos ativos do plano (1.712.551) (1.586.930)

Passivo líquido reconhecido para obrigações de benefício definido 753.170 665.274

Plano não financiado – G0 (iii)

Valor presente das obrigações de benefício definido 2.512.080 2.166.942



F-101

31 de dezembro

de 2016 31 de dezembro

de 2015

Passivo líquido reconhecido para obrigações de benefício definido 2.512.080 2.166.942

Passivo no balanço patrimonial – obrigações previdenciárias (*) 3.265.250 2.832.216

O aumento do passivo em 2016 deve-se, principalmente, pelo decréscimo na taxa de desconto para os planos G1 e

G0 para 5,74% e 5,71% em 2016 em comparação a 7,23% e 7,25% em 2015, respectivamente.

A Companhia em atendimento a IAS19, reconhece os ganhos/(perdas) decorrentes de alterações de premissas

atuariais no patrimônio líquido, como ajuste de avaliação patrimonial, conforme demonstrado a seguir:

Plano G1 Plano G0 Total


Ganhos/(perdas) atuariais sobre as obrigações (541.783) (241.711) (783.494)

Ganhos/(perdas) nos ativos financeiros 192.458 - 192.458

Total dos ganhos/(perdas) (349.325) (241.711) (591.036)

Imposto de renda e contribuição social diferidos – Plano G1 118.770 - 118.770

Ajuste de avaliação patrimonial (230.555) (241.711) (472.266)



Ganhos/(perdas) atuariais sobre as obrigações 228.191 (24.224) 203.967

Ganhos/(perdas) nos ativos financeiros (136.389) - (136.389)

Total dos ganhos/(perdas) 91.802 (24.224) 67.578

Imposto de renda e contribuição social diferidos – Plano G1 (31.212) - (31.212)

Ajuste de avaliação patrimonial 60.590 (24.224) 36.366



Ganhos/(perdas) atuariais sobre as obrigações (113.727) (198.192) (311.919)

Ganhos/(perdas) nos ativos financeiros 28.208 - 28.208

Outros (2.397) - (2.397)

Total dos ganhos/(perdas) (87.916) (198.192) (286.108)

Imposto de renda e contribuição social diferidos – Plano G1 29.891 - 29.891



F-102

Ajuste de avaliação patrimonial (58.025) (198.192) (256.217)

(i) Plano G1

Administrado pela Sabesprev, o plano de benefício definido (“Plano G1”) recebe contribuições paritárias

estabelecidas em plano de custeio do estudo atuarial da Sabesprev que é o seguinte:

1,21% da parte do salário de participação até 20 salários unitários; e

10,24% do excesso, se houver, da parte do salário de participação sobre 20 salários unitários.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía um compromisso atuarial, líquido de R$ 753.170 (R$ 665.274

em 31 de dezembro de 2015) que representa a diferença entre o valor presente das obrigações da Companhia

relativamente aos participantes empregados, aposentados e pensionistas e o valor justo dos ativos do plano.

2016 2015

Obrigação de benefício definido, início do exercício 2.252.204 2.249.794

Custo do serviço corrente 35.845 46.355

Custo dos juros 285.227 286.735

(Ganhos)/perdas atuarias contabilizados como ajustes de avaliação patrimonial 541.783 (228.191)

Efeito da migração de planos – redução antecipada/curtailment (525.992) -

Benefícios pagos (123.346) (102.489)

Obrigação de benefício definido, final do exercício 2.465.721 2.252.204

A movimentação do valor justo dos ativos do plano ao longo do ano é como segue:

2016 2015

Valor justo dos ativos do plano, início do exercício 1.586.930 1.573.723

Rentabilidade esperada dos ativos do plano 201.779 205.981

Contribuições esperadas da Companhia 23.046 23.052

Contribuições esperadas dos participantes 23.525 23.052


Ganhos/(perdas) atuarias contabilizados como ajustes de avaliação patrimonial 192.458 (136.389)

Efeito da migração de planos – redução antecipada/curtailment (191.840) -

Valor justo dos ativos do plano, final do exercício 1.712.551 1.586.930



F-103

2016 2015

(Déficit)/Superávit apurado (753.170) (665.274)



F-104

Os gastos reconhecidos no exercício são como segue:

2016 2015 2014

Custo do serviço líquido 13.562 23.303 9.513

Custo dos juros 285.227 287.334 199.528

Rentabilidade esperada dos ativos do plano (201.778) (205.981) (144.678)

Total dos gastos 97.011 104.656 64.363

Em 2016 os gastos relacionados à obrigação de benefício definido nos montantes de R$ 60.263, R$ 7.982 e

R$ 24.557, foram alocadas em custos operacionais, despesas de vendas e despesas administrativas. O montante de

R$ 4.209 foi capitalizado no ativo.

Redução antecipada (Curtailment)

Com o objetivo de solucionar o déficit referente ao Plano de Benefício Definido (BD) G1, em agosto de 2016, a

SABESP e a Sabesprev deram continuidade ao processo de migração através do qual 3.572 participantes optaram

pela mudança do plano BD para um plano de Contribuições Definidas - “Sabesprev Mais”. O processo foi efetuado

nos exatos termos da migração iniciada em 2010, ou seja, esta situação foi uma retomada das migrações passadas,

portanto, nenhuma cláusula foi alterada, respeitando as regras que constam em regulamento.

A Companhia registrou um ganho em decorrência do processo de migração ocorrido, “redução

antecipada/curtailment”, liquidação parcial do valor presente das obrigações de benefício definido e do valor justo

dos ativos do plano no montante de R$ 334.152 e efetuou o pagamento de R$ 30.891 relativo à contribuição

extraordinária e incentivo aos participantes que migraram em agosto de 2016.

Despesas previstas 2017

Custo do serviço líquido 17.582

Custo dos juros líquido 260.409

Contribuição dos participantes (52.675)

Rentabilidade líquida sobre os ativos financeiros (183.689)

Despesa a ser reconhecida pelo empregador 41.627



F-105

Premissas atuariais:

2016 2015 2014

Taxa de desconto – taxa real (NTN-B) 5,74% a.a. 7,23% a.a. 6,11% a.a.

Taxa de inflação 4,87% a.a. 6,49% a.a. 6,49% a.a.

Taxa de rendimento esperada dos ativos 10,89% a.a. 14,19% a.a. 13,00% a.a.

Aumento salarial futuro 6,97% a.a. 8,62% a.a. 8,62% a.a.

Tábua de mortalidade AT-2000 AT-2000 AT-2000

Em 31 de dezembro de 2016 o número de participantes ativos era de 4.547 (8.130 em 31 de dezembro de 2015), e o

de inativos era de 6.896 (6.956 em 31 de dezembro de 2015).

O benefício a ser pago do plano de pensão G1, esperado para o ano de 2017 é de R$ 152.638.

As contribuições da Companhia e dos participantes ao Plano G1 em 2016 foram de R$ 24.288 (em 2015 –

R$ 23.651) e R$ 21.895 (em 2015 – R$ 24.216), respectivamente.

Desde dezembro de 2016, a Companhia iniciou o pagamento do déficit atuarial para o plano de pensão G1 com

contribuição inicial no valor de R$ 2.963.

A análise de sensibilidade do passivo total do plano de pensão de benefício definido, em 31 de

dezembro de 2016 às mudanças nas principais premissas ponderadas é:

Plano de pensão - G1 Alteração da premissa

Impacto sobre o valor presente das

obrigações de benefício definido

Taxa de desconto Aumento de 1,0% Redução de R$ 248.941

Redução de 1,0% Aumento de R$ 290.801

Taxa de crescimento salarial Aumento de 1,0% Aumento de R$ 40.775

Redução de 1,0% Redução de R$ 35.314

Expectativa de vida Aumento de 1 ano Aumento de R$ 31.478

Redução de 1 ano Redução de R$ 42.306



F-106

Ativos do plano

As políticas e estratégias de investimento do plano têm como objetivo obter retornos condizentes e reduzir os riscos

associados a utilização de ativos financeiros disponíveis no Mercado de Capitais por meio da diversificação,

considerando fatores tais como as necessidades de liquidez e a natureza de longo prazo do passivo do plano, tipos e

disponibilidade dos instrumentos financeiros no mercado local e internacional, condições e previsões econômicas

gerais, assim como exigências estipuladas pela legislação. A alocação dos ativos do plano e as estratégias de seu

gerenciamento são determinadas com o apoio de relatórios e análises preparados pela Sabesprev e de consultores

financeiros independentes:


Renda fixa

- NTNBs 997.027 834.535

- NTNCs 141.405 141.104

- NTNFs 5.803 6.201

- LTNs - 23.537

Títulos públicos em carteira própria (a) 1.144.235 1.005.377

Cotas de fundos de renda fixa (b) 95.854 99.664

Cotas de fundos de investimento em crédito privado (c) 139.665 129.317

Debêntures 3.940 4.330

Total renda fixa 1.383.694 1.238.688

Renda variável

Cotas de fundos de investimento em ações (d) 180.721 174.794

Ações 15.467 2.121

Total renda variável 196.188 176.915

Investimentos estruturados

Cotas de fundos de investimento em participações (e) 76.680 89.165

Cotas de fundos de investimento imobiliários (f) 18.428 25.885

Cotas de fundos de investimento multimercados (g) 31.195 4.313

Total investimentos estruturados 126.303 119.363

Outros (h) 6.366 51.964

Valor justo dos ativos do plano 1.712.551 1.586.930



F-107

(a) Renda fixa: composta por títulos públicos emitidos pelo Tesouro Nacional, que vão de 2024 a 2055. Esses

papéis têm como indexador os seguintes índices: NTN-b indexado pelo IPCA, NTN-c indexado pelo IGPM e NTN-f

que tem indexador pré-fixado.

(b) Cotas de Fundo de Renda Fixa: Fundos de investimentos que buscam retorno em ativos de renda fixa e

devem possuir, no mínimo, 80% da carteira em ativos relacionados diretamente, sintetizados via derivativos, ao

fator de risco.

(c) Cotas de Fundos de Investimento em Crédito Privado: Fundos que buscam retorno por meio de aquisição

de operações representativas de dívidas corporativas ou de carteira de recebíveis pulverizadas (diretos ou títulos),

originadas e vendidas por diversos cedentes, que antecipam recursos e têm como lastros, recebíveis de atividades

empresariais diversas.

(d) Renda variável: Fundo de ações, composto por ações de empresas brasileiras listadas na BM&FBovespa.

(e) Cotas de Fundos de Investimento em Participações: Constituído em forma de condomínio fechado. Os

recursos sob sua administração são destinados à aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros

títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas.

(f) Cotas de Fundos de Investimento Imobiliários: Fundos que investem em empreendimentos imobiliários

(edifícios comerciais, shopping centers, hospitais, etc.). O retorno do capital investido se dá por meio da

distribuição de resultados do Fundo ou pela venda das suas cotas no Fundo.

(g) Cotas de Fundos de Investimento Multimercados: Podem ser classificados como Multimercados

Referenciados DI ou Multimercado Long & Short, buscam retorno básico do CDI ou arbitragem em ações,

respectivamente.

(h) Outros: Investimentos no exterior (cotas de fundos de investimento em ações de empresas globais,

majoritariamente empresas americanas), empréstimos, imóveis, exigível operacional, exigível contingencial, etc.

As restrições a respeito dos investimentos da carteira de ativos, no caso de títulos do governo federal são:

i) papéis securitizados pelo Tesouro Nacional não serão permitidos;

ii) instrumentos derivativos só devem ser utilizados para proteção.

As restrições a respeito dos investimentos da carteira de ativos, no caso de títulos de renda variável para

gerenciamento interno, são como segue:

i) operações de day-trade não serão permitidas;

ii) é proibida a venda de ações a descoberto;

iii) são proibidas operações de swap sem garantia;

iv) não será permitida a alavancagem, operações com derivativos que representam uma alavancagem do ativo ou

venda a descoberto, tais operações não podem resultar em perdas maiores que os valores investidos.



F-108

Em 31 de dezembro de 2016, a Sabesprev possuía em sua carteira de investimentos debêntures emitidas pela

Companhia no valor de R$ 3.937 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 4.330). Os imóveis mantidos em carteira não

são usados pela Companhia.

O Mercado de Capitais brasileiro foi afetado positivamente em 2016, favorecido pela expectativa de ajustes

macroeconômicos estruturais. A rentabilidade consolidada dos ativos atingiu 15,99% em 2016, superando sua Meta

Atuarial que variou 12,44% no mesmo período. Tal rentabilidade havia encerrado 2015 no patamar de 12,82%.

Na Renda Fixa, preponderaram as estratégias focadas em títulos públicos, que se valorizaram diante da já

anteriormente citada expectativa de aprovação de reformas estruturantes.

Na Renda Variável, obedecendo a mesma dinâmica, as ações de empresas brasileiras listadas na BM&FBovespa se

valorizaram, antecipando a expectativa de crescimento de lucros que pode acontecer se acontecer uma recuperação

econômica. No ano de 2016, o retorno do principal índice bursátil brasileiro, que é o Ibovespa, foi de 38,94% e

ilustra essa afirmação. Em 2015, o índice Ibovespa apresentou recuo de 13,31%.

Os Investimentos Estruturados apresentaram uma leve desvalorização, causada pelos investimentos em Fundos de

Participação, que requerem investimentos iniciais antes de apresentarem os retornos esperados pela venda das

empresas investidas após o desenvolvimento e valorização.

Os Investimentos no Exterior tiveram uma performance negativa no ano de 2016, 15,6% no ano, em função da

depreciação do dólar frente ao real. O mesmo portfólio se valorizou 50,4% em 2015.

(ii) Plano de benefício previdenciário – Contribuição definida

Em 31 de dezembro de 2016, o Plano Sabesprev Mais, modelado em contribuição definida tinha 9.453 participantes

entre ativos e assistidos (em 31 de dezembro de 2015 – 5.213).

Para o Plano Sabesprev Mais, as contribuições da patrocinadora corresponderão ao resultado obtido com a

aplicação de um percentual de 100% sobre a contribuição básica efetuada pelo participante. Em 2016 os gastos

relacionados à obrigação de contribuição definida, nos montantes de R$ 5.954, R$ 814 e R$ 2.601, foram alocados

em custos operacionais, despesas de vendas e despesas administrativas, respectivamente. O montante de R$ 1.381

foi capitalizado no ativo. Em agosto de 2016 a Companhia finalizou o processo de migração iniciado em 2010 e

efetuou o pagamento relativo à contribuição extraordinária e incentivo aos participantes que migraram no

montante de R$ 30.891 e efetuou o pagamento do saldo anteriormente existente relativo à migração ocorrida em

2010, no montante de R$ 7.214.

A Companhia efetuou contribuições no montante R$ 10.750, no exercício de 2016 (em 31 de dezembro de 2015 –

R$ 9.472).



F-109

(iii) Plano G0

De acordo com a Lei Estadual nº 4819/58, funcionários que iniciaram a prestação de serviço antes de maio de 1974

e foram aposentados como funcionários da Companhia adquiriram o direito de receber pagamentos

complementares às aposentadorias e pensões pagas dentro do Plano G0. A Companhia paga a complementação

dessas aposentadorias e pensões em nome do Governo do Estado e busca o reembolso desses valores, que são

registrados como contas a receber de acionista, limitando-se aos valores considerados praticamente certos que

serão reembolsados pelo Governo do Estado. Em 31 de dezembro de 2016, a obrigação de benefício definido para o

Plano G0 era de R$ 2.512.080 (em 31 de dezembro de 2015 - R$ 2.166.942).

2016 2015

Obrigação de benefício definido, início do exercício 2.166.942 2.053.527

Custo dos juros e serviço corrente 282.117 248.054

(Ganhos)/perdas atuariais contabilizados como ajuste de avaliação patrimonial 241.711 24.224


Obrigação de benefício definido, final do exercício 2.512.080 2.166.942

Os gastos reconhecidos no exercício são como segue:

2016

Custo dos juros e serviço corrente 282.117

Valor recebido do GESP (incontroverso) (96.709)

Total dos gastos 185.408

Em 2016 a despesa relacionada à obrigação de benefício definido nos termos do Plano G0 foi registrada em despesas administrativas.

Despesas previstas 2017

Custo dos juros 262.873

Despesa a ser reconhecida 262.873



F-110

Principais premissas atuariais utilizadas:

2016 2015 2014

Taxa de desconto – taxa real (NTN-B) 5,71% a.a. 7,25% a.a. 6,09% a.a.

Taxa de inflação 4,87% a.a. 6,49% a.a. 6,49% a.a.

Aumento de benefícios futuros 6,97% a.a. 8,62% a.a. 8,62% a.a.

Tábua de mortalidade AT-2000 AT-2000 AT-2000

O número de participantes ativos do plano G0 em 31 de dezembro de 2016 era de 13 (15 em 31 de dezembro de

2015) e o número de participantes assistidos e pensionistas em 31 de dezembro de 2016 era de 2.200 (2.186 em 31

de dezembro de 2015).

O benefício a ser pago do plano de pensão G0, esperado para o ano de 2017 é de R$ 186.997.

A análise de sensibilidade do passivo total do plano de pensão de benefício definido, em 31 de dezembro de 2016 às mudanças nas principais premissas ponderadas é:

Plano de pensão – G0 Alteração da premissa

Impacto sobre o valor presente das

obrigações de benefício definido

Taxa de desconto Aumento de 1,0% Redução de R$ 223.664

Redução de 1,0% Aumento de R$ 263.501

Taxa de crescimento de benefício Aumento de 1,0% Aumento de R$ 271.054

Redução de 1,0% Redução de R$ 233.253

Expectativa de vida Aumento de 1 ano Aumento de R$ 67.572

Redução de 1 ano Redução de R$ 68.100

(c) Participação nos resultados

Com base nas negociações realizadas entre a Companhia e as entidades representativas de classe funcional, foi

implementado o Programa de Participação nos Resultados, considerando o período de janeiro a dezembro de 2016,

com a distribuição do valor correspondente de até uma folha de pagamento, mediante o estabelecimento de metas.

Em 31 de dezembro de 2016 o saldo a pagar relativo ao Programa, estava registrado na rubrica “salários, encargos e

contribuições sociais”, no montante de R$ 83.687 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 76.634).



F-111

21 Serviços a pagar

Na conta de serviços, são registrados os saldos a pagar principalmente relativos aos serviços recebidos de terceiros,

tais como fornecimento de energia elétrica, serviços de leitura de hidrômetros e entrega de faturas de água e esgoto,

serviços de limpeza, vigilância e segurança, cobrança, assessoria jurídica, auditoria, publicidade e propaganda,

consultorias entre outros. Também são registrados os valores a pagar do repasse de 7,5% da receita do Município de

São Paulo para o Fundo Municipal (Nota 14 (d) (v)). Os saldos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 eram de

R$ 460.054 e R$ 387.279, respectivamente.

22 Patrimônio líquido

(a) Capital autorizado

A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ 15.000.000 (31 de dezembro de

2015 – R$ 15.000.000), mediante deliberação do Conselho de Administração e ouvido o Conselho Fiscal.

Em caso de aumento do capital social, emissão de debêntures conversíveis e/ou bônus de subscrição mediante

subscrição particular, os acionistas terão direito de preferência na proporção do número de ações que possuírem na

ocasião, observado o disposto no Artigo 171 da Lei nº 6.404/76.

(b) Capital social subscrito e integralizado

Em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 o capital social subscrito e integralizado é composto de 683.509.869 ações

ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor nominal, assim distribuídas:


Número de ações %

Número de ações %

Secretaria da Fazenda 343.524.285 50,26% 343.524.285 50,26%

Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia 206.955.305 30,28% 199.719.739 29,22%

The Bank Of New York ADR Department (equivalente em ações) (*) 132.401.813 19,37% 139.637.913 20,43%

Outros 628.466 0,09% 627.932 0,09%

683.509.869 100,00% 683.509.869 100,00%

(*) cada ADR corresponde a 1 ação.



F-112

(c) Remuneração aos acionistas

Aos acionistas é assegurado dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, ajustado de acordo com a

legislação societária. Sobre os dividendos aprovados não incidem juros, e os montantes não reclamados dentro de 3

anos da data da Assembleia Geral que os aprovou prescreverão em favor da Companhia.

2016 2015 2014


(-) Reserva legal - 5% (147.355) (26.814) (45.149)

2.799.743 509.465 857.834

Dividendo mínimo obrigatório – 25% (R$ 1,0240, R$ 0,1863 e R$ 0,3138 em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, respectivamente por ação e ADS) 699.936 127.366 214.458

A Assembleia Geral de Acionistas aprovou em 29 de abril de 2016, a distribuição de dividendos na forma de juros sobre o capital próprio no valor de R$ 149.893, relativo ao exercício de 2015. Dessa forma, o valor de R$ 22.527, relativo ao excedente aos dividendos mínimos obrigatórios de 25%, estabelecido no estatuto, registrado no patrimônio líquido de 2015 na rubrica “dividendos adicionais propostos” foi transferido para o passivo circulante. O pagamento teve início em junho de 2016. A Companhia propôs “ad referendum” da Assembleia Geral de Acionistas de 2017, dividendos na forma de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 699.936 e dividendos adicionais propostos no montante de R$ 123.557, perfazendo um total de R$ 823.493, correspondentes a R$ 1,2048 por ação ordinária, a serem referendados na Assembleia Geral em 29 de abril de 2017. A Companhia registrou dividendos a pagar na forma de juros sobre o capital próprio no valor de R$ 699.936, considerando o limite mínimo estabelecido no estatuto. O montante excedente ao valor do dividendo mínimo obrigatório devido no exercício, de R$ 123.557 foi reclassificada dentro do Patrimônio Líquido para a conta de “Dividendos adicionais propostos”, neste montante está considerado o valor do imposto de renda na fonte de R$ 60.838. De acordo com a Deliberação CVM nº 207/1996, a Companhia imputou os juros sobre o capital próprio ao dividendo mínimo, pelo seu valor líquido do imposto de renda na fonte. O valor de R$ 60.838 referente ao imposto de renda na fonte foi reconhecido no passivo circulante, para cumprir com as obrigações fiscais relativos ao crédito dos juros sobre o capital próprio. O saldo a pagar de juros sobre capital próprio, em 31 de dezembro de 2016, no montante de R$ 700.034, refere-se ao valor declarado em 2016 de R$ 699.936, líquido do imposto de renda retido na fonte e R$ 98 declarados em exercícios anteriores.



F-113

(d) Reserva legal

Reserva de lucros - reserva legal: é constituída pela alocação de 5% do lucro líquido do exercício até o limite de 20% do capital social. A Companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital exceder de 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital e não pode ser utilizada para pagamento de dividendos. (e) Reserva de investimentos

Reserva de lucros - reserva para investimentos: é constituída especificamente da parcela correspondente aos recursos próprios que serão destinados à ampliação dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, baseado em orçamento de capital aprovado pela Administração. Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, o saldo da reserva para investimentos era de R$ 5.249.830 e R$ 3.273.580, respectivamente.

De acordo com o disposto no parágrafo quarto do Artigo 28 do estatuto social, o Conselho de Administração poderá

propor à Assembleia Geral que o saldo remanescente do lucro do exercício, após dedução da reserva legal e do

dividendo mínimo obrigatório, seja destinado à constituição de uma reserva de investimentos que obedecerá os

seguintes critérios:

I- seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências

e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social;

II- a reserva tem por finalidade assegurar o plano de investimentos e seu saldo poderá ser utilizado:

a) na absorção de prejuízos, sempre que necessário;

b) na distribuição de dividendos, a qualquer momento;

c) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei;

d) na incorporação ao capital social.



F-114

(f) Destinação do lucro do exercício

2016 2015 2014

Lucro líquido

(+) Lucro do exercício 2.947.098 536.279 902.983

(-) Reserva legal – 5% 147.355 26.814 45.149

(-) Dividendos mínimos obrigatórios 699.936 127.366 214.458

(-) Dividendos adicionais propostos 123.557 22.527 37.846

Reserva de investimentos constituída em 2016 1.976.250 359.572 605.530

A Administração encaminhará para aprovação da Assembleia Geral proposta para a transferência dos saldos de

lucros acumulados, no valor de R$ 1.976.250 para a conta de Reserva para Investimentos, para fazer face às

necessidades de investimentos previstas no Orçamento de Capital.

(g) Lucros acumulados

Lucros acumulados: o saldo estatutário desta conta é zero, pois todo lucro acumulado deve ser destinado ou

alocado para uma reserva de lucro.

(h) Ajuste de avaliação patrimonial

Os ganhos e perdas decorrentes de mudanças nas premissas atuariais são contabilizados como ajuste de avaliação

patrimonial, líquidos dos efeitos do imposto de renda e contribuição social. Ver na Nota 20 (b) a divulgação da

composição dos valores contabilizados em 2016 e 2015.

G1 G0 Total

Saldo em 31 de dezembro de 2015 65.470 (418.852) (353.382)

Ganhos/(perdas) atuariais do exercício (Nota 20 (b)) (230.555) (241.711) (472.266)

Saldo em 31 de dezembro de 2016 (165.085) (660.563) (825.648)



F-115

23 Lucro por ação

Básico e diluído

O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela

quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o exercício. A Companhia não possui

potenciais ações ordinárias em circulação, como por exemplo, dívida conversível em ações ordinárias. Assim, o

lucro básico e o diluído por ação são iguais.

2016 2015 2014

Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 2.947.098 536.279 902.983

Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas 683.509.869 683.509.869 683.509.869

Lucro básico e diluído por ação (reais por ação) 4,31 0,78 1,32

24 Informações por segmento operacional

A Companhia, em 2016, passou a realizar ligações de água apenas aos clientes (residencial, comercial e industrial)

que também se conectarem à rede de esgoto. Anteriormente, a Companhia efetuava ligações de água mesmo que o

cliente não solicitasse a ligação de esgoto.

O objetivo desta medida, que passou a ser aplicada em todos os municípios operados pela SABESP, é reduzir a

poluição gerada pelo despejo de rejeitos em córregos, rios, praias e lençóis freáticos e ampliar os benefícios para o

meio ambiente e para a saúde da população.

A decisão de realizar ligações de água apenas aos clientes que também se conectarem à rede de esgoto foi tomada

pelo principal gestor das operações, que no caso da SABESP é a Diretoria Colegiada, por entender que a Companhia

deve prestar serviços de saneamento e não apenas serviços individualizados de água e esgoto.

Esta mudança ocorrida na estrutura do negócio, alterou o foco nas tomadas de decisões. Desta forma, a análise das

atividades passou a ser feita de forma consolidada, ou seja, a Companhia possui apenas um segmento operacional,

de saneamento, diferentemente dos segmentos anteriormente apresentados, que eram divulgados entre água e

esgoto e estão demonstrados a seguir:



F-116

Resultado

2016

Saneamento (i)

Reconciliação para a demonstração do

resultado (ii)

Saldo conforme demonstrações

financeiras

Receita operacional bruta 11.122.232 3.732.877 14.855.109

Deduções da receita bruta (756.901) - (756.901)

Receita operacional líquida 10.365.331 3.732.877 14.098.208

Custos, despesas com vendas, gerais e administrativas (7.026.699) (3.651.364) (10.678.063)

Lucro operacional antes das outras despesas operacionais líquidas e equivalência patrimonial 3.338.632 81.513 3.420.145

Outras receitas / (despesas) operacionais líquidas 4.722

Equivalência patrimonial 4.740

Resultado financeiro, líquido 699.447

Lucro operacional antes dos impostos 4.129.054

Depreciação e amortização 1.146.626 - 1.146.626

(i) Vide nota explicativa 31 para mais informações sobre itens não monetários, exceto depreciação e amortização

que afetam os resultados por segmento, e informações adicionais de ativos de longa duração;

(ii) Receita de construção e custos relacionados não analisados pelo principal gestor das decisões operacionais da

Companhia.



F-117

2015

(Reapresentado)

Saneamento (i)

Reconciliação para

a demonstração do

resultado (ii)

Saldo conforme

demonstrações

financeiras




Custos, despesas com vendas, gerais e

administrativas (5.550.122) (3.263.808) (8.813.930)

Lucro operacional antes das outras despesas

operacionais líquidas e equivalência patrimonial 2.824.731 72.908 2.897.639

Outras receitas / (despesas) operacionais líquidas 143.755

Equivalência patrimonial 2.597

Resultado financeiro, líquido (2.456.462)

Lucro operacional antes dos impostos 587.529





Companhia.



F-118

2014

(Reapresentado)

Saneamento (i)

Reconciliação para

a demonstração do

resultado (ii)

Saldo conforme

demonstrações

financeiras




Custos, despesas com vendas, gerais e

administrativas (6.441.050) (2.855.516) (9.296.566)

Lucro operacional antes das outras despesas

operacionais líquidas e equivalência patrimonial 1.854.130 62.520 1.916.650

Outras receitas / (despesas) operacionais líquidas (3.488)

Equivalência patrimonial (2.453)

Resultado financeiro, líquido (635.866)

Lucro operacional antes dos impostos 1.274.843





Companhia.

Explicação para os itens de reconciliação para as Demonstrações Financeiras.

Os impactos na receita operacional bruta e nos custos são:

2016 2015 2014

Receita bruta de construção referente ao IFRIC 12 (a) 3.732.877 3.336.716 2.918.036

Custo de construção referente ao IFRIC 12 (a) (3.651.364) (3.263.808) (2.855.516)



F-119

Margem de construção 81.513 72.908 62.520

(a) A receita de construção é reconhecida conforme IAS 11, “Contratos de Construção” usando o método de

execução percentual. Vide Nota 14 (c) e (f).

25 Cobertura de seguros

A Companhia mantém seguros que cobrem, entre outros, incêndio e demais danos aos bens, edifícios de escritórios e

seguro de responsabilidade contra terceiros, adicionalmente, também mantém cobertura de seguro de

responsabilidade civil para conselheiros e diretores (“seguro D&O”) e seguro garantia judicial (conforme descrito na

nota 19 (e)) e seguro garantia tradicional. A Companhia contrata seguros por meio de licitações que contam com a

participação das principais companhias seguradoras brasileiras e internacionais que operam no Brasil.

Em 31 de dezembro de 2016, a cobertura de seguros da Companhia é a seguinte:

Importância

Segurada

Riscos nomeados – incêndio 2.007.040

Riscos de engenharia 1.814.000

Seguro garantia judicial 500.000

Seguro garantia tradicional 100.000

Responsabilidade civil – D&O (Directors and Officers) 100.000

Responsabilidade civil – obras 71.590

Transporte nacional e internacional 55.040

Responsabilidade civil – operacional 3.000

Outros 29

Total 4.650.699

26 Receitas operacionais

(a) Receita de serviços de saneamento:

2016 2015 2014

Região Metropolitana de São Paulo 7.749.694 6.021.949 6.235.276



F-120

Sistemas Regionais (i) 3.372.538 2.924.876 2.670.059

Total (ii) 11.122.232 8.946.825 8.905.335

(i) Compreende os municípios operados no interior e litoral do Estado de São Paulo.

(ii) A receita operacional bruta relacionada à prestação de serviços de água e esgoto, no montante de R$ 11.122.232, a qual não considera a receita de construção, sofreu um acréscimo de R$ 2.175.407 ou 24,3%, quando comparada aos R$ 8.946.825 totalizados em 2015. Os principais fatores responsáveis pelo acréscimo foram o reajuste tarifário de 15,2% (7,8% de reajuste tarifário ordinário e 6,9% de revisão tarifária extraordinária) desde junho de 2015, reajuste de 8,4% desde maio de 2016 e aumento no volume faturado total em 4,4% em 2016 quando comparado a 2015. A receita foi impactada também pelo Programa de Incentivo à Redução de Consumo de Água (Bônus) sendo apurada uma redução na receita de R$ 187.405 em 2016 ante R$ 926.057 em 2015 e pela aplicação da Tarifa de Contingência que gerou um acréscimo na receita no montante de R$ 224.724 em 2016 ante R$ 499.730 em 2015.

Programa de Incentivo à Redução de Consumo de Água da SABESP (Bônus) e Tarifa de Contingência (Ônus)

Foi aprovado pela ARSESP por meio da Deliberação nº 469/2014 o Programa de Incentivo à Redução de Consumo

de Água da Sabesp (Bônus), com o objetivo de fornecer um incentivo econômico para estimular moradores da

Grande São Paulo a reduzir o consumo de água. A medida foi adotada em função do calor recorde e da falta de

chuvas que culminou na crise hídrica que perdurou nos anos de 2014 e 2015.

A ARSESP publicou em 07 de janeiro de 2015, a Deliberação nº 545, por meio da qual autorizou a adoção da tarifa de

contingência aos usuários cujo consumo mensal ultrapassasse a média apurada no período de fevereiro de 2013 a

janeiro de 2014.

Em 30 de março de 2016 foram publicadas as Deliberações ARSESP nº 640 e 641 que, respectivamente, cancelaram

a aplicação da tarifa de contingência (Ônus) e o Programa de Incentivo à Redução de Consumo de Água da SABESP

(Bônus). Estes cancelamentos foram aplicados às leituras de hidrômetros desde 1º de maio de 2016.

(b) Reconciliação da receita operacional bruta para a receita operacional líquida:

2016 2015 2014

Receita de serviços de saneamento 11.122.232 8.946.825 8.905.335

Receitas de construção (Nota 14 (c)) 3.732.877 3.336.716 2.918.036

Impostos sobre vendas (756.901) (571.972) (610.155)

Receita líquida 14.098.208 11.711.569 11.213.216



F-121

27 Custos e despesas operacionais

2016 2015 2014

Custos operacionais

Salários, encargos e benefícios 1.718.199 1.503.383 1.494.147

Obrigações previdenciárias (131.469) 75.247 47.855

Custos de construção (Nota 14 (c)) 3.651.364 3.263.808 2.855.516

Materiais gerais 173.224 172.561 191.723

Materiais de tratamento 279.150 269.294 261.205

Serviços de terceiros 845.334 791.156 856.960

Energia elétrica 932.435 815.164 597.454

Despesas gerais 471.965 369.213 404.367

Depreciação e amortização 1.072.918 1.000.937 926.372

9.013.120 8.260.763 7.635.599

Despesas com vendas

Salários, encargos e benefícios 271.690 237.848 236.109




Energia elétrica 751 770 579

Despesas gerais 93.180 86.064 86.590

Depreciação e amortização 9.729 9.883 10.339

Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa (Nota 9 (c)) 90.488 2.420 139.589

730.047 598.125 736.608

(Receitas) despesas administrativas

Salários, encargos e benefícios 194.357 182.215 180.845

Obrigações previdenciárias 136.358 185.206 158.114

Reembolso GESP – benefícios pagos (Nota 10 (a) (vii)) - (696.283) -




Despesas gerais 289.862 11.467 228.737

Depreciação e amortização 63.979 63.212 67.760

Despesas fiscais 90.981 81.487 76.669



F-122

2016 2015 2014

934.896 (44.958) 924.359

Custos e despesas operacionais

Salários, encargos e benefícios 2.184.246 1.923.446 1.911.101


Reembolso GESP – benefícios pagos (Nota 10 (a) (vii)) - (696.283) -

Custos de construção (Nota 14 (c)) 3.651.364 3.263.808 2.855.516


Materiais de tratamento 279.150 269.294 261.205

Serviços de terceiros 1.278.825 1.162.645 1.314.929


Despesas gerais 855.007 466.744 719.694

Depreciação e amortização 1.146.626 1.074.032 1.004.471

Despesas fiscais 90.981 81.487 76.669

Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa (Nota 9 (c)) 90.488 2.420 139.589

10.678.063 8.813.930 9.296.566

28 Receitas e despesas financeiras

2016 2015 2014

Despesas financeiras

Juros e demais encargos sobre empréstimos e financiamentos – moeda nacional (317.379) (326.315) (272.975)

Juros e demais encargos sobre empréstimos e financiamentos – moeda estrangeira (113.268) (127.352) (92.180)

Outras despesas financeiras (i) (86.372) (149.902) (104.060)

Imposto de renda sobre remessa ao exterior (18.823) (20.389) (14.334)

Variação monetária sobre empréstimos e financiamentos (ii) (121.036) (171.735) (98.309)

Variação monetária sobre déficit incentivo Sabesprev Mais (891) (1.529) (1.169)

Outras variações monetárias (iii) (48.634) (20.594) (10.597)

Juros e variações monetárias sobre provisões (iv) (133.488) (41.916) (118.669)

Total de despesas financeiras (839.891) (859.732) (712.293)

Receitas financeiras

Variações monetárias ativas 152.154 166.887 91.930



F-123

2016 2015 2014

Rendimento de aplicações financeiras (v) 209.376 170.551 202.898

Juros ativos (vi) 99.068 44.358 125.757

Cofins e Pasep (23.535) (7.947) -

Outras 11.647 21.385 2.147

Total de receitas financeiras 448.710 395.234 422.732

Financeiras, líquidas antes das variações cambiais (391.181) (464.498) (289.561)

Variações cambiais

Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos (vii) 1.090.466 (1.992.019) (345.105)

Outras variações cambiais (209) (720) (625)

Variação cambial ativa 371 775 (575)

Variações cambiais, líquidas 1.090.628 (1.991.964) (346.305)

Financeiras líquidas 699.447 (2.456.462) (635.866)

(i) Outras despesas financeiras sofreram decréscimo, principalmente, devido a menor contabilização de

juros do contrato da Parceria Público-Privada do Sistema Produtor Alto Tietê – CAB – SPAT.

(ii) A variação monetária é decorrente essencialmente da menor variação do IPCA em 2016, quando

comparada à variação apresentada em 2015 (6,29% e 10,67%, respectivamente). Em 2015, a variação

monetária é decorrente do aumento nos indexadores definidos nos contratos de empréstimos e

financiamentos, tais como, TR e IPCA, que foram de 1,8% e 10,7%, respectivamente (0,9% e 6,4%,

respectivamente, em 2014).

(iii) O acréscimo decorre substancialmente das atualizações dos passivos referentes aos compromissos

exigidos pelas parcerias público-privadas e arrendamento mercantil.

(iv) A variação refere-se, principalmente, ao maior reconhecimento de juros e atualização monetária sobre

os processos judiciais em 2016, devido à revisão de estimativa de probabilidade de perda, decorrente

de decisões desfavoráveis à Companhia.

(v) O acréscimo é decorrente do maior saldo médio de aplicações financeiras em 2016 quando comparado

com 2015.

(vi) O acréscimo de R$ 54.710 em juros ativos, decorre principalmente do menor valor apurado nos juros

sobre acordos de parcelamentos no exercício de 2015.



F-124

(vii) A variação nas despesas reflete, substancialmente, a desvalorização do dólar e do iene frente ao real

em 2016 (16,5% e 13,9%, respectivamente), quando comparada à valorização apresentada em 2015

(47,0% e 45,9%, respectivamente). Em 2015, o acréscimo nas despesas reflete, substancialmente, o

aumento no saldo da dívida em razão da valorização do dólar americano e do iene que foi de 47,0% e

45,9%, respectivamente (13,4% do dólar americano e desvalorização de 0,4% do iene, em 2014).

29 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

2016 2015 2014

Outras receitas operacionais, líquidas 62.570 190.840 109.329

Outras despesas operacionais (57.848) (47.085) (112.817)

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 4.722 143.755 (3.488)



F-125

As outras receitas operacionais compõem-se, de lucro nas vendas do ativo imobilizado, vendas de editais, venda de

direito de energia elétrica, indenizações e ressarcimento de despesas, multas e cauções, locação de imóveis, água de

reuso, projetos e serviços do Pura.

As outras receitas operacionais apresentaram decréscimo em R$ 128,3 milhões, tendo como principais fatores: (i)

redução nas receitas originárias das vendas de bens imóveis (R$ 47,4 milhões); (ii) diminuição na venda do

excedente de energia elétrica (R$ 42,8 milhões); (iii) menor recebimento referente ao Programa Estadual de Apoio

à Recuperação de Águas (R$ 22,6 milhões); e (iv) menor receita referente às multas contratuais aplicadas em

fornecedores (R$ 16,8 milhões).

As outras despesas operacionais compõem-se, da baixa de bens das concessões por obsolescência, obras

desativadas, poços improdutivos, projetos economicamente inviáveis, perda do ativo imobilizado e custo excedente

de energia elétrica comercializada.

30 Compromissos

A Companhia possui contratos para a administração e manutenção de suas atividades, bem como, contratos para

construção de novos empreendimentos, visando atingir os objetivos propostos em seu plano de metas. A seguir os

principais valores compromissados em 31 de dezembro de 2016:

1 ano 1-3 anos 3-5 anos

Mais de

5 anos Total

Obrigações contratuais -

Despesas 1.357.861 1.582.538 412.312 1.299.950 4.652.661

Obrigações contratuais -

Investimentos 1.328.780 2.298.758 1.012.006 6.305.057 10.944.601

Total 2.686.641 3.881.296 1.424.318 7.605.007 15.597.262

O principal compromisso refere-se à PPP São Lourenço. Vide Nota 14 (h).



F-126

31 Informações suplementares aos fluxos de caixa

2016 2015 2014

Total das adições do intangível (Nota 14 (b)) 3.855.831 3.604.442 3.236.781

Itens que não afetaram o caixa (ver composição a seguir) (1.747.664) (1.207.090) (577.924)

Total das adições no intangível conforme demonstração do fluxo de caixa 2.108.167 2.397.352 2.658.857

Transações de investimentos e financiamentos que afetaram o intangível,

mas não envolveram caixa:

Juros capitalizados no exercício (Nota 14 (e)) 700.743 466.544 278.265

Empreiteiros a pagar 57.431 (57.041) 48.547

Compromissos de contratos de programas 4.262 136.543 62.250

Parceria Público-Privada – PPP São Lourenço (Nota 14 (h)) 893.181 548.978 22.245

Arrendamento Mercantil 10.534 36.877 104.097

Margem de construção (Notas 14 (f) e 24) 81.513 72.908 62.520

Outros - 2.281 -

Total 1.747.664 1.207.090 577.924

32 Eventos subsequentes

Revisão tarifária

Em 19 de janeiro de 2017, a Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (ARSESP)

publicou a Deliberação ARSESP nº 706 que trata do início da segunda revisão tarifária ordinária da SABESP.

Santa Branca

Desde o dia 6 de fevereiro de 2017, a SABESP assumiu a prestação dos serviços de saneamento em Santa Branca. O

Contrato, que foi assinado em 9 de novembro de 2016, tem prazo de 30 anos.

Implantação do Sistema SAP (ERP - Enterprise Resource Planning System)



F-127

Em 10 de abril de 2017, a Companhia implantou o Sistema Integrado de Gestão Empresarial (Enterprise

Resource Planning - SAP ERP), constituído por um conjunto de programas que integra todas as

informações dos processos da Companhia, em uma mesma base de dados.

Protocolo de Intenções com o município de Guarulhos

Em 10 de abril de 2017, a Sabesp assinou um Protocolo de Intenções com o município de Guarulhos para

elaborar estudos e avaliações visando o equacionamento das relações comerciais e das dívidas existentes

entre o município e a Companhia.

Notícias divulgadas pela imprensa a respeito de suposta irregularidade em dois contratos

com a Odebrecht

Em 25 de abril de 2017, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado sobre as notícias divulgadas pela imprensa a respeito de suposta irregularidade em dois contratos com a Odebrecht, conforme delações de um de seus ex-executivos. Foram efetuados procedimentos internos para averiguar se existem indícios de suposta irregularidade nos contratos mencionados na reportagem e concluiu-se que não existem evidências de irregularidades nesses contratos. Qualquer novo fato ou indício ensejará novas diligências por parte da Companhia.

Segunda Revisão Tarifária Ordinária da Sabesp - Novo Cronograma

Em 26 de abril de 2017, a Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (ARSESP)

publicou Comunicado que altera o cronograma da etapa inicial da Revisão Tarifária da Sabesp.

A Tarifa Média Máxima Preliminar ("P0 Preliminar") será divulgada até 30 de junho de 2017.

Foi mantida a divulgação da Tarifa Média Máxima Final ("P0 Final") até 10 de abril de 2018.

Assembleia Geral Ordinária

Em 28 de abril de 2017 foi realizada a Assembleia Geral Ordinária, que tomou as seguintes decisões:

·Aprovação das demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31

de dezembro de 2016;

·Destinação do lucro do exercício de 2016;

·Eleição do Sr. Francisco Luiz Sibut Gomide para compor o Conselho de Administração; e

·Eleição de membros, efetivos e suplentes, do Conselho Fiscal.

Segunda Revisão Tarifária Ordinária da Sabesp



F-128

Em 10 de maio de 2017, a Diretoria Colegiada deliberou pelo encaminhamento em 11 de maio de 2017 de

solicitação formal à Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP para

que esta postergue em 30 dias o cronograma da revisão tarifária em curso, com os seguintes objetivos:

·considerar ainda nesta etapa o relatório técnico elaborado pela Sabesp acerca da glosa em tubulações

praticada no primeiro ciclo, pleiteando a sua incorporação na base de cálculo do P0 preliminar; e

·prestar esclarecimentos e informações complementares ao Plano de Negócios solicitados pela

ARSESP.

Segunda Revisão Tarifária Ordinária da Sabesp

Em 11 de maio de 2017, a Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP,

em atendimento à solicitação da Sabesp publicou a Deliberação nº 722 a qual:

(i) concede à Companhia o prazo adicional solicitado para a complementação e envio de informações

para a etapa inicial do processo de revisão tarifária preliminar; e

(ii) informa que divulgará até o dia 19 deste mês o novo cronograma da etapa inicial da 2ª Revisão

Tarifária Ordinária da Sabesp, resultante do prazo adicional concedido para o envio de informações.

Protocolo de Intenções com o município de Santo André

Em 11 de maio de 2017, foi celebrado Protocolo de Intenções com o município de Santo André para elaborar

estudos e avaliações visando o equacionamento das relações comerciais e das dívidas existentes entre o

município e a Companhia.

21ª emissão de debêntures

Em 12 de maio de 2017, o Conselho de Administração da Sabesp aprovou a realização da 21ª emissão de

debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 2 (duas) séries, para

distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n° 476, de 16 de

janeiro de 2009, no montante total de R$ 500.000. Os recursos obtidos com a emissão das Debêntures

serão destinados ao refinanciamento de compromissos financeiros vincendos em 2017 e à recomposição de

caixa da Companhia.

Estudos para Capitalização

Conforme reunião realizada em 12 de maio de 2017 do Conselho Diretor do Programa Estadual de

Desestatização, instituído pela Lei Estadual 9.361, de 5 de julho de 1996, foi deliberado por unanimidade

dos presentes aprovar (“Deliberação”):

(i) a realização de estudos para a Capitalização (conforme termo definido a seguir) da Sabesp;



F-129

(ii) a contratação, pela Sabesp, da International Finance Corporation, vinculada ao Banco Mundial;

(iii) a celebração de convênio entre a Sabesp e o Governo do Estado, por intermédio da Secretaria de

Saneamento e Recursos Hídricos e da Secretaria de Fazenda, para definir o escopo da contratação e

disciplinar o relacionamento entre as partes conveniadas, incluindo ressarcimento proporcional das

despesas.

A Capitalização proposta prevê a criação de uma sociedade anônima para exercer o controle acionário

direto sobre a Sabesp mediante a conferência das ações de titularidade do Estado de São Paulo no capital

social dessa nova sociedade anônima. O Estado de São Paulo continuará, em qualquer hipótese, detendo

participação acionária suficiente para garantir o exercício do controle acionário da Sabesp, conforme

previsto em lei. O objetivo da Capitalização é superar a situação restritiva para a realização de

investimentos que visam a preservar a expansão das atividades de universalização de serviços de

saneamento básico promovidos pela Companhia.

Caso os estudos avancem, serão divulgadas novas informações a respeito da eventual Capitalização que, se

continuada, poderá prever a admissão de investidores institucionais para aportar recursos financeiros no

capital social da nova sociedade, permitindo fortalecer a governança corporativa e a eficiência empresarial

da Sabesp com objetivo de promover e acelerar a universalização dos serviços de saneamento no Estado de

São Paulo.

Durante este processo a Companhia comunicará qualquer desdobramento relevante sobre o assunto.


F-130

Documents

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo … · adotarem práticas para reduzir o consumo de água, o que foi parcialmente incorporado a seus hábitos diários. Outro