Procedimentos para registro de companhias na BM&FBOVESPA

O registro de companhias no Bovespa Mais, Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 de Governança Corporativa deverá ser precedido de requeri-mento formal à BM&FBOVESPA, o qual deverá ser analisado de acor-do com o seguinte procedimento, composto de duas etapas:

a) No caso de companhias que pleiteiam registro no Bovespa Mais, independentemente de realização de oferta pública de distribui-ção de ações ou de seu montante estimado; ou no Novo Merca-do, Nível 2 e Nível 1 de Governança Corporativa e que estejam em processo de abertura de capital realizando distribuições pú-blicas com montante estimado inferior a R$150.000.000,00 (cen-to e cinquenta milhões de reais): é necessária a análise do perfil da companhia, com o objetivo de avaliar se este é adequado ao segmento escolhido e se há a viabilidade da concessão do regis-tro pleiteado. Esta etapa, chamada de análise prévia, é conduzida pela Comissão de Listagem1, com suporte de um grupo de trabalho interno da BM&FBOVESPA, que poderá solicitar à companhia documentos ou esclarecimentos adicionais e realizar visitas a suas instalações;

b) Em qualquer caso, é necessária a análise dos aspectos formais do pedido de registro, que pode ser conduzida pela BM&FBOVESPA paralelamente ou em seguida à análise prévia (caso esta seja ne-cessária nos termos do item “a” acima).

Não dependerão de análise prévia pela Comissão de Listagem os pedidos de registro formulados por: a) companhias já registradas na BM&FBOVESPA e que pretendam migrar para os segmentos es-peciais, mesmo que realizando ofertas; b) companhias que pre-tendam migrar do Bovespa Mais para o Novo Mercado; e c) com-panhias que pretendam registrar-se nos segmentos especiais do mercado de ações da Bolsa, realizando oferta pública de ações, pri-mária e/ou secundária, em montante estimado igual ou superior a R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais)2, mediante o envio, à BM&FBOVESPA, do Termo de Declaração – Dispensa de Análise Prévia.O prazo para manifestação da Comissão de Listagem é de 40 (qua-renta) dias. Sendo a manifestação favorável, a companhia deverá, em até 90 (noventa) dias, complementar a documentação apresen-tada à BM&FBOVESPA (se ainda não o tiver feito), visando à análise

1 A Comissão de Listagem é composta por tr�s representantes da BM&FBOVESPA e oito mem-A Comissão de Listagem é composta por tr�s representantes da BM&FBOVESPA e oito mem-bros externos, observado que, para cada banca avaliadora, serão designados tr�s represen-tantes da BM&FBOVESPA e escolhidos quatro membros externos. Para mais informações, ver “Regras de Funcionamento da Comissão de Listagem”, disponíveis em www.bmfbovespa.com.br.

2 O valor de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) como requisito para a sub-O valor de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) como requisito para a sub-missão dos pedidos à análise prévia poderá ser alterado a exclusivo critério da BM&FBOVESPA.

dos aspectos formais do registro. Excedido esse prazo, a deliberação da Comissão de Listagem deixará de ser válida.

O prazo para a conclusão da análise dos aspectos formais do regis-tro na BM&FBOVESPA (ou em seu mercado de balcão organizado) é de 30 (trinta) dias a contar do recebimento, pela BM&FBOVESPA, de todos os documentos requeridos. Desde que toda a documentação seja devidamente entregue, a análise dos aspectos formais poderá ocorrer concomitantemente à análise conduzida pela Comissão de Listagem.

A análise do pedido de registro tem caráter confidencial em ambas as etapas e, portanto, a documentação enviada e o parecer da Co-missão de Listagem serão disponibilizados apenas à BM&FBOVESPA, aos membros da Comissão de Listagem e à própria empresa interes-sada.

1. Documentos exigidos para análise prévia do pe-dido de registro pela Comissão de Listagem

1.1. Requerimento para Manifestação da Comissão de Listagem da BM&FBOVESPA, conforme modelo anexo às Regras de Funcio-namento da Comissão de Listagem.

1.2. Deliberação societária aprovando a abertura do capital da companhia, se for o caso.

1.3. Tr�s (3) últimas demonstrações financeiras anuais e as do tri-mestre mais recente, com notas explicativas e abertura do en-dividamento oneroso, sendo as demonstrações financeiras do exercício mais recente auditadas por auditor autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

1.4. Lista de processos judiciais (cíveis, tributários e trabalhistas) e arbitrais em andamento, da companhia e de seus controla-dores, que representem, em conjunto, mais que 5% do fatu-ramento líquido ou do patrimônio líquido da companhia, dos dois o menor, ou individualmente mais que 1% do faturamen-to líquido ou do patrimônio líquido da companhia, dos dois o menor. A lista deverá conter as seguintes informações: objeto da ação; valor; estágio; possibilidade de perda; se houve provi-são; e se já foi realizado depósito judicial.

1.5. Distribuição do capital, identificando acionistas que possuam mais de 5% das ações, por espécie e classe, até o nível de pes-soa física.

1.6. Composição da administração e experi�ncia profissional dos administradores.

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1.7. Organograma do grupo em que a companhia e os controla-dores participam, detalhando a árvore de participações.

1.8. Estatuto social atualizado e, se houver, acordo de acionistas.

1.9. Histórico da companhia e das alterações no controle acioná-rio desde a fundação, destacando os principais eventos ocor-ridos (a título de exemplo: mudança de denominação e de objeto social; transformação do tipo societário; alienação do controle; entrada de novo acionista; fusão ou cisão; pedido de recuperação judicial; diversificação da produção; aquisi-ção de participações relevantes; principais projetos/obras executados; sinistros e perdas relevantes; dentre outros).

1.10. Perfil com informações sobre atividade operacional, prin-cipais clientes, fornecedores, produtos, características do mercado de atuação, dentre outras.

1.11. Breve descrição da operação de emissão de ações ou da dis-tribuição secundária, conforme aplicável.

1.12. Caso haja planos de realizar colocação primária, informação sobre a destinação dos recursos.

1.13. Caso a companhia esteja pleiteando adesão ao Bovespa Mais, descrição da estratégia planejada para alcançar 25% de ações em circulação, dentro do prazo previsto no respec-tivo regulamento.

2. Documentos exigidos para a análise dos aspec-tos formais do registro

2.1. Requerimento assinado pelo Diretor de Relações com Investi-dores, conforme modelo anexo ao Regulamento de Listagem do segmento específico.

2.2. Declaração assinada pelo Diretor de Relações com Investido-res, conforme modelo anexo ao Regulamento de Listagem do segmento específico.

2.3. Termo de Declaração – Dispensa de Análise Prévia, conforme modelo anexo às Regras de Funcionamento da Comissão de Listagem (caso a análise da Comissão de Listagem não seja aplicável).

2.4. Comprovante de pagamento da taxa de análise.

2.5. Cópia da documentação encaminhada à CVM para obtenção do registro de emissor de valores mobiliários admitido à nego-ciação em mercados regulamentados de valores mobiliários, Categoria A, ou, no caso de companhia já registrada, para a atualização do registro referente ao último exercício social.

2.6. Cópia do estatuto social atualizado, adaptado às cláusulas mí-nimas divulgadas pela BM&FBOVESPA para o segmento de lis-tagem pleiteado, conforme aplicável (incluindo versão do esta-tuto social da companhia em arquivo Word: .doc ou .docx).

2.7. Cópia das atas das assembleias gerais realizadas nos 12 (doze) meses anteriores ao pedido de registro.

2.8. Cópia das atas de reuniões do conselho de administração rea-lizadas nos 12 (doze) meses anteriores ao pedido de registro, que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos pe-rante terceiros.

2.9. Cópia de Acordos de Acionistas.

2.10. Cópia das demonstrações financeiras referentes aos 3 (tr�s) úl-timos exercícios sociais, quando for o caso.

2.11. Cópia do Formulário de Demonstrações Financeiras Padroniza-das – DFP referente ao último exercício social.

2.12. Cópia dos Formulários de Informações Trimestrais – ITR refe-rentes aos 3 (tr�s) primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos os prazos regulamentares para a sua entrega.

2.13. Cópia do Formulário Cadastral.

2.14. Cópia do Formulário de Refer�ncia.

2.15. Cópia da documentação encaminhada à CVM para obtenção do registro de distribuição de valores mobiliários mediante oferta pública, se for o caso.

2.16. Cópia do contrato com o agente emissor dos certificados ou com a instituição financeira depositária dos valores mobiliários de emissão da companhia.

2.17. Documentos necessários à formalização contratual com a cen-tral depositária da BM&FBOVESPA.

2.18. Cópia dos documentos pessoais e daqueles que comprovem os poderes dos signatários do Contrato de Participação no segmento de listagem pleiteado, dos Termos de Anu�ncia dos Administradores e dos Termos de Anu�ncia dos Membros do Conselho Fiscal, se for o caso.

2.19. Cópia dos termos de posse dos administradores da companhia.

2.20. Declarações a respeito dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos administradores, membros do con-selho fiscal ou de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária.

2.21. Política de Divulgação de Informações.

2.22. Minuta da Política de Negociação de Valores Mobiliários, caso seja pleiteado o registro no Novo Mercado, no Nível 2 ou no Nível 1 de Governança Corporativa.

2.23. Minuta do Código de Conduta, caso seja pleiteado o registro no Novo Mercado, no Nível 2 ou no Nível 1 de Governança Cor-porativa.

3. Documentos exigidos para a análise do pedido de registro de distribuição de ações

3.1. Contrato de distribuição de ações e respectivos termos aditi-vos ou de adesão.

3.2. Contratos de estabilização de preços e/ou de garantia de liqui-dez, se houver.

3.3. Outros contratos relativos à emissão ou subscrição, inclusive no que diz respeito à distribuição de lote suplementar, se houver.

3.4. Modelo de boletim de subscrição ou recibo de aquisição.

3.5. Minuta do Prospecto Preliminar e, quando estiver disponível, minuta do Prospecto Definitivo.

3.6. Declaração, assinada pelos representantes legais da compa-nhia e da instituição líder, atestando a veracidade das informa-ções contidas no Prospecto.

3.7. Minuta do Aviso ao Mercado, se houver.

3.8. Minuta do Anúncio de Início de Distribuição.

3.9. Minuta do Anúncio de Encerramento de Distribuição.

3.10. Minuta do ato societário que contiver a aprovação do preço de emissão de valores mobiliários (bookbuilding), conforme apli-cável.

3.11. Minuta do ato societário que contiver a verificação do aumen-to de capital, em caso de distribuição primária.

3.12. Outras informações ou documentos que forem apresentados à CVM.

ATENÇÃOOs mercados de ações e valores mobiliários em geral, assim como os mercados futuros e de opções, não oferecem ao in-vestidor rentabilidade garantida. Por não oferecer garantia de retorno, devem ser considerados investimentos de risco.

agosto/2012

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À BM&FBOVESPA fica reservado o direito de solicitar mais esclare-cimentos ou informações à companhia interessada em obter au-torização para negociar os valores mobiliários de sua emissão nos mercados por ela administrados.