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Termos Padrão de GP Confidencial da EntIT Página - 1

COMPRAS GLOBAIS TERMOS E CONDIÇÕES Rev. 7 de novembro de 2018

1. TERMOS E CONDIÇÕES

1.1 Estes Termos e Condições Padrão de Compras Globais (“Termos Padrão de Compras Globais”) são anexados ao Contrato de Termos Mestre de Compras Globais (“Termos Mestre”) entre as partes. Todos os Produtos e/ou Serviços fornecidos pelo Fornecedor sob os Termos Mestre podem ser usados para Uso Comercial ou para operações comerciais internas da EntIT, a menos que seja acordado de outro modo pelas partes na SOW ou Ordem de Compra correspondente.

2. TERMOS FINANCEIROS

2.1 Preços. Todos os preços dos Produtos e/ou Serviços serão especificados em uma SOW e incluirão todos os custos diários e de viagem, a menos que seja estabelecido de outro modo em tal documento. Os preços indicados na SOW aplicável serão fixados e não serão ajustados por um período de doze (12) meses a partir da data de celebração do Contrato. Após esse período, se as partes assim optarem, qualquer ajuste será acordado por escrito, baseando-se em um índice que melhor reflita e restaure o equilíbrio econômico e financeiro, definindo a variação do IPC-A como o limite de ajuste, calculado para o período entre o valor base do Contrato e a aplicação efetiva do índice de ajuste. Esse período será calculado a partir da data efetiva de cada Aditivo existente, se houver.

2.2 Tributos. A EntIT pagará ou reembolsará ao Fornecedor o imposto sobre valor agregado (“IVA”), o imposto sobre mercadorias e serviços, os impostos estaduais sobre vendas, os impostos sobre vendas e uso ou qualquer outro tributo de transação similar que incida sobre a venda de Produtos e/ou Serviços vendidos à EntIT sob este Contrato, desde que o recolhimento dos tributos seja previsto em lei como responsabilidade solidária da EntIT. A EntIT não pagará nem reembolsará ao Fornecedor nenhum tributo que deva ser recolhido por lei pelo Fornecedor, incluindo, sem restrição, os tributos incidentes sobre o lucro líquido ou bruto do Fornecedor, seu capital, patrimônio líquido, bens imóveis ou qualquer outro tributo incidente sobre a folha de pagamentos do Fornecedor ou de seu Pessoal.

Nos casos em que os Serviços forem prestados e/ou Produtos forem produzidos, vendidos ou alugados pelo Fornecedor no mesmo país de uso pela EntIT, por uma Afiliada da EntIT ou por um Cliente da EntIT, o faturamento e o pagamento serão feitos entre as pessoas jurídicas locais das partes, salvo se acordado em contrário por escrito pelas partes.

Se a EntIT ou uma Afiliada da EntIT tiver a obrigação legal de deduzir ou reter qualquer valor devido nos termos do presente, tal valor devido pela EntIT ou por tal Afiliada da EntIT será pago ao Fornecedor, líquido de tal dedução ou retenção exigida por lei.

2.3 Encargos de Previdência Social. As condições estabelecidas neste documento serão aplicadas apenas em casos exigidos pela Lei 9.711/98.

(a) Com relação à obrigação de Previdência Social da EntIT sob a Lei 9.711/98 e Instrução Normativa IN/SRP No. 03/2005, os pagamentos para contribuições de Previdência Social serão feitas pela EntIT no momento do pagamento por parte da EntIT de qualquer Conta, Fatura ou Recibo e entregues pelo Fornecedor relacionado à prestação dos Serviços.

(b) Como condição de pagamento e sob pena de retenção dos valores devidos, o Fornecedor entregará à EntIT, mensalmente junto com a Fatura dos Serviços prestados, a lista de folha de pagamento de todo o pessoal envolvido na prestação de Serviços e cópias certificadas dos recibos das contribuições a seguir: Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), Formulário de Pagamento Fiscal, Guia de Recolhimento do FGTS e de Informações à Previdência Social (GFIP) e Guia de Recolhimento da Previdência Social (GRPS) sem prejuízo ao direito da EntIT de exigir a entrega dos Certificados de FGTS e Certificado de Regularidade Previdenciária.


(c) Todos os documentos de previdência social se referem ao mês anterior à prestação dos Serviços executados pelos funcionários do Fornecedor.

(d) Deixar de entregar os documentos mencionados na Seção 2.4(c) junto com a Fatura dos serviços prestados implicará na devolução da Fatura por parte da EntIT ao Fornecedor e o adiamento do pagamento até a entrega real de tal documentação, sem cobranças de atraso adicionadas ao valor total da Fatura.

(e) O Fornecedor é excluído da entrega de cópias de formulários de previdência social (GFIP e GRPS) se a retenção dos 11% relacionados à previdência social foi efetuada na fatura relacionada à prestação dos Serviços.

(f) De acordo com a lei em vigor (Lei No. 8212/91 e correções, Decreto nº 3048/99 e Instrução Normativa INSS Nº 3/2005), a EntIT reterá onze por cento (11%) sobre o valor total da fatura a ser transferida à Previdência Social sempre que os Serviços prestados estiverem sujeitos a essa retenção.

(g) Considerando que o valor retido, conforme disposto na Seção 2.4(f), seja pago até o 2º dia do mês seguinte à data de emissão do respectivo documento, qualquer conta, fatura ou recibo, conforme o caso, será emitido e entregue às Contas a Pagar da EntIT até o 20º dia de cada mês, para permitir que a EntIT cumpra com o termo de coleta.

(h) No momento da emissão e entrega do documento, o Fornecedor estará sujeito às seguintes obrigações:

- Descreva no documento, no momento de emissão da Conta, Fatura ou Recibo, o valor retido, sob o título “RETENÇÃO DE PREVIDÊNCIA SOCIAL” correspondente a onze por cento (11%) do valor bruto da Conta ou Fatura de Serviços.

- Descreva claramente o tipo de serviço prestado, sem usar abreviações, acrônimos ou palavras estrangeiras.

(i) Em caso de Serviços prestados sob o contrato de subcontratação que envolve o fornecimento de materiais, o valor dos materiais relacionados será listado na Fatura separada da mão de obra, exatamente como o estabelecido no contrato. Nesse caso, a retenção de 11% será feita exclusivamente sobre o valor em conexão com a mão de obra.

(j) Em caso de subcontratação para prestação dos Serviços, o Fornecedor exibirá a Fatura da seguinte maneira:

- A retenção de Previdência Social no valor de 11% sobre o valor total do serviço;

- Deduções dos valores retidos (valores retidos referentes à subcontratação);

- Retenção de Previdência Social (valor efetivamente coletado pela EntIT para a Previdência Social).

2.4 Envio de Faturas. Nenhuma fatura poderá ter uma data anterior à entrega dos Produtos e/ou Serviços à EntIT ou a um Cliente, a menos que a SOW ou outro anexo ao Contrato estabeleça critérios de aceitação. Neste caso, nenhuma fatura poderá ter uma data anterior à aceitação pela EntIT. O Fornecedor concorda em faturar a EntIT dentro de trinta (30) dias após ter direito de cobrar de acordo com os termos do Contrato. Em nenhum caso, o Fornecedor poderá enviar faturas ou eventuais correções destas em um prazo maior que cento e oitenta (180) dias após a data em que uma fatura pode ser primeiramente apresentada e esta apresentação é uma condição necessária para qualquer obrigação de pagamento da EntIT. Cada fatura será enviada ao endereço indicado no Pedido de Compra ou conforme instruído pela EntIT em caso de faturamento eletrônico.

2.5 Termos de Pagamento. A menos que especificado de outra maneira na Ordem de Compra, todas as faturas fornecidas à EntIT em relação à compra de Produtos e/ou Serviços serão cumulativas por um


período do 29º dia de um mês ao 28º dia do próximo mês (“Período de Acumulação”). A EntIT iniciará o pagamento das faturas válidas, coletadas durante o Período de Acumulação, em seu primeiro dia útil do mês mais próximo aos sessenta e cinco (65) dias após o final do Período de Acumulação. Qualquer desconto por antecipação de pagamento será calculado a partir da data em que uma fatura válida for recebida pela EntIT. O pagamento será na moeda local (Reais), salvo se definido em contrário. O pagamento não constituirá aceitação dos Produtos e/ou Serviços nem prejudicará o direito da EntIT de inspecionar. A aceitação ocorrerá quando a EntIT considerar que os Produtos e/ou Serviços atendem seus critérios especificados (“Aceitação”). A EntIT, a seu exclusivo critério e sem aviso prévio ao Fornecedor, terá o direito de compensar ou deduzir de qualquer fatura do Fornecedor, eventuais créditos, reembolsos ou valores contestados de qualquer tipo devidos à EntIT.

2.6 Exigências da Fatura. Independentemente do método usado para transmitir uma fatura ao destinatário designado da EntIT, uma fatura válida conterá, no mínimo: (i) o nome do Fornecedor e data da fatura, (ii) o número do Pedido de Compra específico, se aplicável, (iii) a descrição, incluindo o número de série, conforme aplicável, preço e quantidade de Produtos e/ou Serviços efetivamente entregues ou prestados, (iv) créditos (se aplicável), (v) nome (quando aplicável), cargo, número de telefone, endereço postal completo e endereço de envio (que pode ser diferente do endereço postal) do funcionário responsável a quem o pagamento deve ser enviado, (vi) outra documentação ou informações necessárias que possam ser razoavelmente exigidas pela EntIT eventualmente e (vii) de tal forma, de modo a atender às exigências fiscais locais para garantir a dedutibilidade e recuperação de impostos, quando aplicável. O Fornecedor concorda em identificar separadamente nas faturas, as compras tributáveis e não tributáveis , os tipos de impostos, a taxa de imposto aplicável, o valor do imposto cobrado e as autoridades fiscais.

2.7 Despesas. A EntIT não reembolsará o Fornecedor por nenhuma despesa incorrida pelo Fornecedor, a menos que a despesa seja razoável, pré-aprovada pela EntIT por escrito e discriminada na fatura no prazo de sessenta (60) dias a contar da data em que a despesa foi originalmente incorrida.

2.8 Faturamento Eletrônico. Salvo se proibido pelas Leis Aplicáveis, o Fornecedor implantará um processo de faturamento eletrônico, mediante solicitação da EntIT e por conta exclusiva do Fornecedor, para enviar faturas eletronicamente para a EntIT ou para prestadores de serviços terceirizados da EntIT no formato eletrônico especificado pela EntIT ou por tais prestadores de serviços terceirizados. O Fornecedor reconhece e concorda que o uso de tal processo poderá acarretar a divulgação de informações ao prestador de serviços sobre a relação de compra e venda entre a EntIT e o Fornecedor, desde que tal prestador de serviços tenha obrigações de confidencialidade perante a EntIT, em relação às informações do Fornecedor, que sejam substancialmente semelhantes às obrigações de confidencialidade previstas nestes termos. Se o Fornecedor não implantar o processo de faturamento eletrônico em um prazo razoável (até noventa (90) dias) após a solicitação da EntIT, a EntIT poderá reter o pagamento de eventuais faturas que não forem recebidas eletronicamente até o momento em que o Fornecedor emitir a fatura eletronicamente.

2.9 O Fornecedor é responsável pelo cumprimento e pagamento dentro do prazo de todas as obrigações e cobranças de qualquer natureza, incluindo tributos, mão de obra e contribuições à previdência social e/ou relacionadas aos Serviços e/ou Pessoal empregado na prestação dos Serviços e, além disso, para o desempenho de todas as obrigações perante as autoridades de inspeção, independentemente de suas atividades comerciais, sob a legislação aplicável.

3. TERMOS DE PEDIDO, ENTREGA E ACEITAÇÃO

3.1 Certificado do Revendedor. Qualquer ordem de compra emitida pela EntIT sob o Contrato para efeitos de Uso Comercial referenciará um número de certificado de revendedor, quando aplicável.

3.2 Requisito da Ordem de Compra. O Fornecedor não iniciará a entrega de quaisquer Produtos e/ou Serviços à EntIT nem incorrerá em nenhuma despesa relacionada, a menos que tenha recebido uma ordem de compra da EntIT autorizando expressamente tais entregas ou despesas. O Fornecedor renuncia o direito de apresentar queixa sobre quaisquer taxas, custos, perdas ou danos da EntIT em


conexão com quaisquer Serviços ou despesas iniciadas ou incorridas antes do recebimento de uma ordem de compra da EntIT.

3.3 Alterações. Mediante notificação ao Fornecedor, a EntIT poderá alterar qualquer requisito em uma SOW relacionada a Serviços não prestados ou Entregas não efetuadas. Se tal alteração afetar o preço ou a programação, o Fornecedor avisará imediatamente a EntIT sobre qualquer alteração que pareça necessária e as partes negociarão imediatamente uma cobrança equitativa e alterarão a SOW. A EntIT não terá nenhuma obrigação perante o Fornecedor por quaisquer alterações não autorizadas a uma SOW.

3.4 Titularidade e Risco de Perda. A entrega dos Produtos pelo Fornecedor à EntIT ou ao Cliente será “Delivered Duty Paid”.

4. DIREITOS CONCEDIDOS - PRODUTO LICENCIADO

4.1 Se os Produtos e/ou Serviços incluírem software, firmware ou documentação, o Fornecedor concederá à EntIT uma licença não exclusiva, perpétua, livre do pagamento de royalties e mundial para usar, reproduzir, exibir, preparar trabalhos derivados da documentação e distribuir tais trabalhos, software, firmware ou documentação, diretamente ou integrados aos produtos da EntIT e para sublicenciar tais direitos a terceiros. Exigências de Licenças de Terceiros. O Fornecedor identificará todas as licenças e fornecerá à EntIT todos os materiais exigidos para cumprir as exigências de qualquer licença de software de terceiros que esteja incluída nos Produtos. O Fornecedor entregará à EntIT o código fonte de qualquer software licenciado sob uma licença que tenha uma exigência de disponibilidade de fonte (como a Licença Pública Geral GNU). Se o código fonte não estiver incluído no material que o Fornecedor tenha entregue anteriormente, o Fornecedor deverá entregar, em até sete (7) dias após a solicitação da EntIT, o código fonte de qualquer software licenciado sob uma licença de código aberto que tenha uma exigência de disponibilidade de fonte. O Fornecedor concede à EntIT o direito de duplicar e distribuir os materiais, conforme o necessário.

5. SEGURANÇA E PRIVACIDADE DE DADOS 5.1 O Fornecedor implementará e manterá medidas de privacidade e segurança para proteger os Dados,

Serviços e Produtos da EntIT de acordo com o atual Calendário de Privacidade e Segurança da Rede de Dados no Portal do Fornecedor. Estes termos podem ser modificados de tempos em tempos. Quaisquer termos não definidos neste documento dependerão da definição no Plano de segurança e privacidade da rede de dados.

5.2 Se o Fornecedor estiver fornecendo Serviços relacionados aos Produtos da EntIT que estão integrados aos Produtos da EntIT, o Fornecedor também estará em conformidade com os Requisitos de Conformidade do Fornecedor da EntIT estabelecidos no Portal do Fornecedor da EntIT

5.3 O Fornecedor só coletará, armazenará, transferirá, compartilhará, exibirá, acessará ou processará de outro modo (“processar”) dados da EntIT e acessará sistemas de informação no limite e de maneira necessários para fornecer os Serviços, software ou Produtos, de acordo com as instruções da EntIT, conforme estabelecido neste contrato. Qualquer acesso aos Sistemas de Informações da EntIT ou uso dos mesmos, ou processamento de Dados da EntIT pelo Fornecedor, ou em nome do mesmo, para qualquer outra finalidade, será considerado uma violação material do Contrato pelo Fornecedor. O Fornecedor não venderá, alugará, transferirá, distribuirá, divulgará, copiará, alterará ou removerá Dados da EntIT, Sistemas de Informações da EntIT, ou Produto, a menos que seja autorizado por escrito pela EntIT. O Fornecedor garantirá que todo o processamento de Dados e fornecimento de Serviços e Produtos cumpra as Leis em Vigor. Se o Fornecedor não pode processar os Dados ou fornecer Serviços

https://software.microfocus.com/en-us/partners/supplier-portal

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ou Produtos de acordo com tais Leis em Vigor e estes termos, então o Fornecedor notificará imediatamente a EntIT por escrito.

5.4 O Fornecedor desenvolverá, implantará e manterá um programa de segurança da informação abrangente com proteções padrão do setor de segurança da informação, como ISO 27001/2, para proteger Dados em relação a violações de segurança e para fornecer Serviços ou Produtos seguros.

5.5 Todas as notificações, sejam relacionadas a violações de segurança, dúvidas, vulnerabilidade de segurança do produto ou não conformidade, deverão ser feitas ao Centro de defesa cibernética da EntIT. O Fornecedor envidará esforços comercialmente razoáveis para fornecer à EntIT uma notificação em até 12 horas após o Fornecedor tomar ciência sobre uma violação de segurança.

6. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

Informações Confidenciais da EntIT. “Informações Confidenciais” se refere a quaisquer informações ou dados divulgados que (i) são marcados no momento da divulgação como de propriedade ou confidencial, (ii) são relativos ou relacionados aos produtos da EntIT ou do Cliente (incluindo a descoberta, invenção, pesquisa, melhoria, planos, roteiros, desenvolvimento, fabricação ou venda desses produtos), processos ou operações comerciais em geral (incluindo custos de vendas, lucros, métodos de preços, organização e listas de funcionários) e qualquer informação obtida através do acesso a quaisquer Sistemas de Informação da EntIT, dados técnicos de Clientes e de Clientes da EntIT, de clientes de Clientes ou da EntIT, o Contrato e quaisquer informações sobre preços, constantes ou não no Contrato, (iii) são ou se referem a qualquer informação fornecida por um Cliente; ou (iv) se oralmente divulgados, são identificados no momento da divulgação como proprietários ou confidenciais e são descritos como tais em um resumo por escrito entregue ao Fornecedor em até trinta (30) dias após a divulgação.

6.1 Obrigações Relativas a Informações Confidenciais da EntIT. O Fornecedor protegerá e garantirá que o seu Pessoal proteja as Informações Confidenciais para evitar o uso não autorizado, disseminação, divulgação ou publicação de Informações Confidenciais. O Fornecedor poderá revelar Informações Confidenciais apenas aos funcionários que tenham a necessidade de conhecê-las e que estejam sob uma obrigação de confidencialidade, pelo menos, tão restritiva como a contida no presente documento. Cada um desses destinatários de Informações Confidenciais será informado sobre as obrigações do Fornecedor nos termos do Contrato. As Informações Confidenciais recebidas só poderão ser utilizadas para cumprir os propósitos do Contrato. Se o Fornecedor ou qualquer uma de suas Afiliadas for solicitado ou obrigado por intimação, ordem judicial ou processo similar ou regulamentação governamental aplicável a revelar qualquer Informação Confidencial, o Fornecedor notificará imediatamente a EntIT sobre tal solicitação ou obrigação para que esta possa buscar uma medida protetiva ou procedimento adequado, caso opte por fazê-lo. As obrigações relativas a Informações Confidenciais sobreviverão à rescisão do Contrato e sobreviverão perpetuamente.

6.2 “Informações Confidenciais do Fornecedor” significa o preço mutuamente acordado estabelecido neste Contrato. A EntIT não divulgará Informações Confidenciais do Fornecedor a nenhum terceiro (excluindo agentes ou terceirizados que executam serviços em nome da EntIT) sem consentimento por escrito do Fornecedor. Não obstante nenhuma outra disposição neste Contrato, a obrigação da EntIT de não divulgar tais Informações Confidenciais do Fornecedor se encerrará dois (2) anos após a expiração ou rescisão antecipada do Contrato (ou qualquer renovação do mesmo).

6.3 Exclusões. As obrigações de confidencialidade precedentes não se aplicam a Informações Confidenciais que (a) sejam já conhecidas pela parte receptora antes da divulgação pela parte divulgadora; (b) sejam ou se tornem um assunto de conhecimento público sem falha da parte receptora; (c) sejam recebidas legitimamente de um terceiro pela parte receptora sem uma obrigação de confidencialidade; (d) sejam desenvolvidas independentemente pela parte receptora; (e) sejam divulgadas sob operação judicial; ou (g) sejam divulgadas pela parte receptora com a aprovação por escrito prévia da parte divulgadora.

6.4 Acesso a Sistemas de Informações. O acesso, se houver, a Sistemas de Informações da EntIT ou do Cliente é concedido exclusivamente para o fornecimento dos Produtos e/ou Entregas e limita-se aos


Sistemas de Informações da EntIT ou do Cliente, locais de acesso, períodos de tempo e pessoal, conforme acordado em separado pela EntIT e o Fornecedor, ocasionalmente. A EntIT ou o Cliente poderá exigir que os funcionários, Subcontratados ou agentes do Fornecedor assinem termos individuais antes de acessar os Sistemas de Informações da EntIT ou do Cliente. O acesso está sujeito às políticas, normas e diretrizes da EntIT e/ou do Cliente sobre controle comercial e proteção às informações e eventuais alterações implantadas em tais documentos. O Fornecedor concorda em acessar os Sistemas de Informações somente a partir de locais específicos, com acesso aprovado pela EntIT. Para acesso fora das instalações da EntIT ou do Cliente, a EntIT designará as conexões específicas de rede que devem ser usadas para acessar os Sistemas de Informações.

7. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

7.1 EXCETO CONFORME DESCRITO ABAIXO, NENHUMA PARTE SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INDIRETOS OU EMERGENTES DA OUTRA (INCLUINDO PERDA DE DADOS, LUCROS OU RECEITAS, CUSTO DE CAPITAL OU CUSTOS POR TEMPO DE INATIVIDADE), OU POR QUAISQUER DANOS EXEMPLARES OU PUNITIVOS DECORRENTES DE QUALQUER DESEMPENHO DO CONTRATO, INDEPENDENTEMENTE DE TAIS DANOS SEREM BASEADOS EM ATOS ILÍCITOS, DE RESPONSABILIDADE, DO CONTRATO OU DE QUALQUER OUTRA TEORIA LEGAL, MESMO QUE AVISADO SOBRE A POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.

7.2 EXCETO SE DISPOSTO ABAIXO, A RESPONSABILIDADE DE CADA PARTE EM RELAÇÃO À OUTRA PARTE, DECORRENTE DE QUALQUER DESEMPENHO DESTE CONTRATO OU NA PROMOÇÃO DAS DISPOSIÇÕES OU OBJETIVOS DESTE CONTRATO, SERÁ LIMITADA AO MAIOR VALOR ENTRE (a) US$ 2.000.000,00 (DOIS MILHÕES DE DÓLARES) O (b) CINCO (5) VEZES AS “TAXAS APLICÁVEIS” QUE DERAM ORIGEM A TAIS DANOS. PARA EFEITOS DESTA SEÇÃO, “TAXAS APLICÁVEIS” INCLUEM TODAS AS TAXAS QUE SÃO i) PAGAS, ii) PAGÁVEIS, OU iii) QUE TERIAM SIDO PAGAS SE O FORNECEDOR TIVESSE EXECUTADO INTEGRALMENTE TODAS AS SUAS OBRIGAÇÕES SOB O CONTRATO

7.3 NÃO OBSTANTE O PRECEDENTE, QUALQUER LIMITAÇÃO PRESUMIDA OU RENÚNCIA DE RESPONSABILIDADE NÃO SE APLICARÁ À OBRIGAÇÃO DO FORNECEDOR NOS TERMOS DAS SEÇÕES DE INDENIZAÇÃO, INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, DADOS PESSOAIS OU SEGURANÇA DE DADOS DO CONTRATO, OU A RESPONSABILIDADE DE QUALQUER UMA DAS PARTES PERANTE A OUTRA POR LESÕES CORPORAIS, MORTE OU DANOS FÍSICOS À PROPRIEDADE.

8. INDENIZAÇÃO

8.1 Indenização. O Fornecedor defenderá, indenizará, protegerá e isentará a EntIT, seus Clientes e Usuários Autorizados, de e contra toda e qualquer reivindicação, perda, gravames, demandas, taxas advocatícias, danos, responsabilidades, custos, despesas, obrigações, causas de ação ou processos de terceiros (coletivamente, “Reivindicações”) na medida em que tais Reivindicações sejam causadas por (i) qualquer ato negligente ou omissão ou conduta intencional do Fornecedor ou seu Pessoal; (ii) a violação do Contrato pelo Fornecedor ou seu Pessoal, (iii) perda de propriedade, danos, lesões corporais ou morte, sofridas pelo Fornecedor ou qualquer Pessoal do Fornecedor, ou (iv) qualquer Reivindicação de que a Propriedade Intelectual fornecida pelo Fornecedor sob o Contrato infringe ou utiliza de maneira indevida qualquer Direito de Propriedade Intelectual de terceiros.

8.2 O Fornecedor não será responsável sob esta Seção na medida proporcional que a Reclamação tenha surgido de negligência, imprudência ou má conduta intencional da EntIT conforme determinado por um tribunal de jurisdição competente na qual a EntIT seja uma parte.

8.3 A EntIT defenderá, indenizará e isentará o Fornecedor e seus executivos, diretores, funcionários e agentes autorizados de todas as reivindicações, responsabilidades de processo, danos, custos e despesas (incluindo taxas advocatícias razoáveis), decorrentes de uma reivindicação de terceiro ou


processo relacionado a infrações reivindicadas de um direito de propriedade intelectual de terceiro às informações ou aos materiais fornecidos pela EntIT ao Fornecedor por escrito ou em formato eletrônico (“Conteúdo da EntIT”), desde que o Fornecedor tenha usado razoavelmente tal Conteúdo da EntIT conforme o especificado neste Contrato e que não tenha seria razoável para o Fornecedor implantar ou usar o Conteúdo da EntIT de tal maneira a evitar tais reivindicações.

8.4 As obrigações de defesa e indenização supracitadas da EntIT não se aplicarão na medida em que a reivindicação de infração seja causada (a) por qualquer alteração, modificação ou revisão do Conteúdo da EntIT não expressamente autorizada ou produzida pela EntIT, seus agentes ou contratados; (c) pelo uso pelo Fornecedor do Conteúdo da EntIT de uma maneira especificamente proibida sob o Contrato ou qualquer Declaração de Trabalho aplicável; ou (d) pelo uso do Fornecedor do Conteúdo da EntIT em combinação com qualquer produto ou informação que não seja de propriedade da EntIT, ou especificado, desenvolvido ou fornecido pela EntIT, se a EntIT não aprovar tal uso.

8.5 Medidas de Injunção. Se o uso de qualquer Produto Licenciado, Entrega ou qualquer parte dos mesmos, só ou em combinação com outro equipamento, software, método ou serviço sofra intimação, o Fornecedor deverá, às suas custas e opção: (i) comprar para a EntIT e o Cliente o direito de continuar a usar os Produtos Licenciados e/ou Entregas; (ii) substituir os Produtos Licenciados e/ou Entregas por uma versão não infringente de função e desempenho equivalentes; ou (iii) modificar os Produtos Licenciados e/ou Entregas para serem não infringentes sem prejuízo à função ou ao desempenho. Se um dos recursos anteriores não estiver razoavelmente disponível, o Fornecedor deverá reembolsar prontamente a EntIT por todas as remunerações pagas pelos Produtos Licenciados e/ou Entregas intimadas, reembolsar a EntIT por quaisquer custos incorridos pela EntIT como resultado de tal injunção, além de quaisquer outros recursos disponíveis.

8.6 Exclusões. Não obstante a frase anterior, o Fornecedor não será responsável por Reivindicações resultantes de modificações não autorizadas dos Produtos Licenciados e/ou das Entregas feitas pela EntIT ou do uso dos Produtos Licenciados e/ou Entregas em combinação com qualquer equipamento, software ou serviços não fornecidos pelo Fornecedor ou pela EntIT, desde que tal Reivindicação de PI tenha surgido devido a tal modificação ou combinação, desde que tal combinação não possa ser razoavelmente inferida a partir da natureza dos Produtos Licenciados e/ou das Entregas, de qualquer SOW ao Contrato, qualquer Adendo de Software, ou especificações, designs por escrito ou documentação do Fornecedor.

8.7 Notificação. A EntIT notificará imediatamente o Fornecedor sobre qualquer Reivindicação. Se o Fornecedor assumir a defesa de tal Reivindicação sem reserva de direitos, a EntIT fornecerá ao Fornecedor os poderes, informações e assistência razoável (às custas do Fornecedor) necessários para a defesa. Caso o Fornecedor não busque a resolução de tal Reivindicação ou deixe de fornecer à EntIT garantia razoável de que buscará resolução, a EntIT poderá, sem limitar de qualquer forma os seus outros direitos e recursos, defender a Reivindicação e cobrar todos os custos de tal defesa do Fornecedor. Qualquer acordo ou compromisso que o Fornecedor deseje firmar estarão sujeitos à aprovação prévia da EntIT. A EntIT e qualquer outro indenizado poderão, a seu critério, participar na defesa de tal reivindicação.

9. RESCISÃO

9.1 Rescisão por Justa Causa. Qualquer uma das partes poderá rescindir qualquer Declaração de Trabalho e/ou Ordem de Compra nos termos deste documento, mediante notificação por escrito à outra, se uma das partes violar (i) qualquer disposição de tal Declaração de Trabalho e/ou Ordem de Compra ou (ii) qualquer disposição do Contrato com respeito a tal Declaração de Trabalho e/ou Ordem de Compra e, em qualquer caso, se tal violação não for sanada no prazo de 30 (trinta) dias ou um tempo menor de acordo com os requisitos de um Contrato Principal, após o recebimento de notificação por escrito pela parte inadimplente.


9.2 Rescisão sem Justa Causa. A EntIT reserva o direito de rescindir o Contrato ou qualquer Declaração de Trabalho e/ou Ordem de Compra, no todo ou em parte, sem responsabilidade, a qualquer momento e sem justa causa, mediante notificação por escrito com catorze (14) dias de antecedência ao Fornecedor.

9.3 Efeito da Rescisão - Serviços. Após a rescisão de qualquer Declaração de Trabalho e/ou Ordem de Compra, o Fornecedor deverá fornecer imediatamente à EntIT todo e qualquer trabalho em andamento ou concluído antes da data de rescisão. Como única obrigação da EntIT ao Fornecedor resultante de tal rescisão, a EntIT pagará ao Fornecedor uma quantia justa conforme determinado pela EntIT pelo trabalho parcialmente concluído em andamento e o preço acordado pelos Serviços e/ou Entregas fornecidas concluídas e aceitas antes da data da rescisão.

9.4 Devolução de Materiais. Em caso de rescisão do Contrato ou a conclusão do desempenho do Fornecedor nos termos de uma SOW, o que ocorrer primeiro, o Fornecedor deverá devolver imediatamente à EntIT todos os materiais e ou ferramentas fornecidas pela EntIT ou pelo Cliente no âmbito do Contrato e todas as Informações confidenciais fornecidas por escritas pela EntIT ou pelo Cliente ao Fornecedor.

10. CONFORMIDADE DE EXPORTAÇÃO E IMPORTAÇÃO

10.1 A EntIT e o Fornecedor cumprirão todas as leis e regulamentos aplicáveis sobre exportação, importação e comércio dos Estados Unidos e de outros países. Para esse efeito, o Fornecedor garante que: (i) se necessário e mediante solicitação da EntIT, ele fornecerá à EntIT as especificações técnicas referentes às mercadorias, software, tecnologia ou serviços cobertos pelo Contrato suficiente para que a EntIT determine a classificação de exportação e importação de tais itens sob regulamentos aplicáveis; (ii) no melhor conhecimento do Fornecedor, o Fornecedor não está listado em nenhuma lista de sanções comerciais internacionais do Governo dos EUA e que o Fornecedor notificará imediatamente a EntIT caso ele seja listado; e (iii) o Fornecedor concorda que, antes da liberação, transferência ou exportação de quaisquer produtos, softwares, tecnologias, dados técnicos ou assistências técnicas restritas aos Grupos de Países D:1, E:1 e E:2 as identificados no Suplemento nº 1 à Parte 740 dos Regulamentos de Administração de Exportação dos EUA (consulte http://www.access.gpo.gov/bis/ear/pdf/740spir.pdf): (i) o Fornecedor obterá todas as autorizações do governo dos EUA; e (ii) se qualquer software, tecnologia, dados técnicos ou assistência técnica for fornecido pela EntIT, o Fornecedor obterá autorização por escrito da EntIT e (iii) o Fornecedor concorda em ser o exportador de registros e assume a responsabilidade pelo cumprimento de todas as leis de exportação aplicáveis, incluindo as leis e regulamentos de reexportação e exportação dos EUA.

11. TERMOS DO PROJETO DE SOW

11.1 Contrato Principal. A EntIT e o Fornecedor concordam que os termos e condições estabelecidos no Contrato Principal entre a EntIT e o Cliente aplicáveis aos Serviços e/ou Produtos (“Flor Downs”) deverão ser cumpridos pelo Fornecedor. Estes “Flow Downs” do Cliente e quaisquer detalhes adicionais ou esclarecedores serão descritos na SOW.

11.2 Viagem, Permissões, Vistos, Licenças e Inspeções. O Fornecedor assegurará e pagará todas as licenças, permissões e inspeções necessárias para conclusão dos Serviços. Mediante solicitação da EntIT, o Fornecedor fornecerá à EntIT as cópias de todas as permissões, aprovações por escrito, licenças e inspeções imediatamente após seu recebimento pelo Fornecedor. O Fornecedor garantirá que todo o Pessoal atribuído a trabalhar sob este Contrato cumprirá as leis de imigração e de permissão de trabalho dos países onde os Serviços são executados e, assim, manterá os vistos, as permissões de trabalho e outras exigências dessa natureza que são necessárias. O Fornecedor deverá fornecer prontamente, a pedido da EntIT, prova do cumprimento desta disposição e deverá isentar e indenizar a EntIT de quaisquer consequências de qualquer inconformidade relacionada a ela.

11.3 Certificações e Treinamento do Fornecedor. O Fornecedor certifica que o Pessoal é treinado adequadamente para executar os Serviços e possui as certificações e/ou licenças necessárias para realizar os Serviços.

http://www.access.gpo.gov/bis/ear/pdf/740spir.pdf


11.4 Desempenho em Relação à Programação. O tempo é fundamental em relações a todos os Serviços e/ou Entregas previstos neste documento.

11.5 Recursos e Materiais do Fornecedor. A menos que fornecido pela EntIT, o Cliente ou outro terceiro nomeado, será necessário que o Fornecedor possua todos os materiais, software, equipamentos, ferramentas, desenhos ou esquemas por escrito apropriados, ou quaisquer outros recursos materiais necessários para realizar os serviços previstos na SOW. A EntIT não fornecerá quaisquer recursos materiais ou instalações, a menos que especificamente identificado na SOW.

11.6 Materiais Perigosos. Se a prestação dos Serviços envolver o uso, manuseio, manutenção, remoção, transporte ou outras ações relacionadas a materiais perigosos, o Fornecedor será responsável por tais ações. O Fornecedor deverá gerenciar todo e qualquer material perigoso de uma forma segura e diligente, em conformidade com as normas e práticas aceitas pela indústria e de acordo com todas e quaisquer leis códigos ou regulamentos federais, estaduais, municipais ou locais. O Fornecedor será responsável pelo fornecimento, manutenção e atualização de quaisquer licenças ou autorizações necessárias e relacionadas a materiais perigosos.

11.7 Pessoal do Fornecedor. Todo o Pessoal estará sujeito às orientações, à supervisão e ao controle do Fornecedor. O Fornecedor será integralmente responsável pelos atos e segurança do Pessoal ao prestar Serviços à EntIT, seus executivos e funcionários. O Fornecedor deverá impor uma disciplina rigorosa e boa ordem entre seu Pessoal e deverá assegurar que todo o Pessoal cumpra com todas as disposições aplicáveis do Contrato. O Fornecedor não deverá empregar funcionários inadequados ou não qualificados para o trabalho atribuído a eles. Para evitar dúvidas, Pessoal não abrange funcionários da EntIT. O Fornecedor deverá prever e pagar a remuneração de seu Pessoal e deverá pagar todos os impostos, contribuições e benefícios (tais como, sem limitação, os benefícios de compensação dos trabalhadores) exigidos de um empregador com relação ao emprego dos trabalhadores. A EntIT não será responsável perante o Fornecedor, ou seu Pessoal, pela falha do Fornecedor em executar sua compensação, benefício, ou obrigações tributárias. O Fornecedor deverá indenizar, defender e inocentar a EntIT de todos os impostos, contribuições e benefícios e cumprirá todas as normas governamentais associadas, incluindo a apresentação de todos os relatórios e retornos necessários.

11.8 Subcontratados. O Fornecedor não subcontratará nenhum dos Serviços e/ou Entregas a outras pessoas ou entidades sem aprovação prévia por escrito da EntIT. O Fornecedor concorda em impor sobre seus Subcontratados as mesmas obrigações impostas sobre o Fornecedor sob este Contrato, com relação à Segurança, confidencialidade, Dados Pessoais, seguro e certificados de seguro, indenização, Requisitos de Acessibilidade da EntIT, Código de Conduta do Trabalhador Temporário da EntIT e a Política de Responsabilidade Socioambiental da EntIT. O Fornecedor será responsável por todos os atos de seu Pessoal. A compensação por serviços subcontratados será incluída nas remunerações e custos faturados pelo Fornecedor de acordo com a Seção 2 (Termos Financeiros) do Contrato.

11.9 Verificações de Antecedentes. Na medida permitida pela Lei Aplicável, o Fornecedor não permitirá que seu Pessoal trabalhe em nenhum Local, a menos que tal Pessoal tenha sido aprovado em uma verificação de antecedentes criminais, conforme aqui especificado, nos doze meses anteriores à prestação dos Serviços por tal Pessoal em qualquer Local. Esta é uma exigência permanente e o Pessoal deverá ser verificado e aprovado nessa verificação de antecedentes criminais, anualmente. A verificação de antecedentes criminais cobrirá todas as jurisdições onde o Pessoal residiu ou trabalhou durante os seguintes períodos: (i) verificação de antecedentes criminais para registros de crimes e contravenções nos últimos 7 anos (ou período menor de tempo, se restrito por lei); (ii) verificação do registro de direção dos últimos 3 anos (ou por um período menor de tempo, se restrito por lei), se dirigir for uma exigência da atribuição de trabalho do Indivíduo Coberto. A menos que seja proibido de outra maneira pela Lei Aplicável, o Pessoal com condenações por qualquer um dos seguintes crimes não terá permissão para trabalhar em nenhum Local: crimes contra pessoas; crimes que envolvem armas, explosivos ou incêndio culposo; crimes que envolvem o uso/abuso de computador/rede; crimes que envolvem roubo de segredos comerciais/informações proprietárias, roubo, furto, desvio, corrupção,


suborno, falsificação, fraude, recebimento de propriedade roubada; ou crimes que envolvem a posse, fabricação, transporte ou venda de drogas ilícitas e substâncias controladas.

11.10 Emprego Anterior. Os indivíduos cujo emprego anterior foi encerrado como resultado de uma rescisão involuntária por comportamento indevido, em qualquer instalação da EntIT ou do Cliente, não têm permissão de ingressar no Local e o Fornecedor não deverá atribuir tais indivíduos intencionalmente para executar qualquer Serviços sob uma SOW sem autorização prévia por escrito da EntIT. O Pessoal atribuído a uma SOW não deve ser funcionário regular da EntIT em nenhum momento durante o período de doze (12) meses imediatamente anterior ao primeiro dia de trabalho do Pessoal atribuído na SOW aplicável. Os funcionários que forem antigos empregados da EntIT, que deixaram a EntIT como parte de um programa de aposentadoria antecipada deverão esperar por um período necessário de vinte e quatro (24) meses após a rescisão do contrato de trabalho com a EntIT para serem designados na Declaração de Trabalho aplicável.

11.11 Código de Conduta do Trabalhador Temporário. O Fornecedor cumprirá o Código de Conduta do Trabalhador Temporário da EntIT, conforme o disponibilizado em:

11.12 Responsabilidade Socioambiental. O Fornecedor cumprirá com a Política de Responsabilidade Socioambiental da Cadeia de Fornecimento da EntIT, incluindo o estabelecimento dos sistemas de gestão descritos nela e o Código de Conduta do Setor de Eletrônicos da EntIT, disponível em: https://software.microfocus.com/en-us/partners/supplierportal

12. INTERAÇÕES COM O CLIENTE

12.1 Contato do Cliente. Durante a fase de entrega de um Projeto, o Fornecedor poderá ter comunicação direta com o Cliente, limitada exclusivamente à comunicação necessária para afetar a prestação dos Serviços e/ou fornecimento de Entregas.

12.2 Novos Negócios e Prosseguimento de Negócios. Se, durante a prestação de Serviços, o Fornecedor souber da existência de potenciais prosseguimentos de trabalhos ou oportunidades adicionais especificamente relacionadas aos Serviços, o Fornecedor divulgará tais informações à EntIT.

12.3 Esforços de Venda do Fornecedor. O Fornecedor pode manter e/ou buscar oportunidades comerciais diretas com o Cliente, desde que, no entanto, quando o pessoal do Fornecedor estiver envolvido na prestação dos Serviços nos termos do Contrato, tal pessoal não se envolva em atividades que, na opinião razoável da EntIT, constituam solicitação de negócios futuros com o Cliente.

13. GARANTIAS

13.1 Garantia dos Serviços. O Fornecedor garante que: (i) todos os Serviços serão executados pelo Fornecedor de maneira profissional, consistente com o padrão de habilidade e atenção exercido pelos melhores profissionais no setor do Fornecedor em projetos de escopo e complexidade comparáveis, em um local similar e em conformidade com as exigências do Contrato; (ii) o Fornecedor tenha experiência suficiente, seja corretamente qualificado, registrado, licenciado, equipado, organizado e financiado para executar seus Serviços em conformidade com os termos do Contrato; (iii) não esteja sob nenhuma obrigação ou restrição, nem assumirá tal obrigação ou restrição, que não interferirá de maneira alguma ou seja inconsistente com a prestação de Serviços sob o Contrato, ou apresente um conflito de interesse com relação à mesma e (iv) todos os materiais e equipamentos fornecidos à EntIT, se houver, e qualquer mão de obra associada, serão livres de erros, falhas e defeitos e em conformidade com as exigências do Contrato por um período de doze (12) meses após a conclusão de todos os Serviços. Se mais tempo de garantia for especificado por qualquer material, equipamento ou obra sob quaisquer planos ou especificações, ou sob qualquer subcontrato ou em conexão com qualquer unidade fabricada instalada, o período de garantia mais longo deverá prevalecer. O Fornecedor deverá garantir que todos os

https://h20168.www2.hpe.com/supplierextranet/index.do


materiais e equipamentos que portam uma garantia do fabricante sejam registrados com o fabricante em nome da EntIT, tal como disposto no Contrato.

13.2 Requisitos de Acessibilidade da EntIT. O Fornecedor garante que os Produtos Licenciados, Serviços e/ou Entregas fornecidos sob o Contrato deverão cumprir as Leis Aplicáveis e Padrões de Acessibilidade da Tecnologia da Informação necessários para cumprir a Seção 508 da Lei de Reabilitação (36 C.F.R. § 1194) e outros padrões de acessibilidade aplicáveis e regulamentos globalmente, conforme especificado nas Exigências de Acessibilidade da EntIT, disponível em (https://software.microfocus.com/en-us/partners/supplier-portal) no limite máximo praticável.

13.3 Isenção de Responsabilidade. O FORNECEDOR E A EntIT, ATRAVÉS DESTE DOCUMENTO, RENUNCIAM EXPRESSAMENTE TODA E QUALQUER GARANTIA IMPLÍCITA, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER GARANTIA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA.

13.4 Remediação de Violação.

(a) Em caso de violação da Seção 13.1 (Garantia dos Serviços) e a Seção 13.2 (Exigências de Acessibilidade da EntIT), a EntIT poderá optar por exercer os seus direitos ao abrigo da Seção 9 (Rescisão) ou permitir que o Fornecedor realize novamente qualquer parte dos Serviços que a EntIT ou o Cliente considere defeituoso ou não em conformidade, sem qualquer ônus à EntIT ou ao Cliente.

14. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

14.1 Direitos Retidos. Cada Parte manterá todos os direitos, titularidade e interesses relativos à sua própria Propriedade Intelectual Preexistente, independentemente de qualquer divulgação de tal Propriedade Intelectual Preexistente à outra parte, sujeito a quaisquer licenças concedidas.

14.2 Propriedade Intelectual Preexistente.

(a) O Fornecedor não usará nenhuma Propriedade Intelectual Preexistente do Fornecedor ou de terceiro em conexão com este Contrato, a menos que o Fornecedor tenha a autorização de uso para benefício da EntIT ou do Cliente. Se o Fornecedor não for o proprietário da Propriedade Intelectual Preexistente, o Fornecedor deverá obter do proprietário quaisquer direitos necessários para permitir que o Fornecedor cumpra este Contrato e para que a EntIT cumpra o Contrato Principal.

(b) O Fornecedor concede à EntIT uma licença não exclusiva, livre do pagamento de royalties, mundial, perpétua e irrevogável sobre a Propriedade Intelectual Preexistente do Cliente e de terceiros, na medida em que tal Propriedade Intelectual Preexistente seja incorporada em uma Entrega, com a licença que inclui o direito de fazer, mandar fazer, vender, utilizar, reproduzir, modificar, adaptar, exibir, distribuir, fazer outras versões e divulgar a propriedade e para sublicenciar outros para fazer tais atividades.

(c) O Fornecedor não incorporará nenhum material de um terceiro, incluindo Software Livre ou software gratuito, em uma Entrega, a menos que (i) o Fornecedor claramente identifique os elementos específicos da Entrega que contenha materiais de terceiros na SOW, (ii) o Fornecedor identifique as licenças de terceiro correspondentes e quaisquer restrições sobre o uso das mesmas na SOW, (iii) a aprovação seja concedida pela EntIT e evidenciada através da assinatura da SOW (ou outro contrato por escrito e totalmente firmado) e (iv), em caso de materiais de Código Aberto, a aprovação da EntIT incluirá aprovação de acordo com os processos de revisão de Código Aberto da EntIT. O Fornecedor declara e garante que cumpriu e continuará a cumprir todas as licenças de terceiros (incluindo todas as licenças de software livre) associadas com quaisquer componentes de software incluídos nas Entregas ou em quaisquer outros materiais fornecidos pelo Fornecedor. O Fornecedor indenizará a EntIT contra qualquer perda e responsabilidade incorrida pela EntIT e Clientes da EntIT devido à falha do Fornecedor em cumprir os requisitos de qualquer licença de terceiro.


14.3 Propriedade das Entregas. Sujeito aos direitos de Propriedade Intelectual Preexistente do Fornecedor e de terceiros, todas as Entregas e todos os direitos de Propriedade Intelectual relativos a eles pertencerão à EntIT e o Fornecedor cederá tais direitos à EntIT de acordo com este documento. O Fornecedor concorda que a EntIT será a proprietária de todas as patentes, certificados de inventor, modelos de utilidade ou outros direitos, direitos autorais ou segredos comerciais que englobam as Entregas e terá plenos direitos para usar as Entregas sem que o Fornecedor tenha direito de reivindicar remuneração adicional e sem contestação, oposição ou interferência pelo Fornecedor. O Fornecedor assinará todos os documentos necessários e auxiliará a EntIT, às custas da EntIT, para garantir, manter e defender os direitos autorais ou outros direitos para proteger as Entregas em qualquer país. O Fornecedor, seus agentes, funcionários e Subcontratados fornecerão as Entregas à EntIT mediante a expiração/rescisão deste Contrato ou solicitação da EntIT, o que ocorrer primeiro.

15. SEGURO.

15.1 Durante o desempenho da SOW, o Fornecedor manterá em pleno vigor e efeito, às custas do Fornecedor, um seguro de Compensação dos Trabalhadores conforme exigido por qualquer Lei Aplicável ou regulamento, com jurisdição sobre os funcionários do Fornecedor. Se o seguro contra acidente de trabalho for exercido através de um Programa Social, o Fornecedor concordará em estar em plena conformidade com tais leis. O Fornecedor manterá seguro de Responsabilidade do Empregador em quantias não inferiores ao equivalente em moeda local de US$ 1.000.000 por cada lesão corporal por acidente e o equivalente em moeda local a US$ 1.000.000 para cada funcionário por lesão corporal por doença. Quando permitido por lei, tais apólices conterão uma renúncia aos direitos de sub-rogação do segurador contra a EntIT, suas Afiliadas, administradores, diretores e funcionários. Além disso, o Fornecedor deverá manter, às suas custas, um Seguro de responsabilidade geral abrangente. Tal apólice ou limites de apólice será o equivalente em moeda local de US$ 1.000.000 por ocorrência (limite único combinado) ou equivalente em moeda local de US$ 1.000.000 para cada ocorrência, o equivalente em moeda local de US$ 1.000.000 no total para produtos e operações concluídas e o equivalente em moeda local de US$ 2.000.000 no total geral. O Fornecedor manterá um Seguro de Responsabilidade de Automóveis para incluir a cobertura de responsabilidade decorrente de automóveis de propriedade, alugados e cedidos. O limite da responsabilidade não deverá ser menor que o limite único combinado do equivalente em moeda local de US$ 1.000.000 para cada acidente. Cada apólice de Seguro de Responsabilidade de Automóveis e de Responsabilidade Geral Abrangente deverá nomear a EntIT, suas Subsidiárias, executivos, diretores e funcionários como segurados adicionais. É acordado que esses segurados adicionais concedidos pelo seguro se aplicarão a um seguro primário e que qualquer outro seguro realizado pela EntIT deverá ser um excedente e não deverá contribuir com este seguro. Todas as apólices preverão que suas coberturas somente poderão ser canceladas com um aviso prévio por escrito à EntIT de, no mínimo, 30 (trinta) dias. Se políticas de “alegações” forem fornecidas, o Fornecedor deverá manter tais políticas, incluindo limites agregados intactos nos mínimos acima declarados, por pelo menos três anos após a expiração da Vigência. Mediante solicitação da EntIT, o Fornecedor apresentará prontamente à EntIT os certificados de seguro de tais apólices. Em nenhuma hipótese a cobertura ou os limites de qualquer seguro mantido pelo Fornecedor nos termos do presente Contrato, ou a falta ou a indisponibilidade de qualquer outro seguro, limitarão ou diminuirão de alguma forma as obrigações ou responsabilidades do Fornecedor perante a EntIT sob este documento.

16. SEGURANÇA DO LOCAL

16.1 Requisitos de Segurança. O Pessoal do Fornecedor deverá, em todos os momentos, cumprir as exigências de segurança do Local e da EntIT e/ou do Cliente. Tais requisitos serão comunicados ou fornecidos ao Fornecedor pelo Gerente de Projetos da EntIT especificado na SOW.

16.2 Acesso ao Local. A EntIT pode permitir que o Fornecedor acesse o local de trabalho especificado na Declaração de Trabalho (“SOW”), sob o Contrato e o Anexo de Segurança Geral e Políticas de Proteção da EntIT e/ou do Cliente da EntIT. O Fornecedor executará os Serviços sem prejudicar o trabalho dos


funcionários alocados no local de trabalho ou as operações dentro e nas vizinhanças do local. O Fornecedor fornecerá à EntIT uma lista de todas as pessoas designadas para executar os Serviços que para as quais será exigido o acesso ao local. A lista de pessoal será exigida para liberar o acesso e deve ser atualizada permanentemente pelo Fornecedor.

16.3 Crachá de Identificação. Todas as pessoas atribuídas ao trabalho em um local da EntIT serão exigidas a portar um crachá de identificação, em local visível, emitido pela EntIT. O Gerente de Programa da EntIT fornecerá fotos do crachá para as pessoas que precisem de acesso desacompanhado ao local da EntIT.

16.4 Procedimentos de Segurança. O Fornecedor executará todos os Serviços seguindo os procedimentos de segurança da EntIT e/ou do Cliente da EntIT, além da legislação em vigor, sujeito à rescisão do contrato.

17. DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1 Leis Anticorrupção. A EntIT avisa o Fornecedor que a EntIT está sujeita ao Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) dos EUA, ao UK Bribery Act (“UKBA”), bem como a outras leis globais de combate à corrupção. Essas leis proíbem o pagamento ou a promessa de pagamento de qualquer coisa de valor pela EntIT ou suas afiliadas, direta ou indiretamente, para o representante de uma entidade comercial ou um funcionário de um governo estrangeiro, partido político estrangeiro, funcionário de partido político ou candidato a agências estrangeiras, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão na sua qualidade oficial, ou induzir esse funcionário a usar sua influência com um governo estrangeiro para ajudar a EntIT ou suas afiliadas a obter, reter ou direcionar negócios para qualquer pessoa, ou para obter qualquer vantagem comercial indevida. O Fornecedor concorda em não tomar qualquer ação que faça com que a EntIT viole o FCPA, o UKBA ou qualquer outra lei anticorrupção ou regulamento aplicável. Se o Fornecedor tomar conhecimento de qualquer violação, ele notificará imediatamente a EntIT.

17.2 Contratados Independentes. O Fornecedor agirá apenas como um contratado independente. Nada aqui contido será interpretado de forma a criar relações de sede e agente, empregador e empregado, parceiros ou joint ventures.

17.3 Cessão. Não obstante qualquer disposição em contrário no Contrato e exceto conforme estabelecido na Seção 17.3, nenhuma das partes poderá, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, por força de lei ou de outra forma, ceder ou transferir este Contrato ou delegar qualquer uma de suas obrigações no âmbito do presente contrato, sem o consentimento por escrito da outra parte. Qualquer tentativa de cessão, transferência de delegação, sem o consentimento prévio por escrito, será nulo e não terá efeito. Não obstante o precedente, a EntIT, ou seus cessionários sucessivos permitidos, pode ceder ou transferir este Contrato ou delegar nenhum direito ou obrigação sob este documento sem consentimento: (1) a qualquer entidade controlada pela EntIT ou sob controle comum com a mesma, ou seus cessionários sucessivos permitidos; ou (2) em conexão com uma fusão, reorganização, transferência, venda de todos ou alguns ativos ou linhas de produção, alienação de uma ou mais unidades de negócios de controle ou propriedade da EntIT, ou seus cessionários sucessivos permitidos. Durante a vigência do presente Contrato, caso a EntIT aliene menos do que todos os seus ativos ou linhas de produtos, a entidade ou entidades alienadas resultantes e qualquer sucessor em interesse de tais entidades, também poderão receber os benefícios e direitos da EntIT nos termos deste Contrato, incluindo, sem limitação, qualquer direito a avaliar descontos como se ainda fossem parte da EntIT e o gasto total da EntIT e da entidade ou entidades alienadas deverá ser contabilizado em qualquer desconto por volume como se ainda fossem uma única entidade. Sem limitar as disposições acima, o presente Contrato será vinculativo e reverterá em benefício das partes e de seus sucessores e cessionários autorizados.

17.4 Eleição de Foro. O Contrato será interpretado e regido pelas leis do Brasil. As partes, através deste documento, elegem o Tribunal de Barueri, estado de São Paulo, como foro, para resolver qualquer disputa de dúvidas decorrentes do presente Contrato, renunciando todos os outros, mesmo se forem


mais privilegiados. O Fornecedor e a EntIT concordam expressamente que a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Vendas de Bens Internacionais não se aplica ao Contrato nem às transações efetuadas no âmbito do Contrato.

17.5 Conformidade com as Leis Aplicáveis. O Fornecedor garante que cumprirá com todas as Leis Aplicáveis no seu desempenho do Contrato. A EntIT não será responsável por monitorar a conformidade do Fornecedor e do Subcontratado com quaisquer Leis Aplicáveis.

17.6 Vínculo Não Restritivo. Nenhuma disposição do Contrato será interpretada de modo a impedir a EntIT ou qualquer uma de suas Afiliadas de desenvolver de forma independente ou adquirir, comercializar ou fornecer produtos ou serviços semelhantes que possam executar as mesmas funções ou funções similares aos Serviços e/ou Entregas.

17.7 Notificações. Todas as notificações exigidas no âmbito do Contrato serão feitas por escrito e enviadas para o endereço do destinatário especificado na SOW. Qualquer notificação do tipo será entregue em mãos, por correio expresso ou por carta pré-paga de primeira classe e será considerada recebida: (i) se entregue em mãos, no momento da entrega; (ii) se entregue por correio expresso - 24 horas após a data de entrega aos correios, com evidência de entrega do correio; (iii) se entregue por carta de primeira classe - em três (3) dias úteis após a data da remessa.

17.8 Publicidade. O Fornecedor não publicará ou divulgará os termos ou a existência do Contrato nem o Fornecedor usará os nomes, marcas comerciais ou nomes comerciais da EntIT, suas afiliadas, exceto nos seguintes casos: i) com consentimento prévio por escrito da EntIT; ou ii) conforme possa ser necessário para o Fornecedor executar suas obrigações sob o Contrato; ou iii) de outro modo exigido por lei. A EntIT pode impor, como condição de seu consentimento, quaisquer restrições que a EntIT considerar apropriadas, a seu exclusivo critério. O Fornecedor deverá fornecer uma notificação por escrito com 10 dias antecedência à EntIT antes da divulgação nos termos das alíneas (ii) ou (iii) acima.

17.9 Renúncia. A falha de qualquer uma das partes em exercer ou atrasar o exercício de qualquer um de seus direitos ao abrigo do Contrato deverá constituir ou ser considerada como uma renúncia, perda ou modificação de tais direitos. A renúncia de uma violação do Contrato não será considerada como uma renúncia a qualquer violação futura. Qualquer renúncia deve ser feita por escrito e assinada por um representante de cada parte.

17.10 Individualidade das Causas Contratuais. Se qualquer termo ou disposição do Contrato for considerado ilegal ou não aplicável, a validade ou execução do restante do Contrato não será afetada. Nesse caso, as partes negociarão uma disposição substituta válida e aplicável que mais se aproxime da intenção original das partes na celebração do Contrato ou fornecerão um ajuste equitativo caso tal disposição não possa ser adicionada.

17.11 Sobrevivência das Disposições. As seguintes seções sobreviverão à rescisão ou expiração do Contrato: Seção 4 (Direitos Concedidos - Produtos Licenciados), Seção 5 (Segurança e Privacidade de Dados), Seção 6 (Informações Confidenciais), Seção 7 (Limitação de Responsabilidade), Seção 8 (Indenização), Seção 10 (Conformidade de Exportação e Importação), Seção 13 (Garantias), Seção 14 (Direitos de Propriedade Intelectual), Seção 15 (Seguro), Seção 17 (Disposições Gerais), qualquer “Flow Down” do Cliente que impõe obrigações adicionais sobre o Fornecedor conforme esses termos, qualquer disposição que por seu texto ou contexto implique sua sobrevivência e todas as licenças concedidas à EntIT para as Entregas.

17.12 Contrato Integral. O Contrato constitui o contrato total entre as partes com relação ao assunto aqui contido e substitui todos os entendimentos, contratos e representações anteriores e atuais, orais ou escritos. Nenhum suplemento, modificação ou alteração do Contrato terá efeito, a menos que declarado por escrito que se trata de uma alteração do Contrato e assinado por um representante autorizado de cada parte que esteja autorizado a alterar o Contrato. Para efeitos do Contrato, uma declaração por escrito excluirá especificamente qualquer “click-wrap”, “shrink-wrap” ou termos similares que acompanham o Produto Licenciado.


17.13 Vínculos Trabalhistas. Através deste documento, é expressamente acordado que nenhum vínculo trabalhista com a EntIT será estabelecido como resultado do Contrato, em relação ao pessoal que o FORNECEDOR contrate, direta ou indiretamente, para executar os serviços contratados, sendo exclusivamente responsável, como um empregador, pela supervisão de toda e qualquer despesa com pessoal, sejam as cobranças decorrentes da legislação trabalhista, previdência social, impostos ou qualquer outra cobrança e as possíveis despesas incorridas na defesa dos interesses da EntIT deverão ser reembolsadas pela EntIT, incluindo, sem limitação, taxas judiciais e honorários advocatícios, além de perdas e danos sofridos pela EntIT decorrentes de tal pagamento adiantado

17.14 Trabalho Infantil. A EntIT não usa trabalho infantil de maneira direta ou indireta ou trabalho irregular de adolescentes sob a legislação em vigor, sob penalidade de rescisão imediata do contrato.

17.15 Trabalho Forçado. A EntIT não usa e não apoia o uso de trabalho forçado por seus fornecedores e subcontratados. Os trabalhadores não terão seus documentos originais retidos e não serão exigidos a fazer depósitos como condição de admissão (contratação).

18. DEFINIÇÕES

18.1 “Afiliada” significa, com relação a uma parte, uma entidade sob a propriedade majoritária ou Controle de, sob propriedade majoritária comum ou Controle com, ou que detém ou Controla, tal parte. “Lei Aplicável” significa todas as constituições, leis, estatutos, códigos, ordens, despachos, sentenças, decretos, liminares, regras, regulamentos, autorizações e requisitos legalmente vinculativos de todas as autoridades governamentais federais, internacionais, estaduais e locais aplicáveis ao cumprimento de qualquer uma das partes sob o Contrato.

18.2 “Usuários Autorizados” significa a EntIT, suas afiliadas e seus e suas respectivas joint ventures, funcionários, agentes, consultores, empreiteiros e empresas de serviços.

18.3 “Controle (e seus derivativos)” significa com relação a qualquer entidade a propriedade legal, benéfica ou equitativa, direta ou indiretamente, de 50% (cinquenta por cento) ou mais do capital social (ou outra participação acionária, se não uma corporação). ) de tal entidade ordinariamente ter direito a voto ou controle efetivo das atividades de tal entidade independentemente da porcentagem de propriedade.

18.4 “Cliente” significa um cliente da EntIT para o qual a EntIT concordou em fornecer bens ou serviços.

18.5 “Dias” significa a dias de calendário.

18.6 “Entregas” significa os itens materiais a serem entregues pelo Fornecedor à EntIT ou ao Cliente para a satisfação das obrigações do Fornecedor com a EntIT de acordo com uma SOW.

18.7 “Delivered Duty Paid” significa que (i) o Fornecedor entregará os Produtos Licenciados à EntIT liberados para importação; (ii) o Fornecedor tem a propriedade dos Produtos Licenciados em trânsito; (iii) o título e risco passam para a EntIT mediante a entrega dos Produtos Licenciados ao destino especificado na Ordem de Compra; (iv) o Fornecedor paga e arca com todos os custos, incluindo, sem limitação, frete, envio, impostos e tributos, exigidos para entregar os Produtos Licenciados ao destino identificado na Ordem de Compra; (v) o Fornecedor é responsável por qualquer perda ou dano devido à falha do Fornecedor em preservar, embalar, manipular ou empacotar os Produtos Licenciados; e (vi) o Fornecedor é responsável por segurar todos os Produtos Licenciados até que o risco de perda passe à EntIT.

18.8 “EntIT” ao longo do Contrato (com exceção da Seção 2 (Termos Financeiros) significa a Empresa EntIT e suas Afiliadas. Dentro da Seção 2 (Termos Financeiros), “EntIT” significa a entidade da EntIT identificada na Ordem de Compra como sendo responsável pelo pagamento.

18.9 “Sistemas de Informações” significa sistemas de informações incluindo, sem limitação, serviços de rede, computadores, sistemas de computadores, sistemas de comunicação e outros sistemas de informações;


e meios de acesso a tais sistemas, incluindo, sem limitação, senhas, tokens, chaves, scripts de logon ou outras informações de autenticação.

18.10 “Direitos de Propriedade Intelectual” ou “Propriedade Intelectual” significa todos os direitos sobre patentes, direitos autorais, direitos morais, segredos comerciais, topografias de circuito integrado, marcas comerciais, marcas de serviço e outros direitos de propriedade intelectual.

18.11 “Uso Interno” significa o uso mundial pela EntIT e por todos os Usuários Autorizados dos serviços internos de processamento de informações e necessidades de computação, incluindo, sem limitação, qualquer uso para failover ou uso doméstico, remoto, em viagens ou incidental.

18.12 “Vigência da Licença” significa um período de vigência fixo ou perpétuo que inicia na data efetiva, conforme o especificado no Adendo de Software.

18.13 “Produto Licenciado” significa os programas de software do Fornecedor, apenas em código objeto e descritos em um Adendo de Software, em todas as versões, plataformas, idiomas e toda a documentação associada disponíveis, correções de bugs, atualizações, upgrades ou novas versões neles fornecidas, ou exigidos a serem fornecidos pelo Contrato, para a EntIT pelo Fornecedor.

18.14 “Código Aberto” significa qualquer software com termos de licença que exigem, como condição de uso, modificação ou distribuição do software, que tal software ou outro software combinado ou distribuído com tal software seja (i) divulgado ou distribuído em forma de código fonte; (ii) licenciado para a finalidade de fazer trabalhos derivados e (iii) redistribuível sem nenhuma cobrança.

18.15 “Serviços Terceirizados” significa um serviço através do qual a EntIT (i) assume a responsabilidade por operações e gerenciamento cotidiano de todas ou uma parte das operações de processamento de dados de um Cliente; ou (ii) execute gerenciamento de instalação, integração de sistemas ou serviços similares; ou (iii) hospede e entregue, ou provisione de outro modo, o Produto Licenciado ao Cliente; ou (iv) forneça acesso ou uso do Produto Licenciado como um serviço; ou (v) forneça serviços de terceirização de processo comercial ao Cliente, independentemente de se o Produto Licenciado está localizado no local do Cliente ou um local de terceiro ou instalação da EntIT, seja licenciado pelo Cliente ou pela EntIT e se usado no equipamento de propriedade do Cliente, EntIT ou terceiros.

18.16 “Pessoal” significa trabalhadores empregados ou contratados pelo Fornecedor ou seus Subcontratados para a prestação de Serviços e/ou Entregas para a EntIT de acordo com este documento.

18.17 “Propriedade Intelectual Preexistente” se refere a qualquer Propriedade Intelectual que tenha sido concebida ou desenvolvida por qualquer uma das partes ou por terceiros antes de o Fornecedor prestar quaisquer serviços sob o Contrato, ou que tenha sido concebida ou desenvolvida em qualquer momento de forma totalmente independente das Entregas.

18.18 “Contrato Principal” significa um contrato e/ou SOW proposto ou assinado entre a EntIT e um Cliente com relação a um Projeto.

18.19 “Produto” significa o hardware e/ou Produto Licenciado entregue ou a ser entregue pelo Fornecedor sob os termos do Contrato.

18.20 “Projeto” significa uma oportunidade definida para a qual a EntIT pode adquirir Serviços e/ou Entregas do Fornecedor sob um ou mais Contratos Principais.

18.21 “Ordem de Compra” significa um pedido de compra por escrito (eletrônico, impresso ou por fax) emitido pela EntIT ao Fornecedor, fazendo referência ao Contrato.

18.22 “Serviços” significa os serviços prestados ou contratados para serem prestados pelo Fornecedor conforme definido em uma SOW, incluindo quaisquer Entregas ou Suporte e Manutenção para Produtos Licenciados, conforme a definição em um Adendo de Software.

18.23 “Local” significa qualquer local da EntIT, terceiro ou Cliente onde os Serviços serão prestados.


18.24 “Adendo de Software” significa um anexo ao Contrato que descreve o Produto Licenciado e Suporte e Manutenção (se necessário).

18.25 “SOW” ou “Declaração de Trabalho” significa um documento assinado pela EntIT e pelo Fornecedor que descreve os Serviços e/ou Entregas a serem fornecidos pelo Fornecedor à EntIT ou os termos comerciais relacionados.

18.26 “Subcontratado” significa todo e qualquer terceiro que tenha contratos diretos com o Fornecedor ou com qualquer outro subcontratado para executar uma parte dos Serviços sob o Contrato.

18.27 “Suporte e Manutenção” significa os termos de suporte e manutenção do Produto Licenciado que o Fornecedor precisa fornecer conforme o especificado no Adendo de Software.

18.28 “Uso Comercial” significa a revenda pela EntIT aos Clientes, ao uso pela EntIT em nome dos Clientes, ao uso pelos Clientes e a qualquer uso relacionado por contratados que prestam serviços à EntIT ou em seu nome aos Clientes.

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COMPRAS GLOBAIS TERMOS E CONDIÇÕES 1 ... - …... se a retenção dos 11% relacionados à previdência social foi efetuada na fatura relacionada à prestação dos Serviços. (f)