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Apêndice IV (Minuta do CONTRATO) do

EDITAL DO PROCESSO Nº 01/2015 CONCESSIONÁRIA MOVE SÃO PAULO S.A.

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CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA

CONCESSIONÁRIA MOVE SÃO PAULO S.A.

E

[RAZÃO SOCIAL DA VENDEDORA]

[DIA] DE [MÊS] DE 2015



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ÍNDICE CLÁUSULA 1. DEFINIÇÕES, ANEXOS E INTERPRETAÇÃO .................................................. 4

1.1 Definições ...................................................................................................................... 4

1.2 Legislação aplicável ....................................................................................................... 7

1.3 Anexos ........................................................................................................................... 7

1.4 Interpretação ................................................................................................................ 7

CLÁUSULA 2. OBJETO ....................................................................................................... 7

2.1 Compra e venda de energia .......................................................................................... 7

2.2 Registro da Energia Contratada na CCEE ...................................................................... 8

2.3 Período de Fornecimento ............................................................................................. 9

2.4 Flexibilidade, Sazonalização e Modulação .................................................................... 9

CLÁUSULA 3. PREÇO, IMPOSTOS, FATURAMENTO E PAGAMENTO .............................. 10

3.1 Preço ........................................................................................................................... 10

3.2 Impostos...................................................................................................................... 11

3.3 Faturamento ............................................................................................................... 12

3.4 Pagamento .................................................................................................................. 13

CLÁUSULA 4. PRAZO DE VIGÊNCIA ................................................................................. 14

CLÁUSULA 5. GARANTIA ................................................................................................. 14

CLÁUSULA 6. CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR ......................................................... 15

CLÁUSULA 7. RACIONAMENTO ...................................................................................... 17

CLÁUSULA 8. RESCISÃO E MULTA .................................................................................. 17

8.1 Rescisão ....................................................................................................................... 17

8.2 Multas ......................................................................................................................... 18

CLÁUSULA 9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE ......................................................... 20

CLÁUSULA 10. OBRIGAÇÕES DAS PARTES ...................................................................... 20

10.1 Obrigações que sobrevivem ao término do Contrato ................................................ 20

10.2 Obrigações das Partes ................................................................................................. 20

10.3 Obrigações da Vendedora .......................................................................................... 21

10.4 Obrigações da MOVE SÃO PAULO .............................................................................. 21

CLÁUSULA 11. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS .............................................................. 21

CLÁUSULA 12. DISPOSIÇÕES GERAIS .............................................................................. 22

ANEXO I - DESCRIÇÃO DA ENERGIA CONTRATADA ............................................................... 27

ANEXO II - CÓDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL DA MOVE SÃO PAULO ............................. 28

ANEXO III - CRONOGRAMA DO EMPREENDIMENTO ............................................................. 29

ANEXO IV - EDITAL, PERGUNTAS E RESPOSTAS DA CONCORRÊNCIA DE COMPRA DE ENERGIA ................................................................................................................................. 30



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CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as Partes, de um lado, CONCESSIONÁRIA MOVE SÃO PAULO S.A., com sede na Avenida Angélica, 2491, 17º andar, Consolação, CEP 01227-200, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 19.368.924/0001-73 e na Prefeitura de São Paulo sob o nº 4.910.529-9, com Inscrição Estadual nº 143.069.290.115 no Estado de São Paulo (“MOVE SÃO PAULO”), neste ato representada por seus Diretores na forma do Estatuto Social; E, de outro lado, [RAZÃO SOCIAL DA VENDEDORA], com sede na [Avenida/Rua], nº [•], [complemento], Bairro [•], na Cidade de [•], Estado de [•], inscrita no CNPJ sob nº [•] e na Prefeitura de [Município] sob o nº [•], com Inscrição Estadual nº [•] no Estado de [Estado] (“Vendedora”), neste ato representada por seus representantes legais nos termos do [Contrato Social / Estatuto Social]; MOVE SÃO PAULO e Vendedora doravante conjuntamente designadas de “Partes” e individualmente de “Parte”; CONSIDERANDO: a) a legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei nº 9.074,

de 7 de julho de 1995, na Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, na Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, na Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002, na Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, no Decreto nº 2.655, de 2 de julho de 1998, no Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004 e nas Resoluções da ANEEL;

b) que a Vendedora e a MOVE SÃO PAULO podem livremente celebrar contratos de compra e venda de energia elétrica, nos termos da Legislação Aplicável;

c) que a MOVE SÃO PAULO firmará contrato com a distribuidora local para garantir o

fornecimento físico de energia para a fase de operação da Linha 6 do Metrô de São Paulo;

d) que a Vendedora é Agente da CCEE;

e) que a MOVE SÃO PAULO tornar-se-á Agente da CCEE até o início do Período de

Fornecimento;

f) que a MOVE SÃO PAULO promoveu uma concorrência para a aquisição da energia elétrica objeto deste Contrato (cujo edital, perguntas e respostas encontram-se junto ao Contrato como Anexo IV), que foi vencida pela Vendedora; e



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g) que a Vendedora deseja vender energia elétrica proveniente de fonte convencional à MOVE SÃO PAULO, e a MOVE SÃO PAULO deseja adquirir energia elétrica proveniente de fonte convencional da Vendedora.

As Partes têm entre si justo e acordado celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, doravante designado “Contrato”, mediante as seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA 1. DEFINIÇÕES, ANEXOS E INTERPRETAÇÃO 1.1 Definições 1.1.1. Termos Definidos. Objetivando o perfeito entendimento e precisão da terminologia técnica empregada neste Contrato e seus anexos, fica desde já acordado entre as Partes o conceito dos seguintes vocábulos e expressões: (i) “Agente da CCEE”: qualquer concessionário, permissionário ou autorizado de

serviços e instalações de energia elétrica, bem como os comercializadores, consumidores livres e consumidores especiais integrantes da CCEE.

(ii) “ANEEL”: Agência Nacional de Energia Elétrica, órgão normativo e fiscalizador dos serviços de energia elétrica, instituída pela Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996 e suas alterações, regulamentada pelo Decreto nº 2.335, de 06 de dezembro de 1997 e suas alterações.

(iii) “Anexo”: documentos mencionados na Cláusula 1.3 deste Contrato, que são parte integrante deste Contrato.

(iv) “Autoridade Competente”: qualquer órgão governamental, judicial ou arbitral que tenha competência para interferir neste Contrato ou nas atividades das Partes.

(v) “Características do Lote de Energia”: as condições da compra e venda da Energia Contratada entre as Partes, conforme as características, quantidades, Período de Fornecimento fixados no Anexo I deste Contrato.

(vi) “CCEE”: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, que atua sob a regulação e fiscalização da ANEEL, com a finalidade de viabilizar as operações de compra e venda de energia elétrica entre os Agentes da CCEE, restritas ao Sistema Interligado Nacional – SIN.

(vii) “Contrato de Concessão”: Contrato de Concessão Patrocinada nº 15/2013 firmado entre a MOVE SÃO PAULO e o Poder Concedente em 18 de dezembro de 2013, tendo por objeto a outorga da concessão do Empreendimento, inclusive seus anexos e demais documentos que o integram.

(viii) “Data Base”: data assim definida no Anexo I deste Contrato. (ix) “Empreendimento”: a construção, operação, manutenção e exploração da Linha 6

– Laranja de metrô de São Paulo, de acordo com o Contrato de Concessão Patrocinada nº 15/2013, incluindo o conjunto de infraestruturas, sistemas, equipamentos e instalações de transporte público metropolitano a ele necessário.

(x) “Encargos Setoriais”: todas as taxas, contribuições, encargos e custos específicos do setor elétrico, incluindo, mas sem se limitar à Reserva Global de Reversão – RGR, aos Encargos de Serviço do Sistema – ESS, à Conta de Consumo de Combustível – CCC, Conta de Desenvolvimento Energético – CDE, Programa de Incentivo às Fontes



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Alternativas – PROINFA, Taxa de Fiscalização dos Serviços de Energia Elétrica, recolhido à ANEEL e Encargo de Energia de Reserva – EER.

(xi) “Energia Contratada”: montante de Energia proveniente de fonte convencional, em MW médio, contratado pela MOVE SÃO PAULO para o Período de Fornecimento, e colocado à disposição, pela Vendedora, no Ponto de Entrega.

(xii) “Energia”: é a quantidade de energia elétrica ativa durante qualquer período de tempo, expressa em Watt-hora (Wh) ou seus múltiplos.

(xiii) “Flat”: distribuição homogênea da Energia Contratada em montantes mensais ou horários.

(xiv) “Flexibilidade”: possibilidade de ajustar o montante de Energia Contratada para um Mês Contratual com o fim de adequação ao seu consumo efetivo, conforme previsto na Cláusula 2.4.1 deste Contrato e especificado no Anexo I.

(xv) “Garantia”: garantia de fiel cumprimento deste Contrato a ser outorgada pela MOVE SÃO PAULO, conforme condições previstas na CLÁUSULA 5 deste Contrato.

(xvi) “IGP-M”: Índice Geral de Preços do Mercado, Código 200045, da Fundação Getúlio Vargas.

(xvii) “IPC”: Índice de Preços ao Consumidor da Fundação Instituto de Pesquisas Econômica (FIPE).

(xviii) “Legislação Aplicável”: todas as disposições constitucionais, leis, medidas provisórias, decretos, licenças, autorizações, resoluções, portarias, regulamentos e outras normas aplicáveis à operação tratada no Contrato, e suas respectivas alterações posteriores ou quaisquer textos que venham a substituí-los.

(xix) “Mês Contratual”: todo e qualquer mês do calendário civil do Período de Fornecimento.

(xx) “Modulação”: a distribuição mensal da Energia Contratada em montantes horários, conforme previsto na Cláusula 2.4.3 do Contrato e especificado no Anexo I.

(xxi) “Notificação de Controvérsia”: documento formal destinado a comunicar as Partes acerca de controvérsias que versem sobre as disposições deste Contrato e/ou a elas relacionadas.

(xxii) “ONS”: o Operador Nacional do Sistema Elétrico, criado pela Lei nº 9.648/98. (xxiii) “Partes Relacionadas”: com relação a uma pessoa, conforme o caso, outra pessoa

que seja sua coligada, seja sua controladora, seja sua controlada, seja controlada pelo mesmo acionista ou sócio controlador, seja seu parente até o terceiro grau ou os parentes, até o terceiro grau, de seus administradores ou sócios ou acionistas controladores. Para fins desta definição, “controle” significa o poder de conduzir os negócios de uma pessoa, seja individualmente ou em conjunto, em virtude de participação acionária majoritária, contrato ou qualquer outra forma.

(xxiv) “Período de Fornecimento”: período durante o qual a Vendedora disponibilizará a Energia Contratada para a MOVE SÃO PAULO, conforme indicado no ANEXO I.

(xxv) “PLD”: o Preço de Liquidação de Diferenças, divulgado pela CCEE, calculado antecipadamente, com periodicidade máxima semanal e com base no custo marginal de operação, limitado por preços mínimo e máximo, vigente para cada período e para o Submercado, pelo qual é valorada a energia elétrica comercializada no mercado de curto prazo.

(xxvi) “Poder Concedente”: significa o Estado de São Paulo, diretamente ou por meio da Secretaria de Estado dos Transportes Metropolitanos – STM.



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(xxvii) “Ponto de Entrega”: centro de gravidade (assim entendido como ponto virtual considerado nas Regras de Comercialização, relativo ao Submercado da MOVE SÃO PAULO, no qual será efetuada a entrega simbólica da Energia Contratada, para fins de contabilização e liquidação na CCEE) do Submercado Sudeste/Centro Oeste no qual a Energia Contratada será disponibilizada e vendida pela Vendedora à MOVE SÃO PAULO mediante entrega simbólica, para fins contábeis e de liquidação da compra e venda de energia elétrica no âmbito da CCEE.

(xxviii) “Preço de Venda”: o preço da Energia Contratada para o Período de Fornecimento, expresso em Reais por MWh (R$/MWh), pelo qual a Vendedora se obriga a disponibilizar a Energia Contratada no Ponto de Entrega, conforme indicado no Anexo I.

(xxix) “Procedimentos de Comercialização”: conjunto de normas aprovadas pela ANEEL que definem condições, requisitos, eventos e prazos relativos à comercialização de energia elétrica na CCEE.

(xxx) “Procedimentos de Rede”: o documento elaborado pelo ONS, com participação dos agentes e aprovado pela ANEEL, por meio do qual se estabelecem os procedimentos e os requisitos técnicos para o planejamento, a implantação, o uso e a operação do sistema de transmissão, as penalidades pelo descumprimento dos compromissos assumidos pelos diversos agentes do sistema de transmissão, bem como as responsabilidades do ONS e de todos os usuários.

(xxxi) “Recomposição do Lastro”: a aquisição adicional de Energia pela MOVE SÃO PAULO em determinado Mês Contratual, a fim de reparar eventual entrega de Energia pela Vendedora em montantes inferiores ao previsto no Contrato no Mês Contratual imediatamente anterior ao da aquisição adicional, de modo a evitar futuras aplicações de Penalidades por Insuficiência de Lastro.

(xxxii) “Registro Contra Pagamento”: significa o quanto previsto na Cláusula 2.2.3 deste Contrato.

(xxxiii) “Registro Integral”: significa o quanto previsto na Cláusula 2.2.1 deste Contrato. (xxxiv) “Regras de Comercialização”: conjunto de regras operacionais e comerciais e suas

formulações algébricas definidas pela ANEEL, aplicáveis à comercialização de energia elétrica na CCEE.

(xxxv) “Sazonalização”: distribuição anual da Energia Contratada em montantes mensais, conforme previsto na Cláusula 2.4.2 do Contrato e especificado no Anexo I .

(xxxvi) “SCL”: Sistema de Contabilização e Liquidação, sistema computacional desenvolvido com base nas Regras de Comercialização e Procedimentos de Comercialização, que dá suporte à contabilização e liquidação financeira de toda comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE.

(xxxvii) “Sistema Interligado”: as instalações de geração, transmissão e distribuição conectadas pela Rede Básica de Transmissão, incluídas suas respectivas instalações;

(xxxviii) “Submercado”: são as divisões do Sistema Interligado para as quais são estabelecidos preços de liquidação de diferenças (PLDs) específicos e cujas fronteiras são definidas em razão da presença e duração de restrições relevantes de transmissão.

(xxxix) “Tributos”: são todos os impostos, taxas e contribuições incidentes sobre o objeto deste Contrato, excluído qualquer outro existente ou que venha a ser criado sobre o lucro líquido ou resultado de qualquer das Partes. Tal exclusão abrange, não



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estando limitada a, o imposto sobre a renda da pessoa jurídica, a contribuição social sobre o lucro e impostos ou contribuições sobre movimentações financeiras.

(xl) “Valor Base de Energia Contratada”: Valor Base de Energia Contratada indicado em MW médio no Anexo I.

(xli) “Volume de Energia Contratada”: corresponde à multiplicação do Valor Base de Energia Contratada pela quantidade de horas contidas no Período de Fornecimento.

1.1.2. Plural e singular de termo definido. Todos os termos acima definidos, quando usados na forma singular, no âmbito deste Contrato e seus anexos, significarão sua forma plural e vice-versa. 1.2 Legislação aplicável

1.2.1. A compra e venda de energia elétrica de que trata o presente Contrato será regulado pelo disposto na Legislação Aplicável, nas Regras de Comercialização, nos Procedimentos de Comercialização, nos Procedimentos de Rede e outros que venham a sucedê-los. 1.3 Anexos 1.3.1. Anexos. Os documentos relacionados nesta Cláusula são parte integrante do Contrato, e obrigam as Partes: (i) O Contrato de Concessão e seus anexos, os quais a Vendedora declara, neste ato, ter

pleno conhecimento de todos seus termos e condições, em especial os referentes às questões de energia elétrica. As Partes esclarecem que o Contrato de Concessão será Parte integrante do Presente Contrato por referência; e

(ii) Os seguintes anexos: ANEXO I CONDIÇÕES CONTRATUAIS ESPECÍFICAS ANEXO II CÓDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL DA MOVE SÃO PAULO ANEXO III CRONOGRAMA DO EMPREENDIMENTO ANEXO IV EDITAL, PERGUNTAS E RESPOSTAS DA CONCORRÊNCIA DE

COMPRA DE ENERGIA 1.3.2. Prevalência do Contrato. As Partes, desde já, concordam que, em caso de conflito entre os dispositivos do Contrato e dos Anexos, prevalecerá o previsto no Contrato. 1.4 Interpretação 1.4.1. No Contrato: (i) os títulos das Cláusulas foram incluídos por mera conveniência, não afetando a

interpretação do Contrato; e (ii) a expressão “incluindo”, ou suas variações, não implicará descrição exaustiva, mas

apenas exemplificação. CLÁUSULA 2. OBJETO 2.1 Compra e venda de energia



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2.1.1. Compra da energia. O presente Contrato tem por objeto estabelecer os termos e condições referentes à comercialização da Energia Contratada, a ser disponibilizada pela Vendedora à MOVE SÃO PAULO no Ponto de Entrega, durante o Período de Fornecimento fixado pelas Partes no Anexo I em conformidade com a Cláusula 2.3 deste Contrato. 2.1.2. Exclusão do objeto. As Partes reconhecem que o fornecimento físico da Energia Contratada do Ponto de Entrega até o Empreendimento não é objeto deste Contrato, estando integralmente subordinado às determinações técnicas do ONS e da ANEEL, inclusive em caso de decretação, pela Autoridade Competente, de racionamento de energia elétrica no Sistema Interligado. 2.2 Registro da Energia Contratada na CCEE 2.2.1. Registro da Energia Contratada. Tendo em vista que a disponibilização da Energia Contratada pela Vendedora à MOVE SÃO PAULO depende do registro do Contrato na CCEE, a Vendedora fará o registro da Energia Contratada perante o SCL administrado pela CCEE de acordo com a modalidade “Registro Integral” e nos termos das disposições previstas nas Regras de Comercialização e nos Procedimentos de Comercialização, informando o Valor Base de Energia Contratada previsto no Anexo I para todo o Período de Fornecimento. 2.2.2. Momento do Registro da Energia Contratada. Observada a condição precedente de a MOVE SÃO PAULO estar registrada como uma Agente da CCEE, a Vendedora se compromete a efetuar o registro deste Contrato nos termos da Cláusula acima no prazo de 15 (quinze) dias contados da apresentação da Garantia prevista na CLÁUSULA 5 deste Contrato, devendo a MOVE SÃO PAULO validar tal registro num prazo razoável, de acordo com os prazos previstos nos Procedimentos de Comercialização. 2.2.3. Registro de Energia sem Garantia. Se a MOVE SÃO PAULO não apresentar a Garantia até o início do Período de Fornecimento, a Vendedora efetuará o registro da Energia Contratada na modalidade “Registro Contra Pagamento”. Na modalidade Registro Contra Pagamento, a Vendedora registra o volume da Energia Contratada do Contrato perante o SCL administrado pela CCEE em valor igual a 0 (zero) para o respectivo Mês Contratual, até o 5º (quinto) dia útil do respectivo Mês Contratual. Ao término do Mês Contratual, após a confirmação do pagamento da correspondente nota fiscal pela MOVE SÃO PAULO na data de seu vencimento, a Vendedora promoverá o ajuste do registro da Energia Contratada do Mês Contratual em conformidade com os volumes de Energia Contratada faturada nos termos da Cláusula 3.3.1 deste Contrato. 2.2.4. Melhores esforços para registrar o Contrato. Caso a CCEE se recuse a registrar o Contrato, as Partes se comprometem a envidar os seus melhores esforços para registrá-lo no SCL administrado pelo CCEE, efetuando no Contrato somente os ajustes que se fizerem necessários, visando preservar os termos e condições originalmente pactuados entre as Partes.



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2.2.5. Não contabilização da Energia Contratada por culpa da Vendedora. Caso, por determinação da CCEE, a Energia Contratada não possa ser efetivamente contabilizada em sua totalidade em favor da MOVE SÃO PAULO por culpa da Vendedora, ficará a Vendedora obrigada a ressarcir à MOVE SÃO PAULO cumulativamente: (i) o valor equivalente à diferença entre a Energia Contratada do Mês Contratual e a

energia efetivamente contabilizada na liquidação da CCEE, valorada ao PLD do mês de ocorrência;

(ii) os valores decorrentes das penalidades e encargos adicionais diretamente sofridos pela MOVE SÃO PAULO;

(iii) o valor correspondente à consequente Recomposição de Lastro, a ser realizada no menor prazo possível de acordo com as Regras de Comercialização da CCEE, sendo definido que será repassado à Vendedora pela MOVE SÃO PAULO o valor líquido creditado pela CCEE em favor da MOVE SÃO PAULO referente à Recomposição de Lastro, descontado das eventuais inadimplências do mercado; e

(iv) os custos de garantias adicionais eventualmente requeridas para a MOVE SÃO PAULO decorrentes da não contabilização efetiva total.

2.3 Período de Fornecimento 2.3.1. Período de Fornecimento. A obrigação da Vendedora quanto à disponibilização da Energia Contratada terá início às 00h00min do primeiro dia do Período de Fornecimento, encerrando-se às 23h59min do último dia do Período de Fornecimento, sendo que o primeiro e o último dia do Período de Fornecimento estão indicados no Anexo I deste Contrato. 2.3.1.1 Definição e início e fim de dia. Fica definido pelas Partes que, em qualquer dia do Período de Fornecimento, 00 hora 00 minuto significará o início do dia, e 23 horas 59 minuto significará o término do dia. 2.3.2. Postergação do início do Período de Fornecimento. As Partes concordam que, em caso de atraso na entrada de operação comercial do Empreendimento (previsto no Cronograma do Empreendimento - Anexo III) por motivos comprovadamente relacionados à construção do Empreendimento, a MOVE SÃO PAULO poderá, à seu exclusivo critério, postergar a data do início do Período de Fornecimento em até 12 (doze) meses, sem qualquer tipo de penalidade, ônus ou indenização, mediante o envio de uma notificação com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) meses da data prevista no Anexo I deste Contrato para o início do Período de Fornecimento. As Partes concordam que a postergação da data de início do Período de Fornecimento não alterará o prazo de duração do Período do Fornecimento, pois a data de término do Período de Fornecimento será automaticamente postergada pelo mesmo prazo que a data de início do Período de Fornecimento foi postergada. 2.4 Flexibilidade, Sazonalização e Modulação 2.4.1. Flexibilidade. A Flexibilidade será aplicada nos termos e condições previstos no Anexo I com o fim exclusivo de adequar o montante de Energia Contratada em dado Mês Contratual ao seu consumo adicionado de perdas e descontado o PROINFA, estando, em



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qualquer caso, limitada aos percentuais definidos no Anexo I. Até o 5º (quinto) dia útil do Mês Contratual subsequente ao Mês Contratual de fornecimento da Energia Contratada, a MOVE SÃO PAULO encaminhará a prova do consumo da unidade consumidora para a Vendedora, devendo a Vendedora promover o devido ajuste no SCL administrado pela CCEE dentro dos prazos estabelecidos nas Regras de Comercialização e Procedimentos de Comercialização. 2.4.2. Sazonalização. A MOVE SÃO PAULO poderá exercer o direito de Sazonalização, que permite distribuir a quantidade de Energia Contratada ao longo dos meses de um determinado ano, de acordo com os termos e condições previstos no Anexo I deste Contrato. O direito de Sazonalização deverá ser exercido por escrito pela MOVE SÃO PAULO até 1 de novembro do ano anterior ao de fornecimento. A Sazonalização consiste na distribuição da Energia Contratada ao longo dos meses de um ano, e não poderá implicar na diminuição ou aumento da quantidade total de Energia Contratada adquirida neste Contrato. Se a MOVE SÃO PAULO não exercer o direito de Sazonalização, a Vendedora fornecerá a Energia Contratada nas condições Flat.

2.4.3. Modulação. A MOVE SÃO PAULO poderá exercer o direito de Modulação, que permite distribuir a quantidade de Energia Contratada ao longo das horas de um determinado Mês Contratual de acordo com os termos, condições e patamares de carga previstos no Anexo I deste Contrato, com a finalidade de adequar o fornecimento de Energia Contratada ao perfil de consumo da MOVE SÃO PAULO. O direito de Modulação deverá ser exercido por escrito pela MOVE SÃO PAULO até o 5º (quinto) dia útil do Mês Contratual subsequente ao Mês Contratual de fornecimento da Energia Contratada. A Modulação consiste na distribuição da Energia Contratada ao longo das horas de um Mês Contratual, e não poderá implicar na diminuição ou aumento da quantidade total de Energia Contratada adquirida neste Contrato. Se a MOVE SÃO PAULO não exercer o direito de Modulação, a Vendedora fornecerá a Energia Contratada nas condições Flat. CLÁUSULA 3. PREÇO, IMPOSTOS, FATURAMENTO E PAGAMENTO 3.1 Preço 3.1.1. Preço de Venda. O Preço de Venda da Energia Contratada a ser pago mensalmente pela MOVE SÃO PAULO à Vendedora e a respectiva data-base estão previstos no Anexo I deste Contrato. 3.1.2. Reajuste do Preço de Venda. O Preço de Venda será reajustado anualmente, a contar da sua Data Base, para mais ou para menos, de acordo com a fórmula paramétrica indicada na Cláusula 7.3 do Contrato de Concessão, aplicável ao "Reajuste de Contra Prestação Pecuniária" conforme definido naquele documento, qual seja:

PVR = PVo x [ 0,50 x ( IPC / IPCo) + 0,50 x ( IGP-M / IGP-Mo ) ] Sendo:

PVR: Preço de Venda Reajustado; PVo: Preço de Venda na Data Base;



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IPC: Índice de Preços ao Consumidor da Fundação Instituto de Pesquisas Econômica - FIPE/USP, referente ao mês anterior ao da aplicação do reajuste; IPCo: Índice de Preços ao Consumidor da Fundação Instituto de Pesquisas Econômica - FIPE/USP, referente ao mês anterior da Data Base; IGP-M: Índice Geral de Preços do Mercado, Código 200045, da Fundação Getúlio Vargas, referente ao mês anterior ao da aplicação do reajuste; e IGP-Mo: Índice Geral de Preços do Mercado, Código 200045, da Fundação Getúlio Vargas, referente ao mês anterior à Data Base.

3.1.3. Indisponibilidade dos índices. Se qualquer dos índices previstos na fórmula paramétrica indicada na Cláusula 7.3 do Contrato de Concessão for extinto ou deixar de ser publicado, aplicar-se-á o previsto no Contrato de Concessão para esta hipótese. 3.1.4. Suficiência do Preço de Venda. O Preço de Venda inclui todos os investimentos, custos e despesas, diretos e indiretos, tributos e encargos, overhead e lucro da Vendedora necessários e suficientes à: (a) execução deste Contrato; bem como (b) o cumprimento, por parte da Vendedora, de todas as suas demais obrigações e responsabilidades, tudo nos termos deste Contrato. O Preço Contratual inclui, mas não se limita a: (i) todos os custos da mão-de-obra, direta ou indireta, especializada ou não, necessária à

execução deste Contrato, inclusive administração e apoio, compreendendo transportes, alimentação e assistência médica eficaz aos seus empregados e de subcontratados, e especialmente os ônus e encargos decorrentes do fiel cumprimento dos dispositivos das legislações trabalhista, previdenciária e tributária;

(ii) todos os custos com equipamentos e materiais, transporte de pessoas e coisas; (iii) todos os custos de obtenção e manutenção das autorizações de responsabilidade da

Vendedora, patentes, marcas e/ou direitos autorais e outros custos decorrentes da execução deste Contrato;

(iv) todos os custos relativos à mobilização e desmobilização de pessoal, máquinas e equipamentos, próprios ou de subcontratados;

(v) todos os custos referentes ao cumprimento das diretrizes ambientais conforme previstas na legislação aplicável; e

(vi) todos os demais custos e provisões para contingências que, conforme a alocação de riscos estipulada neste Contrato, deveriam estar incluídos no Preço de Venda, ainda que os mesmos não tenham sido mencionados acima ou computados pela Vendedora em seu cálculo do Preço de Venda.

3.1.5. Alteração do PLD. A alteração da metodologia de cálculo e/ou dos limites de PLD máximo e PLD mínimo não implicarão, em nenhuma hipótese, na revisão do Preço de Venda. 3.2 Impostos 3.2.1. Impostos. O PIS/COFINS já está incluído no Preço de Venda, não estando incluído o Imposto de Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), ou qualquer adicional ou encargo



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dele decorrente, devendo ser, caso incidente sobre a compra e venda de energia elétrica ora contratada, pago pela MOVE SÃO PAULO, na forma da Legislação Aplicável. Na eventualidade da Legislação Aplicável impor à Vendedora a obrigação de pagar e recolher o ICMS, o respectivo valor será incluído na nota fiscal. 3.2.2. Responsabilidade tributária da Vendedora. As Partes concordam que será de inteira responsabilidade da Vendedora arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, Tributos, Encargos Setoriais, tarifas, encargos de transmissão, distribuição e conexão e perdas de transmissão porventura devidas e/ou verificadas em face da disponibilização da Energia Contratada até o Ponto de Entrega. 3.2.3. Responsabilidade tributária da MOVE SÃO PAULO. As Partes concordam que será de inteira responsabilidade da MOVE SÃO PAULO arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, Tributos, Encargos Setoriais, tarifas, encargos de transmissão, distribuição e conexão e perdas de transmissão porventura devidas e/ou verificadas após a disponibilização da Energia Contratada no Ponto de Entrega. 3.3 Faturamento 3.3.1. Emissão da nota fiscal. Até o 6º (sexto) dia útil do Mês Contratual subsequente, a Vendedora emitirá contra a MOVE SÃO PAULO uma única nota fiscal, cujo valor será definido pela multiplicação da Energia Contratada efetivamente consumida no respectivo Mês Contratual, respeitado os limites de Flexibilidade previstos na Cláusula 2.4.1 deste Contrato e de Sazonalização previstos na Cláusula 2.4.2 deste Contrato, pelo Preço de Venda em vigor. 3.3.2. Entrega da Nota Fiscal. As notas ficais deverão ser enviadas ao endereço indicado pela MOVE SÃO PAULO. A entrega de notas fiscais em qualquer outro local que não aquele indicado pela MOVE SÃO PAULO será considerada motivo de justa recusa pela MOVE SÃO PAULO, ficando o prazo de seu respectivo vencimento prorrogado por período equivalente ao necessário para que a Vendedora reencaminhe a nota fiscal ao endereço correto, para viabilizar o tempestivo pagamento pela MOVE SÃO PAULO. 3.3.3. Nota fiscal eletrônica. Em caso de emissão de nota fiscal eletrônica, a Vendedora deverá encaminhar tempestivamente o documento no endereço eletrônico [gerente responsável]@movesaopaulo.com.br e [email protected], sob pena de não ser considerada como recebida. 3.3.4. Reemissão de nova nota fiscal. No caso de a nota fiscal ser emitida com incorreções não relacionadas ao valor faturado, em desacordo com a legislação vigente, a MOVE SÃO PAULO determinará seu cancelamento e reemissão de nova nota fiscal, prorrogando-se o prazo de vencimento por período equivalente ao tempo decorrido para a regularização de referida situação. Sempre que solicitada, a Vendedora deverá cancelar e reemitir a nova nota fiscal no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contados da solicitação da MOVE SÃO PAULO. As Partes esclarecem a regra prevista nesta Cláusula não se aplicará às eventuais divergências de valor, as quais deverão ser tratadas nos termos e condições previstas na Cláusula 3.4.6 deste Contrato.



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3.4 Pagamento 3.4.1. Pagamento. O pagamento do valor cobrado na nota fiscal emitida nos termos da Cláusula 3.3.1 deste Contrato deverá ser efetuado no prazo de 20 (vinte) dias corridos contados da recepção da nota fiscal pela MOVE SÃO PAULO. 3.4.1.1 Pagamento no caso da Garantia não apresentada. Se a MOVE SÃO PAULO não tiver apresentado a Garantia prevista na Cláusula 5.1 deste Contrato antes do início do Período de Fornecimento, o pagamento do valor cobrado na nota fiscal emitida nos termos da Cláusula 3.3.1 deste Contrato deverá ser efetuado até o 6º (sexto) dia útil do Mês Contratual posterior ao do fornecimento. 3.4.1.2 Feriado. Caso a data de vencimento não ocorra em dia útil no endereço da sede social da MOVE SÃO PAULO, a Vendedora concorda expressamente que o pagamento poderá ser efetuado um dia útil após a data de vencimento. 3.4.2. Forma de pagamento. Sem prejuízo das demais estipulações contidas neste Contrato, a MOVE SÃO PAULO efetuará os pagamentos devidos à Vendedora, por meio de depósito em conta corrente de sua titularidade, a ser indicada na nota fiscal. 3.4.3. Comprovante de pagamento. Os comprovantes de transferências/depósitos bancários relativos aos pagamentos do Preço de Venda servirão como comprovantes de pagamento e quitação dos seus respectivos valores, para os fins do presente Contrato. 3.4.4. Retenção e compensação de valores. A Vendedora autoriza, desde já, que a MOVE SÃO PAULO proceda à retenção de todas e quaisquer quantias comprovadamente devidas à MOVE SÃO PAULO pela Vendedora para que se proceda à compensação de tais valores. 3.4.5. Penalidade por atraso no pagamento. Fica caracterizada a mora quando a MOVE SÃO PAULO deixar de efetuar pontual e integralmente qualquer dos pagamentos na data de seu vencimento. No caso de mora, as importâncias devidas deverão ser acrescidas de: (i) multa de 2 % (dois por cento) aplicada sobre o montante do débito; (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante do débito, calculados

pro rata die, pelo período compreendido entre a data de vencimento e a do efetivo pagamento; e

(iii) correção monetária prevista na Cláusula 3.1.2 deste Contrato sobre o montante do débito, calculados pro rata die, pelo período compreendido entre a data de vencimento e a do efetivo pagamento.

3.4.6. Divergências de valor. As divergências eventualmente apontadas na nota fiscal de um Mês Contratual não afetarão o prazo para pagamento, devendo a diferença, se houver, ser compensada em nota fiscal complementar, podendo, de comum acordo entre as Partes, ser compensada no próprio Mês Contratual.



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3.4.6.1 Pagamento do incontroverso. Caso, em relação à nota fiscal, existam montantes incontroversos e montantes em relação aos quais a MOVE SÃO PAULO tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, a MOVE SÃO PAULO, independentemente do questionamento apresentado por escrito à Vendedora, deverá, na data correspondente ao vencimento do prazo para pagamento, nos termos da Cláusula 3.4.1 deste Contrato, efetuar o pagamento da parcela inconteste, sob pena de, em não o fazendo, ficar caracterizado de pleno direito o seu inadimplemento. 3.4.6.2 Pagamento do controverso. Dirimida a questão relativa à parcela contestada, num prazo máximo de 10 (dez) dias úteis contados do vencimento do prazo para pagamento previsto na Cláusula 3.4.1 deste Contrato, a MOVE SÃO PAULO deverá, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis contados da data em que ocorrer a composição pelas Partes, efetuar o pagamento da parcela remanescente do valor da nota fiscal em questão, se houver, acrescida de juros à taxa de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária prevista na Cláusula 3.1.2 na menor periodicidade permitida em lei, calculados desde a data de vencimento da respectiva nota fiscal até a data do efetivo pagamento “pro rata die”. 3.4.6.3 Resolução da divergência. A parcela, que permanecer contestada por mais de 10 (dez) dias úteis contados do vencimento do prazo para pagamento previsto na Cláusula 3.4.1 deste Contrato, será objeto de resolução de controvérsias, conforme o disposto na CLÁUSULA 11. Caso, por acordo entre as Partes, o valor final pago pela MOVE SÃO PAULO for menor do que o valor inicial da fatura, a MOVE SÃO PAULO deverá emitir uma carta de correção contendo as informações relevantes, na qual deverá declarar que não creditou o valor do ICMS correspondente à diferença, caso este Tributo venha a ser devido no âmbito deste Contrato.

CLÁUSULA 4. PRAZO DE VIGÊNCIA 4.1 Prazo. O presente Contrato vigorará desde a data de sua assinatura até o efetivo cumprimento de todas as obrigações contratuais assumidas pelas Partes, incluindo o fornecimento da Energia Contratada durante todo o Período de Fornecimento fixado no Anexo I deste Contrato e pagamento de todas as correspondentes notas fiscais.

CLÁUSULA 5. GARANTIA 5.1 Garantia. A MOVE SÃO PAULO deverá, a título de garantia do fiel cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato, apresentar à Vendedora uma “Garantia” que poderá ser, a exclusivo critério da MOVE SÃO PAULO, na modalidade: (i) Fiança Corporativa a ser emitida por empresa pertencente ao grupo empresarial de

qualquer dos acionistas da MOVE SÃO PAULO; ou (ii) Fiança Bancária a ser emitida por instituição financeira escolhida pela MOVE SÃO

PAULO. 5.1.1. Sucessivas Fianças Corporativas ou Fianças Bancárias. A MOVE SÃO PAULO se compromete a apresentar sucessivas Fianças Corporativas ou Fianças Bancárias para cobrir a integralidade do prazo de Garantia previsto na Cláusula 5.2 deste Contrato, e também



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cobrir o valor da Garantia indicado na Cláusula 5.3 deste Contrato. Até 1 (um) dia antes do final do prazo de validade de cada uma das Fianças Corporativas ou Fianças Bancárias, a MOVE SÃO PAULO se compromete a apresentar à Vendedora uma nova Fiança Corporativa ou Fiança Bancária, com o intuito de atender o previsto nas Cláusulas 5.2 e 5.3 deste Contrato. 5.2 Prazo da Garantia. A Garantia prevista na Cláusula 5.1 deste Contrato deverá permanecer válida e em pleno vigor desde a sua emissão até o final do Período de Fornecimento. Ao final do Período de Fornecimento, a Garantia ficará sem efeito de pleno direito, devendo a Vendedora restituir a Garantia à MOVE SÃO PAULO. 5.3 Valor da garantia. A MOVE SÃO PAULO, nos termos da CLÁUSULA 5 deste Contrato, emitirá uma Garantia no valor indicado pela fórmula abaixo, valor este que deverá ser atualizado a cada 12 (doze) meses contados da Data Base.

VG = VBEC X PVR X 730 X 2 Onde:

VG: Valor da Garantia; VBEC: Valor Base de Energia Contratada indicado no Anexo I; e PVR: Preço de Venda Reajustado nos termos da Cláusula 3.1.2 deste Contrato na Data Base.

5.3.1. Efeitos da não apresentação da Garantia (1ª Fiança Corporativa ou Bancária). Enquanto não apresentada a Garantia (assim entendido como a emissão da primeira Fiança Corporativa ou primeira Fiança Bancária), a não apresentação da Garantia à Vendedora, tendo o Período de Fornecimento iniciado ou não, não será considerada hipótese de inadimplência ou mora por parte da MOVE SÃO PAULO, não podendo portanto causar: (a) a rescisão antecipada do presente Contrato ou (b) a aplicação de qualquer tipo de penalidade. Se o Período de Fornecimento tiver iniciado e a MOVE SÃO PAULO não tiver apresentado a Garantia (assim entendido como a emissão da primeira Fiança Corporativa ou primeira Fiança Bancária), a Vendedora deverá realizar o registro da Energia Contratada nos termos e condições da Cláusula 2.2.3 (Registro Contra Pagamento) deste Contrato. CLÁUSULA 6. CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR 6.1 Caso Fortuito ou Força Maior. Caso alguma das Partes não possa cumprir qualquer de suas obrigações por motivo de caso fortuito ou força maior, nos termos do disposto no Art. 393 do Código Civil, o presente Contrato permanecerá em vigor, mas as obrigações da Parte afetada pelo evento de Caso Fortuito ou Força Maior serão suspensas por tempo igual ao da duração dos referidos eventos excludentes de responsabilidade civil e proporcionalmente aos seus efeitos. 6.1.1. Hipóteses que não caracterizam Caso Fortuito ou Força Maior. Para fins deste Contrato, em nenhuma circunstância, a ocorrência de qualquer dos eventos abaixo listados configurará Caso Fortuito ou Força Maior: (i) problemas e/ou dificuldades de ordem econômico-financeira de qualquer das Partes;



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(ii) qualquer ação de qualquer Autoridade Competente que qualquer das Partes pudesse ter evitado se tivesse cumprido com a Legislação Aplicável;

(iii) insolvência, liquidação, falência ou recuperação judicial ou extrajudicial de quaisquer das Partes;

(iv) a perda de mercado da MOVE SÃO PAULO ou a impossibilidade da MOVE SÃO PAULO revender toda ou parte da Energia Contratada;

(v) greve e/ou interrupções trabalhistas ou medidas de efeito semelhante, de empregados e contratados de uma das Partes e/ou de suas contratadas;

(vi) a necessidade de realização de paradas nas suas instalações, sejam elas previstas ou extraordinárias para manutenção;

(vii) oscilações do PLD estabelecido pela CCEE para valoração das operações transacionadas no mercado de curto prazo;

(viii) alteração da metodologia de cálculo e/ou dos limites de PLD máximo e PLD mínimo; (ix) revisão de garantia física de energia ou exclusão da Vendedora do Mecanismo de

Realocação de Energia (MRE); ou (x) condições diferenciadas do setor elétrico e/ou do mercado de energia elétrica,

derivadas de fatores internos ou externos, tais como, exemplificativamente, eventos meteorológicos, variações do mercado de combustíveis, queda de torres de transmissão, rompimento de barragens.

6.2 Notificação do Caso Fortuito ou Força Maior. A Parte afetada por evento que caracterize Caso Fortuito ou Força Maior dará notícia à outra, no máximo em 48 (quarenta e oito) horas das circunstâncias do evento, detalhando sua natureza, a expectativa de tempo necessário para que possa voltar a cumprir a obrigação atingida e outras informações que sejam pertinentes, além de, regularmente, renovar as mesmas informações. 6.3 Obrigação de minimizar os efeitos de Caso Fortuito ou Força Maior. A Parte afetada pelo evento de Caso Fortuito ou Força Maior se compromete a adotar todas as medidas que estejam no seu alcance para superar os efeitos decorrentes do Caso Fortuito ou da Força Maior, que obstem o cumprimento de suas obrigações ou para mitigar a extensão desses efeitos com vistas ao cumprimento, ainda que parcial, das suas obrigações nos termos deste Contrato. 6.4 Cessação do Caso Fortuito ou Força Maior. Cessado o evento de Caso Fortuito ou Força Maior, a Parte afetada deverá comunicar o fato à outra Parte no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, mediante notificação por escrito, e retomar imediatamente o cumprimento das suas obrigações nos termos deste Contrato. 6.5 Rescisão por Caso Fortuito ou Força Maior. As Partes reconhecem e acordam que a ocorrência e duração de um evento de Caso Fortuito ou Força Maior por 90 (noventa) dias consecutivos, dará o direito à qualquer das Partes de promover a rescisão antecipada deste Contrato, sem penalidades ou responsabilidades para quaisquer das Partes.



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CLÁUSULA 7. RACIONAMENTO 7.1 Tendo em vista que a MOVE SÃO PAULO presta serviços de utilidade pública, as Partes se comprometem a não aplicar ao presente Contrato qualquer política de racionamento de energia elétrica, com a finalidade de garantir o regular funcionamento da Linha 6 Laranja do Metrô. Não obstante, se a política de racionamento também for aplicável aos serviços de transporte público por força da Legislação Aplicável, as responsabilidades contratuais, durante a vigência de racionamento decretada por Autoridade Competente, serão regidas pela Legislação Aplicável.

CLÁUSULA 8. RESCISÃO E MULTA 8.1 Rescisão 8.1.1. Rescisão por justa causa. Não obstante o caráter irrevogável e irretratável do Contrato, ele poderá ser rescindido de pleno direito, pela Parte adimplente, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: (i) Caso seja decretada a falência, requerida a recuperação, a dissolução ou a liquidação

judicial ou extrajudicial da outra Parte; (ii) Caso a outra Parte venha a ter revogada qualquer autorização legal, governamental ou

regulatória indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas neste Contrato;

(iii) Caso qualquer das Partes tenha sido desligada da CCEE ou tenha qualquer de seus direitos como Agente da CCEE restringidos ou suspensos;

(iv) Caso a MOVE SÃO PAULO deixe de realizar qualquer pagamento previsto na Cláusula 3.4.1 deste Contrato por mais de 90 (noventa) dias, salvo se tais pagamentos estiverem sendo discutidos pela MOVE SÃO PAULO nos níveis administrativo, arbitral ou judicial de forma fundamentada;

(v) Caso, por ação ou omissão da outra Parte, a CCEE ou qualquer outra Autoridade Competente cancele o registro do Contrato; ou

(vi) Descumprimento por qualquer das Partes de suas demais obrigações previstas no Contrato e não sanadas dentro do prazo de cura estipulado na Cláusula 8.1.1.1 deste Contrato.

8.1.1.1 Prazo de Cura. Para todos os casos estipulados na Cláusula 8.1.1 deste Contrato, o prazo de cura será de 30 (trinta) dias contados do recebimento, pela Parte inadimplente, de notificação enviada pela Parte adimplente nesse sentido. Após o referido prazo, a Parte adimplente poderá, a seu exclusivo critério, rescindir o Contrato mediante simples envio de notificação a Parte inadimplente.

8.1.1.2 Valor da Rescisão. No caso de rescisão por justa causa prevista na Cláusula 8.1.1 deste Contrato, e se a rescisão do Contrato se der durante o Período de Fornecimento, a MOVE SÃO PAULO pagará à Vendedora a Energia Contratada consumida até a efetiva rescisão do Contrato, sem prejuízo da multa rescisória prevista na Cláusula 8.2.1 deste Contrato.



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8.1.2. Resilição Unilateral pela MOVE SÃO PAULO. A MOVE SÃO PAULO poderá resilir unilateralmente o presente Contrato, mediante simples notificação, nos seguintes casos: (i) Empréstimo de longo prazo. No caso de a MOVE SÃO PAULO não assinar o contrato de

empréstimo de longo prazo necessário ao Empreendimento até a data limite de 30 de junho de 2016, a MOVE SÃO PAULO poderá resilir unilateralmente o presente Contrato, mediante notificação escrita, sem o pagamento de qualquer tipo de penalidade, multa ou indenização, mediante simples notificação.

(ii) Rescisão do Contrato de Concessão. Em caso de rescisão do Contrato de Concessão ou a tomada, pelo Poder Concedente, de medida que possua um efeito jurídico e/ou efeito prático semelhante, independentemente da causa, o presente Contrato será resolvido de pleno direito, sem o pagamento de qualquer tipo de penalidade, multa ou indenização, mediante simples notificação.

8.2 Multas 8.2.1. Multa rescisória. A Parte que, por sua ação ou omissão, der causa à rescisão por justa causa prevista na Cláusula 8.1.1 deste Contrato, ficará obrigada a pagar à Parte adimplente a multa rescisória não compensatória prevista Cláusula 8.2.1.1 deste Contrato, acrescida de compensação a título de danos emergentes decorrentes da eventual diferença entre o Preço de Venda e os preços de mercado da energia elétrica, conforme previsto na Cláusula 8.2.1.2 deste Contrato. 8.2.1.1 Valor da Multa Rescisória. O valor da multa rescisória será calculado tomando-se como base o Volume de Energia Contratada para todo o Período de Fornecimento, em Mega Watt-Hora, conforme a seguinte fórmula:

MR = ( PV X VECR X 30% ) Onde:

MR: valor da multa rescisória, em Reais. PV: Preço de Venda definido na Cláusula 3.1.1 deste Contrato, em vigor no Mês Contratual em que a rescisão ocorrer, em Reais por megawatt-hora (R$/MWh). VECR: Volume de Energia Contratada remanescente, contado da data da rescisão do Contrato até o último mês do Período de Fornecimento.

8.2.1.2 Danos emergentes. Observado o disposto na Cláusula 8.2.1.4 deste Contrato, além da multa não compensatória prevista na Cláusula anterior, a Parte inadimplente deverá pagar à Parte adimplente uma compensação financeira por danos emergentes que será calculada com base no preço de reposição do volume da Energia Contratada, conforme segue: (i) caso a MOVE SÃO PAULO dê causa à rescisão do Contrato, e o preço de reposição seja

menor que o Preço de Venda definido na Cláusula 3.1.1 deste Contrato, a MOVE SÃO PAULO ficará obrigada a pagar à Vendedora indenização calculada mediante a aplicação da fórmula:

INDENIZAÇÃO = (PV – PR) x VECR



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Onde: PV: Preço de Venda definido na Cláusula 3.1.1 deste Contrato, em vigor no Mês Contratual em que a rescisão ocorrer, em Reais por megawatt-hora (R$/MWh). PR: Preço de energia de reposição, considerando-se o disposto na Cláusula 8.2.1.3 deste Contrato. VECR: Volume de Energia Contratada remanescente, contado da data da rescisão do Contrato até o último mês do Período de Fornecimento.

(ii) caso a Vendedora dê causa à rescisão do Contrato, e o preço de reposição seja maior que o Preço de Venda definido na Cláusula 3.1.1 deste Contrato, a Vendedora ficará obrigada a pagar à MOVE SÃO PAULO, indenização por danos emergentes que será calculada mediante a aplicação da fórmula abaixo:

INDENIZAÇÃO = (PR – PV) x VECR Onde:

PV: Preço de Venda definido na Cláusula 3.1.1 deste Contrato, em vigor no Mês Contratual em que a rescisão ocorrer, em Reais por megawatt-hora (R$/MWh). PR: Preço de energia de reposição, considerando-se o disposto na Cláusula 8.2.1.3 deste Contrato. VECR: Volume de Energia Contratada remanescente, contado da data da rescisão do Contrato até o último mês do Período de Fornecimento.

8.2.1.3 Definição do preço da energia de reposição. Para fins da definição do preço da energia de reposição, a Parte adimplente deverá celebrar um ou mais contratos de compra e venda de energia com terceiros que não sejam Partes Relacionadas, em condições similares às Características do Lote de Energia para os meses remanescentes do Período de Fornecimento. No caso de a Parte adimplente não lograr êxito em celebrar tal novo contrato de compra e venda de energia em até 7 (sete) dias contados da data de rescisão antecipada do Contrato, o preço de reposição será determinado pela média entre 3 (três) ofertas recebidas pela Parte adimplente de terceiros que não sejam Partes Relacionadas, a preços compatíveis com os praticados à época pelo mercado e que cubram o fornecimento de energia em quantidades e condições similares às Características do Lote de Energia para os meses remanescentes do Período de Fornecimento. 8.2.1.4 Liberação dos danos emergentes. Fica entendido e aceito que, caso a diferença entre o Preço de Venda e o preço de energia de reposição, for negativo, a Parte inadimplente pagará somente a multa não compensatória prevista na Cláusula 8.2.1.1 deste Contrato, não sendo devido o pagamento dos danos emergentes previstos na Cláusula 8.2.1.2 deste Contrato.

8.2.2. Multa por descumprimento de obrigação Contratual. Com exceção da hipótese prevista na Cláusula 2.2.5 deste Contrato, se a Vendedora não sanar a inadimplência de qualquer obrigação prevista neste Contrato no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da



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notificação da MOVE SÃO PAULO neste sentido, a MOVE SÃO PAULO poderá aplicar à Vendedora uma multa não compensatória de acordo com fórmula abaixo:

MDOC = [ ( VBEC X PVR X 24 ) ] X DA Onde:

MDOC: Multa por descumprimento de obrigação contratual. VBEC: Valor Base de Energia Contratada indicado em MW médio no Anexo I. PVR: Preço de Venda em vigor na data da infração. DA: Dia de atraso no cumprimento da obrigação, contado do vencimento do prazo de cura prevista no caput desta Cláusula.

8.2.3. Prazo para pagamento de multa. As penalidades previstas nas Cláusulas 8.2.1 e 8.2.2 deste Contrato deverão ser pagas pela Parte inadimplente em até 30 (trinta) dias corridos contados do recebimento de notificação de cobrança enviada pela Parte adimplente nesse sentido. CLÁUSULA 9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE 9.1 A responsabilidade de cada uma das Partes no âmbito deste Contrato estará, em qualquer hipótese, limitada ao valor estabelecido na Cláusula 8.2.1.1 deste Contrato, sendo que nenhuma das Partes assumirá qualquer obrigação de indenizar a outra Parte por quaisquer outros danos emergentes (que não os previstos na Cláusula 8.2.1.2 deste Contrato), indiretos, punitivos, inclusive lucros cessantes, danos morais, perda de uma chance/oportunidade ou qualquer outra modalidade de indenização derivada dos fatos ensejadores da multa e danos emergentes no critério estabelecido.

CLÁUSULA 10. OBRIGAÇÕES DAS PARTES 10.1 Obrigações que sobrevivem ao término do Contrato 10.1.1. O término do prazo de vigência deste Contrato não afetará quaisquer direitos ou obrigações constituídas anteriormente a tal evento e nem obrigações ou direitos de quaisquer das Partes, cujo exercício ou cumprimento se dê após o término do Contrato. 10.2 Obrigações das Partes 10.2.1. Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, as Partes obrigam-se a: (i) Observar e cumprir rigorosamente toda a Legislação Aplicável aos seus negócios

sociais e/ou às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente Contrato; (ii) Obter e manter válidas e vigentes, durante todo o prazo de vigência, todas as licenças

e autorizações atinentes aos seus negócios sociais e/ou ao cumprimento das obrigações assumidas no presente Contrato, exceto se tal situação for modificada por Autoridade Competente, no âmbito de sua competência, quando então, as Partes obrigam-se a buscar uma alternativa contratual que preserve os efeitos econômico-financeiros do Contrato, em conformidade com o originalmente pactuado; e



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(iii) Informar a outra Parte, num prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas contado da data do conhecimento do evento, sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas neste Contrato.

10.3 Obrigações da Vendedora 10.3.1. A Vendedora tem a obrigação de: (i) Indenizar a MOVE SÃO PAULO de todo e qualquer prejuízo, perdas e danos diretos a

que der causa, decorrentes ou não da execução deste Contrato; (ii) Executar o presente Contrato de acordo com as instruções da MOVE SÃO PAULO; (iii) Utilizar as melhores técnicas e práticas, que sejam adequadas à execução deste

Contrato, sendo que todos os acessórios, equipamentos, ferramentas e recursos humanos utilizados para a execução do Contrato serão de responsabilidade da Vendedora;

(iv) Responder a todas as dúvidas e atender a todas as solicitações de informações da MOVE SÃO PAULO de imediato, seja por telefone, e-mail ou carta; e

(v) Informar a MOVE SÃO PAULO 15 (quinze) dias antes de: (a) realizar qualquer tipo de protesto contra a MOVE SÃO PAULO, e (b) inscrever a MOVE SÃO PAULO no SERASA, SPC ou órgão similares.

10.4 Obrigações da MOVE SÃO PAULO 10.4.1. A MOVE SÃO PAULO tem a obrigação de: (i) Registrar-se como Agente da CCEE, para que o Contrato possa ser registrado perante o

SCL administrado pela CCEE; e (ii) Pagar o Preço de Venda previsto na Cláusula 3.1 deste Contrato nos termos e condições

estabelecidos na Cláusula 3.4 deste Contrato.

CLÁUSULA 11. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS 11.1 Arbitragem. Nos casos em que a controvérsia não seja amigavelmente composta, a controvérsia deverá ser resolvida, exclusiva e definitivamente, por arbitragem, a qual será irrecorrível e vinculará as Partes nos termos da legislação em vigor, que será iniciada com uma Notificação de Controvérsia enviada de uma Parta à outra. 11.1.1. Envio da Notificação de Controvérsia. O envio da Notificação de Controvérsia por uma das Partes não a dispensa do cumprimento da qualquer obrigação assumida neste Contrato, procedendo-se, ao final do processo de solução de conflitos, aos acertos que se fizerem necessários. 11.1.2. Compromisso arbitral. As Partes assumem, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, o compromisso de proceder à solução de qualquer controvérsia oriunda deste Contrato mediante arbitragem nos termos e condições da Lei nº 9.307 de 23 de setembro de 1996, e da Resolução Homologatória ANEEL nº 531, de 07 de agosto de 2007.



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11.2 Câmara arbitral. As questões decorrentes deste Contrato serão dirimidas por arbitragem administrada pela Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem da Fundação Getúlio Vargas e realizada segundo o Regulamento dessa Câmara. 11.3 Árbitros. A arbitragem será conduzida por 3 (três) árbitros, dos quais 2 (dois) serão indicados por cada uma das Partes nos termos previstos no Regulamento da Câmara FGV, e o terceiro, que presidirá o procedimento, será indicado, conjuntamente, pelos 2 (dois) árbitros indicados pelas Partes, no prazo máximo de 15 (quinze) dias, a contar da indicação do segundo árbitro. Caso o terceiro árbitro não seja indicado no prazo ora estabelecido, caberá ao Diretor Executivo da Câmara FGV fazê-lo. Caso a disputa seja de valor envolvido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), a arbitragem será conduzida e julgada por um único árbitro indicado pela Câmara FGV. 11.4 Local e idioma. A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e o idioma adotado na mesma será o português. 11.5 Legislação. A arbitragem será conduzida na forma da legislação brasileira. 11.6 Poder judiciário. Para todos e quaisquer litígios/divergências que, por força de lei, não possam ser resolvidos por arbitragem, bem como para a impetração de ações cautelares de qualquer natureza, as Partes elegem, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, o foro central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo. 11.7 Custos da arbitragem. As Partes concordam, desde já, que as despesas por elas incorridas no processo de arbitragem com custas administrativas, e honorários de árbitros serão suportadas por ambas na proporção de 50% (cinquenta por cento) cada, não sendo cabíveis honorários de sucumbência. Não serão considerados como custos do processo de arbitragem, os valores relativos a honorários advocatícios e periciais, que serão de responsabilidade da Parte contratante dos referidos serviços 11.8 Compromisso arbitral. O compromisso arbitral conterá, obrigatoriamente, as disposições previstas na presente Cláusula e outras que as Partes entendam necessárias. Sem prejuízo da execução forçada prevista no artigo 7º da Lei Federal nº. 9.307/96 aplicar-se-á a cada uma das Partes que não firmar o compromisso arbitral, na forma e prazo prescritos na presente Cláusula, a multa não compensatória equivalente a R$ 3.000,00 (três mil reais) por dia de atraso na celebração do referido compromisso, contado da data de recebimento da notificação.

CLÁUSULA 12. DISPOSIÇÕES GERAIS 12.1 Declarações e garantias. Cada uma das Partes expressamente declara e garante à outra Parte o quanto segue: (i) detém todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para

celebrar e implementar este Contrato; (ii) obteve todas as autorizações internas societárias necessárias à celebração e

cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato;



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(iii) a celebração deste Contrato não viola quaisquer contratos, obrigações, decisões administrativas e judiciais de que a Parte é parte ou que seja a ela oponível;

(iv) as obrigações assumidas neste Contrato são legais, válidas e exequíveis, de acordo com os respectivos termos e condições;

(v) todas as informações fornecidas por uma Parte à outra Parte são completas e exatas, sejam elas contidas em informações escritas, relatórios, correspondências e quaisquer outros instrumentos, escritos ou eletrônicos;

(vi) manterão válidas, no que couber, todas as declarações e garantias listadas nas alíneas acima; e

(vii) que inexiste, nesta data, qualquer ação, investigação ou procedimento administrativo ou judicial instituído contra a Parte que afete ou possa afetar a execução do presente Contrato.

12.2 Confidencialidade. A Vendedora deverá manter o sigilo das informações confidenciais (incluindo, mas não se limitando a, dados comerciais, especificações técnicas, desenhos, minutas, modelos, amostras, documentos de computador e programas, bem como, análises, compilações, comparações, estudos, informações contábeis, financeiras, operacionais e comerciais da MOVE SÃO PAULO ou de sociedades relacionadas, e outros documentos produzidos pela MOVE SÃO PAULO ou suas afiliadas contendo ou refletindo quaisquer dessas informações) que não são geralmente conhecidas, e que são consideradas proprietárias, sensíveis, estratégicas e confidenciais (“Informações Confidenciais”). A Vendedora poderá ter acesso a tais Informações Confidenciais, seja por escrito ou verbalmente ou por qualquer outro meio, durante a prestação dos Serviços objeto deste Contrato. As Partes reconhecem e concordam que as Informações Confidenciais constituem um bem valioso, especial e único da MOVE SÃO PAULO, que utiliza em seus negócios a fim de obter uma vantagem competitiva sobre seus concorrentes e podem conter segredos de negócio. Pelo prazo de vigência deste Contrato e por um período de 10 (dez) anos a partir do término de sua vigência, a Vendedora, neste ato, compromete-se a não utilizar ou divulgar a qualquer pessoa qualquer Informação Confidencial da MOVE SÃO PAULO, salvo se requisitado pela MOVE SÃO PAULO ou mediante ordem judicial. Na hipótese de ordem judicial, a Vendedora compromete-se a notificar a MOVE SÃO PAULO em até 24 (vinte e quatro) horas contados da hora em que receber a ordem e, em qualquer hipótese, sempre antes de apresentar quaisquer Informações Confidenciais. 12.3 Aditivo ao Contrato. Este Contrato não poderá ser alterado, nem haver renúncia às suas disposições, exceto por meio de aditamento escrito firmado pelas Partes, observado o disposto na Legislação Aplicável. 12.3.1. Na hipótese de qualquer das Partes, durante a vigência deste Contrato, vir a ser objeto de reestruturação societária e/ou patrimonial, mediante sua cisão, fusão, incorporação ou alienação de ativos, fica desde logo ajustado entre as Partes que o presente Contrato deverá ser integralmente assumido pela cessionária e/ou sucessora resultante de tal processo, sem prejuízo da responsabilidade da Parte original, caso permaneça existindo. 12.4 Emissão de títulos de créditos. A Vendedora não poderá emitir títulos de créditos relativos a este Contrato contra a MOVE SÃO PAULO, nem ceder total ou parcial quaisquer



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dos créditos (presentes ou futuros) decorrentes deste Contrato, salvo mediante prévia e expressa autorização escrita da MOVE SÃO PAULO. 12.5 Cessão. A Vendedora não poderá ceder, delegar ou de qualquer outra maneira transferir, no todo ou em parte, seus direitos e obrigações previstos neste Contrato sem o prévio e expresso consentimento da MOVE SÃO PAULO. A MOVE SÃO PAULO poderá ceder, delegar ou de qualquer outra maneira transferir para empresas do mesmo grupo econômico da MOVE SÃO PAULO e de suas acionistas seus direitos e obrigações previstos neste Contrato sem o prévio e expresso consentimento da Vendedora. 12.6 Tolerância e Renúncia. Nenhum atraso ou tolerância, por qualquer das Partes, relativamente ao exercício de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso contido neste Contrato, será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretado como renúncia do(s) mesmo(s) ou novação da(s) obrigação(ões). 12.7 Notificações e comunicações. Qualquer aviso ou outra comunicação de uma Parte à outra a respeito deste Contrato deverá ser feita por escrito, em língua portuguesa, e poderá ser entregue ou enviada por correio registrado, fac-símile ou meio eletrônico, em qualquer caso com prova formal do seu recebimento, nos endereços abaixo indicados, ou para os endereços que, no futuro, venham as Partes a indicar expressamente. (i) Se para a Vendedora:

A/C.: [•] Endereço: [•] E-mail: [•] Tel: [•]

(ii) Se para a MOVE SÃO PAULO: A/C.: Diretor Presidente e Gerente de Operação Endereço: Endereço: Avenida Angélica, 2491, 17º andar, Consolação, São Paulo (SP), CEP 01227-200 E-mail: [•] Tel: (011) 3299-6000

12.8 Ilegalidade, invalidade ou inexequibilidade de obrigações. Na hipótese de qualquer das disposições previstas neste Contrato vir a ser declarada ilegal, inválida ou inexequível, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em plena vigência e aplicação. Na ocorrência da hipótese aqui prevista, as Partes se obrigam, desde já, a buscar uma disposição que a substitua e que atenda aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexequível, e que mantenham, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, as condições originalmente acordadas pelas Partes. 12.9 Integralidade do Contrato. Este Contrato contém a integralidade do entendimento entre as Partes com respeito ao seu objeto e engloba todos os acordos e entendimentos anteriores entre as Partes relativos ao seu objeto. Cada uma das Partes reconhece e confirma que não celebra este Contrato com base em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra Parte que não esteja expressamente refletido nas disposições deste Contrato.



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12.10 Manutenção do Contrato nos arquivos. Em conformidade com o disposto no §1º do art. 4º da Resolução Normativa ANEEL nº 323, de 8 de julho de 2008, o presente Contrato, bem como, eventuais aditamentos ou alterações, deverá ser mantido em poder das Partes pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos após o término de sua vigência.

12.11 Investimentos consideráveis. A Vendedora declara e garante que, para a celebração e execução deste Contrato, não fez, não precisa fazer e não fará investimentos consideráveis, sendo certo que, no caso de rescisão deste Contrato, nenhuma indenização será devida à Vendedora, por força do Art. 473, parágrafo único, do Código Civil. 12.12 Anticorrupção. A Vendedora concorda que irá executar as obrigações contidas neste Contrato de forma ética e de acordo com as leis aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, às leis que proíbem o suborno comercial, pagamentos indevidos a funcionários públicos e lavagem de dinheiro (“Leis Anticorrupção”). A Vendedora concorda que ela, seus administradores, empregados, agentes, contratados, representantes e consultores estão familiarizados e agem de acordo com as Leis Anticorrupção. A Vendedora concorda que ela, seus administradores, empregados, agentes, contratados, representantes e consultores não autorizarão ou farão qualquer pagamento ou entrega de presentes ou qualquer coisa de valor, pecuniário ou moral, oferta ou promessa de pagamentos ou presentes de qualquer tipo, direta ou indiretamente, com relação a este Contrato para: (a) qualquer funcionário de qualquer governo, para que ele seja influenciado, a obter ou reter qualquer negócio ou garantir uma vantagem indevida para a MOVE SÃO PAULO; (b) qualquer pessoa física, para que este seja indevidamente influenciado a proporcionar qualquer vantagem indevida para a MOVE SÃO PAULO. Caso não sejam cumpridas as determinações anticorrupção descritas acima, ficará caracterizado o inadimplemento da Vendedora, facultando a rescisão imediata a exclusivo critério da MOVE SÃO PAULO. 12.13 Comprovação de regularidade da Vendedora. Sempre que solicitado pela MOVE SÃO PAULO, a Vendedora obriga-se a apresentar à MOVE SÃO PAULO os seguintes documentos: (i) Contrato Social atualizado; (ii) Prova de inscrição no CNPJ/MF; (iii) Prova de Inscrição da Fazenda Estadual (se houver); (iv) Prova de Inscrição na Prefeitura Municipal; (v) Certidão de distribuição de ação civil, criminal, fiscal e de Falência e Concordata; (vi) Certidões Negativas de Protestos; (vii) Certidão Negativa de Débito perante o INSS e FGTS; (viii) Alvará de funcionamento ou Auto de Licença de Funcionamento; (ix) Certidão negativa de débito (CND) da Previdência Social (INSS); (x) Certidão negativa de débito (CND) do FGTS; (xi) Certidões negativas de débito (CND) da Dívida Ativa da União; (xii) Certidões negativas de débito (CND) dos Tributos e Contribuições Federais; (xiii) Certidões negativas de débito (CND) dos Tributos Estaduais; (xiv) Certidões negativas de débito (CND) dos Tributos Municipais; (xv) Certidão de adimplemento na CCEE; e (xvi) Certidão de adimplemento setorial da ANEEL.



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12.14 Código de Conduta Empresarial. A Vendedora, desde já, concorda e se compromete (por si, seus diretores, gerentes, empregados e demais colaboradores) a cumprir com o Código de Conduta Empresarial da MOVE SÃO PAULO, junto ao Contrato como Anexo II. 12.15 Boas práticas da Vendedora. A Vendedora declara e garante à MOVE SÃO PAULO que: (i) exercem suas atividades em conformidade com a legislação vigente a elas aplicável; (ii) detém as aprovações necessárias à celebração deste Contrato, e ao cumprimento das

obrigações nele previstas; (iii) não utiliza de trabalho ilegal, e compromete-se a não utilizar práticas de trabalho

análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil; (iv) não emprega menor de idade em situação irregular, em locais prejudiciais à sua

formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola; e

(v) não utilizam práticas de discriminação negativas e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, tais como, mas não se limitando a, motivos de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico.

12.16 Irrevogabilidade e irretratabilidade. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável pelo prazo de vigência. 12.17 Legislação. Este Contrato será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras. E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes celebram o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor, forma e efeitos, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, [dia] de [mês] de 2015.

________________________________________ CONCESSIONÁRIA MOVE SÃO PAULO S.A.

________________________________________

[RAZÃO SOCIAL DA VENDEDORA]

Testemunha: 1.- _____________________________ 2.- _____________________________ Nome: Nome: RG: RG: CPF/MF: CPF/MF:



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ANEXO I - DESCRIÇÃO DA ENERGIA CONTRATADA

Valor Base de Energia Contratada [•]

Especificações da Sazonalização [•]

Especificações da Flexibilidade [•]

Especificações da Modulação [•]

Período de Fornecimento

Primeiro dia [•]

Último dia [•]

Características do Lote de Energia [•]

Data Base [•]

Preço de Venda [•]



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ANEXO II - CÓDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL DA MOVE SÃO PAULO



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ANEXO III - CRONOGRAMA DO EMPREENDIMENTO



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ANEXO IV - EDITAL, PERGUNTAS E RESPOSTAS DA CONCORRÊNCIA DE COMPRA DE ENERGIA

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