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Condições Gerais de Contratação 1. Introdução

1.1. As presentes Condições Gerais de Contratação, celebradas entre a CA Programas de Computador, Participações e Serviços Ltda., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.901, 5º andar e 6º andar/parte, Torre Norte, Centro Empresarial Nações Unidas, Chácara Itaim, CEP 04578-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.469.511/0001-69, a seguir denominada simplesmente “CA”; e o Cliente identificado e qualificado no Formulário de Pedido, juntamente com as Condições Específicas de Contratação aplicáveis, definem os termos e as condições pactuados entre as Partes.

1.2. Os documentos aplicáveis a esta contratação serão aqueles em vigor, identificados em cada Formulário de Pedido.

2. Definições

2.1. “Afiliada” significa qualquer pessoa jurídica da qual o Cliente detenha o controle direto ou indireto, entendendo-se por controle a propriedade ou o controle de mais de 50% das ações de uma pessoa jurídica ou o controle do conselho de administração dessa pessoa jurídica por força de lei ou contrato, ou equivalente.

2.2. “Condições Específicas de Contratação” significa os documentos que descrevem os termos e condições sob os quais a CA fornece produtos e serviços.

2.3. “Contrato” significa estas Condições Gerais de Contratação, as Condições Específicas de Contratação aplicáveis, Formulários de Pedidos e qualquer outro documento expressamente incorporado ao Contrato por referência.

2.4. “Documentação” significa as especificações técnicas de produtos e/ou os manuais do usuário, o Software da CA, os dados e as informações técnicas, as metodologias e os documentos correlatos, os materiais de treinamento, os planos e as estratégias de produtos, as estratégias de mercado, as pesquisas de desempenho e seus resultados, os modelos comerciais, os preços e os dados de funcionários publicadas pela CA e disponibilizadas de forma geral com as propostas da CA.

2.5. “Formulário de Pedido” significa uma Ordem de Compra ou um Compromisso de Trabalho (“SOW”) firmado de comum acordo pelas Partes, emitido em relação a uma proposta apresentada pela CA.

2.6. “Informações Confidenciais” significa qualquer informação mantida em sigilo pela Parte divulgadora, comunicada de forma escrita ou verbal, indicada como confidencial ou de outra forma identificada, e/ou qualquer informação que, por sua forma, sua natureza, seu conteúdo ou seu modo de transmissão, ou que uma pessoa de nível médio consideraria ser confidencial baseado nas circunstâncias (incluindo a fonte da informação) e nas práticas da indústria. As Informações Confidenciais incluem, mas não estão limitadas, à Documentação, conforme definida na cláusula 2.4 acima.

2.7. “Partes” significa, individualmente ou em conjunto, a CA e/ou o Cliente.

2.8. “Prazo” significa o período durante o qual o objeto do Formulário de Pedido ou Documentação aplicável é fornecido pela CA.

3. Pedidos e Entrega

3.1. Os Formulários de Pedido firmados sob os termos deste Contrato serão regidos pelo mesmo e pelas Condições Específicas de Contratação aplicáveis.

3.2. Qualquer Afiliada do Cliente poderá contratar o fornecimento acordado neste Contrato mediante a formalização de Termo de Aditamento contratual.

3.3. As Partes acordam que uma ordem de compra do Cliente poderá substituir o Formulário de Pedido da CA, desde que referencie as Condições Gerais de Contratação e as Condições Específicas de Contratação aplicáveis, bem como que referida ordem de compra do Cliente não traga condições diversas ou adicionais aos termos deste Contrato.

3.4. As ordens de compra que forem emitidas de forma eletrônica pelo Cliente, observadas as disposições da cláusula 3.3 acima, serão consideradas válidas e vinculantes por ambas as Partes, para todos os efeitos.

3.5. O Software da CA será entregue de forma eletrônica (“ESD”), assim sendo nenhuma propriedade tangível será entregue. Tal entrega eletrônica poderá não prever uma isenção automática dos impostos aplicáveis.

3.6. Com relação aos pagamentos, qualquer divergência relacionada com um Formulário de Pedido ou Documentação aplicável não deverá afetar a obrigação de pagamento ou qualquer outra obrigação do Cliente frente a CA nos demais Formulários de Pedido ou Documentações aplicáveis.

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4. Informações Confidenciais

4.1. As Partes concordam que, quando receberem Informações Confidenciais uma da outra, a Parte receptora deverá mantê-las em sigilo, conferindo o mesmo cuidado que a Parte Receptora mantém suas próprias Informações Confidenciais de mesma natureza. As Informações Confidenciais podem ser divulgadas aos funcionários, representantes, consultores financeiros, contratados e advogados da Parte receptora, de acordo com a necessidade de conhecê-las e somente para os fins previstos neste Contrato, assegurando ainda que essas pessoas manterão o sigilo de tais Informações Confidenciais.

4.2. A Parte receptora poderá revelar Informações Confidenciais para cumprir ordem judicial, leis ou regulamentações aplicáveis, desde que, quando razoavelmente possível, a Parte receptora notifique a Parte divulgadora com antecedência suficiente antes de fazer a divulgação, a fim de permitir que a Parte divulgadora tenha o tempo necessário para tomar quaisquer ações que considerar apropriadas para proteger a confidencialidade das Informações.

4.3. As obrigações previstas neste Contrato não se aplicam a nenhuma Parte quanto às Informações Confidenciais que: (a) sejam divulgadas publicamente pela Parte divulgadora, antes ou depois de ser conhecida pela Parte receptora; (b) já eram legitimamente de conhecimento da Parte receptora, que não tinha qualquer obrigação de mantê-la confidencial antes do momento em que foi recebida da Parte divulgadora; (c) sejam divulgadas subsequentemente à Parte receptora por um terceiro que tenha a posse legítima dela e que não tenha a obrigação de mantê-la em confidencialidade; (d) tenham sido publicadas por um terceiro ou, de outra forma, passe a ser de domínio público sem que ocorra qualquer negligência da Parte receptora ou por meio de uma violação a este Contrato; ou (e) tenham sido desenvolvidas ou adquiridas de maneira independente pela Parte receptora.

4.4. Nenhuma disposição do Contrato (i) impedirá a CA de usar as ideias, os conceitos e o conhecimento que sejam desenvolvidos no âmbito do fornecimento de qualquer proposta da CA ao Cliente ou (ii) limitará os direitos da CA de oferecer propostas similares a outros Clientes. O Cliente concorda que a CA poderá usar qualquer comentário feito pelo Cliente em relação a qualquer proposta da CA para modificar ou prover melhorias em seus produtos e serviços.

4.5. Mediante solicitação da Parte divulgadora, a Parte receptora devolverá à Parte divulgadora todas as Informações Confidenciais em seu poder, ou certificará por escrito sua destruição.

4.6. Em caso de descumprimento desta cláusula, a Parte divulgadora poderá se utilizar dos instrumentos legais existentes para obter uma reparação.

4.7. O Software e a propriedade intelectual das Partes, ou quaisquer Informações Confidenciais do Cliente e/ou da CA expressamente designadas por escrito como sujeitas a sigilo perpétuo, permanecerão vigentes após a rescisão do presente Contrato. No caso de todas as demais Informações Confidenciais, as obrigações supra permanecerão vigentes por 5 (cinco) anos a contar da data da divulgação.

5. Condições Comerciais

5.1. Preço. Os preços aplicáveis a este Contrato estarão estabelecidos no Formulário de Pedido.

5.2. Forma de Pagamento. O Cliente se compromete a pagar os valores de licença, de Manutenção e/ou dos Serviços descritos em cada Formulário de Pedido. Salvo se de outra forma especificado em cada Formulário de Pedido, os pagamentos terão vencimento dentro de 30 (trinta) dias a partir da data de emissão da fatura. As faturas da CA serão consideradas recebidas em no máximo 3 (três) dias a contar da data de emissão pela CA.

5.3. Atraso de Pagamento. O Cliente estará sujeito ao pagamento de multa moratória no valor de 2% (dois por cento) dos valores devidos e não pagos, acrescidos de juros de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis em relação a períodos inferiores a um mês, além da atualização monetária correspondente ao período em mora, calculada pelo Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (IGP-DI), ou por qualquer outro índice permitido por lei que venha a substituí-lo e que reflita adequadamente a inflação ocorrida no período a que se refere, sem prejuízo de quaisquer outras medidas que a CA possa vir a tomar, inclusive na esfera judicial. Tanto os juros quanto a atualização monetária aqui estipulados serão calculados entre a data de vencimento das faturas e a data do efetivo pagamento. É reservado à CA o direito de suspender o licenciamento e/ou quaisquer serviços contratados ao Cliente, em acréscimo a quaisquer outros direitos ou recursos, sem incidir em responsabilidade ou inadimplemento, até que os valores em atraso sejam totalmente pagos.

5.4. Os tributos aplicáveis serão definidos em cada Formulário de Pedido acordado entre as Partes. Caso o Formulário de Pedido não preveja os tributos, estes serão acrescidos ao preço, de acordo com as alíquotas vigentes no momento da emissão da fatura correspondente, na forma da lei.

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5.5. Reajuste. Decorrido o prazo de 12 (doze) meses, os valores relacionados ao presente instrumento serão reajustados pela variação do Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (IGP-DI), ou na extinção deste, por outro índice que venha substituí-lo por lei, tomando-se como base a data de vigência inicial do Contrato. A periodicidade mínima de reajuste será sempre a menor permitida por lei e, em caso de modificação da mesma, ela será imediatamente aplicada a este Contrato.

6. Titularidade

6.1. A titularidade, a propriedade e todos os direitos relacionados à propriedade intelectual, incluindo, mas não se limitando, às patentes, direitos autorais, marcas registradas e segredos comerciais do Software, dos Serviços e da Documentação da CA, todos os trabalhos derivados deles, bem como todo o fundo de comércio proveniente do uso de tais Softwares, Serviços e Documentação da CA, pertencem exclusivamente e permanecerão com a CA, Inc. e/ou seus licenciadores.

6.2. As Partes acordam que seus respectivos direitos de propriedade intelectual pré-existentes não se transferem por força deste Contrato.

6.3. A CA garante que está autorizada a conceder, durante o prazo de vigência, os direitos definidos no Formulário de Pedido ou qualquer Documentação aplicável.

7. Indenização

7.1. Se um terceiro reclamar que quaisquer direitos definidos no Formulário de Pedido ou qualquer Documentação aplicável, infringem seus direitos autorais ou de patente registrada nos Estados Unidos, ou leis semelhantes na jurisdição na qual o Cliente está autorizado a tais direitos, a CA defenderá e indenizará o Cliente por todos os custos, danos e despesas com advogados escolhidos de comum acordo pelas Partes, em ação transitada em julgado ou que estejam incluídos em acordo aprovado pela CA.

7.2. A CA poderá, a seu exclusivo critério (i) obter para o Cliente o direito de continuar usando quaisquer direitos definidos no Formulário de Pedido ou qualquer Documentação aplicável, (ii) reparar, modificar ou substituir o objeto contratado por outro com funcionalidades equivalentes e que não esteja em violação, ou (iii) fornecer um reembolso proporcional dos valores pagos pelo objeto contratado, o qual será calculado a partir da data de recebimento pela CA da notificação da reivindicação de terceiro até a data de vigência final estabelecida no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável para licenças por prazo determinado, ou, se o Software da CA tiver sido licenciado sob uma licença perpétua, um prazo de 3 (três) anos será utilizado para fins de cálculo do reembolso.

7.3. Com relação a qualquer direito outorgado em cada Formulário de Pedido ou Documentação aplicável, a CA não será responsável em virtude desta cláusula, se: (i) a alegação de violação for resultado de alguma modificação em tal direito, salvo se executado pela CA ou por ela autorizado, (ii) se referido direito não estiver sendo usado de acordo com os termos e condições deste Contrato e da Documentação aplicável, (iii) se a suposta violação pudesse ter sido evitada ou de outra forma eliminada pelo uso de uma atualização ou patch publicado pela CA, (iv) se a violação alegada for resultado do uso do objeto do Formulário de Pedido ou Documentação aplicável em combinação com qualquer produto de terceiros; ou (v) se existir pendência financeira por parte do Cliente. A CA não terá responsabilidade e não se aplicará esta cláusula caso o objeto do Formulário de Pedido ou Documentação aplicável for o desenvolvimento de software ou material pela CA com base em especificações técnicas do Cliente. Essa é a única e exclusiva obrigação da CA e o único direito do Cliente em relação a qualquer reclamação de violação de propriedade intelectual.

7.4. Cada uma das Partes indenizará a outra por todos os custos, danos e despesas com honorários razoáveis, em ação judicial relativa a danos corporais ou morte, desde que resultante de dolo ou culpa grave decorrente da relação contratual.

7.5. O Cliente indenizará a CA contra qualquer reivindicação de que dados, materiais, itens ou informações fornecidos à CA sob os termos do Contrato infringem alguma patente Norte-Americana, direito de autor ou marca comercial nas jurisdições em que a CA receba essas informações.

7.6. A indenização acima estará sujeita: (i) à pronta notificação feita por uma Parte à outra, por escrito sobre a reivindicação; (ii) a cooperação razoável da outra Parte na elaboração da defesa e nas negociações, (iii) ao exclusivo direito da Parte demandada de controlar a defesa ou celebrar acordo, desde que tal acordo não preveja desembolso nem admissão de responsabilidade pela outra Parte, e (iv) a abstenção de qualquer ação ou omissão da outra Parte que prejudique o processo de defesa ou acordo da Parte demandada.

7.7. Na hipótese do Cliente vir a ser demandado em ação judicial trabalhista por funcionários da CA sem que a CA também seja acionada, o Cliente deverá denunciar a CA à lide, inclusive para exercício da ampla defesa. No caso da CA ter sido também demandada, esta se obriga a requerer formalmente, perante a autoridade competente, a substituição e/ou exclusão do Cliente do pólo passivo da demanda.

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7.7.1. Caso o Cliente não seja excluído da lide, a CA se fará integralmente responsável por todos os custos decorrentes da defesa da ação, desde que: (i) o Cliente tenha prontamente notificado a CA por escrito, tempestivamente; (ii) o Cliente coopere com a CA no que tange ao envio de documentos pertinentes e informações sobre o caso; (iii) o Cliente compareça às audiências designadas, conforme necessário; e (iv) a CA controle a defesa da demanda em questão.

7.7.2. Na hipótese do Cliente ser obrigado ao pagamento de quaisquer verbas judiciais oriundas da referida demanda, por força de sentença condenatória transitada em julgado, a CA será responsável pelo pagamento de tais valores ao Cliente mediante reembolso dos gastos despendidos pelo Cliente.

8. Limitação de Responsabilidade

8.1. As Partes serão responsáveis em decorrência de cada objeto constante no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável por danos diretos até o limite correspondente ao valor pago pelo Cliente à CA até a data do evento danoso.

8.2. Nenhuma das Partes responderá por danos indiretos, lucros cessantes, perda de receita e perda de dados, mesmo que a Parte tenha sido advertida a respeito dessa possibilidade.

8.3. A limitação de que trata esta cláusula não se aplica em caso de violação de direitos de propriedade intelectual ou de confidencialidade das informações, nos termos deste Contrato.

9. Prazo e Rescisão

9.1. Prazo. Este Contrato vigerá por prazo indeterminado a partir de sua assinatura e poderá ser rescindido nos termos desta cláusula.

9.2. Rescisão. O presente Contrato e o respectivo Formulário de Pedido ou Documentação aplicável poderão ser rescindidos por qualquer uma das Partes (a) em caso de comprovada violação pela outra Parte, desde que a outra Parte seja notificada por escrito a respeito de tal infração e tal Parte deixe de resolver a violação no prazo de 30 (trinta) dias (ou outro prazo mutuamente acordado pelas Partes) contado do recebimento da notificação; ou (b) a outra Parte ingresse com procedimentos de recuperação judicial ou extrajudicial, em caso de decretação de falência ou insolvência, desde que prejudique a execução contratual.

9.3. A rescisão do presente Contrato não implica a rescisão de nenhum Formulário de Pedido ou documento aplicável, cujos termos permanecerão vigentes até a expiração do respectivo prazo de vigência ou sua rescisão, nos termos da cláusula 9.2 acima.

9.4. A rescisão por qualquer motivo não isentará as Partes de qualquer responsabilidade que, até a data da rescisão, já exista ou possa ser atribuída a um período anterior à rescisão. A rescisão também não impedirá nenhuma das Partes de procurar quaisquer direitos ou recursos que possa ter por lei ou equidade, relativos a qualquer violação deste Contrato. No caso de rescisão parcial ou total do Contrato: (i) por culpa do Cliente, todas as faturas vencidas e/ou vincendas serão imediatamente consideradas como vencidas e deverão ser pagas à CA; (ii) todas as licenças por prazo determinado concedidas estarão imediatamente revogadas; e (iii) o Cliente não terá mais o direito de receber serviços de manutenção. Adicionalmente, se o Cliente rescindir o Contrato por justa causa em decorrência do descumprimento dos direitos de propriedade intelectual da CA ou de seus licenciadores, violação das obrigações de confidencialidade descritas neste documento ou descumprimento de obrigações financeiras, todas as licenças perpétuas concedidas sob este Contrato também serão imediatamente revogadas. Após a rescisão deste Contrato, por qualquer motivo, o Cliente deverá certificar à CA, por escrito, que todos os Softwares da CA que tenham tido sua concessão revogada, bem como todas as cópias parciais ou integrais de informações confidenciais e proprietárias da CA que estiverem em seu poder ou controle, foram excluídas de todos os computadores e dispositivos de armazenamento (incluindo todas as cópias de backup ou de arquivamento), devolvidas à CA ou destruídas e não serão mais utilizadas pelo Cliente, por suas afiliadas ou para qualquer outra parte à qual o Cliente tenha concedido acesso a tais informações.

9.5. Rescisão ou término da manutenção. Se o Cliente tiver uma licença perpétua e rescindir ou não renovar a manutenção correspondente, por qualquer motivo, então o Cliente poderá continuar a usar o Software da CA pelo prazo de licenciamento contratado, no entanto não terá direito a receber nenhuma manutenção nem qualquer reembolso de qualquer valor de licença ou manutenção referente a tal Software da CA. Pelo período em que este Contrato permanecer em vigor, o Cliente poderá restabelecer a manutenção, se a CA mantiver tal manutenção regularmente disponível, por meio do pagamento à CA de valor igual a cento e cinquenta por cento (150%) do valor cobrado pela manutenção então vigente para cada ano no qual o valor de manutenção não tenha sido pago, para que o Software da CA possa ser atualizado para incluir as correções de bugs, patches e as atualizações feitas durante o período no qual o Cliente não possuía manutenção ativa.

10. Mediação

10.1. Qualquer disputa, controvérsia ou demanda decorrente do Contrato ou de sua interpretação (“Conflito”) deverá ser resolvida conforme previsto nesta cláusula. Antes do início dos procedimentos formais de mediação, as Partes devem primeiramente reunir-se no menor prazo possível para discutir o Conflito e negociar de boa fé, visando a sua resolução. Se o Cliente e a CA não forem capazes de resolver o Conflito no

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prazo de 30 (trinta) dias após o início das discussões, cada uma das Partes designará um (1) executivo sênior que não esteja envolvido diretamente nas atividades diárias relacionadas ao objeto do Contrato e que negociará a questão de boa-fé, visando a solução do Conflito sem a necessidade de qualquer procedimento formal.

10.2. As Partes não deverão ajuizar qualquer ação judicial para a solução de um Conflito sem antes: (i) determinar, por parte dos executivos seniores, de que não é possível a solução amigável; ou (ii) o decurso de 30 (trinta) dias após a data em que o conflito foi direcionado aos executivos seniores nomeados. O disposto nas alíneas (i) e (ii) não será interpretado de forma a impedir que uma Parte busque a medida que entender necessária para proteger seus interesses.

11. Termos Gerais

11.1. Aditamentos. Nenhuma alteração ou modificação deste Contrato será válida a menos que feita por escrito e assinada pelas Partes.

11.2. Força Maior. Nenhuma das Partes será responsável pelo cumprimento de suas obrigações sob este Contrato (com exceção das obrigações de pagamento e de Confidencialidade) em situações de casos fortuitos ou força maior, incluindo, mas não se limitando a, terremotos, condições metereológicas severas, incêndio, inundação, furacão ou outros desastres naturais, guerra, desordem civil, ataques terroristas, perturbação de ordem pública, greve, ordem judicial, falta de energia, furto, roubo ou acesso não-autorizado.

11.3. Ordem de Prevalência. Qualquer conflito ou inconsistência entre os termos e as condições dos documentos que compõem este Contrato deverão ser resolvidos de acordo com a seguinte ordem de prevalência: (1) o Formulário de Pedido ou documento aplicável; (2) Condições Específicas de Contratação; e, por fim, (3) as Condições Gerais de Contratação.

11.4. Contratantes Independentes. O presente Contrato é celebrado de forma independente e não gera qualquer tipo de vínculo, associação ou dependência entre as Partes.

11.5. Dados do Cliente. O Cliente concorda em permitir que a CA e suas afiliadas armazenem e utilizem as suas informações de contato, incluindo nomes, números de telefone e endereços de email, em qualquer lugar em que elas façam negócios. Essas informações serão processadas e usadas em conexão com seu relacionamento de negócios, bem como poderão ser fornecidas às afiliadas da CA e a prestadores de serviços, parceiros comerciais e procuradores da CA e de suas afiliadas para fins de execução de suas atividades comerciais, incluindo a comunicação com o Cliente (por exemplo, para o processamento de pedidos, para promoções e para pesquisas de mercado). O Cliente garante que: (i) está adequadamente autorizado a fornecer dados pessoais à CA e que faz isso em conformidade com a legislação aplicável; (ii) a CA e qualquer entidade dentro do grupo de empresas da CA (cada uma delas sendo uma "Entidade da CA") ou seus subcontratados podem processar esses dados; e (iii) a CA poderá divulgar esses dados a qualquer Entidade da CA e seus subcontratados com a finalidade de atender às suas obrigações com o Cliente, bem como para fins de marketing de outros produtos e serviços da CA ao Cliente, e poderá transferir esses dados a países que não sejam o país de origem. A CA Inc. possui a certificação Safe Harbour e as Entidades da CA se comprometem em cumprir com a legislação de proteção/privacidade de dados aplicáveis.

11.6. Cessão. A CA poderá ceder, vender ou de outra forma transferir seus direitos sobre uma linha de negócios ou de produtos, ou ceder substancialmente todo o seu patrimônio, desde que o cessionário aceite cumprir os direitos e obrigações decorrentes do Contrato, mediante notificação por escrito ao Cliente. Salvo conforme permitido nesta cláusula, nenhuma das Partes poderá transferir o Contrato, seja por força de lei ou a outro título, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, o qual não deverá ser negado sem motivo cabível. Qualquer tentativa de cessão contrária à presente cláusula será considerada nula e sem efeito. O Contrato obrigará as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários.

11.7. Importação e Exportação. O Cliente reconhece que o Software CA está sujeito a controle, em conformidade com as leis dos Estados Unidos da América, incluindo os Regulamentos da Administração de Exportação (15 CFR 730-774) e concorda em cumprir com todas as leis e regulamentos de importação e exportação aplicáveis. O Cliente concorda ainda que o software CA não será exportado, reexportado ou transferido em violação às leis e normas aplicáveis ou mesmo utilizado para qualquer fim associado a aplicações para mísseis ou armas químicas, biológicas ou nucleares, nem transferido ou revendido. Caso o Cliente tenha conhecimento de que o Software CA é ou está em processo de ser utilizado para esses fins, este se obriga a comunicar a CA, por escrito, imediatamente.

11.8. Anúncios. Nenhuma das Partes poderá emitir comunicados à imprensa referentes ao Contrato sem que o conteúdo seja aprovado com a outra Parte. Qualquer uma das Partes poderá incluir o nome e o logotipo da outra Parte em listas de clientes ou fornecedores, respeitadas as políticas da outra Parte.

11.9. Notificações. Todas as notificações previstas neste Contrato deverão ser entregues pessoalmente, por carta registrada, por fax mediante confirmação eletrônica, portador com assinatura sob protocolo ou na forma eletrônica prevista na cláusula 3.4 deste Contrato, para a outra Parte.

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11.10. Validade. Caso qualquer cláusula deste Contrato seja considerada inválida ou inexequível, as cláusulas restantes deste Contrato permanecerão válidas e vigentes.

11.11. Terceiros. Este Contrato não concede nenhum direito nem poderá ser a causa de uma ação de nenhum terceiro, e a CA não poderá ser responsabilizada por nenhuma reclamação de terceiro contra o Cliente, exceto conforme permitido pelas cláusulas de Limitação de Responsabilidade e Indenização acima.

11.12. Lei Aplicável e Foro. As Partes concordam com a aplicação da legislação Brasileira para reger e resolver conflitos relativos a este Contrato. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, salvo se as Partes acordarem de outra forma no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável.

11.13. Sobrevivência de Disposições. As cláusulas relativas à Confidencialidade, Titularidade, Limitação da Responsabilidade, Rescisão e Importação e Exportação permanecerão em vigor após a rescisão do presente Contrato.

11.14. Integralidade do Contrato. Este instrumento e as Condições Específicas de Contratação de cada objeto do Formulário de Pedido ou Documentação aplicável representam o acordo integral entre a CA e o Cliente, e todos os outros contratos, propostas, pedidos de compras, representações e outros acordos em relação ao respectivo objeto, independentemente de serem orais ou por escrito, são substituídos integralmente por este Contrato.

11.15. Programa de Referências. O Cliente poderá ser mencionado como referência em relação aos Serviços e/ou Software da CA, podendo ser solicitado a reunir-se ou participar de eventos/conferências da CA, com até 4 (quatro) clientes da CA a cada ano durante a vigência contratual, desde que antecipadamente comunicado pela CA a cada solicitação de referência e observado o agendamento dentro do horário comercial do Cliente.

11.16. Press Release. Mediante solicitação da CA, o Cliente concorda em emitir um Press Release ("Press Release") a respeito da aquisição de Serviços e/ou Software da CA. O Press Release poderá ser distribuído em regiões a serem determinadas pela CA e publicado nos sites públicos e na intranet da CA. O Cliente terá o controle editorial final do conteúdo de qualquer Press Release antes da publicação pela CA.

11.17. Representação. As Partes declaram que os Formulários de Pedido ou Documentação aplicável que fazem parte do presente Contrato serão firmados por seus representantes legais devidamente autorizados.

Por fim, estas Condições Gerais de Contratação e as Condições Específicas de Contratação relacionadas ao presente Contrato são registradas em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, para todos os efeitos.

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Condições Específicas de Contratação

Software

1. Introdução

1.1. Estas Condições Específicas de Contratação, em conjunto com as Condições Gerais de Contratação da qual fazem parte integrante e complementar, celebradas entre a CA e o Cliente, ambos identificados e qualificados no Formulário de Pedido, definem os termos e as condições sob os quais a CA licenciará o Software da CA para o Cliente.

1.2. Os documentos aplicáveis a esta contratação serão aqueles em vigor, identificados em cada Formulário de Pedido.

2. Definições

2.1. “Acesso” significa o uso do Software da CA por um Usuário Final Autorizado.

2.2. “Licença Perpétua” significa uma licença para o Cliente usar o Software da CA por um período indeterminado, sem prejuízo do cumprimento do Contrato.

2.3. “Licença por Prazo Determinado” significa uma licença para o Cliente usar o Software da CA durante um determinado período de tempo, salvo se de outra forma definido no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável.

2.4. “Limite de Uso Autorizado” significa a quantidade de licenças de uso de Software da CA concedida ao Cliente, de acordo com a Métrica de Licenciamento especificada no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável.

2.5. “Métrica de Licenciamento” significa os critérios específicos para medir o uso do Software da CA (como MIPS, CPUs, Tiers, servidores ou usuários, dentre outros) pelo Usuário Final Autorizado.

2.6. “Software da CA” significa os programas de computador, sejam eles fornecidos isoladamente ou acompanhados de um Hardware, disponibilizados e licenciados ao Cliente pela CA, inclusive as Versões e Atualizações porventura fornecidas no âmbito do Suporte, conforme o respectivo Formulário de Pedido ou Documentação aplicável.

2.7. “Território” é o local indicado no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável onde o Cliente estará autorizado a instalar o Software da CA.

2.8. “Usuário Final Autorizado” significa o Cliente, a Afiliada e seus funcionários e terceiros, devidamente vinculados a termos e condições não menos restritivos do que os aqui previstos e somente para os fins de execução deste Contrato. É vedado a qualquer prestador de serviços de Outsourcing o uso do Software da CA contratado por força destas Condições Específicas de Contratação.

3. Licenciamento de Software

3.1. A CA concede ao Cliente uma licença limitada, não exclusiva e intransferível, pelo Prazo, para:

3.1.1. Instalar e implantar o Software da CA no Território até o Limite de Uso Autorizado.

3.1.2. Permitir que seus Usuários Finais Autorizados tenham acesso ao Software da CA para as atividades internas do Cliente e das Afiliadas, independentemente da localização dentro do Território. O Cliente expressamente concorda que o descumprimento do Contrato por um Usuário Final Autorizado caracterizará uma inadimplência contratual do Cliente.

3.1.3. Produzir cópias do Software da CA exclusivamente para fins de recuperação de desastres em “cold standby”, “backup” e arquivamento. O uso dessas cópias é restrito para execução de testes ou no caso de um evento legítimo de recuperação de desastre, durante o tempo em que o Cliente não puder operar o Software da CA.

3.1.4. Mudar o local de instalação do Software da CA para um novo local do Cliente dentro do Território, mediante notificação prévia por escrito à CA.

3.2. O Software da CA atenderá as especificações técnicas definidas nos manuais publicados pela CA.

3.3. É vedado ao Cliente: (a) copiar, reproduzir, distribuir ou divulgar o Software da CA; (b) modificar, desmontar ou criar trabalhos derivados do Software da CA; (c) alugar, vender, arrendar, ceder, transferir, sublicenciar ou usar o Software da CA para fornecer hospedagem, prestar serviços, serviços sob demanda ou terceirização em benefício de um terceiro; (d) remover quaisquer avisos, etiquetas ou marcas proprietárias da CA constantes no Software da CA ou em qualquer cópia do Software da CA ou Documentação; (e) usar o Software da CA fora do Limite de Uso Autorizado específicado; e/ou, (f) desmontar, descompilar, fazer engenharia reversa ou, de qualquer maneira, traduzir o Software da CA.

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3.4. Durante o Prazo e por um período de 12 (doze) meses após seu término, mediante solicitação da CA, o Cliente concorda em fornecer registros que comprovem o cumprimento do Limite de Uso Autorizado definido no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável, inclusive cópias autenticadas de declarações ou outros documentos, conforme o caso.

3.5. A CA poderá realizar auditoria remota ou nas instalações do Cliente e/ou suas Afiliadas, por meio de seus funcionários ou auditores independentes, mediante notificação ao Cliente e programação de comum acordo, para verificar o cumprimento dos termos do Contrato pelo Cliente.

3.6. Todos os direitos que não estiverem especificamente concedidos no presente instrumento ficam expressamente reservados à CA.

3.7. Virtualização. Quando o software CA objeto da contratação estiver instalado em vários equipamentos físicos ou “virtuais”, cada uma das instalações deverá ser considerada para determinação do Limite de Uso Autorizado de tal Software CA. Um PC ou Servidor “Virtual” será criado através da utilização de Tecnologias de Virtualização que se aplicarão tanto a equipamentos cliente ou servidor, permitindo que diversas instâncias de um ou vários sistemas operacionais operem em um único equipamento físico simultaneamente. Esta cláusula se aplica unicamente aos Produtos CA licenciados para uso em ambiente distribuído.

4. Oferta de Suporte

4.1. Se o Suporte for adquirido conforme definido no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável, a CA disponibilizará ao Cliente o suporte técnico para o Software da CA para que este funcione de acordo com a Documentação, suporte de help desk e Manutenção para o Software da CA, de acordo com as diretrizes de Suporte disponíveis no endereço eletrônico: https://support.ca.com/phpdocs/0/common/techsupp_policy_BRP.pdf.

4.2. Para abrir uma ocorrência técnica, o Cliente deverá fornecer à CA informações suficientes para que a CA possa prestar assistência ao Cliente em tempo hábil.

4.3. A CA notificará por escrito o Cliente, com antecedência mínima de 12 (doze) meses, caso a CA deixe de fornecer novas Versões ou Atualizações de um produto de Software da CA.

4.4. Caso o valor de renovação do Suporte da CA esteja definido no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável, a CA poderá faturar automaticamente o Cliente por essa renovação de Suporte, salvo se a CA receber do Cliente, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias em relação ao aniversário do respectivo Prazo, um aviso por escrito de que o Cliente não tem mais interesse no Suporte.

4.5. Se elegível no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável, o Cliente poderá adquirir, pelo valor acordado entre as Partes, um Suporte de nível superior ao padrão (Plus ou Premier), conforme detalhado em http://www.support.ca.com para cada produto de Software da CA.

5. Preço e Forma de Pagamento

5.1. Caso conste no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável, o Cliente poderá realizar os pagamentos iniciais no mesmo dia, através de transferência bancária, para assegurar que os pagamentos serão feitos na data de vencimento definida no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável ao iniciar um novo Prazo. Para quaisquer outros pagamentos devidos pelo Cliente, a CA enviará ao Cliente uma fatura indicando o respectivo endereço de remessa ou as informações atualizadas de transferência bancária, com antecedência mínima de trinta (30) dias em relação a cada respectiva data de vencimento.

6. Termos de Terceiros

6.1. Caso o Software da CA contenha componentes de software de terceiros, outros termos, avisos e/ou informações que possam valer para esses componentes de software de terceiros, poderão ser encontrados na Documentação que acompanha o Software da CA (por exemplo, um manual do usuário, guia do usuário ou arquivo leiame.txt ou notice.txt) e/ou em https://support.ca.com/prodinfo/tpterms.

7. Garantia de Desempenho

7.1. Para Software de plataforma Distribuída. A CA garante que o Software da CA definido no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável funcionará substancialmente de acordo com as respectivas especificações técnicas estabelecidas na Documentação, por um período de 30 (trinta) dias após a entrega do Software da CA, sem prejuízo do cumprimento do Contrato pelo Cliente.

7.2. Para Software de plataforma Mainframe. A CA garante que o Software da CA funcionará substancialmente de acordo com as respectivas especificações técnicas e ambientais estabelecidas na Documentação, pelo Prazo do Formulário de Pedido ou Documentação aplicável, sem prejuízo do cumprimento do Contrato pelo Cliente.

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7.3. Caso a CA descumpra qualquer garantia estabelecida nesta cláusula, o recurso do Cliente será que a CA, mediante consulta ao Cliente, (i) envide os esforços cabíveis compatíveis com os padrões de mercado para sanar o vício, ou (ii) substitua o Software da CA por um que cumpra substancialmente a Documentação, ou (iii) rescinda a licença e forneça um reembolso proporcional dos valores de licença pagas pelo Cliente à CA e/ou dos valores de Suporte. Caso a opção (iii) seja escolhida, o reembolso proporcional será calculado sobre o número de meses restantes correspondentes ao Prazo do respectivo Formulário de Pedido ou Documentação aplicável ou, caso o Software da CA tenha sido licenciado a título perpétuo, utilizando (apenas para fins de cálculo do reembolso) uma tabela de amortização de 3 (três) anos.

7.4. Os recursos do Cliente referentes à Garantia ficam condicionados às seguintes circunstâncias: (i) qualquer erro ou defeito reclamado deve ser razoavelmente reproduzido pela CA, (ii) o Software da CA não deve ter sido modificado e deve estar sendo utilizado de acordo com a Documentação da CA, e (iii) a infração não deve ser imputável, integral ou parcialmente, a qualquer produto ou serviço que não seja da CA.

7.5. AS GARANTIAS ACIMA CONSTITUEM AS ÚNICAS GARANTIAS CONCEDIDAS PELA CA. NENHUMA OUTRA GARANTIA É CONCEDIDA PELA CA NEM POR SEUS FORNECEDORES, INCLUSIVE DE QUE O SOFTWARE DA CA ESTARÁ ISENTO DE ERROS, SEJA ELA EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUSIVE, SEM LIMITAÇÃO, AS GARANTIAS DE POSSIBILIDADE DE COMERCIALIZAÇÃO, AUSÊNCIA DE INFRAÇÃO, OU ADEQUAÇÃO E/OU A GARANTIA DE ADEQUAÇÃO A UMA DETERMINADA FINALIDADE.

7.6. Qualquer Sistema Operacional identificado como "Genérico" (ou “GA - Generally Available") identificará o sistema operacional sob o qual o Software da CA objeto da contratação estará disponível, conforme publicado pela CA.

8. Termos Gerais

8.1. Qualquer conflito entre os termos e condições dos documentos que integram o Contrato será resolvido de acordo com a seguinte ordem de prevalência, compreendido pelo documento com maior controle para o documento com o menor controle, assim estabelecido: (1) o Formulário de Pedido ou Documentação aplicável; (2) as Condições Específicas de Contratação - Software, e (3) as Condições Gerais de Contratação. Não obstante essa ordem de prevalência, a ordem de compra emitida pelo Cliente não deverá modificar os termos dos documentos aqui indicados.

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Condições Específicas de Contratação

Serviços/Treinamento 1. Introdução

1.1. Estas Condições Específicas de Contratação, em conjunto com as Condições Gerais de Contratação da qual fazem parte integrante e complementar, celebradas entre a CA e o Cliente, ambos identificados e qualificados no Formulário de Pedido, definem os termos e as condições sob os quais a CA prestará os Serviços e o Treinamento para o Cliente.

1.2. Os documentos aplicáveis a esta contratação serão aqueles em vigor, identificados em cada Formulário de Pedido.

2. Definições

2.1. “Participantes” significam os participantes autorizados pelo Cliente a frequentar aulas ou curso de Treinamento, conforme indicado no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável.

2.2. “Propriedade Intelectual da CA” significa Entregáveis, processos de negócios, software, ferramentas, bancos de dados, dados, materiais, informações e todos os derivados ou variantes dos mesmos, inclusive, sem limitação, todas e quaisquer patentes, direitos autorais, marcas comerciais, segredos comerciais e outros direitos de propriedade intelectual sobre os mesmos, que sejam (i) anteriormente pertencentes a CA; (ii) desenvolvidos independentemente dos Serviços; e (iii) licenciados de terceiros.

2.3. “Pessoal da CA” significa os funcionários, subcontratados ou representantes da CA que tenham celebrado Contrato com cláusulas de confidencialidade não menos restritivas do que as definidas neste Contrato.

2.4. “Materiais Didáticos” significam qualquer conteúdo de Treinamento fornecido ao Cliente por qualquer meio, em conformidade com o Formulário de Pedido ou Documentação aplicável, inclusive, sem limitação, todas as publicações, materiais didáticos, manuais e materiais de Treinamento, guias do usuário, portais da Web, ou laboratórios virtuais fornecidos pela CA ou por uma contratada da CA.

2.5. “Propriedade Intelectual do Cliente” significa Informações Confidenciais e de quaisquer requisitos de negócios, materiais, informações e/ou propriedade intelectual, próprios ou licenciados, que sejam fornecidos pelo Cliente, inclusive, sem limitação, todas as patentes, direitos autorais, marcas comerciais, segredos comerciais e outros direitos de propriedade intelectual que venham a ser acessados ou utilizados durante a prestação dos Serviços, mas, em todos os casos, excluindo qualquer Propriedade Intelectual da CA.

2.6. “Entregáveis” significam serviços pré-definidos e/ou outros itens fornecidos ao Cliente conforme descrito no Compromisso de Trabalho - (SOW).

2.7. “Treinamento” significa qualquer oferta de treinamento padrão ou personalizado, treinamento ou instrução, ou serviços específicos, que a CA ou uma subcontratada da CA forneça em qualquer formato ou local, inclusive, sem limitação, (i) treinamento com instrutor, nas instalações da CA ou do(s) Cliente(s); (ii) treinamento virtual, aulas on-line, cursos, ou catálogos de cursos e/ou; (iii) treinamento ou exames em sala de aula, em um centro de treinamento da CA ou de terceiros.

2.8. “Crédito de Treinamento” significa um valor pré-pago pelo Cliente, que pode ser usado na contratação de serviços educacionais.

2.9. “Serviços Pré-Definidos” significam qualquer Propriedade Intelectual da CA desenvolvida antes dos Serviços ou durante os Serviços que tenham relação com o funcionamento do Software da CA fornecido ao Cliente como um Entregável nos termos de um SOW.

2.10. “PIN” significa um número exclusivo gerado pela CA e atribuído ao Cliente, conforme descrito neste instrumento.

2.11. “Coordenador de Projeto” significa a pessoa designada por uma parte para atuar como um coordenador de projeto em cada contratação de Serviços para: (i) coordenar o cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato; (ii) atuar como seu representante em relação aos Serviços; e (iii) manter a responsabilidade principal pela comunicação com a outra Parte em relação aos Serviços.

2.12. “Documentação dos Serviços” significa a documentação fornecida ao Cliente no âmbito de uma contratação de Serviços, inclusive, sem limitação, a Documentação que descreve as especificações do projeto, o design, a configuração, a arquitetura, os procedimentos de teste ou os guias de instalação e do usuário, conforme o caso.

2.13. “Serviços” significam os serviços profissionais prestados ao Cliente pela CA ou seus subcontratados designados, conforme estabelecido no respectivo SOW.

2.14. “SOW” ou “Compromisso de Trabalho” significa uma descrição dos Serviços a serem prestados, ou conforme mencionados no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável.

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3. Oferta de Serviços

3.1. A CA prestará os Serviços conforme acordado em um Formulário de Pedido ou Documentação aplicável, com base em Time and Materials, Fixed Price ou Staff Augmentation, sendo certo que cada uma dessas modalidades será definida no SOW.

3.2. A CA determinará os recursos necessários à prestação dos Serviços.

3.3. O Cliente poderá solicitar a substituição de qualquer Profissional da CA atribuído à prestação dos Serviços, mediante notificação prévia por escrito e motivação comprovada para tal solicitação. A CA envidará os esforços cabíveis para substituir esse Profissional, sem prejuízo da aceitação entre as Partes de que os cronogramas de trabalho ou o tempo reservado aos Serviços poderão ser afetados e exigirão uma ordem de alteração.

4. Oferta de Treinamento

4.1. A CA ministrará o Treinamento na forma acordada no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável, o qual indicará os cursos, aulas e programação solicitados, o número de Participantes e o local de execução dos Serviços de Treinamento, se for o caso. O Cliente arcará com todos os custos e/ou despesas de viagem para participar do Treinamento.

4.2. Caso o Cliente opte por usar o ponto de acesso pela Web da CA Education para permitir que seus Participantes escolham e usem o Crédito de Treinamento, a CA fornecerá ao Cliente um PIN associado ao Formulário de Pedido ou Documentação aplicável. O PIN será utilizado para ajudar a controlar o uso dos Créditos de Treinamento, e o Cliente será responsável por (i) manter o sigilo e o uso adequado do PIN por seus Participantes designados a usá-lo; e (ii) informar à CA sobre tais Participantes.

4.3. Em caso de cancelamento, o Cliente deve apresentar solicitação por escrito à CA, com ao menos 10 (dez) dias úteis antes do início do curso. Caso esse aviso de cancelamento não seja dado, a CA poderá cobrar até 100% (cem por cento) dos valores referentes ao curso. Se os valores tiverem sido pagos antecipadamente, não haverá reembolso.

5. Cooperação

5.1. As Partes reconhecem que o êxito dos Serviços exige mútua cooperação. As Partes deverão designar, se necessário, um Coordenador de Projeto com a autoridade necessária para decidir sobre questões rotineiras que venham a surgir em relação aos Serviços, conforme definido no SOW.

5.2. O Cliente reconhece e aceita que, para que a CA preste os Serviços de maneira eficaz e em tempo hábil, o Cliente colaborará com a CA, disponibilizando pontualmente: (i) decisões gerenciais, informações, aprovações e aceites (como o aceite de uma fase, se for o caso) necessários para que a CA conclua os Serviços; (ii) o acesso adequado às instalações, ao pessoal, aos equipamentos, aos recursos e aos sistemas do Cliente; e (iii) todas as informações e documentações necessárias para facilitar a prestação dos Serviços. O Cliente deverá fornecer aos Profissionais da CA um espaço de trabalho e mobiliário adequados, além do equipamento e suporte de escritório, infraestrutura e recursos de informática adequados (inclusive os direitos de uso necessários a softwares de terceiros), Internet, telefone e fax, na medida necessária para execução dos Serviços.

5.3. Ambas as Partes concordam em ceder pessoal competente e qualificado para participar da prestação dos Serviços.

6. Preço, Forma de Pagamento e Despesas

6.1. O Cliente pagará à CA os valores, as despesas e outros encargos, conforme previsto ou definido no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável.

6.2. A CA cobrará as despesas aprovadas pelo Cliente, em conformidade com a política de despesas da CA, a qual poderá ser fornecida ao Cliente mediante solicitação.

6.3. O Cliente reconhece que os Serviços a serem executados em conformidade com o SOW não personalizarão ou alterarão o valor ou a funcionalidade do Software da CA licenciado ao Cliente pela CA em um contrato de licença separado e nenhuma atividade de desenvolvimento será incluída como parte da atividade dos Serviços, tampouco a atividade dos Serviços correspondente ao SOW necessária para o Cliente desfrutar de todos os benefícios das funções e dos recursos pretendidos pelo Software da CA. O pagamento de qualquer valor de Licença e/ou valor de Manutenção devido a qualquer licença para o Software entre o Cliente e a CA não estará condicionado à execução, pela CA, dos Serviços relacionados no respectivo SOW.

6.4. O Cliente reconhece e aceita que deverá usar os Créditos de Treinamento no prazo de 01 (um) ano a contar da data de vigência inicial do Formulário de Pedido ou Documentação aplicável à aquisição desses créditos. Qualquer parcela do Crédito de Treinamento não utilizada após esse período vencerá e não dará direito ao Cliente a qualquer reembolso ou crédito.

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7. Direitos de Propriedade Intelectual

7.1. O Cliente deverá manter todos os direitos sobre a Propriedade Intelectual do Cliente, que possa estar contida nos Entregáveis, e tais direitos continuarão pertencentes ao Cliente.

7.2. A CA manterá todos os direitos relativos à Propriedade Intelectual da CA, e tais direitos continuarão pertencentes e titulados à CA.

7.3. Se uma das Partes usar informações ou materiais no exercício de suas obrigações contratuais, tal utilização ou materiais não ensejará a transferência da propriedade à outra Parte.

7.4. O Cliente poderá alterar ou adaptar os Entregáveis (“Modificações”), porém essas Modificações anularão todas as garantias ou indenizações previstas pela CA e seus licenciadores ou subcontratados.

7.5. A CA concede ao Cliente uma licença não exclusiva, limitada e intransferível para usar os Entregáveis e as Modificações para fins comerciais internos, sem prejuízo dos termos do Contrato. Quando for necessário usá-los com o Software da CA, a licença de uso dos Entregáveis ou das Modificações deverá ser compatível com as limitações de uso estabelecidas na contratação de licença do referido Software da CA.

8. Garantia

8.1. A CA garante que: (i) prestará os Serviços conforme descrito no respectivo SOW; (ii) seus instrutores ministrarão o Treinamento de maneira profissional, conforme descrito no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável; (iii) qualquer Entregável fornecido estará de acordo com a Documentação dos Serviços; e (iv) durante um período de trinta (30) dias a partir da data do aceite dos Serviços pelo Cliente, os Serviços estarão materialmente de acordo com as descrições dos Serviços definidos no SOW.

8.2. O Cliente terá um prazo de 30 (trinta) dias, após a data final da prestação dos Serviços ou do Treinamento, para reclamar, sendo que no caso de um Entregável, essa data contará a partir da data de entrega que deu origem à reclamação de garantia. Caso a CA não receba um aviso de que ocorreu uma violação, e/ou caso Termos de Aceitação sejam firmados pelo Cliente, o Entregável, os Serviços e/ou o Treinamento serão considerados entregues em conformidade com as obrigações decorrentes da garantia.

8.3. SALVO NA MEDIDA PREVISTA NESTA CLÁUSULA, A CA NÃO OFERECE NENHUMA OUTRA GARANTIA, SEJA ELA EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUSIVE, SEM LIMITAÇÃO, AS GARANTIAS DE TERCEIROS, AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE POSSIBILIDADE DE COMERCIALIZAÇÃO OU QUALIDADE SATISFATÓRIA E AUSÊNCIA DE INADIMPLÊNCIA E/OU A GARANTIA DE ADEQUAÇÃO A UMA DETERMINADA FINALIDADE.

8.4. Em caso de descumprimento dos itens de Garantia supra pela CA, o recurso do Cliente será, a critério da CA e mediante consulta ao Cliente, a repetição dos Serviços e/ou do Treinamento sem custo adicional para o Cliente ou a restituição dos valores pagos em relação aos Serviços, ao Entregável em questão ou ao Treinamento. Esses recursos ficam subordinados ao seguinte: (i) que o Entregável não tenha sido modificado pelo Cliente e (ii) que a alegada violação não tenha resultado do descumprimento, pelo Cliente, de suas obrigações definidas no respectivo Formulário de Pedido ou Documentação aplicável ou da inobservância ao Compromisso de Trabalho.

9. Solicitação de Alteração

9.1. Mediante solicitação do Cliente ou da CA, o descritivo dos Serviços poderá ser ajustado através de uma ordem de alteração definida de comum acordo, que defina o impacto de eventuais alterações, inclusive os valores correspondentes ou qualquer outro aspecto da prestação dos Serviços.

10. Termos Gerais

10.1. Qualquer conflito entre os termos e condições dos documentos que integram o Contrato será resolvido de acordo com a seguinte ordem de prevalência, compreendido pelo documento com maior controle para o documento com o menor controle, assim estabelecido: (1) o Formulário de Pedido ou Documentação aplicável; (2) as Condições Específicas de Contratação – Serviços/Treinamento; e (3) as Condições Gerais de Contratação. Não obstante essa ordem de prevalência, a ordem de compra emitida pelo Cliente não deverá modificar os termos dos documentos aqui indicados.

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Condições Específicas de Contratação

Treinamento

1. Introdução

1.1. Estas Condições Específicas de Contratação, em conjunto com as Condições Gerais de Contratação da qual fazem parte integrante e complementar, celebradas entre a CA e o Cliente, ambos identificados e qualificados no Formulário de Pedido, definem os termos e as condições sob os quais a CA prestará Serviços de Treinamento ao Cliente.

1.2. Os documentos aplicáveis a esta contratação serão aqueles em vigor, identificados em cada Formulário de Pedido.

2. Definições

2.1. “Participantes” significa os participantes autorizados pelo Cliente a frequentar aulas ou curso de Treinamento, conforme indicado no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável.

2.2. “Materiais Didáticos” significa qualquer conteúdo de Treinamento fornecido ao Cliente por qualquer meio, em conformidade com o Formulário de Pedido ou Documentação aplicável, inclusive, sem limitação, todas as publicações, materiais didáticos, manuais e materiais de treinamento, guias do usuário, portais da Web, ou laboratórios virtuais fornecidos pela CA ou por uma subcontratada da CA.

2.3. “Treinamento” significa qualquer oferta de treinamento padrão ou personalizado, treinamento ou instrução, ou serviços específicos, que a CA ou uma subcontratada da CA forneça em qualquer formato ou local, inclusive, sem limitação, (i) treinamento com instrutor, nas instalações da CA ou do(s) Cliente(s); (ii) treinamento virtual, aulas on-line, cursos, ou catálogos de cursos e/ou; (iii) treinamento ou exames em sala de aula, em um centro de treinamento da CA ou de terceiros.

2.4. “Crédito de Treinamento” significa um valor pré-pago pelo Cliente, que pode ser usado na contratação de serviços educacionais.

2.5. “PIN” significa um número exclusivo gerado pela CA e atribuído ao Cliente, conforme descrito neste instrumento.

3. Oferta de Treinamento

3.1. A CA ministrará o Treinamento na forma acordada no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável, o qual indicará os cursos, aulas e programação solicitados, o número de Participantes e o local dos serviços de Treinamento, se for o caso. O Cliente arcará com todos os custos e/ou despesas de viagem para participar do Treinamento.

4. Preço e Cancelamento

4.1. O Cliente pagará à CA os valores, as despesas e outros encargos, conforme definido no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável, e reconhece que esses valores serão devidos e exigíveis após a assinatura do referido documento. Qualquer Treinamento personalizado será cobrado com base nos preços e nas despesas do instrutor que ministrará o curso ou os valores indicados no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável, conforme o caso.

4.2. O Cliente reconhece e aceita que deverá usar os Créditos de Treinamento no prazo de 1(um) ano a contar da data de vigência inicial do Formulário de Pedido ou Documentação aplicável à aquisição desses créditos. Qualquer parcela do Crédito de Treinamento não utilizada após esse período vencerá e não dará direito ao Cliente a reembolso ou crédito.

4.3. Caso o Cliente opte por usar o ponto de acesso pela Web da CA Education para permitir que seus Participantes escolham e usem o Crédito de Treinamento, a CA fornecerá ao Cliente um PIN associado ao Formulário de Pedido ou Documentação aplicável. O PIN será utilizado para ajudar a controlar o uso dos Créditos de Treinamento, e o Cliente será responsável por: (i) manter o sigilo e o uso adequado do PIN por seus Participantes designados a usá-lo; e (ii) informar à CA sobre tais Participantes.

4.4. O cancelamento por escrito deverá ser apresentado pelo Cliente ao menos 10 (dez) dias úteis antes do início do curso. Caso esse aviso de cancelamento não seja dado, a CA poderá cobrar até 100% (cem por cento) dos valores referentes ao curso. Se os valores tiverem sido pagos antecipadamente, não haverá reembolso.

4.5. Nenhuma das Partes será responsável pelas despesas de viagem nem pelas despesas incorridas pela outra Parte em relação ao Treinamento que essa Parte tenha cancelado em conformidade com esta Cláusula.

5. Direitos de Propriedade Intelectual

5.1. A CA fornecerá os materiais didáticos aos Participantes de forma não exclusiva e intransferível, para uso restrito ao auto estudo e futuras consultas. Tais materiais não poderão ser reproduzidos, copiados ou distribuídos no todo ou em partes. O Cliente será responsável por tudo o que seus Participantes fizerem dos Materiais Didáticos do Treinamento.

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6. Garantia

6.1. A CA garante que o Treinamento será realizado de maneira profissional e qualificado e que durante o período de trinta (30) dias a partir da data do aceite, o Treinamento estará materialmente de acordo com as descrições definidas no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável.

6.2. O Cliente terá o prazo de 30 (trinta) dias contados da data final do Treinamento para apresentar uma reclamação. Caso a CA não receba um aviso de que ocorreu uma violação, o Treinamento será considerado entregue em conformidade com as obrigações decorrentes da garantia.

6.3. SALVO NA MEDIDA PREVISTA NESTA CLÁUSULA, A CA NÃO OFERECE NENHUMA OUTRA GARANTIA, SEJA ELA EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUSIVE, SEM LIMITAÇÃO, AS GARANTIAS DE TERCEIROS, AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE POSSIBILIDADE DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO E / OU A GARANTIA DE ADEQUAÇÃO A UMA DETERMINADA FINALIDADE.

6.4. Em caso de descumprimento dos itens de Garantia supra pela CA, o recurso do Cliente será, a critério da CA e mediante consulta ao Cliente, a repetição do Treinamento sem custo adicional para o Cliente ou a restituição dos respectivos valores pagos em relação ao Treinamento, ao Curso ou ao Material Didático em questão. Esses recursos ficam subordinados à alegada infração que não decorra do descumprimento, pelo Cliente, de suas obrigações definidas no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável, ou ainda da inobservância do Material Didático.

7. Termos Gerais

7.1. Qualquer conflito entre os termos e condições dos documentos que integram o Contrato será resolvido de acordo com a seguinte ordem de prevalência, compreendido pelo documento com maior controle para o documento com o menor controle, assim estabelecido: (1) o Formulário de Pedido ou Documentação aplicável; (2) as Condições Específicas de Contratação – Treinamento; e (3) as Condições Gerais de Contratação. Não obstante essa ordem de prevalência, a ordem de compra emitida pelo Cliente não deverá modificar os termos dos documentos aqui indicados.

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Condições Específicas de Contratação

SaaS - Software as a Service 1. Introdução

1.1. Estas Condições Específicas de Contratação, em conjunto com as Condições Gerais de Contratação da qual fazem parte integrante e complementar, celebradas entre a CA e o Cliente, ambos identificados e qualificados no Formulário de Pedido, definem os termos e as condições sob os quais a CA licenciará o Software da CA sob a modalidade de Serviço (“SaaS”) para o Cliente.

2. Definições

2.1. “Usuário do Clarity sem restrição” significa um Usuário com total acesso à produção e uso das funcionalidades disponíveis do Produto CA Clarity PPM (a seguir simplesmente “Clarity”).

2.2. “Usuário Clarity com restrição” significa um Usuário com acesso limitado à produção e aos seguintes usos das funcionalidades do Clarity: Vizualização de dados; criação de ocorrências, riscos e solicitações de mudanças; colaboração, participação no processo de workflow, recebimento e respostas aos itens de ação, recebimento de notificações, inclusão de planilha de horas trabalhadas, atualização do status das tarefas e entregáveis completados e execução de relatórios.

2.3. “Usuário do Clarity autorizado somente à visualização” significa um Usuário que pode somente visualizar informações, uma vez que não pode criar ou editar informações, exceto por ideias e incidentes.

2.4. “Dados do Cliente” significa as informações armazenadas no banco de dados de SaaS.

2.5. “Evento de Força Maior” significa um evento de Força Maior, tal como definido no documento de Condições Gerais de Contratação e/ou atrasos provocados por um provedor de serviços de Internet ou um provedor de serviços de hospedagem que resultem na indisponibilidade do Data Center em virtude de causas alheias ao controle da CA.

2.6. “Ambiente semelhante ao de Produção” significa ambientes similares aos ambientes de produção que também podem ser usados para testes de desempenho e treinamentos.

2.7. “Produção” significa o ambiente “ao vivo” do SaaS fornecido para processar dados em tempo real.

2.8. “Disponibilidade para Produção” significa, para efeitos de avaliação do Nível de Serviço, o número total de minutos durante o mês em que o SaaS estará disponível para acesso e uso pelo Cliente para Produção.

2.9. “SaaS” significa a versão on-line do Software da CA definido no Formulário de Pedido ou Documentação Aplicável, para acesso e uso pelos Clientes.

2.10. “Suporte ao SaaS” significa o Suporte do Software da CA para que ele funcione substancialmente de acordo com a sua Documentação.

2.11. “Sandbox” significa um ambiente de desenvolvimento ou de teste que não seja o de Produção.

2.12. “Sandbox pequeno” significa um sandbox a ser usado por não mais que 5 usuários silmultaneamente. Usuários simultaneos significa o número de usuários acessando um determinado ambiente a qualquer momento.

2.13. “Parada Programada” significa o tempo planejado de indisponibilidade do SaaS, devendo a CA notificar o Cliente com ao menos 72 (setenta e duas) horas de antecedência.

2.14. “Nível de Serviço” tem o significado descrito na cláusula Compromisso de Nível de Serviço.

2.15. “SSAE 16” significa as regras usadas por um auditor independente que emprega procedimentos, políticas e controles do American Institute of Certified Public Accountants Statement on Standards for Attestation Engagements (SSAE) nº 16, reportando sobre os controles de uma empresa de prestação de serviços para verificar e confirmar se a organização está seguindo esses procedimentos relacionados ao objetivo de controle, atividades e controle sobre a tecnologia da informação, bem como processos relacionados.

2.16. “Usuários” significa o número de pessoas autorizadas, conforme estipulado no Formulário de Pedido, a ter acesso e utilizar o SaaS que tenham recebido identificações de usuário e senhas. Usuário ativo é contado, para efeito de licenciamento, através dos direitos de acesso que o Usuário dispõe, independentemente do seu uso. Usuários que excedem o limite uso autorizado para o seu tipo de usuário serão considerados como outro tipo de Usuário, de acordo com seus direitos de acesso. Por exemplo, um Usuário Clarity com restrição que exceder os direitos de acesso será considerado um Usuário do Clarity sem

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restrição. Usuários poderão incluir funcionários do Cliente, de Afiliadas e terceiros contratados para o benefício dos negócios internos do Cliente de acordo com os termos e condições deste Contrato.

2.17. “Prazo” significa o prazo determinado de licenciamento do Software na modalidade SaaS conforme definido no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável.

3. Oferta de SaaS

3.1. Durante o Prazo contratado, a CA fornecerá o SaaS ao Cliente, seja diretamente ou através de um terceiro provedor de SaaS, em conformidade com os termos do Contrato.

3.2. Por meio do presente, a CA concede ao Cliente o direito intransferível e não exclusivo de acessar e usar o SaaS com o único propósito de uso para seus negócios internos. Um novo Usuário poderá substituir um ex-Usuário que já não precise acessar nem usar o SaaS.

3.3. O Cliente reconhece e concorda que, para que a CA forneça o SaaS de maneira eficaz, o Cliente poderá precisar fornecer as informações necessárias, como nome e informação de um contato, incluindo o endereço de email e números de telefones de seus técnicos e não deverá atrasar, impedir nem interferir no fornecimento do SaaS pela CA.

4. Preço e Forma de Pagamento

4.1. O número e o tipo de Usuário do SaaS e os valores devidos pelo seu fornecimento estarão estabelecidos no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável. Usuários adicionais ou uma oferta de SaaS adicional, caso existam, exigirão um Formulário de Pedido ou Documentação aplicável adicional. Salvo disposição em contrário no respectivo Formulário de Pedido ou Documentação aplicável, (i) os Usuários adicionais poderão ser incluídos somente em incrementos de 50 (cinquenta) Usuários; e (ii) a data final de vigência contratual para os Usuários adicionais deverá ser a mesma do Prazo dos Usuários originalmente contratados.

4.2. Qualquer Prazo poderá ser prorrogado mediante aviso prévio por escrito do Cliente com 30 (trinta) dias de antecedência, sujeitos ao pagamento dos preços de lista de SaaS então aplicáveis, salvo se de outra forma estabelecido no Formulário de Pedido ou Documentação Aplicável.

4.3. O pagamento do preço pelo fornecimento do SaaS não está vinculado à entrega de qualquer funcionalidade ou recurso futuro de qualquer outro Software da CA.

5. Dados do Cliente

5.1. O Cliente é o detentor exclusivo de todos os direitos, da titularidade e dos interesses relativos a todos os Dados do Cliente. Os Dados do Cliente serão considerados Informações Confidenciais sob este Contrato. A CA não acessará as contas de Usuário do Cliente, nem os Dados do Cliente, exceto (i) durante as operações de negócios conduzidas no Data Center, se necessário, (ii) para atender a problemas técnicos ou do SaaS, ou (iii) a pedido do Cliente para o fornecimento do SaaS. A CA separará os Dados do Cliente dos dados de outros Clientes.

5.2. A CA opera e mantém um processo de recuperação de desastres. No caso de um Evento de Força Maior, o Cliente reconhece e concorda que talvez não seja possível recuperar os Dados do Cliente, posterior ao último ponto de restauração ou arquivo e aceita a responsabilidade pela reinserção desses dados.

5.3. Os Dados do Cliente serão devolvidos ao Cliente no final do Prazo contratual ou em caso de rescisão, nos termos contratados.

6. Segurança

6.1. Durante o Prazo do contrato, a CA deverá cumprir os critérios de conformidade de auditoria e procedimentos de segurança de dados estipulados pelo SSAE 16.

6.2. A CA cumprirá a política e os procedimentos de segurança da CA, os quais foram criados para estabelecer e manter salvaguardas comercialmente cabíveis contra destruição, perda, alteração ou acesso, ou uso não autorizado dos Dados do Cliente em poder ou sob o controle da CA; essas salvaguardas serão, no mínimo, tão rigorosas quanto as mantidas pela CA para suas próprias informações de natureza semelhante.

6.3. Os Dados do Cliente serão armazenados de acordo com os procedimentos de segurança de dados da CA, que serão divulgados ao Cliente mediante solicitação. Salvo na medida exigida neste instrumento, a CA não será responsável por qualquer acesso não autorizado, alteração, furto ou destruição dos Dados do Cliente, a menos que esses eventos decorram de negligência ou dolo da CA; neste caso, a restauração ou recuperação dos Dados do Cliente se limitará ao backup mais recente dos Dados do Cliente.

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A CA não se responsabiliza pela perda de Dados do Cliente caso o Cliente: (i) transmita dados de forma incompatível com o Manual do Usuário; ou (ii) deixe de agir diante de qualquer comunicação efetuada pela CA.

6.4. A CA deverá cumprir com a implementação da Directive 95/46/EC (“Directive”) que regula o processamento de dados pessoais aplicáveis ao EU member states’ os quais tem certificado Safe Harbour.

6.5. O Cliente ou um terceiro independente atuando em nome do Cliente poderá auditar as operações da CA no Data Center onde se encontrem os dados do Cliente, para verificar se a CA cumpre as disposições técnicas e de segurança definidas neste instrumento. A auditoria poderá ocorrer no máximo uma vez por ano, mediante aviso prévio por escrito dado com 30 (trinta) dias de antecedência, desde que o Cliente ou seu terceiro independente tenha celebrado acordo de confidencialidade com a CA e declarado a finalidade e o alcance da solicitação. Essa auditoria deverá ser conduzida durante o horário comercial do Data Center da CA, de maneira que não impacte as operações de negócios.

7. Procedimentos de Suporte

7.1. Os procedimentos a seguir se aplicam ao SaaS:

i. A CA enviará uma mensagem eletrônica (e-mail) ao contato técnico do Cliente (identificado no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável), com a(s) URL(s) do SaaS e outras informações necessárias para o primeiro uso do SaaS. No prazo de até 07 (sete) dias após o recebimento do e-mail, o Cliente deverá fornecer as informações solicitadas.

ii. O Cliente utilizará o site de Suporte da CA, ou qualquer outro site ou mecanismo de notificação que a CA venha a designar periodicamente, para notificar a CA sobre problemas de disponibilidade do SaaS, solicitar outras assistências de suporte técnico dentro do escopo ou para apresentar opiniões ou aprovações em relação a eventuais solicitações, conforme o caso.

8. Suporte do Saas

8.1. O Cliente contará com Suporte do SaaS durante o Prazo contratual.

8.2. Em qualquer solicitação de Suporte de SaaS, o Cliente deverá estar preparado para fornecer ao pessoal de Suporte todas as informações pertinentes, em Inglês, inclusive, sem limitação, o número de identificação do Cliente ou o número de identificação do local, a gravidade do incidente, o nome do SaaS/Software da CA, a área de SaaS (Produção ou Sandbox), a descrição do incidente e um contato técnico familiarizado com o ambiente do Cliente ou o problema a ser resolvido. O Cliente deverá envidar os esforços cabíveis para comunicar-se com a CA a fim de confirmar a existência do problema e fornecer informações sobre as condições nas quais o problema poderá ser reproduzido.

8.3. Assim que receber as informações de contato técnico do Cliente, o Suporte do SaaS será prestado em tempo hábil e de maneira profissional por engenheiros de suporte qualificados, conforme definido abaixo:

iii. Acesso à Central de Suporte da CA e a capacidade de abrir e gerenciar incidentes de Suporte através do Suporte on-line da CA ou por telefone.

iv. Suporte ao ambiente de Produção: 24 horas por dia, 7 dias por semana, para incidentes de gravidade 1; horário comercial normal do local onde o Data Center se encontra para incidentes de gravidade 2-4.

v. Suporte ao ambiente de Sandbox: Horário comercial normal para ocorrências de todas as gravidades.

vi. Acesso ao site de Suporte da CA (atualmente: http://support.ca.com) para Suporte on-line, 24 horas por dia, 07 dias por semana, 365 dias ao ano, e acesso à Documentação de Software e produtos da CA, comunidades globais de Usuários e grupos regionais de Usuários, FAQs, amostras, gravações de webcasts e demonstrações, dicas de uso, atualizações técnicas e notificações HYPER, conforme disponibilizados pela CA.

vii. Suporte interativo para diagnóstico remoto, permitindo que os engenheiros de Suporte da CA solucionem um incidente com segurança através de um recurso de controle remoto em tempo baseado em navegador.

viii. Suporte adicional, como armazenamento de arquivos, backup instantâneo, atualização periódica de arquivos e relatórios básicos, poderá ser disponibilizado a critério da CA, de acordo com o SaaS fornecido.

8.3.1. Todas as necessidades de Suporte adicionais serão atendidas somente mediante acordo prévio por escrito com a CA.

8.4. Para responder a um problema comunicado através do Suporte do SaaS, a CA poderá solicitar ao Cliente que efetue o upgrade para os sistemas operacionais e/ou aplicativos de terceiros suportados, conforme necessário para operar e acessar adequadamente a oferta de SaaS. Por exemplo: se o Cliente está usando uma versão de navegador que não é mais suportada, o Cliente será solicitado a atualizar o

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aplicativo do navegador. Os custos de qualquer atualização necessária e de todas as respectivas instalações não estão incluídos no Suporte do SaaS, ficando a cargo do Cliente.

9. Responsabilidades do Cliente

9.1. O Cliente será responsável por todas as atividades que ocorram nas contas dos Usuários ou relacionadas a essas contas, inclusive os dados e as informações armazenadas ou transmitidas ao acessar o SaaS.

9.2. Como o Cliente pode integrar ou utilizar links de terceiros para outro software, hardware ou outros serviços que estejam associados ao SaaS ou de outra forma disponíveis através do SaaS, o Cliente aceita que ele e seus Usuários poderão usar esses links de terceiros a seu exclusivo critério. A CA não assume nenhuma responsabilidade em relação a esses links de terceiros utilizados pelo Cliente ou pelos Usuários, nem por qualquer ato ou omissão desses terceiros.

9.3. O Cliente não deverá: (i) disponibilizar o SaaS a terceiros não autorizados, que não sejam os Usuários ou se de outra forma permitido por este Contrato; (ii) enviar ou armazenar o códigos que possam prejudicar ou causar danos à oferta de SaaS (inclusive, sem limitação, códigos mal-intencionados e malware); (iii) interferir ou perturbar intencionalmente a integridade do SaaS ou os dados nele contidos; (iv) tentar obter acesso não autorizado ao SaaS ou a seus sistemas ou redes relacionados; e (v) usar o SaaS para prestar serviços a usuários finais externos e/ou para processar dados que não sejam os do Cliente, na qualidade de qualquer tipo de serviço de terceirização, sem autorização por escrito concedida pela CA.

10. Garantia

10.1. A CA garante que (i) o SaaS funcionará substancialmente de acordo com a respectiva Documentação do SaaS e (ii) que o SaaS será disponibilizado on-line de acordo com os níveis de desempenho descritos nos Níveis de Serviço definidos nestas Condições Específicas de SaaS.

10.2. SALVO PELO EXPRESSAMENTE DISPOSTO SUPRA, NA MEDIDA PERMITIDA POR LEI, NENHUMA OUTRA GARANTIA, SEJA ELA IMPLÍCITA OU EXPLÍCITA, INCLUSIVE, SEM LIMITAÇÃO, GARANTIAS DE TERCEIROS, GARANTIAS IMPLÍCITAS DE POSSIBILIDADE DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO OU QUALIDADE SATISFATÓRIA, OU A GARANTIA DE ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO OBJETIVO, É CONCEDIDA PELA CA, E A CA NÃO CONCEDE NENHUMA GARANTIA ATRAVÉS DO PRESENTE INSTRUMENTO EM RELAÇÃO A QUALQUER EQUIPAMENTO OU SOFTWARE DE TERCEIROS QUE A CA VENHA A USAR PARA FORNECER O SAAS.

10.3. O Cliente declara que (i) tem o direito de transmitir todos os dados ou informações que venham a ser necessários para efeitos de acesso ao SaaS, (ii) garantirá o cumprimento do Contrato por si e seus Usuários; (iii) será responsável por todas as atividades que ocorram nas contas dos Usuários; e (iv) não usará indevidamente o SaaS através do envio de spam ou mensagens de outra forma repetitivas ou não solicitadas, nem armazenará materiais transgressores, obscenos, ameaçadores ou, de outra forma, ilegais, que sejam prejudiciais a menores ou infrinjam direitos de privacidade de terceiros.

10.4. Em caso de violação da garantia pela CA, a CA poderá, mediante consulta ao Cliente, (i) envidar os esforços razoáveis compatíveis com os padrões de mercado para sanar o vício, tal como definido no processo de Suporte da CA descrito nestas Condições Específicas de SaaS; e/ou (ii) o Cliente poderá exercer seu direito à rescisão, tal como definido na cláusula de Compromisso de Nível de Serviço abaixo e requerer restituição proporcional dos valores pagos relativos ao número de meses remanescente nos termos do Formulário de Pedido aplicável. A aplicabilidade desta Cláusula está condicionada a (i) quando qualquer erro ou defeito alegado possa ser razoavelmente reproduzido pela CA, (ii) quando a violação da garantia não é imputável, no todo ou em parte, a qualquer produto ou serviço que não seja da CA.

11. Compromisso de Nível de Serviço

Durante o prazo de vigência do Formulário de Pedido, o SaaS:

11.1. Manterá a disponibilidade para Produção de 99,5% mensalmente. Caso a Disponibilidade para Produção fique abaixo de 99%, isso será considerado uma inadimplência leve; e caso a Disponibilidade para Produção fique abaixo de 98%, será considerada inadimplência grave.

11.2. Caso a Disponibilidade para Produção fique abaixo de 99%:

i. A CA investigará os Níveis de Serviço descumpridos, determinando a causa-raiz do problema e, em seguida, envidará esforços comercialmente razoáveis para corrigir o problema e orientar o Cliente, mediante sua solicitação, sobre a situação do trabalho empreendido em relação ao problema;

ii. A CA apresentará ao Cliente evidencias razoáveis de que a causa do problema está sendo ou será corrigida; e

iii. No caso de uma inadimplência leve, o Cliente terá direito a 02 (dois) dias de crédito dos valores pagos mensalmente pelo fornecimento da respectiva oferta de SaaS. No caso de uma inadimplência grave, o Cliente terá direito a 05 (cinco) dias de

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crédito dos valores pagos mensalmente pelo fornecimento da respectiva oferta de SaaS. Os créditos concedidos ao Cliente serão lançados na fatura do mês subsequente ao da inadimplência salvo se de outra forma acordado pelas Partes. Exceto pelo disposto no item 11.3 adiante, os créditos concedidos sob este Contrato constituirão o único e exclusivo recurso do Cliente para o evento de inadimplência que deu origem ao crédito.

11.3. Sujeito às disposições do item abaixo, caso ocorram 03 (três) inadimplências graves no prazo de 03 (três) meses, o Cliente poderá, mediante aviso prévio à CA por escrito, com 30 (trinta) dias de antecedência (aviso que deverá ser recebido pela CA no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da terceira inadimplência grave), rescindir sua assinatura do SaaS sem arcar com custos adicionais nem multas rescisórias. No referido caso de rescisão, o Cliente terá direito a restituição dos valores pagos de forma adiantada ao fornecimento de Saas ainda não efetuado até a data efetiva da rescisão e/ou o Cliente ficará desobrigado de suas obrigações futuras de pagamento. A restituição aqui prevista constituirá o único e exclusivo recurso do Cliente sob este Contrato, e a CA não terá nenhuma outra responsabilidade decorrente deste Contrato. A rescisão deste documento de Condições Específicas não implicará na rescisão de qualquer outro Documento de Condições Gerais ou Específicas celebrados entre a CA e o Cliente.

11.4. As seguintes ocorrências ficam excluídas do cálculo de qualquer descumprimento de Nível de Serviço: (i) Evento de Força Maior; (ii) interrupções devidas a Parada Programada, como a atualização da infraestrutura de um Data Center; (iii) indisponibilidades causadas pelas redes do Cliente ou por problemas de servidor de nomes de domínio; (iv) configuração, criação de scripts ou escrita de código pelo Cliente; (v) indisponibilidades da internet; (vi) Paradas solicitadas pelo Cliente; (vii) alterações realizadas pelo Cliente em seu ambiente que impeçam a Produção do SaaS; e (viii) incapacidade do Cliente de efetuar login devido ao uso do Protocolo Leve de Acesso a Diretórios (LDAP) para autenticação de controle.

12. Termos Gerais

12.1. Qualquer conflito entre os termos e condições dos documentos que integram o Contrato será resolvido de acordo com a seguinte ordem de prevalência, compreendido pelo documento com maior controle para o documento com o menor controle, assim estabelecido: (1) o Formulário de Pedido ou Documentação aplicável; (2) as Condições Específicas de Contratação – SaaS; e (3) as Condições Gerais de Contratação. Não obstante essa ordem de prevalência, a ordem de compra emitida pelo Cliente não deverá modificar os termos dos documentos aqui indicados.

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Condições Específicas de Contratação

Cloud Monitor 1. Introdução

1.1. Estas Condições Específicas de Contratação, em conjunto com as Condições Gerais de Contratação da qual fazem parte integrante e complementar, celebradas entre a CA e o Cliente, ambos identificados e qualificados no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável, definem os termos e as condições sob os quais a CA licenciará o Software da CA para o Cliente.

1.2. Os documentos aplicáveis a esta contratação serão aqueles em vigor, identificados em cada Formulário de Pedido ou Documentação aplicável.

1.3. O CA APM Cloud Monitor presta um serviço de monitoramento e gera métricas e medições para que o Cliente teste sites e protocolos através de pings e/ou scripts automatizados criados por logins sintéticos de centros de dados localizados em todo o mundo.

2. Definições

2.1. “Disponibilidade” refere-se ao funcionamento do CA APM Cloud Monitor conforme definido na cláusula Níveis de Serviço.

2.2. “Objetos Monitorados” abrangem objetos que basicamente enviam pings a sites e protocolos para levantar a disponibilidade desses sites ou protocolos, bem como o monitoramento avançado que testa sites individuais através do uso de scripts que executam elementos no site específico.

2.3. “Prazo de Assinatura” significa o período de tempo contratado conforme definido no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável.

2.4. “CA APM Cloud Monitor” significa um serviço de monitoramento de desempenho da Web prestado pela CA.

2.5. “Suporte do CA APM Cloud Monitor” significa o suporte técnico prestado ao Cliente para que o CA APM Cloud Monitor funcione de acordo com a Documentação.

3. Oferta Cloud Monitor

3.1. A CA fornecerá o CA APM Cloud Monitor ao Cliente durante o Prazo de Assinatura, seja diretamente ou através de um provedor externo do APM Cloud Monitor, em conformidade com os termos do Contrato.

3.2. Durante o Prazo de Assinatura, o Cliente poderá visualizar, acessar e baixar dados, tais como scripts, logs e configuração resultantes dos Objetos Monitorados. O CA APM Cloud Monitor permite manter uma página de status público criada para permitir que o Cliente acesse e veja dados de desempenho ao longo do tempo.

4. Preço, Forma de Pagamento e Renovação

4.1. Os valores decorrentes desta contratação serão estabelecidos no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável. Qualquer aumento na licença dos Objetos Monitorados, tais como a mudança de opções ou pacotes complementares poderá ser efetuado através de alteração no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável, conforme definido de comum acordo entre as Partes.

4.2. O Prazo de Assinatura será prorrogado automaticamente, a menos que o Cliente apresente um aviso prévio por escrito à CA, com 30 (trinta) dias de antecedência, optando por não prorrogar, e desde que o CA APM Cloud Monitor permaneça disponível pela CA.

4.3. A CA poderá, mediante aviso prévio a qualquer prorrogação, substituir o CA APM Cloud Monitor específico definido em um Formulário de Pedido ou Documentação aplicável por um Serviço e/ou Software substituto disponível para os Clientes em geral, com funções substancialmente semelhantes.

4.4. Os valores de assinatura do CA APM Cloud Monitor não estarão subordinados à entrega de qualquer função ou recurso futuro, nem de qualquer outro Software da CA.

5. Processo Inicial e de Suporte

5.1. O Cliente concorda em fornecer as informações necessárias para a CA configurar a conta do Cliente, inclusive nome, endereço de e-mail e endereço do site principal. Após a configuração da conta pela CA, o Cliente poderá configurar e definir particularidades dos Objetos Monitorados, os tipos de notificações e a frequência do monitoramento, de acordo com a opção selecionada ou licenciada pelo Cliente.

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5.2. O Cliente será o único responsável por manter a confidencialidade da conta de usuário, como o nome e a senha da conta. Se o Cliente souber ou tiver razões para suspeitar que o nome da conta e/ou a senha do Cliente foi divulgado(a) indevidamente ou comprometido(a), o Cliente deverá notificar imediatamente a CA sobre qualquer violação de segurança conhecida ou suspeita. O Cliente poderá criar subcontas (sendo também responsável por elas), além de definir as ações permitidas para cada subconta.

6. Suporte ao CA APM CLOUD MONITOR

6.1. O Cliente receberá o Suporte ao CA APM Cloud Monitor (“Suporte da CA”) durante o Prazo de Assinatura. Todas as necessidades de suporte adicionais serão atendidas mediante assinatura de uma contratação específica com a CA.

6.2. No que diz respeito aos pedidos de Suporte da CA, o Cliente deverá fornecer pessoalmente todas as informações pertinentes, em inglês, incluindo, sem limitação, o número do Cliente ou o número de identificação do site, a gravidade do incidente, o Nível de Serviço selecionado do CA APM Cloud Monitor, a descrição do incidente e um contato técnico familiarizado com o ambiente do Cliente ou com o problema a ser resolvido. O Cliente deverá envidar os esforços cabíveis para comunicar-se com o Suporte a fim de confirmar a existência do problema e fornecer informações sobre as condições nas quais o problema poderá ser reproduzido.

6.3. Ao receber as informações do contato técnico do Cliente, o Suporte da CA será prestado em tempo hábil e de maneira profissional, inclusive:

i. Acesso à central de Suporte da CA e a capacidade de abrir e gerenciar incidentes de Suporte através do Suporte on-line da CA ou por telefone.

ii. Suporte ao ambiente de Produção: 24 horas por dia, 7 dias por semana, para incidentes de gravidade 1; horário comercial para incidentes de gravidade 2 a 4.

iii. O Suporte on-line por meio do site de Suporte da CA (www.support.ca.com) estará disponível durante o horário comercial. No entanto, os Clientes podem acessar o site a qualquer momento, exceto nos horários de manutenção programada.

7. Responsabilidades/Declarações do Cliente

7.1. O Cliente será responsável por todas as atividades que ocorram ou estejam relacionadas com as contas de usuários criadas para os Objetos Monitorados e utilizadas com eles, inclusive os scripts, alertas e todos os dados ou informações que estejam armazenados ou sejam transmitidos durante o uso do CA APM Cloud Monitor.

7.2. O Cliente não deverá: (i) disponibilizar o CA APM Cloud Monitor a qualquer terceiro não autorizado, ou para finalidades diversas das previstas no presente Contrato; (ii) enviar ou armazenar dados ou código que possa prejudicar ou causar danos ao CA APM Cloud Monitor (inclusive, sem limitação, códigos maliciosos, mal-intencionados e malware); (iii) interromper ou interferir intencionalmente a integridade do CA APM Cloud Monitor ou os dados nele contido; (iv) tentar obter acesso não autorizado ao CA APM Cloud Monitor ou aos seus sistemas ou redes relacionados; (v) utilizar o CA APM Cloud Monitor para prestar serviços a usuários finais externos e/ou processar dados que não sejam os dados do Cliente, na qualidade de terceirizado, birô de serviços ou consultor, sem autorização por escrito da CA. O uso do CA APM Cloud Monitor pelo Cliente com Objetos Monitorados que não pertencem ao Cliente, nem por ele são controlados, correrá por conta e risco do Cliente. O Cliente indenizará a CA por todas e quaisquer reivindicações, danos, custas, multas, decisões judiciais, custos e despesas decorrentes de uma ação de terceiros que se origine do uso do CA APM Cloud Monitor pelo Cliente com Objetos Monitorados, inclusive, sem limitação, a publicação dos resultados do monitoramento.

8. Garantia

8.1. A CA garante que: (i) o CA APM Cloud Monitor funcionará em conformidade com a respectiva Documentação; e (ii) o CA APM Cloud Monitor estará disponível de acordo com os Níveis de Serviço adiante definidos.

8.2. SALVO PELO EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO ACIMA, NA MEDIDA PERMITIDA POR LEI, NENHUMA OUTRA GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUSIVE, SEM LIMITAÇÃO, AS GARANTIAS DE TERCEIROS, GARANTIAS IMPLÍCITAS DE POSSIBILIDADE DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO OU QUALIDADE SATISFATÓRIA, OU A GARANTIA DE ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO PROPÓSITO, É OFERECIDA PELA CA, E A CA NÃO OFERECE GARANTIA ALGUMA EM RELAÇÃO A QUALQUER EQUIPAMENTO OU SOFTWARE OU SERVIÇO DE TERCEIROS QUE A CA VENHA A USAR PARA FORNECER O CA APM CLOUD MONITOR.

8.3. O Cliente garante que: (i) tem o direito de transmitir quaisquer dados ou informações que venham a ser necessários para a utilização do CA APM Cloud Monitor (scripts e contas de usuário e senhas sintéticas); (ii) assegurará o cumprimento do Contrato por si e seus Terceiros Autorizados; e (iii) será o único responsável por todas as atividades ocorridas nas suas contas.

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9. Recurso de Garantia

9.1. Em caso de violação da garantia pela CA, a CA poderá, mediante consulta ao Cliente: (i) envidar os esforços cabíveis compatíveis com os padrões de mercado para sanar o vício, tal como definido no processo de Suporte da CA descrito neste instrumento; e/ou (ii) o Cliente poderá exercer seu direito à rescisão, tal como definido na cláusula de Compromisso de Nível de Serviço e requerer um reembolso nos termos definidos naquela cláusula.

10. Níveis de Serviço

10.1. Os Níveis de Serviço referem-se à Disponibilidade e ao tempo de atividade mensal do CA APM Cloud Monitor.

10.2. Se, em qualquer mês, a CA descumprir o Nível de Serviço de monitoramento do tempo de atividade da rede, a CA reembolsará ao Cliente uma porcentagem dos valores pagos pelos serviços do referido mês, conforme estabelecido na tabela abaixo. Os créditos concedidos ao Cliente serão lançados no período de faturamento seguinte válido para o Cliente, ou reembolsados, caso não sejam devidos valores de assinatura, conforme acordado entre as Partes.

Disponibilidade/Tempo de

Atividade Mensal Crédito dos valores mensais

(em porcentagem) 99,8 a 99,5% 5%

99,4 a 98% 10%

98 a 97% 15%

Inferior a 97% 20%

10.3. A menos que uma exceção se aplique da maneira prevista a seguir, caso ocorram 3 (três) falhas nos Níveis de Serviço no prazo de 3 (três) meses, o Cliente poderá, mediante aviso por escrito à CA com 30 (trinta) dias de antecedência (aviso que deverá ser recebido pela CA no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da terceira inadimplência grave), rescindir sua assinatura do CA APM Cloud Monitor sem arcar com custos adicionais ou multas rescisórias. No referido caso de rescisão, o Cliente terá direito a uma restituição dos valores que ainda não tenham sido aplicados pelo CA APM Cloud Monitor até a data efetiva da rescisão e/ou a CA deverá exonerar o Cliente de sua obrigação de pagar qualquer valor pela não utilização pertinente ao Prazo de Assinatura. A restituição aqui prevista constituirá o único e exclusivo recurso do Cliente previsto no presente instrumento, e a CA não terá nenhuma outra responsabilidade decorrente da respectiva assinatura do CA APM Cloud Monitor e não afetará qualquer outra contratação havida entre o Cliente e a CA.

10.4. As seguintes ocorrências ficam excluídas do cálculo de qualquer descumprimento de Nível de Serviço: (i) interrupções em virtude de problemas com as redes ou com o servidor de nome de domínio do Cliente; (ii) inatividades programadas, conforme aviso prévio pela CA; (iii) interrupções em virtude de configuração, criação de scripts e codificação pelo Cliente; e (iv) interrupções do serviço de Internet, inclusive aquelas que levem a interrupções dos Objetos Monitorados ou qualquer evento de força maior, conforme definido nas Condições Gerais de Contratação.

11. Termos Gerais

11.1. Qualquer conflito entre os termos e condições dos documentos que integram o Contrato será resolvido de acordo com a seguinte ordem de prevalência, compreendido pelo documento com maior controle para o documento com o menor controle, assim estabelecido: (1) o Formulário de Pedido ou Documentação aplicável; (2) as Condições Específicas de Contratação – Cloud Monitor; e (3) as Condições Gerais de Contratação. Não obstante essa ordem de prevalência, a ordem de compra emitida pelo Cliente não deverá modificar os termos dos documentos aqui indicados.

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Anexo A Condições Específicas de Contratação

Cloud Monitor

Opções de Contratação

Opções Complementares

Este ANEXO A integra as Condições Específicas de Contratação – Cloud Monitoring, em conjunto com as Condições Gerais de Contratação da qual também fazem parte integrante e complementar, celebradas entre a CA e o Cliente. A opção de contratação estará definida no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável.

CA Application Performance Management Cloud Monitor 1 Minute Basic 10 Pack

CA Application Performance Management Cloud Monitor 5 Minute Basic 50 Pack

CA Application Performance Management Cloud Monitor 5 Minute Advanced (10 GB) 10 Pack

CA Application Performance Management Cloud Monitor 5 Minute Advanced (20 GB) 10 Pack

CA Application Performance Management Cloud Monitor 5 Minute Advanced (40 GB) 10 Pack

CA Application Performance Management Cloud Monitor 15 Minute Advanced (5 GB) 10 Pack

CA APM Cloud Monitor Basic Option CA APM Cloud Monitor Intermediate Option CA APM Cloud Monitor Advanced Option

Monitors Qty Monitors Qty Monitors Qty

1-min basic 5 1-min basic 15 1-min basic 25

5-min basic 75 5-min basic 100 5-min basic 150

Advanced 5 minute [10 GB] 10 Advanced 5 minute [10 GB] 30 Advanced 5 minute [10 GB] 50

Advanced 5 minute [40 GB] 10 Advanced 5 minute [40 GB] 30 Advanced 5 minute [40 GB] 50

Total 100 Total 175 Total 275

Non Monitor Total Non Monitor Total Non Monitor Total

SMS per month 500 SMS per month 1,000 SMS per month 2,000

Custom reports 25 Custom reports 50 Custom reports 100

Contacts 30 Contacts 60 Contacts 120

Store log files (days) 365 Store log files (days) 365 Store log files (days) 365

Monitoring stations 64 Monitoring stations 64 Monitoring stations 64

API Calls per day 5,000 API Calls per day 7,500 API Calls per day 10,000

API Checks per day 5,000 API Checks per day 7,500 API Checks per day 10,000

Transaction Recorder (Bad Boy) Transaction Recorder (Bad Boy) Transaction Recorder (Bad Boy)

Public status health pages Unlimited Public status health pages Unlimited Public status health pages Unlimited

Root Cause Analysis Unlimited Root Cause Analysis Unlimited Root Cause Analysis Unlimited

Proxy Support Unlimited Proxy Support Unlimited Proxy Support Unlimited

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Condições Específicas de Contratação

Appliance

1. Introdução

1.1. Estas Condições Específicas de Contratação, em conjunto com as Condições Gerais de Contratação da qual fazem parte integrante e complementar, celebradas entre a CA e o Cliente, ambos identificados e qualificados no Formulário de Pedido, definem os termos e as condições sob os quais a CA fornecerá hardware para o Cliente.

1.2. Os documentos aplicáveis a esta contratação serão aqueles em vigor, identificados em cada Formulário de Pedido.

2. Definições

2.1. “Hardware” significa um único servidor ou dispositivo físico de terceiros fornecido pela CA.

2.2. “Appliance” significa um Hardware integrado que opera o Software da CA licenciado pelo Cliente e pré-instalado no Hardware.

3. Oferta de Appliance

3.1. A CA fornecerá o Appliance especificado no Formulário de Pedido ou Documentação Aplicável.

3.2. Os termos de licença e suporte do software subjacente da CA serão contemplados separadamente no documento de Condições Específicas de Contratação de Software.

4. Preço e Forma de Pagamento

4.1. Os valores devidos pelo Appliance serão especificados no Formulário de Pedido ou Documentação Aplicável.

4.2. Mediante o pagamento integral do preço, o Cliente passará a ser o proprietário do Hardware, livre de ônus ou gravames.

5. Garantia

5.1. Mediante a compra de um Appliance, a CA transferirá ao Cliente a respectiva garantia de Hardware. Essa garantia será fornecida por um prazo de 12 (doze) meses ou mais, dependendo do tipo de Appliance adquirido. Uma cópia da respectiva cobertura de garantia de suporte de terceiro encontra-se disponível no site de Suporte da CA em https://support.ca.com.

6. Recurso de Garantia

6.1. Para solucionar um problema de garantia de Hardware, a CA prestará ao Cliente assistência telefônica para entrar em contato com o suporte de Hardware de terceiros a fim de solucionar os problemas de suporte do Hardware.

6.2. Salvo pela garantia de terceiros para o Hardware, da maneira indicada supra, o Hardware é fornecido no estado em que se encontra, e a CA e seus fornecedores não concedem nenhuma garantia, eximindo-se de toda e qualquer garantia expressa ou implícita (inclusive, sem limitação, as garantias de possibilidade de comercialização, qualidade satisfatória ou adequação a uma finalidade específica), em relação ao Hardware. Nenhuma das garantias especificadas no documento de Condições Gerais de Contratação nem em qualquer outro contrato valerá para o Hardware.

7. Exigências ao Cliente

7.1. O Cliente será o único responsável pelo uso do Hardware, inclusive por garantir uma configuração adequada do ambiente contemplado, a instalação do Software da CA e que os métodos de operação estejam de acordo com as especificações de Hardware e a Documentação.

7.2. A CA não prestará suporte a modificações no Hardware, nem prestará suporte ao Hardware, caso o cliente descumpra os termos do Contrato, na medida em que esse descumprimento impeça o Hardware de funcionar substancialmente de acordo com a respectiva Documentação de Hardware.

7.3. A CA não terá a obrigação de substituir o Hardware nem de fornecer outro hardware quando Versões (termo cujo significado é definido no documento de Condições Específicas de Contratação de Software) futuras do Software da CA exijam uma atualização ou um complemento desse Hardware.

8. Termos Gerais

8.1. Qualquer conflito entre os termos e condições dos documentos que integram o Contrato será resolvido de acordo com a seguinte ordem de prevalência, compreendido pelo documento com maior controle para o documento com o menor controle, assim estabelecido: (1) o Formulário de Pedido ou Documentação aplicável; (2) as Condições Específicas de Contratação - Appliance, e (3) as Condições Gerais de Contratação. Não obstante essa ordem de prevalência, a ordem de compra emitida pelo Cliente não deverá modificar os termos dos documentos aqui indicados.