CONSOLIDAÇÃO DE FONTES NORMATIVAS

E DO

CÓDIGO DE GOVERNO DAS SOCIEDADES

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ÍNDICE: INTRODUÇÃO I. ASSEMBLEIA GERAL I.1 FORMA E ÂMBITO DAS DELIBERAÇÕES I.2 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL I.3 CONVOCATÓRIA E FORMA DE REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL I.4 INCLUSÃO DE ASSUNTOS NA ORDEM DO DIA I.5 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA I.6 REPRESENTAÇÃO DE ACCIONISTAS I.7 VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO I.8 QUÓRUM E DELIBERAÇÕES I.9 ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOPTADAS I.10 MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO II.1. TEMAS GERAIS

II.1.1. DEVERES FUNDAMENTAIS DOS TITULARES DE ÓRGÃOS SOCIAIS II.1.2. ESTRUTURA E COMPETÊNCIA II.1.3. INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA II.1.4. ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO II.1.5. CONFLITOS DE INTERESSES II.1.6 POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES II.1.7. REMUNERAÇÃO

II.2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO II.3. ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO II.4. CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL II.5. COMISSÕES ESPECIALIZADAS III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO III.2 RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DAS SOCIEDADES III.3 AUDITORIA EXTERNA E CERTIFICAÇÃO LEGAL DE CONTAS

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INTRODUÇÃO O presente documento contém o repositório das fontes nacionais, de natureza jurídica ou recomendatória, atinentes ao governo das sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado e sujeitas a lei pessoal portuguesa. Aqui se inclui o Código de Governo das Sociedades da CMVM, o qual resulta da evolução das recomendações que sobre o mesmo assunto vêm, desde 1999, sendo divulgadas numa cadência bienal, a que as ditas sociedades se reportam no seu relatório anual sobre governação, mas também os preceitos de natureza legislativa e regulamentar que aquele visa complementar. Os objectivos subjacentes à elaboração desta consolidação são, fundamentalmente, dois: proporcionar uma visão integrada das normas jurídicas e das recomendações em matéria de governo societário; e tornar mais acessíveis as indicações relevantes neste âmbito. Não se procede a uma descrição exaustiva da disciplina legislativa ligada ao direito das sociedades e ao direito dos valores mobiliários, mas apenas dos preceitos que maior relevo apresentam para o tema do governo societário. A não ser assim, toda a parte geral do Código das Sociedades Comerciais deveria ser transcrita: o texto perderia concisão e, consequentemente, utilidade. Como é timbre em qualquer consolidação, esta assume natureza descritiva e não-inovatória. Em circunstância alguma, este documento visa substituir ou interpretar a legislação ou a regulamentação em vigor. No que respeita à estrutura do documento, a autonomização entre assembleia geral, administração e fiscalização aqui empreendida deve-se ao respeito pela sistematização do Direito nacional codificado e não pretende escamotear as profundas inter-relações entre os três temas, evidenciadas nomeadamente no relevo que o sistema societário atribui à função fiscalizadora do presidente da mesa da assembleia e dos administradores não executivos, em qualquer dos modelos, mas com maior enfoque no modelo anglo-saxónico. A estes dois capítulos acresce um terceiro relativo a informação, auditoria e certificação de contas o qual se justifica, não só pela importância intrínseca dos temas aí tratados, mas igualmente pela circunstância de as fontes primárias dos deveres de informação serem múltiplas, afigurando-se por isso útil a sua consolidação.

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I. ASSEMBLEIA GERAL I.1 FORMA E ÂMBITO DAS DELIBERAÇÕES Plano Normativo I.1.1 Os accionistas deliberam sobre as matérias que lhes são especialmente atribuídas pela lei ou pelo contrato e sobre as que não estejam compreendidas nas atribuições de outros órgãos da sociedade. Em regra, sobre matérias de gestão da sociedade, os accionistas só podem deliberar a pedido do órgão de administração1. I.1.2 Entre as matérias especialmente atribuídas pela lei aos accionistas inclui-se: i) deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício; ii) deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados; iii) proceder à apreciação geral da administração e da fiscalização da sociedade e, se for caso disso, proceder à destituição, dentro da sua competência, ou manifestar desconfiança quanto a administradores; iv) proceder às eleições dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização que sejam da sua competência2; e, em regra, v) a fixação da remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização3. Note-se, ainda, que de princípio é da competência dos accionistas a alteração dos estatutos da sociedade4. I.2 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL Plano Normativo I.2.1 A mesa da assembleia geral é constituída, pelo menos, por um presidente e um secretário, eleitos por período não superior a 4 anos. O contrato de sociedade pode determinar que o presidente, o vice-presidente e os secretários da mesa da assembleia geral sejam eleitos por esta, por período não superior a quatro anos, de entre accionistas ou outras pessoas. No silêncio do contrato, na falta de pessoas eleitas nos termos do número anterior ou no caso de não comparência destas, serve de presidente da mesa da assembleia geral o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou do conselho geral e de supervisão e de secretário um accionista presente, escolhido por aquele. Na falta ou não comparência do presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou do conselho geral e de supervisão, preside à assembleia geral um accionista, por ordem do número de acções de que sejam titulares caso se verifique igualdade de número

1 Artigo 373.º CSC, com a excepção prevista no artigo 420.º-A CSC. 2 Artigo 376ºCSC. 3 Reunidos em assembleia geral ou por intermédio de uma comissão constituída por accionistas. A excepção reporta-se à remuneração dos membros do conselho de administração executivo e encontra-se prevista no artigo 429.º CSC. 4 Artigo 85º CSC. Excepções a este princípio podem encontrar-se nos artigos 12.º, n.º 2 e 456.º CSC.

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de acções, deve atender-se, sucessivamente, à maior antiguidade como accionista e à idade5. I.2.2 Aos membros da mesa da assembleia geral das sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado aplicam-se os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades adiante referidos6. I.2.3 A remuneração dos membros da mesa da assembleia geral deve consistir numa quantia fixa7. Plano Recomendatório I.2.4 O presidente da mesa da assembleia geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade. I.2.5 A remuneração do presidente da mesa da assembleia geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o governo da sociedade. I. 3 CONVOCATÓRIA E FORMA DE REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL Plano Normativo I.3.1 As assembleias gerais de accionistas devem ser convocadas sempre que a lei o determine ou o conselho de administração, a comissão de auditoria, o conselho de administração executivo, o conselho fiscal, o conselho geral e de supervisão ou o revisor oficial de contas entendam conveniente. As assembleias gerais são convocadas pelo presidente da mesa ou, nos casos especiais previstos na lei, pela comissão de auditoria, pelo conselho geral e de supervisão, pelo conselho fiscal ou pelo tribunal. O conselho fiscal, a comissão de auditoria ou o conselho geral e de supervisão só podem convocar a assembleia geral dos accionistas depois de terem, sem resultado, requerido a convocação ao presidente da mesa da assembleia geral. I.3.2 A assembleia geral deve ser convocada quando o requererem um ou mais accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social, devendo o presidente da mesa da assembleia geral promover a publicação da convocatória nos 15 dias seguintes à recepção do requerimento; a assembleia deve reunir antes de decorridos 45 dias a contar da publicação da convocatória8.

5 Artigo 374.º CSC. 6 Artigos 374.º-A, 413.º, 414.º e Artigo 414.º-A CSC. 7 Artigo 374.º-A CSC. 8 Artigo 375.º CSC.

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I.3.3 A assembleia geral dos accionistas deve reunir anualmente no prazo de três meses a contar da data do encerramento do exercício ou no prazo de cinco meses a contar da mesma data quando se tratar de sociedades que devam apresentar contas consolidadas ou apliquem o método da equivalência patrimonial9. I.3.4 A convocatória deve ser divulgada (i) em sítio da Internet gerido pela Direcção-Geral dos Registos e Notariado10, (ii) no Sistema de Difusão de Informação (sítio da Internet) da CMVM11 e (iii) no sítio da Internet da própria sociedade emitente12. O contrato de sociedade pode, porém, exigir outras formas de comunicação aos accionistas e, quando sejam nominativas todas as acções da sociedade, pode substituir as divulgações por cartas registadas ou, em relação aos accionistas que comuniquem previamente o seu consentimento, por correio electrónico com recibo de leitura. I.3.5 Entre a última divulgação e a data da reunião da assembleia deve mediar, pelo menos, um mês, devendo mediar, entre a expedição das cartas registadas ou mensagens de correio electrónico e a data da reunião, pelo menos, 21 dias. Porém, durante a pendência de uma oferta pública de aquisição que incida sobre mais de um terço dos valores mobiliários da respectiva categoria em que a sociedade emitente seja a sociedade visada, a antecedência do prazo de divulgação de convocatória de assembleia geral é reduzida para 15 dias.13 I.3.6 A convocatória, quer publicada, quer enviada por carta ou por correio electrónico, deve conter, pelo menos: i) as menções exigidas em quaisquer actos externos14; ii) o lugar, o dia e a hora da reunião; iii) a indicação da espécie, geral ou especial, da assembleia; iv) os requisitos a que porventura estejam subordinados a participação e o exercício do direito de voto; v) a ordem do dia; vi) a descrição do modo como se processa o voto por correspondência, incluindo o endereço, físico ou electrónico, as condições de segurança, o prazo para a recepção das declarações de voto e a data do cômputo das mesmas. Exigências particulares quanto ao conteúdo da convocatória são impostas, por lei, em caso de perda de metade do capital social, de redução do capital ou de adopção de medidas defensivas15. I.3.7 O aviso convocatório deve mencionar claramente o assunto sobre o qual a deliberação será tomada. Quando este assunto for a alteração do contrato, deve mencionar as cláusulas a modificar, suprimir ou aditar e o texto integral das cláusulas propostas ou a indicação de que tal texto fica à disposição dos accionistas na sede social, a partir da data da publicação, sem prejuízo de na assembleia serem propostas pelos sócios redacções diferentes para as mesmas cláusulas ou serem deliberadas alterações de outras cláusulas

9 Artigo 376.º CSC. 10 Artigo 167.º CSC; Decreto-Lei n.º 11/2005, de 8 de Julho e Portaria n.º 590-A/2005, de 14 de Julho. 11 Regulamento da CMVM n.º 4/2004, sobre Deveres de Informação. 12 Regulamento da CMVM n.º [.], sobre Governo das Sociedades. 13 Artigo 182.º CVM. 14 Artigo 171.º CSC. 15 Artigos 35.º, n.º 3, 94.º, n.º 1 CSC e 182.º CVM.

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que forem necessárias em consequência de alterações relativas a cláusulas mencionadas no aviso16. I.3.8 As assembleias são efectuadas: i) na sede da sociedade ou noutro local, escolhido pelo presidente da mesa dentro do território nacional, desde que as instalações desta não permitam a reunião em condições satisfatórias; ou ii) salvo disposição em contrário no contrato de sociedade, através de meios telemáticos, devendo a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respectivos intervenientes.

I.4 INCLUSÃO DE ASSUNTOS NA ORDEM DO DIA Plano Normativo I.4.1 O accionista ou accionistas que sejam titulares de acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social, podem requerer que na ordem do dia de uma assembleia geral já convocada ou a convocar sejam incluídos determinados assuntos. O requerimento referido no número anterior deve ser dirigido, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral nos cinco dias seguintes à última publicação da convocatória respectiva. I.4.2 Os assuntos incluídos na ordem do dia por força do ponto anterior devem ser comunicados aos accionistas pela mesma forma usada para a convocação até 5 dias ou 10 dias antes da data da assembleia, conforme se trate de carta registada ou de publicação17. I.5 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA Plano Normativo I.5.1 Têm o direito de estar presentes na assembleia geral e aí discutir e votar os accionistas que, segundo a lei e o contrato, tiverem direito a, pelo menos, um voto. Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas podem assistir às assembleias gerais e participar na discussão dos assuntos indicados na ordem do dia, se o contrato de sociedade não determinar o contrário. Podem ainda estar presentes nas assembleias gerais de accionistas os representantes comuns de titulares de acções preferenciais sem voto e de obrigacionistas. Sempre que o contrato de sociedade exija a posse de um certo número de acções para conferir voto, poderão os accionistas possuidores de menor número de acções agrupar-se de forma a completarem o número exigido ou um número superior e fazer-se representar por um dos agrupados.

16 Artigo 377.ºCSC. 17 Artigo 378.ºCSC.

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I.5.2 Devem estar presentes nas assembleias gerais de accionistas os administradores, os membros do conselho fiscal ou do conselho geral e de supervisão e, na assembleia anual, os revisores oficiais de contas que tenham examinado as contas. I.5.3 A presença na assembleia geral de qualquer outra pessoa depende de autorização do presidente da mesa, mas a assembleia pode revogar essa autorização18. Plano Recomendatório I.5.4 A antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a participação em assembleia geral imposta pelos estatutos não deve ser superior a 5 dias úteis.

I.5.5 Em caso de suspensão da reunião da assembleia geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência ordinária exigida na primeira sessão. I.6 REPRESENTAÇÃO DE ACCIONISTAS Plano Normativo I.6.1 O contrato de sociedade não pode proibir que um accionista se faça representar na assembleia geral19. I.6.2 Se alguém solicitar representações de mais de cinco accionistas para votar em assembleia geral, deve observar-se o seguinte: i) a representação é concedida apenas para uma assembleia especificada; ii) a concessão de representação é revogável, importando revogação a presença do representado na assembleia. O pedido de representação deve conter, pelo menos: i) a especificação da assembleia, pela indicação do lugar, dia, hora da reunião e ordem do dia; ii) as indicações sobre consultas de documentos por accionistas; iii) a indicação precisa da pessoa ou pessoas que são oferecidas como representantes; iv) o sentido em que o representante exercerá o voto na falta de instruções do representado; v) a menção de que, caso surjam circunstâncias imprevistas, o representante votará no sentido que julgue satisfazer melhor os interesses do representado; vi) os direitos de voto que são imputáveis ao solicitante20; vii) o fundamento do sentido de voto a exercer pelo solicitante21. O documento tipo utilizado na solicitação de procuração deve ser enviado à CMVM e à entidade gestora do mercado até cinco dias úteis antes do envio aos titulares do direito de voto. O solicitante deve prestar aos titulares do direito de voto toda a informação para o efeito relevante que por eles lhe seja pedida22.

18 Artigo 379.ºCSC. 19 Artigo 380.ºCSC. 20 A imputação faz-se nos termos do nº 1 do Artigo 20º CVM. 21 Artigo 23.ºCVM. 22 Artigo 23.ºCVM.

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I.6.3 A sociedade não pode, nem por si, nem por pessoa interposta, solicitar representações a favor de quem quer que seja, não podendo os membros da comissão de auditoria, do conselho fiscal, do conselho geral e de supervisão ou os respectivos revisores oficiais de contas solicitá-las nem ser indicados como representantes. I.6.4 No caso de o accionista solicitado conceder a representação e dar instruções quanto ao voto, pode o solicitante não aceitar a representação, mas deverá comunicar urgentemente esse facto àquele accionista. Do mesmo modo devem ser comunicados aos representados, com as devidas explicações, os votos emitidos no caso de circunstâncias imprevistas. O solicitante da representação deve enviar, à sua custa, ao accionista representado cópia da acta da assembleia23.

I.7 VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO Plano Normativo I.7.1 Na falta de diferente cláusula contratual, a cada acção corresponde um voto. O contrato de sociedade pode: i) fazer corresponder um só voto a um certo número de acções, contanto que sejam abrangidas todas as acções emitidas pela sociedade e fique cabendo um voto, pelo menos, a cada (euro) 1000 de capital; ii) estabelecer que não sejam contados votos acima de certo número, quando emitidos por um só accionista, em nome próprio ou também como representante de outro, a qual pode ser estabelecida para todas as acções ou apenas para acções de uma ou mais categorias, mas não para accionistas determinados. I.7.2 Um accionista não pode votar, nem por si, nem por representante, nem em representação de outrem, quando a lei expressamente o proíba e ainda quando a deliberação incida sobre: i) liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria do accionista, quer nessa qualidade quer na de membro de órgão de administração ou de fiscalização; ii) litígio sobre pretensão da sociedade contra o accionista ou deste contra aquela, quer antes quer depois do recurso a tribunal; iii) destituição, por justa causa, do seu cargo de titular de órgão social; iv) qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre a sociedade e o accionista, estranha ao contrato de sociedade24. I.7.3 A forma de exercício do voto pode ser determinada pelo contrato, por deliberação dos sócios ou por decisão do presidente da assembleia geral. Se os estatutos não proibirem o voto por correspondência, devem regular o seu exercício, estabelecendo, nomeadamente, a forma de verificar a autenticidade do voto e de assegurar, até ao momento da votação, a sua confidencialidade, e escolher entre uma das seguintes opções para o seu tratamento: i) determinar que os votos assim emitidos valham como votos negativos em relação a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à emissão do voto; ii) autorizar a emissão de votos até ao máximo de cinco dias seguintes ao da realização da assembleia, caso em que o cômputo definitivo dos votos é feito até ao 8.º 23 Artigo 381.ºCSC. 24 Artigo 384.ºCSC.

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dia posterior ao da realização da assembleia e se assegura a divulgação imediata do resultado da votação25. O voto por correspondência pode ser afastado pelos estatutos de sociedade aberta, salvo quanto à alteração destes e à eleição de titulares dos órgãos sociais26. I.7.4 Um accionista que disponha de mais de um voto não pode fraccionar os seus votos para votar em sentidos diversos sobre a mesma proposta ou para deixar de votar com todas as suas acções providas de direito de voto. Um accionista que represente outros pode votar em sentidos diversos com as suas acções e as dos representados e bem assim deixar de votar com as suas acções ou com as dos representados27. Plano Recomendatório I.7.5 As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária do voto por correspondência. I.7.6 O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a 3 dias úteis. I.7.7 As sociedades devem prever, nos seus estatutos, que corresponda um voto a cada acção.

I.8 QUÓRUM E DELIBERAÇÕES Plano Normativo I.8.1 A assembleia geral pode deliberar, em primeira convocação, qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados, salvo se o contrário for disposto no contrato. Porém, para que a assembleia geral possa deliberar, em primeira convocação, sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, sem a especificar, devem estar presentes ou representados accionistas que detenham, pelo menos, acções correspondentes a um terço do capital social. Em segunda convocação, a assembleia pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado28. I.8.2 A assembleia geral delibera por maioria dos votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado, salvo disposição diversa da lei ou do contrato; as abstenções não são contadas.

25 Artigo 384.ºCSC. 26 Artigo 22.ºCVM. 27 Artigo 385.ºCSC. 28 Artigo 383.ºCSC.

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I.8.3 Na deliberação sobre a designação de titulares de órgãos sociais ou de revisores ou sociedades de revisores oficiais de contas, se houver várias propostas, fará vencimento aquela que tiver a seu favor maior número de votos. I.8.4 A deliberação sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, deve ser aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira, quer em segunda convocação. Se, na assembleia reunida em segunda convocação, estiverem presentes ou representados accionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social, a deliberação sobre algum dos assuntos referidos pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos. I.8.5 Quando a lei ou o contrato exijam uma maioria qualificada, determinada em função do capital da sociedade, não são tidas em conta para o cálculo dessa maioria as acções cujos titulares estejam legalmente impedidos de votar, quer em geral quer no caso concreto, nem funcionam, a não ser que o contrato disponha diferentemente, as limitações de voto permitidas por lei29. Plano Recomendatório

I.8.6 As sociedades não devem fixar um quórum constitutivo ou deliberativo superior ao previsto por lei. I.9 ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOPTADAS Plano Normativo I.9.1 O presidente da mesa da assembleia geral deve mandar organizar a lista dos accionistas que estiverem presentes e representados no início da reunião. A lista de presenças deve ficar arquivada na sociedade; pode ser consultada por qualquer accionista e dela será fornecida cópia aos accionistas que a solicitem30. I.9.2 Deve ser lavrada uma acta de cada reunião da assembleia geral. As actas das reuniões da assembleia geral devem ser redigidas e assinadas por quem nelas tenha servido como presidente e secretário. A assembleia pode, contudo, deliberar que a acta seja submetida à sua aprovação antes de assinada nos termos do número anterior31. Plano Recomendatório I.9.3 As actas das reuniões da assembleia geral devem ser disponibilizadas aos accionistas no sítio Internet da sociedade no prazo de 5 dias, ainda que não constituam informação

29 Artigo 386.ºCSC. 30 Artigo 382.ºCSC. 31 Artigo 388.ºCSC.

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privilegiada, nos termos legais, e deve ser mantido neste sítio um acervo histórico das listas de presença, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às reuniões realizadas, pelo menos, nos 3 anos antecedentes. I.10 MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES Plano Normativo I.10.1 A partir do momento em que tome conhecimento da decisão de lançamento de oferta pública de aquisição que incida sobre mais de um terço dos valores mobiliários da respectiva categoria e até ao apuramento do resultado ou até à cessação, em momento anterior, do respectivo processo, o órgão de administração da sociedade visada não pode praticar actos susceptíveis de alterar de modo relevante a situação patrimonial da sociedade visada que não se reconduzam à gestão normal da sociedade e que possam afectar de modo significativo os objectivos anunciados pelo oferente. I.10.2 Para esse efeito: i) equipara-se ao conhecimento do lançamento da oferta a recepção pela sociedade visada do anúncio preliminar; ii) consideram-se alterações relevantes da situação patrimonial da sociedade visada, nomeadamente, a emissão de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição e a celebração de contratos que visem a alienação de parcelas importantes do activo social; iii) a limitação estende-se aos actos de execução de decisões tomadas antes do período ali referido e que ainda não tenham sido parcial ou totalmente executados. I.10.3 Exceptuam-se do disposto nos pontos anteriores: i) os actos que resultem do cumprimento de obrigações assumidas antes do conhecimento do lançamento da oferta; ii) os actos autorizados por força de assembleia geral convocada exclusivamente para o efeito durante o período mencionado em I.10.1; iii) Os actos destinados à procura de oferentes concorrentes. I.10.4 Durante o período supra referido: i) a antecedência do prazo de divulgação de convocatória de assembleia geral é, como referido antes referido, reduzida para 15 dias; ii) as deliberações da assembleia geral referidas no ponto anterior, bem como as relativas à distribuição antecipada de dividendos e de outros rendimentos, apenas podem ser tomadas pela maioria exigida para a alteração dos estatutos. I.10.5 O oferente é responsável pelos danos causados por decisão de lançamento de oferta pública de aquisição tomada com o objectivo principal de colocar a sociedade visada na situação descrita. I.10.6 O regime descrito nos pontos anteriores não é aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por sociedades oferentes que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por sociedade que não se sujeite às mesmas regras32. 32 Artigo 182.ºCVM.

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I.10.7 As sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa podem prever estatutariamente que: i) as restrições, previstas nos estatutos ou em acordos parassociais, referentes à transmissão de acções ou de outros valores mobiliários que dêem direito à sua aquisição ficam suspensas, não produzindo efeitos em relação à transmissão decorrente da aceitação da oferta; ii) as restrições, previstas nos estatutos ou em acordos parassociais, referentes ao exercício do direito de voto ficam suspensas, não produzindo efeitos na assembleia geral convocada para a autorização de actos potencialmente defensivos; iii) quando, na sequência de oferta pública de aquisição, seja atingido pelo menos 75% do capital social com direito de voto, ao oferente não são aplicáveis as restrições relativas à transmissão e ao direito de voto referidas nas anteriores alíneas, nem podem ser exercidos direitos especiais de designação ou de destituição de membros do órgão de administração da sociedade visada. A aprovação destas alterações estatutárias deve ser divulgada à CMVM e ao público. I.10.8 Os estatutos das sociedades abertas sujeitas a lei pessoal portuguesa que não exerçam integralmente a opção mencionada no ponto anterior não podem fazer depender a alteração ou a eliminação das restrições referentes à transmissão ou ao exercício do direito de voto de quórum deliberativo mais agravado do que o respeitante a 75% dos votos emitidos. I.10.9 Os estatutos das sociedades abertas sujeitas a lei pessoal portuguesa que exerçam a opção mencionada em I.10.7 podem prever que o regime previsto não seja aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por sociedades oferentes que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por uma sociedade que não se sujeite às mesmas regras. I.10.10 O oferente é responsável pelos danos causados pela suspensão de eficácia de acordos parassociais integralmente divulgados até à data da publicação do anúncio preliminar. O oferente não é responsável pelos danos causados aos accionistas que tenham votado favoravelmente as alterações estatutárias para efeitos do referido no ponto I.10.7 e às pessoas que com eles se encontrem em alguma das relações que determinem que lhe sejam os respectivos direitos de votos33. I.10.11 As cláusulas estatutárias referentes à suspensão de eficácia das restrições relativas à transmissão e ao direito de voto referidas em I.10.7 apenas podem vigorar por um prazo máximo de 18 meses, sendo renováveis através de nova deliberação da assembleia geral, aprovada nos termos legalmente previstos para a alteração dos estatutos. Este regime não se aplica no caso de um Estado membro ser titular de valores mobiliários da sociedade visada que lhe confira direitos especiais34. Plano Recomendatório

33 Isto é, algumas das relações previstas no Artigo 20º CVM. 34 Artigo 182.º-A CVM.

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I.10.12 As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. I.10.13 Os estatutos das sociedades que, respeitando o princípio da alínea anterior, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que seja consignado que, pelo menos de cinco em cinco anos será sujeita a deliberação pela Assembleia Geral a manutenção ou não dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal - e que nessa deliberação se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione I.10.14 Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

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II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO II.1. TEMAS GERAIS II.1.1 DEVERES FUNDAMENTAIS DOS TITULARES DE ÓRGÃOS SOCIAIS Plano Normativo II.1.1 Os administradores das sociedades devem observar deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a competência técnica e o conhecimento da actividade da sociedade adequados às suas funções e empregando nesse âmbito a diligência de um gestor criterioso e ordenado. II.1.2 Os administradores das sociedades devem igualmente observar deveres de lealdade, no interesse da sociedade, atendendo aos interesses de longo prazo dos sócios e ponderando os interesses dos outros sujeitos relevantes para a sustentabilidade da sociedade, tais como os seus trabalhadores, clientes e credores. II.1.3 Os titulares de órgãos sociais com funções de fiscalização devem observar deveres de cuidado, empregando para o efeito elevados padrões de diligência profissional e deveres de lealdade, no interesse da sociedade.35 II.1.2. ESTRUTURA E COMPETÊNCIA Plano Normativo II.1.2.1 A administração e a fiscalização das sociedades podem ser estruturadas segundo uma de três modalidades: i) Conselho de administração, conselho fiscal e revisor oficial de contas36; ii) Conselho de administração, compreendendo uma comissão de auditoria e revisor oficial de contas; iii) Conselho de administração executivo, conselho geral e de supervisão e revisor oficial de contas37. II.1.2.2 Nas duas primeiras modalidades, compete ao conselho de administração gerir as actividades da sociedade, devendo este subordinar-se às decisões dos accionistas ou do órgão de fiscalização nos casos que a lei ou o contrato de sociedade o determinam38. Na terceira modalidade a competência da gestão é do conselho de administração executivo, sem prejuízo de o contrato de sociedade poder estabelecer que este órgão tenha de obter o

35 Artigo 64.º CSC. 36 A obrigatoriedade de existência de revisor oficial de contas depende do preenchimento de requisitos legais (278º, nº3, CSC). A lei admite que o conselho fiscal se pode resumir a um fiscal único, mas não para as sociedades com valores admitidos à cotação em mercado regulamentado (Artigos 278º, nº3, e 413º, nº 2, CSC). 37 Artigo 278º CSC. 38 Artigo 405º CSC.

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prévio consentimento do conselho geral e de supervisão para a prática de determinadas categorias de actos39. II.1.2.3 O conselho de administração pode delegar poderes de gestão numa comissão executiva; ou num ou mais administradores delegados40. II.1.2.4 As actividades de fiscalização estão cometidas ao conselho fiscal e ao revisor oficial de contas, na primeira modalidade, à comissão de auditoria e ao revisor oficial de contas, na segunda modalidade, e ao conselho geral e de supervisão e ao revisor oficial de contas, na terceira modalidade. Em qualquer dos casos, o revisor oficial de contas tem como função primordial examinar e proceder à certificação legal das contas41. II.1.2.5 O conselho geral e de supervisão tem de constituir uma comissão para as matérias financeiras especificamente dedicada ao exercício de um conjunto de funções de fiscalização identificadas na lei42. Plano Recomendatório II.1.2.6 O órgão de administração deve avaliar no seu relatório de governo o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar. II.1.2.7 As sociedades devem criar sistemas internos de controlo, para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade da empresa, em salvaguarda do seu património e em benefício da transparência do seu governo societário. II.1.2.8 Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade. II.1.3 INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA Plano Normativo II.1.3.1 Consideram-se em situação incompatível com o exercício de funções no conselho fiscal ou de revisor oficial de contas: i) os beneficiários de vantagens particulares da própria sociedade; ii) os que exercem funções de administração na própria sociedade; iii) os membros dos órgãos de administração que se encontrem em relação de domínio ou de

39 Artigos 431º e 442º CSC. 40 Artigo 407º CSC. 41 Artigos 420º, 451º e 453º CSC. 42 Artigo 444º CSC.

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grupo com a sociedade fiscalizada; iv) os sócios de sociedade em nome colectivo que se encontre em relação de domínio com a sociedade fiscalizada; v) os que, de modo directo ou indirecto, prestem serviços ou estabeleçam relação comercial significativa com a sociedade fiscalizada ou sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo; vi) os que exerçam funções em empresa concorrente e que actuem em representação ou por conta desta ou que por qualquer outra forma estejam vinculados a interesses da empresa concorrente; vii) os cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao 3º grau, inclusive, na linha colateral, de pessoas impedidas por força dos referido em i), iii), iv) e vi), bem como os cônjuges das pessoas abrangidas pelo referido em v); viii) os que exerçam funções de administração ou de fiscalização em cinco sociedades, excepto tratando-se de sociedades de revisores oficiais de contas ou sociedades de advogados às quais se aplica um regime previsto em legislação específica43; ix) os interditos, os inabilitados, os insolventes, os falidos e os condenados a pena que implique a inibição, ainda que temporária, do exercício de funções públicas44. II.1.3.2 Aos membros da comissão de auditoria são aplicadas as regras de incompatibilidade que abrangem os membros do conselho fiscal e o revisor oficial de contas, com excepção do exercício de funções de administração na própria sociedade45. Porém, é lhes vedado o exercício de funções executivas na sociedade46. II.1.3.3 As incompatibilidades que abrangem os membros do conselho fiscal e o revisor oficial de contas são igualmente aplicáveis aos membros do conselho geral e de supervisão, com excepção das referidas no ponto vi) de II.1.3.1, as quais se aplicam exclusivamente aos membros da comissão para as matérias financeiras47. Além das funções de administrador da sociedade, é considerado incompatível com o exercício de funções no conselho geral e de supervisão o exercício de funções de administração em outra sociedade que com aquela se encontre em relação de domínio ou de grupo48. II.1.3.4 A maioria dos membros do conselho fiscal e da comissão de auditoria deve ser independente. II.1.3.5 A maioria dos membros do conselho geral e de supervisão e da comissão para as matérias financeiras criada no seu seio tem de ser independente.49 II.1.3.6 Considera-se independente a pessoa que não esteja associada a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade, nem se encontre em alguma circunstância susceptível de afectar a sua isenção de análise ou de decisão, nomeadamente em virtude de: i) ser titular em nome ou por conta de titulares de participação qualificada igual ou superior a

43 O Artigo 76º do Decreto-Lei nº 487/99, de 16 de Novembro. 44 Artigos 374º, 414º-A e 423º-B. 45 Artigo 434º CSC. 46 Artigo 423º-B. 47 Artigo 444º CSC. 48 Artigo 437º CSC. 49 Artigos 414.º, 434.º e 444º do CSC.

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2% do capital da sociedade; ii) ter sido eleita por mais de dois mandatos, de forma contínua ou intercalada50.

II.1.3.7 A sociedade tem de divulgar no respectivo relatório de governo uma identificação dos membros não executivos do conselho de administração e de outras comissões constituídas no seu seio que cumprem integralmente as regras de incompatibilidade previstas em II.1.3.1, com excepção do ponto ii) e o critério de independência referido em II.1.3.6.51

II.1.3.8 Caso aplicável, a sociedade tem igualmente de divulgar no respectivo relatório de governo uma identificação dos membros do conselho geral e de supervisão e de outras comissões constituídas no seu seio que cumprem integralmente as regras de incompatibilidade previstas em II.1.3.1, incluindo o ponto vi), e o critério de independência referido em II.1.3.6.52

Plano Recomendatório II.1.3.10 1 O conselho de administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos. II.1.3.11 De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores. II.1.4 ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO Plano Normativo II.1.4.1 Os membros do conselho de administração são eleitos pela assembleia geral por um período que não pode exceder quatro anos, podendo ser reeleitos53. O presidente do conselho de administração é designado pela assembleia geral ou eleito pelo conselho de administração, consoante o que determinar o contrato de sociedade54. Os membros executivos são designados pelo conselho de administração.

50 Artigos 374º, 414º e 423º-B CSC. 51 Regulamento da CMVM n.º [.]/2007. 52 Regulamento da CMVM n.º [.]/2007. 53 Artigo 391º CSC. 54 Artigo 395º CSC.

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II.1.4.2 Os membros do conselho de administração executivo, incluindo o seu presidente, são designados pelo conselho geral de supervisão ou, se os estatutos assim o determinarem, pela assembleia geral, tendo o seu mandato a duração máxima de quatro anos e podendo ser reeleitos55. O conselho geral e de supervisão tem também o poder de destituir os membros do conselho de administração executivo, se tal competência não for atribuída nos estatutos à assembleia geral56. II.1.4.3 Os membros do conselho geral e de supervisão são eleitos pela assembleia geral por um período que não pode exceder quatro anos, podendo ser reeleitos57. O presidente do conselho geral e de supervisão é designado pela assembleia geral ou eleito pelo conselho geral e de supervisão, consoante o que determinar o contrato de sociedade58. Entre os membros da comissão para as matérias financeiras tem de se incluir pelo menos um com curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria e contabilidade59. II.1.4.4 Os membros da comissão de auditoria são eleitos, em assembleia geral, nos mesmos termos dos demais administradores. As listas propostas para o conselho de administração têm de discriminar os membros que se destinam a integrar uma comissão de auditoria. O presidente da comissão de auditoria é designado pela assembleia geral ou eleito pelos seus pares. Entre os membros independentes da comissão de auditoria tem de se incluir pelo menos um com curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria e contabilidade60. II.1.4.5 Os membros do conselho fiscal são eleitos pela assembleia geral por um período que não pode exceder quatro anos, podendo ser reeleitos61. Entre os membros independentes do conselho fiscal tem de incluir-se pelo menos um com curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria e contabilidade62. O presidente do conselho fiscal é designado pela assembleia geral ou, se esta o não fizer, é eleito pelos seus membros63. II.1.4.6 O revisor oficial de contas é eleito pela assembleia geral sob proposta, consoante a modalidade de administração e fiscalização adoptada, pelo conselho fiscal, pela comissão de auditoria, ou pelo conselho geral e de supervisão64. II.1.4.7 O contrato de sociedade deve estabelecer, em alternativa, (i) que para um número de membros do conselho de administração ou do conselho geral e de supervisão não excedente a um terço do órgão, se proceda a eleição isolada, entre propostas em listas

55 Artigo 425º CSC. 56 Artigo 441º CSC. 57 Artigo 435º CSC. 58 Artigo 436º CSC. 59 Artigo 444º CSC. 60 Artigo 423º-B CSC. 61 Artigo 415º CSC. 62 Artigo 414º CSC. 63 Artigo 414º-B CSC. 64 Artigo 446º CSC.

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subscritas por grupos de accionistas, contando que nenhum desses grupos possua acções representativas de mais de 20% e menos de 10% do capital social, e nenhum accionista subscreva mais do que uma lista65, ou (ii) que uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição do conselho de administração ou, se for esse o caso, do conselho geral e de supervisão, tem o direito de designar, pelo menos, um membro destes órgãos, desde que essa minoria represente, pelo menos, 10 por cento do capital social66. II.1.4.8 Sendo omisso o contrato de sociedade, aplica-se supletivamente a regra de acordo com a qual uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição do conselho de administração ou, se for esse o caso, do conselho geral e de supervisão, tem o direito de designar, pelo menos, um membro destes órgãos, desde que essa minoria represente, pelo menos, 10 por cento do capital social. II.1.4.9 A requerimento de accionistas titulares de acções representativas de um décimo, pelo menos, do capital social, apresentado nos 30 dias seguintes à assembleia geral que tenha elegido os membros do conselho de administração e do conselho fiscal, pode o tribunal nomear mais um membro efectivo e um suplente para o conselho fiscal, desde que os accionistas requerentes tenham votado contra as propostas que fizeram vencimento e tenham feito consignar na acta o seu voto, começando o prazo a correr da data em que foi realizada a última assembleia, se a eleição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal foi efectuada em assembleias diferentes. II.1.4.10 Havendo várias minorias que exerçam os direitos respectivos, o tribunal pode designar até dois membros efectivos e os respectivos suplentes, apensando-se as acções que correrem simultaneamente; no caso de fiscal único, só pode designar outro e o respectivo suplente67. Plano Recomendatório II.1.4.11 Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções. II.1.5 CONFLITOS DE INTERESSES Plano Normativo II.1.5.1 É proibido à sociedade conceder empréstimos ou crédito a administradores, fazer pagamento por conta deles, prestar garantias a obrigações por eles contraídas e facultar-

65 Artigos 392º e 435ºCSC. 66 Artigos 392º e 435º CSC. 67 Artigo 418.º CSC.

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lhes adiantamentos de remunerações superiores a um mês. Além disso, são nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente ou por interposta pessoa, se não tiverem sido previamente autorizados por deliberação do conselho de administração, no qual o interessado não pode votar, e com o parecer favorável do órgão de fiscalização68. Durante o período para o qual foram designados, os administradores não podem exercer, na sociedade ou em sociedades que com esta estejam em relação de domínio, contratos de trabalho ou de prestação de serviços, nem celebrar tais contratos para vigência futura69. II.1.5.2 Na falta de autorização da assembleia geral, os administradores não podem exercer por conta própria ou alheia actividade concorrente da sociedade, nem exercer funções em sociedade concorrente ou ser designados por conta ou em representação desta70. II.1.5.3 Têm de ser obrigatoriamente descritos no relatório do governo da sociedade os elementos principais dos negócios e operações realizados entre, de um lado, a sociedade e, de outro lado, os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, titulares de participações qualificadas ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, desde que sejam significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas, excepto no que respeita aos negócios ou operações que, cumulativamente, sejam realizados em condições normais de mercado para operações similares e façam parte da actividade corrente da sociedade71. II.1.6 POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES Plano Recomendatório

II.1.6.1 A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante.

II.1.6.2 As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o governo das sociedades72.

II.1.7 REMUNERAÇÃO

68 Artigos 397º e 428º CSC. 69 Artigos 399º e 428º CSC. 70 Artigo 399º CSC. 71 Regulamento da CMVM nº [.]. 72 Recomendação da CMVM nº 10-A.

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Plano Normativo II.1.7.1 A remuneração dos membros do conselho de administração, incluindo os membros da comissão de auditoria, do conselho fiscal e do conselho geral e de supervisão compete à assembleia geral de accionistas ou a uma comissão por aquela nomeada73. A remuneração dos membros do conselho de administração executivo compete ao conselho geral e de supervisão ou a uma sua comissão de remuneração ou, no caso em que o contrato de sociedade assim o determine, à assembleia geral de accionistas ou a uma comissão por esta nomeada74. II.1.7.2 Caso a remuneração dos membros do conselho de administração ou do conselho de administração executivo consista parcialmente numa percentagem dos lucros do exercício, o valor máximo dessa percentagem tem de se encontrar fixado no contrato de sociedade75. II.1.7.3 A remuneração dos membros do conselho geral e de supervisão, conselho fiscal e da comissão de auditoria é exclusivamente constituída por uma quantia fixa76. II.1.7.4 As sociedades têm de comunicar à CMVM informação relativa a planos de atribuição de acções e ou de opções de aquisição de acções a trabalhadores e ou a membros do órgão de administração e de fiscalização, nos sete dias úteis posteriores à respectiva aprovação77. Além disso, têm de publicar no relatório sobre o governo da sociedade uma descrição das principais características dos planos de atribuição de acções e dos planos de atribuição de opções de aquisição de acções adoptados ou vigentes no exercício em causa78. II.1.7.5 A remuneração, individual ou colectiva, entendida em sentido amplo, de forma a incluir, designadamente, prémios de desempenho, pagamentos extraordinários, benefícios de reforma, compensações pela cessação, auferida pelos membros do órgão de administração, tem de ser indicada no relatório sobre o governo da sociedade do exercício em causa. Sempre que excedam o dobro da remuneração mensal recebida, devem, ademais, ser indicados no relatório, em termos individuais, todos os montantes recebidos, independentemente da sua natureza, em caso de cessação das funções durante o exercício em causa.79 Plano Recomendatório II.1.7.6 A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da sociedade. 73 Artigos 399º e 422º-A CSC. 74 Artigo 429º CSC. 75 Artigos 399º e 429º CSC. 76 Artigos 422º-A e 423º-D CSC. 77 Regulamento da CMVM nº [.]. 78 Regulamento da CMVM nº [.]. 79 Regulamento da CMVM nº [.].

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Neste contexto: i) a remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente baseada no desempenho, devendo tomar por isso em consideração a avaliação de desempenho realizada periodicamente pelo órgão ou comissão competentes; ii) a componente variável deve ser consistente com a maximização do desempenho de longo prazo da empresa e dependente da sustentabilidade das variáveis de desempenho adoptadas; iii) quando tal não resulte directamente de imposição legal, a remuneração dos membros não executivos do órgão de administração deve ser exclusivamente constituída por uma quantia fixa.

II.1.7.7 A comissão de remunerações e o órgão de administração devem submeter à apreciação pela assembleia geral anual de accionistas de uma declaração sobre a política de remunerações, respectivamente, dos órgãos de administração e fiscalização e dos demais dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Neste contexto, devem, nomeadamente, ser explicitados aos accionistas os critérios e os principais parâmetros propostos para a avaliação do desempenho para determinação da componente variável, quer se trate de prémios em acções, opções de aquisição de acções, bónus anuais ou de outras componentes. II.1.7.8 Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias gerais anuais de accionistas. II.1.7.9 Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia geral as principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários II.1.7.10 A remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização deve ser objecto de divulgação anual em termos individuais, distinguindo-se, sempre que for caso disso, as diferentes componentes recebidas em termos de remuneração fixa e de remuneração variável, bem como a remuneração recebida em outras empresas do grupo ou em empresas controladas por accionistas titulares de participações qualificadas.

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II.2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Plano Normativo II.2.1 Ao conselho de administração compete deliberar sobre qualquer assunto de administração da sociedade. II.2.2 O contrato de sociedade pode autorizar o conselho de administração a delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade. Não são, porém, delegáveis os seguintes poderes: i) escolha do presidente (se esta não competir à assembleia geral); ii) cooptação de administradores; iii) pedido de convocação de assembleias gerais; iv) relatórios e contas anuais; v) prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade; vi) mudança de sede e aumentos de capital, nos termos previstos no contrato de sociedade; vii) projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade80. II.2.3 A deliberação do conselho de administração deve fixar os limites da delegação e, no caso de criar uma comissão executiva, deve estabelecer a composição e o modo de funcionamento desta. II.2.4 A delegação de poderes não exclui a competência do conselho de administração para tomar resoluções sobre os mesmos assuntos; os outros administradores são responsáveis, nos termos da lei, pela vigilância geral da actuação do administrador ou administradores-delegados ou da comissão executiva e, bem assim, pelos prejuízos causados por actos ou omissões destes, quando, tendo conhecimento de tais actos ou omissões ou do propósito de os praticar, não provoquem a intervenção do conselho para tomar as medidas adequadas. II.2.5 O presidente da comissão executiva deve i) assegurar que seja prestada toda a informação aos demais membros do conselho de administração relativamente à actividade e às deliberações da comissão executiva; e ii) assegurar o cumprimento dos limites da delegação, da estratégia da sociedade e dos deveres de colaboração perante o presidente do conselho de administração. Plano Recomendatório II.2.6 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. II.2.7 O conselho de administração deve assegurar que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da 80 Artigos 406 e 407º CSC.

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sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais II.2.8 Caso o presidente do conselho de administração exerça funções executivas, o conselho de administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o governo da sociedade. II.2.9 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. II.2.10. O órgão de administração deve promover uma rotação do membro com o pelouro financeiro, pelo menos no fim de cada dois mandatos.

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II.3 ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO Plano Normativo II.3.1 À comissão executiva e ao(s) administrador(es) delegado(s) compete o exercício dos poderes de administração que lhe tenham sido delegados. O conselho de administração pode, em qualquer momento, reassumir as competências que haja delegado no(s) administrador(es) delegado(s) ou na comissão executiva, da mesma forma que pode alterar a composição da comissão executiva substituindo uns membros por outros desde que pertencentes ao conselho de administração. II.3.2 Ao conselho de administração executivo compete representar a sociedade, excepto na representação da sociedade perante eles próprios, cabendo tal função ao conselho geral e de supervisão; bem como gerir a sociedade, sem prejuízo das autorizações prévias conselho geral e de supervisão que se encontrem estabelecidas no contrato de sociedade81. II.3.3 O conselho de administração executivo deve comunicar ao conselho geral e de supervisão: i) pelo menos uma vez por ano, a política de gestão que tenciona seguir, bem como os factos e questões que fundamentalmente determinaram as suas opções; ii) trimestralmente, antes da reunião daquele conselho, a situação da sociedade e a evolução dos negócios, indicando designadamente o volume de vendas e prestações de serviços; iii) na época determinada por lei, o relatório da gestão, relativo ao exercício anterior. O conselho de administração executivo deve também informar o presidente do conselho geral e de supervisão sobre qualquer negócio que possa ter influência significativa na rentabilidade ou liquidez da sociedade e, de modo geral, sobre qualquer situação anormal ou outro motivo importante82. Plano Recomendatório II.3.4 Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas. II.3.5 O presidente da comissão executiva deve remeter, respectivamente, ao presidente do conselho de administração e, conforme aplicável, ao presidente da conselho fiscal ou da comissão de auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. II.3.6 O presidente do conselho de administração executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. 81 Artigos 431º CSC. 82 Artigo 441º CSC.

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II.4. CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL

Plano Normativo

II.4.1 Ao conselho geral e de supervisão compete: i) nomear e destituir os administradores, se tal competência não for atribuída nos estatutos à assembleia geral; ii) designar o administrador que servirá de presidente do conselho de administração executivo e destituí-lo, se tal competência não for atribuída nos estatutos à assembleia geral; iii) representar a sociedade nas relações com os administradores; iv) fiscalizar as actividades do conselho de administração executivo; v) vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade; vi) verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte, assim como a situação de quaisquer bens ou valores possuídos pela sociedade a qualquer título; vii) verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados; viii) dar parecer sobre o relatório de gestão e as contas do exercício; i) fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna; ix) receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros; x) fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; xi) propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas; xii) fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade; xiii) fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais; xiv) contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade; xv) conceder ou negar o consentimento à transmissão de acções, quando este for exigido pelo contrato; xvi) convocar a assembleia geral, quando entenda conveniente; e xvii) exercer as demais funções que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo contrato de sociedade.

II.4.2 Em caso de falta definitiva ou de impedimento temporário de administradores, compete ao conselho geral e de supervisão providenciar quanto à substituição. O conselho geral e de supervisão pode nomear um dos seus membros para substituir, por período inferior a um ano, um administrador temporariamente impedido. Porém, o membro do conselho geral e de supervisão nomeado para substituir um administrador não pode simultaneamente exercer funções no conselho geral e de supervisão.

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II.4.3 Quando conveniente, deve o conselho geral e de supervisão nomear, de entre os seus membros, uma ou mais comissões para o exercício de determinadas funções, designadamente para a fiscalização do conselho de administração executivo e para a fixação da remuneração dos administradores. Com carácter obrigatório, o conselho geral e de supervisão deve constituir uma comissão para as matérias financeiras, especificamente para o exercício de um conjunto de funções, designadamente aquelas que se relacionam com a fiscalização da informação contabilística e financeira .

II.4.4 À comissão para as matérias financeiras criada no âmbito do conselho geral e de supervisão compete, designadamente: i) verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas e verificar a correcção dos critérios contabilísticos e valorimétricos; ii) dar parecer sobre o relatório de gestão e as contas do exercício; iii) fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes; iv) receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros; v) fiscalizar o processo de preparação e de divulgação da informação financeira; vi) propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas; e vii) fiscalizar o processo de revisão de contas e a independência do revisor oficial de contas.

II.4.5 À comissão de auditoria, enquanto órgão de fiscalização do modelo igualmente integrado por um conselho de administração, compete: i) fiscalizar a administração da sociedade; ii) vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade; iii) verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte; iv) verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título; v) verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas; vi) verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados; vii) dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração; viii) convocar a assembleia geral, quando o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo; ix) fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes; x) receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros; xi) fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; m) propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas; xii) fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade; xiii) fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais; xiv) contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade; e xv) cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade.

II.4.6 Compete ao conselho fiscal: i) fiscalizar a administração da sociedade; ii) vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade; iii) verificar a regularidade dos livros,

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registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte; iv) verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título; v) verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas; vi) verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados; vii) dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração; viii) convocar a assembleia geral, quando o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo; ix) fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes; x) receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros; xi) contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade; xii) cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade; xiii) fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; xiv) propor à assembleia geral a nomeação do revisor oficial de contas; xv) fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade; xvi) fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais.

II.4.7 O conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem realizar anualmente um relatório, de modo a informar os accionistas sobre a sua acção fiscalizadora.

II.4.8 O conselho fiscal deve reunir, pelo menos, todos os trimestres.

Plano Recomendatório

II.4.9 O conselho geral e de supervisão, além do cumprimento das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do conselho de administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) o definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

II.4.10 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas.

II.4.11 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho

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fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

II.4.12 A comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios.

II.4.13 A comissão para as matérias financeiras, comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à assembleia geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.

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II.5. COMISSÕES ESPECIALIZADAS Plano Normativo II.5.1 A não ser que o contrato de sociedade o proíba, o conselho de administração pode encarregar especialmente algum ou alguns administradores de se ocuparem de certas matérias de administração83. II.5.2 Tal encargo especial não pode, todavia, abranger as seguintes matérias: i) escolha do presidente (se esta não competir à assembleia geral); ii) cooptação de administradores; iii) pedido de convocação de assembleias gerais; iv) relatórios e contas anuais; v) aquisição, alienação e oneração de bens imóveis; vi) prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade; vii) abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes; viii) extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade; ix) modificações importantes na organização da empresa; x) estabelecimento ou cessação de cooperação duradoura e importante com outras empresas; xi) mudança de sede e aumentos de capital, nos termos previstos no contrato de sociedade; xii) projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade. II.5.3 A atribuição de encargos especiais a um ou mais administradores não exclui a competência normal dos outros administradores ou do conselho nem a responsabilidade daqueles, nos termos da lei. II.5.4 O conselho geral e de supervisão pode criar as comissões que entenda adequadas, além da comissão para as matérias financeiras. Plano Recomendatório II.5.5 Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria.

II.5.6 Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração.

II.5.7 Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem.

83 Artigo 407º CSC.

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III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO Plano Normativo III.1.1 Deve ser completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita a informação respeitante a valores mobiliários e aos seus emitentes que seja susceptível de influenciar as decisões dos investidores ou que seja prestada às entidades de supervisão e às entidades gestoras de mercados, de sistemas de liquidação e de sistemas centralizados de valores mobiliários84. III.1.2 As fontes primárias dos deveres de informação a cargo das sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado são o Código dos Valores Mobiliários85 e o Regulamento da CMVM n.º 4/200486. Além disso, salientam-se os deveres informativos decorrentes do Código das Sociedades Comerciais e do Código do Registo Comercial, assim como os estipulados no Regulamento n.º 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho. III.1.3 Os administradores devem elaborar e submeter aos órgãos competentes da sociedade o relatório de gestão, as contas do exercício e os outros documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos a cada exercício anual (Relatório e Contas)87. O Relatório e Contas deve ser apresentado ao órgão competente e por este apreciado, salvo casos particulares previstos na lei, no prazo de três meses a contar da data do encerramento de cada exercício anual, ou no prazo de cinco meses a contar da mesma data quando se trate de sociedades que devam apresentar contas consolidadas ou que apliquem o método da equivalência patrimonial88. III.1.4 O relatório de gestão, as contas do exercício e a proposta de aplicação de resultados, na medida em que consubstanciam propostas apresentadas pelo conselho de administração para discussão e votação em assembleia geral, devem ser divulgados no sítio do emitente na Internet, durante os 15 dias anteriores à data da assembleia geral89. Logo que possível e, o mais tardar, 30 dias após a sua aprovação em assembleia geral, devem ser publicados o relatório de gestão, as contas anuais, a certificação legal de contas, o relatório elaborado por auditor registado na CMVM e demais documentos de prestação de contas exigíveis90.

84 Artigo 7º CVM. 85 Em especial, Artigos 244.º e seguintes. 86 Com as alterações introduzidas pelo Regulamento da CMVM n.º 10/2005, pelo Regulamento da CMVM n.º 3/2006 e pelo Regulamento da CMVM n.º 5/2006. 87 Artigo 65º, nº1 CSC. 88 Artigo 65º, nº5 CSC. 89 Artigo 4.º do Regulamento da CMVM n.º [.]. 90 Artigo 245.º CVM.

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III.1.5 O Relatório e Contas anuais têm de ser elaborados de acordo com as IAS/IFRS, tanto em termos individuais91 como consolidados92. III.1.6 Os administradores de sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado estão igualmente sujeitos ao dever de divulgação de informação financeira intercalar. Em primeiro lugar, devem divulgar, até dois meses após o termo do primeiro semestre do exercício, informação relativa à actividade e resultados desse semestre.93 Em segundo lugar, devem divulgar, no prazo de 60 dias contados do termo do primeiro, terceiro e, se for o caso, quinto trimestre de cada exercício contabilístico a que se reporte, informação referente à sua actividade, resultados e situação económica e financeira94. Toda a informação financeira intercalar deve igualmente ser elaborada de acordo com as IAS/IFRS95. III.1.8 Os administradores de sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado devem, adicionalmente, assegurar o cumprimento de um conjunto de deveres informativos, dos quais se destacam (i) a divulgação de informação privilegiada relativa às sociedades96; (ii) a divulgação de informação sobre transacções efectuadas relativas a acções da sociedade ou a instrumentos financeiros com esta relacionados97; e (iii) a divulgação de informação sobre planos de atribuição de acções e ou opções de aquisição de acções98. III.1.9 As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal devem disponibilizar um sítio próprio na Internet, no qual devem divulgar, em termos claramente identificados e actualizados, pelo menos, a seguinte informação: i) a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do CSC; ii) estatutos; iii) identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; iv) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; v) documentos de prestação de contas, que devem estar acessíveis pelo menos durante dois anos; vi) calendário semestral de eventos societários, divulgado no início de cada semestre, incluindo, entre outros, reuniões da assembleia geral, divulgação de contas anuais, semestrais e, caso aplicável, trimestrais; vii) propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral, durante os 15 dias anteriores à data da assembleia geral; viii) convocatórias para a realização de assembleia geral, durante os 30 dias anteriores à data da assembleia geral 99.

91 Para os exercícios que se iniciem em, ou após, 1 de Janeiro de 2007, cfr. Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro, e Regulamento da CMVM nº 11/2005. 92 Conforme Regulamento n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho. 93 Artigo 246.º CVM e Artigo 9.º do Regulamento da CMVM n.º 4/2004. 94 Artigo 10.º do Regulamento da CMVM n.º 4/2004. 95 Artigo 5.º do Regulamento da CMVM n.º 11/2005. 96 Artigo 248.º CVM. 97 Artigo 248.º-B CVM e Artigo 3.º do Regulamento da CMVM n.º [.]. 98 Artigo 2.º do Regulamento da CMVM n.º [.]. 99 Artigo 4.º do Regulamento da CMVM n.º [.].

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III.1.10 Além disso, as sociedades cotadas têm de elaborar e publicar um relatório anual detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário (Relatório sobre o Governo da Sociedade), de acordo com os requisitos e nos termos que adiante se explicitarão. III.1.11 As sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado devem divulgar pelo menos uma vez por ano um documento que contenha ou faça referência à informação publicada ou disponibilizada ao público, no período de 12 meses antecedente, na sua situação de emitente de acções admitidos à negociação100. Plano Recomendatório III.1.12 As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor. III.1.13 A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês: a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários g) Propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral; h) Convocatórias para a realização de assembleia geral. III.2 RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE Plano Normativo

100 Artigo 248.º-C CVM.

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III.2.1 As sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal têm a obrigação de assegurar a divulgação, em capítulo do relatório anual de gestão especialmente elaborado para o efeito ou em anexo a este, um conjunto de informação sobre a estrutura e práticas de governo societário101. III.2.2 Caso se trate de sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal a informação a prestar sobre a estrutura e práticas de governo societário é mais completa. Entre estas, as sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa estão ademais sujeitas ao Código de Governo das sociedades da CMVM e ao dever de divulgar a informação sobre a estrutura e práticas de governo societário nos termos definidos no Regulamento da CMVM n.º [.]. De acordo com este Regulamento, a informação sobre a estrutura e práticas de governo societário a divulgar deve ser estruturada de acordo com o modelo constante do anexo que do mesmo faz parte integrante. III.2.3 O conteúdo mínimo da informação relativa à estrutura e práticas de governo societário a que estão sujeitas todas as sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, independentemente da lei pessoal a que se sujeitem, abarca os seguintes aspectos: i) declaração de cumprimento com o código de governo das sociedades ao qual o emitente se encontre sujeito por força de disposição legal ou regulamentar; ii) declaração de cumprimento com o código de governo das sociedades ao qual o emitente voluntariamente se sujeite; iii) local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito nos termos das alíneas anteriores; iv) composição e descrição do modo de funcionamento dos órgãos sociais do emitente, bem como das comissões que sejam criadas no seu seio; v) descrição dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade, designadamente, quanto ao processo de divulgação de informação financeira; vi) estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação, diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa; vii) eventuais restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções; viii) participações qualificadas no capital social da sociedade; ix) identificação de accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos; x) mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes; xi) eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de acções, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial; xii) acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto; xiii) regras aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do órgão de administração e à alteração dos estatutos da sociedade; xiv) poderes 101 Artigo 245.º-A CVM.

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do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do capital; xv) acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais; e xvi) acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração ou trabalhadores que prevejam indemnizações em caso de pedido de demissão do trabalhador, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma oferta pública de aquisição.102 III.2.4 Nas sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitas a lei pessoal portuguesa, o órgão de administração encontra-se, ademais, sujeito ao dever anual de apresentação à assembleia geral de um relatório explicativo relativo os elementos incluídos no Relatório sobre o Governo da Sociedade.103 III.2.5 O Relatório sobre o Governo da Sociedade deve identificar de forma expressa e fundamentada as Recomendações da CMVM que são cumpridas e as que não o são. Consideram-se não adoptadas as recomendações que não sejam seguidas na íntegra. A sociedade tem ainda de identificar outros códigos de governo a que se encontre sujeita e/ou de outros códigos de governo que tenha decidido aplicar voluntariamente. Quando as práticas de governo da sociedade divirjam das Recomendações da CMVM ou de outros códigos a que a sociedade esteja sujeita ou tenha voluntariamente aderido, a sociedade tem de explicar quais as partes de cada código que não são cumpridas e as razões dessa divergência. A sociedade deve divulgar o local onde se encontram disponíveis ao público os textos relevantes dos códigos de governo aos quais se encontra sujeita ou tenha decidido aplicar voluntariamente. III.2.6 O Relatório sobre o Governo da Sociedade, no que respeita a matérias atinentes à assembleia geral inclui, designadamente: i) identificação dos membros da mesa da assembleia geral; ii) indicação da data de início e termo dos respectivos mandatos; iii) indicação da remuneração, individual ou colectiva, dos membros da mesa da assembleia geral; iv) indicação da antecedência exigida para o depósito ou bloqueio das acções para a participação na assembleia geral; v) indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da assembleia geral; vi) número de acções a que corresponde um voto; vii) existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, incluindo sobre quóruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial; viii) existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência; ix) disponibilização de um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência; x) exigência de prazo que medeie entre a recepção da declaração de voto por correspondência e a data da realização da assembleia geral; xi) exercício do direito de voto por meios electrónicos; xii) informação sobre as deliberações tomadas em assembleia geral sobre matérias atinentes à gestão da 102 Artigo 245.º-A CVM. 103 Artigo 245.º-A CVM.

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sociedade; xiii) informação sobre a intervenção da assembleia geral no que respeita à política de remuneração da sociedade e à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração; xiv) indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração; xv) acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição; e xvi) acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração ou trabalhadores que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma oferta pública de aquisição. III.2.7 No que respeita aos órgãos de administração e fiscalização, o Relatório sobre o Governo da Sociedade deve incluir i) justificação da opção tomada acerca da estrutura de administração e fiscalização da sociedade, caso se entenda adequado; ii) identificação e composição dos órgãos da sociedade; iii) identificação e composição de outras comissões constituídas com competências em matéria de administração ou fiscalização da sociedade; iv) descrição da repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre o âmbito das delegações de competências ou distribuição de pelouros entre os titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização e lista de matérias indelegáveis; v) descrição dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade, designadamente, quanto ao processo de divulgação de informação financeira; vi) poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento de capital; vii) indicação sobre a existência de regulamentos de funcionamento dos órgãos da sociedade, ou outras regras relativas a incompatibilidades definidas internamente e a número máximo de cargos acumuláveis, e o local onde os mesmos podem ser consultados; viii) regras aplicáveis à nomeação e à substituição dos membros do órgão de administração e de fiscalização; ix) número de reuniões dos órgão de administração e fiscalização e de outras comissões constituídas com competência em matéria de administração e fiscalização durante o exercício em causa; x) identificação dos membros do conselho de administração e de outras comissões constituídas no seu seio, distinguindo-se os membros executivos dos não executivos e, de entre estes, discriminando os membros que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do, com excepção da prevista na alínea b), e o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais; xi) qualificações profissionais dos membros do conselho de administração, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato; xii) funções que os membros do órgão de administração exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo; xiii) caso aplicável, identificação dos membros do conselho fiscal, discriminando-se os membros que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A e o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais; xiv) caso aplicável, qualificações profissionais dos membros do conselho fiscal, a indicação das actividades profissionais

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por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato; xv) caso aplicável, funções que os membros do conselho fiscal exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo; xvi) caso aplicável, identificação dos membros do conselho geral e de supervisão e de outras comissões constituídas no seu seio, discriminando-se, os membros que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A, incluindo a alínea f), e o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais; xvii) caso aplicável, qualificações profissionais dos membros do conselho geral e de supervisão e de outras comissões constituídas no seu seio, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato; xviii) Caso aplicável, funções que os membros do conselho geral e de supervisão e de outras comissões constituídas no seu seio exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo; xix) descrição da política de remuneração, incluindo, designadamente, os meios de alinhamento dos interesses dos administradores com o interesse da sociedade e a avaliação do desempenho, distinguindo os administradores executivos dos não executivos, e um resumo e explicação da política da sociedade relativamente aos termos de compensações negociadas contratualmente ou através de transacção em caso de destituição e outros pagamentos ligados à cessação antecipada dos contratos; xx) indicação da composição da comissão de remunerações ou órgão equivalente, quando exista, identificando os respectivos membros que sejam também membros do órgão de administração, bem como os seus cônjuges, parentes e afins em linha recta até ao 3.º grau; xxi) indicação da remuneração, individual ou colectiva, entendida em sentido amplo, de forma a incluir, designadamente, prémios de desempenho, auferida, no exercício em causa, pelos membros do órgão de administração; e xxii) informação sobre a política de comunicação de irregularidades adoptada na sociedade. III.2.8 São ainda exigidas outras informações relativas, designadamente, i) estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação, diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa; ii) participações qualificadas no capital social do emitente, calculadas nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários; iii) identificação de accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos; iv) eventuais restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções; v) acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto. vi) regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade; vii) mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes; viii) identificação do acervo documental disponibilizado no sítio da Internet da sociedade e do período de tempo durante o qual são disponibilizados; ix) descrição da evolução da cotação das acções do emitente; x) descrição da política de distribuição de dividendos adoptada pela sociedade, identificando o valor do dividendo por acção distribuído nos três últimos exercícios; xi) descrição das

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principais características dos planos de atribuição de acções e dos planos de atribuição de opções de aquisição de acções adoptados ou vigentes no exercício em causa; xii) descrição dos elementos principais dos negócios e operações realizados entre, de um lado, a sociedade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, titulares de participações qualificadas ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, desde que sejam significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas, excepto no que respeita aos negócios ou operações que, cumulativamente, sejam realizados em condições normais de mercado para operações similares e façam parte da actividade corrente da sociedade; xiii) referência à existência de um gabinete de apoio ao investidor ou a outro serviço similar; e xiv) indicação do montante da remuneração anual paga ao auditor e a outras pessoas pertencentes à mesma rede e, bem assim, discriminação da percentagem respeitante aos serviços de revisão legal das contas, a outros serviços de garantia de fiabilidade, a serviços de consultoria fiscal, e a outros serviços que não de revisão legal das contas, devendo neste caso ser feita uma descrição dos meios de salvaguarda da independência do auditor. III.2.9 O revisor oficial de contas deve pronunciar-se sobre a informação relativa à descrição do sistema de controlo interno e de gestão de riscos relativamente ao processo de divulgação de informação financeira, assim como verificar a conformidade entre o relatório anual de gestão e as contas do exercício e os seguintes elementos do Relatório sobre o Governo da Sociedade: participações qualificadas no capital social da sociedade; identificação de accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos; eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de acções, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial; regras aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do órgão de administração e à alteração dos estatutos da sociedade; e poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do capital. Relativamente aos restantes elementos, o revisor oficial de contas deve apenas verificar se os mesmos constam do Relatório sobre o Governo das Sociedades. III.3. AUDITORIA EXTERNA E CERTIFICAÇÃO LEGAL DE CONTAS Plano Normativo III.3.1 A informação financeira anual contida em documento de prestação de contas de sociedade emitente de acções emitidas à negociação em mercado regulamentado tem de ser objecto de relatório elaborado por auditor registado na CMVM (auditor externo), bem assim como de certificação por revisor oficial de contas por parte de um revisor oficial de contas, o qual deve igualmente encontra-se registado na

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CMVM104. Só podem ser registados como auditores as sociedades de revisores oficiais de contas e outros auditores habilitados a exercer a sua actividade em Portugal que sejam dotados dos meios humanos, materiais e financeiros necessários para assegurar a sua idoneidade, independência e competência técnica. Desde que apresentem garantias equivalentes de confiança, de acordo com padrões internacionalmente reconhecidos, a CMVM pode reconhecer relatório ou parecer elaborados por auditor não registado que esteja sujeito a controlo de qualificação no Estado de origem105. Os auditores registados na CMVM estão sujeitos à supervisão desta autoridade106. A certificação legal de contas e o relatório de auditoria podem ser elaborados pelo mesmo revisor oficial de contas. III.3.2 Os revisores oficiais de contas e os auditores externos das sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, quando não coincidam na mesma pessoa, são designados pela assembleia geral, sob proposta do órgão social responsável pela fiscalização, consoante o modelo adoptado (conselho fiscal, comissão de auditoria ou conselho geral e de supervisão). Este órgão é ainda responsável pela fiscalização do processo de revisão de contas e pela fiscalização da manutenção da independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais.107 Os resultados da acção fiscalizadora do conselho fiscal/comissão de auditoria/conselho geral e de supervisão são, nos termos gerais, apreciados anualmente pelos accionistas. III.3.3 Os auditores externos são responsáveis pelos danos causados às sociedades auditadas ou a terceiros por deficiência do relatório ou do parecer elaborados, de forma ilimitada e solidária com os revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham assinado o relatório ou o parecer108. III.3.4 As sociedades têm de publicar o montante da remuneração anual paga ao auditor externo e a outras pessoas pertencentes à mesma rede, bem assim como a discriminação da percentagem respeitante aos serviços de revisão legal das contas, a outros serviços de garantia de fiabilidade, a serviços de consultoria fiscal e a outros serviços que não de revisão legal das contas109. Caso o auditor preste serviços de consultoria fiscal ou outros serviços que não de revisão legal de contas, devem ser divulgados os meios de salvaguarda da independência do auditor que tenham sido implementados.

104 Artigos 8º e 245º CVM, artigos 451.º e seguintes CSC e n.º 4 do artigo 50.º do Estatuto da OROC. 105 Artigo 9º CVM. 106 Artigo 359º CVM. 107 Artigos 420.º, n.º 2; 423.º-F e 441.º CSC. 108 Artigo 10º do CMVM. 109 Regulamento da CMVM nº [.].

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