ACTA NOTARIAL: -- En la Ciudad de Mérida, Capital del Estado de Yucatán, Estados Unidos Mexicanos, a los Nueve días del mes de marzo del año dos mil dieciséis, ante mí, Abogado MIGUEL JESUS SARABIA PEREZ, Notario Público del Estado, en ejercicio, Titular de la Notaría Pública Número Noventa y Tres, con residencia en Valladolid, Yucatán, comparecen: -------- I.- La señora SUGELY MARIA HERNANDEZ ROMERO, quién expresa ser comerciante, casada, de Diez y Nueve años de edad, por haber nacido el día Veintidós de Octubre de Mil Novecientos Noventa y Seis, en Mérida, Estado de Yucatán, y con domicilio en el predio marcado con el numero Doscientos Veinticinco B de la calle Treinta de la colonia Centro, en la localidad de Tixcocob, Yucatán y de paso por esta ciudad, Yucatán, con Clave Única de MEXJ, Registro de Población NOVENTA Y SEIS, DOCE, CERO, CUATRO, HYNTBS, CERO, TRES) y con Registro Federal de Contribuyentes MEXJ, NOCENTA Y SEIS, DOCE, CERO, CUATRO, LA, CINCO. ---------------------------------- II.- El señor JESUS ALEXANDER POOT SOBERANIS, quién expresa ser comerciante, soltero, de Diez y Ocho años de edad, por haber nacido el día Cuatro de Diciembre de Mil Novecientos Noventa y Seis, en Mérida, Estado de Yucatán, y con domicilio en el predio marcado con el numero Quinientos Cincuenta y Cinco de la calle Cinto Cuarenta de la Nora Quintana, en la localidad y municipio de Mérida, Yucatán, con Clave Única de Registro de Población MEXJ, NOVENTA Y SEIS, DOCE, CERO, CUATRO, HYNTBS, CERO, CUATRO) y con Registro Federal de Contribuyentes MEXJ, NOVENTA Y SEIS, DOCE, CERO, CUATRO, LA, CINCO. ---------------------------------------------------------------------- III.- El señor EDUARDO ALBERTO VÁZQUEZ KUK, quién expresa ser comerciante, casada, de Veintitrés años de edad, por haber nacido el día Siete de Junio de Mil Novecientos Noventa y Tres, en Mérida, Estado de Yucatán, y con domicilio en el predio marcado con el numero Cuatrocientos Catorce de la calle Veintitrés A de la colonia Encinos II Kanasin, en la localidad de , Kanasin, Yucatán y de paso por esta ciudad, Yucatán, con Clave Única de Registro de Población MEXJ, NOVENTA Y TRES,CERO, SEIS, CERO, SIETE, HYNTBS, CERO, CINCO) y con Registro Federal de Contribuyentes MEXJ, NOVENTA Y TRES, CERO, SEIR, CERO, SIETE, LA, CINCO. ---------------------------- IV.- El señor GABRIEL ALDAIR GARRIDO VARGAS, quién expresa ser comerciante, soltero, de Diez y Ocho años de edad, por haber nacido el día Veinticinco de Marzo de Mil Novecientos Noventa y Siete, en Mérida, Estado de Yucatán, y con domicilio en el predio marcado con el numero Setecientos Uno A de la calle Diez y Ocho de la Colonia Emilio Portes Gil, en la localidad y municipio de Mérida, Yucatán, con Clave Única de Registro de Población MEXJ, NOVENTA Y SIETE, CERO, TRES, DOS, CINCO, HYNTBS, CERO, TRES) y con Registro Federal de Contribuyentes MEXJ, NOVENTA Y SIETE , CERO, TRES, DOS, CINCO, LA, CINCO. ------------------------------------------------------- V.- El señor DAVID LEANDRO CANCHE MALDONADO, quién expresa ser comerciante, soltero, de Veintiún años de edad, por haber nacido el día Cuatro de Marzo de Mil Novecientos Noventa y Cuatro, en Mérida, Estado de Yucatán, y con domicilio en el predio marcado con el numero Ciento Tres de la calle Diez y Siete del fraccionamiento Misne II, en la localidad y municipio de Mérida, Yucatán, con Clave Única de Registro de Población MEXJ, NOVENTA Y CUATRO,CERO, CUATRO, CERO, CUATRO, HYNTBS, CERO, TRES) y con Registro Federal de Contribuyentes MEXJ, NOVENTA Y CUATRO, ONCE, CUATRO, CERO, CUATRO, LA, CINCO. -------------------------------------------------------- Los comparecientes son de nacionalidad mexicana por nacimiento e hijos de padres de la misma nacionalidad y origen, con capacidad legal para obligarse y contratar, compareciendo por su propio y personal derecho y por no ser conocidos de mí el Notario, me acreditan su identidad en los términos del artículo cuarenta y nueve, fracción primera, párrafo primero de la Ley del Notariado en vigor, con los originales de su credencial para votar con fotografía, documentos que en este acto me exhiben y de los cuales agrego copia fotostática debidamente certificada al apéndice y testimonio de esta escritura y quienes con relación al pago del Impuesto Federal sobre la Renta me manifiestan estar al corriente, sin habérmelo acreditado, por lo que les hago saber de las penas en que incurren las personas que se producen con falsedad en sus declaraciones en materia fiscal. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------Y dicen: que habiendo acordado constituir una sociedad de naturaleza mercantil, en atención a la reserva hecha por el suscrito Notario, se obtuvo de la SECRETARÍA DE ECONOMÍA, DIRECCIÓN GENERAL DE NORMATIVIDAD MERCANTIL, LA AUTORIZACIÓN DE USO DE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL, CON CLAVE UNICA DEL DOCUMENTO (CUD) A201602091705241693 (A, DOS, CERO, UNO, SEIS, CERO, DOS, DOS, NUEVE, UNO, SIETE, CERO, CINCO, DOS, CUATRO, UNO, SEIS, NUEVE, TRES). -----------------------------------------------------------------------------------------SECRETARIA DE ECONOMIA. -----------------------------------------------------------------------------DIRECCION GENERAL DE NORMATIVIDAD MERCANTIL. - AUTORIZACION DE USO DE DENOMINACION O RAZON SOCIAL. ---------------------------------------------------------------- En atención a la reserva realizada por Miguel Jesús Sarabia Pérez, a través del Sistema establecido por la Secretaría de Economía para autorizar el uso de Denominaciones o

Razones Sociales, y con fundamento en lo dispuesto por los artículos 15, 16 y 16 A de la Ley de Inversión Extranjera; artículo 34, fracción XII bis de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; artículo 69 C Bis de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo; y el artículo 17 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales; así como en los artículos 2 apartado B, fracción XII, y 22 fracciones II, XXIV, XXV y último párrafo del Reglamento Interior de la Secretaría de Economía, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 22 de noviembre de 2012, SE RESUELVE AUTORIZAR EL USO DE LA SIGUIENTE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: ROPA BONITA DE YUCATAN. Lo anterior a partir de la fecha y hora que se indican en la sección de Firma Electrónica más adelante. -------------------------------------------Los términos con mayúscula inicial contenidos en la presente Autorización tendrán el significado que se les atribuye a dichos términos en el Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, con independencia de que se usen en plural o en singular. -----------------------------------------------------------------------------------------------------De conformidad con lo dispuesto por el artículo 18 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, la presente Autorización se otorga con independencia de la especie de la persona moral de que se trate, de su régimen jurídico, o en su caso, de la modalidad a que pueda estar sujeta. ---------------------------------------------En términos de lo dispuesto por el artículo 21 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Público Autorizado o Servidor Público, o tratándose de las sociedades cooperativas, la autoridad, ante quien se constituya la Sociedad o Asociación correspondiente, o en su caso, ante quien se formalice el cambio de su Denominación o Razón Social, deberá cerciorase previamente a la realización de dichos actos, que se cumple con las condiciones que en su caso resulten aplicables y se encuentren señaladas en la presente Autorización y en el referido Reglamento, y a su vez deberá cerciorarse de que la presente Autorización se encuentre vigente. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVISO DE USO NECESARIO. ------------------------------------------------------------------------------De conformidad con lo dispuesto por el artículo 24 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Público Autorizado o Servidor Público que haya sido elegido conforme al artículo 14 de dicho Reglamento, deberá dar el Aviso de Uso correspondiente a través del Sistema y dentro de los ciento ochenta días naturales siguientes a la fecha de la presente Autorización, a fin de hacer del conocimiento de la Secretaría de Economía de que ha iniciado el uso de la Denominación o Razón Social Autorizada por haberse constituido la Sociedad o Asociación, o formalizado su cambio de Denominación o Razón Social ante su fe. ----------------------------- En caso de que el Fedatario Público Autorizado o Servidor Público que haya sido elegido conforme al artículo 14 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales no dé el Aviso de Uso conforme al artículo 24 de dicho Reglamento, éste podrá presentar previo pago de derechos, el Aviso de Uso de forma extemporánea en cualquiera de las oficinas de la Secretaría de Economía, dentro de los treinta días naturales contados a partir de la fecha en que concluyó el plazo de ciento ochenta días naturales siguientes a la fecha de la presente Autorización. -----------------------------------------La Secretaría de Economía no reservará el uso exclusivo de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, en caso de ésta no reciba el Aviso de Uso en los términos antes señalados, y dentro del plazo establecido en el párrafo que antecede. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------AVISO DE LIBERACIÓN. -------------------------------------------------------------------------------------En caso de fusión o liquidación de la Sociedad o Asociación, o en el caso de cambio de Denominación o Razón Social de la misma, el Fedatario Público Autorizado o Servidor Público ante quien se formalizará dicho acto, deberá de dar, a través del Sistema y dentro de un plazo no mayor a treinta días naturales posteriores a la fecha de formalización del instrumento respectivo, un Aviso de Liberación de la Denominación o Razón Social. --------Tratándose de sociedades cooperativas que se liquiden, extingan o cambien su Denominación o Razón Social ante alguien distinto de un Fedatario Público Autorizado, el representante legal de la sociedad cooperativa deberá solicitar por escrito el apoyo de la Secretaría de Economía para poder dar el Aviso de Liberación correspondiente. -------------Lo anterior, con fundamento en el artículo 28 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones o Razones Sociales. -----------------------------------------------------------------RESPONSABILIDADES. -------------------------------------------------------------------------------------De conformidad con lo dispuesto por el artículo 22 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales las sociedades o asociaciones que usen o pretendan usar una Denominación o Razón Social tendrán las obligaciones siguientes: ----I. Responder por cualquier daño, perjuicio o afectación que pudiera causar el uso indebido o no autorizado de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, conforme a la Ley de Inversión Extranjera y al Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y II. Proporcionar a la

Secretaría de Economía la información y documentación que le sea requerida por escrito o a través del Sistema en relación con el uso de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, al momento de haberla reservado, durante el tiempo en que se encuentre en uso, y después de que se haya dado el Aviso de Liberación respecto de la misma. ---------------------------------------------------------------------------Las obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, deberán constar en el instrumento mediante el cual se formalice la constitución de la Sociedad o Asociación o el cambio de su Denominación o Razón Social. ------------------------------------------------------------La presente Autorización tiene una vigencia de 180 días naturales a partir de la fecha de su expedición, y se otorga sin perjuicio de lo establecido por el artículo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial. --------------------------------------------------------------------------------------------Yo, el Notario autorizante anexo la presente Autorización, en copia debidamente certificada al apéndice y testimonio de esta acta para todos los efectos legales correspondientes. -----------------------------------------------------------------------------------------------Los mismos comparecientes declaran: que estando ya de entero acuerdo sobre las bases

que han de regir dicho contrato social, proceden a formalizarlo por medio de este público

instrumento, con sujeción a las estipulaciones consignadas en las siguientes: ----------------

---------------------------------- C L A U S U L A S --------------------------------------DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO, DURACION, NACIONALIDAD. ----------PRIMERA: Los señores SUGELY MARIA HERNANDEZ ROMERO, JESUS ALEXANDER POOT SOBERANIS, EDUARDO ALBERTO VÁZQUEZ KUK, GABRIEL ALDAIR GARRIDO VARGAS, y DAVID LEANDRO CANCHE MALDONADO, declaran y

otorgan: que en este acto constituyen la Sociedad Mercantil que han acordado formar de

acuerdo con las Leyes de la Nación y que se denominará “ROPA BONITA DE YUCATAN”, seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE o

de su abreviatura S.A. DE C. V.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- OBJETO --------------------------------------------------------SEGUNDA: La sociedad tendrá por objeto principalmente:

------------------------------------------a).- La producción , compraventa , diseño y confección en

general de ropa tanto masculina como femenina, incluyendo calzado y accesorios, así

como cualquier elemento tejido, cocido o fabricado con un uso práctico sobre el cuerpo

en el vestido del mismo, que pueda ser considerado de uso deportivo, artístico, de

etiqueta e informal. .--------------------

b).- Adquisición de equipo, maquinaria, materias primas, bienes muebles e inmuebles y

cualquier otro equipo necesario para los fines de la Sociedad.--------------------------------------

c).- Importar, exportar, comprar, vender distribuir y negociar en cualquier forma con toda

clase de productos y artículos de licito comercio como son: materiales de confección , y

toda clase de maquinaria, materia prima, artículos relacionados para distribuir, rentar,

diseñar, instalación y mantenimiento de equipo en computación, audio, video y equipo de

diseño gráfico.----------------------------------------------------------------------------------------------------

d).- Representar o ser agente en la república mexicana de empresas industriales y

comerciales, nacionales y extranjeras así como establecer sucursales y subsidiarias en la

república mexicana y en el

extranjero.---------------------------------------------------------------------- f).- La emisión,

suscripción, endoso, garantía o aceptación de todo tipo de instrumentos y obligaciones de

crédito contraídos por la sociedad, y la celebración de todo tipo de operaciones de crédito,

ya sea instituciones bancarias o particulares nacionales o del extranjero;

---------------------------------------------------------------------------------------------------------g).-

Contratar toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, así como

adquirir por cualquier título patentes, marcas industriales, nombres comerciales, pociones

y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artística o concesiones de

alguna autoridad;------------------------------------------------------------------------ h).- La

adquisición, enajenación y en general la negociación con todo tipo de acciones, partes

sociales y de cualquier título valor permitido por la ley; --------------------------------------i).- La

emisión, suscripción, aceptación, endoso o aval de cualesquiera TITULOS y

OPERACIONES DE CREDITO o valores inmobiliarios que la ley permita; ---------------------

j).- Abrir y cerrar cuentas de cheque por quien o quienes tengan la administración social.-

k).- Establecer sucursales o agencias o nombrar representantes necesarios para sus

fines, así como la representación en la República Mexicana o en el extranjero de

empresas, sean estas nacionales o extranjeras en calidad de comisionistas, agente,

intermediario o factos, representante legal o apoderado, relacionadas en las actividades

anteriormente descritas;.---------------------------------------------------------------------------------------

l).- La celebración de toda clase de actos y contratos que sean necesarios para llevar a

cabo sus fines sociales; y--------------------------------------------------------------------------------------

m).- En general la sociedad podrá hacer y practicar todos los demás actos de comercio a

que pueda dedicarse legítimamente en los términos de la ley, una sociedad mercantil

mexicana.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

-- TERCERA: La sociedad será de nacionalidad mexicana y estará domiciliada en la

Localidad y municipio de Mérida, Yucatán, Estados Unidos Mexicanos, sin perjuicio de las

sucursales o agencias que pueda establecer en cualquier parte de la República Mexicana

o del Extranjero. --------------------------------------------------------------------------------------

CUARTA: El plazo o duración de la sociedad será de Cincuenta años, mismo que

comienza a correr y contarse el día de hoy y vencerá por consiguiente al expirar el día

Treinta y Uno de Diciembre del año de dos mil Sesenta y Cinco.-----------------------------------

QUINTA: La sociedad y sus accionistas, para el caso de conflicto entre uno y otros, se

someten expresamente a la jurisdicción de los Jueces y Tribunales competentes de esta

ciudad de Mérida, Yucatán, renunciando al efecto a cualquier fuero que por razón de

domicilio o vecindad pueda corresponderles o favorecerles.

-------------------------------------------------------------------- CLAUSULA DE EXCLUSION DE

EXTRANJEROS------------------- SEXTA: “Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá

tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún

motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare

a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más acciones,

contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en

que dicha adquisición será nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación

social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por reducido el capital

social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada”.

---------------------------------------------------------------- DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS

ACCIONES -------------------- SEPTIMA: El capital social será variable; el capital mínimo o

fijo, sin derecho a retiro, lo constituye la suma de DIEZ MILLONES DE PESOS, SIN

CENTAVOS, MONEDA NACIONAL. El capital variable será ilimitado. El capital mínimo o

fijo, sin derecho a retiro estará representado por CIEN acciones nominativas, con valor de

CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, CADA UNA, numeradas de la uno a la cien,

inclusive y formando la serie "A" en previsión de futuros aumentos de capital social. El

capital variable será ilimitado y estará representado por acciones nominativas de CIEN

MIL PESOS MONEDA NACIONAL, CADA UNA y formarán las series que acuerde la

Asamblea General de

Accionistas.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

-- OCTAVA: Los aumentos o disminuciones del capital social, en su parte variable, o sea,

con derecho a retiro, serán acordados por la Asamblea General de Accionistas. El

Consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso, fijará la forma y términos

en que se harán las correspondientes emisiones de acciones. El propio Consejo o el

Administrador Único, señalará los términos y condiciones en que se deberán hacer las

suscripciones y el pago de dichas acciones. Todo aumento o disminución del capital

social deberá inscribirse en un Libro de Registro que al efecto llevará la sociedad. El

derecho a retiro parcial o total del capital social variable o sujeto a retiro, podrá ser

ejercitado por los socios de acuerdo a las siguientes prevenciones: el retiro parcial o total

deberá notificarlo el socio a la sociedad por escrito y no surtirá efectos sino hasta el fin del

ejercicio social que esté en curso, si la notificación se hiciere antes del último trimestre de

dicho ejercicio y, hasta el final del ejercicio siguiente si se hiciere después de dicho plazo.

En todo caso, la liquidación de las acciones, se hará después de que la Asamblea

General de Accionistas apruebe el balance general correspondiente al ejercicio social en

que surta efectos el retiro.

--------------------------------------------------------------------------------------- NOVENA: Cada acción

confiere a su tenedor, los mismos derechos y obligaciones y la misma proporción en el

capital social, fondos de reserva y demás bienes de la compañía. Los socios fundadores,

no se reservan participación especial alguna en las utilidades que obtenga la sociedad.

---------------------------------------------------------------------------------------------- DECIMA: La

sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones y Accionistas de la sociedad, en el que

se hará constar: a) El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista y la indicación de las

acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás

particularidades; b).- La indicación de las exhibiciones que se efectúen; c).- Las

transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo ciento veintinueve

de la Ley General de Sociedades Mercantiles; d).- La sociedad considerará como dueño

de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refieren los

párrafos anteriores. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición

de cualquier tenedor, las transmisiones que se efectúen, las cuales sólo se realizarán con

la autorización previa del Consejo de Administración, del Administrador Único o de la

Asamblea General de Accionistas. El Consejo de Administración, el Administrador Único,

en su caso, o la Asamblea General de Accionistas, podrá negar la autorización,

designando a un comprador de las acciones, el precio corriente en el mercado. La

transmisión de una acción nominativa que se efectúe por medio diverso del endoso,

deberá anotarse en el título de la acción. -------------------------- DECIMA PRIMERA: La

posesión de una acción implica la sumisión expresa del adquirente a esta escritura y a las

decisiones de la Asamblea General de Accionistas, así como su conformidad con cuantos

negocios y operaciones lleve a cabo la sociedad, sin perjuicio del derecho que concede a

los accionistas que constituyan minoría, el artículo doscientos uno de la Ley General de

Sociedades Mercantiles.---------------------------------------- DECIMA SEGUNDA: Cada acción

da derecho a su tenedor, a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas. Las

acciones se considerarán indivisibles, de tal manera que, cuando una acción la posean

varias personas en copropiedad, éstas nombrarán un representante común.

------------------------------------------------------------------------- DECIMA TERCERA: Los títulos

de las acciones que representen el capital social, llevarán la firma autógrafa del

Administrador Único o la del Presidente y el Secretario del Consejo de Administración,

según el caso, contendrán los requisitos que exige el artículo ciento veinticinco de la Ley

General de Sociedades Mercantiles y la inserción íntegra de la cláusula Sexta de esta

escritura. Los títulos podrán representar una o más acciones, deberán expedirse dentro

del término de un año y mientras se expiden, se otorgarán a los accionistas, certificados

provisionales que acrediten sus respectivas aportaciones. --------------------------------------- D E L A S A S A M B L E A S G E N E R A L E S -------------------- DECIMA CUARTA: El

órgano supremo de la sociedad, es la Asamblea General de Accionistas constituida

legalmente, representará a la totalidad de los accionistas y sus decisiones obligarán a

todos ellos, inclusive a los ausentes, disidentes o incapacitados. Las Asambleas serán

Ordinarias y Extraordinarias. ------------------------------------------------------ DECIMA QUINTA: Las Asambleas Ordinarias se reunirán cuando menos una vez al año en esta Ciudad de

Mérida, Yucatán, en el domicilio de la compañía, dentro de los tres meses siguientes a la

expiración de cada ejercicio social, para tratar los asuntos incluidos en la orden del día,

aprobar el informe financiero que deberá presentar el Administrador Único o el Consejo de

Administración, nombrar cuando fuere procedente, al Administrador Único o

Administradores, a los Gerentes y al Comisario y, en general, se ocupará de los asuntos a

que se refiere el artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades

Mercantiles. Las Asambleas Generales Extraordinarias, se reunirán en cualquier tiempo,

para tratar cualquiera de los asuntos determinados en el artículo ciento ochenta y dos de

la mencionada Ley. Tanto unas como otras, serán convocadas por el Administrador Único

o por el Consejo de Administración, por los Gerentes, por el Comisario o por la autoridad

judicial, cuando esto último fuere procedente conforme a la Ley. Salvo el caso de que en

el momento de la votación de los respectivos asuntos, esté representada la totalidad del

capital social, la convocatoria para las Asambleas Generales, deberá hacerse por medio

de una publicación en el Diario Oficial del Estado de Yucatán, o en alguno de los diarios

de mayor circulación de esta ciudad Mérida, Yucatán, con ocho días de anticipación

cuando menos, a la fecha de la Asamblea. La convocatoria expresará el día, lugar y hora

en que deberá celebrarse la Asamblea, contendrá la orden del día e irá firmada por quien

la haga. En caso de segunda convocatoria, por no haberse reunido el quórum necesario,

en virtud de la primera, ésta deberá ser hecha con expresión de tal circunstancia dentro

de los diez días siguientes a la fecha fijada para la celebración de la primera y con cinco

días de anticipación a la fecha fijada para la segunda. Durante los lapsos anteriormente

señalados, los libros y los documentos de la sociedad deberán estar en las oficinas de la

misma, a disposición de los accionistas.-------------------------------------------------------------------

-- DECIMA SEXTA: La Asamblea General Ordinaria se tendrá por legalmente constituida,

en virtud de primera convocatoria, cuando concurra a su celebración un número de

accionistas que represente cuando menos, el sesenta por ciento de las acciones

suscritas. En caso de segunda convocatoria, se instalará legítimamente, cuando esté

representada la mitad más una de las acciones suscritas. Las Asambleas Generales

Extraordinarias se tendrán por legalmente constituidas cuando concurran a su celebración

un número de accionistas que represente cuando menos el setenta y cinco por ciento del

capital suscrito. En caso de segunda convocatoria, la Asamblea se celebrará cualesquiera

que sea el número de acciones

representadas.------------------------------------------------------------ DECIMA SEPTIMA: Tanto

en las Asambleas Generales Ordinarias como en las Extraordinarias, las resoluciones

serán válidas cuando sean tomadas por el voto favorable de los accionistas que

representen, cuando menos la mitad más uno de las acciones suscritas. Las votaciones

serán siempre nominales, exceptuándose en los casos en que expresamente se

convenga que sean por escrutinio secreto. ----------------------------------------- DECIMO OCTAVA: Los accionistas tendrán derecho a asistir a las Asambleas personalmente o por

medio de apoderado general o especial, bastando para este último caso una simple carta

poder. No podrán ser apoderados el o los Administradores, los Gerentes y el Comisario

de la Sociedad. Para todo lo relativo al funcionamiento y facultades de las Asambleas

Generales y al ejercicio del derecho de voto de los accionistas, se estará a lo dispuesto

por la Ley General de Sociedades Mercantiles. ---------- DECIMA NOVENA: Las

Asambleas Generales serán presididas por el Administrador Único o por el Presidente del

Consejo de Administración y será Secretario, el que lo sea del Consejo. En su defecto, la

Asamblea designará, por mayoría de votos de los accionistas concurrentes, a la persona

o personas que deberán actuar como Presidente y Secretario de la

Asamblea.--------------------------------------------------------------------------------------------------------- DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ------------------------ VIGESIMA: La

sociedad será administrada y regida por uno o varios Administradores, según acuerde la

Asamblea General de Accionistas; desempeñarán sus cargos indefinidamente; serán

nombrados y removidos libremente por la Asamblea General de Accionistas y continuarán

en el desempeño de sus cargos hasta que entren en funciones los que fueren nombrados

para sustituirlos; podrán ser socios o personas ajenas a la sociedad; la elección se hará

por mayoría de votos de los accionistas presentes; cuando los Administradores sean dos

o más, constituirán el Consejo de Administración y, por el orden de elección, serán:

Presidente, Secretario, Tesorero y Vocal o Vocales, respectivamente; en este caso, la

minoría que represente cuando menos el veinticinco por ciento del capital social, tendrá

derecho a nombrar a un Consejero, en cuyo caso los demás serán electos por mayoría de

votos de los accionistas presentes en la Asamblea que no hubieren hecho uso de ese

derecho. La Asamblea General Ordinaria, fijará la remuneración que deberá pagarse al o

a los Administradores.-------------------------------------- -- VIGESIMA PRIMERA: Cuando

exista Consejo de Administración, éste se reunirá en sesión siempre que sea citado para

ello por el Secretario, por acuerdo del Presidente o cuando lo solicite por escrito un

número de Consejeros que represente la mayoría; para que el Consejo sesione

válidamente, se requerirá la presencia, cuando menos, de la mayoría de sus miembros y

las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los Consejeros presentes. El

Presidente tendrá voto de calidad.--------------------------------------- -- VIGESIMA SEGUNDA: El Consejo de Administración podrá designar a uno o a varios de sus

miembros como Consejeros Delegados, quienes tendrán las más amplias facultades para

representar a la sociedad como si fuera el propio Consejo. En los casos que lo estime

conveniente o necesario, podrá limitar las facultades de los Consejeros Delegados a

ciertos y determinados actos y contratos. ------------------------------------------------- VIGESIMA TERCERA: El Administrador Único o el Consejo de Administración, según el caso, tendrá

las más amplias facultades para administrar los bienes y negocios de la sociedad y

celebrar toda clase de actos, operaciones y contratos relacionados con el objeto social,

inclusive aquellos llamados de riguroso dominio, con todas las facultades de un

apoderado general para administración de bienes, para ejercer actos de dominio y para

toda clase de asuntos judiciales comprendiendo pleitos y cobranzas, con todas las

facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley,

en los términos de los artículos mil setecientos diez del Código Civil vigente en el Estado

de Yucatán y dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus

correlativos y concordantes de los Estados de la República Mexicana, que a la letra y

respectivamente dicen:-----------------------------------------------------------------------------------------

"Artículo 1,710.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se

diga que se otorgan con todas las facultades generales y las especiales que requieran

cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación

alguna. En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan

con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.

En los poderes generales, para ejercer acto de dominio, bastará que se den con ese

carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a

los bienes, como para ejercer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se

quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados,

se consignarán las limitaciones o los poderes serán especiales. Los Notarios insertarán

este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen".------------------------------------

"Artículo 2,554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se

diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran

cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación

alguna. En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan

con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.

En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese

carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a

los bienes como para hacer toda clase de gestiones, a fin de defenderlos. Cuando se

quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados,

se consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales. Los Notarios insertarán

este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen."

-------------------------------------- De una manera enunciativa, pero no limitativa, el Consejo de

Administración o el Administrador Único, en su caso, tendrán las siguientes facultades y

atribuciones: administrar los bienes de la sociedad; otorgar, suscribir, avalar o intervenir

en cualquier forma, en toda clase de títulos y documentos de crédito, de acuerdo con lo

dispuesto en el artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

abrir, llevar y cancelar cuentas bancarias a nombre y en representación de la sociedad,

con facultades para designar y autorizar a las personas que podrán librar los cheques a

cargo de las mismas; representar a la sociedad ante toda clase de autoridades, árbitros,

arbitradores o particulares; intentar y desistirse de toda clase de juicios y recursos,

inclusive del constitucional de amparo; nombrar y remover a los Gerentes, Sub-Gerentes,

dependientes, factores y demás empleados de la sociedad, fijándoles sus atribuciones,

obligaciones y remuneraciones; conferir y revocar poderes generales y especiales;

aceptar renuncias de Gerentes, apoderados y demás funcionarios y empleados de la

sociedad; delegar una o más de sus facultades en uno o varios Consejeros para que las

ejerzan en los negocios y lugares que determinen; ejecutar los acuerdos de la Asambleas

Generales de Accionistas; querellarse y otorgar perdón en nombre de la sociedad;

presentar y formular denuncias; así como las funciones de administración de personal,

para contratar y, en general, tratar todo lo relacionado con el personal de la sociedad, con

facultades para comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya fueren locales

o federales, en las etapas de conciliación, demanda y excepciones y toda la secuela del

procedimiento, como representante de la compañía, en los términos del artículo once de

la Ley Federal del Trabajo en vigor y demás relativos; ante toda clase de autoridades del

trabajo, Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (Infonavit);

Instituto Mexicano del Seguro Social IMSS); Fondo de Fomento y Garantía para el

Consumo de los Trabajadores (Fonacot); para actuar como representantes legales en

toda clase de trámites y recursos administrativos, ante cualesquiera autoridades fiscales,

inclusive con facultades para tramitar el Certificado de firma electrónica avanzada de esta

persona moral y la CLAVE CIEC (clave de identificación electrónica confidencial) y

recogerlas, quedando autorizados para recibir notificaciones, ofrecer, rendir pruebas y

presentar promociones en materia fiscal o administrativa; determinar los asuntos que haya

que tratar en las Asambleas de Accionistas y hacer que se incluyan los puntos que

considere pertinentes en la orden del día de las Asambleas que no fueren convocadas por

su iniciativa, convocar a Asambleas de Accionistas, para celebrar actos de riguroso

dominio, y, en general, las demás que le correspondan de conformidad con esta escritura

y con la Ley y que no estuvieren reservadas a la Asamblea General de Accionistas. La

representación y la firma social, la llevarán las personas que determine la Asamblea

General de Accionistas y con las facultades que les otorgue.

----------------------------------------- VIGESIMA CUARTA: La dirección y gestión inmediata de

los negocios de la sociedad estará encomendada a un Director General y a uno o varios

Gerentes y Sub-Gerentes, quienes durarán en su cargo indefinidamente. Serán

nombrados y removidos libremente por el Administrador Único, por el Consejo de

Administración o por la Asamblea General de Accionistas; podrán ser socios o personas

ajenas a la sociedad y tendrán las facultades y atribuciones que les otorgue quien los

nombre. ------------------------------------------ VIGESIMA QUINTA: La vigilancia de la sociedad

estará a cargo de un Comisario que será nombrado y removido libremente por la

Asamblea General de Accionistas, durará en sus funciones indefinidamente; podrá ser

socio o persona ajena a la sociedad y tendrá las facultades y atribuciones que establece

el artículo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La

Asamblea General Ordinaria, fijará la remuneración que deberá pagarse al Comisario.

---------------------------------------------------------------------------------- VIGESIMA SEXTA: Los

Administradores, los Gerentes y el Comisario, antes de entrar en funciones, para

caucionar sus manejos depositarán en la caja de la compañía una acción de esta

sociedad o, en su defecto, otorgarán cualquier otra garantía a satisfacción de la Asamblea

General de Accionistas o del Consejo de Administración o del Administrador Único en

caso de que estos últimos nombren a los Gerentes. ------------------------------------ DE LOS EJERCICIOS SOCIALES, DEL INFORME FINANCIERO Y DE LA DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES O PÉRDIDAS ---------------------------------------- VIGESIMA SÉPTIMA: Los ejercicios durarán un año. ------------------------------------------------ VIGESIMA OCTAVA: Dentro de los dos meses siguientes a la expiración de cada ejercicio social, el Consejo de

Administración o el Administrador Único, formulará un informe que contendrá: a).- Un

informe de los Administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como

sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales

proyectos existentes. b).- Un informe en que se declaren y expliquen las principales

políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la

información financiera. c).- Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad

a la fecha del cierre del ejercicio. d).- Un estado que muestre, debidamente explicados y

clasificados, los resultados de la sociedad, durante el ejercicio. e).- Un estado que

muestre, los cambios de la situación financiera, durante el ejercicio. f).- Un estado que

muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, ocurridos durante el

ejercicio. g).- Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que

suministren los estados anteriores. Este informe y el del Comisario, a que se refiere la

fracción cuarta del artículo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, deberán quedar terminados y permanecer a disposición de los accionistas

por lo menos quince días antes de la fecha fijada para la celebración de la Asamblea, que

deba discutirlos. Los Accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia de

dichos informes. Fijadas las utilidades de cada ejercicio social, de ellas se deducirá: a).-

Un cinco por ciento para formar el fondo de reserva hasta que éste llegue a representar

una suma igual a la quinta parte del capital social; b).- Las cantidades que la Asamblea

destine para la formación de fondos de reserva extraordinarios o de previsión. Una vez

hechas estas deducciones, el saldo constituirá las utilidades líquidas de la sociedad, las

cuales se distribuirán entre los accionistas en calidad de dividendos, en proporción al

número de las acciones que representen o se aplicarán en la forma que determine la

Asamblea de Accionistas. Las pérdidas se absorberán en la misma forma que las

utilidades, sin que los accionistas sean responsables de ellas, por una suma mayor al

importe de sus acciones. ---------------------------------------------------------------------------- VIGESIMA NOVENA: La Asamblea determinará la forma y términos en que se pagarán

los dividendos acordados, en la inteligencia de que, sólo podrá hacerlo, cuando se trate

de utilidades que realmente arroje el Estado Financiero correspondiente. No podrán

distribuirse utilidades, mientras no hayan sido restituidas o absorbidas, mediante

aplicaciones de otras partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios

ejercicios anteriores o haya sido reducido el capital social.

------------------------------------------------------- DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD ------------ TRIGESIMA: La sociedad se disolverá anticipadamente en

cualquiera de los siguientes casos: Primero.- Por expiración del término fijado en el

contrato social.- Segundo.- Por acuerdo de los accionistas, ya sea la causa la pérdida de

parte de las dos terceras partes del capital social o cualquiera otra. Tercero.- Por

imposibilidad de seguir realizando el objeto de la sociedad o por quedar éste consumado.

Cuarto.- Porque el número de accionistas llegare a ser menor al señalado en la fracción

primera del artículo ochenta y nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Quinto.- Por quiebra legalmente declarada y Sexto.- Por cualquiera otra causa prevista

por la Ley. ---------------------------------- TRIGESIMA PRIMERA: Al concluir la sociedad por

vencimiento del plazo para el cual fue constituida o porque surgiere la necesidad o

conveniencia de disolverla anticipadamente, se pondrá en liquidación. La Asamblea, a

propuesta del Administrador Único o del Consejo de Administración, según el caso,

acordará la forma de liquidarla y nombrará a los liquidadores, fijándoles su número, así

como el término que crea conveniente, para que realicen la liquidación y sus facultades,

sirviendo de base, las prevenciones contenidas en los artículos del doscientos treinta y

cuatro al doscientos cuarenta y nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

------------------------------------ TRIGESIMA SEGUNDA: Durante la liquidación, cesarán en

sus funciones los Administradores y los Gerentes, pero continuarán los poderes de la

Asamblea General de Accionistas, para aprobar la cuenta de la administración de los

liquidadores. Una vez realizada la liquidación de la sociedad y aprobada la cuenta de los

liquidadores por la Asamblea General de Accionistas, quedará consumada la liquidación y

extinguida toda responsabilidad de los liquidadores. La Asamblea General de Accionistas,

deberá fijar la retribución que corresponda a los liquidadores.

----------------------------------------------------------- TRIGESIMA TERCERA: El Comisario

desempeñará durante la liquidación y respecto de los liquidadores, las mismas funciones

que normalmente desempeñaba durante la vida de la sociedad, en relación con el

Administrador Único o el Consejo de Administración. ------ TRIGESIMA CUARTA: Las

convocatorias para la celebración de las Asambleas Generales de Accionistas durante la

liquidación, serán hechas por los liquidadores o por el Comisario.

-----------------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------- C L A U S U L A S T R A N S I T O R I A S --------------------------- PRIMERA: El capital MINIMO o FIJO, sin derecho a retiro de CINCO MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, lo aportan los accionistas en la siguiente

forma y proporción:

-------------------------------------------------------------------------------------------------------- -- I.- El

señor SUGELY MARIA HERNANDEZ ROMERO, la cantidad de UN MILLON DE PESOS, MONEDA NACIONAL, importe de DIEZ ACCIONES DE LA SERIE "A", que en este acto

suscribe y paga en efectivo; -----------------------------------------------------------------------II.- El

señor JESUS ALEXANDER POOT SOBERANIS, la cantidad de UN MILLON DE PESOS, MONEDA NACIONAL, importe de DIEZ ACCIONES DE LA SERIE "A", que en este acto

suscribe y paga en efectivo; --------------------------------------------------------------------- --III.- El

señor EDUARDO ALBERTO VAZQUEZ KUK, la cantidad de UN MILLON DE PESOS, MONEDA NACIONAL, importe de DIEZ ACCIONES DE LA SERIE "A", que en este acto

suscribe y paga en efectivo; ----------------------------------------------------------------------IV.- El

señor GABRIEL ALDAIR GARRIDO VARGAS, la cantidad de UN MILLON DE PESOS, MONEDA NACIONAL, importe de DIEZ ACCIONES DE LA SERIE "A", que en este acto

suscribe y paga en efectivo; -----------------------------------------------------------------------V.- El

señor DAVID LEANDRO CANCHE MALDONADO, la cantidad de UN MILLON DE PESOS, MONEDA NACIONAL, importe de DIEZ ACCIONES DE LA SERIE "A", que en

este acto suscribe y paga en efectivo; -----------------------------------------------------------------

SEGUNDA: Los ejercicios sociales correrán del primero de enero al treinta y uno de

diciembre de cada año, con excepción del primero que correrá del día de hoy al treinta y

uno de diciembre del año en

curso.--------------------------------------------------------------------------- TERCERA: Los mismos

comparecientes señores SUGELY MARIA HERNANDEZ ROMERO, JESUS ALEXANDER POOT SOBERANIS, EDUARDO ALBERTO VÁZQUEZ KUK, GABRIEL ALDAIR GARRIDO VARGAS, y DAVID LEANDRO CANCHE MALDONADO, constituidos en Asamblea General de Accionistas, acuerda:------------------a) Que la

Administración de la Sociedad quede encomendada a un CONSEJO DE ADMINISTRADORES, designándose para ocupar dicho cargo al señor SUGELY MARIA HERNANDEZ ROMERO, JESUS ALEXANDER POOT SOBERANIS, EDUARDO

ALBERTO VÁZQUEZ KUK, GABRIEL ALDAIR GARRIDO VARGAS, y DAVID LEANDRO CANCHE MALDONADO.--------------------------------------------------------------------- b) Designar como PRESIDENTE de la sociedad a el señor JESUS ALEXANDRO POOT SOBERANIS.----------------------------------------------------------------------------------------------------

c) Designar como VICEPRESIDENTE de la sociedad a el señor EDUARDO ALBERTO VAZQUEZ KUK.--------------------------------------------------------------------------------------------------

c) Designar como TESORERO de la sociedad a el señor GABRIEL LALDAIR GARRIDO VARGAS.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

d) Designar como SECRETARIO de la sociedad a el señor DAVID LEANDRO CANCHE MALDONADO.---------------------------------------------------------------------------------------------------

e) Designar como COMISARIO de la sociedad a la señora SUGELY MARIA HERNANDEZ ROMERO.------------------------------------------------------------------------------------

CUARTA: Los comparecientes, señor SUGELY MARIA HERNANDEZ ROMERO, JESUS ALEXANDER POOT SOBERANIS, EDUARDO ALBERTO VÁZQUEZ KUK, GABRIEL ALDAIR GARRIDO VARGAS, y DAVID LEANDRO CANCHE MALDONADO, declaran:

que aceptan los cargos para los que han sido designados en la cláusula que

inmediatamente antecede y prometen desempeñarlos y cumplirlos bien y fielmente, con

las facultades y atribuciones que establece esta escritura y la Ley, caucionando sus

manejos ambos, otorgando fianza a satisfacción de la Asamblea, por lo que entran desde

luego al desempeño de sus funciones. Los señores SUGELY MARIA HERNANDEZ ROMERO, JESUS ALEXANDER POOT SOBERANIS, EDUARDO ALBERTO VÁZQUEZ KUK, GABRIEL ALDAIR GARRIDO VARGAS, y DAVID LEANDRO CANCHE MALDONADO, manifiestan: que tienen ya en su poder el efectivo que constituye el capital

de la sociedad.----------------------------------------------------------------------------------------------------

QUINTA: La representación y la firma social de la compañía la llevará el CONSEJO DE ADMINISTRADORES de la sociedad, en el ejercicio de todas y cada una de las

facultades y atribuciones que se señalan en la Cláusula Vigésimo Tercera de esta

escritura, la cual se tiene aquí por reproducida como si a la letra se insertase para todos

los efectos legales que correspondan.-------------------------------------------------------------

SEXTA: Que con sujeción a la presente escritura dejan los comparecientes legalmente

constituida la persona moral denominada “ROPA BONITA DE YUCATAN” SOCIEDAD ANONINA DE CAPITAL VARIABLE, sin perjuicio de que si más adelante fuere necesario

o conveniente alguna adición o reforma a los presentes estatutos, se procederá de

acuerdo con lo que resuelva la Asamblea General de Accionistas, quedando entendido

que para cualquier caso no previsto en esta escritura, se estará a lo dispuesto por la Ley

General de Sociedades Mercantiles.-------------------------------------------------------------------

Yo, el Notario público que autoriza, hago constar: Que hice saber a los socios accionistas,

que atento a lo dispuesto por los artículos veintisiete del código fiscal de la federación y

quince de su reglamento, disponen de un término no mayor a treinta días, contados a

partir del otorgamiento de la presente acta para presentar la solicitud de inscripción en el

registro federal de contribuyentes de la persona moral aquí constituida, ya que en caso

contrario, les notifico mi obligación de avisar a esa secretaría de esta circunstancia, para

los efectos legales correspondientes.-----------------------------------------------------------------------

Yo, el Notario, hago constar: que se cumplió con lo que dispone el artículo cuarenta y

nueve de la Ley del Notariado en vigor; que se agregará al apéndice de esta escritura la

Patente de Ley; asimismo el Notario Público hace constar que ha verificado la clave de los

Registros Federales de Contribuyentes de los accionistas comparecientes y en

cumplimiento de lo dispuesto en el artículo veintisiete del Código Fiscal de la Federación,

anexará al apéndice de esta escritura, copia fotostática debidamente certificada de las

cédulas de identificación fiscal de los señores SUGELY MARIA HERNANDEZ ROMERO, JESUS ALEXANDER POOT SOBERANIS, EDUARDO ALBERTO VÁZQUEZ KUK, GABRIEL ALDAIR GARRIDO VARGAS, y DAVID LEANDRO CANCHE MALDONADO Que les leí a los comparecientes la presente escritura con cuyo tenor quedaron

conformes. En cuyo testimonio así lo dijeron, otorgan y firman los comparecientes,

conmigo el Notario autorizante. Doy Fe. -

_________________________________JESUS ALEXANDER POOT SOBERANIS

_________________________________DAVID LEANDRO CANCHE MALDONADO

_________________________________SUGELY MARIA HERNANDEZ ROMERO

_________________________________GABRIEL ALDAIR GARRIDO VARGAS

_________________________________EDUARDO ALBERTO VÁZQUEZ KUK