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CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA
ELÉTRICA, QUE CELEBRAM ENTRE SI SANTO
ANTONIO ENERGIA S.A, E [....].
A - VENDEDOR
SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A, com sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 4.777, 6º andar, inscrita no
CNPJ sob o nº 09.391.823/0001-60, por seus representantes abaixo
assinados, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social,
doravante designada (“VENDEDOR”);
B - COMPRADOR
[....], sociedade por ações, com sede na Cidade [....], Estado [....], na Rua [....],
nº [....], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [....], neste ato representada na forma
de seu Estatuto Social, por seus representantes legalmente habilitados
abaixo assinados, doravante designada simplesmente (“COMPRADOR”)
COMPRADOR e VENDEDOR, denominados em conjunto PARTES e
individualmente PARTE.
CONSIDERANDO QUE:
i. o VENDEDOR é Gerador de energia elétrica, AGENTE DA CCEE, com
Autorização concedida pela Presidência da República, através do
Decreto expedido em 1º de junho de 2011; e
ii. O COMPRADOR está devidamente inscrito na CCEE como agente de
comercialização de energia elétrica, e autorizado pela Resolução
Autorizativa ANEEL nº [....], de [....] de [....] de 20[....].
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AS PARTES RESOLVEM celebrar este CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE
ENERGIA ELÉTRICA (“CONTRATO”), regido pela Lei nº 10.848/04, pelo
Decreto nº 5.163 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis,
bem como pelas REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, e de
acordo com as seguintes cláusulas e condições:
1. OBJETO
1.1. O CONTRATO tem por objeto estabelecer os termos e condições para
compra e venda da ENERGIA CONTRATADA entre COMPRADOR e
VENDEDOR a partir da DATA DE INÍCIO DO SUPRIMENTO, conforme
os montantes indicados no item 4 do ANEXO II – ACORDO
COMERCIAL a este CONTRATO.
1.2. Constitui condição precedente para a validade e eficácia do presente
CONTRATO: (i) a aceitação deste CONTRATO pelos FINANCIADORES;
e (ii) a aprovação e/ou homologação deste CONTRATO pela ANEEL.
1.3. Todas as atividades, operações e processos previstos neste
CONTRATO, independentemente de sua definição e tratamento neste
instrumento, deverão ser realizados conforme o previsto na
legislação aplicável à matéria, na regulamentação da ANEEL, neste
instrumento, na CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO, nas REGRAS e
PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO.
2. ANEXOS DO CONTRATO
2.1. Integram este CONTRATO:
a) ANEXO I – DEFINIÇÕES;
b) ANEXO II - ACORDO COMERCIAL.
c) ANEXO III – MODELO DE PROCURAÇÃO.
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2.2. Em caso de divergência ou conflito entre as disposições deste
CONTRATO e dos ANEXOS, as disposições do CONTRATO deverão
prevalecer.
3. DEFINIÇÕES
3.1. Os termos e expressões grafados em letra maiúscula, quando
utilizados neste CONTRATO, terão os significados relacionados no
ANEXO I – DEFINIÇÕES.
3.2. A utilização das definições ao longo deste CONTRATO, no plural ou
no singular, no masculino ou no feminino, não altera os significados
a elas atribuídos no ANEXO I – DEFINIÇÕES.
4. ENERGIA CONTRATADA
4.1. O VENDEDOR disponibilizará mensalmente ao COMPRADOR os
montantes de energia elétrica (ENERGIA CONTRATADA) descritos no
item 4 do ANEXO II – ACORDO COMERCIAL, nos respectivos PONTOS
DE ENTREGA.
4.1.1. Até 31/12/2015, o volume da ENERGIA CONTRATADA poderá ser
reduzido em qualquer momento pelo VENDEDOR, no todo ou em
parte, uma ou mais vezes, para todo o PERÍODO DE SUPRIMENTO, a
seu exclusivo critério, desde que comunicado previamente ao
COMPRADOR, sem que recaia qualquer penalidade ou dever de
recomposição, indenização ou ressarcimento. A ocorrência da
redução que trata esta Cláusula dependerá unicamente de prévia e
expressa anuência dos FINANCIADORES. As PARTES se comprometem
a refletir a redução da ENERGIA CONTRATADA a partir do ciclo
seguinte de contabilização e liquidação do CLIQCCEE, em
conformidade com os prazos estabelecidos nas REGRAS e
PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO.
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4.1.2. Na hipótese em que a redução da Cláusula Erro! Fonte de referência
não encontrada. ocorra de forma integral, ou seja, a ENERGIA
CONTRATADA seja igual a 0 (zero) para todo o PERÍODO DE
SUPRIMENTO, o presente CONTRATO será automaticamente extinto
de pleno direito, não cabendo qualquer penalidade, multa ou dever
de reparação pelas PARTES, devendo as Partes cancelar o registro da
ENERGIA CONTRATADA no CLIQCCEE.
4.1.3. A redução que trata a Cláusula Erro! Fonte de referência não
encontrada. poderá ser efetuada pelo VENDEDOR, inclusive na
hipótese em que este deseje oferecer a ENERGIA CONTRATADA
REDUZIDA a seus acionistas diretos e indiretos, observado que tal
comercialização deverá se dar em condições mais favoráveis às
descritas neste CONTRATO.
4.1.3.1. Na hipótese em que a comunicação que trata a Cláusula Erro!
Fonte de referência não encontrada. ocorra dentro do prazo acima
definido, e no entanto, a aprovação dos FINANCIADORES não tenha
ocorrido, a redução ficará suspensa até que se obtenha tal
aprovação.
4.1.3.2. Ocorrendo a hipótese prevista na Cláusula 4.1.3.1, a
suspensão não poderá perdurar além de 90 (noventa) dias, sob pena
da referida redução ser automaticamente cancelada.
4.2. A venda da ENERGIA CONTRATADA não implica sua entrega física por
parte do VENDEDOR, podendo a ENERGIA CONTRATADA ser entregue
por AGENTE DA CCEE ou pelo conjunto dos AGENTES, em razão da
operação otimizada do Sistema Interligado Nacional – SIN. As Partes
reconhecem que o fornecimento físico da Energia Contratada estará
integralmente subordinado às determinações técnicas do ONS e da
ANEEL.
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4.3. A SAZONALIZAÇÃO será constante durante todo o PERÍODO DE
SUPRIMENTO (SAZONALIZAÇÃO “flat”), observado a ENERGIA
CONTRATADA no item 4.1 do Anexo II – ACORDO COMERCIAL.
4.4. A MODULAÇÃO da ENERGIA CONTRATADA para cada PERÍODO DE
COMERCIALIZAÇÃO de cada MÊS CONTRATUAL será distribuída de
forma homogênea para todas as horas de cada MÊS CONTRATUAL
(“MODULAÇÃO flat”), em conformidade com as REGRAS e
PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO aplicáveis.
4.5. Os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato não serão
alterados na hipótese de a CCEE alterar a forma ou a frequência de
registro, contabilização e liquidação.
4.6. O fornecimento da ENERGIA CONTRATADA subordina-se
integralmente às determinações técnicas do ONS e da ANEEL,
inclusive em caso de decretação pelo Poder Concedente de
racionamento de energia elétrica no SUBMERCADO Sudeste/Centro-
Oeste. Em caso de inexistência de disposições sobre o tema nas
REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e nos atos normativos que
disciplinarem o racionamento, a ENERGIA CONTRATADA será
reduzida na exata proporção da meta de redução de consumo
decretada pela AUTORIDADE COMPETENTE para o SUBMERCADO
Sudeste/Centro-Oeste.
5. PREÇO DE VENDA
5.1. O preço da ENERGIA CONTRATADA (“PREÇO DE VENDA”) será aquele
descrito no item 5 do ANEXO II – ACORDO COMERCIAL.
5.2. Ao PREÇO DE VENDA será acrescido o valor do ICMS incidente sobre
a operação a ser recolhido pelo VENDEDOR, caso este TRIBUTO seja
devido. Caso a incidência do ICMS implique majoração de demais
tributos sobre o faturamento da ENERGIA CONTRATADA, incluindo,
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mas não se limitando, o aumento dos encargos com PIS/COFINS, o
COMPRADOR deverá arcar com tal majoração.
5.3. O PREÇO DE VENDA será atualizado monetariamente pelo índice e na
forma estabelecida no item 5.2 do ANEXO II – ACORDO COMERCIAL.
6. PONTO DE ENTREGA
6.1. O PONTO DE ENTREGA da ENERGIA CONTRATADA será no CENTRO
DE GRAVIDADE do SUBMERCADO descrito no item 3 do ANEXO II –
ACORDO COMERCIAL.
7. VIGÊNCIA E PERÍODO DE SUPRIMENTO
7.1. O CONTRATO entra em vigor na data de sua assinatura e
permanecerá em vigor até 31/12/2032. O término do prazo de
vigência deste CONTRATO não afetará quaisquer direitos ou
obrigações das PARTES, ainda que anteriores a tal evento e que seu
exercício ou cumprimento se dê após a data acima indicada.
7.2. O início do PERÍODO DE SUPRIMENTO dar-se-á à zero hora de
01/08/2016 e o término do suprimento ocorrerá às 24 (vinte e
quatro) horas de 31/12/2032.
8. REGISTRO E PROCURAÇÃO
8.1. O VENDEDOR fará o registro da ENERGIA CONTRATADA no CLIQCCEE
para todo o PERÍODO DE SUPRIMENTO previsto na Cláusula 7.1 acima
em até 5 (cinco) dias úteis após o recebimento e aceite do
VENDEDOR da (i) garantia de fiel cumprimento nos termos da
Cláusula 9 e (ii) da procuração, conforme estabelecido na Cláusula
8.5 abaixo.
8.2. O COMPRADOR deverá validar o registro do CONTRATO em até 3
(três) dias úteis do registro efetuado pelo VENDEDOR, em
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conformidade com as disposições previstas nas REGRAS e
PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO.
8.3. Caso o COMPRADOR não valide o registro da ENERGIA CONTRATADA,
ou ainda, não o façam dentro dos prazos e condições estabelecidos
nas REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, o
COMPRADOR, mesmo não recebendo a energia do VENDEDOR em
função da não validação, permanecerá obrigado aos pagamentos das
faturas mensais, até que novo registro e validação possam ser feitos,
devendo suportar todos os custos e penalidades decorrentes da
desconsideração dos montantes não validados na contabilização da
CCEE. O CONTRATO poderá ser resolvido em conformidade com a
Cláusula 12.3 “i)” abaixo.
8.4. Caso o registro do CONTRATO não seja efetivado pela CCEE, em
qualquer mês do PERÍODO DE SUPRIMENTO, em função de
descumprimento, pela VENDEDORA, de qualquer obrigação legal ou
regulatória, o VENDEDOR deverá pagar, ao COMPRADOR, a título de
ressarcimento, o valor equivalente ao produto da ENERGIA
CONTRATADA não efetivada pela média mensal do PLD do
SUBMERCADO Sudeste/Centro-Oeste relativo ao referido mês, bem
como os valores relativos às eventuais penalidades por insuficiência
de lastro em que incorra a COMPRADORA em decorrência da
ENERGIA CONTRATADA não efetivada.
8.5. Até 2 (dois) dias da assinatura do presente CONTRATO, o
COMPRADOR outorgará ao VENDEDOR mandato irrevogável e
irretratável, na forma estabelecida no ANEXO III, para (i) junto à
CCEE, ANEEL e demais AUTORIDADES COMPETENTES, suspender ou
cancelar o registro em caso de suspensão, nos termos da Cláusula
12.1 abaixo, ou de rescisão do CONTRATO por descumprimento do
COMPRADOR, e (ii) as demais finalidades previstas no ANEXO II.
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8.6. Fica entendido e acordado que os direitos decorrentes deste
CONTRATO não serão alterados caso a ANEEL venha a alterar a
metodologia de cálculo do PLD, incluindo, mas não se limitando, à
alteração de prazo de antecedência ou frequência com a qual este
preço é calculado.
9. GARANTIA DE FIEL CUMPRIMENTO
9.1. O COMPRADOR deverá apresentar ao VENDEDOR, até o dia
30/04/2016, garantia em valor equivalente aos valores projetados
para os 2 (dois) meses seguintes de faturamento da ENERGIA
CONTRATADA, por meio de uma ou mais das modalidades abaixo
relacionadas:
a) moeda corrente nacional;
b) carta de fiança bancária emitida por instituição financeira
brasileira de primeira linha;
c) Cessão de direitos referentes a aplicações em Certificados de
Depósito Bancário;
d) títulos públicos;
e) apólice de seguro-garantia;
ou outra forma aceita pelo VENDEDOR e seus FINANCIADORES.
9.1.1. A garantia a ser prestada, assim como sua forma e conteúdo, está
sujeita à prévia aprovação escrita do VENDEDOR, que não poderá ser
negada sem justo motivo. Além da aprovação do VENDEDOR, a
garantia a ser prestada deverá ser previamente aprovada pelos
FINANCIADORES do VENDEDOR.
9.2. A garantia deverá ser mantida válida durante toda a vigência deste
CONTRATO e, na hipótese de vir a ser executada, o COMPRADOR
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deverá restabelecê-la integralmente em até 5 (cinco) dias após sua
execução, podendo escolher qualquer modalidade prevista na
Cláusula 9.1., sob pena de pagamento de multa de diária equivalente
a 0,5% (meio por cento) sobre o valor médio dos últimos três
faturamentos, sem prejuízo das demais medidas cabíveis previstas
neste CONTRATO e na legislação aplicável.
9.3. O VENDEDOR estará autorizado a executar a garantia de fiel
cumprimento, independentemente de qualquer notificação ou
interpelação, judicial ou extrajudicial, em caso de mora ou
inadimplemento do COMPRADOR.
10. FORMA DE PAGAMENTO
10.1. O COMPRADOR efetuará mensalmente o pagamento da ENERGIA
CONTRATADA, a partir do início do PERÍODO DE SUPRIMENTO, o
valor atualizado do PREÇO DE VENDA por megawatt-hora, mediante
a emissão de uma única Nota Fiscal / Fatura para o COMPRADOR,
conforme as seguintes datas e condições:
a) Vencimento: 6º dia útil do mês subsequente ao do fornecimento
por meio de transferência eletrônica de fundos à conta bancária do
VENDEDOR, abaixo identificada:
SANTO ANTONIO ENERGIA S.A.
CNPJ 09.391.823/0001-60
Banco do Brasil S.A.
Ag. 3064-3 – Large Corporate 3064 – SP
c/c 2527-5
10.2. Os pagamentos deverão ser efetuados conforme a fórmula abaixo,
acrescidos do ICMS incidente, caso este TRIBUTO seja devido:
mmm EcPeF
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Em que:
M = mês;
Fm = faturamento do mês “m”, em R$;
= PREÇO DE VENDA vigente para o mês “m”, em R$ por MWh;
= quantidade de ENERGIA CONTRATADA, no mês “m”, em
MWh.
10.3. As Notas Fiscais/Faturas deverão ser encaminhadas ao COMPRADOR
no endereço indicado na Cláusula 19.7 abaixo, com antecedência
mínima de 5 (cinco) dias úteis do respectivo vencimento. O
COMPRADOR aceitará o envio de cópia do documento original de
cobrança através de fac-símile ou qualquer meio eletrônico seguro
acordado entre as PARTES e, desde que confirmado pelo
COMPRADOR, o seu recebimento servirá então para atendimento ao
prazo previsto na Cláusula 10.1 acima.
10.3.1. Caso o VENDEDOR não encaminhe a Nota Fiscal/Fatura de
Energia no prazo indicado, o novo vencimento será correspondente
ao mesmo número de dias do atraso verificado, não incidindo os
encargos legais previstos na Cláusula 11.1 deste Contrato.
10.4. Os pagamentos deverão ser efetuados livres de quaisquer ônus,
deduções e compensações não expressamente autorizadas, e
eventuais despesas financeiras decorrentes dos referidos
pagamentos correrão por conta do COMPRADOR.
10.5. Caso as datas de vencimento ocorram em dia não útil na praça do
COMPRADOR, o vencimento será postergado para o primeiro dia útil
subsequente.
mPe
mEc
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10.6. Na hipótese de inadimplência no pagamento de qualquer valor
devido pelo COMPRADOR, o VENDEDOR poderá adotar as medidas
previstas na Cláusula 9 e 19.8 para a realização de seu crédito.
10.7. As divergências eventualmente apontadas no faturamento da
ENERGIA CONTRATADA que sejam identificadas e acordadas pelas
PARTES como sendo devidas, não afetarão os prazos para pagamento
das faturas, devendo a diferença, se houver, será compensada em
fatura subsequente, podendo, de comum acordo entre as PARTES,
ser compensada no próprio mês.
10.8. Caso, em relação a qualquer fatura, existam montantes
incontroversos e montantes em relação aos quais o COMPRADOR
tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, o COMPRADOR,
independentemente do questionamento apresentado ao VENDEDOR,
por escrito, deverá, na respectiva data de vencimento, efetuar o
pagamento integral da fatura, sob pena de, em não o efetuando,
caracterizar-se o inadimplemento.
10.9. Sobre qualquer soma contestada, representando créditos para uma
PARTE, que venha posteriormente a ser acordada ou definida como
sendo devida pela outra PARTE, aplicar-se-á o disposto na Cláusula
11, excetuando-se a multa. Os juros incidirão desde a data do
vencimento da parcela contestada até a data de sua liquidação.
11. MULTA MORATÓRIA – PAGAMENTO EM ATRASO
11.1. Caso o COMPRADOR deixe de efetuar o pagamento de qualquer valor
devido em razão deste CONTRATO na sua respectiva data de
vencimento, o COMPRADOR estará sujeito, além das demais medidas
previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável, a uma multa
moratória equivalente a 2% (dois por cento) e juros de mora de 1%
(um por cento) ao mês, calculados pro rata die, sobre o valor em
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atraso corrigido monetariamente pela variação positiva do IPCA pro
rata die até a data do efetivo pagamento.
11.2. Se no período de atraso a correção monetária for negativa, será
considerada nula.
12. SUSPENSÃO E RESOLUÇÃO
12.1. Caso o COMPRADOR deixar de (i) efetuar quaisquer pagamentos
devidos em razão deste CONTRATO ou (ii) regularizar, complementar
ou reconstituir a garantia de fiel cumprimento (inclusive em caso de
sua execução), e a mora em questão não seja sanada em até 15
(quinze) dias da data do vencimento da obrigação em questão, o
VENDEDOR está autorizado a (i) suspender imediatamente o
suprimento da ENERGIA CONTRATADA até o cumprimento da
obrigação em questão; ou (ii) resolver o Contrato, nos termos desta
Cláusula 12, sem prejuízo das penalidades previstas na Cláusula 14
deste CONTRATO.
12.2. Na hipótese de suspensão do suprimento da ENERGIA CONTRATADA,
nos termos previstos acima, o COMPRADOR autoriza o VENDEDOR a
promover a imediata suspensão do registro do Contrato na CCEE e
comercializar a ENERGIA CONTRATADA a terceiros ou, caso o
VENDEDOR não comercialize a ENERGIA CONTRATADA com terceiros,
liquidar o respectivo montante de energia na CCEE pelo PLD. Nesta
hipótese, caso o valor de venda a terceiros ou liquidação na CCEE da
ENERGIA CONTRATADA seja inferior ao PREÇO DE VENDA, o
COMPRADOR deverá pagar ao VENDEDOR a respectiva diferença em
até 15 (quinze) dias contados da data do recebimento de notificação
escrita para tal fim.
12.3. O CONTRATO poderá ser resolvido, a critério da PARTE adimplente,
por meio de notificação extrajudicial ou carta protocolada, na
ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses:
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a) caso seja decretada falência, pedido de recuperação judicial ou de
homologação de plano de recuperação extrajudicial, dissolução ou
liquidação da outra PARTE;
b) na eventualidade de uma PARTE ter revogada de forma definitiva
qualquer autorização legal, governamental ou regulatória
indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações
previstas neste CONTRATO;
c) em caso do COMPRADOR deixar de quitar as Notas Fiscais de
Energia Elétrica, nos termos deste CONTRATO, e o atraso perdurar
mais de 15 (quinze) dias da data do vencimento da obrigação;
d) em caso de 3 (três) descumprimentos consecutivos ou alternados
da obrigação de quitar as Notas Fiscais de Energia Elétrica, nos
termos deste CONTRATO, ainda que a mora tenha sido purgada nos
termos do item (c) acima
e) em caso, por ação ou omissão da outra PARTE, o registro do
CONTRATO seja cancelado pela CCEE ou qualquer outra autoridade
competente;
f) caso, por ação ou omissão da outra PARTE, a CCEE se recuse a
considerar o CONTRATO para contabilização e/ou liquidação
g) em caso de descumprimento, pelo COMPRADOR, do dever de
reforçar e reconstituir a garantia nos termos da cláusula 9.2 acima,
e não remediado em 5 (cinco) dias contados do recebimento da
notificação para esse fim;
h) pelo VENDEDOR, caso a suspensão do CONTRATO, prevista na
Cláusula 12.1 acima, perdure por mais de 30 (trinta) dias;
i) caso o VENDEDOR deixe de efetuar o registro da ENERGIA
CONTRATADA na CCEE nos termos deste CONTRATO, ou caso o
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COMPRADOR não faça a validação da ENERGIA CONTRATADA
registrada na CCEE pela VENDEDORA nos termos deste CONTRATO;
e/ou
j) em caso de descumprimento de qualquer outra obrigação
contratual não sanada no prazo máximo de 30 (trinta) dias,
contados do recebimento de notificação por escrito para tal fim.
12.4. A resolução do CONTRATO não impede o exercício do direito do
VENDEDOR executar a garantia de fiel cumprimento para quitação de
valores pendentes, assim como a execução da garantia de fiel
cumprimento não impede o exercício de direito do VENDEDOR
resolver o CONTRATO, nas hipóteses acima.
12.5. A resolução deste CONTRATO não libera as PARTES das obrigações
devidas até a data de sua extinção e não afetará ou limitará qualquer
direito que, expressamente ou por sua natureza, deva permanecer
em vigor após a resolução do CONTRATO ou que dela decorra.
12.6. O registro deste CONTRATO será cancelado pela CCEE na hipótese de
sua resolução, observado o disposto na CONVENÇÃO DE
COMERCIALIZAÇÃO e mediante envio de notificação pelo VENDEDOR.
12.7. Ocorrendo a resolução deste CONTRATO, a PARTE inadimplente
obriga-se a manter a PARTE adimplente isenta de quaisquer
obrigações e responsabilidades nos termos deste CONTRATO,
inclusive no âmbito da CCEE, responsabilizando-se também pelo
pagamento de quaisquer ônus decorrentes de tal resolução.
13. CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR
13.1. Na ocorrência de um evento de caso fortuito ou força maior, nos
termos do parágrafo único do art. 393 do Código Civil, que afete ou
impeça o cumprimento das obrigações contratuais, este CONTRATO
permanecerá em vigor, mas a PARTE atingida pelo evento não
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responderá pelas consequências do não cumprimento de suas
obrigações durante o período de ocorrência do evento e
proporcionalmente aos seus efeitos.
13.2. Nenhum evento de caso fortuito ou força maior eximirá a PARTE
afetada de quaisquer de suas obrigações devidas anteriormente à
ocorrência do respectivo evento ou que tenham se constituído antes
dele, embora vençam durante o evento de caso fortuito ou força
maior, em especial as obrigações financeiras, que deverão ser pagas
nos prazos contratuais. A PARTE que tiver um inadimplemento não
sanado à época em que ocorrer um caso fortuito ou força Maior não
poderá ter suas obrigações escusadas.
13.3. Em nenhuma circunstância, para fins deste CONTRATO, configurará
evento de Caso Fortuito ou de Força Maior a ocorrência de qualquer
das situações abaixo que afete as obrigações das PARTES:
a) problemas e/ou dificuldades de ordem econômico-financeira de
qualquer das Partes;
b) insolvência, liquidação, falência, recuperação judicial ou
extrajudicial, reorganização, encerramento, término ou evento
semelhante, de uma Parte, suas Partes Relacionadas ou de
Terceiros;
c) a perda de mercado do VENDEDOR e/ou COMPRADOR ou a
impossibilidade deste de utilizar a ENERGIA CONTRATADA; e
d) aumento ou diminuição do Preço de Liquidação de Diferenças – PLD
ou dos preços de contratos de compra e venda de energia de curto,
médio ou longo prazo praticados no mercado.
13.4. As PARTES reconhecem e aceitam que este CONTRATO poderá ser
resolvido, por prévia notificação escrita enviada por uma PARTE à
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outra, na hipótese de a outra PARTE deixar de cumprir com as
obrigações previstas no presente CONTRATO por um período maior
do que 180 (cento e oitenta) dias consecutivos devido a um evento
de Caso Fortuito ou Força Maior. Caso haja inadimplência anterior
ao evento de Caso Fortuito ou Força Maior, a PARTE inadimplente
deverá indenizar a outra PARTE na forma prevista na Cláusula 14.
13.5. A PARTE afetada que desejar invocar a ocorrência de caso fortuito ou
força maior deverá adotar as seguintes medidas:
a) notificar a outra PARTE da ocorrência do evento de caso
fortuito ou força maior, tão logo quanto possível, mas, em
nenhuma circunstância, em prazo superior a cinco dias
contados da data em que tiver tomado conhecimento de sua
ocorrência, fornecendo uma descrição da natureza do evento,
caso possível, uma estimativa de sua duração e do impacto no
desempenho de suas obrigações contratuais;
b) adotar as providências cabíveis para remediar ou atenuar as
consequências de tal evento, visando a retomar suas
obrigações contratuais com a maior brevidade possível;
c) informar regularmente a outra PARTE a respeito de suas ações
e de seu plano de ação para remediar e/ou minimizar tais
consequências;
d) prontamente avisar a outra PARTE do término do evento de
caso fortuito ou força maior e de suas consequências; e
e) respaldar todos os fatos e ações com documentação ou
registro disponível.
14. INDENIZAÇÃO EM CASO DE RESOLUÇÃO DO CONTRATO
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14.1. A PARTE inadimplente que der causa à resolução deste CONTRATO,
nos termos da Cláusula 12.3 acima, ficará obrigada a pagar à outra
PARTE, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da data de
recebimento da notificação de rescisão, multa equivalente a 30%
(trinta por cento) do valor remanescente do contrato.
14.1.1. Para efeitos desta Cláusula, valor remanescente do CONTRATO
significa a quantidade de ENERGIA CONTRATADA remanescente entre
a data da resolução e o último dia do PERÍODO DE SUPRIMENTO
(QREC) multiplicada pelos respectivos PREÇOS DE VENDA
REMANESCENTES (PVR) estabelecidos no item 5 do ANEXO II
corrigidos até a data da rescisão (VRM = 30% x QREC x PV).
14.2. Além da penalidade de multa estabelecida na Cláusula 14.1 acima, a
PARTE inadimplente que der causa à resolução deste CONTRATO,
nos termos da Cláusula 12.3 acima, ficará obrigada a pagar à outra
PARTE, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da data de
recebimento da notificação de rescisão, perdas e danos diretos por
término antecipado do Contrato, conforme segue:
(i) caso o término antecipado seja causado por inadimplência do
COMPRADOR, este deverá pagar ao VENDEDOR as perdas e danos
correspondentes ao descrito na fórmula abaixo:
PDs VENDEDOR = Volume de Energia Elétrica Contratada Remanescente x
(PREÇO DE VENDA REMANESCENTE - Preço de Energia Elétrica de
Reposição)
Onde:
“PDs VENDEDOR” significa as perdas e danos diretos causados
pelo COMPRADOR e sofridos pelo VENDEDOR.
“Volume de Energia Elétrica Contratada Remanescente” significa o
volume de ENERGIA CONTRATADA remanescente entre a data da
rescisão e a data de término deste CONTRATO.
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“Preço de Energia Elétrica de Reposição” significa (i) o preço da
energia substituta, originária de um contrato de venda de energia
elétrica, em condições similares àquelas constantes deste
Contrato, conforme o caso, ou (ii) os preços de energia elétrica
decorrentes de uma das hipóteses previstas na Cláusula 14.5.2.
“PREÇO DE VENDA REMANESCENTE” significa o Preço em R$/MWh
deste CONTRATO calculado com base na fórmula constante na
Cláusula 14.1.1.
OU
(ii) caso o término antecipado do CONTRATO por inadimplência
do VENDEDOR, este deverá pagar ao COMPRADOR perdas e danos
correspondentes ao abaixo descrito:
PDs COMPRADOR = Volume de Energia Elétrica Contratada Remanescente x
(Preço de Energia Elétrica de Reposição – PREÇO DE VENDA
REMANESCENTE)
Onde:
“PDs COMPRADOR” significa as perdas e danos diretos causados
pelo VENDEDOR e sofridos pelo COMPRADOR.
“Volume de Energia Elétrica Contratada Remanescente” significa o
volume de ENERGIA CONTRATADA remanescente entre a data da
rescisão e a data de término deste CONTRATO.
“Preço de Energia de Reposição” significa (i) o preço da energia
substituta, originária de um contrato de venda de energia elétrica,
em condições similares àquelas constantes deste CONTRATO,
conforme o caso, ou (ii) os preços de energia elétrica decorrentes de
uma das hipóteses previstas que trata a Cláusula 14.5.2.
“PREÇO DE VENDA REMANESCENTE” significa o Preço em R$/MWh
deste Contrato calculado com base na fórmula constante na Cláusula
14.1.1.
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14.3. Sobre o valor devido, de acordo com a presente Cláusula, incidirá a
correção monetária, após o prazo máximo estabelecido na Cláusula
14.1 acima até o efetivo pagamento dos valores devidos nos termos
desta Cláusula.
14.4. Fica entendido e aceito que, caso a diferença entre o PREÇO DE
VENDA e o Preço da Energia Elétrica de Reposição, referida nos itens
(i) e (ii) da Cláusula 14.1.1 acima respectivamente, for negativa, a
PARTE inadimplente pagará à Parte adimplente somente a multa por
término antecipado referida na Cláusula 14.1 acima.
14.5. Fica expressamente acordado que a PARTE adimplente não será
obrigada a celebrar um contrato de reposição de compra e venda de
energia, para apurar as perdas e danos diretos por término
antecipado do CONTRATO.
14.5.1. Caso a PARTE adimplente celebre um contrato de reposição de
energia no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da
efetivação da rescisão, fica acordado que as perdas e danos diretos
por término antecipado do CONTRATO serão calculadas com base
em tal contrato de reposição de energia.
14.5.2. Entretanto, enquanto a PARTE adimplente não celebre um
contrato de reposição de energia dentro do prazo fixado, tal PARTE
deverá considerar, a título de Preço de Energia Elétrica de Reposição,
ao seu exclusivo critério, dentre:
i. A média entre no mínimo 3 (três) ofertas de Terceiros, desde
que (i) não integrantes do grupo econômico e/ou societário da
Parte; (ii) para comercializadoras que as empresas ofertantes
sejam agentes da CCEE há mais de 5 (cinco anos); (iii) para
geradoras, sejam agentes obrigatório da CCEE; (iv) para
consumidores, que tenham consumo igual ou maior que 30
20
MW médios nos últimos 12 (doze) meses; e (iv) estejam
adimplentes com suas obrigações perante o setor elétrico.
ii. média do PLD, acrescido de 5%, dentro de um período de 12
(doze) meses anteriores à data de efetivação da rescisão do
Contrato.
14.5.3. As PARTES concordam que somente será considerada válida,
para fins de pagamento de perdas e danos, a celebração de
contratos de reposição realizados com quaisquer consumidor (es) de
energia com consumo igual ou maior a 15 MW médios mensais nos
últimos 12 (doze) meses ou geradoras e/ou comercializadoras de
energia elétrica que (i) estejam adimplentes com suas obrigações
perante o setor elétrico; e (ii) no caso de geradores e
comercializadoras, que sejam agentes da CCEE a mais de 2 (dois)
anos; (iii) que tenham comercializado, no mínimo, 100 MW médios
nos últimos 12 (doze meses); (iv) não integrantes do grupo
econômico e/ou societário da Parte; e (v) apresentem garantia
compatível com as condições previstas na Cláusula 9 deste
CONTRATO, equivalente a 2 (dois) meses de faturamento. Para
contratos realizados com consumidores os itens (i) e (v) desta
cláusula também deverá ser apresentado.
14.6. Caso, em relação ao pagamento da multa ou das perdas e danos
retro referidas, existam montantes incontroversos e montantes em
relação aos quais a PARTE inadimplente tenha questionado a
respectiva certeza e liquidez, a PARTE inadimplente,
independentemente do questionamento apresentado por escrito à
PARTE adimplente, deverá, na respectiva data de vencimento, efetuar
o pagamento da parcela inconteste.
14.6.1. Caso a questão relativa à parcela contestada seja dirimida num
prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, a PARTE inadimplente deverá,
no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que
21
ocorrer a composição pelas PARTES, efetuar o pagamento da parcela
remanescente do valor em questão, acrescida de juros à taxa de 1%
(um por cento) ao mês, calculados pro rata die entre a data de
cálculo da multa e das perdas e danos, retro referidas, e a data do
efetivo pagamento.
14.6.2. Caso a questão não seja dirimida dentro do período acima
referido, a controvérsia poderá ser submetida à arbitragem, na forma
da Cláusula 16.
14.6.3. Fica entendido e aceito, todavia, que a taxa de juros retro
referida somente será aplicável ao valor remanescente, objeto da
disputa, na hipótese do questionamento da PARTE inadimplente
demonstrar-se equivocado.
14.7. Caso a PARTE inadimplente seja o COMPRADOR e estes não tiverem
efetuado o pagamento nos termos desta Cláusula 14 após (i) 5
(cinco) Dias Úteis após a data da efetivação da rescisão, se não tiver
havido contestação do montante devido ou de parte dele ou (ii) 2
(dois) Dias Úteis contados da data em que ocorrer a composição
pelas PARTES do montante controverso, o VENDEDOR acionará a
garantia outorgada nos termos deste Instrumento.
14.8. A responsabilidade por indenização de cada uma das Partes no
âmbito deste CONTRATO estará, em qualquer hipótese, limitada aos
montantes da penalidade prevista nesta Cláusula, sendo que
nenhuma das PARTES assumirá qualquer obrigação de indenizar a
outra por quaisquer danos emergentes, lucros cessantes, danos
indiretos ou outro de qualquer outra natureza.
15. TRIBUTOS
15.1. O VENDEDOR arcará com todos os riscos, custos, obrigações e
responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, encargos setoriais, tarifas e
encargos de conexão, de uso dos sistemas de transmissão e de
22
distribuição, e aqueles relativos às perdas elétricas incidentes e/ou
verificadas até o PONTO DE ENTREGA deste CONTRATO. Em
nenhuma hipótese o VENDEDOR arcará com custos e despesas
relacionados à incidência de ICMS e seus reflexos diretos e indiretos.
15.2. O COMPRADOR arcará com todos os riscos, custos, obrigações,
responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, encargos setoriais, encargos de
transmissão, distribuição e conexão e perdas elétricas da REDE
BÁSICA porventura devidos e/ou verificados após a disponibilização
da ENERGIA CONTRATADA no PONTO DE ENTREGA deste CONTRATO.
15.3. Ressalvados os impostos sobre a renda, caso sejam criados ou
extintos, após a data de assinatura deste CONTRATO, novos
TRIBUTOS ou, ainda, modificada a base de cálculo, isenção, fato
gerador e/ou alíquotas dos atuais, de forma a aumentar ou diminuir
o ônus de qualquer das PARTES, o PREÇO DE VENDA deverá ser
adequado de modo a refletir tais alterações, para mais ou para
menos, conforme o caso, por iniciativa de qualquer uma das PARTES.
15.4. No caso de criação, alteração ou extinção de encargos setoriais ou
outros encargos legais, após a assinatura deste CONTRATO, que
cause um desequilíbrio na equação econômico-financeira inicial do
CONTRATO, onerando excessivamente, dificultando ou prejudicando
o pontual e fiel cumprimento das obrigações de uma das PARTES, as
PARTES, mediante solicitação justificada da PARTE afetada, dentro de
um período de 30 (trinta) dias contados do recebimento da referida
solicitação, renegociarão os termos deste CONTRATO para
restabelecer a situação das PARTES tal como era antes da criação,
alteração ou extinção de encargos setoriais. Da solicitação de
avaliação referida nesta Cláusula deverá constar com clareza:
i. a abrangência das alterações e seus efeitos sobre o
cumprimento das obrigações contratuais da PARTE afetada;
23
ii. demonstração de que as alterações atendem aos critérios
especificados no “caput” desta Cláusula;
iii. os custos adicionais incorridos ou a serem incorridos ou,
conforme o caso, a diminuição de custos propiciada pelo início
de vigência ou pelas alterações, acompanhada da respectiva
documentação comprobatória.
15.5. Para fins do disposto na Cláusula 15.4 acima, ficará caracterizado
desequilíbrio na equação econômico-financeira inicial do CONTRATO
sempre que a criação, extinção, alteração de alíquota, base de
cálculo ou isenção de encargo(s) setorial(is) requerer variação
superior a 10% (dez por cento) do PREÇO DE VENDA.
16. DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
16.1. Qualquer questão oriunda do presente CONTRATO que não seja
resolvida amigavelmente será decidida exclusivamente por
arbitragem, pela Câmara Fundação Getúlio Vargas de Conciliação e
Arbitragem, de acordo com o Respectivo Regulamento, com o
disposto na Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 e com o
estipulado neste CONTRATO.
16.1.1. O Tribunal Arbitral terá assento na Cidade de São Paulo. A
arbitragem será conduzida em língua portuguesa, seguindo a
legislação brasileira.
16.1.2. A PARTE que desejar estabelecer a arbitragem deverá notificar
a outra de sua intenção, com cópia para a Câmara Fundação Getúlio
Vargas de Conciliação e Arbitragem em até 2 (dois) dias úteis
contados da notificação à outra PARTE de sua intenção, definindo o
escopo da controvérsia.
24
16.1.3. O compromisso arbitral deverá ser elaborado pela Câmara
Fundação Getúlio Vargas de Conciliação e Arbitragem e firmado
pelas PARTES, instituindo-se assim a arbitragem.
16.1.4. O Tribunal Arbitral deverá ser constituído por três árbitros.
Cada parte indicará um árbitro no prazo do Regulamento de
Arbitragem, sendo que o terceiro árbitro, que atuará na qualidade de
Presidente do Tribunal Arbitral, será conjuntamente designado pelos
árbitros indicados pelas partes num prazo de 15 dias corridos a
contar da data da nomeação do segundo árbitro. Na falta de
nomeação de qualquer árbitro dentro dos prazos estabelecidos,
caberá ao Presidente da Câmara Arbitral fazer a nomeação.
16.1.5. Os custos e despesas relativos à contratação do Juízo Arbitral
serão distribuídos entre as PARTES de acordo com o estabelecido nos
itens (i), (ii) e (iii) infra.
(i) Na hipótese de realização de acordo entre as PARTES, os custos
relativos à contratação do Juízo Arbitral serão divididos igualmente
entre as PARTES, salvo se de outra forma as PARTES definirem no
acordo.
(ii) Nas hipóteses em que a matéria discutida seja efetivamente objeto
de julgamento pelo Tribunal Arbitral, as custas a este relativas
serão de responsabilidade da PARTE vencida.
(iii) Não serão considerados como custos relativos ao Tribunal Arbitral,
para os efeitos da distribuição determinada nesta Cláusula, os
valores relativos a honorários advocatícios e periciais, que serão
de responsabilidade da PARTE contratante dos serviços.
16.2. As PARTES elegem o Foro da Capital do Estado de São Paulo para a
eventual adoção de medidas acautelatórias, nos termos da Lei nº
9.307, de 23 de setembro de 1996, bem como executarem a decisão
25
arbitral, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais
privilegiado que seja.
17. DECLARAÇÕES E GARANTIAS
17.1. Cada uma das Partes expressamente declara e garante à outra o
quanto segue:
i. detém todas as autorizações legais, governamentais e
regulatórias necessárias para celebrar este CONTRATO e para
assumir e cumprir com as obrigações dele decorrentes;
ii. obteve todas as autorizações societárias necessárias à
celebração e assunção e cumprimento de suas obrigações nos
termos deste CONTRATO;
iii. a celebração deste CONTRATO não viola quaisquer contratos
de que seja parte, obrigações, decisões administrativas e
judiciais que lhe sejam oponíveis ou a que esteja sujeita;
iv. as obrigações assumidas neste CONTRATO são legais, válidas
e exequíveis, de acordo com os respectivos termos e
condições;
v. é titular de todas as autorizações legais, governamentais e
regulatórias necessárias para o desempenho de suas
atividades;
vi. todas as informações fornecidas à outra PARTE são completas
e exatas, sejam elas contidas em informações escritas,
relatórios, correspondências e quaisquer outros instrumentos,
escritos ou eletrônicos;
vii. manterão válidas todas as declarações e garantias listadas
nesta Cláusula e nas demais Cláusulas deste Contrato e
Anexos durante todo o Prazo de Vigência, no que couber.
26
18. OBRIGAÇÕES DAS PARTES
18.1. Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, as Partes
obrigam-se a:
i. observar e cumprir rigorosamente toda a Legislação Aplicável
aos seus negócios sociais e/ou às atividades a serem
desempenhadas nos termos do presente Contrato,
especialmente aquelas, de natureza geral ou particular,
oriundas da ANEEL, ONS, CCEE ou de qualquer outro agente ou
órgão regulador do sistema elétrico brasileiro com
competência sobre a matéria;
ii. obter e manter válidas e vigentes, durante todo o prazo de
vigência do presente instrumento, todas as licenças e
autorizações atinentes aos seus negócios sociais e/ou ao
cumprimento das obrigações assumidas no presente
CONTRATO; e
iii. informar, num prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas
contado da data do conhecimento do evento, a outra Parte
sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam
representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual
das obrigações assumidas nos termos deste CONTRATO.
19. DISPOSIÇÕES GERAIS
19.1. A todo tempo, durante o prazo deste CONTRATO, e por um período
de 12 (doze) meses após o seu término ou rescisão, por qualquer
motivo, VENDEDORA e COMPRADOR, obrigam-se por si, por seus
representantes e prepostos, a manter a confidencialidade e o sigilo
de todas as informações e documentos trocados ou disponibilizados
entre si, relativos à outra PARTE, a que tenham acesso em
consequência da compra e venda objeto deste CONTRATO, inclusive
quanto aos termos e condições do presente CONTRATO, não
27
podendo revelá-los ou transmiti-los a terceiros, sem a autorização
prévia, expressa e por escrito, da outra PARTE, ressalvadas:
i. as situações previstas na LEGISLAÇÃO vigente e aplicável,
incluindo, mas não se limitando, àquelas previstas nas REGRAS
e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO; ou
ii. as informações que se tornarem de domínio público à época
em que recebidas pela PARTE; ou
iii. as informações que se tornarem de domínio público após
serem recebidas pela PARTE, salvo se através de violação deste
CONTRATO ou ato ilícito da PARTE, seus diretores ou
empregados;
iv. as informações solicitadas pelos FINANCIADORES; ou
v. as informações que forem licitamente obtidas por uma das
PARTES em relação à outra, de terceiros, sem violação deste
CONTRATO ou de quaisquer obrigações de confidencialidade
em relação à outra PARTE.
19.2. Este CONTRATO não poderá ser alterado, exceto por meio da
celebração de termo aditivo assinado pelas PARTES, e desde que
previamente aprovado pelos FINANCIADORES.
19.3. O CONTRATO obriga as PARTES e seus sucessores a qualquer título,
em caráter irrevogável e irretratável. Nenhuma das partes poderá
ceder este CONTRATO, seus direitos e obrigações, exceto pelo
quanto disposto na Cláusula 19.3.1 abaixo.
19.3.1. Sem prejuízo do disposto acima, o COMPRADOR declara ter
ciência e concordar com a cessão, pelo VENDEDOR, dos direitos de
crédito decorrentes deste CONTRATO a seus FINANCIADORES, em
garantia a contratos de financiamento, debêntures e/ou qualquer
28
outra forma de captação de recursos para o empreendimento do
VENDEDOR.
19.4. No caso da mudança de titularidade da concessão, autorização ou
permissão do VENDEDOR, fica prévia e expressamente assegurada a
sub-rogação dos direitos e obrigações decorrentes deste CONTRATO
a seu cessionário legal.
19.5. Nenhum atraso ou tolerância pelas PARTES no exercício de qualquer
direito (legal ou contratual), poder, privilégio ou recurso vinculado a
este CONTRATO, será interpretado como novação ou renúncia às
condições originalmente estabelecidas.
19.6. A nulidade, anulabilidade ou ineficácia de uma disposição contida
neste CONTRATO não afetará a validade ou eficácia das suas
disposições restantes. Caso uma disposição seja declarada inválida
ou ineficaz, as PARTES envidarão seus melhores esforços para
substituí-la por outra válida ou eficaz e que reproduza, com a maior
exatidão possível, seus efeitos práticos.
19.7. Qualquer aviso ou outra comunicação de uma parte a outra a
respeito deste CONTRATO será feita por escrito, em língua
portuguesa, e poderá ser entregue ou enviada por correio registrado,
fac-símile ou meio eletrônico, em qualquer caso com prova do seu
recebimento, ao endereço e em atenção dos representantes legais, a
saber:
Se para o VENDEDOR:
A/C: Sr. Ricardo Barbi Costa
Endereço: Av. das Nações Unidas, 4.777 – 6º andar – CEP: 05477-
000
Tel.: (11) 3702-2251
Fax.: (11) 3702-2288
29
E-mail: [email protected]
Se para o COMPRADOR:
A/C: [....]
Endereço: [....]
Tel.: [....]
Fax: [....]
E-mail: [....]
19.8. Este CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo,
na forma do Artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil
Brasileiro, para efeito de cobrança dos valores devidos.
E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES assinam o presente
instrumento em duas vias de igual teor, na presença das duas testemunhas
abaixo assinadas.
São Paulo, [....]de maio de 2014.
VENDEDOR: SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
RG: RG:
CPF/MF: CPF/MF:
COMPRADOR: [....]
30
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
RG: RG:
CPF/MF: CPF/MF:
TESTEMUNHAS:
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF/MF: CPF/MF:
31
ANEXO I AO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA
ELÉTRICA
NOMENCLATURA TÉCNICA
AGENTE DA CCEE ou AGENTE: concessionário, permissionário, autorizado
de serviços e instalações de energia elétrica e consumidores integrantes da
CCEE.
ANEEL: Agência Nacional de Energia Elétrica, autarquia sob regime especial
instituída pela Lei nº. 9.427, de 1996, modificada pela Lei nº. 10.848, de
2004, responsável pela regulação, controle e fiscalização dos serviços e
instalações de energia elétrica.
AUTORIDADE COMPETENTE: qualquer entidade governamental que tenha
competência para interferir neste CONTRATO ou nas atividades das
PARTES.
CCEE: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, pessoa jurídica de
direito privado, sem fins lucrativos, que atua sob autorização do Poder
Concedente e regulação e fiscalização da ANEEL, segundo a CONVENÇÃO
DE COMERCIALIZAÇÃO.CENTRO DE GRAVIDADE: ponto virtual definido nas
REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO para o SUBMERCADO Sudeste/Centro
Oeste, no qual será efetuada a ENTREGA SIMBÓLICA da ENERGIA
CONTRATADA.
CLIQCCEE significa o sistema computacional, desenvolvido com base nas
Regras de Comercialização, que suporta as transações comerciais da CCEE,
facilitando o funcionamento dos principais processos de comercialização
de energia elétrica.
CONTRATO ou CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA:
Contrato Bilateral celebrado, no âmbito do ambiente de contratação livre,
entre VENDEDOR e COMPRADOR.
32
CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO: instrumento jurídico instituído pela
Resolução Normativa ANEEL n.º 109 de 26 de outubro de 2004, nos termos
da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, do Decreto nº 5.163, de 30 de
julho de 2004, e do Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004.
DATA DE INÍCIO DO SUPRIMENTO: data indicada na cláusula do 7.2 do
CONTRATO.
ENERGIA: quantidade de energia elétrica ativa durante qualquer período de
tempo, expressa em Watt-hora (Wh) ou seus múltiplos.
ENERGIA CONTRATADA: é o montante de energia elétrica, expresso em MW
médio contratado pelo COMPRADOR, em qualquer MÊS CONTRATUAL, e
colocado à disposição no PONTO DE ENTREGA, podendo ainda ser
expresso em MWh, através da multiplicação do montante em MW médios
pelo número de horas do MÊS CONTRATUAL.
ENERGIA CONTRATADA REDUZIDA: é a parcela da ENERGIA CONTRATADA
que foi reduzida pelo VENDEDOR, nos termos da faculdade prevista na
Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., podendo ser expressa
em MW médios ou em MWh.
ENTREGA SIMBÓLICA: entrega de ENERGIA que se opera, ou se cumpre,
pela entrega de quantidades que, figurativa ou simbolicamente,
representam as quantidades de ENERGIA efetivamente adquiridas pelo
COMPRADOR, no CENTRO DE GRAVIDADE.
FINANCIADORES: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –
BNDES; Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil
S.A., Banco Itaú BBA S.A., Caixa Econômica Federal, Banco do Nordeste do
Brasil S.A., Banco da Amazônia S.A.; BES Investimentos do Brasil S.A. –
Banco de Investimento; Banco da Amazônia S.A., na qualidade de agente
financeiro do Fundo Constitucional de Financiamento do Norte – FNO;
Caixa Econômica Federal, na qualidade de administrador do Fundo de
Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço; Pentágono S.A.
33
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente
fiduciário da 2ª Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série
Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação da
Santo Antônio Energia S.A .
GARANTIA FÍSICA: definida pelo Ministério das Minas e Energia - MME,
corresponde às quantidades máximas de energia e POTÊNCIA ASSOCIADAS
a um empreendimento que podem ser utilizadas para comprovação de
atendimento de carga ou comercialização por meio de contratos.
GARANTIA FÍSICA DA AMPLIAÇÃO: definida pelo Ministério das Minas e
Energia - MME, corresponde às quantidades máximas de energia e
POTÊNCIA ASSOCIADAS que podem ser utilizadas para comprovação de
atendimento de carga ou comercialização por meio de contratos, referente
única e exclusivamente às 6 (seis) unidades geradoras adicionais aprovadas
conforme os (i) e (ii) do Despacho ANEEL nº 2.075/13.
IPCA: significa “Índice de Preços ao Consumidor Amplo” divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE.
LEGISLAÇÃO APLICÁVEL: significa todas as disposições constitucionais, leis,
medidas provisórias, decretos, licenças, autorizações, resoluções,
portarias, regulamentos e outras normas aplicáveis à operação tratada
neste Contrato, inclusive no que se refere aos Procedimentos de
Comercialização, Procedimentos de Rede e Regras de Comercialização e
suas respectivas alterações posteriores ou quaisquer textos que venham a
substituí-los.
MERCADO DE CURTO PRAZO: segmento da CCEE onde são comercializadas
as diferenças entre os montantes de energia elétrica contratados e
registrados pelos AGENTES DA CCEE e os montantes de geração ou
consumo efetivamente verificados e atribuídos aos respectivos AGENTES
DA CCEE.
34
MÊS CONTRATUAL: todo e qualquer mês do calendário civil durante o
PERÍODO DE SUPRIMENTO.
MODULAÇÃO: cálculo de volumes de energia contratados em montantes
horários.
MW: significa o megawatt.
MWh: significa o megawatt-hora.
MWmédios: significa o volume de energia elétrica disponibilizado em MWh
dividido pelo número de horas do período considerado.
ONS: significa o Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS, pessoa
jurídica de direito privado criada pela Lei n.º 9.648, de 27 de maio de
1998, responsável pela coordenação da operação dos sistemas interligados
Sul/Sudeste/Centro-Oeste/Norte e Nordeste.
PERÍODO DE COMERCIALIZAÇÃO: é a menor unidade de tempo de
comercialização de energia elétrica, considerada na data de assinatura do
CONTRATO como uma hora.
PERÍODO DE SUPRIMENTO: corresponde ao intervalo de tempo entre a
DATA DE INÍCIO DO SUPRIMENTO e a data de término do suprimento da
ENERGIA CONTRATADA com POTÊNCIA ASSOCIADA.
PONTO DE ENTREGA: CENTRO DE GRAVIDADE do SUBMERCADO
Sudeste/Centro Oeste.
POTÊNCIA: é a quantidade de energia elétrica solicitada na unidade de
tempo, expressa em MW.
POTÊNCIA ASSOCIADA: é a quantidade de energia elétrica solicitada na
unidade de tempo, expressa em MW, que o VENDEDOR deverá
disponibilizar ao COMPRADOR, observadas a MODULAÇÃO e as REGRAS DE
COMERCIALIZAÇÃO.
35
PREÇO DE VENDA: preço da ENERGIA CONTRATADA definido na cláusula
5.1 deste CONTRATO.
PLD: Preço de Liquidação de Diferenças publicado semanalmente pela
CCEE, por SUBMERCADO. Para efeito deste CONTRATO, o PLD será
considerado sempre em relação ao SUBMERCADO Sudeste/Centro-Oeste.
PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO: conjunto de normas aprovadas
pela ANEEL que definem condições, requisitos, eventos e prazos relativos à
comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE.
REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO: conjunto de regras operacionais e
comerciais e suas formulações algébricas definidas pela ANEEL, e de
cumprimento obrigatório pelos AGENTES DA CCEE, aplicáveis à
comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE.
SAZONALIZAÇÃO: discretização mensal dos montantes anuais de energia.
SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL – SIN: conjunto de instalações e
equipamentos responsáveis pelo suprimento de energia elétrica das
regiões do país interligadas eletricamente.
SUBMERCADO: divisão do SIN para a qual é estabelecido um PLD específico
e cujas fronteiras são definidas em razão da presença e duração de
restrições relevantes de transmissão aos fluxos de energia elétrica no SIN.
TRIBUTOS: são todos os impostos, taxas e contribuições incidentes sobre o
objeto deste CONTRATO, excluído qualquer outro existente ou que venha a
ser criado sobre o lucro líquido ou resultado de qualquer das PARTES. Tal
exclusão abrange, não estando limitada a, o imposto sobre a renda da
pessoa jurídica, a contribuição social sobre o lucro e impostos ou
contribuições sobre movimentações financeiras.
36
ANEXO II AO CONTRATO DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA
NO AMBIENTE DE CONTRATAÇÃO LIVRE ENTRE A
SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. E [....].
1. PARTES CONTRATANTES
1.1. VENDEDOR: SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A.
1.2. COMPRADOR: [....].
2. PRAZO DE VIGÊNCIA
2.1. O prazo de vigência é a partir da data de assinatura do CONTRATO até
31 de dezembro de 2032.
2.1. O inicio do suprimento se dará às 0h do dia 01 de agosto de 2016,
observado o item 4.1.1 abaixo.
2.2. O término do suprimento se dará às 24h do dia 31 de dezembro de
2032.
3. PONTO DE ENTREGA
3.1. O PONTO DE ENTREGA é o CENTRO DE GRAVIDADE do SUBMERCADO
Sudeste/Centro Oeste.
4. ENERGIA CONTRATADA
4.1. A quantidade de ENERGIA CONTRATADA, em MWh, mensalmente é
estabelecida conforme formulação abaixo:
37
mm NhxECMEC )(
Onde:
ECm = ENERGIA CONTRATADA, em MWh, do mês “m”;
Nhm = Número de horas total do calendário civil, do mês “m”.
ECM = Quantidade de energia em MW médios, conforme tabela
abaixo:
PERÍODO (meses) MW médios
Agosto de 2016 [....]
Setembro de 2016 [....]
Outubro de 2016 [....]
Novembro e dezembro de 2016 [....]
Janeiro de 2017 a Dezembro de
2032
[....]
4.1.1 Excepcionalmente, durante o período compreendido entre a
zero hora de 01.08.2016 e as 24 (vinte e quatro) horas de
31.12.2016, a ENERGIA CONTRATADA estará limitada ao
menor valor entre o estabelecido no item 4.1 deste ANEXO II e
a quantidade de GARANTIA FÍSICA DA AMPLIAÇÃO em efetiva
operação comercial, conforme autorizada pela ANEEL,
deduzidos o percentual de 3,2% correspondente a perdas da
Rede Básica e consumo interno do EMPREENDIMENTO.
4.2. A MODULAÇÃO e a SAZONALIZAÇÃO da ENERGIA CONTRATADA, serão
constantes, em MW médios (“flat”).
5. PREÇO DE VENDA
5.1. PREÇO DE VENDA (PE) aplicado sobre o suprimento da ENERGIA
CONTRATADA corresponde, a cada mês, aos valores apresentados na
tabela abaixo, data base IPCA vigente em 01/09/2013.
38
ANO MÊS R$/MWh
2016 Agosto a Dezembro [....]
2017 Janeiro a Dezembro [....]
2018 Janeiro a Dezembro [....]
2019 Janeiro a Dezembro [....]
2020 Janeiro a Dezembro [....]
2021 Janeiro a Dezembro [....]
2022 Janeiro a Dezembro [....]
2023 Janeiro a Dezembro [....]
2024 Janeiro a Dezembro [....]
2025 a 2029 Janeiro a Dezembro [....]
2030 a 2032 Janeiro a Dezembro [....]
5.2. O reajuste do PREÇO DE VENDA (Pe), referidos no item acima, deverá
ser reajustado pela variação do IPCA, mediante a aplicação da fórmula
constante no item 5.2.1. abaixo, na seguinte forma:
a. a cada 12 (meses), a partir da data de assinatura do presente
CONTRATO e até a DATA DO INÍCIO DO SUPRIMENTO (01/08/2016);
e
b. a cada mês de janeiro incluído no PERÍODO DE SUPRIMENTO, a partir
da DATA DO INÍCIO DO SUPRIMENTO, ocorrendo o primeiro reajuste
deste item “b” em janeiro de 2017.
5.2.1. Reajuste do PREÇO DE VENDA:
i
i
iiIPCA
IPCAPePe
0
1*0
Onde:
39
iPe = PREÇO DE VENDA REAJUSTADO atualizado para o mês
do reajuste, em R$/MWh.
= PREÇO DE VENDA vigente na data de 01/09/2013
para o mês de suprimento, conforme item 5.1.
iIPCA1 = Valor do IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística - IBGE, referente ao mês anterior
a data de atualização do PREÇO DE VENDA.
iIPCA0 = Valor do IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística - IBGE, referente à data base
01/09/2013.
i = Mês do ano calendário civil.
5.3. Caso venha a ocorrer a extinção do índice de correção previsto neste
item, adotar-se-á outro índice oficial que venha a substituí-lo, e na
falta deste, outro com função similar, pactuado entre as PARTES.
6. CONDIÇÕES DE FATURAMENTO
6.1. O pagamento será feito através de fatura, a ser emitida pelo
VENDEDOR ao COMPRADOR, que terá como base a ENERGIA
CONTRATADA e o PREÇO DE VENDA, para cada MÊS CONTRATUAL,
conforme abaixo descritos:
mmm ECxPeFat
Onde:
Fatm = Faturamento do mês “m”, em R$;
iPe0
40
Pem = PREÇO DE VENDA, calculado conforme esse ANEXO,
em R$/MWh, para o mês “m”;
ECm = ENERGIA CONTRATADA, em MWh, no mês “m”;
41
ANEXO III AO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA
MODELO DE PROCURAÇÃO
Pelo presente instrumento particular de mandato, [comprador] neste ato
representado na forma de seus atos constitutivos, por seus Diretores infra
assinados (doravante designada “Outorgante”), em vista das disposições do
Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, celebrado entre a
Outorgante e a SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A em [....] de maio de 2014
(doravante designado o “Contrato”), nomeia e constitui, em caráter
irrevogável, a SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A, com sede na Avenida das
Nações Unidas, 4.777, 6º andar, Alto de Pinheiros, CEP.: 05477-000,
inscrito (a) no CNPJ/MF sob o n.º 09.391.823/0001-60, como seu fiel e
bastante procurador (doravante designado “Outorgada”), a quem a
Outorgante confere poderes exclusivos e específicos para a prática dos
seguintes atos:
(i) Solicitar e tomar todas as medidas necessárias para aceitar e
validar a suspensão e/ou o cancelamento do registro e/ou término
do Contrato que venha a ser requerido pela Outorgada perante a
Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE ou perante a
Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL ou qualquer outro
órgão, agência, entidade, que venha a ser criado ou investido de
competência para proceder à suspensão e/ou o cancelamento do
registro e/ou término do Contrato, em especial aquelas previstas no
Procedimento de Comercialização – CO.01 – Contratos Bilaterais,
promulgado pela CCEE, ou outro documento que vier a substituí-lo,
na forma da legislação aplicável;
(ii) Autorizar expressamente a CCEE, na ocorrência da hipótese
definida no item (i) acima, a ingressar no CLIQCCEE, em nome e por
42
conta da Outorgante e da Outorgada, para efetuar a suspensão e/ou
o cancelamento do registro e/ou término do Contrato, conforme os
procedimentos definidos no Procedimento de Comercialização –
CO.01 – Contratos Bilaterais, promulgado pela CCEE, ou outro
documento que vier a substituí-lo, na forma da legislação aplicável;
(iii) Praticar qualquer ato ou firmar qualquer documento que venha a
ser necessário ou obrigatório, para o fiel e pleno cumprimento do
presente mandato, única e exclusivamente no que tange à suspensão
e/ou rescisão do Contrato.
A nomeação da Outorgada como procuradora da Outorgante é feita de
acordo com os termos e condições estipulados do Código Civil Brasileiro,
sendo a presente procuração válida até 31/01/2014, inclusive.
São Paulo, [....] de maio de 2014.
[RAZÃO SOCIAL DO COMPRADOR]
[] []
TESTEMUNHAS:
43
_______________________________
Nome:
RG:
CPF/MF:
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Nome:
RG:
CPF/MF:
