REGULAMENTO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CREDI VAREJO BR

CNPJ/MF n° 13.767.420/0001-40

30 DE JUNHO DE 2017.

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REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

CREDI VAREJO BR CNPJ/MF n° 13.767.420/0001-40

CAPÍTULO I – FUNDO, DEFINIÇÕES E PÚBLICO ALVO 1.1 O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CREDI VAREJO BR é um FUNDO de Investimento em Direitos Creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. 1.2 Os termos utilizados no presente Regulamento em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído neste item, aplicável tanto no singular quanto no plural. I. “ADMINISTRADORA”: SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, CEP 01452-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento, nos termos do Ato Declaratório nº 1.498 de 28 de agosto de 1990; II. “AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO”: a eventual agência de classificação de risco a ser contratada pelo FUNDO, responsável pela avaliação de risco das Cotas Seniores e, conforme o caso, das Cotas Subordinadas;

III. “AGENTE DE COBRANÇA”: a Renta Gestão de Recursos Ltda. – EPP, sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Jardim Botânico, nº 674, sala 301, CEP 22461-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.604.993/0001-36, neste ato representado na forma de seus atos constitutivos, responsável por cobrar e receber, em nome do FUNDO, eventuais Direitos Creditórios Inadimplidos; IV. “AGENTE DE RECEBIMENTO”: é o Banco Bradesco S.A.;

V. “Alocação Mínima”: percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos Creditórios;

VI. “Amortização Compulsória”: amortização compulsória e antecipada das Cotas Seniores, exclusivamente para fins de enquadramento do patrimônio do FUNDO à Relação Mínima;

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VII. “Aviso de Desenquadramento”: correspondência a ser enviada pela ADMINISTRADORA aos Cotistas na hipótese de desenquadramento da Relação Mínima; VIII. “BACEN”: o Banco Central do Brasil; IX. “BM&FBOVESPA”: BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua XV de Novembro, nº 275 e inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.584.094/0001-19; X. “CCB”: a(s) Cédula(s) de Crédito Bancário celebrada(s) entre a Cedente e os respectivos Devedores; XI. “CDC” ou “Crédito Direto ao Consumidor”: as operações de crédito realizadas na modalidade “crédito direto ao consumidor”, conforme definida nas regras do BACEN, para financiamento de bens ou serviços adquiridos junto às Empresas Conveniadas; XII. “Cedente”: a LECCA CFI; XIII. “CETIP”: CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, nº 230, 10º e 11º andares e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.719.664/0001-24; XIV. “Condições de Cessão”: as condições de cessão de direitos de crédito ao FUNDO conforme estabelecido no item 0 abaixo; XV. “CONSULTORA”: Crediok Serviços Financeiros Ltda. - ME, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua João Negrão, nº 162, sobreloja, CEP80010-200, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.865.905/0001-00; XVI. “Contrato de Cessão”: o Contrato de Promessa de Cessão de Direitos de Crédito sem Coobrigação e Outras Avenças celebrado entre o FUNDO e a Cedente; XVII. “Contrato de Cobrança”: o Contrato de Cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos a ser celebrado entre o FUNDO e o AGENTE DE COBRANÇA; XVIII. “Contrato de Consultoria Especializada”: o Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada na Análise de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado entre a ADMINISTRADORA em nome do FUNDO e a CONSULTORA, e como interveniente anuente o CUSTODIANTE;

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XIX. “Contrato de Custódia”: o Contrato de Prestação de Serviços de Custódia Qualificada e Controladoria de FUNDO de Investimento em Direitos Creditórios celebrado entre a ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE e o FUNDO;

XX. “Contrato de Gestão”: o contrato de gestão profissional dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos do FUNDO, celebrado entre a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o FUNDO; XXI. “Cotas”: são frações ideais do patrimônio líquido do FUNDO que se subdividem classes Sênior e Subordinada; XXII. “Cotas Seniores”: as Cotas que não se subordinam às demais para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do Regulamento e da regulamentação em vigor; XXIII. “Cotas Subordinadas”: as Cotas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do Regulamento e da regulamentação em vigor; XXIV. “Cotistas”: os investidores que venham a adquirir Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas de emissão do FUNDO; XXV. “Crédito Pessoal”: as operações de crédito para empréstimo de recursos realizadas na modalidade “crédito pessoal”, conforme definida nas regras do BACEN; XXVI. “Critérios de Elegibilidade”: os critérios de elegibilidade dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO conforme estabelecido no item 5.1 abaixo; XXVII. “CUSTODIANTE”: Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brig. Faria Lima nº 1.355, 3º andar, CEP 01452-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40; XXVIII. “CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários; XXIX. “Data de Subscrição Inicial”: data da primeira subscrição e integralização de Cotas de determinada classe; XXX. “Data de Amortização”: data de amortização das Cotas Seniores de determinada Série, conforme previsto nos respectivos Suplementos; XXXI. “Devedores”: pessoas físicas e jurídicas devedoras dos Direitos Creditórios;

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XXXII. “Dia(s) Útil (eis)”: Segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro; XXXIII. “Direitos Creditórios Cedidos”: Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO pela Cedente; XXXIV. “Direitos Creditórios”: cada prestação mensal originalmente devida pelo Devedor à Cedente, sempre em moeda corrente nacional, decorrente da contratação de CDC ou de Crédito Pessoal entre a Cedente e o respectivo Devedor. XXXV. “Direitos Creditórios Elegíveis”: os Direitos Creditórios oriundos e representados por CCB que atendam cumulativamente às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade e que sejam cedidos ao FUNDO nos termos do Contrato de Cessão; XXXVI. “Direitos Creditórios Inadimplidos”: os Direitos Creditórios Elegíveis que não forem devidamente pagos na data de seus respectivos vencimentos; XXXVII. “Documentos Representativos do Crédito”: os documentos que lastreiam os Direitos Creditórios, a saber, as CCB emitidas por cada Devedor;

XXXVIII. “Empresas Conveniadas”: quaisquer pessoas jurídicas com as quais a Cedente possua convênio para fins de realização de operações de CDC, que deem ou tenham dado origem a Direitos Creditórios Cedidos; XXXIX. “Eventos de Avaliação”: as situações descritas no item 15.1 abaixo; XL. “Eventos de Liquidação Antecipada”: as situações descritas no item 16.3 abaixo; XLI. “Evento de Liquidação Antecipada Automática por Impasse”: a situação descrita no item 14.6.4.1 abaixo; XLII. “FUNDO”: o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Credi Varejo BR, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.767.420-0001-40; XLIII. “GESTORA”: Tercon Investimentos Ltda., , sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Américo Brasiliense, nº 1765, conjunto 32, CEP 04715-005, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.121.454/0001-95, devidamente credenciada para o exercício da atividade de gestão de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme ato declaratório CVM nº 7.680, de 15 de março de 2004;

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XLIV. “Instrução CVM 356”: a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações; XLV. “Instrução CVM 400”: a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 e suas alterações; XLVI. “Instrução CVM 476”: a Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009; XLVII. “LECCA CFI”: Lecca Crédito, Financiamento e Investimento S.A., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Carmo, nº 8, 11º andar, CEP 20011-020, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.652.226/0001-16; XLVIII. “Outros Ativos”: os ativos financeiros em que poderão ser investidos os recursos do Fundo não investidos em Direitos Creditórios, para fins de gestão de caixa e de liquidez do FUNDO, conforme definidos no item 3.3 abaixo; XLIX. “Patrimônio Líquido”: patrimônio líquido do FUNDO;

L. “Periódico”: DCI – Diário Comércio, Indústria e Serviços; LI. “Público-Alvo”: investidores qualificados, nos termos da regulamentação da CVM em vigor; LII. “Regulamento”: o presente Regulamento do FUNDO; LIII. “Relação Mínima”: relação entre o Patrimônio Líquido e o valor total das Cotas Seniores em circulação prevista no item 13.2 abaixo; LIV. “Reserva de Caixa”: a reserva constituída para pagamento das despesas e encargos do FUNDO; LV. “Reserva de Amortização”: Reserva para pagamento da amortização das Cotas Seniores; LVI. “Série”: qualquer série de Cotas Seniores, em conjunto ou separadamente, emitida nos termos deste Regulamento, do respectivo Suplemento e da regulamentação em vigor; e LVII. “Suplemento”: parte integrante do Regulamento que prevê e estabelece as principais regras para cada emissão de Cotas.

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1.3 O FUNDO emitirá Cotas de classe Sênior e de classe Subordinada e poderá ter séries de Cotas Seniores com prazos e regras de amortização e/ou resgate distintos, conforme estabelecido no respectivo Suplemento.

CAPÍTULO II – OBJETIVOS DO FUNDO 2.1 É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas que se enquadrem no Público-Alvo a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação preponderante dos recursos do FUNDO na aquisição de Direitos Creditórios que não estejam vencidos e nem pendentes de pagamento no momento da cessão para o FUNDO, representados por Documentos Representativos do Crédito, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento. 2.1.1 As Séries de Cotas do FUNDO buscarão atingir rentabilidade (benchmark) prevista no Suplemento da respectiva Série de Cotas, se aplicável. As Cotas Subordinadas, por sua vez, não possuirão meta de rentabilidade.

2.1.2 A aquisição de Cotas do FUNDO não representa qualquer garantia ou promessa do FUNDO, da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do CUSTODIANTE, da CONSULTORA e da Cedente acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO. 2.1.3 Resultados e rentabilidades obtidos pelo FUNDO no passado não representam quaisquer garantias de resultados ou rentabilidade futuros.

CAPÍTULO III – POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

3.1 Visando atingir o objetivo proposto, o FUNDO alocará seus recursos preponderantemente na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, de Outros Ativos e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e neste Regulamento. 3.2 O Fundo poderá alocar, no máximo, 25% (vinte e cinco por cento) dos seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios originados de operações de Crédito Pessoal. 3.3 A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Outros Ativos: (a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(b) títulos de emissão do BACEN;

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(c) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional;

(d) operações compromissadas, conforme previsto no item 3.5 abaixo; e

(e) cotas de fundos de investimento de renda fixa e referenciados DI que invistam

exclusivamente em títulos públicos federais. 3.3.1 O FUNDO não poderá realizar quaisquer operações em que a ADMINISTRADORA ou fundos de investimentos por ela administrados e/ou geridos figurem como contraparte do FUNDO. A gestão de caixa e de liquidez do FUNDO será realizada apenas mediante o investimento em Outros Ativos que sejam de emissão ou administrados por instituições financeiras que possuam classificação de risco equivalente a “AA”, em escala nacional de longo prazo, atribuída por, no mínimo, duas entre as seguintes agências de classificação de risco: Standard & Poor’s, Moody’s e/ou Fitch Ratings.

3.3.1.1 Sem prejuízo do disposto no item 3.3.1 acima, a partir da data em que o FUNDO vier a ter qualquer Série ou classe de Cotas classificadas por AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO, será considerada instituição financeira de primeira linha para fins do disposto no item 3.3.1 acima as instituições financeiras que possuam classificação de risco equivalente a “AA” em escala nacional de longo prazo, atribuída pela AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO. 3.3.2 O FUNDO não poderá realizar: (a) aquisição de Direitos Creditórios cedidos ou originados, direta ou indiretamente,

pela ADMINISTRADORA, GESTORA, CUSTODIANTE e CONSULTORA, ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto;

(b) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de

renda variável ou atrelados à variação cambial; e

(c) operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.

3.3.3 As aplicações no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do CUSTODIANTE, da CONSULTORA, da Cedente, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Além disso, o FUNDO poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. Essas

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aplicações poderão consistir, dentre outras, na aquisição de Direitos Creditórios ou Outros Ativos que poderão ser inadimplidos ou ter rentabilidade inferior à esperada. 3.4 O FUNDO poderá alocar até 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em operações em mercados de derivativos, exclusivamente com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite destas (“Hedge”). 3.4.1 Para o efeito do disposto no caput, as operações com derivativos poderão ser realizadas tanto em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros quanto no de balcão, nesse caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil. Adicionalmente, devem ser considerados, para efeito de cálculo de patrimônio líquido do FUNDO, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações. 3.4.2 As operações em mercado de derivativos poderão ser realizadas somente na modalidade “com garantia”. 3.5 O FUNDO poderá, ainda, alocar até 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em operações compromissadas, desde que tais operações tenham como lastro os ativos previstos nos subitens e (a) e (b) do item 3.3 acima. 3.6 Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.

CAPÍTULO IV – CONDIÇÕES DE CESSÃO 4.1 Para que possam ser ofertados e adquiridos pelo FUNDO, os Direitos Creditórios devem ser classificados como Direitos Creditórios Elegíveis. 4.1.1 Pela aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis, o FUNDO pagará à vista à Cedente, em moeda corrente nacional, na data de aquisição, o valor certo e ajustado, apurado nos termos da fórmula abaixo, calculada pela GESTORA (o “Preço de Aquisição”):

Fórmula para cálculo do Preço de Aquisição

252

du

100

i1

VNAquisição de Preço

+

=

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Onde: VN = Valor de Face dos Direitos Creditórios.

i = Taxa de desconto, expressa na forma decimal ao ano (base 252),

calculada com base na média das taxas de desconto de cada Direito Creditórios de uma mesma cessão, observado o item 5.1 abaixo.

du = Número de dias úteis entre a data de vencimento do Direito Creditórios, inclusive, e a data de aquisição, exclusive.

4.1.2 As Condições de Cessão serão avaliadas pela GESTORA mediante recebimento de declaração firmada pela CONSULTORA de que os Direitos Creditórios oferecidos à cessão atendem integralmente às condições abaixo relacionadas: (a) os Direitos Creditórios devem estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus,

gravames ou restrições de qualquer natureza;

(b) os Direitos Creditórios devem estar enquadrados nos limites de composição da carteira definidos neste Regulamento;

(c) os Direitos Creditórios relativos à determinada CCB devem abranger parcelas consecutivas e a vencer decorrentes da CCB;

(d) decorram de CCB cujas parcelas tenham valor nominal prefixado e sejam amortizadas mensalmente;

(e) se originados de CCB emitidas pelos Devedores à Cedente, tais Devedores não poderão apresentar, na data de aquisição pelo FUNDO, pendências de processamento ou registro rejeitado pela CONSULTORA, conforme declaração desta última neste sentido;

(f) decorram de CCB originadas de operações de CDC ou de Crédito Pessoal, observado, neste último caso, o limite previsto no item 3.2 acima, o qual deverá ser calculado pro forma, considerando-se a aquisição de Direitos Creditórios pretendida; e

(g) os Devedores e os Direitos Creditórios deverão ser submetidos à avaliação de crédito realizada pela CONSULTORA, conforme política de concessão de crédito aprovada pela GESTORA.

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5 CAPÍTULO V – CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

5.1 Adicional e cumulativamente às Condições da Cessão, os Direitos Creditórios deverão atender aos Critérios de Elegibilidade que serão validados pelo CUSTODIANTE nos termos deste item. Para fins do disposto na legislação, no Regulamento e no Contrato de Cessão, são considerados Critérios de Elegibilidade: (a) os Direitos Creditórios a serem cedidos ao FUNDO não deverão possuir data de

vencimento posterior à última data de vencimento dentre as Séries de Cotas Seniores em circulação;

(b) os Direitos Creditórios a serem cedidos não poderão conter parcelas vencidas;

(c) a Cedente ou os Devedores não poderão ser empresas em processo de recuperação

judicial no momento da cessão; e (d) os Direitos Creditórios não poderão ter mais de 24 (vinte e quatro) parcelas. 5.1.1 O limite máximo de concentração que deverá ser verificado e observado pelo CUSTODIANTE, no momento da cessão de cada um dos Direitos Creditórios ao FUNDO, por um mesmo Devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, é de 0,10% (um décimo por cento) do patrimônio líquido do FUNDO ou R$15.000,00 (quinze mil reais), o que for maior. 5.1.2 Na hipótese do Direito Creditório Elegível perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, não haverá direito de regresso contra o CUSTODIANTE, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, a CONSULTORA ou a Cedente, salvo na existência comprovada de má-fé, culpa ou dolo. 5.1.3 A Cedente e a CONSULTORA serão responsáveis pela existência e correta formalização dos Direitos Creditórios que comporão a carteira do FUNDO, nos termos do Artigo 295 do Código Civil Brasileiro. O CUSTODIANTE, a ADMINISTRADORA, a GESTORA e a CONSULTORA não respondem pela liquidez ou certeza dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO. 5.1.4 A cessão dos Direitos Creditórios será irrevogável e irretratável, com a transferência, para o FUNDO, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra a Cedente, da plena titularidade dos Direitos Creditórios, juntamente com todos os direitos, garantias (inclusive garantias reais, se houver), privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos.

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5.1.5 Os Documentos Representativos do Crédito compreendem todos os documentos necessários para protesto, cobrança ou execução judicial dos Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos da regulamentação aplicável. 5.1.6 O Custodiante poderá fazer ou contratar, sem prejuízo de sua responsabilidade, prestadores de serviços habilitados para a verificação e a guarda física dos Documentos Comprobatórios, que não poderão ser: (i) originadores de Direitos Creditórios; (ii) a Cedente de Direitos Creditórios; (iii) a CONSULTORA; ou (iv) a GESTORA, bem como suas partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

5.1.7 Qualquer decisão em Assembleia Geral que delibere sobre alteração, inclusão ou exclusão dos Critérios de Elegibilidade deverá ser comunicada, em até 48 (quarenta e oito) horas, ao CUSTODIANTE. Caso, por qualquer motivo, o CUSTODIANTE não concorde com tais alterações em relação aos Critérios de Elegibilidade, deverá requerer o término do Contrato de Custódia em até 20 (vinte) dias úteis contados do recebimento da notificação que o informe sobre a referida alteração do Regulamento. 5.1.8 Na hipótese de requerer o término do Contrato de Custódia, o CUSTODIANTE não será responsável pela verificação do enquadramento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade que tenham sido alterados ou incluídos sem a sua concordância, desde a data de tal alteração ou inclusão até a data da efetiva interrupção da prestação dos serviços de custódia ao FUNDO ou da substituição do CUSTODIANTE, ficando tal responsabilidade a cargo da ADMINISTRADORA. 5.1.9 Caso não requeira o término do Contrato de Custódia, no prazo indicado no item 5.1.7 acima, serão consideradas aceitas tacitamente pelo CUSTODIANTE as alterações promovidas pela Assembleia Geral em relação aos Critérios de Elegibilidade.

CAPÍTULO VI - ADMINISTRAÇÃO 6.1 As atividades de administração do FUNDO serão exercidas pela ADMINISTRADORA. 6.1.1 Pelos serviços de administração do FUNDO, a ADMINISTRADORA fará jus ao recebimento de taxa de administração calculada conforme abaixo: (a) 1,50% a.a. (um inteiro e cinquenta centésimos por cento ao ano), calculado e

apropriado sobre o Patrimônio Líquido diário do FUNDO, a ser pago mensalmente, sendo garantida uma remuneração mínima mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), considerando-se o Patrimônio Líquido do FUNDO de até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais);

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(b) 1,25% a.a. (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento ao ano), calculado e apropriado sobre o Patrimônio Líquido diário do FUNDO, a ser pago mensalmente, considerando-se o Patrimônio Líquido do FUNDO maior que R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) e menor ou igual a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); e

(c) 1,00% a.a. (um por cento ao ano), calculado e apropriado sobre o Patrimônio Líquido diário do FUNDO, a ser pago mensalmente, considerando-se o Patrimônio Líquido do FUNDO maior que R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).

6.1.2 A remuneração da ADMINISTRADORA é calculada e apropriada por Dia Útil, com base no percentual referido no item 6.1.1 acima, sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO do dia anterior, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido. 6.1.3 O FUNDO não possui taxa de ingresso, taxa de performance e/ou taxa de saída. 6.1.4 A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração. 6.1.5 A remuneração da GESTORA, nos termos do item 8.1.4 abaixo, será pactuada nos termos do Contrato de Gestão e integra o valor apurado nos termos do item 6.1.1 acima, podendo a ADMINISTRADORA determinar seu pagamento diretamente pelo FUNDO à GESTORA. 6.1.6 A remuneração da CONSULTORA, conforme disposição do item 8.5 abaixo, será pactuada nos termos do Contrato de Consultoria Especializada e integra o valor apurado nos termos do item 6.1.1 acima, podendo a ADMINISTRADORA determinar seu pagamento diretamente pelo FUNDO à CONSULTORA. 6.1.7 A remuneração do AGENTE DE COBRANÇA será pactuada nos termos do Contrato de Cobrança e integra o valor apurado nos termos do item 6.1.1 acima, podendo a ADMINISTRADORA determinar seu pagamento diretamente pelo FUNDO ao AGENTE DE COBRANÇA. 6.2 Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA: (a) manter atualizados e em perfeita ordem:

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(i) a documentação relativa às operações do FUNDO;

(ii) o registro dos Cotistas;

(iii) o livro de atas de Assembleias Gerais;

(iv) o livro de presença de Cotistas;

(v) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

(vi) registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e

(vii) os relatórios do auditor independente. (b) receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de

instituição contratada;

(c) entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá-lo do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;

(d) divulgar, diariamente, no Periódico utilizado para divulgações do FUNDO, ou por meio de carta registrada com aviso de recebimento (AR) endereçada a cada Cotista, ou, ainda, por correio eletrônico enviado a cada Cotista, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas desse, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO contratada pelo FUNDO, se aplicável;

(e) custear as despesas de propaganda do FUNDO;

(f) fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

(g) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a ADMINISTRADORA e o FUNDO;

(h) a partir da emissão de Cotas Seniores, caso não se faça uso da faculdade de dispensa de classificação de risco prevista no artigo 23-A, inciso I, da Instrução

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CVM no 356/01, providenciar junto à AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco das Cotas Seniores;

(i) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela instituição responsável, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão estabelecidas no Regulamento; e

(j) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do BACEN (SCR), nos termos da norma específica.

6.2.1 A divulgação das informações prevista no subitem (d) acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em Periódico de ampla veiculação, devidamente indicado no Termo de Adesão ao FUNDO, observada a responsabilidade do administrador designado por parte da ADMINISTRADORA, pela regularidade na prestação destas informações. 6.2.2 A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e da Instrução CVM 356 e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integrem, inclusive o de ação e o de comparecer em assembleias gerais ou especiais atinentes aos ativos que compõem a carteira do FUNDO. 6.2.3 A ADMINISTRADORA pode, sem prejuízo de sua responsabilidade e do diretor ou sócio-gerente designado, mediante deliberação da Assembleia Geral de condôminos ou desde que previsto no Regulamento do FUNDO, contratar serviços de:

(a) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a

ADMINISTRADORA e a GESTORA em suas atividades de análise e seleção de direitos creditórios para integrarem a carteira do FUNDO;

(b) gestão da carteira do FUNDO com terceiros autorizados pela CVM de acordo com o disposto na regulamentação aplicável aos administradores de carteiras de valores mobiliários;

(c) custódia; e

(d) agente de cobrança, para cobrar e receber, em nome do FUNDO, direitos creditórios inadimplidos, observado o disposto no inciso VII do art. 38 da Instrução CVM 356.

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6.3 É vedado à ADMINISTRADORA: (a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações

praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e

(c) efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.

6.3.1 As vedações de que trata o item 6.3 acima, abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas. 6.3.2 Excetuam-se do disposto no item 6.3.1 acima, a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, para cobertura de margem de garantia de operações de que tratam o Capítulo III deste Regulamento. 6.4 É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO: (a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto

quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

(b) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos na Instrução CVM 356 ou no presente Regulamento;

(c) aplicar recursos diretamente no exterior;

(d) adquirir Cotas do próprio FUNDO;

(e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356, bem como no Regulamento;

(f) vender Cotas do FUNDO a prestação;

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(g) vender Cotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de Direitos Creditórios, exceto quando se tratar de Cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate, se existentes;

(h) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(j) delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no art. 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

(k) obter ou conceder empréstimos/financiamentos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e

(l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

CAPÍTULO VII - SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA

7.1 A ADMINISTRADORA, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO indicado no Termo de Adesão, ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, nos termos da Instrução CVM 356. 7.1.1 Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA. 7.1.2 Em caso de renúncia ou substituição da ADMINISTRADORA, caberá à Assembleia Geral a escolha da nova instituição administradora, nos termos do presente Regulamento. 7.2 No caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, deve automaticamente ser convocada

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Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para: I - nomeação de representante de Cotistas; e II - deliberação acerca de: a) substituição da ADMINISTRADORA, no exercício das funções de administração do FUNDO; ou b) pela liquidação antecipada do FUNDO. 7.3 Na hipótese de renúncia da ADMINISTRADORA e nomeação de nova instituição administradora em Assembleia Geral, a ADMINISTRADORA continuará obrigada a prestar os serviços de administração do FUNDO até que a nova instituição administradora venha a lhe substituir, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data de realização da respectiva Assembleia Geral.

7.4 A ADMINISTRADORA deverá, sem qualquer custo adicional para o FUNDO, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela ADMINISTRADORA, ou por qualquer terceiro envolvido na administração do FUNDO, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da ADMINISTRADORA, nos termos deste Regulamento.

CAPÍTULO VIII – GESTÃO E CONSULTORIA ESPECIALIZADA 8.1 A GESTORA será responsável pela gestão profissional dos Outros Ativos do FUNDO bem como dos Direitos Creditórios. 8.1.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo Contrato de Gestão, a GESTORA será responsável pelas seguintes atividades:

a) selecionar os Direitos Creditórios, dentre aqueles apresentados pela CONSULTORA, e os Outros Ativos para integrar a carteira do FUNDO, definindo os respectivos preços e condições, dentro dos parâmetros de mercado;

b) observar e respeitar a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do FUNDO, conforme estabelecida neste Regulamento, envidando seus melhores esforços para que o FUNDO mantenha o prazo médio de sua carteira de Outros Ativos em níveis que possibilitem o enquadramento do FUNDO, para fins tributários, como fundo de investimento de longo prazo;

c) observar as disposições da regulamentação aplicável com relação à sua atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, incluindo as normas de conduta, as vedações e as obrigações previstas na regulamentação vigente;

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d) tomar suas decisões de gestão em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observando os princípios de boa técnica de investimentos; e

e) fornecer à ADMINISTRADORA e às autoridades fiscalizadoras, sempre que assim solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do FUNDO e às demais atividades que vier a desenvolver para o FUNDO durante a gestão de sua carteira.

8.1.2 No caso de descredenciamento ou renúncia da GESTORA, a ADMINISTRADORA assumirá temporariamente suas funções, cabendo à Assembleia Geral a escolha da nova instituição gestora, nos termos do presente Regulamento. 8.1.3 Não será de responsabilidade da GESTORA o exercício da administração do FUNDO, que compete à ADMINISTRADORA, única titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido neste Regulamento. 8.1.4 Pelos serviços de gestão do FUNDO, a GESTORA fará jus à remuneração pactuada no Contrato de Gestão, a ser deduzida da taxa de administração devida pelo FUNDO à ADMINISTRADORA. 8.1.5 A remuneração da GESTORA é calculada e apropriada por Dia Útil, com base no percentual definido no Contrato de Gestão e incidente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO do dia anterior, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido. 8.2 A GESTORA, o CUSTODIANTE e a CONSULTORA somente serão destituídos de suas funções por meio de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observado o subitem (d) do item 14.1 abaixo. 8.3 A CONSULTORA dará suporte à GESTORA na prestação ao FUNDO dos serviços de análise dos Direitos Creditórios Elegíveis, bem como de análise e cadastramento dos Devedores e de Empresas Conveniadas, de acordo com o previsto no Contrato de Consultoria Especializada e neste Regulamento.

8.4 A GESTORA deverá observar que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO tenham datas de vencimento compatíveis com o cronograma de amortização das Cotas Seniores, conforme respectivos Suplementos, observado o disposto no item 5.1(a) acima, sem prejuízo da amortização das Cotas Subordinadas em circulação, observadas as condições previstas neste Regulamento.

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8.5 Pelos serviços de consultoria especializada prestados ao FUNDO, a CONSULTORA fará jus à remuneração pactuada no Contrato de Consultoria Especializada e ao reembolso de todas as demais despesas com terceiros para realizar os demais serviços, tais como, órgão de proteção ao crédito, cobrança, recebimento, processamento, dentre outros, desde que aprovados previamente pela ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO IX – CUSTÓDIA, CONTROLADORIA, ESCRITURAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE COTAS

9.1 As atividades de custódia, controladoria e escrituração das Cotas do FUNDO, prevista no art. 38 da Instrução CVM 356, serão exercidas pelo CUSTODIANTE. 9.1.1 O CUSTODIANTE é responsável pelas seguintes atividades:

(a) validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade

estabelecidos no item 5.1 deste Regulamento, previamente e/ou no momento de cada cessão do FUNDO;

(b) receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, em até 15 (quinze) dias do recebimento;

(c) durante o funcionamento do FUNDO, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios;

(d) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação;

(e) fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO;

(f) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para a auditoria independente, a AGENCIA CLASSIFICADORA DE RISCO e órgãos reguladores; e

(g) cobrar e receber, em nome do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer

outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do FUNDO.

9.1.2 Em decorrência do significativo volume de créditos cedidos, o CUSTODIANTE verificará, trimestralmente, o lastro dos Direitos Creditórios por amostragem, nos termos do Anexo II do Regulamento, comunicando o resultado desta

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verificação à ADMINISTRADORA, à GESTORA e à AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO do FUNDO, se houver. 9.1.3 O CUSTODIANTE somente poderá contratar prestadores de serviços para a verificação de lastro dos Direitos Creditórios referida nos subitens (b) e (c) do item 9.1.1 acima, e para guarda da documentação de que tratam os subitens (e) e (f) do item 9.1.1 acima, sem prejuízo de sua responsabilidade. 9.1.4 Os prestadores de serviços contratados de que trata o item 9.1.3 acima não podem ser: (a) Originadores;

(b) Cedente;

(c) CONSULTORA; ou

(d) GESTORA. 9.2 A distribuição das Cotas do FUNDO será realizada pela ADMINISTRADORA, que poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços sempre em conformidade com o disposto no Suplemento da respectiva Série de Cotas do FUNDO. CAPÍTULO X - POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS

10.1 A política de concessão de crédito aos Devedores aplicada pela Cedente está descrita no Anexo I do Regulamento. Para fins de esclarecimento, tal política não consubstancia Critérios de Elegibilidade ou Condições de Cessão, e está sujeita a alterações, a qualquer tempo, por iniciativa exclusiva da Cedente. 10.2 O pagamento dos Direitos Creditórios será realizado por meio de boletos bancários emitidos pelo AGENTE DE RECEBIMENTO, tendo o FUNDO por favorecido, com o direcionamento dos recursos para uma conta corrente de titularidade do Fundo mantida junto ao AGENTE DE RECEBIMENTO. 10.3 O AGENTE DE COBRANÇA foi contratado pela ADMINISTRADORA, com interveniência do CUSTODIANTE, como agente cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos, podendo, para tanto subcontratar terceiros para auxiliá-lo, sem prejuízo da sua responsabilidade, conforme descrito no Contrato de Cobrança.

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10.4 A cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos observará os seguintes procedimentos: (a) atraso de até 60 (sessenta) dias contados da ocorrência do inadimplemento: o

AGENTE DE COBRANÇA, direta ou indiretamente, realizará a cobrança extrajudicial dos Direitos Creditórios, por meio dos seguintes procedimentos:

(1) até 25 (vinte e cinco) dias contados da data do inadimplemento: cobrança

amigável por meio de contato telefônico com o Devedor e de envio semanal de mensagens SMS;

(2) após 25 (vinte e cinco) dias contados da ocorrência do inadimplemento: envio do nome do Devedor e dos dados da dívida para apontamento no SPC ou em qualquer outro órgão de proteção de crédito;

(b) atraso superior a 60 (sessenta) dias contados da ocorrência do inadimplemento: o AGENTE DE COBRANÇA deverá proceder à cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos, podendo, para tanto, contratar terceiros para realizar o ajuizamento da competente ação de cobrança e/ou iniciar as medidas judiciais cabíveis para executar as eventuais garantias dos Direitos Creditórios;

10.4.1 O AGENTE de COBRANÇA deverá redistribuir periodicamente os Direitos Creditórios Inadimplidos que estejam em processo de cobrança entre as empresas especializadas contratadas para a realização da cobrança dos Direitos Creditórios, observado o disposto no item 10.3 acima, desde que a nova empresa responsável pela cobrança de cada Direito Creditório Inadimplido não tenha sido responsável pela cobrança do referido Direito Creditório Inadimplido na fase de cobrança anterior. 10.4.2 O AGENTE DE COBRANÇA deverá observar os seguintes parâmetros para a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos:

(a) se a causa da inadimplência for o valor das parcelas da CCB, o AGENTE DE

COBRANÇA buscará renegociar com o Devedor o valor mensal devido, de modo que as parcelas sejam condizentes com as possibilidades do Devedor; e

(b) se a causa da inadimplência for a morte ou o desemprego do Devedor, o AGENTE DE COBRANÇA buscará receber a indenização a ser paga pelo eventual seguro contratado quando da celebração da CCB, conforme aplicável;

10.4.3 Os valores recebidos a partir da cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos deverão ser depositados pelo AGENTE DE COBRANÇA ou pelo próprio Devedor diretamente em conta de titularidade do FUNDO.

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10.4.4 Os Direitos Creditórios com atraso superior a 360 (trezentos e sessenta) dias ou sem possibilidade de recuperação, serão contabilizados como créditos irrecuperáveis e lançados sob a rubrica contábil “prejuízos”.

10.4.5 O CUSTODIANTE e a ADMINISTRADORA, durante o exercício de suas atividades, em nenhuma hipótese serão os responsáveis pela indicação de Direitos Creditórios Inadimplidos a protesto ou pela inserção de nome de Devedores de Direitos Creditórios Inadimplidos em órgãos responsáveis pelo apontamento de descumprimento de obrigações pecuniárias, cabendo ao AGENTE DE COBRANÇA realizar tais atividades e assumir a integral responsabilidade e os eventuais ônus dessa decisão.

CAPÍTULO XI – AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

11.1 As Cotas, independentemente da classe, serão valorizadas todo Dia Útil, conforme o disposto neste Capítulo. A valorização das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial da respectiva classe, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. Para fins do disposto no presente Regulamento, o valor da Cota será o da abertura do respectivo Dia Útil. 11.2 A Cota Sênior de cada Série terá seu valor unitário calculado todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores, observado o disposto nos itens 11.2.1 e 11.2.2 abaixo: (a) o valor apurado conforme descrito no Suplemento da respectiva Série; ou

(b) (1) na hipótese de existir apenas uma Série em circulação, o resultado da divisão

do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou (2) na hipótese de existir mais de uma Série em circulação, o valor unitário das Cotas Seniores de cada Série deverá ser obtido pela (i) aplicação da fórmula indicada no respectivo Suplemento para cada uma das Séries, considerando-se eventuais amortizações, de forma a se definir a proporção do valor de cada uma delas em relação a 1 (um) inteiro, na data em que se passar a utilizar essa metodologia; (ii) multiplicação da proporção definida para cada uma das Séries, nos termos do subitem “i” acima, pelo valor total do Patrimônio Líquido; e (iii) divisão do resultado da multiplicação referida no subitem “ii” acima pelo número total de Cotas Seniores da respectiva Série.

11.2.1 Caso se venha a utilizar a forma de cálculo prevista no item 11.2 “b” acima, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada no item 11.2 “a” acima se o valor do Patrimônio Líquido passar a ser superior ao valor total das Cotas Seniores em circulação, calculado, a partir da Data de Subscrição Inicial, pelos parâmetros de

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rentabilidade estabelecidos nos respectivos Suplementos, descontando-se eventuais amortizações. 11.2.2 Na data em que, nos termos do item 11.2.1 acima, voltar a se utilizar a forma de cálculo do valor das Cotas Seniores indicada no subitem 11.2 “a” acima, o valor das Cotas Seniores de cada Série será equivalente ao obtido pela aplicação do parâmetro de rentabilidade estabelecido no respectivo Suplemento, descontando-se eventuais amortizações, desde a respectiva Data de Subscrição Inicial. 11.3 Cada Cota Subordinada terá seu valor calculado, diariamente, sendo tal valor equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Seniores pelo número total de Cotas Subordinadas em circulação. 11.4 O procedimento de valorização das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do FUNDO, bem como critérios de valorização entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do FUNDO assim permitirem. 11.5 Os ativos integrantes da carteira do FUNDO serão avaliados, todo Dia Útil, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações externas e internas que levem em consideração aspectos relacionados aos Devedores, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, conforme a seguinte metodologia de apuração do valor dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos integrantes da carteira: (a) os ativos adquiridos com a intenção de serem mantidos até o respectivo

vencimento deverão ser classificados como “títulos mantidos até o vencimento”. Os demais ativos deverão ser classificados na categoria “títulos para negociação”;

(b) os ativos classificados na categoria “títulos para negociação” que têm valor de mercado serão marcados a mercado, nos termos da legislação em vigor, observado que:

(i) a verificação do valor de mercado dos ativos do FUNDO terá como referência

os preços praticados em operações realizadas com ativos e mercados semelhantes aos dos ativos do FUNDO, levando em consideração volume, coobrigação e prazo;

(ii) na precificação dos ativos deverá ser computada a valorização ou desvalorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período; e,

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(iii) tendo em vista que não há mercado ativo de direitos de crédito cujas

características sejam idênticas às dos Direitos Creditórios Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO, estes terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos no período e deduzidas as provisões relativas à eventual inadimplência dos mesmos.

(c) os ativos do FUNDO classificados na categoria “títulos mantidos até o vencimento”

serão avaliados pelos respectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período.

11.5.1 O descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos Creditórios Elegíveis e demais ativos componentes da carteira do FUNDO será atribuído às Cotas do FUNDO. 11.5.2 Para fins de cálculo do valor das provisões para perdas decorrentes de inadimplência dos Direitos Creditórios, será feita a Provisão para Devedores Duvidosos do FUNDO, atualizada mensalmente pelo CUSTODIANTE, levando-se em consideração que para todos os Direitos Creditórios, as provisões incidirão sobre o valor total dos Direitos Creditórios de titularidade do FUNDO devidos pelo mesmo Devedor, com base em metodologia própria que atendem aos critérios definidos no art. 3º do capítulo II da Instrução CVM 489. 11.6 Entender-se-á por patrimônio líquido do FUNDO a soma do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades. 11.7 Para efeito da determinação do valor da carteira do FUNDO, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor.

CAPÍTULO XII – FATORES DE RISCO 12.1 Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA, da GESTORA e da CONSULTORA em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a GESTORA e a CONSULTORA mantenham rotina e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. 12.1.1 Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva:

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(a) Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento

de juros ou principal dos Direitos Creditórios Elegíveis e Outros Ativos pelos seus emissores, Devedores ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO;

(b) Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a GESTORA poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejado, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar a GESTORA a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos Cotistas do FUNDO, nos valores solicitados e nos prazos contratados.

(c) Risco de Derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo

e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para o FUNDO, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas ao FUNDO. O FUNDO poderá auferir patrimônio líquido negativo, havendo a necessidade de aportes adicionais de recursos.

(d) Risco de Descontinuidade: A amortização das Cotas Seniores dar-se-á na forma estabelecida no respectivo Suplemento. Existem eventos que poderão ensejar a liquidação antecipada do FUNDO ou a Amortização Compulsória. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem valores de forma antecipada, o que eventualmente poderá frustrar a expectativa inicial do investidor. Ademais, ocorrendo a liquidação do FUNDO, poderá não haver recursos suficientes para pagamento aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ainda não ser exigível dos respectivos Devedores). Neste caso, (a) os Cotistas teriam suas Cotas resgatadas em Direitos Creditórios Cedidos e em Outros Ativos integrantes da carteira do FUNDO; ou (b) o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado (1) ao vencimento e pagamento pelos Devedores

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das parcelas relativas aos Direitos Creditórios Cedidos; ou (2) à venda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas.

(e) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade

dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.

(f) Risco de Concentração: A GESTORA buscará diversificar a carteira do

FUNDO, observadas as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade estabelecidos na política de investimento deste Regulamento. O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em um único emissor de títulos, ou em Direitos Creditórios cujo devedor seja um único Devedor, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de crédito desse emissor ou Devedor.

(g) Risco de Não Performance pelas Empresas Conveniadas: As CCB adquiridas pelo FUNDO poderão ser originadas de operações Crédito Direito ao Consumidor, para compra e venda de produtos para entrega ou prestação futura pelas respectivas Empresas Conveniadas aos Devedores. A falha ou a não entrega dos produtos pelas Empresas Conveniadas poderá afetar negativamente o recebimento do Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO. Assim sendo, quaisquer fatores que possam prejudicar as atividades das Empresas Conveniadas poderão afetar negativamente a rentabilidade das Cotas e consequentemente trazer prejuízos ao FUNDO.

(h) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA e da GESTORA tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO e (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou Devedores. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes.

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(i) Riscos Associados aos Devedores das CCB: A capacidade de pagamento do Devedor poderá ser afetada, inclusive por motivos alheios à sua vontade, tal como eventual perda do emprego. Ainda, a morte do Devedor interrompe o pagamento das parcelas devidas da CCB, respondendo pelo saldo a pagar da CCB apenas o patrimônio deixado pelo "de cujus", que pode se mostrar insuficiente. Em qualquer dos casos, o Devedor pode ficar inadimplente com suas obrigações decorrentes da CCB, o que pode afetar a rentabilidade do FUNDO.

(j) Riscos do Mercado Secundário: O FUNDO é constituído sob a forma de

condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada Série de Cotas ou do FUNDO, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.

(k) Risco da Cobrança Judicial e Extrajudicial: Em se verificando a

inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos créditos cedidos ao FUNDO, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o FUNDO recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao FUNDO.

(l) Risco de Resgate das Cotas do FUNDO em Direitos Creditórios Elegíveis: Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do FUNDO em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que as Cotas poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios Elegíveis. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios Elegíveis recebidos do FUNDO ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios Elegíveis.

(m) Risco de Atraso no Pagamento de Amortizações e Resgates: Poderá haver atraso no pagamento de amortizações e resgates, uma vez que os Direitos Creditórios Elegíveis são classificados no ativo do FUNDO como títulos mantidos até o vencimento e os mesmos podem ainda não ter vencido produzindo uma temporária falta de liquidez. A ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, a CONSULTORA, a Cedente e/ou o FUNDO não poderão ser responsabilizados pelo eventual atraso no pagamento de amortizações e resgates em função da ausência temporária de liquidez. Em casos excepcionais de iliquidez dos Direitos Creditórios, as amortizações e resgates das Cotas poderão ser feitos

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até o vencimento do Direito Creditórios mais longo da carteira do FUNDO, ou mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios, caso, ao término do prazo acima, o FUNDO ainda não tenha recursos líquidos para efetuar os resgates.

(n) Risco de Irregularidades na Documentação Comprobatória dos

Direitos Creditórios: Nos termos da legislação vigente, o CUSTODIANTE é o responsável legal pela guarda da documentação comprobatória relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, bem como pela validação dos Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento. Sem prejuízo de tal responsabilidade, o CUSTODIANTE poderá contratar empresa especializada na guarda de documentos, a qual realizará a guarda física dos Documentos Comprobatórios. O CUSTODIANTE realizará auditoria periódica, por amostragem, nos Documentos Comprobatórios e nos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO para verificar a sua regularidade, observados os parâmetros indicados no Regulamento. Uma vez que tal auditoria é realizada após a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO, a carteira do FUNDO poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo FUNDO, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.

(o) Ausência de Notificação aos Devedores: A cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ao FUNDO poderá não ser notificada previamente aos Devedores. Ao CUSTODIANTE não é imputada qualquer responsabilidade pelo não repasse por parte da Cedente dos créditos recebidos pelos Devedores, seja em momento pré ou pós a notificação. Caso haja necessidade de notificação, e o FUNDO, por qualquer motivo, não consiga efetuar a notificação de todos os Devedores, os Direitos Creditórios Elegíveis relativos aos Devedores não notificados poderão não ser recebidos, ou ser recebidos com atraso, o que afetará negativamente a rentabilidade do FUNDO.

(p) Risco de Questionamento Judicial: As Cessões podem ser questionadas

judicialmente tanto no que se refere: (i) à sua formalização; (ii) as taxas aplicadas e (iii) na forma de cobrança, inclusive em função das disposições estabelecidas no Código de Defesa do Consumidor. Nestes casos, as Cessões poderão ser modificadas ou canceladas em virtude de decisão judicial o que poderá acarretar perdas para o FUNDO e, consequentemente, poderá afetar negativamente a rentabilidade de seu patrimônio líquido.

(q) Risco proveniente da falta de registro dos Contratos de Cessão: O FUNDO adota como política não registrar os Contratos de Cessão e seus anexos em cartório de registro de títulos e documentos em função da complexidade operacional e dos custos do registro. Assim sendo, a não realização do referido

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registro, ou a não utilização de instrumento público para a formalização dos contratos de cessão e anexos poderá representar risco ao FUNDO em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pela Cedente a mais de um cessionário.

(r) Risco de Pré-Pagamento dos Direitos Creditórios: Os Direitos Creditórios Elegíveis podem ser objeto de pré-pagamento. Assim, na hipótese de ocorrer o pré-pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis, pode ocorrer a redução da rentabilidade dos Direitos Creditórios Elegíveis e, desta forma, afetar o horizonte de rentabilidade esperado pelo FUNDO.

(s) Risco pela necessidade de aprovação simultânea, nas deliberações da Assembleia Geral, pela maioria das Cotas em circulação de cada Série de Cotas Seniores e pela maioria das Cotas Subordinadas em circulação: O item 14.6.2, abaixo, estabelece, para determinadas matérias aprovadas em Assembleia Geral, a necessidade de aprovação simultânea pela maioria das Cotas em circulação de cada Série de Cotas Seniores e pela maioria das Cotas Subordinadas em circulação. Tal direito é mais amplo do que a regra geral de quórum de deliberação nas assembleias gerais de cotistas prevista no art. 29 da Instrução CVM nº 356/01, que estabelece que as deliberações serão tomadas pela maioria de cotas dos cotistas presentes na assembleia geral. Referido direito poderá impedir a aprovação de matérias que eventualmente venham a ser de interesse dos Cotistas de outras Séries e/ou classes.

(t) Outros Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos

de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, GESTORA, CEDENTE, CONSULTORA e do CUSTODIANTE, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos Outros Ativos integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

12.2 As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do CUSTODIANTE, da Cedente, da CONSULTORA ou do FUNDO Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XIII – EMISSÃO, CARÊNCIA E RESGATE DE COTAS 13.1 As Cotas do FUNDO serão divididas em Cotas Seniores e em Cotas Subordinadas. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries. Todas as Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Esta conta de depósito caracteriza a qualidade de Cotista. As Cotas do FUNDO serão registradas para custódia na CETIP.

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13.1.1 As Cotas Seniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO, nos termos do presente Regulamento. 13.1.1.1 A emissão e a colocação de novas Séries de Cotas Seniores dependem de aprovação pela Assembleia Geral, observado o disposto no item 14.6.2(h), abaixo. É assegurado aos Cotistas titulares de Cotas Seniores em circulação que estejam em dia com suas obrigações o direito de preferência na subscrição e integralização de novas Séries de Cotas Seniores. O referido direito de preferência se dá na proporção do número de Cotas Seniores já detido e deverá ser exercido no prazo de até 10 (dez) dias contados da respectiva aprovação da emissão e colocação pela Assembleia Geral. 13.1.2 As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do FUNDO.

13.1.2.1 É admitida a emissão e a colocação de Cotas Subordinadas, a qualquer tempo, a critério da ADMINISTRADORA, mediante aprovação da maioria das Cotas Subordinadas em circulação. É assegurado aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas em circulação que estejam em dia com suas obrigações o direito de preferência na subscrição e integralização de novas Cotas Subordinadas. O referido direito de preferência se dá na proporção do número de Cotas Subordinadas já detido e deverá ser exercido no prazo de até 10 (dez) dias contados da respectiva aprovação da emissão e colocação pela ADMINISTRADORA. 13.2 A Relação Mínima é de no mínimo 60% (sessenta por cento). 13.2.1 A Relação Mínima deve ser apurada todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA, devendo ser informada aos Cotistas mensalmente. 13.2.2 Na hipótese de desenquadramento da Relação Mínima, os Cotistas serão imediatamente informados pela ADMINISTRADORA. 13.2.2.1 Os Cotistas titulares das Cotas Subordinadas deverão responder o Aviso de Desenquadramento, com cópia para o CUSTODIANTE, impreterivelmente até o 5º (quinto) dia subsequente à data do seu recebimento, informando por escrito se desejam integralizar ou não novas Cotas Subordinadas. Caso desejem integralizar novas Cotas Subordinadas, deverão se comprometer, de modo irretratável e irrevogável, a subscrever Cotas Subordinadas em valor equivalente a no mínimo o necessário para reenquadramento da Relação Mínima, em até 20 (vinte) dias do recebimento do Aviso de Desenquadramento, integralizando-as em moeda corrente nacional. 13.3 Ao aplicar no FUNDO, o Cotista:

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(a) receberá cópia do presente Regulamento do FUNDO;

(b) assinará o Termo de Adesão ao presente Regulamento, observado o disposto no item 13.5.1.1, conforme aplicável;

(c) declarará sua condição de investidor qualificado, nos termos da legislação vigente;

(d) assinará o boletim de subscrição de Cotas;

(e) quando se tratar de oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, assinará declaração atestando sua ciência com a ausência de registro perante a CVM da oferta e as restrições a negociação das cotas previstas na Instrução CVM 476.

13.4 Do boletim de subscrição constarão no mínimo as seguintes informações: (a) nome e qualificação do subscritor;

(b) número e classe de Cotas subscritas; e

(c) preço e condições para sua integralização. 13.5 As Cotas Subordinadas, bem como determinadas Séries de Cotas Seniores serão subscritas por um único investidor, sendo dispensada a classificação de risco das Cotas Subordinadas e das referidas Séries de Cotas Seniores, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. 13.5.1.1 O investidor único, no momento da subscrição das Cotas Subordinadas e/ou das referidas Séries de Cotas Seniores, conforme o caso, subscreverá termo de adesão, declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas subscritas.

13.5.1.2 Na hipótese deste Regulamento ser modificado visando permitir a transferência ou negociação das Cotas Subordinadas e/ou das referidas Séries de Cotas Seniores no mercado secundário, será obrigatório o prévio registro de negociação das Cotas Subordinadas e/ou respectivas Séries de Cotas Seniores na CVM, nos termos da regulamentação em vigor, com a consequente apresentação de relatório de classificação de risco das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas. 13.5.2 Havendo classificação de risco das Cotas nos termos acima e se ocorrer o rebaixamento da nota atribuída pela AGENCIA CLASSIFICADORA DE RISCO às Cotas

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do FUNDO, serão adotados os seguintes procedimentos, além daqueles descritos no item 15.1 abaixo: (a) comunicação a cada Cotista das razões do rebaixamento, por meio de publicação

no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de correio eletrônico; e

(b) envio a cada Cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo relatório da AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO.

13.6 A integralização, a amortização e o resgate de Cotas do FUNDO podem ser efetuados somente em débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito ou transferência eletrônica disponível, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. 13.6.1 Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas previstas neste Regulamento. 13.6.2 As Cotas poderão, ainda, ser resgatadas em Direitos Creditórios, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO. 13.7 Na emissão de Cotas do FUNDO, deve ser utilizado o valor de abertura da Cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO. Para fins de amortização e resgate das Cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor de abertura da Cota em vigor do dia do pagamento da amortização e/ou do resgate respectivo.

13.7.1 O FUNDO poderá distribuir e manter Séries distintas de Cotas concomitantemente em circulação, com valor nominal unitário de emissão, na primeira data de emissão das Cotas de cada Série, definido no Suplemento da respectiva Série de Cotas e em quantidades e condições previamente estabelecidas em seu respectivo Suplemento, nos termos do art. 20, § 2º, da Instrução CVM 356. Ficará a critério da Assembleia Geral, quando da deliberação de nova emissão de novas séries de Cotas, sem prejuízo das regras aplicáveis contidas na Instrução CVM 356, decidir sobre a realização de oferta pública das mesmas, sendo que esta oferta poderá ser realizada nos termos da Instrução CVM 400 ou ser com esforços restritos, nos termos previstos na Instrução CVM 476, ficando as regras de distribuição estipuladas no respectivo Suplemento, e caberá à GESTORA tomar as providências necessárias junto à ADMINISTRADORA para que esta proceda a respectiva emissão.

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13.7.2 Será admitida a colocação parcial das Cotas distribuídas publicamente. As Cotas que não forem colocadas no prazo estabelecido para a respectiva oferta poderão ser canceladas pela ADMINISTRADORA.

13.8 Desde que obtidos os registros necessários e exigidos pelas normas aplicáveis e considerando a modalidade de oferta pública em que ocorreu a distribuição das Cotas, estas poderão ser negociadas em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por investidores qualificados. No caso de oferta realizada no âmbito da Instrução CVM 476, a negociação poderá ser realizada nos mercados de balcão organizado ou não organizado, devendo ser respeitado o período de restrição à negociação previsto na referida instrução. 13.8.1 As Cotas do FUNDO não poderão ser alienadas fora do âmbito de bolsas de valores e mercado de balcão organizado, caso obtidos os registros necessários e exigidos mencionados acima, excetuadas as hipóteses de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial. 13.8.2 As Cotas do FUNDO poderão ter registro para negociação no mercado secundário, no Módulo de Fundos - SF, operacionalizado pela CETIP. A critério da ADMINISTRADORA poderá, adicionalmente, ser providenciado o registro junto mercado secundário administrado pela BM&FBOVESPA. 13.9 O pagamento das amortizações das Cotas Seniores obedecerá às condições, datas, percentuais e valores previstos no respectivo Suplemento da respectiva Série. 13.9.1 O pagamento das eventuais amortizações corresponderá primeiro ao pagamento total do valor principal das Cotas para posterior pagamento dos juros, observando-se que se a data prevista para pagamento da amortização for um dia não útil na praça em que a ADMINISTRADORA ou o CUSTODIANTE estiverem sediados, tal pagamento será efetivado no primeiro dia útil subsequente.

13.10 As Cotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a amortização ou o resgate integral das Cotas Seniores, ressalvada a hipótese prevista no item 13.11 a seguir. 13.11 Se o Patrimônio Líquido assim permitir, as Cotas Subordinadas poderão ser amortizadas, a partir da primeira Data de Amortização do FUNDO, desde que, considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas, a Relação Mínima, a Reserva de Amortização e a Reserva de Caixa não fiquem desenquadradas. Não será realizada a amortização das Cotas Subordinadas caso: (a) tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada pela

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ADMINISTRADORA, em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva; e (b) esteja em curso a liquidação do FUNDO. 13.12 A ADMINISTRADORA poderá realizar a Amortização Compulsória, em moeda corrente nacional, exclusivamente para fins de enquadramento do patrimônio do FUNDO (a) à Relação Mínima; ou (b) à Alocação Mínima. 13.12.1 Na hipótese de a ADMINISTRADORA decidir pela realização da Amortização Compulsória, o valor total das Cotas Seniores em circulação amortizado deverá ser suficiente para reenquadrar o FUNDO aos limites previstos neste Regulamento. 13.13 O previsto neste item não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma previsão de amortização e a preferência entre as diferentes classes de Cotas. Portanto, as Cotas somente serão amortizadas se os resultados da carteira do FUNDO assim permitirem. 13.14 A ADMINISTRADORA deverá constituir Reserva de Amortização, para pagamento da amortização das Cotas, interrompendo parcialmente, se necessário, a aquisição de novos Direitos Creditórios, de modo que:

(a) a partir do 60º (sexagésimo) dia e até o 30º (trigésimo) dia antes de cada Data de

Amortização subsequente, o FUNDO sempre mantenha em disponibilidades soma equivalente a no mínimo 50% (cinquenta por cento) do valor futuro estimado da amortização das Cotas Seniores, conforme o caso, imediatamente subsequente; e

(b) a partir do 30º (trigésimo) dia antes de cada Data de Amortização subsequente e

até a respectiva Data de Amortização, o FUNDO sempre mantenha em disponibilidades soma equivalente a 100% (cem por cento) do valor futuro estimado da amortização das Cotas Seniores, conforme o caso, imediatamente subsequente.

13.15 A ADMINISTRADORA constituiu e assim deverá manter, a partir da primeira Data de Subscrição Inicial do FUNDO, a Reserva de Caixa para o pagamento das despesas e encargos do FUNDO, para a qual serão segregados e mantidos destacados, na contabilidade do FUNDO, recursos em moeda corrente nacional e em investimentos realizados na forma do item 3.3 acima, em percentual do patrimônio líquido do FUNDO igual ou superior a 0,5% (cinco décimos por cento), a ser estipulado periodicamente pela GESTORA e por ela revisto a qualquer tempo. 13.15.1 Caso a ADMINISTRADORA verifique não ser possível a formação da Reserva de Caixa de acordo com o descrito no “caput”, a ADMINISTRADORA

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comunicará a GESTORA para que interrompa a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis até que a respectiva Reserva de Caixa seja devidamente constituída. 13.16 As disponibilidades segregadas na Reserva de Caixa não poderão ser utilizadas na constituição da Reserva de Amortização. 13.17 O FUNDO somente efetuará amortizações, resgates e aplicações em Dias Úteis. Se a data de amortização ou resgate ocorrer em dia não útil, o pagamento da amortização ou do resgate será efetuado no primeiro Dia Útil subsequente.

CAPÍTULO XIV – ASSEMBLEIA GERAL 14.1 Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO: (a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do

exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras desse;

(b) alterar o Regulamento do FUNDO;

(c) deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA, observado o procedimento

previsto no item 7.1.2 acima;

(d) deliberar sobre a substituição ou destituição da GESTORA, do CUSTODIANTE ou da CONSULTORA e a escolha de seus substitutos;

(e) deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela ADMINISTRADORA, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(f) deliberar sobre a criação e/ou emissão de novas Séries de Cotas ou de classes de Cotas não previstas neste Regulamento, as quais não poderão vencer antes das Séries de Cotas Seniores já emitidas;

(g) deliberar sobre incorporação, transformação, fusão, cisão e liquidação ordinária

do FUNDO;

(h) na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, deliberar se tais Evento de Avaliação constituem uma Evento de Liquidação Antecipada, nos termos do item 15.1.1, abaixo; e

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(i) na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação Antecipada, deliberar se tais Eventos de Liquidação Antecipada devem acarretar a liquidação antecipada do FUNDO, nos termos do item 16.5, abaixo.

14.1.1 O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas. 14.2 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas. 14.2.1 Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas, mencionado no item 14.2, acima, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses

dos Cotistas;

(b) não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA; e

(c) não exercer cargo na Cedente. 14.3 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO será feita pela ADMINISTRADORA, mediante anúncio publicado no Periódico utilizado para divulgação das informações do FUNDO e por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou por correio eletrônico, devendo constar, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados. 14.3.1 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contados da data de publicação do anúncio no Periódico e de envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico aos Cotistas. 14.3.2 Não se realizando a Assembleia Geral, será providenciada a publicação de anúncio e o envio de carta com aviso de recebimento ou de correio eletrônico aos Cotistas para a segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. 14.3.3 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a ADMINISTRADORA tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, o anúncio, as cartas e correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão,

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com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da ADMINISTRADORA. 14.3.4 Independentemente das formalidades previstas neste item, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas. 14.3.5 Para efeito do disposto no item 14.3.2 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a publicação do anúncio e o envio da carta ou correio eletrônico de primeira convocação 14.4 Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir-se por convocação da ADMINISTRADORA ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas em circulação. 14.5 A Assembleia Geral será instalada com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista. 14.6 Ressalvado o disposto nos itens 14.6.1 e 14.6.2 abaixo, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, correspondendo cada Cota a um voto. 14.6.1 As deliberações relativas às matérias mencionadas nos subitens (c), (e), (g), (h) e (i) do item 14.1, acima, serão tomadas, em primeira convocação, pela maioria das Cotas em circulação, e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas presentes. 14.6.2 As matérias listadas abaixo, incluindo as alterações ao Regulamento que envolvam tais matérias, somente serão aprovadas em Assembleia Geral se, considerado o quórum de aprovação mencionado no item 14.6 ou no item 14.6.1, acima, conforme o caso, houver, simultaneamente, aprovação pela maioria das Cotas de cada Série de Cotas Seniores em circulação e pela maioria da Cotas Subordinadas em circulação, consideradas em separado: (a) Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão; (b) deliberar sobre a substituição ou destituição da ADMINISTRADORA, da

GESTORA, do CUSTODIANTE ou da CONSULTORA e a escolha de seu respectivo substituto;

(c) deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela ADMINISTRADORA, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

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(d) incorporação, transformação, fusão e cisão do FUNDO; (e) alterações ao Regulamento relativas a Eventos de Avaliação, Eventos de

Liquidação Antecipada e ao Evento de Liquidação Antecipada Automática por Impasse;

(f) alteração das características, vantagens, direitos e obrigações, inclusive os prazos

de duração de cada Série de Cotas Seniores;

(g) alterações diretas ou indiretas das características, vantagens, direitos e obrigações das Cotas Subordinadas;

(h) criação e/ou emissão de novas Séries de Cotas ou de classes de Cotas não previstas neste Regulamento, as quais não poderão vencer antes das Séries de Cotas Seniores já emitidas;

(i) alteração da Relação Mínima; (j) instituição de novo índice/taxa para o cálculo do valor das Cotas; e

(k) direito de voto de cada classe de Cotas, incluindo o disposto no presente item

14.6.2. 14.6.3 Caso, nas deliberações de que trata o item 14.6.2, acima, cada Série de Cotas Seniores em circulação e a classe de Cotas Subordinadas, consideradas em separado, votem de maneira diversa, de tal forma a impedir a aprovação ou reprovação da matéria em questão por todas as séries e classes de Cotas do FUNDO, a ADMINISTRADORA outorgará, na própria Assembleia Geral, um prazo de 30 (trinta) dias para que todas as séries e classes de Cotas do FUNDO entrem em acordo com relação à matéria sobre a qual houve discordância de voto. 14.6.4 Durante o prazo de 30 (trinta) dias de que trata o item 14.6.3 os Cotistas do FUNDO deverão informar a ADMINISTRADORA sobre a existência de acordo com relação à matéria sobre a qual houve discordância de voto e solicitarão a convocação de nova assembleia geral para que haja nova deliberação, nos termos do item 14.6.2, acima. 14.6.4.1 Caso, durante o prazo de 30 (trinta) dias de que trata o item 14.6.3, acima, (a) os Cotistas do FUNDO informem a ADMINISTRADORA que não é possível atingir um acordo sobre a matéria com relação à qual houve discordância de voto ou (b) os Cotistas não informem a ADMINISTRADORA sobre a existência de acordo com relação à matéria sobre a qual houve discordância de voto, o FUNDO entrará em procedimento de liquidação antecipada automática nos termos do item 16.6, abaixo.

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14.7 Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. 14.8 Não têm direito a voto na Assembleia Geral a ADMINISTRADORA e seus empregados. 14.9 As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 10 (dez) dias de sua realização. 14.9.1 A divulgação referida no caput deve ser providenciada por meio eletrônico com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista. 14.10 As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos: (a) lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral;

(b) cópia da ata da Assembleia Geral; e

(c) exemplar do Regulamento devidamente registrado em cartório de títulos e

documentos, consolidando todas as alterações efetuadas.

CAPÍTULO XV – EVENTOS DE AVALIAÇÃO 15.1 Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, caberá à ADMINISTRADORA, ou aos Cotistas interessados, convocar uma Assembleia Geral de Cotistas para que esta, após apresentação da situação da carteira pela ADMINISTRADORA, delibere sobre a continuidade do FUNDO ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas: (a) inobservância, pela ADMINISTRADORA, CUSTODIANTE, GESTORA,

CONSULTORA ou AGENTE DE COBRANÇA, de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento e/ou nos respectivos contratos de prestação de serviços celebrados com o FUNDO, conforme aplicável, desde que, notificados pela GESTORA (no caso da ADMINISTRADORA) ou pela ADMINISTRADORA (no caso dos demais prestadores de serviços), por iniciativa própria destas ou mediante solicitação dos Cotistas, para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de até 72 (setenta e duas) horas do recebimento da referida notificação;

(b) renúncia ou rescisão do respectivo contrato de prestação de serviços celebrado

com o FUNDO, conforme aplicável, da ADMINISTRADORA, CUSTODIANTE,

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GESTORA, CONSULTORA ou AGENTE DE COBRANÇA, desde que tais prestadores de serviços não sejam substituídos no prazo de 15 (quinze) dias;

(c) aquisição reiterada pelo FUNDO de Direitos Creditórios em desacordo com as

Condições de Cessão ou os Critérios de Elegibilidade, conforme exposto nos Capítulos IV e V, respectivamente, deste Regulamento;

(d) existência ou evidência concreta, irrefutável e comprovada documentalmente de

que Direitos Creditórios Elegíveis não foram regular e devidamente formalizados;

(e) se aplicável, rebaixamento da classificação de risco do FUNDO em dois níveis de qualquer Série de Cotas Seniores em circulação, considerando-se a tabela da agência classificadora de risco; e

(f) caso o FUNDO deixe de estar enquadrado na forma definida no Capítulo “Política

de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira” por período superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos;

(g) inobservância, por mais de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, da Relação Mínima; e

(h) caso a amortização de qualquer Série de Cotas não seja realizada em até 10 (dez) Dias Úteis após a data estabelecida no respectivo Suplemento.

15.1.1 Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, a ADMINISTRADORA suspenderá imediatamente os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios. Concomitantemente, a ADMINISTRADORA deverá convocar, no prazo de 5 (cinco) dias, uma Assembleia Geral, a ser realizada num prazo não superior a 20 (vinte) dias, para que seja avaliado o grau de comprometimento do FUNDO. Caso a Assembleia Geral decida que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada, a ADMINISTRADORA deverá implementar os procedimentos definidos no item 16.4 abaixo, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral. 15.1.2 Caso a ADMINISTRADORA deixe de convocar a Assembleia Geral de Cotistas prevista no item 15.1.1 acima, caberá à GESTORA ou aos Cotistas interessados, mediante solicitação à GESTORA, a convocação da referida Assembleia.

CAPÍTULO XVI – LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 16.1 Cada Série de Cotas do FUNDO será liquidada por ocasião do término do seu prazo de duração.

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16.2 O FUNDO será liquidado ordinariamente na forma do item 14.1 acima, mediante deliberação da Assembleia Geral, observado o disposto no item 14.6.1, acima. 16.3 O FUNDO será liquidado antecipadamente na forma do subitem (i) do item 14.1 acima, única e exclusivamente nas seguintes hipóteses (“Eventos de Liquidação Antecipada”): (a) se o FUNDO mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro fundo de investimento em direitos de creditórios;

(b) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada;

(c) impossibilidade do FUNDO adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua

política de investimentos pelo prazo de 30 (trinta) dias;

(d) se houver decretação de intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou cassação da autorização para funcionamento da Cedente ou da CONSULTORA;

(e) renúncia da ADMINISTRADORA ou do CUSTODIANTE com a consequente não assunção de suas funções por uma nova instituição nos prazos estabelecidos pela Assembleia Geral; e

(f) a pedido de qualquer Cotista titular de Cota Subordinada, em casos excepcionais

de alterações relevantes na estrutura do FUNDO, como a mudança do seu objetivo, dos critérios de elegibilidade dos Direitos Creditórios, da política de concessão de crédito, dos procedimentos de cessão e de renúncia, destituição ou substituição dos prestadores de serviços.

16.4 Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação Antecipada, independentemente de qualquer procedimento adicional, a ADMINISTRADORA deverá (a) notificar os Cotistas, e (b) suspender imediatamente o pagamento de qualquer resgate em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios. 16.5 Adicionalmente ao procedimento previsto no item 16.4, acima, a ADMINISTRADORA deverá convocar, no prazo de 5 (cinco) dias, uma Assembleia Geral, a ser realizada num prazo não superior a 20 (vinte) dias, para que os Cotistas deliberem sobre a liquidação antecipada do FUNDO. 16.5.1 Aprovada a liquidação antecipada do FUNDO decorrente de qualquer dos Eventos de Liquidação Antecipada, observado o disposto no item 14.6.1, acima, deverão os Cotistas deliberar também sobre as medidas que serão adotadas visando preservar

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seus direitos, suas garantias e prerrogativas, observando o direito de resgate dos Cotistas dissidentes de que trata o item 16.5.2 abaixo. 16.5.2 Se a Assembleia Geral rejeitar a liquidação do FUNDO no caso de ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada, fica desde já assegurado o direito de resgate pelos Cotistas Seniores dissidentes que o solicitarem, pelo valor das mesmas. 16.6 Além das hipóteses previstas nos itens 16.3, acima, o FUNDO será liquidado antecipadamente, de forma automática, na hipótese de que trata o item 14.6.4.1, acima (“Evento de Liquidação Antecipada Automática por Impasse”). 16.6.1 Na ocorrência de Evento de Liquidação Antecipada Automática por Impasse, independentemente de qualquer procedimento adicional, a ADMINISTRADORA deverá (a) notificar os Cotistas sobre o início de procedimento de liquidação automática do FUNDO e (b) suspender imediatamente o pagamento de qualquer resgate em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios. 16.6.2 Adicionalmente aos procedimentos previstos no item 16.6.1 acima, a ADMINISTRADORA deverá convocar, no prazo de 5 (cinco) dias, uma Assembleia Geral, a ser realizada num prazo não superior a 20 (vinte) dias, para que os Cotistas deliberem única e exclusivamente sobre os procedimentos de liquidação antecipada do FUNDO e definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas, em razão do Evento de Liquidação Antecipada Automática por Impasse, de acordo com o quórum previsto no item 14.6, acima. 16.6.3 Caso em até 180 (cento e oitenta) dias contados do início da liquidação do FUNDO a totalidade das Cotas ainda não tenha sido resgatada, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Outros Ativos integrantes da carteira do FUNDO. 16.6.4 A Assembleia Geral que (a) confirmar a liquidação do FUNDO, na hipótese dos Eventos de Liquidação Antecipada, nos termos do item 16.5, acima; ou (b) deliberar sobre os procedimentos de liquidação do FUNDO e respectivo cronograma de pagamento das Cotas, na hipótese do Evento de Liquidação Antecipada Automática por Impasse, nos termos do item 16.6.2, acima, deverá deliberar, ainda, sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Outros Ativos integrantes da carteira do FUNDO, sendo certo que os Direitos Creditórios Cedidos terão seus respectivos valores apurados, para fins da dação em pagamento, de acordo com a metodologia prevista no item 11.5, acima. 16.6.5 Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Outros

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Ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios Cedidos e os Outros Ativos serão dados em pagamento aos Cotistas titulares das Cotas Seniores até o limite do valor destas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista titular de Cotas Seniores será calculada em função do valor total das Cotas Seniores em circulação, tendo-se como referência para definição do valor das Cotas Seniores a data em que foi decidida a liquidação do FUNDO ou, conforme o caso, a data em que foi iniciada a liquidação automática de que trata o item 16.6, acima.

16.6.6 Após tal procedimento, se ainda existir saldo remanescente, este será distribuído aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas, mediante a constituição de um condomínio, na proporção de sua participação no remanescente do Patrimônio Líquido.

16.6.7 A ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Outros Ativos, na forma do art. 1.323 do Código Civil Brasileiro e informando a proporção de Direitos Creditórios e Outros Ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio. 16.6.8 Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido acima, em Assembleia Geral, a função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maior quantidade de Cotas existentes, sendo observado para a liquidação dos Direitos Creditórios e/ou Outros Ativos, que os Cotistas que forem titulares de Cotas, têm direito de preferência na aquisição destes Direitos Creditórios e/ou Outros Ativos, pelo prazo de 30 (trinta) dias. 16.6.9 Havendo mais de um Cotista interessado na compra do ativo, será dada preferência ao Cotista majoritário. 16.6.10 O valor da venda prevista no item 16.6.8 acima deverá ser, no mínimo, suficiente para arcar com as despesas e encargos do FUNDO, e com o pagamento do valor das Cotas, apurado conforme o item 11.1, acima, em vigor na própria data de liquidação.

16.7 Na hipótese de liquidação do FUNDO, as Cotas serão resgatadas, em moeda corrente nacional, observados os seguintes procedimentos: (a) a ADMINISTRADORA não adquirirá novos Direitos Creditórios e deverá resgatar

ou alienar os Outros Ativos integrantes da carteira do FUNDO, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou alienação desses Outros Ativos não afete a sua rentabilidade esperada;

(b) após o pagamento ou o provisionamento das despesas e encargos do FUNDO,

todas as disponibilidades e os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios

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Cedidos e aos Outros Ativos integrantes da carteira do FUNDO deverão ser destinados para pagamento do resgate das Cotas Seniores em circulação, de forma pro rata e proporcional ao valor dessas Cotas;

(c) as Cotas Subordinadas somente serão resgatadas após o resgate integral de todas

as Cotas Seniores, sendo, então, pago por cada Cota Subordinada o valor correspondente à fração respectiva do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido

16.8 Na hipótese do item 16.3 acima, serão observados os seguintes procedimentos especiais: (a) em caso de solicitação pelo Cotista titular de Cota Subordinada, a

ADMINISTRADORA deverá suspender imediatamente os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios e, concomitantemente, convocar a Assembleia Geral, reconvocando-a sucessivamente, se necessário, caso a mesma não se instale por qualquer razão;

(b) caso a Assembleia Geral delibere pela liquidação do FUNDO, os Cotistas titulares de Cotas Seniores terão preferência em relação aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas na partilha do patrimônio do FUNDO, observada a ordem de pagamento disposta no item 16.7 acima; e

(c) caso a Assembleia Geral delibere pela não liquidação do FUNDO, deverá ser observado o direito de resgate dos Cotistas Seniores dissidentes nos termos previstos no item 16.5.2 acima.

16.9 A liquidação do FUNDO será gerida pela ADMINISTRADORA, observando-se as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral.

CAPÍTULO XVII – ENCARGOS DO FUNDO 17.1 Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração dos serviços de administração e de gestão da carteira do FUNDO, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA: (a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas,

que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

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(c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações

aos Cotistas;

(d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos

interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à

realização de Assembleia Geral de Cotistas;

(h) taxas de custódia de ativos do FUNDO;

(i) se aplicável, despesas com a contratação de agência classificadora de risco;

(j) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas;

(k) despesa com a taxa de registro e anuidade na CETIP / BM&BOVESPA / ANBIMA;

(l) despesas com a contratação de agente de cobrança dos Direitos Creditórios

inadimplidos. 17.1.1 Quaisquer outras não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da ADMINISTRADORA. 17.2 Independentemente de o AGENTE DE COBRANÇA ser o responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o FUNDO arcará com todas as despesas que porventura venham a ser incorridas com vistas à adoção de medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda e cobrança de seus direitos e prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Inadimplidos nos termos do Contrato de Cessão e nos termos do Contrato de Cobrança, incluindo todos os custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos a que se refere este item. 17.3 Por exclusiva decisão da ADMINISTRADORA, o FUNDO poderá assumir a cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos em função:

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(i) da inércia ou da morosidade do AGENTE DE COBRANÇA em efetivar os procedimentos de cobrança; (ii) da verificação de ineficácia dos procedimentos de cobrança implementados e iniciados ou, ainda, (iii) do descumprimento dos termos do Contrato de Cobrança. Neste caso, todas as despesas necessárias para a efetivação da cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos também serão de responsabilidade do FUNDO.

CAPÍTULO XVIII – PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS 18.1 A ADMINISTRADORA irá divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tal como a eventual alteração da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da respectiva carteira, se existente, de modo a garantir a todos os Cotistas, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso. 18.1.1 A divulgação das informações previstas neste item deve ser feita por meio de publicação no DCI – Diário Comércio, Indústria e Serviços e mantida disponível para os Cotistas na sede e agências da ADMINISTRADORA e nas instituições que coloquem cotas do FUNDO. 18.1.2 Em caso de substituição do Periódico indicado pela ADMINISTRADORA, os Cotistas serão avisados sobre a referida substituição mediante publicação no Periódico anteriormente utilizado, por correio eletrônico ou carta com aviso de recebimento endereçado a cada Cotista. 18.2 A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre: (a) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

(b) a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e,

(c) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do FUNDO,

abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado. 18.3 A ADMINISTRADORA deve enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do FUNDO.

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18.4 As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM. 18.4.1 O exercício social do FUNDO tem duração de 1 (um) ano, encerrando-se em 31 de outubro de cada ano.

CAPÍTULO XIX – ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS 19.1 A partir da primeira Data de Subscrição Inicial e até a liquidação do FUNDO, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a ADMINISTRADORA obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na conta de titularidade do FUNDO, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO na seguinte ordem: (a) pagamento das despesas e encargos do FUNDO, devidos nos termos do presente

Regulamento e da legislação aplicável; (b) amortização das Cotas Seniores em circulação, observados os termos e as

condições deste Regulamento e do respectivo Suplemento; (c) reenquadramento da Reserva de Caixa e da Reserva de Amortização, conforme o

caso;

(d) aquisição de Direitos Creditórios e Outros Ativos, conforme disposto no presente Regulamento; e

(e) amortização de Cotas Subordinadas em circulação, observados os termos e as condições deste Regulamento.

19.2 Exclusivamente na hipótese de liquidação do FUNDO, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO serão alocados na seguinte ordem: (a) pagamento de despesas e encargos do FUNDO, devidos nos termos do presente

Regulamento e da legislação aplicável; (b) amortização das Cotas Seniores, observados os termos e as condições deste

Regulamento e do respectivo Suplemento; e (c) amortização das Cotas Subordinadas, observados os termos e as condições deste

Regulamento.

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CAPÍTULO XX – FORO

20.1 Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

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ANEXO I – POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

PROCESSO DE ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E POLÍTICA DE CRÉDITO

1. OBJETIVO A presente descrição do processo de originação dos Direitos Creditórios e política de crédito tem por objetivo estabelecer as condições de aprovação e concessão de crédito que deverão ser seguidas pela Cedente para aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo. 2. ORIGINAÇÃO A originação das operações de CDC ou de Crédito Pessoal se dá pela Cedente, por meio da atuação da CONSULTORA, na qualidade de correspondente bancário contratado pela Cedente. A CONSULTORA será responsável pelas seguintes atividades, dentre outras: (a) captação de clientes; (b) avaliação do perfil de cada cliente para fins de concessão de crédito e respectivas condições, conforme as diretrizes e alçadas de concessão de crédito estabelecidas pela Cedente; (c) elaboração do cadastro dos clientes e formalização da CCB e demais instrumentos. 3. POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO Para a concessão do CDC ou do Crédito Pessoal, a Cedente adota uma política de concessão de crédito baseada na análise de determinadas informações e documentos relativos aos Devedores, tais como, mas não limitadamente: (a) informações cadastrais do Devedor; (b) apontamentos restritivos em nome do Devedor; (c) comprovante de renda do Devedor; (d) comprovante de residência do Devedor; (e) histórico de crédito do Devedor; (f) prazo da operação;

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(g) motivo da contratação da operação; (h) enquadramento do Devedor em nível de risco de acordo com modelo de Credit Score desenvolvido pela Cedente / CONSULTORA.

4. ENQUADRAMENTO NO LIMITE DE CRÉDITO Na análise do risco de crédito para a definição dos limites, a CONSULTORA considera os seguintes critérios de avaliação: (a) consulta do limite estabelecido para o produto (CDC ou Crédito Pessoal); (b) existência de parcelas a vencer; (c) renda confirmada ou presumida para o Devedor; (d) comprometimento de renda mensal para pagamento da parcela. Os termos utilizados nesta Política, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

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ANEXO II – PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM

Conforme dispõe o Regulamento do FUNDO, a obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem nos termos do § 1º do art. 38 da Instrução CVM nº 356. Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante contratará uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de créditos cedidos: Procedimentos realizados A) Obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos recebíveis. B) Seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos direitos creditórios será obtida de forma aleatória: (i) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (ii) sorteia-se o ponto de partida; e (iii) a cada K elementos, será retirada uma amostra. Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (i) e (ii) unificadas, obedecendo os seguintes critérios: Tamanho da amostra: O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e seguintes parâmetros estatísticos: n = _____N * z² * p * (1 – p)________ ME² * (N – 1) + z² * p * (1-p) Onde: n = tamanho da amostra N = totalidade de direitos creditórios adquiridos z = Critical score = 1,96 p = proporção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 5,8% Base de seleção e Critério de seleção C) A população base para a seleção da amostra compreenderá os direitos creditórios em aberto (vencidos e a vencer) e direitos creditórios recomprados/substituídos no trimestre de referência.

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D) A seleção dos direitos creditórios será obtida da seguinte forma: (i) Para os 5 (cinco) cedentes mais representativos em aberto na carteira e para os 5 (cinco) cedentes mais representativos que tiveram títulos recomprados serão selecionados os 3 (três) direitos creditórios de maior valor; (ii) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra. Utilizaremos o software ACL para a extração da amostra.

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ANEXO III - MODELO DE SUPLEMENTO DE SÉRIE DE COTAS SENIORES

SUPLEMENTO DA [•]ª SÉRIE DE COTAS SENIORES 1. O presente documento constitui o suplemento nº [•] (“Suplemento”), referente à [•]ª série de cotas seniores (“Cotas Seniores da [•]ª Série”) de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CREDI VAREJO BR, fundo de investimento em direitos creditórios inscrito no CNPJ sob nº 13.767.420/0001-40 (“Fundo”), com seu regulamento em vigor aprovado em [DATA] e registrado perante o [•]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo sob o nº [•], em [DATA], do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”). O Fundo é administrado pela SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40 (“Administradora”). 2. Serão emitidas, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, até [•] ([•]) Cotas Seniores da [•]ª Série, com valor unitário de emissão de R$ [•] ([•] reais) cada, na data da primeira subscrição das Cotas Seniores da [•]ª Série (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando o montante de até R$ [•] ([•] reais), para distribuição [pública com dispensa automática de registro perante a CVM, nos termos do art. 5º, II, da Instrução CVM nº 400/03, tendo em vista se tratar de colocação de lote único e indivisível de valores mobiliários] [ou] [pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476/09] [ou] [pública, nos termos da Instrução CVM nº 400/03]. A oferta pública das Cotas Seniores da 1º Série será realizada pela [NOME E

QUALIFICAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER].

3. O prazo para distribuição das Cotas Seniores da [•]ª Série será de até [•] ([•]) dias contados da presente data. [Não será admitida a colocação parcial das Coas Seniores da [•]ª Série] [ou] [Será admitida a colocação parcial das Cotas Seniores da [•]ª Série, [observada a colocação do montante mínimo de [•] ([•]) Cotas Seniores da [•]ª Série] [ou] [não havendo a fixação de qualquer montante mínimo a ser colocado no âmbito da oferta], sendo certo que as Cotas Seniores que não forem colocadas serão canceladas pela Administradora]. 4. Contando-se a partir da Data de Subscrição Inicial, o prazo das Cotas Seniores da [•]ª Série será de [•] ([•]) meses.

5. As Cotas Seniores da [•]ª Série serão valorizadas todo Dia Útil, a partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate, nos termos do Capítulo XI do Regulamento.

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6. Se o patrimônio do Fundo assim permitir, as Cotas Seniores da [•]ª Série serão amortizadas [PERIODICIDADE], em moeda corrente nacional, [a partir do [•]º ([•]) mês após a Data de Subscrição Inicial], conforme cronograma abaixo:

MÊS PROPORÇÃO DE AMORTIZAÇÃO

7. As Cotas Seniores da [•]ª Série serão resgatadas na última data de amortização, que corresponde à data do término do prazo de duração das Cotas Seniores da [•]ª Série, pelo seu respectivo valor calculado nos termos do Regulamento. 8. As Cotas Seniores da [•]ª Série terão como meta de rentabilidade (benchmark) o montante equivalente a [•].

9. Quando não aqui expressamente definidos de outra forma, os termos iniciados em letras maiúsculas utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento. 10. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores da [•]ª Série terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Seniores pelo Regulamento. 11. O presente Suplemento deverá ser registrado perante o [•]º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com averbação à margem do registro principal do Regulamento, qual seja, o registro nº [•].

São Paulo, [DATA].

SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A.