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CONTRATO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL

Pelo presente instrumento particular, de um lado, na qualidade de LOCADOR,

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO HOSPITAL NOSSA SENHORA DE LOURDES ("FUNDO"), em constituição, de acordo com a Lei nO 8.668, de 25 de junho

de 1993 e Instrução CVM nO 205, de 14 de janeiro de 1994, por sua instituição

administradora, BANCO OURINVEST S.A., instituição financeira com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nO 1.728, sobreloja, 1°, 2°, 10° e 11°

andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nO 78.632.767/0001-20, neste ato representada,

na forma de seu Estatuto Social, por seus diretores infra-assinados;

e de outro lado, na qualidade de LOCATÁRIO,

HOSPITAL E MATERNIDADE NOSSA SENHORA DE LOURDES S/A, com sede na

cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua das Perobas, nO 344, inscrito no

CNPJ/MF sob nO 60.875.226/0001-68, com Contrato Social de 03/04/1961, registrado sob n.o 8.578, no livro A n.o 5, de Registro de Pessoas Jurídicas, em 05/08/1961, no 3 °

Oficial de Registro de Títulos e Documentos desta Capital, transformada em Sociedade

Anônima por Assembléia Geral de 02/02/1970, cuja ata foi registrada sob n.o 424.741, em 03/03/1970, na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP), com seu Estatuto Social alterado e consolidado por Assembléias Gerais Ordinária e

Extraordinária, realizadas em 30/04/2002, cuja ata foi registrada sob n.o 89.907/02-4, em 07/06/2002, na referida JUCESP, neste ato representado por seu Diretor

Presidente, Dr. Cícero Aurélio Sinisgalli, brasileiro, viúvo, médico, portador da cédula

de identidade RG 912.049-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nO 003.002.098-00, residente e domiciliado na Rua Teixeira Pinto, nO 122, Jardim Paulista, nesta Capital; e

por seu Diretor Geral, Sr. Marco Fábio Mello Sinisgalli, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de Identidade RG 8.399.314-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n.o 42.655.918-50, residente e domiciliado na Rua Doutor

Francisco Malta Cardoso, 250, casa 4, Jardim Cordeiro, nesta capital, eleitos por

Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinárias de Acionistas, realizadas em 28/04/2005, cuja ata foi registrada sob n.o 131.445/05-4, em 10/05/2005, na JUCESP,

resolvem o que segue:

1. DO OBJETO

1.1. - Nos termos do presente contrato, o LOCADOR, dá em locação ao LOCATÁRIO o seguinte imóvel, suas acessões e benfeitorias (incluindo-se suas instalações fixas,

tais como ar condicionado e elevadores, e excluindo-se os equipamentos e máquinas de exclusiva propriedade do LOCATÁRIO), doravante denominado IMÓVEL, descrito e caracterizado a seguir:

terreno situado na Rua das Perobas e na Rua Farjalla Koraicho, constituído pelos lotes 308,309,310,311,312,326,327,328 e 329 da quadra 14 da Vila

Parque Jabaquara, no 42° Subdistrito - Jabaquara, medindo 54,49m no

alinhamento da Rua das Perobas, contados a partir da divisa com o lote 325; daí deflete à esquerda e segue em reta na extensão de 45,49m, confrontando

com o lote 330; deflete à direita e segue em reta na extensão de 10,00m, confrontando com os fundos do lote 330; deflete à esquerda e segue em reta na extensão de 40,00m, até o alinhamento da Rua Farjalla Koraicho, confrontando

com o lote 307; deflete à esquerda e segue 50,00m no alinhamento da Rua Farjalla Koraicho; deflete à esquerda e segue em reta na extensão de 40,00m,

confrontando com o lote 313, e, finalmente, deflete ligeiramente à direita e

segue em reta na extensão de 34,57m, confrontando com o lote 325, até o

alinhamento da Rua das Perobas, início da descrição, encerrando a área de 3.941,10m2

, imóvel este objeto da matrícula nO 148.289, expedida pelo 8°

Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo, sobre o qual se encontra construído um prédio com seis (6) pavimentos, destinado ao hospital atualmente denominado "HOSPITAL E MATERNIDADE NOSSA SENHORA DE LOURDES", com um total de 10.403,61m2 (dez mil, quatrocentos e três metros

e sessenta e um decímetros quadrados) de área construída, lançado pelos nOs 342 e 344 da Rua das Perobas, e cadastrado perante a Prefeitura Municipal de

São Paulo, pelo Contribuinte nO 091.009.0031-1.

1.2. - Sobre o imóvel acima descrito e caracterizado o LOCATÁRIO, às suas expensas

e sob sua responsabilidade, providenciará uma obra de expansão (doravante

denominada "Expansão"), a qual será incorporada ao IMÓVEL locado para todos os efeitos legais, e cujo projeto e respectivas plantas, memoriais, cronograma fisico e

1.3. - O presente contrato obriga os ora contratantes, seus herdeiros ou sucessores, a

qualquer título, e consubstancia e substitui todas as tratativas, escritas ou não, entre eles mantidas, razão pela qual são consideradas totalmente cumpridas.

2. DA FINALIDADE

2.1. - O IMÓVEL será destinado exclusivamente para fins não residenciais, por meio

da exploração de atividade hospitalar, observado o objeto social do LOCATÁRIO, bem

como atividades correlatas e periféricas, ainda que atualmente não constantes do estatuto social do LOCATÁRIO, tais como farmácia, lanchonete, restaurante, loja de produtos (roupas, brinquedos e outros) para crianças e outras, não podendo o

LOCATÁRIO dar ao mesmo outra destinação sem prévia e expressa autorização do LOCADOR.

3. DO PRAZO

3.1. - O prazo de locação será de 20 (vinte) anos, contados da data da obtenção da

autorização da CVM para a constituição e funcionamento do FUNDO, findo os quais o LOCATÁRIO se obriga a restituir o IMÓVEL ora locado, inteiramente livre e

desocupado de bens e pessoas, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial.

3.2. - O presente contrato tem prazo de carência de 45 (quarenta e cinco) dias, contados da data da assinatura do Termo de Vistoria mencionado no item 9.1,

prorrogáveis por iguais períodos, a critério do LOCADOR.

3.2.1. - Durante a carência acima mencionada, o LOCATÁRIO, por mera liberalidade do LOCADOR, não estará obrigado a efetuar o pagamento do aluguel previsto neste instrumento, desde que se responsabilize pelo pagamento pontual das despesas

ordinárias de manutenção do FUNDO, dentre as quais se incluem, entre outras, a critério do FUNDO: (i) Despesas com Publicações; (ii) Taxa de Fiscalização CVM; (iii)

Remuneração da instituição administradora, e do consultor de investimento, se houver;

(iv) Taxa de Custódia de títulos ou valores mobiliários do FUNDO; (v) Honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO; (vi) Taxas e despesas SOMA / mercado de balcão organizado;

(vii) Despesas com consultorias realizadas no interesse do FUNDO; (viii) Despesas com expedientes do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos quotistas, e com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações

periódicas; (ix) Despesas Financeiras incorridas em benefício do FUNDO; (x) Despesas com a distribuição primária de quotas; (xi) comissões, emolumentos e

quaisquer outras despesas relativas às operações com ativos imobiliários ou

mobiliários efetuados em nome ou para o benefício do FUNDO; (xii) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas em razão da defesa dos interesses do FUNDO, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação

eventualmente imputada ao FUNDO; (xiii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da

instituição administradora no exercício de suas funções; (xiv) prêmios de seguro, bem

como quaisquer despesas relativas aos bens ou direitos integrantes do patrimônio do FUNDO; (xv) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão

ou liquidação do FUNDO e realização de assembléias gerais; (xvi) tributos que recaiam ou vierem a recair sobre os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do FUNDO; (xvii) todos os encargos decorrentes desta locação, em especial os previstos

no item 5 abaixo; (xviii) outras despesas necessárias e de interesse do FUNDO.

3.2.2. - Configurado o não pagamento, por culpa do LOCATÁRIO, de quaisquer das

despesas ordinárias de manutenção do FUNDO, extinguir-se-á, automaticamente, a

carência definida acima, passando o LOCATÁRIO a responder pelo pagamento do aluguel, juntamente com os encargos locatícios previstos neste instrumento.

3.2.3. - Da mesma forma prevista no item 3.2.2 acima, a carência extinguir-se-á, automaticamente, na data em que o FUNDO passar a contar com pluralidade de

quotistas.

3.3. - O LOCATÁRIO terá a opção de renovar este contrato por período de 20 (vinte)

anos, a um valor equivalente a 100% (cem por cento) do valor de mercado praticado

em imóveis de padrões similares, na data da renovação. Para exercer este direito, o LOCATÁRIO deverá notificar o LOCADOR, no endereço indicado na qualificação do mesmo no preâmbulo deste contrato, de um ano até 6 (seis) meses antes da data de

término da primeira locação. Antes da renovação as partes deverão acordar o valor de mercado aplicável à renovação.

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4. DO ALUGUEL

4.1. - O valor do aluguel mensal do IMÓVEL, onde já se localiza o estabelecimento do ora LOCATÁRIO, incluindo acessões e benfeitorias, é de R$ 780.000,00 (setecentos e oitenta mil reais), ou o equivalente a 8% (oito por cento) da receita bruta do hospital,

dos dois valores, o que for maior, e deverá ser pago pelo LOCATÁRIO ao LOCADOR,

ou onde e a quem este vier indicar, até o dia 20 (vinte) de cada mês subseqüente ao mês vencido, independentemente de qualquer aviso ou notificação, sem qualquer

compensação, redução ou dedução de qualquer natureza, exceto quando

expressamente autorizado pelo LOCADOR neste sentido.

4.1.1. - Por receita bruta do hospital, entende-se toda a receita obtida pelo

LOCATÁRIO com os serviços e procedimentos de todas as unidades que estão instaladas, ou que venham a se instalar nas dependências do prédio, bem como as

geradas por todos os pacientes internados no hospital, atualmente denominado

"HOSPITAL E MATERNIDADE NOSSA SENHORA DE LOURDES", ainda que os procedimentos sejam realizados em outras unidades do mesmo grupo.

4.1.2. - Estabelecem as partes que a partir da data em que for obtido o habite­se relativo à Expansão como um todo, o valor fixo do aluguel então vigente será

automaticamente acrescido do valor de R$ 364.000,00 (trezentos e sessenta e quatro

mil reais) - valor esse a ser majorado, a partir da data da assinatura do Termo de Vistoria mencionado no item 9.1, nos termos previstos nos itens 4.4 a 4.6 abaixo.

4.1.3. - Esclarecem as partes, para todos os efeitos, que o valor do aluguel previsto neste contrato foi estabelecido pelo método econômico, o qual considera: (i) que o imóvel deve ser valorado tendo por base o quanto este é capaz de gerar renda

ao longo do tempo; (ii) a capacidade econômico-financeira de o locatário pagar o aluguel; e (iii) a atividade empresarial desenvolvida no imóvel locado. Por está razão,

estabelecem as partes que o valor do aluguel não pode e não poderá ser considerado,

por qualquer razão, meramente um valor por metro quadrado de área construída, mas sim um componente do resultado gerado pela atividade empresarial desenvolvida no imóvel locado, ressalvado, contudo, que isso não poderá ser interpretado como a

participação do LOCADOR no risco do negócio desenvolvido pelo LOCATÁRIO.

4.2. - O pagamento do valor do aluguel mensal supramencionado será efetuado por

meio de depósito em conta corrente a ser aberta em nome do LOCADOR, valendo o

comprovante de depósito como recibo; ou por qualquer outra forma que venha a ser

designada por escrito, pelo LOCADOR ao LOCATÁRIO.

4.3. - Fica desde já estabelecido que serão devidas pelo LOCATÁRIO, a contar da

data da assinatura do presente contrato, todas e quaisquer impostos, taxas e encargos

conforme descrito no item 5 deste instrumento.

4.4. - O valor base do aluguel mensal será reajustado na menor periodicidade

permitida pela legislação vigente, que atualmente é anual, tomando-se por base a

variação acumulada do índice Geral de Preços de Mercado (lGP-M), publicado

mensalmente pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), ocorrida entre a data de assinatura

deste contrato e o mês do vencimento de cada aluguel.

4.5. - Caso haja a extinção, a suspensão ou impossibilidade de utilização do índice

escolhido, aplicar-se-á o IPC-FIPE, a partir de então, ou na impossibilidade de

aplicação deste, outro índice que venha a substituí-lo, seja por imposição

governamental, seja por acordo entre as partes, e que reflita a inflação ocorrida no período.

4.6. - As partes concordam ainda que na hipótese de lei superveniente permitir

periodicidade de reajuste inferior a atual, definindo-a, os reajustes previstos neste item

passarão a ser efetuados em conformidade com a referida lei.

4.7. - A avaliação que vigora para o período de locação é aquela realizada pela Plane

Engenharia Consultoria S/C Ltda., CNPJ/MF nO 62.582.739/0001-06, em 15/03/2006 e

que integra o prospecto do FUNDO, para os fins do disposto no parágrafo 2' do Artigo

2' da Instrução CVM nO 205/94. O laudo de vistoria e avaliação do IMÓVEL encontra­

se no Anexo 11, que rubricado pelas partes faz parte integrante deste instrumento.

4.8. - Considerando que este contrato é celebrado visando a obtenção dos melhores

resultados possíveis ao FUNDO, em razão do pacto de aferição do valor locatício por

meio de participação percentual na receita do hospital, o LOCATÁRIO compromete-se,

neste ato, a manter qualificada a gestão do seu negócio, envidando seus melhores

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primeira linha desta capital, para dar acesso aos clientes de planos de saúde e terceiros que estejam dispostos a pagar os preços e condições equivalentes aos

atualmente praticados pelo hospital, tudo com o propósito de maximizar a capacidade operacional do hospital, e conseqüentemente, o seu resultado operacional e os

alugueres da locação.

4.9. - Considerando-se os objetivos mencionados no item 4.8, poderá o LOCATÁRIO descredenciar convênios, devendo, nesta hipótese, dar ciência de tal fato ao

LOCADOR, de forma justificada, assim como tomar providências de forma a manter a

rentabilidade do negócio e conseqüentemente o seu resultado operacional e o nível dos alugueres da locação.

4.10. - O LOCATÁRIO deverá apresentar ao LOCADOR, por ocasião dos pagamentos dos aluguéis, demonstrativo financeiro contendo as receitas do hospital, apuradas

entre o primeiro e o último dia do mês anterior, que servirá de base para o cálculo do

aluguel a ser recebido pelo LOCADOR pactuado na forma do item 4.1 supra. O referido demonstrativo financeiro poderá ser examinado pelo LOCADOR e/ou por

auditores independentes por ele indicados, em datas e horários por ele previamente

determinados, juntamente com os livros e documentos contábeis e fiscais do hospital, sempre que o LOCADOR entender conveniente. Em ocorrendo a fiscalização e apurada diferença em favor do LOCADOR, este será ressarcido de imediato, sendo

que a diferença apurada deverá ser devidamente atualizada e reajustada de acordo com os acréscimos compensatórios e moratórios ajustados no item 6 deste

instrumento.

4.11. - Caso o LOCADOR, por si ou através de representantes ou auditores, entendam

que, para os fins do disposto no item anterior, a gestão empreendida pelo

LOCATÁRIO na condução de suas atividades hospitalares é inadequada, as partes envidarão os melhores esforços a fim de promoverem a composição amigável da pendência.

5. DOS ENCARGOS DA LOCAÇÃO

5.1. - O LOCATÁRIO se obriga ao pagamento de todos os tributos incidentes sobre o IMÓVEL, tais como o Imposto sobre a Propriedade Predial Territorial Urbana (lPTU),

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ou qualquer outro imposto ou contribuição cujo pagamento venha ser determinado

pelas autoridades administrativas, bem como por todas e quaisquer despesas, taxas e

encargos incidentes sobre o IMÓVEL, tais como contas de água e esgoto, eletricidade,

gás e lixo, durante a vigência deste contrato, mesmo que tais encargos e tributos sejam lançados em nome do LOCADOR ou de terceiros.

5.2. - O LOCADOR se compromete a entregar ao LOCATÁRIO o camê de IPTU e os boletos de cobrança das contas supra mencionadas que estiverem em seu poder, em

tempo hábil, para que o LOCATÁRIO possa efetuar os pagamentos em dia.

5.3. - Referidos encargos, conforme a modalidade das respectivas cobranças, deverão ser pagos diretamente pelo LOCATÁRIO ao órgão credor, nas datas próprias de seus

vencimentos.

5.4. - Caso o LOCATÁRIO deixe de efetuar o pagamento de quaisquer encargos e o

LOCADOR venha a efetuá-los, o LOCATÁRIO deverá ressarcir o valor desembolsado pelo LOCADOR, acrescido de atualização monetária, juros e multa, quando houver.

5.5. - A cada 3 (três) meses durante a vigência desta locação, ou assim que solicitado

pelo LOCADOR, o LOCATÁRIO apresentará todos os comprovantes de pagamento dos encargos acima mencionados que se encontrarem em seu poder.

6. DOS ENCARGOS MORATÓRIOS

6.1. - Caso não sejam pagos os aluguéis em seus respectivos vencimentos, ou, os encargos assumidos pelo LOCATÁRIO, referidos no item anterior, quando forem estes

solvidos pelo LOCADOR, as importãncias correspondentes ficarão sujeitas, até o seu efetivo pagamento, a atualização monetária de acordo com o IGP/M ou seu eventual substitutivo, juros moratórios à razão de 12% a.a. (doze por cento ao ano) e multa de

2% (dois por cento) sobre o saldo assim apurado, calculadas a atualização monetária e os juros "pro rata die ".

7. DO SEGURO

7.1. - O LOCATÁRIO contratará seguro para o IMÓVEL, contra incêndio, vendaval,

danos, mantendo tal seguro em vigor durante toda a vigência deste contrato. O LOCADOR, ou quem este indicar, será designado como beneficiário na(s) apólice(s)

de seguro. Tal(is) apólice(s) deverá(ão) ser emitida(s) por companhia(s) de seguro

conceituada(s), aprovada(s) pelo LOCADOR, e oIs) prêmio(s) correspondente(s) será(ão) adequado(s) aos parâmetros em vigor no mercado. O LOCATÁRIO entregará ao LOCADOR cópia da apólice de seguro, que se incorporará a este contrato como

Anexo 111.

7.2. - Na hipótese do LOCATÁRIO deixar de contratar o seguro acima referido, ou,

tendo contratado seguro por prazo inferior à vigência deste contrato, deixar de renová­lo, o LOCADOR poderá: (i) exigir o pagamento pelo LOCATÁRIO da multa estipulada no item 15 e, ainda, (i i) contratar o seguro diretamente, a seu exclusivo critério,

hipótese em que o LOCATÁRIO deverá lhe reembolsar pelos valores comprovadamente pagos a este título.

7.3. - Na hipótese do LOCATÁRIO, observada a prévia anuência do LOCADOR, vir a executar obras de adaptação do IMÓVEL às suas atividades, antes de iniciadas tais obras, o LOCATÁRIO deverá obter seguro de riscos de engenharia e responsabilidade

civil perante terceiros, com cobertura específica para quaisquer danos causados em decorrência da realização das obras no IMÓVEL. Tal apólice deverá ser entregue ao

LOCADOR antes do início de qualquer modificação no IMÓVEL.

8. DA GARANTIA

8.1. - Assinam este contrato como fiadores e principais pagadores, obrigando-se por si e por seus bens, solidariamente responsáveis com o LOCATÁRIO até a entrega efetiva do IMÓVEL, sujeitando-se a todas as obrigações contratuais, inclusive aos

reajustamentos dos aluguéis que se operarem no decorrer da locação, os senhores: (i)

CíCERO AURÉLIO SINISGALLI, brasileiro, viúvo, médico, médico, portador da cédula de identidade RG 912.049-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nO 003.002.098-00,

residente e domiciliado na Rua Teixeira Pinto, n° 122, Jardim Paulista, nesta Capital; (ii) MARCO FÁBIO MELLO SINISGALLI, brasileiro, administrador de empresas, portador da cédula de Identidade RG 8.399.314-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n.O

42.655.918-50, casado pelo regime da comunhão parcial de bens com SILVIA MARIA GONÇALVES SINISGALLI, brasileira, portadora da cédula de Identidade RG

9.789.578-SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob

9

n. ° 089.038.998-57, residentes e

/~ t.J) I .~~---- ()

domiciliados na Rua Doutor Francisco Malta Cardoso, 250, casa 4, Jardim Cordeiro,

nesta capital; (iii) LUIS AUGUSTO MELLO SINISGALLI, brasileiro, médico, portador

da cédula de Identidade RG 4.534.307-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n.O

902.202.008-82, casado pelo regime da comunhão parcial de bens com RENATA DE CAMPOS BALlEIRO SINISGALLI, brasileira, portadora da cédula de Identidade RG

6.940.337-5-SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob n.o 042.655.458-23, residentes e domiciliados na Rua Alabarda, nO 240 CS-18, Alto da Boa Vista, São Paulo; (iv) CíCERO AURÉLIO SINISGALLI JÚNIOR, brasileiro, médico, portador da cédula de

Identidade RG 11.558.893-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n.o 042.655.418-36,

casado pelo regime da comunhão parcial de bens com PATRíCIA FERRAZ BRAGA SINISGALLI, brasileira, portadora da cédula de Identidade RG 6.881.943-2-SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob n.O 084.789.308-17, residentes e domiciliados na Rua Com.

Ismael Guilherme, nO 158, Jardim Lusitânia, nesta capital; (v) ROSANGELA MELLO SINISGALLI, brasileira, empresária, divorciada, portadora da cédula de Identidade RG

8.539.966-8-SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob n.o 951.255.158-68, residente e

domiciliada na Alameda Jurupis, nO 44, Indianápolis, nesta capital; e (vi) PAULO CÉSAR MELLO SINISGALLI, brasileiro, psicólogo, separado, portador da cédula de

Identidade RG 8.540.217-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n.O 011.293.908-29, residente e domiciliado na Avenida Washington Luiz, nO 1527, Aeroporto, nesta capital.

8.2. - Os fiadores subsistirão até a definitiva desocupação do IMÓVEL, ainda que se dê

após o prazo de vigência deste contrato, declarando os fiadores que renunciam aos benefícios dos artigos 827, 835 e 838, todos do Código Civil.

8.3. - Os fiadores declaram expressamente que estão de acordo em que suas responsabilidades e garantias não fiquem restritas ao valor do aluguel pactuado,

estendendo-se às possíveis majorações, seja em decorrência de determinação legal ou ajuste entre LOCADOR e LOCATÁRIO.

8.4. - No caso de morte de qualquer dos FIADORES, o LOCATÁRIO será obrigado

dentro de 30 (trinta) dias, a dar-lhes substituição idônea a juízo do LOCADOR, sob pena de rescisão contratual.

8.5. - A garantia ora apresentada pelo LOCATÁRIO será válida desde a data da assinatura do presente contrato até a data de entrega do IMÓVEL, sob pena de: (i)

inc rrer o LOCATÁRIO no pagamento do valor estabelecido no item 15 e/ou (ii)

rescisão antecipada deste contrato, a critério exclusivo do LOCADOR, após prévia constituição em mora do LOCATÁRIO, com o prazo de 15 (quinze) dias.

9. DA VISTORIA

9.1. - Em até 20 (vinte) dias contados da data de assinatura deste contrato, as partes assinarão um "Termo de Vistoria Inicial", que fará parte integrante deste instrumento como Anexo IV, no qual ficarão estabelecidas as condições gerais em que o IMÓVEL

está sendo entregue pelo LOCADOR ao LOCATÁRIO, incluindo uma descrição

detalhada do IMÓVEL e suas instalações.

9.1.1. - O IMÓVEL é entregue ao LOCATÁRIO pelo LOCADOR com instalações fixas, tais como ar condicionado e elevadores, sem mobília ou

equipamentos, cabendo ao LOCATÁRIO as despesas indispensáveis para continuidade de seu funcionamento, regulamentação do hospital e eventuais futuras

novas instalações no IMÓVEL, comprometendo-se ainda o LOCATÁRIO a atender todas as exigências dos poderes públicos na utilização do prédio.

9.2. - O LOCATÁRIO autoriza o LOCADOR, seu representantes, administradores ou prepostos, a inspecionarem o IMÓVEL, sempre que o LOCADOR considerar

conveniente, em data e horário previamente estabelecidos, mediante notificação prévia

de, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas.

9.3. - O LOCATÁRIO deverá notificar o LOCADOR, no mínimo 30 (trinta) días antes da data de entrega do IMÓVEL, para que as partes o vistoriem em conjunto, ocasião em que será elaborado o "Termo de Vistoria Final", no qual ficarão consignados os

eventuais reparos ou obras que o LOCATÁRIO obrigar-se-á a executar para entregar o

IMÓVEL nas mesmas condições em que o recebeu na data da assinatura do presente contrato.

9.4. - A assinatura do "Termo de Vistoria Final" não implicará na quitação das obrigações do LOCATÁRIO no que concerne ao pagamento de aluguéis, despesas e

encargos devidos, os quais serão devidos até o recebimento do IMÓVEL pelo LOCADOR, bem como quanto à eventual indenização por danos causados ao

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10. DAS BENFEITORIAS

10.1. - Ao final do período de vigência da presente locação, o LOCATÁRIO se compromete a devolver o IMÓVEL ao LOCADOR nas mesmas condições em que este

lhe foi entregue na data da assinatura do presente contrato, as quais estão descritas no "Termo de Vistoria Inicial", livre e desocupado de pessoas e coisas e em boas

condições de utilização, ressalvadas as deteriorações decorrentes de seu uso normal.

10.2. - Com relação às benfeitorias úteis e voluptuárias, cabe ao LOCATÁRIO o ônus

de promovê-Ias, mediante comunicação ao LOCADOR e assiste ao LOCADOR o direito de adquiri-Ias se assim pretender, em condições a serem estabelecidas de comum acordo entre as partes.

10.3. - Finda ou rescindida a locação, não sendo do interesse do LOCADOR a

permanência das benfeitorias, deverá o LOCATÁRIO providenciar a remoção.

10.4. - O LOCATÁRIO fica, desde já, autorizado a introduzir, eventuais benfeitorias

necessárias a expansão e/ou continuidade de suas atividades, devendo o LOCADOR,

neste caso, e sempre que lhe for solicitado, firmar eventuais plantas e outras autorizações que vierem ser exigidas pelos órgãos públicos, para tais finalidade. Neste caso, o LOCATÁRIO será responsável pela obtenção de todas e quaisquer licenças,

autorizações e alvarás necessários à realização das obras para adaptações a serem efetuadas no IMÓVEL, comprometendo-se a não Iniciar qualquer obra,

independentemente de sua natureza, sem estar devidamente autorizado para tal,

conforme previsto pela legislação pertinente e atendendo também os requisitos referentes à obtenção de Seguro, conforme detalhado no item 7.3 deste Contrato.

10.5. - O LOCATÁRIO se compromete, ainda, a isentar e/ou indenizar o LOCADOR, se for o caso, pelas perdas e danos eventualmente sofridos pelo LOCADOR na ocorrência de qualquer notificação, sentença, paralisação, embargo ou multa relativa

ao não cumprimento das disposições mencionadas nos itens anteriores.

11. DA CONSERVAÇÃO

11.1. - O LOCATÁRIO se obriga, às suas expensas, a manter o IMÓVEL em boas

condições de uso, efetuando todos e quaisquer reparos necessários à sua

manutenção, ressalvado o desgaste natural do IMÓVEL.

12. DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DO LOCATÁRIO

12.1. - O LOCATÁRIO deverá obter todas e quaisquer licenças, permissões e alvarás exigidos pelas autoridades públicas relativos à utilização do IMÓVEL para a finalidade

prevista neste instrumento.

12.2. - O LOCATÁRIO desde que comunicado com no mínimo 48 (quarenta e oito)

horas de antecedência, autorizará o LOCADOR ou, eventualmente, corretores por ele

contratados, a mostrar o IMÓVEL a potenciais compradores, em horário comercial e sempre de forma a não interferir no andamento das atividades do LOCATÁRIO

durante tal visita.

12.3. - O LOCATÁRIO autoriza o LOCADOR a entrar no IMÓVEL para vistoriar a

execução de quaisquer reparos, benfeitorias ou alterações, desde que previamente acordado com o LOCATÁRIO, dia e hora para tanto.

12.4. - O LOCATÁRIO concorda em indenizar o LOCADOR, seus prepostos e

representantes, com relação a quaisquer demandas, ações ou procedimentos de qualquer natureza propostas contra qualquer um deles, bem como pelos custos que

qualquer um deles venha a arcar, em virtude de:

(a) qualquer acidente, prejuízo, enfermidade ou morte sofridos por qualquer pessoa

que esteja no IMÓVEL, em decorrência de negligência, imperícia ou imprudência do LOCATÁRIO ou de seus prepostos, empregados, ou convidados, durante a vigência deste contrato; e

(b) qualquer prejuízo que venha a ser causado em virtude do não cumprimento, pelo LOCATÁRIO, seus prepostos, empregados, ou convidados, de quaisquer das

obrigações decorrentes do presente contrato ou da lei aplicável, durante a vigência deste contrato.

13

I ~.

13. DO DIREITO DE PREFERÊNCIA

13.1. - Fica desde já facultado ao LOCATÁRIO o direito de preferência na compra do IMÓVEL, desde que em igualdade de condições com terceiros, mediante prévia

comunicação do LOCADOR ao LOCATÁRIO, com preços e condições válidos por 30

(trinta) dias, conforme lhe é assegurado pelo artigo 27 da Lei n° 8.245/91.

14. DA RESCISÃO ANTECIPADA

14.1. - Toda e qualquer obrigação assumida neste contrato deve ser cumprida nos termos aqui acordados pelas partes, de modo que o não cumprimento de qualquer das

obrigações aqui estipuladas, desde que tenha ocorrido a prévia constituição em mora da outra parte com prazo de 30 (trinta) dias, poderá ensejar a rescisão deste

instrumento, bastando para tanto que a parte inocente notifique a parte infratora da

rescisão do contrato, que se operará na data do recebimento da tal notificação, sem prejuízo do pagamento da multa aplicável. A parte infratora deverá arcar com as

despesas decorrentes da rescisão, incluindo honorários advocatícios e eventuais

perdas e danos, desde já prefixados em 24 (vinte e quatro) vezes o valor do último aluguel recebido pelo LOCADOR, calculado conforme item 4.1 acima.

14.2. - Caso o LOCATÁRIO deixe de pagar o aluguel quando de seu vencimento, o LOCADOR enviará ao LOCATÁRIO notificação solicitando o respectivo pagamento.

Se, após 5 (cinco) dias, contados do recebimento da referida notificação, o

LOCATÁRIO permanecer inadimplente, o LOCADOR poderá se utilizar de medida judicial para a cobrança do aluguel devido, sob pena de ser rescindido o contrato.

14.3. - Na hipótese do LOCATÁRIO inadimplir as obrigações de pagamento previstas

no presente contrato por mais de 3 (três) vezes, dentro do período de 12 (doze) meses, o LOCADOR poderá optar pela rescisão do presente instrumento, mediante envio de

notificação ao LOCATÁRIO, com antecedência de 7 (sete) dias úteis da data prevista para rescisão, prazo em que o LOCATÁRIO terá a oportunidade de sanar o

inadimplemento.

14.4. - Caso o LOCATÁRIO opte por entregar o IMÓVEL locado anteriormente ao

enviar aviso por escrito ao LOCADOR neste sentido, com no mínimo 90 (noventa) dias

de antecedência da data prevista para devolução do IMÓVEL. Neste caso, o

LOCADOR fará jus ao recebimento da multa estipulada no item 14.1 acima.

15. DA MULTA

15.1. - A multa contratual pactuada entre as partes, por descumprimento de qualquer item ou condição do presente contrato será equivalente a 4 (quatro) vezes o valor do

aluguel vigente à época da infração, desde que tal infração não tenha sido sanada em até 7 (sete) dias úteis a contar do recebimento da respectiva notificação. O pagamento da multa contratual não prejudicará o direito da parte inocente pleitear as perdas e

danos, eventualmente cabíveis, independentemente da rescisão do presente

instrumento.

16. DA DESAPROPRIAÇÃO E DO CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

16.1. - A validade deste contrato e de quaisquer obrigações dele decorrentes serão

suspensas pelo período necessário para que se proceda a obras de reparos ao

IMÓVEL, caso este sofra danos graves provocados por incêndio, desabamentos ou qualquer outro fato extraordinário que comprometa o uso normal do IMÓVEL, sendo

que o LOCADOR deverá proporcionar a reconstrução do IMÓVEL, tão logo receba o

pagamento da empresa seguradora.

16.2. - Caso o IMÓVEL seja parcialmente danificado, as partes discutirão a melhor forma de utilizar a parte não danificada da propriedade, e o aluguel e encargos serão então cobrados proporcionalmente à área utilizável.

16.3. - O presente contrato poderá rescindido, sem que qualquer das partes tenha qualquer direito a indenização ou multa, na hipótese de: (i) 30 (trinta) dias após a

ocorrência do dano, o LOCATÁRIO permanecer impedido de utilizar totalmente o

IMÓVEL para os fins estabelecidos no item 2.1 do presente Contrato ou; (ii) em caso de desapropriação.

~15 ~.

I

17. DA CESSÃO DE DIREITOS E DA SUBLOCAÇÃO

17.1. - O LOCATÁRIO não poderá ceder ou transferir, no todo ou em parte, os direitos e obrigações oriundos do presente instrumento, tampouco sublocar ou emprestar o

IMÓVEL, sem o prévio e expresso consentimento do LOCADOR.

18. DAS CONDiÇÕES

18.1. - O presente instrumento condiciona-se (i) à subscrição da totalidade das quotas

da primeira e segunda séries da primeira emissão do FUNDO; (ii) à comunicação da

CVM da dispensa automática do registro de distribuição de quotas do FUNDO, nos termos do artigo 5°, inciso 11, da Instrução CVM nO 400, de 29 de dezembro de 2003, se

for o caso, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias a contar desta data; (iii) à obtenção da autorização da CVM para a constituição e funcionamento do FUNDO; e (iv) ao cumprimento das demais obrigações previstas neste instrumento.

18.2. Não implementadas as condições previstas no item anterior, o presente

instrumento restará rescindido de pleno direito, independentemente de notificação

prévia de parte a parte.

19. DAS COMUNICAÇÕES, NOTIFICAÇÕES E INTERPELAÇÕES

19.1. Para quaisquer efeitos e finalidades previstos nas disposições deste contrato, as comunicações, citações, intimações, notificações e interpelações de quaisquer das

partes se farão por escrito e serão consideradas efetivadas quando entregues

pessoalmente contra recibo ou remetidas através do Cartório de Registro de Títulos e Documentos, ou ainda remetidas pelo correio, sob registro, ao endereço constante

deste contrato, ou também mediante fac-símile, sem prejuízo das demais formas previstas no Código de Processo Civil.

20. DAS DISPOSiÇÕES GERAIS

20.1. - Renúncia: Nenhuma ação ou omissão por parte do LOCADOR ou do

LOCATÁRIO constituirá renúncia de qualquer de seus direitos, previstos no presente

mento, salvo na hipótese de dar-se a mesma por escrito.

~.

I

/

20.2. - Nulidade de cláusula específica: Se qualquer termo ou disposição deste

contrato, ou a aplicação do mesmo, a qualquer pessoa ou circunstância, reputar-se nula

ou imponível, não haverá prejuízo dos demais termos ou disposições, tampouco de sua

aplicação e oponibilidade.

20.3. - Sucessores: Salvo disposição contratual em contrário, os termos e disposições

do presente instrumento vinculam as partes e seus respectivos herdeiros e/ou sucessores

a qualquer título.

20.4. - Inteiro teor: O presente instrumento e seus anexos, rubricados pelas partes,

contém o único e inteiro contrato celebrado entre as partes no que conceme à locação do

IMÓVEL, de modo que nenhum pacto oral, representação ou instrumento anteriormente

escrito, não previsto pelo presente, considerar-se-á vigente ou efetivo.

20.5. - Legislação aplicável: Todas as questões relativas ao presente contrato,

incluindo-se aquelas referentes a sua interpretação, aplicação, validade, execução e

infração, qualquer que seja a jurisdição do foro a que forem levadas, serão governadas,

construídas e opostas de acordo com a lei brasileira, especialmente em conformidade

com as provisões dadas pela Lei nO 8.245, 18 de outubro de 1991.

20.6. - Registro de Imóveis: Para os fins e efeitos do artigo 576 do Código Civil, o

presente contrato será integralmente respeitado e manterá sua vigência, mesmo se o

IMÓVEL for alienado para terceiros, ficando autorizado o Cartório de Registro de Imóveis

a proceder ao competente registro, às custas do LOCATÁRIO. Para possibilitar o registro

previsto neste item, o LOCADOR se compromete desde já a cumprir, no que lhe couber,

as exigências que venham a ser feitas pelo Cartório de Registro de Imóveis, bem como a

fomecer os documentos necessários.

20.7. - Foro: As partes elegem o Foro da situação do IMÓVEL para nele dirimir todas as

questões resultantes deste contrato, excluindo qualquer outro, por mais privilegiado que

seja e independentemente do domicílio dos contratantes.

/

~'

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E, assim, por estarem justas e contratadas, as partes assinam e rubricam o presente

instrumento em 03 (três) vias de igual teor e forma, para um só efeito, em 19 (dezenove)

laudas impressas, juntamente com 02 (duas) testemunhas.

São Paul março de 2006.

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(na qualidade de . stituição administradora Imobiliário No enhora de Lourdes)

do Fundo de ·Iriv~stimento Molse Polltl

Samu91 Jorg • 9ster Diretor

Diretor , j ';:',

HOSPITA MATERNIDADE NOSSA SENHORA DE LOURDE$SfA. flE. ' Aurélio Sinisgalli • a

.. r~o~~~_~ :<m Hos15ITAL E MATERNIDADE NOSS~ORADíÚOURDESS/A. Marco Fábio Mello Sinisgalli

. ~rdil.~ RES:

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~ 18 I

CONTRATO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL

- TESTEMUNHAS:

1. ___ -+/..:.t--'-".o...;..f...;..'1o;:.. . .!....1 <7'L::.....::=---__ _

Nome: 1 RG: Paulo Roberto Trota CPF: RG.: 16796287-5

CPF.: 153559058-03

2. ____ +-~"--____ _

19

RG 35.971.241-1 PF 625.173.507;44"·'

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