Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011 - Manaus - 31.12... · Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião

KPMG Auditores Independentes Abril de 2013

KPDS 59459

Manaus Ambiental S.A. (Anteriormente denominada Águas do Amazonas S.A.)

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011

Manaus Ambiental S.A.

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011

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Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3

Balanços patrimoniais 5

Demonstrações de resultados 6

Demonstrações de resultados abrangentes 7

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8

Demonstrações dos fluxos de caixa 9

Demonstrações do valor adicionado 10

Notas explicativas às demonstrações contábeis 11

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e ao Acionista da Manaus Ambiental S.A. (anteriormente denominada Águas do Amazonas S.A.) Manaus - AM Examinamos as demonstrações financeiras da Manaus Ambiental S.A. (anteriormente denominada Águas do Amazonas S.A.) (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Manaus Ambiental S.A. (anteriormente denominada Águas do Amazonas S.A.) em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos também as demonstrações do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 20 de abril de 2013 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Orlando Octávio de Freitas Jr. Contador CRC 1SP178871/O-4


Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e 2011

(Valores expressos em milhares de reais)

Nota Notaexplicativa 2012 2011 explicativa 2012 2011

Ativo Passivo e patrimônio líquido

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 5 4.677 6.381 Fornecedores e outras contas a pagar 9 39.559 31.740 Contas a receber de clientes e outros recebíveis 6 128.332 124.988 Empréstimos e financiamentos 10 41.580 24.672 Estoques 4.125 3.079 Salários, benefícios e encargos 11 4.695 6.526 Adiantamento de fornecedores 255 3 Impostos, taxas e contribuições a recolher 15 4.999 5.517 Ativo fiscal corrente 446 785 Imposto de renda e contribuição social 587 1.186

Total do ativo circulante 137.835 135.236 Total do passivo circulante 91.420 69.641

Não circulante Não circulante

Fornecedores e outras contas a pagar 9 15.148 15.123 Contas a receber de clientes e outros recebíveis 6 12.855 54.403 Empréstimos e financiamentos 10 92.742 98.669 Ativo fiscal diferido 12 3.070 2.291 Parcelamento fiscal 13 13.227 12.514 Depósitos compulsórios e judiciais 8.219 5.052 Provisões para contingências 16 14.051 6.865 Imobilizado 7 2.381 2.326 Intangível 8 509.435 458.358 Total do passivo não circulante 135.168 133.172

Total do ativo não circulante 535.960 522.430 Patrimônio líquido

Capital social 612.044 612.044 Reserva de lucros 8.500 8.500 Prejuízos acumulados (173.336) (165.691)

Total do patrimônio líquido 17 447.208 454.853

Total do ativo 673.796 657.666 Total do passivo e do patrimônio líquido 673.796 657.666

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As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Demonstrações de resultados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011

(Em milhares de Reais)

Nota

explicativa 2012 2011

Receita bruta de servi;os prestados 300.685 276.807

Impostos incidentes sobre serviços prestados (25.585) (24.746)

Receita líquida de serviços prestados 18 275.100 252.061

Custo dos serviços prestados (180.353) (151.790)

Lucro bruto 94.747 100.271

Receitas (despesas) operacionaisComerciais (39.808) (36.309) Gerais e administrativas 19 (36.162) (30.700) Outras despesas 21 (17.776) (10.270) Resultado antes das receitas (despesas) financeiras, líquidas e impostos 1.001 22.992

Receitas financeiras 20 13.355 9.087 Despesas financeiras 20 (21.994) (20.797) Receitas (despesas) financeiras líquidas (8.639) (11.710)

Resultado antes dos impostos (7.638) 11.282

Imposto de renda e contribuição socialCorrente 12 (785) (6.459) Incentivo lucro da exploração 12 - 3.352 Imposto de Renda diferido 12 779 784

Resultado do exercicio (7.645) 8.958


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Demonstrações de resultados abrangentes em 31 de dezembro de 2012 e 2011

2012 2011

Resultado do exercício (7.645) 8.958

Resultados abrangentes - -

Resultado abrangente total (7.645) 8.958


(Valores expressos em milhares de reais)

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Demonstrações das mutações do patrimônio líquido


(Em milhares de Reais)Capital Reserva Prejuízos

social de lucros acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2010 612.044 5.148 (171.298) 445.894

Resultado do exercício - - 8.958 8.958 Subvenção para investimento 3.352 (3.352)


Resultado do exercício - - (7.645) (7.645)



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Demonstrações dos fluxos de caixa


(Em milhares de Reais)

Notaexplicativa 2012 2011

Resultado do exercício (7.645) 8.958

Itens que não afetam o caixa:Depreciação de imobilizado 7 712 647 Amortização de intangível 8 34.438 35.362 Baixa de imobilizado - (55) Baixa de intangível (perda) - 4.171 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.435 4.424

Encargos financeiros e var. cambial sobre financiamentos, empréstimos e obrigações fiscais 10 11.710 16.129

Provisão para contingências 16 17.599 5.447 Imposto de renda e contribuição social diferidos 12 6 (784)

(Aumento) redução nos ativos operacionais:Contas a receber de clientes (11.115) (13.265) Ativo financeiro 6 - (6.783) Partes relacionadas 14 (34) (36) Estoques (1.046) 1.005 Impostos a recuperar 339 - Créditos diversos (499) 5.330 Depósitos judiciais (3.477) (2.066)

Aumento (redução) nos passivos operacionais:Fornecedores 7.009 (1.754) Partes relacionadas 14 582 (1.534) Salários, provisões e encargos sociais 11 (1.831) 2.148 Parcelamentos fiscais 13 713 (2.461) Impostos, taxas e contribuições 15 (518) 2.705 Imposto de renda e contribuição social (1.384) - Juros pagos 10 (10.678) (13.188)Pagamento de contingências 16 (10.103) (2.191)

Caixa proveniente das atividades operacionais 26.212 42.209

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Aquisição de imobilizado 7 (636) (1.199)

Adições ao intangível 8 (37.230) (18.503) Baixa pela venda de imobilizado e intangível - 58

Caixa usado nas atividades de investimento (37.866) (19.644)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Captação de financiamentos - terceiros 10 25.304 10.052

Pagamento de financiamentos 10 (15.354) (26.468)Pagamento de mútuo - (10.000)

Caixa gerado (usado) nas atividades de financiamento 9.950 (26.416)

Aumento (Redução) líquida (a)do saldo de caixa e equivalentes de caixa (1.704) (3.851)

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 5 6.381 10.232

Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 5 4.677 6.381

(1.704) (3.851)


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Demonstrações do valor adicionado


(Em milhares de Reais)Nota

explicativa 2012 2011

Receitas 264.944 246.772

Vendas de mercadorias, produtos e serviços 300.685 281.110 Outras receitas (9) 247 Provisão para créditos de liquidação duvidosa - Reversão (Constituição) - (4.424)Baixa efetiva de perda de clientes (35.731) (30.161)

Insumos adquiridos de terceiros (170.071) (129.802)

Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (62.828) (48.792)Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (89.112) (68.191)Outras - (8.143)Despesas contingenciais (18.131) (4.676)

Valor adicionado bruto 94.873 116.970

Depreciação, Amortização e exaustão 7 e 8 (35.150) (36.008)

Valor adicionado líquido produzido pela companhia 59.723 80.962

Valor adicionado recebido em transferência

Receitas financeiras 20 13.355 9.087

Valor adicionado total a distribuir 73.078 90.049

Distribuição do valor adicionado 73.078 90.049

Pessoal Remuneração direta 22.162 23.131 Benefícios 5.957 5.619 FGTS 1.284 1.173

Impostos, taxas e contribuiçõesFederais 24.100 26.259 Estaduais 19 18 Municipais 4.254 3.887

Remuneração de capitais de terceirosJuros 21.337 18.983 Aluguéis 1.609 2.020

Remuneração de capitais própriosResultado do exercício (7.645) 8.958


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Manaus Ambiental S.A. Demonstrações financeiras em

31 de dezembro de 2012 e 2011

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Notas explicativas às demonstrações contábeis (Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional A Manaus Ambiental S.A. (“Companhia”), cuja sede está localizada na Rua do Bombeamento, nº 1, Bairro Compensa, município de Manaus - AM, tem por objeto social preponderante a execução, operação e exploração dos sistemas de abastecimento de água e esgotos sanitários na cidade de Manaus - AM. Esses serviços são executados mediante contrato de concessão firmado com a prefeitura, com prazo de vigência até 20 de julho de 2045, contado a partir de julho de 2000. Ao ensejo da assinatura do quarto termo aditivo a Companhia prorrogou o contrato por mais 15 anos, passando a vigorar até a data retrocitada, alterou a relação tarifária para cobrança de esgoto de 80 para 100% e instituiu a tarifa social. A Manaus Ambiental S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado, tendo como acionista a Companhia de Saneamento do Norte. Contrato de concessão Pela exploração do objeto da concessão, o Poder Concedente transferiu à Companhia o direito de cobrar os usuários a prestação de serviço de abastecimento de água e esgotamento sanitário.

O contrato de concessão poderá ser declarado extinto nas seguintes hipóteses:

Advento do termo final do contrato;

Encampação do serviço;

Caducidade;

Rescisão;

Anulação decorrente de vício ou irregularidade constatada em procedimento ou ato de sua outorga;

Falência ou extinção da concessionário. Os bens imprescindíveis à execução dos serviços públicos objeto do contrato de concessão, reverterão em favor do Poder Concedente após a extinção da concessão e incluem o sistema existente quando do início da operação e os bens e infraestrutura adquiridos ou construídos pela Concessionária, ao longo do contrato de concessão, que sejam utilizados na prestação dos serviços, conforme Nota Explicativa n°8. No exercício findo em 31 dezembro de 2012, a Companhia registrou receita bruta de R$ 300.685 (R$ 276.807 em 2011), composta por R$ 33.982 (R$ 18.503 em 2011) em construção (vide Nota Explicativa n°18) e R$ 266.703 (R$ 258.304 em 2011) referente à prestação de serviços. A receita reconhecida com relação à construção em 2011 e 2012 representa o valor justo dos investimentos realizados, com margem de retorno zero considerando que a Administração da Companhia entende que o retorno da operação está na prestação de serviços.



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2 Base de preparação

a. Declaração de conformidade (com relação às normas do CPC) As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com o BR GAAP. A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração em 21 de março de 2013.

b. Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico.

c. Moeda funcional e moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

d. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistos de uma maneira contínua. Revisão com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. As informações sobre incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas seguintes notas explicativas:

Nota nº 12 - Utilização de prejuízos fiscais;

Nota nº 16 - Provisões para contingências.

3 Principais políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras.

a. Redução ao valor recuperável dos ativos (impairment) Conforme descrito na Nota Explicativa nº 8, a Companhia analisa periodicamente se existem evidências de que o valor contábil de um ativo não será recuperado. O valor recuperável de um ativo é o maior valor entre: (a) seu valor justo menos custos que seriam incorridos para vendê-lo; e (b) seu valor de uso. O valor de uso é equivalente ao fluxo de caixa descontado (antes dos impostos) derivado do uso contínuo do ativo até o final da sua vida útil.



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Ao avaliar se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização, a Companhia considera, entre outras, as seguintes indicações:

Fontes externas de informação

(i) Durante o período, o valor de mercado do ativo diminuiu significativamente, mais do que seria de se esperar como resultado da passagem do tempo ou do uso normal;

(ii) Mudanças significativas com efeito adverso sobre a entidade ocorreram durante o período, ou ocorrerão em futuro próximo, no ambiente tecnológico, de mercado, econômico ou legal, no qual a entidade opera ou no mercado para o qual o ativo é utilizado.

Fontes internas de informação

(i) Evidência disponível de obsolescência ou de dano físico de um ativo;

(ii) Mudanças significativas, com efeito adverso sobre a entidade, ocorreram durante o período, ou devem ocorrer em futuro próximo, na extensão pela qual, ou na maneira na qual, um ativo é ou será utilizado;

(iii) Evidência disponível, proveniente de relatório interno, que indique que o desempenho econômico de um ativo é ou será pior que o esperado. Quando o valor residual do ativo excede o valor recuperável, a Companhia reconhece uma redução do saldo contábil desse ativo (impairment - deterioração). A análise do valor recuperável é realizada por unidade de negócio, que é a menor unidade geradora de caixa possível para identificação dos fluxos de caixa. Quando a perda por recuperação ao valor recuperável é revertida, subsequentemente, ocorre o aumento do valor contábil do ativo (ou unidade geradora de caixa) para a estimativa revisada de seu valor recuperável, desde que não exceda o valor contábil que teria sido determinado, caso nenhuma perda por redução ao valor recuperável tivesse sido reconhecida para o ativo (ou unidade geradora de caixa) em exercícios anteriores. A reversão da perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado.

b. Estoques Compostos por materiais em almoxarifado, demonstrados ao custo de aquisição, não excedendo o valor de reposição; estão segregados em itens destinados ao tratamento de águas, classificados no ativo circulante e em materiais destinados às obras para captação, tratamento e distribuição de água e esgoto, classificados no ativo imobilizado.

c. Imobilizado Os bens do imobilizado são reconhecidos pelo custo histórico de aquisição ou custo de construção, menos a depreciação acumulada e provisão de perda pelo valor recuperável (impairment).



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Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ao qual se refere ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que flutuam benefícios econômicos futuros associados ao bem e que o custo do bem possa ser mensurado com segurança. Despesas ordinárias de manutenção são reconhecidas no resultado do exercício no período que são incorridas. O valor depreciável de um ativo é apropriado de forma sistemática ao longo da sua vida útil estimada. O valor residual e a vida útil de um ativo são revisados pelo menos ao final de cada exercício e, se as expectativas diferirem das estimativas anteriores, a mudança será contabilizada como mudança de estimativa contábil, segundo o CPC 23. A vida útil é o período de tempo durante o qual a Companhia espera utilizar o ativo. As taxas de depreciação utilizadas para cada classe de ativo estão descritas na Nota Explicativa nº 7. Os ganhos e perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são registrados em “Outros ganhos/(perdas) operacionais, líquidas” na demonstração do resultado.

d. Intangível Ativos intangíveis são reconhecidos pelo custo de aquisição reduzido da amortização acumulada e eventual provisão de perda pelo valor recuperável (impairment). Os direitos de uso de software são demonstrados ao valor de custo histórico de aquisição, sendo amortizados linearmente pela taxa de 20% ao ano. No ativo intangível também estão classificados os ativos vinculados ao contrato de concessão conforme descrito na Nota Explicativa nº 3.g.

e. Contratos de concessão Em 2010, o CPC emitiu o ICPC 1, aplicável para os exercícios findos a partir de 1º de janeiro de 2010. Esta interpretação apresenta características comuns aos contratos de concessão:

Contratos de concessão envolvem a prestação de serviços públicos e a administração de infraestrutura relacionada ao serviço, que é concedida ao concessionário.

A parte que concede o contrato de prestação de serviço (concedente) é um órgão público ou uma entidade pública, ou entidade privada para qual foi delegado o serviço.

O concessionário é responsável ao menos por parte da gestão da infraestrutura e serviços relacionados, não atuando apenas como mero agente, em nome do concedente.

O contrato estabelece o preço inicial a ser cobrado pelo concessionário, regulamentando suas revisões durante toda sua vigência.



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O concessionário fica obrigado a entregar a infraestrutura ao Poder concedente em determinadas condições especificadas no final do contrato, por pequeno ou nenhum valor adicional, independentemente de quem tenha sido ou seu financiador.

A infraestrutura usada pela Companhia sujeita ao contrato de concessão é controlada pelo Poder concedente, conforme previsto no IFRIC 12, quando:

- O concedente controla ou regulamenta quais serviços o concessionário deve prestar com a infraestrutura, a quem os serviços devem ser prestados e o preço;

- O concedente controla - por meio de titularidade, usufruto ou de outra forma -qualquer participação residual significativa na infraestrutura no final da vigência do contrato de concessão;

- Conforme a norma, o concessionário possui o direito de receber remuneração sobre a construção da infraestrutura do contrato de concessão, sendo:

Um ativo financeiro quando tem o direito contratual incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro do concedente pelos serviços de construção;

o concedente tem pouca ou nenhuma opção para evitar o pagamento, normalmente porque o contrato é executável por lei.

Um ativo intangível quando recebe o direito (autorização) de cobrar os usuários dos serviços públicos. Esse direito não constitui direito incondicional de receber caixa porque os valores são condicionados à utilização do serviço pelo público. Como ocorre em contratos semelhantes aos da Companhia, quando o Poder concedente tiver uma obrigação de pagamento para só parte do investimento, é reconhecido o valor de ativo financeiro pela quantia garantida pelo concedente e o excesso que não é garantido pelo concedente é reconhecido como ativo intangível (“modelo bifurcado”). O valor amortizável da infraestrutura registrada como ativo intangível é apropriado de forma sistemática ao longo da sua vida útil estimada.

f. Instrumentos financeiros Ativos financeiros não derivativos A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia desconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros são reconhecidos como um ativo ou passivo individual.



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Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. A Companhia classifica os ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis e ativos financeiros disponíveis para venda. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da Companhia. Os custos da transação, são reconhecidos conforme incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício. Ativos financeiros designados como pelo valor justo por meio do resultado compreendem instrumentos patrimoniais que de outra forma seriam classificados como disponíveis para venda Ativos financeiros mantidos até o vencimento Caso a Companhia tenha intenção e a capacidade de manter títulos de dívida até o vencimento, então tais ativos financeiros são classificados como mantidos até o vencimento. Os investimentos mantidos até o vencimento são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado por meio do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado por meio do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis abrangem caixa e equivalentes de caixa e clientes e outros créditos. Caixa e equivalente de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo.



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Ativos financeiros disponíveis para venda Ativos financeiros disponíveis para venda são ativos financeiros não derivativos que são designados como disponíveis para venda ou não são classificados em nenhuma das categorias anteriores. Ativos financeiros disponíveis para venda são registrados inicialmente pelo seu valor justo acrescido de qualquer custo de transação diretamente atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, eles são medidos pelo valor justo e as mudanças, que não sejam perdas por redução ao valor recuperável, são reconhecidas em outros resultados abrangentes e apresentadas dentro do patrimônio líquido. Quando um investimento é baixado, o resultado acumulado em outros resultados abrangentes é transferido para o resultado. Passivos financeiros não derivativos A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas , pagas ou liquidadas. A Companhia classifica os passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos financeiros. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado por meio do método dos juros efetivos. A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos e financiamentos, fornecedores e outras contas a pagar.

g. Provisões Uma provisão é reconhecida se, em função de um evento passado, a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva presente que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. As provisões são determinadas por meio do desconto dos fluxos de caixa futuros estimados a uma taxa antes dos impostos que reflete as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo. Os efeitos do desconto a valor presente, são reconhecidos no resultado como despesa financeira.

h. Benefícios a empregados

Planos de contribuição definida Um plano de contribuição definida é um plano de benefícios pós-emprego sob o qual uma entidade paga contribuições fixas para uma entidade separada (fundo de previdência) e não tem nenhuma obrigação legal ou construtiva de pagar valores adicionais. As obrigações por contribuições aos planos de contribuição definida são reconhecidas no resultado como despesas com benefícios a empregados, nos exercícios durante os quais os serviços são prestados pelos empregados. As contribuições pagas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na extensão em que um ressarcimento de caixa ou uma redução em futuros pagamentos esteja disponível. As contribuições, para um plano de contribuição definida, cujos vencimentos são maiores que 12 meses após o final do período no qual o empregado presta o serviço, são descontadas aos seus valores presentes.



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Participação nos lucros A Companhia reconhece uma provisão e uma despesa de participação nos resultados de empregados e administradores com base no cumprimento de metas operacionais de desempenho e de qualidade dos serviços prestados, conforme previsto nos acordos coletivos de trabalho firmados com sindicatos, bem como pela política interna de remuneração.

i. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A Companhia possui incentivo fiscal que reduz o imposto de renda em 75% até o ano calendário 2021, o qual é calculado com base no lucro da exploração. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios, ou à itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.

i. Imposto corrente O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber estimado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, com base nas taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de elaboração das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O imposto corrente também inclui qualquer imposto a pagar decorrente da declaração de dividendos.

ii. Imposto diferido O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido não é reconhecido para diferenças temporárias:

Sobre o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem a contabilidade tampouco o lucro ou prejuízo tributável;

Relacionadas a investimentos em controladas, coligadas e participações em empreendimentos sob controle conjunto na extensão que o Grupo seja capaz de controlar o momento da reversão das diferenças temporárias e seja provável que elas não sejam revertidas num futuro previsível; e

Tributáveis decorrentes do reconhecimento inicial de ágio. A mensuração do imposto diferido reflete as conseqüências tributárias que seguiriam a maneira sob a qual o Grupo espera, ao final do exercício de elaboração das demonstrações financeiras, recuperar ou liquidar o valor contábil de seus ativos e passivos. Para propriedades para investimento que são mensurados ao valor justo, a presunção que o valor contábil da propriedade para investimento será recuperada por venda não foi refutada.



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O imposto diferido é mensurado com base nas alíquotas que se espera aplicar às diferenças temporárias quando elas forem revertidas, baseando-se nas alíquotas que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de elaboração das demonstrações financeiras. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e sejam referentes a impostos cobrados pela mesma autoridade tributária e sobre a mesma entidade sujeita à tributação, ou sobre entidades tributáveis distintas mas que exista a intenção de liquidar os impostos correntes passivos e ativos em uma base líquida ou os ativos e passivos fiscais serão realizados simultaneamente. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido em relação aos prejuízos fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados na extensão em que seja provável que lucros futuros tributáveis estarão disponíveis, contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de elaboração das demonstrações financeiras e são reduzidos na extensão em que sua realização não seja mais provável.

iii. Exposições fiscais Na determinação do imposto de renda corrente e diferido a Companhia leva em consideração o impacto de incertezas relativas a posições fiscais tomadas e se impostos e juros adicionais podem ser devidos. O Grupo acredita que a provisão para imposto de renda no passivo está adequada com relação a todos os períodos fiscais em aberto, baseada em sua avaliação de diversos fatores, incluindo interpretações das leis fiscais e experiência passada. Essa avaliação é baseada em estimativas e premissas e podem envolver uma série de julgamentos sobre eventos futuros. Novas informações pode se tornar disponíveis, o que levaria o Grupo a mudar o seu julgamento quanto a adequação da provisão existente; tais alterações da provisão impactarão a despesa com imposto de renda no exercício em que forem realizadas.

j. Receita de serviços prestados As receitas são mensuradas pelos valores justos das contraprestações recebidas ou a receber, deduzidas de quaisquer descontos comerciais e/ou bonificações concedidos. Na maior parte das transações da Companhia, a contraprestação é feita na forma de caixa ou equivalente de caixa e o valor da receita é o valor recebido ou a receber. O fornecimento de água e os serviços de coleta e tratamento de esgotos sanitários não faturados até as datas dos balanços são mensurados e registrados contabilmente, a fim de possibilitar a contraposição dos custos e das receitas no respectivo exercício. As receitas provenientes dos serviços de abastecimento de água são reconhecidas com base no volume entregue aos clientes, registrados em medidores. A receita de construção compreende o valor inicial acordado no contrato acrescido de quaisquer variações decorrentes de solicitações adicionais, reivindicações e os pagamentos de incentivos contratuais, na medida em que seja provável que elas irão resultar em receita e possam ser mensuradas de forma confiável. Quando o resultado de um contrato de construção possa ser estimado de maneira confiável, a receita do contrato é reconhecida no resultado na proporção do estágio de conclusão do contrato.



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O estágio de conclusão é avaliado por referência às pesquisas dos trabalhos realizados. Quando o resultado de um contrato de construção não pode ser medido de maneira confiável, a receita do contrato é reconhecida apenas na extensão dos custos do contrato que são prováveis de serem recuperados. As despesas do contrato são reconhecidas quando incorridas, a menos que elas criem um ativo relacionado à atividade do contrato futuro. As perdas esperadas em um contrato são reconhecidas imediatamente no resultado.

k. Despesas comerciais As despesas comerciais são compostas, basicamente, de baixa efetiva de títulos incobráveis.

l. Receitas financeiras e despesas financeiras As receitas financeiras compreendem receitas de juros sobre fundos investidos (incluindo ativos financeiros disponíveis para venda), ganhos na alienação de ativos financeiros disponíveis para venda, variações no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado. A receita de juros é reconhecida no resultado, por meio do método dos juros efetivos. As despesas financeiras compreendem despesas de juros sobre empréstimos, ajustes de desconto a valor presente das provisões e contraprestação diferidas, perdas na alienação de ativos financeiros disponíveis para venda, perdas no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e contraprestações contingentes, perdas por redução ao valor recuperável (impairment) reconhecidas sobre os ativos financeiros (exceto recebíveis), custos de empréstimos que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são reconhecidos no resultado por meio do método de juros efetivos.

m. Distribuição de dividendos A distribuição de dividendos para acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima da distribuição mínima obrigatória somente é provisionado na data que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral conforme informado na Nota Explicativa nº 17.

n. Subvenção e assistência governamentais Uma subvenção governamental é reconhecida inicialmente como receita diferida pelo valor justo quando existe razoável garantia de que elas serão recebidas e que a Companhia irá cumprir as condições associadas com a subvenção, e são reconhecidas no resultado como outras receitas em uma base sistemática no período de vida útil do ativo. As subvenções que visam compensar a Companhia por despesas incorridas são reconhecidas no resultado como outras receitas em uma base sistemática durante os períodos em que as despesas são registradas.

o. Questões ambientais As operações da Companhia estão sujeitas a riscos ambientais, os quais são amenizados por procedimentos operacionais e investimentos em equipamentos e sistemas de controle de poluição. As despesas com questões ambientais contínuas são reconhecidas ao resultado quando incorridas e os investimentos em novos equipamentos e sistemas são capitalizados.



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A Administração da Companhia acredita que nenhuma provisão adicional para perdas relacionadas a questões ambientais é necessária atualmente com base na legislação ambiental em vigor no Brasil.

p. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de forma contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. As informações sobre incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro referem-se a:

Provisão para crédito de liquidação duvidosa A Companhia registra a provisão para créditos de liquidação duvidosa em valor considerado suficiente pela Administração para cobrir perdas prováveis, com base na análise das contas a receber de clientes, conforme descrito na Nota Explicativa nº 3 c. A metodologia para determinar tal provisão exige estimativas significativas, considerando uma variedade de fatores entre eles a avaliação do histórico de cobranças, tendências econômicas atuais, estimativas de baixas previstas, vencimento da carteira de contas a receber e outros fatores. Ainda que a Companhia acredite que as estimativas utilizadas são razoáveis, os resultados reais podem diferir de tais estimativas.

Vida útil do ativo imobilizado e intangível A Companhia revisa a vida útil estimada dos bens do imobilizado e intangível anualmente no final de cada período apresentado. No processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia, a Administração exerce diversos julgamentos para definir o tratamento contábil mais apropriado para aplicar a certas transações, quando os CPCs e interpretações não tratarem de assuntos específicos. Isto se aplica, particularmente, em relação ao reconhecimento de contratos de concessão (conforme descrito na Nota Explicativa n°3.e). De acordo com o CPC 26, os ativos e passivos circulantes e não circulantes são apresentados separadamente nas demonstrações financeiras. Para a maioria das atividades da Companhia, a segregação entre circulante e não circulante é baseado no período esperado em que os ativos serão realizados e os passivos liquidados. Quando a expectativa de realização dos ativos e passivos é em um período de até 12 meses após a data de apresentação das demonstrações financeiras, eles são classificados como circulantes. Caso contrário, são classificados como não circulante.



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q. Demonstrações dos fluxos de caixa A Companhia apresenta os fluxos de caixa das atividades operacionais, usando o método indireto, segundo o qual o lucro líquido ou o prejuízo é ajustado pelos efeitos de transações que não envolvem caixa, pelos efeitos de diferimentos ou apropriações por competência sobre recebimentos de caixa ou pagamentos em caixa operacionais passados ou futuros, e pelos efeitos de itens de receita ou despesa associados com fluxos de caixa das atividades de investimento ou de financiamento. De acordo com o método indireto, o fluxo de caixa líquido advindo das atividades operacionais é determinado ajustando o lucro líquido ou prejuízo quanto aos efeitos de: (i) variações ocorridas no período nos estoques e nas contas operacionais a receber e a pagar; (ii) itens que não afetam o caixa, tais como depreciação, provisões, tributos diferidos, ganhos e perdas cambiais não realizados e resultado de equivalência patrimonial quando aplicável; e (iii) todos os outros itens tratados como fluxos de caixa advindos das atividades de investimento e de financiamento.

r. Demonstração do valor adicionado A Companhia elabora a Demonstração do Valor Adicionado (DVA) nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - DVA e a apresenta como parte integrante das suas demonstrações financeiras conforme BRGAAP aplicável às companhias abertas, enquanto para o IFRS representa informação financeira adicional.

s. Demonstração do resultado abrangente No Brasil é obrigatório que as demonstrações do resultado do período e do resultado abrangente sejam apresentadas separadamente. A demonstração do resultado abrangente começa com o resultado líquido do período e inclui os outros resultados abrangentes. Resultados abrangentes totais são as mutações no patrimônio líquido durante o período com exceção daquelas mutações resultantes de transações com sócios na qualidade de proprietário.

4 Instrumentos financeiros Gerenciamento de risco financeiro As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de taxa de juros de valor justo, risco de contrato de concessão e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez.

a. Risco de mercado

Risco de câmbio As operações efetuadas pela Companhia são realizadas no mercado interno e não são afetadas pela variação cambial.

Risco de taxa de juros O risco de taxa de juros da Companhia decorre, substancialmente, de empréstimos de financiamentos. As captações são efetivadas com taxas de juros prefixadas e dentro de condições normais de mercado, atualizadas e registradas pelo valor de liquidação na data do encerramento do balanço.



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Este risco surge da possibilidade que a Companhia pode sofrer perdas devido a flutuações em taxas de juros, aumentando as despesas financeiras relacionadas a empréstimos e financiamentos. A Companhia monitora taxas de juros de mercado continuamente para avaliar a possível necessidade de substituir sua dívida.

Risco de preços Os valores das tarifas dos serviços prestados são reajustados em índices definidos pelo Poder Concedente, considerando a variação na estrutura de custos e de mercado da Companhia, nas características dos sistemas e serviços concedidos e em eventuais estímulos à eficiência e à modalidade das tarifas. As tarifas de acordo com o contrato de concessão devem garantir o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia.

b. Risco de crédito O risco de crédito decorre de caixa e equivalente de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, incluindo contas a receber em aberto.

c. Risco de liquidez A liquidez da Companhia depende principalmente do caixa gerado pelas atividades operacionais, empréstimos de instituições financeiras brasileiras e financiamento doméstico. A gestão do risco de liquidez considera a avaliação dos requisitos de liquidez para assegurar que a Companhia dispunha de caixa suficiente para atender suas despesas de capital e operacionais. A tabela a seguir analisa os passivos da Companhia, por faixas de vencimento, que compreende ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores apresentados não contemplam taxa de descontos contratuais. 2012 Menos Entre Entre Mais de 1 ano 1 e 2 anos 3 e 5 anos de 5 anos Total Empréstimos e financiamentos 41.580 30.194 37.761 24.787 134.322Fornecedores e outras contas a pagar 39.559 15.148 - - 54.707Salários, benefícios e encargos 4.695 - - - 4.695Impostos, taxas e contribuições a recolher 4.999 1.892 6.294 5.041 18.226Imposto de renda e contribuição social 587 - - - 587 91.420 47.234 44.055 29.828 212.537

2011 Menos Entre Entre Mais de 1 ano 1 e 2 anos 3 e 5 anos de 5 anos Total Empréstimos e financiamentos 24.672 25.847 36.595 36.227 123.341Fornecedores e outras contas a pagar 31.740 15.123 - - 46.863Salários, benefícios e encargos 6.526 - - - 6.526Impostos, taxas e contribuições a recolher 5.517 927 2.781 8.806 18.031Imposto de renda e contribuição social 1.186 - - - 1.186 69.641 41.897 39.376 45.033 195.947



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Gerenciamento de capital Os objetivos da Companhia durante o processo de administração do seu capital são garantir a capacidade de continuidade das suas operações, visando oferecer retorno aos acionistas, bem como manter uma estrutura de capital ideal para diminuir os custos. Para manter boas práticas na gestão da estrutura de capital, a Companhia, quando aprovado pelos acionistas controladores, pode rever sua política de distribuição de dividendos, emitir novas ações ou reduzir capital. A Companhia adota o índice de alavancagem financeira para monitorar e analisar a performance do seu capital. Esse índice é obtido mediante a divisão entre a dívida líquida pelo capital total. Considera-se como dívida líquida, para fins desta análise, o saldo total de empréstimos e financiamentos (correspondente aos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, de acordo com as informações demonstradas no balanço patrimonial), subtraídas do montante de caixa e equivalente de caixa. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2012 e 2011 podem ser apresentados conforme demonstrado abaixo: 2012 2011 Total de empréstimos e financiamentos 134.322 123.341 Menos

Caixa e equivalentes de caixa (4.677) (6.381) Dívida líquida 129.645 116.960 Total do patrimônio líquido 447.208 454.853 Índice de alavancagem 0,29 0,26 Estimativa de valor justo Conforme o CPC 40 - “Instrumentos financeiros: Evidenciação”, o valor justo é definido como o preço de troca que seria recebido por um ativo ou pago por transferir um passivo (preço de transferência) no principal ou o mais vantajoso mercado para o ativo ou passivo numa transação normal entre participantes independentes do mercado na data de mensuração. Adicionalmente, estabelece uma classificação hierárquica em três níveis para mensuração do valor justo, com as seguintes definições:

Nível 1 - Trata-se de preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos.

Nível 2 - Utilizam-se outras informações, exceto aquelas do Nível 1, em que os preços cotados (não ajustados) são para ativos e passivos similares, em mercados não ativos, ou outras informações que estão disponíveis ou que podem ser corroboradas pelas informações constatadas no mercado para evidenciar a integridade dos termos dos ativos e passivos.



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Nível 3 - Inserções para ativos ou passivos que não são baseadas nos dados apresentados pelo mercado. Ou seja, as informações são indisponíveis, reflexo da baixa ou nenhuma atividade de mercado e que são relevantes para definição do valor justo dos ativos e passivos. A Administração entende que os valores justos são, substancialmente, similares aos valores contábeis registrados.

5 Caixa e equivalente de caixa São compostos como segue: 2012 2011 Caixa 152 21 Bancos 1.296 1.956 Aplicações financeiras

Certificado de Depósito Bancário (CDB) 3.229 4.404 4.677 6.381 As aplicações financeiras referem-se, principalmente, a Certificado de Depósito Bancário, de liquidez imediata e remuneração atrelada à variação do CDI, não excedendo os seus respectivos valores de mercado, e não estão sujeitas a riscos de mudança significativa de valor. A exposição da Companhia a riscos de taxas de juros e liquidez são divulgadas na Nota Explicativa nº4.

6 Contas a receber de clientes e outros créditos São compostos como segue: Nota 2012 2011 Clientes privados

Valores faturados 174.133 160.600 Medição dos serviços prestados 13.966 13.870 Provisão para crédito de liquidação duvidosa (42.674) (41.239) AVP - Ajuste a Valor Presente (5.486) (2.971)

Total clientes privados 139.939 130.260 Ativo financeiro - 48.416 Partes relacionadas 14 329 295 Outros créditos 919 420 Total das contas a receber, líquido 141.187 179.391 Circulante 128.332 124.988 Não circulante 12.855 54.403



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O ajuste a valor presente está apresentado no montante de R$ 5.486 (R$ 2.971 em 2011), como exigido pelo CPC 12 - “Ajuste a valor presente” e foi calculado sobre o contas a receber (parcelamentos) no montante total de R$ 18.341 (R$ 22.629 em 2011), utilizando-se a taxa de 12% a.a. O acréscimo no ajuste a valor presente deve-se a dilatação dos prazos de parcelamento na renegociação com os clientes. A exposição da Companhia ao risco de crédito está descrito na Nota Explicativa nº 4. A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída com base em análises de riscos dos créditos, que contempla o histórico de perdas, a situação específica de cada cliente, a situação econômico-financeira ao qual pertencem, as garantias legais para os débitos e a avaliação dos consultores jurídicos externos. A Administração julga que a provisão constituída é suficiente para cobrir possíveis perdas sobre os valores a receber. Em 2011 havia no ativo financeiro o montante de R$ 48.416 referente ao custo da infraestrutura para prestação dos serviços de concessão que seria realizado no final do contrato. Com a extensão do contrato de concessão por um período adicional de 15 anos não haverá nenhum ativo imobilizado ou ativo intangível cuja vida útil ultrapasse o prazo do contrato de concessão. Dessa forma em 2012 todo o valor mantido em ativo financeiro foi reclassificado para o ativo intangível. A movimentação da provisão para crédito de liquidação duvidosa em 2012 é apresentada com segue: 2012 2011 Saldo em 1º de janeiro (41.239) (36.815) Provisões constituídas (43.352) (41.239)Reversão de provisões 41.917 36.815 Saldo em 31 de dezembro (42.674) (41.239)

O aging list das contas a receber é composto como segue: 2012 2011 Valores a vencer 49.979 89.981 Vencidos

Até 30 dias 12.404 12.515 Entre 31 e 60 dias 6.968 8.300 Entre 61 e 90 dias 5.105 6.963 Entre 91 e 180 dias 14.203 16.101 Entre 181 e 360 dias 28.540 26.258 Acima de 360 dias 66.662 60.512

Provisão para crédito de liquidação duvidosa (42.674) (41.239) Total 141.187 179.391



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7 Imobilizado O ativo imobilizado refere-se aos bens não reversíveis e é composto como segue: Taxa 2012 2011

média anual % Custo Depreciação Líquido Líquido

Veículos e equipamentos de veículos 20 2.040 (1.485) 555 881 Móveis e utensílios 10 1.382 (729) 653 565 Equipamentos de informática 20 2.688 (1.515) 1.173 880 6.110 (3.729) 2.381 2.326

As mutações do imobilizado estão demonstradas conforme segue: 2011 Adição Transferência 2012 Veículos e equipamentos de veículos 2.038 2 - 2.040 Móveis e utensílios 1.200 182 - 1.382 Equipamentos de informática 2.105 452 131 2.688 5.343 636 131 6.110 Depreciação acumulada 2011 Depreciação Transferência 2012 Veículos e equipamentos de veículos (1.157) (328) - (1.485) Móveis e utensílios (635) (94) - (729) Equipamentos de informática (1.225) (290) - (1.515) (3.017) (712) - (3.729) Imobilizado, líquido 2.326 (76) 131 2.381

8 Intangível É composto como segue:

Taxa 2012 2011 média

anual % Custo Amortização Líquido Líquido Estações de tratamento e redes de distribuição de água

Infraestrutura - Água e esgoto 4,22 790.185 (354.232) 435.953 378.153 Terrenos e edifícios 3,11 45.243 (26.854) 18.389 18.327Máquinas e equipamentos 10 55.735 (23.293) 32.442 24.702Benfeitorias em bens de terceiros 5,77 31.695 (21.557) 10.138 11.129Imobilizado em andamento - 12.051 - 12.051 25.546Software 20 918 (457) 461 501 935.827 (426.392) 509.435 458.358



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As mutações do intangível estão demonstradas conforme segue: 2011 Adição Transferência 2012Estações de tratamento e redes de distribuição de água

Infraestrutura - Água e esgoto (a). 704.167 25.384 60.634 790.185 Terrenos e edifícios 43.641 481 1.121 45.243Máquinas e equipamentos 44.462 8.118 3.155 55.735Benfeitorias em bens de terceiros 31.695 - - 31.695Imobilizado em andamento (b) 25.546 3.131 (16.625) 12.051Software 801 117 - 918 - 850.312 37.230 48.285 935.827

Amortização 2011 Adição Transferência 2012Estações de tratamento e redes de distribuição de água

Infraestrutura - Água e esgoto (326.014) (28.218) - (354.232) Terrenos e edifícios (25.314) (1.540) - (26.854)Máquinas e equipamentos (19.760) (3.533) - (23.293)Benfeitorias em bens de terceiros (20.566) (991) - (21.557)Software (300) (157) - (457) (391.954) (34.438) - (426.392) Líquido 458.358 2.792 48.285 509.435

(a) Conforme Nota Explicativa nº 1, o saldo registrado em transferência, no valor de R$ 48.416

refere-se a reversão do ativo financeiro de Manaus Ambiental em função da prorrogação do contrato de concessão de 30 para 45 anos.

(b) O valor de R$ 3.131 refere-se a estoques de bens reversíveis ainda não utilizados no processo de construção. Na rubrica “Infraestrutura de água e esgoto” estão contemplados os bens vinculados à concessão, como os sistemas de captações (inclusive poços artesianos), as redes adutoras, coletoras e de distribuição, os reservatórios, as estações de tratamento de água e esgoto, os interceptores, os emissários, as estações elevatórias e as ligações de água e esgoto que serão reversíveis ao poder concedente no encerramento do Contrato de Concessão. Os bens reversíveis são todos os ativos do sistema de água e esgoto existentes por ocasião da assinatura do referido contrato e aqueles posteriormente implantados para a prestação exclusiva e permanente do serviço de água e esgoto. A Companhia tem direito à indenização correspondente aos investimentos efetuados após a data da concessão, vinculados aos bens reversíveis ainda não amortizados, desde que realizados para garantia à continuidade e atualização da prestação dos serviços abrangidos pelo contrato. Teste de redução ao valor recuperável para unidades geradoras de caixa (Teste de Imparidade) O Teste de imparidade dos ativos da Companhia foi baseado na metodologia do Fluxo de Caixa Descontado (FCD), com data-base de 31 de outubro de 2012.



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Metodologia aplicada: Método do Fluxo de Caixa Descontado.

Período Projetivo: 1º de novembro de 2012 a 31 de outubro de 2030, de acordo com o prazo de vigência dos contratos

Moeda: Projeções em moeda constante e em reais (R$), ou seja, desconsiderando o efeito inflacionário.

Impostos Diretos: Foram considerados os impostos sobre a Receita Bruta cabíveis à operação da empresa.

Taxa de Desconto: Foi calculada de acordo com a metodologia do WACC (Weighted Average Cost of Capital), sem considerar o imposto sobre o lucro conforme as orientações do CPC 01.

Projeções: A base utilizada nas projeções foi o planejamento orçamentário quinquenal de 2013 a 2017 e de 2018 em diante foi utilizado o método de projeção constante. Resultado do teste de imparidade O estudo técnico concluiu que o Ativo Imobilizado e Intangível que estão em operação, gerando fluxos de caixa, são plenamente recuperáveis, não sendo necessário constituir provisão para redução ao valor recuperável.

9 Fornecedores e outras contas a pagar Nota 2012 2011 Fornecedores 37.251 29.989Partes relacionadas 14 17.456 16.874 54.707 46.863 Circulante 39.559 31.740Não circulante 15.148 15.123 Do montante total de fornecedores em aberto em 31 de dezembro de 2012, R$ 9.478 (R$ 9.933 em 2011) referem-se à repactuação de dívida à Amazonas Distribuidora de Energia S.A., empresa fornecedora de energia elétrica para as operações da Companhia. Essas contas a pagar foram constituídas devido ao atraso na autorização pelo Poder Concedente para revisão extraordinária de tarifas dos serviços prestados pela Companhia, enquanto para a energia elétrica foram concedidos aumentos de tarifa superiores à inflação, autorizados pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL.

10 Empréstimos e financiamentos Esta nota explicativa fornece informações sobre os termos contratuais dos empréstimos com juros, que são mensurados pelo custo amortizado. Para mais informações sobre a exposição da Companhia a riscos de taxa de juros, moeda e liquidez, veja Nota Explicativa n° 4.



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Modalidade Encargos financeiros Vencimento 2012 2011 Conta garantida CDI+3,6% a.a. Fevereiro de 2013 3.028 3.014FINAME TJLP+2,6% a.a. a 9,44% a.a. e pré- fixada de 7,3% a.a. Março de 2013 a junho de 2017 4.126 4.236Capital de giro CDI+2,3% a.a. a 2,8% a.a. Janeiro a março de 2013 23.087 6.740Leasing CDI+3,82% a.a. Julho de 2015 163 243PEC 11,5% a.a. Janeiro de 2012 - 241BNDES TJLP+2,34 a.a. a 7% a.a. e cesta de moedas+3,04% a.a. Dezembro de 2016 a fevereiro de 2021 103.918 108.867 Total 134.322 123.341

Circulante 41.580 24.672Não circulante 92.742 98.669

Os financiamentos de longo prazo têm seus vencimentos distribuídos da seguinte forma:

Vencimento R$ %

2014 15.139 162015 15.055 162016 14.707 162017 11.614 132018 11.440 122019 11.440 122020 11.440 122021 1.907 2

92.742 100

Como garantia dos empréstimos, foram fornecidos avais dos acionistas referentes ao capital de giro e à conta garantida sobre o saldo devedor. Para o BNDES, foram dados como garantia cessão dos recebíveis, penhor de ações e aval da controladora Solvi; e para o FINAME, foram dados os itens do imobilizado no montante de R$ 6.107 (R$ 3.403 em 2011). Para o financiamento a concessionários privados de saneamento, foram dados em garantia os recebíveis futuros até o montante total da dívida. Os financiamentos para esses investimentos foram contratados de forma direta com o BNDES, representando um montante de 50% do valor total financiado e de forma indireta com as instituições financeiras Banco Itaú S.A., Banco Bradesco S.A., BES Investimento do Brasil S.A., totalizando os outros 50% do valor total financiado, os quais serão pagos em 12 anos, sendo 18 meses de carência com início em 15 de fevereiro de 2009 e término em 15 de agosto de 2010, mais amortização em 126 prestações mensais e sucessivas com início em 15 de setembro de 2010 e término em 15 de fevereiro de 2021. Esses investimentos foram destinados à implantação, ampliação e otimização dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário do Município de Manaus. Quebra de cláusulas contratuais (covenants) A Companhia possui financiamentos bancários junto ao BNDES no montante de R$ 103.918 em 31 de dezembro de 2012. De acordo com os termos do contrato, esse financiamento será amortizado até fevereiro de 2021. O contrato possui os seguintes covenants financeiros que serão verificados em junho de 2013, conforme contrato:

(1) Margem EBITDA: igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento); e

(2) Dívida Total Líquida / EBITDA: igual ou inferior a 2,5 (dois inteiros e cinco décimos).



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11 Salários, benefícios e encargos 2012 2011 Salários 2 3Encargos trabalhistas 895 917Férias 2.298 2.235Participação nos resultados 1.500 3.371 4.695 6.526

Planos de contribuição definida Aos funcionários que aderiram, a Companhia provê um plano de previdência privada. Esse plano multipatrocinado, de contribuição definida, conta também com contribuições dos beneficiários. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, os custos incorridos com a manutenção do plano montaram R$ 141 (R$ 155 em 2011), os quais foram reconhecidos diretamente ao resultado.

12 Imposto de renda e contribuição social O Imposto de Renda e a contribuição social diferidos ativos e passivos foram calculados e registrados, em 31 de dezembro de 2012, como segue: 2012 2011 Prejuízos fiscais acumulados 106.927 113.066 Diferenças temporárias

Provisão para contingências 14.518 6.865Provisão para crédito liquidação duvidosa 42.674 41.239Provisão para participação nos resultados 1.010 1.328Outros - 1.255

Total 165.129 163.753 Alíquota - % 34 34 Imposto de renda e contribuição social diferidos, líquidos 56.144 55.676 Provisão para o não reconhecimento do imposto diferido sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias (53.074) (53.385) Imposto de renda e contribuição social diferidos 3.070 2.291

Reconciliação da taxa efetiva: 2012 2011 Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social (7.638) 11.282 Efeito RTT 2.575 1.398 (5.063) 12.680 Alíquotas do Imposto de Renda e da contribuição social - % 34 34 1.721 (4.311)



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2012 2011 Efeito do imposto de renda e da contribuição social sobre

Provisão para o não reconhecimento do IR diferido sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias

(2.047) 1.639

Outras provisões permanentes (92) - Outras diferenças permanentes 411 348

Provisão para imposto de renda e contribuição social (6) (2.323) Provisão para imposto de renda e contribuição social correntes (785) (6.459) Incentivo lucro da exploração - 3.352 Provisão para imposto de renda e contribuição social diferidos 779 784

A Companhia possui incentivo fiscal que reduz o Imposto de Renda em 75% até o ano calendário 2021, o qual é calculado com base no lucro da exploração. A Companhia passou a usufruir desse benefício a partir de agosto de 2007, quando apresentou lucro tributável. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possui prejuízos fiscais acumulados no montante de R$ 106.927 (R$ 113.066 em 2011), base negativa de contribuição social no montante de R$ 107.230 (R$ 113.700 em 2011), que poderão ser compensados com lucros fiscais futuros. De acordo com a legislação fiscal vigente, esses valores não estão sujeitos a prazo de prescrição, mas sua utilização está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis futuros. A Companhia possui também saldo de diferenças temporárias que serão dedutíveis quando realizadas. A Companhia possui o saldo de prejuízos fiscais controlado na Parte B do Livro de Apuração do Lucro Real, deixando de registrá-lo na contabilidade por não possuir o histórico de lucratividade requerido pelas práticas adotadas para a contabilização do Imposto de Renda e contribuição social diferido sobre os prejuízos fiscais.

13 Parcelamentos fiscais A Companhia aderiu ao Programa Paes, instituído pela Lei nº 10.684, de 30 de maio de 2003, no intuito de regularizar débitos fiscais no âmbito da Secretaria da Receita Federal. O parcelamento supra foi transferido para o “novo REFIS” instituído pela Lei nº 11.941/09. A composição e movimentação, durante o exercício, das contas a pagar referentes ao Parcelamento e Refis são como segue: 2012 2011 Saldo em 1º de janeiro 14.626 15.011Pagamentos efetuados (844) (1.570)Atualização monetária 1.062 1.185 Saldo em 31 de dezembro 14.844 14.626 Menos - Parcelas do circulante (classificado em “Impostos, taxas e contribuições a recolher” - Nota nº 15) (1.617) (2.112) Parcelas do não circulante 13.227 12.514



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14 Partes relacionadas Remuneração de pessoal-chave da Administração A Companhia pagou a seus administradores, em salários e remuneração variável, um total de R$ 4.390 em 31 de dezembro de 2012 (R$3.773 em 2011). Outras transações com partes relacionadas Seguem os saldos e as transações que a Companhia efetuou com partes relacionadas em dezembro de 2012 e 2011: Contas a receber Contas a pagar Despesas operacionais 2012 2011 2012 2011 2012 2011Prestação de serviços

Solvi Participações S.A. (controladora indireta) - - 145 105 (406) (1.210)Vega Engenharia Ambiental S.A. (controladora) - - 1.311 1.420 - -Instituto Solvi - - - 10 - -Revita Engenharia S.A. (empresa com controle comum) - - 2.213 2.214 - -GRI - Gerenciamento de Resíduos S.A. (empresa com controle comum) - - 7 7 - -Solví Participações em SaneamentoS.A. (empresa com controle comum) - - 217 653 (3.841) (2.431)

Reembolso de despesas

Solvi Participações S.A. (controladora indireta) 95 10 - - (1.011) -Vega Engenharia Ambiental S.A. (controladora) 56 - - - - -Solví Participações em SaneamentoS.A. (empresa com controle comum) 128 211 - - - -Revita Engenharia S.A. (empresa com controle comum) - 56 - - - -GRI - Gerenciamento de Resíduos S.A. (empresa com controle comum) 11 11 - - - -Revita Engenharia S.A. (empresa com controle comum) 4 - - - - -Log. Amb. São Paulo S.A (empresa com controle comum) 3 3 - - - -Termoverde Slavador S.A. (empresa com controle comum) 27 - - - - -Servy Patrimonial S.A. (empresa com controle comum) 5 5 - - - -

Total circulante 329 295 3.893 4.407 (5.258) (3.641)

Mútuo Solvi Participações S.A. (a) - - 10.063 12.467 (1.133) (2.438)Vega Engenharia Ambiental S.A. - - - - - -Solví Part. em Projetos de Saneamento Ltda. (a) - - 3.500 - - -

Total não circulante - - 13.563 12.467 (1.133) (2.438)

(a) Refere-se à contrato de mútuo, sem prazo de liquidação e juros de 108% do CDI.

Todos os saldos pendentes com estas partes relacionadas são avaliados com base em termos do mercado e devem ser liquidados à vista dentro do exercício subsequente da data do relatório. Nenhum dos saldos possui garantias. As transações entre partes relacionadas incluem prestação de serviços pertinentes à atividade operacional das companhias, cujos preços e condições comerciais são estabelecidos entre as partes. Os saldos de contas a pagar à Vega e Revita referem-se principalmente aos serviços relacionados a management fee.

15 Impostos, taxas e contribuições a recolher São compostos como segue: 2012 2011 ISS 49 -COFINS 1.750 1.974PIS 380 429IRRF 259 -



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2012 2011 PIS/COFINS/CSLL 114 -Parcelamentos fiscais 1.617 2.112Outros 830 1.003 4.999 5.517

16 Provisão para contingências A Companhia é parte em processos judiciais em andamento, decorrentes do curso normal de seus negócios, para os quais foram constituídas provisões considerando os prognósticos feitos por seus assessores legais. Os saldos finais, após a dedução dos respectivos depósitos judiciais, estão demonstrados a seguir: 2012 2011Natureza da contingência: Cível 8.055 2.084Trabalhista 5.996 4.781 14.051 6.865 As mutações contingenciais estão demonstradas conforme a seguir: Cível Trabalhista Total Saldo em 31 de dezembro de 2011 2.084 4.781 6.865 -Adições 14.905 2.694 17.599Pagamentos (8.934) (1.169) (10.103) -Saldo em 31 de dezembro de 2012 8.055 6.306 14.361 Depósitos judiciais relacionados aos processos provisionados - (310) (310) 8.055 5.996 14.051

As adições e os pagamentos do exercício, nos montantes de R$ 14.905 e R$ 8.934, respectivamente referem-se às movimentações ocorridas nos processos cíveis que culminaram em alterações na classificação do risco e encerramentos com acordos ou condenações. Em 2 de janeiro de 2003, o Ministério Público ingressou com ação civil pública para obrigar a Companhia a efetuar o tratamento de esgotos, conforme determina a legislação ambiental. Entretanto, as metas do Contrato de Concessão estabelecem índices de coleta de esgotos diferentes dos índices de tratamento de esgotos determinados pela legislação ambiental. Desse modo, as metas contratuais foram renegociadas com o Poder Concedente. Os assessores jurídicos da Companhia avaliaram a probabilidade de perda como possível nessa ação civil pública. Assim, não há provisão constituída para esse processo em 31 de dezembro de 2012 e 2011. Vale ressaltar que na repactuação do Contrato de Concessão foram estabelecidas metas para o tratamento de esgotos obedecendo à legislação ambiental, o que, por sua vez, contempla o objeto da ação civil pública.



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17 Patrimônio líquido

a. Capital social O capital social da Companhia é representado, em 31 de dezembro de 2012, por 612.043.568 (612.043.568 em 2011) ações ordinárias nominativas, com valor nominal de R$ 1,00.

b. Reserva de lucros Foi constituída com base no art. 545 do Regulamento do Imposto de Renda - RIR e refere-se ao valor do imposto que deixou de ser pago em virtude de incentivos fiscais com base no lucro da exploração.

c. Dividendos O lucro líquido do exercício terá a destinação que lhe for determinada pela Assembleia Geral, observando-se as disposições legais aplicáveis e a distribuição de dividendos obrigatórios de 25% de tal lucro ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76. Considerando que até 31 de dezembro de 2012 a Companhia possuía saldo de prejuízos acumulados, não houve a distribuição de dividendos no exercício.

18 Receita operacional, líquida É composta como segue: 2012 2011 Receita saneamento bruta 286.566 268.476Receita de construção (a) 33.982 18.503Cancelamentos e descontos (19.863) (10.172)Total Receita bruta 300.685 276.807 Deduções receita bruta:

ISS (883) (633)PIS (4.406) (4.304)COFINS (20.296) (19.809)

Receita saneamento líquida 275.100 252.061

(a) De acordo com o contrato de concessão e seu respectivo aditamento firmado junto à Prefeitura

de Manaus, a Companhia se comprometeu a implementar um plano de investimento que consiste na manutenção, ampliação e melhoria da Infraestrutura de água e esgoto no município de Manaus – AM. Desta forma, ficou pactuado que parte das receitas auferidas junto aos usuários dos serviços públicos, bem como os valores providos pelo poder concedente, devem ser revertidos para o cumprimento do referido plano. Portanto, a receita de contratos de construção foi determinada com base no método do estágio de conclusão. Em virtude de a Companhia não auferir margem de lucro na implementação do referido plano de investimento, os custos incorridos na aquisição, manutenção, melhoria ou ampliação da infraestrutura de água e esgoto são idênticos aos valores das receitas reconhecidas.



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19 Despesas gerais e administrativas São compostos como segue: 2012 2011 Remuneração direta da mão-de-obra (6.464) (8.690) Benefícios da mão de obra (944) (964) FGTS (400) (373) INSS (1.568) (1.496) Depreciações (1.321) (1.307) Aluguéis (942) (642) Tributárias (federais) (35) (78) Tributárias (municipais) (357) (233) Serviços de terceiros (20.664) (14.551) Fretes e carretos (188) (252) Viagens e estadias (1.491) (1.088) Materiais (87) (244) Outros (1.701) (782) (36.162) (30.700)

20 Resultado financeiro, líquido São compostos como segue: 2012 2011 Receitas financeiras

Juros ativos 12.978 8.266Ajuste a valor presente (50) -Outras 427 821

13.355 9.087 Despesas financeiras

Juros passivos (4.140) (4.018)Empréstimos e financiamentos (11.710) (12.111)Despesas bancárias (2.718) (2.643)

Impostos sobre transações financeiras (658) (415)Ajuste a valor presente (2.525) (1.398)Outras (243) (212) (21.994) (20.797) Total (8.639) (11.710)



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21 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas São compostos como segue: 2012 2011 Despesas e provisões contingenciais (17.599) (5.448) Resultado de baixa de imobilizado e intangível por perda - (4.171) Outros (177) (651) (17.776) (10.270)

22 Cobertura de seguros (não auditado) Durante o período de concessão, compete à Concessionária manter as seguintes coberturas de seguros, conforme prazos previstos: seguro de danos materiais para danos relativos à propriedade, que cobre todos os bens que integram a concessão e seguro de responsabilidade civil, cobrindo a Concessionária e o Poder Concedente pelos montantes que possam ser responsabilizados a título de danos, indenizações, custas processuais e outros resultantes do desenvolvimento das atividades pertinentes à concessão. A Administração entende que o montante segurado é suficiente para garantir a integridade patrimonial e a continuidade operacional, bem como o cumprimento das regras estabelecidas no contrato de concessão. A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As premissas de risco adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria das demonstrações financeiras, consequentemente não foram analisadas por nossos auditores independentes.

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Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011 - Manaus - 31.12... · Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião