Demonstrações Financeiras Anuais Completas 2019

Demonstrações Financeiras Anuais Completas

2019

B12 | Valor | Sexta-feira, 13 demarço de 2020

2.5. Midway S.A - Crédito, Financiamento e InvestimentoNo período de janeiro a dezembro de 2019, a Receita da Operação Financeira atingiu R$ 2.492,3 milhões, 16,1% maior que osR$2.146,9 milhões apurados no mesmo período de 2018.No ano de 2019, os destaques ficaram para a Receitas de Comissões sobre Cartão Bandeira que apresentou crescimento de 36,3%,passando de R$169,0 milhões em 2018 para R$230,3 milhões em 2019 e Receita Financeira de Vdas c/ Juros, Multa e Juros s/atrasos com aumento de 15,4%, passando de R$1.179,0 milhões em 2018 para R$1.360,1 milhões em 2019.

Midway Financeira - Demonstração de Resultados (R$ Mil) 12M19 12M18 Var. (%)

Receita Bruta da Operação Financeira 2.492.278 2.146.884 16,1%

Receita Financeira de Vdas c/ Juros, Multa e Juros s/ atrasos 1.360.059 1.178.968 15,4%

Receita de Empréstimo Pessoal e Saque Fácil 741.852 655.978 13,1%

Receitas de Comissões sobre Prod. Financeiros 160.043 142.957 12,0%

Receitas de Comissões sobre Cartão Bandeira 230.324 168.980 36,3%

Provisão Créditos de Liquidação Duvidosa (1.007.904) (885.796) 13,8%

PCLD Empréstimo Pessoal e Saque Fácil (317.528) (246.162) 29,0%

PCLD Vdas com juros e sem juros (690.376) (639.634) 7,9%

Descontos em Operações de Crédito (184.844) (104.740) 76,5%

Despesas com Cobrança (90.462) (84.408) 7,2%

Despesas com tarifas das bandeiras (32.731) (22.103) 48,1%

Resultado Bruto da Operação Financeira 1.176.336 1.049.837 12,0%

Receitas Prestação Serviço p/ Riachuelo 42.505 42.599 -0,2%

Outras Receitas Operacionais 40.222 77 n.m.

Despesas Tributárias (136.031) (115.904) 17,4%

Despesas Operacionais (616.478) (515.570) 19,6%

Resultado Operacional 506.555 461.039 9,9%

Despesas Financeiras (52.189) (42.102) 24,0%

Resultado antes do IR 454.366 418.938 8,5%

Imposto de Renda e Contribuição Social (178.581) (216.222) -17,4%

Lucro Líquido 275.785 202.715 36,0%

Resultado da Operação Financeira (R$ Mil) 12M19 12M18 Var.(%)

Resultado Operacional 506.555 461.039 9,9%

(-) Receitas Prestação Serviço p/ Riachuelo (42.505) (42.599) -0,2%

(+) Depreciação e Amortização (Despesa + Custo) 2.382 977 143,8%

Resultado da Operação Financeira 466.432 419.418 11,2%

% s/ o EBITDA Ajustado Consolidado 35,4% 24,7% 10,7 p.p.

Midway Financeira - Excluindo

efeitos não recorrentes (R$ Mil) 12M19 12M18 Var.(%)

Resultado da Operação Financeira 466.432 419.418 11,2%

(-) Efeitos não recorrentes - 49.394

Resultado da Operação Financeira

excluindo efeito não recorrentes 466.432 468.812 -0,5%

Lucro Líquido da Operação Financeira 275.785 202.715 36,0%

(-) Efeitos não recorrentes líquidos - 57.826

Lucro líquido da operação financeira

excluindo efeitos não recorrentes 275.785 260.541 5,9%

No decorrer do ano, a Companhia continuou a gerenciar seu estoque de provisões para devedores duvidosos com o intuito de mantera relação PDD x Volume de Carteira nos patamares adequados em relação ao nível de risco das operações. Com o objetivo de melhorilustrar o processo de constituição da Provisão para devedores duvidosos, segue tabela contendo a abertura da carteira por faixa deatraso e seus respectivos estoques de provisão. O quadro traz ainda uma comparação da relação PDD x Volume de carteira com osníveis mínimos exigidos pela Resolução 2682 do BACEN.

Saldo PCLD (%)

Dezembro de 2019 Mínimo requerido (Bacen)

Saldo Saldo Saldo PCLD (%)

Faixa de atraso (dias) Risco Carteira PCLD PCLD (%) Risco Mínimo requerido (Bacen)

em dia A 3.190.163 17.651 0,6% A 0,5%

15-30 B 146.471 3.242 2,2% B 1,0%

31-60 C 173.491 14.732 8,5% C 3,0%

61-90 D 151.394 33.790 22,3% D 10,0%

91-120 E 143.948 60.997 42,4% E 30,0%

121-150 F 128.849 76.397 59,3% F 50,0%

151-180 G 119.060 101.198 85,0% G 70,0%

181-360 H 800.209 800.209 100,0% H 100,0%

Dezembro de 2019 Total 4.853.585 1.108.217 22,8%

Até 180 dias 4.053.375 308.007 7,6%

ÍÍndice de Cobertura (Vencidos há mais de 90 dias)* 93,0%

Saldo PCLD x Mínimo requerido (Bacen) 107,7%

* PCLD Total sobre créditos com atraso superior a 90 dias (E-H)

Conforme ilustrado, a Midway Financeira possui estoque de provisão superior ao patamar mínimo estabelecido pelo Banco Centralpara todas as faixas de volume de carteira (A-H). Sendo assim, a Companhia encerrou o período com saldo de PDD 7,7% acima domínimo requerido pelo BACEN com provisão total suficiente para cobrir 93,0% dos créditos em atraso superiores à 90 dias. O estoquede provisão encerrou o período em 7,6% sobre a carteira com vencidos até 180 dias.O gráfico a seguir ilustra o comportamento do nível de perda proveniente das operações do Cartão Riachuelo (Private Label + Bandeira)e de Empréstimo Pessoal. Os valores expressos indicam o percentual vencido há mais de 180 dias em relação ao total de recebimentoprevisto para o respectivo período.

O nível de perda do Cartão Riachuelo, incluindo cartão bandeira, atingiu 7,4% ao final de dezembro, maior que os 7,3% reportadosem dezembro de 2018. Já o nível de perda das operações de empréstimo pessoal encerrou o exercício em 25,6%, enquanto a carteirade tal operação, sem considerar os encargos, totalizava R$708,2 milhões ao final de dezembro de 2019.No 12M19, a despesa com perdas e PCLD atingiu R$1.007,9 milhões, 13,8% maior que os R$885,8 milhões registrados no 12M18.A melhora na despesa com perdas e PCLD, é reflexo da intensificação das cobranças e renegociações de dívidas realizadas pelaMidway Financeira principalmente ao longo do 4T19. Como reflexo do maior volume de renegociação de créditos em atraso, osdescontos em operações de crédito apresentaram um crescimento de 76,5%, passando de R$104,7 milhões, para R$184,8 milhõesem 2019. No período de Janeiro a Dezembro de 2019, o PDC (Perdas, Descontos e Cobrança) cresceu 19,4% em relação ao mesmoperíodo de 2018.

PDC (Perdas, Descontos e Cobrança) 12M19 12M18 Var. (%)

Provisão Créditos de Liquidação Duvidosa 1.007.904 885.796 13,8%

Descontos em Operações de Crédito 184.844 104.740 76,5%

Despesas com Cobrança 90.462 84.408 7,2%

Total 1.283.211 1.074.944 19,4%

% PDC s/ Carteira 29,2% 29,7% -0,5 p.p.

As Despesas Operacionais totalizaram R$616,5 milhões, 19,6% maior que os R$515,6 milhões registrados no 12M18. O aumento dasdespesas operacionais reflete o forte investimento que a Companhia vem fazendo em sua operação financeira para transformar estenegócio em um banco que ofereça uma experiência 100% digital para as clientes sempre contando também com o apoio das operaçõesdas lojasfísicasdaRiachuelo.Sendoassim,asdespesascompessoal forampressionadasemfunçãodacontrataçãodenovoscolaboradoresque trazem experiência de banco em diversas áreas da organização e os gastos com tecnologia evoluíram 126% em 2019.Como consequência dos elementos mencionados, no acumulado do ano de 2019, o Resultado da Operação Financeira atingiu R$466,4milhões, um crescimento de 11,2%. Excluindo os efeitos não recorrentes do 4T18, o Resultado da Operação Financeira reduziria0,5% no acumulado do ano. Tais efeitos são referentes a adequação do nível de provisionamento dos processos trabalhistas e doefeito não recorrente referente ao ajuste na classificação dos níveis de risco da carteira de clientes.O Índice Basiléia encerrou 2019 em 19,9%. Este índice é um indicador internacional definido pelo Comitê de Basiléia de SupervisãoBancária, que recomenda a relação mínima de 8% entre o capital e os ativos ponderados pelos riscos. No Brasil, a relação mínima exigidaé de 11%, conforme regulamentação vigente (Resolução nº 4.193/13 do CMN, Circular nº 3.644/13 e Circular nº 3.477/09 do BACEN).

A base total de cartões atingiu 32,4 milhões de plásticos. No acumulado de janeiro a dezembro de 2019, o ticket médio atingiuR$189,4, uma redução de 0,6% frente aos R$190,6 registrados em 2018. A partir de 2010, a Midway Financeira passou a oferecero cartão embandeirado aos seus clientes em parceria com as bandeiras Visa e Mastercard. Ao final de dezembro de 2019, a Companhiatotalizava 7,0 milhões de unidades do cartão co-branded e 25,4 milhões de unidades Private Label.

No período acumulado de janeiro a dezembro de 2019, a participação do cartão Riachuelo atingiu 42,8% ante 45,0%relativo ao mesmo período do ano anterior. A participação das vendas com juros sobre a venda total atingiu 7,9% no12M19 ante 8,0% no 12M18.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

continua...

Senhores Acionistas,Apresentamos para sua análise e apreciação o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras da GUARARAPESCONFECÇÕES S.A. Individual (“Companhia”) e Consolidado, com o relatório dos auditores independentes, referentes ao exercíciofindo em 31 de dezembro de 2019.

1.ANÁLISE CORPORATIVAO ano de 2019 começou novamente com expectativas macroeconômicas positivas, com a promessa de reformas, queda no desemprego,retomada de investimento e crescimento. Ao longo do primeiro semestre, vimos parte destas expectativas sendo gradativamentereduzidas devido à espera maior na aprovação da reforma da Previdência, aliada a diversas crises políticas, desta forma impactandoa confiança dos empresários e consumidores. O segundo semestre se mostrou muito mais animador, com a aprovação da reformada previdência e a manutenção da redução da taxa básica de juros (Selic), que atingiu seu menor patamar nos últimos anos,consequentemente incentivando o crédito e consumo. Neste contexto, no início do ano de 2019, a Companhia entendeu que ajustesinternos importantes precisavam ser realizados em sua operação.Desta forma, a partir de Maio, a Companhia passou a recompor a profundidade dos envios iniciais e a reestabelecer uma estruturade coleção mais adequada, desenvolvendo um maior equilíbrio entre as participações de itens mais básicos versus itens de maiorintensidade de moda. O excesso de variedade foi equalizado e os envios iniciais passaram a respeitar o perfil de demanda decada região e características específicas de cada loja. A reatividade da cadeia, aproveitando toda a capacidade de reposição porSKU que já temos nos CDs, aprimora e potencializa o desempenho do modelo no momento seguinte aos envios iniciais mais assertivos.Apesar de ter começado suas atividades há menos de três anos, a operação de e-commerce da companhia vem performandopositivamente com crescimentos consistentes e bastante acima da média do setor trimestre a trimestre. Desafios relacionados ànavegabilidade para melhorar a conversão do fluxo em vendas estão em pauta para 2020. O “Retire em Loja” é outro destaquepositivo. Presente em todas as lojas, com exceção do Estado de SC, 38% dos pedidos do e-commerce são atualmente retiradosem loja. Em novembro, a companhia lançou seu novo Aplicativo que passa agora a ganhar upgrades de navegabilidade e agilidade.O conceito do “Cliente no Centro” permeia toda a agenda de Omnicanalidade da Companhia. Proporcionar melhor experiência naslojas físicas e nos canais digitais de forma integrada é o grande objetivo de frentes como o PDV mobile que já está presente em37 unidades e estará disponível em 100% das lojas até junho deste ano. O teste piloto do “Self Check Out” também está previstopara ter início em 2020. A instalação de etiquetas RFID é outra frente fundamental para toda esta agenda. Atualmente em fase detestes piloto para 3 possíveis soluções, esta tecnologia começa a ser escalada ainda em 2020. Do lado da Operação Financeira, oconceito que está sendo implementado é o mesmo. Contando atualmente com 9,5 milhões de clientes ativos e mais de 5 milhõesde downloads de seu APP, o futuro Banco Midway ancorará o relacionamento com seus clientes, que hoje ocorre através deum cartão de crédito, em uma conta digital seja ela de pagamentos ou corrente.Além dos elementos mencionados, a Companhia passou a aprimorar seu sistema de gestão aplicando metodologia PDCA egerenciamento por diretrizes em toda a organização de maneira sistemática e disciplinada. O planejamento estratégico formalconcluído no início de 2019 é a base de todo o desdobramento de metas de curto e longo prazo para todos os cargos gerenciais daCompanhia. O objetivo, além dos elementos já citados, é gerar consistência de resultados através da padronização dos processos,gerenciamento da rotina, estabilização das operações e constante evolução do modelo de negócio da companhia.

2. DESEMPENHO OPERACIONAL2.1. GuararapesA Guararapes é o maior Grupo empresarial de moda do Brasil e controlador da rede varejista Lojas Riachuelo. Em linha com aestratégia de integração adotada, 100% de sua produção foi destinada às lojas do Grupo no decorrer de 2019.Em 2019, a produção da Guararapes totalizou 44,8 milhões de peças. Nos últimos anos, a Companhia investiu fortemente namodernização de seu parque fabril, através da aquisição de maquinários de última geração que proporcionam aumento de produtividadee maior desenvolvimento de moda em suas peças. No período acumulado de janeiro a dezembro, a venda total de vestuário daRiachuelo foi composta por 40,2% de produtos Guararapes.

2.2. Lojas RiachueloNo ano de 2019, a Riachuelo inaugurou nove lojas, totalizando 321 unidades em operação e 663,3 mil m² de área de vendas ao finaldo exercício.

Área deNovas Lojas 2019 Inauguração Vendas (m²)1 - São Luís/MA - Golden Shopping Calhau 26 de Abril 1.3072 - Parauapebas/PA - Partage Shopping Parauapebas 30 de Abril 1.5813 - Curitiba/PR - Jockey Plaza Shopping 5 de Junho 1.8334 - São João do Meriti/RJ - Shopping Grande Rio 8 de Agosto 1.6835 - Aracaju/SE - Aracaju Parque Shopping 19 de Setembro 1.4816 - São Paulo/SP - Shopping Morumbi 26 de Setembro 2.2917 - Varginha/MG - Via Café Garden Shopping 17 de Outubro 1.6188 - Sumaré/SP - Shopping Park City Sumaré 14 de Novembro 1.3669 - São Paulo/SP - Rua São Bento 12 de Dezembro 1.795Total Área de Vendas 2019 14.955Área Média Lojas 2019 1.662

É importante salientar que o período de maturação de uma nova loja é de aproximadamente cinco anos, o que torna tais áreas umelemento relevante na definição do ritmo de crescimento das vendas da Companhia. Ao final de dezembro de 2019, a Riachuelocontava com 25% de sua área de vendas com idade entre um e cinco anos.

Receita Líquida e Margem BrutaA receita líquida consolidada de mercadorias totalizou R$5.379,1 milhões em 2019, 5,6% maior que os R$5.093,4 milhões registradosem 2018. No critério “mesmas lojas”, houve aumento de 4,3%. A margem bruta consolidada de mercadorias registrou uma retraçãode 2,5 p.p. no ano, atingindo 50,5% em 2019.

2.3. Midway Shopping Center e Imóveis PrópriosLocalizado no mais importante cruzamento da cidade de Natal-RN, formado pela Av. Senador Salgado Filho e pela Av. BernardoVieira, que são eixos estruturais da malha viária da cidade, o Midway Mall tem excelentes condições de acessibilidade e está, nomáximo, a quinze minutos dos principais bairros, fazendo com que todo o perímetro urbano esteja no raio de sua área de influência.Inaugurado em 27 de abril de 2005 e atualmente com a quase totalidade de sua área bruta locada, o Shopping dispõe de 231 mil m²constituídos por três pavimentos em operação destinados a lojas satélites, dezessete lojas âncoras, praça de alimentação e serviçosdiversos. O terceiro pavimento, expandido em 2010, abriga sete salas de cinema (Cinemark), cinco âncoras, lojas satélites e umcompleto espaço gourmet composto por renomados restaurantes da cidade.Ainda no terceiro piso, o Midway Mall conta com o Teatro Riachuelo, a mais moderna e completa casa de espetáculos de Natal.Inaugurado em dezembro de 2010, o espaço tem capacidade para até 3.500 espectadores, dependendo de sua configuração. Atravésdeste empreendimento, o shopping busca consolidar seu mix de lazer, entretenimento e cultura, proporcionando ao público umaampla variedade de shows e espetáculos através de uma administração especializada em parceria com operadores com grandeexperiência no segmento.A seguir, segue tabela demonstrando a evolução de suas receitas. Vale ressaltar que as receitas e despesas referentes à operaçãodo shopping são consolidadas, respectivamente, nas linhas de “Receita Bruta” e de “Despesas Gerais e Administrativas”.

Midway Mall (R$ Mil) 12M19 12M18 Var. (%)Receita Líquida de Aluguel e Luvas (R$ Mil) 75.860 71.412 6,2%EBITDA (R$ Mil) 65.778 61.018 7,8%Margem EBITDA 86,7% 85,4% 1,3 p.p.ABL (mil m2) 65,7 65,7 0,0%EBITDA/ABL (R$/m2) 1.001,5 929,0 7,8%NOI (R$ Mil) 69.352 63.972 8,4%Margem NOI 88,2% 86,4% 1,9 p.p.

A receita líquida do Midway Mall totalizou R$75,9 milhões em 2019, 6,2% maior que os R$71,4 milhões registrados no mesmoperíodo de 2018. O EBITDA do shopping totalizou R$65,8 milhões em 2019, 7,8% maior que o apurado no mesmo período de 2018.A margem EBITDA totalizou 86,7%, 1,3 p.p. maior que os 85,4% apurados no 12M18. O desempenho apresentado é reflexo docrescimento das receitas de aluguéis e do controle das despesas operacionais.Além da operação do Shopping Center, o Grupo destaca-se por possuir um portfólio representativo de lojas em imóveis próprios.Dentre as 321 lojas da Riachuelo em operação ao final de dezembro de 2019, 46 estavam instaladas em imóveis pertencentes aoGrupo. Desta forma, dos atuais 663,3 mil m² de área de vendas total, 120,2 mil m² (18,1%) referem-se às lojas localizadas em imóveispróprios. Considerando tais imóveis, juntamente com o centro de distribuição de Natal e as seis plantas de produção industrial, aCompanhia possui aproximadamente 715 mil m² em área bruta construída.

Quantidade Área de Vendas (m²) Área TotalLojas em Imóveis Próprios 46 120.207 210.659Lojas em Shopping 8 27.476 38.192Lojas em Rua 38 92.731 172.467Lojas em Imóveis Alugados 275 543.131 743.403Lojas em Shopping 263 521.487 706.973Lojas em Rua 12 21.644 36.430Total de Lojas 321 663.337 954.063

2.4. Transportadora Casa VerdeA Transportadora Casa Verde (TCV) é responsável por parte da logística do Grupo e, devido aos investimentos realizados nos últimosanos, principalmente em tecnologia, é capaz de entregar regularmente os produtos fabricados pela Companhia para as Lojas Riachuelode forma bastante eficaz.

3. ANÁLISE ECONÔMICO-FINANCEIRA DO GRUPO3.1. ReceitaNo ano de 2019, a receita líquida consolidada totalizou R$7.808,0 milhões, 8,6% maior que os R$7.192,6 milhões apurados em 2018.A receita líquida consolidada é composta pela receita líquida da Midway Financeira (R$2.356,2 milhões em 2019), pela receita líquidado Midway Mall (R$72,7 milhões em 2019) e pela receita líquida de mercadorias (R$5.379,1 milhões em 2019).

3.2. Lucro BrutoNo decorrer de 2019, o lucro bruto consolidado alcançou R$4.927,1 milhões, um crescimento de 5,5% frente aos R$4.669,0 milhõesapurados no mesmo período do ano de 2018. A margem bruta consolidada totalizou 63,1%, ante 64,9% registrado no mesmo períododo ano anterior. A margem bruta consolidada de mercadorias atingiu 50,5%, uma retração de 2,5 p.p. no período.

(R$ Mil) 12M19 12M18 Var. (%)Receita Líquida Consolidada 7.808.045 7.192.596 8,6%(-) Receita Líquida Midway Financeira (2.356.247) (2.030.980) 16,0%(-) Receita Líquida Midway Mall (72.691) (68.241) 6,5%(=) Receita Líquida Consolidada de Mercadorias 5.379.107 5.093.376 5,6%Lucro Bruto Consolidado 4.927.141 4.669.028 5,5%(-) Lucro Bruto Midway Financeira (2.138.672) (1.904.137) 12,3%(-) Lucro Bruto Midway Mall (72.691) (68.241) 6,5%(=) Lucro Bruto Consolidado de Mercadorias 2.715.778 2.696.650 0,7%Margem Bruta Consolidada de Mercadorias 50,5% 52,9% -2,5 p.p.

3.3. Despesas OperacionaisNo período acumulado de janeiro a dezembro de 2019, as despesas operacionais cresceram 1,3%, totalizando R$2.823,8 milhões,ou 36,2% da receita líquida consolidada, 2,6 p.p. menor que em 2018. Excluindo o efeito do IFRS16 (Pró-Forma), as despesasoperacionais totalizaram R$3.076,6 milhões no 12M19, 10,4% maior que o resultado do 12M18.

Despesas Operacionais (R$ Mil) 12M19 12M18 Var. (%) 12M19 (Pró-forma) Var. (%)Despesas com Vendas (1.969.216) (2.023.753) -2,7% (2.221.987) 9,8%Despesas Gerais e Administrativas (854.585) (763.816) 11,9% (854.585) 11,9%Total Despesas Operacionais (2.823.801) (2.787.569) 1,3% (3.076.572) 10,4%Total Despesas Operacionais/

Rec. Líq. Consolidada 36,2% 38,8% -2,6 p.p. 39,4% 0,6 p.p.Total Despesas

Operacionais por loja (R$ Mil) (8.922) (9.080) -1,7% (9.721) 7,1%Total Despesas

Operacionais por m² (R$) (4.302) (4.335) -0,8% (4.687) 8,1%

O gráfico a seguir ilustra a evolução da produtividade conquistada no período através do indicador “metros quadrados de área devenda por colaborador”:

Outras receitas (despesas) OperacionaisA linha de “Outras receitas (despesas) operacionais” reflete principalmente ao creditamento de tributos fiscais da Guararapes relativosao ICMS na base de cálculo de PIS/COFINS, no montante de R$78,3 milhões, conforme anunciado em Fato Relevante pela Companhiaem 16 de dezembro de 2019 e ao bônus de incentivo por desempenho em parceria com a bandeira de cartões de crédito na MidwayFinanceira, já mencionado, no valor de R$35,0 milhões no 4T19. Em 2018, a Lojas Riachuelo também realizou o creditamento detributos fiscais relativos ao ICMS na base de cálculo de PIS/COFINS, no montante de R$684,7 milhões (valor do principal), anunciadoem Fato Relevante em 7 de dezembro de 2018.

3.4. EBITDA (LAJIDA) AjustadoA tabela a seguir apresenta a reconciliação do EBITDA e EBITDA Ajustado para os exercícios de 2019 e 2018.

Reconciliação do EBITDA (R$ Mil) 12M19 12M18 Var. (%)Lucro Líquido 592.651 1.235.674 -52,0%(+) Provisão para IR e CSLL 119.713 553.374 -78,4%(+) Resultado Financeiro 95.179 (378.959) n.m.(+) Depreciação e Amortização (Despesa + Custo) 511.262 291.232 75,6%EBITDA 1.318.805 1.701.321 -22,5%(+) Incentivo Fiscal de IR - - n.m.EBITDA Ajustado* 1.318.805 1.701.321 -22,5%Margem EBITDA Ajustada s/ Rec. Líq. 16,9% 23,7% -6,8 p.p.Margem EBITDA Ajustada s/ Rec. Líq. Merc. 24,5% 33,4% -8,9 p.p.

*Em linha com a Instrução CVM 527 a Companhia passa a fazer a reconciliação do EBITDA conforme dita a referida Instrução, istoé, EBITDA = lucro líquido, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e dasdepreciações, amortizações e exaustões. Ainda em acordo com a Instrução, parágrafo 4º, optamos por utilizar o EBITDA AJUSTADOpor entender que o ajuste referente ao “Incentivo Fiscal de IR” contribui para a geração bruta de caixa da Companhia, já que nãorepresenta uma saída de caixa.

EBITDA Ajustado excluindoefeitos não recorrentes (RS Mil) 12M19 12M18 Var.(%) 12M19 (Pró-forma) Var. (%)

EBITDA Ajustado 1.318.805 1.701.321 -22,5% 1.066.034 -37,3%(-) Efeito não recorrente (78.319) (606.129) -87,1% (78.319) -87,1%EBITDA Ajustado excluindo

efeito não recorrentes 1.240.486 1.095.192 13,3% 987.715 -9,8%Margem EBITDA Ajustada s/ Rec. Líq. 15,9% 15,2% 0,7 p.p. 12,6% -2,6 p.p.Margem EBITDA Ajustada s/ Rec. Líq. Merc. 23,1% 21,5% 1,6 p.p. 18,4% -3,1 p.p.

Em 2019, o EBITDA Ajustado totalizou R$1.318,8 milhões, 22,5% abaixo do apurado no mesmo período de 2018. A margem EBITDAAjustada sobre a receita líquida de mercadorias atingiu 23,1% (15,9% se calculado sobre a receita líquida consolidada da Companhia).Excluindo os efeitos não recorrentes e do IFRS, no 12M19, o EBITDA Ajustado atingiu R$987,7 milhões, uma queda de 9,8%. Amargem EBITDA Ajustada sobre a receita líquida consolidada atingiu 12,6% (18,4% calculado sobre a receita líquida de mercadorias).Tal performance é consequência do forte crescimento em mesmas lojas; da contração da margem bruta de mercadorias devido a umprimeiro semestre mais promocional, maior participação das novas categorias e aumento no mix da moda casa; da pressão dasdespesas operacionais na recomposição de estrutura da coleção ao longo dos primeiros seis meses do ano e na estrutura da MidwayFinanceira.

3.5. Lucro líquidoO lucro líquido consolidado atingiu R$592,7 milhões em 2019, 52,0% abaixo dos R$1.235,7 milhões apurados em 2018. Excluindoos efeitos não recorrentes e do IFRS16 (Pró-forma), o lucro líquido totalizou R$526,5 milhões, 5,7% maior que o apurado em 2018.Desta forma, a margem líquida calculada sobre a receita líquida de mercadorias atingiu 9,3% (6,4% se calculado sobre a receitalíquida total da Companhia), ante 9,8% (6,9% se calculado sobre a receita líquida total da Companhia) referentes ao mesmo períodode 2018.

3.6. Dividendos / Juros sobre Capital PróprioA Administração propõe à Assembleia Geral Ordinária a distribuição dos juros sobre o capital próprio, a serem imputados ao dividendoobrigatório do exercício de 2019, no valor bruto de R$297,1 milhões, a R$0,60 por ação ON (GUAR3).

Dividendo/JCP por Ação (R$)* 2014 2015 2016 2017 2018 2019**Ordinárias (GUAR3) 2,04 2,07 1,39 1,84 4,24 0,60Preferenciais (GUAR4) 2,24 2,28 1,53 2,02 4,66 -

* Até 2016 o valor por ação refere-se aos Juros sobre Capital Próprio bruto. Em 2017 e 2018, os valores são referentes ao pagamentode Juros sobre Capital e dividendos.** O valor de 2019 é referente aos Juros sobre Capital Próprio bruto, e reflete as operações realizadas em 2019 de unificação dasclasses de ações e desbobramento das ações (1 para 8).

3.7. Endividamento líquidoAo final de dezembro de 2019, as disponibilidades atingiram R$1.569,5 milhões. Os empréstimos e financiamentos totalizaramR$2.826,1 milhões. Sendo assim, a Companhia encerrou o ano de 2019 com endividamento líquido de R$1.256,6 milhões. Excluindoo efeito do IFRS16 (Pró-Forma), a alavancagem financeira líquida da Companhia encerrou 2019 em 1,2x EBITDA.

Endividamento Líquido (R$ Mil) 31/12/2019 (Pró-forma) 30/09/2019 31/12/2018Disponibilidades 1.569.492 1.199.446 1.162.563Empréstimos e Financiamentos (2.826.136) (2.860.516) (2.143.566)Circulante (571.679) (611.079) (726.970)Não Circulante (2.254.457) (2.249.437) (1.416.596)Endividamento Líquido (1.256.644) (1.661.070) (981.003)Dívida Líquida / EBITDA (últimos 12 meses) 1,2 1,0 0,6

3.8. InvestimentosEm 2019, os investimentos do grupo em ativos fixos totalizaram R$ 379,4 milhões ante R$385,7 milhões relativos ao mesmo períodode 2018. Do montante investido neste período, R$ 351,1 milhões (93%) foram destinados à Riachuelo, sendo R$ 168,9 milhões parainfraestrutura de TI, R$68,6 milhões alocados em lojas novas, e R$29,3 milhões em remodelações.

Investimentos (R$ Milhões) 12M19 (%) 12M18 (%)Lojas Novas 68,6 18% 63,7 17%Remodelações 29,3 8% 121,3 31%TI - Riachuelo 136,7 36% 67,0 17%TI - Midway 32,1 8% 20,7 5%Reformas Gerais 22,2 6% 11,5 3%Projeto Celular 1,0 0% 0,7 0%Projeto E-commerce 17,7 5% 10,6 3%Projeto Perfumaria 0,7 0% 11,1 3%Centros de Distribuição 11,5 3% 10,4 3%Outros 31,2 8% 29,3 8%Total Riachuelo 351,1 93% 346,3 90%Guararapes 28,4 7% 39,5 10%Total 379,4 100% 385,7 100%

4. MERCADO DE CAPITAIS E CAPITAL SOCIALAo final do ano de 2019, o capital social da Companhia era composto de 499.200 mil ações ordinárias. Em 30 de dezembro de 2019,as ações ordinárias da Guararapes estava cotada na B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO, em R$24,20.Em 2019, com o intuito de aumentar de liquidez das ações da Companhia e torná-las mais acessíveis aos investidores, a Companhiarealizou avanços importantes em sua governança corporativa, tais como, a conversão das ações preferenciais em ações ordinárias,e o desdobramento das ações à razão de 1 (uma) ação ordinária em 8 (oito) ações ordinárias.Com o intuito de desenvolver ainda mais o relacionamento com os investidores e de manter sua postura de transparência com omercado de capitais, a Companhia participou de diversas conferências nacionais. A cada trimestre, foram realizadas teleconferênciaspara discussão dos resultados divulgados com a presença de seus principais executivos. Os investidores também puderam obter osresultados através das apresentações e dos press releases trimestrais elaborados pela administração. A todo o momento, a equipede relações com investidores esteve presente para atender às solicitações dos interessados através de reuniões individuais,conferências por telefone e respostas por e-mail. Adicionalmente, a Companhia disponibiliza em seu site de relações com investidorestodas as informações pertinentes ao bom entendimento de seus negócios.

Sexta-feira, 13 demarço de 2020 | Valor | B13

BALANÇOS PATRIMONIAIS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018Em milhares de reais

Controladora ConsolidadoATIVO Nota nº 2019 2018 2019 2018CirculanteCaixa e equivalentes de caixa ................................. 10 466 174 943.009 766.719Títulos e valores mobiliários.................................... 11 663.740 54.672 626.483 395.844Contas a receber de clientes ................................... 12 418.235 338.713 4.351.370 3.812.723Partes relacionadas.................................................. 30 374.339 321.744 - -Estoques.................................................................... 13 175.234 171.950 1.051.781 926.797Tributos a recuperar.................................................. 14 74.342 51.171 434.656 545.816Outros ativos circulantes.......................................... 31.308 30.547 101.937 71.761

1.737.664 968.971 7.509.236 6.519.660Não circulanteImposto de renda e contribuição social diferidos ... 28 44.379 12.185 602.646 463.935Tributos a recuperar.................................................. 14 97.962 15.420 1.067.683 989.437Depósitos judiciais ................................................... 27 4.716 124.549 138.498 248.436Outros ativos não circulantes .................................. 129 564 141 575Ativo não circulante mantido para venda................ 33.855 - 33.855 -Investimentos ........................................................... 7 4.667.148 4.496.657 - -Propriedades para investimento.............................. 15 - - 171.736 178.223Imobilizado................................................................ 16 545.766 585.876 1.784.776 1.883.752Direito de Uso........................................................... 23 - - 998.935 -Intangível .................................................................. 17 3.085 658 295.017 188.130

5.397.040 5.235.909 5.093.287 3.952.488

Total do ativo.......................................................... 7.134.704 6.204.880 12.602.523 10.472.148

Controladora ConsolidadoPASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota nº 2019 2018 2019 2018CirculanteFornecedores ............................................................ 18 43.729 62.212 520.001 451.200Fornecedores - “Confirming”.................................... 19 - - 111.912 68.567Salários, provisões e contribuições sociais............. 24 34.057 27.138 271.957 215.554Imposto de renda e contribuição social................... 28 33.318 586 154.072 515.536Outros impostos e contribuições ............................. 25 14.842 7.385 209.033 213.981Empréstimos e financiamentos................................ 20 459 1.835 762.175 369.188Debêntures ............................................................... 21 23.027 8.866 23.027 326.813Certificados recebíveis imobiliários......................... 22 36.545 30.968 36.545 30.968Passivo de arrendamento......................................... 23 - - 259.964 -Dividendos propostos e a pagar .............................. 29.2 358 20.944 358 20.944Juros sobre capital próprio a pagar......................... 29.2 257.737 222.124 257.737 222.124Obrigações com administradoras de cartões.......... 26 - - 1.527.204 1.238.797Outros passivos circulantes ..................................... 13.653 3.858 266.522 263.393

457.725 385.916 4.400.507 3.937.065Não circulanteProvisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis... 27 9.598 10.919 189.752 186.169Empréstimos e financiamentos................................ 20 36 462 561.635 538.727Debêntures ............................................................... 21 1.398.947 799.160 1.398.947 799.160Certificados recebíveis imobiliários......................... 22 43.169 78.128 43.169 78.128Passivo de arrendamento......................................... 23 - - 779.536 -Empréstimos com partes relacionadas.................... 30 638 582 638 582Outros passivos não circulantes .............................. - 566 3.748 3.170

1.452.388 889.817 2.977.425 1.605.936Patrimônio líquido ............................................... 29Capital social ............................................................ 3.100.000 3.100.000 3.100.000 3.100.000(-) Ações em tesouraria ............................................ (20) - (20) -Ajustes de avaliação patrimonial

Reserva de custo atribuído .................................... 133.654 138.102 133.654 138.102Ajuste de avaliação patrimonial............................ 181 208 181 208Reservas de lucros ................................................. 1.990.776 1.690.837 1.990.776 1.690.837

Total do patrimônio líquido................................. 29 5.224.591 4.929.147 5.224.591 4.929.147Total do passivo e patrimônio líquido.............. 7.134.704 6.204.880 12.602.523 10.472.148

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018Em milhares de reais

Controladora ConsolidadoNota nº 2019 2018 2019 2018

Receita ........................................................................... 32 1.192.138 1.066.014 7.808.044 7.192.596Custo dos produtos vendidos e serviços prestados..... 33.1 (957.774) (853.992) (2.880.903) (2.523.568)Lucro bruto .................................................................. 234.364 212.022 4.927.141 4.669.028Receita (despesas) operacionaisDespesas com vendas................................................... 33.2 (12.709) (13.058) (3.390.363) (3.119.299)Despesas gerais e administrativas............................... 33.3 (59.812) (48.975) (908.206) (807.760)Honorário da administração.......................................... 30 (4.667) (3.967) (15.702) (15.158)Resultado de equivalência patrimonial ........................ 7 273.400 1.011.952 - -Outras receitas operacionais líquidas .......................... 34 126.107 47.503 194.673 683.279

322.319 993.455 (4.119.598) (3.258.938)Lucro operacional...................................................... 556.683 1.205.477 807.543 1.410.090Receitas financeiras ...................................................... 35 101.510 33.906 194.410 546.203Despesas financeiras .................................................... 35 (97.736) (55.917) (289.589) (167.245)Resultado financeiro líquido................................... 35 3.774 (22.011) (95.179) 378.958Lucro antes do imposto de renda

e da contribuição social........................................ 560.457 1.183.466 712.364 1.789.048Imposto de renda e contribuição social - correntes... 28 - 522 (258.081) (535.031)Imposto de renda e contribuição social - diferidos.... 28 32.194 51.686 138.368 (18.343)

Imposto de renda e contribuição social............... 32.194 52.208 (119.713) (553.374)Lucro líquido do exercício ...................................... 592.651 1.235.674 592.651 1.235.674Atribuível a acionistas da Companhia.......................... 36 592.651 1.235.674 592.651 1.235.674Lucro básico/diluído por ação................................ 36Por ação ON................................................................... 1,18720 2,47531 1,18720 2,47531

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.


Atribuível aos acionistas da ControladoraReserva de lucros Ajuste de Avaliação Patrimonial

Capital Ações em Reserva Reserva de Incentivos Custo atribuído Ativos financeiros Lucros Total doNota nº Social tesouraria legal investimentos fiscais do imobilizado disponíveis para venda Acumulados Patrimônio líquido

Em 31 de dezembro de 2017 ............................................................................................ 3.100.000 - 141.560 407.907 178.870 142.548 278 - 3.971.163Lucro líquido do exercício .................................................................................................. - - - - - - - 1.235.674 1.235.674Ativos financeiros disponíveis para vendas...................................................................... 11 e 29 - - - - - - (70) - (70)

Total do resultado abrangente do exercício ........................................................................ - - - - - - (70) 1.235.674 1.235.604Realização do ajuste de avaliação patrimonial líquido .................................................... 29 - - - - - (4.446) - 4.446 -Destinação do lucro líquido do exercício

Formação de reservas...................................................................................................... 29 - - 58.447 837.322 66.731 - - (962.500) -Juros sobre o capital próprio........................................................................................... 29 - - - - - - - (256.956) (256.956)Dividendos adicionais...................................................................................................... 29 - - - - - - - (20.664) (20.664)

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas................................ - - 58.447 837.322 66.731 (4.446) - (1.235.674) (277.620)Em 31 de dezembro de 2018 ............................................................................................ 3.100.000 - 200.007 1.245.229 245.601 138.102 208 - 4.929.147

Lucro líquido do exercício .................................................................................................. - - - - - - - 592.651 592.651Ativos financeiros disponíveis para vendas...................................................................... 11 e 29 - - - - - - (27) - (27)

Total do resultado abrangente do exercício ........................................................................ - - - - - - (27) 592.651 592.624Aquisição de ações em tesouraria .................................................................................... 29 - (20) - - - - - - (20)Realização do ajuste de avaliação patrimonial líquido .................................................... 29 - - - - - (4.448) - 4.448 -Destinação do lucro líquido do exercício

Formação de reservas...................................................................................................... 29 - - 25.306 188.095 86.538 - - (299.939) -Juros sobre o capital próprio........................................................................................... 29 - - - - - - - (297.160) (297.160)

Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas................................ - (20) 25.306 188.095 86.538 (4.448) - (592.651) (297.180)Em 31 de dezembro de 2019 ............................................................................................ 3.100.000 (20) 225.313 1.433.324 332.139 133.654 181 - 5.224.591


DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018Em milhares de reais

1. CONTEXTO OPERACIONALA Guararapes Confecções S.A. (“Companhia”) constituída em 6 de outubro de 1956, é uma sociedade anônima de capital abertocom sede no Distrito Industrial de Natal - Estado do Rio Grande do Norte, registrada na B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão. A Companhiatem como objeto social: • Indústria têxtil em geral; • Indústria de confecções de roupas e de tecidos em geral, sua comercializaçãopor atacado e a varejo, e exportação; • Importação e comercialização, por atacado, de confecções e tecidos, produtos de perfumariae esportivos, calçados, roupas de cama, mesa e banho, brinquedos, relógios e cronômetros. A Guararapes Confecções S.A. produzuma variedade de confecções e vende 100% de sua produção para a sua controlada Lojas Riachuelo. O Grupo (composto daControladora e suas Controladas) opera com uma cadeia de pontos de varejo e o e-commerce para a comercialização de confecçõesem geral, artigos de uso pessoal e quaisquer outros correlatos. As vendas dos produtos são reconhecidas quando uma entidade doGrupo vende um produto para o cliente. As vendas no varejo são, geralmente, realizadas em dinheiro ou por meio de cartão decrédito. A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração, em 17 de fevereiro de 2020.

2. BASE DE PREPARAÇÃO E POLÍTICAS CONTÁBEIS2.1. Preparação das Demonstrações FinanceirasAs demonstrações financeiras da Controladora e das Controladas foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadasno Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionaisde relatório financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting StandardsBoard (IASB). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas considerando o custo histórico comobase de valor, exceto quanto a determinados ativos e passivos financeiros mensurados a valor justo. A Administração daCompanhia afirma que todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras estão sendo evidenciadas, eque correspondem às utilizadas por ela na sua gestão. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certasestimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração do Grupo no processo de aplicaçãodas políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como asáreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadasem suas respectivas notas explicativas. Nas demonstrações financeiras individuais da Companhia, as Controladas sãocontabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeirasindividuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuíveisaos acionistas da Controladora. A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requeridapela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS nãorequerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada comoinformação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações financeiras.

2.2. Políticas ContábeisAs principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas e apresentadas emsuas respectivas notas explicativas e foram aplicadas de modo consistente nos períodos apresentados, salvo disposição em contrário.

2.2.1. Conversão De Moeda Estrangeira(a) Moeda funcional e moeda de apresentaçãoOs itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo são mensurados usando a moeda do principalambiente econômico no qual a empresa atua (“moeda funcional”) que é o Real (R$). As demonstrações financeiras individuais econsolidadas estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação do Grupo.

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

(b) Transações e saldos em moeda estrangeiraAs operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datasdas transações ou nas datas da avaliação, quando os itens são mensurados. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados comfornecedores são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira.

2.2.2. Ajustes a Valor Presente de Ativos e PassivosOs ativos e passivos de longo prazo, e quando relevantes os de curto prazo, devem ser ajustados ao valor presente. Após a avaliaçãodo valor apurado do ajuste a valor presente, a Administração da Companhia concluiu que os impactos no resultado do exercício daapuração do ajuste a valor presente de elementos do ativo e do passivo não são relevantes em relação às demonstrações financeirasanalisadas em conjunto e decidiu não registrar contabilmente tal ajuste.

2.2.3. Arredondamento de ValoresTodos os valores divulgados nas demonstrações financeiras e notas foram arredondados com a aproximação de milhares de Reais,salvo indicação em contrário.

2.2.4. Alterações às IFRS’S e Novas Interpretações de Aplicação Obrigatória a Partir do Exercício CorrenteA Companhia e suas Controladas iniciaram o exercício 2019 com a aplicação de novas normas que passaram a vigorar em 01 dejaneiro de 2019, cujos impactos são especificados a seguir: • IFRS 16 - NBC TG 06 (R3) - “Operações de Arrendamento Mercantil”- O IFRS 16 emitido em 2016 pelo IASB transformado em NBC TG 06 (R3) no final de 2017 entrou em vigor a partir de 01 de janeirode 2019, modifica a forma de reconhecimento das operações de arrendamento e/ou com características de arrendamento (direito decontrole e benefício econômico), onde os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direitode uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil. A Comissão de Valores Mobiliários -CVM em 18 de dezembro de 2019 divulgou o ofício circular 02/2019 passando a orientar os aspectos relevantes na elaboração dasdemonstrações financeiras das Companhias Arrendatárias na adoção da taxa de desconto e o tratamento do Pis e Cofins do passivode arrendamento. Vide nota 23. • IFRIC 23 (ICPC 22) - “Incertezas relativas ao tratamento dos tributos sobre o lucro” - Essanorma deve ser aplicada na existência de incertezas no tratamento dos tributos sobre o lucro, nesse caso IRPJ e CSLL. A Companhiaavaliou os impactos dessa norma sobre as operações do Grupo, concluindo como não relevante seus efeitos até o momento.

2.2.5. Norma Nova, Alteração e Interpretação de Norma que ainda não está em VigorNão há outras normas IFRS ou interpretações que ainda não entraram em vigor, que poderiam causar impacto significativo sobreas demonstrações financeiras da Companhia e suas Controladas.

3. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOSA preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício dejulgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das práticas contábeis. As estimativas epremissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativasde eventos futuros consideradas razoáveis para as circunstâncias. Tais estimativas e premissas podem diferir dos resultadosefetivos. Os efeitos decorrentes da revisão das estimativas contábeis são reconhecidos no período da revisão. Com base empremissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serãoiguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidadede causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social estão contempladasem suas respectivas notas explicativas, quando aplicáveis.


Fluxos de caixa das atividades operacionaisLucro líquido do exercício ................................................. 592.651 1.235.674 592.651 1.235.674

Ajustes de:Constituição de provisão para perda

por redução ao valor recuperável...................................... 12 - - 229.418 230.533Resultado de equivalência patrimonial............................... 7 (273.400) (1.011.952) - -Recuperação de tributos no exercício................................. (140.862) - (140.862) (1.167.782)Depreciação e amortização ................................................. 15, 16, 17 35.809 26.570 306.889 291.231Depreciação IFRS 16............................................................ 23 - - 204.374 -Lucro da alienação do imobilizado...................................... 15, 16 e 17 (239) 877 (1.901) 215Imposto de renda e contribuição social diferidos............... 28 (32.194) (51.686) (138.368) 19.760Provisão para perdas nos estoques .................................... 13 - - (5.215) (6.189)Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis .............. 27 (1.493) (859) 3.411 34.000Dividendos e juros sobre capital próprio prescritos ........... 29 (867) - (867) -Juros e variações monetárias e cambiais........................... 20,21,22,

27 e 30 87.244 44.125 156.158 116.962Juros sobre IFRS 16 ............................................................. 23 - - 88.962 -Juros de títulos e valores mobiliários ................................. 11 (27.842) (20.433) (26.677) (23.877)

238.807 222.316 1.267.973 730.527Variações no capital circulante

Contas a receber de clientes............................................... (79.522) (729.849) (768.065) (968.738)Partes relacionadas ............................................................. (25) 101 - -Estoques............................................................................... (3.284) (32.549) (119.769) (190.350)Tributos a recuperar ............................................................. 35.149 84.685 48.702 59.770Outros ativos ........................................................................ (761) (5.103) (30.176) (5.677)Depósitos judiciais e outros ................................................ 27 128.073 1.980 118.177 (47.288)Fornecedores........................................................................ (18.483) 9.704 68.801 (757)Fornecedores - “Confirming” ............................................... - - 43.345 (3.828)Salários, provisões e contribuições sociais ........................ 6.919 4.492 56.403 (68.457)Imposto de renda e contribuição social .............................. 12.165 - 269.904 535.553Outros impostos e contribuições......................................... 7.457 2.378 (4.948) 13.404Partes relacionadas ............................................................. 1.169 - - -Obrigações com administradoras de cartões ..................... - - 288.407 381.315Outros passivos.................................................................... 8.060 (1.127) 3.707 70.150

Caixa gerado pelas (aplicados nas)atividades operacionais ................................................... 335.724 (442.972) 1.242.461 505.624

Juros pagos.......................................................................... 20,21,22 e 23 (79.409) (34.114) (107.342) (123.844)

Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis pagos.... 27 - - - (2.871)Imposto de renda e contribuição social pagos ................... 28 (12.151) (5.661) (539.354) (100.166)

Controladora Consolidado2019 2018 2019 2018

ReceitasVendas brutas de produtos e serviços......................................... 1.462.789 1.320.570 9.582.226 8.822.953Outras receitas ............................................................................. 132.023 47.503 195.489 717.537Provisão para créditos de liquidação duvidosa........................... - - (229.418) (230.533)

1.594.812 1.368.073 9.548.297 9.309.957Insumos adquiridos de terceiros

Custo dos produtos vendidos, dasmercadorias e dos serviços prestados...................................... (504.454) (424.012) (3.344.168) (2.913.452)

Outras despesas........................................................................... (284.532) (269.901) (2.424.371) (2.235.054)(788.986) (693.913) (5.768.539) (5.148.506)

Valor adicionado bruto.............................................................. 805.826 674.160 3.779.758 4.161.451Depreciação e amortização ......................................................... (35.809) (26.570) (511.263) (291.231)

Valor adicionado líquido produzido pela entidade............. 770.017 647.590 3.268.495 3.870.220Valor adicionado recebido em transferência

Resultado de equivalência patrimonial....................................... 273.400 1.011.952 - -Receitas financeiras..................................................................... 101.510 33.906 194.410 546.203

Valor adicionado total a distribuir.......................................... 1.144.927 1.693.448 3.462.905 4.416.423Distribuição do valor adicionado

Salários e encargos...................................................................... (326.153) (313.058) (1.599.697) (1.419.044)Honorários de diretoria ................................................................ (4.667) (3.967) (15.702) (15.158)Impostos, taxas e contribuições

Federais ...................................................................................... (83.422) (48.119) (371.154) (739.999)Estaduais .................................................................................... (39.622) (33.752) (476.643) (472.454)Municipais.................................................................................. (4.300) (5.708) (57.119) (52.401)

Juros e variações cambiais ......................................................... (93.372) (52.474) (177.456) (91.233)Aluguéis........................................................................................ (740) (696) (172.483) (390.460)Dividendos.................................................................................... - (20.664) - (20.664)Juros sobre capital próprio .......................................................... (297.160) (256.956) (297.160) (256.956)Reserva de incentivos fiscais....................................................... (86.538) (66.731) (86.538) (66.731)Lucros retidos ............................................................................... (208.953) (891.323) (208.953) (891.323)

Valor adicionado distribuído.................................................... (1.144.927) (1.693.448) (3.462.905) (4.416.423)As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXAS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018Em milhares de reais

DEMONSTRATIVO DO VALOR ADICIONADO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018Em milhares de reais

4. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO4.1. Fatores de Risco FinanceiroAs atividades do Grupo o expõe a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda, risco de taxa de juros devalor justo, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão derisco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversosno desempenho financeiro do Grupo. A gestão de risco é realizada pela tesouraria central do Grupo. Esta identifica, avalia e protegea Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo. O Conselho de Administraçãoestabelece princípios, para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa de juros,risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e investimento de excedentes de caixa.

(a) Risco de Mercado(i) Risco CambialO risco cambial da Companhia provém, basicamente, da importação de produtos para revenda. Para as operações em moedaestrangeira relacionadas com o seu ciclo operacional, a Companhia não adota mecanismo de proteção a possíveis variações cambiaisconsiderando: (i) curto prazo de pagamento que, em média, é de 60 dias; e (ii) baixo volume de importação, onde uma maxi valorizaçãodo dólar norte-americano significaria uma redução das margens desses produtos. A análise de sensibilidade requerida pela InstruçãoCVM nº 475/08 foi determinada com base na exposição dos saldos contábeis em 31 de dezembro de 2019 e as variações de cotaçãono dólar norte-americano para conversões projetadas para o exercício de 2020. A cotação do dólar futuro está contida nos relatóriosde inflação divulgados pelo Banco Central do Brasil - Focus - Relatório de mercado em 07 de fevereiro de 2020. Em relação aoscenários foram utilizadas as mesmas premissas da gestão de risco da taxa de juros acima mencionada.

Cenários negativos Cenários positivosRemoto III Possível II Cenário I Possível II Remoto III

Taxa (-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%)US$............................................................ 2,05 3,08 4,10 5,13 6,15

ConsolidadoCenários negativos Cenários positivos

Saldocontábil Remoto III Possível II Cenário I Possível II Remoto III

Operação Moeda em 2019 (-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%)Passivos

Fornecedores - Estrangeiros ............. 4,11 50.560 (25.342) (12.732) (123) 12.486 25.095Resultado

Variação cambial ativa...................... (25.342) (12.732) (123) - -Variação cambial passiva ................. - - - 12.486 25.095

Impacto no Resultado..................... (25.342) (12.732) (123) 12.486 25.095(ii) Risco do Fluxo de Caixa ou Valor Justo Associado com Taxa de JurosA Companhia e suas controladas diretas e indiretas podem incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros, que aumentemas despesas financeiras relativas aos passivos financeiros praticados, captados junto ao mercado. Em relação às aplicações financeirasmantidas pela Companhia e suas controladas diretas e indiretas, as mesmas possuem condições de contratação atuais semelhantesàquelas em que as mesmas se originaram e, portanto, os valores registrados estão próximos aos valores de mercado. Essas aplicaçõesfinanceiras foram consideradas como equivalentes de caixa e também como títulos e valores mobiliários, sendo neste caso classificadascomo ativos financeiros disponíveis para venda. A análise de sensibilidade foi desenvolvida conforme Instrução CVM nº 475/08,considerando a exposição à variação do CDI, principal indexador dos empréstimos contratados pela Companhia e pelas aplicaçõesfinanceiras.Naelaboraçãodessaanálise,aCompanhiaadotouasseguintespremissas:•Identificaçãodosriscosdemercado.•Definiçãodo cenário provável do comportamento de risco (Cenário I). • Definição dos cenários negativos e positivos com deterioração de, pelomenos, 25% e 50% na variação de risco (Cenário II e Cenário III, respectivamente). • Apresentação do impacto dos cenários definidos.A Companhia mantém parte substancial de seus ativos e passivos indexados à variação do CDI. Com base nos saldos contábeis em 31de dezembro de 2019 e a expectativa de mercado, conforme obtidos do relatório de inflação do Banco Central do Brasil, emitido em 07de fevereiro de 2020, indica uma taxa efetiva da SELIC em 4,25%, demonstramos o cenário provável para o exercício de 2021.

ConsolidadoCenários negativos Cenários positivos

SaldoTaxa contábil- Remoto III Possível II Cenário I Possível II Remoto III

Operação Risco Projetada 2019 (-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%)AtivosTítulos e valores mobiliários.... CDI 4,15% 735.005 15.251 22.877 30.503 38.128 45.754Títulos e valores mobiliários.... SELIC 4,25% 626.483 13.313 19.969 26.626 33.282 39.938

1.361.488 28.564 42.846 57.129 71.410 85.692PassivosEmpréstimos -TJLP................... TJLP 5,09% 94.319 2.400 3.601 4.801 6.001 7.201Empréstimos - CDI.................... CDI 4,15% 1.161.425 24.100 36.149 48.199 60.249 72.299Empréstimos -SELIC ................. SELIC 4,25% 42.271 898 1.347 1.797 2.246 2.695Financiamento de ativo fixo (*) - 3,00% 18.996 285 427 570 712 855Financiamento de ativo fixo (*) - 3,50% 8.163 143 214 286 357 429Outros empréstimos

e financiamentos.................... - 2,90% 31 - 1 1 1 1Certificados

recebíveis imobiliários ........... CDI 4,15% 80.911 1.679 2.518 3.358 4.197 5.037Debêntures - 107,75% do CDI . CDI 4,47% 616.695 13.788 20.682 27.576 34.470 41.364Debêntures - 109,50% do CDI . CDI 4,54% 807.383 18.345 27.517 36.690 45.862 55.034

2.830.194 61.638 92.456 123.278 154.095 184.915(*) Operações pré-fixadas não sujeitas a variações de índicesResultado

Receitas de aplicações financeiras 28.564 42.846 57.129 71.410 85.692Despesa de juros sobre emprés-

timos e financiamentos .......... (61.638) (92.456) (123.278) (154.095) (184.915)Impacto no Resultado............. (33.074) (49.610) (66.149) (82.685) (99.223)

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018Em milhares de reais

Controladora e ConsolidadoNota nº 2019 2018

Lucro líquido do exercício ....................................................................................... 592.651 1.235.674Outros componentes do resultado abrangente

Itens a serem posteriormente reclassificados para o resultado ................................ 4.3 e 11 (27) (70)Ganho líquido de ajuste ao valor justo

de ativos financeiros disponíveis para venda........................................................... (49) (127)Imposto de renda e Contribuição social

relacionados a componentes de outros resultados abrangentes............................ 22 57Total do resultado abrangente do exercício ........................................................ 592.624 1.235.604


continua...

5. RECURSOS HUMANOSEm 2019, a área de Gente, que recebeu este nome com foco na humanização das relações, conduziu avanços importantes voltadospara a digitalização dos seus processos. No ano de 2019, ocorreu a implantação de uma plataforma de comunicação on-line paraconectar todos os colaboradores da organização, inclusive os que atuam na operação de loja e nas fábricas. Além disso, foramconcretizadas parcerias para o desenvolvimento de plataformas de Inteligência Artificial em algumas etapas do processo derecrutamento e seleção de candidatos, melhorando a percepção deste público em relação à marca empregadora. E para consolidarainda mais esta experiência, outra solução implantada, dessa vez na jornada admissional, foi uma ferramenta para cruzar e validarsistemicamente os dados e documentos inseridos pelo futuro colaborador na página de carreiras da empresa, agilizando o processocomo um todo.A onda de transformação digital em RH também impactou positivamente a rotina dos 40 mil colaboradores da companhia, com aadoção de um novo sistema de autoatendimento, no qual é possível realizar a marcação do ponto, consultar recibo de pagamentos,entre outros serviços, diretamente por um aplicativo de celular. Nesta mesma plataforma, a área de Gente também iniciou odesenvolvimento de dois novos módulos, um de aprendizagem e outro de gestão de desempenho, de forma a contemplar, em umúnico local, praticamente toda a jornada de desenvolvimento do colaborador.Vale destacar que, nesse período, a Companhia continuou investindo nas pessoas, tendo realizado um total de 3,1 milhões de horasde treinamentos, o que representa quase 124 horas de aprendizagem e desenvolvimento por colaborador. Em 2020, a área permanecerána busca por novas soluções tecnológicas, sempre centrada em seu objetivo de construir um RH cada vez mais digitalizado.

6. RESPONSABILIDADE SOCIAL CORPORATIVAO desenvolvimento consciente e responsável da cadeia produtiva, o cuidado com os colaboradores e as ações com a comunidadefazem parte do compromisso do Grupo Guararapes com a Sustentabilidade.A Companhia definiu como sustentabilidade a democratização da moda por meio de uma oferta de produtos que respeitem os direitoshumanos e sociais na cadeia de suprimentos ao mesmo tempo que contamos com quadros profissionais diversos, criativos e inovadores.O Grupo propicia um ambiente para que todos os colaboradores se sintam parte de um time dinâmico com talento e paixão por uma moda maissustentável.Nessecontexto, trabalhamosparaquenossoscolaboradoresestejamengajadosealinhadoscomoscompromissosdeSustentabilidade.A companhia visa proteger os direitos do trabalho, respeitando e valorizando a inclusão, gerando oportunidades para pessoas comdeficiência, jovens aprendizes e atuando em ações e programas de diversos âmbitos sociais.A gestão para a Sustentabilidade no Grupo Guararapes é prática de todos que fazem parte da empresa, independentemente de suaárea de atuação ou nível hierárquico.

Colaboradores (Gestão Interna)A Riachuelo sabe da importância do desenvolvimento profissional individual para o crescimento da companhia. Hoje, somos quase40 mil pessoas trabalhando para o sucesso do negócio e pela democratização da moda no país. Trabalhamos para promover umambiente de trabalho que seja, além de produtivo, agradável para todos. Aqui, os profissionais são reconhecidos pelas suascompetências e recompensados por suas contribuições.AdiversidadenaRiachuelocomeçadedentroparafora.Estudoseavaliaçõesinternossobreanossaidentidaderessaltamquesomosumacompanhiainclusiva, que abraça a todos. Com 40 mil colaboradores presentes em todos os estados do país, nos respeitamos em nossas diferentes culturas,sotaques, etnias, idades, gêneros e orientações sexuais. Nos solidarizamos e respeitamos as lutas LGBTQ+, de mulheres e Pessoas com Deficiênciae, por este motivo, realizamos diversas ações internas sobre estes assuntos. Vale destacar que a Riachuelo é uma das maiores empregadoras detransexuais do Brasil e que 66% do nosso quadro de liderança é ocupado por mulheres. O ambiente inclusivo é uma realidade e os colaboradoresreconhecem este caráter da empresa. Prova disso, o item Diversidade foi o mais bem avaliado na Pesquisa de Engajamento 2018, realizada demaneira isenta pela consultoria inglesa Aon: 93% de nossos colaboradores consideram a empresa diversa.Nas áreas de saúde e segurança do trabalho de todo o Grupo o foco está no bem-estar dos colaboradores. Nas unidades fabris,Centros de Distribuição, Contact Center e Matriz os colaboradores contam com uma estrutura completa de atendimento médico,incluindo equipes especializadas e espaços equipados para atender as unidades.E como reconhecimento aos valores e às boas práticas em nossas relações de trabalho, recebemos prêmios que nos deixam orgulhosos:o prêmio “Great Place to Work 2019”, da revista Época, foi entregue pela 5ª vez ao grupo Guararapes, incluindo a companhia entreas 100 melhores empresas para se trabalhar no Brasil. O título também foi concedido à empresa no ranking setorial, reconhecendo-a como a oitava melhor empresa para se trabalhar no segmento de Varejo do país, este ano sob o lema “For All”, valorizando otrabalho de companhias que abraçam e vivem a diversidade. Na categoria gestão de pessoas, a Riachuelo recebeu, pela 4ª vez, oprêmio “Valor Carreira”, do jornal Valor, tendo conquistado o 2º lugar entre as melhores do país.

SustentabilidadeEm2019,visandoamelhoriacontínuadesuaperformancesocioambiental,aRiachueloimprimiuumritmoaceleradonostemasdeSustentabilidade.

A Companhia traçou um plano de integração e otimização da gestão de resíduos, visando a efetividade da coleta e destinação dosmesmos, mitigando eventuais riscos de impacto ambiental. Para isso, o Grupo se vale da logística reversa de caminhões que retornamaos Centros de Distribuição.Foi dada continuidade ao projeto realizado pelo Centro de Distribuição em Guarulhos, o qual reutiliza as caixas de papelão que sãousadas para o transporte de materiais. Das 1,9 milhão de caixas enviadas ao longo de um ano para 229 lojas, cerca de 1 milhãoforam reutilizadas, resultando em uma economia de 54%. As demais foram recicladas.Em relação à energia, tivemos uma redução de 2.676.561,03 kWh no consumo entre as 26 lojas nas quais ocorreu a troca de lâmpadasregulares por lâmpadas LED.Em 2020, a Riachuelo investirá em programas e projetos socioambientais robustos, concretizando o plano estratégico deSustentabilidade da empresa.

7. RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTESNos termos da Instrução CVM nº 381/03, a Companhia informa que sua política de contratação de serviços não relacionados àauditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor.Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, a Ernst & Young Auditores Independentes S.S. foicontratada para a execução de serviços não relacionados à auditoria externa, conforme segue: (i) Assessoria na prestação de informações acerca dosimpactos trabalhistas, de seguridade social e de imposto de renda da pessoa física no Brasil, sob perspectiva da legislação brasileira, referentetransferência de empregados expatriados, representando o montante de R$218.000,00, aproximadamente 21,1% do valor dos honorários consolidadosrelativos à auditoria externa para a Guararapes e suas controladas. A Ernst & Young Auditores Independentes S.S. nos comunicou que as prestaçõesde tais serviços não afetaram a sua independência e objetividade, em razão da definição do escopo e dos procedimentos executados.

8. INFORMAÇÕES NÃO AUDITADAS PELOS AUDITORESTodas as informações não monetárias apresentadas neste relatório não foram auditadas pelos auditores independentes do Grupo.

9. PERSPECTIVAS PARA 2020Com o desenvolvimento de um sistema de gestão mais eficiente, focado em resultado, meritocrático e inserido nas diretrizesformalizadas no planejamento estratégico do Grupo, a Companhia deve intensificar seus investimentos no decorrer de 2020. Alémde toda trajetória digital já mencionada, a Companhia deve aumentar seu ritmo de expansão e reformas. Para 2020, estão previstas20 inaugurações de lojas Riachuelo, 10 inaugurações de lojas Carter’s e, ainda, 4 unidades piloto de Riachuelo Casa.

10. AGRADECIMENTOSEm nome da Administração do Grupo, agradecemos aos nossos clientes, acionistas, fornecedores e instituições financeiras pelaconfiança depositada, e aos nossos colaboradores, pela dedicação, comprometimento e eficiência.

Natal - RN, 17 de fevereiro de 2020.Nevaldo Rocha

Presidente


Caixa líquido (aplicados nas)gerado pelas atividades operacionais.......................... 244.164 (482.747) 595.765 278.743

Fluxos de caixa das atividades de investimentosTítulos disponíveis para venda............................................ 11 (971.492) (806.329) (204.145) -Resgate de títulos e valores mobiliários............................. 11 390.266 902.786 156 -Adição a propriedade para investimento............................ 15 - - (44) (214)Adição ao imobilizado.......................................................... 16 (31.122) (38.863) (247.995) (307.956)Adição ao intangível ............................................................ 17 (2.279) (591) (131.452) (77.753)Recebimento de dividendos e lucros das controladas ....... 30 50.313 51.826 - -Recebimento pela venda de imobilizado ............................ 15,16 e 17 1.658 584 39.223 14.528

Caixa líquido aplicado nasatividades de investimentos............................................ (562.656) 109.413 (544.257) (371.395)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentosEmpréstimos mútuo diretores ............................................. - 295 - 295Dividendos pagos................................................................. 29 (20.586) (6.234) (20.586) (6.234)Juros sobre capital próprio pagos....................................... 29 (219.707) (97.340) (219.707) (97.340)Imposto de renda na fonte

do juros sobre capital próprio pagos ................................ 29 (8.255) (36.391) (8.255) (36.391)Captação de empréstimos e financiamento ....................... 20 801 1.026 580.331 1.106.430Amortização de empréstimos e financiamentos ................ 20 (2.603) (3.765) (216.963) (729.286)Amortização do CRI.............................................................. 22 (29.198) (23.760) (29.198) (23.760)Amortização do passivo de arrendamento ......................... 23 - - (252.771) -Amortização de debêntures................................................. 21 - - (306.401) (304.166)Captação de debêntures...................................................... 21 600.000 800.000 600.000 800.000Custo a apropriar - Debêntures ........................................... 21 (1.636) - (1.636) -Aquisição de ações de própria emissão ............................. 29 (20) - (20) -Captação de empréstimos com partes relacionadas ......... 30 4.594 21.789 4.594 21.789Amortização de empréstimos com partes relacionadas .... 30 (4.606) (282.253) (4.606) (282.253)

Caixa líquido gerados pelasatividades de financiamentos ......................................... 318.784 373.367 124.782 449.084

Aumento de caixae equivalentes de caixa, líquidos................................... 292 33 176.290 356.432

Caixa e equivalentesde caixa no início do exercício ...................................... 10 174 141 766.719 410.287

Caixa e equivalentesde caixa no final do exercício......................................... 10 466 174 943.009 766.719



NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

(b) Risco de CréditoAs atividades da Companhia compreendem a comercialização de confecções em geral, os artigos de uso pessoal e quaisquer outroscorrelatos. O principal fator de risco de mercado que afeta o negócio é a concessão de crédito aos clientes. Para minimizar aspossíveis perdas com inadimplência de seus clientes, a Companhia e sua controlada indireta Midway Financeira adotam uma políticade gestão rigorosa na concessão de crédito, consistindo em análises criteriosas do perfil dos clientes, bem como monitoramentotempestivo dos saldos a receber. A Companhia, após avaliar a carteira de “Outros ativos circulantes”, apresenta um saldo de provisãopara perdas por valor recuperável no montante de R$ 1.267 (R$ 2.946 em 31 de dezembro de 2018), para cobrir os riscos de créditovencidos há mais de 90 dias. A Midway Financeira, que detém os saldos a receber de clientes, apresenta saldo de provisão paraperdas por valor recuperável no montante de R$ 1.108.217 (R$ 879.441 em 31 de dezembro de 2018), para cobrir os riscos de crédito.A controlada Midway Shopping Center Ltda. constitui uma provisão para as prováveis perdas nas cobranças de aluguéis das lojascom vencimentos superiores a 90 dias no valor de R$ 1.792 (R$ 1.150 em 31 de dezembro de 2018). Todos os inadimplentes acimade 90 dias, cujas negociações amigáveis não foram bem-sucedidas, estão sendo cobrados por meio de ações judiciais com riscode despejo. Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o exercício e a Administração não espera nenhuma perdadecorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado.(c) Risco de LiquidezA Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que se tenha caixasuficiente para atender às necessidades operacionais. Essas previsões levam em consideração os planos de financiamento da dívidado Grupo, cumprimento de cláusulas e, se aplicável, exigências regulatórias externas ou legais - por exemplo, restrições de moeda.Em virtude da dinâmica de seus negócios, a Companhia e sua controlada indireta Midway Financeira mantêm flexibilidade nacaptação de recursos, mediante manutenção de linhas de crédito bancárias, com algumas instituições. O excesso de caixa mantidopelas entidades operacionais, além do saldo exigido para administração do capital circulante, é transferido para a Tesouraria doGrupo. A Tesouraria localiza-se em São Paulo e investe o excesso de caixa em contas bancárias com incidência de juros, depósitosa prazo, depósitos de curto prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidezpara fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas. Em 31 de dezembro de 2019, o Grupomantinha ativos líquidos de R$ 1.569.492 (R$ 1.162.563 em 31 de dezembro de 2018) conforme Notas 10 e 11, que se espera geremprontamente entradas de caixa para administrar o risco de liquidez.

ConsolidadoNota n° 2019 2018

Caixa e equivalentes de caixa ..................................................................... 10 943.009 766.719Títulos e valores mobiliários........................................................................ 11 626.483 395.844Ativos líquidos........................................................................................... 1.569.492 1.162.563A tabela a seguir demonstra em detalhes o vencimento dos passivos financeiros contratados:

Controladora - 2019Valor Até 2 De 3 a

Operação Nota n° Contábil 1 ano anos 5 anos TotalFornecedores ........................................................ 18 43.729 43.729 - - 43.729Empréstimos e Financiamentos........................... 20 495 495 - - 495Debêntures ........................................................... 21 1.421.974 69.302 1.043.195 421.891 1.534.388Certificados de recebíveis imobiliários................ 22 79.714 38.281 44.671 - 82.952Partes relacionadas.............................................. 30 638 - 638 - 638

1.546.550 151.807 1.088.504 421.891 1.662.202Consolidado - 2019

Valor Até 2 De 3 aOperação Nota n° Contábil 1 ano anos 5 anos TotalFornecedores ........................................................ 18 520.001 520.001 - - 520.001Fornecedores - “Confirming”................................ 19 111.912 111.912 - - 111.912Empréstimos e Financiamentos........................... 20 1.323.810 822.508 167.732 459.733 1.449.973Debêntures ........................................................... 21 1.421.974 69.302 1.043.195 421.891 1.534.388Certificados de recebíveis imobiliários................ 22 79.714 38.281 44.671 - 82.952Partes relacionadas.............................................. 30 638 - 638 - 638

3.458.049 1.562.004 1.256.236 881.624 3.699.864(d) Linhas de Operações BancáriasO Grupo monitora diariamente os limites de linhas de operações bancárias globais concedidos, apresentando atualmente a utilizaçãodentro dos limites de créditos e não quebrando nenhuma cláusula contratual estabelecida.

4.2. Gestão de CapitalOs objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade do Grupo para oferecerretorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir essecusto. Para manter ou ajustar a estrutura de capital do Grupo, a Administração pode, ou propõe, nos casos em que os acionistastêm de aprovar, rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou venderativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras Companhias do setor, o Grupo monitora o capitalcom base no índice de alavancagem. Esse índice corresponde à dívida líquida expressa como percentual do capital total. A dívidalíquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstradono balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através dasoma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida. No exercício findoem 31 de dezembro de 2019, houve um aumento de 2 pontos percentuais no índice de alavancagem financeira se comparado aoexercício findo em 31 de dezembro de 2018, motivado por um crescimento dos estoques de novas categorias e um aumento no mixda moda casa, além de uma necessidade de capital de giro na Midway Financeira ocorrida em razão do aumento dos volumes deempréstimo pessoal e dos cartões “co-branded”.Segue abaixo o cálculo do índice de alavancagem:


Total dos empréstimos e financiamentos.................................................... 20 1.323.810 907.915Debêntures ................................................................................................... 21 1.421.974 1.125.973Certificados de recebíveis imobiliários........................................................ 22 79.714 109.096Empréstimos com partes relacionadas........................................................ 30 638 582Menos: Caixa e equivalentes de caixa........................................................ 10 (943.009) (766.719)Menos: Títulos e valores mobiliários .......................................................... 11 (626.483) (395.844)Dívida líquida............................................................................................. 1.256.644 981.003Total do patrimônio líquido..................................................................... 29 5.224.591 4.929.147Total do capital.......................................................................................... 6.481.235 5.910.150Índice de alavancagem financeira - %................................................ 19 17A gestão de capital não é conduzida no nível da Controladora, somente no nível Consolidado.

4.3. Estimativa do Valor JustoPressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, menos a perda(impairment) no caso de contas a receber, estejam próximos de seus valores justos. Os instrumentos financeiros foram contabilizadosao valor justo de acordo com o método de avaliação. Os diferentes níveis foram definidos como segue: • Preços cotados (nãoajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (Nível 1). • Informações, além dos preços cotados incluídas no nível1, que são observáveis pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja,derivados dos preços) (Nível 2). • Informações para os ativos ou passivos que não são baseadas em dados observáveis pelo mercado(ou seja, premissas não observáveis) (Nível 3). Os títulos e valores mobiliários foram considerados de nível 1 e o valor justo relacionadoa eles foi apurado com base nas taxas médias divulgadas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e deCapitais (ANBIMA) para instrumentos similares.

Consolidado - 2019De 1 a De 3 a De 5 a Valor Ajuste a IRPJ e Ajuste a mercado3 anos 5 anos 15 anos Total Atualizado mercado CSLL líquido (*)

Letras Financeirasdo Tesouro (LFT)................... 314.048 104.662 207.100 625.810 625.509 301 (120) 181

Consolidado - 2018De 1 a De 3 a De 5 a Valor Ajuste a IRPJ e Ajuste a mercado

3 anos 5 anos 15 anos Total Atualizado mercado CSLL líquido (*)Letras Financeiras

do Tesouro (LFT)...................... 98.792 296.294 - 395.086 394.708 378 (170) 208Variação no

exercício de 2019............. (27)(*) O ajuste a valor de mercado está registrado na rubrica “Ajustes de avaliação patrimonial” no patrimônio líquido, líquido dosrespectivos impostos.(a) Instrumentos Financeiros - Nível 1O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos (como títulos mantidos para negociação e disponíveis paravenda) é baseado nos preços de mercado, cotados na data do balanço. Os instrumentos incluídos no Nível 1 compreendem,principalmente, os investimentos patrimoniais do IBOVESPA 50 classificados como títulos para negociação ou disponíveis para venda.(b) Instrumentos Financeiros - Nível 2O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos (por exemplo, derivativos de balcão) édeterminado mediante o uso de técnicas de avaliação. Se todas as premissas relevantes utilizadas para determinar o valor justode um instrumento puderem ser observadas no mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2. Se uma ou mais informaçõesrelevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3.

5. APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES POR SEGMENTOSAs informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principaltomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pelaavaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a Diretoria-Executiva representada pelo Diretor Presidente, tambémresponsável pela tomada das decisões estratégicas do Grupo. Os segmentos operacionais mais significativos que o Grupo usa paraas tomadas de decisões são Varejo e Financeira, conforme descrito a seguir.Informações por Segmento de NegóciosO Grupo está amparado nos segmentos denominados “Varejo” e “Financeira”, por meio de relatórios e controles internos gerenciais,com informações segregadas sobre receitas, despesas e investimentos. Os relatórios são revistos periodicamente pelo Conselhode Administração para avaliação de desempenho e definição sobre alocação de recursos e/ou investimentos. A Administração doGrupo avalia o desempenho dos segmentos operacionais com base no EBITDA ajustado, que considera os efeitos dos incentivosfiscais. Essa base de mensuração exclui os efeitos de gastos não recorrentes de segmentos operacionais (quando aplicável), comocustos de reestruturação e despesas legais. A mensuração também exclui os efeitos de ganhos ou perdas não realizados sobreinstrumentos financeiros. Receitas e despesas de juros não são alocadas aos segmentos, pelo fato destas atividades seremgerenciadas pela tesouraria central, a qual gerencia a posição de caixa do Grupo. O segmento “Varejo” corresponde ao negócio derevenda de mercadorias realizada pela rede de lojas nas principais cidades do País. O segmento “Financeiro” corresponde àsoperações de crédito ao consumidor, executadas por meio do cartão “Riachuelo”. O segmento “Outros” corresponde à operaçãofabril, transportes e locação.(a) Ativos a Passivos

2019Varejo Financeira Outros Eliminações Consolidado

AtivoAtivo circulante .......................................... 2.954.685 5.305.436 1.771.706 (2.522.591) 7.509.236Ativo não circulante ................................... 4.892.050 395.939 6.652.772 (6.847.474) 5.093.287

Total do ativo.............................................. 7.846.735 5.701.375 8.424.478 (9.370.065) 12.602.523Passivo

Passivo circulante....................................... 2.371.110 4.144.777 480.555 (2.595.935) 4.400.507Passivo não circulante ............................... 1.022.469 523.616 1.456.342 (25.002) 2.977.425

Total do passivo......................................... 3.393.579 4.668.393 1.936.897 (2.620.937) 7.377.932Patrimônio líquido ...................................... 4.453.156 1.032.982 6.487.581 (6.749.128) 5.224.591

Total de passivoe patrimônio líquido............................... 7.846.735 5.701.375 8.424.478 (9.370.065) 12.602.523

2018Varejo Financeira Outros Eliminações Consolidado

AtivoAtivo circulante .......................................... 3.406.596 4.334.668 1.039.273 (2.260.877) 6.519.660Ativo não circulante ................................... 3.512.380 277.828 6.172.565 (6.010.285) 3.952.488

Total do ativo.............................................. 6.918.976 4.612.496 7.211.838 (8.271.162) 10.472.148Passivo

Passivo circulante....................................... 2.322.377 3.447.603 406.640 (2.239.555) 3.937.065Passivo não circulante ............................... 305.549 407.669 892.801 (83) 1.605.936

Total do passivo......................................... 2.627.926 3.855.272 1.299.441 (2.239.638) 5.543.001Patrimônio líquido ...................................... 4.291.050 757.224 5.912.397 (6.031.524) 4.929.147

Total de passivoe patrimônio líquido............................... 6.918.976 4.612.496 7.211.838 (8.271.162) 10.472.148

(b) Resultados2019

Varejo Financeira Outros (*) Eliminações ConsolidadoReceita líquida.............................................. 5.397.722 2.356.247 1.291.590 (1.237.515) 7.808.044Custo dos produtos, das mercadorias

e dos serviços vendidos............................. (2.909.187) (217.575) (972.513) 1.218.372 (2.880.903)Lucro bruto ................................................. 2.488.535 2.138.672 319.077 (19.143) 4.927.141Despesas com vendas.................................. (2.116.131) (1.030.396) (12.709) (231.127) (3.390.363)Despesas gerais e administrativas.............. (482.469) (680.876) (82.089) 337.228 (908.206)Honorários .................................................... (7.307) (3.728) (4.667) - (15.702)Outras receitas operacionais líquidas ......... 73.414 83.841 126.362 (88.944) 194.673Resultado de equivalência patrimonial ....... 275.770 - 549.158 (824.928) -Despesas operacionais........................... (2.256.723) (1.631.159) 576.055 (807.771) (4.119.598)Lucro operacional..................................... 231.812 507.513 895.132 (826.914) 807.543Receitas financeiras ..................................... 82.103 61.094 105.450 (54.237) 194.410Despesas financeiras ................................... (138.491) (114.241) (97.778) 60.921 (289.589)Resultado financeiro................................ (56.388) (53.147) 7.672 6.684 (95.179)Lucro antes do imposto de renda

e da contribuição social....................... 175.424 454.366 902.804 (820.230) 712.364

usando o método da taxa efetiva de juros. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeirosmensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em “Outras receitas operacionaislíquidas” no período em que ocorrem. Quando os títulos classificados como disponíveis para venda são vendidos ou sofrem perda(impairment), os ajustes acumulados do valor justo, reconhecidos no patrimônio, são incluídos na demonstração do resultado como“Receitas e despesas financeiras”. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados pelo método da taxa efetiva de juros, sãoreconhecidos na demonstração do resultado como parte de outras receitas. • Compensação de instrumentos financeiros -Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legal decompensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivosimultaneamente. O direito legal não deve ser contingente em eventos futuros e deve ser aplicável no curso normal dos negóciose no caso de inadimplência, insolvência ou falência da empresa ou da contraparte. • Impairment de ativos financeiros - (a)Ativos mensurados ao custo amortizado - O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativofinanceiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas porimpairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos apóso reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos decaixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. O montanteda perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixafuturos estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor originaldos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Seum empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir umaperda por impairment é a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, o Grupopode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, numperíodo subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um eventoque ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perdareconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. (b) Ativos classificados como disponíveis paravenda - O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeirosestá deteriorado. Para os títulos de dívida, o Grupo usa os critérios mencionados no item (a) anterior. No caso de investimentos emtítulos patrimoniais classificados como disponíveis para venda, uma queda relevante ou prolongada no valor justo do título abaixode seu custo também é uma evidência de que o ativo está deteriorado. Se qualquer evidência desse tipo existir para ativos financeirosdisponíveis para venda, o prejuízo cumulativo - medido como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menosqualquer perda por impairment sobre o ativo financeiro reconhecido anteriormente no resultado - será retirado do patrimônio ereconhecido na demonstração do resultado. Perdas por impairment de instrumentos patrimoniais reconhecidas na demonstraçãodo resultado não são revertidas por meio da demonstração do resultado. No caso de instrumentos de dívida, se, em um períodosubsequente, o valor justo desse instrumento classificado como disponível para venda aumentar, e o aumento puder ser objetivamenterelacionado a um evento que ocorreu após a perda por impairment ter sido reconhecido no resultado, a perda por impairment érevertida por meio de demonstração do resultado. (c) Instrumentos financeiros derivativos - Inicialmente, os derivativos sãoreconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados aoseu valor justo por meio do resultado ao final de cada período. Os instrumentos derivativos não se qualificam para a contabilizaçãode hedge. As variações no valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são reconhecidas imediatamente nademonstração do resultado em “Resultado financeiro”. • Impairment de ativos não financeiros - Os ativos que estão sujeitosà amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem queo valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seuvalor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de alienação e o seu valor emuso. Os ativos não financeiros, que tenham sido ajustados por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de umapossível reversão do impairment na data do balanço. Para fins de avaliação de impairment, os ativos são agrupados nos níveis maisbaixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidade Geradora de Caixa - UGCs). No exercício findoem 31 de dezembro de 2019, não foram identificadas evidências de perdas significativas não recuperáveis na Companhia e nassuas Controladas. Estimativas e Julgamentos Contábeis Críticos - • Valor justo de derivativos e outros instrumentosfinanceiros - O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante ouso de técnicas de avaliação. O Grupo usa seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiamprincipalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço.

Controladora ConsolidadoNota n° 2019 2018 2019 2018

Ativos financeirosDisponível para venda

Títulos e valores mobiliários.......................................... 11 663.740 54.672 626.483 395.844Empréstimos e recebíveis

Caixa e equivalentes de caixa ....................................... 10 466 174 943.009 766.719Contas a receber de clientes ......................................... 12 418.235 338.713 4.351.370 3.812.723

1.082.441 393.559 5.920.862 4.975.286Controladora Consolidado

Nota n° 2019 2018 2019 2018Passivos financeirosAo custo amortizado

Empréstimos e Financiamentos..................................... 20 495 2.297 1.323.810 907.915Debêntures ..................................................................... 21 1.421.974 808.026 1.421.974 1.125.973Certificados de recebíveis imobiliários ......................... 22 79.714 109.096 79.714 109.096

Partes relacionadas.......................................................... 30 638 582 638 582Valor justo por meio de resultado

Fornecedores .................................................................. 18 43.729 62.212 520.001 451.200Fornecedores - “Confirming” ......................................... 19 - - 111.912 68.567

1.546.550 982.213 3.458.049 2.663.333A seleção dos ativos e passivos apresentados nesta nota ocorreu em razão de sua relevância. A Companhia e suas controladasdiretas e indiretas não praticam instrumentos financeiros para fins especulativos. A Administração da Companhia e de suascontroladas considera que os instrumentos financeiros registrados pelo seu valor contábil correspondem substancialmente aosmontantes que seriam obtidos caso fossem negociados no mercado. O saldo da rubrica “Empréstimos e Financiamentos” é atualizadomonetariamente com base nos índices de mercado (TJLP) e taxas contratuais (Nota 20); portanto, o saldo devedor registrado no fimde cada exercício no relatório está próximo do valor de mercado. A remuneração das debêntures emitida pela Companhia é de109,50% a.a. do CDI - 1ª emissão e 107,75% a.a. do CDI - 2ª emissão. Os Certificados de recebíveis imobiliários são remuneradoscom base 99,50% das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros (DI) de um dia, conforme as cláusulas contratuais. Os títulos evalores mobiliários registrados pela Companhia foram classificados como ativos financeiros disponíveis para venda e mensuradaspelo valor justo, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos no patrimônio líquido. A Controlada Lojas Riachuelo realizaantecipação de recebíveis de cartão de crédito de terceiros, que em 31 de dezembro de 2019, apresentava um saldo de R$ 38.920(R$ 39.455 em 31 de dezembro de 2018), que foi classificado como ativo financeiro disponível para venda e mensurado pelo valorjusto (Nota 12). Os saldos registrados no consolidado, representados por LFT’s e LTN’s da controlada indireta Midway Financeira,em 31 de dezembro de 2019, estão classificados como “Caixa e equivalente de caixa” e “Títulos e valores mobiliários” comoinvestimentos de curto prazo, no montante de R$ 1.361.488 (R$ 773.864 em 31 de dezembro de 2018), conforme Notas 10 e 11,classificadas como disponíveis para venda e reconhecidas pelo valor justo com os ganhos e perdas no valor justo não realizadasreconhecidos no patrimônio líquido.


Depósitos bancários de curto prazo ............................................................ 10 735.005 378.020Letras Financeiras do Tesouro - LFT............................................................. 11 626.483 395.844

1.361.488 773.864O valor justo destes ativos financeiros foi determinado com base em modelos de precificação geralmente aceitos, baseado em análisesdos fluxos de caixa descontados. As contas a receber e o caixa e equivalentes de caixa são classificadas como “Empréstimos erecebíveis”; as contas a pagar são classificadas como “Outros passivos financeiros”. A mensuração no valor justo dos ativos disponíveispara venda é efetuada por meio de preços cotados em mercados ativos para ativo, e para ativos e passivos idênticos (Nível I).

9. QUALIDADE DO CRÉDITO DOS ATIVOS FINANCEIROSCaixa e Equivalentes de Caixa e Títulos e Valores MobiliáriosO caixa da Companhia é aplicado em Títulos da Midway Financeira, que são letras de câmbio com rentabilidade de 110% a 115%do CDI CETIP. O caixa da Midway Financeira é aplicado em Títulos Públicos Federais indexados à SELIC (LFTs) e operaçõescompromissadas de um dia com instituições AAA (LTNs).Carteira de Crédito

2019 2018Nível Créditos Créditos Total das Créditos Créditos Total das

de risco (*) a vencer vencidos operações a vencer vencidos operaçõesA - de 0 a 14 dias............................ 3.190.164 - 3.190.164 2.812.224 - 2.812.224B - de 15 a 30 dias.......................... 108.353 38.117 146.470 105.334 36.980 142.314C - de 31 a 60 dias.......................... 104.200 69.291 173.491 81.677 53.621 135.298D - de 61 a 90 dias.......................... 70.559 80.834 151.393 56.291 60.718 117.009E - de 91 a 120 dias........................ 56.272 87.676 143.948 46.903 72.877 119.780F - de 121 a 150 dias ...................... 38.823 90.027 128.850 34.957 78.468 113.425G - de 151 a 180 dias ..................... 29.029 90.031 119.060 24.759 77.882 102.641H - de 181 a 360 dias ..................... 127.642 672.567 800.209 90.043 519.681 609.724

3.725.042 1.128.543 4.853.585 3.252.188 900.227 4.152.415(*) referem-se à categoria de risco previstas pelas normas do BACEN.

10. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXAPolítica ContábilCaixa e equivalentes de caixa incluem o fundo fixo de caixa, recursos em contas bancárias de livre movimentação e aplicaçõesfinanceiras cujos saldos não diferem significativamente dos valores de mercado, com até 90 dias da data da aplicação ou consideradasde liquidez imediata ou conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudançade valor, os quais são registrados pelos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, que nãoexcedem o seu valor de mercado ou de realização.


Recursos em banco e em caixa..................................................................... 81 105 208.004 388.699Depósitos bancários de curto prazo (a) ........................................................ 385 69 735.005 378.020

466 174 943.009 766.719(a) O saldo de depósitos bancários de curto prazo no consolidado corresponde aos investimentos feitos pela controlada indiretaMidway Financeira, em Letras do Tesouro Nacional - LTNs (títulos públicos escriturais), indexados à variação da taxa do SistemaEspecial de Liquidação e Custódia - SELIC, com conversibilidade imediata, ou seja, com o prazo original igual ou inferior a 90 dias.

11. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOSPolítica ContábilTítulos e valores mobiliários não diferem dos valores de mercado, com mais de 90 dias da data da aplicação e que estão sujeitosa um insignificante risco de mudança de valor, os quais são registrados pelos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidosaté as datas dos balanços, que não excedem o seu valor de mercado ou de realização. Os valores da Controladora são totalmenteeliminados na consolidação por estarem aplicados na controlada Midway Financeira.(a) Composição do Saldo


Letras de Câmbio - MTM .............................................................................. 663.740 54.672 - -Letras Financeiras do Tesouro - LFT.............................................................. - - 626.483 395.844

663.740 54.672 626.483 395.844(b) Mapa de Movimentação do Saldo


Saldo inicial ................................................................................................... 54.672 130.696 395.844 372.037Aplicação ....................................................................................................... 971.492 806.329 204.145 -Resgate.......................................................................................................... (390.266) (902.786) (156) -Resultados abrangentes ............................................................................... - - (27) (70)Juros/MTM.................................................................................................... 27.842 20.433 26.677 23.877

663.740 54.672 626.483 395.844As aplicações financeiras da Companhia no valor de R$ 663.740 em 31 de dezembro de 2019 (R$ 54.672 em 31 de dezembro de 2018),da controlada Midway Shopping Center Ltda. no valor de R$ 46.432 (R$ 47.560 em 31 de dezembro de 2018) e da controladaTransportadora Casa Verde Ltda. no valor de R$ 5.453 (R$ 5.101 em 31 de dezembro de 2018), foram eliminadas na consolidação dasinformações financeiras, uma vez que, as aplicações são efetuadas na controlada indireta Midway Financeira. A carteira de títulosda controlada indireta Midway Financeira estava composta por títulos públicos escriturados e registrados no Sistema Especial deLiquidação e Custódia (SELIC). O valor justo dos ativos financeiros foi apurado com base nas taxas médias divulgadas pela ANBIMA- Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais. Os títulos públicos classificados como disponíveispara venda estão divulgados na Nota 4.3. Pelo estudo de impairment realizado pela Companhia, com base nos lucros auferidos e nasexpectativas de lucros futuros na Midway Financeira, assim como na análise da carteira de crédito apresentada na nota 9, a Companhiaentende que a controlada Midway Financeira tem condições de honrar seus compromissos junto as empresas do Grupo.

12. CONTAS A RECEBER DE CLIENTESPolítica ContábilAs contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de cartão de crédito (Riachuelo e de terceiros) e de empréstimospessoal no curso normal das atividades do Grupo, em linha com o CPC 48 (IFRS 9). Na Controladora, referem-se a valores a receberda controlada Lojas Riachuelo. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadasno ativo circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradaspelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para perdas por redução ao valor recuperável(“PCLD” ou impairment). No caso da Lojas Riachuelo, as contas a receber de cartões de crédito (cartão Riachuelo e cartão deterceiros) e empréstimo pessoal são registrados com base nos valores nominais e ajustados a valor presente quando a Administraçãojulgar que esses ajustes apresentam um efeito relevante nas demonstrações financeiras, uma vez que as transações são de curtoprazo. No caso da Midway Financeira, as operações vencidas após 59 dias têm seus rendimentos registrados na conta “Contas areceber”, e a transferência desta para o resultado ocorrerá somente quando do efetivo recebimento dos valores vencidos. Para ossaldos dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e de 2018, não existem diferenças relevantes entre o saldo contábil dascontas a receber de clientes e o seu valor justo, uma vez que em sua maioria, o saldo de contas a receber de clientes refere-se àMidway Financeira, cujos valores estão reconhecidos pelo valor justo. Na avaliação da provisão para perdas ao valor recuperável,são utilizadas bases históricas de inadimplência, prazos de recebimento e volumes de perdas incorridas, ajustadas conforme ojulgamento da Administração, quando as condições atuais de economia indiquem que perdas reais sejam superiores ou inferioresàquelas sugeridas pela base histórica. As proporções de inadimplência e de perdas e os prazos estimados para recuperações futurassão regularmente analisados com os resultados reais a fim de confirmar a sua aderência. As perdas são reconhecidas no resultado.Estimativas e Julgamentos Contábeis Críticos: • Provisão para perdas por valor recuperável - A Administração avaliaperiodicamente a provisão e as perdas estimadas para perdas por redução ao valor recuperável, considerando, principalmente, aconjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos e globais da carteira, com relação às operações de cartão decrédito próprio, de terceiros e de outros valores a receber. Adicionalmente, também são considerados os períodos de atraso paraatribuição dos níveis de provisão aos clientes devedores.• Aspectos específicos para a controlada indireta Midway Financeira- Quanto à avaliação de risco de crédito, os procedimentos praticados encontram-se aderentes às normas estabelecidas pelo BACEN,conforme disposições da Resolução 2.682, de 21 de dezembro de 1999. Basicamente, as operações são classificadas por nível derisco, inicialmente na faixa referente ao nível de risco “A”, podendo evoluir para as faixas de maior risco, cujo limite é a faixa “H”,em função, especialmente, da decorrência de tempo de atraso dos clientes. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo,

continua...

2018Varejo Financeira Outros (*) Eliminações Consolidado

Receita líquida.............................................. 5.110.986 2.030.980 1.158.131 (1.107.501) 7.192.596Custo dos produtos, das mercadorias

e dos serviços vendidos............................. (2.605.846) (126.843) (868.343) 1.077.464 (2.523.568)Lucro bruto ................................................. 2.505.140 1.904.137 289.788 (30.037) 4.669.028Despesas com vendas.................................. (1.988.740) (907.276) (13.057) (210.226) (3.119.299)Despesas gerais e administrativas.............. (477.249) (575.215) (73.728) 318.432 (807.760)Honorários .................................................... (7.892) (3.299) (3.967) - (15.158)Outras receitas operacionais líquidas ......... 680.162 42.869 48.034 (87.786) 683.279Resultado de equivalência patrimonial ....... 202.693 - 1.214.647 (1.417.340) -Despesas operacionais........................... (1.591.026) (1.442.921) 1.171.929 (1.396.920) (3.258.938)Lucro operacional..................................... 914.114 461.216 1.461.717 (1.426.957) 1.410.090Receitas financeiras ..................................... 527.710 42.626 37.521 (61.654) 546.203Despesas financeiras ................................... (88.290) (84.905) (56.015) 61.965 (167.245)Resultado financeiro................................ 439.420 (42.279) (18.494) 311 378.958Lucro antes do imposto de renda

e da contribuição social....................... 1.353.534 418.937 1.443.223 (1.426.646) 1.789.048(*) os valores relativos a indústria e locações, são demonstrados nas tabelas como outros, uma vez que são eliminados para finsde consolidação.Os valores apresentados para conciliação dos saldos contábeis refletem as eliminações das transações entre partes relacionadaspara fins de consolidação. As práticas contábeis dos segmentos reportáveis são as mesmas adotadas pela Companhia, descritasna Nota 2.2., e nas respectivas notas explicativas.Análise da Receita por CategoriaReceita Líquida por segmento 2019 2018Vendas a Varejo........................................................................................................................ 5.397.722 5.110.986Produtos e Serviços Financeiros .............................................................................................. 2.356.247 2.030.980Shopping Center....................................................................................................................... 75.860 71.412Vendas a Contribuintes ............................................................................................................ 1.192.138 1.066.014Transportes ............................................................................................................................... 23.592 20.705Eliminação entre as empresas consolidadas .......................................................................... (1.237.515) (1.107.501)

7.808.044 7.192.596

6. EMPRESAS CONTROLADASPolítica ContábilA Companhia consolida todas as entidades sobre as quais detém o controle, isto é, quando está exposta ou tem direito a retornosvariáveis de seu envolvimento com a investida e tem capacidade de dirigir as atividades relevantes da investida. As seguintespolíticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas.(a) ControladasControladas são todas as entidades (incluindo as entidades estruturadas) nas quais o Grupo detém o controle. As controladas sãototalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A consolidação é interrompida a partir da dataem que o Grupo deixa de ter o controle. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos para aaquisição de controladas em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição.O Grupo reconhece a participação não controlada na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participaçãonão controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controlada é determinada em cadaaquisição realizada. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Transações,saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também sãoeliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis dascontroladas são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo.(b) Transações com participações de não controladoresO Grupo trata as transações com participações de não controladores como transações com proprietários de ativos do Grupo. Paraas compras de participações de não controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valorcontábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participaçõesde não controladores também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta “Ajustes de avaliação patrimonial”.(c) Perda de controle em controladasQuando o Grupo deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudançano valor contábil reconhecida no resultado. Os valores reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes são reclassificadospara o resultado. As empresas controladas incluídas na consolidação são: • Lojas Riachuelo S.A. (“Lojas Riachuelo”) - A LojasRiachuelo S.A. que atua no ramo varejista e controlada da Guararapes Confecções S.A., objetiva promover a integração entre ovarejo e a produção. Atualmente, absorve toda a produção da Companhia, por meio de suas 321 (312 em 31 de dezembro de 2018)lojas presentes em todo território nacional e seu e-commerce. • Midway Shopping Center Ltda. - A Midway Shopping CenterLtda., localizada na cidade de Natal no Estado do Rio Grande do Norte, tem por objetivo a administração de Shopping Center. Oempreendimento, com instalações próprias, ocupa uma área de terreno de 67.987,71 m² e área construída de 231.000 m² divididaem 3 pavimentos. • Riachuelo Participações Ltda. - A Riachuelo Participações Ltda., tem por objetivo principal a participaçãona Midway S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento, intermediando as transações ocorridas nas Lojas Riachuelo S.A. • MidwayS.A. - Crédito, Financiamento e Investimento (“Midway Financeira”) - A Midway S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentotem como objetivo estratégico realizar as operações de financiamentos aos consumidores dos produtos e serviços das Lojas RiachueloS.A., buscando os recursos financeiros mais adequados para o suporte dessas operações. • Transportadora Casa Verde Ltda.- A Transportadora Casa Verde Ltda., empresa do ramo de transportes rodoviário, tem como atividade transportar os produtos emateriais da Companhia e da controlada Lojas Riachuelo S.A. de norte a sul do País.

7. INVESTIMENTOS(a) Controladora

2019 2018Empresas controladas.............................................................................................................. 4.685.761 4.517.172Lucros não realizados nos estoques........................................................................................ (18.613) (20.515)Total dos investimentos....................................................................................................... 4.667.148 4.496.657Saldo em 31 de dezembro 2018.......................................................................................... 4.496.657 3.111.260Equivalência Patrimonial.......................................................................................................... 273.400 1.011.952Adiantamentos de lucros e dividendos a distribuir................................................................. (33.806) (29.122)Provisão de lucros e dividendos complementar a distribuir ................................................... (69.076) (247.363)Resultado abrangente .............................................................................................................. (27) (70)Aumento de capital na controlada .......................................................................................... - 650.000

4.667.148 4.496.657Participações em Controladas

Ações ou quotas Participaçãodetidas (em milhares) e capital

Controladas no Brasil Atividade Situação ordinárias - 2019 votante - 2019Lojas Riachuelo S.A........................................ Varejo Ativa 1.488.225 100,00Midway Shopping Center Ltda. ..................... Shopping Ativa 200.000 100,00Transportadora Casa Verde Ltda. (*).............. Transporte Ativa 0,20 99,50Midway S.A. - Crédito, Financi-

amento e Investimento (**) ......................... Financeiro Ativa 50.000 0,01Riachuelo Participações Ltda. (***)............... Participações Ativa - -(*) A controlada Lojas Riachuelo S.A. possui 0,50% de participação.(**) A controlada Lojas Riachuelo S.A. possui o controle com 99,99%.(***) A controladora possui uma quota e a controlada Lojas Riachuelo S.A. possui 50.004.999 quotas.(b) Mapa de Movimentação dos InvestimentosA movimentação dos investimentos está apresentada a seguir:

Lojas Lucros Midway Transpor- Midway S.A.Riachuelo não realizados Shopping tadora Casa Crédito, Financ.

S.A. nos estoques Center Ltda. Verde Ltda. e Investimento TotalSaldo em 31 de

dezembro de 2017 ...................... 2.900.031 (12.630) 215.713 8.066 80 3.111.260Aumento de Capital (*) ................. 650.000 - - - - 650.000Equivalência patrimonial............... 971.920 (7.886) 48.030 (132) 20 1.011.952Ajuste de avaliação

patrimonial de controladas......... (70) - - - - (70)Dividendos..................................... (230.831) - (45.629) - (25) (276.485)

Saldo em 31 dedezembro de 2018 ...................... 4.291.050 (20.516) 218.114 7.934 75 4.496.657Equivalência patrimonial............... 215.085 1.903 53.893 2.491 28 273.400Ajuste de avaliação

patrimonial de controladas......... (27) - - - - (27)Dividendos..................................... (50.500) - (51.199) (1.183) - (102.882)

Saldo em 31 dedezembro de 2019 ...................... 4.455.608 (18.613) 220.808 9.242 103 4.667.148

* Em 28 de dezembro de 2018, foram utilizadas duplicatas no montante de R$ 650.000 para aumento de capital social na controladaLojas Riachuelo, que foi totalmente integralizado sem emissão de novas ações.(c) Informações sobre as InvestidasAs informações financeiras resumidas a respeito das controladas estão descritas a seguir:I - Balanço Patrimonial Sintético

Lojas Midway Transportadora Midway S.A. -Riachuelo Shopping Casa Crédito, Financ.

31 de dezembro de 2019 S.A. Center Ltda. Verde Ltda. e InvestimentoCirculante

Ativo.................................................................. 2.954.685 72.504 12.021 5.305.436Passivo.............................................................. (2.371.110) (19.969) (2.859) (4.144.777)

Ativo circulante líquido................................. 583.575 52.535 9.162 1.160.659Não circulante

Ativo.................................................................. 4.892.050 172.021 331 395.939Passivo.............................................................. (1.022.469) (3.748) (206) (523.616)

Ativo não circulante líquido......................... 3.869.581 168.273 125 (127.677)Patrimônio líquido.......................................... 4.453.156 220.808 9.287 1.032.982


31 de dezembro de 2018 S.A. Center Ltda. Verde Ltda. e InvestimentoCirculante

Ativo.................................................................. 3.406.596 60.967 9.318 4.334.668Passivo.............................................................. (2.322.377) (18.963) (1.759) (3.447.603)

Ativo circulante líquido................................. 1.084.219 42.004 7.559 887.065Não circulante

Ativo.................................................................. 3.512.380 178.713 793 277.828Passivo.............................................................. (305.549) (2.603) (380) (407.669)

Ativo não circulante líquido......................... 3.206.831 176.110 413 (129.841)Patrimônio líquido.......................................... 4.291.050 218.114 7.972 757.224II - Demonstração do Resultado Sintético


31 de dezembro de 2019 S.A. Center Ltda. Verde Ltda. e InvestimentoReceitas .............................................................. 5.397.722 75.860 27.866 2.356.247Despesas operacionais ...................................... (5.222.298) (13.029) (24.108) (1.901.881)Lucro antes do imposto de renda

e da contribuição social............................. 175.424 62.831 3.758 454.366Despesa do imposto de renda

e da contribuição social ................................... 37.208 (8.937) (1.254) (178.581)Lucro líquido.................................................... 212.632 53.894 2.504 275.785


31 de dezembro de 2018 S.A. Center Ltda. Verde Ltda. e InvestimentoReceitas .............................................................. 5.110.986 71.412 20.705 2.030.980Despesas operacionais ...................................... (3.757.452) (14.221) (20.833) (1.612.043)Lucro antes do imposto de renda

e da contribuição social............................. 1.353.534 57.191 (128) 418.937Despesa do imposto de renda

e da contribuição social ................................... (381.613) (9.161) (6) (216.222)Lucro líquido.................................................... 971.921 48.030 (134) 202.715

8. INSTRUMENTOS FINANCEIROS POR CATEGORIAPolítica ContábilAtivos financeiros• Classificação - O Grupo classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensuradosao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidadepara a qual os ativos financeiros foram adquiridos. Os derivativos também são classificados a valor justo por meio do resultado. Osativos financeiros são apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após adata do balanço.(a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultadoOs ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro éclassificadonessacategoriase foiadquirido,principalmente,parafinsdevendanocurtoprazo.Osativosdessacategoriasãoclassificadoscomo ativos circulantes. A Companhia e suas controladas não possuem instrumentos financeiros classificados nesta categoria.(b) Empréstimos e recebíveisOs empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotadosem um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses apósa data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis do Grupocompreendem “Contas a receber de clientes” e “Caixa e equivalentes de caixa” (Notas 12 e 10). • Reconhecimento e mensuração- Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativosfinanceiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. As compras e as vendas de ativos financeiros são normalmentereconhecidas na data da negociação. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos datransação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros aovalor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados àdemonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido outenham sido transferidos; neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefíciosde propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultadosão, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado,



no mesmo nível em que já estavam classificadas anteriormente. As renegociações de operações de crédito que já haviam sidobaixadas contra a provisão, e que estavam em contas de compensação, são classificadas como nível “H” e os eventuais ganhosprovenientes da renegociação somente são reconhecidos como receita quando efetivamente recebidos. Para fins das demonstraçõesfinanceiras segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), a Administraçãoprocedeu ao complemento da provisão para perdas por valor recuperável, com base em estudo técnico de acompanhamento daCarteira de Crédito, resultando em um acréscimo em 2019 no montante de R$ 79.297 (R$ 73.978 em 2018), em relação aos percentuaismínimos requeridos pelo Banco Central.(a) Composição do Saldo


Empresa controlada (*).................................................................................. 418.235 338.713 - -Cartão de crédito Riachuelo.......................................................................... - - 4.145.380 3.491.122Crédito pessoal.............................................................................................. - - 708.205 689.365Cartões de créditos terceiros........................................................................ - - 619.485 517.490Antecipação de cartão de crédito de terceiros ............................................ - - (38.920) (39.455)Outros valores a receber ............................................................................... - - 27.229 34.792

418.235 338.713 5.461.379 4.693.314Provisão para perdas por valor recuperável................................................. - - (1.110.009) (880.591)

418.235 338.713 4.351.370 3.812.723(*) refere-se ao saldo de contas a receber com a controlada Lojas Riachuelo. O prazo médio de recebimento dos valores relativosàs faturas de venda de produtos é de 30 a 60 dias da data do faturamento.(b) Movimentação da Provisão para Perdas por Valor Recuperável está demonstrada a seguir:

Controladora ConsolidadoSaldos em 31 de dezembro de 2017 .................................................................................. (1.256) (651.314)Constituições/reversões........................................................................................................... - (885.753)Transferência (*) ....................................................................................................................... 1.256 1.256Baixas........................................................................................................................................ - 655.220Saldos em 31 de dezembro de 2018 .................................................................................. - (880.591)Constituições/reversões........................................................................................................... - (1.008.547)Baixas........................................................................................................................................ - 779.129Saldos em 31 de dezembro de 2019 .................................................................................. - (1.110.009)(*) Transferência para Outros ativos circulantes, por se tratar de operação fora do curso normal das atividades da Companhia.(c) Composição da Provisão para Perdas por Valor Recuperável por Empresas:Empresas 2019 2018Midway Financeira................................................................................................................... 1.108.217 879.441Midway Shopping .................................................................................................................... 1.792 1.150

1.110.009 880.591(d) Composição das Operações nos Correspondentes Níveis de Risco/Qualidade do Crédito da Midway Financeira:

31 de dezembro de 2019Nível de Risco/ Créditos Créditos Total das ProvisãoQualidade do crédito a Vencer Vencidos Operações ConstituídaA - A vencer ............................................................................... 3.190.164 - 3.190.164 15.951B - Vencidos até 30 dias............................................................ 108.353 38.117 146.470 1.465C - Vencidos de 31 até 60 dias.................................................. 104.200 69.291 173.491 5.205D - Vencidos de 61 até 90 dias ................................................. 70.559 80.834 151.393 15.139E - Vencidos de 91 até 120 dias................................................ 56.272 87.676 143.948 43.184F - Vencidos de 121 até 150 dias.............................................. 38.823 90.027 128.850 64.425G - Vencidos de 151 até 180 dias ............................................. 29.029 90.031 119.060 83.342H - Vencidos acima de 180 dias................................................ 127.642 672.567 800.209 800.209Provisão complementar............................................................. - - - 79.297

3.725.042 1.128.543 4.853.585 1.108.217Percentual de Provisão sobre a Carteira de Crédito..... 22,83%

31 de dezembro de 2018Nível de Risco/ Créditos Créditos Total das ProvisãoQualidade do crédito a Vencer Vencidos Operações ConstituídaA - A vencer ............................................................................... 2.812.224 - 2.812.224 14.061B - Vencidos até 30 dias............................................................ 105.334 36.980 142.314 1.423C - Vencidos de 31 até 60 dias.................................................. 81.677 53.621 135.298 4.059D - Vencidos de 61 até 90 dias ................................................. 56.291 60.718 117.009 11.701E - Vencidos de 91 até 120 dias................................................ 46.903 72.877 119.780 35.934F - Vencidos de 121 até 150 dias.............................................. 34.957 78.468 113.425 56.713G - Vencidos de 151 até 180 dias ............................................. 24.759 77.882 102.641 71.848H - Vencidos acima de 180 dias................................................ 90.043 519.681 609.724 609.724Provisão complementar............................................................. - - - 73.978

3.252.188 900.227 4.152.415 879.441Percentual de Provisão sobre a Carteira de Crédito..... 21,18%(e) Renegociações da Midway FinanceiraAs operações renegociadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2019, totalizaram o montante de R$ 322.170 (R$ 270.072 em31 de dezembro de 2018). Os recebimentos de operações recuperadas totalizaram no exercício o montante de R$ 107.227 (R$ 48.479em 31 de dezembro de 2018).I - Empresas controladas (*)Em31dedezembrode2019e31dedezembrode2018,ossaldosdecontasareceberpordatadevencimentoestavamassimapresentados:

2019 2018A vencer de 61 a 90 dias.......................................................................................................... 108.730 74.809A vencer de 31 a 60 dias.......................................................................................................... 147.567 132.580A vencer até 30 dias................................................................................................................. 161.938 131.324

418.235 338.713(*) em 28 de dezembro de 2018, foram utilizadas duplicatas no montante de R$ 650.000 para aumento de capital social na controladaLojas Riachuelo, que foi totalmente integralizado, sem emissão de novas ações.II - Cartões de créditos e outros

Consolidado2019 2018

A vencer há mais de 180 dias.................................................................................................. 339.095 302.232A vencer de 91 e 180 dias........................................................................................................ 762.127 664.929A vencer de 61 e 90 dias.......................................................................................................... 521.822 458.229A vencer de 31 e 60 dias.......................................................................................................... 757.250 666.291A vencer até 30 dias................................................................................................................. 1.950.155 1.699.114À vencer.................................................................................................................................... 4.330.449 3.790.795Vencidos até 30 dias ................................................................................................................ 61.047 58.503Vencidos de 31 e 60 dias ......................................................................................................... 101.795 80.552Vencidos de 61 e 90 dias ......................................................................................................... 103.764 80.064Vencidos de 91 e 180 dias ....................................................................................................... 299.806 243.887Vencidos há mais de 180 dias.................................................................................................. 564.518 439.513Vencidos.................................................................................................................................... 1.130.930 902.519

5.461.379 4.693.314

13. ESTOQUESPolítica ContábilOs estoques são demonstrados ao custo ou ao valor líquido de realização, dos dois, o menor. O método de avaliação dos estoquesé o da média ponderada móvel. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende os custos das fichastécnicas dos produtos tais como, matérias-primas, mão de obra direta, outros custos diretos e as respectivas despesas diretas deprodução (com base na capacidade operacional normal), excluindo os custos de empréstimos. O valor líquido de realização é o preçode venda estimado no curso normal dos negócios, menos os custos estimados de conclusão e os custos estimados necessários paraefetuar a venda. A Administração espera que os estoques de matéria-prima e produtos acabados sejam recuperados em um períodoinferior a 12 meses. Os estoques de materiais de manutenção são classificados nos ativos circulantes ou não circulantes, considerandoo histórico do consumo. Quando necessário, os estoques são deduzidos de provisão para perdas, constituída em casos dedesvalorização, obsolescência de produtos e perdas de inventário físico. Na controlada Lojas Riachuelo os estoques, incluindo ositens de almoxarifado e embalagens, são avaliados ao custo médio de aquisição ou importação, mensurados pelo menor valor entreo custo e do mercado, ajustado quando necessário por provisão para perda.Estimativas e Julgamentos Contábeis CríticosProvisão para perdas de inventárioA provisão para perdas dos estoques é estimada com base no percentual de histórico de perdas na execução do inventário físicode lojas e centros de distribuições, além de considerar produtos com giro lento ou não vendáveis.(a) Composição do Saldo


Produtos acabados e mercadorias para revenda......................................... 6.605 20.996 859.203 765.199Provisão para perdas nos estoques.............................................................. - - (36.913) (31.698)Mercadoria para revenda líquida.......................................................... 6.605 20.996 822.290 733.501Produtos em elaboração ............................................................................... 21.500 23.387 21.500 23.387Matérias-primas............................................................................................ 87.021 73.603 87.021 73.603Materiais secundários e outros .................................................................... 51.434 51.967 65.216 66.262Importação em andamento ........................................................................... 8.622 1.751 55.702 29.798Materiais em trânsito.................................................................................... 52 246 52 246

175.234 171.950 1.051.781 926.797O custo dos estoques reconhecido no resultado durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, totalizou R$ 957.774 (R$ 853.992em 31 de dezembro de 2018) na Controladora e R$ 2.880.903 (R$ 2.523.568 em 31 de dezembro de 2018) no Consolidado, conformedescrito na nota 33.1.(b) Movimentação da Provisão para Perdas nos Estoques

ConsolidadoSaldo em 31 de dezembro de 2017 .................................................................................... (25.509)Constituições ............................................................................................................................ (19.227)Baixa da provisão por utilização .............................................................................................. 13.038Saldo em 31 de dezembro de 2018 .................................................................................... (31.698)Constituições ............................................................................................................................ (42.662)Baixa da provisão por utilização .............................................................................................. 37.447Saldo em 31 de dezembro de 2019 .................................................................................... (36.913)

14. TRIBUTOS A RECUPERARControladora Consolidado

Nota n° 2019 2018 2019 2018Imposto sobre Circulação de Mercadorias

e Serviços (ICMS) - Imobilizado..................................... 1.255 627 32.576 34.729ICMS ................................................................................. 169 161 55.826 27.692Imposto de Renda............................................................. (a) 6.154 14.163 32.147 98.435Contribuição Social .......................................................... (b) 1.187 29.584 10.461 76.513Programa de Integração Social - PIS

e Contribuição para o Financiamentoda Seguridade Social - COFINS................................... (c) 146.066 4.679 1.295.479 1.259.134

INSS.................................................................................. (d) 14.793 14.793 72.023 34.222Imposto Produtos Industrializados - IPI e Outros ............ 2.680 2.584 3.827 4.528

172.304 66.591 1.502.339 1.535.253Circulante ....................................................................... 74.342 51.171 434.656 545.816Não Circulante .............................................................. 97.962 15.420 1.067.683 989.437

172.304 66.591 1.502.339 1.535.253(a) Imposto de renda sobre aplicações financeiras, títulos e valores mobiliários, bem como imposto de renda pagos por estimativas,a serem compensados durante os exercícios seguintes. (b) Saldo de contribuição social recolhidos por estimativas a maior nosexercícios anteriores, a serem compensados durante os exercícios seguintes. (c) A Controladora reconheceu, no 4º trimestre de2019, créditos de PIS e COFINS decorrentes do trânsito em julgado de decisão favorável à Companhia em ação judicial que discutiua tese do ICMS na Base do PIS e da COFINS (RE 574.706), no valor de R$ 140.862 (R$ 78.319 tributos recuperados e R$ 62.543 deatualização monetária). A sua controlada Lojas Riachuelo, no último trimestre de 2018, reconheceu o valor de R$ 1.167.782 (R$ 684.658tributos recuperados e R$ 483.124 atualização monetária) referente a mesma tese. Em 31 de dezembro de 2019, o saldo a compensarda controlada Lojas Riachuelo é de R$ 1.098.347 (R$ 684.658 tributos recuperados e R$ 413.689 atualização monetária), já deduzidosdas compensações efetuadas e atualizações monetárias do exercício, perfazendo um total no consolidado de R$ 1.239.209. Aexpectativa de compensação desses créditos está relacionada a seguir:Vencimento Controladora Consolidado2020 .......................................................................................................................................... 58.948 349.5632021 .......................................................................................................................................... 81.914 389.8772022 .......................................................................................................................................... - 341.6852023 .......................................................................................................................................... - 158.084

140.862 1.239.209(d) Recuperação de créditos na área previdenciária a serem compensados nos exercícios seguintes.

15. PROPRIEDADE PARA INVESTIMENTOPolítica ContábilA Companhia é controladora do Midway Shopping Center Ltda., empreendimento mantido para fins de renda de aluguel de longoprazo. O imóvel é da controlada e está demonstrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação acumulada,calculada pelo método linear, pelas vidas úteis estimadas.(a) Composição do SaldoA propriedade para investimento corresponde ao empreendimento Midway Mall e foi inicialmente mensurada pelo seu custo e aAdministração da Companhia decidiu manter este método de avaliação, por refletir seu negócio de forma mais apropriada.


Vida útil Depreciação Valor Valorestimada (em anos) Custo acumulada líquido líquido

Propriedade para investimento construída ....... 40 281.430 (109.694) 171.736 178.223Taxa média ponderada dos itens sendo mais significativa a propriedade para investimento cuja vida útil de 47 anos está suportadapor laudo de avaliação de especialistas.

(b) Mapa de Movimentação do SaldoConsolidado

2019 2018Saldo inicial .............................................................................................................................. 178.223 185.077Adições ..................................................................................................................................... 44 214Depreciações ............................................................................................................................ (6.531) (7.059)Baixas........................................................................................................................................ - (9)

171.736 178.223No exercício findo em 31 de dezembro de 2019, o valor da despesa com depreciação no montante de R$ 6.531 (R$ 7.059 em 31 dedezembro de 2018), encontra-se registrada como despesas gerais e administrativas. Os principais valores reconhecidos no resultadodo exercício em relação às propriedades para investimentos são os seguintes:

2019 2018Receitas .................................................................................................................................... 75.860 71.412Despesas operacionais ............................................................................................................ (13.029) (14.221)Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social........................................ 62.831 57.191Despesa do imposto de renda e da contribuição social ......................................................... (8.937) (9.161)Lucro líquido.......................................................................................................................... 53.894 48.030A propriedade para investimento está livre de quaisquer restrições quanto à possibilidade de alienação.Os encargos financeiros incorridos sobre financiamentos não são considerados relevantes para serem incluídos no custo de aquisiçãodos itens de propriedade de investimento.(c) Metodologia para Determinação do Valor JustoA avaliação da propriedade para investimento foi preparada de acordo com os dados divulgados pela Morning Star Inc, sediadanos Estados Unidos, bem como algumas projeções e taxas divulgadas pelo Banco Central do Brasil. A metodologia adotada paradeterminar o valor de mercado (valor justo) da propriedade para investimento em operação envolveu a elaboração de premissasrelacionadas a projeções de ganhos e perdas para 10 anos da propriedade para investimento, adicionadas ao valor residual, quecorresponde a uma perpetuidade calculada com base nos ganhos líquidos do último ano projetado com alguns ajustes no fluxo decaixa e uma taxa de crescimento. Essas projeções são descontadas para a data base da avaliação a uma taxa de descontocorrespondente ao retorno mínimo esperado para um ativo de risco semelhante. As projeções não são previsões do futuro, masapenas refletem a melhor estimativa do avaliador quanto à atual visão do mercado relativamente às receitas e aos custos futurosde cada propriedade. A taxa de rentabilidade projetada segue uma razoabilidade de performance de mercado atrelada aos resultadosrecentes da operação. As projeções foram realizadas de forma nominal, ou seja, os efeitos inflacionários foram considerados, sendoutilizado como indicador de reajuste dos preços o IGP-DI, tendo como base as projeções oficiais obtidas no website do Banco Centraldo Brasil. Tais projeções refletem a melhor estimativa da Administração quanto à atual visão do mercado relativamente às receitase aos custos futuros da propriedade. Após realização do estudo econômico-financeiro, foi determinado um valor justo no montantede R$ 919.367 para a data de 31 de dezembro de 2019 (R$ 876.641 em 31 de dezembro de 2018).

16. IMOBILIZADOPolítica ContábilTerrenos e edificações compreendem, principalmente, fábricas, pontos de varejo e escritórios. O imobilizado é mensurado pelo seucusto histórico, menos depreciação acumulada. Esse custo foi ajustado para refletir o custo atribuído de terrenos, edificações,instalações e maquinismo na data de transição para IFRS/CPCs. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisiçãodos itens e também pode incluir transferências do patrimônio de quaisquer ganhos/perdas de fluxo de caixa qualificados comoreferentes à compra de imobilizado em moeda estrangeira, se houver. O custo histórico também inclui os de financiamento relacionadoscom a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como umativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados a essescustos e que possam ser mensurados com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídas é baixado. Todos os outrosreparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Os terrenos não são depreciados.A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durantea vida útil estimada, como segue:

AnosEdificações................................................................................................................................ 25-47Instalações................................................................................................................................ 20Máquinas.................................................................................................................................. 5-17Benfeitorias .............................................................................................................................. 10Veículos e transportes.............................................................................................................. 3-25Móveis, utensílios e equipamentos......................................................................................... 4-10Propriedade para investimentos.............................................................................................. 40Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. O valor contábil deum ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável, quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperávelestimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil e sãoreconhecidos em “Outras receitas operacionais líquidas” na demonstração do resultado. Estimativas e Julgamentos ContábeisCríticos: • Redução dos valores de recuperação dos ativos - A cada encerramento do exercício, a Companhia e as suascontroladas revisam os saldos dos ativos intangíveis e imobilizados, avaliando a existência de indicativos de que esses ativostenham sofrido redução em seus valores de recuperação (valor em uso). Na existência de tais indicativos, a Administração efetuauma análise detalhada do valor recuperável para cada ativo por meio do cálculo do fluxo de caixa futuro individual descontado avalor presente, ajustando o saldo do respectivo ativo, se necessário. • Vida útil do imobilizado - A depreciação do imobilizadoé calculada usando o método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada. Os valoresresiduais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício.(a) Composição do Saldo

Controladora2019 2018

Vida útil Depreciação Valor Valor(em anos) Custo acumulada líquido líquido

Imóveis comerciais............................................. 25 394.704 (104.404) 290.300 330.203Imobilizado para uso .......................................... 5 a 25 570.938 (315.472) 255.466 255.673

965.642 (419.876) 545.766 585.876Consolidado

2019 2018Vida útil Depreciação Valor Valor

(em anos) Custo acumulada líquido líquidoImóveis comerciais............................................. 25 394.704 (104.404) 290.300 330.203Imobilizado para uso .......................................... 3 a 25 3.759.245 (2.264.769) 1.494.476 1.553.549

4.153.949 (2.369.173) 1.784.776 1.883.752

16.1. Imóveis Comerciais(a) Composição do Saldo

Controladora e Consolidado2019 2018


Terrenos .............................................................. - 213.846 - 213.846 217.976Edifícios............................................................... 25 a 47 180.404 (104.404) 76.000 111.773Obras em andamento......................................... 454 - 454 454

394.704 (104.404) 290.300 330.203(b) Mapa de Movimentação do Saldo

Controladora e ConsolidadoImóveis comerciais

Obras emTerrenos Edifícios andamento Total

CustoSaldos em 31 de dezembro de 2017 .......................... 217.976 241.984 454 460.414Saldos em 31 de dezembro de 2018 .......................... 217.976 241.984 454 460.414Transferências (*) ............................................................. (4.130) (61.580) - (65.710)Saldos em 31 de dezembro de 2019 .......................... 213.846 180.404 454 394.704Depreciação acumuladaSaldos em 31 de dezembro de 2017 .......................... - (123.896) - (123.896)Despesa de depreciação.................................................. - (6.315) - (6.315)Saldos em 31 de dezembro de 2018 .......................... - (130.211) - (130.211)Despesa de depreciação.................................................. - (6.048) - (6.048)Transferências (*) ............................................................. - 31.855 - 31.855Saldos em 31 de dezembro de 2019 .......................... - (104.404) - (104.404)Saldos líquidos31 de dezembro de 2017.................................................. 217.976 118.088 454 336.51831 de dezembro de 2018.................................................. 217.976 111.773 454 330.20331 de dezembro de 2019............................................... 213.846 76.000 454 290.300(*) Saldo transferido para a rubrica “Ativo não circulante mantido para a venda”, tendo em vista que em dezembro de 2019, aAdministração do Grupo tomou a decisão de disponibilizar os ativos para comercialização nos próximos 12 meses.

16.2. Imobilizado para Uso(a) Composição do saldo



Imóveis................................................................ 25 a 47 116.637 (64.176) 52.461 56.022Máquinas............................................................ 16,6 327.613 (184.957) 142.656 133.874Instalações.......................................................... 20 49.792 (26.206) 23.586 23.829Móveis e utensílios (*) ....................................... 5 a 10 48.420 (37.106) 11.314 9.473Veículos e transportes........................................ 5 5.287 (3.027) 2.260 878Imobilizações em curso...................................... - 23.189 - 23.189 31.597

570.938 (315.472) 255.466 255.673(*) do custo de móveis e utensílios da controladora no valor de R$ 48.420 (R$ 44.453 em 31 de dezembro de 2018), R$ 15.507 (R$ 14.052em 31 de dezembro de 2018) possui a vida útil estimada de 5 anos e R$ 32.913 (R$ 30.401 em 31 de dezembro de 2018), de 10 anos.



Imóveis................................................................ 25 a 47 141.230 (67.626) 73.604 77.640Benfeitoria imóveis terceiros............................. 10 1.773.668 (951.064) 822.604 875.023Máquinas............................................................ 16,6 327.613 (184.957) 142.656 133.874Instalações.......................................................... 20 501.942 (443.365) 58.577 66.101Móveis e utensílios (**) ..................................... 5 a 10 817.457 (537.349) 280.108 289.976Veículos e transportes........................................ 3 a 25 139.908 (80.408) 59.500 58.329Imobilizado em curso.......................................... - 57.427 - 57.427 52.606

3.759.245 (2.264.769) 1.494.476 1.553.549(**) do custo de Móveis e utensílios do consolidado de R$ 817.457 (R$ 764.724 em 31 de dezembro de 2018), R$ 343.855 (R$ 322.470em 31 de dezembro de 2018) possui a vida útil estimada de 5 anos e R$ 473.602 (R$ 442.254 em 31 de dezembro de 2018), de 10 anos.(b) Mapa de Movimentação do Saldo

ControladoraImobilizado

Móveis Veículos Imobili-Insta- e uten- e trans- zação

Custo Imóveis Máquinas lações sílios portes em curso TotalSaldos em 31 de dezembro de 2017 ......... 114.794 299.754 41.645 42.382 3.105 13.314 514.994Adições ............................................................ 1.843 958 791 2.157 640 32.474 38.863Baixas............................................................... - (4.065) (169) (245) - (154) (4.633)Transferências ................................................. - 10.926 2.952 159 - (14.037) -Saldos em 31 de dezembro de 2018 ......... 116.637 307.573 45.219 44.453 3.745 31.597 549.224Adições ............................................................ - 6.276 792 3.182 1.636 19.236 31.122Baixas............................................................... - (8.116) (82) (348) (269) (274) (9.089)Transferências (*) ............................................ - 21.880 3.863 1.133 175 (27.370) (319)Saldos em 31 de dezembro de 2019 ......... 116.637 327.613 49.792 48.420 5.287 23.189 570.938Depreciação acumuladaSaldos em 31 de dezembro de 2017 ......... (57.095) (163.821) (20.568) (32.553) (2.482) - (276.519)Despesa de depreciação................................. (3.520) (12.667) (988) (2.642) (385) - (20.202)Baixas............................................................... - 2.789 166 215 - - 3.170Saldos em 31 de dezembro de 2018 ......... (60.615) (173.699) (21.390) (34.980) (2.867) - (293.551)Despesa de depreciação................................. (3.561) (18.269) (4.900) (2.469) (421) - (29.620)Baixas............................................................... - 7.011 84 343 261 - 7.699Saldos em 31 de dezembro de 2019 ......... (64.176) (184.957) (26.206) (37.106) (3.027) - (315.472)Saldos líquidos31 de dezembro de 2017................................. 57.699 135.933 21.077 9.829 623 13.314 238.47531 de dezembro de 2018................................. 56.022 133.874 23.829 9.473 878 31.597 255.67331 de dezembro de 2019.............................. 52.461 142.656 23.586 11.314 2.260 23.189 255.466

ConsolidadoImobilizado

Benfei-torias Móveis Veículos Imobili-

imóveis Insta- e uten- e trans- zaçãoImóveis terceiros Máquinas lações sílios portes em curso Total

CustoSaldos em 31 de dezembro de 2017 139.387 1.584.242 299.754 501.644 645.715 132.201 22.261 3.325.204Adições ................................................... 1.843 82.659 958 803 26.628 2.129 192.936 307.956Baixas...................................................... - (7.587) (4.065) (17.735) (11.342) (1.535) (5.874) (48.138)Transferências (*) ................................... - 33.011 10.926 2.953 103.723 3.888 (156.717) (2.216)Saldos em 31 de dezembro de 2018 141.230 1.692.325 307.573 487.665 764.724 136.683 52.606 3.582.806Adições ................................................... - 43.445 6.276 10.589 24.952 2.905 159.828 247.995Baixas...................................................... - (112) (8.116) (176) (11.621) (2.444) (2.621) (25.090)Transferências (*) ................................... - 38.010 21.880 3.864 39.402 2.764 (152.386) (46.466)Saldos em 31 de dezembro de 2019 141.230 1.773.668 327.613 501.942 817.457 139.908 57.427 3.759.245Depreciação acumuladaSaldos em 31 de dezembro de 2017 (59.594) (686.512) (163.821) (416.464) (412.299) (75.385) - (1.814.075)Despesa de depreciação........................ (3.996) (133.556) (12.667) (22.820) (71.166) (4.464) - (248.669)Baixas...................................................... - 2.766 2.789 17.720 8.717 1.495 - 33.487Saldos em 31 de dezembro de 2018 (63.590) (817.302) (173.699) (421.564) (474.748) (78.354) - (2.029.257)Despesa de depreciação........................ (4.036) (133.171) (18.269) (21.977) (72.274) (3.619) - (253.346)Baixas...................................................... - (591) 7.011 176 9.673 1.565 - 17.834Saldos em 31 de dezembro de 2019 (67.626) (951.064) (184.957) (443.365) (537.349) (80.408) - (2.264.769)Saldos líquidos31 de dezembro de 2017........................ 79.793 897.730 135.933 85.180 233.416 56.816 22.261 1.511.12931 de dezembro de 2018........................ 77.640 875.023 133.874 66.101 289.976 58.329 52.606 1.553.54931 de dezembro de 2019..................... 73.604 822.604 142.656 58.577 280.108 59.500 57.427 1.494.476(*) referem-se aos valores transferidos para o grupo Intangível, razão pelo qual não zeram.O montante de adição no imobilizado refere-se substancialmente a 13 remodelações de pontos comerciais, 9 novas lojas, investimentosem TI e antecipações de imobilizações futuras durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, da Controlada Lojas Riachuelo.No exercício findo de 31 de dezembro de 2018, foram 42 remodelações de pontos comerciais, 11 novas lojas, de investimentos emTI e antecipações de imobilizações futuras. Os encargos financeiros incorridos sobre financiamentos não são considerados relevantespara serem incluídos no custo de aquisição dos itens do imobilizado.

16.3. DepreciaçãoA Companhia procede a revisão anualmente da vida útil estimada de seu ativo imobilizado com o auxílio dos engenheiros daCompanhia, e até 31 de dezembro de 2019, não houve alteração significativa nos processos que afetasse a relação vidas úteis. AControlada Lojas Riachuelo realizou a revisão de vida útil das suas principais classes de imobilizado, por meio de uma consultoriaespecializada em ativos, gerando uma redução na despesa de depreciação no montante de R$ 15.406 no ano de 2018. Com essetrabalho, a controlada criou novas classes de imobilizado considerando uma nova vida útil para os ativos registrados e futuramenteadquiridos. A depreciação foi apropriada ao custo de produção e mercadorias vendidas e despesas do exercício.

16.4. Imobilizações em AndamentoConsolidado: • Benfeitorias em imóveis de terceiros - As benfeitorias em imóveis de terceiros compreendem, substancialmente,gastos com a reforma ou adaptação das lojas, amortizáveis em linhas com os contratos de locação, em média 10 anos (imóveis deterceiros). • Construções em andamento - Refere-se a investimentos na abertura e reforma de lojas.

16.5. Perdas pela não Recuperabilidade de Imobilizado (“Impairment”)De acordo com o CPC 01 e IAS 36, “Redução ao Valor Recuperável de Ativos”, os itens do ativo imobilizado, intangível e outrosativos que apresentam indicativos de que seus custos registrados são superiores aos seus valores de recuperação devem serrevisados detalhadamente para determinar a necessidade de se constituir provisão para redução do saldo contábil a seu valor derealização. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019, não foram identificados eventos que indicassem a necessidade de efetuarcálculos para avaliar eventual redução do imobilizado, intangível e outros ativos ao seu valor de recuperação.

17. INTANGÍVELPolítica ContábilMarcas registradas e licenças: As marcas registradas e as licenças adquiridas separadamente são demonstradas, inicialmente,pelo custo histórico. As marcas registradas e as licenças adquiridas em uma combinação de negócios são reconhecidas pelo valorjusto na data da aquisição.Pontos Comerciais: Os pontos comerciais das Lojas Riachuelo, adquiridos separadamente, são demonstrados, inicialmente, pelocusto histórico na data da aquisição. Posteriormente, os pontos comerciais, classificados como cessão de direito de uso, sãocontabilizados pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada pelo método linear para alocaro custo dos pontos comerciais registrados durante sua vida útil estimada em 10 anos. Para os contratos onde foram negociados oque classificamos como fundo de comércio, seus valores não sofrem perda ao longo do tempo, portanto não são amortizados.Softwares: As licenças de softwares são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com queeles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante a vida útil estimada de cinco a dez anos. Oscustos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimentoque são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo,são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos: • É tecnicamente viável concluir o softwarepara que ele esteja disponível para uso; • A Administração pretende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo; • O software podeser vendido ou usado; • Pode-se demonstrar que é provável que o software gerará benefícios econômicos futuros; • Estão disponíveisadequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o software; • Ogasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis,que são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento desoftwares e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos também incluem os de financiamento incorridosdurante o período de desenvolvimento do software. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios sãoreconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não sãoreconhecidos como ativo em período subsequente. Os custos de desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos sãoamortizados durante sua vida útil estimada, não superior a dez anos.(a) Composição do Saldo


Vida útil Amortização Valor Valor(em anos) Custo acumulada líquido líquido

Marcas e patentes ............................................. - 156 - 156 135Gastos com implantação.................................... 5 5.435 (2.506) 2.929 523

5.591 (2.506) 3.085 658Consolidado

2019 2018Vida útil Amortização Valor Valor

(em anos) Custo acumulada líquido líquidoMarcas e patentes ............................................. - 1.412 - 1.412 1.391Pontos comerciais .............................................. (*) 73.868 (35.647) 38.221 27.686Software ............................................................. 5 a 10 186.474 (117.951) 68.523 38.650Gastos com implantação.................................... 5 a 10 266.840 (79.979) 186.861 120.403

528.594 (233.577) 295.017 188.130(*) representado por fundo de comércio e direito de uso adquiridos pela Companhia e fundamentado na existência de ponto comercialonde se localizam as lojas da Riachuelo.Do montante do custo registrado como fundo de comércio, o valor de R$ 3.000, refere-se a um ativo intangível, comercializável, quenão sofre perda de valor em virtude da passagem do tempo, enquanto o direito de uso pago pela utilização da infraestrutura doimóvel, R$ 70.868 (R$ 54.842 em 31 de dezembro de 2018), é amortizável entre seis e dez anos, de acordo com os prazos doscontratos de aluguel.(b) Mapa de Movimentação do SaldoAs movimentações registradas na rubrica “Intangível” foram as seguintes:

ControladoraMarcas e patentes Gastos com implantação Total

CustoSaldos em 31 de dezembro de 2017 .................. 120 2.312 2.432Adições ..................................................................... 15 576 591Saldos em 31 de dezembro de 2018 .................. 135 2.888 3.023Adições ..................................................................... 21 2.258 2.279Baixas........................................................................ - (30) (30)Transferências .......................................................... - 319 319Saldos em 31 de dezembro de 2019 .................. 156 5.435 5.591Amortização acumuladaSaldos em 31 de dezembro de 2017 .................. - (2.312) (2.312)Despesa de amortização.......................................... - (53) (53)Saldos em 31 de dezembro de 2018 .................. - (2.365) (2.365)Despesa de amortização.......................................... - (141) (141)Saldos em 31 de dezembro de 2019 .................. - (2.506) (2.506)Saldos líquidos31 de dezembro de 2017.......................................... 120 - 12031 de dezembro de 2018.......................................... 135 523 65831 de dezembro de 2019....................................... 156 2.929 3.085

ConsolidadoMarcas e Pontos Gastos compatentes comerciais Software implantação Total

CustoSaldos em 31 de dezembro de 2017 ........ 1.375 57.842 131.488 111.264 301.969Adições ........................................................... 16 - 11.401 66.336 77.753Baixas.............................................................. - - (981) (89) (1.070)Transferências (*) ........................................... - - 1.445 771 2.216Saldos em 31 de dezembro de 2018 ........ 1.391 57.842 143.353 178.282 380.868Adições ........................................................... 21 15.800 42.995 72.636 131.452Baixas.............................................................. - (125) (88) (29.979) (30.192)Transferências (*) ........................................... - 351 214 45.901 46.466Saldos em 31 de dezembro de 2019 ........ 1.412 73.868 186.474 266.840 528.594Amortização acumuladaSaldos em 31 de dezembro de 2017 ........ - (25.855) (94.329) (44.352) (164.536)Despesa de amortização................................ - (4.301) (11.355) (13.532) (29.188)Baixas.............................................................. - - 981 5 986Saldos em 31 de dezembro de 2018 ........ - (30.156) (104.703) (57.879) (192.738)Despesa de amortização................................ - (5.616) (13.248) (22.100) (40.964)Baixas.............................................................. - 125 - - 125Saldos em 31 de dezembro de 2019 ........ - (35.647) (117.951) (79.979) (233.577)Saldos líquidos31 de dezembro de 2017................................ 1.375 31.987 37.159 66.912 137.43331 de dezembro de 2018................................ 1.391 27.686 38.650 120.403 188.13031 de dezembro de 2019............................. 1.412 38.221 68.523 186.861 295.017(*) referem-se aos valores transferidos do grupo Imobilizado, razão pelo qual não zeram.No exercício findo de 31 de dezembro de 2019, as aquisições de R$ 131.452 referem-se aquisição de ponto comercial, de projetosde desenvolvimentos de TI da Lojas Riachuelo e na Midway Financeira, e também no processo de desenvolvimento do BancoMidway. No exercício findo de 31 de dezembro de 2018 o valor de R$ 77.753, refere-se basicamente aos projetos de desenvolvimentoda TI da Lojas da Riachuelo.

18. FORNECEDORESPolítica ContábilO saldo de fornecedores refere-se a obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios,sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, são apresentadascomo passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custoamortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Para os saldos dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, e de2018, não existe diferenças relevantes entre o saldo contábil de fornecedores e o seu valor justo.


Nacionais....................................................................................................... 38.990 56.919 469.441 410.023Estrangeiros................................................................................................... 4.739 5.293 50.560 41.177

43.729 62.212 520.001 451.200O saldo de fornecedores estrangeiros refere-se, em sua maioria, a valores denominados em dólar norte-americano e atualizadosaté a data final de cada período.

19. FORNECEDORES - “CONFIRMING”A Controlada Lojas Riachuelo possui convênio com o banco Santander a operação de “confirming” para gerir seus compromissoscom os fornecedores, as quais permanecem nesta rubrica até a extinção da obrigação. Nesta operação, os fornecedores transferemo direito de recebimento dos títulos das vendas de produtos para o banco Santander.

ConsolidadoModalidade Taxa média (%) Base Vencimento 2019 2018Em moeda nacionalFornecedor - “Confirming” ...................... 1,50 a.m. 4 meses 2020 111.912 68.567

111.912 68.567

20. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOSPolítica ContábilOs empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são,subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos datransação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos efinanciamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos e financiamentos são classificadoscomo passivo circulante, a menos que o Grupo tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos,12 meses após a data do balanço. Os custos de empréstimos e financiamentos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construçãoou produção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficarpronto para seu uso ou venda pretendidos, são capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultarem benefícios econômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos deempréstimos e financiamentos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos.

continua...



Moeda NacionalVenci- Controladora Consolidado

Taxa de Juros Nominal Nota Instituição Financeira mento 2019 2018 2019 2018102,00% CDI............................... (a) Diversos - Midway S.A. CFI Até 2019 - - - 454105,00% CDI............................... (a) Diversos - Midway S.A. CFI Até 2019 - - - 3.342110,00% CDI............................... (a) Diversos - Midway S.A. CFI Até 2020 - - 238.051 244.687115,00% CDI............................... (a) Diversos - Midway S.A. CFI Até 2019 - - - 3.043115,00% CDI............................... (a) SANTANDER - Midway S.A. CFI Até 2020 - - 192.378 179.972115,00% CDI............................... (a) BRADESCO - Midway S.A. CFI Até 2020 - - 214.574 200.737109,75% CDI............................... (a) BRADESCO - Midway S.A. CFI Até 2021 - - 104.036 -109,75% CDI............................... (a) BRADESCO - Midway S.A. CFI Até 2022 - - 104.036 -106,75% CDI............................... (a) ITAÚ - Midway S.A. CFI Até 2022 - - 308.350 -2,9% a 9,7% a.a. pré-fixada ..... (b) Diversos - Guararapes Até 2020 31 247 31 2471,42% a 4,08% a.a.

mais TJLP/Selic ....................... (c) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2019 - - - 13.8191,42% a 4,08% a.a.

mais TJLP/Selic ....................... (c) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2021 - - 71.750 133.8191,42% a 4,08% a.a.

mais TJLP/Selic ....................... (c) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2022 - - 64.649 90.5523,50% a.a.................................... (c) BNDES - Guararapes Até 2021 273 523 273 5235,50% a.a.................................... (c) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2019 - - - 2.4251,42% a 4,52% a.a.

mais TJLP/Selic ....................... (d) BNDES - Guararapes Até 2019 - 1.160 - 1.1601,42% a 4,52% a.a.

mais TJLP/Selic ....................... (d) BNDES - Guararapes Até 2021 191 367 191 3673,00% a.a.................................... (e) BRADESCO - Lojas Riachuelo Até 2023 - - 18.996 24.8413,50% a.a.................................... (c) BNDES - Lojas Riachuelo Até 2021 - - 7.890 9.7414,00% a.a.................................... (c) BNDES - Transp. Casa Verde Até 2019 - - - 243

Custo de captação - - (1.395) (2.057)495 2.297 1.323.810 907.915

Circulante................................. 459 1.835 762.175 369.188Não-circulante........................ 36 462 561.635 538.727

495 2.297 1.323.810 907.915(a) Corresponde aos empréstimos tomados pela Midway Financeira, junto às pessoas jurídicas e físicas com juros variando de 102%a 115% do CDI com a finalidade de elevar seus níveis de capital de giro, com conversibilidade imediata, sendo R$ 236.425 compartes relacionadas (R$ 247.755 em 31 de dezembro de 2018). (b) Estão representados pelos financiamentos celebrados entre aCompanhia e as instituições financeiras Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A., referentes aos incentivos do ICMS (PROADI no RioGrande do Norte e PROVIN no Ceará). (c) Recursos utilizados para o capital de giro na expansão, reforma e aquisição de equipamentosda rede de lojas da controlada Lojas Riachuelo, Transportadora Casa Verde e da Companhia. (d) Recursos liberados à Companhiapara ampliação da unidade de Fortaleza/CE e a construção do prédio em Natal/RN onde está instalada o “Call Center” da LojasRiachuelo. (e) Aquisição de aeronave. Todos os contratos firmados pela Companhia com o BNDES têm aval dos acionistas controladorese possuem vencimentos previstos até 2022. Os contratos das controladas com o BNDES e o Santander tem como fiadora a Companhia.Os empréstimos com o Bradesco pelas controladas têm a garantia de Nota Promissória com vencimentos previstos até 2023.CovenantsOs índices das cláusulas contratuais restritivas - “covenants” para o BNDES são calculados anualmente sobre as demonstraçõesfinanceiras consolidadas, e no exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Companhia e suas controladas cumpriram com osrespectivos “covenants”, os quais estão apresentadas a seguir: • Manter a margem EBITDA Adaptada (*) não inferior a 12%. Amargem EBITDA Adaptada (*) corresponde ao somatório de EBITDA com as receitas financeiras, dividido pela receita líquida. Todasas premissas para o cálculo da margem EBITDA Adaptada são estabelecidas pelo BNDES, conforme cláusulas contratuais. Em 31de dezembro de 2019, a margem EBITDA Adaptada era de 19,38%; • A relação Dívida Líquida/Ativo Total deve atender a um índicede até 33%. Em 31 de dezembro de 2019, a relação era de 10,01%; • Controlar a liquidez corrente num índice mínimo de 1,10. Em31 de dezembro de 2019, a liquidez corrente era de 1,71. (*) Termo e metodologia utilizados de acordo com as condições contratuaisestabelecidas entre a Companhia e a instituição financeira. As mutações dos empréstimos e financiamentos estão assim apresentadas:

Controladora ConsolidadoNão Não

Circulante Circulante Circulante CirculanteSaldos em 31 de dezembro de 2017 ............................ 2.994 2.035 234.052 272.761Captações ........................................................................... 1.026 - 731.380 375.050Juros e variação cambial ................................................... 245 - 42.062 4.922Transferências .................................................................... 1.573 (1.573) 114.006 (114.006)Amortização de Juros......................................................... (238) - (23.026) -Pagamento de principal...................................................... (3.765) - (729.286) -Saldos em 31 de dezembro de 2018 ............................ 1.835 462 369.188 538.727Captações ........................................................................... 801 - 80.331 500.000Juros e variação cambial ................................................... 75 - 66.635 -Transferências .................................................................... 426 (426) 477.092 (477.092)Amortização de Juros......................................................... (75) - (14.108) -Pagamento de principal...................................................... (2.603) - (216.963) -Saldos em 31 de dezembro de 2019 ............................ 459 36 762.175 561.635Os vencimentos da parcela registrada no passivo não circulante estão demonstrados como segue:Vencimento Controladora Consolidado2021 .......................................................................................................................................... 36 138.6292022 .......................................................................................................................................... - 421.5452023 .......................................................................................................................................... - 1.461

36 561.635

21. DEBÊNTURESPolítica ContábilAs debêntures são reconhecidas, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente,demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valortotal a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que estejam em aberto, utilizando o método dataxa efetiva de juros. As debêntures são classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo tenha um direito incondicionalde diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. Os custos das debêntures que são diretamenteatribuíveis à aquisição, são capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícioseconômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos das debêntures sãoreconhecidos como despesa no período em que são incorridos. Em reunião do Conselho Administrativo realizada em 10 de junhode 2016, foi aprovada a primeira emissão em 15 de junho de 2016 de debêntures em série única no valor de R$ 200 milhões, daespécie quirografária com garantia fidejussória, sem direito a conversão em ações, com oferta pública e esforços restritos dedistribuição, com vencimento em 15 de junho de 2019, amortizável em 3 (três) parcelas anuais e pagamentos semestrais de juros.No dia 22 de dezembro de 2016 foi realizada a reunião do Conselho de Administração aprovando a segunda emissão de debênturesem duas séries, sendo de R$ 300 milhões a primeira série e de R$ 175 milhões a segunda série com vencimento em janeiro de 2019.A Companhia aprovou a 1ª (primeira) emissão de 80 (oitenta) mil de debêntures simples não conversíveis em ações com valor unitáriode R$ 10 (dez), da espécie quirografária com garantia fidejussória, conforme ata de reunião do Conselho Administrativo realizadaem 23 de abril de 2018, num montante de R$ 800.000 (oitocentos) milhões, emissão em 25 de abril de 2018 e vencimento em umaúnica parcela em 25 de abril de 2021, com remuneração semestral. A Companhia realizou a 2ª (segunda) emissão de 600 (seiscentos)mil debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária com garantia fidejussória, com valornominal unitário de R$ 1 (mil reais), perfazendo o montante total de R$ 600.000 (seiscentos) milhões de reais, conforme aprovadoem Reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de dezembro de 2018 (“RCA”), emissão em 11 de janeiro de 2019 evencimento em 3 (três) parcelas anuais e pagamentos de juros semestrais.Características da oferta das debêntures:Debêntures 1ª Emissão 2ª Emissão 2ª Emissão 1ª Emissão 2ª EmissãoEmissor Lojas Riachuelo Lojas Riachuelo Lojas Riachuelo Guararapes GuararapesSérie Única 1ª série 2ª série Única ÚnicaTítulos emitidos 200.000 300.000 175.000 80.000 600.000Valor Unitário 1 1 1 10 1Valor total R$200.000 R$300.000 R$175.000 R$800.000 R$600.000Remuneração 118,50% do CDI 112,20% 113,10% 109,50% 107,75%

(1ª Série) do CDI (2ª Série) do CDI do CDI do CDIPagamento de juros Semestrais 12 e 24 meses 18 e 24 meses Semestrais Semestrais

após emissão após emissãoData da emissão 15 de junho de 2016 2 de janeiro de 2017 2 de janeiro de 2017 25 de abril de 2018 11 de janeiro de 2019Vencimento 15 de junho de 2019 2 de janeiro de 2019 2 de janeiro de 2019 25 de abril de 2021 11 de janeiro de 2023Moeda nacional

Controladora ConsolidadoTaxa de juros nominal Emissor Vencimento 2019 2018 2019 2018118,50% do CDI Lojas Riachuelo 15/06/2019 - - - 66.842113,10% do CDI Lojas Riachuelo 02/01/2019 - - - 90.596112,20% do CDI Lojas Riachuelo 02/01/2019 - - - 160.804Custos a apropriar Lojas Riachuelo - - - (295)109,50% do CDI Guararapes 25/04/2021 807.383 809.545 807.383 809.545107,75% do CDI Guararapes 11/01/2023 616.695 - 616.695 -Custos a apropriar Guararapes (2.104) (1.519) (2.104) (1.519)

1.421.974 808.026 1.421.974 1.125.973Circulante 23.027 8.866 23.027 326.813Não Circulante 1.398.947 799.160 1.398.947 799.160

1.421.974 808.026 1.421.974 1.125.973As movimentações das debêntures estão assim apresentadas:

Controladora ConsolidadoNão Não

Circulante Circulante Circulante CirculanteSaldos em 31 de dezembro de 2017 ............................ - - 322.074 337.403Captações ........................................................................... - 800.000 - 800.000Juros ................................................................................... 34.699 - 64.277 -Transferências .................................................................... - - 337.403 (337.403)Custo das Debêntures a amortizar .................................... (1.152) (840) (1.152) (840)Custo das Debêntures amortizado..................................... 473 - 473 -Pagamento de juros............................................................ (25.154) - (92.096) -Amortização do principal.................................................... - - (304.166) -Saldos em 31 de dezembro de 2018 ............................ 8.866 799.160 326.813 799.160Captações ........................................................................... - 600.000 - 600.000Aquisição de custos a apropriar ........................................ (1.636) - (1.636) -Juros ................................................................................... 87.574 - 89.928 -Transferências .................................................................... 213 (213) 213 (213)Custo das Debêntures amortizado..................................... 1.051 - 1.051 -Pagamento de juros............................................................ (73.041) - (86.941) -Amortização do principal.................................................... - - (306.401) -Saldos em 31 de dezembro de 2019 ............................ 23.027 1.398.947 23.027 1.398.947CovenantsManter o índice financeiro igual ou inferior a 2,5 (dois inteiros e cinco décimos).I. “Índice Financeiro” significa o índice correspondente à razão entre Dívida Líquida e EBITDA Ajustado a ser acompanhado anualmentepelo Agente Fiduciário, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas a 31 de dezembro de 2019 em diante; II. “DívidaLíquida” significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, o somatório, sem duplicação, de (a) todo endividamentobancáriolíquidodasoperaçõesdehedge (swap); (b) todasasobrigaçõesoriundasdeoperaçõesdemercadosdecapitais locale internacional;(c) todas as garantias de dívidas de terceiros; subtraído de tal somatório o valor de suas disponibilidades (caixa e aplicações financeiras);e III. “EBITDA ajustado” significa, com base nas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos 12 (doze) meses imediatamenteanteriores ao encerramento do exercício anual, em linha com a Instrução CVM 527, o lucro líquido, acrescido dos tributos sobre o lucro,das despesas financeiras líquidas, das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões, “Incentivo Fiscal de IR”,considerandoqueaCompanhiaoptaporutilizaroEBITDAajustadoporentenderqueoajuste referenteao“IncentivoFiscalde IR”contribuipara a geração bruta de caixa, já que não representa desembolso efetivo. O índice apurado em 31 de dezembro de 2019 sobre asdemonstrações financeiras consolidadas do Grupo foi de 0,96 (0,58 em 31 de dezembro de 2018), estando inferior ao máximo pactuado.

22. CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOSPolítica ContábilOs certificados de recebíveis imobiliários são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação esão, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos datransação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que estejam em aberto, utilizandoo método da taxa efetiva de juros. Os certificados de recebíveis imobiliários são classificados como passivo circulante, a menos que oGrupo tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. Os custos doscertificados de recebíveis imobiliários que são diretamente atribuíveis à aquisição, são capitalizados como parte do custo do ativo quandofor provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados comconfiança. Demais custos dos certificados de recebíveis imobiliários são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos.Em 26 de julho de 2016, a Companhia autorizou a emissão de certificados de recebíveis imobiliários sem garantia real no valor de R$ 150milhões atualizados pela taxa final de 99,5% da Taxa DI, com pagamentos de 10 parcelas semestrais, sendo a última em 12 de agostode 2021. Os recursos obtidos estão sendo utilizados para reforçar o capital de giro do Grupo. Os gastos com a emissão de certificados derecebíveis imobiliários estão registrados como redutores no passivo, os quais estão sendo apropriados ao resultado mensalmente.Taxa de juros nominal Emissor Vencimento final Controladora e Consolidado

2019 201899,5% do CDI GAIA Securitizadora 12/08/2021 80.911 111.049Custos do CRI 12/08/2021 (1.197) (1.953)Valor líquido CRI 79.714 109.096Circulante 36.545 30.968Não Circulante 43.169 78.128

79.714 109.096Controladora e Consolidado

2019 2018Saldo Inicial........................................................................................................................... 109.096 133.396Gastos amortizados.................................................................................................................. - 756Juros sobre CRI......................................................................................................................... 6.109 7.426Pagamento de juros.................................................................................................................. (6.293) (8.722)Amortização do principal.......................................................................................................... (29.198) (23.760)

79.714 109.096

ConsolidadoFiscal Trabalhista Cível Total Depósito Total

Saldos em 31 de dezembro de 2017 ........... 88.669 49.598 19.165 157.432 (2.392) 155.040Constituição (reversão)...................................... 42.996 (6.599) (2.397) 34.000 - 34.000Baixa .................................................................. - (2.871) - (2.871) - (2.871)Saldos em 31 de dezembro de 2018 ........... 131.665 40.128 16.768 188.561 (2.392) 186.169Constituição(reversão)....................................... 8.188 (3.399) (1.378) 3.411 - 3.411Encargos............................................................. 2.120 - - 2.120 (1.948) 172Saldos em 31 de dezembro de 2019 ........... 141.973 36.729 15.390 194.092 (4.340) 189.752(c) Processos Fiscais: (c.1) Controladora: (c.1.1) Processos de natureza fiscal provisionados: A Companhia possui açõesquestionando a cobrança do valor da contribuição do INCRA e a inclusão de verbas indenizatórias na base de cálculo da contribuiçãoprevidenciária. Em 31 de dezembro de 2019, a provisão totalizava R$ 4.340. Há depósito judicial de R$ 4.340.

ControladoraProvisionado Provisão Depósito Judicial LíquidoINCRA/INSS.................................................................................. 4.340 (4.340) -Trabalhistas................................................................................... 9.598 - 9.598Saldos em 31 de dezembro de 2019 ...................................... 13.938 (4.340) 9.598

ConsolidadoProvisionado Provisão Depósito Judicial LíquidoINCRA/INSS.................................................................................. 2.220 (2.392) (172)Trabalhistas................................................................................... 11.091 - 11.091Saldos em 31 de dezembro de 2018 ...................................... 13.311 (2.392) 10.919(c.1.2) Processos de natureza fiscal não provisionados: • Processos 16707.003570/2005-57, 10469.725077/2011-11 e10469.724403/2014-16 - Lucro da Exploração: A Companhia sofreu autos de infração lavrados pela Secretaria da Receita Federaldo Brasil, tendo como objeto a não exclusão das receitas de aluguéis da base de cálculo do lucro da exploração, nos períodos de 2001a 2004, de 2006 a 2009 e de 2010 a 2011, cujos valores históricos montam respectivamente a R$ 111.775, R$ 29.992 e R$ 79.778. Osvalores atualizados envolvidos nas discussões, até 31 de dezembro de 2019, totalizam respectivamente R$303.002 (R$ 274.665 em 31de dezembro de 2018), R$ 59.451 (R$ 55.562 em 31 de dezembro de 2018) e R$ 132.187 (R$ 123.539 em 31 de dezembro de 2018). Osprocessos 16707.003570/2005-57 e 10469.724403/2014-16 já tiveram a fase administrativa encerrada e as respectivas discussõesprosseguem judicialmente, com o oferecimento de apólices de seguro fiança como garantia. A Administração do Grupo entende,conforme parecer de seus assessores legais, que a possibilidade de perda é remota e, assim, nenhuma provisão foi constituída. • ICMSna base de cálculo do PIS e da COFINS: A Controladora, amparada por decisão judicial transitada em julgado, vem apurando erecolhendo mensalmente estes tributos com a exclusão do ICMS em suas bases de cálculo e sem a constituição de provisão.(c.1.3) Processos de natureza trabalhista: A Companhia mantém ainda provisão para perdas processuais (trabalhistas) nomontante de R$ 9.598 em 31 de dezembro de 2019 (R$ 11.091 em 31 de dezembro de 2018).(c.1.4) Ação Civil Pública do Ministério Público do Trabalho não provisionado: • Processo 0000694-45.2017.5.21.0007:O Ministério Público do Trabalho ajuizou Ação Civil Pública contra a Companhia, na qual foi requerida indenização por dano moralcoletivo no valor de R$ 37,7 milhões e a formação de vínculo empregatício direto entre a Guararapes e os empregados das oficinasde costura (empresas prestadoras de serviços). A Justiça do Trabalho, em decisão de 1ª instância, indeferiu a indenização pretendida,bem como a referida formação de vínculo empregatício, declarando apenas a responsabilidade subsidiária da Guararapes poreventuais inadimplementos de verbas trabalhistas devidas pelas oficinas de costura aos seus empregados. Houve recurso das partespendente de julgamento junto ao Tribunal Regional do Trabalho da 21ª Região. O departamento jurídico da Companhia e seusassessores legais classificam o risco como remoto, não tendo sido constituída nenhuma provisão.(c.2) Consolidado(c.2.1) Processos de natureza fiscal provisionados: • PIS e COFINS - Créditos sobre venda de eletrônicos - Lei do Bemnº 11.196/05: A Controlada Lojas Riachuelo S.A. obteve o deferimento de medida liminar em 2016, reestabelecendo o benefícioprevisto na Lei do Bem nº 11.196/05, suspendendo a exigibilidade de PIS e COFINS na venda de produtos eletrônicos, que haviasido revogada através da Medida Provisória nº 690/2015 convertida na Lei nº 13.241/15. Em maio de 2017, houve acórdão pelo TRFque julgou improcedente a ação, revogando a liminar, cujos valores passaram a ser apurados e depositados mensalmente em juízoaté dezembro de 2018, quando se encerrou o prazo do benefício. Em 31 de dezembro de 2019, o total provisionado corresponde aR$ 113.071 (R$ 106.984 em 31 de dezembro de 2018).(c.2.2) Processos de natureza trabalhista e cível provisionados: Os principais temas abordados nos processos trabalhistas versamsobre horas extras, adicionais de periculosidade e insalubridade, equiparação salarial e verbas rescisórias, entre outros. Os processoscíveis correspondem principalmente a processos envolvendo pleitos de indenização por perdas e danos, inclusive morais, oriundos deseus clientes. A provisão para esses processos é constituída em montante considerado suficiente para cobrir as perdas esperadas comas ações em curso. Os assessores jurídicos internos do grupo fazem a análise individual dos processos, levando em consideração o riscode perda e também se baseando em experiências anteriores referentes aos valores reivindicados e efetivamente liquidados.

ConsolidadoProvisão de natureza trabalhista e cível 2019 2018Midway Financeira................................................................................................................... 23.616 26.960Lojas Riachuelo......................................................................................................................... 18.699 18.548Transportadora Casa Verde...................................................................................................... 206 297Guararapes Confecções ........................................................................................................... 9.598 11.091

52.119 56.896Consolidado

Provisionado Provisão Depósito Judicial LíquidoINCRA/INSS.................................................................................. 4.340 (4.340) -PIS/COFINS - Lei do Bem ............................................................. 113.071 - 113.071PIS/COFINS - Créditos.................................................................. 24.562 - 24.562Processos de natureza trabalhista e cível ................................... 52.119 - 52.119Saldos em 31 de dezembro de 2019 ...................................... 194.092 (4.340) 189.752

ConsolidadoProvisionado Provisão Depósito Judicial LíquidoINCRA/INSS.................................................................................. 2.220 (2.392) (172)Salário-Educação.......................................................................... 678 - 678PIS/COFINS - Lei do Bem ............................................................. 106.984 - 106.984PIS/COFINS - Créditos.................................................................. 21.783 - 21.783Processos de natureza trabalhista e cível ................................... 56.896 - 56.896Saldos em 31 de dezembro de 2018 ...................................... 188.561 (2.392) 186.169(c.2.3) Processos de natureza fiscal não provisionados: A Controlada Lojas Riachuelo S.A. possui em 31 de dezembro de2019, processos tributários no montante de R$ 418.996 (R$ 401.949 em 31 de dezembro de 2018), para os quais seus assessoresjurídicos classificam a possibilidade de perda como possível, portanto não provisionados, conforme determinam as práticas contábeisadotadas no Brasil e as normas do IFRS. Os principais temas abordados nos processos estão descritos a seguir: • ICMS na basede cálculo do PIS e da COFINS: A Controlada Lojas Riachuelo S.A., amparada por nova decisão liminar, vem apurando e recolhendomensalmente estes tributos com a exclusão do ICMS de suas bases de cálculo e sem a constituição de provisão. • PIS“Semestralidade”: A Controlada Lojas Riachuelo S.A. possui autuações relativas a compensações realizadas com base em decisõesjudiciais favoráveis já transitadas em julgado versando sobre a constitucionalidade dos Decretos -Lei 2445/88 e 2449/88. Com oencerramento da discussão de mérito de um dos processos, remanesce na esfera administrativa o valor controverso de R$ 7.137(R$ 38.876 em 31 de dezembro de 2018), já incluído juros e multa de mora. • PIS/COFINS - Não Cumulatividade: A ControladaLojas Riachuelo S.A. realizou a tomada de créditos de PIS e COFINS sob o regime não-cumulativo de apuração, os quais foramglosados pela Secretaria da Receita Federal - SRF mediante a lavratura de autos de infração, cujo valor exigido com a aplicação dejuros e multa de mora monta a R$ 166.499 (R$ 165.785 em 31 de dezembro de 2018), conforme extrato disponibilizado no sitioeletrônico da RFB. • PIS/COFINS/II: A Controlada Lojas Riachuelo S.A. foi autuada em virtude de suposta divergência na base decálculo do PIS, da COFINS e do Imposto de Importação (II) nas operações de importações de mercadorias, cujo valor exigido com aaplicação de juros e multa de mora monta a R$ 39.264 (R$ 36.984 em 31 de dezembro de 2018). A discussão aguarda julgamentona esfera administrativa. • Contribuições Previdenciárias: A Controlada Lojas Riachuelo S.A. possui autuação em virtude desuposta divergência no pagamento das contribuições previdenciárias incidentes sobre o programa de participação nos lucros eresultados da empresa - PLR. A discussão está na fase administrativa e o valor envolvido com a aplicação de juros e multa de moramonta a R$ 13.774 (R$ 16.727 em 31 de dezembro de 2018), conforme extrato obtido no sitio eletrônico da RFB. A redução resultade ajuste realizado quanto ao método de correção, adotando-se o valor atualizado constante no sitio eletrônico da RFB. • ICMS -Base de Cálculo: A Controlada Lojas Riachuelo S.A. sofreu autuações por parte da Fazenda do Estado da Bahia em decorrênciade suposta divergência na base de cálculo do ICMS nas operações de transferências entre Centro de Distribuição e Filiais. Osprocessos estão em discussão nas esferas judicial e administrativa e os montantes envolvidos com a aplicação de juros e multa demora equivalem, respectivamente, a R$ 10.555 e R$ 4.336 (R$ 8.679 em 31 de dezembro de 2018). Há ainda processos judiciaisrelativos a essa mesma operação envolvendo supostas divergências de estoque e que totalizam R$ 7.591 (R$ 6.712 em 31 dedezembro de 2018). • ICMS - Diversos: A Controlada Lojas Riachuelo S.A. possui autuações por parte dos Fiscos Estaduaisenvolvendo seus diversos estabelecimentos relacionados à antecipação tributária, supostas divergências de estoques, creditamentoindevido e descumprimento de obrigações acessórias, sendo que há processos nas fases administrativa e judicial. O montanteenvolvido com a aplicação de juros e multa de mora monta R$ 73.838 (R$ 51.747 em 31 de dezembro de 2018), considerando ocrescimento decorrente de novos processos abertos em 2019. • ICMS - Importação: A Controlada Lojas Riachuelo S.A. possuidiscussão judicial relativa ao creditamento de ICMS em operação de importação, devidamente garantida por fiança bancária,atualmente aguardando julgamento. O montante envolvido com a aplicação de juros e multa de mora equivale a R$ 38.661 (R$43.626 em 31 de dezembro de 2018). A redução resulta de ajuste realizado quanto ao método de correção, adotando-se o valoratualizado constante no sitio eletrônico da PGE/SP. • Tributos Federais: A Controlada Midway S/A - Crédito, Financiamento eInvestimento possui processos tributários em trâmite na esfera administrativa referentes a pedidos de compensação de tributosfederais pendentes de homologação. O montante envolvido com a aplicação de juros e multa de mora equivale a R$ 12.523.(d) Depósitos Judiciais: Os tributos e as obrigações trabalhistas discutidos nas esferas administrativas e judiciais garantidos pordepósitos judiciais são demonstrados como segue:


ICMS - Execução fiscal (*)............................................................................. - - 5.596 5.596Fiscal/INSS .................................................................................................... 72 72 626 626PIS/COFINS - ICMS (**) ................................................................................ - 119.224 - 119.225PIS/COFINS - MP do bem.............................................................................. - - 113.110 103.751Cível/Trabalhista............................................................................................ 4.644 5.253 12.987 13.454Outros Depósitos........................................................................................... - - 6.179 5.784

4.716 124.549 138.498 248.436(*) ICMS - Execução fiscal: tendo por exequente a Fazenda do Estado Rio de Janeiro. Em setembro de 2009, foi ajuizada execuçãofiscal contra a Controlada Lojas Riachuelo S.A. que tramita perante a 11ª Vara da Fazenda Pública daquele Estado sob onº 2009.001.228723-0, visando à cobrança do valor de R$ 5.596 a título de ICMS decorrente de divergências de estoque. A controlada,apoiada pelos seus assessores jurídicos internos, decidiu não provisionar esse encargo tendo em vista que a probabilidade de perdadesse processo foi avaliada como possível.(**) Os depósitos judiciais de junho de 2007 a março de 2015 referentes ao processo ICMS na base do PIS e da COFINS da Companhiaforam levantados em 18 de dezembro de 2019, que corrigidos totalizaram o valor de R$ 127.030 (o valor da atualização monetáriade R$ 7.805 em 2019, cujo lançamento se encontra registrado na conta de variação monetária ativa).Mapa de movimentação do saldo

Controladora ConsolidadoSaldos em 31 de dezembro de 2017 .................................................................................. 121.613 192.751Depósitos.................................................................................................................................. 1.244 55.493Baixa de depósito..................................................................................................................... (3.225) (8.205)Atualização monetária ............................................................................................................. 4.917 8.397Saldos em 31 de dezembro de 2018 .................................................................................. 124.549 248.436Depósitos.................................................................................................................................. 1.027 23.103Baixa de depósito..................................................................................................................... (128.665) (140.846)Atualização monetária ............................................................................................................. 7.805 7.805Saldos em 31 de dezembro de 2019 .................................................................................. 4.716 138.498

28. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIALPolítica Contábil: As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos correntes ediferidos. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiveremrelacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de rendae a contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas,na data do balanço. A Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pelo Grupo nas apurações de impostos sobrea renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; e estabelece provisões,quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuiçãosocial corrente são apresentados líquidos, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantesantecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativossão reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferençastemporárias possam ser usadas. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método dopassivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valorescontábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e a contribuição social diferidos não são contabilizadosse resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual,na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). O imposto de renda e a contribuiçãosocial diferidos registrados no ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro estejadisponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos sãoapresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributoscorrentes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos epassivos em diferentes entidades, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido. Estimativas e JulgamentosContábeis Críticos: Impostos diferidos: Os ativos fiscais diferidos são calculados com base em estudo sobre a expectativa derealização do lucro tributável futuro, lucro este trazido a valor presente e deduzido de todas as diferenças temporárias. Esse estudoé anualmente revisado e aprovado pela Administração. As projeções dos resultados futuros consideram as principais variáveis dedesempenho da economia brasileira, o volume e o preço das vendas e as alíquotas dos tributos. O imposto de renda e a contribuiçãosocial diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e ascorrespondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis dasdemonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação dos tributos diferidos, são de25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social (15% para a Midway Financeira a partir de 01 de janeiro de 2019).O efeito dos impostos diferidos ativos e passivos está apresentado como segue:

23. PASSIVO DE ARRENDAMENTOPolítica ContábilSubstitui as orientações existentes na IAS 17 e determina, essencialmente, que os arrendatários passem a reconhecer em seupassivo os pagamentos futuros e em seu ativo o direito de uso de um bem arrendado ou com características de arrendamentomercantil. Sendo assim, contratos de arrendamento financeiro e operacional passam a ter o mesmo tratamento contábil, ficandofora do escopo da norma contratos com características variáveis, de curto prazo ou de baixo valor. A norma entrou em vigor em 1ºde janeiro de 2019. A Lojas Riachuelo adotou o NBC TG 06 (R3) - IFRS 16 para os seus contratos de locação de lojas firmados comterceiros ou com a sua Controladora Guararapes. Para enquadrarmos esses contratos na nova norma, a Controlada optou pelaadoção da Metodologia Retrospectiva Modificada (simples), que para o reconhecimento inicial, no papel de arrendatário, identificaos saldos residuais e através das taxas e prazos definidos traz a valor presente os pagamentos dos arrendamentos e registra osativos e passivos de acordo com o que foi estabelecido pela norma contábil, não reapresentando exercícios anteriores. Na adoçãoinicial, a Controlada utilizou os seguintes expedientes práticos permitidos pela norma: (i) Taxas Nominais de desconto, prontamenteobserváveis, ajustadas ao risco de crédito da última captação obtida pelo Grupo; (ii) Contratos inferiores a 12 meses e de baixovalor não foram considerados para fins de aplicação da norma. A contabilização de pagamentos como despesas, em contratos ouparte de contratos cuja composição de valor dependa de variável; e (iii) O cálculo da renovatória será considerado apenas quandoa renovação for praticamente certa. Para os demais contratos serão considerados apenas o prazo residual vigente. A Administraçãodo Grupo entende que, pelas características atuais de seus arrendamentos (contratos de aluguel atualizados pela inflação a cadaaniversário), deveria adotar, para fins de registro contábil, a utilização da taxa real sobre o fluxo de caixa descontado real (semprojeção de inflação), preservando a consistência de seus fluxos de caixa para esses contratos de arrendamento. Entretanto, optoupor adotar a utilização da taxa nominal sobre o fluxo de caixa descontado real (sem projeção de inflação), uma vez que está amparadapela NBC TG 06 (R3) - Operações de Arrendamento Mercantil, bem como pelo Ofício-Circular CVM SNC/SEP 01/20 - Orientaçõessobre a elaboração das demonstrações financeiras para 31 de dezembro de 2019, emitido na data de 05 de fevereiro de 2020, nãoexigindo dessa forma, a aplicação requerida pelo CPC 26 - Apresentação da Demonstrações Contábeis itens 19 e 20. A Companhiaapresentará em nota as informações complementares para fins de comparação entre a modelagem que entende como ideal, amodelagem destacada na norma e a modelagem entendida como benchmarking pelos seus órgãos reguladores.I - Contratos Enquadrados no IFRS 16/NBC TG 06 (R3): A Lojas Riachuelo possui um total de 287 contratos (referente a 274lojas, sede administrativa e centros logísticos), entre eles 39 firmados com a Controladora Guararapes, que foram enquadrados nasmudanças estabelecidas pelo IFRS 16/NBC TG 06 (R3) Operações de Arrendamento. Para chegar nas taxas de desconto aplicáveis,a Controlada se baseou em taxas de juros prontamente observáveis no mercado brasileiro, considerando os prazos de cada contrato,ajustadas ao risco de crédito obtido pelas captações a mercado realizadas pelas empresas do Grupo.A tabela abaixo evidencia a taxa média ao ano de acordo com os prazos de vencimento dos contratos:Contratos por prazo e taxa de desconto Taxa Média a.a. (%)Prazos Contratosaté 3 anos ................................................................................................................................. 7,93%até 6 anos ................................................................................................................................. 9,19%até 9 anos ................................................................................................................................. 9,78%até 11 anos ............................................................................................................................... 9,54%As movimentações no exercício findo em 31 de dezembro de 2019 são como segue:a) Movimentação do Ativo de Direito de Uso:

ConsolidadoAdoção inicial - IFRS 16/ NBC TG (R3) .................................................................................... 938.966Remensuração (*)..................................................................................................................... 233.164Saldos em 01 de janeiro de 2019 ....................................................................................... 1.172.130Depreciação acumulada........................................................................................................... (204.374)Adições ..................................................................................................................................... 66.254Remensuração (**)................................................................................................................... (35.075)Saldos em 31 de dezembro de 2019 .................................................................................. 998.935(*) Remensuração realizada na implantação da norma, decorrente, substancialmente, das opções de renovação para algumas lojasque não estavam sendo consideradas anteriormente.(**) Remensuração calculada no 4º trimestre baseada na orientação CVM através de Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP/nº 02/2019,onde a Controlada ajustou o valor do seu reconhecimento inicial, que estava líquido de PIS e COFINS, além da taxa de descontoutilizada, onde passou a aplicar a taxa nominal.b) Movimentação do Passivo de Arrendamento:

ConsolidadoAdoção inicial - IFRS 16/ NBC TG (R3) .................................................................................... 938.966Remensuração.......................................................................................................................... 233.164Saldos em 01 de janeiro de 2019 ....................................................................................... 1.172.130Juros incorridos ........................................................................................................................ 88.962Pagamentos .............................................................................................................................. (252.771)Adições ..................................................................................................................................... 66.254Remensuração.......................................................................................................................... (35.075)Saldos em 31 de dezembro de 2019 .................................................................................. 1.039.500Circulante ............................................................................................................................... 259.964Não Circulante ...................................................................................................................... 779.536

1.039.500c) Cronograma de Vencimento do Passivo de Arrendamento:Vencimento Consolidado2020 .......................................................................................................................................... 259.9642021 .......................................................................................................................................... 180.4382022 .......................................................................................................................................... 168.3442023 .......................................................................................................................................... 150.5952024 .......................................................................................................................................... 113.494Demais anos ............................................................................................................................. 166.665

1.039.500d) Crédito de PIS e COFINS:A Controlada possui direito a crédito de PIS e COFINS nos contratos de aluguel que aderiram ao NBC TG 06 (R3) na ocorrência deseus pagamentos. Apresentamos abaixo os valores potenciais desses impostos, considerando o saldo dos contratos na adoção eo seu ajuste a valor presente no consolidado:

Valor Nominal Ajustado a Valor PresenteContraprestação do arrendamento................................................................. 1.292.623 1.172.130PIS e COFINS potencial (9,25%) ..................................................................... 119.568 108.422e) Misleading Provocado pela Plena Aplicação do NBC TG 06 (R3):Com o objetivo de estar em conformidade com a norma, a Lojas Riachuelo optou pela adoção da metodologia de fluxo de caixadescontado sem considerar a inflação futura projetada nos fluxos a serem descontados considerando uma taxa nominal na aplicaçãodessa técnica. Entendemos que essa metodologia gera distorções relevantes na informação prestada, considerando a realidadeatual das taxas de juros de longo prazo no ambiente econômico brasileiro. Além do mais, devido às características dos seus contratosde arrendamento, a Controlada considera como metodologia ideal a utilização de uma taxa real de desconto na aplicação do fluxode caixa descontado sem considerar a inflação futura projetada nos fluxos descontados. Desta forma, para resguardar a representaçãofidedigna da informação e em atendimento as áreas técnicas da CVM, apresentamos abaixo os saldos comparativos do ativo dedireito de uso, passivo de arrendamento, da despesa financeira e da despesa de depreciação do exercício social encerrado e doexercício anterior:

Taxa Média a.a. Adoção Ano 1Direito de UsoFCD Real x Taxa Nominal (CPC 06 e Metodologia aplicada) (*)....................... 8,86% 1.083.825 998.935FCD Nominal x Taxa Nominal (Benchmarking CVM) (*).................................... 8,86% 1.226.002 1.123.714FCD Real x Taxa Real (Característica contrato) ................................................. 4,55% 1.226.002 1.139.322Passivo de ArrendamentoFCD Real x Taxa Nominal (CPC 06 e Metodologia aplicada)............................ 1.083.825 1.039.500FCD Nominal x Taxa Nominal (Benchmarking CVM)......................................... 1.226.002 1.195.501FCD Real x Taxa Real (Característica contrato) ................................................. 1.226.002 1.166.070Despesa FinanceiraFCD Real x Taxa Nominal (CPC 06 e Metodologia aplicada)............................ 88.962FCD Nominal x Taxa Nominal (Benchmarking CVM)......................................... 104.506FCD Real x Taxa Real (Característica contrato) ................................................. 53.788Despesa de DepreciaçãoFCD Real x Taxa Nominal (CPC 06 e Metodologia aplicada)............................ 204.374FCD Nominal x Taxa Nominal (Benchmarking CVM)......................................... 225.731FCD Real x Taxa Real (Característica contrato) ................................................. 225.731II - Contratos não Enquadrados no IFRS 16/NBC TG 06 (R3)A Lojas Riachuelo possui um total de 50 contratos de locação de lojas e administrativos com características de composição de valorvariável pagos a terceiros, cujo montante permaneceu na despesa com aluguéis operacionais somando o total de R$ 26.067, em 31 dedezembro de 2019. Os compromissos desses contratos, baseados na projeção de venda futura da controlada estão indicados abaixo:Vencimento Consolidado2020 .......................................................................................................................................... 38.5492021 .......................................................................................................................................... 38.8382022 .......................................................................................................................................... 36.1122023 .......................................................................................................................................... 30.9002024 .......................................................................................................................................... 27.012Demais anos ............................................................................................................................. 65.908

237.319

24. SALÁRIOS, PROVISÕES E CONTRIBUIÇÕES SOCIAISPolítica ContábilParticipação nos lucros e bônus: O reconhecimento dessa participação é usualmente efetuado no decorrer do exercício eajustado no encerramento anual, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira confiável pela Companhia.


Provisão de férias e encargos....................................................................... 22.761 20.025 123.604 112.407Salários a pagar............................................................................................. 53 142 10.623 7.195FGTS a recolher ............................................................................................. 2.341 2.154 9.939 9.266INSS a recolher.............................................................................................. 6.057 2.597 28.786 27.728Participações nos lucros................................................................................ 2.600 1.600 89.457 49.962Outros............................................................................................................. 245 620 9.548 8.996

34.057 27.138 271.957 215.554

25. OUTROS IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕESControladora Consolidado

2019 2018 2019 2018ICMS .............................................................................................................. 7.402 7.385 140.530 135.310COFINS........................................................................................................... 6.237 - 45.582 57.120PIS .................................................................................................................. 1.203 - 9.201 10.937Outros............................................................................................................. - - 13.720 10.614

14.842 7.385 209.033 213.981

26. OBRIGAÇÕES COM ADMINISTRADORES DE CARTÕESA controlada Lojas Riachuelo, por meio da Midway Financeira, oferece o cartão embandeirado aos seus clientes com as bandeirasVisa e Mastercard. O saldo de R$ 1.527.204 em 31 de dezembro de 2019 (R$ 1.238.797 em 31 de dezembro de 2018) representa ascontas a pagar com as administradoras de cartão de crédito, decorrentes da utilização, pelos seus clientes, do cartão “co-branded”em transações de compra de produtos no varejo em geral.

27. PROVISÕES PARA RISCOS TRABALHISTAS, FISCAIS E CÍVEISPolítica ContábilAs provisões para despesas e ações judiciais (trabalhista, cível e tributária) são reconhecidas quando: i) O Grupo tem uma obrigaçãopresente ou não formalizada como resultado de eventos já ocorridos; ii) Seja provável que uma saída de recursos seja necessáriapara liquidar a obrigação; e iii) O valor puder ser estimado com segurança. As provisões não incluem as perdas operacionais futuras.Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração aclasse de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualqueritem individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor justo dos gastosque devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliaçõesatuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrênciada passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. Estimativas e Julgamentos Contábeis Críticos: A Companhiae suas controladas diretas e indiretas são partes de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas paratodos os processos judiciais que representam perdas prováveis estimadas com certo grau de segurança. A avaliação da probabilidadede perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentesnos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. A Administração acreditaque essas provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeirase são suficientes para cobrir possíveis perdas. A Administração, com base na opinião de seus assessores jurídicos, constituiuprovisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso, como segue:(a) Composição do Saldo


Provisão por naturezaTrabalhistas.................................................................................................... 9.598 11.091 36.729 40.128Fiscais ............................................................................................................ 4.340 2.220 141.973 131.665Cíveis.............................................................................................................. - - 15.390 16.768

13.938 13.311 194.092 188.561Depósito judicialFiscais ............................................................................................................ (4.340) (2.392) (4.340) (2.392)

9.598 10.919 189.752 186.169(b) Mapa de Movimentação do SaldoA movimentação da provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis é a seguinte:

ControladoraFiscal Trabalhista Depósito Total

Saldos em 31 de dezembro de 2017 ................................ 2.220 11.950 (2.392) 11.778Reversão ................................................................................. - (859) - (859)Saldos em 31 de dezembro de 2018 ................................ 2.220 11.091 (2.392) 10.919Reversão ................................................................................. - (1.493) - (1.493)Encargos.................................................................................. 2.120 - (1.948) 172Saldos em 31 de dezembro de 2019 ................................ 4.340 9.598 (4.340) 9.598

continua...




Prejuízos fiscais ............................................................................................. 348.506 271.632 824.983 685.328Provisão para perdas por valor recuperável................................................. 1.267 2.946 748.613 500.695Provisão para riscos tributários .................................................................... - - 138.403 136.108Provisão para contingências - Trabalhistas e cíveis .................................... 13.938 13.311 86.948 80.158Provisão para perdas estimadas em estoque .............................................. - - 36.913 31.698Provisão para participação dos funcionários no resultado.......................... 2.600 1.600 89.648 50.126Lei 12.973/14 - Implantação do saldo inicial ............................................... (42.907) (45.235) (98.931) (45.235)Ajuste IFRS 16 ............................................................................................... - - 43.018 -Revisão vida útil - CPC 27 ............................................................................. - - (46.409) (43.265)Revisão mais valia - CPC 27.......................................................................... (201.609) (208.829) (201.609) (208.829)Outras diferenças temporárias ..................................................................... 8.732 415 9.476 1.157Base de cálculo ......................................................................................... 130.527 35.840 1.631.053 1.187.941Alíquota nominal IRPJ................................................................................... 25% 25% 25% 25%IRPJ Diferido.................................................................................................. 32.632 8.960 407.763 296.985Alíquota nominal CSLL.................................................................................. 9% 9% 9% 9%CSLL Diferido ................................................................................................. 11.747 3.226 146.795 106.915Complemento CSLL diferido (*)..................................................................... - - 47.108 60.035Total do IRPJ e CSLL - Diferido............................................................... 44.379 12.185 601.666 463.935Ativo não circulante ...................................................................................... 44.379 12.185 602.646 463.935Líquido.......................................................................................................... 44.379 12.185 602.646 463.935(*) O complemento da CSLL é decorrente da diferença de alíquota na consolidação dos saldos da controlada indireta MidwayFinanceira, a qual possui alíquota de 15% (20% em 31 de dezembro de 2018) em consonância com a lei 13.169/15.Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos - Ativo


Imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais ........ (a) 118.492 92.355 280.494 242.645Provisão para perdas ao valor recuperável ........................................ 431 1.002 299.369 224.989Provisão para riscos trabalhista, fiscais e cíveis................................ 4.739 4.525 50.538 76.546Diferenças temporais - Provisão......................................................... 7.424 4.886 74.732 25.048

(b) 131.086 102.768 705.133 569.228(a) O valor do imposto de renda e contribuição social diferido sobre prejuízo fiscal de R$ 280.494 registrado em 31 de dezembro de2019 (R$ 242.645 em 31 de dezembro de 2018), é composto por: R$ 161.906 (R$ 149.817 em 31 de dezembro de 2018) da ControladaLojas Riachuelo S.A.; R$ 96 (R$ 473 em 31 de dezembro de 2018) da Transportadora Casa Verde e R$ 118.492 (R$ 92.355 em 31 dedezembro de 2018) da Companhia. (b) O valor total do imposto de renda e contribuição social diferido ativo de R$ 705.133 registradoem 31 de dezembro de 2019 (R$ 569.228 em 31 de dezembro de 2018), é composto por: R$ 253.233 (R$ 220.239 em 31 de dezembrode 2018) é da Lojas Riachuelo; R$ 320.589 (R$ 245.598 em 31 de dezembro de 2018) é da Midway Financeira; R$ 225 (R$ 623 em31 de dezembro de 2018) é da Transportadora Casa Verde e R$ 131.086 (R$ 102.768 em 31 de dezembro de 2018) é da Companhia.A expectativa de realização do saldo em 31 de dezembro de 2019, está assim apresentada:

Controladora Consolidado2020 .......................................................................................................................................... - 15.4982021 .......................................................................................................................................... 3.722 26.7362022 .......................................................................................................................................... 6.871 38.0862023 .......................................................................................................................................... 14.282 56.2112024 .......................................................................................................................................... 16.165 63.4692025 .......................................................................................................................................... 19.025 22.0672026 .......................................................................................................................................... 23.803 23.8032027 .......................................................................................................................................... 29.241 29.2412028 .......................................................................................................................................... 5.383 5.383

118.492 280.494As controladas, fundamentadas na expectativa de geração de lucros tributáveis que tomou como base as projeções de rentabilidadefutura e o limite de 30% do lucro tributável para compensação anual, conforme legislação vigente, registraram em suas demonstraçõesfinanceiras de 31 de dezembro de 2019, o ativo fiscal diferido decorrente de prejuízo fiscal. Para os impostos de rendas e contribuiçõessociais diferidos, referente a provisão para perdas por valor recuperável e demais despesas com efeitos temporais, não foramrealizados o escalonamento de realização tendo em vista que sua realização não tem data prevista. Nos casos de provisão para ascontingências fiscais, trabalhistas e cíveis também a data da realização é incerta, pois depende do resultado do julgamento porparte das esferas administrativas e judiciais.Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos - Passivo Controladora Consolidado

2019 2018 2019 2018Imposto de renda e contribuição social

diferido sobre a adoção aos IFRS e CPCsCusto Atribuído.............................................................................................. 68.547 71.002 68.547 71.002Diferença de taxas de depreciação .............................................................. 18.160 19.581 33.940 34.291

86.707 90.583 102.487 105.293Controladora Consolidado

2019 2018 2019 2018Ajuste de avaliação patrimonial

sobre a adoção aos IFRS e CPCsCusto Atribuído.............................................................................................. 201.609 208.829 201.609 208.829Diferença de taxas de depreciação .............................................................. 53.412 57.591 99.824 100.856Base de cálculo ......................................................................................... 255.021 266.420 301.433 309.685IR diferido à alíquota de 25% ....................................................................... 63.755 66.605 75.358 77.421CSLL diferida à alíquota de 9% .................................................................... 22.952 23.978 27.129 27.872

86.707 90.583 102.487 105.293Despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social: As despesas do imposto de renda e da contribuição social dosexercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 estão reconciliadas às alíquotas nominais, como segue:


Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social .................................................... 560.457 1.183.466Alíquota nominal %.................................................................................................................. 34% 34%Imposto de renda e contribuição social, nominais....................................................... (190.555) (402.378)Ajustes para apuração da alíquota efetiva:

Equivalência patrimonial........................................................................................................ 92.956 344.064Incentivos fiscais - ICMS........................................................................................................ 29.423 22.688Juros sobre capital próprio .................................................................................................... 101.034 87.365Provisão para perdas por valor recuperável.......................................................................... 571 (575)Despesas Indedutíveis ........................................................................................................... (5.924) 32Tributos com exigibilidades suspensas................................................................................. (1.367) -Recuperação de IRPJ e CSLL recolhidos a maior.................................................................. - 522

216.693 454.096Diferenças temporárias:

Créditos fiscais diferidos sobre os efeitos da adoção dos CPCs - Custo Atribuído............. 3.246 1.124Créditos fiscais diferidos sobre os efeitos da adoção dos CPCs - Vida Útil ........................ - (2.545)Créditos fiscais diferidos sobre as provisões da adoção dos CPCs ..................................... 2.810 1.911

6.056 490Imposto de renda e contribuição social no resultado (corrente e diferido) ........... 32.194 52.208Imposto de renda e contribuição social efetivos:

Recuperação de IRPJ e CSLL recolhidos a maior.................................................................. - 522Diferido ................................................................................................................................... 32.194 51.686

32.194 52.208Provisão de IRRF Assalariado, Diversos e IRPJ e CSLL Estimativas ...................................... 12.165 -IRRF s/JCP ................................................................................................................................ 40.973 -Pagamentos IRRF s/JCP........................................................................................................... (8.255) -Pagamentos antecipados......................................................................................................... (12.151) (5.661)Imposto de renda e contribuição social a recolher anterior ................................................... 586 6.247Imposto de renda e contribuição social a recolher...................................................... 33.318 586


Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social .................................................... 712.364 1.789.048Alíquota nominal - % ............................................................................................................... 34% 34%Imposto de renda e contribuição social, nominais....................................................... (242.204) (608.276)Ajustes para apuração da alíquota efetiva:

Diferença de alíquota nominal aplicada na controlada indireta Midway Financeira ......... (26.426) (58.792)Provisão para perdas por valor recuperável.......................................................................... (63.138) (72.729)Incentivos fiscais - ICMS........................................................................................................ 29.423 22.688Juros sobre capital próprio .................................................................................................... 101.034 87.365Despesas Indedutíveis ........................................................................................................... (24.554) 18.345Lucros nos estoques............................................................................................................... 1.254 (1.745)IR e CSLL sobre tributos com exigibilidades suspensas....................................................... 636 (89)Recuperação de IRPJ e CSLL recolhidos a maior.................................................................. 5.285 522

23.514 (4.435)Diferenças temporárias:

Créditos fiscais diferidos sobre os efeitos da adoção dos CPCs - Custo Atribuído............. - 1.124Créditos fiscais diferidos sobre os efeitos da adoção dos CPCs - Vida Útil ........................ 93.495 905Créditos fiscais diferidos sobre as provisões da adoção dos CPCs ..................................... 5.482 57.308

98.977 59.337Imposto de renda e contribuição social no resultado (corrente e diferido) ........... (119.713) (553.374)Imposto de renda e contribuição social efetivos:

Recuperação de IRPJ e CSLL recolhidos a maior.................................................................. 5.285 522Corrente.................................................................................................................................. (263.366) (535.553)Diferido ................................................................................................................................... 138.368 (18.343)

(119.713) (553.374)Despesas com imposto de renda e contribuição social corrente........................................... 263.366 535.553Provisão de IRRF Assalariado, Diversos e IRPJ e CSLL Estimativas ...................................... 12.165 -IRRF s/JCP ................................................................................................................................ 40.973 -Pagamentos IRRF s/JCP........................................................................................................... (8.255) -Pagamentos antecipados......................................................................................................... (539.354) (100.166)Compensação IRPJ e CSLL....................................................................................................... (130.359) -Imposto de renda e contribuição social a recolher anterior ................................................... 515.536 80.149Imposto de renda e contribuição social a recolher...................................................... 154.072 515.536A Companhia possui saldo credor de correção monetária especial, instituída pelo Artigo 2º da Lei nº 8.200/91, sujeito à tributaçãofutura, no montante de R$ 6.196 (em 31 de dezembro de 2018 - R$ 6.676). Essa correção monetária foi registrada para os imóveiscomerciais (Nota 16.1), e o imposto de renda é calculado e contabilizado de acordo com a realização desses bens, por depreciaçãoou alienação, nos termos da Instrução CVM nº 176/92. O imposto de renda e a contribuição social sobre o referido saldo no valorde R$ 2.106 (em 31 de dezembro de 2018 - R$ 2.269). Os créditos diferidos do imposto de renda sobre o lucro líquido, apresentadosno ativo não circulante, são calculados sobre as diferenças temporárias e sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda e basesnegativas de contribuição social e são contabilizados quando há expectativa provável de realização desses ativos em curto prazo,estando registrados pelas alíquotas que estão vigentes na época da sua realização.

29. PATRIMÔNIO LÍQUIDOPolítica Contábil: Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio: As distribuições de dividendos e juros sobrecapital próprio para os acionistas da Companhia são reconhecidas como um passivo nas demonstrações financeiras do Grupo aofinal do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionadona data em que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral/Conselho de Administração. O benefício fiscal dos jurossobre o capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado.

29.1. Capital SocialEm 31 de dezembro de 2019, o capital social subscrito e integralizado está representado por 499.200.000 ações nominativasescriturais sendo totalmente integralizadas em ações ordinárias, conforme Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de acionistasda Companhia realizada em 30 de abril de 2019. Em 31 de dezembro de 2018, está representado por 62.400.000 ações nominativasescriturais, sendo 31.200.000 ações ordinárias e 31.200.000 ações preferenciais, todas sem valor nominal.

Composição com destaque dos principais acionistas em 31 de dezembro de 2019Acionista Escritural Ordinária %LISIANE GURGEL ROCHA......................................................................................................... 139.264.056 27,90ELVIO GURGEL ROCHA............................................................................................................. 137.310.416 27,50FLAVIO GURGEL ROCHA .......................................................................................................... 136.510.408 27,35OUTROS .................................................................................................................................... 86.115.120 17,25

499.200.000 100,00Composição com destaque dos principais acionistas em 31 de dezembro de 2018

Escritural EscrituralAcionista Total % Ordinária % Preferencial %LISIANE GURGEL ROCHA.................................. 17.408.007 27,90 8.040.029 25,77 9.367.978 30,03ELVIO GURGEL ROCHA...................................... 17.163.802 27,51 7.850.824 25,16 9.312.978 29,85FLAVIO GURGEL ROCHA ................................... 17.063.801 27,35 7.750.824 24,84 9.312.977 29,85OUTROS ............................................................. 10.764.390 17,24 7.558.323 24,23 3.206.067 10,27

62.400.000 100,00 31.200.000 100,00 31.200.000 100,00O capital social da Companhia é dividido em: • Ações ordinárias: Cada ação ordinária dá direito a 1 (um) voto nas deliberaçõesda Assembleia Geral. • Ações preferenciais: Na Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações Preferenciais realizadaem 20 de dezembro de 2018, foi aprovado pelos acionistas presentes, a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissãoda Companhia em ações ordinárias, conforme proposta aprovada na reunião do Conselho de Administração realizada em 13 denovembro de 2018. Em 29 de janeiro de 2019, encerrou o prazo para que os acionistas detentores de ações preferenciais de emissãoda Companhia que não compareceram à Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações Preferenciais da Guararapes ConfecçõesS.A. (“Companhia”) realizada no dia 20 de dezembro de 2018 (“Acionistas Dissidentes”) manifestassem sua intenção de exercer odireito de retirada em razão da aprovação da conversão da totalidade das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias,na proporção de 1:1 (“Conversão de Ações”). A Companhia foi informada por seu agente escriturador, que somente acionistastitulares de 320 ações preferenciais da Companhia exerceram o seu direito de retirada em razão da aprovação da Conversão deAções. Dada a quantidade de Acionistas Dissidentes que exerceram seu direito de recesso, a Administração da Companhia decidiunão convocar assembleia geral para ratificar ou reconsiderar a aprovação da Conversão de Ações. Dessa forma, a Administraçãoda Companhia passou a tomar todas as medidas necessárias para implementar a Conversão de Ações e, a partir de 7 de fevereirode 2019, a Companhia passou a contar somente com ações ordinárias. • Ações em tesouraria: A Companhia em 05 de fevereirode 2019, desembolsou R$ 20 na aquisição de 320 ações preferenciais no valor unitário de R$ 63,64.

29.2. Dividendos e Juros sobre Capital PróprioA Administração da Companhia aprovou nas reuniões do Conselho de Administração em 2019 o creditamento aos seus acionistasde juros sobre capital próprio (JCP), calculados com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo (TJLP), cujo o pagamento serádeliberado na Assembleia Geral Ordinária de 2020, conforme demonstrativo abaixo:Data da reunião do Conselho de Administração Trimestre Valor Bruto IRRF Valor Líquido22 de março de 2019.............................................................................. 1º 27.743 3.890 23.85324 de junho de 2019............................................................................... 2º 16.274 2.290 13.98425 de setembro de 2019......................................................................... 3º 14.976 2.076 12.90023 de dezembro de 2019........................................................................ 4º 238.167 32.718 205.449Total do Juros sobre capital próprio creditado ........................... 297.160 40.974 256.186Cálculo dos juros sobre capital próprio:

2019 2018 2017Patrimônio líquido do exercício anterior................................................ 4.929.147 3.971.163 3.520.752(-) Ajuste de avaliação patrimonial........................................................ (138.102) (142.548) (146.992)(-) Complemento de dividendos propostos em 2018............................. - (6.259) -Patrimônio líquido ajustado para o cálculo da JCP............................... 4.791.045 3.822.356 3.373.760Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP....................................................... 6,20% 6,72% 3,38%Juros sobre capital próprio bruto........................................................... 297.160 256.956 114.173Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF............................................. (40.974) (36.391) (16.454)Juros sobre capital próprio líquido a pagar................................. 256.186 220.565 97.719Juros sobre capital próprio bruto por açãoAções ordinárias - ON (*) ....................................................................... 0,5953 0,5147 0,2287(*) 2018 recalculado tendo em vista a conversão das ações preferenciais em ações ordinárias.Nas demonstrações financeiras da Companhia dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e de 2018, apresentamos oscálculos dos juros sobre o capital próprio creditados nos respectivos exercícios. Entretanto em 2018, o cálculo dos dividendos mínimoobrigatório foi superior aos juros sobre capital próprio, conforme demonstrados abaixo. Demonstrativo dos cálculos dos dividendossobre os resultados apurados em 2019 e 2018:

2019 2018Lucro líquido do exercício......................................................................................................... 592.651 1.235.674Incentivo fiscal do ICMS........................................................................................................... (86.538) (66.731)Constituição de reserva legal .................................................................................................. (25.306) (58.447)Base de cálculo do dividendo ........................................................................................... 480.807 1.110.496Percentual sobre a base de cálculo - %.................................................................................. 25,0% 25,0%Dividendo total proposto..................................................................................................... 120.200 277.620

Quantidade de ações 2019 2018Total de dividendos por tipo de ação:

Ordinária ....................................................................................................... 499.200.000 120.200 277.620Dividendos por açãoAções ordinárias - ON (*) ............................................................................... 0,2400 0,5600(*) 2018 recalculado tendo em vista a conversão das ações preferenciais em ações ordinárias.Comparação dos juros sobre capital próprio com a apuração dos dividendos:

2019 2018Dividendos apurados................................................................................................................ 120.200 277.620Juros sobre capital próprio creditado...................................................................................... (297.160) (256.956)Dividendos complementares obrigatório........................................................................ - 20.664Em 31 de dezembro de 2018, foi constituída uma provisão de dividendos complementar obrigatório, tendo em vista que o mínimoobrigatório ficou acima dos juros sobre o capital próprio creditado no exercício de 2018. Demonstramos a movimentação dos jurossobre capital próprio a seguir:

2019 2018Saldo inicial .............................................................................................................................. 222.124 98.899Juros sobre capítal próprio - provisão..................................................................................... 297.160 256.956Pagamento de IRRF .................................................................................................................. (8.255) (36.391)IRRF - provisão.......................................................................................................................... (32.718) -Pagamentos de juros sobre capital próprio (*)........................................................................ (219.707) (97.340)Prescrição de juros sobre capital próprio ................................................................................ (867) -

257.737 222.124(*) Do montante de Juros sobre capital próprio pago em 2018 o valor de R$ 21.789, do acionista majoritário foi transferido parapartes relacionadas - contrato de mútuo.Demonstramos a movimentação dos dividendos a seguir:

2019 2018Saldo inicial .............................................................................................................................. 20.944 6.514Provisão de dividendos............................................................................................................. - 20.664Pagamento de Dividendos ....................................................................................................... (20.586) (6.234)

358 20.944Em conformidade com o Art. 4ª da Lei nº 6.404/76, as ações em circulação no mercado estão custodiadas no Banco Itaú S.A.O saldo remanescente do lucro líquido do exercício de 31 de dezembro de 2019 de R$ 188.095 (R$ 837.322 em 31 de dezembro de2018) foi transferido para reserva de investimentos e será utilizado na modernização das fábricas e para aumento de capital de giro,conforme orçamento de capital aprovado na Assembleia Geral realizada em 30 de abril de 2019.

2019 2018Lucro líquido do exercício......................................................................................................... 592.651 1.235.674Incentivo fiscal do ICMS........................................................................................................... (86.538) (66.731)Constituição de reserva legal .................................................................................................. (25.306) (58.447)Juros sobre capítal próprio ...................................................................................................... (297.160) (256.956)Complemento de dividendos obrigatórios............................................................................... - (20.664)Realização de reserva do ajuste de avaliação patrimonial líquido ........................................ 4.448 4.446Saldo remanescente do lucro líquido do exercício ..................................................... 188.095 837.322

29.3. Reservas de LucrosReserva legalA reserva legal é constituída com a destinação de 5% do lucro do exercício, até alcançar 20% do capital social, e sua utilizaçãoestá restrita à compensação de prejuízos, após terem sido absorvidos os saldos de lucros acumulados e das demais reservas delucros, e ao aumento do capital social a qualquer momento a critério da Companhia, o saldo em 31 de dezembro de 2019 é deR$ 225.313 (R$ 200.007 em dezembro de 2018).Reserva de investimentosOs lucros de 2019, após as apropriações da reserva legal, reserva de incentivos fiscais (SUDENE, PROADI/PROEDI e PROVIN) e aatribuição dos juros sobre capital próprio e dividendos obrigatórios distribuídosaos acionistas foram transferidos para a conta de reservapara a realização de investimentos, de acordo com o orçamento de capital da Companhia, que deverá ser aprovado pela AssembleiaGeral a ser realizada em 2020, o saldo em 31 de dezembro de 2019 é de R$ 1.433.324 (R$ 1.245.229 em 31 de dezembro de 2018). Oorçamento de capital da Companhia, com a justificativa de retenção de lucros para a reserva para investimentos propostos para oexercício de 2019, incluindo as fontes de recursos e aplicações de capital, foi aprovado na Assembleia Geral de 30 de abril de 2019.Reserva de incentivos fiscaisImposto de RendaA Companhia goza de incentivos fiscais do imposto de renda sobre o resultado auferido na comercialização de produtos de suafabricação nas unidades fabris localizadas em Natal e Fortaleza. Esses incentivos, concedidos pela SUDENE, consistem na isençãoou redução de 75% de imposto de renda sobre resultados apurados em cada unidade fabril. O benefício foi prorrogado até o ano-base de 2026 conforme os laudos Constitutivos nº 1127/2017 e nº 1128/2017 emitidos pela SUDENE. O incentivo fiscal do Impostode renda deve ser contabilizado diretamente na conta de imposto de renda no resultado, que, nos exercícios findos em 31 dedezembro de 2019 e de 2018, não foram apurados em razão da Companhia apresentar prejuízo fiscal. A Administração da Companhiadestina este incentivo quando apurado, como Reserva de lucros - incentivos fiscais, que deverá ser aprovado na Assembleia GeralOrdinária. Os recursos promovidos pelo incentivo não são distribuídos como dividendos e serão totalmente incorporados ao capital,exigência contida nas normas da SUDENE, como condições de prestação de contas.Imposto sobre Circulação de Mercadoria e Serviços - ICMSEstimativas e Julgamentos Contábeis CríticosBenefícios fiscais de ICMSA Companhia possui incentivos fiscais de ICMS concedidos pelos governos estaduais do Rio Grande do Norte e do Ceará. O SupremoTribunal Federal (STF) proferiu decisões em Ações Diretas, declarando a inconstitucionalidade de diversas leis estaduais queconcederam benefícios fiscais de ICMS sem prévio convênio entre os Estados. Embora não possua incentivos fiscais de ICMSjulgados pelo STF, a Companhia vem acompanhando, com seus assessores legais, a evolução dessa questão nos tribunais paradeterminar eventuais impactos em suas operações e consequentes reflexos nas demonstrações financeiras. A Companhia possuiincentivo fiscal no âmbito do Fundo de Desenvolvimento Industrial do Ceará - FDI concedido até agosto de 2023, correspondente afinanciamento equivalente a 75% do ICMS devido, corrigido pela TJLP, e amortização com desconto de 99% após carência de 1mês. Para operacionalização do financiamento, a Companhia mantém contrato firmado com o Bradesco S.A., no Estado do Ceará.A Companhia era beneficiada pelo incentivo no âmbito do Programa de Apoio ao Desenvolvimento Industrial do Rio Grande do Norte- PROADI até 31 de julho de 2019, sendo substituído a partir de 01 de agosto de 2019 pelo Programa de Estímulo ao DesenvolvimentoIndustrial do Rio Grande do Norte - PROEDI criado pelo Decreto nº 29.030/2019 e assegurado pela lei estadual nº 10.640 de 26 dedezembro de 2019, sob a forma de crédito presumido equivalente de 75% a 80% do valor do ICMS a recolher. A aprovação daconcessão do benefício está autorizada no Parecer nº 337/2019 emitido pela Secretaria da Tributação do Estado do Rio Grande doNorte. Esses incentivos vêm sendo contabilizados em conta redutora da conta de despesas de ICMS por ocasião do pagamentoque, no exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foi de R$ 86.538 (em 31 de dezembro de 2018 - R$ 66.731).

29.4. Ajuste de Avaliação PatrimonialCusto Atribuído do ImobilizadoConforme previsto no CPC 27 (Ativo imobilizado) e em atendimento às orientações contidas na Interpretação Técnica ICPC 10, aCompanhia reconheceu o ajuste do valor justo do ativo imobilizado na data da adoção inicial dos CPCs (1° de janeiro de 2009).A contrapartida do referido ajuste, líquido de imposto de renda e contribuição social diferidos, foi reconhecida na conta “Ajuste deavaliação patrimonial”, no patrimônio líquido. Esta rubrica é realizada contra a conta de lucros acumulados na medida em que adepreciação do ajuste a valor justo do imobilizado é reconhecida no resultado da Companhia.

29.5. Outros Resultados Abrangentes - Ajuste e Valor Justo de InvestimentosReferem-se aos ativos financeiros não derivativos mensurados ao valor justo mantido pela controlada Midway Financeira, conforme Nota 4.3.

30. PARTES RELACIONADAS(i) SaldosATIVO CIRCULANTE

ControladoraTítulos e valores mobiliários Duplicatas

Controladas 2019 2018 2019 2018Lojas Riachuelo - Duplicatas (nota 12) ....................... (a) - - 418.235 338.713Midway Financeira (nota 11) ...................................... (e) 663.740 54.672 - -

663.740 54.672 418.235 338.713Controladora

Contas a receberControladas 2019 2018Lojas Riachuelo- Aluguel e outros.............................................................................................................. (b) 1.488 1.463- Distribuição de dividendos ............................................................................................. (d) 354.274 303.774Midway Shopping Center Ltda. ........................................................................................ (d) 17.393 16.507Transportadora Casa Verde Ltda....................................................................................... (d) 1.184 -

374.339 321.744Lojas Midway Midway Transportadora

Riachuelo Shopping Financeira CasaDistribuição dos Lucros das Controladas S.A. Center LTDA. S.A. Verde Ltda. Total31 de dezembro de 2017................................... 72.943 22.679 - - 95.622Lucros Distribuídos............................................... 230.831 45.629 25 - 276.485Recebimento ano anterior.................................... - (22.679) (25) - (22.704)Recebimento antecipado ..................................... - (29.122) - - (29.122)Total recebimentos............................................... - (51.801) (25) - (51.826)31 de dezembro de 2018................................... 303.774 16.507 - - 320.281Lucros Distribuídos............................................... 50.500 51.199 - 1.184 102.883Recebimento ano anterior.................................... - (16.507) - - (16.507)Recebimento antecipado ..................................... - (33.806) - - (33.806)Total recebimentos............................................... - (50.313) - - (50.313)31 de dezembro de 2019................................... 354.274 17.393 - 1.184 372.851

PASSIVO CIRCULANTEControladora

Contas a pagarControladas 2019 2018Transportadora Casa Verde LTDA. - Frete *...................................................................... 2.827 1.658

2.827 1.658* Valor incluído na rubrica “outros passivos circulantes”.PASSIVO NÃO CIRCULANTE


Mútuo - AcionistaNevaldo Rocha - Presidente.............................................................................................. (c) 638 582

638 582Demonstramos a movimentação do Mútuo - Acionista a seguir:


Saldo inicial ....................................................................................................................... 582 253.611Captação............................................................................................................................ 4.594 21.789Amortização....................................................................................................................... (c) (4.606) (282.253)Juros .................................................................................................................................. 68 7.435

638 582(ii) Transações

ControladoraReceita

2019 2018ControladasLojas Riachuelo - Vendas .................................................................................................. (a) 1.469.605 1.323.860Lojas Riachuelo - Aluguel, dividendos e outros ............................................................... (b) 53.552 52.070Midway Financeira S.A..................................................................................................... (f) 27.842 20.432Transportadora Casa Verde Ltda. - Aluguel...................................................................... (b) 35 30

1.551.034 1.396.392

Segue abaixo o detalhamento da natureza do saldo e das transações dos quadros acima: (a) Refere-se a transações de vendas deprodutos de vestuário. As vendas para as Lojas Riachuelo são realizadas com prazos de vencimentos entre 30 a 60 dias. Adicionalmente,no contexto de estrutura verticalizada do Grupo, todas as vendas da controladora são destinadas exclusivamente para as LojasRiachuelo. (b) Corresponde aos rendimentos auferidos com locação de imóveis à controlada Lojas Riachuelo, os quais foram definidosvalores fixos em contrato para os aluguéis de 39 imóveis destinados à operação de CRI em 2016, cujos valores são atualizadosanualmente pelo IPCA. Os demais imóveis são calculados a razão de 3% sobre o faturamento mensal da respectiva loja. Já paraos imóveis ocupados por outros setores, são cobrados aluguéis fixos. (c) O contrato de empréstimo entre a Companhia e DiretorPresidente com a remuneração 99% do CDI, cujo saldo, em 31 de dezembro de 2019, montava em R$ 638 (em 31 de dezembro de2018 - R$ 582) na controladora e no consolidado, teve uma liquidação substancial durante o 3º trimestre de 2018, em função dapartilha para seus herdeiros, que por sua vez, aplicaram os valores na Midway Financeira. (d) Refere-se ao valor do lucro a distribuirda respectiva Controlada, à Controladora. (e) Referem-se aos títulos e valores mobiliários da Companhia mantidos com a controladaindireta Midway Financeira. (f) Referem-se aos juros sobre os títulos e valores mobiliários da Companhia mantidos com a controladaindireta Midway Financeira.(iii) Divulgação de remuneração aos administradoresOs diretores da Companhia recebem somente honorários mensais fixos, divulgados na demonstração do resultado, e não gozam deoutras vantagens, a não ser, os que são acionistas que recebem dividendos na proporção de suas ações, na base autorizada naAssembleia de acionistas. Tais honorários estão destacados na demonstração de resultado na conta de honorários da Administração.A remuneração dos diretores e membros da Administração reconhecida no resultado está apresentada abaixo, e não excederam olimite máximo aprovado na Assembleia realizada em 30 de abril de 2019:

Controladora ConsolidadoRemuneração 2019 2018 2019 2018Do Conselho de Administração..................................................................... 3.003 1.533 3.003 1.533Da Diretoria ................................................................................................... 1.248 1.986 12.283 13.177Do Conselho Fiscal ........................................................................................ 416 448 416 448

4.667 3.967 15.702 15.158

31. OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIAPolítica ContábilO Grupo possui plano de contribuição definida, que consiste nas contribuições fixas a uma entidade separada e não tem obrigaçõeslegais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefíciosrelacionados com o serviço do empregado no período corrente e anterior. As contribuições para o plano de previdência são realizadasno Bradesco Vida e Previdência de forma obrigatória, contratual ou voluntária. O Grupo não tem nenhuma obrigação adicional depagamento depois que a contribuição é efetuada. As contribuições são reconhecidas como despesa de benefícios a empregados,quando devidas. A partir de maio de 2017, os planos de previdência complementar que eram administrados pela BrasilPrev Segurose Previdência S.A. desde dezembro de 2011, passaram para a gestão da Bradesco Vida e Previdência, sem nenhum ônus aos seuscolaboradores. Este benefício tem por finalidade principal propiciar aos seus participantes e aos seus beneficiários uma rendapecuniária de suplementação de aposentadoria e pensão, em conformidade com o estabelecido em contrato. O plano é de contribuiçãodefinida e é aberto para a participação de todos os funcionários, mediante desconto em folha de pagamento. Por ser um plano decontribuição definida, possíveis riscos atuariais (riscos de que os benefícios sejam inferiores ao esperado) e os riscos de investimento(risco de que os ativos investidos sejam insuficientes para cobrir os benefícios esperados) são assumidos pelos empregados e nãopela Companhia, além de não possuir nenhum benefício pós-aposentadoria. As contribuições efetuadas pela Companhia e suascontroladas e pelos participantes estão apresentadas a seguir:


Contribuição da Companhia.......................................................................... 585 545 7.671 7.554Contribuições dos funcionários..................................................................... 586 575 10.140 9.448

1.171 1.120 17.811 17.002

32. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDAPolítica ContábilA receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no cursonormal das atividades do Grupo, atendendo a NBC TG 47 (IFRS 15). A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções,dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas do Grupo. O Grupo reconhece a receitaquando o seu valor for mensurado com segurança, for provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quandocritérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. O Grupo baseia-se nas suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificaçõesde cada venda. Os critérios utilizados pelo Grupo no reconhecimento da receita de venda de produtos ocorrem quando as seguintescondições forem satisfeitas: • A Companhia transferiu ao comprador os riscos e benefícios significativos relacionados à propriedadedos produtos e cumpriu com todas as obrigações de desempenhos previstas; • A Companhia não mantém envolvimento continuadona gestão dos produtos vendidos em grau normalmente associado à propriedade nem controle efetivo sobre tais produtos; • Nasoperações do e-commerce da Controlada Lojas Riachuelo o reconhecimento da venda é quando a mercadoria for recebida pelocliente, e na devolução existe um acompanhamento do seu percentual sobre a venda total, que atualmente é inferior a 1%, nãonecessitando de constituição de provisão para desfazimento da venda; • O valor da receita pode ser mensurado com confiabilidade;• É provável que os benefícios econômicos associados à transação fluirão para a Companhia; e • Os custos incorridos ou a seremincorridos relacionados à transação podem ser mensurados com confiabilidade. No caso da controlada indireta Midway Financeira,as receitas e as despesas das operações estão registradas de acordo com o regime de competência. O registro das operações comtaxas prefixadas ocorre pelo valor de resgate e as receitas e despesas correspondentes ao período futuro estão apresentadas emcontas redutoras dos respectivos ativos e passivos, enquanto o registro das receitas e despesas de natureza financeira ocorre pelocritério pro rata dia. As receitas com serviços prestados são diferidas e reconhecidas somente no período de sua competência.A reconciliação entre as vendas operacionais brutas e a receitas operacionais líquidas é como segue:


Receita operacional brutaVendas no atacado........................................................................................ 1.474.780 1.328.822 5.175 4.962Vendas no varejo ........................................................................................... - - 7.524.411 7.079.284Operações de crédito .................................................................................... - - 2.492.278 2.146.884Locação de lojas............................................................................................ - - 75.120 70.776Serviços de transportes................................................................................. - - 14 23

1.474.780 1.328.822 10.096.998 9.301.929Deduções da receita operacional brutaICMS .............................................................................................................. (199.602) (179.295) (1.203.856) (1.125.754)ICMS - Incentivo fiscal .................................................................................. 86.538 66.731 86.538 66.731IPI.................................................................................................................... (12.661) (10.918) - (1)COFINS........................................................................................................... (92.209) (83.297) (526.434) (457.945)PIS .................................................................................................................. (20.019) (18.084) (108.806) (94.746)INSS............................................................................................................... (32.698) (29.693) - -ISS.................................................................................................................. - - (20.745) (17.520)Devoluções de vendas................................................................................... (11.991) (8.252) (341.006) (334.664)Outros............................................................................................................. - - (174.645) (145.434)

(282.642) (262.808) (2.288.954) (2.109.333)Receita ......................................................................................................... 1.192.138 1.066.014 7.808.044 7.192.596

33.CUSTODOSPRODUTOSVENDIDOS,SERVIÇOSPRESTADOS,DESPESASCOMVENDAS,GERAISEADMINISTRATIVAS33.1. Custos dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados


Custo dos produtos vendidos e serviços prestadosMercadoria para revenda.............................................................................. (80.990) (68.961) (2.640.126) (2.382.375)Matéria-prima................................................................................................ (447.020) (395.605) - -Pessoal........................................................................................................... (286.580) (265.834) - -Depreciação e amortização........................................................................... (20.487) (17.038) - -Outros custos................................................................................................. (122.697) (106.554) (240.777) (141.193)

(957.774) (853.992) (2.880.903) (2.523.568)

33.2. Despesas com VendasControladora Consolidado

2019 2018 2019 2018Despesas com pessoal.................................................................................. (1.491) (1.340) (1.079.509) (967.066)Serviços de terceiros..................................................................................... (10.635) (9.682) (248.761) (242.111)Serviços públicos........................................................................................... (25) (24) (144.975) (136.303)Despesa com aluguéis e condomínio ........................................................... - - (21.382) (255.201)Provisão para perdas por valor recuperável ................................................. (149) (1.690) (1.012.908) (888.733)Depreciação e amortização........................................................................... (13) (70) (203.866) (206.812)Depreciação - IFRS 16................................................................................... - - (204.374) -Outras despesas............................................................................................ (396) (252) (474.588) (423.073)

(12.709) (13.058) (3.390.363) (3.119.299)

33.3. Despesas Gerais e AdministrativasControladora Consolidado

2019 2018 2019 2018Despesas com pessoal.................................................................................. (28.159) (22.557) (412.040) (348.124)Serviços de terceiros..................................................................................... (5.291) (5.862) (250.861) (270.117)Serviços públicos........................................................................................... (987) (957) (5.400) (6.290)Depreciação e amortização........................................................................... (3.298) (3.148) (69.323) (59.103)Outras despesas............................................................................................ (22.077) (16.451) (170.582) (124.126)

(59.812) (48.975) (908.206) (807.760)

34. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDASControladora Consolidado

2019 2018 2019 2018Aluguéis......................................................................................................... 53.853 52.221 266 (21)Recuperação de tributos (*) .......................................................................... 88.036 7.069 127.566 691.872Depreciação e amortização........................................................................... (6.048) (6.315) (6.048) (6.315)Juros e multas sobre provisão de riscos ...................................................... - - (2.456) (40.456)Ganho (perda) alienação de imobilizado ...................................................... 239 382 239 669Outros............................................................................................................. (9.973) (5.854) 75.106 37.530

126.107 47.503 194.673 683.279(*) Em 31 de dezembro de 2019, a Controladora reconheceu o valor de R$ 78.319 referente a diferença de apuração no cálculo doPIS/COFINS sobre a base de cálculo do ICMS. No Consolidado de 2018, a Controlada Lojas Riachuelo reconheceu a recuperaçãodo PIS/COFINS no montande de R$ 684.658, tendo em vista o trânsito julgado do processo.

35. RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDOPolítica ContábilA receita financeira e a despesa financeira são reconhecidas conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando ométodo da taxa efetiva de juros.


Receitas FinanceirasRendimentos de títulos e valores mobiliários e aplicações financeiras ..... 27.978 20.483 61.306 42.738Juros ativos ................................................................................................... 107 3.705 650 4.328Descontos obtidos......................................................................................... 240 502 6.761 783Variação cambial ativa.................................................................................. 1.571 3.420 10.661 12.057Outras receitas financeiras (*) ...................................................................... 71.614 5.796 115.032 486.297

101.510 33.906 194.410 546.203Despesas FinanceirasJuros sobre financiamento............................................................................ (93.307) (52.168) (122.823) (115.571)Juros passivos ............................................................................................... (3.785) (319) (65.259) (26.200)Tarifas bancárias ........................................................................................... - - (5.199) (7.508)Juros sobre IFRS 16....................................................................................... - - (88.962) -Outras despesas financeiras......................................................................... (644) (3.430) (7.346) (17.966)

(97.736) (55.917) (289.589) (167.245)Resultado financeiro líquido................................................................... 3.774 (22.011) (95.179) 378.958(*) Em 31 de dezembro de 2019, a Controladora reconheceu o valor de R$ 62.543 referente a juros e correção monetária da diferençade apuração do PIS/COFINS sobre a base de cálculo do ICMS. No consolidado de 2018, a controlada Lojas Riachuelo reconheceujuros e correção monetária sobre PIS/COFINS no montante de R$ 483.124, tendo em vista o trânsito julgado do processo.

36. LUCRO POR AÇÃO(a) Básico/diluídoO lucro básico/diluído por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidademédia ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia emantidas como ações em tesouraria. Demonstramos a reconciliação do lucro líquido do exercício com os valores usados para calcularo lucro líquido por ação:


Numerador básico/diluídoAlocação do lucro líquido do exercício aos acionistas .................................................... 592.651 1.235.674Denominador básico/diluídoLucro atribuído aos acionistas portadores de ações - ON............................................... 592.651 1.235.674Ações disponíveis - mil (*) ................................................................................................ 499.200 499.200Lucro líquido básico/diluído por ação ON - R$ (**).......................................................... 1,18720 2,47531(*) Desdobramento das ações ordinárias em 02 de maio de 2019, onde cada ação passou a ser representada por 8 ações ordinárias,com mesmo direitos políticos e econômicos da ação desdobrada.(**) 2018 recalculado tendo em vista a conversão das ações preferenciais em ações ordinárias a partir de 07 de fevereiro de 2019.O lucro por ação diluído é igual ao básico, em virtude da inexistência de ações potenciais com efeito de diluição.

37. ARRENDAMENTO OPERACIONAL - LOCAÇÃO DE LOJASEm 31 de dezembro de 2019, a controlada Midway Shopping Center Ltda. possuía 287 contratos de locação, sendo 286 com terceirose 1 com a parte relacionada Lojas Riachuelo, os quais a Administração analisou e concluiu que se enquadram na classificação dearrendamento mercantil operacional. Os contratos de locação das lojas, em sua maioria, preveem receita de aluguel variável,incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo atualizado anualmente por diversos índices representativos da inflação, com prazosde validade de cinco anos, sujeitos à renovação. Os contratos de aluguéis das áreas brutas locáveis (“ABL”) do Shopping Midwaypossuem valores fixados em contrato, com reajustes anuais, conforme variação dos principais índices de inflação. O valor da locaçãodos imóveis é sempre o maior valor entre: (i) o equivalente a 3% e a 5% das vendas mensais brutas, realizadas pela loja; ou (ii) umvalor mínimo mensal atualizado anualmente por diversos índices representativos da inflação. Os referidos contratos de locaçãopossuem prazos de validade de cinco a quinze anos, sujeitos à renovação. No exercício findo de 31 de dezembro de 2019, as receitas

continua...



O Conselho Fiscal da Guararapes Confecções S.A., instalado em 30 de abril de 2019, no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, tendo examinado o relatório da administração daCompanhia, o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado do exercício, dos fluxos de caixa, do valor adicional, das mutações do patrimônio líquido e as respectivas notas explicativasreferentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, sendo que nossos exames foram complementados por análise de documentos e, substancialmente, por informações eesclarecimentos prestados pela administração da Companhia, tendo em conta ainda os esclarecimentos e o relatório dos auditores independentes Ernst & Young, emitido em 17 de fevereirode 2020, é de opinião que as citadas peças, examinadas à luz da legislação societária vigente, encontram-se em condições de serem encaminhadas à aprovação pela Assembleia GeralOrdinária da Companhia. O Conselho Fiscal examinou, ainda, a proposta de destinação do lucro líquido do exercício (reserva legal: R$25.306 mil, reserva de lucros: R$183.647 mil e juros sobrecapital próprio a acionistas R$297.160 mil, dando quitação ao dividendo mínimo obrigatório), entendendo que tal proposta está em condições de aprovação pela Assembleia Geral.

São Paulo, 17 de fevereiro de 2020.

Conselheiros: Paulo Ferreira Machado Peter Wilson Sidney Gurgel

Declaramos que baseado em nossos conhecimentos, no planejamento apresentado pelos auditorese nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, da Guararapes Confecções S.A. eControladas, concordamos com as opiniões expressas no relatório elaborado pela Ernst & YoungAuditores Independentes S.S., não havendo qualquer discordância.

Natal/RN, 17 de fevereiro de 2020.

Nevaldo Rocha Oswaldo Aparecido Nunes Newton Rocha de Oliveira JúniorPresidente Vice-Presidente Diretor de Relações com Investidores

Revisamos este relatório das Demonstrações Financeiras relativa ao exercício findo em 31 de dezembrode 2019, da Guararapes Confecções S.A. e Controladas, e com as discussões subsequentes,concordamos que tais Demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes aposição patrimonial e financeira correspondentes aos períodos apresentados.

Natal/RN, 17 de fevereiro de 2020.

Nevaldo Rocha Oswaldo Aparecido Nunes Newton Rocha de Oliveira JúniorPresidente Vice-Presidente Diretor de Relações com Investidores

Nevaldo Rocha - PresidenteOswaldo Aparecido Nunes - Vice-Presidente

Newton Rocha de Oliveira Júnior - Diretor de Relações com Investidores

Gilberto Sheizo IzumidaContador - CRC - 1SP 133031/O-8

DIRETORIA EXECUTIVACONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Flavio Gurgel Rocha - PresidenteElvio Gurgel Rocha - Vice-PresidenteLisiane Gurgel Rocha - Conselheiro

CONSELHO FISCAL

Sidney Gurgel - ConselheiroPaulo Ferreira Machado - Conselheiro

Peter Wilson - Conselheiro.

PARECER DO CONSELHO FISCAL DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS

Aos Administradores e Acionistas daGuararapes Confecções S.A.Natal - RNOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Guararapes Confecções S.A. (“Companhia”), identificadascomo controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e asrespectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa parao exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, aposição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Guararapes Confecções S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenhoindividual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findonessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS)emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, emconformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria dasdemonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, deacordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidaspelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoriado exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais econsolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e,portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossaauditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contextodas demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas”, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossaauditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativasnas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntosabaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Ambiente de tecnologiaDevido ao volume de transações e pelo fato das operações da Companhia e suas controladas serem altamente dependentes dofuncionamento apropriado da estrutura de tecnologia e seus sistemas, somados à natureza do seu negócio e sua dispersão geográfica,consideramos o ambiente de tecnologia como um principal assunto de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles geraisde TI (“ITGCs”) implementados pela Companhia para os sistemas considerados relevantes para o processo de auditoria. A avaliaçãodos ITGCs incluiu procedimentos de auditoria para avaliar os controles sobre os acessos lógicos, gestão de mudanças, processamentosde relatórios e outros aspectos de tecnologia. No que se refere à auditoria dos acessos lógicos, analisamos, em bases amostrais,o processo de autorização e concessão de novos usuários, de revogação tempestiva de acesso a colaboradores transferidos oudesligados e de revisão periódica de usuários.Além disso, avaliamos as políticas de senhas, configurações de segurança e acesso aos recursos de tecnologia. No que se refereao processo de gestão de mudanças, avaliamos se as mudanças nos sistemas foram devidamente autorizadas e aprovadas pelaAdministração da Companhia. Também analisamos o processo de gestão das operações, com foco nas políticas para realização desalvaguarda de informações e a tempestividade no tratamento de incidentes. Por fim, avaliamos o processo de geração e extraçãode relatórios que suportam os saldos contábeis e executamos testes de aderência sobre as informações produzidas pelos sistemasda Companhia. Envolvemos nossos profissionais de tecnologia para nos auxiliar na execução desses procedimentos.Identificamos deficiências no processo de gestão de acesso, tais como concessão, revogação e alteração de acesso, bem como aexistência de usuários com acesso privilegiado em alguns sistemas. E também foram identificadas deficiências na geração e noprocessamento de determinados relatórios extraídos por alguns dos sistemas envolvidos.As deficiências no desenho e operação dos ITGCs alteraram nossa avaliação quanto à natureza, época e extensão de nossosprocedimentos substantivos planejados para obtermos evidências suficientes e adequadas de auditoria.Provisão para créditos de liquidação duvidosaConforme divulgado na nota explicativa 12, a Companhia, por meio de sua controlada direta Lojas Riachuelo S.A. e indireta MidwayFinanceira S.A., realiza vendas a consumidores que são, em sua maioria, pessoas físicas e oferece crédito a tais consumidores, por

de aluguéis líquidas, totalizaram R$ 75.860 (R$ 71.412 em 31 de dezembro de 2018) no Midway Shopping Center Ltda. e R$ 72.691(R$ 68.241 em 31 de dezembro de 2018) no consolidado.A previsão das receitas futuras da controlada Midway Shopping Center Ltda., oriundos destes contratos, a valores de 31 de dezembrode 2019 totalizam um montante mínimo de R$ 646.183 sendo:Vencimento Valor nominal2020 ................................................................................................................................... 72.1532021 ................................................................................................................................... 74.4622022 ................................................................................................................................... 76.8452023 ................................................................................................................................... 79.3042024 ................................................................................................................................... 81.8422025 ................................................................................................................................... 84.4612026 ................................................................................................................................... 87.1632027 ................................................................................................................................... 89.953

646.183A controlada Midway Shopping é arrendadora dos contratos de locação. Portanto, não se enquadram ao IFRS 16.

38. COMPROMISSOS, OBRIGAÇÕES E DIREITOS CONTRATUAIS(a) Entre partes relacionadasA Lojas Riachuelo S.A. é locatária em 49 contratos de aluguel de imóveis (prédios e lojas) da Companhia, os quais foram definidoscom base em valores fixos em contrato para os aluguéis de 39 imóveis destinados à operação de CRI realizada em 2016. Os demaisimóveis são calculados a razão de 3% sobre o faturamento mensal da respectiva loja. Já para os imóveis ocupados pela Administração,Call Center e Centro Logístico são cobrados aluguéis fixos. Os valores negociados estão de acordo com as taxas de mercado.(b) Com terceirosA Companhia e a controlada Lojas Riachuelo possuem compromissos, obrigações e os direitos contratuais, dados ou recebidos, nãoregistrados no balanço de 31 de dezembro de 2019, como segue:

ValorControladoraCompromisso e/ou obrigaçãoSeguro garantia concedido por bancos como garantia em processos judiciais e financiamentos ................... 334.343Controlada - Lojas Riachuelo S.A.Compromisso e/ou obrigaçãoSeguro garantia concedido por bancos como garantia em processos judiciais e financiamentos ................... 60.249Carta de fiança concedida por bancos como garantia em processos judiciais e financiamentos..................... 171.805

566.397

39. COBERTURA DE SEGUROSA Controladora mantém a política de não contratar seguros contra incêndios para parte substancial dos seus ativos. Essa políticaleva em consideração os seguintes aspectos: (a) Parque fabril distribuído em cinco fábricas segregadas fisicamente; (b) Imóveiscomerciais do grupo e os estoques de produtos estão segregados fisicamente; (c) Sistemas de processamento de dados protegidospor “backup”; (d) Todas as instalações possuem aparelhamento específico para combate imediato a eventuais incêndios; (e) Emaproximadamente 50 anos de existência da Controladora, não há históricos de incêndios que tenham trazido perdas relevantes. Acontrolada Lojas Riachuelo possui seguros contra incêndio para os três Centros de Distribuição (São Paulo, Natal e Manaus), comcobertura para as instalações, os equipamentos e as mercadorias. Para as lojas locadas em imóveis de terceiros, são mantidasseguros contra incêndio, levando em consideração os aspectos dos imóveis comerciais (grande maioria localizada em shoppingcenters) e correspondentes estoques de produtos segregados fisicamente. Não há histórico de incêndios que tenham trazido perdasrelevantes. Para o Shopping Midway, o Grupo possui cobertura específica de acordo com a característica da operação. Os valorescontratados são baseados em opinião dos consultores de seguros, para fazer face aos riscos envolvidos. Em 31 de dezembro de2019, o Grupo apresentava as seguintes principais apólices de seguro contratadas com terceiros, não auditados:

Montante daBens segurados Riscos cobertos Empresa coberturaPatrimônio (CD’s) Incêndio/raio/explosão/danos elétricos/ Lojas Riachuelo 544.244

vendaval a fumaça/lucros cessantesAeronave Queda/Casco/Responsabilidade Civil Lojas Riachuelo 264.414Filiais Básica Incêndio (queda de raio,

explosão, implosão e queda de aeronaves) Lojas Riachuelo 37.306Mercadorias Transporte Nacional/Internacional Lojas Riachuelo 100% SeguradoFrota Responsabilidade civil por danos materiais, Lojas Riachuelo 1.000

corporais e morais contra terceirosResponsabilidade Civil Geral Produtos comercializados, operações,

empregador e danos morais Lojas Riachuelo 20.000Patrimonial Incêndio/raio/explosão/danos elétricos/ Midway Shopping 259.560

vendaval a fumaça/tumultos/lucros cessantesMercadorias Transporte Nacional Guararapes Confecções 100% SeguradoD&O Responsabilidade civil administradores Guararapes Confecções 50.000

40. INFORMAÇÕES ADICIONAIS AOS FLUXOS DE CAIXA

A Administração da Companhia define como “caixa e equivalentes de caixa” valores mantidos com a finalidade de atender a

compromissos de curto prazo e não para investimento ou outros fins. As aplicações financeiras possuem características de

conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e não estão sujeitas a risco de mudança significativa de valor. Os

saldos que compõem esta conta estão representados conforme Nota 10. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019, não houve

movimentações patrimoniais que afetassem os fluxos de caixa da Companhia e suas controladas.

41. REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES

Para o exercício de 2020, o Grupo passará a reconhecer e mensurar nas demonstrações financeiras, transações de incentivo de

longo prazo pagamentos baseados em ações que será oferecido aos seus executivos, concedendo aos administradores e empregados-

chave, a oportunidade de se tornarem seus acionistas, buscando uma maior retenção e alinhamento dos interesses destes

administradores e empregados com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais, sempre

com vistas ao desenvolvimento dos objetivos sociais da Companhia e ao atendimento dos interesses dos acionistas, conforme

aprovado em assembleia em dezembro/2019.

42. EVENTO SUBSEQUENTE

Em fevereiro de 2020 a Controlada Lojas Riachuelo celebrou um Contrato de Licença Internacional (“Contrato de Licença”) com a

empresa norte-americana Carter’s, Inc., maior comerciante norte-americana de roupas de marca e produtos correlatos para bebês

e crianças, com quem já possui parceria comercial desde 2015 através da venda de seus produtos nas lojas da rede. Com a celebração

do “Contrato de Licença”, a Companhia passará a operar com exclusividade a marca Carter’s no Brasil pelo prazo inicial de dez anos.

Esta frente contará com o desenvolvimento de uma cadeia de lojas Carter’s e com o comando do e-commerce da marca no país.

meio da emissão de cartões de crédito da Lojas Riachuelo S.A., ou ainda, por operação de crédito direto ao consumidor, que é sujeitoà avaliação de risco e passível de dedução mediante reconhecimento da provisão para créditos de liquidação duvidosa.Consideramos a provisão para créditos de liquidação duvidosa como um principal assunto de auditoria, uma vez que é uma estimativaque requer julgamento significativo, além de um conjunto de fatores a serem considerados pela Administração na determinaçãodo seu valor, tais como: níveis de inadimplência, políticas de renegociação e o histórico da qualidade da carteira. Adicionalmente,destacamos a importância da estimativa pela relevância dos montantes envolvidos, alta pulverização das operações (tíquete médiobaixo) e o alto volume de transações.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, teste de conciliação dos saldos contábeis com a posição analítica,análise da razoabilidade da política e sua aderência às normas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, recálculo da provisão com basena política estabelecida que inclui, entre outros aspectos, considerações em relação aos níveis de risco e atraso das operações, oregistro contábil da provisão e a divulgação em notas explicativas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a provisão para créditos de liquidação duvidosa, que estáconsistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de recuperabilidade dos respectivoscréditos adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 12, são aceitáveis, no contextodas demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Adoção de novas Normas Contábeis - NBC TG 06 (R3) - Operação de arrendamento mercantilConforme divulgado na nota explicativa 23, em 1º de janeiro de 2019, a controlada direta Lojas Riachuelo S.A. adotou o NBC TG 06(R3) - Operações de arrendamento mercantil, equivalente ao IFRS 16 emitido pelo IASB, que resultou no reconhecimento, em 1º dejaneiro de 2019, de um ativo por direito de uso e um passivo de arrendamento nos montantes de R$1.172.130 e R$1.172.130,respectivamente.Consideramos esse tema como o principal assunto de auditoria devido à magnitude dos valores envolvidos nos cálculos do direitode uso e do passivo de arrendamento mercantil, bem como devido ao fato desse processo ter envolvido interpretação de novanormativa complexa, novos processos para coleta de dados e julgamentos importantes relacionados aos termos dos contratos dearrendamento e às taxas de desconto aplicáveis.Como a nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação: das políticas contábeis e expedientes práticos adotadospela Administração; da integridade da base de contratos identificados e sujeitos à aplicação da norma; da interpretação daAdministração dos termos e condições dos contratos de locação; e da razoabilidade dos julgamentos significativos aplicados pelaAdministração nas definições de prazo dos contratos e taxa de desconto do passivo de arrendamento, além dos testes nos cálculosefetuados pela Administração que determinaram o saldo das contas de Direito de uso e Passivo de arrendamento.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019,elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins deIFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras daCompanhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstraçõesfinanceiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos noPronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionadoforam adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnicoe são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório doauditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e nãoexpressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatórioda Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeirasou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base notrabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato.Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadasde acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas peloInternational Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir aelaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade

de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacionale o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar aCompanhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processode elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas emconjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoriacontendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada deacordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. Asdistorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possaminfluenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstraçõesfinanceiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamentoprofissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas,

independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a taisriscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de nãodetecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver oato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoriaapropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos daCompanhia e suas controladas.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgaçõesfeitas pela Administração.

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nasevidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvidasignificativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante,devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeirasindividuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusõesestão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuraspodem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se asdemonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneiracompatível com o objetivo de apresentação adequada.

• Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividadesde negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somosresponsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance, e da época dos trabalhos deauditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internosque eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindoos requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar,consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram consideradoscomo mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem osprincipais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamentotenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assuntonão deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectivarazoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.


ERNST & YOUNG Patricia Nakano FerreiraAuditores Independentes S.S ContadoraCRC-2SP034519/O-6 CRC-1SP234620/O-4


Prezados SenhoresEm cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., o balanço patrimonial, as demonstrações de resultado, as demonstrações dos fluxos de caixa, as demonstrações do resultado abrangente e das mutações do patrimôniolíquido, bem como as notas explicativas correspondente ao exercício de 31 de dezembro de 2019. A companhia agradece aos seus clientes e colaboradores pelo apoio e confiança depositados, e pela dedicação e esforços empreendidos, graças aos quais foipossível alcançar os resultados apresentados.

São Paulo, 17 de fevereiro de 2020 A Administração


BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018 - Em milhares de reaisControladora Consolidado

ATIVO Nota 2019 2018 2019 2018CirculanteCaixa e equivalentes de caixa ................................ 8 184.933 387.857 930.939 766.127Títulos e valores mobiliários................................... 9 163.448 650.197 626.483 395.844Contas a receber ..................................................... 10 1.300.550 1.184.933 4.337.907 3.800.224Estoques.................................................................. 11 898.508 779.054 898.508 779.054Tributos a compensar.............................................. 12 337.055 364.381 363.363 493.858Outros ativos circulantes ........................................ 70.190 40.174 70.513 40.930

2.954.684 3.406.596 7.227.713 6.276.037Não circulanteDepósitos judiciais.................................................. 23 e 129.920 119.628 133.413 123.295Tributos a compensar.............................................. 12 969.721 974.017 969.721 974.017Imposto de renda e contribuição social diferidos... 24 237.454 205.528 558.042 451.126Investimentos em controlada.................................. 5 1.032.894 757.164 - -Direito de uso.......................................................... 22 1.063.249 - 1.063.249 -Outros ativos não circulantes ................................. 54 47 59 53Imobilizado .............................................................. 13 1.225.556 1.296.599 1.238.679 1.297.082Intangível................................................................. 14 233.202 159.397 291.932 187.472

4.892.050 3.512.380 4.255.095 3.033.045

Total do ativo ........................................................ 7.846.734 6.918.976 11.482.808 9.309.082

Controladora ConsolidadoPASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota 2019 2018 2019 2018CirculanteFornecedores .............................................................. 15 828.246 678.504 828.248 678.504Fornecedores “Confirming”........................................ 15.1 111.912 68.567 111.912 68.567Depósitos e recursos de aceites cambiais................ 16 - - 957.793 358.859Financiamentos........................................................... 20 100.291 115.585 523.665 115.585Debêntures ................................................................. 21 - 317.947 - 317.947Passivo de Arrendamento .......................................... 22 301.730 - 301.730 -Salários e encargos sociais ....................................... 18 222.741 178.714 237.050 187.666Impostos e contribuições a recolher.......................... 17 175.229 191.075 193.798 206.210Imposto de renda e contribuição social..................... 31 - 239.497 122.033 516.651Partes relacionadas.................................................... 92.227 65.850 3.348 1.333Dividendos propostos................................................. 26 354.274 303.774 354.274 303.774Aluguéis variáveis a pagar......................................... 22 5.421 21.759 5.421 21.759Contas a pagar - operadoras de cartão de crédito.... 19 - - 1.527.204 1.238.797Outros passivos circulantes ....................................... 179.039 141.105 316.988 289.086

2.371.110 2.322.377 5.483.464 4.304.738Não circulanteFinanciamentos........................................................... 20 61.599 157.556 561.600 538.265Passivo de Arrendamento .......................................... 22 804.537 - 804.537 -Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários 23 156.332 147.993 179.948 174.953

1.022.468 305.549 1.546.085 713.218Total do passivo.......................................................... 3.393.578 2.627.926 7.029.549 5.017.956Patrimônio líquido....................................................... 26Capital social .............................................................. 2.950.000 2.950.000 2.950.000 2.950.000Reservas de lucros ..................................................... 1.502.975 1.340.842 1.502.975 1.340.842Ajuste de avaliação patrimonial ................................ 181 208 181 208Total do patrimônio líquido atribuível

aos acionistas da Companhia.................................. 4.453.156 4.291.050 4.453.156 4.291.050Participação não controladora ................................... 26e - - 103 76Total do patrimônio líquido ........................................ 4.453.156 4.291.050 4.453.259 4.291.126Total do passivo e patrimônio líquido ............... 7.846.734 6.918.976 11.482.808 9.309.082

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018Em milhares de reais

Controladora ConsolidadoNota 2019 2018 2019 2018

Receita operacional líquida............................................... 27 5.397.722 5.110.986 7.731.478 7.120.486Custo das mercadorias vendidas ............................................. 28 (2.909.187) (2.605.846) (2.909.187) (2.605.846)Custo das operações com cartão............................................. 28 - - (217.575) (126.843)Lucro bruto............................................................................. 2.488.535 2.505.140 4.604.716 4.387.797Receitas (despesas) operacionaisCom vendas.............................................................................. 28 (2.116.131) (1.988.740) (3.416.615) (3.142.162)Gerais e administrativas .......................................................... 28 (489.776) (485.141) (842.189) (756.338)Outros resultados operacionais ............................................... 29 73.414 680.162 117.288 683.007Resultado de equivalência patrimonial ................................... 5 275.770 202.693 13 -Lucro operacional antes do resultado financeiro.......... 231.812 914.114 463.213 1.172.304Resultado financeiro líquidoReceitas financeiras................................................................. 30 82.103 527.710 120.195 532.077Despesas financeiras ............................................................... 30 (138.491) (88.290) (229.403) (134.624)Lucro antes do imposto de renda

e da contribuição social ................................................... 175.424 1.353.534 354.005 1.569.757Imposto de renda e contribuição socialCorrentes.................................................................................. 31 5.285 (249.204) (248.288) (526.358)Diferidos................................................................................... 31 31.923 (132.409) 106.915 (71.478)Lucro do exercício ............................................................... 212.632 971.921 212.632 971.921Lucro líquido por ação - R$Básico e diluído........................................................................ 32 0,14288 0,65307


DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018Em milhares de reais

Controladora ConsolidadoNota 2019 2018 2019 2018

Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro líquido.......................................................................... 212.632 971.921 212.632 971.921Depreciações e amortizações .................................................. 260.964 254.660 267.949 255.637Depreciação IFRS16 ................................................................. 22 240.551 - 240.551 -Perda por redução ao valor recuperável .................................. 10 - - 1.007.906 879.440Provisão para perdas dos estoques ......................................... 11 5.216 6.187 5.216 6.187Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários............. 23 2.493 41.876 16.689 59.042Equivalência patrimonial.......................................................... 5 (275.770) (202.693) (13) -Recuperação de tributos .......................................................... (47.495) (1.167.782) (47.495) (1.167.782)Juros IFRS16 ............................................................................ 22 95.320 - 95.320 -Encargos financeiros sobre financiamentos ............................ 20 e 21 8.113 50.216 50.779 59.092Receita financeira sobre títulos e valores mobiliários ............ (23.002) (38.259) (42.688) (38.366)Variação nos ativos e passivos operacionaisContas a receber ...................................................................... (115.617) (70.175) (1.545.588) (1.567.012)Estoques................................................................................... (124.670) (179.484) (124.670) (179.483)Tributos a compensar............................................................... (47.799) 216.972 25.252 46.205Depósitos judiciais................................................................... (10.292) (51.841) (10.118) (52.856)Outras contas a receber........................................................... (30.010) (307) (29.583) (430)Fornecedores............................................................................ 193.087 77.204 193.089 77.204Depósitos e recursos de aceites cambiais .............................. - - 98.934 (88.531)Salários e encargos sociais ..................................................... 44.027 (74.606) 49.384 (72.791)Impostos e contribuições a recolher........................................ (239.497) 212.778 (12.412) 10.983Arrendamento operacional - locação de lojas......................... 15.460 6.703 15.460 6.703Outros passivos........................................................................ 37.934 19.391 316.312 437.210Caixa gerado pelas (aplicado

nas) atividades operacionais........................................... (91.207) 72.761 490.054 (357.627)Imposto de renda e contribuição social pagos ........................ - - (131.540) 475.715Pagamento de juros por financiamentos ................................. 20 e 21 (29.486) (88.802) (29.486) (88.802)Caixa líquido gerado pelas (aplicado

nas) atividades operacionais........................................... (120.693) (16.041) 329.028 29.286Fluxo de caixa das atividades de investimentoAquisição de imobilizado e intangível ..................................... 13 e 14 (248.100) (67.218) (322.955) (110.710)Aquisição de títulos e valores

mobiliários disponíveis para venda ....................................... (1.985.785) (2.176.311) - -Resgates de títulos e valores

mobiliários disponíveis para venda ....................................... 2.495.377 2.135.118 - -Recebimento na venda de ativo imobilizado ........................... 38.021 13.886 67.198 13.886Caixa líquido gerado pelas (aplicado

nas) atividades de investimento...................................... 178.820 (110.566) 73.271 (67.538)Fluxo de caixa das atividades de financiamentoFinanciamentos obtidos ........................................................... 20 e 21 - - 500.000 -Amortização principal .............................................................. 20 e 21 (408.120) (438.428) (410.474) (474.665)Amortização passivo de arrendamento ................................... 22 (292.852) - (292.852) -Partes relacionadas.................................................................. 26.377 34.290 2.015 (511)Pagamento e recebimento de dividendos................................ - - - 249.983Aumento de capital.................................................................. - 650.000 - 650.000Caixa líquido gerado pelas (aplicado

nas) atividades de financiamento................................... (381.744) 245.862 91.540 424.807Aumento (redução) líquido do saldo de caixa

e equivalentes de caixa.................................................... (202.924) 135.296 164.811 357.269Saldo inicial do caixa e equivalentes de caixa........................ 387.857 252.561 766.127 408.858Saldo final do caixa e equivalentes de caixa........................... 184.933 387.857 930.939 766.127Aumento (redução) líquido do saldo de caixa

e equivalentes de caixa.................................................... (202.924) 135.296 164.811 357.269As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018Em milhares de reais


Lucro líquido do exercício.................................................................... 212.632 971.921 212.632 971.921Outros componentes do resultado abrangentePerda líquida de ajuste ao valor justo de ativos financeiros

disponíveis para venda, líquidos de impostos......................................... (40) (70) (40) (70)Lucro abrangente do exercício............................................................ 212.592 971.851 212.592 971.851Atribuível aAcionistas da Companhia .......................................................................... 212.592 971.851 212.592 971.851Participação não controladora ................................................................... - - 28 7

212.592 971.851 212.620 971.858As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Atribuível aos acionistas da CompanhiaReservas de Lucros Total do

Capital Reserva Reserva de Ajustes de Lucros Participação patrimônioNota social legal lucros a realizar avaliação patrimonial acumulados Total não controladora líquido

Em 31 de dezembro de 2017 ................................................................. 2.300.000 64.691 535.061 279 - 2.900.031 81 2.900.112Aumento de capital - AGE de 28 de dezembro......................................... 26 a 650.000 - - - - 650.000 - 650.000Lucro do exercício ..................................................................................... - - - - 971.921 971.921 - 971.921Constituição da Reserva legal .................................................................. - 48.596 - - (48.596) - - -Dividendos Propostos................................................................................ - - - - (230.831) (230.831) - (230.831)Ajuste avaliação patrimonial .................................................................... - - - (71) - (71) (5) (76)Absorção do lucro ..................................................................................... 26 b - - 692.494 - (692.494) - - -Em 31 de dezembro de 2018 ................................................................. 2.950.000 113.287 1.227.555 208 - 4.291.050 76 4.291.126Lucro do exercício ..................................................................................... - - - - 212.632 212.632 - 212.632Constituição da Reserva legal .................................................................. - 10.632 - - (10.632) - - -Dividendos Propostos................................................................................ - - - - (50.500) (50.500) - (50.500)Ajuste avaliação patrimonial .................................................................... - - - (27) - (27) 27 -Absorção do lucro ..................................................................................... 26 b - - 151.500 - (151.500) - - -Em 31 de dezembro de 2019 ................................................................. 2.950.000 123.919 1.379.055 181 - 4.453.156 103 4.453.259


DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018 - Em milhares de reais

continua...

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

1. CONTEXTO OPERACIONAL: A Lojas Riachuelo S.A. (“Companhia”) e suas Controladas (conjuntamente, “o Grupo”) é uma so-ciedade anônima brasileira de capital fechado com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e é Controlada integral daGuararapes Confecções S.A. (“Guararapes”), sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade de Natal, Estado de RioGrande do Norte, listada na B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão sob o código GUAR4. O Grupo tem como atividades principais: • Comer-cialização de confecções em geral, produtos de perfumaria, produtos eletrônicos, calçados, roupas e acessórios de cama, mesa ebanho, brinquedos, relógios e outros acessórios de uso pessoal; • Prestação de serviços relacionados à análise e processamentode dados, emissão, representação comercial e serviços de cartão de crédito, além de organizar e administrar cartões de crédito edébito de qualquer espécie, de emissão própria ou de terceiros, abrangendo quaisquer atividades principais, acessórias ou corre-latas a essa modalidade de pagamento, inclusive administrando os direitos e as obrigações de natureza financeira referentes àssuas respectivas operações e serviços auxiliares à atividade financeira. A Companhia opera com uma rede de 321 lojas (312 em2018), presentes em todo o território nacional, utilizando imóveis alugados da sua Controladora Guararapes e de terceiros. Possui99,99% das cotas da Riachuelo Participações Ltda. (“RIAP”), cujo objeto social é a participação societária em instituições financei-ras e demais empresas autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN). A RIAP, por sua vez, detém 99,99% de parti-cipação societária na Midway Financeira S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento. A Midway Financeira tem como objetivo es-tratégico realizar as operações de financiamento aos consumidores dos produtos e serviços da Companhia, buscando os recursosfinanceiros mais adequados para o suporte dessas operações. A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pela Di-retoria, em 17 de fevereiro de 2020.2. BASE DE PREPARAÇÃO E POLÍTICAS CONTÁBEIS: 2.1. Preparação das demonstrações financeiras: As demonstra-ções financeiras individuais e consolidadas foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pro-nunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro Inter-national Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e evidenciam todasas informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadaspela Administração na sua gestão. As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base devalor, que, no caso de ativos financeiros disponíveis para venda e outros ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos deri-vativos) é ajustado para refletir a mensuração ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certasestimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de apli-cação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade,bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas emsuas respectivas notas explicativas. Nas demonstrações financeiras individuais da Companhia, as Controladas são contabilizadaspelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quantonas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuíveis aos acionistas daControladora. As empresas controladas incluídas na consolidação estão descritas na Nota 5. 2.2. Resumo das Principais Polí-ticas Contábeis: As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão apresenta-das em suas respectivas notas explicativas e foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposiçãoem contrário. 2.2.1. Conversão de Moeda Estrangeira: (a) Moeda funcional e moeda de apresentação: As demonstraçõesfinanceiras das empresas do Grupo estão mensuradas em reais de acordo com o ambiente econômico principal no qual a Compa-nhia atua (“moeda funcional”). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, também, estão apresen-tadas em reais (R$). (b) Transações e saldos em moeda estrangeira: As operações com moedas estrangeiras são convertidaspara a moeda funcional (R$) utilizando-se as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação, quan-do os itens são mensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas ta-xas de câmbio no final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na de-monstração do resultado. 2.2.2. Ajuste a Valor Presente (AVP): Os ativos e passivos de longo prazo, e quando relevantes os decurto prazo, devem ser ajustados ao valor presente. Após a avaliação do ajuste a valor presente apurado, a Administração da Com-panhia concluiu que os impactos no resultado do exercício desses ajustes não são relevantes em relação às demonstrações finan-ceiras analisadas em conjunto e decidiu não registrar contabilmente tal ajuste. Adicionalmente, considerando que a gestão de boaparte do recebível é efetuada pela entidade financeira do Grupo, não haveria impacto significativo entre grupos da demonstraçãodo resultado pela aplicação do AVP para as transações financiadas sem juros pelo Grupo. 2.2.3. Arredondamento de Valores:Todos os valores divulgados nas demonstrações financeiras e notas explicativas foram arredondados com a aproximação de milha-res de reais, salvo indicação em contrário. 2.2.4. Novas Normas e Alterações de Normas que Entraram em Vigor no Exer-cício Corrente: A Companhia e suas Controladas iniciaram o exercício com a aplicação das seguintes normas que passaram a vi-gorar em 01 de janeiro de 2019: • NBC TG 06 (R3) (IFRS 16) - “Operações de Arrendamento Mercantil”: Norma emitida em2016 pelo IASB e traduzida para o CPC NBC TG 06 (R3) (IFRS 16) no final do ano seguinte, substituindo o IAS 17. Modifica a formade reconhecimento das operações de arrendamento e/ou com características de arrendamento (direito de controle e benefício eco-nômico), onde os arrendatários passam a ter que reconhecer no passivo os pagamentos futuros e o direito de uso do ativo para pra-ticamente todos os contratos de arrendamento mercantil. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nasdemonstrações financeiras dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. A Companhia e suas Controladas realizaram umestudo para aplicação da norma e por meio da análise dos seus contratos vigentes, identificou que apenas os contratos de arren-damento de imóveis (aluguéis) seriam impactados e de forma relevante. Os efeitos da implantação dessa norma estão descritos nanota explicativa de nº 22. • IFRIC 23 (ICPC 22) - “Incertezas relativas ao tratamento dos tributos sobre o lucro”: Essa nor-ma deve ser aplicada quando o Grupo identificar a existência de eventos que trazem incerteza no tratamento dos tributos sobre olucro, nesse caso IRPJ e CSLL. A Companhia e sua Controlada não identificaram nenhum evento que caberia a aplicação da norma.2.2.5. Novas Normas, Alteração e Interpretação de Norma que Ainda Não Estão em Vigor: Não há outras normas IFRS ouinterpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor e que poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo.3. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS: A elaboração das demonstrações financeiras requer da Adminis-tração certos julgamentos e o uso de premissas e estimativas com base na experiência e em outros fatores considerados relevan-tes, que afetam os valores de ativos e passivos e que podem apresentar resultados divergentes dos resultados efetivos. As esti-mativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente e os respectivos efeitos são reconhecidos no exercício em que sãorevistas. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nosvalores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas em suas respectivas notas expli-cativas, quando aplicáveis.4. GESTÃO DE RISCO: 4.1. Fatores de Risco Financeiro: As atividades do Grupo o expõem a diversos riscos financeiros: riscode mercado (incluindo risco de moeda, risco de fluxo de caixa ou valor justo associado com a taxa de juros, risco de preço), risco decrédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados finan-ceiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo. A gestão de risco é realizada pela tesou-raria central do Grupo, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. A tesouraria do Grupo identifica, avalia eprotege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo. O Conselho deAdministração estabelece princípios, por escrito, para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas, como risco cam-bial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e investimento de exce-dentes de caixa. (a) Risco de Mercado: (i) Risco Cambial: O risco cambial do Grupo provém, basicamente, da importação deprodutos para revenda. Para essas operações, a Companhia não faz nenhum tipo de proteção a possíveis variações cambiais, con-siderando: (i) curto prazo de pagamento que, em média, é de 60 dias; e (ii) a avaliação da Administração de que uma maxivaloriza-ção do dólar norte-americano não significaria uma redução significativa das margens desses produtos. (ii) Risco do fluxo de cai-xa ou valor justo associado com taxa de juros: A Companhia e suas controladas direta e indireta podem incorrer em perdaspor conta de flutuações nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas aos passivos financeiros praticados,captados no mercado. As aplicações financeiras mantidas pela Companhia e suas controladas direta e indireta possuem condiçõesde contratação atuais semelhantes àquelas em que se originaram, e, portanto, os valores de mercado são substancialmente iguaisaos valores contábeis. (b) Risco de crédito: O risco de crédito é administrado corporativamente. O principal fator de risco de mer-cado que afeta o negócio é a concessão de crédito aos clientes. Para minimizar as possíveis perdas com inadimplência de seusclientes, a Companhia e sua controlada indireta Midway Financeira adotam uma política de gestão rigorosa na concessão de cré-dito, consistindo em análises criteriosas do perfil dos clientes, bem como monitoramento tempestivo dos saldos a receber. A Nota7 traz divulgação adicional sobre risco de crédito. A Midway Financeira, que detém os saldos a receber de clientes, apresenta sal-do de perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa no montante de R$ 1.108.217 (R$ 879.440 em 2018), para cobrir osriscos de crédito. Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o exercício e a Administração não espera nenhuma per-da decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado. (c) Risco de liquidez: A Administraçãomonitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que se tenha caixa suficiente para aten-der às necessidades operacionais. Em virtude da dinâmica de seus negócios, a Companhia e sua controlada indireta Midway Fi-nanceira mantêm flexibilidade na captação de recursos, mediante manutenção de linhas de crédito bancárias, com algumas insti-tuições. A tabela a seguir demonstra em detalhes o vencimento dos passivos financeiros contratados:

ControladoraAté Até De dois a Acima de

Operação um ano dois anos cinco anos cinco anos TotalFornecedores....................................................... 940.160 - - - 940.160Financiamentos................................................... 92.737 36.505 32.648 - 161.890

ConsolidadoAté Até De dois a Acima de

Operação um ano dois anos cinco anos cinco anos TotalFornecedores....................................................... 940.160 - - - 940.160Financiamentos................................................... 499.688 140.541 445.036 - 1.085.265(d) Concentração de risco: Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia ao risco de concentração estãobasicamente registrados na rubrica “Contas a receber” relacionados às transações realizadas com a controlada indireta MidwayFinanceira, que representam 60% (64% em 2018) do total das transações de vendas com cartão de crédito. O restante do saldo écomposto entre as administradoras constantes no mercado. Com relação ao risco de crédito nos saldos registrados na rubrica “Tí-tulos e valores mobiliários”, a Administração acredita ser limitada a sua exposição, pois as instituições financeiras contratadaspossuem altos ratings de crédito concedidos por agências avaliadoras de crédito. 4.2. Gestão do Risco de Capital: A Companhiapratica operações envolvendo instrumentos financeiros, todos registrados em contas patrimoniais, com a finalidade de reduzir suaexposição a riscos de moeda e de taxa de juros, bem como manter sua capacidade de investimentos e estratégia de crescimento.O gerenciamento dos riscos e a gestão dos instrumentos financeiros são realizados por meio de definição de metas, estratégias eprocedimentos de controle definidos pela Administração da Companhia para que tais riscos sejam minimizados a cada exercíciosocial. Além disso, a Companhia gerencia seus recursos a fim de maximizá-los e assegurar a continuidade de suas operações, dacontrolada indireta e da controladora, com o objetivo de trazer retorno contínuo aos acionistas e a outras partes interessadas. Osíndices de endividamento podem ser assim resumidos:


Total de financiamentos............................................................... 161.890 591.088 1.085.265 971.797(-) Caixa e equivalentes de caixa................................................. (184.933) (387.857) (930.939) (766.127)(-) Títulos e valores mobiliários - disponíveis para venda .......... (163.448) (650.197) (626.483) (395.844)Dívida líquida ............................................................................... (186.491) (446.966) (472.157) (190.174)Total do patrimônio líquido.......................................................... 4.453.156 4.291.050 4.453.259 4.291.126Total do capital ............................................................................ 4.266.665 3.844.084 3.981.102 4.100.952Índice de dívida líquida - %......................................................... -4,37 -11,63 -11,86 -4,64A gestão de Capital é conduzida somente no nível consolidado, incluindo a sua Controladora Guararapes Confecções. 4.3. Estima-tiva do Valor Justo: Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valorcontábil, menos a perda (impairment) no caso de contas a receber, estejam próximos de seus valores justos. Os instrumentos finan-ceiros foram contabilizados ao valor justo de acordo com o método de avaliação. Os diferentes níveis foram definidos como segue:• Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (Nível 1). • Informações, além dos preçoscotados incluídas no nível 1, que são observáveis pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços)ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (Nível 2). • Informações para os ativos ou passivos que não são baseadas em da-dos observáveis pelo mercado (ou seja, premissas não observáveis) (Nível 3). Os títulos e valores mobiliários foram consideradosde nível 1 e o valor justo relacionado a eles foi apurado com base nas taxas médias divulgadas pela Associação Brasileira das En-tidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (ANBIMA) para instrumentos similares.

Controlada Indireta Midway Financeira - 2019De 1 a De 3 a De 5 a Valor Ajuste a3 anos 5 anos 15 anos Total atualizado mercado (*)

Letras Financeiras do Tesouro (LFT) .................... 314.048 104.662 207.100 625.810 625.508 302Controlada Indireta Midway Financeira - 2018

De 1 a De 3 a De 5 a Valor Ajuste a3 anos 5 anos 15 anos Total atualizado mercado (*)

Letras Financeiras do Tesouro (LFT) .................... 98.792 296.294 - 395.086 394.708 378Variação no exercício de 2019 ...................... (76)(*) O ajuste a valor de mercado está registrado na rubrica “Ajustes de avaliação patrimonial” no patrimônio líquido, líquido dos res-pectivos impostos.5. INVESTIMENTO EM CONTROLADA: Política Contábil: Os investimentos nas empresas controladas são avaliados pelo mé-todo de equivalência patrimonial. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são elimi-nados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment)do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência comas políticas adotadas pelo Grupo. A participação na Riachuelo Participações (RIAP), Controladora da Midway Financeira, e suasprincipais informações são como segue:

2019 2018Quantidade de ações do capital social - milhares......................................................................... 50.005 50.005Quantidade de ações possuídas - milhares ................................................................................... 50.004 50.004Participação no capital social - %.................................................................................................. 99,99 99,99Capital social atualizado ................................................................................................................ 50.005 50.005Patrimônio líquido........................................................................................................................... 1.032.880 757.149Base de cálculo do investimento.................................................................................................... 1.032.880 757.149Valor total do investimento ............................................................................................................ 1.032.880 757.149A participação da Lojas Riachuelo na RIAP em 31 de dezembro de 2019 é de 100%, representando R$ 1.032.894 (R$ 757.164 em2018). A base de cálculo para o resultado de equivalência patrimonial reconhecido pela Companhia é composta como segue:


Base de cálculo do valor de equivalência patrimonialLucro líquido da RIAP (Riachuelo Participações)............................................................................ 275.770 202.693Base de cálculo do valor de equivalência patrimonial ajustado ................................................... 275.770 202.693Equivalência patrimonial ................................................................................................................ 275.770 202.693As movimentações registradas nas contas de investimentos foram as seguintes:


Saldo no início do exercício............................................................................................................ 757.164 804.510Participação no resultado............................................................................................................... 275.770 202.693Distribuição de dividendos ............................................................................................................. - (249.970)Ajuste exercícios anteriores........................................................................................................... - -Participação no resultado abrangente ........................................................................................... (40) (70)Saldo no fim do exercício ............................................................................................................... 1.032.894 757.164As principais informações da Midway Financeira são como segue:Conta 2019 2018Ativo total ....................................................................................................................................... 5.701.375 4.612.496Passivo circulante e não circulante................................................................................................ 4.668.392 3.447.603Patrimônio líquido........................................................................................................................... 1.032.983 757.224Lucro do exercício ........................................................................................................................... 275.785 202.7156. INSTRUMENTOS FINANCEIROS POR CATEGORIA: Política Contábil: Ativos Financeiros: • Classificação: O Grupoclassifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio doresultado, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos finan-ceiros foram adquiridos. Os derivativos também são classificados como mensurados ao valor justo por meio do resultado. • Reco-nhecimento e Mensuração: Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transa-ção para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor jus-to por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstraçãodo resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido trans-feridos; neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de proprieda-de. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, sub-sequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando ométodo da taxa efetiva de juros. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensuradosao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em “Ganho ou Perda” no grupo de Outras Re-ceitas Operacionais no período em que ocorrem. Quando os títulos classificados como disponíveis para venda são vendidos ou so-frem perda (impairment), os ajustes acumulados do valor justo, reconhecidos no patrimônio, são incluídos na demonstração do re-sultado como “Receitas e despesas financeiras”. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados pelo método da taxa efeti-va de juros, são reconhecidos na demonstração do resultado como parte de outras receitas. • Compensação de instrumentosfinanceiros: Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando há umdireito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liqui-dar o passivo simultaneamente. O direito legal não deve ser contingente em eventos futuros e deve ser aplicável no curso normaldos negócios e no caso de inadimplência, insolvência ou falência da empresa ou da contraparte. • Impairment de ativos finan-ceiros: (a) Ativos mensurados ao custo amortizado: O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de queum ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e asperdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocor-ridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nosfluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Omontante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos decaixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigororiginal dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resul-tado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para me-dir uma perda por impairment é a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático,o Grupo pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se,num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com umevento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão des-sa perda reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. • Impairment de ativos não financeiros:Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nascircunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valorcontábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custosde alienação e o seu valor em uso. Os ativos não financeiros, que tenham sido ajustados por impairment, são revisados subsequen-temente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço. Para fins de avaliação de impairment, os ati-vos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidade Geradorade Caixa - UGCs). No exercício findo em 31 de dezembro de 2019 não foram identificadas evidências de perdas significativas nãorecuperáveis na Companhia e nas suas Controladas. Estimativas e Julgamentos Contábeis Críticos: • Valor justo de deri-vativos e outros instrumentos financeiros: O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ati-vos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. O Grupo usa seu julgamento para escolher diversos métodos e definirpremissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço.

ControladoraValor contábil

2019 2018Ativos financeiros disponíveis para vendaTítulos e valores mobiliários .......................................................................................................... 163.448 650.197Caixa e equivalentes de caixa........................................................................................................ 184.933 387.857Contas a receber de clientes.......................................................................................................... 1.300.550 1.184.933

1.648.931 2.222.987Outros passivos financeirosFinanciamentos............................................................................................................................... 161.890 273.141Fornecedores................................................................................................................................... 940.158 747.071Debêntures...................................................................................................................................... - 317.947

1.102.048 1.338.159Consolidado

Valor contábil2019 2018

Ativos financeiros disponíveis para vendaCaixa e equivalentes de caixa........................................................................................................ 930.939 766.127Títulos e valores mobiliários .......................................................................................................... 626.483 395.844Contas a receber de clientes.......................................................................................................... 4.337.907 3.800.224

5.895.329 4.962.195Outros passivos financeirosFinanciamentos............................................................................................................................... 1.085.265 653.850Fornecedores................................................................................................................................... 940.160 747.073Debêntures...................................................................................................................................... - 317.947Depósitos e recursos de aceites cambiais..................................................................................... 957.793 358.859

2.983.218 2.077.729A Companhia e suas controladas direta e indireta não praticam instrumentos financeiros para fins especulativos. A Administraçãoconsidera que os instrumentos financeiros registrados em suas demonstrações financeiras pelo seu valor contábil correspondemsubstancialmente aos montantes que seriam obtidos caso fossem negociados no mercado, uma vez que os saldos de contas a re-ceber e fornecedores possuem prazos curtos de vencimento e os saldos da rubrica “Empréstimos e Financiamentos” é atualizadomonetariamente com base nos índices de mercado (TJLP) e taxas contratuais, demonstrados na Nota 20. Os títulos e valores mo-biliários registrados pela Companhia foram classificados como ativos financeiros disponíveis para venda e mensurados pelo valorjusto, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos no patrimônio líquido. Os saldos registrados no consolidado, representa-dos por Letras Financeiras do Tesouro (LFTs) da controlada indireta Midway Financeira, estão classificados como títulos e valoresmobiliários e disponíveis para venda, reconhecidos pelo valor justo com os ganhos e as perdas não realizados reconhecidos no pa-trimônio líquido.

7. QUALIDADE DO CRÉDITO DOS ATIVOS FINANCEIROS: 7.1. Caixa e Equivalentes de Caixa e Títulos e Valores Mobi-liários: O caixa da Companhia é aplicado em Títulos da Midway Financeira, que são letras de câmbio com rentabilidade de 115%do CDI CETIP. O caixa do Grupo é aplicado em Títulos Públicos Federais indexados ao SELIC (LFTs) e operações compromissadas de1 dia com instituições AAA.7.2. Carteira de Crédito

2019Créditos Créditos Total das Provisão

Nível de Risco (*) a Vencer Vencidos Operações ConstituídaA - A vencer ................................................................................. 3.190.163 - 3.190.163 15.951B - Vencidos até 30 dias .............................................................. 108.353 38.117 146.471 1.465C - Vencidos de 31 até 60 dias .................................................... 104.200 69.291 173.491 5.205D - Vencidos de 61 até 90 dias.................................................... 70.559 80.834 151.394 15.139E - Vencidos de 91 até 120 dias .................................................. 56.272 87.676 143.948 43.184F - Vencidos de 121 até 150 dias................................................. 38.822 90.026 128.849 64.424G - Vencidos de 151 até 180 dias................................................ 29.029 90.031 119.060 83.342H - Vencidos acima de 180 dias .................................................. 127.642 672.567 800.209 800.209Provisão complementar ............................................................... - - - 79.297

3.725.042 1.128.543 4.853.585 1.108.217Percentual de Provisão sobre a Carteira de Crédito ................... 22,83%

2018Créditos Créditos Total das Provisão

Nível de Risco (*) a Vencer Vencidos Operações ConstituídaA - A vencer ................................................................................. 2.812.224 - 2.812.224 14.061B - Vencidos até 30 dias .............................................................. 105.334 36.980 142.314 1.423C - Vencidos de 31 até 60 dias .................................................... 81.677 53.621 135.298 4.059D - Vencidos de 61 até 90 dias.................................................... 56.291 60.718 117.009 11.701E - Vencidos de 91 até 120 dias .................................................. 46.903 72.877 119.780 35.934F - Vencidos de 121 até 150 dias................................................. 34.957 78.468 113.425 56.712G - Vencidos de 151 até 180 dias................................................ 24.759 77.882 102.641 71.848H - Vencidos acima de 180 dias .................................................. 90.043 519.681 609.724 609.723Provisão complementar ............................................................... - - - 73.979

3.252.188 900.227 4.152.415 879.440Percentual de Provisão sobre a Carteira de Crédito ................... 21,18%(*) Referem-se a categoria de risco previstas pelas normas do BACEN.8. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA: Política Contábil: Compreendem os saldos de caixa, todos os depósitos bancários àvista e aplicações financeiras, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa ou com o prazo original igual ou in-ferior a 90 dias. As aplicações financeiras são registradas pelo valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data deencerramento de cada período do relatório, que não excedem o seu valor de mercado ou de realização.


Caixa ............................................................................................ 1.425 1.769 1.425 1.769Bancos conta-movimento (a) ....................................................... 183.508 386.088 929.514 764.358

184.933 387.857 930.939 766.127(a) o saldo de depósitos bancários de curto prazo no consolidado corresponde aos investimentos feitos pela controlada indireta

Midway Financeira, em letras do tesouro nacional - Ltns (títulos públicos escriturais), indexados à variação da taxa do siste-ma especial de liquidação e custódia - Selic, com conversibilidade imediata, ou seja, com o prazo original igual ou inferior a90 dias.

9. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS: Política Contábil: Títulos e valores mobiliários não diferem dos valores de mercado,com mais de 90 dias da data da aplicação e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, os quais são regis-trados pelos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, que não excedem o seu valor demercado ou de realização. Os valores da Companhia são totalmente eliminados na consolidação por estarem aplicados na contro-lada Midway Financeira.


Letras de câmbioPós-fixadas (i)............................................................................... 163.448 650.197 - -

Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT) (ii)...................... - - 626.483 395.844163.448 650.197 626.483 395.844

(i) Títulos pós-fixados, indexados à variação de 115% da variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) da CETIP S.A. -Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, classificados como disponíveis para venda e registrados ao seu valor justo.

(ii) A carteira de títulos da controlada indireta Midway Financeira está composta por títulos públicos escriturados e registradosno SELIC, classificados como disponíveis para venda e registrados ao seu valor justo.

No estudo de impairment exigido pelo CPC 48 (IFRS 9) adotado a partir de 2018, com base nos lucros auferidos e nas expectativasde lucros futuros na Midway Financeira, assim como na análise da carteira de crédito apresentada na nota 7, a Companhia enten-de que a controlada Midway Financeira tem condições de honrar seus compromissos junto as empresas do Grupo.10. CONTAS A RECEBER: Política Contábil: As contas a receber de cartões de crédito (cartão Riachuelo e cartão de terceiros)e empréstimo pessoal são registradas e mantidas pelo valor nominal dos títulos representativos desses créditos e deduzidas daprovisão para perda por redução ao valor recuperável. Os montantes a receber são registrados com base nos valores nominais eajustados a valor presente quando a Administração da Companhia julgar que esses ajustes apresentam um efeito relevante nasdemonstrações financeiras, uma vez que as transações são de curto prazo, de acordo com os ciclos operacionais de negócio pre-vistos para a Companhia. No caso da controlada indireta Midway Financeira, as operações vencidas após 59 dias têm seus rendi-mentos registrados na rubrica “Contas a receber”, e a transferência desta para o resultado ocorrerá somente quando do efetivo re-cebimento dos valores vencidos. Na data de encerramento de cada período do relatório, a controlada indireta Midway Financeiraavalia a existência de evidências objetivas de que as contas a receber são avaliadas ao valor justo de realização. As contas a re-ceber que possuem evidências objetivas que demonstrem que uma perda ocorreu após o reconhecimento inicial desse ativo, e queessa perda representa um impacto nos fluxos de caixa futuros, são provisionadas. Na avaliação da provisão, são utilizadas baseshistóricas de inadimplência, prazos de recebimento e volumes de perdas incorridas, ajustadas conforme o julgamento da Adminis-tração, quando as condições atuais de economia indiquem que perdas reais sejam superiores ou inferiores àquelas sugeridas pelabase histórica. As proporções de inadimplência e de perdas e os prazos estimados para recuperações futuras são regularmenteanalisados com os resultados reais a fim de confirmar a sua aderência. As perdas são reconhecidas no resultado. Estimativas eJulgamentos Contábeis Críticos: • Provisão para perdas por valor recuperável - Midway S.A. (controlada indireta):A Administração avalia periodicamente a provisão e as perdas estimadas para perdas por redução ao valor recuperável, conside-rando, principalmente, a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos e globais da carteira, com relação àsoperações de cartão de crédito próprio, de terceiros e de outros valores a receber. Adicionalmente, também são considerados osperíodos de atraso para atribuição dos níveis de provisão aos clientes devedores. Quanto à avaliação de risco de crédito, os proce-dimentos praticados encontram-se aderentes às normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil (BACEN), conforme disposi-ções da Resolução 2.682, de 21 de dezembro de 1999. Basicamente, as operações são classificadas por nível de risco, inicialmen-te na faixa referente ao nível de risco “A”, podendo evoluir para as faixas de maior risco, cujo limite é a faixa “H”, em função, es-pecialmente, da decorrência de tempo de atraso dos clientes. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo ní-vel em que já estavam classificadas anteriormente. As renegociações de operações de crédito que já haviam sido baixadas contraa estimativa de perda com crédito de liquidação duvidosa, e que estavam em contas de compensação, são classificadas como ní-vel “H” e os eventuais ganhos provenientes da renegociação somente são reconhecidos como receita quando efetivamente rece-bidos. Para fins das demonstrações financeiras segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de re-latório financeiro (IFRS), a Administração procedeu o complemento da estimativa para créditos de liquidação duvidosa, com baseem estudo técnico de acompanhamento da Carteira de Crédito, resultando em um acréscimo no montante de R$ 79.297 (R$ 73.979em 2018), em relação aos percentuais mínimos requeridos pelo Banco Central conforme Nota 7.


(b) Cláusulas contratuais restritivas - covenants: Os financiamentos possuem cláusulas restritivas (covenants), conforme cons-ta nos contratos de financiamentos com o BNDES. Os índices descritos a seguir são calculados com base nas demonstrações finan-ceiras consolidadas da Guararapes, que em 31 de dezembro de 2019, estava adimplente. As principais cláusulas são como segue:• Manter a margem EBITDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) adaptada não inferior a 12%. A margemEBITDA adaptada corresponde ao somatório de EBITDA com as receitas financeiras, dividido pela receita líquida. Em 31 de dezem-bro de 2019, a margem EBITDA adaptada era de 19,38%. • A relação dívida líquida sobre ativo total deve atender a um índice deaté 33%. Em 31 de dezembro de 2019, a relação era de 10,01%. • Liquidez corrente mínima de 1,10 (um inteiro e dez centésimos).Em 31 de dezembro de 2019, a liquidez corrente mínima era de 1,71%.21. DEBÊNTURES: A Companhia, por meio de reunião do Conselho Administrativo, aprovou em 2016 duas emissões de debêntu-res, da espécie quirografária com garantia fidejussória pela Lojas Riachuelo S.A., sem direito a conversão em ações, com ofertapública e esforços restritos de distribuição, conforme disposições legais e regulamentos aplicáveis.Moeda nacionalJuros de Instituição Financeira Vencimento Controladora e Consolidado

31/12/2019 31/12/2018118,50% do CDI SAFRA - Lojas Riachuelo 15/06/2019 - 66.842113,10% do CDI BRADESCO - Lojas Riachuelo 02/01/2019 - 90.596112,20% do CDI ITAÚ - Lojas Riachuelo 02/01/2019 - 160.804

Custos a apropriar - (295)- 317.947

A movimentação das debêntures estão assim apresentadas: Controladora eConsolidado

NãoCirculante Circulante

Saldo em 31 de dezembro de 2018................................................................................... 317.947 -Captações .......................................................................................................................... - -Juros .................................................................................................................................. 2.059 -Transferências.................................................................................................................... - -Custo das debêntures........................................................................................................ 295 -Pagamento de juros........................................................................................................... (16.134) -Pagamento de principal..................................................................................................... (304.167) -Saldo em 31 de dezembro de 2019................................................................................... - -(a) Resumo das características das debêntures:Debêntures 1ª Emissão 2ª Emissão 2ª EmissãoSérie Única 1ª série 2ª sérieQuantidade de títulos emitidos 200.000 300.000 175.000Valor total R$ 200.000.000,00 R$ 300.000.000,00 R$ 175.000.000,00Remuneração 118,50% do CDI 112,20% (1ª Série) do CDI 113,10% (2ª Série) do CDIPagamento de juros Semestrais 12 e 24 meses após emissão 18 e 24 meses após emissãoData da emissão 15 de junho de 2016 2 de janeiro de 2017 2 de janeiro de 2017Vencimento 15 de junho de 2019 2 de janeiro de 2019 2 de janeiro de 201922. DIREITO DE USO E PASSIVO DE ARRENDAMENTO - NBC TG 06 (R3) (IFRS 16): Política Contábil: Substitui as orienta-ções existentes na IAS 17 e determina, essencialmente, que os arrendatários passem a reconhecer em seu passivo os pagamen-tos futuros e em seu ativo o direito de uso de um bem arrendado ou com características de arrendamento mercantil. Sendo assim,contratos de arrendamento financeiro e operacional passam a ter o mesmo tratamento contábil, ficando fora do escopo da normacontratos com características variáveis, de curto prazo ou de baixo valor. A norma entrou em vigor em 1º de janeiro de 2019. A Lo-jas Riachuelo adotou o NBC TG 06 (R3) (IFRS 16) para os seus contratos de locação de lojas firmados com terceiros ou com a suaControladora Guararapes. Para enquadrarmos esses contratos na nova norma, a Controlada optou pela adoção da Metodologia Re-trospectiva Modificada (simples), que para o reconhecimento inicial, no papel de arrendatário, identifica os saldos residuais e atra-vés das taxas e prazos definidos traz a valor presente os pagamentos dos arrendamentos e registra os ativos e passivos de acordocom o que foi estabelecido pela norma contábil, não reapresentando exercícios anteriores. Na adoção inicial, a Controlada utilizouos seguintes expedientes práticos permitidos pela norma: (i) Taxas Nominais de desconto, prontamente observáveis, ajustadas aorisco de crédito da última captação obtida pelo Grupo; (ii) Contratos inferiores a 12 meses e de baixo valor não foram consideradospara fins de aplicação da norma. A contabilização de pagamentos como despesas, em contratos ou parte de contratos cuja compo-sição de valor dependa de variável; e (iii) O cálculo da renovatória será considerado apenas quando a renovação for praticamentecerta. Para os demais contratos serão considerados apenas o prazo residual vigente. A Administração do Grupo entende que, pe-las características atuais de seus arrendamentos (contratos de aluguel atualizados pela inflação a cada aniversário), deveria ado-tar, para fins de registro contábil, a utilização da taxa real sobre o fluxo de caixa descontado real (sem projeção de inflação), pre-servando a consistência de seus fluxos de caixa para esses contratos de arrendamento. Entretanto, optou por adotar a utilizaçãoda taxa nominal sobre o fluxo de caixa descontado real (sem projeção de inflação), uma vez que está amparada pela NBC TG 06(R3) - Operações de Arrendamento Mercantil, bem como pelo Ofício-Circular CVM SNC/SEP 01/20 - Orientações sobre a elabora-ção das demonstrações financeiras para 31 de dezembro de 2019, emitido na data de 05 de fevereiro de 2020, não exigindo dessaforma, a aplicação requerida pelo CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis itens 19 e 20. A Companhia apresentaráem nota as informações complementares para fins de comparação entre a modelagem que entende como ideal, a modelagem des-tacada na norma e a modelagem entendida como benchmarking pelos seus órgãos reguladores. I - Contratos Enquadrados noNBC TG 06 (R3) (IFRS 16): A Lojas Riachuelo possui um total de 287 (referente a 274 lojas, sede administrativa e centros logísti-cos) contratos, entre eles 39 firmados com a Controladora Guararapes, que foram enquadrados nas mudanças estabelecidas peloNBC TG 06 (R3) Operações de Arrendamento. Para chegar nas taxas de desconto aplicáveis, a Controlada se baseou em taxas dejuros prontamente observáveis no mercado brasileiro, considerando os prazos de cada contrato, ajustadas ao risco de crédito ob-tido pelas captações a mercado realizadas pelas empresas do Grupo. A tabela abaixo evidencia a taxa média ao ano de acordo comos prazos de vencimento dos contratos:Contratos por prazo e taxa de descontoPrazos Contratos Taxa Média a.a. (%)até 3 anos .......................................................................................................................... 7,93%até 6 anos .......................................................................................................................... 9,19%até 9 anos .......................................................................................................................... 9,78%até 11 anos ........................................................................................................................ 9,54%As movimentações no exercício findo em 31 de dezembro de 2019 são como segue:a) Movimentação do Ativo de Direito de Uso:

Controladora e ConsolidadoAdoção inicial - NBC TG 06 (R3)........................................................................................ 1.182.856Remensuração (*) .............................................................................................................. 87.398Saldos em 01 de janeiro de 2019................................................................................. 1.270.254Depreciação acumulada .................................................................................................... (240.551)Adições .............................................................................................................................. 66.254Remensuração e novos contratos (**) .............................................................................. (32.708)Saldos em 31 de dezembro de 2019 ............................................................................ 1.063.249(*) Remensuração realizada na implantação da norma, decorrente, substancialmente, das opções de renovação para algumas lo-

jas que não estavam sendo consideradas anteriormente.(**) Remensuração calculada no 4º trimestre baseada na orientação CVM através de Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP/nº 02/2019,

onde a Controlada ajustou o valor do seu reconhecimento inicial, que estava líquido de PIS e COFINS, além da taxa de des-conto utilizada, onde passou a aplicar a taxa nominal.

b) Movimentação do Passivo de Arrendamento:Controladora e Consolidado

Adoção inicial - NBC TG 06 (R3)........................................................................................ 1.182.856Remensuração ................................................................................................................... 87.398Saldos em 01 de janeiro de 2019................................................................................. 1.270.254Juros incorridos ................................................................................................................. 95.320Pagamentos ....................................................................................................................... (292.852)Adições .............................................................................................................................. 66.254Remensuração ................................................................................................................... (32.709)Baixas................................................................................................................................. -Saldos em 31 de dezembro de 2019 ............................................................................ 1.106.267Circulante ........................................................................................................................ 301.730Não Circulante................................................................................................................ 804.537

1.106.267c) Cronograma de Vencimento do Passivo de Arrendamento:Vencimento Consolidado2020 ................................................................................................................................... 301.7302021 ................................................................................................................................... 205.4392022 ................................................................................................................................... 168.3442023 ................................................................................................................................... 150.5952024 ................................................................................................................................... 113.494Demais anos ...................................................................................................................... 166.665

1.106.267d) Crédito de PIS e COFINS: A Companhia possui direito a crédito de PIS e COFINS nos contratos de aluguel que aderiram aoNBC TG 06 (R3) na ocorrência de seus pagamentos. Apresentamos abaixo os valores potenciais desses impostos, considerando osaldo dos contratos na adoção e o seu ajuste a valor presente no consolidado:

Valor Nominal Ajustado a Valor PresenteContraprestação do arrendamento .................................................... 1.394.797 1.270.254PIS e COFINS potencial (9,25%)......................................................... 129.019 117.498e) Misleading Provocado pela Plena Aplicação do NBC TG 06 (R3): Com o objetivo de estar em conformidade com a norma,a Lojas Riachuelo optou pela adoção da metodologia de fluxo de caixa descontado sem considerar a inflação futura projetada nosfluxos a serem descontados considerando uma taxa nominal na aplicação dessa técnica. Entendemos que essa metodologia geradistorções relevantes na informação prestada, considerando a realidade atual das taxas de juros de longo prazo no ambiente eco-nômico brasileiro. Além do mais, devido às características dos seus contratos de arrendamento, a Companhia considera como me-todologia ideal a utilização de uma taxa real de desconto na aplicação do fluxo de caixa descontado sem considerar a inflação fu-tura projetada nos fluxos descontados. Desta forma, para resguardar a representação fidedigna da informação e em atendimentoas áreas técnicas da CVM, apresentamos abaixo os saldos comparativos do ativo de direito de uso, passivo de arrendamento, dadespesa financeira e da despesa de depreciação do exercício social encerrado e do exercício anterior:

Taxa Média a.a. Adoção Ano 1Direito de UsoFCD Real x Taxa Nominal (CPC 06 e Metodologia aplicada)...... 8,86% 1.185.415 1.063.249FCD Nominal x Taxa Nominal (Benchmarking CVM) (*) ............. 8,86% 1.332.945 1.191.444FCD Real x Taxa Real (Característica contrato) (*)...................... 4,55% 1.332.945 1.206.996Passivo de ArrendamentoFCD Real x Taxa Nominal (CPC 06 e Metodologia aplicada)...... 1.185.415 1.106.267FCD Nominal x Taxa Nominal (Benchmarking CVM) .................. 1.332.945 1.267.246FCD Real x Taxa Real (Característica contrato)........................... 1.332.945 1.235.033Despesa FinanceiraFCD Real x Taxa Nominal (CPC 06 e Metodologia aplicada)...... 95.320FCD Nominal x Taxa Nominal (Benchmarking CVM) .................. 111.388FCD Real x Taxa Real (Característica contrato)........................... 57.084Despesa de DepreciaçãoFCD Real x Taxa Nominal (CPC 06 e Metodologia aplicada)...... 240.551FCD Nominal x Taxa Nominal (Benchmarking CVM) .................. 263.806FCD Real x Taxa Real (Característica contrato)........................... 263.806II - Contratos não Enquadrados no NBC TG 06 (R3) (IFRS 16): A Lojas Riachuelo possui um total de 65 contratos de locaçãode lojas e administrativo com características de composição de valor variável pagas a terceiros e sua Controladora Guararapes Con-fecções, cujo montante permaneceu na despesa com aluguéis operacionais somando o total de R$ 34.041, em 31 de dezembro de2019. Os compromissos desses contratos, baseados na projeção de venda futura da controlada estão indicados abaixo: Cronogra-ma de vencimento dos arrendamentos não enquadrados na norma:Vencimento Consolidado2020 ................................................................................................................................... 50.5092021 ................................................................................................................................... 49.4292022 ................................................................................................................................... 43.7082023 ................................................................................................................................... 37.6482024 ................................................................................................................................... 33.679Demais anos ...................................................................................................................... 90.509

305.48223. PROVISÃO PARA RISCOS CÍVEIS, TRABALHISTAS E TRIBUTÁRIOS: Política Contábil: As provisões para despesas eações judiciais (trabalhista, cível e tributária) são reconhecidas quando: i) O Grupo tem uma obrigação presente ou não formaliza-da como resultado de eventos já ocorridos; ii) Seja provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação;e iii) O valor puder ser estimado com segurança. As provisões não incluem as perdas operacionais futuras. Quando houver uma sé-rie de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração a classe de obrigações comoum todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluídona mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor justo dos gastos que devem ser necessá-rios para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do va-lor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo éreconhecido como despesa financeira. Estimativas e Julgamentos Contábeis Críticos: A Companhia e suas controladas dire-tas e indiretas são partes de diversos processos judiciais e administrativos, conforme descrito abaixo. As provisões são constituí-das para todos os processos judiciais que representam perdas prováveis estimadas com certo grau de segurança. A avaliação daprobabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as deci-sões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. A Ad-ministração acredita que essas provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas estão corretamente apresentadas nas de-monstrações financeiras e são suficientes para cobrir possíveis perdas. A Companhia e suas controladas direta e indireta são par-tes envolvidas em processos cíveis, trabalhistas e tributários em andamento, que envolvem responsabilidades contingentes. A Ad-ministração, com base na opinião de seus assessores jurídicos, constituiu provisão em montante considerado suficiente para co-brir as perdas estimadas com as ações em curso, como segue:(a) Composição e movimentação de saldo:

ControladoraJuros e

2018 Constituição Liquidação Reversão encargos 2019Tributários ........................................ 129.445 2.456 - (678) 6.410 137.633Trabalhistas...................................... 12.153 5.707 (1.123) (6.234) 2.320 12.823Cíveis................................................ 6.395 5.127 (2.243) (3.885) 482 5.876

147.993 13.290 (3.366) (10.797) 9.212 156.332Controladora

Juros e2017 Constituição Liquidação Reversão encargos 2018

Tributários ........................................ 86.449 40.449 (2.613) - 5.160 129.445Trabalhistas...................................... 11.295 7.360 (1.118) (5.384) - 12.153Cíveis................................................ 8.369 5.460 (1.425) (6.009) - 6.395

106.113 53.269 (5.156) (11.393) 5.160 147.993Consolidado

Juros e2018 Constituição Liquidação Reversão encargos 2019

Tributários ........................................ 129.445 2.456 - (678) 6.410 138.311Trabalhistas...................................... 28.740 8.330 (1.123) (11.343) 2.321 26.925Cíveis................................................ 16.768 18.250 (3.793) (16.317) 482 15.390

174.953 29.036 (4.916) (27.660) 9.213 180.626

(a) Composição do SaldoControladora Consolidado

2019 2018 2019 2018Cartão de crédito Riachuelo ........................................................ 780.265 751.888 4.145.379 3.491.122Crédito pessoal ............................................................................ - - 708.206 689.365Cartão de crédito de terceiros..................................................... 547.231 451.357 619.485 517.489Outros valores a receber ............................................................. 11.974 21.143 11.974 21.142Antecipação cartão de terceiros (*) ............................................ (38.920) (39.455) (38.920) (39.454)

1.300.550 1.184.933 5.446.124 4.679.664Provisão para perda por redução ao valor recuperável .............. - - (1.108.217) (879.440)

1.300.550 1.184.933 4.337.907 3.800.224(*) Os valores em questão são mantidos no ativo, pois não há transferência de risco ou extensão do prazo de pagamento.Saldos por data de vencimento:


A vencer ....................................................................................... 1.300.550 1.184.933 4.317.582 3.779.438VencidosAté 30 dias................................................................................... - - 60.819 58.059De 31 a 60 dias ............................................................................ - - 101.504 80.234De 61 a 90 dias ............................................................................ - - 103.606 79.685De 91 a 180 dias .......................................................................... - - 299.112 243.376Acima de 180 dias ....................................................................... - - 563.501 438.873

1.300.550 1.184.933 5.446.124 4.679.665(b) A movimentação da provisão para perdas por valor recuperável:

ConsolidadoSaldo em 31 de dezembro de 2017............................................. (648.864)Constituições ............................................................................... (961.214)Reversões..................................................................................... 75.419Baixas para o resultado do exercício .......................................... 655.219Saldo em 31 de dezembro de 2018............................................. (879.440)Constituições ............................................................................... (1.064.387)Reversões..................................................................................... 56.481Baixas para o resultado do exercício .......................................... 779.129Saldo em 31 de dezembro de 2019............................................. (1.108.217)(c) Renegociações da Controladora Indireta Midway Financeira: As operações renegociadas no exercício findo em 31 dedezembro de 2019, totalizaram o montante de R$ 322.170 (R$ 270.072 em 31 de dezembro de 2018). Os recebimentos de opera-ções recuperadas totalizaram no exercício o montante de R$ 107.227 (R$ 48.479 em 31 de dezembro de 2018).11. ESTOQUES: Política Contábil: Os estoques, incluindo os itens de almoxarifado e embalagens, são avaliados ao custo médiode aquisição ou importação, mensurados pelo menor valor entre o valor de custo ou mercado, ajustados por provisão para perdas,quando necessário. Quando necessário, os estoques são deduzidos de provisão para perdas, constituída em casos de desvaloriza-ção, obsolescência de produtos e perdas de inventário físico. Estimativas e Julgamentos Contábeis Críticos: • Provisão paraperdas de inventário: A provisão para perdas dos estoques é estimada com base no percentual de histórico de perdas na execu-ção do inventário físico de lojas e dos centros de distribuição, além de considerar produtos com giro lento ou não vendáveis.(a) Composição do Saldo


Mercadorias para revenda ............................................................................................................. 865.299 759.374Materiais de embalagens e outros ................................................................................................ 23.042 23.331Importação em andamento............................................................................................................. 47.080 28.046Provisão para perdas nos estoques................................................................................................ (36.913) (31.697)

898.508 779.054O custo dos estoques reconhecido no resultado durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 totalizou R$ 2.909.187(R$ 2.605.846 em 2018) na Companhia e no Consolidado. O valor da provisão para perdas nos estoque refere-se às prováveisperdas de inventário, conforme movimentação descrita a seguir:(b) Movimentação da Provisão para Perdas de Estoques

Controladora e ConsolidadoSaldo em 31 de dezembro de 2017............................................. (25.510)Constituições ............................................................................... (19.225)Baixa de provisão por utilização.................................................. 13.038Saldo em 31 de dezembro de 2018............................................. (31.697)Constituições ............................................................................... (17.285)Baixa de provisão por utilização.................................................. 12.069Saldo em 31 de dezembro de 2019............................................. (36.913)12. TRIBUTOS A COMPENSAR


Imposto sobre Circulação de Mercadorias eServiços (ICMS) - ativo imobilizado .......................................... 31.321 33.941 31.321 33.941

ICMS a compensar ...................................................................... 46.976 20.616 46.976 20.616Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF)

sobre aplicação financeira ........................................................ 6.865 698 6.865 696Programa de Integração Social (PIS) e

Contribuição para o Financiamentoda Seguridade Social (COFINS) (*) ......................................... 1.149.373 1.254.413 1.149.373 1.254.413

INSS a recuperar (**) .................................................................. 57.121 21.025 57.121 21.025Outros........................................................................................... 15.120 7.705 41.428 137.184

1.306.776 1.338.398 1.333.084 1.467.875Circulante..................................................................................... 337.055 364.381 363.363 493.858Não circulante.............................................................................. 969.721 974.017 969.721 974.017

1.306.776 1.338.398 1.333.084 1.467.875(*) No saldo apresentado está refletido o valor dos créditos de PIS e COFINS reconhecidos no 4º trimestre de 2018 em de-

corrência do trânsito em julgado de decisão judicial favorável à Companhia (ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS- R$ 574.706), a serem compensados durante os exercícios seguintes, cujo valor apurado e atualizado monta em R$1.098.347 (R$1.167.782 em 2018).

(**) Recuperação de créditos na área previdenciária a serem compensados nos exercícios seguintes.A expectativa de compensação desses créditos está relacionada a seguir:Vencimento Consolidado2020 ............................................................................................. 290.6152021 ............................................................................................. 307.9632022 ............................................................................................. 341.6852023 ............................................................................................. 158.084

1.098.34713. IMOBILIZADO: Política Contábil: Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção, deduzido de depreciação acu-mulada e, quando aplicável, provisão para redução ao valor de recuperação. A depreciação é calculada pelo método linear, a taxasque levam em consideração o tempo de vida útil-econômica dos bens. As instalações e benfeitorias nas unidades locadas da Com-panhia são depreciadas pelo prazo de locação ou pelo tempo de vida útil-econômica dos bens, dos dois o menor. Os terrenos nãosão depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear considerando os seus custos e seus valoresresiduais durante a vida útil estimada, como segue:

AnosAeronave...................................................................................... 5 - 25Veículos........................................................................................ 3 - 10Benfeitorias em imóveis de terceiros ......................................... 2 - 50Edifícios........................................................................................ 50Móveis, utensílios e equipamentos ............................................ 4 - 10Instalações................................................................................... 10Os encargos financeiros incorridos sobre financiamentos não foram considerados relevantes para serem incluídos no custo de aqui-sição dos itens do ativo imobilizado. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao finalde cada exercício. A Administração da Companhia e de suas controladas direta e indireta concluiu que os principais ativos não so-freram significativas variações de preço desde a data de formação e/ou reforma, e, ainda, que as taxas admitidas para a deprecia-ção representam adequadamente o tempo de vida útil-econômica esperada para os bens do ativo. Estimativas e JulgamentosContábeis Críticos: • Redução dos Valores de Recuperação dos Ativos: Na data de encerramento de cada período de rela-tório, a Companhia revisa os saldos dos ativos intangíveis e imobilizados, avaliando a existência de indicativos de que esses ati-vos têm sofrido redução em seus valores de recuperação (valor em uso). Na existência de tais indicativos, a Administração efetuauma análise detalhada do valor recuperável para cada ativo através do cálculo do fluxo de caixa futuro individual descontado a va-lor presente, ajustando o saldo do respectivo ativo, quando necessário. • Vida Útil do Imobilizado: A depreciação do imobiliza-do é calculada usando o método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada. Os valo-res residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício.a) Composição do saldo:


Vida útil Depreciação Valor Depreciação ValorAnos Custo acumulada líquido Custo acumulada líquido

ImobilizadoBenfeitorias em imóveis

de terceiros.................................. 2 - 50 1.773.634 (950.502) 823.132 1.692.292 (816.741) 875.551Móveis e utensílios........................ 4 - 10 789.732 (499.236) 290.496 741.413 (438.846) 302.567Instalações..................................... 10 442.323 (417.046) 25.277 459.811 (417.554) 42.257Aeronave........................................ 25 66.340 (35.028) 31.312 66.340 (33.256) 33.084Veículos.......................................... 3 - 10 32.064 (29.602) 2.462 33.054 (29.970) 3.084Edifícios.......................................... 50 24.593 (3.451) 21.142 24.593 (2.974) 21.619Imobilizações em curso (*) ............ 31.735 - 31.735 18.437 - 18.437

3.160.421 (1.934.865) 1.225.556 3.035.940 (1.739.341) 1.296.599Consolidado

2019 2018Vida útil Depreciação Valor Depreciação Valor

Anos Custo acumulada líquido Custo acumulada líquidoImobilizadoBenfeitorias em imóveis

de terceiros.................................. 2 - 50 1.774.195 (951.062) 823.133 1.692.854 (817.302) 875.552Móveis e utensílios........................ 4 - 10 792.394 (499.445) 292.949 741.653 (438.994) 302.659Instalações..................................... 10 452.916 (417.222) 35.694 459.913 (417.608) 42.305Aeronave........................................ 25 66.340 (35.028) 31.312 66.340 (33.256) 33.084Veículos.......................................... 3 - 10 32.524 (29.812) 2.712 33.641 (30.215) 3.426Edifícios.......................................... 50 24.593 (3.450) 21.143 24.593 (2.974) 21.619Imobilizações em curso (*) ............ 31.735 - 31.735 18.437 - 18.437

3.174.698 (1.936.019) 1.238.679 3.037.431 (1.740.349) 1.297.082(*) As imobilizações em curso referem-se a investimentos de abertura e reforma de lojas, além de melhorias nos centros de

distribuição da Companhia. Os investimentos serão transferidos para as contas específicas de imobilizado, conforme suanatureza, no momento em que os projetos forem concluídos, e serão depreciados pelas taxas definidas para cada conta.

b) Movimentação de Saldo:Controladora

Saldo Transfe- Saldo Transfe- Saldoem 2017 Adições Baixas rências em 2018 Adições Baixas rências em 2019

CustoBenfeitorias em

imóveis de terceiros .... 1.584.424 80.748 (5.891) 33.011 1.692.292 43.444 (113) 38.011 1.773.634Móveis e utensílios........ 620.650 14.307 (4.886) 111.342 741.413 16.431 (11.560) 43.448 789.732Instalações..................... 459.982 - (171) - 459.811 - (17.488) - 442.323Aeronave........................ 66.340 - - - 66.340 - - - 66.340Veículos.......................... 32.146 1.359 (451) - 33.054 673 (1.663) - 32.064Edifícios.......................... 24.593 - - - 24.593 - - - 24.593Imobilizações em curso . 6.159 164.568 (5.721) (146.569) 18.437 99.511 (4.100) (81.584) 32.264Custo do imobilizado ..... 2.794.294 260.982 (17.120) (2.216) 3.035.940 160.059 (34.924) (125) 3.160.950DepreciaçãoBenfeitorias em

imóveis de terceiros .... (685.951) (131.878) 1.088 - (816.741) (133.171) (590) - (950.502)Móveis e utensílios........ (378.846) (62.506) 2.506 - (438.846) (69.720) 9.330 - (499.236)Instalações..................... (395.884) (21.841) 171 - (417.554) (16.977) 16.956 - (417.575)Aeronave........................ (31.360) (1.896) - - (33.256) (1.772) - - (35.028)Veículos.......................... (29.360) (1.035) 425 - (29.970) (810) 1.178 - (29.602)Edifícios.......................... (2.499) (475) - - (2.974) (477) - - (3.451)Depreciação

do imobilizado.............. (1.523.900) (219.631) 4.190 - (1.739.341) (222.927) 26.875 - (1.935.394)1.270.394 41.351 (12.930) (2.216) 1.296.599 (62.868) (8.050) (125) 1.225.556

ConsolidadoSaldo Transfe- Saldo Transfe- Saldo

em 2017 Adições Baixas rências em 2018 Adições Baixas rências em 2019CustoBenfeitorias em

imóveis de terceiros .... 1.584.985 80.748 (5.891) 33.011 1.692.853 43.444 (113) 38.011 1.774.195Móveis e utensílios........ 620.830 14.367 (4.886) 111.342 741.653 18.853 (11.560) 43.448 792.394Instalações..................... 460.071 12 (171) - 459.912 10.492 (17.488) - 452.916Aeronave........................ 66.340 - - - 66.340 - - - 66.340Veículos.......................... 32.843 1.359 (451) - 33.751 673 (1.900) - 32.524Edifícios.......................... 24.593 - - - 24.593 - - - 24.593Imobilizações em curso . 6.159 164.568 (5.829) (146.569) 18.329 99.511 (4.100) (81.584) 32.156Custo do imobilizado ..... 2.795.821 261.054 (17.228) (2.216) 3.037.431 172.973 (35.161) (125) 3.175.118DepreciaçãoBenfeitorias em

imóveis de terceiros .... (686.512) (131.877) 1.088 - (817.301) (133.761) - - (951.062)Móveis e utensílios........ (378.980) (62.521) 2.506 - (438.995) (69.780) 9.330 - (499.445)Instalações..................... (395.928) (21.850) 171 - (417.607) (17.100) 17.064 - (417.643)Aeronave........................ (31.360) (1.896) - - (33.256) (1.772) - - (35.028)Veículos.......................... (29.622) (1.127) 425 - (30.324) (683) 1.195 - (29.812)Edifícios.......................... (2.499) (367) - - (2.866) (584) - - (3.450)Depreciação

do imobilizado.............. (1.524.901) (219.638) 4.190 - (1.740.349) (223.680) 27.590 - (1.936.439)1.270.920 41.416 (13.038) (2.216) 1.297.082 (50.707) (7.571) (125) 1.238.679

A Controladora realizou a revisão de vida útil das suas principais classes de imobilizado, por meio de uma consultoria especiali-zada em ativos, gerando uma redução na despesa de depreciação no montante de R$ 15.406 no ano de 2018. Com esse trabalho,a Lojas Riachuelo criou novas classes de imobilizado considerando uma nova vida útil para os ativos registrados e para os futu-ramente adquiridos.

14. INTANGÍVEL: Política Contábil: (a) Pontos comerciais: Os pontos comerciais das Lojas Riachuelo, adquiridos separada-mente, são demonstrados, inicialmente, pelo custo histórico na data da aquisição. Posteriormente, os pontos comerciais, classifi-cados como cessão de direito de uso, são contabilizados pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortizaçãoé calculada pelo método linear para alocar o custo dos pontos comerciais registrados durante sua vida útil estimada em 10 anos.Para os contratos onde foram negociados o que classificamos como fundo de comércio, seus valores não sofrem perda ao longo dotempo, por tanto não são amortizados. (b) Softwares: As licenças de softwares são capitalizadas com base nos custos incorridospara aquisição e operacionalização dos mesmos. Esses custos são amortizados durante a vida útil estimada dos softwares de 5 a10 anos. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de de-senvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, contro-lados pelo Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos: • É tecnicamente viávelconcluir o software para que ele esteja disponível para uso; • A Administração pretende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo;• O software pode ser vendido ou usado; • Pode-se demonstrar que é provável que o software gerará benefícios econômicos fu-turos; • Estão disponíveis adequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para concluir o desenvolvimento e para usarou vender o software; • O gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os cus-tos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos com empregados aloca-dos no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos também incluem osde financiamento incorridos durante o período de desenvolvimento do software. Outros gastos de desenvolvimento que não aten-dam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhe-cidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são re-visados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício.a) Composição do saldo:


Vida útil Amortização Valor Amortização ValorAnos Custo acumulada líquido Custo acumulada líquido

Software ........................................ 5 - 10 363.265 (192.028) 171.237 289.386 (158.930) 130.456Pontos comerciais.......................... (*) 73.868 (35.646) 38.222 57.842 (30.156) 27.686Marcas e patentes......................... 1.256 - 1.256 1.255 - 1.255Intangíveis em curso...................... 22.487 - 22.487 - - -

460.876 (227.674) 233.202 348.483 (189.086) 159.397Consolidado

2019 2018Vida útil Amortização Valor Amortização Valor

Anos Custo acumulada líquido Custo acumulada líquidoSoftware ........................................ 5 - 10 428.729 (198.762) 229.967 318.514 (159.983) 158.531Pontos comerciais.......................... (*) 73.868 (35.646) 38.222 57.842 (30.156) 27.686Marcas e patentes......................... 1.256 - 1.256 1.255 - 1.255Intangíveis em curso...................... 22.487 - 22.487 - - -

526.340 (234.408) 291.932 377.611 (190.139) 187.472(*) Representado por fundo de comércio e direito de uso adquiridos pela Companhia junto a terceiros e fundamentados na exis-

tência de ponto comercial onde se localizam as Lojas Riachuelo. Para as lojas alugadas junto à Guararapes (46 lojas), não hápagamentos dessa natureza. O fundo de comércio, de R$ 5.756, trata-se de um ativo intangível, comercializável, nos termosprevistos no contrato, que não sofre perda de valor em virtude da passagem do tempo, enquanto o direito de uso pago pelautilização da infraestrutura dos demais imóveis, de R$ 29.890, é amortizado em dez anos.

b) Movimentação de Saldo:Controladora

Saldo Transfe- Saldo Transfe- Saldoem 2017 Adições Baixas rências em 2018 Adições Baixas rências em 2019

CustoSoftware ........................ 231.552 55.706 (90) 2.216 289.384 51.432 (861) 23.307 363.263Fundo de comércio

e direito de uso............ 57.842 - - - 57.842 15.675 - 354 73.871Marcas e patentes......... 1.256 - - - 1.256 - - - 1.256Intangíveis em curso...... - - - - - 47.738 (1.715) (23.536) 22.487Custo do intangível ........ 290.650 55.706 (90) 2.216 348.482 114.845 (2.576) 125 460.877AmortizaçãoSoftware ........................ (135.877) (23.058) 5 - (158.931) (33.098) - - (192.029)Fundo de comércio

e direito de uso............ (25.854) (4.301) - - (30.155) (5.492) - - (35.647)Amortização

do intangível ................ (161.731) (27.359) 5 - (189.086) (38.590) - - (227.676)128.919 28.347 (86) 2.216 159.397 76.255 (2.576) 125 233.202

ConsolidadoSaldo Transfe- Saldo Transfe- Saldo

em 2017 Adições Baixas rências em 2018 Adições Baixas rências em 2019CustoSoftware ........................ 240.135 78.186 (2.023) 2.216 318.514 113.372 (26.466) 23.307 428.727Fundo de comércio

e direito de uso............ 57.842 - - - 57.842 15.676 - 354 73.872Marcas e patentes......... 1.256 - - - 1.256 - - - 1.256Intangíveis em curso...... - - - - - 47.738 (1.715) (23.536) 22.487Custo do intangível ........ 299.233 78.186 (2.023) 2.216 377.612 176.786 (28.181) 125 526.342AmortizaçãoSoftware ........................ (136.068) (23.916) - - (159.984) (38.777) - - (198.762)Fundo de comércio

e direito de uso............ (25.854) (4.301) - - (30.155) (5.492) - - (35.647)Amortização

do intangível ................ (161.922) (28.217) - - (190.139) (44.270) - - (234.409)137.311 49.969 (2.023) 2.216 187.473 132.516 (28.181) 125 291.932

No exercício findo de 31 de dezembro de 2019, as aquisições de R$ 149.982 referem-se a aquisição de ponto comercial, de proje-tos de desenvolvimentos de TI da Controladora e da Controlada Indireta Midway Financeira, nessa última também relacionadas aodesenvolvimento do Banco Midway. No exercício findo de 31 de dezembro de 2018 o valor de R$ 78.186, refere-se basicamenteaos projetos de desenvolvimento da TI da Controladora.15. FORNECEDORES: Política Contábil: As contas a pagar aos fornecedores são obrigações por bens ou serviços que foram ad-quiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de atéum ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Inicialmente são reconhecidas pelo va-lor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado através do método de taxa efetiva de juros.


Fornecedores nacionais............................................................... 782.425 642.620 782.427 642.620Fornecedores estrangeiros (*) ..................................................... 45.821 35.884 45.821 35.884

828.246 678.504 828.248 678.504(*) O saldo de fornecedores estrangeiros está indexado, em sua maioria, em dólares norte-americano e atualizado até a data de

encerramento de cada período de relatório.15.1. Fornecedores - “Confirming”: A Controladora possui convênio com o Banco Santander a operação de “Confirming” paragerir seus compromissos com os fornecedores, os quais permanecem nesta rubrica até a extinção da obrigação. Nesta operação,os fornecedores transferem o direito de recebimento dos títulos das vendas de produtos para o Banco Santander. Como não houvealteração no prazo de recebimento, não foi considerado um compromisso financeiro, e sim operacional.

Controladora e ConsolidadoTaxa Estrutura

Modalidade média % Base Taxa média % Vencimento 2019 2018Fornecedor “Confirming” ................ 1,50 a.m. 4 meses Desconto 2020 111.912 68.567

111.912 68.56716. DEPÓSITOS E RECURSOS DE ACEITES CAMBIAIS


Partes relacionadas (Pessoa Física) ............................................................................................... 929.349 336.892Terceiros.......................................................................................................................................... 28.444 21.967

957.793 358.859Referem-se a Letras de câmbio emitidas pela controlada Midway Financeira, vinculadas às variações diárias do CDI - CETIP comremuneração básica de 105% a 115% da variação do CDI. Os títulos contam com liquidez imediata e foram classificados no circu-lante independentemente do prazo de vencimento.17. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER


PIS e COFINS a recolher .............................................................. 35.272 58.859 47.063 67.787ICMS a recolher ........................................................................... 133.017 127.810 133.017 127.810Outros........................................................................................... 6.940 4.406 13.718 10.613

175.229 191.075 193.798 206.21018. SALÁRIOS E ENCARGOS SOCIAIS: Política Contábil: Participação nos lucros e bônus: O reconhecimento dessa par-ticipação é usualmente efetuado no decorrer do exercício e ajustado no encerramento anual, momento em que o valor pode sermensurado de maneira confiável pela Companhia.


Férias............................................................................................ 96.381 89.878 100.336 91.921Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) a recolher ....... 7.396 7.083 7.396 7.083Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) a recolher............... 22.616 25.031 22.616 25.031Participação nos lucros................................................................ 86.902 48.362 97.256 55.271Outros........................................................................................... 9.446 8.360 9.446 8.360

222.741 178.714 237.050 187.66619. CONTAS A PAGAR - Operadoras de Cartão de Crédito: A Controladora, por meio da Midway Financeira, oferece o cartãoembandeirado aos seus clientes com as bandeiras Visa e Mastercard. O saldo de R$ 1.527.204 em 31 de dezembro de 2019 (R$1.238.797 em 31 de dezembro de 2018) representa as contas a pagar com as administradoras de cartão de crédito, decorrentes dautilização, pelos seus clientes, do cartão “co-branded” em transações de compra de produtos no varejo em geral.20. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS: Política Contábil: Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor jus-to, acrescidos dos custos incorridos na transação e, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferençaentre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultadodurante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos sãoclassificados como passivo circulante, a menos que o Grupo tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por,pelo menos, 12 meses após a data do balanço. Os custos de empréstimos e financiamentos são reconhecidos como despesa no pe-ríodo em que são incorridos.


Custo amortizadoBanco Bradesco - Aeronave ......................................................................................................... 18.996 24.841Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)........................................... 142.894 248.300

161.890 273.141Circulante...................................................................................................................................... 100.291 115.585Não circulante .............................................................................................................................. 61.599 157.556


2019 2018Custo amortizado

Banco Santander .......................................................................................................................... 192.377 179.972Banco Bradesco ............................................................................................................................ 441.643 225.578Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)........................................... 142.894 248.300Banco Itaú..................................................................................................................................... 308.351 -

1.085.265 653.850Circulante...................................................................................................................................... 523.665 115.585Não circulante .............................................................................................................................. 561.600 538.265

1.085.265 653.850A movimentação dos empréstimos adquiridos nos últimos anos pelo Grupo está representada abaixo:

ControladoraSaldo em 31 de dezembro de 2017............................................. 409.593Amortização de principal............................................................. (137.325)Pagamento de juros..................................................................... (21.860)Provisão de juros.......................................................................... 22.733Saldo em 31 de dezembro de 2018............................................. 273.141Amortização de principal............................................................. (103.953)Pagamento de juros..................................................................... (13.352)Provisão de juros.......................................................................... 6.054Saldo em 31 de dezembro de 2019............................................. 161.890

ConsolidadoSaldo em 31 de dezembro de 2017............................................. 409.593Captações .................................................................................... 765.050Amortização de principal............................................................. (530.542)Pagamento de juros..................................................................... (21.860)Provisão de juros.......................................................................... 31.609Saldo em 31 de dezembro de 2018............................................. 653.850Captações .................................................................................... 500.000Amortização de principal............................................................. (103.953)Pagamento de juros..................................................................... (13.352)Provisão de juros.......................................................................... 48.720Saldo em 31 de dezembro de 2019............................................. 1.085.265(a) Resumo das características dos financiamentosFinanciamento Finalidade Garantias Vencimento Encargos - %BNDES Inauguração TJLP + Taxa

e reformas Guararapes Administrativade lojas como fiadora Previsto até 2023 + Taxa de risco a.a.(*)

SELIC + Taxa Administrativa+ Taxa de risco a.a.(*)

Taxa Finame a.a.Diversos Midway Capital Guararapes

(Pessoa Física) de giro como fiadora Até 2020 de 102% a 115% do CDISantander Capital Guararapes

de giro como fiadora Até 2020 115% do CDIBradesco Capital Guararapes

de giro como fiadora Até 2022 de 109,75% a 115% do CDIItaú Capital Guararapes

de giro como fiadora Até 2022 de 106,75% do CDI(*) A Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foi de 5,57% (6,98% em 2018) e os

juros são aplicados conforme a linha de crédito.

continua...



ConsolidadoJuros e

2017 Constituição Liquidação Reversão encargos 2018Tributários ........................................ 86.449 40.449 (2.613) - 5.160 129.445Trabalhistas...................................... 37.649 18.616 (18.547) (8.978) - 28.740Cíveis................................................ 19.164 17.173 (6.191) (13.378) - 16.768

143.262 76.238 (27.351) (22.356) 5.160 174.953(b) Processos e valores de natureza tributária provisionados: Os processos tributários encontram-se em fase de defesa ad-ministrativa ou em julgamento, como segue: • PIS e COFINS - Créditos sobre venda de eletrônicos - Lei do Bem nº 11.196/05. ACompanhia obteve o deferimento de medida liminar em 2016, reestabelecendo o benefício previsto na Lei do Bem nº 11.196/05,suspendendo a exigibilidade de PIS e COFINS na venda de produtos eletrônicos, que havia sido revogada através da Medida Pro-visória nº 690/2015 convertida na Lei nº 13.241/15. Em maio de 2017, houve acórdão pelo TRF que julgou improcedente a ação, re-vogando a liminar, cujos valores passaram a ser apurados e depositados mensalmente em juízo até dezembro de 2018, quando seencerrou o prazo do benefício. Em 31 de dezembro de 2019 o total provisionado corresponde a R$ 113.100 (R$ 106.984 em 31 dedezembro de 2018). (c) Processos de natureza trabalhista e cível provisionados: Os principais temas abordados nos proces-sos trabalhistas versam sobre horas extras, adicionais de periculosidade e insalubridade, equiparação salarial e verbas rescisórias,entre outros. Os processos cíveis correspondem principalmente a processos envolvendo pleitos de indenização por perdas e danos,inclusive morais, oriundos de seus clientes. A provisão para esses processos é constituída em montante considerado suficientepara cobrir as perdas esperadas com as ações em curso. Os assessores jurídicos internos do grupo fazem a análise individual dosprocessos, levando em consideração o risco de perda e também se baseando em experiências anteriores referentes aos valoresreivindicados e efetivamente liquidados. (d) Processos de natureza fiscal não provisionados: A Lojas Riachuelo S.A. possuiem 31 de dezembro de 2019, processos tributários no montante de R$ 418.996 (R$ 401.949 em 31 de dezembro de 2018), para osquais seus assessores jurídicos classificam a possibilidade de perda como possível, portanto não provisionados, conforme deter-minam as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas do IFRS. Os principais temas abordados nos processos estão descri-tos a seguir: • ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS: A Companhia, amparada por nova decisão liminar, vem apuran-do e recolhendo mensalmente estes tributos com a exclusão do ICMS de suas bases de cálculo e sem a constituição de provisão.• PIS “Semestralidade”: A Lojas Riachuelo S.A. possui autuações relativas a compensações realizadas com base em decisõesjudiciais favoráveis já transitadas em julgado versando sobre a constitucionalidade dos Decretos - Lei 2445/88 e 2449/88. Com oencerramento da discussão de mérito de um dos processos, remanesce na esfera administrativa o valor controverso de R$ 7.137(R$ 38.876 em 31 de dezembro de 2018), já incluído juros e multa de mora. • PIS/COFINS - Não Cumulatividade: A Lojas Ria-chuelo S.A. realizou a tomada de créditos de PIS e COFINS sob o regime não-cumulativo de apuração, os quais foram glosados pelaSecretaria da Receita Federal - SRF mediante a lavratura de autos de infração, cujo valor exigido com a aplicação de juros e multade mora monta a R$ 166.499 (R$ 165.785 em 31 de dezembro de 2018), conforme extrato disponibilizado no sitio eletrônico da RFB.• PIS/COFINS/II: A Lojas Riachuelo S.A. foi autuada em virtude de suposta divergência na base de cálculo do PIS, da COFINS edo Imposto de Importação (II) nas operações de importações de mercadorias, cujo valor exigido com a aplicação de juros e multade mora monta a R$ 39.264 (R$ 36.984 em 31 de dezembro de 2018). A discussão aguarda julgamento na esfera administrativa.• Contribuições Previdenciárias: A Lojas Riachuelo S.A. possui autuação em virtude de suposta divergência no pagamento dascontribuições previdenciárias incidentes sobre o programa de participação nos lucros e resultados da empresa - PLR. A discussãoestá na fase administrativa e o valor envolvido com a aplicação de juros e multa de mora monta a R$ 13.774 (R$ 16.727 em 31 dedezembro de 2018), conforme extrato obtido no sitio eletrônico da RFB. A redução resulta de ajuste realizado quanto ao método decorreção, adotando-se o valor atualizado constante no sitio eletrônico da RFB. • ICMS - Base de Cálculo: A Lojas Riachuelo S.A.sofreu autuações por parte da Fazenda do Estado da Bahia em decorrência de suposta divergência na base de cálculo do ICMS nasoperações de transferências entre Centro de Distribuição e Filiais. Os processos estão em discussão nas esferas judicial e admi-nistrativa e os montantes envolvidos com a aplicação de juros e multa de mora equivalem, respectivamente, a R$ 10.555 e R$ 4.336(R$ 8.679 em 31 de dezembro de 2018). Há ainda processos judiciais relativos a essa mesma operação envolvendo supostas diver-gências de estoque e que totalizam R$ 7.591 (R$ 6.712 em 31 de dezembro de 2018). • ICMS - Diversos: A Lojas Riachuelo S.A.possui autuações por parte dos Fiscos Estaduais envolvendo seus diversos estabelecimentos relacionadas à antecipação tributá-ria, supostas divergências de estoques, creditamento indevido e descumprimento de obrigações acessórias, sendo que há proces-sos nas fases administrativa e judicial. O montante envolvido com a aplicação de juros e multa de mora monta R$ 73.838 (R$ 51.747em 31 de dezembro de 2018), considerando o crescimento decorrente de novos processos abertos em 2019. • ICMS - Importa-ção: A Lojas Riachuelo S.A. possui discussão judicial relativa ao creditamento de ICMS em operação de importação, devidamen-te garantida por fiança bancária, atualmente aguardando julgamento. O montante envolvido com a aplicação de juros e multa demora equivale a R$ 38.661 (R$ 43.626 em 31 de dezembro de 2018). A redução resulta de ajuste realizado quanto ao método decorreção, adotando-se o valor atualizado constante no sitio eletrônico da PGE/SP. • Tributos Federais: A Controlada Midway S/A- Crédito, Financiamento e Investimento possui processos tributários em trâmite na esfera administrativa referentes a pedidos decompensação de tributos federais pendentes de homologação. O montante envolvido com a aplicação de juros e multa de moraequivale a R$ 12.523. (e) Depósitos judiciais: Os tributos e as obrigações trabalhistas discutidos nas esferas administrativa ejudicial garantidos por depósitos judiciais são demonstrados como segue:


ICMS - execução fiscal (*) .............................................................................................................. 5.596 5.596INSS ................................................................................................................................................ 554 554PIS/COFINS - MP do bem............................................................................................................... 113.110 103.750Outros.............................................................................................................................................. 10.660 9.728


2019 2018ICMS - execução fiscal (*) .............................................................................................................. 5.596 5.596INSS ................................................................................................................................................ 554 554PIS/COFINS - MP do bem............................................................................................................... 113.110 103.750Outros.............................................................................................................................................. 14.153 13.395

133.413 123.295(*) ICMS - Execução fiscal: tendo por exequente a Fazenda do Estado Rio de Janeiro. Em setembro de 2009, foi ajuizada execu-

ção fiscal contra a Lojas Riachuelo S.A. que tramita perante a 11ª Vara da Fazenda Pública daquele Estado sob o nº2009.001.228723-0, visando à cobrança do valor de R$ 5.596 a título de ICMS decorrente de divergências de estoque. A con-trolada, apoiada pelos seus assessores jurídicos internos, decidiu não provisionar esse encargo tendo em vista que a proba-bilidade de perda desse processo foi avaliada como possível.

24. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS: Política Contábil: O imposto de renda e a contribuição so-cial diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e con-tra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidosusando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e pas-sivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e a contribuição social diferidos nãosão contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinaçãode negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). O imposto derenda e a contribuição social diferidos registrados no ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucrotributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidosativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apu-ração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impos-tos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido. Estimativase Julgamentos Contábeis Críticos: O IRPJ e a CSLL diferidos são calculados com base em estudo sobre a expectativa de reali-zação do lucro tributável futuro, trazido a valor presente e deduzido de todas as diferenças temporárias, anualmente revisado eaprovado pela Administração. As projeções dos resultados futuros consideram as principais variáveis de desempenho da econo-mia brasileira, o volume e o preço das vendas e as alíquotas dos tributos. O imposto de renda e a contribuição social diferidos sãocalculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferençastemporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras.As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação dos tributos diferidos, são de 25% para o imposto de ren-da e de 9% para a contribuição social (15% para a Midway Financeira a partir de 01 de janeiro de 2019). Os créditos fiscais diferi-dos da Companhia, apresentados em contas específicas do ativo não circulante, referem-se ao imposto de renda e à contribuiçãosocial diferidos sobre diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social do exercício, conforme segue:


Imposto de renda sobre prejuízo fiscal ....................................... 121.028 109.582 121.028 109.582Contribuição social sobre base negativa .................................... 43.990 40.235 43.990 40.235

165.018 149.817 165.018 149.817Imposto de renda e contribuição social

diferidos sobre diferenças temporáriasProvisão para perda por redução ao valor recuperável .............. - - 306.992 232.040Provisão para contingências e impostos a recolher ................... 65.965 50.318 75.412 61.102Revisão vida útil / Incentivos ...................................................... (21.820) - (21.820) -IFRS-16......................................................................................... 14.626 - 14.626 -Diferença de taxa de depreciação............................................... 6.567 (14.711) 6.567 (14.711)Outras diferenças temporárias.................................................... 7.098 20.104 11.247 22.878

237.454 205.528 558.042 451.126A Companhia, fundamentada na expectativa de geração de lucros tributáveis que tomou como base as projeções de rentabilidadefutura e o limite de 30% do lucro tributável para compensação anual, conforme legislação vigente, registrou em suas demonstra-ções financeiras o ativo fiscal diferido decorrente de prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e diferenças temporáriasanteriormente demonstrada. As projeções de geração de resultados tributáveis futuros incluem várias estimativas referentes aodesempenho das economias brasileira e internacional, flutuação de taxas de câmbio, volume de vendas, preços de venda e alíquo-tas de impostos, entre outros, que podem apresentar variações em relação aos dados e valores reais. A estimativa de realizaçãodo ativo fiscal diferido baseado na composição dos prejuízos fiscais está assim composta:

Controladora2020 ............................................................................................. 15.4022021 ............................................................................................. 23.0142022 ............................................................................................. 31.2152023 ............................................................................................. 41.9292024 ............................................................................................. 47.3042025 ............................................................................................. 6.154

165.018A movimentação líquida da conta de impostos diferidos é a seguinte:


Em 1º de janeiro.............................................................................................................................. 451.126 522.603Despesa da demonstração do resultado........................................................................................ 106.915 40.731Compensação de prejuízo fiscal e base negativa .......................................................................... - (112.208)Em 31 de dezembro ........................................................................................................................ 558.042 451.126

25. OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA: Política Contábil: (a) Obrigações de benefícios de aposenta-doria: A Companhia tem planos de contribuição definida. Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o quala Companhia faz contribuições fixas a uma entidade separada e não tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuiçõesse o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregadono período corrente e anterior. 25.1. Benefícios de Planos de Pensão: A partir de maio de 2017, os planos de previdência com-plementar que eram administrados pela Brasilprev Seguros e Previdência S.A. desde dezembro de 2011, passaram para a Gestãoda Bradesco Vida e Previdência S.A. sem nenhum ônus aos seus colaboradores. Esse benefício tem por finalidade principal propi-ciar aos seus participantes e aos seus beneficiários uma renda pecuniária de suplementação de aposentadoria e pensão, em con-formidade com o estabelecido em contrato e são administrado pelo Bradesco Vida e Previdência. O plano é de contribuição defini-da e é aberto para a participação de todos os funcionários, mediante desconto em folha de pagamento. Por ser um plano de con-tribuição definida, possíveis riscos atuariais (riscos de que os benefícios sejam inferiores ao esperado) e os riscos de investimento(risco de que os ativos investidos sejam insuficientes para cobrir os benefícios esperados) são assumidos pelos empregados e nãopela Companhia, além de não possuir nenhum benefício pós-aposentadoria. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019, as con-tribuições efetuadas pela Companhia e por suas controladas direta e indireta e pelos participantes estão apresentadas a seguir:


Contribuições da Companhia....................................................... 6.109 6.312 6.995 6.925Contribuições dos funcionários ................................................... 8.125 8.055 9.462 8.789

14.234 14.367 16.457 15.71426. PATRIMÔNIO LÍQUIDO: (a) Capital social: O capital social integralizado em 31 de dezembro de 2019, no valor de R$ 2.950.000(R$ 2.950.000 em 2018), está representado por 1.488.225.496 (1.488.225.496 em 2018) ações ordinárias nominativas sem valor no-minal, representadas por títulos singulares e/ou múltiplos. Cada ação ordinária dá direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assem-bleia Geral. (b) Reservas de lucros: A reserva legal é constituída com a destinação de 5% do lucro do exercício, até alcançar 20%do capital social, e sua utilização está restrita à compensação de prejuízos, após terem sido absorvidos os saldos de lucros acumu-lados e das demais reservas de lucros. (c) Dividendos: Política Contábil: A proposta de distribuição de dividendos é registradacomo passivo na rubrica “Dividendos a pagar” por ser considerada como uma obrigação estatutária da Companhia. Por outro lado,quando aplicável, a parcela dos dividendos superior ao dividendo mínimo obrigatório, se declarada pela Administração após o en-cerramento do exercício a que se referem as demonstrações financeiras, mas antes da data de autorização para emissão das refe-ridas demonstrações, é registrada na rubrica “Dividendos propostos” dentro do grupo do patrimônio líquido. Conforme o estatutosocial da Companhia é assegurado aos acionistas um dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido, ajustado de acor-do com a Lei das Sociedades por Ações. O lucro remanescente terá a destinação que lhe derem os acionistas em Assembleia Ge-ral. O estatuto social faculta a distribuição de dividendos com base em balanços semestrais ou intermediários. Os dividendos rela-cionados ao ano 2019 serão liquidados ao longo do ano 2020. A composição dos dividendos está assim representada:


Lucro - base para cálculo dos dividendos ...................................................................................... 212.632 971.921Constituição da reserva legal......................................................................................................... 10.632 48.596Base de cálculo dos dividendos ..................................................................................................... 202.000 923.325Dividendo mínimo obrigatório ........................................................................................................ 50.500 230.831(d) Retenção de lucros: O saldo remanescente do lucro do exercício, no montante de R$ 151.500, foi transferido para uma reser-va de lucros de acordo com a Lei nº 11.638/07 e será utilizado, de acordo com as expectativas da Administração, basicamente paraa expansão das operações de varejo e capital de giro, conforme orçamento de capital a ser aprovado pela Assembleia Geral. (e)Participação não controladora

2019 2018Saldo no início do exercício............................................................................................................ 76 81Participação no resultado do exercício .......................................................................................... 27 (5)Saldo no fim do exercício ............................................................................................................... 103 7627. RECEITA: Política Contábil: A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercializa-ção de produtos e serviços no curso normal das atividades do Grupo, em linha com o NBC TG 47 (IFRS 15). A receita é apresenta-da líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empre-sas do Grupo. A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas dedevoluções e descontos comerciais. No caso da controlada indireta Midway Financeira, as receitas e as despesas das operaçõesestão registradas de acordo com o regime de competência. O registro das operações com taxas prefixadas ocorre pelo valor de res-gate e as receitas e despesas correspondentes ao período futuro estão apresentadas em contas redutoras dos respectivos ativose passivos, enquanto o registro das receitas e despesas de natureza financeira ocorre pelo critério pro rata dia. As receitas comserviços prestados são diferidas e reconhecidas somente no período de sua competência. (a) Venda de produtos: O Grupo ope-ra com uma cadeia de pontos de varejo para a comercialização de confecções em geral, artigos de uso pessoal e quaisquer outroscorrelatos. As vendas dos produtos são reconhecidas quando uma entidade do Grupo vende um produto para o cliente. Nas opera-ções do e-commerce da Companhia o reconhecimento da venda é quando a mercadoria for recebida pelo cliente, e na devoluçãoexiste um acompanhamento do seu percentual sobre a venda total, que atualmente é inferior a 1%, não necessitando de constitui-ção de provisão para desfazimento da venda. As vendas no varejo são, geralmente, realizadas em dinheiro ou por meio de cartãode crédito. A reconciliação entre as vendas brutas e a receita operacional líquida é como segue:


Receita operacional brutaVendas no varejo ......................................................................... 7.498.712 7.056.909 7.476.221 7.035.429Operações de crédito................................................................... - - 2.492.278 2.146.884Outras........................................................................................... 48.190 43.854 48.190 43.854Deduções da receitaICMS ............................................................................................ (1.116.585) (1.058.362) (1.116.585) (1.058.362)COFINS......................................................................................... (423.718) (370.209) (524.151) (455.714)PIS ................................................................................................ (91.991) (80.368) (108.311) (94.263)Imposto Sobre Serviços (ISSQN) ................................................. (2.347) (2.137) (20.745) (17.520)Devoluções de vendas................................................................. (340.773) (334.389) (340.773) (334.389)Descontos .................................................................................... (173.766) (144.312) (173.766) (144.312)Outras........................................................................................... - - (880) (1.121)Receita líquida ............................................................................. 5.397.722 5.110.986 7.731.478 7.120.48628 NATUREZA DAS DESPESAS


Compra de mercadoria para revenda.......................................... (2.909.187) (2.605.846) (2.909.187) (2.605.846)Custo das operações com cartão ................................................ - - (217.575) (126.843)Pessoal......................................................................................... (1.411.974) (1.264.007) (1.466.797) (1.291.776)Aluguéis e condomínios (*) ......................................................... (173.140) (430.694) (173.140) (430.694)Serviços Públicos ......................................................................... (147.629) (139.906) (149.364) (141.612)Serviços de Terceiros................................................................... (297.736) (266.568) (406.033) (372.515)Provisão para perda por redução ao valor recuperável .............. - - (1.007.904) (887.044)Depreciação e amortização (*) .................................................... (501.515) (254.660) (508.500) (255.637)Outras........................................................................................... (73.913) (118.046) (547.066) (519.222)

(5.515.094) (5.079.727) (7.385.566) (6.631.189)Classificadas emCusto das mercadorias vendidas................................................. (2.909.187) (2.605.846) (2.909.187) (2.605.846)Custo das operações com cartão ................................................ - - (217.575) (126.843)Despesas com vendas ................................................................. (2.116.131) (1.988.740) (3.416.615) (3.142.162)Despesas gerais e administrativas ............................................. (489.776) (485.141) (842.189) (756.338)

(5.515.094) (5.079.727) (7.385.566) (6.631.189)(*) O aumento da despesa com depreciação e amortização está relacionado com a redução da despesa de aluguéis, devido a ado-

ção do NBC TG 06 (R3) (IFRS 16) em 2019.29. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS


Outras receitas operacionaisReceita com aluguel .................................................................... 1.805 1.788 413 396Ganho com baixa de ordem de pagamento ................................ 4.010 4.987 4.010 4.987Recuperação de tributos (*)......................................................... 41.408 687.314 41.408 684.804Outras........................................................................................... 27.893 25.916 73.159 32.663

75.116 720.005 118.990 722.850Outras despesas operacionaisJuros e multa sobre provisão para riscos ................................... (2.456) (40.457) (2.456) (40.457)Ganho com alienação de imobilizado ......................................... 754 614 754 614

(1.702) (39.843) (1.702) (39.843)Outros resultados operacionais, líquidos.................................... 73.414 680.162 117.288 683.007(*) PIS/COFINS a recuperar no montante de R$ 684.658 reconhecido em 2018, devido a processo transitado e julgado conforme

Nota 12.30. RESULTADO FINANCEIRO: Política Contábil: A receita financeira e a despesa financeira são reconhecidas conforme o pra-zo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros.


Receitas financeirasCorreção monetária (*) ................................................................ 35.626 474.933 35.626 474.933Rendimentos de aplicações financeiras...................................... 23.002 38.321 61.170 42.688Descontos obtidos ....................................................................... 6.250 281 6.250 281Receita de Variação cambial ....................................................... 9.086 8.606 9.086 8.606Receita Rebate financeiro ........................................................... 7.838 4.747 7.838 4.747Outras receitas financeiras.......................................................... 301 822 225 822

82.103 527.710 120.195 532.077Despesas financeirasJuros sobre financiamentos ........................................................ (29.497) (63.328) (29.497) (63.328)Juros sobre passivo de arrendamento........................................ (95.320) - (95.320) -Juros passivos ............................................................................. (3.059) (4.240) (92.709) (49.278)Descontos concedidos................................................................. (43) (152) (43) (152)Outras despesas financeiras ....................................................... (10.572) (20.570) (11.834) (21.866)

(138.491) (88.290) (229.403) (134.624)(*) O valor de 2018 refere-se a atualização monetária do processo reconhecido em resultado conforme Nota 12.31. DESPESA DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL: Política Contábil: As despesas de imposto de renda econtribuição social do exercício compreendem os impostos correntes e diferidos. Os impostos sobre a renda são reconhecidos nademonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimô-nio líquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e a contribuição social corrente e diferido é calculado combase nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A Administração avalia, periodica-mente, as posições assumidas pelo Grupo nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regula-mentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estima-dos de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, no pas-sivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na datado relatório. O imposto sobre o lucro do Grupo, antes do imposto, difere do valor teórico que seria obtido com o uso da alíquota de

imposto média ponderada, aplicável aos lucros das entidades consolidadas, como segue:Controladora Consolidado

2019 2018 2019 2018Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social .... 175.424 1.353.534 354.005 1.569.757Alíquota nominal - %................................................................... 34% 34% 34% 34%Imposto de renda e contribuição social, nominais ..................... (59.644) (460.202) (120.362) (533.717)Diferença de alíquota nominal aplicada

na controlada indireta Midway Financeira............................... - - (10.715) (23.785)Diferenças permanentesEquivalência patrimonial ............................................................. 93.762 68.916 - -Despesas indedutíveis................................................................. (1.452) (4.182) (3.341) (6.065)Outras........................................................................................... 4.542 13.855 (6.956) (34.270)

37.208 (381.613) (141.373) (597.836)Imposto de renda e contribuição social efetivosCorrentes...................................................................................... 5.285 (249.204) (248.288) (526.358)Diferidos....................................................................................... 31.923 (132.409) 106.915 (71.478)

37.208 (381.613) (141.373) (597.836)Saldo apurado a pagar ................................................................ 5.285 (249.204) (248.288) (526.358)Pagamentos antecipados e compensações ................................ (5.285) 9.706 126.255 9.707Imposto de renda e contribuição social a recolher..................... - (239.498) (122.033) (516.651)32. RESULTADO POR AÇÃO: (a) Básico: O resultado básico por ação é calculado mediante a divisão do resultado atribuível aosacionistas da Companhia pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício, excluindo as açõesordinárias compradas pela Companhia. (b) Diluído: O resultado diluído por ação é calculado ajustando-se a média ponderada daquantidade de ações ordinárias em circulação supondo a conversão de todas as ações ordinárias potenciais que provocariam dilui-ção. Considerando que no caso da Companhia não há ações nessa situação, o resultado básico por ação é igual ao resultado líqui-do diluído por ação e o cálculo pode ser assim demonstrado:


Numerador básico e diluídoAlocação do resultado líquido do exercício para os acionistas - R$ ............................................ 212.632 971.921Denominador básico e diluídoAções disponíveis - mil................................................................................................................... 1.488.225 1.488.225Média ponderada das ações disponíveis....................................................................................... 1.488.225 1.488.225Resultado líquido por ação básico e diluído - R$ .......................................................................... 0,14288 0,6530733. INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE O FLUXO DE CAIXA: A Administração da Companhia define como caixa e equivalen-tes de caixa valores mantidos com a finalidade de atender a compromissos de curto prazo e não para investimento ou outros fins.As aplicações financeiras possuem características de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e não estãosujeitas a risco de mudança significativa de valor. Os saldos que compõem essa conta estão representados conforme Nota 8.34. COMPROMISSOS, OBRIGAÇÕES E DIREITOS CONTRATUAIS: Os compromissos, as obrigações e os direitos contratuais,dados ou recebidos, não registrados no balanço em 31 de dezembro de 2019 são como segue:Natureza ValorCompromisso e/ou obrigaçãoCarta de fiança concedida por bancos como garantia em processos judiciais e financiamentos. 175.823Seguro Garantia concedido por bancos como garantia em processos judiciais e financiamentos. 60.24935. SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS: (a) Descrição das operações entre partes relacionadas:(i) Guararapes (Controladora): • Compra de mercadorias: A Companhia mantém compras de produtos fabricados pela suacontroladora para revenda em suas lojas, cujos prazos para pagamento estão entre 30 e 90 dias. • Contratos de locação: A Com-panhia mantém contratos de locação com a controladora de 46 lojas, do prédio das instalações da Matriz, dos prédios dos Centrosde Distribuição de Natal e Guarulhos e Call Center. A partir de 2016, foram definidos valores fixos em contrato para os aluguéis de39 imóveis destinados para a operação de CRI da Guararapes Confecções, cujos valores são atualizados anualmente pelo IPCA, osdemais imóveis das lojas foram calculados à razão de 3% sobre o faturamento bruto mensal, e para os imóveis ocupados por ou-tros setores foram pagos aluguéis fixos. • Avalista: A Companhia mantém contratos de financiamento onde a Controladora é ava-lista, conforme destacado na Nota 20 (a). (ii) Midway Financeira (Controlada indireta): • Operações com o “cartão Ria-chuelo”: A Companhia e a controlada indireta Midway Financeira celebraram um convênio para exploração conjunta dos cartõesque serão utilizados pelos clientes da Companhia para financiar suas compras parceladas com juros e sem juros e vendas de pro-dutos e serviços financeiros. Para as operações de vendas de mercadorias efetuadas para os clientes da Companhia com cartãopróprio, a Midway Financeira recebe comissão de 1,5% sobre o valor de face dos créditos decorrentes das referidas vendas. • Cor-respondente bancário: Foi firmado contrato de prestação de serviços entre a Companhia e a controlada indireta Midway Finan-ceira para desempenho da função de correspondente bancário, cuja prestação de serviços se dá nas dependências da Companhia.Esses serviços são remunerados principalmente pelo recebimento de pagamentos, recepção e encaminhamento de pedidos de fi-nanciamentos, elaboração de cadastro e encaminhamento de vendas de produtos financeiros. • Convênio de despesas e alu-guel: Foi celebrado contrato de rateio das despesas comuns que beneficiam mutuamente tanto a Companhia como a Midway Fi-nanceira; foi também firmado um contrato de sublocação do espaço na Matriz da Companhia, para instalação e operação da Mid-way Financeira. (iii) Midway Shopping (outras partes relacionadas): • Contrato de locação: A Companhia mantém contra-to de locação com o Midway Shopping, cujo valor é calculado à razão de 3% sobre o faturamento bruto mensal. (iv) Transporta-dora Casa Verde Ltda. (“TCV”) (Coligada): • Serviços de frete: Para melhor atender à logística, foi firmado contrato de pres-tação de serviços de transporte das mercadorias com a TCV para a realização dos transportes entre a Controladora Guararapes eos Centros de Distribuição. (b) Divulgação da remuneração dos administradores: A remuneração dos diretores e membrosda Administração da Companhia é como segue:


Remuneração............................................................................... 7.307 7.892 11.035 11.190Os diretores da Companhia recebem somente honorários mensais fixos e não gozam de outros benefícios.(c) Saldos do fim do exercício, decorrentes das vendas/compras de produtos:


SaldosAtivo circulanteGuararapes (Controladora)Mercadorias em estoque............................................................. 263.491 252.706 263.491 252.706Midway Financeira (controlada indireta)Aplicações em letras de câmbio ................................................. 163.448 650.197 - -Contas a receber.......................................................................... 744.219 714.555 - -Outras contas a receber .............................................................. 36.046 37.332 - -Passivo circulanteTCV (coligada)Fretes a pagar .............................................................................. 2.676 738 2.676 738Guararapes (controladora)Arrendamento mercantil - locação de lojas................................ 1.385 1.383 1.385 1.383Midway Financeira (controlada indireta)Contas a pagar............................................................................. 88.879 64.516 - -Midway Shopping (outras partes relacionadas)Depósitos e recursos de aceites cambiais.................................. - - 48.581 50.881Arrendamento mercantil - locação de lojas................................ 571 488 - -AdministradoresDepósitos e recursos de aceites cambiais.................................. - - 205.271 225.823Riachuelo Participações (controlada indireta)TCV (coligada)Despesa com fretes..................................................................... (11.823) (11.084) (11.823) (11.084)Guararapes (controladora)Compras de mercadorias............................................................. (1.462.285) (1.318.811) (1.462.285) (1.318.811)Despesa com aluguel de lojas..................................................... (7.973) (47.382) (7.973) (47.382)Midway Shopping (outras partes relacionadas)Despesa com aluguel de lojas..................................................... (3.173) (2.987) (3.173) (2.987)Midway Financeira (controlada indireta)Despesa com comissão sobre cartão.......................................... (38.558) (38.663) - -Receita de juros sobre aplicações em letras de câmbio ............ 23.002 38.259 - -Receita do convênio - rateio de despesas .................................. 373.577 341.657 - -Receita com aluguel .................................................................... 1.392 1.392 - -Receita de serviço - correspondente bancário............................ 22.491 21.479 - -36. SEGUROS: A Lojas Riachuelo possui seguros contra incêndio para os três Centros de Distribuição (São Paulo, Natal e Manaus),com cobertura para as instalações, os equipamentos e as mercadorias. Para as lojas locadas em imóveis de terceiros, são manti-das seguros contra incêndio, levando em consideração os aspectos dos imóveis comerciais (grande maioria localizada em shoppingcenters) e correspondentes estoques de produtos segregados fisicamente. Não há histórico de incêndios que tenham trazido per-das relevantes. Os valores contratados são baseados em opinião dos consultores de seguros, para fazer face aos riscos envolvidos.Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia apresentava as seguintes principais apólices de seguro contratadas com terceiros:Bens segurados Riscos cobertos Montante da coberturaPatrimônio (CD’s) Básica Incêndio/raio/Implosão e queda de aeronave 544.244Aeronave Queda/Casco/Resp. Civil 264.414Filiais Básica incêndio (queda de raio, explosão, implosão e queda de aeronave) 37.306Mercadorias Transporte Nacional 100% SeguradoFrota - Própria/Terceiros Danos materiais, Corporais e Morais terceiros 1.000Responsabilidade Civil Geral Produtos comercializados, operações, empregador e danos morais 20.00037. REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES: Para o exercício de 2020, o Grupo passará a reconhecer e mensurar nas de-monstrações financeiras, transações de incentivo de longo prazo pagamentos baseados em ações de sua Controladora Gua-rarapes Confecções S.A., que será oferecido aos seus executivos, concedendo aos administradores e empregados-chave, aoportunidade de se tornarem seus acionistas, buscando uma maior retenção e alinhamento dos interesses destes administra-dores e empregados com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais, sempre comvistas ao desenvolvimento dos objetivos sociais da Companhia e ao atendimento dos interesses dos acionistas, conforme apro-vado em assembleia em dezembro/2019.38. EVENTOS SUBSEQUENTES: Em fevereiro de 2020 a Companhia celebrou um Contrato de Licença Internacional (“Contratode Licença”) com a empresa norte-americana Carter’s, Inc., maior comerciante norte-americana de roupas de marca e produtos cor-relatos para bebês e crianças, com quem já possui parceria comercial desde 2015 através da venda de seus produtos nas lojas darede. Com a celebração do “Contrato de Licença”, a Companhia passará a operar com exclusividade a marca Carter’s no Brasil peloprazo inicial de dez anos. Esta frente contará com o desenvolvimento de uma cadeia de lojas Carter’s e com o comando do e-com-merce da marca no país

Oswaldo Aparecido Nunes - Presidente Tulio Jose Pitol de Queiroz - Diretor ExecutivoFlavio Adriano Amadeu - Diretor Executivo

Pedro Roberto Siqueira - Diretor ExecutivoMauro Mariz Gonçalves - Diretor Executivo

DIRETORIA

Claudia Regina Fernandes FerreiraCRC SP - 294219/O-3

CONTADORA

Aos Administradores e Acionistas daLojas Riachuelo S.A. - São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Lojas Riachuelo S.A. (“Companhia”), identificadas comoControladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respec-tivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exer-cício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, aposição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Lojas Riachuelo S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho in-dividual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findonessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS)emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, emconformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das de-monstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acor-do com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidaspelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acre-ditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa audito-ria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuaise consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadase, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossaauditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no con-texto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstra-ções financeiras individuais e consolidadas”, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma,nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções signifi-cativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os as-suntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Ambiente de tecnologiaDevido ao volume de transações e pelo fato das operações da Companhia e suas controladas serem altamente dependentes dofuncionamento apropriado da estrutura de tecnologia e seus sistemas, somados à natureza do seu negócio e sua dispersão geo-gráfica, consideramos o ambiente de tecnologia como um principal assunto de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles geraisde TI (“ITGCs”) implementados pela Companhia para os sistemas considerados relevantes para o processo de auditoria. A avalia-ção dos ITGCs incluiu procedimentos de auditoria para avaliar os controles sobre os acessos lógicos, gestão de mudanças, proces-samentos de relatórios e outros aspectos de tecnologia. No que se refere à auditoria dos acessos lógicos, analisamos, em basesamostrais, o processo de autorização e concessão de novos usuários, de revogação tempestiva de acesso a colaboradores trans-feridos ou desligados e de revisão periódica de usuários.Além disso, avaliamos as políticas de senhas, configurações de segurança e acesso aos recursos de tecnologia. No que se refereao processo de gestão de mudanças, avaliamos se as mudanças nos sistemas foram devidamente autorizadas e aprovadas pelaAdministração da Companhia. Também analisamos o processo de gestão das operações, com foco nas políticas para realização desalvaguarda de informações e a tempestividade no tratamento de incidentes. Por fim, avaliamos o processo de geração e extraçãode relatórios que suportam os saldos contábeis e executamos testes de aderência sobre as informações produzidas pelos sistemasda Companhia. Envolvemos nossos profissionais de tecnologia para nos auxiliar na execução desses procedimentos.Identificamos deficiências no processo de gestão de acesso, tais como concessão, revogação e alteração de acesso, bem como aexistência de usuários com acesso privilegiado em alguns sistemas. E também foram identificadas deficiências na geração e noprocessamento de determinados relatórios extraídos por alguns dos sistemas envolvidos.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS

As deficiências no desenho e operação dos ITGCs alteraram nossa avaliação quanto à natureza, época e extensão de nossos pro-cedimentos substantivos planejados para obtermos evidências suficientes e adequadas de auditoria.Provisão para créditos de liquidação duvidosaConforme divulgado na nota explicativa 10, a Companhia, por meio de sua controlada Midway Financeira S.A. (“Midway Financei-ra”) oferece crédito a consumidores, por meio da emissão de cartões de crédito, ou ainda, por operação de crédito direto ao con-sumidor, que é sujeito à avaliação de risco e passível de dedução mediante reconhecimento da provisão para créditos de liquida-ção duvidosa.Consideramos a provisão para créditos de liquidação duvidosa como um principal assunto de auditoria, uma vez que é uma estima-tiva que requer julgamento significativo, além de um conjunto de fatores a serem considerados pela Administração na determina-ção do seu valor, tais como: níveis de inadimplência, políticas de renegociação e o histórico da qualidade da carteira. Adicional-mente, destacamos a importância da estimativa pela relevância dos montantes envolvidos, alta pulverização das operações (tíque-te médio baixo) e o alto volume de transações.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, teste de conciliação dos saldos contábeis com a posição analítica, aná-lise da razoabilidade da política e sua aderência às normas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, recálculo da provisão com basena política estabelecida que inclui, entre outros aspectos, considerações em relação aos níveis de risco e atraso das operações, oregistro contábil da provisão e a divulgação em notas explicativas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a provisão para créditos de liquidação duvidosa, que estáconsistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de recuperabilidade dos respectivos cré-ditos adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 10, são aceitáveis, no contexto dasdemonstrações financeiras tomadas em conjunto.Adoção de novas Normas Contábeis - NBC TG 06 (R3) - Operação de arrendamento mercantilConforme divulgado na nota explicativa 22, em 1º de janeiro de 2019, a Companhia adotou o NBC TG 06 (R3) - Operações de arren-damento mercantil, equivalente a IFRS 16 emitido pelo IASB, que resultou no reconhecimento, em 1º de janeiro de 2019, de um ati-vo por direito de uso e um passivo de arrendamento nos montantes de R$1.182.856 e R$1.182.856, respectivamente.Consideramos esse tema como o principal assunto de auditoria devido à magnitude dos valores envolvidos nos cálculos do direitode uso e do passivo de arrendamento mercantil, bem como devido ao fato desse processo ter envolvido interpretação de nova nor-mativa complexa, novos processos para coleta de dados e julgamentos importantes relacionados aos termos dos contratos de ar-rendamento e às taxas de desconto aplicáveis.Como a nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação: das políticas contábeis e expedientes práticos adotadospela Companhia; da integridade da base de contratos identificados e sujeitos à aplicação da norma; da interpretação da Adminis-tração dos termos e condições dos contratos de locação; e da razoabilidade dos julgamentos significativos aplicados pela Adminis-tração nas definições de prazo dos contratos e taxa de desconto do passivo de arrendamento, além dos testes nos cálculos efetua-dos pela Administração que determinaram o saldo o saldo das contas de Direito de uso e Passivo de arrendamento.Adicionalmente, avaliamos se as divulgações efetuadas pela Companhia, referentes à adoção do IFRS16/NBC TG 06 (R3), foramadequadamente incluídas na nota explicativa 22 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a adoção do IFRS16/NBC TG 06 (R3), que está consisten-te com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e as premissas adotados pela Administração, assim como arespectiva divulgação na nota explicativa 22, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não ex-pressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Rela-tório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações fi-nanceiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se,com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comu-nicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolida-

das de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidaspelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permi-tir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capa-cidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade ope-racional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liqui-dar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do proces-so de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em con-junto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria conten-do nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordocom as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distor-ções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam in-fluenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstra-ções financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento pro-fissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inde-

pendentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais ris-cos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não de-tecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o atode burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoriaapropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos daCompanhia e suas controladas.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulga-ções feitas pela Administração.

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nasevidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvi-da significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza re-levante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações finan-ceiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas con-clusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condi-ções futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se asdemonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneiracompatível com o objetivo de apresentação adequada.

• Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividadesde negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis peladireção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance, e da época dos trabalhos deauditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internosque eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.


ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S. Patricia Nakano FerreiraCRC-2SP034519/O-6 Contadora CRC-1SP234620/O-4



Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, apresentamos as Demonstrações Financeiras da MIDWAY S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, levantadas em 31 de dezembro de 2019, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes. O objetivo estratégico da Midway está orientado ao atendimento das necessidades de financiamento aos consumidores de pro-dutos e serviços de sua controladora Lojas Riachuelo S.A., a expansão da base de clientes e das lojas e ao oferecimento de produtos diferenciados que agreguem valor ao seu portfólio, e também a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes as Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. Opor-tunamente, queremos registrar nossos sinceros agradecimentos aos colaboradores desta instituição e aos nossos clientes e parceiros pela confiança depositada. Cordialmente

A Administração


DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018E SEMESTRE FINDO EM 31 DEZEMBRO DE 2019

(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018(Em milhares de reais - R$)

NotasATIVO Explicativas 2019 2018Circulante...................................................................................................................... 4.986.205 3.992.156

Disponibilidades ....................................................................................................... 4 11.369 302Aplicações Interfinanceiras de Liquidez.............................................................. 734.619 377.951

Aplicações no Mercado Aberto.................................................................................. 4 734.619 377.951Operações de Crédito............................................................................................... 1.513.671 1.446.101

Setor Privado .............................................................................................................. 6.a 2.588.920 2.295.698(Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa)................................. 6.e (1.075.249) (849.597)

Outros Créditos .......................................................................................................... 2.726.546 2.167.802Diversos ...................................................................................................................... 7 2.758.160 2.196.858(Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) .......................................... 6.e (31.614) (29.056)

Ativo Realizável a Longo Prazo................................................................................. 643.312 414.690Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos ......... 625.810 395.086

Carteira Própria........................................................................................................... 5 625.810 395.086Operações de Crédito............................................................................................... 8.205 8.789

Setor Privado .............................................................................................................. 6.a 9.556 9.575(Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa)................................. 6.e (1.351) (786)

Outros Créditos .......................................................................................................... 9.297 10.815Diversos ...................................................................................................................... 7 9.299 10.817(Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) .......................................... 6.e (2) (2)

Permanente................................................................................................................... 71.858 28.563Investimentos............................................................................................................. 5 5

Outros Investimentos.................................................................................................. 3.g 213 213(Perdas em Investimentos) ......................................................................................... 3.h (208) (208)

Imobilizado de Uso.................................................................................................... 13.123 483Outras Imobilizações de Uso ...................................................................................... 9.a 14.277 1.490(Depreciações Acumuladas) ....................................................................................... 9.a (1.154) (1.007)

Intangível .................................................................................................................... 58.730 28.075Softwares Desenvolvidos Internamente .................................................................... 9.b 61.891 29.128(Amortizações Acumuladas) ....................................................................................... 9.b (3.161) (1.053)

Total do Ativo................................................................................................................ 5.701.375 4.435.409

NotasPASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Explicativas 2019 2018Circulante...................................................................................................................... 4.135.543 3.280.337

Depósitos .................................................................................................................... 214.574 -Depósitos Interfinanceiros.......................................................................................... 10.a 214.574 -

Recursos de Aceites e Emissão de Títulos .......................................................... 1.312.945 1.008.263Recursos de Aceites Cambiais ................................................................................... 10.a 1.120.568 1.008.263Recursos de Letras Financeiras.................................................................................. 10.a 192.377 -

Outras Obrigações .................................................................................................... 2.608.024 2.272.074Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados.............................................. 1.765 1.652Sociais e Estatutárias................................................................................................. 10.356 6.910Fiscais e Previdenciárias ............................................................................................ 11 138.965 165.743Diversas ...................................................................................................................... 12 2.456.938 2.097.769

Passivo Exigível a Longo Prazo................................................................................ 532.850 397.848Depósitos .................................................................................................................... 208.073 200.737

Depósitos Interfinanceiros.......................................................................................... 10.a 208.073 200.737Recursos de Aceites e Emissão de Títulos .......................................................... 308.350 179.972

Recursos de Letras Financeiras.................................................................................. 10.a 308.350 179.972Outras Obrigações .................................................................................................... 16.427 17.139

Diversas ...................................................................................................................... 12 16.427 17.139Patrimônio Líquido...................................................................................................... 1.032.982 757.224

Capital Social................................................................................................................ 450.000 450.000De Domiciliados no País............................................................................................. 14.a 450.000 450.000

Reserva de Lucros......................................................................................................... 14.b 582.801 307.016Ajuste ao Valor de Mercado - TVM.............................................................................. 181 208

Total do Passivo........................................................................................................... 5.701.375 4.435.409

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Notas 2º Semestre Exercício ExercícioExplicativas 2019 2019 2018

Receitas de Intermediação Financeira............................................ 969.068 1.978.161 1.772.833Operações de Crédito ............................................................................ 15 935.836 1.917.067 1.730.207Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários ................ 33.232 61.094 42.626

Despesas de Intermediação Financeira .......................................... (537.101) (1.122.146) (970.702)Operações de Captação no Mercado .................................................... 16 (58.399) (114.236) (84.906)Resultado de Operações de Câmbio (-) ................................................. (6) (6) -Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa ................................... 6.e (478.696) (1.007.904) (885.796)

Resultado Bruto da Intermediação Financeira............................... 431.967 856.015 802.131Outras Receitas/Despesas Operacionais ........................................ (184.303) (394.499) (377.801)

Receitas de Prestação de Serviços........................................................ 17 176.395 324.485 276.058Rendas de Tarifas Bancárias ................................................................. 18 58.581 108.388 78.478Despesas de Pessoal ............................................................................. 20 (38.755) (54.621) (25.722)Outras Despesas Administrativas ......................................................... 22 (304.206) (602.807) (555.401)Despesas Tributárias ............................................................................. 21 (71.297) (136.046) (115.921)Outras Receitas Operacionais ............................................................... 19 43.893 57.762 29.319Outras Despesas Operacionais.............................................................. 23 (48.914) (91.660) (64.612)

Resultado Operacional........................................................................ 247.664 461.516 424.330Resultado não Operacional ................................................................ 454 952 177

Resultado não Operacional.................................................................... 454 952 177Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações... 248.118 462.468 424.507Imposto de Renda e Contribuição Social ........................................ 24 (96.902) (178.581) (216.222)

Provisão para Imposto de Renda ........................................................... (74.389) (156.445) (151.524)Provisão para Contribuição Social......................................................... (46.983) (97.128) (125.629)IR/CS Diferidos ...................................................................................... 24.470 74.992 60.931

Participações nos Lucros e Resultados........................................... (177) (8.102) (5.570)Participações nos Lucros e Resultados ................................................. (177) (8.102) (5.570)

Lucro Líquido......................................................................................... 151.039 275.785 202.715Quantidade de Ações (Mil) ...................................................................... 50.000 50.000 50.000Lucro por Ação - R$.............................................................................. 3,02 5,52 4,05


continua...

1. Contexto OperacionalA Midway S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (“Midway”) foi constituída em 31 de janeiro de 2008, tornando-se ope-rante a partir de 14 de julho de 2008. Sua principal atividade operacional está voltada ao financiamento aos consumidores deprodutos e serviços de sua controladora Lojas Riachuelo S.A. e na busca dos recursos financeiros mais adequados para o supor-te às suas operações. As Demonstrações Financeiras elaboradas para o período findo em 31 de dezembro de 2019 foram apro-vadas pela Diretoria em 12 de março de 2020.2. Apresentação e Elaboração das Demonstrações FinanceirasAs Demonstrações Financeiras foram elaboradas em conformidade com as normas e instruções expedidas pelo Conselho Mo-netário Nacional (CMN) e Banco Central do Brasil - BACEN, consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Fi-nanceiro Nacional – COSIF, com as diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/76 com asmudanças introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09. Na elaboração das Demonstrações Financeiras foram utilizadas esti-mativas e premissas na determinação dos montantes de certos ativos, passivos, receitas e despesas de acordo com as práticascontábeis aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Essas estimativas e premissas foramconsideradas na mensuração de provisões de perdas com operações de crédito e para contingências, na determinação do valorde mercado de instrumentos financeiros e na seleção do prazo de vida útil de certos ativos. Os resultados efetivos podem serdiferentes das estimativas e premissas adotadas. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC emitiu pronunciamentos re-lacionados ao processo de convergência contábil internacional, porém, nem todos homologados pelo Conselho Monetário Na-cional (CMN). Os pronunciamentos contábeis já aprovados pelo BACEN são: a) CPC 00 R1 – Estrutura conceitual para elabora-ção e divulgação de relatório contábil-financeiro – homologado pela Resolução CMN nº 4.144/12; b) CPC 01 R1 – Redução aovalor recuperável de ativos – homologado pela Resolução CMN nº 3.566/08; c) CPC 02 R2 - Efeitos das mudanças nas taxas decâmbio e conversão de demonstrações contábeis – homologado pela Resolução CMN nº 4.524/16; d) CPC 03 R2 – Demonstra-ções dos fluxos de caixa – homologado pela Resolução CMN nº 3.604/08; e) CPC 04 R1 - Ativo Intangível - homologado pela Re-solução CMN nº 4.534/16; f) CPC 05 R1 – Divulgação sobre partes relacionadas – homologado pela Resolução CMN nº 3.750/09;g) CPC 10 R1 – Pagamento Baseado em Ações – homologado pela Resolução CMN nº 3.989/11; h) CPC 23 – Políticas Contábeis,Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro – homologado pela Resolução CMN nº 4.007/11; i) CPC 24 – Evento Subsequen-te – homologado pela Resolução CMN nº 3.973/11; j) CPC 25 – Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes – homo-logados pela Resolução CMN nº 3.823/09; k) CPC 27 - Ativo Imobilizado - homologado pela Resolução CMN nº 4.535/16; l) CPC33 R1 – Benefícios a Empregados – homologado pela Resolução CMN nº 4.424/15; m) CPC 46 – Mensuração do Valor Justo –homologado pela Resolução CMN nº 4.748/19.3. Principais Práticas Contábeisa. Apuração do Resultado: As receitas e as despesas das operações estão registradas de acordo com o regime de compe-tência. O registro das operações com taxas prefixadas se dá pelo valor de resgate e as receitas e despesas correspondentesao exercício futuro estão apresentadas em contas redutoras dos respectivos ativos e passivos. O registro das receitas e des-pesas de natureza financeira, se dá pelo critério “pro rata” dia, calculado com base no método exponencial. b. Caixa e Equi-valentes de Caixa: Compreendem os depósitos bancários disponíveis e aplicações interfinanceiras com conversibilidadeimediata ou com o prazo original igual ou inferior a noventa dias, conforme a Resolução CMN n° 3.604 de 29 de agosto de2008. c. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez: São registradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos au-feridos até as datas dos balanços, deduzidos de provisão para desvalorização, quando aplicável. d. Títulos e Valores Mobi-liários e Instrumentos Financeiros Derivativos: Os Títulos e Valores Mobiliários foram registrados pelo valor efetivamen-te pago e classificados como “Títulos Disponíveis para Venda”. Foram ajustados a valor de mercado em contrapartida à contadestacada no Patrimônio Líquido, líquido dos efeitos tributários. Os rendimentos auferidos com as operações foram registra-dos pelo critério “pro rata” dia, com base na variação do indexador e na taxa dos juros pactuados, sendo reconhecidos direta-mente no resultado do período. Em 31 de dezembro de 2019 a Midway não possuía instrumentos financeiros derivativos con-tratados. e. Operações de Crédito e Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa: As operações estão registradasde acordo com as modalidades de crédito previstas pelo Banco Central do Brasil. As operações vencidas após 59 dias têm seusrendimentos registrados em contas de “rendas a apropriar”, sendo que a transferência destas contra o resultado ocorrerá so-mente quando do efetivo recebimento dos valores vencidos. Quanto à avaliação de risco de crédito, os procedimentos prati-cados encontram-se aderentes às normas estabelecidas pelo BACEN, conforme disposições da Resolução CMN nº 2.682, de21 de dezembro de 1999. Basicamente, as operações são classificadas por nível de risco, inicialmente na faixa referente aonível de risco “A”, podendo evoluir para as faixas de maior risco, cujo limite é a faixa “H”, em função, especialmente, da de-corrência de tempo de atraso dos clientes, (vide nota explicativa nº 6d). As operações renegociadas são mantidas, no mínimo,no mesmo nível em que já estavam classificadas anteriormente. As renegociações de operações de crédito que já haviam sidobaixadas contra a provisão, e que estavam em contas de compensação, são classificadas como nível “H” e os eventuais ga-nhos provenientes da renegociação somente são reconhecidos como receita quando efetivamente recebidos. f. Outros Ati-vos - Circulante e Realizável a Longo Prazo: São demonstrados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos e va-riações monetárias auferidos em base “pro rata” dia e ajustados, quando aplicável, por provisão considerando os valores demercado ou de realização. g. Ativo Permanente: A Midway, com base na Lei 8.685 de 1993, alterada pela Lei 13.594 de2018, optou por destinar parte do imposto de renda apurado em 2008, para a aquisição de cotas representativas de direitosde comercialização de obras audiovisuais cinematográficas brasileiras de produção independente, no montante de R$ 213,contabilizadas em investimento, líquido de provisão para perdas de R$ 208. O Imobilizado e Intangível é demonstrado pelocusto de aquisição, deduzido da respectiva conta de depreciação e amortização acumulada, e são calculadas pelo método li-near, com base em taxas anuais determinadas pela vida útil econômica dos bens.Classe de Imobilizado Taxa de Depreciação/AmortizaçãoVeículos............................................................................................................................ 20% a.aMóveis e Utensílios ......................................................................................................... 10% a.aSistema de Comunicação................................................................................................. 10% a.aSoftware........................................................................................................................... 20% a.ah. Avaliação ao Valor de Recuperação de Ativos não Financeiros: Os ativos não financeiros estão sujeitos a avaliaçãoao valor recuperável em exercícios anuais ou em maior frequência se as condições ou circunstâncias indicarem a possibilidadede perda de seus valores. A Midway identificou uma possível perda de seu valor recuperável na conta de Investimentos referen-te as cotas do filme “Reza a Lenda” onde o público e bilheteria segundo a ANCINE foi de 371 mil e R$ 4,9 milhões, respectiva-mente. Com isso a Midway estima que haverá uma perda de aproximadamente R$ 208 o qual fora devidamente provisionado,vale lembrar que este investimento foi efetuado com base na Lei 8.685 conforme mencionado na nota 3.g. i. Depósitos, Cap-tações no Mercado Aberto e Recursos de Aceites e Emissão de Títulos: São demonstrados pelos valores das exigibili-dades e consideram os encargos exigíveis até a data do balanço, reconhecidos em base pro rata dia. j. Outros Passivos – Cir-culante e Exigível a Longo Prazo: São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, osencargos apurados em base “pro rata” dia e as variações monetárias incorridas. k. Provisões, Ativos e Passivos Contingen-tes e Obrigações Legais, Fiscais e Previdenciárias: O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingênciasativas e passivas, e obrigações legais são efetuados de acordo com a Resolução CMN nº 3.823, de 16 de dezembro de 2009,que aprovou o pronunciamento técnico CPC n° 25 e pela Carta-Circular n° 3.429, de 11 de fevereiro de 2010, da seguinte forma:• Ativos Contingentes - não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências quepropiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos. • Contingências Passivas - os passivos con-tingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, enquan-to aqueles classificados como perda remota não requerem provisão e divulgação. As perdas prováveis são constituídas mensal-mente contra o resultado, quando há pagamentos os valores provisionados são revertidos. Valores pagos relativos a causas an-teriormente não provisionadas são lançados contra o resultado quando efetuados. • Obrigações legais - fiscais e previdenciá-rias - referem-se a demandas judiciais, nas quais estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tribu-tos e contribuições. Os montantes discutidos são integralmente registrados nas demonstrações financeiras e atualizados deacordo com a legislação fiscal. • Os depósitos judiciais são mantidos em contas de ativo, não sendo deduzidos das provisõespara passivos contingentes, em atendimento as normas do BACEN. l. Imposto de Renda e Contribuição Social: O impostode renda foi apurado com base na alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10%, sobre os lucros tributáveis, excedentes a R$240 no ano. A MP 675/2015 convertido pela Lei 13.169 de 6 de outubro de 2015 alterou a alíquota da contribuição social de 15%para 20% o qual passou a vigorar a partir de 1º de setembro de 2015 até 31 de dezembro de 2018. Os créditos tributários de im-posto de renda e contribuição social são constituídos sobre as diferenças temporárias indedutíveis, às alíquotas vigentes nadata de balanço. Para o exercício de 2018 para efeito de contribuição social referente aos créditos tributários foi utilizado a alí-quota de 15%, pois a realização desses créditos ocorrerá a partir do exercício de 2019, onde a alíquota será de 15%. m. Resul-tado por Ação: A divulgação do lucro/(prejuízo) por ação é apresentado pela divisão do lucro líquido/(prejuízo) do período pelaquantidade total de ações.4. Caixa e Equivalentes de Caixa

2019 2018Disponibilidades................................................................................................................................... 11.369 302Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (*) ......................................................................................... 734.619 377.951Total..................................................................................................................................................... 745.988 378.253(*) O saldo de aplicações interfinanceiras de liquidez refere-se a Operações Compromissadas lastreadas em Notas do TesouroNacional (NTN) com compromisso de revenda em 02 de janeiro de 2020.5. Títulos e Valores MobiliáriosEm 31 de dezembro, a carteira de Títulos e Valores Mobiliários estava composta por títulos públicos classificados como dispo-nível para venda, distribuídos da seguinte forma:

2019Valor de Mercado

De 1 a 5 De 5 a Valor do Custo Ajuste aAnos 15 Anos Total Atualizado Mercado

Letras Financeiras do Tesouro - LFT..................... 418.709 207.101 625.810 625.508 302Total..................................................................... 418.709 207.101 625.810 625.508 302

2018Valor de Mercado

De 1 a 5 De 5 a Valor do Custo Ajuste aAnos 15 Anos Total Atualizado Mercado

Letras Financeiras do Tesouro - LFT..................... 395.086 - 395.086 394.708 378Total..................................................................... 395.086 - 395.086 394.708 378Em 31 de dezembro de 2019 o efeito da marcação a mercado (ganho) dos títulos e valores mobiliários está registrado em contaespecífica do Patrimônio Líquido, líquido dos efeitos tributários pelo montante de R$ 181 (R$ 208 em dezembro de 2018).Os Títulos Públicos são escriturais e estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC). O valor de merca-do foi apurado com base nas taxas médias divulgadas pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Fi-nanceiros e de Capitais.

6. Operações de Crédito e Provisão para Créditos de Liquidação DuvidosaAs operações de crédito apresentavam em 31 de dezembro, a seguinte composição:a. Composição das operações por modalidadeOperações de Crédito 2019 2018Cartões de Crédito ............................................................................................................................... 1.890.271 1.615.908Crédito Pessoal .................................................................................................................................... 708.205 689.365Sub-Total de Operações de Crédito .............................................................................................. 2.598.476 2.305.273Outros CréditosCartões de Crédito – Ainda não faturados, ou faturados e não vencidos (Nota Explicativa nº 7)...... 2.255.108 1.847.142Sub-Total de Outros Créditos ......................................................................................................... 2.255.108 1.847.142Total..................................................................................................................................................... 4.853.584 4.152.415b. Composição das Operações por Faixas de Vencimento

2019 % sobre o total 2018 % sobre o totalParcelas vencidasA partir de 15 dias.............................................................. 60.819 1,25 58.059 1,40De 31 a 60 dias .................................................................. 101.504 2,09 80.234 1,93De 61 a 90 dias .................................................................. 103.606 2,13 79.685 1,92De 91 a 180 dias ................................................................ 300.489 6,16 243.376 5,86De 181 a 360 dias .............................................................. 562.124 11,61 438.873 10,57Parcelas a vencerAté 90 dias (*) .................................................................... 2.624.999 54,09 2.285.306 55,04De 91 a 360 dias ................................................................ 1.090.307 22,47 957.148 23,05De 1 a 3 anos ..................................................................... 9.736 0,20 9.734 0,23Total................................................................................... 4.853.584 100,00 4.152.415 100,00(*) Inclui parcelas vencidas até 14 dias.c. Concentração das Operações

2019 2018Dez maiores devedores........................................................................................................................ 1.638 742Cinquenta seguintes maiores devedores............................................................................................. 3.652 1.966Cem seguintes maiores devedores...................................................................................................... 4.758 2.917Demais clientes.................................................................................................................................... 4.843.536 4.146.790Total..................................................................................................................................................... 4.853.584 4.152.415d. Composição das Operações nos Correspondentes Níveis de RiscoCarteira de Crédito

2019Nível % de Créditos Créditos Total das Provisãode Risco Provisão a Vencer Vencidos Operações ConstituídaA........................................................... 0,50% 3.190.164 - 3.190.164 15.951B ........................................................... 1,00% 108.353 38.117 146.470 1.465C ........................................................... 3,00% 104.200 69.291 173.491 5.205D ........................................................... 10,00% 70.559 80.834 151.393 15.139E............................................................ 30,00% 56.272 87.676 143.948 43.184F............................................................ 50,00% 38.823 90.026 128.849 64.424G ........................................................... 70,00% 29.029 90.031 119.060 83.342H ........................................................... 100,00% 127.642 672.567 800.209 800.209Provisão complementar........................ 79.298Total..................................................... 3.725.042 1.128.542 4.853.584 1.108.217Percentual de Provisão sobre a Carteira de Crédito 22,83%

2018Nível % de Créditos Créditos Total das Provisãode Risco Provisão a Vencer Vencidos Operações ConstituídaA........................................................... 0,50% 2.812.244 - 2.812.224 14.061B ........................................................... 1,00% 105.334 36.981 142.315 1.423C ........................................................... 3,00% 81.677 53.621 135.298 4.059D ........................................................... 10,00% 56.291 60.718 117.009 11.701E............................................................ 30,00% 46.903 72.877 119.780 35.934F............................................................ 50,00% 34.957 78.468 113.425 56.713G ........................................................... 70,00% 24.759 77.882 102.641 71.849H ........................................................... 100,00% 90.043 519.680 609.723 609.723Provisão complementar........................ 73.978Total..................................................... 3.252.188 900.227 4.152.415 879.441Percentual de Provisão sobre a Carteira de Crédito 21,18%- Provisão Complementar de CréditoConforme facultado pela Resolução CMN nº 2.682/99, a Administração procedeu o complemento da provisão para créditos deliquidação duvidosa, com base em estudo técnico de acompanhamento da Carteira de Crédito, resultando em um acréscimo nomontante de R$ 79.298 em 31 de dezembro de 2019 (R$ 73.978 em 31 de dezembro de 2018), em relação aos percentuais míni-mos requeridos pelo Banco Central do Brasil, para fazer face a eventuais perdas na realização dos créditos.e. Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

2º Semestre 2019 2019 2018Saldo no Início do Semestre/Exercício ................................................. 980.443 879.441 648.864Provisão Líquida Constituída no Semestre/Exercício ........................... 478.696 1.007.904 885.796Baixa para Prejuízo no Semestre/Exercício .......................................... (350.923) (779.129) (655.219)Saldo no Final do Semestre/Exercício.......................................... 1.108.216 1.108.216 879.441f. Renegociações: As operações renegociadas no exercício totalizaram o montante de R$ 322.170 (R$ 270.072 em 2018). Osrecebimentos de operações recuperadas no exercício totalizaram o montante de R$ 107.227 (R$ 48.479 em 2018). Para o exer-cício de 2019 em relação a 2018 não houve melhora nos níveis de risco.7. Outros Créditos – Diversos

2019 2018Curto Prazo Curto Prazo

Títulos e Créditos a Receber (Nota Explicativa nº 6.a) (a) ....................................................... 2.254.928 1.846.983Crédito Tributário (Nota Explicativa nº 8)................................................................................. 314.198 237.825Valores a Receber de Sociedades Ligadas (Nota Explicativa nº 25.a) (b) ............................... 89.385 63.917Valores a Receber Bandeiras por Emissão e Ativação de Cartões ......................................... 37.274 -Valores a Receber (c) ............................................................................................................... 27.755 11.866Impostos e Contribuições a Compensar .................................................................................. 26.308 4.404Títulos de Capitalização........................................................................................................... 3.831 365Depósitos e Bloqueios Judiciais.............................................................................................. 765 781Adiantamento a Fornecedores................................................................................................. 187 -Adiantamentos e Antecipações Salariais................................................................................ 135 756Outros....................................................................................................................................... 3.394 29.961Total......................................................................................................................................... 2.758.160 2.196.858

2019 2018Longo Prazo Longo Prazo

Crédito Tributário (Nota Explicativa nº 8)................................................................................. 6.390 7.773Depósitos Judiciais.................................................................................................................. 2.729 2.885Títulos e Créditos a Receber (Nota Explicativa nº 6.a) (a) ....................................................... 180 159Total......................................................................................................................................... 9.299 10.817(a) Referem-se a operações de compras sem juros com cartões de crédito ainda não faturados ou faturados e não vencidos.(b) Referem-se a recebimentos efetuados pela Lojas Riachuelo, a serem repassados à Midway até janeiro de 2020.(c) Referem-se a boletos a serem recebidos pelo Banco Bradesco, os quais foram compensados em 02/01/2020.8. Crédito Tributárioa. Origem dos Créditos Tributários de Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

201931.12.2018 Constituição Realização 31.12.2019

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa........................ 232.040 403.162 (328.210) 306.992Provisão para Participação nos Lucros ...................................... 2.764 6.062 (4.684) 4.142Provisão para Contingências Cíveis........................................... 4.149 4.629 (4.972) 3.806Provisão para Contingências Trabalhistas................................. 6.635 1.049 (2.043) 5.641Ajuste a Valor de Mercado – Títulos e Valores Mobiliários ..... 10 3 (6) 7Total de Crédito Tributário .................................................... 245.598 414.905 (339.915) 320.588Conforme nota explicativa nº 3l, foi utilizado para cálculo da contribuição social diferida a alíquota de 15%.

201831.12.2017 Constituição Realização 31.12.2018

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa........................ 165.546 398.608 (332.114) 232.040Provisão para Participação nos Lucros ...................................... 2.394 3.113 (2.743) 2.764Provisão para Contingências Cíveis........................................... 4.858 5.069 (5.778) 4.149Provisão para Contingências Trabalhistas................................. 11.859 3.323 (8.547) 6.635Ajuste a Valor de Mercado – Títulos e Valores Mobiliários ..... 15 - (5) 10Total de Crédito Tributário .................................................... 184.672 410.113 (349.187) 245.598b. Expectativa de Realização: A Administração, fundamentada em critérios internos estima a realização de 100% dos crédi-tos tributários no prazo de até 5 anos para provisão de causas judiciais e até 1 ano para os demais créditos. O valor presentedos créditos tributários, calculado com base na taxa projetada do CDI referente a 31 de dezembro de 2019 (0,37% a.m.) é de R$305.949 (R$ 230.595 em 31 de dezembro de 2018 com taxa de 0,49% a.m.). Não há créditos tributários não registrados conta-bilmente. No quadro abaixo estão demonstrados os valores estimados para realização de Créditos Tributários:

2019 2018Estimativa de Valor Estimativa de Valor

Período Realização Presente Período Realização Presente2020...................... 314.199 300.578 2019....................... 237.825 224.2762021...................... 1.401 1.283 2020....................... 2.067 1.8392022...................... 680 595 2021....................... 1.671 1.4012023...................... 1.130 946 2022....................... 1.546 1.2232024...................... 3.178 2.547 2023....................... 2.489 1.856Total..................... 320.588 305.949 Total...................... 245.598 230.5959. PermanenteEm 31 de dezembro, o ativo permanente era composto como segue:a) Imobilizado de Uso

2019 2018Saldo inicial em Adição/ Depreciação

01 de Janeiro de 2019 (Baixa) Acumulada Líquido LíquidoVeículos .................................................... 587 (127) (210) 250 342Móveis e Utensílios ................................. 240 2.422 (208) 2.454 93Instalações ............................................... 590 9.797 (673) 9.714 15Sistema de Comunicação......................... 73 695 (63) 705 33Total......................................................... 1.490 12.787 (1.154) 13.123 483b) Softwares Desenvolvidos Internamente

2019 2018Saldo inicial em Adição/ Amortização

01 de Janeiro de 2019 (Baixa) Acumulada Líquido LíquidoSoftware em Desenvolvimento (*)........... 23.376 4.903 - 28.279 23.376Software em Produção............................. 5.752 27.860 (3.161) 30.451 4.699Total......................................................... 29.128 32.763 (3.161) 58.730 28.075(*) São projetos de desenvolvimento de Software das operações da companhia, os quais serão transferidos para suas respecti-vas contas assim que forem concluídos e sua amortização será baseada em taxas vigentes.10. Depósitos e Recursos de Aceites Cambiais, Letras Financeirasa. Composição da carteira por modalidade e contraparteDepósitos Interfinanceiros (1) 2019 2018Não Ligadas ......................................................................................................................................... 422.647 200.737Recursos de Aceites Cambiais (2)Ligadas ................................................................................................................................................. 1.101.452 983.287Não Ligadas ......................................................................................................................................... 19.116 24.976

1.120.568 1.008.263Recursos de Letras Financeiras (3)Não Ligadas ......................................................................................................................................... 500.727 179.972Total..................................................................................................................................................... 2.043.942 1.388.972(1) Título pós-fixado, vinculado à variação diária do CDI - CETIP com remuneração básica de 109,75% a 115% da variação doCDI. (2) São letras de câmbio pós-fixadas, vinculadas às variações diárias do CDI - CETIP com remuneração básica de 105% a115% da variação do CDI. (3) Letra Financeira pós-fixada, vinculadas às variações diárias do CDI - CETIP com remuneração bá-sica 106,75% a de 115% da variação do CDI.b. Composição da carteira por faixas de vencimentoDepósitos Interfinanceiros 2019 2018De 1 a 3 anos ....................................................................................................................................... 422.647 200.737Recursos de Aceites Cambiais (1)Até 1 ano.............................................................................................................................................. 14.398 3.431De 1 a 3 anos ....................................................................................................................................... 686.914 856.165De 3 a 5 anos ....................................................................................................................................... 419.256 148.667.............................................................................................................................................................. 1.120.568 1.008.263Recursos de Letras FinanceirasDe 1 a 3 anos ....................................................................................................................................... 500.727 179.972Total..................................................................................................................................................... 2.043.942 1.388.971(1) Os títulos contam com liquidez imediata e foram classificados no circulante independentemente do prazo de vencimento.11. Outras Obrigações Fiscais e Previdenciárias

2019 2018Provisão de Impostos e Contribuições sobre o Lucro .......................................................................... 122.033 152.079Outros Impostos e Contribuições a Recolher....................................................................................... 16.804 13.484Passivo Diferido - LFT........................................................................................................................... 128 180Total..................................................................................................................................................... 138.965 165.74312. Outras Obrigações - Diversas

2019 2018Curto Prazo Curto Prazo

Valores a Pagar Adquirentes Visa / Mastercard (a) ............................................................................ 1.527.204 1.186.784Valores a Pagar a Sociedades Ligadas (Nota Explicativa nº 25.a) (b) ................................................. 780.771 751.324Valores a Apropriar Tarifa de Anuidade Cartão Bandeirado (c)........................................................... 52.999 39.550Valores a Compensar (d) ...................................................................................................................... 39.830 81.362Valores a Pagar Fornecedores Diversos (e) ......................................................................................... 16.630 13.251Provisão para Perdas em Processos Cíveis (Nota Explicativa nº 13)................................................... 5.994 6.967Valores a Pagar a Seguradoras (f) ....................................................................................................... 5.120 5.259Provisões com Folha de Pagamento .................................................................................................... 4.058 2.090Provisão para Perdas em Processos Trabalhistas (Nota Explicativa nº 13)......................................... 2.821 3.318Programas de Incentivos (g)................................................................................................................. 111 503Outras................................................................................................................................................... 21.400 7.361Total..................................................................................................................................................... 2.456.938 2.097.769

2019 2018Longo Prazo Longo Prazo

Provisão para Perdas em Processos Trabalhistas (Nota Explicativa nº 13)......................................... 11.281 13.270Provisão para Perdas em Processos Cíveis (Nota Explicativa nº 13)................................................... 3.520 3.406Outras................................................................................................................................................... 1.626 463Total..................................................................................................................................................... 16.427 17.139(a) Valores a pagar a adquirentes, referentes a compras efetuadas com cartões bandeirados. (b) Valores a pagar a Lojas Riachue-lo, referentes a vendas com cartões de crédito, cuja liquidação financeira ocorre em 30 dias em média, exceto R$ 36.552 queserão liquidados até 31/03/2020. (c) Saldos remanescentes a apropriar do diferimento da anuidade. (d) Saldos remanescentesde recebimento de clientes a serem compensados nas próximas faturas. (e) Valores a pagar a fornecedores, referente emissãode extrato e postagem de cartão. (f) Valores a pagar a seguradoras, referentes a prêmios de seguros recebidos de clientes.(g) Valores para campanhas de divulgação dos cartões bandeirados e Produtos.13. Provisões para Causas JudiciaisEm 31 de dezembro de 2019, a Midway possui processos cíveis e trabalhistas em andamento, que envolvem responsabilidadescontingentes. A administração, com base na opinião de seus assessores jurídicos, constitui provisão em montante consideradosuficiente para cobrir à saída de recursos para liquidação dos processos com risco de perda “provável.” A Midway e sua contro-ladora firmaram um contrato de reembolso de custas e despesas de processos administrativos e judiciais onde a Midway reem-bolsa a Riachuelo. Nesses litígios, foi acionado judicialmente a Riachuelo, todavia o litígio refere-se exclusiva ou parcialmenteà Midway. Para fazer face às despesas futuras referentes a este acordo constituímos provisão para ações cíveis e trabalhistas,em 31 de dezembro de 2019, no montante de R$ 6.525 (R$ 6.961 em 2018). Os processos cíveis classificados como risco prová-vel, em sua maioria, referem-se à pedido de indenização de transações relacionadas ao cartão e produtos financeiros. Em 31 dedezembro de 2019, a Midway possui processos de natureza fiscal classificados como perda “possível” no montante de R$11.723, na qual, não requerem provisão. Em 31 de dezembro de 2019, a Midway possui processos trabalhistas classificadoscomo perda “possível” no montante de R$ 4.923, na qual, não requerem provisão.

31.12.18 Adições Reversões Utilizações 31.12.19Cíveis.................................................... 10.373 13.102 (a) (12.432) (b) (1.529) 9.514Total..................................................... 10.373 13.102 (12.432) (1.529) 9.514

31.12.17 Adições Reversões Utilizações 31.12.18Cíveis.................................................... 10.795 12.919 (a) (12.040) (b) (1.301) 10.373Total..................................................... 10.795 12.919 (12.040) (1.301) 10.373

31.12.18 Adições Reversões Utilizações 31.12.19Trabalhistas.......................................... 16.588 2.623 (a) (5.109) (b) - 14.102Total..................................................... 16.588 2.623 (5.109) - 14.102

31.12.17 Adições Reversões Utilizações 31.12.18Trabalhistas.......................................... 26.354 7.628 (a) (17.201) (b) (193) 16.588Total..................................................... 26.354 7.628 (17.201) (193) 16.588(a) Nota Explicativa nº 23; (b) Nota Explicativa nº 1914. Patrimônio Líquidoa. Capital Social: O Capital Social, subscrito e integralizado, no valor de R$ 450.000, é representado por 50.000 de ações or-dinárias, todas nominativas e sem valor nominal. b. Reservas de Lucros: Reserva Legal: Constituída obrigatoriamente à basede 5% do lucro líquido do período, até atingir 20% do capital social realizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservasde capital. A reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento de capital ou para compensar prejuízos e é constituídasemestralmente. Reservas Estatutárias: Reserva para pagamento de dividendos obrigatórios não distribuídos, constituída àbase de 5% sobre o lucro líquido do período, abatido o total da reserva legal, conforme determinado no estatuto social. Esta re-serva somente poderá ser consumida na compensação de prejuízos futuros ou no pagamento dos dividendos obrigatórios emmomento que a administração julgar mais apropriado e é constituída semestralmente. Outras Reservas Especiais de Lucros: Osaldo remanescente de lucros acumulados ao final de cada semestre, após a constituição de todas as reservas obrigatórias edos dividendos, deverá ser integralmente destinado. Tal reserva poderá ser consumida na compensação de prejuízos futuros, noaumento de capital da entidade e/ou pagamento de dividendos adicionais. Dividendos Mínimos Obrigatórios: Os dividendos mí-nimos são constituídos a base de 5% sobre o lucro líquido do período abatido o total da reserva legal, conforme estatuto e se-rão pagos quando a administração julgar apropriado. A Administração decidiu distribuir dividendos conforme Assembleia GeralExtraordinária realizada em 28/06/2018, que representam R$ 5,00 por Ação.Dividendos do Exercício de 2017 ......................................................................................................... 9.220Dividendos Adicionais Propostos......................................................................................................... 240.780Total de Dividendos Distribuídos .................................................................................................. 250.000

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018 E SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018E SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019

(Em milhares de reais - R$)DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - EXERCÍCIOS FNDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018 E SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019

(Em milhares de reais - R$)

AjusteNotas Capital Reservas de Lucros ao Valor de Lucros

Explicativas Social Legal Outras Mercado -TVM Acumulados TotalPatrimônio Líquido em 31 de Dezembro de 2017 .................................................... 450.000 60.193 294.108 278 - 804.579Ajustes de Avaliação Patrimonial - Títulos e Valores Mobiliários .................................. - - - (70) - (70)Dividendos Adicionais Propostos..................................................................................... - - (240.780) - - (240.780)Dividendos Exercício de 2017 .......................................................................................... - - (9.220) - - (9.220)Lucro Líquido do Exercício................................................................................................ - - - - 202.715 202.715Destinações:Reserva Legal................................................................................................................... 14.b - 10.136 - - (10.136) -Dividendos Mínimos de Exercício atual........................................................................... 14.b - - 9.629 - (9.629) -Reserva de Lucros ............................................................................................................ 14.b - - 182.950 - (182.950) -Patrimônio Líquido em 31 de Dezembro de 2018 .................................................... 450.000 70.329 236.687 208 - 757.224Ajustes de Avaliação Patrimonial - Títulos e Valores Mobiliários .................................. - - - (27) - (27)Lucro Líquido do Exercício................................................................................................ - - - - 275.785 275.785Destinações:Reserva Legal................................................................................................................... 14.b - 13.789 - - (13.789) -Dividendos Mínimos de Exercício atual........................................................................... 14.b - - 13.100 - (13.100) -Reserva de Lucros ............................................................................................................ 14.b - - 248.896 - (248.896) -Patrimônio Líquido em 31 de Dezembro de 2019 .................................................... 450.000 84.118 498.683 181 - 1.032.982Patrimônio Líquido em 30 de Junho de 2019 ........................................................... 450.000 76.566 355.196 170 - 881.932Ajustes de Avaliação Patrimonial - Títulos e Valores Mobiliários .................................. - - - 11 - 11Lucro Líquido do Semestre............................................................................................... - - - - 151.039 151.039Destinações:Reserva Legal................................................................................................................... 14.b - 7.552 - - (7.552) -Dividendos Mínimos do 2º Semestre............................................................................... 14.b - - 7.174 - (7.174) -Reserva de Lucros ............................................................................................................ 14.b - - 136.313 - (136.313) -Patrimônio Líquido em 31 de Dezembro de 2019 .................................................... 450.000 84.118 498.683 181 - 1.032.982


Notas 2º Semestre Exercício ExercícioFluxo das Atividades Operacionais Explicativas 2019 2019 2018Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações... 248.119 462.468 424.507Ajustes de Ítens que não Afetam o Caixa

Depreciação e Amortização................................................................... 22 1.731 2.383 977Baixa Imobilizado................................................................................... (127) (127) (110)Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa ................................... 6.e 478.696 1.007.904 885.796Provisão/(Reversão) para Causas Judiciais........................................... 13 (1.743) (3.345) (10.188)Resultado de Juros com Ativos e Passivos Financeiros........................ 61.923 117.572 63.515Ajuste MTM de Títulos e Valores Mobiliários ...................................... 19 (76) (128)

Lucro Ajustado...................................................................................... 788.618 1.586.779 1.364.369Variações em Ativos e Passivos........................................................ (382.789) (1.173.494) (871.889)

(Aumento) em Títulos e Valores Mobiliários......................................... (232.940) (257.379) (47.726)(Aumento) em Operações de Crédito..................................................... (469.123) (1.072.332) (1.115.453)(Aumento) em Outros Créditos .............................................................. (503.672) (432.782) (365.637)Aumento em Depósitos Interfinanceiros ............................................... - 200.000 200.000Aumento em Recursos de Aceites Cambiais......................................... 235.236 64.054 134.645Aumento em Letras Financeiras ............................................................ 300.000 300.000 175.050Aumento em Outras Obrigações............................................................ 361.576 164.587 277.876IR/CS Pagos ........................................................................................... (73.689) (131.540) (125.074)Participações nos Lucros Pagos............................................................. (177) (8.102) (5.570)

Caixa Líquido Gerado pelas Atividades Operacionais ................. 405.829 413.285 492.480Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos

Aquisição de Ativo Intangível................................................................ (23.286) (32.763) (20.543)Aquisição de Imobilizado de Uso........................................................... (12.774) (12.787) 37

Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Investimentos........... (36.060) (45.550) (20.506)Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento

Dividendos Pagos................................................................................... - - (250.000)Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Financiamentos ....... - - (250.000)Aumento/(Redução) líquida do Caixa e Equivalentes de Caixa.. 369.769 367.735 221.974Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Exercício ................. 376.219 378.253 156.279Caixa e Equivalentes de Caixa no Fim do Exercício ..................... 4 745.988 745.988 378.253



DIRETORIA

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

AosAcionistas e Administradores daMidway S.A. Crédito, Financiamento e InvestimentoOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras da Midway S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (“Midway”), quecompreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, dasmutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentesnotas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectosrelevantes, a posição patrimonial e financeira da Midway S.A. Crédito, Financiamento e Investimento em 31 de dezem-bro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data,de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo BancoCentral do Brasil.Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabi-lidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do audi-tor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação a Midway, de acordo com osprincípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidaspelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essasnormas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA Administração da Midway é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Adminis-tração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras, não abrange o Relatório da Administração e não expressa-mos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Adminis-tração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações finan-

ceiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevan-te. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somosrequeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração pelas demonstrações financeirasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordocom as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central doBrasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstraçõesfinanceiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade da Mid-way de continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacio-nal e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração preten-da liquidar a Midway ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramen-to das operações.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão li-vres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria conten-do nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realiza-da de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções rele-vantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, in-dividualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dosusuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos jul-gamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se

causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bemcomo obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não de-

tecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode en-volver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de au-ditoria apropriados às circunstâncias, mas, não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos con-troles internos da Midway.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respecti-vas divulgações feitas pela Administração.

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, combase nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições quepossam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Midway. Se con-cluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respec-tivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações fo-rem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data denosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Midway a não mais se manter em continui-dade operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulga-ções, e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneiracompatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, daépoca da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas noscontroles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

São Paulo, 12 de março de 2020.

ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S. Rui BorgesCRC-2SP034519/O-6 Contador CRC-1SP207135/O-2

Newton Rocha de Oliveira Junior – Diretor Presidente Antonio Francisco Azevedo Loureiro Amorim – Diretor Paulo Alexandre Veiga Mendes - Diretor Eduardo Seiji Yamaguchi – Contador – CRC 1SP 265790/O-0

15. Receitas com Operações de Crédito2º Semestre 2019 2019 2018

Operações de Cartão de Crédito........................................................... 711.648 1.360.059 1.178.968Operações de Empréstimo Pessoal....................................................... 358.846 741.852 655.978Desconto Concedido ............................................................................. (134.658) (184.844) (104.739)Total...................................................................................................... 935.836 1.917.067 1.730.20716. Despesas com Operações de Captação no Mercado

2º Semestre 2019 2019 2018Aceites Cambiais .................................................................................. (30.586) (70.314) (74.731)Letras Financeiras ................................................................................. (14.343) (20.756) (4.922)Depósitos Interfinanceiros .................................................................... (13.470) (23.166) (5.253)Total...................................................................................................... (58.399) (114.236) (84.906)17. Receitas de Prestação de Serviços

2º Semestre 2019 2019 2018Comissões sobre Operações de Cartão de Crédito .............................. 91.896 164.442 133.101Comissões sobre Operações de Seguros.............................................. 84.499 160.043 142.957Total...................................................................................................... 176.395 324.485 276.05818. Receitas de Tarifas Bancárias

2º Semestre 2019 2019 2018Tarifas de Anuidade .............................................................................. 58.581 108.388 78.156Tarifas Saque Cartão Bandeirado ......................................................... - - 322Total...................................................................................................... 58.581 108.388 78.47819. Outras Receitas Operacionais

2º Semestre 2019 2019 2018Reversão de Provisão

para Processos Cíveis (Nota Explicativa nº 13) .................................. 6.546 12.432 12.040Reversão de Provisão

para Processos Trabalhistas (Nota Explicativa nº 13) ........................ 2.293 5.109 17.201Desconto sobre Liquidação Antecipada de Obrigações ....................... 53 124 25Outras.................................................................................................... 35.001 40.097 53Total...................................................................................................... 43.893 57.762 29.31920. Despesas de Pessoal

2º Semestre 2019 2019 2018Proventos............................................................................................... (26.599) (33.429) (14.772)Encargos Sociais ................................................................................... (7.170) (12.641) (5.092)Benefícios.............................................................................................. (2.850) (4.539) (2.382)Honorários da Administração ............................................................... (1.898) (3.728) (3.299)Treinamento .......................................................................................... (238) (284) (177)Total...................................................................................................... (38.755) (54.621) (25.722)21. Despesas Tributárias

2º Semestre 2019 2019 2018COFINS – Contribuição para o financiamento da seguridade social.... (52.370) (100.433) (85.505)ISS – Imposto sobre serviços................................................................ (9.998) (18.399) (15.383)PIS – Programa de integração social.................................................... (8.510) (16.320) (13.895)IOF – Imposto sobre operações financeiras.......................................... (382) (780) (1.120)Outros.................................................................................................... (37) (114) (18)Total...................................................................................................... (71.297) (136.046) (115.921)22. Outras Despesas Administrativas

2º Semestre 2019 2019 2018Convênio de Rateio de Despesas Administrativas

Riachuelo (Nota Explicativa nº 25.a)................................................... (178.513) (373.077) (341.294)Serviços do Sistema Financeiro............................................................ (70.066) (120.347) (103.564)Serviços de Terceiros (1) ....................................................................... (13.863) (33.993) (58.991)Serviços de Correspondente no País (Nota Explicativa nº 25.a) (2)...... (11.456) (22.491) (21.479)Serviços Técnicos Especializados......................................................... (6.784) (13.828) (4.303)Processamento de Dados...................................................................... (7.031) (11.949) (5.389)Propaganda e Marketing....................................................................... (6.783) (10.465) (6.573)Contribuições a Entidades Filantrópicas............................................... (3.893) (5.393) (5.506)Amortização .......................................................................................... (1.515) (2.108) (861)Material................................................................................................. (338) (1.868) (2.600)Comunicação......................................................................................... (795) (1.735) (1.706)Viagens.................................................................................................. (1.057) (1.717) (822)Aluguéis (Nota Explicativa nº 25.a)....................................................... (792) (1.553) (1.392)Depreciação .......................................................................................... (216) (275) (116)Outras.................................................................................................... (1.104) (2.008) (805)Total...................................................................................................... (304.206) (602.807) (555.401)(1) Referem-se, basicamente, a serviços de impressão, envelopamento e postagens de extratos e outros documentos.(2) Referem-se, basicamente, a despesas com elaboração de cadastro, encaminhamento de pedidos de empréstimos e recebi-mentos efetuados pela Lojas Riachuelo S.A.23. Outras Despesas Operacionais

2º Semestre 2019 2019 2018Tarifas Bandeiras .................................................................................. (17.751) (32.730) (22.103)Perdas Operacionais ............................................................................. (11.702) (20.297) (4.245)Provisão para Processos Cíveis (Nota Explicativa nº 13)...................... (6.969) (13.102) (12.919)Títulos de Capitalização (1)................................................................... (3.472) (7.381) (6.789)Pagamentos de Processos Cíveis.......................................................... (3.216) (6.668) (6.524)Pagamentos de Processos Trabalhistas................................................ (2.261) (5.502) (3.446)Provisão para Processos Trabalhistas (Nota Explicativa nº 13)............ (791) (2.623) (7.628)Outras.................................................................................................... (2.752) (3.357) (958)Total...................................................................................................... (48.914) (91.660) (64.612)(1) Referem-se a despesas com aquisição de títulos de capitalização para sorteio entre os clientes.

24. Imposto de Renda e Contribuição Social2019 2018

Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Sociale das Participações Estatutárias no Lucro.......................................................................... 462.468 424.507

Participações nos Lucros e Resultados................................................................................. (8.102) (5.570)Base para Apuração.............................................................................................................. 454.366 418.937Alíquota Nominal .................................................................................................................. 40% 45%Expectativa de Despesa de IRPJ e CSLL............................................................................... (181.746) (188.522)ConciliaçãoDiferenças PermanentesDespesas Indedutíveis (Contribuições e Patrocínios)........................................................... 2.240 2.492Outras.................................................................................................................................... 925 506Diferença mudança de Alíquota da Contribuição Social de 20% para 15%Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa................................................................... - (29.005)Provisões Cíveis e Trabalhistas............................................................................................. - (1.348)Outras Provisões ................................................................................................................... - (345)Despesa com IRPJ e CSLL ............................................................................................... (178.581) (216.222)25. Partes RelacionadasA Midway, cujas controladoras diretas são: Riachuelo Participações Ltda e Guararapes Confecções S.A., e controladora indire-ta, Lojas Riachuelo S.A, mantém as seguintes operações.: - Operações com Cartão de Crédito: A Midway e sua controladora ce-lebraram um convênio para exploração conjunta dos cartões de crédito que são utilizados pelos clientes da controladora a fimde financiar suas compras, no parcelado com e sem juros, e também para viabilizar a venda de produtos e serviços financeiros.Nas operações de compras no cartão a Midway recebe uma comissão de 1,5% sobre o valor da operação. - Correspondente noPaís: Foi firmado um contrato entre a Midway e sua controladora para desempenho da função de correspondente no País, cujaprestação de serviço se dá nas dependências da Controladora. Esses serviços são remunerados e os principais são: recebimen-to de pagamentos, recepção e encaminhamento de pedidos de empréstimos e de financiamentos, elaboração de cadastro e en-caminhamento de vendas de produtos financeiros. - Convênio de Despesas: A Midway celebrou um contrato com a controlado-ra para rateio de despesas comuns em que ambas se beneficiam mutuamente, bem como um contrato de reembolso de custase despesas com processos administrativos e judiciais, foi também firmado um contrato de sublocação do espaço da controlado-ra para instalação e operação da Midway. A Midway tem operações de Captação no Mercado (Obrigações por Aceites de Títu-los Cambiais) com: Guararapes Confecções S/A (Controladora Indireta), Lojas Riachuelo S/A, Midway Shopping Center Ltda.,Transportadora Casa Verde Ltda. e pessoas físicas do grupo, que são controladas pela Guararapes Confecções S/A.Abaixo estão demonstrados os saldos e resultados de operações realizadas pela Midway:a) Lojas Riachuelo S.A.

2019 2018Ativos ............................................................................................................................................... 89.385 63.917Outros Créditos - Valores a Receber de Sociedades Ligadas (Nota Explicativa nº 7)...................... 89.385 63.917Passivos .......................................................................................................................................... 943.546 1.400.763Obrigações por Aceites de Títulos Cambiais.................................................................................... 162.775 649.439Outras Obrigações - Valores a Pagar a Sociedades Ligadas (Nota Explicativa nº 12) ..................... 780.771 751.324Receitas........................................................................................................................................... 42.505 42.599Prestação de Serviços - Comissões sobre Operações de Cartão de Crédito ................................... 42.505 42.599Despesas......................................................................................................................................... (420.049) (402.417)Operações de Captação no Mercado - Obrigações por Aceites de Títulos Cambiais...................... (22.928) (38.252)Administrativas – Aluguel (Nota Explicativa nº 22).......................................................................... (1.553) (1.392)Administrativas - Rateio de Despesas Administrativas (Nota Explicativa nº 22) ............................ (373.077) (341.294)Outras Despesas - Serviços de Correspondente no País (Nota Explicativa nº 22)........................... (22.491) (21.479)b) Guararapes Confecções S.A.

2019 2018Passivos .......................................................................................................................................... 667.333 55.087Obrigações por Aceites de Títulos Cambiais.................................................................................... 667.333 55.087Despesas......................................................................................................................................... (27.842) (20.413)Operações de Captação no Mercado - Obrigações por Aceites de Títulos Cambiais...................... (27.842) (20.413)c) Midway Shopping Center Ltda.

2019 2018Passivos .......................................................................................................................................... 46.957 47.838Obrigações por Aceites de Títulos Cambiais.................................................................................... 46.957 47.838Despesas......................................................................................................................................... (3.027) (2.617)Operações de Captação no Mercado - Obrigações por Aceites de Títulos Cambiais...................... (3.027) (2.617)d) Transportadora Casa Verde Ltda.

2019 2018Passivos .......................................................................................................................................... 5.453 5.101Obrigações por Aceites de Títulos Cambiais.................................................................................... 5.453 5.101Despesas......................................................................................................................................... (352) (352)Operações de Captação no Mercado - Obrigações por Aceites de Títulos Cambiais...................... (352) (352)- A Midway possui obrigações por aceites de títulos cambiais com executivos e membros do conselho de administração do gru-po, no montante de R$ 218.934 (R$ 225.823 em 31 de dezembro de 2018), que geraram despesa de (R$ 14.895), (R$ 11.229 em31 de dezembro de 2018). e) Remuneração da Administração: A remuneração da diretoria estatutária é estabelecida em As-sembleia Geral. No exercício findo em 31 de dezembro de 2019, o montante de honorários e planos previdenciários foi deR$ 4.101 (R$ 3.592 em 31 de dezembro de 2018). f) Outras Informações: De acordo com a Resolução 4.693 de 29 de outubrode 2018 a partir de 1° de Janeiro de 2019 a Midway poderá conceder operações de crédito com partes relacionadas: • Seuscontroladores pessoas naturais ou jurídicas, diretores e membros de órgãos estatutários, bem como aos respectivos cônjuges eparentes até 2° grau; • Pessoas físicas ou jurídicas que participem de seu capital com 15% ou mais do seu capital. As opera-ções de crédito com partes relacionadas, somente podem ser realizadas em condições compatíveis com as de mercado, inclu-sive quanto a limites, taxas de juros, carência, prazos, garantias requeridas e critérios para classificação de risco para fins deconstituição de provisão para perdas prováveis e baixas como prejuízo, sem benefícios adicionais ou diferenciados comparati-vamente às operações deferidas aos demais clientes de mesmo perfil das respectivas instituições. O somatório dos saldos dasoperações de crédito contratadas, direta ou indiretamente, com partes relacionadas não deve ser superior a 10% (dez por cen-to) do valor relativo ao patrimônio líquido ajustado pelas receitas e despesas acumuladas deduzido o valor das participações de-tidas em instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e em instituições financeiras no exterior, observadosos seguintes limites máximos individuais: • 1% (um por cento) para a contratação com pessoa natural; • 5% (cinco por cento)para a contratação com pessoa jurídica. Em função dos limites das operações estabelecidos pela Resolução, a Midway concluique não haverá impactos significativos entre as partes relacionadas.

Participação Acionária em 31 de dezembro de 2019Riachuelo Participações Ltda............................................................................................................................... 99,99%Guararapes Confecções S.A ............................................................................................................................... 0,01%26. Plano PrevidenciárioEm 1º de março de 2017 a Midway assinou junto à Bradesco Vida e Previdência a migração do plano de previdência que até en-tão estava sob gestão da BrasilPrev Seguros e Previdência sem nenhum ônus a seus colaboradores. Essa migração deu inícioem 31 de maio de 2017. O plano Bradesco Vida e Previdência tem por finalidade principal propiciar aos seus participantes, e aosseus beneficiários, uma renda pecuniária de suplementação de aposentadoria e pensão, em conformidade com o estabelecidoem contrato. O plano é de contribuição definida e é aberto para a participação de todos os funcionários, mediante desconto emfolha de pagamento. Por ser um plano de contribuição definida, possíveis riscos atuariais (riscos de que os benefícios sejam in-feriores ao esperado) e os riscos de investimento (risco de que os ativos investidos sejam insuficientes para cobrir os benefíciosesperados) são assumidos pelos empregados e não pela Midway, além de não possuir nenhum benefício pós-aposentadoria.Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018, as contribuições efetuadas pela Midway e pelos participantes estãoapresentadas a seguir:

2019 2018Contribuição da Instituição ............................................................................................................... 877 613Contribuições dos Funcionários ........................................................................................................ 1.345 734Total.................................................................................................................................................. 2.222 1.34727. Informações ComplementaresProcesso de Gestão de Risco: A Gestão de Riscos, conforme determinação do Conselho Monetário Nacional, por meio dasResoluções 4.553/2017 (Segmentação) e 4.557/2017 (estrutura de gerenciamento de riscos e estrutura de gerenciamento de ca-pital) é realizada através de um conjunto de ações coordenadas que buscam garantir que os objetivos sejam perseguidos den-tro de limites aceitáveis de risco definidos pela Alta Administração dessa Instituição. Os riscos podem ser divididos em: a) Ris-co Operacional: Conforme determinações do Conselho Monetário Nacional, por meio da vigente, a Midway Financeira imple-mentou sua estrutura de Gerenciamento de Risco Operacional de forma compatível com a natureza de suas operações e com oseu porte. Segundo a Resolução 4.557, o Risco Operacional é definido como a possibilidade de perdas resultantes de falha, de-ficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos que impactem na realização dosobjetivos estratégicos e operacionais. Inclui também o risco legal, associado à inadequação ou deficiência em contratos firma-dos pela Instituição, bem como a sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e a indenizações por danos a ter-ceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pela Instituição. Com base nesta definição, o gerenciamento deste risco é fei-to pela área de Compliance e Controles Internos, a qual tem como objetivo dar o suporte aos gestores das áreas da Instituiçãonas decisões, buscando a correta identificação, avaliação, monitoramento e mitigação dos riscos. Para isso, a estrutura possuiuma metodologia e instrumentos com a finalidade de garantir a qualidade do ambiente de controles internos e gestão de riscosoperacionais aderentes às políticas internas e regulamentações vigentes. Em relação à metodologia e instrumentos temos: ma-triz e mapa de riscos e controles em recorrente atualização; monitoramento sobre os pontos de auditorias internas e externas eseus respectivos planos de ação; pareceres com relação às consultas sobre produtos e procedimentos utilizados; gestão de po-líticas e procedimentos; monitoramento de normas e aderência regulatória; e relatório de perdas operacionais. A formalizaçãodas diretrizes sob o gerenciamento de Risco Operacional está presente em política interna e avaliada em Comitê de Complian-ce e Controles Internos. b) Risco de Mercado: O risco de mercado é definido como a possibilidade de ocorrência de perdas fi-nanceiras decorrentes da flutuação nos valores de mercado de exposições detidas por uma Instituição Financeira. O objetivo docontrole de risco de mercado é apoiar a gestão do negócio, estabelecer os processos e implementar as ferramentas necessá-rias para avaliação e controle dos riscos de mercado, possibilitando a mensuração e acompanhamento dos níveis de apetite arisco definidos pela administração. O processo de gerenciamento e controle de risco de mercado é regido pela Política de Riscode Mercado, aprovada pela Diretoria, a qual estabelece os limites máximos de exposição por fator de risco. c) Risco de Cré-dito: O gerenciamento de risco de crédito é regido pela Política de Risco de Crédito, aprovada pela Diretoria, tem o objetivo deapoiar a Alta Administração no processo decisório, definindo estratégias e políticas, estabelecendo limites operacionais, meca-nismos de mitigação de risco e procedimentos destinados a manter a exposição ao risco de crédito em níveis considerados acei-táveis pela administração. d) Risco de Liquidez: O risco de liquidez é definido como: A possibilidade de não ser capaz de hon-rar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de ga-rantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas; e a possibilidade de não conseguir negociara preço de mercado uma posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume negociado. O gerenciamento de riscode Liquidez é regido pela Política de Risco de Liquidez, aprovada pela Diretoria e visa organizar, avaliar e monitorar o risco de li-quidez do Banco, estabelecendo os processos, ferramentas e limites necessários para análise de cenários prospectivos de liqui-dez e o acompanhamento dos níveis de apetite aos riscos estabelecidos pela Alta Administração. e) Gerenciamento de Ca-pital: A Midway implementou sua Estrutura de Gerenciamento de Capital cujo os principais objetivos são: • Apurar, monitorare controlar o capital disponível; • Avaliar e adequar à necessidade de capital face aos riscos que a Instituição está sujeita;• Apurar e controlar o capital mínimo exigido, segundo as disposições do BACEN; • Planejar a necessidade de capital em fun-ção dos objetivos estratégicos e orçamentários; • Implementar controles internos para adequação da necessidade e gerencia-mento do capital. Principais áreas participantes no processo de Gerenciamento de Capital: • Diretor, responsável pela aplica-ção das políticas de gerenciamento de capital; • Diretor, responsável pela gestão do Risco de Liquidez; • Controladoria, respon-sável pela elaboração das projeções orçamentárias, bem como a elaboração e envio ao Banco Central do Brasil o DLO – De-monstrativo de Limites Operacionais. f) Limite Operacional – Acordo de Basileia: O Patrimônio de referência mínimo re-querido para o RWA está a seguir demonstrado, de acordo com os normativos em vigor:Base de Cálculo - Índice de Basileia 2019 2018Patrimônio de referência nível I........................................................................................................ 974.253 729.149Capital Principal ................................................................................................................................ 974.253 729.149Patrimônio de referência para comparação com o RWA...................................................... 974.253 729.149Patrimônio de referência ............................................................................................................. 974.253 729.149Risco de crédito................................................................................................................................. 4.114.152 3.588.556Risco operacional.............................................................................................................................. 779.099 608.803Ativo ponderado pelo risco - RWA............................................................................................. 4.893.251 4.197.359Risco de mercado (Rban)................................................................................................................... 3.139 3.509Índice de Basileia ......................................................................................................................... 19,91% 17,37%Índice de Basileia com RBAN..................................................................................................... 19,90% 17,36%28. Remuneração Baseada em AçõesPara o exercício de 2020 a Midway passará a reconhecer e mensurar nas demonstrações financeiras, transações de incentivode longo prazo, pagamentos baseados em ações de sua Controladora Guararapes Confecções S.A., que será oferecido aos seusexecutivos, concedendo aos administradores e empregados-chave a oportunidade de se tornarem seus acionistas, buscandouma maior retenção e alinhamento dos interesses destes administradores e empregados com os interesses dos acionistas e ocompartilhamento dos riscos do mercado de capitais, sempre com vistas ao desenvolvimento dos objetivos sociais da Compa-nhia e ao atendimento dos interesses dos acionistas, conforme aprovado em assembleia em dezembro/2019.

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E 2018 E SEMESTRE FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

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Demonstrações Financeiras Anuais Completas 2019