Demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro ...§ões... · Participação de acionistas não controladores As notas explicativas são parte integrante das demonstrações

KPMG Auditores Independentes Março de 2013

KPDS 55089

Marítima Seguros S.A.

Demonstrações financeiras

consolidadas em 31 de dezembro de 2012 e 2011


Demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2012 e 2011

2

Conteúdo

Relatório do Conselho de Administração 3 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras consolidadas 9 Balanços patrimoniais consolidados 11 Demonstrações consolidadas do resultado 12 Demonstrações consolidadas do resultado abrangente 13 Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido 14 Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa 15 Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas 16

3

Relatório do Conselho de Administração Senhores Acionistas, Temos a satisfação de submeter à apreciação de V. Sas. o Relatório da Administração e as correspondentes demonstrações financeiras consolidadas da Marítima Seguros S.A., referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011. Essas demonstrações consideram, de forma consolidada, a subsidiária integral Marítima Saúde Seguros S.A. A Marítima Seguros S.A., que completou 69 anos de fundação no último dia 8 de outubro, destaca-se como uma das líderes do mercado na área de Seguros juntamente com a sua subsidiária integral, Marítima Saúde Seguros S.A., com atuação nos segmentos de automóvel, riscos patrimoniais, saúde e vida. No cenário econômico global, os principais blocos econômicos continuaram a sofrer as consequências da crise instalada em 2008, contudo, 2012 apresentou sinais de melhora.. Houve severas medidas de ajuste fiscal por parte do Banco Central Europeu nas economias dos principais países sob sua influência, que estão no centro da crise como Grécia, Espanha, Portugal, Irlanda, Italia ,dentre outros. Outra ação de destaque foi o esforço do governo norte-americano em garantir o aumento do teto da dívida do país, evitando o que poderia ter sido uma crise mundial sem precedentes, propiciando a economia americana continuar gerando esforços para retomada deseu crescimento. Em face do desaquecimento da economia no bloco europeu e nos Estados Unidos, a China manteve suas taxas de crescimento em patamares razoáveis, principalmente devido aos seus esforços de incrementar e incentivar parte de sua produção ao mercado interno. Todas essas medidas amenizaram a alta percepção de risco mundial, no entanto, as condições gerais de crédito e fluxo de investimentos ainda seguem desfavoráveis aos países desenvolvidos. Tais movimentos geraram também efeitos sobre o comportamento de empresas e consumidores brasileiros, levando o Banco Central a praticar sucessivas quedas na taxa básica de juros até chegar atualmente ao patamar recorde de 7,25% ao ano com intuito de estimular a produção e arrefecer a guerra cambial internacional. Somou-se a essas medidas outras para expansão da demanda tais como desoneração da folha de pagamento e incentivos fiscais como isenção do IPI destinados a alguns setores. Mesmo com essas ações expansionistas as projeções a respeito de crescimento do PIB nacional são bastante tímidas, fechando o ano de 2012 em aproximadamente 1%. Mesmo em face da conjuntura acima, o mercado de seguros brasileiro continuou a crescer a taxa de dois dígitos, demonstrando a sua potencialidade para os próximos anos. Nesse sentido, o Grupo Marítima encerrou o exercício de 2012 com o total de R$1,7 bilhão em Prêmios de Seguros, representando crescimento de 12,7% quando comparado ao exercício de 2011.

I. Perfil

II. Conjuntura Econômica

4

O mercado de seguros Brasileiro é um dos mais promissores do mundo em termos de crescimento e potencial de rentabilidade. Para tal, o Grupo Marítima perseguirá as seguintes prioridades estratégicas durante os próximos anos:

Aumentar a conscientização da sua proposta de valor perante seus parceiros estratégicos;

Inserir padrões de serviços consistentes em todas as interações com seus corretores e segurados;

Refinar a linha de produtos e serviços criando soluções inovadoras e adaptando a linha atual à evolução das necessidades do consumidor de seguros;

Expandir e fortalecer o canal de distribuição através de treinamento, ferramentas de apoio, programas de relacionamento e incentivo;

Fortalecer a comunicação da marca para atingir uma maior audiência e maior reconhecimento;

Melhorar a eficiência operacional através da modernização tecnológica visando competitividade e agilidade;

Desenvolver e fortalecer o capital intelectual, visando à criação de competências essenciais e forte liderança dos nossos gestores.

Projeto CSC: A Companhia iniciou no final de 2011 o Projeto CSC – Central de Soluções Corporativas, com o objetivo de melhorar a eficiência operacional, bem como reduzir suas despesas administrativas com o intuito de tornar-se mais competitiva no mercado. Em 2012 o projeto avançou como previsto sobretudo nas frentes relacionadas às atividades de backoffice. A previsão para sua conclusão é de 3 anos. O Grupo Marítima continua desenvolvendo esforços no sentido de fortalecer cada vez mais a sua Governança Corporativa. Para garantir a eficácia em seus processos a Companhia conta com uma estrutura que vem sendo aprimorada, destacando-se como principais ações: (i) O fortalecimento de uma estrutura de Controles Internos, Compliance e Gestão de Riscos; (ii) Auditoria Interna contratada da empresa Deloitte Touche Tohmatsu, com o objetivo principal de efetuar testes de aderência dos controles internos mapeados; (iii) Criação de vários comitês visando o aprimoramento e estudos internos para apoiar a tomada de decisões de forma conjunta, bem como, formalizar as práticas de governança e o acompanhamento dos resultados. Ouvidoria: Em 20 de Outubro de 2012 a Ouvidoria do Grupo Marítima completou 8 anos de existência. Nesse período, tornou-se um importante canal de comunicação onde os segurados e corretores podem manifestar suas opiniões e críticas sobre produtos e serviços, contribuindo assim para a melhoria e o aperfeiçoamento de processos internos e aprimorando o atendimento da seguradora. Nos segmentos de automóvel, vida e ramos elementares a Companhia recebeu 622 demandas de segurados e corretores, sendo que 65% delas foram, atendidas e consideradas procedentes.

III. Planejamento Estratégico

IV. Governança Corporativa

5

Código de Ética: Visa nortear as atividades da Companhia coibindo as práticas desleais e abuso de poder nas relações de consumo, a fim de fortalecer as relações de confiança, honestidade e respeito. Canal de denúncias: Os Canais de Denúncia da Marítima têm como objetivo receber denúncias diretas ou anônimas, relacionadas à violação ao Código de Ética, operações suspeitas de fraude e dos crimes de lavagem de dinheiro e informações acerca de eventual descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Seguradora. Os Canais de Denúncia estão disponíveis a todos os colaboradores, segurados, prestadores de serviços, terceiros, corretores de seguros e outros interessados. A denúncia pode ser realizada através de telefone, intranet e internet, sendo garantido o anonimato ao denunciante. As demonstrações financeiras refletiram um excelente desempenho para um ano marcado pelo crescimento do segmento acima do PIB projetado de cerca de 1%, com um resultado operacional satisfatório. Abaixo demonstramos os principais indicadores econômicos da Marítima Seguros:

Evolução das Provisões Técnicas de Seguros e Resseguros

(Em R$ milhões) 2011 % 2012 % Variação %

Provisão de Prêmios 474,0 54,2 503,0 52,5 6,1

Provisão de Sinistros / IBNR 400,3 45,8 454,6 47,5 13,2

TOTAL 874,3 100 957,6 100 9,4

V. Desempenho Econômico

6

Prêmios Emitidos Líquidos: O Grupo Marítima apresenta crescimento de 12,7% em prêmios emitidos líquidos no ano de 2012, quando comparado ao ano anterior. Esse crescimento é oriundo de um excelente desempenho na carteira de Pessoas com 15,5%, Automóvel com 15,9% e Saúde com 12,5%, conforme tabela a seguir:

Portfólio 2012 Prêmios Emitidos Líquidos

Prêmios Emitidos Líquidos

(Em R$ milhões) 2011 % 2012 % Variação %AUTO 482,6 32,7 559,2 33,6 15,9 SAÚDE 385,3 26,1 433,3 26,0 12,5 R.E. 494,5 33,5 543,8 32,7 10,0 PESSOAS 72,8 4,9 84,1 5,1 15,5 DPVAT 40,5 2,7 43,3 2,6 6,8 CONSOLIDADO 1.475,7 100,0 1.663,7 100,0 12,7

7

A Companhia possui um “mix” diversificado em sua carteira de produtos, que é originada principalmente através de seu principal canal de distribuição, contando com cerca de 18 mil corretores ativos. Essa carteira encontra-se estrategicamente distribuída nas principais cidades do país, que concentram aproximadamente 80% do PIB brasileiro, ou seja, região com maior potencial econômico para o mercado segurador. Lucro Líquido: Através do esforço comum de todas as áreas da Companhia, foi alcançado o lucro líquido de R$ 27,5 milhões, 17,72% superior ao de 2011. Índice combinado: O percentual obtido pelo total de gastos com sinistros retidos, despesas de comercialização, outras despesas e receitas operacionais, despesas com tributos e despesas administrativas sobre os prêmios ganhos foi de 104,9%, mantendo-se em linha com o ano anterior. Dividendos: O Estatuto Social da Companhia prevê a compensação dos prejuízos acumulados como condição primária na destinação do lucro líquido para a constituição da reserva legal, distribuição de dividendos obrigatórios e constituição da reserva estatutária. Também prevê a destinação da reserva estatutária para a amortização de eventuais prejuízos, desde que, deliberada por Assembleia Geral ou Conselho de Administração.

Política de Reinvestimento de Lucros: A Companhia tem como objetivo reverter seus lucros para fazer frente ao projeto CSC, e para os próximos 10 anos elaborou plano de negócios aprovado pelo Conselho de Administração que contempla o reinvestimento necessário para viabilização do referido projeto. A Companhia encerrou o ano de 2012 com 1.345 funcionários na Marítima Seguros e 246 funcionários na Marítima Saúde. O turnover anual da empresa foi de 1,52%. Desenvolvimento de Pessoas: Através de 3.799 treinamentos a Companhia capacitou seus colaboradores no ano de 2012. Treinamento a Corretores: Com a finalidade de manter a proximidade com nossos corretores de seguros e potencializar a produção de novos negócios, a empresa também investe significativamente em treinamento para este público. Neste ano, tivemos um total de 13.610 corretores independentes participando de treinamentos nos ramos de Automóvel, Ramos Elementares, Saúde, Vida e técnicas de vendas.

Destacamos os principais prêmios de reconhecimento recebidos pelo Grupo Marítima durante o exercício de 2012:

Prêmio Segurador Brasil, nas categorias "Melhor Desempenho em Seguro de Vida Individual”, “Melhor desempenho em Seguro Condomínio” e “Melhor Desempenho em Seguro de Riscos Diversos".

VI. Recursos Humanos

VII. Prêmios de Reconhecimento

8

Prêmio “Fornecedores de Confiança 2012” para Marítima Saúde.

A Marítima Seguros é contemplada mais uma vez com o "Troféu Gaivota de Ouro", desta vez em duas modalidades:

Excelência em Maior Rapidez na Liquidação de Sinistros; Excelência em Melhor Atendimento aos Corretores de Seguros.

Em 25 de Janeiro de 2013, foi firmado acordo para aquisição pelo Grupo SOMPO JAPAN, através da Yasuda Seguros S.A., de parte das ações detidas pelo Grupo Vidigal na Marítima Seguros S.A. Atualmente, o controle da Marítima Seguros S.A. é compartilhado entre o Grupo Vidigal e Grupo SOMPO JAPAN e, a partir da assinatura do acordo, o Grupo SOMPO JAPAN passará a ser o único controlador. Após a aquisição de parte das ações detidas pelo Grupo Vidigal, Marítima Seguros e Yasuda Seguros continuarão a ser duas empresas com operações independentes, pertencentes ao Grupo SOMPO JAPAN, sendo a primeira voltada para o seguimento de massificados e a segunda com atuação forte no segmento corporativo do mercado segurador brasileiro. Posteriormente, serão definidas estratégias de colaboração e sinergia entre ambas, de forma a executar as ações operacionais de maneira mais eficiente, com o objetivo de ampliar a participação no mercado, bem como será definido também o novo organograma da Marítima Seguros. O Sr. Francisco Caiuby Vidigal permanece como Presidente do Conselho de Administração e o Sr. Francisco Caiuby Vidigal filho assume a Presidência da Diretoria da Marítima Seguros S.A., com aprovação do Grupo SOMPO JAPAN. Informamos ainda que o Diretor Executivo da Marítima Seguros, Sr. Mikio Okumura, tomará posse como Diretor Presidente da Yasuda Seguros. As nomeações precisarão ser ratificadas nas Assembleias das empresas e, posteriormente, homologadas pelos órgãos reguladores. A operação de compra e vendas das ações está sujeita à aprovação do CADE, SUSEP e ANS no Brasil e do órgão regulador japonês. Agradecemos aos acionistas pela confiança nos negócios, aos segurados e corretores que nos honram pela sua preferência, aos nossos colaboradores pela dedicação e profissionalismo e as autoridades ligadas às nossas atividades, em especial à Superintendência de Seguros Privados – SUSEP e à Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, pela renovada confiança em nós depositada. São Paulo, 13 de março de 2013

VIII Acordo para Aquisição da Marítima Seguros S.A pelo Grupo SOMPO JAPAN

Agradecimentos

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

9

KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467 01060-970 - São Paulo, SP - Brasil

Central Tel 55 (11) 2183-3000 Fax Nacional 55 (11) 2183-3001 Internacional 55 (11) 2183-3034 Internet www.kpmg.com.br

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras consolidadas Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Marítima Seguros S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras consolidadas da Marítima Seguros S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras consolidadas A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

10

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Marítima Seguros S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB. Reapresentação dos valores correspondentes Conforme mencionado na Nota Explicativa n° 2 (2.2), em decorrência da retificação na apresentação de determinados instrumentos financeiros e da compensação dos ativos e passivos fiscais correntes e diferidos, os valores correspondentes referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e os saldos iniciais do balanço patrimonial em 1° de janeiro de 2011 (que foram derivados das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010), apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no IAS 8 – Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas e Retificação de Erro e IAS 1 – Apresentação das Demonstrações Financeiras. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esses assuntos. São Paulo, 16 de março de 2013 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Luciene Teixeira Magalhães Contadora CRC 1RJ079849/O-3


Balanços patrimoniais consolidados

Em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 1° de janeiro de 2011

(Em milhares de Reais)

Nota 2012 Nota 2012

Ativo Passivo

Circulante 1.337.935 1.143.398 766.829 Circulante 959.789 906.689 709.617

Disponível 11.317 9.827 6.465 Contas a pagar 55.819 57.128 61.374

Caixa e bancos 11.317 9.827 6.465 Obrigações a pagar 13 16.595 16.221 18.928

Aplicações 4 863.031 682.588 421.773 Impostos e encargos sociais a recolher 18 24.259 23.569 19.242 Encargos trabalhistas 10.129 8.902 8.295

Créditos das operações com seguros e resseguros 5 249.039 243.480 182.930 Empréstimos e financiamentos 17 1.617 2.209 2.161 Impostos e contribuições 18 315 - 3.790

Prêmios a receber 238.947 219.472 173.296 Outras contas a pagar 18 2.904 6.227 8.958 Operações com seguradoras 2.365 1.947 2.326 Operações com resseguradoras 6 4.909 13.682 4.690 Débito das operações com seguros e resseguros 84.454 93.785 57.805 Outros créditos operacionais 2.818 8.379 2.618

Prêmios a restituir 5.210 2.086 239 Ativos de Resseguros - Provisões Técnicas 6 59.764 65.037 41.558 Operações com seguradoras 4.209 508 559

Operações com resseguradoras 15 29.054 49.497 23.887 Títulos e créditos a receber 13.432 15.150 10.114 Corretores de seguros e resseguros 42.035 35.387 27.400

Títulos e créditos a receber 1.243 1.573 2.067 Outros débitos operacionais 3.946 6.307 5.720 Créditos tributários e previdenciários 7 12.189 13.577 8.047

Outros créditos operacionais 1.227 1.350 1.507 Depósitos de terceiros 16 8.299 5.055 9.433 Outros créditos 1.227 1.350 1.507

Provisões técnicas - Seguros 14 811.217 750.721 581.005 Outros valores e bens 21.742 16.808 12.387 Danos 695.377 649.114 521.774

Bens à venda 8 19.376 13.717 11.411 Saúde 112.760 98.747 56.407 Outros valores 2.366 3.091 976 Vida individual 3.080 2.860 2.824

Despesas antecipadas 816 600 423 Passivo não Circulante 303.984 280.207 257.045

Custos de aquisição diferidos 9 117.567 108.558 89.672 Contas a pagar 25.563 40.882 44.921

Ativo não circulante 349.314 437.334 567.740 Obrigações a pagar 13 7.278 4.646 191 Empréstimos e financiamentos 17 3.958 5.524 581

Realizável a longo prazo 284.920 362.119 488.658 Outras contas a pagar 18 14.327 30.712 44.149

Aplicações 4 48.987 152.488 324.814 Débitos das Operações de Seguros e Resseguros 119 - - Corretores de seguro e resseguro 119 - -

Créditos das operações com seguros e resseguros 5 478 784 15 Prêmios a receber 478 784 15

Provisões técnicas - Seguros 14 146.446 123.665 106.551 Outros créditos operacionais 5 347 284 265 Danos 138.960 116.988 106.551

Outros créditos 347 284 265 Pessoas 7.486 6.677 -

Ativos de Resseguro - Provisões Técnicas 6 28.765 18.159 13.398 Outros débitos 131.856 115.660 105.573

Títulos e créditos a receber 203.539 186.822 146.329 Provisões judiciais 19 131.856 115.660 105.573 Títulos e créditos a receber - - 3.367 Créditos tributários e previdenciários 7 69.838 67.319 63.529 Patrimônio líquido 20 423.476 393.836 367.907 Depósitos judiciais e fiscais 10 133.701 119.503 79.433

Capital social 385.499 385.499 385.499 Custos de aquisição diferidos 9 2.804 3.582 3.837 Custo de transação (7.256) (7.256) (7.256)

Seguros 2.804 3.582 3.837 Reservas de capital 15 15 15 Reservas de lucro 29.358 1.119 -

Investimentos 1.230 1.230 3.382 Ajustes de avaliação patrimonial 3.772 1.722 (706) Participações societárias 1.230 1.230 1.230 Lucros acumulados 12.088 12.737 (9.645) Imóveis destinados a renda - - 2.152

Participação de controladores 418.743 389.414 363.749 Imobilizado 11 45.474 48.974 45.118 Participação de não controladores 4.733 4.422 4.158

Imóveis de uso próprio 28.803 29.156 30.028 Bens móveis 13.703 16.005 10.175 Outras imobilizações 2.968 3.813 4.915

Intangível 12 17.690 25.011 30.582 Outros Intangíveis 17.690 25.011 30.582

Total do Ativo 1.687.249 1.580.732 1.334.569 Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 1.687.249 1.580.732 1.334.569

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

1/1/2011Reapresentado

1/1/2011Reapresentado

2011Reapresentado

2011Reapresentado

11


Demonstrações dos resultados consolidados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011

(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação)

Nota

Prêmios emitidos líquidos 21.1 1.663.762 1.475.677

Variação das provisões técnicas 21.2 (28.812) (93.553)

Prêmios ganhos 21.3 1.634.950 1.382.124

Receita com emissão de apólices 37.355 43.344

Sinistros ocorridos 21.4 (1.044.489) (895.373)

Custo de aquisição 21.5 (329.042) (288.873)

Outras despesas operacionais 21.6 (59.768) (31.610)

Outras receitas operacionais 21.6 17.414 4.694

Resultado com resseguro 21.7 (7.630) (1.962)

Receita com resseguro 48.598 48.010

Despesa com resseguro (56.228) (49.972)

Despesas administrativas 21.8 (292.446) (250.736)

Despesas com tributos 21.9 (34.113) (29.829)

Despesas financeiras 21.10 (24.709) (29.040)

Receitas financeiras 21.10 137.580 135.307

Resultado patrimonial 395 530

Resultado operacional 35.497 38.576

Ganhos e perdas com ativos não correntes (170) (613)

Resultado antes dos impostos 35.327 37.963

Imposto de renda 22 (4.729) (8.737)

Contribuição social 22 (3.051) (5.825) Lucro líquido no exercício 27.547 23.401

Resultado do exercício atribuível a:

Acionistas Controladores 27.236 23.137

Acionistas não Controladores 311 264


2012 2011

12


Demonstrações das mutações do patrimônio líquido



Descrição Ajuste comde Capital de Lucros Títulos e Valores

Mobiliários

Saldos em 1° de janeiro de 2011 385.499 (7.256) 15 - (706) (9.645) 367.907 363.749 4.158

Ajustes com títulos e valores mobiliários - - - - 2.428 - 2.428 2.428 -

Reversão da realização da reserva de avaliação - - - - - 100 100 100 -

Lucro líquido do exercício - - - - - 23.401 23.401 23.137 264

Destinação dos lucros

Reserva legal - - - 56 - (56) - - -

Reserva estaturária - - 1.063 - (1.063) - - - -

Saldos em 31 de dezembro de 2011 385.499 (7.256) 15 1.119 1.722 12.737 393.836 389.414 4.422

Ajustes com títulos e valores mobiliários - - - - 2.050 - 2.050 2.050 -

Reversão da realização da reserva de avaliação - - - - - 43 43 43 -

Lucro líquido do exercício - - - - - 27.547 27.547 27.236 311

Proposta para destinação dos lucros aprovada pela Administração:

Reserva legal - - - 1.411 - (1.411) - - -

Reserva estaturária - - - 26.828 - (26.828) - - -

Saldos em 31 de dezembro de 2012 385.499 (7.256) 15 29.358 3.772 12.088 423.476 418.743 4.733

Participação de acionistas

controladores

Participação de acionistas não controladores


Capital social Custos de transação

Reservas Lucros / (Prejuízos)

acumulados

Total do patrimônio

líquido

13


Demonstrações dos resultados abrangentes consolidados



2012 2011

Lucro líquido do exercício 27.547 23.401

Variação no valor justo dos ativos financeiros disponíveis para venda 3.418 4.047 Imposto de renda e contribuição social (1.368) (1.619)

2.050 2.428

Resultados abrangentes total 29.597 25.829

Resultado do exercício atribuível a:

Acionistas Controladores 29.286 25.565

Acionistas não Controladores 311 264


14


Demonstrações dos fluxos de caixa consolidados



2012 2011

Atividades OperacionaisLucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social 35.327 37.963 Ajustes para: Depreciação 5.332 5.176 Amortização 6.950 6.791 Variação das provisões técnicas - seguros e resseguros 51.954 106.439 Reversão da perda por redução ao valor recuperável dos ativos (1.671) (90) Outros 253 100 Lucro líquido ajustado 98.145 156.379 Aplicações (76.942) (88.849) Créditos das operações de seguros e resseguro (3.522) (61.091) Ativos de Resseguros - Provisões Técnicas (5.333) (28.240) Títulos e créditos a receber 1.582 2.061 Outros valores e bens (4.934) (4.421) Despesas antecipadas (216) (177) Custos de aquisição diferidos (8.231) (18.631) Depósitos judiciais e fiscais (14.198) (40.070) Obrigações a pagar 3.006 1.748 Encargos trabalhistas 1.227 607 Empréstimos e financiamentos 16.706 23.348 Impostos e encargos sociais a recolher 690 4.327 Impostos e contribuições 315 (3.790) Outras contas a pagar (19.708) (16.168) Débitos de operações com seguros e resseguros (9.212) 35.980 Depósitos de terceiros 3.244 (4.378) Provisões técnicas - Seguros e resseguros 37.531 82.104 Provisões judiciais 16.196 10.087 Ajuste dos títulos e valores mobiliários 2.050 2.428 Caixa Gerado pelas Operações 38.396 53.254 Imposto de renda e contribuição social pagos (16.581) (23.795) Caixa Gerado pelas Operações 21.815 29.459 ATIVIDADES DE INVESTIMENTOAquisição de imobilizado (2.753) (10.071) Imóveis destinado a renda - 2.152 Ativo intangível (507) (1.582) Alienação de imobilizado 921 1.039 Baixa intangível 878 362 Caixa Líquido (Consumido) nas Atividades de Investimento (1.461) (8.100) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOPagamento de passivo de arrendamento financeiro (18.864) (18.357)

Caixa Líquido (Consumido) nas Atividades de Financiamento (18.864) (18.357)

Aumento líquido de caixa e bancos 1.490 3.002

Caixa e bancos no início do exercício 9.827 6.465 Caixa e bancos final do exercício 11.317 9.827

Aumento líquido de caixa e bancos 1.490 3.362


15

Marítima Seguros S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado)

16

1 Contexto operacional

A Marítima Seguros S.A. (doravante referida, também, como “Companhia” ou “Controladora”) tem por objeto social operar com seguros dos ramos elementares, vida e pessoas, em todo território nacional. A Companhia é controladora da Marítima Saúde Seguros S.A. com a qual compartilha parcela significativa de sua estrutura operacional e administrativa, que tem por objeto social a exploração das operações de seguro do ramo de assistência à saúde, tendo sido constituída nos termos da Lei nº 10.185 em 12 de fevereiro de 2001. Nas presentes demonstrações financeiras consolidadas o termo “Grupo” é utilizado para designar a Companhia e sua controlada. A Yasuda S.A, subsidiária do Grupo Sompo Japan no Brasil, detém uma participação total no capital da Marítima Seguros de 54,80%, sendo 50,00% das ações ordinárias e 70,31% das ações preferenciais. Em 25 de janeiro de 2013, foi firmado entre os acionistas controladores da Marítima Seguros S.A. e a Yasuda Seguros S.A., subsidiária do Grupo Sompo no Brasil, contrato de compra e venda de 16.477.114 ações da Marítima Seguros S.A. pelo valor de R$ 200 milhões. Dessa forma, a Yasuda passa a deter uma participação no capital da Marítima Seguros de 88,22%, sendo 87,02% das ações ordinárias e 92,11% das ações preferenciais. A aquisição do controle acionário pelo Grupo Sompo, ocorrerá mediante a autorização da SUSEP, CADE e órgão regulador do Japão. A Companhia e sua controlada são sociedades anônimas de capital fechado situadas no Brasil com sede na Rua Coronel Xavier de Toledo nºs 114 e 140, São Paulo.

2 Base de elaboração e apresentação

2.1 Declaração de conformidade

As presentes demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com o padrão contábil internacional (conhecido como International Financial Reporting Standards - IFRS) estabelecido pelo International Accounting Standards Board - IASB na forma homologada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC (doravante referido como IFRS). Em 2012, a Companhia optou por apresentar as demonstrações de fluxos de caixa (DFC) pelo método indireto. Para fins de comparabilidade, o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, está sendo apresentado pelo método indireto. Essas demonstrações financeiras consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 13 de março de 2013.


17

2.2 Reclassificação nas informações correspondentes

As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, originalmente emitidas em 14 de março de 2012, estão sendo retificadas, em conformidade com a IAS 8 – Políticas Contábeis, Mudança de estimativa e retificação de erro e a IAS 1 – Apresentação das Demonstrações Contábeis, em decorrência dos seguintes assuntos:

i) Reclassificação de Caixa e equivalente de caixa para Aplicações

Em 2011, a Companhia apresentou determinados instrumentos financeiros como caixa e equivalente de caixa. Entretanto, os valores apresentados como caixa e equivalente de caixa apesar de ser parte do volume total de investimentos da Companhia, não atendiam cumulativamente aos critérios: (i) finalidade de atender compromissos de caixa de curto prazo; (ii) alta liquidez prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa e (iii) com um insignificante risco de mudança de valor (ou seja, cujo vencimento dos papéis base sejam no máximo 3 meses a partir da data de aplicação).

ii) Reclassificação de instrumentos financeiros de ativo não circulante para circulante

Em 2011, a Companhia apresentou no ativo não circulante determinados instrumentos financeiros classificados na categoria “valor justo por meio do resultado”. Entretanto, devido ao fato de que a Companhia tinha a intenção de negociar os referidos instrumentos financeiros no decorrer do seu ciclo operacional anual, e mantinha os mesmos com o propósito de serem negociados, tais valores deveriam ter sido apresentados no ativo circulante.

iii) Compensação de ativos e passivos fiscais correntes e diferidos

Em 2011, os ativos e passivos fiscais correntes e diferidos foram apresentados de forma segregada no balanço patrimonial sem ter sido considerado que a Companhia detinha o direito legalmente executável de compensá-los. Consequentemente, devido ao fato de a Companhia entender que detém esse direito de compensação, esses saldos estão sendo compensados e reapresentados no balanço patrimonial. Tais reclassificações, bem como a compensação dos ativos e passivos fiscais diferidos não afetaram o resultado, o patrimônio líquido ou qualquer covenant contratual da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Abaixo demonstramos um resumo das demonstrações financeiras originalmente apresentadas, comparativas às demonstrações ora retificadas: 2011 2010 Publicado Saldo Saldo Publicado Saldo Saldo anteriormente reclassificado ajustado anteriormente reclassificado ajustado Ativo Circulante 873.338 270.060 1.143.398 788.489 (21.660) 766.829 Disponível 9.827 - 9.827 6.465 - 6.465 Equivalente de caixa 152.175 (152.175) - 51.522 (51.522) - Aplicações 242.552 440.036 682.588 369.151 52.622 421.773 Créditos das operações com seguros e resseguros 243.480 - 243.480 182.930 - 182.930 Ativos de Resseguros - Provisões Técnicas 65.037 - 65.037 41.558 - 41.558 Títulos e créditos a receber 32.951 (17.801) 15.150 32.874 (22.760) 10.114 Títulos e créditos a receber 1.573 - 1.573 2.067 - 2.067 Créditos tributários e previdenciários 31.378 (17.801) 13.577 30.807 (22.760) 8.047 Outros créditos operacionais 1.350 - 1.350 1.507 - 1.507 Outros valores e bens 16.808 - 16.808 12.387 - 12.387 Despesas antecipadas 600 - 600 423 - 423 Custos de aquisição diferidos 108.558 - 108.558 89.672 - 89.672 Ativo não circulante 736.432 (299.098) 437.334 581.781 (14.041) 567.740 Realizável a longo prazo 661.217 (299.098) 362.119 502.699 (14.041) 488.658 Aplicações 440.349 (287.861) 152.488 325.914 (1.100) 324.814 Créditos das operações com seguros e resseguros 784 - 784 15 - 15 Outros créditos operacionais 284 - 284 265 - 265 Ativos de Resseguro - Provisões Técnicas 18.159 - 18.159 13.398 - 13.398 Títulos e créditos a receber 198.059 (11.237) 186.822 159.270 (12.941) 146.329 Títulos e créditos - - - 3.367 - 3.367 Créditos tributários e previdenciários 78.556 (11.237) 67.319 76.470 (12.941) 63.529 Depósitos judiciais e fiscais 119.503 - 119.503 79.433 - 79.433 Custos de aquisição diferidos 3.582 - 3.582 3.837 - 3.837 Investimentos 1.230 - 1.230 3.382 - 3.382 Imobilizado 48.974 - 48.974 45.118 - 45.118


18

Intangível 25.011 - 25.011 30.582 - 30.582 Total do Ativo 1.609.770 (29.038) 1.580.732 1.370.270 (35.701) 1.334.569

2011 2010

Publicado Saldo Saldo Publicado Saldo Saldo Passivo anteriormente reclassificado ajustado anteriormente reclassificado ajustado Circulante 924.490 (17.801) 906.689 732.377 (22.760) 709.617 Contas a pagar 74.929 (17.801) 57.128 84.134 (22.760) 61.374 Obrigações a pagar 16.221 - 16.221 18.928 - 18.928 Impostos e encargos sociais a recolher 23.569 - 23.569 29.760 (10.518) 19.242 Encargos trabalhistas 8.902 - 8.902 8.295 - 8.295 Empréstimos e financiamentos 2.209 - 2.209 2.161 - 2.161 Impostos e contribuições 17.801 (17.801) - 16.032 (12.242) 3.790 Outras contas a pagar 6.227 - 6.227 8.958 - 8.958 Débito das operações com seguros e resseguros 93.785 - 93.785 57.805 - 57.805 Depósitos de terceiros 5.055 - 5.055 9.433 - 9.433 Provisões técnicas - Seguros 750.721 - 750.721 581.005 - 581.005 Passivo não Circulante 291.444 (11.237) 280.207 269.986 (12.941) 257.045 Contas a pagar 52.119 (11.237) 40.882 57.862 (12.941) 44.921 Obrigações a pagar 4.646 - 4.646 191 - 191 Tributos diferidos 11.237 (11.237) - 12.941 (12.941) - Empréstimos e financiamentos 5.524 - 5.524 581 - 581 Outras contas a pagar 30.712 - 30.712 44.149 - 44.149 Provisões técnicas - Seguros 123.665 - 123.665 106.551 - 106.551 Outros débitos 115.660 - 115.660 105.573 - 105.573 Patrimônio líquido 393.836 - 393.836 367.907 - 367.907 Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 1.609.770 (29.038) 1.580.732 1.370.270 35.701 1.334.569


19

2.3 Base para mensuração

As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com o princípio do custo histórico, com exceção para:

Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado; e Ativos financeiros disponíveis para venda mensurados pelo valor justo.

2.4 Moeda funcional e de apresentação

As demonstrações financeiras estão apresentadas em Real, que é a moeda funcional e de apresentação do Grupo. Exceto quando indicado, as informações estão expressas em milhares de reais (R$(000)) e arredondadas para o milhar mais próximo.

2.5 Uso de estimativas e julgamentos

A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com IFRS exige que a Administração faça julgamento, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. As notas explicativas listadas abaixo incluem: (i) informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que tem efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações contábeis; (ii) informações sobre incertezas, sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro.

Nota 4 – Aplicações Nota 5 – Créditos das operações com seguros e resseguros Nota 7.2 – Créditos tributários de prejuízo fiscais e base negativa da Contribuição Social Nota 14 – Provisões técnicas Nota 19 – Provisões judiciais

3 Principais políticas contábeis

As políticas contábeis discriminadas abaixo foram aplicadas em todos os períodos apresentados nas demonstrações contábeis consolidadas.


20

3.1 Base de consolidação

Entende-se como subsidiárias aquelas empresas sobre as quais a Companhia exerce controle, representado pelo poder de gerir as suas políticas financeiras e operacionais para obter benefícios das suas atividades, mesmo que a percentagem que detém sobre o seu capital próprio seja inferior a 50%. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Marítima Seguros S.A. e de sua controlada integral Marítima Saúde Seguros S.A. Saldos, ganhos não realizados oriundos de transações intergrupo e quaisquer receitas ou despesas relativas a transações intergrupo, são eliminadas integralmente na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com investidas registrado por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação na controlada. A participação de terceiros no patrimônio líquido consolidado é apresentada como “Participações dos acionistas não controladores” no balanço patrimonial consolidado e nas demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido. Essa participação no lucro do exercício é apresentada como “Resultado atribuível aos acionistas não controladores” na demonstração do resultado abrangente.

3.2 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e bancos.

3.3 Ativo financeiro

Um ativo financeiro é classificado no momento do reconhecimento inicial de acordo com as categorias:


21

Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado; Ativos financeiros mantidos até o vencimento; e Ativos financeiros disponíveis para a venda; Empréstimos e recebíveis.

3.3.1 Política contábil de reconhecimento e mensuração de ativos financeiros

A Administração, por meio de sua política de investimentos financeiros, determina a classificação dos ativos financeiros na data de aquisição, considerando a sua estratégia de investimentos, que leva em consideração o gerenciamento dos fluxos de caixa de curto e longo prazo. Os ativos financeiros são classificados de forma a refletir esse gerenciamento, conforme os seguintes critérios:

3.3.2 Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado

Os ativos financeiros designados nesta categoria são reconhecidos pelo valor justo e mudanças no valor justo são reconhecidas no resultado do exercício.

A Companhia não realizou transações com instrumentos financeiros derivativos nos exercícios de 2012 e 2011.

3.3.3 Ativos financeiros disponíveis para a venda

Os ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidos pelo seu valor justo. Os efeitos da variação do valor justo são reconhecidos em outros resultados abrangentes e apresentados dentro do patrimônio líquido, líquidos dos efeitos tributários. Após o reconhecimento inicial, eles são medidos pelo valor justo e as mudanças, que não sejam perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas no patrimônio líquido, líquido dos efeitos tributários. Quando um investimento classificado nessa categoria é baixado, o resultado acumulado em outros resultados abrangentes é transferido para o resultado do exercício.


22

Um declínio significativo ou uma perda por um período prolongado no valor justo dos ativos financeiros classificados nessa categoria é transferido do resultado abrangente para o resultado do exercício.

3.3.4 Ativos financeiros mantidos até o vencimento

Os ativos financeiros são classificados como mantidos até o vencimento, caso a Companhia tenha intenção e a capacidade de manter títulos de divida até o vencimento. A Companhia não possuía nenhum ativo financeiro classificado nessa categoria em 31 de dezembro de 2012 e 2011.

3.3.5 Empréstimos e recebíveis

Compreende, principalmente, os recebíveis originados de contratos de seguros, tais como os saldos de prêmios a receber de segurados e valores a receber e direitos junto a resseguradores e cosseguradoras. A recuperabilidade dos recebíveis é testada, no mínimo, a cada data de balanço segregando-se os valores a receber por classe de contratos e risco de crédito similar. Quando necessário, uma provisão é constituída para redução ao valor recuperável, calculada conforme metodologia de perda com base no modelo de ‘perdas incorridas’. Essa metodologia conhecida também como “Roll Rate Model” leva em consideração a análise de acompanhamento de créditos e inadimplência histórica dos últimos 12 (doze) meses, onde os estudos estatísticos são atualizados para refletir os montantes que seriam recuperáveis em última instância até que todos os esforços de cobrança sejam executados e atribuindo-se percentuais de perda distintos para cada faixa de vencimento. Os estudos são revisados semestralmente e não levam em consideração eventuais perdas futuras ou potenciais e que não tenham sido identificadas evidências objetivas de perda durante o período de reporte até a data de balanço. A provisão para risco sobre crédito com operações de cosseguro aceito é constituída para os valores pendentes de recebimento por mais de 365 dias.


23

3.3.6 Determinação do valor justo

i. Títulos privados (exceto quotas de fundos de investimentos)

O valor justo é calculado através de metodologia que considera as taxas de juros, as características e garantias dos papéis e o risco de crédito associado ao emitente, conforme descrito abaixo: Para os CDB’s pós-fixados em certificado de depósito interbancário (CDI), além dos

componentes principais descritos acima, a precificação considera também as características de resgate

Para os CDB’s sem cláusula de resgate antecipado as operações são comparadas diariamente a

um intervalo de aceitação de spreads que podem representar mudanças no mercado e terá por base o desvio padrão dos spreads dos negócios observados nos últimos três meses além das variações nas cotações. Os DPGE’s pós-fixados em CDI têm a mesma metodologia de cálculo

Para os CDB’s com cláusula de resgate antecipado uma taxa determinada, utiliza-se a taxa da

operação Para as Letras Financeiras pós-fixados em IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor

Amplo considera-se três componentes principais: (i) projeção do índice IPCA, (ii) taxa de mercado e (iii) Spread de crédito. A fonte primária para a projeção do índice IPCA é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (ANBIMA); para o Cupom IPCA utiliza-se a curva proveniente das NTN-B’s obtida na ANBIMA

A metodologia de cálculo adotada é a mesma dos CDB’s pós-fixados em CDI sem cláusula de resgate antecipado.


24

ii. Títulos públicos

Com base nos preços unitários do mercado secundário divulgados pela Associação

Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (ANBIMA). iii. Quotas de fundos de investimentos

O valor unitário da quota dos fundos de investimento abertos é determinado pela

instituição financeira administradora e considera a valorização dos títulos mobiliários que compõem a carteira pelo valor de mercado, em consonância com a regulamentação aplicável.

iv. Ações de companhias abertas

Com base na cotação de fechamento do último dia útil em que foram negociadas no

pregão da BM&FBOVESPA. 3.4 Ativos e passivos de resseguros

Os ativos e passivos decorrentes dos contratos de resseguros são apresentados de forma bruta, segregando os direitos e obrigações entre as partes, uma vez que a existência dos referidos contratos não exime o Grupo de honrar suas obrigações perante aos segurados. Os ativos de resseguros compreendem (i) os prêmios de resseguros diferidos das apólices emitidas e não emitidas, conforme os contratos firmados para cessão de riscos, cujo período de cobertura dos riscos ainda não expirou. O montante de prêmios é reconhecido inicialmente pelo valor contratual e ajustado conforme o período de exposição do risco que foi contratado e (ii) as parcelas correspondentes das indenizações pagas aos segurados ou pendentes de liquidação, que são recuperadas junto aos Resseguradores. Os passivos são compostos basicamente por prêmios de resseguros cedidos, líquidos de comissões incorridas na operação, e os ativos representam valores a receber ou a recuperar dos resseguradores em função de ocorrências de eventos abrangidos pelos contratos entre as partes. Uma provisão para redução ao valor recuperável dos ativos por contrato de resseguro é constituída quando houver evidências objetivas de que os valores possam não ser recebidos e o valor da perda possa ser mensurado de forma confiável. A análise de recuperabilidade é realizada no mínimo a cada data de balanço de forma individualizada.


25

3.5 Bens à venda – (Salvados)

Alguns contratos de seguro transferem à Companhia direito sobre determinados ativos danificados, decorrentes de um evento de sinistro, cujo segurado foi ou será indenizado. Tais ativos são denominados salvados. Esses ativos são avaliados ao valor justo, deduzido de custos diretamente relacionados à venda. O valor justo é determinado tomando-se por base o valor de referência da tabela FIPE, deduzido dos respectivos custos para colocação do bem a venda. Os salvados não vendidos que permanecem no estoque por um período superior a 180 dias sofrem uma desvalorização por redução do valor recuperável quando comparado ao valor justo reconhecido inicialmente. Essa desvalorização é reconhecida como provisão para perda do valor recuperável em contrapartida do resultado 3.6 Investimentos

Refere-se à participação mantida no IRB Brasil Resseguros S.A. 3.7 Imobilizado

O ativo imobilizado de uso próprio compreende imóveis, equipamentos, móveis, máquinas e utensílios, veículos utilizados para a condução dos negócios, incluindo ativos objetos de contratos de arrendamento mercantil que tenham sido registrados neste grupo em função da classificação como “arredamento mercantil financeiro”. O imobilizado de uso é demonstrado ao custo atribuído (demeed cost) que foi reconhecido no primeiro ano de adoção dos IFRS, reduzido por depreciação acumulada e perdas de redução de valor recuperável acumuladas, quando aplicável. Softwares de informática adquiridos que sejam parte integrante da funcionalidade de um equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento. Estes custos são amortizados à taxa de 20% ao ano. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dos custos de transação no resultado do período dentro do grupo “Ganhos e perdas com ativos não correntes”. Gastos subsequentes são capitalizados somente quando geram benefícios econômicos futuros associados e possam ser avaliados com confiabilidade.


26

Gastos de reparo ou manutenção são reconhecidos no resultado do período à medida que são incorridos. Gastos com reformas e melhorias que prolongam a vida útil dos bens são incorporados ao custo do ativo imobilizado. A depreciação do ativo imobilizado é reconhecida no resultado pelo método linear considerando a vida útil estimada dos ativos. As vidas úteis estimadas para os períodos correntes e comparativos são as seguintes:

Imóveis: de 25 a 35 anos. Móveis, utensílios, máquinas e equipamento: 10 anos. Equipamentos de informática e veículos: 5 anos.

3.8 Intangível

Os custos que são diretamente associados com o desenvolvimento interno de softwares ou sistemas de informática cujo produto final seja tecnicamente viável e que irá gerar benefícios econômicos futuros são reconhecidos como ativos intangíveis. Os custos de desenvolvimento incluem custos de pessoal de informática, custos de empréstimos obtidos junto a agentes financiadores e custos pagos a terceiros, incrementais, para tal desenvolvimento. Os custos com planejamento, definição de hardware, especificações de software, análise de alternativas e fornecedores, estudos de viabilidade, treinamentos e testes em fase pré-operacional são reconhecidos como despesa quando incorridos. Os ativos intangíveis são amortizados pela vida útil estimada, que varia entre 3 a 7 anos, a partir da data em que o sistema entra em operação (veja nota explicativa 12).

3.9 Recuperabilidade de ativos financeiros

A Companhia avalia no mínimo a cada data de balanço se há evidência objetiva de perda ou desvalorização nos ativos financeiros. Para os ativos classificados como disponíveis para a venda, a perda mensurada como a

diferença entre o custo de aquisição e o valor na data-base, menos quaisquer perdas registradas previamente, é removida do patrimônio líquido e reconhecida no resultado do exercício.


27

Para prêmios a receber é reconhecida uma provisão para redução ao valor recuperável,

calculada de forma coletiva e que considera, entre outros fatores, o histórico de perdas incorridas nos prêmios a receber.

3.10 Análise de recuperabilidade de ativos não financeiros

Ativos sujeitos a depreciação ou amortização, incluindo ativos intangíveis não originados de contratos de seguros, são avaliados para recuperabilidade quando ocorrem eventos ou circunstâncias que indiquem que o valor contábil do ativo não seja recuperável. É reconhecida uma perda por imparidade pelo montante pelo qual o valor contábil do ativo exceda seu valor recuperável, que é o maior valor entre o preço líquido de venda e seu valor de uso. Uma perda por imparidade é revertida se houver mudança nas estimativas utilizadas para se determinar o valor recuperável e é revertida somente na extensão em que o valor de contabilização do ativo não exceda o valor de contabilização que teria sido determinado, líquido de depreciação e amortização. 3.11 Provisões técnicas

O cálculo das provisões técnicas é efetuado com base em critérios, parâmetros e formulações descritas em Notas Técnicas Atuariais (NTA) específicas. Descrição abreviada:

i. A Provisão de Prêmios Não Ganhos (PPNG) é constituída pelos prêmios comerciais retidos proporcionais ao período ainda não decorrido, calculada pelo método “pro rata die”.

ii. A Provisão de Prêmios Não Ganhos para os Riscos Vigentes e Não Emitidos (PPNG- RVNE) corresponde aos prêmios estimados dos riscos vigentes, mas cujas apólices ainda não foram emitidas. Essa estimativa é baseada em cálculos atuariais que levam em consideração os atrasos observados das apólices emitidas.

iii. A Provisão de Riscos Não Expirados (PRNE) é calculada “pro rata die”, com base nos prêmios líquidos emitidos, proporcionais ao período de risco a decorrer até o fim de vigência da apólice, para os seguros de vida individual.

iv. A Provisão de Riscos Não Expirados para os Riscos Vigentes e Não Recebidos


28

(PRNE-RVNR) corresponde aos prêmios líquidos estimados das apólices ou faturas vigentes e ainda não emitidas. Essa estimativa é baseada em cálculos atuariais que levam em consideração os atrasos observados na emissão das apólices de vida individual.

v. A Provisão de Insuficiência de Prêmios (PIP) deverá ser constituída se for constatada insuficiência da Provisão de Prêmios Não Ganhos (PPNG), constituída na data base de cálculo, frente aos sinistros a ocorrer. O cálculo da PIP é baseado na comparação entre a PPNG constituída liquida das despesas, administrativa e comercial, da comissão e dos cancelamentos, e o resultado observado e projetado dos riscos das apólices vigentes na data base.

vi. A Provisão de Sinistros a Liquidar (PSL) é constituída para pagamento dos sinistros ocorridos e avisados até a data base de cálculo, através da estimativa das indenizações reclamadas ou pelo valor determinado na apólice, acrescida das despesas para regulação e liquidação de sinistro. Os valores a serem ressarcidos por conta do resseguro são reconhecidos simultaneamente a constituição da PSL e apresentados no ativo circulante na rubrica “Ativos de resseguro – Provisões Técnicas”.

vii. Os valores referentes às indenizações de sinistros que se encontram em discussão judicial são alocados na Provisão de Sinistros a Liquidar Judicial (PSLj), que inclui estimativa para cobrir, também, além daqueles sinistros judiciais, os custos associados e atualizações monetárias em caso de perda das ações judiciais em curso. A PSLj contempla o valor em risco das ações com base em fatores que consideram a probabilidade de perda e o período transcorrido de tramitação judicial, brutos de recuperação de resseguro. Ao valor provisionado são acrescidos os honorários de sucumbência à razão de 10% e atualização monetariamente mensalmente pelo índice do Tribunal Judiciário do Estado de São Paulo (TJESP), acrescida de juros simples de 0,5% ao mês até 12/2002 e 1% ao mês após 12/2002. Os valores a serem ressarcidos por conta de resseguro são reconhecidos simultaneamente à constituição da PSLj, sendo registrados no ativo não circulante.

viii. A Provisão de Sinistros Ocorridos, mas Não Avisados (também conhecida como IBNR– Incurred But Not Reported) é calcula pela metodologia de triangulação de Run Off , constituída com base em estudos atuariais que consideram a experiência histórica de 60 (sessenta) meses nas operações de seguros de danos, responsabilidades e vida e de 24 (vinte e quatro) meses nos seguros de saúde, sendo tomadas as datas, para cada sinistro, de ocorrência e de aviso, e do valor de pagamento ou do valor anotado na PSL ou PSLj.


29

ix. A Provisão Matemática de Benefícios Concedidos (PMBC) é constituída para

garantia das obrigações decorrentes das cláusulas contratuais de remissão das contraprestações pecuniárias referentes à cobertura de assistência à saúde. Esta provisão é calculada em caso de morte do titular do plano, alocando ao(s) beneficiário(s) o direito a continuação dos benefícios antes percebidos pelo segurado. O saldo a ser provisionado se baseia em cálculo do valor atual atuarial utilizando a idade do beneficiário na data da morte do titular e o prazo de remissão contratado.

3.11.1 Teste de adequação dos passivos - TAP

Conforme requerido pelo IFRS 4 a cada data de balanço deve ser elaborado o Teste de Adequação dos Passivos (TAP) para todos os contratos de seguros em curso na data-base do teste. Este teste consiste em calcular os valores atuais dos fluxos de passivos, de prêmios e sinistros, segregados em seguros de danos e pessoas, e compará-los com as respectivas provisões técnicas. Para os prêmios são verificados os registrados e os futuros, não sendo compensados os fluxos, e são elaborados considerando como valor contábil todos os passivos dos contratos de seguros, deduzidos os custos de aquisição diferidos e os ativos intangíveis diretamente relacionados às provisões, segregados em seguros de danos e pessoas. O TAP considera premissas atuais e a melhor estimativa de todos os fluxos de caixa futuros, que também incluem as despesas incrementais e acessórias para liquidação de sinistros. Na realização do TAP dos contratos de seguros, as recuperações de salvados (não incluindo os ativos recuperados que se encontram em estoque de salvados na data – base do teste) são consideradas como um elemento de fluxo de caixa.

Neste teste, a metodologia considera a melhor estimativa de todos os fluxos de caixa futuros, brutos de resseguro, trazidos a valor presente pela taxa de juros ETTJ definida pela SUSEP, incluindo as despesas diretas e indiretas para liquidação de sinistros.

O teste de adequação dos passivos não apresentou insuficiências nas provisões técnicas já constituídas na data base de 31 de dezembro de 2012.

3.12 Empréstimos e financiamentos

Determinados contratos de arrendamento mercantil transferem ao Grupo parcela substancial dos riscos e benefícios inerentes à propriedade de um ativo. Esses contratos são caracterizados como contratos de arrendamento financeiro.


30

Os bens objeto desses contratos são reconhecidos como ativos e depreciados pelas taxas aplicáveis a cada grupo de ativo. No reconhecimento inicial o ativo arrendado é medido pelo valor igual ao menor valor entre o seu valor justo e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil, que na prática é o valor contratado. Após o reconhecimento inicial, o ativo é registrado de acordo com a política contábil aplicável ao ativo. As obrigações decorrentes dos contratos de arrendamento financeiro são apresentadas no passivo e os encargos financeiros são apropriados ao resultado ao longo do prazo das operações. Nos contratos de arrendamento financeiro o ativo, objeto do contrato, é registrado e um passivo correspondente é reconhecido considerando o valor dos aluguéis mínimos a serem pagos no contrato. O Grupo aluga diversos imóveis de terceiros em contratos de arrendamento mercantil operacional para condução de seus negócios em diversas localidades do país. As contraprestações desses contratos são reconhecidas no resultado do período em que são devidos. Os passivos originados de financiamentos são reconhecidos inicialmente ao valor justo, líquido de custos de transações incrementais diretamente atribuíveis à origem do passivo.

3.13 Benefícios a empregados

Os benefícios a empregados incluem:

Benefícios de curto prazo, tais como ordenados, salários e contribuições para a previdência social, licença remunerada por doença, participação nos lucros, gratificações e benefícios não monetários (seguro saúde, assistência odontológica, seguro de vida e de acidentes pessoais, estacionamento, vale-transporte, vale-refeição, vale-alimentação e treinamento profissional são oferecidos aos funcionários e administradores e reconhecidos no resultado à medida que são incorridos) relativos aos atuais empregados.

Benefícios por desligamento: Os benefícios monetários são reconhecidos no momento do desligamento. Adicionalmente, o Grupo concede benefícios de seguro saúde para ex-funcionários por prazo determinado na Convenção Sindical e para os diretores. Os custos esperados destes benefícios são mensurados com base em premissas atuariais que levam em consideração a idade e sobrevivência dos beneficiários e históricos médios de utilização de serviços hospitalares, entre outros fatores e são registrados contabilmente como despesas.


31

3.14 Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda é calculado à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, acrescido de 10% sobre a parcela do lucro tributável anual excedente a R$ 240 e a contribuição social sobre o lucro líquido é calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido. O imposto corrente é o imposto a pagar sobre o lucro tributável ou prejuízo fiscal do exercício calculado com base nas alíquotas vigentes na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação nas demonstrações financeiras. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a imposto de renda e contribuição social lançado pela mesma autoridade tributária sujeita à tributação. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada data de balanço e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja provável.

3.15 Provisões judiciais

A Companhia reconhece uma provisão somente quando existe uma obrigação presente, que possa ser estimada de maneira confiável, como resultado de um evento passado, e é provável que o pagamento de recursos seja requerido para liquidação dessa obrigação. Os valores provisionados são apurados por estimativa dos pagamentos em função do desfecho desfavorável de ações judiciais em curso de natureza cível, fiscal e trabalhista e cuja probabilidade de perda seja considerada provável.


32

As obrigações legais objeto de ações judiciais fiscais são provisionadas pelo valor provável de desembolso futuro de caixa independentemente da perspectiva de êxito em relação ao desfecho final dos processos.

3.16 Passivos e ativos contingentes

Passivos contingentes são divulgados se existir uma possível obrigação futura resultante de eventos passados ou se existir uma obrigação presente resultante de um evento passado, mas seu pagamento não for provável ou seu montante não puder ser estimado de forma confiável. Ativos contingentes são reconhecidos contabilmente somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis definitivas, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo, os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável são apenas divulgados.

3.17 Apuração do resultado

O resultado é apurado pelo regime contábil de competência.

3.17.1 Classificação dos contratos de seguro

Os contratos emitidos são classificados como contratos de seguro quando esses contratos transferem risco significativo de seguro pelos qual aceita um risco de seguro significativo de outra parte (segurado), aceitando compensar o segurado no caso de um acontecimento futuro incerto especifico que possa afetá-lo adversamente. Os contratos de resseguro também são classificados como contratos de seguros segundo os princípios de transferência de risco de seguro do IFRS 4.

3.17.2 Mensuração dos contratos de seguros

Os prêmios de seguros e as despesas de comercialização (custos de aquisição diferidos) são contabilizados por ocasião da emissão das apólices ou faturas, sendo a parcela de prêmios ganhos reconhecida no resultado, de acordo com o período decorrido de vigência do risco coberto. As receitas de prêmios e os correspondentes custos de aquisição diferidos, relativas aos riscos vigentes ainda sem emissão das respectivas apólices, são reconhecidos ao resultado no início da cobertura do risco, em bases estimadas.


33

A contabilização das operações de cosseguro aceito, retrocessão e do ramo DPVAT são realizadas com base nas informações recebidas das congêneres, do IRB-Brasil Resseguros S.A. e da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A., respectivamente. As operações de resseguros são contabilizadas com base nos contratos firmados com as resseguradoras. As despesas e receitas oriundas desses contratos são reconhecidas simultaneamente aos prêmios de seguros correspondentes nas mesmas bases. O diferimento dos prêmios de resseguros cedidos é realizado de forma consistente com o respectivo prêmio de seguro. Os ativos e passivos financeiros decorrentes desses contratos são baixados com base (i) nas prestações de contas emitidas pelo IRB – Brasil Resseguros S.A. por meio dos movimentos operacionais periódicos sujeitos a análise da Companhia e (ii) nas prestações de contas preparadas pela Companhia e que estão sujeitas a análise pelos demais resseguradores. Os juros cobrados sobre o parcelamento de prêmios de seguros são diferidos para apropriação no resultado no mesmo prazo do parcelamento dos correspondentes prêmios de seguros.

3.17.3 Participações sobre o resultado

O valor das participações dos funcionários no resultado do período é provisionado por estimativa baseada na convenção coletiva firmada com o sindicato da categoria ou no programa de participação nos lucros e resultados, aquele que resultar maior valor, sendo ajustado quando do efetivo pagamento.

4 Aplicações

2012 % 2011 % 1/1/2011 % Ativos financeiros Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado 739.880 81% 552.343 66% 303.866 41% Ativos financeiros disponíveis para venda 172.138 19% 282.733 34% 442.721 59%

Total do circulante e não circulante 912.018 100% 835.076 100% 746.587 100%


34

4.1 Vencimentos dos ativos financeiros 2012

Sem vencimento definido ou

vencíveis até 1 ano

Vencíveis

1 a 2 anos

Vencíveis

acima 2 anos

Total

Valor justo por meio do resultado 227.249 23.977 488.654 739.880 Títulos públicos federais - 22.371 488.654 511.025 Quotas de fundos de investimentos abertos 168.168 - - 168.168 Títulos privados - Depósito a prazo com garantia especial – DPGE 26.050 - - 26.050 Títulos privados - Certificados de depósitos bancários (*) 33.031 1.606 - 34.637 Disponível para venda 131.816 38.540 1.782 172.138 Títulos públicos federais 109.468 38.540 1.782 149.790 Títulos privados - Certificados de depósitos bancários (*) 4.018 - - 4.018 Ações 11.358 - - 11.358 Títulos privados - Letras Financeiras 6.972 - - 6.972 Total circulante e não circulante 359.065 62.517 490.436 912.018

2011

Sem vencimento definido ou

vencíveis até 1 ano

Vencíveis 1 a 2 anos

Vencíveis

acima 2 anos

Total

Valor justo por meio do resultado 264.483 27.958 259.902 552.343 Títulos públicos federais - - 259.902 259.902 Quotas de fundos de investimentos abertos 180.573 - - 180.573 Títulos privados - Depósito a prazo com garantia especial – DPGE 28.435 27.958 - 56.393 Títulos privados - Certificados de depósitos bancários (*) 55.475 - - 55.475

Disponível para venda 130.245 115.629 36.859 282.733 Títulos públicos federais 79.495 102.981 36.859 219.335 Títulos privados - Certificados de depósitos bancários (*) - 6.516 - 6.516 Títulos privados - Depósito a prazo com garantia especial – DPGE 27.434 - - 27.434 Ações 23.316 - - 23.316 Títulos privados - Letras Financeiras - 6.132 - 6.132 Total circulante e não circulante 394.728 143.587 296.761 835.076

(*) A Companhia possui o montante de R$ 8.665 (R$ 6.516 em 2011) relativo a Certificado de Depósito Bancários oferecidos em garantia judicial, os quais estão classificados no longo prazo.


35

4.2 Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado

2012 2011

Valor do

custo atualizado

Ajuste a Valor

justo / contábil

Valor do custo

atualizado

Ajuste a Valor

justo /contábil

valor valor Ativos financeiros designados a valor justo por meio do resultado justo justo Aplicações Títulos públicos federais 502.845 8.180 511.025 257.698 2.204 259.902 Quotas de fundos de investimentos abertos 168.168 - 168.168 180.573 - 180.573 Títulos Privados - Depósito a prazo com garantia especial – DPGE 26.040 10 26.050 56.556 (163) 56.393 Títulos privados - Certificados de depósitos bancários 34.631 6 34.637 55.473 2 55.475 Total circulante e não circulante 731.684 8.196 739.880 550.300 2.043 552.343

4.3 Ativos financeiros disponíveis para venda 2012

Valor do investimento

atualizado

Ajuste a valor justo

Valor justo/ contábil

Ativos financeiros disponíveis para venda

Títulos públicos federais 144.994 4.796 149.790

Ações 10.089 1.269 11.358

Títulos privados - Letras financeiras 6.754 218 6.972

Títulos privados - Certificados de depósitos bancários 4.018 - 4.018

Total circulante e não circulante 165.855 6.283 172.138

2011 Valor do

investimento atualizado

Ajuste a valor justo

Valor justo/ contábilAtivos financeiros disponíveis para venda

Títulos públicos federais 215.393 3.942 219.335 Títulos privados - Depósito a prazo com garantia especial – DPGE 27.428 6 27.434

Ações 24.541 (1.225) 23.316

Títulos privados - Certificados de depósitos bancários 6.516 - 6.516

Títulos privados - Letras financeiras 5.990 142 6.132

Total circulante e não circulante 279.868 2.865 282.733

4.4 Hierarquia do valor justo dos ativos financeiros A divulgação por nível, relacionada a mensuração do valor justo é realizada com base nos seguintes níveis.


36

Nível 1: Preços cotados (não acumulados) em mercados ativos;

Nível 2: Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços);

Nível 3: Premissas, para o ativo, que não são baseadas em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis). A tabela abaixo apresenta instrumentos financeiros registrados pelo valor justo, utilizando um método de avaliação. Os diferentes níveis foram definidos como se segue:

2012 2011 Nível 1 Nível 2 Nível 1 Nível 2 Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado - 739.880 - 552.343 Títulos públicos federais - 511.025 - 259.902 Valores mobiliários privados - Quotas de fundos de investimentos abertos - 168.168 - 180.573 Títulos Privados - Depósito a prazo com garantia especial – DPGE - 26.050 - 56.393 Títulos Privados - Certificados de depósitos bancários - 34.637 - 55.475 Ativos financeiros disponíveis para venda 11.358 160.780 23.316 259.417 Títulos públicos federais - 149.790 - 219.335 Títulos Privados - Letras Financeiras - 6.972 - 6.132 Títulos Privados - Certificados de depósitos bancários - 4.018 - 6.516 Ações 11.358 - 23.316 - Títulos Privados - Depósito a prazo com garantia especial – DPGE - - - 27.434 11.358 900.660 23.316 811.760

4.5 Movimentação das aplicações financeiras Saldo em 1º de janeiro de 2011 746.587

Aplicações 850.993 Resgates (856.548)Rendimentos 98.871 Ganho/Perda das Ações (8.892)Ajuste a valor justo - Disponível para venda 4.065 Saldo em 31 de dezembro de 2011 835.076

Aplicações 962.128 Resgates (989.442)Rendimentos 100.838 Ajuste a valor justo - Disponível para venda 3.418

Saldo em 31 de dezembro de 2012 912.018


37

4.6 Desempenho da carteira de aplicações A Administração mensura o desempenho de seus investimentos utilizando como parâmetro o benchmark da variação do CDI comparado com a rentabilidade sobre o valor justo dos seus ativos financeiros. Em dezembro de 2012, o desempenho global da carteira de investimentos atingiu 12,3% no acumulado do período, representando 145,8% do CDI que foi de 8,40%, o que representou um aumento de performance de 21,8% em relação ao mesmo período anterior. Em 2011 o desempenho da carteira foi de 13,9% no ano, representando 119,7% do CDI.

5 Crédito das operações com seguros e resseguros e outros créditos operacionais

Composição dos créditos das operações com seguros 2012 2011

Prêmios a receber de segurados 248.723 228.938Operações com seguradoras 5.706 5.208Operações com resseguradoras 4.909 13.796Outros créditos operacionais 3.165 8.663

Total 262.503 256.605

Provisão para riscos de créditos (imparidade) sobre: Prêmios a receber de segurados (9.298) (8.682)Prêmios a receber de seguradoras (3.341) (3.261)Sinistros a recuperar de resseguradoras - (114)

Total (12.639) (12.057)

Total do circulante e não circulante 249.864 244.548

5.1 Prêmios a receber

Movimentação dos prêmios a receber de segurados 2012 2011

Saldo de prêmios a receber em 1º de janeiro 228.938 175.270(+) Prêmios emitidos 1.812.300 1.625.321(+) IOF 91.199 97.020(-) Recebimentos (1.743.588) (1.524.779)(-) Prêmios cancelados (140.126) (143.894)

Saldo de prêmios a receber em 31 de dezembro 248.723 228.938


38

6 Ativos de resseguros - Provisão técnicas e Operações com resseguradoras

Composição dos ativos de resseguro 2012 2011Sinistros a recuperar 57.157 53.238Sinistros administrativos pendentes de liquidação 29.337 34.927Sinistros em discussão judicial 22.585 13.380Sinistros pagos 5.235 4.931Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados – IBNR 3.299 2.946Provisão de benefícios a regularizar 121 76Outros créditos (326) 8.866

Subtotal 60.251 65.126

Provisão para redução ao valor recuperável - (114)

Subtotal 60.251 65.012

Prêmios de resseguros diferidos das apólices emitidas 32.150 30.927Prêmios de resseguros diferidos das apólices não emitidas 1.037 939

Subtotal 33.187 31.866

Total do circulante e não circulante 93.438 96.878

7 Créditos tributários e previdenciários

2012 2011 1/1/2011Créditos tributários de diferenças temporárias (nota 7.1) 48.610 42.150 35.168Créditos tributários de prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social (nota 7.2)

15.576 18.048 24.183

Créditos de PIS e COFINS 8.834 8.839 6.376Imposto de renda e contribuição social a compensar 6.427 2.899 3.828Outros créditos tributários 2.247 6.267 248(-) Provisão para redução do valor recuperável (2.006) (1.898) -

Antecipação de imposto de renda e contribuição social 2.339 4.591 1.773

Total do circulante e não circulante 82.027 80.896 71.576


39

Movimentação de créditos tributários e previdenciários

Saldo em 1/1/2011 Adição Baixas

Saldo em 31/12/2011 Adição Baixas

Saldo em 31/12/2012

Imposto de renda e contribuição social a compensar 3.828 2.991 (3.920) 2.899 14.521

(10.993) 6.427

Créditos de PIS e COFINS 6.376 18.468 (16.005) 8.839 1.952 (1.957) 8.834 Créditos tributários de diferenças temporárias 35.168 64.796 (57.814) 42.150 10.527 (4.067) 48.610 Créditos tributários de prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social 24.183 - (6.135) 18.048 2.706 (5.178) 15.576 Outros 248 10.909 (4.890) 6.267 421 (4.441) 2.247 Provisão para redução do valor recuperável - (1.898) - (1.898) (108) - (2.006)Antecipação de imposto de renda e contribuição social 1.773 4.489 (1.671) 4.591 - (2.252) 2.339

71.576 99.755 (90.435) 80.896 30.019

(28.888) 82.027

Tendo em vista que os tributos diferidos oriundos de diferenças temporárias decorrem, substancialmente, das provisões judiciais, o prazo de sua realização está condicionado ao desfecho das ações judiciais em andamento. No quadro abaixo se apresenta a natureza da origem dos tributos diferidos.

7.1 Tributos diferidos

2012

Base de cálculo

IRPJ CSLL Total

25% 15%

Provisão para contingências fiscais 89.159 22.290 13.374 35.664 Variação do valor justo sobre ativos financeiros 277 69 42 111 Provisão para contingências cíveis 24.527 6.131 3.679 9.810 Provisão para riscos sobre depósitos judiciais 6.908 1.727 1.036 2.763 Provisão para riscos sobre créditos 12.752 3.188 1.913 5.101 Provisão para valor recuperável de salvados 6.540 1.635 981 2.616 Provisão para contingências trabalhistas 5.230 1.307 784 2.091 Provisão para valor recuperável de créditos tributários 2.006 501 301 802 Provisão para participação nos lucros 2.726 681 408 1.089 Outras provisões 9.660 2.415 1.449 3.864

Total 159.785 39.944 23.967 63.911

Tributos diferidos passivos (38.252) (9.563) (5.738) (15.301)

Total 121.533 30.381 18.229 48.610


40

2011

Base de cálculo

IRPJ CSLL Total

25% 15%

Provisão para contingências fiscais 80.050 20.013 12.008 32.021

Variação do valor justo sobre ativos financeiros (2.001) (501) (300) (801)

Provisão para contingências cíveis 16.984 4.247 2.548 6.795 Provisão para riscos sobre depósitos judiciais 6.416 1.604 962 2.566

Provisão para riscos sobre créditos 11.080 2.770 1.662 4.432

Provisão para valor recuperável de salvados 5.163 1.291 774 2.065

Provisão para contingências trabalhistas 3.991 998 599 1.597

Provisão para valor recuperável de créditos tributários 1.898 475 285 760

Provisão para participação nos lucros 2.510 628 377 1.005

Outras provisões 7.330 1.843 1.104 2.947

Total 133.421 33.368 20.019 53.387

Tributos diferidos passivos (28.092) (7.023) (4.214) (11.237)

Total 105.329 26.345 15.805 42.150

7.2 Créditos tributários de prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social A constituição dos créditos tributários está fundamentada em estudo técnico que leva em consideração, dentre diversas variáveis, o histórico de rentabilidade e projeções orçamentárias. Esse estudo técnico aponta para a geração de lucros tributáveis futuros suficientes para permitir a realização destes créditos, como demonstrado abaixo: 7.2.1 Origem dos créditos tributários de prejuízos fiscais Prejuízos fiscais

Ano da constituição do crédito

Base de cálculo Crédito

tributário de prejuízos fiscais

2009 39.355 9.8392010 2.834 7082011 548 138

Total 42.737 10.685


41

7.2.2 Origem dos créditos tributários sobre base negativa de CSLL Base negativa de CSLL

Ano da constituição do crédito

Base de cálculo Crédito tributário sobre base negativa

CSLL 2009 29.227 4.3842010 2.834 4242011 548 83

Total 32.609 4.891

7.2.3 Cronograma de realização

Prejuízos fiscais Base negativa de

contribuição social

Saldo final do período

Saldo em 31 de dezembro de 2012 10.685 4.891 15.576 2013 (2.713) (1.627) 11.236 2014 (2.213) (1.328) 7.695 2015 (4.618) (1.936) 1.141 2016 (1.141) - -

8 Bens à venda - (Salvados) 8.1 Composição do estoque 2012 2011Salvados a venda 25.915 18.880 Redução do valor recuperável (6.539) (5.163)

Total 19.376 13.717

8.2 Movimentação

Saldo em 1º de janeiro 13.717 11.411

Adições 48.335 38.662

Baixas (39.371) (37.413)

Perda/ganho na alienação (995) 3.169

Variação da provisão de redução de valor recuperável (1.377) (1.453)

Cancelamentos e devoluções (933) (659)

Saldos em 31 de dezembro 19.376 13.717


42

8.3 Período em aberto (aging) 2012

Valor bruto

Redução ao valor

recuperável

Valor LíquidoAging de Salvados

De 1 a 30 dias 5.653 - 5.653

De 31 a 60 dias 5.780 - 5.780

De 61 a 180 dias 8.100 (157) 7.943

De 181 a 365 dias 2.351 (2.351) -

Superior a 365 dias 4.031 (4.031) -

Total 25.915 (6.539) 19.376

2011

Valor bruto

Redução ao valor recuperável

Valor LíquidoAging de Salvados

De 1 a 30 dias 4.296 - 4.296

De 31 a 60 dias 4.637 - 4.637

De 61 a 180 dias 5.158 (468) 4.690

De 181 a 365 dias 1.357 (1.335) 22

Superior a 365 dias 3.432 (3.360) 72

Total 18.880 (5.163) 13.717

8.4 Composição

2012 2011

Automóvel 20.370 13.173

Responsabilidade civil facultativa 4.325 4.591

Demais ramos 1.220 1.116

Total 25.915 18.880

9 Custos de aquisição diferidos

2012 2011Automóveis 39.076 36.445Demais ramos elementares 78.487 73.425Pessoas 1.576 1.262Saúde 1.232 1.008

Total 120.371 112.140


43

Movimentação

Saldo em 1º de janeiro de 2011 93.509

(+) Constituição 25.389

(-) Reversões (6.758)

Saldos em 31 de dezembro de 2011 112.140

(+) Constituição 20.261

(-) Reversões (12.030)

Saldos em 31 de dezembro de 2012 120.371

Realização do custo de aquisição diferidos das operações de seguros 2012

Descrição 1 - 3

meses

4 - 6

meses

7 - 9

meses

10 - 12 meses

1 - 3 anos

Acima de 3 anos

Total

Automóveis 18.044 12.103 6.889 2.020 20 - 39.076

Ramos Elementares 31.288 23.179 14.812 6.424 2.479 305 78.487

Pessoas 834 398 267 77 - - 1.576

Saúde 25 260 330 617 - - 1.232

Total 50.191 35.940 22.298 9.138 2.499 305 120.371

2011

Descrição 1 - 3

meses

4 - 6

meses

7 - 9

meses

10 - 12 meses

1 - 3 anos

Acima de 3 anos

Total

Automóveis 15.856 11.273 7.035 2.254 27 - 36.445

Ramos Elementares 29.501 21.593 13.586 5.190 3.179 376 73.425

Pessoas 691 317 198 56 - - 1.262

Saúde 425 344 202 37 - - 1.008

Total 46.473 33.527 21.021 7.537 3.206 376 112.140


44

10 Depósitos judiciais e fiscais 2012 2011Fiscal 112.623 102.395 Trabalhista 1.468 1.572 Cíveis 7.145 2.017 Sinistros 12.465 13.519

Total 133.701 119.503

11 Imobilizado

Composição % Depreciação a.a.

2012

Valor Bruto Depreciação acumulada Valor líquido

Imóveis de uso próprio 2,7% a 4% 31.701 (2.898) 28.803

Sistemas aplicativos 20% 18.744 (11.240) 7.504

Móveis, máquinas e utensílios 10% 11.996 (8.894) 3.101

Instalação 10% 11.835 (8.867) 2.968

Equipamentos 20% 6.209 (5.082) 1.127

Veículos 20% 2.485 (1.484) 1.002

Telecomunicações 10% 1.598 (1.225) 373

Refrigeração 10% 1.060 (464) 596

Total 85.628 (40.154) 45.474

Composição % Depreciação a.a.

2011

Valor Bruto Depreciação acumulada Valor líquido

Imóveis de uso próprio 2,7% a 4% 31.701 (2.545) 29.156

Equipamentos 20% 18.039 (9.117) 8.922

Sistemas aplicativos 20% 13.842 (11.878) 1.964

Instalação 10% 11.834 (8.021) 3.813

Telecomunicações 10% 11.342 (8.622) 2.720

Refrigeração 10% 2.907 (1.614) 1.293

Móveis, máquinas e utensílios 10% 1.587 (1.110) 477

Veículos 20% 939 (310) 629

Total 92.191 (43.217) 48.974


45

Movimentação

Imóveis de uso próprio Bens móveis Instalações Total

Saldo em 1º de janeiro de 2011 30.029 10.173 4.916 45.118(+) Adições - 10.071 - 10.071 (-) Baixas - (920) (119) (1.039)(-) Depreciação (873) (3.319) (984) (5.176)Saldo em 31 de dezembro de 2011 29.156 16.005 3.813 48.974(+) Adições - 2.753 - 2.753 (-) Baixas - (921) - (921)(-) Depreciação (353) (4.134) (845) (5.332)Saldo em 31 de dezembro de 2012 28.803 13.703 2.968 45.474

12 Intangível

Composição 2012 2011 Sistemas de Computação 53.011 52.505 Amortização Acumulada (35.321) (27.494)Total 17.690 25.011

Movimentação Saldo em 1º de janeiro de 2011 30.582

(+) Adições 1.582 (-) Amortização (6.791)(-) Baixas (362)


(+) Adições 507 (-) Amortização (6.950)(-) Baixas (878)



46

13 Obrigações a pagar

2012 2011 23.873 20.867

Fornecedores 8.224 9.220 Outras obrigações 5.404 2.470 Imposto de renda a pagar (cruzados bloqueados) 3.537 3.306 Participação nos lucros 2.726 2.636 Honorários, remunerações e gratificações 2.189 1.585 Participação nos lucros corretores 1.002 890 Honorários advocatícios 506 494 Aluguéis 285 266

14 Provisões técnicas

2012

Bruto de

ResseguroParcela

Ressegurada Líquido de Resseguro

Provisão para prêmios não ganhos (PPNG) 503.057 33.187 469.870 Provisão de sinistros a liquidar - Administrativo (PSL) 230.772 29.337 201.435 Provisão de sinistros a liquidar - Judicial (PSLJ) (*) 123.927 22.585 101,342 Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR) 92.126 3.299 88.827 Provisão de benefícios a regularizar 1.893 121 1.772 Outras provisões 5.888 - 5.888


2011

Bruto de

ResseguroParcela


Provisão para prêmios não ganhos (PPNG) 474.083 31.866 442.217 Provisão de sinistros a liquidar - Administrativo (PSL) 225.050 34.927 190.123 Provisão de sinistros a liquidar - Judicial (PSLJ) (*) 100.254 13.380 86.874 Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR) 71.377 2.946 68.431 Provisão de benefícios a regularizar 1.557 76 1.481 Outras provisões 2.065 - 2.065


(*) Inclui o montante de R$ 6.192 (R$ 5.070 em 2011) relativo a provisão de sinistros a liquidar do Sistema Único de Saúde - SUS.


47

Movimentação da provisão de sinistros em discussão judicial 2012 2011

Bruto de

Resseguro Parcela

ressegurada Bruto de

Resseguro Parcela

resseguradaSaldo do Início do exercício 95.184 13.380 72.181 9.308Total Pago no Período (8.383) (233) (20.027) (2.010)Total provisionado até o fechamento do exercício anterior para as ações pagas no período

14.384 422 19.512 1.929

Novas constituições no período 30.523 6.700 73.747 9.951 Baixa da provisão por êxito (517) (43) (1.512) (88)Baixa da provisão por alteração de estimativas ou probabilidade

(8.102) (1.505) (29.205) (3.781)

Alteração da provisão por atualização monetária e juros 9.030 4.286 - -Saldo final do exercício (*) 117.735 22.585 95.184 13.380

(*) Não inclui o montante de R$ 6.192 (R$ 5.070 em 2011) relativo a provisão de sinistros a liquidar do Sistema Único de Saúde – SUS. Composição dos sinistros judiciais por classificação de risco 2012 2011 Quantidade Provisão Quantidade Provisão Provável 704 75.385 790 64.737 Possível 1.331 41.486 1.104 29.567 Remota 460 864 519 880

Sub- Total 2.495 117.735 2.413 95.184

14.1. Movimentação das provisões técnicas

Provisão para prêmios não ganhos (PPNG) Bruto de

ResseguroParcela


Saldo em 31 de dezembro de 2011 474.083 31.866 442.217

(+) Constituição 42.048 12.972 29.076(-) Reversão (13.074) (11.651) (1.423)


Provisão de sinistros a liquidar (PSL) Bruto de resseguro Resseguro

Líquido de resseguro


Sinistros avisados e ajustados no período 655.585 38.426 617.159 Sinistros pagos (626.190) (34.811) (591.379)



48

Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR) Bruto de

ResseguroParcela



(+) Constituição 23.161 1.244 21.917 (-) Reversão (2.412) (891) (1.521)


Provisão de benefícios a regularizar Bruto de

ResseguroParcela


Saldo em 31 de dezembro de 2011 1.557 76 1.481

(+) Constituição 3.006 2.968 38 (-) Reversão (2.670) (2.923) 253

Saldo em 31 de dezembro de 2012 1.893 121 1.772

14.2 Desenvolvimento de Sinistros

O quadro de desenvolvimento de sinistros tem como objetivo ilustrar o risco de seguro inerente, comparando os sinistros pagos com as suas respectivas provisões. Partindo do ano em que o sinistro foi avisado, a parte superior do quadro demonstra a variação da provisão no decorrer dos anos. A provisão varia à medida que as informações mais precisas a respeito da severidade dos sinistros são obtidas. A parte inferior do quadro demonstra a reconciliação dos montantes com os saldos contábeis.


49

Sinistros brutos de resseguro Bruto do efeito de resseguro 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Total No final do ano do registro do sinistro 446.151 484.061 502.064 644.286 707.265 727.109 853.450 1.016.021 Após um ano 451.497 491.888 503.877 624.516 700.195 717.318 845.599 - Após dois anos 473.343 489.812 490.116 624.406 721.802 718.007 - - Após três anos 473.397 489.277 491.107 628.454 731.602 - - - Após quadro anos 469.699 489.412 493.367 628.972 - - - - Após cinco anos 471.067 489.743 493.666 - - - - - Após seis anos 471.907 490.182 - - - - - - Após sete anos 473.128 - - - - - - - Pagamentos de sinistros No próprio ano (401.698) (438.204) (426.732) (520.911) (562.775) (581.718) (658.032) (798.249) Após um ano (43.184) (47.596) (55.148) (91.879) (89.865) (105.952) (168.112) - Após dois anos (8.995) (2.383) (1.581) (6.524) (18.988) (10.655) - - Após três anos (6.404) (566) (2.531) (969) (7.895) - - - Após quadro anos (1.724) (208) (1.620) (957) - - - - Após cinco anos (1.952) (151) (521) - - - - - Após seis anos (3.013) (781) - - - - - - Após sete anos (2.081) - - - - - - - Pagamentos acumulados (469.051) (489.889) (488.133) (621.240) (679.523) (698.325) (826.144) (798.249) Reconciliação com o balanço patrimonial 4.077 293 5.533 7.732 52.079 19.682 19.455 217.772 326.623 DPVAT 22.839 Saúde (Sistema Único de Saúde - SUS) 6.192 Retrocessão 938 Provisão de sinistros a liquidar e benefícios a regularizar reconhecida no balanço patrimonial 356.592


50

Sinistros líquidos de resseguro Bruto do efeito de resseguro 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Total No final do ano do registro do sinistro 425.697 473.678 488.197 610.066 654.302 694.575 808.010 968.800 Após um ano 431.287 479.481 487.476 585.148 645.061 684.959 796.800 -Após dois anos 449.818 479.044 480.898 584.971 663.122 689.124 - -Após três anos 450.291 478.717 481.846 588.961 666.725 - - -Após quadro anos 447.253 478.908 483.461 589.525 - - - -Após cinco anos 448.393 479.224 483.406 - - - - -Após seis anos 448.832 479.641 - - - - - -Após sete anos 450.059 - - - - - - - Pagamentos de sinistros No próprio ano (383.733) (430.817) (422.563) (504.172) (524.822) (567.836) (639.975) (782.521)Após um ano (41.203) (45.185) (51.460) (73.372) (79.171) (99.539) (140.604) -Após dois anos (7.142) (1.832) (1.459) (2.659) (15.474) (4.420) - -Após três anos (6.142) (533) (2.521) (955) (7.590) - - -Após quadro anos (1.824) (174) (1.352) (882) - - - -Após cinco anos (1.531) (148) (457) - - - - -Após seis anos (2.621) (766) - - - - - -Após sete anos (2.025) - - - - - - - Pagamentos acumulados (446.221) (479.455) (479.812) (582.040) (627.057) (671.795) (780.579) (782.521) Reconciliação com o balanço patrimonial 3.838 186 3.594 7.485 39.668 17.329 16.221 186.279 274.600 DPVAT 22.819Saúde (Sistema Único de Saúde – SUS) 6.192Retrocessão 938Provisão de sinistros a liquidar e benefícios a regularizar reconhecida no balanço patrimonial 304.549


51

14.3 Garantias das provisões técnicas

2012 2011

Provisões técnicas 957.663 874.386 Parcela ressegurada - Nota 6 (88.529) (83.195)Direitos creditórios (148.612) (122.552)Provisões retidas pelo IRB (95) (112)Depósitos Judiciais (12.399) (9.855)Provisões DPVAT (43.572) (35.179)

Total de Exclusões: (293.207) (250.893)

(=) Total a ser coberto 663.000 623.493

Ativos Garantidores Títulos de renda fixa - Públicos 659.256 470.655Depósito a prazo com garantia especial 26.050 83.828Certificados de depósitos bancários 29.992 40.771Letras financeiras 6.972 6.132Ações de companhias abertas 11.357 23.316Quotas de fundos de investimentos abertos 122.302 94.716Total de Aplicações 855.929 719.418

Imóveis, líquidos de depreciação 4.694 4.884

Total de ativos garantidores 860.623 724.302

15 Débitos das operações com resseguros

Débitos das operações com resseguradoras 2012 2011Resseguradora local 24.329 40.940 Resseguradora admitida 4.657 8.526

Resseguradora eventual 68 31

Total 29.054 49.497


52

16 Depósitos de terceiros

Cobrança antecipada de Prêmios Prêmios e emolumentos Outros depósitos Total

Aging 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 De 1 a 30 dias 1.413 1.540 5.474 2.884 - - 6.887 4.424 De 31 a 60 dias 24 16 639 55 - 2 663 73 De 61 a 120 dias 26 49 208 50 - 26 234 125 De 121 a 180 dias 47 35 63 62 - - 110 97 De 181 a 365 dias 91 153 99 1 - 32 190 186 Superior a 365 dias 8 2 1 2 206 146 215 150

Total 1.609 1.795 6.484 3.054 206 206 8.299 5.055


53

17 Empréstimos e financiamentos

2012

Empréstimos e Financiamentos

Prazo

Valor do Contrato

Saldo a pagar

circulante

Saldo a pagar não circulante

Linha de Crédito BNDES 60 meses 2.256 47 - Arrendamento mercantil financeiro 36 meses 7.513 1.570 3.958

Total 9.769 1.617 3.958

2011

Empréstimos e Financiamentos

Prazo

Valor do Contrato

Saldo a pagar

circulante

Saldo a pagar não circulante

Linha de Crédito BNDES 60 meses 2.256 615 -Arrendamento mercantil financeiro 36 meses 8.549 1.594 5.524

Total 10.805 2.209 5.524

Obrigações Contratuais de arrendamento mercantil

2012 2011

Pagamentos mínimos

futuros de arrendamento

Juros

Valor presente dos pagamentos

mínimos de arrendamento

Pagamentos

mínimos futuros de

arrendamento

Juros

Valor presente dos pagamentos

mínimos de arrendamento

Menos de um ano 1.630 60 1.570 6% a a 1.670 76 1.594 Entre um e cinco anos 4.077 119 3.958 6% a a 5.703 179 5.524

5.707 179 5.528 7.373 255 7.118

18 Impostos e encargos sociais a recolher, impostos e contribuições e

outras contas a pagar

Composição 2012 2011 2010PAES - parcelamento especial (*) 17.232 36.939 53.107Impostos sobre operações financeiras 15.156 15.046 11.830Imposto de renda e contribuição social 315 - 3.790Contribuições previdenciárias 2.702 2.534 2.203PIS e COFINS 2.603 2.332 1.918


54

Imposto de renda retido na fonte - IRRF 2.226 1.958 1.758Outros impostos retidos 1.571 1.699 1.533


(*) Em 31 de julho de 2003, a Companhia aderiu ao Parcelamento Especial - PAES instituído pela Lei n.º 10.684 de 31 de maio de 2003, com o objetivo de parcelar valores de tributos e contribuições cuja exigibilidade estava sendo questionada nas esferas administrativa e judicial.

O montante das obrigações instituídas no PAES foi de R$ 117.618 (líquido da redução de multa de 50%). O parcelamento prevê o pagamento em até 180 parcelas mensais, conforme montantes e prazos previstos na legislação vigente, com vencimento final em 30 de junho de 2018.

Os valores estão sujeitos à atualização monetária com base na variação da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP).

19 Provisões judiciais

Quantidades e valores envolvidos e provisionados por probabilidade de risco 2012 2011

Cíveis Quantidade Valor

Envolvido Provisão Quantidade Valor

Envolvido Provisão Perda Provável 563 16.253 16.252 565 9.713 9.713 Perda Possível 667 33.540 - 517 17.320 - Perda Remota 1.588 77.348 - 1.586 68.830 -

Total 2.818 127.141 16.252 2.668 95.863 9.713

Trabalhistas Perda Provável 47 5.230 5.230 33 3.991 3.991 Perda Possível 47 14.607 - 5 268 - Perda Remota 12 850 - 3 444 -

Total 106 20.687 5.230 41 4.703 3.991

Fiscais Perda Provável 8 109.369 109.370 9 100.261 100.261 Perda Possível 1 14.115 - 1 13.321 - Perda Remota 2 2.351 - - - -

Total 11 125.835 109.370 10 113.582 100.261

Outras Perda Provável 111 1.004 1.004 125 1.695 1.695 Perda Possível 24 531 - 19 424 - Perda Remota 27 2.602 - 43 2.714 -

Total 162 4.137 1.004 187 4.833 1.695


55

Total Geral Perda Provável 729 131.856 131.856 732 115.660 115.660 Perda Possível 739 62.793 - 542 31.333 - Perda Remota 1.629 83.151 - 1.632 71.988 -

Total 3.097 277.800 131.856 2.906 218.981 115.660

19.1 Movimentação das provisões judiciais

Provisões Judiciais

Natureza Saldo em 1/1/2011 Principal

Encargos Moratórios Baixas

Saldo em 31/12/2011 Principal

Encargos Moratórios Baixas

Saldo em 31/12/2012

1 - Fiscal 90.689 4.391 5.181 - 100.261 4.660 4.449 - 109.370

2 - Trabalhista 3.100 3.247 246 (2.602) 3.991 2.229 244 (1.234) 5.230

3 - Cíveis 9.778 2.625 1.686 (4.376) 9.713 10.800 1.766 (6.027) 16.252

4 - Outras 2.006 111 1.023 (1.445) 1.695 270 243 (1.204) 1.004

Total 105.573 10.374 8.136 (8.423) 115.660 17.959 6.702 (8.465) 131.856

19.2 Descrição resumida das principais ações judiciais da Companhia

Ações de natureza fiscal (Ações incluídas na Anistia Fiscal - Lei nº 11.941/2009) A Companhia optou por desistir de determinadas ações judiciais nos termos da Lei nº 11.941 de 27 de maio de 2009, mediante pagamento à vista, em 30 de novembro de 2009, de débitos com a Receita Federal e com a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional. Para adesão à anistia foram apresentadas petições de desistência das ações judiciais e respectivos processos administrativos, com renúncia ao direito sobre o qual estas se fundavam, sendo efetuados recolhimentos dos saldos devedores não contemplados por depósitos judiciais. Para os pagamentos à vista a Lei previu redução de 100% das multas de mora e de ofício, 40% das multas isoladas, 45% dos juros de mora e 100% sobre o valor do encargo legal, em conformidade com as disposições mantidas nas Portarias Conjuntas PGFN/RFB n.º 06, 10, 11 e 13 de 2009. As ações que se beneficiaram do programa estabelecido pela Lei 11.941, estão relacionadas, basicamente, as seguintes discussões:

i. COFINS - Ação em que se discutia a desconstituição da renúncia da ação judicial efetuada no ano-calendário de 2003 em decorrência da adesão ao PAES, bem como em relação à ação de mandado de segurança que contesta a exigência da COFINS nos termos da Lei n.º 9.718/98, do período de maio de 2005 em diante


56

ii. Tributos com exigibilidade suspensa - Ação em que se pleiteava a dedução das despesas

relacionadas aos tributos discutidos judicialmente na formação da base de cálculo do imposto de renda (IRPJ) e da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL) a partir do período base de 2001 e subsequentes

iii. Artigo 29 da Lei 8.541/92 - Ação em que se discutia a tributação exclusiva das receitas e despesas das operações financeiras de renda variável previstas no art. 29 da Lei nº 8.541/92, possibilitando que tais receitas e despesas componham o lucro real referente a venda de ações em bolsa de valores

iv. INSS - Ação em que se discutia a incidência da contribuição previdenciária sobre os incentivos pagos por produtividade referente ao período de julho de 2001 a julho de 2005

v. FINAM - Autos de infração relativos ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ), em razão do não reconhecimento do direito ao incentivo fiscal relativo à destinação de parte do imposto recolhido ao Fundo de Investimento da Amazônia - FINAM, relativamente aos anos-calendário de 1998 e 1999. Com relação às ações de que tratam os itens (iii) a (v) em referência, aguarda-se a liquidação de sentença, para homologação dos cálculos pela Receita Federal. Já em relação às ações tratadas nos itens (i) - COFINS e (ii) Tributos com Exigibilidade Suspensa, a Receita Federal do Brasil (RFB) apresentou manifestações discordando da metodologia de cálculo utilizada pela Companhia para quitação dos tributos, tendo expedido cobranças em outubro de 2010, nos valores de R$ 7.845 e R$ 2.674, respectivamente. De acordo com as autoridades fiscais da RFB, a Companhia não poderia ter utilizado parte da correção monetária dos depósitos judiciais para pagar o saldo principal dos tributos em questão, concomitante aos prejuízos fiscais para quitar a multa e os juros incidentes, consoante disposições contidas na Lei nº 11.941/2009 e Portaria Conjunta RFB PGFN nº 6/2009, muito embora não exista tal restrição nos referidos dispositivos. Diante das cobranças em questão, a Companhia impetrou dois mandados de segurança, um para cada cobrança recebida, os quais possuem os seguintes andamentos:


57

i. COFINS - Distribuída a ação, sobreveio decisão concedendo a medida liminar suspendendo a cobrança efetuada pela RFB, a qual foi cassada por sentença, ensejando a garantia do crédito tributário por depósito judicial em 04/03/2011 no montante de R$ 8.142, já adicionado de multa e juros. Interposto recurso de apelação, aguarda-se atualmente o julgamento pelo Tribunal Regional Federal da 3ª Região.

ii. Tributos com exigibilidade suspensa- Distribuída a ação, sobreveio decisão indeferindo a medida liminar pleiteada, decisão esta que foi objeto de Agravo de Instrumento ao Tribunal Regional Federal da 3ª Região, que julgou improcedente a demanda. Diante da negativa, a Companhia depositou judicialmente em 22/12/2010 o montante de R$ 2.693. Atualmente aguarda-se julgamento do Mandato de Segurança. Em decorrência das cobranças expedidas pela RFB, o saldo de depósito judicial a levantar nos processos originários oriundos dos cálculos da Anistia (R$ 5.062 referente ao COFINS e R$ 710 referente a Tributos com Exigibilidade Suspensa), que estavam contabilizados na rubrica “Títulos a crédito a receber” foram integralmente provisionados por meio da constituição de uma provisão para perda registrada na mesma rubrica. PIS - Programa de Integração Social A Companhia discute a exigibilidade da contribuição para o PIS, exigida nos termos das Emendas Constitucionais - EC n.º 01/94, 10/96 e 17/97 e Lei nº 9.718/98, as quais alteraram a base de cálculo e alíquota que passou a incidir sobre a receita bruta operacional, encontrando-se tais ações judiciais na seguinte situação processual: No processo relativo à EC. 01/94 há sentença de 1° grau parcialmente procedente, sendo que os Recursos de Apelação interpostos pela Companhia e pela União Federal foram julgados improcedentes, ensejando a interposição dos recursos especial e extraordinária pela Companhia em 07/11/07 os quais atualmente aguardam julgamento de admissibilidade. Referente à EC. 10/96 foi proferida sentença parcialmente procedente. Interposto Recursos de Apelação pela Companhia e pela União Federal, em março de 2010 foi proferida decisão monocrática pelo TRF3 dando provimento ao recurso de apelação da Companhia e negando provimento ao recurso de apelação da União Federal. Interposto agravo legal pela Companhia, sobreveio decisão negando provimento ao mesmo, fato que ensejou a oposição de embargos de declaração, os quais foram acolhidos para declarar a nulidade do acórdão anterior. Posteriormente, em 23.08.2011 foi proferida nova decisão dando provimento a apelação da União Federal ensejando a propositura dos recursos especial e extraordinário, os quais permanecem pendentes de julgamento de admissibilidade.


58

No processo que trata da EC 17/97 foi proferida sentença parcialmente procedente. Interposto Recursos de Apelação pela Companhia e pela União Federal, após o exame pelo Órgão Especial do Tribunal Regional Federal da 3ª Região acerca da arguição de inconstitucionalidade suscitada nos autos, sobreveio acórdão dando provimento à apelação da União Federal, o qual foi objeto de embargos de declaração, os quais foram rejeitados. Em face do acórdão rejeitando os embargos de declaração foram interpostos os recursos especial e extraordinário, os quais permanecem pendentes de julgamento de admissibilidade. Relativamente ao processo que trata da Lei nº 9.718/98 há sentença procedente para determinar o recolhimento do PIS nos termos da Lei Complementar nº 07/70. Interposto Recurso de Apelação pela União Federal, em novembro de 2010 foi proferido acórdão dando parcial provimento ao mesmo, sendo opostos Embargos de Declaração, os quais foram rejeitados, ensejando a interposição dos recursos especial e extraordinário, cujo julgamento foi sobrestado para que se aguarde o julgamento do “leading case” - RE 609.096/RS pelo STF. Para o período-base de junho de 1994 a junho de 1997, com base na opinião e orientação de seus assessores legais, a Companhia não constituiu provisão para os valores não recolhidos, no montante original de R$ 9.830, sobre receitas de prêmios e demais receitas de operações com seguros, em razão do reconhecimento de suspensão da exigibilidade pelas próprias Autoridades Fiscais e/ou da prescrição do direito de cobrança por parte da Fazenda, sendo constituída provisão sobre a parcela de receitas financeiras, acrescidos dos encargos moratórios. Para o período-base de julho de 1997 a dezembro de 1997 e fevereiro de 1999 a março de 2000, com base na opinião e orientação de seus assessores legais, a Companhia reverteu a provisão constituída anteriormente em razão da declaração de decadência do direito da Fazenda por meio do processo administrativo nº 16327.000623/2005-52. Ainda em relação ao exercício de 1999 e ao período de janeiro a março de 2000, a Companhia recebeu em junho de 2008 carta cobrança exigindo o recolhimento da Contribuição ao PIS no valor original de R$ 11.080, que teria sido objeto de declarações fiscais retificadoras não recolhidas. Em face desta cobrança foi impetrado mandado de segurança à época, sobrevindo decisão liminar suspendendo a exigibilidade do tributo em razão da prescrição do direito de cobrança da União Federal, decisão esta que foi cassada por sentença, em face da qual foi interposto recurso de apelação ainda pendente de julgamento pelo Tribunal. Em razão da inexistência de medida suspensiva, a União propôs ação de execução fiscal à qual a Companhia se deu por citada, ofertando seguro garantia judicial como forma de garantia do juízo. Atualmente os autos aguardam manifestação da União Federal em relação à aceitação da garantia oferecida pela Companhia.


59

Tendo em vista que para o mesmo período objeto da ação de execução fiscal em referência já havia no passado auto de infração onde restou reconhecida a decadência do lançamento fiscal original e, ainda, diante da prescrição do direito de cobrança, não houve constituição de provisão para este período. Em maio de 2010, a Companhia recebeu aviso de cobrança emitido pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional - PGFN, exigindo o recolhimento do PIS do período de março a dezembro de 1998, sob o fundamento de que o tributo não estaria com a exigibilidade suspensa por força das decisões proferidas nos autos do Mandado de Segurança, ensejando a realização de depósito judicial em 06/08/2010, no valor de R$ 11.701 e em 22/03/2011 no montante de R$ 13.665, referente aos períodos de abril/2000 a dezembro/2003, em razão da Carta Cobrança nº 94/2011 emitida pela Receita Federal do Brasil. A Companhia recebeu ainda carta cobrança relativa ao período de janeiro a dezembro de 2007 no valor de R$ 3.620, sendo efetuado depósito judicial do montante principal e dos juros. A Companhia propôs medida cautelar junto ao TRF, o qual proferiu decisão liminar concedendo efeito suspensivo ao recurso extraordinário interposto. Do período de abril a dezembro de 2000 foi constituída provisão calculada com base na totalidade das receitas deduzido o valor correspondente ao PIS repique. Do período de 2001 a maio de 2009 a provisão foi constituída considerando a receita operacional. A partir de junho de 2009, em função da Lei nº 11.941/09, a provisão passou a ser constituída considerando a receita de prêmios e desde janeiro de 2011 a Companhia vem efetuando mensalmente, além da provisão, o depósito judicial. IPVA – Imposto sobre Propriedade de Veículos Automotores A Companhia discute judicialmente o IPVA exigido pela Fazenda do Estado de São Paulo, relativamente a veículos segurados indenizados, em sua grande maioria veículos roubados ou furtados não localizados, veículos baixados, bem como “salvados de sinistro” vendidos em leilão, em relação aos quais não houve transferência do registro de propriedade no departamento de trânsito competente pelo adquirente. O montante de depósitos judiciais é de R$ 2.102 (R$ 1.804 em 2011) nas ações judiciais que envolvem o IPVA, encontrando-se a sua grande maioria pendente de julgamento de recurso de apelação no Tribunal de Justiça de São Paulo. A Companhia não constitui provisão em função da probabilidade de perda ser possível para esses processos.


60

Descrição resumida das principais ações judiciais da Controlada

Ações de natureza fiscal (Ações incluídas na Anistia Fiscal - Lei nº 11.941/2009) A Companhia optou por desistir de determinadas ações judiciais nos termos da Lei nº 11.941 de 27 de maio de 2009, mediante pagamento à vista, em 30 de novembro de 2009, de débitos n a Receita Federal e na Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional. Para adesão à anistia foram apresentadas petições de desistência das ações judiciais e respectivos processos administrativos, com renúncia ao direito sobre o qual estas se fundavam, sendo efetuados recolhimentos dos saldos devedores não contemplados por depósitos judiciais. Para os pagamentos à vista a Lei previu redução de 100% das multas de mora e de ofício, 40% das multas isoladas, 45% dos juros de mora e 100% sobre o valor do encargo legal, em conformidade com as disposições mantidas nas Portarias Conjuntas PFGN/RFB nºs 06, 10, 11 e 13 de 2009. As ações que se beneficiaram do programa estabelecido pela Lei nº 11.941, estão relacionadas, basicamente, as seguintes discussões:

i. Ação em que se pleiteava a dedução da despesa relativa à contribuição social sobre o

lucro (CSLL) na formação da base de cálculo do imposto sobre a renda (IRPJ) do ano-calendário de 2001 e períodos-base subseqüentes, questionando a aplicação do art. 1º da Lei nº 9.316/96;

ii. Tributos com Exigibilidade Suspensa - Ação em que se pleiteava a dedução das despesas relacionadas aos tributos discutidos judicialmente na formação da base de cálculo do imposto de renda (IRPJ) e da contribuição social sobre o lucro (CSLL) a partir do período base de 2001 e subsequentes.

Os valores envolvidos na liquidação desses processos foram de: Total dos depósitos judiciais 8.564Total dos débitos apurados (7.092)Saldo líquido 1.472Forma de liquidação financeira: Saldo de depósito a ser levantado 1.692Valor pago à vista em 30/11/09 (220)Saldo líquido 1.472


61

Para todas as ações em relação às quais se optou pela desistência com a utilização dos benefícios da Lei n.º 11.941/2009 houve a devida conversão em renda dos depósitos judiciais à União Federal e o levantamento do saldo remanescente à Companhia, sendo todos os cálculos devidamente homologados pela Receita Federal do Brasil, não restando qualquer pendência.

PIS - Programa de Integração Social A Companhia discute judicialmente a exigibilidade da contribuição ao PIS no moldes da Lei nº 9.701/98, Medida Provisória MP 2158-33/01 e reedições, bem como pela Lei nº 9.718/98, pleiteando o recolhimento do PIS, a partir do ano-calendário de 2001. No âmbito administrativo, foi lavrado auto de infração pelas Autoridades Fiscais para prevenir a decadência do período de julho de 2001 a dezembro de 2003, cujo lançamento foi mantido em sua integralidade na esfera administrativa. Em agosto de 2010 a Companhia recebeu carta cobrança relativa ao auto de infração em referência e, por orientação de seus assessores legais, a Companhia efetuou depósito judicial no valor total de R$ 2.315, referente ao período de julho de 2001 a dezembro de 2003. Na ação judicial foi proferida sentença favorável à Companhiadeterminando o recolhimento da Contribuição ao PIS com base no conceito de faturamento previsto na Lei Complementar nº 07/70, sem a inclusão das receitas não operacionais, permanecendo a discussão sobre quais receitas poderiam ser tipificadas como “não operacionais”. A União interpôs recurso de apelação ao qual foi negado provimento, sendo posteriormente interposto Recurso Extraordinário pela União Federal e Recurso Especial pela Companhia, sendo sobrestado o julgamento do Recurso Extraordinário e admitido a remessa do Recurso Especial ao STJ para julgamento. Objetivando a concessão de efeito suspensivo aos aludidos recursos, foi proposta Medida Cautelar pela Companhia a qual foi indeferida. Durante o segundo semestre de 2009, a União Federal ingressou com ação de execução fiscal contra a Companhia, através da qual foram exigidos recolhimentos da contribuição ao PIS do período de janeiro de 2003 a dezembro de 2007. Em decorrência, a Companhia efetuou depósitos judiciais em garantia do período de janeiro de 2003 até outubro de 2009, calculados sobre a totalidade das receitas.


62

Para os períodos subsequentes a Companhia vem efetuando mensalmente o depósito judicial considerando como base a receita operacional bruta. Para o período-base de julho de 2001 a dezembro de 2003, a Companhia provisionou os débitos integrantes do auto de infração atualizados até a data de encerramento do exercício. A partir de janeiro de 2004 a provisão vem sendo constituída com base na receita operacional bruta acrescida pelos encargos moratórios e financeiros. Posteriormente, em novembro de 2010 a União Federal ingressou com nova ação de execução fiscal contra a Companhia, exigindo o recolhimento da Contribuição ao PIS do período de julho de 2001 a dezembro de 2003, o qual já se encontrava depositado judicialmente nos autos da ação principal tal como citado anteriormente (Depósito de R$ 2.315), em que se discute a incidência da contribuição ao PIS sobre as receitas de prêmios e demais receitas, sendo apresentada Exceção de Pré-executividade, que se encontra pendente de julgamento. A Companhia mantém provisão no montante de R$ 10.357 em 31 de dezembro de 2012

Contingências cíveis

A Companhia responde a processos de natureza cível, relacionados a pedidos de restituição de reajustes por mudança de faixa etária dos planos de saúde individual.

Estes processos encontram-se em diversas fases de tramitação. Foi constituída provisão para os casos em que a probabilidade de perda foi considerada provável pelos assessores jurídicos da Companhia.

Outras contingências

A Companhia responde a processos judiciais envolvendo a cobrança, por prestadores de serviço, de valores glosados, pedidos de ressarcimento de despesas médico-hospitalares, por recusas de atendimento ou autorização para realização de procedimentos médicos. Parte dessas ações também envolve pedidos de indenização por danos morais.

Os pagamentos ou autorizações foram negados em função do entendimento de que não estavam suportados pelas coberturas contratadas pelos segurados nos planos de saúde.


63

Estes processos encontram-se em diversas fases de tramitação. Foi constituída provisão para os casos cuja probabilidade de perda foi considerada provável com base na avaliação individual de cada processo, exceto para os processos em que já foi concedida liminar determinando o atendimento.

20 Patrimônio líquido

20.1 Capital social A Companhia é uma sociedade de capital autorizado e está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ 500.000 independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem caberá fixar as condições da emissão. O capital social está representado por 37.636.184 ações ordinárias nominativas e 11.672.207 ações preferenciais nominativas, todas escriturais e sem valor nominal. Todas as ações emitidas estão totalmente integralizadas. Em relação às ações ordinárias, as ações preferenciais não têm direito a voto nos assuntos a serem deliberados em Assembleia Geral, porém é assegurada preferência no recebimento de dividendos em valor mínimo igual aos dividendos pagos às ações ordinárias e prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia. 20.2 Reserva legal Constituída ao final de cada exercício social na forma prevista na legislação societária brasileira, podendo ser utilizada para compensação de prejuízos ou para aumento de capital social. 20.3 Reserva estatutária Constituída após deduções legais, ao final de cada exercício social, sendo destinada à absorção de prejuízos e aumento de capital social conforme definido no Estatuto Social. 20.4 Dividendos Aos acionistas são assegurados dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. A parcela dos dividendos mínimos ainda não pagos ao final de cada exercício são deduzidos do patrimônio líquido no encerramento do exercício e registrados como obrigação no passivo. A parcela dos dividendos que excede o mínimo obrigatório só é deduzida do patrimônio líquido quando efetivamente paga ou quando sua distribuição é aprovada pelos acionistas, o que ocorrer primeiro.


64

O Estatuto Social prevê a compensação dos prejuízos acumulados como condição primária na destinação do lucro líquido para a constituição da reserva legal, distribuição de dividendos obrigatórios e constituição da reserva estatutária. Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 3 de dezembro de 2012, foi deliberada a retenção dos dividendos relativos ao exercício de 2012. Também prevê a destinação da reserva estatutária para a amortização de eventuais prejuízos, desde que, deliberada por Assembleia Geral ou Conselho de Administração. 20.5 Custos de Transação A Companhia incorreu em diversos custos para a concretização do acordo com o Grupo Sompo, citado na Nota Explicativa nº 1. Tais custos, detalhados no quadro abaixo, são diretamente atribuíveis às atividades necessárias à concretização dessa transação e, por conta dessa natureza, foram registrados no Patrimônio Líquido, por valor líquido dos efeitos tributários, conforme definições contidas no Pronunciamento Técnico CPC n° 8: Assessoria Financeira 7.932 Assessoria Estratégica 3.000 Assessoria Jurídica 882 Outros 279 Subtotal 12.093 Impostos (4.837) Total 7.256


65

21 Detalhamento das contas do resultado

2012 2011

21.1 -Prêmios emitidos líquidos 1.663.762 1.475.677 Prêmios diretos 1.622.335 1.427.112 Co-seguro aceitos de congêneres 3.440 6.345 Co-seguro cedido de congêneres (9.374) (1.386)Prêmios DPVAT 43.261 40.500 Prêmios - Riscos vigentes não emitidos 4.102 3.104 Retrocessões (2) 2 21.2 Variação das provisões técnicas de prêmios (28.812) (93.553)Provisão de prêmios não ganhos (28.975) (93.488)Provisão de benefícios concedidos 157 (69)Provisão de oscilação de riscos 13 13 Provisão matemática de benefícios a conceder (7) (9)

21.3 - Prêmios ganhos 1.634.950 1.382.124 21.4 - Sinistros ocorridos (1.044.489) (895.373)Indenizações avisadas (1.042.480) (908.208)Serviços de assistência (49.665) (35.216)Salvados 44.705 39.720 Variação da provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (12.751) (5.089)Recuperação de sinistros 13.739 12.149 Ressarcimentos 3.525 2.678 Despesa com sinistro (1.562) (1.407)

21.5 - Custo de aquisição (329.042) (288.873)Comissões sobre prêmios retidos (304.160) (277.228)Outras despesas de comercialização (35.581) (28.854)Recuperação de comissões 2.917 316 Variação do custo de aquisição diferido 8.007 19.137 Despesa com agenciamento (225) (2.244)

21.6 - Outras receitas e despesas operacionais (42.354) (26.916)

Outras despesas operacionais (59.768) (31.610) Despesa com cobrança (6.936) (6.361) Despesa com encargos sociais (3.436) (2.923) Redução ao valor recuperável para recebíveis (1.563) (5.832) Outras despesas com operações de seguros (43.257) (16.076) Despesas com contingências cíveis (4.576) (418)

Outras receitas operacionais 17.414 4.694


66

Outras receitas com operações de seguro 17.154 4.577 Outras receitas DPVAT 17 17 Outras receitas operacionais 243 100

21.7 - Resultado com resseguro (7.630) (1.962)

Receitas com resseguros 48.598 48.010 Recuperação de sinistro de resseguro cedido 47.640 48.858 Recuperação de sinistro de co-seguro aceito 312 (43)Variação da provisão de sinistros ocorridos mas não avisados 383 (1.271)Variação da provisão de eventos ocorridos mas não avisados (30) (47)Receita com participações 293 513

Despesas com resseguros (56.228) (49.972)

Prêmios de resseguros (61.436) (62.016)

Local (48.022) (48.031)

Admitida (11.988) (13.936)

Eventual (1.426) (49)

Co-seguro aceitos (846) (262)

Local (766) (227)

Admitida (80) (5)

Eventual - (30)

Cancelamento de resseguro 5.065 4.566

Local 3.972 2.944

Admitida 1.093 1.622

Restituição de resseguro 226 -

Local 194 -

Admitida 32 -

Prêmios - Riscos vigentes e não emitidos (408) 1.250

Local (3) 1.427

Admitida (411) (176)

Eventual 6 (1)

Variação da despesa de resseguro 1.320 6.849

Local 1.313 4.573

Admitida (281) 2.247

Eventual 288 29

Salvados (149) (359) Local (149) (359)

21.8 - Despesas administrativas (292.446) (250.736)Despesas com pessoal próprio (144.375) (129.006)Despesas com serviços de terceiros (77.440) (61.156)


67

Despesas com localização e funcionamento (50.699) (45.716)Despesas com publicidade e propaganda (6.391) (4.521)Participação nos lucros e resultados (2.500) (2.511)Despesas com publicações (248) (248)Despesas com donativos e contribuições (363) (536)Outras despesas administrativas (7.969) (4.345)Despesas administrativas do convenio DPVAT (2.461) (2.697)

21.9 - Despesas com tributos (34.113) (29.829)

COFINS (25.486) (21.939)

PIS/PASEP (4.142) (3.565)

Outros (3.526) (1.950)

Impostos Municipais (545) (483)

Contribuição Sindical (345) (299)

Impostos Estaduais (65) (1.593)

Impostos Federais (4) -

21.10 - Resultado financeiro 112.871 106.267

Receitas financeiras 137.580 135.307 Rendimentos - disponíveis para venda 27.860 59.919 Rendimentos - valor justo por meio do resultado 72.978 35.355 Receita com títulos de renda variável 1.931 2.389 Receitas financeiras com operações de seguros 19.160 16.482 Receita com créditos tributários 1.161 2.689 Receita financeiras DPVAT 3.758 3.597 Receita com atualização de depósitos judiciais 8.037 10.695 Outras 2.695 4.181

Despesas financeiras (24.709) (29.040)Despesas com títulos de renda variável (2.087) (9.626)Despesas financeiras com renda fixa (260) (233)Despesas financeiras com operações de seguros (13.489) (8.399) Juros (3.725) (3.446) Atualização monetária (9.764) (5.001) Outras - 48 Outras (1.672) (2.995)Encargos sobre tributos (7.201) (7.787)


68

22 Despesas de imposto de renda e contribuição social

2012 2011 IRPJ CSLL IRPJ CSLL Resultado antes dos impostos 35.327 35.327 37.963 37.963 Ajustes temporários 19.591 19.591 11.460 11.460

Provisões judiciais 15.963 15.963 10.087 10.087 Provisões para devedores duvidosos 3.670 3.670 5.879 5.879 Ajuste ao valor justo de TVM (6.153) (6.153) (2.083) (2.083)Participação nos lucros e resultados (135) (135) (465) (465)IBNR SUS 1.002 1.002 2.896 2.896 Provisões com funcionários 360 360 149 149 Outros ajustes temporários 4.884 4.844 (5.003) (5.003)

Ajustes permanentes (3.232) (3.232) (8.359) (8.359)Outros ajustes permanentes (3.232) (3.232) (6.450) (6.450)Resultado líquido do ramo rural - - (1.909) (1.909)

Base de cálculo do Imposto de Renda e Contribuição Social 51.686 51.686 41.064 41.064

(-) Compensação de prejuízo fiscal e base negativa CSLL (12.945) (12.945) (10.968) (10.968) Base de cálculo após compensação 38.741 38.741 30.096 30.096

Imposto de renda e contribuição social (9.685) (5.811) (10.266) (6.160)Incentivo fiscal 332 - 479 - Tributos diferidos sobre ajuste ao valor justo TVM (1.538) (923) (521) (312) Créditos tributários sobre diferenças temporárias 6.722 4.033 3.762 2.257 Outros ajustes (560) (350) (2.191) (1.610)

Total de imposto de renda e contribuição social (4.729) (3.051) (8.737) (5.825)

A alíquota efetiva do imposto de renda e contribuição social é de 22,02% (38,4% em 2011).

23 Partes relacionadas

Partes relacionadas ao Grupo foram definidas pela Administração como sendo os seus controladores e acionistas com participação relevante, empresas a eles ligadas, seus administradores, conselheiros e demais membros do pessoal - chave da Administração e seus familiares, conforme definições contidas no Pronunciamento Técnicas CPC n° 5. As principais transações envolvendo partes relacionadas estão descritas a seguir: 23.1 Yasuda Seguros S.A. (Controle Conjunto) i. A Companhia realiza operação de cosseguro aceito com a Yasuda Seguros nos ramos de

riscos nomeados (96), roubo (15), compreensivo (18) e transportes (22). O valor total dos prêmios emitidos no exercício foi de R$ 1.261 (R$ 1.003 em 2011).


69

23.2 Socopa Sociedade Corretora Paulista (Pessoal Chave da Administração da Entidade) A Companhia utiliza os serviços de corretora de valores, controlada pelo Banco Paulista S.A., para intermediação das operações que realiza em bolsa de valores. Os valores pagos foram R$ 120 (R$ 100 em 2011). 23.3 Outras partes relacionadas i. As remunerações, incluindo gratificações, indenizações, encargos e benefícios pagos aos

Administradores ativos e inativos totalizaram R$ 9.234 (R$ 10.041 em 2011), dos quais R$ 1.082 (R$ 11 em 2011) se referem a benefícios pós-emprego a ex-administradores.

ii. Membros da Administração da Companhia são fiadores nos contratos de locação de imóveis

da Companhia e também de sua controlada e avalistas do empréstimo obtido pela Companhia junto ao BNDES.

iii. Alguns médicos credenciados ou proprietários de clínicas credenciadas pela controlada são ligados aos acionistas da Companhia. Os valores pagos pelos serviços prestados aos segurados da controlada são determinados em bases equivalentes aos valores praticados com terceiros não ligados e não atingem montantes significativos.

iv. O Grupo mantém operações com acionistas e empresas a eles ligadas, bem como empresas ligadas a membros do Conselho de Administração e membros da Diretoria Executiva que se referem, principalmente, à cotação de seguros, comissões e corretagens sobre vendas de seguros, prestação de serviços de vistoria prévia, regulação de sinistros e patrocínio de projetos culturais, cujos valores estão registrados nas rubricas: “Outras despesas operacionais”, “Custos de aquisição diferidos” e “Despesas administrativas”.

Os saldos e valores das transações com partes relacionadas estão resumidos no quadro abaixo:


70

Ativo 2012 2011

Controle conjunto

Yasuda Seguros S.A

Prêmios a receber de cosseguro aceito 538 136

Sinistro a recuperar de resseguros cosseguro aceito 12 31 Despesas de comercialização diferidas cosseguros aceito 61 1

Total do Ativo 611 168

Controle conjunto

Yasuda Seguros S.A

Comissões a pagar de cosseguros aceitos 91 57 Provisão de sinistro a liquidar de cosseguros aceitos 32 65 Provisão de prêmios não ganhos cosseguros aceitos 409 6

Total do Passivo 532 128 Receitas Despesas

Demonstração do Resultado 2012 2011 2012 2011

Controle conjunto

Yasuda Seguros S.A. 1.324 1.080 (842) (526)

Prêmios de cosseguro aceito (23.1) 1.261 1.003 - -

Variação da provisão de prêmios não ganhos - 35 (402) -

Sinistros - - (18) (79)

Recuperação de resseguro sinistro 3 40

Comissões emitidas - - (422) (441)Variação das despesas de comercialização diferidas 60 - - (6)

Adicional de fracionamento - 2 - -

Ligadas

Socopa Sociedade Corretora Paulista - - (120) (100)

Serviços de corretagens - - (120) (100)

CSO Corretora de Seguros S/C Ltda. - - (292) (352)

Serviços de corretagens - - (292) (352)

Acchia Serviços Técnicos Seguros S/C Ltda - - (287) (117)Serviços de vistorias prévias e regulação de sinistro - - (287) (117)

Instituto Fazendo História - - - (260)

Total 1.324 1.080 (1.541) (1.355)


71

24 Gestão de risco

O Grupo está exposto aos riscos de seguro, crédito, liquidez, mercado e capital provenientes de suas operações e que podem afetar, com maior ou menor grau, os seus objetivos estratégicos e financeiros. A finalidade desta nota explicativa é apresentar informações gerais sobre estas exposições, bem como os critérios adotados pela Companhia na gestão e mitigação de cada um dos riscos acima mencionados. O resultado destas análises é utilizado para gestão desses riscos e para o entendimento do impacto sobre os resultados e sobre o patrimônio líquido em condições normais e em condições de stress. Esses testes levam em consideração cenários históricos e cenários de condições de mercado previstas para períodos futuros e a Administração utiliza esses resultados no processo de decisão, planejamento e também para identificação de riscos financeiros específicos originados de certos ativos e passivos financeiros detidos pelo Grupo. Os resultados são reportados mensalmente para o Comitê de Investimentos que avalia a exposição ao risco de mercado. 24.1 Gestão do risco de seguro

O risco de seguro é o risco transferido por qualquer contrato onde haja a possibilidade de que o evento de seguro ocorra e onde haja incerteza sobre o valor de indenização resultante do evento de sinistro.

Os contratos de seguro que transferem risco significativo de seguro são aqueles contratos onde o Grupo possui a obrigação de pagamento de um benefício adicional significativo aos seus segurados em cenários com substância comercial, comparando cenário onde o evento segurado ocorra com cenários onde o evento segurado não ocorra, afetando nossos segurados de forma adversa.

Pela natureza intrínseca de um contrato de seguro, o risco de seguro é de certa forma, randômico e consequentemente não previsível.

Para um grupo de contratos de seguro onde a teoria da probabilidade é aplicada para a precificação e provisionamento, a Administração entende que o principal risco transferido é o risco de que sinistros avisados e os pagamentos de benefícios resultantes desses eventos excedam o valor contábil dos passivos de contratos de seguros.


72

O Grupo possui um Comitê de Reservas que age ativamente sobre a gestão dos passivos de contratos de seguros, definindo políticas operacionais e efetuando análises de situações que exigem alto grau de julgamento acerca da liquidação de sinistros específicos e sobre a avaliação dos saldos provisionados para fazer frente aos passivos de contratos de seguros. O Comitê de Reservas é composto por membros da Diretoria Executiva e áreas envolvidas na gestão dos passivos de seguro do Grupo e possui autonomia para deliberar a respeito das provisões de prêmios e sinistros. O Comitê se reúne no mínimo a cada encerramento semestral.

O Grupo possui um Comitê de Sinistros composto por gestores da área de Sinistros, Jurídica, Ouvidoria e Atendimento, que se reúnem semanalmente para discussão e avaliação de sinistros avisando mitigar riscos de fraudes e garantir o cumprimento das condições contratuais do segurado. Reuniões extraordinárias são convocadas conforme a relevância do evento ou situação que possa vir a trazer riscos adversos para o Grupo.

O Grupo utiliza estratégias de diversificação de riscos e programas de resseguro com resseguradoras que possuam rating de risco de crédito de qualidade de forma que o resultado adverso desses eventos seja minimizado.

Os fatores que minimizam a volatilidade do risco de seguro incluem a diversificação de risco, tipo do risco, questões geográficas e o tipo de indústria, fator relevante para os ramos de Riscos Especiais.

Os principais segmentos, ferramentas, profissionais e sistemas de gestão de riscos de seguros estão divididos da seguinte forma:

(i) Automóvel: Convencional e Auto Mensal (ii) Saúde: Individual, Empresarial, Pequenas e Micro Empresas (PME) (iii) Demais ramos elementares: Massificados e grandes riscos (iv) Vida: Individual e Empresarial


73

2012

Prêmios emitidos líquidos

Automóvel

Ramos

elementares

Pessoas

Saúde

Total

Região de atuação %

São Paulo 408.720 292.891 36.827 426.752 1.165.200 71,9%

Rio Grande do Sul 26.584 64.702 9.755 5.935 106.976 6,6%

Paraná 29.820 45.502 8.055 - 83.377 5,1%

Rio de Janeiro 26.238 50.651 11.531 - 88.420 5,5%Minas Gerais 34.284 47.257 11.004 38 92.583 5,7%

Santa Catarina 15.944 28.460 5.308 - 49.712 3,1%

Ceará 5.767 5.954 1.302 - 13.023 0,8%Goiás 5.348 4.896 293 - 10.537 0,7%Brasília - DF 3.779 1.449 19 - 5.247 0,3%Demais 2.755 2.091 - 590 5.426 0,3%

Sub-total 559.239 543.853 84.094 433.315 1.620.501 100,0%DPVAT 43.261 - - 43.261 3%

Total Geral 602.500 543.853 84.094 433.315 1.663.762 100%

2011

Prêmios emitidos líquidos

Automóvel

Ramos

elementares

Pessoas

Saúde

Total

Região de atuação %

São Paulo 385.697 265.763 32.624 372.049 1.056.133 73,59%

Rio Grande do Sul 20.218 62.772 8.422 5.339 96.751 6,74%

Paraná 13.463 43.196 6.705 - 63.364 4,42%

Rio de Janeiro 22.589 48.029 10.003 - 80.621 5,62%Minas Gerais 25.233 46.410 10.006 44 81.693 5,69%

Santa Catarina 9.962 28.204 3.628 - 41.794 2,91%

Ceará 3.024 4.751 1.188 - 8.963 0,62%Goiás 2.373 3.255 230 - 5.858 0,41%

Sub-total 482.559 502.380 72.806 377.432 1.435.177 100%DPVAT 40.500 - - - 40.500 2,74%

Total Geral 523.059 502.380 72.806 377.432 1.475.677 100%


74

Ramos

Prêmios de Seguros

12/2012

Prêmios de Seguros

12/2011

Parcela Ressegurada

12/2012

Parcela Ressegurada

12/2011

Prêmios Retidos 12/2012




Resseguro 12/2012

Resseguro 12/2011

Automóvel 559.249 482.559 (446) (2.718) 558.803 479.841 35,6% 34,7% 0,8% 4,8% Demais ramos elementares 543.843 502.380 (55.258) (52.132) 488.585 450.248 31,2% 32,6% 96,3% 92,3% Patrimonial 402.938 373.833 (32.557) (32.352) 370.381 341.481 23,6% 24,7% 56,7% 57,3% Rural 61.777 52.910 (2.070) (1.656) 59.707 51.254 3,8% 3,7% 3,6% 2,9% Responsabilidades 36.619 37.546 (3.311) (3.458) 33.308 34.088 2,1% 2,5% 5,8% 6,1% Transportes 32.476 26.910 (13.450) (8.512) 19.026 18.398 1,2% 1,3% 23,4% 15,1% Outros 10.033 11.181 (3.870) (6.154) 6.163 5.027 0,4% 0,4% 6,7% 10,9% Pessoas 84.094 72.806 (1.695) (1.612) 82.399 71.194 5,3% 5,2% 3,0% 2,9% Pessoas coletivo 69.185 59.811 (954) (865) 68.231 58.946 4,4% 4,3% 1,7% 1,5% Pessoas individual 14.909 12.995 (741) (747) 14.168 12.248 3,2% 0,9% 1,3% 1,3% Saúde 433.315 377.432 - - 433.315 377.432 27,9% 27,6% 0,0% 0,0% Individual 67.629 65.498 - - 67.629 65.498 4,3% 4,7% 0,0% 0,0% Coletivo 365.686 311.934 - - 365.686 311.934 23,3% 22,9% 0,0% 0,0% Sub-total 1.620.501 1.435.177 (57.399) (56.462) 1.563.102 1.378.715 97,3% 97,2% 100,0% 100,0% DPVAT 43.261 40.500 - - 43.261 40.500 2,7% 2,8% - - Total 1.663.762 1.475.677 (57 399) (56.462) 1.606.363 1.419.215 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%


75

Contratos proporcionais

Ramo Prêmios Emitidos Prêmios Cedidos

em Resseguro % Ressegurado Transportes 245.268 5.807 2,37% Pessoas Coletivo 141.766 1.962 1,38% Pessoas Individual 81.040 817 1,01% Patrimonial 27.789 6.405 23,05% Responsabilidades 6.285 1.322 21,03% Marítimos 5.794 1.752 30,23% Aeronáuticos 1.791 312 17,43% Riscos Financeiros 834 217 26,06% Automóvel 434 31 7,08% Rural 107 8 7,38%

Total Geral 511.108 18.633 3,65%


76

Contratos não proporcionais

Cobertura

Ramos Tipo de Resseguro Modalidade de Contrato Prioridade Faixa Riscos Financeiros Excesso de Danos Excesso de Danos por Risco 500 2.000 Transportes Excesso de Danos Excesso de Danos por Risco / Evento 540 4.500 Transportes Excesso de Danos Excesso de Danos por Evento 4.500 9.000 Patrimonial Excesso de Danos Excesso de Danos por Evento 1.000 3.000 Rural Excesso de Danos Excesso de Danos por Risco 500 1.500 Rural Excesso de Danos Excesso de Danos por Catástrofe 1.000 4.000 Patrimonial Excesso de Danos Excesso de Danos por Risco / Evento 3.000 120.000 Patrimonial Excesso de Danos Excesso de Danos por Risco / Evento 1.500 10.000 Responsabilidades Excesso de Danos Excesso de Danos por Risco / Evento 600 8.000


77

ADMITIDA EVENTUAL LOCAL

Resseguradores Agência (*) Avaliação Prêmio Cedido % Cedido

Prêmio Cedido % Cedido

Prêmio Cedido % Cedido Total

American Home Assurance Company SP/FH A 34 45% - 0% - 0% 34 Chartis Resseguros Brasil S.A - - - 0% - 0% 66 12% 66 Everest Reinsurance Company AMB A+ 142 13% - 0% - 0% 142 General Reinsurance Ag SP AA+ 3.649 8% - 0% - 0% 3.649 Hannover Ruckversicherung Ag AMB A 3.621 86% - 0% - 0% 3.621 IRB Brasil Resseguros S.A AMB A- - 0% - 0% 27.660 15% 27.660 Lloyd´s AMB A 1.919 30% - 0% - 0% 1.919 Mapfre RE do Brasil Companhia de Resseguros - - - 0% - 0% 67 20% 67 Munich RE do Brasil AMB - 0% - 0% 20.195 8% 20.195 Odyssey America Reinsurance Corporation AMB A 91 8% - 0% - 0% 91 Scor Reinsurance Company AMB A+ 511 46% - 0% - 0% 511 Swiss Reinsurance America Corporation AMB A+ 2.021 93% - 0% 34 7% 2.055 W.R. Berkley Insurance (Europe) Limited AMB A - 0% 1.426 56% - 0% 1.426 Total 11.988 1.426 48.022 61.436

(*) SP - Standard & Poor´s / F – Fitch / AMB - A.M. Best Company


78

(i) Automóvel

Visando disponibilizar diferentes opções de cobertura e pagamento aos seus clientes o Grupo emite contratos de seguro para veículos automotores garantindo a cobertura contra colisão, incêndio, furto e roubo que podem ser contratados em duas diferentes modalidades:

Auto Convencional – Seguro de veículo que garante cobertura contra colisão, incêndio e furto/roubo que pode ser pago de forma parcelada e a importância segurada baseia-se no valor de mercado referenciado determinado pela Tabela FIPE. Alternativamente, pode-se contratar um seguro nessa modalidade por valor segurado determinado, somente para veículos que não tenham cotação na Tabela FIPE. Este produto se destina aos proprietários de veículos automotores em geral, pessoa física ou jurídica onde a Marítima oferece coberturas básicas: Compreensiva (colisão, incêndio e roubo/furto), Incêndio, Roubo e Furto e Responsabilidade Civil Facultativa (Danos Materiais e Danos Corporais). Coberturas adicionais para assessórios e/ou equipamentos, acidentes pessoais, carro reserva, extensão de perímetro de cobertura e despesas extraordinárias pode ser contratada separadamente. Auto Mensal – Esta modalidade de contratação possui termos e condições substancialmente similares ao da modalidade Auto Convencional onde o prêmio do seguro é parcelado em 12 vezes e sem custo de apólice ao segurado, onde a indenização em caso de evento de sinistro é feita com base no Valor de Mercado Referenciado, segundo a Tabela FIPE. Nesta modalidade existe a livre escolha do dia de vencimento das parcelas mensais, renovação automática da apólice, em caso de endossos as diferenças de prêmio serão cobradas no próximo extrato do seguro e o segurado é dispensado do pagamento das parcelas a vencer em caso de sinistro com indenização integral do veículo, a partir do segundo ano de contratação (disponível somente para renovações de contratos emitidos originalmente pela Marítima). A política de aceitação de risco para seguros de veículos automotores leva diversos fatores em consideração no ato de cálculo do prêmio de seguro a ser cobrado do segurado de forma que o preço praticado na venda de seguros de automóvel reflita, através do melhor conhecimento da Companhia, fatores de comportamento do segurado ou outros fatores de agravamento de risco que possam levar, inclusive, a não aceitação do risco. A área operacional possui a opção de aceitar ou não determinados riscos elevados com base na política de aceitação.


79

Para esta análise utiliza-se um questionário de avaliação de risco que considera o perfil do segurado, e inclui perguntas objetivas, cujo resultado impacta o prêmio cobrado pelo risco segurado. Tal questionário é uma ferramenta de gestão de risco de seguro que resulta diretamente na qualidade da carteira de automóvel. Os fatores de risco avaliados pela Administração incluem: idade do condutor do veículo, tempo de habilitação, sexo do principal condutor do veículo, região de circulação do veículo, condições de guarda do veículo, tipo de utilização, dispositivos de rastreamento ou segurança, dentre outros fatores que foram observados em períodos passados e que impactam a sinistralidade.

(ii) Saúde

O Grupo opera com contratos de seguro saúde nas modalidades: Individual, Empresarial e Pequenas e Médias Empresas (PME).

O seguro Saúde Empresarial é destinado às pessoas jurídicas cujo grupo segurável compreende no mínimo 30 segurados, incluindo sócios, funcionários e seus dependentes.

Nesta modalidade os segurados dispõem de uma ampla rede referenciada, contemplando médicos, laboratórios e hospitais. Além disso, os segurados podem optar pelo reembolso das despesas médico/hospitalares, dentro dos limites do plano contratado.

O seguro saúde na modalidade Saúde Empresarial possui diversas categorias para contratação onde o risco de seguro passa a ser mais significativo dependendo destas categorias.

Entretanto, como ferramenta de gestão de risco de seguro, pode-se optar pela inclusão de cláusulas especiais nestes contratos onde a Marítima possui o direito incondicional de aumentar prêmios futuros ou a obrigação de devolução de uma fração do prêmio aos clientes, dependendo dos índices de sinistralidade histórica ou uma fórmula pré-determinada contratualmente.

O Seguro Saúde PME é destinado às empresas com no mínimo 7 (sete) e no máximo 29 (vinte e nove) segurados entre titulares e dependentes, sendo obrigatório o mínimo de 3 (três) titulares.

As modalidades de contratação e categorias são substancialmente similares às condições contratuais previstas na modalidade Saúde Empresariais.


80

A carteira de seguro saúde Individual encontra-se em “run-off”. O Grupo administra os riscos originado dos contratos de seguro Saúde Empresarial e PME através de sua estratégia de negociação, análise detalhada de risco e um sistema de análise e liquidação de sinistro tempestivo e criterioso.

A estratégia de subscrição de risco leva em consideração o fato de que o risco global destes contratos esteja adequadamente diversificado em termos de porte das empresas, perfil dos segurados e uma análise criteriosa na aceitação de participantes e avaliação da qualidade do risco aceito.

Para os riscos relacionados ao aumento da frequência e severidade na utilização dos planos de saúde, a Marítima adota várias medidas para mitigação desses riscos, dentre as quais se destacam:

Na negociação contratual com seus clientes corporativos é estabelecido um limite de utilização baseado na experiência das partes.

Caso esse limite seja ultrapassado, é possível contratualmente adotar medidas de recuperação nas renovações contratuais.

Para melhor gerenciar a frequência e auxiliar na utilização consciente do seguro saúde, as empresas com mais de 100 vidas, podem contratar os planos com coparticipação, onde o funcionário participa com uma pequena parte das despesas médico-hospitalares.

A Marítima desenvolve trabalhos em conjunto com a área de recursos humanos das empresas clientes para incentivar a medicina preventiva e.

Conta ainda com uma equipe de auditoria médica interna e externa para autorização de procedimentos mais críticos.

Os índices de adesão são considerados como uma ferramenta essencial na gestão global dos contratos de saúde Empresarial onde o índice de adesão não poderá ser inferior aos índices informados na tabela a seguir, onde a Marítima possui o direito de rescisão de contratos coletivos em virtude de queda na diversificação de risco:

Número de Componentes do Grupo Segurável Índice Mínimo de Adesão De Até Aceitação Manutenção do Grupo Segurado 30 100 100% 100% 101 200 100% 90% 201 300 100% 80% 301 500 80% 70% 501 3000 70% 60%

3001 5000 60% 50% 5001 Em diante 60% 50%


81

(iii) Demais ramos elementares

O Grupo de contratos de Riscos Especiais (RE) cobre riscos diversos nas modalidades de seguro Residencial, Condomínio, Empresarial, Riscos de Engenharia e uma série de outros riscos específicos para atender as necessidades dos clientes.

Na modalidade de seguro Residencial, as apólices possuem um limite máximo de indenização de até R$ 1.200 para coberturas básicas de incêndio, queda de raio, explosão e danos materiais e despesas decorrentes de providências tomadas para combate à propagação dos riscos cobertos básicos (outras coberturas adicionais podem ser incluídas conforme a política de aceitação de risco).

Este seguro é destinado aos proprietários, inquilinos e administradores de imóveis. Quando houver a contratação das coberturas de Roubo ou Furto Qualificado e Desmoronamento é exigido como medida de gerenciamento de risco uma vistoria prévia do imóvel para inspeção do risco.

Para o ramo de seguros de Condomínios Verticais e Horizontais dos tipos residenciais, escritórios, consultórios, mistos, flats, shopping e apart-hotéis, ofereceram coberturas básicas contra riscos de incêndio, queda de raio, explosão, queda de aeronave, fumaça, danos corporais e materiais causados a terceiros de responsabilidade do condomínio e síndico (outras coberturas podem ser adicionadas conforme nossa política de aceitação de risco).

No segmento de seguro Empresarial (pequeno e médio porte) é oferecida cobertura às pessoas jurídicas e pessoas físicas que tenham suas atividades nas áreas de: prestação de serviço, comércio, indústria, fábricas, etc., com patrimônio máximo de até R$ 1.000.

As coberturas básicas oferecidas neste segmento são Incêndio de qualquer causa, exceto doloso. Queda de Raio, atingindo diretamente os bens segurados. Explosão de qualquer natureza e origem. Danos materiais decorrentes da impossibilidade de remoção ou proteção dos salvados, por motivo de força maior (outras coberturas adicionais podem ser incluídas conforme a política de aceitação de risco).

Como medida de política de gestão e aceitação de risco a Inspeção de Risco neste segmento é necessária quando houver a contratação das coberturas: Incêndio/Raio/Explosão com risco acima de R$ 400. Vendaval, Granizo, Furacão, Ciclone, Impacto de Veículos, Tornado, Queda de Aeronave e Fumaça com risco acima de R$ 75. Roubo/Furto Qualificado: Indústrias/Comércios e Serviços com a importância segurada superior a R$ 5 e Desmoronamento.


82

Para o segmento de Riscos de Engenharia, a Companhia oferece seguros nas modalidades de Seguro de Riscos de Engenharia, Modalidade Obras Civis em Construção, que garante indenização por prejuízos ocorridos na construção, reforma e/ou ampliação de casas, edifícios residenciais, comerciais, industriais, hotéis, hospitais, igrejas, escolas, shopping centers, lojas de departamentos, cinemas, teatros galpões industriais.

Estas coberturas são destinadas a empresas incorporadoras, construtoras, empreiteiras, proprietários (pessoa física ou jurídica).

As coberturas obrigatórias oferecidas são: Cobertura básica (danos materiais à obra), danos em consequência de erro de projeto, despesas extraordinárias e desentulho do local (outras coberturas adicionais podem ser incluídas conforme nossa política de aceitação de risco).

Para aceitação e como ferramenta de gestão dos riscos deste segmento, uma inspeção no local de risco é realizada, conduzida por engenheiro credenciado pela Companhia, a fim de oferecer subsídios técnicos à análise do risco.

A inspeção de risco tem o objetivo de identificar as condições gerais do canteiro de obras, bem como informar sobre as condições e métodos construtivos empregados, além de ressaltar possíveis riscos pré-existentes na obra e em suas circunvizinhanças, conduzindo a uma correta taxação.

A apresentação das plantas do empreendimento e relatório de sondagem durante a inspeção garante uma avaliação completa na aceitação do risco.

Adicionalmente, como política de gestão de risco pode ser solicitado documentos complementares, como cronograma físico e financeiro, contratos da obra, laudo de sondagem, plantas e desenhos, memorial descritivo dos serviços que serão realizados, entre outros caso seja necessário para avaliação do risco.

(iv) Vida

O Grupo emite contratos de seguro de vida nas modalidades Individual e Empresarial. Na modalidade individual, estes contratos cobrem o capital segurado no caso de morte natural,

morte acidental, doenças graves, invalidez permanente por acidente, garantia de recebimento do capital segurado em caso de morte do cônjuge, garantia para o titular do recebimento de indenização pré-determinada em caso de morte de um filho incluso na apólice, despesas médicas, hospitalares e odontológicas.


83

Como política de gestão, o Grupo possui uma política de reenquadramento de riscos com base em faixa etária, idade atingida (ano a ano) ou reenquadramento nivelado.

Para a precificação do prêmio cobrado e política de aceitação de risco leva-se em consideração se o segurado é fumante, não fumante ou se possui índice IMC (Índice de Massa Corporal) favorável.

A tabela apresentada a seguir informa o Capital Máximo e Capital Máximo Preferencial coberto para seguros de vida individuais:

Coberturas Capital Máximo Capital Máximo Preferencial

Morte (Titular) R$ 6.000 R$ 15.000

Morte Acidental Até 100% da morte, limitado a R$ 6.000

Até 100% da morte, limitado a R$ 6.000

Doenças Graves Plano Básico/Estendido até 50% da morte, limitado a R$ 75

R$ 75

Invalidez Permanente Total ou Parcial por Acidente

Até 100% da Morte Até 100% da Morte

DMHO R$ 5 R$ 5

Morte Cônjuge Até 100% da Morte Apólice específica

Filhos (somente Cobertura Morte) R$ 5 R$ 5

Na modalidade empresarial, são cobertos grupos de empresas com no máximo 150 vidas, abrangendo sócios, diretores e funcionários que estejam em boas condições de saúde, em plena atividade profissional e que não tenham doenças ou lesões pré-existentes.

Nesta modalidade a idade mínima para a inclusão de um segurado é há de 14 anos e a máxima é de 64 anos, 11 meses e 29 dias na data de contratação.

Nesta modalidade o capital máximo segurado individual é de R$ 50. Alguns riscos e categorias de entidades cujo risco é imediatamente declinável no ato de sua aceitação, tais como: fabricação e refino de combustíveis, construção civil, vigilância, dentre outros, como política de aceitação e gerenciamento de riscos significativos.

24.2 Análise de sensibilidade da sinistralidade do Grupo

O Grupo efetua análise de sensibilidade da sinistralidade considerando cenários otimista, pessimista, com base na sinistralidade histórica do Grupo. Esse estudo é submetido à apreciação da Administração no mínimo semestralmente, para determinação das diretrizes e ajustes nos planos de negócios, quando aplicável.


84

O quadro abaixo demonstra os impactos de uma piora e/ou melhora no índice de sinistralidade do Grupo:

2012

Piora de -10 p.p.s

Piora de - 5 p.p.s

Cenário base

(valores reais)

Melhora

de + 5 p.p.s

Melhora

de + 10 p.p.s

Prêmios ganhos 1.634.950 1.634.950 1.634.950 1.634.950 1.634.950 Sinistros ocorridos (1.207.984) (1.126.237) (1.044.489) (962.742) (880.994) Índice de sinistralidade -73,89% -68,89% -63,89% -58,89% -53,89% Impacto bruto (163.495) (81.748) - 81.747 163.495 Impacto líquido de impostos (98.097) (49.049) - 49.049 98.097 24.3 Gestão de riscos financeiros

Para mitigar os riscos financeiros significativos o Grupo utiliza uma abordagem de gestão de ativos e passivos, considerando principalmente os vencimentos e a estrutura de classes dos passivos, em comparação com os ativos financeiros. Consideram-se também os requerimentos regulatórios no Brasil e o ambiente macroeconômico.

Os métodos desse gerenciamento de ativos e passivos avaliam o desempenho das carteiras de ativos e o horizonte de liquidação das obrigações originadas de contratos de seguros e passivos financeiros em curtos e longos prazos.

O risco de liquidez é o risco de que os recursos de caixa possam não estar disponíveis para pagar obrigações futuras quando vencidas. Consequentemente, a política de gestão de risco de liquidez não possui tolerância ou limites para risco de liquidez mantendo o compromisso de honrar todos os passivos de seguros e passivos financeiros até o vencimento.

O Grupo tem a política de indenizar os segurados em prazos inferiores à média de liquidação de sinistros praticada pelo mercado.

A política de gestão de risco de liquidez leva em consideração a necessidade de recursos de caixa e controles internos operacionais eficientes e dinâmicos para honrar os compromissos assumidos.


85

A gestão de risco de liquidez considera como parte essencial do ciclo operacional a coleta dos prêmios de todos os contratos emitidos para reinvestimento destes recursos e conjunto com a política de gestão de capital. A ferramenta utilizada pelo Grupo para avaliação do risco de liquidez é a gestão do fluxo de caixa operacional considerando o casamento dos ativos e passivos no curto e longo prazos. A administração avalia periodicamente o resultado desse estudo e realinha sua estratégia de investimentos quando necessário.

A tabela a seguir apresenta todos os ativos e passivos financeiros detidos pelo Grupo classificados segundo o fluxo contratual de caixa não descontado.


86

Fluxos de caixa contratuais não descontados em 31 de dezembro de 2012

0 - 3 meses 3 - 6 meses 6- 9 meses 9 -12 meses 1 - 3 anosAcima

de 3 anos

Sem vencimento

determinado Total

Caixa e equivalentes de caixa 11.317 - - - - - - 11.317

Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado 26.632 7.075 23.140 2.234 70.197 442.434 168.168 739.880

Título de renda fixa público - - - - 68.591 442.434 - 511.025

Título de renda fixa privado 26.632 7.075 23.140 2.234 1.606 - 168.168 228.855

Ativos financeiros disponíveis para a venda 6.426 85.846 28.186 - 38.540 1.782 11.358 172.138

Título de renda fixa público 2.408 85.846 21.214 - 38.540 1.782 - 149.790

Título de renda fixa privado 4.018 - 6.972 - - - - 10.990

Título de renda variável - - - - - - 11.358 11.358

Créditos das operações com seguros e resseguros 153.786 61.725 17.720 15.808 478 - - 249.517

Prêmios a receber de segurado - a decorrer 136.586 60.165 16.110 9.516 478 - - 222.855

Prêmios a receber de segurado – decorridos 7.108 1.560 1.610 6.292 - - - 16.570

Operações com segurados 2.365 - - - - - - 2.365

Operações com resseguradoras 4.909 - - - - - - 4.909

Outros créditos operacionais 2.818 - - - - - - 2.818

Títulos e créditos a receber 2.470 - - - 347 - 133.701 136.518


87



de 3 anos

Sem vencimento

determinado Total

Títulos e créditos a receber 1.243 - - - - - - 1.243

Outros créditos 1.227 - - - 347 - - 1.574

Depósitos judiciais e fiscais - - - - - - 133.701 133.701

Outros valores e bens - - - - - - 21.742 21.742

Bens à venda - - - - - - 19.376 19.376

Outros valores - - - - - - 2.366 2.366

Ativos de resseguro – Provisões técnicas 30.225 19.467 2.970 3.803 2.955 25.810 3.299 88.529

Total dos ativos financeiros 230.856 174.113 72.016 21.845 112.517 470.026 338.268 1.419.641

Provisões técnicas (*) 403.181 159.507 100.807 54.717 146.446 - 93.005 957.663

Contas a pagar 54.626 377 377 439 3.958 14.327 7.278 81.382

Empréstimos e financiamentos - BNDES 47 - - - - - - 47

Obrigações por arrendamento mercantil 377 377 377 439 3.958 - - 5.528


88



de 3 anos

Sem vencimento

determinado Total

Impostos, contribuições e encargos sociais a recolher 34.703 - - - - - - 34.703

Outras contas a pagar e obrigações a pagar 19.499 - - - - 14.327 7.278 41.104

Débitos das operações com seguros e resseguros 53.246 6.212 3.541 750 119 - 139.196 203.064

Operações com resseguradoras 11.211 6.212 3.541 750 - - 7.340 29.054

Corretores de seguro e resseguro 42.035 - - - 119 - - 42.154

Provisões judiciais - - - - - - 131.856 131.856

Total dos passivos financeiros 511.053 166.096 104.725 55.906 150.523 14.327 239.479 1.242.109

(*) Inclui PPNG no montante de R$ 503.057 que não representa uma saída de recursos financeiros.


89

Os passivos de seguros estão alocados no tempo segundo a melhor expectativa quanto à data de liquidação destas obrigações, levando em consideração o histórico de liquidação de sinistros passados e período de expiração do risco dos contratos de seguro.

O conceito de gestão do Grupo define risco financeiro como risco de mercado e risco de crédito. Esses riscos surgem de posições mantidas em ativos financeiros denominados em títulos de renda fixa públicos e privados, e oscilações em cotas de fundos de investimento.

A política de gestão de riscos financeiros tem como princípio assegurar que limites apropriados de risco sejam seguidos para garantir que riscos significativos originados de grupos individuais de emissores não venham a impactar os resultados de forma adversa.

O Grupo possui passivos financeiros com taxas de juros pós-fixadas cujo valor de principal e juros são alterados conforme oscilações de certos índices financeiros.

Determinados contratos com fornecedores de serviços e outros tipos de fornecimento são atualizados periodicamente por índices de inflação ou índices gerais de preços ao consumidor.

O risco de taxa de juros é inversamente correlacionado a mudanças nas taxas de juros de mercado para os ativos financeiros com taxas pré-fixadas. Consequentemente, caso as taxas de juros sejam reduzidas em períodos futuros o valor justo destes ativos tende a subir e vice-versa.

O Grupo utiliza análises de sensibilidade e testes de stress (VaR – Value at Risk) desenvolvidos pelo custodiante da carteira de investimentos como ferramenta de gestão de riscos financeiros. Os resultados são reportados mensalmente para o Comitê de Investimentos que avalia a exposição ao risco de mercado, a duration da carteira e a diversificação do portfólio de acordo com a Politica de Investimentos.

O resultado destas análises são utilizados para gestão desses riscos e para o entendimento do impacto sobre os resultados e sobre o patrimônio líquido em condições normais e em condições de stress.

Esses testes levam em consideração cenários históricos e cenários de condições de mercado previstas para períodos futuros e a Administração utiliza esses resultados no processo de decisão, planejamento e também para identificação de riscos financeiros específicos originados de certos ativos e passivos financeiros detidos pelo Grupo.

A tabela apresentada a seguir apresenta uma análise de sensibilidade para riscos financeiros sobre ativos financeiros designados a valor justo por meio do resultado e os disponíveis para venda, levando em consideração a melhor estimativa da Administração sobre uma razoável


90

mudança esperada destas variáveis e impactos potenciais sobre o resultado do exercício e sobre o patrimônio líquido da Companhia. O impacto apresentado é uma combinação das variáveis taxa de juros, inflação e Ibovespa.

Premissas

Impacto estimado para os próximos 12 meses calculados em 31 de

dezembro de 2012

Variável financeira 2013 Resultados

Abrangentes * Resultado do

exercício

Taxa de juros + 200 p.ps - 11.461 Taxa de juros - 200 p.ps - (11.254)Ibovespa 4,66% 529 - Ibovespa -4,66% (529) - Inflação ** 6,53% 48 3.427 Inflação ** 4,53% (47) (3.365) (*) Relativo apenas a ativos financeiros classificados na categoria “disponível para venda”. (**) Expectativa de inflação de 5,32% para 2013, conforme estimativas divulgadas pelo

BACEN. Para o cálculo utilizamos uma variação positiva e negativa de 1 ponto percentual. 24.4 Gestão de risco de crédito

Risco de crédito é o risco de perda de valor de ativos financeiros como consequencia de uma contraparte no contrato não honrar a totalidade ou parte de suas obrigações para com o Grupo.

O Grupo monitora o cumprimento da política de risco de crédito para garantir que os limites ou determinadas exposições ao risco de crédito não sejam excedidos.

Esse monitoramento é realizado sobre os ativos financeiros, de forma individual e coletivo, que compartilham riscos similares e leva em consideração a capacidade financeira da contraparte em honrar suas obrigações e fatores dinâmicos de mercado.

Limites de risco de crédito são determinados com base no rating de crédito da contraparte para garantir que a exposição global ao risco de crédito seja gerenciada e controlada dentro das políticas estabelecidas.

Os ativos financeiros são investidos (ou reinvestidos) somente em instituições financeiras com alta qualidade de rating de crédito, seguindo as determinações da Política Corporativa de Investimentos Financeiros, que determina como rating mínimo BBB exceto para DPGE’s.


91

A exposição máxima de risco de crédito originado de prêmios a serem recebidos de segurados é substancialmente reduzida (e considerada como baixa) onde em certos casos a cobertura de sinistros pode ser cancelada (segundo regulamentação brasileira) caso os pagamentos dos prêmios não sejam efetuados na data de vencimento.

A exposição ao risco de crédito para prêmios a receber difere entre os ramos de riscos a decorrer e riscos decorridos, onde nos ramos de risco decorridos a exposição é maior uma vez que a cobertura é dada em antecedência ao pagamento do prêmio de seguro. Os ramos de riscos decorridos comercializados são: vida em grupo e transporte.

A tabela a seguir apresenta todos os ativos financeiros detidos pelo Grupo em 31 de dezembro de 2012 distribuidos por rating de crédito obtidos junto a agências renomadas de rating.

Os ativos classificados na categoria “Sem Rating” compreendem substancialmente valores a serem recebidos de segurados que não possuem ratings de crédito individuais.

2012

Ativos Financeiros / Rating AAA AA A BBB BB Sem

rating TotalA valor justo por meio do resultado 635.977 58.240 24.980 14.421 6.262 - 739.880

Título de Renda Fixa Público 511.025 - - - - - 511.025 Título de Renda Fixa Privado 124.952 58.240 24.980 14.421 6.262 - 228.855

Disponíveis para a venda 153.808 6.972 - - - 11.358 172.138 Título de Renda Fixa Público 149.790 - - - - - 149.790 Título de Renda Fixa Privado 4.018 6.972 - - - - 10.990 Título de Renda Variável - - - - - 11.358 11.358

Caixa e equivalentes de caixa - - - - - 11.317 11.317 Prêmios a receber de segurados - - - - - 239.425 239.425Total do circulante e não circulante 789.785 65.212 24.980 14.421 6.262 262.100 1.162.760

A tabela a seguir apresenta o total de ativos financeiros agrupados por classe de ativos e divididos entre ativos deteriorados (impaired) e ativos vencidos e não vencidos não classificados como deteriorados (impaired).


92

Posição em 31 de dezembro de 2012 Ativos não

vencidos e não

deteriorados

Ativos vencidos Saldo

contábil 31/12/2012

0 a 3 meses

3 a 6 meses

6 a 12 meses

acima de 1 ano

Provisão para perda

Valor justo por meio do resultado 739.880 - - - - - 739.880 Título de Renda Fixa Público 511.025 - - - - - 511.026 Título de Renda Fixa Privado 228.855 - - - - - 228.855 Disponíveis para a venda 172.138 - - - - - 172.138 Título de Renda Fixa Público 149.790 - - - - - 149.790 Título de Renda Fixa Privado 10.990 - - - - - 10.990 Título de Renda Variável 11.358 - - - - - 11.358

Empréstimos e recebíveis 222.855 7.108 1.560 1.610

15.590 (9.298) 239.425

Prêmios a receber de segurados 222.855 7.108 1.560 1.610

15.590 (9.298) 239.425 Caixa e equivalentes de caixa 11.317 - - - - - 11.317

Total do circulante e não circulante 1.146.190 7.108 1.560 1.610

15.590 (9.298) 1.162.760

(*) No montante de prêmios a receber de segurados, está sendo considerado R$ 36.364 de faturamento antecipado. 24.5 Gestão de risco de capital

O Grupo executa sua gestão de risco de capital através de um modelo de gestão centralizado com o objetivo primário de atender aos requerimentos de capital mínimo regulatório segundo critérios de exigibilidade de capital mínimos requeridos pela ANS e SUSEP.

A estratégia de gestão de risco de capital é de continuar a maximizar o valor do capital do Grupo por meio da otimização de ambos os níveis e manter níveis de precificação adequados para os contratos subscritos.

As decisões sobre a alocação dos recursos de capital são conduzidas como parte da revisão do planejamento estratégico e Comitês de planejamento financeiro e orçamentário.

O Grupo apura mensalmente os limites requeridos pelos órgãos reguladores.Em 31 de dezembro de 2012, o patrimônio líquido ajustado da Companhia e de sua Controlada foi suficiente em relação aos requerimentos de capital determinados pela SUSEP e ANS, respectivamente.


93

24.6 Limitações da análise de sensibilidade

Os quadros demonstrados nessa seção apresentam o efeito de uma mudança importante em algumas premissas enquanto outras premissas permanecem inalteradas. Na realidade, existe uma correlação entre as premissas e outros fatores. Deve-se também ser observado que essas sensibilidades não são lineares, impactos maiores ou menores não devem ser interpolados ou extrapolados a partir desses resultados. As análises de sensibilidade não levam em consideração que os ativos e os passivos são altamente gerenciados e controlados. Além disso, a posição financeira poderá variar na ocasião em que qualquer movimentação no mercado ocorra. À medida que os mercados de investimentos se movimentam através de diversos níveis, as ações de gerenciamento poderiam incluir a venda de investimentos, mudança na alocação da carteira, entre outras medidas de proteção.

Outras limitações nas análises de sensibilidade incluem o uso de movimentações hipotéticas no mercado para demonstrar o risco potencial que somente representa a visão do Grupo de possíveis mudanças no mercado em um futuro próximo, que não podem ser previstas com qualquer certeza, além de considerar como premissa que todas as taxas de juros se movimentam de forma idêntica.

25 Reconciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido das demonstrações financeiras individuais estatutárias para as demonstrações de acordo com as IFRS

2012 2011

Patrimônio líquido conforme demonstrações financeiras estatutárias 412.984 382.759

Lucros não realizados intragrupo (2.401) (2.401)

Patrimônio líquido após eliminações entre operações entre empresas do grupo 410.583 380.357

Ajustes de transição

Reversão de provisão reconhecida conforme práticas anteriormente adotadas 1.690 3.911

Adoção do custo atribuído e recálculo depreciação (Deemed cost) 19.798 19.526

Recuperabilidade dos prêmios a receber - (974)

Total dos ajustes 21.488 22.463

Impostos diferidos sobre ajustes de IFRS (8.595) (8.984)

Patrimônio líquido em conformidade com IFRS 423.476 393.836


94

2012 2011

Resultado líquido conforme práticas anteriormente adotadas 28.133 27.525

Reversão de provisão reconhecida conforme práticas anteriormente adotadas (1.248) (5.038)

Recuperabilidade dos prêmios a receber - (2.046)

Recálculo da depreciação do custo atribuído (Deemed cost) 272 210

Resultado bruto 27.157 20.651

Imposto diferido sobre os ajustes 390 2.750

Resultado líquido conforme normas IFRS 27.547 23.401

26 Informações por segmento

A Companhia possui 2 segmentos reportáveis, conforme descrito abaixo, que são as unidades de negócio estratégicas da Companhia. As unidades de negócio estratégicas oferecem diferentes produtos e serviços e são administradas separadamente. Para cada uma das unidades de negócios estratégicas, a Diretoria da Companhia analisa os relatórios internos da Administração mensalmente. Os segmentos reportáveis da Companhia são: seguros e saúde. Informações referentes aos resultados de cada segmento reportável estão incluídas abaixo. Seguros Saúde Consolidado

Prêmios ganhos 1.196.886 438.064 1.634.950

Receitas com emissão de apólices 37.355 - 37.355

Sinistros ocorridos (672.437) (372.052) (1.044.489)

Custo de aquisição (299.426) (29.616) (329.042)

Outras receitas e (despesas) operacionais (39.909) (2.445) (42.354)

Resultado com resseguro (7.630) - (7.630)

Despesas administrativas (243.222) (49.224) (292.446)

Despesas com tributos (33.673) (440) (34.113)

Resultado financeiro 97.570 15.301 112.871

Resultado patrimonial (2.749) 3.144 395

Resultado operacional 32.765 2.732 35.497

Ganhos e perdas com ativos não correntes (170) - (170)

Resultados antes dos impostos e participações 32.595 2.732 35.327


95

Imposto de renda (4.224) (505) (4.729)

Contribuição social (2.704) (347) (3.051)

Lucro líquido do exercício 25.667 1.880 27.547

Atribuível a:

Acionistas controladores 25.377 1.859 27.236

Acionistas minoritários 290 21 311

Total de ativos 1.458.658 228.591 1.687.249

Total de passivos 1.172.196 116.014 1.263.773

27 Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor

Diversas normas, emendas às normas, interpretações e orientações do IFRS emitidas pelo IASB ainda não entraram em vigor para o exercício encerrado em 2012, são elas:

IFRS 9 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração - as principais mudanças da IFRS 9 em relação à IAS 39 são: (i) todos os ativos financeiros devem ser inicialmente reconhecidos pelo seu valor justo; (ii) a norma divide todos os ativos financeiros que estão atualmente no escopo da IAS 39 em duas classificações: custo amortizado e valor justo; (iii) as categorias de disponíveis para venda e mantidos até o vencimento da IAS 39 foram eliminadas; e (iv) o conceito de derivativos embutidos da IAS 39 foi extinto pelos conceitos desta nova IFRS. O Comitê de Pronunciamentos contábeis ainda não emitiu pronunciamento contábil ou alteração nos pronunciamentos vigentes correspondentes a esta norma.

IFRS 10 – Demonstrações Consolidadas - altera o princípio atual de consolidação (IAS 27 – Demonstrações Consolidadas e Separadas), introduzindo o conceito de controle como fator determinante de quando uma entidade deve ser consolidada. De acordo com a IFRS 10 o controle é baseado na avaliação se um investidor possui: (i) o poder sobre a investida; (ii) a exposição, ou direitos, para retornos variáveis de seu envolvimento com a investida; e (iii) a capacidade de usar seu poder sobre a investida afetando seu retorno.

IFRS 11 – Acordos Conjuntos - substitui a IAS 31 – Participação em Empreendimentos em Conjunto. De acordo com o novo pronunciamento, com foco maior nos direitos e


96

obrigações, será obrigatória a utilização do método de equivalência patrimonial e será vedada a opção pela consolidação proporcional. O princípio fundamental é que as partes de um acordo determinem o tipo de empreendimento, sendo: (i) Operações conjuntas, direitos e obrigações sobre os ativos e passivos relacionados ao acordo. As partes reconhecem seus ativos, passivos e as correspondentes receitas e despesas; e (ii) Empreendimento conjunto, direitos ao ativo líquido do acordo. As partes reconhecem seus investimentos pelo método de equivalência patrimonial. A Administração avaliou os impactos das referidas normas e concluiu que não há efeitos nos investimentos atuais detidos pela Companhia.

IFRS 12 – Divulgação de Participação em outras Entidades - inclui novas exigências de divulgações sobre todas as formas de investimentos em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, coligadas, entidades de propósitos específicos, em que uma entidade tenha envolvimento, cujo objetivo é permitir que o usuário das demonstrações contábeis possa avaliar a base de controle, as restrições sobre os ativos e passivos consolidados, a exposição a risco decorrente de envolvimento com entidades estruturadas não consolidadas e o envolvimento de não controladores nas atividades de entidades consolidadas. A Administração avaliou os impactos das referidas normas e concluiu que não há efeitos nos investimentos atuais detidos pela Companhia.

IFRS 13 – Mensuração ao Valor Justo - define valor justo e fornece orientações sobre como determinar o valor justo e exige divulgações sobre sua mensuração, aumentando sua consistência e diminuindo sua complexibilidade nas divulgações.

Estes pronunciamentos são aplicáveis a partir de 1º de janeiro de 2013.

28 Eventos subsequentes – Normas emitidas pela SUSEP

Em 18/02/2013 foram publicadas várias normas emitidas pelo Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e pela SUSEP, sendo as mais relevantes (a) as Resoluções CNSP Nº 280 e 283 de 30/01/2013, que tratam de subscrição e de capital de risco operacional, respectivamente, sendo que a norma de capital de risco operacional entra em vigor na data de publicação e a de subscrição tem prazo de adequação até 31/12/2013; e (b) Resolução CNSP Nº 281 de 30/01/2013 e Circular SUSEP Nº 462 de 31/01/2013, que institui regras para a constituição de provisões técnicas, com prazo de adequação até 31/12/2013. A Companhia está avaliando os impactos para tomar as ações necessárias para cumprimento dos prazos estipulados pelo órgão regulador.


97

Conselho de Administração

Francisco Caiuby Vidigal – Presidente Álvaro Augusto Vidigal Roberto Caiuby Vidigal

Mikio Okumura Manabu Tsuchimura Hiroyuki Yamaguchi

Diretoria

Francisco Caiuby Vidigal – Diretor Presidente

Francisco Caiuby Vidigal Filho – Diretor Vice-Presidente Milton Belliza Filho – Diretor Adm. e Financeiro Mikio Okumura – Diretor de Controles Internos

Mário Jorge Pereira – Diretor Manfred Kautz – Diretor

Contador

Regivaldo José Dallemole

CRC 1SP137234/O-9

Atuário

Almir Martins Ribeiro MIBA 707

Documents

Demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro ...§ões... · Participação de acionistas não controladores As notas explicativas são parte integrante das demonstrações