DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A 2ª Emissão de Debêntures … · “Resultado Financeiro”: ... Aproximadamente 90% dos resultados dos exames ... CientificaLab, um provedor privado

DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A

2ª Emissão de Debêntures Simples

RELATÓRIO ANUAL 2012

Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 2

ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA .............................................................................................................................3

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES .......................................................................................................................3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS .....................................................................................................................................5

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS ...........................................................................................................................5

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES .....................................................................................................................................6

EVENTOS REALIZADOS 2012 .....................................................................................................................................6

AGENDA DE EVENTOS – 2013 ...................................................................................................................................6

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA .................................................................................................................6

ORGANOGRAMA ......................................................................................................................................................7

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ..................................................................................................................................7

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .........................................................................................................................................8

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ....................................................................................................................................9

INFORMAÇÕES RELEVANTES ....................................................................................................................................9

PRINCIPAIS ASPECTOS ........................................................................................................................................... 10

PRINCIPAIS RUBRICAS ............................................................................................................................................ 11

ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ..................................................................................................... 12

GARANTIA .............................................................................................................................................................. 14

PARECER ................................................................................................................................................................ 14

DECLARAÇÃO ......................................................................................................................................................... 14



CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP:DASA12; Código ISIN: BRDASADBS011 Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 29 de abril de 2011;

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial: Diagnósticos da América S.A Endereço da Sede: Alameda Juruá, n. 434 Alphaville - Barueri -São Paulo Telefone / Fax: (11) 4197-5509/ (11) 4197-5516 D.R.I.: Paulo Bokel Catta-Preta CNPJ: 61.486.650/0001-83 Auditor: ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. Atividade: Serviços Médicos Categoria de Registro: Categoria A Publicações: Publicação no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e Publicação no

“Jornal Diário, Comércio, Indústria & Serviços”.



Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 29 de abril de 2016; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 70.000 (setenta mil) Debêntures Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativas e escriturais; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o “SND”). Só poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias da data da respectiva subcrição. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, acrescida de um spread ou, sobretaxa, de 1,40% (um inteiro e quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, e em conjunto com a taxa DI, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre



o Valor Nominal Unitário da Debênture ou Saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento; Pagamento da Remuneração: A remuneração é devida semestralmente, sempre no dia 29 dos meses de abril e outubro, ocorrendo o primeiro pagamento em 29 de outubro de 2011 e o último na Data do Vencimento; Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 03 parcelas anuais e sucessivas, com início em 29/04/2014 e a última na Data do Vencimento. Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação, observado o disposto no Artigo 55 da Lei das Sociedades Anônimas. Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir do 1º (primeiro) mês contado da Data de Emissão (Data de Início de Resgate), promover o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação desta emissão, a seu exclusivo critério, mediante o pagamento do Valor de Resgate, acrescido de prêmio de reembolso; * As características acima contemplam o Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão.

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para (i) a quitação da totalidade das notas promissórias comerciais da primeira emissão da Companhia efetivamente subscritas e integralizadas; (ii) pagamento de outras dívidas, inclusive aquelas tomadas junto ao Coordenador Líder (conforme definido abaixo); e (iii) reforço do capital de giro da Companhia.

Evento Data Valor

Debêntures 11/05/2011 702.812.600

Reforço Capital de Giro 11/05/2011 52.553.232-

Notas Promissórias 1ª Emissão 12/05/2011 315.067.438-

Dívidas com Coordenador Líder 02/06/2011 335.191.930-



ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS

No decorrer do exercício de 2012 não foram realizadas Assembleias de Debenturistas.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro

31/12/2012 R$

10.000,000000 R$

137,182990 R$

10.137,182990 R$

709.602.809,30

31/12/2011 R$

10.000,000000 R$

205,644370 R$

10.205,644370 R$

714.395.105,90

Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação

70.000 - - - - 70.000

EVENTOS REALIZADOS 2012

Data Evento Valor Unitário

29/4/2012 Remuneração R$ 573,61

29/10/2012 Remuneração R$ 461,51

AGENDA DE EVENTOS – 2013

Data Evento

29/4/2013 Remuneração

29/10/2013 Remuneração

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

No decorrer do exercício de 2012 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. De acordo com disposto na alínea “n” da cláusula 4.11.1 da Escritura, a Emissora deve manter os seguintes índices e limites financeiros: - Relação entre Dívida Liquida / EBITDA da Emissora que deverá ser inferior a 2,5; - Relação entre EBITDA / DESPESA FINANCEIRA da Emissora que deverá ser superior a 1,5. Onde, “Dívida Líquida” significa endividamento oneroso total, menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras da Companhia, incluídas as posições líquidas de derivativos, e excluída a confissão de dívida



junto a entidade de previdência privada, calculado pela Companhia com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia; “EBITDA”: significa lucro da Companhia antes de juros, tributos, amortização e depreciação relativo aos 4 (quatro) trimestres do ano civil imediatamente anteriores ao trimestre do ano civil que então esteja em curso, calculado pela Companhia com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia; “Resultado Financeiro”: significa diferença entre as receitas financeiras e as despesas financeiras da Companhia relativo aos 4 (quatro) trimestres do ano civil imediatamente anteriores ao trimestre do ano civil que então esteja em curso, das quais deverão ser excluídos, para efeito da apuração dos compromissos financeiros, os juros sobre capital próprio. Segue quadro demosntrativo referente ao exercício de 2012: 1º TRI 12 2º TRI 12 3º TRI 12 4º TRI 12

(A) EBITDA 490.623 475.837 437.031 407.531

(B) Dívida Líquida 886.701 903.092 905.005 847.142

(C) Resultado Financeiro 160.002 141.482 129.475 113.692

(i) B / A < ou = 2,5 1,81 1,90 2,07 2,08

(ii) A / C > ou = 2,0 3,07 3,36 3,38 3,58

ORGANOGRAMA

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

A Companhia e suas controladas atuam no setor de saúde, especificamente no segmento de serviços auxiliares de apoio diagnóstico, no setor público, privado e de apoio, em 13 (treze) Estados

brasileiros e no Distrito Federal nas suas 24 (vinte e quatro) marcas em todo o território nacional. A Companhia tem como objeto social a prestação de serviços a pacientes particulares e, através de



empresas conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistência médico-hospitalar, a prestação de serviços relacionados a outras modalidades de custeio da saúde, tais como: (i) realização de análises clínicas,diretamente, ou em caráter suplementar, por intermédio de laboratórios contratados; (ii) serviços auxiliares de apoio diagnóstico (SAD), prestados exclusivamente através de empresas médicas especializadas, nas áreas de: a) citologia e anatomia patológica; b) diagnóstico por imagem e métodos gráficos; e c) medicina nuclear. A Companhia também explora atividades relativas a: (i) realização de exames em alimentos e substâncias para fins de avaliar seus riscos ao ser humano; (ii) importação, para uso próprio, de equipamentos médico-hospitalares,conjuntos para diagnósticos e correlatos em geral; (iii) elaboração, edição, publicação e distribuição de jornais, livros, revistas, periódicos e outros veículos de comunicação escrita, destinados à divulgação científica ou das atividades compreendidas no âmbito de atuação da Companhia; (iv) outorga e administração de franquia empresarial, compreendendo as atividades de propaganda e divulgação,treinamento e seleção de mão-de-obra, indicação de fornecedores de equipamentos e material de pesquisa,entre outros.A companhia atua em três mercados: ambulatorial e hospitalar, apoio a laboratórios e setor público. Para a realização de exames clínicos, as amostras são coletadas nas unidades de atendimento e transportadas para o laboratório central mais próximo. Aproximadamente 90% dos resultados dos exames de rotina podem ser retirados nas unidades ou acessados, com segurança, pela Internet, no mesmo dia em que as amostras são coletadas. Os demais exames demandam mais de um dia para o processamento e, em média, são devolvidos em

dois dias. Os laboratórios centrais processam as amostras das unidades de atendimento e também amostras de testes não-urgentes, coletados por hospitais servidos pelo segmento hospitalar, quando os mesmos não processam os exames internamente. Os exames urgentes são analisados na própria unidade hospitalar. Para os serviços de imagem diagnóstica, a DASA conta com a Central de Laudos, na qual é feita a análise das imagens recebidas das unidades de atendimento. Assim que o laudo está pronto, ele é reenviado para a unidade de atendimento e o cliente pode retirá-lo. A Companhia oferece ao mercado três níveis de atendimento (premium, executivo e básico), com marcas distintas, permitindo assim, a adequação dos serviços prestados a segmentos específicos do mercado, em consonância com os diferentes produtos ofertados pelos planos de saúde e com as diferenças socioeconômicas de cada região. As marcas diferem entre si de acordo com os serviços de apoio oferecidos e, consequentemente, com os preços cobrados. Ressalta-se que a qualidade dos serviços prestados, independente do segmento da marca e da localização das unidades de atendimento, são iguais devido à centralização das análises das amostras nos laboratórios centrais ou nas centrais de laudos. O mercado de apoio a laboratórios representado pela marca Alvaro realiza atividades de captação e recebimento de amostras de pequenos e médios laboratórios para o processamento dos exames no laboratório central localizado na cidade de Cascavel. Com relação à prestação de serviços em análises clínicas e procedimentos diagnósticos para o setor público de saúde, a Companhia adquiriu o CientificaLab, um provedor privado que integra a rede de Sistema Único de Saúde (“SUS”) através de contratos estabelecidos por licitações públicas.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

FitchRatings

Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração

Debêntures 2ª Emissão AA(bra) A+(bra) 27/08/2012



Standard & Poor’s

Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração

Debêntures 2ª Emissão brAA- brAA- 31/08/2012

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

Não houve alterações estatutárias no exercício de 2012

INFORMAÇÕES RELEVANTES

Emissão de Debentures

Em 15 de outubro de 2012, foi aprovada pelo Conselho de Administração, a realização da terceira emissão pela Companhia, em série única, de até 25.000 debêntures, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00, com valor total de até R$ 250.0 milhões, para colocação por meio de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, prazo de 4 anos e remuneração correspondente a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo (CETIP)", acrescida de sobretaxa de 0,80% aa. O valor nominal unitário será amortizado em 4 (quatro) parcelas anuais e sucessivas. A liquidação financeira da oferta ocorreu em 31/10/2012 no montante de R$ 250.3 milhões e os recursos líquidos da oferta foram utilizados (i) para o resgate antecipado da totalidade das notas promissórias comerciais da terceira emissão da Companhia; e (ii) o saldo para reforço do capital de giro da Companhia. Resgate antecipado das Notas Promissórias

Em 23 de outubro de 2012, foi realizada a Assembleia Geral de Titulares de Notas Promissórias Comercias da 3ª Emissão. O titular da totalidade das Notas Comerciais em circulação deliberou e aprovou o pedido de anuência formulado pela Emissora para realizar o resgate antecipado da totalidade das Notas Comerciais em circulação, com seu consequente cancelamento, a ser realizado em qualquer data a partir da data dessa

Assembleia, sem a necessidade de aviso prévio ou de anuência expressa do Titular, ou qualquer outra formalidade. A liquidação financeira do resgate antecipado ocorreu em 31/10/2012 no montante de R$162.7 milhões. Ação Civil Pública

A Companhia informou em 29/10/2012, por via de Fato Relevante, que foi citada, juntamente com sua controlada Laboratórios Médicos Dr. Sérgio Franco Ltda., em Ação Civil Pública em trâmite na Justiça do Trabalho do Rio de Janeiro, a qual, em linhas gerais, questiona a legalidade da contratação de empresas médicas especializadas na área de exames de apoio diagnóstico por imagem, requerendo a contratação dos médicos em regime celetista e indenização por dano moral coletivo no montante de R$ 20 milhões. A Companhia está convicta que, pelas suas características específicas, a forma de contratação que vem adotando, além de regular e em estrita observância às disposições legais aplicáveis, tem apoio de precedentes jurisprudenciais favoráveis, em linha com o que tem divulgado ao mercado e esclarecido no Formulário de Referência (itens 4.1. e 4.3). Houve audiência em 20 de fevereiro de 2013 a qual foi adiado sem data definida. A avaliação da administração e de seus assessores jurídicos é de que a perda é possível.



Incorporação da Cytolab

Na AGE realizada no dia 30 de novembro de 2012, foi aprovada, sem ressalvas, a incorporação da Cytolab – Laboratório de Anatomia Patológica, Citologia Diagnóstica e Análises Clínicas Ltda., nos termos do respectivo Protocolo, com a consequente extinção da incorporada, a qual será sucedida pela Companhia em todos os seus direitos e obrigações, nos termos do artigo 227 da Lei n.º 6.404/76 e do artigo 1.116 do Código Civil. Eleição de Diretores

Em 09 de janeiro de 2013, Antônio Carlos Gaeta tomou posse do cargo de Diretor Vice-Presidente de Negócios e Lilian Cristina Pacheco Lira assumiu o cargo de Diretora Jurídica, ambos estatutários. Em 07 de fevereiro de 2013, Cynthia May Hobbs Pinho foi eleita para ocupar o cargo de Diretora

Vice-Presidente, a ser exercido juntamente com o cargo de Diretora Financeira. A denominação do cargo atualmente ocupado por Carlos Elder Maciel de Aquino foi alterada de Diretor sem designação específica para Diretor Contábil e de Infraestrutura. Aprovação CADE – Cytolab

O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) aprovou em 20/02/2013 a operação objeto do Ato de Concentração nº 08012.007540/2011-58 referente à aquisição da Cytolab – Laboratório de Anatomia Patológica, Citopatologia Diagnóstica e Análises Clínicas Ltda., determinando apenas alteração na abrangência geográfica da cláusula de não-concorrência pactuada com os vendedores. A Companhia tomará as devidas providências para cumprir a determinação do CADE dentro do prazo previsto.

PRINCIPAIS ASPECTOS

Em 2012 a Companhia atingiu um faturamento bruto de R$2.490 milhões com um crescimento de 4,2% em comparação a 2011. Os Investimentos foram de R$ 234,4 milhões, priorizando a modernização de seus sistemas, abertura e reforma de unidades e equipamentos médicos. Finalizada a troca dos equipamentos em São Paulo e inauguradas 22 unidades em 2012.



PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL

ATIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV%

ATIVO CIRCULANTE 845.160 43,5% 1.003.217 23,7% 993.438 23,3%

Caixa e equivalentes de caixa 328.670 16,9% 249.945 5,9% 228.519 5,3%

Aplicações financeiras 23.048 1,2% 41.371 1,0% 31.953 0,7%

Contas a receber 357.070 18,4% 490.019 11,6% 498.455 11,7%

Estoques 52.390 2,7% 77.367 1,8% 61.442 1,4%

Tributos a recuperar 51.494 2,6% 118.413 2,8% 138.462 3,2%

Despesas antecipadas 2.489 0,1% 1.457 0,0% 979 0,0%

Outros ativos circulantes 29.999 1,5% 24.645 0,6% 33.628 0,8%

ATIVO NÃO CIRCULANTE 208.805 10,7% 217.581 5,1% 214.305 5,0%

Aplicações financeiras 63.507 3,3% 75.029 1,8% 57.635 1,3%

Contas a receber - - - - - -

Estoques - - - - - -

Tributos diferidos 131.048 6,7% 53.866 1,3% 57.002 1,3%

Despesas antecipadas 17 0,0% 13 0,0% 982 0,0%

Créditos com partes relacionadas - - 3 0,0% - -

Outros ativos não circulantes 14.233 0,7% 88.670 2,1% 98.686 2,3%

PERMANENTE 890.974 45,8% 3.019.568 71,2% 3.064.432 71,7%

Investimentos 320 0,0% 317 0,0% 516 0,0%

Imobilizado 462.042 23,8% 655.860 15,5% 716.474 16,8%

Intangível 428.612 22,0% 2.363.391 55,7% 2.347.442 54,9%

Diferido - - - - - -

TOTAL DO ATIVO 1.944.939 100,0% 4.240.366 100,0% 4.272.175 100,0%

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL

PASSIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV%

PASSIVO CIRCULANTE 685.551 35,2% 590.211 13,9% 400.966 9,4%

Obrigações sociais e trabalhistas 68.733 3,5% 75.628 1,8% 81.191 1,9%

Fornecedores 58.517 3,0% 76.641 1,8% 84.429 2,0%

Obrigações fiscais 15.799 0,8% 22.555 0,5% 30.335 0,7%

Empréstimos e financiamentos 335.867 17,3% 298.198 7,0% 44.520 1,0%

Debêntures 69.031 3,5% 13.296 0,3% 74.485 1,7%

Outras obrigações 137.604 7,1% 103.893 2,5% 86.006 2,0%

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 644.501 33,1% 1.108.135 26,1% 1.264.017 29,6%

Empréstimos e financiamentos 402.138 20,7% 101.322 2,4% 102.877 2,4%

Debêntures - - 696.337 16,4% 884.499 20,7%

Outras obrigações 115.018 5,9% 126.835 3,0% 97.260 2,3%

Tributos diferidos 24.045 1,2% 32.218 0,8% 47.130 1,1%

Provisões 103.300 5,3% 151.423 3,6% 132.251 3,1%

PATRIMÔNIO LIQUIDO 614.887 31,6% 2.542.020 59,9% 2.607.192 61,0%

Capital social realizado 402.091 20,7% 2.234.135 52,7% 2.234.135 52,3%

Reserva de capital 58.709 3,0% 46.810 1,1% 48.171 1,1%

Reservas de reavalição - - - - - -

Reservas de lucros 150.821 7,8% 259.204 6,1% 322.933 7,6%

Ajustes de avaliação patimonial 3.266 0,2% 2.199 0,1% 1.571 0,0%

Ajustes acumulados de conversão - - - - - -

Participação Acionistas Não Control. - - (328) (0,0%) 382 0,0%

TOTAL DO PASSIVO 1.944.939 100,0% 4.240.366 100,0% 4.272.175 100,0%



DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV%

Receita de vendas e/ou serviços 1.501.967 270,4% 2.179.874 279,2% 2.264.142 323,8%

(-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (946.456) (170,4%) (1.399.216) (179,2%) (1.564.923) (223,8%)

(=) Resultado Bruto 555.511 100,0% 780.658 100,0% 699.219 100,0%

(-) Despesas com vendas - - - - - -

(-) Despesas gerais e adm. (266.555) (48,0%) (435.615) (55,8%) (478.732) (68,5%)

(-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos - - - - - -

(+) Outras receitas operacionais 4.497 0,8% 29.509 3,8% 24.464 3,5%

(-) Outras despesas operacionais - - - - - -

Resultado da equivalencia patrimonial - - - - - -

(=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos

293.453 52,8% 374.552 48,0% 244.951 35,0%

(+) Receitas Financeiras 223.698 40,3% 95.542 12,2% 50.927 7,3%

(-) Despesas Financeiras (377.060) (67,9%) (259.205) (33,2%) (164.619) (23,5%)

(=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro 140.091 25,2% 210.889 27,0% 131.259 18,8%

IR e CS sobre o Lucro (42.125) (7,6%) (65.634) (8,4%) (46.531) (6,7%)

(=) Resultado Líq. Operações Continuadas 97.966 17,6% 145.255 18,6% 84.728 12,1%

Resultado Líq. Operações Descontinuadas - - - - - -

(=)Lucro/Prejuízo do período 97.966 17,6% 145.255 18,6% 84.728 12,1%

ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

Receita Operacional Bruta

A receita bruta consolidada da Companhia no ano de 2012 atingiu R$ 2.490,0 milhões, representando um crescimento de 4,2% ante o ano de 2011 que apresentou receita de R$2.390,1 milhões. O número de feriados, e o fato de terem ocorridos no meio da semana, no último trimestre do ano, impactou a receita média diária da Companhia. Se considerarmos os feriados prolongados, no 4T11 tivemos 61 dias úteis, enquanto que no 4T12 apenas 58 dias úteis. Algumas poucas fontes pagadoras aumentaram o seu nível de atraso em pagamentos e resolvemos reduzir a exposição ao risco de inadimplência, o que impactou a geração de receita. Analisando a receita bruta da Companhia por linhas de serviço, o mercado Público foi oque obteve o melhor desempenho no ano, com crescimento de 14,8% quando comparado ao ano de 2011, e uma receita em 2012 de R$ 180,2 milhões, atingindo 7,2% do faturamento total da Companhia. O mercado Privado faturou R$ 1.833,7 milhões em 2012, com crescimento de 4,8% quando

comparado ao ano de 2011 onde a receita foi de R$ 1.750,3 milhões, atingindo 73,5% do faturamento total da Companhia. O mercado Hospitalar obteve receita no ano de 2012 de R$ 233,3 milhões comparado com R$ 250,4 milhões em 2011, com queda de 6,8%, representando 9,4% do faturamento da Companhia. O mercado de Apoio obteve em 2012 uma receita de R$ 242,7 milhões comparados a R$ 232,4 milhões em 2011, crescendo 4,4%, passando a representar 9,7% da receita total da Companhia. Custos e Lucro Bruto

No ano de 2012, os custos dos serviços prestados totalizaram R$ 1.564,9 milhões, equivalente a 69,1% da receita líquida, ante R$ 1.399,2 milhões em 2011, apresentando um crescimento de 11,8%. O custo com pessoal aumentou em comparação ao ano anterior devido ao foco na melhoria de qualidade dos serviços prestados, reforço na estrutura de call center e melhora na área de recebíveis. O custo de material apresentou uma diminuição em relação ao crescimento de receitas do período, apesar do



crescimento do número de exames concentrados nos mercados de Apoio e Público. O custo de serviços e utilidades cresceu devido ao aumento dos contratos de serviços médicos, aluguéis que subiram acima da inflação e as despesas pré-operacionais de unidades. A linha de gastos gerais ficou praticamente estável em 2012 em relação ao ano anterior. Nesta linha são contabilizados os gastos com taxas diversas, seguros e com representações. O lucro bruto foi de R$ 699,2 milhões em 2012, um decréscimo de 10,4% em comparação ao mesmo período do ano anterior, que contabilizou R$ 780,7 milhões. Despesas Operacionais

As despesas operacionais somaram R$ 454,3 milhões no ano de 2012, representando 20,1% da receita líquida, com um aumento de 11,9% em relação ao ano anterior que somou R$ 406,1 milhões. A central de atendimento e a área de recebíveis aumentaram as despesas operacionais. EBITDA

Nos doze meses de 2012 atingimos um EBITDA de R$ 407,3 milhões, o que representa uma diminuição de 18,6% em relação aos R$ 500,3 milhões no mesmo período do ano anterior. Neste ano, atingiu uma margem de 18,0%. Pelo modelo de negócio da Companhia, há com uma estrutura de custos e despesas de natureza fixa elevada como percentual da receita líquida (52,0%), onde período que apresenta uma receita mais fraca impacta diretamente a rentabilidade desse período. O resultado do ano de 2012 foi impactado pelo baixo crescimento obtido pela

Companhia e pelo impacto inflacionário nos custos, principalmente pessoal e aluguéis.

Resultado Financeiro

Nos doze meses de 2012 foram contabilizados R$ 113,7 milhões de despesas financeiras líquidas frente aos R$ 163,7 milhões no mesmo período em 2011, 30,6% menor, impactadas pela redução da taxa Selic da economia e pelo contínuo processo de renegociação de passivos. No 4T12, foi contabilizada uma receita de R$ 3,2 milhões referente à adesão ao parcelamento do ICMS-RJ. Lucro Líquido

O lucro foi de R$ 84,7 milhões, 41,7% menor que o lucro de R$ 145,3 milhões no mesmo período do ano passado.

Endividamento

A dívida líquida da Companhia somou R$ 847,1 milhões no final de 2012. Do endividamento bruto total, 89,2% estão alocados no longo prazo e 7,5% são relativos a dívidas tomadas em moeda estrangeira. A dívida em moeda estrangeira é composta em sua maioria por empréstimo bancário, além de financiamentos de equipamentos e as Notas Internacionais que não foram adquiridas na oferta de aquisição. As dívidas em moeda nacional são, em grande parte, relativas a Debêntures, sem vencimentos significativos no curto prazo.



GARANTIA

A presente emissão não possui garantia já, que é da espécie quirografária ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora.

PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de 2012. Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Ernest & Young Terco Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão.

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.



São Paulo, abril de 2013.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76

e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os

documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos

interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”

Documents

DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A 2ª Emissão de Debêntures … · “Resultado Financeiro”: ... Aproximadamente 90% dos resultados dos exames ... CientificaLab, um provedor privado