Embed Size (px)
Citation preview
E
A E
A So
Emp
inova
Portu
Gros
A So
prom
terce
abor
mant
aum
único
inova
prop
Em
Rom
Chip
Locá
total
dese
come
pione
no d
ofere
Especiali
EMPRESA
onae Sierra
resa no se
ação e emo
ugal no an
svenor (Rei
onae Sierra
moção e ge
eiros em m
rdagem pró
ter e come
entar o va
o e alcanç
adores e na
orcionou o
31 de dez
énia, Marro
re e na Cr
vel (ABL)
combinad
envolviment
ercializava
eira na cria
desenvolvim
ecem exper
ista na
A
a é especia
ector a co
oção na ind
no de 198
no Unido).
a segue um
estão de ce
mercados tã
ó-ativa per
ercializar os
alor dos se
çar o reco
a prestação
desenvolv
zembro 201
ocos, Argél
roácia e de
de 1.924.1
do de 237
to em Port
mais 22
ação de ce
mento de
riências ímp
criação
alista inter
ombinar as
dústria dos
89 e é de
ma abordag
ntros come
ão diversos
rante o ne
s seus cen
us ativos.
onheciment
o de serviç
imento da a
11, operav
lia, Colômb
etinha um t
117 m2. Po
7.800 m2,
tugal, Itália
centros co
ntros come
conceitos
pares que f
o de cen
rnacional e
s compras
s centros c
etida em 5
gem integra
erciais, com
s como Eur
egócio gar
tros comer
Esta estra
to interna
ços de gest
atividade c
va em Port
bia e Brasil,
total de 49
ossuía cinc
, e seis n
a, Alemanh
omerciais
erciais temá
únicos pa
fidelizam cl
ntros co
m centros
com o laz
omerciais.
50% pela
ada do neg
mplementad
ropa, Amér
ante que
rciais, atrai
tégia perm
cional no
ão de prop
como presta
tugal, Espa
, prestava
9 centros c
co projetos
novos proj
ha, Grécia,
e 2 novos
áticos, a S
ara centros
lientes.
merciai
comerciais
zer, tem p
A Sonae S
Sonae (Po
gócio que c
da pela pre
rica do Sul
tem o cap
ir marcas n
mitiu desenv
desenvolv
priedades d
ador de ser
anha, Itália
também se
comerciais
em constr
jetos em
, Roménia
s projetos
onae Sierra
s comercia
is suste
s. Enquant
paixão por
Sierra foi fu
ortugal) e
combina pr
estação de
e Norte d
pital neces
novas e ino
volver um
vimento de
de alta qual
rviços a ter
a, Alemanh
erviços a te
com uma Á
rução, com
diferentes
e Brasil.
de tercei
a continua
ais excepc
1
entáveis
to primeira
introduzir
undada em
50% pela
ropriedade,
serviços a
e África. A
ssário para
ovadoras e
know-how
e produtos
lidade, que
ceiros.
ha, Grécia,
erceiros no
Área Bruta
m uma ABL
fases de
Geria e/ou
ros. Como
a ser líder
ionais que
s
a
r
m
a
,
a
A
a
e
w
s
e
,
o
a
L
e
u
o
r
e
Durante o ano de 2011, os centros comerciais sob gestão, incluindo centros comerciais
detidos por terceiros, registaram mais de 428 milhões de visitas.
MISSÃO E VALORES
A Sonae Sierra ambiciona ser a especialista internacional líder em centros comerciais.
A sua missão consiste em proporcionar uma experiência de consumo única aos seus
clientes e, em paralelo, criar um valor excepcional para os acionistas, investidores,
lojistas, comunidades e colaboradores, contribuindo simultaneamente para o
desenvolvimento sustentável.
A sua visão e missão assentam em valores e princípios fundamentais, relacionados com a
cultura de negócio, nas suas responsabilidades para com os colaboradores e
comunidades locais e na sua independência do poder político.
ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
A estrutura organizacional reflete as três principais áreas de atividade – propriedade,
desenvolvimento e gestão de centros comerciais na Europa – e as atividades no Brasil.
As diferentes áreas de negócio na Europa atuam também como prestadores de serviços
de conhecimento a entidades terceiras numa escala internacional.
Sierra Investments
Proprietária dos ativos da Sonae Sierra, providencia-lhes o respectivo serviço de gestão
de ativos, sendo responsável pelos investimentos na Europa. Esta área de negócio
contribui para os resultados da Sonae Sierra através da combinação da receita
operacional dos centros e da variação do valor de mercado dos centros comerciais
detidos. A equipa tem uma visão de longo prazo do potencial de um ativo para aumentar
o seu valor ao longo do tempo, investindo numa combinação de ativos desenvolvidos
pela Sierra Developments, bem como adquiridos a terceiros. A Sierra Investments
também detém, 47,5% e 50,1% do capital do Fundo Sierra Portugal e do Fundo Sierra,
respectivamente, e atua em ambos como gestora dos seus ativos. Aplicando a
experiência que adquiriu ao longo do passado, esta área de negócio atua ainda na
divulgação do know-how a terceiros.
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 3/44
Sierra Developments
Responsável pela busca constante de oportunidades para desenvolver novos centros
comerciais. Esta área de negócio aplica o seu know-how interno, nas suas atividades de
procurement, desenvolvimento do conceito, arquitetura, gestão da construção e
engenharia de centros comerciais (incluindo projetos de expansão e renovação). A Sierra
Developments é responsável pelo desenvolvimento de conceitos novos e inovadores que
são adaptados às necessidades das comunidades locais, respeitam os valores e cultura
locais e criam valor com base numa abordagem sustentável e de longo prazo. Com base
na sua reputação e know-how, a Sierra Developments também fornece serviços de
desenvolvimento a terceiros.
Sierra Management
Responsável por todos os aspectos de gestão e comercialização dos centros comerciais
da Sonae Sierra e coproprietários, com foco na maximização do seu valor de longo prazo,
incluindo a comercialização dos projetos ainda em fase de desenvolvimento. A Sierra
Management oferece também serviços de gestão e comercialização a 22 centros
comerciais de terceiros.
Sonae Sierra Brazil
Uma parceria 50/50 entre a Sonae Sierra e a Developers Diversified Realty (DDR), um
dos maiores Real Estate Investment Trusts (REIT) dos EUA, focado no sector dos centros
comerciais. A Sonae Sierra Brazil opera de forma autónoma, investindo, desenvolvendo e
gerindo um número cada vez maior de centros comerciais no Brasil. A Sonae Sierra Brazil
pretende tornar-se uma das empresas líderes do Brasil no sector dos centros comerciais.
A Empresa está agora registada no Ibovespa, a Bolsa de Valores brasileira, com um free
float de 30,4%.
Sierra Corporate Services
Fornece serviços corporativos às restantes empresas da Sonae Sierra: serviços
financeiros, legais, fiscais, de recursos humanos, ambiente, comunicação, segurança e
saúde e, ainda, de back-office.
A ESTR
Como cria
Com mais
Sierra cria
A combina
prazo dos
propriedad
clientes. A
mercados
com os d
Sonae Sie
RATÉGIA
a valor
s de duas
a valor para
ação da exp
negócios c
de e gestão
Através des
em que op
e terceiros
rra e tem f
DE NEG
décadas d
a todas as p
periência, d
criaram um
o de centro
sta estratég
pera, assim
s. Este con
fomentado
GÓCIO
e experiên
partes inter
do comprom
a estratégia
s comercia
gia, desenv
m como a s
njunto únic
a sua deter
ncia e oper
ressadas em
misso com
a integrada
ais, bem co
volveu um c
sua interaç
co de com
rminação.
ração em t
m todo o ci
a inovação
a que hoje
mo a divul
conhecimen
ção com os
petências t
três contin
clo de vida
o e a abord
abrange de
gação de c
nto único d
s seus cent
tem acresc
entes, a S
a de cada at
dagem de
esenvolvim
conhecimen
o negócio e
tros, bem
centado va
Sonae
tivo.
longo
ento,
ntos a
e dos
como
alor à
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 5/44
Estratégia de médio e longo prazo
A pesquisa sobre tendências tecnológicas, sociais e dos consumidores sugere que é
provável assistir a uma rápida transformação na indústria global do retalho durante a
próxima década provocada pelo rápido crescimento da utilização de dispositivos móveis
na internet, mudanças demográficas, mudanças nas preferências e no comportamento
dos consumidores e crescente segmentação entre diferentes grupos de clientes. Para ter
sucesso nesta nova era do retalho, continuará a proporcionar uma experiência única e
moderna aos visitantes, procurando reforçar a oferta de espaços prime e conceitos de
centros comerciais únicos que mantenham a eleição dos visitantes pelos seus centros.
ABORDAGEM INTEGRADA DEVELOPMENT
PREDEVELOPMENT
PROPERTY MANAGEMENT
ASSETMANAGEMENT
PESQUISACom um amplo conhecimento do negócio de centros comerciais, a Sonae Sierra realiza
estudos de mercado, custos, comunidades e ambiente de forma a identificar oportunidades
sustentáveis de retalho.
PROJECTOA Sonae Sierra cria sistemas inovadores que
oferecem experiências de consumo excepcionais trazendo vitalidade ao local,
usando recursos ambientais.
DESENVOLVIMENTOCombinando conhecimento com experiência, a
Empresa reúne um suporte excepcional de construção e de marketing que permite desenvolver e comercializar edifícios
sustentáveis.
GESTÃOA gestão dos ativos é realizada de forma a
maximizar o retorno dos seus clientes, lojistas e investidores ao mesmo tempo que acrescenta
valor para a comunidade e visitantes e assegura a utilização eficiente dos recursos naturais.
FINANCIAMENTOA Sonae Sierra fornece soluções de investimento eficazes que utiliza capital ao mesmo tempo que
maximiza retorno.
AQUISIÇÃOA Empresa adquire ativos, alguns dos quais detém através de fundos de investimento, oferecendo aos investidores internacionais
recompensas financeiras sustentáveis de ativos dinâmicos e de alta qualidade.
A estratég
a atenção
Ma
inte
no
com
Con
e e
de
cre
exp
pre
Me
fina
Est
par
par
est
par
Cria
ino
de
ofe
exp
do
Em
a p
nov
gia de negó
sobre os c
nter e me
egrar prop
produto de
m a prestaç
ntinuar a p
emergentes
compra d
escimento d
pandir aind
estação de
lhorar no c
anciamento
ta estratég
rticipações
rticipações
tratégicos e
ra financiar
ar uma exp
vadores qu
experiência
erecer aos
pectativas s
que um e
mpresa que
parceiros se
vas e emoc
cio para alc
inco eixos e
lhorar a e
riedade, de
e mais alta
ção de serv
erseguir o
s, onde a in
do consum
das operaç
a mais na
serviços a t
capital int
o, e perseg
gia inclui
minoritár
de capital e
em mercad
r o portfólio
periência
ue reúnam
as de cons
clientes um
se encontra
edifício: é
continuará
elecionados
cionantes, e
cançar este
estratégico
specializa
esenvolvim
qualidade
viços de ges
crescimen
ndústria de
idor está
ções na Ba
Europa Orie
terceiros.
telligence,
guir uma e
a prestaçã
rias em
e, em algu
os previam
o de desenv
de centros
o correto m
umo. O obj
m local ond
am reunido
um espaç
á a centrar-
s de outras
em linha co
e objectivo
os que ident
ação em c
mento e ges
disponível
stão de pro
nto interna
retalho est
a aument
acia do M
ental e Ásia
, desenvolv
estratégia
ão de ser
novas pa
ns casos, a
mente estab
volvimento
s comercia
mix, arquit
bjetivo últim
de as suas
os. Para a E
o de vida
-se em ativ
indústrias
om as tendê
é muito cla
tificou com
centros co
stão de ce
em qualqu
opriedades
acional e e
tá ainda em
tar. Espera
editerrâneo
a, nomeada
vendo capa
de investi
rviços a te
arcerias. P
a alienação
belecidos, d
em mercad
ais únicos
tetura, amb
mo é tornar
necessidad
Empresa, ca
em contín
vos prime e
de forma a
ências de c
ara. Contin
o prioridad
omerciais,
entros come
uer mercado
a terceiros
entrar em m
m evolução
a-se assist
o e na Am
amente Ch
acidades de
mento pou
erceiros e
Prevê-se a
de centros
de forma a
dos em cre
s, desenvolv
biente, serv
r-se o dest
des, aspira
ada um dos
nua evoluç
e a associa
a desenvolv
onsumo.
nua a conce
des em 201
, continuan
erciais, foc
o. Prossegu
.
mercados n
e onde o p
ir a um m
mérica Lati
ina, basead
e angariaçã
uco alavan
a tomad
a redução
s comerciais
a libertar ca
escimento.
vendo conc
viços e con
ino de eleiç
ções, dese
s centros é
ção. Como
r-se a lojis
ver experiê
entrar
0.
ndo a
cando
uindo
novos
poder
maior
ina e
da na
ão de
cado.
a de
o de
s não
apital
ceitos
junto
ção e
ejos e
mais
uma
stas e
ências
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 7/44
Assumir uma gestão de portfólio dinâmica que permita alterar a ponderação
do portfólio. Nos mercados mais maduros, é provável assistir à alienação de mais
propriedades e a uma redução de participações; enquanto os mercados
emergentes e as áreas geográficas com potencial de crescimento vão ganhar peso
no portfólio da Sonae Sierra.
A Sonae Sierra está consciente de que o atual ciclo económico conduz a desafios
importantes, mas está confiante na sua capacidade para executar a estratégia definida e,
com eficiência, rigor e determinação superar esses desafios.
GOVERNO DA SOCIEDADE
Organização
As políticas de governo da Sociedade foram adoptadas de acordo com os modelos dos
seus Acionistas, a Sonae e a Grosvenor. As políticas de governo Sociedade impõem
determinados níveis de transparência, independência, regras de remuneração e políticas
de Responsabilidade Corporativa (RC) que contribuíram para formar o próprio modelo de
gestão, valores corporativos, estratégia de negócio, políticas de RC e transparência na
comunicação da Sonae Sierra.
O principal órgão social do grupo de empresas Sonae Sierra é a Assembleia Geral de
Acionistas que, entre outras competências, nomeia a Mesa da Assembleia Geral, o
Conselho Fiscal, a Comissão de Vencimentos e o Conselho de Administração da Empresa.
O Conselho de Administração da Sonae Sierra é responsável pela estratégia da Empresa,
pelo seu plano de atividades a longo prazo e pelas áreas financeiras e de reporte
financeiro. É constituído por onze membros, seis executivos e cinco não executivos. A
cada membro executivo do Conselho é atribuída responsabilidade sobre determinados
negócios ou áreas da Empresa. Ao nomear novos membros do Conselho, os Acionistas
têm em conta as habilitações e capacidades dos candidatos e o seu conhecimento de
questões económicas, ambientais e sociais relevantes para o negócio.
A Comissão Executiva é responsável pela gestão operacional quotidiana da Empresa. A
Comissão Executiva reúne onze vezes por ano e poderá convidar outros executivos da
Empresa a assistir às suas reuniões. O Conselho de Administração e a Comissão
Executiva são apoiados por três Comissões especializadas: Comissões de Investimento,
Finanças e Auditoria e Conformidade. A Comissão de Investimento e a Comissão de
Finanças são presididas pelo CEO. A Comissão de Auditoria e Conformidade é presidida
por um delegado independente e externo, escolhido pelo Conselho de Administração.
Conduta ética
A Sonae Sierra adoptou um Código de Conduta para orientar a conduta ética junto de
todos os seus stakeholders. Este código é considerado como um conjunto de princípios
orientadores aplicados a tudo o que a Empresa faz e realça o empenho rumo ao sucesso
numa abordagem de integridade, abertura e honestidade. O Código também promove as
decisões éticas e responsáveis ao oferecer orientação para o modo de lidar com questões
importantes como o suborno, a corrupção, a igualdade entre raças e géneros e os
direitos humanos. A conduta ética é uma responsabilidade pessoal e todos os
colaboradores são responsáveis pelo seu comportamento.
O Provedor Sierra promove a conformidade com o Código de Conduta e encoraja
comportamentos em conformidade com os princípios éticos da Empresa. O Provedor é
um facilitador independente, junto do qual todos os stakeholders podem apresentar as
suas reclamações, com a garantia de que serão processadas, investigadas e objecto de
uma resposta atempada e adequada.
PROVEDORDanilo Picolo
COMISSÃO DE AUDITORIA E CONFORMIDADE
David Jenkins (Chairman), Ângelo Paupério, Nicholas Scarles
Secretário: Joaquim Ribeiro
COMISSÃO DE FINANÇASFernando Oliveira (Chairman), Neil Jones, Nicholas Scarles, Ângelo Paupério, Edmundo
FigueiredoSecretário: Joaquim Pereira
Mendes
COMISSÃO DE INVESTIMENTOFernando Oliveira (Chairman), Neil Jones, Ângelo Paupério, Edmundo Figueiredo, Nicholas Scarles, Pedro
Caupers, Ana Guedes OliveiraSecretário: Joaquim Pereira
Mendes
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃONão-Executivos: Paulo Azevedo (Chairman), Mark Preston,
Neil Jones, Nicholas Scarles, Ângelo Paupério Executivos: Fernando Oliveira (CEO), José Baeta Tomás,
Edmundo Figueiredo, Pedro Caupers, Ana Guedes Oliveira, João Correia de Sampaio
Secretário: Joaquim Pereira MendesCOMISSÃO DE VENCIMENTOS
Paulo Azevedo, Mark Preston
CONSELHO FISCALDavid Jenkins (Chairman)
Membros efetivos: Jorge Felizes Morgado, António Barbosa SantosSubstituto: Oscar Alçada Quinta
SROC: Deloitte & Associados
COMISSÃO EXECUTIVAFernando Oliveira (Chairman), Edmundo Figueiredo, Pedro Caupers, Ana Guedes Oliveira, João Correia
de Sampaio
Assembleia Geral de Acionistas
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 9/44
Sistema de Gestão de Responsabilidade Corporativa (RC)
O Sistema de Gestão de RC é gerido por Grupos de Trabalho de RC que, entre eles, são
responsáveis por todas as áreas de impacto da Empresa. Estes grupos são compostos
por colaboradores de toda a Empresa, em diferentes níveis hierárquicos, que assumem
responsabilidade pelo desempenho de RC da Sonae Sierra. O Responsável de cada Grupo
de Trabalho está representado no Steering Committee de RC, que é presidido pelo CEO,
Fernando Guedes Oliveira. O Steering Committee de RC é responsável por supervisionar
a identificação e gestão por parte da organização de questões importantes de RC e
assegurar que o desempenho nessas áreas críticas é acompanhado e melhorado. O
Comité reúne-se quatro vezes por ano, embora outras reuniões sejam realizadas quando
se considere necessário.
Através dos diferentes negócios e funções, todos os membros da equipa têm a
responsabilidade de implementar aspectos específicos de RC nas suas atividades diárias.
Objetivos de Segurança, Saúde e Meio Ambiente fazem parte da avaliação de
desempenho dos colaboradores (incluindo da avaliação dos membros da Comissão
Executiva), e refletem-se através dos sistemas de remuneração e prémio anual. Também
realizamos uma avaliação anual de cada Gestor de Centro Comercial, que tem em
consideração os resultados obtidos em termos de satisfação dos lojistas e as medidas
corretivas implementadas em resposta a inquéritos realizados aos mesmos.
A Sonae Sierra executa um sistema de gestão de RC, a fim de monitorizar o desempenho
e melhorá-lo numa base contínua em todas as áreas de impacto identificadas. Os valores
e princípios estão consagrados na sua visão e são desenvolvidos em políticas e
estratégias que permitem traduzir os compromissos em ações concretas. A empresa
averigua e avalia o progresso tendo em consideração indicadores de desempenho chave
e metas de base anual por forma a assegurar o alcance dos objectivos de longo prazo.
Sistema de Gestão de Segurança, Saúde e Meio Ambiente
A Empresa desenvolveu inicialmente um Sistema de Gestão Ambiental (SGA) em 1999 e
em 2005 foi a primeira Empresa do sector na Europa a obter a certificação ISO 14001,
que abrangeu todas as áreas de negócio. Em 2004, lançou a Política de Segurança e
Saúde (S&H) e em 2008 foi a primeira Empresa na Europa a obter a certificação OHSAS
18001 para o Sistema de Gestão S&H. Em 2010, começou a trabalhar na integração
desses dois sistemas de gestão com o objetivo de explorar sinergias entre eles e
aumentar a eficiência operacional. Em 2011, o Sistema de Gestão de Segurança, Saúde e
Meio Ambiente integrado (SHEMS) tornou-se plenamente operacional. Baseia-se nas
normas internacionais ISO 14001:2004 e OHSAS 18001:2007 e foi certificada de acordo
com ambos os padrões em 2011. O SHEMS abrange todas as áreas de negócios
(investimento, desenvolvimento e gestão de propriedade) e todos os ativos que detidos
ou ocupados (centros comerciais em desenvolvimento e em operação e os escritórios
corporativos), em todos os países onde a Empresa opera.
Em 2011, foi desenvolvido um novo sistema de gestão online, chamado de Portal SHE.
Esta ferramenta permitiu agilizar os processos de gestão SHE e melhorar a precisão dos
dados e informações reportadas, mantendo todos os dados numa plataforma central,
acessível a todos os colaboradores. Foram realizadas auditorias a todo o portfólio em
operação e em desenvolvimento, bem como nos escritórios corporativos, a fim de
melhorar a precisão e a fiabilidade dos dados reportados pelo SHEMS. Organizou-se
formação de SHEMS para os colaboradores dos centros comerciais em operação, equipas
de gestão dos centros comerciais, equipas de desenvolvimento e colaboradores dos
escritórios corporativos de como usar o novo Portal SHE.
GESTÃO DO RISCO
Na Sonae Sierra atua um Grupo de Trabalho para a Gestão do Risco (GTGR) que inclui
representantes de todos os negócios e das várias áreas funcionais da Empresa e tem
como principal objectivo o de servir como facilitador e promotor das melhores práticas de
gestão do risco em toda a Empresa. O GTGR tem ainda um papel importante na
centralização de informação e comunicação dos riscos que a Empresa enfrenta ou poderá
enfrentar no futuro, através do CFO e da Comissão de Auditoria & Conformidade. Neste
contexto, o GTGR pode também promover e apoiar iniciativas para desenvolver e
melhorar os sistemas de informação de gestão de risco na Empresa.
Em 2011, a matriz de risco da Sierra foi revista e, apesar dos riscos permanecem os
mesmos, a ênfase em alguns riscos foi alterada devido ao contexto económico. O grupo
de trabalho analisou três riscos em detalhes (riscos políticos, integridade dos contratos e
sustentabilidade das rendas) e estabeleceu uma política controlando procedimentos e
ações de mitigação para cada um. Outras atividades incluíram o desenvolvimento de uma
política Gestão de Liquidez de médio prazo e a realização de formação sobre a Política
Anticorrupção da Sonae Sierra.
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 11/44
A tabela abaixo apresenta um resumo dos principais riscos financeiros controláveis e não
controláveis e respetivas estratégias de mitigação.
Principais riscos controláveis
Risco Estratégia de mitigação
Risco de insolvência dos clientes: O ambiente comercial tem sido difícil para os lojistas em Portugal, Espanha e Grécia e tem sido cada vez mais difícil para a empresa cobrar rendas em algumas áreas destes países. Há também risco potencial em Itália.
A abordagem da Empresa na gestão de propriedade sempre envolveu uma análise cautelosa do desempenho dos seus lojistas. Nos últimos dois anos, aumentou a eficiência da gestão de propriedade de forma a reduzir despesas comuns e concedeu descontos temporários nas rendas de alguns lojistas. Intensificou esforços para aumentar o número de visitantes nos centros comerciais através de eventos e estratégias de marketing. A sua dispersão geográfica e em particular a sua presença no mercado brasileiro reduz o impacto que a insolvência de algum lojista possa ter no negócio.
Risco de ocupação: Com vários lojistas enfrentando dificuldades financeiras, corremos o risco de apresentar menores taxas de ocupação.
Principais riscos não controláveis Risco Estratégia de mitigação
Risco de avaliação de ativos: A avaliação dos ativos é afetada pelas condições prevalecentes no mercado de investimento imobiliário e pelo contexto macro económico em geral, o que impacta nos resultados indiretos da Empresa. O aumento das taxas de capitalização em muitos mercados europeus tem-se refletido negativamente no valor dos ativos.
Como forma de mitigar os efeitos adversos das variações das taxas de capitalização sobre o valor dos ativos, a Empresa tem focado no aumento da eficiência operacional dos centros comerciais, apresentando controlos rígidos na gestão dos ativos.
Risco de Liquidez: A escassez atual de crédito bancário na Europa restringe a capacidade da Empresa para financiar novos projetos de desenvolvimento e refinanciar empréstimos que atingem a maturidade.
A estratégia de reciclagem de capital tem compensado parte da escassez de crédito bancário, procurando alienar ou reduzir em ativos em mercados maduros de forma a financiar a atividade em mercados em crescimento. A Empresa mantém o seu rácio de alavancagem em
níveis prudentes (43,7%).
Risco de taxa de juro: Os juros de empréstimos podem constituir um custo significativo para o negócio.
A dívida da Empresa é de longo prazo e é distribuída de forma uniforme ao longo dos anos, com quase 60% a ser reembolsável apenas depois de 2015.
Risco de taxa de câmbio: O Brasil é o principal mercado onde a Sonae Sierra está exposta ao risco de taxa de câmbio.
A estratégia para mitigar o risco da taxa de câmbio no Brasil tem assentado em duas ações: na Oferta Pública Inicial da Sonae Sierra Brasil e na utilização de crédito local para financiar não só os projetos em desenvolvimento mas também os centros comerciais em operação no Brasil. A Sonae Sierra Brazil é uma parceria 50/50 entre a Sonae Sierra e a Developers Diversified Realty (DDR), o que também reduz a exposição da Empresa a este risco.
Como um exercício separado, mas relacionado, a Sonae Sierra continua a analisar a
relevância relativa das áreas de impacto ambiental e social quer em termos de risco quer
em termos de oportunidade que possam representar para o negócio. A Empresa usa uma
estrutura padrão de gestão de risco de forma a avaliar questões ambientais e sociais de
acordo com sua probabilidade, frequência e escala de impacto. Os resultados da última
atualização da avaliação, realizada em 2011, encontram-se resumidos na tabela abaixo.
As principais áreas de impacto identificadas através desta avaliação são a base da sua
estratégia de Responsabilidade Corporativa e estão focadas em pormenor no relatório de
Desempenho Ambiental e Social.
Energia e Clima- Minimização da emissão de gases; uso eficiente da energia; fornecimento sustentável de energia; adaptação às alterações climáticas. Riscos
Não cumprimento de regulamentos mais rigorosos que surgiram da diretiva da União Europeia sobre o Desempenho Energético dos Edifícios.
O aumento da necessidade de energia e o previsível aumento do seu preço podem reduzir a rentabilidade entre 2% a 5% em 2030.
Oportunidades 7,3 milhões de euros de custos evitados
em 2011 devido a medidas de eficiência energética nos centros comerciais entre 2002 e 2011.
Reconhecimento através de prémios, rankings e índices.
Aumentar a competitividade e sustentar o valor dos ativos, através de melhorias ao nível da eficiência energética e/ou produção de energia.
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 13/44
Água- Abastecimento sustentável de água; uso eficiente de água e evitar a poluição da água. Riscos
Penalizações pelo não cumprimento da regulação local de águas residuais.
O aumento dos custos com água pode reduzir a rentabilidade entre 0,15% a 2% em 2030.
Oportunidades 0,6 Milhões de euros de custos evitados
em 2011 devido às medidas ao nível da eficiência na utilização de água nos centros comerciais entre 2003 e 2011.
Contribuição para o reconhecimento da Sonae Sierra como uma Empresa “Responsável”.
Aumentar a competitividade e sustentar o valor dos ativos, através de melhorias ao nível da eficiência na utilização de água e/ou reutilização de água.
Desperdícios – Aumento da reciclagem e redução de desperdícios. Riscos
Não cumprimento de regulamentos de gestão de desperdícios, inclusive em locais de construção.
Oportunidades 0,9 milhões de euros de custos evitados
em 2011 devido à não produção de desperdícios nos centros comerciais entre 2003 e 2011.
Contribuição para o reconhecimento da Sonae Sierra como uma Empresa “Responsável”.
Preparação para regulamentos mais rigorosos que possam surgir no futuro.
Biodiversidade e Habitats – Redução dos impactos negativos sobre a biodiversidade e melhoria onde possível. Riscos
Não cumprimento da legislação local e europeia sobre biodiversidade.
Oportunidades A biodiversidade mostra compromisso;
podendo significar visitantes de longa duração.
O impacto da biodiversidade na cadeia de valor pode provocar o aumento dos preços de mercadorias, como por exemplo, o impacto da desflorestação sobre os preços da madeira na China.
Fornecedores– Práticas ambientais e sociais ao longo da cadeia de valor. Riscos
Multas e danos de reputação, caso os empreiteiros não cumpram com os regulamentos.
A distribuição ineficaz dos serviços de fornecimentos nos centros comerciais pode reduzir a satisfação dos lojistas e visitantes.
O negócio de alguns fornecedores e lojistas pode ser afectado pelo aumento dos preços de mercadorias.
Oportunidades Redução de custos através de uma
maior eficiência na cadeia de valor.
Lojistas – Aumento da satisfação dos lojistas; compromisso com os lojistas em questões de Responsabilidade Corporativa. Riscos
Menores taxas de ocupação que conduzem a uma menor rentabilidade.
Não considerar as expectativas de longo prazo dos lojistas, se/quando questões de RC se tornem mais importantes.
Oportunidades 68% dos lojistas afirmam que a RC é
um factor importante e contribui para a sua satisfação geral.
Contribuição para a manutenção de taxas de ocupação e rendas altas.
Comunidades e visitantes – Impacto nas comunidades locais; participação da comunidade e satisfação dos visitantes. Riscos
Incapacidade de obter licenças se não for possível demonstrar valor acrescentado para as comunidades locais.
A falta de adesão das comunidades locais pode reduzir o número de visitantes.
A falta de atenção pelas necessidades dos visitantes no longo prazo reduz a atração e a competitividade do centro.
Oportunidades A preservação de boas relações com a
comunidade pode resultar num maior nível de tráfego e vendas.
Projetos que demonstram responsabilidade social (como por exemplo, voluntariado, campanhas de RC e projetos educacionais) provavelmente reforçam a marca.
Contribuição para a manutenção de níveis elevados de tráfego e vendas atendendo às alterações das preferências dos consumidores.
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 15/44
Colaboradores – Retenção e satisfação dos colaboradores; igualdade e diversidade de oportunidades; gestão de talentos. Riscos
Não cumprimento de regulamentos relacionados com a igualdade e a discriminação.
Custos associados com a rotatividade de colaboradores.
Oportunidades Políticas progressivas direcionadas para
os colaboradores podem atrair mais candidatos para a Empresa.
A retenção de colaboradores talentosos aumenta a competitividade (por exemplo, o valor estimado das inovações implementadas pela Sonae Sierra, resultado de sugestões de colaboradores é de 6 milhões de euros).
Segurança e Saúde – Segurança e saúde dos trabalhadores; segurança nos locais de construção e nos centros comerciais. Riscos
Não cumprimento da regulação nacional e europeia ao nível da Segurança e Saúde.
Multas associadas a acidentes; atrasos na construção de projetos.
Oportunidades Redução de custos com seguros. Fortes expectativas dos stakeholders
em relação a esta questão; acidentes graves ou fatais prejudicam a reputação da Empresa.
Os edifícios necessitam cumprir com uma regulação cada vez mais rigorosa, sendo que a abordagem progressiva da Segurança e Saúde contribui para uma futura inspeção aos ativos.
Maior reputação na sequência de prémios e do reconhecimento dos stakeholders pela atitude proactiva.
STAKEHOLDERS
Um diálogo contínuo
A Sonae Sierra acredita que a condução das suas atividades de uma forma sensível e
receptiva às necessidades e preocupações dos seus stakeholders é vital para o sucesso a
longo prazo do negócio. Neste sentido, assumiu uma variedade de compromissos
técnicos com os seus stakeholders e recebeu um feedback valioso dos investidores,
lojistas, clientes, visitantes, funcionários, fornecedores e membros da comunidade local
que podem ajudar a Empresa a aperfeiçoar a sua estratégia ao nível corporativo, uma
vez que permite identificar e implementar melhorias. O diagrama abaixo destaca os
principais stakeholders e dá exemplos dos compromissos E/ou feedback recebido em
2011.
PARCERIAS DO PASSADO E DO PRESENTE
O negócio da Sonae Sierra não seria o que é hoje sem os seus Parceiros. A importância e
o valor das alianças com parceiros locais e investidores internacionais é enorme. Estas
parcerias permitem o desenvolvimento consistente da sua solidez financeira, a melhoria
da sua capacidade de negociação e um aumento contínuo do seu negócio e do
conhecimento de mercado. Eles também proporcionam uma plataforma para novas
oportunidades.
STAKEHOLDERS
INVESTIDORES E
FINANCIADORES
LOJISTAS
COLABORADORES
CLIENTES
VISITANTES DOS CENTROS COMERCIAIS
MEMBROS DA COMUNIDADE
LOCALFORNECEDORES
AUTORIDADES LOCAIS
OS MEDIA
83% dos colaboradores que responderam ao
inquérito de satisfação dizem
que “a Sonae Sierra é uma boa empresa
para trabalhar”’
98% dos centros comerciais
obtiveram um grau de
satisfação dos lojistas de 4 ou
superior na escala de 1 a 6
Auditorias aos fornecedores de
gestão de propriedades
mostraram um bom trabalho de equipa e de organização mas os procedimentos de
segurança podem ser melhorados
12% dos visitantes dizem as questões
ambientais e sociais da empresa
influenciam que centro comercial
eles visitam e 23% dizem também que influenciam o que
eles compram
Painéis comunitários
consultivos foram colocados em 29
centros comerciais e em novos projetos
em 2011 dando informação útil
sobre as perspectivas da
comunidade
A Empresa recebeu feedback
positivo dos clientes a quem
presta serviços de gestão de
propriedades
A Sonae Sierra recebeu
5.082 coberturas da imprensa que cobrem aspectos
económicos, sociais e
ambientais do seu desempenho. 96% foram positivos ou
neutros
A Empresa foi convidada por um
investidor para participar no Global
Real EstateSustainability
Benchmark (GRESB), e os seus fundos
foram classificados como os mais
sustentáveis da Europa
A Empresa interage com as
autoridades locais durante a fase de
planeamento, desenvolvimento e operação dos
centros comerciais.
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 17/44
Portugal
Estevão Neves
Grupo Bensaude
Sonae Distribuição
Estação Shopping
CGD
Reino Unido
Grosvenor Fund Management
Miller Developments
Rockspring
Castle City
Schroders Investment Management
Aberdeen Property Investors
Brasil
Multiplan
Tivoli EP
Enplanta Engenharia
Marco Zero
Credit Suisse HG
França
CNP Assurance
CDC
Foncière Euris
Espanha
Grupo LAR
Grupo Mall
Iberdrola
Grupo Eroski
E.U.A
AIG
TIAA-CREF
DDR
Alemanha
Deka
Union Investment
Holanda
ING Real Estate
ING Developments
APG Investments
MAB Development
Finlândia
KEVA
Ilmarinen
Itália
Coimpredil
Grécia
Grupo Charagionis
Lamda Development
Colômbia
Central Control
Argélia
Grupo Cévital
DESEMPENHO ECONÓMICO
A Sonae Sierra concluiu que apenas a criação de centros comerciais únicos e
emocionantes pode traduzir-se em valor sustentável.
A aafsilvabordagem integrada de desenvolvimento, propriedade e gestão de centros
comerciais permite ter um impacto sobre a economia que vai além do próprio
desempenho financeiro e da remuneração dos acionistas. A Empresa cria emprego,
estimula os mercados locais e contribui para o crescimento económico nas comunidades
onde opera.
Através da procura pela excelência e do foco na especialização, a Sonae Sierra concluiu
que apenas a criação de centros comerciais únicos e emocionantes e de espaços de lazer
pode proporcionar valor sustentável. A Sonae Sierra sustenta o crescimento económico
através da estratégia de reciclagem de capital, que permite explorar oportunidades de
desenvolvimento de novos centros comerciais em mercados onde opera e em novos
mercados. Estabeleceu-se como prestador de serviços a terceiros, gerando receitas e
construindo experiências em mercados emergentes, onde pretende alavancar em
parcerias com empresas locais para construir os seus próprios investimentos no futuro,
contribuindo ainda mais para o desenvolvimento económico dessas regiões.
Um conjunto de desafios
Os negócios envolvidos, nomeadamente o desenvolvimento, o investimento e a gestão
de centros comerciais, enfrentam intrinsecamente uma série de riscos financeiros,
operacionais e de mercado. No ano passado, muitos desses riscos foram agravados pela
repercussão da crise bancária global em 2008 e, mais recentemente, pela crise da dívida
soberana na Europa, especialmente desde o mês de julho de 2011. Felizmente, a
excelente qualidade do portfólio e a presença internacional demonstrou uma forte
resistência a tais fatores, mas não obstante as condições para um ambiente de
crescimento repleto de desafios.
Uma visão macroeconómica das duas regiões
Ao refletir sobre os desafios que a Empresa enfrentou em 2011, é essencial distinguir
entre a Europa e o Brasil.
No Brasil, apesar de uma redução na taxa de crescimento do PIB em relação a 2010,
operamos ainda numa das economias emergentes de mais rápido crescimento no mundo.
E, apesar da introdução de medidas fiscais para controlar os níveis de inflação crescente,
não é ainda visível nenhum obstáculo significativo aos padrões de compra dos
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 19/44
consumidores, de modo que a indústria do retalho continua a apresentar taxas de
crescimento muito fortes. O desempenho da Sonae Sierra traduz essa tendência. Após o
marco histórico, de se tornar uma Empresa cotada como resultado da Oferta Pública
Inicial em fevereiro de 2011, a Sonae Sierra Brasil apresentou o segundo maior EBITDA
no mercado cotado do sector e os maiores fundos de operação de todos os concorrentes
cotados.
Na Europa, por outro lado, e particularmente no Sul da Europa, muitos dos principais
mercados foram significativamente afetados por medidas de austeridade resultantes da
crise financeira global. A escassez de crédito manteve-se uma restrição fundamental para
o desenvolvimento de novos projetos. Em Portugal e Espanha, que em conjunto
representam 74% do Valor de Mercado (OMV) do portfólio europeu, as medidas de
austeridade do Governo introduzidas durante o ano agravaram a confiança dos
consumidores, que por sua vez afetam as vendas dos lojistas, aumentando a
probabilidade de a Empresa não conseguir cobrar as rendas. Mas mesmo dentro da
Europa, o negócio beneficia da diversificação geográfica, uma vez que concentrou o seu
crescimento em mercados que não foram sujeitos a medidas de austeridade pelo menos
em parte de 2011 (por exemplo, Itália e Alemanha), compensando aqueles que foram.
Os acontecimentos no mercado imobiliário seguiram as tendências macroeconómicas.
Assim, durante 2011, o Net Asset Value no Brasil aumentou, e as taxas de capitalização
dos centros comerciais sofreram pouca flutuação durante o ano. Infelizmente, as taxas
de capitalização sofreram um aumento em Portugal e na Grécia, de acordo com a
classificação geral de crédito desses países e a percepção do mercado, mas começamos
já a assistir a alguma contração das taxas de capitalização em Espanha. Como forma de
mitigar os efeitos adversos das variações das taxas de capitalização sobre os valores dos
ativos, a Empresa foca a sua atenção na eficiência operacional e introduziu controlos
mais apertados de gestão de ativos. O objetivo é oferecer o mesmo nível de qualidade de
serviço a custos mais baixos, contribuindo assim para um melhor desempenho dos ativos
em geral.
Melhorar as margens de lucro em períodos de austeridade
No que refere à demonstração de resultados, é especialmente agradável notar que a
Sonae Sierra alcançou um crescimento dos Resultados Diretos de 6% em comparação
com 2010. Este crescimento reflete dois pontos fundamentais da sua estratégia de
gestão, nomeadamente o seu forte desempenho operacional e a sua abordagem rigorosa
de controlo de custos. Na verdade, diminuiu os seus custos corporativos diretos em 4%
ao longo do ano, alcançado através do foco contínuo na redução dos custos variáveis
(por exemplo, viagens, outsourcing dos Sistemas de Informação, orçamentos de
consultoria) e comunicação interna aos colaboradores enfatizando na necessidade de
implementação de medidas que permitam uma redução sustentada de custos. Também
implementou uma série de medidas de racionalização, transferindo colaboradores de um
negócio ou geografia para outro, mantendo assim as competências chave dentro da
Empresa e realocando recursos para áreas de crescimento onde são necessários.
Extração de valor da reciclagem de capital
A atitude prudente adoptada pelos bancos a partir de 2008 manteve-se inalterada no
último ano. O custo do financiamento continua elevado pelo que se torna difícil
contratualizar condições comercialmente atrativas. Desta forma, a Sonae Sierra continua
a adoptar uma estratégia de capital light e a procurar oportunidades de reciclagem de
capital dentro do seu portfólio.
Neste contexto, a Oferta Pública Inicial da Sonae Sierra Brazil lançada em fevereiro de
2011 mereceu um grande destaque. A Empresa vendeu com sucesso 30.4% do seu
portfólio, e gerou 465 milhões de Reais. Este montante irá satisfazer as necessidades de
financiamento dos novos projetos a desenvolver no Brasil ao longo dos próximos três
anos, incluindo os três projetos atualmente em construção. Na verdade, a Empresa
procura ativamente novas oportunidades de desenvolvimento em cidades brasileiras
carentes, que têm ainda potencial para acomodar a expansão do retalho.
Na Europa, a resposta às restrições de capital tem sido mais cautelosa, colocando uma
série de projetos de desenvolvimento em suspenso. No entanto, iniciou o
desenvolvimento do Solingen, na Alemanha, e a construção do Le Terrazze, em Itália,
continuou a um ritmo acelerado com inauguração prevista para 21 de março de 2012.
Vendeu ainda dois centros comerciais em Espanha durante 2011, e refinanciou um ativo
significativo em Portugal a taxas favoráveis. Estas medidas vão permitir satisfazer a
maioria das necessidades de financiamento em 2012, colocando a Empresa numa posição
forte, apesar das condições desfavoráveis do mercado.
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 21/44
DESEMPENHO OPERACIONAL
Crescimento apesar da restrição de capital
A indústria dos centros comerciais é capital intensiva. Para financiar e fornecer
desenvolvimentos sustentáveis, a Empresa está confiante no acesso a capital e a crédito
estruturado a taxas comerciais atrativas. Infelizmente, esses dois fatores continuaram
negativamente afetados em 2011 em muitos dos mercados onde a Empresa opera, em
parte devido a uma reavaliação do risco no sector bancário em geral.
A crise da dívida soberana e a instabilidade financeira na Europa limitou necessariamente
a escala dos desenvolvimentos durante 2011, e resultou em alguns projetos suspensos.
Apesar de tais restrições, temos cinco centros comerciais em construção durante 2011,
representando um investimento total de cerca de 522 milhões de euros.
Um saudável pipeline no Brasil
Durante o primeiro trimestre de 2011, iniciou a construção do Passeio das Águas
Shopping, na cidade de Goiânia, o 13º ativo da Empresa no Brasil. Com inauguração
prevista para 2013, este novo centro representa um investimento de cerca de 167
milhões de euros dando origem ao maior e mais moderno centro comercial da região. O
Passeio das Águas Shopping vai oferecer 282 lojas num total de 78.100 m2 de ABL e
numa área de captação com influência direta sobre uma população de 1,6 milhões de
pessoas em Goiânia e áreas vizinhas. Após a inauguração, está previsto que o centro
comercial crie mais de 6.300 pessoas postos de trabalho.
A construção do Uberlândia Shopping entrou na fase final, e vai abrir no primeiro
trimestre de 2012. Localizado na região de Minas Gerais, o Uberlândia Shopping tem
89% de ABL já comercializada, uma prova da qualidade e inovação deste projeto. Duas
das principais âncoras, Walmart e Leroy Merlin, já abriram. O centro comercial irá
oferecer cultura e lazer num total de 45.300 m2 de ABL, abrangendo 166 unidades de
lojas, 6 grandes lojas, 17 restaurantes, um hipermercado Walmart e 5 salas de cinema
Cinemark.
Também prosseguiu o desenvolvimento do Boulevard Londrina Shopping, uma parceria
entre a Sonae Sierra Brasil e o Grupo Marco Zero, com inauguração prevista para o
segundo semestre de 2012. O Boulevard Shopping Londrina irá oferecer 47.800 m2 de
ABL, dos quais 70% foram já comercializados a marcas de referência e a lojistas locais. O
centro comercial irá introduzir algumas novas marcas na região de Londrina, incluindo
cinemas Cinemark, hipermercado Walmart, Magic Games, Memove, entre outros.
Novo modelo de retalho em Itália e Alemanha
A Sonae Sierra está no bom caminho para completar as fases finais de desenvolvimento
do Le Terrazze, perto do centro da cidade de La Spezia. Este investimento de 125
milhões de euros contempla 38.600 m2 de ABL, com mais de 100 lojas, incluindo um
hipermercado, um centro lazer familiar, um clube de fitness e 2.000 lugares de
estacionamento. A Empresa espera que o Le Terrazze abra com 100% da sua ABL já
comercializada, e a inauguração do centro comercial vai criar 700 novas oportunidades
de emprego. Com abertura em 21 de março de 2012, o Le Terrazze foi o primeiro centro
comercial no mundo a assegurar simultaneamente a certificação ISO 14001 e OHSAS
18001, para o seu Sistema Integrado de Saúde, Segurança e Gestão Ambiental (SHEMS)
durante a fase de construção. Até à data, o projeto também conseguiu reciclar 99% de
todos os resíduos gerados no local.
Durante o segundo trimestre de 2011, foi anunciada a construção de um novo centro
comercial em Solingen, Alemanha, com uma parceria 50/50 com a MAB Development,
representando um investimento de aproximadamente 120 milhões de euros. Solingen é
um projeto com 30.000 m2 de ABL numa área de influência de cerca de 270.000
habitantes. As obras de demolição já começaram e a comercialização está em progresso
com os principais lojistas. A abertura está prevista para o quarto trimestre de 2013.
A Sonae Sierra acredita nas condições favoráveis do mercado da Alemanha e de Itália,
por isso continuará a explorar ativamente as oportunidades de crescimento nesses
mercados.
Melhorar a qualidade dos ativos existentes
Em 2011, a Sonae Sierra continuou a melhorar estrategicamente o seu portfólio através
de obras de remodelação e expansão aumentando a qualidade da prestação de serviços
dos ativos operacionais existentes.
Concluiu a primeira fase da expansão e remodelação do Metrópole Shopping, um
centro comercial com 31 anos, localizado em São Bernardo do Campo, São Paulo
(Brasil), representando um investimento líquido de 56,8 milhões de Reais (24,5
milhões de Euros). Como resultado desta operação, o Metrópole Shopping
oferece adicionalmente 8.700 m2 de ABL, 31 novas lojas, fachadas novas e uma
remodelação das áreas existentes (incluindo pisos, tectos, iluminação, móveis)
com um design mais moderno e colorido. Foram ainda adicionados um novo
berçário, escadas rolantes e instalações de cuidados ambulatórios. Foram criados
506 novos empregos como resultado deste projeto.
Concluiu a expansão do Campo Limpo Shopping, também no Brasil,
representando um investimento líquido de 9,7 milhões de Reais (4,2 milhões de
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 23/44
Euros). A expansão adicionou 18 lojas novas e cerca de 2.500 m2 de ABL ao
centro comercial.
Em Portugal, concluiu a remodelação do AlbufeiraShopping e prosseguiu com a
remodelação do Centro Comercial Continente de Portimão, os quais foram
adquiridas pela Sonae Sierra em 2007. Finalizou também a remodelação da
praça de alimentação no CascaiShopping, e remodelou as áreas exteriores do
Centro Colombo.
Na Alemanha, concluiu a remodelação do primeiro piso do Münster Arkarden,
incluindo a reorganização das lojas e a relocalização e ampliação das instalações
sanitárias. Como resultado, o número de visitantes melhorou significativamente
e, pela primeira vez desde a abertura do centro, está totalmente comercializado.
Mais obras de expansão estão a ser preparadas no CascaiShopping, juntamente
com planos para expandir o AlgarveShopping e o NorteShopping, em Portugal e
o Luz del Tajo e o Dos Mares em Espanha.
Durante o ano, obteve aprovação para uma mudança formal na utilização de zonas
específicas dentro dos centros comerciais Plaza Mayor e Parque Principado em Espanha,
o que permitirá obras de remodelação importantes a serem realizadas nesses centros
num futuro próximo. Também prevê reformular a área de lazer no Centro Colombo em
Portugal.
Prestação de Serviços a terceiros
A prestação de serviços a terceiros é uma parte essencial da estratégia da Sonae Sierra
para aumentar a receita e o know-how e experiência em mercados novos e emergentes.
Em 2011, cresceu substancialmente nesta área de negócio, assinando nove contratos de
gestão da propriedade e/ou comercialização com clientes que reconhecem a sua
especialidade única na gestão de centros comerciais.
Os principais destaques dos últimos doze meses incluem:
Cinco novos contratos de gestão de propriedade em mercados onde a Sonae
Sierra está bem estabelecida: Le Isole em Itália; Plaza Éboli e El Rosal em
Espanha; Bikini Berlin e Solingen na Alemanha (este último é uma parceria com
a Sonae Sierra).
Cinco novos contratos de comercialização: Carcaixent (Espanha); Bovisa (Itália);
Sun Plaza, Vitantis Mall e Magnolia (na Roménia).
Estabelecida parceria com o Grupo Cévital para fornecer serviços de gestão e de
comercialização a centros comerciais na Argélia - um novo mercado para a
Sonae Sierra.
Entrada em Marrocos em março de 2011, com a prestação de serviços de
desenvolvimento para o Marina Shopping, em Casablanca.
Um contrato de prestação de serviços de desenvolvimento para o Vrbani
Shopping, na Croácia, assinado em novembro de 2011.
A Sonae Sierra pretende reforçar e aumentar ainda mais esta área de negócio no futuro,
e tem planos ambiciosos para duplicar estas receitas até 2015, conduzindo a um maior
crescimento internacional da Empresa. Permitindo entrar em novos mercados
emergentes como prestador de serviços, com fraco recurso a capital e aprender em
primeira mão sobre as características do mercado e os principais riscos ou oportunidades
que eles apresentam. Em 2012, pretende adicionar serviços de asset management na
lista de serviços que já oferece a terceiros. A Empresa acredita que a experiência
acumulada e o know-how na comercialização e gestão de centros comerciais serão de
grande valia para aqueles que pretendam desenvolver e investir na indústria do retalho
imobiliário.
0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
7,000
8,000
9,000
10,000
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
'05 '06 '07 '08 09 10 11
Nº de Contratos
ABL (000 m
2)
Portfólio sob Gestão
ABL (000 m2) No. de Contratos
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 25/44
Ativos prime mantêm o seu rendimento potencial
No geral, o negócio de gestão de propriedade prosseguiu de forma notável em 2011,
mantendo um forte desempenho nas vendas e nas rendas dos lojistas, apesar da queda
de confiança dos consumidores em muitos mercados e da diminuição do poder de
compra. Mas, para obter uma visão completa do desempenho, é importante considerar
separadamente as condições entre a Europa e o Brasil.
Na Europa, as medidas de austeridade implementadas pelos governos na tentativa de
conter a crise da dívida da Zona Euro tiveram impacto sobre o poder de compra dos
consumidores. As vendas caíram em todos os mercados europeus onde a Empresa opera,
particularmente no último trimestre de 2011, com a exceção de Alemanha e Itália. No
entanto, mesmo em alguns dos mercados mais atingidas, tais como Portugal e Espanha,
a diminuição das vendas like-for-like dos lojistas, nos centros comerciais da Sonae
Sierra, tem sido mais lenta do que as taxas de declínio do benchmark, como a Eurostat
Non Food Consumer Retail Index (excluindo combustível). Assim, como resultado da
qualidade dos ativos e a atenção da atividade de gestão, conseguiu manter altos níveis
de ocupação nos centros comerciais na Europa. O que permitiu minimizar o potencial
impacto que as dificuldades dos lojistas poderiam ter sobre as rendas, e estas
mantiveram-se relativamente estáveis ao longo de 2011.
No Brasil, por outro lado, tem tido um crescimento substancial em vendas e rendas numa
base like-for-like e em Reais: as vendas cresceram 10,3% em comparação com 2010, e
as rendas aumentaram mais de 12%. Estes resultados são influenciados por um
ambiente de retalho muito dinâmico e pelo aumento sustentado do rendimento líquido
médio da população que tem um segmento de classe média crescente. A procura por
centros comerciais está em alta neste mercado vibrante, e as taxas de ocupação
chegaram ao ponto mais alto no país. As regiões Norte e Nordeste apresentam algumas
das maiores taxas de crescimento e, consequentemente, o desempenho do Manauara
Shopping, localizado em Manaus, superou as expectativas. Além disso, tem mantido um
alto nível de satisfação entre os lojistas que tem ajudado a garantir a captação nos novos
projetos em construção. Em suma, os resultados apresentados pela Sonae Sierra Brasil
têm melhorado a posição financeira global da Empresa, e permitiu focar em planos de
expansão para este mercado com um potencial muito significativo.
Soluções de gestão para melhorar o desempenho do lojista
A abordagem à gestão de propriedade sempre envolveu um exame minucioso dos
negócios dos lojistas, de modo a desenvolver uma compreensão profunda de suas
necessidades e planos estratégicos. No contexto desafiante dos recentes acontecimentos
na Europa, permitiu ficar bem informado sobre a exposição dos seus negócios aos riscos
chave do mercado. O estilo de gestão pró-ativo leva a Empresa a acompanhar os lojistas
e os seus resultados em termos de estratégia de vendas, campanhas de marketing,
atendimento ao cliente e concorrência, o que permitiu aconselhar e apoiar os seus
esforços para permanecer no negócio.
É do interesse da Sonae Sierra manter os lojistas nos seus centros comerciais, mantendo
níveis altos de taxas de ocupação. Assim, nos últimos doze meses, tem procurado ajudá-
los através da implementação de eficiência de custos operacionais numa missão para
reduzir as despesas comuns. Sucessos notáveis em 2011 incluíram a racionalização dos
contratos com fornecedores em diferentes centros e o exame contínuo sobre custos não
essenciais cortando alguns deles.
Visitas e Vendas
2011 2010 total l-f-l 2011 2010 total l-f-l
Portugal 184,9 194,3 -4,8% -5,3% 2.170,9 2.383,5 -8,9% -9,7%
Espanha 73,9 75,8 -2,5% -2,5% 839,6 863,0 -2,7% -2,8%
Itália 22,1 18,8 17,4% 0,5% 309,6 281,7 9,9% 1,1%
Grécia 1,6 7,6 -78,6% 2,2% 14,8 16,2 -8,6% -8,7%
Alemanha 38,1 37,1 2,7% 2,6% 501,0 495,3 1,2% 1,1%
Roménia 4,8 2,8 72,9% 12,7% 16,8 10,0 68,0% -1,0%
Europa 325,5 336,4 -3,3% -3,2% 3.852,7 4.049,7 -4,9% -6,0%
Brasil (€) 102,5 100,9 1,6% 1,6% 1.709,3 1.523,8 12,2% 12,2%
Brasil (R$) 102,5 100,9 1,6% 1,6% 3.969,4 3.545,3 12,0% 12,0%
Total Sierra 428,0 437,3 -2,1% -2,1% 5.562,0 5.573,5 -0,2% -1,0%
Visitas % 11/10 Vendas % 11/10
Vendas em milhões de Euro
Visitas em milhões
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 27/44
Ao trabalhar em estreita parceria com os parceiros de joint venture e lojistas, procura
melhorar a oferta aos visitantes dos seus centros e diferenciá-los ainda mais da
concorrência. Como resultado, os centros comerciais da Sonae Sierra têm mostrado uma
resistência superior à queda do mercado imobiliário. Esta gestão é realizada por
profissionais especializados que implementam soluções inovadoras, incluindo a melhoria
do mix de lojas, prioritizando o atendimento ao cliente, e implementando importantes
campanhas de marketing, bem como uma abordagem sustentável de longo prazo.
A fim de atrair o maior número de visitantes aos seus centros, precisa de uma proposta
única de valor para os consumidores, incluindo um mix de lojas dinâmico que responde
às mais recentes tendências de consumo. A pesquisa sugere que as tendências mais
significativas entre os consumidores em todo o mundo incluem um movimento para
entrar na era digital, Go Green e Go Healthy. Deste modo, a Empresa está a adoptar
uma série de estratégias diferentes para responder a esta tendência de forma proactiva
que vai desde simples programas de vendas on-line e clubes de fidelidade, para a
introdução de novas eco marcas no mix de lojas e, particularmente na Europa, o reforço
da oferta de serviços ao cliente, tais como ginásios, instalações desportivas e serviços de
saúde.
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
Portugal Espanha Itália Grécia Alemanha Roménia Europa Brasil Sierra
Taxa de Ocupação
2010 2011
Desenvolvimento de edifícios sustentáveis
A Sonae Sierra acredita que o mercado imobiliário sustentável irá traduzir-se em
retornos acima da média e superar o mercado imobiliário não sustentável a médio e
longo prazo. Na verdade, os investidores estão cada vez mais conscientes da importância
que as características de sustentabilidade representam na tomada de decisões de
investimento. No entanto, a tradução de tais características em valor ainda tem que ser
observada, o que se torna mais evidente é que os Investidores tendem a penalizar as
propriedades que apresentam falhas nesta questão uma vez que estão em maior risco de
obsolescência. Neste contexto, a Sonae Sierra tem integrado iniciativas de investimento
específicas para o plano de investimento de cada Centro Comercial para garantir que
mantem a reputação como líder de sustentabilidade nesta indústria.
Como resultado desta preocupação, reduziu em 2011 o consumo total de energia nos
centros comerciais em operação. A gestão de resíduos também continuou a apresentar
melhorias. Estas iniciativas permitiram continuar a reduzir os custos para os lojistas
através da redução dos custos com despesas comuns, aumentando assim a capacidade
de atração em comparação com a concorrência. Ao implementar rigorosas normas de
segurança exigidas pelo Sistema de Gestão de Segurança, Saúde e Ambiental (SHEMS),
reduziu, também, o risco de acidentes nos centros comercias.
A Empresa continua a acreditar que a abordagem sustentável acrescenta
significativamente valor à proposta oferecida ao cliente, à luz do interesse crescente dos
consumidores num consumo mais "responsável": amigo do ambiente; ético; produtos e
serviços saudáveis, em todos os países onde a Sonae Sierra opera. Na verdade, através
de inquéritos realizados no final de 2010 aos clientes, há evidência estatística de que,
nas áreas geográficas da Europa, onde está presente, mais de 87% dos visitantes dos
centros comerciais da Sonae Sierra tem interesse em agir de acordo com questões
sociais e ambientais.
Rendas
2011 2010 2011 2010 2011 2010 total l-f-l
Portugal 187,7 187,7 4,3 6,8 191,9 194,5 -1,3% -2,0%Espanha 62,7 68,6 2,2 2,4 64,9 71,0 -8,6% 2,2%Itália 24,5 23,6 1,0 1,3 25,5 24,9 2,4% 4,2%Grécia 1,5 15,7 0,1 0,7 1,6 16,4 -90,0% -24,3%Alemanha 44,0 41,4 2,1 1,9 46,2 43,3 6,6% 10,9%Roménia 1,6 2,0 0,0 0,0 1,6 2,0 -21,0% -21,8%Europa 321,9 339,0 9,8 13,1 331,7 352,1 -5,8% 0,7%
Brasil (€) 92,3 80,2 9,9 8,2 102,1 88,4 15,5% 15,3%
Brasil (R$) 214,2 186,6 23,0 19,2 237,2 205,8 15,3% 15,1%
Total Sierra 414,2 419,2 19,7 21,3 433,9 440,5 -1,5% 3,8%
Rendas fixas Rendas variáveis Rendas totais % 11/10 Rendas
Valores em milhões de Euro
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 29/44
Fundamentos do mercado de investimento
Ao longo de 2011, as taxas de capitalização aumentaram em muitos dos principais
mercados, nomeadamente em Portugal e na Grécia. Felizmente, não foi este o caso em
todos os mercados, no final de 2011, por exemplo, as taxas de capitalização dos centros
comerciais prime na Alemanha atingiu um mínimo devido à elevada procura de
investimento e a uma oferta limitada. As taxas de capitalização em Itália também se
mantiveram praticamente estáveis em 2011. Em Espanha, os ajustamentos das taxas de
capitalização foram menos homogéneos, neste mercado a propriedade prime viu
realmente alguma compressão, enquanto as propriedades secundárias e aquelas que
enfrentam uma maior concorrência têm visto uma grande variação na sua taxa de
capitalização. No entanto, dado que o mercado espanhol tinha ajustado mais
rapidamente em 2008-2009, as alterações em 2011 foram menores em magnitude do
que noutras regiões. Em resumo, o aumento das taxas de capitalização teve um impacto
negativo no valor total de mercado dos ativos e por sua vez nos resultados indiretos da
Demostração de Resultados.
Para tentar minimizar o efeito negativo do aumento das taxas de capitalização, a
Empresa aumentou a eficiência dos centros comerciais geridos, implementado medidas
que permitiram oferecer uma boa qualidade de serviços com custos mais baixos. Estas
medidas permitiram ainda a obtenção de ganhos de desempenho que minimizaram o
aumento das taxas de capitalização, especialmente em Portugal.
4,096
4,741
6,147 6,166 6,340 6,481 6,320
2,4982,745
3,7863,598 3,595 3,504
3,328
0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
7,000
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
€milhões
Valor de Mercado dos centros em operação
Valor total Controlo Sonae Sierra
No Brasil, por outro lado, o valor de mercado dos ativos continuou a aumentar em 2011
em grande parte devido ao bom desempenho operacional dos centros. Pelo menos até ao
momento, não ocorreu nenhuma compressão significativa das taxas de capitalização o
que se traduz numa abordagem bastante conservadora para o futuro.
Reciclagem de capital bem-sucedida, apesar das limitadas operações na Zona
Euro
Ao longo de 2011, a escassez de financiamento e a erosão da confiança dos investidores
em toda a zona euro criou falta de liquidez nos mercados de capitais, levando a uma
reduzida atividade de transações, que impediu a Sierra Investments de completar o seu
ambicioso programa de reciclagem de capital, ou seja, a venda de participações em
certas propriedades na Europa. Até que os recursos financeiros voltem a estar
disponíveis e a preços razoáveis, a Empresa continuará a procurar formas inovadoras
para levantar capital, e a racionalizar custos e despesas de capital em centros comerciais
em operação, de modo a proteger a tesouraria.
No entanto, em 2011 vendeu com sucesso a sua participação no Plaza Éboli e no El
Rosal, em Espanha à Doughty Hanson & Co Estate Real por 120 milhões de euros. Estas
alienações libertaram recursos substanciais para o desenvolvimento de novos negócios
noutras geografias e permitiram usufruir da componente enquanto prestadora de
serviços, uma vez que ambos os centros continuaram a ser geridos pela Sonae Sierra.
A Sonae Sierra conseguiu refinanciar com sucesso o AlgarveShopping em Portugal em
novembro - um financiamento de longo prazo, garantido por uma hipoteca - uma
conquista significativa perante a economia atual que coloca a Empresa numa boa posição
para 2012.
A Empresa continua a avançar com a estratégia de reciclagem de capitais. As potenciais
vendas do Dos Mares em Espanha e do Airone em Itália também estão progredindo como
planeado, confiante de que irá chegar a um bom termo em 2012.
Um nível saudável de atividade dos fundos
Além da participação direta de alguns dos seus dos centros comerciais, a Sonae Sierra é
coproprietária de muitos outros, através de fundos de investimento inovadores lançados
em parceria com investidores institucionais internacionais.
Em linha com a estratégia da Empresa, a Sierra Investments tem trabalhado com seus
investidores, a fim de determinar o melhor caminho para continuar com o investimento
no Fundo Sierra e garantir os rendimentos contínuos da atividade de gestão. Em 2011, o
Fundo Sierra adquiriu uma posição adicional de 25% no Plaza Mayor Shopping
(anteriormente detida por sócios minoritários).
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 31/44
As atuais metas de investimento na Europa são na Alemanha e em Itália, onde as
perspectivas de crescimento para a indústria dos centros comerciais tendem a ser mais
robustas do que noutros países da zona euro onde a Empresa opera. Após o sucesso do
Fundo Sierra e Sierra Portugal Fund, planeia lançar um terceiro fundo em 2012, a Sierra
Retail Fund III, com foco em ativos alemães e do norte de Itália. Os programas de
marketing para este novo Fundo têm sido partilhados com um número de potenciais
investidores. Em paralelo, a documentação base está a ser preparada. As primeiras
impressões de potenciais investidores indicam que as decisões de investimento serão
formadas no primeiro semestre de 2012.
Fora da Zona Euro, mas ainda dentro da Europa, a Roménia parece oferecer as melhores
perspectivas de crescimento, noutros lugares, o Brasil (onde a Sonae Sierra está
presente há cerca de 12 anos) além de outros mercados emergentes na América Latina e
da Bacia Mediterrânica.
No Brasil, no final de 2011 iniciou um contrato de permuta de ativos, asset swap
arrangement, com o Credit Suisse HG com o objectivo de obter uma participação
adicional de 30,0% no Plaza Sul Shopping em troca de uma participação minoritária no
Shopping Penha e 63,9 milhões de Reais em dinheiro.
O Plaza Sul Shopping está localizado na região sul da cidade de São Paulo e tem
uma ABL de 23.000 m2. Através desta operação a Sonae Sierra Brasil aumentou
sua participação neste ativo para 60,0%. A participação de 30,0% no Plaza Sul
Shopping foi avaliado em 102,9 milhões de Reais.
O Penha Shopping está localizado na região leste da cidade de São Paulo e tem
uma ABL de 29.600 m2. A Sonae Sierra Brasil transferiu uma participação de
17,12% deste centro para CSHG Brasil Shopping FII. Com esta operação, a
Sonae Sierra Brasil reduziu a sua participação no Penha Shopping de 73,18%
para 56,06%, no entanto, manteve a participação maioritária no centro
comercial.
Esta operação reforça a estratégia da Sonae Sierra Brasil de prosseguir uma atividade
Fusões & Aquisições (M&A), acrescentando ao portfólio o controlo de ativos de alta
qualidade, localizado na cidade de São Paulo, mantendo participações maioritárias
noutros ativos. Ambos os centros comerciais continuam a ser geridos pela Sonae Sierra
Brasil.
CONTAS CONSOLIDADAS
As Demonstrações Financeiras apresentadas são preparadas segundo o método de
consolidação proporcional.
Contas consolidadas da Sonae Sierra
Demostração de Resultados Consolidados
O Resultado Líquido Direto alcançou os €61,1milhões comparados com os € 57,5 milhões
em 2010, um aumento de 6%. O total das receitas diretas das propriedades de
investimento diminuiu 8%, de € 227 milhões para € 209 milhões, refletindo a diminuição
do portfólio - venda do Alexa e do Mediterranean Cosmos em 2010, a venda do Plaza
Éboli e do El Rosal e a Oferta Pública Inicial no Brasil em 2011.
Houve também uma diminuição dos custos financeiros líquidos, como consequência de
juros mais elevados sobre os depósitos bancários, nomeadamente no Brasil, e menores
custos financeiros devido a uma menor dívida bancária resultado das vendas
anteriormente referidas. Mantiveram-se programas de eficiência com esforços para cortar
custos seletivos em todos os mercados onde opera.
Os ganhos/perdas realizados em propriedades em 12M11 incluem maioritariamente
custos de transação com a venda do Plaza Éboli e do El Rosal. Em 2010 o montante
resultava da venda de uma participação do Alexa (Germany) à Union Investment, da
mais-valia decorrente da venda do LeiriaShopping (Portugal) ao Sierra Portugal Fund
(SPF) e da mais-valia decorrente da venda do Mediterranean Cosmos (Grécia).
O valor criado nas propriedades de investimento é menor que o obtido no mesmo período
do ano passado consequência do aumento das taxas de capitalização especialmente em
Portugal, parcialmente compensado por melhorias no desempenho do portfólio europeu e
brasileiro.
Balanço Consolidado
O Total do Ativo da Empresa atingiu os € 2,6 biliões dos quais € 2 biliões correspondem a
propriedades de investimento e € 256 milhões correspondem a projetos em
desenvolvimento e outros.
A diminuição das propriedades de investimento comparado com 31 de dezembro de 2010
resulta da venda do El Rosal e do Plaza Éboli em Espanha, e da Oferta Pública Inicial no
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 33/44
Brasil, do efeito desfavorável da taxa de câmbio de Real e da diminuição das avaliações
dos ativos na Europa com exceção de Alemanha e Itália. Estas reduções foram
ligeiramente compensadas pela abertura da Torre Colombo Ocidente, pela aquisição
adicional de uma participação de 4.5% no Alexa Shopping e de 25% no Plaza Mayor
Shopping.
Os projetos em desenvolvimento encontram-se ligeiramente acima de 2010
principalmente devido aos investimentos em curso no Le Terrazze, Solingen e nos três
projetos brasileiros em construção.
O Capital Próprio em 31 de dezembro de 2011 é inferior ao de 31 de dezembro de 2010,
devido aos € 23,7 milhões de dividendos pagos aos acionistas, à variação negativa das
Reservas de Conversão consequência da desvalorização do Real brasileiro – e a variação
negativa nas avaliações dos instrumentos de cobertura. Estes impactos negativos foram
compensados pelo resultado líquido do exercício.
A dívida bancária diminuiu face ao ano anterior devido às vendas efectuadas durante
2011.
Demonstração de Resultados Consolidados(€ 000)Proveitos diretos dos investimentos 209.287 226.881 -8%Custos diretos dos investimentos 96.487 103.465 -7%EBITDA 112.800 123.416 -9%
Custos financeiros líquidos 35.799 44.101 -19%Outros proveitos/custos -3.241 -6.583 51%Resultado direto antes de impostos 73.760 72.732 1%Imposto sobre o rendimento 12.663 15.193 -17%Resultado direto 61.097 57.539 6%
Ganho realizado em propriedades -8.226 -1.707 -382%Imparidades & provisão para Assets at risk -6.977 -29.425 76%Valor criado nas propriedades -33.741 18.205 -285%Resultado indirecto antes de impostos -48.944 -12.927 -279%Impostos diferidos 2.405 35.918 -93%Resultado indirecto -51.349 -48.845 -5%Resultado líquido do exercício 9.748 8.694 12%
2011 % 11/102010
Net Asset Value
A Sonae Sierra mede a sua performance, com base nas alterações do Net Asset Value
(NAV) acrescido dos dividendos distribuídos. A Empresa calcula o NAV segundo a
metodologia do INREV publicado em 2007 (European Association for Investors in Non-
listed Real Estate Vehicles), uma associação da qual a Empresa é membro.
Com base nesta metodologia, o NAV da Sonae Sierra, em 31 de dezembro de 2011, foi
de € 1.173 milhões em comparação com € 1.251 milhões em 31 de dezembro de 2010.
O NAV por ação atribuído à Empresa é € 36,07 contra 38,47 € registado em 31 de
dezembro de 2010.
Balanço Consolidado(€ 000)Propriedades de investimento 2.058.594 2.284.916 -226.321Projetos em desenvolvimento e outros 255.841 223.484 32.356Outros ativos 135.300 139.709 -4.409Caixa 113.798 54.252 59.546Total do ativo 2.563.533 2.702.360 -138.828
Capital próprio 941.090 1.000.431 -59.3410Empréstimos bancários 1.107.428 1.198.091 -90.662Impostos diferidos passivos 286.956 304.627 -17.671Outros passivos 228.058 199.212 28.847Total do passivo 1.622.443 1.701.929 -79.487Capital próprio e passivo 2.563.533 2.702.360 -138.828
31-12-2011 Var. (11 - 10)
31-12-2010
Net Asset Value (NAV)valores em € 000
NAV conforme Balanço Consolidado 941.090 1.000.431Justo Valor das propriedades em desenvolvimento 10.430 14.033Impostos Diferidos nas Propriedades 238.686 249.382Goodwill relacionado com Imp. Diferidos -36.073 -37.347Despesas de transação 18.765 24.426
NAV 1.172.899 1.250.926
31 Dez 11 31 Dez 10
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 35/44
Rácios
A alavancagem dos ativos é de 43,7%, favorável em comparação com os 46,4% em
dezembro de 2010, uma diminuição que deriva em grande parte do montante gerado
pela Oferta Pública Inicial no Brasil e, em certa medida, pelas vendas do El Rosal e do
Plaza Éboli.
Os rácios de alavancagem mais baixos resultam principalmente do negócio brasileiro que
apresenta um nível de alavancagem negativo. A tendência de melhoria nos dois
indicadores de alavancagem é resultado da diminuição da dívida líquida (dívida externa
menos caixa).
A Sonae Sierra também mede a sua exposição ao risco de desenvolvimento imobiliário
através Risco de Promoção, monitorizando o peso dos recursos já gastos em todos seus
empreendimentos comprometidos e não comprometidos e aqueles ainda a serem gastos
em todos os seus desenvolvimentos comprometidos em relação ao seu portfólio total
(incluindo os fundos a serem gastos nos seus projetos comprometidos).
O Risco de Promoção é ligeiramente inferior ao de dezembro de 2010, devido à
diminuição nas Propriedades de Investimento (o IPO no Brasil) e também à diminuição
dos desenvolvimentos com a inauguração da Torre Colombo Ocidente.
24,9027,67
29,1632,60
38,90
45,82
52,69
43,55
37,78 38,4736,07
0
10
20
30
40
50
60
€ 0
€ 200
€ 400
€ 600
€ 800
€ 1.000
€ 1.200
€ 1.400
€ 1.600
€ 1.800
Eu
ro
milh
ões
de
Eu
ros
NAV NAV por ação
Rácios 31 Dez 11 31 Dez 10
Alavancagem Activos 43,7% 46,4%
Taxa de Cobertura dos Juros 2,82 2,27
Risco de Promoção 12,0% 12,1%
Sierra Investments
A Sierra Investments contribuiu negativamente com €21,7 milhões para os resultados
consolidados da Sonae Sierra.
Resultado Direto
Os Resultados Diretos da Sierra Investments derivam da operação dos centros
comerciais que fazem parte do seu portfólio, incluindo os ativos que se encontram no
Sierra Fund e no Sierra Portugal Fund. Os resultados diretos incluem, também, os
serviços de gestão de ativos prestados pela Sierra Asset Management às diversas
propriedades.
O Resultado Operacional de 2011 está em linha com o do ano anterior. No entanto, o
Resultado Operacional Líquido em 2011 reduziu face a 2010. Esta variação está
relacionada principalmente com o impacto das vendas de participações em 2010 (Alexa e
Mediterranean Cosmos) e em 2011 (Plaza Éboli e El Rosal).
As receitas provenientes do Asset Management reduziram face ao ano anterior devido à
redução do valor dos ativos existentes e à redução do portfólio.
O Resultado financeiro aumentou, quando comparado com 2010, devido à redução da
dívida bancária em consequência das vendas de ativos.
Resultados Indiretos
Os Resultados Indiretos são consequência quer da valorização das propriedades, quer da
realização de mais-valias na venda de ativos e/ou participações.
O resultado indireto é € 34,5 milhões abaixo do ano passado devido a uma grande
diminuição no Valor Criado nas Propriedades de Investimento, compensada por uma
diminuição menor dos impostos diferidos. O Valor Criado nas Propriedades de
Investimento em 2011 foi fortemente penalizado pelo aumento das taxas de
capitalização em Portugal consequência da crise económica na Europa e da situação
económica e financeira do País.
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 37/44
Balanço
As propriedades de investimento reduziram € 163 milhões, quando comparado com 31
de dezembro de 2010. Esta diminuição é explicada pelas vendas do Plaza Éboli e do El
Rosal e pela diminuição de valor do portfólio em 2011, compensada parcialmente pela
abertura da Torre Ocidente e pelas aquisições decorridos no último trimestre: 25% do
Plaza Mayor Shopping e 4,5% de AlexaShopping.
Os empréstimos bancários diminuíram face a dezembro de 2010, principalmente devido
às vendas de Plaza Eboli e El Rosal compensada pela compra de 25% do Plaza Mayor
Shopping e 4,5% de AlexaShopping e pela utilização do empréstimo realizada pela Torre
Ocidente.
Sierra Investments
Demonstração de Resultados
(€ 000)
Margem operacional dos espaços de retalho 101.775 109.103 -7%
Margem operacional de estacionamento 1.478 1.588 -7%
Margem operacional de co-geração 508 544 -7%
Resultado operacional dos centros comerciais 103.761 111.235 -7%
Margem operacional de escritórios 0 73 -100%
Margem operacional de gestão de activos 1.881 2.501 -25%
Resultado operacional Líquido 105.642 113.810 -7%
Custos financeiros líquidos 36.331 42.616 -15%
Outros proveitos/custos -5.808 -6.672 13%
Resultado directo antes de impostos 63.504 64.522 -2%
Imposto sobre rendimento 10.117 11.150 -9%
Resultado directo 53.387 53.372 0%
Ganho realizado em propriedades -8.079 -3.549 -128%
Valor criado nas propriedades -75.041 -13.637 -450%
Resultado indirecto antes de impostos -83.120 -17.186 -384%
Impostos diferidos -8.080 23.339 -135%
Resultado indirecto -75.039 -40.525 -85%Resultado líquido do exercício -21.653 12.847 -269%
Balanço consolidado
(€ 000)Propriedades de investimento e outras 1.747.849 1.910.802 -162.952Outros activos 180.502 162.321 18.181Caixa e aplicações 45.976 75.317 -29.341
Total do activo 1.974.327 2.148.439 -174.112
Capital próprio 645.736 713.140 -67.404
Empréstimos bancários 947.275 1.062.757 -115.482Impostos diferidos passivos 230.134 238.206 -8.071Outros passivos 151.182 134.337 16.845
Capital próprio e passivo 1.974.327 2.148.439 -174.112
% 11/10
31-12-2011 31-12-2010Var.
(11 - 10)
2011 2010
Sierra Developments
A Sierra Developments contribuiu negativamente com € 17,8 milhões para os resultados
consolidados da Sonae Sierra.
O valor apresentado em Valor Criado nos projetos é relativo ao Le Terrazze e a perdas de
imparidade registadas nos projetos Gregos.
Os serviços de promoção prestados são ligeiramente inferiores face ao mesmo período do
ano anterior devido à menor receita dos projetos em desenvolvimento da Sonae Sierra.
Contudo, verificámos um aumento dos serviços prestados a terceiros que quase
compensa a perda anterior.
Sierra Developments
Demonstração de Resultados Consolidados
(€ 000)
Serviços de promoção prestados 5.932 6.133 -3%
Valor criado nos projectos -6.148 -24.503 75%
Proveitos Operacionais -216 -18.370 99%
Custos operacionais 23.942 23.203 3%
Resultado Operacional Líquido -24.158 -41.573 42%
Amortizações e provisões 4 99 -96%
Custos financeiros líquidos 912 2.292 -60%
Outros proveitos/custos -533 -544 2%
Imposto sobre o rendimento -7.778 -3.212 -142%
Resultado líquido do exercício -17.829 -41.296 57%
Balanço consolidado(€ 000)Projectos em desenvolvimento 187.888 164.128 23.760Outros activos 69.652 77.364 -7.711Caixa e aplicações 7.244 5.585 1.659
Total do activo 264.785 247.077 17.708
Capital próprio 18.365 -68.465 86.830
Empréstimos bancários 40.570 9.320 31.249Empréstimos de accionistas 89.955 175.476 -85.521Impostos diferidos passivos 3.531 4.063 -532Outros passivos 112.363 126.682 -14.319
Capital próprio e passivo 264.785 247.077 17.708
% 11/10
31-12-2010Var.
(11 - 10)31-12-2011
2011 2010
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 39/44
Sierra Management
A Sierra Management contribuiu com € 4,4 milhões para os resultados consolidados da
Sonae Sierra.
Demostração de resultados
A Sierra Management foi bem sucedida na implementação de esforços para cortar custos
seletivos, mantendo assim a sua Receita Operacional Líquida em linha com o ano
anterior. Contudo, a receita proveniente dos serviços de gestão diminuíram 3% em
relação ao ano anterior, principalmente devido à redução das rendas e da atividade de
comercialização do portfólio europeu, decorrentes da crise que afetou a maioria dos
países onde a Sonae Sierra opera.
Melhorias no campo fiscal e financeiro permitiram um crescimento de 26% do Resultado
Líquido da Sierra Management.
Balanço
O Total do Ativo de € 63.6 milhões corresponde basicamente a empréstimos a curto
prazo a empresas do grupo e a rendas ainda não recebidos.
Sierra Management
Demonstração de Resultados Consolidados(€ 000)
Proveitos totais dos serviços de gestão 32.583 33.510 -3%Custos operacionais 26.654 27.483 -3%Resultado Operacional Líquido 5.929 6.027 -2%Custos financeiros líquidos -1.009 -851 -19%Outros proveitos/custos -307 -847 64%Imposto sobre o rendimento 2.208 2.521 -12%
Resultado líquido do exercício 4.424 3.510 26%
Balanço consolidado(€ 000)Outros activos 24.973 20.990 3.982Caixa e aplicações 38.666 34.541 4.125
Total do activo 63.639 55.532 8.107
Capital próprio 14.027 9.939 4.087
Outros passivos 49.613 45.593 4.020
Capital próprio e passivo 63.639 55.532 8.107
31-12-2011 31-12-2010Var.
(11 - 10)
% 10/092011 2010
Sonae Sierra Brazil
A Sonae Sierra Brazil contribuiu com um resultado positivo de €47,4 milhões para o
resultado consolidado da Sonae Sierra.
Demostração de resultados
A Receita Operacional Líquida diminuiu 11% em relação ao ano passado, mas esta
diminuição resulta da Oferta Pública Inicial lançada durante o primeiro trimestre de 2011.
Na verdade, o desempenho operacional foi consideravelmente melhor do que em 2010,
com um aumento das rendas totais numa base comparável, resultado de um aumento
das vendas em todos os centros.
O Resultado Indireto Líquido aumentou face ao ano anterior, devido a uma importante
melhoria do desempenho operacional de todas as propriedades.
Balanço
As propriedades de investimento diminuíram em comparação com 31 de dezembro de
2010 devido ao efeito da Oferta Pública Inicial e a uma variação adversa das taxas de
câmbio do Real. Sem estes efeitos o montante em propriedades de investimento teria
aumentado.
O montante dos empréstimos bancários corresponde ao empréstimo do Manauara,
Uberlândia, Metrópole, Londrina e para utilização de facilidade de crédito corporativo.
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 41/44
Sonae Sierra Brasil
Demonstração de Resultados(€ 000)
Margem operacional dos espaços de retalho 21.744 24.772 -12%Margem operacional de estacionamento 3.301 3.253 1%Resultado operacional dos centros comerciais 25.045 28.026 -11%Proveitos de serviços prestados 5.910 7.401 -20%Custos de estrutura 7.803 9.270 -16%Resultado operacional Líquido 23.152 26.157 -11%Custos financeiros líquidos -3.022 10 -Outros proveitos/custos -220 -2.824 92%Resultado directo antes de impostos 25.953 23.322 11%Imposto sobre rendimento 3.570 3.548 1%
Resultado directo 22.383 19.774 13%
Valor criado nas propriedades 39.630 25.102 58%Impostos diferidos 14.620 10.481 39%
Resultado indirecto 25.010 13.863 80%Resultado líquido do exercício 47.393 33.637 41%
Balanço consolidado(€ 000)Propriedades 372.776 433.772 -60.996Outros activos 13.786 14.739 -953Caixa e aplicações 54.851 14.294 40.558
Total do activo 441.413 462.804 -21.392
Capital próprio 323.778 338.404 -14.626
Empréstimos bancários 45.637 41.004 4.633Impostos diferidos passivos 55.935 63.561 -7.626Outros passivos 16.062 19.835 -3.773
Capital próprio e passivo 441.413 462.804 -21.392
Var.(11 - 10)
% 11/102011 2010
31-12-2011 31-12-2010
O CAPITAL SOCIAL E AÇÕES PRÓPRIAS DA SONAE SIERRA, SGPS, SA
Em 1999, ao abrigo do Art.º 17º do Decreto-Lei 343/98, a Sonae Sierra, SGPS, SA
procedeu à redenominação em Euro das ações representativas do seu Capital Social,
utilizando o método padrão. Assim, desde 1999 e após a incorporação no Capital Social
de Reservas Livres no montante de PTE 15.194.250 (€ 75.788,60), o Capital Social da
Empresa cifrava-se em € 187.125.000.
Em 29 de novembro de 2003, foi deliberado em Assembleia Geral proceder à redução do
capital social da Sonae Sierra, SGPS, SA de Euro 187.125.000 para Euro 162.244.860,
mediante a extinção de 4.986.000 ações ao portador a adquirir aos acionistas ao preço
unitário de Euro 30,09/ação por meio de bens distribuíveis.
Na sequência desta deliberação, foram adquiridas pela Sonae Sierra, SGPS, SA
4.986.000 ações próprias aos seus acionistas, pelo montante total de Euro 150.028.740.
Após a aquisição destas ações próprias e deliberação favorável da Assembleia Geral,
ocorrida de 4 de dezembro de 2003, a Sonae Sierra, SGPS,SA procedeu, através de
escritura pública realizada em 17 de dezembro de 2003, à redução do seu capital social,
mediante a extinção daquelas ações próprias.
Tal como disposto na legislação comercial portuguesa foi constituída uma reserva
especial sujeita ao regime de reserva legal, de montante equivalente ao valor nominal
das ações extintas (Euro 24.880.140).
Durante o ano de 2006 e 2007 a Empresa não adquiriu ações próprias e não detém,
neste momento, ações próprias.
Em 31 de dezembro de 2008 o capital social da Sonae Sierra, SGPS, SA era de €
162.244.860, sendo constituído por 32.514.000 ações ordinárias com o valor nominal de
€ 4,99 cada.
Proposta de Dividendos do Conselho de Administração
O Conselho de Administração da Sonae Sierra, SGPS, S.A. propôs à Assembleia Geral da
Empresa o pagamento de um dividendo bruto por ação de € 0,65 (sessenta e cinco
cêntimos), totalizando o valor de € 21.134.100,00 (vinte e um milhões, cento e trinta e
quatro mil, cem euros), o que compara com um dividendo distribuído por ação em 2010
de € 0,73.
Sonae Sierra Relatório de Gestão Dezembro2011 43/44
PERSPECTIVAS PARA O FUTURO
Apesar do sucesso alcançado em 2011, a Sonae Sierra não tem ilusão de que 2012 seja
mais fácil para o negócio. Irá continuar a enfrentar muitos desafios nas condições
económicas, especialmente uma vez que a situação do crédito na Zona Euro permanece
desfavorável.
A estratégia para o futuro consiste em prosseguir a cobertura da exposição ao risco:
Mantendo a alavancagem dos ativos em níveis prudentes (abaixo de 45%),
disseminando os reembolsos de empréstimos pelo período de tempo mais longo
possível.
Continuando a focar no crescimento em mercados novos e emergentes, de
forma a reponderar o portfólio para economias de rápido crescimento.
Aumentando o papel enquanto prestador de conhecimentos, aumentando a
venda de serviços a terceiros.
Finalmente, mantendo a especialidade única em centro comerciais, apostando
nas capacidades de forma a diferenciar-se dos concorrentes. A Sonae Sierra irá
continuar a promover uma cultura de inovação e a investir em talentos de modo
a alcançar o melhor dos seus colaboradores que representam o seu ativo mais
importante.
Agradecimentos
O Conselho de Administração gostaria de agradecer a todos os Lojistas dos nossos
centros comerciais, aos nossos Parceiros, aos nossos Fornecedores e às Organizações
Oficiais que confiaram em nós e nos apoiaram ao longo do ano.
Aos Revisores Oficiais de Contas, agradecemos a sua cooperação.
Por último, gostaríamos de agradecer aos nossos Colaboradores o seu entusiasmo e
empenho naquele que foi um ano exigente para todos nós.
Maia, 02 de março de 2012
O Conselho de Administração
Paulo Azevedo Presidente do Conselho de Administração (não
executivo)
Fernando Guedes Oliveira Presidente Executivo
Ana Guedes Oliveira Administradora Executiva, Developments Europa
Ângelo Paupério Vogal (não executivo)
João Correia de Sampaio Administrador Executivo, Gestão de Centros Comerciais, Europa
José Baeta Tomás CEO, Sonae Sierra Brasil
José Edmundo Figueiredo Administrador Executivo, CFO
Mark Preston Vogal (não executivo)
Neil Jones Vogal (não executivo)
Nicholas Scarles Vogal (não executivo)
Pedro Caupers Administrador Executivo, Investimento e Gestão de
Activos, Europa
31 Dezembro 31 DezembroATIVO Notas 2011 2010
ATIVOS NÃO CORRENTES:Propriedades de investimento 7 3,104,769 3,263,755Propriedades de investimento em desenvolvimento 7 256,536 203,541Imobilizações corpóreas 8 2,169 2,773Goodwill 9 45,723 46,406Imobilizações incorpóreas 10 4,571 5,745Investimentos em associadas 5 84,970 89,207Ativos por impostos diferidos 22 29,820 24,335Instrumentos financeiros derivados 18 - 847Estado e outros entes públicos 25 311 160Outros ativos não correntes 11 33,460 28,895
Total de ativos não correntes 3,562,329 3,665,664
ATIVOS CORRENTES:Clientes 12 30,139 33,802Estado e outros entes públicos 25 36,924 37,437Outras dívidas de terceiros 13 29,234 28,829Outros ativos correntes 14 18,106 13,225Caixa e equivalentes de caixa 15 150,232 54,129
Total de ativos correntes 264,635 167,422
Total do ativo 3,826,964 3,833,086
CAPITAL PRÓPRIO, INTERESSES NÃO CONTROLADOS E PASSIVO
CAPITAL PRÓPRIO:Capital social 16 162,245 162,245Reserva legal 16 57,329 57,329Reserva de conversão cambial 5,273 44,902Reserva de cobertura (23,889) (21,191)Resultados transitados 730,499 748,452Resultado líquido do período atribuível aos Acionista da empresa mãe 9,748 8,694
Total do capital próprio atribuível aos Acionista da empresa mãe 941,205 1,000,431
Interesses sem controlo 17 551,062 432,140
Total do capital próprio 1,492,267 1,432,571
PASSIVO:PASSIVO NÃO CORRENTE:Empréstimos bancários de longo prazo - líquidos da parcela de curto prazo 18 1,394,898 1,457,865Empréstimos obrigacionistas não convertíveis - líquidos da parcela de curto prazo 18 74,876 74,760Instrumentos financeiros derivados 18 48,611 38,563Outros acionista 20 8,503 10,955Fornecedores 24 543 6,171Outros credores não correntes 21 13,544 13,775Provisões 28 386 374Passivos por impostos diferidos 22 506,238 507,495
Total de passivos não correntes 2,047,599 2,109,958
PASSIVO CORRENTE:Parcela de curto prazo dos empréstimos bancários de longo prazo 18 83,467 118,456Parcela de curto prazo dos empréstimos obrigacionistas não convertíveis 18 (116) (108)Empréstimos bancários de curto prazo e outros empréstimos 19 133 1,404Outros acionista 20 10,791 10,791Fornecedores 24 34,047 32,539Estado e outros entes públicos 25 22,999 18,539Outras dívidas a terceiros 26 50,050 27,770Outros passivos correntes 27 83,913 79,081Provisões 28 1,814 2,085
Total de passivos correntes 287,098 290,557
Total do passivo, capital próprio e interesses minoritários 3,826,964 3,833,086
O anexo faz parte integrante desta demonstração da posição financeira consolidada.
O Conselho de Administração
DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA
SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A. E SUBSIDIÁRIAS
(Montantes expressos em milhares de Euro)
EM 31 DE DEZEMBRO 2011 E 2010
SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A. E SUBSIDIÁRIAS
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS POR NATUREZAS
DOS EXERCICIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
(Montantes expressos em milhares de Euro)
Notas 2011 2010
Proveitos operacionais:Prestações de serviços 29 387,222 384,857Variação de valor das propriedades de investimento 7 e 30 (37,153) 20,889Outros rendimentos operacionais 31 17,959 21,943
Total de rendimentos operacionais 368,028 427,689
Custos operacionaisFornecimentos e serviços externos (140,857) (144,713)Gastos com o pessoal (53,062) (55,405)Amortizações e depreciações 8 e 10 (2,275) (2,359)Provisões e imparidade de contas a receber 28 (7,692) (7,604)Perdas de imparidade e abates 32 (10,242) (30,822)Outros gastos operacionais 33 (28,818) (19,820)
Total de gastos operacionais (242,946) (260,723)
Resultados operacionais 125,082 166,966
Proveitos financeiros 34 14,255 9,872Custos financeiros 34 (68,960) (71,598)Resultados relativos a empresas associadas 5 e 35 (11,800) 521Resultados relativos a investimentos 36 (182) 2,971
Resultado antes de impostos 58,395 108,732
Imposto sobre o rendimento 23 (23,871) (74,745)
Resultado depois de impostos 34,524 33,987
Resultados de operações em descontinuação após impostos - -
Resultado consolidado do exercício 34,524 33,987
Atribuível a:Acionistas da empresa mãe 9,748 8,694Interesses sem controlo 17 24,776 25,293
34,524 33,987Resultados por ação (Euro):
Básico 0.300 0.267Diluído 0.300 0.267
O anexo faz parte integrante destas demonstrações consolidadas de resultados por natureza
O Conselho de Administração
SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A. E SUBSIDIÁRIAS
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RENDIMENTO INTEGRAL
DOS EXERCICIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
(Montantes expressos em milhares de Euro)
Notas 2011 2010
Resultado consolidado do período 34,524 33,987
Variação na reserva de conversão cambial (42,196) 39,687(5,214) 6,617
Imposto relativo às componentes do rendimento integral 913 (1,886)Outros (13) 152
Outro rendimento integral do período (46,510) 44,570
Total rendimento integral consolidado do período (11,986) 78,557
Atribuível a:Acionistas da empresa mãe (19,433) 47,153Interesses sem controlo 7,447 31,404
(11,986) 78,557
O anexo faz parte integrante destas demonstrações consolidadas do rendimento integral
O Conselho de Administração
Variação no justo valor dos instrumentos financeiros derivados de cobertura
Resultado Reserva líquido atribuível Interesses
Capital Reserva de conversão Reserva Resultados aos acionistas sem controloNotas Social legal cambial de cobertura transitados da empresa-mãe Total (Nota 17) Total
Saldo em 31 de Dezembro de 2009 162,245 57,329 10,850 (24,519) 899,614 (110,986) 994,533 407,232 1,401,765
Aplicação do resultado consolidado de 2009:Transferência para reserva legal e resultados transitados - - - - (138,298) 138,298 - - -Dividendos distribuídos 41 - - - - - (27,312) (27,312) (11,101) (38,413)
- - - - (138,298) 110,986 (27,312) (11,101) (38,413)Variação nas reservas conversão cambial - - 34,052 - - - 34,052 5,635 39,687Transferência para interesses não controlados 17 - - - (930) (13,013) - (13,943) 13,943 -
18 - - - 6,045 - - 6,045 572 6,61722 - - - (1,787) - - (1,787) (99) (1,886)
Aumentos/reduções de capital - (9,338) (9,338)Efeito de aquisição / alienação de participadas - - - - -Resultado líquido consolidado do período findo em 31 de Dezembro de 2010 - - - - - 8,694 8,694 25,293 33,987Outros - - - - 149 - 149 3 152
Saldo em 31 de Dezembro de 2010 162,245 57,329 44,902 (21,191) 748,452 8,694 1,000,431 432,140 1,432,571
Saldo em 31 de Dezembro de 2010 162,245 57,329 44,902 (21,191) 748,452 8,694 1,000,431 432,140 1,432,571
Aplicação do resultado consolidado de 2010:Transferência para reserva legal e resultados transitados - - - - (15,041) 15,041 - - -Dividendos distribuídos 41 - - - - - (23,735) (23,735) (4,132) (27,867)
- - - - (15,041) (8,694) (23,735) (4,132) (27,867)Variação nas reservas conversão cambial - - (27,210) - - - (27,210) (14,986) (42,196)Efeito de diluição de capital no IPO do Brasil 17 - - (12,419) - (4,069) - (16,488) 16,488 -
18 - - - (2,127) - - (2,127) (3,087) (5,214)22 - - - 213 - - 213 700 913
Aumentos/reduções de capital - - - - - - 101,217 101,217Efeito de aquisição/alienação de participadas 17 - - - - - - (2,526) (2,526)Efeito de alterações no interesse das participadas 6 - - - (784) 1,214 430 428 858Resultado líquido consolidado do período findo em 31 de Dezembro de 2011 - - - - - 9,748 9,748 24,776 34,524Outros - - - - (57) - (57) 44 (13)
Saldo em 31 de Dezembro de 2011 162,245 57,329 5,273 (23,889) 730,499 9,748 941,205 551,062 1,492,267
O Conselho de Administração
(Montantes expressos em milhares de Euro)
Reservas
SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A. E SUBSIDIÁRIAS
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO
DOS EXERCICIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
Capital próprio atribuível aos Acionistas da empresa mãe
Valorização pelo justo valor dos instrumentos Imposto diferido associado à valorização pelo justo
O anexo faz parte integrante destas demonstrações consolidadas das alterações no capital próprio.
Valorização pelo justo valor dos instrumentos Imposto diferido associado à valorização pelo justo
Ano
ACTIVIDADES OPERACIONAIS:
Recebimentos de clientes 385,128 385,362Pagamentos a fornecedores (140,426) (142,213)Pagamentos ao pessoal (53,884) (57,367)
Fluxo gerado pelas operações 190,818 185,782
Pagamento / recebimento do imposto sobre o rendimento (20,421) (25,811)Outros recebimentos/pagamentos relativos à atividade operacional (8,043) 443
Fluxos das atividades operacionais [1] 162,354 160,414
ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:
Recebimentos provenientes de:
Investimentos financeiros 236 112,144Propriedade de investimento e Imobilizações corpóreas 125,610 32,946Juros e proveitos similares 11,374 3,642Dividendos Recebidos 260 1,105Outros - 137,480 4,375 154,212
Pagamentos respeitantes a:
Investimentos financeiros (6,137) (29,211)Propriedade de investimento e Imobilizações corpóreas (121,222) (109,374)Imobilizações incorpóreas (1,409) (1,551)Outros (3,577) (132,345) (951) (141,087)
Variação dos empréstimos concedidos 22 1,935
Fluxos das atividades de investimento [2] 5,157 15,060
ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:
Recebimentos provenientes de:
Aumentos de capital, prestações suplementares e prémios de emissão 94,874 -Empréstimos bancários 114,406 118,724Outros - 209,280 - 118,724
Pagamentos respeitantes a:
Juros e custos similares (60,606) (70,671)Dividendos Pagos (4,138) (38,143)Reduções de capital, prestações suplementares e prémios de emissão - (9,381)Empréstimos bancários (210,336) (190,460)Outros - (275,080) (11) (308,666)
Variação dos empréstimos obtidos - outros (2,451) (1,521)
Fluxos das atividades de financiamento [3] (68,251) (191,463)
Variação de caixa e seus equivalentes [4]=[1]+[2]+[3] 99,260 (15,989)
Efeito das diferenças de câmbio (3,928) 2,068
Aquisição/alienação de empresas:LeiriaShopping - (8,111)MC Propery Management - (252)Project Sierra 6 BV - (4)Alexa KG - (1)
638 -
Caixa e seus equivalentes no início do período 54,129 76,418
Caixa e seus equivalentes no fim do período 150,099 54,129
O anexo faz parte integrante destas demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa.
O Conselho de Administração
2010
SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A. E SUBSIDIÁRIAS
(Montantes expressos em milhares de Euro)
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA
DOS EXERCICIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
2011
SONAE SIERRA, SGPS, S.A. E SUBSIDIÁRIAS
Anexo às demonstrações financeiras consolidadas
em 31 de Dezembro de 2011
(Montantes expressos em milhares de Euro - kEuro)
1 NOTA INTRODUTÓRIA
A SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A, (“Empresa” ou “Sonae Sierra”), tem a sua sede no Lu-gar do Espido, Via Norte, Apartado 1197, 4471-909 Maia – Portugal, sendo a empresa-mãe dum universo de empresas conforme indicado nas Notas 3 e 4 (“Grupo”).
Os negócios do Grupo consistem em Investimento, Gestão e Promoção de Centros Co-merciais.
O Grupo opera em Portugal, no Brasil, Espanha, Grécia, Alemanha, Itália, Roménia, Co-lômbia, Marrocos, Argélia e Holanda.
As demonstrações financeiras anexas são apresentadas em Euro dado que esta é a divisa utilizada preferencialmente no ambiente económico em que o Grupo opera. As operações estrangeiras são incluídas nas demonstrações financeiras de acordo com a política descri-ta no ponto 2.2.e).
2 PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS
As principais políticas contabilísticas adotadas na preparação das demonstrações finan-ceiras consolidadas anexas são as seguintes:
2.1. Bases de apresentação
As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (“IFRS”), tal como adotadas na União Euro-peia, em vigor para exercícios económicos iniciados em 1 de Janeiro de 2011. Estas cor-respondem às Normas Internacionais de Relato Financeiro, emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) e interpretações emitidas pelo International Finan-
cial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”) ou pelo anterior Standing Interpreta-tions Committee (“SIC”), que tenham sido adotadas na União Europeia.
As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações e de acordo com o regime contabilístico do acréscimo, a par-tir dos livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação, mantidos de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceites nos países de cada par-ticipada, ajustados no processo de consolidação, de modo a que as demonstrações finan-ceiras consolidadas estejam de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financei-ro, tal como adotadas na União Europeia.
Novas normas contabilísticas e seu impacto nas demonstrações financeiras anexas
Até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, foram aprovadas (“endor-sed”) pela União Europeia as seguintes normas contabilísticas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória ao exercício económico do Grupo iniciado em 1 de Janeiro de 2011:
Aplicável aosexercícios iniciados
em ou após
IAS 24 Related Party Disclosures (Revised) 01-Jan-11Amendments to IFRS 1 Limited Exemption from comparative IFRS 7 Disclosures for First Time Adopters 01-Jul-10Amendment to IAS 32 - Financial Instruments: Presentation - Classification of Rights Issues 01-Fev-10IFRIC 19 - Extinguishing of Financial Liabilities with Equity Instruments 01-Jul-10Amendment to IFRIC 14 - Prepayments of Minimum Funding Requirements 01-Jan-11Ammendments to IFRS 7 - Financial instruments: Disclosures - Transfer of Financial Assets 01-Jul-11
Todas as normas acima foram aplicadas pela primeira vez pelo Grupo em 2011, não ten-do, da adoção das mesmas, resultado impactos retrospetivos significativos nas demons-trações financeiras anexas.
As seguintes normas contabilísticas e interpretações, com aplicação obrigatória em exer-cícios económicos futuros, foram, até à data de aprovação destas demonstrações finan-ceiras, aprovadas (“endorsed”) pela União Europeia:
Aplicável aosexercícios iniciados
em ou após
Improvements to IFRS (2010)Várias (a mais cedo
será 01-Jul-10)
Estas normas apesar de aprovadas (“endorsed”) pela União Europeia, não foram adota-das pelo Grupo em 2011, em virtude de a sua aplicação não ser ainda obrigatória. Não são estimados impactos retrospetivos significativos nas demonstrações financeiras do Grupo decorrentes da adoção das mesmas.
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 3 / 78
As seguintes normas contabilísticas e interpretações foram emitidas pelo IASB e não se encontram ainda aprovadas (“endorsed”) pela União Europeia:
Aplicável aosexercícios iniciados
em ou após
IFRS 9 - Financial Instruments 01-Jan-13Amendments to IAS 12 - Deferred Tax: Recovery of Underlying Assets 01-Jan-12Amendments to IFRS 1 - Severe Hyperinflaction and Removal of Fixed Dates for Fisrt-time Adopters 01-Jul-11Amendments to IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures 01-Jul-11IFRS 10 - Consolidated Financial Statements 01-Jan-13IFRS 11 - Joint Arrangements 01-Jan-13IFRS 12 - Disclosure of Interests in Other Entities 01-Jan-13IFRS 13 - Fair Value Measurement 01-Jan-13IAS 27 (Revised 2011)- Separate Financial Statements 01-Jan-13IAS 28 (Revised 2011)- Investments in Associates and Joint Ventures 01-Jan-13Amendments to IAS 1 - Presentation of Comprehensive Income 01-Jan-12Amendments to IAS 19 - Post Employment Benefits 01-Jan-13IFRIC 20 - Stripping Costs in the Production Phase of a Surface Mine 01-Jan-13
No que se refere à norma IFRS 11 – Joint arrangements, é expectável um impacto signi-ficativo nas demonstrações financeiras consolidadas, nomeadamente no que se refere à extinção do método de consolidação proporcional para as entidades conjuntamente con-troladas. No que se refere às restantes normas e interpretações não se estima que da sua futura adoção, as quais por ora não foram ainda “endorsed” pela União Europeia, de-corram impactos significativos retrospetivos para as demonstrações financeiras anexas.
O Grupo passou a adotar com efeitos em 1 de Janeiro de 2001, na preparação das de-monstrações financeiras consolidadas, as Normas Internacionais de Relato Financeiro. Os efeitos dos ajustamentos reportados a 31 de Dezembro de 2000, relacionados com as alterações para IFRS no montante de kEuro 222.684, foram registados nos capitais pró-prios nas rubricas de resultados transitados (kEuro 223.565), reserva de cobertura (montante negativo de kEuro 946) e reservas de conversão cambial (kEuro 65).
2.2. Princípios de consolidação
As demonstrações financeiras da empresa-mãe e as das suas subsidiárias, entidades conjuntamente controladas e associadas incluídas nas demonstrações financeiras conso-lidadas anexas, são referidas a 31 de Dezembro de 2011, tendo-se, sempre que aplicá-vel, procedido à uniformização prévia das políticas contabilísticas de forma a assegurar a sua consistência com as políticas contabilísticas do Grupo.
São os seguintes os métodos de consolidação adotados pelo Grupo:
a) Participações financeiras em Subsidiárias
As participações financeiras em empresas nas quais o Grupo detenha, direta ou indireta-mente, mais de metade dos direitos de voto em Assembleia Geral de Acionistas e dete-nha o poder de controlar as suas políticas financeiras e operacionais de forma a obter benefícios das suas atividades, são consideradas participações financeiras em subsidiá-rias, sendo as correspondentes demonstrações financeiras, incluídas, desde a data em
que o controlo é adquirido e até à data em que termine, nas demonstrações financeiras consolidadas anexas pelo método de consolidação integral.
É utilizado o método da compra no registo da aquisição de subsidiárias (Nota 2.2.d)).
Os interesses nos ativos líquidos das subsidiárias que não pertencem ao Grupo (interes-ses sem controlo) são apresentados no capital próprio, separadamente do capital próprio atribuível aos acionistas da empresa mãe, na rubrica “Interesses sem controlo”. Os inte-resses sem controlo consistem na quantia desses interesses na data de aquisição (Nota 2.2.d)) e na proporção dos mesmos nas alterações no capital próprio das subsidiárias adquiridas após a data da sua aquisição.
O resultado líquido e cada um dos componentes do rendimento integral são atribuídos ao Grupo e aos interesses sem controlo na proporção da sua detenção (interesse de propri-edade), mesmo que isso resulte num saldo deficitário dos interesses sem controlo.
As transações (incluindo as eventuais mais ou menos valias derivadas de alienações en-tre empresas do Grupo), os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas do Grupo são eliminados no processo de consolidação.
As alterações no interesse de propriedade do Grupo na subsidiária que não resulte numa perda de controlo são registadas como transações de capital próprio.
As subsidiárias consolidadas pelo método de consolidação integral encontram-se detalha-das na Nota 3.
Nas situações em que o Grupo detenha, em substância, o controlo de outras entidades criadas com um fim específico, ainda que não possua participações de capital diretamen-te nessas entidades, as mesmas são consolidadas pelo método de consolidação integral. À data de referência destas demonstrações financeiras não existem entidades nesta situ-ação.
b) Participações financeiras em empresas conjuntamente controladas
As participações financeiras em empresas conjuntamente controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas anexas pelo método de consolidação proporcio-nal, desde a data em que o controlo conjunto é adquirido. De acordo com este método os ativos, passivos, rendimentos e gastos destas empresas são integrados nas demonstra-ções financeiras consolidadas anexas, rubrica a rubrica, na proporção do controlo atribuí-vel ao Grupo.
O excesso do custo de aquisição face ao justo valor de ativos e passivos identificáveis de cada entidade conjuntamente controlada na data de aquisição é reconhecido como “Go-odwill” (Nota 2.2.d)). Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor dos ativos e passivos líquidos identificáveis adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como um ganho do exercício.
As transações, os saldos e os dividendos distribuídos entre empresas são eliminados, no processo de consolidação, na proporção do controlo atribuível ao Grupo.
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 5 / 78
A classificação dos investimentos financeiros em empresas conjuntamente controladas (usualmente detidas a 50%) é determinada com base nos acordos parassociais que regu-lam o controlo conjunto.
As empresas consolidadas pelo método de consolidação proporcional encontram-se deta-lhadas na Nota 4.
c) Participações financeiras em associadas
As participações financeiras em empresas associadas, empresas onde o Grupo exerce uma influência significativa (presumida quando a participação financeira é superior a 20%) mas não detém nem o controlo, nem o controlo conjunto das mesmas através da participação nas decisões financeiras e operacionais da empresa, são consolidadas pelo método da equivalência patrimonial.
De acordo com o método da equivalência patrimonial, as participações financeiras em associadas são registadas pelo seu custo de aquisição ajustado após a data de aquisição pelo valor correspondente à participação do Grupo na variação do capital próprio (inclu-indo o resultado líquido) das associadas após essa data. Por aplicação do método de equivalência patrimonial, a proporção do Grupo no resultado líquido das associadas é re-gistado por contrapartida da demonstração dos resultados e os dividendos recebidos são deduzidos ao valor do investimento.
O excesso do custo de aquisição face ao justo valor de ativos e passivos identificáveis de cada associada na data de aquisição é reconhecido como “Goodwill” (Nota 2.2.d)) e é mantido no valor do investimento financeiro em associadas. Caso o diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor dos ativos e passivos líquidos adquiridos seja negativo, o mesmo é reconhecido como um ganho do exercício.
É feita uma avaliação dos investimentos em associadas quando existem indícios de que o ativo possa estar em imparidade, bem como uma avaliação anual do valor do “Goodwill” registado em investimentos financeiros em associadas, sendo registado como gasto na demonstração dos resultados as perdas de imparidade que se demonstrem existir.
Quando a proporção do Grupo nos prejuízos acumulados da associada excede o valor pe-lo qual o investimento se encontra registado, o investimento é relatado por valor nulo, exceto quando o Grupo tenha assumido compromissos para com a associada.
Os ganhos não realizados em transações com associadas são eliminados proporcional-mente ao interesse do Grupo na associada por contrapartida do investimento nessa mesma associada. As perdas não realizadas são similarmente eliminadas, mas somente até ao ponto em que a perda não evidencie que o ativo transferido esteja em situação de imparidade.
Os investimentos financeiros em empresas associadas encontram-se detalhados na Nota 5.
d) “Goodwill”
Nas aquisições de subsidiárias após 1 de Janeiro de 2010, as diferenças positivas entre a retribuição transferida (usualmente o custo de aquisição) acrescida da quantia dos inte-resses sem controlo na data de aquisição e o justo valor dos ativos líquidos identificáveis e passivos assumidos dessas empresas na data de aquisição, são registadas na rubrica “Goodwill”. Caso a diferença seja negativa, a mesma é reconhecida como um ganho do exercício. Os interesses sem controlo na data de aquisição são mensurados pelo justo valor ou pela proporção dos mesmos no justo valor dos ativos líquidos identificáveis na data de aquisição.
As diferenças positivas entre o custo de aquisição dos investimentos em subsidiárias ad-quiridas até 31 de Dezembro de 2009, entidades conjuntamente controladas e associa-das e o justo valor dos ativos e passivos identificáveis atribuíveis ao Grupo dessas em-presas à data da sua aquisição, são registadas na rubrica de “Goodwill” (no caso dos in-vestimentos em subsidiárias e entidades conjuntamente controladas) ou no valor do in-vestimento financeiro em associadas (no caso dos investimentos em associadas). Caso a diferença seja negativa, a mesma é reconhecida como um ganho do exercício. Os inte-resses sem controlo incluem, no caso da aquisição de subsidiárias, a proporção dos mesmos no justo valor desses ativos e passivos identificáveis na data de aquisição.
O “Goodwill” resultante de aquisições ocorridas até 31 de Março de 2004 foi, até ao exer-cício de 2004 inclusive e de acordo com a IFRS 3 – Concentração de Atividades Empresa-riais (“IFRS 3”), amortizado no período de recuperação do investimento, tendo as corres-pondentes amortizações e perdas de imparidade do “Goodwill” sido registadas na de-monstração dos resultados. A partir de 1 de Janeiro de 2005, o “Goodwill” resultante dessas aquisições, deixou de ser amortizado, sendo a sua quantia escriturada sujeita a testes de imparidade, efetuados à data de cada relato.
O “Goodwill” resultante de aquisições ocorridas após 31 de Março de 2004, não é amorti-zado, sendo testado à data de cada demonstração da posição financeira.
Qualquer perda de imparidade de “Goodwill” é registada imediatamente na demonstração dos resultados do exercício na rubrica “Perdas de imparidade e abates”, não sendo poste-riormente revertida.
Os testes de imparidade do “Goodwill” têm por base o “Net Asset Value” (“NAV”), à data de cada relato, das participações detidas.
O NAV corresponde à avaliação, a justo valor, à data de cada relato, dos ativos líquidos da participada excluindo os passivos por impostos diferidos relativos aos ganhos não rea-lizados nas propriedades de investimento.
e) Conversão de demonstrações financeiras de entidades estrangeiras
São tratadas como entidades estrangeiras as que operando no estrangeiro, têm autono-mia organizacional, económica e financeira.
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 7 / 78
Os ativos e passivos das demonstrações financeiras de entidades estrangeiras são con-vertidos para Euro utilizando as taxas de câmbio existentes à data de relato e os gastos e rendimentos e fluxos de caixa dessas demonstrações financeiras são convertidos para Euro utilizando a taxa de câmbio média verificada no exercício. A diferença cambial resul-tante é registada no capital próprio na rubrica de “Reserva de conversão cambial”.
O “Goodwill” e ajustamentos de justo valor resultantes da aquisição de entidades estran-geiras são tratados como ativos e passivos dessa entidade e convertidos para Euro de acordo com a taxa de câmbio, à data de cada relato.
Sempre que uma entidade estrangeira é alienada, a diferença cambial acumulada é reco-nhecida na demonstração dos resultados como um ganho ou perda da alienação.
As cotações utilizadas para conversão em Euro das contas das empresas do grupo, enti-dades conjuntamente controladas e associadas estrangeiras foram as seguintes:
31.12.11 Média do ano 31.12.10 Média do ano
Real 0,41392 0,43061 0,45092 0,42982
Novo Leu da Roménia 0,23150 0,23618 0,23338 0,23752
Peso Colombiano 0,00040 0,00039 0,00039 0,00041
2011 2010
2.3. Propriedades de investimento
As propriedades de investimento compreendem, essencialmente, edifícios e outras cons-truções em centros comerciais detidos para obter rendas ou valorização do capital ou ambos e não para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços ou para fins administrativos ou para venda no curso ordinário dos negócios.
São consideradas propriedades de investimento, ao abrigo da IAS 40 – Propriedades de Investimento, as propriedades de investimento em desenvolvimento, que reúnam as condições para que o seu justo valor seja fiavelmente determinável.
Considera-se que as propriedades de investimento em desenvolvimento reúnem as con-dições para que o seu justo valor seja fiavelmente determinável, quando existe uma pro-babilidade elevada de a propriedade ser concluída num prazo relativamente curto. É con-siderado que existe uma probabilidade elevada de a propriedade ser concluída num prazo relativamente curto, quando, cumulativamente são reunidas as seguintes condições:
- o terreno encontra-se adquirido - existe licença de construção - está assinado o contrato de financiamento da propriedade - está iniciada a construção da propriedade - estão negociados os contratos de locação com as lojas-âncora.
As propriedades de investimento são registadas pelo seu justo valor determinado pela avaliação efetuada por uma entidade especializada independente - Cushman & Wakefield (modelo do justo valor). As variações no justo valor das propriedades de investimento
são reconhecidas diretamente na demonstração dos resultados do exercício na rubrica de “Variação de valor das propriedades de investimento”.
Os ativos do Grupo que se qualificam como propriedades de investimento só passam a ser reconhecidos como tal após o início da sua utilização ou, no caso das propriedades de investimento em desenvolvimento, quando a sua promoção passa a ser considerada irre-versível, de acordo com as condições acima indicadas. Até ao momento em que o ativo se qualifica como propriedade de investimento, o mesmo ativo é registado pelo seu custo de aquisição ou produção na rubrica de “Propriedades de investimento em desenvolvi-mento”, como se de um ativo fixo tangível se tratasse (Nota 2.4). A partir desse momen-to, esses ativos passam a ser contabilizados com base no correspondente justo valor. A diferença entre o justo valor e o custo (de aquisição ou produção) a essa data é regista-da diretamente na demonstração dos resultados na rubrica de “Variação de valor das propriedades de investimento”.
Os custos incorridos relacionados com propriedades de investimento em utilização nome-adamente, manutenções, reparações, seguros e impostos sobre propriedades (imposto municipal sobre imóveis no caso das propriedades de investimento localizadas em Portu-gal), são reconhecidos como um custo na demonstração dos resultados do exercício a que se referem. As beneficiações relativamente às quais se estima que gerem benefícios económicos futuros adicionais são capitalizadas na rubrica de “Propriedades de investi-mento”.
Os contratos de “fit-out” são contratos pelos quais o Grupo suporta parte das despesas incorridas com o acabamento interior da loja desse lojista. Como contrapartida, o lojista obriga-se a reembolsar o Grupo pelo montante investido, ao longo do prazo do contrato respetivo, em termos e condições que variam de contrato para contrato. Os montantes desembolsados pelo Grupo em contratos de “fit-out” são inicialmente registados ao custo de aquisição, na rubrica de “Propriedade de Investimento”, sendo posteriormente ajusta-dos para o correspondente justo valor à data de cada relato, determinado por uma enti-dade especializada independente (Cushman & Wakefield) e utilizando uma metodologia em tudo idêntica à utilizada na determinação do justo valor da propriedade de investi-mento à qual estes contratos correspondem. As variações de justo valor dos contratos de “fit-out” são registadas na demonstração dos resultados, na rubrica de “Variação de valor das propriedades de investimento”.
2.4. Ativos fixos tangíveis
Os ativos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição ou produção, deduzido de amortizações acumuladas e eventuais perdas de imparidade acumuladas.
As amortizações são calculadas, após o início de utilização dos bens, pelo método das quotas constantes em conformidade com o período de vida útil estimado para cada grupo de bens.
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 9 / 78
As taxas de amortização utilizadas correspondem aos seguintes períodos de vida útil es-timada:
Anos Edifícios e outras construções 50 Equipamento básico 10 Equipamento de transporte 5 Ferramentas e utensílios 4 Equipamento administrativo 10 Outras imobilizações corpóreas 5
As imobilizações em curso e as propriedades de investimento em desenvolvimento que não reúnam as condições para que o seu justo valor seja fiavelmente determinável, en-contram-se registadas ao custo de aquisição ou produção, deduzido de eventuais perdas de imparidade. Atendendo a que as mesmas correspondem essencialmente a ativos fixos tangíveis que se irão qualificar no futuro como propriedades de investimento, são classi-ficadas separadamente na demonstração da posição financeira na rubrica de “Proprieda-des de investimento em desenvolvimento”.
As mais ou menos valias resultantes da venda ou abate de ativos fixos tangíveis são de-terminadas como a diferença entre o preço de venda e o valor líquido contabilístico na data de alienação/abate, sendo registados pelo valor líquido na demonstração dos resul-tados, como “Outros rendimentos operacionais” ou “Outros custos operacionais”.
2.5. Ativos intangíveis
Os ativos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amor-tizações acumuladas e perdas de imparidade. Os ativos intangíveis só são reconhecidas se for provável que deles advenham benefícios económicos futuros para o Grupo, sejam controláveis pelo Grupo e se possa medir razoavelmente o seu valor.
Os dispêndios com atividades de pesquisa são registados como gastos no período em que são incorridos.
Os ativos intangíveis em 31 de Dezembro de 2011 compreendem essencialmente:
- direitos de gestão de instalações, sendo amortizados linearmente durante o período es-timado de utilização do direito (períodos que variam entre 10 e 15 anos); - Software, que é amortizado no período estimado de utilização do mesmo (períodos que variam entre 3 e 5 anos).
As amortizações do exercício dos ativos intangíveis são registadas na demonstração dos resultados na rubrica de “Amortizações e depreciações”.
2.6. Ativos disponíveis para venda
Os ativos não correntes (e o conjunto de ativos e passivos a alienar com estes relaciona-dos) são classificados como detidos para venda se é expectável que o seu valor contabi-lístico venha a ser recuperado através da venda e não através do seu uso continuado. Esta condição só se considera cumprida no momento em que a venda seja altamente provável e o ativo (e o conjunto de ativos e passivos a alienar com este relacionado) es-teja disponível para venda imediata nas condições atuais. Adicionalmente devem estar em curso ações que permitam concluir ser expectável que a venda se venha a realizar no prazo de 12 meses após a data de classificação nesta rubrica.
Os ativos não correntes (e o conjunto de ativos e passivos a alienar com estes relaciona-dos) classificados como detidos para venda são mensurados ao menor do seu valor con-tabilístico ou justo valor deduzido de custos com a venda. Em contrapartida estes ativos não são amortizados.
2.7. Ativos e Passivos Financeiros
Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos na demonstração da posição financeira quando o Grupo se torna parte das correspondentes disposições contratuais.
Os ativos financeiros são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o jus-to valor da retribuição dada, incluindo despesas de transação, exceto no caso dos ativos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados em que as despesas de transação são imediatamente registadas em resultados.
O Grupo desreconhece ativos financeiros quando: (i) os direitos contratuais aos seus flu-xos de caixa expiram; (ii) transfere para outra entidade os riscos e benefícios significati-vos associados à posse dos mesmos ou; (iii) não obstante tenha retido parte mas não substancialmente os riscos e benefícios significativos, e tenha transferido o controlo so-bre os mesmos.
O Grupo desreconhece passivos financeiros apenas quando a correspondente obrigação seja liquidada, cancelada ou expire.
Os ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias:
Ativos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados Ativos financeiros detidos até à maturidade Empréstimos e contas a receber Ativos financeiros disponíveis para venda
Os ativos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados são os ativos fi-nanceiros detidos para negociação, i.e., ativos financeiros que o Grupo tem intenção de transacionar no curto prazo. No caso particular do Grupo, incluem-se nesta categoria es-sencialmente os instrumentos financeiros derivados. A mensuração subsequente destes ativos financeiros é feita pelo justo valor, registado por contrapartida de resultados.
Os ativos financeiros detidos até à maturidade são os ativos financeiros com maturidade fixada e em relação aos quais o Grupo tem intenção e capacidade de manter até essa
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 11 / 78
data. No caso concreto do Grupo, não existem ativos financeiros a classificar nesta cate-goria.
Os empréstimos e contas a receber, são originados no decurso normal das operações do Grupo, em relação aos quais não existe intenção de os negociar. Classificam-se nesta categoria as contas a receber de clientes e outras contas a receber, os empréstimos con-cedidos a terceiros e os depósitos bancários. A mensuração subsequente destes ativos financeiros é feita pelo custo amortizado de acordo com o método do juro efetivo.
Os ativos financeiros disponíveis para venda são os ativos financeiros que não sejam de classificar em nenhuma das categorias anteriores. No caso concreto do Grupo seriam de classificar nesta categoria investimentos em participações financeiras que não fossem passíveis de classificar como subsidiárias, associadas ou entidades conjuntamente con-troladas. À data destas demonstrações financeiras não existem ativos financeiros a clas-sificar nesta categoria.
Os passivos financeiros são classificados nas seguintes categorias:
Passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados Outros passivos financeiros
Os passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados, correspondem a passivos detidos para negociação, i.e., passivos financeiros que o Grupo tem intenção de transacionar no curto prazo. No caso particular do Grupo, incluem-se nesta categoria unicamente os instrumentos financeiros derivados. A mensuração subsequente destes passivos financeiros é feita pelo justo valor, registado por contrapartida de resultados, exceto se reunirem as condições para efeitos de contabilidade de cobertura.
Os outros passivos financeiros correspondem aos restantes passivos financeiros que não sejam de classificar na categoria anterior. Classificam-se nesta categoria os empréstimos bancários e de outras entidades, incluindo acionistas, e as contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar. A mensuração subsequente destes passivos financeiros é feita pelo custo amortizado de acordo com o método do juro efetivo.
a) Clientes e outras contas a receber
As contas a receber de clientes e outras contas a receber são registadas ao custo amorti-zado deduzido de eventuais perdas por imparidade. Usualmente, o custo amortizado des-tes ativos financeiros não difere do seu valor nominal.
b) Empréstimos obtidos
Os empréstimos são registados no passivo e mensurados pelo custo amortizado.
Eventuais despesas incorridas com a obtenção desses empréstimos, pagas usualmente antecipadamente aquando da emissão dos mesmos, designadamente as comissões ban-cárias e imposto do selo, assim como os encargos com juros e despesas similares, são reconhecidas pelo método do juro efetivo em resultados do exercício ao longo do período
de vida desses empréstimos. As referidas despesas incorridas são apresentadas a deduzir à rubrica de ”Empréstimos bancários”.
Os encargos financeiros com juros bancários e despesas similares (nomeadamente Im-posto do selo) são registados na demonstração dos resultados de acordo com o regime do acréscimo, encontrando-se os montantes vencidos e não liquidados à data de relato, classificados na rubrica de “Outros passivos correntes”.
c) Fornecedores e outras contas a pagar
As dívidas a fornecedores e outras contas a pagar a terceiros são registadas ao custo amortizado. Usualmente, o custo amortizado destes passivos financeiros não difere do seu valor nominal.
d) Caixa e equivalentes de caixa
Os montantes incluídos na rubrica de “Caixa e equivalentes de caixa” correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários e depósitos a prazo e outras aplicações de tesoura-ria vencíveis a menos de três meses e para os quais o risco de alteração de valor é insig-nificante.
Estes ativos são mensurados ao custo amortizado. Usualmente, o custo amortizado des-tes ativos financeiros não difere do seu valor nominal.
Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a rubrica de “Caixa e equivalentes de caixa” compreende também os descobertos bancários incluídos na rubrica de “Emprésti-mos bancários de curto prazo e outros empréstimos”, na demonstração da posição finan-ceira.
e) Instrumentos financeiros derivados
O Grupo utiliza instrumentos financeiros derivados na gestão dos seus riscos financeiros relacionados com flutuação de taxa de juro, unicamente como forma de garantir a cober-tura desses riscos. Não são utilizados instrumentos financeiros derivados com o objetivo de negociação (especulação).
Os instrumentos financeiros derivados utilizados pelo Grupo respeitam, essencialmente, a instrumentos de cobertura de taxa de juro de empréstimos bancários obtidos, correspon-dendo usualmente a “swaps” ou “zero cost collars” de taxa de juro.
Os instrumentos financeiros derivados são registados inicialmente pelo seu justo valor na data em que são contratados. Em cada data de relato são remensurados ao justo valor, sendo o correspondente ganho ou perda de remensuração registado de imediato em re-sultados, salvo se tais instrumentos forem designados como instrumentos de cobertura. Quando forem designados como instrumento de cobertura (Nota 2.8), o correspondente ganho ou perda de remensuração é registado por contrapartida da rubrica de “Reserva de cobertura” no capital próprio, sendo transferido para resultados quando a posição co-berta afetar resultados.
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 13 / 78
Um instrumento financeiro derivado com um justo valor positivo é reconhecido na rubrica “Instrumentos financeiros derivados” como um ativo financeiro. Um instrumento financei-ro derivado com um justo valor negativo é reconhecido na mesma rubrica mas como um passivo financeiro.
Um instrumento financeiro derivado é apresentado como não corrente se a sua maturi-dade remanescente for superior a 12 meses e não for expectável a sua realização ou li-quidação nesse prazo.
Nas situações em que existam derivados embutidos em outros instrumentos financeiros, ou outros contratos de acolhimento, os mesmos são tratados como derivados separados nas situações em que os riscos e características não estejam intimamente relacionados com os contratos de acolhimento, e nas situações em que os contratos de acolhimento não sejam apresentados pelo seu justo valor com os ganhos ou perdas não realizadas registados na demonstração dos resultados.
2.8. Contabilidade de cobertura
Conforme referido acima, o Grupo utiliza instrumentos financeiros derivados (usualmente “swaps” e “zero cost collars”) na cobertura do risco de alteração de taxa de juro dos em-préstimos bancários do Grupo (“cash flow hedge”). O montante dos empréstimos, prazos de vencimento dos juros e planos de reembolso dos empréstimos subjacentes a esses instrumentos financeiros de cobertura de taxa de juro são, usualmente, em tudo idênti-cos às condições estabelecidas para os empréstimos contratados correspondentes, pelo que usualmente configuram relações perfeitas de cobertura.
Os critérios para classificar os instrumentos financeiros derivados de cobertura de taxa de juro como “cash flow hedges” são os seguintes:
- Espera-se que a cobertura seja altamente eficaz ao conseguir a compensação de alte-rações no justo valor ou nos fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto; - A eficácia da cobertura pode ser mensurada com fiabilidade; - Existe adequada documentação sobre a transação a ser coberta no início da cobertura; - A transação prevista objeto de cobertura é altamente provável.
Os instrumentos financeiros derivados de cobertura utilizados pelo Grupo na cobertura dos riscos de taxa de juro dos empréstimos obtidos são inicialmente registados pelo seu custo, se algum, e subsequentemente reavaliados para o correspondente justo valor. As alterações de justo valor destes instrumentos financeiros são registadas, nos casos em que esses instrumentos financeiros derivados sejam eficazes para efeitos de contabilida-de de cobertura, no capital próprio na rubrica de “Reserva de cobertura”, sendo transfe-ridos para resultados no mesmo período em que o instrumento objeto de cobertura afeta resultados e nas situações em que para efeitos de contabilidade de cobertura, os testes efetuados demonstrem ineficácia na cobertura ao abrigo da IAS 39, as alterações de jus-to valor são registadas por contrapartida da demonstração de resultados.
A contabilidade de cobertura de instrumentos financeiros derivados é descontinuada quando o instrumento se vence ou é vendido. Nas situações em que o instrumento deri-vado deixe de ser qualificado como instrumento de cobertura, as diferenças de justo va-
lor acumuladas e diferidas em capital próprio na rubrica “Reservas de cobertura” são transferidas para resultados do exercício, ou para o valor contabilístico do ativo nas tran-sações objeto de cobertura que lhes deram origem, e as reavaliações subsequentes são registadas diretamente nas rubricas da demonstração dos resultados.
2.9. Locações
Os contratos de locação são classificados como: (i) locações financeiras se através deles forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse; e como (ii) locações operacionais se através deles não forem transferidos substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse.
A classificação das locações em financeiras ou operacionais é feita em função da subs-tância e não da forma do contrato.
Locações em que o Grupo age como locatário
Os ativos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira, bem como as correspondentes responsabilidades, são contabilizados pelo método financeiro, reconhe-cendo-se o ativo adquirido e as dívidas pendentes de liquidação de acordo com o plano financeiro contratual. Adicionalmente, os juros incluídos no valor das rendas e a valoriza-ção das propriedades de investimento ou as amortizações do imobilizado corpóreo são reconhecidos na demonstração dos resultados do exercício a que respeitam.
Nas locações consideradas como operacionais (usualmente viaturas), as rendas devidas são reconhecidas como custo na demonstração dos resultados numa base linear durante o período do contrato de locação.
Locações em que o Grupo age como locador
As locações em que o Grupo age como locador referem-se aos contratos com os lojistas dos centros comerciais. Os contratos com os lojistas dos centros comerciais são estabele-cidos usualmente por um período de seis anos e preveem por norma o pagamento de uma renda fixa mensal, debitada antecipadamente, uma renda variável, debitada nos casos em que as vendas mensais do lojista excedem o limite definido contratualmente e o pagamento da quota-parte nas despesas de manutenção geral do centro comercial (despesas comuns). Pode, igualmente ser estabelecido nos contratos o pagamento de um direito de ingresso pelo lojista e a concessão pelo locador de descontos contratuais (usualmente nos primeiros três anos do contrato) na renda fixa. Os contratos podem ser renovados ou revogados por ambas as partes, sendo que no caso de revogação por parte do lojista este tem por dever pagar uma taxa de cessão definida contratualmente. Caso a revogação seja proposta pelo locador, este deverá igualmente pagar uma compensação (indemnização) ao lojista.
De acordo com as respetivas condições estes contratos são classificados como locações operacionais, sendo as rendas devidas (rendas fixas e variáveis) e as quotas-partes nas despesas de manutenção (despesas comuns), reconhecidas como réditos na demonstra-ção dos resultados no exercício a que respeitam. Os gastos (nomeadamente os descon-tos na renda fixa e indemnizações) assim como os direitos de ingresso e taxas de cessão relativos às locações operacionais são reconhecidos como gasto ou rendimento na de-monstração dos resultados no período em que incorridos ou recebidos. Este procedimen-
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 15 / 78
to é consistente com o adotado pela entidade especializada independente que determina o justo valor das propriedades de investimento a que os contratos de locação pertencem, mencionada na Nota 2.3.
2.10. Encargos financeiros com empréstimos obtidos
Os encargos financeiros relacionados com empréstimos obtidos são geralmente reconhe-cidos como gasto à medida que são incorridos.
Os encargos financeiros de empréstimos obtidos diretamente relacionados com a aquisi-ção, construção ou produção de imobilizações corpóreas (usualmente propriedades de investimento em desenvolvimento) são capitalizados fazendo parte do custo do ativo. O início da capitalização destes encargos começa após o início da preparação das atividades de construção ou desenvolvimento do ativo e é interrompida após o início de utilização ou final de produção ou construção do ativo ou quando o ativo em causa se encontra suspenso. Quaisquer rendimentos financeiros gerados por empréstimos obtidos antecipa-damente e alocáveis a um investimento específico são deduzidos aos gastos financeiros elegíveis para capitalização.
2.11. Provisões
As provisões são reconhecidas, quando e somente quando, o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante dum evento passado e é provável que para a re-solução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e que o montante da obrigação possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data da demonstração da posição financeira e são ajustadas de modo a refletir a melhor estimativa a essa data.
As provisões para gastos de reestruturação são reconhecidas pelo Grupo sempre que exista um plano formal e detalhado de reestruturação e que o mesmo tenha sido comu-nicado às partes envolvidas.
2.12. Imposto sobre o rendimento
O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base nos resultados tributá-veis das empresas incluídas na consolidação e considera a tributação diferida.
O imposto corrente sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis (os quais diferem dos resultados contabilísticos) das empresas incluídas na consolidação de acordo com as regras fiscais em vigor no local da sede de cada empresa do Grupo.
Os impostos diferidos são calculados com base no método da responsabilidade de balan-ço e refletem as diferenças temporárias entre o montante dos ativos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os seus respetivos montantes para efeitos de tributa-ção. Os ativos e passivos por impostos diferidos não são reconhecidos quando as diferen-ças temporárias resultem de “Goodwill” ou do reconhecimento inicial de ativos e passivos que não através de operações de concentração empresarial.
Os ativos e passivos por impostos diferidos são calculados e anualmente avaliados utili-zando as taxas de tributação que se espera estarem em vigor à data da reversão das di-
ferenças temporárias, com base nas taxas de tributação (e legislação fiscal) que esteja formal ou substancialmente emitida à data de relato.
Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos unicamente quando existem expectati-vas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para utilizar esses impostos diferidos ativos. No final de cada exercício é efetuada uma revisão desses impostos diferidos, sen-do os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura.
Os impostos diferidos são registados como gasto ou rendimento do exercício, exceto se resultarem de itens registados diretamente em capital próprio, situação em que o impos-to diferido é também registado na mesma rubrica.
2.13. Rédito
O rédito do Grupo respeita essencialmente aos rendimentos das propriedades de inves-timento por via dos contratos de locação operacional e às prestações de serviços relacio-nadas com a gestão das despesas comuns dos condomínios dos centros comerciais, ex-ploração de parques de estacionamento de alguns centros comerciais e fees de gestão de centros comerciais e de desenvolvimento de centros comerciais.
O rédito relacionado com os rendimentos das propriedades de investimento por via dos contratos de locação operacional celebrados com os lojistas dos centros comerciais (Nota 2.9) é reconhecido no exercício a que respeita como segue:
- Renda fixa
Este rendimento é debitado antecipadamente, no mês anterior àquele a que respeita, sendo reconhecido na demonstração dos resultados no período a que respeita.
- Renda variável
Este rendimento é contingente e devido quando as vendas ultrapassam o limite definido no contrato de locação. Assim este rendimento é registado numa ótica de especialização dos exercícios.
- Restantes rendimentos e gastos
O rédito decorrente de direitos de ingresso e taxas de cessão nas lojas é reconhecido na demonstração dos resultados na rubrica de “Outros proveitos operacionais” e “Prestações de serviços”, respetivamente, quando faturados aos lojistas. Os descontos contratuais concedidos sobre a renda fixa e as compensações são reconhecidos na demonstração dos resultados nas rubricas de “Prestações de serviços” (a deduzir às mesmas) e de “Outros custos operacionais”, respetivamente, quando concedidos aos lojistas.
Este procedimento é adotado por ser consistente com o utilizado pelo avaliador das pro-priedades de investimento (Nota 2.9).
Descontos extra-contratuais que venham a ser acordados casuisticamente com os lojis-tas, são registados quando atribuídos e no período a que respeitam, na demonstração de resultados a deduzir à rubrica de “Prestação de Serviços” (a deduzir às mesmas).
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 17 / 78
O rédito decorrente das prestações de serviço relacionadas com a gestão das despesas comuns dos condomínios dos centros comerciais, exploração de parques de estaciona-mento de alguns centros comerciais e fees de gestão de centros comerciais e de desen-volvimento de centros comerciais são reconhecidos na demonstração dos resultados no exercício a que respeitam, de acordo com o regime do acréscimo e observando a fase de acabamento do serviço à data de relato, desde que todas as seguintes condições sejam satisfeitas:
-O montante do rédito pode ser mensurado com fiabilidade; -É provável que benefícios económicos futuros associados à transação fluam para a Gru-po; -Os gastos incorridos ou a incorrer com a transação podem ser mensurados com fiabili-dade; -A fase de acabamento da transação/serviço à data de relato pode ser mensurada com fiabilidade.
Os dividendos são reconhecidos como ganhos no exercício em que são atribuídos aos só-cios ou acionistas.
2.14. Regime contabilístico do acréscimo e diferimentos
Os rendimentos e gastos são contabilizados no exercício a que dizem respeito, indepen-dentemente da data do seu pagamento ou recebimento. Os rendimentos e gastos cujo valor real não seja conhecido são estimados.
Nas rubricas de “Outros ativos correntes” e “Outros passivos correntes”, são registados os gastos e rendimentos imputáveis ao exercício corrente e cuja liquidação ou recebi-mento apenas ocorrerá em exercícios futuros, bem como os valores pagos e os recebidos que já ocorreram à data da demonstração da posição financeira mas que respeitam a exercícios futuros, os quais serão imputadas aos resultados do exercício económico cor-respondente.
2.15. Imparidade de ativos
a) Ativos não financeiros, exceto ”Goodwill”
Excetuando as propriedades de investimento (Nota 2.3) e os ativos por impostos diferi-dos (Nota 2.12), é efetuada uma avaliação de imparidade à data de cada relato e sempre que seja identificado um evento ou alteração nas circunstâncias que indique que o mon-tante pelo qual o ativo se encontra registado possa não ser recuperado; sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda de imparidade, registada na demonstração dos resultados na ru-brica de “Perdas de imparidade e abates”.
A quantia recuperável é a mais alta do preço de venda líquido e do valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do ativo numa transação ao alcance das partes envolvidas, deduzido dos custos diretamente atribuíveis à aliena-ção. O valor de uso é o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que são es-
perados que surjam do uso continuado do ativo e da sua alienação no final da sua vida útil. A quantia recuperável é estimada para cada ativo, individualmente ou, no caso de não ser possível, da unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence.
A reversão de perdas de imparidade reconhecidas em exercícios anteriores é registada quando existem indícios de que as perdas de imparidade reconhecidas já não existem ou diminuíram. A reversão das perdas de imparidade é reconhecida na demonstração dos resultados como resultados operacionais. Contudo, a reversão da perda de imparidade é efetuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de amortização ou de-preciação) caso a perda de imparidade não se tivesse registado em exercícios anteriores.
b) Ativos financeiros (usualmente contas a receber, no caso do Grupo)
Sempre que existam indicadores objetivos de que o Grupo não irá receber os montantes a que tinha direito de acordo com o acordado entre as partes é registada uma perda de imparidade na demonstração dos resultados. Os indicadores utilizados pelo Grupo na identificação de indícios de imparidade são os seguintes:
-Incumprimento de prazo de vencimento e/ou de outras cláusulas acordadas entre as partes; -Dificuldades financeiras do devedor; -Probabilidade de falência do devedor.
Sempre que se verifiquem estes indícios é analisada a existência de perdas de imparida-de, que é determinada pela diferença entre a quantia escriturada do ativo e o seu cor-respondente valor recuperável.
As perdas por imparidade são registadas em resultados na rubrica “Provisões e imparida-des de contas a receber” no período em que são determinadas.
Subsequentemente, se o montante da perda por imparidade diminui esta é revertida por resultados, e registada na rubrica “Reversões de perdas por imparidade”.
2.16. Saldos e transações expressos em moeda estrangeira
As transações em outras divisas que não Euro são registadas às taxas em vigor na data da transação.
Em cada data de relato, os ativos e passivos monetários expressos em moeda estrangei-ra são convertidos para Euro utilizando as taxas de câmbio vigentes naquela data.
As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transações e as vigentes na data das cobranças, dos pagamentos ou à data de relato, foram registadas como rendimentos e gastos na demonstração dos resultados do exercício.
2.17. Classificação da demonstração da posição financeira
Os ativos realizáveis e os passivos exigíveis a mais de um ano da data da posição finan-ceira são classificados, respetivamente, como ativos e passivos não correntes.
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 19 / 78
2.18. Ativos e passivos contingentes
Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consoli-dadas. Os passivos contingentes são divulgados exceto se a possibilidade de existir um exfluxo de recursos, englobando benefícios económicos, for remota.
Os ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolida-das. Os ativos contingentes são divulgados quando é provável a existência de um influxo económico futuro.
2.19. Política de gestão de risco
No desenvolvimento da sua atividade o Grupo encontra-se exposto a uma variedade de riscos: risco de mercado (incluindo risco de taxa de câmbio, risco de taxa de juro e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo é focado na imprevisibilidade dos mercados financeiros e procura minimizar os efeitos adversos que daí advêm para o seu desempenho financeiro.
A gestão de risco do Grupo é controlada pelo departamento financeiro da Sonae Sierra, de acordo com políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. Nesse sentido, o Conselho de Administração tem definido por escrito os principais princípios de gestão de risco globais e bem assim políticas específicas para algumas áreas, como sejam a cober-tura de risco de taxa de câmbio, risco de taxa de juro e risco de crédito.
a) Risco de taxa de câmbio
A atividade operacional de cada empresa incluída na consolidação é desenvolvida essen-cialmente no país em que opera e consequentemente a grande maioria das suas transa-ções são mantidas na divisa do país em que a participada opera. A política de cobertura deste risco específico por cada uma das participadas passa por evitar, na medida do pos-sível, a contratação de serviços expressos em divisas.
b) Risco de crédito
O risco de crédito do Grupo resulta essencialmente do risco de crédito dos lojistas dos centros comerciais geridos pelo Grupo e das restantes dívidas de terceiros. O acompa-nhamento do risco de crédito dos lojistas dos centros comerciais, é efetuado pela ade-quada avaliação de risco efetuada antes da aceitação de lojistas nos centros comerciais e pelo adequado acompanhamento dos limites de crédito atribuídos a cada lojista.
Relativamente a financiamentos obtidos e atendendo a que a atividade operacional do Grupo é fundamentalmente efetuada em Euros, o Grupo definiu por regra obter financi-amentos expressos também em Euros, de forma a reduzir o risco de variação cambial.
c) Risco de liquidez
As necessidades de tesouraria são geridas pelo departamento financeiro do Grupo, que duma forma adequada e oportuna, gere os excessos e défices de liquidez em cada uma das empresas do Grupo Sonae Sierra. As necessidades pontuais de tesouraria são cober-tas pelo controlo das contas a receber e pela manutenção de adequados limites de crédi-to acordados pelo Grupo com entidades bancárias.
d) Risco de taxa de juro
As receitas e “cash-flows” do Grupo são minimamente influenciadas pela variação de ta-xas de juro, na medida em que as disponibilidades da Empresa e bem assim os eventuais financiamentos concedidos a outras empresas do Grupo, se encontram dependentes uni-camente da evolução das taxas de juro em Euro, as quais têm, historicamente, uma vo-latilidade baixa.
Em financiamentos de longo prazo e como forma de cobrir a eventual variação de taxa de juro a longo prazo, o Grupo contrata, sempre que apropriado, instrumentos financei-ros derivados de cobertura de “cash-flows” (“swaps” ou “zero cost collars” de taxa de ju-ro) os quais representam coberturas perfeitas desses financiamentos de longo prazo, tendo em algumas situações optado igualmente por fixar a taxa de juro dos financiamen-tos nos primeiros anos desses contratos e analisa, posteriormente, a possibilidade de contratar “swaps” ou “zero cost collars” de taxa de juro, para cobrir os seus fluxos de caixa no período remanescente desses contratos de financiamento.
Análise de Sensibilidade da Taxa de Juro
A análise de sensibilidade abaixo foi calculada com base na exposição às taxas de juro para os instrumentos financeiros (derivados e não derivados) existentes à data do relato. Para os passivos com taxa variável, foram considerados os seguintes pressupostos:
O montante do passivo em divida à data do relato manteve-se durante todo o ano em análise, e as datas para refixação de preços ocorrem no início do exercício;
As alterações nas taxas de juro do mercado afetam o montante do juro a receber ou a pagar, dos instrumentos financeiros com taxa variável;
As alterações nas taxas de juro do mercado só influenciam o montante de juro a re-ceber ou a pagar dos instrumentos financeiros com taxa fixa, se os mesmos forem registados pelo seu justo valor;
As alterações nas taxas de juro do mercado afetam o justo valor dos derivados de cobertura e todos os derivados de cobertura de taxa de juro são eficientes;
O justo valor dos instrumentos financeiros derivados ("swaps") ou de outro ativo e passivo financeiro é estimado descontando para o momento presente os fluxos de caixa futuros às taxas de juro de mercado existentes no final de cada ano, e assu-mindo uma variação paralela nas curvas das "yields"; e,
O justo valor dos instrumentos financeiros derivados ("zero cost collars" ou "caps") é estimado projetando as taxas de juro futuras e sua volatilidade e descontando para o momento presente os fluxos de caixa futuros às taxas de juro de mercado existentes no final de cada exercício, e assumindo uma variação paralela nas curvas das "yi-elds".
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 21 / 78
As análises de sensibilidade pressupõem a manipulação de uma variável mantendo todas as outras constantes. Na realidade, este pressuposto dificilmente se verifica, e as altera-ções em alguns dos pressupostos poderão estar correlacionadas.
Se as taxas de juro tivessem sido 75 pontos base superiores e 25 pontos base inferiores e todas as outras variáveis permanecessem constantes, pressuposto que dificilmente ocorrerá dada a correlação com outras variáveis, o impacto no resultado líquido e nas outras reservas do Grupo teria sido o seguinte:
-25 p.b. +75 p.b. -25 p.b. +75 p.b.
Resultado Liquido (1) 338 -723 618 -1.759Outras Reservas (2) -2.204 10.265 -1.748 12.410
2011 2010
(1) devido essencialmente à exposição do Grupo às taxas de juro nos seus empréstimos de taxa variável;
(2) devido essencialmente às alterações no justo valor dos derivados de cobertura.
2.20. Classes de ativos e passivos financeiros
Os ativos e passivos financeiros, de acordo com as politicas descritas na Nota 2.7, foram classificados como segue:
Ativos Financeiros
NotasEmpréstimos e
contas a receber
Derivados de cobertura(Nota 18)
Total
A 31 de Dezembro de 2011
Ativos não correntesOutros ativos não correntes 11 33.460 33.460
33.460 - 33.460Ativos correntes
Clientes 12 30.139 30.139Outros devedores 13 29.234 29.234Caixa e equivalentes de caixa 15 150.232 150.232
209.605 - 209.605243.065 - 243.065
A 31 de Dezembro de 2010
Ativos não correntesDerivados 18 847 847Outros ativos não correntes 11 28.895 28.895
28.895 847 29.742Ativos correntes
Clientes 12 33.802 33.802Outros devedores 13 28.829 28.829Caixa e equivalentes de caixa 15 54.129 54.129
116.760 - 116.760145.655 847 146.502
Passivos Financeiros
Notas
Derivados de cobertura
registados a justo valor por resultados(Nota 18)
Derivados de cobertura(Nota 18)
Passivos financeiros
registados pelo custo amortizado
Total
A 31 de Dezembro de 2011
Passivos não correntes:Empréstimos bancários 18 1.394.898 1.394.898Empréstimos obrigacionistas 18 74.876 74.876Derivados 18 4.602 44.009 48.611Acionistas 20 8.503 8.503Fornecedores 24 543 543Outros passivos não correntes 21 13.544 13.544
4.602 44.009 1.492.364 1.540.975Passivos correntes
Empréstimos bancários 18 e 19 83.600 83.600Empréstimos obrigacionistas 18 (116) (116)Acionistas 20 10.791 10.791Fornecedores 24 34.047 34.047Outros credores 26 50.050 50.050
- - 178.372 178.3724.602 44.009 1.670.736 1.719.347
A 31 de Dezembro de 2010
Passivos não correntes:Empréstimos bancários 18 1.457.865 1.457.865Empréstimos obrigacionistas 18 74.760 74.760Derivados 18 - 38.563 38.563Acionistas 20 10.955 10.955Fornecedores 24 6.171 6.171Outros passivos não correntes 21 13.775 13.775
- 38.563 1.563.526 1.602.089Passivos correntes
Empréstimos bancários 18 e 19 119.860 119.860Empréstimos obrigacionistas 18 (108) (108)Acionistas 20 10.791 10.791Fornecedores 24 32.539 32.539Outros credores 26 27.770 27.770
- - 190.852 190.852- 38.563 1.754.378 1.792.941
2.21. Julgamentos e estimativas
Na preparação das demonstrações financeiras anexas foram utilizadas estimativas que afetam as quantias reportadas de ativos e passivos, assim como as quantias reportadas de rendimentos e gastos durante o período de reporte.
As estimativas determinadas com base no melhor conhecimento existente, à data de aprovação das demonstrações financeiras, dos eventos e transações em curso e bem as-sim na experiência de eventos passados e/ou correntes. No entanto, poderão ocorrer si-tuações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data de relato, não fo-ram considerados nessas estimativas. As alterações a essas estimativas, que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras consolidadas, serão corrigidas em resultados de forma prospetiva, conforme disposto pela IAS 8.
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 23 / 78
As principais estimativas utilizadas pelo Grupo, respeitam à mensuração pelo justo valor, nomeadamente em relação a propriedades de investimento, “Goodwill” e instrumentos financeiros derivados e ativos por impostos diferidos, como segue:
a) Propriedades de investimento
As propriedades de investimento em operação e as propriedades de investimento em de-senvolvimento que reúnam as condições definidas pelo Grupo para que o justo valor seja fiavelmente determinável (as quais se encontram descritas na Nota 2.3), são registadas pelo seu justo valor determinado pela avaliação efetuada por uma entidade especializada independente - Cushman & Wakefield. Essas avaliações são baseadas em vários pressu-postos, incluindo a estimativa futura de ganhos e perdas de cada propriedade e a utiliza-ção de uma taxa de desconto apropriada.
Em relação às propriedades de investimento em desenvolvimento mensuradas ao custo (propriedades que não reúnem as condições definidas pelo Grupo para que o justo valor seja fiavelmente determinável), o Grupo segue o procedimento de, numa base anual, avaliar a sua realização, através de avaliações efetuadas por entidades especializadas independentes (Cushman & Wakefield) e/ou análises efetuadas internamente, nas quais são considerados os “cash-flows” líquidos esperados dessas propriedades.
b) Instrumentos financeiros derivados
Os instrumentos financeiros derivados são usualmente utilizados pelo Grupo para efeitos de cobertura de fluxos de caixa e consistem basicamente em swaps de taxa de juro (“In-terest Rate Swap”) e “Zero Cost Collars”. A determinação do justo valor destes instru-mentos financeiros derivados é, no final de cada exercício económico, efetuada por avali-adores externos (usualmente pela entidade com quem o instrumento financeiro derivado foi contratado). O justo valor determinado por essas entidades é também testado inter-namente, de forma a revalidar a avaliação efetuada por esses terceiros.
c) Goodwill
Os testes de imparidade efetuados ao “Goodwill” têm por base o “Net Asset Value (“NAV”) à data do relato, das participações financeiras correspondentes.
d) Ativos por impostos diferidos
Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos unicamente quando existem expectati-vas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para utilizar esses impostos diferidos ativos. No final de cada exercício é efetuada uma revisão desses impostos diferidos, sen-do os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura. A re-visão efetuada tem por base as projeções de atividade futura da sociedade correspon-dente.
Os principais pressupostos utilizados nas estimativas utilizadas pelo Grupo, encontram-se divulgados nas notas correspondentes do anexo.
2.22. Segmentos Operacionais
Os segmentos operacionais são reportados em conformidade com a informação utilizada internamente pelos órgãos de gestão do Grupo.
2.23. Eventos subsequentes
Os eventos após a data do relato que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam a essa data (“adjusting events”) são refletidos nas demonstrações financei-ras. Os eventos após a data do relato que proporcionem informação sobre condições que ocorram após essa data (“non adjusting events”) são divulgados nas demonstrações fi-nanceiras consolidadas, se materiais.
3 EMPRESAS DO GRUPO INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO
As empresas do grupo incluídas na consolidação, suas sedes sociais e proporção do capi-tal detido em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, são as seguintes:
Percentagem do
Sede Capital detido
Firma Social 31.12.11 31.12.10
Empresa mãe
Sonae Sierra, SGPS, S.A. Maia - -
Empresas do Grupo
Serviços Corporativos
1) Sierra Corporate Services- Apoio a Gestão, S.A Lisboa - 100,00%
Sierra Corporate Services Holland, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
Empresas de Investimento
3shoppings - Holding, SGPS, S.A Maia 50,10% 50,10%
Airone - Shopping Centre, Srl Milão (Itália) 50,10% 50,10%
2) ALEXA Holding GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 50,00%
2) ALEXA Shopping Centre GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 50,00%
Algarveshopping- Centro Comercial, S.A. Maia 50,10% 50,10%
Avenida M-40 B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 50,10%
Beralands B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
Cascaishopping Holding I, SGPS, S.A. Maia 50,10% 50,10%
Coimbrashopping- Centro Comercial, S.A. Maia 50,10% 50,10%
Dos Mares - Shopping Centre B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 50,10%
Dos Mares-Shopping Centre, S.A. Madrid (Espanha) 50,10% 50,10%
El Rosal Shopping, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 100,00%
Estação Viana- Centro Comercial, S.A. Viana do Castelo 50,10% 50,10%
Gli Orsi Shopping Centre 1 Srl Milão (Itália) 100,00% 100,00%
Guimarãeshopping- Centro Comercial, S.A. Maia 50,10% 50,10%
Inparsa - Gestão de Galeria Comercial, S.A. Maia 100,00% 100,00%
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 25 / 78
Luz del Tajo – Centro Comercial S.A. Madrid (Espanha) 50,10% 50,10%
Luz del Tajo B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 50,10%
Maiashopping- Centro Comercial, S.A. Maia 50,10% 50,10%
Münster Arkaden, B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 50,10%
Paracentro - Gestão de Galerias Comerciais, S.A. Maia 100,00% 100,00%
Plaza Eboli B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
Plaza Eboli – Centro Comercial S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 100,00%
Plaza Mayor Holding, SGPS, S.A. Maia 50,10% 50,10%
Plaza Mayor Parque de Ócio B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 50,10%
Plaza Mayor Parque de Ocio, S.A Madrid (Espanha) 50,10% 50,10%
Plaza Mayor Shopping B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 50,10%
3) Plaza Mayor Shopping, S.A. Madrid (Espanha) 50,10% 37,58%
Project Sierra 8 B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 50,10%
Project Sierra Spain 2 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
Project Sierra Spain 7- Centro Comercial S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 100,00%
River Plaza B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
River Plaza Mall, Srl Bucareste (Roménia) 100,00% 100,00%
Shopping Centre Parque Principado B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 50,10%
1) Sierra Asset Management - Gestão de Activos, S.A. Maia - 100,00%
Sierra Berlin Holding B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
Sierra European Retail Real Estate Assets Holdings B.V. Amesterdão (Holanda) 50,10% 50,10%
Sierra GP Limited Guernesey 99,99% 99,99%
Sierra Investments (Holland) 1 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
Sierra Investments (Holland) 2 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
Sierra Investments Holding B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
Sierra Investments SGPS, S.A. Maia 100,00% 100,00%
SPF - Sierra Portugal Luxemburgo 100,00% 100,00%
Valecenter, Srl Milão (Itália) 50,10% 50,10%
Empresas de Gestão
4) Sierra Management Germany GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 100,00%
5) Sierra Management Italy S.r.l. Milão (Itália) 100,00% 100,00%
6) Sierra Portugal, S.A. Lisboa 100,00% 100,00%
7) Sierra Management Spain - Gestión de Centros Comerciales S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 100,00%
Sierra Management, SGPS, S.A. Maia 100,00% 100,00%
Sierra Property Management, Srl Bucareste (Roménia) 100,00% 100,00%
Sierra Property Management Greece, S.A. Atenas (Grécia) 100,00% 100,00%
Empresas de Desenvolvimento
3DO Shopping Centre GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 100,00%
CCCB Caldas da Rainha - Centro Comercial, S.A. Maia 100,00% 100,00%
Craiova Mall, B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
Dortmund Tower GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 100,00%
Ioannina Development of Shopping Centres, S.A. Atenas (Grécia) 100,00% 100,00%
Parque de Famalicão - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Maia 100,00% 100,00%
8) Ploi Mall, B.V. Amesterdão (Holanda) - 100,00%
Project 4 Srl Milão (Itália) 100,00% 100,00%
Project SC 2 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
Project Sierra 10 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
Project Sierra 2 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
8) Project Sierra 7 B.V. Amesterdão (Holanda) - 100,00%
8) Project Sierra 9 B.V. Amesterdão (Holanda) - 100,00%
Project Sierra Four, Srl Bucareste (Roménia) 100,00% 100,00%
Project Sierra Germany 2 (two) - Shopping Centre, GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 100,00%
Project Sierra Germany 3 (three) - Shopping Centre, GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 100,00%
Project Sierra Germany 4 (four) - Shopping Centre, GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 100,00%
Project Sierra Germany Shopping Centre 1 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
Project Sierra Germany Shopping Centre 2 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
8) Project Sierra Italy 1 -Shopping Centre Srl Milão (Itália) - 100,00%
Project Sierra Italy 2 -Development of Shopping Centre Srl Milão (Itália) 100,00% 100,00%
9) Project Sierra Italy 3 - Shopping Centre, Srl Milão (Itália) - 100,00%
9) Project Sierra Italy 5 -Development of Shopping Centre Srl Milão (Itália) - 100,00%
Project Sierra Portugal VIII - Centro Comercial, S.A. Maia 100,00% 100,00%
Project Sierra Spain 1 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
Project Sierra Spain 2- Centro Comercial S.A. Madrid (Espanha) 100,00% 100,00%
Project Sierra Spain 3 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
8) Project Sierra Spain 6 B.V. Amesterdão (Holanda) - 100,00%
8) Project Sierra Spain 6- Centro Comercial S.A. Madrid (Espanha) - 100,00%
Project Sierra Spain 7 B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
8) Project Sierra Three, Srl Bucareste (Roménia) - 100,00%
Project Sierra Two, Srl Bucareste (Roménia) 100,00% 100,00%
S.C. Microcom Doi, Srl Bucareste (Roménia) 100,00% 100,00%
Sierra Development of Shopping Centres Greece, S.A. Atenas (Grécia) 100,00% 100,00%
Sierra Development Romania, Srl Bucareste (Roménia) 100,00% 100,00%
Sierra Developments Holding B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
1) Sierra Developments Iberia 1, Promoção Imobiliária, S.A. Maia - 100,00%
1) Sierra Developments- Serviços de Promoção Imobiliária, S.A. Maia - 100,00%
Sierra Developments, SGPS, S.A. Maia 100,00% 100,00%
10) Sierra Germany GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 100,00%
Sierra Italy Holding B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
11) Sierra Italy S.r.l. Milão (Itália) 100,00% 100,00%
12) Sierra Solingen Holding GmbH Dusseldorf (Alemanha) 100,00% 100,00%
13) Sierra Spain, Shopping Centers Services, SL Madrid (Espanha) 100,00% 100,00%
Weiterstadt Shopping B.V. Amesterdão (Holanda) 100,00% 100,00%
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 27 / 78
1) Subsidiárias fusionadas na subsidiária Sierra Portugal, S.A. com efeitos a 1 de Janeiro de 2011
2) Aquisição em Dezembro de 2011 de 50% da entidade controlada conjuntamente Alexa Holding GmbH que detinha a em-
presa Alexa Shopping Centre, GmbH, que por sua vez detém 9% da empresa associada Alexa Asset GmbH & Co, KG.
3) Aquisição em Dezembro de 2011 dos restantes 25%.
4) Subsidiária fusionada na subsidiária Sierra Germany, GmbH com efeitos a 1 de Janeiro de 2011.
5) Subsidiária fusionada na subsidiária Sierra Italy, Srl com efeitos a 1 de Janeiro de 2011.
6) Ex - Sierra Management Portugal - Gestão de Centros Comerciais, S.A..
7) Subsidiária fusionada na subsidiária Sierra Spain, Shopping Centers Services, SL com efeitos a 1 de Janeiro de 2011.
8) Subsidiárias liquidadas em 2011.
9) Subsidiárias fusionadas na subsidiária Project Sierra Italy 2 -Development of Shopping Centre Srl com efeitos a 1 de Ja-
neiro de 2011
10) Ex - Sierra Developments Germany GmbH.
11) Ex - Sierra Developments Italy S.r.l.
12) Ex - 3DO Holding GmbH.
13) Ex - Sierra Developments Spain - Promociones de Centros Comerciales SL.
Estas empresas subsidiárias foram incluídas na consolidação, pelo método de consolida-ção integral, conforme indicado na Nota 2.2.a).
4 EMPRESAS CONTROLADAS CONJUNTAMENTE
As empresas controladas conjuntamente, suas sedes sociais e proporção do capital deti-do em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, são as seguintes:
Percentagem do
Sede Capital detido
Firma Social 31.12.11 31.12.10
Empresas de Investimento
Adlands B.V. Amesterdão (Holanda) 50,00% 50,00%
Arrábidashopping- Centro Comercial, S.A. Maia 25,05% 25,05%
Cascaishopping- Centro Comercial, S.A. Maia 25,05% 25,05%
Centro Colombo- Centro Comercial, S.A. Maia 25,05% 25,05%
Centro Vasco da Gama - Centro Comercial, S.A. Maia 25,05% 25,05%
Colombo Towers Holding, B.V. The Hague (Holanda) 50,00% 50,00%
Freccia Rossa- Shopping Centre S.r.l. Milão (Itália) 50,00% 50,00%
Gaiashopping I- Centro Comercial, S.A. Maia 25,05% 25,05%
Gaiashopping II- Centro Comercial, S.A. Maia 25,05% 25,05%
Harvey Dos Iberica, S.L. Madrid (Espanha) 25,05% 25,05%
Iberian Assets, S.A Madrid (Espanha) 24,95% 24,95%
La Farga Shopping Centre, S.L Madrid (Espanha) 24,95% 24,95%
Larissa Developmnet of Shopping Centres, S.A. Atenas (Grécia) 50,00% 50,00%
Loop 5 - Shopping Centre, GmbH Dusseldorf (Alemanha) 50,00% 50,00%
Madeirashopping- Centro Comercial, S.A. Funchal (Madeira) 25,05% 25,05%
Norte Shopping Retail and Leisure Centre B.V. Amesterdão (Holanda) 25,05% 25,05%
Norteshopping- Centro Comercial, S.A. Maia 25,05% 25,05%
Pantheon Plaza B.V. Amesterdão (Holanda) 50,00% 50,00%
Parque Atlântico Shopping - Centro Comercial, S.A. Ponta Delgada (Açores) 25,05% 25,05%
Parque Principado, S.L. Madrid (Espanha) 25,05% 25,05%
SC Mediterranean Cosmos B.V. Amesterdão (Holanda) 25,05% 25,05%
Shopping Centre Colombo Holding B.V. Amesterdão (Holanda) 25,05% 25,05%
Torre Ocidente - Imobiliária, S.A. Maia 25,00% 25,00%
Via Catarina- Centro Comercial, S.A. Maia 25,05% 25,05%
Vuelta Omega, S.L. Madrid (Espanha) 25,05% 25,05%
Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, S.A Madrid (Espanha) 24,96% 24,96%
Empresas de Gestão
Project Sierra 6 B.V. Amesterdão (Holanda) 50,00% 50,00%
3) Sierra Charagionis Property Management S.A. Atenas (Grécia) 50,00% 50,00%
Empresas de Desenvolvimento
Aegean Park Constructions Real Estate and Development, S.A. Atenas (Grécia) 50,00% 50,00%
ALEXA Administration GmbH Berlim (Alemanha) 50,00% 50,00%
ARP Alverca Retail Park, S.A. Maia 50,00% 50,00%
Le Terrazze - Shopping Centre 1 S.r.l. Milão (Itália) 50,00% 50,00%
Park Avenue Developement of Shopping Centers S.A. Atenas (Grécia) 50,00% 50,00%
Project SC 1 B.V. Amesterdão (Holanda) 50,00% 50,00%
Project Sierra Spain 3- Centro Comercial S.A. Madrid (Espanha) 50,00% 50,00%
SC Aegean B.V. Amesterdão (Holanda) 50,00% 50,00%
Sierra Central S.A.S.
Santiago de Cali (Colom-
bia) 50,00% 50,00%
3) Sierra Charagionis Development of Shopping Centers, S.A Atenas (Grécia) 50,00% 50,00%
1) Solingen Shopping Centre GmbH Frankfurt (Alemanha) 50,00% -
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 29 / 78
Empresas no Brasil
Fundo Investimento Imobiliário Parque Dom Pedro Shopping
Center São Paulo (Brasil) 7,98% 7,98%
2) Fundo Investimento Imobiliário Shop. Parque Dom Pedro São Paulo (Brasil) 33,80% 42,54%
Parque D. Pedro 1 B.V. Sarl Luxemburgo 50,00% 50,00%
2) Pátio Boavista Shopping, Ltda. São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89%
2) Pátio Goiânia Shopping, Ltda. São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89%
2) Pátio Londrina Empreendimentos e Participações, Ltda. São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89%
2) Pátio Penha Shopping, Ltda. São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89%
2) Pátio São Bernardo Shopping Ltda São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89%
2) Pátio Sertório Shopping Ltda São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89%
2) Pátio Uberlândia Shopping Ltda São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89%
Sierra Brazil 1 B.V. Amesterdão (Holanda) 50,00% 50,00%
2) Sierra Enplanta, Ltda São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89%
2) Sierra Investimentos Brasil Ltda São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89%
2) Sonae Sierra Brasil, S.A. São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89%
Sonae Sierra Brazil B.V. Sarl Luxemburgo 50,00% 50,00%
2) Unishopping Administradora Lda São Paulo (Brasil) 33,32% 47,89%
2) Unishopping Consultoria Imobiliária Lda São Paulo (Brasil) 33,32% 47,88%
1) Participada constituída em 2011.
2) Alteração de percentagem derivada da oferta pública de distribuição primária de 23.251.043 ações ordinárias da Sonae
Sierra Brasil SA realizada em Fevereiro e Março de 2011.
3) Subsidiárias liquidadas em 2011.
Estas empresas foram incluídas na consolidação, pelo método de consolidação proporcio-nal, conforme indicado na Nota 2.2.b).
O efeito da consolidação destas empresas pelo método proporcional nas demonstrações consolidadas pode ser resumido como segue:
31.12.11 31.12.10
Ativos não correntes 2.316.405 2.295.944Ativos correntes 151.672 68.980Passivos não correntes 1.280.982 1.250.276Passivos correntes 93.039 99.894
2011 2010
Rendimentos 215.935 240.252Gastos (131.252) (183.714)
5 INVESTIMENTOS EM ASSOCIADAS
As empresas associadas e as empresas do Grupo e empresas controladas conjuntamente excluídas da consolidação, suas sedes sociais, proporção do capital detido e valor conta-bilístico em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, são as seguintes:
Capital Resultado % Valor Proporção
Sede Ativo Passivo próprio líquido detida contabilístico no resultadoEmpresas associadas:
Campo Limpo Lda S. Paulo (Brasil) 72.197 17.253 54.944 16.873 10,00% 5.494 1.687Sierra Portugal Real Estate ("SPF") (*) Luxemburgo 396.681 289.208 107.473 (27.559) 47,50% 51.051 (13.091)Goodwill SPF 13.047 (980)Sonaegest - Soc. Gestora de Fundos de Investimento, S.A. Maia 1.531 121 1.410 436 20,00% 282 87ALEXA Asset GmbH & Co, KG (**) Dusseldorf (Alemanha) 379.934 222.269 157.665 11.030 9,00% 14.190 497Goodwill Alexa 518 -
84.582 (11.800)Outras participações:
Ercasa Cogeneración S.A. Grancasa (Espanha) 5,00% 48 -Parque de estacionamento do Shopping Grancasa Grancasa (Espanha) 62,37% 242 -Sierra Cevital Shopping Center, Spa Argélia 49,00% 98 -
388 -
84.970 (11.800)
31 de Dezembro de 2011
Capital Resultado % Valor Proporção
Sede Ativo Passivo próprio líquido detida contabilístico no resultadoEmpresas associadas:
Campo Limpo Lda S. Paulo (Brasil) 55.406 11.755 43.651 5.792 10,00% 4.365 579Pylea S.A. Atenas (Grécia) - - - 2.560 19,95% - 511Sierra Portugal Real Estate ("SPF") (*) Luxemburgo 450.243 317.032 133.211 (6.332) 47,50% 63.277 (2.710)Goodwill SPF 14.027 -Sonaegest - Soc. Gestora de Fundos de Investimento, S.A. Maia 1.506 157 1.349 418 20,00% 270 83ALEXA Asset GmbH & Co, KG Dusseldorf (Alemanha) 369.508 220.194 149.314 45.731 4,50% 6.719 2.058Goodwill Alexa 259 -
88.917 521Outras participações:
Ercasa Cogeneración S.A. Grancasa (Espanha) 5,00% 48 -Parque de estacionamento do Shopping Grancasa Grancasa (Espanha) 62,37% 242 -
290 -
89.207 521
31 de Dezembro de 2010
(*) Montantes correspondentes às contas consolidadas da SPF. Esta associada detém as seguintes participações financeiras:
% capital8ª Avenida Centro Comercial, S..A. 100%ALBCC Albufeirashopping C.Comercial S.A. 50%Arrábidashopping- Centro Comercial, S.A. 50%Gaiashopping I- Centro Comercial, S.A. 50%Gaiashopping II- Centro Comercial, S.A. 50%LCC LeiriaShopping Centro Comercial S.A. 100%Loureshopping- Centro Comercial, S.A. 50%PORTCC - Portimaoshopping C.Comercial S.A. 50%Rio Sul- Centro Comercial, S.A. 50%Serra Shopping- Centro Comercial, S.A. 50%
(**) No final de 2011 foram adquiridos 4,5% adicionais da Alexa KG os quais não tiveram impacto no Resultado liquido consolidado de 2011 em resultado de o resultado da empresa ter sido integrado no consolidado pela percentagem de 4,5%.
As empresas associadas foram incluídas na consolidação, pelo método de equivalência patrimonial, conforme indicado na Nota 2.2.c).
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 31 / 78
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o movimento ocorrido nos investimentos em associadas foi como segue:
2011 2010
Saldo inicial 88.917 77.237Alexa KG - efeito de entrada em "associadas":
- Capital próprio proporcional (Nota 6) - 5.225- Goodwill correspondente (Nota 9) - 259
Alexa KG - efeito variação de percentagem:- Capital próprio proporcional (Nota 3 e 6) 7.095 -- Goodwill correspondente (Nota 9) 259 -
Leiria - efeito de entrada em "associadas" através da SPF (Nota 6):- Capital próprio proporcional - (1.564)
SPF - efeito variação percentagem - Capital próprio proporcional - (4.176)- Goodwill correspondente - 2.037
Alienação Pylea - (13.976)Diminuição de capital - (4.620)Aumento de capital - 28.763Efeito da aplicação do método de equivalência patrimonial:
Reserva de Cobertura 767 (160)Conversão cambial (418) 476Resultado liquido (10.820) 521Dividendos (238) (1.105)
Perdas por imparidade (980) -
84.582 88.917
6 AQUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE EMPRESAS
As principais aquisições de empresas ocorridas em 2011 foram as seguintes:
Aquisições de 2011:
Em Dezembro de 2011 a Sierra Berlin B.V. adquiriu os restantes 50% da entidade con-trolada conjuntamente ALEXA Holding GmbH (“AlexaHld”) detentora de 100% da ALEXA Shopping Centre GmbH (“Alexa Shopping”) a qual detém 9% da associada ALEXA Asset GmbH & Co (empresa detentora do centro comercial “Alexa”) pelo valor kEuro 15.431, do qual resultou um “Goodwill” negativo de kEuro 41 reconhecido na demonstração de re-sultados consolidada.
Antes desta operação as demonstrações financeiras das empresas AlexaHld e Alexa Shopping eram integradas nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método pro-porcional, passando, após esta aquisição, a serem integradas pelo método integral.
Em Dezembro de 2011 a Plaza Mayor Shopping B.V. (detida a 50,1% pelo Grupo) adqui-riu os restantes 25% Plaza Mayor Shopping, SA (“PM Shopping”) (detentora do centro comercial “Plaza Mayor Shopping”) pelo valor kEuro 1.668, tendo gerado um “Goodwill negativo” de kEuro 858 registado no capital próprio, do qual kEuro 428 respeita aos inte-resses sem controlo (Nota 17).
As principais alienações de empresas ocorridas em 2011 e 2010 foram as seguintes:
Alienações de 2011:
Em Fevereiro e Março de 2011, a entidade conjuntamente controlada Sonae Sierra Brasil S.A., sedeada no Brasil, procedeu à oferta pública de distribuição de 23.251.043 ações ordinárias. Esta operação traduziu-se na abertura de 30,42% do capital a terceiros e a um encaixe de 465.021 milhares de Reais (deduzido de 16.084 milhares de Reais de despesas com a operação), equivalente para o Grupo Sonae Sierra (50%) a kEuro 101.217 (liquido de kEuro 3.626 de despesas com a operação). Com esta operação o Grupo não perdeu o controlo conjunto na Sonae Sierra Brasil S.A., tendo o efeito da di-luição de capital no montante de kEuro (16.488) sido transferido para interesses sem controlo (Nota 17).
Alienações de 2010:
Em Fevereiro de 2010 o Grupo, através da entidade conjuntamente controlada ALEXA Shopping Centre GmbH (“Alexa Shopping”), alienou a terceiros 91% da participação que detinha na empresa ALEXA Asset GmbH & Co, KG (“Alexa KG”) (empresa detentora do centro comercial “Alexa”), pelo valor de kEuro 105.698 (dos quais kEuro 52.849 para o Grupo, em resultado da Alexa Shopping ser uma entidade conjuntamente controlada). Em virtude de se ter perdido o controlo conjunto do Alexa KG, esta participada deixou (com referência a 1 de Janeiro de 2010) de ser integrada nas demonstrações financeiras consolidadas pelo método proporcional passando após a transação a ser mensurada pelo método de equivalência patrimonial, dado existir influência significativa na mesma.
Em Março de 2010 a Sierra Developments Holdings, B.V. (detida a 100% pelo Grupo) alienou os 100% da participação financeira que detinha na subsidiária Project Sierra 8 B.V. à subsidiária Sierra European Retail Real Estate Assets Holdings, B.V. (“Sierra BV”) (detida a 50,1% pelo Grupo), pelo montante de kEuro 18. Atendendo a que a Sierra BV é uma subsidiária detida a 50,1% pelo Grupo, foi reconhecido unicamente pelo Grupo, 49,9% da mais-valia obtida na alienação (kEuro 12), continuando a Project Sierra 8 B.V., a ser integrada nas demonstrações financeiras consolidadas, pelo método integral.
Em Abril de 2010 a Sierra Investments Holdings, BV (detida a 100% pelo Grupo) alienou a terceiros 50% da participação financeira que detinha na empresa Project Sierra 6 B.V. pelo montante de kEuro 1, tendo registado uma mais-valia de kEuro 1. Após esta transa-ção a Project Sierra 6 B.V. passou a ser integrada nas demonstrações financeiras conso-lidadas pelo método proporcional.
Em Julho de 2010 o Grupo, através da entidade conjuntamente controlada Project Sierra 6 B.V. (“Project 6 BV”), alienou a terceiros 75% da participação financeira que detinha na empresa MC Property Management, S.A. (“MC PM”) (empresa que tinha a seu cargo a gestão do centro comercial “Mediterranean Cosmos”), pelo montante de kEuro 464 (kEu-ro 232 para o Grupo uma vez que a Project 6 BV é uma entidade conjuntamente contro-lada), tendo registado uma perda no valor de kEuro 97 (kEuro 48 para o Grupo).
Na mesma data o Grupo, através da entidade conjuntamente controlada SC Mediterrane-an Cosmos B.V. (“SC MC BV”) alienou a terceiros 100% da participação financeira que detinha na empresa Pylea S.A. (“Pylea”) (empresa detentora do centro comercial “Medi-terranean Cosmos”), pelo montante kEuro 37.554 (kEuro 18.777 para o Grupo, uma vez
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 33 / 78
que a SC MC BV é uma entidade conjuntamente controlada), registando um ganho no montante de kEuro 8.967 (kEuro 4.483 para o Grupo). (Nota 36).
Em Setembro 2010, a Sierra Investments Holding B.V. (detida a 100% pelo Grupo) alie-nou os 100% da participação financeira que detinha na empresa LCC LeiriaShopping Centro Comercial S.A. (“LeiriaShopping”) à empresa associada SPF pelo montante de kEuro 14.001. Sendo a SPF uma empresa associada detida pelo Grupo em 42% (à data da transação) apenas 58% do ganho total foi reconhecido pelo Grupo (kEuro 2.159). Após esta transação o LeiriaShopping passou a ser integrado nas demonstrações finan-ceiras consolidadas do SPF que por sua vez é integrado nas demonstrações financeiras consolidadas da Sonae Sierra pelo método de equivalência patrimonial.
Efeito das aquisições e alienações
O efeito das aquisições ocorridas em 2011 foi como segue:
AquisiçõesAlexa
Caixa e equivalentes de caixa (I) 638Propriedades de investimento em desenvolvimento (Nota 7) 6.000Investimentos em associadas 7.095Ativos por impostos diferidos (Nota 22) 779Outros ativos não correntes 6.329Outros ativos 545Empréstimos e suprimentos a pagar - não corrente -Passivos por impostos diferidos (Nota 22) (1.638)Outros passivos não correntes (1)Dívidas a pagar e outros passivos - correntes (4.275)Ativos e passivos identificáveis à data da aquisição 15.472Goodwill:
Reconhecido como rendimento (41)
Valor da Compra (II) 15.431
Ajustamento de preço a ser pago após 2011 (III) 11.207
Fluxo de caixa líquido (II-III-I) 3.586
2011
O efeito das alienações ocorridas em 2010 foi como segue:
Alexa KG Leiria MC PM Total
Caixa e equivalentes de caixa (I) 1 8.111 252 8.364Propriedades de investimento (Nota 7) 158.056 91.702 - 249.758Imobilizações corpóreas - - 1 1Outros ativos não correntes 39 - 1 40Clientes 611 554 430 1.595Outros ativos - 1.644 126 1.770Passivos por impostos diferidos - (4.068) - (4.068)Empréstimos e suprimentos a pagar - não corrente (100.000) (70.286) - (170.286)Dívidas a pagar e outros passivos - corrente (651) (17.379) (436) (18.466)Ativos e passivos identificáveis à data da venda 58.056 10.278 374 68.708Goodwill afecto à participada 2.881 - -
60.937 10.278 374 68.708
% alienada 91% 100% 75%
Transferência para associadas (9%) (Nota 5):- Capital próprio proporcional (5.225) - - (5.225)- Goodwill proporcional (Nota 9) (259) - - (259)
Transferência para associadas (Nota 5):- Capital próprio proporcional liquido da participação - 1.564 - 1.564
Resultado da operação:- Mais/(menos) valia da operação - 2.159 (48) 2.111- Abate do Goodwill (Nota 9) (2.622) - - (2.622)
Valor da alienação (II) 52.831 14.001 233
Valor em divida (III) (4.736) - - (4.736)
Fluxo de caixa líquido (II-I+III) 48.094 5.890 (19)
2010Alienações
7 PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o movimento ocorrido no valor das propriedades de investimento, foi o seguinte:
em exploração "Fit Out" ao custo
ao justo valor Adiantamentos Total
Saldo inicial 3.259.697 4.058 123.288 78.528 1.725 3.467.296Adições 24.032 - 29.464 62.229 - 115.725Imparidades e abates (Nota 32) - - (9.559) - - (9.559)Alienações (120.000) - (13.400) - - (133.400)Recebimento de Fit-out - (384) - - - (384)Transferências - - (4) (1.308) - (1.312)
- Custo de produção 13.018 - - (13.018) - - - Ajustamento para justo valor 1.535 - - (1.311) - 224
Variação no justo valor das propriedades de investimento entre anos (Nota 30):- Ganhos 84.938 173 - - - 85.111- Perdas (122.453) (35) - - - (122.488)
Adições por concentração de atividades empresariais (Nota 6) - - 6.000 - - 6.000Diferenças de conversão cambial (39.810) - (1.552) (4.546) - (45.908)Saldo final 3.100.957 3.812 134.237 120.574 1.725 3.361.305
em desenvolvimento
31 Dezembro 2011Propriedades de investimento
Adições por transferência de propriedades de investimentoem construção:
O montante de kEuro 133.400 refere-se à venda do hipermercado localizado no centro comercial Le Terrazze e à venda dos centros comerciais El Rosal e Plaza Éboli (kEuro 13.400 e kEuro 120.000, respetivamente), dos quais resultaram ganhos /(perdas) resi-duais.
O valor de kEuro 9.559 inclui essencialmente, as perdas de imparidade referentes às propriedades de investimento em desenvolvimento Craiova (kEuro 2.991), Caldogno (kEuro 2.063) e Dos Mares (kEuro 2.380) (Nota 32).
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 35 / 78
O valor de kEuro 6.000 refere-se à compra de 50% do Alexa Shopping (detentora da Alexa Towers) (Nota 3).
em exploração "Fit Out" ao custo
ao justo valor Adiantamentos Total
Saldo inicial 3.349.582 4.544 169.440 68.529 1.725 3.593.820Adições 15.412 750 11.127 72.631 - 99.920Imparidades e abates (Nota 32) - - (30.822) - - (30.822)Recebimentos - - (19.199) - - (19.199)Recebimento de Fit-out - (670) - - - (670)Transferências - - (113) 1.012 - 899
- Custo de produção 84.138 1.871 (7.541) (78.468) - - - Ajustamento para justo valor 4.043 - - 12.621 - 16.664
Variação no justo valor das propriedades de investimento entre anos (Nota 30):- Ganhos 55.834 235 - - - 56.069- Perdas (50.463) (1.382) - - - (51.845)
Alienação de participadas (Nota 6) (248.468) (1.290) - - - (249.758)Diferenças de conversão cambial 49.619 - 396 2.203 - 52.218Saldo final 3.259.697 4.058 123.288 78.528 1.725 3.467.296
Propriedades de investimento
Adições por transferência de propriedades de investimentoem construção:
em desenvolvimento
2010
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 o montante das propriedades de investimento em exploração pode ser detalhado como segue:
Minima Máxima Minima Máxima Montante Minima Máxima Minima Máxima Montante
Península Ibérica 8,15% 12,05% 6,15% 10,05% 1.930.202 8,45% 11,75% 6,20% 9,25% 2.137.471Resto da Europa 6,50% 13,00% 6,00% 10,00% 684.483 6,75% 10,75% 6,00% 8,00% 673.698Brasil 12,75% 14,00% 8,25% 9,50% 486.272 12,75% 14,00% 8,25% 9,50% 448.528
3.100.957 3.259.697
31.12.11 31.12.10
10 anos "discount rate"
"Exit Yield" 10 anos "discount rate"
"Exit Yield"
O justo valor de cada propriedade de investimento em exploração e em desenvolvimento foi determinado através de avaliação reportada à data de relato, efetuada por uma enti-dade especializada independente (Cushman & Wakefield).
A avaliação destas propriedades de investimento foi efetuada de acordo com os “Practice Statements” do “RICS Appraisal and Valuation Manual” publicado pelo “The Royal Institu-tion of Chartered Surveyors” (“Red Book”), sedeado em Inglaterra.
A metodologia adotada para calcular o valor de mercado das propriedades de investimen-to envolve a preparação de projeções de ganhos e perdas a 10 anos de cada centro co-mercial adicionadas do valor residual, que corresponde a uma perpetuidade calculada com base nos ganhos líquidos do 11º ano e uma taxa de rendibilidade de mercado (“Exit yield” ou “cap rate”). Estas projeções são depois descontadas para a data de avaliação a uma taxa de desconto de mercado. As projeções não são previsões do futuro mas apenas refletem a melhor estimativa do avaliador quanto à atual visão do mercado relativamente aos proveitos e custos futuros de cada propriedade. A taxa de rendibilidade e a taxa de desconto são definidas de acordo com o mercado de investimento local e institucional sendo a razoabilidade do valor de mercado obtido de acordo com a metodologia acima, igualmente testado também em termos da taxa de rendibilidade inicial, obtida com o rendimento líquido estimado para o 1º ano das projeções.
Na avaliação das propriedades de investimento, foi igualmente tomado em conta algu-mas premissas que, de acordo com a classificação do “Red Book”, são consideradas es-peciais, nomeadamente, em relação a centros comerciais inaugurados recentemente, nos
quais não foram consideradas despesas de investimento eventualmente ainda devidas, em virtude de esses montantes se encontrarem devidamente acrescidos nas demonstra-ções financeiras anexas.
O justo valor das propriedades de investimento em desenvolvimento, mensuradas pelo justo valor à data de relato, é obtido descontando ao justo valor da propriedade à data de abertura, calculado através da metodologia acima descrita, o investimento necessário para terminar a construção e ponderado por uma taxa de risco determinada pelo avalia-dor para a propriedade em causa.
O Mercado
De acordo com o avaliador sempre que exista alguma incerteza que possa afectar a sua opinião sobre o justo valor da propriedade, o Red Book requer que a causa e o grau de incerteza associado sejam apropriadamente divulgados.
Desde 2008 tem-se assistido a eventos sem precedentes a nível global, como a falência de vários bancos com projeção mundial e a efetiva nacionalização de outros. Tem-se as-sistido igualmente a reduções significativas nas taxas de juro na Europa, com o Banco Central Europeu a reduzir a taxas de juro base de 2,5% em Dezembro de 2008 a 1 % desde Maio de 2009. Em 2010 assistiu-se a um aumento gradual da taxa de juro Euribor que continuou em 2011. Recentemente o Banco Central Europeu alterou a tendência, re-forçando as expectativas de mercado num cenário pessimista na zona Euro e um uma escalada de crise na dívida Euro, forçando o banco a reverter os seus aumentos recentes nas taxas de juro de curto prazo. Os anos de 2010 e 2011 foram caracterizados pela cri-se bancária global e os consequentes hiatos nos mercados de dívida. O pedido de ajuda externa da Grécia em 2010 levou também a uma quebra de confiança nas dívidas sobe-ranas. Em função da deterioração do risco das dívidas soberanas na zona Euro e a uma desaceleração das economias europeias, assistiu-se assim, em 2011, a um decréscimo generalizado nas economias europeias.
De acordo com o avaliador, no sector imobiliário, continua a existir em toda a Europa pouca clareza nos preços. Sinais de aumento da atividade por parte dos ocupantes e dos investidores surgiram no mercado imobiliário em 2010 e continuaram em 2011 e negoci-ações excessivamente ambiciosas ocorreram quer na área de investimento quer de ar-rendamento. No entanto, a confiança certamente melhorou e ocupantes e investidores sentem que, para uma propriedade ”Prime”, o preço está adequado. Para ativos secun-dários, no entanto, não há urgência para investir ou arrendar e a distância para os ativos principais aumentou.
De acordo com o avaliador, apesar de algumas empresas atravessarem atualmente difi-culdades financeiras, entende-se como inapropriado concluir que todas as transações re-centes no mercado tenham representado transações “forçadas”. O desbalanceamento entre a oferta e a procura (menos compradores que vendedores) nem sempre é sinónimo de transações forçadas. Um vendedor pode estar a ser pressionado a vender, mas conti-nua a ter um mercado ativo, caso exista mais de um comprador e um espaço de tempo de comercialização para vender. De igual forma, transações iniciadas em processos de insolvência, não deverão ser automaticamente assumidas como forçadas. Os avaliadores em geral continuam a ter um intervalo de valores nos quais baseiam a avaliação. Esse intervalo é usualmente maior num mercado não líquido, onde a incerteza é inerente e por isso o grau de julgamento terá de ser maior.
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 37 / 78
Por isso, as avaliações efectuadas deverão ser acompanhadas no futuro, sendo que se deverá antecipar um período de tempo de comercialização maior do que considerado no passado, no caso de se pretender vender alguma propriedade.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 o justo valor dos contratos de “fit out” existentes em cada propriedade de investimento apresentava o seguinte detalhe:
Minima Máxima Minima Máxima Montante Minima Máxima Minima Máxima Montante-
Península Ibérica 8,95% 11,75% 6,70% 9,50% 3.812 8,50% 11,40% 6,25% 8,90% 4.058
3.812 4.058
31.12.11 31.12.10
10 anos "discount rate"
"Exit Yield" 10 anos "discount rate"
"Exit Yield"
O justo valor dos contratos de “fit out” foi determinado através de avaliações reportadas às datas dos balanços, efetuadas por uma entidade especializada independente (Cush-man & Wakefield). A metodologia adotada para calcular o justo valor dos contratos de “fit out” consistiu em determinar o valor descontado à data de relato, dos “cash flows” estimados de cada contrato de “fit out”, sendo para o efeito utilizada uma taxa de des-conto de mercado, idêntica à utilizada na determinação do justo valor das propriedades de investimentos na qual os contratos se encontram inseridos.
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o rédito (remunera-ções fixas, líquidas de eventuais descontos sobre as rendas fixas, remunerações variá-veis, remunerações dos espaços comuns, direitos de ingresso e taxas de cessão) e os gastos operacionais diretos (imposto municipal sobre imóveis, seguros, conservação e reparação, custos de comercialização e outros custos associados à atividade do centro comercial) associados às propriedades de investimento do Grupo, tinham a seguinte composição:
31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10
Península Ibérica 143.353 152.948 7.903 7.820Resto da Europa 42.387 42.289 2.174 2.424Brasil 40.559 37.496 529 1.209
226.299 232.733 10.606 11.453
Rendas Gastos operacionais directos
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 as seguintes propriedades de investimento tinham sido apresentadas como garantia real de empréstimos bancários contraídos:
Airone Gli Orsi Parque Atlântico Algarveshopping Grancasa Parque Principado Alverca Guimarãeshopping Pátio Londrina Arrabidashopping La Farga Pátio Uberlândia Cascaishopping Le Terrazze Plaza Éboli Centro Colombo Loop 5 Plaza Mayor Centro Vasco da Gama Luz del Tajo Plaza Mayor Shopping Coimbrashopping Madeirashopping River Plaza Mall Dos Mares Maiashopping Torre Ocidente El Rosal Manauara Shopping Valecenter Estação Viana Max Center Valle Real Freccia Rossa Munster Arkaden Viacatarina Gaiashopping Norteshopping Zubiarte
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 não existem, para além das acima indicadas, obri-gações contratuais significativas de compra, construção ou desenvolvimento de proprie-dades de investimento ou para a sua reparação ou manutenção exceto quanto às obriga-ções descritas nas Notas 39 e 40.
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 39 / 78
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 o montante das propriedades de investimento em desenvolvimento era composto como segue:
31.12.11 31.12.10
Propriedades de investimento ao custo:
Portugal:Alverca 6.147 6.137Centro Bordalo 3.785 3.473Parque de Famalicão 1.257 1.257Outros 30 7
Alemanha:Alexa (Torre) 12.000 6.000Garbsen 1.967 1.920Solingen 14.953 -Outros 14 14
Brasil:Goiânia Shopping 15.707 10.616Outros 870 253
Espanha:Pulianas Shopping 117 206Dos Mares - expansão 430 2.810
Grécia:Aegean Park 10.062 9.963Pantheon Plaza 1.778 1.778Ioannina 17.371 17.261
Itália:Le Terrazze (Hipermercado) - 7.307Caldogno 7.966 9.916Outros 15 505
Roménia:Craiova Shopping 33.375 35.349Ploiesti Shopping 14.524 14.635
142.368 129.407
Imparidade para ativos em risco (6.406) (4.394)
135.962 125.013
Propriedades de investimento ao justo valor:
Portugal:Torre Ocidente - 12.276
Brasil:Uberlândia Shopping 42.239 22.076Boulevard Londrina Shopping 31.711 12.647
Itália:Le Terrazze 46.624 31.529
120.574 78.528
256.536 203.541
Os montantes de kEuro 6.406 e kEuro 4.394 em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, res-petivamente, registados na rubrica “Imparidade para ativos em risco” correspondem à estimativa efetuada pelo Conselho de Administração para perdas prováveis que poderão ocorrer em resultado de alguns projetos atualmente em desenvolvimento não serem concluídos no futuro, dadas as incertezas de mercado em relação a alguns projetos (Nota 32).
A propriedade de investimento em desenvolvimento Aegean Park corresponde atualmen-te ao valor de um terreno na cidade de Atenas – Grécia. Existe uma intenção por parte do Município de Atenas em converter uma parte do terreno num “espaço verde”, encon-trando-se o Conselho de Administração em negociações com as autoridades municipais locais no sentido de se concluir quanto à utilização futura desse terreno. É convicção do Conselho de Administração do Grupo que não ocorrerão perdas no valor de realização do terreno, pelo que não foram reconhecidas perdas de imparidade para o mesmo.
A propriedade de investimento em desenvolvimento Ioannina, relativamente à qual o Grupo reconheceu no decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, uma per-da de imparidade no montante de kEuro 15.000, corresponde ao valor do terreno e in-fraestruturas existentes e relativamente às quais o Conselho de Administração espera vir a desenvolver num futuro próximo, tendo para isso redimensionado o projeto existente.
As propriedades de investimento em curso incluem encargos financeiros incorridos du-rante o período de construção. Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o total destes en-cargos financeiros capitalizados ascendeu a kEuro 3.788 e kEuro 1.328, respetivamente.
8 IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o movimento ocorrido no valor das imobilizações corpóreas, bem como nas respetivas amortizações acumula-das, foi o seguinte:
2010Edifícios e Equipamento Outras
outras Equipamento de Equipamento Ferramentas imobilizações mobilizaçõesconstruções básico transporte administrativo e utensílios corpóreas em curso Total Total
Ativo bruto:Saldo inicial 1.826 1.903 535 4.841 368 1.248 - 10.721 10.047Adições 110 104 182 299 4 27 - 726 969Alienações (224) (64) (153) (108) (10) - - (559) (273)Transferências e abates - (14) - (43) (9) (56) - (122) (202)Diferenças de conversão cambial - (55) (39) (57) - - - (151) 182Alteração de perímetro 25 2 - (29) - - - (2) (2)Saldo final 1.737 1.876 525 4.903 353 1.219 - 10.613 10.721
Amortizações e perdas de imparidade acumuladas:
Saldo inicial 1.158 1.596 165 3.777 260 992 - 7.948 6.977Amortização do exercício 280 171 104 391 - 116 - 1.062 1.142Perdas de imparidade do exercício - - - - - - - - -Alienações (161) (43) (90) (122) - (3) - (419) (109)Transferências e abates - (14) - (43) - (21) - (78) (156)Diferenças de conversão cambial - (40) (10) (36) - - - (86) 95Alteração de perímetro - (2) - 19 - - - 17 (1)Saldo final 1.277 1.668 169 3.986 260 1.084 - 8.444 7.948
Valor líquido 460 208 356 917 93 135 - 2.169 2.773
2011
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 41 / 78
9 GOODWILL
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o movimento ocorrido no “Goodwill” foi o seguinte:
2011 2010
Saldo inicial 46.406 49.287Alienações (Nota 6) - (2.622)Transferência para associadas (Notas 5 e 6) - (259)Perdas de imparidade do exercício (Nota 32) (683) -Saldo final 45.723 46.406
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 o “Goodwill” era detalhado como segue:
31.12.10
Perdas de
Ano de Valor imparidade do Quantia Quantia
aquisição bruto exercício escriturada escriturada
Iberian Assets, S.A:Grancasa 2002 1.471 - 1.471 1.471Max Center 2002 4.558 - 4.558 4.558Valle Real 2002 (558) - (558) (558)Valle Real 2003 1.000 - 1.000 1.000
6.471 - 6.471 6.471
La Farga 2002 73 (73) - 732005 247 (187) 60 2472009 (58) - (58) (58)
262 (260) 2 262
Parque Principado 2004 997 - 997 997Plaza Eboli 2005 423 (423) - 423Luz del Tajo 2005 2.919 - 2.919 2.919Dos Mares 2005 1.298 - 1.298 1.298Valecenter 2005 28.340 - 28.340 28.340River Plaza Mall 2007 1.334 - 1.334 1.334Gli Orsi 2008 1.642 - 1.642 1.642Le Terrazze 2009 2.720 - 2.720 2.720
39.673 (423) 39.250 39.673
46.406 (683) 45.723 46.406
31.12.11
Os testes de imparidade efetuados ao “Goodwill” tiveram por base o “Net Asset Value” (“NAV”) à data de relato, das participações detidas.
10 IMOBILIZAÇÕES INCORPÓREAS
Durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o movimento ocorrido no valor das imobilizações incorpóreas, bem como nas respetivas amortizações acumula-das, foi o seguinte:
2011 2010Outros Outros
direitos direitosAtivo Bruto:
Saldo inicial 16.545 15.487Adições 1.173 1.510
Diferenças de conversão cambial (50) 33Abates, alienações e regularizações (1.096) (485)Alteração de perímetro - (1)Saldo final 16.572 16.545
Amortizações e perdas de imparidade acumuladas:
Saldo inicial 10.800 9.584Amortização e perdas de imparidade do exercício 1.213 1.217Diferenças de conversão cambial (8) 7Abates, alienações e regularizações (4) (7)Alteração de perímetro - (1)Saldo final 12.001 10.800
Valor líquido 4.571 5.745
Em 31 de Dezembro de 2011, os Outros direitos incluem o montante de kEuro 2.231 (lí-quido de amortizações acumuladas no montante de kEuro 7.489), relativo ao direito de gestão, adquirido em Setembro de 2002, de cinco centros comerciais em Espanha (Gran-casa, Max Center, La Farga, Valle Real e Zubiarte). Este direito encontra-se a ser amorti-zado por um período de doze anos (correspondente ao período inicial do contrato adicio-nado de igual período de renovação), período durante o qual se espera recuperar este investimento.
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 43 / 78
11 OUTROS ATIVOS NÃO CORRENTES
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
31.12.11 31.12.10Câmara Municipal de Lisboa 7.777 7.777Câmara Municipal de Málaga 1.626 1.650Depósitos de lojistas 6.649 8.180Valor a receber da venda do Alexa 8.999 4.736Conta caucionada 4.627 2.748Depósitos referentes ao IGEC 1.757 1.189Outros ativos não correntes 2.025 2.615
33.460 28.895
O montante de kEuro 7.777 a receber da Câmara Municipal de Lisboa respeita aos traba-lhos executados pela participada Centro Colombo – Centro Comercial, S.A. (“Colombo”) na área circundante do centro Colombo, por conta da Câmara Municipal de Lisboa (“CML”) ao abrigo de protocolos assinados, que foram acordados entre os serviços técni-cos da CML e a Colombo no final de 2001. Por outro lado a rubrica de “Outros credores não correntes” em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 inclui o montante de kEuro 3.243 (Nota 21) relativo a trabalhos executados pela CML por conta da Colombo e licenças ca-marárias. Foi interposta uma ação judicial em 2001, visando a cobrança dos valores refe-ridos acrescidos de juros e outros custos incorridos pela Colombo no âmbito dos referidos protocolos, sendo convicção da Administração da Colombo, suportada em pareceres dos seus assessores legais, que a mesma lhe será favorável, razão pela qual não registou qualquer provisão para fazer face a perdas na recuperação desta conta a receber.
O montante de kEuro 1.626 a receber da Câmara Municipal de Málaga respeita às despe-sas incorridas por conta desta entidade e pela mesma confirmados, com os acessos ao centro comercial Plaza Mayor Parque de Ócio (kEuro 1.004) e Plaza Mayor Shopping (KEuro 622). Não são estimadas perdas na recuperação desta conta a receber.
Os montantes de kEuro 6.649 e kEuro 30 (Nota 13) respeitam aos depósitos efetuados junto das entidades oficiais, de rendas dos lojistas dos centros comerciais localizados em Espanha (Max Center, Grancasa, La Farga, Valle Real, Plaza Mayor, Parque Principado, Luz del Tajo, Plaza Éboli, Plaza Mayor Shopping, Dos Mares, El Rosal e Zubiarte). Os de-pósitos entregues pelos lojistas às empresas detentoras destes centros comerciais, en-contram-se classificados em “Outros credores não correntes” (Nota 21) e “Outras dívidas a terceiros” (Nota 26).
12 CLIENTES
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
31.12.11 31.12.10
Clientes correntes:Clientes de Portugal 27.077 23.291Clientes do Brasil 7.504 7.593Clientes de Espanha 10.357 10.564Clientes de Itália 4.292 6.317Clientes de Alemanha 1.973 2.368Clientes da Grécia 830 1.713Outros clientes 2.453 1.962
54.486 53.808
Perdas de imparidade acumuladas de clientes (Nota 28) (24.347) (20.006)
30.139 33.802
A exposição do Grupo ao risco de crédito é atribuível, às contas a receber derivadas da sua atividade operacional. Os montantes apresentados no balanço encontram-se líquidos das perdas de imparidade acumuladas para cobranças duvidosas, que foram estimadas pelo Grupo de acordo com a sua experiência e com base na sua avaliação da conjuntura e envolvente económica. O Conselho de Administração entende que o valor contabilístico das contas a receber é próximo do seu justo valor. O Grupo não tem uma concentração significativa de riscos de crédito, dado que o risco se encontra diluído por um vasto con-junto de clientes.
À data de relato a antiguidade dos saldos de Clientes é a seguinte:
31.12.11 31.12.10
Não vencido 9.681 12.692Vencido mas não provisionado:
0-30 dias 7.847 7.41330-90 dias 5.527 4.099+ 90 dias 8.890 9.204
Vencido e provisionado:0-90 dias 3.184 1.89690-180 dias 2.019 1.896180-360 dias 1.952 4.068+ 360 dias 15.386 12.540
54.486 53.808
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 45 / 78
13 OUTRAS DÍVIDAS DE TERCEIROS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
31.12.11 31.12.10
Caelum Development, Srl 15.935 15.935Depósitos de lojistas (Nota 11) 30 283Notificação fiscal paga 1.451 1.451Conta caucionada 2.845 2.383Adiantamentos a fornecedores 2.596 2.631Outros 6.384 6.153
29.241 28.836
Perdas de imparidade acumuladas em dívidas de terceiros (Nota 28) (7) (7)
29.234 28.829
O montante de kEuro 15.935 refere-se a um adiantamento efetuado em 2008 para aqui-sição de um projeto na Roménia, o qual vence juros à taxa de 13% (8% em 2010) con-forme contratualizado. Este adiantamento e os juros contados desde da data de celebra-ção do mesmo (que em 31 de Dezembro de 2011 ascendem a kEuro 5.926 e se encon-tram reconhecidos na rubrica de “Outros ativos correntes” (Nota 14)) encontram-se ga-rantidos por uma hipoteca do terreno, efetuada a favor do Grupo.
O montante de kEuro 1.451 inclui:
o valor de kEuro 741 referente a notificações fiscais relativas a Imposto sobre o Ren-dimento das Pessoas Coletivas dos anos de 1991 a 1997 pagas pela Cascashopping - Centro Comercial, S.A. (“Cascaishopping”) às autoridades fiscais. As correções pro-postas pelas autoridades fiscais respeitaram basicamente à política de depreciação adotada por esta empresa na depreciação, para efeitos fiscais, das benfeitorias em propriedade alheia, que esta empresa depreciou em cinco anos e que a Administração Fiscal entende deverem ser amortizadas em cinquenta anos. A Cascaishopping pagou e contestou aquelas notificações fiscais, não tendo reconhecido nenhuma perda de imparidade nesta conta a receber por ser convicção do Conselho de Administração que a contestação apresentada será favorável à Cascaishopping.
o valor de kEuro 710 (do qual kEuro 598 relativo a imposto sobre o rendimento e kEuro 112 relativo a juros), relacionado com o valor pago em 2007 pelo Colombo, da demonstração de liquidação de IRC de 2001. As correções propostas pelas autorida-des fiscais são referentes a prejuízos fiscais reportados em anos anteriores no mon-tante de kEuro 1.812. A Colombo apresentou uma reclamação graciosa àquela notifi-cação fiscal, não tendo registado qualquer perda de imparidade, por entender que aquela conta a receber será recuperável.
A exposição do Grupo ao risco de crédito é atribuível, às contas a receber derivadas da sua atividade operacional. Os montantes apresentados no balanço encontram-se líquidos das perdas de imparidade que foram estimadas pelo Grupo de acordo com a sua experi-ência e com base na sua avaliação da conjuntura e envolvente económica. O Conselho de
Administração entende que o valor contabilístico das contas a receber é próximo do seu justo valor. O Grupo não tem uma concentração significativa de riscos de crédito, dado que o risco se encontra diluído por um vasto conjunto de entidades.
14 OUTROS ATIVOS CORRENTES
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
31.12.11 31.12.10
Juros a receber (Nota 13) 6.080 3.670Rendas variáveis a receber 1.870 3.170Recuperação de custos a receber 501 415Acréscimo de proveito (Le Terrazze) 2.813 -Rendas diferidas 285 274Custos diferidos com projectos - 1Encargos com financiamentos pagos antecipadamente 77 40Serviços de gestão e administração a receber 1.266 862Outros 5.214 4.793
18.106 13.225
O montante de kEuro 2.813 registado na rubrica “Acréscimo de proveito (Le Terrazze) respeita ao valor a facturar à entidade que adquiriu o hipermercado, pelas obras realiza-das pelo Grupo até 31 de Dezembro de 2011.
15 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 o detalhe de caixa e seus equivalentes era o se-guinte:
31.12.11 31.12.10
Numerário 767 550Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis 68.826 18.121Aplicações de tesouraria 80.639 35.458
150.232 54.129Descobertos bancários (Nota 19) (133) -
150.099 54.129
As aplicações de tesouraria respeitam a depósitos a prazo constituídos por várias das empresas incluídas na consolidação, vencíveis a menos de três meses da data da sua constituição e que vencem juros a taxas normais de mercado.
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 47 / 78
16 CAPITAL SOCIAL E RESERVAS LEGAIS
Em 31 de Dezembro de 2011 o capital social está representado por 32.514.000 ações ordinárias, com o valor nominal de Euro 4,99 cada ação.
As seguintes pessoas coletivas detêm o capital subscrito em 31 de Dezembro de 2011 e 2010:
Entidade 2011 2010 Sonae SGPS, S.A. 50,00% 50,00% Grosvenor Investments, (Portugal), Sarl 50,00% 50,00%
As reservas legais em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 decompõem-se como segue:
31.12.11 31.12.10
Reserva legal 32.449 32.449Reserva especial 24.880 24.880
57.329 57.329
Reserva legal: De acordo com a legislação comercial em vigor, pelo menos 5% do resul-tado líquido anual se positivo, tem de ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente 20% do capital. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de li-quidação da empresa, mas pode ser utilizada para absorver prejuízos depois de esgota-das as outras reservas, ou incorporada no capital.
Tal como disposto na legislação comercial portuguesa e na sequência da redução de capi-tal ocorrida em 2003, foi constituída uma reserva especial sujeita ao regime de reserva legal, de montante equivalente ao valor nominal das ações extintas (kEuro 24.880).
17 INTERESSES SEM CONTROLO
O movimento ocorrido nos interesses sem controlo nos exercícios findos em 31 de De-zembro de 2011 e 2010 foi como segue:
Variação (Goodwill) / nas reservas Aumento / Variação Goodwill Aquisições/
Saldo em Resultado de conversão Redução nas reservas Negativo Vendas Saldo em31.12.10 líquido cambial de capital de cobertura Dividendos (Nota 6) (Nota 6) Outros 31.12.11
Sonae Siera Brasil, SA 52.435 29.281 (14.986) 101.217 - (4.120) - 16.488 44 180.359Sierra BV 379.705 (4.505) - - (2.387) (12) 428 (2.526) - 370.703Outros - - - - - - - - - -
432.140 24.776 (14.986) 101.217 (2.387) (4.132) 428 13.962 44 551.062
Variaçãonas reservas Aumento / Variação Aquisições/
Saldo em Resultado de conversão Redução nas reservas Vendas Saldo em31.12.09 líquido cambial de capital de cobertura Dividendos (Nota 6) Outros 31.12.10
Sonae Siera Brasil, SA 41.502 8.555 5.635 44 - (3.615) - 314 52.435El Rosal Shopping, SA (13.943) - - - - - 13.943 - -Sierra BV 379.439 16.676 - (9.381) 473 (7.485) - (17) 379.705Outros 234 62 - (1) - (1) - (294) -
407.232 25.293 5.635 (9.338) 473 (11.101) 13.943 3 432.140
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 49 / 78
18 EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 os empréstimos bancários obtidos tinham o seguin-te detalhe:
Entidade Não Não Tipo definanciadora Limite Corrente Corrente Limite Corrente Corrente amortização
Empréstimos obrigaccionista:Sonae Sierra SGPS Caixa BI - 75.000 - 75.000 75.000 - 75.000 Jul/2013 Final
Empréstimos bancários:3shoppings - Ho lding, SGPS, S.A Eurohypo (b), (f), (g) 54.468 1.945 52.523 56.090 1.621 54.469 Jul/2019 Anual3shoppings - Ho lding, SGPS, S.A Eurohypo (b), (c), (f), (g) 8.449 1.785 6.664 10.233 1.784 8.449 Jun/2014 AnualA irone Shopping Centre, SA Eurohypo (b), (c), (f), (g) 8.000 8.000 - 8.000 - 8.000 M ai/2012 Final
A lgarveshopping- C.C., S.A. ING Bank (b), (c), (f), (g) 22.500 450 22.050 10.850 10.850 - Nov/2016 Trimestral
Pro ject Sierra 8, BVING Bank
(b), (c), (f), (g) 22.500 450
22.050- - - Nov/2016 Trimestral
Sierra B.V. European Property Capital 3 p.l.c.
(b), (c) - -
-44.597 44.597 - - -
ARP Alverca Retail Park CGD (a), (b), (i) 10.500 - 3.999 10.500 - 3.999 Ago/2013 FinalArrábidashopping - C.C., S.A. Eurohypo (a), (b), (c) (f), (g) 13.763 1.330 12.433 15.076 1.313 13.763 M ar/2017 TrimestralArrábidashopping - C.C., S.A. Eurohypo (a), (b), (f), (g) 8.247 485 7.762 8.635 388 8.247 M ar/2017 AnualArrábidashopping - C.C., S.A. Eurohypo (a), (b), (c), (f), (g) 10.980 540 10.440 11.520 540 10.980 M ar/2017 TrimestralCascaishopping - C.C., S.A. Eurohypo (a), (b), (f), (g) 50.985 1.843 49.142 52.828 1.843 50.985 M ai/2027 AnualCascaishopping - C.C., S.A. Eurohypo (a), (b), (c), (f), (g) 26.000 - 26.000 26.000 - 26.000 Jan/2016 FinalCentro Colombo - C.C., S.A. Eurohypo (a), (b), (c), (f), (h) 112.250 - 112.250 112.250 - 112.250 M ai/2017 FinalCentro Colombo - C.C., S.A. Eurohypo, ING (a), (b), (c), (f), (h) 500 - 500 500 - 500 M ai/2017 FinalShopping C. Colombo, BV Eurohypo, ING (a), (b), (c), (f), (h) 49.500 - 49.500 49.500 - 49.500 M ai/2017 FinalCentro Vasco da Gama, S.A. ING (a), (b), (c), (f), (h) 52.325 1.950 50.375 54.275 1.950 52.325 Ago/2016 TrimestralDos M ares - Shop. Centre S.A. Aareal Bank (b), (f), (g) 16.925 16.925 - 17.825 900 16.925 Set/2012 TrimestralEl Rosal Shopping, SA Eurohypo - - - - 71.069 4.669 66.400 - -Estação Viana- C.C., S.A. BES (b), (c), (f), (g) 30.576 2.520 28.056 32.592 2.016 30.576 Dez/2015 SemestralFreccia Rossa - Shop.C. S.r.l. Unicredit (a), (b), (c), (f), (g) 52.479 979 51.500 52.802 1.516 51.286 Dez/2025 SemestralFreccia Rossa - Shop.C. S.r.l. Unicredit (a), (f), (g) 6.916 - 6.916 6.609 - 6.609 Abr/2013 SemestralGaiashopping I- C.C., S.A. Eurohypo (a), (b), (f), (g) 24.613 825 23.788 25.025 413 24.612 Nov/2026 AnualGaiashopping I- C.C., S.A. Eurohypo (a), (b), (f), (g) 9.025 325 8.700 9.325 300 9.025 Ago/2016 AnualGli Orsi - Shopping Centre S.r.l. Bayern LB a), (b), (c), (f), (g), (i 71.000 9.366 61.634 73.000 2.000 71.000 Jun/2016 TrimestralIberian Assets, SA Eurohypo (a), (b), (f), (g) 15.777 2.104 13.673 17.805 2.028 15.777 Jun/2019 SemestralIberian Assets, SA Eurohypo (a), (b), (f), (g) 22.800 675 22.125 23.650 850 22.800 Jul/2018 AnualIberian Assets, SA Eurohypo (a), (b), (f), (g) 19.919 1.200 18.719 21.019 1.100 19.919 Nov/2020 SemestralIberian Assets, SA Eurohypo (a), (b) 14.875 301 14.574 15.025 150 14.875 Jan/2026 SemestralLa Farga - Shopping Center, SL Eurohypo (a), (b), (f), (g) 13.500 750 12.750 14.250 750 13.500 Abr/2014 AnualLe Terrazze - Shopping Centre 1 Srl Unicredit (a), (b) ,(i) ,(j) 27.500 106 21.048 27.500 - 4.343 Dez/2024 SemestralLe Terrazze - Shopping Centre 1 Srl Unicredit (a), (b), (i), (j) 6.500 - 4.778 6.500 - 988 Dez/2015 FinalLoop 5-Shopping Centre, Gmbh Bayern LB (a), (b), (f), (h) 90.992 1.505 89.487 92.454 1.461 90.993 Jan/2019 Trimestral
Luz del Tajo C.C. S.A.Deutsche
Pfandbriefbank(b), (c), (f), (g) 45.700 - 45.700 45.700 - 45.700 Jun/2014 Final
M adeirashopping- C.C., S.A. ING (a), (b), (f), (h) 17.775 450 17.325 18.000 225 17.775 Ago/2015 TrimestralM ünster Arkaden, BV Nord LB (b), (c), (f), (g) 121.281 2.407 118.874 123.503 2.222 121.281 Dez/2016 TrimestralNorteshopping - C.C., S.A. Eurohypo - - - 2.769 - 2.769 - -Norteshopping - C.C., S.A. Eurohypo (a), (b), (f), (g) 35.398 - 35.398 35.202 2.573 32.629 Dez/2014 TrimestralNorte Shopping B.V. Eurohypo (a), (b), (f), (g) 38.018 4.079 33.939 41.281 3.263 38.018 Dez/2014 SemestralParque Atlântico Shop.- C.C., SA CGD, BCP (a), (b), (i) 13.300 1.400 11.900 14.700 1.400 13.300 Dez/2015 TrimestralParque Principado S.L. Calyon (a), (b), (c), (f), (h) 56.700 - 56.700 56.700 - 56.700 Jul/2013 FinalPátio Boavista Shopping Ltda Banco Itaú (a), (e) 4.995 1.016 3.979 6.087 738 5.349 Nov/2016 M ensalPátio Boavista Shopping Ltda Banco Itaú (a), (b), (e) 10.897 908 9.989 - - - M ai/2018 M ensalPátio Londrina Empr. e Part. Ltda Banco Bradesco (a), (b), (d) 11.062 71 10.991 54.110 - - Out/2025 M ensalPátio Sertó rio Shopping Ltda BASA (a), (b), (d), (e), (l) 23.242 - 23.242 25.319 - 25.319 Dez/2020 M ensalPátio Uberlândia Shopping Ltda Banco Bradesco (a), (b), (e) 14.678 188 14.490 6.839 - 6.839 Out/2025 M ensal
P laza Eboli - C.C. S.A.Deutsche
Pfandbriefbank- - - 27.412 400 27.012 - -
P laza M ayor Shopping, SA Eurohypo (b), (f), (g) 34.688 1.295 33.393 35.890 1.202 34.688 Abr/2019 AnualP laza M ayor - Parque de Ocio , S.A. Eurohypo (b) 24.461 1.743 22.718 26.144 1.683 24.461 Abr/2018 AnualRiver Plaza M all Srl Société Générale/BRD (b), (c ) 22.113 2.245 19.868 22.733 691 22.042 M ai/2018 TrimestralSierra Investimentos Brasil, Ltda. Banco Itaú (a), (c), (d) 3.603 920 2.683 4.509 668 3.841 Nov/2015 M ensalSolingen, GmbH Deutsche Hypothekenbank (a),(b),(c),(j) 43.500 - 9.652 - - - Abr/2017 TrimestralSonae Sierra SGPS Santander To tta - - - - 15.000 10.000 - - -Torre Ocidente Imobiliária, S.A. CGD (a), (b), (i) 12.250 - 9.898 12.250 - 7.328 Set/2017 SemestralValecenter Srl Eurohypo (b), (c), (f), (g) 90.158 3.416 86.742 93.330 3.172 90.158 Jun/2015 TrimestralVia Catarina- C.C., S.A. Eurohypo (a), (b) 17.836 294 17.542 18.130 294 17.836 Fev/2027 AnualZubiarte Inversiones Inmobil.,SL. ING (a), (b), (f), (g) 21.959 8.127 13.832 22.704 8.410 14.294 Jun/2017 Trimestral
Total de empréstimos bancários 1.537.978 84.918 1.402.291 1.685.616 119.980 1.466.434
Encargos financeiros suportados na emissão de dívida bancária, diferidos (1.567) (7.517) (1.632) (8.809)
83.351 1.469.774 118.348 1.532.625
Justo valo r dos instrumentos financeiros derivados - Activo - - - (847)Justo valo r dos instrumentos financeiros derivados - Passivo - 48.611 - 38.563
83.351 1.518.385 118.348 1.570.341
(a) Estes montantes encontram-se proporcionalizados de acordo com a percentagem de contro lo atribuível ao Grupo.
(b) Como garantia destes empréstimos foram constituídas hipotecas sobre os imóveis propriedade destas sociedades.
(c) Como garantia deste empréstimo fo i constituído penhor sobre as acções do capital social da subsidiária.
(d) Como garantia deste empréstimo fo i constituída uma garantia bancária.
(e) Neste empréstimo a Sonae Sierra Brasil, SA serviu de avalista.
(f) Este financiamento tem um covenant "Loan to Value": Passivo financeiro / Justo valor da PI
(g) Este financiamento tem um covenant "Debt Service Cover Ratio": Cash flow / (Juros pagos acrescidos da amortização de capital)
(h) Este financiamento tem um covenant "Interest Cover Ratio": Cash flow / Juros pagos
(i) Este financiamento tem um covenant "Debt to equity cover ratio": Capital próprio / Passivo financeiro
(j) A Sonae Sierra SGPS prestou uma garantia ao banco em nome da sua subsidiária.
(k) A Sierra Investments SGPS prestou uma carta de conforto ao banco em nome da sua subsidiária.
(l) Neste empréstimo a Sierra Investmentos Brasil, Ltda serviu de avalista.
Vencimento
31.12.11 31.12.10M ontante utilizado M ontante utilizado
Os empréstimos bancários vencem juros a taxas normais de mercado e foram todos con-traídos em Euro, com exceção dos empréstimos bancários da Sierra Investimentos Brasil, Pátio Boavista Shopping, Pátio Londrina, Pátio Sertório e Pátio Uberlândia Shopping, que foram contraídos em Reais, tendo sido convertidos para Euro tomando por base a taxa de câmbio existente à data da posição financeira (Nota 2.2 e)).
Todos os empréstimos com “covenants” foram analisados pelo Grupo à data da demons-tração da posição financeira e, nas situações em que se verificaram quebras (“breaches”) dos mesmos, foi a dívida correspondente reclassificada para o passivo corrente. Estas situações ocorreram nos casos dos empréstimos contraídos pela Zubiarte, Gli Orsi e River Plaza. Estão em curso negociações com os bancos correspondentes no sentido de obter um reescalonamento da dívida.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 os empréstimos e os respetivos juros têm o seguin-te plano de reembolso definido:
Capital Juros Capital Juros
N+1 84.918 45.367 119.980 36.648N+2 189.031 43.480 96.514 35.077N+3 174.552 37.216 195.995 33.591N+4 164.639 30.735 177.528 28.630N+5 229.425 23.281 163.439 23.158N+6 e seguintes 719.644 46.557 907.958 51.182
1.562.209 226.636 1.661.414 208.286
31.12.11 31.12.10
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 51 / 78
Os instrumentos financeiros utilizados pelo Grupo existentes em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 respeitam a “swaps” e “zero cost collars” de taxa de juro e eram os seguin-tes:
Empréstimo Ativo Passivo Empréstimo Ativo Passivo
Instrumentos financeiros de cobertura: "Swaps":
3 Shoppings / Caixa BI 62.917 - 1.925 66.323 - 1.302Airone / BBVA 8.000 - 95 8.000 - 348Algarve / ING 22.500 - 618 - - -ArrábidaShopping / BBVA 8.247 - 260 8.635 - 430Cascaishopping / BES 50.985 - 859 52.828 (309) -Cascaishopping / BES 26.000 - 1.697 26.000 (213) -Colombo / BBVA 112.750 - 1.892 112.750 - 5.762Colombo / Santander - - 5.581 112.750 - 1.555Shopping Colombo BV/ BBVA 49.500 - 831 49.500 - 2.555Shopping Colombo BV/ ING - - 333 - - -El Rosal / BES - - - 35.534 - 1.835El Rosal / BES - - - 35.534 - 2.710Estação Viana / BES - - - 32.592 - -Freccia Rossa / Unicredit 36.950 - 787 31.063 - 1.259Freccia Rossa / Unicredit 4.626 - 178 4.869 - 293Gaiashopping / Caixa BI 24.613 - 716 25.025 - 1.221Gli Orsi / Bayerische Landesbank 71.000 - 3.629 73.000 - 57Le Terrazze / Unicredit 27.500 - 986 55.000 (9) -Münster Arkaden / BPI 121.281 - 13.956 123.503 - 10.327Norteshopping / Eurohypo / BPI 35.398 - - 37.971 - 672Norteshopping BV / Eurohypo 38.018 - - 41.281 - 748Plaza Éboli / Deustche Pfandbriefbank - - - 27.413 (83) -Plaza Mayor Shopping / BES 23.125 - 1.393 17.945 - 705Project Sierra 8 BV / ING 22.500 - 618 - - -River Plaza / Société Générale 22.113 - 3.445 22.734 - 2.656Torre Ocidente / Caixa BI 12.250 - - 7.328 - 29Valecenter / Eurohypo 22.170 - 1.001 22.950 - 532Vasco da Gama / BES 52.325 - 1.005 108.550 (232) -Viacatarina / BPI 17.836 - 304 18.130 - 864
- 42.109 (846) 35.860 Opções:
Algarve / RBS * 22.500 - - 10.850 - -Sierra BV / RBS * 22.500 - - 44.597 (1) -Arrábidashopping / BES 10.980 - 319 11.520 - 180Arrábidashopping / BPI 13.763 - 396 15.075 - 279Cascaishopping / Santander - - - 26.000 - 123Dos Mares / BBVA 16.925 - 139 17.825 - 299Gaiashopping / BBVA 9.025 - - 9.325 - 186Luz del Tajo / Deustche Pfandbriefbank 36.560 - 1.046 36.560 - 1.046Parque Principado / Calyon* 56.700 - - 56.700 - -Valecenter / Eurohypo - - - 50.442 - 590
- 1.900 (1) 2.703Instrumentos financeiros de cobertura não eficiente:
Sonae Sierra SGPS / BES 75.000 - 4.602 - - -
- 4.602 - -
- 48.611 (847) 38.563
(*) Estes derivados de cobertura são "Cap". Para os restates foram contratados "Zero Cost Collars"
31.12.11 31.12.10Justo valor dos instrumentos Justo valor dos instrumentos
financeiros financeiros
O justo valor dos instrumentos financeiros de cobertura foi registado por contrapartida da rubrica “Reserva de cobertura” do Grupo no montante de kEuro (26.552) e kEuro (23.172), em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, respetivamente e reservas de cobertura dos interesses sem controlo no montante de kEuro (17.457) e kEuro (14.544) em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, respetivamente.
Os “swaps” e os "zero cost collars" de taxa de juro encontram-se avaliados pelo seu justo valor, à data do balanço, determinado por avaliação efetuada pelas entidades bancárias
com os quais esses derivados foram contratados. A determinação do justo valor destes instrumentos financeiros teve por base a atualização para a data da posição financeira dos “cash-flows” futuros correspondentes à diferença entre a taxa de juro a pagar pela Empresa à contraparte do derivado e a taxa de juro variável a receber pela Empresa da contraparte do derivado sendo que esta taxa de juro variável corresponde à taxa de juro indexante contratada com a entidade que concedeu o financiamento. Foram adicional-mente efetuados, pelo departamento de tesouraria do Grupo, testes ao justo valor des-ses instrumentos financeiros derivados, no sentido de revalidar o justo valor determinado por aquelas entidades.
Os princípios de cobertura de risco utilizados pelo Grupo na contratação destes instru-mentos financeiros de cobertura são os seguintes:
“Matching” entre “cash-flows” pagos e recebidos, i.e., existe coincidência entre as datas dos fluxos de juros pagos nos financiamentos contratados e trocados com o banco;
“Matching” entre indexantes: o indexante de referência no instrumento financeiro de cobertura e no financiamento ao qual o derivado está subjacente são coinci-dentes;
Num cenário de subida ou descida extrema de taxas de juro, o custo máximo do financiamento está perfeitamente limitado e calculado.
19 OUTROS EMPRÉSTIMOS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 os outros empréstimos obtidos tinham o seguinte detalhe:
Limite Corrente Limite Corrente
Linhas de crédito de curto prazo:Cascaishopping - C.C., S.A. 873 - 2.619 690Centro Colombo - C.C., S.A. - - 5.235 -Sierra B.V. 10.000 - 10.000 -Sierra Portugal, SA 249 - 249 -Sonae Sierra, SGPS, SA 52.970 - 68.920 194Via Catarina- C.C., S.A. - - 1.000 520
64.092 - 88.023 1.404
Descobertos bancários (Nota 15) - 133 - -
64.092 133 88.023 1.404
31.12.1031.12.11
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 53 / 78
20 OUTROS ACIONISTAS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
Não NãoCorrente Corrente Corrente Corrente
SIERRA Investments (Luxembourg) 1 Sarl ("Luxco 1"):Plaza Mayor Shopping B.V. - 2.912 - 4.233SC Mediterranean Cosmos B.V. - 34 - 76Sierra European Retail Real Estate Assets Holdings BV 5.995 - 5.995 -Zubiarte Inversiones Inmob,SA - 1.779 - 1.778
5.995 4.725 5.995 6.087SIERRA Investments (Luxembourg) 2 Sarl ("Luxco 2"):
Plaza Mayor Shopping B.V. - 2.329 - 3.386SC Mediterranean Cosmos B.V. - 25 - 58Sierra European Retail Real Estate Assets Holdings BV 4.796 - 4.796 -Zubiarte Inversiones Inmob,SA - 1.423 - 1.423
4.796 3.777 4.796 4.867
Outros - 1 - 1- 1 - 1
10.791 8.503 10.791 10.955
31.12.11 31.12.10
Os montantes a pagar à Luxco 1 e Luxco 2, correspondem a suprimentos a pagar pelas subsidiárias ou empresas controladas conjuntamente pela Sierra BV, aos outros acionis-tas da Sierra BV. Estes suprimentos vencem juros a taxas normais de mercado e foram todos contraídos em Euro. Para os montantes classificados em não corrente não é expec-tável o seu reembolso a curto prazo.
21 OUTROS CREDORES NÃO CORRENTES
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
31.12.11 31.12.10
Câmara Municipal de Lisboa (Nota 11) 3.243 3.243Depósitos de rendas de lojistas (Nota 11) 9.318 9.801Outros dividas a terceiros não correntes 983 731
13.544 13.775
22 IMPOSTOS DIFERIDOS
O detalhe dos ativos e passivos por impostos diferidos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 de acordo com as diferenças temporárias que os geraram é como segue:
31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10
Diferença entre o justo valor e o custo histórico dasimobilizações corpóreas e incorpóreas - - 504.655 505.636
Diferença entre o valor de avaliação dos contratos de "fit out"e o valor considerado para efeitos fiscais dos mesmos - - (711) (890)
Anulação dos proveitos com direitos de ingresso diferidos, doscustos com abertura de centros comerciais diferidos - - 2.294 2.541
Valorização de instrumentos financeiros derivados de cobertura 10.287 9.271 - 208Valorização de instrumentos financeiros derivados de cobertura não eficiente 750 - - -Prejuízos fiscais reportáveis 15.975 13.118 - -Perdas de imparidade em contas a receber de clientes 1.696 465 - -Mais ou menos valias reinvestidas 972 972 - -Imparidade em outros ativos e anulação de custos diferidos 140 509 - -
29.820 24.335 506.238 507.495
Ativos por impostos diferidos Passivos por impostos diferidos
Os impostos diferidos relativos ao justo valor dos instrumentos financeiros de cobertura foram registados por contrapartida de reservas de cobertura do Grupo nos montantes de KEuro (6.194) e KEuro (5.618) em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, respetivamente e reservas de cobertura dos interesses sem controlo nos montantes de KEuro (4.093) e KEuro (3.445), em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, respetivamente).
O movimento ocorrido nos ativos e passivos por impostos diferidos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 foi como segue:
Ativos Passivos Ativos Passivos
Saldo inicial 24.335 507.495 35.782 462.407Efeito em resultados:
Diferença entre o justo valor e o custo histórico dasimobilizações corpóreas e incorporeas (5) 3.105 (590) 14.767
Diferença entre o valor de avaliação dos contratos de "fit out"e o valor considerado para efeitos fiscais dos mesmos - 184 - (203)
Anulação dos movimentos ocorridos no ano nos direitos - -de ingresso e custos com a abertura de centros - -comerciais diferidos - (217) - (139)
Reforço /(Utilização) de provisões fiscalmente não dedutíveis 893 - 443 -Reforço /(Utilização) de prejuízos fiscais reportáveis 424 - (8.908) -Valorização de instrumentos derivados de cobertura não eficiente 750 - - -Imparidade em outros ativos e anulação de custos diferidos 20 - 102 (1)Efeito de alteração de taxa de imposto - 1.141 (594) 26.558Sub-total (Nota 23) 2.082 4.213 (9.547) 40.982
Efeito em reservas:Valorização de instrumentos derivados de cobertura 1.184 (41) (2.014) 354Efeito em reservas do imposto sobre os custos da oferta pública do Brasil 1.784 - - -Efeito de alteração de taxa de imposto nos derivados de cobertura - - 329 -
Efeito de conversão cambial (177) (6.916) 350 7.877
Efeito de alteração de perímetro:Alienações (Nota 6) - - - (4.067)Aquisições (Nota 6) 779 1.638 - -
Outros (167) (151) (565) (58)
Saldo final 29.820 506.238 24.335 507.495
2011 2010
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 55 / 78
Os prejuízos fiscais e os respetivos ativos por impostos diferidos reportados em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, têm a seguinte composição:
Prejuízo Ativo por Data limite Prejuízo Ativo por Data limitefiscal imposto diferido de utilização fiscal imposto diferido de utilização
Portugal:Gerados em 2010 108 27 2014 108 27 2014Gerados em 2011 105 26 2015 - -
213 53 108 27Espanha:
Gerados em 1996 - - 3.323 997 2011Gerados em 1997 - - 1.978 594 2012Gerados em 1998 39 12 2016 1.249 375 2013Gerados em 2000 87 26 2018 87 26 2015Gerados em 2002 679 204 2020 1.281 384 2017Gerados em 2003 358 107 2021 358 107 2018Gerados em 2004 507 152 2022 507 152 2019Gerados em 2005 1.320 396 2023 4.320 1.296 2020Gerados em 2006 735 220 2024 2.815 844 2021Gerados em 2007 185 56 2025 1.139 342 2022Gerados em 2008 3.009 903 2026 3.855 1.157 2023Gerados em 2009 3.729 1.119 2027 3.653 1.096 2024Gerados em 2010 2.257 677 2028 2.276 683 2025Gerados em 2011 5.981 1.794 2029 - -
18.886 5.666 26.841 8.053Sem limite de data 6.954 2.086
25.840 7.752
Itália:Gerados em 2006 - - 166 46 2011Gerados em 2007 - - 2.595 715 2012Gerados em 2008 - - 2.290 630 2013Gerados em 2009 - - 816 224 2014Gerados em 2010 - - 317 87 2015Gerados em 2011 - - - -
- - 6.184 1.702Sem limite de data 9.320 2.563 1.557 428
9.320 2.563 7.741 2.130Alemanha:
Sem limite de data 20.846 4.710 3.181 829Brasil:
Sem limite de data 2.565 897 5.970 2.079
58.784 15.975 43.841 13.118
31.12.11 31.12.10
No final do exercício foi efetuada uma revisão dos prejuízos fiscais suscetíveis de serem recuperados no futuro, tendo sido reconhecidos unicamente os impostos diferidos ativos associados aos prejuízos fiscais suscetíveis de recuperação futura.
O detalhe dos prejuízos fiscais para os quais não foram reconhecidos ativos por impostos diferidos, é como segue:
Prejuízo Crédito Data limite Prejuízo Crédito Data limitefiscal de imposto de utilização fiscal de imposto de utilização
Portugal:Gerados em 2005 - - 32 8 2011Gerados em 2006 140 35 2012 1 - 2012Gerados em 2007 35 9 2013 147 37 2013Gerados em 2008 43 11 2014 704 176 2014Gerados em 2009 185 46 2015 969 242 2015Gerados em 2010 119 30 2014 117 29 2014Gerados em 2011 963 241 2015 - -
1.485 372 1.970 492Espanha:
Gerados em 1996 - - 1.923 577 2011Gerados em 1997 1.977 593 2015 - - 2012Gerados em 1998 1.127 338 2016 - - 2013Gerados em 2001 5 1 2019 5 1 2016Gerados em 2002 530 159 2020 4 1 2017Gerados em 2003 3 1 2021 4 1 2018Gerados em 2005 - - 2023 1.809 543 2020Gerados em 2006 564 169 2024 1.215 364 2021Gerados em 2007 3.319 996 2025 4.826 1.448 2022Gerados em 2008 11.277 3.383 2026 27.916 8.375 2023Gerados em 2009 31.362 9.409 2027 17.985 5.396 2024Gerados em 2010 5.675 1.702 2028 3.817 1.145 2025Gerados em 2011 5.783 1.735 2029 - -
61.622 18.486 59.504 17.851Sem limite de data 13.513 4.054
75.135 22.540Itália:
Gerados em 2005 - - 11 3 2010Gerados em 2006 - - 553 152 2011Gerados em 2007 - - 58 16 2012Gerados em 2008 - - 4.737 1.303 2013Gerados em 2009 - - 4.288 1.179 2014Gerados em 2010 - - 5.533 1.522 2015Gerados em 2011 - - - -
- - 15.180 4.175Sem limite de data 14.610 4.018 - -
14.610 4.018 15.180 4.175Alemanha:
Sem limite de data 35.181 7.061 51.641 10.790Grécia:
Gerados em 2005 - - 2010 13 3 2010Gerados em 2006 79 19 2011 79 19 2011Gerados em 2007 1.554 314 2012 4.116 988 2012Gerados em 2008 2.450 576 2013 3.490 838 2013Gerados em 2009 7.424 1.682 2014 7.363 1.767 2014Gerados em 2010 6.209 1.393 2015 6.045 1.451 2015Gerados em 2011 2.360 504 2016 - -
20.076 4.488 21.106 5.066Holanda:
Gerados em 2001 - - 2010 5 1 2010Gerados em 2002 - - 2011 46 11 2011Gerados em 2003 40 9 2012 1.621 373 2012Gerados em 2004 2.296 517 2013 2.141 492 2013Gerados em 2005 2.739 616 2014 2.623 603 2014Gerados em 2006 4.641 1.044 2015 4.188 963 2015Gerados em 2007 6.182 1.391 2016 9.794 2.253 2016Gerados em 2008 13.300 2.992 2017 13.225 3.045 2017Gerados em 2009 17.452 3.927 2018 5.339 1.228 2018Gerados em 2010 8.998 2.024 2019 8.906 2.048 2019Gerados em 2011 2.622 590 2020 - -
58.270 13.110 47.888 11.017Roménia:
Gerados em 2007 272 44 2013 275 44 2012Gerados em 2008 1.138 182 2014 997 160 2013Gerados em 2009 4.416 707 2015 4.615 738 2016Gerados em 2010 2.751 440 2016 2.988 478 2017Gerados em 2011 2.720 435 2017 - -
11.297 1.808 8.875 1.420Brasil:
Sem limite de data 844 307 2.371 821Outros:
Sem limite de data 357 78 3 1
217.255 53.782 208.538 51.633
31.12.11 31.12.10
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 57 / 78
23 IMPOSTO SOBRE O RENDIMENTO
O imposto sobre o rendimento reconhecido nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 são detalhados como segue:
2011 2010
Imposto corrente 21.740 24.216Imposto diferido (Nota 22) 2.131 50.529
23.871 74.745
A reconciliação numérica entre o gasto de imposto e o produto do lucro tributável pela taxa de imposto é como segue:
2011 2010
Resultado antes de impostos 58.395 108.732
Ganhos relativos à alienação de participadas - (2.971)Resultados relativos a empresas associadas 11.800 (521)Imparidade de Goodwill 683 -Diferenças permanentes e prejuízos fiscais não recuperáveis
16.304 32.794
Lucro tributável 87.182 138.034
Efeito da existência de taxas de imposto diferentes da que vigora em Portugal 3.736 52.33990.918 190.373
Taxa de imposto sobre o rendimento em Portugal 25,0% 25,0%22.730 47.593
Efeito alteração de taxa 1.141 27.152
23.871 74.745
O montante de kEuro 16.304 relativo a “Diferenças permanentes e prejuízos fiscais não recuperáveis” (kEuro 32.794 em 2010) respeita essencialmente aos seguintes efeitos:
(i) Não reconhecimento de ativos por impostos diferidos nas diferenças temporárias dedutíveis derivadas das avaliações das propriedades de investimento Pantheon Pla-za, Freccia Rossa e Zubiarte (Pantheon Plaza, El Rosal, Freccia Rossa e Zubiarte em 2010);
(ii) Não reconhecimento de ativos por impostos diferidos relacionados com prejuízos fiscais das sociedades do Grupo para as quais havia incerteza quanto à sua recupera-ção (El Rosal, Plaza Eboli, Project Sierra Spain 3, Zubiarte, Pantheon Plaza, Gli Orsi, Freccia Rossa and River Plaza) (El Rosal, Plaza Eboli, Project Sierra Spain 3, Zubiarte, Pantheon Plaza, Gli Orsi, Freccia Rossa e River Plaza em 2010);
(iii) Abate dos ativos por impostos diferidos relacionados com prejuízos fiscais reco-nhecidos em anos anteriores e para os quais se entendeu, em 2010, existirem incer-
tezas quanto à sua recuperação futura (Alexa Holding, Plaza Eboli e El Rosal em 2010)
(iv) Reconhecimento em 2011 de ativos por impostos diferidos referentes a prejuízos fiscais de anos anteriores para os quais existem perspectivas sobre a sua recuperação futura (Sierra Italy, Alexa Holding and Sierra Germany) (Sierra Spain em 2010).
24 FORNECEDORES
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
Não NãoCorrente Corrente Corrente Corrente
Fornecedores conta corrente 24.923 - 27.423 -Fornecedores de imobilizado 9.124 543 5.116 6.171
34.047 543 32.539 6.171
31.12.11 31.12.10
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica respeitava a valores a pagar resultan-tes de aquisições decorrentes do curso normal das atividades do Grupo. Em 31 de De-zembro de 2011, o Conselho de Administração entende que o valor contabilístico destas dívidas correspondente aproximadamente ao seu justo valor.
O saldo de fornecedores acima referido apresenta os seguintes prazos de vencimentos:
31.12.11 31.12.10
Corrente:0-90 dias 23.362 25.38090-180 dias 383 920+ 180 dias 10.302 6.239
34.047 32.539
Não Corrente:n+1 1 1n+2 515 6.143n+4 - 27n+5 27 -
543 6.171
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 59 / 78
25 ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
Não NãoCorrente Corrente Corrente Corrente Corrente Corrente
Imposto sobre o rendimento 14.699 209 14.230 11.775 58 8.981 Imposto sobre o valor acrescentado 20.855 102 7.018 25.493 102 7.134 Contribuições para a Segurança Social 100 - 1.054 38 - 1.163 Outros Impostos 1.270 - 697 131 - 1.261
36.924 311 22.999 37.437 160 18.539
31.12.11 31.12.10
PassivoActivo PassivoActivo
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais das sociedades com sede em Portugal, estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança Social), exceto quando tenham ha-vido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspeções, reclamações ou impugnações, casos estes em que, dependendo das circuns-tâncias, os prazos são alongados ou suspensos. Deste modo, as declarações fiscais das sociedades portuguesas dos anos de 2008 a 2011 poderão vir ainda ser sujeitas a revi-são.
O Conselho de Administração entende que as eventuais correções resultantes de revi-sões/inspeções por parte das autoridades fiscais àquelas declarações de impostos não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2011.
Os montantes de kEuro 20.855 e kEuro 25.493 a receber de entidades estatais, em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, respetivamente, respeita essencialmente a Imposto sobre o Valor Acrescentado (“IVA”) a recuperar. De acordo com as regras fiscais em vigor, o Grupo segue o procedimento de registar nesta rubrica o IVA das faturas recebidas de terceiros durante o período de construção dos centros comerciais, e solicita o seu reem-bolso somente após o início de utilização dos mesmos. O Conselho de Administração en-tende que o valor contabilístico destas contas a receber é próximo do seu justo valor.
26 OUTRAS DÍVIDAS A TERCEIROS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
31.12.11 31.12.10
Dividendos a pagar (Nota 41) 23.735 -Ajustamento preço aquisição do Alexa 11.207 -Aquisição Ploiesti 6.124 6.124Cheques prenda 2.818 3.236Adiantamentos de clientes 1.693 2.158Depósitos de rendas de lojistas (Nota 11) 756 884Câmara Municipal de Guimarães 280 969Aquisição River Plaza - 50Adiantamento por conta do hipermercado em Itália - 7.554Olimpiaka Akinita - 3.560Outras dívidas a terceiros 3.437 3.235
50.050 27.770
O montante de kEuro 6.124 refere-se ao valor em dívida pela compra em Junho de 2008 da empresa detentora do projeto “Ploiesti”.
O montante de kEuro 2.818 relativo a cheques prenda corresponde aos depósitos recebi-dos até à data da demonstração da posição financeira derivados da venda de cheques prenda deduzido do valor relativo aos cheques prenda expirados e compensados até essa data. O Grupo segue o procedimento de reconhecer uma conta a pagar pela venda de cheques prenda, sendo a mesma regularizada quando o cheque é compensado pelo lojis-ta (reconhecendo-se nestes casos igualmente a comissão cobrada pela venda do mesmo) ou quando a data limite dos cheques prenda expira (nestes casos o proveito reconhecido é no montante do cheque prenda expirado).
O montante de kEuro 11.207 refere-se à estimativa do ajustamento ao preço de compra de 50% da AlexaHld (Nota 6),
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica respeitava a valores a pagar resultan-tes de aquisições decorrentes do curso normal das atividades do Grupo. Em 31 de De-zembro de 2011, o Conselho de Administração entende que o valor contabilístico destas dívidas corresponde aproximadamente ao seu justo valor.
O saldo de outros credores acima referido apresenta um prazo médio de pagamento infe-rior a 90 dias.
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 61 / 78
27 OUTROS PASSIVOS CORRENTES
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
31.12.11 31.12.10
Serviços de terceiros a liquidar 13.973 11.835Remunerações a liquidar 13.919 14.752Imobilizado a facturar por terceiros 11.405 11.114Rendas fixas debitadas antecipadamente 10.193 10.231Encargos financeiros a liquidar 9.964 8.259Margem de condominio 3.826 4.122Imposto municipal sobre imóveis a liquidar 3.639 3.663Acerto preço CascaisShopping 1.480 1.480Direitos de ingresso debitados antecipadamente 1.296 1.457Outros 14.218 12.168
83.913 79.081
As remunerações a liquidar em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, incluem os montantes de kEuro 1.511 e kEuro 1.841, respetivamente, relativos a prémios atribuídos a alguns quadros superiores do Grupo, os quais só serão pagos dois anos após a sua atribuição e desde que os colaboradores em causa se encontrem nessa data ainda a trabalhar para o Grupo. Estes prémios serão até à data do correspondente pagamento, ajustados em fun-ção da variação anual do “Net Asset Value” (“NAV”) do Grupo. Estes prémios são, a partir de 2005 inclusive, reconhecidos linearmente na demonstração dos resultados, ao longo de três anos (entre o ano da atribuição e o ano do pagamento), pelo montante bruto atribuído a esses colaboradores. O eventual ajuste posterior, derivado da variação do “NAV”, é registado no exercício em que a variação ocorra.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os montantes de kEuro 11.405 e kEuro 11.114, respetivamente, respeitam à estimativa efetuada pelo Conselho de Administração para encargos assumidos com os investimentos efetuados em propriedades de investimento e cujas farturas não se encontravam ainda recepcionadas àquelas datas.
28 PROVISÕES E PERDAS DE IMPARIDADE EM CONTAS A RECEBER
O movimento ocorrido nas provisões e perdas de imparidade em contas a receber duran-te os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 foi o seguinte:
Saldo em Utilizações Conversão Saldo em31.12.10 Reforço e anulações Cambial 31.12.11
Perdas de imparidade em contas a receber:Clientes (Nota 12) 20.006 7.318 (2.804) (173) 24.347Outros devedores (Nota 13) 7 - - - 7
20.013 7.318 (2.804) (173) 24.354Outras provisões para riscos e encargos:
Riscos e encargos diversos 2.459 374 (497) (136) 2.20022.472 7.692 (3.301) (309) 26.554
Saldo em Utilizações Conversão Saldo em31.12.09 Reforço e anulações Cambial 31.12.10
Perdas de imparidade em contas a receber:Clientes (Nota 12) 21.684 5.629 (7.578) 271 20.006Outros devedores (Nota 13) 292 - (285) - 7
21.976 5.629 (7.863) 271 20.013Outras provisões para riscos e encargos:
Riscos e encargos diversos 470 1.975 (76) 90 2.45922.446 7.604 (7.939) 361 22.472
2011
2010
As perdas de imparidade em contas a receber estão deduzidas ao valor do corresponden-te ativo.
29 PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS
As prestações de serviços nos exercícios de 2011 e 2010 foram como segue:
2011 2010
Prestações de serviços:Rendas fixas 210.822 217.814Rendas variáveis 9.107 9.308Aluguer de espaços comuns 10.058 7.844Despesas comuns 81.299 82.958Serviços de gestão e administração 40.633 34.900Exploração de Parques de estacionamento 21.303 15.889Outros 14.000 16.144
387.222 384.857
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 63 / 78
30 VARIAÇÃO DE VALOR DAS PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO
O detalhe da variação de valor das propriedades de investimento nos exercícios de 2011 e 2010 é a seguinte:
2011 2010
Transferência de em curso (Nota 7) 1.535 4.043Variação de justo valor entre anos nas Propriedades de investimento em curso (Nota 7) (1.311) 12.621Variação de justo valor entre anos (Nota 7): - Ganhos 84.938 55.834 - Perdas (122.453) (50.462)Variação de justo valor nos contratos de "fit-out" (Nota 7) 138 (1.147)
(37.153) 20.889
31 OUTROS RENDIMENTOS OPERACIONAIS
A repartição dos outros rendimentos operacionais nos exercícios de 2011 e 2010 é a se-guinte:
2011 2010
Direitos de ingresso 3.093 4.930Cogeração 1.487 4.063"Development fees" 2.878 3.653Reversão do valor das rendas do Park Avenue 4.025 -Outros 6.476 9.297
17.959 21.943
O montante de kEuro 4.025 refere-se à anulação do valor a pagar pelo Park Avenue em resultado da decisão do tribunal em suspender o pagamento das rendas até que seja ob-tida a licença de construção.
32 PERDAS DE IMPARIDADE E ABATES
As perdas de imparidade reconhecidas nos exercícios de 2011 e 2010 têm o seguinte de-talhe:
2011 2010
Perdas de imparidade de Goodwill (Nota 9) 683 -Abates e Perdas de imparidade em outras propriedades de investimento em desenvolvimento (Nota 7) 9.559 30.822
10.242 30.822
Os “Abates e perdas de imparidade em outras propriedades de investimento em desen-volvimento” respeitam a perdas de imparidade para algumas das propriedades atualmen-te em desenvolvimento, em relação às quais existem algumas incertezas quanto à sua viabilidade futura.
33 OUTROS GASTOS OPERACIONAIS
A repartição dos outros gastos operacionais nos exercícios de 2011 e 2010 é a seguinte:
2011 2010
Imposto sobre imóveis 7.345 5.684Ajustamento do valor a receber do IVA na Grécia 4.221 -Imposto relativo à venda dos ativos El Rosal e Plaza Éboli 2.207 -Impostos sobre as receitas no Brasil (PIS e COFINS) 3.166 3.300Compensações pagas a lojistas 1.775 1.743Outros 10.104 9.093
28.818 19.820
Durante o ano de 2011 o Grupo reconheceu perdas de imparidade no montante de kEuro 4.221 em resultado da análise da recuperabilidade dos valores de IVA a receber pelas empresas subsidiárias na Grécia.
34 RESULTADOS FINANCEIROS
Os resultados financeiros têm a seguinte composição:
2011 2010Gastos:
Juros suportados 59.236 63.418Imposto de selo nos financiamentos 567 463Diferenças de câmbio desfavoráveis 537 2.419Perdas justo valor derivado cobertura não eficiente 4.602 -Outros 4.018 5.298
68.960 71.598Resultados financeiros (54.705) (61.726)
14.255 9.872Rendimentos:
Juros obtidos 13.624 4.096Diferenças de câmbio favoráveis 108 4.703Outros 523 1.073
14.255 9.872
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 65 / 78
35 RESULTADOS RELATIVOS A EMPRESAS ASSOCIADAS
Os resultados relativos a empresas associadas têm a seguinte composição:
2011 2010
Resultados relativos a empresas associadas (Nota 5):Apropriação do resultado líquido (10.820) 521Perdas de imparidade em associadas (980) -
(11.800) 521
36 RESULTADOS RELATIVOS A INVESTIMENTOS
Os resultados relativos a investimentos têm a seguinte composição:
2011 2010
Ganhos obtidos na alienação para o Sierra Portugal Fund:LeiriaShopping (Nota 6) - 2.159"Goodwill" gerado no aumento de capital com variação de percentagem - (1.768)
Alienação Alexa (reversão Goodwill) - (2.622)Alienação MC Property Management S.A.(Nota 6) - (48)Alienação da Pylea SA (Nota 6) - 4.483Acerto de preço na alienação da Torre Ocidente - (637)Acerto de preço na alienação da Torre Oriente - (9)Outros (182) 1.413
(182) 2.971
37 LOCAÇÕES OPERACIONAIS
Nas locações operacionais em que o Grupo age como locador, os pagamentos mínimos de locação (remunerações fixas) reconhecidos como proveitos, durante os exercícios fin-dos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, ascenderam a kEuro 210.822 e kEuro 217.814, respetivamente (Nota 29).
Adicionalmente, à data de 31 de Dezembro de 2011 e 2010, o Grupo tinha celebrado, como locador, contratos de locação operacional, cujos pagamentos mínimos de locação (remunerações fixas) se vencem como segue:
31.12.11 31.12.10
Vencíveis em N+1 199.010 211.258Vencíveis em N+2 181.621 197.433Vencíveis em N+3 158.183 177.035Vencíveis em N+4 130.756 148.349Vencíveis em N+5 97.812 118.634Vencíveis após N+5 263.907 94.515Contratos renovados automaticamente 445 -
1.031.734 947.224
Nas locações operacionais em que o Grupo age como locatário, os pagamentos mínimos de locação reconhecido como custo durante os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 ascenderam a kEuro 3.940 e kEuro 4.024 respetivamente.
Adicionalmente, em 31 de Dezembro de 2011, o Grupo tinha celebrado, como locatário, contratos de locação operacional, cujos pagamentos mínimos de locação se vencem co-mo segue:
31.12.11 31.12.10Vencíveis em N+1 3.106 4.405Vencíveis em N+2 1.425 3.105Vencíveis em N+3 654 1.259Vencíveis em N+4 405 545Vencíveis em N+5 136 251Vencíveis após N+5 3 97Contratos renovados automaticamente 328 329
6.057 9.991
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 67 / 78
38 PARTES RELACIONADAS
Os saldos e transações efetuados com entidades relacionadas durante os exercícios de 2011 e 2010, para além dos financiamentos obtidos de acionistas, mencionados na Nota 20, podem ser detalhados como segue:
31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10
Empresa - Mãe e relacionadasModelo Continente Hipermercados, S.A. 108 167 609 253 (611) (651)Sesagest - Proj.Gestão Imobiliária,SA 7 - - - - -Modelo - Dist.e materiais de Construção 101 - - - (224) -Sport Zone - Comércio de Artigos de Desporto, S.A. 16 33 49 - (513) (419)Infofield - Informática, S.A. 112 21 16 - (28) (50)Worten – Equipamentos para o Lar, S.A. 92 67 213 19 (398) (331)Raso- Viagens e Turismo,S.A - 9 - 154 - (22)Zippy - Comércio e Distribuição 92 32 - - - (100)Estêvão Neves - Hipermercados Madeira,S.A - 43 - 2 - 17Sonae SGPS, S.A. - - 12.094 220 - -MDS - Corrector de Seguros,SA - 3 - - - -Sonaecom - Serviços de Comunicação,SA - 44 - 252 - (105)Digitmarket - Sistemas de Informação,SA 56 - - - 114 147Contimobe - Imobil. Castelo Paiva,SA 1.759 670 - - - -Alexa Asset Gmbh & Co KG 465 670SMP - Serv Manutenção Planeamento - - - 66 - (213)SIERRA Investments (Luxembourg) 1 Sarl ("Luxco 1") - - 8.907 - - -SIERRA Investments (Luxembourg) 1 Sarl ("Luxco 2") - - 7.126 - - -Media Plannig,SA - - - - - -Sierra Portugal Real Estate 414 412 1.518 2.300 (50) (59)Grosvenor Investments, (Portugal), Sarl - - 11.868 - - -
3.222 2.171 42.400 3.266 (1.710) (1.786)
Empresas associadas e controladas conjuntamenteModelo Continente Hipermercados, S.A. 138 235 1 1 - -Sesagest - Proj.Gestão Imobiliária,SA 252 207 - - - -Contimobe - Imobil. Castelo Paiva,SA 403 103 - - - -
793 545 1 1 - -
Saldos
Contas a receber Contas a pagar Outras dívidas
31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10
Empresa - Mãe e relacionadasModelo Continente Hipermercados, S.A. 7.635 7.533 (315) (224) - -Modelo - Dist. de Materias de Construção, SA 824 949 1 2 - -Sport Zone - Comércio de Artigos de Desporto, S.A. 5.729 5.194 56 48 - -Infofield - Informática, S.A. 780 932 36 40 - -Worten – Equipamentos para o Lar, S.A. 5.356 5.087 115 29 - -Raso- Viagens e Turismo,S.A 331 303 (876) (898) - -Zippy - Comércio e Distribuição 1.408 1.297 9 5 - -Estêvão Neves - Hipermercados Madeira,S.A 870 895 - - - -Sonae SGPS, S.A. - - (213) - - -Sonaecom - Serviços de Comunicação,SA - 942 - (2.456) - -Solinca III- Health &Fitness,SA 975 975 151 166 - -Modalfa - Comercio e Serviços 576 621 - - - -Troiaresort - Investimentos Turisticos,SA 188 140 - - - -Spel Serviços Auto,SA - 31 - - - -Martimope - Emoreendimentos Turisticos,SA 619 609 7 20 - -Pharmacontinente - Saúde e Higiene S.A. 627 459 - -NA - Comercio e Artigos de Desporto - 528 - 5Optimus - Comunicações,SA 746 - (2.162) - - -SMP - Serv.Manutenção e Planeamento - - (1.339) - - -Sonae Centre II,SA - - (404) - - -Mainroad - Serv.Tecn. Informações,SA - - (2.658) - - -Contimobe-Imobili. Castelo Paiva.SA - - 522 - - -We Do Consulting - SI,SA - - (940) - - -Sierra Portugal Real Estate 5.846 4.355 - 92 - -SIERRA Investments (Luxembourg) 1 Sarl ("Luxco 1") - - - - 232 212SIERRA Investments (Luxembourg) 1 Sarl ("Luxco 2") - - - - 185 170
32.510 30.850 (8.010) (3.171) 417 382
Empresas associadas e controladas conjuntamenteModelo Continente Hipermercados, S.A. 357 324 - - - -Raso- Viagens e Turismo,S.A - 8 - - - -Sonaecom - Serviços de Comunicação,SA - - - - - -Contimobe-Imobili. Castelo Paiva.SA - - 139 - - -SIERRA Investments (Luxembourg) 1 Sarl ("Luxco 1") - - - - 3 4SIERRA Investments (Luxembourg) 1 Sarl ("Luxco 2") - - - - 2 3
357 332 139 - 5 7
Transações
Vendas e prestações de serviços
Compras e serviços obtidos Juros suportados
A remuneração do Conselho de Administração da empresa mãe nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 tem a seguinte composição:
2011 2010Remuneração fixa 1.603 1.613Remuneração variável 1.183 2.610
2.786 4.223
Os honorários totais faturados pela Sociedade de Revisores Oficiais de Contas ascende-ram a kEuro 520, os quais incluem o montante de kEuro 236 relativos à revisão das con-tas e os montantes de kEuro 205, kEuro 47 e kEuro 32, relativos a serviços de garantia de fiabilidade, consultoria fiscal e outros serviços, respetivamente.
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 69 / 78
39 PASSIVOS CONTINGENTES E GARANTIAS PRESTADAS
Em 31 de Dezembro de 2011, os principais passivos contingentes do Grupo respeitavam às seguintes situações:
Durante 2010, a subsidiária Gli Orsi foi notificada pela Administração fiscal italiana no pagamento de imposto sobre o rendimento no montante de kEuro 10.587. Esta notifi-cação foi reclamada pelo Grupo, sendo que para a prossecução da mesma por via ju-dicial, o Grupo teve de efetuar um adiantamento no montante de kEuro 3.180. Em janeiro de 2012 a decisão de primeira instância foi favorável à empresa.
A empresa aguarda pela decisão das autoridades fiscais de recorrerem da decisão do tribunal, mas entretanto já requereu formalmente a devolução do adiantamento efe-tuado.
Durante 2009, a participada Larissa (detida a 50% pelo Grupo) foi notificada pelo município de Larissa para o pagamento de uma multa no montante de kEuro 11.300 (kEuro 5.650 para o Grupo) por construções adjacentes ao centro comercial que não estavam expressamente permitidas na licença. A participada reclamou esta notifica-ção, tendo em 2010 o Tribunal deliberado a seu favor, tendo contudo o Município de Larissa contestado a decisão.
Em 2011 foi publicada uma lei que permite às empresas legalizarem algumas cons-truções ilegais mediante o pagamento de uma taxa. A empresa submeteu às entida-des competentes a sua intenção de pagar uma taxa de kEuro 750 que entretanto foi aceite, sendo que o pagamento desta taxa adicional permite reduzir o valor da multa imposta pelo município.
Durante 2009, a participada Project Sierra Spain 3, que se encontrava a desenvolver o projeto Pulianas decidiu resolver o contracto em vigor e solicitou a devolução do adiantamento efetuado para a compra do terreno no montante de kEuro 10.765 que foi recebido em 2010. O vendedor do terreno recorreu da sentença. A Ikea intentou igualmente contra a Project Sierra Spain 3 um processo por perda de lucros no mon-tante de kEuro 13.262. Em 2012, o tribunal decidiu parcialmente a favor do Ikea e a empresa foi condenada a pagar kEuro 7.591 (kEuro 3.705 para o Grupo) à Ikea por quebra de contrato, sendo que a empresa recorreu da sentença entendendo, supor-tada nos pareceres dos seus assessores legais, que existem hipóteses prováveis de ambos os processes terem desfecho favorável ao grupo.
Em Março de 2011 a Sociedade Park Avenue SA ganhou um procedimento arbitral contra a Olympic Properties SA (agora denominada de ETA e dona do terreno). Essa decisão reconheceu o direito à Park Avenue de suspender o pagamento das rendas devidas até que a licença de construção fosse emitida. Nessa mesma data a ETA con-cordou com a substituição da Garantia Bancaria emitida pelo Eurohypo por uma ga-rantia corporativa conjunta da Sonae Sierra SGPS, SA e da Acropole Charagionis SA, (até ao limite máximo de kEuro7.251 cada um) como forma de garantia das obriga-ções assumidas pela Park Avenue no contrato de concessão. Dada a decisão arbitral
favorável a reconhecer o direito da Park Avenue de suspender o pagamento das ren-das até que a licença seja emitida, o risco de execução da garantia corporativa assu-me-se como baixo e só ocorrerá se a Park Avenue quebrar algumas das obrigações contratuais do contrato de concessão.
Por outro lado, foi prestada uma garantia (solidária) ao município, no montante de kEuro 50,000 (kEuro 25.000 para o Grupo), para boa execução da construção do pro-jeto, em relação à qual o Grupo entende ter argumentos sólidos que justificam a sua rescisão do projeto e como tal não foi constituída qualquer provisão para a mesma.
Durante 2010 a subsidiária Sierra Investments SGPS S.A. prestou uma garantia à administração fiscal portuguesa, no montante de kEuro 5.556, para fazer face à re-clamação apresentada pela Sonae Sierra em relação a uma notificação em sede de imposto sobre o rendimento recebida. Não foi registada pelo Grupo nenhuma provi-são por ser entendimento que o risco desta contingência não é provável.
Adicionalmente, em 31 de Dezembro de 2011 e 2010existiam as seguintes garantias bancárias prestadas pelo Grupo a terceiros:
31.12.11 31.12.10
Garantias bancárias prestadas:por processos fiscais em curso 3.501 3.816por processos judiciais em curso 167 167por bom cumprimento da construção de vários projetos 15.454 20.992Outros 2.410 1.035
21.532 26.010
Não foi constituída qualquer provisão para fazer face aos compromissos de construção / desenvolvimento de projetos, por os mesmos estarem relacionados com investimentos futuros.
Relativamente às garantias bancárias relativas a processos fiscais, não foi registada pelo Grupo nenhuma provisão por ser entendimento que o risco dos mesmos não é provável.
40 COMPROMISSOS NÃO REFLETIDOS NO BALANÇO
No âmbito da alienação de 49,9% das ações da Sierra European Retail Real Estate Assets Holdings BV (Sierra BV) a um grupo de Investidores, ocorrida em 2003, a Sonae Sierra vinculou-se a assegurar a revisão do preço de transmissão destas ações no caso de ocor-rer uma alienação para terceiros de alguns dos centros comerciais detidos por participa-das da Sierra BV, desde que verificadas determinadas circunstâncias.
Essa alienação pode tomar a forma de venda do ativo ou venda das ações da sociedade que, direta ou indiretamente detém o ativo.
A revisão de preço será feita pela Sonae Sierra às Luxcos ou à Sierra BV no caso de, na venda relevante, terem sido efetuados descontos relacionados com impostos diferidos sobre mais-valias.
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 71 / 78
A revisão de preço será afetada pela percentagem de capital na sociedade detentora do ativo, pela percentagem de detenção dos Investidores na Sierra BV (e, no caso de venda de ações, ajustado por um desconto de 50%) e está limitada a:
(i) no caso de venda de ativos, ao valor máximo de kEuro 118.258;
(ii) no caso de venda das ações da sociedade que direta ou indiretamente detém o ativo, ao valor máximo de kEuro 59.129;
(iii) no caso de venda de ações da sociedade que, direta ou indiretamente detém o ativo, a revisão de preço somada com o preço de venda, não poderá ser superior à res-petiva proporção do NAV (“Net Asset Value”).
Garantias semelhantes foram prestadas pela Sonae Sierra em relação às sociedades transferidas para a Sierra BV após 2003.
Estas garantias são válidas durante o período em que se mantenham os atuais acordos com os restantes acionistas da Sierra BV.
A Sonae Sierra tem ainda o direito de apresentar uma proposta para a aquisição do ativo ou das ações em causa antes daquele ou destas serem adquiridos por terceiros.
O Conselho de Administração entende que relativamente à estratégia de saída do Sierra BV a qual de acordo com o contrato de constituição estava prevista ocorrer em Outubro de 2013 (10 anos após a constituição), será para já tomada a opção prevista no mesmo de estender o período do Sierra Bv por dois períodos de 1 ano (a contar a partir de 2013), tal como previsto no contrato. Adicionalmente, encontram-se a ser negociadas com os investidores do Sierra BV, alternativas para a extensão do mesmo por um perío-do adicional de tempo.
É entendimento do Grupo que a venda direta de um ativo em Portugal não é atrativa por sobre ela incidirem ónus que não serão suportados se a venda se efetuar através da alie-nação de ações da sociedade que detém o ativo.
Salienta-se igualmente que a Sonae Sierra prestou garantias semelhantes ao ING aquando da alienação de 50% do Vasco da Gama àquela entidade.
41 DIVIDENDOS
Os dividendos por conta do resultado liquido de 2010 atribuídos aos acionistas da Sonae Sierra, ascenderam, de acordo com a deliberação da Assembleia Geral da empresa mãe, datada de 4 de Março de 2011, a kEuro 23.735 (Euro 0,73/ ação), não tendo os mesmos sido pagos em 2011.
Para os dividendos a distribuir referentes ao exercício de 2011, o Conselho de Adminis-tração propõe que seja pago um dividendo de kEuro 21.134 (Euro 0,65/ ação). Este divi-dendo está sujeito à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral e não foi incluído como passivo nas demonstrações financeiras anexas.
42 RESULTADOS POR AÇÃO
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os resultados básicos por ação correspondem ao resultado liquido dividido pelo número médio ponderado de ações ordinárias da Sonae Sierra durante o período, tendo sido calculado como segue:
2011 2010
Resultado para efeito de cálculo dos resultado líquido por açãobásico (resultado líquido do exercício) 9.748 8.694
Número de ações 32.514.000 32.514.000
Resultado por ação (Euro) 0,30 0,27
A Sonae Sierra não tem ações potenciais diluídas e por essa razão o resultado por ação diluído é idêntico ao resultado básico por ação.
43 SEGMENTOS OPERACIONAIS
O Grupo adotou pela primeira vez em 2009 a norma IFRS 8 – “Segmentos operacionais” a qual requer que a informação por segmentos divulgada seja a utilizada internamente pelos órgãos de gestão do Grupo.
Conforme apresentado no Relatório de Gestão os segmentos utilizados pelos órgãos de gestão do Grupo são os seguintes:
Sierra Investments Sierra Developments Sierra Management Sonae Sierra Brazil
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 73 / 78
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 a informação por segmentos da Sonae Sierra ao nível das rubricas da Demonstração dos Resultados pode ser detalhada como segue:
31.12.11 31.12.10
Margem Operacional LíquidaSierra Investments 105.642 113.702Sierra Developments (24.158) (42.117)Sierra Management 5.929 6.027Sonae Sierra Brazil 23.152 26.157Reclassificações e ajustamentos 2.235 19.673
Consolidado (1) 112.800 123.442
Resultado direto antes de impostosSierra Investments 63.504 64.522Sierra Developments (25.607) (44.508)Sierra Management 6.632 6.031Sonae Sierra Brazil 25.953 23.322Reclassificações e ajustamentos 3.278 23.423
Consolidado 73.760 72.790
Resultado indireto antes de impostosSierra Investments (83.120) (17.186)Sonae Sierra Brazil 39.630 24.343Reclassificações e ajustamentos (5.454) (20.142)
Consolidado (48.944) (12.985)
Imposto sobre o rendimento + Imposto diferidoSierra Investments (2.037) (34.489)Sierra Developments 7.778 3.212Sierra Management (2.208) (2.521)Sonae Sierra Brazil (18.190) (14.029)Reclassificações e ajustamentos (411) (3.284)
Consolidado (1) (15.068) (51.111)
Resultado líquido do exercícioSierra Investments (21.653) 12.846Sierra Developments (17.829) (41.295)Sierra Management 4.424 3.509Sonae Sierra Brazil 47.393 33.637Reclassificações e ajustamentos (2.587) (3)
Consolidado 9.748 8.694
A rubrica de “Reclassificações e ajustamentos” pode ser analisada como segue:
31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10
Reclassificação valor criado nos projetos considerados na Sierra Developments (1) 5.873 23.485 5.873 23.485 (5.461) (20.201) (412) (3.285) - (1)Eliminação de intra-grupo (5.101) (6.532) - - - - - - - -Outros 1.463 2.720 (2.595) (62) 7 59 1 1 (2.587) (2)
Reclassificações e ajustamentos 2.235 19.673 3.278 23.423 (5.454) (20.142) (411) (3.284) (2.587) (3)
(1)
Margem Operacional Líquida
Resultado direto antes de impostos
Resultado indireto antes de impostos
Imposto sobre o rendimento +
Imposto diferido
Resultado líquido do exercício
Durante um período máximo de 2 anos após a data de abertura dos shopings ou se, anterior, até à data de venda para terceiros, a Sierra Developments reconhece na Margem Operacional o valor criado nos ativos que tenham sido alienados à Sierra Investments; estes valores são depois reconhecidos no consolidado nas rúbricas "Resultado indireto antes de impostos" e "Impostos diferidos".
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 a informação por segmentos da Sonae Sierra ao nível das rubricas da posição financeira pode ser detalhada como segue:
31.12.11 31.12.10
Propriedades de investimentoSierra Investments 1.747.849 1.910.802Sonae Sierra Brazil 372.776 433.772Propriedades de investimento em curso e outras (Sierra Investments e Brasil) (62.031) (59.658)
Consolidado (1) 2.058.594 2.284.916
Empréstimos bancáriosSierra Investments 947.275 1.062.757Sierra Developments 40.570 9.320Sonae Sierra Brazil 45.637 41.004Empréstimo bancário na Sonae Sierra SGPS 75.000 85.194Outros (1.054) (184)
Consolidado (1) 1.107.428 1.198.091
Impostos diferidos passivosSierra Investments 230.134 238.206Sierra Developments 3.531 4.063Sonae Sierra Brazil 55.935 63.561Outros (2.644) (1.203)
Consolidado 286.956 304.627
(1) A reconciliação com as contas estatutárias é apresentada nos mapas seguintes.
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 75 / 78
A reconciliação da informação por segmentos com a informação das demonstrações fi-nanceiras anexas detalha-se como segue:
Demonstração dos resultados
31.12.11 31.12.10
Margem Operacional Líquida - segmentos 112.800 123.442Ajustamento MEP (1) (12.176) (10.946)Ajustamento método proporcional (2) 78.737 70.343Resultado indireto antes impostos:
Variação no justo valor das Propriedades de Investimento (37.153) 20.889Outros resultados indiretos (833) (4.159)
Amortizações, abates e perdas de imparidade (12.517) (33.181)Custos de comercialização e direitos de ingresso na abertura (3) (239) 528Retenção de impostos referente a juros e dividendos - (386)Outros impostos (2.588) -Outros (949) 436
Resultados operacionais conforme Demonstrações Financeiras consolidadas 125.082 166.966
Imposto sobre o rendimento + Impostos diferidos - segmentos (15.068) (51.111)Ajustamento MEP (1) (2.437) 1.628Ajustamento método proporcional (2) (7.677) (25.202)Imparidade do Goodwill 1.241 -Outros 70 (60)
Imposto sobre o rendimento conforme Demonstrações Financeiras consolidadas (23.871) (74.745)
(1)
(2)
(3)
As empresas associadas são incluídas nas contas consolidadas estatutárias pelo método de Equivalência patrimonial enquanto que nas contas de gestão são integradas pelo método proporcional.
Os custos de comercialização e os direitos de ingresso são considerados nas contas de gestão no Resultado indirecto.
As empresas detidas pelo grupo a menos de 100% e mais de 50% são consolidadas pelo método proporcional nas contas de gestão e pelo método integral nas contas estatutárias.
Demonstração da Posição Financeira
31.12.11 31.12.10
Propriedades de investimento - segmentos 2.058.594 2.284.916Ajustamento MEP (1) (214.119) (219.736)Ajustamento método proporcional (2) 1.296.923 1.236.445Goodwill (3) (36.595) (37.869)Outros (34) (1)
3.104.769 3.263.755
Empréstimos bancários - segmentos 1.107.428 1.198.091Ajustamento MEP (1) (130.026) (126.896)Ajustamento método proporcional (2) 584.807 591.408Custos de financiamento (9.084) (10.441)Linhas de Curto prazo (4) 133 194Outros - 21
1.553.258 1.652.377
(1)
(2)
(3)(4)
Propriedades de investimento conforme Demonstrações Financeiras consolidadas
Empréstimos bancários - correntes e não correntes (conforme Demonstrações Financeiras consolidadas)
As empresas associadas são incluídas nas contas consolidadas estatutárias pelo método de Equivalência patrimonial enquanto que nas contas de gestão são integradas pelo método proporcional.As empresas detidas pelo grupo a menos de 100% e mais de 50% são consolidadas pelo método proporcional nas contas de gestão e pelo método integral nas contas estatutárias.Sierra Investments inclui o Goodwill na rúbrica "Propriedades de Investimento".As contas de gestão apresentam as linhas de curto prazo na rúbrica "Caixa".
O número médio de colaboradores em 2011 e 2010 por segmento operacional pode ser resumido como segue:
2011 2010
Sierra Investments 17 15Sierra Developments 73 86Sierra Management 374 398Sonae Sierra Brazil 78 74Não alocados 215 237
756 810
SONAE SIERRA CONTAS CONSOLIDADAS 2011 77 / 78
44 EVENTOS SUBSEQUENTES
No dia 26 de Janeiro de 2012 a entidade controlada conjuntamente Sonae Sierra Brasil S.A., sociedade constituída ao abrigo do direito Brasileiro, comunicou aos respetivos aci-onistas e ao mercado em geral que o seu Conselho de Administração aprovou numa reu-nião realizada nessa data a realização da primeira emissão de obrigações simples, não convertíveis em ações, em até duas séries (“Emissão” e “Obrigações”, respetivamente) para distribuição pública com esforços restritos de colocação. Serão emitidas 30.000 (trinta mil) obrigações com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), totali-zando, na Data de Emissão (conforme abaixo definida) o valor de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das obrigações foi a 15 de Fevereiro de 2012. A remuneração das obrigações da 1ª e da 2ª Séries será definida em procedimento de “bookbuilding”.
Os recursos captados por meio da Emissão serão destinados (i) à aquisição de novos ter-renos; (ii) ao aumento de sua participação em Centros Comerciais; (iii) à eventual aqui-sição de novos Centros Comerciais; (iv) ao desenvolvimento de novos Centros Comerci-ais e (v) ao reforço de caixa da Companhia
No dia 27 de Janeiro de 2012 a entidade controlada conjuntamente Sonae Sierra Brasil S.A., assinou um acordo com a CSHG Brasil Shopping FII, fundo administrado pela Credit Suisse Hedging-Griffo, para obtenção de uma participação adicional de 30% no Shopping Plaza Sul, em troca de uma participação minoritária no Shopping Penha e R$ 63,9 mi-lhões em dinheiro
No dia 6 de Fevereiro 2012 a entidade controlada conjuntamente Sonae Sierra Brasil S.A., vendeu uma participação minoritária de 5.1% no Shopping Penha à CSHG Brasil Shopping FII, fundo gerido pela Credit Suisse Hedging-Griffo pelo montante de R$ 11,5 milhões em dinheiro. Com a operação, a Sonae Sierra Brasil reduz a sua participação no Shopping Penha de 56,1% para 51,0%, mantendo assim uma participação de controlo neste centro comercial.
45 APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração e au-torizadas para emissão em 2 de Março de 2012. Contudo as mesmas estão ainda sujeitas a aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas nos termos da legislação comercial em vigor em Portugal.
Maia, 2 de Março de 2012
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo
Presidente não executivo
Fernando Maria Guedes Machado Antunes Oliveira
Presidente executivo
Ana Maria Guedes Antunes de Oliveira
Vogal executivo
José Edmundo Medina Barroso de Figueiredo
Vogal executivo
Ângelo Ribeirinho Paupério
Vogal não executivo
Mark Robin Preston
Vogal não executivo
João Eduardo Lupi Correia de Sampaio
Vogal executivo
Neil Leslie Jones
Vogal não executivo
José Manuel Baeta Tomás
Vogal executivo
Nicholas Richard Scarles
Vogal não executivo
Pedro José D’Hommée Caupers
Vogal executivo
31 Dezembro 31 DezembroATIVO Notas 2011 2010
ATIVOS NÃO CORRENTES:Investimentos em empresas do grupo e associadas 3 812,982 718,696Prestações suplementares concedidas 4 343,000 -Empréstimos concedidos a empresas do grupo 5 2,743 152,091Ativos por impostos diferidos 18 750 -
Total de ativos não correntes 1,159,475 870,787
ATIVOS CORRENTES:Empréstimos concedidos a empresas do grupo 5 39,971 22,924Outras dívidas de terceiros 6 1,706 337,219Estado e outros entes públicos 7 1,225 305Outros ativos correntes 8 6,990 67Caixa e equivalentes de caixa 9 7,207 3,466
Total de ativos correntes 57,099 363,981
Total do ativo 1,216,574 1,234,768
CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO
CAPITAL PRÓPRIO:Capital social 10 162,245 162,245Reservas legais 57,329 57,329Outras Reservas 325,960 187,160Resultados transitados 495,875 495,875Resultado líquido do período 36,825 162,535
Total do capital próprio 1,078,234 1,065,144
PASSIVO:PASSIVO NÃO CORRENTE:Empréstimos obrigacionistas não convertíveis - líquidos da parcela de curto prazo 11 74,876 74,760Instrumentos financeiros derivados 13 4,602 -
Total de passivos não correntes 79,478 74,760
PASSIVO CORRENTE:Empréstimos bancários de curto prazo e outros empréstimos 12 - 10,194Empréstimos obrigacionistas não convertíveis - parcela de curo prazo 11 (116) (108)Empréstimos obtidos de empresas do grupo 14 28,404 77,863Acionistas 15 23,736 -Outras dívidas a terceiros 16 2,451 3,211Estado e outros entes públicos 7 45 893Outros passivos correntes 17 4,342 2,811
Total de passivos correntes 58,862 94,864
Total do passivo e capital próprio 1,216,574 1,234,768
O Técnico Oficial de Contas
___________________________________ _________________________________
O anexo faz parte integrante desta demonstração da posição financeira do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011.
O Conselho de Administração
SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A.
(Montantes expressos em milhares de Euro)
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA
SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A.
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS POR NATUREZAS
DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
(Montantes expressos em milhares de Euro)
Notas 2011 2010
Proveitos operacionais:Outros proveitos operacionais 19 11 33
Total de proveitos operacionais 11 33
Custos operacionaisFornecimentos e serviços externos (460) (377)Custos com o pessoal (644) (1,065)Outros custos operacionais 20 (159) (161)
Total de custos operacionais (1,263) (1,603)
Resultados operacionais (1,252) (1,570)
Proveitos financeiros 21 10,229 3,798Custos financeiros 21 (6,621) (4,620)
Resultados financeiros 3,608 (822)Resultados relativos a empresas associadas - -Resultados relativos a investimentos 21 35,059 164,135
Resultado antes de impostos 37,415 161,743
Imposto sobre o rendimento 22 (590) 792
Resultado depois de impostos 36,825 162,535
Resultado líquido do exercício 36,825 162,535
O Técnico Oficial de Contas
__________________________________________________________________
O Conselho de Administração
O anexo faz parte integrante destas demonstrações de resultados por natureza do exercício findo em 31 de Dezembro. de 2011
SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A.
DEMONSTRAÇÕES DO RENDIMENTO INTEGRAL
DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
(Montantes expressos em milhares de Euro)
Notas 2011 2010
Resultado do período 36,825 162,535
- -Imposto diferido relativo à variação no justo valor dos instrumentos financeiros derivados - -Outros - -
Outro rendimento integral do período - -
Total rendimento integral do período 36,825 162,535
O Técnico Oficial de Contas
__________________________________ ________________________________
O Conselho de Administração
Variação no justo valor dos instrumentos financeiros derivados de cobertura
O anexo faz parte integrante destas demonstrações do rendimento integral do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011.
Capital Reservas Reservas Resultados Resultado
Notas Social legais de cobertura transitados líquido Total
Saldo em 1 de Janeiro de 2010 162,245 57,329 186,824 495,875 27,647 929,920
Aplicação do resultado de 2009:
Transferência para outras reservas - - 336 (336) - -
Dividendos distribuídos - - - (27,311) - (27,311)
Transferência para resultados transitados - - - 27,647 (27,647) -
Resultado líquido do período findo em 31 de Dezembro de 2010 - - - - 162,535 162,535
Saldo em 31 de Dezembro de 2010 162,245 57,329 187,160 495,875 162,535 1,065,144
Saldo em 1 de Janeiro de 2011 10 162,245 57,329 187,160 495,875 162,535 1,065,144
Aplicação do resultado de 2010:
Transferência para outras reservas 24 - - 138,800 (138,800) - -
Dividendos distribuídos 24 - - - (23,735) - (23,735)Transferência para resultados transitados - - - 162,535 (162,535) -
Resultado líquido do período findo em 31 de Dezembro de 2011 - - - - 36,825 36,825
Saldo em 31 de Dezembro de 2011 162,245 57,329 325,960 495,875 36,825 1,078,234
O Técnico Oficial de Contas O Conselho de Administração
__________________________________ __________________________________
(Montantes expressos em milhares de Euro)
Reservas
SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A.
DEMONSTRAÇÕES DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO
DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
O anexo faz parte integrante destas demonstrações das alterações no capital próprio do exercício findo a 31 de Dezembro de 2011.
Notes
ATIVIDADES OPERACIONAIS:
Pagamentos ao pessoal 611 1,744
Fluxo gerado pelas operações (611) (1,744)
Pagamento / recebimento do imposto sobre o rendimento (287) (1,850)Outros recebimentos/pagamentos relativos à atividade operacional (760) (444)
Fluxos das atividades operacionais [1] (1,084) (338)
ATIVIDADES DE INVESTIMENTO:
Recebimentos provenientes de:
Investimentos financeiros 6 331,323 -Juros e proveitos similares 21 3,718 3,631Dividendos Recebidos 40,712 375,753 14,521 18,152
Variação dos empréstimos concedidos 132,301 34,382
Pagamentos respeitantes a:
Investimentos financeiros 3 443,132 6,500Outros - 443,132 - 6,500
Variação dos empréstimos concedidos - -
Fluxos das atividades de investimento [2] 64,922 46,034
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO:
Recebimentos provenientes de:
Outros 2,016 2,016 -Variação dos empréstimos obtidos do grupo - 32,225
Pagamentos respeitantes a:
Juros e custos similares 2,460 5,404Dividendos Pagos - 27,312Empréstimos bancários obtidos 12 10,194 41,977Outros - 12,654 - 74,693
Variação dos empréstimos obtidos do grupo 49,459 -
Fluxos das atividades de financiamento [3] (60,097) (42,468)
Variação de caixa e seus equivalentes [4]=[1]+[2]+[3] 3,741 3,229
Efeito das diferenças de câmbio - -
Caixa e seus equivalentes no início do período 9 3,466 237
Caixa e seus equivalentes no fim do período 9 7,207 3,466
Variação de caixa e seus equivalentes [4]=[1]+[2]+[3] 3,741 3,229
__________________________________
SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A.
(Montantes expressos em milhares de Euro)
2011 2010
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA
DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
O anexo faz parte integrante destas demonstrações dos fluxos de caixa do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011.
O Técnico Oficial de Contas
__________________________________
O Conselho de Administração
SONAE SIERRA, SGPS, S.A.
Anexo às demonstrações financeiras individuais
em 31 de Dezembro de 2011
(Montantes expressos em milhares de Euro - kEuro)
1 NOTA INTRODUTÓRIA
A SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A, (“Empresa” ou “Sonae Sierra”), tem a sua sede no Lu-gar do Espido, Via Norte, Apartado 1197, 4471-909 Maia – Portugal, que tem como ob-jecto social a gestão de participações sociais.
As demonstrações financeiras anexas são apresentadas em Euro dado que esta é a divisa utilizada preferencialmente no ambiente económico em que a Empresa opera.
A Empresa preparou igualmente demonstrações financeiras consolidadas, as quais são apresentadas em separado e apresentam de uma forma mais apropriada a posição finan-ceira, o rendimento integral das suas operações e os seus fluxos de caixa do conjunto formado pela Empresa e suas subsidiárias e associadas.
2 PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS
As principais políticas contabilísticas adotadas na preparação das demonstrações finan-ceiras anexas são as seguintes:
2.1. Bases de apresentação
As demonstrações financeiras anexas foram preparadas de acordo com as Normas Inter-nacionais de Relato Financeiro (“IFRS”), tal como adotadas na União Europeia, em vigor para exercícios económicos iniciados em 1 de Janeiro de 2011. Estas correspondem às Normas Internacionais de Relato Financeiro, emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) e interpretações emitidas pelo International Financial Repor-ting Interpretations Committee (“IFRIC”) ou pelo anterior Standing Interpretations Committee (“SIC”), que tenham sido adotadas na União Europeia.
As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações e tomando por base o custo histórico excepto para os instrumentos finan-ceiros que se encontram registados pelo justo valor, a partir dos livros e registos contabi-lísticos da Empresa, mantidos de acordo com as Normas Internacionais de Relato Finan-ceiro, tal como adoptadas na União Europeia.
Novas normas contabilísticas e seu impacto nas demonstrações financeiras anexas
Até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, foram aprovadas (“endor-sed”) pela União Europeia as seguintes normas contabilísticas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória ao exercício económico da Empresa iniciado em 1 de Janeiro de 2011:
Data de eficácia (exercícios
iniciados em ou após)
IAS 24 Related Party Disclosures (Revised) 01-Jan-11
Amendments to IFRS 1 Limited Exemption from comparative IFRS 7 Disclosures for First Time Adopters 01-Jul-10
Amendment to IAS 32 - Financial Instruments: Presentation - Classification of Rights Issues 01-Fev-10
IFRIC 19 - Extinguishing of Financial Liabilities with Equity Instruments 01-Jul-10
Amendment to IFRIC 14 - Prepayments of Minimum Funding Requirements 01-Jan-11
Amendments to IFRS 7 - Financial instruments: Disclosures - Transfer of Financial Assets 01-Jul-11
Todas as normas acima foram aplicadas pela primeira vez pela Empresa em 2011, não tendo, da adoção das mesmas, resultado impactos retrospetivos significativos nas de-monstrações financeiras anexas.
As seguintes normas contabilísticas e interpretações, com aplicação obrigatória em exer-cícios económicos futuros, foram, até à data de aprovação destas demonstrações finan-ceiras, aprovadas (“endorsed”) pela União Europeia:
SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS 2011 3 / 27
As seguintes normas contabilísticas e interpretações foram emitidas pelo IASB e não se encontram ainda aprovadas (“endorsed”) pela União Europeia:
Data de eficácia (exercícios
iniciados em ou após)
IFRS 9 - Financial Instruments 01-Jan-13
Amendments to IAS 12 - Deferred Tax: Recovery of Underlying Assets 01-Jan-12
Amendments to IFRS 1 - Severe Hyperinflaction and Removal of Fixed Dates for Fisrt-time Adopters 01-Jul-11
Amendments to IFRS 7 - Financial Instruments: Disclosures 01-Jul-11
IFRS 10 - Consolidated Financial Statements 01-Jan-13
IFRS 11 - Joint Arrangements 01-Jan-13
IFRS 12 - Disclosure of Interests in Other Entities 01-Jan-13
IFRS 13 - Fair Value Measurement 01-Jan-13
IAS 27 (Revised 2011)- Separate Financial Statements 01-Jan-13
IAS 28 (Revised 2011)- Investments in Associates and Joint Ventures 01-Jan-13
Amendments to IAS 1 - Presentation of Comprehensive Income 01-Jan-12
Amendments to IAS 19 - Post Employment Benefits 01-Jan-13
IFRS 20 - Stripping Costs in the Production Phase of a Surface Mine 01-Jan-13
Relativamente a estas normas e interpretações, emitidas pelo IASB mas ainda não apro-vadas (“endorsed”) pela União Europeia, não se estima que da futura adopção das mes-mas decorram impactos significativos para as demonstrações financeiras anexas.
2.2. Investimentos Financeiros
Os investimentos financeiros em empresas subsidiárias e associadas encontram-se regis-tados ao custo de aquisição, deduzido quando aplicável, de perdas de imparidade esti-madas.
A análise de imparidade dos investimentos financeiros da Empresa é efectuada tendo por base o “Net Asset Value” (“NAV”) à data de relato, dessas participações financeiras, me-todologia usualmente utilizada neste sector de atividade.
2.3. Ativos e Passivos Financeiros
Ativos financeiros e passivos financeiros são reconhecidos quando o Grupo se torna parte na respectiva relação contratual.
a) Empréstimos concedidos a empresas do Grupo
Os empréstimos concedidos a empresas do Grupo são registados no ativo pelo custo amortizado, que usualmente não difere do respectivo valor nominal.
Os juros obtidos correspondentes são registados na demonstração dos resultados de acordo com o princípio da especialização dos exercícios, encontrando-se os montantes vencidos e não recebidos à data da posição financeira, classificados na rubrica de “Outros ativos correntes”.
b) Contas a receber
As contas a receber não têm implícito juro e são apresentadas pelo custo amortizado, que usualmente não difere do respectivo valor nominal, deduzidas de perdas de impari-dade estimadas.
c) Empréstimos
Os empréstimos são registados no passivo pelo custo amortizado.
Eventuais despesas com a emissão desses empréstimos, pagas antecipadamente aquan-do da emissão desses empréstimos, são reconhecidas pelo método do custo amortizado na demonstração dos resultados do exercício ao longo do período de vida desses emprés-timos, encontrando-se classificados, a deduzir à rubrica de ”Empréstimos bancários”.
Os encargos financeiros com juros bancários e despesas similares (nomeadamente im-posto de selo) são registados na demonstração dos resultados de acordo com o princípio de especialização dos exercícios encontrando-se os montantes vencidos e não liquidados à data da posição financeira, classificados na rubrica de "Outros passivos correntes".
d) Contas a pagar
As contas a pagar não vencem juros e são registadas pelo seu custo amortizado que usualmente não difere do valor nominal.
e) Caixa e equivalentes a caixa
Os montantes incluídos na rubrica de Caixa e equivalentes de caixa correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outras aplicações de tesoura-ria, vencíveis a menos de três meses, e que possam ser imediatamente mobilizáveis com insignificante risco de alteração de valor. Para efeitos da demonstração de fluxos de cai-xa, a rubrica de “Caixa e equivalentes a caixa”, compreende também os descobertos bancários incluídos na posição financeira na rubrica de “Empréstimos bancários”.
f) Instrumentos financeiros derivados
O Grupo está exposto ao nível de risco financeiro, fundamentalmente a flutuações de ta-xa de câmbio e de taxa de juro, utilizando o Grupo instrumentos financeiros derivados na gestão dos seus riscos financeiros relacionados com flutuação de taxa de juro, unicamen-te como forma de garantir a cobertura desses riscos.
SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS 2011 5 / 27
Os instrumentos financeiros derivados de cobertura utilizados pelo Grupo respeitam a instrumentos de cobertura de taxa de juro (“cash flow hedges”) de empréstimos bancá-rios, correspondendo essencialmente a “swaps” e de taxa de juro. O montante dos em-préstimos, prazos de vencimento dos juros e planos de reembolso dos empréstimos sub-jacentes a esses instrumentos financeiros de cobertura de taxa de juro são em tudo idênticos às condições estabelecidas para os empréstimos contratados correspondentes, pelo que configuram relações perfeitas de cobertura.
Os critérios para classificar os instrumentos financeiros derivados de cobertura de taxa de juro como “cash flow hedges” são os seguintes:
Espera-se que a cobertura seja altamente eficaz ao conseguir a compensação de alterações no justo valor ou nos fluxos de caixa atribuíveis ao risco coberto;
A eficácia da cobertura pode ser fiavelmente mensurada; Existe adequada documentação sobre a transação a ser coberta no início da
cobertura; A transação prevista objecto de cobertura é altamente provável.
Os instrumentos financeiros derivados de cobertura utilizados pelo Grupo na cobertura dos riscos de taxa de juro dos empréstimos obtidos são inicialmente registados pelo seu custo, se algum, e subsequentemente reavaliados para o correspondente justo valor. As alterações de justo valor destes instrumentos financeiros são registadas, nos casos em que esses instrumentos financeiros derivados sejam eficazes para efeitos de contabilida-de de cobertura, no capital próprio na rubrica de “Reserva de cobertura”, sendo transfe-ridos para resultados no mesmo período em que o instrumento objeto de cobertura afeta resultados e nas situações em que para efeitos de contabilidade de cobertura, os testes efectuados demonstrem ineficácia na cobertura ao abrigo da IAS 39, as alterações de justo valor são registadas por contrapartida da demonstração de resultados.
A contabilidade de cobertura de instrumentos financeiros derivados é descontinuada quando o instrumento se vence ou é vendido. Nas situações em que o instrumento deri-vado deixe de ser qualificado como instrumento de cobertura, as diferenças de justo va-lor acumuladas e diferidas em capital próprio na rubrica “Reservas de cobertura” são transferidas para resultados do exercício, ou para o valor contabilístico do ativo nas tran-sações objeto de cobertura que lhes deram origem, e as reavaliações subsequentes são registadas diretamente nas rubricas da demonstração dos resultados.
Nas situações em que existam derivados embutidos em outros instrumentos financeiros ou outros contratos de acolhimento, os mesmos são tratados como derivados separados nas situações em que os riscos e características não estejam intimamente relacionados com os contratos de acolhimento e nas situações em que os contratos de acolhimento não sejam apresentados pelo seu justo valor com os ganhos ou perdas não realizadas registados na demonstração dos resultados.
2.4. Provisões
As provisões são reconhecidas, quando e somente quando, a Empresa tem uma obriga-ção presente (legal ou implícita) resultante de um evento passado, seja provável que pa-ra a resolução dessa obrigação ocorra uma saída de recursos e o montante da obrigação
possa ser razoavelmente estimado. As provisões são revistas na data da posição finan-ceira e são ajustadas de modo a refletir a melhor estimativa a essa data.
2.5. Ativos e passivos contingentes
Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo os mesmos divulgados no Anexo, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos afec-tando benefícios económicos futuros seja remota, caso em que não são objecto de divul-gação.
Os ativos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, mas divul-gados no Anexo quando é provável a existência de um benefício económico futuro.
2.6. Imposto sobre o rendimento
O imposto sobre o rendimento do exercício é calculado com base nos resultados tributá-veis da Empresa e considera a tributação diferida.
Os impostos diferidos são calculados com base no método da responsabilidade de balan-ço e refletem as diferenças temporárias entre o montante dos ativos e passivos para efeitos de reporte contabilístico e os seus respectivos montantes para efeitos de tributa-ção.
Os ativos e passivos por impostos diferidos são calculados e anualmente avaliados utili-zando as taxas de tributação que se espera estarem em vigor à data da reversão das di-ferenças temporárias, com base nas taxas de tributação (e legislação fiscal) que esteja formal ou substancialmente emitida à data da posição financeira.
Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos unicamente quando existem expectati-vas razoáveis de lucros fiscais futuros suficientes para a sua utilização, ou nas situações em que existam diferenças temporárias tributáveis que compensem as diferenças tempo-rárias dedutíveis no período da sua reversão. No final de cada exercício é efectuada uma revisão desses impostos diferidos, sendo os mesmos reduzidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura.
Os impostos diferidos são registados como custo ou proveito do exercício, excepto se re-sultarem de itens registados diretamente em capital próprio, situação em que o imposto diferido é também registado na mesma rubrica.
2.7. Classificação da posição financeira
Os ativos realizáveis e os passivos exigíveis a mais de um ano da data da posição finan-ceira são classificados, respectivamente, como ativos e passivos não correntes.
SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS 2011 7 / 27
2.8. Rédito e especialização dos exercícios
Os dividendos são reconhecidos como proveitos no exercício em que são atribuídos aos acionistas.
Os custos e proveitos são contabilizados no exercício a que dizem respeito, independen-temente da data do seu pagamento ou recebimento. Os custos e proveitos cujo valor real não seja conhecido são estimados.
Nas rubricas de “Outros ativos correntes” e “Outros passivos correntes”, são registados os proveitos e custos imputáveis ao exercício corrente e cuja liquidação ou recebimento apenas ocorrerá em exercícios futuros, bem como as despesas e as receitas que já ocor-reram, mas que respeitam a exercícios futuros e que serão imputadas aos resultados de cada um desses exercícios, pelo valor que lhes corresponde.
2.9. Saldos e transações expressos em moeda estrangeira
As transações em outras divisas que não Euro são registadas às taxas em vigor na data da transação.
Em cada data da posição financeira, os ativos e passivos monetários expressos em moe-da estrangeira são convertidos para Euro utilizando as taxas de câmbio vigentes naquela data.
As diferenças de câmbio, favoráveis e desfavoráveis, originadas pelas diferenças entre as taxas de câmbio em vigor na data das transações e as vigentes na data das cobranças, pagamentos ou à data da posição financeira, foram registados como proveitos e custos na demonstração dos resultados do exercício.
2.10. Política de gestão de risco
No desenvolvimento da sua atividade a Empresa encontra-se exposta a uma variedade de riscos: risco de mercado (incluindo risco de taxa de câmbio, risco de taxa de juro e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global da Empresa é focado na imprevisibilidade dos mercados financeiros e procura minimizar os efeitos adversos que daí advêm para o seu desempenho financeiro.
A gestão de risco da Empresa é controlada pelo departamento financeiro do Grupo Sonae Sierra, de acordo com políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. Nesse senti-do, o Conselho de Administração tem definido por escrito os principais princípios de ges-tão de risco globais e bem assim políticas específicas para algumas áreas, como sejam a cobertura de risco de taxa de câmbio, risco de taxa de juro e risco de crédito.
a) Risco de taxa de câmbio
A atividade operacional da Empresa é desenvolvida em Portugal e consequentemente a grande maioria das suas transações são mantidas em Euros. A política de cobertura des-te risco específico passa por evitar, na medida do possível, a contratação de serviços ex-pressos em divisas.
A atividade da Empresa não se encontra “per si” exposta a este risco.
b) Risco de liquidez
As necessidades de tesouraria são geridas pelo departamento financeiro do Grupo, que duma forma adequada e oportuna, gere os excessos e défices de liquidez em cada uma das empresas do Grupo Sonae Sierra. As necessidades pontuais de tesouraria são cober-tas pelo controlo das contas a receber e pela manutenção de adequados limites de crédi-to acordados pelo Grupo com entidades bancárias.
c) Risco de taxa de juro
As receitas e “cash-flows” da Empresa são minimamente influenciadas pela variação de taxas de juro, na medida em que as disponibilidades da Empresa e bem assim os even-tuais financiamentos concedidos a outras empresas do Grupo, se encontram dependentes unicamente da evolução das taxas de juro em Euro, as quais têm, historicamente, uma volatilidade baixa.
Relativamente a financiamentos obtidos e atendendo a que a atividade operacional da Empresa é efectuada, essencialmente, em Euros, a Empresa definiu por regra obter fi-nanciamentos expressos também em Euros, de forma a eliminar o risco de variação cambial.
Análise de Sensibilidade da Taxa de Juro
A análise de sensibilidade abaixo, foi preparada de acordo com a exposição às taxas de juro, dos instrumentos financeiros derivados e não derivados à data da posição financei-ra. Para os ativos e passivos sujeitos a flutuações de taxas de juro, a análise foi prepara-da assumindo os seguintes pressupostos:
Os saldos passivos em aberto evidenciados na posição financeira a 31 de Dezembro de 2011, permaneceram em aberto ao longo do exercício, e a revalorização contratu-al dos mesmos é efectuada no início do ano;
Alterações das taxas de juro no mercado afectam o montante dos juros recebidos ou pagos das flutuações dos juros dos instrumentos financeiros;
Alterações das taxas de juro no mercado afectam o montante dos juros recebidos ou pagos relativamente aos instrumentos financeiros com taxas de juro fixas, desde que estes sejam reconhecidos com o seu justo valor;
SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS 2011 9 / 27
Alterações das taxas de juro no mercado afectam o justo valor dos instrumentos fi-nanceiros derivados, como instrumentos de cobertura sendo que as taxas de juro de cobertura, no futuro, serão efetivas;
Alterações no justo valor dos instrumentos financeiros derivados dos ativos e passi-vos financeiros são estimados de acordo com o método dos "cash-flows" descontados para o momento presente, utilizando taxas de juro de mercado à data da posição fi-nanceira e assumindo uma taxa de juro paralela considerando um incremento.
A análise de sensibilidade é baseada na alteração de uma variável mantendo as restantes constantes. Na prática é pouco provável que tal ocorra pois são correlacionadas.
Se a taxa de juro fosse baseada em 75 pontos percentuais acima e 25 pontos percentu-ais abaixo e todas as restantes variáveis se mantivessem constantes, pressuposto pouco provável de ocorrer dada a correlação das taxas de juro com outras variáveis, o impacto nas demonstrações financeiras e nas outras reservas da Empresa seria como segue:
-25 p.b. +75 p.b. -25 p.b. +75 p.b.
Resultado Liquido (1) -127 2.175 -75 226
2011 2010
(1) Devido essencialmente à exposição da empresa às taxas de juro nos seus empréstimos de taxa variável e às
alterações no justo valor dos derivados.
De acordo com o Conselho de Administração, a análise de sensibilidade não é represen-tativa do risco inerente da taxa de juro e a exposição da Empresa em 31 de Dezembro de 2011 pode não refletir a exposição ao longo do exercício, dado que foram realizados re-embolsos no decorrer do mesmo.
2.11. Julgamentos e estimativas
Na preparação das demonstrações financeiras anexas foram utilizadas estimativas que afetam as quantias reportadas de ativos e passivos, assim como as quantias reportadas de rendimentos e gastos durante o período de reporte.
As estimativas determinadas com base no melhor conhecimento existente, à data de aprovação das demonstrações financeiras, dos eventos e transações em curso e bem as-sim na experiência de eventos passados e/ou correntes. No entanto, poderão ocorrer si-tuações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram consi-derados nessas estimativas. As alterações a essas estimativas, que ocorram posterior-mente à data das demonstrações financeiras, serão corrigidas em resultados de forma prospetiva, conforme disposto pela IAS 8.
Os principais pressupostos utilizados nas estimativas utilizadas pela Empresa, encon-tram-se divulgadas nas notas do anexo correspondentes.
2.12. Eventos subsequentes
Os eventos após a data da posição financeira que proporcionem informação adicional so-bre condições que existiam à data da posição financeira são reflectidos nas demonstra-ções financeiras. Os eventos após a data da posição financeira que proporcionem infor-mação sobre condições que ocorram após aquela data são divulgados no anexo às de-monstrações financeiras se materiais.
3 INVESTIMENTOS EM EMPRESAS DO GRUPO E ASSOCIADAS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a Empresa detinha as seguintes participações em empresas do grupo e associadas:
Percentagem do Capitais Resultado do Quantia QuantiaCapital detido próprios exercício escriturada escriturada
Firma 31.12.10
Sierra Investments SGPS, S.A. 100,00% 1.100.149 452 677.272 677.272Sierra Developments, SGPS, S.A. 100,00% 270.099 (64.313) 200.028 100.028Sierra Management, SGPS, S.A. 100,00% 13.259 (1.077) 6.550 6.550Sierra Corporate Services-Ap.à Gestão,S.A. - - - - 3.210
883.850 787.060Perdas de Imparidade (Nota 21) (70.868) (68.364)
812.982 718.696
31.12.11
As principais variações ocorridas no decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2011 na carteira de participações financeiras da Empresa foram as seguintes:
Sierra Corporate Services - Apoio à Gestão, S.A. 3.210 50.000 603.210 60
Alienações Custo de
aquisição
Nr. de ações
alienadas
Valor de
Venda
Adicionalmente foi efectuado o aumento de capital da Sierra Developments, SGPS, SA, por reforço de kEuro 100.000 em dinheiro, com emissão de 100.000.000 novas ações, com o valor nominal de 1 euro cada, integralmente subscrito e realizado pela acionista única Sonae Sierra SGPS, S.A.
SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS 2011 11 / 27
4 PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES CONCEDIDAS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 o detalhe das prestações suplementares concedidas pela Empresa a empresas do grupo e associadas era o seguinte:
31.12.2011 31.12.2010
Prestações suplementares concedidas a participadasSierra Developments SGPS, S.A. 63.000 -Sierra Investments SGPS, S.A. 280.000 -
343.000 -
5 EMPRÉSTIMOS CONCEDIDOS A EMPRESAS DO GRUPO
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
Não Não Corrente Corrente Corrente Corrente
Empréstimos concedidos de M/LP: Sierra Developments SGPS, S.A. - 2.743 - 152.091Operações de tesouraria: Sierra Investments SGPS, S.A. 21.143 - - Sierra Developments SGPS, S.A. 18.828 540 - Sierra Developments - Serviços de Prom. Imob., S.A. - 22.109 - Sierra Management SGPS, S.A. - 275 -
39.971 2.743 22.924 152.091
31.12.11 31.12.10
As parcelas dos empréstimos classificados como não corrente evidenciados a 31 de De-zembro de 2011 e 2010 respeitam a empréstimos concedidos em Euro e não têm prazos de reembolso definidos, sendo que o Conselho de Administração entende que os mesmos são vencíveis a mais de um ano da data da posição financeira. Estes empréstimos ven-cem juros a taxas normais de mercado
As operações de tesouraria respeitam a empréstimos concedidos em Euros a empresas do Grupo por um período de um ano, os quais vencem juros a taxas normais de merca-do.
6 OUTRAS DÍVIDAS DE TERCEIROS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
31.12.2011 31.12.2010
Juros de empréstimos concedidos a participadasSierra Developments SGPS, S.A. 385 736
Valores a resgularizar no Consolidado FiscalSierra Portugal, S.A. 1.157 2.397Paracentro - Gestão de Galerias Comerciais S.A. 89 91Sierra Management, SGPS, S.A. 33 -Inparsa - Gestão de Galeria Comercial, S.A. 20 -Sierra Asset Management-Gestão de Activos S.A. - 1.575Sierra Corporate Services - Apoio à Gestão, S.A. - 726Sierra Investments, SGPS, S.A. - 283Sierra Developments Ibéria 1-Promoção Imobiliária S.A. - 163Sierra Developments - Serviços de Promoção Imobiliária,S.A. - 98
Devedores diversosPlaza Mayor Shopping, S.A 20 19El Rosal Shopping, SA 2 -
Alienação de investimentos financeirosSierra Investments Holding BV - 331.131
1.706 337.219
De acordo com a informação constante na posição financeira da Empresa, a antiguidade do saldo de Outros devedores é a seguinte:
31.12.11 31.12.10
Corrente:Não vencido 1.684 337.2000-90 dias 22 19
1.706 337.219
7 ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos, excepto quando tenham havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou estejam em curso inspeções, reclamações ou impugnações, casos estes em que, depen-dendo das circunstâncias, os prazos são alongados ou suspensos. Deste modo, as decla-rações fiscais da Empresa dos anos de 2008 a 2011 poderão vir ainda ser sujeitas a revi-são.
SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS 2011 13 / 27
O Conselho de Administração da Empresa entende que as eventuais correções resultan-tes de revisões/inspeções por parte das autoridades fiscais àquelas declarações de im-postos não terão um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de Dezem-bro de 2011.
Nos termos do artigo 88º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colec-tivas a Empresa encontra-se sujeita adicionalmente a tributação autónoma sobre um conjunto de encargos às taxas previstas no artigo mencionado.
A estimativa para impostos sobre lucros (imposto corrente) é calculada por cada uma das empresas englobadas no Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS), com base na estimativa das referidas matérias colectáveis em sede de imposto sobre o rendimento. No cálculo da estimativa para impostos sobre lucros, teve-se em consideração os efeitos fiscais derivados do facto de a Empresa se encontrar abrangida pelo RETGS.
As empresas que pertencem ao RETGS são as seguintes: Estação Oriente - Gestão de Galerias Comerciais, S.A., Inparsa - Gestão de Galeria Co-mercial, S.A., Sierra Developments SGPS, S.A., Sierra Investments SGPS, S.A., Sierra Management SGPS, S.A. e Sierra Portugal, S.A.
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
Ativo Passivo Passivo
Corrente Corrente Corrente Corrente
Imposto sobre o rendimentoIRC a recuperar de anos anteriores 843 - 305 -IRC a recuperar/pagar do ano 382 - - 849IRS trabalho dependente - 8 - 8IRC - Retenção imposto s/ capitais - 36 - 34
Contribuições para a Segurança Social - 1 - 2
1.225 45 305 893
31.12.11 31.12.10
Ativo
8 OUTROS ATIVOS CORRENTES
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
31.12.2011 31.12.2010
Juros a receberSierra Investments SGPS, .S.A. 6.466 -Sierra Portugal, .S.A. 220 -Sierra Developments, SGPS, S.A. 180 -Sierra Developments - Serv. Prom. Imob., S.A. - 25Sierra Corporate Services - Apoio à Gestão, S.A. - 1Bancos 23 -
Seguros pagos antecipadamente 95 35Comissões bancárias pagas antecipadamente 4 4Diversos 2 2
6.990 67
Os montantes de kEuro 6.466 e kEuro 180 correspondem aos juros das operações finan-ceiras concedidas à Sierra Investments SGPS, S.A. e Sierra Developments SGPS, S.A., respectivamente.
9 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 o detalhe de caixa e seus equivalentes era o se-guinte:
31.12.2011 31.12.2010
Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis 87 36Aplicações de tesouraria 7.120 3.430
7.207 3.466
As aplicações de tesouraria respeitam a depósitos a prazo, denominados em Euro, vencí-veis a menos de 3 meses da data da posição financeira e remunerados a taxas normais de mercado.
SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS 2011 15 / 27
10 CAPITAL SOCIAL
Em 31 de Dezembro de 2011 o capital social está representado por 32.514.000 ações ordinárias, com o valor nominal de Euro 4,99 cada ação.
As seguintes pessoas coletivas detêm o capital subscrito em 31 de Dezembro de 2011 e 2010:
Entidade 2011 2010 Sonae SGPS, S.A. 50,00% 50,00% Grosvenor Investments, (Portugal), Sarl 50,00% 50,00%
11 EMPRÉSTIMOS POR OBRIGAÇÕES
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 os empréstimos obrigacionistas obtidos pela empre-sa tinham o seguinte detalhe:
Não NãoCorrente Corrente Corrente Corrente
Empréstimos por obrigações: 75.000 - 75.000 75.000 - 75.000 July 2013
Total de empréstimos - 75.000 - 75.000
(116) (124) (108) (240)
(116) 74.876 (108) 74.760
Encargos financeiros suportados na emissão do emp. obrigac. diferidos
Ultimo
Vencimento31.12.2011
Montante utilizado
Limite
31.12.2010Montante utilizado
Limite
Características do empréstimo obrigacionista:
1.500 Obrigações – Valor nominal: 50.000 Euros Modalidade: Subscrição particular e direta em 25 de Julho de 2008. Representação: Obrigações escriturais ao portador exclusivamente materializadas
pela sua inscrição em contas abertas em nome dos respetivos titulares de acordo com as disposições legais em vigor.
Prazo do empréstimo: 5 anos Taxa de juro: A taxa de juro nominal aplicável a cada um dos períodos de juros
será variável e igual à "Euribor a 6 meses", cotada no segundo "Dia útil Target" imediatamente anterior à data de início de cada período de juros, adicionada de 1,10% (um vírgula dez por cento).
Pagamento de juros: Semestral e postecipadamente com pagamento em 25 de Julho e 25 de Janeiro de cada ano.
Reembolso: O reembolso será efectuado ao par, na data de pagamento do 10º cupão, ou seja, em 25 de Julho de 2013.
Regime fiscal: Nos termos da legislação em vigor.
A parcela classificada como não corrente em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 têm o se-guinte plano de reembolso definido:
Capital Juros Capital Juros
N+1 - - - 1.701N+2 75.000 2.218 75.000 1.696
75.000 2.218 75.000 3.397
31.12.11 31.12.10
12 EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 os empréstimos bancários obtidos tinham o seguin-te detalhe:
Entidade Não NãoFinanciadora Corrente Corrente Corrente Corrente
Linhas de curto prazo BPI 2.494 - - 2.494 194 -Empréstimos bancários Santander Totta 10.000 - - 10.000 10.000 -
Total de empréstimos - - 10.194 -
31.12.2011 31.12.2010Montante utilizado Montante utilizado
Limite Limite
13 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVADOS
Os instrumentos financeiros utilizados pela Empresa existentes em 31 de Dezembro de 2011 respeitam a “swaps” de taxa de juro e eram os seguintes:
31.12.2011 31.12.2010
Justo valor dos instrumentos financeiros 4.602 -4.602 -
A Empresa tomou em 11 de Março de 2011 a posição que a empresa do Grupo (El Rosal, S.A.) detinha junto do BES, relativamente a um “swap” de taxa de juro, o qual naquela data tinha um justo valor, determinado por aquela entidade, em kEuro 3.775. Este mon-tante foi registado no passivo, a crédito da rubrica de “Instrumentos financeiros deriva-dos” e encontra-se a ser imputado a resultados de acordo com o custo amortizado. As variações de justo valor subsequentes (que no exercício económico de 2011, ascenderam a kEuro 2.586) são registadas na demonstração de resultados, uma vez que este swap não é elegível para efeitos de contabilidade de cobertura ao abrigo da IAS 39.
SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS 2011 17 / 27
No decurso do período compreendido entre a data de aquisição e 31 de Dezembro de 2011, a Empresa incorreu em gastos com juros associados a este “swap”, no montante de kEuro 1.759.
14 EMPRÉSTIMOS OBTIDOS DE EMPRESAS DO GRUPO
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
31.12.2011 31.12.2010
Operações de tesourariaSierra Portugal, S.A. 17.553 31.790Sierra Management SGPS, S.A. 9.943 -Paracentro -Gestão Galeria Comercial S.A. 681 666Inparsa - Gestão de Galeria Comercial, S.A. 192 78Project Sierra Portugal VIII Centro Comercial, S.A. 35 40Sierra Investments, SGPS, S.A. - 36.447Sierra Asset Management, Gestão de Activos S.A. - 7.485Sierra Developments - Serv. Prom. Imob., S.A. - 1.028Sierra Developments Ibéria 1, Prom. Imob., S.A. - 329
28.404 77.863
As operações de tesouraria respeitam a empréstimos obtidos de empresas do grupo por um período inferior a 1 ano. Estes financiamentos vencem juros a taxas normais de mer-cado e foram contraídos em Euros.
15 ACIONISTAS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
31.12.2011 31.12.2010
Dividendos a pagarGrosvenor Investments (Portugal) Sarl 11.868 -Sonae SGPS , S.A. 11.868 -
23.736 -
De acordo com a deliberação tomada em 7 de Abril de 2011 pelo Conselho de Adminis-tração da Empresa, foi decidido diferir o pagamento dos dividendos atribuídos aos acio-nistas por conta dos resultados do exercício findo em 31 de Dezembro de 2010, para uma data a ser decidida posteriormente pelos acionistas.
16 OUTRAS DÍVIDAS A TERCEIROS
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
31.12.2011 31.12.2010
Valores a regularizar no Consolidado FiscalSierra Investments, SGPS, S.A. 1.363 -Sierra Developments, SGPS, S.A. 841 762Sierra Portugal, S.A. 9 1Inparsa - Gestão de Galeria Comercial, S.A. - 41Sierra Developments - Serviços de Promoção Imobiliária,S.A. - 2.034Sierra Management. SGPS, S.A. - 12
Serviços a liquidarSonae SGPS , S.A. 227 214Terceiros 11 110MDS - 37
2.451 3.211
De acordo com a informação constante na demonstração da posição financeira da Em-presa, o saldo de outros credores, apresenta os seguintes prazos de vencimentos:
31.12.11 31.12.10
Corrente:0-90 dias 239 3.10190-180 dias 2.212 -+ 180 dias - 110
2.451 3.211
SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS 2011 19 / 27
17 OUTROS PASSIVOS CORRENTES
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 esta rubrica tinha a seguinte composição:
31.12.2011 31.12.2010
Remunerações a liquidar 391 358Juros de empréstimos obtidos de empresas do grupo de CP
Sierra Portugal, S.A. 542 51Sierra Management, SGPS, S.A. 57 24Paracentro -Gestão Galeria Comercial S.A. 11 1Inparsa - Gestão de Galeria Comercial, S.A. 3 -Project Sierra Portugal VIII Centro Comercial, S.A. 1 -Sierra Investments, SGPS, S.A. - 53Sierra Asset Management - Gestão de Activos, S.A. - 8
Juros empréstimo obrigacionista 972 744Juros de derivados 722 -Juros empréstimo bancários - 3
Encargos financeiros a liquidar 110 68Serviços de terceiros a liquidar 53 21Estimativa acerto preço Cascaishopping Centro Comercial, S.A. 1.480 1.480
4.342 2.811
As remunerações a liquidar em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, incluem os montantes de kEuro 159 e kEuro 127, respectivamente, relativos a prémios atribuídos a alguns qua-dros superiores do Grupo, os quais só serão pagos dois anos após a sua atribuição e des-de que os colaboradores em causa se encontrem nessa data ainda a trabalhar para o Grupo. Estes prémios serão até à data do correspondente pagamento, ajustados em fun-ção da variação anual do “Net Asset Value” (“NAV”) do Grupo Sonae Sierra e da cotação das ações da Sonae SGPS, S.A.. Estes prémios são, a partir de 2005 inclusive, reconhe-cidos linearmente na demonstração dos resultados, ao longo de três anos (entre o ano da atribuição e o ano do pagamento), pelo montante bruto atribuído a esses colaborado-res. O eventual ajuste posterior, derivado da variação do “NAV” ou da cotação das ações da Sonae SGPS, S.A., é registado na demonstração dos resultados do exercício em que a variação ocorra.
Em 31 de Dezembro de 2011, o montante de kEuro 1.480 respeita a 50% do valor das obras realizadas no Cascaishopping, o qual deverá ser pago aos sócios como acerto de preço.
18 IMPOSTOS DIFERIDOS
O detalhe dos ativos por impostos diferidos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 de acordo com as diferenças temporárias que os geraram é como segue:
31.12.11 31.12.10
Valorização de instrumentos financeiros derivados 750 -750 -
Ativos por impostos diferidos
O movimento ocorrido nos ativos por impostos diferidos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 foi como segue:
Saldo inicial - -Efeito em resultados:Valorização de instrumentos financeiros derivados 750 -
Saldo final 750 -
2011 2010
19 OUTROS PROVEITOS OPERACIONAIS
A repartição dos outros proveitos operacionais nos exercícios de 2011 e 2010 é a seguin-te:
2011 2010
Recuperação de custos 11 33
11 33
SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS 2011 21 / 27
20 OUTROS CUSTOS OPERACIONAIS
A repartição dos outros custos operacionais nos exercícios de 2011 e 2010 é a seguinte:
2011 2010
Imposto de selo 82 92IVA suportado 67 58Quotas 10 11
159 161
21 RESULTADOS FINANCEIROS E RESULTADOS RELATIVOS A INVESTIMENTOS
Os resultados financeiros têm a seguinte composição:
2011 2010Custos:
Juros suportados com empréstimos obtidos de empresas do grupo 1.426 1.894Juros do empréstimo obrigacionista 1.978 1.637Juros de descobertos bancários 48 412Juros de empréstimos bancários 4 77Perdas de justo valor de derivados (Nota 13) 2.586 -Imposto de selo 12 26Comissões bancárias 463 459Outros 104 115
6.621 4.620Resultados financeiros 3.608 (822)
10.229 3.798Proveitos:
Juros obtidos de emprést. concedidos a emp do grupo e acionistas 9.627 3.789Juros obtidos de aplicações de tesouraria 597 5Outros 5 4
10.229 3.798
Os resultados relativos a investimentos têm a seguinte composição:
2011 2010
Dividendos 40.712 14.522 Perdas de imparidade em investimentos financeiros (Nota 3) (4.491) (66.764) Reversão perdas de imparidade em investimentos financeiros (Nota 3) 1.988 1.275 Ganhos/(perdas) na alienação de investimentos financeiros (Nota 3) (3.150) 215.102
35.059 164.135
O montante registado na rubrica de "Perdas de imparidade em investimentos financeiros" respeita à imparidade registada pela Empresa relativa à participada Sierra Management SGPS, S.A.
Os montantes registados na rubrica de "Dividendos" respeitam aos dividendos atribuídos e recebidos das participadas da Empresa como segue:
2011 2010
Sierra Investments SGPS, S.A. 39.163 10.284 Sierra Corporate, S.A. 1.549 538 Sierra Management, SGPS, S.A. - 3.700
40.712 14.522
22 IMPOSTOS SOBRE O RENDIMENTO
Os impostos sobre o rendimento reconhecidos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 são detalhados como segue:
2011 2010
Imposto corrente 1.340 (792) Imposto diferido (Nota 18) (750) -
590 (792)
A reconciliação numérica entre o gasto de imposto e o produto do lucro tributável pela taxa de imposto é como segue:
2011 2010
Resultado antes de impostos 37.415 161.743
Rendimentos de dividendos (40.713) (14.522)Ganhos relativos à alienação de participadas 3.150 (215.102)Reversão de perdas de imparidade em investimentos financeiros (1.988) (1.275)Perdas de imparidade em investimentos financeiros 4.491 66.764Outros 130 36
Lucro tributável 2.485 (2.356)
Taxa de imposto sobre o rendimento em Portugal 25,0% 25,0%621 (589)
Efeito alteração de taxa (1) -Excesso de estimativa de imposto (196) (209)Insuficiência de estimativa de imposto 8 -Taxa de imposto diferido diferente da taxa de imposto corrente (104) -Derrama 153 -Tributação autónoma 107 -Outros (DTI das dominadas a recuperar no consolidado) 2 6
590 (792)
SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS 2011 23 / 27
23 PARTES RELACIONADAS
Os saldos e transações efetuados com entidades relacionadas durante os exercícios de 2011 e 2010, para além dos financiamentos concedidos e obtidos de empresas do grupo, mencionados nas Notas 5 e 14, podem ser detalhados como segue:
31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10
Sierra Portugal, S.A. 1.157 2.397 9 1 (322) (51)Sierra Developments, SGPS, S.A. 385 736 841 762 180 -Paracentro-Gestão de Galerias Comerciais S.A. 89 91 - - (11) (1)Sierra Management. SGPS, S.A. 33 - - 12 (57) (24)Plaza Mayor Shopping, S.A. 20 19 - - - -Inparsa - Gestão de Galeria Comercial, S.A. 20 - - 41 (3) -El Rosal Shopping, S.A. 2 - - - - -Sierra Investments Holding BV - 331.131 - - - -Sierra Asset Management-Gestão de Act. S.A. - 1.575 - - - (8)Sierra Corporate Services - Apoio à Gestão, S.A. - 726 - - - 1Sierra Investments, SGPS, S.A. - 283 1.363 - 6.466 (53)Sierra Developments Ibéria 1-Prom. Imob. S.A. - 163 - - - -Sierra Developments - Serv. de Prom. Imob.,S.A. - 98 - 2.034 - 25Sonae SGPS, S.A. - - 227 214 - -Project Sierra Portugal VIII Centro Comercial, S.A - - - - (1) -MDS - - - 37 - -
1.706 337.219 2.440 3.101 6.252 (111)
Saldos
Contas a receber Contas a pagar Outras dívidas
31.12.11 31.12.10 31.12.11 31.12.10
Sierra Investments, SGPS, S.A. 6.466 - 219 794Sierra Developments, SGPS, S.A. 2.636 3.129 - 9Sierra Portugal, S.A. 445 - 1.027 914Plaza Mayor Shopping, S.A. 78 78 - -Sierra Management. SGPS, S.A. 2 70 158 24Sierra Developments - Serv. de Promoção Imobiliária,S.A. - 477 - -Sierra Corporate Services - Apoio à Gestão, S.A. - 21 - 4Sierra Developments Ibéria 1-Promoção Imobiliária S.A. - 12 - 1Project Sierra Portugal VI Centro Comercial, S.A. - 2 - -Paracentro-Gestão de Galerias Comerciais S.A. - - 17 13Inparsa - Gestão de Galeria Comercial, S.A. - - 5 6Project Sierra Portugal VIII Centro Comercial, S.A. - - 1 1Sierra Asset Management-Gestão de Activos S.A. - - - 128
3.161 3.789 1.208 1.100
Juros obtidos Juros suportados
Transações
A remuneração do Conselho de Administração da empresa nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 tem a seguinte composição:
2011 2010
Remuneração fixa 1.603 1.507Remuneração variável 1.183 2.122
2.786 3.629
24 DIVIDENDOS
O resultado líquido do exercício de 2010 teve, de acordo com a deliberação da Assem-bleia Geral datada de 7 de Abril de 2011, a seguinte aplicação:
Reservas Livres 138.800Dividendos 23.735
162.535
Para os dividendos a distribuir referentes ao exercício de 2011, o Conselho de Adminis-tração propõe que seja pago um dividendo de kEuro 21.134 (Euro 0,65/ ação). Este divi-dendo está sujeito à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral e não foi incluído como passivo nas demonstrações financeiras anexas.
25 RESULTADOS POR AÇÃO
Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, os resultados básicos por ação correspondem ao resultado liquido dividido pelo número médio ponderado de ações ordinárias da Empresa durante o período, tendo sido calculado como segue:
2011 2010
Resultado para efeito de cálculo dos resultado líquido por açãobásico (resultado líquido do exercício) 36.825 162.535
Número de ações 32.514.000 32.514.000
Resultado por ação (Euro) 1,13 5,00
SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS 2011 25 / 27
26 PASSIVOS CONTINGENTES E GARANTIAS PRESTADAS
Em 31 de Dezembro de 2011 a Empresa tinha sido notificada pelas autoridades fiscais, relativamente à dedutibilidade dos encargos financeiros do exercício de 2004 no montan-te de kEuro 1,019, e relativamente aos exercícios de 2005, 2007, 2008 e 2009 como so-ciedade dominante do RETGS. É entendimento do Conselho de Administração que os montantes que constam das notificações não serão devidos pelo que em 31 de Dezembro de 2011 não foi constituída qualquer provisão nas demonstrações financeiras da Empre-sa.
Adicionalmente, em 31 de Dezembro de 2011 e 2010, a Empresa tinha as seguintes ga-rantias prestadas:
2011 2010
Garantias bancárias prestadas:por processos fiscais em curso 3.374 3.809por empréstimos recebidos 11.500 -
14.874 3.809
Em 31 de Dezembro de 2011 o montante registado na rubrica de "Garantias prestadas por processos fiscais em curso" respeita a garantias emitidas a favor da Direção Geral dos Impostos, relacionadas com a suspensão dos processos executivos relativos ao IRC dos anos de 1996 (kEuro 1.493), 2004 (kEuro 1.296) e 2008 (kEuro 585).
A garantia de kEuro 11,500 foi prestada pela Empresa a favor do Deutsche Hypothekien-bank como garante do financiamento concedido à empresa Solingen.
Adicionalmente, a Empresa presta um conjunto de garantias corporativas em nome das suas subsidiárias, cuja informação encontra-se incluída na nota 39 do Anexo às demons-trações financeiras consolidadas.
27 DIVULGAÇÕES EXIGIDAS POR DIPLOMAS LEGAIS
A informação relativa aos honorários facturados pelo Revisor Oficial de Contas encontra-se incluída na informação divulgada nas demonstrações financeiras consolidadas.
28 APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração e au-torizadas para emissão em 2 de Março de 2012. Contudo as mesmas estão ainda sujeitas a aprovação pela Assembleia Geral de Acionistas nos termos da legislação comercial em vigor em Portugal.
Maia, 2 de Março de 2012
O Conselho de Administração
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo Presidente não executivo
Fernando Maria Guedes Machado Antunes Oliveira Presidente executivo
Ana Maria Guedes Antunes de Oliveira Vogal executivo
José Edmundo Medina Barroso de Figueiredo Vogal executivo
Ângelo Ribeirinho Paupério Vogal não executivo
Mark Robin Preston Vogal não executivo
João Eduardo Lupi Correia de Sampaio Vogal executivo
Neil Leslie Jones Vogal não executivo
SONAE SIERRA CONTAS INDIVIDUAIS 2011 27 / 27
José Manuel Baeta Tomás Vogal executivo
Nicholas Richard Scarles Vogal não executivo
Pedro José D’Hommée Caupers Vogal executivo
O Técnico Oficial de Contas
Rosa Maria Pereira Martinho (TOC nº 34992)
SONAE SIERRA - CONTAS CONSOLIDADAS 2011
Divulgação referida nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do artigo 245º A do Código de Valores Mobiliários
c) Participações qualificadas no capital social da Sociedade:
Accionista Nº de acções detidas % detida
Sonae SGPS, S.A 16.257.000 50% Grosvenor Investments (Portugal), Sarl 16.257.000 50%
d) Identificação de accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos
Não existem accionistas que sejam titulares de direitos especiais.
f) Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de acções, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial:
Não existem quaisquer restrições à transmissibilidade e titularidade de acções.
h) Regras aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do órgão de administração e à alteração dos estatutos da sociedade:
O Conselho de Administração é eleito pela Assembleia Geral.
Em caso de morte, renúncia ou impedimento, temporário ou definitivo, de qualquer dos membros do Conselho de Administração, o Conselho de Administração providenciará quanto à sua substituição.
A alteração dos estatutos é da responsabilidade da Assembleia Geral.
i) Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do capital:
Cabe ao Conselho de Administração apresentar à Assembleia-geral a proposta de aumento de capital da Sociedade.
m) Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação financeira:
Informação divulgada no capítulo sobre Governo das Sociedades do Relatório de Gestão.
SONAE SIERRA - CONTAS CONSOLIDADAS 2011
Declaração nos termos do artigo 245º,1, alínea c) do código de valores mobiliários Os signatários individualmente declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, o Relatório de Gestão, as Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais e demais documentos de prestação de contas exigido por lei ou regulamento foram elaborados em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, do activo e do passivo, da situação financeira e do resultado consolidado e individual do emitente e que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro de consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
Maia, 2 de Março de 2012
O Conselho de Administração
Duarte Paulo Teixeira de Azevedo Presidente não executivo
Fernando Maria Guedes Machado Antunes OliveiraPresidente executivo
Ana Maria Guedes Antunes de Oliveira Vogal executivo
José Edmundo Medina Barroso de Figueiredo Vogal executivo
Ângelo Ribeirinho Paupério Vogal não executivo
Mark Robin Preston Vogal não executivo
João Eduardo Lupi Correia de Sampaio Vogal executivo
Neil Leslie Jones Vogal não executivo
SONAE SIERRA - CONTAS CONSOLIDADAS 2011
José Manuel Baeta Tomás Vogal executivo
Nicholas Richard Scarles Vogal não executivo
Pedro José D’Hommée Caupers Vogal executivo
RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL
DA SONAE SIERRA, S.G.P.S., S.A.
Aos Accionistas da
Sonae Sierra, S.G.P.S., S.A.
Em conformidade com as disposições legais e estatutárias aplicáveis e de acordo
com os termos do mandato que nos foi conferido, submetemos à vossa apreciação
o nosso relatório e parecer que abrange a actividade por nós desenvolvida e os
documentos de prestação de contas, individuais e consolidadas, da Sonae Sierra,
S.G.P.S., S.A., incluindo o relatório sobre o governo das sociedades, relativos ao
exercício findo em 31 de Dezembro de 2011, os quais são da responsabilidade do
Conselho de Administração.
Durante o exercício, o Conselho Fiscal acompanhou minuciosamente, nos termos da
sua competência, a gestão da sociedade, a evolução da sua actividade e das suas
participadas, a regularidade dos registos contabilísticos, a qualidade do processo de
preparação e divulgação da informação financeira e das respectivas políticas
contabilísticas e critérios valorimétricos, o cumprimento da Lei e Estatutos em vigor
e os sistemas de gestão de riscos e de controlo interno, tendo efectuado reuniões,
com a frequência e extensão que considerou adequadas, com a Administração e
responsáveis pela área financeira, contabilidade, auditoria interna e departamento
de gestão do risco, tal como com o Revisor Oficial de Contas, tendo obtido todas as
informações solicitadas e esclarecimentos necessários para uma adequada
compreensão das alterações patrimoniais e dos resultados.
No âmbito das suas atribuições o Conselho Fiscal examinou os Balanços individual e
consolidado em 31 de Dezembro de 2011, as Demonstrações, individual e
consolidada dos resultados por naturezas, dos fluxos de caixa e das alterações no
capital próprio do exercício findo naquela data e os correspondentes anexos,
considerando que a informação divulgada satisfaz as normas legais em vigor e é
apropriada para a compreensão da posição financeira e dos resultados da sociedade
e do universo de consolidação.
O Conselho procedeu ainda à análise do Relatório de Gestão do ano de 2011,
incluindo o relatório sobre o governo da sociedade, e apreciou a Certificação Legal
das Contas e Relatório de Auditoria e concordou com o seu conteúdo.
Face ao exposto, o Conselho Fiscal é de parecer que as Demonstrações financeiras
individual e consolidada, e a proposta de distribuição de resultados apresentada
pela Administração sujeitas a análise, estão de acordo com as disposições
contabilísticas, legais e estatutárias e fornecem uma imagem verdadeira e
apropriada dos activos e passivos, situação financeira e resultados de Sonae Sierra,
S.G.P.S., S.A. e das companhias incluídas no perímetro de consolidação e que o
Relatório de Gestão descreve fielmente o desempenho e a situação financeira da
empresa, quer individualmente, quer consolidada, e consequentemente recomenda
que sejam aprovados em Assembleia Geral de Accionistas.
Mais entende o Conselho Fiscal que o relatório de gestão expõe fielmente a
evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Sociedade e das empresas
incluídas no perímetro de consolidação, contendo uma descrição dos principais
riscos e incertezas com que se defrontam.
Maia, 02 de Março de 2012 O Conselho Fiscal
_______________________ David Stannard Jenkins
_______________________ Jorge Manuel Felizes Morgado
_______________________ UHY & Associados, SROC, Lda.
Representada por:
António Francisco Barbosa dos Santos
Extracto da ata da Assembleia Geral para efeitos do disposto no art. 249 nº1 g)
do CVM
Ata Número 36
Ao décimo primeiro dia do mês de Abril de dois mil e doze, pelas dez horas, na sede
social sita no Lugar do Espido, Via Norte, Maia, estando presentes os representantes das
accionistas que representam a totalidade do capital da sociedade Sonae Sierra, SGPS,
S.A. (NIPC: 502.290.811) (doravante a “Sociedade”), decidiram constituir-se em
Assembleia Geral Universal, nos termos do artigo cinquenta e quatro do Código das
Sociedades Comerciais, e deliberar sobre a seguinte:
ORDEM DE TRABALHOS
1- […]
2- […]
3- Discutir e deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados do exercício;
4- […]
5- […]
Proposta
Propõe-se que o resultado líquido do exercício, que ascende a € 36.825.074,65 (trinta e
seis milhões oitocentos e vinte e cinco mil e setenta e quatro euros e sessenta e cinco
cêntimos), tenha a seguinte aplicação:
- Reservas livres: € 15.690.974,65 (quinze milhões seiscentos e noventa mil
novecentos e setenta e quatro euros e sessenta e cinco cêntimos)
- Dividendos: € 21.134.100,00 (vinte e um milhões cento e trinta e quatro mil e
cem euros), correspondente a um dividendo ilíquido de € 0,65 (sessenta e cinco
cêntimos) por acção.
O resultado líquido apresentado considera o facto de a Sociedade ter, nos termos das
normas contabilísticas aplicáveis, reconhecido como gasto nas contas do exercício o
valor de € 180.331,68, como montante afecto à atribuição de lucros a Administradores
da Sociedade.
O Conselho de Administração propõe ainda que o pagamento dos dividendos seja
diferido para uma data a ser decidida posteriormente pelos accionistas, essa decisão
deverá ser tomada após uma recomendação do Conselho de Administração.
Como nenhum accionista pretendesse usar da palavra, foi a proposta posta a votação,
tendo sido aprovada por unanimidade.
