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A data deste Prospecto Definitivo é 17 de novembro de 2005 Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Cosan S.A. Indústria e Comércio Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 50.746.577/0001-15 Prédio Administrativo Cosan, Bairro Costa Pinto, s/nº Piracicaba, SP Código ISIN: BRCSANACNOR6 16.046.510 Ações Ordinárias Valor da Oferta – R$770.232.480,00 Código de Negociação no Segmento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”): CSAN3 Preço por Ação: R$48,00 A Cosan S.A. Indústria e Comércio (“Companhia”, “Cosan” ou “nós”) está realizando uma distribuição pública primária de 16.046.510 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de sua emissão (“Oferta”), com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”) e dentro do limite de capital autorizado previsto no seu Estatuto Social, as quais encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”). A Oferta será realizada em mercado de balcão não organizado no Brasil, coordenada pelo Banco Morgan Stanley Dean Witter S.A. (o “Coordenador Líder”) e pelo Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. (em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores”), com a participação de determinadas instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro contratadas pelos Coordenadores e sociedades corretoras membros da Bolsa de Valores de São Paulo contratadas pelos Coordenadores e, simultaneamente, com esforços de colocação nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados no exterior, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado (“Securities Act”), e nos demais países (exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil), com base no Regulamento S editado pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em ambos os casos em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional (a “Resolução 2.689”) e da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (a “Instrução CVM 325”), esforços estes que serão realizados pelo Morgan Stanley & Co. Incorporated, Credit Suisse First Boston LLC, Bradesco Securities, Inc., Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities Inc., Pactual Capital Corporation e Unibanco Securities Inc. na qualidade de agentes dos Coordenadores e dos Coordenadores Contratados, conforme definido abaixo, (os “Agentes de Colocação Internacionais”), conforme deliberação do Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 13 de outubro de 2005 e publicada nos jornais Valor Econômico, Diário Oficial do Estado de São Paulo e Jornal de Piracicaba em 19 de outubro de 2005. Não será realizado qualquer registro na SEC, nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto junto à CVM no Brasil. O preço de subscrição das Ações foi fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding), conduzido pelos Coordenadores. O preço de subscrição das Ações foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião iniciada em 8 de novembro de 2005 e encerrada em 16 de novembro de 2005. Valor Comissões Recursos Líquidos Por Ação 2,28 45,72 Total 36.586.042,80 733.646.437,20 A quantidade total de Ações objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 2.406.976 ações ordinárias de nossa emissão (“Ações Adicionais”), equivalente a até 15% das Ações objeto da Oferta inicialmente ofertadas, conforme opção para a subscrição de tais Ações Adicionais outorgada por nós aos Coordenadores, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Adicionais”). A Opção de Ações Adicionais poderá ser exercida no prazo de até 30 dias, a contar da data da publicação do Anúncio de Início da Oferta. Registro da presente distribuição pública primária na CVM: CVM/SRE/REM/2005/00011, em 17 de novembro de 2005. “O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.” “Os administradores da Companhia e o Coordenador Líder declaram que, até onde têm conhecimento, as informações contidas neste documento correspondem à realidade e não omitem nada capaz de afetar a importância de tais informações” Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Ver seção “Fatores de Risco”, a partir da página 38 para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à subscrição das Ações. “A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o n.º 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo a ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Companhia, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da Oferta.” Coordenador Líder Coordenador Coordenadores Contratados Definitivo_Cosan_e7
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco) · Cosan, com deságio sobre o valor de face, para liquidação futura de dívidas renegociadas dentro do programa de renegociação
