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14 - Ágio e Deságio - Tratamento Legal e Contábil

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contabilidade societária 1

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Michael Dias CorrêaMestre em Contabilidade pela Universidade

Federal do Paraná (UFPR). Bacharel em Ciências Contábeis pela UFPR.

Ex-militar de carreira da Aeronáutica, na área educacional. É professor da Universidade Positi-vo (UP) e do Instituto Brasileiro de Pós-Gradua-ção e Extensão (IBPEX), nos cursos de graduação e de pós-graduação na área de Negócios Em-presariais. Gestor do Centro de Estudos em Con-troladoria e Governança Corporativa (Cecon) da UP. Possui diversos estudos científicos publica-dos em congressos e periódicos científicos na-cionais e internacionais. Professor de cursinhos preparatórios para concursos públicos na cidade de Curitiba. Empresário do setor educacional, possui atuações na área de Controladoria da Esso Brasileira de Petróleo e na área de compras da Cia. Vale do Rio Doce.

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Ágio e deságio – tratamento legal e contábil

Tratamento dos itens não realizadosCom relação aos procedimentos a serem adotados para que sejam obtidos

os valores de investimentos pelo Método da Equivalência Patrimonial (MEP), os artigos 9.º a 11 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) 247/96 dão maior ênfase à parcela de lucros não realizados intercompanhias:

Art. 9.º O valor do investimento, pelo método da equivalência patrimonial, será obtido mediante o seguinte cálculo:

I - aplicando-se a percentagem de participação no capital social sobre o valor do patrimônio líquido da coligada e da controlada; e

II - subtraindo-se, do montante referido no inciso I, os lucros não realizados, conforme definido no parágrafo 1.º deste artigo, líquidos dos efeitos fiscais.

§1.º Para os efeitos do inciso II deste artigo, serão considerados lucros não realizados aqueles decorrentes de negócios com a investidora ou com outras coligadas e controladas, quando:

a) o lucro estiver incluído no resultado de uma coligada e controlada e correspondido por inclusão no custo de aquisição de ativos de qualquer natureza no balanço patrimonial da investidora; ou

b) o lucro estiver incluído no resultado de uma coligada e controlada e correspondido por inclusão no custo de aquisição de ativos de qualquer natureza no balanço patrimonial de outras coligadas e controladas.

§2.º Os prejuízos decorrentes de transações com a investidora, coligadas e controladas não devem ser eliminados no cálculo da equivalência patrimonial.

§3.º Os lucros e os prejuízos, assim como as receitas e as despesas decorrentes de negócios que tenham gerado, simultânea e integralmente, efeitos opostos nas contas de resultado das coligadas e controladas, não serão excluídos para fins de cálculo do valor do investimento.

Art. 10. Para os efeitos do disposto no artigo 9.º, o patrimônio líquido da coligada e controlada deverá ser determinado com base nas demonstrações contábeis levantadas na mesma data das demonstrações contábeis da investidora.

§1.º Na impossibilidade de cumprimento ao disposto no “caput” deste artigo, admite-se a utilização de demonstrações contábeis da coligada e controlada em um período máximo de defasagem de até 60 (sessenta) dias antes da data das demonstrações contábeis da investidora.

§2.º O período de abrangência das demonstrações contábeis da coligada e controlada deverá ser idêntico ao da investidora, independentemente das respectivas datas de encerramento.

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§3.º Admite-se a utilização de períodos não idênticos, nos casos em que este fato representar melhoria na qualidade da informação produzida, sendo a mudança evidenciada em nota explicativa.

Art. 11. Para a determinação do valor da equivalência patrimonial, a investidora deverá:

I - eliminar os efeitos decorrentes da diversidade de critérios contábeis, em especial, referindo-se a investimentos no exterior;

II - excluir o montante correspondente às participações recíprocas;

III - reconhecer os efeitos decorrentes de eventos relevantes ocorridos no período intermediário, no caso de demonstrações contábeis levantadas em datas diversas; e

IV - reconhecer os efeitos decorrentes de classes de ações com direito preferencial de dividendo fixo, dividendo cumulativo e com diferenciação na participação de lucros.

Assim, pode-se deduzir que o lucro não realizado é aquele que está incluído no resultado de uma coligada e controlada e correspondido por aumento do custo de aquisição de quaisquer ativos da investidora ou, ainda, aquele lucro que estiver adicionado ao resultado de uma coligada e controlada e for adicionado no custo de aquisição de quaisquer ativos de outras coligadas e controladas.

Eliminação dos resultados não realizadosUma nova metodologia de cálculo para o lucro não realizado foi instituída

com a edição da Instrução 247, da CVM. Inicialmente, aplica-se o percentual de participação sobre o patrimônio líquido para, a partir desse montante, serem subtraídos os lucros não realizados. Isso porque a figura do lucro não realizado existe somente na relação entre a empresa investidora e as suas controladas/coligadas ou entre essas últimas. Para os demais sócios ou acio-nistas da investida o lucro é efetivo, ou seja, é realizado.

Exemplo:

Suponha a seguinte situação na companhia ABC, que possui um investi-mento em sua controlada companhia XYZ. O valor contábil do investimento de ABC em XYZ é de R$150.000,00, antes do cálculo da equivalência patri-monial, o que representa 60% do capital social de XYZ. O Patrimônio Líquido de XYZ é de R$300.000,00, porém estão computados em lucros acumulados os lucros obtidos em vendas realizadas à ABC, cujos bens estão no patrimô-nio de ABC, no valor de R$10.000,00.

Patrimônio Líquido da controlada XYZ: R$300.000,00% de participação de ABC em XYZ: 60%Lucros não realizados no PL de XYZ: R$10.000,00Valor contábil do investimento de ABC em XYZ: R$150.000,00

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Cálculo da equivalência patrimonial

Patrimônio Líquido de XYZ: R$300.000,00% de participação: 60%Total do investimento de ABC em XYZ: R$180.000,00(–) Lucros não realizados: R$(10.000,00)Total do investimento líquido de ABC em XYZ: R$170.000,00Valor contábil do investimento de ABC em XYZ: R$150.000,00Resultado da Equivalência Patrimonial: R$20.000,00

É importante ressaltar que somente os lucros não realizados são elimina-dos na apuração do Resultado da Equivalência Patrimonial. Para o caso de prejuízos decorrentes de transações com a investidora, controladas e coliga-das, eles não devem ser eliminados no cálculo da equivalência patrimonial.

Ainda, para que seja realizado esse procedimento, o patrimônio líquido da sociedade investida deverá ser determinado com base nas demonstra-ções contábeis levantadas exatamente na mesma data das demonstrações contábeis da sociedade investidora. É admitida uma defasagem máxima de 60 dias entre os demonstrativos, ou seja, as sociedades investidas poderão elaborar seus demonstrativos contábeis em prazo de até 60 dias antes dos demonstrativos da sociedade investidora.

Não é possível que a sociedade investidora elabore os demonstrativos dela antes da sociedade investida, pois o resultado da última deve constar nos demonstrativos da investidora. Outra possibilidade de utilização de períodos não idênticos de apuração e levantamento das demonstrações é quando a adoção dessa prática possibilita a apresentação de informações de melhor qualidade sendo que, nesse caso, as notas explicativas devem ser alimentadas com as informações relativas às discrepâncias de datas de le-vantamento de demonstrativos contábeis.

Identificação de resultados não realizadosSão considerados não realizados os resultados de, por exemplo, uma em-

presa controlada que venda com lucro matérias-primas à sociedade contro-ladora e que esta não as revenda. Quando são consideradas controladora e controlada como uma única entidade, pode-se verificar que não houve lucro, pois o valor relativo ao teórico lucro compõe os estoques da sociedade con-troladora. Sendo assim, esses resultados devem ser eliminados quando da

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avaliação do investimento, já que a operação não saiu de dentro do mesmo grupo econômico, isto é, apenas abarcou controladora e controlada, não havendo transação com terceiros. Se, no entanto, a controladora efetuar a venda dessa matéria-prima para terceiros, não se exclui mais esse efeito, já que o resultado poderá ser realizado com terceiros.

Dando outra interpretação ao mesmo tema, fazendo uma analogia para uma família em que o filho menor de idade e dependente do pai faça a venda de um bem a este com lucro e que esse bem permaneça em poder do pai, não há perda nem ganho. Nota-se que a família, sendo pai e filho, não ganhou exatamente nada com a realização dessa transação.

Agora, se o pai tivesse vendido o bem, mesmo que por igual preço pago ao filho, a família teria um ganho, isto é, o lucro que o filho obteve na venda ao pai. Com as empresas acontece exatamente a mesma coisa, isto é, suponha que a empresa controladora seja o pai e a empresa controlada seja o filho.

Esse é o conceito de resultado não realizado. Aquele que ainda não saiu de dentro do grupo econômico. O exemplo tomou como referência os esto-ques de matéria-prima da sociedade controladora, não sendo caracterizado como lucro para o grupo controlador, apenas um resultado não realizado.

Para o caso de a operação ser realizada com a ocorrência de prejuízo, não deve ser feita a eliminação do mesmo, pois dentro do grupo o efeito ainda não foi considerado, já que a sociedade controlada perdeu e a sociedade con-troladora, ao menos em teoria, ganhou e, quando da avaliação dos investi-mentos, esse montante se anulará (art. 9.º, §2.º, da Instrução CVM 247/96).

Conforme disposição da Instrução da CVM, o resultado não realizado deve ser, sempre, determinado líquido de impostos. Para os casos de estoques de produtos acabados e mercadorias, essa apuração é relativamente simples, pois se sabe o valor de aquisição e o valor dos impostos incidentes na transação.

Mas para o caso de produtos em processo de fabricação ou que tenham processos de produção contínuos, fica mais árdua a apuração do valor da matéria-prima incluída nesse processo não terminado de fabricação. Daqui, parte-se para o foco na margem de rentabilidade da empresa vendedora, o que é julgado ser o meio mais hábil para ser obtido o referido valor de custo.

Exemplo:

Se uma coligada ABC vender para a investidora XYZ o total de R$15.000,00 em matérias-primas, durante determinado exercício e se essas matérias-pri-mas tiveram um custo de R$8.500,00, já incluídos os tributos, ela teve uma rentabilidade de 43,3%.

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Se, no final do exercício considerado, a investidora ainda tiver no esto-que um saldo de matérias-primas adquiridas de sua coligada no valor de R$1.000,00, então o lucro não realizado será de R$433,00 (43,3% de margem de lucro na venda pela coligada). Esse valor deve ser excluído da participa-ção societária, conforme visto anteriormente, no início desse tópico.

Tratamento contábil e legal do ágio e do deságioSeguindo o Método da Equivalência Patrimonial, o ágio na avaliação de

investimentos é representado pela diferença maior entre o valor pago e o valor patrimonial das ações. Sendo assim, acontece quando o pagamento de ações adquiridas possui valor superior ao valor patrimonial. Já o deságio representa a situação oposta, ou seja, há ações adquiridas cujo valor de aqui-sição é menor do que o valor representado na estrutura patrimonial.

É importante destacar que não é o mesmo ágio que constitui a reserva de capital, pela sociedade emissora de ações, pois aquele ágio é decorrente da diferença do valor realizado e do valor nominal das ações. Quando do lança-mento do investimento avaliado pelo Método de Equivalência Patrimonial, o custo de aquisição deverá ser dividido em investimento propriamente dito, sendo este avaliado pelo Patrimônio Líquido da investida e, quando for apli-cável, no valor do ágio ou deságio, os quais não devem integrar o valor do investimento.

Exemplo:

Suponha que a Cia. Colorida S.A. adquiriu as seguintes participações societárias:

Cia. Verde Cia. AmarelaCapital 20 000 ações 100 000 ações

Patrimônio Líquido R$100.000,00 R$200.000,00

Aquisição 10 000 ações 20 000 ações

Percentual 50% 20%

Valor patrimonial R$50.000,00 R$40.000,00

Custo de aquisição R$55.000,00 R$38.000,00

Ágio (Deságio) R$5.000,00 (R$2.000,00)

Os lançamentos contábeis no Livro Razão da Cia Colorida S.A. vêm a seguir:

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Ágio(1) 5.000

Deságio2.000 (2)

Cia. Verde(1) 50.000

Cia. Amarela(2) 40.000

Caixa55.000 (1)38.000 (2)

Dessa forma, no Balanço Patrimonial da Cia. Colorida S.A., o registro de participações permanentes em outras sociedades, avaliado pelo Método de Equivalência Patrimonial, deve ser o seguinte:

ATIVO[...] NÃO CIRCULANTE INVESTIMENTOS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS PERMANENTES a) Avaliado pelo método da equivalência patrimonial Ações da Cia. Verde R$50.000,00 Ágio nas ações da Cia. Verde R$5.000,00 Ações da Cia. Amarela R$40.000,00 Deságio nas ações da Cia. Amarela R$(2.000,00)

Não pode ser esquecido que o deságio é caracterizado como conta retifi-cadora do ativo, possuindo natureza contábil credora.

Com relação ao ágio e ao deságio, havia um entendimento de que tais tran-sações somente poderiam ocorrer diretamente entre empresas. No entanto, a própria CVM já deliberou que tanto o ágio como o deságio podem, também, ocorrer em consequência de uma subscrição de capital, por exemplo.

Razões do ágio e deságio

Antes de mais nada, é importante ser destacado que o ágio ou o deságio não são constituídos pela vontade do investidor. O seu cômputo, na ocasião da aquisição ou subscrição do investimento, deverá ser contabilizado com indicação do fundamento econômico que o determinou.

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São considerados fundamentos econômicos suficientes para o cômputo do ágio ou do deságio os seguintes fatos:

diferença entre o valor de mercado de parte ou de todos os bens do �ativo da coligada e controlada e o respectivo valor contábil;

expectativa de resultado futuro; �

ágio decorrente da aquisição do direito de exploração, concessão ou �permissão delegadas pelo Poder Público.

Dessa forma, é extremamente relevante que as razões do ágio ou do de-ságio estejam registradas nos controles da investidora, pois a amortização ou a realização futura se dará com fundamento nessas razões.

Quando são analisadas as ocorrências incentivadoras de ágio ou deságio na aquisição de investimentos em participações societárias avaliadas pelo Método da Equivalência Patrimonial, algumas conclusões podem ser extraídas:

Por diferença de valor de mercado dos bens � . Nessa hipótese, o valor do Patrimônio Líquido da sociedade investida não contempla o valor de mercado dos bens, pois estes podem estar registrados com valores contábeis menores ou maiores do que o de mercado, gerando, respec-tivamente, o ágio ou o deságio por ocasião da alienação da participa-ção societária.

Por valor de rentabilidade futura � . Os investimentos realizados em sociedades que apresentam, historicamente, altos índices de rentabi-lidade ou que tenham a expectativa de significativos rendimentos fu-turos, justificam a ocorrência do ágio. No caso de ocorrência contrária, tem-se a ocorrência do deságio.

O ágio decorrente da aquisição do direito de exploração, conces- �são ou permissão delegada pelo Poder Público. Aqui, o deságio é descartado. Essa hipótese é caracterizada devido a sociedade investi-da possuir contrato vigente com o poder público, o qual não será re-presentado no Patrimônio Líquido.

A CVM ainda preconiza que, na hipótese de ágio sem fundamentação eco-nômica respectiva, este deve ser reconhecido como perda no resultado do exercício, citando-se nas notas explicativas os motivos da sua ocorrência.

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Amortização do ágio e deságio

A CVM, de maneira direta, especifica que os valores para ágio ou deságio devem ser contabilizados de maneira separada dos valores relativos aos in-vestimentos, indicando, de maneira obrigatória, o fundamento econômico de sua origem.

A amortização do ágio está atrelada à causa que lhe deu origem. Dessa forma, o ágio ou o deságio por diferença de valor de mercado dos bens só será amortizado quando da realização dos bens na investida.

A realização dos bens na sociedade investida, bem como em qualquer outra sociedade, ocorre por depreciação, amortização ou exaustão ou por baixa em decorrência de alienação ou por perecimento dos bens ou do pró-prio investimento.

Dessa forma, os controles na administração do ágio e do deságio devem ser rigorosos, pois a realização dos bens é individualizada e o ágio ou o desá-gio apenas poderão ser amortizados com a ocorrência do fundamento eco-nômico que lhes deu causa.

Em se tratando de ágio ou deságio constituídos em função de rentabi-lidade futura, terão seu valor amortizado levando em conta o intervalo de tempo em que tais rendas ou prejuízos seriam realizados ou incorridos, res-pectivamente. A regra geral, conforme estabelecido pela CVM, é que o prazo para amortização do ágio não pode extrapolar o período de 10 anos.

O ágio decorrente da aquisição do direito de exploração, concessão ou permissão delegadas pelo Poder Público deve ser amortizado no prazo es-timado ou contratado de utilização, de vigência ou de perda de substância econômica, ou pela baixa por alienação ou perecimento do investimento.

Quanto à amortização do ágio ou do deságio decorrente de qualquer outra causa diferente da citada no parágrafo anterior, o ágio deve ser reco-nhecido como perda no exercício em que ocorre, ou seja, no balanço do perí-odo seguinte. O deságio apenas poderá ser amortizado quando for realizada a baixa por alienação ou perecimento do investimento. Nessa situação, as notas explicativas devem ser alimentadas com as razões de sua existência.

Exemplo 1:

A Cia. Nova Iorque efetuou investimento em participação societária na Cia. Miami, cujo Patrimônio Líquido é de R$2.300.000,00. A participação so-

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cietária da Cia. Nova Iorque é de 30% do Patrimônio Líquido da Cia. Miami (R$690.000,00). A Cia. Miami possuía, em seu ativo imobilizado, um terreno com valor contábil de R$200.000,00. Entretanto, por ocasião da operação de participação societária, o referido imóvel foi avaliado, pelo valor de merca-do, por R$300.000,00. A diferença entre o valor contábil e o valor de merca-do gerou um custo adicional (ágio) no investimento da Cia. Nova Iorque no valor de R$30.000,00 (30% de R$100.000,00).

O registro contábil pela aquisição de investimento em participação socie-tária na Cia. Nova Iorque é o seguinte:

ATIVO NÃO CIRCULANTE INVESTIMENTOS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS PERMANENTES Ações da Cia. Miami R$690.000,00 Ágio nas ações da Cia. Miami R$30.000,00

Depois de efetivada a aquisição do investimento por parte da Cia. Nova Iorque, a Cia. Miami realizou o bem. Para o caso específico de um terreno, a realização acontece apenas no momento da alienação. Sendo assim, o lança-mento contábil do ágio é o seguinte:

Amortização de ágioa Ágio nas ações da Cia. Miami R$30.000,00

A conta denominada Amortização de Ágio representa uma despesa, sendo classificada como despesa operacional.

Exemplo 2:

A Cia. Madri resolveu diversificar os investimentos, adquirindo 10% do capi-tal votante da Cia. Barcelona, o que equivale a R$2.500.000,00. Esse investimen-to possui relevância para a Cia. Madri, assegurando-lhe influência na adminis-tração da Cia. Barcelona. Na época da concretização do investimento, a Cia. Barcelona possuía, em seu imobilizado, uma máquina com valor de livro (valor contábil) de R$68.000,00 e que foi avaliada, para alienação, por R$80.000,00.

Assim, a Cia. Madri pagou ágio no valor de R$12.000,00 na aquisição do investimento. No laudo de avaliação, ficou estabelecido que a vida útil restan-te da máquina seria de seis anos. Desse modo, o ágio teria de ser amortiza-do à razão de R$2.000,00 por ano (R$12.000,00 em seis anos), em virtude de depreciação (realização do ágio), conforme os lançamentos apresentados na sequência:

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Pela aquisição do investimento

PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS PERMANENTES Ações da Cia. Barcelona R$2.500.000,00 Ágio nas ações da Cia. Barcelona R$12.000,00

Pela amortização do ágio no final de cada exercício

Amortização de ágioa Ágio nas ações da Cia. Barcelona R$2.000,00

A segunda operação será realizada até que todo o ágio tenha sido amor-tizado pela realização do bem, por depreciação. Quando isso ocorrer na to-talidade, a conta de Ágio na empresa investidora desaparece da estrutura patrimonial dela.

Exemplo 3:

A Cia. Lisboa adquiriu investimento relevante da Cia. Coimbra, adquirindo 12% do Patrimônio Líquido desta pelo valor de R$700.000,00. A Cia. Coimbra possui, em sua estrutura de bens permanentes, um investimento em terre-nos, oficialmente registrado em seus controles internos, por R$100.000,00.

Depois de passado algum tempo da aquisição do terreno pela Cia. Coim-bra, o município construiu, em terreno próximo, um presídio de segurança máxima para manter reclusos de alta periculosidade. Considerando a nova situação vivenciada pela Cia. Coimbra, o terreno foi reavaliado, para fins de alienação, pelo valor de R$50.000,00. Com base nessas informações, a Cia. Lisboa obteve um deságio de R$6.000,00 na aquisição de seu investimento. Os lançamentos contábeis relativos à aquisição do investimento e à amorti-zação do deságio, considerando o tempo máximo previsto em lei, quando da alienação do terreno, são:

Pela aquisição do investimento

PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA PERMANENTE Ações da Cia. Coimbra R$700.000,00 (–) Deságio nas ações da Cia. Coimbra (R$6.000,00)

Pela alienação do bem na investida

Deságio nas ações da Cia. Coimbraa Amortização de deságio R$600,00

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Nesse caso, a conta Amortização de Deságio é considerada uma receita, classificada como outras receitas operacionais. O deságio de R$6.000,00 equi-vale a 12% do valor reavaliado (R$50.000,00), portanto, o valor de R$600,00 da amortização equivale a 10%, já que pode ser amortizado em até 10 anos.

Conforme já comentado, seguindo os preceitos da CVM são previstos so-mente três tipos de ágio e deságio com fundamento econômico:

ágio/deságio decorrente da diferença entre o valor de mercado dos �bens e respectivo valor contábil;

ágio/deságio em função de expectativa de resultado futuro; �

ágio decorrente da aquisição do direito de exploração, concessão ou �permissão delegadas pelo Poder Público. O ágio por fundo de comér-cio, em intangíveis etc., está diretamente relacionado à expectativa de rentabilidade futura.

De maneira análoga, no ágio ou no deságio sem a devida fundamentação econômica justificada, a CVM determina que, para o ágio, seja imediatamen-te reconhecido como perda no resultado do exercício; já no caso de deságio, somente poderá ser amortizado quando for efetuada a baixa por alienação ou perecimento do investimento.

Em síntese, o prazo máximo estabelecido é de 10 anos para a amortização do ágio decorrente de perspectiva de rentabilidade futura. Para os casos de ágio decorrentes da diferença entre o valor de mercado dos bens e o respec-tivo valor contábil, não existe um prazo determinado para a sua realização ou amortização, o que acaba tendo coerência, já que, conforme os exemplos vistos anteriormente, os terrenos podem ter diferenças em seus preços não sujeitas à depreciação, podendo esses valores serem realizados num prazo mais dilatado.

Os saldos do ágio ou do deságio que ainda não estiverem amortizados na elaboração do balanço patrimonial devem ser apresentados no Ativo Não Circulante, no conjunto de bens permanentes e somados ao investimento em caso de ágio e subtraídos do investimento, nos casos de deságio, confor-me estabelecido no artigo 15 da Instrução CVM 247/96:

Art. 15. Na elaboração do balanço patrimonial da investidora, o saldo não amortizado do ágio ou deságio deve ser apresentado no ativo permanente, adicionado ou reduzido, respectivamente, à equivalência patrimonial do investimento a que se referir.

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Diferença resultante da avaliação baseada no MEP

Ao final de cada período, qualquer diferença verificada no valor dos inves-timentos nas sociedades controladas e coligadas, avaliadas pelo Método de Equivalência Patrimonial, deverá ser apropriada, na sociedade investidora, como receita ou despesa operacional, quando estiver relacionada a aumen-to ou diminuição do patrimônio líquido, proveniente da apuração de lucro ou prejuízo no período.

Investimentos a Resultado positivo na Equivalência Patrimonial (outras receitas operacionais)

No lançamento contábil especificado anteriormente, o valor contábil do investimento na sociedade investidora tem seu valor majorado. Na sequên-cia, relativo a um resultado negativo realizado por Equivalência Patrimonial, é registrada uma redução no valor do investimento, especificado no próximo lançamento.

Resultado negativo na Equivalência Patrimonial (outras despesas operacionais) a Investimentos em controladas e coligadas

Para o caso de o investimento ter a localização em países estrangeiros, a diferença ao final de cada exercício deverá ser registrada em variação cam-bial de investimento em coligada e controlada no exterior, a qual também representa uma receita (ou despesa) operacional.

Investimentosa Variações cambiais ativas(representa o aumento de investimento no exterior por variação cambial)

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ou

Variações cambiais passivasa Investimentos(representa a redução do investimento no exterior por variação cambial)

As contas de receita ou despesa não operacional devem ser a contraparti-da das operações que resultem na variação da porcentagem de participação do capital social da coligada e da controlada para mais ou para menos, res-pectivamente, quando do momento do registro contábil dessas operações.

Investimentosa Receitas não operacionais(aumento do valor do investimento pela variação no percentual de participação)

ou

Despesas não operacionaisa Investimentos(diminuição do valor do investimento pela variação no percentual de participação)

Para as amortizações do ágio e do deságio, serão registradas como contrapar-tidas as contas de despesa operacional e receita operacional, respectivamente.

Amortização de ágioa ágio em investimento(reconhecimento da realização das razões do ágio na sociedade investida)

Nesse caso, houve uma postergação no reconhecimento da despesa relati-va ao valor pago a maior na aquisição do referido investimento.

Deságio na aquisição de investimentoa Amortização do deságio(implementação das razões que ocasionaram o deságio)

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Nesse caso, ocorreu o implemento das condições que geraram o deságio, isto é, a amortização do deságio é considerada uma conta que representa uma receita operacional.

Participação recíprocaA Legislação Societária (Lei 6.404/76), por meio do seu artigo 244,

proíbe expressamente a participação recíproca entre a sociedade investi-dora e suas coligadas ou controladas. Assim sendo, a sociedade investida não pode ser investidora na sociedade da qual seja coligada ou controlada concomitantemente.

Trata-se, no entanto, de uma proibição relativa, já que os §§1.º e 5.º de-finem exceções. A primeira delas, especificada no §1.º, está relacionada à aquisição das próprias ações, e a segunda regula os casos de incorporação, fusão ou cisão. Abaixo, segue o texto legal que regula a matéria:

Art. 244. É vedada a participação recíproca entre a companhia e suas coligadas ou controladas.

§1.º O disposto neste artigo não se aplica ao caso em que ao menos uma das sociedades participa de outra com observância das condições em que a lei autoriza a aquisição das próprias ações (artigo 30, §1.º, alínea b).

[...]

§5.º A participação recíproca, quando ocorrer em virtude de incorporação, fusão ou cisão, ou da aquisição, pela companhia, do controle de sociedade, deverá ser mencionada nos relatórios e demonstrações financeiras de ambas as sociedades, e será eliminada no prazo máximo de 1 (um) ano; no caso de coligadas, salvo acordo em contrário, deverão ser alienadas as ações ou quotas de aquisição mais recente ou, se da mesma data, que representem menor porcentagem do capital social.

§6.º A aquisição de ações ou quotas de que resulte participação recíproca com violação ao disposto neste artigo importa responsabilidade civil solidária dos administradores da sociedade, equiparando-se, para efeitos penais, à compra ilegal das próprias ações.

No inciso II do artigo 11 da Instrução CVM 247/96, há o reconhecimento da existência de participações recíprocas:

Art. 11. Para a determinação do valor da equivalência patrimonial, a investidora deverá:

I - eliminar os efeitos decorrentes da diversidade de critérios contábeis, em especial, referindo-se a investimentos no exterior;

II - excluir o montante correspondente às participações recíprocas;

III - reconhecer os efeitos decorrentes de eventos relevantes ocorridos no período intermediário, no caso de demonstrações contábeis levantadas em datas diversas; e

IV - reconhecer os efeitos decorrentes de classes de ações com direito preferencial de dividendo fixo, dividendo cumulativo e com diferenciação na participação de lucros.

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Notas explicativasO artigo 20 da Instrução CVM 247/96 define as informações que necessi-

tam ser especificadas nas notas explicativas, quando relacionadas aos inves-timentos avaliados pelo Método de Equivalência Patrimonial. Pertinentes às coligadas ou controladas, possuem destaque as seguintes informações:

avais, garantias, fianças, hipotecas ou penhor concedidos pela investidora; �

montante dos dividendos propostos ou pagos no exercício; �

memória de cálculo da equivalência; �

critérios, taxa de desconto e prazos utilizados na projeção de resultado �que justifica a existência de ágio/deságio;

participações recíprocas existentes; �

efeitos decorrentes de investimentos descontinuados. �

A legislação societária também estabelece os elementos que devem ser informados em notas explicativas, embora não sejam coincidentes com o preconizado na Instrução CVM 247/96. A seguir, estão os pontos aplicáveis para os casos de coligadas ou controladas.

Art. 20. As notas explicativas que acompanham as demonstrações contábeis devem conter informações precisas das coligadas e das controladas, indicando, no mínimo:

I - denominação da coligada e controlada, o número, espécie e classe de ações ou de cotas de capital possuídas pela investidora, o percentual de participação no capital social e no capital votante e o preço de negociação em bolsa de valores, se houver;

II - patrimônio líquido, lucro líquido ou prejuízo do exercício, assim como o montante dos dividendos propostos ou pagos, relativos ao mesmo período;

III - créditos e obrigações entre a investidora e as coligadas e controladas especificando prazos, encargos financeiros e garantias;

IV - avais, garantias, fianças, hipotecas ou penhor concedidos em favor de coligadas ou controladas;

V - receitas e despesas em operações entre a investidora e as coligadas e controladas;

VI - montante individualizado do ajuste, no resultado e patrimônio líquido, decorrente da avaliação do valor contábil do investimento pelo método da equivalência patri- monial, bem como o saldo contábil de cada investimento no final do período;

VII - memória de cálculo do montante individualizado do ajuste, quando este não decorrer somente da aplicação do percentual de participação no capital social sobre os resultados da investida, se relevante;

VIII - base e fundamento adotados para constituição e amortização do ágio ou deságio e montantes não amortizados, bem como critérios, taxa de desconto e prazos utilizados na projeção de resultados;

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IX - condições estabelecidas em acordo de acionistas com respeito à influência na administração e distribuição de lucros, evidenciando os números relativos aos casos em que a proporção do poder de voto for diferente da proporção de participação no capital social votante, direta ou indiretamente;

X - participações recíprocas existentes; e

XI - efeitos no ativo, passivo, patrimônio líquido e resultado decorrentes de investimentos descontinuados (artigos 6.º e 7.º).

Ampliando seus conhecimentos

A figura da incorporação de ações em cenário de planejamento tributário

(NONATO, 2010. Adaptado.)

Introdução

Por diversas razões, inclusive a de ordem tributária, cresce a procura, de pessoas físicas e jurídicas, por profissionais ou instituições que possam asses-sorá-las na formatação de planejamento tributário. São muitas as variáveis que influem na construção desse tipo de planejamento, e, cada caso concre-to deverá ser analisado em seus pormenores, não se descartando, inclusive, questões sucessórias. Para se levar a cabo certo planejamento costuma-se ordená-lo em fases (“tranches”), sendo, cada uma das fases, exteriorizada por um instrumento jurídico adequado ao fim desejado. Entre esses instrumentos jurídicos, um dos mais utilizados é o da “Incorporação de Ações”.

Incorporações de ações

Diz-se que ocorre a Incorporação de Ações quando uma pessoa jurídica (ou mesmo pessoas físicas) subscreve capital social de outra pessoa jurídica (existen-te ou em processo de criação) com o compromisso, firmemente declarado, de integralizar o valor subscrito mediante conferência de participações societárias (não necessariamente ações) emitidas por terceiros, mas de sua titularidade à data da subscrição do aumento do capital social ou mesmo de sua constituição.

Decidido o emprego desse instituto legal, surge a questão nuclear da de-finição do preço do negócio. Estabelecido o preço da operação dele serão extraídas as consequências tributárias tanto para a pessoa jurídica emissora

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dos novos títulos de capital social (Instrumentos Patrimoniais) como para os subscritores dessas novas participações societárias. Para a sociedade empre-sarial emissora será definido o custo de aquisição dos investimentos a serem alocados em seu ativo patrimonial e para os subscritores o preço de alienação dos ativos conferidos na subscrição.

Passemos, então, a demonstrar a importância da definição do preço da operação a partir de um exemplo hipotético:

Três pessoas físicas de uma mesma unidade familiar são detentoras de �100% das cotas de uma Ltda. com a seguinte distribuição do capital social registrado:

Pessoas físicas N.º de cotas Valor unitário Capital social detido

Percentagem individual

A 600 000 R$1,00 R$600.000,00 60%

B 100 000 Idem R$100.000,00 10%

C 300 000 Idem R$300.000,00 30%

Total 1 000 000 R$1.000.000,00 100%

Os cotistas decidem então pela constituição de uma sociedade anôni- �ma administradora de bens e valores (holding) conferindo a totalidade de suas cotas para a formação do capital social da nova empresa.

Visando evitar a incidência de imposto sobre ganhos de capital das pes- �soas físicas, com amparo no artigo 23 da Lei 9.249/95 (esse artigo per-mite que pessoas físicas transfiram a pessoas jurídicas, em subscrição de capital, bens e direitos pelo valor constante de suas respectivas de-claração de bens), os cotistas decidem que a conferência será feita pelo custo histórico de aquisição constante em suas declarações de bens.

Em seguida é feito o levantamento desses valores, a saber: �

Pessoas físicas N.º de cotas Valor unitário Custo declaradoA 600 000 R$1,00 R$600.000,00

B 100 000 Idem R$100.000,00

C 300 000 R$2,00 R$300.000,00

Total 1 000 000 R$1.000.000,00

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Diante desse quadro de valores decide-se tomar como parâmetro de �valoração o menor valor de custo existente entre os cotistas, ou seja, R$1,00 por título transferido à nova holding.

O novo capital social da � holding será constituído de apenas 10 ações no valor de R$100.000,00, sendo o capital social estipulado em R$1.000.000,00.

Para a sociedade anônima em formação temos então o seguinte qua- �dro de acionistas:

Pessoas físicas N.º de ações

Valor unitário

Capital social detido

Percentagem individual

A 6 – R$600.000,00 60%

B 1 – R$100.000,00 10%

C 3 – R$300.000,00 30%

Total 10 R$1.000.000,00 100%

Nota-se que o cotista “C”, pessoa física, deverá promover, em sua decla- �ração de bens, a substituição das cotas da Ltda., antes declaradas por R$600.000,00, pelas ações da Holding no valor de R$300.000,00 apon-tado uma perda patrimonial de R$300.000,00. Isso ocorre porque a As-sembleia de Acionistas aprovou o valor de incorporação das cotas de R$1,00 por cada título transferido.

Apesar de não haver fluxo financeiro nessa operação, a � holding está ad-quirindo investimentos em outra sociedade pagando tal aquisição com a emissão de títulos de capital social. Portanto, o valor do capital social emitido é o parâmetro certo para a definição do preço da operação.

Quanto à escrituração contábil dos investimentos adquiridos, na � hol-ding, em tese, teríamos o seguinte lançamento:

DÉBITO: INVESTIMENTOS RELEVANTES (NÃO CIRCULANTE)CRÉDITO: CAPITAL SOCIALVALOR: R$1.000.000,00

Todavia, esse registro contábil não procede porque em se tratando de �uma subsidiária integral (a holding passa a deter 100% do capital so-cial da limitada), deve-se aplicar o Método de Equivalência Patrimonial

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(MEP) desde a primeira avaliação do investimento. Portanto já sabemos que o valor contábil do investimento é de R$1.000.000,00, mas é pre-ciso se determinar o valor de patrimônio líquido do investimento bem como o ágio ou o deságio havido na operação.

Supondo-se que o valor do PL da Limitada fosse R$21.000.000,00, à �data da constituição da sociedade anônima (a holding) teríamos então o seguinte registro contábil:

DÉBITO: INVESTIMENTOS RELEVANTES R$21.000.000,00CRÉDITO: DESÁGIO R$20.000.000,00CRÉDITO: CAPITAL SOCIAL R$1.000.000,00

A � holding irá processar a devida realização do deságio (transferência para lucros ou perdas como conta de resultado) em uma única parcela, ou ao longo de certo tempo, sem que essa transferência influa na base de cál-culo do IRPJ ou mesmo da CSLL, porque a amortização de deságio tem sua neutralidade tributária assegurada §2.º do artigo 25 do DL 1.598/77.

Acabamos de ver que em situação normal de “incorporação de ações” apu-ra-se deságio na aquisição dos investimentos, sendo o capital social emitido o parâmetro maior para a definição do preço da operação e desencadeamento das consequências tributárias.

Atividades de aplicação1. Seguindo os preceitos do Método de Equivalência Patrimonial, como de-

vem ser avaliados os investimentos que possuam lucros não realizados?

2. O que deve ser feito com a parcela relativa aos prejuízos nas transações com investimentos, no momento da reavaliação por parte da investidora?

3. Qual sociedade deve elaborar antes as demonstrações financeiras? Por quê?

4. O que deve acontecer com os resultados positivos obtidos por socie-dades controladoras em operações com as sociedades controladas?

5. O que representa o ágio e deságio em operações, segundo o Método de Equivalência Patrimonial?

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6. O que pode levar um investidor a registrar ágio ou deságio na estrutu-ra patrimonial de uma empresa?

ReferênciasALMEIDA, Marcelo Cavalcanti. Contabilidade Avançada. São Paulo: Atlas, 1997.

BRASIL. Lei 6.404/76. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Disponível em: <www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L6404consol.htm>. Acesso em: 27 set. 2010.

______. Resolução CFC 750/93. Dispõe sobre os Princípios Fundamentais de Contabilidade. Disponível em: <www.portaldecontabilidade.com.br/nbc/res750.htm>. Acesso em: 28 set. 2010.

______. Resolução CFC 774/94. Aprova o Apêndice à Resolução sobre os Princí-pios Fundamentais de Contabilidade. Disponível em: <www.portaldecontabilida-de.com.br/legislacao/resolucaocfc774.htm>. Acesso em: 28 set. 2010.

______. Comissão de Valores Mobiliários. Instrução CVM 247/96. Dispõe sobre a avaliação de investimentos em sociedades coligadas e controladas e sobre os procedimentos para elaboração e divulgação das demonstrações contábeis con-solidadas, para o pleno atendimento aos Princípios Fundamentais de Contabi-lidade, altera e consolida as Instruções CVM/78, 15/80, 30/84, e o artigo 2.º da Instrução CVM 170/92, e dá outras providências. Disponível em: <www.cvm.gov.br/asp/cvmwww/atos/exiato.asp?Tipo=I&File=/inst/inst247.htm>. Acesso em: 27 set. 2010.

______. Lei 11.638/2007. Altera e revoga dispositivos da Lei 6.404/76 e da Lei 6.385/76, e estende às sociedades de grande porte disposições relativas à elabo-ração e divulgação de demonstrações financeiras. Disponível em: <www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei/l11638.htm>. Acesso em: 11 jan. 2011.

______. Lei 11.941/2009. Altera a legislação tributária federal relativa ao parcela-mento ordinário de débitos tributários; concede remissão nos casos em que espe-cifica; institui regime tributário de transição. Disponível em: <www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2009/lei/l11941.htm>. Acesso em: 11 jan. 2011.

IUDÍCIBUS, Sérgio de. Teoria da Contabilidade. 10. ed. São Paulo: Atlas, 2010.

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MARTINS, Eliseu; GELBCKE, Ernesto Rubens; IUDÍCIBUS, Sérgio de. Manual de Contabilidade Societária: aplicável a todas as sociedades de acordo com as Normas Internacionais e do CPC. São Paulo: Atlas, 2010.

NONATO, Jeferson Roberto. A Figura da Incorporação de Ações em Cenário de Planejamento Tributário. Publicado em: ago. 2010. Disponível em: <www.fisco-soft.com.br/a/51zy/a-figura-da-incorporacao-de-acoes-em-cenario-de-planeja-mento-tributario-jeferson-roberto-nonato>. Acesso em: 22 fev. 2011.

PEREZ JUNIOR, José Hernandez; OLIVEIRA, Luis Martins de. Contabilidade Avan-çada. 3. ed. São Paulo: Atlas, 2001.

VELTER, Francisco; MISSAGIA, Luiz Roberto. Manual de Contabilidade. Rio de Ja-neiro: Impetus, 2003. (Série Provas e Concursos).

Gabarito1. Deve-se aplicar a percentagem de participação no capital social sobre

o valor do patrimônio líquido da coligada e da controlada e subtrair-se desse montante os lucros não realizados, líquidos dos efeitos fiscais.

2. Eles não devem ser eliminados no cálculo da equivalência patrimonial, cabendo essa eliminação apenas à parcela de lucros não realizados.

3. A sociedade investida deve ser a primeira a elaborar, não sendo possí-vel que a sociedade investidora elabore os demonstrativos dela antes da sociedade investida, pois o resultado da última deve constar nos demonstrativos da investidora.

4. Para o caso de não haver a participação de uma terceira sociedade, tais resultados devem ser desconsiderados por apenas transitarem en-tre investida e investidora, onde o lucro de uma é o prejuízo de outra, contrabalanceando-se em conjunto.

5. O ágio na avaliação de investimentos é representado pela diferença a maior entre o valor pago e o valor patrimonial das ações e o deságio representa a situação oposta, ou seja, há ações adquiridas cujo valor de aquisição é menor do que o valor representado na estrutura patrimonial.

6. O cômputo do ágio, na ocasião da aquisição ou subscrição do investi-mentos, deverá ser contabilizado com indicação do fundamento eco-nômico que o determinou.

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