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IR: Lei 12.973/2014 e a Tributação do Ágio, dos Juros sobre Capital Próprio
e da Incorporação de Ações
Ricardo Antonio Carvalho Barbosa
AFRFB/DRJ/FOR
Ricardo A C Barbosa
a) Ágio ou deságio decorrente do valor de mercado do ativo superior ou inferior ao custo.
b) Ágio ou deságio decorrente de expectativa de resultado futuro;
c) Fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas. (até 1996 – Instrução CVM 247/96)
Decreto-Lei nº 1.598/77
Ágio - Instrução CVM nº 01 de 1978
Ricardo A C Barbosa
Até 31/12/1997 – amortização do ágio indedutível. O valor era considerado quando da alienação ou baixa do investimento (arts. 25 e 33 do Decreto-Lei nº 1.598/77).
Tratamento Tributário
Ricardo A C Barbosa
Ágio ou deságio cujo fundamento seja o valor de mercado do bem – registrado em contrapartida à conta que registre o bem ou direito que lhe deu causa;
Lei nº 9.532/97 Art. 7º
Ágio por rentabilidade futura – amortizado à razão de um sessenta avos, no máximo, para cada mês do período de
apuração.
Ágio com base no fundo de comércio, intangíveis ou outras razões econômicas - registrado em contrapartida a conta de ativo permanente, não sujeito a amortização.
Ricardo A C Barbosa
Ricardo A C Barbosa
Part. Societária Equipamento
1.000 1.000
Ágio Valor de Mercado Capital Social
200 1.000
Ágio Rentab. Futura
300
5
Investidora Investida
Ricardo A C Barbosa
Investidora Investida
Part. Societária Equipamento Equipamento
1.000 1.200 1.000
Ágio Valor Mercado Capital Social
200 1.000
Diferido
300
Ágio Rentab. Futura
300
6
Amortização 5 anos
Despesa Depreciação
Incorporadora
Ricardo A C Barbosa
Exemplo 1:
Alfa adquire 90% das ações de Beta com ágio. Part. = 900; Ágio = 200
Alfa Incorpora Beta
Empresa Beta Empresa Alfa
Ou Beta Incorpora Alfa
Ricardo A C Barbosa
Exemplo 2:
Alfa adquire 90% das ações de Beta com ágio. Part. = 900; Ágio = 200
Cisão Parcial - Empresa Veículo
Empresa Alfa
Beta incorpora
Gama
Empresa Gama
Empresa Beta
Ricardo A C Barbosa
Exemplo 3:
Companhia Alfa Alfa adquire 90% das ações de Beta com
ágio. Substituição de Ações. Part. = 900;
Ágio = 20.000
Incorporação Reversa.
Cisão Parcial.
Empresa Veículo.
Companhia Gama
Companhia Beta
Controlador
Ricardo A C Barbosa
Exemplo 4: Durante a Vigência da Lei 10.637/2002
Companhia Beta
Integralização de capital das cotas e ações de Beta com
ágio.
Incorporação Reversa.
Empresa Gama
Empresa Alfa
Patrimônio líquido
defasado
O ágio corresponde a um ganho de capital para os
sócios PJ, mas a tributação poderia ser diferida.
A empresa Beta irá amortizar o ágio após o evento, gerado da participação feita nela mesma.
Ricardo A C Barbosa
Normas Contábeis
Não é concebível, econômica e contabilmente, o reconhecimento de acréscimo de riqueza em decorrência de uma transação dos acionistas com eles próprios. Nesse sentido: . Resolução CFC nº 750/93; Instrução CVM nº 247/96; OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP nº 01/2007; OCPC nº 02, aprovado em 30/01/2009. CPC 18 – 22A; Resolução CFC nº 1.110/2007 - NBC T 19.10
Ágio Interno (sem substância econômica) – é vedado pelas normas nacionais e internacionais.
Receita Bruta
•---
---
---
Lucro Líquido
Lucro Líquido
+ Adições
-Exclusões
Compensação
= Lucro Real
Contabilidade LALUR
Art. 7º DL 1.598/77 O lucro real será determinado com base na escrituração que o contribuinte deve manter, com observância
das leis comerciais e fiscais.
Ricardo A C Barbosa
Ricardo A C Barbosa
Nova Legislação Tributária
Lei nº 12.973/2014
a) Ágio ou deságio decorrente do valor de mercado do ativo superior ou inferior ao custo.
b) Ágio ou deságio decorrente de expectativa de resultado futuro;
c) Fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas. (até 1996 – Instrução CVM 247/96)
a) Mais ou menos valia - ativos líquidos avaliados a valor justo;
b) Ágio por rentabilidade futura (Goodwill).
Ganho proveniente por compra vantajosa.
Decreto-Lei nº 1.598/77
Instrução CVM nº 01 de 1978 CPC 15 e 18
Ricardo A C Barbosa
Mensurados a valor justo
Valor Residual
Aplicação do Método:
Ricardo A C Barbosa
Exemplo: Empresa Alfa adquire 100% das ações de Beta
Patrimônio Líquido de Beta = R$ 15.000.000,00
Ativos Líquidos Avaliados a Valor Justo = R$ 25.000.000,00;
Valor Pago = R$ 32.000.000,00
Desdobramento Valores
Patrimonio Líquido 15.000.000,00
Mais-Valia 10.500.000,00
Menos-Valia 500.000,00
Goodwill 7.000.000,00
Novo Tratamento Tributário na Incorporação, Fusão ou Cisão.
Mais Valia - O saldo existente na data da aquisição da participação societária poderá ser considerado como integrante do custo do bem ou direito que lhe deu causa (Menos-Valia – deverá ser considerado).
Goodwill - poderá ser excluído à razão de 1/60 avos, no máximo, por período de apuração.
Ricardo A C Barbosa
Condições:
-Partes não dependentes;
-Laudo elaborado por perito independente que deverá ser protocolado na RFB ou cujo sumário deve ser registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos.
Ricardo A C Barbosa
Ricardo A C Barbosa
Partes Dependentes: Art. 25. Para fins do disposto nos arts. 20 e 22, consideram-se partes dependentes quando:
I - o adquirente e o alienante são controlados, direta ou indiretamente, pela mesma parte ou partes;
Alienante PJ Adquirente PJ
Controlador(es)
Ricardo A C Barbosa
Partes Dependentes:
II - existir relação de controle entre o adquirente e o alienante;
Alienante PF ou PJ Adquirente PJ
Relação de controle
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Partes Dependentes:
III - o alienante for sócio, titular, conselheiro ou administrador da pessoa jurídica adquirente;
Alienante PF Adquirente PJ
Sócio, titular, conselheiro ou administrador
Ricardo A C Barbosa
Partes Dependentes: IV - o alienante for parente ou afim até o terceiro grau, cônjuge ou companheiro das pessoas relacionadas no inciso III; ou
Alienante PF Sócio, titular, conselheiro ou administrador da Adquirente PJ.
Parente ou afim até o terceiro grau, cônjuge ou
companheiro
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Partes Dependentes:
V - em decorrência de outras relações não descritas nos incisos I a IV, em que fique comprovada a dependência societária.
Parágrafo único. No caso de participação societária adquirida em estágios, a relação de dependência entre o(s) alienante(s) e o(s) adquirente(s) de que trata este artigo deve ser verificada no ato da primeira aquisição, desde que as condições do negócio estejam previstas no instrumento negocial.
Outros Dispositivos na Lei nº 12.973/2014:
- Combinação de Negócios em Estágios;
- Ganho Proveniente de Compra Vantajosa.
-Impairment do Goodwill.
-Permanência da legislação anterior até 2017.
Ricardo A C Barbosa
Situação em que a Cia. A adquire ações (ou quotas) de todos os demais acionistas da Cia. B, o que transforma B em subsiditária integral de A, mediante a emissão e entrega de ações (ou quotas) de A aos ex-sócios de B.
Fonte: FIPECAFI – Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras – FEA/USP
Incorporação de Ações
Ricardo A C Barbosa
A operação tem que ser aprovada em assembléia geral das duas companhias. Na incorporada depende de aprovação pelo voto de metade, no mínimo, das ações com direito a voto.
Os acionistas dissidentes poderão retirar-se das companhias.
Art. 252 Lei 6.404/76
Ricardo A C Barbosa
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Companhia Alfa Subsidiária
Integral
Companhia Beta
Sócios Adquire
todas as ações
em Beta.
Substituição
de Ações
Ganho de Capital
Incorporação (Amortização Ágio)
Art. 3º da Lei n° 7.713/1988: Na apuração do ganho de capital serão consideradas as operações que importem alienação, a qualquer título, de bens ou direitos ou cessão ou promessa de cessão de direitos à sua aquisição, tais como as realizadas por compra e venda, permuta, adjudicação, desapropriação, ... Art. 801. RIR/99 Na determinação do ganho de capital serão excluídos: IV a permuta exclusivamente de unidades imobiliárias, objeto de escritura pública, sem recebimento de parcela complementar em dinheiro, denominada torna ....
(Destaques acrescidos)
Ganho de Capital - PF
Ricardo A C Barbosa
Acórdão CSRF n° 9202-00.662 — 2 ª Turma – Manteve a tributação. Acórdão nº 2202002.187 - 2ª Câmara / 2ª Turma Ordinária – inexistência de fato gerador de ganho de capital. Ambas as decisões foram por maioria de votos.
Ganho de Capital
Ricardo A C Barbosa
Juros sobre o Capital Próprio
Ricardo A C Barbosa 31
Origem de Recursos
Recursos Próprios (Acionistas – via de regra
não exigível)
Pagamento – Dividendos – indedutível na
apuração do IR.
Capital de Terceiros (estranhos ao quadro
social – exigível pelos credores).
Pagamento - Despesa Financeira – dedutível
na apuração do IR.
Ricardo A C Barbosa
Origem de Recursos
Recursos Próprios (Acionistas – via de regra
não exigível)
Pagamento – Dividendos – indedutível na
apuração do IR.
Capital de Terceiros (estranhos ao quadro
social – exigível pelos credores).
Pagamento - Despesa Financeira – dedutível
na apuração do IR.
JCP - figura contábil que hipotetiza o quanto o capital do sócio renderia se fosse aplicado no mercado.
Ricardo A C Barbosa
JCP - contabilmente não atende à definição de despesa – CPC 00 – Pronunciamento de Estrutura Conceitual.
Tratamento Tributário – Fonte Pagadora
(Lei nº 9.249/95)
A Legislação Tributária permite que as companhias deduzam os valores pagos à título de JCP como despesas, obtendo benefício tributário similar àquele que conseguem ao se financiar por capital de terceiros.
a) São dedutíveis na apuração do lucro real, nos termos da legislação do IR;
b) Calculados com base no PL e na TJLP;
c) Receita tributável para o acionista (15%);
d) Não é obrigatório.
a) Não são despesas, não afetando o lucro do período;
b) Calculado com base no Lucro Líquido;
c) Isento do Imposto de Renda;
d) São obrigatórios, sempre que se observem os pressupostos legais.
e) Ágio por rentabilidade futura (Goodwill).
Ganho proveniente por compra vantajosa.
Juros sobre Capital Próprio Dividendos
Ricardo A C Barbosa
Ricardo A C Barbosa
Uma das grandes vantagens para a companhia em pagar os JCP aos seus acionistas, é que ela pode imputar os valores pagos a título de JCP no montante dos dividendos obrigatórios (art. 9°. §7º, da Lei 9.249/95).
Dedutibilidade - vinculada ao pagamento ou ao crédito em favor do sócio (passivo).
