(Esta página foi intencionalmente deixada em branco) · O Prospecto será colocado à disposição dos potenciais investidores nas sedes e nas páginas da rede mundial de computadores

Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Debêntures da 2ª Emissão da

KLABIN SEGALL S.A.Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ n° 00.187.032/0001-48Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, Torre 3, 5º andar, São Paulo-SP

ISIN nº BRKSSADBS026Rating Standard & Poor’s: “brBBB+”

R$ 230.000.000,00A Klabin Segall S.A. (“Klabin Segall”, “Companhia” ou “Emissora”) está realizando uma distribuição pública de 23.000 (vinte e três mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da sua 2ª emissão, todas nominativas e escriturais, da espécie com garantia flutuante, em série única, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (Dez mil reais) (“Debêntures”), no dia 1º de abril de 2008 (“Data de Emissão”), no valor total de R$ 230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais) (“Emissão” ou “Oferta”). A Emissão, assim como a Remuneração, foram aprovadas em conformidade com as deliberações das Reuniões do Conselho de Administração da Emissora realizadas em 20 de março de 2008, 25 de março de 2008 e 08 de maio de 2008 (“RCAs”). A primeira ata foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o nº 117.326/08-2, em sessão de 14 de abril de 2008, e publicada em 25 de março de 2008 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional. A segunda ata foi devidamente arquivada na JUCESP sob o nº 117.327/08, em sessão de 14 de abril de 2008, e publicada em 26 de março de 2008 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional. A terceira ata foi devidamente arquivada na JUCESP sob o nº 151.409/08-0, em sessão de 14 de maio de 2008, e publicada em 09 de maio de 2008 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional.

As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação do mercado secundário, respectivamente, através do SDT - Sistema de Distribuição de Títulos e SND - Sistema Nacional de Debêntures, administrados pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”), com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro, com a distribuição e negociação liquidadas e as debêntures custodiadas na CETIP.

Os investidores devem ler integralmente este Prospecto, em especial a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 58 a 66, que contém certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição das Debêntures.

O Prospecto será colocado à disposição dos potenciais investidores nas sedes e nas páginas da rede mundial de computadores - Internet - da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da CETIP.

A presente Oferta foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/DEB/2008/016, em 06 de junho de 2008.

“A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição das debêntures.”

“O Coordenador Líder desta emissão tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar (i) que as informações constantes neste Prospecto são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, com base no que julga necessário para uma adequada tomada de decisão por parte de investidores; e (ii) que as informações prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Debêntures no âmbito da Oferta são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes. Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, não implicando, por parte do Coordenador Líder, garantia de precisão e veracidade das informações prestadas, ou qualquer julgamento da situação e do desempenho da Emissora em suas atividades e/ou das Debêntures objeto da Oferta”.

“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas no âmbito da Oferta”.

A data desta minuta de Prospecto Definitivo é de 06 de junho de 2008

"A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários,

o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo sob o nº 5032012, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa,

aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições

participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa."

COORDENADOR LÍDER

COORDENADORES

EmissoraKlabin Segall S.A.Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1.830, Torre 3, 5º andar, São Paulo-SP

Coordenador LíderBanco Itaú BBA S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.400, 4º andar, São Paulo-SP

CoordenadoresBanco ABC Brasil S.A.Av. Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1.400, 5 andar, São Paulo-SP

Banco Brascan S.A.Av. Almirante Barroso, n° 52, 30º andar, Rio de Janeiro-RJ

Banco Modal S.A.Praia de Botafogo, n° 501, 5º andar, Torre Pão de Açúcar, Rio de Janeiro-RJ

Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.Rua Minas de Prata, n° 30, 15º andar, São Paulo-SP

Caixa Econômica FederalAv. Paulista, nº 2.300, 12º Andar, São Paulo-SP

HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.064, 4º andar, São Paulo-SP

Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A.Av. Eusébio Matoso, n° 891, 20º andar, São Paulo-SP

Consultores LegaisSouza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch AdvogadosRua Funchal, nº 418, 11º andar, São Paulo-SP

Pinheiro Neto AdvogadosRua Hungria, nº 1.100, São Paulo-SP

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ÍNDICE

I - INTRODUÇÃO

DEFINIÇÕES.......................................................................................................................................... 11

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS.............................. 18

SUMÁRIO DA EMISSORA .................................................................................................................. 20

INTRODUÇÃO............................................................................................................................................. 20

PONTOS FORTES ........................................................................................................................... 21

ESTRATÉGIA ................................................................................................................................. 23

COORDENADOR LÍDER ................................................................................................................ 26

COORDENADORES........................................................................................................................ 27

SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA............................................................... 32

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA....................................................................................... 35

IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES.................... 53

DECLARAÇÕES DA EMISSORA E DO COORDENADOR LÍDER.............................................. 55

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA ............................................................................ 57

FATORES DE RISCO............................................................................................................................ 58

RISCOS MACROECONÔMICOS ..................................................................................................... 58

RISCOS RELATIVOS AO SETOR IMOBILIÁRIO E ÀS NOSSAS ATIVIDADES .............................. 60

RISCOS RELATIVOS ÀS DEBÊNTURES ........................................................................................ 65

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ........................................................................................................ 67

CAPITALIZAÇÃO................................................................................................................................. 68

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E DE MERCADO............................. 69

INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS................... 72

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA......................................................................................... 73

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS.................................... 74

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E

OS RESULTADOS OPERACIONAIS ................................................................................................. 78

VISÃO GERAL ............................................................................................................................... 78

MODELO DE NEGÓCIOS ............................................................................................................... 79

MODELO DE GESTÃO FINANCEIRA............................................................................................. 80

PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS E ESTIMATIVAS................................................................ 81

CENÁRIO ECONÔMICO BRASILEIRO........................................................................................... 83

EFEITOS DOS FATORES MACROECONÔMICOS SOBRE O SETOR IMOBILIÁRIO E

SOBRE OS NOSSOS RESULTADOS ............................................................................................... 84

LANÇAMENTOS E CARTEIRA DE VENDAS ................................................................................. 85

RECEITA OPERACIONAL.............................................................................................................. 91

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CUSTO DE EMPREENDIMENTOS E SERVIÇOS............................................................................. 93

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL........................................................................ 94

EBITDA AJUSTADO....................................................................................................................... 95

PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS.......................................................... 104

LIQUIDEZ E FONTES DE RECURSOS ............................................................................................ 115

INVESTIMENTOS........................................................................................................................... 117

FLUXO DE CAIXA ......................................................................................................................... 117

ENDIVIDAMENTO ......................................................................................................................... 118

CAPACIDADE DE PAGAMENTO ................................................................................................... 119

CONTRATOS DE FINANCIAMENTO - SFH.................................................................................... 119

CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO - CCBS ................................................................................. 120

OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS ...................................................................................................... 121

AVALIAÇÃO QUANTITATIVA E QUALITATIVA DOS RISCOS DE MERCADO............................ 121

INFORMAÇÕES SOBRE O SETOR IMOBILIÁRIO ....................................................................... 123

CONSIDERAÇÕES GERAIS............................................................................................................ 123

FATORES RELATIVOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO...................................................... 124

FATORES DEMOGRÁFICOS E SÓCIO-CULTURAIS ...................................................................... 126

MERCADO IMOBILIÁRIO NO BRASIL .......................................................................................... 129

MERCADO IMOBILIÁRIO DE SÃO PAULO ................................................................................... 130

NOVAS INCORPORAÇÕES RESIDENCIAIS................................................................................... 131

NOVAS INCORPORAÇÕES COMERCIAIS ..................................................................................... 132

POLÍTICA DE CRÉDITO................................................................................................................. 134

REGULAMENTAÇÃO RELATIVA À POLÍTICA DE CRÉDITO ....................................................... 137

REGULAMENTAÇÃO DO SETOR IMOBILIÁRIO........................................................................... 139

NOSSOS NEGÓCIOS ............................................................................................................................ 141

INTRODUÇÃO................................................................................................................................ 141

HISTÓRICO .................................................................................................................................... 142

PONTOS FORTES ........................................................................................................................... 144

ESTRATÉGIA ................................................................................................................................. 147

ESTRUTURA SOCIETÁRIA E REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA ................................................... 148

NOSSAS ATIVIDADES................................................................................................................... 150

SERVIÇOS DE PERSONALIZAÇÃO ............................................................................................... 154

SERVIÇOS DE CONSTRUÇÃO ....................................................................................................... 155

PARCERIAS ................................................................................................................................... 155

PROCESSO DE INCORPORAÇÃO .................................................................................................. 158

AQUISIÇÃO DE TERRENOS .......................................................................................................... 159

DEFINIÇÃO E DESENVOLVIMENTO DO PROJETO DE INCORPORAÇÃO.................................... 163


PROCESSO DE CONSTRUÇÃO ...................................................................................................... 165

ATENDIMENTO AO CLIENTE ....................................................................................................... 166

FINANCIAMENTO A CLIENTES .................................................................................................... 167

CLIENTES ...................................................................................................................................... 168

PRINCIPAIS MATÉRIAS-PRIMAS E FORNECEDORES .................................................................. 169

MERCADOS DE ATUAÇÃO ........................................................................................................... 169

CONCORRÊNCIA........................................................................................................................... 170

CONTRATOS RELEVANTES.......................................................................................................... 172

ATIVO IMOBILIZADO ................................................................................................................... 174

PADRÕES INTERNACIONAIS AMBIENTAIS................................................................................. 175

PROPRIEDADE INTELECTUAL ..................................................................................................... 175

SEGUROS....................................................................................................................................... 176

EMPREGADOS............................................................................................................................... 176

SEGURANÇA E MEDICINA DO TRABALHO ................................................................................. 178

RESPONSABILIDADE SOCIAL ...................................................................................................... 178

CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS ................................................................... 178

ADMINISTRAÇÃO................................................................................................................................ 181

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO................................................................................................ 181

COMITÊS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ................................. 183

DIRETORES ................................................................................................................................... 183

CONSELHO FISCAL....................................................................................................................... 184

REMUNERAÇÃO............................................................................................................................ 185

PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES................................................................................. 185

CONTRATOS COM ADMINISTRADORES...................................................................................... 186

AÇÕES DE TITULARIDADE DE NOSSOS ADMINISTRADORES ................................................... 186

PRINCIPAIS ACIONISTAS.................................................................................................................. 187

PRINCIPAIS ACIONISTAS.............................................................................................................. 187

DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS ACIONISTAS ................................................................................ 187

ACORDO DE ACIONISTAS DA KLABIN SEGALL PARTICIPAÇÕES............................................. 188

ACORDO DE ACIONISTAS DA KLABIN SEGALL ......................................................................... 188

TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS........................................................................... 189

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL................................................................................................. 190

GERAL ........................................................................................................................................... 190

CAPITAL SOCIAL .......................................................................................................................... 190

HISTÓRICO DE NOSSO CAPITAL SOCIAL .................................................................................... 190

DIREITOS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS ........................................................................................... 191

ACORDO DE ACIONISTAS ............................................................................................................ 191


OPÇÃO DE COMPRA ..................................................................................................................... 192

ASSEMBLÉIAS GERAIS ................................................................................................................. 192

QUORUM ....................................................................................................................................... 193

CONVOCAÇÃO.............................................................................................................................. 194

LOCAL DA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL.................................................................... 194

COMPETÊNCIA PARA CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIAS GERAIS ............................................ 194

LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO ............................................................................................ 195

DIREITO DE RETIRADA ................................................................................................................ 195

RESGATE ....................................................................................................................................... 196

REGISTRO DE NOSSAS AÇÕES..................................................................................................... 196

DIREITO DE PREFERÊNCIA .......................................................................................................... 196

DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÕES RELEVANTES POR ACIONISTAS.......................................... 197

NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES.................................................................................... 198

DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS................................................................................ 199

VALORES DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO ........................................................................... 199

DISTRIBUIÇÃO OBRIGATÓRIA .................................................................................................... 199

RESERVAS..................................................................................................................................... 199

PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO ..................................... 201

POLÍTICA DE DIVIDENDOS .......................................................................................................... 201

DIVIDENDOS ................................................................................................................................. 201

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA........................................................................... 203

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ............................................................................ 203

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO................................................................................................ 203

CONSELHO FISCAL....................................................................................................................... 203

PERCENTUAL MÍNIMO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO APÓS AUMENTO DE CAPITAL .............. 204

CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA ...................................................... 204

SAÍDA DO NOVO MERCADO ........................................................................................................ 205

ALIENAÇÃO DE CONTROLE......................................................................................................... 206

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ............................................................................................... 206

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES EVENTUAIS E PERIÓDICAS ................................................. 207

DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE ........................................................................... 207

POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES AO MERCADO................................................ 207

INFORMAÇÕES PERIÓDICAS........................................................................................................ 208

DEMONSTRAÇÕES DE FLUXOS DE CAIXA ................................................................................. 208

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ELABORADAS DE ACORDO COM PADRÕES

INTERNACIONAIS ......................................................................................................................... 208

ALTERAÇÃO DA LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA BRASILEIRA.............................................. 208


REQUISITOS ADICIONAIS PARA AS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR................................. 209

REQUISITOS ADICIONAIS PARA AS INFORMAÇÕES ANUAIS - IAN........................................... 209

REUNIÃO PÚBLICA COM ANALISTAS ......................................................................................... 209

CALENDÁRIO ANUAL................................................................................................................... 209

CONTRATOS COM O MESMO GRUPO .......................................................................................... 210

ARBITRAGEM................................................................................................................................ 210

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA - IBGC ......................................... 210

II - ANEXOS

ANEXO I

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA................................................................ 215

ANEXO II

ATAS DAS REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

REALIZADAS EM 20 DE MARÇO DE 2008, 25 DE MARÇO DE 2008 E 08 DE MAIO DE 2008,

POR MEIO DAS QUAIS FOI APROVADA A REALIZAÇÃO DA OFERTA E A REMUNERAÇÃO

DAS DEBÊNTURES........................................................................................................................ 243

ANEXO III

ESCRITURA DE EMISSÃO E ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO................................... 255

ANEXO IV

DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER, DE QUE TRATA O

ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400........................................................................................... 297

ANEXO V

SÚMULA DE RATING .................................................................................................................... 303

III - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

ANEXO VI

INFORMAÇÕES ANUAIS (IAN) – APENAS INFORMAÇÕES NÃO INCLUÍDAS NESTE

PROSPECTO................................................................................................................................... 309

ANEXO VII

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS (DFP) DE 2005, 2006 E 2007 ....................... 343

ANEXO VIII

FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR DA COMPANHIA RELATIVOS AOS

PERÍODOS DE TRÊS MESES ENCERRADOS EM 31 DE MARÇO DE 2008 E 31 DE MARÇO

DE 2007 E RELATÓRIO DE REVISÃO ESPECIAL DOS AUDITORES INDEPENDENTES................ 637


DEFINIÇÕES Neste Prospecto, os termos “Klabin Segall”, “Companhia”, “nós” e “nosso” referem-se à Klabin Segall S.A. e suas subsidiárias, exceto quando o contexto dispuser de forma diversa. Para os fins deste Prospecto, os termos abaixo indicados terão os significados a eles atribuídos na presente seção, salvo referência diversa neste Prospecto.

ABECIP Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança.

Agente Fiduciário Oliveira Trust DTVM S.A.

ADEMI Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.

Área Investimentos Área Investimentos Negócios Imobiliários S.A.

BACEN Banco Central do Brasil.

Banco Mandatário Banco Itaú S.A.

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo.

Branding Setor estratégico que visa promover, manter, implementar e criar melhorias em nossas relações corporativas através de ações visando o aumento da atratividade das nossas marcas Klabin Segall e OLÁ, com base nos seguintes fundamentos: (i) imagem e Reputação corporativa; (ii) relacionamento estratégico com os acionistas; (iv) suporte em estratégias; e (v) responsabilidade social e sustentabilidade.

CAGR Ajustado Corresponde à taxa composta de crescimento anual (Compounded Annual Growth Rate) nos períodos indicados. O cálculo do CAGR Ajustado pode não ser igual ou comparável à utilizada por outras companhias.

Cartório de Registro de Imóveis Local onde se presta o serviço público de registro e averbação de documentos relativos aos imóveis.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

CCI Cédula de Crédito Imobiliário, título representativo de créditos imobiliários.

CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro.

CEF Caixa Econômica Federal, instituição financeira oficial responsável pela operação do Sistema Financeiro da Habitação.

CETIP CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação.

11

CFC Conselho Federal de Contabilidade.

CFC 963 Resolução nº 963, de 16 de maio de 2003, do CFC.

Classe Alta Grupo ou classe de compradores que adquire unidades de imóveis com preço superior a R$500 mil.

Classe Média Grupo ou classe de compradores que adquire unidades de imóveis com preço entre R$200 mil e R$350 mil.

Classe Média Alta Grupo ou classe de compradores que adquire unidades de imóveis com preço superior a R$350 mil e inferior a R$500 mil.

Classe Média Baixa Grupo ou classe de compradores que adquire unidades de imóveis com preço inferior à R$ 200 mil.

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNPJ Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica.

Código Civil Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e suas alterações posteriores.

COFINS Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.

Companhia, Emissora ou Klabin Segall

Klabin Segall S.A.

Companhia Setin Companhia Setin de Empreendimentos e Participações S.A.

Conselheiro Membro eleito pela Assembléia Geral para compor o Conselho de Administração da Companhia.

Conselho de Administração Órgão de administração da Companhia, cujas atribuições são estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia.

Conselho Fiscal Conselho, de funcionamento não permanente, com atribuições estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia.

Contrato Setin Contrato de Compra e Venda e Incorporação de Ações e Outras Avenças celebrado entre a Companhia, Antônio Setin, Rubens Alcindo Setin e a SEI.

Contrato de Colocação Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante da 2ª Emissão da Companhia, celebrado entre a Companhia e os Coordenadores em 14 de maio de 2008.

Coordenadores

Coordenador Líder, em conjunto com Caixa Econômica Federal; Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.; HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; Banco ABC Brasil S.A.; Banco Modal S.A.; Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e Banco Brascan S.A.

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Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A.

COPOM Comitê de Política Monetária, constituído no âmbito do BACEN.

CRECI-SP Conselho Regional de Corretores de Imóveis do Estado de São Paulo.

CRI Certificado de Recebíveis Imobiliários, título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e que constitui promessa de pagamento em dinheiro.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas, elaboradas anualmente, que as companhias abertas são obrigadas a apresentar à CVM.

Diretoria Órgão de administração da Companhia, cujas atribuições são estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia.

EBITDA Ajustado

EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido antes de despesas financeiras, receitas financeiras (exceto as receitas de financiamento a clientes na venda de unidades), do IRPJ e da CSLL, das depreciações e amortizações, do resultado não operacional (exceto quanto ao resultado da alienação de terreno formalizada como alienação societária), das despesas tributárias, das despesas com emissão e colocação de ações – oferta pública e da participação dos minoritários. Dessa maneira, o EBITDA Ajustado refere-se a uma métrica importante para analistas do mercado imobiliário brasileiro. O cálculo do EBITDA Ajustado não corresponde a uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado substituto do lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser igual ou comparável à definição de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas financeiras, receitas financeiras (exceto as receitas de financiamento a clientes), do IRPJ e da CSLL, das depreciações e amortizações, do resultado não operacional (exceto quanto ao resultado da alienação de terreno formalizada como alienação societária), das despesas tributárias, das despesas com emissão e colocação de ações – oferta pública e da participação dos minoritários, o EBITDA Ajustado funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados.

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EMBRAESP Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio, empresa privada especializada em consultoria na área imobiliária.

Empreendimentos Voltados à Classe Alta

Empreendimentos residenciais com unidades cuja faixa de preço de venda é superior a R$500.000,00.

Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta

Empreendimentos residenciais com unidades cuja faixa de preço de venda é superior a R$350.000,00 e inferior a R$500.000,00.

Empreendimentos Voltados à Classe Média

Empreendimentos residenciais com unidades cuja faixa de preço de venda é superior a R$200.000,00 e inferior a R$350.000,00.

Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa

Empreendimentos residenciais com unidades cuja faixa de preço de venda é inferior a R$200.000,00.

Escritura de Emissão Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Flutuante da Companhia, celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário em 03 de abril de 2008, conforme aditada em 08 de maio de 2008.

Estatuto Social Estatuto Social da Companhia.

FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.

FGV Fundação Getulio Vargas.

FIABCI Internacional

International Real Estate Federation.

FIDC

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.

GMAC-RFC Subsidiária integral da Residential Capital Corporation – ResCap, braço de financiamento e investimento imobiliário da General Motors.

Governo Federal O governo federal da República Federativa do Brasil.

Habite-se Autorização emitida pela Prefeitura do município no qual o empreendimento foi construído, mediante vistoria, que indica que a obra foi executada conforme o projeto e que apresenta as devidas condições para sua habitação e ocupação.

IAN Formulário de Informações Anuais obrigatórias que as companhias abertas devem apresentar à CVM.

IBGC

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

Ibracon Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

ICC Índice de Custos de Construção, índice dos custos de construção da cidade de São Paulo, calculado e divulgado pela FGV.

IFC International Finance Corporation.

14

IFRS Normas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards).

IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, índice de inflação medido e divulgado pela FGV.

INCC Índice Nacional de Custos da Construção, calculado e divulgado pela FGV.

INPI Instituto Nacional da Propriedade Intelectual.

Instrução CVM 358 Instrução nº 358, de 3 de janeiro de 2002, da CVM, conforme alterada.

Instrução CVM 400 Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da CVM, conforme alterada.

IPCA

Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo IBGE.

Ipeadata Base de dados macroeconômicos, financeiros e regionais do Brasil mantida pelo Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada – IPEA.

IRPJ Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica.

ITR Formulário de Informações Trimestrais obrigatórias que as companhias abertas devem apresentar à CVM.

Landbank Estoque de terrenos de propriedade da Companhia ou em relação aos quais a Companhia possui opções de compra.

Lei da CVM Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores.

Lei das Sociedades por Ações Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores.

Lei de Incorporação Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e suas alterações posteriores.

Lei de Registros Públicos Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, e suas alterações posteriores.

Lei do Mercado de Capitais Lei no 4.728, de 14 de julho de 1965, e suas alterações posteriores.

Novo Mercado Segmento especial de negociação de valores mobiliários da BOVESPA.

Oferta ou Emissão A presente 2ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Flutuante da Companhia.

Oferta Pública de Ações

Oferta pública inicial de ações da Companhia, realizada em 6 de outubro de 2006.

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PAES

Programa de Parcelamento Especial, regime tributário especial criado pela Lei nº 10.684, de 30 de maio de 2003.

PIB Produto Interno Bruto, medido e divulgado pelo IBGE.

PIS Contribuição ao Programa de Integração Social.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Práticas contábeis adotadas mo Brasil, conforme estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações, pelas normas da CVM e pelas normas e pronunciamentos do IBRACON.

Prospecto Definitivo Este Prospecto Definitivo de Distribuição de Debêntures para distribuição pública da Companhia.

Receita Bruta Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços.

Regulamento do Novo Mercado Regulamento que disciplina os requisitos para negociação das Ações da Companhia no Novo Mercado.

Reserva para Efetivação de novos Investimentos

Reserva estatutária da Companhia formada com parte do lucro líquido com a finalidade de preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia.

Rubens Setin

Rubens Alcindo Setin.

SBPE

Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo.

SCP

Sociedade em Conta de Participação.

SECOVI Sindicato de Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo.

SEI

Setin Empreendimentos Imobiliários Ltda.

Segmento Popular Empreendimentos voltados para clientes com faixa de renda abaixo de R$2.500,00.

SFH Sistema Financeiro da Habitação, criado pelo Governo Federal para financiamento para aquisição de imóveis residenciais.

SFI Sistema Financeiro Imobiliário, criado pelo Governo Federal para financiamento imobiliário em geral.

Sinduscon Sindicato da Indústria da Construção.

SND Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela CETIP com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA.

SPE Sociedade de propósito específico.

Taxa DI Taxa de Depósito Interbancário, correspondente à taxa media anualizada dos depósitos interbancários no Brasil.

TR Taxa Referencial, divulgada pelo BACEN.

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US GAAP Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.

Transação Setin

Aquisição e incorporação de ações da Companhia Setin, nos termos do Contrato Setin.

VGV Estimado Valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades planejadas no projeto de determinado empreendimento imobiliário, a um preço estimado pela Companhia.

VGV Lançado Valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades lançadas de um determinado empreendimento imobiliário, a um certo preço pré-determinado no lançamento.

VSO Vendas Sobre Oferta, índice calculado por meio da divisão da quantidade de unidades vendidas em determinado período pela quantidade de unidades disponíveis para a venda no mesmo período.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS Este Prospecto contém declarações e estimativas acerca do futuro, incluindo afirmações, dentre outros assuntos, sobre o Brasil, o setor imobiliário e nossos negócios. Tais declarações e estimativas estão em diversas seções deste Prospecto, inclusive nas seções “Fatores de Risco”, “Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados Operacionais”, “Informações sobre o Setor Imobiliário” e “Negócios da Emissora”. As declarações e estimativas sobre o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras e de mercado que afetam ou podem eventualmente vir a afetar os nossos negócios e resultados. Apesar de acreditarmos que tais estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos, incertezas, variáveis aleatórias e suposições, sendo feitas com base nas informações de que atualmente dispomos. As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo dentre outros:

• A alteração da conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil, especialmente nos mercados geográficos em que atuamos;

• A alteração da conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil, tais como os índices de crescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio, juros ou inflação;

• Intervenções governamentais, resultando em alterações no ambiente econômico, fiscal, tarifário ou regulatório no Brasil e nos Municípios e Estados onde atua ou venha a atuar;

• Criação e alterações de leis, normativos e regulamentos para o setor imobiliário;

• Alterações nas tendências do mercado imobiliário, bem como em nossa capacidade para identificar tais tendências e lançar os produtos adequados ao mercado consumidor;

• Mudanças de preços do mercado imobiliário e de tecnologias de construção;

• Alterações na capacidade de compra, da demanda, das preferências e da situação financeira de nossos clientes;

• Capacidade de implementação de nosso plano de negócios;

• Capacidade de manter o sucesso dos nossos esforços de comercialização e venda e de continuar implementando com sucesso nossa estratégia de crescimento;

• Capacidade de alcançar nosso VGV Lançado;

• Capacidade de continuarmos entregando nossos empreendimentos no prazo contratado;

• A existência de oferta de crédito para clientes;

• Capacidade de continuarmos a manter taxas de financiamento atrativas para nossos clientes;

• Capacidade de obtermos equipamentos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis;

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• Nosso nível de endividamento e nossas demais obrigações financeiras, o pagamento de nossos financiamentos e a contratação de novos financiamentos, quando necessário, e em termos razoáveis;

• O comportamento e condições de nossos concorrentes e a nossa capacidade de dar o correto direcionamento aos nossos negócios;

• Continuidade da nossa capacidade de repasse de recebíveis dos nossos clientes a taxas de descontos atrativas;

• Mudanças ou alterações em nosso controle societário; e

• Outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco” deste Prospecto. As palavras “acredita”, “entende”, “pode”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “tem a intenção de”, “espera que” e palavras similares têm por objetivo tão somente identificar estimativas e opiniões. Tais estimativas e opiniões referem-se apenas à data em que foram expressas. Exceção feita às hipóteses em que a atualização de referidas estimativas e informações caracterize obrigação legal da Companhia, não podemos assegurar que as atualizaremos ou revisaremos em razão da ocorrência de nova informação, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Eventuais atualizações das estimativas e informações constantes do presente Prospecto serão realizadas nos termos e formas estabelecidas na regulamentação da qual decorra a obrigatoriedade de referida atualização. Adicionalmente, mencionadas estimativas envolvem riscos e incertezas e não representam garantia de desempenho futuro. Portanto, os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras feitas neste Prospecto. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar sua decisão de investimento nas Debêntures objeto da Oferta. Todas as referências a “VGV Lançado” correspondem ao valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades lançadas de determinado empreendimento imobiliário ao preço de lançamento. O investidor deve estar ciente de que o VGV Lançado poderá não ser realizado ou diferir significativamente do valor das vendas contratadas, uma vez que a quantidade de unidades efetivamente vendidas poderá ser inferior à quantidade de unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada unidade poderá ser inferior ao preço de lançamento. Todas as referências a “VGV Estimado” correspondem ao valor total estimado a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades planejadas no projeto de determinado empreendimento imobiliário, a um preço por nós estimado com base nas características do terreno, do produto a ser desenvolvido e em parâmetros de mercado estabelecidos por meio de pesquisas ou outra forma de nossa avaliação . O investidor deve estar ciente de que o VGV Estimado para um determinado empreendimento poderá diferir significativamente do efetivo VGV Lançado, uma vez que a quantidade de unidades efetivamente lançadas em um empreendimento poderá ser diferente da quantidade de unidades originalmente previstas no respectivo projeto e/ou o preço de lançamento de cada unidade poderá ser diferente do preço originalmente estimado.

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SUMÁRIO DA EMISSORA INTRODUÇÃO Há 14 anos no mercado imobiliário, somos uma das maiores incorporadoras de imóveis residenciais atuantes nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, os dois maiores mercados imobiliários do Brasil. Somos reconhecidos por nossos clientes, parceiros, fornecedores e corretores como uma empresa ágil, eficiente e moderna. Acreditamos que a nossa marca “Klabin Segall” seja uma das mais bem conceituadas do setor de incorporação imobiliária residencial nas regiões em que atuamos. As principais atividades envolvidas no nosso processo de incorporação de edifícios residenciais são: (i) identificação, avaliação e aquisição de terrenos, (ii) definição e desenvolvimento do empreendimento, com a personalização das unidades, adequando-as às preferências do cliente, (iii) obtenção de aprovações governamentais e legais, (iv) comercialização e gerenciamento de vendas das unidades, (v) construção, principalmente por meio da contratação de terceiros, (vi) financiamento a clientes, normalmente até o final da construção; e (vii) atendimento ao cliente após a venda em decorrência das garantias prestadas. Somos especializados no desenvolvimento de produtos imobiliários diferenciados e de alta qualidade, a preços competitivos, com o objetivo principal de rentabilização do capital investido. Nossos produtos são voltados para uma ampla variedade de segmentos econômicos da população, compreendendo desde Empreendimentos Voltados à Classe Alta, até o Segmento Popular. Temos grande expertise na identificação de oportunidades de negócio e no lançamento de empreendimentos inovadores, inclusive em áreas com tendência de valorização e em áreas urbanas em processo de revitalização. Atualmente oferecemos soluções personalizadas de moradia para os nossos clientes em todos os nossos empreendimentos. Para tanto, contamos com uma equipe de engenheiros e arquitetos altamente qualificada, que assessora nossos clientes na personalização de layout, acabamentos, decoração e equipamentos. Desde nossa constituição, em 1994,até 31 de março de 2008, lançamos 64 edifícios residenciais, representando 13.048 unidades e uma área de construção total de 2.166.666 m2. Nos últimos quatro anos lançamos 45 empreendimentos, representando 11.664 unidades residenciais e 1.897.681m2 construídos. A tabela abaixo apresenta um resumo de determinadas informações financeiras e operacionais nos períodos indicados:

Exercício Social encerrado em 31 de

dezembro de Exercício Social encerrado em

31 de março de

2005 2006 2007 2007 2008 Receita Operacional (em R$ mil) .............................. 100.433 144.061 255.598 39.237 122.048 Receita Operacional Líquida (em R$ mil)................. 95.353 138.024 244.628 37.671 117.426 Resultado Líquido Operacional (em R$ mil)............. 20.946 17.505 41.628 11.118 12.938 Lucro Líquido (em R$ mil) ....................................... 13.596 2.797 27.518 7.845 8.486 EBITDA Ajustado(1) (em R$ mil) .............................. 26.123 38.331 53.730 5.378 21.957 Margem de EBITDA Ajustado(2) .............................. 27,4% 27,8 22% 14,3% 18,7% Número de empreendimentos lançados .................... 4 9* 22 0 5 Número de unidades lançadas(3) ................................ 1.399 2.660 4.846 0 1.646 Área útil das unidades lançadas (em m2) .................. 85.140 305.299 552.730 0 130.056 Número de unidades vendidas(4)................................ 1.092 1.606 2.327 361 1.412 Área útil das unidades vendidas (em m2) .................. 95.903 164.791 286.223 38.972 150.258 Vendas Contratadas(5) (em R$ mil) ............................ 218.182 400.247 764.861 95.086 376.288 Preço médio de venda (R$/m2).................................. 2.275 2.429 2.672 2.440 2.504 VSO da Companhia (média mensal) ......................... 12,3% 15,7% 9,2% 7,1% 10,7%

(1) EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido antes de despesas financeiras, receitas financeiras (exceto as receitas de financiamento a clientes), do IRPJ e da CSLL, das depreciações e amortizações, do resultado não operacional (exceto quanto ao resultado da alienação de terreno formalizada como alienação societária), das despesas tributárias, das despesas com emissão e colocação de ações – oferta pública e da participação dos minoritários Dessa maneira, o EBITDA Ajustado refere-se a uma métrica importante para analistas do mercado imobiliário brasileiro. Nosso EBITDA Ajustado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 inclui receitas de financiamentos a clientes no montante de R$2.968 e resultado da alienação de terreno formalizado como alienação societária, classificado como resultado não operacional, no montante de R$5.943. O cálculo do EBITDA Ajustado não corresponde a uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado substituto do lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e a

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nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser igual ou comparável à definição de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas financeiras, receitas financeiras (exceto as receitas de financiamento a clientes), do IRPJ e da CSLL, das depreciações e amortizações, do resultado não operacional (exceto quanto ao resultado da alienação de terreno formalizada como alienação societária), das despesas tributárias, das despesas com emissão e colocação de ações – oferta pública e da participação dos minoritários, o EBITDA Ajustado funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. (Para a reconciliação entre o EBITDA Ajustado e nosso lucro líquido, veja a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – EBITDA Ajustado”). (2) Resultado da divisão do EBITDA Ajustado pela receita operacional líquida. (3) Representa a totalidade das unidades dos empreendimentos, independentemente da nossa participação, e inclui as unidades objeto de permuta. (4) Representa a totalidade das unidades vendidas (não incluindo, portanto, as unidades objeto de permuta), independentemente da nossa participação no empreendimento. (5) Referente a 100% dos valores de contratos de vendas firmados no período, para demonstração de preços médios de venda por m2. *Estamos considerando 9 empreendimentos lançados em 2006, sendo que 2 empreendimentos Colina e Porto da Ponta foram incorporados após a aquisição da Setin pela Klabin a partir

PONTOS FORTES Acreditamos que nossos principais pontos fortes e vantagens competitivas são: Produtos inovadores e com preços competitivos. Contamos com uma equipe altamente capacitada de engenheiros e arquitetos, responsável pela pesquisa de materiais e tecnologias e pelo desenvolvimento de produtos e serviços inovadores, que agreguem valor aos nossos empreendimentos, gerando melhor relação custo-benefício aos nossos clientes. Esta equipe trabalha alinhada à nossa cultura de eficiência de gestão, que se reflete no uso de tecnologia, na eficiência logística e na integração entre vários processos. Assim, desenvolvemos uma plataforma de conhecimento que tem levado à concepção de produtos de maior valor agregado através da sofisticação de projetos de arquitetura, design, acabamentos e serviços, mas sem comprometer a competitividade de nossos preços. Ao utilizarmos pesquisas de mercado, projetos de concepção arquitetônica arrojada e marketing criativo, destacamos nossos empreendimentos de seus concorrentes na mesma faixa de preço. Acreditamos que a concepção de produtos inovadores tem contribuído significativamente para a velocidade de vendas de nossos produtos, sendo que atingimos uma média mensal de VSO de 9,7% em 2007, 15,7% em 2006 e 12,3% em 2005, quando a média mensal de VSO do mercado, de 16,2% em 2007, 12,1% em 2006 e 8,8% em 2005, conforme dados do SECOVI. Modelo de negócio e gestão eficientes e com alta rentabilidade. Acreditamos que nosso foco no desenvolvimento de produtos imobiliários, e não na construção, contribui para o aumento da rentabilidade de nosso capital, tendo em vista que esta atividade de desenvolvimento apresenta margem de retorno do investimento superior à atividade de construção. Na maior parte de nossos empreendimentos, terceirizamos a construção por meio de processos competitivos entre empresas de engenharia e construção reconhecidas, de forma a reduzir os custos de construção sem o comprometimento de sua qualidade. Além disso, terceirizamos as atividades de venda de nossos empreendimentos a grandes empresas corretoras de imóveis. Implementamos um programa por meio do qual oferecemos treinamentos específicos a corretores de empresa de venda terceirizada, que são dedicados exclusivamente à comercialização de nossos empreendimentos durante seis meses a partir de seu lançamento, gerando maior eficiência, controle e qualidade nas vendas. Tanto as atividades de construção como as atividades de venda são gerenciadas por nós, por meio de equipes especializadas nas áreas de finanças, controles internos, engenharia, arquitetura, planejamento, logística e relacionamento com o cliente. Neste mesmo sentido, em 22 de março de 2007 adquirimos participação na Área Investimentos Negócios Imobiliários S.A. (“Área Investimentos”). A Área Investimentos tem por objeto o desenvolvimento e a exploração de ferramentas de geoprocessamento, prospecção e avaliação de imóveis, visando localizar terrenos ou imóveis com características apropriadas para incorporação imobiliária. Essa aquisição deverá nos assegurar o acesso a importante fonte de inteligência na identificação de imóveis com potencial de incorporação. Nossas equipes atuam de forma integrada, apoiadas por uma base tecnológica moderna e eficiente, que permite inclusive o acompanhamento centralizado, por parte de todos os indivíduos com acesso ao nosso sistema integrado de informação, da evolução física de nossos empreendimentos. Desta forma, mantemos uma estrutura enxuta, porém dedicada e ágil, que nos possibilita obter preços finais altamente competitivos e maximizar o retorno do nosso capital investido. Nossa alta lucratividade é demonstrada pela consistência de nossas margens de EBITDA Ajustado, que foi de 22% para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005, nossas margens foram de 27,8% e 27,4% respectivamente.

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Expertise em áreas com tendência de valorização. Além de atuarmos em áreas ou bairros já tradicionalmente explorados pelo mercado imobiliário residencial, que também apresentam alto potencial de crescimento, possuímos expertise na realização de empreendimentos em áreas ou bairros com tendência de valorização ou em processo de revitalização. Por exemplo, acreditamos que nossos empreendimentos no bairro atualmente denominado Chácara Klabin foram um dos principais fatores por trás da transformação de uma das maiores favelas de São Paulo, situada na região entre os bairros de Vila Mariana e Ipiranga, em um dos bairros residenciais mais valorizados da cidade. Também fomos bem sucedidos em empreendimentos inovadores na Barra Funda, em São Paulo (Cores da Barra) e, mais recentemente, no bairro da Lapa, centro da cidade do Rio de Janeiro (Cores da Lapa). Quando identificadas, estas áreas apresentavam carência de produtos imobiliários de qualidade, mas reuniam certas características como (i) uma comunidade de residentes locais, (ii) um posicionamento estratégico em termos de infra-estrutura de transporte público ou viário e de serviços públicos em geral, (iii) investimento prévio em comércio e serviços, como, por exemplo, shopping-centers, hiper-mercados ou restaurantes, e/ou (iv) serem objeto de programa oficial de revitalização ou gozarem de apoio do poder público para investimentos privados que resultem em revitalização. Por meio de estudos específicos e pesquisas de mercado, pudemos verificar que haveria demanda por determinados produtos imobiliários localizados nestas áreas, demanda esta gerada tanto pela comunidade local como por pessoas residentes em outras áreas da cidade. Também desenvolvemos a expertise necessária para a adequada configuração dos empreendimentos e para sua posterior implantação e comercialização. Por exemplo, adotamos práticas como a de intensificar e tornar mais produtivo o relacionamento com os entes públicos, e a concepção de campanhas de marketing criativas e específicas para este tipo de empreendimento, em que foram realçadas as qualidades e características marcantes dos bairros. Estamos atualmente aplicando a experiência e o conhecimento adquiridos nestes empreendimentos em nossos novos empreendimentos no centro da cidade de São Paulo, que atravessa um processo de revitalização, e na zona norte da cidade do Rio de Janeiro. Em junho de 2007, lançamos o Celebration, empreendimento localizado no bairro da Barra Funda, na cidade de São Paulo (SP), e que compreende uma área com grande tendência de valorização. Adicionalmente, lançamos o Springs, empreendimento localizado no municícpio de Nova Iguaçu, no Estado do Rio de Janeiro, cujo resultado de venda foi muito positivo. Gestão financeira eficiente e estrutura financeira sólida. Nosso modelo de negócios nos permitiu atingir altas taxas de crescimento com a manutenção de um nível de endividamento adequado a nossa estrutura de capital. Ao mesmo tempo em que nossa receita operacional cresceu 154,5% entre 2005 e 2007, nosso nível médio de endividamento, correspondente ao total de nossa dívida líquida sobre nosso patrimônio líquido, aumentou e 10,7% em 2005 para 51,7% em 2007. Este crescimento reflete a estratégia de financiamento de capital de giro para a compra de novos terrenos e desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários, que estarão rentabilizando os resultados nos próximos exercícios, além da compra da Companhia Setin, que trouxe valor agregado para a Companhia. A administração de nosso fluxo de caixa tem demonstrado nossa forte preferência pela liquidez. Apesar de oferecermos financiamento a nossos clientes, nós os encorajamos a buscar financiamento junto a instituições financeiras, de forma que nos últimos três anos apenas uma pequena parcela do valor de nossas vendas contratadas foi financiado por nós diretamente após a entrega das chaves. Além disso, também faz parte de nossa gestão financeira a utilização de operações estruturadas, como, por exemplo, a emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário, para repassar ao mercado financeiro as carteiras de recebíveis advindas desses financiamentos. Esta prática permite o recebimento antecipado de tais receitas e, portanto, sua aplicação em novos empreendimentos e na maximização do retorno de nossos investimentos. Estes fatores nos colocam em posição vantajosa para a obtenção de financiamento para a construção de nossos empreendimentos imobiliários a taxas de juros mais competitivas, particularmente mediante o repasse de recursos do SFH, um programa criado por lei para incentivo ao crédito imobiliário que permite a obtenção de taxas mais baixas do que as praticadas no mercado privado. Reputação e reconhecimento de marca. Acreditamos que a marca Klabin Segall está associada a altos padrões de confiabilidade e a uma imagem de agilidade, modernidade, solidez, qualidade em atendimento e eficiência em vendas. Esta percepção tem sido refletida em pesquisas regulares de satisfação de clientes e de Branding, realizadas pela TNSInterScience. Acreditamos que a força da marca Klabin Segall tem contribuído de forma relevante na velocidade de nossas vendas, conforme comprovado pela nossa elevada média histórica de venda de unidades nos seis primeiros meses após o lançamento dos 54 empreendimentos que lançamos de 1994 até 2007, que é de aproximadamente 61%. Além disso, a qualidade da gestão de nossas atividades de incorporação é certificada desde 2004 pela International Certification Network, representada no Brasil pela Fundação Vanzolini, conforme norma NBR ISO-9001:2000.

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Referência em personalização de produtos. Somos amplamente reconhecidos como uma referência na personalização de nossas unidades comercializadas, conforme demonstrado pela pesquisa realizada pela TNSInterScience. Oferecemos a nossos clientes diversas opções de acabamento da unidade, inclusive armários, persianas, cozinha e outros acessórios e equipamentos, visando proporcionar aos nossos clientes, já no recebimento das chaves, unidades residenciais prontas para morar e com as características particulares escolhidas por cada um deles. Nossa área de personalização de produtos, formada por arquitetos especializados, orienta nossos clientes com relação à definição das plantas e às opções de acabamento para suas residências. Visando aprimorar ainda mais estes serviços de personalização, desenvolvemos um software, chamado Teo Win, que permite aos nossos clientes visualizarem o futuro apartamento com as diversas opções de personalização por meio de imagens digitais, indicando também os diferentes custos associados às opções de personalização. Acreditamos que nosso serviço de personalização é um diferencial em relação aos nossos principais concorrentes, sem comprometer a competitividade de nossos preços. Histórico de práticas de transparência. Temos uma longa história de transparência em nosso relacionamento com parceiros, investidores e agentes financeiros no Brasil. Desde 1999, divulgamos no Brasil nossas informações financeiras anuais por meio de publicação no jornal “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no jornal “Valor Econômico”, e desde 2003 passamos a divulgar também nossas informações financeiras trimestrais por meio de nosso website. Em 2004, recebemos o Prêmio Desempenho do Instituto Miguel Calmon, como a maior empresa de São Paulo no segmento de incorporação, com base em dados de receita, faturamento, liquidez e endividamento, entre as empresas que publicaram suas demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003. Estas políticas de transparência foram fortalecidas pela nossa adesão ao Novo Mercado da BOVESPA em outubro de 2006, reforçando nosso compromisso histórico de permitir a nossos investidores e parceiros acompanhar nossas atividades e estratégias de gestão. Em junho de 2007 recebemos o Prêmio IR Magazine Awards Brazil 2007, na categoria “melhor desempenho em relações com investidor numa oferta pública inicial”, após pesquisa conduzida pelo Instituto Brasileiro de Economia da FGV entre analistas e investidores institucionais e individuais. A pulverização do free float está em sua grande parte, entre investidores institucionais brasileiros, os quais representam 40% deste total, e investidores institucionais estrangeiros, os quais representam os 60% restantes, sendo que os 20 maiores acionistas detêm, aproximadamente, 30% de nossas ações. ESTRATÉGIA Nossa estratégia tem por objetivo a expansão e o crescimento de nossas atividades e receitas de incorporação imobiliária de forma rentável, com o aproveitamento de nossos pontos fortes e vantagens competitivas, de forma a gerar valor para os nossos acionistas. Os pontos-chave da nossa estratégia são: Expansão de nossa oferta de Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa e ao Segmento Popular. Acreditamos que, caso confirmadas nossas expectativas de continuação da melhora do quadro macroeconômico, com o crescimento do PIB, a redução das taxas de juros oficiais, o controle da inflação e a redução do desemprego, aliados à expansão da oferta de crédito imobiliário para este segmento da população, a demanda por Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa e ao Segmento Popular aumentará substancialmente. Acreditamos que nossa experiência no desenvolvimento de Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa diferenciados nos coloca em posição privilegiada em relação a nossos principais concorrentes para explorar as oportunidades associadas a este aumento de demanda. Pretendemos aplicar a metodologia que desenvolvemos para a identificação de áreas com tendência de valorização, o desenvolvimento de empreendimentos diferenciados e a adoção de estratégias específicas de marketing, de viabilização de oferta de crédito aos nossos clientes desse segmento da população junto a instituições financeiras, para implementarmos empreendimentos de alta rentabilidade destinados a este segmento da população. Neste sentido, em 21 de março de 2007, firmamos acordo de um ano com a CEF para financiamento de nossos empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa. Em dezembro de 2006 lançamos o empreendimento Arena Park na zona norte da cidade do Rio do Janeiro para dar continuidade a esta estratégia. Em outubro de 2007, criamos a marca OLÁ, com o objetivo de atender o segmento econômico e popular do mercado imobiliário, com empreendimentos voltados para o público de menor poder aquisitivo. O Landbank da marca tem um potencial de retorno de, aproximadamente, R$1,0 bilhão, o que representa mais de sete mil unidades. O primeiro empreendimento da OLÁ foi o “Conquista”, lançado no final de 2007, no município de Santo André, seguido pelo “Parque do Sol”, no município de Guarulhos, ambos na região da Grande São Paulo. Ainda no primeiro trimestre de 2008, está previsto o lançamento do “Torres do Forte”, no bairro de São Mateus, na cidade de São Paulo.

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Intensificação de nossa atuação em Empreendimentos Voltados à Classe Alta, Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta e Empreendimentos Voltados à Classe Média. Pretendemos continuar atuando intensamente no desenvolvimento de Empreendimentos Voltados à Classe Alta, Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta e Empreendimentos Voltados à Classe Média, nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, que são os maiores mercados imobiliários do país, e onde já temos uma posição de destaque. Pretendemos utilizar parte dos recursos provenientes desta Oferta para a aquisição de novos terrenos, particularmente terrenos diferenciados e em localizações estratégicas, e acreditamos que o aumento de nossa liquidez resultante desta Oferta deverá nos dar maior flexibilidade nestas aquisições. Acreditamos, ainda, que com esta maior liquidez e flexibilidade em aquisições de terrenos estratégicos, será possível aumentar nossa participação nestes mercados imobiliários, que acreditamos apresentarem excelentes oportunidades de crescimento. Entre novembro e dezembro de 2006 lançamos 4 empreendimentos na cidade de São Paulo para dar continuidade a esta estratégia. Recentemente, lançamos o Cena Golf Club, empreedimento voltado para a Classe Alta, na cidade de São Paulo e o Portes du Soleil na cidade de Ribeirão Preto. Em novembro de 2008, lançamos os empreendimentos Mareas, no Guarujá, Etage e Icaraí East, no Rio de Janeiro, Spasso Mooca em São Paulo, todos voltados para a Classe Média-Alta e para a Classe Média, além dos 3 smarts, que são Exeuberance, Celabation e Vitallity, mais o Allegri e Platô Flamboyant em São Paulo, Icaraí West, Ventanas, Springs, e Luau do Recreio no Rio de Janeiro. Diversificação para outras cidades e Estados. Pretendemos utilizar a experiência adquirida em nossa bem sucedida expansão para o Estado do Rio de Janeiro para ampliar seletivamente nossa atuação em termos geográficos, buscando oportunidades em outras cidades e Estados brasileiros. Esta expansão deverá priorizar cidades afetadas positivamente pelo rápido crescimento de atividades econômicas geradoras de riqueza e com suficiente densidade populacional para resultar em demanda por produtos imobiliários de qualidade. Pretendemos realizar esta expansão por meio da formação de parcerias com incorporadores e investidores locais. Adicionalmente, adquirimos terrenos em Ribeirão Preto e Campinas, cidades localizadas no Estado de São Paulo, Nova Iguaçu, cidade localizada no Estado do Rio de Janeiro e atualmente negociamos parcerias para aquisição de novos terrenos em Mato Grosso do Sul, Minas Gerais e Rio Grande do Sul. Adicionalmente, realizamos parceria em Anápolis, cidade localizada no Estado de Goiás. Desenvolvimento de loteamentos, condomínios e comunidades planejadas. Devido ao adensamento populacional dos centros urbanos, ao aumento do custo de imóveis dentro das grandes cidades e a percepção de melhor qualidade de vida em áreas afastadas destes centros, acreditamos que tem aumentado e deve continuar aumentando o potencial de demanda do segmento de loteamentos, condomínios de casas ou outros conceitos de comunidades planejadas, principalmente no entorno da cidade de São Paulo. Este tipo de incorporação normalmente inclui infra-estrutura exclusiva para cada empreendimento, que pode compreender ruas, coleta e tratamento de esgotos, distribuição de energia e água, áreas de lazer (inclusive praças e parques) e serviços, tais como comércio, escolas e creches e segurança. Pretendemos identificar oportunidades de investimento em empreendimentos deste tipo em áreas localizadas até aproximadamente 120km de distância da Grande São Paulo e desenvolver estes empreendimentos adotando o nosso mesmo modelo de gestão atual e sem aumento substancial de nossa estrutura administrativa. Em dezembro de 2006 lançamos 1 empreendimento na cidade do Rio do Janeiro, para dar continuidade a esta estratégia. Entre março e abril de 2008, pretendemos lançar o empreendimento denominado Giardino, localizado na cidade de Ribeirão Preto. Manter nossa gestão eficiente e nossa estrutura financeira sólida. Pretendemos continuar atuando de forma integrada, com equipes altamente especializadas e produtivas, apoiadas por uma base tecnológica moderna e eficiente, com foco na atividade de incorporação e preferência pela terceirização de atividades de construção, de forma a controlar nossos custos e riscos. Pretendemos, ainda, manter nosso modelo de negócios com uma administração de fluxo de caixa com forte preferência pela liquidez. Com parte dos recursos provenientes desta Oferta, pretendemos ampliar a participação de recursos próprios em nossos empreendimentos, aumentando nossa participação nas receitas resultantes. Não obstante, continuaremos a buscar financiamento, particularmente no âmbito do SFH e na medida em que se tornem mais atrativas as condições oferecidas, e a repassar ao mercado financeiro nossas carteiras de recebíveis, de forma a maximizar o giro e o retorno de nossos investimentos.

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A nossa estratégia, em 2007, foi a de crescer verticalmente e expandir os negócios preservando nossos diferenciais de qualidade, lucratividade e inovação. O primeiro objetivo foi alcançado com a participação acionária de 45,78% na Área Investimentos e com a aquisição da Companhia Setin, que possui trinta anos de sólida experiência no mercado e trouxe junto com ela a sua força de vendas na subsidiária SIM Negócios Imobiliários. O objetivo vertical completou-se com o lançamento específico da marca OLÁ para cobrir os mercados popular e econômico. A forte expansão do mercado imobiliário brasileiro nos últimos anos ainda está longe de satisfazer a demanda, e requer escala e diversificação das principais companhias. A consolidação do setor está em curso. O mais amplo potencial, e também os maiores desafios, estão nos mercados popular e econômico, que contabilizam 71% do consumo brasileiro, segundo dados do IBGE e representam um mercado maior que os da Argentina, Chile e Uruguai somados. Mostramos a importância estratégica dada a esse segmento pela criação da marca OLÁ. Um dos principais desafios da Klabin Segall em 2007 foi o aumento dos preços dos terrenos, graças ao aquecimento da demanda pelas incorporadoras, muitas delas fortalecidas pela injeção de capital no mercado acionário. Respondemos a esse obstáculo mantendo nossa política financeira conservadora nas aquisições de terrenos, com o foco na manutenção das margens e da qualidade do produto final. É importante ressaltar que 56% dos terrenos adquiridos ou opcionados foram negociados contra permuta física ou financeira. Continuaremos a seguir nossos fundamentos para manter nossa estratégia de inovação e renovação, assim como o padrão rigoroso na escolha de terrenos e na aprovação de projetos que sejam realmente rentáveis, bem como manteremos o critério cuidadoso na análise de preços de terrenos e fornecedores, buscando separar o que se caracteriza por um ajuste natural de mercado de um possível aquecimento momentâneo.

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IDENTIFICAÇÃO DOS COORDENADORES COORDENADOR LÍDER Banco Itaú BBA S.A. O Itaú BBA é o maior banco de atacado do Brasil, com ativos de R$ 99,3 bilhões e patrimônio líquido de R$ 5,9 bilhões em 31 de dezembro de 2007. O banco faz parte do grupo Itaú, que possui 95,8% do total de ações e 50,0% das ações ordinárias de emissão do Itaú BBA, sendo o restante detido por executivos do próprio banco. O Itaú BBA se caracteriza pelo foco no atendimento aos clientes corporativos, com ênfase em crédito e operações estruturadas, atuando, assim, como banco corporativo e banco de investimento. De acordo com o ranking ANBID, o Itaú BBA é um dos líderes de distribuição de operações de renda fixa no mercado doméstico, ocupando o primeiro lugar em 2004, 2005, 2006, 2007 e 2008 (este último até março) com participações de mercado de 26%, 20%, 19%, 24% e 50% respectivamente. Em 2006, entre as operações coordenadas pelo Itaú BBA destacam-se as debêntures da Telemar Norte Leste S.A., no valor R$ 2,1 bilhões; Itauseg Participações S.A., no valor de R$ 1,5 bilhão; Vivax S.A., no valor de R$ 220 milhões; Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, no valor de R$ 350 milhões; Brasil Telecom, no valor de R$ 1,1 bilhão; Concessionária do Sistema Anhanguera Bandeirantes S.A. - Autoban, no valor de R$ 510 milhões, ALL - América Latina Logística - S.A., no valor de R$ 700 milhões; TAM S.A., no valor de R$ 500 milhões; Ampla Energia e Serviços S.A., no valor de R$ 370 milhões; Gafisa S.A., no valor de R$ 240 milhões; Lupatech S.A., no valor de R$ 227 milhões; Energisa S.A. no valor de R$ 350 milhões; Companhia Vale do Rio Doce, no valor de R$ 5,5 bilhões; Light Serviços de Eletricidade S.A., no valor de R$ 1,0 bilhão; NET Serviços de Comunicação S.A., no valor de R$ 580 milhões; e o FIDC CESP III, no valor de R$ 650 milhões. Em 2007, em operações de renda fixa no mercado de capitais local, destacam-se as emissões de debêntures da Telemar Participações S.A., no valor de R$ 250 milhões; da Companhia Energética do Maranhão – CEMAR, no valor de R$ 267,3 milhões; da Companhia Brasileira de Distribuição S.A, no valor de R$ 779 milhões; da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, no valor de R$ 500 milhões; da Tractebel Energia S.A., no valor de R$ 350 milhões; da Nova América S.A. Agroenergia, no valor de R$ 306,9 milhões; da BR Malls Participações S.A., no valor de R$ 320 milhões; da Concessionária de Rodovias do Oeste de SP – Via Oeste S.A., no valor de R$ 650 milhões; da BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, no valor de R$ 10 bilhões; da J.Macêdo S.A., no valor de R$ 104 milhões; da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., no valor de R$ 600 milhões; da Zain Participações S.A., no valor de R$ 368 milhões; da Itauseg Participações S.A., no valor de R$ 2,03 bilhões; da Klabin Segall S.A., no valor de R$ 202,5 milhões; da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia – COELBA, no valor de R$ 353,9 milhões; e da Companhia Energética do Rio Grande do Norte – COSERN, no valor de R$ 163,6 milhões. Em operações de Notas Promissórias destacam-se as operações da Nova América S.A. Agroenergia, no valor de R$ 100 milhões; e da Zain Participações S.A., no valor de R$ 350 milhões. Destacam-se, ainda, a emissão de Notas do IFC - International Finance Corporation, no valor de R$ 200 milhões, e as operações FIDC CESP IV, no valor de R$1,25 bilhão; FIDC Panamericano Veículos I, no valor de R$ 350 milhões; FIDC II Energisa, no valor de R$ 150 milhões; e FIDC CEEE III-GT, no valor de R$ 150 milhões.

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COORDENADORES HSBC Bank Brasil S.A. –Banco Múltiplo A HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. é subsidiária indireta do HSBC Bank Brasil S.A. –Banco Múltiplo, parte do grupo HSBC, corporação internacional sediada em Londres, na Inglaterra, presente em 83 países e territórios. Constituído no Brasil em 1997, o HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo apresentava em dezembro de 2007, ativo total consolidado de R$70,7 bilhões e lucro líquido consolidado de R$1,2 bilhão. No Brasil o HSBC conta com uma carteira composta por aproximadamente 5,2 milhões clientes pessoa física e 308 mil clientes pessoa jurídica, e possui mais de 2,3 mil agências e postos de atendimento em mais de 565 municípios. O HSBC possui uma infra-estrutura de 5,6 mil caixas automáticos e unidades de auto-atendimento, além de canais de conveniência, tais como o Internet Banking e o Phone Centre do HSBC – Serviços Bancários. Caixa Econômica Federal Criada em 1861, a Caixa Econômica Federal é o principal agente das políticas públicas do governo federal e, de uma forma ou de outra, está presente na vida de milhões de brasileiros. É uma empresa 100% pública, atende não só os seus clientes bancários, mas todos os trabalhadores formais do Brasil, estes por meio do pagamento de FGTS, PIS e seguro-desemprego; beneficiários de programas sociais e apostadores das loterias. Além disso, ao priorizar setores como habitação, saneamento básico, infra-estrutura e prestação de serviços, a Caixa Econômica Federal exerce um papel fundamental na promoção do desenvolvimento urbano e da justiça social do país, contribuindo para melhorar a qualidade de vida da população, especialmente a de baixa renda. A Caixa Econômica Federal é o maior banco público da América Latina. A base de clientes foi expandida em 42% nos últimos dois anos e meio, subindo de 23,1 milhões para 33,6 milhões de pessoas. Mais de 3 milhões de pessoas ingressaram no sistema bancário brasileiro por meio do programa de conta simplificada, a maior ação de inclusão bancária do país. A Caixa Econômica Federal foi o coordenador líder da distribuição pública de notas promissórias comerciais “commercial paper” da 3ª emissão da CEMIG Distribuição S.A., cuja liquidação financeira ocorreu em 29 de junho. Foram ofertadas ao mercado 40 notas promissórias, totalizando o volume de R$400,0 milhões sobre o qual incidirão juros remuneratórios atrelados à taxa média diária dos depósitos interfinanceiros denominados “Taxa DI over extra-grupo”, pelo prazo de 180 dias.Esta operação é uma das maiores já realizadas pela Caixa Econômica Federal com empresas do setor elétrico, reforçando a intenção da Empresa em apoiar um setor que se apresenta como de fundamental importância para o crescimento do País e, ainda, para o sucesso do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC) do Governo Federal. Em dezembro de 2007, a Caixa Econômica Federal coordenou a distribuição pública de notas promissórias comerciais da CEMIG Geração e Transmissão S.A., operação por meio da qual foram ofertadas ao mercado 20 notas promissórias, totalizando R$200,0 milhões. Sobre este volume os investidores receberão juros remuneratórios atrelados à taxa média diária dos depósitos interfinanceiros denominados “Taxa DI over extra-grupo”, pelo prazo de 180 dias. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. O Banif Banco de Investimento (Brasil), S.A., é um banco de investimento internacional que serve clientes institucionais, corporativos, governos e pessoas físicas. Destaca-se pela excelência dos serviços prestados e pela maneira personalizada com que se relaciona com seus clientes. O Banif Banco de Investimento (Brasil), S.A. integra o Grupo Banif, um conglomerado financeiro com sede em Portugal e ações negociadas na Euronext. O Grupo Banif possui diversas empresas atuando no setor financeiro, de seguros e imobiliário, apoiado por uma vasta rede de distribuição e presença em Portugal, Brasil, Estados Unidos, Canadá, Venezuela, África do Sul, Bermudas, Inglaterra, México, Ilhas Cayman, Argentina, Bahamas, Hungria e Espanha.

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Com 616 agências/pontos de venda, mais de 1.000.000 de clientes e cerca de 3.423 funcionários, o Grupo Banif possuía total de ativos superiores a R$ 26 bilhões e patrimônio líquido acima de R$ 1,5 bilhão, em setembro de 2007. O grupo é líder de mercado na Madeira e nos Açores, com uma forte presença em Portugal Continental, tanto na área de banco comercial como na área de banco de investimento. O Grupo Banif está presente no Brasil desde 1996, quando abriu, autorizado pelo Banco Central do Brasil, seu escritório de representação. Em 1999, esta presença foi consolidada com a aquisição do Banco Primus S.A., constituído em 1986. Suas principais áreas de atuação são: gestão de recursos de terceiros através da Banif Nitor Asset Management S.A., corretagem de valores através da Banif Corretora de Valores e Câmbio S.A., no Brasil, Banif Securities Inc, em New York e Banif Banco de Investimento, em Lisboa, emissão e negociação de títulos de renda fixa e variável nos mercados de capitais local e internacional, derivativos e gestão de risco, securitização de ativos, project finance, corporate finance, estruturação de operações no mercado imobiliário, private equity, private bank e home broker - BanifInvest. Com longa tradição e expertise no mercado de capitais, o Banif participou de diversas operações de emissão de valores mobiliários, reestruturação de passivos, securitização, fusão e aquisições, e assessoria financeira em privatizações. O Banif Banco de Investimento (Brasil), S.A. se caracteriza pelo foco no atendimento aos clientes institucionais, corporativos, com ênfase em crédito e operações estruturadas. Em 2005, entre as operações coordenadas pelo Banif Banco de Investimento (Brasil), S.A. destacam-se as debêntures da CADIP - Caixa de Administração da Dívida Pública Estadual S.A., no valor de R$120.000.000,00, 2ª e 3ª emissão de debêntures da Gafisa S.A., no valor total de R$179.000.000,00, e a distribuição de cotas do FIDC BMC Premium - Veículo, no valor de R$100.000.000,00. Em 2006, entre as operações coordenadas pelo Banif Banco de Investimento (Brasil), S.A. destacam-se a 4ª emissão de debêntures da COPEL - Companhia Paranaense de Energia, no valor total de R$600.000.000,00, a distribuição de cotas do CRI oriundo da Petrobras Distribuidora, no valor de R$73.600.000,00, a emissão de Notas Promissórias e CCB de Furnas, no valor total de R$350.000.000,00 e R$112.600.000,00, respectivamente, e a distribuição de debêntures do BNDESPAR, no valor total de R$500.000.000,00. O Banif também atuou na distribuição de cotas do FIP Banif Primus Real Estate, no valor de R$50.000.000,00, e nos CRI da Beta Securitizadora S.A., de R$7.100.000,00 e R$2.424.000,00. Em 2007, o Banif Banco de Investimento (Brasil), S.A. participou da distribuição da 3ª emissão pública de debêntures de BNDESPAR, no valor total de R$1.350.000.000,00 e da oferta pública de ações do Banco do Brasil, no valor de R$3.000.000.000,00 e coordenou a oferta pública para aquisição de ações representativas de controle da João Fortes Engenharia S.A. totalizando R$56.275.966,80. O Banif Banco de Investimento (Brasil), S.A. também atuou como Administrador e Distribuidor do Fundo de Investimento em Participações Amazônia Energia, acionista da Madeira Energia S.A. - MESA, sociedade de propósito específico constituída para a construção e exploração da Usina Hidrelétrica de Santo Antônio, no Rio Madeira. Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. O Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. está entre os maiores bancos privados brasileiros. Oferece uma ampla gama de produtos e serviços financeiros para uma diversificada base de clientes pessoas físicas e jurídicas, de todos os segmentos de renda. Os negócios do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.compreendem os segmentos de varejo, atacado, seguros e previdência e gestão de patrimônios. O Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. possui uma sólida posição de mercado em todas as áreas em que atua.

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Valendo-se de estratégia de cobertura regional, a área de atacado do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. tem cerca de 2.850 clientes, divididos entre médias e grandes empresas. Além disso, atende mais de 500 investidores institucionais no Brasil e no exterior. O Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. tem ocupado posições de destaque nos rankings em fusões e aquisições, project finance e nos mercados de renda fixa e renda variável. De acordo com o ranking da Associação Nacional dos Bancos de Investimento - ANBID quanto à origem e distribuição de renda fixa de operações no mercado doméstico, base janeiro a janeiro de 2008, o Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. ocupa o 3º lugar, com uma participação de mercado de aproximadamente 19,0%. Com larga experiência em emissões de títulos de renda fixa no mercado de capitais brasileiro, o Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. coordenou diversas operações de destaque nos últimos anos. Em 2006, o Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. participou (a) como coordenador líder (i) do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FIDC Caiuá, no valor de R$110,1 milhões; (ii) da 1ª emissão de notas promissórias da SPR Sociedade para Participações em Rodovias, no valor de R$220 milhões; (iii) da 1ª emissão de debêntures da Diagnósticos da América S.A., no valor de R$202,5 milhões; (iv) da 4ª emissão de debêntures simples da Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil, no valor de R$5,7 bilhões; (v) da 1ª emissão de debêntures da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, no valor de R$2,1 bilhões; (vi) da 1ª emissão de debêntures da Andrade Gutierrez Participações S.A., no valor de R$120,0 milhões; (vii) da 1ª emissão de debêntures da Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A., no valor de R$450,0 milhões; (viii) da 1ª emissão de debêntures da Cemig Distribuição S.A., no valor de R$250,0 milhões; (ix) do 1º programa de distribuição pública de debêntures da Itapebi Geração de Energia S/A. no valor de R$250,0 milhões; (x) da 10ª emissão de debêntures da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. no valor de R$600,0 milhões; e (b) como coordenador (i) da 4ª emissão de debêntures da Ampla Energia, no valor de R$370,0 milhões; (ii) da 1ª emissão de debêntures da Lupatech S.A., no valor de R$227,0 milhões; (iii) da 6ª emissão de debêntures da Net - Serviços de Comunicação S.A., no valor de R$580,0 milhões; (iv) da 1ª emissão de debêntures da BV Leasing Arrendamento Mercantil S/A., no valor de R$1.350,0 milhões; (v) da 1ª emissão de debêntures da Tam S/A., no valor de R$500,0 milhões; e (vi) da 6ª emissão de debêntures da ALL América Latina Logística S/A., no valor de R$700,0 milhões. Em 2007, o Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. participou (a) como coordenador líder (i) da 1ª emissão de notas promissórias da Nova América S/A. Agroenergia, no valor de R$100,0 milhões; (ii) da 1ª emissão de notas promissórias da Obrascon Huarte Lain Brasil S/A., no valor de R$180,0 milhões; (iii) da 1ª emissão de debêntures simples da Cemig Geração e Transmissão S/A., no valor de R$582,0 milhões; (iv) da 3ª emissão de debêntures da Lojas Americanas S/A., no valor de R$230,0 milhões; (v) do 1º programa de distribuição pública de debêntures da Tractebel Energia S.A.; (vi) da 1ª emissão de debêntures da Nova América S.A. Agroenergia, no valor de R$306,0 milhões; (vii) do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Paulista - Veículos, no valor de R$100,0 milhões; (viii) da 4ª emissão de debêntures da Santher - Fábrica de Papel Santa Therezinha S.A., no valor de R$100,0 milhões; e (ix) da 10ª emissão de debêntures da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., no valor de R$600,0 milhões; e (b) como coordenador (i) da 5ª emissão de debêntures da Light Serviços de Eletricidade S/A., no valor de R$1,0 bilhão; (ii) da 1ª emissão de notas promissórias da Kepler Weber S/A., no valor de R$200,0 milhões; (iii) do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FIDC Petroflex, no valor de R$100,0 milhões; (iv) da 1ª emissão de debêntures da BR MALLS Participações S.A., no valor de R$320,0 milhões ; (v) da 11ª emissão de debêntures da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., no valor de R$ 200 milhões; (vi) da 4ª emissão de debêntures da Cosern, no valor de R$163,6 milhões; e (vii) da 6ª emissão da debêntures da Coelba, no valor de R$354,0 milhões. Em 2008, o Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. participou (a) como coordenador líder da 3ª emissão de Notas Promissórias da Localiza Rent a Car S.A, no valor de R$300,0 milhões; e (b) como coordenador: (i) da 1ª emissão de notas promissórias comerciais da Primav Ecorodovias S.A., no valor de R$430,0 milhões; e (ii) da 2ª emissão de debêntures da Even Construtora e Incorporadora S.A., no valor de R$150,0 milhões.

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Banco ABC Brasil S.A. O Banco ABC Brasil S.A. é um banco múltiplo habilitado a operar nas carteiras comercial, de investimentos, financeira, crédito imobiliário e câmbio, contando ainda com uma agência nas Ilhas Cayman. O Banco ABC Brasil S.A. é controlado pelo Arab Banking Corporation, banco internacional com sede em Bahrain e com ações negociadas em bolsas de valores. Na sua formatação o Arab Banking Corporation procura manter uma gestão profissional e claramente voltada aos mercados internacionais. Com presença própria ou através de subsidiárias, o Arab Banking Corporation atua em 21 países, o que o habilita a um bom grau de diversificação de portifólio e geração de oportunidades de negócios aos seus clientes. A principal linha de negócios do Banco ABC Brasil S.A. é a intermediação financeira voltada para operações que envolvam análise e assunção de riscos de crédito. As operações estruturadas, principalmente de mercado de capitais, com vistas ao financiamento corporativo, complementam esta atividade. A arbitragem de mercados, taxas e moedas, tanto decorrentes das operações demandadas pelos clientes, quando de posições proprietárias, são desenvolvidas regularmente. O Banco adota uma postura conservadora com baixa propensão ao risco nos seus negócios de crédito e tesouraria. O Banco ABC Brasil S.A. tem atuado de maneira destacada em operações de renda fixa no mercado doméstico, tendo ocupado ao final do ano de 2007 a 2ª colocação (por número de operações) e 4ª colocação (por volume de operações) no ranking de originação de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios, segundo dados divulgados pela ANBID, considerando o período base compreendido entre os meses de janeiro a dezembro de 2007. Banco Modal S.A. O Banco Modal S.A. é um banco de investimento brasileiro que serve clientes institucionais, corporativos e pessoas físicas, buscando se destacar pela excelência dos serviços prestados e pela maneira personalizada com que se relaciona com seus clientes. O método de trabalho do Banco Modal S.A. é orientado pelos princípios da flexibilidade, profissionalismo e seletividade nas oportunidades de negócio. O Banco Modal S.A. está presente no Brasil desde 1995, quando foi fundada a Modal S.A. DTVM. No mesmo ano obteve a autorização para ser um banco comercial. No ano de 1996, mais especificamente no mês de janeiro, iniciou o Banco Modal S.A. No decorrer dos anos 1997 e 1998, o Banco Modal S.A. obteve excelentes resultados, o que possibilitou sua transformação em banco múltiplo com carteira de investimentos, ocorrida em julho de 1999. Com a expansão de produtos oferecidos no mercado, o Banco Modal S.A., em 2000, passou por uma reestruturação societária e diversificação das atividades e, com isso, passou a atender todas as demandas do mercado à época. Após o sucesso da reestruturação, o banco abriu um escritório em São Paulo para atender o grande número de clientes da região e também para aumentar a atuação do Banco Modal S.A. no cenário nacional. No final do ano de 2003, verificou-se o reconhecimento pelo mercado, quando a revista Conjuntura Econômica, da Fundação Getúlio Vargas - FGV, divulgou que o Banco Modal S.A. foi o banco de investimento que mais cresceu naquele ano. Com esta notícia o Banco Modal S.A. aumentou o seu market share e deu continuidade ao crescimento. Nos últimos anos, o Banco Modal S.A. vem aumentando a sua área de atuação, sendo que em 2006 foi criada a área internacional e, no final de 2007, o departamento Middle Corporate, que visa atender empresas com perfil de abertura de capital através do Bovespa Mais, segmento diferenciado de listagem da Bovespa.

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Banco Brascan S.A. O Banco Brascan S.A. foi constituído a partir da fusão ocorrida em 1989 entre uma empresa de consultoria voltada ao mercado de capitais brasileiro, criada em 1983, denominada Capitaltec Consultoria Econômica e uma distribuidora de títulos e valores mobiliários, denominda Vereda - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. Essa empresa de consultoria tornou-se uma instituição financeira, originalmente chamada Capitaltec S.A. - Banco Comercial de Investimentos. Atualmente, o Banco Brascan S.A. é uma instituição financeira, com carteira comercial e de investimento, controlada pela Brascan Brasil Financial Holdings, LLC, uma subsidiária da Brookfield Asset Management Inc (“Brookfield”). Com sede no Rio de Janeiro e filial em São Paulo e tendo mais de 100 funcionários, o Banco Brascan S.A. tem focado a sua atuação em fusões e aquisições, consultoria financeira, underwriting e empréstimos para médias e grandes empresas. Esta instituição financeira detém, ainda, o controle de uma empresa de consultoria econômica, a Capitaltec S.A Consultoria Econômica Financeira, uma corretora de títulos e valores, a Brascan S.A Corretora de Títulos e Valores, e de uma gestora de recursos de terceiros, a Brascan Gestão de Ativos Ltda. Tendo mais de 100 anos de história no Brasil, a Brookfield, atual denominação da Brascan, é um das mais antigas empresas estrangeiras que opera no território nacional. Ao longo dos últimos anos, a Brookfield tem aumentado seus investimentos no país e atualmente possui mais de US$4,0 bilhões em ativos sob gestão no Brasil. Esses ativos estão alocados nas áreas de Real Estate, Shopping Centers, Energia, Seguros e Agribusiness.

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SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA Este Sumário não contém todas as informações sobre a Emissora que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento nas Debêntures. Este Prospecto deve ser lido integralmente e de forma cuidadosa, inclusive o disposto na Seção “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais da Emissora”, nas demonstrações financeiras da Emissora e suas respectivas notas explicativas, constantes dos anexos ao presente Prospecto. Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Debêntures desta Emissão. Emissora: Klabin Segall S.A.

Valor Mobiliário: Debêntures simples, não conversíveis em ações.

Data de Emissão das Debêntures: 1º de abril de 2008.

Agente Fiduciário: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Banco Mandatário: Banco Itaú S.A.

Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.

Coordenadores: Caixa Econômica Federal; Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.;

HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; Banco ABC Brasil S.A.; Banco Modal S.A.; Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. e Banco Brascan S.A.

Valor Total da Emissão: R$230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais).

Quantidade de Debêntures: 23.000 (vinte e três mil) Debêntures.

Número de Séries: As Debêntures serão emitidas em série única.

Valor Nominal Unitário das Debêntures:

O Valor Nominal Unitário das Debêntures será de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão.

Espécie: As Debêntures serão da espécie flutuante.

Forma e Conversibilidade: As Debêntures serão da forma nominativa, escritural e não conversíveis em ações.

Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 05 (cinco) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento final em 1º de abril de 2013.

Preço de Subscrição: O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de subscrição.

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Data de Pagamento da Remuneração:

O pagamento da Remuneração será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 01, nos meses de abril e outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 01 de outubro de 2008 e o último pagamento em 01 de abril de 2013, na data de vencimento das Debêntures. Farão jus à Remuneração os titulares das Debêntures que assim constem no Banco Mandatário e Escriturador, na CETIP ao final do dia útil anterior à data de seu pagamento.

Forma e Prazo de Subscrição e Forma Integralização:

As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, sendo a Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, inclusive, até a data da efetiva integralização, exclusive. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, segundo os critérios de liquidação financeira da CETIP.

Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso: (a) (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; ou (b) no caso de titulares de Debêntures que não estejam vinculados a tal sistema, pelo Banco Mandatário e Escriturador, mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas.

Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado nos dias 1º de abril e 1º de outubro de 2011, 1º de abril e 1º de outubro de 2012 e 1º de abril de 2013, sempre no percentual de 20%.

Oferta de Resgate Antecipado: As Debêntures estarão sujeitas a resgate antecipado. A Companhia pode, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures, com o conseqüente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas sem distinção, assegurado aos Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures de que forem titulares. A Oferta de Resgate Antecipado deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será total ou parcial; (b) o valor do prêmio de resgate; e (c) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas; e (d) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas. A Companhia pode condicionar o Resgate Antecipado à aceitação deste por um percentual mínimo de Debenturistas, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado.

Aquisição Facultativa: A Companhia pode, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures no mercado, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Emissão ou da data de pagamento da Remuneração anterior até a data do seu efetivo pagamento, observado o disposto no parágrafo segundo, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado.

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Colocação e Negociação: As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário no Sistema de Distribuição de Títulos (“SDT”) e no Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), respectivamente, ambos administrados pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”), com base nas políticas e diretrizes fixadas pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (“ANDIMA”), sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP.

Imunidade de Debenturistas: Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e Escriturador, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, como se não fosse imune ou gozasse de isenção tributária. Até a data do pagamento, o Debenturista que goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária deve permanecer Debenturista, não podendo negociar suas Debêntures até a data posterior ao pagamento.

Quoruns Mínimos de Deliberação em Assembléia de Debenturistas:

Nas deliberações da Assembléia de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto na Cláusula 8.9 da Escritura e os quoruns específicos previstos nas Cláusulas 5.1 “o”, 5.2 e 5.3 da Escritura, as alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, observado que alterações na Remuneração, nos condições de prazo, amortização, espécie e resgate das Debêntures, nas cláusulas de vencimento antecipado, bem como alterações a qualquer quorum de deliberação previsto na Escritura, deverão contar com a aprovação de Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.

Público Alvo: O público alvo da Oferta são instituições financeiras, podendo, entretanto, ser atendidos outros investidores, fundos de investimentos, pessoas físicas ou jurídicas, clientes ou não dos Coordenadores, conforme definidas no contrato de distribuição celebrado pela Emissora e os Coordenadores.

Inadequação do Investimento: A Oferta não é destinada aos investidores (i) que necessitem de ampla liquidez em seus títulos, uma vez que o mercado secundário para negociação de debêntures é restrito; ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de sociedades com atuação no setor imobiliário.

Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures serão para investimentos a serem realizados na aquisição de terrenos e no desenvolvimento de novas incorporações imobiliárias por nós.

Informações Adicionais: QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A COMPANHIA E A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS COM A EMISSORA, OS COORDENADORES E A CVM.

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INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Composição do Capital Social O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas ações ordinárias, por nossos Conselheiros, em 31 de março de 2008:

Quantidades de Ações e Percentuais em 31 de Março de 2008

Acionista Ações (%)

Klabin Segall Participações S.A.................. 17.486.094 28,43

Dieuze Holdings.......................................... 4.981.025 8,10

Setin Empreendimentos Imob. Ltda. .......... 5.459.999 8,88

ARX – Diversos Investidores Institucionais (16 Fundos) .......................... 4.165.822 6,78

Outros.......................................................... 29.405.310 47,81

Total ........................................................... 61.498.250 100,00 Em 15 de fevereiro de 2008, foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração, o cancelamento de 3.000.000 ações mantidas em tesouraria.

Autorizações Societárias A Emissão, assim como a Remuneração, foi aprovada em conformidade com as deliberações das Reuniões do Conselho de Administração da Emissora realizadas em 20 de março de 2008, 25 de março de 2008 e 08 de maio de 2008 (“RCAs”). A primeira ata foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o nº 117.326/08-2, em sessão de 14 de abril de 2008, e publicada em 25 de março de 2008 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional. A segunda ata foi devidamente arquivada na JUCESP sob o nº 117.327/08, em sessão de 14 de abril de 2008, e publicada em 26 de março de 2008 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional. A terceira ata foi devidamente arquivada na JUCESP sob o nº 151.409/08-0, em sessão de 14 de maio de 2008, e publicada em 09 de maio de 2008 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional. A Emissão tem prazo de duração de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão e valor total de R$230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais). Quantidade de Debêntures e Número de Séries Serão emitidas 23.000 (vinte e três mil) Debêntures, em série única. Valor Nominal e Valor Total da Emissão e Data da Emissão Serão emitidas 23.000 debêntures simples, não-conversíveis em ações, da espécie flutuante, todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$10.000,00 cada, na Data de Emissão, perfazendo o montante total de R$230.000.000,00. Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures é 1º de abril de 2008. Número de Séries A Emissão será realizada em série única. Conversibilidade, Espécie e Forma As Debêntures serão simples, não-conversíveis em ações da Emissora, da espécie flutuante, da forma nominativa e escritural.

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Preço de Subscrição O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de subscrição Forma e Prazo de Subscrição e Forma de Integralização As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, sendo a Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, inclusive, até a data da efetiva integralização, exclusive. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, segundo os critérios de liquidação financeira da CETIP. Prazo e Data de Vencimento O prazo das Debêntures é de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 1º de abril de 2013 (a “Data de Vencimento”). Colocação As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de liquidação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação dos Coordenadores. Negociação As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário no Sistema de Distribuição de Títulos (“SDT”) e no Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), respectivamente, ambos administrados pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”), com base nas políticas e diretrizes fixadas pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (“ANDIMA”), sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP. Certificados de Debêntures Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo Banco Mandatário e Escriturador (conforme definido abaixo). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o “Relatório de Posição de Ativos”, expedido pelo SND, acompanhado de extrato em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia das Debêntures quando depositadas no SND. Atualização e Remuneração das Debêntures Atualização das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado. Remuneração das Debêntures A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus à seguinte remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra grupo (“Taxas DI”), calculadas e divulgadas pela CETIP, capitalizada de um spread ou sobretaxa de 2,00% (dois inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, conforme definido abaixo.

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Define-se Período de Capitalização como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento da Remuneração imediatamente anterior no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de Remuneração correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento. As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento da Remuneração, de forma a cobrir todo o Período de Capitalização. O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNe x [(FatorDI x FatorSpread) – 1] onde: J valor unitário da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização (conforme

definido acima), calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; VNe Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, no início de cada

Período de Capitalização (conforme definido abaixo), informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado, da data de início de capitalização,

inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

( )∏=

+=n

1kkTDI1DIFator

onde: n número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um

número inteiro;

kTDI Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da

seguinte forma;

11100

DITDI

252

1

kk −�

�

��

� +=

onde: k 1, 2, ..., n

kDI Taxa DI Over divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2

(duas) casas decimais;

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FatorSpread sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

�

�

�

��

�

�

��

�

�

��

�

��

�� += 1

100

spread dFatorSprea

252

DP

Onde

spread spread ou sobretaxa, informado com 4 (quatro) casas decimais;

DP número de dias úteis entre a data de emissão ou a data pagamento de remuneração anterior e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo. Data de Pagamento da Remuneração O pagamento da Remuneração será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 1º, nos meses de abril e outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 01 de outubro de 2008 e o último pagamento em 1º de abril de 2013, na data de vencimento das Debêntures. Repactuação As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas à repactuação. Oferta de Resgate Antecipado A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas sem distinção, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizada da seguinte forma: A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 3.1.5 da Escritura (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) se a oferta e resgate será da totalidade das Debêntures ou se a mesma será parcial, que será realizada mediante sorteio; (ii) o valor do prêmio de resgate, caso exista; (iii) forma de manifestação do Debenturista que aceitar a oferta de resgate; (iv) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; e (v) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas;

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(ii) Após a publicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar no prazo disposto no Edital de Oferta de Resgate Antecipado. Ao final deste prazo, a Emissora terá 3 (três) dias úteis para proceder a liquidação da Oferta de Resgate Antecipado; (iii) a Emissora, poderá condicionar o Resgate Antecipado à aceitação deste por um percentual mínimo de Debenturistas, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado. Tal percentual deverá estar estipulado no Edital de Oferta de Resgate Antecipado; e (iv) o valor a ser pago aos Debenturistas a título de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures não amortizado, acrescido (i) da Remuneração devida e ainda não paga até a data de Resgate Antecipado, calculada nos termos do item 4.4.6 da Escritura; e (ii) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora. As Debêntures resgatadas serão canceladas pela Emissora. O pagamento das Debêntures resgatadas por meio da Oferta de Resgate Antecipado será feito (i) por meio dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND, e/ ou (ii) mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Banco Mandatário, no caso de titulares das Debêntures que não sejam vinculados ao sistema acima mencionado. Para as Debêntures custodiadas na CETIP, no caso de resgate parcial das Debêntures, a operacionalização do resgate antecipado parcial será realizada através da operação de compra e de venda definitiva das Debêntures no mercado secundário. No entanto, todas as etapas da Oferta de Resgate Antecipado parcial, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas por cada Debenturista serão realizadas fora do âmbito da CETIP. As Debêntures resgatadas antecipadamente deverão ser obrigatoriamente canceladas. Aquisição Facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures no mercado, por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Emissão ou da data de pagamento da Remuneração anterior até a data do seu efetivo pagamento, observado o disposto no parágrafo segundo, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado. Vencimento Antecipado O Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigirá o imediato pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração, devida desde a data da Emissão, ou da data de pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata temporis, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (cada um, um “Evento de Inadimplemento”): (a) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada no prazo de um dia útil contado de seu vencimento; (b) descumprimento, pela Emissora ou por qualquer de suas controladas, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures estabelecida na Escritura, não sanada no prazo de 20 (vinte) dias da comunicação do referido descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário, ou (ii) pelo Agente Fiduciário ou por qualquer terceiro à Emissora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

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(c) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por qualquer de suas controladas, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; (d) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora na Escritura ou no Contrato de Distribuição; (e) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora, por qualquer de suas controladas e/ou por qualquer de seus acionistas controladores; (f) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora, de qualquer de suas controladas, e/ou de qualquer de seus acionistas controladores; (g) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (h) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedade por Ações; (i) não cumprimento de qualquer decisão final e irrecorrível contra a Emissora e/ou qualquer de suas controladas, em valor unitário ou agregado superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) corrigidos anualmente a partir da Data de Emissão pelo IPCA, ou seu contra-valor em outras moedas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data estipulada para pagamento; (j) realização de redução de capital social da Emissora com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, após a data de registro da Emissão junto à CVM, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas; (k) inadimplemento ou vencimento antecipado, de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Emissora e/ou qualquer de suas controladas, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado, superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), reajustado desde a Data da Emissão pelo IPCA; (l) protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer de suas controladas em valor individual ou agregado superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), por cujo pagamento a Emissora ou qualquer de suas controladas seja responsável, reajustado desde a Data da Emissão pelo IPCA, salvo se, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora que (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto for cancelado, ou ainda, (iii) forem prestadas garantias em juízo; (m) se as obrigações de pagar da Emissora previstas na Escritura deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais debêntures com garantia flutuante da Emissora, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal; (n) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora das obrigações assumidas na Escritura, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembléia de Debenturistas especialmente convocada para este fim; (o) ocorrência de incorporação da Emissora por quaisquer terceiros, e/ou realização pela Emissora, de fusão, cisão ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora que não tenha sido previamente aprovada por Debenturistas que representem no mínimo 85% (oitenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em AGD especialmente convocada para esse fim, exceto se a incorporação, fusão ou cisão atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;

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(p) deixar de manter qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora: (“Índices Financeiros”):

(i) a razão entre (A) a soma da Divida Líquida e Imóveis a Pagar menos Dívida SFH e (B) Patrimônio Líquido igual ou inferior a 0,60 (sessenta centésimos); e

(ii) a razão entre (A) a soma do Total de Recebíveis e Imóveis a Comercializar e (B) a soma de Dívida Líquida, Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar igual ou maior que 1,5 (um inteiro e cinco décimos) ou menor que 0 (zero);

onde:

“Dívida Líquida" corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Emissora menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras);

"Imóveis a Pagar" corresponde ao somatório das contas a pagar por aquisição de imóveis menos a parcela referente à permuta;

“Dívida SFH" corresponde à somatória de todos os contratos de empréstimo da Emissora cujos recursos sejam oriundos do Sistema Financeiro da Habitação (incluindo os contratos de empréstimo de suas subsidiárias, considerados proporcionalmente à participação da Emissora em cada uma delas);

"Custos e Despesas a Apropriar" conforme indicado nas notas explicativas das demonstrações financeiras da Emissora;

“Patrimônio Líquido” é o patrimônio líquido da Emissora, excluídos os valores da conta reservas de reavaliação, se houver;

“Total de Recebíveis” corresponde à soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo da Emissora, refletidos ou não nas demonstrações financeiras, conforme indicado nas notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, em função da prática contábil aprovada pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade n.º 963/03; e

“Imóveis a Comercializar” é o valor apresentado na conta imóveis a comercializar do balanço patrimonial da Emissora.

(q) não realizar a recompra das Debêntures nos termos e nos prazos estabelecidos na Cláusula 6.1 alínea “o” abaixo; (r) Ocorrência de qualquer alteração na composição do capital social da Emissora ou da Klabin Segall Participações S.A. (“KSP”), ou qualquer alienação, cessão ou transferência, direta ou indireta, de ações do capital social da Emissora, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na Troca de Controle Acionário da Emissora, conforme abaixo definido, sem o prévio consentimento dos Debenturistas reunidos em assembléia específica. Será considerada Troca de Controle Acionário da Emissora; (i) se a KSP (a) passar a deter participação igual ou inferior a 20% do capital social e votante da Emissora ou (b) deixar de participar do bloco de controle da Emissora; ou (ii) se o Sr. Sergio Segall e/ou o Sr. Oscar Segall, atuais membros do Conselho de Administração e Diretores da Emissora,: (a) passar(em) a deter participação igual ou inferior, conjuntamente, a 40% do capital social e votante da KSP, direta ou indiretamente (exceto em caso de reorganização societária envolvendo a KSP que não resulte na diminuição da participação total direta e indireta dos Srs. Sergio Segall e Oscar Segall na Emissora), ou (b) deixar(em) de ser os responsáveis pela implementação e direção das atividades e dos negócios da Emissora.

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A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos subitens “a”, “d”, “e”, “f”, “g”, “h”, “j”, “l”, “n”, “o” e “q” e “r” acima, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas, aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. (i) Na ocorrência de qualquer dos demais eventos indicados acima, exceto os citados na Cláusula 5.2.da Escritura, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 2 (dois) dias úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, AGD para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula 8.3 da Escritura e o quorum específico estabelecido na Escritura. A AGD aqui tratada deverá se realizar no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo máximo de 8 (oito) dias a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, se aplicável, sendo que, na hipótese de segunda convocação, o respectivo edital deverá ser publicado no primeiro dia útil imediatamente posterior à data indicada para a realização da AGD nos termos da primeira convocação. (ii) Caso (a) não haja acordo entre os Debenturistas e a Emissora na AGD mencionada no item (i) acima ou (b) caso não haja deliberação em tal AGD, inclusive por não instalação desta, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido, a menos que, na AGD mencionada no item (i) acima, Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, hipótese na qual não haverá vencimento antecipado das Debêntures. Para fins dos itens (e) e (f) acima, será considerado como pedido ou decretação de falência, recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, qualquer procedimento extrajudicial ou judicial análogo previsto na legislação que venha a substituir ou complementar a atual legislação aplicável a falências, recuperação judicial e extrajudicial, conforme definido, em ambos os casos, na Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. Pagamento na Ocorrência de Vencimento Antecipado Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário remanescente acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da respectiva Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora aos detentores das Debêntures nos termos da Escritura, em até 5 (cinco) dias úteis contados de comunicação nesse sentido a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora através de carta protocolada no endereço constante da CLÁUSULA XI da Escritura, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada ao pagamento dos encargos moratórios previstos na Cláusula 4.19.1 da Escritura. Local de Pagamento Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no dia de seu respectivo vencimento por intermédio da CETIP ou por meio do Banco Mandatário e Escriturador das Debêntures para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada ao SND. Prorrogação dos Prazos Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros moratórios ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura, quando a data de tais pagamentos coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional ou qualquer outro dia em que por qualquer motivo não haja expediente na referida instituição.

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Encargos Moratórios Ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso, independente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ficarão sujeitos à multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora pro rata temporis de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre os valores em atraso devidamente acrescidos da Remuneração das Debêntures (conforme definido no item 4.4 da Escritura) desde a data de inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento. Decadência do Direito aos Acréscimos O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer rendimento, acréscimos ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do seu respectivo vencimento. Publicidade Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que vierem, de qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas serão veiculados, na forma de avisos, em um dos seguintes jornais de circulação nacional: jornal “Valor Econômico”, jornal “Gazeta Mercantil”, jornal “O Estado de São Paulo” ou jornal “A Folha de São Paulo”, edições nacionais. Fundo de Manutenção de Liquidez e Estabilização Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures. Imunidade Tributária Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e Escriturador, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, como se não fosse imune ou gozasse de isenção tributária. Até a data do pagamento, o Debenturista que goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária deve permanecer Debenturista, não podendo negociar suas Debêntures até a data posterior ao pagamento. Assembléia de Debenturistas Convocação Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembléia Geral (“AGD”), nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas. A AGD pode ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures da respectiva série em Circulação, ou pela CVM. A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembléias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e da Escritura. Aplica-se às AGDs, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações para a assembléia geral de acionistas.

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As AGDs serão convocadas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias. A AGD em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da Assembléia em primeira convocação. Independentemente das formalidades previstas na Lei e na Escritura, será considerada regular a AGD a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação. Nas deliberações da AGD, cada Debênture dará direito a um voto, admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, com exceção das matérias para as quais estiver previsto quorum qualificado em leis ou na Escritura. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quoruns estabelecidos na Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembléia ou do voto proferido na respectiva AGD. Quorum de Instalação A AGD se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação, e em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas. Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quoruns de instalação e/ou deliberação da AGD previstos na Escritura, considera-se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), controladoras (ou grupo de controle) ou administradores da Emissora, de empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), ou de controladoras da Emissora (ou grupo de controle). Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas AGDs. Mesa Diretora A presidência da AGD caberá ao Debenturista eleito no mínimo pela maioria dos titulares das Debêntures presentes à Assembléia ou àquele que for designado pela CVM. O Agente Fiduciário deverá comparecer à AGD e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas. Quorum de Deliberação Nas deliberações da AGD, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto na Cláusula 8.14 e os quoruns específicos previstos nas Cláusulas 5.1 “o”, 5.2 e 5.3 da Escritura, as alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, observado que alterações na Remuneração, nos condições de prazo, amortização, espécie e resgate das Debêntures, nas cláusulas de vencimento antecipado, bem como alterações a qualquer quorum de deliberação previsto na Escritura, deverão contar com a aprovação de Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação. Resgate das Debêntures em caso Incorporação, Fusão ou Cisão A Emissora poderá ser objeto de operações de incorporação, fusão ou cisão, desde que, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações: (i) tal alteração societária seja aprovada por Debenturistas representando a maioria das Debêntures em Circulação ou (ii) seja garantido o direito de resgate pelo prazo de 6 (seis) meses, a contar da data da publicação das atas das assembléias relativas à operação, aos Debenturistas que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação;

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Contrato de Distribuição Nos termos da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e da Instrução CVM n.º 400/03, foi celebrado Contrato de Distribuição, por meio do qual contratamos o Coordenador Líder para ser o responsável para a distribuição pública e a colocação das Debêntures. Regime e Prazo de Colocação As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de liquidação para a totalidade das Debêntures, de acordo com o plano de distribuição. Eventuais instituições autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários que vierem a aderir aos termos e condições do Contrato de Distribuição serão responsáveis pela colocação da quantidade de Debêntures mencionada no Termo de Adesão firmado entre a instituição consorciada e o Coordenador Líder. O prazo máximo para colocação das Debêntures será de (05 cinco) dias úteis contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início. Os Coordenadores se comprometem a estruturar a Emissão em regime de garantia firme de colocação para as Debêntures, no montante total de R$230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais) na Data de Emissão, respeitados os volumes individuais previstos na tabela abaixo, sem solidariedade entre eles, pelo Preço de Subscrição indicado no Contrato de Distribuição:

Coordenador Montante de Garantia Firme Banco Itaú BBA S.A. R$50 milhões Caixa Econômica Federal R$50 milhões Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A R$30 milhões Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. R$30 milhões HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S/A R$20 milhões Banco ABC Brasil S.A. R$20 milhões Banco Modal S.A. R$20 milhões Banco Brascan S.A. R$10 milhões Total R$230 milhões

Na hipótese de não conclusão da Oferta, por qualquer motivo, os investidores que já tiverem subscrito e integralizado Debêntures acrescido da Remuneração, calculada por rata temporis desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. Os Coordenadores poderão, a qualquer momento após a liquidação da Oferta e até a Data de Vencimento, revender Debêntures por eles adquiridas no âmbito da Oferta no caso de exercício da garantia firme pelo saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário das Debêntures, atualizado pelo Rendimento, com ou sem aplicação de ágio ou deságio, de acordo com a demanda do mercado e com as condições mercadológicas prevalecentes à época, observada a regulamentação aplicável. Colocação de Debêntures junto à Pessoas Vinculadas Nos termos da regulamentação em vigor, no caso de não ser verificado um excesso de demanda superior a 1/3 da quantidade das Debêntures inicialmente ofertadas, Pessoas Vinculadas poderão adquirir Debêntures na Oferta. Pessoas Vinculadas são investidores que sejam (a) controladores ou administradores da Emissora; (b) controladores ou administradores dos Coordenadores da Oferta; e (c) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c).

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Cronograma das Etapas da Oferta Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos:

Evento Datas indicativas*

Protocolo do pedido de registro na CVM 28 de março de 2008

Registro da Emissão na CVM 06 de junho de 2008

Publicação do Anúncio de Início 09 de junho de 2008

Disponibilização do Prospecto Definitivo 09 de junho de 2008

Liquidação da Oferta 10 de junho de 2008

Publicação do Anúncio de Encerramento 12 de junho de 2008 * As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e atrasos.

Alienação das Debêntures Adquiridas pelos Coordenadores em Decorrência da Prestação de Garantia Firme de Colocação Os Coordenadores poderão revender, até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, as Debêntures adquiridas em virtude do exercício da garantia firme de colocação prevista na Cláusula 2.4 do Contrato de Distribuição, pelo preço de subscrição. A revenda das Debêntures, após a publicação do Anúncio de Encerramento, poderá ser feita pelo preço a ser apurado de acordo com as condições de mercado verificadas a época. A revenda das Debêntures, conforme aqui mencionada, deverá ser efetuada respeitada a regulamentação aplicável. Suspensão e Cancelamento da Oferta A Oferta poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, nos seguintes casos: (a) se estiver sendo processada em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) se for considerada ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro. A Oferta deverá ser suspensa quando a CVM verificar ilegalidade ou violação de regulamentos sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo esse prazo de 30 dias sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. A rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do registro da Oferta. A eventual suspensão ou cancelamento da Oferta, bem como quaisquer outras informações ou avisos a ela relativos serão divulgados ao mercado e aos Investidores que tenham aceitado a Oferta imediatamente após a sua ocorrência, nos mesmos jornais de grande circulação habitualmente utilizados por nós. É facultado aos Investidores, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aquisição das Debêntures até o quinto dia útil posterior ao recebimento da comunicação da suspensão. Todos os Investidores que tenham adquirido as Debêntures na hipótese do cancelamento da Oferta, bem como os Investidores que tenham revogado sua aquisição na hipótese de suspensão terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Debêntures, a contar da comunicação da revogação aos investidores ou do recebimento da comunicação de revogação do investidor, no caso de suspensão.

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Modificação, Prorrogação ou Revogação da Distribuição Pública Havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos por nós assumidos Companhia e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Oferta. Se for deferida a modificação, a Oferta poderá, por iniciativa da própria da CVM, ou a nosso requerimento, ser prorrogada por até 90 dias. É sempre permitida a modificação e a prorrogação da distribuição pública para melhorá-la em favor dos Debenturistas. A revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores dados em contrapartida às Debêntures, sem reembolso da quantia relativa à CPMF. Em caso de revogação da Oferta, os boletins de subscrição eventualmente firmados ficarão automaticamente cancelados. A modificação e eventual prorrogação da Oferta serão imediatamente divulgadas ao mercado, através dos mesmos meios utilizados para a publicação do Anúncio de Início. Os Coordenadores tomarão as providências cabíveis para se assegurar de que os Investidores, ao formalizarem sua adesão à Oferta, com a assinatura do boletim de subscrição, estão cientes de que foi alterada ou prorrogada a Oferta, conforme o caso, e de que têm conhecimento dos novos termos e condições. Caso tenham assinado o boletim de subscrição anteriormente à modificação da Oferta, os investidores serão informados imediatamente pelos Coordenadores a respeito da modificação ocorrida e deverão, no prazo máximo de 5 dias úteis, a contar do recebimento da comunicação, confirmar seu interesse na aquisição das Debêntures. Caso não haja manifestação do investidor até o final do prazo 5 dias úteis, será presumida a intenção do investidor na aquisição das Debêntures.

Plano de Distribuição

Os Coordenadores iniciarão a colocação das Debêntures após a obtenção do registro de Oferta, a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores, nos termos da Instrução CVM 400, bem como a publicação do Anúncio de Início de Distribuição. A colocação das Debêntures será realizada junto a Investidores pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores institucionais ou qualificados, assim considerados pelas regras vigentes no país. Após o prazo de distribuição pública o Coordenadores exercerão a garantia firme nos montantes definidos abaixo:

Coordenador Montante de Garantia Firme Banco Itaú BBA S.A. R$50 milhões Caixa Econômica Federal R$50 milhões Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A R$30 milhões Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. R$30 milhões HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S/A R$20 milhões Banco ABC Brasil S.A. R$20 milhões Banco Modal S.A. R$20 milhões Banco Brascan S.A. R$10 milhões Total R$230 milhões

Observadas as disposições da regulamentação aplicável e a prestação de informações à Emissora, quando por ela solicitado, os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública das Debêntures de forma a assegurar tratamento eqüitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta. Respeitados o deferimento do pedido de registro na CVM, a disponibilização do respectivo Prospecto Definitivo aos Investidores e a publicação do Anúncio de Início de Distribuição, os Coordenadores promoverão a distribuição das Debêntures, a qualquer tempo, em até 05 (cinco) dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início (“Prazo de Colocação”).

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Ao final do Prazo de Colocação os Coordenadores subscreverão e integralizarão as Debêntures que não tenham sido subscritas pelos Investidores. As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão das Debêntures até a respectiva data de integralização. O pagamento do preço de subscrição deverá ser feito à vista, no ato da subscrição (“Data de Integralização”), em moeda corrente nacional. A subscrição será efetuada por meio dos procedimentos da CETIP. Caso o Coordenadores, após o exercício da garantia firme e ainda durante o Prazo de Colocação, venham a decidir por revender as Debêntures, poderão fazê-lo por seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão, inclusive, até a data da venda, exclusive. Após a publicação do Anúncio de Encerramento, se os Coordenadores decidirem revender as Debêntures, tal revenda poderá ocorrer a preços de mercado. Comissões A comissão paga pela Emissora aos Coordenadores será de R$ 3.818.483,67 (“Comissão Base”) e será composta por: (a) comissão de coordenação e estruturação, no valor de R$ 636.413,95, representando 16,6% da Comissão Base; (b) comissão de colocação, no valor de R$ 636.413,95, representando 16,6% da Comissão Base; e (c) prêmio de garantia firme, no valor de R$ 636.413,95, representando 16,6% da Comissão Base. Adicionalmente, o Coordenador Líder fará jus a uma comissão de sindicalização, no valor de R$ 1.909.241,84. Além da remuneração prevista acima, nenhuma outra foi ou será contratada ou paga aos Coordenadores pela Emissora, direta ou indiretamente. Custos de Distribuição As taxas de registro na CVM relativas à Oferta, as despesas com auditores, com advogados e outras despesas descritas abaixo serão arcadas por nós. Abaixo segue descrição de referidos custos relativos à Oferta:

Custos Montante (em R$) % em Relação ao Valor Total da

Emissão Comissão de Coordenação e Estruturação 636.413,95 0,276% Comissão de Colocação 636.413,95 0,276% Prêmio de Garantia Firme 636.413,95 0,276% Comissão de Sindicalização 1.909.241,84 0,830% Taxa de Registro junto à CVM 82.870,00 0,036% Taxa de Registro junto à ANBID 5.000,00 0,002% Despesas com publicação (estimada) 90.000,00 0,039% Despesas com auditores independentes 133.000,00 0,058% Despesas com agências de rating 40.250,00 0,017% Despesas com advogados 165.000,00 0,072% Total 4.334.603,70 1,885%

Despesas Decorrentes do Registro Taxa de registro da Oferta junto à CVM: 0,30% incidente sobre o valor da Oferta, considerando como teto para o pagamento da referida taxa o valor de R$ 82.870,00. Taxa de registro da Oferta junto à ANBID: 0,002% incidente sobre o valor da Oferta, limitada ao valor mínimo de R$5.000,00 e ao valor máximo de R$35.000,00.

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Custo Unitário de Distribuição

Nº de Debêntures Custo da Emissão (R$) Custo por Debênture (R$) % em Relação ao Preço Unitário de Distribuição

23.000 4.334.603,70 188,46 1,885% Impacto dos Custos da Oferta nos Resultados da Emissora A Emissora entende que os custos da oferta não impactarão os resultados da Emissora de maneira relevante, uma vez que esses gastos serão capitalizados a alocados ao resultado pelo período de vigência das Debêntures, conforme critérios definidos pelas práticas contábeis brasileiras. Classificação de Risco A Emissora contratou uma Agência de Classificação de Rating para a elaboração de relatório de classificação de risco para esta Emissão, os quais se encontram anexos deste Prospecto. A Agência de Classificação de Rating classificou a Oferta como brBBB+. Locais onde as Debêntures Podem ser Adquiridas Os interessados em adquirir Debêntures poderão contatar os Coordenadores nos endereços abaixo indicados, onde poderão, também, obter cópia do Prospecto Definitivo: Banco Itaú BBA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, n° 3400, 5º andar São Paulo, SP At.: Sr. Eduardo Prado Santos Tel: (0xx11) 3708-8717 Fax: (0xx11) 3708-8107 E-mail: [email protected]

Caixa Econômica Federal Av. Paulista, nº 2300, 12º Andar 01310-300 - São Paulo - SP At.: Sr. Alexandre Parisi Tel: (11) 3555-6200 Fax: (11) 3211-0130 E-mail: [email protected] Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. Rua Minas de Prata, n° 30, 15º andar 04552-080, São Paulo - SP At.: Sr. Atila Noaldo Tel: (11) 3074-8072 Fax: (11) 3074-8096 E-mail: [email protected] Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. Av. Eusébio Matoso, 891, 20º andar 05423-901, São Paulo - SP At. Sr. Rogério Assaf Gonçalves Freire Telefone: (11) 3584-4032 Fac: (11) 3584-5401 E-mail: [email protected]

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Banco ABC Brasil S.A. Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.400, 5 andar 04543-000, São Paulo - SP At. Sr. João Carlos Gonçalves da Silva Tel: (0xx11) 3170-2289 Fax: (0xx11) 3170-2082 E-mail: [email protected] Banco Modal S.A. Praia de Botafogo, n° 501, 5º andar - Torre Pão de Açúcar 22250-040, Rio de Janeiro At.: Sr. Eduardo de Abreu Borges Tel: (21) 3223-7831 Fax: (21) 3223-7738 E-mail: [email protected] HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3064, 4º andar 01451-000, São Paulo - SP At.: Sra. Roberta Laurindo Tel: (0xx11) 3847-5886 Fax. (0xx11) 3847-9823 E-mail: [email protected] Banco Brascan S.A. Av. Almirante Barroso, 52/30º andares São Paulo - SP At.: Sr. Isacson Casiuch Tel: (21) 3231-3029 Fax: (21) 2262-0765 E-mail: [email protected]

Informações Complementares Quaisquer informações complementares sobre a Emissora e a Emissão poderão ser obtidas na CVM ou na sede dos Coordenadores, nos endereços constantes acima. Público Alvo O público alvo da Oferta são instituições financeiras, podendo, entretanto, ser atendidos outros investidores, fundos de investimentos, pessoas físicas ou jurídicas, clientes ou não dos Coordenadores, conforme definidas no contrato de distribuição a ser celebrado pela Emissora e os Coordenadores. Declaração de Inadequação do Investimento A Oferta não é destinada aos investidores que: (i) necessitem de ampla liquidez em seus títulos, uma vez que o mercado secundário para negociação de debêntures é restrito; ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de sociedades que atuam no setor privado. Relacionamento da Companhia e os Coordenadores Relacionamento da Companhia com o Coordenador Líder

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Banco Itaú BBA S.A. Além do relacionamento referente à Oferta, o Coordenador Líder assessorou a Companhia em sua 1ª emissão pública de debêntures. Para mais informações sobre a referida emissão, veja a Seção “Informações sobre os títulos e Valores Mobiliários Emitidos” deste Prospecto. Adicionalmente, a Companhia manteve e mantém relacionamento comercial com o Itaú BBA e/ou com sociedades de seu conglomerado econômico, incluindo a administração de recursos da Companhia por sociedade integrante do conglomerado do Itaú BBA, e poderá, no futuro, contratar o Itaú BBA ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-la, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. Na data deste Prospecto, a Companhia possuía em aberto com o Itaú BBA um contrato de conta garantida, com um limite de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), o qual pode ser utilizado a qualquer momento. Referido contrato prevê a aplicação de taxa de juros sobre os valores que vierem a ser efetivamente utilizados pela Companhia e tem vigência até 21 de maio de 2008, podendo ser renovado por 90 dias a cada vencimento. Na data deste Prospecto, não existiam outros contratos de empréstimo ou financiamento vigentes celebrados entre a Companhia e o Itaú BBA. Relacionamento da Companhia com os Coordenadores Banco HSBC S.A. O Grupo HSBC no Brasil mantém extenso relacionamento comercial com a Companhia e demais empresas integrantes do seu conglomerado econômico, via prestação de serviços bancários em geral, tais como conta corrente, contas a pagar e a receber, aplicações financeiras, financiamentos à construção civil, provimento de crédito, dentre outros, incluindo operações no mercado de capitais. A HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários participa da Oferta na condição de Coordenador, tendo participado, também na condição de coordenador, na primeira emissão de debêntures da Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o HSBC ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. No período encerrado em 31 de dezembro de 2007, o Grupo HSBC mantinha em aberto com a Companhia ou empresas ligadas, dois contratos de financiamento imobiliário com saldo devedor de R$7.340 mil. Tais contratos apresentam taxa de juros correspondentes à TR acrescida de 12% ao ano e prevêm pagamentos em parcelas mensais com vencimento final em dezembro de 2008. Caixa Econômica Federal A Caixa Econômica Federal mantém relacionamento com a Companhia por meio de transações comerciais usuais no mercado financeiro, principalmente atavés de financiamento imobiliário de unidades habitacionais. Atualmente a Caixa Econômica Federal apóia a Companhia nos seguintes projetos imobiliários: (i) 948 unidades habitacionais no bairro de São Matheus, cidade de São Paulo, cujo VGV projetado alcança R$ 90.000.000; (ii) 744 unidades habitacionais no município de Santo André, cujo VGV projetado alcança R$ 80.000.000,00; e (iii) 990 unidades habitacionais no município de Guarulhos, cujo VGV projetado alcança R$ 100.000.000,00. Além destes projetos a Caixa Econômica Federal já apoiou a Companhia em projetos denominadas “Imóvel na Planta” com recursos tomados junto ao Fundo de Amparo ao Trabalhador – FAT e Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo – SBPE. A Companhia mantém junto à Caixa Econômica Federal, contratos de conta corrente e aplicações financeiras em Fundos de Investimento.

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Banif Banco de Investimento (Brasil), S.A. Além do relacionamento referente à Oferta, o Banif Banco de Investimento (Brasil), S.A. e/ou sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico, mantêm relações profissionais com a Companhia e, no curso normal de suas atividades, poderá prestar no futuro, serviços de banco de investimento, corretagem e outros serviços, tais como de assessoria e consultoria financeira, de acordo com as práticas de mercado. Banco ABC Brasil S.A. Além do relacionamento referente à Oferta, o Banco ABC Brasil S.A. possui relacionamento com a Companhia, tendo concedido empréstimo por meio Cédulas de Crédito Bancário ("CCB"), em 25 de agosto de 2006, no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), cujo vencimento se dará em 25 de fevereiro de 2009. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo deste contrato era de R$ 3.372.400,00. Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A Além desta Oferta, a Companhia não possui qualquer relacionamento com o Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. Banco Modal S.A. Além da presente Oferta, o Banco Modal SA.e as demais instituições integrantes de seu conglomerado financeiro mantêm relacionamentos comerciais com empresas do grupo Klabin Segall, de acordo com práticas usuais do mercado financeiro. Neste contexto, o Banco Modal e as demais instituições integrantes de seu conglomerado financeiro, têm atuado como co-incorporadores em alguns empreendimentos imobiliários lançados pela Companhia desde 2006. Em 31 de dezembro de 2007 não havia saldo de operações financeiras entre a Companhia e o Banco Modal S.A. Além disso, o Banco Modal pretende prestar no futuro, serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços correlatos, pelos quais o Banco Modal pretende ser remunerado. Banco Brascan S.A. Além do relacionamento referente à presente Oferta, o Banco Brascan S.A. possui ativo relacionamento comercial com a Companhia e demais empresas do grupo Klabin Segall. Poderão ser prestados, no futuro, por este banco ou por empresa de consultoria por ele controlada, serviços remunerados de banco comercial e de investimento e de assessoria financeira, tais como financiamentos, serviços de assessoria e consultoria financeira.

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IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES Para fins do disposto no item 2, do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços: Emissora Coordenador Líder Klabin Segall S.A. Diretoria de Relações com Investidores At.: Sr. Ernane Abrahão Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, Torre 3, 5º andar São Paulo – SP CEP: 04543-900 Tel: (11) 6823-1977 Fax: (11) 6823-1907 E-mail: [email protected] Internet: www.klabinsegall.com.br

Banco Itaú BBA S.A. At.: Sr. Eduardo Prado Santos Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 4º andar São Paulo - SP CEP: 04538-132 Tel: (11) 3708-8717 Fax: (11) 3708-8107 E-mail: [email protected] Internet: www.itaubba.com.br

Coordenador Coordenador Caixa Econômica Federal At.: Sr. Alexandre Parisi Av. Paulista, nº 2300, 12º Andar São Paulo – SP CEP: 01310-300 Tel: (11) 3555-6200 Fax: (11) 3211-0130 E-mail: [email protected] Internet: www.caixa.gov.br

Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. At.: Sr. Atila Noaldo Rua Minas de Prata, n° 30, 15º andar São Paulo - SP CEP: 04552-080 Tel: (11) 3074-8072 Fax: (11) 3074-8096 E-mail: [email protected] Internet: www.banifinvest.com.br

Coordenador Coordenador Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A. At. Sr. Rogério Assaf Gonçalves Freire Av. Eusébio Matoso, 891, 20º andar São Paulo - SP CEP: 05423-901 Telefone: (11) 3584-4032 Fac: (11) 3584-5401 E-mail: [email protected] Internet: www.unibanco.com.br

HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. At. Sra. Roberta Laurindo Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3064, 4º andar São Paulo – SP CEP: 01451-000 Tel: (11) 3847-5886 Fax. (11) 3847-9823 E-mail: [email protected] Internet: www.hsbc.com.br

Coordenador Coordenador Banco ABC Brasil S.A. At. Sr. João Carlos Gonçalves da Silva Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.400, 5 andar São Paulo - SP CEP: 04543-000 Tel: (11) 3170-2289 Fax: (11) 3170-2082 E-mail: [email protected] Internet: www.abcbrasil.com.br

Banco Modal S.A. At.: Sr. Eduardo de Abreu Borges Praia de Botafogo, n° 501, 5º andar - Torre Pão de Açúcar Rio de Janeiro CEP: 22250-040 Tel: (21) 3223-7831 Fax: (21) 3223-7738 E-mail: [email protected] Internet: www.modal.com.br

Coordenador Banco Brascan S.A. At.: Sr. Isacson Casiuch Av. Almirante Barroso, 52/ 30º andar Rio de Janeiro - RJ CEP: 20031-000 Tel: (21) 3231-3029 Fax: (21) 2262-0765 E-mail: [email protected] Internet: www.bancobrascan.com.br

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Consultores Legais Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados At: Sr. Joaquim Oliveira Rua Funchal, 418, 11º andar São Paulo - SP CEP: 04551-060 Tel: (11) 3089-6500 Fax: (11) 3089-6565 E-mail: [email protected] Internet: www.scbf.com.br

Pinheiro Neto Advogados At.: Sra. Daniela P. Anversa Sampaio Doria Rua Hungria, 1100 São Paulo - SP CEP: 01455-000 Tel: (11) 3247-8652 Fax: (11) 3247-8600 E-mail: [email protected] Internet: www.pinheironeto.com.br

Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Indempendentes At.: Sr. Walter Dalsasso Rua Alexandre Dumas, 1.981 São Paulo – SP CEP:04717-906 Te: (11) 5186-1000 Fax: (11) 5181-2911 E-mail: [email protected] Internet: www.deloitte.com.br

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DECLARAÇÕES DA EMISSORA E DO COORDENADOR LÍDER A Companhia declara que:

• este Prospecto Definitivo contém as informações relevantes, necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Debêntures, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, sendo tais informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;

• este Prospecto Definitivo foi elaborado de acordo com as normas pertinentes incluindo, mas não se

limitando, à Instrução CVM 400; e • as informações prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a

distribuição das Debêntures no âmbito da Oferta são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes. A declaração ora proposta foi devidamente formalizada, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, tendo sido firmada por nosso Diretor Presidente, o Sr. Sérgio de Toledo Segall, e por nosso Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, o Sr. Ernane Abrahão, e anexada ao presente Prospecto sob a forma de Anexo IV. O Coordenador Líder declara que:

• tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pela Companhia neste Prospecto Definitivo, bem como as fornecidas ao mercado durante a Oferta, sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes nas suas respectivas datas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

• este Prospecto Definitivo contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos

investidores da Oferta, das Debêntures, da Companhia, de suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e

• este Prospecto Definitivo foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se

limitando, à Instrução CVM 400. A declaração ora proposta foi devidamente formalizada, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, tendo sido firmada por seus diretores estatutários, os Srs. Fernando Fontes Iunes e Francisco Paulo Cote Gil, e anexada ao presente Prospecto sob a forma de Anexo IV. Ainda, considerando que:

• a Companhia e o Coordenador Líder constituíram consultores legais para lhes auxiliar na implementação da Oferta;

• para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em 24 de março de 2008 e que

prosseguirá até a data de divulgação do Prospecto Definitivo; • foram disponibilizados pela Companhia os documentos considerados materialmente relevantes para a

Oferta; • além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelo Coordenador Líder documentos e

informações adicionais relativos à Companhia; e

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• conforme informações prestadas pela Companhia, foram disponibilizados, para análise do Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia, para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta.

A Companhia e o Coordenador Líder declaram que:

• o Prospecto Definitivo contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Debêntures, da Companhia, de suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e

• o Prospecto Definitivo foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se

limitando, à Instrução CVM 400.

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA Identificação Klabin Segall S.A., sociedade por ações, inscrita no Cadastro Nacional Pessoa

Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 00.187.032/0001-48 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.174.127.

Sede Nossa sede está localizada na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº

1.830, Torre 3, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Data de registro da Companhia na CVM como Companhia Aberta

14 de agosto de 2006.

Diretoria de Relações com Investidores

A Diretoria de Relações com Investidores está localizada em nossa sede, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O responsável por esta Diretoria é o Sr. Ernane Abrahão. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (11) 6823-1977, o fax é (11) 6823-1919 e o e-mail é [email protected].

Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Companhia

Nossas ações ordinárias estão listadas na BOVESPA sob o código “KSSA3”. As debêntures da nossa primeira emissão, emitidas em duas séries, tiveram seu início de distribuição, subscrição e liquidação financeira em 29 de outubro de 2007, totalizando na referida data R$202.500.000,00, sendo que as debêntures da 1ª e da 2ª séries estão listadas para negociação no mercado secundário, respectivamente sob os códigos BRKSSADBS000 e BRKSSADBS018. Para informações mais detalhadas, veja a seção “Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.

Jornais nos quais a Companhia divulga Informações

As informações referentes à Companhia são publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico.

Site na Internet www.klabinsegall.com.br. As informações contidas no nosso site na Internet

não fazem parte deste Prospecto. Atendimento aos Debenturistas

O nosso atendimento aos debenturistas é efetuado em qualquer agência do Banco Itaú S.A., com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Itausa, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O responsável pelo atendimento aos nossos debenturistas é a Sra. Gersina Silva Bueno, telefone 5029-1809, fax 5029-1920, e e-mail [email protected].

Informações Adicionais Quaisquer outras informações complementares sobre a Companhia e a Oferta

poderão ser obtidas junto (i) à Companhia, em nossa sede; (ii) ao Coordenador Líder, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, nº 4º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (iii) à BOVESPA, na Rua XV de Novembro, n.º 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (iv) à CVM, na Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ou, na Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

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FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos a seguir, bem como as demais informações contidas neste Prospecto e em outros documentos da Emissão, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros. Caso qualquer dos eventos aqui descritos efetivamente ocorra, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora e/ou a sua capacidade de pagamento das Debêntures poderão ser afetados de forma adversa. Os riscos descritos a seguir são aqueles que atualmente podem afetar de maneira adversa as nossas atividades, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que atualmente sejam considerados irrelevantes, também prejudicar as nossas atividades de maneira significativa. Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições das Debêntures e das respectivas obrigações por nós assumidas com relação à Emissão. É essencial e indispensável que os investidores leiam a Escritura e compreendam, integralmente, suas disposições e riscos. RISCOS MACROECONÔMICOS O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades. O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram em aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

� taxas de juros; � controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, tais como os que foram impostos em 1989 e

no início de 1990; � flutuações cambiais; � inflação; � liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; � política fiscal; e � outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o

afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais.

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A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil, afetando desfavoravelmente nosso resultado operacional. Historicamente, o Brasil teve altos índices de inflação. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíram para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Mais recentemente, os índices de inflação foram de 1,2% em 2005, 3,8% em 2006 e 7,7% em 2007, de acordo com o IGP-M. As medidas do Governo Federal para controle da inflação freqüentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2004, 2005, 2006 e 2007 foram de 17,7%, 18,0%, 13,25% e 11,25%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e nosso negócio. Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que não sejamos capazes de ajustar os preços que cobramos dos nossos clientes para compensar os efeitos da inflação na nossa estrutura de custos, o que poderia aumentar nossos custos e diminuir nossas margens líquidas e operacionais. Na hipótese de aumento de inflação, o Governo Federal poderá optar por elevar as taxas de juros oficiais. A alta das taxas de juros impacta diretamente o nosso custo de captação de recursos, bem como o custo de financiamento de nossos clientes, podendo inclusive afetar a capacidade de pagamento destes e provocar aumento da inadimplência. Na hipótese de se concretizar uma elevação nas taxas de juros, conforme o descrito acima, os nossos negócios poderão ser adversamente afetados. A instabilidade na taxa de câmbio e a desvalorização do real podem afetar desfavoravelmente nosso resultado operacional e financeiro. A moeda brasileira tem historicamente sofrido freqüentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos de tempo mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do real frente ao dólar em outras moedas. Em 31 de dezembro de 2007, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$1,7713 por US$1,00, o que representa uma valorização do real de 17,15% desde 31 de dezembro de 2006. Em 31 de dezembro de 2006, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$2,1380 por US$1,00. Embora o real tenha se valorizado 8,13%, 11,82%, 8,66% e 17,15% em relação ao dólar em 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente, não é possível assegurar que o real não sofrerá depreciação ou não voltará a se desvalorizar frente ao dólar. As depreciações do real frente ao dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, que podem afetar negativamente a economia brasileira como um todo e a nossa Companhia. Mudanças na economia global e outros mercados emergentes podem afetar nosso acesso aos recursos financeiros. O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus, pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos países da América Latina e outros mercados emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive pelas Debêntures. Isso poderia prejudicar a liquidez das Debêntures, além de dificultar nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.

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RISCOS RELATIVOS AO SETOR IMOBILIÁRIO E ÀS NOSSAS ATIVIDADES Empresas do setor imobiliário estão expostas a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis. Assim como as demais empresas do setor imobiliário, nos dedicamos à incorporação, construção e venda de empreendimentos residenciais e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Nossos negócios, assim como os negócios das demais empresas do setor imobiliário, estão sujeitos aos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e outros problemas trabalhistas e regulamentos ambientais e de zoneamento. As atividades de incorporação são também especificamente afetadas pelos seguintes riscos:

• a conjuntura macroeconômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento das taxas de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores;

• podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente nossos futuros contratos de acordo com os índices de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente;

• o grau de interesse dos compradores em um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo do que o esperado;

• na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, uma vez que tal evento poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor;

• somos afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de unidades em certa região;

• corremos o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das nossas propriedades e das áreas onde estão localizadas;

• nossas margens de lucros podem ser afetadas por aumentos nos custos operacionais, incluindo o preço de terrenos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e taxas de órgãos públicos;

• oportunidades de incorporação podem ser restritas pela legislação ou regulamentação Federal, Estadual ou municipal;

• a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando um aumento dos custos de construção, o pagamento de multas, ou a rescisão dos contratos de venda; e

• escassez de terrenos bem localizados. A ocorrência de quaisquer dos eventos acima pode causar um efeito material adverso na nossa condição financeira e em nossos resultados operacionais.

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Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamento. Concedemos financiamentos aos compradores das unidades dos nossos empreendimentos residenciais baseados nos termos de contratos de venda a prazo os quais prevêem, via de regra, ajuste pelo INCC durante as obras e taxa de juros de 12,0% ao ano mais IGP-M após a concessão do Habite-se. Veja a seção “Nossos Negócios – Financiamento a Clientes”. Estamos sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento do custo dos recursos por nós captados, podendo ambos prejudicar nosso fluxo de caixa. Além disso, nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega da unidade adquirida a prazo, a ação de cobrança tendo por objeto os valores devidos e a retomada da unidade do comprador inadimplente, de modo geral levam pelo menos dois anos até a obtenção de sentença transitada em julgado. Além disso, após a retomada da posse da unidade, geralmente a revendemos por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não podemos garantir que seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito material adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos não conseguir manter nossa atual posição no mercado. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Concentramos nossas atividades de incorporação e construção imobiliárias nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, localidades em que o mercado imobiliário é muito concorrido devido à escassez de áreas bem localizadas para novos empreendimentos imobiliários e ao número de competidores locais. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários concorrem conosco na busca de terrenos para aquisição, de recursos financeiros para incorporação, de compradores em potencial e de parceiros. Outras companhias, inclusive estrangeiras em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência. Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os nossos concorrentes, nossa situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, uma diminuição do volume de nossas operações poderá vir a ocorrer, influenciando negativamente os nossos resultados. Mudanças na extensa regulamentação a que as atividades das empresas do setor imobiliários e nossas atividades estão sujeitas podem vir a aumentar o nosso custo e limitar o nosso desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente os nossos resultados. As atividades das empresas do setor imobiliário, bem como nossas atividades estão sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças relativas à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico e proteção ao consumidor, dentre outros, que afetam as atividades de aquisição de terrenos, incorporação e construção e certas negociações com clientes. As empresas do setor imobiliário, incluindo a nossa Companhia, são obrigadas a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolver atividades de incorporação imobiliária, e novas leis ou regulamentos podem ser adotados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os nossos resultados operacionais. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, estas empresas podem vir a sofrer sanções administrativas, tais como imposição de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de outras penalidades civis e criminais.

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Nossas operações também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis ambientais podem acarretar atrasos, podem fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las e outros custos, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos resultados operacionais. O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos poderão prejudicar de maneira relevante a situação financeira e os resultados operacionais das empresas do setor imobiliário, bem como nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. No passado, o Governo Federal, com uma certa freqüência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime de tributação. Recentemente, o Congresso Nacional aprovou uma reforma fiscal que está sendo implementada e que terá impacto na compra e venda de imóveis no Brasil. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, a situação financeira e os resultados operacionais das empresas do setor imobiliário, incluindo a nossa Companhia, poderão ser prejudicados de maneira relevante, na medida em que tais aumentos de custos não puderem ser repassados a clientes. Além disso, um aumento ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que sejam repassados aos nossos clientes, podem vir a aumentar o preço final aos nossos clientes, reduzindo, dessa forma, a demanda por nossas propriedades ou afetando nossas margens, inclusive nossa rentabilidade. Nossas atividades dependem da disponibilidade de financiamento para suprir nossas necessidades de capital de giro e de recursos para aquisição de terrenos e para financiar aquisições de imóveis por compradores em potencial. Nossas atividades exigem volumes significativos de capital de giro e de recursos para aquisição de terrenos. Nós dependemos de empréstimos bancários e do caixa gerado por nossas atividades para suprir nossas necessidades de capital de giro. Podemos, portanto, ser obrigados a levantar capital adicional por meio de empréstimos bancários, por meio da emissão de títulos de dívida, ou por meio da emissão de ações, para o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades. Adicionalmente, a maioria dos compradores de imóveis em potencial também depende de empréstimos bancários para financiar suas aquisições. Não podemos assegurar a disponibilidade de financiamento para nós ou para compradores de imóveis em potencial, nem que, se disponíveis, estes financiamentos terão condições satisfatórias para nós ou para estes compradores em potencial. Mudanças nas regras de financiamento do SFH e do SFI, a falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar nossa capacidade de financiar nossas necessidades de capital e a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições, restringindo, dessa forma, o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, e reduzindo a demanda pelos nossos imóveis residenciais. A redução da nossa liquidez, por diversos fatores, poderá afetar de maneira adversa nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Temos necessidade de alto volume de recursos para financiar nossas atividades. Essa liquidez é necessária para adquirirmos terrenos, arcarmos com despesas de lançamentos de incorporação (tais como aprovações, legalização, vendas e publicidade), financiarmos nossos clientes na compra de imóveis, contratarmos construtoras, e comprarmos material de construção e contratarmos mão-de-obra para as obras em que somos encarregados da construção. Nossa liquidez advém de financiamentos bancários contratados a taxas pós e pré-fixadas e de recursos recebidos de nossos clientes em decorrência da venda das unidades e/ou da prestação de serviços como os de personalização de unidades. Nossa liquidez pode ser reduzida em razão de diversos fatores, tais como escassez de financiamentos bancários para construção de empreendimentos, aumento das taxas de juros (TR ou CDI, conforme o caso) nos empréstimos bancários já contratados, redução de nossas vendas de unidades imobiliárias ou o aumento da inadimplência de nossos clientes. Portanto, caso qualquer desses eventos, ou o conjunto deles, ocorra, teremos nossa liquidez reduzida e nossa situação financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa.

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No caso de não sermos capazes de continuar a repassar ao mercado financeiro nossa carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, de aumento da inadimplência de nossos clientes e de descasamento de taxas e prazo entre nossa captação de recursos e a concessão de financiamentos a nossos clientes, nosso fluxo de caixa e nossos resultados operacionais e financeiros poderão ser adversamente afetados. Em geral, financiamos nossos clientes até a conclusão da fase de construção e os orientamos a financiar o saldo devedor com instituições financeiras. Caso o cliente não obtenha financiamento junto a uma instituição financeira, continuamos a financiar esse cliente. Nestes casos, buscamos emitir CCIs com lastro em tais créditos, e repassá-las, em seguida, ao mercado financeiro, através de operações estruturadas de cessão de créditos com emissão de CRIs. Residualmente, nos casos em que não conseguimos repassar os recebíveis, esses créditos são mantidos em carteira até que o respectivo montante seja totalmente quitado. Podemos não ser capazes de continuar a repassar nossa carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, o que poderá impactar adversamente nosso fluxo de caixa. Ademais, nos casos em que financiamos nossos clientes, estamos sujeitos aos riscos associados à concessão de financiamentos, incluindo o risco de falta de pagamento do principal e juros, o risco de aumento do custo dos recursos por nós captados, e o risco do descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos e a concessão do financiamento, que podem afetar adversamente o nosso fluxo de caixa e desempenho financeiro. Além disso, nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega da unidade adquirida a prazo, nosso direito de promover a retomada da unidade do comprador inadimplente está sujeito a certas limitações. Adicionalmente, após a retomada da posse, podemos não ser capazes de revender a unidade pelo preço originalmente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, em caso de inadimplemento de nossos clientes, não podemos garantir que seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito material adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. Eventuais problemas de atrasos e falhas em nossos empreendimentos imobiliários causados por construtoras terceirizadas podem ter um efeito adverso em nossa imagem, nossos negócios e sujeitar-nos a imposição de responsabilidade civil. Terceirizamos grande parte dos serviços de construção que necessitamos para desenvolver nossos empreendimentos. Como resultado, o prazo e a qualidade dos empreendimentos imobiliários dos quais participamos dependem de certos fatores que estão fora do nosso controle, incluindo a qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. Isso pode influenciar na identificação de atrasos e falhas, e conseqüentemente na sua correção. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras que contratamos podem ter um efeito negativo em nossa imagem e relacionamento com nossos clientes, podendo impactar negativamente nossos negócios e operações. Ademais, de acordo com os termos dos nossos contratos de venda, nossos clientes têm o direito de, na hipótese de atraso na entrega em prazo superior a 180 dias contados da data programada (exceto em casos de força maior), rescindir o contrato sem multa, e ser reembolsados de uma parcela dos valores pagos, corrigidos monetariamente. Além disso, conforme o disposto no Código Civil, prestamos garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais em nossos empreendimentos e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas inesperadas, o que poderá ter um efeito material adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. Nossos resultados dependem dos resultados das nossas subsidiárias, os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados. Somos uma companhia que controla e participa de diversas sociedades de propósito específico (SPEs) as quais são responsáveis pelo desenvolvimento de nossos empreendimentos em conjunto com nossos parceiros (vide seção “Nossos Negócios – Parcerias”). Nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas SPEs, bem como da distribuição desses lucros a nós, sob a forma de dividendos, inclusive dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio. Em razão dos contratos que regem as SPEs quando assumem a forma de sociedades limitada, a estas sociedades não é garantida a distribuição de dividendos, pois os lucros líquidos obtidos terão a aplicação que lhes for determinada pelos sócios representando a maioria do capital social. Não há, portanto, garantia de que tais recursos nos serão disponibilizados ou que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas.

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Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias. Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou, em menor extensão, da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que o mesmo terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que poderia prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. A perda de membros da nossa administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira e resultados operacionais. Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa administração. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais. Considerando-se o longo período para a conclusão de um projeto, podemos enfrentar desaquecimento econômico, aumento nas taxas de juros, variações cambiais e instabilidade política que podem afetar nossa capacidade de concluir nossos projetos com sucesso. Um projeto de incorporação imobiliária pode levar de 24 a 36 meses para ser finalizado. Durante esse período, poderá haver incertezas econômicas consideráveis, como desaquecimento econômico, aumento nas taxas de juros, variações cambiais e instabilidade política que podem resultar em efeitos adversos nos hábitos do consumidor, nos custos de construção, na disponibilidade de mão-de-obra e materiais, bem como outros fatores que nos afetam, assim como ao mercado imobiliário em geral. Despesas significativas associadas aos investimentos imobiliários, como custos de manutenção, custos de construção e pagamento de dívidas, geralmente não poderão ser reduzidas caso mudanças na economia causem uma redução nas receitas provenientes de nossas propriedades., a demanda contínua por nossos empreendimentos depende de expectativas a longo prazo em termos de crescimento econômico e emprego. Em particular, se a taxa de crescimento da economia diminuir ou caso ocorra recessão na economia, nossa rentabilidade pode ser adversamente afetada. Participação em SPEs poderão resultar em riscos adicionais. Os investimentos em SPEs com outros incorporadores imobiliários e construtoras, incluem, dentre outros, o risco da possibilidade dos nossos sócios enfrentar dificuldades financeiras, inclusive falência, bem como a possível divergência de interesses econômicos e comerciais o que poderá nos demandar investimentos e serviços adicionais, que poderão afetar adversamente os nossos resultados. Além disso, de acordo com a legislação brasileira, os sócios das SPEs podem se tornar responsáveis pelas obrigações da mesma, especialmente com relação às obrigações de natureza tributária, trabalhistas, ambiental e de defesa do consumidor.

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Caso as nossas parcerias não sejam bem sucedidas ou caso não consigamos manter um bom relacionamento com os nossos sócios ou parceiros, nossos negócios e operações podem ser afetados negativamente. Além das parcerias já formadas atualmente, caso surjam novas oportunidades, pretendemos desenvolver novas parcerias com outras incorporadoras e construtoras com o objetivo de aumentar o número de empreendimentos em que participamos, reduzir custos de aquisição de terrenos e diversificar a nossa carteira de projetos. A manutenção de bom relacionamento com nossos sócios/parceiros e com as incorporadoras e construtoras parceiras é condição essencial para o sucesso das nossas parcerias. Não temos como assegurar que seremos capazes de manter o bom relacionamento com qualquer um de nossos sócios e parceiros. Também não temos como assegurar que nossas parcerias serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados. Problemas na manutenção de nossas parcerias, bem como dificuldades de atender adequadamente às necessidades de nossos clientes em razão do insucesso das mesmas, poderão afetar negativamente nossos negócios, resultado operacional e financeiro e fluxo de caixa. Para mais informações sobre as nossas Parcerias atuais, veja a Seção “Nossos Negócios – Parcerias”. RISCOS RELATIVOS ÀS DEBÊNTURES Nossas obrigações constantes na Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado. A Escritura de Emissão estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Emissora com relação às Debêntures. Caso ocorra a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, todas as nossas obrigações Companhia objeto da Escritura de Emissão deverão ser declaradas antecipadamente vencidas e deverá ocorrer o nosso imediato pagamento, do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis. Não há garantias de que possuiremos recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de nossas obrigações, hipótese na qual poderemos sofrer um impacto negativo relevante aos nossos resultados e operações. Eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures poderá acarretar sua redução de liquidez para negociação no mercado secundário. Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à nossa Companhia são levados em consideração, tais como nossa condição financeira, administração e desempenho. São analisadas, também, características das Ofertas e das Debêntures, assim como as obrigações assumidas por nós e os fatores político-econômicos que podem afetar nossa condição financeira. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às nossas condições de honrar nossos compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. A classificação de risco atribuída à Emissão baseou-se em nossa atual condição e nas informações presentes neste Prospecto. Não existe garantia de que a classificação de risco permanecerá inalterada durante a vigência das Debêntures. Um eventual rebaixamento na classificação de risco da Emissão durante a vigência das Debêntures poderá afetar negativamente o preço desses valores mobiliários e sua negociação no mercado secundário. Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento da classificação de risco da Emissão pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.

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A baixa liquidez do mercado secundário brasileiro para negociação de debêntures poderá dificultar a venda das Debêntures. O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta historicamente baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Debêntures que permita aos seus subscritores sua alienação caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares de Debêntures podem ter dificuldade em realizar a venda desses títulos, caso assim decidam, no mercado secundário. Possibilidade de não validação da estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP caso se faça necessária a cobrança judicial das Debêntures. A Súmula n.º 176 editada pelo STJ enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI, divulgada pela CETIP. Referida Súmula não vincula as decisões do Poder Judiciário. No entanto, caso o Poder Judiciário considere inválida a utilização da Taxa DI como fator de remuneração das Debêntures, o índice que vier a ser indicado para substituir a Taxa DI poderá conceder aos titulares das Debêntures uma remuneração inferior à remuneração inicialmente estabelecida para as Debêntures. Possuímos um Plano de Opção de Compra de Ações, o que pode ocasionar o excesso na vinvulação da remuneração dos nossos administradores à cotação das nossas ações no mercado. Possuímos um Plano de Opção de Compra de Ações (o “Plano”), aprovado pela AGE de 1º de junho de 2006. O Plano é administrado por nosso Conselho de Administração, que periodicamente define os beneficiários que poderão participar do Plano, a forma de concessão e de pagamento, o número de ações, o índice de correção do preço até a data do exercício de cada opção, o prazo máximo para o exercício da opção, normas sobre transferência de opções e disposições sobre qualquer penalidade. Podem participar do Plano executivos e profissionais de alto nível, nível gerencial e nível operacional da nossa Companhia e de nossas subsidiárias, bem como quaisquer prestadores de serviços considerados estratégicos para o desenvolvimento das nossa atividades ou de nossas subisidiárias. As opções de compra de ações a serem oferecidas obedecerão, em cada ano, o máximo de 1% (um por cento) do total de ações do nosso capital social existentes na data da aprovação do Plano, até o limite global de 5% (cinco por cento) do total do nosso capital social. O fato de nossos administradores e gerentes poderem receber, como parte de sua remuneração, opções de compra de nossas ações a um preço de exercício eventualmente inferior ao preço de mercado de nossas ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação de nossas ações.

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Estimamos receber recursos líquidos no montante de aproximadamente 225.665.396,30 (duzentos e vinte e cinco milhões, seiscentos e sessenta e cinco mil, trezentos e noventa e seis reais e trinta centavos) provenientes da emissão de 23.000 (vinte e três mil) debêntures, após a dedução das comissões devidas aos Coordenadores e das despesas estimadas relativas à Oferta. Os recursos obtidos por nós, por meio da integralização das Debêntures serão destinados para investimentos a serem realizados: (i) na aquisição de terrenos, e (ii) no desenvolvimento de novas incorporações imobiliárias, as quais estimamos que devam ter a seguinte distribuição geográfica: (i) 57,0% dos recursos destinados a empreendimentos residenciais no Estado de São Paulo, (ii) 30,0% dos recursos destinados a empreendimentos residenciais no Estado do Rio de Janeiro; (iii) 7,0% dos recursos destinados a empreendimentos residenciais no Estado de Minas Gerais; (iv) 2,0% dos recursos destinados a empreendimentos residenciais no Estado do Rio Grande do Sul; e (v) 4,0% dos recursos destinados a empreendimentos residenciais no Estado do Goiás. Na data deste Prospecto não existiem contratos específicos para aquisição de terrenos celebrados ou incorporações em fase de lançamento nos quais os recursos serão aplicados, de modo que a estimativa de alocação entre as zonas da Cidade de São Paulo e sua região metropolitana está sujeita a variação em função da existência de terrenos ou projetos que a nossa administração julgue apropriados. Estimamos que a alocação dos recursos entre as atividades de aquisição de terrenos e de desenvolvimento de novas incorporações imobiliárias deva ser realizada de acordo com as seguintes proporções:

Destinação Percentual Mínimo1

Percentual Máximo2

Valor Mínimo (em R$ milhares) 1

Valor Máximo (em R$ milhares) 2

Aquisição de terrenos 10% 15% 23.000 34.500 Desenvolvimento de novas incorporações imobiliárias

85%

90%

195.500

207.000

Total dos Recursos da Emissão3 R$225.665.396,30

1 Valores correspondentes aos percentuais e montantes mínimos a serem alocados a cada uma das destinações acima relacionadas. O somatório de tais valores não corresponde à informação relevante uma vez que, dada a complementaridade entre os valores a serem alocados entre as destinações indicadas, a alocação dos recursos a uma determinada destinação pelo percentual mínimo acima indicado implicará na alocação a outra destinação por percentual superior ao mínimo. 2 Valores correspondentes aos percentuais e montantes máximos a serem alocados a cada uma das destinações acima relacionadas. O somatório de tais valores não corresponde a informação relevante uma vez que, dada a complementaridade entre os valores a serem alocados entre as destinações indicadas, a alocação dos recursos a uma determinada destinação pelo percentual mínimo acima indicado implicará na alocação a outra destinação por percentual inferior ao máximo. 3 Valor correspondente ao valor que estimamos receber, proveniente da emissão de 23.000 Debêntures no âmbito da Oferta, após a dedução das comissões de distribuição e das despesas estimadas relativas à Oferta e devidas por nós. Para mais informações sobre o impacto dos recursos líquidos auferidos em decorrência da presente oferta na nossa situação patrimonial, veja a seção “Capitalização” deste Prospecto.

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CAPITALIZAÇÃO O quadro abaixo apresenta o nosso endividamento de curto e longo prazos e a nossa capitalização total nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 a posição ajustada em 31 de dezembro de 2007, após a emissão das Debêntures. Esta tabela deverá ser lida em conjunto com as seções “Informações Financeiras Selecionadas”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” e com as nossas demonstrações financeiras consolidadas, e respectivas notas explicativas, contidas neste Prospecto.

Em 31 de dezembro de

Em 31 de março de

Posição ajustada de 31 de março de 2008, após a

emissão das Debêntures

2005 % 2006 % 2007 % 2007 % 2008 % Eventos Subseq. 2008 %

Passivo Total 119.730 100,0 612.941 100,0 1.052.030 100,0 625.493 100,0 1.058.724 100,0 230.000 1.288.724 100,0 Passivo Circulante 31.437 26,3 91.112 14,9 284.902 27,1 104.141 16,6 255.762 24,2 - 255.762 19,8 Empréstimos e Financiamentos 16.094 13,4 15.743 2,6 105.862 10,1 15.067 2,4 110.767 10,5 - 110.767 8,6 Debêntures - - - - 7.083 0,7 0 0 5.920 0,6 - 5.920 0,5 Passivo Exigível a Longo Prazo 22.607 18,9 87.494 14,3 345.994 32,9 85.814 13,7 362.529 34,2 230.000 592.529 46,0 Debêntures - 0,0 1.471 0,2 230.698 21,9 1.472 0,2 242.956 22,9 230.000 472.956 36,7 Empréstimos e Financiamentos 2.095 1,7 11.682 1,9 9.138 0,9 9.598 1,5 6.848 0,6 - 6.848 0,5 Participação de minoritários 6.898 5,8 14.917 2,4 27.682 2,6 14.407 2,3 38.495 3,6 - 38.495 3,0 Patrimônio Líquido 58.788 49,1 419.418 68,4 393.452 37,4 421.131 67,3 401.938 38,0 - 401.938 31,2 Capital Social Realizado 22.000 18,4 345.574 56,4 353.846 33,6 345.574 55,2 353.846 33,4 - 353.846 27,5 Reservas de Capital - 0,0 50.000 8,2 50.000 4,8 43.868 7,0 50.000 4,7 - 50.000 3,9 Ações em tesouraria - - - - (54.797) (5,2) - - (54.797) (5,2) - (54.797) (4,3) Reservas de Lucro 23.653 19,8 23.844 3,9 44.403 4,2 23.844 3,8 52.889 5,0 - 52.889 4,1 Lucros/Prejuízos Acumulados 13.135 11,0 - 0,0 - - - - - 0,0 - - - Capitalização Total(1) 83.875 70,1 463.231 75,6 773.915 73,6 461.675 73,8 806.924 76,2 230.000 1.036.924 80,5

(1) A Capitalização total compreende a soma do patrimônio líquido, da participação dos minoritários e dos saldos de empréstimos e financiamentos e debêntures do passivo circulante e do passivo exigível a longo prazonão circulante. Nota: Valores em R$ mil, exceto percentuais.

Eventos Subseqüentes Até 31 de março de 2008, não foi verificado a ocorrência de eventos subseqüentes pela Companhia.

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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E DE MERCADO Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei n° 11.638, que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. Ainda não concluímos os estudos a respeito das alterações introduzidas pela Lei 11.638 e os possíveis efeitos que resultarão sobre nossas demonstrações financeiras. Deste modo, esses possíveis efeitos não estão sendo divulgados e nem foram registrados nas nossas Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais – ITR incluídas neste Prospecto. As informações financeiras consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 apresentadas neste Prospecto foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluídas no Anexo VIII deste Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes à época das referidas demonstrações financeiras, as quais não incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07, e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, de acordo com as normas brasileiras de auditoria. As informações financeiras consolidadas relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008, apresentadas neste Prospecto, foram extraídas das nossas Informações Trimestrais – ITR, incluídas no Anexo IX desde Prospecto e elaboradas por nós de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais – ITR, exceto com relação à não aplicação da Lei 11.638/07 e respectivas orientações incluídas na Instrução CVM No. 469. Estas demonstrações foram submetidas à revisão especial pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a qual foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON e em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, exceto com relação ao assunto contido na ressalva do parágrafo abaixo, e estão anexas a este Prospecto. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitiu relatório de revisão especial sobre as demonstrações financeiras referentes aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008, anexo a este Prospecto, contendo s seguinte ressalva: Conforme mencionado na nota explicativa 29 às Informações Trimestrais - ITR, em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei n˚. 11.638, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2008. Essa Lei alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei n° 6.404/76 e provocou mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas Sociedades. Complementarmente a esse processo, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, por meio da Instrução CVM no 469/08, datada de 2 de maio de 2008, orientou as companhias abertas a respeito da divulgação e do registro contábil de determinadas alterações introduzidas pela Lei 11.638/07. Em razão da Administração da Sociedade e de suas controladas ainda não ter concluído os estudos a respeito das alterações introduzidas pela Lei 11.638/07, os possíveis efeitos que resultarão sobre suas demonstrações financeiras não estão sendo divulgados e nem registrados nas Informações Trimestrais contábeis acima mencionadas. Desde 1º de janeiro de 2004, passamos a apropriar nossas receitas de acordo com o percentual de evolução financeira de cada empreendimento, de acordo com os critérios estabelecidos na Resolução CFC 963, mantendo a prática de contabilização de créditos perante clientes, obrigação de construir, adiantamentos de clientes e resultados de venda de imóveis a apropriar no balanço patrimonial. Para uma análise comparativa entre os critérios do Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 05/95 e da Resolução CFC 963, veja seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais - Principais Práticas Contábeis e Estimativas”. A partir de 1º de janeiro de 2005, passamos a adotar também os procedimentos estabelecidos pela Resolução CFC 963 quanto a apresentação das contas do balanço patrimonial. Para fins deste Prospecto e para permitir uma melhor comparabilidade com as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, reclassificamos nosso balanço patrimonial relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 de forma a atender integralmente as disposições da Resolução CFC 963 quanto à contabilização das transações com vendas de imóveis, e os seus resultados a apropriar. Esta reclassificação não ocasionou quaisquer impactos em nossos resultados ou no nosso patrimônio líquido nas respectivas datas. As demonstrações financeiras inclusas neste Prospecto contemplam notas explicativas que esclarecem os critérios e as reclassificações realizadas.

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Neste Prospecto, todas as referências a “receita operacional líquida” significam as receitas operacionais calculadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, após deduzidos os tributos diretos e as devoluções realizadas a nossos clientes em razão de rescisão contratual da venda de unidades (distratos). Todas as referências a “vendas contratadas” significam o valor efetivo da venda conforme contratos de venda de imóveis celebrados em determinado período, incluindo a venda de imóveis lançados e a venda de imóveis em estoque. Todas as referências a “receitas de vendas a apropriar” correspondem às receitas das vendas contratadas que são apropriadas ao nosso resultado utilizando-se o método de percentual de evolução financeira de cada empreendimento. EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido antes de despesas financeiras, receitas financeiras (exceto as receitas de financiamento a clientes), do IRPJ e da CSLL, das depreciações e amortizações, do resultado não operacional (exceto quanto ao resultado da alienação de terreno formalizada como alienação societária), das despesas tributárias, das despesas com emissão e colocação de ações – oferta pública e da participação dos minoritários Dessa maneira, o EBITDA Ajustado refere-se a uma métrica importante para analistas do mercado imobiliário brasileiro. Nosso EBITDA Ajustado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 inclui receitas de financiamentos a clientes no montante de R$2.968 e resultado da alienação de terreno formalizado como alienação societária, classificado como resultado não operacional, no montante de R$5.943. O cálculo do EBITDA Ajustado não corresponde a uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado substituto do lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser igual ou comparável à definição de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas financeiras, receitas financeiras (exceto as receitas de financiamento a clientes), do IRPJ e da CSLL, das depreciações e amortizações, do resultado não operacional (exceto quanto ao resultado da alienação de terreno formalizada como alienação societária), das despesas tributárias, das despesas com emissão e colocação de ações – oferta pública e da participação dos minoritários, o EBITDA Ajustado funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. (Para a reconciliação entre o EBITDA Ajustado e nosso lucro líquido, veja a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – EBITDA Ajustado”). O cálculo do nosso EBITDA Ajustado foi realizado da seguinte forma:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de três meses

encerrado em 31 de março de

2005 2006 2007 2007 2008 (em R$ mil)

Lucro líquido do exercício .........................................................13.596 2.797 27.518 7.845 8.486

Despesas financeiras .................................................................. 4.694 7.515 18.996 1.870 6.743 Receitas financeiras (2.131) (12.384) (23.432) (8.544) (6.248) Despesas com emissão e colocação de ações – oferta pública... - 21.906 - - - Imposto de renda e contribuição social ...................................... 4.126 7.798 9.861 2.190 2.388 Despesas tributárias.................................................................... 81 427 492 16 19 Depreciações e amortizações...................................................... 2.533 3.362 6.053 918 4.326 Amortização de ágio .................................................................. - - 4.050 - 4.179 Resultados não operacionais ...................................................... (9) (363) (5.819) (66) (3) Resultado da alienação de terreno formalizada como alienação societária .................................................................... 5.943 - - Participação dos minoritários ..................................................... 3.233 7.273 10.068 1.149 2.067 EBITDA Ajustado.................................................................... 26.123 38.331 53.730 5.378 21.957

As demonstrações consolidadas foram elaboradas de acordo com as seguintes práticas: (i) em relação às sociedades controladas, foram consolidados a totalidade de seus ativos, passivos e resultados, destacando a participação de minoritários. Nas demonstrações consolidadas são eliminadas as contas correntes, receitas e despesas entre as empresas consolidadas e os resultados não realizados, bem como os investimentos; e (ii) em

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relação às sociedades controladas em conjunto mediante acordo de sócios ou acionistas, a consolidação incorpora as contas de ativos, passivos e resultados, proporcionalmente à nossa participação no respectivo capital social. Na consolidação proporcional foram eliminadas as parcelas correspondentes aos saldos proporcionais dos ativos e passivos, bem como receitas e despesas decorrentes de transações entre as sociedades. Eventuais diferenças de registro e critérios de apropriação contábil foram apurados e devidamente ajustados nas demonstrações financeiras recebidas, visando a uniformidade de critério aplicado às demonstrações consolidadas. Alguns percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a apresentação. Assim, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata dos valores que os precedem. Todas as referências feitas nesse Prospecto a “real”, “reais” ou “R$” dizem respeito à moeda oficial do Brasil e todas as referências a “dólar”, “dólares” ou “US$” dizem respeito à moeda dos Estados Unidos da América. As informações contidas em nosso website não estão incorporadas por referência neste Prospecto. ESTIMATIVAS DE MERCADO As informações e estimativas contidas neste Prospecto sobre o mercado, nossa situação em relação aos nossos concorrentes e nossa participação no mercado, bem como sobre o tamanho do mercado imobiliário brasileiro foram baseadas em informações obtidas de fontes que consideramos confiáveis, tais como EMBRAESP, ADEMI, SECOVI, IBGE e BACEN, entre outras, conforme devidamente indicado ao longo deste Prospecto. Embora não tenhamos motivos para achar que tais informações não são corretas em seus aspectos materiais, não as verificamos de forma independente. Para fins deste Prospecto, classificamos os imóveis que incorporamos em Empreendimentos Voltados à Classe Alta, Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta, Empreendimentos Voltados à Classe Média e Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa. Esta classificação é utilizada por nós para a descrição e análise de nossos negócios e operações e pode diferir de outras classificações utilizadas pelo mercado ou outras incorporadoras.

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INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS Em 6 de outubro de 2006, realizamos uma oferta pública primária e secundária de 32.300.000 ações ordinárias, ao preço de R$15,00 por ação, no Brasil e com esforços de venda no exterior realizados com base nas isenções de registro previstas no Securities Act. A nossa Companhia mantém registro de companhia aberta junto à CVM sob o n.º 2024-9, desde 14 de agosto de 2006. O principal mercado de negociação das ações é a BOVESPA. Em 7 de junho de 2006 celebramos com a BOVESPA o Contrato de Participação no Novo Mercado da BOVESPA e as nossas ações ordinárias passaram a ser negociadas no Novo Mercado sob o código “KSSA3” em 9 de outubro de 2006. As tabelas abaixo apresentam, nos períodos indicados, informações históricas sobre os preços de venda máximos, médios e mínimos, em reais nominais, e o volume médio semanal de negociação na BOVESPA das nossas ações ordinárias a partir de outubro de 2006.

Valor por ação ordinária (em R$)

Máximo Médio Mínimo

Média de ações ordinárias negociadas

por semana (Quantidade) 2006 19,99 16,56 13,65 2.602.6422007 22,20 17,61 12,40 1.473.727

* Cotações referentes ao período de 9 de outubro de 2006 a 31 de dezembro de 2006. ** Cotações referentes ao período de 1º de janeiro de 2007 a 31 de dezembro de 2007. Fonte: BOVESPA

Valor por ação ordinária (em R$)

Máximo Médio Mínimo

Média de ações ordinárias negociadas

por semana (Quantidade) 2006 Quarto Trimestre 19,99 16,56 13,65 2.602.6422007 Primeiro Trimestre 19,55 17,34 14,62 1.653.792Segundo Trimestre 21,28 18,58 16,00 1.530.138Terceiro Trimestre 22,20 18,47 15,28 1.659.761Quarto Trimestre 20,15 15,96 12,40 1.060.0082008 Primeiro Trimestre 13,95 10,23 8,40 3.138.000

Fonte: BOVESPA

Em 25 de outubro de 2007, realizamos nosso 1º Programa de Distribuição de debêntures no valor de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), conforme aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 25 de junho de 2007 (“Programa de Distribuição”). O Programa de Distribuição foi arquivado perante a CVM em 25 de outubro de 2007 sob o nº CVM/SER/PRO/2007/008, e tem prazo de 2 anos contados de tal data. Adicionalmente, em 29 de outubro de 2007 foi realizada a 1ª emissão de debêntures no âmbito do Programa de Distribuição, conforme aprovado pela mesma reunião do conselho de administração que aprovou o Programa de Distribuição. Foram emitidas 20.250 (vinte mil duzentas e cinquenta) debêntures, pelo valor nominal unitários de R$10.000,00 (dez mil reais), totalizando uma emissão de R$202.500.000,00 (duzentos e dois milhões e quinhentos mil reais). As referidas debêntures não eram conversíveis em ações e são da espécie quirografária. Tais debêntures foram emitidas em 2 séries. Na 1ª série foram emitidas 3.850 debentures e rendem juros correspondentes à variação acumulada das Taxas DI, calculadas e divulgadas pela CETIP, capitalizadas de um spread ou sobretaxa máxima de 1,15% ao ano. O prazo de vencimento das debêntures da 1ª série é de 5 anos, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto 2012. Na 2ª série foram emitidas 16.400 debentures o seu valor nominal unitário é atualizado pelo IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE. O prazo de vencimento das debêntures da 2ª série é de 5 anos, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto 2012. A 1ª emissão no âmbito do Programa de Distribuição foi arquivado em 25 de outubro de 2007 sob os nºs CVM/SER/DEB/2007/040 (1ª série) e CVM/SER/DEB/2007/041 (2ª série).

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OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA

Não existem empréstimos em aberto concedidos pelos Coordenadores da presente Oferta à Companhia, seus acionistas controladores ou sociedades controladas pela Companhia vinculados à presente Oferta. Para mais informações sobre outras operações envolvendo a Companhia e os Coordenadores da presente Oferta, vide seção “Informações Relativas à Oferta - Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta”.

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INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei n° 11.638, que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. Ainda não concluímos os estudos a respeito das alterações introduzidas pela Lei 11.638 e os possíveis efeitos que resultarão sobre nossas demonstrações financeiras. Deste modo, esses possíveis efeitos não estão sendo divulgados e nem foram registrados nas nossas Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais – ITR incluídas neste Prospecto. As informações financeiras consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 apresentadas neste Prospecto foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluídas no Anexo VIII deste Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes à época das referidas demonstrações financeiras, as quais não incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07, e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, de acordo com as normas brasileiras de auditoria. As informações financeiras consolidadas relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008, apresentadas neste Prospecto, foram extraídas das nossas Informações Trimestrais – ITR, incluídas no Anexo IX desde Prospecto e elaboradas por nós de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais – ITR, exceto com relação à não aplicação da Lei 11.638/07 e respectivas orientações incluídas na Instrução CVM No. 469. Estas demonstrações foram submetidas à revisão especial pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a qual foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON e em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e estão anexas a este Prospecto. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitiu relatório de revisão especial sobre as demonstrações financeiras referentes aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008, anexo a este Prospecto, contendo s seguinte ressalva: Conforme mencionado na nota explicativa 29 às Informações Trimestrais - ITR, em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei n˚. 11.638, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2008. Essa Lei alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei n° 6.404/76 e provocou mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas Sociedades. Complementarmente a esse processo, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, por meio da Instrução CVM no 469/08, datada de 2 de maio de 2008, orientou as companhias abertas a respeito da divulgação e do registro contábil de determinadas alterações introduzidas pela Lei 11.638/07. Em razão da Administração da Sociedade e de suas controladas ainda não ter concluído os estudos a respeito das alterações introduzidas pela Lei 11.638/07, os possíveis efeitos que resultarão sobre suas demonstrações financeiras não estão sendo divulgados e nem registrados nas Informações Trimestrais contábeis acima mencionadas. As informações financeiras abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluindo as respectivas notas explicativas, bem como as informações contidas nas Seções “Apresentação das Informações Financeiras e de Mercado” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” deste Prospecto.

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de Período de três meses encerrado

em 31 de março de Demonstração de Resultado 2005 2006 2007 2007 2008

(em R$ mil)

Receita Operacional ................................................ 100.433 144.061 255.598 39.237 122.048 Receita dos Empreendimentos ............................ 99.515 140.939 250.195 37.828 115.062 Receita de Serviços............................................. 918 3.122 5.403 1.409 6.986 Deduções da Receita Bruta........................................ (5.080) (6.038) (10.970) (1.566) (4.622) Receita Operacional Liquida.................................. 95.353 138.024 244.628 37.671 117.426 Custo de Empreendimentos e Serviços (57.241) (80.180) (154.628) (23.485) (73.620)

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Resultado Bruto Operacional................................. 38.112 57.844 90.000 14.186 43.806 Despesas Operacionais.............................................. (17.166) (18.432) (41.836) (3.068) (30.868) Despesas Comerciais e Vendas........................... (5.018) (7.555) (48.372) (4.366) (9.765) Despesas Administrativas ................................... (6.971) (10.959) (24.154) (4.443) (12.743 Despesas Tributárias ........................................... (81) (427) (492) (16) (19) Despesas com provisões operacionais - - (193) - -

Depreciação e Amortização ................................ (2.533) (3.362) (6.053) (917) (4.326)

Despesas Financeiras .......................................... (4.694) (7.515) (18.996) (1.870) (6.743)

Receitas Financeiras ........................................... 2.131 12.384 23.432 8.544 6.248

Receitas Financeiras de Clientes ......................... - - 2.968 - 659

Participação de Administradores e Empregados - (997) (3.295) - -

Amortização de ágio em controladas e coligadas (4.050) - (4.179)

Outras Receitas e Despesas Operacionais.............. - (21.906) - - -

Despesas c/emissão e colocação de Ações - IPO - (21.906) - - -

Reversão de Provisões Operacionais - - 675 - - Resultado Líquido Operacional ............................. 20.946 17.505 41.628 11.118 12.938 Resultados não Operacionais..................................... 9 363 5.819 66 3

Resultado do Exercício Antes dos Impostos .......... 20.955 17.868 47.447 11.184 12.941 Imposto de Renda e Contribuição Social................... (4.126) (7.798 ) (9.861) (2.190) (2.388) Lucro Líquido antes da Participação de Minoritários............................................................. 16.829 10.070 8.994 10.553 Participação de Minoritários ..................................... (3.233) (7.273) (10.068) (1.149) (2.067)

Lucro Líquido do Exercício.................................... 13.596 2.797 27.518 7.845 8.486

Em 31 de dezembro de Em 31 de março de Balanço Patrimonial 2005 2006 2007 2007 2008 (em R$ mil) Ativo Circulante Caixa e Bancos ............................................. 6.422 10.753 22.597 3.168 16.175 Aplicações financeiras .................................. 5.482 269.274 126.868 207.055 76.384 Numerário em Trânsito ................................. 631 724 856 675 2.797 Créditos perante Clientes .............................. 22.734 39.591 107.111 41.294 143.596 Imóveis a Comercializar ............................... 44.334 189.694 357.957 175.688 327.500 Impostos a Recuperar.................................... 121 1.235 3.659 887 4.255 Despesas Antecipadas................................... 559 3.448 38.032 7.912 41.153 Outros Créditos............................................. 6.815 5.358 17.071 6.324 20.269

Total Ativo Circulante................................... 87.098 520.076 674.151 443.003 632.129 Ativo Não Circulante Realizável a Longo Prazo Crédito perante Clientes................................ 23.293 64.383 134.199 74.486 153.614 Imóveis a Comercializar ............................... - - 48.176 75.362 52.705 Títulos e Valores Mobiliários ....................... 929 1.311 2.623 1.695 6.653 Créditos com pessoas ligadas........................ 235 567 972 571 233 Impostos Antecipados................................... - 28 2 - 4.469 Outros Créditos............................................. 162 797 22.591 4.588 36.252

Total Realizável a Longo Prazo.................... 24.619 67.087 208.563 156.702 253.926 Ativo Permanente Total Ativo Permanente ................................ 8.013 25.778 169.316 25.788 172.669

Total Ativo Não Circulante........................... 32.632 92.865 377.879 182.490 426.595

Total do Ativo 119.730 612.940 1.052.030 625.493 1.058.724

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Passivo Circulante Fornecedores................................................. 3.885 9.020 22.863 9.525 18.051 Financiamentos e Empréstimos .................... 16.095 15.743 105.862 15.067 110.767 Obrigações por debêntures............................ - 7.083 - 5.920 Obrigações Sociais........................................ 124 239 695 355 3.149 Obrigações Tributárias.................................. 2.199 5.165 5.039 3.049 3.996 Adiantamento de Clientes ............................. 1.507 978 3.995 1.149 6.794 Outras Contas a Pagar................................... 526 2.232 16.427 2.023 16.418 Obrigações p/ Aquisições Societárias ........... - 6.270 31.766 6.270 22.625 Dividendos Propostos ................................... 2.676 1.446 6.968 1.446 6.968 Terrenos a Pagar ........................................... 4.426 50.018 77.438 65.257 52.328 Impostos diferidos - - 6.766 - 8.746

Total Passivo Circulante............................... 31.437 91.112 284.902 104.141 255.762 Passivo Não Circulante Financiamentos e Empréstimos .................... 2.095 11.682 9.138 9.598 6.848 Obrigações por Debêntures........................... - 1.472 230.698 1.472 242.956 Terrenos a Pagar ........................................... 7.440 51.015 65.348 44.667 69.690 Débitos com Investidores.............................. 9.794 8.588 3.970 13.134 6.319 Outras Contas a Pagar................................... 530 6.123 22.247 7.629 17.503 Obrigações p/ Aquisições Societárias ........... - 2.824 2.824 2.824 2.824 Provisão p/ Passivos Contingentes................ - 530 733 530 723 Débito com Pessoas Ligadas......................... 2 - 2.559 - 6.082 Impostos Diferidos........................................ 2.745 5.260 8.477 5.960 9.584

Total Passivo Não Circulante ...................... 22.607 87.494 345.994 85.814 362.529 Participação de Investidores Minoritários 6.897 14.917 27.682 14.407 38.495 Patrimônio Líquido Total do Patrimônio Líquido........................ 58.788 419.417 393.452 421.131 401.938

Total do Passivo e Patrimônio Líquido................ 119.730 612.940 1.052.030 625.493 1.058.724

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

Período de três meses encerrado em 31 de março

de Outros Dados Financeiros 2005 2006 2007 2007 2008 EBITDA Ajustado(1) (em R$ mil) ...................... 26.123 38.331 53.730 5.378 21.957 Margem de EBITDA Ajustado(2) (em %) ........... 27,4 27,8 22 14,3% 18,7% CAGR Ajustado(3) (em %) .................................. 43,45 -

(1) EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido antes de despesas financeiras, receitas financeiras (exceto as receitas de financiamento a clientes), do IRPJ e da CSLL, das depreciações e amortizações, do resultado não operacional (exceto quanto ao resultado da alienação de terreno formalizada como alienação societária), das despesas tributárias, das despesas com emissão e colocação de ações – oferta pública e da participação dos minoritários Dessa maneira, o EBITDA Ajustado refere-se a uma métrica importante para analistas do mercado imobiliário brasileiro. Nosso EBITDA Ajustado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 inclui receitas de financiamentos a clientes no montante de R$2.968 e resultado da alienação de terreno formalizado como alienação societária, classificado como resultado não operacional, no montante de R$5.943. O cálculo do EBITDA Ajustado não corresponde a uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado substituto do lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser igual ou comparável à definição de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas financeiras, receitas financeiras (exceto as receitas de financiamento a clientes), do IRPJ e da CSLL, das depreciações e amortizações, do resultado não operacional (exceto quanto ao resultado da alienação de terreno formalizada como alienação societária), das despesas tributárias, das despesas com emissão e colocação de ações – oferta pública e da participação dos minoritários, o EBITDA Ajustado funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. (Para a reconciliação entre o EBITDA Ajustado e nosso lucro líquido, veja a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – EBITDA Ajustado”) (2) Resultado da divisão do EBITDA Ajustado pela receita operacional líquida. (3) CAGR AJUSTADO (Compounded Annual Growth Rate) corresponde à nossa taxa composta de crescimento anual (EBITDA Ajustado) no período de 2004 a 2006. O cálculo do CAGR AJUSTADO não corresponde a uma prática contábil geralmente adotada no Brasil e sua fórmula pode não ser igual ou comparável à de outras companhias.

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Exercício encerrado em 31 de dezembro de Exercício encerrado em 31 de

dezembro de Outros Dados Operacionais 2005 2006 2007 2007 2008

Lançamentos

Número de empreendimentos lançados 4 7 22 - 05 Número de unidades lançadas(1) 1.399 2.660 4.846 - 1.646 Área útil das unidades lançadas (em m2) 85.140 305.299 552.730 - 130.056

Vendas Receita Operacional (em R$ mil) 100.433 144.061 255.598 39.237 122.048 Receita dos Empreendimentos (em R$ mil) 99.515 140.939 250.195 37.828 115.062 Receita de Serviços (em R$ mil) 918 3.122 5.403 1.409 6.986 Número de unidades vendidas(2) 1.092 1.606 2.327 361 1.412 Área útil das unidades vendidas (em m2) 95.903 164.791 286.223 38.972 150.258 Vendas Contratadas (em R$ mil)(3) 218.182 400.247 764.861 95.086 376.212 Preço médio de venda (em R$/m2) 2.275 2.429 2.672 2.440 2.160

(1) Representa a totalidade das unidades dos empreendimentos, independentemente da nossa participação, e inclui as unidades objeto de permuta. (2) Representa a totalidade das unidades vendidas (não incluindo, portanto, as unidades objeto de permuta), independentemente da nossa participação no empreendimento. (3) Representa o total de vendas contratadas, independentemente da nossa participação no empreendimento.

Em 31 de dezembro de Em 31 de março de Demonstrativo da Dívida Líquida 2005 2006 2007 2007 2008

(em R$ mil, exceto se indicado de outra forma)

Financiamentos e Empréstimos 18.189 27.425 115.000 24.664 117.615 Sistema Financeiro de Habitação 17.267 11.978 25.268 14.675 28.189

Empréstimo com Caução de Recebíveis 922 - - - - Repasse - Resolução 2770(¹) - 10.168 30.855 5.118 31.762 Cédula de Crédito Bancário - 5.279 58.877 4.871 57.664

Obrigações por Debêntures - 1.472 237.781 1.472 248.876 Caixa, bancos e aplicações financeiras 11.904 280.027 149.465 210.223 92.559

Caixa e Bancos 6.422 10.753 22.597 3.168 16.175 Aplicações financeiras 5.482 269.274 126.868 207.055 76.384

Total Dívida Líquida 6.285 (251.130) 203.316 (184.087) 273.932 Total Dívida Líquida/Patrimônio

Líquido 10,7% -59,9% 51,7% -43,7 68,2 (¹) A operação de repasse de empréstimo externo, contratada nos moldes da Resolução 2.770 do BACEN, está sujeita à variação cambial e juros de 7,65% a.a., tendo sido contratado swap a 120% do CDI, visando à proteção contra a variação cambial.

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ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS

Esta seção foi elaborada com base em nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas, constantes do Anexo VIII deste Prospecto e deverá ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas constantes do Anexo IX deste Prospecto e com as seções “Apresentação das Informações Financeiras e de Mercado”, “Sumário das Informações Financeiras e Operacionais”, “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas” e outras informações financeiras contidas neste Prospecto. Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei n° 11.638, que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. A Companhia não concluiu os estudos a respeito das alterações introduzidas pela Lei 11.638 e os possíveis efeitos que resultarão sobre suas demonstrações financeiras. Portanto, esses possíveis efeitos não estão sendo divulgados e nem foram registrados nas Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais – ITR incluídos neste Prospecto. As informações financeiras consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 2006 e 2007 apresentadas neste Prospecto foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluídas no Anexo VIII deste Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes à época das referidas demonstrações financeiras, as quais não incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07, e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, de acordo com as normas brasileiras de auditoria. As informações financeiras consolidadas relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008, apresentadas neste Prospecto, foram extraídas das nossas Informações Trimestrais – ITR, incluídas no Anexo IX desde Prospecto, elaboradas por nós de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais – ITR, exceto com relação à não aplicação da Lei 11.638/07 e respectivas orientações incluídas na Instrução CVM No. 469.. Estas demonstrações foram submetidas à revisão especial pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a qual foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON e em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e estão anexas a este Prospecto. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes emitiu relatório de revisão especial sobre as demonstrações financeiras referentes aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008, anexo a este Prospecto, contendo s seguinte ressalva: Conforme mencionado na nota explicativa 29 às Informações Trimestrais - ITR, em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei n˚. 11.638, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2008. Essa Lei alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei n° 6.404/76 e provocou mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas Sociedades. Complementarmente a esse processo, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, por meio da Instrução CVM no 469/08, datada de 2 de maio de 2008, orientou as companhias abertas a respeito da divulgação e do registro contábil de determinadas alterações introduzidas pela Lei 11.638/07. Em razão da Administração da Sociedade e de suas controladas ainda não ter concluído os estudos a respeito das alterações introduzidas pela Lei 11.638/07, os possíveis efeitos que resultarão sobre suas demonstrações financeiras não estão sendo divulgados e nem registrados nas Informações Trimestrais contábeis acima mencionadas. VISÃO GERAL Há 14 anos no mercado imobiliário, somos uma das maiores incorporadoras de imóveis residenciais atuantes nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, os dois maiores mercados imobiliários do Brasil. Somos reconhecidos por nossos clientes, parceiros, fornecedores e corretores como uma empresa ágil, eficiente e moderna. Acreditamos que a nossa marca “Klabin Segall” seja uma das mais bem conceituadas do setor de incorporação imobiliária residencial.

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As principais atividades envolvidas no nosso processo de incorporação de edifícios residenciais são: (i) identificação, avaliação e aquisição de terrenos, (ii) definição e desenvolvimento do empreendimento com a personalização das unidades, adequando-as às preferências do cliente, (iii) obtenção de aprovações governamentais e legais, (iv) comercialização e gerenciamento de vendas das unidades, (v) construção, principalmente por meio da contratação de terceiros, (vi) financiamento a clientes, normalmente até o final da construção; e (vii) atendimento ao cliente após a venda em decorrência das garantias prestadas. Somos especializados no desenvolvimento de produtos imobiliários diferenciados e de alta qualidade, a preços competitivos, com o objetivo principal de rentabilização do capital investido. Nossos produtos são voltados para o segmento residencial, compreendendo desde Empreendimentos Voltados à Classe Alta, até Segmento Popular. Temos grande expertise na identificação de oportunidades de negócio e no lançamento de empreendimentos inovadores, inclusive em áreas com tendência de valorização e em áreas urbanas em processo de revitalização. A partir de 2000, adotamos como parte de nossa estratégia a atuação em Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa, com o lançamento do empreendimento Cores da Barra, em uma região com antigos galpões industriais no bairro da Barra Funda, em São Paulo. Acreditamos que o sucesso deste empreendimento contribuiu de maneira significativa para o crescimento econômico da região. Em 2004, ingressamos no mercado imobiliário do Rio de Janeiro, com o lançamento de 2 empreendimentos, sendo um deles o empreendimento Grand Life Botafogo, cujo projeto recebeu o Prêmio Master Imobiliário - Destaque ADEMI 2005. Em 2005 consolidamos nossa marca no mercado do Rio de Janeiro com o grande sucesso de comercialização do empreendimento Cores da Lapa, que teve todas as suas unidades vendidas em menos de 2 horas de seu lançamento, e que recebeu, em 2006, o Prêmio Master Imobiliário de Publicidade e Marketing. Em 2006, estreamos na Bolsa de Valores de São Paulo, no início de outubro, negociadas no segmento do Novo Mercado, que possui o nível mais rigoroso de exigência de boas práticas de governança corporativa, sob o código KSSA3. Passamos a integrar o índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC), além do índice de Tag Along Diferenciado (ITAG), que reúne as companhias que oferecem o acionista minoritário uma proteção maior no caso de alteração no controle. Inovadores no conceito de modernidade e personalização de produtos, atualmente oferecemos soluções personalizadas de moradia para os nossos clientes em todos os nossos empreendimentos. Para tanto, contamos com uma equipe de engenheiros e arquitetos altamente qualificada, que assessora nossos clientes na personalização de layout, acabamentos, decoração e equipamentos. Lançamos em 2002 o “Affinity”, um sistema de relacionamento com o cliente, que nos permitiu oferecer atendimento rápido e personalizado, através do registro detalhado dos dados de nossos clientes, suas solicitações e os prazos para seu cumprimento. Desde nossa constituição, em 1994, até 31 de março de 2008, lançamos 64 edifícios residenciais, representando 13.048 unidades e uma área de construção total de 2.166.666 m2. Nos últimos quatro anos lançamos 45 empreendimentos, representando 11.664 unidades residenciais e 1.897.681m2 construídos. MODELO DE NEGÓCIOS Nosso modelo de negócios tem foco na atividade de incorporação, com nossa preferência pela terceirização de atividades como construção e vendas. A quase totalidade de nossas receitas resulta da comercialização das unidades de nossos empreendimentos. Procuramos desenvolver tais empreendimentos em parcerias com outras empresas de incorporação ou com investidores, por meio da utilização de SPEs ou outras estruturas de segregação de patrimônio e riscos. Nestes casos, nossas receitas são proporcionais à nossa participação nos empreendimentos. Nossos principais custos residem na aquisição de terrenos e na contratação de serviços de construção e materiais. Na maior parte de nossos empreendimentos, terceirizamos a construção por meio de processos competitivos entre empresas de engenharia e construção reconhecidas, de forma a reduzir os custos de construção sem o comprometimento de sua qualidade.

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MODELO DE GESTÃO FINANCEIRA Nosso modelo de gestão prioriza o giro do capital investido. A preferência pela liquidez é princípio fundamental da nossa gestão financeira, com objetivo de maximizar o retorno do capital investido. Assim, apesar de concedermos financiamento a nossos clientes durante a fase de construção, após a entrega de chaves financiamos nossos clientes apenas excepcionalmente e, quando o fazemos, procuramos comercializar ou securitizar a carteira de recebíveis advinda destes financiamentos com o mercado financeiro. Dessa forma, recebemos antecipadamente a maior parte da nossa receita de vendas, e reduzimos o tempo em que nosso capital permanece vinculado aos nossos empreendimentos, estratégia que contribui para o sucesso do nosso crescimento acelerado, desde a nossa constituição. Apesar de nosso modelo de gestão financeira resultar em menor receita derivada da cobrança de juros, temos apresentado, de maneira consistente, nos últimos 3 anos, alta margem de EBITDA Ajustado e alto retorno de capital. Assim, nossas demonstrações financeiras apresentam os resultados apresentados na tabela abaixo:

Exercício encerrado em 31 de dezembro

de

Período de três meses encerrado em março

de 2005 2006 2007 2007 2008

Receita Operacional (em R$ mil) ................ 100.433 144.061 255.598 39.397 122.048 Receita Operacional Líquida (em R$ mil) ... 95.353 138.024 244.628 37.671 117.426 Resultado Líquido Operacional (em R$ mil) ..............................................................

20.946 17.505 41.628 11.118 12.938

Lucro Líquido (em R$ mil).......................... 13.596 2.796 27.518 7.845 8.486 EBITDA Ajustado(1) (em R$ mil)................ 26.123 38.331 53.730 5.377 21.957 Margem de EBITDA Ajustado(2) (em %) .... 27,4 27,8 22 14,3% 18,7% Capital Investido(3) (em R$ mil) .................. 65.073 168.287 596.768 675.870 EBITDA Ajustado/Capital Investido (em %)(4) .............................................................

40,1 22,8 9,0 2,0 3,2

Créditos Perante Clientes/Receita Operacional(4) ..............................................

1,6 2,7 3,6 - -*

(1) EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido antes de despesas financeiras, receitas financeiras (exceto as receitas de financiamento a clientes), do IRPJ e da CSLL, das depreciações e amortizações, do resultado não operacional (exceto quanto ao resultado da alienação de terreno formalizada como alienação societária), das despesas tributárias, das despesas com emissão e colocação de ações – oferta pública e da participação dos minoritários Dessa maneira, o EBITDA Ajustado refere-se a uma métrica importante para analistas do mercado imobiliário brasileiro. Nosso EBITDA Ajustado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 inclui receitas de financiamentos a clientes no montante de R$2.968 e resultado da alienação de terreno formalizado como alienação societária, classificado como resultado não operacional, no montante de R$5.943. O cálculo do EBITDA Ajustado não corresponde a uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado substituto do lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser igual ou comparável à definição de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas financeiras, receitas financeiras (exceto as receitas de financiamento a clientes), do IRPJ e da CSLL, das depreciações e amortizações, do resultado não operacional (exceto quanto ao resultado da alienação de terreno formalizada como alienação societária), das despesas tributárias, das despesas com emissão e colocação de ações – oferta pública e da participação dos minoritários, o EBITDA Ajustado funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. (Para a reconciliação entre o EBITDA Ajustado e nosso lucro líquido, veja a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – EBITDA Ajustado”).

(2) Resultado da divisão do EBITDA Ajustado pela receita operacional líquida.

(3) Resultado da soma do patrimônio líquido com a dívida líquida.

(4) Este indicador se aplica apenas a informações anuais.

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PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS E ESTIMATIVAS Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638, a qual modifica as disposições da Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76. A referida Lei estabelece diversas alterações sobre a elaboração das demonstrações financeiras, visando ao alinhamento com as normas internacionais de contabilidade, e atribui à CVM o poder de emitir normas para as companhias de capital aberto. As principais alterações introduzidas pela Lei têm aplicação a partir de 2008 e referem-se a: (a) substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa; (b) obrigatoriedade de elaboração da demonstração do valor adicionado; (c) possibilidade de inclusão da escrituração tributária na escrituração mercantil, com segregação entre as demonstrações mercantis e as tributárias; (d) criação do subgrupo “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido; (e) regulamentação dos critérios de avaliação e classificação de instrumentos financeiros; (f) obrigatoriedade de avaliação do grau de recuperação de ativos não circulantes; (g) alteração dos parâmetros de avaliação de coligadas pelo método de equivalência patrimonial; (h) possibilidade da criação da reserva de incentivos fiscais; e (i) obrigatoriedade da contabilização de novos ativos a valor de mercado, nos casos de incorporação, fusão ou cisão. Complementarmente a esse processo, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, por meio da Instrução CVM n°469, de 2 de maio de 2008 orientou as companhias abertas a respeito da divulgação e registro contábil de determinadas alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07. Considerando a extensão e a complexidade das alterações promovidas pela referida Lei, incluindo a edição completa de regulamentação especifica para essas alterações, e a data da emissão da Instrução CVM n° 469, a Administração da Sociedade ainda não concluiu os estudos a respeito das alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e dos efeitos que resultarão sobre suas demonstrações financeiras. Apropriação de Receitas e Custos. As principais práticas contábeis vigentes para sociedades que operam no setor de construção e incorporação imobiliária, a nós assemelhadas, contemplam a plena adoção do regime de competência, segundo o qual a receita principal oriunda da atividade de incorporação é reconhecida ao longo do período de construção do empreendimento, à medida da evolução física ou financeira das obras, dependendo da data de seu início, conforme explicado abaixo, sendo irrelevante, portanto, para o reconhecimento contábil da receita, o momento da assinatura dos contratos de venda das unidades do empreendimento. A maior parte das nossas vendas é realizada a prazo, com o recebimento do valor da venda em parcelas. Em geral, recebemos o valor (ou parte do valor, no caso de vendas a prazo) dos contratos de venda antes da apropriação da receita, sendo, nesse sentido, tais valores tratados como adiantamentos de clientes. Assim, a receita de incorporação relativa a um período reflete, de modo geral, a apropriação de vendas contratadas anteriormente. Com o objetivo de alinhar as práticas contábeis das empresas imobiliárias que operam no Brasil com as práticas internacionais, em 16 de maio de 2003, o CFC aprovou a Resolução CFC 963, estabelecendo critérios e procedimentos específicos para avaliação, registro de variações patrimoniais e apresentação de demonstrações financeiras, além de um nível mínimo de informações a serem fornecidas nas notas explicativas às demonstrações financeiras das empresas envolvidas em atividades de compra, venda, incorporação, administração e locação de imóveis e de loteamento de terrenos. Com relação à incorporação, a apropriação das receitas referentes às vendas a prazo obedece aos seguintes critérios:

� as receitas são reconhecidas na data da venda da primeira unidade (geralmente quando é feito o lançamento da incorporação). As receitas são apropriadas com base na porcentagem do custo realizado em relação ao custo total orçado (contratado) para a construção. Geralmente, na data do lançamento, a construção ainda não começou. Assim sendo, a porcentagem de custo incorrido reflete os custos de terreno e incorporação como porcentagem do custo orçado (contratado) total do empreendimento;

� para o cálculo das receitas a serem apropriadas em qualquer exercício, o percentual calculado

conforme acima é aplicado ao valor total a ser recebido pelas unidades vendidas, reajustado de acordo com as condições do contrato de venda (reajuste de acordo com o INCC ou ICC até a entrega das chaves e IGP-M após a entrega das chaves);

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� o valor recebido decorrente da venda de unidades que superar o valor das receitas de vendas a serem apropriadas em um determinado exercício, deverá ser registrado como passivo circulante ou exigível a longo prazo, a título de adiantamento de clientes;

� o valor de receitas de vendas que ultrapasse o valor recebido deverá ser registrado como um direito a

um recebível, em uma conta apropriada no ativo circulante ou no realizável a longo prazo; � a apropriação das receitas de juros relacionados à venda a prazo das unidades ocorre com base na

porcentagem do custo realizado em relação ao custo total orçado (contratado) para a construção; e � determinadas despesas comerciais inerentes ao lançamento e divulgação dos empreendimentos

durante a fase pré-operacional até o termino da cláusula suspensiva, tais como as relativas a stands de venda, divulgação inicial e decoração de unidade-modelo, são diferidas e amortizadas de forma proporcional, conforme estabelecido acima para receitas. Outras despesas de vendas são apropriadas diretamente ao resultado pelo regime de competência.

Seguindo uma tendência do setor imobiliário e objetivando facilitar a comparabilidade das nossas demonstrações financeiras com as de nossos principais concorrentes, a partir de 1º de janeiro de 2004, passamos a apropriar nossas receitas de acordo com o percentual de evolução financeira de cada empreendimento, de acordo com os critérios estabelecidos na Resolução CFC 963, mantendo a prática de contabilização de créditos perante clientes, obrigação de construir, adiantamentos de clientes e resultados de venda de imóveis a apropriar no balanço patrimonial. A partir de 1º de janeiro de 2005, passamos a adotar também os procedimentos estabelecidos pela Resolução CFC 963 quanto à apresentação das contas do balanço patrimonial, conforme descritos acima. Imposto de Renda e Contribuição Social. O imposto de renda e a contribuição social diferidos referem-se:

� a diferenças a tributar decorrentes de lucros nas atividades imobiliárias tributados pelo regime de caixa e o valor registrado pelo regime de competência;

� a créditos e obrigações tributárias temporariamente não dedutíveis ou tributáveis na determinação do

lucro tributável; e � a prejuízos fiscais e base de cálculo negativa de contribuição social em função de créditos fiscais cuja

realização ou recuperação ocorrerá no futuro. Analisamos regularmente nosso ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos, e, conforme aplicável, estabelecemos uma provisão de avaliação com base na receita histórica tributável, na receita tributável futura projetada e no momento previsto dos estornos de tais diferenças temporárias existentes. Se formos incapazes de gerar receita futura tributável ou dedutível suficiente, ou se houver alteração relevante nas alíquotas de imposto efetivas ou no período no qual as diferenças temporárias subjacentes se tornem tributáveis ou dedutíveis, poderemos estar obrigados a estabelecer uma provisão de avaliação contra todos ou contra uma parcela significativa de nosso ativo fiscal diferido, o que pode ter um impacto adverso relevante sobre nossos resultados operacionais. PIS e COFINS. O PIS e a COFINS diferidos são contabilizados de forma a adequar diferenças a tributar decorrentes da tributação pelo regime de caixa e a contabilização pelo regime de competência. Provisão para devedores duvidosos. Não mantemos provisões para perdas na realização do nosso contas a receber decorrente das nossas atividades de incorporação, uma vez que entendemos que é remota a possibilidade de inadimplência de pagamento sem recuperação do valor inadimplido, pois todas as vendas são garantidas pela propriedade da unidade.

82

Critérios de Consolidação. As demonstrações consolidadas foram elaboradas de acordo com as seguintes práticas:

� em relação às sociedades controladas, foi consolidada a totalidade de seus ativos, passivos e resultados, destacando a participação de minoritários. Nas demonstrações consolidadas são eliminadas as contas correntes, receitas e despesas entre as empresas consolidadas e os resultados não realizados, bem como os investimentos; e

� em relação às sociedades controladas em conjunto mediante acordo de sócios ou acionistas, a

consolidação incorpora as contas de ativos, passivos e resultados, proporcionalmente à nossa participação no respectivo capital social. Na consolidação proporcional foram eliminadas as parcelas correspondentes aos saldos proporcionais dos ativos e passivos, bem como receitas e despesas decorrentes de transações entre as sociedades. Eventuais diferenças de registro e critérios de apropriação contábil, foram apurados e devidamente ajustados nas demonstrações financeiras recebidas, visando a uniformidade de critério aplicado às demonstrações consolidadas.

CENÁRIO ECONÔMICO BRASILEIRO Em 2004, impulsionado pelas exportações, o País retomou o crescimento econômico, em particular nos setores mais sensíveis à expansão do crédito. Sinais de recuperação do mercado interno refletiram-se positivamente no mercado de trabalho, na renda da população e no aquecimento da economia brasileira. O PIB cresceu 4,9%, a taxa média de desemprego caiu de 10,9% para 9,6% nas principais regiões metropolitanas do País, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE e o Real valorizou-se frente ao Dólar em 8,8% entre 31 de dezembro de 2003 e 2004. Nesse mesmo período, o mercado formal de trabalho cresceu, com a criação de aproximadamente 1,9 milhões de postos de trabalho, o que propiciou o aumento da demanda de bens e serviços na economia. A inflação, medida pelo IPCA, foi de 7,6%. As exportações e os investimentos externos proporcionaram um importante superávit em conta-corrente, de cerca de US$11,7 bilhões (1,9% do PIB), o que possibilitou uma redução da dívida externa, como múltiplo das exportações, de três para menos de dois. O País também registrou um superávit primário nas contas públicas (antes do pagamento de suas dívidas) de 4,61%, o que foi acima da meta de 4,25% do PIB estabelecida pelo FMI como parte de seu acordo de empréstimo então em vigor naquele período, melhorando sensivelmente a percepção de risco na economia brasileira. Em setembro de 2004, o BACEN deu início a uma política de aumento da taxa de juros, já que os indicadores de inflação não convergiam para os objetivos definidos para o ano de 2005. Os efeitos do aumento da taxa de juros tiveram reflexos na atividade econômica do País, que não cresceu em 2005 no mesmo ritmo verificado em 2004. As estimativas do IBGE indicam que o PIB cresceu aproximadamente 2,3% em 2005. A inflação, conforme medida pelo IPCA, foi de 7,6% em 2004 e de 5,7% em 2005, acima da meta estabelecida pelo BACEN de 5,1%. O BACEN adotou metas de inflação a serem medidas pelo índice IPCA de 4,5% para 2006 e 2007, sujeito a uma faixa de tolerância de 2,0 pontos percentuais para mais ou para menos. Em setembro de 2005, o BACEN deu início ao processo de redução gradual da taxa básica de juros (SELIC), à medida que as estimativas de inflação para 2005 e 2006 começaram a convergir para as suas respectivas metas. A SELIC que atingiu 15,25% em 30 de junho de 2006, 14,25% em 30 de setembro de 2006, encerrou em 31 de dezembro de 2006 no valor de 13,25%. Em 2005, o Brasil teve um superávit comercial de US$44,8 bilhões, seu mais alto superávit comercial de todos os tempos. A taxa média de desemprego caiu de 11,5% em 2004 para 9,8% em 2005, de acordo com o IBGE. Conforme divulgado pelo relatório Focus do BACEN, o PIB em 2006 teve um crescimento real de 3,7%. A principal razão do menor ritmo de crescimento da atividade econômica foi a manutenção da taxa de juros em patamares ainda elevados. Ainda em 2006, o Real valorizou-se 8,7% em relação ao Dólar, alcançando R$2,138 por US$1,00 na média anual verificada no ano de 2006 e 20,7% na média ano de 2007.

83

A tabela a seguir apresenta dados relativos ao crescimento (redução) real do PIB, da inflação, das taxas de juros e da taxa de câmbio do real em relação ao dólar norte-americano para os períodos indicados:

Indicadores Econômicos Em 31 de dezembro de Em 31 de março de

2005 2006 2007 2008

PIB (1) 2,3% 3,7% 4,5% 4,66%

IPCA 5,7% 3,1% 4,4% 1,52%

IGP-M 1,2% 3,8% 7,75% 2,38%

Taxa TJLP (2) 9,8% 6,9% 6,25% 6,25%

Taxa CDI do final do período (3) 18,0% 15,0% 11,81% 11,08%

Taxa média de câmbio do período (R$/US$) (4)

2,341 2,138 1,7713 1,7309

Variação cambial (R$/US$) 11,8% 8,7% (16,6%) -1,3%

INCC 6,8% 5,0% 6,1% 1,45% Fontes: IBGE, FGV, Banco Central e Bloomberg. (1) Conforme previsão anual do Relatório Focus do Bacen de 24 de agosto de 2007. (2) Representa a taxa de juros aplicada do BNDES para financiamento de longo prazo (fim do período). (3) Representa a média das taxas de juros interbancárias de um dia no Brasil (calculada por períodos mensais, atualizada). (4) Representa a média da taxa de câmbio do último dia de cada mês do período indicado.

EFEITOS DOS FATORES MACROECONÔMICOS SOBRE O SETOR IMOBILIÁRIO E SOBRE OS NOSSOS RESULTADOS O setor imobiliário e os nossos resultados são afetados pelas condições econômicas do Brasil. A demanda por novas unidades residenciais é influenciada por vários fatores, incluindo o aumento das taxas de emprego, das taxas de juros de curto e de longo prazo, da disponibilidade de financiamento imobiliário, da confiança do consumidor, da política governamental, de fatores demográficos e, em menor extensão, de mudanças nos impostos sobre imóveis, de escassez de energia e da legislação sobre imposto de renda. Por outro lado, a incorporação de novas unidades é influenciada, entre outros fatores, pelo estoque de unidades existentes, por restrições no zoneamento, pelas políticas governamentais, pelo custo e disponibilidade de terrenos, pelos custos diversos de construção e de venda, e pela disponibilidade de financiamento, entre outros fatores. Incertezas econômicas e políticas poderão provocar efeitos negativos no comportamento do consumidor, nos custos da construção, na disponibilidade da mão-de-obra e de materiais e em outros fatores que afetam o setor imobiliário em geral. Taxas de juros mais elevadas poderão afetar a capacidade de compradores de imóveis residenciais conseguirem ou se qualificarem para financiamentos e, conseqüentemente, poderão provocar diminuição na demanda de novas residências. A falta de disponibilidade de financiamento poderá também afetar de modo negativo a demanda de imóveis habitacionais e, conseqüentemente, provocar a diminuição nas nossas vendas. A inflação produziu no passado, e poderá produzir no futuro, efeitos na nossa situação financeira e em nossos resultados operacionais. Todas as nossas despesas operacionais são em reais e, geralmente, os fornecedores e prestadores de serviços tentam aumentar seus preços de modo a refletir a inflação. Além disso, os nossos resultados operacionais poderão ser afetados indiretamente por flutuações na cotação da moeda. Embora todas as nossas receitas sejam em reais, e apenas uma pequena parcela de nossos custos líquidos esteja atrelada à variação cambial, desvalorizações do real em relação ao dólar poderiam criar pressões inflacionárias adicionais e provocar aumento nas taxas de juros. Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar pode limitar o aumento da inflação e, conseqüentemente, o aumento das taxas de juros, fatores que podem provocar um crescimento da demanda no setor imobiliário. Em períodos de baixa atividade econômica, os clientes e os investidores compram menos imóveis, uma vez que diminuem os preços de locação e aumenta a quantidade de imóveis disponíveis, o que afeta nossos resultados operacionais.

84

LANÇAMENTOS E CARTEIRA DE VENDAS Lançamentos A tabela a seguir apresenta informações gerais sobre os nossos lançamentos nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e referentes ao Primeiro Trimestre de 2008.


Período de três meses encerrado em 31 de março de

2005 2006 2007 2008

Número de empreendimentos lançados ...... 4 7 22 5,0

Número de unidades lançadas(1) ................. 1.399 2.660 4.846 1.646

Área útil das unidades lançadas (em m2) .... 85.140 305.299 552.730 130.056

VGV Lançado(2) (em R$ mil) ..................... 198.501 773.199 1.667.240 280.921 VGV Lançado – Part. Klabin Segall(3)

em R$ mil)..................................................131.403 466.344 1.119.219 254.916

(1) Representa a totalidade das unidades dos empreendimentos, independentemente da nossa participação, e inclui as unidades objeto de permuta. (2) Representa o total do VGV Lançado dos empreendimentos, independentemente da nossa participação no empreendimento. (3) Resultado da multiplicação do VGV Lançado total pelo nosso percentual de participação no empreendimento.

Embora o mercado imobiliário brasileiro não seja sazonal, durante os meses de janeiro, fevereiro e julho de cada ano, correspondentes às férias escolares, o mercado desacelera. Historicamente, nossos lançamentos têm se concentrado no segundo semestre. Desde nossa constituição, apenas 20% dos nossos lançamentos foram realizados no primeiro semestre. Lançamos 10 empreendimentos em 2006 e 22 empreendimentos em 2007. Para maiores informações, vide seção “Nossos Negócios - Definição e Desenvolvimento do Projeto de Incorporação”. No período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, lançamos 05 empreendimentos residenciais em São Paulo, totalizando 1.646 unidades, número 30% superior à quantidade de unidades lançadas no 1º semestre de 2007, já que não tivemos lançamentos no Primeiro Trimestre de 2007. Este aumento reflete, principalmente, as operações realizadas nos segmentos de Classe Média e Classe Média Baixa.. Em 2007, lançamos 14 empreendimentos residenciais em São Paulo, totalizando 3.886 unidades, 273,27% superior à quantidade de unidades lançadas em 2006. Este aumento reflete, principalmente, às operações realizadas nos segmentos de Classe Média e Classe Média Baixa. Em 2006, lançamos 7 empreendimentos residenciais, totalizando 2.660 unidades, 90% superior à quantidade de unidades lançada em 2005. Este aumento reflete, principalmente, os lançamentos dos empreendimentos Arena Park, na cidade do Rio de Janeiro, com 989 unidades residenciais. O preço médio de venda por metro quadrado em 2006 foi de R$2.533, contra R$2.275 em 2005, representando um aumento de 11%, em razão de termos, neste período, utilizado um mix balanceado de produtos, com lançamentos de Empreendimentos Voltados à todas as classes, conforme demonstrado na tabela abaixo. Esta aumento resultou no VGV Lançado de R$773.199 mil, 290% acima do VGV Lançado em 2005, de R$198.501 mil. Em 2005, lançamos 4 empreendimentos residenciais, totalizando 1.399 unidades, 278% superior à quantidade de unidades lançada em 2004. Este aumento reflete, principalmente, o lançamento do empreendimento “Cores da Lapa” no bairro da Lapa, no Rio de Janeiro, com 688 unidades residenciais. O preço médio de venda por metro quadrado em 2005 foi de R$2.275, contra R$2.671 em 2004, representando uma diminuição de 15%, em razão de termos, neste período, concentrado nossas atividades em lançamentos de Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa, conforme demonstrado na tabela abaixo. Esta redução resultou no VGV Lançado de R$198.501 mil, 16,5% abaixo do VGV Lançado em 2004, de R$237.634 mil. Em 2004, lançamos 4 empreendimentos, correspondentes a 370 unidades residenciais e um VGV Lançado de R$237.634 mil, contra 256 unidades em 2003, com VGV Lançado de R$102.923 mil, um aumento de 45% em termos de unidades e 130,9% em termos de VGV Lançado. O preço médio de venda por metro quadrado de R$2.671 em 2004 foi 21% superior ao preço médio de venda por metro quadrado de R$2.202 em 2003, em razão do lançamento de 2 Empreendimentos Voltados à Classe Alta em 2004, conforme demonstrado na tabela a seguir.

85

As tabelas abaixo apresentam a quantidade de unidades lançadas, o VGV Lançado e nossa participação no VGV Lançado, por segmento e região, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, bem como para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008:

Lançamentos Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2005 2006 2007

Segmento Unidades

Lançadas(1) Unidades



Lançadas(1)

VGV Lançado(

2)

VGV Lançado -

Part. Klabin Segall(3)

Unidades Lançadas(1)

VGV Lançado(2)

VGV Lançado -


(em R$ mil)

São Paulo Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa.............

484 484 484 - - - 744 80.912 80.912

Empreendimentos Voltados à Classe Média .......................

224 224 224 1.192 372.394 157.904 1714 497.512 355.730

Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta ...............

- - - 180 69.753 34.877 882 365.323 224.662

Empreendimentos Voltados à Classe Alta ..........................

- - - 50 34.851 13.417 526 360.488 165.455

Total.......................... 708 708 708 1.422 476.998 206.198 3.866 1.304.235 826.759

Rio de Janeiro Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa.............

691 691 691 990 180.279 144.223 - - -


- - - - - - 240 62.648 62.648


- - - 248 115.923 115.923 660 250.727 181.690


- - - - - - 80 49.630 48.122

Total.......................... 691 85.875 26.269 1.238 296.202 260.146 980 363.005 292.460

Total Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa.............

1.175 145.763 80.247 990 180.279 144.223 744 80.912 80.912


224 52.738 51.156 1.192 372.394 157.904 1.954 560.160 418.378


- - - 428 185.676 150.799 1.542 616.050 406.352


- - - 50 34.851 13.417 606 410.118 213.577

Total......................... 1.399 198.501 131.403 2.660 773.199 466.344 4.846 1.667.240 1.119.219(1) Representa a totalidade das unidades dos empreendimentos, independentemente da nossa participação, e inclui as unidades objeto de permuta. (2) Representa o total do VGV Lançado dos empreendimentos, independentemente da nossa participação no empreendimento. (3) Resultado da multiplicação do VGV Lançado total pelo nosso percentual de participação no empreendimento.

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Lançamentos Período de três meses encerrado em 31 de março de

2007 2008

Segmento Unidades


Lançadas(1)

VGV Lançado - Part. Klabin

Segall (1) Unidades

Lançadas(1) VGV

Lançado(2)

VGV Lançado - Part. Klabin

Segall(3)

São Paulo 0 0 0 550 57.577 57.577

Popular 0 0 0 392 115.790 115.790Empreendimentos

Voltados à Classe Média-Baixa 0 0 0 0 0 0

Empreendimentos Voltados à Classe Média 0 0 0 0 30.525 30.525

Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta 0 0 0

64 0 0

Empreendimentos Voltados à Classe Alta 0 0 0 1.006 203.892 203.892

Rio de Janeiro

Popular 0 0 0 0 0 0Empreendimentos Voltados à

Classe Média-Baixa 0 0 0 128 41.701 33.361Empreendimentos Voltados à

Classe Média 0 0 0 0 0 0Empreendimentos Voltados à

Classe Média-Alta 0 0 0 0 0 0Empreendimentos Voltados à

Classe Alta

Total 0 0 0 128 41.701 33.361

Goiânia

Popular 0 0 0 512 35.328 17.664Empreendimentos Voltados

à Classe Média-Baixa 0 0 0 0 0 0

Total 0 0 0 512 35.328 17.664

TOTAL

Popular 0 0 0 1.062 92.905 75.241Empreendimentos Voltados à

Classe Média-Baixa 0 0 0 520 157.491 149.150Empreendimentos Voltados à

Classe Média 0 0 0 0 0 0Empreendimentos Voltados à

Classe Média-Alta 0 0 0 64 30.525 30.525Empreendimentos Voltados à

Classe Alta 0 0 0 0 0 0

Total 0 0 0 1.646 280.921 254.916 (1) Representa a totalidade das unidades dos empreendimentos, independentemente da nossa participação, e inclui as unidades objeto de permuta. (2) Representa o total do VGV Lançado dos empreendimentos, independentemente da nossa participação no empreendimento. (3) Resultado da multiplicação do VGV Lançado total pelo nosso percentual de participação no empreendimento.(1) Representa a totalidade das unidades dos empreendimentos, independentemente da nossa participação, e inclui as unidades objeto de permuta. (2) Representa o total do VGV Lançado dos empreendimentos, independentemente da nossa participação no empreendimento. (3) Resultado da multiplicação do VGV Lançado total pelo nosso percentual de participação no empreendimento.

No período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, lançamos 3 empreendimentos residenciais em São Paulo, 1 no Rio de Janeiro e 1 em Goiânia, totalizando 550 unidades, número 100% superior à quantidade de unidades lançadas no mesmo período de 2007, principalmente em decorrência da não realização de Lançamentos no Primeiro Trimestre de 2007.

87

Em 2007, lançamos 22 empreendimentos residenciais em São Paulo. Nesse período atingimos o segmento de mercado com foco em Empreendimentos Voltados à Classe Média. Nesses empreendimentos apresentamos uma nova linha de produtos residenciais com a denominação “Smart Life”. Com uma proposta inovadora, esta linha é a oportunidade para nossos clientes adquirirem um imóvel planejado em todos os detalhes, com localização estratégica, potencial de valorização dos imóvel, projeto racionalizado com padrão de qualidade elevado, com estruturas essenciais de lazer. Em 2006, dos 7 empreendimentos lançados, 5 corresponderam a empreendimentos lançados na cidade deSão Paulo e 2 na cidade no Rio de Janeiro. Neste período tivemos uma atuação com mix balanceado de produtos em diversos segmentos de mercado, destacando-se a atuação no segmento de mercado com foco em empreendimentos voltados à Classe Média continuando, contudo, com a estratégia iniciada em 2004 de expansão operacional com foco em Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa. Lançamos o empreendimento Oceano, no Guarujá, um sucesso de vendas que marca a entrada da Klabin Segall no mercado de “segunda residência” no litoral. Lançamos mais seis empreendimentos em vários segmentos de mercado, todos com excelente velocidade de vendas, comprovando a capacidade da empresa de ler a demanda de mercado. Adicionalmente, nos meses de novembro de dezembro de 2006 lançamos 6 empreendimentos, sendo 4 na cidade de São Paulo e 2 na cidade do Rio de Janeiro, que gerou um esforço concentrado de toda a nossa equipe durante o período. Em 2005, dos 4 empreendimentos lançados, 3 corresponderam a empreendimentos lançados em São Paulo e 1 no Rio de Janeiro. Neste período, após a consistente retomada da economia no ano de 2004, retomamos nossa estratégia de expansão operacional com foco em Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa em áreas em que identificamos um potencial de rentabilidade e uma oportunidade de negócio com baixa concorrência. Neste período, tivemos relevantes avanços na estrutura regulatória do setor, como a instituição do Regime de Afetação nos termos da Lei 10.931/04, e o incremento do financiamento imobiliário materializado pela Resolução CMN 3.259 de 2004 do BACEN. Durante 2004, lançamos 2 empreendimentos residenciais em São Paulo e ingressamos no Rio de Janeiro, com 2 lançamentos. Concentramos nossos lançamentos em empreendimentos com maior preço de venda por metro quadrado, ou seja, Empreendimentos Voltados à Classe Alta. Esta estratégia mais conservadora foi adotada em função da expectativa de retomada econômica e, em particular, da indústria imobiliária, reprimida após o difícil ano de 2003. Assim, os lançamentos ocorridos em 2004 baseavam-se em uma estratégia de investimento rentável e mitigação de risco. Vendas Contratadas As tabelas abaixo apresentam a quantidade de unidades vendidas, as nossas vendas contratadas e nossa participação nas vendas contratadas, por segmento e região, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, bem como para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 2006 2007

Vendas Contratadas Segmento

Unidades Vendidas (1)

Vendas Contratadas (em R$ mil)(2)

Vendas Contratadas

– Part.

Klabin Segall(3)

Unidades Vendidas

(1)

Vendas Contratadas

(em R$ mil)(2)

Vendas Contratadas

– Part.

Klabin Segall(3)

Unidades Vendidas

(1)

Vendas Contratadas

(em R$ mil)(2)

Vendas Contratadas –


São Paulo Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa ......

123 20.142 17.982 344 30.696 27.296 251 28.687 26.641

Empreendimentos Voltados à Classe Média ................

148 33.861 27.416 695 192.043 87.310 689 194.427 104.475

Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta ........

22 9.343 6.372 122 47.089 29.747 579 238.440 124.299

Empreendimentos Voltados à Classe Alta....................

105 66.898 31.436 98 69.365 33.457 187 127.012 86.894

Total ..................... 398 130.245 83.206 1.259 339.191 177.810 1.706 588.566 342.309

88

Rio de Janeiro Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa ......

680 77.831 23.809 288 42.930 34.175 262 38.693 31.805


- - - 50 12.557 10.182 146 39.257 37.301


9 3.833 1.725 4 1.505 1.505 159 62.990 60.967

Empreendimentos Voltados à Classe Alta....................

5 6.273 2.842 5 4.064 3.049 54 35.355 31.589

Total ..................... 694 87.937 28.375 347 61.056 48.911 621 176.295 161.662

Total

Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa......

803 97.974 41.790 632 73.626 61.471 513 67.380 58.445


148 33.861 27.416 745 204.599 97.492 835 233.684 141.775


31 13.176 8.097 126 48.593 31.252 738 301.430 185.266

Empreendimentos Voltados à Classe Alta ...................

110 73.172 34.278 103 73.429 36.506 241 162.367 118.483

Total ..................... 1.092 218.182 111.581 1.606 400.247 226.721 2.327 764.861 503.970(1) Representa a totalidade das unidades vendidas dos empreendimentos, independentemente da nossa participação. (2) Representa o total das vendas contratadas dos empreendimentos, independentemente da nossa participação no empreendimento. (3) Resultado da multiplicação do total das vendas contratadas pelo nosso percentual de participação no empreendimento.

Período de três meses encerrado em 31 de março de Vendas Contratadas

Segmento 2007 2008

Unidades

Vendidas (1)




Unidades Vendidas (1)




São Paulo

Popular 17 1.606 1.374 189 16.665 1.645 Empreendimentos Voltados à

Classe Média-Baixa - - - 144 14.683 16.451 Empreendimentos Voltados à

Classe Média 132 32.035 16.527 452 103.172 86.875 Empreendimentos Voltados à

Classe Média-Alta 115 38.978 18.284 279 104.142 77.558 Empreendimentos Voltados à

Classe Alta 2 1.230 539 83 57.660 37.340

Total 266 73.849 36.724 1.147 296323 232.848

Rio de Janeiro


Classe Média-Baixa 58 9.700 7.760 99 22.917 15.655 Empreendimentos Voltados à

Classe Média 22 8.999 7.649 0 0 0 Empreendimentos Voltados à

Classe Média-Alta 2 1.043 887 123 45.556 29.669 Empreendimentos Voltados à

Classe Alta 0 0 0 16 9.624 9.236

Total 95 21.237 17.492 238 78.106 54.568

89

Goiânia

Popular 0 0 0 27 1.782 891.095 Empreendimentos Voltados à

Classe Média-Baixa 0 0 0 0 0 0 Empreendimentos Voltados à

Classe Média-Alta 0 0 0 0 0 0 Empreendimentos Voltados à

Classe Alta 0 0 0 0 0 0

Total 0 0 0 27 1.782 891.095


Classe Média-Baixa 13 1.476 1.181 144 14.683 14.623 Empreendimentos Voltados à

Classe Média 190 41.735 24.287 551 126.089 102.530 Empreendimentos Voltados à

Classe Média-Alta 137 47.977 25.934 402 149.698 107.227 Empreendimentos Voltados à

Classe Alta 4 2.274 1.426 99 67.285 46.576

Total 361 95.086 54.216 1.412 376.212 288.307 (1) Representa a totalidade das unidades vendidas dos empreendimentos, independentemente da nossa participação. (2) Representa o total das vendas contratadas dos empreendimentos, independentemente da nossa participação no empreendimento. (3) Resultado da multiplicação do total das vendas contratadas pelo nosso percentual de participação no empreendimento.

No período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, vendemos 26% das 1.646 unidades lançadas por nós neste período. A venda de unidades dos empreendimentos lançados nesse período, resultou em vendas contratadas no valor de R$ 376.212 mil, representando um crescimento de 296% em relação aos R$95.086 mil de vendas contratadas no mesmo período de 2007, principalmente em decorrência da maior venda de unidades remanescentes. Em 2007, vendemos 27% das 4.846 unidades lançadas por nós nesse exercício. Os lançamentos tiveram forte concentração no 4º trimestre, sendo que 2.236 unidades foram lançadas no mês de dezembro. A venda de unidades dos empreendimentos lançados nesse exercício, juntamente com a venda de unidades de empreendimentos lançados anteriormente, resultou em vendas contratadas no valor de R$680.176 mil, representando um crescimento de 70% em relação aos R$400.247mil de vendas contratadas em 2006, em razão do maior número de lançamentos, conforme descritos no item “Lançamentos” acima. Em 2006, vendemos 39% das 2.606 unidades lançadas por nós nesse exercício. Os lançamentos tiveram forte concentração no terceiro trimestre, sendo que 2.082 unidades foram lançadas no mês de dezembro. A venda de unidades dos empreendimentos lançados nesse exercício, juntamente com a venda de unidades de empreendimentos lançados anteriormente, resultou em vendas contratadas no valor de R$400.247 mil, representando um crescimento de 83,4% em relação aos R$218.182 mil de vendas contratadas em 2005, em razão do maior número de lançamentos, conforme descritos no item “Lançamentos” acima. Em 2005, vendemos 59% das 1.399 unidades lançadas por nós nesse exercício. Os lançamentos ocorreram integralmente no transcorrer do segundo semestre, sendo que 316 unidades foram lançadas nos últimos dias do mês de dezembro. Desconsiderando-se o lançamento destas unidades, o percentual de vendas das unidades lançadas em 2005 seria de 76%. A venda de unidades dos empreendimentos lançados nesse exercício, juntamente com a venda de unidades de empreendimentos lançados anteriormente, resultou em vendas contratadas no valor de R$218.182 mil, representando um crescimento de 23,59% em relação aos R$176.534 mil de vendas contratadas em 2004, em razão do maior número de lançamentos, conforme descritos no item “Lançamentos” acima. A tabela abaixo mostra a receita de vendas a apropriar, o custo das unidades vendidas a ser apropriado, o lucro a ser apropriado, correspondente à diferença entre as receitas a apropriar e os custos a apropriar, e a porcentagem de margem bruta a apropriar, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, bem como para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008.

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2005 2006 2007 2007 2008 (em R$ mil)

Receitas de vendas a apropriar ................... 114.344 281.110 676.676 326.670 1.002.000

Custo das unidades vendidas a apropriar.... (69.514) (192.256) (438.075) (223.973) (624.578) Lucro a apropriar .................................... 44.830 88.854 238.601 102.697 377.422 Porcentagem de margem bruta a apropriar..............................................................

39,2% 31,6%35,3% 31,4% 37,7%

Em 2005, o percentual de nossa margem bruta a apropriar, de 39,2%, manteve-se praticamente estável em relação à margem bruta de 2004, de 40,0%, mesmo concentrando lançamentos de Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa que, em geral, apresentam margens brutas mais baixas em relação aos Empreendimentos Voltados à Classe Alta (apesar de enxergarmos grande potencial de crescimento deste segmento), na média ponderada dos resultados brutos a apropriar. Esta estabilidade foi possível em decorrência de nossos Empreendimentos Voltados à Classe Alta e Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta lançados antes de 2005 terem contribuído em proporção elevada à determinação de nossa margem bruta para 2005. Em 2006, o percentual de nossa margem bruta a apropriar, de 31,6%, reduziu quando comparado com a margem bruta de 2005, de 39,2%, devido ao incremento de Empreendimentos Voltados à Classe Media-Baixa nos dois últimos períodos e finalização da construção de Empreendimentos Voltados à Classe Alta. Em 2007, o percentual de nossa margem bruta a apropriar, de 35,3%, aumentou quando comparado com a margem bruta de 2006, de 31,6, devido aos lançamentos de Empreendimentos Voltados à Classe Média e à Classe Média-Alta ocorridos em 2007, a margem bruta a apropriar mostra uma tendência de crescimento para os próximos períodos. RECEITA OPERACIONAL A tabela a seguir apresenta o detalhamento por atividade da nossa receita operacional para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, bem como para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008.

Exercício encerrado em

31 de dezembro de Período de três meses

encerrado em 31 de março de Receita Operacional 2005 (%) 2006 (%) 2007 (%) 2007 (%) 2008 (%)

(em R$ mil, exceto quando de outra forma indicado) Receita dos

Empreendimentos 99.515 99,1 140.939 97,8 250.19

5 97,8 37.828 96,5 115.06

2 94,23 Receita de Serviços 918 0,9 3.122 2,2 5.403 2,2 1.409 3,5 6.986 5,7

Total 100.433 100,0 144.061 100,0 255.59

8 100,0 39.237 100,0 122.04

8 100,0 A nossa receita operacional é composta, essencialmente, pela atividade de incorporação imobiliária residencial. As receitas dos empreendimentos incluem as receitas apropriadas da venda de unidades dos edifícios residenciais que incorporamos, inclusive juros apropriados sobre as vendas a prazo. Nós normalmente financiamos nossos clientes até o final da construção. É nossa prática recomendar que nossos clientes financiem o saldo devedor após o término da construção por meio de uma instituição financeira. Eventualmente financiamos a compra da unidade após o término da construção, caso o cliente não consiga obter financiamento bancário e, se o cliente se tornar inadimplente e tivermos que revender a unidade, as receitas da revenda são também lançadas nesse componente de receita. As receitas de serviços, oriundas da prestação dos serviços de assessoria imobiliária e personalização de unidades, representaram 48% da receita total de serviços em 2006. A partir de junho de 2006, passamos a ter receitas de serviço oriundas de obras por empreitada relativas exclusivamente à construção de empreendimentos das nossas SPEs. No exercício de 2006, as receitas de serviços representaram 2,2% da receita operacional, sendo que as receitas da prestação de serviços de construção, referidas acima, representaram 52% da receita de serviços e 1,1% da receita operacional no mesmo período.

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A tabela abaixo apresenta a composição, por empreendimento, de nossa receita dos empreendimentos, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, bem como para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de três meses

encerrado em 31 de março de

Receita dos Empreendimentos 2005 2006 2007 2007 2008 (em R$ mil) -Paulista Upgrade............................. - - - - -Terraço Klabin................................ 328 31 20 3 14Project Home.................................. 15 16 10 3 3Espaço Contemporâneo .................. 3 2 - - -Ville Cap Ferrat .............................. 70 36 708 (21) 0Terraço Ibirapuera .......................... 112 36 - 6 0Cores da Barra ................................ 10.273 2.623 1.263 388 0Singolare......................................... 7.263 7.977 734 230 212Supreme.......................................... 13.754 - 20 (10) (5)Atelier............................................. 1.988 557 608 (1) (1)Vitrine ............................................ 6.106 678 22 24 31Alive............................................... 9.439 6700 1.205 588 146Essenza........................................... 14.234 27.102 6.021 1.011 284Evidence......................................... 2.517 7.906 3.099 1.455 (203)Acervo Alto de Pinheiros ............... 12.480 10.660 945 922 205Grand Life Botafogo....................... 3.029 5.157 6.200 1.576 400Art Boa Viagem.............................. 1.889 2.696 3.855 663 189Sphera............................................. 4.041 7.212 23.669 4.239 5.864Cores da Lapa................................. 10.100 10.330 38.675 6.518 8.886Glam Moema.................................. 1.672 5.591 10.115 2.351 4.217Cult................................................. 158 7.715 12.199 1.881 5.469Ápice .............................................. - 1.934 4.525 557 1.283Arboris............................................ - 8.213 16.947 4.660 5.663Arena Park...................................... - 7.056 7.657 1.577 5.377Espaço Raposo ............................... - 7.664 9.609 3.076 6.747Jardins de Monet ............................ - 1.265 25.260 2.919 4.073Oceano............................................ - 3.365 6.112 2.923 2.724Reference........................................ - 8.397 4.162 290 2.556Celebration - - 5.108 - 6.787Vitality - - 2.448 - 1.231Exuberance - - 4.010 - 2.472Icaraí Village -West/East - - 4.756 - 1.325Allegri Tatuapé - - 2.853 - 1.268Luau Do Recreio - - 3.970 - 1.442Mareas - - 898 - 1.191Portes Du Soleil - - 1.947 - 898Conquista - - 2.276 - 4.493Springs - - 3.746 - 1.479Liv Barra Funda - - 12.400 - 658Spasso Mooca - - 2.980 - 1.122Horizontes - - 17.711 - 7.560Collina - - 1.212 - 3.210Porto Cidade - - 35 - 101Porto da Ponta - - 205 - 492Etáge - 5.199Ventanas - 6.946Alpha Vita - 4.553Parque do sol - 1.948Spasse - 1.008Platô Flamboyant - 5.265Outros empreendimentos 44 20 - 280Total............................................... 99.515 140.939 250.195 37.828 115.062

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Deduções da Receita As deduções da receita são compostas pelos tributos diretos PIS, COFINS e ISS, incidentes sobre a receita operacional às alíquotas de 0,65%, 3,0% e 5,0%, respectivamente e por devoluções realizadas aos nossos clientes referentes à rescisão de contratos de venda de unidades (distratos). A tabela abaixo demonstra a composição das deduções da receita nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, bem como para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008.

Deduções da Receita Exercício encerrado em 31 de dezembro de

Período de três meses encerrado em

2005 2006 2007 2007 2008 (em R$ mil) Tributos Incidentes ............................................................ (3.852) (5.086) (9.526) (1.566) (4.590)Devoluções relativas à rescisão de contratos de venda de unidades imobiliárias (distratos) ................................... (1.227) (952) (1.444) (0) (32)

Total.................................................................................. (5.080) (6.038) (10.970) (1.566) (4.622) CUSTO DE EMPREENDIMENTOS E SERVIÇOS Nossos custos de empreendimentos consistem, basicamente, nos custos de aquisição e legalização de terrenos, custos de construção contratada junto a terceiros (incluindo fundação, equipamentos, estrutura, acabamento, materiais de construção e mão-de-obra) e custos de incorporação (incluindo projetos arquitetônicos, decoração de áreas comuns, legalizações e outras). Os custos de prestação de serviços são compostos geralmente por materiais e serviços aplicados na personalização de unidades de clientes.

Os componentes dos nossos custos de empreendimentos, bem como seu percentual em relação ao nosso custo de empreendimentos total, estão demonstrados na tabela abaixo, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, bem como para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de três meses encerrado em Custos de Empreendimentos 2005 (%) 2006 (%) 2007 (%) 2007 (%) 2008 (%)

(em R$ mil, exceto quando de outra forma indicado) Terrenos........................... 9.870 17% 13.642 17% 22.884 15% 3.492 15% 11.006 15%Custos de construção ....... 44.128 77% 61.260 77% 122.049 80% 16.622 80% 59.431 81%Custos de incorporação ........ 2.986 5% 4.739 6% 7.628 5% 1.164 5% 2.935 4%Total................................ 56.984 100% 79.641 100% 152.562 100% 23.278 100% 73.372 100% O principal custo de empreendimentos é o custo de construção, que, nos últimos três exercícios representou aproximadamente de 76% a 80% do nosso custo total. Contratamos construtoras sob o regime de empreitada a preço fechado reajustável com base em índice do setor de construção civil, o que garante o valor global da obra. Assim, caso o custo efetivamente incorrido na realização da obra seja superior ao previsto no contrato, a diferença será integralmente suportada pela construtora contratada. O custo de terrenos, por sua vez, nos últimos três exercícios, representou aproximadamente de 16% a 19% do nosso custo total. O terreno pode ser pago em dinheiro, por permuta por unidades imobiliárias ou por um percentual das receitas de vendas.

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Nos últimos três anos e meio, a maior parte dos nossos custos de construção e terrenos ocorreu do 1º ao 12º mês da obra, com base na evolução financeira da mesma, conforme demonstrado na tabela a seguir:

Período de Construção (em meses)

Percentual de custo de construção e terrenos incorrido

01º ao 6º .................................................................................................................... 35,6%

07º ao 12º .................................................................................................................. 28,1%

13º ao 18º .................................................................................................................. 26,0%

19º ao 24º .................................................................................................................. 10,3% Despesas Operacionais As nossas despesas operacionais incluem despesas comerciais e vendas, despesas administrativas, depreciação e amortização e despesas (receitas) financeiras líquidas. Despesas Comerciais e Vendas. As despesas comerciais e vendas consistem principalmente na construção de stands de venda, showrooms e unidades-modelo decoradas, publicidade e marketing. As despesas com a construção de stands de venda, decoração de unidade-modelo são diferidas e apropriadas como despesa com base no custo orçado (contratado) incorrido da respectiva incorporação, conforme detalhado anteriormente. Despesas Administrativas. As despesas administrativas incluem, principalmente, pessoal, honorários advocatícios e remuneração da administração, encargos sociais, serviços terceirizados (auditoria, consultoria e folha de pagamento), despesas societárias (publicação de registros, demonstrações financeiras, etc.), despesas legais (registros, cartórios, junta comercial, etc.), além de outras despesas. Depreciação e Amortização. A depreciação dos itens do ativo imobilizado é calculada pelo método linear, com base na vida útil estimada dos bens. A amortização do diferido, representado por gastos pré-operacionais com lançamentos imobiliários é realizada com base na efetiva realização do produto das vendas do empreendimento após o término do período de carência. Despesas (Receitas) Financeiras. As despesas financeiras consistem de juros incorridos sobre dívidas com o SFH e com empréstimos para capital de giro, bem como o efeito da variação monetária sobre o total devido do principal da dívida. As receitas financeiras compreendem as receitas de aplicações realizadas no mercado financeiro, juros e multas referentes a inadimplência de clientes. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL O IRPJ e a CSLL são calculados de acordo com critérios estabelecidos pela legislação tributária vigente, sendo que até dezembro de 2006 vinha sendo aplicado, preponderantemente, o regime de lucro presumido. A a partir de janeiro de 2007, passamos a adotar o método do lucro real, por entendermos ser a melhor estrutura tributária em nosso planejamento. Nas sociedades que optam por utilizar o regime do lucro presumido, conforme facultado pela legislação tributária às sociedades cujo faturamento anual do exercício imediatamente anterior tenha sido inferior a R$48,0 milhões, o lucro tributável para o IRPJ e a CSLL é determinado através da aplicação dos percentuais de 8% e 12%, respectivamente, sobre as receitas recebidas decorrentes da atividade de incorporação imobiliária, mais a aplicação do percentual de 32% tanto para o IRPJ e a CSLL sobre as receitas recebidas por serviços prestados e 100% sobre as receitas financeiras. Sobre o lucro tributável apurado desta forma, incidem as alíquotas de 15% para o IRPJ, com o adicional de 10%, e de 9% para a CSLL. Com relação ao método do lucro real, os tributos são calculados através da utilização das alíquotas de 15% para o IRPJ com o adicional de 10%, e de 9% para a CSLL, aplicados sobre o “Lucro Real”, que é a denominação fiscal atribuída ao lucro contábil apurado em Balanço ajustado de adições e exclusões específicas previstas na legislação vigente.

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Adicionalmente, os tributos incidentes sobre as receitas decorrentes da atividade de incorporação imobiliária não realizadas financeiramente, cujo registro contábil tenha sido efetuado pelo regime de competência, são calculados e provisionados ao resultado como Impostos Diferidos, para recolhimento em períodos futuros. Em 2006 foi aprovada nova legislação tributária, já em vigor, que trata sobre Patrimônio de Afetação para o setor imobiliário, criando alíquota única de 7,0% sobre a receita bruta do empreendimento, englobando os tributos incidentes no setor imobiliário, ou seja, PIS, COFINS, IRPJ e CSLL. Quando utilizada a forma de Patrimônio de Afetação, esta tributação sujeita o empreendimento e a nossa Companhia a certas restrições, dentre as quais, destacamos: (i) não permitir a utilização do caixa do empreendimento enquanto o mesmo não tenha sido completamente acabado; e (ii) necessidade de constituir uma comissão de clientes para acompanhar o desenvolvimento da obra. EBITDA AJUSTADO O EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido antes de despesas financeiras, receitas financeiras (exceto as receitas de financiamento a clientes na venda de unidades), do IRPJ e da CSLL, das depreciações e amortizações, do resultado não operacional (exceto quanto ao resultado da alienação de terreno formalizada como alienação societária), das despesas tributárias, das despesas com emissão e colocação de ações – oferta pública e da participação dos minoritários. Dessa maneira, o EBITDA Ajustado refere-se a uma métrica importante para analistas do mercado imobiliário brasileiro. O cálculo do EBITDA Ajustado não corresponde a uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado substituto do lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser igual ou comparável à definição de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas financeiras, receitas financeiras (exceto as receitas de financiamento a clientes), do IRPJ e da CSLL, das depreciações e amortizações, do resultado não operacional (exceto quanto ao resultado da alienação de terreno formalizada como alienação societária), das despesas tributárias, das despesas com emissão e colocação de ações – oferta pública e da participação dos minoritários, o EBITDA Ajustado funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. A reconciliação entre nosso EBITDA Ajustado e nosso lucro líquido nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, bem como nos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008 é apresentada a seguir:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de Período de três meses encerrado em

31 de março de

2005 2006 2007 2007 2008 (em R$ mil)

Lucro líquido do exercício..........................................................13.596 2.797

27.518 7.845 8.486

Despesas financeiras................................................................... 4.694 7.515 18.996 1.870 6.743 Receitas financeiras (2.131) (12.384) (23.432) (8.544) (6.248) Despesas com emissão e colocação de ações – oferta pública ... - 21.906 - - - Imposto de renda e contribuição social....................................... 4.126 7.798 9.861 2.190 2.388 Despesas tributárias .................................................................... 81 427 492 16 19 Depreciações e amortizações ...................................................... 2.533 3.362 6.053 918 4.326 Amortização de ágio................................................................... - - 4.050 - 4.179 Resultados não operacionais....................................................... (9) (363) (5.819) (66) (3) Resultado da alienação de terreno formalizada como alienação societária.....................................................................

5.943 - -

Participação dos minoritários...................................................... 3.233 7.273 10.068 1.149 2.067 EBITDA Ajustado .................................................................... 26.123 38.331 53.730 5.378 21.957

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RESULTADOS A discussão a seguir dos nossos resultados operacionais é baseada em nossas demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Na discussão a seguir, referências a aumento ou redução em quaisquer anos são feitas por comparação com o ano anterior correspondente, exceto se indicado de forma diversa. DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO CONSOLIDADAS RELATIVAS AOS PERÍODOS DE TRÊS MESES ENCERRADOS EM 31 DE MARÇO DE 2007 E 2008. A tabela a seguir apresenta um resumo das principais variações observadas em nossas demonstrações de resultado para os períodos abaixo indicados:

Período de três meses encerrado em 31 de março de Variação

Demonstração de Resultado 2007

(em R$ mil)

% da Receita

Operacional Líquida

2008 (em R$ mil)

% da Receita


2007-2008 (%)

Receita Operacional 39.237 104,2 122.048 103,9 211,1 Receita dos Empreendimentos 37.828 100,4 115.062 98,0 204,2 Receita de Serviços 1.409 3,7 6.986 5,9 395,8 Deduções da Receita .............................................. (1.566) (4,2) (4.622) (3,9) 195,1 Receita Operacional Liquida................................ 37.671 100,0 117.426 100,0 211,7 Custo de Empreendimentos e Serviços................... (23.485) (62,3) (73.620) (62,7) 213,5

Resultado Bruto Operacional ............................... 14.186 37,7 43.806 37,3 208,8 Despesas Operacionais ........................................... Despesas Comerciais e Vendas (4.366) (11,6) (9.765) (8,3) 123,7

Despesas Administrativas (4.443) (11,8) (12.743) (10,9) 186,8 Despesas Tributárias (16) 0 (19) 0 18,2 Depreciação e Amortização (917) (2,4) (4.326) (3,7) 371,4 Despesas Financeiras (1.870) (5,0) (6.743) (5,7) 260,5 Receitas Financeiras 8.544 22,7 6.248 5,3 (26,9) Receitas Financeiras de Clientes - 0 659 0,6 100,0

Amortização de Ágio em Investimentos - - (4.179)

Outras Receitas e Despesas Operacionais............ - - (-) Desp. c/ Emissão e Colocação de Ações..... - 0 - 0 - Reversão de Provisões Operacionais ............... - 0 - 0 - Resultado Líquido Operacional............................ 11.118 29,5 12.938 11,0 16,4 Resultados não Operacionais.................................. 66 0,2 3 0 (95,5)

Resultado do Exercício Antes dos Impostos ........ 11.184 29,7 12.941 11,0 15,7 Imposto de Renda e Contribuição Social................ (2.190) (5,8) (2.388) (2,0) 9,0 Lucro Líquido antes da Participação de Minoritários ....................................................... 8.994 23,9 10.553 9,0 17,3 Participação de Minoritários................................... (1.149) (3,1) (2.067) (1,8) 79,9

Lucro Líquido do Período..................................... 7.845 20,8 8.486 7,2 8,2

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Período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 comparado com o período de três meses encerrado em 31 de março de 2007. Receita operacional. O total de nossa receita operacional aumentou 211,1%, de R$39.237 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$122.048 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, sendo composta pelo seguinte: Receita dos empreendimentos. Nossa receita de empreendimentos aumentou 204,2%, de R$39.237 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2007, equivalente a 100,4% da receita operacional, para R$115.062 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2008, equivalente a 98,0% da receita operacional. O aumento da receita se deu principalmente em razão da evolução percentual de andamento das incorporações lançadas em exercícios anteriores e, principalmente, em razão do maior volume de vendas registrado. Nossas receitas imobiliárias são apropriadas com base no custo incorrido em relação ao total de custos orçados da obra, que corresponde ao percentual já realizado e incorrido em relação ao custo total de cada empreendimento imobiliário, aplicado às receitas de vendas e aos custos do empreendimento para serem apropriados ao resultado de exercício. Receita de serviços. Nossa receita de serviços aumentou 395,8%, de zero no período de três meses encerrado em 31 de março 2007, equivalente a 3,7% da receita operacional, para R$6.986 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2008, equivalente a 5,9% da nossa receita operacional. Este aumento foi devido a intensificação da estratégia de prestação de serviços de personalização e dos serviços de empreitada dos nossos empreendimentos. Deduções da receita. As deduções da receita aumentaram 195,1%, de R$1.566 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2007 para R$4.622 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2008. Apesar do crescimento nominal, estas deduções apresentaram um crescimento de 195%. Esse aumento foi devido ao aumento da receita operacional em 211% em relação ao mesmo período do ano de 2007. Receita operacional líquida. Em razão dos fatores descritos acima, esta conta apresentou um aumento de 211,7%, de R$37.671 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2007 para R$117.726 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2008. Custo de empreendimentos e serviços. Nosso custo de empreendimentos e serviços aumentou 213,5%, de R$23.485 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2007, para R$73.620 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2008, principalmente em razão do crescimento do aumento de alocação de receitas reconhecidas conforme a apropriação da curva de obras. Como percentual da receita operacional líquida, o custo de empreendimentos e serviços apresentou um aumento de 62%no período de três meses encerrado em 31 de março 2007 para 63% no período de três meses encerrado em 31 de março 2008, acompanhando, proporcionalmente, o crescimento da receita operacional. Resultado bruto operacional. Nosso resultado bruto operacional aumentou 208,8%, de R$14.186 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2007 para R$43.806 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2008. Este aumento foi em decorrência do aumento do resultado operacional. Despesas operacionais. Nossas despesas operacionais aumentaram 906,1%, de R$3.068 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2007 para R$30.868 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2008, principalmente devido ao aumento das despesas comerciais e vendas, despesas administrativas e resultado financeiro, conforme descrito abaixo. Como percentagem da receita operacional líquida, as despesas operacionais aumentaram de 8% no período de três meses encerrado em 31 de março 2007 para 26%no período de três meses encerrado em 31 de março 2008.

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Despesas comerciais e vendas. As despesas comerciais e vendas aumentaram 123,7%, de R$4.366 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2007, equivalente a 12% da receita operacional líquida, para R$9.765 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2008, equivalente a 8% da receita operacional líquida. A redução nominal deve-se à redução dos custos comerciais e de vendas proporcionada pela maior diversificação regional, uma vez que os grandes centros urbanos possuem custos comerciais e de vendas mais elevados que a média nacional. Despesas administrativas e tributárias. Nossas despesas administrativas e tributárias aumentaram 186,8%, de R$4.443 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2007, equivalente a 12% da receita operacional líquida, para R$12.743 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2008, equivalente a 11% da receita operacional líquida. Tal aumento decorreu principalmente de aumento de produtividade de nossa Administração. Depreciação e amortização. Esta conta apresentou um crescimento de 371,4%, de R$917 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2007, equivalente a 2% da receita operacional líquida, para R$4.326 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2008, equivalente a 4% da receita operacional líquida. A variação nominal decorre do aumento do volume de investimentos em ativo imobilizado. Despesas (receitas) financeiras. As nossas receitas financeiras diminuíram 26,9%, de R$8.544 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2007 para R$6.248 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2008, devido à redução do volume de alocação dos recursos obtidos em nossa oferta pública inicial de ações em aplicações financeiras. Nossas despesas financeiras aumentaram de R$1.870 mil para R$6.743 mil, no mesmo período, em razão das despesas financeiras relativas às debêntures de nossa 1ª Emissão. Como percentual da nossa receita operacional líquida, as despesas financeiras representaram 5% no período de três meses encerrado em 31 de março 2007 e 6% no período de três meses encerrado em 31 de março 2008. Dessa forma, nosso resultado financeiro líquido passou de uma contribuição positiva de R$6.674 mil, equivalente a 18% da receita operacional líquida, para uma contribuição positiva de R$164 mil, equivalente a 0,1% da receita operacional líquida. Resultado líquido operacional. Em razão dos fatores descritos acima, nosso resultado líquido operacional aumentou 16,4%, de R$11.118 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2007 para R$12.938 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2008. Resultados não operacionais. O montante de resultado não operacional reduziu de receita não recorrente de R$66 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2007 para uma receita não recorrente de R$3 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2008. Imposto de renda e contribuição social. O montante total do IRPJ e CSLL aumentou 9,0%, de R$2.190 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2007, equivalente a 5,8% da receita operacional líquida, para R$2.388 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2008, equivalente a 2,0% da receita operacional líquida, basicamente devido ao aumento do número de SPE´s enquadradas na sistemática de apuração do Lucro Presumido, a qual nos permitiu a redução de carga fiscal na consolidação. Participação de minoritários. A participação de minoritários é obtida pelos resultados apurados nos respectivos exercícios em proporção aos valores investidos por parceiros e investidores em nossas controladas e em sociedades em conta de participação. Esta conta apresentou um aumento de 79,9%, de R$1.149 mil, equivalente a 3,1% da receita operacional líquida no período de três meses encerrado em 31 de março 2007 para R$2.067 mil, equivalente a 1,8% da receita operacional líquida no período de três meses encerrado em 31 de março 2008, demonstrando que o incremento da participação de minoritários foi menor que o crescimento da receita líquida, ou seja, implicando em redução da participação de terceiros em nossos empreendimentos. Lucro líquido. O lucro líquido aumentou em 8,2% de R$7.845 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2007 para R$8.486 mil no período de três meses encerrado em 31 de março 2008, representando, respectivamente, 20,8% e 7,2% da receita operacional líquida. Conforme detalhadamente descrito acima, o principal fato foi a redução da receita financeira resultante da aplicação dos recursos por nós captados em nossa oferta pública inicial de ações, motivada pela alocação dos referidos recursos no desenvolvimento de nossos empreendimentos.

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DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO CONSOLIDADAS RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, 2006 E 2007: A tabela a seguir apresenta um resumo das principais variações observadas em nossas demonstrações de resultado para os períodos abaixo indicados:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação

Demonstração de Resultado

2005 (em R$ mil)

% da Receita


2006 (em R$ mil)

% da Receita Operacional

Líquida 2007

(em R$ mil)

% da Receita Operacional

Líquida 2005-

2006 (%) 2006-

2007 (%)

Receita Operacional ........... 100.433 105,3 144.061 104,4 255.598 104,5 43,4 77,4

Receita dos Empreendimentos 99.515 104,4 140.939 102,1 250.195 102,3 41,6 77,5

Receita de Serviços 918 1,0 3.122 2,3 5.403 2,2 240,1 73,1 Deduções da Receita ............ (5.080) (5,3) (6.037) (4,4) (10.970) (4,5) 18,8 81,7 Receita Operacional Liquida ....................................... 95.353 100,0 138.024 100,0 244.628 100,0 44,8 77,2 Custo de Empreendimentos e Serviços ............................ (57.241) (60,0) (80.180) (58,1) (154.628) (63,2) 40,1 92,8 Resultado Bruto Operacional..................... 38.112 40,0 57.844 41,9 90.000 36,8 51,8 55,6 Despesas Operacionais ......... (17.166) (18,0) (18.432) (13,4) (48.372) (17,1) 7,4 127,0

Despesas Comerciais e

Vendas (5.018) 5,3 (7.555) (5,5) (18.214) (7,4) 50,6 141,1

Despesas Administrativas (6.971) (7,3) (10.959) (7,9) (24.154) (9,9) 57,2 120,4

Despesas Tributárias (81) (0,1) (427) (0,3) (492) (0,2) 427,2 15,2

Despesas com provisões operacionais (193) (0,1)

Depreciação e Amortização (2.533) (2,7) (3.362) (2,4) (6.053) (2,5) 32,7 80,0

Amortização de Ágio em controladas e coligadas (4.050) (1,66) 0 0

Reversão de provisões operacionais 675 0,3 0 0

Despesas Financeiras (4.694) (4,9) (7.515) (5,4) (18.996) (7,8) 60,1 152,8 Receitas Financeiras 2.131 2,2 12.384 9,0 26.400 10,8 481,1 113,2

Participação de Administradores e Empregados - - (997) (0,7) (3.295) (1,3) - 230,5

Outras Receitas e Despesas Operacionais ....... - - (21.906) (15,9) - - - - Despesas c/ Emissão e Colocação de Ações................... - - (21.906) (15,9) - - - - Resultado Líquido Operacional..................... 20.946 22,0 17.505 12,7 41.628 17,0 (16,4) 137,8 Resultados não Operacionais .... 9 0,0 363 0,3 5.819 2,4 3.933,3 1503,03 Resultado do Exercício Antes dos Impostos.......... 20.955 22,2 17.868 12,9 47.447 19,4 (14,7) 165,5 Imposto de Renda e Contribuição Social .......... (4.126) (4,3) (7.798) (5,6) (9.861) (4,0) 89,0 26,5 Lucro Líquido antes da Participação de Minoritários.................................. 16.829 17,6 10.070 7,3 37.586 15,4 (40,2) 273,3 Participação de Minoritários ...... (3.233) (3,4) (7.273) (5,3) (10.068) (4,1) 125,0 38,4

Lucro Líquido do Exercício ... 13.596 14,3 2.797 2,0 27.518 11,2 (79,4) 883,8

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Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Receita Operacional A receita operacional do quarto trimestre de 2007 alcançou R$111,9 milhões, totalizando R$255,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, o que representou crescimento de 77,4% e 154,5%, respectivamente, sobre os exercícios sociais equivalentes de 2006 e 2005. A Receita operacional é composta pelo seguinte: • Receita de empreendimentos A receita de empreendimentos, que representou 97,9% da receita operacional acumulada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, alcançou R$109,9 milhões no quarto trimestre de 2007, registrando crescimento de 79,4% sobre o quarto timestre de 2006. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, a receita de empreendimentos totalizou R$250,2 milhões, crescimento de 77,5% em relação ao mesmo período de 2006. O aumento da receita se deu em razão da evolução percentual de andamento das incorporações lançadas em exercícios anteriores, e principalmente do maior volume de vendas registradas nos lançamentos imobiliários cuja participação consolidada da Klabin Segall cresceu em 147,9 % em relação ao mesmo volume de vendas apurado em 2006. Nossas receitas imobiliárias são apropriadas com base no custo incorrido em relação ao total de custos orçados da obra (percentage of completion method), que corresponde ao percentual já realizado e incorrido em relação ao custo total de cada empreendimento imobiliário, aplicado às receitas de vendas e aos custos do empreendimento para serem apropriados ao resultado de exercício. • Receita de Serviços A receita de serviços ficou em R$2,0 milhões, equivalente a 1,8% da receita operacional no quarto trimestre de 2007, cresceu 48,3% sobre o quarto trimestre de 2006; no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, o crescimento observado sobre o mesmo período de 2006 foi de 73,0%, em razão da intensificação da estratégia de prestação de serviços de personalização e dos serviços de empreitada dos empreendimentos em que a Empresa é a construtora. A receita de prestação de serviços de personalização representou 27,7% da receita total de serviços em 2007. Deduções da receita. As deduções da receita aumentaram 81,7%, de R$6.037 mil em 2006 para R$10.970 mil em 2007. Apesar do crescimento nominal, estas deduções apresentaram um um percentual sobre a receita bruta em 2006 de 4,19% e em 2007 de 4,29%, portanto podemos concluir que não houve variação significativa nestas deduções. Receita operacional líquida. A receita operacional líquida do quarto trimestre de 2007 foi de R$ 107,6milhões; no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 alcançou R$ 244,6 milhões, representando um crescimento de 77,2% sobre o mesmo período de 2006, em função dos fatos comentados acima. Custo de empreendimentos e serviços. Nosso custo de empreendimentos e serviços aumentou 92,85%, de R$80.180 mil em 2006, para R$154.628 mil em 2007, principalmente em razão de razão de uma pressão inflacionaria no segmento da construção civil e, também, da combinação de “productmix” de empreendimentos construídos. Em 2007 tivemos uma maior participação nos Segmentos Econômico e Popular que tendem a ter margens de lucratividade inferiores aos Segmentos de Médio e Alto Padrão. Resultado bruto operacional. Nosso resultado bruto operacional aumentou 55,6%, de R$57.844 mil em 2006 para R$90.000 mil em 2007. Em 2007, nosso lucro bruto atingiu R$90 milhões com 37% de margem bruta, 55% acima de 2006, quando realizamos R$58 milhões e 42% de margem bruta. Essa queda na margem percentual refere-se muito mais a presença em 18 cidades em 2007, onde os preços praticados ao consumidor são menores quando comparamos aos preços praticados nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro, que eram base de nossos lançamentos em 2006.

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Despesas Operacionais Despesas comerciais e vendas. As despesas comerciais e de vendas alcançaram R$6,6 milhões no quarto trimestre de 2007, totalizando R$18,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Os crescimentos nominais de 160,7% e 141,1% em relação ao mesmo período de 2006, respectivamente. Dessas despesas devem-se ao maior volume de gastos com campanhas publicitárias e esforços de comercialização, em razão do maior volume de lançamentos em 2007. Despesas Administrativas Despesas administrativas e tributárias. As despesas administrativas foram de R$8,1 milhões no quarto trimestre de 2007 totalizando R$24,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, o que representou 9,9% da receita operacional líquida acumulada no ano contra 7,9% no mesmo período de 2006. Tal aumento decorreu principalmente do crescimento de 67,7% no nosso quadro de colaboradores, que passou de 102 em dezembro de 2006 para aproximadamente 600 após aquisição da Companhia Setin. O resultado da relação despesa administrativa por receita operacional líquida vem demonstrando que a empresa vem trabalhando estrategicamente em um crescimento orgânico e se preparando para o nível de atividade esperado para 2008. Depreciação e amortização. Esta conta apresentou um crescimento de 80%, de R$3.363 mil em 2006, equivalente a 2,4% da receita operacional líquida, para R$6.053 mil em 2007, equivalente a 2,5% da receita operacional líquida. A variação nominal decorre das amortizações de gastos pré-operacionais de empreendimentos lançados anteriormente a 2006 e acréscimos de gastos pré-operacionais de empreendimentos lançados no próprio exercício. Despesas (receitas) financeiras. As nossas receitas financeiras cresceram 113,2% em 2006, passando de R$12.384 mil em 2006 para R$26.400 mil em 2007, devido ao acréscimo das disponibilidades a partir do ingresso dos recursos da Oferta Pública Inicial de Ações. Nossas despesas financeiras aumentaram de R$7.515 mil em 2006 para R$18.996 mil no mesmo período de 2007, em razão do maior nível de endividamento em credito imobiliário e empréstimos para capital de giro. Como percentual da nossa receita operacional líquida, as despesas financeiras representaram 5,4% em 2006 e 7,8% em 2007. Participação de Administradores e empregados. A participação de Administradores e Empregados no Lucro da empresa foi de R$3.295 mil em 2007, equivalente a 1,3% da receita operacional líquida. A Klabin Segall formalizou em dezembro de 2006, a assinatura de contrato com o sindicato da categoria (SECOVI), para o programa de participação dos colaboradores nos resultados apurados no período e, para tanto, provisionamos o valor da participação consolidada para administradores e colaboradores. Despesas com emissão e colocação de Ações – Oferta Pública. Em 2006, devido aos gastos relacionados a Oferta Pública de ações, reconhecemos uma despesa no montante de R$21.906 mil Resultado líquido operacional. Em razão dos fatores descritos acima, nosso resultado líquido operacional aumentou 137,8%, de R$17.505 mil em 2006 para R$41.628 mil em 2007. Resultados não operacionais. O montante de resultado não operacional aumentou de um ganho de R$363 mil em 2006 para um ganho de R$5.819 mil em 2007. Esse aumento substancial deve-se a venda de uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) que, respeitando aos critérios contábeis, deve-se reconhecer como não operacional mesmo quando essa SPE tem em sua composição patrimonial apenas um terreno. Imposto de renda e contribuição social. O montante total do IRPJ e CSLL aumentou 26,5%, de R$7.798 mil em 2006, equivalente a 5,6% da receita operacional líquida, para R$9.861 mil em 2007, equivalente a 4,0% da receita operacional líquida, basicamente devido ao crescimento de 77,4% da receita operacional e de 113,2% da receita financeira no período.

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Participação de minoritários. A participação de minoritários é obtida pelos resultados apurados nos respectivos exercícios em proporção aos valores investidos por parceiros e investidores em nossas controladas e em sociedades em conta de participação. Esta conta apresentou um crescimento de 38,4%, de R$7.273 mil em 2006 para R$10.068 mil em 2007. Lucro líquido. O lucro líquido aumentou em 883,8% de R$2.797 mil em 2006 para R$27.518 mil em 2007, representando, respectivamente, 2,0% e 11,2% da receita operacional líquida. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005. Receita operacional. O total de nossa receita operacional aumentou 43,4%, de R$100.433 mil em 2005 para R$144.061 mil em 2006, sendo composta pelo seguinte: Receita dos empreendimentos. Nossa receita de empreendimentos aumentou 41,6%, de R$99.515 mil em 2005, equivalente a 99,1% da receita operacional, para R$140.939 mil em 2006, equivalente a 97,8% da receita operacional. O aumento da receita se deu principalmente em razão da apropriação da receita dos empreendimentos lançados em 2006, que representou 27% da receita total de empreendimentos apropriada em 2006. Receita de serviços. Nossa receita de serviços aumentou 240,1%, de R$918 mil em 2005, equivalente a 1,0% da receita operacional, para R$3.122 mil em 2006, equivalente a 2,2% da receita operacional. Este aumento foi devido á intensificação da nossa estratégia de prestação de serviços de personalização, principalmente concentrados nos empreendimentos Acervo, Evidence, Essenza, Supreme, Sphera e Grand Life Botafogo, e dos serviços de empreitada dos empreendimentos em que somos os construtores (Sphera, Cult e Glam Moema). A receita de prestação de serviços de personalização representou 48% da receita total de serviços em 2006. Deduções da receita. As deduções da receita aumentaram 18,8%, de R$5.080 mil em 2005 para R$6.038 mil em 2006. Apesar do crescimento nominal, estas deduções apresentaram uma redução em relação à receita operacional. Em 2006, o aumento de 32,0% dos tributos incidentes sobre a receita operacional, de R$3.852 mil em 2005 para R$5.086 mil em 2006, em compasso com a evolução da receita operacional, foi compensado pela redução de 22,4% nas devoluções feitas a clientes referentes a distratos, que caíram de R$1.227 mil em 2005 para R$952 mil em 2005. Receita operacional líquida. Em razão dos fatores descritos acima, esta conta apresentou um aumento de 44,8%, de R$95.353 mil em 2005 para R$138.024 mil em 2006. Custo de empreendimentos e serviços. Nosso custo de empreendimentos e serviços aumentou 40,1%, de R$57.241 mil em 2005, para R$80.180 mil em 2006, principalmente em razão do crescimento do volume de construção em 2006. Como percentual da receita operacional líquida, o custo de empreendimentos e serviços reduziu de 60,0% em 2005 para 58,1% em 2006, acompanhando, proporcionalmente, o crescimento da receita operacional. Resultado bruto operacional. Nosso resultado bruto operacional aumentou 51,8%, de R$38.112 mil em 2005 para R$57.844 mil em 2006. Este aumento foi em decorrência de maior valor agregado nas unidades, eficiência na formação de custo, terceirização da construção e da recuperação de custos apropriados em períodos anteriores. Despesas operacionais. Nossas despesas operacionais aumentaram 7,4%, de R$17.166 mil em 2005 para R$18.432 mil em 2006, principalmente devido ao aumento das despesas comerciais e vendas, despesas administrativas e resultado financeiro, conforme descrito abaixo. Como percentagem da receita operacional líquida, as despesas operacionais reduziram de 18,0% em 2005 para 13,4% em 2006. Despesas comerciais e vendas. As despesas comerciais e vendas aumentaram 50,6%, de R$5.018 mil em 2005, equivalente a 5,3% da receita operacional líquida, para R$7.556 mil em 2006, equivalente a 5,5% da receita operacional líquida. O crescimento nominal deve-se ao maior volume de gastos com campanhas publicitárias e esforços de comercialização, em razão do maior volume de lançamentos em 2006 e o resultado da relação das despesas comerciais por receita operacional líquida manteve-se em linha com o crescimento da receita.

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Despesas administrativas e tributárias. Nossas despesas administrativas e tributárias aumentaram 57,2%, de R$6.971 mil em 2005, equivalente a 7,3% da receita operacional líquida, para R$10.959 mil em 2006, equivalente a 7,9% da receita operacional líquida. Tal aumento decorreu principalmente do crescimento de 70% do nosso quadro de colaboradores (que passou de 60 em dezembro de 2005 para 102 em dezembro de 2006) e outros custos com assessoria. O resultado da relação das despesas administrativas por receita operacional líquida vem demonstrando que a empresa vem trabalhando estrategicamente em um crescimento orgânico e se preparando para o nível de atividade esperado para o ano de 2007. Depreciação e amortização. Esta conta apresentou um crescimento de 32,7%, de R$2.533 mil em 2005, equivalente a 2,7% da receita operacional líquida, para R$3.362 mil em 2006, equivalente a 2,4% da receita operacional líquida. A variação nominal decorre das amortizações de gastos pré-operacionais de empreendimentos lançados anteriormente a 2006 e acréscimos de gastos pré-operacionais de empreendimentos lançados no próprio exercício. Despesas (receitas) financeiras. As nossas receitas financeiras cresceram 481,1%, de R$2.131 mil em 2005 para R$12.384 mil em 2006, devido ao acréscimo das disponibilidades a partir do ingresso dos recursos da Oferta Pública Inicial de Ações. Nossas despesas financeiras aumentaram de R$4.694 mil para R$7.515 mil, no mesmo período, em razão do maior nível de endividamento em crédito imobiliário e empréstimos para capital de giro. Como percentual da nossa receita operacional líquida, as despesas financeiras representaram 4,9% em 2005 e 5,4% em 2006. Dessa forma, nosso resultado financeiro líquido passou de uma contribuição negativa de R$2.563 mil, equivalente a 2,7% da receita operacional líquida, para uma contribuição positiva de R$4.869 mil, equivalente a 3,8% da receita operacional líquida. Participação de Administradores e empregados. A participação de Administradores e Empregados no Lucro da empresa foi de R$997 mil em 2006, equivalente a 0,7% da receita operacional líquida. A Klabin Segall formalizou em dezembro de 2006, a assinatura de contrato com o sindicato da categoria (SEECOVI), para o programa de participação dos colaboradores nos resultados apurados no período e, para tanto, provisionamos o valor da participação consolidada para administradores e colaboradores. Despesas com Emissão e Colocação de Ações. O montante gasto com a Oferta Pública inicial de Ações no ano de 2006 totalizou R$21.906 mil, equivalente a 15,9% da receita operacional líquida. Resultado líquido operacional. Em razão dos fatores descritos acima, nosso resultado líquido operacional reduziu 16,4%, de R$20.946 mil em 2005 para R$17.505 mil em 2006. Resultados não operacionais. O montante de resultado não operacional aumentou de receita não recorrente de R$9 mil em 2005 para uma receita não recorrente de R$363 mil em 2006. A receita em 2006 foi resultante, principalmente, do ganho de operações com controladas e coligadas devido à equalização de participação societária. Imposto de renda e contribuição social. O montante total do IRPJ e CSLL aumentou 89,0%, de R$4.126 mil em 2005, equivalente a 4,3% da receita operacional líquida, para R$7.798 mil em 2006, equivalente a 5,6% da receita operacional líquida, basicamente devido ao crescimento de 43,4% da receita operacional e de 481,1% da receita financeira do período. Participação de minoritários. A participação de minoritários é obtida pelos resultados apurados nos respectivos exercícios em proporção aos valores investidos por parceiros e investidores em nossas controladas e em sociedades em conta de participação. Esta conta apresentou um crescimento de 125,0%, de R$3.233 mil em 2005 para R$7.273 mil em 2006, demonstrando que, no resultado de 2006, a participação proporcional dos minoritários foi maior do que em 2005. Lucro líquido. O lucro líquido reduziu em 79,4% de R$13.596 mil em 2005 para R$2.797 mil em 2006, representando, respectivamente, 14,3% e 2% da receita operacional líquida. Conforme detalhadamente descrito acima, o principal fato foi o efeito das despesas não recorrentes relacionadas à Oferta Pública Inicial de Ações.

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PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS A discussão apresentada a seguir sobre a nossa estrutura patrimonial é baseada em nossas demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Na discussão a seguir, referências a aumentos ou reduções são feitas em comparação com o saldo ao final do exercício social anterior, exceto se o contexto indicar de maneira diversa. Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2007 e em 31 de março de 2008. As tabelas a seguir apresentam um resumo das principais variações observadas em nossas contas patrimoniais para os períodos abaixo indicados:

Em 31 de dezembro de Em 31 de março de Balanço Patrimonial 2005 2006 2007 2007 2008 (em R$ mil) Ativo Circulante Caixa e Bancos ............................................. 6.422 10.753 22.597 3.167 16.175 Aplicações financeiras .................................. 5.482 269.274 126.868 207.055 76.384 Numerário em Trânsito ................................. 631 724 856 675 2.797 Créditos perante Clientes .............................. 22.734 39.591 107.111 41.294 143.596 Imóveis a Comercializar ............................... 44.334 189.694 357.957 175.688 327.500 Impostos a Recuperar.................................... 121 1.235 3.659 887 4.255 Despesas Antecipadas................................... 559 3.448 38.032 7.912 41.153 Outros Créditos............................................. 6.815 5.358 17.071 6.324 20.269 Total Ativo Circulante.................................. 87.098 520.076 674.151 443.003 632.129 Ativo Não Circulante Realizável a Longo Prazo Crédito perante Clientes................................ 23.293 64.383 134.199 74.486 153.614 Imóveis a Comercializar ............................... - - 48.176 75.362 52.705 Títulos e Valores Mobiliários ....................... 929 1.311 2.623 1.695 6.653 Créditos com pessoas ligadas........................ 235 567 972 571 233 Impostos Antecipados................................... - 28 2 - 4.469 Outros Créditos............................................. 162 797 22.591 4.588 36.252 Total Realizável a Longo Prazo................... 24.619 67.087 208.563 156.702 253.926 Ativo Permanente Total Ativo Permanente ............................... 8.013 25.778 169.316 25.788 172.669

Total Ativo Não Circulante.......................... 32.632 92.865 377.879 182.490 426.598

Total do Ativo 119.730 612.940 1.052.030 625.493 1.058.724

Passivo Circulante Fornecedores................................................. 3.885 9.020 22.863 9.525 18.051 Financiamentos e Empréstimos .................... 16.095 15.743 105.862 15.067 110.767 Obrigações por debêntures............................ - 7.083 - 5.920 Obrigações Sociais........................................ 124 239 695 355 3.149 Obrigações Tributárias.................................. 2.199 5.165 5.039 3.049 3.996 Adiantamento de Clientes ............................. 1.507 978 3.995 1.149 6.794 Outras Contas a Pagar................................... 526 2.232 16.427 2.023 16.418 Obrigações p/ Aquisições Societárias ........... - 6.270 31.766 6.270 22.625 Dividendos Propostos ................................... 2.676 1.446 6.968 1.446 6.968 Terrenos a Pagar ........................................... 4.426 50.018 77.438 65.257 52.328 Impostos diferidos - - 6.766 - 8.746

Total Passivo Circulante.............................. 31.437 91.112 284.902 104.141 255.762

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Passivo Não Circulante Financiamentos e Empréstimos .................... 2.095 11.682 9.138 9.598 6.848 Obrigações por Debêntures........................... - 1.472 230.698 1.472 242.956 Terrenos a Pagar ........................................... 7.440 51.015 65.348 44.667 69.690 Débitos com Investidores.............................. 9.794 8.588 3.970 13.134 6.319 Outras Contas a Pagar................................... 530 6.123 22.247 7.629 17.503 Obrigações p/ Aquisições Societárias ........... - 2.824 2.824 2.824 2.824 Provisão p/ Passivos Contingentes................ - 530 733 530 723 Débito com Pessoas Ligadas......................... 2 - 2.559 - 6.082 Impostos Diferidos........................................ 2.745 5.260 8.477 5.960 9.584

Total Passivo Não Circulante ...................... 22.607 87.494 345.994 85.814 362.529 Participação de Investidores Minoritários 6.897 14.917 27.682 14.407 38.495 Patrimônio Líquido Total do Patrimônio Líquido........................ 58.788 419.417 393.452 421.131 401.938

Total do Passivo e Patrimônio Líquido................ 119.730 612.940 1.052.030 625.493 1.058.724 Ativo

Disponibilidades. Consistem em numerário disponível em contas correntes bancárias e aplicações financeiras de curto prazo. As nossas disponibilidades totalizaram R$95.356 mil em 31 de março de 2008, representando 8,9% dos nossos ativos totais naquela data, uma redução de R$54.965 mil em relação a 31 de dezembro de 2007, quando totalizavam R$150.321 mil, representando 14,3% de nossos ativos totais naquela data. Tal redução do valor em disponibilidades decorreu da aplicação dos recursos financeiros na operação da Sociedade no perido em questão.,. As aplicações financeiras inclusas nas disponibilidades são representadas por:

Em 31 de março de

2007 Em 31 de março

de 2008 (em R$ mil) Fundos de Aplic.Financeira .................................................................. 199.318 75.940Títulos de Capitalização........................................................................ 20 20Títulos de Renda Fixa ........................................................................... 7.717 424

Total ..................................................................................................... 207.055 76.384 As aplicações de longo prazo no valor de R$6,7 milhões, demonstradas no Ativo Não Circulante, referem-se a Títulos de renda fixa. Créditos perante Clientes. Essa conta corresponde a créditos decorrente das vendas de imóveis, sendo o valor dos contratos atualizados em conformidade com as suas respectivas cláusulas contratuais. Cabe destacar que os valores representam 100% dos saldos a receber das unidades concluídas e o saldo a receber, proporcional ao custo incorrido em relação ao custo total, com relação às unidades não concluídas. O nosso contas a receber de clientes, no ativo circulante e realizável a longo prazo, totalizou R$297.210 mil em 31 de março de 2008, representando 28,1% dos nossos ativos totais naquela data, um aumento de R$55.900 mil em relação a nosso balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2007, em que nosso contas a receber de clientes totalizava R$241.310 mil, representando 22,9% de nossos ativos totais, principalmente em razão do crescimento apresentado nas vendas de unidades.

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Imóveis a Comercializar. Os estoques de imóveis correspondem a terrenos, imóveis em construção e unidades construídas. No ativo circulante e realizável a longo prazo, nossos estoques totalizaram R$380.205 mil em 31 de março de 2008, totalizando 35,9% dos nossos ativos totais naquela data, uma diminuição de R$25.928 mil em comparação com 31 de dezembro de 2007, quando somavam R$406.133 mil, representando 38,6% de nossos ativos totais, principalmente em razão da diminuição do estoque de terrenos para novas obras, que variou de R253.208 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$239.744 mil em 31 de março de 2008, conforme a tabela seguinte:

Imóveis a Comercializar Em 31 de dezembro de

2007 Em 31 de março de

2008 (em R$ mil) Imóveis Concluídos .................................................................................................... 4.236 6.518 Imóveis em Construção .............................................................................................. 148.689 133.943 Terrenos para Novas Obras......................................................................................... 253.208 239.744

Total........................................................................................................................... 406.133 380.205 Outros Créditos. São representados basicamente por valores a receber por alienação de terrenos visando formação de parceria em empreendimento, operações de consórcio, e outros valores de menor relevância. Esses valores totalizaram R$56.521 mil em 31 de março de 2008, representando 5,3% dos nossos ativos totais naquela data, um aumento de R$16.857 mil em comparação com 31 de dezembro de 2007, quando somavam R$39.664 mil, representando 3,8% de nossos ativos totais, principalmente em razão das operações de consórcio realizadas, além de direitos a receber referentes à unidades vendidas e que ainda não foram efetuados os recebimentos pela SPE.

Outros Créditos Em 31 de dezembro

de 2007 Em 31 de março

de 2008 (em R$ mil) Adiantamentos Diversos .............................................................................. 5.325 9.218Conta de Participação Consórcio Obras....................................................... 14.884 22.768Dividendos a Receber .................................................................................. 4 616Depósitos Judiciais / Garantias .................................................................... 7.922 7.385Adiantamento para Futuro Aumento de Capital / Investimento................... 9.363 9.153Outros Valores............................................................................................. 2.166 7.381

Total ............................................................................................................ 39.664 56.521

Despesas Antecipadas. São representados basicamente por valores gastos com incorporação de terrenos visando formação de novos empreendimentos. Esses valores totalizaram R$45.622 mil em 31 de março de 2008, representando 4,3% dos nossos ativos totais naquela data, um aumento de R$7.590 mil em comparação com 31 de dezembro de 2007, quando somavam R$38.032 mil, representando 3,6% de nossos ativos totais, referente a gastos iniciais de incorporação de empreendimentos a serem lançados, os quais serão agregados ao custo das futuras unidades após formalização dos memoriais de incorporação para os respectivos empreendimentos. Passivo Empréstimos e Financiamentos. São, em geral, originários de moeda nacional, captados nas modalidades de crédito imobiliário (bancos setor privado) e capital de giro, e destinados a financiamentos para construção dos imóveis e aquisição de terrenos. Os recursos destinados ao financiamento da construção estão sujeitos a taxas de juros de aproximadamente 12% ao ano e indexados pela TR, e deverão ser pagos em prestações com vencimento até 2009, sendo parte desses financiamentos repassados ao promitente comprador por ocasião da entrega das chaves. Esses financiamentos estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis. Já os recursos destinados a capital de giro estão sujeitos à taxa de juros aproximada de 125,5% do CDI e previsão de amortização em datas definidas no curto prazo. Esses valores, no passivo circulante e passivo exigível a longo prazo, totalizaram R$117.615 mil em 31 de março de 2008, representando 11,1% do nosso passivo total naquela data, um aumento de R$2.615 mil em comparação com 31 de dezembro de 2007, quando somavam R$115.000 mil, representando 10,9% do nosso passivo total. Os empréstimos mantiveram-se estáveis na comparação dos dois períodos em razão da obtenção de novos empréstimos na modalidade de crédito imobiliário e quitação de empréstimo para capital de giro.

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Terrenos a pagar. Esta conta corresponde a obrigações por compra de terrenos destinados à incorporação, no passivo circulante e passivo exigível a longo prazo, que alcançou o valor de R$122.018 mil em 31 de março de 2008, representando 11,5% do nosso passivo total naquela data, uma diminuição de R$20.768 mil em comparação com 31 de dezembro de 2007, quando era de R$142.786 mil, representando 13,6% do nosso passivo total, em decorrência de pagamentos incorridos no período e ao distrato de contrato de compra de terreno no valor de R$ 12.323. Adiantamento de Clientes. Representam valores pagos antecipadamente por compradores de imóveis. Essa conta totalizou R$6.794 mil em 31 de março de 2008, representando 0,6% do passivo total naquela data, um aumento de R$2.799 mil em comparação com 31 de dezembro de 2007, quando totalizava R$3.995 mil, representando 0,4% do passivo total. Débitos com Investidores. Os empreendimentos são, geralmente, realizados por meio de SCP ou SPE. Os instrumentos de constituição desses empreendimentos obrigam os sócios, acionistas ou quotistas, conforme o caso, na proporção de suas respectivas participações, a aportarem os recursos necessários para viabilizar financeiramente os empreendimentos durante a fase de lançamento e início das vendas, e também durante o período das obras, quando os recursos das vendas se mostrarem insuficientes para manutenção do fluxo de caixa destes empreendimentos. Estes recursos são apresentados por valores históricos, não sendo passíveis de correção ou atualização monetária, e deverão ser restituídos a seus titulares por ocasião do término dos empreendimentos imobiliários objeto especifico destas sociedades. Esses valores totalizaram R$6.319 mil em 31 de março de 2008, representando 0,6% do passivo total naquela data, umadiminuição de R$2.349 mil em comparação com 31 de dezembro de 2007, quando era de R$3.970 mil, representando 0,4% do passivo total. Patrimônio Líquido. O nosso patrimônio líquido totalizou R$401.938 mil em 31 de março de 2008, um aumento de 2,2% em relação a 31 de dezembro de 2007, quando era de R$393.452 mil. Tal crescimento decorreu dos resultados auferidos no periodo. Reserva de Capital As nossas reservas de capital diminuíram para zero em 31 de março de 2008, uma redução de 100% em relação a 31 de dezembro de 2007, quando representava R$50.000 mil. Esta redução de R$50.000 mil, foi decorrente da utilização dessa reserva para o concelamento de 3.000.000 de ações ordinárias. Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007. As tabelas a seguir apresentam um resumo das principais variações observadas em nossas contas patrimoniais para os períodos abaixo indicados:

Em 31 de dezembro de Variação

Balanço Patrimonial

2005 (Em R$

mil) % do Total

2006 (Em R$

mil) % do Total

2007 (Em R$ mil)

% do Total

2005-2006 (%)

2006-2007 (%)

Ativo Circulante Caixa e Bancos ............................. 6.422 5,4 10.753 1,8 22.597 2,1 67,4 110,1 Aplicações financeiras ................. 5.482 4,6 269.274 43,9 126.868 12,1 4812,0 (52,9) Numerário em Trânsito................. 631 0,5 7 0,1 856 0,1 14,7 18,2 Créditos perante Clientes.............. 22.734 19,0 39.591 6,5 107.111 10,2 74,1 170,5 Imóveis a Comercializar............... 44.334 37,0 189.694 30,9 357.957 34 327,9 88,7 Impostos a Recuperar ................... 121 0,1 1.235 0,2 3.659 0,3 920,7 196,3 Despesas Antecipadas .................. 559 0,5 3.448 0,6 38.032 3,6 516,8 1003,0 Outros Créditos ............................ 6.815 5,7 5.358 0,9 17.071 1,6 (21,4) 218,6

Total Ativo Circulante ................. 87.098 72,7 520.076 84,8 674.151 64,1 497,1 29,6

Ativo Não Circulante Realizável a Longo Prazo Crédito perante Clientes ............... 23.293 19,5 64.383 10,5 134.199 12,8 176,4 108,4 Imóveis a comercializar 48.176 4,5 0 0 Títulos e Valores Mobiliários ....... 929 0,8 1.311 0,2 2.623 0,2 41,1 100,1 Créditos com pessoas ligadas ....... 235 0,2 567 0,1 972 0,1 141,3 71,4 Impostos Antecipados .................. - - 28 - 2 - 100,0 (92,9) Outros Créditos ............................ 162 0,1 797 0,1 22.591 2,1 392,0 2734,5

Total Realizável a Longo Prazo... 24.619 20,6 67.087 10,9 208.563 19,8 172,5 210,9

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Ativo Permanente

Total Ativo Permanente............... 8.013 6,7 25.778 4,2 169.316 16,1 221,7 556,8

Total Ativo Não Circulante 32.632 27,3 92.865 15,2 377.879 35,9 184,6 306,9

Total do Ativo ................................... 119.730 100,0 612.940 100,0 1.052.030 100 411,9 71,6 Passivo Circulante Fornecedores ................................ 3.884 3,2 9.020 1,5 22.863 2,2 132,2 153,5 Financiamentos e Empréstimos .... 16.095 13,4 15.743 2,6 105.862 10,1 (2,2) 572,4 Obrigações por debêntures 7.083 0,6 0 0 Obrigações Sociais ....................... 124 0,1 239 0,0 695 0,1 92,7 190,8 Obrigações Tributárias ................. 2.199 1,8 5.165 0,8 5,039 - 134,9 2,8 Adiantamento de Clientes............. 1.507 1,3 978 0,2 3.995 0,4 (35,1) 308,5 Outras Contas a Pagar .................. 526 0,4 2.232 0,4 16.427 1,6 324,3 636,0

Obrigações p/ Aquisições Societárias .................................... - - 6.270 1,0 31.766 3,0 100,0 406,6

Dividendos Propostos................... 2.676 2,2 1.446 0,2 6.968 0,7 (46,0) 381,9 Terrenos a Pagar........................... 4.426 3,7 50.018 8,2 77.438 7,4 1030,1 54,8 Impostos diferidos 6.766

Total Passivo Circulante ............. 31.437 26,3 91.112 14,9 284.902 27,1 189,8 212,7 Passivo Não Circulante Financiamentos e Empréstimos .... 2.095 1,7 11.682 1,9 9.138 0,9 457,6 (21,8) Obrigações por Debêntures .......... - - 1.472 0,2 230.698 21,9 100,0 15572,4 Terrenos a Pagar........................... 7.440 6,2 51.015 8,3 65.348 6,2 585,7 28,1 Débitos com Investidores ............. 9.795 8,2 8.588 1,4 3.970 0,4 (12,3) (53,8) Outras Contas a Pagar .................. - 0,4 6.123 1,0 22.247 2,1 100,0 263,3

Obrigações p/ Aquisições Societárias .................................... - - 2.824 0,5 2.824 0,3 100,0 -

Provisão p/ Passivos Contingentes................................. 530 530 0,1 733 0,1 0,0 38,3

Débito com Pessoas Ligadas ........ 2 0,0 - 0,0 2.559 0,2 (100,0) - Impostos Diferidos ....................... 2.745 2,3 5.260 0,9 8.477 0,8 91,6 61,2

Total Passivo Não Circulante ..... 22.607 18,9 87.494 14,3 345.994 32,9 287,0 295,4 Participação de Investidores Minoritários .................................... 6.898 5,8 14.917 2,4 27.682 - 116,3 85,6 Patrimônio Líquido - - - Capital Social 22.000 18,4 345.574 56,4 353.846 33,6 1470,8 2,4 Ações em tesouraria - (54.797) 5,2 Reserva Legal 1.861 1,6 2.001 0,3 3.377 0,3 7,5 68,8 Reserva Capital - - 50.000 8,2 50.000 4,75 100,0 Reserva Estatutária 18.269 15,3 19.102 3,1 38.718 3,6 102,7 77,6 Reserva de Lucros a Realizar 3.523 2,9 2.741 0,4 2.308 0,2 (22,2) (15,8) Lucros Acumulados 13.135 11,0 - 0,0 - - (100,0) - Total Patrimônio Líquido............ 58.788 49,1 419.417 68,4 393.452 37,4 613,4 (6,2) Total do Passivo e Patrimônio Líquido .............................................. 119.730 100,0 612.940 100,0 1.052.030 100 411,9 71,6

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2007 comparado com Exercício Social encerrado 31 de dezembro de 2006. Ativo Disponibilidades. As disponibilidades totalizavam R$149,4 milhões em 31 de dezembro de 2007. Os recursos do caixa foram utilizados principalmente para compra de terrenos, e recompra de ações mantidas em tesouraria. As aplicações financeiras, no valor de R$126,9 milhões, inclusas nas disponibilidades, estão representadas no quadro abaixo.

Em 31 de dezembro de Aplicações Financeiras 2006 2007 (em R$ mil) Fundos de Aplic.Financeira............................................................................................. 259.859 123.251Títulos de Capitalização .................................................................................................. 20 20Títulos de Renda Fixa ..................................................................................................... 9.395 3.597

Total ............................................................................................................................... 269.274 126.868

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Créditos perante Clientes. Essa conta corresponde a créditos decorrente das vendas de imóveis, sendo o valor dos contratos atualizados em conformidade com as suas respectivas cláusulas contratuais. Estes valores representam 100% dos saldos a receber das unidades concluídas e o saldo a receber proporcional ao custo incorrido em relação ao custo total, das unidades não concluídas. O nosso contas a receber de clientes, no ativo circulante e realizável a longo prazo, totalizou R$241.310 mil em 31 de dezembro de 2007, representando 23% dos nossos ativos totais naquela data, um aumento de R$137.336 mil em relação a nosso balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2006, em que nosso contas a receber de clientes totalizava R$103.974 mil, representando 17% de nossos ativos totais, principalmente em razão do crescimento das vendas de unidades.

Imóveis a Comercializar. Os estoques totalizaram R$ 406,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, sendo que deste total, 62,3% referente a terrenos. As unidades concluídas e em construção ao final de dezembro de 2007 totalizaram R$ 152,9 milhões. O estoque de terrenos cresceu 53,3% do ano de 2006 para 2007, conforme tabela abaixo.

Em 31 de dezembro de Imóveis a Comercializar 2006 2007 (em R$ mil) Circulante Imóveis Concluídos ....................................................................................................... 5.657 4.236Imóveis em Construção ................................................................................................. 59.743 148.689Terrenos para Novas Obras............................................................................................ 124.294 205.032Total .............................................................................................................................. 189.694 357.957Não Circulante Terrenos para Novas Obras............................................................................................ - 48.176Total .............................................................................................................................. - 48.176Estoque total 189.694 406.133

Outros Créditos. São representados basicamente por valores a receber por alienação de terreno, visando formação de parceria em empreendimento, e outros valores de menor relevância, como segue :

Em 31 de dezembro de Outros Créditos 2006 2007 (em R$ mil) Credito por Venda de Terreno ....................................................................................... Adiantamentos Diversos ................................................................................................ 1.696 5.325Conta Partic. Consórcio Obras....................................................................................... 4.233 14.884Dividendos a Receber .................................................................................................... 5 4Adiantamento para futuro aumento de capital/investimento 81 134Depósitos judiciais e outras garantias 97 7.922Adiantamento para futuras parcerias - 9.363Outros Valores............................................................................................................... 42 2.032Total .............................................................................................................................. 6.154 39.664

Passivo Financiamentos e Empréstimos. A dívida total, no final do exercício social encerrado em 31 dedezembro de 2007, ficou em R$352,7 milhões, representando um crescimento de 1.120,8% em relação ao mesmo período de 2006. Este crescimento reflete a estratégia de financiamento de capital de giro para a compra de novos terrenos e desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários, que estarão rentabilizando os resultados nos próximos exercícios, além da compra da Companhia Setin. A liquidez é princípio fundamental da nossa gestão financeira, que objetiva maximizar o retorno de capital. Assim, apesar de concedermos financiamento aos nossos clientes durante a fase de construção, após a entrega de chaves financiamos nossos clientes apenas excepcionalmente e, quando o fazemos, procuramos comercializar ou securitizar a carteira de recebíveis advinda destes financiamentos, com o mercado financeiro. Dessa forma, recebemos antecipadamente a maior parte da nossa receita de vendas e reduzimos o tempo em que nosso capital permanece vinculado aos nossos empreendimentos, estratégia de sucesso no financiamento do crescimento acelerado da empresa, desde o início de suas operações em 1994.

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Obrigações por Debêntures. As obrigações por debêntures correspondem aos títulos de emissão, tanto pela Companhia de forma pública, como por nossas controladas de forma privada, cujos recursos captados destinam-se exclusivamente ao desenvolvimento dos respectivos empreendimentos imobiliários, e encontra-se assim distribuídos:

2007 2006

Klabin Segall Investimentos e Participações SPE S/A (a) 18.553 -

Klabin Segall Lapa Empreend. Imobiliários S/A (b) 7.126 1.472

Klabin Segall S/A (c) 212.102 -

Total 237.781 1.472

Total do circulante 7.083 -

Total do não circulante 230.698 1.472

Os valores das debêntures de emissão de sociedades controladas são proporcionais à participação da Companhia no empreendimento. Terrenos a pagar. Esta conta corresponde a obrigações por compra de terrenos destinados à incorporação, no passivo circulante e não circulante, que alcançou o valor de R$142.786 mil em 31 de dezembro de 2007, representando 13,5% do nosso passivo total naquela data, um acréscimo de R$41.753 mil em comparação com 31 de dezembro de 2006, que era de R$101.033 mil, representando 16,5% do nosso passivo total. Essa variação foi decorrente de expansão operacional. A tabela abaixo mostra os nossos terrenos a pagar, nos exercícios encerrados 31 de dezembro de 2006 e 2007:

Consolidado Empreendimento 2007 2006 Klabin Segall - Terraço Ibirapuera 11 11 Klabin Segall - novas obras em São Paulo (d) 12.323 16.474 Atelier Klabin SCP - 845 Klabin Segall Lapa Emp. Imob. S.A. (b) 3.988 5.457 Klabin Segall Cyrela RJZ SPE Ltda. (a) 2.065 2.065 Klabin Segall Vergueiro Emp. Imob. Ltda. (a) 3.203 3.237 Cyrela Oceania Emp. Imob. S.A. (a) 3.000 2.020 Klabin Segall SP1 Emp. Imob. Ltda. (c) - 6.500 Klabin Segall SP2 Emp. Imob. Ltda. (d) 7.807 17.691 Klabin Segall SP5 Emp. Imob. Ltda. (c) - 2.811 Klabin Segall SP6 Emp. Imob. Ltda. (c) - 5.760 Klabin Segall SP7 Emp. Imob. Ltda. (c) 482 - Klabin Segall SP16 Emp. Imob. Ltda. 14 - Klabin Segall SP17 Emp. Imob. Ltda. (c) 18.197 - Klabin Segall SP18 Emp. Imob. Ltda. (a) 2.250 - Klabin Segall SP21 Emp. Imob. Ltda. (c) 6.130 - Klabin Segall SP23 Emp. Imob. Ltda. 178 - Klabin Segall SP26 Emp. Imob. Ltda. 289 - Klabin Segall SP28 Emp. Imob. Ltda. 6.153 - Klabin Segall SP29 Emp. Imob. Ltda. 9.247 - Klabin Segall Investimento e Participações S/A - 1.657 Klabin Segall RJ1 Emp. Imob. Ltda. (a) 1.924 3.094 Klabin Segall RJ3 Emp. Imob. Ltda. (a) 19.060 19.060 Klabin Segall RJ5 Emp. Imob. Ltda. (c) - - Klabin Segall RJ7 Emp. Imob. Ltda. (c) 4.090 - Village Recreio Emp. Imob. S.A. (a) 4.320 4.320 Klabin Segall Barra Bonita Emp. Imob. Ltda. (a) 4.831 4.831

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KSC 3 Emp. Imob. Ltda. 178 - Jetirana Empreendimentos S.A. - 5.200 Klabin Segall RKM Emp. Imob. Ltda. 78 - Tagipuru Investimentos Imobiliários SPE S.A. 5.453 - Companhia Setin de Empreend. e Participações 2.212 - Kantaruré Empreend. Imobiliários Ltda. 6 - Maria Máximo Empreend. Imobiliários Ltda. 3 - Poli Investimentos Imobiliários Ltda. 1.127 - Saracura Investimentos Imobiliários Ltda. 3.142 - Tangará Investimentos Imobiliários Ltda. 10.841 - Acurana Investimentos Imobiliários Ltda. 2.831 - Kaiapó Investimentos Imobiliários Ltda. 880 - Kamayurá Empreend. Imobiliários Ltda. 1.959 - Araçari Investimentos Imobiliários Ltda. 4.514 - Total 142.786 101.033 Total do circulante 77.438 50.018 Total do não circulante 65.348 51.015

(a) Pagamento de terreno vinculado à opção de permuta com unidades do respectivo empreendimento. (b) Para o empreendimento Cores da Lapa, o saldo de terreno a pagar está vinculado ao percentual de 7,984% das vendas efetivamente recebidas, sendo a correção vinculada a esse percentual e o pagamento efetivo pelo mesmo prazo do recebimento das vendas. (c) Contratos indexados pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M. (d) Contratos indexados pela variação do Índice Nacional do Custo de Construção - INCC.

Adiantamento de Clientes. Representam valores pagos antecipadamente por compradores de imóveis. Essa conta totalizou R$3.995 mil em 31 de dezembro de 2007, representando 0,4% do passivo total naquela data, um acréscimo de R$3.017 mil em comparação com 31 de dezembro de 2006, que totalizava R$978 mil, representando 0,2% do passivo total. Obrigações por Aquisições Societárias. Esta conta representa aquisições de sociedades controladas. O saldo no passivo refere-se à aquisição da “Village Recreio Empreendimento Ltda”, cujo contrato está indexado ao IGP-M, e no passivo não circulante refere-se à aquisição da “KFA Empreendimentos Imobiliários Ltda”, sem a incidência de juros ou indexadores e com vencimento em abril de 2010. Débitos com Investidores. Os empreendimentos são, geralmente, realizados por meio de SCP e/ou SPE. Os instrumentos de constituição desses empreendimentos obrigam os sócios, acionistas ou quotistas, conforme o caso, na proporção de suas respectivas participações, a aportarem os recursos necessários para viabilizar financeiramente os empreendimentos durante a fase de lançamento e início das vendas, e também durante o período das obras, quando os recursos das vendas se mostrarem insuficientes para manutenção do fluxo de caixa destes empreendimentos. Estes recursos são apresentados por valores históricos, não sendo passíveis de correção ou atualização monetária, e deverão ser restituídos a seus titulares por ocasião do término dos empreendimentos imobiliários objeto especifico destas sociedades. Esses valores totalizaram R$3.970 mil em 31 de dezembro de 2007, representando 0,4% do passivo total naquela data, uma diminuição de R$4.618 mil em comparação com 31 de dezembro de 2006, que era de R$8.588 mil, representando 1,4% do passivo total.

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Patrimônio Líquido - O nosso patrimônio líquido totalizou R$393.452 mil em 31 de dezembro de 2007, uma diminuição de 6,2% em relação a 31 de dezembro de 2006, quando era de R$419.418,00 mil. Tais variações estão devidamente demonstradas no quadro abaixo, nas mutações das contas do patrimônio líquido:

Ações em Reservas Lucros

Acumulados Patrimônio

Líquido

Capital Social Tesouraria Legal Capital Estatutária

Lucros a Realizar

Saldo em 31 de dezembro de 2006.......................... 345.574 2.001 50.000 19.102 2.741 - 419.418Ações em tesouraria - (54.797) - - - - (54.797)Dividendos de ações em tesouraria revertidos - - - - - 9 9Dividendos Adicionais........................ - - - - - - -Aumento de capital - incorporação 8.272 - - - - - 8.272Aumento de Capital – Reservas .......... - - - - - - - Aumento de Capital – Oferta Pública. - - - - - - - - - - - - - -Resultado do Exercício ....................... - - - - - - - -Reserva Legal ..................................... - - 1.376 - - - (1.376) -Reserva Estatutária.............................. - - - - 19.616 - (19.616) -Lucros líquido do exercicio................. - - - - - - 27.518 27.518Dividendos Propostos ......................... - - - - - (433) (6.535) (6.968)Saldo em 31 de dezembro de 2007.......................... 353.846 (54.797) 3.377 50.000 38.718 2.308 - 393.452

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2006 comparado com Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2005. Ativo Disponibilidades. Consistem em numerário disponível em contas correntes bancárias e aplicações financeiras de curto prazo. As nossas disponibilidades totalizaram R$280.027 mil em 31 de dezembro de 2006, representando 45,7% dos nossos ativos totais naquela data, um acréscimo de R$268.123 mil em relação a 31 de dezembro de 2005, quando totalizavam R$11.904 mil, representando 9,9% de nossos ativos totais naquela data. Os recursos gerados nas atividades de financiamento, no montante de R$362.562 mil, foram parcialmente aplicados em aquisição de terrenos, gastos iniciais para lançamento de novos empreendimentos e imobilizado. As aplicações financeiras inclusas nas disponibilidades são representadas por:

Em 31 de dezembro de Aplicações Financeiras 2005 2006 (em R$ mil) Fundos de Aplic.Financeira............................................................................................. 819 259.859Títulos de Capitalização .................................................................................................. 20 20

Títulos de Renda Fixa ..................................................................................................... 4.643 9.395

Total ............................................................................................................................... 5.482 269.274

Créditos perante Clientes. Essa conta corresponde a créditos decorrente das vendas de imóveis, sendo o valor dos contratos atualizados em conformidade com as suas respectivas cláusulas contratuais. Estes valores representam 100% dos saldos a receber das unidades concluídas e o saldo a receber proporcional ao custo incorrido em relação ao custo total, das unidades não concluídas. O nosso contas a receber de clientes, no ativo circulante e realizável a longo prazo, totalizou R$103.974 mil em 31 de dezembro de 2006, representando 17,0% dos nossos ativos totais naquela data, um aumento de R$57.947 mil em relação a nosso balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2005, em que nosso contas a receber de clientes totalizava R$46.027 mil, representando 38,4% de nossos ativos totais, principalmente em razão do crescimento das vendas de unidades.

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Imóveis a Comercializar. Os estoques de imóveis correspondem a terrenos, imóveis em construção e unidades construídas. Nossos estoques totalizaram R$189.694 mil em 31 de dezembro de 2006, totalizando 30,9% dos nossos ativos totais naquela data, um acréscimo de R$145.360 mil em comparação com 31 de dezembro de 2005, quando somavam R$44.334 mil, representando 37,0% de nossos ativos totais, principalmente em razão de uma redução de 27,6% no estoque de imóveis concluídos que totalizou R$5.657 mil em 2006 e R$7.815 mil em 2005, e um crescimento de 106,1% no estoque de imóveis em construção, decorrente do maior volume de obras, que totalizou R$59.743 em 2006 e R$28.985 mil em 2005, conforme abaixo

Em 31 de dezembro de Imóveis a Comercializar 2005 2006 (em R$ mil) Imóveis Concluídos ....................................................................................................... 7.815 5.657Imóveis em Construção ................................................................................................. 28.985 59.743Terrenos para Novas Obras............................................................................................ 7.534 124.294

Total .............................................................................................................................. 44.334 189.694

Outros Créditos. São representados basicamente por valor a receber por alienação de terreno, visando formação de parceria em empreendimento, e outros valores de menor relevância, como segue :

Em 31 de dezembro de Outros Créditos 2005 2006 (em R$ mil) Credito por Venda de Terreno ....................................................................................... 4.210 -Adiantamentos Diversos ................................................................................................ 809 1.696Conta Partic. Consórcio Obras....................................................................................... 1.628 3.615Dividendos a Receber .................................................................................................... - 5Outros Valores............................................................................................................... 168 42Total .............................................................................................................................. 6.815 5.358

Passivo Empréstimo e Financiamentos. São originários de moeda nacional, captados nas modalidades de crédito imobiliário (bancos setor privado) e operação de antecipação de recebíveis, e são destinados a financiamentos para construção dos imóveis, sujeitos à taxa de juros de 11% a 14% ao ano, indexados pela TR, a serem pagos em prestações com vencimento até 2009, sendo parte desses financiamentos repassados ao promitente comprador por ocasião da entrega das chaves. Esses financiamentos estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis. Já os recursos destinados a capital de giro estão sujeitos à taxa de juros aproximada de 125% do CDI e previsão de amortização em datas definidas no curto prazo. Esses valores, no passivo circulante e passivo exigível a longo prazo, totalizaram R$27.425 mil em 31 de dezembro de 2006, representando 4,5% do nosso passivo total naquela data, um aumento de R$9.235 mil em comparação com 31 de dezembro de 2005, que somavam R$18.190 mil, representando 15,2% do nosso passivo total. Tal crescimento deveu-se principalmente em função do aumento do montante de contratos e liberações de empréstimos no âmbito do SFH. Terrenos a pagar. Esta conta corresponde a obrigações por compra de terrenos destinados à incorporação, no passivo circulante e passivo exigível a longo prazo, que alcançou o valor de R$101.033 mil em 31 de dezembro de 2006, representando 16,5% do nosso passivo total naquela data, um aumento de R$89.167 mil em comparação com 31 de dezembro de 2005, que era de R$11.866 mil, representando 9,9% do nosso passivo total. Essa variação foi decorrente de expansão operacional.

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A tabela abaixo mostra os nossos terrenos a pagar, nos exercícios encerrados 31 de dezembro de 2005 e 2006:

Em 31 de dezembro de Terreno/Empreendimento 2005 2006

(em R$ mil) Klabin Segall – Novas Obras ........................................................................................ - 16.474Reference ...................................................................................................................... - 3.237Ápice ............................................................................................................................. - 2.020Celebration - 1.657Klabin Segall SP1.......................................................................................................... - 6.500Klabin Segall SP2.......................................................................................................... - 17.691Klabin Segall SP5.......................................................................................................... - 2.811Exuberance.................................................................................................................... - 5.760Klabin Segall RJ1.......................................................................................................... - 3.094Klabin Segall RJ3.......................................................................................................... - 19.060Jardins de Monet ........................................................................................................... - 4.320Jetirana Empreendimentos ............................................................................................ - 5.200Klabin Segall Barra Bonita............................................................................................ - 4.831Terraço Ibirapuera ......................................................................................................... 11 11Atelier(1) ........................................................................................................................ 844 845Essenza(1)....................................................................................................................... 1.136 -Grand Life Botafogo(1) .................................................................................................. 2.150 2.065Raposo Tavares ............................................................................................................. 2.800 -Cores da Lapa................................................................................................................ 4.919 5.457Cult................................................................................................................................ 6 -Total ............................................................................................................................. 11.866 101.033Total Passivo Circulante ............................................................................................. 4.426 50.018

Total Exigível a Longo Prazo ..................................................................................... 7.440 51.015

(1) Pagamento de terreno vinculado à opção de permuta com unidades do respectivo empreendimento.

Adiantamento de Clientes. Representam valores pagos antecipadamente por compradores de imóveis. Essa conta totalizou R$978 mil em 31 de dezembro de 2006, representando 0,2% do passivo total naquela data, uma redução de R$529 mil em comparação com 31 de dezembro de 2005, que totalizava R$1.507 mil, representando 1,3% do passivo total. Obrigações por Aquisições Societárias. Esta conta representa aquisições de sociedades controladas. O saldo no passivo refere-se à aquisição da “Village Recreio Empreendimento Ltda”, cujo contrato está indexado ao IGP-M, e no passivo não circulante refere-se à aquisição da “KFA Empreendimentos Imobiliários Ltda”, sem a incidência de juros ou indexadores e com vencimento em abril de 2010. Débitos com Investidores. Os empreendimentos são, geralmente, realizados por meio de SCP e/ou SPE. Os instrumentos de constituição desses empreendimentos obrigam os sócios, acionistas ou quotistas, conforme o caso, na proporção de suas respectivas participações, a aportarem os recursos necessários para viabilizar financeiramente os empreendimentos durante a fase de lançamento e início das vendas, e também durante o período das obras, quando os recursos das vendas se mostrarem insuficientes para manutenção do fluxo de caixa destes empreendimentos. Estes recursos são apresentados por valores históricos, não sendo passíveis de correção ou atualização monetária, e deverão ser restituídos a seus titulares por ocasião do término dos empreendimentos imobiliários objeto especifico destas sociedades. Esses valores totalizaram R$8.588 mil em 31 de dezembro de 2006, representando 1,4% do passivo total naquela data, uma redução de R$1.207 mil em comparação com 31 de dezembro de 2005, que era de R$9.795 mil, representando 8,2% do passivo total. Patrimônio Líquido - O nosso patrimônio líquido totalizou R$419.417 mil em 31 de dezembro de 2006, um aumento de 613% em relação a 31 de dezembro de 2005, quando era de R$58.788 mil. Tal crescimento decorreu, basicamente, da oferta pública inicial de ações de R$360.574 mil, realizada em outubro de 2006.

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Demonstramos abaixo as mutações das contas do patrimônio líquido:

Reservas

Capital Social Legal Capital Estatutária

Lucros a Realizar

Lucros Acumulados

Patrimônio Líquido

Saldo em 31 de dezembro de 2005................... 22.000 1.861 - 18.269 3.523 13.135 58.788 Dividendos Adicionais................. (1.295) (1.295)Aumento de Capital – Reservas ... 13.000 (1.160) (11.840) Aumento de Capital – Oferta Pública ......................................... 310.574 50.000 - 360.574 Resultado do Exercício ................ 2.797 2.797Reserva Legal .............................. 140 (140) Reserva Estatutária....................... 1.993 (1.993) Lucros a Realizar ......................... Dividendos Propostos .................. (782) (664) (1.446)Saldo em 31 de dezembro de 2006................... 345.574 2.001 50.000 19.102 2.741 - 419.418

Capital Social – O nosso capital social foi aumentado para R$345.574 mil em 31 de dezembro de 2006, representando um acréscimo de 1479,8% em relação a 31 de dezembro de 2005, quando era de R$22.000 mil. Este aumento capitalizou R$1.160 mil de reserva estatutária e R$11.840 de lucros acumulados para adequação do excesso de lucros e reservas em relação ao capital social, e R$310.574 capitalizado através da oferta pública de ações realizada em outubro de 2006. Reserva de Capital – Constituímos uma reserva de capital em outubro de 2006, conforme deliberado em AGE realizada em 5 de outubro de 2006, no montante de R$50.000 mil, de parcela dos recursos da oferta pública realizada em outubro de 2006. LIQUIDEZ E FONTES DE RECURSOS Nossas principais fontes de liquidez são resultantes do caixa gerado pelas nossas atividades e, em menor medida, de empréstimos. O financiamento e o gerenciamento de fluxo de caixa são essenciais em um negócio de longo prazo como o nosso. Conseguimos financiar nossas operações com os resultados da venda de nossos imóveis, com financiamentos imobiliários no âmbito do SFH e, quando necessário, com financiamentos de capital de giro. Normalmente, utilizamos algumas estratégias para reduzir o volume de fluxo de caixa necessário para cada incorporação, como, por exemplo, por meio de parcerias com outros incorporadores, ou o financiamento do preço de aquisição de terrenos ou de uma parcela do mesmo, permutando com o vendedor determinado número de unidades que serão construídas nesse terreno. Conforme necessário, contraímos empréstimos para as fases de construção e incorporação de nossos empreendimentos por meio do SFH, que oferece taxas menores em relação ao mercado, em geral garantidos por hipoteca. Adicionalmente, contratamos empréstimos para capital de giro, que podem ser garantidos por recebíveis de nossos clientes. Acreditamos que essas fontes continuarão a ser suficientes para atender nossas atuais necessidades de recursos que incluem capital de giro, capital para investimento, amortização de empréstimos e pagamento de dividendos. Geralmente, financiamos a compra de unidades por nossos clientes apenas até a conclusão da fase de construção. Na média 47% do preço da unidade é pago pelo cliente até o final da construção. Esses financiamentos são atualizados durante o período de construção com base no INCC mensal. Temos a política de orientar nossos clientes a financiar o saldo devedor do imóvel após a entrega de chaves com instituições financeiras. Neste caso, a unidade é quitada pela instituição financeira, que passa a ser o credor do cliente e beneficiário do direito real de garantia. Caso o cliente não obtenha financiamento junto a uma instituição financeira, ou nos casos específicos em que optamos por oferecer uma alternativa de financiamento a nossos clientes, como parte de nossa estratégia financeira, continuamos a financiar nosso cliente, sendo o valor então ajustado pelo IGP-M e acrescido de uma taxa de juros de 12% ao ano. Nestes casos, buscamos emitir Cédulas de Crédito Imobiliário – CCIs com lastro

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em tais créditos, e repassá-las, em seguida, a instituições financeiras ou ao mercado de capitais, através de operações estruturadas de cessão de créditos com emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRIs. Residualmente, nos casos em que não conseguimos repassar os recebíveis, esses créditos são mantidos em carteira até que o respectivo montante seja totalmente quitado. Acreditamos que, dessa forma, o impacto de eventual descasamento de taxas entre a captação de recursos e a concessão do financiamento é minimizado. Possibilitamos o pagamento das nossas vendas no longo prazo da seguinte forma: aproximadamente 12% do preço de uma unidade é pago antes da construção, 35% durante a fase de construção e os 53% restantes após a construção, normalmente durante um prazo de cinco a dez anos. Segue abaixo a evolução do nosso contas a receber de incorporação e venda de imóveis em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, bem como no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 e 2008:



2005 2006 2007 2007 2008 (em R$ mil) Crédito Perante Clientes Circulante ....................................................................... 22.734 39.591 107.111 41.294 143.596 Realizável a Longo Prazo .............................................. 23.294 64.383 134.199 74.486 153.614 46.028 103.974 241.310 115.780 297.210 Crédito Perante Clientes de Empreendimentos Efetivados a partir de 2004 (não refletido nas demonstrações financeiras em função do método de reconhecimento de receitas estabelecido pela Resolução CFC 963) Circulante ....................................................................... 22.681 41.886 154.601 48.668 167.033 Realizável a Longo Prazo .............................................. 90.865 238.793 522.075 277.334 834.967 113.546 280.679 676.676 326.002 1.002.000 Total ..................................................................................... 159.574 384.653 917.986 441.782 1.299.210 Os saldos de contas a receber a longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento:

Ano Em 31 de dezembro de (em R$ mil)

2009 .......................................................................................................................... 34.109

2010 .......................................................................................................................... 58.092

2011 .......................................................................................................................... 8.195

2012 .......................................................................................................................... 5.634

2013 em diante .......................................................................................................... 28.169

Total ......................................................................................................................... 134.199

Em 31 de dezembro de 2007, o índice de inadimplência de nossos clientes, representado por atrasos superiores a 30 dias contados do vencimento das parcelas, era de 1,05%. Em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, o índice de inadimplência foi de 2,22%, 1,51% e 1,05%, respectivamente. Estes índices são diluídos à medida que retomamos unidades de clientes inadimplentes e as vendemos para terceiros, minimizando, dessa forma, as eventuais perdas. Não mantemos provisões para perdas na realização de nosso contas a receber decorrentes de nossas vendas de unidades, uma vez que entendemos que é remota a possibilidade de inadimplência de pagamento sem recuperação do valor inadimplido. Além disso, todas as vendas são garantidas pela propriedade da unidade.

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INVESTIMENTOS Em outubro de 2007, realizamos a aquisição de 100% das ações da Companhia Setin, e a variação do saldo do ativo permanente em 2007 no montante de R$101.687 mil,é ampliado substancialmente pelo ágio pago nesta aquisição. Os terrenos adquiridos por nós para realização de nossos empreendimentos, assim como nossas unidades em estoque, são registrados em nosso balanço patrimonial, na conta “Imóveis a Comercializar” do nosso ativo circulante, e não integram o nosso ativo imobilizado. Em 2005, 2006 e 2007, investimos, R$869 mil, R$450 mil e R$1.236 mil, principalmente em móveis e utensílios, instalações, sistemas de comunicação e de informática. FLUXO DE CAIXA Segue abaixo um resumo de nosso fluxo de caixa para os anos indicados:


Período de três meses encerrado em 31 de março

de 2005 2006 2007 2008 (em R$ mil) Caixa líquido originado (utilizado) nas atividades operacionais.............................................

10.293 (76.455) (252.945) (55.551)

Caixa utilizado nas atividades de investimento ............ (6.780) (17.892) (153.641) (11.858) Caixa originado (utilizado) nas atividades de financiamento ......................................................

3.686 362.562 276.156 12.444

(=) Aumento (redução) líquido da posição do caixa..... 7.199 268.215 (130.430) (54.965) No início do exercício .................................................. 5.337 12.535 280.751 150.321 No final do exercício .................................................... 12.536 280.751 150.321 95.356

Atividades Operacionais

Lançamos 22 empreendimentos em 2007, demonstrando um crescimento de 314% no número de lançamentos em comparação com 2006, que foi de 7 lançamentos. Nosso volume de unidades lançadas cresceu 186,4%, de 2.600 unidades em 2006 para 4.846 em 2007. Em função do maior nível de atividade da empresa e, principalmente, em aquisição de terrenos, custo de incorporação e construção, impostos e contribuições e despesas administrativas e de venda, tivemos uma aplicação líquida dos recursos no valor de R$252.945 mil. Em 2006, lançamos 7 empreendimentos demonstrando um crescimento de 75% no número de lançamentos comparado com o ano anterior, e com um aumento de 90% no volume de unidades que passou de 1.399 em 2005 para 2.660 em 2006. A comercialização de unidades do estoque e das unidades lançadas neste ano proporcionaram geração de caixa operacional no valor de R$88.509 mil, sendo, que em função do maior nível de atividade da empresa, o valor de R$164.964 mil foi utilizado principalmente em: aquisição de terrenos, custo de incorporação e construção, impostos e contribuições e despesas administrativas e de vendas. Assim, o caixa aplicado nas atividades operacionais totalizou R$76.455 mil em 2006, contra uma geração de caixa nas atividades operacionais em 2005 de R$10.292 mil. Em 2005, mantivemos o número de lançamentos do ano anterior que foi de 4 empreendimentos, entretanto, com aumento no volume de unidades que passou de 370 em 2004 para 1.399 em 2005. A comercialização de unidades lançadas neste ano proporcionou geração de caixa operacional no valor de R$90.667 mil, sendo, que em função do maior nível de atividade da empresa, o valor de R$80.375 mil foi utilizado principalmente em: custo de incorporação e construção, aquisição de terrenos, impostos e contribuições e despesas administrativas e de vendas. Assim, o caixa gerado pelas atividades operacionais totalizou R$10.292 mil em 2005, contra uma geração de caixa nas atividades operacionais em 2004 de R$4.110 mil.

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Atividades de Investimentos Os investimentos em Atividade de Investimento em 2005, 2006 e 2007 totalizaram R$6.780 mil, R$21.128 mil e R$153.642 mil, respectivamente. O incremento em 2006, em comparação à 2005, reflete os investimentos em gastos pré-operacionais que totalizaram R$17.444 mil e os gastos com ativo imobilizado que foram da ordem de R$448 mil, em função do crescimento do número lançamentos de empreendimentos e aquisições de novos terrenos. Já em 2007 a variação deve-se à aquisição de 100% das ações da Companhia Setin. Atividades de Financiamento

O caixa gerado pelas atividades de financiamento totalizou R$362.562 mil em 2006, representando um aumento de R$358.876 mil em comparação com a geração de caixa desta atividade em 2005, que totalizou R$3.686 mil. A geração de caixa das atividades de financiamento no período de 2006 decorreu, principalmente, pela integralização de aumento de capital, provenientes da oferta pública inicial de ações, no montante de R$360.574 e do fluxo de liberações e amortizações de financiamentos no montante de R$6.750 mil, utilizados parcialmente no pagamento de dividendos no valor de R$3.967 mil. Em 2007, o aumento das disponibilidades geradas pelas atividades de financiamentos no valor de R$276.156 mil deve-se, principalmente, ao aumento em obrigações por debêntures de R$1.471 mil em 2006 para R$236.310 mil em 2007. ENDIVIDAMENTO

Conforme necessário, tomamos alguns empréstimos, preferencialmente através do SFH, que oferece taxas de juros mais baixas em relação ao mercado privado, opções de pagamento antecipado e a possibilidade de transferência da nossa dívida para os nossos clientes. Sempre buscamos manter nossa exposição a riscos das taxas de juros e de câmbio em um nível reduzido, de forma com que nosso cliente passe a ser o devedor (vide seção “Visão Geral do Setor – Sistema Financeiro Habitacional”).

Geralmente celebramos contratos de financiamento com aval ou fiança de nossos controladores indiretos, garantia real de hipoteca e, em alguns casos, com caução de recebíveis. Atualmente, não pagamos qualquer remuneração aos nossos controladores indiretos com relação à prestação de aval ou fiança em nossos contratos de empréstimo, entretanto, não podemos assegurar que estas garantias continuarão a ser prestadas sem qualquer remuneração no futuro.

Em 13 de dezembro 2007, o saldo do endividamento total era de R$352.781 mil, majoritariamente composto por CCBs e Obrigações por Debêntures, existindo ainda financiamentos no âmbito do SFH e repasse através da resolução 2770. A tabela abaixo apresenta o desdobramento de nosso endividamento em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e em 31 de março de 2008.

Empréstimos, Financiamentos e Obrigações por debêntures Em 31 de dezembro de


2005 2006 2007 2008 (em R$ mil)

Financiamento imobiliário - SFH ................ 17.267 11.978 25.268 28.189

Empréstimo com Caução de Recebíveis ...... 922 - -

Repasse - Resolução 2770 ........................... - 10.168 30.855 31.762

Cédulas de Crédito Bancário ....................... - 5.279 58.877 57.664

Obrigações por Debêntures....................... - 1.472 237.781 248.875

Total ............................................................ 18.189 28.897 352.781 366.490

As obrigações por debêntures apontadas no quadro acima foram emitidas por sociedade controlada em função de sua estrutura comercial (no percentual de consolidação), sendo corrigidas monetariamente pela TR e sem a incidência de juros. A Companhia emitiu, ainda, 20.250 debêntures no âmbito de seu “Programa de Emissão Pública de Debêntures Simples” registrado na CVM em 25 de outubro de 2007, no valor total de R$202.500 mil. Para maiores informações sobre valores mobiliários emitidos pela Companhia, veja a seção “Informação Sobre Títulos e Valores Mobiliários” deste Prospecto.

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A tabela abaixo apresenta o cronograma de amortização de nossos empréstimos e financiamentos de longo prazo, no total de R$6.848 mil em 31 de março de 2008:

Exercício Valor total (em R$ mil) 2009 (após abril).................................................................................................... 4.208 2010....................................................................................................................... 2.640 Total do endividamento....................................................................................... 6.848

CAPACIDADE DE PAGAMENTO Os nossos administradores, com base em análise de indicadores de desempenho e de geração operacional de caixa, entendem que possuímos plenas condições para honrar nossas obrigações de curto e médio prazo, incluindo as Debêntures. Pretendemos pagar o montante principal da nossa dívida de curto e longo prazo descrito acima, inclusive as Debêntures, e os respectivos juros, com recursos provenientes da nossa geração operacional de caixa. Não obstante o entendimento da nossa administração, caso sejam necessários recursos à complementação de tal montante, estes serão obtidos por meio de empréstimos bancários ou outros financiamentos a serem avaliados e por nós contratados, bem como por meio de outras distribuições públicas de valores mobiliários. A tabela abaixo indica a evolução da relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado nos três últimos exercícios sociais e no período de três meses encerrado em 31 de março de:


Período de três meses encerrado em

31 de março de

2005 2006 2007 2008 (em R$ mil)

EBITDA Ajustado ....................................... 26.123 38.331 53.730 21.957

Dívida total (1) .............................................. 18.189 28.897 352.781 366.491

Caixa e aplicações financeiras ..................... 11.904 280.027 149.465 92.559

Dívida Líquida............................................. 6.285 (251.130) 203.316 273.932

Índice Dívida Líquida/EBITDA Ajustado 0,24 (6,55) 3,78 12,48

(1) Soma de financiamentos, empréstimos e obrigações derivadas de debêntures.

CONTRATOS DE FINANCIAMENTO - SFH Na maior parte de nossos empreendimentos, celebramos contratos de financiamento com diversos bancos para financiar a construção, geralmente com aval de nossos controladores indiretos, e garantia real de hipoteca. Em 31 de março de 2008, tínhamos 19 contratos vigentes, com saldo devedor de R$28.189 mil. Os saldos devedores em 31 de março de 2008, as taxas de juros e vencimentos dos nossos contratos de financiamento no âmbito do SFH encontram-se descritos abaixo.

Instituição Financeira Empreendimento

Crédito Total Concedido

(em R$) Taxa de Juros

Vencimento

Saldo Devedor em 31 de Março de 2008

(em R$ mil) Banco ABN Amro Real Essenza 10.000.000,00 TR + 12,00% (ao ano) Set/2009 - Arboris 30.000.000,00 TR + 10,50% (ao ano) - Reference 11.345.000,00 TR + 10,50% (ao ano) - Cores da Lapa 20.000.000,00 TR + 10,50% (ao ano) Out/2009 - Banco Bradesco Cult 8.773.304,40 TR + 11,39% (ao ano) Ago/2008 5.659 Oceano 24.834.064,00 TR + 11,0% (ao ano) Out/2009 3.339

Collina

75.300.000,00 TR + 12,00% (ao ano) Mar/2011 -

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Banco HSBC Art Boa Viagem 4.500.000,00 TR + 12,0% (ao ano) Out/2008 1.213 Ápice Santana 27.000.000,00 TR + 10,1174% (ao ano) Nov/2012 - Glam 9.400.000,00 TR + 11,3865% (ao ano) Dez/2008 7.153 Banco Santander Allegri Tatuapé 22.040.000,00 TR + 10,50% (ao ano) Dez/2010 - Espaço Raposo 75.000.000,00 TR + 10,50% (ao ano) Jan/2011 - Vitality 25.790.000,00 TR + 10,50% (ao ano) Nov/2010 - Exuberance 24.020.000,00 TR + 10,50% (ao ano) Jul/2010 - Sphera 16.000.000,00 TR + 11,3865% (ao ano) Dez/2008 8.723 Grand Life Botafogo 8.500.000,00 TR + 11,3865% (ao ano) Abr/2008 2.102 Porto da Ponta 33.600.000,00 TR + 10,50% (ao ano) Jun/2010 - Banco Itaú LIV 80.920.000,00 TR + 10,80% (ao ano) Mai/2011 - Arena Park 14.787.400,00 TR + 11,70% (ao ano) Nov/2011 - Arena Park 22.254.600,00 TR + 11,70% (ao ano) Nov/2011 - Arena Park 22.958.000,00 TR + 11,70% (ao ano) Nov/2011 - Ciello 11.036.000,00 TR + 10,50% (ao ano) Fev/2011 Total -

-

-

- 28.189

CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO - CCBS Em 25 de agosto de 2006, emitimos uma Cédula de Crédito Bancário (a “CCB”) em favor do Banco ABC S.A., no valor de R$5.000.000,00, remunerada à taxa de juros de 125% do CDI e com vencimento em 25 de fevereiro de 2009. Esta CCB foi avalizada por Sérgio Toledo Segall e Oscar Segall. Em 03 de outubro de 2007, emitimos junto ao Banco Safra S.A. uma CCB (a “CCB Safra”), no valor de US$16,45 milhões, com taxa de juros de 8% ao ano e vencimento em 29 de setembro de 2008. Na mesma data, celebramos, com o Banco Safra S.A, um contrato de swap com vencimento em 29 de setembro de 2008, que estabelece a troca da variação cambial e da taxa de juros às quais a CCB Safra está sujeita pelo valor de R$30,0 milhões, acrescido de taxa de 113,9% do CDI. A CCB Safra foi avalizada por Sérgio Toledo Segall e Oscar Segall Em 14 de junho de 2007, nossa subsidiária integral , a Companhia Setin, emitiu junto ao Banco Bradesco S.A. uma CCB no valor de R$3.300.00,00, remunerada à taxa de juros de 130% do CDI, pagamento em 30 parcelas e vencimento em 10 de junho de 2010. Esta CCB foi garantida por aval de Antonio Setin e da Setin Empreendimentos Imobiliários Ltda. Em 31 de julho de 2007, nossa subsidiária integral , a Companhia Setin, emitiu junto ao Banco Bradesco S.A. uma CCB no valor de R$5.000.00,00, remunerada à taxa de juros de 115% do CDI e vencimento em 25 de julho de 2008. Esta CCB foi garantida por aval de Antonio Setin. Em 27 de setembro de 2007, nossa subsidiária integral , a Companhia Setin, emitiu junto ao Banco Bradesco S.A. uma CCB no valor de R$15.000.00,00, remunerada à taxa de juros de 115% do CDI e vencimento em 25 de julho de 2008. Esta CCB foi garantida por aval de Antonio Setin. Em 14 de agosto de 2007, nossa subsidiária integral , a Companhia Setin, emitiu junto ao Banco Bradesco S.A. uma CCB no valor de R$10.000.00,00, remunerada à taxa de juros de 115% do CDI e vencimento em 25 de julho de 2008. Esta CCB foi garantida por aval de Antonio Setin. Em 23 de novembro de 2007, nossa subsidiária integral , a Companhia Setin, emitiu junto ao Banco Bradesco S.A. uma CCB no valor de R$20.000.00,00, remunerada à taxa de juros de 115% do CDI e vencimento em 25 de julho de 2008. Esta CCB foi garantida por aval de Antonio Setin.

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Emissões de Debêntures Privadas por Nossas Subsidiárias Em 1º de julho, 1º de agosto e em 1º de setembro de 2007, nossa subsidiária Klabin Segall Lapa Empreendimentos Imobiliários S.A. emitiu debêntures no montante de R$ 2,721 milhões. Referidas debêntures foram emitidas no âmbito da 1ª Emissão Privada de Debêntures da Klabin Segall Lapa Empreendimentos Imobiliários S.A., a qual prevê a emissão de 15.539 debêntures no valor total de R$15,239 Milhões, a serem subscritas e integralizadas pelos acionistas da Klabin Segall Lapa Empreendimentos Imobiliários S.A., de acordo com as condições e o cronograma estabelecido na escritura. As Debêntures emitidas sob a escritura serão da espécie Subordinada não conversíveis em ações. A remuneração das debêntures será estabelecida com base na TR e seu prazo final de vencimento será 1º de novembro de 2009. No decorrer dos meses de julho a outubro de 2007, nossas subsidiárias Klabin Segall Investimentos e Participações SPE S.A. e Klabin Segall Investimentos e Participações SPE S.A. emitiram debêntures privadas no valor total de R$17,494 milhões, no âmbito de escrituras por elas celebradas anteriormente. Para mais informações a respeito das referidas emissões, veja as Seções “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Endividamento” e “Capitalização” deste Prospecto. OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS Nossas obrigações contratuais, em 31 de março de 2007, eram as seguintes:

Total Inferior a 1 ano 1 - 3 Anos Mais de 3 anos (em R$ mil) Aquisição de terrenos - curto prazo................ 77.438 77.438 Aquisição de terrenos - longo prazo ............... 65.348 65.348 Obrigações com construção (1)........................ 438.075 232.892 102.254 42.929Total .............................................................. 580.861 310.330 167.602 42.929

(1) Os desembolsos correspondentes a essas obrigações podem ser parcial ou totalmente cobertos por linhas de financiamento contratadas que, em 31 de dezembro de 2007, representavam R$25,2 mil.

Esses montantes referem-se a acordos para aquisição de terrenos em troca de unidades ou contratos de financiamento para aquisição de terrenos e a obrigações de construir empreendimentos nos termos dos contratos correspondentes. Operações não registradas nas demonstrações financeiras (off-balance sheet arrangments) Não possuímos quaisquer operações não registradas em nossas demonstrações financeiras para financiamento de nossas operações. Eventos Subseqüentes Não houve evento relevante subseqüente a 31 de março de 2008. AVALIAÇÃO QUANTITATIVA E QUALITATIVA DOS RISCOS DE MERCADO Nosso risco de mercado é o potencial prejuízo decorrente de mudanças adversas nas taxas de juros e a variação na taxa cambial do real em relação à cotação do dólar norte-americano. Riscos de Taxa de Juros Nossas receitas estão indiretamente sujeitas à mudanças nas taxas de juros devido ao seu impacto sobre as despesas financeiras decorrentes de dívidas com taxas de juros variáveis e receitas financeiras geradas a partir de nossas aplicações financeiras e contas a receber.

121

Em 31 de março de 2008, apresentamos R$366,5 milhões de endividamento, sendo que 7% desse endividamento apresentava taxas de juros pré-fixadas, 26% apresentavam juros variáveis e os 67% restantes referem-se ao nosso 1º programa de debêntures. A tendência de aumento na taxa de juros e inflação para os próximos períodos poderá afetar o nosso endividamento a curto prazo, porém, não de uma maneira significativa. Dessa forma, acreditamos que o risco de aumento relevante da nossa despesa financeira decorrente do pagamento de juros de dívidas com taxas de juros variáveis é reduzido, principalmente considerando que o país passa por momento de redução da taxa básica de juros. Riscos Cambiais Em 31 de março de 2008, não possuíamos dívidas em nosso saldo devedor representadas em dólares norte-americanos ou qualquer outra moeda estrangeira.

122

INFORMAÇÕES SOBRE O SETOR IMOBILIÁRIO CONSIDERAÇÕES GERAIS A construção civil tem exercido ao longo dos anos papel fundamental na economia do país, devido principalmente ao alto índice de urbanização e a velocidade com que este processo tem ocorrido. Segundo dados do IBGE, de 1940 a 2000, o índice de urbanização no país passou de cerca de 30% para 81,3%. Esse crescimento acentuado fez com que o Brasil atingisse nível de urbanização superior à média dos países desenvolvidos, de 75%, segundo a Organização das Nações Unidas, bem como deu origem a diversos problemas relacionados ao déficit habitacional, especialmente nas grandes cidades, como São Paulo. De acordo com os dados divulgados pelo IBGE, o setor de construção civil, incluindo projetos de infra-estrutura e empreendimentos residenciais e comerciais, representou aproximadamente 7,9% do PIB em 2006, como mostra o gráfico a seguir:

Fonte: IBGE

Segundo pesquisa elaborada pela FGV, a cadeia produtiva da construção civil teve participação média de 13,2% na formação do PIB no período compreendido entre 2000 e 2005. Ainda de acordo com a mesma pesquisa, no ano de 2003 o construbusiness empregou 15 milhões de pessoas, sendo 3,8 milhões de empregos diretos, o que faz do setor o maior empregador industrial do país, como se observa no gráfico a seguir. O número de empregos gerados pelo setor de construção civil no Brasil reflete a sua importância política para o país, principalmente no que tange a medidas de combate ao desemprego.

Fonte: IBGE/2003

Construção / PIB

4,5 4,7 4,8 4,8 4,6 4,8 4,9 4,9 4,8 4,7 5,0 5,1 5,3 5,6

6,77,3

7,9

- 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0 6,0 7,0 8,0 9,0

1981 1983 1985 1987 1989 1992 1995 2000 2006

Geração de Empregos por Setor (em milhões)

3,8

1,7

0,90,6

0,1

0

0,5

1

1,5

2

2,5

3

3,5

4

Construção Civil Vestuário Madeira eMobiliários

Máquinas eTratores

Material Elétrico

123

Após apresentar um período de desempenho cíclico na última década, influenciado pelas flutuações do cenário macroeconômico brasileiro, a indústria imobiliária vem experimentando, nos últimos três anos, a retomada do seu desenvolvimento observado a partir da década de 50. A combinação de fatores como a demanda reprimida por moradias, o crescimento da população, a maior disponibilidade de financiamento imobiliário e o aumento da renda contribuem para impulsionar a procura por imóveis, indicando grande potencial de crescimento para o mercado imobiliário. FATORES RELATIVOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO A renda, a oferta de crédito, as taxas de juros e a inflação, dentre outros fatores macroeconômicos, estão diretamente relacionados ao mercado imobiliário. Esses fatores afetam tanto as construtoras e incorporadoras quanto os potenciais compradores, pois as primeiras necessitam de uma forma geral de crédito para financiar a construção de seus empreendimentos, e os potenciais compradores dependem de crédito para o financiamento das unidades que pretendem adquirir. O Governo Federal influencia as taxas de juros praticadas na economia através de instrumentos de política monetária. Historicamente, tal política tem sido instável, havendo grande variação nas taxas praticadas. Ademais, a política monetária brasileira, muitas vezes, tem sido influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos. Em meados da década de 80, devido à conturbada situação política brasileira com o movimento de redemocratização, e na primeira metade da década de 90, com a instável situação econômica que o Brasil enfrentou, quando os níveis de inflação e as taxas de juros eram elevadas, o nível de financiamento de imóveis residenciais sofreu uma drástica redução. Segundo dados oficiais do Banco Central, o financiamento à construção de moradias, por meio do SBPE (ver o item “Regulamentação relativa à Política de Crédito Sistema Financeiro da Habitação - SFH” desta seção), caiu do patamar de aproximadamente 250 mil unidades ao ano no início dos anos 80 para cerca de 30 mil unidades ao ano em 2002.

Unidades Habitacionais Financiadas pelo Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo

0

50

100

150

200

250

300

1980 1983 1986 1989 1992 1995 1998 2001 2004

mil

unid

ades

Fonte: BACEN

Com a implantação do Plano Real, houve um aumento significativo do poder aquisitivo da população brasileira. Esse aumento foi sentido principalmente pela população de média e baixa renda, após forte redução da inflação, bem como o aumento real dos salários. Entretanto, devido às sucessivas crises do mercado internacional no fim dos anos 90, houve uma forte desvalorização da moeda brasileira que resultou em crise de confiança dos investidores no mercado internacional, levando o Governo Federal a aumentar as taxas de juros. Como conseqüência, houve novamente significativa redução no volume de crédito na economia.

124

A partir de meados de 2003, com o abrandamento da política monetária praticada pelo Governo Federal e a aprovação de medidas legais de incentivo ao crédito, o volume de crédito disponível para o setor imobiliário vem aumentando (veja o item “Regulamentação relativa à Política de Crédito” desta seção), o que se reflete no número de financiamentos habitacionais concedidos, conforme demonstrado no gráfico a seguir.

Numero de Unidades Financiadas

18% 28%

19%25% 19% 21% 25% 22% 32%

26%

35% 40% 39% 28% 27% 25% 51%

46% 36%

42% 51% 48% 54%

46%

0

10.000

20.000

30.000

40.000

50.000

60.000

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 jun/05

Novos Usados Construção

35.54938.887

36.355 35.75628.902

36.446

53.786

25.123

Fonte: Secon/Sinduscon

Segundo o BACEN, em dezembro de 2003 o total de créditos concedidos pelo Sistema Financeiro Nacional foi de 25,8% do PIB, enquanto em junho de 2006 este volume atingiu a proporção de 32,4% do PIB. Não obstante o aumento indicado acima, a participação do financiamento imobiliário no PIB brasileiro ainda é pequena quando comparada a outros países, conforme indicado no quadro a seguir.

Relação Financiamento Imobiliário/PIB (2001)

8% 10% 14% 14%

45%50%

59%

76%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

Brasil México Coréia Tailândia Canadá Alemanha EUA Dinamarca

Fonte: IUHF/2001

O ambiente macroeconômico verificado recentemente no Brasil reuniu condições extremamente favoráveis para os mais diversos setores econômicos, inclusive o setor imobiliário. O controle da inflação a partir de 1994 gerou benefícios significativos e generalizados para a economia e para a população brasileira (particularmente as camadas com menor renda), e permitiu que o Brasil voltasse a se inserir de forma mais efetiva no contexto econômico global. Com o significativo influxo de investimentos estrangeiros verificado durante o processo de liberalização da economia e privatização de serviços públicos promovidos na segunda metade da década de 90, esta inserção do Brasil na economia global se consolidou. Este ambiente gerou entre os diversos agentes econômicos pressões por uma gestão pública responsável, transparente e promovedora da estabilidade econômica. O atual governo e o governo anterior em geral adotaram políticas econômicas mais austeras, com maior independência do BACEN e transparência e controle das contas públicas. Outro efeito importante deste cenário de maior inserção global e estabilidade macroeconômica foi o aumento da competitividade de diversos setores econômicos, com uma notável melhora nos padrões de administração e governança empresarial. Este quadro, aliado a condições favoráveis na economia global, tem resultado em indicadores econômicos muito positivos para o Brasil, como o aumento do superávit em transações correntes que, segundo o BACEN foi equivalente a 0,58% do PIB em 2006, ante 1,79% do PIB em 2005 e a queda da inflação, com o IPCA caindo de 9,3% em 2003 para 4,3% em junho de 2006 no acumulado de 12 meses. Esta conjuntura favoreceu a evolução do risco-país, que atualmente atingiu um de seus menores níveis históricos, conforme medido pelo índice Embi+, calculado pelo JPMorgan Chase, passando de 311 pontos em 31 de dezembro de 2005 para 194 pontos em 31 de dezembro de 2006. Em 31 de dezembro de 2007, este índice encontrava-se em 221 pontos devido às turbulências do mercado internacional.

125

FATORES DEMOGRÁFICOS E SÓCIO-CULTURAIS O crescimento da população brasileira, o elevado percentual de jovens (em relação ao total da população), a tendência de envelhecimento da população, o declínio do número de habitantes por domicílio e a preferência sócio-cultural pela casa própria são elementos combinados que suportam um elevado potencial de demanda por imóveis residenciais no Brasil. De acordo com o IBGE, de 1991 a 2000 a população do Brasil cresceu de 146,8 milhões para 169,6 milhões de habitantes, representando uma taxa de crescimento anual composta (“Taxa de Crescimento”) de 1,6%. Historicamente, contudo, a Taxa de Crescimento da população brasileira tem diminuído. De 1970 a 1980, a Taxa de Crescimento da população brasileira foi de 2,4% e, de 1980 a 1991, a Taxa de Crescimento da população brasileira diminuiu para 1,9%. Apesar da tendência de diminuição, a Taxa de Crescimento da população brasileira ainda é substancialmente superior às Taxas de Crescimento da população dos principais países ocidentais europeus (Alemanha, Reino Unido, Itália, França e Espanha), que foram em média de 0,3% de 1990 até 2000 de acordo com o IFC e da população dos Estados Unidos da América que foi de 1,2% a partir de 1990 até 2000, de acordo com o Censo dos Estados Unidos da América (US Census Bureau). O gráfico a seguir apresenta o crescimento da população brasileira no período nele indicado:

Crescimento Populacional

140.000145.000

150.000155.000

160.000165.000

170.000175.000

180.000185.000

1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Milh

ares

de

Hab

itan

tes

Fonte: Ipeadata

De acordo com o IBGE, a redução da taxa de mortalidade combinada com a diminuição natural da taxa de natalidade resulta em uma tendência de envelhecimento gradual da população brasileira – a esperança de vida ao nascer passou de 45,5 anos em 1940 para 70,5 anos em 2000. Isto é evidenciado pela razão entre o número de pessoas com mais de 60 anos de idade para cada 100 crianças com mais de cinco anos de idade. Este indicador permaneceu em 48,3 em 1981, aumentou para 76,5 em 1993 e atingiu 114,7 em 2003. Em 2002, o número de pessoas com mais de 60 anos de idade já tinha superado o número de crianças com idade inferior a cinco anos. Apesar da diminuição do número percentual de jovens da população total, a população jovem do Brasil em termos absolutos proporciona um potencial elevado de demanda por imóveis nas próximas duas décadas. Em 2000, a população com menos de 25 anos representava 49,7% da população total do Brasil quando comparado a 35,4% nos Estados Unidos da América e a média de 28,9% nos principais países da Europa ocidental. Nesse ritmo, segundo estimativa do IBGE, em 2030 o Brasil deverá ter 36,1% de sua população com idade entre 25 e 49 anos, que é uma faixa com alto potencial de aquisição de imóveis. Para o mercado imobiliário, esta composição majoritária de jovens de até 25 anos e de adultos com até 50 anos é importante, pois significa que grande parcela da população se encontra na faixa etária em fase de formação de família, favorecendo a demanda por imóveis. Por outro lado, uma grande base populacional, formada por jovens de até 25 anos, representa um potencial de demanda habitacional que se sustentará durante vários anos.

126

Os gráficos a seguir demonstram o perfil de idade da população brasileira em 2005 e sua projeção para 2030:

Outro indicador positivo é a diminuição no número de habitantes por domicílio. De 1991 a 2000, o número de domicílios brasileiros aumentou em 12,4 milhões, representando uma taxa de crescimento de 3,6%, comparado a um crescimento populacional de 1,6% no período, de acordo com o IBGE. Quando justapostos, os indicadores refletem uma redução no número médio de habitantes por domicílio. Em 1970, o número médio de habitantes por domicílio era de 5,28. Em 2000, esse número caiu para 3,79. A redução deu-se principalmente em razão do declínio no número médio de crianças por família. O aumento do número de domicílios com um único habitante também contribuiu para a redução da média. Em dez anos, o percentual dos domicílios com um único habitante aumentou de 7,5% para 10,2% do número total de domicílios. Conforme indicado no gráfico a seguir, a concentração de renda é alta no Brasil, sendo que, de acordo com o IBGE, as classes A e B da população brasileira concentram 38% da renda nacional.

Distribuição de Renda no Brasil por Classe Social

3%6%

13%16%

36%

24%

2%

A1 A2 B1 B2 C D E

Fonte: IBGE/2001

127

Ainda de acordo com o IBGE, em 2000, apenas 18% das residências brasileiras eram habitadas por famílias com renda mensal superior a 12 salários mínimos, sendo que tais famílias responderam por mais da metade do total do consumo anual do País. Já o percentual de residências habitadas por famílias com renda mensal entre 4 e 12 salários mínimos era de 30% do total das residências brasileiras e, portanto, substancialmente maior que o percentual de residências habitadas por famílias com renda mensal acima de 12 salários mínimos, conforme indicado a seguir.

C

A/B

D/E

RendaResidências

> 12 salários mínimos

Consumo

4-12 salários mínimos

< 4 saláriosmínimos

52%

28%

20%

18%

30%

52%

49,5 milhões

Fonte: IBGE/2000

Outro aspecto cultural que merece destaque é a percepção da parcela mais rica da população de que a compra de imóveis constitui uma forma de investimento. Em estudo encomendado pela ANBID, realizado pela empresa de consultoria Diamond Cluster, em 2001, constatou-se que o investimento imobiliário ainda é o principal investimento dos recursos financeiros desta parcela da população, o que constitui um fator de fomento à atividade imobiliária, conforme pode ser visto no gráfico a seguir.

Estoque de Investimentos das Classes A e B no Brasil(R$ bilhões)

224

137

92

15 10 103

0

50

100

150

200

250

Imóveis Fundos Poupança Ações CDB PrevidênciaAberta

Capitalização

Fonte: ANBID / Diamond Cluster/2001

Finalmente, a representativa participação de moradias próprias no total de moradias no Brasil ilustra preferência sócio-cultural da população brasileira por moradias próprias. Apesar da elevada taxa de juros na década de 90, o percentual de moradias próprias no total de moradias aumentou de 70,8% para 73,7% entre 1993 e 2003, enquanto o percentual de moradias alugadas diminuiu de 15,3% para 15,0%.

128

MERCADO IMOBILIÁRIO NO BRASIL O mercado imobiliário brasileiro apresenta um tamanho bastante expressivo se comparado a outros mercados da América Latina. Com uma população jovem e crescente, a demanda anual estimada por moradias é de 1,2 milhão de unidades residenciais. Segundo dados da Fundação João Pinheiro, instituição de pesquisa aplicada ligada ao Governo do Estado de Minas Gerais desde 1969, são lançadas, a cada ano no Brasil, cerca de 300 mil novas unidades residenciais. Na região metropolitana de São Paulo, uma das maiores e mais densamente povoadas regiões brasileiras, está concentrada a maior parte dos lançamentos e vendas de unidades imobiliárias. De acordo com a EMBRAESP, em 2005, na região metropolitana de São Paulo, foram lançadas 33,8 mil unidades imobiliárias (crescimento de 20,2% em relação a 2004), movimentando um VGV Lançado de cerca de R$9,0 bilhões (crescimento de 19,8% em relação a 2004). Não obstante a representatividade do setor imobiliário, os investimentos não têm sido suficientes para atender à carência de moradia da população. De acordo com os dados do SECOVI, em 2000, o Brasil apresentou um déficit de aproximadamente 6,7 milhões de unidades habitacionais. De acordo com a Fundação João Pinheiro, o déficit habitacional do Brasil alcança 7,2 milhões de moradias. Em estudo divulgado pela FGV, em 2003, o país apresentou uma carência de, aproximadamente, 7,3 milhões de unidades habitacionais, o que representa um aumento de 16,5% em relação a 1993. O déficit é a soma do número estimado de famílias que vivem em moradias de baixa qualidade, novas moradias necessárias devido ao aumento no tamanho das famílias e famílias atualmente sem casa. Essa escassez é crítica nos setores habitacionais destinados às classes de média e baixa rendas especialmente, nos grandes centros urbanos. Segundo dados divulgados na mesma pesquisa, o déficit habitacional na Cidade de São Paulo apresentou um crescimento de 43% no mesmo período, deficiência esta concentrada principalmente nas unidades habitacionais destinadas às classes de média e baixa rendas. De forma geral, o déficit habitacional apresentou aumento praticamente em todos os anos, conforme apontado no gráfico a seguir.

Déficit Habitacional(milhões unidades)

4,54,7 4,8 4,8

4,64,8 4,9 4,9 4,8 4,7

5 5,15,3

5,6

6,7

7,3

0

1

2

3

4

5

6

7

8

1981 1982 1983 1984 1985 1986 1987 1988 1989 1990 1992 1994 1995 1997 2000 2003

Fonte: IBGE / FGV

Entre os motivos que influenciam o déficit habitacional e o setor imobiliário em geral, tem-se: (i) fatores macroeconômicos, tais como emprego, renda e taxas de juros; (ii) fatores demográficos e sócio-culturais; (iii) política de crédito para o setor; (iv) regulamentação legal do setor; e (v) carga tributária do setor. Geograficamente, o Brasil é dividido em cinco regiões: Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste. Estas regiões apresentam diferenças significativas entre si em termos de população absoluta, densidade populacional, atividade econômica, desenvolvimento e déficit habitacional. A região Sudeste, particularmente o Estado de São Paulo, onde atuamos, é a região brasileira de maior concentração de população e atividade econômica, com

129

aproximadamente 21,8% da população do país e tendo sido responsável, em 2005, por cerca de 31,8% do PIB nacional. Além disso, a região Sudeste apresenta um elevado déficit habitacional em regiões urbanas. De acordo com estudo realizado pela Fundação João Pinheiro, o déficit estimado de 7,9 milhões de unidades habitacionais em 2005 encontrava-se distribuído geograficamente e por faixas de renda familiar da seguinte forma:

Região Geográfica Déficit habitacional por renda familiar em números de salários mínimos (em milhares de unidades)(1)

Déficit Habitacional Regional

Até 3 3-5 5-10 10 + Norte ............................. 759 63 21 7 850 Nordeste ........................ 2.598 91 44 11 2.743 Sudeste .......................... 2.589 183 101 26 2.899 Sul ................................. 734 94 37 9 874 Centro-Oeste ................. 485 31 16 5 537 Déficit Habitacional Total Aproximado 7.136 474 229 63 7.903

Fonte: Estimativas da Fundação João Pinheiro, 2005. (1) Em 31 de março de 2007, o salário mínimo vigente era de R$350,00.

O déficit habitacional varia ainda em função do tipo de moradia, entre urbana e rural. O gráfico a seguir elaborado também pela Fundação João Pinheiro apresenta a distribuição percentual do déficit por tipo de moradia nas diferentes regiões brasileiras em 2005.

-

500.000

1.000.000

1.500.000

2.000.000

2.500.000

3.000.000

norte nordeste sudeste sul centro-oeste

Urbano Rural

Fonte: Fundação João Pinheiro/2005

MERCADO IMOBILIÁRIO DE SÃO PAULO A região metropolitana de São Paulo é composta por 38 municípios, além da capital, e, segundo a Secretaria de Planejamento do Estado de São Paulo, possui uma área territorial de 8.051 km2, uma área urbanizada de 2.139 km2, uma população de aproximadamente 19,0 milhões de habitantes. A região metropolitana de São Paulo é a região com maior participação percentual no PIB brasileiro segundo o IBGE e que, por conseqüência, concentra a maior demanda em potencial por imóveis no Brasil. A cidade de São Paulo possui uma população de, aproximadamente, 11,0 milhões de habitantes, conforme dados do IBGE, apresentando um crescimento demográfico de 0,13% ao ano. A renda familiar média mensal da população de São Paulo é de, aproximadamente, R$1,2 mil, sendo que 25% da população possui renda familiar média mensal entre R$1,8 mil e R$3,5 mil, e 18% da população possui renda familiar média mensal superior a R$3,5 mil, conforme dados publicados pelo IBGE. A Região Metropolitana de São Paulo, onde concentramos nossos negócios de incorporação e construção, apresenta a maior taxa de crescimento do déficit habitacional do Brasil, principalmente em função do intenso processo migratório ocorrido nas últimas décadas. Como capital do Estado economicamente mais desenvolvido

130

do país, é natural que haja um fluxo migratório decorrente da atração de parte da população do restante do país em busca de oportunidades de emprego. Entretanto, por diversos fatores, o crescimento do setor imobiliário não tem acompanhado o aumento deste déficit. O gráfico a seguir apresenta o perfil do mercado imobiliário na Região Metropolitana de São Paulo, com ênfase em lançamento e vendas de novas unidades:

Fonte: Secovi-SP -Obs.: Unidades da região metropolitana de São Paulo

0

5000

10000

15000

20000

25000

30000

35000

40000

2002 2003 2004 2005

Unidades vendidas Unidades lançadas

Número de unidades

São Paulo

Ano

Em linha com o desempenho do setor em todo o País, o mercado imobiliário na região metropolitana de São Paulo apresentou crescimento reduzido na média dos últimos 9 anos. De acordo com dados da EMBRAESP, o VGV Lançado na região metropolitana de São Paulo cresceu à taxa média composta de 8,5% ao ano de 1996 a 2005. Este desempenho é resultado de um crescimento nominal do preço de venda por metro quadrado de área privativa de 10,6% ao ano com um decréscimo médio de 1,8% ao ano do volume de metro quadrado lançados no mesmo período. As tabelas a seguir apresentam informações sobre novas incorporações residenciais e comerciais na região metropolitana de São Paulo: NOVAS INCORPORAÇÕES RESIDENCIAIS

Ano

Novas Incorporações Residenciais (projetos)

Novas Incorporações Residenciais (unidades)

Preço Médio de Venda (em R$/m2)(1)

Preço Médiode Venda (em US$/m2)(2)

1994 456 30.572 543 638 1995 497 33.871 734 757 1996 479 54.936 683 657 1997 451 63.410 739 660 1998 335 28.600 859 710 1999 319 32.946 861 478 2000 448 37.963 996 511 2001 421 32.748 975 422 2002 478 31.545 1.416 400 2003 533 34.938 1.254 434 2004 479 27.143 1.410 531 2005 431 33.748 1.586 664

Fonte: EMBRAESP. (1) O preço médio de venda por metro quadrado é calculado pelo preço total de venda por unidade, dividido pelo total da área da unidade, medida em metros quadrados (definida como a área total habitável de uma unidade, mais a participação em áreas comuns dentro do imóvel). (2) O total em dólares foi calculado com base na taxa de câmbio do último dia de cada ano.

131

NOVAS INCORPORAÇÕES COMERCIAIS

Ano

Novas Incorporações Comerciais (projetos)

Novas Incorporações Comerciais (unidades)

Preço Médio de Venda (Em R$/m2)(1)

Preço Médio de Venda (Em US$/m2)(2)

1994 26 1.609 2.348 1.219 1995 32 2.571 1.028 1.119 1996 47 4.472 1.209 1.202 1997 57 6.169 955 884 1998 42 3.624 1.280 1.095 1999 22 2.201 1.382 742 2000 19 1.257 1.783 978 2001 20 1.725 2.774 1.142 2002 22 1.766 2.611 883 2003 15 1.044 2.939 978 2004 13 1.428 2.070 708 2005 9 1.445 2.554 1.098

Fonte: EMBRAESP. (1) O preço médio de venda por metro quadrado é calculado pelo preço total de venda por unidade comercial, dividido pelo total da área da unidade medida em metros quadrados (definida como a área total habitável de uma unidade, mais a participação em áreas comuns dentro do imóvel). (2) O total em dólares foi calculado com base na taxa de câmbio do último dia de cada ano.

De acordo com o Balanço Anual do Mercado Imobiliário de 2004 publicado pelo SECOVI, em 2004 houve uma diminuição de 15,4% no número de unidades lançadas em São Paulo em relação a 2003, resultado que pode ser atribuído, principalmente, ao plano diretor e à regulamentação de zoneamento do município de São Paulo, ambos de 2002. Veja a seção “Regulamentação do Setor Imobiliário – Legislação Municipal da Cidade de São Paulo”. De acordo com os dados do SECOVI, o número de unidades lançadas em 2005 atingiu 33.748, com um montante negociado de R$9,0 bilhões, o que representou um aumento de 24,3% no número de unidades lançadas e de 18,9% do montante negociado em relação a 2004. Este aumento representou o melhor desempenho do setor dos últimos cinco anos. A quantidade de unidades comercializadas foi superior à quantidade de unidades lançadas, caracterizando a comercialização de empreendimentos remanescentes de 2004. No período de janeiro a outubro de 2006, observou-se uma retração no lançamento de unidades da ordem de 3,91%, com produção de 17.092 unidades, contra 17.788 nos dez primeiros meses de 2005. Apesar da queda em número de imóveis lançados, o montante produzido, em valores, cresceu de R$5,8 bilhões, de janeiro a outubro de 2005, para R$6,6 bilhões de janeiro a outubro de 2006, ou seja, um incremento de 13,74%. Quanto aos diversos fatores atrativos, em relação ao mercado imobiliário voltado à população de média e baixa rendas, verifica-se que um dos fatores de maior relevância na escolha de um imóvel são as condições de pagamento. Para o mercado imobiliário voltado à população de Classe Alta, são fatores atrativos a boa localização e a existência de equipamentos de lazer e esportes no empreendimento. Entretanto, tanto para a população de média e baixa rendas, quanto para a população de alta renda, o preço do imóvel ainda constitui o maior inibidor de um empreendimento imobiliário em São Paulo. São Paulo também é o principal mercado para espaços comerciais, com área total de, aproximadamente, 9.955.000m², em dezembro de 2006, de acordo com a Richard Ellis. Aproximadamente 70,0% desta área está concentrada em quatro regiões principais: o centro da cidade, a região próxima à Avenida Paulista, conhecida como “Paulista”, o bairro Jardim Paulista, conhecido como “Jardins” e as regiões próximas à marginal do rio Pinheiros, também conhecidas como “Marginal Pinheiros”. O centro da cidade concentra a maior parte dos edifícios comerciais incorporados antes da década de 70. Após esse período, a região caiu em declínio em razão das características dos prédios, que não permitiam a instalação de dutos de ar condicionado ou pisos elevados.

132

A região da Paulista substituiu o centro da cidade na década de 70, tendo sofrido, de modo acelerado, a incorporação de edifícios comerciais. A incorporação comercial na região dos Jardins começou simultaneamente à incorporação na região da Paulista, com a construção de pequenos prédios na região da Avenida Brigadeiro Faria Lima. Ao final da década de 80, os edifícios existentes na Paulista e nos Jardins tornaram-se obsoletos, em função das novas características de demanda do mercado, que passou a buscar lajes corporativas, isto é, espaços amplos e sem paredes ou pilares, em edifícios modernos, para a montagem de escritórios. Contudo, na década de 90, com a implementação de projetos para ampliar a avenida, uma nova onda de incorporações de grandes prédios comerciais (área de mais de 1.000m² por andar) foram lançadas na região dos Jardins, transformando a região dos Jardins e da Paulista, especialmente a Avenida Paulista, em um dos centros comerciais mais importantes de São Paulo, sendo tais regiões, atualmente, quase completamente saturadas para novas incorporações. A incorporação de edifícios comerciais na região da Marginal Pinheiros começou na década de 80, com a substituição de áreas industriais por lajes corporativas. A região tem 2.000.000m² em terrenos que poderiam potencialmente ser usados para novos projetos, os quais, com a incorporação de infra-estrutura urbana, deveriam atender a demanda por espaços de escritórios em São Paulo, nos próximos 15 ou 20 anos. Distribuição do Estoque Total em São Paulo 9.763.000M² Úteis

M² Úteis A demanda por espaços de escritório em São Paulo tem aumentado substancialmente nos últimos dez anos. Este crescimento começou com a liberalização da economia brasileira na década de 90, que atraiu grandes multinacionais interessadas no processo de privatização, prestando serviços de infra-estrutura e a modernização das indústrias do país, bem como o reposicionamento e a expansão das companhias brasileiras. Na maioria dos casos, essas companhias procuraram espaços para escritórios que oferecessem elevada qualidade e maior eficiência, resultando em maior vacância nos escritórios antigos de média ou baixa qualidade, e fortalecendo o mercado para lajes corporativas, localizadas, principalmente, nas regiões da Marginal Pinheiros e Jardins. De acordo com um estudo da CB Richard Ellis S.C. Ltda., durante a década de 80, o volume de negócios nas regiões da Paulista, Jardins e Marginal Pinheiros era de, aproximadamente, 70.000m² ao ano. Este indicador de demanda aumentou de 100.000m² para 150.000m² ao ano, no início da década de 90, atingindo a variação entre 230.000m² e 300.000m² ao ano após 1994, rapidamente aumentando para 380.000m² ao ano em 1999, e atingiu o máximo de 480.000m² ao ano em 2000. Em 2001 e 2002, em razão da desaceleração da economia nacional, o volume de negócios caiu para 300.000m² ao ano, e começou a mostrar sinais de recuperação em 2003 com negócios de 440.000m² ao ano, o qual permaneceu no mesmo nível em 2004. A demanda por espaços comerciais em São Paulo fechou o ano de 2005 com 822.000m² úteis, apresentando uma queda de 3% em relação ao ano de 2004. Os dois principais fatores foram a manutenção do volume da absorção e a queda acentuada do novo estoque. Nesse mesmo período o mercado classificado de classe A, teve uma queda mais expressiva chegando a 11%.

26000024000022000020000018000016000014000012000010000080000600004000020000

1964 1970 1980 1985 1990 1995 2000 2004 CENTRO PAULISTA JARDINS MARGINAL OUTROS

133

Enfim, essa diferença acentuada nos percentuais mostra que o mercado está muito mais seletivo quanto aos tipos de imóveis, em função do poder de negociação que as empresas detêm devido, exclusivamente, ao ainda elevado volume de oferta disponível Com relação a 2006, verificou-se, logo nos primeiros meses do ano, um equilíbrio entre oferta e demanda, quando grandes espaços até então vagos, em especial nas regiões onde estão situadas as nossas propriedades, foram ocupados por grandes empresas. Apesar do volume absorvido em 2005 ter sido satisfatório, a manutenção do nível da oferta disponível ainda em níveis elevados tem sido decisiva para que os valores permanecessem em patamares inferiores aos dos últimos anos. Entretanto, já é possível verificar a recuperação em determinados segmentos com a estabilização dos valores transacionados, como os de edifícios classe A, reflexo da diminuição da oferta disponível nesses mesmos segmentos. POLÍTICA DE CRÉDITO

Tanto as incorporadoras e construtoras necessitam de crédito para financiar a construção de seus empreendimentos, quanto os consumidores dependem de crédito para o financiamento das unidades que pretendem adquirir. Segundo dados do SECOVI, o ciclo médio de uma incorporação imobiliária é de 60 meses, sendo os preços de comercialização dos imóveis em construção geralmente indexados pelo ICC, INCC e dos imóveis acabados pelo IGP-M, acrescido de juros de 12% ao ano.

O quadro a seguir mostra alguns indicadores da economia nacional, acumulados anualmente, nos períodos indicados a seguir.

2003 2004 2005 2006 2007 SELIC (1) 23,3% 16,4% 19,1% 15,1% 11,8% IGP-M 8,7% 12,4% 1,2% 3,8% 7,7% TR 4,6% 1,8% 2,9% 2,0% 1,4% INCC 14,4% 11,0% 6,8% 5,0% 6,2% ICC-SP 15,7% 9,9% 6,2% 4,9% 6,3%

Fonte: BACEN/FGV (1) Média da taxa SELIC diária do período.

Tendo em vista que os valores e prazos de investimento envolvidos no empreendimento imobiliário são elevados, torna-se necessário o desenvolvimento de uma forte política de crédito, tanto para a construção civil quanto para o comprador. Em regra, o acesso à moradia requer uma queda no custo final do imóvel, visto que o fator preço constitui um dos principais inibidores de um empreendimento imobiliário. Entretanto, uma política de crédito com maior prazo de financiamento e baixa taxa de juros constitui uma forma de equacionar este problema.

O volume de financiamento destinado aos empreendimentos imobiliários, bem como o interesse por parte dos compradores de imóveis, tem variado historicamente de acordo com as oscilações das taxas de juros e dos requisitos impostos pelo CMN em relação à utilização, por parte dos bancos, de recursos de aplicação em caderneta de poupança. A partir de 1997, tanto os bancos privados quanto a CEF, através do SFH, voltaram a desempenhar um papel importante na concessão de financiamento imobiliário, particularmente para as classes de média e baixa renda. Naquele ano, foi criado o SFI e no seu âmbito foram instituídas e reguladas ferramentas inovadoras, como a alienação fiduciária de imóveis e a securitização de créditos imobiliários, resultando na criação de modalidades de financiamento que hoje são amplamente utilizadas (CRI, CCI, Letras de Crédito Imobiliário e fundos imobiliários, entre outros). Apesar de determinados fatores que periodicamente afetaram de forma negativa a concessão de crédito imobiliário e a comercialização de imóveis (particularmente junto às faixas de menor renda da população), tais como turbulências nas condições políticas ou econômicas do país e a introdução pela CEF de sistemas de seleção e análise mais rigorosos, desde 2002 o volume de financiamentos concedidos ao setor imobiliário vem aumentando de forma consistente.

134

O volume de financiamento habitacional total aumentou 21,3% de 2002 a 2005, conforme demonstrado no gráfico a seguir.

Financiamento Imobiliário (R$)

Fonte: Bacen.

Um dos principais motivos para este crescimento foram as medidas do BACEN que aumentaram o direcionamento compulsório de parcela dos recursos captados por entidades do SBPE ao financiamento imobiliário. Além disso, a partir de junho de 2003 o Governo Federal iniciou um processo de abrandamento da política monetária e redução das taxas de juros, o que gerou uma ampliação geral do crédito no País. Assim, com a melhora de variáveis determinantes para os negócios do setor imobiliário nacional, taxas de juros menores e aumento de renda da população, observou-se uma recuperação na atividade durante o ano de 2004. Entretanto, nos primeiros cinco meses de 2005, diante de expectativa de aumento de inflação para o ano, o COPOM voltou a promover a elevação das taxas de juros. A partir de setembro de 2005, as taxas de juros passaram a ser e permanecem sendo reduzidas pelo COPOM O quadro a seguir detalha o volume de crédito proveniente de instituições financeiras disponibilizado para empresas do setor imobiliário de 2001 a 2007:

Unidades financiadas Volume financiado

Ano Número de unidades Variação sobre Ano anterior (em %)

Volume Financiado (em R$ milhões)

Variação sobre Ano anterior (em %)

2001..................... 35.768 (1,6) 1.870 (2,4)2002..................... 28.902 (19,2) 1.768 (5,4)2003..................... 36.446 26,1 2.217 25,42004..................... 53.787 47,6 3.000 35,32005..................... 60.769 13,0 4.793 59,72006..................... 115.523 90,0 9.490 98,02007..................... 195.981 72,1 18.030 96,0

Fonte: BACEN e estimativas do SECOVI. Já no segundo semestre de 2005, a partir da retomada da tendência de queda das taxas de juros, o financiamento ao setor imobiliário apresentou sinais de aquecimento. De acordo com dados do BACEN, o financiamento para o setor cresceu 60% em 2005 em relação a 2004. Com isso, a competição por clientes se intensificou e as condições dos financiamentos bancários concedidos a empresas do setor imobiliário melhoraram, com redução das taxas e extensão dos prazos. Esse crescimento no volume de financiamento imobiliário continuou em 2006. As operações de financiamento habitacional do SBPE aumentaram 103,6% no primeiro semestre de 2006 comparativamente ao mesmo período de 2005, segundo os dados compilados pela ABECIP, atingindo R$4,14

135

bilhões, que permitiram o financiamento de 50,8 mil unidades. Os R$898,6 milhões aplicados em julho de 2006 representam o melhor resultado de contratações num único mês. Nos 12 meses anteriores a junho de 2006 foram financiadas 86,5 mil unidades, contra 80 mil nos 12 meses anteriores. Ainda segundo a ABECIP, o volume de recursos aplicados evoluiu, nos mesmos períodos, de R$6,3 bilhões para R$6,9 bilhões, com aumento de 8,44% no volume de recursos e 8,04% no número de unidades financiadas, mantendo o crescimento das operações que vem ocorrendo de forma ininterrupta nos últimos três anos. O gráfico a seguir indica a evolução de financiamentos imobiliários por meio do SBPE disponível, em termos de unidades financiadas e valores contratados, desde janeiro de 2005.

Fonte: Bacen e ABECIP

Financiamento Imobiliário - Número de Unidades e Valores Contratados

275,7

479,1

289,7

518,7

310,2

590,2

610,1617,7

826,1

898,7

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

jan/

05

fev/

05

mar

/05

abr/

05

mai

/05

jun/

05

jul/0

5

ago/

05

set/0

5

out/0

5

nov/

05

dez/

05

jan/

06

fev/

06

mar

/06

abr/

06

mai

/06

jun/

06

-

100

200

300

400

500

600

700

800

900

1.000

R$

Milh

ões

Unid R$ MM

Un

idad

es

Apesar das melhoras observadas, o nível de financiamento imobiliário no Brasil ainda é baixo se comparado ao de outros países. Em 2004, de acordo com o IFC, o total da dívida imobiliária brasileira representava aproximadamente apenas 5% do PIB. Acreditamos que, se mantida a tendência de queda nas taxas de juros, o nível de financiamento imobiliário poderá crescer no Brasil, passando a representar um percentual mais significativo do PIB, a exemplo do que ocorre em países mais desenvolvidos, como demonstra o gráfico a seguir.

Financiamento Imobiliário/PIB (2004)

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

EUA

UE -15

Canad

á

Honk-

Kong

Malá

sia

Estôni

a

Tailâ

ndiaChi

le

Latívi

a

China

México

Jord

ânia

Croác

ia

Hungria

Bolívia

Rep. C

heca

Mar

roco

s

Tunísi

a

Eslov

áquia

Polôni

a

Jord

ânia

Brasil

Índi

a

Bangla

desh

Iran

Peru

Argéli

a

Arábia

Saudi

ta

Paqui

stão

Turq

uia

Gana


0%

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20%

30%

40%

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Fonte: IFC

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REGULAMENTAÇÃO RELATIVA À POLÍTICA DE CRÉDITO Sistema Financeiro da Habitação - SFH As atividades de incorporação e construção foram historicamente influenciadas por políticas governamentais de crédito imobiliário, uma vez que o setor imobiliário de modo geral depende em larga escala da disponibilidade de crédito. Em 1964, através da Lei nº 4.380, o SFH foi criado para viabilizar e promover a construção e aquisição da casa própria, especialmente para a população de baixa renda. Os recursos para financiamento no âmbito do SFH são originários do FGTS e de depósitos em contas de poupança. São integrantes do SFH, na qualidade de agentes financeiros: (i) bancos múltiplos com carteira de crédito imobiliário; (ii) a CEF; (iii) sociedades de crédito imobiliário; (iv) associações de poupança e empréstimo; (v) companhias de habitação; (vi) fundações habitacionais; (vii) institutos de previdência; (viii) companhias hipotecárias; (ix) carteiras hipotecárias dos clubes militares e caixas militares; (x) montepios estaduais e municipais; e (xi) entidades e fundações de previdência privada. Os financiamentos realizados através do SFH geralmente oferecem taxas de juros fixas mais baixas que as oferecidas pelo mercado, já que estão limitadas a 12% ao ano. O prazo dos contratos de financiamento realizados pelo SFH normalmente varia entre 15 e 20 anos. Já os financiamentos realizados através de carteira hipotecária apresentam taxas de juros livremente fixadas pelas instituições financeiras, as quais variam entre 12% e 14% ao ano. A Resolução do CMN nº 3.347, de 8 de fevereiro de 2006, que dispõe sobre o direcionamento dos recursos captados em depósitos de poupança pelas entidades integrantes do SBPE, determina a alocação dos recursos depositados em contas de poupança relativas às entidades que compõem o SBPE, no mínimo, 65% dos depósitos em caderneta de poupança devem ser destinados a operações de financiamento imobiliário, sendo:

(i) 80%, no mínimo, em operações de financiamento habitacional no âmbito do SFH; e (ii) o restante em operações de financiamento imobiliário contratado a taxas de mercado, envolvendo

operações de financiamento habitacional. A Resolução do CMN nº 3.347 regulamenta também as principais condições a serem observadas no direcionamento de recursos para o financiamento imobiliário. Com relação às operações de financiamento no âmbito do SFH, destacam-se os seguintes requisitos:

• o empréstimo, que compreende principal e despesas correlatas, fica limitado a R$245,0 mil; • o valor máximo de avaliação está limitado a R$350,0 mil; • o custo efetivo máximo para o mutuário final, que compreende encargos, como juros, comissões e

outros encargos financeiros, exceto seguro, não deverá ultrapassar 12,0% ao ano; • se houver saldo devedor no final do prazo negociado, poderá haver prorrogação do prazo de

pagamento por metade do prazo inicialmente acordado; e • o tomador deverá prestar uma ou mais das seguintes garantias, conforme o caso: (i) hipoteca em

primeiro grau sobre o bem objeto do financiamento; (ii) alienação fiduciária do bem objeto do financiamento; (iii) hipoteca em primeiro grau ou alienação fiduciária de outro bem imóvel do tomador ou de terceiros; ou (iv) outras garantias, a critério do agente financeiro.

137

Carteira Hipotecária Conforme mencionado acima, os recursos do SFH são originários do FGTS e de depósitos em contas de poupança. No entanto, nem todos os recursos provenientes de depósitos em contas de poupança são alocados ao SFH. A Resolução do CMN nº 3.005, de 30 de julho de 2002, e posteriores alterações, revogada pela Resolução do CMN nº 3.347, de 8 de fevereiro de 2006, resultou em um aumento no montante de novos financiamentos imobiliários no valor de R$2 bilhões em 2003 para R$3 bilhões em 2004, ao dispor sobre o direcionamento compulsório de determinada parcela dos recursos captados por entidades do SBPE. De acordo com tais regras, no mínimo 65% dos depósitos captados pelas entidades do SBPE devem ser destinados a operações de financiamento imobiliário, sendo:

• no mínimo 80,0% para empréstimos no âmbito do SFH, incluindo os investimentos em títulos como Letra de Crédito Imobiliário - LCI, Cédula de Crédito Imobiliário - CCI, Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI e Letra Hipotecária - LH, derivadas de créditos decorrentes de financiamentos concedidos no âmbito do SFH; e

• o saldo remanescente para financiamentos imobiliários concedidos a taxas usuais de mercado,

envolvendo operações de financiamento habitacional. O saldo remanescente referido acima, utilizado para empréstimos concedidos a taxas usuais de mercado, compreende a carteira hipotecária utilizada pelos bancos para a concessão de empréstimos habitacionais. Nesse tipo de empréstimo, as taxas e os valores são usualmente mais altos em relação àqueles praticados pelo SFH. Contudo, em circunstâncias de excesso de demanda por crédito imobiliário, as instituições integrantes do SBPE optaram pelo simples recolhimento de valores ao BACEN ou, ainda, por investir os recursos em outras áreas que não o setor imobiliário, quando permitido. Neste contexto, o Governo Federal vem introduzindo medidas, dentre elas a Resolução do CMN nº 3.259, de 28 de janeiro de 2005, com o objetivo de aprimorar a regulamentação do direcionamento dos recursos captados em depósito de poupança de modo a promover o fomento do setor imobiliário. As regras sobre o direcionamento compulsório de determinada parcela dos recursos captados por entidades do SBPE, conforme descritas acima, permaneceram inalteradas na Resolução do CMN nº 3.347, de 8 de fevereiro de 2006. Sistema Financeiro Imobiliário - SFI O SFI foi criado em 1997 pela Lei nº 9.514/97 a fim de fomentar mercados primários (empréstimos) e mercados secundários (negociação de valores mobiliários lastreados em recebíveis do setor imobiliário) para o financiamento de bens imóveis, por meio da criação de condições vantajosas de remuneração e instrumentos especiais de proteção de direitos de credores. Uma das principais inovações foi a admissão de capitalização de juros, que era anteriormente vedada. Além disso, a vedação em relação à estipulação de correção monetária com periodicidade inferior a 12 meses deixou de ser aplicável aos financiamentos imobiliários com prazo superior a 36 meses. As condições de crédito imobiliário podem ser livremente pactuadas entre as partes, observados os seguintes princípios: (i) reposição integral do valor empregado e respectivo reajuste; (ii) remuneração do capital empregado às taxas convencionadas no contrato; (iii) capitalização dos juros; e (iv) contratação, pelos tomadores de financiamento, de seguros contra os riscos de morte e invalidez permanente. As operações que envolvem a venda de imóveis com pagamento a prazo, arrendamento e financiamento de bens imóveis, de modo geral, podem ser convencionadas mediante as mesmas condições de remuneração de capital determinadas para o financiamento de imóveis. Nesses casos, entidades não financeiras estão autorizadas a cobrar taxas de juros capitalizados superiores a 12,0% ao ano sobre as parcelas.

138

As seguintes espécies de garantias são aplicáveis a empréstimos enquadrados no SFI: (i) hipoteca; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação de imóveis; (iii) caução de direitos creditórios decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de imóveis; (iv) alienação fiduciária de coisa imóvel; e (v) anticrese. Com o objetivo de fomentar o mercado de financiamento imobiliário, a Lei nº 9.514/97 criou também o certificado de recebíveis imobiliários - CRI, um título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários. O CRI é um título emitido por companhias securitizadoras de créditos imobiliários, e tem se constituído em um importante instrumento de financiamento através de operações de securitização de recebíveis imobiliários. REGULAMENTAÇÃO DO SETOR IMOBILIÁRIO As atividades de incorporação e construção de projetos residenciais e comerciais estão sujeitas a numerosas leis, normas e regulamentos federais, estaduais e municipais, aplicáveis a aspectos como o uso e ocupação do solo, zoneamento, construção, crédito, proteção e defesa do consumidor, criação de garantias reais, emissão de valores mobiliários, proteção e preservação ambiental, entre outros. Tais normas aplicam-se a dois aspectos principais do setor: (i) a regulamentação das atividades no setor imobiliário, incluindo as normas aplicáveis (a) à qualificação de uma sociedade como incorporadora e/ou construtora e (b) às atividades de incorporação e/ou construção; e (ii) a política de crédito, englobando as regras relativas ao financiamento e venda de imóveis. A atual regulamentação imobiliária versa sobre a atividade de incorporação imobiliária, zonas de restrições e questões ambientais. O Código Civil disciplina a atividade de incorporação imobiliária, bem como a propriedade de bens imóveis. O Código Civil, via de regra, exige que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência, modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observem a forma de escritura pública, exceto nos casos de operação envolvendo o SFI e o SFH, dentre outros previstos em lei. A transferência da propriedade do imóvel somente se dá observando diversas formalidades legais, como a escrituração pública registrada em Cartório de Registro de Imóveis e, portanto, sujeita à lei de registros públicos. Em 21 de janeiro de 2007 entrou em vigor a Lei 11.382/2006, que alterou o Código de Processo Civil com vistas a, dentre outras disposições, restringir as hipóteses de anulação da venda de imóvel em decorrência de penhoras relativas a processos de execução contra o vendedor do imóvel relativas a dívidas anteriores à venda do imóvel. De acordo com o referido dispositivo, a venda do imóvel somente será passível de anulação caso a ação judicial que resultou na ordem judicial tiver sido comunicada ao cartório onde está registrado o imóvel, antes da transação. A seguir estão descritos os principais aspectos reguladores do setor imobiliário que afetam as nossas atividades. Lei de Incorporações As atividades de incorporação imobiliária estão disciplinadas pela Lei no 4.591, de 16 de dezembro de 1964, que define a atividade da incorporação como aquela exercida com o intuito de promover e realizar a construção, com alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações. Os principais deveres do incorporador são: (i) registrar o empreendimento no Cartório de Registro de Imóveis; (ii) indicar o número de registro do empreendimento nos materiais publicitários e contratos celebrados com os adquirentes dos imóveis; (iii) providenciar a construção da edificação; (iv) realizar a transferência do imóvel vendido ao proprietário; e (v) registrar a planta da construção e a especificação e convenção do condomínio no Cartório de Registro de Imóveis. A construção, por sua vez, pode ser contratada e paga pelo incorporador ou pelos proprietários finais das unidades. São dois os principais regimes de uma incorporação: construção sob o regime de empreitada e construção sob o regime de administração.

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A construção sob regime de empreitada pode ser por preço fixo, convencionado antes de iniciar a construção, ou a preço ajustável por índices predeterminados pelas partes contratantes. Quanto ao regime de administração, os proprietários das unidades da edificação arcam com o custo integral da obra, acrescidos da remuneração da construtora, em bases proporcionais e mensais, não havendo a previsão de preço de venda da unidade. Regime de Afetação A lei de incorporações, conforme alterada, regulamentou o chamado regime de afetação dos imóveis. Por meio desse regime, (i) o terreno e qualquer obra nela executada, (ii) a construção e quaisquer contribuições financeiras a ela vinculadas, e (iii) os demais bens e direitos relativos ao projeto, são mantidos separados do patrimônio remanescente do incorporador. Os incorporadores podem optar por submeter um empreendimento a este regime com a averbação de termo de afetação de patrimônio junto ao Cartório de Registro de Imóveis. Com o regime de afetação busca-se conferir maior proteção e garantia aos adquirentes do imóvel, visto que o patrimônio afetado só responde pelas dívidas e obrigações vinculadas à incorporação específica, não se vinculando aos demais bens, direitos e obrigações de outro patrimônio do incorporador. Em caso de decretação de falência ou insolvência civil do incorporador, será instituído condomínio da construção para deliberar sobre a continuidade das obras ou a liquidação do patrimônio afetado. Ademais, cria-se um regime tributário especial mais favorável ao incorporador que opte pelo regime de afetação, por meio da aplicação de uma menor alíquota tributária. A incorporadora que optar por este regime especial ficará sujeita a um pagamento mensal simplificado de tributos, equivalente a 7% da receita mensal auferida com a venda das unidades imobiliárias que compõem a incorporação (incluindo receitas financeiras e variações monetárias decorrentes). Para tanto, a incorporadora deve manter escrituração contábil segregada para cada uma das incorporações afetadas. Valor Incontroverso A Lei nº 10.931/04, promulgada em 2 de agosto de 2004, que dispõe sobre a afetação do patrimônio de incorporações imobiliárias, determina, ainda, que, nas ações judiciais que tenham por objeto obrigação decorrente de empréstimo, financiamento ou alienação relacionada a incorporações imobiliárias, o autor deverá discriminar na petição inicial, dentre as obrigações contratuais, aquelas que pretende controverter e quantificar o valor incontroverso, que deverá continuar sendo pago no tempo e modo previamente contratados. Nos termos da Lei nº 10.931/04, a exigibilidade do valor controvertido poderá ser suspensa mediante depósito do montante correspondente, no tempo e modo contratados.

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NOSSOS NEGÓCIOS INTRODUÇÃO Há 14 anos no mercado imobiliário, somos uma das maiores incorporadoras de imóveis residenciais atuantes nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, os dois maiores mercados imobiliários do Brasil. Somos reconhecidos por nossos clientes, parceiros, fornecedores e corretores como uma empresa ágil, eficiente e moderna. Acreditamos que a nossa marca “Klabin Segall” seja uma das mais bem conceituadas do setor de incorporação imobiliária residencial nas regiões em que atuamos. As principais atividades envolvidas no nosso processo de incorporação de edifícios residenciais são: (i) identificação, avaliação e aquisição de terrenos, (ii) definição e desenvolvimento do empreendimento, com a personalização das unidades, adequando-as às preferências do cliente, (iii) obtenção de aprovações governamentais e legais, (iv) comercialização e gerenciamento de vendas das unidades, (v) construção, principalmente por meio da contratação de terceiros, (vi) financiamento a clientes, normalmente até o final da construção; e (vii) atendimento ao cliente após a venda em decorrência das garantias prestadas. Somos especializados no desenvolvimento de produtos imobiliários diferenciados e de alta qualidade, a preços competitivos, com o objetivo principal de rentabilização do capital investido. Nossos produtos são voltados para uma ampla variedade de segmentos econômicos da população, compreendendo desde Empreendimentos Voltados à Classe Alta, até o Segmento Popular. Temos grande expertise na identificação de oportunidades de negócio e no lançamento de empreendimentos inovadores, inclusive em áreas com tendência de valorização e em áreas urbanas em processo de revitalização. Atualmente oferecemos soluções personalizadas de moradia para os nossos clientes em todos os nossos empreendimentos. Para tanto, contamos com uma equipe de engenheiros e arquitetos altamente qualificada, que assessora nossos clientes na personalização de layout, acabamentos, decoração e equipamentos. Desde nossa constituição, em 1994, até 31 de março de 2008, lançamos 64 edifícios residenciais, representando 13.048 unidades e uma área de construção total de 2.166.666 m2. Nos últimos quatro anos lançamos 45 empreendimentos, representando 11.664 unidades residenciais e 1.897.681m2 construídos. A tabela abaixo apresenta um resumo de determinadas informações financeiras e operacionais nos períodos indicados:

Exercício Social encerrado em 31 de

dezembro de Exercício Social encerrado em

31 de março de

2005 2006 2007 2007 2008 Receita Operacional (em R$ mil) .............................. 100.433 144.061 255.598 39.237 122.048 Receita Operacional Líquida (em R$ mil)................. 95.353 138.024 244.628 37.671 117.426 Resultado Líquido Operacional (em R$ mil)............. 20.946 17.505 41.628 11.118 12.938 Lucro Líquido (em R$ mil) ....................................... 13.596 2.797 27.518 7.845 8.486 EBITDA Ajustado(1) (em R$ mil) .............................. 26.123 38.331 53.730 5.378 21.957 Margem de EBITDA Ajustado(2) .............................. 27,4% 27,8 22% 14,3% 18,7% Número de empreendimentos lançados .................... 4 9* 22 0 5 Número de unidades lançadas(3) ................................ 1.399 2.660 4.846 0 1.646 Área útil das unidades lançadas (em m2) .................. 85.140 305.299 552.730 0 130.056 Número de unidades vendidas(4)................................ 1.092 1.606 2.327 361 1.412 Área útil das unidades vendidas (em m2) .................. 95.903 164.791 286.223 38.972 150.258 Vendas Contratadas(5) (em R$ mil) ............................ 218.182 400.247 764.861 95.086 376.288 Preço médio de venda (R$/m2).................................. 2.275 2.429 2.672 2.440 2.504 VSO da Companhia (média mensal) ......................... 12,3% 15,7% 9,2% 7,1% 10,7%

(1) EBITDA Ajustado corresponde ao lucro líquido antes de despesas financeiras, receitas financeiras (exceto as receitas de financiamento a clientes), do IRPJ e da CSLL, das depreciações e amortizações, do resultado não operacional (exceto quanto ao resultado da alienação de terreno formalizada como alienação societária), das despesas tributárias, das despesas com emissão e colocação de ações – oferta pública e da participação dos minoritários Dessa maneira, o EBITDA Ajustado refere-se a uma métrica importante para analistas do mercado imobiliário brasileiro. Nosso EBITDA Ajustado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 inclui receitas de financiamentos a clientes no montante de R$2.968 e resultado da alienação de terreno formalizado como alienação societária, classificado como resultado não operacional, no montante de R$5.943. O cálculo do EBITDA Ajustado não corresponde a uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado substituto do lucro líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem significado

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padronizado e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser igual ou comparável à definição de EBITDA ou EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas financeiras, receitas financeiras (exceto as receitas de financiamento a clientes), do IRPJ e da CSLL, das depreciações e amortizações, do resultado não operacional (exceto quanto ao resultado da alienação de terreno formalizada como alienação societária), das despesas tributárias, das despesas com emissão e colocação de ações – oferta pública e da participação dos minoritários, o EBITDA Ajustado funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados. (Para a reconciliação entre o EBITDA Ajustado e nosso lucro líquido, veja a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – EBITDA Ajustado”). (2) Resultado da divisão do EBITDA Ajustado pela receita operacional líquida. (3) Representa a totalidade das unidades dos empreendimentos, independentemente da nossa participação, e inclui as unidades objeto de permuta. (4) Representa a totalidade das unidades vendidas (não incluindo, portanto, as unidades objeto de permuta), independentemente da nossa participação no empreendimento. (5) Referente a 100% dos valores de contratos de vendas firmados no período, para demonstração de preços médios de venda por m2. (5) Referente a 100% dos valores de contratos de vendas firmados no período, para demonstração de preços médios de venda por m2.

HISTÓRICO A trajetória da Família Klabin no Brasil iniciou-se em 1889, com Maurício Klabin. Em 1899, Maurício Klabin, juntamente com os irmãos Salomão, Hessel e o cunhado Miguel Lafer fundaram a Klabin Irmãos & Cia., dando início à construção de um dos maiores grupos empresariais brasileiros. Após o falecimento de Maurício Klabin em 1923, seus herdeiros resolveram diversificar os negócios da Família Klabin, adquirindo grandes terrenos na região dos bairros de Vila Mariana e Ipiranga, na cidade de São Paulo. A partir de 1980, essa região, que durante os anos 60 fora ocupada por uma grande favela, transformou-se lentamente em um bairro residencial moderno denominado Chácara Klabin, e que atualmente é um dos mais valorizados da cidade de São Paulo. Iniciamos nossas atividades no setor imobiliário em 1994, por meio das empresas Segall Empreendimentos Ltda. e Klabin Incorporações e Empreendimentos Ltda. fundadas por nossos controladores indiretos Sergio de Toledo Segall e Oscar Segall, desenvolvendo Empreendimentos Voltados à Classe Média, Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta e Empreendimentos Voltados à Classe Alta no bairro de Chácara Klabin, na cidade de São Paulo. A partir de 1995, ampliamos nossa atuação para outras regiões do Estado de São Paulo e passamos a focar na atividade de incorporação, dando prioridade para o desenvolvimento de produtos e optando, preferencialmente, pela terceirização dos serviços de construção. Em 1997, a Segall Empreendimentos Ltda. e a Klabin Incorporações e Empreendimentos Ltda. entregaram o seu primeiro empreendimento em São Paulo, o Edifício Royal Klabin. A Klabin Incorporações e Empreendimentos Ltda. e a Segall Empreendimentos Ltda. fundiram-se em 1999, formando a Klabin Segall. Desde 1999, divulgamos no Brasil nossas informações financeiras anuais por meio de publicação no jornal “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no jornal “Valor Econômico”, e desde 2003 passamos a divulgar também nossas informações financeiras trimestrais por meio de nosso website. Esta adesão voluntária a uma política de transparência reflete-se também na abertura de nossa gestão para o acompanhamento por parte de parceiros, investidores e agentes financeiros. A partir de 2000, adotamos como parte de nossa estratégia a ampliação da oferta de nosso produtos, passando a atuar não apenas nos segmentos de Empreendimentos Voltados à Classe Média, Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta e Empreendimentos Voltados à Classe Alta, mas também nos segmentos de Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa. Lançamos em 2002 o “Affinity”, um sistema de relacionamento com o cliente, que nos permitiu oferecer atendimento rápido e personalizado, através do registro detalhado dos dados de nossos clientes, suas solicitações e os prazos para seu cumprimento.

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Em 2004, ingressamos no mercado imobiliário do Rio de Janeiro, com o lançamento de 2 empreendimentos, sendo um deles o empreendimento Grand Life Botafogo, cujo projeto recebeu o Prêmio Master Imobiliário - Destaque ADEMI 2005. No mesmo ano, recebemos o Prêmio Desempenho do Instituto Miguel Calmon, como a maior empresa de São Paulo no segmento de incorporação, com base em dados de receita, faturamento, liquidez e endividamento, entre as empresas que publicaram suas demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003. Adicionalmente, nosso sistema de qualidade de gestão imobiliária obteve a certificação NBR ISO-9001:2000 da International Certification Network, por meio da Fundação Vanzolini. Em 2005 consolidamos nossa marca no mercado do Rio de Janeiro com o grande sucesso de comercialização do empreendimento Cores da Lapa, que teve todas as suas unidades vendidas em menos de 2 horas do seu lançamento, e que recebeu, em 2006, o Prêmio Master Imobiliário de Publicidade e Marketing. Segundo o ranking nacional da construção imobiliária divulgado pela Revista “O Empreiteiro”, de julho de 2006, figuramos entre as 10 maiores empresas em termos de área construída, com base em lançamentos realizados em 2005. Em 2006 a Klabin Segall procedeu à abertura de capital, tendo efetuado registro junto à CVM de forma bastante ágil, sem que fosse necessário efetuar qualquer ajuste na divulgação das informações, o que foi fruto da forte política de governança corporativa já adotada em anos anteriores. Em outubro de 2006 concluímos nossa oferta pública inicial de ações e as ações de nossa emissão passaram a ser negociadas no Novo Mercado, o segmento de negociação que reúne as empresas que atendem aos mais exigentes parâmetros de governança corporativa da BOVESPA. Em 31 de dezembro de 2007, 49,86% de nosso capital se encontra no mercado. A Klabin Segall anunciou, em 22 de março de 2007, a assinatura de contrato para aquisição imediata de 2.250 ações ordinárias equivalentes a 22,55% do capital da Área Investimentos. Adicionalmente, um lote de 2.250 ações ordinárias poderá ser adquirido pela Klabin Segall, de acordo com opção de compra prevista no contrato. A Área Investimentos tem por objeto o desenvolvimento e a exploração de ferramentas de geoprocessamento, prospecção e avaliação de imóveis, visando localizar terrenos ou imóveis com características apropriadas para incorporação imobiliária. Estimamos que essa aquisição assegurará à Klabin Segall o acesso a importante fonte de inteligência na identificação de imóveis com potencial de incorporação. O contrato garante a Klabin Segall o direito de exercer opção de compra de lote adicional de 2.250 ações ordinárias. Ao longo do ano de 2007, a Klabin Segall estabeleceu parcerias que ratificam e fortalecem as linhas estratégicas de atuação anunciadas em 2006:

• Copema Engenharia e Construções Ltda.: parceria estabelecida, na proporção de 50% cada sócia, para promover a incorporação de empreendimento imobiliário residencial na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, em terrenos que perfazem a área de 33.632m2. A cidade de Ribeirão Preto registra um dos mais altos níveis de PIB per capita do país, destacando-se pelo potencial econômico ligado ao agronegócio, principalmente relacionado à produção de açúcar e álcool. Esta parceria representa o primeiro passo para a concretização do projeto de expansão seletiva da Klabin Segall para outras regiões, fora do eixo metropolitano de São Paulo e Rio de Janeiro. A nossa Companhia e a Copema são parceiras na KSC Empreendimentos Imobiliários Ltda., criada em 2007, com o propósito específico de promover a execução, mediante incorporação, construção e venda, de um empreendimento imobiliário na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, com financiamento concedido com recursos próprios ou do SFH.

• Rkm Engenharia Ltda.: parceria estabelecida, na proporção de 50% cada sócia, para promover a incorporação de empreendimento imobiliário residencial na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, em terrenos que perfazem a área de 3.663,9m2. Esta parceria representa o mais um passo para a concretização do projeto de expansão seletiva da Klabin Segall para outras regiões, fora dos eixos metropolitanos de São Paulo e Rio de Janeiro. A nossa Companhia e a RKM são parceiras na Klabin Segall RKM Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., criada em 2007, com o propósito específico de promover a execução, mediante incorporação, construção e venda, de um empreendimento imobiliário na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.

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• Caixa Econômica Federal – CEF: parceria que reforça a estratégia da Klabin Segall de atuar mais intensamente nos segmentos de média e média-baixa renda. O acordo firmado em 21 de março de 2007 estabelece que caso a Klabin Segall lance empreendimentos voltados para famílias com renda entre 5 e 10 salários mínimos até 21 de março de 2008, referidos empreendimentos terão financiamento da CEF. O acordo não delimita o número de empreendimentos. Pretendemos lançar 2.200 unidades em São Paulo, com preços de R$60 mil a R$100 mil, que poderão ter até 100% da unidade financiada, prazo de 20 anos para pagar e juros de 6% a 10% ao ano somados à Taxa Referencial (TR), e que estimamos representar o Valor Geral de Vendas (VGV) aproximado de R$250 milhões. É nossa intenção que a parceria com a CEF não fique restrita aos lançamentos destinados ao público de Classe Baixa e Classe Média-Baixa de São Paulo, e que contemple também unidades com valor acima de R$100 mil.

Em 15 de outubro de 2007, celebramos o Contrato Setin, com Antônio Setin, Rubens Alcindo Setin e SEI, então controladores da Companhia Setin, tendo por objeto (a) a aquisição de 8.295.095 ações ordinárias da Companhia Setin pelo preço total de R$97.921.200,00 e (b) a incorporação por nós, de 7.862.962 ações ordinárias da Companhia Setin, totalizando, assim, todas as 16.158.057 ações do capital social e votante da Companhia Setin, de forma que a mesma se tornasse nossa subsidiária integral. Nos termos do Contrato Setin, as ações incorporadas conforme item (b) acima foram contribuídas para subscrição e integralização de aumento de nosso capital contra a emissão de 5.460.000 ações, representativas de 8,88% do nosso capital social, a serem recebidas pela SEI, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76. Para visualização de nossa participação no capital social da Companhia Setin, e da participação da SEI em nosso capital social, veja a a seção “Nossos Negócios - Estrutura Societária e Reorganização Societária” deste Prospecto. A Companhia Setin era uma sociedade do Grupo Setin constituída em abril de 2006 com o objetivo de centralizar determinados empreendimentos do Grupo Setin, um dos mais tradicionais incorporadores em atuação no Estado de São Paulo. Na data de fechamento da operação a Companhia Setin possuía um Landbank com nove áreas para construção e 3 empreendimentos, já em andamento. A Companhia Setin é também a controladora da Setin Construtora S.A., sociedade responsável pelo desenvolvimento das atividades de construção da Setin. A transação envolveu ainda, todas as atividades de venda e comercialização de imóveis desenvolvidas pela SEI e pela Setin. A aquisição da Setin foi concluída em 07 de setembro de 2007. Em 06 de maio de 2008, adquirimos 75% do capital social da KSS – Negócios Imobiliários S/S Ltda, através de um Contrato de Cessão de Quotas. O objeto social da KSS – Negócios Imobiliários S/S Ltda será a mediação na compra, venda, hipoteca, permuta, locação, administração e assessoria em negócios imobiliários. PONTOS FORTES Acreditamos que nossos principais pontos fortes e vantagens competitivas são: Produtos inovadores e com preços competitivos. Contamos com uma equipe altamente capacitada de engenheiros e arquitetos, responsável pela pesquisa de materiais e tecnologias e pelo desenvolvimento de produtos e serviços inovadores, que agreguem valor aos nossos empreendimentos, gerando melhor relação custo-benefício aos nossos clientes. Esta equipe trabalha alinhada à nossa cultura de eficiência de gestão, que se reflete no uso de tecnologia, na eficiência logística e na integração entre vários processos. Assim, desenvolvemos uma plataforma de conhecimento que tem levado à concepção de produtos de maior valor agregado através da sofisticação de projetos de arquitetura, design, acabamentos e serviços, mas sem comprometer a competitividade de nossos preços. Ao utilizarmos pesquisas de mercado, projetos de concepção arquitetônica arrojada e marketing criativo, destacamos nossos empreendimentos de seus concorrentes na mesma faixa de preço. Acreditamos que a concepção de produtos inovadores tem contribuído significativamente para a velocidade de vendas de nossos produtos, sendo que atingimos uma média mensal de VSO de 9,7% em 2007, 15,7% em 2006 e 12,3% em 2005, quando a média mensal de VSO do mercado, de 16,2% em 2007, 12,1% em 2006 e 8,8% em 2005, conforme dados do SECOVI.

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Modelo de negócio e gestão eficientes e com alta rentabilidade. Acreditamos que nosso foco no desenvolvimento de produtos imobiliários, e não na construção, contribui para o aumento da rentabilidade de nosso capital, tendo em vista que esta atividade de desenvolvimento apresenta margem de retorno do investimento superior à atividade de construção. Na maior parte de nossos empreendimentos, terceirizamos a construção por meio de processos competitivos entre empresas de engenharia e construção reconhecidas, de forma a reduzir os custos de construção sem o comprometimento de sua qualidade. Além disso, terceirizamos as atividades de venda de nossos empreendimentos a grandes empresas corretoras de imóveis. Implementamos um programa por meio do qual oferecemos treinamentos específicos a corretores de empresa de venda terceirizada, que são dedicados exclusivamente à comercialização de nossos empreendimentos durante seis meses a partir de seu lançamento, gerando maior eficiência, controle e qualidade nas vendas. Tanto as atividades de construção como as atividades de venda são gerenciadas por nós, por meio de equipes especializadas nas áreas de finanças, controles internos, engenharia, arquitetura, planejamento, logística e relacionamento com o cliente. Neste mesmo sentido, em 22 de março de 2007 adquirimos participação na Área Investimentos Negócios Imobiliários S.A. (“Área Investimentos”). A Área Investimentos tem por objeto o desenvolvimento e a exploração de ferramentas de geoprocessamento, prospecção e avaliação de imóveis, visando localizar terrenos ou imóveis com características apropriadas para incorporação imobiliária. Essa aquisição deverá assegurar nosso acesso a importante fonte de inteligência na identificação de imóveis com potencial de incorporação. Nossas equipes atuam de forma integrada, apoiadas por uma base tecnológica moderna e eficiente, que permite inclusive o acompanhamento centralizado, por parte de todos os indivíduos com acesso ao nosso sistema integrado de informação, da evolução física de nossos empreendimentos. Desta forma, mantemos uma estrutura enxuta, porém dedicada e ágil, que nos possibilita obter preços finais altamente competitivos e maximizar o retorno do nosso capital investido. Nossa alta lucratividade é demonstrada pela consistência de nossas margens de EBITDA Ajustado, que foi de 22% para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005, nossas margens foram de 27,8% e 27,4% respectivamente. Expertise em áreas com tendência de valorização. Além de atuarmos em áreas ou bairros já tradicionalmente explorados pelo mercado imobiliário residencial, que também apresentam alto potencial de crescimento, possuímos expertise na realização de empreendimentos em áreas ou bairros com tendência de valorização ou em processo de revitalização. Por exemplo, acreditamos que nossos empreendimentos no bairro atualmente denominado Chácara Klabin foram um dos principais fatores por trás da transformação de uma das maiores favelas de São Paulo, situada na região entre os bairros de Vila Mariana e Ipiranga, em um dos bairros residenciais mais valorizados da cidade. Também fomos bem sucedidos em empreendimentos inovadores na Barra Funda, em São Paulo (Cores da Barra) e, mais recentemente, no bairro da Lapa, centro da cidade do Rio de Janeiro (Cores da Lapa). Quando identificadas, estas áreas apresentavam carência de produtos imobiliários de qualidade, mas reuniam certas características como (i) uma comunidade de residentes locais, (ii) um posicionamento estratégico em termos de infra-estrutura de transporte público ou viário e de serviços públicos em geral, (iii) investimento prévio em comércio e serviços, como, por exemplo, shopping-centers, hiper-mercados ou restaurantes, e/ou (iv) serem objeto de programa oficial de revitalização ou gozarem de apoio do poder público para investimentos privados que resultem em revitalização. Por meio de estudos específicos e pesquisas de mercado, pudemos verificar que haveria demanda por determinados produtos imobiliários localizados nestas áreas, demanda esta gerada tanto pela comunidade local como por pessoas residentes em outras áreas da cidade. Também desenvolvemos a expertise necessária para a adequada configuração dos empreendimentos e para sua posterior implantação e comercialização. Por exemplo, adotamos práticas como a de intensificar e tornar mais produtivo o relacionamento com os entes públicos, e a concepção de campanhas de marketing criativas e específicas para este tipo de empreendimento, em que foram realçadas as qualidades e características marcantes dos bairros. Estamos atualmente aplicando a experiência e o conhecimento adquiridos nestes empreendimentos em nossos novos empreendimentos no centro da cidade de São Paulo, que atravessa um processo de revitalização, e na zona norte da cidade do Rio de Janeiro. Em junho de 2007, lançamos o Celebration, empreendimento localizado no bairro da Barra Funda, na cidade de São Paulo (SP), e que compreende uma área com grande tendência de valorização. Adicionalmente, lançamos o Springs, empreendimento localizado no municícpio de Nova Iguaçu, no Estado do Rio de Janeiro, cujo resultado de venda foi muito positivo.

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Gestão financeira eficiente e estrutura financeira sólida. Nosso modelo de negócios nos permitiu atingir altas taxas de crescimento com a manutenção de um nível de endividamento adequado a nossa estrutura de capital. Ao mesmo tempo em que nossa receita operacional cresceu 154,5% entre 2005 e 2007, nosso nível médio de endividamento, correspondente ao total de nossa dívida líquida sobre nosso patrimônio líquido, aumentou de 10,7% em 2005 para 51,7% em 2007. Este crescimento reflete a estratégia de financiamento de capital de giro para a compra de novos terrenos e desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários, que estarão rentabilizando os resultados nos próximos exercícios, além da compra da Companhia Setin, que trouxe valor agregado para a Companhia. A administração de nosso fluxo de caixa tem demonstrado nossa forte preferência pela liquidez. Apesar de oferecermos financiamento a nossos clientes, nós os encorajamos a buscar financiamento junto a instituições financeiras, de forma que nos últimos três anos apenas uma pequena parcela do valor de nossas vendas contratadas foi financiado por nós diretamente após a entrega das chaves. Além disso, também faz parte de nossa gestão financeira a utilização de operações estruturadas, como, por exemplo, a emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário, para repassar ao mercado financeiro as carteiras de recebíveis advindas desses financiamentos. Esta prática permite o recebimento antecipado de tais receitas e, portanto, sua aplicação em novos empreendimentos e na maximização do retorno de nossos investimentos. Estes fatores nos colocam em posição vantajosa para a obtenção de financiamento para a construção de nossos empreendimentos imobiliários a taxas de juros mais competitivas, particularmente mediante o repasse de recursos do SFH, um programa criado por lei para incentivo ao crédito imobiliário que permite a obtenção de taxas mais baixas do que as praticadas no mercado privado. Reputação e reconhecimento de marca. Acreditamos que a marca Klabin Segall está associada a altos padrões de confiabilidade e a uma imagem de agilidade, modernidade, solidez, qualidade em atendimento e eficiência em vendas. Esta percepção tem sido refletida em pesquisas regulares de satisfação de clientes e de Branding, realizadas pela TNSInterScience. Acreditamos que a força da marca Klabin Segall tem contribuído de forma relevante na velocidade de nossas vendas, conforme comprovado pela nossa elevada média histórica de venda de unidades nos seis primeiros meses após o lançamento dos 54 empreendimentos que lançamos de 1994 até 2007, que é de aproximadamente 61%. Além disso, a qualidade da gestão de nossas atividades de incorporação é certificada desde 2004 pela International Certification Network, representada no Brasil pela Fundação Vanzolini, conforme norma NBR ISO-9001:2000. Referência em personalização de produtos. Somos amplamente reconhecidos como uma referência na personalização de nossas unidades comercializadas, conforme demonstrado pela pesquisa realizada pela TNSInterScience. Oferecemos a nossos clientes diversas opções de acabamento da unidade, inclusive armários, persianas, cozinha e outros acessórios e equipamentos, visando proporcionar aos nossos clientes, já no recebimento das chaves, unidades residenciais prontas para morar e com as características particulares escolhidas por cada um deles. Nossa área de personalização de produtos, formada por arquitetos especializados, orienta nossos clientes com relação à definição das plantas e às opções de acabamento para suas residências. Visando aprimorar ainda mais estes serviços de personalização, desenvolvemos um software, chamado Teo Win, que permite aos nossos clientes visualizarem o futuro apartamento com as diversas opções de personalização por meio de imagens digitais, indicando também os diferentes custos associados às opções de personalização. Acreditamos que nosso serviço de personalização é um diferencial em relação aos nossos principais concorrentes, sem comprometer a competitividade de nossos preços. Histórico de práticas de transparência. Temos uma longa história de transparência em nosso relacionamento com parceiros, investidores e agentes financeiros no Brasil. Desde 1999, divulgamos no Brasil nossas informações financeiras anuais por meio de publicação no jornal “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no jornal “Valor Econômico”, e desde 2003 passamos a divulgar também nossas informações financeiras trimestrais por meio de nosso website. Em 2004, recebemos o Prêmio Desempenho do Instituto Miguel Calmon, como a maior empresa de São Paulo no segmento de incorporação, com base em dados de receita, faturamento, liquidez e endividamento, entre as empresas que publicaram suas demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003. Estas políticas de transparência foram fortalecidas pela nossa adesão ao Novo Mercado da BOVESPA em outubro de 2006, reforçando nosso compromisso histórico de permitir a nossos investidores e parceiros acompanhar nossas atividades e estratégias de gestão. Em junho de 2007 recebemos o Prêmio IR Magazine Awards Brazil 2007, na categoria “melhor desempenho em relações com investidor numa oferta pública inicial”, após pesquisa conduzida pelo Instituto Brasileiro de Economia da FGV entre analistas e investidores institucionais e individuais. A pulverização do free float está em sua grande parte, entre investidores institucionais brasileiros, os quais representam 40% deste total, e investidores institucionais estrangeiros, os quais representam os 60% restantes, sendo que os 20 maiores acionistas detêm, aproximadamente, 30% de nossas ações.

146

ESTRATÉGIA Nossa estratégia tem por objetivo a expansão e o crescimento de nossas atividades e receitas de incorporação imobiliária de forma rentável, com o aproveitamento de nossos pontos fortes e vantagens competitivas, de forma a gerar valor para os nossos acionistas. Os pontos-chave da nossa estratégia são: Expansão de nossa oferta de Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa e ao Segmento Popular. Acreditamos que, caso confirmadas nossas expectativas de continuação da melhora do quadro macroeconômico, com o crescimento do PIB, a redução das taxas de juros oficiais, o controle da inflação e a redução do desemprego, aliados à expansão da oferta de crédito imobiliário para este segmento da população, a demanda por Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa e ao Segmento Popular aumentará substancialmente. Acreditamos que nossa experiência no desenvolvimento de Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa diferenciados nos coloca em posição privilegiada em relação a nossos principais concorrentes para explorar as oportunidades associadas a este aumento de demanda. Pretendemos aplicar a metodologia que desenvolvemos para a identificação de áreas com tendência de valorização, o desenvolvimento de empreendimentos diferenciados e a adoção de estratégias específicas de marketing, de viabilização de oferta de crédito aos nossos clientes desse segmento da população junto a instituições financeiras, para implementarmos empreendimentos de alta rentabilidade destinados a este segmento da população. Neste sentido, em 21 de março de 2007, firmamos acordo de um ano com a CEF para financiamento de nossos empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa. Em dezembro de 2006 lançamos o empreendimento Arena Park na zona norte da cidade do Rio do Janeiro para dar continuidade a esta estratégia. Em outubro de 2007, criamos a marca OLÁ, com o objetivo de atender o segmento econômico e popular do mercado imobiliário, com empreendimentos voltados para o público de menor poder aquisitivo. O Landbank da marca tem um potencial de retorno de, aproximadamente, R$1,0 bilhão, o que representa mais de sete mil unidades. O primeiro empreendimento da OLÁ foi o “Conquista”, lançado no final de 2007, no município de Santo André, seguido pelo “Parque do Sol”, no município de Guarulhos, ambos na região da Grande São Paulo. Ainda no primeiro trimestre de 2008, está previsto o lançamento do “Torres do Forte”, no bairro de São Mateus, na cidade de São Paulo. Intensificação de nossa atuação em Empreendimentos Voltados à Classe Alta, Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta e Empreendimentos Voltados à Classe Média. Pretendemos continuar atuando intensamente no desenvolvimento de Empreendimentos Voltados à Classe Alta, Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta e Empreendimentos Voltados à Classe Média, nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, que são os maiores mercados imobiliários do país, e onde já temos uma posição de destaque. Pretendemos utilizar parte dos recursos provenientes desta Oferta para a aquisição de novos terrenos, particularmente terrenos diferenciados e em localizações estratégicas, e acreditamos que o aumento de nossa liquidez resultante desta Oferta deverá nos dar maior flexibilidade nestas aquisições. Acreditamos, ainda, que com esta maior liquidez e flexibilidade em aquisições de terrenos estratégicos, será possível aumentar nossa participação nestes mercados imobiliários, que acreditamos apresentarem excelentes oportunidades de crescimento. Entre novembro e dezembro de 2006 lançamos 4 empreendimentos na cidade de São Paulo para dar continuidade a esta estratégia. Recentemente, lançamos o Cena Golf Club, empreedimento voltado para a Classe Alta, na cidade de São Paulo e o Portes du Soleil na cidade de Ribeirão Preto. Em novembro de 2008, lançamos os empreendimentos Mareas, no Guarujá, Etage e Icaraí East, no Rio de Janeiro, Spasso Mooca em São Paulo, todos voltados para a Classe Média-Alta e para a Classe Média, além dos 3 smarts, que são Exeuberance, Celabation e Vitallity, mais o Allegri e Platô Flamboyant em São Paulo, Icaraí West, Ventanas, Springs, e Luau do Recreio no Rio de Janeiro. Diversificação para outras cidades e Estados. Pretendemos utilizar a experiência adquirida em nossa bem sucedida expansão para o Estado do Rio de Janeiro para ampliar seletivamente nossa atuação em termos geográficos, buscando oportunidades em outras cidades e Estados brasileiros. Esta expansão deverá priorizar cidades afetadas positivamente pelo rápido crescimento de atividades econômicas geradoras de riqueza e com suficiente densidade populacional para resultar em demanda por produtos imobiliários de qualidade. Pretendemos realizar esta expansão por meio da formação de parcerias com incorporadores e investidores locais. Adicionalmente, adquirimos terrenos em Ribeirão Preto e Campinas, cidades localizadas no Estado de São Paulo, Nova Iguaçu, cidade localizada no Estado do Rio de Janeiro e atualmente negociamos parcerias para aquisição de novos terrenos em Mato Grosso do Sul, Minas Gerais e Rio Grande do Sul. Adicionalmente, realizamos parceria em Anápolis, cidade localizada no Estado de Goiás.

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Desenvolvimento de loteamentos, condomínios e comunidades planejadas. Devido ao adensamento populacional dos centros urbanos, ao aumento do custo de imóveis dentro das grandes cidades e a percepção de melhor qualidade de vida em áreas afastadas destes centros, acreditamos que tem aumentado e deve continuar aumentando o potencial de demanda do segmento de loteamentos, condomínios de casas ou outros conceitos de comunidades planejadas, principalmente no entorno da cidade de São Paulo. Este tipo de incorporação normalmente inclui infra-estrutura exclusiva para cada empreendimento, que pode compreender ruas, coleta e tratamento de esgotos, distribuição de energia e água, áreas de lazer (inclusive praças e parques) e serviços, tais como comércio, escolas e creches e segurança. Pretendemos identificar oportunidades de investimento em empreendimentos deste tipo em áreas localizadas até aproximadamente 120km de distância da Grande São Paulo e desenvolver estes empreendimentos adotando o nosso mesmo modelo de gestão atual e sem aumento substancial de nossa estrutura administrativa. Em dezembro de 2006 lançamos 1 empreendimento na cidade do Rio do Janeiro, para dar continuidade a esta estratégia. Entre março e abril de 2008, pretendemos lançar o empreendimento denominado Giardino, localizado na cidade de Ribeirão Preto. Manter nossa gestão eficiente e nossa estrutura financeira sólida. Pretendemos continuar atuando de forma integrada, com equipes altamente especializadas e produtivas, apoiadas por uma base tecnológica moderna e eficiente, com foco na atividade de incorporação e preferência pela terceirização de atividades de construção, de forma a controlar nossos custos e riscos. Pretendemos, ainda, manter nosso modelo de negócios com uma administração de fluxo de caixa com forte preferência pela liquidez. Com parte dos recursos provenientes desta Oferta, pretendemos ampliar a participação de recursos próprios em nossos empreendimentos, aumentando nossa participação nas receitas resultantes. Não obstante, continuaremos a buscar financiamento, particularmente no âmbito do SFH e na medida em que se tornem mais atrativas as condições oferecidas, e a repassar ao mercado financeiro nossas carteiras de recebíveis, de forma a maximizar o giro e o retorno de nossos investimentos. A nossa estratégia, em 2007, foi a de crescer verticalmente e expandir os negócios preservando nossos diferenciais de qualidade, lucratividade e inovação. O primeiro objetivo foi alcançado com a participação acionária de 45,78% na Área Investimentos e com a aquisição da Companhia Setin, que possui trinta anos de sólida experiência no mercado e trouxe junto com ela a sua força de vendas na subsidiária SIM Negócios Imobiliários. O objetivo vertical completou-se com o lançamento específico da marca OLÁ para cobrir os mercados popular e econômico. A forte expansão do mercado imobiliário brasileiro nos últimos anos ainda está longe de satisfazer a demanda, e requer escala e diversificação das principais companhias. A consolidação do setor está em curso. O mais amplo potencial, e também os maiores desafios, estão nos mercados popular e econômico, que contabilizam 71% do consumo brasileiro, segundo dados do IBGE e representam um mercado maior que os da Argentina, Chile e Uruguai somados. Mostramos a importância estratégica dada a esse segmento pela criação da marca OLÁ. Um dos principais desafios da Klabin Segall em 2007 foi o aumento dos preços dos terrenos, graças ao aquecimento da demanda pelas incorporadoras, muitas delas fortalecidas pela injeção de capital no mercado acionário. Respondemos a esse obstáculo mantendo nossa política financeira conservadora nas aquisições de terrenos, com o foco na manutenção das margens e da qualidade do produto final. É importante ressaltar que 56% dos terrenos adquiridos ou opcionados foram negociados contra permuta física ou financeira. Continuaremos a seguir nossos fundamentos para manter nossa estratégia de inovação e renovação, assim como o padrão rigoroso na escolha de terrenos e na aprovação de projetos que sejam realmente rentáveis, bem como manteremos o critério cuidadoso na análise de preços de terrenos e fornecedores, buscando separar o que se caracteriza por um ajuste natural de mercado de um possível aquecimento momentâneo. ESTRUTURA SOCIETÁRIA E REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA Em 30 de abril de 2005, a Klabin Segall Participações, que até aquela data detinha 50% do capital social da Klabin Segall, incorporou a Toledo Segall Participações S.A., detentora dos 50% remanescentes. Em 20 de maio de 2006, a Klabin Segall Participações, que até aquela data era nosso único acionista, passou por uma reorganização societária que resultou em alterações em nosso quadro societário.

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Em outubro de 2006 concluímos nossa oferta pública inicial de ações e as ações de nossa emissão passaram a ser negociadas no Novo Mercado, o segmento de negociação que reúne as empresas que atendem aos mais exigentes parâmetros de governança corporativa da BOVESPA. Em 31 de dezembro de 2007, 48,96% de nosso capital se encontrava no mercado. Em 15 de outubro de 2007, celebramos o Contrato Setin, com Antônio Setin, Rubens Alcindo Setin e SEI tendo por objeto (a) a aquisição de 8.295.095 ações ordinárias da Companhia Setin pelo preço total de R$97.921.200,00 e (b) a incorporação por nós, de 7.862.962 ações ordinárias da Setin, totalizando, assim, todas as 16.158.057 ações do capital social e votante da Setin, de forma que a mesma se torne nossa subsidiária integral. Nos termos do Contrato Setin, as ações incorporadas conforme item (b) acima foram contribuídas para subscrição e integralização de aumento de nosso capital contra a emissão de 5.460.000 ações, representativas de 8,88% do nosso capital social, a serem recebidas pela SEI, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76. Além dos eventos mencionados acima, não houve, nos últimos três exercícios sociais, qualquer alteração relevante na nossa composição acionária. O organograma abaixo apresenta nossa atual estrutura societária e de nossas controladas e nosso percentual de participação em cada uma delas.

A Klasell é responsável pela prestação de serviços de decoração, paisagismo e personalização de unidades e pela prestação dos serviços de construção. Para uma melhor descrição das SPEs e SCPs em que participamos, veja o item “Nossas Atividades – Parcerias” abaixo.

29,6% 8,44% 3,17% 56,37% 2,40% 8,80%

9,99%

Klabin Segall Particip.

SPE’sSPE’s SCP’sSCP’s

Klabin Segall

Particip.

Klabin Segall

Particip.

Dieuze HoldingsDieuze Holdings

TesourarTesourar Free FloatFree Float Dresves HoldingsDresves Holdings

Setin Constr.

Setin Constr.

SPE’sSPE’s

SEISEI

Cia SetinCia Setin KlassellKlassell

Klabin Segall

29,6% 8,44% 3,17% 56,37% 2,40% 8,80%

9,99%



Klabin Segall

Particip.

Klabin Segall

Particip.



Setin Constr.

Setin Constr.

SPE’sSPE’s

SEISEI


29,6% 8,44% 3,17% 56,37% 2,40% 8,80%

9,99%



Klabin Segall

Particip.

Klabin Segall

Particip.



Setin Constr.

Setin Constr.

SPE’sSPE’s

SEISEI




Klabin Segall

Particip.

Klabin Segall

Particip.



Setin Constr.

Setin Constr.

SPE’sSPE’s

SEISEI


Klabin Segall

100,0%

149

NOSSAS ATIVIDADES Nossos negócios abrangem, essencialmente, atividades de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro. Incorporamos diversos tipos de empreendimentos imobiliários residenciais, voltados para diversos segmentos econômicos da população, compreendendo desde Empreendimentos Voltados à Classe Alta, até o Segmento Popular. A classificação de nossos empreendimentos em função de seu público-alvo orienta os serviços de personalização e as nossas estratégias comercial e de marketing de acordo com o perfil do cliente. Prestamos serviços de personalização de planta, acabamentos, decoração e equipamentos a nossos clientes em todos os nossos empreendimentos, por meio da Klasell. Adicionalmente, prestamos serviços de gestão imobiliária que compreendem gestão de lançamento, administração da construção, administração de clientes e pagamento de fornecedores, nos empreendimentos em que somos gestores. Como regra, não prestamos serviços de construção para terceiros. Recentemente, optamos por prestar serviços de construção, por meio da Klasell, em alguns empreendimentos que incorporamos, em razão de terem baixa escala, com o objetivo de viabilizar seu lançamento a preços competitivos. No ano de 2006, até 31 de dezembro, a Klasell auferiu R$636 mil de receita advinda da prestação de serviços de construção nos empreendimentos Sphera, Cult e Glam Moema, o que representou 20,4% da nossa receita de serviços e apenas 4,4% da nossa receita operacional no exercício de 2006. Em 2007 o ritmo de nossas atividades se intensificou. Enfrentamos o desafio de dois fatores principais que pressionaram o mercado imobiliário brasileiro e levaram à concentração dos nossos lançamentos no último trimestre: a liquidez obtida por muitas empresas do setor no mercado acionário, o que produziu maior competição e aumento no preço dos terrenos, além do atraso do setor público na aprovação dos projetos. Apesar disso, conseguimos lançar nossos empreendimentos com qualidade, alcançando R$1.100 milhões de Valor Global de Vendas (VGV) exclusivo no ano e velocidade de vendas de 34% (média dos últimos 54 dias do ano). Considerando nossa meta de VGV definida no início do ano, de R$ 650 milhões, terminamos por lançar 69% a mais do que o previsto. Também foi satisfatória a nossa performance de vendas de lançamentos, se considerarmos a velocidade média de vendas histórica de 60% nos primeiros 120 dias. Em outubro de 2007, concluímos com sucesso uma emissão de debêntures simples. O valor desta captação foi de R$ 202,5 milhões. Com o expressivo apoio do mercado investidor, as debêntures foram colocadas sem a utilização do compromisso firme dos bancos emissores de financiar a operação. Outra realização em 2007 foi a compra da Companhia Setin, uma empresa com 30 anos de experiência no ramo de incorporação e construção e a primeira desse setor a obter a certificação ISO 14001 para processos de sustentabilidade na América Latina. A Companhia Setin agregou para a Klabin Segall, além do seu land bank correspondente a um VGV de R$ 850 milhões, um crescimento de 21% no VGV de lançamentos em 2007 e de 36% em 2008. Também contribuiu para a verticalização da estrutura operacional, agregando capacidade em construção civil e com uma força de vendas e profissionais altamente especializados na área de Incorporação. A Klabin Segall, a partir da aquisição, passou a contar com uma plataforma operacional integrada, com mais de 600 profissionais. Estamos desenvolvendo nossa expansão baseados na diversificação regional e por classe econômica social, porém de maneira responsável e consistente, buscando minimizar, sempre, os riscos de execução. No ano de 2007 lançamos a marca OLÁ, com a qual atuaremos no segmento de baixa renda. O primeiro empreendimento ligado à marca foi lançado em 2007 e para 2008 outros empreendimentos estão previstos, pois consideramos que este é um segmento estratégico para nosso mix de produtos futuro. Com relação à diversificação geográfica, terminamos o ano presentes em 18 cidades e com land bank em 5 estados do País.

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A tabela a seguir apresenta nossas receitas operacionais referentes a cada uma de nossas atividades nos períodos indicados.

Exercício encerrado em

31 de dezembro de Período de três meses encerrado em

31 de março de

Receita

Operacional 2005 (%) 2006 (%) 2007 (%) 2007 (%) 2008 (%)

(em R$ mil, exceto quando de outra forma indicado)

Receita dos

Empreendimentos........ 99.515 99,1 140.939 97,8 250.195 97,8 37.828 96,5 115.062 94,3

Receita de

Serviços................... 918 0,9 3.122 2,2 5.403 2,2 1.409 3,5 6,986 5,7

Total ....................... 100.433 100,0 144.061 100,0 255.598 100,0 39.237 100,0 122.048 100,0

Atividades de Incorporação Possuímos 14 anos de experiência na incorporação de imóveis residenciais. Nesse período, incorporamos 60 edifícios residenciais, representando 12.925 unidades e uma área de construção total de 2.027.136m2. Nosso foco atual é a incorporação de edifícios residenciais na cidade de São Paulo e na Região Metropolitana do Rio de Janeiro. A tabela abaixo mostra os dados dos empreendimentos de que participamos, desde o início de nossas atividades até 31 de março de 2008. A tabela abaixo mostra os dados dos empreendimentos de que participamos, desde o início de nossas atividades até 31 de março de 2008.

Nome do Empreendimento

Localização

(Estado) Lançamento

Entrega

Unidades Vendidas no Lançamento

(%)(1)


Área Útil Lançada (em m2)

VGV Lançado (em R$ mil)(3)

VGV Lançado – part. Klabin

Segall (em R$ mil)(4)

Royal Klabin São Paulo dez/1994 dez/1997 100 52 6.759 16.000 4.800 Le Grand Klabin São Paulo dez/1994 dez/1998 70 28 6.337 16.240 4.872 Saint Germain São Paulo out/1995 fev/1998 65 16 3.582 6.600 2.200 Baleia Bay São Paulo jun/1996 nov/1998 30 20 4.168 8.000 2.666 Paulista Upgrade São Paulo out/1996 ago/1998 71 66 2.297 6.000 4.000 Terraço Klabin São Paulo set/1997 jun/2000 11 36 4.253 9.940 4.970 Project Home São Paulo set/1998 jul/2001 74 168 14.465 21.660 13.464 Espaço Contemporâneo São Paulo out/1999 mai/2002 54 136 7.806 13.140 9.198 Ville Cap Ferrat São Paulo out/1999 out/2002 72 25 9.527 29.550 28.073 Terraço Ibirapuera São Paulo ago/2000 ago/2003 69 29 7.828 23.500 11.750 Cores da Barra São Paulo nov/2000 jan/2004 39 400 37.236 41.416 39.345 Singolare São Paulo nov/2001 nov/2004 69 108 19.044 36.629 29.303 Supreme São Paulo nov/2002 nov/2005 96 27 9.547 28.979 18.836 Atelier São Paulo nov/2002 fev/2005 88 17 3.226 8.819 5.821 Vitrine São Paulo mai/2003 set/2005 30 20 4.109 11.471 7.160 Alive São Paulo ago/2003 abr/2006 23 188 17.975 39.029 19.515 Essenza São Paulo set/2003 set/2006 17 48 13.359 52.423 35.386 Evidence São Paulo mai/2004 mai/2007 96 84 12.611 38.789 16.097 Acervo Alto de Pinheiros São Paulo nov/2004 mai/2007 64 200 38.513 138.470 48.465 Grand Life Botafogo Rio de Janeiro dez/2004 dez/2007 99 73 11.212 34.550 15.548 Art Boa Viagem Rio de Janeiro dez/2004 jun/2007 8 13 5.904 25.825 12.396 Sphera São Paulo set/2005 set/2008 57 224 23.085 52.738 51.156 Cores da Lapa Rio de Janeiro nov/2005 nov/2008 100 691 42.872 85.875 26.269 Glam Moema São Paulo nov/2005 mai/2008 17 168 8.441 33.871 30.823 Cult São Paulo dez/2005 mar/2008 45 316 10.741 26.017 23.155 Ápice Santana São Paulo Jun/2006 Jun/2009 60 248 30.020 82.556 16.511 Porto da Ponta São Paulo Ago/2006 Ago/2009 74 300 39.666 107.098 21.420 Collina São Paulo Out/2006 Out/2009 62 448 64.940 170.890 68.356 Arboris São Paulo Nov/2006 Set/2009 60 280 35.862 95.972 76.778

151

Reference São Paulo Nov/2006 Jul/2009 100 50 9.463 34.851 13.417 Oceano São Paulo Dez/2006 Jun/2009 89 180 20.516 69.753 34.877 Espaço Raposo São Paulo Dez/2006 Nov/2009 64 664 82.643 193.866 64.615 Arena Park Rio de Janeiro Dez/2006 Out/2009 44 990 78.494 180.279 144.223 Jardins de Monet Rio de Janeiro Dez/2006 Ago/2009 50 248 48.301 115.923 115.923 Porto Cidade São Paulo Abr/2007 Abr/2011 46 324 36.106 93.877 18.775 Celebration São Paulo Jun/2007 Out/2010 38 400 44.546 121.431 85.002 Vitality São Paulo Jun/2007 Abr/2010 21 324 30.986 86.762 69.409 Exuberance São Paulo Jun/2007 Fev/2010 44 216 22.868 64.488 51.590 Icaraí Village West Rio de Janeiro Set/2007 Abr/2010 60 62 6.437 28.391 22.713 Icaraí Village East Rio de Janeiro Set/2007 Abr/2010 40 10 1.692 7.539 6.031 LIV Barra Funda São Paulo Out/2007 Nov/2010 98 400 57.838 177.027 79.663 Allegri – Tatuapé São Paulo Out/2007 Abr/2010 39 168 23.128 68.237 47.766 Luau do Recreio Kona Rio de Janeiro Nov/2007 Set/2010 28 156 17.866 56.073 56.073 Luau do Recreio Maui Rio de Janeiro Nov/2007 Set/2010 44 156 17.866 56.073 56.073 Mareas São Paulo Nov/2007 Jul/2010 18 210 24.217 74.407 74.407 Portes Du Soleil São Paulo Nov/2007 Jun/2010 69 104 19.442 45.652 22.826 Spasso Mooca São Paulo Nov/2007 Nov/2010 40 80 12.090 41.246 41.246 Platô Flamboyant São Paulo Dez/2007 Ago/2010 41 200 25.485 68.829 68.829 Cena Golf Club São Paulo Dez/2007 Dez/2010 7 54 14.848 52.320 17.440 Conquista São Paulo Dez/2007 Jan/2011 46 744 42.712 80.912 80.912 Springs Rio de Janeiro Dez/2007 Ago/2010 51 240 24.491 62.648 62.648 Spasse São Paulo Dez/2007 Jun/2010 14 250 19.303 62.125 62.125 Ventanas Rio de Janeiro Dez/2007 Mar/2010 29 286 28.729 110.190 46.831 Horizontes São Paulo Dez/2007 Nov/2010 69 392 73.497 266.922 106.769 Étage Premiére Rio de Janeiro Dez/2007 Ago/2010 35 60 6.931 33.050 33.050 Étage Exclusif Rio de Janeiro Dez/2007 Ago/2010 50 10 1.810 9.041 9.041 Cielo São Paulo Fev/2008 Fev/2011 41 64 8.327 30.525 30.525 Parque do Sol – fase ½ São Paulo Mar/2008 Set/2010 550 30.127 57.576 57.576 Alpha Vita-fase ½ São Paulo Mar/2008 Set/2011 392 43.317 117.690 117.690 Res. São José Villa Carioca

Goiás Rio de Janeiro

Mar/2008 Mar/2008

Mar/2011 Fev/2011

512 128

35.071 13.213

35.328 41.701

21.197 33.361

Total 13.053 1.417.745 3.806.779 2.400.956Média Ponderada dos lançamentos até Dez – 07 53

(1) Corresponde às unidades vendidas dentro do período de 6 meses contados da data do lançamento. (2) Representa a totalidade das unidades dos empreendimentos, independentemente da nossa participação e inclui as unidades objeto de permuta. (3) Representa o total do VGV Lançado dos empreendimentos, independentemente da nossa participação nos empreendimentos. (4) Resultado da multiplicação do VGV Lançado total pelo nosso percentual de participação nos empreendimentos.

Embora o mercado imobiliário brasileiro não seja sazonal, há desaceleração no mercado durante os meses de janeiro, fevereiro e julho de cada ano, em razão principalmente das férias escolares. Assim, historicamente nossos lançamentos têm se concentrado no segundo semestre de cada ano, de forma que, desde nossa constituição, apenas 20% dos nossos lançamentos foram realizados no primeiro semestre. A tabela abaixo contém informações sobre as nossas atividades de incorporação residencial por localidade nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, bem como no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008:

Exercício encerrado em 31 de

dezembro de

Perído de três meses encerrado em 31 de março de

2005 2006 2007 2008

São Paulo Empreendimentos lançados..................................... 3 5 14 3 Unidades lançadas(1)................................................ 708 1.422 3.866 1.006 Área útil das unidades lançadas (em m²) ................ 42.268 178.504 446.908 81.771 Unidades vendidas(2) ............................................... 398 1.259 1.706 1.147 Área útil das unidades vendidas (em m²) ................ 50.909 127.707 209.242 120.570 Vendas Contratadas (em R$ mil)(3) ......................... 130.245 339.191 588.566 296.323 Preço médio de venda por metro quadrado (em R$/m2)..................................................................... 2.558 2.656

2.813 2.458

152

Rio de Janeiro Empreendimentos lançados..................................... 1 2 8 1 Unidades lançadas(1)................................................ 691 1.238 980 128 Área útil das unidades lançadas (em m²) ................ 42.872 126.795 105.823 13.213 Unidades vendidas(2) ............................................... 694 347 621 238 Área útil das unidades vendidas (em m²) ................ 44.994 37.084 76.981 25.243 Vendas Contratadas (em R$ mil)(3) ......................... 87.937 61.056 176.295 78.107 Preço médio de venda (em R$/m2).......................... 1.954 1.646 2.290 3.094 Goiás Empreendimentos lançados..................................... 0 0 0 1 Unidades lançadas(1)................................................ 0 0 0 512 Área útil das unidades lançadas (em m²) ................ 0 0 0 35.071 Unidades vendidas(2) ............................................... 0 0 0 27 Área útil das unidades vendidas (em m²) ................ 0 0 0 4.445 Vendas Contratadas (em R$ mil)(3) ......................... 0 0 0 1.782 Preço médio de venda (em R$/m2).......................... 0 0 0 2.494 Total Empreendimentos lançados..................................... 4 7 22 5 Unidades lançadas(1)................................................ 1.399 2.660 4.846 1.646 Área útil das unidades lançadas (em m²) ................ 85.140 305.299 552.730 130.055 Unidades vendidas(2) ............................................... 1.092 1.606 2.327 1.412 Área útil das unidades vendidas (em m²) ................ 95.904 164.791 286.223 150.258 Vendas Contratadas (em R$ mil)(3) ......................... 218.182 400.247 764.861 376.212 Preço médio de venda (em R$/m2).......................... 2.275 2.429 2.672 2.504

(1) Representa a totalidade das unidades dos empreendimentos, independentemente da nossa participação e inclui as unidades objeto de permuta. (2)

Representa a totalidade das unidades vendidas (não incluindo, portanto, as unidades objeto de permuta), independentemente da nossa participação no empreendimento. (3) Representa o total de vendas contratadas, independentemente da nossa participação no empreendimento.

Atualmente, nossos produtos consistem em Empreendimentos Voltados à Classe Alta, Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta, Empreendimentos Voltados à Classe Média e Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa. Os Empreendimentos Voltados à Classe Alta geralmente têm unidades com preço superior a R$500 mil. São produtos diferenciados que oferecem soluções personalizadas de moradia a cada cliente. Nossos Empreendimentos Voltados à Classe Média-Alta com preços entre R$350 mil e R$500 mil por unidade e os Empreendimentos Voltados à Classe Média com preços entre R$200 mil e R$350 mil por unidade, oferecem diversas opções de kits de acabamentos, equipamentos e serviços de personalização diferenciados. Os Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa geralmente têm unidades com preço abaixo de R$200 mil, e trazem soluções de personalização igualmente inovadora, porém mais econômicas que valorizam a praticidade, a flexibilidade e o preço. Em geral, desenvolvemos nossos empreendimentos por meio de parcerias com outras incorporadoras ou investidores. Para mais informações sobre as nossas parcerias, veja o item “Nossas Atividades – Parcerias”.

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A tabela abaixo apresenta informações de todas as nossas incorporações residenciais em fase de lançamento ou de construção.

Nome do empreendimento

Localização (Estado)





Preço médio de venda

(em R$/ m2)

Unidades Vendidas (em %)(3) Lançamento Entrega

Sphera São Paulo 52.738 51.156 23.085 2.284 100% set/2005 set/2008 Cores da Lapa Rio de Janeiro 85.875 26.269 42.872 2.003 100% nov/2005 nov/2008 Glam Moema São Paulo 33.871 30.823 8.441 4.013 69% nov/2005 mai/2008 Cult São Paulo 26.017 23.155 10.741 2.422 100% dez/2005 mar/2008 Ápice São Paulo 82.556 16.511 30.020 2.750 99% jun/2006 jun/2009 Porto da Ponta São Paulo 107.098 21.420 39.666 2.700 61% ago/2006 ago/2009 Collina São Paulo 170.890 68.356 64.940 2.632 72% out/2006 out/2009 Arboris São Paulo 95.972 76.778 35.862 2.676 83% nov/2006 set/2009 Reference São Paulo 34.851 13.417 9.463 3.683 96% nov/2006 jul/2009 Oceano São Paulo 69.753 34.877 20.516 3.400 90% dez/2006 Jun/2009 Espaço Raposo São Paulo 193.866 64.615 82.643 2.346 72% dez/2006 nov/2009 Arena Park Rio de Janeiro 180.279 144.223 78.494 2.297 59% dez/2006 out/2009 Jardins de Monet Rio de Janeiro 115.923 115.923 48.301 2.400 84% dez/2006 ago/2009 Porto Cidade São Paulo 93.877 18.775 36.106 2.600 46% abr/2007 Celebration São Paulo 121.431 85.002 44.546 2.726 38% jun/2007 jun/2010 Vitality São Paulo 86.762 69.409 30.986 2.800 21% jun/2007 abr/2010 Exuberance São Paulo 64.488 51.590 22.868 2.800 44% jun/2007 fev/2010 Icaraí Village West Rio de Janeiro 28.391 22.713 6.437 4.411 60% Set/2007 Abr/2010 Icaraí Village East Rio de Janeiro 7.539 6.031 1.692 4.456 40% Set/2007 Abr/2010

LIV Barra Funda São Paulo 177.027 79.663 57.838 3.061 98% Out/2007 Nov/2010 Allegri – Tatuapé São Paulo 68.237 47.766 23.128 2.950 39% Out/2007 Abr/2010 Luau do Recreio Kona Rio de Janeiro 56.073 56.073 17.866 3.139 28% Nov/2007 Set/2010 Luau do Recreio Maui Rio de Janeiro 56.073 56.073 17.866 3.139 44% Nov/2007 Set/2010 Mareas São Paulo 74.407 74.407 24.217 3.073 18% Nov/2007 Jul/2010 Portes Du Soleil São Paulo 45.652 22.826 19.442 2.348 69% Nov/2007 Jun/2010 Spasso Mooca São Paulo 41.246 41.246 12.090 3.412 40% Nov/2007 Nov/2010 Platô Flamboyant São Paulo 68.829 68.829 25.485 2.701 41% Dez/2007 Ago/2010 Cena Golf Club São Paulo 52.320 17.440 14.848 3.524 7% Dez/2007 Dez/2010 Conquista São Paulo 80.912 80.912 42.712 1.894 46% Dez/2007 Jan/2011 Springs Rio de Janeiro 62.648 62.648 24.491 2.558 51% Dez/2007 Ago/2010 Spasse São Paulo 62.125 62.125 19.303 3.218 14% Dez/2007 Jun/2010 Ventanas Rio de Janeiro 110.190 46.831 28.729 3.835 29% Dez/2007 Mar/2010 Horizontes São Paulo 266.922 106.769 73.497 3.632 69% Dez/2007 Nov/2010 Étage Premiére Rio de Janeiro 33.050 33.050 6.931 4.768 35% Dez/2007 Ago/2010 Étage Exclusif Rio de Janeiro 9.041 9.041 1.810 4.995 50% Dez/2007 Ago/2010 Cielo São Paulo 30.525 30.525 8.327 3.666 41% Fev/2008 Fev/2011 Parque do Sol – fase 1/2 São Paulo 57.576 57.576 30.127 1.911 - Mar/2008 Set/2010 Alpha Vita-fase 1/2 São Paulo 117.690 117.690 43.317 2.717 - Mar/2008 Set/2011 Res. São José Goiás 35.328 21.197 35.071 1.007 - Mar/2008 Mar/2011

Villa Carioca Rio de Janeiro 41.701 33.361 13.213 Mar/2008 Fev/2011 Total - 3.199.749 2.067.091 1.177.987 - - - -

(1) Representa o total do VGV Lançado dos empreendimentos, independentemente da nossa participação no empreendimento (2) Resultado da multiplicação do VGV Lançado total pelo nosso percentual de participação no empreendimento. (3) Representa a totalidade das unidades vendidas até 31 de dezembro de 2007, independentemente da nossa participação no empreendimento.

SERVIÇOS DE PERSONALIZAÇÃO Em todos os nossos empreendimentos, oferecemos serviços de personalização, por meio de uma equipe de arquitetos altamente especializados e treinados para oferecer aos nossos clientes serviços exclusivos de personalização de layout, acabamento, decoração e equipamentos, que variam de acordo com o padrão e as características técnicas de cada produto. Os serviços de personalização, de acordo com o andamento da obra e as características de cada empreendimento, envolvem: (a) layout e acabamentos – incluindo a assessoria para definição da planta do apartamento, contratação de projetos de iluminação e para escolha e definição dos acabamentos da unidade; e (b) mobília, acessórios e equipamentos – incluindo assessoria para a definição sobre automação e decoração das unidades, armários, boxes, aquecedores, ar condicionado e eletrodomésticos. Visando aprimorar ainda mais estes serviços de personalização, desenvolvemos um software que, a partir de nosso

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próximo empreendimento, permitirá que nossos clientes visualizem o futuro apartamento com as diversas opções de personalização por meio de imagens digitais, indicando também os diferentes custos associados às opções de personalização. Apesar da nossa receita de serviços de personalização ter representado, nos últimos 3 anos, menos que 2% de nossa receita total, acreditamos que a oferta destes serviços é um diferencial em relação aos nossos concorrentes que potencializa nossas vendas. SERVIÇOS DE CONSTRUÇÃO Considerando que nosso foco é a concepção e o desenvolvimento de produtos imobiliários diferenciados e de alta qualidade em todos os segmentos de mercado em que atuamos, com objetivo principal de obter a maior rentabilidade do capital investido, geralmente optamos por não construir nossos empreendimentos e realizamos processo de concorrência entre grandes empresas de engenharia, buscando o melhor custo para nossas obras e agregando ao nosso produto a construtora mais adequada a cada tipo de empreendimento. Entretanto, acreditamos que nosso conhecimento do processo de incorporação como um todo, bem como nossa experiência na coordenação da construção dos nossos empreendimentos, com a elaboração de projetos de engenharia e orçamentos que servem como base para a contratação de construtoras terceirizadas, nos permite ter capacidade para construir nossos empreendimentos, estrategicamente e a qualquer tempo, desde que atendidos nossos objetivos de risco e retorno. Recentemente, optamos por prestar serviços de construção, por meio da Klasell, em alguns dos empreendimentos que incorporamos, em razão de serem empreendimentos com baixa escala, em que a contratação de uma construtora terceirizada inviabilizaria seu lançamento a preços competitivos, tendo em vista a remuneração cobrada pelas construtoras para administrar a contratação de prestadores de serviço e fornecedores para a realização de empreendimentos desta escala. A tabela abaixo apresenta informações sobre os nossos empreendimentos residenciais em que fomos contratados para prestar serviços de construção, em fase de lançamento ou de construção.

Empreendimento Localização Área Construída

(em m2) Início da

Construção Entrega Grand Life Botafogo(1) Rio de Janeiro 18.332 mar/2006 dez/2007 Sphera São Paulo 38.252 set/2006 set/2008 Glam Moema São Paulo 14.699 jul/2006 mai/2008 Cult São Paulo 19.660 jun/2006 mar/2008 Reference São Paulo 17.029 ago/2007 jul/2009 Arboris São Paulo 60.909 ago/2007 set/2009

(1) Apesar de termos sido contratados para a construção deste empreendimento, todas as atividades de execução da obra relativas a esta construção foram integralmente sub-contratadas, sendo que as receitas de construção são integralmente auferidas pela construtora sub-contratada.

PARCERIAS Desenvolvemos nossas atividades de incorporação e construção de empreendimentos imobiliários por meio de SPEs, SCPs. As nossas SPEs e SCPs têm por objeto a incorporação imobiliária, a construção e a comercialização de imóveis. A intenção é que cada uma delas esteja vinculada a um empreendimento específico. Acreditamos que estas estruturas nos possibilitam maximizar as nossas atividades e resultados e facilitam a contratação de empréstimos e financiamentos, uma vez que segregam os empreendimentos e seus respectivos patrimônios, entre si e em relação a nós e nosso patrimônio, minimizando os riscos para o financiador. Adicionalmente, estas estruturas apresentam-se como mecanismos mais eficientes para a realização de parcerias, por tornarem transparente a participação de cada parceiro no empreendimento.

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Em 31 de março de 2008, detínhamos participação em 109 SPEs e 9 SCPs. A tabela abaixo indica as SPEs e SCPs em operação nas quais detínhamos participação em 28 de março de 2008, os empreendimentos aos quais estão relacionadas, nosso percentual de participação e de consolidação, e nossos parceiros ou investidores:

Investida % de participação da Companhia

no empreendimento Percentual de Consolidação Empreendimento

Parceiros / investidores

Terraço Klabin SCP 50,00% 100,00% Terraço Klabin Pessoas Físicas Project Home SCP 74,48% 100,00% Project Home Pessoas Físicas Espaço Contemporâneo SCP 75,00% 100,00% Espaço Contemporâneo Pessoas Físicas Paulista Upgrade SCP 66,66% 100,00% Paulista Upgrade Pessoas Físicas Singolare SCP 90,00% 100,00% Singolare Pessoas Físicas Supreme SCP 68,50% 100,00% Supreme Pessoas Físicas Atelier Klabin SCP 70,00% 100,00% Atelier Klabin Pessoas Físicas

Acurana Investimentos Imobiliários Ltda. 99,00% 100,00%

Diadema (Em estruturação)

Pessoas Físicas

Araçari Investimentos Imobiliários Ltda. 99,00% 100,00%

Sto André (Em estruturação)

Pessoas Físicas

Arapapá Investimentos Imobiliários Ltda. 99,00% 100,00% Alpha Vita Pessoas Físicas Ararajuba Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.

99,99% 100,00% Terreno Kenkiti Pessoas Físicas

Cambacica Investimentos Imobiliários Ltda.

99,00% 100,00% Jaguaré – Mauro Zuckermann (Em

estruturação) Pessoas Físicas

Kamayurá Emp. Imob. Ltda. Kaiapó Empreend. Imob. Ltda. (configuram o Consórcio Kaiapó-Kayamurá)

20% 20%

20% Porto da Ponta Agra/Abyara

Carcará – Invest. Imob. Ltda. Poli Invest. Imob. Ltda. (configuram o Consórcio Poli Carcará)

40% 30%

40% 30% Collina Agra/Abyara

Kantaruré Empreend. Imob. Ltda. Maria Máximo Empreend. Imob. Ltda. (configuram oConsórcio Kantaruré-Maria Máximo)

20% 20%

20% Porto Cidade Agra/Abyara

Saracura Invest. Imob. Ltda. Senha – Constr. E Gerenc. de Obras (configuram o Consórcio Universitários)

80% 99%

69% Horizontes Cyrela/Abyara

Construtora e Incorporadora São José (Atual Klabin Segall Anápolis Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.)

50% 50% São José Pessoa Jurídica

Essenza SCP 72,50% 100,00% Essenza

Pessoas Físicas e Jurídicas

Guará Investimentos Imobiliários Ltda. 99,00% 100,00% Saúde/Fco Longo Pessoas Físicas Vitrine Klabin SCP 67,42% 100,00% Vitrine Klabin Pessoas Físicas

KS Morumbi Emp. Imob. S.A. (SPE) (1) 50,00% 50,00% Alive

FIP Pactual Desenvolvimento e

Gestão

Boa Viagem Emp. Imob S.A. (SPE) (1) (3) 50,00% 50,00% Art Boa Viagem

FIP Pactual Desenvolvimento e

Gestão

Klabin Segall Cyrela SPE Ltda. (2) 41,50% 41,50% Evidence

Cyrela e Pessoas Físicas

Cyrela Tecnisa Klabin Segall SPE Ltda. (2) 35,00% 35,00%

Acervo Alto de Pinheiros

Cyrela / Tecnisa

Klabin Segall Cyrela RJZ Emp. Imob SPE Ltda. (2) (3)

47,00% 50,00% Grand Life Botafogo Cyrela RJZ

Klabin Segall Emp.Carlos Vicari SPE Ltda.

100,00% 100,00% Sphera Pessoas Físicas

KFA Emp. Imob. Ltda. 33,33% 33,33% Espaço Raposo -SPE Agra / Abyara

Klabin Segall Lapa Emp. S.A. - SPE (1) (3) 30,59% 74,50% Cores da Lapa

Sobrapar e Brazilian Capital

Klabin Segall Nothmann SPE Ltda. (3) 95,00% 100,00% Cult Pessoas Físicas Klabin Segall Moema SPE Ltda. (3) 97,00% 100,00% Glam Pessoas Físicas Klabin Segall Vergueiro Emp. Imob. Ltda. (1)

38,50% 100,00% Reference Cyrela e Pessoas

Físicas Klabin Segall Investimentos e Participações Ltda.

100,00% 100,00% Celebration Pessoas Físicas

Cyrela Oceania Emp. S.A. (2) 20,00% 20,00% Ápice Cyrela / Tecnum

156

Klabin Segall Emp. Imob. Ltda. (2) 50,00% 50,00% Oceano Rossi Klabin Segall Barra Bonita Emp.Imob. Ltda.

99,80% 100,00% Laranjeiras

(em estruturação) Pessoas Físicas

Klabin Segall Santana Emp. Imob. Ltda. (2)

80,00% 100,00% Arboris Líder

Klabin Segall RJ1 Emp. Imob. Ltda. 99,80% 100,00%

Oliveira Fausto (em estruturação)

Pessoas Físicas

Klabin Segall RJ2 Emp. Imob. Ltda. (1) 80,00% 100,00% Arena Park - SPE Modal


Barra Bonita (em estruturação)

Pessoas Físicas


Niterói (em estruturação)

Pessoas Físicas


Nova Iguaçu (em estruturação)

Pessoas Físicas


Praia Icaraí (em estruturação)

Pessoas Físicas


Santa Cruz (em estruturação)

Pessoas Físicas

Klabin Segall RJ8 Emp. Imob. Ltda. 99,80% 100,00% Em estruturação Pessoas Físicas Klabin Segall RJ9 Emp. Imob. Ltda. 99,80% 100,00% Em estruturação Pessoas Físicas Klabin Segall RJ10 Emp. Imob. Ltda. 99,80% 100,00% Em estruturação Pessoas Físicas Klabin Segall RKM Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.

50,00% 50% Contorno

(Em Estruturação) RKM Engenharia

Klabin Segall SP2 Emp. Imob. Ltda. 100,00% 100,00%

Seridó (em estruturação)

Pessoas Físicas

Klabin Segall SP3 Emp. Imob. Ltda. 80,00% 100,00% Vitality Tecnum

Klabin Segall SP4 Emp. Imob. Ltda. (2) 50,00% 50,00%

Olímpio Portugal (em estruturação)

Setin


Brás (em estruturação)

Pessoas Físicas

Klabin Segall SP6 Emp. Imob. Ltda.(2) 80,00% 100,00% Exuberance São José


Guarujá 2 (em estruturação)

Pessoas Físicas


Allegri (em estruturação)

Líder


Santo André-Pirelli (em estruturação)

Pessoas Físicas


Guarulhos 2 (em estruturação)

Pessoas Físicas


Forte Leme L3 (em estruturação)

Pessoas Físicas


Nova Aliança Q3 (em estruturação)

Pessoas Físicas

Klabin Segall SP13 Emp. Imob. Ltda. 99,80% 100,00% Em estruturação Pessoas Físicas


Campinas Alemão (em estruturação)

Pessoas Físicas

Klabin Segall SP15 Emp. Imob. Ltda. 99,80% 100,00% Em estruturação Pessoas Físicas Klabin Segall Fit 1 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.

50,00% % JD São Luiz II (em

estruturação) Fit


Tobias Barreto (em estruturação)

Pessoas Físicas

KSC2 (2) 50,00% 50,00%

Fiuza Portes du Solei

Copema


São José – Tancredo Neves (Em

estruturação) Pessoas Físicas



Pessoas Físicas


Pedro Toledo (em estruturação)

Pessoas Físicas

KSC 4. 50,00% 50%

Giardino (Em estruturação)

Compema Engenharia


Nova Aliança Q11 (em estruturação)

Pessoas Físicas



Pessoas Físicas


Santo André-Av.Indl. (em estruturação)

Pessoas Físicas


Campinas II. (em estruturação)

Pessoas Físicas

157

Klabin Segall SP28 Emp. Imob. Ltda. 70% 100,00%

Campo Grande I. (em estruturação)

MGR Incorporaçôes e Pessoas Físicas

Klabin Segall SP29 Emp. Imob. Ltda. 70% 100,00%

Campo Grande II. (em estruturação)

MGR Incorporaçôes e Pessoas Físicas


Jundiaí. (em estruturação)

Pessoas Jurídicas


Praia Grande. (em estruturação)

Pessoas Físicas


Itapecerica da Serra. (em estruturação)

Pessoas Físicas


Marília - Prédios. (em estruturação)

Pessoas Físicas


Marília - Comercial. (em estruturação)

Pessoas Físicas


UBERABA. (em estruturação)

Pessoas Físicas

KSC 7 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (2)

50,00% 50% Saint Gerard (Em estruturação)

Copema

Malte 99,80% 100,00% Cielo Pessoas Físicas Tangará Investimentos Imobiliários Ltda. 99,00% 100,00% Jaguará – Ster Eng. Pessoas Físicas Tagipuru Empreendimento Imobiliário SPE S/A

45,00% 45% LIV Lindencorp/Abyara

Village Recreio Emp.Imob. Ltda. 100,00% 100,00% Jardins de Monet Pessoas Físicas

Jetirana Empreendimentos S.A. (2) 50,00% 50,00%

Sylvania (em estruturação)

Rossi

Malmequer Empreendimentos S.A. (2) 42,50% 42,50%

Servenco (em estruturação)

Rossi / Cychorp

Delaporte Empreendimento Imob. S.A. (1) 80,00% 100,00%

Tijuca (em estruturação)

Gnac

KSC Empreendimentos Imob. Ltda. (2) 50,00% 50,00%

Copema Coporate (em estruturação)

Copema

BNI Ártico Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (2)

33,33% 33,33% Jurubatuba

(em estruturação) Bueno Netto /

Abyara (1) Controle da gestão do empreendimento é exercido pela Klabin Segall. (2) Controle da gestão do empreendimento é compartilhado entre parceiros. (3) Nossa participação nestas SPEs é detida por meio de uma SCP tendo como sócios investidores pessoas físicas.

PROCESSO DE INCORPORAÇÃO As atividades envolvidas no nosso processo de incorporação de edifícios residenciais são: (i) identificação, avaliação e aquisição de terrenos; (ii) definição e desenvolvimento do projeto de incorporação e obtenção de aprovações governamentais e legais (ii) comercialização e gerenciamento de vendas; (iv) construção; e (v) atendimento ao cliente.

158

O diagrama abaixo demonstra as etapas do nosso processo de incorporação indicadas em número de meses:

As etapas do nosso processo de incorporação encontram-se descritas a seguir: AQUISIÇÃO DE TERRENOS Realizamos contínuas pesquisas de mercado com consumidores em potencial com o objetivo de orientar nosso processo de escolha de terrenos, indicando regiões específicas com potencial, e de determinar as características de cada um de nossos produtos. Tomamos conhecimento dos terrenos disponíveis para incorporação no mercado por meio de (i) corretores autônomos, orientados por nós a buscar áreas em regiões específicas em que verificamos que há carência de empreendimentos e demanda por produtos, (ii) pesquisas e monitoramento constante do mercado; (iii) proprietários de terrenos interessados em ter um parceiro experiente e capacitado em incorporação imobiliária; e (iv) outros incorporadores que nos procuram para formar parcerias. Em geral, damos prioridade a terrenos bem localizados, com vocação mista e condições de maior flexibilidade para permitir a implantação de mais de um tipo de produto em termos do mercado alvo, do número de dormitórios, etc. Na escolha de terrenos, primeiramente analisamos sua localização, conformação física, infra-estrutura existente nos arredores, qualidade de solo, presença de cursos de água e vegetação. Em seguida definimos a vocação do terreno e o preço de venda do empreendimento em função da região, do potencial construtivo, do padrão de ocupação social, da leitura do mercado e das pesquisas. Uma vez definida sua vocação e o produto a ser nele desenvolvido, apresentamos o terreno à empresa de vendas, que neste momento é escolhida para comercializar o empreendimento, para sua avaliação, com base em sua expertise. Após a escolha da empresa de vendas, nossa equipe especializada de arquitetos realiza estudo de massa para avaliar o potencial construtivo do terreno e suas restrições técnicas e legais.

Aquisição do Terreno Lançamento e Comercialização

Período de Construção e Entrega das Chaves

1 6 18 40 meses

Prospecção de terrenos

Pesquisa de mercado

Análise de negócios

Desenvolvimento de produtos

Aprovações legais

Registros

Campanha de Marketing

Estratégia vendas

Vendas

Credit Score

Gestão de carteira

Projetos Executivos

Construção (prazo médio de 22 meses)

Gestão de carteira

Vendas

Preparação Financiamento ao Cliente

Aquisição do Terreno Lançamento e Comercialização

Período de Construção e Entrega das Chaves

1 6 18 40 meses

Prospecção de terrenos

Pesquisa de mercado

Análise de negócios

Desenvolvimento de produtos

Aprovações legais

Registros

Campanha de Marketing

Estratégia vendas

Vendas

Credit Score

Gestão de carteira

Projetos Executivos

Construção (prazo médio de 22 meses)

Gestão de carteira

Vendas

Preparação Financiamento ao Cliente

159

Com base nos dados fornecidos pelo estudo de massa, atendendo aos parâmetros legais, é feita a análise de viabilidade do empreendimento, com o fim de determinar se o empreendimento proposto atenderá aos nossos critérios de risco e retorno. Se os resultados do estudo atenderem aos nossos objetivos de risco e retorno, o produto é submetido à nossa Diretoria para que esta delibere sobre a continuidade do processo de negociação do terreno. Caso após várias simulações, os resultados do estudo não atenderem os nossos objetivos de risco e retorno, as informações acerca do terreno continuam armazenadas no nosso banco de dados até que sejam identificadas novas alternativas para sua utilização. Nesses casos, o processo de negociação é interrompido. Após a decisão favorável à continuidade da negociação do terreno, nossa área técnica visita, com o objetivo de elaborar um parecer técnico contendo estimativas de custo de construção e prazo de obra. Também neste momento, buscamos celebrar com o(s) proprietário(s) do terreno uma opção de compra dessa área ou, alternativamente, definir os termos de uma permuta de tal área por unidades a serem ali incorporadas, conforme detalhado a seguir. Adicionalmente, são avaliados pela nossa área jurídica todos os aspectos legais, regulatórios e tributários relacionados ao desenvolvimento do projeto. Antes da compra efetiva, ou do exercício da opção de compra, conforme o caso, um comitê formado pelas áreas comercial, técnica, de produtos e jurídica se reúne para discutir todos os riscos envolvidos. A decisão final sobre a aquisição de nossos terrenos é tomada por nossa Diretoria, em reunião, sendo então elaborados pela área jurídica todos os documentos específicos e necessários para a aquisição do terreno. Nosso Estatuto Social prevê que o Plano Anual de Investimentos elaborado pela Diretoria e aprovado anualmente pelo Conselho de Administração determine a alocação de verba global para aquisição de terrenos. Qualquer aquisição de terreno cuja verba não esteja aprovada no Plano Anual de Investimentos deve ser aprovada pelo Conselho de Administração. Por meio do desenvolvimento de empreendimentos inovadores como o Cores da Barra e o Cores da Lapa, desenvolvemos uma expertise significativa na realização de empreendimentos, inclusive em áreas ou bairros com tendência de valorização ou em processo de revitalização. Neste caso, identificamos áreas que apresentam carência de produtos imobiliários de qualidade, mas que reúnem determinadas características com uma comunidade de residentes locais, localização estratégica em termos de infra-estrutura de transporte público ou viário e de serviços públicos em geral, investimento prévio em comércio e serviços, e/ou serem objeto de programa oficial de revitalização ou gozarem de apoio do poder público para investimentos privados que resultem em revitalização. A verificação da demanda por determinado produto imobiliário nesta área é realizada por meio de estudos específicos e pesquisas de mercado. Em nossas aquisições de terrenos, buscamos, sempre que possível, celebrar primeiramente um contrato de opção de compra do terreno, mediante o pagamento inicial de uma determinada quantia ao proprietário. Nestes casos, nossa obrigação de efetivar a aquisição do terreno, sempre que possível, está condicionada à: (i) obtenção de licenças e aprovações regulatórias necessárias ao desenvolvimento do projeto, (ii) conclusão satisfatória da análise jurídica envolvendo o imóvel, (iii) conclusão de uma pesquisa de mercado acerca do empreendimento que se pretende incorporar e (iv) análise da qualidade do solo para estimativa dos custos de construção. Apenas quando resolvidas todas as questões técnicas, legais e mercadológicas aplicáveis, exercemos a opção de compra do terreno. Em geral, o pagamento inicial previsto no contrato de opção e os custos de pré-incorporação não são recuperados caso todas as aprovações não sejam obtidas e a aquisição não seja consumada. Nos contratos de opção de compra, assim como nos contratos de compra, quando não é possível celebrar contrato de opção, procuramos estabelecer que a aquisição de terrenos se dará por meio de permuta por um determinado número de unidades no empreendimento ou por um percentual das receitas de venda da incorporação. No caso de permuta por unidades, costumamos utilizar o VGV Estimado do empreendimento para estabelecer a relação de troca, independentemente do VGV Lançado. Adquirindo terrenos por meio de permuta, reduzimos nossa necessidade de caixa, aumentamos nossos retornos e, em geral, não contraímos dívidas para adquirir terrenos.

160

Quando não é possível implementar essa estratégia, ou para obter melhores preços, também adquirimos terrenos com pagamento em dinheiro, à vista ou de forma parcelada, diretamente ou por meio de parcerias com outros investidores e/ou incorporadores. Temos a política de não manter um grande número de terrenos em estoque, buscando sempre adquirir terrenos que já estejam associados a projetos de incorporação, e lançar os empreendimentos com a maior velocidade possível. Dessa forma, procuramos não imobilizar nosso capital de giro e aumentar nossa liquidez. Um dos nossos principais desafios em 2007 foi o aumento dos preços dos terrenos, em razão do aquecimento da demanda pelas incorporadoras, muitas delas fortalecidas pela injeção de capital no mercado acionário. Respondemos a esse obstáculo mantendo nossa política financeira conservadora nas aquisições de terrenos, com o foco na manutenção das margens e da qualidade do produto final. É importante ressaltar que 56% dos terrenos adquiridos ou opcionados foram negociados contra permuta física ou financeira. Continuaremos a seguir nossos fundamentos para manter nossa estratégia de inovação e renovação, assim como o padrão rigoroso na escolha de terrenos e na aprovação de projetos que sejam realmente rentáveis, bem como manteremos o critério cuidadoso na análise de preços de terrenos e fornecedores, buscando separar o que se caracteriza por um ajuste natural de mercado de um possível aquecimento momentâneo. Na data deste prospecto, tínhamos os seguintes terrenos disponíveis em estoque e as seguintes opções de compra de terrenos:

Descrição

Localização (Cidade – Estado)

Área do Terreno (em m2)

Forma de Aquisição

Ano de Aquisição/

Contratação

Valor do Terreno(3) (em

R$ mil)

Participação da

Companhia (em %)

Área Útil (em m2)

Alpha Vita (fase 2/2) (1) S. do Parnaíba - SP 38.149 P 2007 7.104 100 33.783

Aramaçã (1) Sto André – SP 6.603,05 P 2007 4.749 100 33.783,12

Av Contorno (1) Belo Horizonte –

MG 3.660,09 D 2007 4.002 50 8.406,80

Brás – Lucas/Lucas (1) São Paulo – SP 7.062,36 D 2006 5.000 70 25.401 Búzios – Modiano (Fase 1/3) (1) Búzios – RJ 6.952.424 DP 2007 342.072 70 2.293.678 Búzios – Modiano (Fase 2/3) (1) Búzios – RJ Búzios – Modiano (Fase 3/3) (1) Búzios – RJ Campo Grande (Terreno Maior) (1)

Campo Grande – MS 12.253,46 D 2007 10.781 50 49.880

Campo Grande (Terreno Menor) (1)

Campo Grande – MS 8.422,83 D 2007 7.219 50 34.150

Copema Saint Gerard (Fase 1/4) (2) Ribeirão Preto – SP 26.338 D 2007 7.901 50 15.600 Copema Saint Gerard (Fase 2/4) (2) Ribeirão Preto – SP 15.600 Copema Saint Gerard (Fase 3/4 e 4/4) (2) Ribeirão Preto – SP 31.200

Diadema (1) Diadema – SP 15.000 DP 2007 3.753 100 34.790

Forte do Leme–Lote 1 (1) São Paulo – SP 10.260 D 2007 2.567 100 16.200



Guarulhos (Fase 2/2) (1) Guarulhos – SP 14.955 D 2007 3.750 100 24.756

Jd. Cristais (2) Porto Alegre – RS 118.125 P 2007 6.290 40 60.480 Jd. São Luiz – Zeis 2 (Fase 1/2) (1) São Paulo – SP 35.872 D 2007 5.100 50 24.418 Jd. São Luiz – Zeis 2 (Fase 2/2) (1) 15.165

Jundiaí (casas) (1) Jundiaí - SP 243.362 D 2008 11.513 50 54.480

161

Kenkiti – Jaguaré (1) São Paulo – SP 14.214 D 2007 13.553 100 39.552

Laranjeiras (1) Rio de Janeiro – RJ 6.190 DP 2006 8.071 100 7.242

Marília – Prédios (2) Marília – SP 10.452 P 2008 8.672 100 27.795

Marília – Comercial (2) Marília – SP 4.085 P 2008 5.503 100 12.230

Paranasa(2) Nova lima – MG 6.350 P 2007 12.920 65 14.027

Pedro de Toledo(1) São Paulo – SP 3.745 D 2007 5.992 100 9.400

Praia de Icaraí(2) Niterói – RJ 8.908 DP 2007 24.400 60 17.357

Praia Grande - Ocian(2) Praia Grande - SP 20.000 D 2008 10.000 100 75.600 Ribeirão Nova Aliança – Quadra 11 (1) Ribeirão Preto – SP 8.650 D 2007 1.536 50 12.433 Ribeirão Nova Aliança – Quadra 2 (1) Ribeirão Preto – SP 8.121 D 2007 1.299 50 10.402 Ribeirão Nova Aliança – Quadra 3 (1) Ribeirão Preto – SP 9.986 D 2007 1.598 50 13.564 Ribeirão Nova Aliança – Quadra 6 (1) Ribeirão Preto – SP 10.254 D 2007 1.669 50 16.205 Santa Cruz – Campelo (1/3)(1) Rio de Janeiro – RJ 171.911 D 2007 6.000 85 28.025 Santa Cruz – Campelo (2/3) (1) 28.025 Santa Cruz – Campelo 3/3) (1) 28.024 Santo André – Av. Industrial 1/3 (1) Santo André – SP 54.753 D 2007 35.887 33 38.965 Santo André – Av. Industrial 2/3(1) 57.078 Santo André – Av. Industrial 3/3(1) 38.965 Santo André – Industrial 2(2) Santo André – SP 17.156 D 2007 11.800 33 42.508

Seridó(1) São Paulo – SP 10.936 D 2006 130.302 50 58.280

Servenco (Fase2/2)(1) Rio de Janeiro – RJ 17.148 D 2007 19.995 43 28732

Sylvania (Fase 1/2) (1) São Paulo – SP 38.692 D 2006 15.200 50 25.635

Sylvania (Fase 2/2) (1) 35.350

STER - Engenharia(1) São Paulo – SP 14.780 D 2007 15.724 100 40.888 Tijuca – Barão de Mesquita(1) Rio de Janeiro – RJ 12.900 D 2007 1.900 80 13.212

Tobias Barreto(1) São Paulo – SP 24.307 D 2007 44.000 100 73.300

Uberaba(2) Uberaba – MG 24.997 P 2008 22.564 100 68.152

Uberlândia (2) Uberlândia – MG 19.682 D/P 2008 29.791 100 75.730

Vila Sônia(1) São Paulo – SP 19.581,97 D 2007 6.656 100 48.672

Zuckermann (2) São Paulo – SP 5.890 D 2007 6.185 100 16.120

8.058.266 868.553 3.808.429 (1) Terreno comprado (2) Terreno comprado ou com opção de compra, com a possibilidade de posterior desistência. (3) Representa o valor total do terreno, independentemente da nossa participação no empreendimento e inclui o valor das unidades dadas em permuta e o eventual montante devido a título de juros, conforme o caso.

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DEFINIÇÃO E DESENVOLVIMENTO DO PROJETO DE INCORPORAÇÃO Contamos com uma equipe composta por engenheiros e arquitetos altamente capacitados, responsável pela pesquisa de novos materiais e tecnologias, e pelo desenvolvimento de serviços e produtos com alta performance e flexibilidade. Durante anos, focamos nossa estratégia na formação de preços finais extremamente competitivos, o que nos levou a adotar uma cultura focada na eficiência de gestão, com base no uso de tecnologia, na eficiência logística e na integração entre vários processos. Assim, desenvolvemos uma plataforma de inteligência que tem nos permitido desenvolver produtos com projetos de arquitetura e design, acabamentos e mix de serviços sofisticados, a preços extremamente competitivos. O tamanho, estilo e faixa de preço das unidades de cada um de nossos produtos são definidos por um comitê formado por nossas áreas comercial, técnica e de incorporação, levando em conta pesquisas de mercado, monitoramento da concorrência, tendências de mercado, recomendações das corretoras e análise de viabilidade. Os preços de nossos imóveis são definidos sempre de forma a atender os nossos objetivos de risco e retorno, por meio da análise de viabilidade de lançamento do empreendimento, com base nos seguintes parâmetros: custo e a forma de pagamento do terreno; número de unidades e área privativa, de acordo com o estudo de massa; previsão de custo da construção e prazo da obra; expectativa de velocidade de vendas; inflação e custo de oportunidade; despesas associadas ao projeto e ao lançamento do empreendimento. Após definição do produto, nossa área de produtos, em conjunto com a área de arquitetura, coordena o desenvolvimento dos projetos legais, arquitetônicos e complementares, o memorial de incorporação do empreendimento e o quadro de áreas, a serem aprovados pelas autoridades municipais competentes. Os projetos de arquitetura do empreendimento, assim como os projetos de paisagismo e de arquitetura de interiores, são realizados por empresas de arquitetura e paisagismo terceirizadas, cujo trabalho e desenvolvimento nossas equipes próprias orientam e acompanham. O gerenciamento das aprovações nos órgãos públicos também é de responsabilidade de nossa área de produtos. Paralelamente, nossa área jurídica é responsável pela elaboração dos documentos necessários para o registro do memorial de incorporação em cartório de registro de imóveis. Comercialização e Gerenciamento de Vendas e Obtenção de Aprovações Governamentais Nossos esforços para a comercialização de um empreendimento têm início na fase de pré-vendas, período que antecede o seu lançamento. Nesta fase, basicamente realizamos o treinamento da equipe de vendas, trabalho de oferta e prospecção de clientes. O lançamento do empreendimento e a comercialização das unidades somente ocorre após a aprovação do memorial de incorporação pelas autoridades municipais. Concentramos nossos esforços de venda na fase de lançamento do empreendimento e nos estágios iniciais da construção. Desde o início de nossas atividades, até 31 de dezembro de 2007, temos a média ponderada de 61% de unidades vendidas nos primeiros seis meses após o lançamento. O gerenciamento da venda dos nossos empreendimentos é conduzido por nossa área comercial, que contrata grandes empresas corretoras de imóveis para realizar a venda das unidades. Durante a fase de lançamento, normalmente as corretoras de imóveis contratadas atuam em regime de exclusividade. Acreditamos que a terceirização das atividades de venda a empresas corretoras de imóveis nos traz os seguintes benefícios: (i) bom relacionamento com as corretoras, importantes fontes de informações sobre o mercado e a respeito das necessidades e preferências de clientes potenciais, o que contribui para as atividades relacionadas à aquisição de terrenos e ao desenvolvimento de projetos; (ii) inexistência de custos fixos para manutenção de uma equipe de corretores e maior velocidade de vendas, já que os corretores são remunerados por meio de comissões sobre as vendas realizadas; e (iii) conhecimento do mercado local pela equipe de corretores contratados. Trabalhamos com diversas empresas corretoras de imóveis, tais como Abyara Planejamento Imobiliário, Lopes Consultoria de Imóveis e Coelho da Fonseca Empreendimentos Imobiliários, em São Paulo, e Patrimóvel Consultoria Imobiliária, no Rio de Janeiro. Atualmente, nossas vendas em São Paulo são realizadas pelas empresas Abyara Planejamento Imobiliário e Lopes Consultoria de Imóveis e a maior parte das nossas vendas no Rio de Janeiro é realizada pela Patrimóvel Consultoria Imobiliária.

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Para o lançamento de cada empreendimento, com base no orçamento definido na análise de viabilidade do empreendimento, é definida uma verba de marketing, em que estão previstas todas as despesas com as ferramentas de marketing a serem utilizadas, bem como a criação e veiculação de uma campanha publicitária. Em geral, montamos um stand de vendas no local do empreendimento com maquete e ilustrações, e, de acordo com a verba de marketing estabelecida, um ou mais apartamentos modelo decorados. Nos nossos stands de vendas dos Empreendimentos Voltados à Classe Média e Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa, ou para os quais oferecemos serviços de personalização por meio de kits de acabamentos, prevemos um espaço para exposição dos materiais de acabamento que serão oferecidos no nosso processo de personalização, posteriormente à fase de lançamento, em que o cliente pode escolher os materiais com o acompanhamento do arquiteto responsável. Nos stands de vendas dos demais produtos, sempre há referência aos serviços de personalização que serão disponibilizados. Dentre as ferramentas de marketing que utilizamos em nossas campanhas publicitárias podemos destacar: mídias (jornais, revistas, rádio e televisão, outdoors, sites e portais especializados), marketing direto (mala direta e brindes), impressos (folhetos especiais de cada produto, reprints, encartes), sites especiais para cada empreendimento, assessoria de imprensa (desenvolvimento de releases, mailing de veículos e jornalistas, pautas de divulgação), além de serviços de promoção e marketing de guerrilha (ações em espaços públicos e privados, para divulgação do bairro ou produtos, como, por exemplo, criação de guias de atrações da região, sampling em bares e restaurantes, sinalização com bandeiras e promotoras no local, ferramentas alternativas e de baixo custo que nos diferenciam de nossos concorrentes). Realizamos treinamento com toda equipe de vendas, onde são apresentados o produto e seus diferenciais, o perfil de clientes alvo, a campanha publicitária, o preço e as condições de pagamento. Adicionalmente, fornecemos às nossas equipes de vendas treinamentos em técnicas de atendimento ao cliente, comportamento, abordagem de clientes e treinamento sobre os dados obtidos nos estudos que suportaram a decisão de compra do terreno, incluindo os aspectos valorizados ou não na localização, diferenciais de arquitetura e infra-estrutura do projeto e pontos fortes do projeto. Negociamos com a empresa de vendas, antes do lançamento de cada empreendimento, a comissão sobre a intermediação das vendas, bem como a campanha de premiação de incentivo às vendas. Nossa área comercial e nossa área de marketing realizam reuniões semanais com as empresas de vendas, onde são analisados os resultados das vendas e decididas as próximas estratégias de comercialização. Nossa área comercial faz avaliações periódicas dos resultados obtidos e implementa ações corretivas e motivacionais como reavaliação da tabela de vendas, treinamento à equipe de vendas, mudança na estratégia de comercialização e na campanha de premiação. Temos a política de realizar análise de crédito de todos os clientes em potencial antes da venda de um imóvel. Fomos uma das primeiras empresas a implementar, em nossos stands, um serviço de análise de crédito (credit score) terceirizado e independente, com o poder de veto de vendas em função da capacidade de pagamento do cliente. Todas as propostas de pagamento, bem como alterações no contrato são analisadas pela nossa área comercial. Por acreditarmos que as unidades remanescentes (prontas ou em fase de construção) demandam um trabalho mais focado e um acompanhamento mais próximo, contamos com uma equipe de corretores de empresa de venda terceirizada, mas dedicada exclusivamente à comercialização de nossos empreendimentos. De forma a assegurar que tal equipe tenha conhecimento detalhado de nossos produtos, realizamos um treinamento específico e oferecemos ferramentas como, por exemplo, computadores portáteis com acesso ao nosso sistema de acompanhamento de empreendimentos. Com esses recursos, além de ganharmos em agilidade, uniformidade e qualidade de informação, temos um acompanhamento da produtividade de cada membro dessa equipe. Nos termos da legislação brasileira, podemos estabelecer um prazo e as condições nos quais teremos o direito de cancelar o empreendimento, que devem ser especificados nos contratos de venda. De acordo com nossos contratos de venda celebrados em 2005, se não conseguirmos vender pelo menos 80% das unidades no período de 180 dias a contar do lançamento de um novo empreendimento, temos o direito de cancelar o empreendimento. Nessa hipótese, devemos devolver o valor pago por nossos clientes, corrigido monetariamente com base no índice de inflação estabelecido no contrato de venda. Os clientes não têm direito de receber eventuais indenizações por perdas e danos. Desde a nossa constituição, nenhum de nossos empreendimentos foi cancelado.

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PROCESSO DE CONSTRUÇÃO Desde o início das nossas atividades, valorizamos a inteligência do processo de incorporação, acompanhando o desenvolvimento dos projetos executivos, o planejamento de nossos empreendimentos e a logística de execução das nossas obras, e, assim, fizemos a opção estratégica de focar na atividade de incorporação propriamente dita e, para tanto, em regra, terceirizar a construção de nossos empreendimentos, por meio de concorrência aberta. Entretanto, acreditamos que nosso conhecimento do processo de incorporação como um todo, bem como nossa experiência na coordenação da construção dos nossos empreendimentos, com a elaboração de projetos de engenharia e orçamentos nos permite ter capacidade para construir nossos empreendimentos, a qualquer tempo, desde que atendidos nossos objetivos de risco e retorno. Assim, recentemente, optamos estrategicamente por prestar serviços de construção em alguns de nossos empreendimentos, com menor escala, exclusivamente para viabilizar seu lançamento a preços competitivos, em razão da remuneração cobrada pelas construtoras para a realização de empreendimentos desta escala. Com esta estratégia, buscamos manter uma estrutura enxuta, ágil e dedicada que nos possibilita alcançar preços altamente competitivos. Após a definição do projeto, elaboramos um orçamento detalhado da construção do empreendimento, que servirá de base para a contratação de uma construtora. Esta construtora será responsável pela execução completa do empreendimento, desde suas fundações até a entrega final das obras. Iniciamos nossos processos de concorrência avaliando o histórico das empresas prestadoras de serviços de construção. São pré-selecionadas empresas que tenham histórico financeiro saudável e histórico de serviços prestados para nós, ou empresas de grande porte com foco na prestação de serviços para terceiros. Adicionalmente, realizamos procedimentos adicionais como avaliação da metodologia construtiva da empresa e análise do modo de atuação de suas equipes. As empresas pré-qualificadas são convidadas a participar da concorrência através de carta-convite. Em geral, participam de cada concorrência cinco empresas. A escolha da empresa é realizada com base nas informações obtidas no mercado, visitas às obras prontas e em andamento da empresa e entrevistas com seus diretores responsáveis, e confirmada por nossa equipe de planejamento e orçamento da Área de Engenharia. Acreditamos que este processo de concorrência nos assegura preços altamente competitivos. As construtoras são contratadas sob o regime de preço fechado reajustável com base em índice do setor de construção civil, garantindo assim o valor global da obra. Dessa forma, caso o custo efetivamente incorrido na realização da obra seja superior ao previsto, a diferença é de inteira responsabilidade da construtora contratada. Não possuímos equipamentos de construção pesada, nem mão de obra de construção civil. Controlamos e coordenamos a construção dos nossos empreendimentos por meio de uma equipe própria de engenheiros. Quando prestamos serviços de construção nos nossos empreendimentos, somos contratados a prestar serviços de construção a preço fechado reajustável, e atuamos como gestores diretos da construção, contratando fornecedores e prestadores de serviço (sub-empreiteiras) que executarão a obra. As construtoras e sub-empreiteras sempre trabalham sob a supervisão de um de nossos engenheiros, designado como responsável pela obra. O engenheiro responsável supervisiona cada parte da construção, coordena as atividades das construtoras e das sub-empreiteras, monitora a observância de códigos e regulamentos de zoneamento e edificações e assegura a conclusão tempestiva do projeto, visando possibilitar a entrega de unidades vendidas dentro dos prazos especificados nos contratos de compra e venda. Este engenheiro é responsável por assegurar a qualidade dos serviços, pelo cumprimento das metas financeiras da obra e pela execução dos serviços de personalização. A rotina de acompanhamento de obras contempla reuniões semanais entre o engenheiro responsável e a construtora e sub-empreiteras para analise da evolução dos prazos da obra em face do planejamento original e dos custos da obra, visitas periódicas às obras e relatórios de acompanhamento.

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Utilizamos um software específico de planejamento, que nos auxilia na análise do cumprimento de prazos parciais e o impacto que eventual atraso em algum serviço pode causar no planejamento global da obra, bem como a traçar e propor estratégias para recuperação. Adicionalmente, utilizamos um sistema informatizado para monitorar as despesas e os custos de cada projeto, por meio do qual todas as notas fiscais de fornecedores são lançadas pela construtora ou sub-empreiteira e aprovadas pela área de engenharia. Este sistema emite relatórios de compromissos pagos e agendados, oferecendo subsídios para o controle do custo das obras, em face aos valores máximos propostos no orçamento. Damos grande importância ao controle de qualidade. A qualidade de cada uma das etapas e serviços da construção dos nossos empreendimentos é criteriosamente acompanhada pelo engenheiro responsável pela obra. Após o término da construção e antes da entrega da obra aos clientes, realizamos uma vistoria prévia com a construtora, apontando todos os vícios aparentes que devem sofrer ajustes. Ademais, temos um comitê interno interdisciplinar que avalia a obra em termos de qualidade e as condições para entrega de chaves, que pode também apontar ajustes a serem realizados pela construtora. Realizados os ajustes indicados, nossa área de engenharia inicia o procedimento de entrega das unidades aos nossos clientes. Nesta ocasião é realizada vistoria pelo cliente e todo e qualquer vício aparente que porventura não tenha sido detectado na vistoria por nós realizada deve ser corrigido pela construtora. No ato da entrega das chaves fornecemos aos nossos clientes o Manual do Proprietário desenvolvido por nós, contendo todas as informações técnicas e dicas de uso e conservação do seu imóvel, assim como os prazos de garantia. Em geral, damos início às obras entre 6 e 12 meses após o lançamento de um empreendimento. Durante este prazo são desenvolvidos os projetos executivos. Nosso prazo médio de construção é de 22 meses. Estamos comprometidos com a entrega de nossos apartamentos aos clientes no prazo estabelecido. De acordo com nossos contratos de venda, nossos clientes têm o direito de rescindir o contrato de venda, sem que incorram em multas, e de serem reembolsados por uma parcela dos valores pagos, com correção monetária, na hipótese de atraso na entrega em prazo maior que 180 dias a contar da data programada (exceto em casos de força maior). Até a presente data, não tivemos atrasos superiores a 60 dias com relação a nossos projetos. Nos termos da legislação brasileira, fornecemos garantia limitada de 2 anos contados da entrega das chaves para materiais e vícios aparentes, e de 5 anos contados a partir do Habite-se, para vícios estruturais. Adicionalmente, seguindo recomendação do SECOVI e do Sindicato da Indústria da Construção Civil do Estado de São Paulo - Sinduscon, estabelecemos no Manual do Proprietário que é entregue aos nossos clientes no momento da entrega de chaves, e parte integrante do contrato de venda e compra com o nosso cliente, os prazos de garantia de cada item da construção. Estas garantias e prazos são também estabelecidos no contrato de prestação de serviços que celebramos com as construtoras. Assim, para atender eventuais reclamações relacionadas a quaisquer vícios na construção, nos valemos da garantia contratual prestada pela construtora do empreendimento. Até o momento, não tivemos nenhum processo ou reclamação relevante sobre as garantias prestadas e relacionadas à construção de nossos empreendimentos. ATENDIMENTO AO CLIENTE Desde a nossa constituição, desenvolvemos uma cultura de prioridade ao atendimento de nossos clientes. Nossas equipes são treinadas e instruídas a atuarem com flexibilidade, devendo ser capazes de procurar soluções criativas para as demandas dos clientes e oferecendo justificativas fundamentadas quando tais demandas não podem ser integralmente atendidas. Buscamos o intercâmbio com o cliente, visando a compreensão de suas preocupações e a criação de um relacionamento personalizado. Todas as solicitações de nossos clientes são classificadas por tipo de demanda e são atribuídas prazo para solução. Atendemos nossa clientela desde o momento da venda, passando pelo período de construção, pela entrega das chaves, até o período de adaptação ao novo imóvel.

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Investimos constantemente em estudos mercadológicos com o objetivo de nos auxiliar na compra de terrenos, na concepção de produtos, na verificação da demanda e no monitoramento contínuo da satisfação de nossos clientes. Com o objetivo de aprimorar nosso serviço de atendimento ao cliente, em 2002, lançamos o sistema de atendimento ao cliente (Customer Relationship Management) denominado “Affinity”, que oferece atendimento rápido e personalizado. Por meio do Affinity, nossos colaboradores têm acesso à base de dados de cada cliente, incluindo pedidos solicitados, produtos adquiridos e outras informações relevantes. Dessa forma, disponibilizamos aos nossos clientes canais de comunicação de fácil acesso, com profissionais informados e capacitados a oferecer soluções individualizadas e eficientes. Todos os dados relativos aos contatos com nossos clientes, como prazos de atendimento, responsável pelo atendimento, solução e observações são inseridos no sistema de informações Affinity. Neste sistema, cada cliente possui seu próprio histórico, o que além de possibilitar um atendimento personalizado, individualizado, também permite à diretoria periodicamente avaliar, aferir e quantificar a eficiência do nosso atendimento. Detemos as licenças de uso dos principais softwares utilizados: Sistema Mega2000 e Sistema de Telemarketing. Nossa área de engenharia possui uma equipe altamente especializada e que trabalha nas obras a serviço de nossos clientes, acompanhando de perto todas as etapas, o cronograma e a execução das atividades das construtoras, assim garantindo o cumprimento das metas com relação a prazos, qualidade, serviços e materiais contratados. Antes da entrega da obra nossos engenheiros realizam uma pré-vistoria de recebimento. Com isso, buscamos reduzir o índice de ajustes pelo cliente, na realização da vistoria de recebimento individual. Quando da entrega das chaves do empreendimento, fornecemos o manual do proprietário com toda a documentação do imóvel. Priorizamos a transparência de informações no decorrer de todas as etapas do relacionamento com nossos clientes. Nossos clientes podem acessar os seguintes serviços pelo portal de clientes, disponível no nosso site através de senha pessoal: posição financeira, solicitação de boletos, solicitação de antecipação de parcelas, acompanhamento de obras, entre outros. A evolução da obra é informada mensalmente a nossos clientes por meio de fotos, cronograma e relatório técnico disponíveis no site, e trimestralmente por meio de um informativo impresso enviado por correio, e também por meio de visitas à obra, com acompanhamento da nossa central de relacionamento e da nossa área de engenharia. Nossas áreas financeira, administrativa e comercial também estão prontas a atender os clientes em suas demandas pontuais, tais como renegociações, documentação para escritura, documentação para financiamento. Além do sistema Affinity, possuímos também um programa de monitoramento da satisfação de nossos clientes por meio de pesquisas periódicas realizadas pela TNSInterScience nas principais etapas de contato com o cliente: no stand de vendas, após assinatura de contrato, durante a obra, na entrega das chaves e após a entrega do imóvel. FINANCIAMENTO A CLIENTES Oferecemos as seguintes opções de financiamento aos nossos clientes:

• financiamento com recursos próprios; e

• financiamento por meio de instituições financeiras. A maior parte dos financiamentos que concedemos se concentra no período compreendido entre o lançamento do empreendimento imobiliário e o término da sua construção, ocasião em que celebramos com os adquirentes um instrumento particular de compromisso de venda e compra de unidade imobiliária, o qual prevê o pagamento parcelado do preço de aquisição, com atualização monetária pelo INCC.

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Como parte de nossa estratégia financeira, temos a política de sempre encorajar nossos clientes a obter financiamento das parcelas remanescentes, após a entrega das chaves, junto a uma instituição financeira. Ademais, ao realizarmos a análise de crédito (credit score) do cliente, já buscamos selecionar aqueles cujo perfil atenda às exigências comumente feitas pelas instituições financeiras que, após o término da construção, poderão vir a financiar seu saldo devedor. Neste caso, nossos clientes podem financiar o seu saldo devedor utilizando-se de linhas de financiamento disponíveis no mercado, em especial por meio do SFH ou do SFI, junto a instituições financeiras. Neste caso, nossa responsabilidade é a de prover toda documentação do imóvel ao cliente, para que este repasse à instituição por ele escolhida. Atendidas todas as exigências, a unidade é quitada pela instituição financeira, que passará a ser o credor do cliente. Neste ato, o cliente e a instituição financeira financiadora celebram conosco uma escritura pública de venda e compra de imóvel, a qual, uma vez registrada no competente Cartório de Registro de Imóveis, confere ao cliente a titularidade do imóvel. Em geral, através da própria escritura pública de venda e compra de imóvel ou outro documento celebrado simultaneamente, o cliente oferece o imóvel à instituição financiadora em garantia ao pagamento do financiamento obtido (via de regra, opta-se pela alienação fiduciária como forma de garantia). Previamente ao lançamento do empreendimento, buscamos negociar com as instituições financeiras condições de financiamento aos nossos clientes que sejam mais favoráveis às geralmente disponíveis no mercado. Caso o cliente não obtenha financiamento junto a uma instituição financeira, financiamos nosso cliente, aplicando juros de 12% ao ano e atualização monetária pela variação do IGP-M, a partir da assinatura do contrato. Como parte de nossa estratégia financeira, buscamos emitir CCI com lastro em tais créditos, repassando-as, em seguida, a instituições financeiras ou ao mercado de capitais, através de operações estruturadas de cessão de créditos com emissão de CRI. Residualmente, nos casos em que não conseguimos repassar os recebíveis, financiamos nosso clientes até o pagamento integral do imóvel. Com o objetivo de minimizar os riscos envolvidos nos financiamentos imobiliários, adotamos um procedimento rígido de análise de crédito (credit score) em nossos stands de vendas, realizado por empresa independente com poder de veto sobre a venda e a concessão de crédito em função da capacidade de pagamento do cliente potencial. A análise financeira rigorosa de nossos clientes tem reflexos no nosso índice de inadimplência. Historicamente, temos experimentado baixo índice de inadimplência dos nossos clientes. Consideramos inadimplentes clientes com atraso superior a 30 dias no pagamento de suas parcelas. No exercício de 2006, a inadimplência média foi de 2,47%. Nossos clientes podem optar pela antecipação de parcelas devidas. O fluxo de antecipação é realizado, preferencialmente, da última parcela para a primeira. A antecipação de parcelas pode ser efetuada em qualquer data, com base em uma taxa de desconto. Os valores são corrigidos pro rata die. As propostas de antecipação que apresentem taxa de desconto além da taxa definida pelas nossas premissas financeiras devem ser autorizadas previamente pela Diretoria Administrativa/Financeira. Não possuímos histórico de perdas em relação às nossas unidades vendidas devido à garantia real que lastreia nossas vendas. Em caso de falta de pagamento de parcelas por 3 meses consecutivos, ajuizamos ação judicial de cobrança do valor da dívida ou para a retomada da unidade, mesmo que o cliente já esteja na posse do imóvel. CLIENTES Nossos principais clientes são pessoas físicas que adquirem unidades de nossos empreendimentos residenciais. Em 30 de abil de 2008, tínhamos 6.901 clientes ativos. São considerados clientes ativos os adquirentes de cada um de nossos imóveis, desde a data de assinatura do respectivo contrato até o final do período da garantia de vícios aparentes (de dois anos contados da entrega das chaves) ou até a quitação integral do imóvel, se ainda existirem parcelas pendentes dois anos após a entrega do empreendimento.

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A aquisição das unidades dos nossos empreendimentos é feita por meio de contratos de promessa de venda e compra de imóvel, que trazem as especificações do empreendimento e da unidade que está sendo adquirida, bem como informações sobre o preço total a ser pago pelo cliente, as condições de pagamento e a possibilidade de obtenção de financiamento com instituição financeira e o prazo de entrega do empreendimento. O inadimplemento acarretará multa, podendo posteriormente acarretar o vencimento antecipado da dívida, a rescisão do contrato, ou a retomada do imóvel. PRINCIPAIS MATÉRIAS-PRIMAS E FORNECEDORES Necessitamos de uma grande quantidade de material de construção para a realização de nossos empreendimentos imobiliários, tais como concreto e aço. Nossa construção é, em geral, terceirizada. Contratamos construtoras a um preço fechado reajustável de acordo com o INCC, que inclui todo o material de construção necessário à execução da obra. Dessa forma, flutuações de preço de materiais não causam impacto relevante em nossas operações. Quando prestamos serviços de construção, buscamos contratar diretamente com fornecedores os itens mais representativos dos custos de construção (elevadores, aço e concreto). Assim, conseguimos obter materiais de maior qualidade e em melhores condições comerciais. Os demais materiais de construção são incluídos nos preços fechados reajustáveis para contratação de sub-empreiteiras. Especificamos claramente os materiais que as construtoras devem usar ao longo da obra. Nos memoriais descritivos dos nossos empreendimentos, nossos clientes tomam conhecimento de exatamente quais materiais de construção serão utilizados. Inovamos ao acrescentar fotos nos memoriais descritivos de nossos empreendimentos, para possibilitar aos nossos clientes a visualização de todos os materiais. Temos a política de não utilizar produtos similares. Quando fazemos um apartamento modelo no nosso stand de vendas, este segue rigorosamente as especificações do memorial descritivo, garantindo, assim, que o cliente conheça exatamente os materiais que lhe serão entregues quando o apartamento estiver concluído. Para a redução de custo de nossos empreendimentos, durante a fase de elaboração do projeto, trabalhamos em conjunto com as construtoras, buscando menores preços através de negociações junto aos fornecedores com os quais costumamos trabalhar. Também durante o processo de desenvolvimento de nossos empreendimentos, nossa área técnica atua diretamente na orientação de soluções que consigam gerar economias substanciais no custo da obra. Ainda durante este processo, os projetistas terceirizados, responsáveis pelos projetos de estrutura, fundações, instalações, entre outros, são acionados para determinar as premissas necessárias para a concepção final do produto. MERCADOS DE ATUAÇÃO Desenvolvemos atividades de incorporação imobiliária residencial nos Estados de São Paulo e no Rio de Janeiro, os dois Estados com maior participação percentual no PIB nacional e com a maior densidade demográfica do país. Iniciamos nossas atividades em São Paulo, onde já lançamos 30 empreendimentos. Começamos a atuar no Rio de Janeiro em 2004, onde desde então já lançamos 5 empreendimentos. Temos posição consolidada nesses mercados, nos quais pretendemos continuar atuando. O mercado de São Paulo é maior e mais fragmentado se comparado com o mercado do Rio de Janeiro. As dez maiores construtoras de São Paulo responderam por aproximadamente 31% do total de empreendimentos residenciais em 2007, de acordo com a EMBRAESP, enquanto as dez maiores construtoras do Rio de Janeiro responderam por aproximadamente 72,0% do total de empreendimentos residenciais no mesmo período, de acordo com a ADEMI.

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Estamos analisando a possibilidade de ampliar seletivamente nossa atuação, buscando oportunidades em outras cidades e Estados brasileiros. Esta expansão deverá priorizar cidades afetadas positivamente pelo rápido crescimento de atividades econômicas geradoras de riqueza e com suficiente densidade populacional para resultar em demanda por produtos imobiliários de qualidade. Pretendemos realizar esta expansão por meio da formação de parcerias com incorporadores e investidores locais. CONCORRÊNCIA O mercado de incorporação imobiliária no Brasil é altamente pulverizado e competitivo. Os principais fatores que determinam a competitividade neste mercado incluem preço, projeto, capacidade financeira, qualidade, confiabilidade, transparência, reputação, parcerias com outras incorporadoras e disponibilidade e localização de terrenos. A concorrência é mais intensa nos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro, em que concentramos nossas atividades. Acreditamos que a principal diferença entre os mercados de incorporação residencial em São Paulo e no Rio de Janeiro é a distribuição geográfica dos empreendimentos residenciais, uma vez que no Rio de Janeiro a quantidade de regiões com espaço disponível para a construção de empreendimentos residenciais é menor do que a quantidade de áreas disponíveis para este fim em São Paulo. Nossos principais concorrentes em São Paulo são: Gafisa S.A., Cyrela Brazil Realty S.A. Emp. e Part., Rossi Residencial S.A., Agra Incorporadora e Even Construtora e Incorporadora. No Rio de Janeiro, nossos principais concorrentes são: Gafisa S.A., Rossi Residencial S.A., Cyrela RJZ e CHL Incorporações e Loteamentos Ltda. Apesar da alta pulverização do mercado de incorporação imobiliária, temos desempenho superior à média do mercado imobiliário de São Paulo. De acordo com os dados do SECOVI, o VSO média mensal do mercado imobiliário do Município de São Paulo, nos anos de 2005, 2006 e 2007 foi de 8,8%, 12,1% e 16,2%, respectivamente. Nos mesmos anos, obtivemos VSO média mensal de 12,3%, 15,7% e 9,2%, respectivamente. Em 2005, obtivemos posição de destaque no mercado imobiliário do Rio de Janeiro, em termos de unidades escrituradas, conforme demonstrado abaixo:

Incorporador Posição Unidades Escrituradas(1) VGV Lançado (em R$

mil)(2) Empreendimentos Klabin Segall 1º 692 84.549 2 CHL 2º 691 196.686 15 RJZ/Cyrela 3º 500 234.578 26 Gafisa 4º 291 106.199 20 Rossi 5º 228 29.529 11 Brascan 6º 161 123.427 18 Santa Cecília 7º 106 22.221 5 Carmo&Calçada 8º 103 44.501 11 Banco Pactual 9º 96 60.568 2 Opportunity 10º 92 28.770 2 Fonte: ADEMI

(1) Total de unidades do empreendimento, independentemente da quantidade de incorporadores e da participação de cada um no empreendimento. (2) Calculado de acordo com as unidades de cada incorporador. (3) Total de empreendimentos lançados, independentemente da quantidade de incorporadores e da participação de cada um no empreendimento.

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Em 2006, conforme demonstrado abaixo:

Incorporador Empreendimentos Unidades Escrituradas VGV

RJZ / Cyrela 29 1378 618.266.664,00

Cyrela Brazil Realty 25 1364 604.487.214,00

Rossi 15 745 181.910.854,00

CHL 19 643 166.911.706,00

MDL Realty 4 560 112.896.212,00

Carvalho Hosken 18 488 197.337.580,00

Gafisa 30 448 160.015.888,00

Banco Pactual 3 437 110.688.101,00

Klabin Segall 3 388 83.386.398,00

Brascan 19 276 274.881.736,00

Gercon 2 256 59.523.309,00

Zayd 6 242 40.379.941,00 Em 2007, conforme demonstrado abaixo:

Incorporador Empreendimentos Unidades Escrituradas VGV

RJZ / Cyrela 43 2689 917.467.504,00

Cyrela Brazil Realty 40 2676 895.148.024,00

CHL 22 1341 352.876.467,00

PDG Realty 12 1162 288.339.794,00

Brascan 20 1068 416.444.574,00

Carvalho Hosken 25 795 389.281.098,00

Rossi 15 789 158.376.124,00

Gafisa 32 628 168.753.769,12

MDL Realty 5 547 93.897.289,00

Klabin Segall 4 404 112.460.220,00

Carmo & Calçada 10 372 119.871.164,00

Redevco 9 210 60.834.819,83

Disa Catisa 8 204 58.717.255,83

Abyara 2 185 23.782.728,00

Agra 2 185 23.782.728,00 Adicionalmente, segundo o ranking nacional da construção imobiliária divulgado pela Revista “O Empreiteiro” de julho de 2006, figuramos entre as 10 maiores empresas em termos de área construída, com base em lançamentos realizados em 2005. Outras companhias, inclusive estrangeiras, diretamente ou por meio de parcerias com incorporadoras locais, poderão ingressar no mercado de construção civil brasileiro nos próximos anos.

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CONTRATOS RELEVANTES Em 06 de setembro de 2006, celebramos com Ipuã Transportes Ltda., Nicolau Farah Ossaille, Tecnoplan Construção e Terraplenagem Ltda., International Travel Services Ltda. e Kreimer Engenharia Ltda. um Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Ações Sujeita a Condição (“Promessa de Compra e Venda”), para aquisição da totalidade das ações de emissão da SPE Village Recreio Empreendimentos Imobiliarios S.A. (“SPE Recreio”), que tem por objeto a aquisição de imóveis para promover a incorporação de um empreendimento imobiliário residencial na cidade do Rio de Janeiro. O preço a ser pago por nós de acordo com a Promessa de Compra e Venda é composto por um valor de R$9.500 mil em dinheiro, dos quais R$500 mil pagos na data de assinatura da Promessa de Compra e Venda, e o restante sendo devido em quatro parcelas semestrais a partir do fechamento da transação, e pela assunção de dívidas dos atuais controladores da SPE Recreio. Estas dívidas foram contraídas em fevereiro de 2004 junto aos vendedores de imóveis adquiridos pela SPE Recreio, e totalizavam, à época, aproximadamente R$3.525 mil, valor este sujeito desde então a juros à taxa de 10,5% ao ano, e reajuste de acordo com o IGP-M, totalizando na data de assinatura da Promessa de Compra e Venda aproximadamente R$5.100 mil. A aquisição destas ações da SPE Recreio e a assunção de suas dívidas estão condicionadas ao cumprimento de certas condições suspensivas relacionadas à realização de auditoria técnica e legal e à sua conclusão de maneira satisfatória a nós. Se, após a conclusão da auditoria, tais condições suspensivas não tiverem sido integralmente satisfeitas, os vendedores deverão nos restituir quaisquer valores pagos a título de sinal e princípio de pagamento. Em 27 de fevereiro de 2008, firmamos com a Setin Empreendimentos Imobiliários e o Sr. Antonio Setin, Contrato de Cessão e Transferência de Quotas Sociais e Outras Avenças, cujo objeto foi a cessão onerosa da totalidade de quotas da Malte – Investimentos Imobiliários Ltda.pelo preço total de R$ 1.534.090,74 (um milhão, quinhentos e trinta e quatro mil, noventa reais e setenta e quatro centavos), pago a vista. Em 17 de março de 2008, firmamos com a Standard & Poor’s contrato de rating para emissão de Debêntures em escala nacional, da Klabin Segall S.A. Além dos contratos descritos acima, não somos parte de quaisquer contratos que individualmente possam ser considerados relevantes e cuja renegociação individual possa afetar nossos negócios de forma material. Não obstante, firmamos, no curso normal de nossos negócios diversos contratos com prestadores de serviços, construtoras, arquitetos e fornecedores, entre outros, os quais, quando considerados em conjunto, são relevantes para nossas operações. Para uma descrição dos nossos contratos financeiros, vide seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Endividamento – Contratos de Financiamento”. Aquisição da Companhia Setin Em 15 de outubro de 2007, celebramos Contrato de Compra e Venda e Incorporação de Ações e Outras Avenças, com Antônio Setin, Rubens Alcindo Setin e a SEI, tendo por objeto (a) a aquisição de 8.295.095 ações ordinárias da Companhia Setin, pelo preço total de R$97.921.200,00 e (b) a nossa incorporação, de 7.862.962 ações ordinárias da Companhia Setin, totalizando, assim, todas as 16.158.057 ações do capital social e votante da Companhia Setin, de forma que a mesma se torne nossa subsidiária integral.

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A Companhia Setin é uma sociedade do Grupo Setin constituída em abril de 2006 com o objetivo de centralizar determinados empreendimentos do Grupo Setin, um dos mais tradicionais incorporadores em atuação no Estado de São Paulo. Em 15 de outubro de 2007, data de fechamento da operação, a Companhia Setin possuía um Landbank e 3 empreendimentos, já em andamento, os quais encontram-se sumariamente descritos nos quadros a seguir. A Companhia Setin é também a controladora da Setin Construtora S.A., sociedade responsável pelo desenvolvimento as atividades de construção da Companhia Setin. A Transação envolveu ainda todas as atividades de venda e comercialização de imóveis desenvolvidas pela SEI e pela Companhia Setin.

Nome do Empreendimento

Localização

(Estado) Lançamento

Entrega






Porto da Ponta Santos 2006 2009 300 39.666 107.098 21.420Colina Jaguaré 2006 2009 448 64.940 170.890 68.356Porto Cidade Santos 2007 2011 324 36.107 93.877 18.775

Descrição ST Localização (Cidade – Estado)

Área do Terreno (em m2 )

Forma de Aquisição

Ano Aquisição/

Contratação

Valor Terreno (em R$ mil)

Participação da

Companhia ( em % )

Área Priv. ( em m2 )

Tagipuru 1 São Paulo-SP 13.500 D 2006 11.880 45% 57.826

Ambev 1 São Paulo-SP 32.806 D 2006 11.000 40% 73.490

Olimpio Portugal 1 São Paulo-SP 3.983 D 2007 4.800 50% 12.094

Setin Alpha 1 Santana Parnaíba-SP 99.682 P 2006 10.742 100% 76.937

Kenkiti 1 São Paulo-SP 14.214 D 2006 12.650 100% 39.552 Vila Sonia 1 São Paulo-SP 19.585 D 2006 6.656 100% 48.503

Ster Engenharia 1 São Paulo-SP 14.780 D 2007 15.506 100% 40.888

Aramaçã 1 Santo André-SP 6.603 DP 2007 4.900 100% 24.708

Diadema 2 Diadema-SP 15.000 DP 2007 3.750 100% 28.348

220.154 81.884 402.346 1 - Terreno Comprado 2 - Comprado ou Opcionado com possibilidade de Desistência

A Companhia Setin era focada em São Paulo, sendo que aproximadamente 70% do seu Landbank era localizado na cidade de São Paulo, e o restante, em outras cidades do estado de São Paulo. Quanto à segmentação econômica, aproximadamente, 56% do seu Landbank era referente à Classe Alta e à Classe Média-Alta, e o restante era referente à Classe Média. Estimamos que os principais pontos atrativos que a Transação Setin nos propiciará são:

• Potencial de geração de valor para os nossos acionistas através da implementação de uma transação que entendemos accretive;

• Aumento do tamanho relativo e escala, sendo que, com a transação, passamos a estar entre os 10 maiores VGVs do setor já em 2007;

• A Companhia Setin possui construtora própria e expertise em vendas;

• Mão de obra qualificada e complementar ao nosso crescimento ;

• Acesso a novos mercados, como por exemplo: São Bernardo do Campo, Guarulhos, Santo André, Ribeirão Preto, Campinas e São José dos Campos e importantes áreas no estado de São Paulo, com alto potencial de crescimento; e

• Aceleração do crescimento, com aumento de nosso Landbank.

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Faz parte da nossa estratégia ter gradualmente mais exposição aos segmentos de menor renda. Acreditamos que tal segmento tenha grande potencial de crescimento. Muito embora a aquisição da Companhia Setin não traga exposição significativa ao segmento popular, a construtora própria e a expertise de vendas é um passo importante no desenvolvimento desta estratégia, uma vez que o segmento popular exige grande controle de custos em todas as fases do projeto. Nos termos do Contrato Setin, as ações incorporadas conforme item (b) acima foram contribuídas para subscrição e integralização de aumento de nosso capital contra a emissão de 5.460.000 ações, recebidas pela SEI, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76. A relação de troca acima referida, bem como o valor do aumento de nosso capital foram confirmados por laudos de avaliação preparados por empresas especializadas qualificados pela CVM, os quais foram apresentados pela nossa administração quando da convocação da Assembléia Geral Extraordinária que aprovou a Transação, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. O Contrato prevê, ainda, que teremos o direito de preferência para o desenvolvimento de 5 empreendimentos atualmente em análise pela SEI pelo preço de R$28 milhões, adicional aos custos referentes para o desenvolvimento destes. O VGV estimado destes empreendimentos é de aproximadamente R$450 milhões. Tais empreendimentos encontram-se em análise por nós e não foram imediatamente incluídos no mercado, pois nossa diligência indicou que o prazo de maturação destes projetos seria mais longo que os demais empreendimentos. Assim, optamos, em conjunto com o acionista da Companhia Setin, torná-lo parte de uma espécie de “earn-out” futuro. Em 15 de outubro de 2007, os acionistas Klabin Segall Participações S.A. e Setin Empreendimentos Imobilários Ltda., bem como Sergio de Toledo Segall, Oscar Segall e Antônio Setin celebraram acordo de acionistas contendo disposições aplicáveis ao exercício do direito de voto e restrições à alienação de nossas ações por parte de tais acionistas. Referido acordo inclui disposição prevendo o exercício do seu direito de voto visando a nomeação de Antônio para o nosso Conselho de Administração. A nossa administração entende que a participação de Antônio em tal administração nos trará benefícios relevantes, agregando três décadas de atuação com reconhecida competência no setor imobiliário. ATIVO IMOBILIZADO Em 31 de dezembro de 2007 nosso ativo imobilizado totalizava R$1.331 mil e era representado principalmente por móveis e utensílios, instalações, sistemas de comunicação e de informática. O total de imobilizado representava aproximadamente 8% do total do nosso ativo naquela data. Os imóveis nos quais se localizam nossa sede e filial, em São Paulo, são alugados, assim como os imóveis em que estão instaladas nossas filiais no Rio de Janeiro. Os terrenos adquiridos por nós para realização de nossos empreendimentos, assim como nossas unidades em estoque, são registrados em nosso balanço patrimonial, na conta “Imóveis a Comercializar” do nosso ativo circulante, e não integram o nosso ativo imobilizado. ASPECTOS AMBIENTAIS Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais relativos à proteção do meio ambiente. A legislação e a regulamentação ambiental variam de acordo com a localização do empreendimento, as condições ambientais e os usos do terreno. A legislação ambiental pode acarretar atrasos, significativos custos para sua observância e outros custos, podendo, também, proibir ou restringir amplamente nossas incorporações. Ao adquirir terrenos para o desenvolvimento de nossos empreendimentos, procuramos considerar todos os aspectos ambientais necessários e aplicáveis. Contratamos assessoria de empresa especializada e de primeira linha que, por meio de uma equipe de engenheiros agrônomos, biólogos e engenheiros ambientais realizam estudos do solo, água e arbóreos detectando se a área possui alguma restrição ambiental, maciços significativos, cursos de água, dentre outros, avaliando as condições do imóvel e identificando os riscos potenciais e reais e todos os impacto significativos que a implantação do empreendimento possa causar. Estes laudos ambientais subsidiam a decisão de aquisição ou não do terreno.

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Os impactos ambientais que necessitam de alvarás e aprovações específicas são realizadas até o momento da incorporação do empreendimento. Nos últimos 10 anos, não incorporamos empreendimentos que necessitassem de estudo de impacto ambiental e elaboração do respectivo relatório de impacto ambiental, uma vez que os empreendimentos lançados não tinham as características de atividades modificadoras ou potencialmente modificadoras da qualidade ambiental, em função do porte e localização do empreendimento. Adicionalmente, no passado adotamos as seguintes práticas e projetos ambientais: recuperação de parques, melhoria de maciços arbóreos dentro dos terrenos dos nossos empreendimentos e plantação de árvores em vias públicas. Ademais, em razão da necessidade de realizar transplante de algumas árvores e corte de outras para incorporação do empreendimento denominado Alive, celebramos com o Departamento de Parques e Áreas Verdes da Prefeitura de São Paulo um Termo de Compromisso Ambiental (TCA), estabelecendo nossas obrigações com relação ao corte e transplante de árvores e as compensações, como o enriquecimento da área verde existente no empreendimento, criação de um grande bosque e o fornecimento de mudas e protetores metálicos para a Secretaria Municipal do Verde e do Meio Ambiente. Os termos do TCA foram cumpridos em sua totalidade antes do lançamento do empreendimento, em 2003. Em abril de 2006, recebemos o certificado de recebimento provisório do TCA, tendo em vista a expedição do Habite-se, sendo que as disposições estabelecidas no TCA devem continuar sendo cumpridas pelo prazo de 24 meses. Em 2007, para implantação do empreendimento Alpha Vita num terreno está situado próximo ao Rio Tietê, houve a necessidade de se deixar uma faixa de 50m da margem do rio como Área de Proteção Permanente (APP). Ademais, houve corte de árvores e como compensação florestal doamos à prefeitura de Santana do Parnaíba (SP) o mesmo número das árvores cortadas em mudas. Tendo cumprido o termo. Para o empreendimento Cielo, haviam árvores no terreno que em sua maioria foram transplantadas no próprio terreno e a compensação ambiental foi cumprida, conforme a licença de corte e transplante emitida pela Prefeitura do Município de São Paulo. PADRÕES INTERNACIONAIS AMBIENTAIS Embora diligente em nossas atividades no que diz respeito ao meio ambiente e ciente das nossas responsabilidades e da regulamentação brasileira do meio ambiente, não aderimos a padrões internacionais ambientais. PROPRIEDADE INTELECTUAL Temos o registro da marca “Klabin”. Nossos pedidos de registro referentes às marcas “Klabin Segall”, “KS” e “Affinity K.S.”, encontram-se sob análise do INPI. A marca “Segall” era detida pela Klabin Segall Participações e foi cedida para nós, a título gratuito, em 29 de maio de 2006. Realizamos o pedido da marca OLÁ, criada em outubro de 2007, para atender o segmento econômico e popular do mercado imobiliário, com empreendimentos voltados para o público de menor poder aquisitivo. O Landbank da marca tem um potencial de aproximadamente 1 bilhão, o que representa mais de sete mil unidades. O primeiro empreendimento da OLÁ foi o “Conquista”, lançado no final de 2007, no município de Santo André, seguido pelo “Parque do Sol”, no município de Guarulhos, ambos na região da Grande São Paulo. Ainda no primeiro trimestre de 2008, está previsto o lançamento do “Torres do Forte”, no bairro de São Mateus, na cidade de São Paulo.

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SEGUROS Mantemos apólices de seguro para todas as nossas obras junto a companhias seguradoras de primeira linha. Nossas apólices de seguro cobrem, desde o início das obras, riscos de engenharia, responsabilidade civil por danos causados a terceiros e de acidentes de trabalho, danos materiais, inclusive danos causados a propriedades circunvizinhas, incêndio, quedas, desmoronamento, raios, explosão de gás e eventuais erros de construção. Nossas apólices de seguro apresentam especificações, limites e franquias usuais no local em que o imóvel estiver situado. Não mantemos nenhuma apólice de seguro para nossos imóveis após o encerramento das obras, assim como apólice de seguro de performance (performance bond) para os nossos empreendimentos em construção. Nossa administração acredita que a cobertura de seguro para nossos imóveis é adequada. Contudo, não podemos garantir que o valor de seguro que mantemos será suficiente para nos proteger de perdas relevantes. EMPREGADOS Em 31 de março de 2008, tínhamos 625 empregados, além de 26 estagiários. Nosso quadro de empregados é composto tanto por profissionais com nível de escolaridade elevado, alocados em nossas áreas administrativas e na supervisão e gerenciamento de obras, como também possuímos funcionários com nível de escolaridade mais baixo alocada nas obras. Em decorrência da Aquisição da Companhia Setin e, por conseqüência, da Setin Construtora, o nosso número de empregados, na área técnica aumentou consideravelmente. A tabela abaixo ilustra a alocação de nossos empregados e estagiários nos diferentes departamentos nas datas indicadas:

Em 31 de dezembro de Em 31 de março de

2005 2006 2007 2008 Área de Incorporação............................................ 7 17

15 34

Área Comercial-Vendas......................................... 5 12

23 53

Área Administrativa-Financeira/RH..................... 30 35 64 44 Área Técnica (Engenharia/Personalização/ Projetos)..................................... 18 38

69 520

Total..................................................................... 60 102 171 625 Nossa área de incorporação engloba os departamentos de produtos e novos negócios, responsáveis pelo desenvolvimento, legalização e aprovação de produtos, bem como a realização de pesquisas e estudos mercadológicos e estratégias de lançamento. No departamento de novos negócios estão concentradas as atividades de captação, avaliação, estudos de viabilidade e aquisição de terrenos. Nossa área comercial-vendas é composta pelos departamentos de marketing, vendas e atendimento a clientes. No departamento de vendas estão concentradas as atividades de planejamento estratégico, monitoramento de mercado, gerenciamento e performance de vendas. No departamento de marketing estão concentras as publicidades institucionais e relativas aos produtos. No departamento de atendimento ao cliente concentram-se os procedimentos de atendimento e monitoramento de clientes, que também conta um acompanhamento especial pela nossa presidência. Nossa área financeira-administrativo/recursos humanos estão agrupadas as áreas de controladoria, planejamento financeiro, contabilidade, tesouraria/receita imobiliária, jurídica, relacionamento com investidores e administrativa/recursos humanos, responsáveis pela gestão corporativa. Adicionalmente nosso departamento de recursos humanos possui acompanhamento especial pela nossa presidência. Nossa área técnica é responsável pelos processos de inteligência construtiva, entre eles o desenvolvimento de projetos executivos, contratação de fornecedores, planejamento e coordenação de obras e serviços de arquitetura.

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Adotamos uma política de administração salarial que utiliza a remuneração como meio de incentivo a nossos empregados para que busquem o cumprimento de nossas metas. Para tanto, utilizamos faixas salariais que flexibilizam a administração dos salários em relação às pessoas, principalmente levando em conta o desempenho e o potencial individual. Revisamos periodicamente nossa política de administração salarial para adequá-la ao praticado no mercado. Os benefícios proporcionados aos nossos empregados são: vale refeição, vale transporte, plano de saúde e seguro de vida. Exceção feita ao benefício do seguro de vida, todos os demais estão previstos na Convenção Coletiva de Trabalho firmada entre o SECOVI e o SECOVI. Adicionalmente, estimulamos o desenvolvimento de nossos empregados através de auxilio educacional, o qual é concedido a nossos empregados mediante comprovação de matrícula regular em cursos de graduação e cursos relacionados com o desenvolvimento da qualificação de nossos empregados. Oferecemos um programa de gratificação anual baseado no nosso desempenho. Participam do programa de gratificação nossos diretores, gerentes, supervisores, e alguns dos demais empregados indicados, alocados em diferentes categorias. O valor total da gratificação anual é aprovado por nossa Diretoria. Este valor total é distribuído entre os participantes, com base em, e limitado a, um coeficiente do salário mensal de cada categoria. Até 2005, o pagamento era feito, principalmente, por meio de depósito em Plano Gerador de Benefício Livre - PGBL administrado pelo Banco Itaú. No ano de 2006 o pagamento foi realizado por meio de uma remuneração extraordinária. Em 2007, ratificamos, através de acordo coletivo, o nosso Programa de Participação nos Lucros ou Resultado - PPLR assegura aos nossos empregados, inclusive gerentes e diretores, participação nos resultados apurados no período compreendido entre julho de 2006 e junho de 2007. Com base no acordo de PPLR, foi distribuído o valor correspondente a 5% do nosso lucro econômico, sendo que, do valor total distribuído, (i) 70% serão destinados aos diretores; (ii) 20% serão destinados aos gerentes e aos supervisores; (iii) 5% serão destinados aos demais empregados; e (iv) os 5% remanescentes serão destinados a um fundo de reserva para perdas futuras. Com base em metas e fatores de rendimento individuais, é apurado o valor de PPLR a ser pago ao empregado. Esse acordo será revisto anualmente. Acompanhamos rigorosamente, por meio de notificação mensal das guias de recolhimento das contribuições ao FGTS e das contribuições previdenciárias ao Instituto Nacional do Seguro Social – INSS, o cumprimento da legislação trabalhista e previdenciária pelos sub-empreiteiros e prestadores de serviços que contratamos, em razão de sermos solidariamente responsáveis, em relação a questões trabalhistas e previdenciárias que eventualmente venham a ser levantadas por empregados das empreiteiras, e subsidiariamente responsáveis com relação a questões que venham a ser levantadas por empregados das demais empresas prestadoras de serviços. Nos últimos 3 anos, não tivemos nenhuma greve ou paralisação de trabalho. Acreditamos ter bom relacionamento com os nossos empregados e com os sindicatos que os representam, dentre os quais destacamos o Sindicato dos Empregados em Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo, Guarulhos, Barueri, Diadema e São Caetano do Sul – SEECOVI. A grande maioria dos nossos empregados é filiada ao SEECOVI, com o qual negociamos, através do SECOVI, ao qual somos filiados. Negociamos anualmente com o SEECOVI, a convenção coletiva de trabalho aplicável a maioria de nossos empregados. A convenção coletiva mais recente foi celebrada em maio de 2007 e disciplina piso salarial de R$446,03, reajuste salarial de 5% e benefícios mínimos aos empregados abrangidos por essa norma coletiva. Adicionalmente, em razão da diversidade de formação de nossos empregados, alguns de nossos empregados são também filiados a outros sindicatos, dentre os quais destacamos: (i) Sindicato dos Engenheiros São Paulo; (ii) Sindicato dos Engenheiros Rio de Janeiro; (iii) Sindicato dos Contabilistas de São Paulo; e (iv) Sindicato dos Economistas de São Paulo. Não obstante mantermos bom relacionamento com referidos sindicatos, não firmamos acordo coletivo com qualquer dos referidos sindicatos.

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SEGURANÇA E MEDICINA DO TRABALHO Em cumprimento às disposições legais, adotamos um Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional – PCMSO, com o objetivo de promover e preservar a saúde dos nossos trabalhadores e um Programa de Prevenção de Riscos Ambientais – PPRA, visando à preservação da saúde e da integridade dos nossos trabalhadores. Em razão do grau de risco na atividade de incorporação e o nosso número de empregados, não temos uma Comissão Interna de Prevenção de Acidentes – CIPA. Apesar da totalidade da mão de obra em nossas obras ser terceirizada, damos grande importância à prevenção de acidentes do trabalho em nossas construções. Assim, durante a fase de construção, exigimos que as empreiteiras que contratamos cumpram à risca as normas de segurança com relação aos trabalhadores alocados em nossas obras e adotem o Programa de Condições e Meio Ambiente do Trabalho na Indústria da Construção Civil previsto na regulamentação aplicável. O cumprimento dessas normas é fiscalizado pelos engenheiros encarregados de cada obra. Nunca tivemos acidentes graves nas obras de nossos empreendimentos, resultado dos critérios rígidos de segurança que exigimos que sejam seguidos pelos profissionais terceirizados que trabalham em nossas obras. RESPONSABILIDADE SOCIAL Atualmente, não estamos envolvidos em atividades relacionadas a projetos de responsabilidade social. CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS GERAL Atualmente, somos parte em diversos processos administrativos e judiciais envolvendo questões tributárias, trabalhistas, cíveis e ambientais. Em 31 de março de 2008, os processos tributários envolviam um valor total de aproximadamente R$ 1.214 mil, os processos trabalhistas envolviam um valor total de aproximadamente R$ 1.100 mil, os processos cíveis envolviam um valor total de aproximadamente R$ 4.377 mil, e os processos ambientais envolviam um valor total de aproximadamente R$ 180 mil, representando uma contingência total consolidada de, aproximadamente, R$ 6.871 mil, dos quais R$ 543 mil encontravam-se provisionados. Nossas provisões foram constituídas com base em estimativas de êxito de nossos advogados externos. Apenas provisionamos quantias que representem perdas prováveis de acordo com os relatórios de nossos advogados externos. Acreditamos que nossas provisões para processos judiciais e administrativos são suficientes para atender prováveis prejuízos. Não acreditamos que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente, se decidido de maneira desfavorável, afetará de maneira relevante nossas atividades, finanças e imagem corporativa. Apresentamos a seguir uma breve descrição dos processos em que somos parte, de acordo com sua natureza. PROCESSOS DE NATUREZA FISCAL Em 31 de março de 2008 éramos parte em 109 processos judiciais e 06 processos administrativos de natureza fiscal, cujo valor total era de aproximadamente R$ 714 mil. Do valor total: (i) R$ 104 mil entendemos como risco de perda provável; (ii) R$ 427 mil entendemos como risco de perda possível; e (iii) R$ 168 mil entendemos como risco de perda remoto. Nesta data, não havia provisão para os processos de natureza fiscal.

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A maior parte das ações judiciais de natureza fiscal em que somos réus corresponde a execuções fiscais movidas pela Fazenda Municipal referentes ao IPTU sobre unidades por nós vendidas e cujos adquirentes não alteraram o cadastro junto à Prefeitura. Por ocasião da citação das referidas execuções fiscais, denunciamos a lide ao proprietário da unidade, juntando para tanto, cópias dos contratos, escrituras, registros e demais documentos comprobatórios da transmissão do imóvel, sem ônus fiscais ou judiciais de qualquer espécie. Até 31 de março de 2008, não fomos condenados em nenhuma das execuções fiscais referentes à matéria em questão. Tais ações não representam riscos de perdas para nós, uma vez que, em caso de decisão desfavorável, os imóveis já vendidos por nós serão objeto de penhora judicial, não nossos ativos. Somos parte em um processo administrativo instaurado pela Secretaria de Receita Federal, com valor estimado de R$500 mil, reclamando o pagamento de IRPJ, PIS e COFINS com relação à aquisição de dois terrenos, com base na alegação de omissão de receita pela não contabilização desta aquisição. O auto de infração lavrado foi devidamente impugnado e aguarda a decisão final das autoridades fiscais. Com base na opinião de nossos advogados externos, não fizemos provisão relativa a este processo. Adicionalmente, em 14 de fevereiro de 2007 depositamos aproximadamente R$ 228 mil para proceder ao andamento ao recurso voluntário, continuando o processo em análise na Secretaria da Receita Federal. Adicionalmente, ingressamos com Mandado de Segurança para questionar a sistemática de tributação instituída pela Lei n.º 9.718/98, que ampliou a base de cálculo do PIS e da COFINS, em especial a cobrança da COFINS sobre outras receitas não compreendidas no conceito de faturamento, conforme determinado pela referida lei. O processo atualmente encontra-se aguardando julgamento. A totalidade do valor questionado, correspondente a R$476 mil, encontra-se depositada judicialmente. PROCESSOS DE NATUREZA TRABALHISTA Em 31 de março de 2008, éramos réus em 57 ações judiciais de natureza trabalhista, das quais 17 foram propostas em São Paulo e 40 foram propostas no Rio de Janeiro. Do total de ações trabalhistas em andamento, 56 foram movidas por ex-empregados de empreiteiras e empresas prestadoras de serviços, e apenas 1 ação foi movida por ex-empregado nosso. Os principais pedidos envolvidos nessas ações referem-se ao reconhecimento de responsabilidade solidária pelo pagamento das verbas trabalhistas devidas, no caso das empreiteiras, e responsabilidade subsidiária pelo pagamento dessas verbas, no caso de empresas terceirizadas. Existe apenas uma ação trabalhista movida por um ex-empregado, na qual o principal pedido é de pagamento de horas extras e reflexos; bem como pagamento de multas previstas da Consolidação das Leis do Trabalho. Em 31 de março de 2008, o valor total envolvido nessas ações, conforme avaliação de nossos advogados, era de R$ 1.100 mil. Do valor total: (i) R$ 6 mil entendemos como risco de perda provável; (ii) R$ 953 mil entendemos como risco de perda possível; e (iii) R$152 mil entendemos como risco de perda remoto. Em 31 de março de 2008. Na mesma data, não mantínhamos qualquer valor de provisão com relação às pendências judiciais e administrativas trabalhistas. PROCESSOS DE NATUREZA CÍVEL Em 31 de março de 2008 éramos parte em 69 ações cíveis, sendo que em 17 ações em São Paulo e 01 ação no Rio de Janeiro, figurávamos como autores e em 47 ações em São Paulo e 04 ações no Rio de Janeiro, figurávamos como réus, envolvendo o valor total de aproximadamente R$4.377 mil, sendo R$1.242 mil relativos aos processos judiciais nos quais éramos autores e R$3.135 mil relativos aos processos judiciais em que éramos réus. Do valor total: (i) R$ 353 mil entendemos como risco de perda provável; (ii) R$ 2.979 mil entendemos como risco de perda possível; e (iii) R$ 471 mil entendemos como risco de perda remoto. Em 31 de março de 2008, encontrava-se provisionado R$543 mil para os processos de natureza cível e trabalhista.

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A maior parte das ações cíveis nas quais somos autores envolvem cobrança por inadimplemento contratual. Somos autores de uma reintegração de posse no valor de aproximadamente R$700 mil que aguarda o julgamento de uma ação ordinária contestando a validade do leilão extrajudicial de venda do imóvel em questão. A maior parte das ações cíveis nas quais figuramos como réus envolvem rescisão e revisão contratual. Dentre as ações judiciais cíveis em que somos réus, nenhuma merece destaque em virtude do montante envolvido. Não acreditamos que decisões desfavoráveis nessas ações causariam impacto relevante nas nossas atividades. PROCESSOS DE NATUREZA AMBIENTAL Atualmente respondemos a um inquérito civil de âmbito ambiental instaurado pelo Ministério Público Estadual de São Paulo para apurar possíveis danos ambientais causados por nós na realização do empreendimento Espaço Contemporâneo, em função da verificação da existência de nascente decorrente de afloramento de lençol aquífero nas proximidades do terreno do empreendimento, o que ocasionaria danos a áreas de preservação permanente. Apresentamos em 17 de outubro de 2002, uma proposta de compensação ambiental com custos estimados em R$180 mil, cuja execução aguarda a análise e aprovação do Ministério Público do Estado de São Paulo. Em 31 de março de 2008, mantínhamos provisão referente a este procedimento no montante de R$180 mil. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

a) Está sendo questionado desde 1999 um auto de infração da Secretaria da Receita Federal - SRF com valor estimado de R$500, cuja natureza trata de contestação no processo de aquisição do terreno do edifício “Le Grand Klabin”. O processo administrativo de impugnação desse débito continua em análise e no aguardo de sentença de julgamento, sendo, em fevereiro de 2007, efetuado depósito para garantia do andamento do recurso administrativo no valor de R$228. Segundo os assessores jurídicos da Sociedade, as expectativas de perda continuam remotas, motivo pelo qual não foi consignada provisão nas Informações Trimestrais.

b) Em virtude da constatação efetuada por agentes de controle ambiental, que verificaram a existência de

nascente decorrente de afloramento de lençol aquífero, nas proximidades do terreno do empreendimento Espaço Contemporâneo, a Sociedade apresentou um projeto de compensação ambiental com custos estimados em R$180, cuja respectiva execução aguarda, ainda para o final do exercício de 2008, a análise e aprovação do Ministério Público. A provisão foi devidamente constituída em exercícios anteriores.

c) Em decorrência de análise efetuada nos diversos processos de execução de inadimplentes das unidades

imobiliárias, em 2004 foi provisionado o montante de R$350 e, no final do exercício de 2007, complementado em R$193, em face das análises dos nossos assessores jurídicos, que julgaram algumas demandas como prováveis de execução e perda. Tal montante é julgado suficiente para honrar todos os compromissos no desenrolar das contingências, segundo os assessores jurídicos da Sociedade.

d) O provisionamento para perdas nos diversos processos é efetuado somente quando estiverem

descobertos de garantias e com provável risco de perda apontado pelos assessores jurídicos da Sociedade. O valor em discussão de todos os processos com possível risco de perda envolvendo a Sociedade, incluídos os já citados anteriormente, totaliza o montante aproximado de R$6.841 em 31 de março de 2008.

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ADMINISTRAÇÃO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração é o nosso órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento das nossas políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo a nossa estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de nosso desempenho. É responsável também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão dos nossos diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de nossa emissão. Nosso Estatuto Social estabeleceu um número mínimo de 5 e máximo de 6 conselheiros, dos quais um será o Presidente e outro o Vice-Presidente, todos acionistas. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral Ordinária para um mandato unificado de 2 anos, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos, até a investidura de seus sucessores. Segundo o Regulamento do Novo Mercado, no mínimo, 20% de nossos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes. Para mais informações sobre os Conselheiros Independentes, vide seção “Práticas de Governança Corporativa”. Na data desse Prospecto, o nosso Conselho de Administração é formado por 7 membros. A tabela a seguir apresenta os nomes, cargos e mandato dos atuais membros de nosso Conselho de Administração.

Membros do Conselho de Administração Cargo

Data de Eleição Término do Mandato

Sergio de Toledo Segall Presidente do Conselho 28/04/2008 AGO 31/12/2009 Oscar Segall Vice-Presidente do Conselho 28/04/2008 AGO 31/12/2009 Flavio da Silva Ramos Neto Conselheiro 28/04/2008 AGO 31/12/2009 João Pinheiro Nogueira Batista Conselheiro 28/04/2008 AGO 31/12/2009 Emílio Humberto Carazzai Sobrinho Conselheiro 28/04/2008 AGO 31/12/2009 Paulo Conte Vasconcellos Conselheiro 28/04/2008 AGO 31/12/2009 Antonio Setin Conselheiro 28/04/2008 AGO 31/12/2009

Apresentam-se a seguir breves informações biográficas dos membros efetivos de nosso Conselho de Administração: Sergio de Toledo Segall, nascido em 26.04.1956, é fundador da Klabin Segall e ocupa o cargo de Diretor estatutário, responsável pela Área de Incorporação, desde sua fundação. Atualmente ocupa os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 5º andar - Torre III, São Paulo, SP. Também faz parte da Diretoria Plena do SECOVI. Sua trajetória profissional iniciou-se em empresas de publicidade, tendo fundado, em 1982, a Nexus Cinema e Vídeo, empresa do mercado audiovisual. Entre 1987 e 1991 trabalhou como diretor no México e Inglaterra para o HBO, TVS e Channel 4. Em 1991, voltou a trabalhar no Brasil como diretor da TV1. Estudou Sociologia na Universidade de São Paulo, entre 1994 e 1997. Oscar Segall, nascido em 15.01.1964, é fundador da Klabin Segall e ocupa o cargo de Diretor estatutário, responsável pela Área Comercial, desde sua fundação. Atualmente, ocupa os cargos de Vice-Presidente do Conselho de Administração, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 5º andar - Torre III, São Paulo, SP. Em 1979, foi contratado como Produtor Gráfico na empresa Raízes Artes Gráficas. Em 1980, passou a exercer a função de Assistente de Direção de Artes da Caio Domingues Publicidade e depois, na DPZ Promoções e Propaganda, tendo alcançado o cargo de Diretor de Artes em 1982. Em 1983, foi para Young & Rubicam Co. (multinacional no segmento de publicidade e propaganda) como Diretor de Artes e, em 1986, fundou a Clinch Promoções e Propaganda, exercendo a função de Sócio Diretor. Em 1993, passou a exercer o cargo de Diretor de Novos Negócios da Zen Comunicações.

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Flávio da Silva Ramos Neto, nascido em 07.07.1959, foi contratado pela Klabin Segall para exercer o cargo de Diretor Regional no Rio de Janeiro em janeiro de 2004, e atualmente tem endereço comercial na Avenida das Américas, nº 700, Bloco 03, sala 223, Rio de Janeiro, RJ. Sua trajetória profissional iniciou-se em 1983 na Líder Cine Laboratórios, onde trabalhou durante um ano nos laboratórios da Metro Goldwyn Mayer (MGM Labs) em Los Angeles. De janeiro de 1984 a dezembro de 1986, dirigiu a empresa Laboratórios Citeco em Buenos Aires, adquirida pelo grupo naquele ano. De volta ao Brasil, assumiu a diretoria da empresa em São Paulo, até abril de 1992. Em maio de 1992 trabalhou na Superintendência Regional de São Paulo da Icatu Seguros, empresa do Grupo Icatu, até 1994, quando assumiu o cargo de Diretor Corporate. Em 1996, a Icatu Seguros se associou ao grupo americano The Hartford, criando a Icatu Hartford Seguros. Em 1999 assumiu o cargo de Vice Presidente até dezembro de 2003. É formado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, em 1982. João Pinheiro Nogueira Batista; nascido em 13/08/1956, economista pela PUC-RJ e pós-graduado em engenharia econômica pela Universidade Gama Filho, foi co-Presidente da Suzano Petroquímica e Vice Presidente da Suzano Holding, acumulando as funções de Diretor de Relações com Investidores. É Presidente do Conselho de Administração do IBRI e é Vice-Presidente do Conselho de Administração do IBGC. Exerceu diversas funções nas iniciativas pública e privada, como no Ministério da Fazenda, Radiobrás, Ministério da Indústria e Comércio, Dresdner Bank Group.Foi CFO e DRI da Petrobras. Foi também conselheiro de administração de empresas como Polibrasil Resinas, Petroflex Indústria e Comércio,Rio Polimeros e Pecom Energia. Emílio Humberto Carazzai Sobrinho, nascido em 20.01.1949, ocupa o cargo de Senior Executive Advisor da Booz Allen Hamilton, em São Paulo, desde 2005, com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, nº 12.901, Torre Norte, 18° andar, São Paulo, SP. Entre 1980 e 1982, foi secretário de estado do Governo do Estado de Pernambuco e secretário geral-adjunto do Ministério da Agricultura. Entre 1982 e 1991, foi Diretor do Banco Banorte S.A. Em 1993, ocupou cargo de secretário executivo do Ministério da Fazenda. Entre 1993 e 1997 foi consultor da Booz-Allen & Hamilton, e diretor de planejamento corporativo da BompreçoPar S.A. entre 1997 e 1999. Entre 1999 e 2002 ocupou cargo de Presidente da Caixa Econômica Federal. Foi vice-presidente de Finanças e Controladoria do Grupo Abril, de junho de 2002 a julho de 2005. Participou de vários conselhos de administração: Mastercard Latin America; FEBRABAN-Federação Brasileira de Bancos; Bompreço Supermercados S.A.; CHESF-Companhia Hidrelétrica do São Francisco; Caixa Econômica Federal; Banco do Brasil; SUDENE; Tecnologia Bancária-Banco 24 Horas; Bandepe-Banco do Estado de Pernambuco; entre outros, e de diversos conselhos federais. Cursou a Faculdade de Direito da Universidade Federal do Paraná, e graduou-se pela Universidade Federal de Pernambuco. Administrador e Consultor de Empresa, com Mestrado em Finanças pela Manchester Business School, da Manchester University, Inglaterra. Paulo Conte Vasconcellos, nascido em 27.07.1962, é sócio da ProxyCon Assessoria e Participações Ltda., consultoria especializada em Governança Corporativa e Corporate Finance, com endereço comercial na Rua Américo Brasiliense, nº 1.765, conjunto 103, São Paulo, SP. É atualmente membro dos Conselhos de Administração da Marcopolo S.A. e da Tele Norte Celular Participações S.A. Também é conselheiro do IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Sua trajetória profissional iniciou-se, em 1984, na Cotriexport CCVM S.A Bolsa de Valores do Extremo Sul como Operador de bolsa. Entre 1985 e 1992, trabalhou na Terramar CCVM S.A., no Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., no Citibank N.A. e na Patrimônio S.A. DTVM. De outubro de 1992 a julho de 1996, trabalhou na Merrill Lynch de Nova York, realizando a análise das principais empresas brasileiras do período. Recebeu o Prêmio ABAMEC Nacional como Melhor Analista do Brasil do ano de 1993. Foi vice-diretor de pesquisas da América Latina no grupo holandês ING Barings e na área de gestão de recursos, administrou o Fundo Bradesco Templeton de Valor e Liquidez. Foi membro dos Conselhos de Administração do Grupo Orsa, da Cerâmica Chiarelli S.A. e do Hospital Nove de Julho. Foi Conselheiro Fiscal da Cia. Siderúrgica Belgo Mineira, da Politeno S.A. e da Tele Leste Celular Participações.É formado em Administração de Empresas pela UFRGS, fez o MBA em Finanças no IBMEC e pós graduação em Gestão Empresarial na Business School São Paulo. Fez também o curso de especialização em negociação - Negotiation Strategies for Managers - na Kellogg Graduate School of Management em Chicago.

Antonio Setin, nascido em 03.08.1955, eleito para os cargos de Diretor Comercial e Conselheiro de Administração da Klabin Segall S/A em dezembro de 2007, é sócio fundador da Setin Empreendimentos Imobiliários Ltda, onde ocupa o cargo de Diretor Presidente desde 1979, e foi um dos responsáveis pelo desenvolvimento imobiliário da empresa voltado para a baixa renda na região norte de São Paulo, e posteriormente pela implementação de diversos projetos de incorporações residenciais, comerciais e hoteleiras, sendo alguns projetos premiados pelos destaques em suas categorias. Também paz parte da diretoria do Secovi-SP. É formado em Arquitetura pela universidade UNG de Guarulhos.

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Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, seis vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo que qualquer deliberação deverá ser tomada mediante o voto favorável da maioria dos membros em exercício, observados os casos de ausências temporárias e vacâncias, nos termos do nosso Estatuto Social, cabendo ao Presidente do nosso Conselho de Administração o voto de qualidade. A Assembléia Geral determinará, pelo voto da maioria absoluta, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de membros do nosso Conselho de Administração a serem preenchidos em cada exercício, observado o mínimo de 5 membros. A Lei das Sociedades por Ações, combinado com a Instrução CVM nº 282 de 26 de junho de 1998, permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas que representem, no mínimo, 5% de nosso capital social votante. A Lei das Sociedades por Ações permite que acionistas minoritários que, individualmente ou em grupo, detenham pelo menos 15% de nossas ações ordinárias subscritas e integralizadas indiquem, em votação em separado, um membro do Conselho de Administração e o seu respectivo suplente em nossa Assembléia Geral Ordinária. Os nossos acionistas Sérgio de Toledo Segall (que é Presidente de nosso Conselho de Administração), Paulo de Toledo Segall e Mário Lasar Segall são filhos do nosso acionista Maurício Segall, e nossos acionistas Oscar Segall (que é Vice-Presidente de nosso Conselho de Administração), Bertha Segall McDonnell, Lúcia Arnaud Segall, Lasar Segall Neto, Felippe Alexandrino Segall e Fábio Alexandrino Segall, são irmãos. Os três primeiros acionistas mencionados são primos dos demais acionistas mencionados. Nosso Estatuto Social não permite que seja eleito para o Conselho de Administração, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) for empregado ou ocupar cargo em sociedades consideradas nossas concorrentes; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a nossa Companhia. COMITÊS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nosso Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer a formação de Comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos órgãos de nossa administração ou não, observado que caberá ao nosso Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos Comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento.

DIRETORES Nossa Diretoria é composta por até 8 membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo obrigatórias as seguintes designações: (i) Diretor Presidente, (ii) Diretor Financeiro; (iii) Diretor Comercial; e (iv) Diretor de Relações com Investidores. É autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor. Os demais Diretores, quando eleitos, não terão designação específica. Atualmente, nossa Diretoria é composta por 3 membros. O mandato dos Diretores é de 3 anos, permitida a recondução, terminando na data de realização da terceira Assembléia Geral Ordinária subseqüente às que os tiver elegido. Os Diretores deverão permanecer em seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. A tabela a seguir apresenta os nomes, cargos e mandato dos atuais membros de nossa Diretoria.

Diretores Cargo Data de Eleição Término do

Mandato Sérgio de Toledo Segall Diretor Presidente 19.05.2006 AGO 31/12/2008 Antonio Setin Diretor Comercial 07.12.2007 AGO 31/12/2008 Ernane Abrahão Diretor Financeiro e de

Relações com Investidores 28.11.2007 AGO 31/12/2008

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Adicionalmente, temos um diretor não estatutário, Sr. Silvio Chaimovitz, que é responsável pela Área Técnica de engenharia, arquitetura e suprimentos. Apresentam-se a seguir breves informações biográficas sobre cada um de nossos diretores estatutários e não estatutários: Sergio de Toledo Segall, veja item “Conselho de Administração”. Antonio Setin, veja item “Conselho de Administração”. Carlos Ernane Abrahão, nascido em 06.07.1968, eleito para o cargo de Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores em outubro de 2007. Sua trajetória profissional registra passagem por organizações como a Price WaterhouseCoopers de 1986 a 1991 atuando como auditor sênior. Trabalhou de 1991 a 1994 no Banco Operador S/A como Supervisor Administrativo Contábil e no Banco CCF Brasil S/A de 1994 a 1998 como Gerente de Inspetoria Geral. A partir de 1998 desenvolveu carreira no Varejo de Grande Porte ingressando no McDonald’s Comercio de Alimentos, onde atuou como Controller Corporativo até 2002. Na empresa Estok Comercio e Representações Ltda, conhecida como “Tok & Stok”, no período de 2002 a 2007, exerceu o cargo de Diretor de Controladoria e Finanças. Atualmente mantém a posição de Presidente do Conselho Fiscal do Instituto Ronald McDonald. É formado em Administração de Empresas com especialização em finanças e pós-graduado em Economia pela FAAP-Fundação Armando Álvares Penteado em São Paulo. Especializou-se em Controladoria Internacional avançada em Chicago em 1999. Nossa Diretoria é responsável pela administração dos negócios em geral e pela prática de todos os atos necessários ou convenientes para tanto, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo nosso Estatuto Social atribuída a competência à Assembléia Geral ou ao Conselho de Administração. A Diretoria reúne-se, ordinariamente, pelo menos uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que assim exigirem os negócios sociais. As reuniões da Diretoria são convocadas pelo Diretor Presidente ou por 2/3 dos Diretores, somente sendo instaladas com a presença da maioria de seus membros. As deliberações de nossa Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes na reunião ou que tenham manifestado seu voto na forma de Estatuto Social, observados os casos de vacância ou ausência temporária, nos termos do nosso Estatuto Social, cabendo ao Diretor Presidente o voto de qualidade. As responsabilidades individuais de nossos Diretores são estabelecidas pelo nosso Conselho de Administração e Estatuto Social. A acionista Klabin Segall Participações S.A. é detida por Sérgio de Toledo Segall (que é nosso Diretor Presidente), Paulo de Toledo Segall e Mário Lasar Segall que são filhos do nosso acionista Maurício Segall, e nossos acionistas Oscar Segall, Bertha Segall McDonnell e Lúcia Arnaud Segall. A acionista Dieuze Holdings S.A. é detida por Lasar Segall Neto, Felippe Alexandrino Segall e Fábio Alexandrino Segall, que são irmãos. Os três primeiros acionistas mencionados são primos dos demais acionistas mencionados. CONSELHO FISCAL De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa de uma companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas. Nosso Conselho Fiscal não é permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social nos termos da legislação vigente, sendo seus membros eleitos pela Assembléia Geral, quando de sua instalação. Sempre que instalado, será constituído de 3 a 5 membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não for permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, com período de funcionamento até a primeira Assembléia Geral Ordinária realizada após sua instalação. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado.

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Adicionalmente, acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, também têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente. Atualmente, não temos um Conselho Fiscal instalado. O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro de empregados de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente dos nossos administradores. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados. REMUNERAÇÃO Conforme nosso Estatuto Social, a remuneração global ou individual dos nossos administradores é fixada anualmente pela Assembléia Geral. No caso de ser fixada remuneração global caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição entre seus membros e os membros da nossa Diretoria.

Nossa Assembléia Geral Ordinária realizada em 26 de abril de 2007 aprovou o valor correspondente a R$2.620 mil como remuneração global de nossos administradores, sendo que sua distribuição será realizada nos termos de nosso Estatuto Social. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, nossos administradores receberam R$1.270 mil a título de remuneração global. Nossa Assembléia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2008 aprovou a remuneração global dos administradores da Companhia, para o exercício de 2008, no montante de R$ 2.900.000,00 (dois milhões novecentos mil reais), cuja distribuição individual será deliberada pelo Conselho de Administração, nos termos de nosso Estatuto Social. Não obstante, a remuneração mensal de cada Administrador não poderá ser inferior ao salário mínimo vigente. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Nosso Plano, aprovado pela AGE de 1º de junho de 2006, é administrado por nosso Conselho de Administração, que periodicamente define os beneficiários que poderão participar do Plano, a forma de concessão e de pagamento, o número de ações, o índice de correção do preço até a data do exercício de cada opção, o prazo máximo para o exercício da opção, normas sobre transferência de opções e disposições sobre qualquer penalidade. De acordo com o Plano, poderão participar quaisquer executivos e gerentes da Companhia e de suas subsidiárias. As opções de compra de ações a serem oferecidas a cada ano estarão limitadas ao máximo de 1% do total de nossas Ações, obedecendo o limite global máximo, durante a duração do Plano, de 5% do total de nossas Ações. Na Assembléia Geral Ordinária, realizada em 28 de abril de 2008, foi aprovada, conforme proposta do Conselho de Administração formalizada durante a reunião deste órgão realizada em 15 de fevereiro de 2008, a validação do Plano de Opção de Opção de Compra de Ações ou “Stock Option” com a inclusão das seguintes novas regras dentre as Diretrizes para Reestruturação do Plano:

• manter como elegíveis ao Plano os membros do Conselho de Administração que, mediante a expressa abstenção de voto, não participem de qualquer deliberação de matérias relacionadas ao Plano vigente;

• incluir funcionários de cargos gerenciais e operacionais no quadro de pessoas elegíveis ao Plano;

• incluir de forma expressa disposição relativa à individualização dos contratos relacionadas ao Plano; e

• estabelecer regras que conferem plenos poderes para o Conselho de Administração da Companhia

decidir sobre a elegibilidade ao Plano. O Conselho de Administração, apesar da ampliação acima mencionada, em nenhuma hipótese poderá deliberar sobre matérias que envolvam os princípios do Plano, que deverão ser sempre ser submetidas à Assembléia Geral da Companhia.

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As opções de compra de ações a serem oferecidas obedecerão, em cada ano, o máximo de 1% (um por cento) do total de ações do nosso capital social existentes na data da aprovação do Plano, o qual na data deste Prospecto equivalia a R$ 6.918.553,13 (seis milhões, novecentos e dezoito mil, quinhentos e cinqüenta e três reais e treze centavos), até o limite global de 5% (cinco por cento) do total do nosso capital social, o qual na data deste Prospecto equivalia a R$ 34.592.765,63 (trinta e quatro milhões, quinhentos e noventa e dois mil, setecentos e sessenta e cinco reais e sessenta e três centavos), ambos os valores considerando o preço de R$11,25 (onze reais e vinte e cinco centavos) por ação, verificado no fechamento do pregão da data deste Prospecto. O preço básico de compra das ações será determinado pelo Conselho de Administração da Companhia, respeitado os parâmetros legais, sendo corrigido a partir da data-base da vigência do Plano, pelo IPCA divulgado pelo IBGE. Até a data deste Prospecto Definitivo, (i) não foram concedidas opções a nenhum dos administradores da Companhia; e (ii) não existe previsão para a data em que o Conselho de Administração da Companhia irá realizar reunião para determinar o preço básico de compra das ações. Quando concedidas as opções, a remuneração global dos administradores da Companhia poderá variar em razão do exercício do Plano, em razão da diferença entre o valor das ações estipulado pelo Conselho de Administração e o respectivo valor de mercado, não sendo possível prever na data deste Prospecto a quantidade de ações a serem adquiridas pelos administradores, ou ainda, o valor a ser praticado. CONTRATOS COM ADMINISTRADORES Em 1º de julho de 2004, firmamos com a Alianza Engenharia Ltda., empresa controlada por nosso conselheiro Flávio da Silva Ramos Neto, um contrato de prestação de serviços de consultoria técnica para coordenação, gerenciamento e planejamento de incorporações imobiliárias, com remuneração mensal de R$6,5 mil. Nosso diretor e nosso conselheiro Flávio da Silva Ramos Neto são investidores de nossos empreendimentos. Adicionalmente, nossos conselheiros e diretores Sérgio de Toledo Segall e Oscar Segall prestam aval e/ou fiança em alguns de nossos contratos de financiamento. Para uma descrição da forma de disponibilização de recursos por investidores de nossos empreendimentos às nossas SCPs e SPEs e da prestação de garantias por nossos administradores a nossas obrigações financeiras, veja seção “Transações com Partes Relacionadas”. AÇÕES DE TITULARIDADE DE NOSSOS ADMINISTRADORES A tabela abaixo indica a quantidade de ações e opções detidas diretamente pelos nossos Conselheiros e Diretores, e o percentual que suas participações individuais representam na quantidade total de ações ordinárias emitidas, na data deste Prospecto:

Nome Cargo Quantidade

de Ações % Quantidade de

Opções %

Sergio de Toledo Segall Presidente do Conselho e

Diretor Comercial 1 - 0 0

Oscar Segall Vice Presidente do Conselho

e Diretor Presidente 1 - 0 0

Ernane Abrahão Diretor Financeiro e de

Relações com Investidores - - 0 0

Antonio Setin Conselheiro 1 - 0 0 Flávio da Silva Ramos Neto Conselheiro 2001 100 0 0 João Pinheiro Nogueira Batista Conselheiro(1) 1 - 0 0 Emílio Carazzai Conselheiro(1) 1 - 0 0 Paulo Conte Vasconcellos Conselheiro(1) 1.801 - 0 0 Total 3.807 100 0 0

* Representa posição inferior a 0,01%. (1) Conselheiros de Administração independentes.

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PRINCIPAIS ACIONISTAS PRINCIPAIS ACIONISTAS O quadro abaixo indica a quantidade de Ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas Ações e por nossos conselheiros, bem como as Ações em tesouraria, na data deste Prospecto, e após a conclusão da Oferta:

Quantidades de Ações e Percentuais em 31 de

Março de 2008

Acionista Ações (%)

Klabin Segall Participações S.A.................. 17.486.094 28,43

Dieuze Holdings.......................................... 4.981.025 8,10

Setin Empreendimentos Imob. Ltda. .......... 5.459.999 8,88

ARX – Diversos Investidores Institucionais (16 Fundos) .......................... 4.165.822 6,78

Outros.......................................................... 29.405.310 47,81

Total ........................................................... 61.498.250 100,00 Em 15 de fevereiro de 2008, foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração, o cancelamento de 3.000.000 ações mantidas em eesouraria.

DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS ACIONISTAS Os quadros abaixo indicam a quantidade de Ações detidas por cada um de nossos acionistas titulares de 5% ou mais de nossas Ações, descriminados até o nível de pessoas físicas: Klabin Segall Participações S.A:

Base 31/03/2008 Quantidades de Ações e Percentuais

Acionista Ações (%) Oscar Segall 5.539.794 27,15 Lucia Arnaud Segall 1.211.233 5,94 Sergio de Toledo Segall 5.849.794 28,67 Mario Lasar Segall 3.295.581 16,15 Paulo de Toledo Segall 3.295.581 16,15 Bertha Segall McDonnell 1.211.233 5,94 Total 20.403.216 100,00

Dieuze Holdings:


Acionista Ações (%) Lasar Segall Neto 3.543.232 33,34 Felippe Alexandrino Segall 3.543.232 33,33 Fabio Alexandrino Segall 3.543.232 33,33 Total 10.629.696 100,00

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Setin Empreendimentos Imob. Ltda:


Acionista Ações (%) SM Construção e Comercio Ltda 784.532 39,23 Antonio Setin 802.499 40,12 Espólio de Valdemar Antonio Setin 412.969 20,65 Total 2.000.000 100,00

ACORDO DE ACIONISTAS DA KLABIN SEGALL PARTICIPAÇÕES Em 30 de abril de 2005, os acionistas da Klabin Segall Participações celebraram um acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas da Klabin Segall Participações”) estabelecendo o exercício de direitos relacionados às ações de emissão da Klabin Segall Participações e norteando as relações destes acionistas entre si e perante a Companhia. Em 20 de maio de 2006, os acionistas da Klabin Segall Participações e da Dieuze Holdings aditaram o Acordo de Acionistas da Klabin Segall Participações, de forma que suas disposições passaram a ser aplicáveis à Klabin Segall Participações, à Dieuze Holdings e à Desvres Holdings. Em 09 de novembro de 2006 o referido acordo de acionistas foi novamente aditado com vista a excluir a sociedades Dieuze Holdings e Desvres Holdings. De acordo com os termos do Acordo de Acionistas da Klabin Segall Participações, dependem da aprovação de 80% de seus signatários a determinação do voto da Klabin Segall Participações, nas nossas Assembléias Gerais. ACORDO DE ACIONISTAS DA KLABIN SEGALL Em 07 de dezembro de 2007 nossos acionistas Klabin Segall Participações, Sérgio de Toledo Segall, Oscar Segall, SEI e Antônio Setin celebraram um acordo de acionistas estabelecendo o exercício de direitos relacionados às ações de nossa emissão por eles detidas e norteando as relações destes acionistas entre si e perante a Companhia. De acordo com os termos do referido Acordo de Acionistas, os direitos de voto das ações de nossa emissão detidas por seus signatários deverá ser exercido de acordo com orientação de voto resultante de reuniões a serem realizadas pelos signatários previamente às nossas Assembléias Gerais de Acionistas. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas estabelece também (i) restrições à transferência, por seus signatários, das ações de nossa emissão por eles detidas pelo prazo de quatro anos contados da assinatura do Acordo de Acionistas; (ii) direito de preferência na aquisição de ações entre seus signatários; e (iii) a obrigação de os signatários não desenvolverem atividades concorrentes à de nossa Companhia durante a vigência do Acordo de Acionistas.

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TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS No curso normal de nossos negócios, nossa Companhia, nossos atuais controladores indiretos e nossas subsidiárias realizam operações comerciais e financeiras entre si, a preços, prazos, encargos financeiros e demais condições usualmente praticadas no mercado de incorporação imobiliária. Estas operações incluem a disponibilização de recursos para nossos empreendimentos, contratos de prestação de serviços, garantias dos nossos controladores indiretos em contratos de financiamento, e venda de unidades residenciais a prazo para alguns de nossos atuais controladores indiretos. A disponibilização de recursos às nossas SCPs e SPEs durante a fase de lançamento e início das vendas, bem como durante o período das obras, quando o recursos das vendas se mostrarem insuficientes para manutenção do fluxo de caixa dos respectivos empreendimentos, é feita por meio de aportes realizados por todos os parceiros e investidores, de forma proporcional à sua participação no empreendimento. Os recursos aportados não estão sujeitos a qualquer remuneração ou a correção monetária. Adicionalmente, para atender a necessidades temporárias dos nossos empreendimentos, temos de contas correntes entre nós e nossas SCPs e investidores, entre nossas SCPs e entre nossas SCPs e investidores. Os saldos relativos a estas contas correntes são remunerados à variação do CDI. Em 31 de dezembro de 2007, tínhamos crédito de R$12.858 mil com nossas SCPs e investidores e débito com SCPs e investidores de R$573 mil. Celebramos contratos com um de nossos atuais controladores indiretos para prestação de serviços de arquitetura com relação a dois de nossos empreendimentos e projetos de empreendimento, em condições usuais de mercado. Em 31 de dezembro de 2007. Em 01 de julho de 2004, celebramos um contrato de prestação de serviços com a Alianza Engenharia Ltda., companhia controlada por nosso diretor Flávio da Silva Ramos Neto, para consultoria na área de coordenação, administração e planejamento no desenvolvimento de projetos imobiliários. Geralmente os contratos de financiamento que celebramos com instituições financeiras contam com aval ou fiança de nosso Acionista Controlador e de nossos atuais controladores indiretos, dois dos quais são também nossos diretores e membros de nosso Conselho de Administração. Atualmente, não pagamos qualquer remuneração ao Acionista Controlador ou aos nossos controladores indiretos com relação à prestação de garantia em nossos contratos de empréstimo, entretanto, não podemos assegurar que tais garantias continuarão a ser prestadas sem qualquer remuneração no futuro. Para uma descrição dos nossos contratos de financiamento, vide seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Endividamento – Contratos de Financiamento – SFH”. Nossos controladores indiretos adquiriram unidades de nossos empreendimentos a prazo, em condições de mercado. Em 31 de dezembro de 2007, tínhamos um saldo a receber no valor de R$890 mil de dois de nossos controladores indiretos, relativo à aquisição de unidades, saldo esse a ser pago até maio de 2010.

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DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL GERAL Atualmente, somos uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis brasileiras. CAPITAL SOCIAL Em 31 de dezembro de 2007 o nosso capital social era de R$353.846 mil, totalmente subscrito e integralizado, representado por 59.038.250 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. De acordo com nosso Estatuto Social, por deliberação do Conselho de Administração, nosso capital social poderá ser aumentado até o limite de nosso capital autorizado de 70.000.000 ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária. Os nossos acionistas deverão aprovar em Assembléia Geral qualquer aumento de capital que exceda o limite de nosso capital social autorizado. De acordo com o Contrato de Participação no Novo Mercado que firmamos com a BOVESPA em 7 de junho de 2006 para a listagem de nossas ações no novo mercado, e que entrou em vigor em 9 de outubro de 2006, enquanto nossas ações ordinárias estiverem listadas no novo mercado não podemos emitir ações preferenciais. Em 5 de março de 2007 foi aprovado por nosso Conselho de Administração, a aquisição de até 3.000.000 de ações ordinárias de emissão da Companhia, para cancelamento ou manutenção em tesouraria, sem redução do capital social, dentro do prazo de 365 contados da data de aprovação. Para a aquisição de referidas ações, a Companhia utilizará a disponibilidade da reserva de capital, no total de até R$50,0 milhões. Em 15 de fevereiro de 2008, foi deliberado em Reunião do Conselho de Administração o cancelamento das 3.000.000 ações ordinárias atualmente mantidas em tesouraria, originárias do Programa de Recompra de Ações. Em 12 de maio de 2008, foi deliberada em Assembléia Geral Extraordinária, a Aprovação da alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Sociedade, a fim de refletir o cancelamento das 3.000.000 ações ordinárias atualmente mantidas em tesouraria, originárias do Programa de Recompra de Ações, conforme deliberado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de fevereiro de 2008, Assim, o O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$353.845.598,00 (trezentos e cinqüenta e três milhões, oitocentos e quarenta e cinco mil, quinhentos e noventa e oito reais), dividido em 61.498.250 (sessenta e uma milhões, quatrocentos e noventa e oito mil, duzentas e cinqüenta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. HISTÓRICO DE NOSSO CAPITAL SOCIAL A tabela a seguir apresenta as alterações de nosso capital social nos três últimos exercícios sociais:

Data Valor do aumento (R$) Alteração

AGE de 24.03.2003

7.000.000,00

(a) Aumento do capital social mediante a incorporação do saldo das contas “Reserva Legal” no valor de R$795.757,28 e “Reserva para efetivação de novos Investimentos” no valor de R$5.269.242,72, sem emissão de novas ações; e (b) Aumento do capital social em R$935.000,00, com recursos aportados pelos acionistas em 21.11.2002 a título de “Futuro Aumento de Capital”, com a emissão de 935.000 novas ações.

AGO de 24.04.2006

13.000.000,00

Aumento do capital social mediante a incorporação do saldo das contas “Reserva Estatutária” no valor de R$1.159.847,97 e “Lucros Acumulados” no valor de R$11.840.152,03, com a emissão de 13.000.000 de novas ações. O capital social da Companhia era de R$35.000.000,00.

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AGE de 05.10.2006

289.150.000,00

Aumento do capital social relativo à fixação do preço de distribuição de ações ordinárias com base em Procedimento de Bookbuilding. Dos recursos obtidos na oferta primária, R$50.000.000,00 foram destinados à conta de reserva de capital e R$289.150.000,00 foram destinados ao aumento de capital da Companhia. Desta forma o capital social da Companhia passar a ser de R$324.150.000,00, sendo representado por 57.610.000 ações ordinárias.

06.11.2006 21.423.750,00

Aumento do capital social, mediante exercício da opção do lote suplementar pelo Banco UBS S.A. O exercício de referida opção compreendeu 2.856.500 ações ordinárias, sendo 1.428.250 novas ações emitidas pela Companhia e 1.428.250 ações ordinárias de titularidade da Klabin Segall Participações S.A., Dieuze Holdings S.A. e Desvres Holdings S.A. Desta forma o capital social da Companhia passa a ser de R$345.573.750,00, sendo representado por 59.038.250 ações ordinárias.

AGE de 09.01.2007

310.573.750,00

Homologação do aumento do capital social da Companhia aprovado no âmbito da oferta pública primária e secundária de distribuição de ações ordinárias da Companhia, aprovada nas AGEs de 1 de junho de 2006 e 18 de setembro de 2006, no valor total de R$310.573.750,00, tendo sido emitidas em razão do referido aumento de capital, 24.038.250 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O capital social da Companhia é de R$345.573.750,00, sendo representado por 59.038.250 ações ordinárias.

AGE de 07.12.2007

8.271.848,00

Aprovação do aumento do capital social da Companhia, em razão da in corporação das ações ordinárias de emissão da Cia Setin. O capital social da Companhia é de R$353.845.598,00, sendo representado por 64.498.250 ações ordinárias.

AGE de 12.05.2008

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Aprovação a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Sociedade, a fim de refletir o cancelamento das 3.000.000 ações ordinárias atualmente mantidas em tesouraria, originárias do Programa de Recompra de Ações, conforme deliberado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de fevereiro de 2008, Assim, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$353.845.598,00 (trezentos e cinqüenta e três milhões, oitocentos e quarenta e cinco mil, quinhentos e noventa e oito reais), dividido em 61.498.250 (sessenta e uma milhões, quatrocentos e noventa e oito mil, duzentas e cinqüenta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

DIREITOS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS Cada uma de nossas ações ordinárias confere a seu detentor um voto nas deliberações de nossas Assembléias Gerais. Nossas ações ordinárias são indivisíveis. De acordo com o nosso Estatuto Social e com o Contrato do Novo Mercado por nós celebrado com a BOVESPA para a listagem de nossas ações ordinárias no Novo Mercado, não podemos emitir ações sem direito de voto ou com voto restrito. Nossas ações ordinárias têm direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência da alienação do nosso controle, nas mesmas condições obtidas pelo acionista controlador alienante, de forma a assegurar a nossos demais acionistas tratamento igualitário àquele dado ao acionista alienante. No caso de liquidação da nossa Companhia, nossos acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção da sua participação no nosso capital social, após o pagamento de todas as nossas obrigações. Titulares de ações ordinárias não estão obrigados a subscrever futuros aumentos de capital em nossa Companhia. ACORDO DE ACIONISTAS Para informações sobre nosso acordo de acionista, veja a seção “Principais acionistas - Acordo de Acionistas da Klabin Segall”.

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OPÇÃO DE COMPRA Na data deste Prospecto, o único plano de opção de compra de ações que possuímos é o descrito na Seção “Administração da Companhia – Plano de Opção de Compra de Ações” acima. ASSEMBLÉIAS GERAIS Nas Assembléias Gerais regularmente convocadas e instaladas nossos acionistas estão autorizados a decidir todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as deliberações que julgarem convenientes aos nossos interesses. Compete exclusivamente aos nossos acionistas aprovarem, em assembléia geral ordinária, a qual deverá ocorrer dentro dos 4 meses seguintes ao término de cada exercício social, as demonstrações financeiras, e deliberarem sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Nossos conselheiros são, em regra, eleitos em Assembléias Gerais Ordinárias, ainda que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam ser eleitos em Assembléia Geral Extraordinária. Membros do Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por número suficiente de acionistas, podem ser eleitos em qualquer Assembléia Geral. Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo em que a Assembléia Geral Ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir, exclusivamente em Assembléias Gerais dentre outras, as seguintes matérias:

• a reforma do nosso Estatuto Social; • a mudança da nossa atividade preponderante ou do nosso objeto social; • eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração; • fixação dos honorários globais ou individuais dos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal se instalado; • atribuição de bonificações em ações; • decisão sobre eventuais desdobramentos de ações; • aprovação de programa de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e

empregados; • tomada anual das contas dos administradores, e deliberação sobre as demonstrações financeiras por

eles apresentadas; • deliberação, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do

exercício e a distribuição de dividendos; • eleição e destituição de liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de

liquidação; • deliberação acerca da saída do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA; • escolha de empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia

para fins das ofertas públicas previstas no Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração;

• a emissão de debêntures conversíveis em ações e/ou com garantia real;

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• a avaliação de bens a serem utilizados por acionistas para a integralização de ações do nosso capital social por eles subscritas;

• a nossa transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma de sociedade prevista na

legislação; • a nossa fusão, incorporação em outra sociedade ou cisão; • a nossa dissolução e liquidação, e a eleição e destituição dos liquidantes bem como a aprovação das

contas por estes apresentadas; • a autorização para que nossos administradores confessem nossa falência ou ingressem com pedido de

recuperação judicial; e • a suspensão do exercício dos direitos de acionista que tenha deixado de cumprir obrigação prevista em

lei ou em nosso Estatuto Social. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social tampouco deliberações adotadas por nossos acionistas em Assembléia Geral podem privar os acionistas de determinados direitos, tais como:

• o direito a participar na distribuição dos lucros;

• o direito a participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da companhia;

• o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações. Para mais informações vide item “Direito de Preferência” abaixo;

• o direito de fiscalizar, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos nosso negócio; e

• o direito de retirada nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações. Para mais informações vide item “Direito de Retirada e Resgate” abaixo.

QUORUM Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembléia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações ordinárias. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de, pelo menos, dois terços das ações representativas do capital social da companhia e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas. De modo geral, as aprovações em Assembléia Geral podem ser feitas por acionistas, diretamente ou por meio de seus representantes legítimos, que comparecerem a tal Assembléia Geral e que representem, no mínimo, a maioria das ações ordinárias, sendo que os votos em branco não são levados em conta para efeito deste cálculo. Entretanto, nos seguintes casos é necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto:

• a redução do dividendo obrigatório;

• nossa fusão ou incorporação em outra sociedade;

• nossa cisão;

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• a participação em grupo de sociedades;

• a mudança de nosso objeto social;

• a cessação do estado de liquidação; e

• nossa dissolução. CONVOCAÇÃO A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas Assembléias Gerais sejam convocadas mediante publicações em três datas diferentes em Diário Oficial e em outro jornal de grande circulação, publicados na localidade onde se encontra a sede da Companhia. Atualmente, publicamos nossas convocações no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no jornal “Valor Econômico”, sendo a primeira com, no mínimo, 15 dias de antecedência da Assembléia, em primeira convocação, e com 8 dias de antecedência, em segunda convocação. A CVM poderá, no entanto, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para nossas Assembléias Gerais de acionistas seja feita com até 30 dias de antecedência da realização da respectiva Assembléia Geral, face à complexidade da matéria a ser aprovada. LOCAL DA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL Nossas Assembléias Gerais são realizadas em nossa sede. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas Assembléias Gerais sejam realizadas fora de nossa sede, por motivo de força maior, desde que sejam realizadas na cidade onde se encontra a sede da companhia e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a Assembléia Geral deverá ocorrer. COMPETÊNCIA PARA CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIAS GERAIS Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as Assembléias Gerais. Ademais, estas podem ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:

• qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no Estatuto Social;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social, quando nossos administradores

não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

• acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social, quando nossos administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de Assembléia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e

• o Conselho Fiscal, caso nosso Conselho de Administração retarde a convocação da Assembléia Geral

Ordinária por mais de um mês, sendo que o Conselho Fiscal poderá também convocar uma Assembléia Geral Extraordinária sempre que houver motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembléias as matérias que considerar necessárias.

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LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO Para tomar parte em nossas Assembléias Gerais, o acionista deverá depositar na Companhia, com antecedência mínima de 03 (três) dias corridos, contados da data da realização da respectiva assembléia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembléia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. Nossos acionistas podem ser representados em nossas Assembléias Gerais por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos. DIREITO DE RETIRADA Qualquer de nossos acionistas que seja dissidente em relação a determinadas deliberações tomadas em assembléia geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor patrimonial de suas ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso poderá ser exercido, dentre outras, nos seguintes eventos:

• nossa cisão (observado o disposto abaixo);

• redução do nosso dividendo mínimo obrigatório;

• mudança do nosso objeto social;

• nossa transformação societária;

• a incorporação de todas as nossas ações por outra sociedade brasileira, de modo a tornar a Companhia uma subsidiária integral;

• nossa fusão ou incorporação em outra sociedade (observado o disposto abaixo); e

• nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações (observado o disposto abaixo).

Enquanto nossas ações estiverem listadas no Novo Mercado, não poderemos emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias, sendo que para que nossas ações deixem de ser listadas do Novo Mercado devemos efetivar uma oferta pública de aquisição de ações. A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de recesso nos casos em que ela ocasionar:

• a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;

• a redução do nosso dividendo obrigatório; ou

• a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações. Caso ocorra a nossa fusão ou incorporação em outra sociedade ou nossa participação em um grupo de

sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas não terão direito de retirada caso as ações da Companhia:

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• tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM; e

• tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.

O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da assembléia geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de recesso nos 10 dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira. No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial contábil de suas ações, com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que atenda tal prazo, para avaliação do valor de suas ações. Neste caso, estaremos obrigados a pagar (i) imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e (ii) o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral. RESGATE De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações podem ser resgatadas mediante determinação de nossos acionistas em Assembléia Geral. REGISTRO DE NOSSAS AÇÕES Nossas ações ordinárias são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A. A transferência de nossas ações é realizada por meio de um lançamento pelo escriturador em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial. DIREITO DE PREFERÊNCIA Nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital, na subscrição de debêntures conversíveis e em qualquer oferta de nossas ações ou bônus de subscrição, exceto nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de compra de ações, bem como nos casos de conversão de debêntures em ações. Concede-se prazo não inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente a aumento de capital, para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista. Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência de nossos acionistas ou reduzir o prazo para seu exercício, nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle. A Oferta será realizada com exclusão do direito de preferência de nossos acionistas. Ademais, a Companhia poderá, por deliberação da Assembléia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores, empregados e colaboradores.

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DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÕES COM AÇÕES REALIZADAS POR ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIRO, DIRETOR OU MEMBRO DO CONSELHO FISCAL Nosso Acionista Controlador, administradores e membros do conselho fiscal ou de qualquer outro órgão técnico ou consultivo devem informar à CVM e à BOVESPA, a quantidade e espécie de valores mobiliários de emissão da Companhia, de nossas controladas e controladoras que sejam companhias abertas, incluindo derivativos, que são detidos por eles ou por pessoas ligadas, bem como quaisquer alterações nas suas respectivas posições. As informações relativas às movimentações de tais valores mobiliários (como, por exemplo, quantidade, por espécie e classe, forma, preço e data) devem ser fornecidas à CVM e à BOVESPA dentro do prazo de dez dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorreram. Adicionalmente, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, nossos acionistas controladores, seus cônjuges, companheiros e dependentes, devem fornecer à BOVESPA informações relativas à quantidade e às características dos valores mobiliários de nossa emissão de que sejam titulares direta ou indiretamente, incluindo derivativos lastreados em nossos valores mobiliários e quaisquer negociações envolvendo referidos valores mobiliários também dentro do prazo de dez dias a contar do término do mês em que tais negociações ocorreram. De acordo com a Instrução CVM nº 358 sempre que restar elevada em pelo menos 5% a participação do nosso Acionista Controlador e/ou qualquer indivíduo ou sociedade, seja individualmente ou em conjunto com outros indivíduos ou sociedades com o mesmo interesse, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar à nossa Companhia, à BOVESPA e à CVM as seguintes informações:

• nome e qualificação do comunicante;

• quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no caso de outros valores mobiliários;

• forma de aquisição (transação privada, transação feita na bolsa de valores, etc.);

• razões e objetivo da aquisição;

• informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da nossa Companhia; e

• cotações médias dos valores mobiliários da espécie e/ou classe adquiridos, nos últimos 90 dias, no âmbito da BOVESPA.

DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÕES RELEVANTES POR ACIONISTAS Nosso Estatuto Social prevê que qualquer Acionista Adquirente que atingir, direta ou indiretamente, participação em ações em circulação igual ou superior a 5% do nosso capital social, e que deseje realizar uma nova aquisição de ações em circulação, estará obrigado a:

• realizar cada nova aquisição na BOVESPA, vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão;

• previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao nosso Diretor de Relações com Investidores e ao

Diretor do pregão da BOVESPA, por meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as ações, a quantidade de ações em circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de 3 dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, de tal modo que o diretor de pregão da BOVESPA possa previamente convocar um leilão de compra a ser realizado em pregão da BOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, observados sempre os termos da legislação vigente, em especial a regulamentação da CVM e os regulamentos da BOVESPA aplicáveis.

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A falha do Acionista Adquirente em cumprir com as obrigações impostas acima ensejará a convocação, pelo nosso Conselho de Administração, de Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações acima impostas. NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES As nossas ações ordinárias serão negociadas na BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras que dela são membros. As negociações na BOVESPA são realizadas pelas suas corretoras. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias. A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A câmara de compensação da BOVESPA é gerenciada pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, ou CBLC. A CBLC é a contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral, tanto para as obrigações financeiras, quanto para as movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de Reservas do BACEN. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.

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DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS VALORES DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO Em cada Assembléia Geral Ordinária, nosso Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por nossos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos o imposto de renda e a contribuição social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro da companhia. DISTRIBUIÇÃO OBRIGATÓRIA A Lei das Sociedades por Ações exige, de modo geral, que o estatuto social de cada companhia especifique a porcentagem mínima dos valores disponíveis para distribuição pela companhia em cada exercício social que deverão ser distribuídos a acionistas como dividendos, também conhecida como distribuição obrigatória. A distribuição obrigatória toma por base um percentual do lucro líquido ajustado, não inferior a 25%. Caso o estatuto social de uma companhia seja omisso em relação a este percentual mínimo, a porcentagem estabelecida será de 50%. Nos termos do nosso Estatuto Social, pelo menos 25% do nosso lucro líquido ajustado, conforme calculado nos termos dos Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e ajustado em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, com relação ao exercício social anterior, deverá ser distribuído como dividendo anual obrigatório. Lucro líquido ajustado significa o valor passível de distribuição, antes de quaisquer deduções para reservas estatutárias e reservas para projetos de investimento. Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a 25% do nosso lucro líquido anual, conforme reduzido pelas destinações às nossas reservas de lucros e reserva para contingências (se houver), e conforme acrescido mediante a reversão de valores das nossas reservas de lucros (exceto os valores alocados à nossa reserva legal e reserva estatutária) (se houver) e da reserva para contingências (se houver), deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio, em qualquer ano determinado. Esta quantia representa o dividendo obrigatório. Nossos cálculos do lucro líquido e alocações para reservas relativas a qualquer exercício social, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base em nossas demonstrações financeiras não consolidadas preparadas de acordo com a legislação societária. O dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido. RESERVAS As demonstrações financeiras de sociedades constituídas sob as leis brasileiras apresentam, normalmente, duas principais contas de reservas: as reservas de lucros e as reservas de capital, as quais podem se subdividir nas subcontas a seguir descritas. Reservas de Lucros. Compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências e a reserva de retenção de lucros e as reservas estatutárias.

• Reserva legal. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, devemos manter reserva legal, para a qual devemos destinar 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social, até que o valor da reserva seja igual a 20% do capital social. Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que o saldo dessa reserva legal, quando acrescido às reservas de capital constituídas, exceder 30% do capital social. Eventuais prejuízos

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líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. O montante dos lucros destinado à formação da reserva legal deve ser aprovado em Assembléia Geral Ordinária de acionistas e, uma vez aprovada esta destinação, estes valores não estarão disponíveis para pagamento de dividendos. A reserva legal pode ser utilizada para aumentar nosso capital social. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo da nossa reserva legal era de R$3.377 mil.

• Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em

que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores:

o o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial; e

o o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o

término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo da nossa reserva de lucros a realizar era de R$2.308 mil.

• Reserva de retenção de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral

poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital, previamente aprovado pela nossa Assembléia Geral, o qual poderá ter duração de até cinco exercícios, e deverá indicar todas as fontes de nossos recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante, devendo ser revisado anualmente pela Assembléia Geral Ordinária, caso tenha duração superior a um exercício social. Em 31 de dezembro de 2007, não contabilizamos reserva de retenção de lucros

• Reserva para contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do lucro líquido à formação de reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Esta reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram sua constituição ou em que ocorrer a perda. Em 31 de dezembro de 2007, não contabilizamos reserva para contingências

• Reservas estatutárias. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer companhia pode criar uma reserva estatutária, a qual deverá ser descrita no estatuto social da companhia. O estatuto social que autorizar a destinação de uma porcentagem do lucro líquido da companhia a essa reserva estatutária deve também indicar o propósito, critério de alocação e o valor máximo da reserva. De acordo com nosso Estatuto Social, a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição de uma Reserva para Efetivação de Novos Investimentos, cuja finalidade é preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o nosso capital social e de giro, com vistas a permitir a realização de novos investimentos. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% do valor do capital social. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo da nossa reserva estatutária era de R$33.921 mil.

Em 24 de abril de 2006, nossa assembléia geral de acionistas deliberou aumentar nosso capital social para R$35.000 mil, incorporando parte de nossos lucros acumulados e parte da nossa reserva estatutária. Em novembro de 2006 tivemos um aumento de capital para R$345.573 mil, em decorrência da emissão primária de 24.038.250 novas ações ordinárias nos meses de outubro e novembro, em processo inicial de abertura de capital. Para maiores informações, veja seção “Capital Social”.

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Reserva de Capital. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, são classificadas como reservas de capital as contas que registrarem a contribuição do subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal e a parte do preço de emissão das ações sem valor nominal que ultrapassar a importância destinada à formação do capital social, inclusive nos casos de conversão de debêntures em ações, o produto da alienação de bônus de subscrição, o prêmio recebido na emissão de debêntures e as doações e subvenções para investimento. O montante destinado às reservas de capital não é considerado para efeito da determinação do dividendo obrigatório. As reservas de capital somente poderão ser utilizadas para absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e reservas de lucros, resgate, reembolso ou compra de ações, incorporação ao capital social e pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando esta vantagem lhes for assegurada pelo estatuto social. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo líquido de nossas reservas de capital, já deduzido os valores referente às ações em tesouraria, era de R$50.000 mil. PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO POLÍTICA DE DIVIDENDOS O estatuto social de uma companhia deve especificar um percentual mínimo do lucro líquido do exercício que deve ser pago aos acionistas a título de dividendo mínimo obrigatório, que pode também ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio. Em atendimento ao disposto na Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório foi fixado em nosso Estatuto Social em 25% do lucro líquido do exercício. Para mais informações vide item “Valores Disponíveis para Distribuição” acima. Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode recomendar aos acionistas que aprovem o pagamento de dividendos adicionais, provenientes de outros recursos legalmente disponíveis para distribuição. A Lei das Sociedades por Ações, contudo, permite a suspensão da distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício social em que os órgãos da administração reportem à Assembléia Geral que a distribuição seria desaconselhável tendo em vista a situação financeira da companhia. A suspensão está sujeita a aprovação em assembléia geral e análise pelos membros do conselho fiscal, se estiver instalado na ocasião. No caso de sociedades de capital aberto, o Conselho de Administração deverá apresentar justificativa para a suspensão à CVM no prazo de cinco dias a contar da Assembléia Geral pertinente. Se o dividendo obrigatório não for pago, os valores correspondentes serão atribuídos a uma conta de reserva especial. Se não forem absorvidos por prejuízos subseqüentes, tais valores serão pagos aos acionistas assim que a situação financeira da companhia permitir. DIVIDENDOS Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, devemos realizar Assembléia Geral Ordinária dentro de quatro meses seguintes ao término de cada exercício social, ou seja, até o dia 30 de abril de cada ano, ocasião em que ocorre a deliberação acerca da destinação dos resultados do exercício social e a distribuição dos dividendos. O pagamento do dividendo anual é determinado com base em nossas demonstrações financeiras auditadas não consolidadas elaboradas do exercício social anterior. Qualquer acionista constante do livro de acionistas por ocasião de declaração de dividendo terá direito a receber dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os dividendos deverão ser distribuídos ao detentor de ações registrado na data de declaração de dividendo, no prazo de 60 dias a contar da data em que o dividendo foi declarado, a menos que deliberação dos acionistas estabeleça outra data de distribuição que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado. Dividendos não reclamados não rendem juros, não são corrigidos monetariamente e revertem em favor da nossa Companhia se não reclamados dentro de três anos após a data em que os colocamos à disposição do acionista.

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Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos com base no lucro líquido constante de nosso balanço semestral ou trimestral. Os dividendos pagos em cada semestre não podem exceder o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser imputadas aos dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. A tabela a seguir apresenta os valores de dividendos pagos para os períodos indicados.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 30 de abril de 2008 (em R$ mil) 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Dividendos pagos ....... 276,6 3.564,2 351,3 3.026,2 2.034,0 3.967,0 1.436,0 6.968

Juros Sobre o Capital Próprio Nos termos da legislação tributária brasileira, com vigência a partir de 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras poderão pagar juros sobre o capital próprio a detentores de ações e tratar tais pagamentos como despesa para fins do imposto de renda brasileiro e, a partir de 1998, para fins de contribuição social. A finalidade da alteração da legislação tributária é encorajar o uso de investimento societário, em oposição à dívida, para o financiamento das operações da sociedade. O pagamento de juros sobre o capital próprio poderá ser efetuado a critério do nosso Conselho de Administração. A dedução fica, de modo geral, limitada em qualquer exercício em particular ao maior entre os seguintes valores:

• 50% do lucro líquido (após a dedução das provisões de contribuição social incidentes sobre o lucro líquido, mas antes de se levar em conta a provisão de imposto de renda e de juros sobre o capital próprio) no período com relação ao qual o pagamento seja efetuado; e

• 50% da soma dos lucros acumulados e das reservas de lucros no início do exercício com relação ao qual

o pagamento seja efetuado. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da TJLP. Para fins contábeis, embora o encargo de juros deva estar refletido na demonstração do resultado para ser dedutível de imposto, o encargo é revertido antes do cálculo do lucro líquido nas demonstrações financeiras estatutárias e deduzido do patrimônio líquido de maneira similar ao dividendo. Qualquer pagamento de juros com relação a ações ordinárias está sujeito a imposto de retenção à alíquota de 15% (ou 25%, no caso de acionista domiciliado em paraíso fiscal). Caso esses pagamentos sejam contabilizados, a seu valor líquido, como parte de qualquer dividendo obrigatório, o imposto será pago pela Companhia por conta dos seus acionistas quando da distribuição dos juros. Caso a nossa Companhia distribua juros sobre o capital próprio em qualquer exercício, e a distribuição não seja contabilizada como parte de distribuição obrigatória, o pagamento do imposto de renda brasileiro ficará a cargo dos nossos acionistas. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio líquido de imposto de renda, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, nossa Companhia deve pagar aos acionistas o suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por estes a título de juros sobre o capital próprio, após a retenção de impostos, acrescida da quantia de dividendos declarados, seja ao menos equivalente ao dividendo obrigatório. Juros sobre o capital próprio revertem em favor da nossa Companhia se não reclamados dentro de três anos após a data em que os colocamos à disposição do acionista.

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PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Essa seção contém informações sobre nossas práticas de Governança Corporativa e deve ser analisada conjuntamente com as seções “Descrição do Capital Social”, e “Administração da Companhia”. Governança Corporativa é o sistema pelo qual as companhias são dirigidas e monitoradas e envolve os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal. A BOVESPA possui três níveis diferentes de práticas de governança corporativa, Nível 1, Nível 2, e Novo Mercado. Eles diferenciam-se pelo grau das exigências destas práticas, sendo o Novo Mercado o mais rigoroso deles e ao qual estamos sujeitos, uma vez que em 7 de junho de 2006, celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado reforçando nosso comprometimento com boas práticas de governança corporativa. O Contrato do Novo Mercado entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início. O Novo Mercado é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e a divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação vigente. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração de companhias listadas no Novo Mercado deve ser composto por, no mínimo, cinco membros, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Segundo o Regulamento do Novo Mercado, no mínimo, 20% de nossos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes. Possuímos 3 membros independentes em nosso no Conselho de Administração, que não possuem nenhuma ligação conosco além da sua participação no Conselho de Administração. Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato do Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. Para mais informações sobre nosso Conselho de Administração, vide seção “Administração da Companhia”. CONSELHO FISCAL De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa de uma companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas. O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro de empregados de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente dos nossos administradores. Adicionalmente, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados. Nosso Conselho Fiscal não é permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de certo número de acionistas, como descrito abaixo. Sempre que instalado, será constituído de três membros e suplentes em igual número. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de

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acionistas que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, com mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária seguinte à sua instalação. Ademais, acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, também têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente. Atualmente não temos Conselho Fiscal em funcionamento. Todos os membros do Conselho Fiscal devem subscrever um Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os conselheiros fiscais manifestam sua concordância com os termos e condições estabelecidos no Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com a Cláusula Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia. Para mais informações sobre nosso Conselho Fiscal, vide seção “Administração da Companhia”. PERCENTUAL MÍNIMO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO APÓS AUMENTO DE CAPITAL O Regulamento do Novo Mercado determina que, na ocorrência de um aumento de capital que não tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal aumento de capital pelo acionista controlador o obrigará a tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, de 25% do total das ações de nosso capital social dentro dos seis meses subseqüentes à homologação da subscrição. CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA O cancelamento do registro de companhia aberta por decisão de acionista controlador ou grupo de acionistas controlador só pode ocorrer caso o acionista controlador, grupo de acionistas controlador, ou a nossa própria Companhia efetive uma OPA de todas as ações em circulação da Companhia, definidas como as ações emitidas pela Companhia excetuadas as ações detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da companhia, e aquelas em tesouraria (“Ações em Circulação”), de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações, observados os regulamentos e normas da CVM e o Regulamento do Novo Mercado. O preço mínimo ofertado pelas ações na OPA corresponderá, obrigatoriamente, no mínimo, ao valor econômico dessas ações, conforme determinado em nosso Estatuto Social e no Regulamento do Novo Mercado. O laudo de avaliação será elaborado por sociedade especializada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores, e/ou acionista controlador, com experiência comprovada, que será escolhida pela Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria dos votos dos acionistas titulares de Ações em Circulação, que, instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelos responsáveis pela efetivação da OPA, conforme o caso. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das Ações em Circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem Assembléia Especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor das ações da OPA, devidamente fundamentado. Os custos de elaboração da nova avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo acionista controlador ou por nós, conforme o caso, sendo que os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir, ou o acionista controlador, conforme o caso, pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a OPA deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor ou cancelá-la, devendo tal decisão ser divulgada ao mercado. Na hipótese em que nossa saída do Novo Mercado ocorra em virtude do cancelamento de nosso registro de compania aberta, deveremos, além de observar todos os procedimentos previstos na legislação pertinente, realizar OPA tendo como preço mínimo ofertado o Valor Econômico da ação.

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SAÍDA DO NOVO MERCADO Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Novo Mercado, desde que tal deliberação seja aprovada em Assembléia Geral por acionistas que representem a maioria das nossas ações, e desde que a BOVESPA seja informada por escrito com, no mínimo, 30 dias de antecedência. Tal deliberação deverá especificar se a saída ocorre porque os valores mobiliários por nós emitidos passarão a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou se em razão de reorganização societária em que as ações da companhia resultante não sejam admitidas à negociação no Novo Mercado. Nossa saída do Novo Mercado não implicará a perda da nossa condição de companhia aberta registrada na BOVESPA. Se ocorrer a nossa saída do Novo Mercado por deliberação dos acionistas reunidos em Assembléia Geral, para que nossas ações passem a ter registro de negociação fora do Novo Mercado, nosso Acionista Controlador ou Grupo de Acionistas Controlador deverão efetivar OPA se a saída ocorrer para a negociação das ações fora do Novo Mercado ou se decorrer de deliberação aprovando a reorganização societária na qual as ações de nossa Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado. O preço da OPA corresponderá, no mínimo, ao Valor Econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação por sociedade especializada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou Acionista Controlador, com experiência comprovada, que será escolhida pela Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração, que se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria de votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembléia Geral, não se computando os votos em branco nem os do nosso Acionista Controlador, de seu cônjuge, companheiro e dependentes incluídos na declaração anual de impostos de renda, ações em tesouraria, ações detidas por sociedades controladas ou coligadas de nossa Companhia e outras sociedades que integrem o mesmo grupo econômico de fato ou de direito. Os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo Acionista Controlador. Na hipótese de haver Controle Difuso, a saída de nossa Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária, ensejará a realização de OPA de aquisição de ações pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação. Conforme previsto em nosso Estatuto Social, caso a BOVESPA determine a suspensão da negociação das ações em razão de descumprimento de obrigações determinadas pelo Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração convocará em até dois dias uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração e, não o fazendo, qualquer acionista poderá convocá-la. O novo Conselho de Administração ficará responsável pelo saneamento do descumprimento que deu ensejo a nova composição do Conselho de Administração. Adicionalmente, se a nossa Companhia sair do Novo Mercado, (i) por descumprimento de obrigações do Regulamento do Novo Mercado decorrentes de deliberação de Assembléia Geral, a OPA deverá ser realizada pelos acionistas que votaram a favor da deliberação ou (ii) por descumprimento de obrigações do Regulamento do Novo Mercado decorrentes de atos da administração, a nossa Companhia deverá realizar OPA para cancelamento de registro de nossa companhia aberta dirigida a todos os acionistas da nossa Companhia, observadas as limitações legais. Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses subseqüentes à nossa saída do Novo Mercado, o acionista controlador alienante e o comprador deverão, conjunta e solidariamente, oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista controlador alienante, devidamente atualizado. Após uma eventual saída do Novo Mercado, não poderemos solicitar a listagem de valores mobiliários de emissão de nossa Companhia no Novo Mercado pelo período de dois anos subseqüentes ao cancelamento, a menos que ocorra uma alienação do nosso controle após nossa saída do Novo Mercado.

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ALIENAÇÃO DE CONTROLE De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a alienação de nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar OPA das demais ações dos nossos outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidas ao acionista controlador alienante. A OPA é exigida, ainda:

• quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do nosso controle;

• quando, sendo o acionista controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for

transferido; e

• quando aquele que já detiver nossas ações, adquirir o poder de controle em razão de contrato particular de compra de ações. Nesse caso, o Acionista Adquirente estará obrigado a efetivar OPA pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa, nos 6 meses anteriores à data da alienação do controle. O valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações, nesse período, devidamente atualizado.

O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses subseqüentes, o percentual mínimo de 25% de Ações em Circulação no mercado. O acionista controlador não poderá efetuar a transferência das nossas ações por ele detidas, nem tampouco poderá a nossa Companhia efetuar nenhum registro de transferências destas ações, até que o comprador assine o Termo de Anuência do Controlador ao Regulamento do Novo Mercado e ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. NEGOCIAÇÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS E SEUS DERIVATIVOS POR ACIONISTA CONTROLADOR, ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL Nossos Acionistas Controladores, nossos administradores e membros do Conselho Fiscal devem comunicar à BOVESPA, logo após a aquisição do poder de nosso controle a quantidade e as características dos valores mobiliários de nossa emissão de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Ainda segundo as regras do Novo Mercado, qualquer negociação efetuada com esses valores mobiliários deverá ser comunicada à BOVESPA com todos os detalhes. Nosso Acionista Controlador, além do dever de comunicar à BOVESPA estabelecido pelo Regulamento do Novo Mercado, tem o dever de fazer as mesmas comunicações à CVM. Para mais informações vide seção “Práticas de Governança Corporativa - Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionista Controlador, Conselheiro e Diretor”. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Tão logo nos tornemos uma companhia aberta, deveremos atender às exigências relativas à divulgação previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função de nossa listagem no Novo Mercado, deveremos também seguir as exigências relativas à divulgação contidas no Regulamento do Novo Mercado.

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DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES EVENTUAIS E PERIÓDICAS A legislação do mercado de valores mobiliários estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Esta legislação prevê também a obrigação de arquivarmos junto à CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de assembléias gerais, bem como as cópias das atas destas assembléias. Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos observar também os seguintes requisitos de divulgação:

• no máximo seis meses após a obtenção de autorização para listagem de ações de nossa emissão no Novo Mercado, devemos apresentar demonstrações financeiras consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa, a qual deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos;

• a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício social após a obtenção de autorização para listar nossas ações no Novo Mercado, devemos, no máximo quatro meses após o encerramento do exercício social: (i) divulgar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, em reais ou dólares norte-americanos, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo as práticas contábeis adotados no Brasil bem como a proposta da destinação do resultado e parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes; e

• no máximo 15 dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações trimestrais, devemos: (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com um dos padrões internacionais descritos acima, acompanhadas de relatório dos auditores independentes.

DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE De acordo com a Lei do Mercado de Valores Mobiliários, devemos informar à CVM e à BOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios. Devemos também publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se tiver o efeito de influenciar o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia. Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES AO MERCADO Possuímos ainda, conforme a Instrução CVM 358, uma Política de Divulgação de Informações, aprovada em reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 19 de maio de 2006, que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

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Informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia Geral ou de nossos órgãos de administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos nossos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários. É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos nossos negócios que seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral (por meio de anúncio publicado no jornal, etc.). INFORMAÇÕES PERIÓDICAS DEMONSTRAÇÕES DE FLUXOS DE CAIXA Estipula o Regulamento do Novo Mercado que as demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício social, devem incluir as demonstrações de fluxo de caixa, as quais indicarão, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos. Segundo o Regulamento do Novo Mercado a Companhia deve apresentar as demonstrações de Fluxos de caixa após seis meses da data de publicação do Anúncio de Início. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ELABORADAS DE ACORDO COM PADRÕES INTERNACIONAIS Dispõe o Regulamento do Novo Mercado que após o encerramento de cada exercício social a Companhia deverá elaborar (i) demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, em reais ou dólares americanos, as quais deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês e deverão ser acompanhadas do relatório de administração, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício segundo os princípios contábeis brasileiros e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas explicativas, elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira, acompanhada de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis, e do parecer dos auditores independentes, que devem ser registrados na CVM e devem possuir experiência comprovada no exame de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS. De acordo com o Novo Mercado a adoção destes critérios deve ocorrer a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a publicação do Anúncio de Início. ALTERAÇÃO DA LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA BRASILEIRA Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei nº 11.638, que modifica as disposições da Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76. A referida Lei estabelece diversas alterações sobre a elaboração de demonstrações financeiras, visando ao alinhamento com as normas internacionais de contabilidade, e atribui à CVM o poder de emitir normas para as companhias de capital aberto. As principais alterações introduzidas pela Lei têm aplicação a partir de 2008 e referem-se a: (a) substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa; (b) obrigatoriedade de elaboração da demonstração do valor adicionado; (c) possibilidade de inclusão da escrituração tributária na escrituração mercantil, com segregação entre as

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demonstrações mercantis e as tributárias; (d) criação do subgrupo “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido; (e) regulamentação dos critérios de avaliação e classificação de instrumentos financeiros; (f) obrigatoriedade de avaliação do grau de recuperação de ativos não circulantes; (g) alteração dos parâmetros de avaliação de coligadas pelo método de equivalência patrimonial; (h) possibilidade da criação da reserva de incentivos fiscais; e (i) obrigatoriedade da contabilização de novos ativos a valor de mercado, nos casos de incorporação, fusão ou cisão. Em razão de essas alterações terem sido recentemente promulgadas e algumas ainda dependerem de regulamentação por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas, a Administração da Sociedade ainda está avaliando os efeitos que referidas alterações poderão resultar em suas demonstrações financeiras e nos resultados dos exercícios seguintes. REQUISITOS ADICIONAIS PARA AS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR O Regulamento do Novo Mercado estipula algumas informações complementares que deverão conter no ITR. São elas: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, a demonstração do resultado consolidado e o comentário de desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao final do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detive mais de 5% do capital social da Companhia, direta ou indiretamente, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de acionista controlador, administradores e membros do Conselho Fiscal; (iv) informar a evolução da participação das pessoas mencionadas no item iii, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos doze meses anteriores; (v) incluir, em notas explicativas, a demonstração dos fluxos de caixa; (vi) informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; (vii) informar a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória de arbitragem. REQUISITOS ADICIONAIS PARA AS INFORMAÇÕES ANUAIS - IAN São também requisitos do Novo Mercado a inclusão dos itens (iii), (iv) e (vii) do tópico “Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais” nas Informações Anuais da Companhia no Quadro Outras Informações Consideradas Importantes para Melhor Entendimento da Companhia. REUNIÃO PÚBLICA COM ANALISTAS O Regulamento do Novo Mercado estipula que pelo menos uma vez ao ano, a Companhia e os administradores devem realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas. CALENDÁRIO ANUAL Fica estipulado pelo Regulamento do Novo Mercado que a Companhia e os Administradores deverão enviar à BOVESPA e divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados, contendo informações sobre a Companhia, o evento, data e hora de sua realização, a publicação e o envio do documento de que trata o referido evento à BOVESPA.

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CONTRATOS COM O MESMO GRUPO Segundo o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo qualquer contrato celebrado entre a Companhia, e suas sociedades controladas e coligadas, seu Acionista Controlador e seus administradores, bem como entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Companhia, considerando o maior. Essas informações divulgadas deverão conter o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos negócios da Companhia. ARBITRAGEM A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal, quando instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA - IBGC O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC, objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:

(i) emissão exclusiva de ações ordinárias;

(ii) política “uma ação igual a um voto”;

(iii) contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total independência;

(iv) Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do

Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

(v) transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;

(vi) convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira

convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica "outros assuntos" e sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;

(vii) fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;

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(viii) vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes;

(ix) previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas,

Companhia e administradores;

(x) dispersão de ações (free float), visando à liquidez dos títulos;

(xi) previsão estatutária de comitês técnicos e consultivos de assessoramento ao Conselho de Administração;

(xii) composição do Conselho de Administração deve ter ao menos 20% de membros independentes

(ausente de vínculos com a companhia e com o acionista controlador);

(xiii) três conselheiros independentes, com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação em outros conselhos de administração; e

(xiv) previsão estatutária de vedação a eleição de conselheiros em situações de conflito de interesse.

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II - ANEXOS ANEXO I - ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA

ANEXO II - ATAS DAS REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

REALIZADAS EM 20 DE MARÇO DE 2008, 25 DE MARÇO DE 2008 E 08 DE MAIO DE 2008, POR MEIO

DAS QUAIS FOI APROVADA A REALIZAÇÃO DA OFERTA E A REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES

ANEXO III - ESCRITURA DE EMISSÃO E ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO

ANEXO IV - DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER, DE QUE TRATA O

ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

ANEXO V - SÚMULA DE RATING

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ANEXO I - ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA

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KLABIN SEGALL S.A.

CNPJ/MF nº 00.187.032/0001-48 NIRE 35.300.174.127

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1º - Klabin Segall S.A. é uma sociedade por ações (a “Companhia”), regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, incluindo a Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (a “Lei das Sociedades por Ações”). Parágrafo Único - Com a admissão da Companhia no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”), sujeitam-se, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA (o “Regulamento do Novo Mercado”). Artigo 2º - A Companhia tem sede e domicílio legal na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek 1830, Torre 3, 5º andar, CEP 04543-900, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Parágrafo Único - Mediante deliberação da Diretoria, a Companhia pode abrir, mudar, fechar ou alterar os endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia em qualquer parte do País ou do exterior, observadas as formalidades legais. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto:

(i) a promoção, construção e administração de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, próprios ou de terceiros;

(ii) a compra, venda e negociação de imóveis em geral;

(iii) o desenvolvimento e a implementação de estratégias de marketing relativas a empreendimentos imobiliários próprios e de terceiros; e

(iv) a participação em outras sociedades empresarias ou simples, como sócia ou

acionista.

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Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$353.845.598,00 (trezentos e cinqüenta e três milhões oitocentos e quarenta e cinco mil quinhentos e noventa e oito reais), dividido em 64.498.250 (sessenta e quatro milhões quatrocentos e noventa e oito mil duzentas e cinqüenta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro - O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias. Parágrafo Segundo - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais da Companhia. Parágrafo Terceiro - Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. Parágrafo Quarto - A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM. Parágrafo Quinto - Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias. Parágrafo Sexto - As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de 70.000.000 (setenta milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá, também, estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Parágrafo Primeiro - A Companhia, sempre por deliberação do Conselho de Administração, poderá emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado.

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Parágrafo Segundo - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou por meio de subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado. Artigo 7º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores, empregados e colaboradores. CAPÍTULO III ASSEMBLÉIAS GERAIS Artigo 8º A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto.

Parágrafo Único As reuniões das Assembléias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por seu substituto, e secretariadas por um acionista escolhido pelo Presidente da Assembléia dentre os presentes à reunião. Artigo 9º Para tomar parte na Assembléia Geral, o acionista deverá depositar na Companhia, com antecedência mínima de 03 (três) dias corridos, contados da data da realização da respectiva assembléia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembléia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.

Parágrafo Único O acionista poderá ser representado na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos. Artigo 10º As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e neste Estatuto, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

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CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO Artigo 11º A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o presente Estatuto Social.

Parágrafo Único A posse dos administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA. Conselho de Administração Artigo 12 O Conselho de Administração será composto por no mínimo 05 (cinco) e no máximo 7 (sete) membros, dos quais um será o seu Presidente e outro o seu Vice-Presidente, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.

Parágrafo Primeiro A Assembléia Geral determinará, pelo voto da maioria absoluta, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho de Administração da Companhia a serem preenchidos em cada exercício, observado o mínimo de 05 (cinco) membros.

Parágrafo Segundo O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de conselheiros independentes, os quais devem ser expressamente declarados como tais na Assembléia que os eleger. Considera-se independente o conselheiro que (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação no capital social; (ii) não for acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do acionista controlador, não for e não tiver sido nos últimos 3 (três) anos vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; ou (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no capital).

Parágrafo Terceiro Quando a aplicação do percentual definido no Parágrafo Segundo acima resultar em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou

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superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Parágrafo Quarto Serão considerados conselheiros independentes aqueles eleitos mediante a faculdade prevista no Artigo 141, Parágrafos 4º e 5º, da Lei 6.404/76.

Parágrafo Quinto Não poderá ser eleito para o Conselho de Administração, salvo dispensa da Assembléia, aquele que:

(i) for empregado ou ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada

concorrente da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. Parágrafo Sexto O mandato dos membros do Conselho de Administração será

unificado de 02 (dois) anos, salvo destituição, podendo os mesmos serem reeleitos. Os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

Parágrafo Sétimo Compete ao Presidente do Conselho de Administração, além

das atribuições próprias a seu cargo e das demais atribuições previstas neste Estatuto Social:

(i) coordenar as atividades dos dois órgãos de administração da Sociedade; e

(ii) convocar, em nome do Conselho de Administração, a Assembléia Geral

e presidi-la.

Parágrafo Oitavo Compete ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, além das atribuições próprias do seu cargo:

(i) substituir o Presidente, nos casos de impedimento, vaga ou ausência, conforme disposto neste Estatuto Social; e

(ii) acompanhar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os

livros e papéis da Sociedade, solicitar esclarecimentos sobre negócios, contratos e quaisquer outros atos, antes ou depois de celebrados, para o fim de apresentar estas matérias à deliberação do Conselho.

Artigo 13 Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas do Conselho de Administração,

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permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 14 A remuneração global ou individual do Conselho de Administração será anualmente fixada pela Assembléia Geral.

Parágrafo Único – No caso da Assembléia fixar a remuneração global caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a respectiva distribuição. Artigo 15 O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 06 (seis) vezes por ano, e extraordinariamente, sempre que necessário. Artigo 16 As reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 05 (cinco) dias corridos, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho.

Parágrafo Único Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros por si ou representados na forma do Parágrafo Segundo do Artigo 17 deste Estatuto. Artigo 17 As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício.

Parágrafo Primeiro As reuniões do Conselho de Administração serão presididas

pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário.

Parágrafo Segundo No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo Terceiro Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do

Conselho de Administração, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por Assembléia Geral Extraordinária.

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Parágrafo Quarto Os membros do Conselho de Administração não poderão

afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração. Artigo 18 As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros em exercício, computados os votos proferidos na forma do Artigo 17, Parágrafo Segundo deste Estatuto, sendo que, no caso de empate, caberá ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade. Artigo 19 As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação destas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo Primeiro Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá

ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do Artigo 17, Parágrafo Segundo deste Estatuto, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Parágrafo Segundo Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Parágrafo Terceiro O Conselho de Administração poderá convidar, em suas

reuniões outros participantes, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.

Artigo 20 Compete ao Conselho de Administração:

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; b) aprovar os planos de negócios e orçamentos anuais, e os planos plurianuais, operacionais e de investimento da Companhia, em especial o Plano Anual de Investimentos da Companhia, nos termos do Artigo 29, parágrafos primeiro e segundo, deste Estatuto Social (o “Plano Anual de Investimentos”);

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c) eleger e destituir a Diretoria da Companhia, fixando as atribuições dos seus membros, observadas as disposições aplicáveis deste Estatuto Social; d) convocar a Assembléia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente; e) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembléia Geral, os honorários mensais a cada um dos membros da administração e dos comitês de assessoramento da Companhia, conforme o disposto nos Artigos 14 e 24 deste Estatuto Social; f) fixar os critérios gerais de remuneração e as políticas de benefícios (benefícios indiretos, participação no lucro e/ou nas vendas) dos administradores e dos funcionários de escalão superior (assim entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) da Companhia ou de suas subsidiárias; g) atribuir aos administradores da Companhia sua parcela de participação nos lucros apurados, conforme determinado pela Assembléia Geral, nos termos do Parágrafo Único do Artigo 33; h) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções; i) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria; j) manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembléia Geral Ordinária; k) propor à deliberação da Assembléia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício; l) escolher e destituir auditores independentes; m) autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia opera; n) deliberar, ad referendum da Assembléia Geral, os dividendos a serem pagos aos acionistas, inclusive os intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, nos termos do Artigo 35 deste Estatuto Social; o) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e demais disposições legais aplicáveis; p) submeter à Assembléia Geral propostas de aumento de capital, ou com integralização em bens, bem como de reforma do Estatuto Social; q) aprovar a criação e extinção de subsidiária e controladas no País ou no exterior, bem como deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de participações societárias e valores mobiliários de outras sociedades no País ou no exterior, exceto, apenas, em relação às sociedades de propósito específico que venham a ser

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formadas para fins exclusivamente de empreendimentos imobiliários nos quais a Companhia venha a participar; r) deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a prestação pela Companhia de garantia real ou fidejussória em favor de terceiros que não a própria Companhia ou subsidiária desta, bem como a concessão de garantia em favor de subsidiária da Companhia cujo valor exceda a participação da Companhia na referida subsidiária (ou seja, caso a proporção entre o valor garantido pela Companhia e o valor total da obrigação principal seja maior que a proporção entre a participação da Companhia no capital da subsidiária e o capital total da subsidiária); s) deliberar, por proposta da Diretoria, sobre contratos de empréstimos, financiamentos e demais negócios jurídicos a serem celebrados pela Companhia, exceto (i) empréstimos ou financiamentos contraídos no âmbito do Sistema Financeiro da Habitação – SFH ou (ii) negócios cujo valor, considerado individualmente ou juntamente com outros negócios realizados no mesmo exercício social, não resultem em um endividamento total da Companhia em valor superior a 120% do montante máximo de endividamento da Companhia autorizado no Plano Anual de Negócios para o período; t) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, para distribuição pública ou privada, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão; u) deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) e de outros títulos de dívida para distribuição pública ou privada no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão; v) realização de operações e negócios de qualquer natureza com o acionista controlador, suas sociedades controladas, coligadas ou detidas, direta ou indiretamente, nos termos da regulamentação aplicável, que não estejam previstas no Plano Anual de Investimentos aprovado, bem como qualquer operação ou negócio de qualquer natureza envolvendo qualquer administrador da Companhia; w) dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais de seu funcionamento, observadas as disposições deste Estatuto Social.

Artigo 21 O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer a formação de Comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos órgãos de administração da Companhia ou não. Parágrafo Único Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos Comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento.

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Diretoria Artigo 22 A Diretoria será composta por até 8 (oito) membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo obrigatórias as seguintes designações: (i) Diretor Presidente, (ii) Diretor Financeiro; (iii) Diretor Comercial; e (iv) Diretor de Relações com Investidores. Fica autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor. Os demais Diretores, quando eleitos, não terão designação específica. Artigo 23 O mandato dos membros da Diretoria será de 03 (três) anos, podendo ser reconduzidos, e terminará na data de realização da terceira Assembléia Geral Ordinária subseqüente à que os tiver elegido. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. Artigo 24 A remuneração global ou individual da Diretoria será anualmente fixada pela Assembléia Geral.

Parágrafo único No caso da Assembléia fixar a remuneração global caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a respectiva distribuição. Artigo 25 Os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo no livro de Atas da Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 26 A Diretoria reunir-se-á ordinariamente pelo menos 01 (uma) vez por mês e, extraordinariamente, sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por 2/3 (dois terços) dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros.

Parágrafo Primeiro No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente.

Parágrafo Segundo Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.

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Parágrafo Terceiro Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria.

Parágrafo Quarto As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo Quinto Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria da Companhia. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma Parágrafo Primeiro deste Artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Artigo 27 As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do Artigo 26, Parágrafo Primeiro deste Estatuto, sendo que, no caso de empate, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade. Artigo 28 Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à Assembléia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições do presente estatuto quanto à forma de representação e à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.

Parágrafo Primeiro Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ii) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; (iii) manter os membros do Conselho de

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Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações; e (iv) exercer outras atividades que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Segundo Compete ao Diretor Financeiro, dentre outras atribuições que

lhe venham a ser estabelecidas: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia, (ii) gerir as finanças consolidadas da Companhia; (iii) propor as metas para o desempenho e os resultados das diversas áreas da Companhia, o orçamento da Companhia, acompanhar os resultados da Companhia, preparar as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Companhia; (iv) coordenar a avaliação e implementação de oportunidades de investimentos e operações, incluindo financiamentos, no interesse da Companhia.

Parágrafo Terceiro Compete ao Diretor de Comercial, dentre outras atribuições

que lhe venham a ser estabelecidas, (i) avaliar e acompanhar políticas, estratégias e a implementação de projetos na área de comercialização e vendas de unidades de empreendimentos imobiliários; e (ii) realizar o monitoramento de mercado, gerenciamento e performance de vendas de unidades de empreendimentos imobiliários da Companhia.

Parágrafo Quarto Compete privativamente ao Diretor de Relações com

Investidores representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais.

Parágrafo Quinto Compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração. Artigo 29 Compete à Diretoria, como colegiado:

a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral; b) deliberar sobre a abertura, mudança, encerramento ou alteração de endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia, em qualquer parte do País ou do exterior, observadas as formalidades legais; c) submeter proposta ao Conselho de Administração sobre a criação e extinção de subsidiária e controladas no País ou no exterior, bem como sobre a aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de participações societárias e valores mobiliários de outras sociedades no País ou no exterior, exceto, em qualquer caso apenas em relação às sociedades de propósito

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específico que venham a ser formadas para fins exclusivamente de empreendimentos imobiliários nos quais a Companhia venha a participar; d) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; e) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia, em especial o Plano Anual de Investimentos da Companhia, conforme definido no Parágrafo Primeiro deste Artigo; f) praticar todos os atos necessários à execução do Plano Anual de Investimentos da Companhia, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, nos termos do presente Estatuto; g) definir as diretrizes básicas de provimento e administração de pessoal da Companhia; h) elaborar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes; i) propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição; aprovar o plano de cargos e salários da Companhia e seu regulamento;

j) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; k) propor ao Conselho de Administração a criação, fixação de vencimentos e a extinção de novo cargo ou função na Diretoria da Companhia; e l) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração.

Parágrafo Primeiro A elaboração do Plano Anual de Investimentos pela Diretoria

será feita anualmente durante o último trimestre do exercício social, para submissão ao Conselho de Administração até no máximo o dia 15 de dezembro de cada ano, e deverá conter, pelo menos, as seguintes informações:

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(i) a orientação geral dos negócios da Companhia, contendo diretrizes, política e objetivos básicos para todas as áreas da Companhia para um período mínimo de 1 (hum) ano e máximo de até 5 (cinco) anos; e

(ii) a aprovação dos planos de trabalho e orçamentos dos planos de

investimento e administração da Companhia e os novos programas de expansão e limites de endividamento da Companhia.

Parágrafo Segundo Caso o Plano Anual de Investimentos não seja aprovado pelo

Conselho de Administração nos termos do Artigo 20(b) acima, a Diretoria deverá elaborar um novo Plano Anual de Investimentos conforme a orientação do Conselho de Administração, e enquanto tal novo Plano Anual de Investimentos não for aprovado pelo Conselho de Administração, continuarão sendo aplicáveis os montantes e limites estabelecidos no Plano Anual de Investimentos então em vigor. Artigo 30 A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

a) pelo Diretor Presidente em conjunto com outro Diretor ou com 01 (um) procurador com poderes especiais, devidamente constituído; b) por 02 (dois) Diretores, indistintamente, ou por 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) procurador devidamente constituído; c) por 03 (três) procuradores, indistintamente, com poderes especiais, em conjunto; d) por 01 (um) só Diretor ou 01 (um) procurador com poderes especiais, devidamente constituído, para a prática dos seguintes atos:

(i) representação da Companhia perante quaisquer órgãos públicos federais, estaduais e municipais, entidades de classes, bem como nas Assembléias Gerais de Acionistas das sociedades nas quais a Companhia participe; e

(ii) de representação da Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho, para matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados, e para acordos trabalhistas.

Parágrafo Único As procurações serão outorgadas em nome da Companhia

pela assinatura de 02 (dois) Diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão período de validade limitado a, no máximo, 01 (um) ano.

CAPÍTULO V DO CONSELHO FISCAL Artigo 31 A Companhia terá um Conselho Fiscal que funcionará em caráter não permanente, e terá de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral, quando de sua instalação. O Conselho

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Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos por lei. O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária realizada após a sua instalação.

Parágrafo Primeiro A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal aludido no Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA.

Parágrafo Segundo A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada

pela Assembléia Geral que os eleger, respeitados os limites legais. Parágrafo Terceiro No caso de ausência temporária de qualquer membro do

Conselho Fiscal, este será substituído pelo respectivo suplente. Parágrafo Quarto Ocorrendo vaga no Conselho Fiscal, este órgão deverá

convocar Assembléia Geral Extraordinária, com base na prerrogativa do Artigo 163, V da Lei das Sociedades por Ações, com o objetivo de eleger um substituto e respectivo suplente para exercer o cargo até o término do mandato do Conselho Fiscal.

Parágrafo Quinto As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho Fiscal que participarem remotamente da reunião deverão expressar e formalizar seus votos, ou pareceres por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

Parágrafo Sexto Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros Fiscais fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal da Companhia. Os votos ou pareceres manifestados pelos Conselheiros que participarem remotamente da reunião ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo Quinto in fine deste Artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho Fiscal, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto ou parecer do Conselheiro Fiscal, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS Artigo 32 O exercício social terá início em 1º de janeiro e encerrar-se-á em 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na legislação aplicável.

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Artigo 33 Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados da seguinte forma: a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; c) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Ações, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; d) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Ações; e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e f) a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da “Reserva para Efetivação de Novos Investimentos”, observado o disposto no Artigo 194 Lei das Sociedades por Ações, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia, com vistas a permitir à Companhia a realização de novos investimentos, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembléia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos. Parágrafo Único – A Assembléia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia uma participação nos lucros, não superior a 10% do remanescente do resultado do exercício, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos casos, forma e limites legais. Artigo 34 A Companhia poderá pagar aos seus acionistas juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

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Artigo 35 A Companhia poderá levantar balanços semestrais e/ou trimestrais, podendo com base neles declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e intercalares e juros sobre o capital próprio previstos neste Artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Artigo 36 Revertem em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital próprio que não forem reclamados dentro do prazo de 03 (três) anos após a data em que forem colocados à disposição dos acionistas. Artigo 37 A Companhia poderá conceder doações e subvenções a entidades beneficentes, desde que previamente autorizada pela Assembléia Geral, justificadamente. CAPÍTULO VII DA RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES Artigo 38 Os administradores respondem perante a Companhia e terceiros pelos atos que praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei, do Regulamento do Novo Mercado e do presente Estatuto. Artigo 39 A Companhia, nos casos em que não tomar o pólo ativo das ações, assegurará aos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria, por meio de sua Procuradoria Geral ou por terceiros contratados, a defesa em processos judiciais e administrativos propostos por terceiros contra seus administradores, durante ou após os respectivos mandatos, até o final do prazo prescricional de responsabilidade desses administradores, por atos relacionados com o exercício de suas funções próprias.

Parágrafo Primeiro A garantia prevista no caput deste Artigo estende-se aos empregados da Companhia e a seus mandatários legalmente constituídos, que atuarem em nome da Companhia.

Parágrafo Segundo Se o membro do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, o Diretor ou o empregado for condenado, com decisão transitada em julgado, baseada em violação de lei ou do estatuto ou em decorrência de sua culpa ou dolo, este deverá ressarcir a Companhia de todos os custos, despesas e prejuízos a ela causados.

Parágrafo Terceiro A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, contratar em favor dos membros do seu Conselho de Administração e de seus Diretores, seguro para a cobertura de responsabilidade decorrente do exercício de seus cargos.

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CAPÍTULO VIII DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO DO CANCELAMENTO DO

REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 40 A alienação do controle acionário da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas, observando–se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista alienante.

Parágrafo Primeiro Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo indicados em

letras maiúsculas terão o seguinte significado: “Acionista Controlador” significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia. “Acionista Adquirente” - significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto e/ou que atue representando um mesmo interesse, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se no conceito de Acionista Adquirente qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada pelo Acionista Adquirente; (ii) que controle ou administre sob qualquer forma o Acionista Adquirente; (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, o Acionista Adquirente; (iv) na qual o controlador do Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social; (v) na qual o Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social do Acionista Adquirente. “Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. “Controle” - (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”, “sob Controle comum” ou “Poder de Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob

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controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. “Grupo de Acionistas” - significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordo de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando interesse comum. Incluem-se, sem limitação, nos exemplos de pessoa representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. “Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentor de percentual superior a 50% do capital social em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. “Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Parágrafo Segundo Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do Controle à obrigação de realizar a oferta pública de aquisição exigida pelo Artigo 43 deste Estatuto Social, o preço de Aquisição na oferta pública de aquisição será o maior entre os preços determinados em conformidade com o Artigo 40 e o Artigo 43, Parágrafo 2º, deste Estatuto Social.

Parágrafo Terceiro O(s) Acionista(s) Controlador(es) alienante(s) ou o Grupo de

Acionistas Controlador alienante não poderá(ão) transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do

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Controle para o Acionista Adquirente, enquanto este último não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Parágrafo Quarto A Companhia não registrará qualquer transferência de ações

para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Parágrafo Quinto Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício

do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 3º deste Artigo.

Artigo 41 A oferta pública de aquisição disposta no Artigo 40 também deverá ser realizada (i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Controle acionário da Companhia; e (ii) em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove. Artigo 42 Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle desta, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionistas Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(i). efetivar a oferta pública de aquisição referida no Artigo 40 deste Estatuto

Social; (ii). ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 06 (seis)

meses anteriores à data de Alienação de Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – IGP-M/FGV.

(iii). tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e

cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 06 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.

Artigo 43 Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual

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ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, inclusive quanto à necessidade ou não de registro de tal oferta pública, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Artigo 43, estando o Acionista Adquirente obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública de aquisição, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

Parágrafo Primeiro A oferta pública de aquisição deverá ser (i) dirigida

indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo; e (iv) para pagamento à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia.

Parágrafo Segundo O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 130% (cento e trinta por cento) do maior preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição nos termos deste Artigo 43, devidamente atualizado pelo IGPM/FGV até o momento do pagamento; e (iii) 130% (cento e trinta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública de aquisição.

Parágrafo Terceiro A realização de oferta pública de aquisição de mencionada no caput do presente Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta pública de aquisição concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo Quarto No caso do Acionista Adquirente não cumprir com qualquer das obrigações impostas por este Artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu qualquer obrigação imposta por este Artigo, de acordo com os termos do Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.

Parágrafo Quinto O Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de

outros direitos relacionados com as ações de emissão da Companhia, incluindo, sem limitação, usufruto ou fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia estará igualmente obrigado a realizar a

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oferta pública de aquisição, registrada ou não na CVM, conforme regulamentação aplicável, nos termos deste Artigo 43, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias.

Parágrafo Sexto O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma

pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento que foi atingida tal participação; (ii) incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia.

Parágrafo Sétimo O disposto neste Artigo não se aplica aos Acionistas

Adquirentes que na data de encerramento da primeira oferta pública de ações da Companhia sejam detentores de quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia e que venham a adquirir novas ações da Companhia, seja ou não no exercício do direito de preferência, desde que, após essas novas aquisições, esse Acionista Adquirente não venha a deter uma participação no capital total da Companhia superior à participação por ele detida na data de encerramento da primeira oferta pública de ações da Companhia.

Parágrafo Oitavo Não serão computados os acréscimos involuntários de

participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações, para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por cento) do total de ações.

Parágrafo Nono Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta pública de

aquisição prevista neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na oferta pública de aquisição que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da oferta pública de aquisição prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Parágrafo Décimo Qualquer alteração deste Estatuto Social que limite o direito

dos acionistas à realização da oferta pública de aquisição prevista neste Artigo ou a exclusão deste Artigo, incluindo, sem limitação, a redução do percentual de 130% (cento e trinta por cento) a que se refere o Parágrafo 2º do Artigo 43, obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia Geral a realizar, de forma conjunto e solidária, a oferta pública de aquisição prevista neste Artigo.

Artigo 44 Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es), Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá

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corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, de acordo com o Artigo 46 deste Estatuto Social. Artigo 45 O(s) Acionista(s) Controlador(es) ou o Grupo de Acionistas Controlador da Companhia deverá(ão) efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas seja porque a saída da Companhia do Novo Mercado ocorra: (i) para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária na qual as ações da Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 46 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Único A notícia da realização da oferta pública mencionada no

Artigo 45 acima, deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral da Companhia que houver aprovado a saída ou aprovado referida reorganização.

Artigo 46 O laudo de avaliação previsto neste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo dispositivo legal.

Parágrafo Primeiro A escolha da empresa especializada responsável pela

determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembléia Geral, que se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo Segundo Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser

assumidos integralmente pelo ofertante.

Artigo 47 Caso haja Controle Difuso:

(i) sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham

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votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública;

(ii) sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída do Novo Mercado,

seja por registro das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no Artigo 45 deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.

Artigo 48 Na hipótese de haver Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de determinadas obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 02 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro Caso a referida Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por acionista da Companhia. Parágrafo Segundo O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária referida no caput e no Parágrafo Primeiro deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 49 Na hipótese de haver Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de qualquer obrigação constante do Regulamento de Listagem:

(i) Caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembléia

Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e

(ii) Caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração da

Campanha, a Companhia deverá realizar OPA para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da

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Companhia. Caso seja deliberada, em Assembléia Geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.

Artigo 50 É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. Artigo 51 A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição prevista neste Capítulo VII, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição até que seja concluída com observância das regras aplicáveis. Artigo 52 Qualquer Acionista Adquirente que atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em Circulação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BOVESPA, vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão; (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e ao Diretor do pregão da BOVESPA, por meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as ações, a quantidade de Ações em Circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de 03 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, de tal modo que o diretor de pregão da BOVESPA possa previamente convocar um leilão de compra a ser realizado em pregão da BOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, observados sempre os termos da legislação vigente, em especial a regulamentação da CVM e os regulamentos da BOVESPA aplicáveis. Parágrafo Único Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.

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CAPÍTULO IX JUÍZO ARBITRAL Artigo 53 A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. CAPÍTULO X DA LIQUIDAÇÃO Artigo 54 A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembléia Geral o órgão competente para determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação. CAPÍTULO XI DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo 55 Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações. Artigo 56 As disposições contidas (A) no Parágrafo Único do Artigo 1º, (B) no Parágrafo único do Artigo 11, (C) nos Parágrafos Segundo, Terceiro e Quarto do Artigo 12, (D) nos itens (b), (e), (f), (g), (i), (m), (o), (q), (r), (s), (t), (u) e (v) do Artigo 20, (E) no Capítulo VIII e (F) no Artigo 53 deste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data de admissão da Companhia no segmento do Novo Mercado da BOVESPA.

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ANEXO II - ATAS DAS REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA REALIZADAS EM 20 DE MARÇO DE 2008, 25 DE MARÇO DE 2008 E 08 DE MAIO DE 2008, POR MEIO DAS QUAIS FOI APROVADA A REALIZAÇÃO DA OFERTA E A REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES

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ANEXO III - ESCRITURA DE EMISSÃO E ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO

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ANEXO IV - DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER, DE QUE TRATA O ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400

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ANEXO V - SÚMULA DE RATING

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Data de Publicação: 18 de abril de 2008

Comunicado à Imprensa

Standard & Poor's rebaixa ratings da Klabin Segall para 'brBBB+' e os remove do Credit Watch Negativo; rating 'brBBB+' atribuído à nova emissão de debêntures Analistas: Eduardo Chehab, São Paulo (55) 11-3039-9742, [email protected]; Reginaldo Takara, São Paulo (55) 11-3039-9740, [email protected]

São Paulo, 18 de abril de 2008 (Standard & Poor’s) – A Standard & Poor’s Ratings Services rebaixou hoje, de ‘brA-’ para ‘brBBB+’, o rating de crédito corporativo em sua Escala Nacional Brasil atribuído à Klabin Segall S.A. (Klabin Segall) e às suas debêntures emitidas em outubro de 2007 no montante de R$ 202,5 milhões. Assim, o rating foi removido da listagem CreditWatch com implicações negativas, na qual foi colocado em 16 de outubro de 2007 após o anúncio da aquisição, em 15 de outubro de 2007, de 100% do capital social da Companhia Setin de Empreendimentos e Participações S.A. (Setin) e de sua controlada Setin Construtora S.A., bem como das atividades de venda e comercialização de imóveis desenvolvidos pelo grupo Setin. Ao mesmo tempo, a Standard & Poor’s atribuiu o rating ‘brBBB+’ à nova emissão de debêntures da empresa no montante de R$ 220 milhões que está em fase adiantada de colocação. A perspectiva do rating de crédito corporativo é estável.

O rebaixamento dos ratings é conseqüência do fato de que a aquisição da Setin aumentará o endividamento da Klabin Segall num volume significativamente maior que o previsto anteriormente, não apenas em decorrência do desembolso de R$ 98 milhões em dinheiro, mas também de uma maior necessidade de capital de giro para o desenvolvimento de um número bem superior de empreendimentos do que a projeção anterior. Além disso, as margens de lucro da Klabin Segall, que sempre foram historicamente elevadas, apresentaram uma redução relevante em 2007, como resultado da reestruturação ocorrida na empresa para a integração da Setin, do início do processo de maior diversificação geográfica e por classe social e das dificuldades enfrentadas para uma melhor distribuição dos lançamentos previstos para o ano, que ficaram quase que totalmente (84%) concentrados no último trimestre de 2007.

Os ratings da Klabin Segall e de suas emissões refletem também os riscos associados à exposição da empresa ao setor de construção de imóveis residenciais no Brasil, que é altamente competitivo, cíclico e fragmentado, além de ser muito dependente do desempenho da economia doméstica, das taxas de inflação e de juros, e da disponibilidade de financiamentos de longo prazo. Os ratings também consideram o longo ciclo de produção do setor de construção habitacional, que resulta em uma forte necessidade de capital de giro, os desafios da Klabin Segall para diversificar a sua atuação tanto em termos geográficos como de perfis de clientes, e o esperado aumento de seu endividamento financeiro em função do forte crescimento projetado.

Esses fatores são atenuados pelo bom histórico da empresa em termos de qualidade e eficiência de seus projetos; pelo atual bom desempenho de suas vendas; e pelas margens de lucro operacionais que embora inferiores aos índices históricos ainda estão acima da média do setor de construção habitacional. Além disso, considerando-se que a Klabin Segall operava basicamente como incorporadora de empreendimentos imobiliários, sendo a construção deles, em grande parte, terceirizada, a aquisição da Setin deverá trazer benefícios em termos operacionais pela incorporação da atividade de construção e de vendas do grupo Setin e de seu banco de terrenos.

No final de 2007, o índice de geração interna de caixa (Funds From Operations - FFO) sobre dívida financeira total era de 13,1%, devendo apresentar leve redução neste ano, em função do maior volume de dívida previsto, formado pelas debêntures e pelos financiamentos à produção, embora também se estime um aumento na geração interna de caixa. O mesmo deve ocorrer com o índice de cobertura das despesas financeiras pelo EBITDA que em dezembro de 2007 era de 2,66 vezes.

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Esperamos que com a melhor distribuição ao longo do ano dos lançamentos de novos empreendimentos e o início da construção daqueles lançados no ano passado, a Klabin Segall comece a apresentar melhores margens de lucro pelo natural ganho de escala e assim obter uma recuperação de suas métricas de crédito principalmente a partir de 2009.

LiquidezA posição de liquidez da Klabin Segall era ainda razoável no final de 2007, tendo R$ 153 milhões disponíveis contra um passivo financeiro de curto prazo de R$ 113 milhões. Porém, para desenvolver os vários empreendimentos que foram lançados no final de 2007 e os que estão sendo lançados neste ano, a empresa terá uma maior necessidade de capital de giro, que deverá ser coberta com os recursos da nova emissão de debêntures (R$ 220 milhões) e com financiamentos à produção, estes últimos, com a vantagem de poderem ser repassados aos compradores dos imóveis quando da entrega das chaves. Além disso, a Klabin Segall conta com limites de crédito com seus principais bancos de relacionamento, que são suficientes para cobrir eventuais necessidades temporárias de capital de giro.

PerspectivaA perspectiva estável do rating de crédito corporativo reflete nossas expectativas de que a Klabin Segall continuará sendo bem sucedida em sua estratégia de crescimento, na aquisição de terrenos e nos lançamentos de seus novos empreendimentos, mitigando parte dos riscos atrelados ao esperado aumento na necessidade de financiamentos e de capital de giro projetados para os próximos anos.

Esperamos que a Klabin Segall melhore de forma consistente seus índices financeiros, recuperando a sua margem histórica de lucratividade e aproveitando adequadamente a sinergia que a aquisição da Setin deverá lhe proporcionar. Esperamos que a Klabin Segall mantenha políticas financeiras prudentes apresentando melhora em seus indicadores de crédito (FFO/dívida total, em termos consolidados, acima de 17% a partir de 2009), bem como um índice de cobertura de juros brutos pelo EBITDA ao redor de 3,0x. Também esperamos que seu endividamento financeiro permaneça restrito às duas emissões de debêntures e aos financiamentos à produção.

Em decorrência de sua maior necessidade de capital de giro nos próximos dois anos e conseqüentemente forte aumento em seus índices de alavancagem, não prevemos elevação nos ratings da empresa no curto prazo. Por outro lado, os ratings poderão sofrer pressões de novo rebaixamento caso surjam dificuldades que prejudiquem o cumprimento do planejamento físico-financeiro da empresa, quer seja causado por falha na gestão quer por fatores macroeconômicos, e que possam gerar pressões de fluxo de caixa com comprometimento da posição de liquidez da Klabin Segall, ou mesmo que resultem em um perfil de endividamento não adequado ao ciclo econômico de seus empreendimentos.

Publicado pela Standard & Poor’s, uma Divisão da The McGraw-Hill Companies, Inc. Escritórios Executivos: 1221 Avenue of the Americas, Nova York, NY 10020. Escritório Editorial: 55 Water Street, Nova York, NY 10041. Atendimento ao Assinante: (1) 212-438-7280. Copyright 2008 pela The McGraw-Hill Companies, Inc. A reprodução total ou parcial deste documento é expressamente proibida exceto mediante autorização prévia. Todos os direitos reservados. Todas as informações foram obtidas pela Standard & Poor’s de fontes que ela considera confiáveis. Entretanto, em função da possibilidade de erro humano ou mecânico por parte da Standard & Poor’s ou de suas fontes ou de outros, a Standard & Poor’s não garante a precisão, a adequação ou a completitude de quaisquer informações e não se responsabiliza por quaisquer erros ou omissões ou por quaisquer resultados obtidos ao se utilizar tais informações. Os ratings representam uma opinião, não adeclaração de fatos ou uma recomendação para comprar, vender ou manter qualquer título ou valor mobiliário.

Os serviços analíticos oferecidos pela Standard & Poor's Ratings Services ("Divisão de Ratings") resultam de atividades separadasdestinadas a preservar a independência e objetividade das opinões nas quais se baseiam os ratings. Os ratings são opiniões, nãosendo, portanto, declarações de fatos, nem recomendações de compra, manutenção ou venda de nenhum título. Os ratings baseiam-se em infomações recebidas pela Divisão de Ratings Services. Outras divisões da Standard & Poor's podem possuir informações não disponíveis à Divisão de Ratings Services. A Standard & Poor's estabeleceu políticas e procedimentos cujo objetivo é manter a confidencialidade de informações não públicas recebidas ao longo do processo de atribuição de ratings. A Divisão de Ratings Services é remunerada pela atribuição de ratings. Tal compensação é normalmente paga ou pelo emissor dos títulos avaliados ou por terceiros que participam da negociação de tais títulos. Embora a Standard & Poor's se reserve o direito de disseminar os ratings por ela atribuídos, esta não recebe remuneração por fazê-lo, exceto pelas assinaturas de suas publicações.Quaisquer informações adicionais sobre as tarifas cobradas pela atribuição de ratings por parte da Divisão de Ratings Services estão disponíveis em www.standardandpoors.com/usratingsfees.

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III - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANEXO VI - INFORMAÇÕES ANUAIS (IAN) – APENAS INFORMAÇÕES NÃO INCLUÍDAS NESTE

PROSPECTO

ANEXO VII - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS (DFP) DE 2005, 2006 E 2007

ANEXO VIII - FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR DA COMPANHIA

RELATIVOS AOS PERÍODOS DE TRÊS MESES ENCERRADOS EM 31 DE MARÇO DE 2008 E 31 DE

MARÇO DE 2007 E RELATÓRIO DE REVISÃO ESPECIAL DOS AUDITORES INDEPENDENTES

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ANEXO VI - INFORMAÇÕES ANUAIS (IAN) – APENAS INFORMAÇÕES NÃO INCLUÍDAS NESTE PROSPECTO

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00187032000148020249

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007

Divulgação Externa

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMKLABIN SEGALL S/A2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

- 5029-18093247-3138011

São Paulo SP01014-000

CentroRua Boa Vista ,180 - Subsolo

Gercina Silva Bueno

Banco Itau S/A

www.klabinsegall.com.br

6823-1919

[email protected]

6823-1999

- - 6823-1977

São Paulo

Itaim BibiAv. Pres Juscelino Kubitschek,1830 T3 5º

Carolina Burg

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

04543-900

11

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

SP

- 6823-191911

1 - NOME

SP

[email protected] - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX - 9 - TELEFONE

- 8 - TELEFONE

6823-19007 - TELEFONE

0116 - DDD

São Paulo04543-900

Itaim Bibi2 - BAIRRO OU DISTRITO

Av. Pres Juscelino Kubitschek,1830 T3 5º1 - ENDEREÇO COMPLETO

011

35.300.174.1276 - NIRE

KLABIN SEGALL4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

KLABIN SEGALL INCORP. E EMPREEND. S.A.5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Gerente de Relações com Investidores2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO


25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

011 5029-1920 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

Pág: 102/06/2008 20:04:41

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IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


02024-9 KLABIN SEGALL S/A 00.187.032/0001-481 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


Data-Base - 31/12/2007

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 Rio de Janeiro RJ 022 2202-2592 -

02 Rio de Janeiro RJ 021 2202-2592 -

03 Curitiba PR 041 320-4128 -

04 Porto Alegre RS 051 3210-9150 -

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

NÃO

091.732.548-60

[email protected]

531.252.408-59Walter Dalsasso

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

04543-900 São Paulo

- - 011

011 6823-1900 - -

Itaim BibiAv. Pres Juscelino Kubitschek,1830 T3 5º

Carlos Ernane Abrahão

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD6823-191913 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

SP6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20085 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2007

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2008

00385-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1110 - Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2007

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES

Incorporação conpra e venda de imoveis

Pág: 202/06/2008 20:05:08

312




02024-9 KLABIN SEGALL S/A 00.187.032/0001-48

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2007

26/03/2008

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

10/03/2008

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

28/04/2008

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

07/04/2008

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

Outros

DESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Diário Oficial do Estado de SP SP

02 Valor Econômico SP

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

27/05/2008

302/06/2008 20:05:10 Pág:

313

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04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 15/03/2008

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Unidades)

7 - SUBSCRITO

(Reais)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais)

Data-Base - 31/12/2007

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 61.498.250 353.845.598 353.845.598

02 PREFERENCIAIS 0 0 0

03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0

04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0

05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0

06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0

07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0

08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0

09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0

10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 61.498.250 353.845.598 353.845.598

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007

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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

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Região Geográfica Déficit habitacional por renda familiar em números de salários mínimos (em milhares de unidades)(1)

Déficit Habitacional Regional

Até 3 3-5 5-10 10 + Norte ...................... 759 63 21 7 850 Nordeste................. 2.598 91 44 11 2.743 Sudeste................... 2.589 183 101 26 2.899 Sul .......................... 734 94 37 9 874 Centro-Oeste .......... 485 31 16 5 537 Déficit Habitacional Total Aproximado 7.136 474 229 63 7.903

Fonte: Estimativas da Fundação João Pinheiro, 2005. (1) Em 31 de março de 2007, o salário mínimo vigente era de R$350,00.

O déficit habitacional varia ainda em função do tipo de moradia, entre urbana e rural. O gráfico a seguir elaborado também pela Fundação João Pinheiro apresenta a distribuição percentual do déficit por tipo de moradia nas diferentes regiões brasileiras em 2005.

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Urbano Rural

Fonte: Fundação João Pinheiro/2005

MERCADO IMOBILIÁRIO DE SÃO PAULO A região metropolitana de São Paulo é composta por 38 municípios, além da capital, e, segundo a Secretaria de Planejamento do Estado de São Paulo, possui uma área territorial de 8.051 km2, uma área urbanizada de 2.139 km2, uma população de aproximadamente 19,0 milhões de habitantes. A região metropolitana de São Paulo é a região com maior participação percentual no PIB brasileiro segundo o IBGE e que, por conseqüência, concentra a maior demanda em potencial por imóveis no Brasil. A cidade de São Paulo possui uma população de, aproximadamente, 11,0 milhões de habitantes, conforme dados do IBGE, apresentando um crescimento demográfico de 0,13% ao ano. A renda

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familiar média mensal da população de São Paulo é de, aproximadamente, R$1,2 mil, sendo que 25% da população possui renda familiar média mensal entre R$1,8 mil e R$3,5 mil, e 18% da população possui renda familiar média mensal superior a R$3,5 mil, conforme dados publicados pelo IBGE.

A Região Metropolitana de São Paulo, onde concentramos nossos negócios de incorporação e construção, apresenta a maior taxa de crescimento do déficit habitacional do Brasil, principalmente em função do intenso processo migratório ocorrido nas últimas décadas. Como capital do Estado economicamente mais desenvolvido do país, é natural que haja um fluxo migratório decorrente da atração de parte da população do restante do país em busca de oportunidades de emprego. Entretanto, por diversos fatores, o crescimento do setor imobiliário não tem acompanhado o aumento deste déficit. O gráfico a seguir apresenta o perfil do mercado imobiliário na Região Metropolitana de São Paulo, com ênfase em lançamento e vendas de novas unidades:

Fonte: Secovi-SP -Obs.: Unidades da região metropolitana de São Paulo

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Número de unidades

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Ano

Em linha com o desempenho do setor em todo o País, o mercado imobiliário na região metropolitana de São Paulo apresentou crescimento reduzido na média dos últimos 9 anos. De acordo com dados da EMBRAESP, o VGV Lançado na região metropolitana de São Paulo cresceu à taxa média composta de 8,5% ao ano de 1996 a 2005. Este desempenho é resultado de um crescimento nominal do preço de venda por metro quadrado de área privativa de 10,6% ao ano com um decréscimo médio de 1,8% ao ano do volume de metro quadrado lançados no mesmo período. As tabelas a seguir apresentam informações sobre novas incorporações residenciais e comerciais na região metropolitana de São Paulo:

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NOVAS INCORPORAÇÕES RESIDENCIAIS

Ano

Novas Incorporações Residenciais (projetos)

Novas Incorporações Residenciais (unidades)

Preço Médio de Venda (em R$/m2)(1)

Preço Médiode Venda (em US$/m2)(2)

1994 456 30.572 543 638 1995 497 33.871 734 757 1996 479 54.936 683 657 1997 451 63.410 739 660 1998 335 28.600 859 710 1999 319 32.946 861 478 2000 448 37.963 996 511 2001 421 32.748 975 422 2002 478 31.545 1.416 400 2003 533 34.938 1.254 434 2004 479 27.143 1.410 531 2005 431 33.748 1.586 664

Fonte: EMBRAESP. (1) O preço médio de venda por metro quadrado é calculado pelo preço total de venda por unidade, dividido pelo total da área da unidade, medida em metros quadrados (definida como a área total habitável de uma unidade, mais a participação em áreas comuns dentro do imóvel). (2) O total em dólares foi calculado com base na taxa de câmbio do último dia de cada ano.

NOVAS INCORPORAÇÕES COMERCIAIS

Ano

Novas Incorporações Comerciais (projetos)

Novas Incorporações Comerciais (unidades)

Preço Médiode Venda (Em R$/m2)(1)

Preço Médiode Venda (Em US$/m2)(2)

1994 26 1.609 2.348 1.2191995 32 2.571 1.028 1.1191996 47 4.472 1.209 1.2021997 57 6.169 955 8841998 42 3.624 1.280 1.0951999 22 2.201 1.382 7422000 19 1.257 1.783 9782001 20 1.725 2.774 1.1422002 22 1.766 2.611 8832003 15 1.044 2.939 9782004 13 1.428 2.070 7082005 9 1.445 2.554 1.098

Fonte: EMBRAESP. (1) O preço médio de venda por metro quadrado é calculado pelo preço total de venda por unidade comercial, dividido pelo total da área da unidade medida em metros quadrados (definida como a área total habitável de uma unidade, mais a participação em áreas comuns dentro do imóvel).

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(2) O total em dólares foi calculado com base na taxa de câmbio do último dia de cada ano. De acordo com o Balanço Anual do Mercado Imobiliário de 2004 publicado pelo SECOVI, em 2004 houve uma diminuição de 15,4% no número de unidades lançadas em São Paulo em relação a 2003, resultado que pode ser atribuído, principalmente, ao plano diretor e à regulamentação de zoneamento do município de São Paulo, ambos de 2002. Veja a seção “Regulamentação do Setor Imobiliário – Legislação Municipal da Cidade de São Paulo”. De acordo com os dados do SECOVI, o número de unidades lançadas em 2005 atingiu 33.748, com um montante negociado de R$9,0 bilhões, o que representou um aumento de 24,3% no número de unidades lançadas e de 18,9% do montante negociado em relação a 2004. Este aumento representou o melhor desempenho do setor dos últimos cinco anos. A quantidade de unidades comercializadas foi superior à quantidade de unidades lançadas, caracterizando a comercialização de empreendimentos remanescentes de 2004. No período de janeiro a outubro de 2006, observou-se uma retração no lançamento de unidades da ordem de 3,91%, com produção de 17.092 unidades, contra 17.788 nos dez primeiros meses de 2005. Apesar da queda em número de imóveis lançados, o montante produzido, em valores, cresceu de R$5,8 bilhões, de janeiro a outubro de 2005, para R$6,6 bilhões de janeiro a outubro de 2006, ou seja, um incremento de 13,74%. Quanto aos diversos fatores atrativos, em relação ao mercado imobiliário voltado à população de média e baixa rendas, verifica-se que um dos fatores de maior relevância na escolha de um imóvel são as condições de pagamento. Para o mercado imobiliário voltado à população de Classe Alta, são fatores atrativos a boa localização e a existência de equipamentos de lazer e esportes no empreendimento. Entretanto, tanto para a população de média e baixa rendas, quanto para a população de alta renda, o preço do imóvel ainda constitui o maior inibidor de um empreendimento imobiliário em São Paulo. São Paulo também é o principal mercado para espaços comerciais, com área total de, aproximadamente, 9.955.000m², em dezembro de 2006, de acordo com a Richard Ellis. Aproximadamente 70,0% desta área está concentrada em quatro regiões principais: o centro da cidade, a região próxima à Avenida Paulista, conhecida como “Paulista”, o bairro Jardim Paulista, conhecido como “Jardins” e as regiões próximas à marginal do rio Pinheiros, também conhecidas como “Marginal Pinheiros”. O centro da cidade concentra a maior parte dos edifícios comerciais incorporados antes da década de 70. Após esse período, a região caiu em declínio em razão das características dos prédios, que não permitiam a instalação de dutos de ar condicionado ou pisos elevados. A região da Paulista substituiu o centro da cidade na década de 70, tendo sofrido, de modo acelerado, a incorporação de edifícios comerciais. A incorporação comercial na região dos Jardins começou simultaneamente à incorporação na região da Paulista, com a construção de pequenos prédios na região da Avenida Brigadeiro Faria Lima. Ao final da década de 80, os edifícios existentes na Paulista e nos Jardins tornaram-se obsoletos, em função das novas características de demanda do mercado, que passou a buscar lajes corporativas, isto é, espaços amplos e sem paredes

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ou pilares, em edifícios modernos, para a montagem de escritórios. Contudo, na década de 90, com a implementação de projetos para ampliar a avenida, uma nova onda de incorporações de grandes prédios comerciais (área de mais de 1.000m² por andar) foram lançadas na região dos Jardins, transformando a região dos Jardins e da Paulista, especialmente a Avenida Paulista, em um dos centros comerciais mais importantes de São Paulo, sendo tais regiões, atualmente, quase completamente saturadas para novas incorporações.

A incorporação de edifícios comerciais na região da Marginal Pinheiros começou na década de 80, com a substituição de áreas industriais por lajes corporativas. A região tem 2.000.000m² em terrenos que poderiam potencialmente ser usados para novos projetos, os quais, com a incorporação de infra-estrutura urbana, deveriam atender a demanda por espaços de escritórios em São Paulo, nos próximos 15 ou 20 anos. Distribuição do Estoque Total em São Paulo 9.763.000M² Úteis

M² Úteis A demanda por espaços de escritório em São Paulo tem aumentado substancialmente nos últimos dez anos. Este crescimento começou com a liberalização da economia brasileira na década de 90, que atraiu grandes multinacionais interessadas no processo de privatização, prestando serviços de infra-estrutura e a modernização das indústrias do país, bem como o reposicionamento e a expansão das companhias brasileiras. Na maioria dos casos, essas companhias procuraram espaços para escritórios que oferecessem elevada qualidade e maior eficiência, resultando em maior vacância nos escritórios antigos de média ou baixa qualidade, e fortalecendo o mercado para lajes corporativas, localizadas, principalmente, nas regiões da Marginal Pinheiros e Jardins. De acordo com um estudo da CB Richard Ellis S.C. Ltda., durante a década de 80, o volume de negócios nas regiões da Paulista, Jardins e Marginal Pinheiros era de, aproximadamente, 70.000m² ao ano. Este indicador de

26000024000022000020000018000016000014000012000010000080000600004000020000

1964 1970 1980 1985 1990 1995 2000 2004

CENTRO PAULISTA JARDINS MARGINAL OUTROS

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demanda aumentou de 100.000m² para 150.000m² ao ano, no início da década de 90, atingindo a variação entre 230.000m² e 300.000m² ao ano após 1994, rapidamente aumentando para 380.000m² ao ano em 1999, e atingiu o máximo de 480.000m² ao ano em 2000. Em 2001 e 2002, em razão da desaceleração da economia nacional, o volume de negócios caiu para 300.000m² ao ano, e começou a mostrar sinais de recuperação em 2003 com negócios de 440.000m² ao ano, o qual permaneceu no mesmo nível em 2004. A demanda por espaços comerciais em São Paulo fechou o ano de 2005 com 822.000m² úteis, apresentando uma queda de 3% em relação ao ano de 2004. Os dois principais fatores foram a manutenção do volume da absorção e a queda acentuada do novo estoque. Nesse mesmo período o mercado classificado de classe A, teve uma queda mais expressiva chegando a 11%. Enfim, essa diferença acentuada nos percentuais mostra que o mercado está muito mais seletivo quanto aos tipos de imóveis, em função do poder de negociação que as empresas detêm devido, exclusivamente, ao ainda elevado volume de oferta disponível Com relação a 2006, verificou-se, logo nos primeiros meses do ano, um equilíbrio entre oferta e demanda, quando grandes espaços até então vagos, em especial nas regiões onde estão situadas as nossas propriedades, foram ocupados por grandes empresas. Apesar do volume absorvido em 2005 ter sido satisfatório, a manutenção do nível da oferta disponível ainda em níveis elevados tem sido decisiva para que os valores permanecessem em patamares inferiores aos dos últimos anos. Entretanto, já é possível verificar a recuperação em determinados segmentos com a estabilização dos valores transacionados, como os de edifícios classe A, reflexo da diminuição da oferta disponível nesses mesmos segmentos. REGIÃO METROPOLITANA DO RIO DE JANEIRO Nas tabelas abaixo, são apresentados os dados disponíveis mais recentes relativos ao número de incorporações residenciais efetuadas nos anos de 1999 a 2006, bem como o preço médio de venda atingido nos períodos:

Ano

Novas Incorporações Residenciais (Empreendimentos)

Novas Incorporações Residenciais (Unidades)

Preço Médio de Venda

(em R$/m2) (1) 1999 10 838 2.217 2000 13 1.860 2.612 2001 42 3.656 2.898 2002 56 4.517 2.639 2003 113 8.287 3.141 2004 91 7.162 3.276 2005 79 8.832 2.824 2006 70 7.449 2.887 Fonte: ADEMI-RJ.

(1) O preço médio de venda por metro quadrado é calculado pelo preço total de venda por Unidade, dividido pelo total da área da Unidade medida em metros quadrados (definida como a área total habitável de uma Unidade, mais a participação em áreas comuns dentro do imóvel).

De acordo com dados da ADEMI-RJ, o número de Unidades imobiliárias lançadas em 2006 atingiu 7.449, com um montante negociado de R$2,8 bilhões, o que representou uma diminuição de 15,7% no número de Unidades lançadas e um aumento de 21,7% do valor total das vendas lançadas em relação ao exercício anterior. O desempenho do setor em 2005 superou o desempenho dos últimos 6 anos.

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Em 2006, a média mensal de VSO do mercado foi de 9,3%, enquanto que em 2005 a média mensal de VSO do mercado foi de 7,4%, de acordo com os dados divulgados pela ADEMI. POLÍTICA DE CRÉDITO Tanto as incorporadoras e construtoras necessitam de crédito para financiar a construção de seus empreendimentos, quanto os consumidores dependem de crédito para o financiamento das unidades que pretendem adquirir. Segundo dados do SECOVI, o ciclo médio de uma incorporação imobiliária é de 60 meses, sendo os preços de comercialização dos imóveis em construção geralmente indexados pelo ICC, INCC e dos imóveis acabados pelo IGP-M, acrescido de juros de 12% ao ano.

O quadro a seguir mostra alguns indicadores da economia nacional, acumulados anualmente, nos períodos indicados a seguir.

2003 2004 2005 2006 2007 SELIC (1) 23,3% 16,4% 19,1% 15,1% 11,8% IGP-M 8,7% 12,4% 1,2% 3,8% 7,7% TR 4,6% 1,8% 2,9% 2,0% 1,4% INCC 14,4% 11,0% 6,8% 5,0% 6,2% ICC-SP 15,7% 9,9% 6,2% 4,9% 6,3%

Fonte: BACEN/FGV (1) Média da taxa SELIC diária do período.

Tendo em vista que os valores e prazos de investimento envolvidos no empreendimento imobiliário são elevados, torna-se necessário o desenvolvimento de uma forte política de crédito, tanto para a construção civil quanto para o comprador. Em regra, o acesso à moradia requer uma queda no custo final do imóvel, visto que o fator preço constitui um dos principais inibidores de um empreendimento imobiliário. Entretanto, uma política de crédito com maior prazo de financiamento e baixa taxa de juros constitui uma forma de equacionar este problema.

O volume de financiamento destinado aos empreendimentos imobiliários, bem como o interesse por parte dos compradores de imóveis, tem variado historicamente de acordo com as oscilações das taxas de juros e dos requisitos impostos pelo CMN em relação à utilização, por parte dos bancos, de recursos de aplicação em caderneta de poupança. A partir de 1997, tanto os bancos privados quanto a CEF, através do SFH, voltaram a desempenhar um papel importante na concessão de financiamento imobiliário, particularmente para as classes de média e baixa renda. Naquele ano, foi criado o SFI e no seu âmbito foram instituídas e reguladas ferramentas inovadoras, como a alienação fiduciária de imóveis e a securitização de créditos imobiliários, resultando na criação de modalidades de financiamento que hoje são amplamente utilizadas (CRI, CCI, Letras de Crédito Imobiliário e fundos imobiliários, entre outros). Apesar de determinados fatores que periodicamente afetaram de forma negativa a concessão de crédito imobiliário e a comercialização de imóveis (particularmente junto às faixas de menor renda da população), tais como turbulências nas condições políticas ou econômicas do país e a introdução

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pela CEF de sistemas de seleção e análise mais rigorosos, desde 2002 o volume de financiamentos concedidos ao setor imobiliário vem aumentando de forma consistente. O volume de financiamento habitacional total aumentou 21,3% de 2002 a 2005, conforme demonstrado no gráfico a seguir.

Financiamento Imobiliário (R$)

Fonte: Bacen.

Um dos principais motivos para este crescimento foram as medidas do BACEN que aumentaram o direcionamento compulsório de parcela dos recursos captados por entidades do SBPE ao financiamento imobiliário. Além disso, a partir de junho de 2003 o Governo Federal iniciou um processo de abrandamento da política monetária e redução das taxas de juros, o que gerou uma ampliação geral do crédito no País. Assim, com a melhora de variáveis determinantes para os negócios do setor imobiliário nacional, taxas de juros menores e aumento de renda da população, observou-se uma recuperação na atividade durante o ano de 2004. Entretanto, nos primeiros cinco meses de 2005, diante de expectativa de aumento de inflação para o ano, o COPOM voltou a promover a elevação das taxas de juros. A partir de setembro de 2005, as taxas de juros passaram a ser e permanecem sendo reduzidas pelo COPOM O quadro a seguir detalha o volume de crédito proveniente de instituições financeiras disponibilizado para empresas do setor imobiliário de 2001 a 2007:

Unidades financiadas Volume financiado

Ano Número de unidades


Volume Financiado (em R$ milhões)


2001 ............... 35.768 (1,6) 1.870 (2,4)2002 ............... 28.902 (19,2) 1.768 (5,4)2003 ............... 36.446 26,1 2.217 25,4

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2004 ............... 53.787 47,6 3.000 35,3 2005 ............... 60.769 13,0 4.793 59,7 2006 ............... 115.523 90,0 9.490 98,0 2007 ............... 195.981 72,1 18.030 96,0

Fonte: BACEN e estimativas do SECOVI. Já no segundo semestre de 2005, a partir da retomada da tendência de queda das taxas de juros, o financiamento ao setor imobiliário apresentou sinais de aquecimento. De acordo com dados do BACEN, o financiamento para o setor cresceu 60% em 2005 em relação a 2004. Com isso, a competição por clientes se intensificou e as condições dos financiamentos bancários concedidos a empresas do setor imobiliário melhoraram, com redução das taxas e extensão dos prazos. Esse crescimento no volume de financiamento imobiliário continuou em 2006. As operações de financiamento habitacional do SBPE aumentaram 103,6% no primeiro semestre de 2006 comparativamente ao mesmo período de 2005, segundo os dados compilados pela ABECIP, atingindo R$4,14 bilhões, que permitiram o financiamento de 50,8 mil unidades. Os R$898,6 milhões aplicados em julho de 2006 representam o melhor resultado de contratações num único mês. Nos 12 meses anteriores a junho de 2006 foram financiadas 86,5 mil unidades, contra 80 mil nos 12 meses anteriores. Ainda segundo a ABECIP, o volume de recursos aplicados evoluiu, nos mesmos períodos, de R$6,3 bilhões para R$6,9 bilhões, com aumento de 8,44% no volume de recursos e 8,04% no número de unidades financiadas, mantendo o crescimento das operações que vem ocorrendo de forma ininterrupta nos últimos três anos. O gráfico a seguir indica a evolução de financiamentos imobiliários por meio do SBPE disponível, em termos de unidades financiadas e valores contratados, desde janeiro de 2005.

Fonte: Bacen e ABECIP

Financiamento Imobiliário - Número de Unidades e Valores Contratados

275,7

479,1

289,7

518,7

310,2

590,2

610,1617,7

826,1

898,7

0

2.000

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6.000

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Apesar das melhoras observadas, o nível de financiamento imobiliário no Brasil ainda é baixo se comparado ao de outros países. Em 2004, de acordo com o IFC, o total da dívida imobiliária brasileira representava aproximadamente apenas 5% do PIB. Acreditamos que, se mantida a tendência de queda nas taxas de juros, o nível de financiamento imobiliário poderá crescer no Brasil, passando a representar um percentual mais significativo do PIB, a exemplo do que ocorre em países mais desenvolvidos, como demonstra o gráfico a seguir.


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Fonte: IFC

REGULAMENTAÇÃO RELATIVA À POLÍTICA DE CRÉDITO Sistema Financeiro da Habitação - SFH As atividades de incorporação e construção foram historicamente influenciadas por políticas governamentais de crédito imobiliário, uma vez que o setor imobiliário de modo geral depende em larga escala da disponibilidade de crédito. Em 1964, através da Lei nº 4.380, o SFH foi criado para viabilizar e promover a construção e aquisição da casa própria, especialmente para a população de baixa renda. Os recursos para financiamento no âmbito do SFH são originários do FGTS e de depósitos em contas de poupança. São integrantes do SFH, na qualidade de agentes financeiros: (i) bancos múltiplos com carteira de crédito imobiliário; (ii) a CEF; (iii) sociedades de crédito imobiliário; (iv) associações de poupança e empréstimo; (v) companhias de habitação; (vi) fundações habitacionais; (vii) institutos de previdência; (viii) companhias hipotecárias; (ix) carteiras hipotecárias dos clubes militares e caixas militares; (x) montepios estaduais e municipais; e (xi) entidades e fundações de previdência privada. Os financiamentos realizados através do SFH geralmente oferecem taxas de juros fixas mais baixas que as oferecidas pelo mercado, já que estão limitadas a 12% ao ano. O prazo dos contratos de financiamento realizados pelo SFH normalmente varia entre 15 e 20 anos. Já os financiamentos realizados através de carteira hipotecária apresentam taxas de juros livremente fixadas pelas instituições financeiras, as quais variam entre 12% e 14% ao ano.

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A Resolução do CMN nº 3.347, de 8 de fevereiro de 2006, que dispõe sobre o direcionamento dos recursos captados em depósitos de poupança pelas entidades integrantes do SBPE, determina a alocação dos recursos depositados em contas de poupança relativas às entidades que compõem o SBPE, no mínimo, 65% dos depósitos em caderneta de poupança devem ser destinados a operações de financiamento imobiliário, sendo:

(i) 80%, no mínimo, em operações de financiamento habitacional no âmbito do SFH; e (ii) o restante em operações de financiamento imobiliário contratado a taxas de mercado,

envolvendo operações de financiamento habitacional. A Resolução do CMN nº 3.347 regulamenta também as principais condições a serem observadas no direcionamento de recursos para o financiamento imobiliário. Com relação às operações de financiamento no âmbito do SFH, destacam-se os seguintes requisitos:

• o empréstimo, que compreende principal e despesas correlatas, fica limitado a R$245,0 mil;

• o valor máximo de avaliação está limitado a R$350,0 mil; • o custo efetivo máximo para o mutuário final, que compreende encargos, como juros,

comissões e outros encargos financeiros, exceto seguro, não deverá ultrapassar 12,0% ao ano;

• se houver saldo devedor no final do prazo negociado, poderá haver prorrogação do prazo

de pagamento por metade do prazo inicialmente acordado; e • o tomador deverá prestar uma ou mais das seguintes garantias, conforme o caso: (i)

hipoteca em primeiro grau sobre o bem objeto do financiamento; (ii) alienação fiduciária do bem objeto do financiamento; (iii) hipoteca em primeiro grau ou alienação fiduciária de outro bem imóvel do tomador ou de terceiros; ou (iv) outras garantias, a critério do agente financeiro.

Carteira Hipotecária Conforme mencionado acima, os recursos do SFH são originários do FGTS e de depósitos em contas de poupança. No entanto, nem todos os recursos provenientes de depósitos em contas de poupança são alocados ao SFH. A Resolução do CMN nº 3.005, de 30 de julho de 2002, e posteriores alterações, revogada pela Resolução do CMN nº 3.347, de 8 de fevereiro de 2006, resultou em um aumento no montante de novos financiamentos imobiliários no valor de R$2 bilhões em 2003 para R$3 bilhões em 2004, ao dispor sobre o direcionamento compulsório de determinada parcela dos recursos captados por

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entidades do SBPE. De acordo com tais regras, no mínimo 65% dos depósitos captados pelas entidades do SBPE devem ser destinados a operações de financiamento imobiliário, sendo:

• no mínimo 80,0% para empréstimos no âmbito do SFH, incluindo os investimentos em títulos como Letra de Crédito Imobiliário - LCI, Cédula de Crédito Imobiliário - CCI, Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI e Letra Hipotecária - LH, derivadas de créditos decorrentes de financiamentos concedidos no âmbito do SFH; e

• o saldo remanescente para financiamentos imobiliários concedidos a taxas usuais de

mercado, envolvendo operações de financiamento habitacional. O saldo remanescente referido acima, utilizado para empréstimos concedidos a taxas usuais de mercado, compreende a carteira hipotecária utilizada pelos bancos para a concessão de empréstimos habitacionais. Nesse tipo de empréstimo, as taxas e os valores são usualmente mais altos em relação àqueles praticados pelo SFH. Contudo, em circunstâncias de excesso de demanda por crédito imobiliário, as instituições integrantes do SBPE optaram pelo simples recolhimento de valores ao BACEN ou, ainda, por investir os recursos em outras áreas que não o setor imobiliário, quando permitido. Neste contexto, o Governo Federal vem introduzindo medidas, dentre elas a Resolução do CMN nº 3.259, de 28 de janeiro de 2005, com o objetivo de aprimorar a regulamentação do direcionamento dos recursos captados em depósito de poupança de modo a promover o fomento do setor imobiliário. As regras sobre o direcionamento compulsório de determinada parcela dos recursos captados por entidades do SBPE, conforme descritas acima, permaneceram inalteradas na Resolução do CMN nº 3.347, de 8 de fevereiro de 2006.

Sistema Financeiro Imobiliário - SFI O SFI foi criado em 1997 pela Lei nº 9.514/97 a fim de fomentar mercados primários (empréstimos) e mercados secundários (negociação de valores mobiliários lastreados em recebíveis do setor imobiliário) para o financiamento de bens imóveis, por meio da criação de condições vantajosas de remuneração e instrumentos especiais de proteção de direitos de credores. Uma das principais inovações foi a admissão de capitalização de juros, que era anteriormente vedada. Além disso, a vedação em relação à estipulação de correção monetária com periodicidade inferior a 12 meses deixou de ser aplicável aos financiamentos imobiliários com prazo superior a 36 meses. As condições de crédito imobiliário podem ser livremente pactuadas entre as partes, observados os seguintes princípios: (i) reposição integral do valor empregado e respectivo reajuste; (ii) remuneração do capital empregado às taxas convencionadas no contrato; (iii) capitalização dos juros; e (iv) contratação, pelos tomadores de financiamento, de seguros contra os riscos de morte e invalidez permanente.

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As operações que envolvem a venda de imóveis com pagamento a prazo, arrendamento e financiamento de bens imóveis, de modo geral, podem ser convencionadas mediante as mesmas condições de remuneração de capital determinadas para o financiamento de imóveis. Nesses casos, entidades não financeiras estão autorizadas a cobrar taxas de juros capitalizados superiores a 12,0% ao ano sobre as parcelas. As seguintes espécies de garantias são aplicáveis a empréstimos enquadrados no SFI: (i) hipoteca; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação de imóveis; (iii) caução de direitos creditórios decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de imóveis; (iv) alienação fiduciária de coisa imóvel; e (v) anticrese. Com o objetivo de fomentar o mercado de financiamento imobiliário, a Lei nº 9.514/97 criou também o certificado de recebíveis imobiliários - CRI, um título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários. O CRI é um título emitido por companhias securitizadoras de créditos imobiliários, e tem se constituído em um importante instrumento de financiamento através de operações de securitização de recebíveis imobiliários. REGULAMENTAÇÃO DO SETOR IMOBILIÁRIO As atividades de incorporação e construção de projetos residenciais e comerciais estão sujeitas a numerosas leis, normas e regulamentos federais, estaduais e municipais, aplicáveis a aspectos como o uso e ocupação do solo, zoneamento, construção, crédito, proteção e defesa do consumidor, criação de garantias reais, emissão de valores mobiliários, proteção e preservação ambiental, entre outros. Tais normas aplicam-se a dois aspectos principais do setor: (i) a regulamentação das atividades no setor imobiliário, incluindo as normas aplicáveis (a) à qualificação de uma sociedade como incorporadora e/ou construtora e (b) às atividades de incorporação e/ou construção; e (ii) a política de crédito, englobando as regras relativas ao financiamento e venda de imóveis. A atual regulamentação imobiliária versa sobre a atividade de incorporação imobiliária, zonas de restrições e questões ambientais. O Código Civil disciplina a atividade de incorporação imobiliária, bem como a propriedade de bens imóveis. O Código Civil, via de regra, exige que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição, transferência, modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observem a forma de escritura pública, exceto nos casos de operação envolvendo o SFI e o SFH, dentre outros previstos em lei.

A transferência da propriedade do imóvel somente se dá observando diversas formalidades legais, como a escrituração pública registrada em Cartório de Registro de Imóveis e, portanto, sujeita à lei de registros públicos. Em 21 de janeiro de 2007 entrou em vigor a Lei 11.382/2006, que alterou o Código de Processo Civil com vistas a, dentre outras disposições, restringir as hipóteses de anulação da venda de imóvel em decorrência de penhoras relativas a processos de execução contra o vendedor do imóvel relativas a dívidas anteriores à venda do imóvel. De acordo com o referido dispositivo, a venda do imóvel somente será passível de anulação caso a ação judicial que resultou na ordem judicial tiver sido comunicada ao cartório onde está registrado o imóvel, antes da transação.

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A seguir estão descritos os principais aspectos reguladores do setor imobiliário que afetam as nossas atividades. Lei de Incorporações As atividades de incorporação imobiliária estão disciplinadas pela Lei no 4.591, de 16 de dezembro de 1964, que define a atividade da incorporação como aquela exercida com o intuito de promover e realizar a construção, com alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações. Os principais deveres do incorporador são: (i) registrar o empreendimento no Cartório de Registro de Imóveis; (ii) indicar o número de registro do empreendimento nos materiais publicitários e contratos celebrados com os adquirentes dos imóveis; (iii) providenciar a construção da edificação; (iv) realizar a transferência do imóvel vendido ao proprietário; e (v) registrar a planta da construção e a especificação e convenção do condomínio no Cartório de Registro de Imóveis. A construção, por sua vez, pode ser contratada e paga pelo incorporador ou pelos proprietários finais das unidades. São dois os principais regimes de uma incorporação: construção sob o regime de empreitada e construção sob o regime de administração. A construção sob regime de empreitada pode ser por preço fixo, convencionado antes de iniciar a construção, ou a preço ajustável por índices predeterminados pelas partes contratantes. Quanto ao regime de administração, os proprietários das unidades da edificação arcam com o custo integral da obra, acrescidos da remuneração da construtora, em bases proporcionais e mensais, não havendo a previsão de preço de venda da unidade. Regime de Afetação A lei de incorporações, conforme alterada, regulamentou o chamado regime de afetação dos imóveis. Por meio desse regime, (i) o terreno e qualquer obra nela executada, (ii) a construção e quaisquer contribuições financeiras a ela vinculadas, e (iii) os demais bens e direitos relativos ao projeto, são mantidos separados do patrimônio remanescente do incorporador. Os incorporadores podem optar por submeter um empreendimento a este regime com a averbação de termo de afetação de patrimônio junto ao Cartório de Registro de Imóveis. Com o regime de afetação busca-se conferir maior proteção e garantia aos adquirentes do imóvel, visto que o patrimônio afetado só responde pelas dívidas e obrigações vinculadas à incorporação específica, não se vinculando aos demais bens, direitos e obrigações de outro patrimônio do incorporador. Em caso de decretação de falência ou insolvência civil do incorporador, será instituído condomínio da construção para deliberar sobre a continuidade das obras ou a liquidação do patrimônio afetado. Ademais, cria-se um regime tributário especial mais favorável ao incorporador que opte pelo regime de afetação, por meio da aplicação de uma menor alíquota tributária. A incorporadora que optar por este regime especial ficará sujeita a um pagamento mensal simplificado de tributos, equivalente a 7% da receita mensal auferida com a venda das unidades imobiliárias que compõem a incorporação

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(incluindo receitas financeiras e variações monetárias decorrentes). Para tanto, a incorporadora deve manter escrituração contábil segregada para cada uma das incorporações afetadas. Valor Incontroverso A Lei nº 10.931/04, promulgada em 2 de agosto de 2004, que dispõe sobre a afetação do patrimônio de incorporações imobiliárias, determina, ainda, que, nas ações judiciais que tenham por objeto obrigação decorrente de empréstimo, financiamento ou alienação relacionada a incorporações imobiliárias, o autor deverá discriminar na petição inicial, dentre as obrigações contratuais, aquelas que pretende controverter e quantificar o valor incontroverso, que deverá continuar sendo pago no tempo e modo previamente contratados. Nos termos da Lei nº 10.931/04, a exigibilidade do valor controvertido poderá ser suspensa mediante depósito do montante correspondente, no tempo e modo contratados. A Alienação Fiduciária A alienação fiduciária de bens imóveis foi uma importante inovação trazida pela Lei nº 9.514/97, que a definiu como “negócio jurídico pelo qual o devedor, ou fiduciante, com escopo de garantia, contrata a transferência a credor, ou fiduciário, da propriedade resolúvel de coisa imóvel”. A alienação fiduciária de bem imóvel não é privativa de entidades que operam no SFI, podendo ser contratada por quaisquer pessoas físicas ou jurídicas. Na alienação fiduciária, se a dívida é paga no modo ajustado, o financiador perde o domínio que lhe fora transferido, voltando o financiado a ser o proprietário do bem imóvel dado em garantia. Do contrário, vencida e não paga a dívida, consolida-se a propriedade fiduciária em nome do financiador, o qual deverá, entretanto alienar o bem imóvel em leilão público no prazo de 30 dias para realizar seu crédito. Diferentemente do que ocorre na alienação fiduciária de bem móvel, a dívida do financiado se extingue mesmo que o valor do imóvel não baste para satisfazê-la. De outro lado o valor obtido com a alienação do imóvel em leilão público, na parte que exceder ao valor da dívida, deve ser devolvido ao financiado em cinco dias. Já consolidada como a principal forma de garantia utilizada em financiamentos imobiliários, a alienação fiduciária é um importante fator por trás do aumento do volume do crédito imobiliário. Securitização de Créditos Outra matéria de relevância tratada pela Lei nº 9.514/97 é a securitização de créditos imobiliários. Embora já fosse possível realizar operações de securitização de créditos imobiliários antes do SFI, a disciplina introduzida pela Lei nº 9.514/97 permitiu a criação de um veículo específico para essa modalidade de securitização, com características próprias como o regime fiduciário, tornando a estrutura menos custosa e mais eficiente. A securitização de créditos no âmbito do SFI é feita através de companhias securitizadoras de créditos imobiliários, instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedades por ações, e registradas perante a CVM como companhias abertas. Tais companhias têm a finalidade de

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adquirir e securitizar créditos imobiliários por meio da emissão de CRIs ou outros títulos e valores mobiliários (debêntures, notas, etc.). Os CRIs são títulos de crédito de emissão exclusiva das companhias securitizadoras imobiliárias, com lastro em créditos imobiliários, livremente negociáveis, constituindo promessa de pagamento em dinheiro. Dentre as características desses títulos, destacam-se: (i) a emissão em forma escritural; (ii) a possibilidade de pagamento parcelado; (iii) a possibilidade de estipulação de taxas de juros fixas ou flutuantes; (iv) a possibilidade de previsão de reajuste; (v) o registro e negociação por meio de sistemas centralizados de custódia e liquidação financeira de títulos privados; (vi) a possibilidade de instituição de regime fiduciário, afetando os créditos a determinados CRIs emitidos (constituindo, assim, um patrimônio separado similar ao existente na incorporação imobiliária); (vii) estipulação de garantia flutuante sobre o ativo da companhia emissora; (viii) isenção de imposto de renda sobre rendimentos auferidos por pessoas físicas. Legislação Municipal Município de São Paulo Em 1992, foi aprovado o Código de Obras e Edificações que rege os procedimentos administrativos e executivos e estabelece regras gerais e específicas a serem seguidas no planejamento, licenciamento, execução, manutenção e uso de obras e edificações em imóveis localizados no município de São Paulo, bem como prevê sanções e multas aplicáveis nos casos de descumprimento dessas regras. A nova lei de zoneamento vigente no município de São Paulo, publicada em 2004 e vigente desde 4 de fevereiro de 2005, disciplina o parcelamento, uso e ocupação do solo. Ela estabelece exigências técnicas e de planejamento urbano para parcelamentos e determina que o loteamento, o desmembramento ou a separação de glebas ficarão condicionados à autorização prévia da Prefeitura do município de São Paulo. Ela descreve os tipos de uso permitido do solo e suas respectivas características, dividindo São Paulo em áreas de uso com localizações, limites e perímetros fixos. Também estipula multas e sanções no caso de violação. Atualmente, encontra-se em tramitação na Câmara Municipal de São Paulo o Projeto de Lei nº 244/2005, cujo objeto é a correção de determinadas disposições da Lei de Zoneamento. O atual Plano Diretor e o Sistema de Planejamento do Município de São Paulo foram aprovados em 2002. O plano diretor de um município é o instrumento norteador utilizado em áreas urbanas e procedimentos de transformação de zoneamento, sendo utilizado como referência por todos os agentes públicos e privados que atuam no município de São Paulo. Nesse sentido, ele estabelece as metas estratégicas e diretrizes gerais de edificações urbanas, os objetivos e diretrizes de áreas diferenciadas de planejamento e os instrumentos para sua implementação. Além do Plano Diretor estratégico, o processo de planejamento municipal é disciplinado pelos artigos 182 e 183 da Constituição Federal e pela Lei Federal nº 10.257, de 10 de julho de 2001, conhecida como Estatuto da Cidade.

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Município do Rio de Janeiro As leis de zoneamento, de parcelamento e de construção e edificação do município do Rio de Janeiro regem o uso do solo no município, inclusive zoneamento urbano, uso de imóveis, desenvolvimento de atividades, tipos e condições de construção, com relação a cada zona. Em 1992, foi aprovado o Plano Diretor Decenal do município do Rio de Janeiro, estabelecendo regras e procedimentos para a política urbana do município do Rio de Janeiro, fixando diretrizes, estipulando instrumentos para sua execução e definindo políticas e programas setoriais. Em 1999 foi promulgada legislação que trata de matérias relativas à construção de flats de serviço no município do Rio de Janeiro. Ela permite a construção de imóveis com área mínima de 30 a 50 m² e duas vagas de garagem para uso como flats de serviço, modificando norma anterior que determinava que esses imóveis devem ter área mínima de 70 m². Em 5 de outubro de 2001, foi elaborado o Projeto de Lei Complementar nº 25/2001, que dispõe sobre o novo Plano Diretor para a cidade de Rio de Janeiro, o qual não foi aprovado até a presente data. Aspectos Ambientais Licenças e Autorizações Ambientais A política nacional do meio ambiente determina que a instalação de empreendimentos que de qualquer forma causem degradação do meio ambiente está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para as fases de instalação inicial do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em áreas de interesse ou domínio da União, a competência para licenciar é atribuída ao IBAMA. Nos demais casos, a competência é dos órgãos ambientais estaduais. O processo de licenciamento ambiental segue, basicamente, três estágios: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental que foram instalados a partir de julho de 2000, a legislação ambiental impõe, a título de compensação ambiental, a destinação de pelo menos 0,5% do custo total previsto para a implantação do empreendimento para a implantação e manutenção de uma unidade de conservação. Quando obrigatória, a ausência de licença ambiental, independente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, consiste em crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas, tais como multas de até R$10 milhões e a interdição da atividade de construção do empreendimento cuja licença não foi obtida.

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As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação dessas licenças, assim como a eventual impossibilidade de atendermos às exigências estabelecidas por órgãos ambientais no curso de processo de licenciamento ambiental, poderá prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e manutenção desses empreendimentos. A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Quando não sumariamente proibidas por lei, a realização de tais atividades em áreas especialmente protegidas ou mesmo o corte ou a poda de árvores isoladas que estão sujeitas a resguardo legal específico, dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais competentes. Para emitir tais autorizações, os órgãos ambientais competentes poderão exigir o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração e crime ambiental, sujeitando o responsável a sanções administrativas e penais, além da obrigação de recuperar o ambiente degradado. Resíduos sólidos A legislação ambiental brasileira estabelece regras que a disposição adequada de resíduos, incluindo aqueles oriundos da construção civil. A disposição inadequada dos resíduos que venha a causar dano sujeita o infrator às penalidades mencionadas no subitem “Responsabilização Ambiental”, abaixo. Áreas contaminadas Os órgãos ambientais, especialmente a Secretaria do Meio Ambiente do Estado de São Paulo e a Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental – CETESB, ligada à referida secretaria, têm adotado posturas cada vez mais severas em relação ao gerenciamento de áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padrões ambientais orientadores para a qualidade do solo e águas subterrâneas. O não cumprimento das diretrizes estabelecidas pelos órgãos ambientais e de saúde para a realização de estudos e análises em áreas suspeitas de contaminação ou a exposição de pessoas a riscos de intoxicação nesses locais poderá sujeitar o responsável pela construção de empreendimentos imobiliários nessas áreas a sanções penais e administrativas. Além disso, o proprietário do imóvel localizado em área contaminada poderá ser obrigado a arcar com o custo da descontaminação do local, ainda que não seja ele o causador da contaminação. Responsabilização Ambiental A legislação ambiental brasileira prevê a imposição de sanções penais e administrativas a pessoas físicas e jurídicas que praticarem condutas caracterizadas como crime ou infração ambiental, independente da obrigação de reparar os eventuais danos ambientais causados. Apesar de nunca termos sofrido sanção ambiental que pudesse impactar de maneira relevante os nossos negócios, as sanções que podem vir a nos ser impostas pela prática de eventuais crimes e infrações ambientais incluem, entre outras:

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• a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$50 milhões de acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora, bem como com a gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em caso de reincidência; • a suspensão ou interdição de atividades do respectivo empreendimento; e • a perda de benefícios e incentivos fiscais. Caso os diretores, administradores e outras pessoas físicas que atuem como nossos prepostos ou mandatários, concorram para práticas de crimes ambientais atribuídos a nós, estarão sujeitos, na medida de sua culpabilidade, a penas restritivas de direitos e privativas de liberdade. De acordo com a política nacional do meio ambiente, os danos ambientais envolvem responsabilidade civil solidária e objetiva, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparação poderá afetar a todos aqueles que direta ou indiretamente derem causa ao dano, independente da comprovação de culpa dos agentes. Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente desenvolvidas pelas SPEs, assim como a contratação de terceiros para proceder a qualquer serviço em nossos empreendimentos, incluindo, por exemplo, a supressão de vegetação e a realização de terraplanagens, não nos isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados pelas SPE’s e pelos terceiros contratados, caso estes não desempenhem suas atividades em conformidade com as normas ambientais. Adicionalmente, a legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente ao controlador, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à quantidade do meio ambiente.

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CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA DE ARBITRAGEM: O Estatuto Social da Companhia, prevê no artigo nº 53, cláusula compromissória de arbitragem, conforme destacamos a seguir : “Artigo 53 A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.” EVOLUÇÃO DA POSIÇÃO ACIONÁRIA: Abaixo segue a evolução da posição acionária dos acionistas controladores da Klabin Segall S/A nos últimos 12 meses.

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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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Quadro informativo da posição acionária dos controladores da Klabin Segall S/A – Últimos 12 meses

Posição Atual

Em

18/09/2006 Em

09/01/2007 Em

26/04/2007 Em

24/07/2007 Em

31/08/2007 Em

31/12/2007 Em 15/05/20008

Quantidades de Ações Ordinárias Qte %

Total de Ações Emitidas 35.000.000 59.038.250 59.038.250 59.038.250 59.038.250 64.498.250 61.498.250 100,00%

Nome do Acionista Categoria de Acionista

Klabin Segall Participações S/A Acionista Controlador 18.531.851 17.486.094 17.486.094 17.486.094 17.486.094 17.486.094 17.486.094 28,43%

Lasar Segall Neto Acionista Controlador 710.608 - - - - - - -

Oscar Segall

Acionista Controlador, Conselho de administração 710.609 1 1 1 1 1 1 0,00%

Felippe Alexandrino Segall Acionista Controlador 710.608 - - - - - - -

Bertha Segall McDonnel Acionista Controlador 710.608 - - - - - - -

Lúcia Arnaud Segall Acionista Controlador 710.608 - - - - - - -

Fábio Alexandrino Segall Acionista Controlador 710.608 - - - - - - -

Paulo de Toledo Segall Acionista Controlador 1.017.218 - - - - - - -

Mario Lasar Segall Acionista Controlador 1.017.218 - - - - - - -

Sérgio de Toledo Segall

Acionista Controlador Conselho de Administração Diretor Presidente 1.017.219 1 1 1 1 1 1 0,00%

Mauricio Segall Acionista Controlador 1.212.003 - - - - - - -

José Eurico Costallat Magno de Carvalho

Diretor de Relação com Investidores (até 28/11/2007) 129.858 - - - - - - -

Affonso Pastore Conselho de Administração 1 1 1 1 1 1 -

João Pinheiro Nogueira Batista Conselho de Administração _ _ _ _ _ _ 1 0,00%

Flavio da Silva Ramos Neto Conselho de Administração 1 2.001 2001 2.001 2001 2.001 2.001 0,00%

Emilio Carazzai Conselho de Administração 1 1 1 1 1 1 1 0,00%

Paulo Conte Vasconcelos Conselho de Administração 1 1 1 1 1 1 1.801 0,00%

Antonio Setin

Acionista Controlador Conselho de Administração Diretor Comercial - - - - - 1 1 0,00%

Dieuze Holdings S/A Acionista Controlador 6.083.304 4.981.025 4.981.025 4.981.025 4.981.025 4.981.025 4.981.025 8,10%

Setin Empreendimentos Imobiliários Ltda

Acionista Controlador - - - - - 5.459.999 5.459.999 8,88%

Dezvres Holdings S/A Acionista Controlador 1.727.676 1.414.625 1.414.625 1.414.625 1.414.625 1.414.625 1.414.625 2,30%

Ações em Tesouraria - - 376.300 420.700 1.872.100 3.000.000 0 _

Em circulação no mercado - 35.154.500 34.778.200 34.733.800 33.282.400 32.154.500 32.152.700 52,28%

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ANEXO VII - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS (DFP) DE 2005, 2006 E 2007

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ANEXO VIII - FORMULÁRIO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR DA COMPANHIA RELATIVOS AOS PERÍODOS DE TRÊS MESES ENCERRADOS EM 31 DE MARÇO DE 2008 E 31 DE MARÇO DE 2007 E RELATÓRIO DE REVISÃO ESPECIAL DOS AUDITORES INDEPENDENTES

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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS


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Legislação Societária

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS


O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

35.300.174.127

4 - NIRE

Data-Base - 31/03/2008

Walter Dalsasso

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 00385-9

531.252.408-59

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

Carlos Ernane Abrahão

Av. Pres Juscelino Kubitschek,1830 T3 5º

04543-900 São Paulo SP

Itaim Bibi

011 6823-1900 - -

011 6823-1919 - -

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2008

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO


12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

Av. Pres Juscelino Kubitschek,1830 T3 5º Itaim Bibi

04543-900 São Paulo

011 6823-1900 - -

- - 6823-1919011

SP

[email protected]

1 - ENDEREÇO COMPLETO



11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL

2 - BAIRRO OU DISTRITO

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO

TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

31/12/2008 01/01/2008 31/03/2008 01/10/2007 31/12/20071 49 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Pág: 102/06/2008 19:27:47

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Data-Base - 31/03/2008

Com Ressalva

31/03/200731/12/200731/03/2008

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Privada Nacional

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

Número de Ações

(Mil)

1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias

2 - Preferenciais

3 - Total

Em Tesouraria

4 - Ordinárias

5 - Preferenciais

6 - Total

Do Capital Integralizado

64.498

0

64.498

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

61.498

0

61.498

0

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1110 - Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração

4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

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0

59.038

0

0

0

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Incorporação compra e venda de imoveis

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE ECLASSE DEAÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

01 AGO 28/04/2008 Dividendo 01/05/2008 ON 0,1133089065

202/06/2008 19:28:00 Pág:

640

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02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/12/20073 - 31/03/2008

Data-Base - 31/03/2008



1 Ativo Total 698.455 709.915

1.01 Ativo Circulante 74.482 138.037

1.01.01 Disponibilidades 56.045 113.750

1.01.01.01 Caixa e Bancos 1.291 859

1.01.01.02 Aplicações Financeiras 54.249 112.705

1.01.01.03 Numerário em Trânsito 505 186

1.01.02 Créditos 2.969 2.297

1.01.02.01 Clientes 2.969 2.297

1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0

1.01.03 Estoques 1.209 14.032

1.01.04 Outros 14.259 7.958

1.01.04.01 Impostos a Recuperar 3.639 3.444

1.01.04.02 Despesa Antecipada 6.107 2.717

1.01.04.03 Outros Créditos 4.513 1.797

1.02 Ativo Não Circulante 623.973 571.878

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 49.730 36.112

1.02.01.01 Créditos Diversos 34.465 24.813

1.02.01.01.01 Créditos perante a Clientes 5.091 4.045

1.02.01.01.02 Títulos e Valores Mobiliários 6.653 6.649

1.02.01.01.03 Contas Correntes Empreendedores 22.721 14.119

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 786 1.580

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 786 1.580

1.02.01.03 Outros 14.479 9.719

1.02.01.03.01 Despesas antecipadas 4.469 0

1.02.01.03.02 Outros Créditos 10.010 9.719

1.02.02 Ativo Permanente 574.243 535.766

1.02.02.01 Investimentos 571.084 533.211

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 479.727 384.855

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 91.357 95.538

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 52.818

1.02.02.02 Imobilizado 1.708 1.286

1.02.02.02.01 Imobilizado em Uso 2.566 2.077

1.02.02.02.02 (-) Depreciação acumulada (858) (791)

1.02.02.03 Intangível 1.044 849

1.02.02.03.01 Bens e Direitos Intangíveis 1.272 1.031

1.02.02.03.02 (-) Amortização acumulada de Intengíveis (228) (182)

1.02.02.04 Diferido 407 420

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02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/12/20073 -31/03/2008

Data-Base - 31/03/2008



1.02.02.04.01 Gastos pré-operacionais com empreend. 424 424

1.02.02.04.02 (-) Amortização acumulada (17) (4)

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02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2008



2 Passivo Total 698.455 709.915

2.01 Passivo Circulante 76.349 102.439

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 34.547 33.553

2.01.02 Debêntures 5.920 7.083

2.01.03 Fornecedores 2.168 7.278

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 437 391

2.01.04.01 Obrigações Sociais 259 210

2.01.04.02 Obrigações Tributárias 178 181

2.01.05 Dividendos a Pagar 6.968 6.968

2.01.06 Provisões 514 0

2.01.06.01 Provisões para perdas em investimentos 514 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.01.08 Outros 25.795 47.166

2.01.08.01 Terrenos a pagar 11 12.334

2.01.08.05 Obrigações por aquisições Societárias 21.890 31.766

2.01.08.09 Outras contas a pagar 3.421 2.626

2.01.08.10 Adiantamentos de clientes 321 293

2.01.08.14 Impostos e contribuições diferidos 152 147

2.02 Passivo Não Circulante 220.168 214.024

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 220.168 214.024

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 674

2.02.01.02 Debêntures 211.538 205.019

2.02.01.03 Provisões 543 543

2.02.01.03.01 Provisão para passivos contingentes 543 543

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 1.464 1.464

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 6.623 6.324

2.02.01.06.01 Débitos com Investidores 3.538 3.241

2.02.01.06.04 Impostos e contribuições diferidos 261 259

2.02.01.06.05 Obrigações por aquisições societárias 2.824 2.824

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.04 Patrimônio Líquido 401.938 393.452

2.04.01 Capital Social Realizado 353.846 353.846

2.04.02 Reservas de Capital 0 0

2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

2.04.04 Reservas de Lucro 48.092 39.606

2.04.04.01 Legal 3.377 3.377

2.04.04.02 Estatutária 42.407 33.921

2.04.04.03 Para Contingências 0 0

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02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2008



2.04.04.04 De Lucros a Realizar 2.308 2.308

2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0

2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0

2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

02/06/2008 19:28:06 Pág: 7

645

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2008

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

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KLABIN SEGALL S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Klabin Segall S.A. (“Sociedade”) e suas controladas mantêm preponderantemente caracterizado em seu objetivo social as operações de incorporação de imóveis e a exploração de serviços de construção civil e administração de bens próprios, podendo, ainda, participar de outras sociedades civis ou comerciais.

Em 15 de outubro de 2007, a Sociedade celebrou o “Contrato Setin”, tendo por objetivo: (a) a aquisição direta de 8.295.095 ações ordinárias da Companhia Setin de Empreendimentos e Participações S.A., pelo preço total de R$97.921, correspondentes a 51,34% de participação; e (b) a absorção, pela Sociedade, de 7.862.962 ações ordinárias da Companhia Setin de Empreendimentos e Participações S.A., correspondentes a 48,66% de participação, totalizando 16.158.057 ações ordinárias, tornando-se controlada da Sociedade.

Nos termos do “Contrato Setin”, as ações absorvidas, conforme item (b) anterior, foram utilizadas para subscrição e integralização em aumento de capital da Sociedade com a emissão de 5.460.000 ações ordinárias, representando 8,88% do capital social da Sociedade. Com isso, após a operação societária, o efeito de diluição “econômica” do capital social da Sociedade foi de apenas 4%, haja vista existirem ações em tesouraria. A relação de troca, bem como o valor do aumento de capital da Sociedade, foi confirmada por laudos de avaliação preparados por empresas especializadas, os quais foram submetidos à aprovação da Assembléia Geral Extraordinária, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.

A conclusão da transação “Contrato Setin” estava condicionada a precedentes previstos no Contrato, incluindo, sem limitação, a elaboração dos laudos de avaliação necessários nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a assinatura do protocolo de incorporação de ações e a aprovação da transação em Assembléia Geral Extraordinária da Sociedade, realizada em 7 de dezembro de 2007.

A incorporação de 7.862.962 ações da Companhia Setin Empreendimentos e Participações S.A. deu-se pelo valor de R$8.272.

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2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As Informações Trimestrais foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as normas expedidas pela CVM.

3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a) Aplicações financeiras

São demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos balanços.

b) Créditos perante clientes

Os créditos a receber de clientes (circulante e não circulante) são provenientes das vendas de unidades dos empreendimentos residenciais e comerciais, sendo o valor do saldo devedor dos contratos atualizado em conformidade com suas respectivas cláusulas. Para os créditos decorrentes de contratos de venda de unidades não concluídas (em construção), são aplicados os procedimentos descritos na nota explicativa nº 3.j).

c) Imóveis a comercializar

São representados por unidades construídas e em construção, bem como terrenos para futuras incorporações. São avaliados pelo custo de aquisição, adicionado pelos custos incorridos com a construção.

d) Efeitos de indexação

Os ativos e passivos são atualizados, quando sujeitos à indexação, conforme as respectivas cláusulas contratuais.

e) Investimentos

Os investimentos em controladas e controladas em conjunto são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. O ágio na aquisição dos investimentos, fundamentado com base na rentabilidade futura, é amortizada pelo prazo de até seis anos.

f) Imobilizado

Está registrado ao custo de aquisição, com as respectivas depreciações registradas pelo método linear, de acordo com a vida útil-econômica estimada dos bens.

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g) Diferido

Está representado por gastos pré-operacionais com empreendimentos em fase de lançamento, sendo sua amortização efetuada a partir do término do prazo de carência dos respectivos empreendimentos, com base no percentual de conclusão de cada empreendimento, conforme descrito na nota explicativa nº 3.j).

h) Imposto de renda e contribuição social

Conforme permitido pela legislação fiscal, as receitas relacionadas às vendas de unidades imobiliárias são tributadas com base no regime de caixa e não com base no critério descrito na nota explicativa nº 3.j). Em cada ano fiscal, a Sociedade e cada uma de suas controladas, desde que atendam aos requisitos legais, podem optar por apurar o lucro tributável utilizando o critério do lucro real ou do lucro presumido. No critério de apuração pelo lucro real, os impostos são calculados como percentual do lucro líquido, aplicando-se uma taxa de 25% para o imposto de renda federal e de 9% para contribuição social, totalizando 34%. No critério de apuração pelo lucro presumido, o lucro é presumido como 8% das receitas operacionais, acrescido de 100% de outras receitas. O imposto de renda e a contribuição social são calculados aplicando-se taxas de 25% e 9%, respectivamente, ao lucro presumido de 8% das receitas.

i) Contas correntes com empreendedores e débitos com investidores

Estão representados por aportes e débitos com sócios em Sociedades em Conta de Participação - SCP e em outros investimentos, estando registrados por valores originais conforme previsto nos contratos de participação.

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j) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis

O resultado das vendas imobiliárias, que engloba as receitas de vendas, os custos de terreno e de construção e os gastos inerentes às respectivas incorporações imobiliárias, é apropriado ao resultado utilizando o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total contratado para o empreendimento, em conformidade com os critérios estabelecidos na Resolução do Conselho Federal de Contabilidade - CFC nº 963/03, aplicáveis às entidades imobiliárias. Os valores a receber de clientes, decorrentes das vendas de unidades em construção, são apresentados com base no mesmo percentual de realização, sendo os recebimentos superiores a esses créditos a receber registrados como adiantamentos de clientes. As informações dos saldos das operações de incorporação imobiliária e de venda de imóveis em construção que, de acordo com os critérios estabelecidos pela referida Resolução, deixarem de compor os saldos das contas patrimoniais, estão detalhadas na nota explicativa nº 14 para que, em conjunto com as demonstrações financeiras, possam ser analisadas e consolidadas.

k) Estimativas contábeis

As Informações Trimestrais foram elaboradas em consonância com as normas expedidas pela CVM, as quais requerem que a Administração faça estimativas que podem afetar o valor dos ativos e passivos reportados, a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras e os valores de receitas e despesas reportados para o período coberto. Na elaboração dessas Informações Trimestrais, algumas estimativas foram feitas pela Administração, incluindo a estimativa de vida útil dos bens do ativo permanente, a determinação do valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa, os passivos contingentes, a provisão para perdas de créditos fiscais, outras provisões e o valor de mercado dos instrumentos financeiros. Podem ocorrer diferenças entre os resultados atuais e os estimados.

l) Critérios de consolidação

As Informações Trimestrais consolidadas foram elaboradas de acordo com as seguintes práticas:

• Para as sociedades controladas pela Sociedade, foi consolidada a totalidade de seus ativos, passivos e resultados, destacando a participação dos minoritários. Nas demonstrações financeiras consolidadas são eliminados os saldos de contas correntes, receitas e despesas entre as sociedades consolidadas e os resultados não realizados, bem como os investimentos.

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• Para as sociedades controladas em conjunto mediante acordo de sócios ou

acionistas, a consolidação incorpora as contas de ativos, passivos e resultados, proporcionalmente à respectiva participação da Sociedade no capital social. Na consolidação proporcional foram eliminadas as parcelas correspondentes aos saldos proporcionais dos ativos e passivos, bem como os valores das receitas e das despesas decorrentes de transações entre as sociedades. Eventuais diferenças de registro e critérios de apropriação contábil foram apuradas e devidamente ajustadas nas Informações Trimestrais, visando à uniformidade de critérios aplicados nas Informações Trimestrais consolidadas.

m) Lucro líquido por ação

É calculado com base nas quantidades de ações existentes nas datas de encerramento dos trimestres.

n) Reclassificações

Foram efetuadas determinadas reclassificações no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2007 para torná-lo comparável com os critérios adotados em 31 de março de 2008.

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4. APLICAÇÕES FINANCEIRAS E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

São representados por:

Controladora Consolidado 31/3/08 31/12/07 31/3/08 31/12/07 Circulante:

Fundos de aplicação financeira (*) 54.249 112.705 75.940 123.251 Títulos de capitalização - - 20 20 Títulos de renda fixa - - 424 3.597

Total 54.249 112.705 76.384 126.868 Não circulante:

Certificado de Depósito Bancário - CDB - - - 928 Títulos de renda fixa 6.653 6.649 6.653 1.695

Total 6.653 6.649 6.653 2.623 (*) A controladora mantém uma aplicação em fundo de aplicação exclusivo, sendo a

carteira diversificada com aplicações em cotas de outros fundos e títulos de renda fixa, com concentração de risco sempre abaixo de 10%, cuja administração é atribuída a uma instituição financeira privada.

5. CRÉDITOS PERANTE CLIENTES

São representados por promitentes compradores de unidades imobiliárias, sendo o saldo devedor dos contratos atualizado em conformidade com as respectivas cláusulas contratuais até as datas de encerramento dos trimestres.

Esses contratos de venda imobiliária têm como garantia a hipoteca dos respectivos imóveis comercializados ou possuem cláusula de alienação fiduciária, que permite, em eventual situação de inadimplência, a rápida retomada do imóvel para posterior revenda.

A carteira de promitentes é pulverizada, de forma que os 15 maiores devedores agrupados representam concentração menor que 5% do saldo total.

O índice de inadimplência geral da carteira de clientes mantém-se em torno de 1,05% em relação ao total de créditos, e não há registro de perdas em virtude das garantias contratuais, motivo pelo qual não é constituída provisão para perdas com clientes, e está assim composta:

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Controladora Consolidado A vencer 7.843 289.216 Vencidos:

0 a 30 dias 54 1.995 31 a 60 dias 20 729 61 a 90 dias 9 331 Acima de 90 dias 134 4.939

Total 8.060 297.210 Circulante 2.969 143.596 Não circulante 5.091 153.614

A parcela do ativo não circulante para o trimestre findo em 31 de março de 2008, tem o seguinte vencimento:

Controladora Consolidado Ano:

2009 (a partir de abril) 1.152 34.767 2010 2.235 67.430 2011 447 13.484 2012 198 5.972 2013 em diante 1.059 31.961

Total 5.091 153.614

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6. IMÓVEIS A COMERCIALIZAR

São representados por imóveis a serem vendidos e terrenos para futuras incorporações assim distribuídos:


Imóveis concluídos 1.209 1.209 6.518 4.236Imóveis em construção - - 133.943 148.689Terrenos para novas obras (a) - 12.823 187.039 205.032

1.209 14.032 327.500 357.957Não circulante-

Terrenos para novas obras (a) e (b) - - 52.705 48.176Estoque total 1.209 14.032 380.205 406.133 (a) Os estoques de terrenos para novas obras foram adquiridos para desenvolvimento

de empreendimentos imobiliários nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Mato Grosso do Sul e Minas Gerais. Nos contratos de aquisição de alguns desses terrenos, existem cláusulas para permutas com as respectivas unidades dos futuros empreendimentos.

(b) Os terrenos considerados no ativo não circulante têm seus lançamentos previstos a partir de abril de 2009.

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7. DESPESAS ANTECIPADAS

Controladora Consolidado 31/03/08 31/12/07 31/03/08 31/12/07 Circulante 6.107 2.717 41.153 38.032

Não circulante 4.469 - 4.469 - Representam gastos com o desenvolvimento de projetos, licenças, estudo de viabilidade, encargos financeiros, etc, incorridos anteriormente ao lançamento dos empreendimentos, e são apropriados ao resultado do período considerando o regime de competência

8. OUTROS CRÉDITOS



Adiantamentos diversos 3.685 262 9.218 5.325 Conta participação consórcio obras - 204 8.953 9.772 Dividendos a receber 616 1.283 616 4 Outros valores 212 48 1.482 1.970


Conta participação consórcio obras - - 13.815 5.112 Depósitos judiciais e outras garantias 357 356 7.385 7.922 Adiantamentos para futuras parcerias 9.153 9.363 9.153 9.363 Outros valores 500 - 5.899 196

Total 10.010 9.719 36.252 22.593

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9. INVESTIMENTOS


Investimento da controladora

Resultado de equivalência patrimonial

Resultado em 2008

Participação - % 31/3/08 31/12/07 31/3/08 31/3/07

Investimentos em SCPs:

Terraço Klabin 9 50,00 50 3 5 1 Project Home 1 74,48 25 111 1 - Espaço Contemporâneo - 75,00 - - - - Paulista Upgrade - 66,66 86 51 - - Singolare 305 90,00 - - 274 138 Supreme (6) 72,00 - 2.129 (4) (2) Atelier Klabin (7) 70,00 29 44 (5) (21) Essenza 314 82,50 314 - 259 433 Vitrine Klabin 32 72,42 - 253 23 13

Total 504 2.591 553 562

Resultado de Patrimônio equivalência ajustado Participação - Investimentos patrimonial 31/3/08 % 31/3/08 31/12/07 31/3/08 31/3/07 Investimentos em controladas e coligadas:

KS Morumbi Emp. Imob. S.A. - SPE 9.104 49,99 4.551 4.309 242 250 Boa Viagem Emp. Imob. S.A. - SPE 6.155 50,00 3.078 2.748 91 55 Klabin Segall Cyrela SPE Ltda. 8.310 41,50 3.449 3.591 (514) 161 Cyrela Tecnisa Klabin Segall SPE Ltda. 21.746 35,00 7.611 9.511 194 860 Klabin Segall Cyrela RJZ Emp. Imob. SPE Ltda. 8.763 49,00 4.294 4.239 55 551 Klabin Segall Emp. Carlos Vicari SPE Ltda. 11.649 100,00 11.649 10.359 1.290 974 KFA Empreendimentos Imobiliários Ltda. 14.491 33,33 4.830 4.060 771 9 Klabin Segall Lapa Emp. S.A. - SPE 19.284 30,59 5.899 5.043 856 578 Klabin Segall Nothmann SPE Ltda. 8.210 98,50 8.087 5.911 2.258 214 Klabin Segall Moema Emp. Imob. Ltda. 11.799 98,50 11.622 10.658 945 443 Klabin Segall Vergueiro Empr. Imob. Ltda. 7.341 38,50 2.826 1.675 302 (152) Klabin Segall Investimentos e Participações S.A. 520 70,00 364 561 (393) (3) Cyrela Oceania Empreendimentos S.A. 1.232 20,00 246 1.354 96 183 Klabin Segall Empreendimentos Imob. Ltda. 14.952 50,00 7.476 6.549 927 987 Klabin Segall Barra Bonita Emp. Imob. Ltda. 864 100,00 864 866 (1) (3) Klabin Segall Santana Emp. Imob. Ltda. 23.623 80,00 18.898 13.263 1.147 317 Klabin Segall RJ1 Emp. Imob. Ltda. 8.235 100,00 8.235 7.204 1.031 (2) Klabin Segall RJ2 Emp. Imob. Ltda. 23.736 80,00 18.989 16.563 1.172 340 Klabin Segall RJ3 Emp. Imob. Ltda. 2.698 100,00 2.698 3.184 (487) (1) Klabin Segall RJ4 Emp. Imob. Ltda. 5.582 80,00 4.466 5.253 173 - Klabin Segall RJ5 Emp. Imob. Ltda. 6.499 100,00 6.499 6.874 (374) - Klabin Segall RJ6 Emp. Imob. Ltda. 139 100,00 139 141 (2) - Klabin Segall RJ7 Emp. Imob. Ltda. 2.581 100,00 2.581 2.582 (2) - Klabin Segall RJ8 Emp. Imob. Ltda. 7 99,98 7 8 (1) -

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Resultado de Patrimônio equivalência ajustado Participação - Investimentos patrimonial 31/3/08 % 31/3/08 31/12/07 31/3/08 31/3/07

Klabin Segall RJ9 Emp. Imob. Ltda. 7 99,98 7 8 (1) - Klabin Segall RJ10 Emp. Imob. Ltda. 7 99,98 7 8 (1) - Klabin Segall RJ11 Emp. Imob. Ltda. (2) 99,80 - - (1) - Klabin Segall RJ12 Emp. Imob. Ltda. (1) 99,80 - - (1) - Klabin Segall RJ13 Emp. Imob. Ltda. (1) 99,80 - - (1) - Klabin Segall RJ14 Emp. Imob. Ltda. (2) 99,80 - - (1) - Klabin Segall RJ15 Emp. Imob. Ltda. (2) 99,80 - - (1) - Klabin Segall RJ16 Emp. Imob. Ltda. (1) 99,80 - - (1) - Klabin Segall RJ17 Emp. Imob. Ltda. (2) 99,80 - - (1) - Klabin Segall RJ18 Emp. Imob. Ltda. (2) 99,80 - - (1) - Klabin Segall SP1 Emp. Imob. Ltda. - 99,80 - - - - Klabin Segall SP2 Emp. Imob. Ltda. 68.918 100,00 68.918 68.919 - - Klabin Segall SP3 Emp. Imob. Ltda. 8.892 80,00 7.114 8.845 (9) (1) Klabin Segall SP4 Emp. Imob. Ltda. 7.519 50,00 3.760 3.946 (187) (14) Klabin Segall SP5 Emp. Imob. Ltda. 6.385 100,00 6.385 6.385 - (1) Klabin Segall SP6 Emp. Imob. Ltda. 10.157 80,00 8.126 6.078 258 (1) Klabin Segall SP7 Emp. Imob. Ltda. 7.786 100,00 7.786 8.447 (661) (1) Klabin Segall SP8 Emp. Imob. Ltda. 12.413 70,00 8.689 6.715 7 - Klabin Segall SP9 Emp. Imob. Ltda. 8.953 100,00 8.953 8.848 105 (1) Klabin Segall SP10 Emp. Imob. Ltda. 10.111 100,00 10.111 9.732 379 - Klabin Segall SP11 Emp. Imob. Ltda. 4.449 100,00 4.449 4.447 2 - Klabin Segall SP12 Emp. Imob. Ltda. (2) 50,00 - - - - Klabin Segall SP13 Emp. Imob. Ltda. 95 100,00 95 95 - - Klabin Segall SP14 Emp. Imob. Ltda. 7.968 100,00 7.968 6.799 1.169 - Klabin Segall SP15 Emp. Imob. Ltda. 32 99,99 32 32 - - Klabin Segall SP16 Emp. Imob. Ltda. 5.097 50,00 2.549 2.549 - - Klabin Segall SP17 Emp. Imob. Ltda. 27.426 100,00 27.426 27.426 - - Klabin Segall SP18 Emp. Imob. Ltda. 775 50,00 387 53 36 - Klabin Segall SP19 Emp. Imob. Ltda. 8 99,98 8 8 - - Klabin Segall SP20 Emp. Imob. Ltda. 3.170 100,00 3.170 3.169 1 - Klabin Segall SP21 Emp. Imob. Ltda. 7 99,98 7 7 - - Klabin Segall SP22 Emp. Imob. Ltda (3) 50,00 - - (1) - Klabin Segall SP23 Emp. Imob. Ltda. (7) 99,80 - - - - Klabin Segall SP24 Emp. Imob. Ltda. 3.311 100,00 3.311 3.309 2 - Klabin Segall SP25 Emp. Imob. Ltda. 7.351 67,00 4.925 5.019 - - Klabin Segall SP26 Emp. Imob. Ltda. (2) 99,80 - - - - Klabin Segall SP27 Emp. Imob. Ltda. - 99,80 - - - - Klabin Segall SP28 Emp. Imob. Ltda. 1.071 70,00 749 1.071 - - Klabin Segall SP29 Emp. Imob. Ltda. 1.539 70,00 1.077 1.539 - - Klabin Segall SP30 Emp. Imob. Ltda. - 99,80 - - - - Klabin Segall SP31 Emp. Imob. Ltda. - 99,80 - - - - Klabin Segall SP32 Emp. Imob. Ltda. - 99,80 - - (1) - Klabin Segall SP33 Emp. Imob. Ltda. - 99,80 - - - - Klabin Segall SP34 Emp. Imob. Ltda. - 99,80 - - - - Klabin Segall SP35 Emp. Imob. Ltda. - 99,80 - - - - Village Recreio Emp. Imob. S.A. 19.920 100,00 19.920 18.688 1.232 438 Jetirana Empreendimentos S.A. 16.164 50,00 8.082 8.086 (3) (6) Malmequer Empreendimentos S.A. 45.665 42,50 19.408 15.337 3.146 (22) Área Invest. Negócios Serv. Imob. S.A. 70 45,78 32 56 (9) - Delaporte Empreendimento Imob. S.A. 3.549 80,00 2.839 2.397 443 - KSC Empreendimento Imob. Ltda. 6.083 50,00 3.042 2.915 126 -

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Resultado de Patrimônio equivalência ajustado Participação - Investimentos patrimonial 31/3/08 % 31/3/08 31/12/07 31/3/08 31/3/07

BNI Ártico Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 5.008 33,33 1.669 1.606 (1) - Klasell Construção Ltda. (128) 100,00 - 1.753 (1.411) (1.335) Coreopisis Empreendimento S.A. 1.094 42,50 465 22 442 - Companhia Setin de Emp. e Participações S.A. (*) 22.888 100,00 22.888 21.443 1.075 - RKM Emp. Imob. Ltda. 1.757 50,00 878 1 - - 404.590 382.264 15.906 4.817

Ágio na aquisição de investimentos (diretos): Klabin Segall Moema Emp. Imob. Ltda. – ágio 12 16 Delaporte Empreendimento Imob. S.A. – ágio 574 599 KSC Corporate – ágio 18 19 Village Recreio Emp. Imob. Ltda. – ágio 2.360 2.521 Área Invest. Negócios Serv. Imob. S.A. - ágio 218 231 Companhia Setin de Emp. e Participações S.A. - ágio 88.175 92.152 91.357 95.538 ______ _____

Total de investimentos (controladora) 498.743 480.393 16.459 5.379 Adiantamentos para futuro aumento de capital

/investimento (b) 74.633 52.818 Total 571.084 533.211 Ágio na aquisição de investimentos (indiretos):

Butantã Administração de Patrimônio Ltda. 5.948 6.041 Klabin Segall Setin I Ltda. 108 108 6.056 6.149

Ágio na aquisição de investimentos (diretos) 91.357 95.538 Total de investimentos (consolidado) 97.413 101.687 Provisões para perdas com investimentos:

Klabin Segall RJ11 Emp. Imob. Ltda. (2) - Klabin Segall RJ12 Emp. Imob. Ltda. (1) - Klabin Segall RJ13 Emp. Imob. Ltda. (1) - Klabin Segall RJ14 Emp. Imob. Ltda. (2) - Klabin Segall RJ15 Emp. Imob. Ltda. (2) - Klabin Segall RJ16 Emp. Imob. Ltda. (1) - Klabin Segall RJ17 Emp. Imob. Ltda. (2) - Klabin Segall RJ18 Emp. Imob. Ltda. (2) - Klabin Segall SP12 Emp. Imob. Ltda. (1) - Klabin Segall SP22 Emp. Imob. Ltda (2) - Klabin Segall SP23 Emp. Imob. Ltda. (7) - Klabin Segall SP26 Emp. Imob. Ltda. (2) - Klasell Construção Ltda. (128) - Espaço Contemporâneo (48) - Singolare (127) - Supreme (96) - Vitrine Klabin (90) -

Total (514) -

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(a) A Companhia Setin de Empreendimentos e Participações S.A. possui os seguintes investimentos diretos e indiretos:

Participação - % Investimentos diretos:

Saracura - Investimentos Imobiliários Ltda. 80,00Acauã - Investimentos Imobiliários Ltda. 99,90Anacã - Investimentos Imobiliários Ltda. 99,90Tangará - Investimentos Imobiliários Ltda. 99,90Ararajuba - Investimentos Imobiliários Ltda. 100,00Butantã - Administração de Patrimônio Ltda. 99,90Araçari - Investimentos Imobiliários Ltda. 99,00Acurana - Investimentos Imobiliários Ltda. 99,00Cauré - Investimentos Imobiliários Ltda. 99,90Maitaca - Investimentos Imobiliários Ltda. 99,00Setin Construtora S.A. 99,00Cambacica - Investimentos Imobiliários Ltda. 99,90Guará - Investimentos Imobiliários Ltda. 99,90Biguá - Investimentos Imobiliários Ltda. 99,90Arapapá - Investimentos Imobiliários Ltda. 99,90Tagipuru - Investimentos Imobiliários SPE S.A. 45,00Klabin Segall SP4 Emp. Imob. Ltda. 50,00Kantaruré Empreendimentos Imobiliários Ltda. 20,00Maria Máximo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 20,00Kaiapó - Investimentos Imobiliários Ltda. 20,00Kamayurá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 20,00Poli Investimentos Imobiliários Ltda. 40,00Carcará - Investimentos Imobiliários Ltda. 40,00

Investimentos indiretos: Juriti - Investimentos Imobiliários Ltda. 99,74Senha Construção e Gerenciamento de Obras Ltda. 98,84

(b) Os adiantamentos para futuro aumento de capital sobre os investimento, são como segue:

Controladora 31/3/08 31/12/07 Cyrela Tecnisa Klabin Segall SPE Ltda. 1.726 1.726 KFA Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.063 3.063 Klabin Segall Nothmann SPE Ltda. 376 140 Klabin Segall Moema Emp. Imob. Ltda. 213 196 Klabin Segall Vergueiro Empr. Imob. Ltda. 44 893 Cyrela Oceania Empreendimentos S.A. 445 445 Klabin Segall Empreendimentos Imob. Ltda. 1.526 1.526 Klabin Segall Barra Bonita Emp. Imob. Ltda. 25 5 Klabin Segall Santana Emp. Imob. Ltda. - 4.667 Klabin Segall RJ1 Emp. Imob. Ltda. 1.100 1.000 Klabin Segall RJ2 Emp. Imob. Ltda. 520 1.254 Klabin Segall RJ3 Emp. Imob. Ltda. 1.390 500 Klabin Segall RJ4 Emp. Imob. Ltda. 1.764 1.744

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Klabin Segall RJ5 Emp. Imob. Ltda. 1.400 650 Klabin Segall RJ6 Emp. Imob. Ltda. 245 220 Klabin Segall RJ7 Emp. Imob. Ltda. 215 100 Malmequer Empreendimentos S.A. 1.829 332 Klabin Segall SP1 Emp. Imob. Ltda. 4 2 Klabin Segall SP2 Emp. Imob. Ltda. 10.081 2.826 Klabin Segall SP3 Emp. Imob. Ltda. 5.799 5.614 Klabin Segall SP4 Emp. Imob. Ltda. 50 50 Klabin Segall SP5 Emp. Imob. Ltda. 170 - Klabin Segall SP6 Emp. Imob. Ltda. 859 2.025 Klabin Segall SP7 Emp. Imob. Ltda. 1.830 800 Klabin Segall SP8 Emp. Imob. Ltda. 305 2.332 Klabin Segall SP9 Emp. Imob. Ltda. 1.680 1.150 Klabin Segall SP10 Emp. Imob. Ltda. 1.875 370 Klabin Segall SP11 Emp. Imob. Ltda. 964 559 Klabin Segall SP12 Emp. Imob. Ltda. 1.405 737 Klabin Segall SP14 Emp. Imob. Ltda. 1.007 477 Klabin Segall SP15 Emp. Imob. Ltda. 10 - Klabin Segall SP16 Emp. Imob. Ltda. 369 199 Klabin Segall SP17 Emp. Imob. Ltda. 6.498 1.525 Klabin Segall SP18 Emp. Imob. Ltda. 658 658 Klabin Segall SP20 Emp. Imob. Ltda. 320 100 Klabin Segall SP22 Emp. Imob. Ltda. 1.096 526 Klabin Segall SP23 Emp. Imob. Ltda. 2.598 2.266 Klabin Segall SP24 Emp. Imob. Ltda. 613 78 Klabin Segall SP25 Emp. Imob. Ltda. 250 - Klabin Segall SP26 Emp. Imob. Ltda. 1.011 468 Klabin Segall SP27 Emp. Imob. Ltda. 5 5 Klabin Segall SP28 Emp. Imob. Ltda. 707 - Klabin Segall SP29 Emp. Imob. Ltda. 1.043 - Klabin Segall SP30 Emp. Imob. Ltda. - 5 Klabin Segall SP31 Emp. Imob. Ltda. 4.216 5 Klabin Segall SP32 Emp. Imob. Ltda. 15 5 Klabin Segall SP33 Emp. Imob. Ltda. 5 5 Klabin Segall SP34 Emp. Imob. Ltda. 281 5 Klabin Segall SP35 Emp. Imob. Ltda. 5 5 Klabin Segall RKM Emp. Imob. Ltda. 2.675 4.201 Klabin Segall RJ11 Emp. Imob. Ltda. 2 - Klabin Segall RJ12 Emp. Imob. Ltda. 2 - Klabin Segall RJ13 Emp. Imob. Ltda. 2 - Klabin Segall RJ14 Emp. Imob. Ltda. 2 - Klabin Segall RJ15 Emp. Imob. Ltda. 2 - Klabin Segall RJ16 Emp. Imob. Ltda. 2 - Klabin Segall RJ17 Emp. Imob. Ltda. 2 - Klabin Segall RJ18 Emp. Imob. Ltda. 2 - Anápolis 6 Construtora e Incorporadora São José Ltda. 260 - KSS Negócios Imobiliários S/S Ltda. 1.000 - Jardim da Glória 5 - Companhia Setin Empreend. e Participações 150 KSC 7 Empreend. Imob. Ltda. 1 - KSC 8 Empreend. Imob. Ltda. 1 - KSC 9 Empreend. Imob. Ltda. 1 - Área Invest. Negócios Serv. Imob. S.A. 14 14 KSC Empreendimento Imob. Ltda. 924 924 Delaporte Empreendimento Imob. Ltda. 1.265 235 Village Recreio Emp. Imob. Ltda. 5.377 5.377

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BNI Ártico Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 1.081 557 Jetirana Empreendimentos S.A. 120 120 Sociedades em formação - administração de terceiros 133 132 Total 74.633 52.818

As demonstrações financeiras das sociedades investidas foram revisadas por auditores independentes, na extensão julgada necessária nas circunstâncias. As sociedades investidas com administração compartilhada, cuja elaboração das Informações Trimestrais estão atribuídas à administração de terceiros, também foram revisadas por auditores independentes, e os valores tomados como patrimônio líquido e resultado do trimestre não diferem dos valores registrados.

As SCPs e as Sociedades de Propósito Específico - SPE têm como objetivo específico a realização de empreendimentos imobiliários relativos à construção e comercialização de unidades em edifícios residenciais e comerciais, sendo os respectivos prazos de duração dessas sociedades vinculados ao término da gestão de todas as vendas das unidades após a conclusão da construção.

O ágio na aquisição de sociedades decorre de: (a) retirada de sócio minoritário na Klabin Segall Moema Empreendimento Imobiliário Ltda., cuja participação de 1% foi adquirida pela Sociedade em dezembro de 2006; (b) aquisição de 100% das ações da Village Recreio Empreendimento Imobiliário S.A. pela Sociedade em outubro de 2006; (c) aquisição de 22,5% da Área Investimentos Negócios e Serviços Imobiliários S.A. pela Sociedade em março de 2007; e (d) aquisição de 100% das ações da Companhia Setin de Empreendimentos e Participações S.A. em outubro de 2007. Os referidos ágios estão fundamentados na rentabilidade futura das respectivas sociedades e serão amortizados pelo prazo de até seis anos, com base no percentual de conclusão das obras e na expectativa de vendas de novos empreendimentos objeto das sociedades.

Demonstramos a seguir a composição dos ágios na controladora, para o trimestre findo em 31 de março de 2008:

Taxa de Amortização Saldo líquido amortização Ágio Acumulada 31/3/08 31/12/07

Klabin Segall Moema Emp. Imob. Ltda. 20% 16 (4) 12 16 Delaporte Empreendimento Imob. S.A. 20% 599 (25) 574 599 KSC Corporate 20% 21 (4) 17 19 Village Recreio Emp. Imob. Ltda 20% 3.219 (858) 2.361 2.521 Área Invest. Negócios Serv. Imob. S.A. 20% 272 (54) 218 231 Companhia Setin de Emp. e Participações S.A. 16,67% 95.459 (7.284) 88.175 92.152

99.586 (8.229) 91.357 95.538

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10. IMOBILIZADO E INTANGÍVEL

São compostos por:

Taxa anual de Controladora Consolidado depreciação - % 31/3/08 31/12/07 31/3/08 31/12/07 Imobilizado Móveis e utensílios 10 945 944 974 962 Instalações 10 517 60 517 60 Sistema de comunicação 10 136 117 138 118 Equipamentos de informática 20 968 957 987 987 Total do imobilizado 2.566 2.078 2.616 2.127 Depreciações acumuladas (858) (792) (864) (796) Total do imobilizado, líquido 1.708 1.286 1.752 1.331 Intangível Sistemas de informática - software 20 1.272 1.031 1.406 1.161 Amortizações acumuladas (228) (182) (256) (203) Total do intangível, líquido 1.044 849 1.150 958

11. DIFERIDO

Representado por gastos pré-operacionais com lançamentos imobiliários e empreendimentos em fase de carência (cláusula suspensiva), sendo estes amortizados com base no percentual de conclusão de cada empreendimento, conforme descrito na nota explicativa nº 3.j), a partir do término do respectivo período de carência, assim distribuídos:

Controladora Consolidado 31/3/08 31/12/07 31/3/08 31/12/07 Klabin Segall - novos empreendimentos a lançar 424 424 424 424 Singolare SCP - - 1.053 1.053 Atelier Klabin SCP - - 228 228 Vitrine Klabin SCP - - 352 352 Essenza SCP - - 1.316 1.316 Klabin Segall Cyrela RJZ Emp. Imob. SPE Ltda. - - 176 179 KS Morumbi Emp. Imob. S.A. - - 565 565 Klabin Segall Investimentos e Participações Ltda. - - 4.137 4.137 Boa Viagem Emp. Imob. S.A. - - 184 184 Klasell Construção Ltda. - - 9.959 9.959 KFA Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 1.244 1.244 Klabin Segall Vergueiro Empr. Imob. SPE Ltda. - - 1.046 1.046 Klabin Segall Santana Emp. Imob. Ltda. - - 3.051 3.051 Village Recreio Emp. Imobiliários S.A. - - 1.888 1.888

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Controladora Consolidado 31/3/08 31/12/07 31/3/08 31/12/07 Klabin Segall Emp. Carlos Vicari Ltda. - - 1.966 1.966 Klabin Segall Lapa Emp. Imob. S.A. - - 2.329 2.329 Klabin Segall Nothmann Emp. Imob. Ltda. - - 582 582 Klabin Segall Moema Emp. Imob. Ltda. - - 725 725 Klabin Segall São Paulo 3 Emp. Imob. Ltda. - - 2.655 2.655 Klabin Segall São Paulo 2 Emp. Imob. Ltda. - - 14 - Klabin Segall Setin 1 Emp. Imob. Ltda. - - 1.934 1.856 Klabin Segall São Paulo 5 Emp. Imob. Ltda. - - 86 62 Klabin Segall São Paulo 6 Emp. Imob. Ltda. - - 1.857 1.857 Klabin Segall São Paulo 7 Emp. Imob. Ltda - - 2.157 2.157 Klabin Segall São Paulo 8 Emp. Imob. Ltda. - - 2.510 2.510 Klabin Segall São Paulo 9 Emp. Imob. Ltda. - - 1.396 1.396 Klabin Segall São Paulo 10 Emp. Imob. Ltda. - - 1.386 273 Klabin Segall São Paulo 11 Emp. Imob. Ltda. - - 1.517 1.169 Klabin Segall São Paulo 14 Emp. Imob. Ltda - - 1.591 1.093 Klabin Segall São Paulo 17 Emp. Imob. Ltda - - 1 - Klabin Segall São Paulo 18 Emp. Imob. Ltda - - 178 - Klabin Segall São Paulo 20 Emp. Imob. Ltda. - - 152 136 Klabin Segall São Paulo 23 Emp. Imob. Ltda. - - 910 848 Klabin Segall São Paulo 24 Emp. Imob. Ltda. - - 153 133 Klabin Segall São Paulo 26 Emp. Imob. Ltda. - - 11 3 Klabin Segall São Paulo 34 Emp. Imob. Ltda. - - 63 - KSC 2 Emp. Imob. Ltda. - - - 178 KSC 3 Emp. Imob. Ltda. - - 77 60 KSC 4 Emp. Imob. Ltda. - - 276 137 Klabin Segall Barra Bonita Emp. Imob. Ltda. - - 266 266 Klabin Segall Empr. Imob. Ltda. - - 1.354 - Klabin Segall Rio de Janeiro 1 Emp. Imob. Ltda. - - 1.918 1.396 Klabin Segall Rio de Janeiro 3 Emp. Imob. Ltda. - - 2.824 2.824 Klabin Segall Rio de Janeiro 4 Emp. Imob. Ltda. - - 571 571 Klabin Segall Rio de Janeiro 5 Emp. Imob. Ltda - - 1.924 1.924 Klabin Segall Rio de Janeiro 6 Emp. Imob. Ltda. - - 22 - Klabin Segall Rio de Janeiro 7 Emp. Imob. Ltda. - - 18 12 Delaporte Empreendimento Imob. S.A. - - 1.192 405 KSC Empreendimento Imob. SPE Ltda. - - 442 205 Área Invest. Negócios Serv. Imob. S.A. - - 1 1 BNI Ártico Emp. Imob. Ltda. - - 461 539 Kaiapó Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 842 862 Coreopisis Empr. Imob. S.A. - - 2.045 - Maria Máximo Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 872 834 Carcará Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 3.161 3.270 Companhia Setin Empreend. e Partic. - - 3.540 - Saracura - Investimentos Imobiliários Ltda. - - 13.942 8.754 Tangará - Investimentos Imobiliários Ltda. - - - 1.955 Ararajuba - Investimentos Imobiliários Ltda. - - 10 1.453 Araçari - Investimentos Imobiliários Ltda. - - 10 246 Acurana - Investimentos Imobiliários Ltda. - - 3 138

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Controladora Consolidado 31/3/08 31/12/07 31/3/08 31/12/07 Maitaca - Investimentos Imobiliários Ltda. - - - 36 Tagipuru - Investimentos Imobiliários S.A. - - 3.375 3.375 Total do diferido 424 424 88.942 76.817 Amortização acumulada (17) (4) (16.588) (11.477) Total do diferido líquido 407 420 72.354 65.340

12. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

São captados em moeda nacional, nas modalidades de crédito imobiliário (bancos setor privado), e destinados a financiamentos para construção dos imóveis, sujeitos à taxa de juros de 12% ao ano, indexados pela Taxa Referencial - TR, a serem pagos em prestações com vencimento até 2008, sendo parte desses financiamentos repassada ao promitente comprador por ocasião da entrega das chaves. Esses financiamentos estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis.

Adicionalmente, a Sociedade e suas controladas mantêm contratado empréstimo com banco privado, com lastro em Cédula de Crédito Bancário - CCB, o qual foi aplicado principalmente na aquisição de terrenos e pagamentos de custos, visando ao lançamento de novos empreendimentos imobiliários. Essa operação tem como garantias os avais dos administradores. A Sociedade não possui empréstimos e financiamentos que requeiram a manutenção de índices financeiros “covenants”.

Os saldos dessas operações são assim discriminados:


Crédito imobiliário - - 23.981 18.963 Resolução nº 2.770 versus “swap” (a) 31.762 30.855 31.762 30.855 CCB (b) 2.785 2.698 55.024 56.044


Crédito imobiliário - - 4.208 6.305 CCB (b) - 674 2.640 2.833

Total - 674 6.848 9.138

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(a) O repasse de recursos nos moldes da Resolução nº 2.770 do Banco Central do Brasil - BACEN está sujeito à variação cambial do dólar norte-americano com juros de 3,8% e 7,65% ao ano, sendo contratada operação de “swap” com base na variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, visando à proteção de exposição cambial (vide nota explicativa nº 22 sobre instrumentos financeiros).

(b) O empréstimo lastreado em CCB foi contratado com banco privado com taxa de 125% do CDI e com vencimento final em fevereiro de 2009.

A parcela do passivo não circulante para o trimestre findo em 31 de março de 2008, tem o seguinte vencimento:

Consolidado Ano:

2009 (a partir de abril) 4.208 2010 2.640

Total 6.848 Os saldos dos financiamentos na modalidade de crédito imobiliário referem-se a liberações já efetuadas por instituições financeiras, sendo o total dos créditos aprovados e contratados para conclusão dos empreendimentos, no montante de R$72.077, assim distribuído:

Consolidado Saldo devedor Crédito das liberações Empreendimento contratado 31/3/08 31/12/07 Essenza SCP - - 584Klabin Segall Nothmann Emp. Imob. Ltda. 8.773 5.659 4.806Boa Viagem Emp. Imob. S.A. 4.550 1.213 1.494Klabin Segall Cyrela RJZ Emp. Imob. Ltda. 8.500 2.102 3.189Klabin Segall Emp. Carlos Vicari SPE Ltda. 16.000 8.723 7.249Klabin Segall Moema Emp. Imob. Ltda. 9.420 7.153 5.846Klabin Segall Empreendimentos Imob. Ltda. 24.834 3.339 2.100Total 72.077 28.189 25.268 Total do passivo circulante 23.981 18.963Total do passivo não circulante 4.208 6.305

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13. OBRIGAÇÕES POR DEBÊNTURES

São títulos de emissão pública, pela Sociedade, e privada por sociedades controladas, cujos recursos captados se destinam exclusivamente ao desenvolvimento dos respectivos empreendimentos imobiliários, assim distribuídos:

Controladora Consolidado

31/3/08 31/12/07 31/3/08 31/12/07 Klabin Segall Investimentos e Participações SPE S.A. (a) - - 19.320 18.553Klabin Segall Lapa Empreend. Imobiliários S.A. (b) - - 18.018 7.126Klabin Segall S.A. (c) 217.458 212.102 211.538 212.102Total 217.458 212.102 248.876 237.781 Total do circulante 5.920 7.083 5.920 7.083Total do não circulante 211.538 205.019 242.956 230.698 Os valores das debêntures de emissão de sociedades controladas são proporcionais à participação da Sociedade.

(a) A 1ª emissão privada de debêntures conversíveis em ações prevê a emissão total de 63.000 debêntures no valor total de R$63.000, que estão sendo subscritas e integralizadas pela GMAC RFC Brasil Ltda., de acordo com o cronograma estabelecido na escritura. A remuneração desses títulos é com base no Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M, acrescido de juros remuneratórios de 11% ao ano, e com vencimento previsto para março de 2011.

(b) As debêntures não conversíveis em ações da espécie subordinada prevê a emissão

total de 15.539 debêntures no valor total de R$15.539, que estão sendo subscritas e integralizadas pelos acionistas das sociedades, de acordo com o cronograma e as condições estabelecidos na escritura. A remuneração desses títulos é com base na TR, e o prazo final de vencimento está previsto para novembro de 2009.

(c) Em 29 de outubro de 2007, a Sociedade emitiu debêntures no âmbito do “Programa de Emissão Pública de Debêntures Simples”, devidamente registrado na CVM em 25 de outubro de 2007, tendo sido subscritas 3.850 debêntures da 1ª série no valor de R$38.500 e 16.400 debêntures da 2ª série no valor de R$164.000. Essas debêntures são remuneradas com base no CDI mais 1,15% ao ano para a 1ª série e no Índice de Preços ao Consumidor Ampliado - IPCA mais 9% ao ano para a 2ª série, sendo o vencimento de ambas as séries previsto para 15 de agosto de 2012.

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As debêntures de emissão da Sociedade estão sujeitas ao cumprimento de determinados índices pactuados. Em 31 de março de 2008 e em 31 de dezembro de 2007, os referidos índices estão plenamente atendidos.

14. OPERAÇÕES DE INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA E VENDA DE IMÓVEIS

Conforme descrito na nota explicativa nº 3.j), os valores que deixam de configurar as contas patrimoniais em virtude do critério de reconhecimento estabelecido pela Resolução nº 963/03 do CFC, aplicável às atividades imobiliárias para as unidades em construção, são como segue:

a) Créditos perante clientes


Créditos de clientes - percentual realizado 2.969 2.297 143.596 107.111 Créditos de clientes - percentual não realizado - - 167.033 154.601


Créditos de clientes - percentual realizado 5.091 4.045 153.614 134.199 Créditos de clientes - percentual não realizado - - 834.967 522.075

Total 5.091 4.045 988.581 656.274

b) Obrigações de construir

Representam a estimativa do custo contratado a incorrer nas construções em andamento das unidades já vendidas, subtraído dos custos já incorridos durante o processo de construção, e estão assim compostas:

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Consolidado

Empreendimento 31/3/08 31/12/07 Klabin Segall Cyrela RJZ Emp. Imob. SPE Ltda. - 172 Klabin Segall Lapa Emp. Imob. S.A. 6.184 9.282 Consórcio Raposo Tavares - Espaço Raposo 66.120 64.199 Klabin Segall Emp. Carlos Vicari SPE Ltda. 8.561 12.047 Klabin Segall Moema Emp. Imob. Ltda. 788 2.143 Klabin Segall Vergueiro Emp. Imob. Ltda. 10.292 12.021 Klabin Segall Santana Emp. Imob. Ltda. 32.203 32.988 Consórcio Meier - Arena Park 54.211 55.455 Village Recreio Emp. Imob. S.A. 23.352 22.940 Klabin Segall Empreendimentos Imob. Ltda. 16.013 14.251 Cyrela Oceania Emp. Imob. S.A. 3.050 3.577 Klabin Segall Nothmann Emp. Imob. Ltda. 523 2.798 Klabin Segall Rio de Janeiro 3 Emp. Imob. Ltda. 10.037 7.534 Klabin Segall Rio de Janeiro 4 Emp. Imob. Ltda. 9.269 7.711 Klabin Segall Rio de Janeiro 5 Emp. Imob. Ltda. 20.224 15.156 Klabin Segall São Paulo 3 Emp. Imob. Ltda. 9.571 6.361 Klabin Segall São Paulo 4 Emp. Imob. Ltda. 8.545 3.175 Klabin Segall São Paulo 6 Emp. Imob. Ltda. 17.073 10.973 Klabin Segall São Paulo 7 Emp. Imob. Ltda. 7.808 3.374 Klabin Segall São Paulo 8 Emp. Imob. Ltda. 8.742 6.134 Klabin Segall São Paulo 9 Emp. Imob. Ltda. 22.885 8.071 KSC Copema - Spasse Corporate 4.458 - Klabin Segall Playcenter - Celebration 26.722 - Klabin Segall São Paulo 18 Emp. Imob. Ltda. 13.950 4.993 Klabin Segall Investimentos e Participações S.A. - 13.871 Consórcio Horizontes 88.223 48.756 Consórcio Collina 28.721 27.787 Consórcio Porto Cidade 25.733 4.782 Consórcio Porto da Ponta 6.716 6.700 Tagipuru - Investimentos Imobiliários S.A. 33.521 30.824 Klabin Segall São Paulo 14 Emp. Imob. Ltda 16.946 - Malte Investimentos Imob. Ltda - Jd. Glória 3.741 - Klabin Segall São Paulo 10 Emp. Imob. Ltda 7.364 - Arapapa Invest. Imob. Ltda - Alpha Vita 21.399 - Delaporte - Vila Carioca "Tijuca" 5.516 - Klabin Segall RJ 1 Emp. Imob. Ltda 6.117 - Total 624.578 438.075

A obrigação de construir de cada empreendimento, com base no valor total do custo de construção contratado para as respectivas obras com seus percentuais de vendas, cuja relação compõe os valores de obrigação das unidades vendidas demonstrados anteriormente, é como segue:

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Custo total Vendas Custo Obrigações de Empreendimento contratado - % incorrido construir (*) Klabin Segall Cyrela RJZ Emp. Imob. SPE Ltda. 30.215 79,43 24.000 - Klabin. Segall Lapa Emp. Imob. S.A. 49.840 98,11 42.714 6.184 Consórcio Raposo Tavares - Espaço Raposo 117.065 72,33 25.654 66.120 Klabin Segall Emp. Carlos Vicari SPE Ltda. 35.321 100,00 26.760 8.561 Klabin Segall Moema Emp. Imob. Ltda. 21.096 71,65 19.997 788 Klabin Segall Vergueiro Emp. Imob. Ltda. 21.214 90,70 10.032 10.292 Klabin Segall Santana Emp. Imob. Ltda. 62.491 88,47 24.263 32.203 Consórcio Meier - Arena Park 119.889 56,70 12.482 54.211 Village Recreio Emp. Imob. S.A. 59.348 66,50 24.232 23.352 Klabin Segall Empreendimentos Imob. Ltda. 18.623 90,00 748 16.013 Cyrela Oceania Emp. Imob. S.A. 7.610 99,60 4.530 3.050 Klabin Segall Nothmann Emp. Imob. Ltda. 18.600 99,42 18.074 523 Klabin Segall Rio de Janeiro 3 Emp. Imob. Ltda. 73.431 18,89 20.321 10.037 Klabin Segall Rio de Janeiro 4 Emp. Imob. Ltda. 20.905 58,48 6.317 9.269 Klabin Segall Rio de Janeiro 5 Emp. Imob. Ltda. 39.436 60,32 5.905 20.224 Klabin Segall São Paulo 3 Emp. Imob. Ltda. 54.720 22,31 11.829 9.571 Klabin Segall São Paulo 4 Emp. Imob. Ltda. 24.746 45,00 5.939 8.545 Klabin Segall São Paulo 6 Emp. Imob. Ltda. 42.059 50,93 8.534 17.073 Klabin Segall São Paulo 7 Emp. Imob. Ltda. 45.006 20,59 6.973 7.808 Klabin Segall São Paulo 8 Emp. Imob. Ltda. 42.614 27,28 10.283 8.742 Klabin Segall São Paulo 9 Emp. Imob. Ltda. 49.944 54,87 8.238 22.885 KSC Copema - Spasse Corporate 40.069 17,09 7.218 4.458 Klabin Segall Playcenter – Celebration 73.180 45,39 14.308 26.722 Klabin Segall São Paulo 18 Emp. Imob. Ltda. 28.409 61,88 5.865 13.950 Consórcio Horizontes 121.538 81,68 20.608 88.223 Consórcio Collina 46.476 76,06 37.763 28.721 Consórcio Porto Cidade 72.385 74.07 3.092 25.733 Consórcio Porto da Ponta 15.338 61,00 11.010 6.716 Tagipuru - Investimentos Imobiliários S.A. 42.551 97,43 17.077 33.521 Klabin Segall São Paulo 14 Emp. Imob. Ltda 40.069 50,88 6.759 16.946 Malte Investimentos Imob. Ltda - Jd. Glória 18.914 20,76 5.613 3.741 Klabin Segall São Paulo 10 Emp. Imob. Ltda 65.611 13,35 10.457 7.364 Arapapa Invest. Imob. Ltda - Alpha Vita 108.264 22,14 11.242 21.399 Delaporte - Vila Carioca "Tijuca" 21.427 30,05 3.073 5.516 Klabin Segall RJ 1 Emp. Imob. Ltda 25.719 41,98 9.386 6.117 Total 1.674.123 624.578 (*) Nos empreendimentos constituídos em SPEs, essas informações são proporcionais

à participação da Sociedade.

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c) Resultado de vendas de imóveis a apropriar

Consolidado Empreendimento 31/3/08 31/12/07 Klabin Segall Cyrela RJZ Emp. Imob. SPE Ltda. - 141 Klabin Segall Lapa Emp. Imob. S.A. 3.309 4.841 Consórcio Raposo Tavares - Espaço Raposo 33.423 22.961 Klabin Segall Emp. Carlos Vicari SPE Ltda. 4.487 6.363 Klabin Segall Moema Emp. Imob. Ltda. 399 1.105 Klabin Segall Vergueiro Emp. Imob. Ltda. 6.557 7.677 Klabin Segall Santana Emp. Imob. Ltda. 16.266 16.449 Consórcio Meier - Arena Park 22.910 26.159 Village Recreio Emp. Imob. S.A. 20.990 20.559 Klabin Segall Emp. Imob. Ltda. 8.366 7.915 Cyrela Oceania Emp. Imob. S.A. 3.050 7.177 Klabin Segall Nothmann Emp. Imob. Ltda. - 885 Klabin Segall Playcenter 2 SPE Celebration 15.140 - Klabin Segall Rio de Janeiro 3 Emp. Imob. Ltda. 4.033 2.848 Klabin Segall Rio de Janeiro 4 Emp. Imob. Ltda. 5.564 4.471 Klabin Segall Rio de Janeiro 5 Emp. Imob. Ltda. 9.445 6.671 Klabin Segall São Paulo 3 Emp. Imob. Ltda. 3.770 2.548 Klabin Segall São Paulo 4 Emp. Imob. Ltda. 4.447 1.650 Klabin Segall São Paulo 6 Emp. Imob. Ltda. 8.391 5.404 Klabin Segall São Paulo 7 Emp. Imob. Ltda. 3.590 1.786 Klabin Segall São Paulo 8 Emp. Imob. Ltda. 4.215 2.859 Klabin Segall São Paulo 9 Emp. Imob. Ltda. 11.382 3.781 Klabin Segall São Paulo 18 Emp. Imob. Ltda. 5.953 2.764 Klabin Segall Investimentos e Participações S.A. 5.986 7.574 Consórcio Horizontes 59.241 29.876 Consórcio Collina 13.712 13.364 Consórcio Porto Cidade 3.143 2.961 Consórcio Porto da Ponta 3.077 3.214 Tagipuru - Investimentos Imobiliários S.A. 59.252 24.598 KSC Spasse – Copema 2.833 - Klabin Segall SP14 Emp. Imob. Ltda. 9.001 - Cielo Jardim da Gloria 1.768 - Klabin Segall SP 10 Emp. Imob. Ltda. 2.912 - Arapapa – Alha Vita 17.896 - Klabin Segall Rio de Janeiro 1 Emp. Imob. Ltda. 2.914 - Total 377.422 238.601

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15. TERRENOS A PAGAR

Controladora Consolidado Empreendimento 31/3/08 31/12/07 31/3/08 31/12/07 Klabin Segall - Terraço Ibirapuera 11 11 11 11 Klabin Segall - novas obras em São Paulo (d) - 12.323 - 12.323 Klabin Segall Lapa Emp. Imob. S.A. (b) - - 3.996 3.988 Klabin Segall Cyrela RJZ Emp. Imob. SPE Ltda. (a) - - 2.023 2.065 Klabin Segall Vergueiro Emp. Imob. Ltda. (a) - - 3.198 3.203 Cyrela Oceania Emp. Imob. S.A. (a) - - - 3.000 Klabin Segall SP2 Emp. Imob. Ltda. (d) - - 3.166 7.807 Klabin Segall SP7 Emp. Imob. Ltda. (c) - - 491 482 Klabin Segall SP16 Emp. Imob. Ltda. - - - 14 Klabin Segall SP17 Emp. Imob. Ltda. (c) - - 13.884 18.197 Klabin Segall SP18 Emp. Imob. Ltda. (a) - - 2.250 2.250 Klabin Segall SP21 Emp. Imob. Ltda. (c) - - - 6.130 Klabin Segall SP23 Emp. Imob. Ltda. - - - 178 Klabin Segall SP26 Emp. Imob. Ltda. - - - 289 Klabin Segall SP28 Emp. Imob. Ltda. - - 5.456 6.153 Klabin Segall SP29 Emp. Imob. Ltda. - - 8.244 9.247 Klabin Segall SP31 Emp. Imob. Ltda. - - 4.155 - Klabin Segall RJ1 Emp. Imob. Ltda. (a) - - 1.924 1.924 Klabin Segall RJ3 Emp. Imob. Ltda. (a) - - 19.060 19.060 Klabin Segall RJ7 Emp. Imob. Ltda. (c) - - 4.156 4.090 Village Recreio Emp. Imob. S.A. (a) - - 4.320 4.320 Klabin Segall Barra Bonita Emp. Imob. Ltda. (a) - - 4.831 4.831 KSC 3 Emp. Imob. Ltda. - - - 178 Klabin Segall RKM Emp. Imob. Ltda. - - - 78 Tagipuru - Investimentos Imobiliários SPE S.A. - - 5.453 5.453 Companhia Setin de Empreend. e Participações S.A. - - 11.973 2.212 Kantaruré Empreend. Imobiliários Ltda. - - - 6 Maria Máximo Empreend. Imobiliários Ltda. - - - 3 Poli Investimentos Imobiliários Ltda. - - 1.127 1.127 Saracura - Investimentos Imobiliários Ltda. - - 3.556 3.142 Tangará - Investimentos Imobiliários Ltda. - - 8.626 10.841 Acurana - Investimentos Imobiliários Ltda. - - 2.552 2.831 Kaiapó - Investimentos Imobiliários Ltda. (a) - - 950 880 Kamayurá Empreend. Imobiliários Ltda. (a) - - 2.115 1.959 Araçari - Investimentos Imobiliários Ltda. - - 4.501 4.514 Total 11 12.334 122.018 142.786 Total do circulante 11 12.334 52.328 77.438 Total do não circulante - - 69.690 65.348

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(a) Pagamento de terreno vinculado à opção de permuta com unidades do respectivo empreendimento.

(b) Para o empreendimento Cores da Lapa, o saldo de terreno a pagar está vinculado ao percentual de 7,984% das vendas efetivamente recebidas, sendo a correção vinculada a esse percentual e o pagamento efetivo pelo mesmo prazo do recebimento das vendas.

(c) Contratos indexados pela variação do IGP-M. (d) Contratos indexados pela variação do Índice Nacional do Custo de Construção - INCC. A parcela no passivo não circulante para o trimestre findo em 31 de março de 2008,

tem o seguinte vencimento:

Consolidado Ano:

2009 (a partir de abril) 9.520 2010 24.289 2011 em diante 35.881

Total 69.690

16. OBRIGAÇÕES POR AQUISIÇÕES SOCIETÁRIAS

Representam aquisições de sociedades controladas.

O saldo no passivo circulante refere-se substancialmente à aquisição da Companhia Setin de Empreendimentos e Participações S.A., no montante de R$21.045, vencível até outubro de 2008 e atualizado pela variação do CDI, e da Village Recreio Empreendimento Imobiliário S.A., no montante de R$845, cujo contrato está indexado ao IGP-M.

O saldo no passivo não circulante refere-se à aquisição da KFA Empreendimentos Imobiliários Ltda., sem a incidência de encargos financeiros e com vencimento em abril de 2010.

17. IMPOSTOS DIFERIDOS

O imposto de renda e a contribuição social diferidos, em conjunto com o Programa de Integração Social - PIS e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS diferidos, são calculados tomando-se por base as receitas apropriadas ao resultado do exercício e que não foram realizadas financeiramente. O recolhimento será efetuado à medida dos respectivos recebimentos, em conformidade com o critério fiscal.

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Composição dos saldos registrados no passivo circulante e não circulante, são como segue:

Controladora Consolidado 31/3/08 31/12/07 31/3/08 31/12/07 Passivo:

Imposto de renda diferido 123 121 5.447 4.578Contribuição social diferida 66 65 2.941 2.493COFINS diferida 184 181 8.172 6.721PIS diferido 40 39 1.770 1.451

Total 413 406 18.330 15.243 Total do circulante 152 147 8.746 6.766Total do não circulante 261 259 9.584 8.477

18. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

O imposto de renda (25%) e a contribuição social sobre o lucro (9%) são calculados observando-se suas alíquotas nominais, que, conjuntamente, totalizam aproximadamente 34% de acordo com os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Conforme facultado pela legislação fiscal, a Sociedade em 2006 e certas controladas e controladas em conjunto em 2008 e 2007 optaram pela sistemática de lucro presumido. Para essas sociedades, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% e a da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas, sobre os quais se aplicam as alíquotas regulares de imposto de renda e contribuição social.

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a) Reconciliação da despesa do imposto de renda e da contribuição social - Correntes

Os valores do imposto de renda e da contribuição social, demonstrados nos resultados dos exercícios, apresentam a seguinte reconciliação à alíquota nominal:

Controladora Consolidado 31/3/08 31/3/07 31/3/08 31/3/07 Lucro antes dos efeitos do IRPJ e da CSLL 8.489 8.922 12.941 11.184 Expectativa da despesa de IRPJ e CSLL a alíquotas nominais - 34% (2.886) (3.033) (4.400) (3.803) Efeito sobre outras adições e exclusões permanentes,

principalmente equivalência patrimonial 4.176 1.829 4.176 1.829 Outros (219) 127 50 62 Credito fiscal não constituído sobre prejuízos fiscais (1.071) - (1.071) - - (1.077) (1.245) (1.912) Lucro das controladas cuja tributação é feita com base no lucro

presumido: - - 5.758 3.597 Reversão do efeito da tributação - lucro real - 34% - - 1.958 1.223 Tributação pelo regime do lucro presumido, utilizando-se a receita

bruta de vendas como base para cálculo - - (2.249) (1.065) - (1.077) (1.536) (1.754)

b) Reconciliação dos efeitos do impostos de renda e da contribuição social - Diferidos

Os valores de IRPJ e CSLL diferidos estão conciliados às alíquotas nominais, como segue:

Consolidado 31/3/08 31/3/07 Aumento da diferença entre a receita fiscal e societária (*) 12.650 6.466 Efeito do imposto de renda e da contribuição social diferidos no período - alíquotas

efetivas de 3,08% (vide nota explicativa nº 4.g) com as alíquotas nominais) (852) (436)

(*) De acordo com a Instrução Normativa nº 84/79, da Receita Federal, as incorporadoras devem efetuar o recolhimento dos tributos com base no recebimento financeiro dos empreendimentos. A Resolução CFC nº 963/03 determina que a apropriação das receitas seja efetuada de acordo com a evolução financeira dos empreendimentos. Dessa forma, a diferença entre a receita fiscal e a societária é a base para constituição dos impostos diferidos.

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19. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social

O capital social autorizado da Sociedade é de até 70.000.000 de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, conforme prevê o artigo 6º do Estatuto Social da Sociedade.

O capital social subscrito e integralizado em 31 de março de 2008 é de R$ 353.846 (R$353.846 em 31 de dezembro de 2007), dividido em 61.498.250 ações (64.489.250 ações em 31 de dezembro de 2007) ordinárias nominativas e sem valor nominal.

Em 2006, o aumento de capital de R$360.574 é decorrente do processo de oferta pública primária ocorrido em outubro e novembro de 2006.

b) Reserva legal

É constituída em 5% do lucro líquido anual, até 20% do capital social.

c) Ações mantidas em tesouraria

Em 5 de março de 2007, o Conselho de Administração aprovou o programa de recompra de ações ordinárias de emissão própria, para permanência em tesouraria ou cancelamento, ou posterior alienação, com a utilização do saldo da conta “Reserva de capital”, conforme fato relevante divulgado naquela data.

Em 31 de dezembro de 2007, a Sociedade mantinha 3.000.000 em tesouraria, as quais foram canceladas em 15 de fevereiro de 2007, conforme Assembléia Geral Extraordinária.

d) Dividendos obrigatórios

Aos acionistas são previstos dividendos mínimos obrigatórios de 25% do lucro líquido do exercício.

e) Reserva estatutária

O estatuto da Sociedade prevê, em seu artigo 33, alínea “f”, a destinação do saldo remanescente do lucro após as demais destinações, para a formação da reserva para efetivação de novos investimentos, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Sociedade, com vistas a permitir a realização de novos investimentos.

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f) Reserva de lucros a realizar

Constituída tomando-se por base os resultados apropriados no exercício ou período e não realizados financeiramente, originários das operações de vendas imobiliárias, e que foram apropriados ao resultado na forma descrita na nota explicativa nº 3.j). O valor mantido como reserva de lucros a realizar corresponde ao dividendo de 25% de R$9.231, relativo ao saldo dos lucros não realizados.

20. COMPROMISSOS

a) A Sociedade possui contrato de aluguel relacionado às suas instalações, sendo o custo mensal de R$ 139, reajustado pela variação do IGP-M. O prazo de locação é de cinco anos e há multa no caso de rescisão correspondente ao valor de três meses de aluguel.

b) Em 31 de março de 2008, a Sociedade, através de suas controladas, possui contratos de longo prazo de R$ 270.997, relacionados com o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários, que serão reconhecidos de acordo com o percentual de evolução financeira dos empreendimentos imobiliários.

21. PARTES RELACIONADAS

Os saldos com partes relacionadas são os seguintes:

Controladora 31/3/08 31/12/07 Ativo não circulante:

Conta corrente com empreendedores - aporte em conta corrente: Klabin Segall - Cores da Barra 643 643 Klabin Segall - Terraço Ibirapuera 78 78 Klabin Segall - Ville Cap. Ferrat. 1.942 1.939 Espaço Contemporâneo SCP 13 13 Atelier Klabin SCP 466 462 Essenza SCP 4.179 3.395 Paulista Upgrade SCP 5 5 Project Home SCP 283 194 Singolare SCP 5.290 5.290 Supreme SCP 1.567 105 Terraço Klabin SCP 195 194 Vitrine Klabin SCP 846 511

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Boa Viagem Emp. Imob. S.A. - SPE 1.290 1.290 KS RJ 4 Empreend. Imob. 1.003 - Cia Setin Empreend. Imob. 2.368 - KS SP 28 1.080 - Cyrela Oceania 1.473 -

Total 22.721 14.119 Controladora Consolidado 31/3/08 31/12/07 31/3/08 31/12/07 Créditos com pessoas ligadas:

Conta corrente - Cores da Barra 3 3 - - Conta corrente - Terraço Klabin SCP 13 13 - - Conta corrente - Singolare SCP 14 14 - - Conta corrente - Carlos Vicari SPE 756 1.550 - - Pessoas físicas - investidores SCP/SPE - - 233 972

Total 786 1.580 233 972

Controladora Consolidado 31/3/08 31/12/07 31/3/08 31/12/07 Passivo não circulante: Débitos com investidores:

Klabin Segall - Cores da Barra 643 643 - - Klabin Segall - Terraço Ibirapuera 21 78 - - Klabin Segall - Ville Cap. Ferrat. 1.938 1.938 - - Espaço Contemporâneo SCP 36 36 - - Klabin Segall RJ11 Emp. Imob. Ltda. 1 1 - - Klabin Segall RJ12Emp. Imob. Ltda. 1 1 - - Klabin Segall RJ13 Emp. Imob. Ltda. 1 1 - - Klabin Segall RJ14 Emp. Imob. Ltda. 1 1 - - Klabin Segall RJ15 Emp. Imob. Ltda. 1 1 - - Klabin Segall RJ16 Emp. Imob. Ltda. 1 1 - - Klabin Segall RJ17 Emp. Imob. Ltda. 1 1 - - Klabin Segall RJ18 Emp. Imob. Ltda. 1 1 - - KSC 3 Empreendimento Imobiliário Ltda. 1 1 - - Klabin Segall SP23 Emp. Imob. Ltda. 7 6 - - Klabin Segall SP26 Emp. Imob. Ltda. 1 1 - - Pessoas físicas - saldo conta corrente futuros investimentos 883 530 2.781 530 Demais investidores SCP/SPE (pessoas físicas/jurídicas) - - 3.538 3.440

Total 3.538 3.241 6.319 3.970 Dívidas com pessoas ligadas:

Conta corrente - Klabin Segall S.A. - obras 3 3 - - Conta corrente - Paulista Upgrade SCP 43 43 - -

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Klabin Segall Lapa - - 4.268 - Brazilian Finance - - 1.037 2.270 Empreend. SCP 173 173 - - Klabin Segall Cyrella SPE Ltda. - Evidence 1.245 1.245 - -

Outras pessoas ligadas com SCP/SPE - - 777 289 Total 1.464 1.464 6.082 2.559 31/3/08 Resultado de partes relacionadas: Resultado – receitas de prestação de serviços: Klabin Segall S.A. 460 Área Investimentos 27 487 Resultado – despesas: KS Lapa Empreendimentos Imobiliários (413) Klabin Segall RJZ (26) KS Morumby (48) (487) Os valores de conta corrente com empreendedores, créditos com pessoas ligadas, débitos com investidores e débitos com pessoas ligadas não têm incidência de encargos financeiros.

22. RESULTADO FINANCEIRO, LÍQUIDO

Controladora Consolidado 31/3/08 31/3/07 31/3/08 31/3/07 Receitas: Ganhos com títulos de renda fixa 1.939 7.503 1.938 7.503 Variação monetária ativa 3.003 220 4.310 821 Receitas de financiamento a clientes 159 - 659 220

5.101 7.723 6.907 8.544 Despesas:

Variação monetária passiva (4.377) (908) (4.997) (1.377) Juros passivos (102) (148) (1.746) (493) (4.479) (1.056) (6.743) (1.870) ______ _____ _____ _____ Total 622 6.667 164 6.674

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23. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Os instrumentos financeiros usualmente utilizados pela Sociedade e suas controladas restringem-se às aplicações financeiras e à captação de financiamentos e empréstimos, em condições normais de mercado, estando reconhecidas nas demonstrações financeiras pelos critérios descritos na nota explicativa nº 3.

24. SEGUROS (INFORMAÇÃO NÃO REVISADA)

A Sociedade e suas controladas mantêm, em 31 de março de 2008, os seguintes contratos de seguros a valores considerados compatíveis pela Administração para os riscos envolvidos:

a) Risco de engenharia - obras civis em construção - Apólice “All Risks”, garantindo todos os riscos envolvidos na construção de um empreendimento, tais como incêndios, roubos e danos de execução, entre outros. Esse tipo de apólice permite coberturas adicionais conforme riscos inerentes à obra, entre os quais destacamos: responsabilidade civil geral e cruzada, despesas extraordinárias, tumultos, responsabilidade civil empregador e danos morais. O valor da cobertura básica das apólices vigentes nessa modalidade é de R$371.926 em 31 de março de 2008.

b) Seguro imobiliário subdividido em:

• Vida e acidentes pessoais - garante a liquidação do saldo devedor do adquirente em caso de morte ou invalidez permanente.

• Danos físicos ao imóvel - garante o eventual dano ao imóvel após a entrega ao adquirente, no caso de incêndio, raio ou explosão.

c) Seguro empresarial - cobertura para “stands” de vendas e apartamentos modelo, garantindo danos causados por incêndio, raio, explosão e outros. O valor de cobertura das apólices vigentes nessa modalidade é de R$7.299 em 31 de março de 2008.

d) Seguro de riscos diversos - equipamentos eletrônicos - garante eventuais roubos ou danos elétricos. O valor de cobertura das apólices vigentes nessa modalidade é de R$68 em 31 de março de 2008.

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25. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

a) Está sendo questionado desde 1999 um auto de infração da Secretaria da Receita Federal - SRF com valor estimado de R$500, cuja natureza trata de contestação no processo de aquisição do terreno do edifício “Le Grand Klabin”. O processo administrativo de impugnação desse débito continua em análise e no aguardo de sentença de julgamento, sendo, em fevereiro de 2007, efetuado depósito para garantia do andamento do recurso administrativo no valor de R$228. Segundo os assessores jurídicos da Sociedade, as expectativas de perda continuam remotas, motivo pelo qual não foi consignada provisão nas Informações Trimestrais.

b) Em virtude da constatação efetuada por agentes de controle ambiental, que verificaram a existência de nascente decorrente de afloramento de lençol aquífero, nas proximidades do terreno do empreendimento Espaço Contemporâneo, a Sociedade apresentou um projeto de compensação ambiental com custos estimados em R$180, cuja respectiva execução aguarda, ainda para o final do exercício de 2008, a análise e aprovação do Ministério Público. A provisão foi devidamente constituída em exercícios anteriores.

c) Em decorrência de análise efetuada nos diversos processos de execução de inadimplentes das unidades imobiliárias, em 2004 foi provisionado o montante de R$350 e, no final do exercício de 2007, complementado em R$193, em face das análises dos nossos assessores jurídicos, que julgaram algumas demandas como prováveis de execução e perda. Tal montante é julgado suficiente para honrar todos os compromissos no desenrolar das contingências, segundo os assessores jurídicos da Sociedade.

d) O provisionamento para perdas nos diversos processos é efetuado somente quando estiverem descobertos de garantias e com provável risco de perda apontado pelos assessores jurídicos da Sociedade. O valor em discussão de todos os processos com possível risco de perda envolvendo a Sociedade, incluídos os já citados anteriormente, totaliza o montante aproximado de R$6.841 em 31 de março de 2008.

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26. BENEFÍCIOS PARA COLABORADORES E PARTICIPAÇÕES NO RESULTADO

Para auxiliar e possibilitar o aprimoramento dos funcionários, além dos benefícios previstos em convenção coletiva, a Sociedade adota um programa contínuo de treinamentos internos e participação em cursos e seminários específicos, os quais visam ao aprimoramento profissional dos colaboradores, bem como mantém uma política de apoio educacional mediante reembolso parcial de mensalidades escolares (graduação e pós-graduação). Até 31 de março de 2008, foi desembolsado o valor aproximado de R$ 6 para esses programas.

A Sociedade mantém contrato com a organização sindical da categoria, para o programa de participação dos colaboradores nos resultados econômicos apurados anualmente. Para o exercício de 2007 foi provisionada a participação total de R$3.295, abrangendo todos os colaboradores e diretores da Sociedade e suas controladas, em conformidade com as regras contratuais firmadas com a organização sindical.

27. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

Os gastos com remuneração dos administradores, até 31 de março de 2008, totalizaram R$567. A Assembléia Geral Ordinária - AGO, de 28 de abril de 2008, aprovou, para o exercício de 2008, a remuneração global dos administradores até o máximo de R$2.600.

28. PLANO DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES

A Sociedade possui um “Plano de Opções de Compra de Ações” (o “Plano”), aprovado pela AGE de 1º de junho de 2006. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração da Sociedade que, periodicamente, define os beneficiários elegíveis a participar do Plano, a forma de concessão e de pagamento, o número de ações, o índice de correção do preço até a data do exercício de cada opção, o prazo máximo para o exercício da opção, as normas sobre a transferência de opções e as disposições sobre quaisquer penalidades.

De acordo com as premissas do Plano, poderão participar qualquer dos executivos ou gerentes da Sociedade e de suas controladas.

As opções de compra de ações a serem oferecidas a cada ano estarão limitadas ao máximo de 1% do total das ações da Sociedade, obedecendo ao limite global máximo de 5% do total das ações da Sociedade durante a duração do Plano.

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Em 31 de março de 2008, não existe nenhuma outorga de opções de compra de ações em andamento no âmbito desse Plano aprovado.

29. ALTERAÇÃO DA LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA BRASILEIRA, COM VIGÊNCIA A PARTIR DE JANEIRO DE 2008

Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei nº 11.638, que modifica as disposições da Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76. A referida Lei estabelece diversas alterações sobre a elaboração de demonstrações financeiras, visando ao alinhamento com as normas internacionais de contabilidade, e atribui à CVM o poder de emitir normas para as companhias de capital aberto. As principais alterações introduzidas pela Lei têm aplicação a partir de 2008 e referem-se a: (a) substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa; (b) obrigatoriedade de elaboração da demonstração do valor adicionado; (c) possibilidade de inclusão da escrituração tributária na escrituração mercantil, com segregação entre as demonstrações mercantis e as tributárias; (d) criação do subgrupo “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido; (e) regulamentação dos critérios de avaliação e classificação de instrumentos financeiros; (f) obrigatoriedade de avaliação do grau de recuperação de ativos não circulantes; (g) alteração dos parâmetros de avaliação de controladas pelo método de equivalência patrimonial; (h) possibilidade da criação da reserva de incentivos fiscais; e (i) obrigatoriedade da contabilização de novos ativos a valor de mercado, nos casos de incorporação, fusão ou cisão. Complementarmente a esse processo, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, por meio da Instrução CVM n°469, de 2 de maio de 2008 orientou as companhias abertas a respeito da divulgação e registro contábil de determinadas alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07.

Considerando a extensão e a complexidade das alterações promovidas pela referida Lei, incluindo a edição completa de regulamentação especifica para essas alterações, e a data da emissão da Instrução CVM n° 469, a Administração da Sociedade ainda não concluiu os estudos a respeito das alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e dos efeitos que resultarão sobre suas demonstrações financeiras.

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30. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

Controladora Consolidado

31/3/08 31/3/08

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do trimestre

8.486 8.486 Ajustes para reconciliar o lucro líquido do trimestre

com o caixa gerado pelas atividades operacionais:

Amortização de ágio

4.179 4.179 Depreciação

221 253 Imposto de renda e contribuição social diferidos

3 852 Amortização do diferido

13 4.073

Variação monetária líquida 1.648 6.743 Equivalência patrimonial

(16.459) - Participação de minoritários

- 2.067

(Aumento) diminuição nos ativos operacionais:

Contas a receber de clientes

(1.718) (55.900) Imóveis a comercializar

- 25.928 Despesas antecipadas

(7.859) (7.590) Partes relacionadas

(7.808) 739 Impostos a recuperar

(195) (596) Outros ativos

(2.511) (20.887)

(Diminuição) aumento nos passivos operacionais:

Adiantamento de clientes

28 2.799 Fornecedores

(5.110) (4.812) Terrenos a pagar

- (20.768) Outros passivos

845 (1.117) Caixa aplicado nas atividades operacionais

(26.237) (55.551)

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FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

Aportes em sociedades investidas (25.079) 95

Adições ao diferido - (11.087)

Aquisições de bens do imobilizado e intangíveis (838) (866)

Caixa aplicado nas atividades de investimentos (25.917) (11.858)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS

Obrigações por debêntures 5.356 11.095

Aumento (diminuição) de minoritários - 8.746

Obrigações por aquisições societárias (10.516) (15.884)

Empréstimos de pessoas ligadas 297 5.872

Empréstimos bancários (688) 2.615

Caixa (aplicado nas) gerado pelas atividades de financiamentos (5.551) 12.444

DIMINUIÇÃO DO SALDO DE DISPONIBILIDADES (57.705) (54.965)

NO INÍCIO DO TRIMESTRE 113.750 150.321

NO FINAL DO TRIMESTRE 56.045 95.356

TRANSAÇÕES QUE NÃO ENVOLVERAM CAIXA

Distratos de terrenos 13.323 -

Juros capitalizados sobre debêntures 7.638 7.638

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05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

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Para os comentários de desempenho da Sociedade, vide relatório de desempenho consolidado, onde a abrangência das análises e operações englobam a controladora Klabin Segall S.A.

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06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2008



1 Ativo Total 1.058.724 1.052.030

1.01 Ativo Circulante 632.129 674.151

1.01.01 Disponibilidades 95.356 150.321

1.01.01.01 Caixa e bancos 16.175 22.597

1.01.01.02 Aplicações Financeiras 76.384 126.868

1.01.01.03 Numerários em Trânsito 2.797 856

1.01.02 Créditos 143.596 107.111

1.01.02.01 Clientes 143.596 107.111

1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0

1.01.03 Estoques 327.500 357.957

1.01.03.01 Imóveis a comercializar 327.500 357.957

1.01.04 Outros 65.677 58.762

1.01.04.01 Impostos a recuperar 4.255 3.659

1.01.04.02 Despesa antecipadas 41.153 38.032

1.01.04.03 Outros créditos 20.269 17.071

1.02 Ativo Não Circulante 426.595 377.879

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 253.926 208.563

1.02.01.01 Créditos Diversos 212.972 184.998

1.02.01.01.01 Créditos perante clientes 153.614 134.199

1.02.01.01.02 Títulos e valores mobiliários 6.653 2.623

1.02.01.01.03 Imóveis a comercializar 52.705 48.176

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 233 972

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 233 972

1.02.01.03 Outros 40.721 22.593

1.02.01.03.01 Despesa antecipadas 4.469 0

1.02.01.03.02 Outros créditos 36.252 22.593

1.02.02 Ativo Permanente 172.669 169.316

1.02.02.01 Investimentos 97.413 101.687

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 97.413 101.686

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 1

1.02.02.02 Imobilizado 1.752 1.331

1.02.02.02.01 Imobilizado em uso 2.616 2.127

1.02.02.02.02 (-) Depreciação acumulada (864) (796)

1.02.02.03 Intangível 1.150 958

1.02.02.03.01 Bens e direitos Intangiveis 1.406 1.161

1.02.02.03.02 (-) Amortização de Intangíveis (256) (203)

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06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2008



1.02.02.04 Diferido 72.354 65.340

1.02.02.04.01 Gastos pré operacionais c/ empreend. 88.941 76.817

1.02.02.04.02 (-) Amortização acumulada (16.587) (11.477)

02/06/2008 19:28:33 Pág: 50

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06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2008



2 Passivo Total 1.058.724 1.052.030

2.01 Passivo Circulante 255.762 284.902

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 110.767 105.862

2.01.02 Debêntures 5.920 7.083

2.01.03 Fornecedores 18.051 22.863

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 7.145 5.734

2.01.04.01 Obrigações sociais 3.149 695

2.01.04.02 Obrigações tributárias 3.996 5.039

2.01.05 Dividendos a Pagar 6.968 6.968

2.01.06 Provisões 0 0

2.01.06.01 Provisões Trabalhistas 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.01.08 Outros 106.911 136.392

2.01.08.01 Terrenos a pagar 52.328 77.438

2.01.08.05 Obrigações por aquisições societárias 22.625 31.766

2.01.08.09 Outras contas a pagar 16.418 16.427

2.01.08.10 Adiantamento de clientes 6.794 3.995

2.01.08.14 Impostos e contribuições diferidos 8.746 6.766

2.02 Passivo Não Circulante 362.529 345.994

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 362.529 345.994

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 6.848 9.138

2.02.01.02 Debêntures 242.956 230.698

2.02.01.03 Provisões 723 733

2.02.01.03.01 Ptrovisão para passivos contingentes 723 733

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 6.082 2.559

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 105.920 102.866

2.02.01.06.01 Débitos com investidores 6.319 3.970

2.02.01.06.02 Terrenos a pagar 69.690 65.348

2.02.01.06.04 Impostos e contribuições diferidos 9.584 8.477

2.02.01.06.05 Obrigações por arquisições societárias 2.824 2.824

2.02.01.06.10 Outras contas a pagar 17.503 22.247

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 38.495 27.682

2.04 Patrimônio Líquido 401.938 393.452

2.04.01 Capital Social Realizado 353.846 353.846

2.04.02 Reservas de Capital 0 0

2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

2.04.04 Reservas de Lucro 48.092 39.606

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06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2008



2.04.04.01 Legal 3.377 3.377

2.04.04.02 Estatutária 42.407 33.921

2.04.04.03 Para Contingências 0 0

2.04.04.04 De Lucros a Realizar 2.308 2.308

2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0

2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0

2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

02/06/2008 19:28:44 Pág: 52

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08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

02/06/2008 19:28:51 Pág: 55

1º. TRIMESTRE DE 2008 São Paulo, 15 de maio de 2008 - Klabin Segall S.A., uma das maiores incorporadoras do país com foco no desenvolvimento de projetos

residenciais inteligentes, negociada no Novo Mercado da Bovespa sob o código KSSA3, divulga seus resultados do 1º trimestre de 2008

(1T08). Os demonstrativos financeiros apresentados pela Companhia estão de acordo com a Legislação Societária Brasileira e os valores

monetários a eles referentes estão expressos em milhares de Reais. As análises e os comentários a seguir referem-se ao desempenho

consolidado da Companhia.

Vendas Contratadas atingem R$ 335 milhões no 1T08 e R$ 667 YTD

Margens

• Margem Bruta alcançou 37% no 1T08

• Margem EBITDA ficou em 19%

• A Receita Líquida no 1T08 atingiu R$117 milhões, 212% acima em relação ao 1T07

• O EBITDA alcançou R$ 22 milhões;

• O Lucro Líquido atingiu R$ 8,5 milhões;

Resultados

• Em abril de 2008 a empresa protocolou na CVM sua 2ª emissão de debêntures no valor de

R$230 milhões.Debêntures

• Vendas Contratadas totalizaram R$ 376,2 milhões no trimestre (R$ 288,3 milhões Klabin

Segall exclusivo).

• Até o dia 30 de abril de 2008 as vendas contratadas já totalizavam R$ 677,3 milhões (R$

505,4 milhões exclusivo Klabin Segall).

Velocidade de Vendas

- 27% das unidades lançadas em março de 2008 foram vendidas ainda no 1T08

- Do total das unidades Lançadas em 2008, 48% foram vendidas até o dia 30 de abril

- Das unidades lançadas no 4T07, 62% já foram vendidas

• Lançamento de 5 empreendimentos em 3 estados (SP. RJ, GO) no 1T08

• VGV Consolidado de R$ 281 milhões (91% Klabin Segall Exclusivo)

• Lançamentos YTD R$ 415 milhões, 30% do guidance de VGV para o ano

Vendas

Lançamentos

Teleconferências com

webcast, dia 16/05/08

às10:00h em Português e

às 12:00h em Inglês

(horários de Brasília)

Mais detalhes na página: 19

^

Para informações adicionais,

contate:

Ernane Abrahão

Diretor Financeiro e de RI

55 (11) 6823.1906

[email protected]

ou

Carolina Burg

Gerente de RI

55 (11) 6823.1977

[email protected]

Visite nosso site

www.klabinsegall.com.br

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Receita líquida (R$000) 117.426 37.670 211,7% 117.426 244.628 -52,0%

Lucro bruto (R$ 000) 43.806 14.186 208,8% 43.806 90.000 -51,3%

Margem bruta (%) 37,3% 37,7% -,35 p.p. 37,3% 36,8% ,5 p.p.

EBITDA (R$ 000) (*)(**) 21.957 5.377 308,3% 21.957 53.731 -59,1%

Margem EBITDA (%) 18,7% 14,3% 4,42 p.p. 18,7% 22,0% -3,3 p.p.

Lucro líquido R$(000) 8.486 7.845 8,2% 8.486 27.518 -69,2%

Margem líquida (%) 7,2% 20,8% -13,6 p.p. 7,2% 11,2% -4,02 p.p.

Dívida líquida (R$ 000) 273.932 (184.088) 248,8% 273.932 (184.088) 248,8%

Lançamentos (R$000) (Total - 100%) 280.921 - N.A 280.921 1.664.968 -83,1%

Lançamentos (R$000) (Klabin Segall - consolidado) 280.921 - N.A 280.921 1.180.312 -76,2%

Lançamentos (R$000) (Klabin Segall - exclusivo) 254.916 - N.A 254.916 1.086.389 -76,5%

Lançamentos (Unidades) 1.646 - N.A 1.646 4.846 -66,0%

Área útil lançada (m2) 130.056 - N.A 130.056 557.345 -76,7%

Preço médio dos lançamentos (Klabin Segall - consolidado) - (R$/m2

) 2.160 N.A N.A 2.160 2.987 -27,7%

Vendas contratadas (R$000) (Total - 100%) 376.212 95.086 295,7% 376.212 764.861 -50,8%

Vendas contratadas (R$000) (Klabin Segall - consolidado) 335.409 62.355 437,9% 335.409 680.176 -50,7%

Vendas contratadas (R$000) (Klabin Segall - exclusivo) 288.308 54.216 431,8% 288.308 503.970 -42,8%

Vendas contratadas (unidades) 1.412 361 291,1% 1.412 2.327 -39,3%

Área útil vendida (m2) 150.258 38.972 285,6% 150.258 286.224 -47,5%

Preço médio de venda (Klabin Segall - consolidado) - (R$/m2

) 2.504 2.440 2,6% 2.232 2.672 -16,5%

(**) O EBTIDA do 4T07 e dos 12M07 foram ajustados com o valor parcial do resultado não operacional de R$ 5.944, que na essência trata-se do resultado da alienação de um terreno,

formalizado como alienação societária.

Nota: EBITDA lucro antes de despesas (receitas) financeiras líquidas, da depreciação e amortização, das despesas tributárias, dos resultados não operacionais, do IRPJ e da CSLL e da

participação de minoritários.

Resumo dos Indicadores Econômicos e Operacionais

EVENTOS RECENTES

Lançamentos 2008

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PROJETOVGV

(R$ MM)% KS

VGV KS(R$ MM)

nº de unidades

SEGMENTO Data de lancamento

Säo Paulo - CapitalCielo - Vila Mariana 30,5 100% 30,5 64 Alta / Média Alta 28 de fevereiro de 2008

Säo Paulo - OutrosParque do Sol - Guarulhos 57,6 100% 57,6 550 Economico / Popular 22 de março de 2008Alpha Vita - Fase 1 115,7 100% 115,7 392 Média Alta 26 de março de 2008

GoiasSão Jose - Anapolis 35,3 60% 21,2 512 Economico / Popular 22 de março de 2008

Rio de Janeiro- RJVilla Carioca 41,7 80% 33,4 128 Média Alta 28de março de 2008

TOTAL 1T08 281 258 1.646

Säo Paulo - OutrosAlpha Vita - Fase 2 94,5 100% 94,5 280 Média Alta 2 de abril de 2008Giardino - Ribeirão Preto 124,0 50% 62,0 616 Média 8 de abril de 2008

TOTAL ABRIL/ 08 218 157 896

TOTAL 2008 499 415 2.542

LANÇAMENTOS SUBSEQUENTES - ABRIL 2008

LANÇAMENTOS 1T08

Até a primeira semana de Abril, lançamos R$ 415 milhões (exclusivo Klabin Segall), 30% do

guidance de VGV previsto para o ano.

695


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02/06/2008 19:28:51 Pág: 58

Vendas até 30 de abril de 2008

Dos empreendimentos lançados no 4T07 (3742 unidades) 62% das unidades (2321 unidades) já

haviam sido vendidas até o dia 30 de abril de 2008.

PROJETOVGV

(R$ MM)% KS

VGV KS (R$ MM)

Unidades lançadas

Unidades vendidas

Unidades Vendidas %

SEGMENTO

Horizontes 267 40% 107 392 363 93% Alta e Media-altaLiv Barra Funda 177 45% 80 400 400 100% Media AltaCelebration 122 70% 85 400 265 66% MediaLuau do Recreio 112 100% 112 312 126 40% Media Ventanas 111 43% 47 286 112 39% Media-altaConquista - Santo Andre 82 100% 82 744 511 69% Economica / PopularMareas - Guaruja 74 100% 74 210 49 23% Alta e Media-altaPlato Flamboyant - Campinas 71 100% 71 200 127 64% MediaSpasse Corporate - Ribeirao Preto 64 50% 32 250 65 26% naSprings Nova Iguacu 63 100% 63 240 144 60% MediaCena Golf 52 33% 17 54 7 13% Alta Portes du Soleil - Ribeirao Preto 46 50% 23 104 82 79% MediaEtage Botafogo 42 100% 42 70 34 49% Media-altaSpasso Mooca 41 100% 41 80 36 45% Media Alta

TOTAL 1.323,7 876 3742 2321 62%

21-dez-07

21-dez-0715-dez-07

1-dez-07

15-nov-0728-dez-07

21-dez-07

15-dez-07

10-nov-07

5-dez-07

Data

1-dez-0718-out-071-dez-07

24-nov-07

Dos empreendimentos lançados no ano de 2008 (2542 unidades) 48% das unidades (1220

unidades) já haviam sido vendidas até o dia 30 de abril de 2008.

Velocidade de Vendas

Até o dia 30 de abril de 2008, as vendas contratadas totais somaram R$ 677,3 milhões (R$

505,4 exclusivo Klabin Segall) até o dia 30 de abril de 2008.

Como base de comparação, no ano inteiro de 2007, as vendas contratadas totalizaram R$ 764

milhões sendo R$ 680 milhões parte exclusiva Klabin Segall.

Abaixo, apresentamos gráfico de vendas sobre oferta (VSO) mensal até 30 de abril de 2008.

Vale ressaltar que a VSO do período (01 de janeiro de 2008 a 30 de abril de 2008) foi de 40%.

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VSO 1T08 (Até 31/ 03/ 2008)

Estoque em Dez/ 07 1.221,23 Lançamentos 280,92 Estoque Inicial + Lançamento 1.502,15 Vendas até 31/03/2008 411,90 VSO 27%Estoque Final em 31/ 03/ 2008 1.090,25

VSO 2008 (Até 30/ 04/ 2008)VGV em R$ MMEstoque Inicial em Dez/ 07 1.221,23 Lançamentos 492,10 Estoque Inicial + Lançamento 1.713,32 Vendas até 30/04/08 677,60 VSO 40%Estoque Final em 30/ 04/ 2008 1.035,72

VSO Mensal

Além disso, apesar do crescimento significativo dos lançamentos, o percentual de unidades

concluídas em estoque é de menos de 1% (6 unidades).

Estoque 1T08

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Emissão de Debêntures

Em 20 de março de 2008 foi aprovada pelo Conselho de Administração, a Segunda Emissão de

Debêntures Nominativas Escriturais Simples não conversíveis em ações e alterada em reunião do

mesmo Conselho em 08 de maio de 3008, com as seguintes características e condições:

Valor total da emissão: R$ 230.000.000,00

Espécie: Flutuante, sem garantia real, na forma do disposto no artigo 58 da Lei 6.404/76;

Forma e Tipo: As debêntures serão da forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou

certificados;

Garantia Firme: Estruturação da Emissão sob o regime de garantia firme;

Procedimento de distribuição: A distribuição será pública, em mercado de balcão organizado, não

havendo lotes máximos ou mínimos, nem reservas antecipadas e assegurará tratamento eqüitativo aos

signatários e aceitantes da Oferta.

Distribuição parcial: Não haverá distribuição parcial das Debêntures;

Prazo: Terão vencimento final em 05 anos contados da Data da Emissão;

Amortização de principal: As debêntures serão amortizadas semestralmente a partir do final do 36º mês,

contados da Data da Emissão.

Remuneração: Com base na variação da taxa média diária de depósitos interfinanceiros over extra-grupo

(“DI”) apurada e divulgada pela Câmara de Custódia e de Liquidação – CETIP, base 252 dias úteis, acrescida

de spread de 2,0% a.a

Pagamento da remuneração: Semestral

CONTEXTO SETORIAL

Ao contrário do mercado americano, no Brasil, o panorama permanece bastante positivo para o

setor imobiliário. O baixo nível de desemprego, a renda em alta e a expansão na oferta de crédito

são fatores que amparam o desenvolvimento das companhias de setores expostos à demanda

interna como siderurgia, varejo e construção civil.

O aumento das taxas de juros, turbulências nos mercados internacionais e elevação dos impostos

financeiros, não frearam a demanda interna por crédito, que se manteve aquecida mesmo nos

primeiros meses do ano, quando tradicionalmente a atividade econômica apresenta

desaquecimento. As instituições financeiras, de forma geral, passaram a oferecer alternativas

mais diversificadas de financiamento, chave para alavancar o segmento imobiliário do país.

O volume de financiamento imobiliário nos primeiros três meses de 2008 atingiu R$ 5,48 bilhões,

com crescimento de 88,5%, em relação ao mesmo período de 2007, considerando apenas os

empréstimos que utilizam os recursos da caderneta de poupança como fonte. O número de

unidades financiadas chegou a 54,8 mil, alta de 58,2%. A aceleração deste mercado tem sido tão

forte que em apenas três meses o sistema superou todo o montante liberado ao longo de 2005

(R$4,85 bilhões). No período de 12 meses acumulados até fevereiro, o total financiado pelo

Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo (SBPE) chegou a R$ 20,85 bilhões, com evolução

de 95% no confronto com o período correspondente anterior, segundo a Associação Brasileira

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das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança (Abecip). De acordo com a entidade, a captação

líquida de recursos nas contas de poupança somou R$ 2,1 bilhões no trimestre, acima do total

apurado um ano antes, de R$ 1,4 bilhão.

Neste trimestre, a Lei 12.801 de janeiro de 2008 do governo paulista criou um fundo para

garantir o pagamento dos imóveis em caso de inadimplência do mutuário, atraindo cada vez mais

as empresas para construção de moradia popular.

Com déficit habitacional da ordem de 8 milhões de unidades residenciais, o segmento imobiliário,

que reage à perspectiva de oferta de crédito tanto na ponta do financiamento às empresas

quanto no crédito ao consumidor tende a registrar crescimento ao longo dos próximos anos.

ESTRATÉGIAS E PERSPECTIVAS

Conforme comunicado divulgado ao mercado no dia 25 de março de 2008, a Klabin

Segall reitera suas estimativas para 2008 e 2009, conforme mostra a tabela de

guidances a

seguir:

Estimativas

VGV Klabin Segall - consolidado (R$ milhões)

VGV Klabin Segall - exclusivo (R$ milhões)

Receita operacional bruta (R$ milhões)

Margem bruta (%)

Margem EBITDA (%)

Fonte: Klabin Segall

Nota:

VGV Total = Somatório do valor de venda das unidades de um empreendimento

VGV Consolidado = Parcela do VGV Total reconhecido pelos demonstrativos

VGV Klabin Segall = Parcela do VGV Total exclusivo da Klabin Segall

1600 <-> 1900

35% <-> 39%

1400 <-> 1500

550 <-> 600 1100 <-> 1200

1600 <-> 1700

23% <-> 26%

35% <-> 39%

24% <-> 27%

2009

1800 <-> 1900

2008

DESEMPENHO OPERACIONAL

Lançamentos

No primeiro trimestre de 2008 (1T08) a Klabin Segall lançou 05 empreendimentos em 04

cidades diferentes correspondentes a 1.646 unidades. Diferentemente ao ano de 2007 onde

os lançamentos foram concentrados no último trimestre, em 2008 os lançamentos serão

realizados em todos trimestres demonstrando maior eficiência em nossa operação.

O Valor Geral de Vendas (VGV) total correspondente a estes lançamentos no 1T08

atingiu R$ 280 milhões. O VGV exclusivo atingiu R$ 255 milhões.

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Por Cidades Por Classe Social

Em termos regionais, 57% dos lançamentos foram em São Paulo, 13% no Rio de

Janeiro, 7% em Anápolis e 23% em Guarulhos.

Alinhada a estratégia de diversificação por segmento de renda, nas operações no

segmento econômico e popular com a marca Olá, a Klabin Segall lançou 02

Empreendimentos, um em Guarulhos-SP e outro em Anápolis-GO, representando 30%

do total de lançamentos. Adicionalmente, foram lançados outros Empreendimentos

sendo 58% para o segmento C e 12% para o segmento B.

Vendas Contratadas

O valor de vendas contratadas consolidado no 1T08 somou R$ 335 milhões, 438%

superior ao valor de vendas do mesmo período do ano de 2007 e representou valor

exclusivo de R$ 288 milhões.

Atingimos uma velocidade média de vendas de 27% das unidades lançadas no 1T08.

Já para os lançamentos do 4T07, a velocidade média de vendas até 31 de março de

2008 foi de 54%. Ressaltamos que, historicamente, a velocidade média de vendas da

Klabin Segall é de 60% durante o período de lançamento, 06 meses.

A Klabin Segall possui uma equipe de 130 corretores que trabalham exclusivamente nos

projetos da companhia; o foco desta equipe será destinado não só para as vendas no

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período de lançamento, mas também para as vendas de produtos remanescentes,

contribuindo assim no incremento da velocidade de vendas dos projetos.

Os quadros abaixo mostram o comportamento das vendas durante o 1º trimestre de 2008

em relação ao 1º trimestre de 2007:

1T08 1T07

1T08x

1T07 1T08 12M07

1T08x

12M07

Por Segmento

Alta - acima de R$ 500,1 mil 53.327 1.990 2580% 53.327 131.273 -59%

Média Alta - de R$ 350,1 a 500,0 mil 130.558 29.160 348% 130.558 364.627 -64%

Média Baixa - de R$ 120,1 a 350,0 mil 118.526 28.152 321% 118.526 164.556 -28%

Baixa - de R$90,1 a 120,0 14.683 1.476 895% 14.683 7.410 98%

Popular - Inferior a R$ 90,0 mil 18.315 1.576 1062% 18.315 12.311 49%

Total 335.409 62.355 438% 335.409 680.177 -51%

Por Região

Alphavile - SP 43.541 - 100% 43.541 100%

Campinas - SP 31.005 - 100% 31.005 1.313 2262%

Guarujá - SP 7.693 6.593 17% 7.693 13.104 -41%

Rib.Preto - SP 16.974 - 100% 16.974 19.638 -14%

Santo André - SP 27.103 - 100% 27.103 14.148 92%

Santos - SP 3.447 - 100% 3.447 356 870%

São Paulo - SP 133.601 34.525 287% 133.601 458.404 -71%

Guarulhos - SP 12.217 - 100% 12.217 - 100%

Niterói - RJ 4.133 - 100% 4.133 16.761 -75%

Nova Iguaçu - RJ 9.142 - 100% 9.142 25.568 -64%

Rio de Janeiro - RJ 44.772 21.237 111% 44.772 130.885 -66%

Anápolis - GO 1.782 - 100% 1.782 - 100%

Vendas Contratadas (Klabin Segall - consolidado)

R$000

Trimestral Acumulado

1T08 % 1T07 %

Lançamentos de 2008 76.856 22,9% - 0,0%

Lançamentos de 2007 233.005 69,5% - 0,0%

Lançamentos de 2006 23.526 7,0% 58.081 93,1%

Lançamentos de 2005 2.002 0,6% 3.727 6,0%

Lançamentos de 2004 - 0,0% 26 0,0%

Demais 20 0,0% 520 0,8%

Total 335.409 100,0% 62.355 100,0%

Vendas Contratadas (Klabin Segall - consolidado)

Ano de Lançamento

Acumulado

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Landbank e VGV Estimado

Em 31 de março de 2008 a Klabin Segall apresentou um Valor Geral de Vendas (VGV)

total em seu Land bank de R$ 6 bilhões (R$ 4,5 bilhões valor exclusivo) distribuídos em

18 cidades e 06 estados. O Land bank possui capacidade para 54 empreendimentos e

21.476 unidades. Desse modo, a Klabin Segall ratifica a estratégia de landbank para 3

anos, possibilitando um planejamento flexível que permite atuar com um “mix”

balanceado de produtos e em conformidade com os movimentos de mercado.

No que diz respeito à expansão geográfica, a empresa já dispõe em seu landbank,

terrenos que no final do trimestre estavam distribuídos pelos estados de São Paulo

(60%), Rio de Janeiro (27%), Mato Grosso do Sul (4%), Minas Gerais (7%), Goiás e

Rio Grande do Sul (1% cada).

VGV

Estimado

100% %

Número de

Unidades %

% Particip.

Klabin Segall

Classe Alta Acima R$ 500 mil 1.124 19,7% 671 3,1% 785

Classe Média-Alta R$ 300 mil à R$ 499 mil 1.504 26,3% 3.653 16,8% 1.079

Classe Média R$ 120 mil à R$ 299 mil 2.131 37,2% 7.950 36,6% 1.793

Classe Econômica R$ 90 mil à R$ 119 mil 371 6,5% 2.450 11,3% 337

Classe Popular Inferior R$ 89 mil 591 10,3% 6.968 32,1% 541

Total 5.721 100% 21.692 100% 4.535

Land Bank Klabin Segall

Valores em R$000

A companhia mantém sua política financeira conservadora nas aquisições de terrenos,

com o foco na manutenção das margens e da qualidade do produto final. É importante

ressaltar que 56% dos terrenos adquiridos ou opcionados foram negociados contra

permuta física ou financeira. A Klabin Segall continuará a seguir seus fundamentos para

manter sua estratégia de inovação e renovação, assim como o padrão rigoroso na

escolha de terrenos e na aprovação de projetos que sejam realmente rentáveis, bem

como manterá o critério cuidadoso na análise de preços de terrenos e fornecedores,

buscando separar o que se caracteriza por um ajuste natural de mercado de um

possível aquecimento momentâneo.

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Produtividade

Para atender a evolução operacional da Empresa, obtivemos um crescimento vertical em

nossa estrutura onde de, praticamente, 80 funcionários no final do 1T07 passamos a 600

funcionários no final do 1T08.

No primeiro trimestre de 2008, a relação de despesas administrativas/ROL foi de 11%. Este

indicador demonstra que a empresa vem trabalhando estrategicamente em um crescimento

orgânico e se preparando para o nível de atividade demandado para os próximos anos.

Valores em R$ 000 2003 2004 2005 2006 2007 1T08

Receita Operacional Líquida 44.625 78.171 95.353 138.024 244.628 117.426

Despesas Administrativas 3.423 5.350 6.971 10.959 24.154 12.743

Desp. Adm / ROL 7,7% 6,8% 7,3% 7,9% 9,9% 10,9%

DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO

Receita Operacional

A receita operacional bruta do primeiro trimestre de 2008 alcançou R$ 122 milhões, o

que representou um crescimento de 213% sobre o período equivalente de 2007. A

Receita operacional é composta pelo seguinte:

- Receita de empreendimentos

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A receita de empreendimentos, que representou 94% da receita operacional, alcançou

R$ 115 milhões no 1T08, registrando um crescimento de 202% sobre o 1T07. O

aumento da receita se deu em razão da evolução percentual de andamento das

incorporações lançadas em exercícios anteriores, e principalmente do maior volume de

vendas registradas nos lançamentos imobiliários cuja participação consolidada da

Klabin Segall cresceu em 438 % em relação ao mesmo volume de vendas apurado no

1T07.

Nossas receitas imobiliárias são apropriadas com base no custo incorrido em relação ao

total de custos orçados da obra (percentage of completion method), que corresponde

ao percentual já realizado e incorrido em relação ao custo total de cada

empreendimento imobiliário, aplicado às receitas de vendas e aos custos do

empreendimento para serem apropriados ao resultado de exercício.

Abaixo, a posição das vendas contratadas e receita apropriada por ano de lançamento:

R$ 000 (%) R$ 000 (%) R$ 000 (%) R$ 000 (%)

Lançados 2008 76.856 22,9% 6.502 5,7% - 0,0% - 0,0%

Lançados 2007 233.005 69,5% 50.446 43,8% - 0,0% - 0,0%

Lançados 2006 23.526 7,0% 32.126 27,9% 58.081 93,1% 16.002 42,3%

Lançados 2005 2.002 0,6% 24.436 21,2% 3.727 6,0% 14.987 39,6%

Lançados 2004 - 0,0% 591 0,5% 26 0,0% 4.616 12,2%

Anos anteriores 20 0,0% 962 0,8% 521 0,8% 2.224 5,9%

Total 335.409 100,0% 115.062 100,0% 62.355 100,0% 37.828 100,0%

Vendas Contratadas

Vendas Contratadas (Klabin Segall - Consolidado)

X Receitas Apropriadas (Trimestral)

1T07

Receitas Apropriadas

Empreendimentos /

Ano de Lançamento

1T08

Vendas Contratadas Receitas Apropriadas

- Receita de Serviços

A receita bruta de serviços ficou em R$7 milhões, equivalente a 6% da receita

operacional no 1T08, 393% sobre o 1T07 em razão da intensificação da estratégia de

prestação de serviços de personalização e dos serviços de empreitada dos

empreendimentos em que a Empresa é a construtora.

Receita Operacional Líquida

A receita operacional líquida do primeiro trimestre de 2008 foi de R$ 117 milhões,

representando um crescimento de 212% sobre o mesmo período de 2007, em função

dos fatos comentados acima.

Lucro Bruto e Margem Bruta Operacional

O resultado bruto operacional do 1T08 atingiu R$ 44 milhões, o que representa

crescimento de 209%, sobre o período equivalente de 2007.

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A margem bruta registrada no 1T08, de 37,3%, está equivalente em relação ao

mesmo período de 2007, quando performamos 37,7%. Esse equilíbrio na margem em

relação ao 1T07 reflete o mix de produtos balanceado da empresa através da maior

diversificação geográfica.

Receita e Resultado a apropriar

O Gráfico abaixo demonstra a evolução receita e da margem bruta a apropriar. A

margem no primeiro trimestre de 2008 cresceu 6,2 p.p em relação ao primeiro

trimestre de 2007.

Receita e Resultados a Apropriar (R$ 000)1T08 4T07 1T07

1T08x

4T07

1T08x 1T07

Receita de Vendas a apropriar no Início do Período 676.676 385.809 281.110 -43,0% -58,5%

Vendas Reconhecidas no Período 440.386 400.758 83.388 -9,0% -81,1%

Receitas Apropriadas no Período (115.062) (109.891) (37.828) -4,5% -67,1%

Receita de Vendas a apropriar no Final do Período 1.002.000 676.676 326.670 -32,5% -67,4%

Custos das Unidades Vendidas a Apropriar (624.578) (438.075) (223.973) -29,9% -64,1%

Lucro a Apropriar 377.422 238.601 102.697 -36,8% -72,8%

Margem Bruta a Apropriar 37,7% 35,3% 31,4% 2,4 p.p. 6,2 p.p.

Despesas Operacionais

- Despesas Comerciais e Vendas

As despesas comerciais e de vendas alcançaram R$ 10 milhões no 1T08. O

crescimento nominal de 123% em relação ao mesmo período de 2007 dessas despesas

deve-se ao maior volume de gastos com campanhas publicitárias e esforços de

comercialização, em razão do maior volume de lançamentos em 2008. Porém, em

relação à proporcionalidade da Receita Líquida, houve uma diminuição de 12% para

8%.

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- Despesas com Vendas Diferidas

A Klabin Segall registra, em seu ativo deferido, os gastos pré-operacionais com

empreendimentos imobiliários, incorridos durante a fase de carência, também

conhecida por “cláusula suspensiva”. Estes gastos pré-operacionais são apropriados ao

resultado na medida do percentual de conclusão de cada empreendimento. Após a

“cláusula suspensiva”, todos os gastos e custos, quando incorridos, são registrados

como despesa dentro do regime de competência. No entanto, quando da aplicação das

normas internacionais previstas no IFRS para este quesito, o reconhecimento como

despesa deverá ser efetuado nos respectivos exercícios de origem dos gastos,

enquanto as respectivas amortizações, ora efetuadas em períodos subseqüentes,

deverão ter o efeito invertido. Ou seja, as despesas a serem reconhecidas de

exercícios anteriores serão alocadas contra lucros acumulados originários de exercícios

anteriores, no grupo Patrimônio Líquido, ficando somente as despesas diferidas de

competência do exercício vigente alocadas ao resultado corrente. Os efeitos destes

ajustes estarão refletindo os respectivos períodos de origem dos gastos, para fins de

comparabilidade entre os exercícios das Demonstrações Contábeis, elaboradas nos

moldes do IFRS.

- Despesas Administrativas

As despesas administrativas foram de R$ 13 milhões no 1T08, o que representou 11%

da receita operacional líquida acumulada no trimestre (contra 12% no mesmo período

de 2007). Tal aumento decorreu principalmente do crescimento de aproximadamente

650% no nosso quadro de colaboradores (que passou de 80 no primeiro trimestre de

2007 para aproximadamente 600 no 1T08, após aquisição da Setin) e outros custos

com assessoria. O resultado da relação despesa administrativa por receita operacional

líquida vem demonstrando que a empresa vem trabalhando estrategicamente em um

crescimento orgânico e se preparando para o nível de atividade esperado para 2008.

- Resultado Financeiro Líquido

As receitas financeiras diminuíram 27% no primeiro trimestre de 2008 devido à

reversão da Estrutura de Capital, quando no 1T07 não possuíamos endividamento

líquido devido aos recursos originados na Oferta Pública Inicial de Ações no final do

ano de 2006. Já no 1T08 esse endividamento líquido corresponde a 68% do Patrimônio

Líquido. As despesas financeiras referem-se à remuneração das debêntures de emissão

da Companhia e de suas controladas e a manutenção de financiamentos e

empréstimos destinados para capital de giro.

Resultado Operacional

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O resultado operacional líquido no 1T08, refletindo o que foi comentado nos tópicos

acima, alcançou R$ 13 milhões, com crescimento de 16% comparado com o primeiro

trimestre de 2007.

Lucro Líquido

O lucro líquido atingiu R$8,5 milhões no 1T08. Quando comparado com o lucro líquido

1T07, R$7,8 milhões, o crescimento no 1T08 é de 8%.

Vale ressaltar que os valores de 2007 consideram o efeito da despesa de R$ 4,2

milhões referente a amortização do ágio gerado com a compra da Setin.

EBITDA e Margem EBITDA

No 1T08, o EBITDA foi de R$ 22 milhões comparando com R$ 5 milhões do 1T07.

A margem EBTIDA ficou em 19% no 1T08, contra 14% no mesmo período de 2007

devido a mudança do mix de produtos e da nova estrutura administrativa e operacional

da empresa, principalmente, no que se refere ao custo de pessoal.

EBITDA (R$ 000) 1T08 1T07

1T08x

1T07

1T08 2007

Lucro Líquido do Período 8.486 7.845 8,2% 8.486 27.518

Despesas (receitas) Financeiras Líquidas 495 (6.674) -107,4% 495 (4.436)

Gastos não Recorrentes com Oferta Púb. Inicial - - 0,0% - -

Imposto de Renda e Contibuição Social 2.388 2.190 9,0% 2.388 9.861

Despesas Tributárias 19 16 18,2% 19 492

Depreciação e Amortização 4.326 918 371,4% 4.326 6.053

Amortização de Agio em Investimentos 4.179 - 100,0% 4.179 4.050

Resultados não Operacionais (3) (66) -95,5% (3) (5.819)

Participação de Minoritários 2.067 1.149 79,9% 2.067 10.068

Resultado de Alienação de Terreno 0,0% 5.944

EBITDA 21.957 5.377 308,3% 21.957 53.731

% Margem EBITDA 18,7% 14,3% 4,4 p.p. 18,7% 22,0%

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CONTAS DE BALANÇO

Ativo

- Disponibilidades: As disponibilidades totalizaram R$92 milhões em 31 de março de 2008. Os

recursos do caixa foram utilizados, principalmente, para compra de terrenos e desenvolvimento

de nossos Empreendimentos Imobiliários. As aplicações financeiras, no valor de R$ 76 milhões,

inclusas nas disponibilidades, estão representadas no quadro abaixo:

R$000 31/3/2008 31/3/2007 31/12/2007

Fundos de Aplic.Financeira 75.940 199.318 123.251

Títulos de Capitalização 20 20 20

Títulos de Renda Fixa 424 7.717 3.617

Total 76.384 207.055 126.888

- Créditos perante Clientes:

Essa conta corresponde a créditos decorrentes das vendas de imóveis, sendo que o valor de

cada contrato é atualizado conforme suas respectivas cláusulas contratuais.

Contas a Receber - R$000 1T08 4T07 1T07

1T08x

4T07

4T07x

4T06

Ativo Circulante

Crédito de Clientes - % Realizado 143.596 107.111 41.294 34,1% 247,7%

Crédito de Clientes - % Não Realizado 167.033 154.601 48.669 8,0% 243,2%

Crédito de Clientes Totais 310.629 261.712 89.962

Ativo Não Circulante

Crédito de Clientes - % Realizado 153.614 134.199 74.486 14,5% 106,2%

Crédito de Clientes - % Não Realizado 834.967 522.075 277.334 59,9% 201,1%

Crédito de Clientes Totais 988.581 656.274 351.820

Total 1.299.210 917.986 441.782

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- Imóveis a Comercializar:

Os estoques totalizaram R$ 380 milhões em 31 de março de 2008, sendo que deste total, 58%

referente a terrenos. As unidades concluídas e em construção ao final de março de 2008

totalizaram R$ 162 milhões. O estoque de terrenos cresceu 13% do primeiro trimestre de 2007

para o primeiro trimestre de 2008.

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Estoques (R$ 000) 1T08 4T07 1T07

Unidades Concluídas 2.828 4.236 4.611

Ville Cap Ferrat - 1.209 1.148

Cores da Barra - - 141

Singolare 349 363 601

Vitrine Klabin - - -

Atelier Klabin - - -

Alive - - 278

Essenza ** - - 2.443

Art Boa Viagem ** 2.479 2.473 -

Acervo A.Pinheiros** - - -

Evidence - 191 -

Unidades em Construção 158.701 148.689 52.280

Evidence 96 - 993

Acervo A.Pinheiros** - - 1

Sphera - - 230

Glam 5.679 5.950 5.052

Cult 106 130 656

Art Boa Viagem ** - - 4.058

Grand Life Botafogo 2.565 2.555 1.886

Cores da Lapa 851 746 395

Ápice 8 267 759

Arbóris 4.051 4.294 6.572

Reference 2.216 1.905 1.753

Oceano 795 2.080 672

Arena Park 10.512 7.964 9.013

Espaço Raposo 5.708 4.306 5.054

Jardins de Monet 8.119 8.266 15.186

Essenza ** - - -

Vitality 9.189 9.923 -

Celebration 7.814 10.713 -

Exuberance 4.188 5.488 -

Icaraí Village 7.502 3.132 -

Allegri 2.442 8.238 -

Luau 16.461 17.323 -

Spasso Mooca 1.653 3.900 -

Mareas 6.490 6.967 -

Conquista 3.718 6.391 -

Springs 2.344 3.136 -

Port du Soleil 1.118 1.575 -

Etage 5.867 7.394 -

Spasse 3.003 2.918 -

Platô Flamboiam 3.321 5.600 -

Cena Golf 1.579 1.579 -

Porto Cidade 957 950 -

Collina 1.919 1.980 -

Porto da Ponta 1.688 1.510 -

Liv Barra Bonita 196 571 -

Horizontes 2.844 10.938 -

Cielo - -

Parque do Sol 9.061 -

Alpha Vita 8.591 -

Residêncial São José - -

Villa Carioca 2.149 -

Ventanas 13.902 -

Terrenos para Novas Obras 218.676 253.208 194.159

Total380.205 406.133 251.050

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Passivo

- Empréstimos e Financiamentos:

A dívida total, no final do primeiro trimestre de 2008, ficou em R$ 366 milhões enquanto no 1T07

representava R$26 milhões. Este crescimento reflete a estratégia de financiamento de capital de

giro para a compra de novos terrenos e desenvolvimento de novos empreendimentos

imobiliários, que estarão rentabilizando os resultados nos próximos exercícios, além da compra

da Companhia Setin que trouxe valor agregado.

A liquidez é princípio fundamental da nossa gestão financeira, que objetiva maximizar o retorno

de capital. Assim, apesar de concedermos financiamento aos nossos clientes durante a fase de

construção, após a entrega de chaves financiamos nossos clientes apenas excepcionalmente e,

quando o fazemos, procuramos comercializar ou securitizar a carteira de recebíveis advinda

destes financiamentos, com o mercado financeiro. Dessa forma, recebemos antecipadamente a

maior parte da nossa receita de vendas e reduzimos o tempo em que nosso capital permanece

vinculado aos nossos empreendimentos, estratégia de sucesso no financiamento do crescimento

acelerado da empresa, desde o início de suas operações em 1994.

Composição da dívida líquida em

R$000

mar/08 mar/07 2007Var.%

Financiamentos e Empréstimos 117.616 24.663 115.000 376,9%

Sist. Financeiro de Habitação 28.189 14.674 25.268 92,1%

Repasse – Resolução 2770 31.762 5.118 30.855 520,6%

Cédula de Crédito Bancário 57.664 4.871 58.877 1083,8%

Antecipação de Recebíveis - - - 0,0%

Obrigações por Debêntures 248.875 1.472 237.781 16807,3%

Dívida Total 366.491 26.135 352.781 1302,3%

Caixa, Bancos e Aplicações 92.559 210.223 149.465 -56,0%

Dívida Líquida 273.932 (184.088) 203.316 -248,8%

Patrimônio Líquido 404.230 345.574 393.452

% do Patrimônio Líquido 67,8% -53,3% 51,7%

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Emissão de Debêntures

Em 28 de março de 2008 a Klabin Segall protocolou junto à Comissão de Valores Mobiliários a

Segunda Distribuição Pública de Debêntures, perfazendo o montante de R$ 220.000,00.

Posteriormente, essa mesma emissão sofreu uma alteração de valores para R$230.000,00

conforme aprovação em Reunião do Conselho da Administração da Emissora realizada em 08 de

maio de 2008. A remuneração da referida emissão é de CDI + 2% a.a. com prazo de 05 anos da

emissão. Esse processo está em análise na CVM.

MERCADO DE CAPITAIS

Em 9 de outubro de 2006, a Klabin Segall concluiu,

com sucesso, a abertura de seu capital através da

distribuição pública primária e secundária de

24.038.250 e 11.118.250 ações ordinárias,

respectivamente.

As ações da Klabin Segall são negociadas na Bolsa

Valores de São Paulo no segmento do Novo Mercado,

sob o código KSSA3. Passaram a integrar o Índice de

Ações com Governança Corporativa Diferenciada

(IGC), além do Índice de Ações com Tag Along

Diferenciado (ITAG), que reúne as companhias que

Custo dos Financiamentos e

Empréstimos

Empreendimentos Taxa de Juros Parcela C.P.

R$000

Parcela L.P.

R$000 Sistema Financeiro de Habitação

Grand Life Botafogo 12%a.a + TR 2.102

Oceano 11%a.a + TR 3.339

Art Boa Viagem 12%a.a + TR 1.213

Sphera 12%a.a + TR 8.723

CULT 12%a.a + TR 1.451 4.205

Glam 12%a.a + TR 7.153

3

Cédula de Crédito Bancário

ABC Brasil 125% CDI 2.785

Bradesco 116% CDI 52.239

2.640

Resolução 2770

Bco. Safra 113,9% CDI 31.762

TOTAL 110.767

6.848

Klabin Segall

Participações

S.A.

28%

Setin

Empreendimento

s Imobiliários

Ltda

9%

Dieuze Holdings

8%

Desvres Holdings

2%

Pessoa Física

4%

Investidores

Institucionais

Brasileiros

17%

Investidores

Institucionais

Estrangeiros

31%

Posição Acionária - Klabin Segall

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oferecem ao acionista minoritário uma proteção maior no caso de alienação do controle.

O gráfico ao lado ilustra a distribuição atual do controle acionário e o free float da Klabin

Segall.

Performance das Ações – KSSA3

Desde o início da listagem na Bolsa Valores de São Paulo, em 09/10/2006, até último dia

02/05/2008, as ações da Klabin Segall registraram desvalorização de 14,2% ante uma

valorização de 80,6% do índice Bovespa.

No 1º trimestre de 2008, as ações da Klabin Segall apresentaram evolução tanto na média

diária do número de negócios como do número de títulos negociados na comparação com o

último trimestre de 2007. A média diária do número de negócios alcançou 169, um

crescimento de 14,4%, e a média diária do número de títulos negociados atingiu 312,3 mil,

representando uma evolução de 33,7%.

NEGOCIAÇÃO NA BOVESPA

Fonte: Economática

Klabin Segall X Ibovespa

Base 100: 09/10/2007

20,00

40,00

60,00

80,00

100,00

120,00

140,00

160,00

180,00

200,00

out-06

nov-06

dez-06

jan-07

fev-07

mar-07

abr-07

mai-07

jun-07

jul-07

ago-07

set-07

out-07

nov-07

dez-07

jan-08

fev-08

mar-08

abr-08

mai-08

KSSA3 Ibovespa

KSSA3 = R$ 12,70

Ibovespa = 69.366

Média Diária Nº

de Negócios

Média Diária

Qtde. de títulos

Média Diária

Volume (R$)

Cotação média

(R$/ação)

out/07 122 200.795 3.815.101 18,77

nov/07 177 287.653 4.085.390 14,48

dez/07 149 216.511 2.964.324 13,51

4T07 148 233.561 3.642.584 15,78

jan/08 193 227.133 2.407.761 10,99

fev/08 186 401.916 3.900.570 9,76

mar/08 129 316.715 2.937.190 9,54

1T08 169 312.342 3.056.960 10,12

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O volume médio diário de negociação das ações KSSA3 alcançou R$ 3,1 milhões no 1T08, sendo

que os papéis registraram presença em 100% dos pregões. Em 31 de março de 2008, os papéis

estavam cotados a R$ 8,79/ação, representando um valor de mercado da companhia

equivalente a R$ 520,6 milhões.

PRÓXIMOS EVENTOS

� Divulgação de Resultados

Teleconferência com Webcast

(em português)

Data: 16 de maio de 2008

Horário: 10:00hrs

Telefones para conexão:

Participantes do Brasil: (11) 4688.6301

Senha para os participantes: Klabin Segall

Os links de acesso estarão disponíveis no website da Companhia (www.klabinsegall.com.br), na

seção de Relações com Investidores.

Replay disponível do dia 27 de março ao dia 02 de abril de 2008. Acesso pelo telefone (11)

4688.6312, código: 705.

Teleconferência com Webcast

(em inglês)

Data: 16 de maio de 2008

Horário: 11:00h (ET) /12:00h (horário de Brasília)

Telefones para conexão:

Participantes do Brasil: (11) 4688.6301

Participantes dos EUA: (1 800) 860.2442

Participantes de outros Países: (1 412) 858.4600

Senha para os participantes: Klabin Segall

Os links de acesso estarão disponíveis no website da Companhia (www.klabinsegall.com.br), na

seção de Relações com Investidores.

Replay disponível do dia 27 de março ao dia 02 de abril de 2008. Acesso pelo telefone (55 11)

4688.6312, código: 520.

Disclaimer: Este comunicado contém considerações futuras referentes às perspectivas do negócio,

estimativas de resultados e financeiros, e às perspectivas de crescimento da Cia.. Estas são apenas projeções

e, como tal, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração da Cia. em relação ao futuro do e

seu contínuo acesso a capitais para financiar o plano de negócios da Companhia. Tais considerações futuras

substancialmente, de mudanças nas condições de mercado, regras governamentais, pressões da do

desempenho do setor e da economia brasileira, entre outros fatores, além dos riscos apresentados nos de

divulgação arquivados pela Empresa e estão, portanto, sujeitas a mudança sem aviso prévio.

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ANEXO I

ATIVO 31/03/08 31/03/07

Ativo circulante 632.129 443.003

Caixa e bancos 16.175 3.168

Aplicação financeira 76.384 207.055

Numerário em trânsito 2.797 675

Contas a receber de clientes 143.596 41.294

Imóveis a comercializar 327.500 175.688

Impostos a recuperar 4.255 887

Conta Corrente Empreendedores - -

Despesas antecipadas 41.153 7.912

Outros créditos 20.269 6.324

Ativo não circulante 426.595 182.490

Realizável a longo prazo 253.926 156.702

Contas a receber de clientes 153.614 74.486

Titulos e valores mobiliários 6.653 1.695

Imóveis a comercializar 52.705 75.362

Contas correntes empreendedores - -

Crédito com pessoas ligadas 233 571

Despesas antecipadas 4.469 -

Outros créditos 36.252 4.588

Ativo permanente 172.669 25.788

Investimentos - 3.371

Ágio na aquisição de investimentos 97.413 -

Imobilizado de uso 2.616 1.987

(-) Depreciação acumulada (864) (596)

Intangível 1.406 584

(-) Depreciação acumulada (256) -

Diferido 88.942 27.476

(-) Amortização acumulada (16.588) (7.034)

TOTAL DO ATIVO 1.058.724 625.493

Balanço Patrimonial Consolidado

Em R$(000)

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ANEXO II

PASSIVO 31/03/08 31/03/07

Passivo circulante 255.762 104.141

Financiamentos bancários 110.767 15.067

Obrigações por debêntures 5.920 -

Fornecedores 18.051 9.525

Terrenos a Pagar 52.328 65.257

Obrigações tributárias 3.996 3.049

Obrigações sociais 3.149 355

Adiantamento de clientes 6.794 1.149

Outras contas a pagar 16.418 2.023

Obrigações por aquisições societárias 22.625 6.270

Dividendos propostos 6.968 1.446

Impostos diferidos 8.746 -

Passivo não circulante 362.529 85.814

Financiamentos bancários 6.848 9.598


Terrenos a pagar 69.690 44.667

Impostos diferidos 9.584 5.961

Outras contas a pagar 17.503 7.630

Obrigações por aquisições societárias 2.824 2.824

Provisão para passivos contingentes 723 530

Débito com investidores 6.319 13.133

Débito com pessoas ligadas 6.082 -

Participação de investidores minoritários 38.495 14.407

Patrimônio líquido 401.938 421.131

Capital social 353.846 345.574

Reserva legal 3.377 2.001

Reserva de capital 50.000 50.000

(-) Ações em tesouraria (54.796) (6.131)

Reserva estatutária 47.203 26.946

Reserva de lucros a realizar 2.308 2.741

TOTAL DO PASSIVO 1.058.724 625.493

Balanço Patrimonial Consolidado

Em R$ (000)

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ANEXO III

Demonstração do Resultado Consolidado


Valores em R$(000) 1T08 1T07 Var.%

Receita operacional 122.048 39.237 211,1

Receita dos empreendimentos 115.062 37.828 204,2

Receita de serviços 6.986 1.409 396,0

Dedução da receita (4.622) (1.566) 195,1

Receita operacional líquida 117.426 37.670 211,7

Custo de empreendimentos e serviços (73.620) (23.485) 213,5

Resultado bruto operacional 43.806 14.186 208,8

Despesas operacionais (26.689) (3.068) 769,9

Despesas comerciais e vendas (9.765) (4.366) 123,7

Despesas administrativas (12.743) (4.443) 186,8

Despesas tributárias (19) (16) 18,2

Despesas com provisões operacionais - - -

Depreciação e amortização (4.326) (918) 371,4

Despesas financeiras (6.743) (1.870) 260,5

(-) Receitas financeiras 6.248 8.544 (26,9)

(-) Receitas de financiamento a clientes 659 - 100,0

Participação de administradores e empregados - - -

Outras receitas e despesas operacionais (4.179) - 100,0

Amortização de ágio em controladas e coligadas (4.179) - 100,0

(-) Despesas com emissão e colocação de ações - IPO - - -

Reversão de provisões operacionais - - -

Resultado liquido operacional 12.938 11.117 16,4

Resultados não operacionais 3 66 (95,5)

Resultado do exercício antes dos impostos 12.941 11.184 15,7

Imposto de renda e contribuição social (2.388) (2.190) 9,0

Lucro liquido antes da participação de minoritários. 10.553 8.994 17,3

Participação de minoritarios (2.067) (1.149) 79,9

Lucro líquido do período 8.486 7.845 8,2

Lucro líquido do período - ajustado (*) 8.486 7.845 8,2

EBITDA 21.957 5.377 308,3

Margem EBITDA % 18,7% 14,3% 4,4 p.p.

EBITDA - ajustado(*) 21.957 5.377 308,3

Margem EBITDA - ajustada % 18,7% 14,3% 4,4 p.p.

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ANEXO IV

Valores em R$Controladora

1T08

Consolidado

1T08

Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais

Lucro líquido do exercício 8.486 8.486

Ajustes para reconciliar o lucro líquido do período com o caixa gerado pelas

atividades operacionais:

Amortização de ágio 4.179 4.179

Depreciação 221 253

Imposto de renda e contribuição social diferida 3 852

Amortização do diferido 13 4.073

Variação monetária 1.648 6.743

Equivalência patrimonial (16.459) -

Participação de minoritários - 2.067

(Aumento) diminuição nos ativos operacionais

Contas a receber de clientes (1.718) (55.900)

Imóveis a comercializar - 25.928

Despesas antecipadas (7.859) (7.590)

Partes relacionadas (7.808) 739

Impostos a recuperar (195) (596)

Outros ativos (2.511) (20.887)

(Diminuição) aumentos nos passivos operacionais

Adiantamento de clientes 28 2.799

Fornecedores (5.110) (4.812)

Terrenos a pagar - (20.768)

Outros passivos 845 (1.117)

Caixa aplicado nas atividades operacionais (26.237) (55.551)

Fluxo de caixa das atividades de investimentos

Aquisições de investimentos (25.079) 95

Adições ao diferido - (11.087)

Aquisições de bens do imobilizado e intangíveis (838) (866)

- -

Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimentos (25.917) (11.858)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentos


Aumento (diminuição) de minoritários - 8.746

Obrigações por aquisições societárias (10.516) (15.884)

Empréstimos de pessoas ligadas 297 5.872

Empréstimos bancários (688) 2.615

Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamentos (5.551) 12.444

Aumento (diminuição) do saldo de disponibilidades (57.705) (54.965)

NO INÍCIO DO PERÍODO 113.750 150.321

NO FINAL DO PERÍODO 56.045 95.356

TRANSAÇÕES QUE NÃO ENVOLVERAM CAIXA

Baixa de terrenos 13.323 -

Juros capitalizados sobre debêntures 7.638 7.638


Fluxo de Caixa

718


02024-9 KLABIN SEGALL S/A 00.187.032/0001-48


02/06/2008 19:28:51 Pág: 81

ANEXO V

mar-08 mar-07 mar-08 mar-07 mar-08 mar-07

Le Grand Klabin 1994 100% 100% 100% 100% 276 3 30% 30%

Terraço Klabin 1997 100% 100% 100% 100% 14 3 50% 100%

Project Home 1998 100% 100% 100% 100% 3 3 74% 100%

Espaço Contemporâneo 1999 100% 100% 100% 100% - 0 75% 100%

Ville Cap Ferrat 1999 100% 100% 92% 92% - (21) 100% 95%

Cores da Barra 2000 100% 100% 100% 100% - 388 100% 95%

Terraço Ibirapuera 2000 100% 100% 100% 100% - 6 50% 50%

Singolare 2001 100% 100% 99% 98% 212 230 80% 100%

Atelier 2002 100% 100% 100% 100% (1) (1) 70% 100%

Supreme 2002 100% 100% 100% 100% (5) (10) 69% 100%

Alive 2003 100% 100% 100% 98% 146 588 50% 50%

Essenza 2003 100% 100% 100% 93% 284 1.011 73% 100%

Vitrine Klabin 2003 100% 100% 100% 100% 31 24 67% 100%

Acervo Alto de Pinheiros 2004 100% 97% 100% 100% 205 922 35% 35%

Art Boa Viagem 2004 100% 100% 71% 50% 189 663 50% 50%

Evidence 2004 100% 92% 100% 91% (203) 1.455 42% 42%

Grand Life Botafogo 2004 100% 77% 79% 79% 400 1.576 47% 50%

Cores da Lapa 2005 91% 40% 98% 98% 8.886 6.516 31% 75%

Cult 2005 97% 46% 99% 92% 5.469 1.881 95% 100%

Glam Moema 2005 95% 57% 72% 56% 4.217 2.351 97% 100%

Sphera 2005 76% 31% 100% 98% 5.864 4.239 100% 100%

Ápice 2006 40% 25% 100% 68% 1.283 557 20% 20%

Arboris 2006 38% 25% 77% 57% 5.663 4.660 80% 100%

Arena Park 2006 20% 13% 57% 39% 5.377 1.577 80% 100%

Espaço Raposo 2006 22% 14% 72% 54% 6.747 3.076 33% 33%

Jardins de Monet 2006 41% 30% 67% 13% 4.073 2.919 100% 100%

Oceano 2006 25% 21% 89% 87% 2.724 2.923 50% 50%

Reference 2006 47% 28% 91% 93% 2.556 290 39% 62%

Vitality 2007 22% N/A 22% N/A 1.231 - 80% 100%

Celebration 2007 20% N/A 45% N/A 6.787 - 70% 100%

Exuberance 2007 20% N/A 51% N/A 2.472 - 80% 100%

Icaraí Village 2007 34% N/A 66% N/A 1.325 - 80% 100%

Allegri 2007 24% N/A 27% N/A 1.268 - 70% 100%

Luau 2007 28% N/A 19% N/A 1.442 - 100% 100%

Spasso Mooca 2007 24% N/A 45% N/A 1.122 - 100% 100%

Mareas 2007 15% N/A 21% N/A 1.191 - 100% 100%

Conquista 2007 17% N/A 55% N/A 4.493 - 100% 100%

Springs 2007 15% N/A 60% N/A 1.479 - 100% 100%

Portes du Soleil 2007 21% N/A 62% N/A 898 - 50% 100%

Etage 2007 37% N/A 37% N/A 5.199 - 100% 100%

Spasse 2007 22% N/A 17% N/A 1.008 - 50% 100%

Platô Flamboyant 2007 17% N/A 51% N/A 5.265 - 100% 100%

Cena Golf 2007 N/A N/A N/A N/A - - 33% 33%

Porto Cidade 2007 N/A N/A N/A N/A 101 - 20% 20%

Collina 2006 N/A N/A N/A N/A 3.210 - 40% 40%

Porto da Ponta 2006 N/A N/A N/A N/A 492 - 20% 20%

Liv Barra Funda 2007 14% N/A 97% N/A 658 - 45% 45%

Horizontes 2007 17% N/A 82% N/A 7.560 - 69% 76%

Ventanas 2007 N/A N/A N/A N/A 6.946 - 42,5% 42,5%

Villa Carioca 2008 14% N/A 30% N/A - - 80% 100%

Cielo 2008 30% N/A 21% N/A - - 100% 100%

Parque do Sol 2008 16% N/A 13% N/A 1.948 - 100% 100%

Alpha Vita 2008 11% N/A 22% N/A 4.553 - 100% 100%

Residêncial São José 2008 N/A N/A N/A N/A - - 50% 100%

115.062 37.828

Nota: Unidades de permuta são consideradas no estoque.

Total da Receita dos Empreendimentos

Carteira de Obras - Mar/2008

Empreendimento

Ano de

Lançamento

% Andamento de

Obra

% Vendas Receita Apropriada - R$ % Klabin

Segall

%

Consolidação

719

02024-9






1 - CÓDIGO CVM

10.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

KLABIN SEGALL S/A

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

00.187.032/0001-48

3 - CNPJ



Data-Base - 31/03/2008

1

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

25/10/2007

01

01

CVM/SRE/DEB/2007/040

SIMPLES

PÚBLICA

REAL

DI + 1,15%a.a.

1,00%

150.000.000

15.000

3.850

0

0

0

11.150

(Reais Mil)

(Reais)

15/08/2007

15/08/2012

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

10.000,00

02/06/2008 19:28:51 Pág: 82

720

02024-9






1 - CÓDIGO CVM

10.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

KLABIN SEGALL S/A

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

00.187.032/0001-48

3 - CNPJ



Data-Base - 31/03/2008

2

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

25/10/2007

02

01

CVM/SRE/DEB/2007/041

SIMPLES

PÚBLICA

REAL

IPCA + 9,00% a.a.

164.000.000

16.400

16.400

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

15/08/2007

15/08/2012

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

10.000,00

02/06/2008 19:28:51 Pág: 83

721

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa


ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2008

02024-9 KLABIN SEGALL S/A 00.187.032/0001-48

17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - COM RESSALVA

02/06/2008 19:29:01 Pág: 84

RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Klabin Segall S.A. São Paulo - SP

1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR (individuais e consolidadas) da Klabin Segall S.A (“Sociedade”) e controladas, referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2008, compreendendo os balanços patrimoniais e as demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa, o relatório de desempenho e as notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração.

2. Exceto quanto ao assunto mencionado no parágrafo 3, nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Sociedade e de suas controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Sociedade e de suas controladas.

3. Conforme mencionado na nota explicativa 29, em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei n˚. 11.638, com vigência a partir de 1º. de janeiro de 2008. Essa Lei alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei n° 6.404/76 e provocou mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas Sociedades. Complementarmente a esse processo, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, por meio da Instrução CVM n˚. 469/08 datada de 2 de maio de 2008, orientou as Companhias abertas a respeito da divulgação e do registro contábil de determinadas alterações introduzidas pela Lei n˚. 11.638/07. Em razão da Administração da Sociedade e de suas controladas ainda não ter concluído os estudos a respeito das alterações introduzidas pela Lei n˚. 11.638/07, os possíveis efeitos que resultarão sobre suas demonstrações financeiras não estão sendo divulgados e nem registrados nas Informações Trimestrais contábeis acima mencionadas.

722

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa


ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2008

02024-9 KLABIN SEGALL S/A 00.187.032/0001-48

17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - COM RESSALVA

02/06/2008 19:29:01 Pág: 85

4. Com base em nossa revisão, exceto quanto aos possíveis efeitos que possam advir do assunto mencionado no parágrafo anterior, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais acima referidas para que estas estejam de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, incluindo a Instrução CVM nº 469/08.

São Paulo, 9 de maio de 2008 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Walter Dalsasso Auditores Independentes Contador CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 077516/O-9

As folhas das ITR, por nós revisadas, estão rubricadas tão-somente para fins de identificação

723






02024-9 KLABIN SEGALL S/A 00.187.032/0001-48


ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 31/03/2008



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1

01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1

01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2

01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2

01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4

02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 6

03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 8

04 01 NOTAS EXPLICATIVAS 10

05 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 48

06 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 49

06 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 51

07 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 53

08 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 55

10 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 82

17 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 84/85

Pág: 8602/06/2008 19:29:01

724

EmissoraKlabin Segall S.A.Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1.830, Torre 3, 5º andar, São Paulo-SP

Coordenador LíderBanco Itaú BBA S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.400, 4º andar, São Paulo-SP

CoordenadoresBanco ABC Brasil S.A.Av. Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1.400, 5 andar, São Paulo-SP

Banco Brascan S.A.Av. Almirante Barroso, n° 52, 30º andar, Rio de Janeiro-RJ

Banco Modal S.A.Praia de Botafogo, n° 501, 5º andar, Torre Pão de Açúcar, Rio de Janeiro-RJ

Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.Rua Minas de Prata, n° 30, 15º andar, São Paulo-SP

Caixa Econômica FederalAv. Paulista, nº 2.300, 12º Andar, São Paulo-SP

HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.064, 4º andar, São Paulo-SP

Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A.Av. Eusébio Matoso, n° 891, 20º andar, São Paulo-SP

Consultores LegaisSouza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch AdvogadosRua Funchal, nº 418, 11º andar, São Paulo-SP

Pinheiro Neto AdvogadosRua Hungria, nº 1.100, São Paulo-SP

Documents

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