(Esta página foi intencionalmente deixada em branco) · Fundação Bradesco Fundação mantida pelo Banco Bradesco IGP-M/FGV Índice Geral de Preços de Mercado, calculado e divulgado

Prospecto do Terceiro Programa de Distribuição Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações da

Companhia AbertaCNPJ nº 47.509.120/0001-82

Cidade de Deus, Prédio Novíssimo, 2º andar, Vila Yara, Osasco, São Paulo, CEP 06029-900

BRADESCO LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

R$10.000.000.000,00O Terceiro Programa de Distribuição de Debêntures da BRADESCO LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL foi deliberadona Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de dezembro de 2007, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de SãoPaulo - JUCESP (“JUCESP”) em 19 de dezembro de 2007, sob o nº 466.312/07-7, publicada no Diário Oficial do Estado de São Pauloe no “Diário do Comércio”, em 21 de dezembro de 2007. O 3º Programa de Distribuição foi aprovado e arquivado na Comissão de ValoresMobiliários (“CVM”) em 17 de janeiro de 2008, sob n° CVM/SER/PRO/2008/002.

No âmbito do 3º Programa de Distribuição, a Companhia terá a faculdade de ofertar ao público debêntures simples, não conversíveisem ações de emissão da Companhia (as “Debêntures”). As ofertas de Debêntures a serem realizadas pela Companhia no âmbito do3º Programa de Distribuição estão limitadas ao montante de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) durante o prazo de vigênciado 3º Programa de Distribuição, qual seja, 2 (dois) anos contados da data do respectivo arquivamento na CVM.

As características específicas das Debêntures a serem ofertadas no âmbito do 3º Programa de Distribuição e as demais condiçõesrelativas à cada oferta de Debêntures serão definidas pela Companhia à época de cada oferta e descritas em suplemento a esteProspecto, na forma da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (cada, um “Suplemento”).

“A Companhia e o Coordenador Líder do 3º Programa de Distribuição declaram que este Prospecto contém todas asinformações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, do 3º Programa de Distribuição, daCompanhia, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à atividade da Companhia, bem comoquaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as disposições da Instrução CVM nº400, de 29 de dezembro de 2003.”

“Este Prospecto não representa oferta de Debêntures pela Companhia. Qualquer oferta de Debêntures ao amparo do3º Programa de Distribuição está sujeita a registro prévio junto à CVM, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 dedezembro de 2003.”

“Antes de tomar decisão de investimento nas Debêntures que venham a ser ofertadas no âmbito do 3º Programa deDistribuição, a Companhia e o Coordenador do 3º Programa de Distribuição recomendam aos potenciais investidoresa leitura deste Prospecto em conjunto com o Suplemento referente à oferta de Debêntures específica, bem como asrespectivas seções que tratam dos Fatores de Risco da Companhia e de cada oferta de Debêntures específica.”

“O registro do 3º Programa de Distribuição das Debêntures não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade dasinformações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Debêntures a seremofertadas no âmbito do 3º Programa de Distribuição.”

Para avaliação dos riscos associados à Companhia, os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas23 a 28 deste Prospecto

COORDENADOR LÍDER

A data deste Prospecto é 31 de março de 2008

"EsteProspectorefere-seao

3ºProgramadeDistribuição

dePúblicadeDebênturesdaBradescoLeasingS.A.–Arrendam

entoMercantil,arquivadopelaComissãodeValoresMobiliários("CVM")em

17dejaneirode2008,

sobocódigoCVM/SRE/PRO/2008/002.OconteúdodesteProspectofoidevidam

enteatualizado,nostermosdoartigo11,§4ºdaInstruçãoCVMnº400,de29dedezem

brode2003(“InstruçãoCVMnº400)

em31demarçode2008,combasenasdem

onstraçõesfinanceirasanuaisapresentadaspelaCompanhiaàCVM,pormeiodoSistemaIPE,namesmadata”

“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação daANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4ºOfício de Registro de Títulos eDocumentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 5032012, atendendo,assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo àANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, dasinstituições participantes e dos valoresmobiliários objeto da(o) oferta pública/programa.”

Leasing

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ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO 3

• Definições ....................................................................................................................... 5 • Informações Cadastrais da Companhia .............................................................................. 7 • Identificação de Administradores, Consultores e Auditores ................................................. 8 • Características do 3º Programa de Distribuição e das Debêntures ..................................... 11 • Informações sobre o Coordenador Líder do 3º Programa de Distribuição ............................ 16 • Sumário ....................................................................................................................... 18 • A Companhia ................................................................................................................ 18 • Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras .................................................... 20 2. FATORES DE RISCO 21

• Fatores Relativos a Fatores Macroeconômicos .................................................................. 23 • Fatores Relativos ao Setor de Arrendamento Mercantil ...................................................... 24 • Fatores Relativos à Emissão [a ser previsto quando da Oferta] .......................................... 26 • Fatores Relativos à Bradesco Leasing .............................................................................. 27 • Fatores Relativos à ausência de Carta Conforto e Legal Opinion..........................................28 3. SITUAÇÃO FINANCEIRA 29

• Capitalização ................................................................................................................ 31 • Informações Financeiras Selecionadas da Companhia ........................................................ 32 • Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados

Operacionais da Companhia............................................................................................. 33 4. VISÃO GERAL DO SETOR 43

• Sistema Financeiro Nacional ........................................................................................... 45 • Informações sobre o Setor de Arrendamento Mercantil no Brasil ......................................... 51 5. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA 57

• Atividades da Companhia ............................................................................................... 59 • Principais Acionistas ....................................................................................................... 73 • Descrição do Capital Social e Dividendos ......................................................................... 74 • Títulos e Valores Mobiliários Emitidos ............................................................................. 75 • Operações com Partes Relacionadas ............................................................................... 79 • Administração .............................................................................................................. 82 • Contingências Judiciais e Administrativas ........................................................................ 91 6. INFORMAÇÕES SOBRE O PRINCIPAL ACIONISTA BANCO BRADESCO 93

• Banco Bradesco ............................................................................................................. 95 • Histórico e Reestruturações ........................................................................................... 95 • Outras Alianças Estratégicas ........................................................................................... 97 • Governança Corporativa ..................................................................................................99

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7. ANEXOS 103 • Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de dezembro de 2007 ..................105 • Estatuto Social da Companhia........................................................................................109 • Modelo da Escritura de Emissão de Debêntures ..............................................................119 • Relatório de Classificação de Risco de Agência de Rating

[documento a ser inserido quando das ofertas] ...............................................................159 • Modelo de Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 .......161 • Modelo de Declaração da regularidade do registro de companhia aberta da Emissora ..............165 • Modelo de Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03....169 • Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 ..............173 • Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03.....177 8. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 181

• Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005..........................................................................183



• Informações Anuais – IAN da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 ........................................................................................293

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1. INTRODUÇÃO

• Definições • Informações Cadastrais da Companhia • Identificação de Administradores, Consultores e Auditores • Características do 3º Programa de Distribuição e das Debêntures • Informações sobre o Coordenador Líder do 3º Programa de Distribuição • Sumário A Companhia • Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras

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DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos. ABEL Associação Brasileira de Empresas de Leasing

ABDIB Associação Brasileira de Infra-Estrutura e Indústria de Base

Agente Fiduciário [A ser definido quando da Oferta]

AGO/AGE Assembléia Geral Ordinária / Extraordinária

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento

ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro

ANS Agência Nacional de Saúde Suplementar

Anúncio de Início Anúncio de início da distribuição pública das Debêntures

Anúncio de Encerramento

Anúncio de encerramento da distribuição pública das Debêntures

BACEN Banco Central do Brasil

Banco BCN Banco BCN S.A.

BBI Banco Bradesco BBI S.A

BCN Leasing BCN Leasing Arrendamento Mercantil S.A.

BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuros

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social

Bradesco Banco Bradesco S.A.

Bradesco Leasing, Companhia ou Emissora

Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil

Bradesco BCN Leasing Bradesco BCN Leasing S.A. Arrendamento Mercantil

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo S.A.- BVSP

BOVESPA FIX Sistema de Negociação da BOVESPA

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia

CDI Certificados de Depósito Interfinanceiro CETIP Câmara de Custódia e Liquidação

CMN Conselho Monetário Nacional

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social

Contrato de Distribuição “Instrumento Particular de Colocação de [●] Debêntures simples, não conversíveis em ações, sob regime de [●] de colocação, da emissão da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil”

Coordenador Líder Banco Bradesco BBI S.A.

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COPOM Comitê de Política Monetária COSIF Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional

CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido

CVM Comissão de Valores Mobiliários

FAT Fundo de Amparo ao Trabalhador

FINAME Agência Especial de Financiamento Industrial

Fundação Bradesco Fundação mantida pelo Banco Bradesco

IGP-M/FGV Índice Geral de Preços de Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas

INPC/IBGE Índice Nacional de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística

IR Imposto de Renda

IRRF Imposto de Renda Retido na Fonte

PIS/PASEP Contribuições para os Programas de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Servidor Público

PR Patrimônio de Referência

Rating Rating é uma classificação de risco, por nota ou símbolo, que expressa a capacidade do emitente de título de dívida de honrar seus compromissos de juros e amortização do principal até o vencimento final.

SDT Sistema de Distribuição de Títulos, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA.

SND Sistema Nacional de Debêntures, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA.

STJ Superior Tribunal de Justiça

SISBACEN Sistema de Informações do Banco Central do Brasil

SUSEP Superintendência de Seguros Privados

Taxas DI Taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, extra-grupo

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo

VRG Valor Residual Garantido 1º Programa de Distribuição

Programa de Distribuição aprovado e arquivado pela CVM em 15 de abril de 2005, sob o nº CVM/SER/PRO/2005/004. O 1º Programa já se encontra encerrado.

2º Programa de Distribuição

Programa de Distribuição aprovado e arquivado pela CVM em 28 de junho de 2006, sob o nº CVM/SER/PRO/2006/003. O 2º Programa já se encontra encerrado.

3º Programa de Distribuição

Programa de Distribuição aprovado e arquivado pela CVM em 17 de janeiro de 2008, sob o nº CVM/SER/PRO/2008/002. O 3º Programa é o objeto deste Prospecto.

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação. A Companhia é uma sociedade de arrendamento mercantil constituída sob a forma de sociedade por ações, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob n.º 47.509.120/0001-82, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial de São Paulo sob NIRE n.º 35.300.151.381

Sede Cidade de Deus, Prédio Prata, 2º andar, Vila Yara,Osasco, São Paulo, CEP 06029-900

Data de registro da Companhia na CVM como companhia aberta

24 de novembro de 2004

Diretor de Relações com Investidores

Sr. Milton Almicar Silva Vargas Cidade de Deus, Vila Yara Osasco - SP CEP 06029-900 Tel.: (11) 3681-4011 Fax: (11) 3684-4630

Atendimento aos acionistas Sr. José Donizetti de Oliveira Cidade de Deus, s/n°, Vila Yara Prédio Amarelo - 2º andar Osasco – SP Departamento de Ações e Custódia Telefone: (11) 3684-3749 Fax: (11) 3684-5645 Correio Eletrônico: [email protected]

Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, a partir de 01 de janeiro de 2006. KPMG Auditores Independentes, até 31 de dezembro de 2005.

Acionista Controlador Bradesco Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Veja Seções “Atividades da Companhia” e

“Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”. Jornais nos quais divulga Informações As informações referentes à Companhia são

divulgadas no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no “Diário do Comércio”

E-mail para informações aos investidores e ao mercado

[email protected]

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IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

Administradores da Companhia Quaisquer outras informações sobre a Companhia, o 3º Programa de Distribuição e este Prospecto poderão ser obtidas perante o Diretor de Relações com Investidores da Companhia, no seguinte endereço:

At.: Sr. Milton Almicar Silva Vargas Diretor de Relações com os Investidores Telefone: (11) 3681-4011 Fax:: (11) 3684-4630 Correio eletrônico: [email protected] Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco – SP CEP 06029-900 Coordenador do 3º Programa de Distribuição Quaisquer outras informações sobre o 3º Programa de Distribuição e este Prospecto poderão ser obtidas perante o Coordenador, no seguinte endereço: Banco Bradesco BBI S.A. Av. Paulista 1450 – 8º andar - São Paulo – SP CEP 01310-917 Sr. Renato Ejnisman Telefone: (11) 2178-4800 Fax:: (11) 2178-4880 Correio eletrônico: [email protected] Consultores Legais Os consultores legais da Companhia e do Coordenador Líder podem ser contatados no seguinte endereço: Felsberg e Associados Felsberg, Pedretti, Mannrich e Aidar advogados e Consultores Legais Av. Paulista 1294 – 2º andar - São Paulo – SP - CEP 01310-915 At.: Thomas Felsberg/Vanessa Constantino Brenneke Telefone: 11 3141 9100 Fax: 3141 9181 Correio eletrônico: [email protected]

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Os consultores legais acima identificados participaram apenas da estruturação e arquivamento do 3º Programa de Distribuição, não tendo participado de seu processo de atualização. VVIIDDEE

SSEEÇÇÃÃOO ““FFAATTOORREESS DDEE RRIISSCCOO””.. Auditores Independentes As demonstrações financeiras incluídas no Prospecto para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes. As demonstrações financeiras incluídas no Prospecto para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, como mencionado no parecer de auditoria anexo a este Prospecto. Os auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras da Emissora podem ser contatados no seguinte endereço: KPMG Auditores Independentes Rua Dr. Renato Paes de Barros, n° 33 – 4° andar São Paulo – SP CEP: 04530-904 At.: Sr. Cláudio Rogélio Sertório Tel (11) 2183-3302 Fax (11) 2183 3001 Correio Eletrônico: [email protected] PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Endereço: Avenida Francisco Matarazzo, 1400 São Paulo – SP At.: Sr. Washington Luiz Pereira Cavalcanti Telefone: (11) 3674-3780 Fax: (11) 3674-2060 Correio eletrônico: [email protected] O processo de atualização deste Prospecto não contou com a participação de auditores independentes. Vide seção “Fatores de Risco”.

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Declaração da Companhia e do Coordenador do 3º Programa de Distribuição, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03 A Emissora, por meio de seus diretores estatutários, Sr. José Luiz Acar Pedro e Sr. Norberto Pinto Barbedo, declaram que: (a) os documentos referentes ao seu registro de companhia aberta estão regulares e atualizados perante a CVM; (b) as informações constantes deste Prospecto são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores (i.) o conhecimento do 3º Programa, das Debêntures, da Bradesco Leasing, suas atividades, situação econômico-financeira e dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, (ii.) bem como uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Debêntures, tendo sido elaborados de acordo com as normas pertinentes; e (c) o Prospecto foi preparado de acordo com a Instrução CVM 400 e demais normas e regulamentos aplicáveis. O Coordenador Líder, por meio de seu diretor estatutário, Fernando Jorge Buso Gomes, declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (i) o Prospecto relativo ao 3º Programa contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, do Programa, das Debêntures, da Bradesco Leasing, suas atividades, situação econômico-financeira e dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, (ii) as informações prestadas pela Emissora são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito de cada Emissão de Debêntures a ser ofertada no âmbito deste 3º Programa de Distribuição, quando lido em conjunto com o respectivo Suplemento e; (iii) o Prospecto foi elaborado de acordo com a Instrução CVM 400 e demais normas e regulamentos aplicáveis

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CARACTERÍSTICAS DO 3º PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO E DAS DEBÊNTURES

Atos societários que aprovaram o arquivamento do 3º Programa de Distribuição

Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de dezembro de 2007, cuja ata foi arquivada perante a JUCESP em 19 de dezembro de 2007, sob o n.º 466.312/07-7, e publicada no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no jornal “Diário do Comércio”em 21 de dezembro de 2007.

Valor total do 3º Programa de Distribuição

R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais).

Prazo de duração 2 (dois) anos contados da data de arquivamento do 3º Programa de Distribuição na CVM, qual seja, 17 de janeiro de 2008.

Valores mobiliários a serem ofertados pela Companhia no âmbito do 3º Programa de Distribuição

Debêntures simples, não conversíveis em ações, sem garantia, da espécie quirografária ou subordinada, ou com garantia real ou flutuante.

Coordenador do 3º Programa de Distribuição

Banco Bradesco BBI S.A.

Inadequação do Investimento As debêntures a serem emitidas no âmbito do 3º Programa não são adequadas aos investidores que necessitem de ampla liquidez em seus títulos, uma vez que o mercado secundário brasileiro para negociação de debêntures é restrito.

Outros consultores envolvidos no 3º Programa de Distribuição

Não foram utilizados os serviços de outros consultores para a estruturação do 3º Programa de Distribuição da Companhia.

Público Alvo A Companhia e os respectivos Coordenadores definirão o público alvo à época de cada oferta de debêntures a ser realizada ao amparo do 3º Programa de Distribuição.

Debêntures Poderão ser objeto de oferta pública no âmbito deste 3º Programa de Distribuição debêntures, simples, não conversíveis em ações, sem garantia, da espécie quirografária ou subordinada, ou com garantia real ou flutuante, emitidas pela Companhia. Cada oferta pública de Debêntures no âmbito do 3º Programa de Distribuição deverá ser aprovada por deliberação do Conselho de Administração da Companhia ou da Assembléia Geral de Acionistas da Companhia (dependendo das características das

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Debêntures). Além disso, para cada emissão de Debêntures deverá ser celebrado um “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures” (observando o Modelo de Escritura de Emissão anexo a este Prospecto), documento que regulará os termos e condições de cada emissão de Debêntures, bem como as obrigações da Companhia. Cada emissão de Debêntures no âmbito do 3º Programa de Distribuição poderá ter características distintas. As Debêntures poderão ser emitidas sem garantia, da espécie quirografária ou subordinada, ou com garantia real ou flutuante. Além disso, as Debêntures objeto de cada emissão poderão ter diferentes termos e condições referentes à remuneração, prazo de vencimento, local de negociação, condições de repactuação, resgate, etc. As condições de cada oferta pública de Debêntures a ser realizada no âmbito do 3º Programa de Distribuição também poderão variar a critério da Companhia. Competirá à Companhia definir todas as características e direitos das Debêntures a serem ofertadas no âmbito do 3º Programa de Distribuição à época de cada oferta. Todas as emissões de Debêntures no âmbito do 3º Programa de Distribuição contarão com uma versão atualizada deste Prospecto, bem como com um Suplemento, na forma da Instrução CVM n.º 400/03. O Suplemento será o documento que descreverá as condições de cada oferta pública de Debêntures da Companhia no âmbito do 3º Programa de Distribuição.

Valor Total do 3º Programa de Distribuição

A Companhia decidirá como utilizará os recursos a serem captados no âmbito do 3º Programa de Distribuição, ou seja, até R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais). Não há valores mínimos ou valores máximos para as emissões de Debêntures, desde que observado o limite do valor total do 3º Programa de Distribuição.

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Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia e/ou sobre o 3º Programa de Distribuição podem ser obtidas perante o Coordenador ou a CVM.

Quóruns de Convocação, Instalação e Deliberações em Assembléias Gerais de Debenturistas

Os quoruns para convocação, instalação e deliberações em Assembléia Geral de Debenturistas serão tomadas consoante os quoruns e respectivas matérias indicadas abaixo: [Reproduzir os itens da Escritura que tratam de quoruns de deliberação para Assembléias Gerais de Debenturistas] [1. Na ausência de apuração e/ou divulgação do número-índice por prazo superior a 5 (cinco) dias úteis após a data esperada para sua divulgação ou na hipótese de extinção ou impedimento legal ou determinação judicial de utilização do [IGP-M/FGV][INPC][IBGE], o Agente Fiduciário deverá convocar, em no máximo 30 (trinta) dias a contar da constatação de impossibilidade de utilização do referido índice, a Emissora e os debenturistas, para se reunirem em assembléia geral, quando deliberarão sobre o novo parâmetro a ser apresentado para a Emissora. O quorum de deliberação será de [número]% das Debêntures em circulação. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizado o último número-índice divulgado, calculado pro rata temporis por dias úteis. Caso não haja acordo na assembléia geral de debenturistas, as Debêntures em circulação deverão ser resgatadas na sua totalidade, em até dez (10) dias após a data de realização da referida assembléia geral de debenturistas, pelo saldo do valor nominal atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios devidos, calculada pro rata temporis, desde a data do último pagamento de Juros Remuneratórios até o dia do efetivo resgate das Debêntures.] [itens a serem utilizados caso seja deliberada a atualização monetária do valor nominal pelo IGP-M/FGV ou pelo INPC/IBGE]. [2. A Assembléia Geral de Debenturistas a que se refere o item 5.2.3. da Escritura poderá, por deliberação de 75% (setenta e cinco por cento)

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das Debêntures em circulação, determinar que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures.] [3. Nas hipóteses de ausência e impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro motivo de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, assembléia geral de debenturistas para a escolha de novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação, ou pela CVM.] [4. O Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nos subitens 7.5 (i) a 7.5 (iii) da Escritura se, convocada a assembléia geral de debenturistas, esta assim o autorizar por deliberação da unanimidade das Debêntures em circulação, bastando, porém, a deliberação da maioria dos titulares das Debêntures em circulação quando tal hipótese se referir ao disposto no subitem 7.5 (iv) da Escritura.] [5. Nas deliberações da assembléia, a cada Debênture caberá um voto. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, exceto quando de outra forma prevista na Escritura e na hipótese de modificação das condições das Debêntures, que deverá ser deliberada por debenturistas que representem [definir quorum respeitado o disposto na legislação]% ([completar] por cento) dos títulos em circulação.] [6. As matérias de interesse específico dos titulares de Debêntures de cada uma das séries da Emissão somente poderão ser deliberadas por titulares de Debêntures da respectiva série, observado o disposto nos itens abaixo.] [Item a ser incluído, caso a emissão seja feita em mais de uma série]. [7. A assembléia geral de debenturistas pode ser convocada por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação; ou pela CVM, pelo

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Agente Fiduciário ou pela própria Emissora, segundo o item 8.3. da Escritura de Emissão.] [8. A assembléia geral de debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de debenturistas.] [9. Serão excluídas do quorum de instalação, as Debêntures que se encontrarem em tesouraria da Emissora, ou de titularidade de suas coligadas ou controladas.] [10. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas assembléias dos debenturistas.] [11. O Agente Fiduciário deverá comparecer à assembléia e prestar aos debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.] [12. A presidência da assembléia caberá ao debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele que for designado pela CVM.] [13. Nas deliberações da assembléia, a cada Debênture caberá um voto. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, exceto quando de outra forma prevista na Escritura e na hipótese de modificação das condições das Debêntures, que deverá ser deliberada por debenturistas que representem [definir quorum respeitado o disposto na legislação]% ([completar] por cento) dos títulos em circulação.]

Informações Adicionais Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia e/ou sobre o 3º Programa de Distribuição podem ser obtidas perante o Coordenador ou a CVM.

Demonstrativo do Custo do Programa Os custos relativos ao arquivamento do 3º Programa de Distribuição foram incluídos no demonstrativo de custos da 5ª Emissão de Debêntures da Companhia, como apresentado no Suplemento da 5ª Emissão de debêntures.

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INFORMAÇÕES SOBRE O COORDENADOR DO 3º PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO O Bradesco BBI S.A. é responsável pelo desenvolvimento de operações nos segmentos de Renda Variável, Renda Fixa, Operações Estruturadas, Fusões e Aquisições, Financiamento de Projetos e Tesouraria.

Em 2007 pode-se destacar a participação como Coordenador Líder e joint bookrunner nas ofertas públicas de ações da Bolsa de Mercadorias & Futuros – BM&F S.A., no montante de R$ 6,0 bilhões, e da Helbor Empreendimentos S.A., no montante de R$ 251,8 milhões. Como joint bookrunner nas ofertas públicas de ações da Marfrig Frigoríficos e Comércio de Alimentos S.A., no montante de R$ 1,0 bilhão, da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A., no montante de R$ 924,5 milhões, do Banco Panamericano S.A., no montante de R$ 700,4 milhões, e da Drogasil S.A., no montante de R$ 392,7 milhões. Como coordenadores, destacamos a operação da JBS S.A., no montante de R$ 1,6 bilhão, da LOG-IN Logística Intermodal S.A., no montante de R$ 848,2 milhões e do Banco Industrial e Comercial S.A., no montante de R$ 821,5 milhões. Em renda fixa, no ano de 2007, participou como Coordenador Líder em doze operações entre elas: a oferta pública de debênture da Eletropaulo Metropolitana El. S.Paulo S.A, no montante de R$ 200,0 milhões, da Helbor Empreendimentos S.A., no montante de R$ 150,0 milhões, a oferta da Ultrapar Participações S.A., primeira e segunda séries, no montante de R$ 675,0 milhões e R$ 214,0 milhões, respectivamente, na distribuição pública de notas promissórias da Cesp – Companhia Energética de São Paulo, no montante de R$ 119,0 milhões e na emissão de debêntures da Rossi S.A, no montante de R$ 300 milhões e na emissão PDG Realty S.A. Empreendiemntos e Participações, no montante de R$ 250 milhões. Como Coordenador destaca-se sua participação na emissão de debênture da BNDESPAR – BNDES Participações S.A., no montante de R$ 1.350,0 milhões, da Via Oeste S.A., no montante de R$ 650,0 milhões, da Companhia Brasileira de Distribuição, no montante de R$ 779,6 milhões e na da Cyrela Brazil Realty S.A., no montante de R$ 500,0 milhões.

O Bradesco BBI também atua no mercado de capitais internacional, originando e estruturando operações de dívida (commercial papers, notes e bonds) para colocação junto a investidores estrangeiros. Destaca-se o bond da CVRD no montante total de US$ 3,7 bilhões e o bond da Minerva Overseas Ltd., no montante de US$ 150,0 milhões.

Em Fusões e Aquisições o Bradesco BBI assessorou quatro importantes operações: a aquisição do Banco BMC S.A. pelo Banco Bradesco S.A.; a aquisição das empresas Tavares de Mello Açúcar e Álcool S.A. e Ampla Participações S.A. pela Louis Dreyfus Commodities Bioenergia S.A. e a alienação de parte da participação acionária detida pela Organização Bradesco na Serasa S. A. Em acquisition finance destaca-se, a operação da Companhia Açúcareira Vale do Rosário, no montante de R$1,34 bilhão. E em operações estruturadas destaca-se o FIDC Cesp IV, no montante de R$ 1,25 bilhão e o FIDC HIPER, G Barbosa, no montante de R$ 155,0 milhões.

O BBI possui um track record desempenhando o papel de assessor e estruturador financeiro para diversos projetos greenfield nas modalidades Project e Corporate Finance, buscando sempre a

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melhor solução de financiamento para projetos. Atua nos mais importantes setores da economia e possui relacionamento com diversos organismos de fomento como o BNDES, BID e IFC, bem como agências de crédito a exportação (ECAs).

No presente momento, o BBI encontra-se envolvido em mandatos de assessoria e/ou estruturação financeira para projetos greenfield nos segmentos sucroalcooleiro, geração e transmissão de energia elétrica, rodoviário, petroquímico e saneamento, sendo dois projetos estruturados na modalidade Parceria Público Privada (PPP).

O Banco Bradesco S. A., controlador do Banco Bradesco BBI S.A. é atualmente um dos maiores bancos múltiplos privados do país, conforme informação do Banco Central do Brasil, e está presente em praticamente todos os municípios do Brasil. A atuação do Bradesco é sustentada por uma rede de atendimento com 23.683 pontos convencionais, entre eles, 3.160 agências e 5.821 unidades do Banco Postal. Em 31 de dezembro de 2007, o lucro líquido foi de R$ 8,010 bilhões, patrimônio líquido de R$ 30,357 bilhões e R$ 341,184 bilhões em ativos totais. Relacionamento da Companhia com o BBI O relacionamento comercial atual entre Companhia e BBI restringe-se à atualização do 3º Programa de Distribuição.

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SUMÁRIO A presente seção contém informações apresentadas em outras seções deste Prospecto acerca da Companhia, mas não possui todas as informações que deverão ser consideradas pelos investidores antes de se tomar uma decisão de investimento nas Debêntures objeto de cada oferta pública no âmbito do 3º Programa de Distribuição. Antes de tomar uma decisão de investimento, o investidor deve ler cuidadosamente o Prospecto como um todo, para uma melhor compreensão das atividades da Companhia, incluindo as informações contidas nas Seções “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais da Companhia”.

A Companhia

A Bradesco Leasing, sociedade com sede na Cidade de Deus, Prédio Novíssimo, 2º andar, Vila Yara, Osasco, São Paulo, tem por objeto social, exclusivamente, a prática de operações de arrendamento mercantil. A Companhia tem prazo de duração indeterminado e é registrada como companhia aberta na CVM desde 24 de novembro de 2004. A Bradesco Leasing foi constituída em 1996, sob a denominação social de “Multileasing Arrendamento Mercantil S.A.”, tendo essa denominação sido alterada no mesmo ano para “Ford Leasing do Brasil S.A. Arrendamento Mercantil”. Em dezembro de 1997, o Banco Bradesco adquiriu a BCN Leasing juntamente com o Banco BCN, e em junho de 2002, adquiriu, por intermédio do Banco BCN, a Ford Leasing do Brasil S.A. Arrendamento Mercantil, alterando sua denominação para Potenza Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, na mesma data. Em Assembléia Geral Extraordinária de 31 de dezembro de 2002, buscando melhores níveis de competitividade e produtividade, foram vertidas para a BCN Leasing, as carteiras da Boavista S.A. Arrendamento Mercantil, Banco Cidade Leasing e Potenza Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, todas controladas pelo Banco BCN, mediante cisão de parcela do patrimônio líquido contábil dessas empresas, com base nos saldos de 30 de novembro de 2002. Em função das referidas cisões, foi adicionado à carteira de arrendamentos da BCN Leasing aproximadamente R$ 120,5 milhões em operações. Esta reorganização societária objetivou centralizar em uma única empresa as operações de arrendamento mercantil. Em 28 de fevereiro de 2003, a BCN Leasing alterou a sua denominação social para Bradesco BCN Leasing. Em 19 de abril de 2004, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a alteração da denominação social da Potenza Leasing S.A. Arrendamento Mercantil para Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. Essa alteração foi homologada pelo BACEN em 3 de junho de 2004.

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A Bradesco Leasing, em 30 de julho de 2004, incorporou o patrimônio líquido da Astron Holdings Ltda., no montante de R$ 1.146 milhões. A operação se efetivou em 30 de julho de 2004, com base no balanço patrimonial levantado em 30 de junho de 2004 e foi homologada pelo BACEN em 17 de dezembro de 2004. Essa incorporação foi realizada com o objetivo de racionalizar custos operacionais, administrativos e legais. Em setembro de 2004, a Bradesco Leasing incorporou o patrimônio líquido da Bradesco BCN Leasing e do Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A., no montante de R$ 1.096 milhões e R$ 239 milhões, respectivamente, com base em balanços patrimoniais levantados em 31 de julho de 2004. A Bradesco Leasing não conduziu atividades de arrendamento mercantil, ou qualquer outra atividade, durante o período de dezembro de 2002 a setembro de 2004, quando retomou suas atividades em decorrência da incorporação do patrimônio líquido da Bradesco BCN Leasing. Mercado de Atuação A Bradesco Leasing atua no mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos de informática, dentre outros, em todo o território nacional, com ênfase nas regiões sul e sudeste do país, onde os setores industrial e comercial da economia são mais desenvolvidos. A Bradesco Leasing realiza suas operações principalmente por meio da rede de agências do Banco Bradesco. O quadro abaixo apresenta a evolução da composição da carteira da Bradesco Leasing, nos quatros últimos exercícios sociais encerrados, dividida por setor de atividade de seus arrendatários.

Em R$ mil Setor de Atividade

e/ou Tipo de

Arrendatário

12/2007 % 12/2006 % 12/2005 %

Indústria 1.003.743 24,78 651.325 25,35 512.656 26,07

Comércio 777.309 19,19 480.394 18,69 391.058 19,89

Serviços 1.863.614 46,00 1.144.679 44,55 885.191 45,01

Pessoa Física 250.979 6,20 99.832 3,88 55.466 2,82

Outros 155.395 3,83 193.433 7,53 122.106 6,21

Total 4.051.040 100 2.569.663 100 1.966.477 100

Para outras informações sobre a Companhia, ver Seção “Atividades da Companhia”.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS As declarações contidas neste Prospecto relativas aos planos da Companhia, previsões, expectativas sobre eventos futuros, estratégias e projeções constituem estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas e, portanto, não são garantias de resultados futuros. Estas estimativas e projeções referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a Bradesco Leasing não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer destas estimativas, em razão de novas informações, eventos futuros, ou quaisquer outros fatores.

As declarações sobre estimativas, expectativas e projeções estão sujeitas a riscos e incertezas, o que significa que os resultados futuros da Companhia e seu desempenho podem diferir substancialmente daqueles projetados, e, ainda, que eventos esperados podem vir a não se concretizar.

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2. FATORES DE RISCO

• Fatores Relativos a Fatores Macroeconômicos • Fatores Relativos ao Setor de Arrendamento Mercantil • Fatores Relativos à Emissão [a ser previsto quando da oferta] • Fatores Relativos à Bradesco Leasing • Fatores Relativos à ausência de Carta Conforto e Legal Opinion

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FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures a serem ofertadas no âmbito do 3º Programa de Distribuição, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Prospecto, no Suplemento referente à cada oferta de Valores Mobiliários realizada pela Emissora ao amparo do 3º Programa de Distribuição e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos nesta Seção e os fatores de risco relacionados exclusivamente a cada oferta de Debêntures realizada no âmbito do 3º Programa de Distribuição, os quais serão oportunamente descritos em cada Suplemento à época da oferta das Debêntures. Fatores Relativos a Fatores Macroeconômicos Política Econômica do Governo Federal O Governo Federal exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia nacional. Esse envolvimento, bem como a situação política e econômica brasileira, podem vir a afetar adversamente nossas atividades. O Governo Federal intervém freqüentemente na economia brasileira realizando, ocasionalmente, mudanças significativas na política e regulamentação econômica. Para melhor controlar a economia, o Governo Federal tem alterado com freqüência políticas monetárias, de crédito, fiscais, entre outras. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas já incluíram controle sobre preços e salários, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de capital e limites nas importações. Os negócios, a condição financeira e resultados de operações da Companhia podem ser adversamente afetados por tais mudanças, bem como por outros fatores, tais como:

• variações da cotação do Real em face das moedas estrangeiras; • política de controle cambial; • oscilações nas taxas de juros e taxas de câmbio; • inflação; • política tributária; • expansão ou retração da economia brasileira, conforme medida por taxas de

crescimento do Produto Interno Bruto - PIB; • liquidez dos mercados financeiro e de capitais brasileiros; e • outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil.

O Governo Federal pode alterar as políticas econômicas adotadas, o que poderá resultar em uma diminuição no nível de crescimento da economia e, consequentemente, afetar adversamente os negócios, a condição financeira e o resultado das operações da Companhia.

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Mudanças na Economia Global e Outros Mercados Emergentes O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileirras é influenciado, em vários graus, pela economia global e condições do mercado, e especialmente pelos países da América Latina e outros mercados emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobilários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do invetidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Qualquer dos acontecimentos mencionados acima pode afetar desfavoravelmente a Companhia em acessar os mercados financeiro e de capitais e financiar suas operações no futuro em termos aceitáveis ou não. Efeitos da Retração no nível da atividade econômica As operações de arrendamento mercantil apresentam historicamente uma correlação direta com o desempenho da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada seja por crises internas ou crises externas, pode acarretar à Companhia redução do seu nível de operações e receitas e, ainda, o aumento nos índices de inadimplência de suas carteira de operações já contratadas.

Aumento de Carga Tributária Caso o Governo Federal implemente mudanças na legislação fiscal vigente que acarretem aumento nas alíquotas de alguns tributos incidentes sobre as empresas brasileiras em geral, ou sobre as operações de leasing em especial, as atividades, resultados operacionais e condição financeira da Companhia poderão ser negativamente afetados.

Fatores Relativos ao Setor de Arrendamento Mercantil Regulamentação Específica A Companhia, na qualidade de empresa de arrendamento mercantil, está sujeita à regulamentação específica fixada pelo Conselho Monetário Nacional e pelo BACEN. Estas instituições têm ampla competência para editar normas sobre as atividades da Companhia, podendo-lhe impor restrições e obrigações. Eventuais novas regras ou restrições que limitem as atividades da Bradesco Leasing podem afetar negativamente os seus resultados. Decisões Judiciais e Proteção aos Consumidores Os Tribunais nacionais interferiam com alguma freqüência em contratos de arrendamento mercantil, normalmente a favor do arrendatário. Tal interferência se fazia com base na Súmula nº 263 do Superior Tribunal de Justiça e na Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990 (Código de Defesa do Consumidor). Segundo a referida súmula, a cobrança antecipada de valor residual garantido - VRG descaracterizava as operações de leasing.

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Em maio de 2003, o Superior Tribunal de Justiça cancelou a Súmula nº 263. A decisão do STJ considerou que o pagamento adiantado do VRG não implica necessariamente em antecipação da opção de compra, já que subsistem as opções de devolução do bem ou prorrogação do contrato. Em maio de 2004, o STJ aprovou a Súmula nº 293, que por unanimidade entendeu que o pagamento antecipado do VRG não descaracteriza o contrato de arrendamento mercantil (leasing), pois não significa exercício de compra. No entanto, não há garantia de que a decisão do Superior Tribunal de Justiça será acatada pelos demais tribunais ou de que a mesma não venha a ser reformulada no futuro, prejudicando os negócios das sociedades de arrendamento mercantil, uma vez que a descaracterização da operação de leasing afeta a recuperação do bem financiado. A descaracterização do arrendamento mercantil impediria a utilização da reintegração de posse para retomar o bem arrendado do arredatário inadimplemente, o que imporia a utilização da ação de execução, mais morosa e menos eficaz, para recuperar o saldo devedor do crédito concedido ao arrendatário. Ademais, não pode ser de todo excluída a possibilidade de decisões dos tribunais que responsabilizem arrendadoras por defeitos ou vícios da coisa arrendada, ainda que não produzida pela arrendadora. Tais responsabilidades potenciais poderiam gerar contingências com reflexos negativos nos resultados da Bradesco Leasing. Risco de Crédito e Inadimplência As operações de arrendamento mercantil envolvem a análise de crédito dos arrendatários. Situações macroeconômicas adversas, como aumento de taxas de juros, de desemprego e retração da atividade econômica, podem causar a deterioração do crédito dos clientes da Companhia, bem como provocar o crescimento dos índices de inadimplência, podendo afetar negativamente os negócios da Bradesco Leasing. Execução das Garantias As operações de arrendamento mercantil têm como garantia a propriedade, pela arrendante, do bem arrendado, que só é transferida ao cliente após o pagamento integral das obrigações contratadas. Em caso de inadimplemento, a Companhia pode propor ação de reintegração de posse do bem arrendado. Entretanto, a recuperação do bem pode ser prejudicada, tendo em vista que grande parte dos bens arrendados pode ser ocultada ou transferida a terceiros, afetando negativamente o resultado da Companhia. Concorrência no Setor O mercado de arrendamento mercantil no Brasil desenvolve-se sob o regime de alta concorrência. Os principais concorrentes da Companhia são grupos financeiros com forte presença no mercado financeiro nacional, sólidas instituições financeiras possuem carteira de arrendamento mercantil própria destinada aos seus clientes, contam com alta capacidade tecnológica, acesso ao mercado financeiro e ampla rede de distribuição dos seus produtos. A forte concorrência de leasing no Brasil pode restringir a capacidade da Companhia de desenvolver seus negócios afetando adversamente seus resultados e sua condição financeira.

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Concorrência de outros produtos financeiros Além disso, as operações de leasing sofrem forte competição de outros produtos disponíveis no mercado brasileiro, como, por exemplo, o CDC. Desse modo, caso seja mais vantajoso para as instituições financeiras e/ou para os contratados utilizar outros instrumentos que não o arrendamento mercantil, as atividades das companhias que operam com o arrendamento mercantil, tal como a Companhia, serão negativamente afetados. Fatores Relativos à Emissão [a ser previsto quando da oferta] Baixa Liquidez do Mercado Secundário Brasileiro [a ser previsto quando da oferta] O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta histórico de baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação das Debêntures que permita a seus subscritores sua posterior alienação, caso venham a decidir vendê-las. Dessa forma, os titulares de Debêntures podem ter dificuldade em realizar a venda das Debêntures, no mercado secundário. Eventual Rebaixamento na Classificação de Risco da Emissão [a ser previsto quando da oferta] A classificação de risco atribuída à Emissão baseou-se na atual condição da Emissora e nas informações presentes neste Suplemento e no Prospecto do Programa de Distribuição. Não existe garantia de que a classificação de risco permanecerá inalterada durante a vigência das Debêntures. Caso a classificação de risco seja rebaixada, a Emissora poderá encontrar dificuldades em realizar outras emissões de títulos e valores mobiliários, assim como os titulares de Debêntures poderão ter prejuízo caso optem pela venda das Debêntures no mercado secundário. Subordinação das Debêntures às demais Dívidas da Emissora [a ser previsto quando da oferta] As Debêntures da presente Emissão são da espécie com garantia subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, de 15 de dezembro de 1976. Assim, na hipótese de liquidação extrajudicial ou falência da Emissora, os debenturistas estarão subordinados a todos os demais credores da Companhia, exceto os acionistas, em relação à ordem de recebimento de seus créditos, não havendo garantia, portanto, de recebimento da totalidade ou mesmo parte dos valores devidos sob a presente Emissão.

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Súmula 176 do Superior Tribunal de Justiça [a ser previsto quando da oferta O Superior Tribunal de Justiça editou a Súmula nº 176, declarando ser “nula a cláusula contratual que sujeita o devedor à taxa de juros divulgada pela ANBID/CETIP". As Debêntures a serem emitidas pela Bradesco Leasing serão remuneradas com referência à Taxa DI. Existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a validade da estipulação da Taxa DI ser questionada. [Fatores de Risco relativos à eventual não-colocação, ou colocação parcial das Debêntures na Oferta] [Inserir, conforme o caso,na Oferta, quando se tratar de colocação sob melhores esforços] [Nos termos do Contrato de Colocação, as Debêntures desta Emissão serão distribuídas em regime de melhores esforços de colocação. Dessa forma, não há garantia de que a totalidade das Debêntures será efetivamente colocada e que o montante total captado pela Emissora atinja os R$ [●] ([●] de reais) ofertados.] Distribuição Parcial [Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures, as quais serão distribuídas sob regime de melhores esforços de colocação, ou seja, caso não sejam colocadas no mercado não serão obrigatoriamente subscritas pelo Coordenador Líder. Assim, caso não seja colocada a totalidade das Debêntures, a presente Emissão não se concretizará e os valores eventualmente recebidos em contrapartida à subscrição das Debêntures deverão ser integralmente restituídos aos investidores, na forma e condições estabelecidas no respectivo suplemento.] Fatores Relativos à Bradesco Leasing Descasamento de Taxas e Prazos A Companhia capta recursos perante instituições financeiras e investidores no mercado local para financiar as operações de arrendamento mercantil, sendo que nem sempre a Companhia consegue repassar a seus clientes as mesmas condições de remuneração por ela contratadas quando da captação de recursos, podendo conceder financiamentos com indexadores diferentes. Além disso, o prazo mínimo das operações de arrendamento mercantil praticadas no mercado brasileiro é de 24 meses, apresentando fluxo mensal de pagamentos pelos clientes, enquanto a Companhia capta recursos para fomentar seus negócios principalmente por meio da emissão de debêntures com prazos de vencimento que variam entre 2008 e 2028. O descasamento de taxas e prazos entre a captação de recursos pela Companhia e os financiamentos por ela concedidos pode vir a afetar adversamente o fluxo de caixa e o desempenho financeiro da Companhia.

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Concentração na Carteira de Arrendamento Mercantil As operações de arrendamento mercantil realizadas pela Companhia concentram-se fortemente no setor de automóveis novos e usados, máquinas e equipamentos, que, por sua vez, são suscetíveis a crises econômico-financeiras apresentando uma correlação direta com o desempenho macroeconômico do País. Assim sendo, no caso de crise econômica que resulte na redução da demanda no setor automobilístico, haverá redução dos arrendamentos como forma de aquisição de veículos, afetando negativamente os resultados da Companhia. Acionista Controlador O Banco Bradesco é o controlador da Bradesco Leasing, detendo 99,96% do seu capital social. Portanto, a Companhia pode sofrer impactos negativos em decorrência do desempenho e contingências do Banco Bradesco e das demais companhias controladas e coligadas. Fatores Relativos à ausência de Carta Conforto e Legal Opinion Ausência de manifestação por escrito por parte dos Auditores Independentes no processo de atualização do 3º Programa.

A Companhia não contratou auditores independentes para obtenção de manifestação escrita acerca da consistência das informações financeiras constantes da seção "Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados Operacionais da Companhia” . Assim sendo, a consistência das informações financeiras prestadas pela Companhia no presente instrumento não foram verificadas por auditores independentes.

Ausência de parecer legal por parte dos Consultores Legais no processo de atualização do 3º Programa.

A Companhia não contratou consultores legais para a condução do processo de atualização deste Prospecto. Assim sendo, a suficiência, veracidade, qualidade e precisão das informações prestadas pela Companhia no presente instrumento não foram verificadas, de forma independente, por tais assessores.

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3. SITUAÇÃO FINANCEIRA

• Capitalização • Informações Financeiras Selecionadas da Companhia • Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados

Operacionais da Companhia

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CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir apresenta o endividamento e a capitalização total da Companhia nos Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, e deverá ser lida em conjunto com as seções “Informações Financeiras Selecionadas da Companhia” e “Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais da Companhia” deste Prospecto.

Em milhões de R$ 12/2007 12/2006 12/2005

Disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez 30.116 28.172 15.091

Endividamento de curto prazo:

Denominado em reais 935 532 587

Obrigações por empréstimos/repasse 174 95 83

Debêntures/Dívida Subordinada 666 79 113

Total do endividamento de curto prazo 1.775 706 783

Endividamento de longo prazo:

Denominado em reais 1.209 1.136 760

Obrigações por empréstimos 311 157 102

Debêntures/Dívida Subordinada 31.309 28.916 15.312

Total do endividamento de longo prazo 32.829 30.209 16.174

Patrimônio líquido:

Capital social 2.014 2.014 1.963

Reservas de lucros 581 373 218

Ajuste ao valor de mercado e derivativos 4 3 -

Total do patrimônio líquido 2.599 2.390 2.181

Capitalização total (endividamento de curto e longo

prazo mais patrimônio líquido 37.203 33.305 19.138

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INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS DA COMPANHIA As informações financeiras selecionadas referentes ao balanço patrimonial e demonstrações de resultado da Companhia estão em conformidade com as demonstrações financeiras auditadas da Companhia para os respectivos exercícios, que seguem anexas a este Prospecto e devem, portanto, ser lidas em conjunto com as mesmas, e com a Seção “Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais da Companhia”. As Demonstrações Financeiras e respectivas notas explicativas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2006, e 2005 , estão incluídas neste Prospecto (ver Seção “Identificação de Administradores, Consultores e Auditores”).

R$ Milhões Exercícios encerrados em

Demonstração de Resultados 2007 2006 2005

Receitas da Intermediação Financeira 5.325 4.117 2.817

Operações de Arrendamento Mercantil 1.890 1.493 1.222

Resultado de Títulos e Valores Mobiliários 3.435 2.624 1.595

Despesas da Intermediação Financeira (4.888) (3.657) (2.348)

Resultado Bruto da Intermediação Financeira 437 460 469

Outras Despesas/Receitas Operacionais (41) (157) (125)

Resultado Operacional 396 303 344

Resultado Não Operacional 9 (7) (2)

Resultado antes Tributação/Participações 405 296 342

Imposto de Renda e Contribuição Social (133) (93) (124)

Lucro do Exercício 272 203 218

Lucro (prejuízo) por Ação (em reais) 29.508,40 22.023,75 24.158,51

Balanço Patrimonial Ativo

Ativo Total 37.203 33.305 19.138

Ativo Circulante 2.014 1.007 883

Ativo Realizável a Longo Prazo 30.026 28.846 15.519

Ativo Permanente 5.163 3.452 2.736

Investimentos 29 25 29

Imobilizado de Uso 16 17 20

Imobilizado de Arrendamento 5.117 3.409 2.653

Diferido 1 1 34

Balanço Patrimonial Passivo

Passivo Total 37.203 33.305 19.138

Passivo Circulante 1.775 706 783

Passível Exigível a Longo Prazo 32.829 30.209 16.174

Patrimônio Líquido 2.599 2.390 2.181

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ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OS RESULTADOS OPERACIONAIS DA COMPANHIA

A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e o resultado das operações a seguir devem ser lidos em conjunto com as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto. As demonstrações financeiras constantes do presente Prospecto foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira e normas complementares editadas pela CVM.

Resultados das Operações Período encerrado em 31 de dezembro de 2007, comparado com o período encerrado em 31 de dezembro de 2006. A tabela abaixo estabelece, para os períodos indicados, determinados itens do demonstrativo de resultado da Emissora:

Demonstração de Resultado

Períodos findos em

31 de dezembro

2007 2006 Variação %

(em R$ milhões)

Receitas de Intermediação Financeira 5.325 4.117 1.208 29,34

Operações de Arrendamento Mercantil 1.890 1.493 397 26,59

Resultado de Títulos e Valores Mobiliários 3.435 2.624 811 30,91

Despesas de Intermediação Financeira (4.888) (3.657) (1.231) 33,66

Captação no Mercado (3.424) (2.567) (857) 33,38

Empréstimos e Repasses (34) (24) (10) 41,67

Arrendamento Mercantil (1.398) (1.053) (345) 32,76

Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (32) (13) (19) 146,15

Resultado Bruto de Intermediação

Financeira 437 460 (23) (5,00)

Outras Despesas / Receitas Operacionais

(41) (157) 116 (73,88)

Outras Despesas Administrativas (11) (10) (1) (10,00)

Resultado de Participação em Coligada 15 4 11 275,00

Despesas Tributárias (45) (84) 39 (46,43)

Outras Receitas Operacionais 50 29 21 72,41

Outras Despesas Operacionais (50) (68) 18 (26,47)

Amortização Integral de Ágio - (28) 28 -

34

Demonstração de Resultado

Períodos findos em

31 de dezembro


(em R$ milhões)

Resultado Operacional 396 303 93 30,69

Resultado Não Operacional 9 (7) 16 (228,57)

Resultado Antes da Tributação e

Participações 405 296 109 36,82

Provisão para IR e Contribuição Social (133) (93) (40) 43,01

Lucro Líquido do Período 272 203 69 33,99

Receitas da Intermediação Financeira As Receitas da Intermediação Financeira, no exercício de 2007, somaram R$ 5.325 milhões contra R$ 4.117 milhões, no exercício de 2006, correspondendo a um aumento de 29,34%. As Receitas de Arrendamento Mercantil evoluíram R$ 397 milhões, no exercício de 2007, o que percentualmente significa 26,59%, atingindo R$ 1.890 milhões, quando comparado com os R$ 1.493 milhões, no exercício de 2006. O crescimento se deve ao fato da carteira de arrendamento ter tido um crescimento em termos de volume de R$ 2,575 bilhões em 2006 para R$ 4,050 bilhões em 2007. O Resultado de Títulos e Valores Mobiliários cresceu 30,91%, atingindo R$ 3.435 milhões no acumulado do exercício de 2007, contra R$ 2.624 milhões, no exercício de 2006, em decorrência principalmente da receita de aplicação dos recursos da 4ª emissão de Debêntures. Despesas da Intermediação Financeira A Despesa de Intermediação Financeira cresceu 33,66%, atingindo R$ 4.888 milhões no exercício de 2007, contra R$ 3.657 milhões, no exercício de 2006. As despesas de Captação no Mercado tiveram um aumento de 33,38% passando de R$ 2.567 milhões em 2006 para R$ 3.424 milhões em 2007 basicamente em função da contabilização da atualização monetária dos preços unitários das debêntures emitidas e depósitos interfinanceiros, ambos corrigidos pela Taxa DI. As despesas de Empréstimos e Repasses tiveram um aumento de 41,67% passando de R$ 24 milhões em 2006 para R$ 34 milhões em 2007 basicamente em função do aumento do pagamento de remuneração dos contratos de empréstimos e repasses do BNDES que lastreiam as operações de Finame Leasing.

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As despesas de arrendamento mercantil que são constituídas basicamente por despesas de depreciação incidentes sobre o valor do imobilizado dos bens arrendados, tiveram um aumento de 32,76% passando de R$ 1.053 milhões em 2006 para R$ 1.398 milhões em 2007. Esse aumento ocorreu em função do crescimento da carteira de arrendamento ocorrida em 2007. A Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa teve um aumento de 146,15% passando de R$ 13 milhões em 2006 para R$ 32 milhões em 2007 em função do crescimento da carteira de arrendamento em 2007, visando salvaguardar eventual inadimplência. Resultado Bruto de Intermediação Financeira O Resultado Bruto da Intermediação Financeira atingiu R$ 437 milhões, no exercício de 2007, comparado com R$ 460 milhões, no exercício de 2006, ocasionando um decréscimo de 5% devido às variações acima descritas. Outras Receitas e Despesas Operacionais As Outras Receitas e Despesas Operacionais totalizaram uma despesa de R$ 41 milhões, no exercício de 2007, contra R$ 157 milhões, no exercício de 2006, com redução de 73,88%. Os principais fatores responsáveis pela diminuição foram, o decréscimo de R$ 39 milhões nas despesas tributárias, aumento de R$ 21 milhões em outras receitas operacionais (basicamente juros de mora) além de não haver amortização de ágio, que em 2006 foi de R$ 28 milhões. Resultado Operacional O Resultado Operacional atingiu R$ 396 milhões, no exercício de 2007, contra R$ 303 milhões, no exercício de 2006, correspondendo a um aumento de 30,69% em função das variações descritas acima. Imposto de Renda e Contribuição Social O Imposto de Renda e Contribuição Social são apurados em função do lucro líquido ajustado de acordo com a legislação vigente. O Imposto de Renda e Contribuição Social no exercício de 2007 somaram uma despesa de R$ 133 milhões, sendo que no mesmo período anterior tais contas totalizaram R$ 93 milhões. Lucro Líquido O Lucro Líquido da Bradesco Leasing, no exercício de 2007, atingiu R$ 272 milhões, contra R$ 203 milhões, no exercício de 2006, correspondendo a um acréscimo de 33,99%.

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Balanço Patrimonial

Períodos findos em

31 de dezembro


(em R$ milhões)

Ativo

Ativo Total 37.203 33.305 3.898 11,70

Ativo Circulante e Realizável à Longo Prazo 32.040 29.853 2.187 7,33

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 30.116 28.172 1.944 6,90

Títulos e Valores Mob. e Instrumentos Financ. Deriv 1.085 907 178 19,63

Operações de Arrendamento Mercantil (26) (34) 8 (23,53)

Outros Créditos 858 800 58 7,25

Outros Valores e Bens 7 8 (1) (12,50)

Ativo Permanente 5.163 3.452 1.711 49,56

Investimentos 29 25 4 16,00

Imobilizado de Uso 16 17 (1) (5,88)

Imobilizado de Arrendamento 5.117 3.409 1.708 50,10

Diferido 1 1 - -

Passivo

Passivo Total 37.203 33.305 3.898 11,70

Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo 34.604 30.915 3.689 11,93

Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 31.359 28.376 2.983 10,51

Obrigações por Repasses no País – Instituições Oficiais 485 252 233 92,46

Outras Obrigações 2.760 2.287 473 20,68

Sociais e Estatutárias 113 48 65 135,42

Fiscais e Previdenciárias 793 674 119 17,66

Dívidas Subordinadas 616 619 (3) (0,48)

Credores por Antecipação de Valor Residual 1.174 897 277 30,88

Diversas 64 49 15 30,61

Patrimônio Líquido 2.599 2.390 209 8,74

Capital Social Realizado 2.014 2.014 - -

Reserva de Lucros 581 373 208 55,76

Ajuste ao Valor de Mercado – TVM e Derivativos 4 3 1 33,33

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Ativo Total Os ativos totais da Bradesco Leasing atingiram R$ 37.203 milhões em dezembro de 2007, apresentando uma evolução de 11,70% em relação a dezembro de 2006. Tal evolução se deve ao fato do aumento de 50,10% no imobilizado de arrendamento, decorrente de maior volume de operações, e no aumento de 19,63% nos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez O saldo de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (Certificados de Depósito Interfinanceiro - CDI) apresentou uma evolução de 6,90%, atingindo o montante de R$ 30.116 milhões em dezembro de 2007, basicamente em função da manutenção do saldo existente. Passivo Total O saldo do Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo atingiu R$ 34.604 milhões, em dezembro de 2007, representando um acréscimo de R$ 3.689 milhões, em relação a dezembro de 2006, em função basicamente do aumento de R$ 2.983 milhões dos recursos de aceites e emissão de títulos. Impacto da inflação Na análise efetuada nos ativos e passivos da Bradesco Leasing, não foram detectados itens significativos expostos à inflação que viessem a gerar ganhos ou perdas relevantes nos períodos analisados, uma vez que os principais componentes dos resultados da Companhia são remunerados por taxas de juros reais positivas. Os recursos captados pela Companhia, que não são direcionados para as operações de arrendamento mercantil, são utilizados para dar liquidez à Companhia. Estes recursos estão aplicados a taxas de mercado, as quais são influenciadas, ainda que indiretamente, pela inflação, uma vez que o governo utiliza a taxa de juro básica (SELIC) como instrumento para atingir as metas inflacionárias. Liquidez e Fontes de Capital A Bradesco Leasing, como sociedade de arrendamento mercantil, pode recorrer a várias fontes de recursos para financiar a sua atividade, como, por exemplo, contrair empréstimos no País e no exterior, realizar emissão pública ou privada de títulos e valores mobiliários, fazer cessão de contratos de arrendamento ou de seus direitos creditórios e obter recursos por meio de repasses. Os compromissos financeiros mais significativos da Companhia correspondiam, em 31 de dezembro de 2007, a R$ 31.359 milhões em debêntures em circulação e R$ 485 milhões representados por obrigações de repasse de empréstimos do BNDES, totalizando R$ 31.844 milhões. A Companhia pretende quitar esses compromissos financeiros, em seus respectivos vencimentos, com capital

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próprio originado de suas atividades de arrendamento mercantil e aplicações financeiras. Em 31 de dezembro de 2007, a Bradesco Leasing possuía saldo de arrendamento mercantil a vencer de R$ 3.860 milhões, com retorno mediante a amortização mensal das parcelas de contraprestações dos contratos de arrendamento mercantil, bem como aplicações interfinanceiras de liquidez no valor de R$ 30.116 milhões, perfazendo o montante de R$ 33.976 milhões. Destaca-se ainda o capital próprio representado pela conta de patrimônio líquido, que somava R$ 2.599 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando 6,99% do passivo total. Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2006 comparado com o Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2005 A tabela abaixo estabelece, para os períodos indicados, determinados itens do demonstrativo de resultado da Emissora: Demonstração de Resultado

Exercício Social

encerrado em 31 de

dezembro


(em R$ milhões)

Receitas de Intermediação Financeira 4.117 2.817 1.300 46,15

Operações de Arrendamento Mercantil 1.493 1.222 271 22,18

Resultado de Títulos e Valores Mobiliários 2.624 1.596 1.028 64,41

Resultado com Instrumentos Financeiros

Derivativos - (1) 1 -

Despesas de Intermediação Financeira (3.657) (2.348) (1.309) 55,75

Captação no Mercado (2.567) (1.503) (1.064) 70,79

Empréstimos e Repasses (24) (26) 2 (7,70)

Arrendamento Mercantil (1.053) (821) (232) 28,25

Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (13) 2 (15) (750,00)

Resultado Bruto de Intermediação

Financeira 460 469 (9) (1,92)

Outras Despesas / Receitas Operacionais

(157) (125) (32) 25,60

Outras Despesas Administrativas (10) (13) 3 (23,08)

Resultado de Participação em Coligada 4 3 1 33,33

Despesas Tributárias (84) (80) (4) 5,00

Outras Receitas Operacionais 36 32 4 12,50

Outras Despesas Operacionais (75) (67) (8) 11,94

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Exercício Social

encerrado em 31 de

dezembro


(em R$ milhões)

Amortização Integral de Ágios (28) - (28) -

Resultado Operacional 303 344 (41) (11,92)

Resultado Não Operacional (7) (2) (5) 250,00

Resultado Antes da Tributação e

Participações 296 342 (46) (13,45)

Provisão para IR e Contribuição Social (93) (124) 31 (25,00)

Lucro Líquido do Período 203 218 (15) (6,88)

Receitas da Intermediação Financeira As Receitas da Intermediação Financeira em 2006 somaram R$ 4.117 milhões contra R$ 2.817 milhões em 2005, correspondendo a um aumento de 46,15%. As Receitas de Arrendamento Mercantil evoluíram em 2006, 22,18% correspondente a R$ 271 milhões, atingindo a R$ 1.493 milhões, quando comparado com os R$ 1.222 milhões de 2005. A evolução se deveu ao crescimento da carteira de arrendamento em termos de volume de R$ 1,971 bilhão em 2005 para R$ 2,575 bilhões em 2006. O Resultado de Títulos e Valores Mobiliários cresceu 64,41% atingindo R$ 2.624 milhões, contra R$ 1.596 milhões em 2005, em decorrência principalmente da receita de aplicação dos recursos advindos da 4º emissão de Debêntures. Despesas da Intermediação Financeira A Despesa de Intermediação Financeira cresceu 55,75% atingindo R$ 3.657 milhões em 2006, contra R$ 2.348 milhões em 2005. As despesas de Captação no Mercado tiveram um aumento de 70,79% passando de R$ 1.503 milhões em 2005 para R$ 2.567 milhões em 2006 basicamente em função da contabilização da atualização monetária dos preços unitários das debêntures emitidas e depósitos interfinanceiros, ambos corrigidos pela Taxa DI. As despesas de Empréstimos e Repasses tiveram um decréscimo de 7,70% passando de R$ 26 milhões em 2005 para R$ 24 milhões em 2006 basicamente em função da queda de juros de longo prazo.

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As despesas de arrendamento mercantil que são constituídas basicamente por despesas de depreciação incidentes sobre o valor do imobilizado dos bens arrendados, tiveram um aumento de 28,25% passando de R$ 821 mil em 2005 para R$ 1.053 milhões em 2006. Esse aumento ocorreu em função do crescimento da carteira de arrendamento ocorrida em 2006. A Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa teve um aumento de 750% passando de R$ 2 milhões em 2005 para R$ 13 milhões em 2006 em função do crescimento da carteira de arrendamento em 2006, visando salvaguardar eventual inadimplência. Resultado Bruto de Intermediação Financeira O Resultado Bruto da Intermediação Financeira atingiu R$ 460 milhões em 2006, contra R$ 469 milhões de 2005, ocasionando um decréscimo de 1,92% devido às variações acima descritas. Outras Receitas e Despesas Operacionais As Outras Receitas e Despesas Operacionais totalizaram uma despesa de R$ 157 milhões em 2006, contra R$ 125 milhões no exercício anterior, com aumento de 25,60%. Os principais fatores responsáveis foram aumento de despesas tributárias em R$ 4 milhões decorrentes de CPMF, aumento de R$ 8 milhões em outras despesas operacionais e amortização integral de ágios no valor de R$ 28 milhões. Resultado Operacional O Resultado Operacional atingiu R$ 303 milhões em 2006 contra R$ 344 milhões em 2005, correspondendo a uma redução de 11,92% em função das variações descritas acima. A que se considerar a amortização integral de ágios no exercício de 2006, no montante de R$ 28 milhões. Imposto de Renda e Contribuição Social O Imposto de Renda e Contribuição Social são apurados em função do lucro líquido ajustado de acordo com a legislação vigente. No ano de 2006, somaram uma despesa de R$ 93 milhões, sendo que no ano anterior tais contas totalizaram R$ 124 milhões. Lucro Líquido O Lucro Líquido da Bradesco Leasing, em 2006, atingiu R$ 203 milhões, contra R$ 218 milhões de 2005.

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Balanço Patrimonial

Exercício Social encerrado em 31

de dezembro 2006 2005 Variação %

(em R$ milhões) Ativo Ativo Total 33.305 19.138 14.167 74,02 Ativo Circulante e Realizável à Longo Prazo 29.853 16.402 13.451 82,00 Disponibilidades - 7 (7) - Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 28.172 15.083 13.089 86,78 Títulos e Valores Mob. e Instrumentos Financeiros Deriv

907 758 149 19,65

Operações de Arrendamento Mercantil (34) (42) 8 (19,05) Outros Créditos 800 583 217 37,22 Outros Valores e Bens 8 13 (5) (38,46) Ativo Permanente 3.452 2.736 717 26,20 Investimentos 25 29 (4) (13,80) Imobilizado de Uso 17 20 (3) (15,00) Imobilizado de Arrendamento 3.409 2.653 756 28,49 Diferido 1 34 (33) (97,06) Passivo Passivo Total 33.305 19.138 14.167 74,02 Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo 30.915 16.957 13.958 82,31 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 28.376 14.798 13.578 91,75 Instrumentos Financeiros Derivativos - 1 (1) - Obrigações por Repasses no País – Instituições Oficiais

252 185 67 36,22

Outras Obrigações 2.287 1.974 313 15,85 Sociais e Estatutárias 48 52 (4) (7,70) Fiscais e Previdenciárias 674 539 135 25,04 Dívidas Subordinadas 619 627 (8) (1,28) Credores por Antecipação de Valor Residual 897 731 166 22,70 Diversas 49 24 25 104,17 Patrimônio Líquido 2.390 2.181 209 9,58 Capital Social Realizado 2.014 1.963 51 2,59 Reserva de Lucros 376 218 158 72,47

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Ativo Total Os ativos totais da Bradesco Leasing atingiram R$ 33.305 milhões no ano de 2006, apresentando uma evolução de 74,02 % em relação ao ano de 2005. Tal evolução se deve ao fato do aumento de 28,49% no imobilizado de arrendamento e do aumento de 86,78% nas aplicações interfinanceiras de liquidez. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez O saldo de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez (Certificados de Depósito Interfinanceiro - CDI) apresentou uma evolução de 86,78 %, atingindo o montante de R$ 28.172 milhões ao final de 2006, resultante da aplicação dos recursos da 4º emissão. Passivo Total O saldo do Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo atingiu R$ 30.915 milhões em 31 de dezembro de 2006, representando um acréscimo de R$ 13.958 milhões em relação ao saldo de 2005, em função basicamente do aumento de R$ 13.578 milhões dos recursos de aceites e emissão de títulos. Impacto da inflação Na análise efetuada nos ativos e passivos da Bradesco Leasing, não foram detectados itens significativos expostos à inflação que viessem a gerar ganhos ou perdas relevantes nos períodos analisados, uma vez que os principais componentes dos resultados da Companhia são remunerados por taxas de juros reais positivas. Os recursos captados pela Companhia, que não são direcionados para as operações de arrendamento mercantil, são utilizados para dar liquidez à Companhia. Estes recursos estão aplicados a taxas de mercado, as quais são influenciadas, ainda que indiretamente, pela inflação, uma vez que o governo utiliza a taxa de juro básica (SELIC) como instrumento para atingir as metas inflacionárias. Liquidez e Fontes de Capital A Bradesco Leasing, como sociedade de arrendamento mercantil, pode recorrer a várias fontes de recursos para financiar a sua atividade, como por exemplo, contrair empréstimos no País e no exterior, realizar emissão pública ou privada de títulos e valores mobiliários, fazer cessão de contratos de arrendamento ou de seus direitos creditórios e obter recursos por meio de repasses. Os compromissos financeiros mais significativos da Companhia correspondiam, em 31 de dezembro de 2006, a R$ 28,376 milhões em debêntures em circulação e R$ 252 milhões representados por obrigações de repasse de empréstimos do BNDES, totalizando R$ 28.628 milhões. A Companhia pretende quitar esses compromissos financeiros, em seus respectivos vencimentos, com capital próprio originado de suas atividades de arrendamento mercantil e aplicações financeiras. Em 31 de dezembro de 2006, a Bradesco Leasing possuía saldo de arrendamento mercantil a vencer de R$ 2.506 milhões, com retorno mediante a amortização mensal das parcelas de contraprestações dos contratos de arrendamento mercantil, bem como aplicações interfinanceiras de liquidez no valor de R$ 28.172 milhões, perfazendo o montante de R$ 30.678 milhões. Destaca-se ainda o capital próprio representado pela conta de patrimônio líquido que somava R$ 2.390 milhões em 31 de dezembro de 2006, representando 7,18% do passivo total.

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4. VISÃO GERAL DO SETOR

• Sistema Financeiro Nacional • Informações sobre o Setor de Arrendamento Mercantil no Brasil

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SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL O Sistema Financeiro Nacional é composto de vários tipos de instituições financeiras públicas e privadas. Setor Financeiro Público Os governos estaduais e federal controlam vários bancos comerciais e instituições financeiras, cujo objetivo básico é estimular o desenvolvimento econômico, principalmente nas áreas de agricultura e indústria. Além de exercer atividades bancárias comerciais, os bancos regionais de desenvolvimento atuam como agências regionais de desenvolvimento independentes. Nos últimos anos, diversos bancos múltiplos do setor público foram privatizados e adquiridos por grupos financeiros privados brasileiros e estrangeiros. Dentre os bancos controlados pelo Governo Federal incluem-se o Banco do Brasil, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, a Caixa Econômica Federal - CEF e outros bancos de desenvolvimento, comerciais e múltiplos. O Banco do Brasil, controlado pelo Governo Federal, fornece uma linha completa de produtos bancários aos setores público e privado. O Banco do Brasil é o maior banco comercial do Brasil e é o principal agente financeiro do Governo Federal. O BNDES, um banco de desenvolvimento também controlado pelo Governo Federal, está basicamente envolvido no fornecimento de financiamento de médio e longo prazo ao setor privado brasileiro, principalmente na área da indústria. O BNDES fornece recursos direta ou indiretamente, por meio de outras instituições financeiras do setor público e privado. A CEF é uma instituição especialmente voltada para a captação de poupança popular e operações de banco de varejo, também controlada pelo Governo Federal. É um dos principais agentes do sistema financeiro nacional de habitação e está envolvida no fornecimento de financiamento de projetos de infra estrutura urbana. Dentre os bancos do setor público estão incluídos também vários bancos comerciais e múltiplos controlados por governos estaduais. Os bancos públicos detêm uma parcela significativa dos depósitos e ativos totais do sistema bancário e são os maiores repassadores de fundos do governo para a indústria e a agricultura. Os governos estaduais e federal têm incluído as instituições financeiras públicas em programas de privatização. Setor Financeiro Privado Brasileiro No setor financeiro privado incluem-se bancos comerciais, bancos múltiplos, sociedades de crédito, financiamento e investimento, bancos de investimento, distribuidoras de valores mobiliários, sociedades corretoras, cooperativas de crédito, sociedades de arrendamento

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mercantil, companhias de seguros e outras entidades. No Brasil, os maiores participantes do mercado financeiro são conglomerados envolvidos na atividade bancária comercial, de investimento, financiamento, arrendamento mercantil, distribuição de valores mobiliários, corretagem e seguros. Os bancos comerciais e múltiplos prestam uma gama completa de serviços de atividade bancária comercial, atividade bancária de investimento, inclusive subscrição e negociação de valores mobiliários, financiamento ao consumidor e outros serviços, inclusive administração de fundos e financiamento de imóveis. Os bancos comerciais exercem atividades bancárias no atacado e no varejo e são especialmente ativos na tomada de depósitos a vista e empréstimos de curto prazo a pessoas físicas e jurídicas. Os bancos de investimento atuam principalmente em operações de crédito de maior prazo, subscrição e negociação de valores mobiliários e atividades de tomada de depósitos a prazo. Principais Órgãos Reguladores A estrutura institucional básica do sistema financeiro brasileiro foi estabelecida em 1964 pela Lei n° 4.595, conhecida como a “Lei Bancária”. A Lei Bancária criou o BACEN e o CMN. Os três principais órgãos reguladores do setor financeiro brasileiro são o (i) CMN, (ii) o BACEN e (iii) a CVM. CMN O CMN é o órgão regulador responsável pela política monetária e financeira brasileira, é responsável pela supervisão geral das políticas monetária, creditícia, orçamentária, fiscal e da dívida pública no Brasil. O CMN tem as funções de: • regulamentar operações de crédito realizadas por instituições financeiras brasileiras; • regulamentar a emissão da moeda brasileira; • supervisionar as reservas de ouro do Brasil e o câmbio; • determinar as políticas de poupança, câmbio e investimento no Brasil; e • regulamentar os mercados de capitais no Brasil. Em conformidade com as alterações introduzidas pelo Plano Real, o CMN é presidido pelo Ministério da Fazenda e seus membros incluem, ainda, o Ministro do Planejamento e do Orçamento e o Presidente do BACEN. O CMN também supervisiona as atividades do BACEN e da CVM. BACEN O BACEN é responsável por implementar as políticas monetárias e de crédito estabelecidas pelo CMN, regulamentar e supervisionar as instituições financeiras brasileiras dos setores público e privado, controlar e monitorar o fluxo de moeda estrangeira do e para o Brasil, e fiscalizar o mercado financeiro brasileiro.

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O presidente do BACEN é nomeado pelo Presidente da República para um mandato por tempo indeterminado, sujeito a aprovação pelo Senado. A supervisão do BACEN, relativa às atividades das instituições financeiras, inclui a determinação de exigências mínimas de capital, exigências de reservas compulsórias e limites operacionais, autorização de documentos corporativos, aumentos de capital, estabelecimentos ou transferências de matrizes ou filiais (no Brasil ou no exterior), autorização de mudanças no controle acionário das instituições financeiras, exigência de apresentação de demonstrações financeiras anuais e semestrais auditadas e trimestralmente revisadas, bem como demonstrações financeiras não auditadas mensais, além de acesso a informações referentes a operações de crédito e câmbio, operações de importação e exportação, e outras atividades econômicas. Adicionalmente, o BACEN também supervisiona as operadoras financeiras, as distribuidoras de títulos e valores mobiliários, as corretoras de valores mobiliários, as sociedades de arrendamento mercantil, associações de poupança e empréstimo e as sociedades de crédito imobiliário. CVM A CVM é responsável por regulamentar os mercados de valores mobiliários brasileiros, de acordo com as políticas fixadas pelo CMN. No exercício de suas funções, a CVM é competente para, visando o bom funcionamento do mercado de capitais e a prevenção ou correção de eventuais irregularidades: (i) aprovar, suspender ou cancelar registros; (ii) aprovar, suspender ou cancelar ofertas públicas de valores mobiliários; (iii) supervisionar as atividades das companhias abertas, bolsas de valores e de mercadorias e futuros, membros do sistema de distribuição de valores mobiliários; (iv) divulgar informações ou recomendações a fim de prestar esclarecimentos ou orientar os participantes do mercado; e (v) proibir os participantes do mercado, sob cominação de multa, de praticarem atos considerados prejudiciais ao funcionamento regular do mercado e aos investidores. Regulamentação das Instituições Financeiras As instituições financeiras operando no Brasil devem seguir as limitações e restrições impostas pela Lei Bancária. No âmbito destas limitações e restrições estão incluídas a necessidade de aprovação prévia do BACEN e, no caso de instituições cujo controle seja exercido por estrangeiros, autorização por decreto presidencial, para o funcionamento de instituições financeiras. As instituições financeiras atuantes no Brasil devem observar limites de concentração de risco em clientes e propriedade de ativos permanentes. Com relação à concessão de créditos ou garantias, é vedado às instituições financeiras conceder créditos (i) para qualquer pessoa física, que controle a instituição ou detenha, direta ou

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indiretamente, mais de 10% do seu capital acionário; (ii) qualquer pessoa jurídica, que controle a instituição, com a qual esteja sob controle comum, ou qualquer diretor, conselheiro ou membro do conselho fiscal de tal pessoa jurídica, ou qualquer membro da família próxima de tais pessoas físicas; (iii) qualquer pessoa jurídica, que detenha, direta ou indiretamente, mais de 10% de seu capital social (com algumas exceções); (iv) qualquer pessoa jurídica, que a instituição financeira controle ou detenha, direta ou indiretamente, mais de 10% do capital social; (v) qualquer pessoa jurídica, cuja diretoria seja constituída, no todo ou em parte, dos mesmos membros que a diretoria da instituição; e (vi) diretores estatutários e conselheiros da instituição (ou membros de sua família próxima) ou qualquer companhia, que seja controlada por esses diretores estatutários, conselheiros ou membros de sua família próxima ou em cujo capital social tais pessoas detenham, direta ou indiretamente, mais de 10% do capital social. A restrição quanto às operações com partes relacionadas não se aplica a operações executadas por instituições financeiras no mercado interbancário. Adequação e Alavancagem de Capital As instituições financeiras brasileiras estão sujeitas a uma metodologia de medição e padrões de capital baseada em um índice de ativos por risco, definida a partir dos procedimentos adotados pelo Comitê da Basiléia em julho de 1988 (“Acordo da Basiléia”). O Acordo da Basiléia exige que os bancos mantenham um índice de capital de no mínimo 8% em relação a determinados itens fora do balanço patrimonial, como garantias financeiras, cartas de crédito e contratos de taxas de juros e câmbio em uma base ponderada por risco. Pelo menos metade do capital exigido deve ser formado pelo capital de Nível 1, enquanto o restante deve ser formado pelo capital de Nível 2. O capital de Nível 1, ou o capital principal, inclui o capital social (ou seja, ações ordinárias e ações preferenciais não resgatáveis), as reservas de capital, os lucros acumulados e determinadas reservas divulgadas, menos o ágio. O capital de Nível 2, ou capital complementar, inclui as reservas de reavaliação, reservas para contingências, reservas especiais de lucros relativas a dividendos obrigatórios não distribuídos, ações preferenciais cumulativas, ações preferenciais resgatáveis, dívidas subordinadas e outros instrumentos híbridos de capital. Existe também a limitação quanto ao valor máximo de determinados itens do capital de Nível 2. As principais diferenças entre a regulamentação brasileira e o Acordo da Basiléia são (i) o índice mínimo de capital para ativos, determinado com base no risco ponderado é 11%, aplicando-se este mesmo índice para as sociedades de arrendamento mercantil; (ii) o risco ponderado atribuído a certos ativos e os valores de conversão de crédito diferem um pouco daqueles estabelecidos pelo Acordo da Basiléia; e (iii) o índice de capital para ativos de 11% mencionado anteriormente deve ser calculado com base na consolidação de todas as subsidiárias financeiras (consolidação parcial), bem como a partir de julho de 2000 pela consolidação completa, ou seja, incluindo todas as subsidiárias financeiras e não financeiras; ao realizar essas consolidações, as instituições financeiras brasileiras devem considerar todos os investimentos no Brasil ou no exterior sempre que a instituição financeira

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mantiver, direta ou indiretamente, individualmente ou em conjunto com outros sócios, (i) direitos que assegurem uma maioria nas resoluções corporativas da entidade investida, (ii) poder para eleger ou dispensar a maioria da administração da entidade investida, (iii) controle operacional da sociedade investida caracterizado pela administração comum e (iv) controle corporativo efetivo da entidade investida caracterizado pelo total da participação no capital mantida pela administração, pessoas físicas ou jurídicas controladoras, entidades relacionadas e a participação acionária detida, direta ou indiretamente, por meio de fundos de investimento. Durante a preparação das demonstrações financeiras consolidadas, as instituições financeiras que sejam relacionadas por controle operacional efetivo ou por operação no mercado sob o mesmo nome ou marca comercial também devem ser consideradas para fins de consolidação. Imobilização

O BACEN não permite que as instituições financeiras e outras instituições por ele autorizadas a funcionar, inclusive a Companhia, possuam, de forma consolidada, ativos permanentes acima de 50% do seu Patrimônio de Referência ajustado, observado que para efeito de verificação do atendimento do referido limite, não são computados os valores correspondentes às operações de arrendamento mercantil. Os ativos permanentes incluem investimentos em subsidiárias não consolidadas, bem como imóveis, equipamentos e ativos intangíveis. Em 30 de dezembro de 2007, a Companhia cumpria com todos os limites a ela aplicáveis, conforme previstos na regulamentação em vigor. Sistema de Pagamentos Brasileiro Procurando reduzir o denominado “risco sistêmico” no setor financeiro brasileiro, foram adotadas medidas regulatórias com o objetivo de definir os participantes e os agentes do mercado com maior potencial de impacto e propagação de danos em situação de crise (câmaras de custódia e liquidação, instituições financeiras), e atribuir a tais agentes novas obrigações, principalmente com o estabelecimento de mecanismos de controle e segregação de patrimônio. O novo sistema de pagamentos brasileiro começou a funcionar em abril de 2002. As alterações no sistema brasileiro de pagamentos foram adotadas visando agilizar o sistema, permitir a compensação multilateral e aumentar a segurança e solidez do sistema, pela redução do risco de inadimplemento sistêmico e do risco de crédito e liquidez das instituições financeiras. Os sistemas integrantes do sistema brasileiro de pagamentos devem criar dispositivos de segurança e regras de controle de risco de contingências, de compartilhamento de perdas entre os participantes e de execução direta de posições em custódia de contratos e de garantias pelos participantes.

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A responsabilidade pela liquidação das operações foi atribuída às câmaras de compensação ou prestadoras de serviços por elas responsáveis. Uma vez que uma transação financeira tenha sido submetida para compensação e liquidação, a responsabilidade pela compensação e liquidação da operação passa para a câmara de compensação e/ou para o prestador de serviço de liquidação relevante à compensação e liquidação da mesma, não existindo mais o risco de falência ou insolvência do participante do mercado, que submeteu a transação para compensação e liquidação. É obrigatório para as câmaras de compensação e prestadoras de serviços de liquidação, a segregação de patrimônio como garantia adicional para liquidação das operações. As instituições financeiras e outras instituições autorizadas pelo BACEN devem, segundo a regulamentação aplicável, criar mecanismos para identificar e evitar riscos de liquidez, de acordo com certos procedimentos estabelecidos pelo BACEN.

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INFORMAÇÕES SOBRE O SETOR DE ARRENDAMENTO MERCANTIL NO BRASIL As sociedades de arrendamento mercantil, modalidade de instituição em que a Companhia está enquadrada, são instituições equiparadas às instituições financeiras, que praticam uma modalidade específica de atividade comercial, o arrendamento mercantil. Tais espécies de instituições financeiras são reguladas pela Lei n.º 6.099, de 12 de setembro de 1974 (“Lei n.º 6.099/74”), alterada pela Lei n.º 7.132, de 26 de outubro de 1983 (“Lei n.º 7.132/83”) e outros dispositivos legais e regulamentares, que, além de dispor sobre os aspectos tributários do leasing, também lhe atribuiu algumas definições. O arrendamento mercantil é um negócio jurídico por meio do qual uma parte, a arrendadora, garante à outra parte, a arrendatária, os direitos de uso e posse de um determinado bem móvel ou imóvel. Adicionalmente, a arrendadora concede à arrendatária, ao final do termo do contrato, a opção de (i) renovar o contrato, (ii) retornar o bem objeto do arrendamento, ou (iii) adquirir referido bem, mediante pagamento à arrendatária do valor residual avençado no instrumento contratual. Três são as espécies de arrendamento mercantil existentes no ordenamento jurídico brasileiro, a saber: (i) o arrendamento mercantil financeiro; (ii) o arrendamento mercantil operacional; e (iii) o lease-back. O arrendamento mercantil, ou leasing, pode ser definido como a operação realizada por uma empresa arrendadora, constituída e atuante sob a fiscalização do BACEN, que tem por objeto o arrendamento de bens móveis ou imóveis, adquiridos de terceiros, para fins de uso próprio do cliente. No mercado financeiro brasileiro, o principal foco de atuação das sociedades de arrendamento mercantil é o arrendamento de bens de consumo para pessoas físicas (ex.: veículos e computadores), sendo permitido às empresas de arrendamento mercantil, no entanto, atuar em outros segmentos do mercado, como no arrendamento mercantil de máquinas e equipamentos, entre outros. O arrendamento mercantil operacional caracteriza-se por ser uma operação vinculada, indissoluvelmente, ao chamado pacto de assistência técnica aos bens arrendados. Tal pacto visa garantir o perfeito funcionamento dos bens arrendados nos casos em que o arrendador é fabricante ou importador de tais bens. Não há necessidade, nesta modalidade, de estipulação de cláusula de reserva do direito de opção para a aquisição dos bens, ou seja, o arrendador pode estipular no contrato que, ao final do prazo contratual, o bem deve lhe ser retornado. No arrendamento mercantil financeiro, mercado em que está inserida a Companhia, o arrendador adquire os bens objeto do arrendamento de um terceiro, para então transferi-los em arrendamento ao cliente, reservando-lhes sempre a opção de adquirir a propriedade do bem ao final do prazo do contrato, mediante pagamento do valor residual estipulado. Neste caso, o arrendador pode ser empresa que exerça exclusivamente a atividade creditícia ou que pratique tais operações ao lado de outras do setor, devendo sempre ser instituição financeira ou empresa de leasing.

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Assim sendo, o lease-back caracteriza-se por ser uma operação pela qual o arrendador adquire os bens de uma determinada empresa, deixando-os em seu poder ou em poder de pessoas jurídicas à ela vinculadas mediante pagamento de remuneração. Neste caso, é reservado ao cliente o direito de adquirir o bem objeto do arrendamento ao final do prazo avençado contratualmente pelas partes. A disciplina legal específica das operações de arrendamento mercantil está restrita ao tratamento tributário aplicável às mesmas e à regulamentação das sociedades de arrendamento mercantil, que estão sujeitas, naquilo que for aplicável, à Lei n.° 4.595/64 e às normas e regulamentos aplicáveis editados pelo CMN e pelo BACEN. Segundo as normas estabelecidas pelo CMN, as operações de arrendamento mercantil estão sujeitas ao controle e fiscalização do Banco Central, aplicando-se ainda, no que couber, a legislação complementar relativa ao Sistema Financeiro Nacional. As principais características das operações de leasing atualmente praticadas pelas sociedades de arrendamento mercantil foram introduzidas pela consolidação das normas que disciplinam o arrendamento mercantil, na Resolução CMN n.º 2.309/96. Com vigência a partir de 10 de dezembro de 2007, a Resolução CMN n.º 3516/2007 (i.) vedou a cobrança de tarifa em decorrência de liquidação antecipada nos contratos de arrendamento mercantil financeiro, firmados a partir de 10 de dezembro com pessoas físicas e com microempresas e empresas de pequeno porte de que trata a Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 e ainda (ii.) estabeleceu critérios para cálculo do valor presente para amortização ou liquidação financeira. A Resolução CMN n.º 3517/2007, editada em 06 de dezembro de 2007, determinou às sociedades de arrendamento mercantil que informem o custo total da operação de arrendamento mercantil financeiro, quando contratada ou oferta a pessoa física, a ser calculado segundo uma fórmula definida na regulamentação. Este custo denominado de Custo Efetivo Total (“CET”) deverá ser informado a partir de 03 de março de 2008, quando a regra entrará em vigor. As operações de arrendamento mercantil, com tratamento tributário previsto na Lei n.º 6.099/74, alterada pela Lei n.º 7.132/83, foram regulamentadas pela Resolução CMN n.º 2.309, de 28 de agosto de 1996, conforme alterada (“Resolução CMN n.º 2.309/96”), que consolidou as normas pré-existentes sobre tais operações, disciplinando o leasing operacional e o leasing financeiro, sendo esta última modalidade o tipo de arrendamento mercantil mais praticado pela Companhia. Segundo dados da ABEL, em dezembro de 2007, o total de contratos de leasing ativos somava um valor presente superior a R$ 63,794 bilhões, sendo que existiam 2.479.986 contratos ativos. O setor de leasing está diretamente ligado ao nível de consumo do país e, tendo em vista que a Companhia opera no mercado de arrendamento mercantil de veículos leves, novos e usados, sua atuação está diretamente relacionada ao desempenho da indústria automobilística nacional.

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A indústria das montadoras de veículos é uma fonte importante de emprego e geração de renda na economia brasileira. De acordo com levantamento feito pela Comissão de Forecast do Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores – Sindipeças, a frota nacional de veículos, em 2007 era superior a 24,5 milhões de unidades (estimativa), tendo sido produzidos cerca de 3,0 milhões (estimativa) de veículos novos no período. Além da elevada produção, as principais montadoras mundiais possuem unidades instaladas no país, o que promove uma grande diversificação de marcas para escolha do consumidor. A isso se soma o fato de que cerca de 60,49% da frota de veículos arrendados era composta por automóveis, foco principal das atividades da Companhia. Atualmente, o principal concorrente do produto de leasing é o CDC (crédito direto ao consumidor). Os dois produtos são semelhantes, mas há diferenças significativas entre os dois, dentre as quais destacam-se: (i) a forma de aquisição do bem (enquanto no leasing o bem pertence à sociedade de arrendamento até o final da operação, no CDC o bem fica vinculado à instituição financeira por meio de alienação fiduciária, por meio da qual a propriedade do bem adquirido é transferida juntamente com o dinheiro emprestado, até o pagamento total da dívida); (ii) a forma de celebração do contrato (no leasing há pagamento de uma quantia mensal, o aluguel, já no CDC há cobrança de taxa de juros que costumam ser vinculados à taxa referencial de juros); e (iii) os aspectos tributários específicos para operações de arrendamento mercantil. Panorama do Setor de Arrendamento Mercantil O mercado de arrendamento mercantil apresentou uma grande evolução desde 2004. Esse desempenho é explicado principalmente pelo fim da discussão jurídica que impedia a cobrança antecipada do Valor Residual Garantido (VRG) - cobrança adicional que as empresas de leasing fazem sobre os pagamentos, a título de ressarcimento do custo de aquisição dos bens arrendados. O efeito imediato do término dessa disputa jurídica resultou num maior fluxo de investimentos a partir do segundo semestre de 2003, o que colaborou para o incremento do mercado de arrendamento mercantil. Após dois anos seguidos de queda, a partir de 2003 o setor de leasing aumentou os desembolsos em 28,8% , atingindo a marca de R$ 6,024 bilhões (fonte: ABEL). Em 31 de dezembro de 2004 o setor de leasing apresentava um saldo de R$ 12,537 bilhões (fonte: ABEL). Em 30 de setembro de 2005, houve um aumento de 6,89% atingindo o valor de R$ 13,402 bilhões (fonte: ABEL). Segundo dados de dezembro de 2006 da ABEL, nos arrendamentos a receber, o setor de serviços foi o líder absoluto, com 25,55% de participação (ante 28,28% de dezembro de 2005), seguido pela indústria, que ficou com uma fatia de 12,91% (13,66% em 2005) e pessoa física com 48,19% (42,87% em 2005). Em 31 de dezembro de 2006 o saldo de desembolso foi de R$ 33,951 representando 74,22% de aumento. Em 31 de dezembro de 2007 o valor atingido era de R$ 54,443 bilhões (fonte: ABEL) Segundo dados de dezembro de 2007, fornecidos pela ABEL, nos arrendamentos a receber, o setor de serviços foi o líder absoluto, com 18,95% de participação (ante 25,55% de dezembro de 2006), seguido pela indústria, que ficou com uma fatia de 9,47% (12,91% em 2006) e pessoa física com 61,04% (48,19% em 2006).

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O gráfico abaixo representa a participação de cada setor de atividade no volume financeiro total gerado pelas carteiras de arrendamento mercantil em dezembro de 2007. Fonte: Abel Em relação aos tipos de contratos, os pré-fixados permanecem liderando as operações, com 96,61% das operações de leasing em dezembro de 2007 (fonte: ABEL). A participação no total de contratações de arrendamento mercantil relativo a equipamentos de informática registrou queda de 4,18%, no final de 2006, e aumento de 2,83% em dezembro de 2007. Já as operações de leasing de máquinas e equipamentos também registraram um aumento de 102,4% no final de 2006 e um decréscimo de 2,06% em dezembro de 2007. Por outro lado, as contratações de arrendamento mercantil de veículos e afins apresentaram um aumento no total imobilizado de bens, passando de 79,26% em 2006 para 97,37% em dezembro de 2007. Esse reaquecimento do mercado foi incentivado pela grande oferta de veículos, seja pelas promoções, feiras e vantagens de pagamento oferecidos pelas grandes montadoras. Em relação aos arrendamentos por tipo de bens, em dezembro de 2007, os veículos respondiam pelo maior volume de contratos negociados, conforme demonstra o quadro abaixo: Fonte: Abel

Arrendamentos s Receber por Setor de Atividade - Dez/07

INDÚSTRIA9,5%

COMÉRCIO8,7%

OUTROS1,6%

ESTATAIS0,2%SERVIÇOS

18,9%

PESSOAS FÍSICAS61,0%

Imobilizado de Arrendamento por Tipo de Bens - Dez/07

Outros Bens0,7%

Equip. de Informática

1,3%

Diversos0,9%

Máquinas e Equipamentos

10,1%

Veículos e Afins86,9%

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Inadimplência No mercado de arrendamento mercantil, a inadimplência é maior entre as pessoas físicas do que entre as pessoas jurídicas. Um dos principais fatores que levam a essa diferença é o fato de que clientes do setor de transporte coletivo e veículos de carga têm a necessidade constante de renovação das frotas. Isto faz com que tais clientes se empenhem em manter o seu crédito bom, sem inadimplências contratuais. Aspectos Tributários do Arrendamento Mercantil e Valor Residual Garantido (“VRG”) A fim de que possam gozar de tratamento tributário específico, conforme descrito abaixo, as operações de arrendamento mercantil devem, necessariamente, enquadrar-se no conceito estabelecido pela Lei n.º 6.099/74 e ser realizadas por empresas arrendadoras que façam dessa operação o objeto principal de sua atividade ou que centralizarem tais operações em um departamento especializado, com escrituração própria. Os bens destinados a arrendamento mercantil devem, necessariamente, ser escriturados em conta especial do ativo imobilizado da arrendadora. De maneira geral, as normas sobre arrendamento mercantil asseguram os seguintes efeitos tributários que decorrem das operações de arrendamento mercantil: (i) as contraprestações pagas ou creditadas em função de contrato de arrendamento mercantil são consideradas como custo ou despesa operacional da pessoa jurídica arrendatária; e (ii) são admitidas como custos das pessoas jurídicas arrendadoras as cotas de depreciação do preço de aquisição de bem arrendado, calculadas de acordo com a vida útil do bem, entendendo-se por vida útil do bem o prazo durante o qual se possa esperar a sua efetiva utilização econômica, nos termos definidos pelas autoridades fiscais. Nos casos de operações de venda de bens que tenham sido objeto de arrendamento mercantil, o saldo não depreciado é admitido como custo para efeito de apuração do lucro tributável pelo imposto de renda. No entanto, não é dedutível a diferença a menor entre o valor contábil residual do bem arrendado e o seu preço de venda quando do exercício da opção de compra pelo cliente, que recebe o bem adquirido e deve contabilizar seu valor pelo seu custo de aquisição. Característica relevante dos contratos de leasing, necessária para enquadrar os contratos no conceito estabelecido pela legislação aplicável e, consequentemente, receber o tratamento tributário específico mencionado acima, é o conceito de VRG, qual seja, uma parcela do valor total do bem arrendado. O valor pode ser pactuado entre as partes e, uma vez pago, dá ao cliente o direito de adquirir definitivamente o bem arrendado. A principal discussão que se dá nos Tribunais acerca dos contratos de leasing ocorre devido a entendimentos diversos sobre a diluição desta parcela durante o curso do contrato. Em 2000, a cobrança antecipada do VRG foi julgada como descaracterizadora da operação de leasing, transformando o respectivo contrato em uma compra e venda a prestação. Tal entendimento implicava importantes conseqüências tributárias para as sociedades de arrendamento mercantil e para os arrendatários. No entanto, a partir de maio de 2003, a

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situação se inverteu, através de reiteradas decisões do Superior Tribunal de Justiça que entenderam que o pagamento diluído ou antecipado do VRG não descaracteriza o contrato de arrendamento mercantil, pois tal fato não se traduz em exercício de compra. Tal entendimento foi concretizado em maio de 2004 pela súmula nº 293 do Superior Tribunal de Justiça. Ademais, importante mencionar que as recentes alterações na legislação fiscal trazidas pela Medida Provisória n. 413/07 implicarão no aumento da alíquota da Contribuição Social sobre Lucro Líquido (“CSLL”) incidente sobre o lucro auferido pelas pessoas jurídicas que fazem parte do sistema financeiro, inclusive às sociedades que tem por objeto a realização de operações de leasing, de forma que a carga tributária atualmente suportada pela Bradesco Leasing será majorada. Atualmente, a alíquota em vigor de CSLL é 9% (nove por cento), passando a 15% (quinze por cento) em abril de 2008. Noutro extremo, a não aprovação da Emenda à Constituição Federal que determinava a renovação da cobrança da Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (“CPMF”) resulta em significativa redução da carga tributária suportada pela Bradesco Leasing, na medida em que nenhum numerário será recolhido a esse título.

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5. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

• Atividades da Companhia • Principais Acionistas • Descrição do Capital Social e Dividendos • Títulos e Valores Mobiliários Emitidos • Operações com Partes Relacionadas • Administração • Contingências Judiciais e Administrativas

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ATIVIDADES DA COMPANHIA

Histórico A Bradesco Leasing, sociedade com sede na Cidade de Deus, Prédio Novíssimo, 2º andar, Vila Yara, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06029-900, tem por objeto social, exclusivamente, a prática de operações de arrendamento mercantil. A Companhia tem prazo de duração indeterminado e é registrada como companhia aberta na CVM desde 24 de novembro de 2004. A Companhia é resultado de diversas reorganizações societárias envolvendo transferências de ativos e passivos, operações de cisão e incorporação de diversas subsidiárias do Banco Bradesco, atuantes no setor de arrendamento mercantil. A Bradesco Leasing foi constituída em 1996, sob a denominação social de “Multileasing Arrendamento Mercantil S.A.”, tendo essa denominação sido alterada no mesmo ano para “Ford Leasing do Brasil S.A. Arrendamento Mercantil”. Em dezembro de 1997, o Banco Bradesco adquiriu a BCN Leasing juntamente com o Banco BCN, e em junho de 2002, adquiriu, por intermédio do Banco BCN, a Ford Leasing do Brasil S.A. Arrendamento Mercantil, alterando sua denominação para Potenza Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, na mesma data. Em Assembléia Geral Extraordinária de 31 de dezembro de 2002, buscando melhores níveis de competitividade e produtividade, foram vertidas para a BCN Leasing, as carteiras da Boavista S.A. Arrendamento Mercantil, Banco Cidade Leasing e Potenza Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, todas controladas pelo Banco BCN, mediante cisão de parcela do patrimônio líquido contábil dessas empresas, com base nos saldos de 30 de novembro de 2002. Em função das referidas cisões, foi adicionado à carteira de arrendamentos da BCN Leasing aproximadamente R$ 120,5 milhões em operações. Esta reorganização societária objetivou centralizar em uma única empresa as operações de arrendamento mercantil. Em 28 de fevereiro de 2003, a BCN Leasing alterou a sua denominação social para Bradesco BCN Leasing. Em 19 de abril de 2004, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a alteração da denominação social da Potenza Leasing S.A. Arrendamento Mercantil para Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil. Essa alteração foi homologada pelo BACEN em 8 de junho de 2004. A Bradesco Leasing, em 30 de julho de 2004, incorporou o patrimônio líquido da Astron Holdings Ltda., no montante de R$ 1.146 milhões. A operação se efetivou em 30 de julho de 2004, com base no balanço patrimonial levantado em 30 de junho de 2004 e foi homologada pelo BACEN em 17 de dezembro de 2004. Essa incorporação foi realizada com o objetivo de racionalizar custos operacionais, administrativos e legais.

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Em setembro de 2004, a Bradesco Leasing incorporou o patrimônio líquido da Bradesco BCN Leasing e do Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A., no montante de R$ 1.096 milhões e R$ 239 milhões, respectivamente, com base em balanços patrimoniais levantados em 31 de julho de 2004. A Bradesco Leasing não conduziu atividades de arrendamento mercantil, ou qualquer outra atividade, durante o período de dezembro de 2002 a setembro de 2004, quando retomou suas atividades em decorrência da incorporação do patrimônio líquido da Bradesco BCN Leasing. As incorporações da Bradesco BCN Leasing e do Banco de Crédito Real de Minas Gerais, pela Companhia, foram homologadas pelo BACEN, em 15 de março de 2005 e em 21 de março de 2005. Em 01 de novembro de 2007, a Bradesco Leasing modificou sua sede localizada à Avenida Alphaville, 1500, piso 2, Alphaville, Barueri, SP para Cidade de Deus, Prédio Prata, 2º andar, Vila

Yara, Osasco, SP, conforme aprovado pelo Banco Central do Brasil. Atividades da Bradesco Leasing Mercado de Atuação A Bradesco Leasing atua no mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos, equipamentos de informática, dentre outros, em todo território nacional, com ênfase nas regiões sul e sudeste do país, onde os setores industrial e comercial da economia são mais desenvolvidos. A Bradesco Leasing realiza suas operações principalmente por meio da rede de agências do Banco Bradesco. O quadro abaixo apresenta a evolução da composição da carteira da Bradesco Leasing nos exercícios sociais encerrados em 2007, 2006 e 2005, dividida por setor de atividade de seus arrendatários:

Em R$ mil Setor de Atividade e/ou

Tipo de Arrendatário 12/2007 % 12/2006 % 12/2005 %

Indústria 1.003.743 24,78 651.325 25,35 512.656 26,07

Comércio 777.309 19,19 480.394 18,69 391.058 19,89

Serviços 1.863.614 46,00 1.144.679 44,55 885.191 45,01

Pessoa Física 250.979 6,20 99.832 3,89 55.466 2,82

Outros 155.395 3,83 193.433 7,53 122.106 6,21

Total 4.051.040 100 2.569.663 100 1.966.477 100

Fonte: Bradesco Leasing

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Bens Arrendados O valor total da carteira de arrendamento mercantil, a valor presente, da Bradesco Leasing, em 31 de dezembro de 2007, era de R$ 4.051 milhões, 57,63% maior que em 31 de dezembro de 2006, quando o valor total era de aproximadamente R$ 2.570 milhões, e 106,05% superior ao valor total da carteira em 31 de dezembro de 2005, que equivalia a aproximadamente R$ 1.966 milhões. A tabela abaixo demonstra o valor correspondente aos bens arrendados (imobilizado), por tipo de bem, em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 . Valor dos Bens Arrendados (R$ mil)

Tipo de Bens 12/2007 12/2006 12/2005

Aeronaves 223.767 87.576 62.061

Imóveis 16.375 18.565 7.906

Instalações 117.630 86.299 54.868

Embarcações 17.094 4.871 4.481

Móveis 65.846 47.773 36.142

Máquinas e equipamentos 2.150.036 1.640.071 1.342.071

Veículos e afins 3.919.489 2.613.434 2.053.536

Perdas em arrendamentos a amortizar

(líquido) 98.900 99.240 94.462

Sub-total 6.609.137 4.597.829 3.655.527

Depreciação acumulada de bens

arrendados (1.491.669) (1.188.737) (1.002.250)

Líquido do Imobilizado de

Arrendamento 5.117.468 3.409.092 2.653.277

Fonte: Bradesco Leasing Ao longo dos três últimos exercícios sociais, os bens com maior participação na carteira apresentaram as seguintes evoluções: (i) veículos e afins, cujo valor imobilizado, em 31 de dezembro de 2005, correspondia a R$ 2.053.536 mil, passou para R$ 2.613.434 mil em 2006, registrando-se um aumento de 27,3% e se compararmos o valor de 31 de dezembro de 2007, que foi R$ 3.919.489 mil, houve um aumento de 49,97%; e (ii) máquinas e equipamentos, cujo valor imobilizado, correspondia, em 31 de dezembro de 2005, a R$ 1.342.071 mil, passando a R$ 1.640.071 mil em 31 de dezembro de 2006, com aumento de 22,2%, e se compararmos o valor de 31 de dezembro de 2007, que foi R$ 2.150.036 mil, houve um aumento de 31,1%.

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Os bens, em valor original, mais representativos da carteira de arrendamentos da Companhia são veículos leves e pesados, máquinas e equipamentos e equipamentos eletrônicos. A tabela abaixo demonstra a evolução ao longo do tempo da participação desses bens no total da carteira :

Tipo de Bens Descrição: 12/2007 12/2006 12/2005

Veículos 60,91 54,35 52,36

Máquinas e equipamentos 27,55 28,32 29,79

Equipamentos eletrônicos 9,91 15,25 17,52

Outros 1,63 2,08 0,33

Total 100,00 100,00 100,00


Arrendamento Mercantil de Veículos Leves e Pesados Em 31 de dezembro de 2007, o arrendamento de veículos representava 60,49% da carteira de bens arrendados, da Bradesco Leasing. Segue abaixo tabela demonstrativa da frota de veículos da Companhia por tipo de bem: TIPO DE VEÍCULOS QUANTIDADE EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 Automóveis 17.389 Caminhões + Terceiro Eixo 5.055 Ônibus 962 Outros (terraplanagem, escavadeiras, reboques etc.)

8.058

TOTAL 31.464 FONTE: Bradesco Leasing

Arrendamento Mercantil de Máquinas e Equipamentos A Bradesco Leasing arrenda diversos tipos de máquinas e equipamentos, que atendem as mais diversas atividades econômicas, desde indústrias químicas e siderúrgicas a serviços hospitalares e estabelecimentos comerciais diversos.

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Dentre as máquinas e equipamentos arrendados nos últimos 3 exercícios sociais, merecem destaque os equipamentos de terraplanagem sem chassi, equipamentos de ar condicionado, caldeiras e refrigeradores, máquinas empilhadeiras e equipamentos odontológico-hospitalar. A tabela abaixo demonstra a composição da carteira de arrendamentos de máquinas e equipamentos, pelo valor líquido, em 31 de dezembro de 2007: TIPO VALOR LÍQUIDO ATUAL (R$) QUANTIDADE DE BENS

Equip. de Terraplanagem sem Chassi 148.421 199 Equip. – Ar Condicionado, Caldeiras e Freezers 122.384 6.080 Máquinas – Empilhadeiras 105.538 411 Equip. Médico Odontológico – Hospitalar 91.410 2.032 Máquinas – Tornos 84.367 475 Máquinas Industriais – Produtos Plásticos 74.395 81 Máquinas Gráficas 47.026 340 Máquinas Industriais – Têxtil e Afins 10.054 180 Máquinas Industriais – Couro e Afins 9.793 24 Máquinas Industriais – Agropastoril 8.869 113 Máquinas Industriais – Cerâmica e Afins 8.826 23 Equip. – Serras/Ferramentas 3.518 54 Equip. Médico Odonto-Hospitalar 2.742 120 Equip. para Soldagem 2.513 145 Máquinas Industriais – Alimentícias e Afins 2.044 1.331 Equip. de Terraplanagem com Chassi 1.778 2 Equip. – Tonéis 941 208 Máquina Forjaria, Fundição e Afins 193 2 Máquinas Industriais – Madeira 27 1 Equip. – Serras 4 2 Outras 369.898 13.460 TOTAL 1.094.740 25.283


Equipamentos Eletrônicos

Entre os equipamentos eletrônicos, a maior parte dos bens arrendados, nos últimos 3 exercícios e no período encerrado em 31 de dezembro de 2007, são referentes a equipamentos de informática, em sua grande maioria, computadores. Esse segmento apresentou maior crescimento nos três últimos anos, com os avanços da tecnologia e crescimento do setor de informática e infra-estrutura.

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Estratégia As seguintes estratégias são adotadas pela Bradesco Leasing, a fim de dar continuidade ao crescimento de suas atividades de arrendamento mercantil: Utilização de Agências do Banco Bradesco. Em 31 de dezembro de 2007, o Banco Bradesco possuía, um total de 3.160 agências, distribuídas em todo o Brasil. Essas agências estão mais concentradas nas regiões sul e sudeste do país, onde as atividades de indústria e comércio são mais desenvolvidas. A Companhia pretende continuar a utilizar a rede de agências do Banco Bradesco para realizar suas operações. Clientes do Banco Bradesco. A Bradesco Leasing possui muitos contratos de arrendamento mercantil firmados com clientes do Banco Bradesco. A captação e posterior aprovação de crédito desses clientes são mais rápidas, uma vez que a Companhia utiliza-se do amplo banco de dados e cadastro desses clientes pertencente ao Banco Bradesco. Diversidade da Carteira de Bens Arrendados. A Companhia procura manter uma certa diversificação de sua carteira, a fim de evitar que seus negócios concentrem-se unicamente no arrendamento mercantil de veículos. Para tanto, procura arrendar outros tipos de bens, tais como, aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos, equipamentos de informática. Rede de Concessionárias. A Bradesco Leasing, além das redes de agências do Banco Bradesco, atua por intermédio de concessionárias de veículos e fabricantes de máquinas conveniados. Análise de Crédito Sendo a Bradesco Leasing uma sociedade de arrendamento mercantil, seu processo produtivo limita-se basicamente à análise de crédito dos seus clientes. No entanto, essa análise de crédito é toda feita por meio do Banco Bradesco.

Tendo em vista que grande parte dos clientes da Bradesco Leasing também é cliente do Banco Bradesco, a análise de crédito é facilitada pelo uso de informações e bancos de dados sobre os clientes disponíveis na rede de agências do Banco Bradesco, que contêm cadastros, condições restritivas de crédito, total das responsabilidades (obrigações que o cliente mantém nos bancos) e dados econômico-financeiros. As consultas de negócios geradas nas agências são automaticamente confrontadas com esses bancos de dados para se definir a alçada de decisão. O prazo médio para aprovação do crédito pela Bradesco Leasing é de 24 horas.

No caso de clientes da Companhia que não sejam clientes do Banco Bradesco, os documentos e informações necessárias para análise de crédito são encaminhados às agências diretamente pelos próprios clientes ou pelas lojas e concessionárias vendedoras dos bens arrendados.

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A política de crédito, além de pautar-se pelos objetivos de segurança, qualidade e liquidez na aplicação dos ativos, minimizando os riscos inerentes a qualquer operação de crédito, busca oferecer agilidade e rentabilidade nos negócios, que são apreciados com metodologia adequada ao setor de arrendamentos, bem como orientar a fixação de limites operacionais e a concessão de operações de crédito. As concessões de crédito tramitam por um sistema de aprovação com o elevado nível de automação e eficiência, apoiado em práticas de avaliação fundamentadas em parâmetros técnicos, constantemente aprimorados, visando a dar suporte à decisão de crédito. As agências do Banco Bradesco possuem limites de alçadas de crédito que variam de R$ 5 mil (para responsabilidade total de clientes pessoas físicas, com garantia pessoal, em agências de pequeno porte) até R$ 50 mil (para responsabilidade total de grupos econômicos, com garantia real, em agências de grande porte). As consultas que ultrapassam os limites de alçadas das agências são analisadas no Departamento de Crédito, com avaliação da equipe técnica, podendo ser aprovadas caso a responsabilidade total decorrente de cada operação de arrendamento mercantil seja de até R$ 10 milhões. Os valores superiores aquele teto e até R$ 35 milhões são levados ao Comitê Diário de Crédito, composto por um Vice-Presidente, um Diretor Executivo e pelos representantes do Departamento de Crédito (Diretor Departamental e Superintendentes Executivos) para discussão e análise. Acima de R$ 35 milhões, as propostas são julgadas pelo Comitê Executivo de Crédito, composto pelos Vice-Presidentes, Diretores Executivos, Diretor de Crédito e Diretores Departamentais ligados às áreas de operações. Os créditos concedidos são monitorados diariamente pela Diretoria Executiva do Banco Bradesco e os limites são revisados, no máximo, a cada seis meses, com a reavaliação de todos os parâmetros de concessão de crédito. Sazonabilidade Não há sazonalidade nas atividades da Bradesco Leasing, embora as mesmas sejam diretamente influenciadas por fatores macroeconômicos. Ver seção "Fatores de Risco". Novos Produtos A Bradesco Leasing não desenvolveu nenhum novo produto nem passou a atuar em algum novo segmento de arrendamento nos últimos 3 exercícios sociais, bem como não há nenhum novo produto em desenvolvimento ou a ser desenvolvido até a presente data.

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Subsidiárias Na data deste Prospecto, a Companhia não possuía nenhuma subsidiária.

Fornecedores Em função de sua atividade, a Bradesco Leasing possui dois tipos de fornecedores: (i) de capital, que dá lastro para as operações de arrendamento mercantil financeiro e (ii) de bens, principalmente veículos leves, pesados, máquinas e equipamentos, que são adquiridos e arrendados para o cliente.

Fornecedores de bens

Os fornecedores de bens da Companhia variam de acordo com o tipo do bem a ser arrendado. Os veículos, automóveis e caminhões são fornecidos predominantemente por intermédio de lojas concessionárias. Os ônibus são adquiridos diretamente das montadoras. Em relação às concessionárias e montadoras, merecem destaque a Scania Latin America Ltda. e Ford do Brasil S.A. Algumas das montadoras têm sua própria empresa de arrendamento mercantil para seus veículos e atuam no mercado como concorrentes da Companhia. No caso de máquinas e equipamentos, os bens arrendados são adquiridos diretamente das fábricas ou da rede de lojas que comercializa tais bens. A companhia não possui dependência em relação a qualquer fornecedor, conforme demonstra a tabela abaixo, que lista os 10 maiores fornecedores de bens arrendados e o volume de bens fornecidos por cada um, com base em 31 de dezembro de 2007:

VALOR (R$) QUANTIDADE DE BENS

1 93.387.163 1.204 2 39.335.931 7.562 3 38.713.057 881 4 37.230.298 1.875 5 34.210.740 2.114 6 30.611.587 2.526 7 27.662.034 1.610 8 23.349.243 1.273 9 14.275.019 575 10 13.832.430 1.346

Fonte: Bradesco Leasing Clientes

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A Bradesco Leasing define-se como uma instituição voltada para o ganho de escala por meio da (i) diversificação de sua carteira e (ii) utilização de taxas competitivas. Além disso, por utilizar as agências do Banco Bradesco para a realização de suas operações, a Companhia é reconhecida pela rapidez na aprovação dos créditos para seus clientes. Os clientes da Bradesco Leasing são pessoas físicas e jurídicas. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía 44.564 clientes, 11,95% pessoas físicas e 88,05% pessoas jurídicas. Parte dos clientes da Bradesco Leasing é captada por meio da indicação feita por concessionárias, revendedoras e montadoras de veículos. Entretanto, a principal fonte de captação de clientes da Companhia é o banco de dados disponibilizado pelas agências do Banco Bradesco. O banco de dados do Banco Bradesco contém o histórico de operações e da situação financeira dos clientes, facilitando, assim, a análise e aprovação dos créditos para a Bradesco Leasing. Além disso, a Companhia faz visitas periódicas a esses clientes, procurando manter o bom relacionamento. A carteira de clientes da Companhia é bastante diversificada, sendo que, em 31 de dezembro de 2007, os 10 maiores clientes, em conjunto, representavam apenas 9,93% do valor da carteira de arrendamentos, conforme se demonstra pela tabela abaixo:

CLIENTE VALOR (R$MIL) 1 134.197 2 82.050 3 40.860 4 27.016 5 22.888 6 21.321 7 20.990 8 18.450 9 17.297 10 17.287

Total 402.356 Fonte: Bradesco Leasing Créditos de Liquidação Duvidosa A Bradesco Leasing concentra sua carteira de clientes em pessoas jurídicas (i) pela natureza do seu principal mercado de atuação, e, principalmente, (ii) por representarem menor risco de inadimplemento. Em 31 de dezembro de 2007, o índice de inadimplência nos contratos da Companhia era de 1,26%, considerando-se parcelas vencidas há mais de 60 dias.

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Entretanto, apesar de o risco individual de inadimplência ser maior entre as pessoas físicas, os 20 maiores devedores inadimplentes da Companhia, em 31 de dezembro de 2007, eram pessoas jurídicas, totalizando uma dívida de R$ 113,3 milhões, equivalentes a 2,47% do total das operações de arrendamento mercantil da Companhia. O maior devedor da Companhia, em 31 de dezembro de 2007, possuía um débito em atraso de R$ 3,6 milhões, equivalente a 20,22% do total dos débitos relativos aos 20 maiores devedores da Bradesco Leasing.

A tabela abaixo indica os 20 maiores devedores inadimplentes da Companhia e o volume total dessa dívida em 31 de dezembro de 2007: CLIENTE SALDO DEVEDOR (R$ MIL) VALOR PDD VALOR LÍQUIDO (R$ MIL) RCL

1 3.604 3.604 - H

2 2.461 2.461 - H

3 1.761 1.761 - H

4 1.052 1.052 - H

5 885 885 - D

6 825 825 - E

7 752 752 - E

8 665 665 - H

9 2.022 607 1.416 E

10 1.175 587 587 D

11 580 580 - H

12 764 535 229 G

13 17.297 519 16.778 C

14 496 496 - H

15 491 491 - H

16 448 448 - D

17 82.050 410 81.640 A

18 814 407 407 E

19 12.576 377 12.199 C

20 362 362 - F

Total 131.081 17.825 113.256

Obs.: atraso maior que 60 dias Fonte: Bradesco Leasing

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O quadro abaixo mostra a provisão para créditos de liquidação duvidosa da Bradesco Leasing, em 31 de dezembro de 2007 comparado com 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2006 comparado com 31 de dezembro de 2005:

R$ mil

Provisão mínima requerida

Saldo da carteira Específica (1)

Nível de risco Curso normal Curso anormalTotal

(3) % Vencidas Vincendas

Genérica

(2)

Total

%

AA ............................... 182.445 - 182.445 4,5 - - - - -

A ................................. 392.800 - 392.800 9,7 - - 1.964 1.964 0,5

B ................................ 1.155.208 962 1.156.170 28,5 - 9 11.552 11.561 1,0

C ................................ 2.202.374 12.329 2.214.703 54,7 24 346 66.071 66.441 3,0

Subtotal ........................... 3.932.827 13.291 3.946.118 97,4 24 355 79.587 79.966

D. ................................ 26.034 12.898 38.932 1,0 128 1.162 2.603 3.893 10,0

E ................................ 4.672 4.367 9.039 0,2 184 1.126 1.402 2.712 30,0

F ................................. 15.227 3.778 19.005 0,5 350 1.539 7.613 9.502 50,0

G ................................ 1.108 2.230 3.338 0,1 335 1.226 776 2.337 70,0

H ................................ 19.994 14.614 34.608 0,8 5.056 9.558 19.994 34.608 100,0

Subtotal ....................... 67.035 37.887 104.922 2,6 6.053 14.611 32.388 53.052

Total em 2007 ......... 3.999.862 51.178 4.051.040 100,0 6.077 14.966 111.975 133.018

% ..................................... 98,7 1,3 100,0 4,6 11,3 84,1 100,0

Total em 2006 ......... 2.517.959 51.704 2.569.663 100,0 7.869 14.487 83.444 105.800

% ..................................... 98,0 2,0 100,0 7,4 13,7 78,9 100,0

R$ mil

Provisão mínima requerida

Saldo da carteira Específica (1)

Nível de risco Curso normal Curso anormal Total

(3)

% Vencidas Vincendas Genérica

(2)

Total

%

AA ............................... 208.518 - 208.518 8,11 - - - - -

A ................................. 214.322 - 214.322 8,34 - - 1.072 1.072 0,5

B ................................ 724.797 922 725.719 28,24 1 8 7.248 7.257 1,0

C ................................ 1.301.094 12.653 1.313.747 51,13 32 347 39.033 39.412 3,0

Subtotal ........................... 2.448.731 13.575 2.462.306 95,82 33 355 47.353 47.741

D................................. 24.300 12.083 36.383 1,41 169 1.039 2.430 3.638 10,0

E ................................ 4.430 4.495 8.925 0,35 247 1.101 1.328 2.677 30,0

F ................................ 15.393 2.234 17.627 0,69 190 927 7.697 8.814 50,0

G ................................ 1.566 3.408 4.974 0,20 460 1.926 1.096 3.482 70,0

H ................................ 23.539 15.909 39.448 1,53 6.770 9.139 23.539 39.448 100,0

Subtotal ....................... 69.228 38.129 107.357 4,18 7.836 14.132 36.091 58.059

Total em 2006 ......... 2.517.959 51.704 2.569.663 100,0 7.869 14.487 83.444 105.800

% ..................................... 98,0 2,0 100,0 7,4 13,7 78,9 100,0

Total em 2005 ................. 1.921.930 44.547 1.966.477 100,0 5.182 13.666 75.427 94.275

% ..................................... 97,7 2,3 100,0 5,5 14,5 80,0 100,0

(1) Para as operações que apresentam parcelas vencidas há mais de 14 dias; (2) Constituída em razão da classificação do cliente ou da operação e, portanto, não enquadradas no

item anterior; e (3) Inclui o valor dos resíduos das contraprestações, e dos residuais parcelados e final, dos contratos

de arrendamento mercantil com cláusula de variação cambial, estão sendo questionados judicialmente.

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Dependência de Mercados

A Bradesco Leasing não depende de nenhum mercado regional e/ou estrangeiro, tendo em vista que sua atuação se estende a todo território nacional. Não possui nenhum segmento específico de mercado de atuação e seus fornecedores e clientes são bastante pulverizados. Principais Concorrentes

O mercado de arrendamento mercantil no Brasil é extremamente competitivo e possui vários participantes. Os principais concorrentes da Bradesco Leasing são as empresas de arrendamento mercantil ligadas aos seguintes bancos: Banco Safra S.A., Banco Itaú S.A., Real Leasing S.A., Sudameris Arrendamento Meracntil S.A e HSBC Bank Brasil S.A Arrendamento Mercantil. Além de empresas de arrendamento mercantil pertencentes às montadoras de veículos, tais como Daimler-Chrysler Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, as ligadas ao setor de informática, como a IBM Leasing e a Hewlett Packard Financial Services. Em relação ao valor da carteira e quantidade de contratos ativos no mês de dezembro de 2007, a Bradesco Leasing ocupava a 7ª posição no ranking divulgado pela ABEL, com 6,35% do mercado. Em desembolsos, a Bradesco Leasing ocupa a 7ª posição no ranking, com 5,84% de participação. A tabela abaixo mostra esse ranking, contendo as 10 primeiras posições: POSIÇÃO EMPRESA VALOR DA CARTEIRA

(EM R$ MIL)

QUANTIDADE DE

CONTRATOS

30 DE DEZEMBRO DE 2007

1ª Cia .Itauleasing de Arrendamento Mercantil 13.223.582 747.9702ª Banco Itaucard S/A Arrendamento

Mercantil 12.139.501 569.561

3ª Dibens Leasing S/A Arrendamento Mercantil

5.566.379 186.666

4ª Safra Leasing S/A Arrendamento Mercantil 4.694.232 61.143 5ª Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 4.607.615 177.2376ª Banco Finasa S/A - Carteira Arrendamento

Mercantil 4.167.920 184.561

7ª Bradesco Leasing S/A Arrendamento Mercantil

4.050.622 45.419

8ª HSBC Bank Brasil S/A Arrendamento Mercantil

2.236.916 86.709

9ª Banco Itaú S/A 1.994.064 100.15010ª Banco IBM S/A Arrendamento Mercantil 1.443.289 715 Fonte: Informativo da ABEL

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Pessoal A Bradesco Leasing não possui empregados. Toda sua gestão é feita diretamente pelo Banco Bradesco, tendo em vista que a Companhia é uma subsidiária integral do mesmo. No passado havia um acordo operacional formalmente celebrado entre a Bradesco BCN Leasing e o Banco Bradesco, quando a Bradesco BCN Leasing possuía empregados. Tendo em vista a incorporação da Bradesco BCN Leasing pela Bradesco Leasing, conforme informado nas seções “Sumário” e “Atividades da Companhia”, assim como que a Bradesco Leasing tem como seu principal acionista e controlador o próprio Banco Bradesco, o acordo entre a Bradesco BCN Leasing, outrora formalmente celebrado, foi encerrado. Atualmente, para a gestão dos empregados da Companhia e a utilização do banco de dados do Banco Bradesco pela Bradesco Leasing, basta apenas a diretriz e a ordem do controlador Banco Bradesco, a qual é fornecida por meio de comandos gerenciais que não são, todavia, amparados por documentos formalmente celebrados. Patentes, Marcas e Licenças

A Bradesco Leasing não é titular de nenhuma patente, e também não é parte de contratos de licenciamento relativos a marcas e patentes. A Bradesco Leasing é titular das seguintes marcas:

MARCA Forma de Apresentação

Da Marca

Data de Depósito

No INPI (*)

Data da Concessão de Registro no

INPI

Data da Validade

Mista 08/05/1998 21/11/2000 21/11/2010 “LEASING FÁCIL

BRADESCO” Nominativa 12/08/1999 12/08/1999 16/09/2013

(*) INPI – Instituto Nacional da Propriedade Industrial Contratos Relevantes para o Desenvolvimento das Atividades da Companhia Atualmente não há contratos relevantes celebrados pela Companhia que não sejam diretamente relacionados às suas atividades operacionais.

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Canais de Comercialização Utilizados pela Companhia Como parte da sua estratégia de atuação, a Companhia se utiliza da rede de 3.160 agências do Banco Bradesco, para viabilizar suas operações de arrendamento mercantil. Assim, grande parte dos clientes da Companhia também são clientes do Banco Bradesco, o que facilita a aprovação de crédito desses clientes, uma vez que a Bradesco Leasing têm acesso ao amplo banco de dados e cadastro desses clientes. A Companhia celebra, também, acordos e convênios com lojas e concessionárias para celebração de operações de arrendamento mercantil diretamente em seus estabelecimentos. Tais acordos dispõem sobre a responsabilidade das partes e também sobre o processo de análise de crédito dos clientes. Em alguns casos, é estabelecido o comprometimento da empresa fornecedora em recomprar o bem eventualmente retomado judicialmente ou amigavelmente, objeto do financiamento, por preço pré-estabelecido no acordo ou convênio, geralmente equivalente ao saldo devedor do contrato de arrendamento, ou ainda o valor de mercado do bem ou fundos intitulados “Fundo de Reserva”, originados de aplicações financeiras para esta exclusiva finalidade, podendo ser a totalidade ou a complementação de eventuais perdas apuradas na comercialização do bem.

Principais Estabelecimentos e Ativos Ligados às Atividades da Companhia Tendo em vista os canais de comercialização da Companhia, seu principal estabelecimento é sua sede social. O principal ativo ligado às atividades da Companhia é o imobilizado de arrendamento, composto pelos bens que são objeto das operações de arrendamento mercantil (veja o item “Bens Arrendados” acima). Padrões Internacionais Relativos à Proteção Ambiental A Emissora não conta com adesão a padrões internacionais relativos à proteção ambiental. Políticas de Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural A Bradesco Leasing, como controlada do Bradesco, participa em programas de responsabilidade social por meio da Fundação Bradesco. Com relação aos projetos de patrocínio e incentivo cultural a Companhia direciona os recursos de incentivos fiscais a projetos culturais de acordo com a Lei de Incentivos Fiscais – Rouanet (Lei nº 8.313/91), bem como ao Conselho Nacional dos Direitos da Criança e do Adolescente, de acordo com a Lei 8.069/90. Propriedades, Plantas e Equipamentos A Companhia não possui propriedades, plantas e equipamentos relevantes. O Ativo Permanente está basicamente representado pelo imobilizado de arrendamento, acima descrito.

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PRINCIPAIS ACIONISTAS Composição do Capital Social Acionistas A Bradesco Leasing é controlada direta do Banco Bradesco, que detém 99,96% do seu capital social. A parcela restante do capital social da Companhia é detida por minoritários (0,04%). O quadro abaixo demonstra a distribuição do capital social da Companhia entre os acionistas detentores de mais de 5% do mesmo, em 31 de dezembro de 2007:

Acionista Número de ações

ordinárias Total (%) Banco Bradesco 9.217 99,96 Outros 4 0,04 Total 9.221 100,00 Na data deste prospecto, não havia limitação ou peculiaridades relativas ao exercício do direito de voto pelos acionistas da Bradesco Leasing. Para alterações relevantes na participação dos membros do grupo de controle, ver Seção "Atividades da Companhia – Histórico". Ações em Tesouraria A Companhia não possui nenhuma ação de sua emissão em tesouraria. Acordo de Acionistas Não há nenhum acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. Para informações detalhadas do acionista controlador ver seção “Informações sobre o Banco Bradesco”.

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DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E DIVIDENDOS Composição do Capital Social Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Bradesco Leasing, realizada em 28 de dezembro de 2006, foi aprovada proposta do Conselho de Administração de aumento de capital social da Companhia em R$ 51.724, o qual passou de R$ 1.962.761 para R$ 2.014.485., mediante utilização de parte do crédito existente na Sociedade relativo a dividendos. A tabela a seguir apresenta informações da estrutura do capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2007:

Acionista Número de ações

ordinárias

% de ações ordinárias

Banco Bradesco 9.217 99,96 Outros 4 0,04 Total 9.221 100,00 Nos termos do Estatuto Social, cada ação ordinária da Bradesco Leasing dá direito a seu titular a um voto nas Assembléias Gerais. Dividendos As ações ordinárias do capital social da Companhia dão direito ao dividendo mínimo obrigatório de 25% do respectivo lucro líquido de cada exercício, ajustados pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II e III do artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Tal política de dividendos prevalece durante os últimos 5 exercícios sociais encerrados. Mediante aprovação do Conselho de Administração, poderá a Diretoria declarar e pagar dividendos intermediários à conta de Lucros Acumulados ou Reserva de Lucros existentes, bem como a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários. A tabela a seguir mostra a distribuição de dividendos nos últimos 5 anos: ANO BASE

(R$ MIL)

2003 2004 2005 2006 2007

Ford Leasing do Brasil S.A.

Arrendamento Mercantil

- - - - -

Potenza Leasing S.A.


não

houve

- - - -

Bradesco Leasing S.A.


- 16.117 51.725 48.231 64.623

Total não

houve

16.117 51.725 48.231 64.623

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Esta Tabela indica a distribuição de dividendos realizados nos últimos 5 anos pela Companhia, refletindo as alterações de denominação social da mesma neste período. Para maiores informações, vide item "Histórico" na Seção "Atividades da Companhia" deste Prospecto.

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS A Companhia assumiu obrigações referentes às debêntures emitidas por companhias por ela incorporadas no passado. Veja Seções “Atividades da Companhia”. Abaixo estão descritas as características das debêntures em circulação assumidas pela Companhia: Debêntures

i) 8ª emissão da Bradesco BCN Leasing, incorporada pela Companhia em setembro de 2004, de 600.000 debêntures para distribuição pública, em duas séries, não conversíveis em ações, com valor unitário de R$ 1.000,00, com data de emissão em 1° de setembro de 2001 e 1° de novembro de 2001, para a primeira e segunda série, respectivamente, perfazendo o total da emissão de R$ 600 milhões da espécie subordinada aos demais credores, com prazo de 5 anos, contado da data de emissão de cada uma das séries, remuneradas pela variação dos certificados de Depósitos Interfinanceiros de um dia, acrescido de juros de 0,75% ao ano. As debêntures da 8ª emissão foram emitidas com o objetivo de reforçar a posição de caixa e preservar a liquidez da Emissora, bem como para aumentar seus limites operacionais, uma vez que as debêntures eram consideradas dívidas subordinadas, nos termos do artigo 1º da Resolução nº 2.837, de 30 de maio de 2001, do Conselho Monetário Nacional, possibilitando, assim, a realização de maior número de operações de arrendamento mercantil. Tendo em vista que não houve o crescimento esperado na demanda por novas operações de arrendamento mercantil, os recursos efetivamente captados foram mantidos em aplicações em certificados de depósitos interfinanceiros, com prazo de vencimento de 5 anos e taxa de juros remuneratórios de 100% da taxa de CDI + 0,75% a.a. (252 dias). Em 31 de dezembro de 2007, o saldo devedor da 8ª emissão era de R$ 616.233.802,80.

ii) 9ª emissão da Bradesco BCN Leasing, de 1.200.000 debêntures para distribuição

pública, em série única, não conversíveis em ações, com valor unitário de R$ 1.000,00, com data de emissão em 1° de junho de 2002, perfazendo o total da emissão de R$ 1,2 bilhão da espécie subordinada aos demais credores, com prazo de 10 anos, contado da data de emissão, remuneradas pela variação dos certificados de Depósitos Interfinanceiros, pagos na data de vencimento. As debêntures da 9ª emissão foram emitidas com o objetivo de reforçar o caixa da Emissora, para preservar sua liquidez, bem como financiar novas operações de arrendamento mercantil. Dessa forma, os recursos captados foram utilizados para a realização de investimento no capital social da Banco Cidade Leasing, em 2 de

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setembro de 2003 (R$ 282 milhões) e para a aquisição da carteira de arrendamento da BBV Leasing em setembro de 2003, no valor de R$ 131 milhões. Tendo em vista não ter ocorrido o crescimento econômico esperado, o saldo dos recursos captados foi mantido aplicado em certificados de depósitos interfinanceiros, conforme previsto no respectivo prospecto de distribuição, com prazo de vencimento de 10 anos e taxa de juros remuneratórios de 100% da taxa de CDI (252 dias). O saldo remanescente desta emissão em 31 de dezembro de 2007 era de R$ 2.919.669.202,80.

iii) 1ª Emissão de Debêntures

A Emissora realizou sua 1ª emissão de debêntures no âmbito do 1º Programa, a qual foi registrada na CVM em 15 de abril de 2005. Foram emitidas 40.000.000 (quarenta milhões) debêntures simples, em série única, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais), com data de emissão de 1° de fevereiro de 2005, perfazendo um total de R$ 4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais). As debêntures da 1ª emissão têm prazo de vigência de 20 (vinte) anos a contar da data de emissão e são remuneradas pela variação acumulada de 100% (cem por cento) da taxa DI, ao ano base 252 (duzentos e cinqüenta e dois dias) úteis. O saldo remanescente desta emissão em 31 de dezembro de 2007 era de R$ 6.036.190.240,00.

A data de repactuação das debêntures da 1ª emissão é 1º de fevereiro de 2010, ao final do prazo de 60 (sessenta meses), a contar da data de emissão das mesmas.

iv) 2ª Emissão de Debêntures

A Emissora realizou sua 2ª emissão de debêntures no âmbito do 1º Programa, a qual foi registrada na CVM em 10 de junho de 2005. Foram emitidas 30.000 (trinta mil) debêntures simples, em série única, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$ 100.000,00 (cem mil reais), com data de emissão de 1º de maio de 2005, perfazendo um total de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais). As debêntures da 2ª emissão têm prazo de vigência de 6 (seis) anos a contar da data de emissão e são remuneradas pela variação acumulada de 102% (cento e dois por cento) da taxa DI, ao ano base 252 (duzentos e cinqüenta e dois dias) úteis. O saldo remanescente desta emissão em 31 de dezembro de 2007 era de R$ 3.050.307.938,31.

A data de repactuação das debêntures da 2ª emissão é 1º de maio de 2008, ao final do prazo de 36 (trinta e seis meses), a contar da data de emissão das mesmas.

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v) 3ª Emissão de Debêntures

A Emissora realizou sua 3ª emissão de debêntures no âmbito do 1º Programa, a qual foi registrada na CVM em 21 de setembro de 2005. Foram emitidas, ao final, contabilizadas as Debêntures Adicionais e Suplementares, 40.500.000 (quarenta milhões e quinhentas mil) debêntures simples, em série única, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais), com data de emissão de 1° de fevereiro de 2005, perfazendo um total de R$ 4.050.000.000,00 (quatro bilhões e cinqüenta milhões de reais). As debêntures da 3ª emissão têm prazo de vigência de 20 (vinte) anos a contar da data de emissão e são remuneradas pela variação acumulada de 100% (cem por cento) da taxa DI, ao ano base 252 (duzentos e cinqüenta e dois dias) úteis. O saldo remanescente desta emissão em 31 de dezembro de 2007 era de R$ 6.111.643.347,00.

A data de repactuação das debêntures da 3ª emissão é 1º de fevereiro de 2010, ao final do prazo de 60 (sessenta meses), a contar da data de sua emissão.

vi) 4ª Emissão de Debêntures

A Emissora realizou sua 4ª emissão de debêntures no âmbito do 2º Programa, a qual foi registrada na CVM em 28 de junho de 2006. Foram emitidas, ao final, 65.000.000 (sessenta e cinco milhões) debêntures simples, em série única, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais), com data de emissão de 1° de fevereiro de 2005, perfazendo um total de R$ 8.775.000.000,00 (oito bilhões e setecentos e setenta e cinco milhões de reais). As debêntures da 4ª emissão têm prazo de vigência de 20 (vinte) anos a contar da data de emissão e são remuneradas pela variação acumulada de 100% (cem por cento) da taxa DI, ao ano base 252 (duzentos e cinqüenta e dois dias) úteis. O saldo remanescente desta emissão em 31 de dezembro de 2007 era de R$ 13.241.892.339,00. A data de repactuação das debêntures da 4ª emissão é 1º de fevereiro de 2013, ao final do prazo de 60 (sessenta meses), a contar da data de sua emissão.

v) 5ª Emissão de Debêntures A Emissora realizou sua 5ª emissão de debêntures no âmbito do 3º Programa, a qual foi registrada na CVM em 17 de janeiro de 2008. Foram emitidas, ao final, contabilizadas as Debêntures Adicionais e Suplementares, 67.500.000 (sessenta e sete milhões e quinhentas mil) debêntures simples, em série única, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$ 100,00 (cem reais), com data de emissão de 02 de janeiro de 2008, perfazendo um total de R$ 6.750.000.000,00 (seis bilhões, setecentos e cinqüenta milhões de reais). As debêntures da 5ª emissão têm prazo de vigência de 20 (vinte) anos a

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contar da data de emissão e são remuneradas pela variação acumulada de 100% (cem por cento) da taxa DI, ao ano base 252 (duzentos e cinqüenta e dois dias) úteis. A data de repactuação das debêntures da 5ª emissão é 02 de janeiro de 2013, ao final do prazo de 60 (sessenta meses), a contar da data de sua emissão.

No presente e últimos exercícios sociais, não houve nenhuma oferta pública de aquisição de ações da Companhia efetuada por terceiros ou efetuada pela Companhia com vistas à aquisição de ações de emissão de outras sociedades. No presente e nos dois últimos exercícios sociais, não houve nenhuma oferta pública de distribuição efetuada por terceiros envolvendo valores mobiliários de emissão da Bradesco Leasing.

A tabela abaixo informa os valores captados na 1ª, 2ª, 3ª emissão de debêntures do 1º

Programa, a 1ª emissão de debêntures no âmbito do 2º Programa e a 1ª emissão de debêntures no âmbito do 3º Programa, atualizados até a data de aplicação, bem como suas respectivas aplicações e taxas:

Emissão Valor Aplicado Data Aplicação Taxa Vencimento Instituição

1ª R$ 4.165.000.000,00 29/04/2005 100,50% do CDI 01/02/2025 Bradesco






A destinação que os recursos tomaram em todas as ofertas, conforme acima

demonstrado, está em linha com o que dispunha o item “Destinação de Recursos” de seus respectivos Suplementos, uma vez que naqueles itens tinha-se que os recursos seriam utilizados “para compor o caixa da Emissora, sendo mantidos em aplicações de alta liquidez, notadamente títulos públicos federais e Certificados de Depósito Interfinanceiro (CDI), inclusive de emissão do Banco Bradesco e, posteriormente, conforme a demanda do mercado, para o desenvolvimento de novas operações de arrendamento mercantil e ou para o alongamento de planos de operações de arrendamento mercantil ofertados aos clientes da Emissora.”

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OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As operações da Companhia são conduzidas de forma integrada com seu acionista controlador e empresas ligadas, especialmente o Banco Bradesco. As tabelas abaixo contém informações sobre transações com empresas relacionadas, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2006, todas elas praticadas em condições e taxas compatíveis com as médias praticadas com terceiros:

Em R$ mil Exercícios em: 12/2007 12/2006

Ativos

(Passivos)

Receitas

(Despesas)

Ativos

(Passivos)

Receitas

(Despesas)

Disponibilidades

- Banco Bradesco S.A. 97 - 118 -

Aplicações (captação)em depósitos

interfinanceiros (a)

- Banco Bradesco S.A. 30.115.853 3.323.922 28.172.259 2.504.790

Instrumentos financeiros derivativos:

- Banco Bradesco S.A. - - - (46)

Debêntures (b)

- Banco Bradesco S.A. (28.764.782) (3.044.221) (25.772.887) (2.091.183)

- Banco BEC S.A - - - (688)

Credores diversos

- Banco Bradesco S.A. (195) - - -

Dividendos e juros sobre o capital próprio

- Banco Bradesco S.A. (112.855) - (48.231) -

- Banco Alvorada S.A . 4.369 - 4.369 -

- Outras Coligadas 2.054 30 914 -

Serviços prestados

- Banco Bradesco S.A. - (6) - (15)

- Bradesco S.A CTVM - - - (3)

Aluguel

- Banco Bradesco S.A. - 1.672 - 1.672

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Em R$ mil Exercícios em: 12/2006 12/2005

Ativos

(Passivos)

Receitas

(Despesas)

Ativos

(Passivos)

Receitas

(Despesas)

Disponibilidades

- Banco Bradesco S.A. 118 - 7.873 -

Aplicações (captação)em depósitos

interfinanceiros (a)

- Banco Bradesco S.A. 28.172.259 2.504.970 15.083.186 1.481.342

Captação em depósitos interfinanceiros (a) - - - -

Aplicações no mercado aberto

- Banco Bradesco S.A. - - - -

Títulos e valores mobiliáros

- Banco Bradesco S.A. - - - -

Debêntures (b)

- Banco Bradesco S.A. (25.772.887) (2.091.183) (12.172.766) (1.121.807)

- Banco Alvorada S.A . - - - (174)

- Bco BEC S.A. - (688) - -

Instrumentos financeiros derivativos

- Banco Bradesco S.A. - (46) (1.132) (496)

Dividendos e juros sobre o capital próprio

- Banco Bradesco S.A. (48.231) - (51.725) -

- Banco Alvorada S.A . 4.369 - 4.369 -

- Aquarius Holdings Ltda - - 638 -

- Serasa S.A . - - 158 -

- Outros 914 - - -

Serviços prestados

- Banco Bradesco S.A. - (15) - (13)

- Bradesco CTVM - (3) - -

Aluguel

- Banco Bradesco S.A. - 1.672 - 1.743

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Acordo Operacional No passado havia um acordo operacional formalmente celebrado entre a Bradesco BCN Leasing e o Banco Bradesco, quando a Bradesco BCN Leasing possuía empregados. Tendo em vista a incorporação da Bradesco BCN Leasing pela Bradesco Leasing, conforme informado nas seções “Sumário” e “Atividades da Companhia”, assim como que a Bradesco Leasing tem como seu principal acionista e controlador o próprio Banco Bradesco, o acordo entre a Bradesco BCN Leasing, outrora formalmente celebrado, foi encerrado. Atualmente, para a gestão dos empregados da Companhia e a utilização do banco de dados do Banco Bradesco pela Bradesco Leasing, basta apenas a diretriz e a ordem do controlador Banco Bradesco, a qual é fornecida por meio de comandos gerenciais que não são, todavia, amparados por documentos formalmente celebrados.

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ADMINISTRAÇÃO

A Bradesco Leasing é administrada por um Conselho de Administração, formado por 4 membros, todos acionistas eleitos pela Assembléia Geral, e por uma Diretoria composta por 10 diretores. Os atos de eleição ou nomeação de membros de órgãos estatutários da Bradesco Leasing devem ser submetidos à aprovação do BACEN no prazo máximo de 15 dias de sua ocorrência, de acordo com a Resolução CMN n.º 3.041, de 28 de novembro de 2002, regulamentada pela Circular do BACEN n.º 3.172, de 30 de dezembro de 2002. Conselho de Administração O Conselho de Administração da Bradesco Leasing reúne-se semestralmente sempre que convocado por seu presidente. Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembléia Geral para um mandato de um ano, sendo permitida a reeleição. As obrigações do Conselho de Administração incluem a fixação da orientação geral dos negócios da Companhia, bem como a eleição e a fiscalização da gestão dos diretores da Companhia. Em 30 de abril de 2007, foi realizada Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da Companhia, na qual foram eleitos os membros do Conselho de Administração com mandato de um ano, que passou a ter a seguinte formação:

Nome Cargo

Lázaro de Mello Brandão Presidente Antonio Bornia Vice-Presidente Mário da Silveira Teixeira Júnior Membro Márcio Artur Laurelli Cypriano Membro

Diretoria A Diretoria da Bradesco Leasing é composta por 10 membros, todos eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 1 ano, sendo admitida a reeleição. A Diretoria reúne-se por convocação do presidente do Conselho de Administração, do diretor presidente ou de dois diretores. Os diretores são responsáveis por administrar e representar a Companhia, praticando todos os atos necessários ao seu regular funcionamento, bem como por tomar providências para executar as deliberações da Assembléia Geral e as decisões do Conselho de Administração.

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O Estatuto Social da Bradesco Leasing, anexo ao presente Prospecto, estabelece as atribuições e poderes do diretor presidente, do diretor vice-presidente, do diretor de relações com investidores e dos diretores gerentes. Em 30 de abril de 2007, os conselheiros elegeram os seguintes diretores, com mandato de 1 ano:

Nome Cargo Márcio Artur Laurelli Cypriano Diretor Presidente Laércio Albino Cezar Diretor Arnaldo Alves Vieira Diretor Luiz Carlos Trabuco Cappi Diretor Sérgio Socha Diretor Julio de Siqueira Carvalho de Araújo Diretor Milton Almicar Silva Vargas Diretor de Relações com Investidores José Luiz Acar Pedro Diretor Norberto Pinto Barbedo Diretor Paulo Eduardo D`Ávila Isola Diretor

Informações Biográficas dos Administradores da Companhia A seguir, encontram-se as informações biográficas dos atuais membros do Conselho de Administração e Diretoria da Companhia. Conselho de Administração Lázaro de Mello Brandão . Nascido em 15.6.1926. Economista e Administrador. Iniciou a carreira em setembro de 1942, como Escriturário, na Casa Bancária Almeida & Cia., instituição financeira que em 10 de março de 1943 se transformou no Banco Brasileiro de Descontos S.A., hoje Banco Bradesco S.A. Passou por todos os escalões da carreira bancária, sendo em janeiro de 1963 eleito Diretor e em setembro de 1977 Diretor Vice-Presidente Executivo. Sucedendo o fundador do Banco, Amador Aguiar, em janeiro de 1981 assumiu a Presidência da Diretoria, e, em fevereiro de 1990, cumulativamente, a Presidência do Conselho de Administração. Em março de 1999, entendendo ter chegado o momento, indicou o seu sucessor na Presidência da Diretoria, permanecendo na Presidência do Conselho de Administração. Participa também da Administração das demais Empresas da Organização Bradesco. É Presidente da Mesa Regedora e Diretor-Presidente da Fundação Bradesco; e Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Além dessas atividades, é Presidente do Conselho de Administração da Bradespar S.A. e Membro do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo, S.A., com sede em Lisboa, Portugal. Foi Diretor-Presidente do Sindicato dos Bancos nos Estados de São Paulo, Paraná, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, Vice-Presidente da Diretoria da Federação Nacional dos Bancos (FENABAN), Membro do Conselho Diretor da Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN), Presidente do Conselho de Administração do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, Presidente do Conselho de Administração da CIBRASEC - Companhia Brasileira de Securitização e Membro do Conselho Consultivo da VBC Participações S.A..

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Antônio Bornia . Nascido em 22.11.1935. Formação secundária. Iniciou a carreira em maio 1952 no Banco Bradesco S.A. Passou por todos os escalões da carreira bancária, sendo em setembro de 1975 eleito Diretor Adjunto, em abril de 1979 Diretor Executivo, em junho de 1981 Diretor Vice-Presidente Executivo, e em março de 1999 Vice-Presidente do Conselho de Administração, cargo que ocupa atualmente. É Presidente do Conselho de Administração da Bradesco Securities, Inc.; Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Bradesco Luxembourg S.A. e Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil; Diretor Vice-Presidente da NCF Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A. e Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social; e Gerente da Bradport - S.G.P.S. Sociedade Unipessoal, Lda. É também Vice-Presidente da Mesa Regedora e Diretor Vice-Presidente da Fundação Bradesco; e Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Além dessas atividades, é Presidente do Conselho Deliberativo da ABEL - Associação Brasileira das Empresas de Leasing, tendo ocupado anteriormente o cargo de Diretor-Presidente Executivo; Diretor Vice-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Representantes da Confederação Nacional das Instituições Financeiras - CNF e da Confederação Nacional do Sistema Financeiro - CONSIF; Vice-Presidente do Conselho de Administração da Bradespar S.A.; e Membro da Seção Brasileira do Conselho Empresarial Brasil-Estados Unidos. Foi Membro Suplente do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, Órgão ligado ao Ministério da Fazenda, como representante da ABEL - Associação Brasileira das Empresas de Leasing de julho de 1989 a julho de 1991, e de fevereiro de 2000 a fevereiro de 2002; Presidente do Conselho de Administração do Fundo Garantidor de Créditos - FGC de janeiro de 2002 a janeiro de 2005; Vice-Presidente do Conselho Executivo da Federação Latino-Americana de Leasing - Felalease de agosto de 2003 a outubro de 2005; e Diretor-Presidente do Sindicato Nacional das Empresas de Arrendamento Mercantil de setembro de 1988 a abril de 2006.

Mário da Silveira Teixeira Júnior . Nascido em 4.3.1946. Formado em Engenharia Civil e Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Iniciou a carreira na Organização Bradesco em julho de 1971, na Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, da qual foi Diretor entre março de 1983 e janeiro de 1984, transferindo-se posteriormente para o Banco Bradesco de Investimento S.A. e Banco Bradesco S.A. No Banco Bradesco, foi eleito Diretor Departamental em janeiro de 1984, Diretor Executivo Gerente em março de 1992 e Diretor Vice-Presidente Executivo em março de 1998, Membro do Conselho de Administração de março de 1999 a julho de 2001, quando afastou-se para presidir a Bradespar S.A., empresa criada por cisão parcial do Banco Bradesco. Foi reconduzido ao Conselho do Banco em março de 2002, cargo que ocupa até hoje. Atualmente é também Membro do Conselho de Administração da Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil; Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco; Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Além dessas atividades, é Membro do Conselho de Administração da Bradespar S.A. e Valepar S.A.; Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia Vale do Rio Doce; e Membro Vogal do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., com sede em Lisboa – Portugal. Foi Diretor Vice-Presidente da ANBID - Associação Nacional dos Bancos de Investimento; Membro do

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Conselho Diretor da ABRASCA - Associação Brasileira das Companhias Abertas; Vice-Presidente do Conselho de Administração do BES Investimento do Brasil S.A. - Banco de Investimento; Membro do Conselho de Administração da Companhia Paulista de Força e Luz - CPFL, Companhia Piratininga de Força e Luz, Companhia Siderúrgica Nacional - CSN, CPFL Energia S.A., CPFL Geração de Energia S.A., Latasa S.A., São Paulo Alpargatas S.A., Tigre S.A. Tubos e Conexões, VBC Energia S.A. e VBC Participações S.A.

Diretoria:

Márcio Artur Laurelli Cypriano . Nascido em 20.11.1943. Formado em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Iniciou a carreira em julho de 1967, no Banco da Bahia S.A., instituição financeira que em dezembro de 1973 foi incorporada pelo Banco Bradesco S.A. Transferiu-se para o Bradesco como Gerente. Em janeiro de 1984 foi eleito Diretor Departamental, em janeiro de 1986 Diretor Executivo Adjunto, em fevereiro de 1988 Diretor Executivo Gerente e em fevereiro de 1995 Diretor Vice-Presidente Executivo. Em março de 1999 assumiu a Presidência da Diretoria do Banco, e em março de 2002 passou a ocupar, cumulativamente, o cargo de Membro do Conselho de Administração. Presidiu o Banco BCN de abril de 1998 a março de 1999. Atualmente é também Diretor-Presidente das demais Empresas da Organização Bradesco; Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco; e Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Além dessas atividades, é Membro do Conselho de Administração da Bradespar S.A.; Membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social - CDES; Presidente da Diretoria e do Conselho Diretor da Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN); Diretor-Presidente da Federação Nacional dos Bancos (FENABAN) e do Sindicato dos Bancos nos Estados de São Paulo, Paraná, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul; Membro Efetivo do Conselho de Administração do Fundo Garantidor de Créditos – FGC e do Conselho do Agronegócio – CONSAGRO, como representante da FEBRABAN; Membro do Conselho Superior de Comércio Exterior (Coscex), da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo/Instituto Roberto Simonsen e Associado Fundador da Se Toque-SP Instituto de Desenvolvimento Social da Cidade de São Paulo.

Laércio Albino Cezar . Nascido em 13.10.1946. É Técnico em Contabilidade. Iniciou a carreira em abril de 1960. Passou por todos os escalões da carreira bancária, sendo em março de 1982 eleito Diretor Departamental, em março de 1992 Diretor Executivo Gerente e em março de 1999 Diretor Vice-Presidente Executivo, cargo que ocupa atualmente. Participa também da Administração das demais empresas da Organização Bradesco. É Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco e Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Foi Membro da Subcomissão de Segurança Contra Fraudes da Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN), de novembro 1983 a março de 1992, Representante Brasileiro no Comitê de Auditores Internos da FELABAN - Federação Latinoamericana de Bancos, de janeiro de 1991 a abril de 1997, Diretor Vice-Presidente Executivo, de julho de 1997 a julho de 2000, e Primeiro Vice-Presidente Executivo, de julho de 2000 a julho de 2003, do Instituto de Organização Racional do Trabalho - IDORT.

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Arnaldo Alves Vieira . Nascido em 9.4.1948. Formado em Direito pelas Faculdades Integradas Guarulhos e Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Iniciou a carreira em outubro de 1961. Passou por todos os escalões da carreira bancária, sendo em abril de 1985 eleito Diretor Regional, em março de 1992 Diretor Departamental, em fevereiro de 1995 Diretor Executivo Gerente e em março de 1999 Diretor Vice-Presidente Executivo, cargo que ocupa atualmente. Participa também da Administração das demais empresas da Organização Bradesco. É Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco e Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Além dessas atividades, é Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento (VISANET) desde novembro de 1995, Celta Holdings S.A. e Fidelity Processadora e Serviços S.A. desde abril de 2006, Diretor da InterAmerica Overseas Limited desde maio de 2000, Diretor do Conselho Diretivo Regional da Visa International desde maio de 1999 e Membro do Conselho de Ética e de Auto Regulação da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços - ABECS desde janeiro de 2006. Foi Diretor Executivo da Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN) e da Federação Nacional dos Bancos (FENABAN) de março a setembro de 2002. Luiz Carlos Trabuco Cappi . Nascido em 6.10.1951. Formado em Filosofia pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras de São Paulo, com pós-graduação em Sócio-Psicologia na Escola de Sociologia e Política de São Paulo. Iniciou a carreira em abril de 1969. Passou por todos os escalões da carreira bancária, sendo em janeiro de 1984 eleito Diretor Departamental, em março de 1998 Diretor Executivo Gerente, e em março de 1999 Diretor Vice-Presidente Executivo, cargo que ocupa atualmente. Desde março de 2003 é Diretor-Presidente da Bradesco Seguros S.A., tendo ocupado, cumulativamente, o cargo de Membro do Conselho de Administração de março de 1999 a março de 2005. Participa também da Administração das demais empresas da Organização Bradesco. É Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco, Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Além dessas atividades, é Membro do Conselho Diretor da Associação Comercial do Rio de Janeiro, Membro do Egrégio Conselho da ANSP - Academia Nacional de Seguros e Previdência, Membro do Conselho Consultivo da APTS - Associação Paulista dos Técnicos de Seguro e Vice-Presidente do Conselho Diretor do Instituto de Estudos em Saúde Suplementar - IESS. Foi Diretor Setorial da ADVB - Associação dos Dirigentes de Vendas do Brasil, Presidente da ANAPP - Associação Nacional da Previdência Privada, Membro do Conselho Diretor da Associação Brasileira das Companhias Abertas - ABRASCA, Membro do Conselho de Administração da Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira, Diretor Setorial de Marketing e Membro do Conselho Nacional de Ética Bancária (CONEB) da Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN).

Sérgio Socha . Nascido em 15.3.1946. Formado em Técnico em Contabilidade. Iniciou a carreira em setembro de 1961 no Banco Indústria e Comércio de Santa Catarina S.A. Em maio de 1968, com a incorporação do Banco Indústria e Comércio de Santa Catarina S.A., integrou-se ao quadro de funcionários do Bradesco. Passou por todos os escalões da carreira bancária, sendo em março

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de 1986 eleito Diretor Regional, de julho de 1995 a janeiro de 1998 Diretor Departamental, e em julho de 1999 Diretor Vice-Presidente Executivo, cargo que ocupa atualmente. Participa também da Administração das demais empresas da Organização Bradesco. É Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco e Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Foi Diretor do Banco BCN S.A. de dezembro de 1997 a novembro de 1998, quando passou a Vice-Presidente, cargo que exerceu até julho de 1999 e Vice-Presidente da ABECIP- Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança de novembro de 1999 a março de 2002, quando passou a Membro Efetivo do Conselho Deliberativo, cargo que exerceu até novembro de 2003. Júlio de Siqueira Carvalho de Araújo . Nascido em 10.12.1954. Formação secundária. Iniciou a carreira em março de 1978 no Banco BCN S.A., Instituição adquirida em 1997 pelo Banco Bradesco S.A. Passou por todos os escalões da carreira bancária, sendo em outubro de 1989 eleito Diretor e de maio de 1995 a agosto de 2000 Diretor Vice-Presidente Executivo. Em agosto de 2000 foi eleito Diretor Vice-Presidente Executivo do Banco Bradesco S.A., cargo que ocupa atualmente. Participa também da Administração das demais empresas da Organização Bradesco. É Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco; Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Além dessas atividades, é Membro Efetivo do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC) e da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F; Membro Titular do Conselho de Administração da Câmara Interbancária de Pagamentos - CIP; e Membro Efetivo do Conselho Deliberativo da Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança – ABECIP. Milton Almicar Silva Vargas . Nascido em 10.5.1956. Formado em Administração de Empresas pela UNIFIEO - Centro Universitário FIEO de Osasco. Iniciou a carreira em julho de 1976. Passou por todos os escalões da carreira bancária, sendo em dezembro de 1997 eleito Diretor Departamental, em março de 2000 Diretor Executivo Gerente, e em março de 2002 Diretor Vice-Presidente Executivo, cargo que ocupa atualmente. Participa também da Administração das demais empresas da Organização Bradesco. É Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco e Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Além dessas atividades, é Membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores - IBRI, Membro Suplente do Conselho Nacional de Ética Bancária e de Auto-Regulação, Membro Efetivo do Conselho Fiscal do Fundo Garantidor de Créditos - FGC e representante do Bradesco no Conselho Diretor do Instituto Brasileiro de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras - IPECAFI. Foi Membro Efetivo do Conselho Fiscal da ASSOBESP - Associação dos Bancos no Estado de São Paulo, Federação Nacional dos Bancos (FENABAN), Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN), Sindicato dos Bancos nos Estados de São Paulo, Paraná, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul e Membro Efetivo do Conselho de Administração da CPM S.A.

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José Luiz Acar Pedro . Nascido em 23.11.1952. Formado em Administração de Empresas pela Faculdade de Administração e Ciências Econômicas Santana e Ciências Contábeis pela Faculdade São Judas Tadeu, São Paulo, SP. Iniciou a carreira em janeiro de 1971, no Banco BCN S.A., instituição financeira que em dezembro de 1997 foi adquirida pelo Banco Bradesco S.A. Passou por todos os escalões da carreira bancária, sendo em junho de 1986 eleito Diretor, em maio de 1996 Diretor Vice-Presidente Executivo e em março de 1999 Diretor-Presidente, cargo que ocupou até março de 2004. Em fevereiro de 2003 foi eleito Diretor Vice-Presidente Executivo do Banco Bradesco S.A., cargo que ocupa atualmente. Participa também da Administração das demais empresas da Organização Bradesco. É Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco e Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Foi Diretor-Presidente do Banco Mercantil de São Paulo S.A. e do Banco Boavista Interatlântico S.A. até março de 2004, ocupando atualmente o cargo de Diretor. Além dessas atividades, é Membro do Conselho Diretor da ABRASCA - Associação Brasileira das Companhias Abertas; Membro Suplente do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social - CDES; Membro Efetivo do Conselho de Administração da CPM Holdings Ltd. e CPM S.A; Diretor Vice-Presidente da Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN) e da Federação Nacional dos Bancos (FENABAN); Diretor-Tesoureiro do Sindicato dos Bancos nos Estados de São Paulo, Paraná, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul; e Membro do Comitê de Ética do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores - IBRI, tendo ocupado os cargos de Presidente e Membro do Conselho de Administração. Foi Presidente do Conselho de Administração da BCN Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; Diretor-Presidente e Membro do Conselho Consultivo da BCN Asset Management S.A.; Diretor-Presidente da Potenza S.A. Processamento de Dados; Diretor da Financiadora BCN S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos; e Membro do Conselho Curador da Fundação Nacional da Qualidade - FNQ. Norberto Pinto Barbedo . Nascido em 26.2.1952. Formado em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Contábeis Tibiriçá. Iniciou a carreira em janeiro de 1968, no Banco BCN S.A., instituição financeira que em dezembro de 1997 foi adquirida pelo Banco Bradesco S.A. Passou por todos os escalões da carreira bancária, sendo em outubro de 1989 eleito Diretor e em dezembro de 1997 Diretor Vice-Presidente, cargo que ocupou até março de 2004. Em fevereiro de 2003 foi eleito Diretor Vice-Presidente Executivo do Banco Bradesco S.A., cargo que ocupa atualmente. Participa também da Administração das demais Empresas da Organização Bradesco. É Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundação Bradesco e Membro do Conselho de Administração e Diretor Gerente da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Além dessas atividades, é Vice-Presidente da Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança - ABECIP. Foi Diretor Vice-Presidente do Banco Mercantil de São Paulo S.A. e do Banco Boavista Interatlântico S.A. até março de 2004, ocupando atualmente o cargo de Diretor. Foi Membro do Conselho de Administração da BCN Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Diretor da Financiadora BCN S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos e Diretor Vice-Presidente do Banco Zogbi S.A. e da Potenza S.A. Processamento de Dados.

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Paulo Eduardo D'Ávila Isola . Nascido em 11.12.1955. Formado em Administração de Empresas pela Universidade Braz Cubas, Mogi das Cruzes, SP. Iniciou a carreira em julho de 1997 na Continental Promotora de Vendas Ltda., atual Finasa Promotora de Vendas Ltda., como Diretor. Em março de 2002 foi eleito Diretor Executivo Gerente do Banco BCN S.A., cargo que ocupou até fevereiro de 2003, quando foi eleito Diretor Executivo Gerente do Banco Bradesco S.A., cargo que ocupa atualmente. É Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco e do Conselho de Administração da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). É também Diretor Vice-Presidente da ACREFI - Associação Nacional das Instituições de Crédito, Financiamento e Investimento; Vice-Presidente Suplente do Conselho de Administração da Fidelity Processadora e Serviços S.A.; Vice-Presidente Suplente do Conselho de Administração da Celta Holdings S.A., tendo ocupado o cargo de Presidente; Membro Suplente do Conselho de Administração da CIBRASEC - Companhia Brasileira de Securitização; Membro Titular do Conselho de Administração da Clicar Central On-Line de Financiamentos Sociedade Simples Ltda.; Membro do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento e Companhia Leader de Investimentos. Foi Diretor Técnico da ABEL - Associação Brasileira das Empresas de Leasing, de 1996 a 2000. Seguem dados para contato com o Diretor de Relações com Investidores da Companhia: Sr. Milton Almicar Silva Vargas Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco – SP CEP 06029-900. Telefone: (11) 3681-4011 Fax: (11) 3684-4630 E-mail: [email protected] Site: www.bradesco.com.br Conselho Fiscal Na data deste prospecto, a Companhia não possui conselho fiscal em funcionamento. Remuneração dos Administradores Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral fixará o valor total da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Após a fixação do valor total da remuneração pelos acionistas, o Conselho de Administração fixa os níveis de remuneração individuais. Para o período de 2007, foi previsto pela AGO/E de 30/04/2007 o montante global anual da remuneração aos administradores no valor de até R$ 55,0 mil .

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Ações da Companhia Detidas pelos Administradores Segue abaixo tabela contendo informações sobre ações detidas, direta ou indiretamente, por administradores da Companhia, em 31 de dezembro de 2007, que representam, no total, o equivalente a 0,03% do capital social da Companhia:

NOME DO ACIONISTA AÇÕES

Antonio Bornia 1 Mario da Silveira Teixeira Junior 1 Lázaro de Mello Brandão 1 Marcio Artur Laurelli Cypriano 1 Total 4

Relações Familiares entre Administradores Não há quaisquer relações familiares entre os Administradores da Companhia e/ou seu acionista controlador. Planos de Opção de Compra de Ações A Companhia não possui nenhum plano de opção de compra de ações. Contratos ou Outras Obrigações Relevantes Existentes entre os Administradores e a Companhia Na data deste prospecto, não há quaisquer contratos ou outras obrigações relevantes existentes entre os Administradores e a Companhia.

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CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS A Bradesco Leasing é parte em ações judiciais oriundas do curso normal de seus negócios. Nenhuma dessas ações, individualmente, possui valor relevante, que possa afetar os resultados da Bradesco Leasing. No âmbito administrativo, a Companhia não possui contingências decorrentes de processos ou multas que coloquem em risco o balanço patrimonial da Companhia, a sua reputação ou de seus Diretores, por descumprimento das normas que regem o Sistema Financeiro Nacional. A Companhia entende que seu provisionamento atual é suficiente para cobrir eventuais despesas originadas de processos judiciais e/ou administrativos dos quais a Bradesco Leasing ou uma das companhias por ela incorporadas seja parte. Em 31 de dezembro de 2007, a Bradesco Leasing tinha provisão para processos de natureza cível no montante de R$ 34.675 mil e trabalhistas no montante de R$ 803 mil, registradas na conta “Outras Obrigações Diversas”, e fiscal no valor de R$ 550.559 mil, relacionadas a contingências e obrigações legais, registradas na conta “Outras Obrigações Fiscais e Previdenciárias”, ressaltando-se que as provisões para contingências são revistas periodicamente pela administração. A referida provisão fiscal possui a seguinte composição:

TRIBUTO PROVISÃO (R$ MIL)

Finsocial 12.306

PIS 11.016 CSLL 246.239

COFINS 549 IR 14.222

CPMF 259.707 IOF 3.859 ISS 2.139

INSS 522 TOTAL 550.559

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6. INFORMAÇÕES SOBRE O PRINCIPAL ACIONISTA - BANCO BRADESCO

• Banco Bradesco • Histórico e Reestruturações • Outras Alianças Estratégicas • Governança Corporativa

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INFORMAÇÕES SOBRE O PRINCIPAL ACIONISTA - BANCO BRADESCO A seguir encontram-se descritas informações selecionadas sobre o Banco Bradesco, na qualidade de principal acionista da Emissora. Banco Bradesco O Bradesco é o maior Banco privado do Brasil e da América Latina, com ativos consolidados de R$ 341,184 bilhões, mais de 36 milhões de clientes, dos quais 18,8 milhões são correntistas, sustentada por uma rede de atendimento com 23.683 pontos convencionais, entre eles, 3.160 agências e 5.821 unidades do Banco Postal. . Como um dos principais indutores da inclusão bancária e da democratização do crédito em todo território nacional, o Banco conta, dentre seus pontos de atendimento, com 5.821 unidades do Banco Postal, em parceria com os Correios, e 11.539 Pontos Bradesco Expresso. É hoje o maior empregador privado do País, com aproximadamente 83 mil funcionários. Em 64 anos de história, o Bradesco tornou-se reconhecido internacionalmente pela solidez e tradição de bons serviços prestados aos clientes. Empresa de capital aberto desde 1946, tem como premissas de atuação a criação de valor para os diversos públicos com os quais se relaciona, o investimento permanente em atualização tecnológica e gerencial, a procura constante por oportunidades que ampliem as perspectivas de atuação, a conduta ética e o respeito à pessoa e ao meio ambiente. Comprometido com o desenvolvimento do Brasil e com a busca da sustentabilidade em suas atividades, assegura expressivos retornos aos seus cerca de 1,4 milhão de acionistas e investidores. Oferece todos os produtos e serviços nos segmentos Varejo, Prime, Empresas, Corporate e Private. Com uma visão inovadora de responsabilidade corporativa, há 51 anos, o Banco, por meio da Fundação Bradesco, atende a crianças, jovens e adultos com educação de qualidade, gratuitamente. Em 2007, superou 384 mil atendimentos, em seus diversos segmentos de atuação, dos quais 109 mil alunos em suas 40 Escolas próprias distribuídas em todo o Brasil, na educação básica – do ensino infantil ao médio – e na formação inicial e continuada de trabalhadores, e 275 mil atendimentos por meio da escola virtual, seu portal e-learning, e dos CIDs – Centros de Inclusão Digital. Desde a sua criação, atendeu a mais de 2 milhões de alunos, que somados a outras modalidades de cursos presenciais e à distância, ultrapassa 2,5 milhões de atendimentos. Histórico e Reestruturações O Bradesco foi fundado em 1943 como um banco comercial sob o nome de “Banco Brasileiro de Descontos S.A.”. Em 1948, o Bradesco iniciou um período de intensa expansão, que fez com que se tornasse o maior banco comercial do setor privado no Brasil no final da década de 60. O Bradesco expandiu suas atividades em todo o país durante a década de 70, conquistando mercados brasileiros urbanos e rurais. Em 1988, o Bradesco incorporou suas subsidiárias de financiamento imobiliário, banco de investimento e financiadora, tornando-se um banco múltiplo, e mudou sua denominação para Banco Bradesco S.A.

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Aquisições em 2007 Em janeiro de 2007, o Bradesco celebrou acordo com os acionistas do Banco BMC S.A., “BMC”, para adquirir 100% do capital social total do BMC e, consequentemente, de suas controladas BMC Asset Management Ltda. – Distribuidora da Títulos e Valores Mobiliários, BMC Previdência Privada S.A. e Credicerto Promotora de Vendas Ltda. O BMC é um dos dois maiores bancos privados no mercado de crédito consignado para aposentados e beneficiários do Instituto Nacional do Seguro Social - INSS, com uma rede total de cerca de 7.000 agentes e 749 correspondentes bancários distribuídos por todo o território nacional. Em 24 de agosto de 2007, foi aprovada em Assembléia a incorporação da totalidade das ações representativas do Capital Social do Banco BMC S.A. O BACEN aprovou esta transação em 28 de setembro de 2007. Aquisições em 2006 Em março de 2006, o Bradesco celebrou contrato com os acionistas controladores da American Express Company para adquirir o capital total de suas afiliadas no Brasil, atuantes no ramo de cartões de créditos e negócios relacionados, tais como corretagem de seguros, viagens corporativas, serviços de câmbio de varejo e operações de financiamento direto ao consumidor. A transação com a American Express foi definitivamente concluída mediante a aprovação do BACEN em 30 de junho de 2006 e o pagamento de US$ 468 milhões, equivalente a R$ 1,0 bilhão pagos em dinheiro. Em março de 2006, o Bradesco celebrou um acordo com as Lojas Colombo S.A. Comércio de Utilidades domésticas, “Lojas Colombo”, para adquirir 50% do capital votante e total da Credifar S.A., Crédito, Financiamento e Investimento, a qual denominamos “Credifar”. A Credifar distribui produtos e serviços financeiros para os clientes das Lojas Colombo, a terceira maior rede de varejo de produtos eletroeletrônicos e móveis do Brasil, que possui 365 lojas distribuídas nos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, São Paulo e Minas Gerais e já atua como correspondente bancário do Bradesco desde agosto de 2004 contando com mais de 2 milhões de clientes ativos. Em maio de 2007, a transação foi concluída, com a aprovação do BACEN. Em maio de 2006, o Bradesco celebrou contrato com a Bradespar S.A., “Bradespar”, para adquirir 100% das ações de emissão da Bradesplan Participações S.A., “Bradesplan”, holding de participações em empresas não-financeiras do grupo Bradesco, pelo valor total de R$ 308 milhões. Aquisições em 2005 Em março de 2005, o Bradesco adquiriu a participação minoritária de terceiros no capital acionário da Bradesco Seguros S.A., através da troca de ações da Bradesco Seguros detidas por terceiros, por ações do Banco Bradesco S.A.. Na conclusão dessa transação, a Bradesco Seguros tornou-se sua subsidiária integral e os acionistas da Bradesco Seguros tornaram-se detentores de 363.271 ações, sem o efeito do desdobro ocorrido em 2005, do capital do Bradesco. O valor total dessa transação foi de R$ 12 milhões.

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Em abril de 2005, o Bradesco adquiriu através de sua subsidiária Finasa Promotora de Vendas, a rede de distribuição de empréstimo pessoal e crédito direto ao consumidor do Banco Morada, um dos principais fornecedores de empréstimos pulverizados do mercado do Rio de Janeiro, pelo valor de R$ 80 milhões. O negócio inclui a base de dados de 1,1 milhão de clientes do Banco Morada e, ainda, a transferência de 33 pontos comerciais, sendo 15 no Rio de Janeiro, 8 em São Paulo e 10 nos demais Estados da Federação. Em julho de 2005, o Bradesco adquiriu 50% do capital total da Leader S.A. Administradora de Cartões de Crédito, a “Leader Card”, a empresa responsável pela administração do cartão de crédito private label da União de Lojas Leader, conhecida como “Leader Magazine”, pelo valor de R$ 47,5 milhões. A Leader Magazine é uma rede de varejo com atuação focada nos estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo. A Leader Card é uma das cinco maiores empresas de cartões de crédito de marca própria do Brasil, com mais de 2,3 milhões de detentores de cartões. Em dezembro de 2005, o Bradesco apresentou lance vencedor para aquisição do controle acionário do Banco do Estado do Ceará S.A. – BEC, o “BEC”, e de sua controlada BEC DTVM Ltda., em leilão na BOVESPA. A operação envolveu a compra de 82.459.053 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de emissão do BEC, que representavam 89,4% do capital votante e 89,2% do capital social total, pelo valor de R$ 700 milhões. O processo de aquisição teve sua conclusão em janeiro de 2006. Em maio de 2006, realizamos oferta pública para adquirir as ações em circulação no mercado emitidas pelo BEC. Depois da conclusão da oferta, o Bradesco tornou-se detentor de 99,49% do capital social do BEC. Houve convocação da assembléia geral do BEC para 30 de junho de 2006 para resgate das ações ainda não vendidas ao Bradesco no processo da oferta pública. Em novembro de 2006, a Alvorada Cartões, Crédito, Financiamento e Investimentos S/A incorporou o BEC e o sucedeu em todos os seus direitos e obrigações. Outras Alianças Estratégicas Em fevereiro de 2005, o Bradesco reduziu sua participação acionária em 315.000.000 de ações ordinárias na Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira (atual Arcelor). Após esse evento, o Bradesco passou a deter uma participação indireta de 3,44% do capital social com direito a voto da Belgo-Mineira e 1,89% de seu capital total. Em junho de 2007, o Bradesco alienou sua participação remanescente na Belgo-Mineira. Em março de 2005, o Bradesco e a Comercial Pereira de Alimentos Ltda, “Rede Comper”, rede de supermercados que atua nas regiões centro-oeste e sul do país, celebrou um acordo que regulamenta a emissão de cartões private label, inclusive com bandeira, além da comercialização de produtos e serviços financeiros e securitários. O Bradesco e a Eletrozema, loja de departamentos localizada nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Pará, firmou, em junho de 2005, uma parceria para financiamento aos clientes da rede. Esta operação está garantida através de fiança contratual. O Bradesco e a Ponte Irmãos e Cia. Ltda., “Ponte Irmãos”, rede de lojas composta por 80 lojas, fundada há 45 anos, com atuação no norte, nordeste e centro-oeste, firmaram em julho de 2005, parceria para financiamento aos clientes da rede. Esta operação está garantida através de fiança contratual.

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O Bradesco e a Dismar Distribuidora Maringá de Eletrodomésticos Ltda., “Dismar”, rede de varejo, atacado e de lojas eletrônicas atendendo a todo o estado do Paraná e a vários outros estados, firmaram, em agosto de 2005, uma parceria para financiamento aos clientes da rede. Em dezembro de 2005, o Bradesco celebrou parceria com o Banco Espírito Santo S.A. (BES) para prestar serviços bancários aos seus clientes brasileiros que trabalham em Portugal. O Bradesco e a Deib Otoch S.A., “Lojas Esplanada”, e a Express Comercial S.A., “Express”, firmaram, em dezembro de 2005, uma parceria para gestão dos cartões de crédito private label das Lojas Esplanada e Express, que permitem ao portador financiar suas compras nessas lojas. O acordo prevê também a comercialização dos produtos e serviços do Bradesco aos 2,3 milhões de clientes portadores desses cartões. As Lojas Esplanada e Express são uma das maiores redes de varejo do Nordeste do Brasil. Em março de 2006, o Bradesco celebrou um contrato de parceria com Fidelity National Information Services, Inc., “Fidelity National”, e com o Banco ABN AMRO Real S.A., “Banco Real”, para a prestação de serviços de processamento de cartões por meio de uma nova sociedade, a Fidelity Processadora e Serviços S.A., a “Fidelity”. A Fidelity tem por objeto a prestação de todos os serviços de processamento inerentes às atividades de cartões (incluindo cartões de crédito, cartões múltiplos e de débito, cartões de benefícios e cartões private label), tais como: autorização e processamento de transações, troca de dados para autorização e liquidação, processamento de dados e de database marketing, análise e manutenção de crédito, impressão, postagem e envio de faturas e correspondências, gravação e personalização de cartões, operação de Contact Center, serviços de cobrança e de prevenção a fraude. A Fidelity presta serviços aos clientes do Banco Bradesco, aos cliente do Banco Real e a outros grandes emissores de cartões desde abril de 2006, tornando-se, após a migração destas contas, uma das maiores processadoras de cartões de crédito do Brasil. Em maio de 2006, o Bradesco celebrou um acordo com a GBarbosa Comercial Ltda. para a emissão e administração do cartão private label da GBarbosa chamado “Credi Hiper” e para oferecer produtos e serviços financeiros aos clientes da GBarbosa. A GBarbosa é uma das maiores redes de supermercados localizadas nos Estados do Nordeste do Brasil. Em julho de 2006, o Bradesco celebrou um acordo com a Coop – Cooperativa de Consumo, a maior cooperativa de consumo da América Latina no ramo de supermercados, para regular a emissão e administração do seu cartão private label e para oferecer produtos e serviços financeiros aos seus clientes. Em setembro de 2006, o Bradesco celebrou um acordo com a Dimed S.A. Distribuidora de Medicamentos, a líder no setor farmacêutico do estado do Rio Grande do Sul, para regular a emissão e administração de seu cartão private label. Em junho de 2007, o Bradesco reduziu sua participação em 676.009 ações de emissão da Serasa S.A.. Após esse evento, o Bradesco passou a deter uma participação de 8,36% no seu capital total.

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Em 2 de outubro de 2007, o Bradesco firmou com o Banco de Chile aliança para administração de fundos, por meio de suas respectivas administradoras Bram – Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e Banchile Administradora General de Fondos S.A., que permitirá desenvolver produtos de investimento em conjunto, com o objetivo de oferecer novas oportunidades de negócios e ganhos em sinergia na união de suas especialidades. Em 13 de novembro, lançou o Banco do Planeta, um Banco dentro do Bradesco que vai unifi car todas as ações socioambientais da Organização e, no dia 16, fi rmou acordo com o Governo do Estado do Amazonas para preservar a fl oresta amazônica, prevendo doação de R$ 70 milhões à Fundação Amazonas Sustentável. Em 14 de novembro, início das atividades de sua Corretora de Valores Mobiliários com sede em Londres, Inglaterra, denominada Bradesco Securities UK Limited que opera como “Broker-Dealer”, enfatizando a intermediação de operações de renda fixa e variável de empresas brasileiras para investidores institucionais Europeus/Globais. Em 6 de março de 2008, o Bradesco celebrou, com os acionistas da Ágora Holdings S.A. (Ágora Holdings), “Instrumento Particular de Compromisso de Incorporação de Ações e Outras Avenças”, objetivando a aquisição da totalidade de seu capital, por meio de sua controlada Banco Bradesco BBI S.A. (BBI). A transação envolve a transferência indireta ao BBI de 100% das ações da Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Ágora Corretora), subsidiária integral da Ágora Holdings. O valor da operação, em torno de R$ 830 milhões, será pago mediante a entrega, aos acionistas da Ágora Holdings, de uma quantidade de ações representando, aproximadamente, 8% do capital social do BBI no fechamento da operação, convertendo a Ágora Holdings em subsidiária integral do BBI, nos termos do Artigo 252 da Lei no 6.404/76. Do valor da transação, R$ 500 milhões correspondem ao valor do negócio e R$ 330 milhões ao valor de mercado das ações de emissão da Bovespa e da BM&F detidas pela Ágora Holdings. Governança Corporativa Governança Corporativa é a forma como as sociedades são geridas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente, conselho fiscal e demais partes interessadas. Sob esse prisma, o Bradesco vem aperfeiçoando, a cada dia, seu sistema de gestão, com o objetivo de estar sempre compromissado com as Melhores Práticas de Governança Corporativa, agindo com transparência e respeito para com seus acionistas e levando a efeito a prestação de contas e a responsabilidade corporativa, procurando integrar os aspectos econômico-financeiros, sociais e ambientais. A adoção dessas práticas, ainda, proporciona o aprimoramento da relação com os Investidores, sendo ao mesmo tempo incentivo aos Administradores para que suas decisões visem ao melhor interesse da Sociedade e seus acionistas, consolidando a percepção positiva do Bradesco no mercado, culminando na sua perenidade e na criação de valor aos seus acionistas e investidores em geral.

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O Bradesco sempre procurou estar presente nas ações que objetivam o fortalecimento do Mercado de Capitais. Em uma visão retrospectiva, vamos encontrá-lo com ações listadas em Bolsa de Valores no Brasil, em 1946, apenas três anos após a sua fundação, quando ainda era um Banco com atuação restrita ao Estado de São Paulo. Em junho de 1997, inicia a negociação de suas ações preferenciais no mercado norte-americano, representadas por ADRs Nível I. Em novembro de 2001, suas ações preferenciais passam a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE), por meio de ADRs Nível II. Passou a negociar ações preferenciais na Bolsa de Valores de Madrid (Latibex) a partir de fevereiro de 2001. A Latibex tem por objetivo negociar as ações de empresas latino-americanas na Europa, operando de acordo com as regras de mercado da Espanha. Consciente de que estar cotado em Bolsa de Valores é primordial para o desenvolvimento das corporações, o Bradesco aderiu, em junho de 2001, ao Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA , reafirmando o compromisso de buscar a valorização do patrimônio dos seus acionistas, sempre utilizando instrumentos que permitam gerar condições de maior liquidez das ações. Em dezembro de 2003, foi incorporado ao Estatuto Social o Tag Along que, em eventual alienação do controle da Sociedade, garantirá às ações ordinárias dos minoritários o recebimento de 100% do preço pago por ação integrante do bloco de controle e, às preferenciais, 80% desse valor-base. Dentre as práticas adotadas pela Organização, destaca-se sua Política de Dividendos agressiva. Pelo Estatuto Social está garantido, em cada exercício, 30% do respectivo lucro líquido ajustado, portanto, acima da lei que estabelece o mínimo de 25%. A política de remuneração do capital adotada pelo Bradesco, por meio da distribuição de Juros sobre Capital Próprio no valor máximo calculado de conformidade com a legislação vigente, visa a agregar valor ao acionista por meio do retorno sobre o seu investimento. O Banco foi a primeira empresa do setor financeiro a distribuir dividendos todo mês para os acionistas, a partir de 1970. Ainda, em pesquisa realizada pela consultoria Economática, em 2003, com mais de 80 (oitenta) instituições financeiras, incluindo Estados Unidos, Espanha e países da América Latina, o Bradesco é o campeão no ranking dos bancos que pagaram os maiores dividendos aos acionistas nos últimos 8 (oito) anos. Sob a influência da Lei Sarbanes-Oxley, foram aprimorados os controles internos e os procedimentos de divulgação de informação ao mercado, instituídos os Comitês de Auditoria, Executivo de Divulgação e de Controles Internos e Compliance e os Códigos de Ética Corporativo e Setorial.

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O Código de Ética Setorial é específico para a área de administração contábil e financeira, onde todos se declaram pessoalmente responsáveis pela eficácia dos controles e procedimentos de divulgação. Sempre visando às boas práticas de Governança Corporativa, o Conselho de Administração, em maio de 2006, deliberou formalizar a Política de Governança Corporativa da Organização Bradesco, reafirmando seu compromisso permanente em fortalecer a Organização, levando-se em conta a preocupação com elevados padrões éticos e, conseqüentemente, com o seu posicionamento entre as empresas líderes praticantes da boa Governança Corporativa nos mercados nacional e internacional. Em consonância, instituiu o Comitê Executivo de Governança Corporativa para assessorar a Diretoria Executiva no desempenho de suas atribuições relacionadas ao cumprimento das diretrizes estabelecidas na Política de Governança Corporativa. Além disso, o Bradesco possui, ainda, outros comitês que auxiliam a Administração na condução de seus negócios, conforme segue: Comitê de Conduta Ética Comitê de Remuneração Comitê Executivo de Avaliação de Despesas Comitê Executivo de Responsabilidade Socioambiental Comitê Executivo de Crédito Comitê Executivo de Gestão de Risco de Crédito Comitê Executivo de Mercado de Capitais Comitê Executivo de Tesouraria Comitê Executivo de Tesouraria do BBI Comitê Executivo de Prevenção e Detecção à "Lavagem" de Dinheiro do Banco Bradesco S.A. Comitê Executivo de Prevenção e Detecção à "Lavagem" de Dinheiro da Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros Comitê Executivo de Prevenção e Detecção à "Lavagem" de Dinheiro da Bradesco Capitalização S.A. Comitê Executivo de Prevenção e Detecção à "Lavagem" de Dinheiro da Bradesco Saúde S.A. Comitê Executivo de Prevenção e Detecção à "Lavagem" de Dinheiro da Bradesco Vida e Previdência S.A. Comitê Executivo da Qualidade Comitê Executivo de Segurança da Informação Comitê Executivo para Implantação de Basiléia II Comitê Executivo do SPB - Sistema de Pagamentos Brasileiro Comitê Executivo de Alocação de Ativos para os Recursos das Empresas Ligadas - BRAM Comitê Executivo de Asset Allocation da BRAM Comitê Executivo de Crédito da BRAM Comitê Executivo de Investimento da BRAM Comitê Executivo de Fundos e Carteiras Administradas da BRAM Comitê Executivo Diretor da Bradesco Seguros Comitê Executivo de CRM - Customer Relationship Management Comitê Executivo de TI - Tecnologia da Informação

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Comitê Executivo de Gestão da Política e Práticas Contábeis Comitê Executivo de Investimentos Comitê Executivo de Governança Corporativa Comitê Executivo de Produtos e Serviços Comitê Executivo de Licitações Públicas Comitê Executivo de Tesouraria do Banco Bradesco BBI S.A. Além dos comitês, o Bradesco também adota outras medidas de Governança Corporativa, tais como: Calendário de Eventos Corporativos Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa Regulamento Interno (Funcionalismo) Em março de 2003, o Bradesco associou-se ao IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, na qualidade de Associado Patrocinador, apoiando sua iniciativa e realização, sendo publicamente reconhecido pelo IBGC como praticante da boa Governança Corporativa. O IBGC, no desempenho de seus objetivos, promove a difusão e conhecimentos dos conceitos de Governança Corporativa, divulga suas melhores práticas, ministra cursos, promove palestras para seus associados, desenvolve, enfim, diversas atividades ligadas ao assunto. Também municia o mercado com informações práticas que contribuem para o processo de Governança, auxiliando os praticantes para melhor desempenho das suas funções, contribuindo para aprimorar o funcionamento do mercado, gerando maior confiança dos investidores e, consequentemente, maior fluidez de recursos para as empresas. Como mais uma iniciativa para o engajamento nas questões de sustentabilidade, em maio de 2005, o Bradesco associou-se ao Conselho Empresarial Brasileiro para o Desenvolvimento Sustentável - CEBDS, que tem, dentre seus objetivos, fornecer informação, direcionamento, produtos e ferramentas que auxiliem as empresas a implementar, medir e comunicar seus esforços em direção ao desenvolvimento sustentável.

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7 - ANEXOS• Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de dezembro de 2007• Estatuto Social da Companhia• Modelo da Escritura de Emissão de Debêntures• Relatório de Classificação de Risco de Agência de Rating [documento a ser inserido

quando das ofertas]• Modelo de Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº

400/03• Modelo de Declaração da regularidade do registro de companhia aberta da Emissora• Modelo de Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº

400/03• Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03• Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03


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ANEXO IAta da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de dezembro de 2007


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Estatuto Social da Companhia


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Modelo da Escritura de Emissão de Debêntures


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Relatório de Classificação de Risco de Agência de Rating[documento a ser inserido quando das ofertas]


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Modelo de Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03


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Modelo de Declaração da regularidade do registro de companhia aberta da Emissora


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Modelo de Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03


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Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03


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Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03


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8. - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS• Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP da Companhia referente ao exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2005• Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP da Companhia referente ao exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2006• Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP da Companhia referente ao exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2007• Informações Anuais – IAN da Companhia referente ao exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2006


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(Esta página foi intencionalmente deixada em branco) · Fundação Bradesco Fundação mantida pelo Banco Bradesco IGP-M/FGV Índice Geral de Preços de Mercado, calculado e divulgado