(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

PRO

SPEC

TO D

EFIN

ITIV

O D

E D

ISTR

IBU

IÇÃ

O P

ÚBL

ICA

D

A 1

ª SÉ

RIE

DA

8ª E

MIS

SÃO

DE

CER

TIFI

CA

DO

S

DE

REC

EBÍV

EIS

DO

AG

RON

EGÓ

CIO

PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.Rua do Rocio, nº 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, CEP 04552-000, São Paulo - SP

no Valor Total de

R$ 82.000.000,00(oitenta e dois milhões de reais)

Lastreados em Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio de emissão das Usinas Fornecedoras, representativos de Direitos Creditórios do Agronegócio

(11) 3121-5555

CÓDIGO ISIN DOS CRA DA 1ª SÉRIE: BRGAFLCRA0B4 REGISTRO DA OFERTA NA CVM: CVM/SRE/CRA/2014/007

SPONSOR E OFFTAKER

COORDENADOR LÍDERCOORDENADOR ASSESSOR JURÍDICO

COORDENADOR CONTRATADO

A data deste Prospecto Definitivo é 12 de dezembro de 2014

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.

PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. Companhia Aberta

Rua do Rocio, nº 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, CEP 04552-000, São Paulo - SPCNPJ/MF sob o nº 14.876.090/0001-93


No Valor Total de

R$82.000.000,00(oitenta e dois milhões de reais)

CÓDIGO ISIN DOS CRA DA 1ª SÉRIE: BRGAFLCRA0B4 REGISTRO DA OFERTA NA CVM: CVM/SRE/CRA/2014/007

EMISSÃO DE ATÉ 250 (DUZENTOS E CINQUENTA) CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO (“CRA”) ESCRITURAIS, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) Nº 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003 (“INSTRUÇÃO CVM 400”) DA 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DA GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A (“SECURITIZADORA” OU “EMISSORA” E “EMISSÃO”, RESPECTIVAMENTE), COM VALOR NOMINAL DE R$328.000,00 (TREZENTOS E VINTE E OITO MIL REAIS), PERFAZENDO, EM 9 DE DEZEMBRO DE 2014 (“DATA DE EMISSÃO”), O VALOR TOTAL DE ATÉ R$82.000.000,00 (OITENTA E DOIS MILHÕES DE REAIS) (“OFERTA”).

A EMISSÃO FOI APROVADA EM REUNIÃO DE DIRETORIA DA EMISSORA, REALIZADA EM 02 DE JANEIRO DE 2013, REGISTRADA NA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO (“JUCESP”), EM 21 DE JANEIRO DE 2013, SOB O Nº 31.623/13-0 E PUBLICADA NO JORNAL “O DIA DE SÃO PAULO” (“JORNAL”) E NO DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO (“DOESP”), EM 24 DE JANEIRO DE 2013 (“REUNIÃO DE DIRETORIA”). A DATA DE VENCIMENTO DOS CRA SERÁ 7 DE FEVEREIRO DE 2018 (“DATA DE VENCIMENTO”).

O VALOR NOMINAL DOS CRA NÃO SERÁ OBJETO DE ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA. OS CRA FARÃO JUS A JUROS REMUNERATÓRIOS, INCIDENTES DE FORMA ANUAL, A PARTIR DA DATA DE INTEGRALIZAÇÃO DO CRA, ATÉ O RESPECTIVO PAGAMENTO DOS JUROS REMUNERATÓRIOS DOS CRA APURADOS SOBRE SEU RESPECTIVO VALOR NOMINAL OU DO SALDO DO SEU VALOR NOMINAL EQUIVALENTES A 100% (CEM POR CENTO) DA VARIAÇÃO ACUMULADA DAS TAXAS MÉDIAS DIÁRIAS DOS DI OVER EXTRA GRUPO - DEPÓSITOS INTERFINANCEIROS DE UM DIA, CALCULADAS E DIVULGADAS PELA CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS (“CETIP”), NO INFORMATIVO DIÁRIO DISPONÍVEL EM SUA PÁGINA NA INTERNET (HTTP://WWW.CETIP.COM.BR), BASE 252 (DUZENTOS E CINQUENTA E DOIS) DIAS ÚTEIS, EXPRESSA NA FORMA PERCENTUAL AO ANO (“TAXA DI”), ACRESCIDA EXPONENCIALMENTE DE UM SPREAD OU SOBRETAXA, DE 3% (TRÊS POR CENTO) AO ANO, BASE 252 (DUZENTOS E CINQUENTA E DOIS) DIAS ÚTEIS. É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS, A PARTIR DA DATA A SER INDICADA EM AVISO AO MERCADO, PARA SUBSCRIÇÃO, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS PELO SUBSCRITOR APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO. NÃO HAVERÁ QUALQUER PROCEDIMENTO DE COLETA DE INTENÇÕES PARA ALTERAR A REMUNERAÇÃO DOS CRA.

OS CRA SÃO TÍTULOS DE CRÉDITO REPRESENTATIVOS DE PROMESSA DE PAGAMENTO EM DINHEIRO, EMITIDOS EXCLUSIVAMENTE POR COMPANHIAS SECURITIZADORAS. OS CRA TÊM COMO LASTRO DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO REPRESENTADOS POR 5 (CINCO) CERTIFICADOS DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO, CUJO VALOR NOMINAL TOTALIZARÁ R$82.000.000,00 (OITENTA E DOIS MILHÕES DE REAIS), NA DATA DE EMISSÃO, E CONTARÃO COM GARANTIA REAL (CADA UM, “CDCA”) E FIDEJUSSÓRIA. OS CDCA FORAM EMITIDOS E SUAS RESPECTIVAS GARANTIAS FORAM OUTORGADAS PELAS DEVEDORAS (ABAIXO DEFINIDAS) EM FAVOR DA SECURITIZADORA, CONFORME O TERMO DE SECURITIZAÇÃO, NA FORMA DO ARTIGO 9º DA LEI Nº 9.514, DE 20 DE NOVEMBRO DE 1997 (“LEI Nº 9.514”). A SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA. FOI NOMEADA COMO AGENTE FIDUCIÁRIO PARA REPRESENTAR OS TITULARES DOS CRA PERANTE A EMISSORA E QUAISQUER TERCEIROS. O OBJETO DO REGIME FIDUCIÁRIO SERÁ DESTACADO DO PATRIMÔNIO DA EMISSORA E PASSARÁ A CONSTITUIR PATRIMÔNIO SEPARADO, DESTINANDO-SE ESPECIFICAMENTE AO PAGAMENTO DOS CRA E DAS DEMAIS OBRIGAÇÕES RELATIVAS AO REGIME FIDUCIÁRIO, NOS TERMOS DO ARTIGO 11 DA LEI Nº 9.514.

OS CRA FORAM REGISTRADOS PARA DISTRIUIÇÃO NO (I) MERCADO PRIMÁRIO POR MEIO (A) DO CETIP21, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP, E/OU (B) DO DDA, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA BM&FBOVESPA; E (II) PARA NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO, POR MEIO (A) DO CETIP21, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA CETIP, E/OU (B) DO PUMA, ADMINISTRADO E OPERACIONALIZADO PELA BM&FBOVESPA, SENDO A LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA DOS EVENTOS DE PAGAMENTO E A CUSTÓDIA ELETRÔNICA DOS CRA REALIZADA POR MEIO DO SISTEMA DE COMPENSAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA CETIP E/OU DA BM&FBOVESPA, CONFORME O CASO.

SERÁ ADMITIDO O RECEBIMENTO DE RESERVAS, NO ÂMBITO DA OFERTA, EM DATA INDICADA NESTE PROSPECTO E NO AVISO AO MERCADO (CONFORME DEFINIDO NESTE PROSPECTO), PARA SUBSCRIÇÃO DOS CRA, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS PELO SUBSCRITOR APÓS O INÍCIO DO PRAZO DE COLOCAÇÃO (CONFORME ABAIXO DEFINIDO NESTE PROSPECTO).

OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE E INTEGRALMENTE O PRESENTE PROSPECTO DEFINITIVO, PRINCIPALMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 97 A 112, PARA CONHECER A AVALIAÇÃO DOS RISCOS A SEREM CONSIDERADOS ANTES DE INVESTIR NOS CRA.

O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS CRA, DE SUA EMISSORA E DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.

A DECISÃO DE INVESTIMENTO NOS CRA DEMANDA COMPLEXA E MINUCIOSA AVALIAÇÃO DE SUA ESTRUTURA, BEM COMO DOS RISCOS INERENTES AO INVESTIMENTO. RECOMENDA-SE QUE OS POTENCIAIS INVESTIDORES QUALIFICADOS AVALIEM JUNTAMENTE COM SUA CONSULTORIA FINANCEIRA E JURÍDICA OS RISCOS DE INADIMPLEMENTO, LIQUIDEZ E OUTROS ASSOCIADOS A ESSE TIPO DE ATIVO. AINDA, É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS.

FOI ADMITIDO O RECEBIMENTO DE RESERVAS, A PARTIR DA DATA INDICADA EM AVISO AO MERCADO, PARA SUBSCRIÇÃO, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS PELO SUBSCRITOR APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO.

SPONSOR E OFFTAKER

COORDENADOR LÍDERCOORDENADOR ASSESSOR JURÍDICO

COORDENADOR CONTRATADO

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

1

ÍNDICE

DEFINIÇÕES .................................................................................... 5

DOCUMENTOS INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO DEFINITIVO POR REFERÊNCIA ............................................................................. 23

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ...... 24

RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ............................................ 25

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO AGENTE REGISTRADOR E ESCRITURADOR, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DO ASSESSOR JURÍDICO E DOS AUDITORES INDEPENDENTES ....................................................................... 30

EXEMPLARES DO PROSPECTO .............................................................. 32

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ..................................................... 34

Estrutura da Securitização .............................................................. 34 Direitos Creditórios ...................................................................... 34 Autorizações Societárias ................................................................ 36 Condições de Liquidação da Oferta .................................................... 40 Data de Emissão .......................................................................... 40 Valor Total da Emissão .................................................................. 40 Quantidade de CRA ...................................................................... 40 Série ........................................................................................ 40 Valor Nominal dos CRA .................................................................. 40 Forma dos CRA ............................................................................ 40 Data de Vencimento ..................................................................... 41 Remuneração dos CRA ................................................................... 41 Amortização Programada dos CRA ..................................................... 43 Datas de Pagamento de Remuneração e Amortização Programada ............... 44 Fluxo de Pagamentos dos CRA .......................................................... 46 Local de Pagamento ...................................................................... 48 Garantias .................................................................................. 48 Fundos de Reserva das Devedoras ..................................................... 48 Cascata de Pagamentos .................................................................. 50 Condições para Aquisição, Custódia, Controle e Distribuição dos Recursos dos Direitos Creditórios do Agronegócio .................................. 51 Vencimento Antecipado dos CRA e Amortização Extraordinária Parcial dos CRA ........................................................................... 51 Assembleia Geral dos Titulares dos CRA .............................................. 52 Regime Fiduciário dos Direitos Creditórios do Agronegócio - Patrimônio Separado ................................................................................... 53 Administração do Patrimônio Separado ............................................... 54 Liquidação do Patrimônio Separado ................................................... 55 Despesas do Patrimônio Separado ..................................................... 57 Cronograma de etapas da oferta ...................................................... 59 Registro para Distribuição e Negociação dos CRA ................................... 60 Distribuição dos CRA ..................................................................... 61 Oferta Não Institucional................................................................. 62 Oferta Institucional ...................................................................... 64 Prazo de Colocação ...................................................................... 65 Preço de Integralização e Forma de Integralização ................................. 65 Público Alvo da Oferta .................................................................. 65 Inadequação do Investimento .......................................................... 65 Multa e Juros Moratórios................................................................ 65 Prorrogação dos Prazos .................................................................. 66

2

Publicidade ................................................................................ 66 Despesas ................................................................................... 66 Suspensão, Cancelamento, Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta .................................................. 68 Procedimentos de Verificação de Cumprimento das Obrigações dos Prestadores de Serviço .................................................................. 69 Critérios e Procedimentos para Substituição ........................................ 70 Informações Adicionais .................................................................. 72

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ............................................................... 73

DECLARAÇÕES ................................................................................ 74

Declaração da Emissora ................................................................. 74 Declaração do Agente Fiduciário ....................................................... 74 Declaração do Coordenador Líder ..................................................... 75

CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ............................... 76

Direitos Creditórios do Agronegócio ................................................... 76 Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA) ....................... 76 Autorização ............................................................................... 76 Procedimentos de Cobrança e Pagamento dos CDCA ................................ 77 Garantias .................................................................................. 77 Penhor Agrícola ........................................................................... 77 Acompanhamento ........................................................................ 79 Monitoramento ........................................................................... 79 Cessão Fiduciária ......................................................................... 79 Aval ......................................................................................... 80 Disposições Comuns às Garantias ...................................................... 81 Forma de Pagamento .................................................................... 81 Vencimento Antecipado dos CDCA ..................................................... 81 Inadimplência ............................................................................. 87 Impossibilidade de o CDCA ser Acrescido, Removido ou Substituído ............. 87 Possibilidade de Reforço ou Complementação dos Direitos Creditórios do Agronegócio ............................................................. 87 Condições e procedimentos para a Custódia dos Documentos Comprobatórios 87 Pagamento do custodiante .............................................................. 88 Procedimentos de Verificação do Lastro .............................................. 88 Critérios Adotados pelas Devedoras para Concessão de Crédito .................. 88 Principais Características Homogêneas dos Devedores dos Direitos Creditórios do Agronegócio ................................................... 88 Informações Estatísticas sobre Inadimplementos, Perdas e Pré-Pagamento ... 88

SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA ................................ 89

Termo de Securitização ................................................................. 89 Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA) ....................... 89 Contrato de Fornecimento .............................................................. 89 Contratos de Penhor Agrícola .......................................................... 92 Contrato de Cessão Fiduciária .......................................................... 92 Contrato de Distribuição ................................................................ 93 Contrato de Custódia .................................................................... 93 Contrato de Agente Registrador e Escriturador ..................................... 94 Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário .......................... 94 Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante ........................... 94

3

DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA .............................................. 95

FATORES DE RISCO ........................................................................... 97

Riscos da Operação ....................................................................... 97 Riscos dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio e da Oferta ............... 98 Riscos dos CDCA e dos Direitos Creditórios a ele Vinculados .................... 100 Riscos do Regime Fiduciário .......................................................... 103 Riscos Operacionais das Devedoras e outros Riscos Relacionados às Devedoras .. 103 Riscos Relacionados à Emissora ...................................................... 108 Riscos Relacionados ao Agronegócio e ao Produto ................................ 109 Riscos Relacionados a fatores Macroeconômicos .................................. 112

A SECURITIZAÇÃO NO AGRONEGÓCIO BRASILEIRO .................................... 113

Regime Fiduciário ...................................................................... 114

TRIBUTAÇÃO DOS CRA ..................................................................... 115

Imposto de Renda, Contribuição Social sobre o Lucro, PIS e COFINS ........... 115 Imposto sobre Operações Financeiras IOF ......................................... 116

VISÃO GERAL DO MERCADO AGRÍCOLA ................................................. 117

O Mercado Agrícola Global ............................................................ 117 O Mercado Agrícola Brasileiro ........................................................ 118 Evolução das Exportações do Agronegócio Brasileiro ............................. 119 O Brasil no Comércio Mundial de Alimentos ....................................... 119

SUMÁRIO DA EMISSORA .................................................................... 120

Grupo Gaia .............................................................................. 120 Gaia Agro ................................................................................ 120 Administração ........................................................................... 121 Capital Social e Principais Acionistas ............................................... 124 Política de Investimento .............................................................. 124 Patentes, Marcas e Licenças .......................................................... 125 Relacionamento com fornecedores e clientes ..................................... 125 Informações Cadastrais da Emissora................................................. 125 Riscos Relacionados à Emissora ...................................................... 126

COORDENADOR LÍDER: BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A. .......................... 128

COORDENADOR: BANCO FATOR S.A. .................................................... 130

COORDENADOR CONTRATADO: CRÉDIT AGRICOLE .................................... 132

COPERSUCAR ................................................................................ 133

DEVEDORAS ................................................................................. 140

Planilha indicativa das Devedoras ................................................... 140 Principais indicadores de cada Devedora ........................................... 141 1. Usina Alcoeste ....................................................................... 143 2. Usina Caeté .......................................................................... 161 3. Usina Ester ........................................................................... 176 4. Usina Rio Pardo ...................................................................... 190 5. Usina Ruette ......................................................................... 201

RELACIONAMENTOS ........................................................................ 216

Entre o Coordenador Líder e a Emissora ............................................ 216 Entre o Coordenador Líder e os Avalistas .......................................... 216

4

Entre o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário ................................. 216 Entre o Coordenador Líder e o Coordenador ....................................... 216 Entre o Coordenador Líder e o Crédit Agricole .................................... 217 Entre o Coordenador Líder e as Devedoras ......................................... 217 Entre o Coordenador Líder e o Agente Registrador e Escriturador ............. 217 Entre o Coordenador Líder e o Banco Liquidante ................................. 217 Entre o Coordenador Líder e o Custodiante ........................................ 217 Entre o Coordenador e a Emissora ................................................... 218 Entre o Coordenador e os Avalistas ................................................. 218 Entre o Coordenador e o Agente Fiduciário ........................................ 218 Entre o Coordenador e o Crédit Agricole ........................................... 218 Entre o Coordenador e as Devedoras ................................................ 218 Entre o Coordenador e o Custodiante ............................................... 218 Entre o Coordenador e o Agente Registrador e Escriturador .................... 219 Entre o Coordenador e o Banco Liquidante ........................................ 219 Entre a Emissora e o Agente Fiduciário ............................................. 219 Entre a Emissora e o Crédit Agricole ................................................ 219 Entre a Emissora e o Custodiante .................................................... 219 Entre a Emissora e as Devedoras ..................................................... 220 Entre a Emissora e os Avalistas ...................................................... 220 Entre a Emissora e o Agente Registrador e Escriturador ......................... 220 Entre a Emissora e o Banco Liquidante ............................................. 220 Entre as Devedoras e o Agente Fiduciário .......................................... 220 Entre as Devedoras e o Agente Registrador e Escriturador ...................... 220 Entre as Devedoras e o Banco Liquidante .......................................... 221 Entre as Devedoras e o Custodiante ................................................. 221 Entre as Devedoras e o Crédit Agricole ............................................. 221 Entre o Agente Fiduciário e o Agente Registrador e Escriturador .............. 221 Entre o Agente Fiduciário e o Banco Liquidante ................................... 221 Entre o Agente Fiduciário e o Crédit Agricole ..................................... 222 Entre o Agente Registrador e Escriturador e o Banco Liquidante ............... 222 Entre o Agente Registrador e Escriturador e o Custodiante ..................... 222 Entre o Banco Liquidante e o Custodiante ......................................... 222 Entre o Banco Liquidante e o Crédit Agricole ...................................... 222 Entre os Avalistas e o Crédit Agricole ............................................... 222 Entre o Custodiante e o Crédit Agricole ............................................ 223 Entre o Agente Registrador e Escriturador e o Crédit Agricole ................. 223

ANEXOS ........................................................................................... 225

ANEXO I - ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA .......................................... 227 ANEXO II - ATA DA REUNIÃO DA DIRETORIA DA EMISSORA QUE APROVOU A EMISSÃO .................................................................... 243 ANEXO III - DECLARAÇÃO DA EMISSORA .............................................. 247 ANEXO IV - DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ................................ 253 ANEXO V - TERMO DE SECURITIZAÇÃO ................................................ 257 ANEXO VI - RELATÓRIO DATAGRO SOBRE O MERCADO DE ETANOL ............... 463 ANEXO VII - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - USINA ESTER ....................... 495 ANEXO VIII - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – USINA RUETTE ...................... 543

5

DEFINIÇÕES

Neste Prospecto Definitivo, as expressões ou palavras grafadas com iniciais maiúsculas terão o

significado atribuído conforme a descrição abaixo, exceto se de outra forma indicar o contexto.

Agente Fiduciário ou SLW ou

Custodiante

Significa a SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA.,

sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, localizada na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717, 6º

e 10º andares, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

50.657.675/0001-86, atuando como agente fiduciário e

custodiante dos Documentos Comprobatórios.

Agente Registrador e

Escriturador ou Custodiante

do Termo de Securitização ou

BNY Mellon

Significa a BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora

de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira

com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de

Janeiro, na Avenida Presidente Wilson, 231, 4º andar

(parte), 11º, 13º e 17º (parte) andares, inscrita no CNPJ/MF

sob o nº 02.201.501/0001-61, responsável pela escrituração

dos CRA, pela digitação e pelo registro dos CRA, em nome da

Emissora, para fins de custódia eletrônica e de liquidação

financeira de eventos de pagamentos na BM&FBOVESPA e/ou

na CETIP, conforme o caso, para distribuição no mercado

primário e para negociação no mercado secundário e pela

custódia do Termo de Securitização e eventuais

aditamentos, conforme previsto no Termo de Securitização e

no Contrato de Agente Registrador e Escriturador.

Amortização ou Amortização

Programada

Significam as amortizações dos CRA, que ocorrerão conforme

cálculo previsto na fórmula da cláusula 6.6 do Termo de

Securitização, realizadas mensalmente, conforme indicado na

Tabela Vigente e no Fluxo de Pagamentos, abaixo definidos.

Amortização Extraordinária

Parcial

Significam as amortizações extraordinárias parciais dos CRA,

que ocorrerão: (i) em caso de vencimento antecipado do

CDCA de alguma Devedora, evento no qual se apurará a

integralidade dos valores devidos no âmbito do CDCA

antecipadamente vencido; e (ii) em caso de não

manutenção, por qualquer das Devedoras, dos Índices

Operacionais previstos na cláusula 10.1 do CDCA.

6

ANBIMA Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados

Financeiro e de Capitais.

Anúncio de Encerramento Significa o "Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública

da 1ª Série da 8ª Emissão de Certificados de Recebíveis do

Agronegócio da Gaia Agro Securitizadora S.A.", nos termos

do artigo 29 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início Significa o "Anúncio de Início de Distribuição Pública da 1ª

Série da 8ª Emissão de Certificados de Recebíveis do

Agronegócio da Gaia Agro Securitizadora S.A.", divulgado

nos termos do artigo 52 e do artigo 54-A da Instrução CVM

400, em 12 de dezembro de 2014.

Assembleia Geral Significa a assembleia geral de titulares de CRA. Os titulares

de CRA poderão se reunir em assembleia geral para

deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos

titulares de CRA, observado o disposto na cláusula 12 do

Termo de Securitização.

ATR ou Açúcar Total

Recuperável

Significa a quantidade de açúcar disponível na matéria-prima

subtraída das perdas no processo industrial e nos preços do

açúcar e Etanol vendidos pelas usinas nos mercados interno

e externo. O ATR é a base do sistema criado pelo

CONSECANA de pagamento da cana-de-açúcar pelo teor de

sacarose, com critérios técnicos para avaliar a qualidade da

cana-de-açúcar entregue pelos plantadores às indústrias e

para determinar o preço a ser pago ao produtor rural.

Aval Significa a garantia fidejussória na modalidade de aval,

constituída nos CDCA de todas as Devedoras.

Avalistas Significam os avalistas das Devedoras, que constituíram a

garantia fidejussória na modalidade de aval nos CDCA de

cada uma das Devedoras.

Aviso ao Mercado Significa o "Aviso ao Mercado da Distribuição Pública da 1ª

Série da 8ª Emissão de Certificados de Recebíveis do

Agronegócio da Gaia Agro Securitizadora S.A.", nos termos

do artigo 53 da Instrução CVM 400.

BACEN Significa o BANCO CENTRAL DO BRASIL.

7

Banco Liquidante Significa o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira

privada, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São

Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, será o banco

responsável pela operacionalização do pagamento e a

liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos

titulares de CRA.

BB-BI Significa o BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição

financeira integrante do sistema de distribuição de valores

mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado

do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, 105, 36º andar,

Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.933.830/0001-30.

Bens Empenhados Significa a cana-de-açúcar empenhada por cada Devedora, e

no caso da Usina Rio Pardo, significa a cana-de-açúcar

empenhada pela Tatez, bem como qualquer produto ou

subproduto decorrente de seu processo de beneficiamento

ou transformação, nas quantidades previstas nos respectivos

Contratos de Penhor Agrícola celebrados com cada

Devedora, pelas safras 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017 e

2017/2018, cultivada em imóveis de propriedade das

respectivas Devedoras e/ou de terceiros, sendo que neste

último caso, o cultivo dos imóveis pelas Devedoras se dá por

meio de contrato de parceria agrícola ou arrendamento,

conforme o caso.

BM&FBOVESPA Significa a BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES,

MERCADORIAS E FUTUROS.

PUMA Significa o PUMA Trading System, ambiente de negociação

de ativos e renda fixa administrado e operacionalizado pela

BM&FBOVESPA.

Brasil ou País Significa a República Federativa do Brasil.

CDA Significam os certificados de depósito agropecuário.

CDCA Significam os certificados de direitos creditórios do

agronegócio, registrados no Cartório de Registro de Títulos e

Documentos do domicílio das respectivas sedes das

Devedoras, em conformidade com a legislação aplicável.

CETIP Significa a CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS.

8

CETIP21 Significa o CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, ambiente

de negociação de ativos e renda fixa administrado e

operacionalizado pela CETIP.

CNPJ/MF Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do

Ministério da Fazenda.

Código Civil Significa a Lei Federal nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

Código de Processo Civil Significa a Lei Federal nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973.

COFINS Significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade

Social.

Comissão de Distribuição Significa a comissão de distribuição que incidirá sobre o número

total de CRA efetivamente distribuídos, com base no preço de

subscrição, multiplicado pelo seu Valor Nominal Unitário.

Comissão de Estruturação e

Coordenação Significa a comissão de estruturação e coordenação que

incidirá sobre o Valor Total da Oferta, sendo dividida entre

os Coordenadores.

Comissionamento Significa o comissionamento composto pela Comissão de

Estruturação e Coordenação e pela Comissão de Distribuição.

CONSECANA Significa o Conselho dos Produtores de Cana-de-Açúcar, Açúcar

e Álcool do Estado de S. Paulo, associação formada por

representantes das indústrias de açúcar e álcool e dos

plantadores de cana-de-açúcar, que tem como principal

responsabilidade zelar pelo relacionamento entre ambas as

partes.

Conta Centralizadora Significa a conta corrente de n.º 6430-0, na agência 3336-7

do Banco do Brasil S.A., de titularidade da Emissora.

Conta de Livre Movimentação Significam as contas correntes previamente indicadas por

cada Devedora para livre movimentação destas.

Contas Recebedora Significa cada uma das 5 (cinco) contas correntes das

Devedoras, que fazem parte do Patrimônio Separado, nas quais

serão recebidos os recursos relativos ao Contrato de

Fornecimento celebrado entre cada Devedora e a Copersucar;

Contrato de Agente

Registrador e Escriturador

Significa o "Contrato de Prestação de Serviços de Agente

Escriturador, Agente Registrador, Agente Digitador,

Custodiante e Outras Avenças", celebrado em 9 de

dezembro de 2014, entre a Emissora e o Agente Registrador

e Escriturador.

9

Contrato de Cessão Fiduciária Significa cada "Instrumento Particular de Constituição de

Cessão Fiduciária de Bens em Garantia" celebrados entre

cada Devedora e a Emissora.

Contrato de Custódia Significa o "Contrato de Prestação de Serviços de

Custodiante de Documentos Comprobatórios", celebrado em

9 de dezembro de 2014, entre a Emissora e o Custodiante.

Contrato de Distribuição Significa o “Contrato de Coordenação, Colocação e

Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis do

Agronegócio, sob o Regime de Melhores Esforços de

Colocação, da 1ª Série da 8ª Emissão da Gaia Agro

Securitizadora S.A.”, celebrado entre a Emissora, as Usinas

Fornecedoras e os Coordenadores.

Contratos de Fornecimento Significam os respectivos “Contrato de Fornecimento de

Etanol”, celebrados entre cada Devedora e a Copersucar.

Contratos de Monitoramento Significam os 5 (cinco) "Contratos de Monitoramento de

Lavoura de Cana-de-açúcar", celebrados entre cada uma das

Devedoras, a Emissora e a Empresa Especializada, ou outra

empresa contratada para prestar os serviços de

Monitoramento, para regular a prestação de serviços de

monitoramento dos Bens Empenhados por parte de cada

Devedora, no âmbito do Penhor Agrícola, conforme previsto

no Termo de Securitização, no CDCA e nos respectivos

Contratos de Penhor Agrícola.

Contrato de Penhor Agrícola Significa cada "Instrumento Particular de Constituição de

Penhor Agrícola e Outras Avenças", a serem celebrados

entre cada Devedora, o Fiel Depositário e a Emissora,

exceto pela Usina Rio Pardo, cujo Contrato de Penhor

Agrícola será celebrado pela Tatez.

Contrato de Prestação de

Serviços de Banco Liquidante

Significa o "Instrumento Particular de Contrato de Prestação

de Serviços de Banco Liquidante", celebrado em 19 de abril

de 2012, entre a Emissora e o Banco Liquidante, para regular

a prestação de serviços de liquidação financeira de

certificados de recebíveis do agronegócio de emissão da

Emissora, por parte do Banco Liquidante;

Controle (bem como os

correlatos Controlar ou

Controlada)

Significa a titularidade de direitos de sócio ou acionista que

assegurem, de modo permanente, direta ou indiretamente,

(i) a votação, de maneira uniforme, em todas as matérias de

competência das assembleias gerais ordinárias,

extraordinárias e especiais, (ii) a eleição da maioria dos

membros do conselho de administração e da diretoria, bem

como (iii) o uso do poder para dirigir as atividades sociais e

orientar o funcionamento dos órgãos de determinada pessoa

jurídica.

10

Coordenador significa o BANCO FATOR S.A., instituição financeira

integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários,

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, 12º andar, inscrita no

CNPJ/MF sob o n.º 33.644.196/0001-06.

Coordenador Líder Significa o BB-BI.

Coordenadores Significa o Coordenador Líder e o Coordenador, em

conjunto.

Coordenador Contratado Significa a Crédit Agricole.

Copersucar Significa a COPERSUCAR S.A., com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 287, 3º andar, sala B,

inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.265.949/0001-77.

CPR Significam as cédulas de produto rural.

CPR-F Significam as cédulas de produto rural financeiras.

CRA Significam os Certificados de Recebíveis do Agronegócio

desta Emissão.

CRA em Circulação Significa, exclusivamente para fins de verificação de quórum,

todos os CRA subscritos e integralizados e não resgatados,

excluídos os CRA que a Emissora, qualquer das Devedoras ou

seus respectivos Avalistas eventualmente sejam titulares ou

possuam em tesouraria, os que sejam de titularidade de

empresas ligadas à Emissora, à qualquer das Devedoras ou a

seus respectivos Avalistas, ou de fundos de investimento

administrados por empresas ligadas à Emissora, à qualquer das

Devedoras ou a seus respectivos Avalistas, assim entendidas

empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta

ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer

de seus diretores, conselheiros, acionistas, bem como seus

cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e

colaterais até o 2º grau.

Crédit Agricole Significa a Crédit Agricole Brasil S.A. Distribuidora de Títulos

e Valores Mobiliários, instituição financeira integrante do

sistema de distribuição de valores mobiliários, convidada

pelos Coordenadores para participar da Oferta apenas para

o recebimento de ordens, com sede na Alameda Itu, n° 852,

16° andar, Jardim Paulista, CEP 01421-002, na Cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 01.638.542/0001-57.

11

Créditos Cedidos Significam, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão

Fiduciária das Devedoras: (i) os respectivos Direitos

Creditórios Copersucar decorrentes de cada Contrato de

Fornecimento, faturados no início de cada ano-safra e pagos

mensalmente pela Copersucar, inclusive seus aditamentos,

multas, acréscimos, garantias, direitos ou opções; (ii)

demais valores creditados ou depositados na Conta

Centralizadora, independentemente de superarem ou não o

Valor Referência, conforme definido em cada Contrato de

Cessão Fiduciária, inclusive eventuais ganhos e rendimentos

oriundos de investimentos realizados com os valores

decorrentes da Conta Centralizadora, assim como o produto

do resgate ou da alienação de referidos investimentos (que

deverão ser obrigatoriamente creditados na Conta

Centralizadora), os quais passarão a integrar

automaticamente a cessão fiduciária, independentemente

de onde se encontrarem, mesmo que em trânsito ou em

processo de compensação bancária; (iii) demais valores

creditados ou depositados em cada Conta Recebedora,

independentemente de superarem ou não o Valor

Referência, inclusive eventuais ganhos e rendimentos

oriundos de investimentos realizados com os valores

decorrentes de cada Conta Recebedora, assim como o

produto do resgate ou da alienação de referidos

investimentos (que deverão ser obrigatoriamente creditados

na Conta Recebedora de cada Devedora), os quais passarão

a integrar automaticamente a cessão fiduciária,

independentemente de onde se encontrarem, mesmo que

em trânsito ou em processo de compensação bancária; (iv)

demais direitos principais e acessórios, atuais ou futuros,

recebidos na Conta Centralizadora e/ou na Conta

Recebedora de cada Devedora; e (v) bens, ativos ou

qualquer outro tipo de investimento realizados com o

emprego dos recursos indicados nos itens (i) a (iv), acima,

inclusive rendimentos, direitos ou bens dele derivados ou

neles referenciados, em garantia às obrigações principais e

acessórias de cada Devedora previstas nos Direitos

Creditórios do Agronegócio.

Créditos do Patrimônio

Separado

Significam (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) o

Fundos de Reserva; e (iii) as respectivas garantias e bens ou

direitos decorrentes dos itens “i” a “ii”, acima, conforme

aplicável.

CSLL Significa a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

Custos da Emissão Significa o Comissionamento e as demais despesas da Oferta,

em conjunto.

CVM Significa a Comissão de Valores Mobiliários.

12

Data de Amortização

Programada

Significam as datas previstas para pagamento da Amortização.

Data de Apuração Significa o 3º (terceiro) Dia Útil anterior a cada data de pagamento de Remuneração, no qual a Emissora deverá apurar se o montante de Direitos Creditórios Copersucar, cedidos por cada Devedora no âmbito do seu respectivo Contrato de Cessão Fiduciária e disponíveis na Conta Centralizadora, equivale ao Valor de Referência.

Data de Emissão Significa a data de emissão dos CRA, qual seja 9 de dezembro de 2014.

Data de Pagamento de

Remuneração

Significa cada data de pagamento da Remuneração até o vencimento, conforme Tabela Vigente, abaixo definida.

Data da Integralização Significa a data em que irá ocorrer a integralização dos CRA pelos subscritores.

Data de Início da Oferta Significa a data em que a Oferta será iniciada, a partir da (i) obtenção do registro definitivo da Oferta perante a CVM; (ii) divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400; e (iii) disponibilização do Prospecto Definitivo da Oferta.

Data de Liquidação Significa a data de liquidação financeira dos CRA.

Data de Vencimento Significa a data de vencimento dos CRA, ou seja, dia 7 de fevereiro de 2018.

DDA Significa o sistema de distribuição de ativos, operacionalizado e administrado pela BM&FBOVESPA.

Decreto 6.306 Significa o Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007.

Devedoras ou, isoladamente,

Devedora

Significam as usinas fornecedoras, devedoras dos Direitos Creditórios do Agronegócio, em conjunto, conforme definidas abaixo: (i) Usina Caeté; (ii) Usina Rio Pardo; (iii) Usina Ester; (iv) Usina Ruette; (v) Usina Alcoeste.

Dia Útil Significa todo dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional, ou no Estado de São Paulo, ou na Cidade de São Paulo, ou nos dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA.

Direcionamento da Oferta Significa o direcionamento da distribuição pública dos CRA a Investidores Qualificados, equivalente a: (i) no mínimo 50% (cinquenta por cento) alocado a Investidores Não Institucionais; e (ii) no máximo 50% (cinquenta por cento) alocado a Investidores Institucionais

Direitos Creditórios

Copersucar

Significam os direitos creditórios de titularidade das Devedoras contra a Copersucar, decorrentes do respectivo Contrato de Fornecimento, por meio do qual cada Devedora obrigou-se a entregar Etanol à Copersucar, pelos prazos definidos no instrumento.

13

Direitos Creditórios do

Agronegócio

Significam os direitos creditórios do agronegócio,

representados pelos CDCA, objeto de securitização no

âmbito da Emissão.

Documentos Comprobatórios Correspondem: (i) aos CDCA vinculados ao CRA; (ii) aos

Contratos de Fornecimento; e (iii) aos demais instrumentos

existentes para formalização dos Direitos Creditórios do

Agronegócio e de suas respectivas garantias.

Documentos da Operação Correspondem: (i) ao Termo de Securitização; (ii) ao

Contrato de Custódia; (iii) ao Contrato de Agente

Registrador e Escriturador; (iv) ao Contrato de Prestação de

Serviços de Agente Fiduciário; e (v) ao Contrato de

Prestação de Serviços do Banco Liquidante; (vi) aos

Contratos de Monitoramento e demais prestadores de

serviços contratados no âmbito da Oferta.

DOESP Significa o Diário Oficial do Estado de São Paulo.

Emissão Significa a 1ª série da 8ª emissão de CRA da Emissora.

Emissora, Securitizadora ou

Gaia Agro

Significa a GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A., companhia

securitizadora de direitos creditórios do agronegócio, com

sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada

na Rua do Rocio, 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, inscrita

no CNPJ/MF sob o nº 14.876.090/0001-93.

Empresa Especializada Significa a SCHUTTER DO BRASIL LTDA., sociedade empresária

limitada, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio

Grande do Sul, na Avenida Ijuí, 432, CEP 90460-200,

Petrópolis, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.639.662/0001-02

e com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Rua Maestro Cardim, 1.293, conj. 22/23, 2º andar,

Liberdade, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.639.662/0003-

66, empresa responsável pelo Monitoramento, ou terceiro

que venha a substituí-la na prestação de tais serviços.

Etanol Significa o "Etanol Hidratado Combustível" e/ou "Etanol

Anidro" produzido pelas Devedoras.

Evento(s) de Amortização

Extraordinária Parcial Significam os eventos que poderão ensejar as amortizações

extraordinárias parciais dos CRA, que ocorrerão em caso de

vencimento antecipado do CDCA de alguma Devedora e de

não manutenção, por qualquer das Devedoras, dos Índices

Operacionais, conforme definidos no Termo de

Securitização.

Evento(s) de Liquidação do

Patrimônio Separado

Significam os eventos que poderão ensejar a assunção

imediata da administração do Patrimônio Separado pelo

Agente Fiduciário.

14

Evento(s) de Vencimento

Antecipado do CDCA Significam os eventos que poderão ensejar a antecipação do

vencimento das obrigações previstas no CDCA, nos termos

da Cláusula 10 do CDCA, e a consequente Amortização

Extraordinária Parcial dos CRA, nos termos da Cláusula 7 do


Fundo de Reserva Significa cada um dos 5 (cinco) fundos de reserva a ser

constituído em cada Conta Recebedora, para fazer frente

aos pagamentos das Obrigações por cada uma das

Devedoras.

Fluxo de Pagamentos:

Significa o fluxo de pagamentos previsto na página 46 deste

Prospecto Definitivo e no Anexo II do Termo de

Securitização, elaborado nos termos do item 3 do anexo III

da Instrução CVM 414. Este fluxo de pagamentos considera

as datas de pagamento e os valores estimados com

informação sobre o fluxo de pagamentos previsto aos

titulares dos CRA, o fluxo de pagamentos gerados pelos

Direitos Creditórios do Agronegócio e o fluxo de pagamentos

decorrentes dos Direitos Creditórios Copersucar.

Garantias Significam os Bens Empenhados, os Créditos Cedidos e o

Aval, quando referidos em conjunto.

Governo Federal ou Governo

Brasileiro significa o Governo da República Federativa do Brasil.

IBGE Significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IGP-M Significa o índice de preços calculado mensalmente pela

Fundação Getúlio Vargas.

IRPJ Significa Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

Índices Operacionais Significam os índices operacionais que deverão ser mantidos

por cada Devedora quanto à moagem e à produção mensal

acrescida do estoque, para fins de cada CDCA das

Devedoras, conforme previstos na cláusula 10.1 do CDCA de

cada Devedora.

Instituições Participantes da

Oferta

Significam, em conjunto, os Coordenadores, o Coordenador

Contratado e as Participantes Especiais.

Instrução CVM 28 Significa a Instrução da CVM nº 28, de 23 de novembro de

1983.

15

Instrução CVM 308 Significa a Instrução da CVM nº 308, de 14 de maio de 1999.

Instrução CVM 325 Significa a Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000.

Instrução CVM 358 Significa a Instrução da CVM nº 358, , de 3 de janeiro de 2002.

Instrução CVM 400 Significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de

2003.

Instrução CVM 409 Significa a Instrução CVM 409, de 18 de agosto de 2004.

Instrução CVM 414 Significa a Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de

2004.

Investidor Institucional Significam os investidores que sejam pessoas jurídicas, além

de fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras

administradas, fundos de pensão, entidades administradoras

de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades

autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades

de previdência complementar e de capitalização.

Investidor não Institucional Significam os Investidores que sejam pessoas físicas que

adquiram qualquer quantidade de CRA.

Investidor Qualificado Significam os investidores, conforme definido no artigo 109 da

Instrução CVM 409, incluindo, sem limitação, as pessoas físicas

e jurídicas cujas ordens específicas de investimento

representem valores que excedam o limite de aplicação de

R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento,

clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de

pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros

registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo

BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e

de capitalização e investidores residentes no exterior que

invistam no Brasil segundo as normas da Resolução 2.689, ou,

a partir de 30 de março de 2015, da Resolução 4.373, e da

Instrução da CVM 325.

Investidores Significam, em conjunto, os Investidores Institucionais e os

Investidores Não Institucionais.

IOF Significa o Imposto sobre Operações Financeiras.

IOF/Câmbio Significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.

IOF/Títulos Significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos

e Valores Mobiliários.

IPCA Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo.

16

IRF Significa o Imposto de Renda Retido na Fonte.

IRPJ Significa o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

ISS Significa o Imposto Sobre Serviços, de qualquer natureza.

Jornal Significa o jornal “O Dia de São Paulo”.

JUCESP Significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo.

LCA Significam as letras de crédito do agronegócio.

Lei 2.666 Significa a Lei nº 2.666, de 06 de dezembro de 1955.

Lei 8.981 Significa a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995.

Lei 9.514 Significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997.



Lei das Sociedades por Ações Significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Limite Mínimo Significa, conforme definido no Contrato de Cessão

Fiduciária, o valor da próxima parcela de Pagamento do

CDCA, apurada na forma prevista no CDCA de cada

Devedora.

Limite Mínimo dos Fundos de

Reserva

Correspondente ao valor equivalente ao montante das três

últimas parcelas de principal e juros devidas aos titulares

dos CRA, conforme definido no CDCA no primeiro ano; 2

(duas) últimas parcelas no segundo ano e 1 (uma) parcela no

último ano.

Medida Provisória 2.158-35 Significa a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de

2001.

Montante destinado à Oferta

Não Institucional

Significa o montante equivalente a 50% (cinquenta por

cento) dos CRA será destinado, prioritariamente, à

colocação pública para Investidores Não Institucionais que

realizarem Pedido de Reserva.

NIRE Significa o Número de Identificação do Registro de Empresas.

Obrigações Correspondem a todas as despesas e encargos, no âmbito da

emissão dos CDCA e da emissão e da oferta pública de CRA,

para: (i) manter e administrar o Patrimônio Separado da

Emissão, incluindo, sem limitação, arcar com o pagamento

do valor da remuneração e amortização integral dos CRA; e

(ii) efetuar eventuais pagamentos derivados de: (a)

17

inadimplemento, total ou parcial; (b) vencimento

antecipado dos CDCA e dos CRA; (c) incidência de tributos,

além das despesas de cobrança e de intimação, conforme

aplicável; (d) qualquer custo ou despesa incorrido pela

Securitizadora, pelo Agente Fiduciário ou pelos titulares de

CRA em decorrência de processos, procedimentos e/ou

outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à

salvaguarda de seus direitos; (e) qualquer outro montante

devido pelas Devedoras; (f) qualquer custo ou despesa

incorrido para emissão e manutenção dos CDCA, incluindo,

mas não se limitando a registros, aditamentos, instrumentos

ou mecanismos necessários para Reforço e Complementação

de Garantia, dentre outros; (g) inadimplemento no

pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido

e não pago, relacionado com emissão dos CDCA, e/ou da

oferta dos CRA e/ou da Emissão; (h) os recursos necessários

para recompor o Fundo de Reserva, nos termos do Termo de

Securitização; e (i) os recursos necessários para recompor o

Limite Mínimo.

Oferta Significa a presente oferta pública de distribuição de CRA.

Oferta Institucional Significam a parcela da Oferta destinada aos Investidores

Institucionais.

Oferta Não Institucional Significa a parcela da Oferta dedicada aos Investidores Não

Institucionais, pessoas físicas que adquiram qualquer

quantidade de CRA.

Ônus e o verbo Onerar Significam quaisquer: (i) ônus, gravames, direitos e opções,

compromisso à venda, outorga de opção, fideicomisso, uso,

usufruto, acordo de acionistas, cláusula de inalienabilidade

ou impenhorabilidade, preferência ou prioridade, garantias

reais ou pessoais, encargos; (ii) promessas ou compromissos

com relação a qualquer dos negócios acima descritos; e/ou

(iii) quaisquer feitos ajuizados, fundados em ações reais ou

pessoais reipersecutórias, tributos (federais, estaduais ou

municipais), de qualquer natureza, inclusive por atos

involuntários.

Partes Relacionadas Significa (i) com relação a uma Pessoa, qualquer outra

Pessoa que: (a) a Controle, (b) seja por ela Controlada, (c)

esteja sob Controle comum, e (d) seja com ela coligada; e

(ii) com relação a determinada pessoa natural, os familiares

até segundo grau.

18

Participantes Especiais Significam as outras instituições integrantes do sistema de

distribuição, habilitadas e autorizadas pela CVM para

participar da distribuição de títulos e valores mobiliários,

nos termos da legislação em vigor, diversas do Coordenador

Contratado, convidadas pelos Coordenadores para participar

do processo de distribuição dos CRA, nos termos do Contrato

de Distribuição e de cada Termo de Adesão a ser celebrado

com cada Participante Especial.

Patrimônio Separado Significa o patrimônio constituído após a instituição do

Regime Fiduciário, composto: (i) pelos Direitos Creditórios do

Agronegócio; (ii) pelos Fundos de Reserva; (iii) pelos valores

que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; e (iv)

pelas respectivas garantias e bens ou direitos decorrentes dos

itens “i” a “iii”, acima, conforme aplicável.

Penhor Agrícola Significa o penhor agrícola dos Bens Empenhados de cada

Devedora, nos termos dos respectivos Contratos de Penhor

Agrícola celebrados com as Devedoras.

Período de Reserva Significa o período compreendido entre os dias 21 de

novembro de 2014 e 9 de dezembro de 2014, inclusive.

Período de Reserva para

Pessoas Vinculadas

Significa o período compreendido entre os dias 21 de

novembro de 2014 e 28 de novembro de 2014, inclusive.

Pessoa Significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito

público ou privado), qualquer ente personificado ou não,

condomínio, trust, veículo de investimento, comunhão de

recursos ou qualquer organização que represente interesse

comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência

privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica.

Pessoa Vinculada Significam Investidores que sejam: (i) administrador ou

acionista controlador da Emissora e/ou de outras sociedades

sob controle comum; (ii) administrador ou controlador das

Instituições Participantes da Oferta; (iii) fundos de

investimentos administrados ou geridos por sociedades

integrantes do grupo econômico da Emissora; ou (iv) outras

pessoas vinculadas à emissão e distribuição; e/ou (v) os

respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes,

descendentes e colaterais, até o segundo grau, de cada uma

das pessoas referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv), acima.

19

PIB Significa Produto Interno Bruto.

PIS Significa a Contribuição ao Programa de Integração Social.

Prazo Máximo de Colocação

dos CRA

Significa 30 (trinta dias), contados a partir da data de

divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 54-A

da Instrução CVM 400.

Preço de Aquisição Significa o valor baseado em recursos recebidos pela

Emissora, com a integralização dos CRA em mercado

primário.

Preço de Integralização Significa o preço de subscrição dos CRA correspondente ao

Valor Nominal.

Prospecto Preliminar Significa o "Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de

Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 8ª

Emissão da Emissora".

Prospecto Definitivo ou

Prospecto

Significa o presente "Prospecto Definitivo de Distribuição

Pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª

Série da 8ª Emissão da Emissora".

Prospecto Definitivo Significa o "Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de

Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 8ª

Emissão da Gaia Agro Securitizadora S.A."

Razão de Garantia dos Bens

Empenhados

Significa a porcentagem mínima especificada em cada

Contrato de Penhor Agrícola com a quantidade de bens que

cada Devedora se compromete a manter empenhados.

Razão de Garantia dos

Créditos Cedidos

Significa a porcentagem mínima especificada em cada

Contrato de Cessão Fiduciária, com a quantidade de direitos

creditórios que as Devedoras se comprometem a manter

cedidos fiduciariamente.

Reforço e Complementação de

Garantia

Nos termos dos artigos 1.425 e 1.427, do Código Civil, na

hipótese de qualquer ato ou fato, independentemente da

vontade da Respectiva Usinas, que implique ou possa

implicar o desfalque, deterioração, perecimento ou

desapropriação, total ou parcial, dos Créditos Cedidos e/ou

dos Bens Empenhados, a respectiva Usina, conforme

aplicável, ficará obrigada a, na forma prevista em cada

CDCA, mediante aviso ou notificação da Emissora, reforçá-

los ou substituí-los, total ou parcialmente, por direitos

creditórios do agronegócio adicionais e/ou bens ou produtos

agrícolas adicionais, conforme o caso, sem qualquer Ônus e

às suas expensas, conforme previsto na Cláusula 14 de cada

um dos CDCA, que, a exclusivo critério da Emissora,

cumpram os requisitos previstos no respectivo CDCA,

Contrato de Penhor e Contrato de Cessão Fiduciária

20

Reestruturação Significa a alteração de condições relacionadas: (i) às

Garantias; (ii) às condições essenciais dos CRA, tais como

datas de pagamento, remuneração e índice de atualização,

data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento

ou recebimento de valores, carência ou covenants

operacionais ou financeiros; e (iii) a Eventos de Amortização

Extraordinária Parcial.

Regime Fiduciário Significa o regime fiduciário a ser instituído sobre os Direitos

Creditórios do Agronegócio e sobre as garantias a eles

vinculadas, bem como sobre o Fundo de Reserva.

Relatório Inicial Significa o relatório que compreenderá a previsão inicial da

produção da safra nas áreas oneradas pelo Penhor Agrícola

para os 12 (doze) meses subsequentes à data de emissão,

devendo ser realizado pela Empresa Especializada até a data

da Integralização.

Relatórios Semestrais, em

conjunto, ou, cada um,

Relatório Semestral

Significam os relatórios que compreenderão a atualização do

Relatório Inicial contendo a previsão da produção da safra

nas áreas oneradas pelo Penhor Agrícola para os 12 (doze)

meses subsequentes à data de sua emissão, devendo ser

realizado semestralmente pela Empresa Especializada e

apresentado até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente

ao mês em que foi realizado.

Remuneração Significam os juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor

Nominal, a partir da Data de Integralização, ou saldo do

Valor Nominal, conforme o caso, equivalentes a 100% (cem

por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de um

spread de exatamente 3% (três por cento) ao ano, base 252

(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de

acordo com a fórmula descrita na cláusula 6.1 do Termo de

Securitização.

Resolução 2.689 Significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº

2.689, emitida pelo Conselho Monetário Nacional em 26 de

janeiro de 2000, a qual perderá a sua eficiência a partir do

início da vigência da Resolução 4.373.

Resolução 4.373 Significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº

4.373, editada pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de

setembro de 2014, a qual entrará em vigor a partir de 30 de

março de 2015.

21

Série Significa a 1ª Série realizada pela Emissora, no âmbito da

Emissão.

Spread Significa o fator acrescido no cálculo dos juros

remuneratórios.

Tabela Vigente Significa a tabela do descrita na página 44 deste Prospecto

Definitivo e no Anexo III do Termo de Securitização, que

indica as Datas de Pagamento da Remuneração e da

Amortização Programada até a Data de Vencimento;

Tatez Significa a AGRÍCOLA TATEZ S/A, com sede em Cerqueira

César, Estado de São Paulo, na Fazenda São Pedro, s/n - SP

280 - Rodovia Presidente Castelo Branco, km 260 - Sala

Administração Agrícola Tatez - Bairro Entrerios, CEP: 18760-

000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.728.746/0001-65.

Termo de Adesão Significa cada termo de adesão celebrado entre os

Coordenadores e o Coordenador Contratado ou Participantes

Especiais .

Termo de Securitização Significa o "Termo de Securitização de Créditos do

Agronegócio" referente à 1ª Série da 8ª Emissão de CRA da

Emissora.

Usina Alcoeste Significa a ALCOESTE DESTILARIA FERNANDÓPOLIS S.A. com sede

na Cidade de Fernandópolis, Estado de São Paulo, na

Rodovia Euclides da Cunha, km 562, Fazenda Santa Alice,

CEP: 15600-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº

43.545.284/0001-04.

Usina Caeté Significa a USINA CAETÉ S/A - UNIDADE PAULICEIA com sede na

Cidade de Maceió, Estado de Alagoas, na Avenida Rua Barão

de Jaraguá, nº 47, Bairro do Jaraguá , CEP: 57022-140,

inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.282.034/0001-03.

Usina Ester Significa A USINA AÇUCAREIRA ESTER S.A. com sede na Cidade

de Cosmópolis, Estado de São Paulo, no conjunto industrial

denominado Usina Ester, CEP: 13150-000, inscrita no

CNPJ/MF sob nº 60.892.098/0001-60.

Usinas Fornecedoras Significam as Devedoras, em conjunto, conforme aqui

definidas: (i) Usina Caeté; (ii) Usina Rio Pardo; (iii) Usina

Ester; (iv) Usina Ruette; e (v) Usina Alcoeste.

22

Usina Rio Pardo Significa a USINA RIO PARDO S/A com sede na Cerqueira César,

Estado de São Paulo, na Fazenda São Pedro, s/n, SP 280,

Rodovia Castelo Branco, KM 260 + 3 mil metros, sentido

interior, Bairro Entrerios, CEP: 18760-000, inscrita no

CNPJ/MF sob nº 08.657.268/0001-02.

Usina Ruette Significa a ANTONIO RUETTE AGROINDUSTRIAL LTDA. com sede na

Cidade de Paraíso, Estado de São Paulo, na Rodovia Antônio

Celidônio Ruette, KM 03, CEP: 15825-000, inscrita no

CNPJ/MF sob nº 51.843.514/0001-40.

Valor Nominal Significa o valor nominal dos CRA que, na Data de Emissão,

corresponde a R$328.000,00 (trezentos e vinte e oito mil

reais).

Valor PMT CDCA Significa o valor da parcela do respectivo CDCA de cada

Devedora.

Valor Total da Oferta Significa o valor total da Oferta que, na Data de Emissão,

equivale a R$82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais).

Vencimento Antecipado dos

CDCA

Significa a declaração de vencimento antecipado dos CDCA,

conforme hipóteses previstas no CDCA de cada Devedora.

WA Significam os warrants agropecuários.

Todas as definições estabelecidas neste Prospecto Definitivo que designem o singular incluirão o

plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino,

conforme o caso.

23

DOCUMENTOS INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO DEFINITIVO POR REFERÊNCIA

As informações referentes à situação financeira da Emissora e outras informações a ela relativas,

tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos,

composição do capital social, administração, recursos humanos, processos judiciais,

administrativos e arbitrais e as informações exigidas no Anexo III, item 2 e itens 4 a 7, e Anexo III-

A, ambos da Instrução CVM 400, incluindo também a descrição dos negócios com empresas ou

pessoas relacionadas com a Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos

controladores, bem como empresas ligadas, coligadas, sujeitas a controle comum ou que

integrem o mesmo grupo econômico da Emissora, conforme disciplinado no artigo 1º, VI, do

Anexo I do Código ANBIMA de Ofertas Públicas, podem ser encontradas no Formulário de

Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra disponível para consulta

nos seguintes websites:

www.cvm.gov.br (neste website, acessar "Cias abertas e estrangeiras", clicar em "ITR,

DFP, IAN, IPE e outras informações", buscar "Gaia Agro Securitizadora S.A.", e selecionar

"Formulário de Referência").

As informações divulgadas pela Emissora acerca de seus resultados, as demonstrações financeiras

e as informações financeiras trimestrais - ITR, elaboradas em conformidade com as práticas

contábeis adotadas no Brasil, a Lei das Sociedades por Ações, as normais internacionais de

relatório (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standarts Board (IASB), as normas e

regulamentos emitidos pela CVM, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013,

2012 e 2011 podem ser encontradas no seguinte website:

www.cvm.gov.br (neste website, acessar "Cias abertas e estrangeiras", clicar em "ITR,

DFP, IAN, IPE e outras informações", buscar por "Gaia Agro Securitizadora S.A.", e

selecionar "DFP" ou "ITR", conforme o caso).

24

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto Definitivo inclui estimativas e projeções, inclusive na Seção “Fatores de Risco”, na

página 86 deste Prospecto Definitivo.

As estimativas e declarações estão baseadas, em grande parte, nas expectativas atuais e nas

estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar

os negócios, as condições financeiras, os nossos resultados operacionais ou projeções aplicáveis.

Embora as estimativas e declarações acerca do futuro encontram-se baseadas em premissas

razoáveis, tais estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições

e são feitas com base em informações atualmente disponíveis.

As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas

não se limitando a:

(i) conjuntura econômica e mercado agrícola global e nacional;

(ii) dificuldades técnicas nas suas atividades;

(iii) alterações nos negócios da Emissora ou das Devedoras;

(iv) alterações nos preços do mercado agrícola, nos custos estimados do orçamento e

demanda da Emissora e das Devedoras e nas preferências e situação financeira de seus

clientes;

(v) acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior e outros fatores

mencionados na Seção “Fatores de Risco” na página 97 deste Prospecto Definitivo.

(vi) as palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”,

“pretende”, “espera” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas.

Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se

pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas em razão da disponibilização de

novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Essas

estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um

desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser

substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e nas

declarações futuras, constantes neste Prospecto Definitivo. Tendo em vista os riscos e

incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste

Prospecto Definitivo podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e

desempenho da Emissora e das Devedoras podem diferir substancialmente daqueles

previstos em suas estimativas em razão, inclusive, dos fatores mencionados acima.

Por conta dessas incertezas, o Investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações

futuras para tomar uma decisão de investimento nos CRA.

25

RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e os CRA. Recomenda-se ao

Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto

Definitivo, inclusive seus Anexos e do Termo de Securitização. Para uma descrição mais detalhada

da operação que dá origem aos Direitos Creditórios do Agronegócio, vide a seção “Informações

Relativas à Oferta”, na página 34 deste Prospecto Definitivo.

Securitizadora Gaia Agro Securitizadora S.A.

Coordenador Líder BB-Banco de Investimento S.A.

Coordenador Banco Fator S.A.

Agente Fiduciário: SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda.

Off-Taker e Sponsor

da operação

Copersucar S.A.

Número da Série e da

Emissão dos CRA

objeto da Oferta

1ª Série da 8ª Emissão de CRA da Emissora.

Local e Data de

Emissão dos CRA

objeto da Oferta

São Paulo, Estado de São Paulo, sendo a data de emissão dos CRA, 9 de dezembro de 2014.

Valor Total da Oferta R$82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais).

Quantidade de CRA Serão emitidos 250 (duzentos e cinquenta) CRA.

Valor Nominal

Unitário

R$328.000,00 (trezentos e vinte e oito mil reais), na Data da Emissão.

1ª Série Os CRA, que compõem a 1ª Série da 8ª Emissão de CRA da Securitizadora, serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação da totalidade dos CRA, com intermediação das Instituições Participantes da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição e da Instrução CVM 400. Não haverá distribuição parcial dos CRA.


do Agronegócio

Vinculados aos CRA

Os 5 (cinco) CDCA emitidos pelas Devedoras.

Emitentes ou Usinas

Fornecedoras

São as Devedoras. Maior detalhamento pode ser verificado na seção "Devedoras", abaixo.

Data de Emissão dos


do Agronegócio

Os CDCA, representativos dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA, foram emitidos em 16 de outubro de 2014.

Valor Total dos


do Agronegócio

Os CDCA, representativos dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA, totalizam R$82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais), na Data de Emissão.

26

Vencimento dos


do Agronegócio

Os CDCA, representativos dos Direitos Creditórios do Agronegócio

vinculados aos CRA, vencerão em 5 de fevereiro de 2018.

Garantias vinculadas

aos Direitos

Creditórios do

Agronegócio

Há: (i) garantia real: (a) prevista em instrumento apartado

representada por cessão fiduciária dos respectivos Direitos Creditórios

Copersucar de cada Devedora; e (b) prevista em instrumento apartado,

representada pelo Penhor Agrícola dos Bens Empenhados; e (ii) garantia

fidejussória na modalidade de aval, constituída em cada CDCA. Não

existe garantia flutuante, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso

contra o patrimônio da Emissora.

Forma dos CRA Os CRA serão emitidos sob a forma escritural, sem emissão de cautelas

e certificados.

Prazo A data de vencimento dos CRA será 7 de fevereiro de 2018, ressalvadas

as hipóteses de amortização extraordinária parcial previstas no Termo

de Securitização.

Atualização

Monetária

O Valor Nominal não será objeto de atualização monetária.

Remuneração ou

Remuneração dos

CRA

A remuneração dos CRA, incidente sobre o Valor Nominal ou saldo do

Valor Nominal desde a Data da Integralização, conforme o caso, será

equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida

exponencialmente de spread de exatamente 3% (três por cento) ao

ano, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis

por Dias Úteis decorridos ao ano, com base em um ano de 252

(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. Não haverá qualquer

procedimento de coleta de intenções para alterar a Remuneração.

Pagamento da

Remuneração dos

CRA

O pagamento da Remuneração ocorrerá nas datas de pagamento de

Remuneração e Amortização Programada, a Tabela Vigente e o Fluxo

de Pagamentos, constantes deste Prospecto, havendo 2 (dois) meses de

carência de principal e juros e 36 (trinta e seis) meses de pagamento

mensal de principal e juros, sendo o primeiro pagamento em 6 de

março de 2015.

Amortização dos CRA As amortizações dos CRA ocorrerão conforme cálculo previsto na

fórmula indicada no Termo de Securitização e serão realizadas

mensalmente, conforme indicado na seção deste Prospecto

"Amortização Programada dos CRA - Datas de Pagamento da

Remuneração e Amortização Programada".

Formalização da

Aquisição

Os CDCA representativos dos Direitos Creditórios do Agronegócio

serão adquiridos pela Emissora a partir da implementação das

condições precedentes descritas no Termo de Securitização,

mediante o pagamento de um valor, com base em recursos por ela

recebidos com a integralização dos CRA em mercado primário. A

integralização parcial dos CRA implicará a alteração ou

cancelamento da Oferta.

27

Vencimento

Antecipado dos CRA

Não haverá vencimento antecipado dos CRA. Em caso de verificação de

um Evento de Vencimento Antecipado do CDCA de alguma das

Devedoras, haverá a Amortização Extraordinária Parcial dos CRA,

apurando-se antecipadamente a integralidade dos valores devidos no

CDCA da Devedora, que inclui o pagamento do respectivo Valor

Nominal, ou seu saldo, conforme o caso, acrescido de sua

remuneração, conforme definida no CDCA, de multa decorrente da

antecipação do vencimento do CDCA e de quaisquer outros valores

eventualmente devidos pela Emissora, conforme previsto no CDCA da

respectiva Devedora. O pagamento da Amortização Extraordinária

Parcial dos CRA será realizado nos termos da Cláusula 8.16, item (v) do


Eventos de

Liquidação do

Patrimônio Separado

A ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado

poderá ensejar a assunção imediata da administração do Patrimônio

Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese,

ocorrerá imediatamente a convocação de Assembleia Geral para

deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação,

total ou parcial, do Patrimônio Separado, nos termos previstos na

Cláusula 13 do Termo de Securitização.

Preço de

Integralização e

Forma de

Integralização

Os CRA serão subscritos no mercado primário e integralizados por seu

Valor Nominal.

O Preço de Integralização será pago à vista: (i) nos termos do

respectivo Boletim de Subscrição; e (ii) para prover recursos a serem

destinados pela Emissora conforme a cláusula 4.5 do Termo de

Securitização.

Todos os CRA serão subscritos e integralizados em uma única data de

integralização.

Registro para

Distribuição e

Negociação

Os CRA foram registrados: (i) para distribuição no mercado primário por

meio (a) do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, operacionalizado e

administrado pela CETIP; e/ou (b) do sistema de distribuição de ativos

"DDA", operacionalizado e administrado pela BM&FBOVESPA; e (ii) para

negociação no mercado secundário, por meio (a) do CETIP21, ambiente

de negociação de ativos e renda fixa administrado e operacionalizado

pela CETIP; e/ou (b) do PUMA, ambiente de negociação de ativos e

renda fixa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo

a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia

eletrônica dos CRA realizada por meio do sistema de compensação e

liquidação da CETIP e/ou por meio da BM&FBOVESPA, conforme

aplicável.

28

Forma e

Procedimento de

Colocação dos CRA

Os CRA serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução

CVM 400 e do Contrato de Distribuição, sob regime de melhores

esforços de colocação, da totalidade dos CRA, com intermediação das

Instituições Participantes da Oferta, integrantes do sistema de

distribuição de valores mobiliários.

A distribuição pública dos CRA deverá ser direcionada a Investidores

Qualificados, respeitado o Direcionamento da Oferta, ou seja, (i) no

mínimo 50% (cinquenta por cento) alocado para Investidores Não

Institucionais; e (ii) no máximo 50% (cinquenta por cento) alocado para

Investidores Institucionais.

Caso na Data da Integralização a demanda para a distribuição dos CRA

revele-se insuficiente para respeitar o Direcionamento da Oferta,

poder-se-á proceder à realocação da distribuição, em conformidade

com a demanda verificada, de modo a atingir a distribuição integral da

Oferta.

Verificando-se, a qualquer tempo, que houve manifestação de interesse

na subscrição do Valor Total da Oferta e o Direcionamento da Oferta foi

respeitado, as Instituições Participantes da Oferta poderão encerrar o

Período de Reserva ou o Prazo de Distribuição, conforme o caso,

antecipadamente.

Pedidos de Reserva No âmbito da Oferta, qualquer investidor que interessado em investir

nos CRA realizou a sua reserva para subscrição de CRA junto a uma das

Instituições Participantes da Oferta, durante o Período de Reserva para

Investidores, mediante assinatura do Pedido de Reserva.

Lotes Máximos ou

Mínimos

Não haverá fixação de lotes máximos ou mínimos.

Público-Alvo da

Oferta

Os CRA serão distribuídos publicamente a Investidores Qualificados.

Inadequação do

Investimento

O investimento em CRA não é adequado aos investidores que: (i) não

sejam Qualificados; (ii) necessitem de liquidez com relação aos

títulos adquiridos, uma vez que a negociação de certificados de

recebíveis do agronegócio no mercado secundário brasileiro é restrita;

e/ou (iii) não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado

ao setor agrícola.

Prazo Máximo de

Colocação

O Prazo Máximo de Colocação dos CRA é de até 30 (trinta) dias,

contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, nos

termos da regulamentação aplicável.

Assembleia Geral Os titulares dos CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em

assembleia geral de titulares de CRA, a fim de deliberarem sobre

matéria de interesse da comunhão dos titulares de CRA, observado o

disposto na cláusula 12 do Termo de Securitização.

29

Classificação de Risco

dos CRA

Não será contratada uma agência de classificação de risco pela

Emissora e não será atribuído um rating para os CRA.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora, a Oferta, os Direitos

Creditórios do Agronegócio e os CRA poderão ser obtidos junto às Instituições Participantes da

Oferta, à Emissora e na sede da CVM.

30

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO AGENTE REGISTRADOR E ESCRITURADOR, DAS

INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DO ASSESSOR JURÍDICO E DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Emissora

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

Rua do Rocio, 288, Conjunto 16 (parte), 1º

andar

São Paulo – SP

CEP 04552-000

At.: Sr. João Paulo dos Santos Pacífico

Telefone: (11) 3047-1010

Fax: (11) 3054-2545

Site: http://www.gaiaagro.com.br/

E-mail: [email protected]

Coordenador Líder

BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

Rua Senador Dantas, 105, 36º andar, Centro

Rio de Janeiro – RJ

At.: Sras. Paula Fajardo Archanjo / Mariana de

Araújo Vilar / Mariana Boeing R. de Araújo

Telefone: (11) 3149-8400

Fax: (11) 3149-8529

Site: www.bb.com.br/ofertapublica


Coordenador

BANCO FATOR S.A.

Rua Dr. Renato Paes de Barros n° 1017, 11° e

12° andares

São Paulo, SP

CEP: 04530-001

At.: Sr. Sergio Sobral

Telefone: (11) 3049-9429

Fax: (11) 3842-5280

Site: www.bancofator.com.br


Coordenador Contratado

CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A. DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Alameda Itu, n° 852, 16° andar

Jardim Paulista

CEP 01421-002

São Paulo, SP

At.: Fabio Passos

Telefone: (11) 3896-6415

Fax: (11) 3896-6251

Site: www.creditagricoledtvm.com.br


Sponsor e Offtaker

COPERSUCAR S.A.

Avenida Paulista, 287 3º andar, sala B

São Paulo - SP

CEP 01311-000

At.: Marcelo Mauri Viana

Telefone: (55 11) 2618 8821

Site: http://www.copersucar.com.br/


Agente Fiduciário

SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA.

Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717, 6º e 10º

andares

São Paulo - SP

CEP 04530-001

At.: Sr. Nelson Santucci Torres

Telefone: (11) 3048-9943

Fax: (11) 3048-9910

Site: http://www.slw.com.br/fiduciario.asp/

E-mail: [email protected] /

[email protected]

31

Agente Registrador e Escriturador

BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA

DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº

1455, 6º andar, São Paulo -SP – CEP 04543-011.

At.: Ana Beatriz Tendolini e Silva

Telefone: (011) 30508375

Fax: 011 3050 8002


Assessor Jurídico

DEMAREST ADVOGADOS

Avenida Pedroso de Moraes, 1.201

São Paulo - SP

CEP 05419-001

At.: Srs. Thiago Giantomassi e Renato

Buranello

Telefone: (55 11) 3356-1656 | 3356-1548

Fac-símile: (55 11) 3356-1700

Site: http://www.demarest.com.br

E-mail: [email protected] |

[email protected]

Auditores Independentes

ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES

S.S. (Demonstrações Financeiras 2013 e

2012)

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek,

1830 - 5º e 6º andares

São Paulo - SP

CEP 04543-900

At.: Anderson Pascoal Constantino

Telefone: (55 11) 2573-3000

Fac-símile: (55 11) 3758-3614

Site: http://www.ey.com.br/

E-mail: jurí[email protected]

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES

INDEPENDENTES (Atual)

Rua Alexandre Dumas, 1981, Chácara Flora

São Paulo - SP

CEP 04717-004

At.: Carlos Claro

Telefone: (55 11) 5186-1000

Fac-símile: (55 11) 5181-2911

Site: http://www.deloitte.com.br/


mailto:[email protected]

32

EXEMPLARES DO PROSPECTO

Recomenda-se aos potenciais Investidores que leiam o Prospecto Definitivo antes de tomar

qualquer decisão de investir nos CRA.

Os Investidores interessados em adquirir os CRA no âmbito da Oferta poderão obter exemplares

deste Prospecto Definitivo nos endereços e nos websites da Emissora e das Instituições

Participantes da Oferta, indicados na Seção “Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, das

Instituições Participantes da Oferta e do Consultor Jurídico”, na página 30 acima, bem como nos

endereços e/ou websites indicados abaixo:

Comissão de Valores Mobiliários

Centro de Consulta da CVM-RJ

Rua 7 de Setembro, n.º 111, 5° andar

Rio de Janeiro - RJ

Rua Cincinato Braga, 340, 2º a 4º andares

São Paulo - SP

Site: www.cvm.gov.br/neste website acessar em "acesso rápido" o item "ITR, DFP, IAN,

IPE e outras Informações", digitar "Gaia Agro Securitizadora" no campo disponível. Em

seguida acessar "Gaia Agro Securitizadora S.A." e posteriormente "Prospecto de

Distribuição Pública". No website acessar "download" em 1ª Série da 8ª Emissão de CRA da

Gaia Agro Securitizadora S.A.

CETIP S.A. - Mercados Organizados

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.663, 4º andar

São Paulo - SP

Site: www.cetip.com.br/neste website acessar em "Comunicados e Documentos", o item

"Prospectos", em seguida buscar "Prospectos CRA" e, posteriormente, nas linhas prospecto

"Definitivo", série "1ª", emissão "8ª" no título "Gaia Agro Securitizadora S.A."

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Praça Antonio Prado, 48

São Paulo - SP

Site: http://www.bmfbovespa.com.br/neste website acessar em clicar na seção

Mercados/Ações/Empresas/Empresas Listadas (onde deve-se selecionar a "Gaia Agro

Securitizadora S.A.")/Informações Relevantes/Prospecto de Distribuição Pública.

33

Gaia Agro Securitizadora S.A.

Rua do Rocio, 288, Conjunto 16 (parte), 1º andar

São Paulo – SP

Site: www.gaiaagro.com.br (a direita da página, clicar em "Prospecto 1ª Serie 8ª

Emissão")

BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

Rua Senador Dantas, 105, 36º andar, Centro

Rio de Janeiro – RJ

Site: www.bb.com.br/ofertapublica (nesta página, clicar em "CRA Copersucar - Usinas

Parceiras").

BANCO FATOR S.A.

Rua Dr. Renato Paes de Barros n° 1017, 11° e 12° andares

São Paulo, SP

Site: http://www.bancofator.com.br/banco/ – nesse website, acessar “Ofertas Públicas” no canto direito da página e, em seguida, "CRA Copersucar - Usinas Parceiras", e em seguida “Prospecto Definitivo”.

CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Alameda Itu, n° 852, 16° andar, Jardim Paulista, São Paulo, SP

At.: Fabio Passos

Telefone: (11) 3896-6415

Fax: (11) 3896-6251

Site: www.creditagricoledtvm.com.br (nesta página clicar em: “Prospecto Definitivo CRA Copersucar - Usinas Parceiras”)

34

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Estrutura da Securitização

Os certificados de recebíveis do agronegócio são de emissão exclusiva de companhias

securitizadoras criadas pela Lei 11.076 e consistem em títulos de crédito nominativos, de livre

negociação, vinculados a direitos creditórios originários de negócios realizados entre produtores

rurais, ou suas cooperativas, e terceiros, inclusive financiamentos ou empréstimos, relacionados

com a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos

agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária. Os

certificados de recebíveis do agronegócio são representativos de promessa de pagamento em

dinheiro e constituem título executivo extrajudicial.

No âmbito da 1ª série da 8ª emissão de CRA da Securitizadora, serão emitidos 250 (duzentos e

cinquenta) CRA, que serão distribuídos no âmbito da Oferta, com Valor Nominal Unitário de

R$328.000,00 (trezentos e vinte e oito mil reais) na Data da Emissão, perfazendo o valor total da

Oferta de até R$82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais). Os CRA serão objeto de

distribuição pública, sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM

400.


Conforme descrito no Termo de Securitização, a Copersucar concordou em auxiliar no

desenvolvimento de um programa de securitização, com o objetivo de criar uma opção adicional

de financiamento, por meio do mercado de capitais, destinada a usinas de açúcar e etanol com

relacionamento comercial com a Copersucar e por ela selecionadas, que possuam interesse na

captação de recursos, em moeda corrente nacional, junto à Emissora, por meio da emissão dos

CDCA, em conformidade com a legislação aplicável.

Os CRA são lastreados nos Direitos Creditórios do Agronegócio, representados por 5 (cinco)

Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio - CDCA, cada qual emitido pela respectiva

Devedora em favor da Emissora, em 16 de outubro de 2014, registrados em Cartórios de Títulos e

Documentos das comarcas das respectivas sedes das Devedoras, em conformidade com a

legislação aplicável.

Para mais informações sobre os CDCA, vide seção "Características Gerais dos Direitos Creditórios

do Agronegócio" deste Prospecto Definitivo.

Os CDCA, cujas características principais estão listadas na seção "Características Gerais dos

Direitos Creditórios" deste Prospecto, estão vinculados, livres de quaisquer Ônus, de forma

irrevogável e irretratável, nos termos do parágrafo único, do artigo 23, e do artigo 32, ambos da

Lei 11.076, aos CRA, em caráter irrevogável e irretratável, segregado do restante do patrimônio

da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela cláusula 9ª do


35

O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio totaliza R$82.000.000,00 (oitenta e dois

milhões de reais), na Data de Emissão.

Até a quitação integral das Obrigações, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do

Agronegócio vinculados aos CRA agrupados em Patrimônio Separado, constituído especialmente

para esta finalidade, nos termos da cláusula 9ª do Termo de Securitização.

Os Direitos Creditórios do Agronegócio são representados pelos Documentos Comprobatórios, que

evidenciam sua existência, validade e exequibilidade.

Abaixo, o fluxograma da estrutura da securitização dos Direitos Creditórios do Agronegócio

representado por cada CDCA, por meio da emissão dos CRA:

Onde:

1. Cada Devedora firma um Contrato de Fornecimento de Etanol com a Copersucar, com entrega

mensal pelo prazo de 36 meses.

2. Cada Devedora emite CDCA em favor da Emissora, cedendo, em garantia fiduciária, os

respectivos direitos sobre o Contrato de Fornecimento.

3. A Securitizadora emite os CRA com lastro nos CDCA e os CRA são subscritos e integralizados

pelos investidores.

36

4. Com base no montante captado por meio da Oferta, a Securitizadora desembolsa os recursos

líquidos a cada Devedora em contrapartida à emissão dos CDCA em seu favor.

5. A Copersucar paga diretamente à Securitizadora pelo Etanol entregue pela respectiva

Devedora, por meio de depósito na Conta Centralizadora.

6. A Securitizadora efetua os pagamentos de juros e amortização aos titulares de CRA, com os

recursos recebidos pela Copersucar.

Os recursos obtidos com a subscrição dos CRA serão utilizados exclusivamente pela Emissora para:

(i) pagamento às Devedoras do Preço de Aquisição; (ii) pagamento de custos relacionados com a

Emissão; e (iii) formação do Fundo de Reserva, definido e disciplinado na cláusula 8.12 e

seguintes do Termo de Securitização.

Os recursos obtidos pelas Devedoras em razão do recebimento do Preço de Aquisição serão por

elas utilizados para gestão ordinária de seus negócios.

Autorizações Societárias

A Emissão e a Oferta foram aprovadas em reunião da diretoria da Emissora, realizada em 02 de

janeiro de 2013, na qual se aprovou a emissão de séries de CRA em montante de

R$10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais).

A emissão e os termos de cada um dos CDCA vinculados aos CRA, a autorização para a prestação

de aval pelos Avalistas e a prestação de Penhor Agrícola em garantia, foram aprovados pelas

Devedoras nos termos das autorizações societárias abaixo mencionadas:

(i) USINA ALCOESTE: (i) Assembleia Geral Extraordinária, aprovando os termos e condições do

respectivo CDCA e da Oferta realizada em 11 de julho de 2014, devidamente registrada

perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 276.832/14-0, em 21 de julho

de 2014; (ii) Assembleia Geral Extraordinária, aprovando a prestação de Penhor Agrícola,

em substituição à alienação fiduciária das soqueiras de cana-de-açúcar anteriormente

aprovada na assembleia mencionada no item (i), acima, bem como ratificando os termos

aprovados e não alterados da referida ata, realizada em 2 de outubro de 2014,

devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo , sob o nº

433.255/14-6, em 28 de outubro de 2014; (iii) Reunião do Conselho de Administração da

Okinawa Administração e Participações S/A ("Okinawa"), aprovando a prestação do aval

em favor da Usina Alcoeste, realizada em 26 de junho de 2014, devidamente registrada


de 2014; (iv) Reunião do Conselho de Administração da Okinawa, aprovando a

substituição da alienação fiduciária das soqueiras de cana-de-açúcar, anteriormente

aprovada na reunião mencionada no item (ii), acima, pelo Penhor Agrícola, bem como

ratificando os termos aprovados e não alterados da referida ata, realizada em 18 de

setembro de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São

Paulo, sob o nº 414.997/14-1, em 14 de outubro de 2014;

37

(ii) USINA CAETÉ: (i) Reunião de Diretoria, aprovando os termos e condições do respectivo

CDCA e da Oferta realizada em 11 de junho de 2014, devidamente registrada perante a

Junta Comercial do Estado de Alagoas, sob o nº 20140928847, em 02 de julho de 2014; (ii)

Reunião de Diretoria, aprovando a substituição da alienação fiduciária das soqueiras de

cana-de-açúcar anteriormente aprovada no item (i), acima, pelo Penhor Agrícola, bem

como ratificando os termos aprovados e não alterados da referida ata, realizada em 9 de

setembro de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de

Alagoas, sob o nº 20141181427, em 22 de setembro de 2014; (iii) Assembleia Geral

Extraordinária da Lagense S/A - Administração e Participações ("Lagense"), aprovando a

prestação do aval em favor da Usina Caeté, realizada em 02 de julho de 2014,

devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de Alagoas, sob o nº

20140930973, em 4 de julho de 2014; (iv) Assembleia Geral Extraordinária da Lagense,

aprovando a substituição da alienação fiduciária das soqueiras de cana-de-açúcar,

anteriormente aprovada na reunião mencionada no item (iii), acima, pelo Penhor

Agrícola, bem como ratificando os termos aprovados e não alterados da referida ata,

realizada em 9 de setembro de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial

do Estado de Alagoas, sob o nº 20141181419, em 24 de setembro de 2014;

(iii) USINA ESTER: (i) Reunião do Conselho de Administração, aprovando os termos e condições

do respectivo CDCA e da Oferta realizada em 6 de junho de 2014, devidamente registrada

perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 232.742/14-5, em 18 de

junho de 2014; (ii) Reunião do Conselho de Administração aprovando a prestação de

Penhor Agrícola, em substituição à alienação fiduciária das soqueiras de cana-de-açúcar

anteriormente aprovada no item (i), acima, bem como ratificando os termos aprovados e

não alterados da referida ata, realizada em 29 de agosto de 2014, devidamente

registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 402.269/14-7, em

6 de outubro de 2014; (iii) Assembleia Geral Extraordinária da Anhumas S.A.("Anhumas"),

aprovando a prestação do aval da Anhumas em favor da Usina Ester, realizada em 5 de

junho de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São

Paulo, sob o nº 232.744/14-2, em 18 de junho de 2014; (iv) Assembleia Geral

Extraordinária da Anhumas, aprovando a substituição da alienação fiduciária das

soqueiras de cana-de-açúcar, anteriormente aprovada no item (iii), acima, pelo Penhor


realizada em 28 de agosto de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial do

Estado de São Paulo, sob o nº 402.389/14-1, em 6 de outubro de 2014; (iv) Assembleia

Geral Extraordinária da Companhia Agrícola Nogueirapis S.A.("Nogueirapis"), aprovando a

prestação do aval em favor da Usina Ester, realizada em 5 de junho de 2014,

38

devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº

232.743/14-9, em 18 de junho de 2014; (vi) Assembleia Geral Extraordinária da

Nogueirapis, aprovando a substituição à alienação fiduciária das soqueiras de cana-de-

açúcar, anteriormente aprovada no item (v), acima, pelo Penhor Agrícola, bem como


agosto de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São

Paulo, sob o nº 391.248/14-5, em 24 de setembro de 2014;

(iv) USINA RIO PARDO: (i) Assembleia Geral Extraordinária, aprovando os termos e condições do

respectivo CDCA e da Oferta realizada em 07 de julho de 2014, devidamente registrada


de 2014; (ii) Assembleia Geral Extraordinária, aprovando a substituição da alienação

fiduciária das soqueiras de cana-de-açúcar pela Tatez (abaixo definida), anteriormente

aprovada no item (i), pelo Penhor Agrícola, bem como ratificando os termos aprovados e

não alterados da referida ata, realizada em 10 de setembro de 2014, devidamente

registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 393.324/14-0, em

29 de setembro de 2014; (iii) Assembleia Geral Extraordinária da Agropecuária Canaã

Ltda. ("Canaã"), aprovando a prestação do aval em favor da Usina Rio Pardo, realizada em

7 de julho de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São

Paulo, sob o nº 274.004/14-8, em 16 de julho de 2014; (iv) Assembleia Geral

Extraordinária da Canaã, aprovando a substituição à alienação fiduciária das soqueiras de

cana-de-açúcar pela Tatez (abaixo definida), anteriormente aprovada no item (iii),

acima, pelo Penhor Agrícola, bem como ratificando os termos aprovados e não alterados

da referida ata, realizada em 17 de setembro de 2014, devidamente registrada perante a

Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 393.528/14-5, em 29 de setembro de

2014; (v) Reunião dos Sócios da Maíz Agro Participações Ltda. ("Maíz"), aprovando a

prestação do aval em favor da Usina Rio Pardo, realizada em 7 de julho de 2014,

devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº

263.580/14-3, em 10 de julho de 2014; (vi) Reunião dos Sócios da Maíz, aprovando a

substituição à alienação fiduciária das soqueiras de cana-de-açúcar pela Tatez (abaixo

definida), anteriormente aprovada no item (v), acima, pelo Penhor Agrícola, bem como


setembro de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São

Paulo, sob o nº 390.673/14-6, em 24 de setembro de 2014; (vii) Reunião dos Sócios da

Taquaral Agro Participações Ltda. ("Taquaral"), aprovando a prestação do aval em favor

da Usina Rio Pardo, realizada em 7 de julho de 2014, devidamente registrada perante a

Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 263.580/14-3, em 10 de julho de 2014;

(viii) Reunião dos Sócios da Taquaral, aprovando a substituição à alienação fiduciária das

39

soqueiras de cana-de-açúcar pela Tatez (abaixo definida), anteriormente aprovada no

item (vii), acima, pelo Penhor Agrícola, bem como ratificando os termos aprovados e não

alterados da referida ata, realizada em 10 de setembro de 2014, devidamente registrada

perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 390.672/14-2, em 24 de

setembro de 2014; (ix) Reunião dos Sócios da Tatre Administração e Participações Ltda.

("Tatre"), aprovando a prestação do aval em favor da Usina Rio Pardo, realizada em 7 de

julho de 2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São

Paulo, sob o nº 238.721/14-0, em 16 de julho de 2014; (x) Reunião dos Sócios da Tatre,

aprovando a substituição à alienação fiduciária das soqueiras de cana-de-açúcar pela

Tatez (abaixo definida), anteriormente aprovada no item (viii), acima, pelo Penhor



do Estado de São Paulo, sob o nº 336.387/14-3, em 10 de setembro de 2014; (xi)

Assembleia Geral Extraordinária da Tatez, aprovando os termos e condições do respectivo

CDCA e da Oferta realizada, bem como alienação fiduciária de soqueiras de cana-de-

açúcar de sua propriedade, em favor da Usina Rio Pardo, realizada em 7 de julho de

2014, devidamente registrada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº

274.566/14-0, em 16 de julho de 2014; (xii) Assembleia Geral Extraordinária da Tatez,

aprovando a substituição à alienação fiduciária das soqueiras de cana-de-açúcar pela

Tatez (abaixo definida), anteriormente aprovada no item (xi), acima, pelo Penhor



do Estado de São Paulo, sob o nº 393.323/14-6, em 29 de setembro de 2014;

(v) USINA RUETTE: (i) Reunião do Conselho de Administração, aprovando os termos e condições

do respectivo CDCA e da Oferta realizada em 26 de maio de 2014, devidamente registrada


de 2014; (ii) Reunião do Conselho de Administração, aprovando a substituição à alienação

fiduciária das soqueiras de cana-de-açúcar, anteriormente aprovada no item (i), acima,

pelo Penhor Agrícola, bem como ratificando os termos aprovados e não alterados da

referida ata, realizada em 9 de setembro de 2014, devidamente registrada perante a

Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob o nº 367.948/14-0, em 22 de setembro de

2014.

40

Condições de Liquidação da Oferta

A liquidação dos CRA está condicionada ao atendimento das seguintes condições precedentes:

(i) celebração e registro, perante os órgãos competentes, de todos os instrumentos relativos

à Emissão e à Oferta, incluindo o Termo de Securitização e aqueles relativos à

constituição e formalização das Garantias;

(ii) que os Direitos Creditórios do Agronegócio estejam livres e desembaraçados de quaisquer

ônus ou gravames de qualquer natureza, não havendo qualquer óbice contratual, legal ou

regulatório à sua formalização;

(iii) registro para colocação e negociação dos CRA junto à CVM, CETIP e BM&FBOVESPA,

conforme previsto na seção "Registro para Distribuição e Negociação dos CRA", na página

60 deste Prospecto Definitivo;

(iv) não ocorrência de alteração adversa relevante nas condições econômicas, financeiras ou

operacionais da Emissora, da Copersucar, e/ou das Devedoras.

Data de Emissão

Para todos os fins legais, a data de emissão é 9 de dezembro de 2014.

Valor Total da Emissão

O valor total da Emissão é de até R$82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais).

Quantidade de CRA

Serão emitidos até 250 (duzentos e cinquenta) CRA.

Série

Esta é a 1ª série de CRA realizada pela Emissora, no âmbito da 8ª Emissão.

Valor Nominal dos CRA

O Valor Nominal, na Data da Emissão, será de R$328.000,00 (trezentos e vinte e oito mil reais).

Forma dos CRA

Os CRA serão emitidos de forma escritural, sem emissão de cautelas e certificados, e sua

titularidade será reconhecida por extrato de posição de custódia expedido pela BM&FBOVESPA

e/ou pela CETIP em nome do respectivo titular.

41

Data de Vencimento

A data de vencimento dos CRA será 7 de fevereiro de 2018, conforme previstas no Termo de

Securitização.

Remuneração dos CRA

A partir da Data da Integralização, os CRA farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o

Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, equivalentes a 100% (cem por cento)

da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de um spread de exatamente 3%

(três por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de acordo

com a seguinte fórmula:

1 VNeJ SpreadFatorxFatorDI

onde:

"J": corresponde ao valor unitário da Remuneração acumulada no período, calculado com 8 (oito)

casas decimais sem arredondamento, devido no final de cada Período de Capitalização (abaixo

definido);

"VNe": corresponde ao Valor Nominal no primeiro Período de Capitalização, ou saldo do Valor

Nominal no caso dos demais Períodos de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas

decimais, sem arredondamento;

"FatorDI": correspondente ao produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado, a partir da

data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito)

casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

din

1k

kTDI1DIFator

onde:

"ndi": corresponde ao número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização,

sendo "ndi" um número inteiro;

"TDIk": corresponde à Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com

arredondamento, da seguinte forma:

11100

DITDI

252

1

kk

onde:

42

"k": corresponde ao número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até ndi

"DIk": corresponde à Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada

com 2 (duas) casas decimais;

"Fator Spread": corresponde ao spread de juros fixos calculado com 9 (nove) casas

decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

onde:

"Spread": corresponde a 3,000 (três).

"n": corresponde ao número de dias úteis entre a Data da Integralização, no caso do primeiro

Período de Capitalização, ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, no

caso dos demais Períodos de Capitalização, exclusive, e a Data de Pagamento da Remuneração

correspondente ao período em questão, inclusive, sendo “n” um número inteiro.

O fator resultante da expressão kTDI1 é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem

arredondamento, assim como seu produtório.

Efetua-se o produtório dos fatores diários kTDI1 , sendo que a cada fator diário acumulado,

trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e

assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito)

casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas

decimais, com arredondamento.

Observação: para efeito do DI, será sempre considerado a Taxa com dois dias úteis de defasagem

em relação à data de calculo (exemplo: no dia 15 (quinze) será considerado o DI do dia 13

(treze).

O pagamento da Remuneração ocorrerá mensalmente, nas datas indicadas na Tabela Vigente, até

a Data de Vencimento, conforme estimado no Fluxo de Pagamentos.

Define-se “Período de Capitalização” o intervalo de tempo que se inicia na Data da

Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento de

Remuneração imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e

252

n

1100

SpreadSpreadFator

43

termina na Data de Pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão,

exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a

Data de Vencimento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo

órgão responsável pelo seu cálculo. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou

ausência de apuração da Taxa DI por mais de 5 (cinco) dias consecutivos após a data esperada

para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua

aplicação por imposição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar

Assembleia Geral para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação

aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação da Taxa Substitutiva será utilizada,

para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas no Termo de Securitização,

a última taxa de remuneração e/ou índice de atualização divulgados oficialmente, acrescidos dos

percentuais ou sobretaxas aplicáveis, de forma pro rata temporis desde a data do evento (na

qual a Taxa DI foi extinta, ou se tornou indisponível ou ausente) até a data da definição ou

aplicação, conforme o caso do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações

financeiras entre a Emissora e os titulares de CRA quando da divulgação posterior da taxa/índice

de remuneração/atualização que seria aplicável.

Amortização Programada dos CRA

As amortizações dos CRA ocorrerão conforme cálculo previsto na fórmula abaixo e serão

realizadas mensalmente, a partir do 3º mês (inclusive) após a Data de Integralização, nas datas

de pagamento de remuneração e amortização programada:

TAVNeAM i

onde:

AMi Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8

(oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe corresponde ao Valor Nominal no primeiro Período de Capitalização, ou saldo do Valor

Nominal no caso dos demais Períodos de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas

decimais, sem arredondamento; e

TA Taxa de Amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais

Na hipótese de o Patrimônio Separado dispor de recursos, terem sido respeitados os

procedimentos operacionais de recebimento de recursos dispostos no Termo de Securitização e

haver atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares de CRA exclusivamente

imputado à Emissora, serão devidos pela Emissora, a partir do vencimento até a data de seu

44

efetivo pagamento, multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento)

ao mês, pro rata temporis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou

extrajudicial, ambos incidentes sobre o valor devido e não pago.

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por

quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia

que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

Deverá haver um intervalo de, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis entre o recebimento dos

pagamentos referentes aos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Emissora e respectivo

pagamento de suas obrigações referentes aos CRA.

A Tabela Vigente inicialmente será a tabela descrita na página 45 deste Prospecto Definitivo e o

Fluxo de Pagamentos será inicialmente aquele estimado na página 47 deste Prospecto Definitivo; e

poderão ser alterados pela Emissora a qualquer momento em função da submissão dos recursos

recebidos dos CDCA à ordem de prioridade estabelecida na Cascata de Pagamentos, dos fluxos de

recebimentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio e das Amortizações, cujo recebimento poderá

ser antecipado em casos de Vencimento Antecipado ou de hipóteses indicadas nos CDCA e no Termo

de Securitização.

Após a Data de Emissão, cada CRA terá seu valor de amortização ou, nas hipóteses definidas no

Termo de Securitização, resgate, calculado pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, com base na

respectiva Remuneração aplicável.

Na Data de Vencimento, a Emissora deverá proceder à liquidação total dos CRA em Circulação

pelo seu saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração.

Datas de Pagamento de Remuneração e Amortização Programada

PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA

Pagamento do Contrato de

Fornecimento Copersucar

Checagem do Pagamento dos

Direitos Creditórios Copersucar

Notificação das Usinas para

complementação de recursos (3)

Amortização do CDCA

Pagamento dos Titulares

do CRA

Devolução de Recursos para a Conta de Livre

Movimento

02/03/2015 02/03/2015 03/03/2015 04/03/2015 06/03/2015 11/03/2015

01/04/2015 01/04/2015 02/04/2015 06/04/2015 08/04/2015 13/04/2015

04/05/2015 04/05/2015 05/05/2015 06/05/2015 08/05/2015 13/05/2015

01/06/2015 01/06/2015 02/06/2015 03/06/2015 08/06/2015 11/06/2015

01/07/2015 01/07/2015 02/07/2015 03/07/2015 07/07/2015 10/07/2015

03/08/2015 03/08/2015 04/08/2015 05/08/2015 07/08/2015 12/08/2015

01/09/2015 01/09/2015 02/09/2015 03/09/2015 08/09/2015 11/09/2015

01/10/2015 01/10/2015 02/10/2015 05/10/2015 07/10/2015 13/10/2015

03/11/2015 03/11/2015 04/11/2015 05/11/2015 09/11/2015 12/11/2015

01/12/2015 01/12/2015 02/12/2015 03/12/2015 07/12/2015 10/12/2015

04/01/2016 04/01/2016 05/01/2016 06/01/2016 08/01/2016 13/01/2016

45

PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA

Pagamento do Contrato de


Checagem do Pagamento dos

Direitos Creditórios Copersucar

Notificação das Usinas para

complementação de recursos (3)

Amortização do CDCA

Pagamento dos Titulares

do CRA

Devolução de Recursos para a Conta de Livre

Movimento

01/02/2016 01/02/2016 02/02/2016 03/02/2016 05/02/2016 12/02/2016

01/03/2016 01/03/2016 02/03/2016 03/03/2016 07/03/2016 10/03/2016

01/04/2016 01/04/2016 04/04/2016 05/04/2016 07/04/2016 12/04/2016

02/05/2016 02/05/2016 03/05/2016 04/05/2016 06/05/2016 11/05/2016

01/06/2016 01/06/2016 02/06/2016 03/06/2016 07/06/2016 10/06/2016

01/07/2016 01/07/2016 04/07/2016 05/07/2016 07/07/2016 12/07/2016

01/08/2016 01/08/2016 02/08/2016 03/08/2016 05/08/2016 10/08/2016

01/09/2016 01/09/2016 02/09/2016 05/09/2016 08/09/2016 13/09/2016

03/10/2016 03/10/2016 04/10/2016 05/10/2016 07/10/2016 13/10/2016

01/11/2016 01/11/2016 03/11/2016 04/11/2016 08/11/2016 11/11/2016

01/12/2016 01/12/2016 02/12/2016 05/12/2016 07/12/2016 12/12/2016

02/01/2017 02/01/2017 03/01/2017 04/01/2017 06/01/2017 11/01/2017

01/02/2017 01/02/2017 02/02/2017 03/02/2017 07/02/2017 10/02/2017

01/03/2017 01/03/2017 02/03/2017 03/03/2017 07/03/2017 10/03/2017

03/04/2017 03/04/2017 04/04/2017 05/04/2017 07/04/2017 12/04/2017

02/05/2017 02/05/2017 03/05/2017 04/05/2017 08/05/2017 11/05/2017

01/06/2017 01/06/2017 02/06/2017 05/06/2017 07/06/2017 12/06/2017

03/07/2017 03/07/2017 04/07/2017 05/07/2017 07/07/2017 12/07/2017

01/08/2017 01/08/2017 02/08/2017 03/08/2017 07/08/2017 10/08/2017

01/09/2017 01/09/2017 04/09/2017 05/09/2017 08/09/2017 13/09/2017

02/10/2017 02/10/2017 03/10/2017 04/10/2017 06/10/2017 11/10/2017

01/11/2017 01/11/2017 03/11/2017 06/11/2017 08/11/2017 13/11/2017

01/12/2017 01/12/2017 04/12/2017 05/12/2017 07/12/2017 12/12/2017

02/01/2018 02/01/2018 03/01/2018 04/01/2018 08/01/2018 11/01/2018

01/02/2018 01/02/2018 02/02/2018 05/02/2018 07/02/2018 14/02/2018 (3) Notificação à Usina para dos recursos para amortização do CDCA, caso os Direitos Creditórios Copersucar não sejam

suficientes para a amortização do CDCA

46

Fluxo de Pagamentos dos CRA

FLUXO DE PAGAMENTOS(1)

Data de Pagamento do Contrato de Fornecimento

Copersucar

Valor estimado da soma dos 5

contratos de fornecimento (R$)

Data Vencimento

do CDCA


CDCA (R$)

Data de Vencimento do

CRA

Valor estimado da soma dos CRA

(R$)

02/03/2015 5.063.599,02 04/03/2015 2.977.504,75 06/03/2015 2.906.029,37

01/04/2015 5.063.599,02 06/04/2015 2.977.504,75 08/04/2015 2.906.029,37

04/05/2015 5.063.599,02 06/05/2015 2.977.504,75 08/05/2015 2.906.029,37

01/06/2015 5.063.599,02 03/06/2015 2.977.504,75 08/06/2015 2.906.029,37

01/07/2015 5.063.599,02 03/07/2015 2.977.504,75 07/07/2015 2.906.029,37

03/08/2015 5.063.599,02 05/08/2015 2.977.504,75 07/08/2015 2.906.029,37

01/09/2015 5.063.599,02 03/09/2015 2.977.504,75 08/09/2015 2.906.029,37

01/10/2015 5.063.599,02 05/10/2015 2.977.504,75 07/10/2015 2.906.029,37

03/11/2015 5.115.361,27 05/11/2015 2.977.504,75 09/11/2015 2.906.029,37

01/12/2015 5.063.599,02 03/12/2015 2.977.504,75 07/12/2015 2.906.029,37

04/01/2016 5.063.599,02 06/01/2016 2.977.504,75 08/01/2016 2.906.029,37

01/02/2016 5.063.599,02 03/02/2016 2.977.504,75 05/02/2016 2.906.029,37

01/03/2016 5.063.599,02 03/03/2016 2.977.504,75 07/03/2016 2.906.029,37

01/04/2016 5.063.599,02 05/04/2016 2.977.504,75 07/04/2016 2.906.029,37

02/05/2016 5.063.599,02 04/05/2016 2.977.504,75 06/05/2016 2.906.029,37

01/06/2016 5.063.599,02 03/06/2016 2.977.504,75 07/06/2016 2.906.029,37

01/07/2016 5.063.599,02 05/07/2016 2.977.504,75 07/07/2016 2.906.029,37

01/08/2016 5.063.599,02 03/08/2016 2.977.504,75 05/08/2016 2.906.029,37

01/09/2016 5.063.599,02 05/09/2016 2.977.504,75 08/09/2016 2.906.029,37

03/10/2016 5.063.599,02 05/10/2016 2.977.504,75 07/10/2016 2.906.029,37

01/11/2016 5.109.916,27 04/11/2016 2.977.504,75 08/11/2016 2.906.029,37

01/12/2016 5.063.599,02 05/12/2016 2.977.504,75 07/12/2016 2.906.029,37

02/01/2017 5.063.599,02 04/01/2017 2.977.504,75 06/01/2017 2.906.029,37

01/02/2017 5.063.599,02 03/02/2017 2.977.504,75 07/02/2017 2.906.029,37

01/03/2017 5.063.599,02 03/03/2017 2.977.504,75 07/03/2017 2.906.029,37

03/04/2017 5.063.599,02 05/04/2017 2.977.504,75 07/04/2017 2.906.029,37

02/05/2017 5.063.599,02 04/05/2017 2.977.504,75 08/05/2017 2.906.029,37

01/06/2017 5.063.599,02 05/06/2017 2.977.504,75 07/06/2017 2.906.029,37

03/07/2017 5.063.599,02 05/07/2017 2.977.504,75 07/07/2017 2.906.029,37

01/08/2017 5.063.599,02 03/08/2017 2.977.504,75 07/08/2017 2.906.029,37

01/09/2017 5.063.599,02 05/09/2017 2.977.504,75 08/09/2017 2.906.029,37

02/10/2017 5.063.599,02 04/10/2017 2.977.504,75 06/10/2017 2.906.029,37

01/11/2017 5.109.916,27 06/11/2017 2.977.504,75 08/11/2017 2.906.029,37

47


Data de Pagamento do Contrato de Fornecimento

Copersucar


contratos de fornecimento (R$)

Data Vencimento

do CDCA


CDCA (R$)


CRA

Valor estimado da soma dos CRA

(R$)

01/12/2017 5.063.599,02 05/12/2017 2.977.504,75 07/12/2017 2.906.029,37

02/01/2018 5.063.599,02 04/01/2018 2.977.504,75 08/01/2018 2.906.029,37

01/02/2018 5.063.599,02 05/02/2018 2.977.504,75 07/02/2018 2.906.029,37

(1) Este Fluxo de Pagamentos considera as datas de pagamento e os valores estimados com informações sobre o fluxo de pagamentos previsto aos titulares dos CRA, o fluxo de pagamentos gerados pelos Direitos Creditórios do Agronegócio e o fluxo de pagamentos decorrentes dos Direitos Creditórios Copersucar. Tais valores poderão oscilar em razão da variação do preço do Etanol e/ou do CDI.

Premissas

CDI a.a. 12,50%

Preço Médio Mensal Hidratado Esalq R$/m3 (*) R$1.363,73

Preço Médio Mensal Anidro Esalq R$/m3 R$1.353,81

Spread sobre CDI 3%

Preço Etanol Médio dos últimos 2 anos - site: http://cepea.esalq.usp.br/etanol/ (*) Valor Bruto considerado 12% de ICMS

http://cepea.esalq.usp.br/etanol/

48

Local de Pagamento

Os pagamentos referentes à Amortização Programada e à Remuneração, ou quaisquer outros

valores a que fazem jus os titulares dos CRA, incluindo os decorrentes de Amortização

Extraordinária Parcial por verificação de Evento de Vencimento Antecipado dos CDCA, serão

efetuados pela Emissora, em moeda corrente nacional, por meio do sistema de liquidação e

compensação eletrônico administrado pela CETIP e/ou por meio da BM&FBOVESPA, conforme os

CRA estejam custodiados eletronicamente.

Garantias

Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA, que gozarão das

garantias que integrarem os Direitos Creditórios do Agronegócio. Os CRA não contarão com

garantia flutuante da Emissora ou da Copersucar, razão pela qual qualquer bem ou direito

integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para

satisfazer as Obrigações.

Os Direitos Creditórios do Agronegócio contarão com as seguintes garantias, constituídas pela

respectiva Devedora para a satisfação da respectiva obrigação apenas, detalhadas abaixo: (i)

Penhor Agrícola; (ii) Cessão Fiduciária; e (iii) Aval. As Garantias encontram-se detalhadas na

seção "Características Gerais dos Direitos Creditórios" deste Prospecto Definitivo. Os contratos

referentes à constituição das Garantias estão descritos na seção "Sumário dos Principais

Instrumentos da Oferta" deste Prospecto Definitivo.

As Garantias possuem um caráter não excludente, ou seja, elas são cumulativas entre si, cada

Devedora considerada isoladamente, sem solidariedade entre si. A Emissora pode, a seu exclusivo

critério, executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, total ou parcialmente, tantas

vezes quantas forem necessárias, sem ordem de prioridade, até o integral adimplemento das

obrigações principais e acessórias de cada Devedora, de acordo com a conveniência da Emissora e

os interesses dos titulares dos CRA. A excussão das Garantias, observados os procedimentos

previstos no CDCA de cada Devedora, independerá de qualquer providência preliminar por parte

da Securitizadora, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de

qualquer natureza. Ademais, a excussão de uma das Garantias não ensejará, em hipótese

nenhuma, perda da opção de se excutir as demais.

Fundos de Reserva das Devedoras

Será constituído, em complemento às Garantias, por cada Devedora, um Fundo de Reserva na

Conta Recebedora de cada Devedora para fazer frente aos pagamentos dos CRA, nos termos

abaixo descritos. Não existirá compartilhamento de recursos do Fundo de Reserva de uma

Devedora para a satisfação de obrigações de outra(s) Devedora(s) e vice-versa.

49

Cada Devedora constituirá um Fundo de Reserva na sua Conta Recebedora para fazer frente aos

pagamentos das Obrigações. A Emissora, conforme autorizada por cada Devedora, reterá no

momento da liquidação financeira dos CRA o montante equivalente ao Limite Mínimo dos Fundos

de Reserva para constituição do Fundo de Reserva daquela Devedora, valor este que deverá

corresponder, durante todo o tempo de vigência dos CRA, ao Limite Mínimo dos Fundos de

Reserva.

Os recursos dos Fundos de Reserva na Conta Recebedora de cada Devedora também estarão

abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário e deverão ser investidos em aplicações

financeiras permitidas: (i) fundos de renda fixa de baixo risco, com liquidez diária, administrados

pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A., que tenham seu patrimônio representado por títulos ou

ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do

Brasil; (ii) certificados de depósito bancário emitidos pelo Banco do Brasil S.A.; ou, ainda, (iii)

títulos públicos federais.

Sempre que o Fundo de Reserva de determinada Devedora se tornar inferior ao Limite Mínimo do

Fundo de Reserva estabelecido para aquela Devedora, os recursos arrecadados na Conta

Recebedora da referida Devedora serão direcionados à recomposição de seu Fundo de Reserva.

Cada Devedora obrigou-se, por meio do respectivo Contrato de Cessão Fiduciária, em valor

proporcional à porcentagem que seu respectivo CDCA representa no Valor Total da Oferta.

No caso de o valor do Fundo de Reserva de alguma Devedora vir a ser inferior ao Limite Mínimo

do Fundo de Reserva por 1 (um) mês, tal Devedora deverá recompor o valor necessário para que o

Fundo de Reserva da respectiva Devedora volte a atingir o Limite Mínimo do Fundo de Reserva.

Tal recomposição do Fundo de Reserva dar-se-á mediante envio de prévia notificação pela

Securitizadora, informando o montante que cada Devedora deverá depositar na sua Conta

Recebedora para recompor o seu respectivo Fundo de Reserva. O depósito do valor da

recomposição do Fundo de Reserva deverá ser efetuado pela respectiva Devedora no prazo

máximo de 3 (três) Dias Úteis contados a partir do recebimento da referida notificação, sob pena

de multa de 10% (dez por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor

devido e não pago, sem prejuízo da aplicação de correção monetária pelo IGP-M divulgado pela

FGV, calculados pro-rata die.

Quando o Fundo de Reserva exceder o Limite Mínimo do Fundo de Reserva, a Securitizadora

poderá transferir o montante excedente para a respectiva Devedora, cujo Fundo de Reserva

tenha valor em excesso, em valor proporcional, depositando nas Contas de Livre Movimentação.

Caso ainda haja recursos mantidos no Fundo de Reserva na Data de Vencimento dos CRA, tais

recursos deverão ser liberados às Devedoras, proporcionalmente, em cada Conta de Livre

Movimentação, em até 10 (dez) Dias Úteis.

50

Cascata de Pagamentos

Os valores recebidos em razão do pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio deverão ser

aplicados de acordo com a seguinte ordem de atividades e prioridade de pagamentos, de forma

que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item

anterior. Tal cascata deverá ser calculada por Devedora, de forma que os recursos de uma

Devedora não sejam utilizados para o pagamento de eventual inadimplemento de outra:

(i) os valores referentes ao pagamento dos Direitos Creditórios Copersucar serão

recebidos mensalmente em cada Conta Recebedora de cada Devedora, conforme previamente

faturados no início de cada ano-safra;

(ii) a Emissora verificará, em cada Conta Recebedora de cada Devedora, se o valor

recebido é suficiente para o pagamento do próximo Valor PMT CDCA;

(iii) caso o valor recebido em uma das Contas Recebedoras de qualquer das Devedoras

seja insuficiente para honrar o Valor PMT CDCA, a Emissora utilizará os valores depositados na

respectiva Conta Recebedora da Devedora a título de Fundo de Reserva para complementar o

Valor PMT CDCA;

(iv) a Emissora transferirá os Valores PMT CDCA de cada Devedora das Contas

Recebedoras de cada Devedora para a Conta Centralizadora em até 1 (um) Dia Útil e efetuará o

pagamento dos CRA (primeiramente a Remuneração e depois a Amortização);

(v) em caso de vencimento antecipado do CDCA de alguma Devedora, o Valor PMT CDCA

será substituído pela integralidade dos valores devidos no âmbito do CDCA antecipadamente

vencido e o pagamento de remuneração e amortização dos CRA será substituído pela Amortização

Extraordinária Parcial;

(vi) quaisquer valores que excederem nas Contas Recebedoras após a transferência dos

Valores PMT CDCA, conforme processo acima, serão utilizados para fazer a recomposição dos

respectivos Fundos de Reserva das Contas Recebedoras de cada Devedora, e, depois, devolvidos

às respectivas Contas Movimento das Devedoras no prazo de 5 dias após o pagamento dos CRA;

(vii) os Valores PMT CDCA que forem transferidos para a Conta Centralizadora serão

utilizados para o pagamento das Despesas e dos custos previstos no Termo de Securitização;

(viii) quaisquer valores que excederem na Conta Centralizadora, após o pagamento das

Despesas e dos custos previstos no Termo de Securitização, serão utilizados para pagamento da

Remuneração dos CRA, conforme processo acima, e o excedente passará a integrar o Patrimônio

Separado;

(ix) quaisquer valores que excederem no Patrimônio Separado, após o pagamento dos

juros dos CRA, serão utilizados para o pagamento das Amortizações Programadas dos CRA, de

acordo com a Tabela Vigente e o Fluxo de Pagamentos;

(x) os recursos que excederem no Patrimônio Separado, após os pagamentos acima

mencionados, poderão ser aplicados nas aplicações financeiras permitidas, conforme

mencionadas na seção acima "Informações Relativas à Oferta - Fundos de Reserva das Devedoras";

(xi) quaisquer valores que excederem no Patrimônio Separado, após a pagamento integral

das obrigações relativas aos CRA, às Despesas e aos custos previstos no Termo de Securitização,

incluindo custos de todos os prestadores de serviços — saldo positivo do Patrimônio Separado —

51

serão divididos entre a Emissora e a Copersucar a título de remuneração pelos serviços prestados,

na proporção de 25% (vinte e cinco por cento) para Emissora e 75% (setenta e cinco por cento)

para Copersucar; e

(xii) os valores acima mencionados serão depositados pela Emissora em conta da

Copersucar na proporção acima indicada.

Condições para Aquisição, Custódia, Controle e Distribuição dos Recursos dos Direitos

Creditórios do Agronegócio

Os CDCA representativos dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão adquiridos pela Emissora a

partir da implementação das condições precedentes descritas no Termo de Securitização,

mediante o pagamento do Preço de Aquisição.

As condições precedentes mencionadas acima, são: (i) o registro do Termo de Securitização na

forma de sua cláusula 2.1; (ii) a formalização, na forma descrita nos respectivos instrumentos,

das Garantias; (iii) o recebimento, pela Emissora, dos CDCA, devidamente assinados, nos termos

neles previstos; e (iv) o recebimento, pela Emissora, dos recursos advindos da integralização dos

CRA.

As Despesas da Oferta serão pagas pela Securitizadora com os recursos do Preço de Aquisição,

depositados no Patrimônio Separado, na proporção do valor captado por Devedora.

Os recursos que eventualmente sobejarem o Preço de Aquisição, após o pagamento das Despesas da

Oferta, serão depositados, proporcionalmente ao valor captado por cada Devedora, nas Contas de

Livre Movimentação da respectiva Devedora.

Efetuado o pagamento do Preço de Aquisição, os CDCA passarão, automaticamente, para a

titularidade da Emissora, no âmbito do Patrimônio Separado.

Os pagamentos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão realizados diretamente

na Conta Centralizadora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, nos termos dos CDCA.

O controle, a cobrança e a distribuição dos recursos gerados pelos Direitos Creditórios do

Agronegócio serão realizados pela Securitizadora, conforme previsto no Termo de Securitização,

com supervisão e verificação das condições e do procedimento de liquidação dos CDCA pelo

Custodiante.

Vencimento Antecipado dos CRA e Amortização Extraordinária Parcial dos CRA

Não haverá vencimento antecipado dos CRA. Em caso de verificação de um Evento de

Vencimento Antecipado do CDCA de alguma das Devedoras, haverá a Amortização

Extraordinária Parcial dos CRA, apurando-se antecipadamente a integralidade dos valores

devidos no CDCA da Devedora, que inclui o pagamento do respectivo Valor Nominal, ou seu

saldo, conforme o caso, acrescido de sua remuneração, conforme definida no CDCA, de multa

decorrente da antecipação do vencimento do CDCA e de quaisquer outros valores

eventualmente devidos pela Emissora, conforme previsto no CDCA da respectiva Devedora. Os

52

CDCA vencidos antecipadamente tornam-se imediatamente exigíveis pela Emissora, com

consequente Amortização Extraordinária Parcial, cujo pagamento será realizado nos termos da

Cláusula 8.16, item (v) do Termo de Securitização.

As hipóteses de Vencimento Antecipado dos CDCA encontram-se detalhadas na seção

"Características Gerais dos Direitos Creditórios - Vencimento Antecipado dos CDCA", deste

Prospecto Definitivo.

Assembleia Geral dos Titulares dos CRA

Os titulares dos CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, a fim de

deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de CRA.

A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, pela CVM ou por

titulares de CRA que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRA em Circulação,

mediante publicação de edital em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a

divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20

(vinte) dias. A Convocação também poderá ser feita mediante correspondência escrita enviada,

por meio eletrônico ou postagem, a cada titular de CRA, podendo, para esse fim, ser utilizado

qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o

fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-

símile e correio eletrônico (e-mail). Independentemente da convocação aqui prevista, será

considerada regular a Assembleia Geral à qual comparecerem todos os titulares de CRA.

A Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede; quando houver

necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com

clareza, o lugar da reunião. É permitido aos titulares de CRA participar da Assembleia Geral por

meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, entretanto deverão manifestar o voto em

Assembleia Geral por comunicação escrita ou eletrônica.

Aplicar-se-á à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Lei 11.076, na Lei 9.514 e na Lei

das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos

representantes dos titulares de CRA, que poderão ser quaisquer procuradores, titulares dos CRA

ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato

válido e eficaz. Cada CRA em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais.

A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de CRA

que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos CRA em Circulação e, em segunda

convocação, com qualquer número.

O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral e prestar aos titulares de CRA as

informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer

terceiros para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas

pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

53

A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a convocou: (i) ao Diretor

Presidente ou Diretor de Relações com Investidores da Emissora; (ii) ao representante do Agente

Fiduciário; (iii) ao titular de CRA eleito pelos demais; ou (iv) àquele que for designado pela CVM.

As deliberações em Assembleias Gerais serão tomadas pelos votos favoráveis de titulares de CRA

que representem a maioria dos presentes na Assembleia, exceto nas deliberações em Assembleias

Gerais que impliquem: (i) alteração da Remuneração, atualização monetária ou Amortização dos

CRA, ou de suas datas de pagamento; (ii) alteração da Data de Vencimento; (iii) desoneração,

substituição ou modificação dos termos e condições das Garantias; (iv) alterações nas

características dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (v) Eventos de Amortização

Extraordinária Parcial; ou (v) alterações desta cláusula 12.8.1, que dependerão de aprovação de,

no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos votos favoráveis de titulares de CRA em

Circulação.

O Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados,

independentemente de deliberação de Assembleia Geral ou de consulta aos titulares de CRA,

sempre que tal alteração decorra exclusivamente: (i) da necessidade de atendimento de

exigências da CVM ou das câmaras de liquidação onde os CRA estejam registrados para

negociação; ou (ii) em consequência de normas legais regulamentares; ou (iii) em razão da

correção de erros materiais, e/ou ajustes ou correções de procedimentos operacionais

refletidos em qualquer dos Documentos da Operação que não afetem os direitos dos titulares

de CRA. Nesses casos, a alteração deve ser providenciada no prazo de 30 (trinta) dias

corridos a contar do respectivo evento.

As deliberações tomadas em Assembleias Gerais, observados o respectivo quórum de instalação e

de deliberação estabelecido no Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e

obrigarão os titulares dos CRA, que tenham comparecido ou não à Assembleia Geral, e, ainda

que, nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado o resultado da

deliberação aos titulares de CRA, na forma da regulamentação da CVM, no prazo máximo de 5

(cinco) dias contado da realização da Assembleia de titulares de CRA.

Regime Fiduciário dos Direitos Creditórios do Agronegócio - Patrimônio Separado

Nos termos previstos pelas Leis 9.514 e 11.076, será instituído regime fiduciário sobre os

Direitos Creditórios do Agronegócio e sobre as garantias a eles vinculadas, bem como sobre o

Fundo de Reserva de cada Devedora, nos termos da cláusula 9ª do Termo de Securitização.

Os Créditos do Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são

destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto,

que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos

CRA e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do

patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRA a que estejam

afetados, nos termos do artigo 11, da Lei 9.514.

54

O Patrimônio Separado será composto: (i) pelos Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) pelos

Fundos de Reserva; (iii) pelos valores que venham a ser depositados na Conta Recebedora e

na Conta Centralizadora; e (iv) pelas respectivas garantias e bens ou direitos decorrentes dos

itens “i” a “iii”, acima, conforme aplicável.

Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os titulares de CRA

terão o direito de haver seus créditos contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização

limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado.

A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra,

cabendo ao Agente Fiduciário, nessa hipótese, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre as

normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e

pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e

obrigações fiscais, conforme previsto no Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer

ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os titulares de CRA; e (iii) não

são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam,

exceto conforme previsto no Termo de Securitização.

Todos os recursos oriundos dos Créditos do Patrimônio Separado que estejam depositados em

contas correntes de titularidade da Emissora deverão ser aplicados em aplicações financeiras

permitidas, conforme mencionadas acima, na seção "Informações Relativas à Oferta - Fundos de

Reserva das Devedoras".

A Emissora poderá utilizar-se dos créditos tributários gerados pela remuneração das aplicações

dos recursos constantes do Patrimônio Separado para fins de compensação de tributos oriundos

de suas atividades.

Administração do Patrimônio Separado

Observado o disposto na cláusula 13 do Termo de Securitização, a Emissora, em conformidade

com as Leis 9.514 e 11.076: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta

Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii)

manterá o registro contábil independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e

publicará as respectivas demonstrações financeiras.

A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de

disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração

temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

A Emissora fará jus ao recebimento de uma Taxa de Administração e uma Taxa de Estruturação. A

Taxa de Administração e a Taxa de Estruturação serão custeadas pelos recursos do Patrimônio

Separado e serão pagas mensalmente, no dia dos pagamentos do CRA. Caso os recursos do

Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, cada

Devedora deverá arcar proporcionalmente com a Taxa de Administração.

55

A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a

Emissora ainda esteja atuando em nome dos titulares de CRA, remuneração esta que será devida

proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

A Taxa de Administração e a Taxa de Estruturação serão acrescidas dos valores dos tributos que

incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) Impostos

Sobre Serviços de qualquer natureza; (ii) Contribuição ao Programa de Integração Social; e (iii)

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social, excetuando-se o imposto de renda de

responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a Taxa

de Administração e a Taxa de Estruturação, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos

valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso

nenhum dos impostos elencados neste item fosse incidente.

O Patrimônio Separado ressarcirá a Emissora de todas as despesas incorridas com relação ao

exercício de suas funções, tais como, notificações, extração de certidões, contratação de

especialistas, auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos titulares de CRA, publicações

em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e

interesses dos titulares de CRA ou para realizar os Direitos Creditórios do Agronegócio. O

ressarcimento a que se refere acima será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação

da despesa em questão.

Adicionalmente, em caso de inadimplemento dos CRA ou Reestruturação de suas características

após a Emissão, será devido à Securitizadora, pelas Devedoras, respeitada a proporção que seus

respectivos CDCA representam no Valor Total da Oferta, caso a demanda seja originada por estas,

ou pelo Patrimônio Separado, caso a demanda seja originada pelos titulares dos CRA,

remuneração adicional no valor de R$600,00 (seiscentos reais) por homem-hora de trabalho

dedicado à (i) execução das Garantias, e/ou à (ii) participação em Assembleias Gerais e a

consequente implementação das decisões nelas tomadas, paga em 5 (cinco) dias após a

comprovação da entrega, pela Securitizadora, de "relatório de horas" à parte que originou a

demanda adicional.

O pagamento da remuneração prevista acima ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a

terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados

pela Securitizadora.

Adicionalmente, em caso de Amortização Extraordinária Parcial, será devido à Emissora o Valor

Presente da Taxa de Estruturação futuras, descontadas à taxa de juros equivalentes à

Remuneração do último mês.

Liquidação do Patrimônio Separado

Conforme previsto na cláusula 13 do Termo de Securitização, a ocorrência de qualquer um dos

seguintes eventos poderá ensejar a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado

56

pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em

até 2 (dois) Dias Úteis uma Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração e/ou

eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado:

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora,

independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento

do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente

elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) qualificação, pela Assembleia Geral, de um Evento de Liquidação do Patrimônio

Separado;

(v) não observância pela Emissora dos deveres e das obrigações previstos nos instrumentos

celebrados com os prestadores de serviço da Emissão, tais como Agente Fiduciário, Banco

Liquidante, Custodiante, Custodiante do Termo de Securitização, Agente Registrador e

Escriturador, desde que, comunicada para sanar ou justificar o descumprimento, não o

faça nos prazos previstos no respectivo instrumento aplicável;

(vi) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias

previstas no Termo de Securitização, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do

Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de

30 (trinta) dias, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo

Agente Fiduciário à Emissora; e

(vii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias

previstas no Termo de Securitização que dure mais de 5 (cinco) Dias Úteis, caso haja

recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado.

O prazo ora estipulado será contado de notificação formal e comprovadamente realizada

pelo Agente Fiduciário à Emissora.

A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio

Separado decidirá, pela maioria dos votos dos titulares dos CRA em Circulação, sobre a forma de

administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado.

A Assembleia Geral prevista acima deverá ser realizada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados

da data de publicação da primeira convocação. Caso a Assembleia Geral não seja realizada em

primeira convocação, nova publicação será feita para que, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis

57

contados da data de publicação, a Assembleia Geral seja instalada em segunda convocação.

Ambas as publicações aqui previstas serão realizadas na forma prevista pela cláusula 12 do Termo

de Securitização.

Na referida Assembleia Geral, os titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela liquidação, total ou

parcial, do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas

de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser

deliberada a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ou nomeação de outra

instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua

administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta

não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.

A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência, em dação em

pagamento, dos Créditos do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição

administradora cuja contratação seja aprovada pelos titulares de CRA, na Assembleia Geral

prevista acima), na qualidade de representante dos titulares de CRA, para fins de extinção de

toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA.

Na hipótese de qualificação, pela Assembleia Geral, de um Evento de Liquidação do Patrimônio

Separado, nos termos do inciso (iv) da cláusula 13.1 do Termo de Securitização, destituída a

Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora: (i) administrar os

Créditos do Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a

realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, bem como de suas respectivas Garantias, caso

aplicável; (iii) ratear os recursos obtidos entre os titulares de CRA na proporção de CRA detidos,

observado o disposto no Termo de Securitização; e (iv) transferir os créditos oriundos dos Direitos

Creditórios do Agronegócio e garantias eventualmente não realizados aos titulares de CRA, na

proporção de CRA detidos.

A realização dos direitos dos titulares de CRA estará limitada aos Créditos do Patrimônio

Separado, nos termos do parágrafo 3º do artigo 11 da Lei 9.514, não havendo qualquer outra

garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.

Despesas do Patrimônio Separado

As Despesas serão de responsabilidade da Securitizadora, com os recursos do Patrimônio

Separado, em adição aos pagamentos de Amortização, Remuneração e demais previstos no Termo

de Securitização:

(i) as despesas com a gestão, realização e administração do Patrimônio Separado e, na

hipótese de Liquidação do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, o

pagamento da Taxa de Administração e da Taxa de Estruturação;

58

(ii) as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão, tais como

instituição custodiante e registrador dos documentos que representem Direitos

Creditórios do Agronegócio, empresa de monitoramento de garantias, escriturador

mandatário, banco liquidante e câmaras de liquidação onde os CRA estejam

registrados para negociação;

(iii) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados,

auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para

resguardar os interesses dos titulares de CRA e realização dos Créditos do

Patrimônio Separado;

(iv) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em

ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares

de CRA e a realização dos Créditos do Patrimônio Separado;

(v) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Fiduciário, bem como demais

prestadores de serviços eventualmente contratados mediante aprovação prévia em

Assembleia Geral, em razão do exercício de suas funções nos termos do Termo de

Securitização;

(vi) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se

encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado;

(vii) despesas com registros e movimentação perante a CVM, CETIP, BM&FBOVESPA,

Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o

caso, da documentação societária da Emissora relacionada aos CRA, ao Termo de

Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais

aditamentos aos mesmos;

(viii) despesas com a publicação de atos societários da Emissora e necessárias à

realização de Assembleias Gerais, na forma da regulamentação aplicável;

(ix) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de

sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de

eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o

Patrimônio Separado;

(x) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos

extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que

sejam atribuídos à Emissora;

59

(xi) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à

Emissora e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o

cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações assumidas no Termo de

Securitização; e

(xii) quaisquer outros horários, custos e despesas previstos no Termo de Securitização.

Constituem despesas de responsabilidade dos titulares de CRA, que não incidem no Patrimônio

Separado, os tributos previstos na cláusula 16 do Termo de Securitização.

As Despesas serão saldadas com os recursos do Patrimônio Separado e, caso esses não sejam

suficientes, pelos titulares de CRA. Em última instância, as Despesas que eventualmente não

tenham sido saldadas na forma deste item serão acrescidas à dívida dos Direitos Creditórios do

Agronegócio e gozarão das mesmas garantias dos CRA, preferindo a estes na ordem de

pagamento.

Cronograma de Etapas da Oferta

Abaixo, cronograma tentativo das principais etapas da Oferta:

Ordem dos

Eventos Eventos Data Prevista (1)

1. Publicação do Aviso ao Mercado 13.11.2014

2. Disponibilização do Prospecto Preliminar ao Público Investidor 13.11.2014

3. Início do Roadshow 14.11.2014

4. Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 21.11.2014

5. Início do Período de Reserva 21.11.2014

6. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas 28.11.2014

7. Encerramento do Período de Reserva 9.12.2014

8. Data de Emissão dos CRA 9.12.2014

9. Procedimento de Bookbuilding 10.12.2014

10. Registro da Oferta pela CVM 11.12.2014

11. Divulgação do Anúncio de Início(2) 12.12.2014

12. Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público Investidor 12.12.2014

13. Data de subscrição e integralização dos CRA(4) 17.12.2014

60

Ordem dos

Eventos Eventos Data Prevista (1)

14. Data de Liquidação dos CRA 17.12.2014

15. Publicação do Anúncio de Encerramento(3) 18.12.2014

16. Data de Início de Negociação dos CRA na BM&FBOVESPA 22.12.2014

17. Data de Início de Negociação dos CRA na CETIP 22.12.2014

18. Data de pagamento da primeira parcela da Amortização Programada 06.03.2015

(1) As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a atrasos e modificações. (2) Data de Início da Oferta. (3) Data de Encerramento da Oferta. (4) Manifestação dos investidores acerca da aceitação ou revogação de sua aceitação em adquirir os CRA, bem como a data

em que será realizada a distribuição dos CRA perante os investidores, observado o disposto na seção "Suspensão,

Cancelamento, Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta", na página 68 deste Prospecto

Definitivo.

A Oferta, bem como as datas e prazos previstos no cronograma acima estão sujeitos à suspensão

ou prorrogação, conforme o caso, consoante o disposto na seção "Suspensão, Cancelamento,

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta", da página 68 deste Prospecto

Definitivo.

Ainda, todas as publicações no âmbito da Oferta, incluindo aquelas previstas no cronograma

acima, serão realizadas na forma e nos prazos previstos na seção "Publicidade", na página 66

deste Prospecto Definitivo.

Registro para Distribuição e Negociação dos CRA

Os CRA foram registrados (i) para distribuição, no mercado primário, por meio do: (a) MDA,

operacionalizado e administrado pela CETIP; e/ou (b) DDA, operacionalizado e administrado pela

BM&FBOVESPA; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do: (a) CETIP21,

ambiente de negociação de ativos e renda fixa administrado e operacionalizado pela CETIP, e/ou

(b) PUMA, ambiente de negociação de ativos e renda fixa administrado e operacionalizado pela

BM&FBOVESPA, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica

dos CRA realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da CETIP e/ou por meio da

BM&FBOVESPA.

61

Distribuição dos CRA

Os CRA serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400 e do Contrato de

Distribuição, sob regime de melhores esforços de colocação, da totalidade dos CRA, com

intermediação das Instituições Participantes da Oferta, integrantes do sistema de distribuição de

valores mobiliários.

Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, a Oferta terá início após: (i) o

registro da Oferta pela CVM; (ii) a disponibilização do prospecto definitivo da Oferta aos

Investidores; e (iii) a divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM

400.

A distribuição dos CRA é realizada de acordo com os procedimentos (i) do MDA e/ou DDA,

administrado e operacionalizado pela CETIP e/ou BM&FBOVESPA, conforme o caso; e (ii) com o

plano de distribuição descrito neste item.

Anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, as Instituições Participantes da Oferta

disponibilizarão ao público o Prospecto Preliminar da Oferta, precedido de publicação do Aviso ao

Mercado.

Após a publicação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, as

Instituições Participantes da Oferta realizaram apresentações a potenciais investidores (roadshow

e/ou apresentações individuais) sobre os CRA e a Oferta (“Apresentações para Potenciais

Investidores”). Os materiais publicitários e os documentos de suporte que as Instituições

Participantes da Oferta utilizaram em tais apresentações foram previamente submetidos à

aprovação ou encaminhados à CVM, conforme o caso.

A partir do 5º (quinto) Dia Útil contado da data da publicação do Aviso ao Mercado, as Instituições

Participantes da Oferta realizaram a coleta de intenção de investimentos para os Investidores

Institucionais e para os Investidores Não Institucionais, no âmbito da Oferta, com recebimento

das reservas, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding"). No

caso dos Investidores Não Institucionais, a coleta de intenções foi feita por meio de recebimento

de pedidos de reserva ("Pedido de Reserva"), os quais puderam ser realizados pelo sistema DDA da

BM&FBOVESPA, e, no caso dos Investidores Institucionais, por meio de qualquer manifestação de

suas intenções de investimento.

A distribuição pública dos CRA direcionou-se a Investidores Qualificados ("Direcionamento da

Oferta"), respeitado o seguinte direcionamento da distribuição: (i) no mínimo, 50% (cinquenta por

cento) de Investidores Não Institucionais; e (ii) no máximo, 50% (cinquenta por cento) de

Investidores Institucionais.

Caso na Data da Integralização a demanda para a distribuição dos CRA revele-se insuficiente para

respeitar o Direcionamento da Oferta, poder-se-á proceder à realocação da distribuição, em

conformidade com a demanda verificada, de modo a atingir a distribuição integral da Oferta.

62

Verificando-se, a qualquer tempo, que houve manifestação de interesse na subscrição do Valor

Total da Oferta e o Direcionamento da Oferta foi respeitado, os as Instituições Participantes da

Oferta poderão encerrar o Período de Reserva ou o Prazo de Distribuição, conforme o caso,

antecipadamente.

Caso seja apurado durante o Procedimento de Bookbuilding que a demanda para a distribuição

dos CRA é insuficiente para respeitar o Direcionamento da Oferta, poder-se-á proceder à

realocação da distribuição, em conformidade com a demanda verificada.

Cada Instituição Participante da Oferta será responsável pela transmissão das ordens acolhidas à

BM&FBOVESPA ou à CETIP, conforme aplicável, observados os procedimentos adotados pelo

respectivo sistema em que a ordem será liquidada.

A liquidação dos CRA será realizada por meio de depósito, transferência eletrônica disponível –

TED ou outro mecanismo de transferência equivalente, na conta corrente de titularidade da

Emissora, conta corrente nº 6430-0, na agência 3336-7 do Banco do Brasil S.A. A transferência, à

Emissora, dos valores obtidos pelas Instituições Participantes da Oferta com a colocação dos CRA

no âmbito da Oferta, será realizada no mesmo dia do recebimento dos recursos pagos pelos

Investidores na integralização dos CRA, de acordo com os procedimentos da CETIP e/ou

BM&FBOVESPA para liquidação da Oferta.

Uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante

publicação do Anúncio de Encerramento.

Oferta Não Institucional

Os Investidores Não Institucionais participaram do procedimento de coleta de intenções de

investimento por meio da apresentação de Pedidos de Reserva realizados no Período de Reserva e

no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, sendo que tais intenções de

investimento foram ser realizadas exclusivamente por meio do sistema DDA da BM&FBOVESPA.

Ressalvado o disposto no item (iv) abaixo, Montante destinado à Oferta Não Institucional, o qual

será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais que

realizaram Pedido de Reserva, o qual deverá ser preenchido nas condições a seguir expostas:

(i) cada um dos Investidores Não Institucionais interessados efetuará Pedido de

Reserva de CRA perante qualquer uma das Instituições Participantes da Oferta,

mediante preenchimento do Pedido de Reserva: (a) no Período de Reserva; ou (b)

no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas para os Investidores Não

Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas;

(ii) caso seja verificado excesso de demanda pelas Instituições Participantes da Oferta

da Oferta superior a 1/3 (um terço) dos CRA, não será permitida a colocação de

CRA perante Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas e os

Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas

Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da

Instrução CVM 400, exceto pela colocação de CRA perante os Investidores Não

63

Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas e que tenham realizado Pedido de

Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas;

(iii) caso o total de CRA objeto dos Pedidos de Reserva não cancelados em virtude de

desconformidade com os termos e condições da Oferta, bem como nos termos dos

incisos I e II acima ("Pedidos de Reserva Admitidos"), seja igual ou inferior ao

Montante Destinado à Oferta Não Institucional, serão integralmente atendidos

todos os Pedidos de Reserva Admitidos, e os CRA remanescentes serão destinados

aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional (conforme

definido abaixo);

(iv) caso o total de CRA correspondente aos Pedidos de Reserva Admitidos exceda ao

Montante Destinado à Oferta Não Institucional, os Coordenadores, em comum

acordo com a Emissora, poderão: (a) elevar tal quantidade a um patamar

compatível com os objetivos da Oferta, procedendo, em seguida, ao atendimento

dos Investidores Não Institucionais, de forma a atender, total ou parcialmente, os

Pedidos de Reserva Admitidos; ou (b) manter a quantidade de CRA inicialmente

destinada à Oferta Não Institucional, sendo que serão atendidos os Pedidos de

Reserva Admitidos até o limite do Montante Destinado à Oferta Não Institucional,

sendo considerada a ordem cronológica em que foram exclusivamente registrados

no sistema DDA da BM&FBOVESPA, observado que:

(a) a ordem cronológica de chegada dos Pedidos de Reserva Admitidos foi

verificada no momento em que a reserva foi processada com sucesso pelo

sistema DDA, seja por tela ou por arquivo eletrônico. A BM&FBOVESPA não

considerou o momento em que o potencial investidor efetuou o Pedido de

Reserva junto às Instituições Participantes da Oferta;

(b) em caso de Pedidos de Reserva Admitidos enviados pelas Instituições

Participantes da Oferta via sistema DDA, todas as reservas contidas em

um mesmo arquivo foram consideradas com o mesmo horário de chegada.

No entanto, o processamento da alocação foi realizado linha-a-linha, de

cima para baixo, sendo certo que esta forma de atendimento não garantiu

que as reservas encaminhadas no mesmo arquivo eletrônico fossem

integralmente atendidas;

(c) os Investidores Não Institucionais puderam efetuar seu Pedido de Reserva

em qualquer das Instituições Participantes da Oferta, porém em apenas

uma delas. No caso de o Investidor Não Institucional que tenha efetuado o

Pedido de Reserva em duas ou mais Instituições Participantes da Oferta,

somente foi considerada uma das ordens, sendo validado pela

BM&FBOVESPA o Pedido de Reserva que foi primeiramente processado

com sucesso pelo sistema DDA. Os Pedidos de Reserva cancelados, por

qualquer motivo, foram desconsiderados na alocação cronológica dos

Pedidos de Reservas;

64

(d) destacamos que, no caso de um potencial investidor que tenha efetuado

mais de um pedido de reserva em uma mesma Instituição Participante da

Oferta, os pedidos foram considerados reservas independentes, sendo

considerado somente aquele que foi primeiramente processado com

sucesso pelo sistema DDA. Os outros pedidos de reserva realizados foram

cancelados e serão desconsiderados na alocação cronológica dos pedidos

de reservas; e que

(e) O processo de alocação por ordem cronológica de chegada pode acarretar

em alocação parcial no último Pedido de Reserva Admitido alocado,

conforme o caso.

(v) na hipótese de não ser atingido o Montante Destinado à Oferta Não Institucional, as

respectivas sobras serão direcionadas para os Investidores Institucionais;

(vi) até as 11:00 horas da Data de Liquidação, ou em prazo inferior, conforme deverá

ser confirmado pelo Investidor Não Institucional com as Instituições Participantes

da Oferta, cada Investidor Não Institucional deverá pagar o Preço de Subscrição dos

CRA alocados nos termos do inciso (iii) acima às Instituições Participantes da Oferta

que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, com recursos imediatamente

disponíveis; e

(vii) nas hipóteses de identificação de divergência relevante entre as informações

constantes do Prospecto Preliminar e deste Prospecto Definitivo que alterem

substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional, ou a sua

decisão de investimento, poderá o referido investidor desistir do Pedido de Reserva

nos termos do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, o Investidor Não

Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à

respectiva Instituição Participante da Oferta que recebeu o respectivo Pedido de

Reserva, em conformidade com os termos do respectivo Pedido de Reserva.

Oferta Institucional

Os CRA que não foram alocados aos Investidores Não Institucionais foram destinados aos

Investidores Institucionais, de acordo com o seguinte procedimento:

(i) os Investidores Institucionais interessados em subscrever CRA apresentaram suas

intenções de investimento aos Coordenadores durante o Período de Reserva;

(ii) não foi permitida a colocação de CRA perante Investidores Institucionais que

fossem Pessoas Vinculadas;

(iii) caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais

excedam o total de CRA remanescentes após o atendimento da Oferta Não

Institucional, os Coordenadores farão a alocação de forma discricionária, de tal

forma que não seja violado o tratamento justo e equitativo a que os investidores

têm direito;

65

(iv) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de

Início, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, os Coordenadores

informaram aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço

eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile a quantidade de CRA

alocada ao Investidor Institucional; e

(v) nas hipóteses de identificação de divergência relevante entre as informações

constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que alterem

substancialmente o risco assumido pelo Investidor Institucional, ou a sua decisão de

investimento poderá o referido Investidor Institucional desistir da intenção de

investimento nos termos do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, o

Investidor Institucional deverá informar sua decisão de desistência da intenção de

investimento ao Coordenador que recebeu a respectiva intenção de investimento.

Prazo de Colocação

O prazo máximo para colocação dos CRA é de até 30 (trinta) dias, contados a partir da data de

divulgação do Anúncio de Início (“Prazo de Colocação”), nos termos da regulamentação aplicável.

Preço de Integralização e Forma de Integralização

Os CRA serão subscritos no mercado primário e integralizados por seu Valor Nominal Unitário.

O Preço de Integralização será pago à vista: (i) nos termos do respectivo Boletim de Subscrição; e

(ii) para prover recursos a serem destinados pela Emissora conforme a cláusula 4.5 do Termo de

Securitização.

Todos os CRA serão subscritos e integralizados em uma única data de integralização.

Público Alvo da Oferta

Os CRA serão distribuídos publicamente a Investidores Qualificados.

Inadequação do Investimento

O investimento em CRA não é adequado aos investidores que: (i) não sejam Qualificados; (ii)

necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de

certificados de recebíveis do agronegócio no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (iii)

não estejam dispostos a correr risco de crédito relacionado ao setor agrícola.

Multa e Juros Moratórios

Na hipótese de o Patrimônio Separado dispor de recursos, terem sido respeitados os

procedimentos operacionais de recebimento de recursos dispostos no Termo de Securitização e

haver atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares de CRA exclusivamente

imputado à Emissora, serão devidos pela Emissora, a partir do vencimento até a data de seu

efetivo pagamento, multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento)

ao mês, pro rata temporis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou

extrajudicial, ambos incidentes sobre o valor devido e não pago.

66

Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por

quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia

que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

Deverá haver um intervalo de, no mínimo, 5 (cinco) dias entre o recebimento dos pagamentos

referentes aos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Emissora e respectivo pagamento de suas

obrigações referentes aos CRA.

Publicidade

Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver

interesses dos titulares de CRA deverão ser veiculados, na forma de aviso, no jornal de grande

circulação geralmente utilizado pela Emissora para publicação de seus atos societários, devendo

a Emissora avisar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 5 (cinco) dias

antes da sua ocorrência, exceto pelo Aviso ao Mercado e pelo Anúncio de Encerramento, que

serão publicados no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, e pelo Anúncio de Início, que será

divulgado nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400.

A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os titulares

de CRA e o Agente Fiduciário, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões, desde

que comprovados ao Agente Fiduciário. O disposto neste parágrafo não inclui “atos e fatos

relevantes”, que deverão ser divulgados na forma prevista na Instrução da CVM nº 358.

As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos

legais e/ou regulamentares, por meio do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e

Eventuais – IPE ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.

Despesas

Serão de responsabilidade da Securitizadora, com os recursos do Patrimônio Separado, em adição

aos pagamentos de Amortização, Remuneração e demais previstos no Termo de Securitização:

(i) as despesas com a gestão, realização e administração do Patrimônio Separado e na

hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, incluindo, sem limitação, o pagamento

da Taxa de Administração;

(ii) as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão, tais como

instituição custodiante e registrador dos documentos que representem Direitos

Creditórios do Agronegócio, empresa de monitoramento de garantias, escriturador

mandatário, banco liquidante e câmaras de liquidação onde os CRA estejam registrados

para negociação;

67

(iii) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou

fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos

titulares de CRA e realização dos Créditos do Patrimônio Separado;

(iv) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações

judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares de CRA e a

realização dos Créditos do Patrimônio Separado;

(v) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Fiduciário, bem como demais prestadores

de serviços eventualmente contratados mediante aprovação prévia em Assembleia Geral, em

razão do exercício de suas funções conforme previsto no Termo de Securitização;

(vi) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem

abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado;

(vii) despesas com registros e movimentação perante a CVM, CETIP, BM&FBOVESPA, Juntas

Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, da

documentação societária da Emissora relacionada aos CRA, ao Termo de Securitização e

aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos

(viii) despesas com a publicação de atos societários da Emissora e necessárias à realização de

Assembleias Gerais, na forma da regulamentação aplicável;

(ix) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência)

incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos

administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado;

(x) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos

extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam

atribuídos à Emissora;

(xi) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à

Emissora e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o

cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações assumidas no Termo de Securitização; e

(xii) quaisquer outros horários, custos e despesas previstos no Termo de Securitização.

Constituirão despesas de responsabilidade dos titulares de CRA, que não incidem no Patrimônio

Separado, os tributos previstos na cláusula 16 do Termo de Securitização.

Em caso de não recebimento de recursos de qualquer das Devedoras, as Despesas serão

suportadas pelo Patrimônio Separado e, caso este não seja suficiente, pelos titulares do CRA. Em

última instância, as Despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma deste

parágrafo serão acrescidas à dívida dos Direitos Creditórios do Agronegócio e gozarão das mesmas

garantias dos CRA, preferindo a estes na ordem de pagamento.

68

Suspensão, Cancelamento, Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da

Oferta

A CVM poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a oferta de distribuição que: (i) esteja

se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii)

tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após

obtido o respectivo registro.

A CVM deverá proceder à suspensão da Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de

regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias,

durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada.

Findo o prazo acima referido sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a

suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. Ainda, a

rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do referido registro.

A Emissora e as Instituições Participantes da Oferta deverão dar conhecimento da suspensão ou

do cancelamento aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, através de meios ao menos

iguais aos utilizados para a divulgação do anúncio de início, facultando-lhes, na hipótese de

suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao

recebimento da respectiva comunicação.

Ainda, observado o disposto na seção "Suspensão, Cancelamento, Alteração das Circunstâncias,

Revogação ou Modificação da Oferta", na página 68 deste Prospecto Definitivo, (i) todos os

investidores que já tenham aceitado a oferta, na hipótese de seu cancelamento; e (ii) os

investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto

no parágrafo acima, terão direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em

contrapartida aos CRA, na forma e condições previstas neste Prospecto Definitivo.

Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração

substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da

apresentação do pedido de registro da Oferta, que acarrete aumento relevante dos riscos

assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de

modificação ou revogação da Oferta.

Em caso de revogação da Oferta os atos de aceitação anteriores ou posteriores tornar-se-ão sem

efeito, sendo que os valores eventualmente depositados pelos investidores serão devolvidos pela

Emissora e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta, sem juros ou correção monetária, sem

reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for

superior a zero, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da referida comunicação.

69

A Emissora e/ou os Coordenadores podem requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta,

caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à

Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, que

resulte em aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta.

Adicionalmente, a Emissora e/ou os Coordenadores podem modificar, a qualquer tempo, a

Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores, conforme disposto no

artigo 25, parágrafo 3º da Instrução CVM 400.

Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para

distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do

pedido de modificação.

A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio

dos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início e do Anúncio de Encerramento,

conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do anúncio com a

modificação dos termos da Oferta, as Instituições Participantes da Oferta somente aceitarão

ordens daqueles Investidores que estejam cientes dos termos do referido anúncio.

Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do anúncio

com a modificação dos termos da Oferta quando, passados 5 (cinco) Dias Úteis de sua publicação,

não revogarem expressamente suas ordens. Nessa hipótese, as Instituições Participantes da

Oferta presumirão que os Investidores pretendem manter a declaração de aceitação.

Em caso de desistência da aceitação da Oferta pelo investidor em razão de revogação ou

qualquer modificação na Oferta, os valores eventualmente depositados pelo investidor desistente

serão devolvidos pela Emissora e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta, sem juros ou

correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente

aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data em

que em receber a comunicação enviada pelo investidor de revogação da sua aceitação.

Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou

posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes os valores

eventualmente dados em contrapartida à aquisição dos CRA, sem qualquer acréscimo, conforme

disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

Procedimentos de Verificação de Cumprimento das Obrigações dos Prestadores de Serviço

A Emissora dispõe de regras e procedimentos adequados, devidamente previstos nos respectivos

contratos de prestação de serviço, os quais incluem, sem prejuízo das disposições específicas de

cada contrato de prestação de serviços: (i) o envio de informações periódicas; e (ii) a obrigação

de envio de notificações em casos extraordinários, que lhe permitirão o efetivo controle e

diligencia do cumprimento das obrigações dos prestadores de serviços da Oferta, nos termos dos

Documentos da Operação.

70

Diante do descumprimento de obrigações por parte dos prestadores de serviços da Oferta, poderá

a Emissora proceder à sua substituição, conforme previsto no item "Critérios e Procedimentos

para Substituição", abaixo, e nos respectivos contratos de prestação de serviço.

Critérios e Procedimentos para Substituição

Agente Fiduciário

O Agente Fiduciário poderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo

agente fiduciário assuma, nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia,

intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no

prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, uma Assembleia

Geral, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

A assembleia a que se refere o parágrafo anterior poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a

ser substituído, pela Emissora, por titulares de CRA que representem 10% (dez por cento), no

mínimo, dos CRA em Circulação ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer em até 8 (oito) dias

antes do termo final do prazo referido no parágrafo acima, caberá à Emissora efetuá-la.

A substituição do Agente Fiduciário fica sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação

acerca do atendimento aos requisitos prescritos na Instrução CVM 28.

O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu

substituto, a qualquer tempo, pelo voto favorável de titulares de CRA que representem, no

mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação, reunidos em Assembleia

Geral convocada na forma prevista pela cláusula 12 do Termo de Securitização.

O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e

responsabilidades constantes da legislação aplicável e do Termo de Securitização.

A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao


Custodiante

O Custodiante poderá ser substituído, a critério dos titulares dos CRA, mediante aviso escrito,

assinado pela Emissora, com 30 (trinta) dias de antecedência, caso em que a Emissora, com a

anuência dos titulares dos CRA, deverá, na maior brevidade possível, indicar outra instituição

para exercer a função afetada.

Auditores Independentes

Nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 308, os auditores independentes não podem prestar serviços

para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, exigindo-se um intervalo

mínimo de três anos para a sua recontratação, exceto caso: (i) a companhia auditada possua comitê

de auditoria estatutário em funcionamento permanente (instalado no exercício social anterior à

71

contratação do auditor independente); e (ii) o auditor seja pessoa jurídica (sendo que, nesse caso, o

auditor independente deve proceder à rotação do responsável técnico, diretor, gerente e de qualquer

outro integrante da equipe de auditoria com função de gerência, em período não superior a cinco

anos consecutivos, com intervalo mínimo de três anos para seu retorno).

Tendo em vista que a Emissora não possui comitê de auditoria estatutário em funcionamento

permanente, a Emissora tem por obrigatoriedade trocar o auditor independente a cada período

de cinco anos. Ainda em atendimento ao artigo 23 da Instrução CVM 308, a Emissora não contrata

os auditores independentes para a prestação de serviços de consultoria que possam caracterizar a

perda de sua objetividade e independência.

Adicionalmente, independente do atendimento a obrigação normativa, um dos motivos de maior

preponderância, para a administração da Emissora, na seleção, contração e, quando o caso,

substituição de empresa de auditoria independente, é a experiência, o conhecimento acumulado,

a familiaridade da mesma em relação ao mercado financeiro, em particular aos produtos de

securitização e outros produtos que envolvem o mercado financeiro de forma geral, além da

qualidade na prestação de serviços. Havendo prejuízos em tais qualidades, a Emissora deverá

estabelecer os novos padrões de contratação.

CETIP e/ou BM&FBOVESPA

A CETIP e/ou a BM&FBOVESPA poderão ser substituídas por outras câmaras de liquidação e custódia

autorizadas, nos seguintes casos: (i) se a CETIP ou a BM&FBOVESPA falir, requerer recuperação

judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou

liquidação requerida; (ii) se for cassada sua autorização para execução dos serviços contratados; e

(iii) a pedido dos titulares dos CRA.

Agente Registrador e Escriturador / Custodiante do Termo de Securitização

O Agente Registrador e Escriturador / Custodiante do Termo de Securitização poderá ser

substituído: (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora, nos termos do

Contrato de Agente Registrador e Escriturador; (ii) caso requeira ou por qualquer outro motivo

encontrar-se em processo de recuperação judicial, tiver sua falência decretada ou sofrer

liquidação, intervenção judicial ou extrajudicial; (iii) em caso de superveniência de lei,

regulamentação e/ou instrução de autoridades competentes que impeçam ou modifiquem a

natureza, termos e condições dos serviços prestados; e (iv) em caso de seu descredenciamento

para o exercício da atividade de escriturador de valores mobiliários.

Banco Liquidante

O Banco Liquidante poderá ser substituído caso: (i) os serviços não sejam prestados de forma

satisfatória; (ii) caso haja renúncia do Banco Liquidante ao desempenho de suas funções nos

termos previstos em contrato; e (iii) em comum acordo entre as partes.

72

Empresa Especializada

A Empresa Especializada poderá ser substituída nos casos de: (i) rescisão contratual determinada

pela Emissora tendo em vista a não prestação dos serviços de forma satisfatória; (ii) renúncia da

Empresa Especializada ao desempenho de suas funções; e (iii) comum acordo entre as partes.

Nestes casos, a contratação de uma nova empresa responsável pelo Monitoramento deverá ser

feita pela Emissora.

Informações Adicionais

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Securitizadora e a presente Oferta poderão

ser obtidos junto à Emissora, às Instituições Participantes da Oferta, à CETIP; à BM&FBOVESPA e/ou

à CVM.

73

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos obtidos com a subscrição dos CRA serão utilizados exclusivamente pela Emissora para:

(i) pagamento às Devedoras do Preço de Aquisição; (ii) pagamento de custos relacionados com a

Emissão e de Despesas (abaixo definido); e (iii) formação de 1 (um) Fundo de Reserva na Conta

Recebedora de cada Devedora.

Os recursos obtidos pelas Devedoras em razão do recebimento do Preço de Aquisição serão por

elas utilizados para gestão ordinária de seus negócios por meio de investimentos no plantio, na

substituição e/ou na renovação da lavoura de cana-de-açúcar.

74

DECLARAÇÕES

Declaração da Emissora

A Emissora declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 e do item 15 do Anexo III à

Instrução CVM 414, exclusivamente para os fins do processo de registro da Oferta na CVM, que:

(i) verificou a legalidade e a ausência de vícios na presente operação;

(ii) o Prospecto Preliminar, este Prospecto Definitivo e o Termo de Securitização contêm as

informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos Investidores, dos CRA, da

Emissora e de suas atividades, de sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes

à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, sendo tais informações

verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos Investidores uma

tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(iii) o Prospecto Preliminar e este Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as

normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400 e a Instrução

CVM 414;

(iv) as informações prestadas e a serem prestadas, por ocasião do registro da Oferta, do

arquivamento do Prospecto Preliminar e deste Prospecto Definitivo, bem como aquelas

fornecidas ao mercado durante a Oferta, respectivamente, são e serão verdadeiras,

consistentes, corretas e suficientes para permitir aos Investidores uma tomada de decisão

fundamentada a respeito da Oferta; e

(v) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações

prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição no

âmbito da Oferta.

Declaração do Agente Fiduciário

O Agente Fiduciário declara, nos termos dos artigos 10 e 12, incisos V e IX, da Instrução CVM 28 e

do item 15 do anexo III da Instrução CVM 414, exclusivamente para os fins do processo de registro

da Oferta na CVM, que verificou, em conjunto com a Emissora, a legalidade e a ausência de vícios

da operação e tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, para assegurar

que:

(i) as garantias concedidas no âmbito da Oferta foram regularmente constituídas, observada

a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;

75

(ii) o Prospecto Preliminar, o Prospecto Definitivo e o Termo de Securitização contêm todas

as informações relevantes a respeito dos CRA, da Emissora, de suas atividades, de sua

situação econômico-financeira e dos riscos inerentes às suas atividades, bem como outras

informações relevantes no âmbito da Oferta, as quais são verdadeiras, precisas,

consistentes, corretas e suficientes, para permitir aos Investidores uma tomada de

decisão fundamentada a respeito da Oferta;

(iii) o Prospecto Preliminar e este Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as

normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400 e a Instrução

CVM 414; e

(iv) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10

da Instrução CVM 28.

Declaração do Coordenador Líder

O Coordenador Líder declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400:

(i) que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela

falta grave de diligência ou omissão, para assegurar que (a) as informações fornecidas

pela Emissora são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, em todos os seus

aspectos relevantes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a

respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de

distribuição no âmbito da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da

atualização do registro da Emissora que integram o Prospecto Preliminar e o Prospecto

Definitivo são ou serão suficientes, conforme o caso, permitindo aos Investidores a

tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, sendo certo que a decisão final

de investir cabe exclusivamente a cada um dos Investidores;

(ii) que o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo contêm todas as informações

relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, dos CRA, da Emissora, de

suas atividades, da sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas

atividades e quaisquer outras informações relevantes no âmbito da Oferta; e

(iii) o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo foram elaborados elaborado de acordo

com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM 400 e a

Instrução CVM 414.

76

CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

Direitos Creditórios do Agronegócio

A Copersucar concordou em auxiliar no desenvolvimento de um programa de securitização, com o

objetivo de criar uma opção adicional de financiamento, por meio do mercado de capitais,

destinada a usinas de açúcar e etanol com relacionamento comercial com a Copersucar e por ela

selecionadas, que possuam interesse na captação de recursos, em moeda corrente nacional,

junto à Emissora, por meio da emissão de certificado de direitos creditórios do agronegócio, em

conformidade com a legislação aplicável.

Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA)

As Devedoras participaram do programa de securitização em razão da emissão, por cada uma

delas, de 1 (um) CDCA cada, em favor da Securitizadora, que conta com as seguintes

características: (i) a cada título estão vinculados os Direitos Creditórios Copersucar, decorrentes

dos respectivos Contratos de Fornecimento, por meio do qual cada Devedora obrigou-se a

entregar Etanol à Copersucar, pelos prazos definidos no referido Contrato de Fornecimento, sobre

os quais serão constituídas garantias reais nos termos do artigo 32 da Lei 11.076 e do item (iii),

abaixo; (ii) cada CDCA foi emitido em favor da Emissora; (iii) cada CDCA conta com garantias

reais: (a) prevista em instrumento apartado, representada por cessão fiduciária dos respectivos

Direitos Creditórios Copersucar de cada Devedora; e (b) prevista em instrumento apartado,

representada por Penhor Agrícola dos Bens Empenhados; e (iv) cada CDCA conta com garantia

fidejussória na modalidade de aval para todas as Devedoras, conforme descrito abaixo, nesta

seção do Prospecto Definitivo "Características Gerais dos Direitos Creditórios - Garantias - Aval".

O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio totalizam R$82.000.000,00 (oitenta e dois

milhões de reais), na Data de Emissão.

Até a quitação integral das Obrigações, conforme definidas abaixo, a Emissora obriga-se a manter

os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA agrupados em Patrimônio Separado,

constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da cláusula 9ª (nona) do Termo de

Securitização.

A quantidade de Bens Empenhados por cada Devedora, nos termos dos seus respectivos Contratos

de Penhor Agrícola será ajustada em observância à Razão de Garantia dos Bens Empenhados,

conforme previsto na cláusula 8.2 de cada CDCA. Na aquisição de cada CDCA não foram

praticadas taxas de desconto.

Autorização

A emissão de cada CDCA e a constituição das respectivas Garantias foram aprovadas, conforme o

caso, em assembleia geral, reunião do conselho de administração, reunião de diretoria ou reunião

de sócios das Devedoras e de suas respectivas sócias, conforme o caso.

77

Procedimentos de Cobrança e Pagamento dos CDCA

O Valor Nominal de cada um dos 5 (cinco) CDCA será pago, após 2 (dois) meses de carência, em

36 (trinta e seis) parcelas, mensais, iguais e consecutivas, nos valores e nas datas de vencimento

indicadas no cronograma previsto no Anexo III dos CDCA (Cronograma de Pagamentos do Valor

Nominal), em moeda corrente nacional, por intermédio da BM&FBOVESPA.

Na ocorrência da declaração do vencimento antecipado de algum dos CDCA, a respectiva

Devedora obrigou-se a efetuar o pagamento do valor nominal do CDCA, ou seu saldo, conforme o

caso, acrescido de sua remuneração, calculada pro rata temporis desde a última data de

pagamento ou, se não houver pagamento anterior, da data de emissão do CDCA até a data do seu

efetivo pagamento.

Em caso de verificação de um Evento de Vencimento Antecipado do CDCA de alguma das

Devedoras, apurar-se-á antecipadamente a integralidade dos valores devidos no CDCA, que inclui

o pagamento do respectivo Valor Nominal, ou seu saldo, conforme o caso, acrescido de sua

remuneração, conforme definida no respectivo CDCA, de multa decorrente da antecipação do

vencimento do respectivo CDCA e de quaisquer outros valores eventualmente devidos, conforme

previsto no CDCA da respectiva Devedora.

Ocorrendo o vencimento antecipado de algum dos CDCA sem o pagamento dos valores devidos

pela respectiva Devedora, a Emissora poderá executar ou excutir o CDCA, os respectivos Direitos

Creditórios Copersucar e as respectivas Garantias, oferecidas pela respectiva Devedora ou por

terceiros, conforme for o caso, observado o prazo de vencimento dos respectivos Direitos

Creditórios Copersucar, podendo para tanto promover, de forma simultânea ou não: (i) a

execução do respectivo CDCA e/ou dos instrumentos que formalizam suas Garantias; (ii) a venda

amigável dos respectivos Direitos Creditórios Copersucar; e (iii) a excussão das garantias

adicionais, aplicando, em qualquer caso, o produto de tal venda ou excussão na amortização dos

CRA e dos demais encargos moratórios e penalidades devidas.

Garantias

Os Direitos Creditórios do Agronegócio contarão com as seguintes Garantias: (i) Penhor Agrícola;

(ii) Cessão Fiduciária; e (iii) Aval, para todas as Devedoras. As Garantias possuem as seguintes

características:

Penhor Agrícola

O Penhor Agrícola dos Bens Empenhados foi constituído pelas Devedoras, em caráter irrevogável e

irretratável, em garantia às Obrigações, nos termos da Lei 2.066, da Lei 11.076 e das disposições

do Código Civil (artigo 1.438 e seguintes), em primeiro e único grau de preferência e sem

concorrência de terceiros, conforme previsto nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola, em

favor da Emissora (titular do CDCA vinculado aos CRA) por meio da constituição do Regime

Fiduciário.

78

Os Contratos de Penhor Agrícola foram registrados em cartórios de registro de imóveis, das

comarcas de localização dos respectivos imóveis onde se localizam os respectivos Bens

Empenhados, conforme previstos nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola.

Nos termos de cada um dos Contratos de Penhor Agrícola:

(i) os Bens Empenhados deverão existir nas condições estabelecidas nos respectivos

Contratos de Penhor Agrícola e deverão representar, sob pena de Vencimento

Antecipado dos CDCA e da consequente Amortização Extraordinária Parcial dos CRA,

até que todas as Obrigações relacionadas ao respectivo CDCA e, consequentemente,

ao CRA, sejam cumpridas, o equivalente a, no mínimo, a porcentagem especificada

em cada Contrato de Penhor Agrícola e no Anexo I do Termo de Securitização,

indicada nos Relatórios Semestrais ou no Relatório Inicial, para cada período de 12

(doze) meses, subsequentes às respectivas datas da emissão, do saldo devido no

âmbito do respectivo CDCA;

(ii) para fins de apuração da Razão de Garantia dos Bens Empenhados, os Bens

Empenhados terão seu valor calculado considerando o valor da cana-de-açúcar, de

acordo com a fórmula abaixo, utilizando-se: (i) o Índice CONSECANA, disponível no

site www.udop.com.br; e (ii) o valor fixo de ATR de 135 kg (cento e trinta e cinco

quilogramas) para cada tonelada dos Bens Empenhados.

(iii) a verificação do atendimento da Razão de Garantia dos Bens Empenhados deverá ser

realizada com base nos relatórios produzidos pela Empresa Especializada, conforme

descrito no item abaixo sobre Monitoramento, de acordo com a fórmula abaixo

indicada em cada Contrato de Penhor Agrícola:

V Bens Empenhados = Q Bens Empenhados x (V ATR x 135)

Onde:

V Bens Empenhados Valor dos Bens Empenhados.

Q Bens Empenhados Volume em toneladas métricas de Bens

Empenhados, identificado no respectivo

relatório periódico emitido pela Empresa

Especializada, referente aos próximos 12

(doze) meses contados da data de emissão de

referido relatório.

V ATR Índice CONSECANA, mensal e acumulado,

para São Paulo, por quilo, divulgado pelo

CONSECANA, pelo site www.udop.com.br

(R$/Kg de ATR).

135 Quantidade em quilos de ATR por tonelada

métrica de Bens Empenhados, fixada para

fins de apuração.

http://www.udop.com.br/

79

(iv) o não atendimento da Razão de Garantia dos Bens Empenhados levará ao Reforço e

Complementação dos Bens Empenhados, nos termos previstos na cláusula 6.5 do

Contrato de Penhor Agrícola, caso seja apurado a qualquer tempo, em percentual

inferior ao previsto nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola de cada Devedora,

com base no acompanhamento realizado periodicamente a cada data de emissão de

Relatório Semestral.

Acompanhamento

As Devedoras deverão enviar à Copersucar, mensalmente, todas as informações necessárias aos

Índices Operacionais, incluindo, mas não se limitando às informações relativas à moagem, à

produção mensal e aos estoques de Etanol, nos termos da cláusula 10.1 do respectivo CDCA. A

Copersucar compromete-se a elaborar e a enviar relatórios de acompanhamento à Emissora, com

cópia para cada Devedora, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do seu conhecimento, que

deverá ocorrer a cada período de seis meses, em agosto, abrangendo o período compreendido

entre fevereiro e julho do respectivo ano-safra, e fevereiro, abrangendo o período compreendido

entre agosto e janeiro do respectivo ano-safra.

Monitoramento

A Emissora contratou a Empresa Especializada para a prestação dos serviços de monitoramento

dos Bens Empenhados. A Empresa Especializada receberá da Emissora, com recursos do

Patrimônio Separado, a remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe

competem, nos termos da lei aplicável, do Termo de Securitização e dos Contratos de

Monitoramento. O pagamento dos custos relacionados ao Monitoramento serão realizados pela

Securitizadora, por meio da utilização do fluxo dos CDCA e dos recursos do Patrimônio Separado.

O escopo do trabalho de Monitoramento realizado pela Empresa Especializada compreenderá a

emissão de 2 (dois) relatórios: (i) Relatório Inicial; e, periodicamente, (ii) Relatório Semestral.

Cessão Fiduciária

Nos termos de cada Contrato de Cessão Fiduciária, foi constituída a cessão fiduciária sobre 100%

(cem por cento) dos Créditos Cedidos.

Os Créditos Cedidos outorgados por cada Devedora em garantia, em favor da Emissora, deverão

representar, até que todas as Obrigações relacionadas aos respectivos CDCA e consequentemente

ao CRA sejam cumpridas, sem prejuízo de a respectiva Devedora proceder ao Reforço e

Complementação dos Créditos Cedidos, sob pena de Amortização Extraordinária Parcial dos CRA,

o montante equivalente a, no mínimo, 125% (cento e vinte e cinco por cento) sobre o resultado

da multiplicação da parcela devida no mês imediatamente anterior à data da respectiva

verificação, no âmbito do CDCA, por 12 (doze), exceção feita ao período de carência, para o qual

80

deverá ser considerado 125% (cento e vinte e cinco por cento) do resultado da multiplicação

entre o valor da primeira parcela de principal devida somado à respectiva Remuneração por 12

(doze), conforme apurações a serem realizadas pela Credora, mensalmente, no 3º (terceiro) Dia

Útil de cada mês.

Todas as despesas decorrentes do Reforço e Complementação dos Créditos Cedidos, por qualquer

das Devedoras, serão de responsabilidade única e exclusiva da própria Devedora que deverá

proceder ao referido Reforço e Complementação dos Créditos Cedidos e deverá arcar com todas

as despesas decorrentes, incluindo, mas não se limitando a despesas por aditamentos, custos de

assessores jurídicos, registros, novo Relatório Inicial ou monitoramento adicional.

Aval

Os CDCA emitidos por todas as Devedoras contam com Aval, por meio da qual os garantidores,

conforme listados na tabela abaixo, se tornam devedores solidários e principais pagadores,

juntamente com a Devedora, perante a Emissora, para o adimplemento da integralidade da

obrigação de pagamento constante do respectivo CDCA.

USINA AVALISTA

USINA ALCOESTE OKINAWA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S/A

CNPJ/MF: 14.125.319/0001-58

USINA CAETÉ LAGENSE S/A - ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES

CNPJ/MF: 12.276.994/0001-52

USINA ESTER

ANHUMAS S.A.

CNPJ/MF: 52.830.114/0001-62

COMPANHIA AGRÍCOLA NOGUEIRAPIS

CNPJ/MF: 46.018.495/0001-87

USINA RIO PARDO

AGROPECUÁRIA CANAÃ LTDA.

CNPJ/MF: 52.229.416/0001-80

TAQUARAL AGRO PARTICIPAÇÕES LTDA.

CNPJ/MF: 17.297.465/0001-59

MAÍZ AGRO PARTICIPAÇÕES LTDA.

CNPJ/MF: 17.297.107/0001-46

TATRE ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA.

CNPJ/MF: 07.748.515/0001-13

USINA RUETTE

ANTONIO CELIDÔNIO RUETTE

Estado Civil: Viúvo

CPF/MF: 014.633.738-72

REGINA MARIA PORTO RUETTE ASPÁSIO

Estado Civil: Casado

Regime de Bens: Comunhão Parcial de Bens

CPF/MF: 255.061.868-86

81

CARMEM LUCIA PORTO RUETTE


Regime de Bens: Separação Total de Bens

ANTONIO RICARDO PORTO RUETTE


Regime de Bens: Comunhão Parcial de Bens

ANTONIO EDUARDO PORTO RUETTE



ANTONIO EDUARDO PORTO RUETTE



CPF/MF: 105.355.218-12

SÍLVIA HELENA PORTO RUETTE

Estado Civil: Solteira

CPF/MF: 082.446.768-09

Disposições Comuns às Garantias

As Garantias possuem um caráter não excludente, ou seja, elas são cumulativas entre si. Cada

Devedora, considerada isoladamente, sem solidariedade entre si, pode, a seu exclusivo critério,

executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, total ou parcialmente, tantas vezes

quantas forem necessárias, sem ordem de prioridade, até o integral adimplemento das obrigações

principais e acessórias de cada Devedora, de acordo com a conveniência da Securitizadora e os

interesses dos titulares dos CRA, ficando ainda estabelecido que, desde que observados os

procedimentos previstos nos CDCA, a excussão das Garantias independerá de qualquer

providência preliminar por parte da Securitizadora, tais como aviso, protesto, notificação,

interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza. A excussão de uma das Garantias não

ensejará, em hipótese nenhuma, perda da opção de se excutir as demais.

Forma de Pagamento

Os CDCA serão liquidados financeiramente conforme os valores e as datas indicados no Anexo III -

Cronograma de Pagamentos do Valor Nominal de cada CDCA das Devedoras.

As Devedoras se obrigam a pagar em favor da Emissora, ou à sua ordem, em cada data de

vencimento dos CDCA, até a data de vencimento final, o respectivo Valor PMT CDCA, conforme o

Cronograma previsto no Anexo III de cada CDCA, em moeda corrente nacional.

Vencimento Antecipado dos CDCA

A Emissora, independente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, poderá, a seu

exclusivo critério, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes de qualquer

do CDCA da respectiva Devedora, nas seguintes hipóteses:

82

(i) descumprimento, pela respectiva Devedora e/ou por qualquer dos seus Avalistas,

de qualquer obrigação pecuniária, principal ou acessória, relacionada com o seu

respectivo CDCA ou com as suas respectivas Garantias, não sanada no prazo de

até 1 (um) Dia Útil, ou, havendo previsão específica de prazo de cura, no

prazo correspondente, ou ainda que implique o descumprimento de obrigações

pecuniárias constantes do Termo de Securitização, estabelecidas no CDCA da

respectiva Devedora ou nos respectivos instrumentos;

(ii) descumprimento, pela respectiva Devedora, de qualquer obrigação não-

pecuniária, principal ou acessória, relacionada com o seu CDCA ou com as suas

Garantias, ou ainda que implique o descumprimento de obrigações não

pecuniárias dos termos e condições constantes do Termo de Securitização,

estabelecidas no seu CDCA ou nos seus respectivos instrumentos, desde que não

sanada nos prazos estabelecidos no seu CDCA ou nos seus respectivos

instrumentos, ou, em caso de omissão, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, a

contar da comunicação do referido descumprimento: (a) pela respectiva Devedora

à Emissora; ou (b) pela Emissora à respectiva Devedora, conforme o caso, dos dois

o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as

quais tenha sido estipulado prazo específico no respectivo CDCA ou nos

respectivos instrumentos das Garantias e no Termo de Securitização;

(iii) extinção ou alteração do Contrato de Fornecimento da respectiva Devedora, sem

o consentimento prévio e expresso da Emissora, ou ainda, descumprimento de

qualquer das obrigações previstas no Contrato de Fornecimento, inclusive, mas

não se limitando, a eventos resultantes de caso fortuito ou força maior, exceto se

sanado o dano dentro do respectivo prazo de cura, conforme aplicável;

(iv) provarem-se insuficientes, falsas, incorretas ou enganosas, quaisquer das

declarações ou garantias prestadas pela respectiva Devedora e/ou por qualquer

dos seus Avalistas no seu CDCA ou nos seus instrumentos das Garantias, conforme

o caso;

(v) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de

credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial,

formulado pela respectiva Devedora ou por qualquer de suas controladoras ou

controladas e/ou coligadas;

(vi) extinção, liquidação, dissolução, declaração de insolvência, pedido de

autofalência, pedido de falência formulado por terceiros, não elidido no prazo

legal ou decretação de falência da respectiva Devedora, qualquer de suas

controladoras ou controladas relevantes, assim entendidas aquelas controladas

cujos ativos constituam, de acordo com as últimas demonstrações financeiras

trimestrais da Emitente, pelo menos 10% (dez por cento) do total de ativos da

Emitente em bases consolidadas (as “Controladas Relevantes”), e/ou coligadas;

83

(vii) descumprimento de qualquer decisão judicial, arbitral ou administrativa contra a

respectiva Devedoras, em valor unitário ou agregado superior ao Valor Nominal,

ou seu equivalente em outras moedas, no prazo estipulado na respectiva decisão,

salvo se (i) forem prestadas garantias suficientes em juízo; ou (ii) se tal decisão

judicial for suspensa por qualquer ação ou recurso judicial da Emitente, perante o

juízo que determinou a condenação ou execução do título ou tribunal superior a

este;

(viii) protesto de títulos contra a respectiva Devedora e/ou um dos Avalistas, ou

inserção da respectiva Devedora e/ou de um dos Avalistas em cadastro de

inadimplentes, em valor individual ou agregado superior ao Valor Nominal, ou seu

equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo de 30 (trinta) dias, contados do

referido protesto ou inserção: (a) seja validamente comprovado pela respectiva

Devedora e/ou por um dos seus Avalistas, que protesto ou inserção foi efetuado

por erro ou má-fé de terceiros; (b) o protesto ou inserção for cancelado, sustado

ou suspenso, ou ainda, (c) forem prestadas garantias em juízo;

(ix) (a) inadimplemento pela respectiva Devedora e/ou por um dos Avalistas de

quaisquer obrigações pecuniárias, em valor individual ou agregado superior ao

Valor Nominal; ou (b) vencimento antecipado, em qualquer valor, de quaisquer

obrigações financeiras a que esteja sujeita a respectiva Devedora e/ou um dos

Avalistas, desde que possa comprometer sua solvência;

(x) pagamento, pela respectiva Devedora, de lucros, dividendos e/ou de juros sobre

capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios e os juros sobre capital próprio

imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por

Ações, caso a respectiva Devedora esteja em mora relativamente ao cumprimento

de quaisquer de suas obrigações pecuniárias aqui previstas;

(xi) liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de

reorganização que envolva a alteração do Controle da respectiva Devedora, suas

Controladas Relevantes e/ou coligadas, exceto mediante aprovação prévia da

Emissora;

(xii) redução do capital social da respectiva Devedora, sem anuência da Emissora, ou

ainda, alteração ou modificação do objeto social da respectiva Devedora, de

forma que a respectiva Devedora deixe de realizar operações preponderantes de

seu objeto social vigente na Data de Emissão ou que a impeça de emitir o seu

CDCA;

(xiii) desapropriação, confisco ou qualquer outra forma de perda de propriedade ou

posse direta por ato ou determinação de autoridade competente, pela respectiva

Devedora e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes, de ativos

permanentes cujo valor individual ou agregado, seja superior ao Valor Nominal;

84

(xiv) inobservância das obrigações estabelecidas pela legislação socioambiental e

criminal aplicável, bem como pelos Princípios do Equador, se aplicável, desde que

constatado por meio de sentença condenatória transitada em julgado, bem como

a não-renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações,

concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas

para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela respectiva Devedora

que afete de forma significativa o regular exercício das atividades desenvolvidas,

exceto se, dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal não

renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a respectiva Devedora

comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular

continuidade das suas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença

ou autorização;

(xv) existência de sentença condenatória transitada em julgado ou arbitral definitiva

relativamente à prática de atos pela respectiva Devedora, que importem em

infringência à legislação que trata do combate ao trabalho infantil e ao trabalho

escravo, bem como ao crime contra o meio ambiente;

(xvi) se, durante a vigência do seu CDCA, a respectiva Devedora dispuser, transferir,

ceder ou alienar (ainda que em caráter fiduciário), empenhar ou constituir

qualquer outro ônus sobre os bens e direitos objeto das suas respectivas

Garantias, além dos aqui previstos;

(xvii) na hipótese da respectiva Devedora e/ou um dos seus Avalistas, direta ou

indiretamente, tentar ou praticar qualquer ato visando anular, questionar,

revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, o seu CDCA, os

instrumentos que formalizam as suas Garantias ou qualquer das cláusulas de

documentos relativos aos CRA;

(xviii) não manutenção, pela respectiva Devedora, dos Índices Operacionais indicados

abaixo;

(xix) interrupção das atividades da respectiva Devedora por prazo superior a 15

(quinze) dias corridos, determinada por ordem judicial ou qualquer outra

autoridade competente;

(xx) caso qualquer dos documentos comprobatórios de qualquer das Garantias e/ou

dos Direitos Creditórios Copersucar não esteja devidamente formalizado pela

respectiva Devedora, na forma exigida por lei aplicável;

(xxi) caso a respectiva Devedora deixe de entregar à Emissora os documentos

comprobatórios das suas respectivas Garantias em até 30 (trinta) Dias Úteis

contados da Data de Emissão;

85

(xxii) caso seja constatado qualquer vício, invalidade ou ineficácia na constituição de

qualquer das Garantias da respectiva Devedora; e

(xxiii) caso qualquer dos documentos comprobatórios das Garantias ou da securitização

seja, por qualquer motivo ou por qualquer pessoa, resilido, rescindido ou por

qualquer outra forma extinto.

Para fins do CDCA de cada Devedora, os Índices Operacionais deverão ser medidos conforme

segue:

Manutenção de percentual de quebra da moagem:

(i) Cada Devedora deverá informar à Copersucar, que por sua vez informará à

Emissora, (a) previamente à data de desembolso, com relação à Safra14/15; e (b)

no início de cada safra, ou seja, no dia 1º (primeiro) do mês abril de 15/16,

16/17 e 17/18, a previsão de moagem total para a respectiva safra.

(ii) A quantidade de cana-de-açúcar informada por cada Devedora será dividida por

12 (doze) meses para que se obtenha uma média mensal de produção.

(iii) Ao longo da respectiva safra, cada Devedora deverá informar à Copersucar, que

por sua vez informará à Emissora, os volumes correspondentes à moagem mensal,

conforme informado ao MAPA.

(iv) Passado um período de 6 (seis) meses, ou seja, nos meses de agosto do respectivo

ano-safra (considerando o período de fevereiro e julho) e fevereiro do respectivo

ano-safra (considerando o período de agosto a janeiro), os números serão

consolidados para obtenção de uma média mensal real de produção.

(v) A diferença para menor, caso observada, entre a média mensal real de produção,

conforme disposto no item (iv) acima, comparada à média mensal informada no

início da safra, nos termos do item (ii) acima, deverá permanecer inferior a 12%

(doze por cento).

(vi) Caso o percentual indicado no item (v) acima esteja acima de 12% (doze por

cento), então cada Devedora deverá: (a) acelerar a entrega do Etanol à

Copersucar, no âmbito do Contrato de Fornecimento; e (b) antecipar o

pagamento de parcelas, no âmbito do CDCA da respectiva Devedora, para o

próximo período de 6 (seis) meses, sob pena de ser declarado Vencimento

Antecipado dos valores devidos no âmbito do CDCA da respectiva Devedora.

(vii) Diante da verificação de 2 (dois) eventos seguidos de quebra de safra acima de

12% (doze por cento), conforme disposto no item (v) acima, será declarado

Vencimento Antecipado integral dos valores devidos no âmbito do CDCA da

respectiva Devedora.

86

Manutenção da produção mensal acrescida do estoque:

(i) Cada Devedora deverá informar à Copersucar, que por sua vez informará à

Emissora, seu volume de produção mensal de Etanol e estoques de Etanol.

(ii) Da mesma forma que no subitem (ii) do item "Manutenção de percentual de

quebra da moagem", acima, os volumes de Etanol serão verificados em agosto e

fevereiro de cada ano-safra, para a obtenção de uma média mensal real de

produção.

(iii) A razão da respectiva parcela mensal do CDCA da respectiva Devedora pela

produção mensal, acrescida do estoque, deve representar um percentual inferior

a 30% (trinta por cento).

(iv) Caso o percentual indicado no item (iii) acima seja igual ou superior a 30% (trinta

por cento), cada Devedora deverá então: (a) acelerar a entrega do Etanol à

Copersucar, no âmbito do Contrato de Fornecimento; e (b) antecipar o

pagamento de parcelas, no âmbito do CDCA da respectiva Devedora, para o

próximo período de 6 (seis) meses, sob pena de ser declarado Vencimento

Antecipado dos valores devidos no âmbito do CDCA da respectiva Devedora.

(v) Diante da verificação de um resultado da razão descrita no item (iii) acima igual

ou superior a 60% (sessenta por cento), será declarado Vencimento Antecipado

integral dos valores devidos no âmbito do CDCA da respectiva Devedora.

Ocorrendo quaisquer das hipóteses previstas acima sem o pagamento dos valores devidos pela

respectiva Devedora em decorrência do seu CDCA, a Emissora poderá executar ou excutir seu

CDCA e suas respectivas Garantias, oferecidas pela respectiva Devedora e/ou por um dos

Avalistas ou por terceiros, conforme for o caso, observado o prazo de vencimento dos Direitos

Creditórios Copersucar, podendo, para tanto, promover, de forma simultânea ou não, (i) a

execução do respectivo CDCA e/ou dos instrumentos que formalizam as suas Garantias, (ii) a

venda amigável dos Direitos Creditórios Copersucar, e (iii) a excussão das garantias adicionais,

aplicando, em qualquer caso, o produto de tal venda ou excussão na amortização do Montante

Devido e dos demais encargos moratórios e penalidades devidas.

Na ocorrência da declaração do vencimento antecipado do respectivo CDCA, a respectiva

Devedora e/ou um dos Avalistas obrigam-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal, ou seu

saldo, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a última

data de pagamento ou, se não houver pagamento anterior, da Data de Emissão até a data do seu

efetivo pagamento, de multa pela antecipação, cujo valor será equivalente a 6,5% (seis inteiros e

cinco décimos por cento) sobre o saldo do Valor Nominal, e de quaisquer outros valores

eventualmente devidos pela Devedora nos termos do seu respectivo CDCA (e, quando for o caso,

dos Encargos Moratórios devidos, calculados a partir da data em que tais pagamentos deveriam

ter sido efetuados) em até 2 (dois) Dias Úteis contados de comunicação neste sentido, a ser

enviada pela Emissora à Devedora e/ou a um dos Avalistas, sob pena de ficarem obrigados, ainda,

ao pagamento dos Encargos Moratórios.

87

Inadimplência

Os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos, independentemente de aviso, notificação ou

interpelação judicial ou extrajudicial, de: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês,

calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento;

(ii) correção monetária, calculada pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M),

divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, desde que respeitada a menor periodicidade definida

por lei; bem como (iii) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o saldo das

obrigações.

Impossibilidade de o CDCA ser Acrescido, Removido ou Substituído

Não serão admitidos o acréscimo, a remoção ou a substituição do CDCA pelas Devedoras. Caso

algum dos CDCA vença antecipadamente, haverá um impacto no prazo médio dos CRA, em

decorrência da amortização extraordinária parcial dos CRA. A regularidade do fluxo de

pagamentos, entretanto, será mantida, tendo em vista que os demais CDCA permanecerão

inalterados.

Possibilidade de Reforço ou Complementação dos Direitos Creditórios do Agronegócio

Os Direitos Creditórios do Agronegócio, lastro dos CDCA, poderão ser reforçados ou substituídos,

total ou parcialmente, sendo objeto de Reforço e Complementação de Garantia. No entanto, na

hipótese de não haver o reforço ou a complementação da garantia, observados os procedimentos

previstos em cada CDCA, o respectivo CDCA vencerá antecipadamente, caso em que haverá um

impacto no prazo médio dos CRA. A regularidade do fluxo de pagamentos, entretanto, será

mantida, tendo em vista que os demais CDCA permanecerão inalterados.

Condições e procedimentos para a Custódia dos Documentos Comprobatórios

As vias originais dos Documentos Comprobatórios deverão ser mantidas pelo Custodiante, que,

nos termos do respectivo Contrato de Custódia e do parágrafo 2º do artigo 25 da Lei 11.076, será

fiel depositário contratado, pela Emissora, a ser por ela arcada, com as funções de: (i) receber as

vias originais dos Documentos Comprobatórios e de suas respectivas garantias e realizar a

verificação do lastro dos CRA, nos termos da cláusula 3.5.1 do Termo de Securitização; (ii) fazer

a custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios, mediante emissão de declaração de

custódia conforme anexo ao Contrato de Custódia; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às

suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, inclusive

quanto ao controle, cobrança, distribuição dos recursos gerados pelos Direitos Creditórios do

Agronegócio, supervisão e verificação do procedimento de liquidação, nos termos da cláusula 3.9

do Termo de Securitização; e (iv) fazer o registro dos Direitos Creditórios do Agronegócio

vinculados aos CRA na BM&FBOVESPA.

88

Pagamento do Custodiante

O Custodiante receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e

atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e do Termo de Securitização,

remuneração que consistirá em: (i) uma parcela de R$2.000,00 (dois mil reais) na data de

abertura da conta custódia; e (ii) parcelas mensais, líquidas de impostos, estabelecidas conforme

a quantidade de títulos a serem mantidos na conta custódia, que será de R$1.500,00 (mil e

quinhentos reais), caso sejam custodiados até 50 títulos, a R$3.500,00 (três mil e quinhentos

reais), caso sejam custodiados mais de 150 títulos. O primeiro pagamento da remuneração será

devido no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de abertura da conta custódia e as demais

parcelas reajustadas anualmente pelo IPCA e pagas no mesmo dia dos anos subsequentes até o

resgate total dos CRA em Circulação.

Procedimentos de Verificação do Lastro

O Custodiante será responsável pela guarda das vias físicas dos Documentos Comprobatórios que

evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelos CDCA e

pelos documentos constitutivos de suas respectivas garantias reais. Deste modo, a verificação do

lastro dos CRA e dos CDCA será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral,

no momento em que referidos Documentos Comprobatórios forem apresentados para registro

perante o Custodiante e a BM&FBOVESPA. Exceto em caso de solicitação expressa por titulares de

CRA reunidos em Assembleia Geral, o Custodiante estará dispensado de realizar verificações

posteriores do lastro durante a vigência dos CRA.

Critérios Adotados pelas Devedoras para Concessão de Crédito

Para cessão de crédito, todas as Devedoras valem-se de procedimentos semelhantes, em razão da

semelhança de seu objeto social, procedendo a uma análise da situação comercial, econômica e

financeira daqueles que podem vir a se relacionar com elas no futuro. A análise das Devedoras é

pautada principalmente por critérios qualitativos, discricionários da administração de cada uma

das Devedoras. Para a realização desta Oferta, as Devedoras valeram-se de seu relacionamento

com a Copersucar para verificação da qualidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Principais Características Homogêneas dos Devedores dos Direitos Creditórios do

Agronegócio

Para maiores informações sobre as emitentes dos CDCA, vide seção "Devedoras", a partir da


Informações Estatísticas sobre Inadimplementos, Perdas e Pré-Pagamento

Cada Devedora emitiu o respectivo CDCA em favor da Securitizadora especificamente no âmbito

da Oferta. Nesse sentido, não existem informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou

pré-pagamento de créditos, mesmo tendo realizado esforços razoáveis para obtê-las.

Especificamente com relação a operações comerciais realizadas entre cada Devedora e a

Copersucar, apresentamos na seção "Devedoras", a partir da página 140 deste Prospecto

Definitivo, tabela com o volume dos respectivos produtos fornecidos por cada Devedora à

Copersucar durante os períodos lá indicados. Em relação aos contratos de fornecimento

anteriormente firmados entre a Copersucar e as Devedoras, no período de 3 (três) anos

imediatamente anteriores à data desta Oferta, não houve qualquer atraso, inadimplemento,

perda ou pré-pagamento dos créditos oriundos desses contratos de fornecimento de etanol, cujo

volume entregue por cada uma das Devedoras encontra-se previsto na seção "Devedoras", a partir

da página 140 deste Prospecto Definitivo.

89

SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA

Encontra-se a seguir um resumo dos principais instrumentos da operação, quais sejam: (i) Termo

de Securitização; (ii) Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA); (iii) Contrato de

Penhor Agrícola; (iv) Contrato de Cessão Fiduciária; (v) Contrato de Distribuição; (vi) Contrato de

Custódia; (vii) Contrato de Agente Registrador e Escriturador; (viii) Contrato de Prestação de

Serviços de Agente Fiduciário; e (ix) Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante.

O presente sumário não contém todas as informações que o Investidor deve considerar antes

de investir nos CRA. O Investidor deve ler o Prospecto como um todo, incluindo seus anexos,

que contemplam alguns dos documentos aqui resumidos.

Termo de Securitização

O Termo de Securitização referente à 1ª Série da 8ª Emissão de CRA da Emissora será celebrado

com o Agente Fiduciário, para fins de constituição efetiva do vínculo entre os Direitos Creditórios

do Agronegócio, representados pelos CDCA, e os CRA. Esse instrumento, além de descrever os

Direitos Creditórios do Agronegócio, delineia detalhadamente as características dos CRA,

estabelecendo seu valor, prazo, quantidade, espécies, formas de pagamento, garantias e demais

elementos.

O Termo de Securitização também disciplinará a prestação dos serviços do Agente Fiduciário no

âmbito da Emissão, descrevendo seus deveres, obrigações, bem como a remuneração devida pela

Emissora ao Agente Fiduciário por conta da prestação de tais serviços, nos termos do artigo 9º da

Lei 9.514 e da Instrução CVM 28.

Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA)

Cada um dos 5 (cinco) CDCA será emitido pela respectiva Devedora em favor da Emissora. O CDCA

é um título de crédito representativo de direitos creditórios do agronegócio, livre de quaisquer

Ônus, de forma irrevogável e irretratável. Corresponde ao lastro dos CRA objeto da presente

Emissão, aos quais está vinculado em caráter irrevogável e irretratável, segregado do restante do

patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela

cláusula 9ª do Termo de Securitização.

Contrato de Fornecimento

Cada Usina celebrou, com a Copersucar, o respectivo Contrato de Fornecimento, cujos recebíveis

(i) constituem os direitos creditórios do agronegócio que representam o lastro de cada CDCA

vinculado aos CRA; e (ii) foram cedidos fiduciariamente, nos termos dos Contratos de Cessão

Fiduciária, adiante descritos. O objeto de cada Contrato de Fornecimento é o fornecimento de

etanol anidro ou hidratado por cada Usina, de acordo com as especificações descritas nos

instrumentos. Abaixo estão as principais características de cada Contrato de Fornecimento:

90

Abaixo estão as principais características de cada Contrato de Fornecimento:

DETALHAMENTO DOS CONTRATOS DE FORNECIMENTO

USINAS DATAS DE

ASSINATURA LOCAL DE

ASSINATURA PRODUTO

QUANTIDADE

m3 PRAZO PREÇO

Usina Alcoeste 16/10/2014 São Paulo Etanol Hidratado

25.132 36 meses (ESALQ SP semanal

hidratado - R$25,00/m3) /0,88

Usina Caeté 16/10/2014 São Paulo Etanol Hidratado

25.083 36 meses (ESALQ SP semanal hidratado - R$30,00/m3)

0,88

Usina Ester 16/10/2014 São Paulo Etanol Hidratado


hidratado + R$10,00/m3) 0,88

Usina Rio Pardo

16/10/2014 São Paulo Etanol Hidratado


hidratado - R$10,00/m3) 0,88

Usina Ruette 16/10/2014 São Paulo Etanol Anidro 29.464 36 meses Unidade Industrial Ubarana:

(ESALQ SP mensal anidro - R$25,00/m3)

Unidade Industrial Paraíso:

(ESALQ SP mensal anidro - R$20,00/m3)

A tabela abaixo representa o cronograma e volume mensal de entrega de Produto no âmbito de

cada Contrato de Fornecimento:

Período de entrega Usina Caeté Usina Ruette Usina Ester Usina Alcoeste Usina Rio Pardo

Safras Total Etanol m3 25.083 29.464 29.152 25.132 25.159

1 2014/2015 fev/15 696 818 809 698 698

2 2014/2015 mar/15 696 818 809 698 698

3 2014/2015 abr/15 696 818 809 698 698

4 2014/2015 mai/15 696 818 809 698 698

5 2015/2016 jun/15 696 818 809 698 698

6 2015/2016 jul/15 696 818 809 698 698

7 2015/2016 ago/15 696 818 809 698 698

8 2015/2016 set/15 696 818 809 698 698

9 2015/2016 out/15 705 824 819 700 709

10 2015/2016 nov/15 696 818 809 698 698

11 2015/2016 dez/15 696 818 809 698 698

12 2015/2016 jan/16 696 818 809 698 698

13 2015/2016 fev/16 696 818 809 698 698

14 2015/2016 mar/16 696 818 809 698 698

15 2015/2016 abr/16 696 818 809 698 698

16 2015/2016 mai/16 696 818 809 698 698

17 2015/2016 jun/16 696 818 809 698 698

18 2016/2017 jul/16 696 818 809 698 698

19 2016/2017 ago/16 696 818 809 698 698

20 2016/2017 set/16 696 818 809 698 698

21 2016/2017 out/16 705 823 818 699 708

91

Período de entrega Usina Caeté Usina Ruette Usina Ester Usina Alcoeste Usina Rio Pardo

Safras Total Etanol m3 25.083 29.464 29.152 25.132 25.159

22 2016/2017 nov/16 696 818 809 698 698

23 2016/2017 dez/16 696 818 809 698 698

24 2016/2017 jan/17 696 818 809 698 698

25 2016/2017 fev/17 696 818 809 698 698

26 2016/2017 mar/17 696 818 809 698 698

27 2016/2017 abr/17 696 818 809 698 698

28 2016/2017 mai/17 696 818 809 698 698

29 2016/2017 jun/17 696 818 809 698 698

30 2017/2018 jul/17 696 818 809 698 698

31 2017/2018 ago/17 696 818 809 698 698

32 2017/2018 set/17 696 818 809 698 698

33 2017/2018 out/17 705 823 818 699 708

34 2017/2018 nov/17 696 818 809 698 698

35 2017/2018 dez/17 696 818 809 698 698

36 2017/2018 jan/18 696 818 809 698 698

Ainda, nos termos de cada Contrato de Fornecimento, a Copersucar pagará o montante devido à

respectiva Usina, em 1 (uma) parcela mensal, no 1º (primeiro) dia útil do mês seguinte, após a

última precificação semanal do mês anterior, o valor correspondente à quantidade do Produto

relativo ao referido compromisso mensal, diretamente na Conta Centralizadora, nos termos do

Contrato de Cessão Fiduciária.

Verificada qualquer hipótese de inadimplemento no âmbito de um Contrato de Fornecimento,

ressalvadas as hipóteses de caso fortuito ou força maior, deverá a parte inadimplente ser

notificada para sanar o inadimplemento, em um prazo que nunca será inferior a 15 (quinze) dias

corridos, porém, limitado a 20 (vinte) dias.

Após o decurso do prazo previsto acima sem que o inadimplemento tenha sido sanado, a parte

inadimplente ficará (i) constituída em mora de pleno direito; e (ii) independentemente de novo

aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, obrigada a pagar à outra parte (a) multa moratória

em moeda corrente nacional, em montante equivalente a 10% (dez por cento) do valor do

inadimplemento, e (b) juros moratórios de 1% ao mês, a contar da data do inadimplemento até o

cumprimento da obrigação inadimplida.

Caso a inadimplência seja atribuída a uma das Usinas, poderá a Copersucar, à sua escolha

exclusiva, exigir da respectiva Usina que a multa seja paga mediante a entrega de volume

correspondente de Produto.

Independentemente do previsto acima, a inadimplência da Usina autoriza a Copersucar a (i)

exigir o cumprimento integral do Contrato de Fornecimento, mediante o vencimento antecipado

de todas as entregas futuras do Produto; ou (ii) resolver o Contrato de Fornecimento, cabendo

em ambas as hipóteses as perdas e danos decorrentes do inadimplemento, ou quaisquer outras

indenizações que se tornem devidas em razão de atraso ou de impossibilidade da comercialização

do Produto, com exceção de pagamento de lucros cessantes.

92

Cada Contrato de Fornecimento ainda poderá ser rescindido nas seguintes hipóteses: (i) caso

qualquer das partes venha a ser dissolvida, liquidada, ou venha a requerer, perante qualquer

tribunal, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou (ii) se autoridades governamentais

brasileiras vierem a declarar ou impor à respectiva Usina restrições de qualquer natureza que a

impeçam de comercializar mercadorias.

No caso de rescisão do Contrato de Fornecimento, por qualquer motivo, exceto inadimplência da

Copersucar, todas as obrigações da Usina em questão tornar-se-ão imediatamente vencidas e

exigíveis.

Decorrido o prazo acima, sem que o inadimplemento tenha sido sanado, cada Usina autorizou, em

caráter irrevogável e irretratável, a Copersucar a notificar as principais empresas integrantes do

mercado de açúcar e álcool e principais instituições financeiras brasileiras sobre a ocorrência

deste inadimplemento, sem que de tal notificação possa resultar direito a qualquer indenização à

respectiva Usina pela Copersucar.

Contratos de Penhor Agrícola

Os Contratos de Penhor Agrícola foram celebrados entre cada Devedora, a Emissora e o

respectivo fiel depositário dos Bens Empenhados e disciplinam a constituição de penhor agrícola

de primeiro e único grau de preferência e sem concorrência de terceiros, em garantia das

obrigações previstas em referido instrumento, de cana-de-açúcar, bem como qualquer produto ou

subproduto decorrente de seu processo de beneficiamento ou transformação, nas quantidades

previstas em cada Contrato de Penhor Agrícola, pelas safras de 2014/2015, 2015/2016,

2016/2017, em imóveis de propriedade das Devedoras, exceto pela Usina Rio Pardo, cujos imóveis

são de propriedade da Agrícola Tatez, em imóveis previstos em cada respectivo Contrato de

Penhor Agrícola, todos livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus e impedimentos de qualquer

tipo, exceto os previstos nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola, nos termos da legislação

aplicável.

Contrato de Cessão Fiduciária

Cada Contrato de Cessão Fiduciária foi celebrado entre cada Devedora e a Emissora e disciplina a

constituição de cessão fiduciária, em garantia às obrigações principais e acessórias de cada Devedora

previstas nos Direitos Creditórios do Agronegócio, sobre: (i) Direitos Creditórios Copersucar

decorrentes dos respectivos Contratos de Fornecimento, inclusive seus aditamentos, multas,

acréscimos, garantias, direitos ou opções; (ii) demais valores creditados, depositados ou mantidos na

Conta Centralizadora, independentemente de superarem ou não o Valor Referência, conforme

definido nos Contratos de Cessão Fiduciária, inclusive eventuais ganhos e rendimentos oriundos de

investimentos realizados com os valores decorrentes da Conta Centralizadora, assim como o produto

do resgate ou da alienação de referidos investimentos (que deverão ser obrigatoriamente creditados

na Conta Centralizadora), os quais passarão a integrar automaticamente a cessão fiduciária,

independentemente de onde se encontrarem, mesmo que em trânsito ou em processo de

compensação bancária; (iii) demais direitos principais e acessórios, atuais ou futuros, detidos na

Conta Centralizadora; e (iv) bens, ativos ou qualquer outro tipo de investimento realizados com o

emprego dos recursos indicados nos itens (i) a (iii), acima, inclusive rendimentos, direitos ou bens

dele derivados ou neles referenciados.

93

Observada a dinâmica de liberação de recursos prevista no Contrato de Cessão Fiduciária, os

Direitos Creditórios Copersucar cedidos por cada Devedora no âmbito do respectivo Contrato de

Cessão Fiduciária ficarão indisponíveis a cada Devedora e à disposição da Emissora, em benefício

dos titulares do CRA, sendo certo, entretanto, que a Emissora somente poderá utilizá-los

exclusivamente para fins de: (i) satisfação integral ou parcial das Obrigações; ou (ii)

cumprimento das demais disposições previstas nos Contratos de Penhor Agrícola, nos Contratos de

Cessão Fiduciária, nos CDCA e no Termo de Securitização.

Contrato de Distribuição

O Contrato de Distribuição é celebrado entre a Emissora e os Coordenadores e disciplina a forma

de colocação dos CRA, objeto da Oferta, bem como regula a relação existente entre os

Coordenadores e a Emissora. Nos termos do Contrato de Distribuição, no que concerne à

colocação dos valores mobiliários junto ao público e eventual garantia de subscrição prestada

pelos Coordenadores, os CRA serão distribuídos publicamente sob o regime de melhores esforços,

no Prazo Máximo de Colocação dos CRA.

O Comissionamento encontra-se descrito na seção "Demonstrativo dos Custos da Oferta", na


Além dos Coordenadores, são Instituições Participantes da Oferta, o Coordenador Contratado e os

Participantes Especiais, os quais participarão da distribuição dos CRA e farão jus ao recebimento

de uma parcela da Comissão de Distribuição, a ser repassada pelos Coordenadores, conforme

previsto no Contrato de Distribuição, no respectivo Termo de Adesão, seja do Coordenador

Contratado, seja do Participante Especial. Para maiores informações sobre os valores das

remunerações das Instituições Participantes da Oferta, verificar a seção Demonstrativo dos Custos

da Oferta, página 95 deste Prospecto Definitivo.

Os Investidores poderão ter acesso ao Contrato de Distribuição na sede da Emissora e/ou dos

Coordenadores e/ou do Coordenador Contratado, nos endereços informados na seção

"Identificação da Emissora, do Agente Fiduciário, do Agente Registrador e Escriturador, dos

Coordenadores, do Assessor Jurídico e dos Auditores Independentes", na página 30 deste


Contrato de Custódia

O Custodiante foi contratado pela Emissora, por meio do Contrato de Prestação de Serviços de

Custodiante, para ser fiel depositário, e deverá exercer as seguintes funções: (i) receber os

Documentos Comprobatórios; (ii) fazer a custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios; (iii)

diligenciar para que os Documentos Comprobatórios sejam mantidos, às suas expensas,

atualizados e em perfeita ordem; e (iv) fazer o registro dos Direitos Creditórios do Agronegócio

vinculados aos CRA na BM&FBOVESPA.

O Custodiante será contratado em razão da sua reconhecida experiência na prestação de serviços

de custódia de direitos creditórios, somada a um relacionamento de longa data entre a Emissora

e o Custodiante, incluindo a atuação conjunta em outras operações do mesmo segmento desta

Oferta, conforme descritas na seção de relacionamento "Entre a Emissora e o Custodiante" deste


94

Contrato de Agente Registrador e Escriturador

O Contrato de Prestação de Serviços de Agente Registrador e Escriturador foi celebrado entre a

Emissora e o Agente Registrador e Escriturador. O Agente Registrador e Escriturador ficará

responsável, entre outras atribuições, pela escrituração dos CRA, pela digitação e pelo registro

dos CRA, em nome da Emissora, para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de

eventos de pagamentos na BM&FBOVESPA e/ou na CETIP, conforme o caso, para distribuição no

mercado primário e para negociação no mercado secundário e pela custódia do Termo de

Securitização e eventuais aditamentos. O referido instrumento estabelecerá todas as obrigações

e responsabilidades do Agente Registrador e Escriturador.

O Agente Registrador e Escriturador será contratado em razão da sua reconhecida experiência na

prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários, somada a um relacionamento de

longa data entre a Emissora e o Agente Registrador e Escriturador, incluindo a atuação conjunta

em outras operações do mesmo segmento desta Oferta, conforme descrito na seção de

relacionamento "Entre a Emissora e o Agente Registrador e Escriturador" deste Prospecto

Definitivo.

Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário

Não será celebrado um Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário entre a Emissora e

o Agente Fiduciário.

O Agente Fiduciário será contratado por meio da celebração do Termo de Securitização, em razão

da sua reconhecida experiência na prestação de serviços na qualidade de agente fiduciário,

somada a um relacionamento de longa data entre a Emissora e o Agente Fiduciário, incluindo a

atuação conjunta em outras operações do mesmo segmento desta Oferta, conforme descrito na

seção de relacionamento "Entre a Emissora e o Agente Fiduciário", na página 219 deste Prospecto

Definitivo.

Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante

O Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante foi celebrado entre a Emissora e o

Banco Liquidante; por meio deste, o Banco Liquidante será contratado para operacionalizar o

pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos titulares dos CRA em

Circulação, executados aqueles do sistema da CETIP e/ou BM&FBOVESPA. O referido instrumento

estabelecerá todas as obrigações e responsabilidades do Banco Liquidante.

O Banco Liquidante foi contratado em razão da sua reconhecida experiência na prestação de

serviços de banco liquidante, somada a um relacionamento de longa data entre a Emissora e o

Banco Liquidante, incluindo a atuação conjunta em outras operações do mesmo segmento desta

Oferta, conforme descrito na seção de relacionamento "Entre a Emissora e o Banco Liquidante",

deste Prospecto Definitivo.

95

DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA

As comissões devidas as Instituições Participantes da Oferta e as despesas com auditores,

advogados, demais prestadores de serviços e outras despesas serão pagas pela Emissora,

conforme descrito abaixo:

Comissões e Despesas Custo Total (R$)(1)

Custo Unitário

por CRA (R$)(1)

% em Relação

ao Valor Total

da Oferta(1)

Comissão de Estruturação e

Coordenação (2)

574.000 2.296 0,7%

Comissão de Distribuição (3) 820.000 3.280 1,0%

Agente Fiduciário(4) 15.000 46,88 0,02

Agente Registrador e Escriturador 23.000 11,72 0,03%

Taxa de Registro na CVM 50.000 156,25 0,05%

Registro CRA na CETIP 1.910,60 7,64 0,00%

Registro CRA na BM&FBOVESPA 2.000 6,25 0,0%

Advogados 379.760 1.519,04 0,46%

Marketing da Distribuição 180.000 720,00 0,18%

Monitoramento 18.000 56,25 0,02%

Total 2.063.670,60 8.254,68 2,52%

____________________

(1) Valores arredondados.

(2) A Comissão de Estruturação e Coordenação será dividida entre os Coordenadores, incidirá sobre o Valor Total da Oferta

e será equivalente a 0,7% (sete décimos por cento).

(3) A Comissão de Distribuição incidirá sobre o número total de CRA efetivamente distribuídos, com base no preço de

subscrição, multiplicado pelo seu Valor Nominal Unitário. Será equivalente a 1% (um por cento) para os Coordenadores e

Coordenador Contratado e 0,7% (sete décimos por cento) para os Participantes Especiais.

(4) O Agente Fiduciário receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe

competem, nos termos da lei aplicável e do Termo de Securitização, uma remuneração anual de R$15.000,00 (quinze mil

reais) por ano, paga em parcelas trimestrais de R$3.750,00 (três mil, setecentos e cinquenta reais), sendo o primeiro

pagamento devido no 10º (décimo) Dia Útil após a assinatura do Termo de Securitização, e os demais pagamentos, nas

mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos CRA.

96

O pagamento dos Custos da Oferta será realizado pela Emissora com os recursos oriundos da

Oferta, à vista, em moeda corrente nacional, acrescido, conforme o caso, dos valores relativos ao

Imposto sobre Serviço de Qualquer Natureza – ISS, à Contribuição para o Programa de Integração

Social – PIS, à Contribuição para o Programa de Integração Social – COFINS, à Contribuição Social

Sobre o Lucro Líquido - CSLL, e a quaisquer outros tributos que incidam ou que venham

porventura a incidir sobre o pagamento dos Custos da Emissão, devidos, direta ou indiretamente,

em decorrência das obrigações decorrentes da Oferta, incidentes sobre os Custos da Emissão

acima descritos e sobre o eventual ressarcimento de despesas.

Não haverá qualquer tipo de preferência ou ordem em relação aos pagamentos a serem

realizados aos prestadores de serviço da Oferta.

Caso qualquer um desses tributos seja devido, a Emissora deverá pagar as quantias adicionais que

sejam necessárias para que os prestadores de serviços recebam, após tais deduções,

recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais

deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis. Tal previsão inclui quaisquer

outros tributos que porventura venham a incidir sobre os Custos da Emissão pagos, bem como

quaisquer majorações das alíquotas dos tributos mencionados já existentes (gross up).

97

FATORES DE RISCO

Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRA, os potenciais Investidores deverão

considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de

investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas

neste Prospecto Definitivo e em outros documentos da Oferta, devidamente assessorados por

seus consultores jurídicos e/ou financeiros.

Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Securitizadora e dos demais

participantes da presente Oferta podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos

riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretize, os

negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Securitizadora e/ou das Devedoras

e, portanto, a capacidade da Securitizadora efetuar o pagamento dos CRA, poderão ser afetados

de forma adversa.

Este Prospecto Definitivo contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos

CRA e das obrigações assumidas pela Securitizadora no âmbito da Oferta. É essencial e

indispensável que os Investidores leiam o Termo de Securitização e compreendam integralmente

seus termos e condições.

Para os efeitos desta Seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá

produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Securitizadora e sobre as

Devedoras, quer se dizer que o risco e/ou a incerteza poderá, poderia produzir ou produziria um

efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou

as perspectivas da Securitizadora e/ou das Devedoras, conforme o caso, exceto quando houver

indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender

expressões similares nesta Seção como possuindo também significados semelhantes.

Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, ou seja, outros riscos e incertezas ainda não

conhecidos, ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso

sobre a Securitizadora e sobre as Devedoras. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, os

CRA podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o

investidor.

RISCOS DA OPERAÇÃO

Recente Desenvolvimento da Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio

A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei

11.076, que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em 2004.

Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis do

agronegócio nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que

outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a

segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário, de seu devedor (no caso, cada Devedora)

e créditos que lastreiam a emissão.

98

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um

conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de

crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e

da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo

de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos titulares de

CRA em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia da estrutura adotada para os CRA,

na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de

quaisquer de seus termos e condições específicos.

Não existe regulamentação específica acerca das Emissões de CRA

A atividade de securitização de créditos do agronegócio está sujeita à Lei 11.076 e à

regulamentação da CVM, por meio da Instrução CVM 400, no que se refere a distribuições públicas

de CRA. Como ainda não existe regulamentação específica para estes valores mobiliários e suas

respectivas ofertas ao público investidor, a CVM, por meio do Comunicado definido na reunião do

Colegiado realizada em 18 de novembro de 2008, entendeu que os dispositivos da Instrução CVM

414, norma aplicável aos certificados de recebíveis imobiliários, seriam aplicáveis, no que

coubessem, às ofertas públicas de CRA e seus respectivos emissores. Assim, enquanto a CVM não

tratar da matéria em norma específica, será aplicada às ofertas de CRA a Instrução CVM 414,

interpretada na forma da Lei 11.076, com as devidas adaptações a fim de acomodar as possíveis

incompatibilidades entre a regulamentação dos certificados de recebíveis imobiliários e as

características das operações de CRA, sem prejuízo de eventual edição posterior de norma

específica pela CVM aplicável a operações de CRA.

RISCOS DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO E DA OFERTA

Riscos Gerais

Os riscos a que estão sujeitos os titulares de CRA podem variar significativamente, e podem

incluir, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou

outros fatores naturais que afetem negativamente os Produtos, redução de preços de

commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de

concessão de crédito que possam afetar a renda das Devedoras e, consequentemente, a sua

capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas que possam afetar o setor

agropecuário em geral, falhas na constituição de garantias, inclusive, sem limitação, dos títulos

de crédito do agronegócio, bem como a impossibilidade de execução por desaparecimento ou

desvio dos respectivos bens objeto de tal garantia.

99

Alterações na Legislação Tributária Aplicável

Os rendimentos gerados por aplicação em CRA por pessoas físicas estão atualmente isentos de

imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei 11.033, isenção essa que pode sofrer

alterações ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção

acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRA, a

criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação

tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o

rendimento líquido dos CRA para seus titulares. A Emissora recomenda que os interessados na

subscrição dos CRA consultem seus assessores tributários e financeiros antes de se decidir pelo

investimento nos CRA.

Interpretação da Legislação Tributária Aplicável

Não há unidade de entendimento quanto à tributação aplicável sobre os ganhos decorrentes de

alienação dos CRA no mercado secundário. Existem pelo menos duas interpretações correntes a

respeito do imposto de renda incidente sobre a diferença positiva entre o valor de alienação e o

valor de aplicação dos CRA, quais sejam: (i) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA

estão sujeitos ao imposto de renda na fonte, tais como os rendimentos de renda fixa, em

conformidade com as alíquotas regressivas previstas no artigo 1º da Lei 11.033; e (ii) a de que os

ganhos decorrentes da alienação dos CRA são tributados como ganhos líquidos nos termos do

artigo 52, parágrafo 2º da Lei 8.383, com a redação dada pelo artigo 2 º da Lei 8.850, sujeitos,

portanto, ao imposto de renda a ser recolhido pelo vendedor até o último Dia Útil do mês

subsequente ao da apuração do ganho, à alíquota de 15% (quinze por cento) estabelecida pelo

artigo 2º, inciso II da Lei 11.033. Vale ressaltar que não há jurisprudência consolidada sobre o

assunto. Divergências no recolhimento do imposto de renda devido podem ser passíveis de sanção

pela Receita Federal do Brasil.

Falta de Liquidez dos CRA

Ainda não está em operação no Brasil o mercado secundário de CRA de forma ativa e não há

nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRA que permita

sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários, caso decidam pelo desinvestimento.

Dessa forma, o investidor que subscrever ou adquirir os CRA poderá encontrar dificuldades para

negociá-los com terceiros no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o

investimento nos CRA até a Data de Vencimento.

Restrição de Negociação até o Encerramento da Oferta

Não haverá negociação dos CRA no mercado secundário até a publicação do Anúncio de

Encerramento da Oferta. A emissão dos CRA está condicionada à obtenção de demanda dos

investidores para a sua emissão total.

100

Quórum de deliberação em Assembleia Geral

As deliberações a serem tomadas em assembleias gerais de titulares dos CRA são aprovadas por

maioria dos presentes na respectiva assembleia, e, em certos casos, exigem quórum mínimo ou

qualificado estabelecidos no Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRA

pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável. Não há

mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do titular do CRA em determinadas

matérias submetidas à deliberação em Assembleia Geral.

Não será emitida Carta de Conforto no âmbito desta Oferta

O Código ANBIMA prevê a necessidade de manifestação escrita por parte dos auditores

independentes acerca da consistência das informações financeiras constantes no Prospecto com

as demonstrações financeiras publicadas pela Emissora. No âmbito desta Emissão, não será

emitida carta de conforto conforme acima descrita. Consequentemente, os Auditores

Independentes da Emissora e/ou das Devedoras não se manifestarão sobre a consistência das

informações financeiras da Emissora e/ou das Devedoras constantes neste Prospecto.

A taxa de juros estipulada nos CRA pode ser questionada em decorrência da Súmula n.º 176

do Superior Tribunal de Justiça.

O Superior Tribunal de Justiça editou a Súmula n.º 176 declarando ser “nula a cláusula contratual

que sujeita o devedor à taxa de juros divulgada pela CETIP”. Há possibilidade de, em uma

eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar

que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração dos CRA. Em se concretizando esta

hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI poderá

conceder aos titulares dos CRA uma remuneração inferior à remuneração inicialmente

estabelecida para as os CRA.

RISCOS DOS CDCA E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS A ELE VINCULADOS

Inadimplemento dos CDCA

A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRA

depende do adimplemento por cada Devedora, dos seus respectivos CDCA. O Patrimônio

Separado, constituído em favor dos titulares de CRA, não conta com qualquer garantia ou

coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares de CRA dos

montantes devidos dependerá do adimplemento dos respectivos CDCA, por cada Devedora, em

tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos titulares de CRA. Ademais, é importante

salientar que não há garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial dos

Direitos Creditórios do Agronegócio e/ou excussão das garantias a eles vinculadas serão bem

sucedidos, e mesmo no caso dos procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial terem um

resultado positivo, não há garantia que a excussão das garantias será suficiente para a integral

101

quitação dos valores devidos por cada Devedora sob e de acordo com os Direitos Creditórios do

Agronegócio. Portanto, a ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira das

Devedoras poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas

obrigações, conforme estabelecidas no Termo de Securitização.

Risco de Crédito da Copersucar e de Adimplemento das Devedoras

Cada um dos 5 (cinco) CDCA vinculados aos CRA é devido por cada Devedora e é garantido, em razão

da Cessão Fiduciária, pelos Direitos Creditórios Copersucar, devidos pela Copersucar quando da

entrega de Etanol por cada Devedora, no prazo e nas condições ali previstas. Assim, a efetividade da

Cessão Fiduciária dependerá: (i) da manutenção dos respectivos Contratos de Fornecimento, pelo

prazo e pelas condições pactuadas; (ii) do cumprimento dos respectivos Contratos de Fornecimento

por cada Devedora; e (iii) do cumprimento, por cada Devedora dos respectivos Contratos de

Fornecimento e do adimplemento, pela Copersucar, do pagamento dos valores devidos. Além de os

respectivos Contratos de Fornecimento poderem ser extintos nas condições específicas ali previstas,

tanto as Devedoras quanto a Copersucar estão sujeitas a riscos operacionais, financeiros e de outra

natureza, que podem influenciar diretamente no pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio

e, portanto, dos CDCA, com efeito material adverso no pagamento dos CRA.

Independência dos Lastros

Em razão da independência dos CDCA de cada Devedora, e suas respectivas Garantias, com

relação aos demais CDCA: (i) inexiste qualquer coobrigação, ou outra forma de assunção de risco

de crédito, de uma Devedora com relação às demais; (ii) inexiste qualquer compartilhamento das

Garantias entre as Devedoras, inclusive as de natureza fidejussória, real ou o Fundo de Reserva

de cada Devedora; e (iii) os recursos desembolsados por cada Devedora, ou que componham as

garantias da respectiva dívida, serão utilizados, única e exclusivamente, para a satisfação do

CDCA daquela respectiva Devedora.

A operação conta com mecanismo de reforço de crédito interno estruturado por meio da

sobrecolaterização (over collateral) aplicada ao fluxo cedido. Esse reforço consiste na cessão, por

parte do originador, de um volume de ativos lastro superior ao valor da emissão. Assim, quanto

maior for este percentual excedente, melhor será a proteção contras as perdas na carteira.

No CRA, foi projetado um over collateral mínimo de 20% (vinte por cento). Uma vez que os

contratos de fornecimento com a Copersucar, cedidos em garantia dos CDCA, indicam apenas os

volumes a serem entregues, foi considerado que o preço por m3 de etanol entregue seria de

R$1.000,00, mas que o volume a ser considerado para fins de securitização seria de 80% desse

valor, ou seja, seriam securitizados ao preço de R$800,00 por m3 entregue.

O preço do m3 de etanol entregue é definido de acordo com a CEPEA/ESALQ divulgada no

momento do pagamento. A média mensal dos últimos 4 anos dos preços de Etanol Anidro e

Hidratado, disponíveis no site http://cepea.esalq.usp.br/etanol, são respectivamente, R$

102

1.343,28 por m3 e R$ 1.175,48 por m3, acima dos R$ 800,00 por m3. Dessa forma, existe

também um over collateral variável, projetado em cerca de mais 20%, a transitar pela conta do

patrimônio separado da operação.

O preço do etanol sofre grande volatilidade a cada safra, respondendo aos aspectos

mercadológicos de cada período. Porém, ainda que o mercado experimente queda de preços, é

considerada remota a possibilidade de o preço estar abaixo de R$ 800/m3 ao avaliarmos o

histórico do mercado. Na ocorrência pontual de uma queda do preço, ainda vale observar que,

seguindo máxima de qualquer mercado, preços reduzidos atraem elevação da demanda e, em

consequência, um reajuste do mercado e do preço, retornado ao seu patamar regular.

Heterogeneidade dos CDCA que lastreiam a presente Oferta

Os CRA da presente Oferta têm como lastro diversos CDCA, emitidos por diferentes Devedoras e

vinculados a diferentes Contratos de Fornecimento, celebrados entre cada Devedora e a

Copersucar, sem qualquer solidariedade entre si ou compartilhamento de recursos. Sendo assim,

cada um dos CDCA possui condições e valores diferentes de pagamento, o que reduz a

previsibilidade do adimplemento desses contratos pela Copersucar de maneira geral, em razão da

variação de cada contrato no caso concreto. Nesse sentido, também é importante ressaltar que

cada um dos CDCA representa uma proporção diferente e uma diferente concentração em relação

ao valor total dos CRA.

Ausência de Histórico de inadimplemento dos CDCA que lastreiam a presente Oferta

Os CRA da presente Oferta têm como lastro diversos CDCA, emitidos por diferentes Devedoras.

Tendo em vista que nenhuma das Devedoras jamais emitiu certificados de direitos creditórios do

agronegócio, não existem informações e dados disponíveis no mercado referentes a estatísticas

sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento deste tipo de título de crédito pelas

Devedoras. Esta ausência de dados reduz a previsibilidade do Investidor a respeito da

probabilidade de ocorrência de eventuais inadimplementos, o que pode eventualmente ocasionar

perdas inesperadas aos Investidores.

Variação do preço atrelado ao valor do Etanol

Os Direitos Creditórios do Agronegócio serão pagos a partir da comercialização, pelas Devedoras,

de produtos cujo preço é fixado a partir do Etanol. Estão, portanto, sujeitos a variações de

precificação nos mercados nacional e internacional. Essas modificações podem afetar

negativamente o valor dos recursos a serem obtidos pelas Devedoras com a negociação de Etanol

no mercado e, portanto, a capacidade creditícia e operacional de cada Devedora. Nesse caso,

embora os CDCA possam ser executados pela Emissora contra as respectivas Devedoras, a

precificação do Etanol abaixo de determinado limite pode afetar a capacidade das Devedoras de

pagar seus respectivos CDCA e, portanto, a capacidade da Emissora de pagar os CRA.

103

RISCOS DO REGIME FIDUCIÁRIO

Decisões judiciais sobre a Medida Provisória 2.158-35/01 podem comprometer o regime

fiduciário sobre os créditos de certificados de recebíveis do agronegócio

A Medida Provisória 2.158-35, ainda em vigor, estabelece, em seu artigo 76, que “as normas que

estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou

jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou

trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”.

Adicionalmente, o parágrafo único desse mesmo artigo prevê que “desta forma permanecem

respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo,

seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Nesse sentido, cada CDCA e os recursos e títulos de créditos deles decorrentes, inclusive em

função da execução de suas respectivas garantias, não obstante comporem o Patrimônio

Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora

e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas

pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de

responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico

existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os titulares destes créditos com os

titulares de CRA de forma privilegiada sobre o produto de realização dos Créditos do Patrimônio

Separado. Nesta hipótese, é possível que Créditos do Patrimônio Separado não venham a ser

suficientes para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora

perante aqueles credores.

RISCOS OPERACIONAIS DAS DEVEDORAS E OUTROS RISCOS RELACIONADOS ÀS DEVEDORAS

Efeitos Adversos na Remuneração dos CRA

O pagamento das remunerações dos CRA depende do pagamento integral e tempestivo, pelas

Devedoras, de seus respectivos CDCA. A capacidade de adimplemento de cada Devedora poderá

ser afetada em função de sua situação econômico-financeira das Devedoras, em decorrência de

fatores internos e/ou externos, o que poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRA levando ao

Vencimento Antecipado do CDCA de alguma das Devedoras e a consequente Amortização

Extraordinária Parcial dos CRA.

Capacidade Creditícia e Operacional das Devedoras

O pagamento dos CRA está sujeito ao desempenho da capacidade creditícia e operacional das

Devedoras, sujeitos aos riscos normalmente associados à tomada de empréstimos pelas Devedoras

e ao aumento de custos de outros recursos que venham a ser captados pelas Devedoras e que

possam afetar o seu respectivo fluxo de caixa, à não observância de compromissos financeiros ou

obrigações ou ao vencimento cruzado e ao vencimento antecipado de outros contratos das quais

as Devedoras sejam parte. Adicionalmente, o adimplemento das obrigações previstas sujeita-se a

riscos decorrentes da ausência de garantia quanto ao pagamento pontual ou total do valor

principal e dos juros pelas Devedoras. Os recursos decorrentes da excussão dos CDCA poderiam

também não serem suficientes para satisfazer a integralidade das dívidas constantes dos

instrumentos que lastreiam os CRA. Qualquer espécie de inadimplemento de obrigações por parte

das Devedoras poderia ter um efeito material adverso no pagamento dos CRA.

104

Ressalvas nas Demonstrações Financeiras das Devedoras

As demonstrações financeiras das Devedoras contêm ou poderão conter fundamentos para

opiniões com ressalvas, conforme descritas nas suas demonstrações financeiras. As ressalvas têm

como base a não observância: (i) de cláusulas restritivas de desempenho financeiro ou de

indicadores financeiros ou operacionais (covenants) previstos em outros contratos dos quais as

Devedoras são parte; (ii) de compromissos ou de obrigações ou de cláusulas previstas em outros

contratos; e, ainda, da ausência de manifestação ou de confirmação (waiver) dos credores quanto

à não exigibilidade imediata ou quanto à eventual aceleração do vencimento de outros contratos

financeiros dos quais as Devedoras são parte. Tais ressalvas podem levar ao vencimento cruzado

ou ao vencimento antecipado de contratos financeiros dos quais as Devedoras sejam parte, o que

poderia causar, por consequência, um impacto na capacidade de pagamento pontual e total do

valor principal e dos juros pelas Devedoras e poderia ter um efeito material adverso no

pagamento dos CRA.

Regulamentação das atividades desenvolvidas pelas Devedoras

As Devedoras estão sujeitas a extensa regulamentação federal, estadual e municipal relacionada

à proteção do meio ambiente, à saúde e à segurança dos trabalhadores relacionados à atividade,

conforme aplicável, podendo estar expostos a contingências resultantes do manuseio de materiais

perigosos e potenciais custos para cumprimento da regulamentação ambiental.

Autorizações e Licenças Específicas para Produtores Rurais.

Cada Devedora é obrigada a obter licenças específicas para produtores rurais, emitidas por

autoridades governamentais, com relação a determinados aspectos das suas operações. As

referidas leis, regulamentos e licenças podem, com frequência, exigir a compra e a instalação de

equipamentos de custo mais elevado para o controle da poluição ou a execução de mudanças

operacionais a fim de limitar impactos ou potenciais impactos ao meio ambiente e/ou à saúde

dos funcionários das Devedoras. A violação de tais leis e regulamentos ou licenças pode resultar

em multas elevadas, sanções criminais, revogação de licenças de operação e/ou na proibição de

exercício das atividades pelas Devedoras.

Penalidades Ambientais

As penalidades administrativas e criminais impostas contra aqueles que violarem a legislação

ambiental serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao

meio ambiente. Na esfera civil, os danos ambientais implicam a responsabilidade solidária e

objetiva, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá

afetar a todos aqueles direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de

culpa dos agentes. Consequentemente, quando as Devedoras contratam terceiros para proceder a

qualquer intervenção nas suas operações, como a disposição final de resíduos, não estão isentas de

responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por esses terceiros contratados. As

Devedoras podem ser consideradas responsáveis por todas e quaisquer consequências provenientes

da exposição de pessoas a substâncias nocivas ou outros danos ambientais. Os custos para cumprir

com a legislação atual e futura relacionada à proteção do meio ambiente, saúde e segurança, e às

contingências provenientes de danos ambientais e a terceiros afetados poderão ter um efeito

adverso sobre os negócios das Devedoras, os seus resultados operacionais ou sobre a sua situação

financeira, o que poderá afetar negativamente o valor dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

105

Processos Judiciais e Administrativos e Divergências na Provisão para Contingências

As Devedoras são parte em diversos processos judiciais de natureza trabalhista, cível, fiscal,

previdenciária tendo sido provisionado um montante relevante. As eventuais contingências de

quaisquer natureza não identificadas ou identificáveis por meio do processo de auditoria legal ou,

ainda, eventuais divergências na avaliação ou na estimativa de sua provisão, bem como na

divulgação de sua ocorrência, poderiam ter impactos significativos nas Devedoras e afetar

adversamente sua capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, com efeitos

inclusive em relação a resultados futuros.

Contingências Trabalhistas e Previdenciárias

As Devedoras podem estar sujeitas a contingências trabalhistas e previdenciárias oriundas de

disputas com os empregados por elas contratados diretamente. Ademais, as Devedoras podem

contratar prestadores de serviços que tenham trabalhadores a eles vinculados. Ainda que esses

trabalhadores não possuam um vínculo empregatício com as Devedoras, estas poderão ser

responsabilizadas por eventuais contingências de caráter trabalhista e previdenciário dos

empregados das empresas prestadoras de serviços, caso estas deixem de cumprir com seus

encargos sociais, o que poderá afetar adversamente o resultado das Devedoras e, portanto, o

fluxo de pagamentos decorrente dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Risco de diminuição da quantidade dos Bens Empenhados da Usina Ruette e da Usina Caeté

Na Data de Emissão, os Bens Empenhados pela Usina Ruette, todos de sua propriedade,

encontram-se cultivados em imóveis de terceiros, em sua totalidade, imóveis estes explorados

pela Usina Ruette por meio de contratos de parceria agrícola e/ou arrendamento, sendo que tal

área explorada pela Usina Ruette representa um total de 2.171,29ha ("Área Total da Usina

Ruette"). Em relação à Área Total da Usina Ruette onde os Bens Empenhados pela Usina Ruette

encontram-se cultivados, dentre as matrículas que compõem a Área Total da Usina

Ruette, destacam-se 4 (quatro) matrículas, as quais possuem, em conjunto, uma área de

543,15ha, ou seja, 25% da Área Total da Usina Ruette, sobre as quais foram identificados: (i)

sobre 2 (duas) matrículas, hipotecas em garantia de determinadas dívidas em nome dos

proprietários dos imóveis, cujo valor equivale ao percentual de até 2% do valor total dos

respectivos imóveis; (ii) sobre 1 (uma) matrícula, hipoteca em garantia de determinada obra de

infraestrutura cujo valor equivale ao percentual de até 45% do valor total do respectivo imóvel; e

(iii) sobre 1 (uma) matrícula, caução em garantia de um processo judicial contra o proprietário do

referido imóvel, cujo valor equivale ao percentual de até 42% do valor total do respectivo imóvel.

Dessa forma, há risco de o respectivo credor das dívidas garantidas pelas hipotecas citadas nos

itens (i) e (ii) acima demandarem em juízo, em razão dos artigos 1.473 e 1.474 do Código Civil, a

inclusão nas hipotecas dos acessórios dos referidos imóveis, ou ainda, que haja uma decisão

desfavorável ao proprietário do imóvel com relação ao processo judicial mencionado no item (iii)

acima, podendo, nestes casos, atingir de certa forma os Bens Empenhados de propriedade da

106

Usina Ruette. Adicionalmente, na Data de Emissão, os Bens Empenhados pela Usina Caeté, todos

de sua propriedade, encontram-se cultivados em imóveis de terceiros, em sua totalidade, imóveis

estes explorados pela Usina Caeté por meio de contratos de parceria agrícola e/ou

arrendamento, sendo que tal área explorada pela Usina Caeté representa um total de 4.822,52ha

("Área Total da Usina Caeté"). Em relação à Área Total da Usina Caeté onde os Bens Empenhados

pela Usina Caeté encontram-se cultivados, dentre as matrículas que compõem a Área Total da

Usina Caeté, destaca-se 1 (uma) matrícula, a qual possui área de 594,34ha, ou seja, 12,32% da

Área Total da Usina Caeté, sobre a qual há uma hipoteca constituída em garantia de determinada

dívida, cujo valor equivale ao percentual de até 2,25% do valor total do respectivo imóvel. Dessa

forma, há risco de o respectivo credor da dívida garantida pela referida hipoteca demandar em

juízo, em razão dos artigos 1.473 e 1.474 do Código Civil, a inclusão na hipoteca dos acessórios

dos referidos imóveis, podendo, neste caso, atingir os Bens Empenhados de propriedade da Usina

Caeté.

As políticas e regulamentações governamentais para o setor agrícola podem afetar o fluxo

de pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio

Políticas e regulamentos governamentais exercem grande influência sobre a produção e a demanda

agrícola e os fluxos comerciais. As políticas governamentais que afetam o setor agrícola, tais como

políticas relacionadas a impostos, tarifas, encargos, subsídios, estoques regulares e restrições sobre

a importação e exportação de produtos agrícolas e commodities, podem influenciar a lucratividade

do setor, o plantio de determinadas safras em comparação a diferentes usos dos recursos agrícolas,

a localização e o tamanho das safras, a negociação de commodities processadas ou não

processadas, e o volume e tipos das importações e exportações. Futuras políticas governamentais

no Brasil e no exterior podem causar efeito adverso sobre a oferta, demanda e preço dos produtos

das Devedoras, restringir sua capacidade de fechar negócios no mercado em que atuam e em

mercados que pretendem atingir, podendo ter efeito adverso nos seus resultados operacionais e,

consequentemente, podendo afetar a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do

Agronegócio. Os preços do açúcar, assim como os preços de outras commodities no Brasil,

estiveram, no passado, sujeitos a controle pelo governo brasileiro. Os preços do açúcar no Brasil

não têm sido controlados desde 1997. Entretanto, medidas de controle de preços podem ser

impostas no futuro. Quaisquer alterações nas políticas e regulamentações governamentais em

relação ao etanol, açúcar ou cana-de-açúcar poderão afetar adversamente as Devedoras. Além

disso, o petróleo e produtos derivados do petróleo têm sido historicamente sujeitos a controle de

preços no Brasil. Atualmente, não há legislação ou regulamento vigente que forneça ao governo

brasileiro o poder de determinar diretamente os preços do petróleo, produtos derivados do

petróleo, etanol ou GNV. Dessa forma, considerando que a variação do preço do petróleo impacta

diretamente o preço do etanol, na medida em que esse precisa se manter competitivo em relação

àquele principalmente no mercado interno, o fluxo de pagamento decorrente dos Direitos

Creditórios do Agronegócio poderá ser afetado. Não é possível garantir que não haverá, no futuro, a

imposição de regulamentações de controle de preços ou limitação na venda de Etanol.

107

A eventual desapropriação dos imóveis destinados à produção rural podem afetar a

capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio

Os imóveis utilizados pelas Devedoras para o cultivo da lavoura do Produto poderão ser

desapropriados pelo Governo Federal de forma unilateral, para fins de utilidade pública e

interesse social, não sendo possível garantir que o pagamento da indenização às Devedoras se

dará de forma justa. De acordo com o sistema jurídico brasileiro, o Governo Federal poderá

desapropriar os imóveis de produtores rurais onde está plantada a lavoura do Produto por

necessidade ou utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a

desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder

Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os

valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer

imóvel utilizado pelas Devedoras onde estão plantadas as lavouras dos Produtos poderão afetar

adversamente e de maneira relevante sua situação financeira e os seus resultados, podendo

impactar nas suas atividades e, consequentemente, na capacidade de pagamento dos Direitos

Creditórios do Agronegócio.

A invasão dos imóveis destinados à produção agrícola pode afetar a capacidade de

pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio

A capacidade de produção das Devedoras pode ser afetada no caso de invasão do Movimento dos

Sem Terra, ou de terceiros, o que pode impactar negativamente nas suas operações e,

consequentemente, na capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Os Critérios Adotados para Concessão de Crédito podem impactar a capacidade de

pagamento quando aos Direitos Creditórios do Agronegócio

As Devedoras valem-se de critérios e procedimentos discricionários adotados pela administração

de cada uma das Devedoras e de um relacionamento com a Copersucar para determinar a

qualidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Qualquer alteração nos critérios de concessão de crédito atualmente adotados pelas Devedoras

ou eventual preponderância de critérios subjetivos na escolha de seus parceiros comerciais

poderia impactar suas atividades e sua análise de risco de crédito; consequentemente, poderia

afetar a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

O risco de crédito das Devedoras e das Avalistas e a inadimplência dos CDCA pode afetar

adversamente os CRA

A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRA

depende do adimplemento, pelas Devedoras, dos CDCA. O Patrimônio Separado não conta com

qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo dos

montantes devidos pelos titulares de CRA dependerá do adimplemento dos CDCA pelas

Devedoras, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos titulares de CRA. Ademais,

108

é importante salientar que não há garantia de que os procedimentos de cobrança judicial ou

extrajudicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio e/ou excussão da garantia a eles vinculadas

serão bem sucedidos. Mesmo no caso de os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial

terem um resultado positivo, não há garantia que a excussão do Aval será suficiente para a

integral quitação dos valores devidos pelas Devedoras com relação aos Direitos Creditórios do

Agronegócio. Portanto, uma vez que o pagamento das remunerações e amortização dos CRA

depende do pagamento integral e tempestivo pelas Devedoras e/ou pelas respectivas Avalistas,

dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio, a ocorrência de eventos internos ou externos

que afetem a situação econômico-financeira das Devedoras e/ou das respectivas Avalistas e suas

respectivas capacidades de pagamento poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos

CRA e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as Obrigações.

RISCOS RELACIONADOS À EMISSORA

Complexidade das Atividade de Securitização e Patrimônio Separado

A securitização de créditos do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei 11.076, que

criou, entre outros, os certificados de recebíveis do agronegócio foi editada em 2004. Entretanto,

só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio nos últimos

anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores

mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora ou dos

devedores dos créditos do agronegócio. Em razão do recente desenvolvimento da securitização do

agronegócio, eventual cenário de discussão poderá ter um efeito adverso sobre a Emissora e/ou

sobre os devedores dos créditos do agronegócio, sendo que a ausência de jurisprudência pode

causar incerteza quanto ao desfecho da lide.

A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos do agronegócio e imobiliários, tendo

como objeto social a aquisição e securitização de quaisquer direitos creditórios do agronegócio e

créditos imobiliários passíveis de securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis

do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários, nos termos das Leis 11.076 e Lei 9.514,

cujos patrimônios são administrados separadamente. O patrimônio separado de cada emissão tem

como principal fonte de recursos os respectivos créditos do agronegócio ou imobiliários e suas

garantias. Desta forma, qualquer atraso ou falta de pagamento dos créditos do agronegócio ou

imobiliários por parte dos devedores à Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da

Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos CRA.

A não manutenção do registro de companhia aberta pode afetar a emissão dos CRA

A atuação da Emissora como securitizadora de créditos do agronegócio e imobiliários por meio da

emissão de certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários

depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas

autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação

às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim

as emissão dos CRA.

109

A não aquisição de créditos do agronegócio e imobiliários pode impactar as atividades da

Emissora

A Emissora não possui a capacidade de originar créditos para securitização, sendo suas emissões

realizadas com créditos originados por terceiros. Portanto, o sucesso na identificação e

realização de parcerias para aquisição de créditos é fundamental para o desenvolvimento de suas

atividades. A Emissora pode ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes ou pode não

ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. A falta

de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e

desenvolvimento futuros das atividades da Emissora, o que pode prejudicar sua situação

financeira, assim como seus resultados operacionais, o que terminaria por impactar suas

atividades de administração e gestão do Patrimônio Separado.

A eventual perda da equipe qualificada pode impactar as atividades da Emissora

A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e

manter pessoal qualificado poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação

financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da

securitização de recebíveis do agronegócio e imobiliários, que necessita de uma equipe

especializada, para prospecção, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento

técnico, operacional e mercadológico de seus produtos. Assim, eventual perda de componentes

relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos pode afetar a capacidade de

geração de resultado da Emissora.

A Emissora poderá estar sujeita à falência, recuperação judicial ou extrajudicial

Ao longo do prazo de duração dos CRA, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência,

recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime

Fiduciário e o Patrimônio Separado, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais,

previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos imobiliários, principalmente em razão

da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.

RISCOS RELACIONADOS AO AGRONEGÓCIO E AO PRODUTO

Desenvolvimento do Agronegócio

Não há como assegurar que, no futuro, o agronegócio brasileiro: (i) manterá a taxa de

crescimento e desenvolvimento que vem sendo observado nos últimos anos; e (ii) não apresentará

perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, redução de preços de commodities

do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de

crédito para produtores nacionais, tanto da parte de órgãos governamentais quanto de entidades

privadas, que possam afetar a renda das Devedoras e, consequentemente, sua capacidade de

pagamento, bem como outras crises econômicas e políticas que possam afetar o setor agrícola em

geral. A redução da capacidade de pagamento das Devedoras poderá impactar negativamente a

capacidade de pagamento dos CRA.

110

Riscos Climáticos

As alterações climáticas extremas podem ocasionar mudanças bruscas nos ciclos produtivos de

commodities agrícolas, por vezes gerando choques de oferta, quebras de safra, volatilidade de

preços, alteração da qualidade e interrupção no abastecimento dos produtos por elas afetados.

Nesse contexto, a capacidade de produção do Produto e entrega de Etanol pode ser

adversamente afetada, gerando dificuldade ou impedimento do cumprimento das obrigações das

Devedoras, o que pode afetar a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do

Agronegócio.

Baixa Produtividade do Produto

A falha ou impossibilidade no controle de pragas e doenças pode afetar negativamente a

produtividade da lavoura do Produto. As Devedoras podem não obter sucesso no controle de

pragas e doenças em sua lavoura, seja por não aplicar corretamente os insumos adequados –

defensivos agrícolas – seja por uma nova praga ou doença ainda sem diagnóstico. A produtividade

pode ser afetada também pela não utilização da mínima quantidade necessária de fertilizantes

devido à flutuação do preço desses insumos, especialmente em países que experimentaram

recentemente convulsões políticas e sociais ou pela falta de crédito. Esses impactos podem

afetar negativamente a produtividade e qualidade do Produto. Adicionalmente, a falha, imperícia

ou ineficiência na efetiva aplicação de tais insumos nas lavouras pode afetar negativamente a

produtividade da lavoura. Nesse caso, a capacidade de produção de Produto das lavouras poderá

estar comprometida, impactando a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do

Agronegócio e, portanto, na obtenção de recursos para cumprimento das obrigações perante os

titulares de CRA.

Volatilidade do Preço do Produto

A variação do preço da cana-de-açúcar e/ou de seus subprodutos pode exercer um grande

impacto nos resultados das Devedoras. Tal como ocorre com outras commodities, os subprodutos

da cana-de-açúcar e a própria cana-de-açúcar estão sujeitos a flutuações em seu preço em

função da demanda interna e externa, do volume de produção e dos estoques mundiais (conforme

aplicável). A flutuação do preço dos subprodutos da cana-de-açúcar pode ocasionar um grande

impacto na rentabilidade das Devedoras se a suas respectivas receitas com a venda de cana-de-

açúcar e/ou subprodutos estiver abaixo do seu custo de produção e, consequentemente,

comprometer a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Correlação entre os Preços do Etanol e do Açúcar

Os preços do Etanol possuem forte correlação com os preços do açúcar. A maior parte do Etanol

produzido no Brasil é produzido em usinas que produzem ambos produtos. Considerando que

alguns produtores conseguem alterar a parcela de sua produção de Etanol em relação à parcela

de sua produção de açúcar e vice-versa, em resposta às variações de preço de mercado do Etanol

e do açúcar, equilibrando a oferta e a demanda entre estes produtos, os preços desses dois

produtos ficam fortemente correlacionados. Ademais, tendo em vista que os preços no Brasil são

111

correlacionados aos preços no mercado internacional, há uma forte ligação entre os preços do

Etanol brasileiro e os preços do açúcar no mercado internacional. Assim, uma redução dos preços

do açúcar também poderá impactar na redução dos preços do Etanol e, consequentemente, no

pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Redução na Demanda de Etanol como Combustível ou Mudança na Política do Governo

Brasileiro em Relação à Adição de Etanol à Gasolina

Atualmente, o governo brasileiro exige que se use Etanol como aditivo à gasolina. Desde 1997, o

Conselho Interministerial do Açúcar e Álcool tem estabelecido a porcentagem de Etanol anidro a

ser utilizado como um aditivo à gasolina (atualmente 25%). Aproximadamente metade de todo o

Etanol combustível do Brasil é usado para abastecer automóveis que usam uma mistura de Etanol

anidro e gasolina, sendo o remanescente usado em veículos abastecidos somente com Etanol

hidratado. Ademais, o aumento na produção e venda de veículos flex decorreu, em parte, da

menor tributação sobre tais veículos, desde 2002, em relação a veículos movidos a gasolina

apenas. Este tratamento fiscal favorável poderá ser eliminado e a produção de veículos flex

poderá diminuir, o que poderá impactar de forma adversa a demanda por Etanol. Qualquer

redução na porcentagem de Etanol que deve ser adicionada à gasolina ou mudança na política do

governo brasileiro quanto ao uso do Etanol, assim como o crescimento da demanda por gás

natural ou outros combustíveis como alternativa ao uso do Etanol, pode ter um efeito adverso

significativo sobre os negócios das Devedoras e, consequentemente, afetar a capacidade de

pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Riscos Comerciais do Produto

Os subprodutos da cana-de-açúcar – quais sejam, açúcar e etanol – são commodities importantes

no mercado internacional, sendo que o açúcar é um componente importante na dieta de várias

nações e o etanol compõe parcela relevante da matriz energética brasileira e de diversos outros

países. Como qualquer commodity nessa situação, seu preço pode sofrer variação no comércio

internacional em função da imposição de barreiras alfandegárias ou não tarifárias, tais como

embargos, restrições sanitárias, políticas de cotas comerciais, sobretaxas, contencioso comercial

internacional, dentre outros. Qualquer flutuação de seu preço em função de medidas de

comércio internacional pode afetar a capacidade de produção ou comercialização das Devedoras,

e, consequentemente, na capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Impacto da Variação Cambial no Preço do Produto

Os custos, insumos e preços internacionais dos subprodutos da cana-de-açúcar sofrem influência

da paridade entre moedas internacionais (sobretudo do Dólar norte-americano) e o Real. A

variação decorrente do descasamento de moedas entre os custos dos insumos em Reais para as

Devedoras em relação à receita pela venda dos Produtos, pode impactar negativamente a

capacidade dos Produtos pelas Devedoras. Dessa forma, qualquer oscilação no preço de moedas

internacionais (sobretudo do Dólar norte-americano) pode afetar potencialmente os preços e

custos de produção dos Produtos, e, assim, dificultar ou impedir a capacidade de adimplemento

dos CDCA pela respectiva Devedora.

112

Risco de Transporte do Produto

As deficiências da malha rodoviária, ferroviária ou hidroviária, tais como estradas sem asfalto ou

sem manutenção, insuficiência de ferrovias, principalmente nas regiões mais distantes do porto,

ocasionam altos custos de logística e, consequentemente, perda da rentabilidade da cana-de-

açúcar. Da mesma forma, a falha ou imperícia no manuseio para transporte, seja em trens,

caminhões ou embarcações, pode acarretar perdas de produção, desperdício de quantidades ou

danos à cana-de-açúcar. As constantes mudanças climáticas, como excesso de chuva, vêm

ocasionando piora no estado de conservação das estradas, o que pode acarretar em um aumento

de perda de produção acima do previsto, podendo afetar a capacidade de adimplemento dos

Direitos Creditórios do Agronegócio pelas Devedoras.

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

Interferência do Governo Brasileiro na Economia

O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua

política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio,

remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar efeito adverso

relevante nas atividades da Emissora e das Devedoras. As atividades, situação financeira e

resultados operacionais da Emissora e das Devedoras poderão ser prejudicados de maneira

relevante devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais

como: (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como

aqueles que foram impostos em 1989 e no início de 1990; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação;

(v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; (vii) política

de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros

acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou

normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza

econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro,

sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão

prejudicar as atividades e resultados operacionais da Emissora e das Devedoras.

Efeitos dos Mercados Internacionais

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado,

em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive

economias desenvolvidas e emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja

significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos

acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos

valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente

ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores

mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRA da presente Emissão, o que poderia

prejudicar seu preço de mercado.

113

A SECURITIZAÇÃO NO AGRONEGÓCIO BRASILEIRO

A securitização no agronegócio consiste basicamente na antecipação de recursos provenientes da

comercialização de determinado direito creditório do agronegócio. Dada a intensa necessidade de

recursos financeiros para viabilizar a produção e/ou a industrialização de determinado produto

agrícola, o agronegócio é um setor demandante de crédito.

Em razão da importância para a economia brasileira, comprovada pela sua ampla participação no

nosso PIB, o agronegócio historicamente esteve sempre associado à instrumentos públicos de

financiamento. Esse financiamento se dava principalmente por meio do SNCR, o qual

representava políticas públicas que insistiam no modelo de grande intervenção governamental,

com pequena evolução e operacionalidade dos títulos de financiamento rural instituídos pelo

Decreto-Lei nº 167, de 14 de fevereiro de 1967, tais como: (i) a cédula rural pignoratícia; (ii) a

cédula rural hipotecária; (iii) a cédula rural pignoratícia e hipotecária; e (iv) a nota de crédito

rural.

Porém, em virtude da pouca abrangência desse sistema de crédito rural, fez-se necessária a

reformulação desta política agrícola, por meio da regulamentação do financiamento do

agronegócio pelo setor privado. Assim, em 22 de agosto de 1994, dando início a essa

reformulação da política agrícola, com a publicação da Lei 8.929, foi criada a CPR, que pode ser

considerada como o instrumento básico de toda a cadeia produtiva e estrutural do financiamento

privado agropecuário. A CPR é um título representativo de promessa de entrega de produtos

rurais, emitido por produtores rurais, incluindo suas associações e cooperativas. Em 2001, com as

alterações trazidas pela Lei Federal nº 10.200, foi permitida a liquidação financeira desse ativo,

por meio da denominada CPR-F.

A criação da CPR e da CPR-F possibilitou a construção e a concessão do crédito via mercado

financeiro e de capitais, voltado para o desenvolvimento de uma agricultura moderna e

competitiva, que estimula investimentos privados no setor, especialmente de investidores

estrangeiros, trading companies e bancos privados.

Ainda nesse contexto, e em cumprimento às diretrizes expostas no Plano Agrícola e Pecuário

2004/2005, que anunciava a intenção de criar títulos específicos para incentivos e apoio ao

agronegócio, foi publicada a Lei 11.076, pela qual foram criados novos títulos para financiamento

privado do agronegócio brasileiro, tais como: o CDA, o WA, o CDCA, a LCA e o CRA.

Com a criação desses novos títulos do agronegócio, agregados com a CPR e a CPR-F, o

agronegócio tornou-se um dos setores com maior e melhor regulamentação no que se referem aos

seus instrumentos de crédito.

114

O CDA é um título de crédito representativo da promessa de entrega de um produto agropecuário

depositado em armazéns certificados pelo Governo Federal ou que atendam a requisitos mínimos

definidos pelo Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento; o WA é um título de crédito

representativo de promessa de pagamento em dinheiro que confere direito de penhor sobre o

CDA correspondente, assim como sobre o produto nele descrito. Tais títulos são emitidos

mediante solicitação do depositante, sempre em conjunto, ganhando circularidade e autonomia,

sendo que ambos podem ser comercializados e utilizados como garantias em operações de

financiamento pelos produtores e constituem títulos executivos extrajudiciais.

O CDCA, por sua vez, é um título de crédito nominativo de livre negociação representativo de

promessa de pagamento em dinheiro e se trata de título executivo extrajudicial. Sua emissão é

exclusiva das cooperativas e de produtores rurais e outras pessoas jurídicas que exerçam a

atividade de comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos e insumos

agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na produção agropecuária.

O CRA é o título de crédito nominativo, de livre negociação, de emissão exclusiva das companhias

securitizadoras de direitos creditórios do agronegócio, representativo de promessa de pagamento

em dinheiro e também constitui título executivo extrajudicial.

Regime Fiduciário

As companhias securitizadoras podem instituir o regime fiduciário sobre créditos do agronegócio

com a finalidade de lastrear a emissão de CRA.

O regime fiduciário é instituído mediante declaração unilateral da companhia securitizadora no

contexto do termo de securitização de créditos do agronegócio e submeter-se-á, entre outras, às

seguintes condições: (i) a constituição do regime fiduciário sobre os créditos que lastreiem a

emissão; (ii) a constituição de patrimônio separado, integrado pela totalidade dos créditos

submetidos ao regime fiduciário que lastreiem a emissão; (iii) a afetação dos créditos como lastro

da emissão da respectiva série de títulos; (iv) a nomeação do agente fiduciário, com a definição

de seus deveres, responsabilidades e remuneração, bem como as hipóteses, condições e forma de

sua destituição ou substituição e as demais condições de sua atuação.

O principal objetivo do regime fiduciário é determinar que os créditos que sejam alvo desse

regime não se confundam com o da companhia securitizadora de modo que só respondam pelas

obrigações inerentes aos títulos a ele afetados e de modo que a insolvência da companhia

securitizadora não afete os patrimônios separados que tenham sido constituídos.

115

TRIBUTAÇÃO DOS CRA

Os titulares dos CRA não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto

Definitivo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRA, devendo

consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos,

especialmente quanto a outros tributos que não o imposto de renda eventualmente aplicáveis a

esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRA.

Imposto de Renda, Contribuição Social sobre o Lucro, PIS e COFINS

Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil

Como regra geral, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão

sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte, a ser calculado com base na aplicação

de alíquotas regressivas, aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos

tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco

décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota

de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias:

alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (iv) acima de 720 (setecentos

e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento).

No caso de pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil (e não sujeitas a regras especiais de isenção

ou imunidade), o rendimento deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As

alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento),

sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro tributável que exceder o equivalente a

R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas

jurídicas em geral, corresponde a 9% (nove por cento), sendo que para as pessoas jurídicas

financeiras indicadas na legislação a alíquota é de 15% (quinze por cento). O IRF retido, na forma

descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real,

presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o

direito à compensação quando da apuração do IRPJ (ou ainda restituição, se for o caso).

Os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras não integram atualmente

a base de cálculo da COFINS e do PIS, caso a respectiva pessoa jurídica apure essas contribuições

pela sistemática cumulativa. Por outro lado, no caso de pessoa jurídica tributada de acordo com

a sistemática não-cumulativa, tais contribuições incidem atualmente à alíquota zero sobre

receitas financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos em CRA).

No caso das entidades financeiras indicadas na legislação, os rendimentos decorrentes de

investimento em CRA estão potencialmente sujeitos à Contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas

de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.

116

Com relação aos investimentos em CRA realizados por instituições financeiras, fundos de

investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de

previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de

títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do

imposto de renda.

Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRA estão isentos de imposto de

renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei 11.033.

Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou

seja, o imposto não é compensável (artigo 76, II, da Lei 8.981). A retenção de imposto na fonte

sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua

condição à fonte pagadora (artigo 71 da Lei 8.981).

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

Os rendimento auferidos por investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que

invistam em CRA no país de acordo com as normas previstas na Resolução 2.689, ou, a partir de

30 de março de 2015, na Resolução 4.373, estão sujeitos à incidência do IRF à alíquota de 15%

(quinze por cento). Exceção é feita para o caso de investidor domiciliado em país ou jurisdição

considerados como de tributação favorecida, assim entendidos aqueles que não tributam a renda

ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), caso em que a alíquota

varia de 15% (quinze por cento) a 22.5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento),

conforme o prazo da operação, nos termos já comentados acima. No caso de investidor residente

no exterior que seja pessoa física, se aplica a isenção do IRRF aplicável aos residentes pessoas

físicas.

Imposto sobre Operações Financeiras IOF

Imposto sobre Operações de Câmbio (IOF/Câmbio)

As operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados

financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução 2.689,

ou, a partir de 30 de março de 2015, pela Resolução 4.373, inclusive por meio de operações

simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRA, em regra,

estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota de zero no ingresso e à alíquota zero no

retorno, conforme Decreto 6.306. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser

majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco

por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários (IOF/Títulos)

As operações com CRA estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme o Decreto 6.306.

Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do

Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia,

relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

117

VISÃO GERAL DO MERCADO AGRÍCOLA

As informações contidas neste Prospecto Definitivo em relação ao setor agrícola interno e

externo são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pela CONAB, pelo MAPA e sua Assessoria

de Gestão Estratégica, USDA, FAO, IBGE, ONU e por demais órgãos públicos e outras fontes

independentes. As informações relativas ao mercado de etanol e a análise dos dados foram

elaboradas pela Datagro, em relatório específico para esta Oferta, Anexo VII a este Prospecto.

Os dados publicados não representam ou expressam qualquer opinião ou juízo de valor por parte

da Emissora, das Instituições Participantes da Oferta, das Devedoras e do Agente Fiduciário com

relação aos setores analisados. A Emissora, as Instituições Participantes da Oferta, as Devedoras

e o Agente Fiduciário não assumem qualquer responsabilidade pela precisão ou suficiência de

tais indicadores e/ou projeções do setor agrícola.

O Mercado Agrícola Global

De acordo com dados da FAO e das Nações Unidas, a população mundial vai crescer dos atuais 7

bilhões de pessoas em 2012 para, aproximadamente, 9 bilhões de pessoas em 2050. Este

incremento na população mundial, aliado ao aumento da renda per capita, irá contribuir

diretamente para o aumento do consumo de alimentos e energia globalmente. Espera-se que a

demanda por cereais alcance cerca de 3 bilhões de toneladas em 2050, um aumento de quase 43%

em relação aos níveis atuais.

Devido aos preços mais altos do petróleo e à pressão ambiental para utilização de fontes

renováveis de energia, muitos países estão estimulando o uso de produtos agrícolas para a

produção de energia limpa.

Fator relevante para a necessidade de aumento da produção de grãos decorre do aumento do

consumo interno dos países em desenvolvimento, principalmente.

118

Considerando as áreas plantadas atualmente e as áreas disponíveis para o plantio, excluído o

bioma amazônico, a única forma de se produzir alimentos e energia, provenientes de matérias

agrícolas, em quantidade suficiente para atender às demandas mundiais a partir de 2040, será

por meio de investimentos em tecnologia agrícola para o aumento de produtividade por hectare.

O Mercado Agrícola Brasileiro

O Brasil apresenta condições para ocupar espaço maior no cenário internacional de produção de

alimentos e biocombustíveis, uma vez que existem vantagens em comparação com os demais

países produtores agrícolas do mundo, principalmente sobre as áreas disponíveis ainda não

cultivadas, que representam 40% (quarenta por cento) do território brasileiro, excluídos o bioma

Amazônico e as áreas urbanas. Tal competitividade deve-se, ainda, aos fatores ambientais

favoráveis à produção, possibilidade de plantio com 2 (duas) safras de grãos por ano, à tecnologia

desenvolvida pelos centros de pesquisas, à diversidade climática existente no País, à boa

qualidade dos solos e à topografia plana, entre outros fatores.

De acordo com o MAPA, o Brasil apresenta-se como o segundo maior produtor e exportador de

produtos agropecuários, ficando atrás apenas dos EUA. Ainda segundo o MAPA, em 2013, as

exportações do agronegócio brasileiro totalizaram US$99,91 bilhões, um crescimento de 4,2%

(quatro vírgula dois por cento) em relação a 2012, sendo que o superávit comercial do setor foi

de US$82 bilhões.

119

Fonte: Secex

Evolução das Exportações do Agronegócio Brasileiro

Segundo o MAPA, na safra 2012/2013 o Brasil obteve um recorde em exportações no agronegócio,

atingindo o valor de US$99,9 bilhões. No ranking mundial2012 o Brasil foi o líder mundial em

produção e exportação de café, açúcar e suco de laranja, liderou o ranking das exportações de

carne de frango e etanol, além de ser o segundo maior produtor e exportador de soja e carne

bovina. Estima-se que, em 2013, ao menos 1 (um) entre 4 (quatro) produtos agropecuários no

mundo sejam provenientes do Brasil.

O Brasil no Comércio Mundial de Alimentos

De acordo com estimativa feita pela CONAB para a área de plantio no Brasil, na safra 2013/2014 a

previsão da área de plantio é de aproximadamente 56,3 milhões de hectares, o que representa

um aumento de 4,29 milhões de hectares sobre a safra 2012/2013.

O Plano Agrícola e Rural de 2013/2014 apresentado pelo Governo estima que a safra de grãos

neste período será de, aproximadamente, 190 milhões de toneladas. A pecuária terá 250 milhões

de cabeças de gado e produzirá 13 milhões de toneladas de aves e 3,6 milhões de toneladas de

suínos. O PIB brasileiro será composto de cerca de 25% de produtos do agronegócio, abrangendo

aproximadamente 35 milhões de empregos. O valor bruto da produção esta estimado em R$450

bilhões no ano de 2013.

Segundo o relatório “Perspectivas agrícolas 2012-2021”, publicado em julho de 2012 pela FAO

(Organização das Nações Unidas para a Agricultura e Alimentação) e pela OCDE (Organização para

a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico), a demanda mundial por alimentos deverá ser

cada vez maior pela influência de 3 (três) variáveis: crescimento demográfico, índice de

urbanização e aumento da renda média, principalmente nos países em desenvolvimento. Será

necessário produzir 60% mais alimentos até 2050 para atender uma população que chegará a 9,1

bilhões em 2050 - 2,3 bilhões de pessoas a mais que na atualidade. Dentre os resultados, o estudo

afirma que o planeta terá que aumentar a produção de cereais em um bilhão de toneladas em

relação aos 2,1 bilhões de toneladas de hoje. O desenvolvimento tecnológico e científico, assim

como a modernização da atividade rural, alcançado graças à pesquisa e expansão das indústrias

de fertilizante, herbicida e pesticida, também contribuiu para a transformação do Brasil em um

dos principais produtores rurais mundiais, de acordo com o MAPA.

120

SUMÁRIO DA EMISSORA

Este sumário é apenas um resumo das informações da Emissora. As informações completas sobre

a Emissora estão no seu Formulário de Referência e em suas Demonstrações Financeiras, que

integram o presente Prospecto Definitivo, por referência, podendo ser acessados na forma

descrita na seção "Documentos Incorporados a este Prospecto Definitivo por Referência". O

Investidor deverá ler referidos documentos antes de aceitar ou participar da oferta.

Grupo Gaia

A Emissora faz parte do Grupo Gaia.

O Grupo Gaia é formado por empresas atuantes nos setores financeiro, imobiliário, do

agronegócio, ambiental, educacional, esportivo e de qualidade de vida. Cada empresa com seu

segmento próprio compartilha o mesmo princípio: atuar nas áreas em que podem fazer a

diferença, procurando inovar.

O Grupo Gaia foi fundado em 2009 através da Gaia Securitizadora S.A., securitizadora imobiliária,

posteriormente foram criadas a GaiaServ, empresa de gestão de créditos imobiliários, a Gaia

Esportes, organização de eventos esportivos, o Espaço Gaia, atividades que propiciam qualidade

de vida e por fim a Gaia Agro, cujo foco é a securitização de operações do agronegócio.

Em 2011 a Gaia Securitizadora S.A. foi a maior securitizadora em volume financeiro de emissões

com um total de R$1,82 Bilhões segundo o ranking da Uqbar Educação e Informação Financeira

Ltda. Em 2012 foi a maior em número de operações segundo o ranking da Uqbar com 27

operações realizadas e a segunda em volume emitido.

Desde o início de suas operações, a Gaia Securitizadora já emitiu CRI no montante aproximado de

R$9 bilhões.

Durante sua curta existência, as empresas do Grupo Gaia já realizaram operações em parceria

com importantes instituições, tais como: Banco BTG Pactual, Banco do Brasil, Banco Itaú BBA,

Banco Bradesco, Caixa Econômica Federal, Credit Suisse Hedging Griffo, Banco Matone,

Brookfield Incorporações, Laboratórios Fleury, XP Investimentos, LDI, Cipasa, Shopping Iguatemi

Salvador, dentre outros.

Gaia Agro

A Gaia Agro, securitizadora dedicada à realização de emissões de CRA, é a mais nova integrante

do grupo econômico do Grupo Gaia. Até o momento, a Gaia Agro realizou 7 (sete) emissões de

CRA, que totalizam montante aproximado de R$690 (seiscentos e noventa) milhões.

121

A Gaia Agro foi constituída em 2 de janeiro de 2012 e tem como objeto social: (i) a aquisição e

securitização de quaisquer direitos creditórios do agronegócio e créditos imobiliários passíveis de

securitização, conforme deliberação em Reunião da Diretoria ou do Conselho de Administração;

(ii) a emissão e colocação, junto ao mercado financeiro e de capitais, de Certificados de

Recebíveis do Agronegócio (CRA), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) ou de qualquer

outro título de crédito ou valor imobiliário ou do agronegócio compatível com suas atividades;

(iii) a realização de negócios e a prestação de serviços compatíveis com a atividade de

securitização de direitos creditórios do agronegócio ou de créditos imobiliários e emissão de

Certificados de Recebíveis do Agronegócio ou Certificados de Recebíveis Imobiliários, incluindo,

mas não se limitando, a administração, recuperação e alienação de direitos creditórios do

agronegócio e de créditos imobiliários, bem como a realização de operações em mercados

derivativos; (iv) a consultoria de investimentos em fundos de investimentos de cunho imobiliário

ou relacionados ao agronegócio; e (v) a realização de operações de hedge em mercados

derivativos visando à cobertura de riscos na sua carteira de créditos do agronegócio. Estas

atividades representam um total de 100% das receitas da Emissora.

A Emissora não possui funcionários, e não possui política de recursos humanos. Todos os

funcionários são contratados por outra empresa do grupo econômico da Emissora.

A Emissora realizou 10 Ofertas Públicas cujos valores mobiliários emitidos ainda se encontram em

circulação, as quais totalizam R$1,49 (um vírgula quarenta e nove) bilhões.

Das ofertas públicas realizadas pela Emissora 100% das ofertas foram emitidas com patrimônio

separado. Adicionalmente, nenhuma das ofertas públicas realizadas pela Gaia contam com

coobrigação da Emissora.

Os principais concorrentes da Emissora em seu ramo de atuação são a Octante Securitizadora S.A

e a Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. O patrimônio líquido da Gaia

Agro em 31 de março de 2014 era de R$118.000,00 (cento e dezoito mil reais).

Administração

A administração da Emissora compete a seus órgãos internos, Conselho de Administração e

Diretoria, estando as competências entre eles divididas da seguinte forma:

Conselho de Administração

O Conselho de Administração é composto por 3 (três) membros, sendo um Presidente, um Vice-

Presidente e um conselheiro sem denominação específica, eleitos pela assembleia geral e por ela

destituíveis a qualquer tempo.

122

As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria de votos dos membros

presentes na reunião, não computados os votos em branco, cabendo ao Presidente em exercício,

além de seu voto ordinário, na hipótese de empate, o voto de qualidade.

Compete ao Conselho de Administração, além das matérias elencadas pela legislação vigente:

(i) fixar e aprovar os planos de negócios e de investimentos da Emissora, propostos pela

Diretoria;

(ii) eleger, destituir e substituir os membros da Diretoria, fixando suas atribuições e

remuneração mensal;

(iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando os livros e papéis da Emissora, seus

contratos formalizados ou em vias de celebração, bem como solicitar informações

sobre quaisquer outros atos;

(iv) convocar a assembleia geral ordinária e, quando julgar conveniente, ou nos casos em

que a convocação é determinada pela lei ou pelo presente Estatuto Social, a

assembleia geral extraordinária;

(v) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;

(vi) escolher e destituir os auditores independentes da Emissora;

(vii) aprovar a alteração do endereço da sede social da Emissora, bem como a abertura de

filiais, escritórios ou representações;

(viii) autorizar a Emissora a adquirir suas próprias ações, para cancelamento ou

manutenção em tesouraria, bem como as condições para alienação das ações

mantidas em tesouraria;

(ix) autorizar a alienação ou oneração de elemento do ativo permanente da Emissora;

(x) autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de garantias e obrigações à

terceiros, exceto quando realizada no curso normal dos negócios;

(xi) autorizar a tomada de empréstimos e financiamentos pela Emissora;

(xii) autorizar a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários e/ou Certificados de

Recebíveis do Agronegócio (a) que não contem com a instituição de regime

fiduciário, e/ou (b) que contem com garantia flutuante outorgada pela Emissora; e

(xiii) deliberar sobre a aplicação de sanções a todas as pessoas sujeitas à Política de

Divulgação de Atos e Fatos Relevantes da Emissora e que a descumprirem.

123

O Conselho de Administração da Emissora é composto pelos seguintes membros:

Diretoria

A Diretoria é composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) membros, residentes no

país, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de

Relação com Investidores e, os demais, Diretores sem designação específica.

Os membros da Diretoria possuem amplos poderes para representar a Emissora ativa e

passivamente, gerir seus negócios, praticar todos os atos necessários para a realização de

operações relacionadas com o objeto social descrito no Estatuto Social da Emissora, conforme

normas e diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração, podendo para este fim,

contrair empréstimos e financiamentos, adquirir, alienar e constituir ônus reais sobre bens e

direitos da Emissora, definir a política de cargos e salários dos funcionários e prestadores de

serviços da Emissora, sempre em conformidade com o as competências do Conselho de

Administração.

Compete ainda, à Diretoria, autorizar a emissão e colocação junto ao mercado financeiro e de

capitais de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de Certificados de Recebíveis do Agronegócio

ou quaisquer outros valores mobiliários que não dependam de aprovação do Conselho de

Administração, devendo, para tanto, tomar todas as medidas necessárias para a implementação

destas operações.

Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) representar a Emissora perante a CVM,

BACEN e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais; (ii)

representar a Emissora junto a seus investidores e acionistas; e (iii) manter atualizado o registro

de Companhia Aberta.

NOME CARGO INÍCIO DO MANDATO TÉRMINO DO MANDATO

João Paulo dos Santos Pacifico Presidente 30.04.2014 30.04.2015

Marcelo Frazatto Colesi de

Vasconcelos Galvão Vice Presidente 30.04.2014 30.04.2015

Ubirajara Cardoso da Rocha Neto Conselheiro 30.04.2014 30.04.2015

124

A Diretoria da Emissora é composta pelos seguintes membros:

NOME CARGO INÍCIO DO MANDATO TÉRMINO DO MANDATO

João Paulo dos Santos

Pacífico Diretor Presidente 30.04.2014 30.04.2015

Vinicius Bernardes Basile

Silveira Stopa

Diretor de Relação com

Investidores 30.04.2014 30.04.2015

Capital Social e Principais Acionistas

O capital social da Securitizadora é de R$445.186,00 (quatrocentos e quarenta e cinco mil, cento

e oitenta e seis reais), dividido em 445.186 (quatrocentas e quarenta e cinco mil, cento e oitenta

e seis) ações ordinárias e sem Valor Nominal Unitário e está dividido entre os acionistas da

seguinte forma:

ACIONISTA AÇÕES ORDINÁRIAS (%) AÇÕES PREFERENCIAIS (%) PARTICIPAÇÃO (%)

Gaia Agro Assessoria

Financeira Ltda. 99,99999 N/A 99,99999

João Paulo dos Santos

Pacífico 0,00001 N/A 0,00001

Total 100,0 N/A 100,0

Política de Investimento

A política de investimentos da Emissora compreende a aquisição de créditos decorrentes de

operações do agronegócio que envolvam cédulas de produto rural, cédulas de produto rural

financeiras, certificados de direitos creditórios do agronegócio, letras de crédito do agronegócio,

certificados de depósito do agronegócio e warrant agropecuário, e/ou outros instrumentos

similares, visando a securitização de tais créditos por meio de emissão de certificados de

recebíveis do agronegócio, com a constituição de patrimônio segregado em regime fiduciário.

A seleção dos créditos a serem adquiridos baseia-se em análise de crédito específica, de acordo

com a operação envolvida, bem como, em relatórios de avaliação de rating emitidos por agências

especializadas, conforme aplicável.

A Emissora adquire, essencialmente, ativos em regime fiduciário. Esta política permite que a

Emissora exerça com plenitude o papel de securitizadora de créditos, evitando riscos de

exposição direta de seus negócios.

125

Patentes, Marcas e Licenças

A Emissora não detém quaisquer marcas, patentes ou licenças para o exercício das suas

atividades.

Relacionamento com fornecedores e clientes

Para o desenvolvimento das atividades de securitização de créditos, a Emissora não possui

fornecedores ou clientes diretamente relacionados à consecução de seu objeto social.

Informações Cadastrais da Emissora

Identificação da Emissora Gaia Agro Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/MF

sob o nº 14.876.090/0001-93.

Registro na CVM Registro de companhia aberta, categoria B, perante a

CVM, concedido sob nº 2276-4 (código CVM), em 28 de

março de 2012.

Sede Rua do Rocio, 288, 2º andar, São Paulo - SP

Diretoria de Relações com Investidores Rua do Rocio, 288, conjunto 16, parte, 1º andar, Vila

Olímpia, São Paulo, Estado de São Paulo. O Sr. Vinicius

Bernardes Basile Silveira Stopa é responsável pela

Diretoria de Relações com Investidores e pode ser

contatado por meio do telefone (11) 3047-1010, fax (11)

3054-2545 e endereço de correio eletrônico

"[email protected]".

Auditor Independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes,

inscrita no CNPJ/MF nº 49.928.567/0001-11, com sede

na Rua Henri Dunant, 1383, 4º a 12º andares, São

Paulo, Estado de São Paulo.

Jornais nos quais divulga informações As informações referentes à Emissora são divulgadas

no Diário Oficial do Estado de São Paulo e "O Dia de

São Paulo".

Site na Internet http://www.gaiaagro.com.br/

126

Riscos Relacionados à Emissora

Complexidade das Atividade de Securitização e Patrimônio Separado

A securitização de créditos do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei 11.076, que

criou, entre outros, os certificados de recebíveis do agronegócio foi editada em 2004. Entretanto,

só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio nos últimos

anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores

mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora ou dos

devedores dos créditos do agronegócio. Em razão do recente desenvolvimento da securitização do

agronegócio, eventual cenário de discussão poderá ter um efeito adverso sobre a Emissora e/ou

sobre os devedores dos créditos do agronegócio, sendo que a ausência de jurisprudência pode

causar incerteza quanto ao desfecho da lide.

A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos do agronegócio e imobiliários, tendo

como objeto social a aquisição e securitização de quaisquer direitos creditórios do agronegócio e

créditos imobiliários passíveis de securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis

do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários, nos termos das Leis 11.076 e Lei 9.514,

cujos patrimônios são administrados separadamente. O patrimônio separado de cada emissão tem

como principal fonte de recursos os respectivos créditos do agronegócio ou imobiliários e suas

garantias. Desta forma, qualquer atraso ou falta de pagamento dos créditos do agronegócio ou

imobiliários por parte dos devedores à Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da

Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos CRA.

A não manutenção do registro de companhia aberta pode afetar a emissão dos CRA

A atuação da Emissora como securitizadora de créditos do agronegócio e imobiliários por meio da

emissão de certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários

depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas

autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação

às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim

as emissão dos CRA.

A não aquisição de créditos do agronegócio e imobiliários pode impactar as atividades da

Emissora

A Emissora não possui a capacidade de originar créditos para securitização, sendo suas emissões

realizadas com créditos originados por terceiros. Portanto, o sucesso na identificação e

realização de parcerias para aquisição de créditos é fundamental para o desenvolvimento de suas

atividades. A Emissora pode ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes ou pode não

ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. A falta

de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e

desenvolvimento futuros das atividades da Emissora, o que pode prejudicar sua situação

financeira, assim como seus resultados operacionais, o que terminaria por impactar suas

atividades de administração e gestão do Patrimônio Separado.

127

A eventual perda da equipe qualificada pode impactar as atividades da Emissora

A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e

manter pessoal qualificado poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação

financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da

securitização de recebíveis do agronegócio e imobiliários, que necessita de uma equipe

especializada, para prospecção, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento

técnico, operacional e mercadológico de seus produtos. Assim, eventual perda de componentes

relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos pode afetar a capacidade de

geração de resultado da Emissora.

A Emissora poderá estar sujeita à falência, recuperação judicial ou extrajudicial

Ao longo do prazo de duração dos CRA, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência,

recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime

Fiduciário e o Patrimônio Separado, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais,

previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos imobiliários, principalmente em razão

da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.

128

COORDENADOR LÍDER: BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

O Banco do Brasil S.A. é um banco múltiplo com mais de 200 anos de história. Possui uma presença

significativa em todos os estados brasileiros, além de desenvolver atividades em importantes

centros financeiros mundiais.

Seu foco é realizar negócios orientados à geração de resultados sustentáveis e desempenho

compatível com suas lideranças de mercado. Como agente de políticas públicas, o Banco do Brasil

S.A. apoia o agronegócio, as micro e pequenas empresas e o comércio exterior brasileiro, tanto por

meio da execução de programas federais como pelo desenvolvimento de soluções que buscam

simplificar as operações e serviços que atendem esses segmentos da economia.

Em outubro de 2013, o Banco do Brasil foi reconhecido pela 27ª vez consecutiva como a marca mais

lembrada pelos brasileiros na categoria Bancos pelo prêmio Folha Top of Mind publicado pelo

Instituto DataFolha.

O Banco do Brasil S.A. encerrou 2013 com mais de 39,7 milhões de contas correntes atendidas por

uma rede de 67,6 mil pontos de atendimento, entre rede própria, compartilhada e

correspondentes, com envolvimento de mais de 112,2 mil funcionários. Em relação à situação

econômico-financeira do Banco no Brasil S.A. no terceiro trimestre de 2013, destacamos que os

ativos totais superaram R$1,3 trilhão, com R$72,2 bilhões de patrimônio líquido e R$15,8 bilhões de

lucro líquido.

No exterior, a rede de atendimento é composta por 49 dependências próprias localizadas em 24

países. Ao final de 2013, havia 1,2 mil bancos atuando como correspondentes do BB em 134 países.

Na Argentina, a rede do Banco Patagônia foi ampliada para 374 pontos de atendimento,

crescimento de 7,5% em doze meses. O Banco do Brasil Americas, nos Estados Unidos, possui uma

rede de 4 agências, e por meio de convênios estabelecidos, tem disponíveis 40 mil terminais de

autoatendimento compartilhados, oferecendo também serviços de internet e mobile banking,

conforme divulgado no site (www.bb.com.br/ri).

O Coordenador Líder, criado em outubro de 1988, como subsidiária integral do Banco do Brasil, atua

na prestação de consultoria financeira, estruturação e distribuição de operações de underwriting e

operações de participação societária de caráter temporário. Sua atuação mais recente está descrita

nos parágrafos abaixo. Conforme o ranking ANBIMA de Distribuição Renda Variável divulgado em

dezembro de 2013, o BB Investimentos ocupa a primeira colocação, com 16,5% de participação de

mercado. Em 2012, atuou como coordenador do IPO de Locamérica e do Banco BTG Pactual e do

follow on de Fibria, de Taesa, de Suzano e de Marfrig, além de ter sido coordenador líder do ETF

Ishares Índice Carbono Eficiente Brasil.

129

O BB Investimentos figurou como o primeiro colocado do Ranking ANBIMA de Originação de Renda

Variável por número de operações e o terceiro por valor no fechamento de 2012. Em 2013, atuou

como coordenador do IPO de Senior Solution, Biosev, Smiles, Tupy e CPFL Renováveis e, foi

coordenador líder no IPO de BB Seguridade, considerado o maior IPO brasileiro da história.

Em 2012, coordenou 78 emissões de debêntures e notas comerciais, totalizando R$20.806 milhões

de volume originado. No ano de 2013, o BB investimentos coordenou 131 emissões de títulos de

renda fixa, totalizando volume de R$23.900 milhões, ficando em 1º lugar no ranking de originação

consolidado e 25,6% de participação de mercado.

O BB Investimentos também liderou em 2012 três emissões de Fundo de Investimento Imobiliário:

BB Renda de Papéis Fundo de Investimento Imobiliário no valor de R$102,4 milhões, Renda de

Escritórios Fundo de Investimento Imobiliário, no valor de R$74,2 milhões e BB Progressivo II, no

valor de R$1,591 bilhão de reais. Liderou, também, três operações de Certificados de Recebíveis

Imobiliários, que somadas dão o total de R$434,5 milhões e atuou em duas emissões de FIDC, no

valor total de R$750 milhões. Em 2013, o BB-BI participou de quatro emissões de quotas de FIDC, no

valor de R$1,3 bilhão, três emissões de Fundo de Investimento Imobiliário, no valor total de R$2,07

bilhões, além de mais três operações de distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários, no

valor de R$229 milhões. Atuou também como coordenador líder em duas emissões de Certificados

de Recebíveis do Agronegócio, no valor de R$160,6 milhões.

O BB Investimentos conta ainda com uma equipe dedicada para assessoria e estruturação de

operações de fusões e aquisições e reestruturações societárias. No mercado de fusões e aquisições,

o BB Investimentos participou em 2012 de oito operações que somaram R$2.584 milhões. Os últimos

dados disponíveis acumulados até o terceiro trimestre de 2013, o BB Investimentos participou de 2

operações que somaram R$376 milhões.

No mercado de capitais internacional, o BB, por meio das corretoras externas BB Securities Limited

(Londres), Banco do Brasil Securities LLC (Nova Iorque) e BB Securities Asia Pte. Ltd. (Cingapura),

atuou em 22 das 45 operações de captação externa realizadas por empresas, bancos e governo

brasileiro, todas na condição de “lead-manager”. Do total de aproximadamente US$38,4 bilhões

emitidos até o final do 4º trimestre de 2013, o BB participou em cerca de US$23,0 bilhões.

Adicionalmente, o BB atuou em 30 operações de emissores estrangeiros como co-manager, no

montante de US$33,1 bilhões.

130

COORDENADOR: BANCO FATOR S.A.

A história do Coordenador começou a ser escrita em 1967, com a criação da Fator S.A. Corretora

de Valores, que no seu processo de desenvolvimento originou o Coordenador. Hoje, são mais de

40 anos de atuação no mercado financeiro.

Desde 1989, o Coordenador atua como banco múltiplo, na carteira comercial e de investimentos,

por meio de soluções individualizadas, estratégicas e rentáveis, desenvolvendo os principais

negócios de modo integrado. O Coordenador e suas empresas controladas dispõem de diversos

produtos e serviços para clientes pessoas físicas e jurídicas, principalmente para as operações em

mercados de capitais. Atua de forma coordenada em sete segmentos: comercial/tesouraria

proprietária (emissão de debêntures e de ações, crédito, entre outros); banco de investimento

(fusões e aquisições, privatizações, financiamento de projetos e reorganização societária);

seguradora, corretagem; administração/gestão de recursos de terceiros, private equity e private

banking.

A Fator S.A. Corretora de Valores, subsidiária do Coordenador, tem mais de 40 anos de atuação

nas atividades de intermediação para clientes individuais e corporativos junto à BM&FBOVESPA.

Mantém equipe de análise (sell side), oferecendo cobertura de diversas empresas listadas em

bolsa (com ênfase em small caps). Atua no mercado de Exchange Traded Funds (ETFs), além de

ter desenvolvido sua estrutura funcional e tecnológica para oferecer plataformas de negociação

eletrônica para operar mercadorias, futuros e opções sob o conceito de Acesso Direto ao Mercado

(DMA – Direct Market Access). A Fator Corretora possui classificação de risco AA– (estável)

concedida pela Austin Rating.

A FAR – Fator Administração de Recursos Ltda., subsidiária do Coordenador, foi constituída em

1997, com foco na gestão ativa em renda variável e de fundos multimercado, focando seu

crescimento no desenvolvimento de novos produtos. A FAR possui classificação de risco M2– (bra)

concedida pela Fitch Ratings.

A Fator Seguradora S.A. iniciou suas atividades em julho de 2008 com estratégia voltada ao

atendimento da demanda de clientes corporativos. Tem atuação voltada também às empresas

que necessitam de garantias financeiras e cobertura para Responsabilidade Civil e D&O. A Fator

Seguradora possui classificação de risco BBB+(bra) concedida pela Fitch Ratings, refletindo o

suporte de seu acionista, o Coordenador.

131

A área de banco de investimento do Coordenador possui uma variedade de serviços de assessoria

financeira e participação em ofertas de valores mobiliários, atendendo grupo de clientes que

inclui empresas, instituições financeiras, fundos de investimento, governos e indivíduos.

Assessorou o Governo do Estado de São Paulo na avaliação econômico-financeira do Banco Nossa

Caixa S.A., o qual foi alienado para o Banco do Brasil S.A., além de também ter assessorado o

Banco do Brasil S.A. na elaboração de um fairness opinion acerca do valor de aquisição do Banco

Votorantim S.A. Adicionalmente, assessorou a Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de

Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A. no processo de reestruturação financeira e societária

através de um aporte de capital superior a R$315 milhões.

O Coordenador possui ainda uma tesouraria cuja atuação está pautada no controle da liquidez do

banco, princípio este também adotado para oferecer a seus clientes produtos como a captação de

recursos em Certificados de Depósitos Bancário (CDBs) ou operações estruturadas de hedge para

vários ativos financeiros.

132

COORDENADOR CONTRATADO: CRÉDIT AGRICOLE

O Crédit Agricole é uma subsidiária do Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, banco de

atacado do grupo Crédit Agricole, um dos maiores conglomerados financeiros do mundo. O grupo

Crédit Agricole é o líder no varejo na França e o oitavo maior banco do mundo, segundo a

publicação The Banker 2014, na classificação por total de ativos. Presente em mais de 50 países,

possui mais de 51 milhões de clientes e 150 mil funcionários em todo o mundo. Em 31 de

dezembro de 2013, possuía reservas disponíveis de 239 bilhões de euros.

As atividades do grupo Crédit Agricole são divididas em quatro segmentos, cada um com sua

respectiva bandeira:

Banco de varejo: Crédit Agricole e LCL;

Gestão de ativos, seguro e private banking: Crédit Agricole Private Banking; Crédit

Agricole Assurances e Amundi Asset Management;

Corporate and investment banking: Crédit Agricole Corporate & Investment Bank;

Serviços financeiros especializados: Crédit Agricole Consumer Finance e Crédit Agricole

Leasing & Factoring.

O Crédit Agricole Brasil S.A. está presente no país desde 1948, inicialmente por intermédio do

Crédit Lyonnais.

O Crédit Agricole Corporate & Investment Bank é um banco múltiplo com foco em operações de

financiamento e crédito, operações de câmbio e na prestação de serviços de banco de

investimentos, incluindo a assessoria financeira em operações de fusões e aquisições e no

mercado de capitais.

O Crédit Agricole Brasil S.A. DTVM concentra a atividade de administração de recursos por meio

de fundos de investimentos e gestão de carteiras administradas.

133

COPERSUCAR

Este sumário é apenas um resumo das informações da Copersucar. As informações contidas nesta

seção foram obtidas e compiladas de fontes públicas (certidões emitidas pelas respectivas

autoridades administrativas e judiciais, bem como pelos respectivos ofícios de registros públicos,

relatórios anuais, websites da Copersucar e da CVM, jornais, entre outros) consideradas seguras

pela Emissora e pelas Instituições Participantes da Oferta.

Perfil da Copersucar e evolução do modelo de negócio

A Copersucar tem como atividade principal a comercialização de açúcar e etanol. Acredita-se que

seu principal diferencial competitivo é a oferta de produtos em larga escala, com garantia de

fornecimento de fontes diversificadas, aliada à capacidade logística de integrar a cadeia de

suprimento, do produtor ao cliente final, no mercado global. A Empresa detém a comercialização

exclusiva da produção de43 (quarenta e três) usinas sócias na safra 2014-2015), combinada com a

compra de produtos de cerca de 50 unidades não-sócias (originação), com um sistema integrado

de logística, transporte, armazenamento e comercialização para todos os continentes do mundo.

É a maior comercializadora de açúcar e etanol do mundo, com faturamento de R$ 23 bilhões na

safra 2013/14.

Desde sua constituição, em 2008, a Copersucar tem evoluído o seu modelo de negócio de forma

consistente. A Copersucar foi criada como comercializadora de açúcar etanol para suas usinas

sócias e investiu de modo a haver um crescimento orgânico, com o aumento da oferta de

produtos e o fortalecimento de sua estrutura logística. Obteve ganhos estruturais de

competitividade por meio da integração vertical da cadeia de negócios de açúcar e etanol.

Em março de 2011, a Copersucar associou-se a outros grandes grupos empresariais, por meio da

Logum Logística S.A., para realização de investimentos em soluções logísticas. Trata-se da

criação de um sistema integrado de distribuição de etanol, com a construção e desenvolvimento

de polidutos, interligando as regiões produtoras aos maiores centros consumidores do país.

Em 2012, a Copersucar inaugurou o Terminal Multimodal de Ribeirão Preto. A obra incluiu a

construção de uma pera ferroviária com 2,8 km de extensão, o que trouxe importantes ganhos de

produtividade e sociais ao sistema Copersucar.

Ainda em 2012, a Copersucar deu novos passos para reforçar o seu foco global. A Companhia

adquiriu o controle acionário da Eco Energy, considerada uma das principais tradings de

biocombustíveis dos Estados Unidos, responsável pela comercialização de 6,8 bilhões de litros de

etanol no ano safra 2013/14, de um total produzido nos Estados Unidos de 53,8 bilhões de litros,

conforme apontado pela Eco Energy e Greenpool. Com a internacionalização de suas operações, a

Copersucar acredita ter assumido a liderança global na comercialização de etanol.

134

Na última safra, além de manter a posição de liderança global na comercialização de açúcar e

etanol, a Copersucar intensificou a integração com a Eco-Energy, nos Estados Unidos, e concluiu

as obras de construção do Terminal Copersucar de Etanol, em Paulínia, em São Paulo, restando

ainda sua interligação ao sistema de etanolduto da Logum Logística S.A.

No que se refere aos projetos estratégicos para o segmento de açúcar, o período foi marcado

pelo desfecho de negociações importantes na configuração da Copersucar como trading global da

commodity. O primeiro foi a formalização de um acordo com a Mackay Sugar, segunda maior

produtora de açúcar da Austrália, para a originação de açúcar naquele país. Essa parceria é parte

da estratégia de internacionalização da Copersucar.

O segundo acordo, anunciado em março de 2014 pela Copersucar e Cargill, foi a constituição da

Alvean Sugar SL, com sede em Bilbao, Espanha. Trata-se de uma joint-venture criada com a

Cargill para combinar as atividades globais de açúcar e atuar na originação, comercialização e no

trading global de açúcar bruto e branco, com o controle compartilhado entre as duas

controladoras (na proporção de 50% cada). A Alvean entrou em operação em 1º de outubro de

2014 e tem como propósito oferecer os melhores serviços para os clientes ao ligar as capacidades

e competências de ambas as empresas, ampliando a eficiência, a qualidade e a logística da

cadeia produtiva de açúcar. A nova empresa tem suas principais atividades de comercialização

concentradas em Genebra, Suíça, com escritórios em outras nove localidades ao redor do mundo.

Tal estrutura permite a empresa beneficiar-se da presença global e da oferta em larga escala das

usinas sócias da Copersucar no Brasil, complementada pela originação em países e regiões tais

como Tailândia, Índia, América Central e Austrália. Adicionalmente, também se beneficia dos

serviços das duas empresas, tanto no Brasil quanto no exterior.

A descrição da atuação da Copersucar completa-se com uma menção às sociedades investidas,

também diretamente ligadas à geração de valor para o negócio. Essas sociedades são a Logum

Logística S.A., responsável pelo projeto do etanolduto que interliga os centros de produção aos

de consumo do biocombustível, e o CTC – Centro de Tecnologia Canavieira S.A., principal centro

mundial de desenvolvimento de tecnologias da indústria da cana, que tem como principais

projetos a viabilização do etanol de segunda geração e o domínio da produção de cana-de-açúcar

transgênica. Ambos os projetos têm o objetivo de alavancar a produtividade do setor.

135

Market Share e Receita

Fontes USDA, SECEX, estimativas Copersucar

Períodos: Açúcar Safra 2013/2014 de cada país

Plataforma Logística

136

Investimentos

A Copersucar realizou, no ano safra 2013/2014, investimentos em torno de R$ 236 milhões no

exercício. No acumulado dos quatro últimos exercícios, os investimentos somam valores históricos

superiores a R$ 900 (novecentos) milhões.

Os projetos de logística absorveram maior volume de recursos no exercício, dentre estes,

destaca-se o Terminal Copersucar de Etanol, em Paulínia, São Paulo, onde foram construídas

as instalações para a descarga e o carregamento de etanol, bem como a capacidade de

armazenamento de 180 (cento e oitenta) milhões de litros, foram concluídas no início deste

exercício. A próxima etapa será a interligação do terminal às instalações da Petrobras, por

meio de um ramal de dois quilômetros de etanolduto que será integrado ao sistema da Logum

Logística S.A., empresa da qual a Copersucar é acionista, com 20% (vinte por cento) de

participação.

Merece destaque, ainda, o Terminal Açucareiro Copersucar em Santos está em pleno processo de

reconstrução, após o incêndio de grande proporção que atingiu suas estruturas, em outubro de

2013. O restante dos investimentos foi destinado aos projetos das sociedades investidas (Eco-

Energy e Logum), às melhorias de performance nos terminais intermodais de açúcar no interior e

ao aprimoramento da estrutura de tecnologia da informação da Copersucar.

Análise Setorial

O ano safra 2013-2014 deu continuidade à recuperação dos indicadores de produção do setor

sucroenergético brasileiro, como reflexo da renovação do plantio e da expansão da área de

cultivo nos períodos anteriores.

A moagem de cana-de-açúcar na região Centro-Sul do País, responsável por 88% da produção

nacional, somou 597 milhões de toneladas, 11,9% (onze inteiros e nove décimos por cento) acima

do volume verificado na safra anterior, de acordo com dados da União da Indústria de Cana-de-

Açúcar (Unica). Em decorrência do aumento da produção, o volume de ATR também apresentou

melhora no período, com crescimento de 10,2% (dez inteiros e dois décimos por cento), ou seja,

79,6 (setenta e nove inteiros e seis décimos) milhões de toneladas, embora a produtividade tenha

registrado uma redução de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento), ou seja, 133 (cento e

trinta e três) quilos de ATR por tonelada.

O ano safra 2013-2014, na região Centro-Sul, destinou maior volume de cana-de-açúcar para a

produção de etanol, que absorveu 54,8% (cinquenta e quatro inteiros e oito décimos por cento)

da cana moída, ou seja, 45,2% (quarenta e cinco inteiros e dois décimos por cento) da cana foi

destinada para a produção de açúcar. Enquanto a produção de açúcar no período ficou

praticamente estável, somando 34,3 (trinta e quatro inteiros e três décimos) milhões de

toneladas (+0,5% sobre a Safra 2012/2013), a produção de etanol foi ampliada em 19,7%

(dezenove inteiros e sete décimos por cento), para 25,5 (vinte e cinco inteiros e cinco décimos)

bilhões de litros, conforme balanço da Unica.

137

As exportações da região somaram 25 (vinte e cinco) milhões de toneladas de açúcar,

apresentando um crescimento de 2,7% (dois inteiros e sete décimos por cento), e 2,6 (dois

inteiros e seis décimos) bilhões de litros de etanol, decrescendo cerca de 25,6%. A oferta do

biocombustível para o mercado doméstico cresceu 23,5% (vinte e três inteiros e cinco décimos

por cento), ou seja, 23,1 (vinte e três inteiros e um décimo) bilhões de litros.

O mercado internacional de etanol, no qual a Copersucar teve forte presença no período em

razão de sua participação na Eco-Energy Global Biofuels LLC, caracterizou-se por margens

recordes para produtores de etanol norte-americanos, causadas pela combinação de fatores, tais

como: recuo dos preços da matéria-prima para o etanol norte-americano - o milho, combinado ao

inverno rigoroso no Hemisfério Norte, que afetou o sistema de transporte ferroviário, principal

modal de transporte utilizado na movimentação de etanol nos EUA, e restringiu a produção de

etanol no primeiro trimestre de 2014. A conjugação de fatores, as matérias-primas a preços

competitivos e os preços elevados de etanol causados por restrições logísticas resultou nas altas

margens apresentadas.

Desempenho Operacional

O volume total de cana-de-açúcar de origem brasileira comercializado pela Copersucar (usinas

sócias e originadas) foi da ordem de 130 (cento e trinta) milhões de toneladas no ano safra

2013/2014, 13% (treze por cento) acima do registrado no período anterior.

No mercado internacional, a comercialização de biocombustíveis no mercado norte-americano,

por meio da controlada Eco-Energy, representou uma grande contribuição para o crescimento dos

volumes e das receitas, com uma movimentação de 6,8 (seis inteiros e oito décimos) bilhões de

litros de etanol no período, o que modificou substancialmente a participação do biocombustível

no mix de negócios.

Açúcar

A Copersucar manteve a sua trajetória histórica de crescimento no último ano safra. A

comercialização de açúcar atingiu 8,6 (oito inteiros e seis décimos) milhões de toneladas, com

crescimento de 10,2% (dez inteiros e dois décimos por cento) em relação à safra 2012/2013.

Desse total, 6,9 (seis inteiros e nove décimos) milhões de toneladas foram destinadas às

exportações, ou seja, 80,2% (oitenta inteiros e dois décimos) do volume, equivalente a um

crescimento de 13% (treze por cento). O mercado doméstico, por sua vez, absorveu 1,7 milhão de

toneladas, ou seja, 19,8% (dezenove inteiros e oito décimos por cento) do total, no mesmo

patamar verificado na safra anterior.

As usinas sócias forneceram 5,5 (cinco inteiros e cinco décimos) milhões de toneladas, ou seja,

64% (sessenta e quatro por cento) do total comercializado, enquanto o volume restante, 3,1 (três

inteiros e um décimo) milhões de toneladas, ou seja, 36% (trinta e seis por cento) do total, foi

adquirido por meio da originação de usinas não sócias.

138

COMERCIALIZAÇÃO DE AÇÚCAR (MILHÕES TON)

2012/2013 2013/2014 VARIAÇÃO

AÇÚCAR 7,8 8,6 10,2%

MERCADO INTERNO (BRASIL) 1,7 1,7 -

MERCADO EXTERNO 6,1 6,9 13,1%

Etanol

O mercado de etanol também apresentou um desempenho positivo, com crescimento de 6,5% nos

volumes comercializados diretamente, totalizando 4,9 (quatro inteiros e nove décimos) bilhões

de litros. A Copersucar aumentou oferta para o mercado doméstico em 21,2% (vinte e um inteiros

e 2 décimos), ou seja, para 4,0 (quatro) bilhões de litros, enquanto o mercado externo absorveu

0,9 (nove décimos) bilhão de litros, com queda de 30,8% (trinta inteiros e oito décimos por

cento).

As Usinas Sócias forneceram 4,6 (quatro inteiros e seis décimos) bilhões de litros, ou seja, 93,9%

(noventa e três inteiros e nove décimos por cento) do total comercializado, sendo o restante

adquirido via originação.

As atividades da Eco-Energy foram relevantes na composição dos produtos comercializados, além

da sua expressiva participação na composição das receitas da Companhia na safra 2013/2014. No

período equivalente ao ano safra brasileiro, a comercialização de etanol pela Eco-Energy cresceu

21,4% (vinte e um inteiros e quatro décimos por cento), passando de 5,6 (cinco inteiros e seis

décimos) bilhões de litros para 6,8 (seis inteiros e oito décimos) bilhões de litros, atendendo aos

principais clientes do mercado de combustíveis da América do Norte.

COMERCIALIZAÇÃO DE ETANOL (BILHÕES LITROS)

2012/2013 2013/2014 VARIAÇÃO

ETANOL COPERSUCAR 4,6 4,9 6,5%

MERCADO INTERNO (BRASIL) 3,3 4,0 21,2

MERCADO EXTERNO 1,3 0,9 -30,7

ECO-ENERGY 5,6 6,8 21,4%

139

Serviços

O incêndio ocorrido no Terminal Açucareiro Copersucar, em Santos, repercutiu negativamente na

prestação de serviços de elevação e logística para terceiros. Houve uma queda de 16,4%

(dezesseis inteiros e quatro décimos por cento) nas receitas no exercício, ou seja, a receita

passou para R$ 100,8 (cem inteiros e oito décimos) milhões. Com as operações comprometidas

em decorrência do acidente e das obras de reconstrução, o Terminal Açucareiro Copersucar

embarcou, ao longo da safra, um total de 4,1 (quatro inteiros e um décimo) milhões de

toneladas, 19,8% (dezenove inteiros e oito décimos por cento) abaixo do seu recorde histórico,

obtido no período anterior.

140

DEVEDORAS

Este sumário é apenas um resumo das informações das Devedoras. As informações contidas nesta

seção foram obtidas e compiladas de fontes públicas (certidões emitidas pelas respectivas

autoridades administrativas e judiciais, bem como pelos respectivos ofícios de registros públicos,

relatórios anuais, websites das Devedoras e da CVM, jornais, entre outros) consideradas seguras

pela Emissora e pelas Instituições Participantes da Oferta.

Planilha indicativa das Devedoras

No âmbito da 1ª Série da 8ª Emissão de CRA da Emissora, serão emitidos 5 (cinco) CDCA por

diferentes Devedoras, os quais constituirão o lastro dos CRA. Abaixo estão a lista das Devedoras,

que contém a Razão de Garantia dos Bens Empenhados que cada Devedora se comprometeu a

manter, a proporção do valor que cada CDCA representa em relação ao Valor Total da Oferta e a

taxa de remuneração do CDCA de cada Devedora.

# Devedoras Razão de Garantia

dos Bens Empenhados

Razão de Garantia dos

Créditos Cedidos

Concentração dos CDCA em

relação do total do CRA

Taxa de Remuneração do

CDCA de cada Devedora

1 Usina Alcoeste 140% 125% 18,78% Taxa DI+4,50%

2 Usina Caeté 150% 125% 18,66% Taxa DI+4,80%

3 Usina Ester 130% 125% 21,95% Taxa DI+4,00%

4 Usina Ruette 140% 125% 21,95% Taxa DI+4,70%

5 Usina Rio Pardo 150% 125% 18,66% Taxa DI+5,00%

As demonstrações financeiras da Usina Ester e da Usina Ruette, responsáveis, cada uma, por mais

que 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios cedidos à Emissora (CDCA), são parte integrante

deste Prospecto Definitivo (Anexo VII e Anexo VIII deste Prospecto Definitivo). Tais

demonstrações financeiras são referentes ao último exercício social das referidas usinas,

elaboradas em conformidade com a Lei nº 6.404 e a regulamentação editada pela CVM e

auditadas por auditor independente registrado na CVM.

A Usina Alcoeste, a Usina Caeté e a Usina Rio Pardo são responsáveis, cada uma, por menos que

20% (vinte por cento) dos direitos creditórios cedidos à Emissora (CDCA). Caso qualquer uma

venha a ser responsável por mais de 20% (vinte por cento) dos direitos creditórios cedidos à

Emissora, mesmo após o início da Oferta, essa terá sua demonstração financeira, referente ao

último exercício social, tempestivamente disponibilizada aos investidores. A demonstração

financeira disponibilizada deverá ser elaborada em conformidade com a Lei nº 6.404 e a

regulamentação editada pela CVM e deverá ser auditada por auditor independente registrado na

CVM.

141

Principais indicadores de cada Devedora

A tabela abaixo apresenta dados sobre o Etanol a ser fornecido por cada Devedora, no âmbito dos

contratos que são lastro do CDCA, em relação à sua produção total:

Usina Caeté

Paulicéia Usina

Ruette Usina Ester

Usina Alcoeste

Usina Rio

Pardo

CDCA R$ 15.300.000 18.000.00

0 18.000.0

00 15.400.000

15.300.000

Adiantamento R$/m3 800 800 800 800 800

Total Etanol m3 (contrato) 25.083 29.464 29.152 25.132 25.159

Total Etanol/ano (contrato) 8.361 9.821 9.717 8.377 8.386

Produção etanol (m3) 318.622 162.000 70.491 78.828 73.704

% Qtd. entregue por ano/ Total

Produção 2,62% 6,06% 13,78% 10,62% 11,37%

Os dados das tabelas a seguir indicam o volume total de etanol e açúcar que a Copersucar

comercializa de cada Devedora em relação à sua comercialização total:

ETANOL DAS USINAS/ETANOL TOTAL COPERSUCAR

2012/2013 2013/2014 2014/2015

Alcoeste 0,07% 0,04% 0,05%

Caeté 0,33% 0,22% 0,28%

Rio Pardo 0,11% 0,21% 0,18%

Ruette 0,22% 0,30% 0,03%

Ester (*) N/A N/A N/A Fonte: Copersucar

(*)Ester: Primeiro ano de comercialização de etanol com Copersucar, outros anos foram açúcar conforme tabela ao lado

Açúcar das Usinas/Açúcar Total Copersucar:

Açúcar

2011 2012 2013

Volume % Volume % Volume %

Alcoeste(*) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Caeté(*) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Rio Pardo 42.875 0,67% 75.961 1,01% 60.000 0,77%

Ester 61.988 0,97% 85.530 1,14% 90.825 1,17%

Ruette 53.859 0,84% 61.966 0,82% 60.046 0,78%

Total

Copersucar 6.396.604 100% 7.513.196 100,00% 7.742.324 100,00%

Fonte: Copersucar

(*): Alcoeste e Caeté Unidade Paulicéia/SP são destilarias e só produzem Etanol

142

A Emissora e as Instituições Participantes da Oferta verificaram não haver informações e dados

disponíveis no mercado para que seja possível apresentar informações estatísticas sobre

inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos de mesma natureza dos Direitos

Creditórios do Agronegócio que tenham como devedores pessoas jurídicas que atuem no mesmo

ramo de atividade das Usinas. Ademais, na data de assinatura do Termo de Securitização, as

Usinas não possuem qualquer inadimplemento em relação a obrigações assumidas perante a

Emissora.

Em relação aos contratos de fornecimento anteriormente firmados entre a Copersucar e as

Devedoras, no período de 3 (três) anos imediatamente anteriores à data desta Oferta, não houve

qualquer atraso, inadimplemento, perda ou pré-pagamento dos créditos oriundos desses

contratos de fornecimento de etanol, cujo volume entregue por cada uma das Devedoras

encontra-se previsto na tabela abaixo.

FORNECIMENTO DE ETANOL PARA COPERSUCAR

TOTAL POR USINA (M3)

2012/2013 2013/2014 2014/2015

USINA ALCOESTE 3.000 2.000 1.000

USINA CAETÉ 15.000 10.500 9.500

USINA RIO PARDO 5.000 10.000 13.000

USINA RUETTE 10.000 14.500 8.500

USINA ESTER(*) 0 0 0

Fonte: Copersucar

(*) A Usina Ester forneceu somente açúcar nos últimos 3 (três) anos

imediatamente anteriores à data desta Oferta

Nas páginas a seguir serão descritas as principais características das Devedoras, com uma visão

geral de cada Devedora, incluindo informações sobre a história, a estrutura, os principais dados

econômico-financeiros, informações sobre as operações de securitização, aspectos agrícolas e

aspectos industriais e o relacionamento específico entre a Copersucar e cada Devedora.

143

1. Usina Alcoeste

Visão Geral

A história da Usina Alcoeste tem início em 1918, com a chegada, ao Brasil, do imigrante japonês

Sr. Koei Arakaki, pai de Kosuke e Riromassa (responsáveis pela gestão do grupo atualmente).

Constituída em 9 de dezembro de 1980, sob a forma de sociedade por ações, por prazo

indeterminado, a Usina Alcoeste tem por objeto o: (i) cultivo, exploração, produção, comércio,

fomento agrícola, certificação e a industrialização de produtos agropecuários especialmente a

cultura e a industrialização de cana-de-açúcar e seus subprodutos para a produção de álcool e

açúcar; (ii) fabricação de produtos para alimentação animal; (iii) importação e exportação,

representação comercial por conta própria; (iv) participação, como sócia, quotista, associada

e/ou consorciada em qualquer sociedade de qualquer atividade, no Brasil e no exterior; (v)

participação em fundos imobiliários e de investimentos; (vi) administração patrimonial de bens

próprios, móveis e imóveis, incluindo a aquisição, a alienação, a locação, o arrendamento e a

manutenção destes bens, exceto leasing; e (vii) prestação de serviços e gestão administrativa e

financeira para suas coligadas e/ou controladas.

Nos seus setores de atuação, os principais concorrentes da Usina Alcoeste são: (i) Usina Ouroeste

Açúcar e Álcool Ltda.; (ii) Usina Meridiano - Meridiano/SP; e (iii) Usina Colombo S/A - Açúcar e

Álcool.

A Usina Alcoeste apresenta ano-a-ano crescimento em sua produção. Na safra de 1982/83 foram

processadas 137.956 toneladas de cana-de-açúcar e foram produzidos 9.911 m³ de etanol

hidratado. Atualmente, após melhoramento na planta industrial e tecnologias aplicadas à

produção da cana, são processadas cerca de 7.000 toneladas por dia, alcançando a produção

diária de 650 m³ de etanol.

A Usina Alcoeste é responsável pelo fornecimento de 100% da cana-de-açúcar processada.

Administra propriedades rurais que, em conjunto, possuem mais de 27.300 mil hectares e conta

com uma estrutura própria para todo o processo produtivo, entre eles sua frota com automóveis,

tratores, plantadeiras, caminhões, colheitadeiras e utilitários. A Agrícola Arakaki possui uma

produção eficaz e consegue otimizar todas as áreas produtivas, por contar com tecnologia de

ponta e pessoal técnico altamente capacitado. A Agrícola Arakaki colhe mecanicamente 100% da

cana-de-açúcar cultivada.

A Usina Alcoeste possui uma capacidade de processamento de 1.400.000 milhões de toneladas de

cana, podendo produzir em sua destilaria 115.000 mil m³ de etanol, entre anidro, produto

misturado diretamente na gasolina e etanol hidratado, utilizado nos veículos flex.

O Grupo Arakaki é composto por duas famílias ligadas aos irmãos Kosuke e Riromassa, conforme

demostrado no quadro e na tabela abaixo. Em 2011, consolidou-se um processo de governança

corporativa e sucessão familiar, com a criação de holdings familiares.

144

Posição acionária pela participação no capital social

Acionista / Sócio

CPF/CNPJ

acionista/Sócio

Nacionalidade

-UF

Participa de

acordo de

acionistas /

quotistas

Acionista /

Sócio

controlador

Última

alteração

Qtde. ações

ordinárias/

quotas

(Unidades)

Ações

ordinárias %

Qtde. ações

preferenciais

(Unidades)

Ações

preferenciais

%

Qtde. total de

ações / Quotas

(Unidades)

Total

ações /

quotas

%

Detalhamento por classes de

ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de

ações /

quotas

(Unidades)

Ações /

quotas %

Okinawa

Administ. e

Partic. S/A

14.100.639/0001-

53

brasileira n/a Sim 31/08/2011

145

Acionista / Sócio

CPF/CNPJ

acionista/Sócio

Nacionalidade

-UF

Participa de

acordo de

acionistas /

quotistas

Acionista /

Sócio

controlador

Última

alteração

Qtde. ações

ordinárias/

quotas

(Unidades)

Ações

ordinárias %

Qtde. ações

preferenciais

(Unidades)

Ações

preferenciais

%

Qtde. total de

ações / Quotas

(Unidades)

Total

ações /

quotas

%


ações (Unidades)


ações /

quotas

(Unidades)

Ações /

quotas %

2.782.258,00 99,94947% n/a n/a 2.782.258,00 99,9497%

Alcoeste Ações

Tesouraria

43.545.284/0001-

04

brasileira n/a Não 31/08/2011

415.794 0,01494% n/a n/a 415.794 0,01494%

Daisy

Nascimento

Teixeira Mendes

001.348.868-60 brasileira n/a Não 31/08/2011

277.952 0,00999% n/a n/a 277.952 0,00999%

Egas Francisco

Júlio


147.990 0,00532% n/a n/a 147.990 0,00532%

Cleid Júlio

Ferreira Costa


144.612 0,00520% n/a n/a 144.612 0,00520%

Eunice Lusvaldi

Júlio Agreli


146

Acionista / Sócio

CPF/CNPJ

acionista/Sócio

Nacionalidade

-UF

Participa de

acordo de

acionistas /

quotistas

Acionista /

Sócio

controlador

Última

alteração

Qtde. ações

ordinárias/

quotas

(Unidades)

Ações

ordinárias %

Qtde. ações

preferenciais

(Unidades)

Ações

preferenciais

%

Qtde. total de

ações / Quotas

(Unidades)

Total

ações /

quotas

%


ações (Unidades)


ações /

quotas

(Unidades)

Ações /

quotas %

59.196 0,00213% n/a n/a 59.196 0,00213%

Erminia Júlio

Lobo


59.196 0,00213% n/a n/a 59.196 0,00213%

Geraldo Manede


48.745 0,00213% n/a n/a 59.196 0,00213%

Ricardo N.

Teixeira Mendes


29.982 0,00108% n/a n/a 29.982 0,00108%

Lucis Francisco

Júlio


29.597 0,00106% n/a n/a 29.597 0,00106%

Marcius

Francisco Júlio


29.597 0,00106% n/a n/a 29.597 0,00106%

Vanessa

Bergantini Júlio

147

Acionista / Sócio

CPF/CNPJ

acionista/Sócio

Nacionalidade

-UF

Participa de

acordo de

acionistas /

quotistas

Acionista /

Sócio

controlador

Última

alteração

Qtde. ações

ordinárias/

quotas

(Unidades)

Ações

ordinárias %

Qtde. ações

preferenciais

(Unidades)

Ações

preferenciais

%

Qtde. total de

ações / Quotas

(Unidades)

Total

ações /

quotas

%


ações (Unidades)


ações /

quotas

(Unidades)

Ações /

quotas %

Lima


29.597 0,00106% n/a n/a 29.597 0,00106%

Gil Henrique

Júlio


29.597 0,00106% n/a n/a 29.597 0,00106%

Antonio França


29.132 0,00105% n/a n/a 29.132 0,00105%

Hélio Flávio

Franciscon


23.947 0,00086% n/a n/a 23.947 0,00086%

Maria Hercília

Biselli Marson


19.797 0,00071% n/a n/a 19.797 0,00071%

Hélio Flávio

Franciscon Filho


148

Acionista / Sócio

CPF/CNPJ

acionista/Sócio

Nacionalidade

-UF

Participa de

acordo de

acionistas /

quotistas

Acionista /

Sócio

controlador

Última

alteração

Qtde. ações

ordinárias/

quotas

(Unidades)

Ações

ordinárias %

Qtde. ações

preferenciais

(Unidades)

Ações

preferenciais

%

Qtde. total de

ações / Quotas

(Unidades)

Total

ações /

quotas

%


ações (Unidades)


ações /

quotas

(Unidades)

Ações /

quotas %

11.973 0,00043% n/a n/a 11.973 0,00043%

Luís Gustavo

Biselli Marson


9.901 0,00036% n/a n/a 9.901 0,00036%

Márcia Maria

Biselli Marson


9.901 0,00036% n/a n/a 9.901 0,00036%

Titosi Uehara


100 0,00000% n/a n/a 100 0,00000%


ações /

quotas

(Unidades)

Ações /

quotas%

NOMINATIVAS 2.783.664.610 -100%

TOTAL -

149

O Grupo Arakaki iniciou suas atividades na década de 50, quando começou a operar a revenda

Massey Ferguson, na Cidade de Fernandópolis, Estado de São Paulo. Os negócios prosperaram e,

atualmente, o grupo possui oito empresas que atuam em diversos segmentos, como agroindústria,

comércio e serviço, gerando mais de 3 mil empregos diretos.

Em 2012, o grupo Arakaki consolidou sua formação por meio da implantação de uma política de

governança corporativa. Essa política adotada pelo Grupo Arakaki prima pela transparência, pela

equidade e pelo máximo respeito, norteando a busca pelo desenvolvimento sustentável e pelas

inovações que deem suporte à perenidade dos negócios. Nesse processo, foi criada a holding

Okinawa Administração e Participações S.A., que passou a ser a controladora do grupo Arakaki e

de suas empresas: a Usina Alcoeste, a Arakaki Máquinas, a Agropecuária Arakaki, a Azamoto e

outros empreendimentos no setor imobiliário.

O grupo Arakaki possui quatro revendas Massey Ferguson, localizadas nos Municípios de

Fernandópolis-SP, Jales-SP, Iturama-MG e Frutal-MG. Tratores, colheitadeiras, plataformas,

implementos agrícolas e peças originais fazem parte do mix de produtos oferecidos pelas

revendas Massey Ferguson feitas pelo grupo Arakaki.

Os clientes do grupo Arakaki recebem assistência técnica de uma equipe altamente qualificada e

podem contar com a facilidade do atendimento em sua propriedade rural. As revendas Massey

Ferguson do grupo Arakaki estão enquadradas na categoria Concessionária Diamante, onde vários

itens são avaliados pela fábrica: estrutura, qualificação de pessoal e treinamento, política de

crédito, vendas, marketing e pesquisa de satisfação de clientes.

150

Na safra 2013/2014, a produção de cana da Alcoeste totalizou 1,8 milhões de toneladas, com

previsão de crescimento de 30% na safra 2014/2015.

Principais dados financeiros e operacionais

1) Capital Social

DATA DA

AUTORIZAÇÃO

OU APROVAÇÃO

VALOR DO CAPITAL

(REAIS) PRAZO DE

INTEGRALIZAÇÃO

QUANTIDADE DE

AÇÕES

ORDINÁRIAS

(UNIDADES)

QUANTIDADE DE

AÇÕES

PREFERENCIAIS

(UNIDADES)

QUANTIDADE

TOTAL DE AÇÕES

(UNIDADES)

Tipo de capital Capital Emitido 31/08/2014

R$ 44.629.435,10 n/a 2.783.664.610 n/a 2.783.664.610

Tipo de capital Capital Subscrito

31/08/2014

R$ 44.629.435,10 n/a 2.783.664.610 n/a 2.783.664.610

Tipo de capital Capital Integralizado

31/08/2014 R$ 44.629.435,10 n/a 2.783.664.610 n/a 2.783.664.610

Tipo de capital Capital Autorizado

n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Caso aplicável, informar a existência de títulos conversíveis em ações bem como as condições para sua conversão:N/A

151

DATA DA

AUTORIZAÇÃO OU

APROVAÇÃO

VALOR DO CAPITAL

(REAIS) PRAZO DE

INTEGRALIZAÇÃO

QUANTIDADE DE

AÇÕES

ORDINÁRIAS

(UNIDADES)

QUANTIDADE DE

AÇÕES

PREFERENCIAIS

(UNIDADES)

QUANTIDADE

TOTAL DE AÇÕES

(UNIDADES)

Tipo de capital Capital Integralizado 31/08/2014 R$ 44.629.435,10 N/A 2.783.664.610 -o- 2.783.664.610

2) Participação de cada um dos produtos no faturamento da Usina e dados históricos (últimos 3

exercícios):

PARTICIPAÇÃO DOS PRODUTOS NO FATURAMENTO

2013 2012 2011

Etanol 65,78% 79,47% 96,51%

Cana-de-Açúcar 28,68% 17,85% -o-

Outros 5,54% 2,68% 3,49%

MOAGEM (TONELADAS)

2013 2012 2011

974.591 823.865 755.530

VENDA DE CANA-DE-AÇÚCAR (TONELADAS)

2013 2012 2011

854.437 338.844 0

ATR MÉDIA (KG/TC)

2013 2012 2011

133,47 137,53 148,44

PRODUÇÃO ETANOL (M3)

2013/2014 2012/2013 2011/2012

Etanol Hidratado 13.855 3.039 15.046

Etanol Anidro 64.973 63.391 48.738

152

3) divisão de receitas: mercado interno e externo (últimos 3 exercícios):

FATURAMENTO POR MERCADO (INTERNO E EXTERNO) - EM REAIS

2013 2012 2011

Mercado interno 130.080.468 123.257.356 81.606.536

Mercado externo 3.272.307 2.272.539 2.285.793

Total 133.352.775 125.529.895 83.892.329

4) Quadro Econômico-Financeiro (últimos 3 exercícios):

Abaixo está um quadro com o resumo dos principais dados financeiros e operacionais da Alcoeste

QUADRO ECONÔMICO-FINANCEIRO

Dez/2013¹ Dez/2012¹ Dez/2011²

Ativo

Ativo Circulante 130.615 87.933 79.869

Ativo não circulante 182.999 108.722 46.673

Ativos Biológicos 156.811 83.321 n/a

Permanente Imobilizado 25.406 24.330 45.611

Passivo

Passivo Circulante 107.072 93.642 54.113

Passivo não circulante 152.967 57.757 27.592

Patrimônio Líquido 53.574 45.256 44.837

Resultados

Receita Operacional Líquida 125.091 119.539 78.663

Lucro Bruto 43.100 17.202 15.642

Lucro Líquido 7.829 230 1.682

Indicadores

EBITDA 48.661 29.776 21.727

Margem EBITDA 38,9% 24,9% 27,6%

Endividamento Bruto 188.948 94.035 60.625

Caixa e equivalente 28.426 16.841 1.503

Endividamento Líquido 160.522 77.194 59.122

Estoque de Produtos Acabados 38.357 27.858 40.392

¹ Balanços 2012 e 2013 auditados pela BDO RCS Auditores Independentes ² Balanço 2011 auditado pela Progress Auditores Independentes

153

5) Endividamento Total:

Abaixo está um quadro com endividamento total da Usina Alcoeste, com base em suas últimas

demonstrações financeiras, datadas de 31 de dezembro de 2013, indicando, também, seu índice

de endividamento:

Endividamento Total em 31/12/2013

Montante total da dívida, de qualquer natureza

(Em milhares de reais) R$ 260.039,00

Índice de endividamento (passivo circulante mais o não circulante,

dividido pelo ativo total) em % 82,92%

Operações de Reestruturação no Grupo Econômico:

A Usina Alcoeste não realizou nenhuma operação de reestruturação em seu grupo econômico nos

três últimos exercícios sociais.

Operações de securitização

Esta é a primeira operação da securitização da Usina Alcoeste, tendo como objeto um CDCA.

Transações com partes relacionadas

Abaixo está um quadro contemplando as transações da Usina Alcoeste com partes relacionadas,

nos últimos 3 (três) exercícios sociais:

Parte relacionada Data

transação

Montante envolvido

(Mil Reais)

Saldo existente

(Mil Reais)

Montante (Reais)

Duração

Empréstimo ou outro tipo de dívida

Taxa de juros

cobrados

Kosuke Arakaki

Riromassa Arakaki

07/02/2013 R$ 13.700 R$ 14.702 Indeterminada Sim 9,55% a.a.

Relação com a

Usina

Sócios da controladoras da Okinawa.

Objeto contrato Mútuo

Garantia e seguros Não há

Rescisão ou

extinção

n/a

Natureza e razão

para a operação

n/a

154

Valores mobiliários emitidos

A Usina Alcoeste nunca realizou a emissão de quaisquer valores mobiliários nos últimos 3 (três)

exercícios sociais.

Negócios Extraordinários

A Usina Alcoeste e/ou suas controladas não celebraram contratos relevantes não diretamente

relacionados com suas atividades operacionais nos últimos 3 (três) exercícios sociais.

Principais informações financeiras do CDCA

Abaixo, tabela contendo as principais informações do CDCA da Usina Alcoeste:

CDCA USINA ALCOESTE

Valor de Emissão do CDCA R$ 15.400.000,00

Data de Emissão 16 de outubro de 2014

Data de Vencimento 05 de fevereiro de 2018

Juros Remuneratórios

Variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra

grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e

divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua

página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos

e cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao

ano. acrescida exponencialmente de spread de 4,50% (quatro

inteiros e cinquenta por cento) ao ano, na forma prevista no CDCA.

Correção Monetária n/a

Tipo de Garantias (i) penhor agrícola; (ii) cessão Fiduciária; e (iii) Aval

Tipo de Contrato Fornecimento

155

Ainda, o percentual de amortização sobre o saldo devedor do CDCA da Usina Alcoeste se dará

conforme os períodos descritos na tabela abaixo:

Nº da Parcela Data de Vencimento Valor Nominal (%)

1. 04/03/2015 2,173%

2. 06/04/2015 2,251%

3. 06/05/2015 2,334%

4. 03/06/2015 2,422%

5. 03/07/2015 2,516%

6. 05/08/2015 2,616%

7. 03/09/2015 2,723%

8. 05/10/2015 2,837%

9. 05/11/2015 2,959%

10. 03/12/2015 3,091%

11. 06/01/2016 3,233%

12. 03/02/2016 3,386%

13. 03/03/2016 3,553%

14. 05/04/2016 3,734%

15. 04/05/2016 3,931%

16. 03/06/2016 4,147%

17. 05/07/2016 4,386%

18. 03/08/2016 4,649%

19. 05/09/2016 4,942%

20. 05/10/2016 5,269%

21. 04/11/2016 5,638%

156

Aspectos Agrícolas

A Usina Alcoeste encontra-se, atualmente, em sua 33ª safra. A unidade operacional da Usina

Alcoeste está localizada em Fernandópolis, no noroeste do Estado de São Paulo. A cidade possui

um acesso por uma rodovia asfaltada e duplicada (SP-320), além de contar com um terminal de

embarque de açúcar, operado pela Usina Cururipe, às margens da ferrovia administrada pela ALL.

A Ferrovia Norte-Sul, em fase de implantação (já com obra de terraplanagem), passará bem

próxima (cerca de 1.000 m) da Usina Alcoeste.

A produtividade da Usina Alcoeste, nas últimas três safras, foi, em média, de 81 toneladas de

cana por hectare. A Usina Alcoeste possui uma produção própria de cana-de-açúcar equivalente a

100% de toda a cana processada.

22. 05/12/2016 6,056%

23. 04/01/2017 6,534%

24. 03/02/2017 7,085%

25. 03/03/2017 7,729%

26. 05/04/2017 8,491%

27. 04/05/2017 9,404%

28. 05/06/2017 10,521%

29. 05/07/2017 11,918%

30. 03/08/2017 13,714%

31. 05/09/2017 16,110%

32. 04/10/2017 19,464%

33. 06/11/2017 24,497%

34. 05/12/2017 32,885%

35. 04/01/2018 49,663%

36. 05/02/2018 100,000%

157

Na safra 2013/2014, a empresa cultivou uma área de cerca de 22 (vinte e dois) mil hectares,

sendo que 100% da área cultivada pertencem a terceiros, cuja exploração dá-se por meio de

contratos de parceria agrícolas.

A Usina Alcoeste possui 100% (cem por cento) do seu processo de colheita mecanizado.

Aspectos Industriais

A planta industrial da Usina Alcoeste possui as seguintes características:

(i) Localização: Município de Fernandópolis, Estado de São Paulo, na Rodovia Euclides da Cunha, km 562, Fazenda Santa Alice, Zona Rural, CEP 15600-000;

(ii) Capacidade de moagem atual: 1.400.000 de toneladas de cana-de-açúcar por safra;

(iii) Capacidade da fábrica de açúcar: não fabrica açúcar;

(i) Capacidade da destilaria: aproximadamente 650 (seiscentos e cinquenta) metros cúbicos de etanol por dia, distribuído entre hidratado e anidro, sendo sua maior parte em anidro;

(iv) Capacidade de cogeração: não tem cogeração.

A Usina Alcoeste é

autossuficiente em energia elétrica; é beneficiada também pela facilidade de escoamento para o

principal centro de distribuição de combustível o País, em Paulínia.

158

Estrutura Administrativa

A administração da Usina Alcoeste é realizada por sua diretoria e pelo conselho de administração

da Okinawa, sua controladora, compostos pelos seguintes membros:

Nome Idade Órgão

administração Data de eleição

Prazo de mandato

CPF/Nº Passaporte Profissão Cargo eletivo

ocupado Data de Posse

Foi eleito pelo controlador

Outros cargos e funções exercidas na Usina

Alcoeste

Luis Antonio Arakaki 51 Diretoria 03/12/2013 31/12/2015

025.945.218-17 Adm.Empresas Diretor Presidente

01/01/2014 Sim

Não exerce outros cargos

José Luis Arakaki 51 Diretoria 03/12/2013 31/05/2015

025.945.058-89 Adm.Empresas Diretor vice-presidente

01/01/2014 Sim


Claudemir Antonio Izaias 51 Diretoria 03/12/2013 31/12/2015

018.865.818-19 Adm.Empresas Diretor Superintendente

01/01/2014 Sim


Mauro de Sá 55 Diretoria 03/12/2013 31/12/2015

973.627.788-72 Contador Diretor Administrativo

01/01/2014 Sim


Paulo Jefferson Demonico 49 Diretoria 03/12/2013 31/12/2015

048.404.408-75 Adm.Empresas Diretor Financeiro

01/01/2014 Sim


Okinawa

Kosuke Arakaki 86 Conselho de Administração

03/12/2013 31/12/2015

012.076.288-91 Empresário Presidente 01/01/2014 Sim


Riromassa Arakaki 81 Conselho de

Administração 03/12/2013 31/05/2015

012.072.378-68 Empresário Membro do


01/01/2014 Não


Claudemir Antonio Izaias 51 Conselho de Administração

03/12/2013 31/12/2015

069.011.408-78 Adm.Empresas Membro do Conselho de Administração

01/01/2014 Não

Diretor Superintendente da Usina Alcoeste

Titosi Uehara 73 Conselho de Administração

03/12/2013 31/12/2015

018.865.818-19 Adm.Empresas Membro do 01/01/2014 Não

159

Nome Idade Órgão


Prazo de mandato







José Luis Arakaki 51 Conselho de Administração

03/12/2013 31/12/2015


01/01/2014 Não

Diretor vice-Presidente da Usina Alcoeste

Luis Antonio Arakaki 51 Conselho de Administração

03/12/2013 31/12/2015


01/01/2014 Não

Diretor Presidente da Usina Alcoeste

Sandra Regina Arakaki Sobrinho

52 Conselho de Administração

03/12/2013 31/12/2015

080.831.038-02 Arquiteta Membro do Conselho de Administração

01/01/2014 Não


Mariângela Arakaki 49 Conselho de Administração

03/12/2013 31/12/2015

063.696.418-39 Empresária Membro do Conselho de Administração

01/01/2014 Não


Os diretores estão autorizados à prestação de avais, fianças, endossos, garantias e cauções em

favor (i) das companhias que fazem parte do Grupo Arakaki: Azamoto - Moto e Peças S.A. e

Arakaki Máquinas e Implementos Agrícolas S.A. e Agropecuária Arakaki S.A; e (ii) de terceiros,

desde que exclusivamente para operações relacionadas ao cultivo de cana-de-açúcar e mediante

prévia autorização do conselho de administração da Okinawa.

Ainda, os diretores estão obrigados a seguir as orientações do conselho de administração da

Okinawa no que tange à representação e gestão de suas sociedades controladas, inclusive e

principalmente, no que se refere a seus administradores.

160

A diretoria da Usina Alcoeste e o conselho de administração da Okinawa fazem jus a remuneração

abaixo descrita:

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2014 - Valores Anuais

Conselho de Administração da

Controladora

Diretoria Estatutária

Total

Nº de membros 8 5 13

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore n/a R$ 612.000,00 R$ 612.000,00

Benefícios direto e indireto n/a n/a n/a

Participações em comitês n/a n/a n/a

Outros n/a n/a n/a

Descrição de outras remunerações fixas

Não há. Não há. Não há.

Remuneração variável

Bônus n/a n/a n/a

Participação de resultados n/a n/a n/a

Participação em reuniões n/a n/a n/a

Comissões n/a n/a n/a

Outros n/a n/a n/a

Descrição de outras remunerações variáveis

Não há. Não há. Não Há

Pós-emprego n/a n/a n/a

Cessação do cargo n/a n/a n/a

Baseada em ações n/a n/a n/a

Observação

Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

n/a n/a n/a

Total da remuneração n/a R$ 612.000,00 R$ 612.000,00

Relacionamentos

Entre a Usina Alcoeste e a Copersucar

A Usina Alcoeste celebrará com a Copersucar o Contrato de Fornecimento, por meio do qual se

obrigará a entregar à Copersucar, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses, os produtos "Etanol

Hidratado Combustível" e/ou "Etanol Anidro". Os recebíveis devidos no âmbito do Contrato de

Fornecimento serão objeto do respectivo Contrato de Cessão Fiduciária celebrado entre a Usina

Alcoeste e a Emissora e comporão o lastro do respectivo CDCA. Para mais informações sobre o

referido Contrato de Fornecimento, consultar a seção "Caraterísticas Gerais dos Direitos

Creditórios" deste Prospecto.

161

Especificamente com relação a operações comerciais realizadas entre a Usina Alcoeste e a

Copersucar, não se verificou, nos últimos anos, qualquer inadimplemento por parte da Devedora

no que se refere a suas obrigações de entrega de produto à Copersucar. Abaixo, para referência,

tabela com a quantidade e descrição dos respectivos produtos fornecidos pela Usina Alcoeste à

Copersucar durante os períodos indicados.

HISTÓRICO DE FORNECIMENTO DE ETANOL À COPERSUCAR

ANO DESCRIÇÃO DO PRODUTO QUANTIDADE (M3)

2012 Etanol Anidro 3.000

2013 Etanol Anidro 2.000

2014 Etanol Hidratado 1.000

2. Usina Caeté

Visão Geral

A Usina Caeté, constituída em 23 de setembro de 1966, é uma sociedade por ações, por prazo

indeterminado, com sede em Maceió, Estado de Alagoas, cujo objeto social consiste no (i)

cultivo, extração e industrialização da cana de açúcar e seus derivados industriais: (ii) produção e

comercialização de energia elétrica; (iii) comercialização da produção própria de seus produtos;

(iv) comercializarão de produtos e mercadorias de terceiros; (v) exportação de produção própria

e de terceiros; (vi) importação; (vii) participação no capital social de outras empresas; e (viii)

exploração de outras atividades afins.

A principal atividade de industrialização é a produção de açúcar VHP destinada ao mercado

externo, açúcar cristal, etanol (anidro e hidratado) e a cogeração de energia elétrica. A maior

parte da matéria-prima (cana de açúcar) consumida pela Usina Caeté é de produção própria.

Atualmente, o processo produtivo concentra-se em quatros unidades industriais, sendo três

unidades localizadas no Estado de Alagoas e uma destilaria localizada no Estado de São Paulo.

Nos seus setores de atuação, os principais concorrentes da Usina Caeté são: (i) Rio Vermelho

Açúcar e Álcool S/A; (ii) Pedra Agroindustrial S/A - Usina Ipê; (iii) Destilaria Generalco S/A.; e

(iv) Usina Coruripe S/A.

A Usina Caeté possui uma capacidade de processamento de 7,6 milhões de toneladas de cana,

podendo produzir até 429 mil toneladas de açúcar VHP. Além disso, é capaz de produzir em sua

destilaria o equivalente para a produção de 360 mil m³ de etanol, entre anidro, produto

misturado diretamente na gasolina, e etanol hidratado, utilizado diretamente nos veículos flex.

Há ainda uma planta de cogeração de energia elétrica com capacidade instalada de 91 MW.

162

O capital social da Usina Caeté é composto por 100% das ações da holding Lagense S/A, sendo

100% do seu capital da pessoa física Elizabeth Anne Lyra Lopes de Farias, conforme organograma

e tabela abaixo do Grupo Econômico Carlos Lyra:


Acionista / Sócio

CPF/CNPJ

acionista/Sócio

Nacionalidade Participa de

acordo de

acionistas /

quotistas

Acionista /

Sócio

controlador

Última

alteração

Qtde. ações

ordinárias/

quotas

(Unidades)

Ações

ordinárias %

Qtde. ações

preferenciais

(Unidades)

Ações

preferenciais

%

Qtde. total

de ações /

Quotas

(Unidades)

Total

ações /

quotas

%


ações (Unidades)


ações / quotas

(Unidades)

Ações / quotas

%

LAGENSE S/A

12.276.994/0001-

52

brasileira não sim 09/05/2013

13.896 100% n/a n/a 13.896 100%


ações / quotas

Ações /

quotas%

163

Acionista / Sócio

CPF/CNPJ

acionista/Sócio

Nacionalidade Participa de

acordo de

acionistas /

quotistas

Acionista /

Sócio

controlador

Última

alteração

Qtde. ações

ordinárias/

quotas

(Unidades)

Ações

ordinárias %

Qtde. ações

preferenciais

(Unidades)

Ações

preferenciais

%

Qtde. total

de ações /

Quotas

(Unidades)

Total

ações /

quotas

%


ações (Unidades)


ações / quotas

(Unidades)

Ações / quotas

%

(Unidades)

NOMINATIVAS -13.896 - 100%

TOTAL - -

Ainda, destaca-se que as controladas da Usina Caeté, exercem principalmente atividades voltadas

à fabricação de açúcar bruto e etanol, com exceção da Unidade Paulicéia que atualmente

concentra suas atividades apenas na produção de etanol.


1) Capital social:

DATA DA

AUTORIZAÇÃO OU

APROVAÇÃO VALOR DO CAPITAL

(REAIS) PRAZO DE

INTEGRALIZAÇÃO QUANTIDADE DE

AÇÕES ORDINÁRIAS

(UNIDADES)

QUANTIDADE DE

AÇÕES

PREFERENCIAIS

(UNIDADES)

QUANTIDADE

TOTAL DE AÇÕES

(UNIDADES)

Tipo de capital Capital Emitido 09/05/2013 561.000.000,00 n/a 13.896 n/a 13.896

Tipo de capital Capital Subscrito

09/05/2013 561.000.000,00 n/a 13.896 n/a 13.896

Tipo de capital Capital Integralizado

09/05/2013 561.000.000,00 n/a 13.896 n/a 13.896

Tipo de capital Capital Autorizado


Caso aplicável, informar a existência de títulos conversíveis em ações bem como as condições para sua conversão: n/a

164

2) Participação de cada um dos produtos no faturamento da Usina Caeté e dados históricos

(últimos 3 exercícios):


2013 2012 2011

Etanol 48% 41% 41%

Açúcar 46% 52% 54%

Energia 1% 1% 1%

Outros 5% 6% 4%

MOAGEM (TONELADAS) - SAFRA

2013/2014 2012/2013 2011/2012

7.077.773 6.426.082 5.720.899

ATR MÉDIA (KG/TC)

2013/2014 2012/2013 2011/2012

129,8 135,3 129,6


2013/2014 2012/2013 2011/2012

Etanol Hidratado 173.921,4 165.317,8 113.956,0

Etanol Anidro 144.700,6 131.882,1 105.114,3

PRODUÇÃO AÇÚCAR (TONELADAS)

2013/2014 2012/2013 2011/2012

Açúcar VHP 268.781,8 290.107,1 297.333,4

Açúcar Cristal 109.453,9 100.927,9 62.185,0

Açúcar Demerara 6.757,6 5.181,4 5.860,9


FATURAMENTO POR MERCADO (INTERNO E EXTERNO)

2013 2012 2011

Mercado interno R$511.085.000,00 R$407.963.000,00 R$476.284.000,00

Mercado externo R$309.675.000,00 R$373.890.000,00 R$393.593.000,00

165


Abaixo está um quadro com o resumo dos principais dados financeiros e operacionais da Usina

Caeté:


2013 2012 2011

Ativo

Ativo Circulante R$400.434.000 R$277.951.000 R$230.494.000

Ativo Não Circulante R$1.025.043 R$1.191.688 R$1.063.718

Ativos Biológicos R$261.945.000 R$453.909.000 R$254.155.000

Permanente Imobilizado R$692.441.000 R$675.814.000 R$722.353.000

Passivo

Passivo Circulante R$313.416.000 R$457.393.000 R$401.519.000

Passivo não Circulante R$567.849.000 R$263.460.000 R$595.437.000

Patrimônio Líquido R$544.212.000 R$748.786.000 R$297.256.000

Resultados

Receita Operacional Líquida R$760.455.000 R$720.012.000 R$811.147.000

Lucro Bruto (R$136.436.000) R$259.430.000 R$206.328.000

Lucro Líquido (R$204.574.000) R$72.743.000 R$48.429.000

Indicadores

EBITDA R$250.339.000 R$250.658.000 R$331.837.000

Margem EBITDA 32,9% 34,8% 40,9%

Endividamento Bruto R$618.628.000 R$349.568.000 R$375.811.000

Caixa e equivalente R$88.715.000 R$46.312.000 R$26.881.000

Endividamento Líquido R$529.913.000 R$303.256.000 R$348.930.000

Estoque de Produtos Acabados R$145.358.000 R$100.047 R$64.220


Abaixo está um quadro com endividamento total da Usina Caeté, com base em suas últimas

demonstrações financeiras, datadas de 31 de dezembro de 2013, indicando, também, seu índice

de endividamento:






166


Em 4 de outubro de 2012, a Usina Caeté realizou uma cisão parcial versão da parcela cindida para Delta Participações S/A, com consequente redução de capital da Caeté. Com essa operação, ocorreu a saída das usinas delta e volta grande do grupo econômico da Caeté.


Abaixo está um quadro contemplando as transações da Usina Caeté com partes relacionadas, nos últimos 3 (três) exercícios sociais:

Parte relaciona

da

Data transação

Montante

envolvido

(Reais)

Saldo existent

e

Montante

(Reais)

Duração Empréstimo ou outro

tipo de dívida

Taxa de juros

cobrados

SOTAN Esporádica R$ 22.049.000

Indeterminado Não SELIC

Relação com a Usina

Controlada

Objeto contrato

N/A

Garantia e seguros

N/A

Rescisão ou extinção

N/A

Natureza e razão para a operação

Capital de Giro – Necessidade de Caixa

Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração Empréstimo ou outro tipo de dívida

Taxa de juros cobrados

VARRELA PECUÁRIA

Esporádica

R$ 15.390.000

Indeterminado

Não SELIC


Controlada

Objeto contrato

N/A

Garantia e seguros

N/A


N/A


Capital de Giro – Necessidade de Caixa

167

Parte relacionada

Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Duração Empréstimo ou outro tipo de dívida

Taxa de juros cobrados

FABRICA DA PEDRA S/A

Esporádica

R$ 7.556.000

Indeterminado

Não SELIC


Pertencente ao mesmo Grupo Econômico

Objeto contrato

N/A

Garantia e seguros

N/A


N/A


Capital de Giro – Necessidade De Caixa


Abaixo está um quadro contemplando as principais características das debêntures, no valor de R$

185.000.000,00 (cento e oitenta e cinco milhões de reais), de emissão da Usina Caeté:

VALOR MOBILIÁRIO Debêntures

QUANTIDADE 370

VALOR R$ 185.000.000,00

DATA DE EMISSÃO 26/06/2013

RESTRIÇÕES À CIRCULAÇÃO Negociação no mercado secundário por meio do módulo CETIP 21.

CONVERSIBILIDADE EM AÇÕES

(CONDIÇÕES E EFEITOS SOBRE O

CAPITAL SOCIAL)

Não Conversíveis

POSSIBILIDADE DE RESGATE

(HIPÓTESES DE RESGATE/

FORMULA DO CÁLCULO DO VALOR

DE RESGATE

N/A

VENCIMENTO (APLICÁVEL PARA

VALORES MOBILIÁRIOS DE DÍVIDAS)

29/06/2020

JUROS (APLICÁVEL PARA VALORES

MOBILIÁRIOS DE DÍVIDAS)

1ª Série: CDI + 3,5%

2ª Série: TJLP + 8,38%

168

GARANTIA (APLICÁVEL PARA

VALORES MOBILIÁRIOS DE DÍVIDAS) Fiança;

Cessão Fiduciária de direitos creditórios decorrentes das vendas

realizadas, direta ou indiretamente, peal Emissora, no contexto

dos contratos domésticos de comercialização de etanol e açúcar

elegíveis;

Cessão Fiduciária de conta vinculada relativa depósitos de

titularidade da Emissora, mantidos junto ao e dos ativos

financeiros nela creditados e investidos, na qual os montantes

relativo à integralização das Debêntures e aos Direitos

Creditórios investidos, na qual os montantes relativa à

integralização das Debêntures e aos Direitos Creditórios

Domésticos serão depositados.

Alienação Fiduciária de Imóveis;

Alienação Fiduciária de Equipamentos;

Cessão Fiduciária de CDBs;

Direitos Creditórios de Exportação nos termos do Security

Agreement;

Pledge Agreement sobre os ativos financeiros creditados em

conta de titularidade da Caeté no exterior.

CRÉDITO QUIROGRAFÁRIO/

SUBORDINADO

N/A

169

RESTRIÇÕES IMPOSTAS AO EMISSOR

(DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS,

ALIENAÇÃO DE DETERMINADOS

ATIVOS, CONTRATAÇÃO DE NOVAS

DÍVIDAS, EMISSÃO DE NOVOS

VALORES MOBILIÁRIOS

alienação da totalidade ou parte substancial dos ativos ou

propriedades da emissora, dos garantidores e/ou das suas

subsidiárias. (10% ou mais do faturamento consolidado anual da

Emissora ou dos ativos consolidados);

se for constituída ou prestada qualquer garantia, security

interest, cessão ou alienação fiduciária, penhora, arrolamento,

arresto, sequestro, penhor, hipotecam usufruto, vinculação de

bens, concessão de privilégio ou preferência ou qualquer outro

ônus real, gravame ou direito real de garantia sobre o bens da

Emissora, de qualquer subsidiária ou de qualquer Garantidor,

exceto por gravames constituídos nos termos dos Documentos do

Financiamento e pelos Gravames Permitidos;

pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou

qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista

ou qualquer outra forma de distribuição, pela emissora ou pelos

garantidores que sejam pessoas jurídicas, incluindo à sua

administração, nas seguintes hipóteses: (a) quando qualquer

Evento de Inadimplemento estiver em curso, ou quando estiver

em curso qualquer evento ou condição que, após o decurso de

prazo e/ou envio de notificação, possa resultar em qualquer

Evento de Inadimplemento; (b) até (e incluindo) 01 de janeiro de

2016, em montantes acima de 25% do lucro líquido da emissora,

ou (c) após 01 de janeiro de 2016 (exclusive) quando o Índice de

Cobertura do Serviço da Dívida da Emissora estiver abaixo de

1,2x, devendo esse índice ser calculado pela Emissora e

apresentado ao Agente Fiduciário em notificação específica, a

qual deverá ser acompanhada das demonstrações financeiras e

da memória de cálculo do referido índica, podendo o Agente

Fiduciário solicitar à Emissora todos os esclarecimentos

adicionais que se façam necessários no prazo de até 5 dias

contados da notificação. Após este prazo, a Emissora estará

autorizada a realizar o pagamento restrito, salvo rejeição

justificada do Agente Fiduciário;

não observância pela Emissora dos seguintes limites e índices

financeiros, calculados de acordo com os princípios contábeis

geralmente aceitos no Brasil, com base nas demonstrações

financeiras consolidadas da Emissora, a serem verificados

trimestralmente ao término de cada trimestre do ano fiscal da

Emissora, a partir do trimestre fiscal findo em 31 de março de

2013 (inclusive), acompanhados e validados pelo Agente

Fiduciária, mediante o recebimento dos documentos e/ou

informações previstos nos itens (a.1) e (a.2) da cláusula 8.1.

abaixo,(...) cumprindo os seguintes covenants financeiros: (1)

Relação entre Dívida Líquida e EBITDA dos últimos 12 meses da

Emissora não poderá ser superior a 2,5x; (2) a relação entre o

EBITDA dos últimos 12 meses e a despesa financeira líquida dos

últimos 12 meses da emissora não poderá ser inferior a 2,0.; (3)

a relação entre o ativo circulante e o passivo circulante da

emissora não poderá ser inferior a 1,25x; (4) a relação entre o

170

AGENTE FIDUCIÁRIO (COM

INDICAÇÃO DOS PRINCIPAIS TERMOS

DO CONTRATO)

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Remuneração R$ 3.000,00 mensais + R$ 500,00 por homem/hora

excedente.


A Usina Caeté e/ou suas controladas não celebraram contratos relevantes não diretamente



Esta é a primeira operação da securitização da Usina Caeté, tendo como objeto um CDCA.


Abaixo, tabela contendo as principais informações do CDCA da Usina Caeté:

CDCA USINA CAETÉ





Variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo

- Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela

CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet

(http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois)

dias úteis, expressa na forma percentual ao ano. acrescida

exponencialmente de spread de 4,80% (quatro inteiros e oitenta por

cento) ao ano, na forma prevista no CDCA.




Ainda, o percentual de amortização sobre o saldo devedor do CDCA da Usina Caeté se dará


171


1. 04/03/2015 2,163%

2. 06/04/2015 2,241%

3. 06/05/2015 2,324%

4. 03/06/2015 2,412%

5. 03/07/2015 2,506%

6. 05/08/2015 2,606%

7. 03/09/2015 2,713%

8. 05/10/2015 2,827%

9. 05/11/2015 2,949%

10. 03/12/2015 3,081%

11. 06/01/2016 3,223%

12. 03/02/2016 3,376%

13. 03/03/2016 3,542%

14. 05/04/2016 3,723%

15. 04/05/2016 3,921%

16. 03/06/2016 4,137%

17. 05/07/2016 4,375%

18. 03/08/2016 4,639%

19. 05/09/2016 4,931%

20. 05/10/2016 5,259%

21. 04/11/2016 5,627%

22. 05/12/2016 6,045%

23. 04/01/2017 6,523%

172

Aspectos Agrícolas

A Devedora encontra-se, atualmente, em sua 49ª safra. As unidades operacionais da empresa

estão localizadas:

UNIDADE LOCALIZAÇÃO CLIMA QUALIDADE DO

TERRENO OUTRAS CARACTERÍSTICAS

Caeté São Miguel dos Campos/AL

Tropical Úmido

Plano, alta fertilidade

80% irrigada, excelente topografia para mecanização

Cachoeira Maceió/AL Tropical Úmido

Plano e ondulado, média fertilidade

Alto índice pluviométrico

Marituba Igreja Nova/AL Tropical Úmido

Plano, alta e média fertilidade

90% irrigada, excelente topografia para mecanização

Paulicéia Paulicéia/SP Tropical Plano, média fertilidade

Grande capacidade de produção, excelente topografia

para mecanização

A produtividade da companhia, nas últimas três safras, foi, em média, de 64,3 toneladas de cana

por hectare. A Usina Caeté possui uma produção própria de cana-de-açúcar equivalente a 58% de

toda a cana processada e 32% do fornecimento de terceiros.

24. 03/02/2017 7,075%

25. 03/03/2017 7,719%

26. 05/04/2017 8,480%

27. 04/05/2017 9,394%

28. 05/06/2017 10,511%

29. 05/07/2017 11,908%

30. 03/08/2017 13,704%

31. 05/09/2017 16,100%

32. 04/10/2017 19,455%

33. 06/11/2017 24,488%

34. 05/12/2017 32,877%

35. 04/01/2018 49,657%

36. 05/02/2018 100,000%

173

Na safra 2013/2014, a empresa cultivou uma área de cerca de 78.643 hectares, sendo que 26.187

hectares da área total cultivada pertencem à usina. Na safra 13/14, o Grupo da Usina Caeté

possui 50% do seu processo de colheita mecanizado.


A planta industrial da possui as seguintes características:

(i) Localização: a Usina Caeté possui sua sede na Rua Barrão de Jaraguá, 47, em Maceió, Alagoas, e suas unidades produtoras em Alagoas, localizadas nas cidades de São Miguel dos Campos, Maceió e Igreja Nova, e São Paulo, localizada no município de Paulicéia;

(ii) Capacidade de moagem atual: 7,6 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por safra para 04 (quatro) unidades industrial;

(iii) Capacidade da fábrica de açúcar: aproximadamente 429 (quatrocentos e vinte e nove) mil toneladas por safra;

(iv) Capacidade da destilaria: aproximadamente 360 (trezentos e sessenta) mil m3 de etanol por safra, distribuído entre hidratado e anidro, sendo sua maior parte em hidratado;

(v) Capacidade de cogeração: 91 MW de capacidade instalada;

(vi) Flexibilidade industrial: Não há como definir a capacidade do mix de produção, uma vez que toda produção de etanol, com exceção da unidade Pauliceia, é residual da produção de açúcar.

No ano de 2013, a Usina Caeté destinou cerca 69% de sua produção de ATR para a fábrica de

açúcar e cerca de 31% (trinta e um por cento)para a destilaria.

A Usina Caeté é autossuficiente em energia elétrica produzindo na última safra 316.705,7 MWh,

sendo comercializado 135.111 MWh.


A administração da Usina Caeté é exercida por sua diretoria, composta pelos seguintes membros:

Nome Idade Órgão administração Data de eleição

Prazo de mandato

CPF/Nº Passaporte Profissão Cargo eletivo ocupado Data de Posse

Foi eleito pelo

controlador


Carlos B. P. Lyra neto

89 Diretoria 09/05/2013 09/05/2016

003.326.604-34 Engenheiro Químico

Presidência 09/05/2013 Sim

Não exerce outros

174


Prazo de mandato


Foi eleito pelo

controlador


cargos.

Nancy Virgina Karns Lyra

82 Diretoria 09/05/2013 09/05/2016

002.651.014-68 Industrial Vice Presidência 09/05/2013 Sim

Não exerce outros cargos.

Fernando Lopes De Farias

62 Diretoria 09/05/2013 09/05/2016

068.244.044-20 Engenheiro Civil

Vice Presidência 09/05/2013 Sim


Aryl Pontes Lyra Filho

65 Diretoria 09/05/2013 09/05/2016

098.795.284-68 Engenheiro. Agrônomo

Diretor 09/05/2013 Sim


Maria Irene Sibaldo Leite

47 Diretoria 09/05/2013 09/05/2016

453.995.224-20 Economista Diretora 09/05/2013 Sim


Luiz magno e. T. Brito

53 Diretoria 09/05/2013 09/05/2016

438.945.774-87 Engenheiro Químico

Diretor 09/05/2013 Sim


A diretoria da Usina Caeté é investida dos amplos e ilimitados poderes para praticar todos os atos

necessários ao exercício do objeto social, competindo-lhe especificamente: (i) praticar todos os

atos de gestão imprescindíveis ao bom andamento dos negócios sociais; (ii) alienar e gravar bens

da sociedade; (iii) realizar operações financeiras passivas e ativas; (iv) fazer levantar os balanços

mensais, bem como balancetes anuais ou semestrais da Usina Caeté, e submetê-los à assembleia

geral; e (v) executar, em geral, todos os atos de administração que não sejam, pela lei ou pelo

estatuto social da Usina Caeté, da competência privativa da assembleia geral e/ou do conselho

fiscal.

175

Ainda, a diretoria da Usina Caeté faz jus a remuneração abaixo descrita:


Diretoria Estatutária Total

Nº de membros 05 05


Salário ou pró-labore R$ 3.250.000 R$ 3.250.000

Benefícios direto e indireto n/a n/a Participações em comitês n/a n/a Outros n/a N/A

Descrição de outras remunerações fixas Não há. Não há.


Bônus

Participação de resultados n/a n/a Participação em reuniões n/a n/a Comissões n/a n/a Outros n/a n/a Descrição de outras remunerações variáveis Não há.

Pós-emprego n/a n/a Cessação do cargo n/a n/a Baseada em ações n/a n/a Observação


n/a n/a

Total da remuneração R$ 3.250.000 R$ 3.250.000

Relacionamentos

(Não houve contrato até o presente momento, apesar de algumas compras SPOT nos últimos anos,

conforme tabela abaixo)

Entre a Usina Caeté e a Copersucar

A Usina Caeté celebrará com a Copersucar o Contrato de Fornecimento, por meio do qual se




Caeté e a Emissora e comporão o lastro do respectivo CDCA. Para mais informações sobre o



176

Especificamente com relação a operações comerciais realizadas entre a Usina Caeté e a



vide a tabela com a quantidade e descrição dos respectivos produtos fornecidos pela Usina Caeté

e à Copersucar durante os períodos indicados.

HISTÓRICO DE FORNECIMENTO DE ETANOL À COPERSUCAR

ANO DESCRIÇÃO DO PRODUTO QUANTIDADE (LITROS)

2014 Etanol Hidratado Carburante 9.500.000



3. Usina Ester

Visão Geral

A Usina Ester iniciou suas atividades em 2 de março de 1898. Constituída sob a forma de

sociedade por ações por prazo indeterminado, como uma das mais antigas e tradicionais usinas de

açúcar e álcool em atividade no Estado de São Paulo, a Usina Ester tem por objeto social:

industrializar, comercializar, importar ou exportar açúcar, álcool, e seus respectivos subprodutos

e afins, bem como a agricultura relacionada com sua atividade industrial e demais lavouras.

Inclui, ainda, a importação de máquinas, equipamentos e insumos, destinados à agroindústria

açucareira, o comércio, a importação e a exportação de bens, matéria-prima e produtos agrícolas

e industriais, a produção e o comércio de excedentes de energia elétrica, a atividade de compra

e venda de terras, loteamentos de terras e empreendimentos imobiliários, em zonas rurais e

urbanas, em glebas de sua propriedade ou em glebas adquiridas para essa finalidade ou

desmembradas de seu conjunto industrial, a prestação de serviços relativos às atividades

agroindustriais e, ainda, a participação em outras sociedades..

Nos seus setores de atuação, os principais concorrentes da Usina Ester são: (i) Companhia Usina

São João; (ii) Grupo Virgolino de Oliveira Agropecuária Nossa Senhora do Carmo S.A.; e (iii)

Raizen Energia S.A.

O nome dado à Usina Ester é uma homenagem prestada à esposa de Paulo de Almeida Nogueira,

Esther Nogueira. Seus principais fundadores foram: Arthur Nogueira, Paulo de Almeida Nogueira,

José Paulino Nogueira, Sidrack Nogueira e Antonio Carlos Silva Telles.

177

Desde sua constituição, seus líderes e funcionários, que atualmente somam 1.500 (mil e

quinhentas) contratações diretas, dedicam-se ao propósito de oferecer o mais alto padrão de

qualidade em seus produtos, além de intensificar de forma sustentável a produtividade da cana-

de-açúcar.

São 18.000 hectares de canaviais próprios e 12.000 hectares de canaviais de fornecedores, que

totalizam 30.000 hectares de área plantada, abrangendo 13 (treze) municípios da região

metropolitana de Campinas (Cosmópolis, Artur Nogueira, Limeira, Jaguariuna, Mogi Mirim,

Campinas, Americana, Paulínia, Engenheiro Coelho, Conchal, Mogi Guaçu, Holambra e Santo

Antonio de Posse).

A Usina Ester possui uma capacidade de processamento de 2,15 milhões de toneladas de cana,

podendo produzir até 130 mil toneladas de açúcar VHP. Além disso, é capaz de produzir, em sua

destilaria, o equivalente à produção de 100 mil m³ de etanol hidratado, entre neutro, com

padrão alimentício e farmacêutico, industrial, utilizado em produtos de higiene e limpeza, bem

como destilado alcoólico, utilizado na indústria de bebidas. Possui ainda uma planta de cogeração

de energia elétrica com capacidade instalada de 200 GWh/ano, pertencente a CPFL Renováveis,

mas com operação e manutenção a cargo da Usina Ester.

O quadro societário e o capital social da Usina Ester são compostos na forma prevista no

organograma e na tabela abaixo:

178


Acionista / Sócio

CPF/CNPJ

acionista/Sócio

Nacionalidade

-UF

Participa de

acordo de

acionistas /

quotistas

Acionista /

Sócio

controlador

Última

alteração

Qtde. ações

ordinárias/

quotas

(Unidades)

Ações

ordinárias %

Qtde. ações

preferenciais

(Unidades)

Ações

preferenciais

%

Qtde. total de

ações / Quotas

(Unidades)

Total

ações /

quotas

%


ações (Unidades)


ações /

quotas

(Unidades)

Ações / quotas

%

Anhumas S/A

52.830.114/0001-

62


15.000 50% n/a n/a% 15.000 50%

Cia. Agrícola

Nogueirapis

46.018.495/0001-

87


15.000 50% n/a n/a 15.000 50%


ações /

quotas

(Unidades)

Ações /

quotas%

NOMINATIVAS 30.000 -

TOTAL -

Ainda, destaca-se que suas controladas, Tabajara Agrícola Ltda. e Ester Empreendimentos

Imobiliários Ltda., exercem, respectivamente: (i) exploração de atividades agrícolas e pecuárias,

inclusive por meio de parcerias, celebrar contratos de fornecimento relacionados a atividades

agropecuária; e (ii) Atividade de compra e venda de terras, loteamento de terras e

empreendimentos imobiliários, em zonas rurais e urbanas, em glebas de sua propriedade ou em

glebas adquiridas para esta finalidade.

179


1) Capital Social

DATA DA

AUTORIZAÇÃO

OU

APROVAÇÃO

VALOR DO

CAPITAL

(REAIS)

PRAZO DE

INTEGRALIZAÇÃO

QUANTIDAD

E DE AÇÕES

ORDINÁRIAS

(UNIDADES)

QUANTIDADE

DE AÇÕES

PREFERENCIAI

S (UNIDADES)

QUANTIDADE

TOTAL DE

AÇÕES

(UNIDADES)

Tipo de

capital Capital Emitido

31/03/2014 R$

82.437.216,48 31/03/2014 30.000 n/a 30.000

Tipo de

capital Capital Subscrito

31/03/2014 R$

82.437.216,48 31/03/2014 30.000 n/a 30.000

Tipo de

capital Capital Integralizado

31/03/2014 R$

82.437.216,48 31/03/2014 30.000 n/a 30.000

Tipo de

capital Capital Autorizado


Caso aplicável, informar a existência de títulos conversíveis em ações bem como as

condições para sua conversão: n/a

2) Participação de cada um dos produtos no faturamento da Usina Ester e dados históricos



R$ mil 31/3/2014 (15 meses) 2012 2011

Etanol 53,43% 32,75% 38,33%

Açúcar 34,62% 40,28% 37,30%

Energia - 4,93% 6,08%

Melaço e Outros 11,95% 22,04% 18,29%

180

MOAGEM (MIL TONELADAS)

2013 2012 2011

1.940 1.787 1.712

ATR MÉDIA (KG/TC)

2011 2012 2013

137 138 132


2013/2014 2012/2013 2011/2012



2013/2014 2012/2013 2011/2012

Açúcar VHP 111.279 125.000 110.385


FATURAMENTO POR MERCADO (INTERNO E EXTERNO)

R$ mil 31/3/2014 (15 meses) 2012 2011

Mercado interno 147.081 116.090 114.930

Mercado externo 139.608 155.173 139.931

Total 286.689 271.263 254.862



Ester:

Quadro Econômico-Financeiro

R$ mil 31/03/2014 (15

meses) Dez/2012¹ Dez/2011¹

Ativo


Ativo não Circulante 357.264 309.514 412.806

Ativos Biológicos 121.153 89.541 86.638

181


Passivo


Passivo não Circulante 227.963 130.122 205.753


Resultados


Lucro Bruto 52.960 36.576 56.591

Lucro Líquido -50.123 - 33.412 - 17.675

Indicadores

EBITDA 52.066 48.910 53.735

Margem EBITDA 20,4% 20,5% 23,5%





* em 2013 alterou-se o exercício para “Ano Safra” com encerramento em março/2014, sendo

estes números uma revisão limitada para comparativo com os anos anteriores e utilizado para

fins de registro da equivalência patrimonial das holdings.

¹ Balanços auditados pela Ernst Young & Terco Auditores Independentes S.S.


Abaixo está um quadro com endividamento total da Usina Ester, com base em suas últimas

informações financeiras, datadas de 31 de março de 2014, indicando, também, seu índice de

endividamento:





dividido pelo ativo total) em % 97%

182


No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Usina Ester concluiu o processo de venda para

CPFL Energia Renováveis S.A. de ativos de cogeração de energia elétrica e vapor d’água de sua

controlada Lacenas Participações Ltda., a qual foi constituída em 12 de agosto de 2011 com

capital subscrito e integralizado de R$100,00 (cem reais).

A Lacenas Participações Ltda. foi utilizada como veículo no processo de reestruturação societária

da Usina Ester, a qual transferiu, por meio de aporte de capital, seus ativos relacionados à

cogeração de energia, assim como o financiamento junto ao BNDES relacionado a esses ativos.

Em 20 de agosto de 2012 o BNDES, através da carta 847/2012 aprova a realização da assunção da

dívida; transferência do controle acionário e substituição de garantias no âmbito do Contrato de

Financiamento no. 07.2.1022.1, de 10/04/2008.

Em 02 de outubro de 2012 a Agencia Nacional de Energia Elétrica- ANEEL, através de publicação

de resolução, autoriza a transferência da titularidade como produtor independente de energia

elétrica da outorga da Companhia para a Lacenas Participações Ltda.

A alienação da sociedade foi efetuada pelo preço total de R$111.500, o qual contemplava o

montante de empréstimos vinculados de R$56.256, resultando em um valor líquido de R$55.244,

que compreende, na data da transação em: (i) o montante de R$43.455 milhões pagos à

Companhia referente aos ativos e passivos transferidos; (ii) o montante de R$3.742 referentes a

provisão para perda de impostos indiretos vinculados a esses ativos; (iii) o montante de R$971

referentes a multas contratuais pagas em função da transação; e (iv) o montante de R$7.076 de

ganho operacional gerado na transação, o qual encontra-se registrado na rubrica de “Outras

receitas operacionais.

183


Abaixo está um quadro contemplando as transações da Usina Ester com partes relacionadas, nos

últimos 3 (três) exercícios sociais:

Parte relacionada

Data transa

ção

Montante envolvido

(Reais)

Saldo existente

Montante

(Reais) Duração

Empréstimo ou

outro tipo de dívida

Taxa de

juros cobrad

os

Antônio Carlos Coutinho Nogueira; Sergio Luis Coutinho Nogueira; José Bonifácio Coutinho Nogueira Filho; Eduardo Manoel Nogueira; Luiz Antonio Nogueira; Paulo Nogueira Junior

01/05/2011

R$ 30.000.000,00

R$ 31.909.530,00 (em 30/09/2014)

N/A Até 01/04/2015

sim 120% do CDI a.a.


Acionistas (conselho de administração)

Objeto contrato

Contrato de Mútuo, onde o Mutuante concede à Mutuária um empréstimo de R$ 5.000.000,00 cada

Garantia e seguros

N/A


N/A


Empréstimo


A Usina Ester nunca realizou a emissão de quaisquer valores mobiliários nos últimos 3 (três)



A Usina Ester e/ou suas controladas não celebraram contratos relevantes não diretamente


184


Esta é a primeira operação de securitização da Usina Ester, tendo como objeto um CDCA.


Abaixo, tabela contendo as principais informações do CDCA da Usina Ester:

CDCA USINA ESTER










exponencialmente de spread de 4,00% (quatro por cento) ao ano, na

forma prevista no CDCA.




Ainda, o percentual de a amortização sobre o saldo devedor do CDCA da Usina Ester se dará



1. 04/03/2015 2,189%

2. 06/04/2015 2,268%

3. 06/05/2015 2,351%

4. 03/06/2015 2,439%

5. 03/07/2015 2,533%

185

6. 05/08/2015 2,633%

7. 03/09/2015 2,740%

8. 05/10/2015 2,854%

9. 05/11/2015 2,977%

10. 03/12/2015 3,108%

11. 06/01/2016 3,250%

12. 03/02/2016 3,404%

13. 03/03/2016 3,570%

14. 05/04/2016 3,751%

15. 04/05/2016 3,948%

16. 03/06/2016 4,165%

17. 05/07/2016 4,403%

18. 03/08/2016 4,667%

19. 05/09/2016 4,959%

20. 05/10/2016 5,287%

21. 04/11/2016 5,656%

22. 05/12/2016 6,074%

23. 04/01/2017 6,551%

24. 03/02/2017 7,103%

25. 03/03/2017 7,747%

26. 05/04/2017 8,508%

27. 04/05/2017 9,422%

28. 05/06/2017 10,539%

29. 05/07/2017 11,935%

186

Aspectos Agrícolas

A Usina Ester encontra-se, atualmente, em sua 115ª safra. Sua unidade operacional está

localizada em Cosmópolis, Estado de São Paulo. O seu solo, composto de cerca de 35% de argila,

propicia uma boa reserva hídrica, associado ao clima tropical de altitude, favorável à produção

de cana de açúcar, torna-se um diferencial competitivo.

A localização privilegiada da Usina Ester facilita também as exportações, devido à proximidade

ao porto de Santos e, consequentemente, aos menores custos de frete.

A produtividade da Usina Ester, nas últimas 3 (três) safras, foi, em média, de 78 toneladas de

cana por hectare. A Usina Ester possui uma produção própria de cana-de-açúcar equivalente a

60% de toda a cana processada, sendo que, desse montante, 55% da cana está localizada em

terras próprias ou de grupos ligados a Ester. Os fornecedores de cana-de-açúcar tradicionais, com

contratos de longo prazo, representam 40% (quarenta por cento) da cana processada.

A Usina Ester possui cerca de 90% dos seus canaviais colhidos mecanicamente.


A planta industrial da Usina Ester possui as seguintes características:

(i) Localização: a Usina Ester possui sua sede em Cosmópolis, Estado de São Paulo, no

Conjunto Industrial Usina Ester, Zona Rural S/N;

(ii) Moagem atual (2014/2015): 1.800.000 (um milhão e oitocentas mil) toneladas de cana-de-

açúcar por safra;

(iii) Capacidade da fábrica de açúcar: aproximadamente 125.000 (cento e vinte e cinco mil)

toneladas por safra;

30. 03/08/2017 13,731%

31. 05/09/2017 16,126%

32. 04/10/2017 19,480%

33. 06/11/2017 24,512%

34. 05/12/2017 32,898%

35. 04/01/2018 49,673%

36. 05/02/2018 100,000%

187

(iv) Capacidade da destilaria: aproximadamente 100.000 (cem mil) metros cúbicos de etanol

hidratado por safra;

(v) Capacidade de cogeração : 200 GWh (duzentos mil) MWh de capacidade instalada;

(vi) Flexibilidade industrial: Possibilidade de destinar até 55% (cinquenta e cinco por cento)

de sua produção para a fábrica de açúcar e até 55% (cinquenta e cinco por cento) de sua

produção para a destilaria.

A Usina Ester possui uma capacidade instalada de moagem de 2,15 (dois virgula quinze) milhões

de toneladas de cana-de-açúcar.

A Usina Ester costuma destinar cerca 51% (cinquenta e um por cento) de sua produção de ATR

para a fábrica de açúcar e cerca de 49% (quarenta e nove por cento) para a destilaria.

A Usina Ester é autossuficiente em energia elétrica. Possui uma planta de cogeração de energia

elétrica que, na safra 2013/14, foi capaz de produzir 136.419 MWh e exportar a energia

excedente a uma potência de 95.169 MWh. Esse conjunto industrial tem uma capacidade de

produção de 66 kWh por tonelada de cana moída.


A administração da Usina Açucareira Ester S.A. é realizada por uma diretoria e por seu conselho

de administração, conforme indicados abaixo:

A diretora da Usina Ester possui a composição demonstrada no quadro abaixo:

Nome Nascimento Órgão administração

Data de eleição

Prazo de mandato

CPF/Nº Passaporte Profissão Cargo eletivo ocupado

Data de Posse



Thiago Sousa Barros dos Santos

20/10/1975 Diretoria 20/04/2012 20/04/2015

192.885.248-35 Membro do Conselho de Administração

Engenheiro Agrônomo

Diretor Superintendente

20/04/2012 sim

Edécio Daólio 24/09/1962 20/04/2012 20/04/2015

074.361.768-11 Não

Tecnólogo em Química

Diretor Executivo 20/04/2012 sim

188

Ainda, o conselho de administração da Usina Ester possui a seguinte composição:

Nome Nascimento Órgão


Prazo de mandato





Antonio Carlos Coutinho Nogueira

02.04.1962 Conselho de

Administração 20/04/2012 20/04/2015

049.682.388-43 Não

Advogado Membro do Conselho

de Administração 20/04/2012 sim

José Bonifácio Coutinho Nogueira Filho


Administração 20/04/2012 20/04/2015

193.736.438-00 Não

Economista Membro do Conselho


Luiz Antonio Nogueira 07.06.1947 Conselho de

Administração 20/04/2012 20/04/2015

538.198.028-00 Não



Paulo Nogueira Júnior 12.03.1946 Conselho de

Administração 20/04/2012 20/04/2015

269.812.038-04 Não


Membro do Conselho de Administração

20/04/2012 sim

Sérgio Luis Coutinho Nogueira


Administração 20/04/2012 20/04/2015

193.736.358-91 Não



Thiago Sousa Barros dos Santos

20/10/1975 Diretoria 20/04/2012 20/04/2015

192.885.248-35 Membro do Conselho de Administração


Diretor Superintendente

20/04/2012 sim

Paulo Nogueira-Neto 18/04/1922 Conselho de

Administração 20/04/2012 20/04/2015

000.559.138-49 Não

Professor Universitário


20/04/2012 sim

Compete a diretoria da Usina Ester a supervisão de todas as áreas de atuação da Usina Ester, bem

como a prática de todos os atos e/ou execução de todas as operações de compra e venda

contempladas no orçamento anual e no plano de investimento aprovados e revistos,

periodicamente, pelo conselho de administração da Usina Ester.

Sem prejuízo das matérias que lhe são atribuídas por lei o conselho de administração da Usina

Ester destacam-se as seguintes competências: (a) aprovação do orçamento anual e do plano de

investimento, bem como suas revisões periódicas; (b) a compra e/ou venda de qualquer bem

imóvel de propriedade da Usina Ester cujo valor seja igual ou inferior a 1% do valor total da

Receita Líquida considerado o ato isoladamente ou o conjunto de atos da mesma natureza, no

período de 12 (doze) meses anteriores a referida operação; (d) compra e/ou venda de qualquer

item do ativo permanente da Usina Ester, exceto os bens referidos no item (b) acima, cujo valor

contábil ou de compra e venda, conforme o caso seja maior ou igual a 2% (dois por cento) e

menor que 10% (dez por cento) do valor total da receita líquida, considerado o ato isoladamente

ou o conjunto de atos da mesma natureza, no período de 12 (doze) meses anteriores a referida

operação; (e) a realização de qualquer despesa ou investimento que não esteja contemplado no

orçamento ou no plano de investimento e cujo valor envolvido seja maior ou igual a 2% (dois por

189

cento) do valor total da receita líquida, considerando o ato isoladamente ou o conjunto de atos

da mesma natureza; (f) a realização de operação de financiamento de qualquer natureza e a

constituição de suas respectivas garantias, quando tais operações individualmente contemplarem

valor que seja superior a 1% (um por cento) do total da receita líquida inferior a 40% (quarenta

por cento) do valor total da receita líquida; (g) a implementação de projetos de qualquer

natureza, exceto os de natureza operacional, que visem a uma suposta redução de custos e/ou

maximização dos resultados da Companhia; e (h) a proposta, à diretoria da Usina Ester, de

estudos e/ou deliberações sobre qualquer matéria de natureza relevante, a critério do Conselho

de Administração de interesse da Usina Ester.

Ainda, a diretoria e o conselho de administração da Usina Ester fazem jus a remuneração abaixo

descrita:




Total

Nº de membros 7 2 9

Remuneração fixa anual n/a n/a n/a

Salário ou pró-labore n/a R$ 1.066.804,00 1.066.804,00

Benefícios direto e indireto

N/A

assist. médica,

odontológica e

seguro de vida

n/a


Outros n/a n/a n/a


Não há. Não há. Não há


Bônus n/a n/a

Participação de resultados n/a Até R$ 806.504,00 Até R$

806.504,00

Participação em reuniões R$ 360.000,00 n/a R$ 360.000,00


Outros n/a n/a n/a


Não há. Não há. n/a




Observação n/a n/a n/a


n/a n/a n/a

Total da remuneração

R$ 360.000,00

Até R$

1.873.308,00 R$ 2.231.308,00

190

Relacionamentos

Entre a Usina Ester e a Copersucar

A Usina Ester celebrará com a Copersucar um Contrato de Fornecimento, por meio do qual se




Ester e a Emissora e comporão o lastro do respectivo CDCA. Para mais informações sobre o



Especificamente com relação a operações comerciais realizadas entre a Usina Ester e a

Copersucar, não se verificou, nos últimos anos, qualquer inadimplemento por parte da Usina

Ester no que se refere a suas obrigações de entrega de produto à Copersucar.

Abaixo, para referência, tabela com a quantidade e descrição dos respectivos produtos fornecidos

pela Usina Ester à Copersucar durante os períodos indicados.

HISTÓRICO DE FORNECIMENTO DE AÇÚCAR VHP À COPERSUCAR

ANO DESCRIÇÃO DO PRODUTO QUANTIDADE (TONELADA)

2011 Açúcar Tipo VHP 61.988



4. Usina Rio Pardo

Visão Geral

A Usina Rio Pardo foi constituída, sob a forma de sociedade empresária limitada, em 22 de

novembro de 2006, por prazo indeterminado. Constituída sob o NIRE 35.221.050.166, a Usina Rio

Pardo foi transformada em uma sociedade por ações de capital fechado em 21 de maio de 2008.

Seu objeto social consiste na produção de etanol hidratado e açúcar VHP, a partir da cana de

açúcar produzida pela Agrícola Tatez S/A ("Agrícola Tatez").

A Usina Rio Pardo possui uma capacidade de processamento de 2,3 milhões de toneladas de cana,

podendo produzir até 140.000 toneladas de açúcar VHP. Além disso, é capaz de produzir em sua

destilaria 90.000 m³ de etanol hidratado, utilizado nos veículos flex.

Nos seus setores de atuação, os principais concorrentes da Usina Rio Pardo são: (i) Usina

Açucareira Furlan S.A; (ii) Usina Açucareira São Manoel S.A; e (iii) Zilor Energia e Alimentos.

A Usina Rio Pardo e a Agrícola Tatez estão instaladas no Município de Cerqueira César (km 260 da

Rodovia Castelo Branco), próximo à Cidade de Avaré. Construído em uma área de

aproximadamente 97 hectares, o parque industrial do empreendimento começou a produzir

álcool em setembro de 2009 e açúcar e energia em novembro do mesmo ano. Juntas, as duas

sociedades coligadas contam com aproximadamente 1.103 colaboradores.

191

Este é quadro societário da Usina Rio Pardo:

Posição Acionária pela Participação no Capital Social

Acionista / Sócio

CPF/CNPJ

acionista/Sócio

Nacionalidade -UF Participa de acordo

de acionistas /

quotistas

Acionista / Sócio

controlador

Última alteração

Qtde. ações

ordinárias/ quotas

(Unidades)

Ações ordinárias

%

Qtde. ações

preferenciais

(Unidades)

Ações

preferenciais %

Qtde. total de

ações / Quotas

(Unidades)

Total

ações /

quotas %

Detalhamento por classes de ações

(Unidades)

Classe ação Qtde. de ações /

quotas (Unidades)

Ações / quotas %

Agropecuária Canaã

LTDA

63.684.368 Não

42,31%

Não 21/02/2014 42,31%

Tatre Administração

e Participações LTDA 23.130.000 Não

15,77%

Não 21/02/2014 15,77%

Taquaral Agro

Participações LTDA 31.842.184 Não

21,16%

Não 21/02/2014 21,16%

Maiz Agro

Paticipações LTDA 31.842.184 Não

21,16%

Não 21/02/2014 21,16%

Classe ação Qtde. de ações /

quotas (Unidades)

Ações / quotas%

Nominativa - -

TOTAL 150.498.736 100%

192


1) Capital Social

DATA DA AUTORIZAÇÃO OU APROVAÇÃO

VALOR DO CAPITAL (REAIS)

PRAZO DE INTEGRALIZAÇÃO

QUANTIDADE DE AÇÕES ORDINÁRIAS (UNIDADES)

QUANTIDADE DE AÇÕES PREFERENCIAIS (UNIDADES)

QUANTIDADE TOTAL DE AÇÕES (UNIDADES)

Tipo de capital

Capital Emitido

21/02/2014

150.498.736,00

n/a n/a n/a 150.498.736

Tipo de capital

Capital Subscrito

21/02/2014

150.498.736,00

n/a n/a n/a 150.498.736

Tipo de capital

Capital Integralizado

21/02/2014

150.498.736,00

n/a n/a n/a 150.498.736

Tipo de capital

Capital Autorizado


Caso aplicável, informar a existência de títulos conversíveis em ações bem como as

condições para sua conversão; N/A

193

2) Participação de cada um dos produtos no faturamento da Usina e dados históricos (últimos 3

exercícios):


2013 2012 2011

Etanol 47% 32% 46%

Açúcar 46% 60% 44%

Energia 7% 8% 10%

Outros - - -

MOAGEM (TONELADAS)

2013 2012 2011

1.887.729 1.714.336 1.378.370

ATR MÉDIA (KG/TC)

2013 2012 2011

129,66 126,77 120,76


2013/2014 2012/2013 2011/2012



2013/2014 2012/2013 2011/2012

Açúcar VHP 117.945 121.491 76.888


FATURAMENTO POR MERCADO (INTERNO E EXTERNO) R$ MM

2013 2012 2011

Mercado interno 117,0 81,0 86,0

Mercado externo 98,0 121,0 68,0

Total 215,0 202,0 154,0

194


Vide abaixo o quadro com o resumo dos principais dados financeiros e operacionais da Usina Rio

Pardo:


(em milhares de reais) Mar/2014³ Mar/2013² Mar/2012²

Ativo


Ativo não circulante 125.069 269.184 287.366

Ativos Biológicos¹ 115.997 115.998 124.151


Passivo


Passivo não circulante 226.710 176.045 246.795

Patrimônio Líquido 48.723 -12.210 8.039

Resultados


Lucro Bruto 37.748 60.712 2.454

Lucro Líquido 23.987 -64.413 -40.800

Indicadores

EBITDA 115.715 65.437 1.827

Margem EBITDA 57,60% 33,7% 1,28%


Caixa e equivalente 70.069 942 186


Estoque de Produtos Acabados 141 28 831

¹ Ativo biológico do Balanço da Agrícola Tatez S/A

² Balanços auditados pela KPMG Auditores Independentes

³ Balanço gerencial não auditado

4) Endividamento Total

Abaixo está um quadro com endividamento total da Usina Rio Pardo, com base em suas últimas

informações financeiras, datadas de 31 de março de 2014, indicando, também, seu índice de

endividamento:






195

Operações de Reestruturação no Grupo Econômico / Alienação de Ativos Importantes:

Em 23 de dezembro de 2013, a Usina Rio Pardo realizou a alienação do ativo Cogeração de

Energia que já está refletido em seu balanço de 31/03/14, não houve outro fato relevante em

relação ao quesito ora apresentado.

Transações com Partes Relacionadas

Abaixo está um quadro contemplando as transações da Usina Rio Pardo com partes relacionadas,

nos últimos 3 (três) exercícios sociais:

Parte relacionada

Data transação

Montante

envolvido

(Reais)

Saldo existente

Duração

Empréstimo ou outro tipo

de dívida

Taxa de juros

cobrados

Família Zogbi

Entre 2013 e 2014

n/a 65.247.324,16

SIM 1,35% a.m.

Power Segurança e Vigilância Ltda.

31/03/2014

n/a 27.448,73

Trail Infraestrutura Ltda.

31/03/2014 n/a 4.125.367,89

Tejofran de Saneamento e Serviços Gerais Ltda.

31/03/2014 n/a 1.509.450,01


Acionistas

Objeto contrato

Empréstimo através de mútuos

Garantia e seguros

N/A


N/A


Mutuo dos sócios para a Empresa visando prover necessidades de capital de giro.

196


A Usina Rio Pardo nunca realizou a emissão de quaisquer valores mobiliários nos últimos 3 (três)



A Usina Rio Pardo e/ou suas controladas não celebraram contratos relevantes não diretamente



Esta é a primeira operação da securitização da Usina Rio Pardo, tendo como objeto um CDCA.


Abaixo, tabela contendo as principais informações do CDCA da Usina Rio Pardo:

CDCA USINA RIO PARDO



Data de Vencimento 05 de fevereiro de 2018.







exponencialmente de spread de 5,00% (cinco por cento) ao ano, na

forma prevista no CDCA.




197

Ainda, o percentual de amortização sobre o saldo devedor do CDCA da Usina Rio Pardo se dará



1. 04/03/2015 2,156%

2. 06/04/2015 2,235%

3. 06/05/2015 2,318%

4. 03/06/2015 2,406%

5. 03/07/2015 2,499%

6. 05/08/2015 2,599%

7. 03/09/2015 2,706%

8. 05/10/2015 2,820%

9. 05/11/2015 2,943%

10. 03/12/2015 3,074%

11. 06/01/2016 3,216%

12. 03/02/2016 3,369%

13. 03/03/2016 3,536%

14. 05/04/2016 3,716%

15. 04/05/2016 3,914%

16. 03/06/2016 4,130%

17. 05/07/2016 4,368%

18. 03/08/2016 4,632%

19. 05/09/2016 4,924%

20. 05/10/2016 5,252%

21. 04/11/2016 5,621%

22. 05/12/2016 6,038%

23. 04/01/2017 6,516%

24. 03/02/2017 7,068%

25. 03/03/2017 7,712%

26. 05/04/2017 8,473%

27. 04/05/2017 9,387%

28. 05/06/2017 10,504%

29. 05/07/2017 11,901%

30. 03/08/2017 13,698%

31. 05/09/2017 16,094%

32. 04/10/2017 19,449%

33. 06/11/2017 24,482%

34. 05/12/2017 32,872%

35. 04/01/2018 49,653%

36. 05/02/2018 100,000%

198

Aspectos Agrícolas

A Usina Rio Pardo encontra-se, atualmente, em sua 6ª safra. As unidades operacionais da empresa

estão localizadas em Município de Cerqueira César (km 260 da Rodovia Castelo Branco), próximo

à Cidade de Avaré. A produtividade da Usina Rio Pardo, nas últimas três safras, foi, em média, de

63,58 toneladas de cana por hectare.

A Usina Rio Pardo possui uma produção própria de cana-de-açúcar equivalente a 70% de toda a

cana processada, por meio de contratos de parcerias, além de possuir um mínimo de

fornecimento de terceiros equivalente a 30% da cana-de-açúcar, por meio de contratos de

fornecedores.

Na safra 2013/2014, a empresa cultivou uma área de cerca de 30.000 hectares, sendo 20.000

hectares de parcerias e 10.000 hectares de fornecedores.

A Usina Rio Pardo possui 98% do seu processo de colheita mecanizado.


A planta industrial da Usina Rio Pardo. possui as seguintes características:

(i) Localização: a Usina Rio Pardo possui sua sede na cidade de Cerqueira Cesar, Estado de

São Paulo, Rodovia Castelo km 260, caixa postal 19, CEP 18760-000;

(ii) Capacidade de moagem atual: 2.300.000 toneladas de cana-de-açúcar por safra;

(iii) Capacidade da fábrica de açúcar: aproximadamente 140.000 toneladas por safra;

(iv) Capacidade da destilaria: aproximadamente 90.000 metros cúbicos de etanol hidratado

por safra; e

(v) Flexibilidade industrial: Possibilidade de destinar até 60% (sessenta por cento) de sua

produção para a fábrica de açúcar e até 60% (sessenta por cento) de sua produção para a

destilaria.

A Usina Rio Pardo possui uma capacidade instalada de moagem de 2,3 milhões de toneladas de

cana-de-açúcar. A Usina Rio Pardo costuma destinar cerca 50% de sua produção de ATR para a

fábrica de açúcar e cerca de 50% para a destilaria.


A administração da Usina Rio Pardo é realizada pela sua diretoria, composta pelos seguintes

membros:


Prazo de mandato


Foi eleito pelo

controlador


Halley Pacheco Mestrinho

37 Anos Diretoria 29/04/2014 28/04/2017

926.087.445-91 Administrador Diretor Presidente 28/04/2014 Não

199


Prazo de mandato


Foi eleito pelo

controlador



Renato Zogbi 51 anos Diretoria 29/04/2014 28/04/2017

106.958.218-22 Engenheiro Mecânico

Diretor sem designação específica.

28/04/2014 Não


Antonio Dias Felipe 72 Diretoria 29/04/2014 28/04/2017

289.177.158-34 Empresário Diretor sem designação específica.

28/04/2014 Não


Compete a diretoria da Usina Rio Pardo a prática dos atos necessários e convenientes à

administração da Usina Rio Pardo, para tanto, dispondo dela, dentro outros poderes, dos

necessários para representar a companhia em juízo ou fora dela, ativa ou passivamente, perante

terceiros, quaisquer repartições pública, autoridades federais, estaduais ou municipais,

autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais e instituições financeiras,

inclusive o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES.

Ainda, a diretoria da Usina Rio Pardo faz jus a remuneração abaixo descrita:

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente - Valores Anuais

Diretoria Estatutária Total

Nº de membros 3 3

Remuneração fixa anual 600.000,00 600.000,00

Salário ou pró-labore 500.000,00 500.000,00

Benefícios direto e indireto n/a n/a

Participações em comitês n/a n/a

Outros n/a n/a


n/a n/a


Bônus 100.000,00 100.000,00

Participação de resultados n/a n/a

Participação em reuniões n/a n/a

Comissões n/a n/a

Outros n/a n/a


n/a n/a

Pós-emprego n/a n/a

Cessação do cargo n/a n/a

200

Baseada em ações n/a n/a

Observação n/a n/a

Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho

fiscal

n/a n/a

Total da remuneração 600.000,00 600.000,00

Relacionamentos

Entre a Usina Rio Pardo e a Copersucar

A Usina Rio Pardo celebrará com a Copersucar o Contrato de Fornecimento, por meio do qual se


Hidratado Combustível". Os recebíveis devidos no âmbito do Contrato de Fornecimento serão

objeto do respectivo Contrato de Cessão Fiduciária celebrado entre a Usina Rio Pardo e a

Emissora e comporão o lastro do respectivo CDCA. Para mais informações sobre o referido

Contrato de Fornecimento, consultar a seção "Caraterísticas Gerais dos Direitos Creditórios" deste

Prospecto.

Especificamente com relação a operações comerciais realizadas entre a Usina Rio Pardo e a



tabela com a quantidade e descrição dos respectivos produtos fornecidos pela Usina Rio Pardo. à


Existem contratos de entrega de açúcar da Usina Rio Pardo a Copersucar na quantidade e 60.000

toneladas/ano.

HISTÓRICO DE FORNECIMENTO DE AÇÚCAR À COPERSUCAR

ANO DESCRIÇÃO DO PRODUTO QUANTIDADE ™

2011 AÇÚCAR VHP 42.875



201

5. Usina Ruette

Visão Geral

A Usina Ruette foi constituída em 22 de novembro de 1983, como sociedade de responsabilidade

limitada, por prazo indeterminado, iniciando suas atividades com o plantio de cana-de-açúcar,

feito pelo Sr. Antônio C. Ruette, o qual tinha experiência no setor sucroalcooleiro desde 1962, à

frente dos negócios do Grupo Virgolino Oliveira.

A Usina Ruette é uma sociedade agroindustrial limitada, cujo objeto social consiste na exploração

de atividades agrícolas - principalmente de cana-de-açúcar - e industriais - com a fabricação e

comercialização de açúcar, etanol e energia elétrica.

Nos seus setores de atuação, os principais concorrentes por matéria prima da Usina Ruette são:

(i) Nardini Agroindustrial Ltda; (ii) Grupo Virgolino de Oliveira Agropecuária Nossa Senhora do

Carmo S.A.; e (iii) Usina Santa Isabel S/A.

Um breve histórico da Usina Ruette:

Em 1988, instalou-se a primeira unidade processadora do grupo, a Usina Ruette, na

Cidade de Paraíso, Estado de São Paulo.

Em 1992, ocorreu a ampliação do parque industrial e se iniciou a produção de etanol

hidratado.

Em 1998, a Usina Ruette expandiu seu portfólio de produtos com a produção de etanol

anidro e, em 2001, instalou a sua primeira fábrica de açúcar.

Em 2006, a fim de aumentar a rentabilidade do negócio, a Usina Ruette iniciou a

exportação de energia elétrica, com um projeto financiado pelo BNDES (Proinfa).

Em 2008, com o objetivo de aumentar sua escala de produção, o grupo inaugurou a 2ª

unidade de produção, no Município de Ubarana; a Usina MonteRey entrou em operação na

safra 08/09.

No ano de 2011, instalou-se uma coluna de etanol anidro na unidade produtiva de

Ubarana. Atualmente, as duas unidades produtivas possuem capacidade de processar 4

(quatro) milhões de toneladas de cana-de-açúcar.

O grupo Ruette possui uma capacidade de processamento de 4 (quatro) milhões de toneladas de

cana, podendo produzir até 180 mil toneladas de açúcar VHP. Além disso, é capaz de produzir em

sua destilaria o equivalente a 200 (duzentos) mil m³ de etanol, entre etanol anidro - produto

misturado diretamente na gasolina - e etanol hidratado, utilizado diretamente nos veículos flex.

Há ainda uma planta de cogeração de energia elétrica com uma capacidade instalada de 28 MW.

UNIDADE MUNICÍPIO (SP) CAPACIDADE MOAGEM (MIL TON) PRODUTOS

Ruette Paraíso 2.600

Açúcar VHP; Etanol anidro e

hidratado; Energia elétrica.

MonteRey Ubarana 1.400 Etanol anidro e

hidratado

202

O capital social subscrito e integralizado, em 31 de dezembro de 2013, é de R$92 milhões. O

Controle é exercido pelo Sr. Antonio Celidônio Ruette, detentor de 64,78% do capital votante da

companhia, conforme detalhado no quadro a seguir (posição em 30/06/2013):

Posição das Quotas no Capital Social

CPF QUOTISTA QUOTAS VALOR PARTICIPAÇÃO

014.633.738-72 Antonio Celidonio Ruette 59.601.360 R$59.601.360,00 64,78%

006.555.218-12 Antonio Ricardo Porto Ruette 6.479.728 R$6.479.728,00 7,04%

255.061.868-86 Regina Maria Porto Ruette Aspásio 6.479.728 R$6.479.728,00 7,04%

105.355.218-12 Antonio Eduardo Porto Ruette 6.479.728 R$6.479.728,00 7,04%

082.446.768-09 Silvia Helena Porto Ruette 6.479.728 R$6.479.728,00 7,04%

063.285.218-63 Carmen Lucia Porto Ruette 6.479.728 R$6.479.728,00 7,04%

92.000.000 R$92.000.000,00 100,00%


1) Capital Social

DATA DA

AUTORIZAÇÃO OU

APROVAÇÃO VALOR DO CAPITAL

(REAIS) PRAZO DE

INTEGRALIZAÇÃO

QUANTIDADE DE

QUOTAS/AÇÕES

ORDINÁRIAS

(UNIDADES)

QUANTIDADE DE

AÇÕES

PREFERENCIAIS

(UNIDADES) (SE APLICÁVEL)

QUANTIDADE

TOTAL DE

QUOTAS/AÇÕES

(UNIDADES)

Tipo de capital Capital Emitido 10/06/2013 R$ 92.000.000,00 n/a n/a n/a 92.000.000

Tipo de capital Capital Subscrito 10/06/2013 R$ 92.000.000,00 n/a n/a n/a R$

92.000.000,00

Tipo de capital Capital Integralizado 10/06/2013 R$ 92.000.000,00 n/a n/a n/a R$

92.000.000,00

Tipo de capital Capital Autorizado n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Caso aplicável, informar a existência de títulos conversíveis em ações bem como as condições para sua conversão: N/A

203

2) Participação de cada um dos produtos no faturamento da Usina Ruette e dados históricos



2013 2012 2011

Etanol 56,19% 47,09% 48,17%

Açúcar 34,92% 50,79% 48,36%

Energia 1,79% 1,64% 2,77%

Outros 7,09% 0,48% 0,70%

MOAGEM (MIL TONELADAS)

2013 2012 2011

3.474 3.061 2.442

ATR MÉDIA (KG/TC)

2013 2012 2011

137,78 135,81 132,56

PRODUÇÃO ETANOL (ANIDRO + HIDRATADO) (M3)

2013/2014 2012/2013 2011/2012

Total 165.576 135.076 101.747

Anidro 146.894 97.498 75.768

Hidratado 18.683 37.578 25.980


2013/2014 2012/2013 2011/2012

Açúcar VHP 167.193 166.832 146.208

3) Endividamento total

Abaixo está um quadro com endividamento total da Usina Ruette, com base em suas últimas

informações financeiras, datadas de 31 de dezembro de 2013, indicando, também, seu índice de

endividamento:

204






Evolução da Produção da Usina Ruette

Quadro Econômico-Financeiro (últimos 3 exercícios):


Ruette:


Dez/2013 Dez/2012 Dez/2011

Ativo


Ativo Não Circulante 518.904 457.842 415.193

Ativos Biológicos 271.023 211.824 130.624

79

60

3743

51 52

09/10 10/11 11/12 12/13 13/14 14/15E

Energia

162164

146

167 167

175

09/10 10/11 11/12 12/13 13/14 14/15E

Açúcar VHP

3,6

3,1

2,4

3,1

3,5 3,6

09/10 10/11 11/12 12/13 13/14 14/15E

Moagem Total

168104

26 38 19 33

46

7697 144 148

168 150102

135162 181

09/10 10/11 11/12 12/13 13/14 14/15E

Hidratado Anidro

Exportação de Energia(GWh)Processamento de Etanol (mil m³)

Processamento de Cana (mil ton) Processamento de Açúcar (mil ton)

205


Passivo


Passivo Não Circulante 357.960 234.634 238.104


Resultados


Lucro Bruto 90.944 112.246 79.509

Lucro Líquido -11.358 11.543 14.969

Indicadores

EBITDA 139.325 127.787 138.833

Margem EBITDA 39,23% 39,83% 46,91%





*Balanços auditados pela KPMG Auditores Independentes


A Usina Ruette não realizou nenhuma operação de reestruturação em seu grupo econômico nos

três últimos exercícios sociais.


Abaixo está um quadro contemplando as transações da Usina Ruette com partes relacionadas nos

últimos 3 (três) exercícios sociais:

Parte relacionada

Data transação

Montante

envolvido

(Mil Reais)

Saldo existent

e

Montante (Mil Reais)


tipo de dívida

Taxa de juros

cobrados

Antonio Celidonio Ruette Antonio Ricardo Porto Ruette Antonio Eduardo Porto Ruette

R$ 11.704

R$ 11.704

Tempo indeterminado

Sim 10% a.a.

206

Parte relacionada

Data transação

Montante

envolvido

(Mil Reais)

Saldo existent

e

Montante (Mil Reais)


tipo de dívida

Taxa de juros

cobrados

Regina Maria Porto Ruette Aspásio Carmem Lucia Porto Ruette Silvia Helena Porto Ruette


Sócio

Objeto contrato

Mútuo

Garantia e seguros

n/a


n/a


Capital de Giro


A Usina Ruette nunca realizou a emissão de quaisquer valores mobiliários nos últimos 3 (três)

exercícios sociais..


A Usina Ruette não celebrou contratos relevantes não diretamente relacionados com suas

atividades operacionais nos últimos 3 (três) exercícios sociais.


Esta é a primeira operação da securitização da Usina Ruette, tendo como objeto CDCA.


Abaixo, tabela contendo as principais informações do CDCA da Usina Ruette:

CDCA USINA RUETTE




207







exponencialmente de spread de 4,70% (quatro inteiros e setenta por

cento) ao ano, na forma prevista no CDCA.




Ainda, o percentual de amortização sobre o saldo devedor do CDCA da Usina Ruette se dará



1. 04/03/2015 2,166%

2. 06/04/2015 2,244%

3. 06/05/2015 2,327%

4. 03/06/2015 2,416%

5. 03/07/2015 2,509%

6. 05/08/2015 2,609%

7. 03/09/2015 2,716%

8. 05/10/2015 2,830%

9. 05/11/2015 2,953%

10. 03/12/2015 3,084%

11. 06/01/2016 3,226%

12. 03/02/2016 3,380%

13. 03/03/2016 3,546%

14. 05/04/2016 3,727%

15. 04/05/2016 3,924%

16. 03/06/2016 4,140%

17. 05/07/2016 4,379%

18. 03/08/2016 4,642%

19. 05/09/2016 4,935%

20. 05/10/2016 5,262%

21. 04/11/2016 5,631%

22. 05/12/2016 6,049%

23. 04/01/2017 6,527%

24. 03/02/2017 7,079%

25. 03/03/2017 7,722%

26. 05/04/2017 8,484%

27. 04/05/2017 9,397%

208

Aspectos Agrícolas

Localização das Unidades:

A Usina Ruette encontra-se, atualmente, em sua 26ª safra. As unidades operacionais da empresa

estão localizadas:

A Unidade Ruette é localizada na Cidade de Paraíso, Estado de São Paulo, próxima à região de

Catanduva. Essa região é conhecida pela alta qualidade e pela produtividade de sua terra; além

disso, possui raio médio relativamente baixo de aproximadamente 25 km.

Rodovia Antonio Celidonio Ruette - KM 03 - Fazenda Cachoeira – Paraíso - SP CEP: 15.825-000

28. 05/06/2017 10,514%

29. 05/07/2017 11,911%

30. 03/08/2017 13,708%

31. 05/09/2017 16,103%

32. 04/10/2017 19,458%

33. 06/11/2017 24,491%

34. 05/12/2017 32,880%

35. 04/01/2018 49,659%

36. 05/02/2018 100,000%

Monterey

Ruette

Porto (Santos ): 560 km Paulínia : 360 km

Ruette 500 km 300 km

MonteRey

209

A Unidade MonteRey é localizada no Município de Ubarana, região de José Bonifácio. Possui a

vantagem de estar no Estado de São Paulo, próximo aos locais de escoamento, e, possui menos

competição de terra do que em outras regiões produtoras tradicionais.

Rodovia BR 153 – Km 124,5 – Fazenda Monterey – Zona Rural – Ubarana – SP CEP: 15200-000

A produtividade da Usina Ruette, nas últimas três safras, foi, em média, de 83 toneladas de cana

por hectare. A Usina Ruette possui uma produção própria de cana-de-açúcar equivalente a 70% de

toda a cana processada.

Na safra 2013/2014, a Usina Ruette cultivou uma área de cerca de 35.083 (trinta e cinco mil e

oitenta e três) hectares, sendo que 4.801 (quatro mil oitocentos e um) hectares da área total

cultivada pertencem à usina.

A Usina Ruette possui 93% do seu processo de colheita mecanizado. Suas áreas, que não estão

totalmente mecanizadas, deverão chegar aos 100% de mecanização na próxima safra.


A planta industrial da Usina Ruette possui as seguintes características:

(i) Localização: a Usina Ruette possui sede na Cidade de Paraíso, Estado de São Paulo,

Rodovia Antonio Celidônio Ruette, s/n, KM 03, Fazenda Cachoeira e Unidade Monterey,

com localização em Ubarana, Estado de São Paulo.

210

(ii) Capacidade de moagem atual: 4 (quatro) milhões de toneladas de cana-de-açúcar por

safra;

(iii) Capacidade da fábrica de açúcar: aproximadamente 180 (cento e oitenta) mil toneladas

por safra;

(iv) Capacidade da destilaria: aproximadamente 200 (duzentos) mil m3 de etanol por safra,

distribuído entre etanol hidratado e anidro, sendo sua maior parte em etanol anidro;

(v) Capacidade de cogeração: 28 MW de capacidade instalada;

(vi) Flexibilidade industrial: Possibilidade de destinar até 40% (quarenta por cento) de sua

produção para a fábrica de açúcar e até 60% (sessenta por cento) de sua produção para a

destilaria.

A Usina Ruette é autossuficiente em energia elétrica. Possui uma planta de cogeração de energia

elétrica capaz de produzir 28 MW e exportar energia excedente a uma potência de 50.000 MW/H.


A administração da Sociedade é composta por: (i) Conselho de Administração; (ii) Comitê

Deliberativo de Finanças e investimentos; e (iii) Diretoria Executiva.

Diretoria Executiva

A administração da Usina Caeté é exercida por sua diretoria, composta pelos seguintes membros:


Prazo de mandato


Foi eleito pelo

controlador


Luiz Fernando Abussamra

43 Diretoria 01/07/2014

Último dia do 1º quadrimestre 2015.

144.825.938-00 Economista Diretor Comercial 01/07/2014 n/a

Não

Helio Tavares Santos Junior

45 Diretoria 01/07/2014


652.907.204-72 Engenheiro Diretor Superintendente

01/07/2014 n/a

Não

Regina Maria Porto Ruette Aspásio

58 Diretoria 01/07/2014 Último dia do 1º

211


Prazo de mandato


Foi eleito pelo

controlador


quadrimestre 2015.

255.061.868-86 Biomédica Diretor Financeiro 01/07/2014 n/a

Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Finanças e Investimentos

Antonio Eduardo Porto Ruette

46 Diretoria 01/07/2014



Diretor Administrativo 01/07/2014 n/a

Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Finanças e Investimentos

A Diretoria da Usina Ruette é o seu órgão administrativo executivo. Os diretores executivos são os

representantes legais da Usina Ruette e são responsáveis pela organização interna, pelas

operações diárias e pela implementação de políticas e diretrizes gerais estabelecidas,

periodicamente, pelo Conselho de Administração e, no que for pertinente, sujeita-se a

deliberações do Comitê Deliberativo de Finanças e investimentos. A diretoria da Ruette é

composta pelos seguintes membros:


O conselho de administração da Usina Ruette tem a seguinte composição:


Prazo de mandato


Foi eleito pelo

controlador


Antonio Ricardo Porto Ruette


01/07/2014


006.555.228-83 Engenheiro Civil

Presidente do Conselho de Administração

01/07/2014 n/a

Diretor Agrícola e Membro do Comitê de Finanças e Investimentos

Regina Maria Porto 58 Conselho de 01/07/2014 Último dia

212


Prazo de mandato


Foi eleito pelo

controlador


Ruette Aspásio Administração do 1º quadrimestre 2015.

255.061.868-86 Biomédica Membro do Conselho de Administração

01/07/2014 n/a

Diretoria Financeira e Membro do Comitê de Finanças e Investimentos

Antonio Eduardo Porto Ruette


01/07/2014




01/07/2014 n/a

Diretor Administrativo e Membro do Comitê de Finanças e Investimentos

Silvia Helena Porto Ruette


01/07/2014


082.446.768-09 Advogada Membro do Conselho de Administração

01/07/2014 n/a


Carmen Lúcia Porto Ruette


01/07/2014


063.285.218-63 Psicóloga Membro do Conselho de Administração

01/07/2014 n/a


Antonio Celidônio Ruette


01/07/2014


014.633.738-72 Advogado Membro do Conselho de Administração

01/07/2014 n/a

Diretor Presidente

São competências do Conselho de administração da Usina Ruette: (i) Fixar a orientação geral dos

negócios e as diretrizes, respeitando os seus objetivos sociais, inclusive com a apresentação de

propostas; (ii) eleger e destituir os membros dos Comitês Deliberativos e da Diretoria Executiva,

ou a sua totalidade, quando houver motivos justificáveis (iii) autorizar a Diretoria Executiva a

nomear e destituir procuradores com a finalidade "ad negotia" determinando-lhes os poderes e

prazo de validade; (iv) fiscalizar a gestão da diretoria executiva, examinar a qualquer tempo, os

213

livros e documentos da Usina Ruette, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em

via de celebração; (v) autorizar a diretoria executiva, mediante deliberação do Comitê de

Finanças e Investimentos, a contrair empréstimos e financiamentos junto às instituições

financeiras, oficiais e particulares, com ou sem garantia real, assinando contratos e demais

documentos exigidos, em valor igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais); (vi)

autorizar a diretoria executiva, mediante deliberação do Comitê de Finanças e Investimentos, a

onerar, hipotecar, comprar e vender bens, ativos, firmar contratos de parcerias, arrendamentos,

comodato e outros tipos de contrato, visando sempre o cumprimento dos objetos sociais, com

pessoas físicas, jurídicas de direito privado ou público, com órgãos públicos, federal, estadual,

municipal e suas autarquias, de valor igual ou superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais);

(vii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria

Executiva; (viii) instituir ou extinguir comitês como órgãos de assessoria, deliberação e apoio a

Diretoria Executiva; (ix) examinar os relatórios de desempenho financeiro e contábil, as

prestações de contas, os relatórios de atividades, balanços e demonstrações financeiras, mensais,

trimestrais, semestrais ou anuais; (xi) indicar, destituir e autorizar a Diretoria Executiva a

contratar auditores independentes; (xii) autorizar a fusão ou a cisão da Usina Ruette, sua

incorporação ou assunção do controle de outra sociedade; e (xiii) convocar reunião anual dos

quotistas.

Comitê Deliberativo de Finanças e Investimentos

O Comitê Deliberativo de Finanças e investimentos da Usina Ruette é composto pelos senhores:

(i) Antonio Ricardo Porto Ruette, (ii) Antonio Eduardo Porto Ruette, (iii) Regina Maria Porto

Ruette Aspásio, e (iv) Hélio Tavares Santos Júnior, já qualificados nas tabelas acima, eleitos em

29 de abril de 2014, com mandato até o último dia do primeiro quadrimestre de 2015, somados à

FG/AGRO Finanças Gestão de Agronegócio Ltda., conforme descrita abaixo:


Prazo de mandato


Foi eleito pelo

controlador


FG/AGRO Finanças Gestão de Agronegócio Ltda.

n/a Conselho Deliberativo de Finanças e Investimentos

29/04/2014


08.727.658/0001-01 n/a Membro do Conselho de Finanças e Investimentos

29/04/2014 n/a


214

Ainda, a diretoria e o conselho de administração da Usina Ruette fazem jus a remuneração abaixo

descrita:

Remuneração total prevista para o Exercício Social

(Valores Anuais)



Comitê Deliberativo

de Finanças e Investimentos

Total

Nº de membros 6 4 5 10


Salário ou pró-labore n/a 1.414.000 n/a 1.414.000

Benefícios direto e indireto n/a n/a n/a


Outros n/a n/a n/a


Não há. Não há. n/a Não há.

Remuneração variável n/a

Bônus n/a

[•]

n/a

n/a

Participação de resultados n/a n/a n/a

Participação em reuniões n/a n/a n/a


Outros n/a n/a n/a


Não há. Não há. n/a




Observação n/a n/a n/a

Valor, por órgão, da remuneração do conselho

de administração, da diretoria estatutária e do

conselho fiscal

n/a n/a n/a

Total da remuneração n/a 1.414.000 n/a 1.414.000

O Comitê Deliberativo de Finanças e Investimentos tem os poderes e as prerrogativas emanadas

do Conselho de Administração. Possuem a finalidade de, por meio de reuniões semanais, decidir,

determinar e aprovar ações e operações de investimentos, financiamentos e comercialização a

serem implementadas pela Diretoria Executiva.

215

Relacionamentos

A Usina Ruette celebrou com a Copersucar o Contrato de Fornecimento e se obrigou a entregar à

Copersucar, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses, os produtos "Etanol Hidratado Combustível"

e/ou "Etanol Anidro". Os recebíveis devidos no âmbito do Contrato de Fornecimento são objeto do

respectivo Contrato de Cessão Fiduciária celebrado entre a Usina Ruette e a Emissora e compõem

o lastro do respectivo CDCA. Para mais informações sobre o referido Contrato de Fornecimento,

consultar a seção "Caraterísticas Gerais dos Direitos Creditórios" deste Prospecto.

Especificamente com relação a operações comerciais realizadas entre a Usina Ruette e a



vide tabela com a quantidade e descrição dos respectivos produtos fornecidos pela Usina Ruette à


HISTÓRICO DE FORNECIMENTO DE AÇÚCAR À COPERSUCAR

ANO DESCRIÇÃO DO PRODUTO QUANTIDADE (TON)

2012 Açúcar VHP 62.000



216

RELACIONAMENTOS

Entre o Coordenador Líder e a Emissora

Além da prestação de serviço relacionada à Emissão, o Coordenador Líder possui com a Emissora um

relacionamento decorrente da 1ª série da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio

da Emissora, da 1ª série da 3ª emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Emissora e

da 1ª série da 4ª emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Emissora.

Ademais, o Coordenador Líder possui com a Emissora vínculos resultantes de operações realizadas

pela Gaia Securitizadora S.A., do mesmo grupo econômico da Emissora, referentes a (i) 22ª e 23ª

séries da 5ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Gaia Securitizadora S.A.; e (ii) 45ª e

46ª séries da 4ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Gaia Securitizadora S.A..

O Coordenador Líder é titular: (i) do título único objeto da 23ª série da 5ª emissão de certificados

de recebíveis imobiliários da Gaia Securitizadora S.A. (código da operação na CETIP - IF -

12L0019695); (ii) do título único objeto da 46° série da 4° emissão de certificados de recebíveis

imobiliários da Gaia Securitizadora S.A..

Entre o Coordenador Líder e os Avalistas

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, os Avalistas possuem com o Coordenador Líder

relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços bancários e financeiros.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador Líder e os Avalistas.

Entre o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador Líder mantém relacionamento

comercial com o Agente Fiduciário decorrente do exercício de suas atividades sociais, tendo em

vista a atuação do Agente Fiduciário em outras operações de renda fixa, incluindo prestação de

serviços em operações de securitização e outras operações no mercado de capitais estruturadas

pelo Coordenador Líder.

Não há qualquer relação ou vínculo societário, nem relações de empréstimos e financiamentos,

entre o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário.

Entre o Coordenador Líder e o Coordenador


comercial com o Coordenador decorrente do exercício de suas atividades sociais, tendo em vista

a atuação do Coordenador em outras operações de mercado de capitais estruturadas pelo

Coordenador Líder.

217

O Coordenador Líder e o Coordenador não possuem relações societárias relevantes.

Entre o Coordenador Líder e o Crédit Agricole

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Crédit Agricole possui com o Coordenador

Líder relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços bancários e financeiros.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador Líder e o Crédit Agricole.

Entre o Coordenador Líder e as Devedoras

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, as Devedoras possuem com o Coordenador

Líder relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços bancários e financeiros.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador Líder e as Devedoras.

Entre o Coordenador Líder e o Agente Registrador e Escriturador

Além da prestação de serviço relacionada à Emissão, o BNY Mellon não tem relações comerciais

com o Coordenador Líder.


entre o Coordenador Líder e o Agente Registrador e Escriturador.

Entre o Coordenador Líder e o Banco Liquidante


comercial com o Banco Liquidante decorrente do exercício de suas atividades sociais, tendo em

vista a atuação do Banco Liquidante em outras operações de renda fixa, incluindo prestação de


pelo Coordenador Líder.

O Coordenador Líder e o Banco Liquidante não possuem relações societárias relevantes.

Entre o Coordenador Líder e o Custodiante


comercial com o Custodiante decorrente do exercício de suas atividades sociais, tendo em vista a

atuação do Custodiante em outras operações de renda fixa, incluindo prestação de serviços em

operações de securitização e outras operações no mercado de capitais estruturadas pelo

Coordenador Líder.


entre o Coordenador Líder e o Custodiante.

218

Entre o Coordenador e a Emissora

Além da prestação de serviço relacionada à Emissão, o Coordenador possui com a Emissora um

relacionamento decorrente da 1ª e 2ª séries da 6ª emissão de Certificados de Recebíveis do

Agronegócio da Emissora.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador e a Emissora.

Entre o Coordenador e os Avalistas

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, os Avalistas não possuem com o Coordenador


Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador e os Avalistas.

Entre o Coordenador e o Agente Fiduciário

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador mantém relacionamento

comercial com o Agente Fiduciário decorrente do exercício de suas atividades sociais, tendo em

vista a atuação do Agente Fiduciário na 1ª e 2ª séries da 6ª emissão de Certificados de Recebíveis

do Agronegócio estruturada pelo Coordenador.


entre o Coordenador e o Agente Fiduciário.

Entre o Coordenador e o Crédit Agricole

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Crédit Agricole possui com o Coordenador


Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador e o Crédit Agricole.

Entre o Coordenador e as Devedoras

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, as Devedoras não possuem com o Coordenador


Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador e as Devedoras.

Entre o Coordenador e o Custodiante


comercial com o Custodiante decorrente do exercício de suas atividades sociais, tendo em vista a

atuação do Custodiante na 1ª e 2ª séries da 6ª emissão de Certificados de Recebíveis do

Agronegócio estruturada pelo Coordenador.

219

Entre o Coordenador e o Agente Registrador e Escriturador


comercial com o Agente Registrador e Escriturador decorrente do exercício de suas atividades

sociais, tendo em vista a atuação do Agente Registrador e Escriturador em outras operações de

renda fixa, incluindo contratos de distribuição de cotas de fundos geridos e distribuídos pelo

Coordenador.


entre o Coordenador e o Agente Registrador.

Entre o Coordenador e o Banco Liquidante


comercial com o Banco Liquidante decorrente do exercício de suas atividades sociais, tendo em

vista a atuação do Banco Liquidante em outras operações de renda fixa, incluindo prestação de


pelo Coordenador.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador e o Banco Liquidante.

Entre a Emissora e o Agente Fiduciário

Além dos serviços relacionados à presente Oferta e a outras emissões de CRA realizadas pela

Emissora em que o Agente Fiduciário figura como prestador de serviços, a Emissora não mantém

empréstimos, investimentos ou qualquer outro relacionamento com o Agente Fiduciário.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre a Emissora e o Agente Fiduciário.

Entre a Emissora e o Crédit Agricole

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Crédit Agricole possui com o a Emissora

relacionamento comercial decorrente a outras emissões que o Crédit Agricole tenha participado

como investidor.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre a Emissora e o Crédit Agricole.

Entre a Emissora e o Custodiante


Emissora em que o Custodiante figura como prestador de serviços, a Emissora não mantém

empréstimos, investimentos ou qualquer outro relacionamento com o Custodiante.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre a Emissora e o Custodiante.

220

Entre a Emissora e as Devedoras

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, a Emissora não mantém empréstimos,

investimentos ou qualquer outro relacionamento com quaisquer das Devedoras.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre a Emissora e as Devedoras.

Entre a Emissora e os Avalistas

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, os Avalistas possuem com a Emissora


Não há qualquer relação ou vínculo societário entre a Emissora e os Avalistas.

Entre a Emissora e o Agente Registrador e Escriturador

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o BNY Mellon possui com a Emissora vínculo

resultante da 1ª série da 3ª emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Emissora,

da 1ª série da 4ª emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Emissora e da 1ª série

da 7ª emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Emissora.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre a Emissora e o Agente Registrador e

Escriturador.

Entre a Emissora e o Banco Liquidante


Emissora e em que o Banco Liquidante figura como prestador de serviços, a Emissora não mantém

empréstimos, investimentos ou qualquer outro relacionamento com o Banco Liquidante.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre a Emissora e o Banco Liquidante.

Entre as Devedoras e o Agente Fiduciário

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Agente Fiduciário não mantém empréstimos,


Não há qualquer relação ou vínculo societário entre as Devedoras e o Agente Fiduciário.

Entre as Devedoras e o Agente Registrador e Escriturador

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Agente Registrador e Escriturador não

mantém empréstimos, investimentos ou qualquer outro relacionamento com quaisquer das

Devedoras.

221

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre as Devedoras e o Agente Registrador e

Escriturador.

Entre as Devedoras e o Banco Liquidante

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Banco Liquidante não mantém empréstimos,


Não há qualquer relação ou vínculo societário entre as Devedoras e o Banco Liquidante.

Entre as Devedoras e o Custodiante

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Custodiante não mantém empréstimos,


Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o as Devedoras e o Custodiante.

Entre as Devedoras e o Crédit Agricole

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Crédit Agricole não possui com as Devedoras


Não há qualquer relação ou vínculo societário entre as Devedoras e o Crédit Agricole.

Entre o Agente Fiduciário (Custodiante) e o Agente Registrador e Escriturador


Emissora em que o Custodiante figura como prestador de serviços, bem como no desempenho da

função de agente de garantia no âmbito de outras emissões em que o Custodiante atua como

agente fiduciário, o Agente Registrador e Escriturador não mantém empréstimos, investimentos

ou qualquer outro relacionamento com o Custodiante.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Agente Registrador e Escriturador e o

Custodiante.

Entre o Agente Fiduciário e o Banco Liquidante

Além do Banco Liquidante ser o detentor da conta movimento e da conta de liquidação do Agente

Fiduciário (CETIP, SELIC e BV&MF), dos serviços relacionados à presente Oferta e a outras

emissões de CRA realizadas pela Emissora em que o Banco Liquidante figura como prestador de

serviços, o Agente Fiduciário não mantém empréstimos, investimentos ou qualquer outro

relacionamento com o Banco Liquidante.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Agente Fiduciário e o Banco Liquidante.

222

Entre o Agente Fiduciário e o Crédit Agricole

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Crédit Agricole possui com o Agente

Fiduciário relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços de liquidação de

operações financeiras.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Agente Fiduciário e o Crédit Agricole.

Entre o Agente Registrador e Escriturador e o Banco Liquidante


Emissora em que o Banco Liquidante figura como prestador de serviços, bem como no

desempenho da função de agente de contas vinculadas abertas junto ao Banco Liquidante,

através de convênio que o Agente Registrador e Escriturador possui firmado com o Banco

Liquidante e pelo qual também efetua investimentos em nome de terceiros em títulos emitidos

pelo Banco Liquidante.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Agente Registrador e Escriturador e o Banco

Liquidante.

Entre o Banco Liquidante e o Custodiante


Emissora em que o Custodiante figura como prestador de serviços, o Banco Liquidante não

mantém empréstimos, investimentos ou qualquer outro relacionamento com o Custodiante.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Banco Liquidante e o Custodiante.

Entre o Banco Liquidante e o Crédit Agricole

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Crédit Agricole possui com o Banco

Liquidante relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços bancários, financeiros

e custódia de ativos.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Banco Liquidante e o Crédit Agricole.

Entre os Avalistas e o Crédit Agricole

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Crédit Agricole possui com os Avalistas


Não há qualquer relação ou vínculo societário entre os Avalistas e o Crédit Agricole.

223

Entre o Custodiante e o Crédit Agricole

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Crédit Agricole possui com o Custodiante


Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Custodiante e o Crédit Agricole.

Entre o Agente Registrador e Escriturador e o Crédit Agricole

Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Crédit Agricole possui com o Agente

Registrador relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços bancários e

financeiros.

Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Agente Registrador e Escriturador e o

Crédit Agricole.

224


225

ANEXOS

ANEXO I - Estatuto Social da Emissora

ANEXO II - Ata da Reunião da Diretoria que Aprovou a Emissão

ANEXO III - Declarações da Emissora

ANEXO IV - Declaração do Coordenador Líder

ANEXO V - Termo de Securitização

ANEXO VI - Relatório Datagro sobre o Mercado de Etanol

ANEXO VII - Demonstrações Financeiras - Usina Ester

ANEXO VIII - Demonstrações Financeiras - Usina Ruette

226


227

ANEXO I

• Estatuto Social da Emissora

228


229

GAlA AGRO SECURITIZADORA S.A.

CNPJ/MF n.o 14.876.090/0001-93NIRE 35.300.418.514

ATA DA.ASSEMBL,éIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIAREALIZADAS CONCOMITANTEMENTE EM 30 DE ABRIL DE 2014. .

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos' 30 (trinta) de ábril de 2014, às 13:00 horas, na sededa G?lia Agro Securitizadora S.A. C'Companhia"), localizada na Rua dó Rocio, 288, conjunto16 (parte), 10 andar, ViJa OIímpia, São Paulo, SP, CEP 04.SS2-oào.

2. . CONVOCAçÃO E QUORUM: Dispensada a publicação do "Edital de Convocação" deacordó.com o facultado pelo ~40 do art. 124 da Lei 6.404/76, e considerada sanada a faltade. pu~licação dos ariúncios referidos. no art. 133 da .mesma Lei de acordo c:om o facultado'por seu ~4°, considerando a presença da totalidade dos acionistas da Companhia napresente Assembleia.

3. MESA: Sr. João Paulo dos Santos Pacifico, presidente; Sr. Ubirajara Cardoso daRocha Neto, secretário.

4. ORDEM DO DIA: L ORDlNÁRIA: (i) examinar, discutir e votar o Relatório daAdministração, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações- Financeiras referentes ~aoexercício social encerrado .em 31 de dezembro de 2013, acompanhados das respectivas

, Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes;' e (ii) discutir e deliberarsobre' o resultado apurado no exercício de 2013, conforme Balanço, Patrimonial eDemonstração de Resultado dorespectivó exercício, bem como definir a Destinação dosLucros apurados, e; lI. EXTRAORDINÁRIA:: (i) eleição dos membros do 'Conselho deAdministração da Companhia; (ii) aprovar o aumento do capital social da Co'mpanhia; (iii)alterar a redação do caputdoartigo sa do Estatuto Social; e (Iv) aprovara consolidação doEstatuto Social da Companhia.

o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e ~s Demonstrações Financeirasda Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013,publicados nos jornais "Diário Oficial do Estado de' São Paulo", págs . .105 e 106, e "Dia", pág. 10, nas edições de 01 de abril de 2014; e,

(i)

~. DELIBERAÇÕES: O Senhor presidente declarou instalada a Assembleia e, porunanimidade de votos dos presentes, sem quaisquer restrições, foi. aprovado pelosacionistas da Companhia em Assembl~ia Geral Ordinária:

230

•

(ii) a destinação do 'lucro apurado do exercício constante das demonstrações contábeisde 31 de dezembro de 2013, no montante de R$459.035,82 (quatrocentos ecinquenta e nove mil e trinta' e cinco reais e oitenta e dóis centavos), da seguinteforma: (a) R$18.162,32 (dezoito mil, cento e sessenta e dois reais e trinta e 'doiscentavos) à Reserva Legal; e (b) R$440.873,50 (quatrocentos e quarenta mil,oitocentos e setenta e três reais e cinquenta centavos) ao pagamento de dividendosa?s acioni~tas, a .ser pago em'até 01 (um) ano a contar d.esta data' .. \

Em Assembleia Geral Extraordinária, por unanimidade de votos. dos presentes, semquaisquer restrições, foi aprovado J;lel.osacionistas:

(i) a reeleição (a) do Sr. João Paulo dos Santos Pacifico, brasileiro, engenheiro,casado, portador da Cédula de Identidade RG n.o 25.684.186 SSP/SP, inscrito noCPF/MF sob o n.O 267.616.938-61 para ocupar o cargo de Presidente do Conselho deAdministração; (bj Sr. Marcelo Frazatto Colesi de Vasconcelos Galvão,

.brasileiro, economista, casado, portador da identidade RG nO 18.952.948-SSP/SP,Inscrito no C!:PF/MFsob n° 126.101.478-21, e (c) Sr. Ubirajara Cardoso da RochaNeto, brasileiro, solteiro, advogado, portador da Cédula de Identidade RG n.o

.32.605.374-8 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o n.O 309.204.878~40, todosresidentes e domiciliados na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Ruado Rocio, 288, 1° andar, Vila Olírilpia, São Paulo, SP, CEP 04.552-000, todos commandato ~até a 'realização .da . Assembleia Geral Ordinária que examinar asdemonstrações financeiras relativas ao exercício social a.'se encerrar em 31 dedezembro de 2014, prevista para ser realizada em 30 de abril de 2015;

(ii) o aumento do capital social da. Companhia no valor de R$345.186,OO (trezentos equarenta e cinco mil, cento e oitenta e seis reais), passando este, portanto, deR$100.000,OOO (cem mil reais) para R$445.186,OO (quatrocentos e quarenta e cinco

.mil, cento e oitenta e seis reais), mediante a emissão de 345 ..186 (trezentas' equarenta e cinco mil, cento e oitenta e seis) ações ordinárias, nominativas e semvalor nominal, ao preço de emissão de R$l,OO (um real) cada, .em tudo idênticasàquelas já existentes. Referido aumento de. capital será integralizado nesta data,com o crédito oriundo dos dividendos distribuídos pela Co~panhia em sede deAssembleia Geral Ordinária, devendo referida' integralização ser documentada emantida na sede da Companhia, ~udo conforme Boletim de Sub'scrição que seguecomo Anexo I à presente ata, renunciando os demais acionistas, neste ato, ao direito

, de preferência para subscrição das ações ora emitidas previsto no ~ 2° do artigo 171da Lei 6404/76;

(iii) Alterar o caput do artigo 5° do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguint enova redação:

231

"Art~go 5°. O capitaf. social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, éde R$445.186,OO (quatrocen'tos e quarenta e cinco mil, cento e oitenta e seis reais),representado por 445.186 (quatrocentas e quarenta e cinco mil, c.ento e oitenta eseIs) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal."; e '

(iv) Ato contínuo, .aprovaram a co,"!solidação do Estatuto Social da Companhia, com are,dação constante do Anexo II à presente 9ta.

6. LEITURA ,E LA'(RATURA 'DA ATA: O Presidente concedeu a palavra a quem delaquisesse fazer uso, sendo que ninguém se manifestou. A ata foi lida, aprovada e lavrada emlivro próprio por todos os presentes. Acionistas presentes: Gaia Agro Assessoria FinanceiraLtda. e João Paulo dos Santos Pacifico. Conselheiros presentes: João Paulo dos SantosPacifico - Presidente do Conselho de Administração, Marcelo Frazatto Colesi de Vasconcelos. .Galvão - Vice Presidente do Conselho de Administração e Ubirajara Cardoso da Rocha Neto - •

. Conselheiro.

, São'Paulo, 30 de abril de 2014.\

Certificamos que a presente é cópia fiel de ata lavrada no livro próprio.

~ .~

~.7 /;f. /.:"'~r:?- /V' /6/JOÃO PÁULO DOS.sANTOS PACIFICO

Presidente da MesaCARDOSO DA ROCHA NETO

Secretário.

3/14

232

An'exo I à Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária daGAlA AGRO SECURITIZADORA. S.A.

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕESdo aumento do capital social deliberado na Assembleia 'Geral Extraordinária

realizada em 30 de abril de 2014.

~IValor da Subscrição do Capital Social: R$345.186,00Preço de Emissão de cada Ação: R$1,OOQuantidade e Tipo de Ações Emitidas: 345.186 ações ordinárias nominativasPrazo par~ integralização: Imediato, com os tréditbs detidos pelo acionista contra aCompanhia

Nome, Qualificação e DomicílioQt~. de ações

subscritasValor subscrito

(em reais)Gaia Agro Assessoria Financeira Ltda., sociedadeempresária limitada, com sede na Capital (lo Estado deSão Paulo, na Rua do ~Rocio, 288, conj. 16 (parte),' VilaOlímpia,CEP 04552-0QO, inscrita no CNPJ/MF sob o n.o

11.101.923/0001-56,. com seus atos constitutivosarquivados na JUCESP sob o NÚ~,E' 35.223.596.891,representada neste ato por seu Diretor, Sr. João Pàulodos Santos Pacifico, brasileiro, casado, engenheiro,portador da (ÇéduJa de' Identidàde RGr:l.o 25.684.186(SSPISP),inscrito no CPF/MF sob o n.o 267.616.938-61,residente e domiciliado na Capital do Estado de.' São

; .

Paulo, com endereço comercial na Rua do Rocio, 288,conj. 16, Vila Ol'ímpia, São Paulo, 'CEP 04552-000.'

345.186 R$345.186,00

dos Santos Pacifico

./

São Paulo, 30 de abril de 2014 .

. ~. A/;~'.'í(Y.-- {./ /?~~ Agro J}S~ssoria Financeira Ltda.

o outro acionista da Companhia, Sr. João Paulo dos Santos Pacifico, acima. qualificado,,comparece neste, ato de forma a expressame!1te renunciar ao direito de preferência parasubscrição do'aumento do capital social que lhe é garantido pelo 9 20 do artigo 171 da Lei

. 6404/76.

4/14.1

233

Anexo 11 à Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária daGAlA AGRO SEC.URITIZADORA S.A.

"ESTATUTO SOCIALGAlA. AGRO SECURITIZADORA S.A.

Denominação, Sede Social e Duração

,Artigo 1° - A GAlA AGRO SECURIl"IZADORA S.A. é uma sociedade anônima regidapelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nO6.404, dé 15 de dezembro de 1976 e a L~i nO'11.076, de ~O de dezembro de 2004 e suasrespectivas alterações.

Artigo 2° - A Companhia tem sua sede social na Cidade de São Paulo, Estado de SãoPaulo,' na Rua do Rocio, 288, Cj. 16,'parte, 10 .Andar, Vila Olímpia, CEP 04.552-000,podendo, por deliberação do Conselho de Administração, abrir e/ou fechar filiais, escritóriosou representações em qualquer parte do território naciçmal ou no exterior.

. .Artigo 3° - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Objeto Social

Artigo 4~ - A Companhia. tem' por objeto social: (i) a aqulslçao e securitização dequaisquer direitos creditórios do agronegócio e créditos imobiliários passíveis desecuritização, conforme. deliberação em Reunião da Diretoria ou do Conselho deAdministração; (ii) a emissão e colocação, junto ao rnercad.o financeiro e de capitais, deCertificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA), Certificados de Recebíyeis Imobiliários(CRI) ou de qualquer outro título de crédito ou valor imobitiário ou do agronegóciocompatível com suas atividades; (iii) a realização. de negócios e a prestação de serviços. , .compatíveis com a atividade de securitização de direitos creditórios do agronegócio ou decréditos imobiliários e emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio ou Certificadosde Recebíveis IrTlObiliários, incluindo, mas não se limitando, a administração, recuperação ealienação de direitos Creditórios do agronegócio e de créditos imobiliários, bem,. como arealização de operações em mercados derivativos; (iv) a consultoria de investimentos emfundos de investimentos de cunho imobiliário ou relacionados ao agronegócio; e (v)realização de operações de hedge em mercados derivativos visando à cobertura de ri~cos nsua carteira de créditos do agronegócio. .

Parágrafo Único - Estão incluídas no objeto 'social da Companhia as seguintes ativida es:a) gestão e administração de créditos imobiliários e direitos creditórios do agronegócio, .

5/14 A ~

234

próprios ou de terceiros; b) -a aquisição e a alfenação de títulos representativos de 'créditosimobiliários e direitoscreditór;jos do agronegócio; c) ar emissão/ distribuição; recornpra/revenda ou resgate de valores mobiliários de Sua própria emissão no \Mercado Financeiro ede Capitais; d) a prestação de serviços envolvendo a estruturação de operações desecuritização próprias ou de terceiros; e) a realização de operações nos mercados de

, derivativos visando' à cobertura ,de riscos; e f) a prestação de garantias pará os valoresmobiliários por ela emitidos.

Ca'pital Social e Ações

,Artigo 5° - O capital social da Companhia/ totalmente subscrito e integralizado; é deR$445.186;00 (quatrocentos e quarenta e' Cinco mil/ cento e oitenta e seis reais)/representado por 445.186 (quatrocentas e quarenta e cinco mil/ cento e oit'entá e seis)ações .ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Artigo 6° - Cada ação ordinária cor~esponde um voto nas deliberações das AssembleiasGerais de Acionistas.

, '

Artigo 7° - O capital social poderá ser representado por até 50% (cinquenta por centojde ações preferenciais nomina,tivas, sem direito a voto, e a criação de nova elas'se dessa

,espécie de ação ou o aume~to de elasse existente poderá ser efetuada sem guardarproporção com as demais ações.

Artigo 8° - A Assembleia Geral que deliberar sobre a emissão de ações pr:eferenciais/estabelecerá também as preferências a elas atribuídas em relação às demais classes deações emitidas pela Companhia.

Artigo 9° - Com a inscrição do' nome do Acionista ho Livro de Registro de AçõesNominativas, fica comprovada a respectiva propriedade das ações.

AS,sembleia Geral

Artigo 10 - A AS$embleia Geral reunir-se-á, ordinariamente/ dentro dos 04 (quatro)meses seguintes ab término do exercício social da Companhia/ a fim de serem discutidos osassuntos previstos em lei e, extraordinariamente quando convocada, a fim de discutiremassuntos d~ interesse da Comp'anhia, ou ainda quando as disposições do Estatuto Social oda legislação vigente exigirem deliberações 'dos Acionistas/ devendo ser convocada : a) p riniciativa do Presidente do Conselho de AdmiQistraçãoou a pedido da maioria de s usmembros; ou, b) pelo Conselho Fiscal ou pelos Acionistas,nos casos previstos:em lei.

/

6/14

235

."

.Parágrafo Único - Todas -as convocações deverão indicar a 'ordem do dia, explicitandoainda, no caso de reforma estatutária, a matéria objeto.

Artigo 11 - A Assembleia Geral, seja ela ordinária ou extraordinária, será instalada epresidida pelo Presidente da Conselho de Administração, que' convidará um dos presentespara secretariar os assuntos tratados. '

. Parágrafo Primeiro - Na ausência do Presidente dê> Conselho de Administração, aAssembleia será instalada. por qualquer um .dos administradares da Companhia, que apresidirá.

. /

Parágrafo Segundo ~ A representaçãa do Acionista na Assembleia Geral se dará nostermos da 9 1° do artigo 126 da Lei nO 6.404, de .15 de dezembro de 1976, desde que orespectivo instrumento de procuração tenha sidô entregue na sede sociàl da Companhiacom até 24 (vinte e quatro) hora~ de antecedênCia do horário para o qual estiver cOf)vacadaa Assembleia. Se o. instrumento de representação for apresentado fora do. prazo deantecedência acima mencionado, este somente será aceito com a concordância daPresidente da Assembleia.

1Artigo 12 - 'A Assem,bleia Geral tem poder. para decidir todos os' negócios rela~ivos aoabjeta da Companhia e tomar as decisões que julgar conveniente à sua defesa ~desenvolvimento, observadas as competências específicas dos demais órgãas deadministração da Companhia.

,Artigo 13 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas par maioria absoluta devotos, não computados os votos em branco, com exceção da disposto no artigo seguinte e .das demais previsões legais a respeito.

Artigo 14 - As matérias abaixo somente poderão ser consideradas aprovadas emAssembleia Geral quando tiverem. o voto favarável de Acionistas que representem, nomínimo, metade das ações ordinárias emitidas pela Companhia: (i)criaçãa de açõespreferen'ciais ou aumE;!nto_de classe de ações, prefer.enciais existentes, sem. guardarproporção com as demais c1a.sses de ações preferenciais, salvo se já,' previstos ou'autarizaqos pelo Estatuto Social; (ii) ,alteração nas preferências, vantagens e condições deresgate ou amartização dê uma ou mais classes de ações preferenCiais, ou criação de novaclasse mais faVarecida; (iii) redução do dividenda obrigatóri'o; (iv) fusão da Companhia, ousua incorporação em outra;'(v) partiçipação e'm grupo de sociedades (art. 265 da L ip.404/76); (vi) mudança do 'objeto 9a companhia; (vii) cessação do estado de liquidação aCompanhia; (viii) criação de p,artes beneficiárias; (ix) cisão da Companhia; e (x) dissolu ãoda Companhia.

7/14 r ,o

236

Administração da Companhia

Artigo 15 - A Companhia sera ~d~infstrada pelo Conselho de- Administ~ação e pelaDiretoria, cujas respectivas competências serão atribuídas pelo presente Esfatuto Socialíbem como pela legislação aplicável, estando os Conselheiros e Diretores dispensados deoferecer garantia para o exercício de suas funções.

Parágrafo Primeiro - A representação da Companhia caberá à Diretoria, vez que trata-seo Conselho de Administrâção de um órgão de deliberação colegiada.

Parágrafo Segundo - Os membros do Conselho de Administração, bem como daJ. Diretoria, estarão devidamente investidos n,a posse qldando das assinaturas dos ~\Tér~os de .

.Posse" lavrados nos livros próprios, permanecendo em seus respectivos cargos até a efetivaposse de seus sucessores.

. -

Parágrafo Terceiro - A Assembléia Geral deverá estabelecer a.reriluneração global de. ,

seus administradores, cabendo ao Conselho de Administração a sua distribuição.

Artigo 16 - O mandato dos membros do Conselhbde Administração e da. Diretoria é de02 (dois) anos, sendo possível a reeleição de quaisquer dos eleitos.


Artigo 17 - O Conselho de Administração será composto por 03 (três) membros, eleitos. . . .'

pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. . I .

Parágrafo Primeir~ - O Conselho de Administr.ação será composto por um Presidente, um.Vice-Presidente e ainda por um conselheiro sem denominação específica~

Parágrafo Segundo - O Presidente do Conselho de Administração será substituído, emsuas a\.lsências.ou impedimentos, pelo Vice-Pr:esidente.

Parágrafo Terceiro -. Na hipótese de ausência ouimpedime'nto de quaisquerConselheiros, o Conselheiro que ,estiver substituindo o Conselheiro impedido

•• 'I'.

votará por si e por seu representado.

Parágrafo Quarto"":' Nas hipóteses. de vacância de qualquer cargo do ConselhoAdministração, os Conselheiros remanescentes pr.ocederão à convocação daGeral para preenchimento do mesmo.

Artigo 18 - O Conselho de Administração reunir-se-á, sempre que necessário, por\

8/14

237

iniciativa do Presidente,. ou a pedido dos outros 02 (dois) conselheiros.

Artigo 19 - Se o Presidente, dentro de 05 (cinco) dias do recebimento do pedido deconvocáção da reunião, não o fizer, os membros do Conselho que tiverem feito o pedidopoderão encaminhar o aviso de convocação.

Artigo 20 - As convocações serão realizadas com antecedência de 05 (cinco) dias através. de "Cartas Convite" que .serão entregues aos membros do conselho, devidamente ass.inadas

pelo Presidente ou por quaisquer dois membros do Conselho, cartas estas,que, indicarão olocal da reunião, bem cdmo a ordem do dia a ser-tratada na reuniã.o.

Parágrafo Único - Em reuniões em que estiver presente a totalidade dos membros doConselho de Administração, fica dispensada a formalidade tratada no caput deste artigo.,

Artigo 21 - A reunião do Conselho de, Administração instalar"se-á com a presença damaioria de seus membros em exercício.

Artigo 22 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por máioria devotos dos membros presentes na reunião, não' computados os votos em branco, cabendo aoPresidente em exercício, além de seu ,,Voto ordinário, na hipótese de empate, o voto dequalidade. '

Artigo 23 ~ Apó~ os trabalhos efetuados na reunião do Conselho de Administração, serálavrada uma Ata respectiva no livro próprio, a qual será assinada- pelos Conselheirospresentes.

, Artigo 24 - Compete ao Conselho de Administração, além das matériaselencadas pelalegislação vigente:

I - fixar e aprovar os planos de negócios e de investimentos da Compan.hia, propostospela Diretoria;

H - eleger, destituir e substituir os membros da Diretoria, fixando suas atribuiçõesre'!1uneração-mensal;

IH - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando os livros e pápéis da Companhia, scontratos formalizados ou em vias de celebração, bem como solicitar informações soquaisquer outros atos;.

IV - convocar a AssembleiaGeral Ordinária e, quando julgar conveniente, oU nos casos emque a convocação é determinada pela lei ou pelo presente Estatuto Social, a AssembleiaGeral Extraordinária;

9/14

(

238

v - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contás ~a Diretoria;

VI - . escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;

VII -, aprovar a alteração dq endereço da sede'.social da Companhia, bem como a abertura'de (i1iais, escritórios ou representações;

/VIII,- autorizar a Companhia a adquirir suas próprias ações, para cancelamento oumanutenção em tesouraria, bem cómo as condições pára alienação das ações mantidas emtesou~aria;

IX -autorizar a a'lienaçãb ou oneração de elemento do ativo permanente da Companhia;

X - autorizar a constituição de ônus reais ,e a prestação de garantias e obrigações àterceiros, exceto quando realizada no curso normal dos negócios;

XI - autorizar a tomada de empréstimos e financi,amentos pela Companhia;

.. .

XII - autorizar a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários e/ou Certificados deRecebíveis do Agronegócio (a) que não contem com a instituição de regüne fiduciário, e/ou(b) que contem com garantia flutuante .outorgada pela Companhia; e

XIII - deliberar sobre a aplicação de sanções a tOdas as pessoas sujeitas à Política deDivulgação de Atos e Fatos Relevantes da Companhia e que a descumprirem.

Diretoria'

Artigo 25 - A Diretoria será composta por rio mínimo 02 (dois) e no máximo 05 (cinco)membros, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um DiretorPresidente, u~ Diretor de.Relação com Investidores e, os demais, Diretores sem de~iignaçãOespecífica.

Parágrafo Único ..:.Para o exercício da função de membro da Diretoria, poderão s r.contratados profissionais para este fim. específico, ou ainda membros do ConselhoAdministração.

Artigo 26 - Na hipótese de vacância do cargo de Presidente da Diretoria, seu sub itutoserá eleito pelo Conselho de Administração e, enqua~to não houver esta escolha, o Diretorde Relações com investidores cumulará esta função.

10/14

239

Parágrafo Primeiro - A mesma situação acima aplicar-se-á na hipótese de. vacânciado cargo de Diretor de Relações com Investidores, cujo cargo se'rá preenchido pelo DiretorPresidente, e com' este cumulado, até que ocorra nova nomeação pelo. Conselho deAdministração .

.Parágrafo Segundo - As situaç'ões acima 'd~scritas também aplicar-se-ão na hipótesede falta, impedimento ou ausência de quaisquer dos dois diretores.

I .,

Artigo 27 - Os membros da Diretoria possuem ,amplos poderes para representar aCompanhia ativa e passivamente, gerir seus negócios, praticar todos os atos necessáriospara a realização de operações relacionadas com' o objeto' social descrito nes,te EstatutoSocial, conforme, normas. e diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração,podendo para este fim; contrair empréstimos e financiamentos, adquirir, ali'enar e constituirônus reais sobre bens e direitos da Companhia, definir a política de cargos e salários dosfuncionários e 'prestadores de serviços da Companhia,. sempre em conformidade com oArtigo 24 supra.

Parágrafo Único - Compete ainda à Diretoria, autorizar a emissão e colocação Junto aomercado financeiro e de capitaiS de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de Certificadosde Recebíveis do. Agronegócio ou quaisquer outros valores mobiliários que não çleJí)endamdeaprovação do Conselho de Administração, devendo, para tanto, tomar todas as medidasnecessárias para a impleme,ntação destas operações.

Artigo 28 - A Companhia de~erá obrigatoriamente ser representada: (i) pela êssinaturado Diretor Presidente, agindo isoladamente; (ii) por assinaturas conjuntas de 02 (dois)Diretores; (iii) por 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) Procurador da Companhia;ou, (iv) por 02 (cjois) ProcuradOres da Companhia em conjunto, desde que investi,dos depoderes específicos. '

Parágrafo Primeiro - As procurações menciolJadasno caput deste artigo deverão seroutorgadas obrigator.ii;!mente pelo Diretor Presidente, agindo isoladamente, ou por 02 (dois)membros da Diretoria em conjunto, devendo ter expressamente especificados os poderesoutorgados, sob pena de invalidade do mandato, não podendo possuir validade superior a01 (um) ano, exceto as de caráter "ad judicia".

Parágrafo Segundo - A Companhia poderá ser representada por apenas 01 (umembro da Diretoria, ou ainda por apenas 01 (um) Procurador com poderes especiperantê repartições públicas,. 'sociedades de economia mista, empresas públicaéoncessionárias de serviços públicos:

1- em atos.que não acarretem em criação de obrigações pará a Companhia;

11/14 '

240

\ .II - no exercício do cumprimento de obrigações tributárias, parafiscais e trabalhistas; eJ

, "

III -', na preservação de seus" diretos em processos administrativos.

-Parágrafo Terceiro - A representação ativa e passiva da Companhia em Juízo, pararece~er citáção ou notificação, prestar depoimento pessoal ou atos análogos, caberá aoDiretor Presidente e, na sua ausência, a qualqúer um dos Diretores. '

Artigo 29 - Compete ao Diretor de Re'lações com Investidores: '

I - ,representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliário,S, Banco Central do. "

Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais;'

, II -' representar a Companhia junto a seus investidores e acionistas; e,

III - manter atualizado o registro de Companhia Aberta.

parágr~fo Único - Compete ao" Diretor sem. designação específica auxiliar o Direto.rPresidente em todas ,as tarefas que este lhes atribuir,' exercer as atividades referentes às

. . , ' . I

funções que lhes tenham sido outorgadas pelQ Conselho de Administração e praticar todosos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, desde que autorizados peloConselho de Adm,inistração."

Conselho Fiscal

Artigo 30 - A Companhia possuíra um Conselho Fiscal, com as atribuições legais, o qualserá composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros, sendo ,um Presidente, um Vice-Presidentee demais conselheiros, sem denominé3ção especifica, 'eleitos pela Assembleia Geral, admitidaa reeleição, com atribuições e prazos de mandato previstosem lei.

Parágrafo Primeiro - O Conselho Fiscal somente será instaJado nos exercícios fiscais'er:n que' for convocado peJos Acionistas, nos termos da lei,'

Parágrafo Segundo - A Assemb,leia Geral que eleger os membros do Conselho Fiscaltambém será responsável por estabeleéer as respectivas remunerações.

Exer.cício Social, Demonstrações Financeira~ e Destinação do Lucro

,Arti~o 31 - O exercício' social da Companhia, terminará em 31 de dezembro de cad ano,findo o qual serão elaboradas pela, Diretoria as demonstrações financeiras do

12/14.

", '

241

correspondente exercício, as quais 'serão apreciadas pela Assembleia Geral Ordinária em'conJunto com a proposta de destinação do lucro' líquido do exercício, bem como dadistribuição de dividendos.

Parágrafo Primeiro -forma:

A destinação do lucro líquido do exercício se dará da seguinte

.I - 5% (cinco por cento) será aplicado na constituição de reserva legal, observado que.não pOderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social ou, se acrescido do montantedas reservas de capital, exceder 30% (trinta por cento) do Capital Social;'

II - pagamento de dividendo mínimo obrigatório; e

IIr:- pagam~nto de dividendo~ extraordinários,. caso aprovado pela Assembleia Gerál.

. / '-

Parágrafo Segundo - ,O.saldo remanescente depois de 'ateQdldasas eXigências legais teráa destinação determ,inada pela Asse~bleia Geral.

Artigo 32 - Será di~tribuído em cada exercíCio social, como dividendo mínimo obrigatóriopela Companhia, o, montante corresponde,nte a 10% (dez por cento) do lucro líquido doexercício ajustado.nos termos'do inciso r do artigo 202 da Lei nO 6.404 de 15 de dezembro,de 1976.

Parágrafo Úniço -' O montante a ser distribuído será reduz[do pela importânciàdestinada .à constituição da reserva legal} mencionada no inciso 1, do parágrafo primeiro do artigoanterior e da reserva para contingê~cias previstas 'no artigo 195 da Lei 6.404/7, acrescidodo montante eventu?lmente revertido da reserva para contingências formada em exercícios

. anteriores.

Artigo 33",:, A Compannia poderá pagqr juros sobre o, capitai' pr'óprio,imputando~os comodividendo mínimo obrigatório.

I " •.Artigo 34 - A qualquer tempo durante o exercício social, .o Conselho de Administraçãopoderá declarar e pagar dividendos í'ntermediários à conta de reservas de lucros e de lucrosacu'mulados existentes nos exercícios sociais precedentes.

Liquidação

Artigo 35 - A Companhia entrará em' liquidação nc:>s.. casos previstos em lei- ou por . (\~deliberação da Assembleia Geral, caso em que competirá ao Conselho de Administração'

,nomear o liquidante, bem como fixar a remuneração do. mesmo.

13/14 .{

242

'. "

\"\ ' .

. "o}

.\. ;',

. '-..,0\ .,_-, .

I~,'

,.,'

r\ .

...: \

.,',"

.,'-.-

' .""-' ..

,l

\.

\ :",

, \~.. \ .,

.(

.. '.' .

\i;

\'

\

Péil:ágrafo Ún'ico N'ü período de liquidação da~êOmpanhià, o Cons,erhõde"Admi,nistraçãoé::9rJ1:iriuar~~m f4ncià,!a~énto.: ' . .',' , "" ".

"':-,.'/ '. ,

. " ~,

"\'Foro

(.

,'\

~,'..

\

, ,

. .\

( ,:""

"." \ ..

:;.

\, .r,

O"",,

',' ' ',', " ' " ' .. ' , - '. ,', '),', ;,...:c' ,Artigo 36' - . ficà, eleito o ForbCentral da. Cidade:,de São Paulq, Estado de São Paulo,

\ renúh6a\de- ctualqúer out~o~ pqr. mais' esp'~cial OU:Pr:i~i'legiad,O~u.e' seja, comQ.'cómpet~n(e a conhecer 'e julgar qUê)lquer questão 'ou 'causa que,- dí'retá ou indiretarnep'derivem da celebração' deste, l=statlito Sodal'ou' da,apfiCC;1çã6deseus preceitos."

. 1_ .:. J: . :..', " .',. ". I. ,; \. " '0- - -, " "'.( . "." . .. (..'"I,~ • I ~,I

". '

":, .,i'

, lí

;_. "', \ t,,

\ ,

I'

\'\ ",'

't,-

. i

1" y'

.;

I.,

\ .

'1-: 'L\'

\' ,I,

). '\

'~.'..~.~.,

:',1 .

".'"\.

'/

'.1' , .'

.. \,/. I,

/. / . .': o,',

, ,', . .~...', ',,-.

~ I

-,'

.....

\.

,. ,

- '

i,

r \

\.:'

,"

'/

.\

".'1; ,

i,

'f' , ('.

" !

','

i., ";",

. 141'14 '..:.. "

1.

,.,f.

243

ANEXO II

• Ata da Reunião da Diretoria que Aprovou a Emissão

244


245

•

.... . . ... .." a .JUCESP PROTOCOLO. . • ... ...• • . • • . . 0.018.379/13-8. ' ..• . . . . .. ..." . . .." ..... '.. .

•• • " .; 111:::m:lU IIld:IU~Ulw:mlll" 11

• . .. '.: ....• . . . .. .. • . . .. . . ..... . . . . .... . •... ... ...GAlA flORESTAL SECURITIZADORA S.A.

CNPJ/MF 14.876.090/0001-93NIRE 35.300.418.514

ATA DA REUNIÃO DA DIRETORIAREALtZADA EM 02 DE JANEIRO DE 2.013

DATA, HORA E LOCAL: Aos 02 (dois) dias do mês de janeiro de 2.013, às 12:00 horas, na,sede social da GAlA FLORESTAL SECURITIZADORA S.A. ("Companhia"),' situada naCidade de ::;ão Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rócio, 288, Cj. 16, parte, 1o And~,Vila Olímpia, CEP 04.552-000.

PRESENÇA: A totalidade dos membros da Diretoria da Companhia.

CONVOCAÇÃO: Dispensada tendo -em vista a presença da totalidade dos Diretores daCompanhia.

MESA: João Paulo dos Santos PacífiCO, Presidente da Mesa; Fernanda Mazzonetto,Secretária da Mesa.

ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: O senhor Presidente declarou instalada a Reunião daDiretoria e, por unanimidade de votos dos presentes, sem quaisquer restrições, foiaprovado pelos Diretores da Companhia autorizar a emissão de Certificados de Recebíveisdo Agronegócio - CRA e Certificados de Recebíveis. Imobiliários - CRI até o limite deR$ 10.000.000."000,00 (dez bilhões de reais), consideradas emissões de CRA e CRI emconjunto, por prazo indeterminado. Os CRA e CRI serão emitidos em uma ou mais emissões. .e séries, nos termos da lei competente, e poderão ter sua colocaçãQ realizada total ouparcialmente.

ENCERRAMENTO E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram ostrabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, apresente ata foi lida e, achada conforme, sendo assinada por todos os Diretores 'presente~.a,a. João Paulo dos Santos pâcífico - Presidente da Mesa; Fernanda Mazzonetto - Secretária.da Mesa. Diretores Presentes: João Paulo dos Santos Pacífico - Presidente; e FernandaMazzonetto - Diretora de Relações com Invest.i9ores.

JOÃO PAULO DOS SANTOSPACÍFICO

Presidente da Mesa ePresidente da Companhia

/',-r-' .,...._,uj£(u«.~7H4utffa/

fi~RNAND.'Y'JZZONETTO. , Secreta na da Mesa e

Diretora de Relações com Investidores

246

.1

247

ANEXO III

• Declarações da Emissora

248


249

250

251

ANEXOVI DECLARAÇÃODAEMISSORA

A GAlA AGROSECURITIZADORAS.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo,Estado de São Paulo, na Rua do Rocio, 288, conjunto 16 (parte), 1° andar, CEP 04552-000,inscrita no CNPJ/MF sob o n° 14.876.090/0001-93, com seu estatuto social registrado naJunta de Comércio do Estado de São Paulo sob o NIRE n° 35300418514, e inscrita naComissão de Valores Mobiliários ("CVM") sob o n° 02276-4, neste ato representada na formade seu estatuto social ("Emissora"), para fins de atender o que prevê o item 4 do anexo 111da Instrução da CVM n° 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada, na qualidadede companhia emissora dos certificados de recebíveis do agronegócio da 1a (primeira) sériede sua 8a (oitava) emissão ("Emissão"), declara, para todos os fins e efeitos, conformedefinidos no termo de securitização referente à Emissão, que institui o regime fiduciáriosobre: (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelo COCA; (ii) os Fundosde Reserva; (iii) os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; e (iv) asrespectivas garantias, bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) a (iii), acima, conformeaplicável.

São Paulo, 06 de novembro de 2014.

Nome:Cargo:

GAlAAGRO5ECURITIZADO

Ubirajara C. da Rocha NetoRG: 32.605.374_8 SSP/SP

CPF: 309.204.878_40

Vinicius topaRG: 30.393:'860-2

CPF: 218.718.568-09

252


253

ANEXO IV

• Declarações do Coordenador Líder

254


255

256


257

ANEXO V

• Termo de Securitização

258


259

DA#8814719 v38

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

para emissão de

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. Como Emissora

celebrado com

SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA. Como Agente Fiduciário

Datado de 28 de novembro de 2014

260

DA#8814719 v38

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DA GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

ÍNDICE 1. DEFINIÇÕES, PRAZOS E AUTORIZAÇÃO ............................................................................................................. 3 2. REGISTROS E DECLARAÇÕES .......................................................................................................................... 20 3. CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO .................................................................. 21 4. CARACTERÍSTICAS DOS CRA E DA OFERTA ..................................................................................................... 24 5. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRA ..................................................................................................... 26 6. CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR, JUROS E AMORTIZAÇÃO DOS CRA ................................................................. 27 7. VENCIMENTO ANTECIPADO DOS CRA E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA PARCIAL DOS CRA ........................... 31 8. GARANTIAS E CASCATA DE PAGAMENTOS ....................................................................................................... 31 9. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO ................................................................ 37 10. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA ................................................................................................... 40 11. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO ................................................................................... 45 12. ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CRA ................................................................................................... 52 13. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO ....................................................................................................... 54 14. DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO ........................................................................................................... 56 15. COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE ..................................................................................................................... 58 16. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES .............................................................................. 59 17. FATORES DE RISCO ....................................................................................................................................... 61 18. DISPOSIÇÕES GERAIS ..................................................................................................................................... 76 19. LEI E SOLUÇÃO DE CONFLITOS ...................................................................................................................... 77 ANEXO I CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO ............................................................ 81 ANEXO II - FLUXO DE PAGAMENTOS(1) .................................................................................................................... 1 ANEXO III - PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA ............................................................ 3 ANEXO IV DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER .................................................................................................. 4 ANEXO V DECLARAÇÃO DA EMISSORA ..................................................................................................................... 5 ANEXO VI DECLARAÇÃO DA EMISSORA .................................................................................................................... 6 ANEXO VII DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO ................................................................................................... 7 ANEXO VIII DECLARAÇÃO DO CUSTODIANTE DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO ............................................................. 8 ANEXO IX MINUTA FINAL DO CDCA ....................................................................................................................... 9 ANEXO X MINUTA FINAL DO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA ............................................................................ 36 ANEXO XI MINUTA FINAL DO CONTRATO DE PENHOR AGRÍCOLA............................................................................ 32 ANEXO XII MINUTA FINAL DO CONTRATO COPERSUCAR .......................................................................................... 5

261

DA#8814719 v38

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DA GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: 1. GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua do Rocio, 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, CEP 04552-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.876.090/0001-93, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emissora" ou "Securitizadora"); e

2. SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., sociedade com sede na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717, 6º e 10º andares, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.657.675/0001-86, neste ato representada na forma de seu contrato social ("Agente Fiduciário" ou "Custodiante").

Quando referidos em conjunto, a Emissora e o Agente Fiduciário serão denominados "Partes" e, individualmente, "Parte". celebram o presente "Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 8ª Emissão da Gaia Agro Securitizadora S.A.", que prevê a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, da Instrução nº 414, da Comissão de Valores Mobiliários, de 30 de dezembro de 2004, aplicável a distribuições públicas de CRA nos termos do Comunicado divulgado em reunião do Colegiado da CVM, realizada em 19 de novembro de 2008, e da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, o qual será regido pelas cláusulas a seguir: 1. DEFINIÇÕES, PRAZOS E AUTORIZAÇÃO

1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo, terão o significado previsto abaixo; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. "Agente Fiduciário" ou "Custodiante":

significa SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717, 6º e 10º andares, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.657.675/0001-86, neste ato representada na forma de seu contrato social;

262

DA#8814719 v38

"Agente Registrador e Escriturador" ou "Custodiante do Termo de Securitização":

significa a BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson, 231, 4º andar (parte), 11º, 13º e 17º (parte) andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.201.501/0001-61, responsável pela escrituração dos CRA, pela digitação e pelo registro dos CRA, em nome da Emissora, para fins de custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamentos na BM&FBOVESPA e/ou na CETIP, conforme o caso, para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário e pela custódia do Termo de Securitização e eventuais aditamentos, conforme previsto neste Termo de Securitização e no Contrato de Agente Registrador e Escriturador;

"Amortização" ou "Amortização Programada":

significam as amortizações dos CRA, que ocorrerão conforme cálculo previsto na fórmula da cláusula 6.6, realizadas mensalmente (conforme indicado na Tabela Vigente do Anexo III e no Fluxo de Pagamentos do Anexo II);

"Amortização Extraordinária Parcial":

significam as amortizações extraordinárias parciais dos CRA, que ocorrerão: (i) em caso de vencimento antecipado do CDCA de alguma Devedora, evento no qual se apurará a integralidade dos valores devidos no âmbito do CDCA antecipadamente vencido; e (ii) em caso de não manutenção, por qualquer das Devedoras, dos Índices Operacionais previstos na cláusula 10.1 do CDCA;

"ANBIMA": significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;

"Anúncio de Início": significa o "Anúncio de Início de Distribuição Pública da 1ª Série da 8ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Gaia Agro Securitizadora", nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400;

"Aplicações Financeiras Permitidas":

significam as aplicações financeiras em (i) fundos de renda fixa de baixo risco, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil; (ii) certificados de depósito

263

DA#8814719 v38

bancário emitidos pelo Banco do Brasil S.A.; (iii) ou ainda em títulos públicos federais;

"Área Total da Usina Caeté" conforme definido na cláusula 17.24;

"Área Total da Usina Ruette" conforme definido na cláusula 17.24;

"Assembleia Geral": significa a assembleia geral de titulares de CRA;

"ATR" ou "Açúcar Total Recuperável":

significa a quantidade de açúcar disponível na matéria-prima subtraída das perdas no processo industrial, e nos preços do açúcar e etanol vendidos pelas usinas nos mercados interno e externo. O ATR é a base do sistema criado pelo CONSECANA de pagamento da cana-de-açúcar pelo teor de sacarose, com critérios técnicos para avaliar a qualidade da cana-de-açúcar entregue pelos plantadores às indústrias e para determinar o preço a ser pago ao produtor rural;

"Aval": significa a garantia fidejussória na modalidade de aval, constituída nos CDCA de todas as Devedoras;

"Banco Fator": significa o BANCO FATOR S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.644.196/0001-06.

"Banco Liquidante": significa o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira privada, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, responsável pela operacionalização do pagamento e pela liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos titulares de CRA;

"BB-BI": significa BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, 105, 36º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.933.830/0001-30;

"Bens Empenhados": significa a cana-de-açúcar empenhada por cada Devedora, e no caso da Usina Rio Pardo, significa a cana-de-açúcar

264

DA#8814719 v38

empenhada pela Tatez, bem como qualquer produto ou subproduto decorrente de seu processo de beneficiamento ou transformação, nas quantidades previstas nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola celebrados com cada Devedora, pelas safras 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017 e 2017/2018, cultivada em imóveis de propriedade das respectivas Devedoras e/ou de terceiros, sendo que neste último caso, o cultivo dos imóveis pelas Devedoras se dá por meio de contrato de parceria agrícola ou arrendamento, conforme o caso.

"BM&FBOVESPA": significa BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;

"Boletim de Subscrição": significa cada boletim de subscrição por meio do qual os titulares de CRA subscreverão os CRA;

"Cascata de Pagamentos":

significa a ordem de atividades e a prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior, conforme previsto na Cláusula 8.16 deste Termo de Securitização;

"CDCA": significa os certificados de direitos creditórios do agronegócio, registrados no Cartório de Registro de Títulos e Documentos do domicílio das respectivas sedes das Devedoras e na BM&FBovespa e/ou Cetip, em conformidade com a legislação aplicável;

"Cessão Fiduciária":

significa a cessão fiduciária dos Créditos Cedidos;

"CETIP": significa CETIP S.A. – Mercados Organizados;

"CETIP21": significa o CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, ambiente de negociação de ativos e renda fixa administrado e operacionalizado pela CETIP;

"Código Civil": Lei nº 10.406, 10 de janeiro de 2002;

"Código de Processo Civil": Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973;

"COFINS": significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social;

265

DA#8814719 v38

"Conta Centralizadora": significa a conta corrente de n.º6430-0, na agência 3336-7 do

Banco do Brasil S.A., de titularidade da Emissora, que faz parte do Patrimônio Separado;

"Conta de Livre Movimentação":

significam as contas correntes previamente indicadas por cada Devedora para livre movimentação destas;

"Conta Recebedora": significa cada uma das 5 (cinco) contas correntes das Devedoras, que fazem parte do Patrimônio Separado, nas quais serão recebidos os recursos relativos ao Contrato de Fornecimento celebrado entre cada Devedora e a Copersucar;

"Contrato de Agente Registrador e Escriturador":

significa o "Contrato de Prestação de Serviços de Agente Escriturador, Agente Registrador, Agente Digitador, Custodiante e Outras Avenças", celebrado entre a Emissora e o Agente Registrador e Escriturador;

"Contrato de Cessão Fiduciária":

significa cada "Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Bens em Garantia" celebrados entre cada Devedora e a Emissora;

"Contrato de Custódia": significa o "Contrato de Prestação de Serviços de Custodiante de Documentos Comprobatórios", celebrado entre a Emissora e o Custodiante;

"Contrato de Fornecimento":

significa cada "Contrato de Fornecimento de Etanol", celebrados entre cada uma das Devedoras e a Copersucar;

"Contratos de Monitoramento":

significam os 5 (cinco) "Contratos de Monitoramento de Lavoura de Cana-de-açúcar", celebrados entre cada uma das Devedoras, a Emissora e a Empresa Especializada, ou outra empresa contratada para prestar os serviços de Monitoramento, para regular a prestação de serviços de monitoramento dos Bens Empenhados por parte de cada Devedora, no âmbito do Penhor Agrícola, conforme previsto no Termo de Securitização, no CDCA e nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola;

"Contrato de Penhor Agrícola":

significa cada "Instrumento Particular de Constituição de Penhor Agrícola e Outras Avenças", a serem celebrados entre cada Devedora, o Fiel Depositário e a Emissora, exceto pela Usina Rio Pardo, cujo Contrato de Penhor Agrícola será celebrado pela Tatez;

266

DA#8814719 v38

"Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante"

Significa o "Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante", celebrado em 19 de abril de 2012, entre a Emissora e o Banco Liquidante, para regular a prestação de serviços de liquidação financeira de certificados de recebíveis do agronegócio de emissão da Emissora, por parte do Banco Liquidante;

"Coordenador Líder": significa o BB-BI;

"Coordenadores": significa BB-BI e o Banco Fator, em conjunto;

"Coordenador Contratado":

significa Crédit Agricole;

"Copersucar": significa a COPERSUCAR S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 287, 3º andar, sala B, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.265.949/0001-77;

"CRA": significa os Certificados de Recebíveis do Agronegócio desta Emissão;

"CRA em Circulação": significam todos os CRA subscritos e integralizados e não resgatados;

"Crédit Agricole" Significa a CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A. DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, convidada pelos Coordenadores para participar da Oferta apenas para o recebimento de ordens, com sede na Alameda Itu, n° 852, 16° andar, Jardim Paulista, CEP 01421-002, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.638.542/0001-57;

"Créditos Cedidos": significam nos termos dos respectivos Contratos de Cessão Fiduciária das Devedoras: (i) os respectivos Direitos Creditórios Copersucar decorrentes de cada Contrato de Fornecimento, faturados no início de cada ano-safra e pagos mensalmente pela Copersucar, inclusive seus aditamentos, multas, acréscimos, garantias, direitos ou opções; (ii) demais valores creditados ou depositados na Conta Centralizadora, independentemente de superarem ou não o Valor Referência, conforme definido em cada Contrato de Cessão

267

DA#8814719 v38

Fiduciária, inclusive eventuais ganhos e rendimentos oriundos de investimentos realizados com os valores decorrentes da Conta Centralizadora, assim como o produto do resgate ou da alienação de referidos investimentos (que deverão ser obrigatoriamente creditados na Conta Centralizadora), os quais passarão a integrar automaticamente a cessão fiduciária, independentemente de onde se encontrarem, mesmo que em trânsito ou em processo de compensação bancária; (iii) demais valores creditados ou depositados em cada Conta Recebedora, independentemente de superarem ou não o Valor Referência, inclusive eventuais ganhos e rendimentos oriundos de investimentos realizados com os valores decorrentes de cada Conta Recebedora, assim como o produto do resgate ou da alienação de referidos investimentos (que deverão ser obrigatoriamente creditados na Conta Recebedora de cada Devedora), os quais passarão a integrar automaticamente a cessão fiduciária, independentemente de onde se encontrarem, mesmo que em trânsito ou em processo de compensação bancária; (iv) demais direitos principais e acessórios, atuais ou futuros, recebidos na Conta Centralizadora e/ou na Conta Recebedora de cada Devedora; e (v) bens, ativos ou qualquer outro tipo de investimento realizados com o emprego dos recursos indicados nos itens (i) a (iv), acima, inclusive rendimentos, direitos ou bens dele derivados ou neles referenciados, em garantia às obrigações principais e acessórias de cada Devedora previstas nos Direitos Creditórios do Agronegócio;

"Créditos do Patrimônio Separado":

significam: (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) os Fundos de Reserva; e (iii) as respectivas garantias e bens ou direitos decorrentes dos itens "i" a "ii", acima, conforme aplicável;

"CSLL": significa Contribuição Social sobre o Lucro Líquido;

"CVM": significa a Comissão de Valores Mobiliários;

"Data de Amortização Programada":

significam as datas previstas para pagamento da Amortização;

"Data de Emissão": significa a data de emissão dos CRA, qual seja 09 de

268

DA#8814719 v38

dezembro de 2014;

"Data de Pagamento de Remuneração":

significa a data de pagamento da Remuneração, conforme definido na cláusula 6.2 deste Termo de Securitização;

"Data da Integralização": significa a data em que irá ocorrer a integralização dos CRA pelos subscritores;

"Data de Vencimento": significa a data de vencimento dos CRA, ou seja, dia 07 de fevereiro de 2018;

"DDA": significa o sistema de distribuição de ativos, operacionalizado e administrado pela BM&FBOVESPA;

"Decreto 6.306": Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007;

"Despesas": significam as despesas previstas na cláusula 14.1 deste Termo de Securitização;

"Despesas da Oferta": significam as despesas previstas na cláusula 3.6.2 deste Termo de Securitização;

"Devedoras": significam as usinas devedoras dos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme abaixo definidas: (i) Usina Caeté; (ii) Usina Rio Pardo; (iii) Usina Ester; (iv) Usina Ruette; (v) Usina Alcoeste.

"Dia Útil": significa todo dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional, ou no Estado de São Paulo, ou na Cidade de São Paulo, ou nos dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA;

"Direitos Creditórios Copersucar":

significam os direitos creditórios de titularidade das Devedoras contra a Copersucar, decorrentes do respectivo Contrato de Fornecimento, por meio do qual cada Devedora se obrigou a entregar Etanol à Copersucar, pelos prazos definidos no instrumento;

"Direitos Creditórios do Agronegócio":

significam os direitos creditórios do agronegócio, representados pelos CDCA, objeto de securitização no âmbito da Emissão;

"Documentos correspondem: (i) aos CDCA vinculados aos CRA; (ii) aos

269

DA#8814719 v38

Comprobatórios": Contratos de Fornecimento; e (iii) aos demais instrumentos existentes para formalização dos Direitos Creditórios do Agronegócio e de suas respectivas garantias;

"Documentos da Operação": correspondem: (i) ao Termo de Securitização; (ii) ao Contrato de Custódia; (iii) ao Contrato de Agente Registrador e Escriturador; (iv) ao Contrato de Agente Fiduciário; (v) ao Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante; (vi) aos Contratos de Monitoramento; e demais prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta;

"DOESP": significa o Diário Oficial do Estado de São Paulo;

"Emissão": significa a 1ª série da 8ª emissão de CRA da Emissora;

"Emissora" ou "Securitizadora":

significa a GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora de direitos creditórios do agronegócio, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua do Rocio, 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.876.090/0001-93;

"Empresa Especializada": significa a SCHUTTER DO BRASIL LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Ijuí, 432, CEP 90460-200, Petrópolis, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.639.662/0001-02 e com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Maestro Cardim, 1.293, conj. 22/23, 2º andar, Liberdade, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.639.662/0003-66, responsável pelo Monitoramento, ou terceiro que venha a substituí-la na prestação de tais serviços;

"Etanol": significa o "Etanol Hidratado Combustível" e/ou "Etanol Anidro";

"Evento(s) de Amortização Extraordinária Parcial":

significam os eventos que poderão ensejar as amortizações extraordinárias parciais dos CRA, que ocorrerão em caso de vencimento antecipado do CDCA de alguma Devedora e de não manutenção, por qualquer das Devedoras, dos Índices Operacionais previstos no CDCA;

"Evento(s) de Liquidação do Patrimônio Separado":

significam os eventos que poderão ensejar a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário;

270

DA#8814719 v38

"Evento(s) de Vencimento Antecipado dos CDCA":

significam os eventos que poderão ensejar a antecipação do vencimento das obrigações previstas no CDCA, nos termos da Cláusula 10 do CDCA, e a consequente Amortização Extraordinária Parcial dos CRA, nos termos da Cláusula 7 deste Termo de Securitização;

"Fluxo de Pagamentos":

significa o fluxo de pagamentos previsto no Anexo II deste Termo de Securitização, elaborado nos termos do item 3 do anexo III da Instrução CVM 414. Este fluxo de pagamentos considera datas de pagamento e valores estimados com informação sobre o fluxo de pagamentos previsto aos titulares dos CRA, o fluxo de pagamentos gerados pelos Direitos Creditórios do Agronegócio e o fluxo de pagamentos decorrentes dos Direitos Creditórios Copersucar.

"Fundo de Reserva": significa cada um dos 5 (cinco) fundos de reserva a ser constituído em cada Conta Recebedora, para fazer frente aos pagamentos das Obrigações por cada uma das Devedoras;

"Garantias": significam os Bens Empenhados, os Créditos Cedidos e o Aval, quando referidos em conjunto;

"IGP-M": significa o índice de preços calculado mensalmente pela Fundação Getúlio Vargas;

"Índices Operacionais": significam os índices operacionais indicados na cláusula 10.1 de cada CDCA, que deverão ser mantidos por cada uma das Devedoras;

"Instituições Participantes da Oferta":

significam os Coordenadores, o Coordenador Contratado e os Participantes Especiais;

"Instrução CVM 28": Instrução CVM n° 28, de 23 de novembro de 1983;

"Instrução CVM 325": Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000;

"Instrução CVM 400": Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003;

"Instrução CVM 414": Instrução nº CVM 414, de 30 de dezembro de 2004;

"Investidores Qualificados": significam os investidores, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, incluindo, sem

271

DA#8814719 v38

limitação, as pessoas físicas e jurídicas cujas ordens específicas de investimento representem valores que excedam o limite de aplicação de R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução 2.689, ou, a partir de 30 de março de 2015, da Resolução 4.373, e da Instrução CVM 325;

"IOF/Câmbio": significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.;

"IOF/Títulos": significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários;

"IPCA"

significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo;

"IRF": significa o Imposto de Renda da Retido na Fonte;

"IRPJ": significa Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;

"ISS": significa o Imposto Sobre Serviços, de qualquer natureza;

"Jornal": O Jornal "O Dia de São Paulo";

"JUCESP": Significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo;

"Lei 2.066": Lei nº 2.666, de 06 de dezembro de 1955;

"Lei 8.981": Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995;

"Lei 9.514": Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997;



"Lei das Sociedades por Ações":

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

"Limite Mínimo dos Fundos correspondente ao valor equivalente ao montante (i) das 3

272

DA#8814719 v38

de Reserva":

(três) últimas parcelas de principal e juros devidas aos titulares dos CRA, conforme definido no CDCA, no primeiro ano da operação; (ii) das 2 (duas) últimas parcelas de principal e juros devidas aos titulares dos CRA, conforme definido no CDCA, no segundo ano da operação; e (iii) da última parcela de principal e juros devida aos titulares dos CRA, conforme definido no CDCA, no último ano da operação;

"Medida Provisória 2.158-35":

Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001;

"Monitoramento": significa a função de monitoramento dos Bens Empenhados, realizada pela Empresa Especializada;

"Obrigações": correspondem a todas as despesas e encargos, no âmbito da emissão dos CDCA e da emissão e da oferta pública de CRA, para (i) manter e administrar o Patrimônio Separado da Emissão, incluindo, sem limitação, arcar com o pagamento do valor da remuneração e amortização integral dos CRA; e (ii) efetuar eventuais pagamentos derivados de (a) inadimplemento, total ou parcial; (b) vencimento antecipado dos CDCA e dos CRA; (c) incidência de tributos, além das despesas de cobrança e de intimação, conforme aplicável; (d) qualquer custo ou despesa incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário ou pelos titulares de CRA em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos; (e) qualquer outro montante devido pelas Devedoras; (f) qualquer custo ou despesa incorrido para emissão e manutenção dos CDCA, incluindo, mas não se limitando a registros, aditamentos, instrumentos ou mecanismos necessários para Reforço e Complementação dos Créditos Cedidos ou Reforço e Complementação dos Bens Empenhados, dentre outros; (g) inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido e não pago, relacionado com emissão dos CDCA, e/ou da oferta dos CRA e/ou da Emissão; (h) os recursos necessários para recompor o Fundo de Reserva, nos termos do Termo de Securitização; e (i) os recursos necessários para recompor o Limite Mínimo, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária;

273

DA#8814719 v38

"Oferta": significa a oferta de distribuição pública de CRA, na forma da Instrução CVM 400;

"Ônus": significam quaisquer (i) ônus, gravames, direitos e opções, compromisso à venda, outorga de opção, fideicomisso, uso, usufruto, acordo de acionistas, cláusula de inalienabilidade ou impenhorabilidade, preferência ou prioridade, garantias reais ou pessoais, encargos, (ii) promessas ou compromissos com relação a qualquer dos negócios acima descritos, e/ou (iii) quaisquer feitos ajuizados, fundados em ações reais ou pessoais reipersecutórias, tributos (federais, estaduais ou municipais), de qualquer natureza, inclusive por atos involuntários;

"Parte" ou "Partes": conforme definido no preâmbulo;

"Participantes Especiais" Significam as outras instituições integrantes do sistema de distribuição, habilitadas e autorizadas pela CVM para participar da distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor, diversas do Coordenador Contratado, convidadas pelos Coordenadores para participar do processo de distribuição dos CRA, nos termos do Contrato de Distribuição e de cada Termo de Adesão a ser celebrado com cada participante especial.

"Patrimônio Separado": significa o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário, composto (i) pelos Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) pelos Fundos de Reserva; (iii) pelos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; e (iii) pelas respectivas garantias e bens ou direitos decorrentes dos itens "i" a "iii", acima, conforme aplicável;

"Penhor Agrícola": significa o penhor agrícola dos Bens Empenhados de cada Devedora, nos termos dos respectivos Contratos de Penhor Agrícola celebrados com as Devedoras.

"Período de Capitalização": significa o intervalo de tempo que se inicia na Data da Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior

274

DA#8814719 v38

sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento;

"Pessoa": qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), qualquer ente personificado ou não, condomínio, trust, veículo de investimento, comunhão de recursos ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica;

"PIS": significa a Contribuição ao Programa de Integração Social;

"Prazo Máximo de Colocação":

significam 30 (trinta) dias, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início;

"Preço de Aquisição": significa o valor baseado em recursos recebidos pela Emissora, com a integralização total ou parcial dos CRA em mercado primário;

"Preço de Integralização": significa o preço de subscrição dos CRA correspondente ao Valor Nominal;

"PUMA" significa o PUMA Trading System, sistema de negociação de ativos e renda fixa, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA;

"Razão de Garantia dos Bens Empenhados":

significa a porcentagem mínima especificada em cada Contrato de Penhor Agrícola com a quantidade de bens que cada Devedora se compromete a manter empenhados;

"Razão de Garantia dos Créditos Cedidos":

significa a porcentagem mínima especificada em cada Contrato de Cessão Fiduciária, com a quantidade de direitos creditórios que as Devedoras se comprometem a manter cedidos fiduciariamente;

"Reforço e Complementação dos Bens Empenhados":

significa o reforço ou a substituição, mediante a constituição de penhor sobre novos bens equivalentes aos Bens Empenhados, livres e desembaraçados de qualquer Ônus que, a critério da Credora, sejam válidos e equivalentes, na hipótese de ocorrência de qualquer ato ou fato, independentemente da vontade da Devedora, que implique ou possa implicar o desfalque, deterioração, perecimento ou desapropriação, total ou parcial, dos Bens Empenhados, nos

275

DA#8814719 v38

termos dos artigos 1.425 e 1.427 do Código Civil e no Contrato de Penhor Agrícola;

"Reforço e Complementação dos Créditos Cedidos":

significa o reforço ou a substituição, total ou parcialmente, por bens adicionais, sem qualquer Ônus e às expensas da respectiva Devedora, que, a critério da Emissora, cumpram os requisitos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, na hipótese de qualquer ato ou fato, independentemente da vontade de cada Devedora, que implique ou possa implicar o desfalque, deterioração, perecimento ou desapropriação, total ou parcial, dos Créditos Cedidos na Cessão Fiduciária, nos termos dos artigos 1.425 e 1.427 do Código Civil e no Contrato de Cessão Fiduciária;

"Regime Fiduciário": significa o regime fiduciário a ser instituído sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio e sobre as garantias a eles vinculadas, bem como sobre os Fundos de Reserva;

"Relatório Inicial": significa o relatório que compreenderá a previsão inicial da produção da safra nas áreas oneradas pelo Penhor Agrícola para os 12 (doze) meses subsequentes à data de emissão, devendo ser realizado pela Empresa Especializada até a data da Integralização;

"Relatórios Semestrais", em conjunto, ou, cada um, "Relatório Semestral" :

significam os relatórios que compreenderão a atualização do Relatório Inicial contendo a previsão da produção da safra nas áreas oneradas pelo Penhor Agrícola para os 12 (doze) meses subsequentes à data de sua emissão, devendo ser realizado semestralmente pela Empresa Especializada e apresentado até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que foi realizado;

"Remuneração": significam os juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal, a partir da Data de Integralização, ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de um spread de 3% (três por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de acordo com a fórmula descrita na cláusula 6.1 deste Termo de Securitização;

"Reorganização Societária": significa, em relação a uma Pessoa, qualquer transformação, cisão, fusão, incorporação (de sociedades ou ações),

276

DA#8814719 v38

integralização de capital (drop down), redução de capital ou qualquer outra forma de combinação de negócios, conforme definido na Deliberação da CVM nº 665, de 4 de agosto de 2011;

"Resolução 2.689": significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, emitida pelo Conselho Monetário Nacional em 26 de janeiro de 2000, a qual perderá a sua eficácia a partir do início da vigência da Resolução 4.373;

"Resolução 4.373": significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, editada pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de setembro de 2014, a qual entrará em vigor a partir de 30 de março de 2015;

"Reunião da Diretoria": significa a reunião de diretoria da Emissora, realizada em 2 de janeiro de 2013, na qual se aprovou a emissão de séries de CRA em montante de até R$10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais);

"Série": significa a 1ª série realizada pela Emissora, no âmbito da presente Emissão;

"Spread": significa o fator acrescido no cálculo dos juros remuneratórios;

"Tabela Vigente": significa a tabela do Anexo III deste Termo de Securitização, que indica as Datas de Pagamento da Remuneração e da Amortização Programada até a Data de Vencimento;

"Tatez": significa a AGRÍCOLA TATEZ S/A, com sede em Cerqueira César, Estado de São Paulo, na Fazenda São Pedro, s/n - SP 280 - Rodovia Presidente Castelo Branco, km 260 - Sala Administração Agrícola Tatez - Bairro Entrerios, CEP: 18760-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.728.746/0001-65;

"Taxa de Administração": significa a taxa mensal que a Emissora fará jus, pela administração do Patrimônio Separado, no valor de R$3.000,00 (três mil reais) por Devedora, líquida de todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente pelo IGP-M desde a Data de Emissão, calculada pro rata die se necessário;

"Taxa de Estruturação": significa a taxa mensal que a Emissora fará jus, pela estruturação dos CRA, no valor de R$37.000,00 (trinta e sete

277

DA#8814719 v38

mil reais), líquida de todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente pelo IGP-M desde a Data de Emissão, calculada pro rata die se necessário. A totalidade da Taxa de Estruturação será paga a prazo. Em caso de Vencimento Antecipado do CDCA e da consequente Amortização Extraordinária Parcial dos CRA será devido para a Emissora o Valor Presente das taxas futuras, descontadas à taxa de juros equivalentes à Remuneração do último mês. O valor mencionado será pago com recursos disponíveis no Patrimônio Separado da Devedora do respectivo CDCA;

"Taxa DI": significa a variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano;

"Taxa Substitutiva": significa a taxa que deverá ser utilizada, para o cálculo do

valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas no Termo de Securitização, em caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI;

"Termo" ou "Termo de Securitização":

significa este Termo de Securitização;

"Usina Alcoeste": significa a ALCOESTE DESTILARIA FERNANDÓPOLIS S.A. com sede na Cidade de Fernandópolis, Estado de São Paulo, na Rodovia Euclides da Cunha, km 562, Fazenda Santa Alice, CEP: 15600-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 43.545.284/0001-04;

"Usina Caeté": significa a USINA CAETÉ S/A - UNIDADE PAULICEIA, com sede na Cidade de Maceió, Estado de Alagoas, na Rua Barão de Jaraguá, nº 47, Bairro do Jaraguá, CEP: 57022-140, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.282.034/0001-03, representada na forma de seu Estatuto Social ("Usina Caeté");

"Usina Ester": significa a USINA AÇUCAREIRA ESTER S.A. com sede na Cidade de Cosmópolis, Estado de São Paulo, na Rodovia SP 332, Km 145, Conjunto Industrial Usina Ester, CEP: 13150-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.892.098/0001-60;

278

DA#8814719 v38

"Usina Rio Pardo": significa a USINA RIO PARDO S/A com sede na cidade de Cerqueira César, Estado de São Paulo, na Fazenda São Pedro, s/n, SP 280, Rodovia Castelo Branco, KM 260 + 3 mil metros, sentido interior, Bairro Entrerios, CEP: 18760-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.657.268/0001-02;

"Usina Ruette": significa a ANTONIO RUETTE AGROINDUSTRIAL LTDA., com sede na Cidade de Paraíso, Estado de São Paulo, na Rodovia Antônio Celidônio Ruette, KM 03, CEP: 15825-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 51.843.514/0001-40;

"Valor Nominal": significa o valor nominal dos CRA que, na Data de Emissão, corresponde a R$ 328.000,00 (trezentos e vinte e oito mil reais); e

"Valor PMT CDCA": significa o valor da parcela de principal do respectivo CDCA de cada Devedora.

1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se

expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

1.3. A Emissão regulada por este Termo de Securitização é realizada com base na

deliberação tomada na Reunião da Diretoria. 2. REGISTROS E DECLARAÇÕES

2.1. Este Termo e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto ao

Custodiante do Termo de Securitização, que assinará a declaração constate do Anexo VIII ao presente Termo de Securitização.

2.2. Os CRA serão objeto de distribuição pública no mercado brasileiro de

capitais, registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais e regulamentares pertinentes.

2.3. Nos termos do artigo 19 do Código de Regulação e Melhores Práticas para as

Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, da ANBIMA, a Oferta será registrada na ANBIMA no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do encerramento da Oferta.

279

DA#8814719 v38

2.4. Em atendimento ao item 15 do anexo III da Instrução CVM 414, são apresentadas, nos Anexos III, V, VI e VII ao presente Termo, as declarações emitidas pelo Coordenador Líder, pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, respectivamente.

2.5. Os CRA serão registrados:

(i) para distribuição no mercado primário por meio (a) do MDA - sistema de

distribuição de ativos, operacionalizado e administrado pela CETIP, sendo a liquidação financeira realizada perante a CETIP e/ou (b) do DDA - sistema de distribuição de ativos, operacionalizado e administrado pela BM&FBOVESPA, sendo a liquidação financeira realizada perante a BM&FBOVESPA; e

(ii) para negociação no mercado secundário, por meio (a) do CETIP21, ambiente

de negociação de ativos e renda fixa administrado e operacionalizado pela CETIP, e/ou (b) do PUMA, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da CETIP e/ou por meio da BM&FBOVESPA.

3. CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

Direitos Creditórios do Agronegócio 3.1. Os direitos creditórios vinculados ao presente Termo de Securitização, bem

como as suas características específicas, estão descritos no Anexo I, nos termos do item 2 do anexo III da Instrução CVM 414, em adição às características gerais descritas nesta cláusula 3ª.

3.2. A Copersucar concordou em auxiliar no desenvolvimento de um programa de

securitização, com o objetivo de criar uma opção adicional de financiamento, por meio do mercado de capitais, destinada a usinas de açúcar e etanol com relacionamento comercial com a Copersucar e por ela selecionadas, que possuam interesse na captação de recursos, em moeda corrente nacional, junto à Emissora, por meio da emissão de certificado de direitos creditórios do agronegócio, em conformidade com a legislação aplicável. 3.2.1. As Devedoras participarão do programa de securitização, em razão da emissão, por cada uma delas, de 1 (um) CDCA cada, em favor da Securitizadora, que contará com as seguintes características: (i) a cada título estão vinculados os Direitos Creditórios Copersucar, decorrentes dos respectivos Contratos de Fornecimento, por meio do qual cada Devedora se obrigou a entregar Etanol à Copersucar, pelos prazos definidos no instrumento, sobre os quais serão constituídas garantias reais nos termos do artigo 32 da Lei 11.076 e do item (iii), abaixo; (ii) cada CDCA será emitido em favor da Emissora; (iii) cada CDCA contará com garantia real: (a) prevista em instrumento apartado,

280

DA#8814719 v38

representada por cessão fiduciária dos respectivos Direitos Creditórios Copersucar de cada Devedora; e (b) prevista em instrumento apartado, representada pelos Penhor Agrícola dos Bens Empenhados; e (iv) cada CDCA contará com garantia fidejussória na modalidade de aval para todas as Devedoras, conforme descrito na cláusula 8.9 abaixo.

3.3. Os CDCA, cujas características principais estão listadas no Anexo I deste Termo de Securitização, livres de quaisquer Ônus, de forma irrevogável e irretratável, estão vinculados, nos termos do parágrafo único, do artigo 23, e do artigo 32, ambos da Lei 11.076, aos CRA, em caráter irrevogável e irretratável, segregado do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela cláusula 9ª abaixo.

3.3.1. O valor total dos Direitos Creditórios do Agronegócio totalizam

R$82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais), na Data de Emissão. 3.4. Até a quitação integral das Obrigações, conforme definidas abaixo, a

Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA agrupados em Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da cláusula 9ª abaixo.

Condições e procedimentos para a Custódia dos Documentos Comprobatórios 3.5. As vias originais dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos

Creditórios do Agronegócio e de suas respectivas garantias deverão ser mantidas pelo Custodiante, que, nos termos do respectivo Contrato de Custódia, será fiel depositário contratado, pela Emissora, a ser por ela arcada, com as funções de: (i) receber os Documentos Comprobatórios e realizar a verificação do lastro dos CRA, nos termos da cláusula 3.5.1, abaixo; (ii) fazer a custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios; (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios; e (iv) fazer o registro dos Direitos Creditórios do Agronegócio vinculados aos CRA na BM&FBOVESPA.

3.5.1. O Custodiante será responsável pela guarda das vias físicas dos

Documentos Comprobatórios que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, representados pelos CDCA e pelos documentos constitutivos de suas respectivas garantias reais. Deste modo, a verificação do lastro dos CRA e dos CDCA será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral, no momento em que referidos Documentos Comprobatórios forem apresentados para registro perante o Custodiante e a BM&FBOVESPA. Exceto em caso de solicitação expressa por titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral, o Custodiante estará dispensado de realizar verificações posteriores do lastro durante a vigência dos CRA.

Pagamento do Custodiante

281

DA#8814719 v38

3.5.2. O Custodiante receberá da Emissora, como remuneração pelo

desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, remuneração que consistirá em: (i) uma parcela de R$2.000,00 (dois mil reais) na data de abertura da conta custódia; e (ii) parcelas mensais, líquidas de impostos, estabelecidas conforme a quantidade de títulos a serem mantidos na conta custódia, que será de R$1.500,00 (mil e quinhentos reais), caso sejam custodiados até 50 títulos, a R$3.500,00 (três mil e quinhentos reais), caso sejam custodiados mais de 150 títulos. O primeiro pagamento da remuneração será devido no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de abertura da conta custódia e as demais parcelas reajustadas anualmente pelo IPCA e pagas no mesmo dia dos anos subsequentes até o resgate total dos CRA em Circulação. Condições para Aquisição, Custódia, Controle e Distribuição dos Recursos dos Direitos Creditórios do Agronegócio

3.6. Os CDCA representativos dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão adquiridos pela Emissora a partir da implementação das condições precedentes descritas neste Termo de Securitização, mediante o pagamento do Preço de Aquisição. A integralização parcial dos CRA implicará a alteração ou cancelamento, conforme o caso, dos CDCA.

3.6.1. As condições precedentes mencionadas na cláusula 3.6, acima, são: (i) o registro do presente Termo de Securitização na forma da cláusula 2.1, acima; (ii) a formalização, na forma descrita nos respectivos instrumentos, das garantias listadas na cláusula 3.2.1, acima; (iii) o recebimento, pela Emissora, dos CDCA, devidamente assinados, nos termos neles previstos; e (iv) recebimento, pela Emissora, dos recursos advindos da integralização dos CRA.

3.6.2. Serão pagos pela Securitizadora, com recursos do Preço de Aquisição,

depositados no Patrimônio Separado, na proporção do valor captado por Devedora: (i) todas e quaisquer despesas, honorários, encargos, custas e emolumentos decorrentes da estruturação, da securitização e viabilização da emissão de CRA, inclusive as despesas com honorários dos assessores legais, do Custodiante, do Custodiante do Termo de Securitização, da Empresa Especializada, das Instituições Participantes da Oferta e da Emissora; (ii) o montante que será utilizado pela Securitizadora para constituir os Fundos de Reserva; e (iii) os valores devidos pelas Devedoras em razão da emissão dos CDCA ("Despesas da Oferta").

282

DA#8814719 v38

3.6.3. Os recursos que eventualmente sobejarem o Preço de Aquisição, após o pagamento das Despesas da Oferta, serão depositados, proporcionalmente ao valor captado por Devedora, na Conta de Livre Movimentação da respectiva Devedora.

3.7. Efetuado o pagamento do Preço de Aquisição, os CDCA passarão,

automaticamente, para a titularidade da Emissora, no âmbito do Patrimônio Separado. 3.8. Os pagamentos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão

realizados diretamente na Conta Centralizadora, nos termos dos CDCA.

3.9. O controle, a cobrança e a distribuição dos recursos gerados pelos Direitos Creditórios do Agronegócio serão realizados pela Securitizadora, conforme previsto neste Termo de Securitização, com supervisão e verificação das condições e do procedimento de liquidação dos CDCA pelo Custodiante. 4. CARACTERÍSTICAS DOS CRA E DA OFERTA

4.1. Os CRA da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Direitos

Creditórios do Agronegócio, possuem as seguintes características:

(i) Emissão: Esta é a 8ª (oitava) emissão de CRA pela Emissora;

(ii) Série: Esta é a 1ª (primeira) série realizada pela Emissora no âmbito da Emissão;

(iii) Quantidade de CRA: Serão emitidos até 250 (duzentos e cinquenta) CRA;

(iv) Valor Total: O Valor Total da Emissão será de até R$82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais), na Data de Emissão;

(v) Valor Nominal Unitário: Os CRA terão valor nominal de R$ 328.000,00 (trezentos e vinte e oito mil reais), na Data de Emissão;

(vi) Vencimento dos CRA: A data de vencimento dos CRA será 07 de fevereiro de 2018;

(vii) Juros Remuneratórios: A partir da Data da Integralização (inclusive), os CRA farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI (abaixo definida), acrescida exponencialmente de um spread de exatamente 3% (três por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de acordo com a fórmula prevista na cláusula 6.1, abaixo;

283

DA#8814719 v38

(viii) Periodicidade de Pagamento da Amortização e de Juros Remuneratórios:

Variável, de acordo com a Tabela Vigente e Fluxo de Pagamentos, constantes dos Anexos II e III a este Termo de Securitização, havendo 2 (dois) meses de carência de principal e juros e 36 (trinta e seis) meses de pagamento mensal de principal e juros, sendo o primeiro pagamento em 06 de março de 2015;

(ix) Regime Fiduciário: Sim;

(x) Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora;

(xi) Sistema de Registro, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: CETIP e/ou BM&FBOVESPA;

(xii) Conta de Liquidação do Coordenador Líder na CETIP: 00011.69-7;

(xiii) Data de Emissão: 09 de dezembro de 2014; e

(xiv) Local de Emissão: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;

(xv) Classificação de Risco dos CRA: não será contratada uma agência de classificação de risco pela Emissora e não será atribuído um rating para os CRA.

Distribuição 4.2. Os CRA serão objeto de distribuição pública nos termos da Instrução CVM

400, sob regime de melhores esforços de colocação da totalidade dos CRA, com intermediação das Instituições Participantes da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição e dos termos de adesão, a serem celebrado com a Emissora, que organizará plano de distribuição.

4.3. Os CRA serão distribuídos publicamente a Investidores Qualificados. 4.4. A Oferta terá início a partir da: (i) obtenção de registro perante a CVM; (ii)

publicação do Anúncio de Início; e (iii) disponibilização do prospecto definitivo da Oferta ao público.

4.4.1. O Prazo Máximo para Colocação dos CRA é de até 30 (trinta)dias, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, nos termos da regulamentação aplicável.

284

DA#8814719 v38

4.4.2. Não haverá distribuição parcial dos CRA.

Destinação de Recursos 4.5. Os recursos obtidos com a subscrição dos CRA serão utilizados

exclusivamente pela Emissora para: (i) pagamento às Devedoras do Preço de Aquisição; (ii) pagamento de custos relacionados com a Emissão e de Despesas (abaixo definido); e (iii) formação de 1 (um) Fundo de Reserva na Conta Recebedora de cada Devedora, definido e disciplinado na cláusula 8.12 e seguintes, abaixo.

4.6. Os recursos obtidos pelas Devedoras em razão do recebimento do Preço de

Aquisição serão por elas utilizados para gestão ordinária de seus negócios por meio de investimentos no plantio, na substituição e/ou na renovação da lavoura de cana-de-açúcar.

Escrituração 4.7. O Agente Registrador e Escriturador será o agente escriturador e registrador

dos CRA que serão registrados para distribuição em mercado primário e para negociação no mercado secundário na BM&FBOVESPA ou na CETIP, conforme o caso, nos termos da cláusula 2.5, acima, nos termos do Contrato de Agente Registrador e Escriturador.

4.8. Os CRA serão emitidos sob a forma escritural. Serão reconhecidos como

comprovante de titularidade: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela CETIP ou pela BMF&BOVESPA, conforme o caso, em nome do respectivo titular dos CRA; ou (ii) o extrato emitido pelo Agente Registrador e Escriturador, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da CETIP ou da BMF&BOVESPA, considerando que a custodia eletrônica do CRA esteja na BM&FBOVESPA ou na CETIP.

Banco Liquidante 4.9. O Banco Liquidante será contratado pela Emissora, por meio do Contrato de

Prestação de Serviços de Banco Liquidante, para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos titulares de CRA em Circulação, executados por meio do sistema da BM&FBOVESPA ou da CETIP, conforme o caso, nos termos da cláusula 2.4, acima.

5. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRA

5.1. Os CRA serão subscritos no mercado primário e integralizados por seu Valor

Nominal.

285

DA#8814719 v38

5.2. O Preço de Integralização será pago à vista: (i) nos termos do respectivo Boletim de Subscrição; e (ii) para prover recursos a serem destinados pela Emissora conforme as cláusulas 4.5 e 4.6, acima.

5.3. Todos os CRA serão subscritos e integralizados em uma única data de

integralização.

6. CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR, JUROS E AMORTIZAÇÃO DOS CRA

Remuneração 6.1. A partir da Data da Integralização, os CRA farão jus a juros remuneratórios,

incidentes sobre o Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de um spread de 3% (três por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de acordo com a seguinte fórmula:

onde: J corresponde ao valor unitário da Remuneração acumulada no período, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento, devido no final de cada Período de Capitalização (abaixo definido); VNe corresponde ao Valor Nominal no primeiro Período de Capitalização, ou saldo do Valor Nominal no caso dos demais Períodos de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorDI correspondente ao produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado, a partir da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde: ndi corresponde ao número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "ndi" um número inteiro;

1 VNeJ SpreadFatorxFatorDI

di n

1 k k TDI 1 DI Fator

286

DA#8814719 v38

TDIk corresponde à Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:

onde: k corresponde ao número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até ndi DIk corresponde à Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; Fator Spread corresponde ao spread de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

onde: Spread: corresponde a 3,000 (três). n corresponde ao número de dias úteis entre a Data da Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, exclusive, e a Data de Pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão, inclusive, sendo "n" um número inteiro. O fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, assim como seu produtório. Efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

kTDI1

k TDI 1

1 1 100 DI TDI

252 1

k k

252n

1100

SpreadSpreadFator

287

DA#8814719 v38

Observação: para efeito do DI, será sempre considerado a Taxa com dois dias úteis de defasagem em relação à data de calculo (exemplo: no dia 15 (quinze) será considerado o DI do dia 13 (treze)). 6.2. O pagamento da Remuneração ocorrerá mensalmente, nas datas indicadas

na Tabela Vigente constante do Anexo III deste Termo de Securitização, até a Data de Vencimento (cada data, uma "Data de Pagamento de Remuneração"), conforme estimado no Fluxo de Pagamentos constante do Anexo II deste Termo de Securitização.

6.3. Define-se "Período de Capitalização" como sendo o intervalo de tempo que

se inicia na Data da Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

6.4. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas

decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

6.5. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI por mais de 5 (cinco) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação da Taxa Substitutiva será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Termo, a última taxa de remuneração e/ou índice de atualização divulgados oficialmente, acrescidos dos percentuais ou sobretaxas aplicáveis, de forma pro rata temporis desde a data do evento (na qual a Taxa DI foi extinta, ou se tornou indisponível ou ausente) até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os titulares de CRA quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável. Amortização

6.6. As amortizações dos CRA ocorrerão conforme o cálculo previsto na fórmula abaixo e serão realizadas mensalmente, conforme indicado na Tabela Vigente do Anexo III e estimado no Fluxo de Pagamentos do Anexo II:

onde:

TA VNe AM i

288

DA#8814719 v38

Ami Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vne Conforme definido na cláusula 6.1, acima; e TA Taxa de Amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais.

6.6.1. Na hipótese de o Patrimônio Separado dispor de recursos, terem sido respeitados os procedimentos operacionais de recebimento de recursos dispostos neste Termo de Securitização e haver atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares de CRA exclusivamente imputado à Emissora, serão devidos pela Emissora, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ambos incidentes sobre o valor devido e não pago.

6.6.2. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de

qualquer obrigação por quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

6.6.3. Deverá haver um intervalo de, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis entre o

recebimento dos pagamentos referentes aos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Emissora e respectivo pagamento de suas obrigações referentes aos CRA.

6.7. A Tabela Vigente dos CRA inicialmente será a tabela descrita no Anexo III e o

Fluxo de Pagamentos inicialmente será aquele estimado no Anexo II e poderão ser alterados pela Emissora a qualquer momento, sem necessidade de aditamento, em função da Cascata de Pagamentos, dos fluxos de recebimentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio e Amortizações nos termos do presente Termo de Securitização, devendo qualquer alteração na Tabela Vigente ser comunicada à CETIP e à BM&FBOVESPA, conforme o caso, com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis.

6.8. Após a Data de Emissão, cada CRA terá seu valor de amortização ou, nas hipóteses definidas neste Termo de Securitização, resgate, calculado pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, com base na respectiva Remuneração aplicável.

6.9. Na Data de Vencimento, a Emissora deverá proceder à liquidação total dos

CRA em Circulação pelo seu saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração. 6.10. Os pagamentos referentes à Amortização Programada e à Remuneração, ou

quaisquer outros valores a que fazem jus os titulares dos CRA, incluindo os decorrentes de

289

DA#8814719 v38

Amortização Extraordinária Parcial por verificação de Evento de Vencimento Antecipado dos CDCA, serão efetuados pela Emissora, em moeda corrente nacional, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela CETIP e/ou por meio de procedimentos da BM&FBOVESPA, conforme os CRA estejam custodiados eletronicamente. 7. VENCIMENTO ANTECIPADO DOS CRA E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA PARCIAL DOS CRA

7.1. Não haverá vencimento antecipado dos CRA. 7.2. Em caso de verificação de um Evento de Vencimento Antecipado do CDCA de

alguma das Devedoras, haverá a Amortização Extraordinária Parcial dos CRA, apurando-se antecipadamente a integralidade dos valores devidos no CDCA da Devedora, que inclui o pagamento do respectivo Valor Nominal, ou seu saldo, conforme o caso, acrescido de sua remuneração, conforme definida no CDCA, de multa decorrente da antecipação do vencimento do CDCA e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, conforme previsto no CDCA da respectiva Devedora. O pagamento da Amortização Extraordinária Parcial dos CRA será realizado nos termos da Cláusula 8.16, item (v) deste Termo. 8. GARANTIAS E CASCATA DE PAGAMENTOS

8.1. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA, que gozarão das garantias que integrarem os Direitos Creditórios do Agronegócio, previstas na cláusula 8.4 e seguintes, abaixo. Os CRA não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as Obrigações.

8.2. Os Direitos Creditórios do Agronegócio contarão com as seguintes garantias,

detalhadas nas cláusulas subsequentes: (i) Penhor Agrícola; (ii) Cessão Fiduciária; e (iii) Aval. Serão, ainda, constituídos Fundos de Reserva, cada um atribuído a cada Devedora, para fazer frente aos pagamentos dos CRA, nos termos abaixo descritos.

8.3. As Garantias descritas nesta cláusula 8.3 possuem as seguintes

características: Penhor Agrícola

8.4. O Penhor Agrícola será constituído, em caráter irrevogável e irretratável, em garantia às Obrigações, nos termos da Lei 2.066, da Lei 11.076 e das disposições do Código Civil (artigo 1.438 e seguintes), em primeiro e único grau de preferência e sem concorrência de terceiros, dos Bens Empenhados, conforme previsto nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola, em favor da Emissora, titular do CDCA, vinculado aos CRA

290

DA#8814719 v38

por meio da constituição do Regime Fiduciário. Os Contratos de Penhor Agrícola deverão ser registrados em cartórios de registro de imóveis, das comarcas de localização dos respectivos imóveis onde se localizam os respectivos Bens Empenhados, conforme previstos nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola.

8.5. Nos termos de cada um dos Contratos de Penhor Agrícola:

(i) os Bens Empenhados deverão existir nas condições estabelecidas nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola e deverão representar, sob pena de Vencimento Antecipado dos CDCA e da consequente Amortização Extraordinária Parcial dos CRA, até que todas as Obrigações relacionadas ao respectivo CDCA e, consequentemente, ao CRA, sejam cumpridas, o equivalente a, no mínimo, a porcentagem especificada em cada Contrato de Penhor Agrícola e no Anexo I do Termo de Securitização, indicada nos Relatórios Semestrais ou no Relatório Inicial, para cada período de 12 (doze) meses, subsequentes às respectivas datas da emissão, do saldo devido no âmbito do respectivo CDCA;

(ii) para fins de apuração da Razão de Garantia dos Bens Empenhados, os Bens Empenhados terão seu valor calculado considerando o valor da cana-de-açúcar, de acordo com a fórmula abaixo, utilizando-se: (i) o Índice CONSECANA, disponível no site www.udop.com.br; e (ii) o valor fixo de ATR de 135 kg (cento e trinta e cinco quilogramas) para cada tonelada dos Bens Empenhados;

(iii) a verificação do atendimento da Razão de Garantia dos Bens Empenhados deverá ser realizada com base no Relatório Inicial e nos Relatórios Semestrais produzidos pela Empresa Especializada, conforme descrito no item abaixo sobre Acompanhamento e Monitoramento, de acordo com a fórmula abaixo indicada em cada Contrato de Penhor Agrícola:

V Bens Empenhados = Q Bens Empenhados x (V ATR x 135) Onde:

V Bens Empenhados

Valor dos Bens Empenhados.

Q Bens Empenhados

Volume em toneladas métricas de Bens Empenhados, identificado no respectivo relatório periódico emitido pela Empresa Especializada, referente aos próximos 12 (doze) meses contados da data de emissão de referido relatório.

V ATR Índice CONSECANA, mensal e acumulado, para São Paulo, por quilo, divulgado pelo CONSECANA, pelo site www.udop.com.br (R$/Kg de ATR).

135 Quantidade em quilos de ATR por tonelada métrica de Bens Empenhados, fixada para fins de apuração.

(iv) o não atendimento da Razão de Garantia dos Bens Empenhados levará ao

Reforço e Complementação dos Bens Empenhados, nos termos previstos na

291

DA#8814719 v38

cláusula 6.5 do Contrato de Penhor Agrícola, caso seja apurado a qualquer tempo, em percentual inferior ao previsto nos respectivos Contratos de Penhor Agrícola de cada Devedora, com base no acompanhamento realizado periodicamente à cada data de emissão de Relatório Semestral.

Acompanhamento

8.6. As Devedoras deverão enviar à Copersucar, mensalmente, todas as informações

necessárias aos Índices Operacionais, incluindo, mas não se limitando às informações relativas à moagem, à produção mensal e aos estoques de Etanol, nos termos da cláusula 10.1 do respectivo CDCA. A Copersucar compromete-se a elaborar e a enviar relatórios de acompanhamento à Emissora, com cópia para cada Devedora, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do seu conhecimento, que deverá ocorrer a cada período de seis meses, em agosto, abrangendo o período compreendido entre fevereiro e julho do respectivo ano-safra, e fevereiro, abrangendo o período compreendido entre agosto e janeiro do respectivo ano-safra. Monitoramento

8.7. A Emissora contratará a Empresa Especializada, ou outra empresa a seu exclusivo critério, para a prestação dos serviços de monitoramento dos Bens Empenhados. Tal Empresa Especializada receberá da Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, a remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável, deste Termo de Securitização e dos Contratos de Monitoramento. O pagamento dos custos relacionados ao Monitoramento serão realizados pela Securitizadora, por meio da utilização do fluxo dos CDCA e dos recursos do Patrimônio Separado.

8.8. O escopo do trabalho de Monitoramento realizado pela Empresa Especializada

compreenderá a emissão de 2 (dois) relatórios: (i) Relatório Inicial; e, periodicamente, (ii) Relatórios Semestrais. Cessão Fiduciária

8.9. Nos termos de cada Contrato de Cessão Fiduciária , foi constituída a cessão fiduciária sobre 100% (cem por cento) dos Créditos Cedidos.

8.9.1. Os Créditos Cedidos outorgados em garantia em favor da Emissora

deverão representar, até que todas as Obrigações relacionadas aos respectivos CDCA e consequentemente ao CRA sejam cumpridas, sem prejuízo de a respectiva Devedora proceder ao Reforço e Complementação dos Créditos Cedidos, sob pena de Amortização Extraordinária Parcial dos CRA, o montante equivalente a, no mínimo 125% (cento e vinte e cinco por cento) sobre o resultado da multiplicação da parcela de principal devida no mês imediatamente anterior, no âmbito do CDCA, por 12 (doze), exceção feita ao período de carência, para o qual deverá ser considerado o mesmo percentual ora indicado sobre o

292

DA#8814719 v38

resultado da multiplicação entre o valor da primeira parcela de principal devida somado à respectiva remuneração, por 12 (doze), conforme apurações a serem realizadas pela Emissora mensalmente, no dia 15 (quinze) de cada mês.

8.9.2. Todas as despesas decorrentes do Reforço e Complementação dos

Créditos Cedidos, por qualquer das Devedoras, serão de responsabilidade única e exclusiva da própria Devedora que deverá proceder ao referido Reforço e Complementação dos Créditos Cedidos e deverá arcar com todas as despesas decorrentes, inclusive, sem limitação a despesas com aditamentos, custos de assessores jurídicos, registros, novo Relatório Inicial ou monitoramento adicional.

Aval 8.10. Os CDCA emitidos por todas as Devedoras contarão com Aval, por meio da qual os eventuais garantidores se tornarão devedores solidários e principais pagadores, juntamente com a Devedora, perante a Emissora, para o adimplemento da obrigação de pagamento constante do respectivo CDCA. Disposições Comuns às Garantias 8.11. Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, das Garantias, podendo a Securitizadora, a seu exclusivo critério, executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, total ou parcialmente, tantas vezes quantas forem necessárias, sem ordem de prioridade, até o integral adimplemento das obrigações principais e acessórias de cada Devedora, de acordo com a conveniência da Securitizadora e os interesses dos titulares dos CRA, ficando ainda estabelecido que, desde que observados os procedimentos previstos nos CDCA, a excussão das Garantias independerá de qualquer providência preliminar por parte da Securitizadora, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza. A excussão de uma das Garantias não ensejará, em hipótese nenhuma, perda da opção de se excutir as demais. Fundos de Reserva 8.12. Será constituído, por cada Devedora, um Fundo de Reserva na Conta Recebedora de cada Devedora para fazer frente aos pagamentos das Obrigações. A Emissora, conforme autorizada por cada Devedora, reterá no momento da liquidação financeira dos CRA o montante equivalente ao Limite Mínimo do Fundo de Reserva para constituição do Fundo de Reserva daquela Devedora, valor este que deverá corresponder, durante todo o tempo de vigência dos CRA, ao Limite Mínimo do Fundo de Reserva. 8.13. Os recursos dos Fundos de Reserva na Conta Recebedora de cada Devedora também estarão abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário e deverão ser aplicados em Aplicações Financeiras Permitidas.

293

DA#8814719 v38

8.14. Sempre que o Fundo de Reserva de determinada Devedora tornar-se inferior ao Limite Mínimo do Fundo de Reserva estabelecido para aquela Devedora, os recursos arrecadados na Conta Recebedora da referida Devedora serão direcionados à recomposição de seu Fundo de Reserva. Cada Devedora obrigou-se, por meio do respectivo Contrato de Cessão Fiduciária, em valor proporcional à porcentagem que seu respectivo CDCA representa no Valor Total da Oferta. No caso de o valor do Fundo de Reserva de alguma Devedora vir a ser inferior ao Limite Mínimo do Fundo de Reserva por 1 (um) mês, tal Devedora deverá recompor o valor necessário para que o Fundo de Reserva da respectiva Devedora volte a atingir o Limite Mínimo do Fundo de Reserva. Tal recomposição do Fundo de Reserva da referida Devedora dar-se-á mediante envio de prévia notificação pela Securitizadora, informando o montante que cada Devedora deverá depositar na sua respectiva Conta Recebedora para recompor seu respectivo Fundo de Reserva. O depósito do valor da recomposição do Fundo de Reserva deverá ser efetuado pela respectiva Devedora, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados a partir do recebimento da referida notificação, sob pena de multa de 10% (dez por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor devido e não pago, sem prejuízo da aplicação de correção monetária pelo IGP-M divulgado pela FGV, calculados pro-rata die. 8.15. Quando o Fundo de Reserva exceder o Limite Mínimo do Fundo de Reserva, a Securitizadora poderá transferir o montante excedente para as Devedoras, em valor proporcional, depositando nas Contas de Livre Movimentação. Caso ainda haja recursos mantidos no Fundo de Reserva na Data de Vencimento dos CRA, tais recursos deverão ser liberados às Devedoras, proporcionalmente, em cada Conta de Livre Movimentação, em até 10 (dez) Dias Úteis. Cascata de Pagamentos 8.16. Os valores recebidos em razão do pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de atividades e prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior. Tal cascata deverá ser calculada por Devedora, de forma que os recursos de uma Devedora não sejam utilizados para o pagamento de eventual inadimplemento de outra:

(i) Os valores referentes ao pagamento dos Direitos Creditórios Copersucar serão recebidos mensalmente em cada Conta Recebedora de cada Devedora, conforme previamente faturados no início de cada ano-safra;

(ii) A Emissora verificará, em cada Conta Recebedora de cada Devedora, se valor recebido é suficiente para o pagamento da próxima parcela do respectivo CDCA, ou seja, para o pagamento do próximo Valor PMT CDCA;

294

DA#8814719 v38

(iii) Caso o valor recebido em uma Conta Recebedora de qualquer das Devedoras seja insuficiente para honrar o Valor PMT CDCA, a Emissora utilizará os valores depositados na respectiva Conta Recebedora da Devedora a título de Fundo de Reserva para complementar o Valor PMT CDCA;

(iv) A Emissora transferirá os Valores PMT CDCA das Contas Recebedoras de cada

Devedora para a Conta Centralizadora em até 1 (um) Dia Útil, e efetuará o pagamento dos CRA (primeiramente a remuneração, e depois a amortização);

(v) Em caso de vencimento antecipado do CDCA de alguma Devedora, o Valor PMT CDCA será substituído pela integralidade dos valores devidos no âmbito do CDCA antecipadamente vencido e o pagamento de remuneração e amortização dos CRA será substituído pela Amortização Extraordinária Parcial;

(vi) Quaisquer valores que excederem nas Contas Recebedoras após a transferência dos Valores PMT CDCA, conforme processo acima, serão utilizados para fazer a recomposição dos respectivos Fundos de Reserva das Contas Recebedoras de cada Devedora, e depois devolvidos às respectivas Contas Movimento das Devedoras no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o pagamento dos CRA;

(vii) Os Valores PMT CDCA que forem transferidos para a Conta Centralizadora

serão utilizados para o pagamento das Despesas e dos custos previstos no Termo de Securitização;

(viii) Quaisquer valores que excederem na Conta Centralizadora, após o pagamento das Despesas e dos custos previstos neste Termo de Securitização, serão utilizados para pagamento da Remuneração dos CRA, conforme processo acima, e o excedente passará a integrar o Patrimônio Separado;

(ix) Quaisquer valores que excederem no Patrimônio Separado, após o pagamento dos juros dos CRA, serão utilizados para o pagamento das Amortizações Programadas dos CRA, de acordo com a Tabela Vigente;

(x) Os recursos que excederem no Patrimônio Separado, após os pagamentos acima mencionados, poderão ser aplicados em Aplicações Financeiras Permitidas;

(xi) Quaisquer valores que excederem no Patrimônio Separado, após a pagamento integral das obrigações relativas aos CRA, às Despesas e aos custos previstos neste Termo de Securitização, incluindo custos de todos os prestadores de serviços - saldo positivo do Patrimônio Separado - serão divididos entre a Emissora e a Copersucar a título de remuneração pelos serviços prestados, na

295

DA#8814719 v38

proporção de 25% (vinte e cinco por cento) para Emissora e 75% (setenta e cinco por cento) para Copersucar;

(xii) Os valores acima mencionados serão depositados pela Emissora em conta da Copersucar na proporção acima indicada.

Independência dos Lastros

8.17. Fica neste ato estipulado que, em razão da independência de determinado

CDCA, e suas garantias, com relação aos demais CDCA: (i) inexiste qualquer coobrigação, ou outra forma de assunção de risco de crédito, de uma Devedora com as demais; (ii) inexiste qualquer compartilhamento das garantias aqui listadas entre as Devedoras, inclusive as de natureza fidejussória, real ou o Fundo de Reserva; e (iii) os recursos desembolsados por uma Devedora, ou que componham as garantias da respectiva dívida, serão utilizados, única e exclusivamente, para a satisfação do respectivo CDCA. 9. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1. Nos termos previstos pelas Leis 9.514 e 11.076, será instituído regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio e sobre as garantias a eles vinculadas, bem como sobre o Fundo de Reserva de cada Devedora, nos termos da cláusula 9ª abaixo.

9.2. Os Créditos do Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário ora

instituído, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRA e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e se manterão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRA a que estejam afetados, nos termos do artigo 11, da Lei 9.514.

9.2.1. O Patrimônio Separado será composto (i) pelos Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) pelos Fundos de Reserva das Devedoras; e (iii) pelas respectivas garantias e bens ou direitos decorrentes dos itens "i" a "ii", acima, conforme aplicável.

9.2.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma

hipótese os titulares de CRA terão o direito de haverem seus créditos contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado.

9.2.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à

declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário convocar

296

DA#8814719 v38

Assembleia Geral para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

9.3. Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os titulares de CRA; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

9.4. Todos os recursos oriundos dos Créditos do Patrimônio Separado que estejam

depositados em contas correntes de titularidade da Emissora deverão ser aplicados em Aplicações Financeiras Permitidas (i) fundos de renda fixa de baixo risco, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil; (ii) certificados de depósito bancário emitidos pelo Banco do Brasil S.A.; (iii) ou ainda em títulos públicos federais.

9.4.1. A Emissora poderá se utilizar dos créditos tributários gerados pela remuneração das aplicações dos recursos constantes do Patrimônio Separado para fins de compensação de tributos oriundos de suas atividades. Administração do Patrimônio Separado

9.5. Observado o disposto na cláusula 13, abaixo, a Emissora, em conformidade

com a Lei 9.514 e a Lei 11.076: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras.

9.5.1. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado. 9.5.2. A Emissora fará jus ao recebimento de uma Taxa de Administração e uma Taxa de Estruturação. 9.5.3. A Taxa de Administração e a Taxa de Estruturação serão custeadas pelos recursos do Patrimônio Separado e serão pagas mensalmente, no dia dos pagamentos do CRA. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, os titulares dos CRA arcarão com a Taxa de Administração.

297

DA#8814719 v38

9.5.4. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. 9.5.5. A Taxa de Administração e a Taxa de Estruturação serão acrescidas dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) Impostos Sobre Serviços de qualquer natureza, (ii) Contribuição ao Programa de Integração Social; e (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a Taxa de Administração e a Taxa de Estruturação, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados neste item fosse incidente. 9.5.6. O Patrimônio Separado ressarcirá a Emissora de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos titulares de CRA, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos titulares de CRA ou para realizar os Direitos Creditórios do Agronegócio. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão. 9.5.7. Adicionalmente, em caso de inadimplemento dos CRA ou Reestruturação de suas características após a Emissão, será devido à Securitizadora, pelas Devedoras, respeitada a proporção que seus respectivos CDCA representam no Valor Total da Oferta, caso a demanda seja originada por estas, ou pelo Patrimônio Separado, caso a demanda seja originada pelos titulares dos CRA, remuneração adicional no valor de R$600,00 (seiscentos reais) por homem-hora de trabalho dedicado à (i) execução das Garantias, e/ou (ii) participação em Assembleias Gerais e a consequente implementação das decisões nelas tomadas, paga em 5 (cinco) dias após a comprovação da entrega, pela Securitizadora, de "relatório de horas" à parte que originou a demanda adicional. 9.5.7.1. Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas (i) às Garantias, (ii) às condições essenciais dos CRA, tais como datas de pagamento, remuneração e índice de atualização, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros, e (iii) à Eventos de Amortização Extraordinária Parcial. 9.5.7.2. O pagamento da remuneração prevista neste item ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora.

298

DA#8814719 v38

9.5.8. Adicionalmente, em caso de Amortização Extraordinária Parcial será devido para a Emissora o Valor Presente da Taxa de Estruturação futuras, descontadas à taxa de juros equivalentes à Remuneração do último mês. 10. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

10.1. Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização, nos demais Documentos da Operação e nos Documentos Comprobatórios, a Emissora, neste ato declara e garante que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta categoria B perante a CVM e de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à

celebração deste Termo de Securitização, da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm

poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o

Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições; e

(vi) até onde a Emissora tenha conhecimento, não há qualquer ação judicial,

procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.

10.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de

Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:

299

DA#8814719 v38

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Emissão e da própria Emissora

diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações, sempre

que solicitado:

(a) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(b) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e

informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pelas Devedoras e desde que por elas entregues, nos termos da legislação vigente;

(c) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de

quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenham acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(d) dentro de 10 (dez) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias

dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos titulares de CRA; e

(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa

recebida pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias.

300

DA#8814719 v38

(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria;

(v) informar ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis de seu

conhecimento, qualquer descumprimento por qualquer das Devedoras e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;

(vi) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança

pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos titulares de CRA ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicação de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de

Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;

(b) extração de certidões;

(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(d) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser

imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Emissão, e/ou da legislação aplicável.

(vii) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;

(viii) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização,

instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante;

(ix) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em

seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

301

DA#8814719 v38

(x) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este

Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xi) comunicar, em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de

notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos titulares de CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xiii) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de

prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os Princípios Fundamentais da Contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xiv) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou

aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na

Junta Comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem;

(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal,

Estadual ou Municipal;

(xv) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos titulares de CRA;

302

DA#8814719 v38

(xvi) fornecer aos titulares dos CRA, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(xvii) caso entenda necessário e a seu exclusivo critério, substituir durante a

vigência dos CRA um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos investidores por meio de Assembleia Geral ou outro ato equivalente, desde que não prejudique no pagamento da remuneração do CRA, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento;

(xviii) informar e enviar todos os dados financeiros e atos societários necessários à

realização do relatório anual, conforme Instrução CVM 28, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário e que não possa ser por ele obtidos de forma independente, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM;

(xix) calcular diariamente, em conjunto com o Agente Fiduciário, o valor unitário

dos CRA;

(xx) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência.

10.3. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória:

(i) a elaboração de balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;

(ii) relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período;

(iii) relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas

dos titulares de CRA, inclusive a titulo de reembolso ao Agente Fiduciário; e

(iv) elaboração de relatório contábil a valor de mercado dos ativos integrantes do Patrimônio Separado, segregados por tipo e natureza de ativo, observados os termos e as condições deste Termo de Securitização.

10.4. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações

ora prestadas ao Agente Fiduciário e aos participantes do mercado de capitais, incluindo, sem limitação, os titulares de CRA, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRA, tendo contratado assessor legal para a elaboração de opinião legal para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade,

303

DA#8814719 v38

veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos investidores e ao Agente Fiduciário, declarando que os mesmos encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação. 11. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

11.1. A Emissora nomeia e constitui, como Agente Fiduciário, a SLW CORRETORA DE

VALORES E CÂMBIO LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717, 6º e 10º andares, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.657.675/0001-86, que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 9.514, da Lei 11.076, da Instrução CVM 414 e do presente Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos titulares de CRA.

11.2. O Agente Fiduciário declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e

condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas

obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) verificou a legalidade e a ausência de vícios da operação objeto do presente

Termo de Securitização, incluindo a aquisição dos Direitos Creditórios do Agronegócio;

(vi) exceto conforme indicado em contrário neste Termo de Securitização, os

Direitos Creditórios do Agronegócio do Patrimônio Separado e suas garantias consubstanciam Patrimônio Separado, vinculados única e exclusivamente aos CRA;

304

DA#8814719 v38

(vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, por analogia;

(viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas

no artigo 10 da Instrução CVM 28, por analogia; e

(ix) não possui qualquer relação com a Emissora ou com qualquer das Devedoras que o impeça de exercer suas funções de forma diligente.

11.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura

deste Termo de Securitização ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo até (i) a Data de Vencimento; ou (ii) sua efetiva substituição pela Assembleia Geral.

11.4. Constituem deveres do Agente Fiduciário, dentre aqueles estabelecidos na Instrução CVM 28, por analogia:

(i) proteger os direitos e interesses dos titulares de CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(ii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares de CRA, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou

de qualquer outra modalidade de impedimento;

(iv) conservar em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações

contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações

obrigatórias pela Emissora, alertando os titulares de CRA acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

(vii) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas

de modificações nas condições dos CRA;

305

DA#8814719 v38

(viii) verificar a regularidade da constituição das Garantias, bem como valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;

(ix) examinar eventual proposta de substituição de bens dados em garantia,

manifestando a sua expressa e justificada concordância; (x) intimar a Emissora a diligenciar para reforçar as Garantias, na hipótese de sua

deterioração ou depreciação; (xi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções,

certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou dos devedores dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, também, da localidade onde estejam registradas as garantias;

(xii) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia

Geral, auditoria extraordinária na Emissora, a custo do Patrimônio Separado ou dos próprios titulares de CRA;

(xiii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRA, na

forma da cláusula 12, abaixo; (xiv) comparecer às Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe

forem solicitadas; (xv) elaborar relatório destinado aos titulares de CRA, nos termos do artigo 68, §

1º, b da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações referentes à Emissora e/ou às Devedoras, conforme o caso:

(a) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas

informações divulgadas ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações;

(b) alterações estatutárias ocorridas no período;

(c) comentários sobre as demonstrações financeiras, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital;

(d) posição da distribuição ou colocação dos CRA no mercado;

306

DA#8814719 v38

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRA realizados no período, bem como aquisições e vendas de CRA efetuadas pela Emissora ou Devedoras;

(f) constituição e aplicações de fundos para amortização dos CRA, quando

for o caso;

(g) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da emissão de CRA, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora e/ou das Devedoras;

(h) relação dos bens e valores entregues à sua administração;

(i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora neste Termo

de Securitização;

(j) declaração acerca da suficiência e exequibilidade das Garantias; e

(k) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário;

(xvi) colocar o relatório de que trata o inciso anterior à disposição dos titulares de

CRA no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, ao menos nos seguintes locais: (a) na sede da Emissora;

(b) no seu escritório ou no local por ela indicado;

(c) na CVM;

(d) nas câmaras de liquidação em que os CRA estiverem registrados para

negociação; e

(e) na instituição que liderou a colocação dos CRA;

(xvii) publicar, nos órgãos da imprensa onde a Emissora deva efetuar suas publicações, anúncio comunicando aos titulares de CRA que o relatório se encontra à sua disposição nos locais indicados no inciso "(xvi)", acima;

(xviii) manter atualizada a relação dos titulares de CRA e seus endereços,

mediante, inclusive, gestões junto à Emissora;

307

DA#8814719 v38

(xix) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xx) notificar os titulares de CRA, se possível individualmente, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, de qualquer inadimplemento, pela Emissora e/ou por qualquer das Devedoras, de obrigações assumidas nos Documentos da Emissão, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada:

(a) à CVM;

(b) às câmaras de liquidação onde os CRA estão registrados; e

(c) ao Banco Central do Brasil, quando se tratar de instituição por ele

autorizada a funcionar.

(xxi) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares de CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, bem como suas respectivas garantias, vinculados ao Patrimônio Separado caso a Emissora não o faça;

(xxii) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio

Separado, a administração do Patrimônio Separado;

(xxiii) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, conforme aprovado em Assembleia Geral;

(xxiv) manter os titulares de CRA informados acerca de toda e qualquer informação que possa vir a ser de seu interesse, inclusive, sem limitação, com relação a ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado dos CDCA e a consequente Amortização Extraordinária Parcial e/ou Evento de Liquidação do Patrimônio Separado;

(xxv) convocar Assembleia Geral nos casos previstos neste Termo de Securitização,

incluindo, sem limitação, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável;

(xxvi) calcular, diariamente e em conjunto com a Emissora, o valor unitário de

cada CRA, disponibilizando-o aos titulares de CRA e à Emissora, por meio

308

DA#8814719 v38

eletrônico, tanto através de comunicação direta, quanto do website www.slw.com.br; e

(xxvii) fornecer, uma vez satisfeitos os créditos dos titulares de CRA e extinto o Regime Fiduciário, à Emissora termo de quitação de suas obrigações de administração do Patrimônio Separado, no prazo de 3 (três) Dias Úteis.

11.5. O Agente Fiduciário receberá da Emissora, com recursos do Patrimônio

Separado como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, remuneração de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) por ano, pago em parcelas trimestrais de R$ 3.750,00 (três mil, setecentos e cinquenta reais), sendo o primeiro pagamento devido no 10º (décimo) Dia Útil após a assinatura do Termo de Securitização, e os demais pagamentos, nas mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos CRA.

11.5.1. A remuneração definida na cláusula acima continuará sendo devida,

mesmo após o vencimento dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando em nome dos titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, e um Evento de Vencimento Antecipado dos CDCA e a respectiva Amortização Extraordinária Parcial estiverem em curso, os titulares dos CRA arcarão com sua remuneração, ressalvado seu direito de num segundo momento se reembolsarem com as Devedoras, respeitada a proporção que seus respectivos CDCA representam no Valor Total da Oferta, após a realização do Patrimônio Separado.

11.5.2. As parcelas de remuneração do Agente Fiduciário serão atualizadas

anualmente pela variação acumulada do IPCA ou, na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data de pagamento da primeira parcela da remuneração devida ao Agente Fiduciário, até as datas de pagamento de cada parcela da mencionada remuneração, calculadas pro rata die se necessário.

11.5.3. Os valores referidos acima serão acrescidos dos valores dos tributos

que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; (iii) COFINS; e (iv) Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza – IR, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que o Agente Fiduciário receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados neste item fosse incidente.

11.6. A Securitizadora ressarcirá, com os recursos do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais

309

DA#8814719 v38

como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos titulares de CRA, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos titulares de CRA ou para realizar os Direitos Creditórios do Agronegócio e suas respectivas Garantias. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a entrega, à Emissora, dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas.

11.7. O Agente Fiduciário poderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma, nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, uma Assembleia Geral, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

11.7.1. A Assembleia a que se refere o item anterior poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por titulares de CRA que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRA em Circulação, ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer até 8 (oito) dias antes do termo final do prazo referido no item acima, caberá à Emissora efetuá-la.

11.7.2. A substituição do Agente Fiduciário fica sujeita à comunicação

prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos prescritos na Instrução CVM 28.

11.8. O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRA em Circulação, reunidos em Assembleia Geral convocada na forma prevista pela cláusula 12, abaixo.

11.9. O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os

deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

11.10. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto

de aditamento ao presente Termo de Securitização.

11.11. Nos casos em que o Agente Fiduciário vier a assumir a administração do Patrimônio Separado, incluindo, mas não se limitando a, casos de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos titulares de CRA, devendo para tanto:

310

DA#8814719 v38

(i) declarar, observadas as condições do Termo de Securitização, antecipadamente vencidos os CRA e cobrar seu principal e acessórios;

(ii) executar as Garantias, aplicando o produto no pagamento, integral ou

proporcional, dos titulares de CRA;

(iii) tomar qualquer providência necessária para que os titulares de CRA realizem seus créditos; e

(iv) representar os titulares de CRA em processos de liquidação, declaração de

insolvência, pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial e pedido de falência formulado por terceiros em relação à Emissora.

11.11.1 O Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela

não adoção das medidas contempladas nos incisos acima se, convocada a Assembleia Geral, esta assim o autorizar por deliberação da unanimidade dos titulares de CRA em Circulação. Na hipótese do inciso "(iv)", será suficiente a deliberação da maioria dos titulares de CRA em Circulação.

11.12. O Agente Fiduciário responde perante os titulares de CRA e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal regulamentar ou deste Termo de Securitização, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado. 12. ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CRA

12.1. Os titulares dos CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral de titulares de CRA, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de CRA, observado o disposto nesta cláusula.

12.2. A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, pela CVM ou por titulares de CRA que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRA em Circulação, mediante publicação de edital em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias.

12.2.1. A Convocação também poderá ser feita mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada titular de CRA, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e-mail).

311

DA#8814719 v38

12.3. Independentemente da convocação prevista nesta cláusula, será considerada regular a Assembleia Geral à qual comparecerem todos os titulares de CRA.

12.4. A Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede;

quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião. É permitido aos titulares de CRA participar da Assembleia Geral por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, entretanto deverão manifestar o voto em Assembleia Geral por comunicação escrita ou eletrônica.

12.5. Aplicar-se-á à Assembleia Geral, no que couber, o disposto na Lei 11.076, na

Lei 9.514 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos titulares de CRA, que poderão ser quaisquer procuradores, titulares dos CRA ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. Cada CRA em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais.

12.6. A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença

de titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos CRA em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

12.7. O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral e prestar aos

titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

12.8. A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a convocou:

(i) ao Diretor Presidente ou Diretor de Relações com Investidores da Emissora;

(ii) ao representante do Agente Fiduciário;

(iii) ao titular de CRA eleito pelos demais; ou

(iv) àquele que for designado pela CVM.

12.8.1. As deliberações em Assembleias Gerais serão tomadas pelos votos

favoráveis de titulares de CRA que representem a maioria dos presentes na Assembleia, exceto nas deliberações em Assembleias Gerais que impliquem: (i) alteração da Remuneração, atualização monetária ou Amortização dos CRA, ou de suas datas de pagamento, (ii) alteração da Data de Vencimento, (iii) desoneração, substituição ou modificação dos termos e condições das Garantias, (iv) alterações nas características dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, (v) Eventos de Amortização Extraordinária

312

DA#8814719 v38

Parcial, ou (vi) alterações desta cláusula 12.8.1, que dependerão de aprovação de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos votos favoráveis de titulares de CRA em Circulação.

12.8.2. Exclusivamente para fins de verificação de quórum, a expressão

"CRA em Circulação" abrangerá todos os CRA subscritos e integralizados e não resgatados, excluídos os CRA que a Emissora, qualquer das Devedoras ou seus respectivos Avalistas eventualmente sejam titulares ou possuam em tesouraria, os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Emissora, à qualquer das Devedoras ou a seus respectivos Avalistas, ou de fundos de investimento administrados por empresas ligadas à Emissora, à qualquer das Devedoras ou a seus respectivos Avalistas, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas, bem como seus cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau.

12.9. Este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão

ser alterados, independentemente de deliberação de Assembleia Geral ou de consulta aos titulares de CRA, sempre que tal alteração decorra exclusivamente da necessidade de atendimento de exigências da CVM ou das câmaras de liquidação onde os CRA estejam registrados para negociação, ou em consequência de normas legais regulamentares, ou da correção de erros materiais, e/ou ajustes ou correções de procedimentos operacionais refletidos em qualquer dos Documentos da Operação que não afetem os direitos dos titulares de CRA, devendo ser, nesses casos, providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias corridos.

12.10. As deliberações tomadas em Assembleias Gerais, observados o respectivo

quórum de instalação e de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão os titulares dos CRA, quer tenham comparecido ou não à Assembleia Geral, e, ainda que, nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado o resultado da deliberação aos titulares de CRA, na forma da regulamentação da CVM, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contado da realização da Assembleia de titulares de CRA.

13. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

13.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a

assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis uma Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado:

313

DA#8814719 v38

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não

devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela

Emissora;

(iv) qualificação, pela Assembleia Geral, de um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado;

(v) não observância pela Emissora dos deveres e das obrigações previstos nos

instrumentos celebrados com os prestadores de serviço da Emissão, tais como Agente Fiduciário, Banco Liquidante, Custodiante, Custodiante do Termo de Securitização, Agente Registrador e Escriturador, desde que, comunicada para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça nos prazos previstos no respectivo instrumento aplicável;

(vi) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não

pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de 30 (trinta) dias, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora; e

(vii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações

pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado. O prazo ora estipulado será contado de notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora.

13.2. A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre qualquer Evento de

Liquidação do Patrimônio Separado decidirá, pela maioria dos votos dos titulares dos CRA em Circulação, sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado.

13.3. A Assembleia Geral prevista no item 13.1, acima, deverá ser realizada no

prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação da primeira convocação. Caso a Assembleia Geral não seja realizada em primeira convocação, nova publicação será

314

DA#8814719 v38

feita para que, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de publicação, a Assembleia Geral seja instalada em segunda convocação. Ambas as publicações previstas nesta cláusula serão realizadas na forma prevista pela cláusula 12, acima.

13.4. Na referida Assembleia Geral, os titulares de CRA deverão deliberar: (i) pela

liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ou nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.

13.5. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência,

em dação em pagamento, dos Créditos do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora cuja contratação seja aprovada pelos titulares de CRA, na Assembleia Geral prevista na cláusula 13.4., acima), na qualidade de representante dos titulares de CRA, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA.

13.5.1. Na hipótese do inciso (iv) da cláusula 13.1 acima e destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora: (i) administrar os Créditos do Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, bem como de suas respectivas Garantias, caso aplicável; (iii) ratear os recursos obtidos entre os titulares de CRA na proporção de CRA detidos, observado o disposto neste Termo de Securitização, e (iv) transferir os créditos oriundos dos Direitos Creditórios do Agronegócio e garantias eventualmente não realizados aos titulares de CRA, na proporção de CRA detidos.

13.6. A realização dos direitos dos titulares de CRA estará limitada aos Créditos do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3o do artigo 11 da Lei 9.514, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora. 14. DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

14.1. Serão de responsabilidade da Securitizadora, com os recursos do Patrimônio Separado, em adição aos pagamentos de Amortização, Remuneração e demais previstos neste Termo ("Despesas"):

(i) as despesas com a gestão, realização e administração do Patrimônio Separado e na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, incluindo, sem limitação, o pagamento da Taxa de Administração e da Taxa de Estruturação;

315

DA#8814719 v38

(ii) as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão, tais

como instituição custodiante e registrador dos documentos que representem Direitos Creditórios do Agronegócio, empresa de monitoramento de garantias, escriturador mandatário, banco liquidante e câmaras de liquidação onde os CRA estejam registrados para negociação;

(iii) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados,

auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos titulares de CRA e realização dos Créditos do Patrimônio Separado;

(iv) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da

sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares de CRA e a realização dos Créditos do Patrimônio Separado;

(v) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Fiduciário, bem como

demais prestadores de serviços eventualmente contratados mediante aprovação prévia em Assembleia Geral, em razão do exercício de suas funções nos termos deste Termo de Securitização;

(vi) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se

encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado;

(vii) despesas com registros e movimentação perante a CVM, CETIP, BM&FBOVESPA, Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, da documentação societária da Emissora relacionada aos CRA, a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;

(viii) despesas com a publicação de atos societários da Emissora e necessárias à

realização de Assembleias Gerais, na forma da regulamentação aplicável;

(ix) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado;

(x) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para

procedimentos extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam atribuídos à Emissora;

316

DA#8814719 v38

(xi) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Emissora e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações assumidas neste Termo de Securitização; e

(xii) quaisquer outros horários, custos e despesas previstos neste Termo de

Securitização. 14.2. Constituirão despesas de responsabilidade dos titulares de CRA, que não

incidem no Patrimônio Separado, os tributos previstos na cláusula 16, abaixo. 14.3. As Despesas serão saldadas pelos recursos no Patrimônio Separado e, caso

esses não sejam suficientes, pelos titulares do CRA. Em última instância, as Despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma deste item serão acrescidas à dívida dos Direitos Creditórios do Agronegócio e gozarão das mesmas garantias dos CRA, preferindo a estes na ordem de pagamento. 15. COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE

15.1. Quaisquer notificações, cartas e informações entre as Partes deverão ser

encaminhadas, da seguinte forma:

Para a Emissora: GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. At.: João Paulo dos Santos Pacífico Rua do Rocio, nº 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, São Paulo/SP Telefone: (11) 3047-1010 Fax: (11) 3054-2545 E-mail: [email protected]

Para o Agente Fiduciário: SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA. At.: Nelson Santucci Torres Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717, 6º e 10º andares, CEP 04530-001 Telefone: (11) 3048-9943 Fax: (11) 3048-9910 E-mail: [email protected] / [email protected]

15.1.1. As comunicações (i) serão consideradas entregues quando recebidas

sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima; e (ii) por fax ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os originais serão encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) dias após o envio da mensagem.

317

DA#8814719 v38

15.1.2. A mudança, por uma Parte, de seus dados deverá ser por ela comunicada por escrito à outra Parte.

15.2. Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos titulares de CRA deverão ser veiculados, na forma de aviso, no jornal de grande circulação geralmente utilizado pela Emissora para publicação de seus atos societários, devendo a Emissora avisar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 5 (cinco) dias antes da sua ocorrência.

15.3. A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se

notificar todos os titulares de CRA e o Agente Fiduciário, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões, desde que comprovados ao Agente Fiduciário. O disposto neste item não inclui "atos e fatos relevantes", que deverão ser divulgados na forma prevista na Instrução CVM 358.

15.4. As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao

mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável. 16. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

16.1. Os titulares de CRA não devem considerar unicamente as informações contidas nesta cláusula para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRA, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos, que não o imposto de renda, eventualmente aplicáveis a esse investimento, ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRA. Imposto de Renda (IR), Contribuição Social sobre o Lucro (CSLL), PIS e COFINS

16.2. Como regra geral, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento).

16.3. Com relação aos investimentos em CRA realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada

318

DA#8814719 v38

fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRF.

16.4. No caso de pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil (e não sujeitas a regras especiais de isenção ou imunidade), o rendimento deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro tributável que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas em geral, corresponde a 9% (nove por cento), sendo que para as pessoas jurídicas financeiras indicadas na legislação a alíquota é de 15% (quinze por cento). O IRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à compensação quando da apuração do IRPJ (ou ainda restituição, se for o caso).

16.5. Os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras não integram atualmente a base de cálculo da COFINS e do PIS, caso a respectiva pessoa jurídica apure essas contribuições pela sistemática cumulativa. Por outro lado, no caso de pessoa jurídica tributada de acordo com a sistemática não-cumulativa, tais contribuições incidem atualmente à alíquota zero sobre receitas financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos em CRA). No caso das entidades financeiras indicadas na legislação, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA estão potencialmente sujeitos à Contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.

16.6. As carteiras de fundos de investimento estão, em regra, isentas de imposto de renda.

16.7. Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRA estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso IV, da Lei 11.033.

16.8. Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei 8.981. A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71, da Lei 8.981, com redação dada pela Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1955.

16.9. Os rendimento auferidos por investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que invistam em CRA no país de acordo com as normas previstas na Resolução 2.689, ou, a partir de 30 de março de 2015, na Resolução 4.373, estão sujeitos à

319

DA#8814719 v38

incidência do IRF à alíquota de 15% (quinze por cento). Exceção é feita para o caso de investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), caso em que a alíquota varia de 15% (quinze por cento) a 22.5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), conforme o prazo da operação, nos termos já comentados acima. No caso de investidor residente no exterior que seja pessoa física, se aplica a isenção do IRRF aplicável aos residentes pessoas físicas. Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)

16.10. Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio: Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução 2.689, ou, a partir de 30 de março de 2015, pela Resolução 4.373, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRA, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota de zero no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto 6.306. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

16.11. Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários: As operações com CRA estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme o Decreto 6.306. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. 17. FATORES DE RISCO Riscos da Operação

17.1. Recente Desenvolvimento da Securitização de Direitos Creditórios do

Agronegócio: A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei 11.076, que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em 2004. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário, de seu devedor (no caso, cada Devedora) e créditos que lastreiam a emissão.

17.2. Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização: Toda a

arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da

320

DA#8814719 v38

pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos titulares de CRA em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia da estrutura adotada para os CRA, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos.

17.3. Não existe regulamentação específica acerca das Emissões de CRA: A

atividade de securitização de créditos do agronegócio está sujeita à Lei 11.076 e à regulamentação da CVM, por meio da Instrução CVM 400, no que se refere a distribuições públicas de CRA. Como ainda não existe regulamentação específica para estes valores mobiliários e suas respectivas ofertas ao público investidor, a CVM, por meio do Comunicado definido na reunião do Colegiado realizada em 18 de novembro de 2008, entendeu que os dispositivos da Instrução CVM 414, norma aplicável aos certificados de recebíveis imobiliários, seriam aplicáveis, no que coubessem, às ofertas públicas de CRA e seus respectivos emissores. Assim, enquanto a CVM não tratar da matéria em norma específica, será aplicada às ofertas de CRA a Instrução CVM 414, interpretada na forma da Lei 11.076, com as devidas adaptações a fim de acomodar as possíveis incompatibilidades entre a regulamentação dos certificados de recebíveis imobiliários e as características das operações de CRA, sem prejuízo de eventual edição posterior de norma específica pela CVM aplicável a operações de CRA.

Riscos dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio e da Oferta

17.4. Riscos Gerais: Os riscos a que estão sujeitos os titulares de CRA podem variar

significativamente, e podem incluir, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou outros fatores naturais que afetem negativamente os Produtos, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito que possam afetar a renda das Devedoras e, consequentemente, a sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas que possam afetar o setor agropecuário em geral, falhas na constituição de garantias, inclusive, sem limitação, dos títulos de crédito do agronegócio, bem como a impossibilidade de execução por desaparecimento ou desvio dos respectivos bens objeto de tal garantia.

17.5. Alterações na Legislação Tributária Aplicável: Os rendimentos gerados por

aplicação em CRA por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei 11.033, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRA, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRA para seus titulares. A Emissora recomenda

321

DA#8814719 v38

que os interessados na subscrição dos CRA consultem seus assessores tributários e financeiros antes de se decidir pelo investimento nos CRA.

17.6. Interpretação da Legislação Tributária Aplicável: Não há unidade de

entendimento quanto à tributação aplicável sobre os ganhos decorrentes de alienação dos CRA no mercado secundário. Existem pelo menos duas interpretações correntes a respeito do imposto de renda incidente sobre a diferença positiva entre o valor de alienação e o valor de aplicação dos CRA, quais sejam: (i) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA estão sujeitos ao imposto de renda na fonte, tais como os rendimentos de renda fixa, em conformidade com as alíquotas regressivas previstas no artigo 1º da Lei 11.033; e (ii) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA são tributados como ganhos líquidos nos termos do artigo 52, parágrafo 2º da Lei 8.383, com a redação dada pelo artigo 2 º da Lei 8.850, sujeitos, portanto, ao imposto de renda a ser recolhido pelo vendedor até o último Dia Útil do mês subsequente ao da apuração do ganho, à alíquota de 15% (quinze por cento) estabelecida pelo artigo 2º, inciso II da Lei 11.033. Vale ressaltar que não há jurisprudência consolidada sobre o assunto. Divergências no recolhimento do imposto de renda devido podem ser passíveis de sanção pela Receita Federal do Brasil.

17.7. Falta de Liquidez dos CRA: Ainda não está em operação no Brasil o mercado

secundário de CRA de forma ativa e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRA que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários, caso decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o investidor que subscrever ou adquirir os CRA poderá encontrar dificuldades para negociá-los com terceiros no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRA até a Data de Vencimento.

17.8. Restrição de Negociação até o Encerramento da Oferta: Não haverá

negociação dos CRA no mercado secundário até a publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta. A emissão dos CRA está condicionada à obtenção de demanda dos investidores para a sua emissão total.

17.9. Quórum de deliberação em Assembleia Geral: As deliberações a serem

tomadas em assembleias gerais de titulares dos CRA são aprovadas por maioria dos presentes na respectiva assembleia, e, em certos casos, exigem quórum mínimo ou qualificado estabelecidos neste Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRA pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável. Não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do titular do CRA em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Geral.

17.10. Não será emitida Carta de Conforto no âmbito desta Oferta. O Código

ANBIMA prevê a necessidade de manifestação escrita por parte dos auditores independentes acerca da consistência das informações financeiras constantes no Prospecto com as demonstrações financeiras publicadas pela Emissora. No âmbito desta Emissão não

322

DA#8814719 v38

será emitida carta de conforto conforme acima descrita. Consequentemente, os Auditores Independentes da Emissora e/ou das Devedoras não se manifestarão sobre a consistência das informações financeiras da Emissora e/ou das Devedoras constantes no Prospecto.

17.11. A taxa de juros estipulada nos CRA pode ser questionada em decorrência da Súmula n.º 176 do Superior Tribunal de Justiça. O Superior Tribunal de Justiça editou a Súmula n.º 176 declarando ser “nula a cláusula contratual que sujeita o devedor à taxa de juros divulgada pela CETIP”. Há possibilidade de, em uma eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração dos CRA. Em se concretizando esta hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI poderá conceder aos titulares dos CRA uma remuneração inferior à remuneração inicialmente estabelecida para as os CRA.

Riscos dos CDCA e dos Direitos Creditórios a ele Vinculados 17.12. Inadimplemento dos CDCA: A capacidade do Patrimônio Separado de

suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRA depende do adimplemento por cada Devedora, dos seus respectivos CDCA. O Patrimônio Separado, constituído em favor dos titulares de CRA, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares de CRA dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos respectivos CDCA, por cada Devedora, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos titulares de CRA. Ademais, é importante salientar que não há garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio e/ou excussão das garantias a eles vinculadas serão bem sucedidos, e mesmo no caso dos procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial terem um resultado positivo, não há garantia que a excussão das garantias será suficiente para a integral quitação dos valores devidos por cada Devedora sob e de acordo com os Direitos Creditórios do Agronegócio. Portanto, a ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira das Devedoras poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas neste Termo de Securitização.

17.13. Risco de Crédito da Copersucar e de Adimplemento das Devedoras: Cada um

dos 5 (cinco) CDCA vinculados aos CRA é devido por cada Devedora e é garantido em razão da Cessão Fiduciária, pelos Direitos Creditórios Copersucar, devidos pela Copersucar quando da entrega de Etanol por cada Devedora, no prazo e nas condições ali previstas. Assim, a efetividade da Cessão Fiduciária dependerá: (i) da manutenção dos respectivos Contratos de Fornecimento, pelo prazo e pelas condições pactuadas; (ii) do cumprimento dos respectivos Contratos de Fornecimento por cada Devedora; e (iii) do cumprimento, por cada Devedora dos respectivos Contratos de Fornecimento e do adimplemento, pela Copersucar, do pagamento dos valores devidos. Além de os respectivos Contratos de

323

DA#8814719 v38

Fornecimento poderem ser extintos nas condições específicas ali previstas, tanto as Devedoras quanto a Copersucar estão sujeitas a riscos operacionais, financeiros e de outra natureza, que podem influenciar diretamente no pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, portanto, dos CDCA, com efeito material adverso no pagamento dos CRA.

17.14. Independência dos Lastros: Em razão da independência dos CDCA de cada

Devedora, e suas respectivas Garantias, com relação aos demais CDCA: (i) inexiste qualquer coobrigação, ou outra forma de assunção de risco de crédito, de uma Devedora com relação às demais; (ii) inexiste qualquer compartilhamento das Garantias entre as Devedoras, inclusive as de natureza fidejussória, real ou o Fundo de Reserva de cada Devedora; e (iii) os recursos desembolsados por cada Devedora, ou que componham as garantias da respectiva dívida, serão utilizados, única e exclusivamente, para a satisfação do CDCA daquela respectiva Devedora.

17.15. Independência dos Lastros: Em razão da independência dos CDCA de cada

Devedora, e suas respectivas Garantias, com relação aos demais CDCA: (i) inexiste qualquer coobrigação, ou outra forma de assunção de risco de crédito, de uma Devedora com relação às demais; (ii) inexiste qualquer compartilhamento das Garantias entre as Devedoras, inclusive as de natureza fidejussória, real ou o Fundo de Reserva de cada Devedora; e (iii) os recursos desembolsados por cada Devedora, ou que componham as garantias da respectiva dívida, serão utilizados, única e exclusivamente, para a satisfação do CDCA daquela respectiva Devedora. A operação conta com mecanismo de reforço de crédito interno estruturado por meio da sobrecolaterização (over collateral) aplicada ao fluxo cedido. Esse reforço consiste na cessão, por parte do originador, de um volume de ativos lastro superior ao valor da emissão. Assim, quanto maior for este percentual excedente, melhor será a proteção contras as perdas na carteira. No CRA, foi projetado um over collateral mínimo de 20% (vinte por cento). Uma vez que os contratos de fornecimento com a Copersucar, cedidos em garantia dos CDCA, indicam apenas os volumes a serem entregues, foi considerado que o preço por m3 de etanol entregue seria de R$1.000,00, mas que o volume a ser considerado para fins de securitização seria de 80% desse valor, ou seja, seriam securitizados ao preço de R$800,00 por m3 entregue. O preço do m3 de etanol entregue é definido de acordo com a CEPEA/ESALQ divulgada no momento do pagamento. A média mensal dos últimos 4 anos dos preços de Etanol Anidro e Hidratado, disponíveis no site http://cepea.esalq.usp.br/etanol, são respectivamente, R$ 1.343,28 por m3 e R$ 1.175,48 por m3, acima dos R$ 800,00 por m3. Dessa forma, existe também um over collateral variável, projetado em cerca de mais 20%, a transitar pela conta do patrimônio separado da operação. O preço do etanol sofre grande volatilidade a cada safra, respondendo aos aspectos mercadológicos de cada período. Porém, ainda que o mercado experimente queda de preços, é considerada remota a possibilidade de o preço estar abaixo de R$ 800/m3 ao avaliarmos o histórico do mercado. Na ocorrência pontual de uma queda do preço, ainda vale observar que, seguindo máxima de qualquer mercado, preços reduzidos atraem elevação da demanda e, em consequência, um reajuste do mercado e do preço, retornado ao seu patamar regular.

324

DA#8814719 v38

17.16. Heterogeneidade dos CDCA que lastreiam a presente Oferta. Os CRA da

presente Oferta têm como lastro diversos CDCA, emitidos por diferentes Devedoras e vinculados a diferentes Contratos de Fornecimento, celebrados entre cada Devedora e a Copersucar, sem qualquer solidariedade entre si ou compartilhamento de recursos. Sendo assim, cada um dos CDCA possui condições e valores diferentes de pagamento, o que reduz a previsibilidade do adimplemento desses contratos pela Copersucar de maneira geral, em razão da variação de cada contrato no caso concreto. Nesse sentido, também é importante ressaltar que cada um dos CDCA representa uma proporção diferente e uma diferente concentração em relação ao valor total dos CRA.

17.17. Ausência de Histórico de inadimplemento dos CDCA que lastreiam a presente

Oferta. Os CRA da presente Oferta têm como lastro diversos CDCA, emitidos por diferentes Devedoras. Tendo em vista que nenhuma das Devedoras jamais emitiu certificados de direitos creditórios do agronegócio, não existem informações e dados disponíveis no mercado referentes a estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento deste tipo de título de crédito pelas Devedoras. Esta ausência de dados reduz a previsibilidade do Investidor a respeito da probabilidade de ocorrência de eventuais inadimplementos, o que pode eventualmente ocasionar perdas inesperadas aos Investidores.

17.18. Variação do preço atrelado ao valor do Etanol: Os Direitos Creditórios do

Agronegócio serão pagos a partir da comercialização, pelas Devedoras, de produtos cujo preço é fixado a partir do Etanol. Estão, portanto, sujeitos a variações de precificação nos mercados nacional e internacional. Essas modificações podem afetar negativamente o valor dos recursos a serem obtidos pelas Devedoras com a negociação de Etanol no mercado e, portanto, a capacidade creditícia e operacional de cada Devedora. Nesse caso, embora os CDCA possam ser executados pela Emissora contra as respectivas Devedoras, a precificação do Etanol abaixo de determinado limite pode afetar a capacidade das Devedoras de pagar seus respectivos CDCA e, portanto, a capacidade da Emissora de pagar os CRA. Riscos do Regime Fiduciário

17.19. Decisões judiciais sobre a Medida Provisória 2.158-35 podem comprometer o

regime fiduciário sobre os créditos de certificados de recebíveis do agronegócio: A Medida Provisória 2.158-35, ainda em vigor, estabelece, em seu artigo 76, que "as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos". Adicionalmente, o parágrafo único desse mesmo artigo prevê que "desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido

325

DA#8814719 v38

objeto de separação ou afetação". Nesse sentido, cada CDCA e os recursos e títulos de créditos deles decorrentes, inclusive em função da execução de suas respectivas garantias, não obstante comporem o Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os titulares destes créditos com os titulares de CRA de forma privilegiada sobre o produto de realização dos Créditos do Patrimônio Separado. Nesta hipótese, é possível que Créditos do Patrimônio Separado não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.

Riscos Operacionais das Devedoras e Outros Riscos Relacionados às Devedoras

17.20. Efeitos Adversos na Remuneração dos CRA: O pagamento das remunerações

dos CRA depende do pagamento integral e tempestivo, pelas Devedoras, de seus respectivos CDCA. A capacidade de adimplemento de cada Devedora poderá ser afetada em função de sua situação econômico-financeira das Devedoras, em decorrência de fatores internos e/ou externos, o que poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRA levando ao vencimento Antecipado do CDCA de alguma das Devedoras e a consequente Amortização Extraordinária Parcial dos CRA.

17.21. Capacidade Creditícia e Operacional das Devedoras: O pagamento dos CRA

está sujeito ao desempenho da capacidade creditícia e operacional das Devedoras, sujeitos aos riscos normalmente associados à tomada de empréstimos pelas Devedoras e ao aumento de custos de outros recursos que venham a ser captados pelas Devedoras e que possam afetar o seu respectivo fluxo de caixa, à não observância de compromissos financeiros ou obrigações ou ao vencimento cruzado e ao vencimento antecipado de outros contratos das quais as Devedoras sejam parte. Adicionalmente, o adimplemento das obrigações previstas sujeita-se a riscos decorrentes da ausência de garantia quanto ao pagamento pontual ou total do valor principal e dos juros pelas Devedoras. Os recursos decorrentes da excussão dos CDCA poderiam também não serem suficientes para satisfazer a integralidade das dívidas constantes dos instrumentos que lastreiam os CRA. Qualquer espécie de inadimplemento de obrigações por parte das Devedoras poderia ter um efeito material adverso no pagamento dos CRA.

17.22. Regulamentação das atividades desenvolvidas pelas Devedoras: As Devedoras

estão sujeitas a extensa regulamentação federal, estadual e municipal relacionada à proteção do meio ambiente, à saúde e à segurança dos trabalhadores relacionados à atividade, conforme aplicável, podendo estar expostos a contingências resultantes do manuseio de materiais perigosos e potenciais custos para cumprimento da regulamentação ambiental.

326

DA#8814719 v38

17.23. Autorizações e Licenças Específicas para Produtores Rurais: Cada Devedora é

obrigada a obter licenças específicas para produtores rurais, emitidas por autoridades governamentais, com relação a determinados aspectos das suas operações. As referidas leis, regulamentos e licenças podem, com frequência, exigir a compra e a instalação de equipamentos de custo mais elevado para o controle da poluição ou a execução de mudanças operacionais a fim de limitar impactos ou potenciais impactos ao meio ambiente e/ou à saúde dos funcionários das Devedoras. A violação de tais leis e regulamentos ou licenças pode resultar em multas elevadas, sanções criminais, revogação de licenças de operação e/ou na proibição de exercício das atividades pelas Devedoras.

17.24. Penalidades Ambientais: As penalidades administrativas e criminais impostas

contra aqueles que violarem a legislação ambiental serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente. Na esfera civil, os danos ambientais implicam a responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos aqueles direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Consequentemente, quando as Devedoras contratam terceiros para proceder a qualquer intervenção nas suas operações, como a disposição final de resíduos, não estão isentas de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por esses terceiros contratados. As Devedoras podem ser consideradas responsáveis por todas e quaisquer consequências provenientes da exposição de pessoas a substâncias nocivas ou outros danos ambientais. Os custos para cumprir com a legislação atual e futura relacionada à proteção do meio ambiente, saúde e segurança, e às contingências provenientes de danos ambientais e a terceiros afetados poderão ter um efeito adverso sobre os negócios das Devedoras, os seus resultados operacionais ou sobre a sua situação financeira, o que poderá afetar negativamente o valor dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

17.25. Processos Judiciais e Administrativos e Divergências na Provisão para

Contingências: As Devedoras são parte em diversos processos judiciais de natureza trabalhista, cível, fiscal, previdenciária tendo sido provisionado um montante relevante. As eventuais contingências de quaisquer natureza não identificadas ou identificáveis por meio do processo de auditoria legal ou, ainda, eventuais divergências na avaliação ou na estimativa de sua provisão, bem como na divulgação de sua ocorrência, poderiam ter impactos significativos nas Devedoras e afetar adversamente sua capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, com efeitos inclusive em relação a resultados futuros.

17.26. Contingências Trabalhistas e Previdenciárias: as Devedoras podem estar

sujeitas a contingências trabalhistas e previdenciárias oriundas de disputas com os empregados por elas contratados diretamente. Ademais, as Devedoras podem contratar prestadores de serviços que tenham trabalhadores a eles vinculados. Ainda que esses trabalhadores não possuam um vínculo empregatício com as Devedoras, estas poderão ser

327

DA#8814719 v38

responsabilizadas por eventuais contingências de caráter trabalhista e previdenciário dos empregados das empresas prestadoras de serviços, caso estas deixem de cumprir com seus encargos sociais o que poderá afetar adversamente o resultado das Devedoras e, portanto, o fluxo de pagamentos decorrente dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

17.27. Risco de diminuição da quantidade dos Bens Empenhados pela Usina Ruette e pela Usina Caeté. Na Data de Emissão, os Bens Empenhados pela Usina Ruette, todos de sua propriedade, encontram-se cultivados em imóveis de terceiros, em sua totalidade, imóveis estes explorados pela Usina Ruette por meio de contratos de parceria agrícola e/ou arrendamento, sendo que tal área explorada pela Usina Ruette representa um total de 2.171,29ha ("Área Total da Usina Ruette"). Em relação à Área Total da Usina Ruette onde os Bens Empenhados pela Usina Ruette encontram-se cultivados, dentre as matrículas que compõem a Área Total da Usina Ruette, destacam-se 4 (quatro) matrículas, as quais possuem, em conjunto, uma área de 543,15ha, ou seja, 25% da Área Total da Usina Ruette, sobre as quais foram identificados: (i) sobre 2 (duas) matrículas, hipotecas em garantia de determinadas dívidas em nome dos proprietários dos imóveis, cujo valor equivale ao percentual de até 2% do valor total dos respectivos imóveis; (ii) sobre 1 (uma) matrícula, hipoteca em garantia de determinada obra de infraestrutura cujo valor equivale ao percentual de até 45% do valor total do respectivo imóvel; e (iii) sobre 1 (uma) matrícula, caução em garantia de um processo judicial contra o proprietário do referido imóvel, cujo valor equivale ao percentual de até 42% do valor total do respectivo imóvel. Dessa forma, há risco de o respectivo credor das dívidas garantidas pelas hipotecas citadas nos itens (i) e (ii) acima demandarem em juízo, em razão dos artigos 1.473 e 1.474 do Código Civil, a inclusão nas hipotecas dos acessórios dos referidos imóveis, ou ainda, que haja uma decisão desfavorável ao proprietário do imóvel com relação ao processo judicial mencionado no item (iii) acima, podendo, nestes casos, atingir de certa forma os Bens Empenhados de propriedade da Usina Ruette. Adicionalmente, na Data de Emissão, os Bens Empenhados pela Usina Caeté, todos de sua propriedade, encontram-se cultivados em imóveis de terceiros, em sua totalidade, imóveis estes explorados pela Usina Caeté por meio de contratos de parceria agrícola e/ou arrendamento, sendo que tal área explorada pela Usina Caeté representa um total de 4.822,52ha ("Área Total da Usina Caeté"). Em relação à Área Total da Usina Caeté onde os Bens Empenhados pela Usina Caeté encontram-se cultivados, dentre as matrículas que compõem a Área Total da Usina Caeté, destaca-se 1 (uma) matrícula, a qual possui área de 594,34ha, ou seja, 12,32% da Área Total da Usina Caeté, sobre a qual há uma hipoteca constituída em garantia de determinada dívida, cujo valor equivale ao percentual de até 2,25% do valor total do respectivo imóvel. Dessa forma, há risco de o respectivo credor da dívida garantida pela referida hipoteca demandar em juízo, em razão dos artigos 1.473 e 1.474 do Código Civil, a inclusão na hipoteca dos acessórios dos referidos imóveis, podendo, neste caso, atingir os Bens Empenhados de propriedade da Usina Caeté.

17.28. As políticas e regulamentações governamentais para o setor agrícola podem afetar o fluxo de pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio: Políticas e

328

DA#8814719 v38

regulamentos governamentais exercem grande influência sobre a produção e a demanda agrícola e os fluxos comerciais. As políticas governamentais que afetam o setor agrícola, tais como políticas relacionadas a impostos, tarifas, encargos, subsídios, estoques regulares e restrições sobre a importação e exportação de produtos agrícolas e commodities, podem influenciar a lucratividade do setor, o plantio de determinadas safras em comparação a diferentes usos dos recursos agrícolas, a localização e o tamanho das safras, a negociação de commodities processadas ou não processadas, e o volume e tipos das importações e exportações. Futuras políticas governamentais no Brasil e no exterior podem causar efeito adverso sobre a oferta, demanda e preço dos produtos das Devedoras, restringir sua capacidade de fechar negócios no mercado em que atuam e em mercados que pretendem atingir, podendo ter efeito adverso nos seus resultados operacionais e, consequentemente, podendo afetar a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Os preços do açúcar, assim como os preços de outras commodities no Brasil, estiveram, no passado, sujeitos a controle pelo governo brasileiro. Os preços do açúcar no Brasil não têm sido controlados desde 1997. Entretanto, medidas de controle de preços podem ser impostas no futuro. Quaisquer alterações nas políticas e regulamentações governamentais em relação ao etanol, açúcar ou cana-de-açúcar poderão afetar adversamente as Devedoras. Além disso, o petróleo e produtos derivados do petróleo têm sido historicamente sujeitos a controle de preços no Brasil. Atualmente, não há legislação ou regulamento vigente que forneça ao governo brasileiro o poder de determinar diretamente os preços do petróleo, produtos derivados do petróleo, etanol ou GNV. Dessa forma, considerando que a variação do preço do petróleo impacta diretamente o preço do etanol, na medida em que esse precisa se manter competitivo em relação àquele principalmente no mercado interno, o fluxo de pagamento decorrente dos Direitos Creditórios do Agronegócio poderá ser afetado. Não é possível garantir que não haverá, no futuro, a imposição de regulamentações de controle de preços ou limitação na venda de Etanol.

17.29. A eventual desapropriação dos imóveis destinados à produção rural podem

afetar a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio: Os imóveis utilizados pelas Devedoras para o cultivo da lavoura do Produto poderão ser desapropriados pelo Governo Federal de forma unilateral, para fins de utilidade pública e interesse social, não sendo possível garantir que o pagamento da indenização às Devedoras se dará de forma justa. De acordo com o sistema jurídico brasileiro, o Governo Federal poderá desapropriar os imóveis de produtores rurais onde está plantada a lavoura do Produto por necessidade ou utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer imóvel utilizado pelas Devedoras onde estão plantadas as lavouras dos Produtos poderão afetar adversamente e de maneira relevante sua situação financeira e os seus resultados, podendo impactar nas suas atividades e, consequentemente, na capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

329

DA#8814719 v38

17.30. A invasão dos imóveis destinados à produção agrícola pode afetar a

capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio: A capacidade de produção das Devedoras pode ser afetada no caso de invasão do Movimento dos Sem Terra, ou de terceiros, o que pode impactar negativamente nas suas operações e, consequentemente, na capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

17.31. Os Critérios Adotados para Concessão de Crédito podem impactar a

capacidade de pagamento quando aos Direitos Creditórios do Agronegócio. As Devedoras valem-se de critérios e procedimentos discricionários adotados pela administração de cada uma das Devedoras e de um relacionamento de longa data com a Copersucar para determinar a qualidade dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Qualquer alteração nos critérios de concessão de crédito atualmente adotados pelas Devedoras ou eventual preponderância de critérios subjetivos na escolha de seus parceiros comerciais poderia impactar suas atividades e sua análise de risco de crédito; consequentemente, poderia afetar a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

17.32. O risco de crédito das Devedoras e das Avalistas e a inadimplência dos CDCA pode afetar adversamente os CRA. A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRA depende do adimplemento, pelas Devedoras, dos CDCA. O Patrimônio Separado não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo dos montantes devidos pelos titulares de CRA dependerá do adimplemento dos CDCA pelas Devedoras, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos titulares de CRA. Ademais, é importante salientar que não há garantia de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio e/ou excussão da garantia a eles vinculadas serão bem sucedidos. Mesmo no caso de os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial terem um resultado positivo, não há garantia que a excussão do Aval será suficiente para a integral quitação dos valores devidos pelas Devedoras com relação aos Direitos Creditórios do Agronegócio. Portanto, uma vez que o pagamento das remunerações e amortização dos CRA depende do pagamento integral e tempestivo pelas Devedoras e/ou pelas respectivas Avalistas, dos respectivos Direitos Creditórios do Agronegócio, a ocorrência de eventos internos ou externos que afetem a situação econômico-financeira das Devedoras e/ou das respectivas Avalistas e suas respectivas capacidades de pagamento poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as Obrigações.

Riscos Relacionados à Emissora

17.33. Complexidade das Atividade de Securitização e Patrimônio Separado. A

securitização de créditos do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei 11.076, que criou, entre outros, os certificados de recebíveis do agronegócio foi editada em 2004. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis do

330

DA#8814719 v38

agronegócio nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora ou dos devedores dos créditos do agronegócio. Em razão do recente desenvolvimento da securitização do agronegócio, eventual cenário de discussão poderá ter um efeito adverso sobre a Emissora e/ou sobre os devedores dos créditos do agronegócio, sendo que a ausência de jurisprudência pode causar incerteza quanto ao desfecho da lide. A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos do agronegócio e imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de quaisquer direitos creditórios do agronegócio e créditos imobiliários passíveis de securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários, nos termos das Leis 11.076 e Lei 9.514, cujos patrimônios são administrados separadamente. O patrimônio separado de cada emissão tem como principal fonte de recursos os respectivos créditos do agronegócio ou imobiliários e suas garantias. Desta forma, qualquer atraso ou falta de pagamento dos créditos do agronegócio ou imobiliários por parte dos devedores à Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos CRA.

17.34. A não manutenção do registro de companhia aberta pode afetar a emissão

dos CRA. A atuação da Emissora como securitizadora de créditos do agronegócio e imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim as emissão dos CRA.

17.35. A não aquisição de créditos do agronegócio e imobiliários pode impactar as

atividades da Emissora. A Emissora não possui a capacidade de originar créditos para securitização, sendo suas emissões realizadas com créditos originados por terceiros. Portanto, o sucesso na identificação e realização de parcerias para aquisição de créditos é fundamental para o desenvolvimento de suas atividades. A Emissora pode ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes ou pode não ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades da Emissora, o que pode prejudicar sua situação financeira, assim como seus resultados operacionais, o que terminaria por impactar suas atividades de administração e gestão do Patrimônio Separado.

17.36. A eventual perda da equipe qualificada pode impactar as atividades da

Emissora. A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis do agronegócio e imobiliários, que

331

DA#8814719 v38

necessita de uma equipe especializada, para prospecção, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de seus produtos. Assim, eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos pode afetar a capacidade de geração de resultado da Emissora.

17.37. A Emissora poderá estar sujeita à falência, recuperação judicial ou

extrajudicial. Ao longo do prazo de duração dos CRA, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos imobiliários, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.

Riscos Relacionados ao Agronegócio e ao Produto

17.38. Desenvolvimento do Agronegócio: Não há como assegurar que, no futuro, o

agronegócio brasileiro: (i) manterá a taxa de crescimento e desenvolvimento que vem sendo observado nos últimos anos; e (ii) não apresentará perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito para produtores nacionais, tanto da parte de órgãos governamentais quanto de entidades privadas, que possam afetar a renda das Devedoras e, consequentemente, sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas e políticas que possam afetar o setor agrícola em geral. A redução da capacidade de pagamento das Devedoras poderá impactar negativamente a capacidade de pagamento dos CRA.

17.39. Riscos Climáticos: As alterações climáticas extremas podem ocasionar

mudanças bruscas nos ciclos produtivos de commodities agrícolas, por vezes gerando choques de oferta, quebras de safra, volatilidade de preços, alteração da qualidade e interrupção no abastecimento dos produtos por elas afetados. Nesse contexto, a capacidade de produção do Produto e entrega de Etanol pode ser adversamente afetada, gerando dificuldade ou impedimento do cumprimento das obrigações das Devedoras, o que pode afetar a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

17.40. Baixa Produtividade do Produto: A falha ou impossibilidade no controle de

pragas e doenças pode afetar negativamente a produtividade da lavoura do Produto. As Devedoras podem não obter sucesso no controle de pragas e doenças em sua lavoura, seja por não aplicar corretamente os insumos adequados – defensivos agrícolas – seja por uma nova praga ou doença ainda sem diagnóstico. A produtividade pode ser afetada também pela não utilização da mínima quantidade necessária de fertilizantes devido à flutuação do preço desses insumos, especialmente em países que experimentaram recentemente convulsões políticas e sociais ou pela falta de crédito. Esses impactos podem afetar negativamente a produtividade e qualidade do Produto. Adicionalmente, a falha, imperícia

332

DA#8814719 v38

ou ineficiência na efetiva aplicação de tais insumos nas lavouras pode afetar negativamente a produtividade da lavoura. Nesse caso, a capacidade de produção de Produto das lavouras poderá estar comprometida, impactando a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, portanto, na obtenção de recursos para cumprimento das obrigações perante os titulares de CRA.

17.41. Volatilidade do Preço do Produto: A variação do preço da cana-de-açúcar

e/ou de seus subprodutos pode exercer um grande impacto nos resultados das Devedoras. Tal como ocorre com outras commodities, os subprodutos da cana-de-açúcar e a própria cana-de-açúcar estão sujeitos a flutuações em seu preço em função da demanda interna e externa, do volume de produção e dos estoques mundiais (conforme aplicável). A flutuação do preço dos subprodutos da cana-de-açúcar pode ocasionar um grande impacto na rentabilidade das Devedoras se a suas respectivas receitas com a venda de cana-de-açúcar e/ou subprodutos estiver abaixo do seu custo de produção e, consequentemente, comprometer a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

17.42. Correlação entre os Preços do Etanol e do Açúcar: Os preços do Etanol

possuem forte correlação com os preços do açúcar. A maior parte do Etanol produzido no Brasil é produzido em usinas que produzem ambos produtos. Considerando que alguns produtores conseguem alterar a parcela de sua produção de Etanol em relação à parcela de sua produção de açúcar e vice-versa em resposta às variações de preço de mercado do Etanol e do açúcar, equilibrando a oferta e a demanda entre estes produtos, os preços desses dois produtos ficam fortemente correlacionados. Ademais, tendo em vista que os preços no Brasil são correlacionados aos preços do açúcar no mercado internacional, há uma forte ligação entre os preços do Etanol brasileiro e os preços no mercado internacional. Assim, uma redução dos preços do açúcar também poderá impactar na redução dos preços do Etanol e, consequentemente, no pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

17.43. Redução na Demanda de Etanol como Combustível ou Mudança na Política do

Governo Brasileiro em Relação à Adição de Etanol à Gasolina: Atualmente, o governo brasileiro exige que se use Etanol como aditivo à gasolina. Desde 1997, o Conselho Interministerial do Açúcar e Álcool tem estabelecido a porcentagem de Etanol anidro a ser utilizado como um aditivo à gasolina (atualmente 25%). Aproximadamente metade de todo o Etanol combustível do Brasil é usado para abastecer automóveis que usam uma mistura de Etanol anidro e gasolina, sendo o remanescente usado em veículos abastecidos somente com Etanol hidratado. Ademais, o aumento na produção e venda de veículos flex decorreu, em parte, da menor tributação sobre tais veículos, desde 2002, em relação a veículos movidos a gasolina apenas. Este tratamento fiscal favorável poderá ser eliminado e a produção de veículos flex poderá diminuir, o que poderá impactar de forma adversa a demanda por Etanol. Qualquer redução na porcentagem de Etanol que deve ser adicionada à gasolina ou mudança na política do governo brasileiro quanto ao uso do Etanol, assim como o crescimento da demanda por gás natural ou outros combustíveis como alternativa

333

DA#8814719 v38

ao uso do Etanol, pode ter um efeito adverso significativo sobre os negócios das Devedoras e, consequentemente, afetar a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

17.44. Riscos Comerciais do Produto: Os subprodutos da cana-de-açúcar – quais

sejam, açúcar e etanol – são commodities importantes no mercado internacional, sendo que o açúcar é um componente importante na dieta de várias nações e o etanol compõe parcela relevante da matriz energética brasileira e de diversos outros países. Como qualquer commodity nessa situação, seu preço pode sofrer variação no comércio internacional em função da imposição de barreiras alfandegárias ou não tarifárias, tais como embargos, restrições sanitárias, políticas de cotas comerciais, sobretaxas, contencioso comercial internacional, dentre outros. Qualquer flutuação de seu preço em função de medidas de comércio internacional pode afetar a capacidade de produção ou comercialização das Devedoras, e, consequentemente, na capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

17.45. Impacto da Variação Cambial no Preço do Produto: Os custos, insumos e

preços internacionais dos subprodutos da cana-de-açúcar sofrem influência da paridade entre moedas internacionais (sobretudo do Dólar norte-americano) e o Real. A variação decorrente do descasamento de moedas entre os custos dos insumos em Reais para as Devedoras em relação à receita pela venda dos Produtos, pode impactar negativamente a capacidade dos Produtos pelas Devedoras. Dessa forma, qualquer oscilação no preço de moedas internacionais (sobretudo do Dólar norte-americano) pode afetar potencialmente os preços e custos de produção dos Produtos, e, assim, dificultar ou impedir a capacidade de adimplemento dos CDCA pela respectiva Devedora.

17.46. Risco de Transporte do Produto: As deficiências da malha rodoviária,

ferroviária ou hidroviária, tais como estradas sem asfalto ou sem manutenção, insuficiência de ferrovias, principalmente nas regiões mais distantes do porto, ocasionam altos custos de logística e, consequentemente, perda da rentabilidade da cana-de-açúcar. Da mesma forma, a falha ou imperícia no manuseio para transporte, seja em trens, caminhões ou embarcações, pode acarretar perdas de produção, desperdício de quantidades ou danos à cana-de-açúcar. As constantes mudanças climáticas, como excesso de chuva, vêm ocasionando piora no estado de conservação das estradas, o que pode acarretar em um aumento de perda de produção acima do previsto, podendo afetar a capacidade de adimplemento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pelas Devedoras.

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos 17.47. Interferência do Governo Brasileiro na Economia: O Governo Brasileiro tem

poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de

334

DA#8814719 v38

capital e limites à importação, entre outros, que podem causar efeito adverso relevante nas atividades da Emissora e das Devedoras. As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora e das Devedoras poderão ser prejudicados de maneira relevante devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como aqueles que foram impostos em 1989 e no início de 1990; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; (vii) política de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e resultados operacionais da Emissora e das Devedoras.

17.48. Efeitos dos Mercados Internacionais: O valor de mercado de valores

mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRA da presente Emissão, o que poderia prejudicar seu preço de mercado.

18. DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1. Os direitos de cada Parte previstos neste Termo de Securitização e seus

anexos (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Termo não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular nem qualquer alteração aos termos deste Termo.

18.2. A tolerância e as concessões recíprocas (i) terão caráter eventual e

transitório; e (ii) não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução, novação ou ampliação de qualquer poder, faculdade, pretensão ou imunidade de qualquer das Partes.

335

DA#8814719 v38

18.3. Este Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores ou cessionários.

18.4. Todas as alterações do presente Termo de Securitização somente serão

válidas se realizadas por escrito e aprovadas cumulativamente: (i) por Assembleia Geral, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização; e (ii) pela Emissora, exceto as decorrentes de leis, da regulação, erros materiais e exigências da CVM.

18.5. É vedada a cessão, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações aqui

previstos, sem expressa e prévia concordância da outra Parte. 18.6. Caso qualquer das disposições venha a ser julgada inválida ou ineficaz,

prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

18.7. Os Documentos da Operação constituem o integral entendimento entre as

Partes. 18.8. O Agente Fiduciário não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de

veracidade nas deliberações sociais e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

18.9. As palavras e as expressões sem definição neste instrumento deverão ser

compreendidas e interpretadas em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

19. LEI E SOLUÇÃO DE CONFLITOS

19.1. As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver

por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Termo de Securitização, bem como aos demais Documentos da Operação.

19.2. A constituição, a validade e interpretação deste Termo de Securitização,

incluindo da presente cláusula de resolução de conflitos, serão regidos de acordo com as leis substantivas da República Federativa do Brasil vigentes na data de assinatura deste instrumento. Fica expressamente proibida e renunciada pelas Partes a aplicação de

336

DA#8814719 v38

equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.

19.3. Qualquer conflito relativo a este Termo de Securitização ou resultante da

relação dele advinda será resolvido por meio de arbitragem, de acordo com as regras da Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem de São Paulo – CIESP/FIESP em vigor na data da apresentação do pedido de arbitragem. Referida Câmara será responsável pela administração do procedimento arbitral.

19.4. A arbitragem será realizada em São Paulo, SP, Brasil (sede da arbitragem),

devendo ser conduzida na língua Portuguesa por um painel de 3 (três) árbitros. 19.5. Cada Parte indicará 1 (um) árbitro, sendo que os 2 (dois) árbitros indicados

pelas Partes nomearão o terceiro árbitro, que presidirá o painel. 19.6. Em caso de múltiplos demandantes e/ou múltiplos demandados (arbitragem

multiparte), os múltiplos demandantes e/ou os múltiplos demandados deverão nomear o(s) seu(s) árbitro(s) em conjunto e de comum acordo. Caso não seja possível a nomeação do(s) árbitro(s) em conjunto e de comum acordo pelos múltiplos demandantes e/ou pelos múltiplos demandados, referida nomeação(ões) será(ão) feita(s) pelo presidente da câmara de arbitragem, de acordo com o regulamento da câmara de arbitragem. Nesta circunstância, nenhum árbitro indicado anteriormente pelos integrantes da parte múltipla poderá ser nomeado. O(s) árbitro(s) nomeado(s) pelo presidente da câmara de arbitragem deve(m) falar e escrever Português e Inglês fluentemente, ter(em) experiência na atuação como árbitro e conhecimento da lei aplicável.

19.7. A decisão arbitral será proferida na sede da arbitragem e obrigará as Partes

como decisão final sobre o conflito, não sujeita a recursos de qualquer natureza. 19.8. Durante o andamento da arbitragem, as Partes arcarão com suas próprias

despesas, custos e honorários de seus advogados, representantes e assistentes técnicos. Ao final da arbitragem, o painel arbitral determinará na sentença arbitral os critérios de reembolso de tais despesas, custos e honorários em favor da Parte vencedora, sempre proporcionalmente ao seu êxito, ressalvando-se que os honorários ficarão limitados a 20% (vinte por cento) do valor total da sentença arbitral.

19.9. As Partes concordam que a existência, conteúdo e resultado da arbitragem

devem ser mantidos em sigilo durante todo o seu curso, assim como após a sua conclusão. Todos os elementos da arbitragem (incluindo as alegações das Partes, provas, relatórios, decisões, declarações de terceiros e quaisquer documentos apresentados ou trocados no âmbito do processo arbitral) poderão ser divulgados somente ao painel arbitral, às Partes, seus advogados, assistentes técnicos e às pessoas necessariamente compromissadas com o

337

338

339

D

A#8

8147

19 v

38

A

NEX

O I

CA

RA

CT

ERÍS

TIC

AS

DO

S D

IREI

TO

S C

RED

ITÓ

RIO

S D

O A

GR

ON

EGÓ

CIO

I.

A

PR

ESEN

TA

ÇÃ

O

1.

Em a

tend

imen

to a

o it

em 2

do

anex

o III

da

Inst

ruçã

o CVM

414

, a

Emis

sora

apr

esen

ta a

s ca

ract

erís

tica

s do

s D

irei

tos

Cre

ditó

rios

do

Agr

oneg

ócio

que

com

põem

o P

atri

môn

io S

epar

ado.

2.

As

tabe

las

indi

cada

s ab

aixo

apr

esen

tam

as

prin

cipa

is c

arac

terí

stic

as d

os D

irei

tos

Cre

ditó

rios

do

Agr

oneg

ócio

.

3.

As

pala

vras

e e

xpre

ssõe

s in

icia

das

em l

etra

mai

úscu

la q

ue n

ão s

ejam

def

inid

as n

este

ins

trum

ento

ter

ão o

sig

nifi

cado

pre

vist

o no

Ter

mo

de S

ecur

itiz

ação

e/o

u no

s re

spec

tivo

s D

ocum

ento

s Com

prob

atór

ios.

II.

DIR

EIT

OS

CRED

ITÓ

RIO

S D

O A

GR

ON

EGÓ

CIO

TA

BEL

A D

E R

ESU

MO

DO

S C

DC

A D

AS

DEV

EDO

RA

S

Cre

dora

G

aia

Agr

o Se

curi

tiza

dora

S.A

. D

ata

de E

mis

são

16 d

e ou

tubr

o de

2014

. V

alor

Tot

al d

a Em

issã

o

R$

82.0

00.0

00,0

0 La

stro

s 5

CD

CA

Emit

ente

s U

sina

Cae

té

Usi

na R

io P

ardo

U

sina

Est

er

Usi

na R

uett

e

Usi

na A

lcoe

ste

Val

or d

e Em

issã

o do

CD

CA

R$

15.3

00.0

00,0

0 R$

15.3

00.0

00,0

0 R$

18.0

00.0

00,0

0

R$

18.0

00.0

00,0

0

R$

15.4

00.0

00,0

0 Ju

ros

Rem

unera

tóri

os

CD

I+4,

80%

CD

I+5,

00%

CD

I+4,

00%

CD

I+4,

70%

CD

I+4,

50%

La

stro

1

CD

CA

1 C

DC

A

1 C

DC

A

1 C

DC

A

1 C

DC

A

Gar

anti

as

Ces

são

Fidu

ciár

ia;

Penh

or

Agr

ícol

a;

Ava

l

Ces

são

Fidu

ciár

ia;

Penh

or

Agr

ícol

a;

Ava

l

Ces

são

Fidu

ciár

ia;

Penh

or

Agr

ícol

a;

Ava

l

Ces

são

Fidu

ciár

ia;

Penh

or

Agr

ícol

a;

Ava

l

Ces

são

Fidu

ciár

ia;

Penh

or

Agr

ícol

a;

Ava

l

340

D

A#8

8147

19 v

38

A.

DIR

EITO

S C

RED

ITÓ

RIO

S D

O A

GR

ON

EGÓ

CIO

DA

USI

NA

ALC

OES

TE

C

DC

A

Val

or d

e Em

issã

o do

CD

CA

R$

15.4

00.0

00,0

0

Emit

ente

A

LCO

EST

E D

EST

ILA

RIA

FER

NA

ND

ÓPO

LIS

S.A

. co

m s

ede

na C

idad

e de

Fer

nand

ópol

is,

Esta

do d

e Sã

o Pa

ulo,

na

Rod

ovia

Eu

clid

es d

a Cun

ha,

km 5

62,

Faze

nda

Sant

a Alice

, C

EP:

1560

0-0

00,

insc

rita

no

CN

PJ/M

F so

b nº

43.

545.

284/

0001

-04

("U

sina

Alc

oest

e").

Cre

dor

a G

AIA

AG

RO

SEC

UR

ITIZ

AD

OR

A S

.A.,

com

panh

ia s

ecur

itiz

ador

a, c

om s

ede

na c

idad

e de

São

Paul

o, E

stad

o de

São

Pau

lo,

loca

liza

da n

a Rua

do

Roc

io,

288,

con

junt

o 16

(pa

rte)

, 1º

and

ar,

CEP

045

52-0

00,

insc

rita

no

CN

PJ/M

F so

b o

nº

14.8

76.0

90/0

001-

93,

nest

e at

o re

pres

ent

ada

na f

orm

a de

seu

est

atut

o so

cial

. D

ata

de

Emis

são

16 d

e ou

tubr

o de

2014

Juro

s R

em

unera

tóri

os

Var

iaçã

o ac

umul

ada

das

taxa

s m

édia

s di

ária

s do

s D

I ov

er e

xtra

gru

po -

Dep

ósit

os I

nter

fina

ncei

ros

de

um d

ia,

calc

ulad

as

e di

vulg

adas

pe

la

CET

IP,

no

Info

rmat

ivo

Diá

rio,

di

spon

ível

em

su

a pá

gina

na

In

tern

et

(htt

p:/

/ww

w.c

etip

.com

.br)

, ba

se 2

52 (

duze

ntos

e c

inque

nta

e do

is)

dias

úte

is,

expre

ssa

na f

orm

a pe

rcen

tual

ao

ano.

acr

esci

da e

xpon

enci

alm

ente

de

spre

ad d

e 4,

50% (

quat

ro i

ntei

ros

e ci

nque

nta

por

cent

o) a

o an

o, n

a fo

rma

prev

ista

no

CD

CA.

Last

ro

CD

CA r

epre

sent

ativ

o de

dir

eito

s cr

edit

ório

s de

tit

ular

idad

e da

Usi

na A

lcoe

ste

cont

ra a

CO

PER

SUC

AR

S.A

., c

om s

ede

na C

idad

e de

São

Paul

o, E

stad

o de

São

Pau

lo,

na A

veni

da P

aulist

a, 2

87,

3º a

ndar

, sa

la B

, in

scri

ta n

o CN

PJ/

MF

sob

nº 1

0.26

5.94

9/00

01-7

7 ("

Cop

ersu

car"

), d

ecor

rent

es d

e "C

ontr

ato

de F

orne

cim

ento

de

Etan

ol",

cel

ebra

do e

ntre

a

Usi

na A

lcoe

ste

e a

Cop

ersu

car,

por

mei

o do

qua

l a

Usi

na A

lcoe

ste

obri

gou-

se a

ent

rega

r Et

anol

à C

oper

suca

r, p

elos

pr

azos

def

inid

os n

aque

le ins

trum

ento

.

Gar

anti

as

(i)

prev

ista

em

ins

trum

ento

apa

rtad

o, r

epre

sent

ada

por

cess

ão f

iduc

iári

a do

s di

reit

os c

redi

tóri

os d

o ag

rone

góci

o de

ti

tula

rida

de d

a U

sina

Alc

oest

e co

ntra

a C

oper

suca

r, r

epre

sent

ado

por

Con

trat

o de

For

neci

men

to,

por

mei

o do

qua

l a

Usi

na A

lcoe

ste

obri

gou-

se a

ent

rega

r Et

anol

à C

oper

suca

r, e

man

tido

s em

um

per

cent

ual

de,

no

mín

imo,

125

% d

o vo

lum

e ne

cess

ário

ao

paga

men

to d

as o

brig

açõe

s; (

ii)

prev

ista

em

ins

trum

ento

apa

rtad

o re

pres

enta

da p

elo

penh

or

agrí

cola

de

cana

-de-

açúc

ar e

de

qua

lque

r pr

odut

o ou

sub

prod

uto

deco

rren

te d

e se

u pro

cess

o de

ben

efic

iam

ento

ou

tra

nsfo

rmaç

ão,

pela

Usi

na A

lcoe

ste,

em

val

or c

orre

spon

den

te a

140

% d

o va

lor

anua

l do

ser

viço

de

dívi

da;

(iii)

a

gara

ntia

fid

ejus

sóri

a na

mod

alid

ade

de

aval

dos

sóc

ios,

con

stit

uída

nos

CD

CA d

a U

sina

Alc

oest

e.

341

D

A#8

8147

19 v

38

B.

DIR

EIT

OS

CRED

ITÓ

RIO

S D

O A

GR

ON

EGÓ

CIO

DA

USI

NA

CA

ETÉ

C

DC

A

Val

or d

e Em

issã

o do

CD

CA

R$

15.3

00.0

00,0

0

Emit

ente

U

SIN

A C

AET

É S/

A -

UN

IDA

DE

PAU

LIC

EIA c

om s

ede

na C

idad

e de

Mac

eió,

Est

ado

de A

lago

as,

na R

ua B

arão

de

Jara

guá,

nº

47,

Bai

rro

do J

arag

uá,

CEP

: 57

022-

140,

ins

crit

a no

CN

PJ/M

F so

b nº

12.

282.

034/

0001

-03

("U

sina

Cae

té")

.

Cre

dor

a G

AIA

AG

RO

SEC

UR

ITIZ

AD

OR

A S

.A.,

com

panh

ia s

ecur

itiz

ador

a, c

om s

ede

na c

idad

e de

São

Paul

o, E

stad

o de

São

Pau

lo,

loca

liza

da n

a Rua

do

Roc

io,

288,

con

junt

o 16

(pa

rte)

, 1º

and

ar,

CEP

045

52-0

00,

insc

rita

no

CN

PJ/M

F so

b o

nº

14.8

76.0

90/0

001-

93,

nest

e at

o re

pres

enta

da n

a fo

rma

de s

eu e

stat

uto

soci

al.

Dat

a de

Emis

são

16 d

e ou

tubr

o de

2014

Juro

s R

em

unera

tóri

os

Var

iaçã

o ac

umul

ada

das

taxa

s m

édia

s di

ária

s do

s D

I ov

er e

xtra

gru

po -

Dep

ósit

os I

nter

fina

ncei

ros

de

um d

ia,

calc

ulad

as

e di

vulg

adas

pe

la

CET

IP,

no

Info

rmat

ivo

Diá

rio,

di

spon

ível

em

su

a pá

gina

na

In

tern

et

(htt

p:/

/ww

w.c

etip

.com

.br)

, ba

se 2

52 (

duze

ntos

e c

inque

nta

e do

is)

dias

úte

is,

expre

ssa

na f

orm

a pe

rcen

tual

ao

ano.

acr

esci

da e

xpon

enci

alm

ente

de

spre

ad d

e 4,

80% (

qua

tro

inte

iros

e o

iten

ta

por

cent

o) a

o an

o, n

a fo

rma

prev

ista

no

CD

CA.

Last

ro

CD

CA r

epre

sent

ativ

o de

dir

eito

s cr

edit

ório

s de

tit

ular

idad

e da

Usi

na C

aeté

con

tra

a C

OPER

SUC

AR

S.A

., c

om s

ede

na

Cid

ade

de S

ão P

aulo

, Es

tado

de

São

Paul

o, n

a Ave

nida

Pau

list

a, 2

87,

3º a

ndar

, sa

la B

, in

scri

ta n

o CN

PJ/M

F so

b nº

10

.265

.949

/000

1-77

("C

oper

suca

r"),

dec

orre

ntes

de

"Con

trat

o de

For

neci

men

to d

e Et

anol

", c

eleb

rado

ent

re a

Usi

na

Cae

té e

a C

oper

suca

r, p

or m

eio

do q

ual

a U

sina

Cae

té o

bri

gou-

se a

ent

rega

r Et

anol

à C

oper

suca

r, p

elos

pra

zos

defi

nido

s na

quel

e in

stru

men

to.

Gar

anti

as

(i)

prev

ista

em

ins

trum

ento

apa

rtad

o, r

epre

sent

ada

por

cess

ão f

iduc

iári

a do

s di

reit

os c

redi

tóri

os d

o ag

rone

góci

o de

ti

tula

rida

de d

a U

sina

Cae

té c

ontr

a a

Cop

ersu

car,

rep

rese

ntad

o po

r Con

trat

o de

Forn

ecim

ento

, po

r m

eio

do

qual

a

Usi

na C

aeté

obri

gou-

se a

ent

rega

r Et

anol

à C

oper

suca

r, e

man

tido

s em

um

per

cent

ual

de,

no m

ínim

o, 1

25% d

o vo

lum

e ne

cess

ário

ao

paga

men

to d

as o

brig

açõe

s; (

ii)

prev

ista

em

ins

trum

ento

apa

rtad

o, r

epre

sent

ada

pel

o pe

nhor

ag

ríco

la d

e ca

na-d

e-aç

úcar

e d

e qua

lque

r pr

odut

o ou

sub

prod

uto

deco

rren

te d

e se

u pro

cess

o de

ben

efic

iam

ento

ou t

rans

form

ação

, pe

la U

sina

Cae

té,

em v

alor

cor

resp

onden

te a

150

% d

o va

lor

anua

l do

ser

viço

de

dívi

da;

(iii

) a

gara

ntia

fid

ejus

sóri

a na

mod

alid

ade

de

aval

dos

sóc

ios,

con

stit

uída

nos

CD

CA d

a U

sina

Cae

té.

342

D

A#8

8147

19 v

38

C.

DIR

EITO

S C

RED

ITÓ

RIO

S D

O A

GR

ON

EGÓ

CIO

DA

USI

NA

EST

ER

C

DC

A

Val

or d

e Em

issã

o do

CD

CA

R$

18.0

00.0

00,0

0

Emit

ente

U

SIN

A A

ÇU

CA

REI

RA

ES

TER

S.

A.

com

sed

e na

Cid

ade

de C

osm

ópol

is,

Esta

do d

e Sã

o Pa

ulo,

no

conj

unto

ind

ustr

ial

deno

min

ado

Usi

na E

ster

, C

EP:

1315

0-00

0, ins

crit

a no

CN

PJ/M

F so

b nº

60.

892.

098/

0001

-60

("U

sina

Est

er")

.

Cre

dor

a G

AIA

AG

RO

SEC

UR

ITIZ

AD

OR

A S

.A.,

com

panh

ia s

ecur

itiz

ador

a, c

om s

ede n

a ci

dade

de

São

Paul

o, E

stad

o de

São

Pau

lo,

loca

liza

da n

a Rua

do

Roc

io,

288,

con

junt

o 16

(pa

rte)

, 1º

and

ar,

CEP

045

52-0

00,

insc

rita

no

CN

PJ/M

F so

b o

nº

14.8

76.0

90/0

001-

93,

nest

e at

o re

pres

enta

da n

a fo

rma

de s

eu e

stat

uto

soci

al.

Dat

a de

Emis

são

16 d

e ou

tubr

o de

2014

Juro

s R

em

unera

tóri

os

Var

iaçã

o ac

umul

ada

das

taxa

s m

édia

s di

ária

s do

s D

I ov

er e

xtra

gru

po -

Dep

ósit

os I

nter

fina

ncei

ros

de

um d

ia,

calc

ulad

as

e di

vulg

adas

pe

la

CET

IP,

no

Info

rmat

ivo

Diá

rio,

di

spon

ível

em

su

a pá

gina

na

In

tern

et

(htt

p:/

/ww

w.c

etip

.com

.br)

, ba

se 2

52 (

duze

ntos

e c

inque

nta

e do

is)

dias

úte

is,

expre

ssa

na f

orm

a pe

rcen

tual

ao

ano.

acr

esci

da e

xpon

enci

alm

ente

de

spre

ad d

e 4,

00% (

qua

tro

por

cent

o) a

o an

o, n

a fo

rma

prev

ista

no

CD

CA.

Last

ro

CD

CA r

epre

sent

ativ

o de

dire

itos

cre

ditó

rios

de

titu

lari

dade

da

Usi

na E

ster

con

tra

a C

OPER

SUC

AR

S.A

., c

om s

ede

na

Cid

ade

de S

ão P

aulo

, Es

tado

de

São

Paul

o, n

a Ave

nida

Pau

list

a, 2

87,

3º a

ndar

, sa

la B

, in

scri

ta n

o CN

PJ/M

F so

b nº

10

.265

.949

/000

1-77

("C

oper

suca

r"),

dec

orre

ntes

de

"Con

trat

o de

For

neci

men

to d

e Et

anol

", c

eleb

rado

ent

re a

Usi

na

Este

r e

a Cop

ersu

car,

por

mei

o do

qua

l a

Usi

na E

ster

obri

gou-

se a

ent

rega

r Et

anol

à C

oper

suca

r, p

elos

pra

zos

defi

nido

s na

quel

e in

stru

men

to.

Gar

anti

as

(i)

prev

ista

em

ins

trum

ento

apa

rtad

o, r

epre

sent

ada

por

cess

ão f

iduc

iári

a do

s di

reit

os c

redi

tóri

os d

o ag

rone

góci

o de

ti

tula

rida

de d

a U

sina

Est

er c

ontr

a a

Cop

ersu

car,

rep

rese

ntad

o po

r Con

trat

o de

For

neci

men

to,

por

mei

o do

qua

l a

Usi

na E

ster

obri

gou-

se a

ent

rega

r Et

anol

à C

oper

suca

r, e

man

tido

s em

um

per

cent

ual

de,

no

mín

imo,

125

% d

o vo

lum

e ne

cess

ário

ao

paga

men

to d

as o

brig

açõe

s; (

ii)

prev

ista

em

ins

trum

ento

apa

rtad

o, r

epre

sent

ada

pel

o pe

nhor

ag

ríco

la d

e ca

na-d

e-aç

úcar

e d

e qua

lque

r pr

odut

o ou

sub

prod

uto

deco

rren

te d

e se

u pro

cess

o de

ben

efic

iam

ento

ou

tra

nsfo

rmaç

ão,

pela

Usi

na E

ster

, em

val

or c

orre

spon

dent

e a

130%

do

valo

r an

ual

do s

ervi

ço d

e dí

vida

; e

(iii

) a

gara

ntia

fid

ejus

sóri

a na

mod

alid

ade

de

aval

dos

sóc

ios,

con

stit

uída

nos

CD

CA d

a U

sina

Est

er.

343

D

A#8

8147

19 v

38

D.

DIR

EIT

OS

CR

EDIT

ÓR

IOS

DO

AG

RO

NEG

ÓC

IO D

A U

SIN

A R

IO P

AR

DO

C

DC

A

Val

or d

e Em

issã

o do

CD

CA

R$

15.3

00.0

00,0

0

Emit

ente

U

SIN

A R

IO P

AR

DO

S/A

com

sed

e na

Cer

que

ira

Cés

ar,

Esta

do d

e Sã

o Pa

ulo,

na

Faze

nda

São

Pedro

, s/

n, S

P 2

80,

Rod

ovia

Cas

telo

Bra

nco,

KM

260

+ 3

mil m

etro

s, s

enti

do i

nter

ior,

Bai

rro

Entr

erio

s, C

EP:

1876

0-0

00,

insc

rita

no

CN

PJ/M

F so

b nº

08.

657.

268/

0001

-02

("U

sina

Rio

Par

do")

.

Cre

dor

a G

AIA

AG

RO

SEC

UR

ITIZ

AD

OR

A S

.A.,

com

panh

ia s

ecur

itiz

ador

a, c

om s

ede

na c

idad

e de

São

Paul

o, E

stad

o de

São

Pau

lo,

loca

liza

da n

a Rua

do

Roc

io,

288,

con

junt

o 16

(pa

rte)

, 1º

and

ar,

CEP

045

52-0

00,

insc

rita

no

CN

PJ/M

F so

b o

nº

14.8

76.0

90/0

001-

93,

nest

e at

o re

pres

enta

da n

a fo

rma

de s

eu e

stat

uto

soci

al.

Dat

a de

Emis

são

16 d

e ou

tubr

o de

2014

Juro

s R

em

unera

tóri

os

Var

iaçã

o ac

umul

ada

das

taxa

s m

édia

s di

ária

s do

s D

I ov

er e

xtra

gru

po -

Dep

ósit

os I

nter

fina

ncei

ros

de

um d

ia,

calc

ulad

as

e di

vulg

adas

pe

la

CET

IP,

no

Info

rmat

ivo

Diá

rio,

di

spon

ível

em

su

a pá

gina

na

In

tern

et

(htt

p:/

/ww

w.c

etip

.com

.br)

, ba

se 2

52 (

duze

ntos

e c

inque

nta

e doi

s) d

ias

útei

s, e

xpre

ssa

na f

orm

a pe

rcen

tual

ao

ano.

acr

esci

da e

xpon

enci

alm

ente

de

spre

ad d

e 5,

00% (

cinc

o po

r ce

nto)

ao

ano,

na

form

a pr

evis

ta n

o C

DC

A.

Last

ro

CD

CA r

epre

sent

ativ

o de

dir

eito

s cr

edit

ório

s de

tit

ular

idad

e da

Usi

na R

io P

ardo

con

tra

a C

OPER

SUC

AR

S.A

., c

om s

ede

na C

idad

e de

São

Paul

o, E

stad

o de

São

Pau

lo,

na A

veni

da P

aulist

a, 2

87,

3º a

ndar

, sa

la B

, in

scri

ta n

o CN

PJ/

MF

sob

nº 1

0.26

5.94

9/00

01-7

7 ("

Cop

ersu

car"

), d

ecor

rent

es d

e "C

ontr

ato

de F

orne

cim

ento

de

Etan

ol",

cel

ebra

do e

ntre

a

Usi

na R

io P

ardo

e a

Cop

ersu

car,

por

mei

o do

qua

l a

Usi

na R

io P

ardo

obr

igou

-se

a en

treg

ar E

tano

l à

Cop

ersu

car,

pe

los

pra

zos

def

inid

os n

aque

le ins

trum

ento

.

Gar

anti

as

(i)

prev

ista

em

ins

trum

ento

apa

rtad

o, r

epre

sent

ada

por

cess

ão f

iduc

iári

a do

s di

reit

os c

redi

tóri

os d

o ag

rone

góci

o de

ti

tula

rida

de d

a U

sina

Rio

Par

do c

ontr

a a

Cop

ersu

car,

rep

rese

ntad

o po

r Con

trat

o de

For

neci

men

to,

por

mei

o do

qu

al a

Usi

na R

io P

ardo

obr

igou

-se

a en

treg

ar E

tano

l à

Cop

ersu

car,

e m

anti

dos

em u

m p

erce

ntua

l de

, no

mín

imo,

12

5% d

o vo

lum

e ne

cess

ário

ao p

agam

ento

das

obr

igaç

ões;

(ii)

pre

vist

a em

ins

trum

ento

apa

rtad

o, r

epre

sent

ada

pelo

pen

hor

agrí

cola

de

cana

-de-

açúc

ar e

de

qual

que

r pr

odut

o ou

sub

prod

uto

deco

rren

te d

e se

u pr

oces

so d

e

bene

fici

amen

to o

u tr

ansf

orm

ação

, pe

la T

atez

, em

val

or c

orre

spon

den

te a

150

% d

o va

lor

anua

l do

ser

viço

de

dívi

da

da U

sina

Rio

Par

do;

(iii

) a

gara

ntia

fid

ejus

sóri

a na

mod

alid

ade

de a

val

dos

sóci

os,

cons

titu

ída

nos

CD

CA d

a U

sina

Rio

Par

do.

344

D

A#8

8147

19 v

38

E. D

IREI

TO

S C

RED

ITÓ

RIO

S D

O A

GR

ON

EGÓ

CIO

DA

USI

NA

RU

ETT

E

CD

CA

V

alor

de

Emis

são

do

CD

CA

R$

18.0

00.0

00,0

0

Emit

ente

A

NT

ON

IO R

UET

TE

AG

RO

IND

UST

RIA

L LT

DA.

com

sed

e na

Cid

ade

de P

araí

so,

Esta

do d

e Sã

o Pa

ulo,

na

Rod

ovia

Ant

ônio

Cel

idôn

io R

uett

e, K

M 0

3, C

EP:

1582

5-00

0, ins

crit

a no

CN

PJ/M

F so

b nº

51.

843.

514/

0001

-40.

Cre

dor

a G

AIA

AG

RO

SEC

UR

ITIZ

AD

OR

A S

.A.,

com

panh

ia s

ecur

itiz

ador

a, c

om s

ede

na c

idad

e de

São

Paul

o, E

stad

o de

São

Pau

lo,

loca

liza

da n

a Rua

do

Roc

io,

288,

con

junt

o 16

(pa

rte)

, 1º

and

ar,

CEP

045

52-0

00,

insc

rita

no

CN

PJ/M

F so

b o

nº

14.8

76.0

90/0

001-

93,

nest

e at

o re

pres

enta

da n

a fo

rma

de s

eu e

stat

uto

soci

al.

Dat

a de

Emis

são

16 d

e ou

tubr

o de

2014

Juro

s R

em

unera

tóri

os

Var

iaçã

o ac

umul

ada

das

taxa

s m

édia

s di

ária

s do

s D

I ov

er e

xtra

gru

po -

Dep

ósit

os I

nter

fina

ncei

ros

de

um d

ia,

calc

ulad

as

e di

vulg

adas

pe

la

CET

IP,

no

Info

rmat

ivo

Diá

rio,

di

spon

ível

em

su

a pá

gina

na

In

tern

et

(htt

p:/

/ww

w.c

etip

.com

.br)

, ba

se 2

52 (

duze

ntos

e c

inque

nta

e do

is)

dias

úte

is,

expre

ssa

na f

orm

a pe

rcen

tual

ao

ano.

acr

esci

da e

xpon

enci

alm

ente

de

spre

ad d

e 4,

70% (

quat

ro i

ntei

ros

e se

tent

a po

r ce

nto)

ao

ano,

na

form

a pr

evis

ta n

o C

DC

A.

Last

ro

CD

CA r

epre

sent

ativ

o de

dir

eito

s cr

edit

ório

s de

tit

ular

idad

e da

Usi

na R

uett

e co

ntra

a C

OPER

SUC

AR S

.A.,

com

sed

e na

Cid

ade

de S

ão P

aulo

, Es

tado

de

São

Paul

o, n

a Ave

nida

Pau

list

a, 2

87,

3º a

ndar

, sa

la B

, in

scri

ta n

o CN

PJ/M

F so

b nº

10

.265

.949

/000

1-77

("C

oper

suca

r"),

dec

orre

ntes

de

"Con

trat

o de

For

neci

men

to d

e Et

anol

", c

eleb

rado

ent

re a

Usi

na

Rue

tte

e a

Cop

ersu

car,

por

mei

o do

qua

l a

Usi

na R

uett

e ob

rigo

u-s

e a

entr

egar

Eta

nol

à Cop

ersu

car,

pel

os p

razo

s de

fini

dos

naqu

ele

inst

rum

ento

.

Gar

anti

as

(i)

prev

ista

em

ins

trum

ento

apa

rtad

o, r

epre

sent

ada

por

cess

ão f

iduc

iári

a do

s di

reit

os c

redi

tóri

os d

o ag

rone

góci

o de

ti

tula

rida

de d

a U

sina

Rue

tte

cont

ra a

Cop

ersu

car,

rep

rese

ntad

o po

r Con

trat

o de

For

neci

men

to,

por

mei

o do

qua

l a

Usi

na R

uett

e ob

rigo

u-s

e a

entr

egar

Eta

nol

à Cop

ersu

car,

e m

anti

dos

em u

m p

erce

ntua

l de

, no

mín

imo,

125

% d

o vo

lum

e ne

cess

ário

ao

paga

men

to d

as o

brig

açõe

s; (

ii)

prev

ista

em

ins

trum

ento

apa

rtad

o, r

epre

sent

ada

pel

o pe

nhor

ag

ríco

la d

e ca

na-d

e-aç

úcar

e d

e qua

lque

r pr

odut

o ou

sub

prod

uto

deco

rren

te d

e se

u pro

cess

o de

ben

efic

iam

ento

ou t

rans

form

ação

, pel

a U

sina

Rue

tte,

em

val

or c

orre

spon

dent

e a

140%

do

valo

r an

ual

do s

ervi

ço d

e dí

vida;

(iii)

a

gara

ntia

fid

ejus

sóri

a na

mod

alid

ade

de

aval

dos

sóc

ios,

con

stit

uída

nos

CD

CA d

a U

sina

Rue

tte.

345

DA#8814719 v38

ANEXO II - FLUXO DE PAGAMENTOS(1)


Data de Pagamento do Contrato de


Valor estimado da soma dos 5 contratos de fornecimento

(R$)

Data Vencimento do

CDCA


CDCA (R$)


CRA

Valor estimado da soma dos

CRA (R$)

02/03/2015 5.063.599,02 04/03/2015 2.977.504,75 06/03/2015 2.906.029,37

01/04/2015 5.063.599,02 06/04/2015 2.977.504,75 08/04/2015 2.906.029,37

04/05/2015 5.063.599,02 06/05/2015 2.977.504,75 08/05/2015 2.906.029,37

01/06/2015 5.063.599,02 03/06/2015 2.977.504,75 08/06/2015 2.906.029,37

01/07/2015 5.063.599,02 03/07/2015 2.977.504,75 07/07/2015 2.906.029,37

03/08/2015 5.063.599,02 05/08/2015 2.977.504,75 07/08/2015 2.906.029,37

01/09/2015 5.063.599,02 03/09/2015 2.977.504,75 08/09/2015 2.906.029,37

01/10/2015 5.063.599,02 05/10/2015 2.977.504,75 07/10/2015 2.906.029,37

03/11/2015 5.115.361,27 05/11/2015 2.977.504,75 09/11/2015 2.906.029,37

01/12/2015 5.063.599,02 03/12/2015 2.977.504,75 07/12/2015 2.906.029,37

04/01/2016 5.063.599,02 06/01/2016 2.977.504,75 08/01/2016 2.906.029,37

01/02/2016 5.063.599,02 03/02/2016 2.977.504,75 05/02/2016 2.906.029,37

01/03/2016 5.063.599,02 03/03/2016 2.977.504,75 07/03/2016 2.906.029,37

01/04/2016 5.063.599,02 05/04/2016 2.977.504,75 07/04/2016 2.906.029,37

02/05/2016 5.063.599,02 04/05/2016 2.977.504,75 06/05/2016 2.906.029,37

01/06/2016 5.063.599,02 03/06/2016 2.977.504,75 07/06/2016 2.906.029,37

01/07/2016 5.063.599,02 05/07/2016 2.977.504,75 07/07/2016 2.906.029,37

01/08/2016 5.063.599,02 03/08/2016 2.977.504,75 05/08/2016 2.906.029,37

01/09/2016 5.063.599,02 05/09/2016 2.977.504,75 08/09/2016 2.906.029,37

03/10/2016 5.063.599,02 05/10/2016 2.977.504,75 07/10/2016 2.906.029,37

01/11/2016 5.109.916,27 04/11/2016 2.977.504,75 08/11/2016 2.906.029,37

01/12/2016 5.063.599,02 05/12/2016 2.977.504,75 07/12/2016 2.906.029,37

02/01/2017 5.063.599,02 04/01/2017 2.977.504,75 06/01/2017 2.906.029,37

01/02/2017 5.063.599,02 03/02/2017 2.977.504,75 07/02/2017 2.906.029,37

01/03/2017 5.063.599,02 03/03/2017 2.977.504,75 07/03/2017 2.906.029,37

03/04/2017 5.063.599,02 05/04/2017 2.977.504,75 07/04/2017 2.906.029,37

02/05/2017 5.063.599,02 04/05/2017 2.977.504,75 08/05/2017 2.906.029,37

01/06/2017 5.063.599,02 05/06/2017 2.977.504,75 07/06/2017 2.906.029,37

03/07/2017 5.063.599,02 05/07/2017 2.977.504,75 07/07/2017 2.906.029,37

01/08/2017 5.063.599,02 03/08/2017 2.977.504,75 07/08/2017 2.906.029,37

01/09/2017 5.063.599,02 05/09/2017 2.977.504,75 08/09/2017 2.906.029,37

02/10/2017 5.063.599,02 04/10/2017 2.977.504,75 06/10/2017 2.906.029,37

01/11/2017 5.109.916,27 06/11/2017 2.977.504,75 08/11/2017 2.906.029,37

01/12/2017 5.063.599,02 05/12/2017 2.977.504,75 07/12/2017 2.906.029,37

02/01/2018 5.063.599,02 04/01/2018 2.977.504,75 08/01/2018 2.906.029,37

346

347

348

349

350

351

352

353

ANEXO VIII

354

Demarest Minuta– 27.09.2013

DA#8814719 v38

9

ANEXO IX MINUTA FINAL DO CDCA

CERTIFICADO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO - CDCA I. DISPOSIÇÕES ESPECÍFICAS

1. Número de Ordem: [●] 2. Valor Nominal: [●] (“Valor Nominal”)

3.Data de Emissão: [•] de [•] de 2014 (“Data de Emissão”) 4.Data de Vencimento: [•] de [•] de 2017 5.Local da Emissão: [Cidade] - [UF] 6. Dados das Partes: 6.1. Dados da Emitente: Nome: [•] CNPJ/MF: [•] Endereço: [endereço completo] Município: [•] Estado: [•] 6.2. Dados dos Avalistas: Nome: [•] Estado Civil: [•] Regime de Bens: [•] CNPJ/MF: [•] Endereço: [endereço completo] Município: [•] Estado: [•] Nome: [•] Estado Civil: [•] Regime de Bens: [•] CNPJ/MF: [•] Endereço: [endereço completo] Município: [•] Estado: [•] 6.3. Dados da Credora: Nome: GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. CNPJ/MF: 14.876.090/0001-93 Endereço: Rua do Rocio, nº 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, CEP 04552-000 Município: São Paulo Estado: São Paulo 7. Remuneração: As parcelas do CDCA serão acrescidas de juros, incidentes de forma anual, a partir da Data de Integralização dos CRA, conforme definido abaixo, até as Datas de Vencimento, apurados sobre o Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. –

355


DA#8814719 v38

10

Mercados Organizados (“CETIP”), no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano, acrescida exponencialmente de um spread de [•]% ([•] por cento) ao ano ("Spread"), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Remuneração"). 7.1. Forma de Pagamento: (i) O Valor Nominal, nos termos do item 2, acima, será pago, após dois meses de carência, em 36 (trinta e seis) parcelas mensais, iguais e consecutivas, nos valores e nas datas de vencimento (cada uma, uma "Data de Vencimento"), nos termos do cronograma previsto no Anexo III, deste CDCA. (ii) A Remuneração, calculada de acordo com o item 7, acima, deverá ser paga em parcelas mensais, nas Datas de Vencimento. 7.2. Data da Liberação dos Recursos: os recursos captados por meio deste CDCA serão desembolsados em até 1 (um) Dia Útil contado da data em que os CRA forem integralizados (“Data de Integralização”), e sempre conforme a Credora receber recursos a este título (“Data de Liberação dos Recursos”). 7.3. Conta para Liberação dos Recursos:

Banco Banco Itaú S/A

Agência: 0008

Conta Corrente: 13010-6

8. Descrição dos Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados a este CDCA: Direitos Creditórios Copersucar, originários do “Contrato de Fornecimento de Etanol”, celebrado em [•] de [•] de [•][, conforme aditado em [•] de [•] de [•]], entre a Emitente e a Copersucar S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 287 3º andar, sala B, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.265.949/0001-77 (“Copersucar”), na forma do Anexo II ao presente CDCA, por meio do qual a Emitente se obrigou a entregar os produtos "Etanol Hidratado Combustível " e/ou "Etanol Anidro" (em conjunto e indistintamente, “Etanol”) à Copersucar, pelo prazo de [•] ([•]) meses ("Contrato de Fornecimento"). 9. Custodiante dos Direitos Creditórios (“Custodiante”) e Entidade Registradora do Lastro (“Registradora”): Nome: SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA. CNPJ/MF: 50.657.675/0001-86 Endereço: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717, 6º e 10º andares, CEP 04530-001 10. Conta da Credora para Pagamento na Data de Vencimento (“Conta Centralizadora”):

Banco Banco do Brasil S.A.

Agência: 3336-7

Conta Corrente: 6430-0

356


DA#8814719 v38

11

11. Monitoramento dos Produtos pela Empresa Especializada: 11.1. Sim (X) Não ( )

12. Garantias: 12.1. Aval, prestado pelas pessoas indicadas no item 6.2, acima. 12.2. Penhor Agrícola, a ser constituído nos termos da Cláusula 8.2, abaixo, por meio do "Instrumento Particular de Constituição de Penhor Agrícola e Outras Avenças", celebrado entre a Emitente, a Credora e o Fiel Depositário em [•] de [•] de 2014 (“Contrato de Penhor”). 12.3. Cessão Fiduciária, a ser constituída nos termos da Cláusula 8.3, abaixo, por meio do "Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Bens em Garantia", celebrado entre a Emitente, a Credora e a Copersucar em [•] de [•] de 2014 ("Contrato de Cessão Fiduciária"). 13. Razão de Garantia dos Bens Empenhados: mínimo de [__]% ([__] por cento) do resultado da multiplicação da parcela devida no mês imediatamente anterior à data da respectiva verificação, no âmbito do CDCA, por 12 (doze), exceção feita ao período de carência, para o qual deverá ser considerado [__]% ([__] por cento) do resultado da multiplicação entre o valor da primeira parcela de principal devida somado à respectiva Remuneração por 12 (doze). 14. Razão de Garantia dos Créditos Cedidos Fiduciariamente: mínimo de 125% (cento e vinte e cinco por cento) do resultado da multiplicação da parcela devida no mês imediatamente anterior à data da respectiva verificação, no âmbito do CDCA, por 12 (doze), exceção feita ao período de carência, para o qual deverá ser considerado 125% (cento e vinte e cinco por cento) do resultado da multiplicação entre o valor da primeira parcela de principal devida somado à respectiva Remuneração por 12 (doze). 15. Encargos Moratórios: Os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, de: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) correção monetária, calculada pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, desde que respeitada a menor periodicidade definida por lei; bem como (iii) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o saldo das obrigações ("Encargos Moratórios"). 16. Anexos: Anexo I - Definições Anexo II - Direitos Creditórios Copersucar vinculados ao CDCA (Contrato de Fornecimento) Anexo III - Tabela de Amortização de Percentual de Amortização

Nas Datas de Vencimento acima estabelecidas, a Emitente, acima qualificada, pagará por este Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio ("CDCA"), emitido em conformidade com a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”), à Credora acima qualificada, ou à sua ordem, o Valor Nominal descrito no item 2 das Disposições Específicas, ou seu saldo, acrescido da Remuneração estabelecida no item 7 das Disposições Específicas, mediante as condições estabelecidas abaixo.

357


DA#8814719 v38

12

II. DISPOSIÇÕES GERAIS

A. TERMOS ESPECÍFICOS E DEFINIÇÕES 1. Para os fins deste CDCA: (i) palavras e expressões em letras maiúsculas, não definidas neste CDCA, terão o significado previsto no Anexo I; (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural; (iii) todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se qualificados expressamente como Dias Úteis; e (iv) os Anexos são parte integrante deste CDCA.

B. DIREITOS CREDITÓRIOS VINCULADOS AO CDCA 2. O presente CDCA terá como direitos creditórios a ele vinculados os direitos creditórios oriundos do Contrato de Fornecimento, conforme indicado no item 8 das Disposições Específicas, acima.

2.1. Os pagamentos decorrentes do Contrato de Fornecimento constituem direitos creditórios de titularidade da Emitente e, observadas as condições nele previstas, correspondem a valor suficiente para representar, a todo o momento, a Razão de Garantia dos Créditos Cedidos Fiduciariamente (conforme abaixo definido), considerando o valor do Contrato de Fornecimento, conforme poderá ser verificado e monitorado pela Credora, calculado com base no preço constante da cláusula 6ª do Contrato de Fornecimento (os direitos creditórios oriundos do Contrato de Fornecimento, vinculados ao presente CDCA serão doravante simplesmente referidos como os “Direitos Creditórios Copersucar”).

2.2. Os Direitos Creditórios Copersucar (i) encontram-se identificados e descritos no Contrato de Fornecimento, cuja cópia consta do Anexo II ao presente CDCA, anexo este que é, neste ato, assinado pelos representantes legais da Emitente, em consonância com o artigo 30, da Lei 11.076; e (ii) serão registrados na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sistema de registro e liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil ("BM&FBOVESPA"), em consonância com o inciso I, do parágrafo 1º, do artigo 25, da Lei 11.076.

2.3. A Emitente declara e garante para todos os fins de direito que: (i) os Direitos Creditórios Copersucar vinculados a este CDCA são existentes, válidos e exigíveis na forma da legislação aplicável; e (ii) foram cumpridos todos os requisitos e formalidades legais para a sua validade e exequibilidade, nos termos da legislação aplicável, sob pena de vencimento antecipado do presente CDCA, na forma da Cláusula 10 abaixo, responsabilizando-se a Emitente inteiramente pela sua origem e autenticidade perante a Credora caso esta venha a ser prejudicada por eventual inexatidão da declaração acima prestada, desde que devidamente comprovada.

2.4. A Emitente assume toda a responsabilidade e exonera a Credora de qualquer responsabilidade por atos, fatos, prejuízos e/ou danos imputados e/ou alegados por quaisquer terceiros, inclusive danos morais decorrentes de: (i) alegações envolvendo os negócios ou serviços que deram origem aos Direitos Creditórios Copersucar, e (ii) demais eventos e questionamentos envolvendo os Direitos Creditórios Copersucar.

2.5. A Emitente está ciente de que emite o presente CDCA em favor da Credora, no âmbito da operação de securitização que envolve a emissão, pela Credora, dos certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª (primeira) série da 8ª (oitava) emissão (“CRA”), a ser disciplinada pelo respectivo termo de securitização a ser celebrado para regular a emissão dos CRA (“Termo de Securitização”), nos termos da Lei 11.076, e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 414, de 30 de dezembro de 2004,

358


DA#8814719 v38

13

conforme alterada ("Instrução CVM 414"), cujo lastro será este e outros Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, os quais serão emitidos pelas sociedades indicadas no Anexo I do Termo de Securitização, acompanhados de suas respectivas garantias ("CDCAs Adicionais").

C. OBJETO 3. A Emitente, qualificada nas Disposições Específicas deste CDCA, emite o presente CDCA em favor da Credora, vinculado aos Direitos Creditórios Copersucar identificados no item 8 das Disposições Específicas, que constitui promessa de pagamento em dinheiro, pela Emitente, em decorrência do crédito concedido pela Credora.

3.1. A Emitente autoriza a Credora a realizar o pagamento do Valor Nominal

indicado no item 2 das Disposições Específicas, mediante crédito na conta corrente indicada pela Emitente no item 7.3 das Disposições Específicas, valendo o comprovante de depósito como comprovante do cumprimento, pela Credora, da entrega dos recursos representativos do Valor Nominal.

D. FORMA DE DESEMBOLSO

4. O crédito objeto deste CDCA será pago à Emitente, na Data da Liberação dos Recursos, mediante crédito na sua conta, indicada no item 7.3 das Disposições Específicas ("Conta para Liberação dos Recursos").

4.1. O Valor Nominal do presente CDCA somente será desembolsado pela Credora, em favor da Emitente, após o integral cumprimento das seguintes condições precedentes: (i) apresentação da via original deste CDCA devidamente assinada pela Emitente, pelos Avalistas e, conforme o caso, por seu(s) cônjuge(s); (ii) apresentação do comprovante de registro deste CDCA, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da comarca de domicílio da Emitente; (iii) apresentação do comprovante de registro do Contrato de Fornecimento, no Cartório de Títulos e Documentos da comarca de domicílio da Emitente; (iv) apresentação do comprovante de registro nos competentes cartórios de registro de imóveis das comarcas onde estejam localizados os Bens Empenhados objeto do Penhor Agrícola em favor da Credora, nos termos do Contrato de Penhor, mencionado no item 12.2 das Disposições Específicas, acima; (v) apresentação do comprovante de registro do Contrato de Cessão Fiduciária, mencionado no item 12.3 das Disposições Específicas, acima, nos Cartórios de Títulos e Documentos das comarcas de domicílios da Credora e da Emitente; (vi) fornecimento pela Emitente, em tempo hábil, à Credora, ou a quem esta indicar, de todas as informações necessárias para atender aos requisitos da emissão deste CDCA, e que as informações fornecidas sejam suficientes, corretas e completas, a exclusivo critério da Credora; (vii) recolhimento, pela Emitente, de quaisquer taxas ou tributos incidentes sobre os registros necessários para a emissão deste CDCA; (viii) constituição das garantias aqui previstas; e (ix) integralização dos CRA ("Condições Precedentes do CDCA").

4.2. Por meio deste CDCA, a Emitente autoriza, que do valor a ser desembolsado pela Credora seja descontado, em valor proporcional à porcentagem que este CDCA representa no valor total de emissão de CRA (i) os valores referentes a todas e quaisquer despesas, honorários, encargos, custas e emolumentos decorrentes da estruturação, da securitização e viabilização da emissão de CRA, incluindo, mas não se limitando, as despesas com honorários dos assessores legais, do Custodiante, da Empresa Especializada,

359


DA#8814719 v38

14

dos Coordenadores e da Credora; (ii) o valor necessário para a composição do Fundo de Reserva, conforme previsto no Termo de Securitização; e (iii) os valores devidos pela Emitente em razão da emissão deste CDCA; sendo certo que as despesas a descontar, identificadas nos itens (i) e (iii) acima, não poderão superar, quando somadas, o valor correspondente a 2,5% (dois vírgula cinco por cento) sobre o Valor Nominal deste CDCA. Não obstante, todas as despesas, honorários, encargos, custas e emolumentos decorrentes da estruturação e viabilização da operação deverão ser previamente informados à Emitente, sob pena de não poderem ser quitados com tais recursos.

4.2.1. Fica desde já certo e ajustado que as despesas a descontar identificadas nos itens (i) e (iii) da Cláusula 4.2 acima não englobam: (a) custos relacionados a registro em cartório(s) competente(s), a qualquer tempo, deste CDCA, do Penhor Agrícola e/ou da Cessão Fiduciária; nem tampouco (b) diante da constatação de necessidade de Reforço e Complementação de Garantia, as despesas com honorários dos assessores legais e com emissão de Relatório Inicial pela Empresa Especializada.

4.3. Caso qualquer das Condições Precedentes do CDCA acima elencadas ou as

condições precedentes dos CDCAs Adicionais, conforme ali definido, não sejam cumpridas até a Data de Integralização, ou a Credora não dispense, a seu exclusivo critério, a Condição Precedente do CDCA descumprida até tal data, o desembolso dos recursos pela Credora não será exigível e o presente CDCA perderá seus efeitos.

4.4. Sem prejuízo à disposição acima, a Emitente se obriga desde já, de forma irrevogável e irretratável, sob pena de vencimento antecipado do CDCA, nos termos da Cláusula 10 abaixo, a entregar à Credora: (i) na Data de Emissão, as vias originais negociáveis do CDCA, devidamente formalizadas, bem como 1 (uma) cópia do Contrato de Fornecimento, e ainda, uma via original, devidamente formalizada, do Contrato de Penhor e do Contrato de Cessão Fiduciária; e (ii) nos prazos e na forma previstos no Contrato de Penhor e no Contrato de Cessão Fiduciária, cópia do comprovante de registro de tais instrumentos nos competentes cartórios.

E. REMUNERAÇÃO 5. Caso a Data de Integralização e a Data da Liberação dos Recursos não ocorram no mesmo dia, conforme disposição do item 7.2 das Disposições Específicas, a Data de Integralização, será considerada para fins de cálculo da incidência da Remuneração. Neste sentido, a partir da Data de Integralização, este CDCA fará jus à Remuneração prevista no item 7 das Disposições Específicas, calculada de acordo com a seguinte fórmula:

1 VNeJ SpreadFatorxFatorDI onde:

J - corresponde ao valor unitário da Remuneração acumulada no período, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento, devido no final de cada Período de Capitalização; VNe - corresponde ao Valor Nominal no primeiro Período de Capitalização, ou saldo do Valor Nominal no caso dos demais Períodos de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorDI - correspondente ao produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado, a partir da data de início de cada Período de Capitalização (abaixo

360


DA#8814719 v38

15

definido), inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

din

1kkTDI1DIFator

onde:

ndi - corresponde ao número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “ndi” um número inteiro; TDIk - corresponde à Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma: k - corresponde ao número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até ndi

11100DITDI

2521

kk

onde:

DIk - corresponde à Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais, ou o número de casas publicadas; Fator Spread - corresponde ao spread de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

onde:

Spread - corresponde ao valor do spread definido no item 7 das Disposições Específicas, acima; e n - corresponde ao número de dias úteis entre a Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, exclusive, e a Data de Pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão, inclusive, sendo “n” um número inteiro.

O fator resultante da expressão kTDI1 é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, assim como seu produtório. Efetua-se o produtório dos fatores diários kTDI1 , sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

252 n 1 Spread Spread Fator

361


DA#8814719 v38

16

O fator resultante da expressão (FatorDI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. Observação: para efeito do DI, será sempre considerado a Taxa com dois dias úteis de defasagem em relação à data de calculo (exemplo: no dia 15 (quinze) será considerado o DI do dia 13 (treze)). Caso a Data de Integralização e a Data da Liberação dos Recursos não ocorram no mesmo dia, conforme disposição do item 7.2 das Disposições Específicas acima, a Data de Integralização, ou seja, data em que os primeiros CRA forem integralizados, será considerada para fins de cálculo da incidência da Remuneração (Cláusula 5 acima).

5.1. Define-se "Período de Capitalização" como o intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Vencimento imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Vencimento correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento Final.

5.2. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas

decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. 5.3. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração

da Taxa DI por mais de 5 (cinco) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, a Credora deverá observar o prazo e os procedimentos previstos no Termo de Securitização para definir em assembleia geral de titulares de CRA, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva, será utilizada na apuração do Fator DI, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas neste CDCA, a última taxa de remuneração e/ou índice de atualização divulgados oficialmente, acrescidos dos percentuais ou sobretaxas aplicáveis, de forma pro rata temporis desde a data do evento (na qual a Taxa DI foi extinta, ou tornou-se indisponível ou ausente) até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emitente e a Credora quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável.

5.4. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes do prazo estabelecido no item

5.3, acima, a Taxa DI divulgada passará novamente a ser utilizada para o cálculo da Remuneração.

5.5. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva, a Emitente deverá, no prazo

de 30 (trinta) dias corridos contados da data fixada no item 5.3 acima, ou na próxima Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pagar a integralidade do Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, se for o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização. A Taxa DI a ser utilizada para cálculo da Remuneração nesta situação será a última Taxa DI disponível.

F. AMORTIZAÇÃO 6. A Emitente se obriga ao pagamento do Valor Nominal, ou seu saldo, acrescido da Remuneração estabelecida no item 7 das Disposições Específicas e demais encargos e

362


DA#8814719 v38

17

multas ora estabelecidos (valor este referido doravante como “Montante Devido”), e, por este CDCA, promete pagar à Credora, ou à sua ordem, o Montante Devido, em moeda corrente nacional, de acordo com o previsto no item 7.1 das Disposições Específicas, nos termos do cronograma previsto no Anexo III deste CDCA.

6.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação relativa ao presente CDCA, pela Emitente, até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

G. PAGAMENTO ANTECIPADO 7. Fica vedado qualquer pagamento antecipado no âmbito deste CDCA.

H. GARANTIAS

8. O CDCA contará com as seguintes garantias:

8.1. Aval. Comparecem no presente CDCA, na condição de avalistas e responsáveis solidários com relação a todas as obrigações principais e acessórias da Emitente para com a Credora nos termos deste CDCA, as pessoas indicadas no item 6.2 das Disposições Específicas acima ("Avalistas").

8.1.1. Os Avalistas, na condição de devedores solidários e principais pagadores, juntamente com a Emitente, perante a Credora, para o adimplemento da obrigação de pagamento constante neste CDCA, assinam o presente CDCA e declaram estar cientes e autorizam a outorga da presente garantia, aceitando todos os termos, condições e responsabilidades que daí advenham, sem a existência de qualquer benefício de ordem entre a Emitente deste CDCA e os Avalistas.

8.1.2. O presente aval vigorará enquanto persistirem quaisquer obrigações ou responsabilidades para com a Credora em decorrência deste CDCA, extinguindo-se imediata e automaticamente mediante seu integral cumprimento.

8.2. Penhor Agrícola. Em garantia do fiel e integral cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias assumidas pela Emitente neste CDCA, bem como na emissão e oferta pública do CRA, além de seus respectivos instrumentos de garantia, a Emitente, nos termos do artigo 1.438 e seguintes do Código Civil, constitui, por meio do Contrato de Penhor próprio, penhor agrícola, em garantia, sobre lavouras de cana-de-açúcar descritas no anexo III do Contrato de Penhor, preferencialmente, de primeiro ou segundo corte (sendo que, diante da apresentação, pela Emitente, de cana-de-açúcar de cortes diversos do que primeiro ou segundo, mesmo assim sejam suficientes para o cumprimento integral das disposições deste CDCA e do Contrato de Penhor, incluindo a Razão de Garantia dos Bens Empenhados), do que é legítima e fiel proprietária e possuidora, a justo título, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus ("Bens Empenhados").

8.2.1 Os Bens Empenhados deverão representar, até que todas as

363


DA#8814719 v38

18

Obrigações relacionadas ao CDCA e, consequentemente, ao CRA sejam cumpridas, sob pena de vencimento antecipado do presente CDCA, à Razão de Garantia dos Bens Empenhados, indicada no item 13 das Disposições Específicas, acima.

8.2.2 Para fins de apuração da Razão de Garantia dos Bens Empenhados, os Bens Empenhados terão seu valor calculado considerando o valor da cana-de-açúcar, de acordo com a fórmula abaixo, utilizando-se: (i) o Índice CONSECANA, disponível no site www.udop.com.br; e (ii) o valor fixo de ATR – Açúcar Total Recuperável (“ATR”) de 135 kg (cento e trinta e cinco quilogramas) para cada tonelada dos Bens Empenhados.

V dos Bens Empenhados = Q Bens Empenhados (V ATR x 135) Onde: V Bens Empenhados


Q Bens Empenhados

Volume em toneladas métricas de Bens Empenhados a serem colhidas nos próximos 12 (doze) meses, identificado nos relatórios periódicos, emitidos pela Empresa Especializada.

V ATR Valor acumulado do quilo de ATR calculado segundo a metodologia CONSECANA para o Estado de São Paulo referente ao mês diretamente anterior ao período de apuração da Razão de Garantia dos Bens Empenhados, disponível no site www.udop.com.br (R$/Kg de ATR).

135 Quantidade em quilos de ATR por tonelada métrica de Produto, fixada para fins de apuração.

8.2.2.1 A Razão de Garantia dos Bens Empenhados será apurada: (i) no momento da constituição do Penhor Agrícola, pela Credora ou por quem a Credora indicar, por meio do Relatório Inicial emitido pela Empresa Especializada; e (ii) periodicamente, por meio dos Relatórios Semestrais.

8.2.2.2 Serão desconsiderados para fins do cálculo acima Bens Empenhados que venham a ser objeto de qualquer evento que imponha outro Ônus, inclusive penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa, de modo a se tornarem inábeis, impróprios, imprestáveis ou insuficientes para assegurar o cumprimento das obrigações.

8.3. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Copersucar. Adicionalmente, em garantia do fiel e integral cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias assumidas pela Emitente neste CDCA, bem como na emissão e oferta pública dos CRA, além de seus respectivos instrumentos de garantia, a Emitente constitui em favor da Credora, a cessão fiduciária sobre os Direitos Creditórios Copersucar (“Créditos Cedidos”), disciplinada no Contrato de Cessão Fiduciária (“Cessão Fiduciária”).

8.3.1. Os Créditos Cedidos outorgados em garantia em favor da Credora deverão representar, durante o período de 12 (doze) meses seguintes à data de verificação, até que todas as obrigações relacionadas ao CDCA e, consequentemente, ao

364


DA#8814719 v38

19

CRA sejam cumpridas, sem prejuízo da Emitente proceder ao Reforço e Complementação de Garantia (abaixo definido), e sob pena de vencimento antecipado dos CRA, o montante equivalente a, no mínimo, a Razão de Garantia dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, indicada no item 14 das Disposições Específicas, acima, conforme apurações a serem realizadas pela Credora mensalmente, no 3º (terceiro) Dia Útil de cada mês. 8.3.1.1. Para fins de apuração da Razão de Garantia dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, os Créditos Cedidos terão seu valor calculado considerando a fórmula descrita no Contrato de Cessão Fiduciária.

8.4. Nos termos dos artigos 1.425 e 1.427, do Código Civil, na hipótese de qualquer ato ou fato, independentemente da vontade da Emitente, que implique ou possa implicar o desfalque, deterioração, perecimento ou desapropriação, total ou parcial, dos Créditos Cedidos e/ou dos Bens Empenhados, a Emitente, conforme aplicável, ficará obrigada a, na forma aqui prevista, mediante aviso ou notificação da Credora, reforçá-los ou substituí-los, total ou parcialmente, por direitos creditórios do agronegócio adicionais e/ou bens ou produtos agrícolas adicionais, conforme o caso, sem qualquer Ônus e às suas expensas, conforme previsto na Cláusula 14 deste CDCA, que, a exclusivo critério da Credora, cumpram os requisitos previstos neste CDCA, no Contrato de Penhor e no Contrato de Cessão Fiduciária ("Reforço e Complementação de Garantia").

8.5. Para os fins deste CDCA, são hipóteses não exaustivas dessa espécie: (i) a

deterioração ou depreciação dos Bens Empenhados e/ou dos Direitos Creditórios Copersucar; (ii) a penhora, arresto, sequestro ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar sobre os Bens Empenhados e/ou os Direitos Creditórios Copersucar; (iii) disposição, transferência, cessão ou Alienação (ainda que em caráter fiduciário), penhor ou qualquer Ônus sobre os Bens Empenhados e/ou sobre os Direitos Creditórios Copersucar, além do previsto neste CDCA; (iv) desapropriação, confisco ou qualquer outra forma de perda do domínio dos Bens Empenhados e/ou dos Direitos Creditórios Copersucar; (v) qualquer evento que reduza o valor dos Bens Empenhados (exceto corte ordinário de cana-de-açúcar usual para o exercício regular das atividades da Emitente) e/ou dos Direitos Creditórios Copersucar, ou comprometa sua validade, eficácia ou exequibilidade; (vi) o inadimplemento de quaisquer devedores ou garantidores, conforme aplicável, de recursos objeto dos Direitos Creditórios Copersucar, ou dos investimentos realizados com os respectivos recursos, conforme aplicável; (vii) a verificação de que o Limite Mínimo ou o próximo Valor de Referência (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária) não se encontra integralmente depositado na Conta Recebedora na Data Limite (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), para o que a Emitente terá 03 (três) dias para a devida regularização; (viii) redução, por qualquer razão, do Valor de Referência depositado na Conta Recebedora, para o que a Emitente terá 05 (cinco) dias para a devida regularização; (ix) descumprimento da Razão de Garantia dos Bens Empenhados e/ou da Razão de Garantia dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, exceto se novos bens ou direitos creditórios forem empenhados ou cedidos fiduciariamente no prazo previsto no Contrato de Penhor ou no Contrato de Cessão Fiduciária; ou (x) o inadimplemento de quaisquer obrigações previstas no Contrato de Fornecimento que possa vir a comprometer, a critério da Credora, a Cessão Fiduciária (cada, um “Evento de Reforço e Complementação”).

8.6. Inobstante o previsto nas cláusulas 8.4 e 8.5. acima, a Credora poderá, ainda, se verificado um Evento de Reforço e Complementação, exigir, mediante notificação por escrito, o reforço dos Bens Empenhados, dos Direitos Creditórios Copersucar, bem como a recomposição do Fundo de Reserva, devendo a Emitente prestar este reforço no prazo previsto no Contrato de Penhor ou no Contrato de Cessão Fiduciária, sob pena de vencimento antecipado deste CDCA, nos termos da Cláusula 10, abaixo.

365


DA#8814719 v38

20

8.7. Para as hipóteses de substituição ou mesmo complementação dos Bens

Empenhados e dos Direitos Creditórios Copersucar, este CDCA deverá ser aditado, por escrito, pela Emitente e pela Credora, de forma que dele conste a descrição atualizada de todos os direitos creditórios a ele vinculados e seja cumprido o disposto na Lei 11.076, notadamente dos termos do artigo 32, § 1º da referida lei. Os custos oriundos dos aditivos aqui descritos deverão ser arcados pela Emitente, conforme disposto na Cláusula 14 deste CDCA.

I. MULTIPLICIDADE DE GARANTIAS 9. Na forma do constante das Garantias, a Emitente afirma e confirma o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, do Aval, do Penhor Agrícola, da Cessão Fiduciária e das demais garantias previstas no Termo de Securitização, podendo a Credora, a seu exclusivo critério, executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, para os fins de amortizar ou liquidar as obrigações, ficando ainda estabelecido que, desde que observados os procedimentos previstos neste CDCA, a excussão das garantias independerá de qualquer providência preliminar por parte da Credora, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza. 9.1. Na excussão das Garantias, as seguintes regras serão aplicáveis:

(i) A Credora poderá optar entre excutir quaisquer das Garantias, total ou parcialmente, tantas vezes quantas forem necessárias, sem ordem de prioridade, até integral adimplemento das obrigações.

(ii) A excussão de uma das Garantias não ensejará, em hipótese nenhuma, perda da opção de se excutir as demais.

(iii) A Emitente declara e compromete-se a (1) exercer seus direitos de forma a

não prejudicar os direitos e prerrogativas dos titulares do CRA, (2) cumprir integralmente com suas obrigações, as Garantias e seus objetos, e (3) não aprovar e/ou realizar qualquer ato em desacordo com o disposto neste CDCA e nos instrumentos que formalizam as Garantias.

J. VENCIMENTO ANTECIPADO

10. A Credora, independente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, poderá, a seu exclusivo critério, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes deste CDCA, nas seguintes hipóteses:

(i) descumprimento, pela Emitente e/ou por qualquer dos Avalistas, de qualquer obrigação pecuniária, principal ou acessória, relacionada com este CDCA ou com as Garantias não sanada no prazo de até 1 (um) Dia Útil ou, havendo previsão específica de prazo de cura, no prazo correspondente, ou ainda que implique o descumprimento de obrigações pecuniárias constantes do Termo de Securitização, estabelecidas neste CDCA ou nos respectivos instrumentos;

(ii) descumprimento, pela Emitente, de qualquer obrigação não-pecuniária, principal ou acessória, relacionada com este CDCA ou as Garantias, ou ainda que implique o descumprimento de obrigações não pecuniárias dos termos e

366


DA#8814719 v38

21

condições constantes do Termo de Securitização, estabelecidas neste CDCA ou nos respectivos instrumentos, desde que não sanada no prazo aqui e ali estabelecidos, ou, em caso de omissão, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, a contar da comunicação do referido descumprimento: (a) pela Emitente à Credora; ou (b) pela Credora à Emitente, conforme o caso, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico neste CDCA ou nos instrumentos das Garantias e Termo de Securitização;

(iii) extinção ou alteração do Contrato de Fornecimento, sem o consentimento prévio e expresso da Credora, ou ainda, descumprimento de qualquer das obrigações previstas no Contrato de Fornecimento, inclusive, mas não se limitando, a eventos resultantes de caso fortuito ou força maior, exceto se sanado o dano dentro do respectivo prazo de cura, conforme aplicável;

(iv) provarem-se insuficiente, falsas, incorretas ou enganosas, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emitente e/ou por um dos Avalistas neste CDCA ou nos instrumentos das Garantias, conforme o caso;

(v) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emitente ou qualquer de suas controladoras ou controladas e/ou coligadas;

(vi) extinção, liquidação, dissolução, declaração de insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros, não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emitente, qualquer de suas controladoras ou controladas relevantes, assim entendidas aquelas controladas cujos ativos constituam, de acordo com as últimas demonstrações financeiras trimestrais da Emitente, pelo menos 10% (dez por cento) do total de ativos da Emitente em bases consolidadas (as “Controladas Relevantes”), e/ou coligadas;

(vii) descumprimento de qualquer decisão judicial, arbitral ou administrativa contra a Emitente, em valor unitário ou agregado superior ao Valor Nominal, ou seu equivalente em outras moedas, no prazo estipulado na respectiva decisão, salvo se (i) forem prestadas garantias suficientes em juízo; ou (ii) se tal decisão judicial for suspensa por qualquer ação ou recurso judicial da Emitente, perante o juízo que determinou a condenação ou execução do título ou tribunal superior a este;

(viii) protesto de títulos contra a Emitente e/ou um dos Avalistas, ou inserção da Emitente e/ou de um dos Avalistas em cadastro de inadimplentes, em valor individual ou agregado superior ao Valor Nominal, ou seu equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo de 30 (trinta) dias, contados do referido protesto ou inserção, (a) seja validamente comprovado pela Emitente e/ou por um dos Avalistas, que protesto ou inserção foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (b) o protesto ou inserção for cancelado, sustado ou suspenso, ou ainda, (c) forem prestadas garantias em juízo;

367


DA#8814719 v38

22

(ix) (a) inadimplemento pela Emitente e/ou por um dos Avalistas de quaisquer obrigações pecuniárias, em valor individual ou agregado superior ao Valor Nominal, ou (b) vencimento antecipado, em qualquer valor, de quaisquer obrigações financeiras a que esteja sujeita a Emitente e/ou um dos Avalistas, desde que possa comprometer sua solvência;

(x) pagamento, pela Emitente, de lucros, dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações, caso a Emitente esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias aqui previstas;

(xi) liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização que envolva a alteração do Controle da Emitente, suas Controladas Relevantes e/ou coligadas, exceto mediante aprovação prévia da Credora;

(xii) redução do capital social da Emitente, sem anuência da Credora, ou ainda alteração ou modificação do objeto social da Emitente, de forma que a Emitente deixe de realizar as operações preponderantes de seu objeto social vigente na Data de Emissão, ou que a impeça de emitir este CDCA;

(xiii) desapropriação, confisco ou qualquer outra forma de perda de propriedade ou posse direta por ato ou determinação de autoridade competente, pela Emitente e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes, de ativos permanentes cujo valor individual ou agregado, seja superior ao Valor Nominal;

(xiv) inobservância das obrigações estabelecidas pela legislação socioambiental e criminal aplicável, bem como pelos Princípios do Equador, se aplicável, desde que constatado por meio de sentença condenatória transitada em julgado, bem como a não-renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emitente que afete de forma significativa o regular exercício das atividades desenvolvidas, exceto se, dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emitente comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das suas atividades até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

(xv) existência de sentença condenatória transitada em julgado ou arbitral

definitiva relativamente à prática de atos pela Emitente, que importem em infringência à legislação que trata do combate ao trabalho infantil e ao trabalho escravo, bem como ao crime contra o meio ambiente;

(xvi) se, durante a vigência deste CDCA, a Emitente dispuser, transferir, ceder ou alienar (ainda que em caráter fiduciário), empenhar ou constituir qualquer outro ônus sobre os bens e direitos objeto das Garantias, além dos aqui previstos;

368


DA#8814719 v38

23

(xvii) na hipótese de a Emitente e/ou um dos Avalistas, direta ou indiretamente, tentar ou praticar qualquer ato visando anular, questionar, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, este CDCA, os instrumentos que formalizam as Garantias ou qualquer das cláusulas de documentos relativos aos CRA;

(xviii) não manutenção, pela Emitente, dos índices operacionais indicados na cláusula 10.1, abaixo (“Índices Operacionais”);

(xix) interrupção das atividades da Emitente por prazo superior a 15 (quinze) dias corridos, determinada por ordem judicial ou qualquer outra autoridade competente;

(xx) caso qualquer dos documentos comprobatórios das Garantias e/ou dos

Direitos Creditórios Copersucar não esteja devidamente formalizado, na forma exigida por lei aplicável;

(xxi) caso a Emitente deixe de entregar à Credora os documentos comprobatórios

das Garantias em até 30 (trinta) Dias Úteis contados da Data de Emissão;

(xxii) caso seja constatado qualquer vício, invalidade ou ineficácia na constituição de qualquer das Garantias; e

(xxiii) caso qualquer dos documentos comprobatórios das Garantias, dos CDCAs

Adicionais, ou da securitização seja, por qualquer motivo ou por qualquer pessoa, resilido, rescindido ou por qualquer outra forma extinto.

10.1. Para fins do presente CDCA, os Índices Operacionais deverão ser medidos conforme segue:

10.1.1. Manutenção de percentual de quebra da moagem:

(i) A Emitente deverá informar à Copersucar, que por sua vez informará à Credora, (A) previamente à data de desembolso, com relação à Safra 14/15; e (B) no início de cada safra, ou seja, no dia 1º (primeiro) do mês abril de 15/16, 16/17 e 17/18, a previsão de moagem total para a respectiva safra.

(ii) A quantidade de cana-de-açúcar informada pela Emitente será dividida por 12 (doze) meses para que se obtenha uma média mensal de produção.

(iii) Ao longo da respectiva safra, a Emitente deverá informar à Copersucar, que por sua vez informará à Credora, os volumes correspondentes à moagem mensal, conforme informado ao MAPA.

(iv) Passado um período de 6 (seis) meses, ou seja, nos meses de agosto do respectivo ano-safra (considerando o período de fevereiro e julho) e fevereiro do respectivo ano-safra (considerando o período de agosto a

369


DA#8814719 v38

24

janeiro), os números serão consolidados para obtenção de uma média mensal real de produção.

(v) A diferença para menor, caso observada, entre a média mensal real de produção, conforme disposto no item (iv) acima, compara à média mensal informada no início da safra, nos termos do item (ii) acima, deverá permanecer inferior a 12% (doze por cento).

(vi) Caso o percentual indicado no item (v) acima esteja acima de 12% (doze por cento), então a Emitente deverá: (A) acelerar a entrega do Etanol à Copersucar, no âmbito do Contrato de Fornecimento; e (B) antecipar o pagamento de parcelas, no âmbito do CDCA, para o próximo período de 6 (seis) meses, sob pena de ser declarado Vencimento Antecipado dos valores devidos no âmbito do CDCA.

(vii) Diante da verificação de 2 (dois) eventos seguidos de quebra de safra acima de 12% (doze por cento), conforme disposto no item (v) acima, será declarado Vencimento Antecipado integral dos valores devidos no âmbito do CDCA.

10.1.2. Manutenção da produção mensal acrescida do estoque:

(i) A Emitente deverá informar à Copersucar, que por sua vez informará à Credora, seu volume de produção mensal de Etanol e estoques de Etanol.

(ii) Da mesma forma que no sub-item (ii) da cláusula 10.1.1 acima, os volumes de Etanol serão verificados em agosto e fevereiro de cada ano-safra, para a obtenção de uma média mensal real de produção.

(iii) A razão da respectiva parcela mensal do CDCA pela produção mensal, acrescida do estoque, deve representar um percentual inferior a 30% (trinta por cento).

(iv) Caso o percentual indicado no item (iii) acima seja igual ou superior a 30% (trinta por cento), a Emitente deverá então: (A) acelerar a entrega do Etanol à Copersucar, no âmbito do Contrato de Fornecimento; e (B) antecipar o pagamento de parcelas, no âmbito do CDCA, para o próximo período de 6 (seis) meses, sob pena de ser declarado Vencimento Antecipado dos valores devidos no âmbito do CDCA.

(v) Diante da verificação de um resultado da razão descrita no item (iii) acima igual ou superior a 60% (sessenta por cento), será declarado Vencimento Antecipado integral dos valores devidos no âmbito do CDCA.

K. EFEITOS DO VENCIMENTO ANTECIPADO 11. Ocorrendo quaisquer das hipóteses previstas na Cláusula 10 acima sem o pagamento dos valores devidos pela Emitente em decorrência deste CDCA, a Credora poderá executar

370


DA#8814719 v38

25

ou excutir este CDCA e as Garantias, oferecidas pela Emitente e/ou por um dos Avalistas ou por terceiros, conforme for o caso, observado o prazo de vencimento dos Direitos Creditórios Copersucar, podendo para tanto promover, de forma simultânea ou não, (i) a execução do presente CDCA e/ou dos instrumentos que formalizam as Garantias, (ii) a venda amigável dos Direitos Creditórios Copersucar, e (iii) a excussão das garantias adicionais, aplicando, em qualquer caso, o produto de tal venda ou excussão na amortização do Montante Devido e dos demais encargos moratórios e penalidades devidas, observado o disposto na Cláusula 11.1. abaixo.

11.1. Na ocorrência da declaração do vencimento antecipado do presente CDCA, a Emitente e/ou um dos Avalistas obrigam-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal, ou seu saldo, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a última data de pagamento ou, se não houver pagamento anterior, da Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, de multa pela antecipação, cujo valor será equivalente a 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento) sobre o saldo do Valor Nominal, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emitente nos termos deste CDCA (e, no caso do subitem (i) da cláusula 10 acima, dos Encargos Moratórios devidos, calculados a partir da data em que tais pagamentos deveriam ter sido efetuados) em até 2 (dois) Dias Úteis contados de comunicação neste sentido, a ser enviada pela Credora à Emitente e/ou a um dos Avalistas, sob pena de ficarem obrigados, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

L. DECLARAÇÕES E CONDIÇÕES PARTICULARES

12. Declarações. São razões determinantes deste CDCA, do Contrato de Penhor, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Termo de Securitização as declarações a seguir prestadas pela Emitente, em favor dos titulares do CRA e da Credora, de que:

(i) está devidamente autorizada a emitir este CDCA, a prestar as Garantias e a

cumprir com todas as obrigações aqui e ali previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(ii) a celebração deste CDCA, bem como o cumprimento das obrigações aqui

previstas, não infringe qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emitente;

(iii) a Emitente é a única e legítima beneficiária e titular dos Direitos Creditórios

Copersucar, que se encontram livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, gravame, judicial ou extrajudicial (exceto pela Cessão Fiduciária), não existindo contra a Emitente ou suas Partes Relacionadas qualquer ação ou procedimento judicial, administrativo ou fiscal de seu conhecimento que tenha por objeto (ou que razoavelmente possa) prejudicar ou invalidar este CDCA ou as Garantias;

(iv) a Emitente é uma sociedade empresária limitada e/ou sociedade anônima

devidamente organizada e constituída, de acordo com as leis brasileiras, bem como está devidamente autorizada a desempenhar a atividade descrita em seu objeto social;

(v) as pessoas que a representam na assinatura deste CDCA, conforme aplicável,

têm poderes bastantes para tanto;

371


DA#8814719 v38

26

(vi) os termos deste CDCA não contrariam qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa ou judicial que afete a Emitente ou suas Partes Relacionadas, ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(vii) cumpre, e fará com que seus administradores cumpram, com as normas de conduta previstas na Instrução CVM 414 e na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, bem como qualquer norma que venha a substituí-las, alterá-las ou complementá-las, em especial as normas referentes à divulgação de informações;

(viii) este CDCA constitui uma obrigação legal, válida e vinculante da Emitente e,

conforme o caso, dos Avalistas, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(ix) a celebração deste CDCA não infringe qualquer disposição legal, contrato ou

instrumento do qual a Emitente, assim como suas Partes Relacionadas sejam parte, ou ao qual seus bens ou direitos estejam vinculados, nem resultará em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos, (b) criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emitente ou suas Partes Relacionadas, que não os previstos neste CDCA, ou (c) extinção de qualquer desses contratos ou instrumentos; e

(x) os recursos recebidos pela Emitente em decorrência da emissão deste CDCA serão utilizados pela Emitente para a gestão ordinária de seus negócios, por meio de investimentos no plantio, na substituição e/ou na renovação da lavoura de cana-de-açúcar.

M. TRIBUTOS 13. Os tributos incidentes sobre o presente CDCA, as Garantias e/ou sobre os Direitos Creditórios Copersucar, quando devidos, deverão ser pagos pelo respectivo contribuinte de acordo com a legislação aplicável em vigor.

N. DISPOSIÇÕES FINAIS

14. As despesas incorridas com o registro e formalização deste CDCA, dos Direitos Creditórios Copersucar vinculados a este CDCA, de novos direitos creditórios apresentados pela Emitente na forma descrita acima e das garantias vinculadas a este CDCA ou, ainda, quaisquer outras despesas, inclusive relativas a registros em cartório, honorários advocatícios (sendo tais honorários advocatícios aqueles incorridos para fins de aditamento aos instrumentos já existentes em caso de eventual necessidade de complemento de garantias), custas e despesas judiciais, tributos, encargos e taxas, correrão por conta exclusiva da Emitente, desde que devidamente comprovadas. Se eventualmente tais despesas forem suportadas pela Credora, deverão ser reembolsadas pela Emitente, mediante a apresentação dos respectivos comprovantes de despesas, em até 3 (três) Dias Úteis da solicitação efetuada pela Credora, ou em prazo inferior, caso previsto expressamente neste CDCA. 15. A Emitente reconhece que o presente CDCA constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 24 da Lei 11.076. 16. A Emitente declara estar ciente de que este ato ou qualquer outro ato de

372


DA#8814719 v38

27

tolerância, se realizado pela Credora neste CDCA ou em qualquer outro instrumento firmado pelas mesmas Partes, não importará em novação ou alteração das condições aqui estipuladas, constituindo-se tal ato mera liberalidade da Credora, nos termos deste instrumento. 17. Na hipótese de eventual inadimplência da Emitente, a Credora poderá promover as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra devedor ou qualquer outra medida que entender cabível. 18. Além dos encargos estabelecidos no item 7 das Disposições Específicas, acima, a Credora poderá, em caso de inadimplência, cobrar da Emitente as despesas razoáveis de cobrança judicial, acrescidos das custas e quaisquer outras despesas judiciais e/ou processuais e os honorários de sucumbência, arbitrados em juízo. 19. A Credora fica desde já autorizada pela Emitente a vincular este título aos CRA, que serão emitidos pela Credora, nos termos dos artigos 23, parágrafo único, e 36, da Lei 11.076. 19.1. Para fins do disposto na presente Cláusula, a Emitente autoriza a Credora a divulgar os dados da presente operação para os titulares dos CRA e o mercado de valores mobiliários, de forma que tal divulgação não violará o disposto na Lei Complementar nº 105 de 10 de janeiro de 2001, conforme alterada, e qualquer outra regulação ou disposição contratual.

20. Adicionalmente a Emitente está ciente de que a Credora poderá ceder a terceiros os direitos decorrentes da titularidade deste CDCA, inclusive por meio da instituição de regime fiduciário sobre o presente CDCA como lastro de emissão dos CRA, desde que não haja qualquer modificação nos direitos e obrigações ora assumidos pela Emitente. 21. A Emitente não poderá ceder quaisquer de suas obrigações descritas neste CDCA e/ou quaisquer garantias descritas nos Anexos deste CDCA, sem a prévia autorização por escrito da Credora. 22. A Emitente responsabiliza-se a manter constantemente atualizado(s), junto à Credora, o(s) endereço(s) para efeito de comunicação sobre qualquer ato ou fato decorrente deste instrumento. 23. A Emitente declara, para todos fins de direito e sob as penas da lei, que é produtora rural, portanto apta para emitir esta CDCA, nos termos do artigo 24, da Lei 11.076. 24. O presente CDCA é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emitente por si e seus eventuais sucessores. 25. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente CDCA. Dessa forma, qualquer atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba à Credora, razão do inadimplemento da Emitente, não prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso. 26. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra

373


DA#8814719 v38

28

que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

O. FORO 27. Fica eleito o foro de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes, direta ou indiretamente, deste CDCA.

[O restante da página foi intencionalmente deixado em branco.]

374


DA#8814719 v38

29

Página de assinatura do Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio - CDCA nº. [•], emitido em [•] de [•] de 20[•] por [•] em favor de Gaia Agro Securitizadora S.A. O presente CDCA é assinado pela Emitente e pelos Avalistas em [5 (cinco)] vias originais, de igual forma e teor, sendo 1 (uma) via negociável e [4 (quatro)] vias não negociáveis. São Paulo, [•] de [•] de 2014 EMITENTE:

[•]

________________________________ ______________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo: AVALISTAS: ________________________________ ______________________________ Nome: Nome: CPF/MF: CPF/MF:

375


DA#8814719 v38

30

ANEXO I — DEFINIÇÕES

Palavra ou expressão Definição

"Alienação" e o verbo "Alienar"

qualquer operação que envolva, direta ou indiretamente, de forma voluntária ou involuntária, a venda, cessão, usufruto, promessa, compromisso alienação, transferência, contribuição, empréstimo, permuta, constituição de usufruto ou qualquer outra forma de disposição, a qualquer título, direta ou indireta, parcial ou total, condicionada ou não, de quaisquer bens e direitos, ou dos respectivos poderes, pretensões, imunidades e faculdades, inclusive os derivados de propriedade, posse, uso ou fruição, por uma Pessoa a outra, inclusive por meio de Controladas, coligadas, Partes Relacionadas e Reorganização Societária.

"Bens Empenhados" conforme definido na cláusula 8.2.

"BM&FBOVESPA" BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

"CDCA" conforme definido no preâmbulo.

"Cessão Fiduciária" conforme definido na cláusula 8.3.

"CETIP" CETIP S.A. – Mercados Organizados.

"Código Civil" Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

"Código de Processo Civil Brasileiro" Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada.

"Condições Precedentes do CDCA" conforme definido na cláusula 4.1.

"Conta Centralizadora"

significa a conta corrente de n.º 6307-X, na agência 3222-0 do Banco do Brasil S.A., de titularidade da Credora, para onde são transferidos os recursos ora depositados na Conta Recebedora, cujo valor deverá corresponder às parcelas mensais devidas pela Emitente no âmbito do presente CDCA, para posterior pagamento dos CRA.

"Conta Recebedora"

significa a conta corrente de n.º [__], na agência 3222-0 do Banco do Brasil S.A., de titularidade da Credora, na qual serão recebidos os recursos relativos aos Direitos Creditórios Copersucar.

"Contrato de Cessão conforme definido no item 12.3 das Disposições

376


DA#8814719 v38

31

Fiduciária" Específicas.

"Contrato de Fornecimento" conforme definido no item 8 das Disposições Específicas.

"Contrato de Penhor" conforme definido no item 12.2 das Disposições Específicas.

"Controle" (bem como os correlatos "Controlar" ou "Controlada")

a titularidade de direitos de sócio ou acionista que assegurem, de modo permanente, direta ou indiretamente, (i) a votação, de maneira uniforme, em todas as matérias de competência das assembleias gerais ordinárias, extraordinárias e especiais; (ii) a eleição da maioria dos membros do conselho de administração, bem como (iii) o uso do poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de determinada pessoa jurídica.

"Copersucar" conforme definido no item 8 das Disposições Específicas.

"CRA" conforme definido na cláusula 2.5.

"Credora" conforme definido no preâmbulo.

"CVM" Comissão de Valores Mobiliários.

"Data de Emissão" conforme definido no item 3 das Disposições Específicas.

"Data de Integralização" conforme definido no item 7.2 das Disposições Específicas.

"Data de Vencimento" conforme definido no item 7.1(i) das Disposições Específicas.

"Dia Útil"

todo dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional ou feriado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou nos dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente na BM&FBOVESPA.

"Direitos Creditórios Copersucar" conforme definido na cláusula 2.1.

"Emitente" conforme definido nas Disposições Específicas.

"Empresa Especializada" significa a SCHUTTER DO BRASIL LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Ijuí, 432, CEP 90460-200, Petrópolis, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.639.662/0001-02 e com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Maestro Cardim, 1.293, conj. 22/23, 2º andar, Liberdade, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.639.662/0003-66, empresa responsável pelo Monitoramento, ou terceiro que venha a substituí-la na prestação de tais serviços.

"Encargos Moratórios" conforme definido no item 15 das Disposições Específicas.

"Evento de Reforço e conforme definido na cláusula 8.5.

377


DA#8814719 v38

32

Complementação"

"Garantias" conforme definido no item H.

"IGP-M" Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

"Índices Operacionais" conforme definido na cláusula 10(xviii).

"Instrução CVM 414" Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada.

"Lei 2.666" Lei nº 2.666, de 06 de dezembro de 1955, conforme alterada.

"Lei 11.076" Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada.

"Lei das Sociedades por Ações"

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

“Limite Mínimo” conforme definido na cláusula 3.5 do Contrato de Cessão Fiduciária.

"MAPA" Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento.

"Monitoramento" significa a função de monitoramento dos Bens Empenhados, realizada pela Empresa Especializada.

"Montante Devido" conforme definido na cláusula 6ª.

"Ônus" e o verbo correlato "Onerar"

quaisquer ônus, gravames, direitos e opções, compromisso à venda, outorga de opção, preferência ou prioridade, reais ou pessoais, e quaisquer feitos ajuizados, fundados em ações reais ou pessoais reipersecutórias, tributos (federais, estaduais ou municipais), de qualquer natureza, inclusive por atos involuntários.

"Pagamento Antecipado" conforme definido na cláusula 7ª.

"Penhor Agrícola" conforme definido na cláusula 8.2.

"Período de Capitalização" conforme definido na cláusula 5.1.

"Pessoa"

qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, condomínio, trust, veículo de investimento, comunhão de recursos ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica.

"Princípios do Equador" conforme definido em http://www.equator-principles.com/resources/equator_principles_III.pdf.

378


DA#8814719 v38

33

"Razão de Garantia dos Bens Empenhados" conforme definido no item 13 das Disposições Específicas.

“Razão de Garantia dos Créditos Cedidos Fiduciariamente”

conforme definido no item 14 das Disposições Específicas.

"Reforço e Complementação de Garantia" conforme definido na cláusula 8.4.

"Registradora" conforme definido no item 9 das Disposições Específicas.

"Relatório Inicial" significa o relatório que compreenderá a previsão inicial da produção da safra nas áreas oneradas pelo Penhor Agrícola para os 12 (doze) meses subsequentes à data de emissão, devendo ser realizado pela Empresa Especializada até a data da Integralização.

"Relatório Semestral" significa o relatório que compreenderá a atualização do Relatório Inicial contendo a previsão da produção da safra nas áreas oneradas pelo Penhor Agrícola para os 12 (doze) meses subsequentes à data de sua emissão, devendo ser realizado semestralmente pela Empresa Especializada e apresentado até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que foi realizado.

"Remuneração" conforme definido no item 7 das Disposições Específicas.

"Reorganização Societária"

em relação a uma Pessoa, qualquer transformação, cisão, fusão, incorporação (de sociedades ou ações), integralização de capital (drop down), redução de capital ou qualquer outra forma de combinação de negócios, conforme definido na Deliberação CVM nº 665, de 2011.

"Taxa Substitutiva" conforme definido na cláusula 5.3.

"Termo de Securitização" conforme definido na cláusula 2.5.

"Valor de Referência" conforme definido na cláusula 3.5.1. do Contrato de Cessão Fiduciária.

"Valor Nominal" conforme definido no item 2 das Disposições Específicas.

379


DA#8814719 v38

34

ANEXO II — CÓPIAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO VINCULADOS AO CDCA

(CONTRATO DE FORNECIMENTO)

380


DA#8814719 v38

35

ANEXO III — CRONOGRAMA DE PAGAMENTOS DO VALOR NOMINAL

Nº da Parcela Data de Vencimento Valor Nominal (%) 1. 04/03/2015 2,189% 2. 06/04/2015 2,268% 3. 06/05/2015 2,351% 4. 03/06/2015 2,439% 5. 03/07/2015 2,533% 6. 05/08/2015 2,633% 7. 03/09/2015 2,740% 8. 05/10/2015 2,854% 9. 05/11/2015 2,977% 10. 03/12/2015 3,108% 11. 06/01/2016 3,250% 12. 03/02/2016 3,404% 13. 03/03/2016 3,570% 14. 05/04/2016 3,751% 15. 04/05/2016 3,948% 16. 03/06/2016 4,165% 17. 05/07/2016 4,403% 18. 03/08/2016 4,667% 19. 05/09/2016 4,959% 20. 05/10/2016 5,287% 21. 04/11/2016 5,656% 22. 05/12/2016 6,074% 23. 04/01/2017 6,551% 24. 03/02/2017 7,103% 25. 03/03/2017 7,747% 26. 05/04/2017 8,508% 27. 04/05/2017 9,422% 28. 05/06/2017 10,539% 29. 05/07/2017 11,935% 30. 03/08/2017 13,731% 31. 05/09/2017 16,126% 32. 04/10/2017 19,480% 33. 06/11/2017 24,512% 34. 05/12/2017 32,898% 35. 04/01/2018 49,673% 36. 05/02/2018 100,000%

381


DA#8814719 v38

36

ANEXO X MINUTA FINAL DO CONTRATO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE BENS EM GARANTIA

entre

[•] como Cedente Fiduciante,

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. como Securitizadora ou Credora

e

COPERSUCAR S.A. como Interveniente Anuente

Datado de [•] de [•] de 2014

382

DA#8814719 v38

ÍNDICE

1. Definições ......................................................................................... 2 2. Obrigações Garantidas ........................................................................... 3 3. Constituição da Cessão Fiduciária .............................................................. 4 4. Excussão das Garantias ........................................................................ 12 5. Obrigações Adicionais .......................................................................... 15 6. Declarações e Garantias ....................................................................... 17 7. Despesas e Tributos ............................................................................ 19 8. Prazo de Vigência do Contrato ............................................................... 19 9. Indenização ...................................................................................... 19 10. Comunicações ................................................................................... 20 11. Disposições Gerais .............................................................................. 21 12. Lei Aplicável e Foro ............................................................................ 23 Anexo I — Definições ............................................................................... 28 Anexo II — Procuração .............................................................................. 31

383

DA#8814719 v38

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE BENS EM GARANTIA

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo qualificadas:

1. [•], [sociedade empresária limitada/sociedade anônima de capital fechado], com sede na [cidade], [estado], [endereço completo], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [•], neste ato devidamente representada na forma do seu [contrato social/estatuto social] (“Cedente Fiduciante”);

2. GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua do Rocio, 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.876.090/0001-93, neste ato devidamente representada na forma do seu estatuto social (“Credora” ou “Securitizadora”); e

3. COPERSUCAR S.A., sociedade anônima com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 287, 3º andar, sala B, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 10.265.949/0001-77 e Inscrição Estadual nº 148.248.963.111, neste ato devidamente representada na forma do seu Estatuto Social ("Copersucar" ou "Interveniente Anuente");

(Quando referidos em conjunto, a Cedente Fiduciante, a Credora e a Copersucar, serão denominados “Partes” e, individualmente, “Parte”) CONSIDERANDO QUE

(i) nos termos da Carta Vinculante enviada pela Copersucar à Cedente Fiduciante e por esta aceita em [•] de [•] de 2014 (“Carta Vinculante”), a Cedente Fiduciante concordou em participar do programa de securitização de direitos creditórios do agronegócio, na qualidade de emissora do CDCA (conforme abaixo definido), para posterior vinculação, pela Securitizadora, aos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 8ª Emissão da Gaia Agro Securitizadora S.A. (“CRA” e “Emissão”, respectivamente), por meio do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 1ª Série da 8ª Emissão da Gaia Agro Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre a Securitizadora e a SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717, 6º e 10º andares, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.657.675/0001-86, agente fiduciário representante dos titulares de CRA, em [•] de [•] de 2014 (“Termo de Securitização” e “Agente Fiduciário”, respectivamente);

(ii) no âmbito de suas atividades, a Cedente Fiduciante emitiu um certificado de direitos creditórios do agronegócio - CDCA, em conformidade com a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”), em favor da Credora, ou à sua ordem, no valor total de R$[•] ([•]) (“CDCA”);

(iii) a Securitizadora, nos termos dos artigos 23 e 38 da Lei nº 11.076, tem por

384

Demarest Minuta 18.09.2013

DA#8814719 v38

2

objeto a aquisição e securitização de direitos creditórios originários de negócios realizados entre produtores rurais, ou suas cooperativas, e terceiros, inclusive financiamentos ou empréstimos, relacionados com a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária, para fins de emissão e colocação de certificados de recebíveis do agronegócio no mercado financeiro e de capitais;

(iv) no curso regular de seus negócios, a Credora pretende antecipar à Cedente Fiduciante, em razão da emissão do CDCA, recursos para financiar suas atividades do agronegócio, conforme previstas no item (i) acima, por meio da emissão de CRA;

(v) nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei nº 11.076, e da Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada ("Instrução CVM 414"), os CRA serão lastreados: (a) pelo CDCA; e (b) por outros certificados de direitos creditórios do agronegócio descritos no Termo de Securitização, emitidos pelas sociedades indicadas no Anexo VII do Termo de Securitização com quem a Copersucar também mantém relacionamento comercial por meio de contratos de fornecimento, ("Usinas");

(vi) no âmbito do CDCA e do Termo de Securitização, o CDCA e os CRA contarão com determinadas garantias, representadas (a) pela presente Cessão Fiduciária (abaixo definida), (b) por aval constituído no CDCA ("Aval"), e (c) por penhor agrícola de cana-de-açúcar, na forma do “Instrumento Particular de Constituição de Penhor Agrícola e Outras Avenças”,celebrado entre a Cedente Fiduciante, a Credora e o Fiel Depositário, em [•] de [•] de 2014 (“Penhor Agrícola” e “Contrato de Penhor”, respectivamente);

(vii) a Cedente Fiduciante pretende, por meio deste instrumento, onerar os Créditos Cedidos (abaixo definidos), nos termos do artigo 18 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514”), do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”), e das disposições gerais da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), em especial o artigo 1.361 e seguintes, no que for aplicável, em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações (abaixo definidas); e

(viii) a presente Cessão Fiduciária é constituída sem prejuízo das outras garantias constituídas ou a serem constituídas em favor da Credora.

RESOLVEM AS PARTES celebrar o presente “Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Bens em Garantia” (“Contrato"), nos seguintes termos e condições: 1. DEFINIÇÕES 1.1. Definições. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Contrato, terão o significado previsto no Anexo I do presente, no CDCA ou no Termo de Securitização; (ii) o masculino incluirá o feminino e o

385


DA#8814719 v38

3

singular incluirá o plural; e (iii) todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se qualificados expressamente como Dias Úteis. 2. OBRIGAÇÕES GARANTIDAS 2.1. CDCA. Para os fins dos artigos 18, 22 e seguintes da Lei 9.514, os termos e as condições gerais do CDCA, estão resumidamente descritos abaixo:

(i) Valor Nominal: R$[•] ([•] de reais);

(ii) Data de Emissão: [•] de [•] de 2014;

(iii) Data de Vencimento Final: [•] de [•] de 2017;

(iv) Cronograma para Amortização: em 36 (trinta e seis) parcelas mensais e consecutivas, conforme descrito no cronograma de pagamentos do anexo III do CDCA;

(v) Remuneração: As parcelas do CDCA serão acrescidas de juros, incidentes de

forma anual, a partir da Data da Integralização até as Datas de Vencimento, apurado sobre o Valor Nominal das parcelas, ou saldo do Valor Nominal, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano, acrescida exponencialmente de um spread de [•]% ([•] por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e

(vi) Hipóteses de Vencimento Antecipado: as hipóteses de vencimento antecipado

do CDCA estão estipuladas no próprio instrumento.

2.2. Certificados de Recebíveis do Agronegócio. Para os fins dos artigos 18, 22 e seguintes da Lei 9.514 e do artigo 66-B da Lei 4.728, os termos e as condições gerais dos CRA estão resumidamente descritos abaixo:

(i) Quantidade: até 250 (duzentos e cinquenta) CRA, totalizando o valor de até

R$82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais);

(ii) Número da Série e Emissão: 1ª série da 8ª emissão;

(iii) Data de Vencimento: 07 de fevereiro de 2018 (“Data de Vencimento”);

(iv) Cronograma para Amortização: em 36 (trinta e seis) parcelas mensais e consecutivas, conforme cálculo e cronograma indicados no Termo de Securitização (“Amortização Programada”);

386


DA#8814719 v38

4

(v) Remuneração: a partir da Data da Integralização, os CRA farão jus a juros remuneratórios, a serem realizadas mensalmente, conforme indicado no anexo VI do Termo de Securitização, incidentes sobre o Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano, acrescida exponencialmente de um spread de 3,0% (três por cento) ao ano (“Remuneração” e, em conjunto com a Amortização Programada, “Pagamento dos CRA”);

(vi) Hipóteses de Vencimento Antecipado: as hipóteses de vencimento antecipado

dos CRA estão estipuladas no Termo de Securitização.

2.2.1. Não obstante a descrição nas cláusulas 2.1 e 2.2, acima, todos os termos e condições (i) do CDCA são parte integrante deste Contrato; e (ii) dos CRA estão previstos no Termo de Securitização.

2.3. Obrigações Garantidas. A Cessão Fiduciária (abaixo definida) prevista neste Contrato garantirá o cumprimento integral, pela Cedente Fiduciante, das “Obrigações”, assim entendidas toda e qualquer obrigação derivada do CDCA e dos CRA, inclusive valores devidos, seja em decorrência do CDCA, deste Contrato e das demais Garantias (abaixo definidas) e/ou da legislação aplicável, seja em caso de: (i) inadimplemento, total ou parcial; (ii) decretação de vencimento antecipado, de todo e qualquer montante de Valor Nominal, Remuneração, encargos ordinários e/ou de mora; (iii) incidência de tributos e despesas gerais, conforme aplicáveis, inclusive, sem limitação, por força da excussão das Garantias; (iv) qualquer despesa para a consolidação de propriedade em nome da Credora, inclusive emolumentos e as de publicação dos anúncios dos leilões, conforme aplicável; (v) qualquer custo ou despesa incorrido pela Credora ou pelos titulares dos CRA em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes do CDCA, deste Contrato e das demais Garantias, incluindo, mas não se limitando a, registros, aditamentos, instrumentos ou mecanismos necessários para Reforço e Complementação de Garantias, dentre outros; (vi) haver qualquer outro montante devido pela Cedente Fiduciante à Credora, aos titulares dos CRA e aos demais prestadores de serviços para os CRA; e (vii) inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido e não pago, relacionado com a Oferta ou a Emissão, calculado proporcionalmente à porcentagem que o CDCA representa no valor total da Oferta. 2.4. Exercício de Direitos. Os poderes, pretensões e faculdades atribuídas à Credora, neste Contrato, no CDCA e no Termo de Securitização, poderão ser exercidos pela Credora direta e conjuntamente pelos titulares de CRA e/ou pelo Agente Fiduciário, após deliberação em assembleia geral, conforme procedimento previsto no Termo de Securitização, com base nas previsões da Lei 9.514. 3. CONSTITUIÇÃO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA 3.1. Garantia. Em garantia das Obrigações, por este Contrato e na melhor forma de direito, a Cedente Fiduciante, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 18 da Lei 9.514, do artigo 66-B da Lei 4.728 e do artigo 1.361 e seguintes do Código

387


DA#8814719 v38

5

Civil, no que for aplicável, constitui, em favor dos titulares de CRA, representados pela Credora, cessão fiduciária sobre 100% (cem por cento) de: (i) direitos creditórios de sua titularidade contra a Copersucar, decorrentes do “Contrato de Fornecimento de Etanol”, celebrado em [•] de [•] de [•][, conforme aditado em [•] de [•] de [•]], entre a Cedente Fiduciante e a Copersucar, por meio do qual a Cedente Fiduciante se obrigou a entregar o produto "Etanol Hidratado Combustível" e/ou "Etanol Anidro" à Copersucar, pelo prazo de 36 (trinta e seis) meses (“Direitos Creditórios Copersucar” e “Contrato de Fornecimento"), inclusive seus aditamentos, multas, acréscimos, garantias, direitos ou opções; (ii) demais valores creditados ou depositados na Conta Centralizadora, independentemente de superarem ou não o Valor Referência (abaixo definido), inclusive eventuais ganhos e rendimentos oriundos de investimentos realizados com os valores decorrentes da Conta Centralizadora, assim como o produto do resgate ou da alienação de referidos investimentos (que deverão ser obrigatoriamente creditados na Conta Centralizadora), os quais passarão a integrar automaticamente a presente cessão fiduciária, independentemente de onde se encontrarem, mesmo que em trânsito ou em processo de compensação bancária; (iii) demais valores creditados ou depositados na Conta Recebedora, independentemente de superarem ou não o Valor Referência (abaixo definido), inclusive eventuais ganhos e rendimentos oriundos de investimentos realizados com os valores decorrentes da Conta Recebedora, assim como o produto do resgate ou da alienação de referidos investimentos (que deverão ser obrigatoriamente creditados na Conta Recebedora), os quais passarão a integrar automaticamente a presente cessão fiduciária, independentemente de onde se encontrarem, mesmo que em trânsito ou em processo de compensação bancária; (iv) demais direitos principais e acessórios, atuais ou futuros, recebidos na Conta Centralizadora e na Conta Recebedora; e (v) bens, ativos ou qualquer outro tipo de investimento realizados com o emprego dos recursos indicados nos itens (i) a (iv), acima, inclusive rendimentos, direitos ou bens dele derivados ou neles referenciados (“Cessão Fiduciária”, sendo “i”, “ii”, “iii”, “iv” e “v”, em conjunto, denominados “Créditos Cedidos” e em conjunto com o Aval e o Penhor Agrícola, “Garantias”). 3.1.1. A Cessão Fiduciária será considerada perfeita e acabada e se aperfeiçoará automaticamente tão logo o produto dos Créditos Cedidos seja transferido para a Conta Recebedora e/ou para a Conta Centralizadora, conforme aplicável, sem necessidade de qualquer outro ato por parte de qualquer das Partes. 3.1.2. No mesmo dia em que forem realizados os investimentos referidos no item (v) da cláusula 3.1, acima, de acordo com a gestão da Credora, os respectivos investimentos integrarão a presente Cessão Fiduciária. Os Créditos Cedidos constantes da Conta Recebedora e/ou da Conta Centralizadora, conforme o caso, somente poderão ser aplicados em: (i) fundos de renda fixa de baixo risco, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil, distribuídos pelo BANCO DO BRASIL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, 105, 36º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.933.830/0001-30; (ii) certificados de depósito bancário emitidos pelo Banco do Brasil S.A.; (iii) ou ainda em títulos públicos federais (“Aplicações Financeiras”). 3.2. Aperfeiçoamento da Cessão Fiduciária. A Cedente Fiduciante, obriga-se, desde já, às suas expensas, a:

(i) na data de assinatura deste Contrato, e no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis

contados da data de assinatura de qualquer aditamento, comprovar à Credora

388


DA#8814719 v38

6

que tais instrumentos foram submetidos a registro ou averbação, conforme o caso, mediante envio de cópia dos protocolos de registro ou averbação, nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, e da [Cidade], [Estado];

(ii) no prazo de até 30 (trinta) dias da data de celebração deste Contrato (sendo tal prazo prorrogável por mais 15 (quinze) dias em caso de exigência sanável feita pelo cartório competente), ou de qualquer aditamento, entregar à Credora 1 (uma) via original de tal documento, devidamente registrado ou averbado, conforme o caso, nos termos da alínea (i) acima; e

(iii) celebrar aditamentos a este Contrato nos casos aqui previstos. 3.2.1. Sem prejuízo das demais penalidades previstas neste Contrato, no CDCA e no Termo de Securitização, caso a Cedente Fiduciante não realize os registros e averbações acima previstos, seja como Condição Precedente do CDCA ou em caso de Reforço e Complementação de Garantia, fica desde já a Credora autorizada a procedê-los, mediante aviso com antecedência de 10 (dez) dias, pelo que a Credora deverá ser posteriormente indenizada por parte da Cedente Fiduciante, na forma da Cláusula 5.1(iv) do presente, e ainda, sem prejuízo da declaração de vencimento antecipado das Obrigações e da execução da Cessão Fiduciária pela Credora e outras eventuais garantias, quando tais circunstâncias se apresentarem em caso de Reforço e Complementação de Garantia, nos termos previstos no CDCA, no Termo de Securitização, no presente Contrato e nos demais documentos da operação. 3.3. Propriedade e Posse. Observadas as previsões das cláusulas 3.4 e 3.5, abaixo, a Cessão Fiduciária ora pactuada resulta na transferência, pela Cedente Fiduciante à Credora, em benefício dos titulares do CRA, da propriedade resolúvel e da posse indireta dos Créditos Cedidos, permanecendo a sua posse direta com a Cedente Fiduciante. 3.4. Movimentação da Conta Recebedora e da Conta Centralizadora. Durante a vigência deste Contrato: (i) inexistirão cheques e qualquer espécie de cartão relacionados com a Conta Recebedora e Conta Centralizadora; e (ii) a Conta Recebedora e a Conta Centralizadora serão movimentadas única e exclusivamente pela Credora. 3.4.1. Observada a mecânica de liberação de recursos prevista neste Contrato, os Créditos Cedidos ficarão indisponíveis à Cedente Fiduciante e à disposição da Credora, em benefício dos titulares do CRA, sendo certo, entretanto, que a Credora somente poderá utilizar os Créditos Cedidos exclusivamente para fins de (i) satisfação integral ou parcial das Obrigações assumidas pela Cedente Fiduciante; ou (ii) cumprimento das demais disposições previstas neste Contrato, no CDCA e no Termo de Securitização. 3.4.2. A Credora obriga-se a manter abertas a Conta Recebedora e Conta Centralizadora (ou no caso de sua impossibilidade, uma outra que as substituam) até que todas as Obrigações tenham sido liquidadas. A alteração do Banco do Brasil S.A. como instituição responsável pela manutenção da Conta Recebedora e da Conta Centralizadora depende de anuência dos titulares do CRA, reunidos em assembleia geral. Caso os requisitos previstos a seguir sejam respeitados, a alteração do Banco do Brasil S.A. dependerá apenas da anuência da Credora, sem necessidade de assembleia geral: (i) referida instituição seja uma instituição financeira de primeira linha, com experiência nas funções a serem por ela desempenhadas; (ii) as disposições deste Contrato sejam integralmente cumpridas; e (iii) inexista interrupção dos serviços prestados para a eficácia das Garantias.

389


DA#8814719 v38

7

3.5. Fluxo Mínimo de Créditos Cedidos. A partir da Data da Integralização dos CRA, deverá ser efetuado pagamento, mediante depósito na Conta Recebedora, pela Copersucar, notificada na forma prevista pela cláusula 3.15 abaixo, de montante equivalente à totalidade das parcelas mensais devidas à Cedente Fiduciante no âmbito do Contrato de Fornecimento, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, que deverá corresponder, no mínimo, ao valor da próxima parcela de Pagamento do CDCA, apurada na forma prevista no CDCA (“Limite Mínimo”). 3.5.1. A Credora deverá, no 2º (segundo) Dia Útil anterior a cada data de pagamento de Remuneração, conforme previsto no Termo de Securitização (cada, uma “Data de Apuração”), apurar se o montante de Créditos Cedidos disponível na Conta Recebedora equivale a, no mínimo, 100% (cem por cento): (i) do Limite Mínimo, ou (ii) em caso de vencimento antecipado das Obrigações, da totalidade das parcelas de Pagamento do CDCA devidas, sem prejuízo dos acréscimos de Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor das Obrigações (referidos, em conjunto, como “Valor de Referência”). 3.5.2. Caso, na Data de Apuração, o montante de Créditos Cedidos disponíveis na Conta Recebedora seja inferior ao Valor de Referência, tal evento será caracterizado, para todos os fins deste Contrato, um Evento de Reforço e Complementação (abaixo definido), devendo a Credora notificar a Cedente Fiduciante no Dia Útil seguinte à Data de Apuração, para que esta realize o devido reforço, e neste sentido, a Cedente Fiduciante deverá creditar o valor necessário em até 01 (um) Dia Útil subsequente ao envio da referida notificação, não podendo tal crédito ser realizado posteriormente à respectiva Data de Pagamento do CDCA, conforme previstas no CDCA (“Data Limite”). A Cedente Fiduciante deverá observar o diposto na cláusula 3.11.3, abaixo, para ceder novos Direitos Creditórios Copersucar. O descumprimento deste prazo pela Cedente Fiduciante configurará um Evento de Inadimplemento e ensejará a consolidação da titularidade dos Créditos Cedidos em favor dos titulares do CRA, representados pela Credora, nos termos da cláusula 4.1.1 abaixo. 3.5.3. A qualquer tempo, sempre que ocorrer qualquer inadimplemento de quaisquer das Obrigações, ou seu vencimento antecipado, ou qualquer outro Evento de Inadimplemento, as seguintes regras serão observadas: (i) os Créditos Cedidos, inclusive os depositados na Conta Recebedora e/ou na Conta Centralizadora, conforme o caso, poderão ser parcial ou integralmente utilizados para liquidação das Obrigações; (ii) os Créditos Cedidos, inclusive os depositados na Conta Recebedora e/ou na Conta Centralizadora, não poderão ser parcial ou integralmente utilizados para liquidação das obrigações de outras Usinas devedoras de direitos creditórios do agronegócio que lastreiam os CRA; e (iii) a Credora utilizará os recursos para o pagamento, aos titulares do CRA, das Obrigações inadimplidas pela Cedente Fiduciante. 3.6. Razão de Garantia dos Créditos Cedidos Fiduciariamente. Os Créditos Cedidos outorgados em garantia em favor da Credora deverão representar, até que todas as Obrigações relacionadas ao CDCA e consequentemente ao CRA sejam cumpridas, sem prejuízo da Cedente Fiduciante proceder ao Reforço e Complementação de Garantia (abaixo definido) e sob pena de vencimento antecipado do CDCA, no período de 12 (doze) meses seguintes à data de verificação, o montante equivalente a, no mínimo, 125% (cento e vinte e cinco por cento) do resultado da multiplicação da parcela devida no mês imediatamente anterior à data da respectiva verificação, no âmbito do CDCA, por 12 (doze), exceção feita ao período de carência, para o qual deverá ser considerado 125% (cento e vinte e cinco por cento) do resultado da multiplicação entre o valor da primeira parcela de principal devida somado à

390


DA#8814719 v38

8

respectiva Remuneração por 12 (doze), conforme apurações a serem realizadas pela Credora, mensalmente, no 3º (terceiro) Dia Útil de cada mês (“Razão de Garantia dos Créditos Cedidos Fiduciariamente”). 3.6.1. Para fins de apuração da Razão de Garantia dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, os Créditos Cedidos Fiduciariamente terão seu valor calculado considerando a fórmula abaixo:

Val_anidro + Val_hidratado >= 125% * Ultimo PMT * 12

Sendo: Val_hidratado: Valor de direitos creditórios de hidratado para os próximos 12 (doze) meses que segue a seguinte fórmula de apuração: Val_hidratado = Volume_hidratado_12 x Preço_hidratado_ref Volume_hidratado_12: Volume em litros de etanol hidratado a ser entregue nos próximos 12 (doze) meses de acordo com os termos do Contrato de Fornecimento, incluindo quaisquer ajustes e/ou aditivos que tenham sido acordados até a data em questão. Preço_hidratado_ref: Preço de referência para fins de apuração do valor dos direitos creditórios pela venda de hidratado nos próximos 12 (doze) meses. Calculado através da divisão do Preço_Histórico_Médio_Esalq_SP Semanal por 0,88. Ou seja:

Preço hidratado ref = Preço histórico médio ESALQ SP semanal / 0,88 Preço_Historico_Medio_Esalq_Semanal: Calculado através da média aritmética simples do preço de fechamento das últimas 26 (vinte e seis) semanas do Preço_ESALQ_Hidratado SP Semanal, calculado da seguinte forma:

Preço_ESALQ_Hidratado_Semanal: Preço de fechamento semanal do Etanol Hidratado, para o Estado de São Paulo, em R$/litro, de acordo com o índice CEPEA/ESALQ-SP divulgado na página da CEPEA/ESALQ na Internet (http://cepea.esalq.usp.br/etanol/). Val_anidro: Valor de direitos creditórios de anidro para os próximos 12 (doze) meses que segue a seguinte fórmula de apuração: Val_anidro = Volume_anidro_12 x Preço_anidro_ref Volume_anidro_12: Volume em litros de etanol anidro a ser entregue nos próximos 12 (doze) meses de acordo com os termos do Contrato de Fornecimento, incluindo quaisquer ajustes e/ou aditivos que tenham sido acordados até a data em questão. Preço_anidro_ref: Preço de referência para fins de apuração do valor dos direitos creditórios pela venda de anidro nos próximos 12 (doze) meses. Calculado por meio da seguinte fórmula:

Preço anidro ref = Preço Médio Histórico Mensal

391


DA#8814719 v38

9

Preco_Médio_Histórico_Diário: Calculado através da média aritmética simples do preço de fechamento dos últimos 6 (seis meses) do Preço_ESALQ_SP Anidro Mensal, calculado da seguinte forma:

Preço Médio Histórico Mensal = Somatório Preço ESALQ SP Mensal anidro (6 últimos meses) / 6 Preço_ESALQ_Anidro SP Mensal: Preço de fechamento mensal do Etanol Anidro em R$/litro de acordo com o índice ESALQ SP divulgado na página da CEPEA/ESALQ na Internet (http://cepea.esalq.usp.br/etanol/).

Último PMT: Último valor devido aos investidores no âmbito do CDCA, exceção feita ao período de carência, para o qual deverá ser considerado o valor de uma parcela de principal somado à Remuneração correspondente àquela parcela. 3.6.2. Serão desconsiderados para fins do cálculo acima Créditos Cedidos que venham a ser objeto de qualquer evento que imponha outro Ônus, inclusive penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa, de modo a se tornarem inábeis, impróprios, imprestáveis ou insuficientes para assegurar o cumprimento das Obrigações. 3.6.3. Para fins do cálculo acima, todas as referências feitas ao período de 12 (doze) meses deverão ser reduzidas, proporcionalmente, de acordo com a quantidade de meses remanescentes, até a Data de Vencimento. 3.7. Liberação dos Recursos. Desde que a Cedente Fiduciante esteja estritamente em dia com todas as suas obrigações decorrentes do CDCA e dos CRA, inclusive, sem limitação, as Obrigações, o Limite Mínimo do Fundo de Reserva, quaisquer outras obrigações pecuniárias e não pecuniárias, seus encargos e todas as demais obrigações decorrentes do CDCA, do Termo de Securitização e de todos os instrumentos acessórios, tais como o presente Contrato, bem como não esteja em curso um Evento de Reforço e Complementação ou um Evento de Inadimplemento, a Credora deverá, quando verificado que há saldo da Conta Recebedora após cada data de Pagamento do CDCA, transferir em até 5 (cinco) Dias Úteis da respectiva data de Pagamento do CDCA, a totalidade dos Créditos Cedidos restantes na Conta Recebedora, para conta corrente de titularidade da Cedente Fiduciante, sob pena de incidirem sobre o referido valor juros de mora desde já fixados em 1% a.m. (um por cento ao mês), pro rata die, além de multa moratória correspondente a 2% (dois por cento) do saldo a ser transferido. 3.7.1. A Cedente Fiduciante desde já autoriza a Credora a, a seu exclusivo critério: (i) utilizar os recursos referentes aos Créditos Cedidos da Conta Recebedora para o pagamento das Obrigações, incluindo, sem limitação, a recomposição do Fundo de Reserva, observado que, nesse caso, a Cedente Fiduciante deverá recompor o Valor de Referência caso, após tal emprego de recursos pela Credora, o saldo existente na Conta Recebedora fique inferior a tal limite; e (ii) liberar o valor que exceder ao pagamento das Obrigações na Data de Vencimento ou na data de quitação integral das Obrigações, o que ocorrer por último. 3.8. Política de Investimentos. A Credora: (i) deverá aplicar qualquer saldo mantido tanto na Conta Recebedora quanto na Conta Centralizadora, de acordo com as

392


DA#8814719 v38

10

Aplicações Financeiras; e (ii) não poderá aplicar o saldo em ativos cujo risco de crédito seja a Cedente Fiduciante, suas Controladas, suas coligadas ou sociedades sob Controle comum. 3.8.1. Cada titular do CRA e a Credora não terão qualquer responsabilidade por qualquer perda de capital investido, reivindicação, demanda, dano, tributo ou despesa decorrentes de qualquer Aplicação Financeira. 3.8.2. Caso o resultado da Aplicação Financeira ou da sua liquidação seja inferior ao que poderia ter sido se tal Aplicação Financeira ou liquidação, de outra forma, não tivesse ocorrido, e disto decorra a necessidade de reforço de garantia, tal evento será caracterizado um Evento de Reforço e Complementação para todos os fins deste Contrato, devendo a Cedente Fiduciante observar o disposto na cláusula 3.11, abaixo. 3.9. Autorização. A constituição da Cessão Fiduciária regulada pelo presente Contrato foi aprovada em [assembleia geral extraordinária de acionistas/reunião do conselho de adminitração/reunião de sócios] da Cedente Fiduciante, realizada em [•] de [•] de 2014, registrada na Junta Comercial do Estado de [•] em [•] de [•] de 2014, sob o nº [•] (“[AGE/RCA/Reunião de Sócios]”). 3.10. Razão determinante. É razão determinante dos titulares do CRA, representados pela Credora, para o investimento nos CRA e a celebração do Termo de Securitização, a declaração da Cedente Fiduciante, aqui prestada, de que a constituição da Cessão Fiduciária não compromete, nem comprometerá, até a Data de Vencimento, total ou parcialmente, a operacionalização e a continuidade do desempenho das atividades pela Cedente Fiduciante, inclusive sua liquidez, capacidade creditícia ou desempenho operacional. 3.11. Reforço e Complementação. Nos termos dos artigos 1.425 e 1.427 do Código Civil, na hipótese de qualquer ato ou fato, independentemente da vontade da Cedente Fiduciante, que implique ou possa implicar o desfalque, deterioração, perecimento ou desapropriação, total ou parcial, da Cessão Fiduciária, a Cedente Fiduciante, conforme aplicável, ficará obrigada a, na forma prevista nesta cláusula 3ª, mediante aviso ou notificação da Credora, reforçá-las ou substituí-las, total ou parcialmente, por bens adicionais, sem qualquer Ônus, que, a critério da Credora, cumpram os requisitos da Cessão Fiduciária (“Reforço e Complementação de Garantia”). 3.11.1. Para os fins deste Contrato, são exemplos de eventos dessa espécie: (i) a deterioração ou depreciação dos bens objeto da Cessão Fiduciária; (ii) a penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar sobre os bens e direitos objeto da Cessão Fiduciária; (iii) disposição, transferência, cessão ou Alienação (ainda que em caráter fiduciário), penhor ou qualquer Ônus sobre os bens e direitos objeto da Cessão Fiduciária, além do previsto neste Contrato; (iv) desapropriação, confisco ou qualquer outra forma de perda do domínio dos bens objeto Cessão Fiduciária; (v) qualquer evento que reduza o valor dos bens e direitos objeto da Cessão Fiduciária, ou comprometa sua validade, eficácia ou exequibilidade; (vi) o inadimplemento de quaisquer devedores ou garantidores, conforme aplicável, de recursos objeto da Cessão Fiduciária, ou dos investimentos realizados com os respectivos recursos, conforme aplicável; (vii) a verificação de que o Limite Mínimo ou o próximo Valor de Referência não se encontra integralmente depositado na Conta Recebedora na Data Limite; (viii) redução, por qualquer razão, do Valor de Referência depositado na Conta Recebedora; ou (ix) descumprimento da Razão de Garantia dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, exceto se novos direitos creditórios forem cedidos fiduciariamente no prazo previsto na cláusula 3.11.3 (“Evento de Reforço e Complementação”).

393


DA#8814719 v38

11

3.11.2. Sem prejuízo do disposto acima, no caso de qualquer Evento de Reforço e Complementação, a Cedente Fiduciante se obriga ainda a, em até 05 (cinco) Dias Úteis: (i) notificar por escrito a Credora, para informar: (a) os fatos que acarretaram a diminuição dos Créditos Cedidos; (b) a quantidade de direitos creditórios faltante; e (c) qualquer outra informação relevante ou necessária; bem como (ii) providenciar o imediato reforço das referidas garantias, conforme procedimento previsto na cláusula 3.11.3 abaixo.

3.11.3. Caso seja verificado, a qualquer momento, qualquer Evento de Reforço e Complementação, inclusive se apurado com base na diminuição da garantia no percentual previsto na cláusula 3.6 acima, em percentual inferior a 125% (cento e vinte e cinco por cento), com base no acompanhamento mensal, a Cedente Fiduciante se compromete, mediante notificação prévia da Credora, a adotar todas as providências que se façam necessárias para imediatamente apresentar à Credora novos direitos creditórios, de sua titularidade contra a Copersucar, em montante suficiente para o restabelecimento da Razão de Garantia dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, no prazo máximo de 40 (quarenta) dias da constatação de tal evento e/ou da notificação nesse sentido, o que ocorrer antes. A Cedente Fiduciante se obriga a apresentar cópias dos documentos que comprovam a existência dos direitos creditórios, bem como parecer jurídico para o fim específico de atestar que os novos direitos creditórios a serem cedidos fiduciariamente são válidos, eficazes e vinculantes, bem como outros documentos que a Credora julgar necessário. Caso a Cedente Fiduciante não apresente, justificadamente, a totalidade das informações e/ou documentos referentes às novas quantidades de direitos creditórios, a Credora enviará uma notificação indicando as informações e/ou documentação pendente. A Cedente Fiduciante poderá apresentar as informações e/ou documentação faltante em até 10 (dez) dias corridos contados da notificação enviada pela Credora. Após a aprovação da Credora quanto aos novos direitos creditórios a serem cedidos fiduciariamente, a Cedente Fiduciante se obriga a formalizar o respectivo instrumento e devido registro dos direitos creditórios a serem cedidos fiduciariamente no prazo máximo de até 45 (quarenta e cinco) dias corridos, conforme disposto na cláusula 3.2(ii) acima, a contar da data de tal aprovação. 3.12. Documentos Comprobatórios. Os instrumentos, contratos, extratos e/ou outros documentos relacionados à Cessão Fiduciária deverão ser mantidos na sede da SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717, 6º e 10º andares, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.657.675/0001-86 (“Custodiante”), que, nos termos do respectivo “Contrato de Prestação de Serviços de Custodiante de Documento Comprobatório”, a ser celebrado entre a Credora e o Custodiante (“Contrato de Custódia”), será fiel depositário contratado, pela Credora, assumindo todas as responsabilidades a ele inerentes, na forma da lei. 3.13. Envio de Informações. A Cedente Fiduciante deverá enviar quaisquer informações que lhe sejam solicitadas, por escrito, pela Credora, com relação à Cessão Fiduciária, inclusive os documentos referidos na cláusula anterior, conforme o caso, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da respectiva solicitação, salvo se outro prazo específico não estiver estabelecido, no CDCA, no Termo de Securitização ou neste Contrato. 3.14. Onerações. A Cedente Fiduciante obriga-se a manter a Cessão Fiduciária íntegra, plena e eficaz enquanto vigorar o presente Contrato, assim como os bens e direitos a ela subjacentes, sempre livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, além dos aqui previstos.

394


DA#8814719 v38

12

3.14.1. Qualquer outra constituição de Ônus sobre os bens e direitos subjacentes à Cessão Fiduciária dependerá de aprovação prévia dos titulares do CRA reunidos em Assembleia Geral, nos termos do Termo de Securitização. 3.15. Notificação de Cessão. Fica desde já acordado entre as Partes, para o que a Copersucar dá sua anuência neste ato, que os pagamento relativos aos Direitos Creditórios Copersucar sejam pagos pela Copersucar mediante depósito na Conta Recebedora. 3.15.1. A Copersucar declara que opõe à Credora as exceções que lhe competir, mencionando-se expressamente que as remessas à Credora estão condicionadas ao preenchimento, pela Cedente Fiduciante, de todas as suas obrigações no âmbito do Contrato de Fornecimento.

3.15.2. Qualquer alteração no pagamento dos valores oriundos do Contrato de Fornecimento somente poderá ser efetuada mediante aprovação prévia e expressa, por escrito, da Credora. Qualquer modificação pela Cedente Fiduciante no Contrato de Fornecimento referente aos Direitos Creditórios Copersucar, bem como a eleição de qualquer outra forma de seu adimplemento que não a determinada nesta cláusula, somente poderão ser efetuados mediante prévia e expressa autorização, por escrito, da Credora. 4. EXCUSSÃO DAS GARANTIAS 4.1. Inadimplemento. Para os fins deste Contrato, observado, ainda, o disposto no CDCA e/ou no Termo de Securitização, constituem hipóteses de excussão da Cessão Fiduciária, a critério da Credora (qualquer delas, um “Evento de Inadimplemento”):

(i) o inadimplemento, total ou parcial, ou vencimento antecipado das Obrigações, nos termos do CDCA e do Termo de Securitização;

(ii) o inadimplemento do dever tempestivo de reforço de garantia em razão de um Evento de Reforço e Complementação;

(iii) a alteração ou extinção da Conta Recebedora e/ou da Conta Centralizadora, obsevado o disposto na cláusula 3.4.2, acima;

(iv) a alteração ou extinção antecipada do Contrato de Fornecimento;

(v) inadimplemento pela Cedente Fiduciante de qualquer das obrigações previstas no Contrato de Fornecimento;

(vi) o descumprimento, pela Cedente Fiduciante, de qualquer (a) outra obrigação assumida neste Contrato, não sanada nos prazos aqui estabelecidos; ou (b) outra obrigação assumida no CDCA não sanada nos prazos nele estabelecida;

(vii) proposição contra a Cedente Fiduciante de demandas, judiciais ou administrativas, ou qualquer investigação, que afete o objeto da Cessão Fiduciária;

(viii) provarem-se falsas, ou revelarem-se incorretas ou enganosas, quaisquer das

395


DA#8814719 v38

13

declarações ou garantias prestadas pela Cedente Fiduciante, em que a falsidade, incorreção ou o engano em questão não seja sanado no prazo de 3 (três) Dias Úteis: (a) do conhecimento, pela Cedente Fiduciante da falsidade, incorreção ou do engano, (b) da comunicação pela Cedente Fiduciante à Securitizadora, ou (c) da comunicação pela Securitizadora à Cedente Fiduciante, dos três o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

(ix) se a Cedente Fiduciante tentar ou praticar qualquer ato que vise anular, questionar, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, este Contrato ou limitar os poderes dos titulares do CRA de excutir a totalidade das Garantias até cumprimento integral das Obrigações; e/ou

(x) a ocorrência de qualquer dos eventos acima, com relação a suas controladas relevantes, assim entendidas aquelas controladas cujos ativos constituam, de acordo com as últimas demonstrações financeiras trimestrais da Cedente Fiduciante, pelo menos 10% (dez por cento) do total de ativos da Cedente Fiduciante em bases consolidadas (as “Controladas Relevantes”).

4.1.1. Caso ocorra qualquer Evento de Inadimplemento, todos os Créditos Cedidos, bem como recursos depositados anterior, concomitante ou posteriormente à ocorrência do referido Evento de Inadimplemento, (i) terão sua propriedade consolidada em nome da Credora, representando o interesse dos titulares do CRA; e (ii) serão utilizados para o pagamento das Obrigações devidas. 4.2. Excussão. Mediante a ocorrência de um Evento de Inadimplemento, a Credora fica desde já irrevogavelmente autorizada e habilitada a excutir os Créditos Cedidos, a Conta Recebedora e a Conta Centralizadora, a exclusivo critério dos titulares do CRA, independentemente de leilão, de hasta pública, de avaliação, de notificação ou de qualquer outro procedimento, pública ou particularmente, judicial ou extrajudicialmente, no todo ou em parte, até o integral pagamento das Obrigações, pelo preço e nas condições que, de boa-fé, entender apropriados (“Excussão”). 4.2.1. Como condição do negócio pactuado nos termos do presente Contrato, fica desde já a Credora, na qualidade de representante dos titulares do CRA, autorizada pela Cedente Fiduciante, em caráter irrevogável e irretratável, a, com o objetivo de liquidar as Obrigações, (i) utilizar o saldo positivo da Conta Recebedora e da Conta Centralizadora, (ii) usar, sacar, descontar, investir ou resgatar os Créditos Cedidos, (iii) receber e cobrar direitos ou títulos relacionados com os Créditos Cedidos, (iv) vender, ceder, transferir os Créditos Cedidos, (v) efetuar o pagamento de tributos, despesas e qualquer desembolso derivado de desinvestimentos, reconhecendo a Cedente Fiduciante que correrão por sua conta, independentemente da respectiva cobrança, perdas de principal e remuneração ou tributações mais onerosas decorrentes da excussão, e (vi) assinar todo e qualquer documento que se faça necessário para o cumprimento do presente mandato. 4.2.2. A Credora poderá, ainda, conforme aplicável: (i) promover a venda amigável dos Créditos Cedidos, cuja autorização é desde já irrevogavelmente conferida pela Cedente Fiduciante; e (ii) exercer todos os direitos e poderes conferidos ao credor fiduciário nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei 4.728, do artigo 19, IV, da Lei 9.514 e dos demais dispositivos legais aplicáveis, inclusive, sem limitação: (a) o direito de, em caso de execução

396


DA#8814719 v38

14

das garantias ora pactuadas, utilizar os valores depositados na Conta Recebedora e na Conta Centralizadora para pagamento das Obrigações; e (b) o direito de reter os valores depositados na Conta Recebedora e na Conta Centralizadora para posteriormente destinar tais valores ao pagamento das Obrigações. 4.3. Destinação dos Recursos da Excussão. Os recursos apurados após a Excussão deverão ser imediatamente aplicados para quitar as Obrigações, parcial ou totalmente, observados os procedimentos descritos no CDCA e no Termo de Securitização, nesta ordem: (i) encargos moratórios e quaisquer tributos; (ii) Remuneração; (iii) Valor Nominal; e (iv) qualquer outro montante devido pela Cedente Fiduciante à Credora. 4.3.1. Caso os recursos apurados após a Excussão não sejam suficientes para quitar todas as Obrigações, a Cedente Fiduciante permanecerá responsável pelo saldo devedor das Obrigações, nos termos deste Contrato, do CDCA e do Termo de Securitização. A Credora entregará à Cedente Fiduciante o que porventura sobejar após a Excussão, mediante o depósito de tais recursos em conta específica por ela indicada. 4.4. Caráter Cumulativo. Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, da Cessão Fiduciária com as demais garantias previstas no CDCA e no Termo de Securitização, podendo a Credora, a seu exclusivo critério, executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações, ficando ainda estabelecido que, desde que observados os procedimentos previstos no CDCA e no Termo de Securitização, a excussão da Cessão Fiduciária independerá de qualquer providência preliminar por parte da Credora, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza. 4.5. Excussão das Garantias. Na excussão das Garantias, as seguintes regras serão aplicáveis:

(i) A Credora poderá optar entre excutir quaisquer das Garantias, total ou parcialmente, tantas vezes quantas forem necessárias, sem ordem de prioridade, até integral adimplemento das Obrigações.

(ii) A excussão de uma das Garantias não ensejará, em hipótese nenhuma, perda da opção de se excutir as demais.

(iii) A Cedente Fiduciante: (a) declara conhecer os termos do CDCA e deste Contrato; e (b) compromete-se a: (1) com eles cumprir; (2) exercer seus direitos de forma a não prejudicar os direitos e prerrogativas dos titulares do CRA, o cumprimento integral das Obrigações, as Garantias e seus objetos, e (3) não aprovar e/ou realizar qualquer ato em desacordo com o disposto no CDCA, no Termo de Securitização e neste Contrato.

4.6. Mandato. Como condição do negócio jurídico pactuado, nos termos do presente Contrato, fica a Credora, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, pelo presente e na melhor forma de direito, como condição deste Contrato, consoante os artigos 683, 684 e 685, do Código Civil, autorizada, na qualidade de mandatária da Cedente Fiduciante, em caso de inadimplemento desta, a preservar a eficácia deste Contrato, a excutir as Garantias e a firmar, se necessário, quaisquer documentos e praticar quaisquer atos necessários à excussão das Garantias, sendo-lhe conferida, até o integral pagamento das Obrigações assumidas pela Cedente Fiduciante, a procuração, cujo modelo consta do Anexo II,

397


DA#8814719 v38

15

em que lhe são outorgados todos os poderes assegurados pela legislação vigente, inclusive os poderes "ad judicia" e "ad negotia" previstos no Código Civil, incluindo os artigos 1.433 e 1.434, e as faculdades previstas na Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada. 5. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS 5.1. Obrigações Adicionais da Cedente Fiduciante. Além das demais obrigações previstas neste Contrato, no CDCA, no Termo de Securitização e nos demais documentos da operação e/ou em lei, a Cedente Fiduciante obriga-se, conforme aplicável, até o cumprimento integral das Obrigações, a:

(i) cumprir com o disposto no CDCA, no Contrato de Penhor, neste Contrato e/ou em lei aplicável;

(ii) manter as Garantias existentes, válidas, eficazes e em pleno vigor, sem

qualquer Ônus, restrição ou condição, de acordo com os termos deste Contrato, do CDCA, do Contrato de Penhor e do Termo de Securitização, conforme aplicável;

(iii) não praticar qualquer ato que (a) afete a validade e/ou eficácia do Contrato de Fornecimento, e/ou (b) resulte na renúncia relevante de direitos dele decorrentes; e/ou (c) provoque a exoneração da Copersucar;

(iv) reembolsar a Credora ou os titulares do CRA, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis

contados da data de recebimento de comunicação escrita neste sentido, por todos os custos e despesas comprovadamente incorridos em averbações e registros previstos em lei ou no presente Contrato;

(v) defender-se de forma tempestiva e eficaz de qualquer ato, ação, procedimento ou processo de que tenha conhecimento e que possa, de qualquer forma, afetar ou alterar as Garantias, a critério exclusivo da Credora, bem como informar imediatamente a Credora sobre qualquer ato, ação, procedimento ou processo a que se refere este inciso, por meio de relatórios descrevendo o ato, ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas;

(vi) não Alienar ou constituir qualquer Ônus, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, sobre o Contrato de Fornecimento e os direitos dele decorrentes, bem como sobre qualquer dos Créditos Cedidos e/ou dos direitos a estes inerentes, exceto pela Cessão Fiduciária;

(vii) abster-se de praticar qualquer ato que, de qualquer forma, possa resultar ou

resulte em um efeito adverso às Garantias;

(viii) praticar todos os atos e cooperar com a Credora em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto na cláusula 4ª; e

(ix) notificar a Credora, no prazo de 5 (cinco) dias úteis anteriores à data em que

ocorreria a transferência dos valores para a Conta Recebedora, para informá-la caso a Copersucar não transfira os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Copersucar: (a) em razão de qualquer descumprimento pela Cedente

398


DA#8814719 v38

16

Fiduciante; ou (b) pela ausência de saldo positivo em favor da Cedente Fiduciante.

5.1.1. Por “Alienação” (bem como o verbo correlato “Alienar”) entende-se qualquer operação que envolva, direta ou indiretamente, de forma voluntária ou involuntária, a venda, cessão, usufruto, promessa, compromisso alienação, transferência, contribuição, empréstimo, permuta, constituição de usufruto ou qualquer outra forma de disposição, a qualquer título, direta ou indireta, parcial ou total, condicionada ou não, de quaisquer bens e direitos, ou dos respectivos poderes, pretensões, imunidades e faculdades, inclusive os derivados de propriedade, posse, uso ou fruição, por uma Pessoa a outra, inclusive por meio de Controladas, coligadas, Partes Relacionadas e Reorganização Societária, conforme previstas no CDCA e no Termo de Securitização. 5.2. Obrigações Adicionais da Copersucar. Além das demais obrigações previstas neste Contrato, no Contrato de Fornecimento e nos demais documentos da operação e/ou em lei, a Copersucar obriga-se, ainda, a realizar acompanhamento dos Índices Operacionais definidos e acordados nos termos do CDCA, para o que a Copersucar fará jus a uma remuneração, conforme acordado entre a Copersucar e a Credora, que consistirá nas atividades abaixo relacionadas:

5.2.1. Manutenção de percentual de quebra da moagem:

(i) A Copersucar informará à Credora, (A) previamente à data de desembolso, com relação à Safra 14/15; e (B) no início de cada safra, ou seja, no dia 1º (primeiro) do mês abril, com relação às Safras 15/16, 16/17 e 17/18; a previsão de moagem total da Cedente Fiduciante para a respectiva safra.

(ii) A quantidade de cana-de-açúcar informada pela Cedente Fiduciante será

dividida por 12 (doze) meses para que se obtenha uma média mensal de produção.

(iii) Ao longo da respectiva safra, a Cedente Fiduciante deverá informar à

Copersucar, que por sua vez informará à Credora, os volumes correspondentes à moagem mensal, conforme informado ao MAPA.

(iv) Passado um período de 6 (seis) meses, ou seja, nos meses de agosto do

respectivo ano-safra (considerando o período de fevereiro e julho) e fevereiro do respectivo ano-safra (considerando o período de agosto a janeiro), os números serão consolidados para obtenção de uma média mensal real de produção.

(v) A diferença para menor, caso observada, entre a média mensal real de

produção, conforme disposto no item (iv) acima, comparada à média mensal informada no início da safra, nos termos do item (ii) acima, deverá permanecer inferior a 12% (doze por cento).

(vi) Caso o percentual indicado no item (v) acima esteja acima de 12% (doze por

cento), então a Cedente Fiduciante deverá: (A) acelerar a entrega do Etanol à Copersucar, no âmbito do Contrato de Fornecimento; e (B) antecipar o pagamento de parcelas, no âmbito do CDCA, para o próximo

399


DA#8814719 v38

17

período de 6 (seis) meses, sob pena de ser declarado Vencimento Antecipado dos valores devidos no âmbito do CDCA.

(vii) Diante da verificação de 2 (dois) eventos seguidos de quebra de safra acima

de 12% (doze por cento), conforme disposto no item (v) acima, será declarado Vencimento Antecipado integral dos valores devidos no âmbito do CDCA.

5.2.2. Manutenção da produção mensal acrescida do estoque:

(i) A Copersucar informará à Credora o volume de produção mensal de Etanol e estoques de Etanol da Cedente Fiduciante.

(ii) Da mesma forma que no sub-item (ii) da cláusula 5.2.1 acima, os volumes

de Etanol serão verificados em agosto e fevereiro de cada ano-safra, para a obtenção de uma média mensal real de produção.

(iii) A razão da respectiva parcela mensal do CDCA pela produção mensal,

acrescida do estoque, deve representar um percentual inferior a 30% (trinta por cento).

(iv) Caso o percentual indicado no item (iii) acima seja igual ou superior a 30%

(trinta por cento), a Cedente Fiduciante deverá então: (A) acelerar a entrega do Etanol à Copersucar, no âmbito do Contrato de Fornecimento; e (B) antecipar o pagamento de parcelas, no âmbito do CDCA, para o próximo período de 6 (seis) meses, sob pena de ser declarado Vencimento Antecipado dos valores devidos no âmbito do CDCA.

(v) Diante da verificação de um resultado da razão descrita no item (iii) acima

igual ou superior a 60% (sessenta por cento), será declarado Vencimento Antecipado integral dos valores devidos no âmbito do CDCA.

5.2.3. A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos deverá ser prontamente comunicada à Credora pela Copersucar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis de seu conhecimento. A falta de observância desse dever pela Copersucar não impedirá a Credora de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstas no CDCA, neste Contrato, nos demais instrumentos que formalizam as Garantias e nos demais documentos dos CRA, inclusive, o de declarar o vencimento antecipado das Obrigações perante a Cedente Fiduciante.

6. DECLARAÇÕES E GARANTIAS 6.1. Declarações. São razões determinantes deste Contrato, do CDCA, do Contrato de Penhor e do Termo de Securitização as declarações a seguir prestadas pela Cedente Fiduciante, em favor dos titulares do CRA e da Credora, de que:

(xi) está devidamente autorizada a celebrar este Contrato e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(xii) a celebração deste Contrato, bem como o cumprimento das obrigações aqui

400


DA#8814719 v38

18

previstas, não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Cedente Fiduciante;

(xiii) a Cedente Fiduciante é a única e legítima beneficiária e titular dos Créditos

Cedidos, que se encontram livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, gravame, judicial ou extrajudicial (exceto pela Cessão Fiduciária), não existindo contra a Cedente Fiduciante qualquer ação ou procedimento judicial, administrativo, falimentar ou fiscal de seu conhecimento que tenha por objeto (ou que razoavelmente possa) prejudicar ou invalidar a Cessão Fiduciária, não configurando nenhuma hipótese de fraude contra credores, fraude à execução, fraude fiscal ou fraude falimentar;

(xiv) a Cedente Fiduciante é uma [sociedade empresária limitada/sociedade

anônima de capital fechado devidamente organizada e constituída, de acordo com as leis brasileiras, bem como está devidamente autorizada a desempenhar a atividade descrita em seu objeto social;

(xv) as pessoas que os representam na assinatura deste Contrato, bem como em

quaisquer outros documentos vinculados ao CDCA e ao CRA, incluindo as Garantias, têm poderes bastantes para tanto;

(xvi) os termos deste Contrato não contrariam qualquer ordem, decisão ou sentença

administrativa ou judicial que afete a Cedente Fiduciante, bem como suas Controladas ou coligadas, diretas ou indiretas, ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(xvii) este Contrato constitui uma obrigação legal, válida e vinculante da Cedente

Fiduciante, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(xviii) a celebração deste Contrato não infringe qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Cedente Fiduciante, assim como suas Controladas e/ou coligadas, sejam parte, ou ao qual seus bens ou direitos estejam vinculados, nem resultará em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos, (b) criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo ou bem da Cedente Fiduciante, assim como suas Controladas e/ou coligadas, que não os objeto da Cessão Fiduciária, ou (c) extinção de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(xix) inexiste a dependência a consentimento, aprovação, autorização ou qualquer

outra medida, tampouco notificação de ou a, ou declaração ou registro junto a qualquer órgão ou agência governamental ou pública ou qualquer outro terceiro, para a autorização, a celebração e o cumprimento do presente Contrato pela Cedente Fiduciante ou à consumação das operações aqui previstas;

(xx) todos os mandatos outorgados nos termos deste Contrato o foram como

condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável e irretratável nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil; e

(xxi) as declarações e garantias prestadas neste Contrato são verdadeiras, corretas e

precisas em todos os seus aspectos relevantes na data deste Contrato e

401


DA#8814719 v38

19

nenhuma delas omite qualquer fato relacionado ao seu objeto, omissão essa que resultaria na falsidade de tal declaração ou garantia.

6.2. Notificação. A Cedente Fiduciante se compromete a notificar imediatamente a Credora, em prazo não superior a 1 (um) Dia Útil, caso quaisquer das declarações prestadas neste Contrato tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas. Caso a Cedente Fiduciante não notifique a Credora neste sentido, a referida falsidade e/ou imprecisão das declarações constituirá um Evento de Inadimplemento. 7. DESPESAS E TRIBUTOS 7.1. Despesas. Qualquer custo ou despesa eventualmente incorrido pela Cedente Fiduciante, em razão deste Contrato — inclusive registro em cartório, honorários advocatícios (sendo tais honorários advocatícios aqueles incorridos para fins de aditamento ao presente Contrato em caso de eventual necessidade de complemento de garantias), custas e despesas judiciais para fins da excussão, tributos e encargos e taxas —, será de inteira responsabilidade da Cedente Fiduciante, não cabendo à Credora, ao Agente Fiduciário, nem aos titulares do CRA, qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou reembolso. 7.2. Reembolsos. Caso a Credora, o Agente Fiduciário ou qualquer dos titulares do CRA arque com qualquer custo ou despesa relacionados ao objeto deste Contrato, ou às Obrigações, a Cedente Fiduciante deverá reembolsá-lo, em até 3 (três) Dias Úteis, contados do recebimento dos respectivos comprovantes, aplicando-se os encargos moratórios previstos no CDCA e no Termo de Securitização, na hipótese de atraso. 7.3. Tributos. Os tributos incidentes sobre a Cessão Fiduciária ora constituída, sobre os valores e pagamentos dela decorrentes, sobre movimentações financeiras a ela relativos e sobre as obrigações decorrentes deste Contrato, bem como sobre obrigações decorrentes do CDCA, das demais Garantias e/ou sobre os Direitos Creditórios Copersucar, quando devidos, deverão ser pagos pelo respectivo contribuinte, de acordo com a legislação aplicável em vigor. 8. PRAZO DE VIGÊNCIA DO CONTRATO 8.1. Prazo. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até a liquidação integral da totalidade das Obrigações. 8.2. Liberação da Cessão Fiduciária. Em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que as Obrigações estiverem integral e definitivamente quitadas, a Credora deverá enviar à Cedente Fiduciante comunicação escrita (i) atestando o término de pleno direito deste Contrato; e (ii) autorizando a Cedente Fiduciante a liberar a Cessão Fiduciária, por meio de averbação nesse sentido nos cartórios de registro de títulos e documentos a que se refere o item (i) da cláusula 3.2 acima. 9. INDENIZAÇÃO

402


DA#8814719 v38

20

9.1. Obrigação de Indenizar. A Cedente Fiduciante é responsável por perdas, danos, custos ou despesas (inclusive despesas judiciais e honorários advocatícios razoáveis) causados à Credora, ao Agente Fiduciário, aos titulares do CRA e a suas Partes Relacionadas, resultantes, direta ou indiretamente, da inexecução ou da execução incorreta ou indevida de suas obrigações acordadas neste Contrato. 9.1.1. A Cedente Fiduciante se obriga, ainda, sem prejuízo dos poderes, faculdades, pretensões e imunidades assegurados por lei, pelo CDCA e pelo Termo de Securitização ou outro instrumento, a indenizar a Credora e/ou os titulares do CRA, conforme o caso, por qualquer prejuízo causado pela falsidade, incompletude ou imprecisão das declarações ou garantias feitas ou informações prestadas no âmbito do CDCA, do Termo de Securitização e deste Contrato. 10. COMUNICAÇÕES 10.1. Endereços. As comunicações e avisos relativos a este Contrato serão realizados por escrito, e enviados à outra Parte por transmissão via correio eletrônico, ou fac-símile, observado o disposto neste Contrato. As comunicações, avisos e notificações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Contrato deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) Para a Cedente Fiduciante:

At.: [•] [endereço completo] [Cidade] - [UF] Telefone: ([•])[•] E-mail: [•] (ii) Para a Credora: GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. At.: João Paulo dos Santos Pacífico Rua do Rocio, nº 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, São Paulo/SP Telefone: (11) 3047-1010 Fax: (11) 3054-2545 Email: [email protected] (iii) Para a Copersucar: COPERSUCAR S.A. At.: Marcelo Mauri Viana Avenida Paulista, 287, 3º andar, sala B, São Paulo/SP Telefone: (55 11) 2618 8821 E-mail: [email protected]

10.2. Efeitos. As comunicações (i) serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou ainda por

403


DA#8814719 v38

21

telegrama enviado aos endereços acima; e (ii) por fax ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 2 (dois) Dias Úteis após o envio da mensagem. 10.2.1. Cada Parte obriga-se a comunicar, por escrito, à outra Parte, em até 2 (dois) dias corridos contados da sua ocorrência, qualquer alteração dos endereços identificados na cláusula 10.1. acima. 10.2.2. A Parte que enviar a comunicação, aviso ou notificação, conforme estabelecido nas cláusulas acima, não será responsável pelo seu não recebimento pela outra Parte, em virtude de sua mudança de endereço que não seja comunicada para as demais Partes nos termos da cláusula 10.2.1. acima. 10.2.3. Eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto na cláusula 10.2.1. acima serão arcados pela Parte inadimplente. 11. DISPOSIÇÕES GERAIS 11.1. Cessão. A Cedente Fiduciante obriga-se a não ceder ou transferir, total ou parcialmente, os direitos e/ou obrigações decorrentes deste Contrato, salvo mediante prévia e expressa autorização por escrito da Credora, se assim deliberado pelos titulares do CRA, reunidos em assembleia geral. A Credora poderá, em nome dos titulares do CRA, mediante aprovação prévia em assembleia geral, ceder total ou parcialmente o crédito objeto da Cessão Fiduciária contratada neste Contrato, sendo certo que a cessão do crédito implicará a transferência, ao cessionário, de todos os direitos e obrigações inerentes à garantia real ora constituída. 11.2. Renúncia. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes deste Contrato. Desta forma, qualquer atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba à Credora, em razão de qualquer inadimplemento da Cedente Fiduciante, não prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso. 11.3. Irrevogabilidade e irretratabilidade. Este Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores. 11.4. Invalidade ou ineficácia parcial. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito. 11.5. Entendimento integral. Este Contrato, o CDCA, o Contrato de Penhor, o Termo de Securitização e eventuais contratos a serem celebrados com terceiros, relacionados com o CDCA, os CRA e as Garantias, constituem o integral entendimento entre as Partes com relação à Emissão.

404


DA#8814719 v38

22

11.6. Alterações. O presente Contrato apenas será modificado, aditado ou complementado com o consentimento expresso e por escrito da Cedente Fiduciante, da Credora e do Agente Fiduciário, mediante aprovação dos titulares dos CRA em assembleia geral, atuando por seus representantes legais ou procuradores devidamente autorizados, quando aplicável. 11.6.1. Em regime de exceção à regra da cláusula 11.6, acima, este Contrato poderá ser alterado, independentemente de deliberação de assembleia geral dos titulares dos CRA, sempre que tal alteração decorra exclusivamente da necessidade de atendimento de exigências da CVM, ou em consequência de normas legais regulamentares, ou em razão de erros materiais que não afetem os direitos dos titulares de CRA. 11.7. Significado. As palavras e os termos constantes deste Contrato, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira, que, eventualmente, durante a vigência do presente Contrato, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos pelas Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos ou fatos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro. 11.8. Boa-fé. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Contrato foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de suas vontades e em perfeita relação de equidade. 11.9. Compromisso adicional. As Partes se obrigam a: (i) assinar todos os documentos, inclusive instrumentos de retificação e ratificação ou aditamento, caso isto se faça necessário para atender exigência formulada por cartórios, como condição para efetivar o registro deste instrumento; e (ii) apresentar todos os documentos e informações exigidas, além de tomar prontamente todas as providências que se fizerem necessárias à viabilização de referidos registros. Todas e quaisquer despesas relacionadas com o disposto nesta cláusula serão arcadas única e exclusivamente pela Cedente Fiduciante. 11.10. Execução Específica. As Partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro. Para os fins deste Contrato, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 461, 621 e 632 do Código de Processo Civil Brasileiro. 11.11. Independência dos Lastros. Fica neste ato estipulado que, em razão da independência do CDCA e das Garantias com relação aos demais certificados de direitos creditórios do agronegócio emitidos pelas Usinas: (i) inexiste qualquer coobrigação, ou outra forma de assunção de risco de crédito, de uma Usina com as demais e com a Cedente Fiduciante; (ii) inexiste qualquer compartilhamento das Garantias, ou das garantias prestadas pelas Usinas no âmbito de seus respectivos certificados de direitos creditórios do agronegócio entre as Usinas e a Cedente Fiduciante, inclusive as de natureza fidejussória, real ou o Fundo de Reserva; e (iii) os recursos desembolsados pela Cedente Fiduciante e pelas Usinas, ou que componham as garantias da respectiva dívida, conforme o caso, serão utilizados, única e exclusivamente, para a satisfação do respectivo certificados de direitos creditórios do agronegócio, conforme o caso.

405


DA#8814719 v38

23

12. LEI APLICÁVEL E FORO 12.1. Lei aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 12.2. Foro. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Contrato. E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, [•] de [•] de 2014.


406


DA#8814719 v38

24

Página de Assinatura 1/4 do “Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Bens em Garantia”, celebrado em [•] de [•] de 2014, entre a [•], Gaia Agro Securitizadora S.A. e Copersucar S.A.

[USINA]

______________________________ ______________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

407


DA#8814719 v38

25



______________________________ Nome: Cargo:

______________________________ Nome: Cargo:

408


DA#8814719 v38

26


COPERSUCAR S.A.

______________________________ Nome: Cargo: ______________________________ Nome: Cargo:

409


DA#8814719 v38

27

Página de Assinatura 4/4 do “Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Bens em Garantia”, celebrado em [•] de [•] de 2014, entre a [•], Gaia Agro Securitizadora S.A. e Copersucar S.A. TESTEMUNHAS:

1. ______________________________ 2. ______________________________ Nome: Nome: RG: RG:

410


DA#8814719 v38

28


Palavra ou expressão Definição

"AGE" conforme definida na cláusula 3.9.

"Agente Fiduciário" conforme definido no preâmbulo.

"Alienação" e o verbo correlato "Alienar" conforme definido na cláusula 5.1.1.

"Amortização Programada" conforme definido na cláusula 2.2(v).

"Aplicações Financeiras" conforme definido na cláusula 3.1.2.

"CDCA" conforme definido no preâmbulo.

"Cedente Fiduciante" conforme definido no preâmbulo.

"Cessão Fiduciária" conforme definido na cláusula 3.1.

"CETIP" CETIP S.A. - Mercados Organizados.

"Código Civil" Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.

"Código de Processo Civil Brasileiro"

Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada.

"Conta Centralizadora"

significa a conta corrente de n.º , na agência 3222-0 do Banco do Brasil S.A., de titularidade da Credora, para onde são transferidos os recursos ora depositados na Conta Recebedora, cujo valor deverá corresponder às parcelas mensais devidas pela Cedente Fiduciante no âmbito do CDCA, para posterior pagamento dos CRA .

"Conta Recebedora"

significa a conta corrente de n.º [__], na agência 3222-0 do Banco do Brasil S.A., de titularidade da Credora, na qual serão recebidos os recursos relativos ao Contrato de Fornecimento celebrado entre a Cedente Fiduciante e a Copersucar.

"Contrato" conforme definido no preâmbulo.

"Contrato de Custódia" conforme definido na cláusula 3.12.

"Contrato de Fornecimento" conforme definido na cláusula 3.1.

411


DA#8814719 v38

29

"Contrato de Penhor" conforme definido preâmbulo.

"Copersucar" conforme definido no preâmbulo.

"CRA" conforme definido no preâmbulo.

"Créditos Cedidos" conforme definido na cláusula 3.1.

"Credora" conforme definido no preâmbulo.

"Custodiante" conforme definido na cláusula 3.12.

"CVM" Comissão de Valores Mobiliários.

"Data de Apuração" conforme definido na cláusula 3.5.1.

"Data de Emissão" conforme definido na cláusula 2.2(iii).

"Data da Integralização" significa a data em que ocorrer a integralização de CRA por um subscritor.

"Data Limite" conforme definido na cláusula 3.5.2.

"Data de Vencimento" conforme definido na cláusula 2.2(iv).

"Dia Útil" todo dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional ou feriado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

"Direitos Creditórios Copersucar" conforme definido na cláusula 3.1.

"Emissão" conforme definido no preâmbulo.

"Evento de Inadimplemento" conforme definido na cláusula 4.1.

"Evento de Reforço e Complementação" conforme definido na cláusula 3.11.1.

"Excussão" conforme definido na cláusula 4.2.

"Fundo de Reserva" significa o fundo de reserva a ser constituído na Conta Recebedora, para fazer frente aos pagamentos das Obrigações.

"Garantias" conforme definido na cláusula 3.1.

"IGP-M" Índice Geral de Preços do Mercado.

"Lei 11.076" conforme definido preâmbulo.

412


DA#8814719 v38

30

"Lei 4.728" conforme definido no preâmbulo.

"Lei 9.514" conforme definido no preâmbulo.

"Lei das Sociedades por Ações" Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

“Limite Mínimo” conforme definido na cláusula 3.5.

"Obrigações" conforme definido na cláusula 2.3.


quaisquer ônus, gravames, direitos e opções, compromisso à venda, outorga de opção, preferência ou prioridade, reais ou pessoais, e quaisquer feitos ajuizados, fundados em ações reais ou pessoais reipersecutórias, tributos (federais, estaduais ou municipais), de qualquer natureza, inclusive por atos involuntários.

"Pagamento dos CRA" conforme definido na cláusula 2.2(vi).

"Parte" ou "Partes" conforme definido no preâmbulo.

"Penhor Agrícola" conforme definido no preâmbulo.

"Razão de Garantia dos Créditos Cedidos Fiduciariamente"

conforme definido na cláusula 3.6.

"Reforço e Complementação de Garantia" conforme definido na cláusula 3.11.

"Remuneração" conforme definido na cláusula 2.2(vi)

"Reorganização Societária

em relação a uma Pessoa, qualquer transformação, cisão, fusão, incorporação (de sociedades ou ações), integralização de capital (drop down) ou qualquer outra forma de combinação de negócios, conforme definido na Deliberação da CVM nº 665, de 4 de agosto de 2011.

"Securitizadora" conforme definido no preâmbulo.

"Termo de Securitização" conforme definido no preâmbulo.

"Valor de Referência" conforme definido na cláusula 3.5.1.

413


DA#8814719 v38

31

ANEXO II - PROCURAÇÃO

[•], [qualificação completa] (doravante designada “Outorgante”), por meio de seus representantes legais abaixo assinados, nomeia e constitui, em caráter irrevogável e irretratável, consoante os artigos 683, 684 e 685, do Código Civil, sua bastante procuradora a GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua do Rocio, 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.876.090/0001-93 (doravante designada "Outorgada"), ou sua substituta, na qualidade de representante da comunhão dos titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 8ª Emissão da Gaia Agro Securitizadora S.A. (“CRA”), perfazendo o valor total de até R$82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais), para, em seu nome e em benefício dos titulares de CRA, em caso de inadimplemento da Outorgante, com o propósito especial e exclusivo de realizar todo e qualquer ato necessário a fim de, nos termos da cláusula 4.6 do "Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Bens em Garantia", datado de [•] de [•] de 2014 (designado, conforme aditado, o “Contrato de Cessão Fiduciária”), preservar a eficácia do Contrato de Cessão Fiduciária e excutir as Garantias nele previstas, bem como firmar, se necessário, quaisquer documentos e praticar quaisquer atos necessários à excussão demais Garantias constituídas em favor dos titulares de CRA: (i) praticar qualquer ato (inclusive atos perante qualquer terceiro ou qualquer órgão público) e firmar qualquer instrumento compatível com os termos do Contrato de Cessão Fiduciária; (ii) praticar todos os atos necessários para a preservação do Contrato de Cessão Fiduciária, bem como da situação das Garantias nele constituídas, como direito de garantia de primeiro grau válido, exequível e devidamente formalizado; (iii) conduzir os procedimentos de excussão de Garantias, conforme previstos no Contrato de Cessão Fiduciária; (iv) receber o produto da execução das Garantias para pagamento das Obrigações; e (v) firmar todos e quaisquer outros instrumentos e praticar todos os atos (inclusive atos perante qualquer terceiro ou qualquer órgão público) necessários para excutir as Garantias. A Outorgada poderá substabelecer, no todo ou em parte, os poderes ora conferidos. Os termos em letra maiúscula ora empregados, sem definição no presente instrumento, terão o significado a eles atribuído no Contrato de Cessão Fiduciária. A presente procuração: (a) é outorgada de forma irrevogável e irretratável; (b) destina-se ao atendimento das obrigações previstas no Contrato de Cessão Fiduciária, em conformidade com artigo 684 do Código Civil; e (c) é válida por 5 (cinco) anos ou até o cumprimento integral das Obrigações, o que ocorrer por último.

_________________________________ [•]

414


DA#8814719 v38

32

ANEXO XI MINUTA FINAL DO CONTRATO DE PENHOR AGRÍCOLA

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE PENHOR AGRÍCOLA E OUTRAS AVENÇAS

entre

[USINA] Empenhante

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. Credora

e

[______] como Fiel Depositário

Datado de [•] de [•] de 2014

415

DA#8814719 v38

ÍNDICE

1. DEFINIÇÕES E PRAZOS .............................................................................. 4 2. OBRIGAÇÕES GARANTIDAS .......................................................................... 4 3. CONSTITUIÇÃO DO PENHOR AGRÍCOLA EM GARANTIA ............................................... 6 4. RAZÃO DE GARANTIA DOS BENS EMPENHADOS ...................................................... 8 5. FIEL DEPOSITÁRIO .................................................................................. 9 6. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES .................................................................... 9 7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS ........................................................................... 15 8. DECLARAÇÕES E GARANTIAS ....................................................................... 16 9. DESPESAS E TRIBUTOS ............................................................................. 18 10. PRAZO DE VIGÊNCIA DO CONTRATO ................................................................ 19 11. INDENIZAÇÃO ....................................................................................... 19 12. COMUNICAÇÕES .................................................................................... 19 13. DISPOSIÇÕES GERAIS ............................................................................... 20 14. LEI APLICÁVEL E FORO ............................................................................ 22 ANEXO I — DEFINIÇÕES ................................................................................. 27 ANEXO II — BENS EMPENHADOS ......................................................................... 3 ANEXO III — MODELO DE MANDATO .................................................................... 4

416

DA#8814719 v38

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE PENHOR AGRÍCOLA E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as Partes abaixo qualificadas:

1. [USINA], [sociedade empresária limitada/sociedade anônima de capital fechado], com sede na [cidade], [estado], [endereço completo], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [•], neste ato devidamente representada na forma do seu [contrato social/estatuto social], neste ato devidamente representada na forma do seu estatuto social ("Empenhante");

2. GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora de direitos creditórios

do agronegócio, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua do Rocio, 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.876.090/0001-93, neste ato devidamente representada na forma do seu estatuto social (“Credora" ou "Securitizadora”); e

3. [FIEL DEPOSITÁRIO], [brasileiro], [casado], [profissão], com carteira de

identidade (RG) nº [•] e inscrito no CPF/MF sob o nº [__], com endereço profissional na Cidade de [__], Estado de [__], na [__] ("Fiel Depositário");

Quando referidos em conjunto a Empenhante, a Credora e o Fiel Depositário, serão também denominados "Partes" e, individualmente, "Parte". CONSIDERANDO QUE

(i) nos termos da Carta Vinculante enviada pela COPERSUCAR S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 287, 3º andar, sala B, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.265.949/0001-77 (“Copersucar”) à Empenhante, e por esta aceita em [•] de [•] de 2014 (“Carta Vinculante”), a Empenhante concordou em participar do programa de securitização de direitos creditórios do agronegócio, na qualidade de emissora do CDCA (conforme abaixo definido), para posterior vinculação, pela Securitizadora, aos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 8ª Emissão da Gaia Agro Securitizadora S.A. (“CRA” e “Emissão”, respectivamente), por meio do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da 1ª Série da 8ª Emissão da Gaia Agro Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário (“Termo de Securitização”);

(ii) no âmbito de suas atividades, a Empenhante emitiu o Certificado de Direitos

Creditórios do Agronegócio (CDCA n.º [•]) (“CDCA”), em conformidade com a Lei 11.076, em favor da Credora, ou à sua ordem, no valor total de R$[•];

(iii) a Securitizadora, nos termos dos artigos 23 e 38 da Lei nº 11.076/04, tem por

objeto a aquisição e securitização de direitos creditórios originários de negócios realizados entre produtores rurais, ou suas cooperativas, e terceiros, inclusive financiamentos ou empréstimos, relacionados com a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agropecuários ou de

417

DA#8814719 v38

máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária, para fins de emissão e colocação de certificados de recebíveis do agronegócio no mercado financeiro e de capitais;

(iv) nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei nº 11.076, e da Instrução da

CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada ("Instrução CVM 414"), os CRA serão lastreados: (a) pelo CDCA; e (b) por outros certificados de direitos creditórios do agronegócio, com características semelhantes às do CDCA e descritas no Termo de Securitização, emitidos por outras sociedades com quem a Copersucar mantém relacionamento comercial por meio dos respectivos contratos de fornecimento, indicadas no Anexo VII do Termo de Securitização ("Devedoras");

(v) no curso regular de seus negócios, a Securitizadora pretende antecipar à

Empenhante recursos para financiar suas atividades do agronegócio, por meio da emissão de CRA, lastreado no CDCA, nos termos da Instrução CVM 414, conforme alterada;

(vi) o CDCA e o CRA contarão com determinadas garantias, representadas por cessão

fiduciária de direitos creditórios, por penhor agrícola de cana-de-açúcar e por aval;

(vii) em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento, pela Empenhante, de todas

as suas obrigações principais e acessórias assumidas no âmbito do CDCA, das Garantias e, consequentemente, do CRA, a Empenhante comprometeu-se, em caráter irrevogável e irretratável, a empenhar, em favor da Credora, as quantidades de cana-de-açúcar indicadas no Anexo II do presente Contrato, referentes às safras 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017 e 2017/2018, de propriedade da Empenhante, em imóveis localizados [na comarca de [__]], Estado de [__], conforme item H das disposições gerais do CDCA e nos termos do artigo 1.438 e seguintes do Código Civil; e

(viii) o presente Contrato é constituído sem prejuízo das outras garantias constituídas

ou a serem constituídas em favor da Credora.

RESOLVEM AS PARTES celebrar o presente “Instrumento Particular de Constituição de Penhor Agrícola e Outras Avenças", nos seguintes termos e condições: 1. DEFINIÇÕES E PRAZOS 1.1. Definições. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas terão o significado previsto no Anexo I, no CDCA ou no Termo de Securitização; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. 1.2. Prazos. Para os fins deste Contrato, todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se qualificados expressamente como Dias Úteis. 2. OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

418

DA#8814719 v38

2.1. CDCA. Para os fins do artigo 1.424 do Código Civil, os termos e as condições gerais do CDCA, estão resumidamente descritos abaixo:

(i) Valor Nominal: R$[•] ([•] milhões de reais); (ii) Data de Emissão do CDCA: [•] de [•] de 2014; (iii) Data de Vencimento Final: [•] de [•] de 2017; (iv) Cronograma para Amortização: em 36 (trinta e seis) parcelas mensais

e consecutivas, conforme descrito no cronograma de pagamentos do Anexo III do CDCA;

(v) Remuneração: as parcelas do CDCA serão acrescidas de juros,

incidentes de forma anual, a partir da Data da Integralização até as Datas de Vencimento, apurado sobre o Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, equivalentes a [•]% ([•] por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano, acrescida exponencialmente de um spread de [•]% ([•] por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e

(vi) Hipóteses de Vencimento Antecipado: as hipóteses de vencimento

antecipado do CDCA estão estipuladas no próprio instrumento.

2.2. Certificados de Recebíveis do Agronegócio. Para os fins do artigo 1.424 do Código Civil, os termos e as condições gerais dos CRA estão resumidamente descritos abaixo:

(i) Quantidade: 250 (duzentos e cinquenta) CRA, totalizando o valor de

até R$82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais); (ii) Número da Série da Emissão: 1ª Série da 8ª Emissão; (iv) Data de Vencimento: 07 de fevereiro de 2018; (v) Cronograma para Amortização: As amortizações dos CRA ocorrerão

em 36 (trinta e seis) parcelas mensais e consecutivas, conforme cálculo e cronograma indicado no Termo de Securitização ("Amortização Programada");

(vi) Remuneração: A partir da Data de Integralização, os CRA farão jus a

juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra

419

DA#8814719 v38

grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano, acrescida de um spread de 3,0% (três por cento) ao ano ("Remuneração" e, em conjunto com a Amortização Programada "Pagamento dos CRA");

(vii) Hipóteses de Vencimento Antecipado: as hipóteses de vencimento

antecipado dos CRA estão estipuladas no Termo de Securitização. 2.2.1. Não obstante a descrição nas cláusulas 2.1 e 2.2, acima, todos os termos e condições do CDCA e dos CRA, previstos em seus respectivos documentos constitutivos, bem como dos demais Contratos de Penhor Agrícola, conforme aplicáveis, são parte integrante deste Contrato para fins de caracterização do objeto da garantia real de Penhor Agrícola nele constituída. 2.3. Obrigações Garantidas. O Penhor Agrícola garantirá o cumprimento integral, pela Empenhante, das Obrigações por ela assumidas, assim entendidas como toda e qualquer obrigação derivada do CDCA e dos CRA, incluindo valores devidos, seja em decorrência do CDCA, deste Contrato e das demais Garantias e/ou da legislação aplicável, independentemente de sua exigibilidade, inadimplemento ou vencimento antecipado, seja em caso de: (i) inadimplemento, total ou parcial; (ii) decretação de vencimento antecipado, de todo e qualquer montante de valor nominal, remuneração, encargos ordinários e/ou de mora, decorrentes do CDCA e/ou dos CRA; (iii) incidência de tributos e despesas gerais, conforme aplicáveis, inclusive, sem limitação, por força da excussão das Garantias; (iv) qualquer despesa para a consolidação de propriedade em nome da Credora ou para excussão das Garantias, inclusive emolumentos e as de publicação dos anúncios dos leilões, conforme aplicável; (v) qualquer custo ou despesa incorrido pela Credora ou pelos titulares dos CRA em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes do CDCA, deste Contrato e das demais Garantias; (vi) haver qualquer outro montante devido pela Empenhante à Credora, aos titulares dos CRA e aos demais prestadores de serviços para os CRA; e (vii) inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido e não pago, relacionado com o CDCA ou com a oferta pública ou a emissão dos CRA, calculado proporcionalmente à porcentagem que o CDCA representa no valor total da Oferta, observados os limites previstos no CDCA. 2.4. Exercício de Direitos. Os poderes, pretensões e faculdades atribuídas à Credora, no CDCA, nos Contratos de Garantia e/ou no Termo de Securitização, poderão ser exercidos direta e conjuntamente pelos titulares de CRA e/ou pelo Agente Fiduciário, após deliberação em assembleia geral, conforme previsto no Termo de Securitização. 3. CONSTITUIÇÃO DO PENHOR AGRÍCOLA EM GARANTIA 3.1. Penhor Agrícola. Em garantia das Obrigações, por este Contrato e na melhor forma de direito, a Empenhante, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos da Lei 2.666 e das disposições do Código Civil (artigo 1.438 e seguintes), outorga em favor da Credora o penhor agrícola, em primeiro e único grau de preferência e sem concorrência de terceiros, das quantidades de cana-de-açúcar (toneladas métricas) indicadas no Anexo II do presente Contrato, referentes às safras 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017 e 2017/2018, de

420

DA#8814719 v38

propriedade da Empenhante, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus e impedimentos de qualquer tipo, localizadas nos imóveis rurais descritos no Anexo II do presente Contrato, suficientes para o cumprimento integral das disposições deste Contrato e do CDCA, incluindo a Razão de Garantia dos Bens Empenhados. A quantidade de Bens Empenhados será ajustada sempre que necessário ao atendimento da Razão de Garantia dos Bens Empenhados, apurada na forma prevista pela cláusula 4ª, abaixo, e nos demais Contratos de Penhor Agrícola. 3.1.1. O vínculo real estabelecido pelo presente Penhor Agrícola será transferido automaticamente a qualquer produto ou subproduto decorrente do processo de beneficiamento ou transformação dos Bens Empenhados, nos termos da Lei 2.666, ficando desde já estabelecido que os direitos da Credora sobre os produtos ou subprodutos dos Bens Empenhados independem do resultado que será efetivamente obtido com o beneficiamento e transformação dos Bens Empenhados. 3.1.2. A Empenhante declara e garante que é a legítima proprietária dos Bens Empenhados encontrando-se os referidos bens livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, cessão ou gravames de qualquer espécie, com exceção do Ônus constituído no âmbito deste Contrato. 3.1.3. Declara e garante, ainda, a Empenhante, que não existe qualquer proibição de qualquer natureza que a impeça de constituir a presente garantia, bem como que os Bens Empenhados, encontram-se cultivados em áreas agrícolas de sua propriedade e/ou de propriedade de terceiros, conferidas em arrendamento e/ou parceria agrícola, detendo a Empenhante a posse dos Bens Empenhados e estando expressamente autorizada a empenhá-los. 3.1.4. Fica a Empenhante obrigada a manter os Bens Empenhados em perfeito estado de conservação, inclusive durante a realização dos procedimentos de corte dos mesmos, de sorte que suas características específicas não sofram qualquer alteração até a sua respectiva liberação pela Credora, bem como a informar à Credora e o Agente Fiduciário acerca da ocorrência de qualquer fato relevante com relação aos Bens Empenhados, à quantidade e/ou à qualidade dos seus subprodutos empenhados, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas de sua ocorrência. 3.1.5. A Empenhante e o Fiel Depositário, neste ato, obrigam-se a assegurar à Credora, à Empresa Especializada e/ou aos seus representantes designados, a qualquer tempo, total e irrestrito acesso ao local onde estão cultivados/armazenados os Bens Empenhados, a fim de que possam ser averiguadas, a qualquer tempo, a quantidade e a qualidade dos Bens Empenhados. 3.1.6. A Credora poderá, mediante prévia notificação à Empenhante, requisitar cópia de todos os documentos que sejam necessários para apurar o status dos Bens Empenhados, bem como do processo produtivo da Empenhante. 3.2. Garantias Adicionais. Sem prejuízo do disposto acima, as Obrigações serão também garantidas por meio de:

(i) aval dos Srs. [•], nos termos do CDCA ("Aval"); e

(ii) cessão fiduciária de direitos creditórios originários de contratos de compra e venda de etanol, conforme regulada pelo "Instrumento

421

DA#8814719 v38

Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Bens em Garantia" celebrado entre a Empenhante, a Securitizadora e a Copersucar, em [•] de [•] de 2014, em fase de registro perante o competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos ("Contrato de Cessão Fiduciária", em conjunto com o Aval e com o presente Penhor Agrícola, "Garantias").

4. RAZÃO DE GARANTIA DOS BENS EMPENHADOS 4.1. Razão de Garantia dos Bens Empenhados. Os Bens Empenhados deverão existir, nas condições estabelecidas neste Contrato, nos demais Contratos de Penhor Agrícola e observada a cláusula 8.2.2.2 do CDCA, em quantidade suficiente para cumprir com a Razão de Garantia dos Bens Empenhados, até que todas as obrigações relacionadas ao CDCA, aos Contratos de Garantia e, consequentemente, aos CRA, sejam cumpridas, conforme definidas nos Contratos de Garantia e no Termo de Securitização, sob pena de vencimento antecipado do CDCA e da emissão dos CRA. 4.1.1. Para fins de apuração da Razão de Garantia dos Bens Empenhados, os Bens Empenhados terão seu valor calculado considerando o valor da cana-de-açúcar, de acordo com a fórmula abaixo, utilizando-se: (i) o índice CONSECANA utilizado para apurar o valor acumulado do quilo de ATR, disponível no site www.udop.com.br; e (ii) o valor fixo de 135 kg (cento e trinta e cinco quilogramas) de ATR para cada tonelada dos Bens Empenhados.

V Bens Empenhados = Q Bens Empenhados x (V ATR x 135)

Onde:

V Bens Empenhados


Q Bens Empenhados

Volume em toneladas métricas de Bens Empenhados, identificado no respectivo relatório periódico emitido pela Empresa Especializada, referente aos próximos 12 (doze) meses contados da data de emissão de referido relatório.

V ATR Valor acumulado do quilo de ATR calculado segundo a metodologia CONSECANA para o Estado de São Paulo referente ao mês diretamente anterior ao período de apuração da Razão de Garantia dos Bens Empenhados, disponível no site www.udop.com.br (R$/Kg de ATR).

135 Quantidade em quilos de ATR por tonelada métrica de Bens Empenhados, fixada para fins de apuração.

4.1.2. A Razão de Garantia dos Bens Empenhados será apurada: (i) no momento da constituição do Penhor Agrícola, pela Credora ou por quem a Credora indicar, por meio do Relatório Inicial; e (ii) periodicamente, por meio dos Relatórios Semestrais preparados pela Empresa Especializada.

4.1.3. Serão desconsiderados para fins do cálculo acima Bens Empenhados que venham a ser objeto de qualquer evento que imponha outro Ônus, inclusive penhora,

422

DA#8814719 v38

sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa, de modo a se tornarem inábeis, impróprios, imprestáveis ou insuficientes para assegurar o cumprimento das obrigações garantidas pelo Penhor Agrícola, situação essa que, no entanto, não importará na liberação do Penhor Agrícola constituído sobre tais Bens Empenhados. 5. FIEL DEPOSITÁRIO 5.1. Fiel Depositário. Os Bens Empenhados são entregues neste ato ao Fiel Depositário, que os recebe, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil (com exceção do artigo 644), comprometendo-se, sem nenhuma remuneração, a conservá-los sob sua guarda e a zelar pela sua integridade, respondendo civil e criminalmente pelo fiel desempenho do encargo assumido e obrigando-se a entregar ou restituir os Bens Empenhados tão logo a Credora ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, assim os exijam. 5.1.1. Os Bens Empenhados ficarão depositados nas áreas indicadas no Anexo II, de onde não poderão ser removidos sem a autorização, prévia e por escrito, da Credora, exceto pelo disposto na Cláusula 6.3.1 abaixo. 5.1.2. O Fiel Depositário deverá manter-se como depositário dos Bens Empenhados até a efetiva satisfação das Obrigações. 5.1.3. Nos mesmos termos da Cláusula 3.1.4. acima, o Fiel Depositário obriga-se a (i) informar, por escrito, a Credora e o Agente Fiduciário, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas, sempre que ocorrer qualquer fato relevante com relação aos Bens Empenhados; e (ii) manter os Bens Empenhados em perfeito estado de conservação, de sorte que suas características específicas não sofram qualquer alteração que possa afetar de forma negativa o seu valor e a sua utilização industrial. 6. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 6.1. Autorização. A constituição do Penhor Agrícola regulado pelo presente Contrato foi aprovada, por unanimidade, na [assembleia geral de acionistas] da Empenhante, realizada em [__], devidamente arquivada na [JUCESP] em [•] de [•] de 2014, sob o nº [•]. 6.2. Razão Determinante. No âmbito da Emissão, é razão determinante para realização do investimento pelos titulares do CRA, neste ato representados pela Credora, a declaração da Empenhante de que a outorga das Garantias pela mesma não compromete, nem comprometerá, até a Data de Vencimento Final, total ou parcialmente, a operacionalização e a continuidade das atividades da Empenhante, inclusive sua liquidez, capacidade creditícia ou desempenho operacional. 6.3. Movimentação dos Bens Empenhados. Durante a vigência deste Contrato e dos demais Contratos de Penhor Agrícola, os Bens Empenhados ficarão sob a guarda do Fiel Depositário, nos termos da cláusula 5ª, acima, e não poderão ser movimentados, transferidos ou entregues a qualquer pessoa, salvo prévio ajuste realizado por escrito entre as partes interessadas. 6.3.1. Sem prejuízo do disposto na cláusula 6.3. acima, os Bens Empenhados poderão ser cortados, carregados e transportados pela Empenhante, para qualquer de suas

423

DA#8814719 v38

unidades industriais, ou ainda, para unidades industriais de terceiros, em caso de venda dos Bens Empenhados para outras unidades industriais, para industrialização e comercialização dos seus produtos e derivados. Neste sentido, a Empenhante compromete-se, desde já, a comunicar a Credora quando da ocorrência de tais eventos, identificando as respectivas quantidades dos Bens Empenhados e sua localização, sendo que tal comunicação deverá ser feita em até 05 (cinco) dias após o fechamento do mês em que tais eventos se realizarem. 6.3.2. Na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Inadimplemento previstos na cláusula 6.6, abaixo, os Bens Empenhados, bem como seus respectivos produtos e subprodutos, deverão ser entregues à Credora, sendo certo, entretanto, que a Credora somente poderá utilizar os tais bens exclusivamente para fins de (i) satisfação integral ou parcial das Obrigações; e/ou (ii) cumprimento das demais disposições previstas neste Contrato, nos demais Contratos de Penhor Agrícola, no CDCA e nos CRA. 6.3.3. Sem prejuízo da necessidade de cumprimento da Razão de Garantia dos Bens Empenhados durante toda a vigência das Obrigações Garantidas e da eventual necessidade de reforço e substituição da garantia constituída no âmbito deste Contrato e dos demais Contratos de Penhor Agrícola, os Bens Empenhados, bem como seus produtos ou subprodutos, que forem destinados exclusivamente ao cumprimento, por parte da Empenhante, das obrigações previstas nos direitos creditórios do agronegócio que constituem o lastro do CDCA, passarão a ser considerados como se estivessem liberados da garantia real aqui estabelecida, no ato de entrega de referidos bens em favor dos respectivos credores de tais direitos creditórios do agronegócio, sendo que a formalização de tal liberação dependerá de solicitação expressa por parte da Empenhante, a ser feita de forma consolidada, por Comarca onde os Bens Empenhados estão localizados e por safra/ano, com as respectivas anuências da Securitizadora e do Agente Fiduciário. Todas as despesas devidas que sejam ou venham a ser realizadas para a liberação do Penhor Agrícola, nos termos acima, correm e correrão por conta única e exclusiva da Empenhante. 6.4. Monitoramento de Lavouras. Desde logo fica permitido à Credora, ou pessoas por ela indicadas, livre acesso aos imóveis descritos no Anexo II, com a finalidade de vistoriar e fiscalizar a condução da lavoura dos Bens Empenhados e a produção dos Bens Empenhados, bem como verificar a situação das Garantias. Diante da presença de irregularidades comunicadas à Empenhante e não sanadas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, fica desde logo a Credora autorizada a adotar as medidas administrativas e/ou judiciais necessárias ao fiel cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato.

6.4.1. A Securitizadora contratará a Empresa Especializada, ou outra empresa a seu exclusivo critério, para a prestação dos serviços de monitoramento dos Bens Empenhados. Tal Empresa Especializada receberá da Securitizadora, com recursos do patrimônio separado, a remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável, deste Contrato e do respectivo contrato de monitoramento. O pagamento dos custos relacionados ao monitoramento serão realizados pela Securitizadora, observado o disposto na Cláusula 6.4.3. abaixo, por meio da utilização do fluxo dos CDCA e dos recursos do patrimônio separado. O escopo do trabalho de Monitoramento realizado pela Empresa Especializada compreenderá a emissão de 2 (dois) tipos de relatórios de monitoramento, abaixo detalhados:

(i) Relatório Inicial: compreenderá as áreas oneradas pelo Penhor Agrícola

e deverá ser emitido uma única vez pela Empresa Especializada e apresentado à Credora, até a Data de Integralização; e

424

DA#8814719 v38

(ii) Relatório Semestral: compreenderá a previsão da produção da safra nas

áreas oneradas pelo Penhor Agrícola para os 12 (doze) meses subsequentes à data de sua emissão, devendo ser realizado semestralmente pela Empresa Especializada e apresentado até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que foi realizado.

6.4.2. Os relatórios acima mencionados serão entregues à Credora, com cópia para a Empenhante, dentro do prazo estabelecido no respectivo contrato de monitoramento a ser celebrado com a Empresa Especializada, que deverá observar as periodicidades previstas na cláusula 6.4.1, acima. 6.4.3. No que tange aos custos referidos no item 6.4.1. acima, fica desde já acordado que os valores relativos ao Relatório Inicial e aos Relatórios Semestrais indicados nos itens 6.4.1.(i) e 6.4.1.(ii) acima estão inclusos dentre os valores que serão descontados proporcionalmente do montante que será desembolsado à Empenhante, nos termos da Cláusula 4.2 do CDCA. Caso seja identificada a necessidade de emissão de novo Relatório Inicial (diante de um Evento de Reforço e Substituição), em data diversa da aqui negociada, tais custos deverão ser arcados pela Empenhante, conforme desde já acordado para tais circunstâncias. 6.5. Reforço e Complementação de Garantia. Nos termos dos artigos 1.425 e 1.427 do Código Civil, na hipótese de ocorrência de qualquer ato ou fato, independentemente da vontade da Empenhante, que implique ou possa implicar o desfalque, deterioração, perecimento ou desapropriação, total ou parcial, dos Bens Empenhados, a Empenhante ficará obrigada a, mediante aviso ou notificação da Credora, reforçá-los ou substituí-los mediante a constituição de penhor sobre novos bens de mesma natureza que os Bens Empenhados, livres e desembaraçados de qualquer Ônus, e que sejam previamente aceitos pela Credora ("Reforço e Complementação de Garantia"). Para os fins deste Contrato e dos demais Contratos de Penhor Agrícola, são exemplos de Eventos de Reforço e Substituição: (i) a deterioração ou depreciação dos Bens Empenhados; (ii) a penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar sobre os Bens Empenhados; (iii) disposição, transferência, cessão ou alienação (ainda que em caráter fiduciário), penhor ou qualquer Ônus sobre os Bens Empenhados; (iv) desapropriação, confisco ou qualquer outra forma de perda do domínio dos Bens Empenhados objeto das Garantias, ou dos imóveis em que referidos Bens Empenhados estejam localizados; (v) não atendimento, por qualquer motivo, da Razão de Garantia dos Bens Empenhados, nos termos da cláusula 6.5.2, abaixo; (vi) o inadimplemento de quaisquer obrigações previstas nos Contratos de Garantia, no CDCA e/ou no Termo de Securitização que não resulte, diretamente, em um Evento de Inadimplemento; e/ou (vii) falsidade, imprecisão ou descumprimento das declarações e garantias prestadas neste Contrato ("Evento de Reforço e Substituição"). 6.5.1. Sem prejuízo do disposto acima, no caso de qualquer Evento de Reforço e Substituição, a Empenhante se obriga ainda a, em até 5 (cinco) Dias Úteis: (i) notificar por escrito a Credora, para informar: (a) os fatos que acarretaram a perda ou deterioração dos Bens Empenhados; (b) a quantidade de Bens Empenhados faltante; e (c) qualquer outra informação relevante ou necessária; bem como (ii) providenciar o imediato Reforço e Complementação de Garantia, conforme procedimento previsto na cláusula 6.5.3, abaixo. 6.5.2. O não atendimento da Razão de Garantia dos Bens Empenhados constituirá Evento de Reforço e Substituição, nos termos do item (v) da cláusula 6.5, acima,

425

DA#8814719 v38

caso seja apurado a qualquer tempo, em percentual inferior a [__]% ([__] por cento), com base no acompanhamento realizado periodicamente, à cada data de emissão de Relatório Semestral. 6.5.3. Caso seja verificado, a qualquer momento, qualquer Evento de Reforço e Substituição, inclusive nos termos da cláusula 6.5.2, acima, a Empenhante se compromete, mediante notificação prévia da Credora, a adotar todas as providências que se façam necessárias para imediatamente apresentar à Credora novas quantidades de bens equivalentes aos Bens Empenhados, em montante suficiente para o restabelecimento da Razão de Garantia dos Bens Empenhados, no prazo máximo de 15 (quinze) dias da constatação de tal evento e/ou da notificação nesse sentido, o que ocorrer antes, sendo que somente poderão ser empenhadas novas quantidades de bens equivalentes aos Bens Empenhados que sejam previamente aceitas e aprovadas, por escrito, pela Credora, após análise de toda a documentação por ela solicitada. A Empenhante se obriga a encaminhar juntamente um relatório da Empresa Especializada para o fim específico de atestar que as novas quantidades de bens a serem empenhadas atendem aos padrões usuais de qualidade, no mínimo equivalentes aos Bens Empenhados. Caso a Empenhante não apresente, justificadamente, a totalidade das informações e/ou documentos que sejam solicitados, a Credora enviará uma notificação indicando as informações e/ou documentação pendente. A Empenhante poderá apresentar as informações e/ou documentação faltante em até 10 (dez) dias corridos contados da notificação enviada pela Credora nesse sentido. Após a aprovação da Credora quanto às novas quantidades de bens equivalentes aos Bens Empenhados a serem oneradas no âmbito deste Contrato, que independerá de aprovação prévia por assembleia geral de titulares de CRA, a Empenhante se obriga a formalizar o aditamento da quantidade adicional de bens a serem empenhados no prazo de 7 (sete) dias corridos de tal aprovação. O processo completo de Reforço e Complementação de Garantia, efetivado por meio da completa formalização do Penhor Agrícola sobre os novos Bens Empenhados e registro do respectivo instrumento, não poderá ultrapassar o prazo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos da constatação Evento de Reforço e Substituição e/ou do envio de notificação nesse sentido, o que ocorrer antes. 6.6. Eventos de Inadimplemento. Sem prejuízo de demais eventos identificados ao longo deste Contrato, para os fins aqui previstos, observado, ainda, o disposto no CDCA, no Termo de Securitização, nos demais Contratos de Penhor Agrícola e no Contrato de Cessão Fiduciária, constituem hipóteses de excussão das Garantias, a critério da Credora, os seguintes Eventos de Inadimplemento, isolada ou cumulativamente:

(i) vencimento antecipado das Obrigações; (ii) descumprimento pela Empenhante de qualquer Obrigação financeira

aqui assumida, não sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados de seu vencimento;

(iii) descumprimento pela Empenhante de qualquer Obrigação não

financeira aqui assumida, não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da comunicação do referido descumprimento: (a) pela Empenhante à Securitizadora, ou (b) pela Securitizadora à Empenhante, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

(iv) provarem-se falsas, ou revelarem-se incorretas ou enganosas,

426

DA#8814719 v38

quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Empenhante, em que a falsidade, incorreção ou o engano em questão não seja sanado no prazo de 3 (três) Dias Úteis: (a) do conhecimento, pela Empenhante da falsidade, incorreção ou do engano, (b) da comunicação pela Empenhante à Securitizadora, ou (c) da comunicação pela Securitizadora à Empenhante, dos três o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

(v) se a Empenhante tentar ou praticar qualquer ato que vise anular,

questionar, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, este Contrato, o CDCA, o Contrato de Cessão Fiduciária ou o Termo de Securitização, ou limitar os poderes dos titulares de CRA de excutir a totalidade das Garantias até cumprimento integral das Obrigações; ou

(vi) proposição contra a Empenhante de demandas, judiciais ou

administrativas, ou qualquer investigação, que afete os Bens Empenhados, no todo ou em parte.

6.7. Excussão do Penhor Agrícola. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento, ou conforme previsto no CDCA, Contrato de Cessão Fiduciária ou no Termo de Securitização, ou, ainda, em caso de vencimento das Obrigações em sua respectiva data de vencimento sem que tenham sido efetuados todos os pagamentos devidos, a Credora poderá, pelo preço e nas condições que entender apropriadas, independentemente da exigibilidade das Obrigações, pública ou particularmente, judicial ou extrajudicialmente, inclusive de forma amigável, a seu exclusivo critério, independentemente de leilão, de hasta pública, de avaliação, de notificação judicial ou extrajudicial ou de qualquer outro procedimento, excutir os Bens Empenhados, no todo ou em parte, até o integral pagamento das Obrigações. Para tanto, fica desde já a Credora autorizada pela Empenhante, em caráter irrevogável e irretratável, a, com o objetivo de liquidar e/ou amortizar as Obrigações, alienar, converter, vender ou ceder por instrumento privado, operação ou de outro modo, no todo ou em parte, os Bens Empenhados ("Excussão"). 6.7.1. Os recursos apurados de acordo com os procedimentos de Excussão previstos na cláusula 6.7, acima, na medida em que forem sendo recebidos, serão imediatamente aplicados na liquidação e/ou amortização do saldo devedor das Obrigações. 6.7.2. Caso os recursos obtidos com a Excussão não bastem para a liquidação integral das Obrigações, a Empenhante continuará obrigada pelo saldo remanescente, sem prejuízo dos acréscimos de encargos moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor das Obrigações. A Credora entregará à Empenhante o que porventura sobejar após a excussão da presente garantia e adimplemento da totalidade do saldo devedor das Obrigações. A entrega dar-se-á mediante o depósito de tais recursos em conta específica indicada oportunamente pela Empenhante. 6.7.3. A excussão do Contrato independerá de qualquer providência preliminar por parte da Credora, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza. 6.8. Outorga de Poderes. A Empenhante, neste ato, em caráter irrevogável e

427

DA#8814719 v38

irretratável, consoante os artigos 683, 684 e 685 do Código Civil, se compromete a nomear e constituir a Credora, como condição de negócio, com poderes da cláusula "em causa própria”, na hipótese de inadimplemento total ou parcial das Obrigações ou na ocorrência de um Evento de Inadimplemento, observado o disposto neste Contrato e nos demais Contratos de Penhor Agrícola, por si ou seus representantes, para praticar todos os atos necessários ao fiel cumprimento do disposto nesta cláusula 6ª. 6.8.1. O mandato a que se refere a cláusula 6.8, acima, é irrevogável e irretratável e será formalizado através de instrumento particular, nos termos do Anexo III do presente Contrato, até o fiel e integral cumprimento das Obrigações, sendo permitido o seu substabelecimento, em todo ou em parte. 6.9. Aperfeiçoamento do Penhor Agrícola. A Empenhante obriga-se, às suas expensas, a:

(iv) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura deste Contrato ou de qualquer aditamento, comprovar à Credora que tais instrumentos foram submetidos a registro ou averbação, conforme o caso, perante o(s) competente(s) cartório(s) de registro de imóveis da(s) comarca(s) de localização dos Bens Empenhados, conforme indicado no Anexo II, mediante envio de cópia dos protocolos de registro ou averbação;

(v) até 5 (cinco) Dias Úteis anteriores à Data de Integralização, entregar à

Credora 1 (uma) via original do presente Contrato, devidamente registrado, como condição precedente prevista para desembolso pela Credora, em favor da Empenhante, dos valores previstos no CDCA;

(vi) no prazo de até 30 (trinta) dias da data de assinatura deste Contrato (sendo tal prazo prorrogável por mais 15 (quinze) dias em caso de exigência sanável feita pelo cartório competente), ou de qualquer aditamento, entregar à Credora 1 (uma) via original de tal documento, devidamente registrado ou averbado, conforme o caso; e

(vii) celebrar aditamentos a este Contrato nos casos aqui previstos.

6.9.1. Sem prejuízo das demais penalidades previstas neste Contrato, no CDCA, no Contrato de Cessão Fiduciária e no Termo de Securitização, caso a Empenhante não realize os registros ou averbações acima previstos, seja como Condição Precedente do CDCA ou em caso de Reforço e Complementação de Garantia, fica desde já a Securitizadora autorizada a procedê-los, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, e ainda, sem prejuízo da declaração de vencimento antecipado das Obrigações quando tais circunstâncias se apresentarem em caso de Reforço e Complementação de Garantia, e consequente consolidação da propriedade dos Bens Empenhados em nome da Securitizadora como representante dos titulares dos CRA, nos termos previstos no CDCA, no presente Contrato e no Termo de Securitização. 6.10. Caráter Cumulativo. Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, deste Penhor Agrícola e das demais garantias previstas no CDCA, podendo a Credora, a seu exclusivo critério, executar todas ou cada uma das Garantias indiscriminadamente e em qualquer ordem, para os fins de liquidar as Obrigações. Todos os

428

DA#8814719 v38

direitos e ações previstos neste Contrato são cumulativos, podendo ser exercidos individual ou simultaneamente, e não excluem quaisquer outros direitos ou ações previstos em lei, neste Contrato, no CDCA, no Termo de Securitização, nos demais Contratos de Penhor Agrícola, no Contrato de Cessão Fiduciária ou nos CRA. 6.11. Envio de Informações. A Empenhante deverá enviar quaisquer informações que lhe sejam solicitadas pela Credora com relação ao Penhor Agrícola por escrito, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da respectiva solicitação, salvo se outro prazo específico estiver estabelecido neste Contrato. 6.11.1. Por meio deste Contrato, a Empenhante autoriza a Credora a, conforme o caso, outorgar poderes e compartilhar com o custodiante do CDCA e dos respectivos documentos do lastro do CRA, conforme definido no Termo de Securitização, todas as informações que receber com relação ao Contrato de Fornecimento e aos direitos creditórios dele decorrentes, bem como outras informações recebidas da Empenhante e de terceiros envolvidos na emissão do CDCA e na constituição e operacionalização das Garantias, para fins de cumprimento, por referido custodiante, do disposto no parágrafo 2º do artigo 25 da Lei 11.076. 7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS 7.1. Obrigações Adicionais. Além das demais obrigações previstas neste Contrato, no CDCA, no Termo de Securitização, nos demais Contratos de Penhor Agrícola, no Contrato de Cessão Fiduciária e nos documentos relacionados aos CRA e/ou em lei aplicável, a Empenhante obriga-se, conforme aplicável, até o cumprimento integral das Obrigações, a:

(i) cumprir com o disposto no CDCA, neste Contrato, nos demais Contratos de Penhor Agrícola, no Termo de Securitização, no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou em lei aplicável;

(ii) abster-se de vender, ceder, transferir, onerar ou de outro modo criar

gravame sobre os Bens Empenhados, exceto (a) pelo Penhor Agrícola pactuado nos Contratos de Penhor Agrícola; e (b) pelo disposto na Cláusula 6.3.1 acima, sujeito às implicações criminais prescritas no artigo 171, inciso III, do Decreto-lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940 (Código Penal Brasileiro);

(iii) manter a presente garantia sobre os Bens Empenhados existente, válida,

eficaz e em pleno vigor, sem qualquer Ônus, restrição ou condição, com exceção do presente Penhor Agrícola, de acordo com os termos deste Contrato, dos demais Contratos de Penhor Agrícola e do CDCA, observadas, ainda, as previsões do Termo de Securitização e demais documentos relacionados aos CRA;

(iv) assegurar que o Fiel Depositário transferirá à Credora, quando aplicável,

nos termos deste Contrato e dos demais Contratos de Penhor Agrícola, os Bens Empenhados;

(v) informar à Credora a respeito da ocorrência de qualquer ato, fato,

evento ou controvérsia relevante que possa afetar de forma adversa os

429

DA#8814719 v38

direitos e obrigações pactuados neste Contrato, nos demais Contratos de Penhor Agrícola, no CDCA, no Termo de Securitização, no Contrato de Cessão Fiduciária e demais documentos relacionados aos CRA e às Garantias;

(vi) defender-se de forma tempestiva e eficaz de qualquer ato, ação,

procedimento ou processo de que tenha conhecimento e que possa, de qualquer forma, afetar ou alterar as Garantias, a critério exclusivo da Credora, bem como informar imediatamente a Credora sobre qualquer ato, ação, procedimento ou processo a que se refere este inciso, por meio de relatórios descrevendo o ato, ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas;

(vii) abster-se de praticar qualquer ato que, de qualquer forma, possa

resultar ou resulte em um efeito adverso às Garantias ou ao disposto no CDCA, nos Contratos de Garantia e/ou no Termo de Securitização;

(viii) permitir inspeções, referente à manutenção do Penhor Agrícola, na

forma deste Contrato e dos demais Contratos de Penhor Agrícola, a ser realizada pela Empresa Especializada, ou por terceiro indicado ou por empresa de monitoramento a ser escolhida pela Credora, responsável por vistoriar os Bens Empenhados e enviar os respectivos relatórios à Credora;

(ix) efetuar o pagamento de todos os custos e despesas referentes à

conservação, à manutenção, à liberação e/ou à excussão dos Bens Empenhados, além de outros custos previstos no presente Contrato e nos demais Contratos de Penhor Agrícola, bem como os tributos que, a qualquer tempo, sejam devidos em virtude da posse, propriedade, armazenagem e/ou transporte dos Bens Empenhados, conforme aplicável;

(x) reembolsar a Credora ou os titulares do CRA, no prazo de até 2 (dois)

Dias Úteis contados da data de recebimento de comunicação escrita neste sentido, por todos os custos e despesas incorridos com o registro deste Contrato e/ou de seus respectivos aditivos, conforme aplicável, caso tais montantes tenham sido arcados excepcionalmente pela Securitizadora ou pelos titulares de CRA, conforme o caso, uma vez que tais responsabilidades são atribuídas à Empenhante, nos termos da Cláusula 6.9 acima, desde que devidamente comprovados; e

(xi) não alienar fiduciariamente as soqueiras da cana-de-açúcar que estejam e/ou venham a ser plantadas nas respectivas áreas e safras objeto do presente Contrato.

8. DECLARAÇÕES E GARANTIAS 8.1. Declarações e Garantias. São razões determinantes deste Contrato, dos demais Contratos de Penhor Agrícola, do CDCA, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Termo de Securitização as declarações a seguir da Empenhante em favor da Credora, de que:

430

DA#8814719 v38

(i) está devidamente autorizada a celebrar este Contrato e a cumprir com

todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(ii) a celebração deste Contrato, bem como o cumprimento das obrigações aqui previstas, não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Empenhante;

(iii) a Empenhante é a legítima proprietária e possuidora, a justo título, dos

Bens Empenhados, existentes nesta data, que se encontram livres e desembaraçados de outros Ônus, não existindo contra a Empenhante qualquer ação ou procedimento judicial, administrativo, falimentar ou fiscal de seu conhecimento que tenha por objeto (ou que razoavelmente possa) prejudicar ou invalidar o Penhor, não configurando nenhuma hipótese de fraude contra credores, fraude à execução, fraude fiscal ou fraude falimentar;

(iv) é sociedade devidamente organizada e constituída de acordo com as leis

brasileiras, estando devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(v) as pessoas que a representa na assinatura deste Contrato, bem como em

quaisquer outros documentos vinculados ao CDCA, ao CRA e às Garantias, têm poderes bastantes para tanto;

(vi) os termos deste Contrato não contrariam qualquer ordem, decisão ou

sentença administrativa ou judicial que afete a Empenhante, suas controladas ou coligadas, diretas ou indiretas, ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(vii) este Contrato constitui uma obrigação legal, válida e vinculante da

Empenhante, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(viii) a celebração deste Contrato não infringe qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Empenhante, suas controladas e/ou coligadas sejam parte, ou ao qual seus bens ou direitos estejam vinculados, nem resultará em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos, (b) criação de qualquer gravame sobre qualquer ativo ou bem da Empenhante, suas controladas e/ou coligadas, que não o presente Penhor Agrícola, ou (c) extinção de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(ix) inexiste consentimento, aprovação, autorização ou qualquer outra

medida, tampouco notificação, ou declaração ou registro junto a qualquer órgão ou agência governamental ou pública ou qualquer outro terceiro, para a autorização, a celebração e o cumprimento do presente Contrato pela Empenhante, ou à consumação das operações aqui previstas;

431

DA#8814719 v38

(x) todos os mandatos outorgados nos termos deste Contrato o foram como condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável e irretratável nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil;

(xi) as declarações e garantias prestadas neste Contrato são verdadeiras,

corretas e precisas em todos os seus aspectos relevantes na data deste Contrato e nenhuma delas omite qualquer fato relacionado ao seu objeto, omissão essa que resultaria na falsidade de tal declaração ou garantia;

(xii) o presente Penhor Agrícola poderá ser registrado no(s) competente(s) cartório(s) de registro de imóveis sem qualquer tipo de restrição, sendo considerada válida, boa, plena e eficaz para todos os fins e efeitos legais;

(xiii) reconhece e se obriga a permitir à Empresa Especializada, ou pessoas por esta indicadas, livre acesso ao imóvel em que se localizam os Bens Empenhados, com a finalidade de vistoriar e fiscalizar o desenvolvimento dos mesmos, bem como verificar a situação das garantias e, no caso de irregularidades, fica desde logo a Credora autorizada a adotar as medidas administrativas e/ou judiciais necessárias ao fiel cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato; e

(xiv) caso a Credora tenha que arcar com qualquer custo ou despesa relacionados à Empresa Especializada, não previstos neste Contrato, a Empenhante desde já obriga-se a reembolsar a Credora no montante por esta despendido e comprovado, dentro de 5 (cinco) Dias Úteis após envio dos respectivos comprovantes.

8.2. Notificação. A Empenhante se compromete a notificar imediatamente a Credora, em prazo não inferior a 2 (dois) Dias Úteis, caso quaisquer das declarações prestadas neste Contrato tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas. Caso a Empenhante não notifique a Credora neste sentido, a referida falsidade e/ou imprecisão das declarações constituirá um Evento de Inadimplemento. 9. DESPESAS E TRIBUTOS 9.1. Despesas. Qualquer custo ou despesa eventualmente incorrida pela Empenhante, em razão deste Contrato — inclusive registro em cartório, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins da Excussão, tributos e encargos e taxas —, será de sua inteira responsabilidade, não cabendo à Securitizadora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme seja aplicável, nem aos titulares de CRA, qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou reembolso. 9.2. Reembolsos. Caso a Credora, o Agente Fiduciário ou qualquer dos titulares do CRA arque com qualquer custo ou despesa relacionados ao objeto deste Contrato, ou às Obrigações, a Empenhante deverá reembolsá-lo, em até 3 (três) Dias Úteis, contados do recebimento dos respectivos comprovantes.

432

DA#8814719 v38

9.3. Tributos. Os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre o Penhor Agrícola ora constituído, quando devidos, deverão ser pagos pelo respectivo contribuinte de acordo com a legislação aplicável em vigor. 10. PRAZO DE VIGÊNCIA DO CONTRATO 10.1. Prazo. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até a liquidação integral da totalidade das Obrigações da Empenhante. 10.2. Liberação do Penhor Agrícola. Em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que as Obrigações estiverem integral e definitivamente quitadas, a Credora deverá enviar à Empenhante comunicação escrita (i) atestando o término de pleno direito deste Contrato e dos demais Contratos de Penhor Agrícola; e (ii) autorizando a Empenhante a liberar o Penhor Agrícola. Todas as despesas devidas que sejam ou venham a ser realizadas para a liberação do Penhor Agrícola correm e correrão por conta da Empenhante. 11. INDENIZAÇÃO 11.1 Obrigação de Indenizar. A Empenhante é responsável por perdas, danos, custos ou despesas (inclusive despesas judiciais e honorários advocatícios razoáveis) causados à Credora, ao Agente Fiduciário, aos titulares do CRA e a suas Partes Relacionadas, resultantes, direta ou indiretamente, da inexecução ou da execução incorreta ou indevida de suas obrigações acordadas neste Contrato. 11.1.1. A Empenhante se obriga, ainda, sem prejuízo dos poderes, faculdades, pretensões e imunidades assegurados por lei, pelo CDCA e pelo Termo de Securitização ou outro instrumento, a indenizar a Credora e/ou os titulares dos CRA, conforme o caso, por qualquer prejuízo causado pela falsidade, incompletude ou imprecisão das declarações ou garantias feitas ou informações prestadas no âmbito deste Contrato, do CDCA, dos demais Contratos de Penhor Agrícola, do Contrato de Cessão Fiduciária e do Termo de Securitização. 12. COMUNICAÇÕES 12.1. Endereços. As comunicações e avisos relativos a este Contrato serão realizados por escrito, e enviados à outra Parte por transmissão via correio eletrônico, ou fac-símile, observado o disposto neste Contrato. As comunicações, avisos e notificações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos deste Contrato deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços: (i) Para a Empenhante:

[USINA] At.: [•] [•] Telefone: ([•])[•] Fax: ([•])[•] E-mail: [•]

(ii) Para a Credora: GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. At.: Sr. João Paulo dos Santos Pacífico Rua do Rocio, nº 288, conjunto 16 (parte), 1º andar CEP: 04552-000 São Paulo - SP

433

DA#8814719 v38

Telefone: (11) 3047-1010 Fax: (11) 3054-2545 E-mail: [email protected]

12.2. Efeitos. As comunicações (i) serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima; e (ii) por fax ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 2 (dois) Dias Úteis após o envio da mensagem.

12.2.1. Cada Parte obriga-se a comunicar, por escrito, à outra Parte, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da sua ocorrência, qualquer alteração dos endereços identificados na cláusula 12.1 acima. 12.2.2. A Parte que enviar a comunicação, aviso ou notificação, conforme estabelecido nas cláusulas acima, não será responsável pelo seu não recebimento pela outra Parte, em virtude de sua mudança de endereço que não seja comunicada para as demais Partes nos termos da cláusula 12.2.1, acima. 12.2.3. Eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto na cláusula 12.2.1, acima serão arcados pela Parte inadimplente. 13. DISPOSIÇÕES GERAIS 13.1. Cessão. A Empenhante obriga-se a não ceder ou transferir, total ou parcialmente, os direitos e/ou obrigações decorrentes deste Contrato, salvo mediante prévia e expressa autorização por escrito da Credora, se assim deliberado pelos titulares do CRA, reunidos em assembleia geral. A Credora poderá, em nome dos titulares do CRA, ceder total ou parcialmente os direitos advindos deste Contrato, sendo certo que a cessão de tais direitos implicará a transferência, ao cessionário, de todos os direitos e obrigações inerentes à garantia real ora constituída. 13.2. Renúncia. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes deste Contrato. Desta forma, qualquer atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos titulares dos CRA, em razão de qualquer inadimplemento da Empenhante, não prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso. 13.3. Irrevogabilidade e irretratabilidade. Este Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores. 13.4. Invalidade ou ineficácia parcial. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

434

DA#8814719 v38

13.5. Entendimento integral. Este Contrato, os demais Contratos de Penhor Agrícola, o CDCA, o Termo de Securitização, o Contrato de Cessão Fiduciária e os demais documentos relacionados com o CDCA, o CRA e as Garantias constituem o integral entendimento entre as Partes com relação à Emissão. 13.6. Alterações. O presente Contrato apenas será modificado, aditado ou complementado com o consentimento expresso e por escrito da Credora, mediante aprovação dos titulares dos CRA em assembleia geral, atuando por seus representantes legais ou procuradores devidamente autorizados. 13.6.1. Em regime de exceção à regra da cláusula 13.6 acima, este Contrato poderá ser alterado, independentemente de deliberação de assembleia geral dos titulares dos CRA, sempre que tal alteração decorra exclusivamente da necessidade de atendimento de exigências da CVM, dos competentes cartórios de imóveis ou em consequência de normas legais regulamentares, ou ainda em razão de erros materiais que não afetem os direitos dos titulares de CRA. 13.7. Significado. As palavras e os termos constantes deste Contrato, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira, que, eventualmente, durante a vigência do presente Contrato, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos pelas Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos ou fatos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro. 13.8. Boa-fé. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Contrato foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de suas vontades e em perfeita relação de equidade. 13.9. Compromisso adicional. As Partes se obrigam a: (i) assinar todos os documentos, inclusive instrumentos de retificação e ratificação ou aditamento, caso isto se faça necessário para atender exigência formulada por cartórios, como condição para efetivar o registro deste instrumento; e (ii) apresentar todos os documentos e informações exigidas, além de tomar prontamente todas as providências que se fizerem necessárias à viabilização de referidos registros. Todas e quaisquer despesas relacionadas com o disposto nesta cláusula serão arcadas única e exclusivamente pela Empenhante. 13.10. Execução Específica. As Partes reconhecem que obrigações previstas neste Contrato são passíveis de execução específica na forma dos artigos 461, 461-A e seguintes, 632 e seguintes do Código de Processo Civil. A Credora poderá, a seu critério exclusivo requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas. A Empenhante reconhece, nessa hipótese, que a Credora fará jus à liminar prevista no artigo 462, parágrafo 3º, do Código de Processo Civil. 13.11. Independência dos Lastros. Fica neste ato estipulado que, em razão da independência do CDCA e das Garantias com relação aos demais certificados de direitos creditórios do agronegócio emitidos pelas Devedoras: (i) inexiste qualquer coobrigação, ou outra forma de assunção de risco de crédito, de uma Devedora com as demais e com a Empenhante; (ii) inexiste qualquer compartilhamento das Garantias, ou das garantias prestadas pelas Devedoras no âmbito de seus respectivos certificados de direitos creditórios do agronegócio entre as Devedoras e a Empenhante, inclusive as de natureza fidejussória,

435

DA#8814719 v38

real ou o Fundo de Reserva; e (iii) os recursos desembolsados pela Empenhante e pelas Devedoras, ou que componham as garantias da respectiva dívida, conforme o caso, serão utilizados, única e exclusivamente, para a satisfação do respectivo certificados de direitos creditórios do agronegócio, conforme o caso. 14. LEI APLICÁVEL E FORO 14.1. Lei aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 14.2. Foro. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Contrato. E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato, em [•] ([•]) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas. São Paulo, [•] de [•] de 2014.

[PÁGINA INTENCIONALMENTE EM BRANCO]

436

DA#8814719 v38

Página de Assinatura 1/4 do “Instrumento Particular de Constituição de Penhor Agrícola e Outras Avenças”, celebrado, em [•] de [•] de 2014, entre a [Usina], a Gaia Agro Securitizadora S.A. e [Fiel Depositário].

[USINA], na qualidade de Empenhante

______________________________ ______________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:

437

DA#8814719 v38



__________________________________ Nome: Cargo:

__________________________________ Nome: Cargo:

438

DA#8814719 v38

Página de Assinatura 3/4 do “Instrumento Particular de Constituição de Penhor Agrícola e Outras Avenças”, celebrado, em de [•] de 2014, entre a [Usina], a Gaia Agro Securitizadora S.A. e [Fiel Depositário].

____________________________________ [FIEL DEPOSITÁRIO],

na qualidade de Fiel Depositário

439

DA#8814719 v38


TESTEMUNHAS:

1. ______________________________ 2. ______________________________ Nome: Nome: RG: RG:

440

DA#8814719 v38


Palavra ou expressão

Definição

“Agente Fiduciário”

significa a SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717, 6º e 10º andares, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.657.675/0001-86, contratada por meio do Termo de Securitização para atuar na qualidade de agente fiduciário do Patrimônio Separado, na forma prevista pelo Termo de Securitização.

“Amortização”

significa o pagamento de parcelas do principal devido no âmbito da emissão dos CRA, que ocorrerá na forma prevista pelo Termo de Securitização, a ser realizado mensalmente, observado o prazo de carência aplicável, conforme cronograma previsto no Termo de Securitização.

“ATR”

significa o Açúcar Total Recuperável, que corresponde à quantidade de açúcar disponível na matéria-prima. O ATR é a base do sistema criado pelo CONSECANA de pagamento da cana-de-açúcar pelo teor de sacarose, com critérios técnicos para avaliar a qualidade da cana-de-açúcar entregue pelos plantadores às indústrias e para determinar o preço a ser pago ao produtor rural.

"Aval" significa a garantia fidejussória outorgada pela [__] no âmbito do CDCA para cumprimento das Obrigações.

"Bens Empenhados" corresponde aos Bens Empenhados pela Empenhante em imóveis localizados nas comarcas de [__], e na forma descrita nos demais Contratos de Penhor Agrícola.

“CDCA”

significa o certificado de direitos creditórios do agronegócio, emitido pela Empenhante em favor da Credora, registrado no(s) cartório(s) de registro de títulos e documentos da(s) comarca(s) da(s) sede(s) da Empenhante, em conformidade com a legislação aplicável.

“Cessão Fiduciária”

significa a cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Empenhante e do saldo positivo da conta vinculada em que os pagamentos decorrentes de tais créditos serão realizados, em garantia das obrigações definidas no Contrato de Cessão Fiduciária.

“CETIP” CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS, sistema de registro e de liquidação financeira de ativos financeiros autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pela CVM.

441

DA#8814719 v38

“Código Civil” Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. “Código de Processo Civil” Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada.

“Contrato” significa o presente “Instrumento Particular de Constituição de Penhor Agrícola e Outras Avenças”, celebrado entre a Empenhante, a Credora e o Fiel Depositário nesta data.

“Contrato de Cessão Fiduciária”

significa o “Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Bens em Garantia e Outras Avenças”, celebrado entre a Empenhante e a Credora em [•] de [•] de 2014, para constituição da Cessão Fiduciária.

"Contratos de Garantia" significa o Contrato de Cessão Fiduciária e os Contratos de Penhor Agrícola, quando referidos em conjunto.

"Contratos de Penhor Agrícola"

significa o presente Contrato, referido em conjunto com o [“Instrumento Particular de Constituição de Penhor Agrícola e Outras Avenças”], celebrado entre a Empenhante e a Credora em [•] de [•] de 2014, referentes a safras de cana-de-açúcar de propriedade da Empenhante em imóveis localizados na comarca de [__].

“CRA”

significa os certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª (primeira) série da 8ª (oitava) emissão da Credora, a serem emitidos com lastro nos direitos creditórios do agronegócio representados pelo CDCA.

“Credora”

significa a GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua do Rocio, 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, CEP 04552-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.876.090/0001-93.

“CVM” Comissão de Valores Mobiliários. “Data de Integralização” significa a data em que irá ocorrer a integralização dos CRA.

“Dia Útil” todo dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional ou feriado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

"Empenhante" significa a [USINA], sociedade com sede em [__], Estado de [__], na [__], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [__].

“Empresa Especializada”

significa a SCHUTTER DO BRASIL LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, localizada na Avenida Ijuí, 432, CEP 90460-200, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.639.662/0001-02, com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizado na Rua

442

DA#8814719 v38

Maestro Cardim, 1293, conjunto 22/23, 2º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 03.639.662/0003-66, empresa responsável pelo monitoramento dos Bens Empenhados, ou terceiro que venha a substituí-la na prestação de tais serviços.

“Evento de Inadimplemento”

significa cada evento em que os Bens Empenhados serão entregues à Credora a título de excussão da garantia de Penhor Agrícola, conforme previstos nos Contratos de Penhor Agrícola.

“Evento de Reforço e Substituição”

significa cada hipótese em que será exigido, da Empenhante, reforço e complementação das Garantias, na forma prevista na Cláusula 6.5. deste Contrato.

“Excussão” significa o direito da credora de, em caso de Evento de Inadimplemento, excutir os Bens Empenhados, conforme disposto na Cláusula 6.7 do presente Contrato.

"Fundo de Despesas" significa o fundo de despesas que será constituído para fazer frente ao pagamento das despesas previstas no Termo de Securitização.

"Fundo de Reserva" significa o fundo de reserva a ser constituído para fazer frente aos pagamentos das obrigações definidas no Termo de Securitização.

"Garantias" significam as garantias vinculadas ao CDCA, quais sejam, Aval, Penhor Agrícola e Cessão Fiduciária, quando referidas em conjunto.

["JUCESP"] [Junta Comercial do Estado de São Paulo]. “Lei 2.666” Lei nº 2.666, de 6 de dezembro de 1955, conforme alterada. “Lei 11.076” Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;

“Obrigações”

toda e qualquer obrigação derivada do CDCA e dos CRA, incluindo todas as despesas e encargos para manter e administrar o patrimônio separado da emissão dos CRA e qualquer custo ou despesa incorrido para emissão e manutenção do CDCA, bem como valores devidos, seja em decorrência do CDCA, do Termo de Securitização, deste Contrato e das demais Garantias e/ou da legislação aplicável, independentemente de sua exigibilidade, inadimplemento ou vencimento antecipado, seja em caso de: (i) inadimplemento, total ou parcial; (ii) decretação de vencimento antecipado, de todo e qualquer montante de valor nominal, remuneração, encargos ordinários e/ou de mora, decorrentes do CDCA e/ou dos CRA; (iii) incidência de tributos e despesas gerais, conforme aplicáveis, inclusive, sem limitação, por força da excussão das Garantias; (iv) qualquer despesa para a consolidação de propriedade em nome da Credora ou para excussão das Garantias, inclusive

443

DA#8814719 v38

emolumentos e as de publicação dos anúncios dos leilões, conforme aplicável; (v) qualquer custo ou despesa incorrido pela Credora ou pelos titulares dos CRA em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes do CDCA, deste Contrato e das demais Garantias; (vi) haver qualquer outro montante devido pela Empenhante à Credora, aos titulares dos CRA e aos demais prestadores de serviços para os CRA; (vii) inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido e não pago, relacionado com o CDCA ou com a oferta pública ou a emissão dos CRA; e (ix) necessidade de recomposição do Fundo de Despesas e o Fundo de Reserva, integrantes do patrimônio separado da emissão de CRA.


significa (i) qualquer garantia (real ou fidejussória), security interest, cessão ou alienação fiduciária, penhora, arrolamento, arresto, sequestro, penhor, hipoteca, usufruto, arrendamento, vinculação de bens, direitos e opções, assunção de compromisso, concessão de privilégio, preferência ou prioridade, (ii) qualquer outro ônus, real ou não, gravame, (iii) qualquer promessa ou compromisso de realizar qualquer dos atos acima, ou (iv) decorrentes de atos de terceiros, incluindo, sem limitação, atos administrativos ou judiciais, como penhora ou bloqueio judicial.

“Parte” ou “Partes” significa a Credora, a Empenhante e o Fiel Depositário, quando referidos neste Contrato em conjunto ou individual e indistintamente.

“Penhor Agrícola”

significa a garantia real de penhor agrícola sobre cana-de-açúcar, bem como qualquer produto ou subproduto decorrente de seu processo de beneficiamento ou transformação, referente às safras 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017 e 2017/2018, de propriedade da Empenhante, em imóveis localizados nas comarcas de [__], todas no Estado de [__], constituída no âmbito dos Contratos de Penhor Agrícola.

"Razão de Garantia dos Bens Empenhados"

significa o equivalente a, no mínimo, [__]% ([__] por cento) do resultado da multiplicação da parcela devida no mês imediatamente anterior à data da respectiva verificação, no âmbito do CDCA, por 12 (doze), exceção feita ao período de carência, para o qual deverá ser considerado [__]% ([__] por cento) do resultado da multiplicação entre o valor da primeira parcela de principal devida somado à respectiva Remuneração por 12 (doze).

“Reforço e Complementação de Garantia”

significa a obrigação de reforço ou substituição (i) dos Bens Empenhados, total ou parcialmente, por bens ou produtos agrícolas adicionais, conforme o caso, sem qualquer Ônus, na forma prevista nos Contratos de Penhor Agrícola; e/ou (ii) dos direitos creditórios objeto da Cessão Fiduciária, na forma

444

DA#8814719 v38

prevista pelo Contrato de Cessão Fiduciária.

“Relatório Inicial”

significa o relatório a ser emitido uma única vez pela Empresa Especializada, até a Data de Integralização, referente aos Bens Empenhados, considerando previsões para os próximos 12 (doze) meses contados de sua respectiva data de emissão.

“Relatório Semestral”

significa os relatórios a serem emitidos pela Empresa Especializada, referentes ao monitoramento e supervisão dos Bens Empenhados, considerando previsões para os próximos 12 (doze) meses contados de suas respectivas datas de emissão. Referidos relatórios deverão ser (i) emitidos semestralmente, a partir da data de emissão do Relatório Inicial; e (ii) apresentados à Credora até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que foi realizado.

"Taxa DI"

significa a variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano.

“Termo de Securitização”

significa o "Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 8ª Emissão da Gaia Agro Securitizadora S.A., a ser celebrado entre a Credora e o Agente Fiduciário.

445

DA#8814719 v38

ANEXO II — BENS EMPENHADOS

Fazenda/Sítio Comarca Matrícula Área

empenhada (hectares)

Quantidade de cana

(ton)

[•] [•] [•] [•] [•]

[•] [•] [•] [•] [•]

[•] [•] [•] [•] [•]

[•] [•] [•] [•] [•]

***

446

DA#8814719 v38

ANEXO III — MODELO DE MANDATO

[●], sociedade empresarial, com sede em [●], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●] (doravante designada “Outorgante”), por meio de seus representantes legais, nomeia e constitui, em caráter irrevogável e irretratável, consoante os artigos 683, 684 e 685, do Código Civil, sua bastante procuradora a GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora de direitos creditórios do agronegócio, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua do Rocio, 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.876.090/0001-93 ou sua substituta, na qualidade de representante da comunhão dos titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Série da 8ª Emissão da Gaia Agro Securitizadora S.A. ("CRA"), perfazendo o valor total de até R$82.000.000,00 (oitenta e dois milhões de reais), para, em seu nome e em benefício dos titulares de CRA, e em caso de inadimplemento da Outorgante, com o propósito especial e exclusivo de realizar todo e qualquer ato necessário a fim de, nos termos da cláusula 6.8 do "Instrumento Particular de Constituição de Penhor Agrícola e Outras Avenças", datado de [•] de [•] de 2014 (designado, conforme aditado, o “Contrato de Penhor Agrícola”), preservar a eficácia do Contrato de Penhor Agrícola e excutir as Garantias nele previstas, bem como firmar, se necessário, quaisquer documentos e praticar quaisquer atos necessários à excussão demais Garantias constituídas em favor dos titulares de CRA: (i) praticar, no lugar e em nome da Outorgante, todos e quaisquer atos que se fizerem necessários ou se tornarem exigíveis para fazer valer extrajudicialmente o Contrato de Penhor Agrícola, inclusive os que seguem: (a) alienar, transferir e/ou excutir os Bens Empenhados (ou qualquer parte destes) ou alienar de outro modo e entregar os Bens Empenhados ou qualquer parte destes consoante termos e condições que possam ser considerados convenientes, de acordo com o Contrato de Penhor Agrícola, e aplicar o produto assim recebido ao pagamento das Obrigações Garantidas, de acordo com o Contrato de Penhor Agrícola; e (b) assinar, formalizar e/ou entregar quaisquer instrumentos para a transferência ou outro tipo de alienação dos Bens Empenhados de acordo com o Contrato de Penhor Agrícola, e praticar todos os atos correlatos, inclusive, entre outros, executar quaisquer contratos e outros instrumentos ou acordos e instaurar ações com respeito aos Bens Empenhados e representar a Outorgante perante terceiros; (ii) assinar, formalizar e/ou entregar quaisquer documentos e praticar quaisquer atos que se fizerem necessários para o pleno, fiel e integral cumprimento deste mandato; (iii) na medida necessária para garantir o aperfeiçoamento, registro ou prioridade dos interesses securitários conferidos à Outorgada em relação aos Bens Empenhados, representar a Outorgante perante quaisquer ofícios de registro nos quais o Contrato de Penhor Agrícola ou suas respectivas alterações estejam registrados. A Outorgada poderá substabelecer, no todo ou em parte, os poderes ora conferidos. Os termos em letra maiúscula ora empregados, sem definição no presente instrumento, terão o significado a eles atribuído no Contrato de Penhor Agrícola. A presente procuração: (a) é outorgada de forma irrevogável e irretratável; (b) destina-se ao atendimento das obrigações previstas no Contrato de Penhor Agrícola, em conformidade com artigo 684 do Código Civil; e (c) é válida por 5 (cinco) anos, ou até o cumprimento integral das Obrigações, o que ocorrer por último.

___________________________________ [USINA]

447

DA#8814719 v38

ANEXO XII MINUTA FINAL DO CONTRATO COPERSUCAR

CONTRATO DE FORNECIMENTO DE ETANOL O presente instrumento é celebrado entre:

FORNECEDORA: RAZÃO SOCIAL FORNECEDORA, sociedade brasileira, com sede na ENDEREÇO no Município de XXXXXX, Estado de XX, Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. xx.xxx.xxx/xxxx-xx Inscrição Estadual nº. xxx.xxx.xxx.xxx, neste ato devidamente representada, nos termos de seus atos societários, e

COMPRADORA: COPERSUCAR S.A., empresa com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 287, 3º andar, sala B, inscrita no CNPJ/MF sob o n°. 10.265.949/0001-77 e Inscrição Estadual nº. 148.248.963.111, neste ato devidamente representada, nos termos de seus atos societários. As partes acima qualificadas, adiante denominadas, cada uma individualmente como “Parte”, e em conjunto, como “Partes”. CONSIDERANDO QUE:

I. A COMPRADORA concordou em auxiliar no desenvolvimento de um programa de securitização, com o objetivo de criar uma opção adicional de financiamento, por meio do mercado de capitais, destinada a usinas de açúcar e etanol com relacionamento comercial com a COMPRADORA e por ela selecionadas, que possuam interesse na captação de recursos, em moeda corrente nacional, junto à Gaia Agro Securitizadora S.A., por meio da emissão de certificado de direitos creditórios do agronegócio ("CDCA"), em conformidade com a legislação aplicável;

II. A FORNECEDORA participará do programa de securitização na qualidade de cedente

dos respectivos lastros, em razão da emissão de CDCA, que contará com as seguintes características: (i) cada título é vinculado a direitos creditórios de titularidade da FORNECEDORA contra a COMPRADORA, decorrentes do presente Contrato de Fornecimento de Etanol, por meio do qual a FORNECEDORA se obriga a entregar Etanol à COMPRADORA, conforme os termos e condições detalhados neste instrumento, e sobre os quais serão constituídas garantias reais nos termos do artigo 32 da Lei 11.076; (ii) o CDCA será emitido em favor da Gaia Agro Securitizadora S.A.; (iii) dentre as garantias a serem constituídas, o CDCA contará com garantia real, prevista em instrumento apartado, representada por cessão fiduciária dos respectivos Direitos Creditórios da COMPRADORA e de titularidade da FORNECEDORA; e

448

DA#8814719 v38

III. Os pagamentos decorrentes dos Direitos Creditórios de titularidade da FORNECEDORA serão realizados pela COMPRADORA à FORNECEDORA diretamente na Conta Recebedora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.

Desta forma, têm entre si, justas e contratadas, firmar o presente Contrato de Fornecimento de Etanol (“Contrato”), nos termos e condições abaixo previstas: Cláusula 1ª – Definições 1.1. Em adição às definições estabelecidas nesta cláusula, uma série de definições está estabelecida no corpo deste Contrato, indicadas pela primeira vez por termos em negrito, com iniciais maiúsculas, entre parênteses e aspas, ou apenas entre aspas. Toda vez que um termo for utilizado com as letras ou iniciais maiúsculas neste Contrato, terá o significado da definição contida neste Contrato, sendo que o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

(i) Ano/Safra ou Safra - período compreendido entre 1º de abril de um determinado ano até o dia 31 de março do ano seguinte; (ii) Metros Cúbicos ou m3 – corresponde a uma unidade de medida de volume equivalente a 1.000 (mil) litros; (iii) Posto Veículo Usina (PVU) – corresponde à modalidade de entrega do produto aplicável a este Contrato, na qual a COMPRADORA é responsável pela retirada do produto nas instalações da FORNECEDORA e é responsável pelo transporte do produto até o seu destino; (iv) Terminal/Armazém – Corresponde ao terminal/armazém a ser indicado pela COMPRADORA; (v) Unidade Industrial – corresponde ao estabelecimento da FORNECEDORA onde será entregue o Produto à COMPRADORA.

Cláusula 2ª – Objeto, Quantidade e Qualidade 2.1. O objeto deste Contrato é o fornecimento pela FORNECEDORA à COMPRADORA, de XXX (XXXX) Metros Cúbicos de [Etanol Hidratado Combustível][Etanol Anidro] (“Produto”) com as especificações conforme indicadas nas Cláusulas 2.3 e 3.1 abaixo, produzido no Brasil nas safras 2014/2015, 2015/2016, 2016/2017 e 2017/2018. 2.2. O Produto será disponibilizado pela FORNECEDORA à COMPRADORA, ou ainda, à ordem desta última, na sua Unidade Industrial, localizada em XXXXXX. 2.3. O Produto deve seguir as especificações definidas pela ANP - Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, transcritas no Regulamento Técnico ANP Nº 7/2005, conforme apontados no ANEXO I. Cláusula 3ª - Quantidade e Certificação de Qualidade 3.1. A quantidade será apurada no ato da retirada do Produto da Unidade Industrial, através do peso obtido na balança desta instalação (conforme definido na cláusula 4.2 abaixo), quantidade esta sujeita a complementos ou acertos, conforme necessário. Na pesagem o Produto será convertido a 20ºC (vinte graus centígrados).

449

DA#8814719 v38

3.2. Caso haja discrepância quanto à qualidade do Produto recebido pela COMPRADORA em relação à especificação constante da Cláusula 2ª deste Contrato, a COMPRADORA deverá notificar a FORNECEDORA, para que esta apresente a contraprova mantida na Unidade Industrial. Neste caso, o Produto deverá ser analisado novamente, e se necessário, à opção da COMPRADORA, por uma empresa internacional reconhecida de supervisão de primeira classe, à escolha da COMPRADORA e às suas expensas, a qual emitirá certificado de qualidade, que deverá atestar que o Produto atende às especificações estipuladas na cláusula 2ª acima, além de ser entregue livre de contaminação por resíduos não característicos ao Produto. 3.2.1. Após a análise da contraprova acima especificada, caso seja verificado que a qualidade do Produto não preencheu os requisitos ora contratados, a COMPRADORA notificará a FORNECEDORA para que essa possa tomar as devidas providências para corrigir o problema ou substituir a carga fora das especificações, correndo por conta da FORNECEDORA todos os custos comprovados com a devolução do Produto pela COMPRADORA à FORNECEDORA, se houver. Cláusula 4ª - Condições de Entrega 4.1. A FORNECEDORA deverá entregar o Produto à COMPRADORA através de sua Unidade Industrial, em tantos carregamentos quantos sejam necessários para atingir a totalidade dos volumes contratados, nos períodos e quantidades abaixo descritos:

Safra Período de Entrega Quantidade (m³)

XX XXX XXX XX XXX XXX XX XXX XXX XX XXX XXX XX XXX XXX

4.2. O Produto será entregue à COMPRADORA, na condição “Posto Veículo Usina” e de acordo com as seguintes regras: (i) a FORNECEDORA tem obrigação de (a) entregar o Produto na Unidade Industrial, por sua conta e risco, carregado nos caminhões da COMPRADORA e (b) emitir e entregar, por ocasião de cada carregamento, a respectiva nota fiscal do produto e o certificado referido na cláusula 3.2 acima, conforme aplicável e (ii) a COMPRADORA tem obrigação de (a) receber o Produto na Unidade Industrial carregado em caminhões próprios e (b) assumir a posse e os riscos do Produto, inclusive pelo transporte, a partir do carregamento de cada veículo.

4.2.1. O Produto deverá ser entregue à COMPRADORA de acordo com a tabela acima, acompanhado da respectiva nota fiscal emitida em favor da COMPRADORA.

4.2.2. As Partes acordam que por ocasião de cada entrega de Produto no Terminal ou Armazém, conforme o caso, será emitido o respectivo conhecimento de depósito em nome da COMPRADORA e a esta entregue, ou a quem ela venha expressamente indicar.

450

DA#8814719 v38

4.3. Para a retirada do Produto na Unidade Industrial, os caminhões/trens da COMPRADORA ou de terceiros por ela indicados, serão carregados conforme programação a ser combinada entre as Partes. A FORNECEDORA receberá os caminhões-tanque da COMPRADORA em suas instalações para carregamento de segunda à sexta-feira, das 08:00 h às 17:00 h. Para os carregamentos realizados fora do horário descrito nesta cláusula e até às 23:00h, a COMPRADORA deverá informar a FORNECEDORA com 72 (setenta e duas) horas de antecedência, oportunidade em que as Partes deverão ajustar os preços para esta execução, sempre observando a boa fé. Durante o período compreendido entre 23:00h e 08:00h, a FORNECEDORA só realizará carregamentos neste instrumento de forma excepcional e sempre a seu exclusivo critério, devendo a COMPRADORA solicitar a diligência prévia e expressamente, ficando certo que as Partes, também nessa hipótese e de boa-fé, ajustarão os preços para esta execução.

Cláusula 5ª - Preço 5.1. O preço do Produto na condição Posto Veículo Usina e convertido a 20ºC (vinte graus centígrados) será calculado, em R$/m3 (reais por metro cúbico) do Produto, de acordo com as seguintes fórmulas:

(ESALQ SP semanal hidratado +/- dif log +/- margem comercial) = R$/m3 0,88

Onde: ESALQ SP semanal hidratado - corresponde ao índice semanal do ESALQ SP para o etanol hidratado, publicado às sextas-feiras pelo CEPEA/ESALQ SP. 0,88 - fator responsável por incluir ao preço líquido do Produto o valor correspondente ao ICMS incidente, podendo tal fator sofrer alterações, conforme legislação aplicável. Para fins do caso em tela, e conforme legislação aplicável e em vigor na presente data, o divisor 0,88 é utilizado para o caso em que a alíquota do ICMS seja 12% (equivalente a 1 - 0,12), sendo o resultado de tal divisão o preço bruto do Produto, ou seja, já considerando o valor de ICMS incidente. 5.2. A COMPRADORA precificará o volume mensal que será entregue pela FORNECEDORA igualmente ao longo das 4 (quatro) primeiras semanas de cada mês, havendo estipulação do volume semanal, a exclusivo critério da COMPRADORA, devendo sempre ser observado o volume mínimo de precificação em 20% (vinte por cento) semanal. Cláusula 6ª - Condições de Pagamento 6.1 A COMPRADORA pagará o montante devido à FORNECEDORA, diretamente na Conta Recebedora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária mencionado no item III dos Considerandos acima, em 1 (uma) parcela mensal, no 1º (primeiro) dia útil do mês seguinte, após a última precificação semanal do mês anterior, o valor correspondente à quantidade do Produto relativo ao referido compromisso mensal, em conformidade com os termos da cláusula 5ª acima.

451

DA#8814719 v38

6.2. Os pagamentos previstos nesta cláusula serão realizados pela COMPRADORA mediante transferência bancária para conta abaixo indicada, ou outra a ser designada pela FORNECEDORA oportunamente, mediante prévia comunicação:

Banco: [__]

Agência: [__]

Conta Corrente: [__]

Titularidade: Gaia Agro Securitizadora S.A.

6.3. A FORNECEDORA emitirá, no primeiro dia do Período de Entrega de cada ano, conforme mencionado na cláusula 4.1 acima, Nota Fiscal de faturamento antecipado com venda para entrega futura pelo volume total ao preço de R$ 800/m3, correspondente a 1 (um) ano do presente instrumento. As entregas mensais terão seus preços corrigidos conforme a precificação constante na cláusula 5ª - Preço.

6.4. Para fins de controle interno da FORNECEDORA, uma cópia dos comprovantes relativos aos pagamentos previstos nesta cláusula lhe serão remetidos pela COMPRADORA no prazo de 48h (quarenta e oito horas) contadas do pagamento.

Cláusula 7ª - Impostos e Taxas

7.1. Todos os tributos (impostos, taxas, emolumentos, contribuições fiscais etc.) que sejam devidos, em decorrência direta ou indireta do Contrato ou de sua execução, serão de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na legislação tributária.

Cláusula 8ª - Caso Fortuito e Força Maior 8.1. São considerados eventos de caso fortuito e força maior que podem justificar a suspensão temporária ou atraso no cumprimento das obrigações de qualquer das Partes: fenômenos da natureza, guerra, guerra civil, estado de sítio, confisco, estatização, terrorismo, grave desordem interna ou comoção social, fogo, inundação, estiagem, pragas, greves, estado de greve, atos de governo, requisições e prioridades governamentais, ou quaisquer outros eventos fora do controle da Parte afetada e que, a despeito dos melhores esforços despendidos, não tenha sido possível evitar ou impedir. Os eventos acima só serão assim considerados quando tais fatos ou atos estiverem diretamente relacionados às obrigações aqui representadas e implicarem na suspensão momentânea da entrega de Produto em percentual superior a 30% (trinta por cento) dos volumes constantes da tabela da cláusula 4.1. 8.2 Ocorrendo um evento de caso fortuito ou força maior, a Parte impedida de cumprir sua obrigação, deverá detalhadamente comunicar, no prazo máximo de 07 (sete) dias do início do fato impeditivo de sua ação ou causador do atraso no cumprimento da sua obrigação, o ocorrido à outra Parte, por escrito, informando ainda a sua melhor estimativa para a cessação do evento, bem como o impacto deste no cumprimento do Contrato. A não

452

DA#8814719 v38

observância do quanto previsto nesta cláusula ensejará o não reconhecimento da condição de força maior, sujeitando a parte faltosa às responsabilidades por inadimplemento contratual. Ainda, a FORNECEDORA envidará seus melhores esforços para minimizar os efeitos decorrentes de causas de força maior sobre o cumprimento do Contrato. 8.3 Uma vez cessados os atos ou fatos que, nos termos da cláusula 8.1 acima, impliquem na suspensão temporária das obrigações da FORNECEDORA no presente Contrato, conforme e em virtude do expresso reconhecimento pela Compradora da ocorrência de um evento de caso fortuito e força maior, a FORNECEDORA continuará obrigada ao cumprimento das obrigações até então suspensas em virtude da ocorrência de força maior. 8.4. A eventual ocorrência de um evento de caso fortuito ou força maior, conforme definido na cláusula 8.1. acima, gerará os efeitos ali previstos apenas no Ano-Safra de sua ocorrência, permanecendo inalteradas todas as obrigações das Partes previstas no Contrato em relação a qualquer outro Ano-Safra não abrangido pelo evento de força maior. Cláusula 9ª – Declarações, Garantias e Compromissos 9.1. A FORNECEDORA, neste ato, declara e garante que: (a) é empresa devidamente constituída e existente sob as leis do Brasil estando apta a

comercializar o Produto; e (b) a formalização, assinatura e cumprimento deste Contrato foram devidamente

autorizados de acordo com a sua documentação societária e não contrariam qualquer obrigação a que ela esteja sujeita por força de lei ou contrato.

9.2. Declaram as Partes que: (i) se encontram devidamente representadas nos termos de seus estatutos e/ou contratos sociais; (ii) já foram obtidas as autorizações dos órgãos competentes para a formalização do Contrato; (iii) todos os seus representantes possuem plenos poderes para assinatura do Contrato; e (iv) não possuem qualquer restrição legal ou negocial na comercialização do Produto. 9.3. Declaram as Partes, neste ato, que as obrigações estabelecidas neste Contrato e pelos instrumentos a ele vinculados são compatíveis com sua capacidade econômica, financeira, operacional e industrial, de modo que a produção e entrega do Produto, bem como a formação do preço determinada livremente pelas Partes, não afetarão, ainda que potencialmente, sua capacidade de cumprimento de tais obrigações, não podendo, no cumprimento destas disposições, invocar a qualquer tempo e em virtude de acontecimentos extraordinários e/ou imprevisíveis, a caracterização de onerosidade excessiva no adimplemento das prestações ora contratadas, conforme disposto no artigo 478 do Código Civil Brasileiro. Cláusula 10ª - Eventos de Inadimplemento 10.1. Verificada qualquer hipótese de inadimplemento deste Contrato, ressalvadas as hipóteses de caso fortuito ou força maior previstas na cláusula 8, deverá a Parte inadimplente ser notificada para sanar o inadimplemento, em um prazo que nunca será inferior a 15 (quinze) dias corridos, porém, limitado a 20 (vinte) dias.

453

DA#8814719 v38

10.2. Após o decurso do prazo previsto na cláusula 10.1 acima sem que o inadimplemento tenha sido sanado, a Parte inadimplente ficará (i) constituída em mora de pleno direito e (ii) independentemente de novo aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, obrigada a pagar à outra Parte (a) multa moratória em moeda corrente nacional, em montante equivalente a 10% (dez por cento) do valor do inadimplemento, e (b) juros moratórios de 1% ao mês, a contar da data do inadimplemento até o cumprimento da obrigação inadimplida. Caso a inadimplência seja da FORNECEDORA poderá a COMPRADORA, à sua escolha exclusiva, exigir que a multa seja paga mediante a entrega de volume correspondente de Produto. 10.3 Independentemente do quanto previsto na cláusula 10.2 acima, a inadimplência da FORNECEDORA autoriza a COMPRADORA a (i) exigir o cumprimento integral deste Contrato, mediante o vencimento antecipado de todas as entregas futuras do Produto; ou (ii) resolver o Contrato, cabendo em ambas as hipóteses as perdas e danos decorrentes do inadimplemento, ou quaisquer outras indenizações que se tornem devidas em razão de atraso ou de impossibilidade da comercialização do Produto, com exceção de pagamento de lucros cessantes. 10.4 O presente Contrato ainda poderá ser rescindido nas seguintes hipóteses: (i) caso qualquer das Partes venha a ser dissolvida, liquidada, ou venha a requerer, perante qualquer tribunal, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou (ii) se autoridades governamentais Brasileiras vierem a declarar ou impor à FORNECEDORA restrições de qualquer natureza que a impeçam de comercializar mercadorias. 10.5. No caso de rescisão do presente Contrato, por qualquer motivo, exceto inadimplência da COMPRADORA, todas as obrigações da FORNECEDORA tornar-se-ão imediatamente vencidas e exigíveis. 10.6. Decorrido o prazo estabelecido na cláusula 10.1, sem que o inadimplemento da FORNECEDORA tenha sido sanado, a FORNECEDORA desde já autoriza, em caráter irrevogável e irretratável, a COMPRADORA a notificar as principais empresas integrantes do mercado de açúcar e álcool e principais instituições financeiras brasileiras sobre a ocorrência deste inadimplemento, sem que de tal notificação possa resultar direito a qualquer indenização à FORNECEDORA pela COMPRADORA. Cláusula 11ª - Legislação e Regras Aplicáveis 11.1. O presente Contrato e todas as questões que lhe são relativas deverão ser regidos pelas leis e outras normas do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil. Cláusula 12ª - Sustentabilidade 12.1 A FORNECEDORA deverá assegurar-se de que (i) ela, (ii) os terceiros sobre os quais a FORNECEDORA não exerça Controle Direto e (iii) as Partes Relacionadas, no sentido dado a estas expressões mais adiante, atendam o quanto estabelecido nesta cláusula.

12.1.1. A FORNECEDORA deverá informar por escrito à COMPRADORA indicando quais as providências que estão sendo adotadas, tão logo tenha conhecimento de qualquer evento ou circunstância que possa vir a afetar a sua capacidade e também a capacidade daqueles abrangidos pelo disposto nos itens (ii) e (iii) da cláusula 12.1

454

DA#8814719 v38

acima, de atender às obrigações mencionadas na cláusula 12.1.2 abaixo, doravante denominadas Disposições de Sustentabilidade.

12.1.2. As Disposições de Sustentabilidade compreendem o cumprimento de todas as leis e regulamentos brasileiros, aplicáveis às entidades referidas na cláusula 12.1 acima, relativos (i) às boas práticas agrícolas, (ii) aos direitos trabalhistas, aí compreendidas, sem limitação, (a) as proibições de uso de trabalho infantil e de trabalho escravo conforme disposto nas Convenções 138 e 29 da Organização Internacional do Trabalho e (b) a eliminação de discriminação em relação a emprego e ocupação, (iii) à segurança e medicina do trabalho, (iv) à proteção do meio-ambiente (v) à proteção dos direitos humanos e (vi) ao combate a todas as formas de corrupção.

12.1.3 Com relação àqueles abrangidos pelo disposto nos itens (i), (ii) e (iii) da cláusula 12.1 acima, a COMPRADORA, por sua exclusiva conta, poderá, a qualquer tempo, indicar auditor independente especializado (o “Auditor”) para, com prévio aviso de 10 (dez) dias corridos, apurar o cumprimento das Disposições de Sustentabilidade, obrigando-se a FORNECEDORA a dar ou obter acesso às instalações e à documentação, conforme possa ser solicitado pelo Auditor com o propósito de realizar os seus trabalhos de auditoria.

12.1.4 Para os fins desta cláusula, a FORNECEDORA será considerada como detentora do Controle Direto se ela (i) tiver a propriedade, ainda que parcial, ou administrar ou supervisionar plantação, fazenda, instalações de produção ou de processamento, que origine, total ou parcialmente os insumos ou os componentes da Produção; ou (ii) tiver a propriedade ou for arrendatária de qualquer transporte relacionado com este Contrato.

12.1.5 Para os fins desta cláusula a expressão Partes Relacionadas significa fornecedores de cana-de-açúcar da FORNECEDORA, com os quais a FORNECEDORA tenha acordos (contratuais ou de outra forma) decorrentes de ou relacionados ao cumprimento de suas obrigações para com a COMPRADORA em decorrência deste Contrato (sendo uma “Parte Relacionada” cada um dos referidos fornecedores).

Cláusula 13ª – Solução de Controvérsias 13.1. Todas e quaisquer controvérsias entre as Partes, decorrentes deste Contrato, deverão ser definitivamente resolvidas por meio de arbitragem, a ser instituída e processada de acordo com o Regulamento da Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem CIESP/FIESP (doravante designado “Regulamento”). A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberá à Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem CIESP/FIESP (doravante designada “Câmara”). 13.2. O Tribunal Arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, cabendo a cada uma das Partes a escolha de um árbitro titular e respectivo suplente, não necessariamente integrantes do corpo de árbitros da câmara, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do recebimento da notificação enviada pela Câmara. 13.3. Os árbitros indicados pelas Partes deverão escolher em conjunto o nome do terceiro árbitro, a quem caberá a presidência do Tribunal Arbitral, submetendo seu nome à aprovação da Câmara. Se quaisquer das Partes deixar de indicar árbitro e/ou seu suplente,

455

DA#8814719 v38

ao presidente da Câmara caberá fazer essa nomeação. Caso os árbitros indicados pelas Partes não cheguem a um acordo quanto à indicação do terceiro árbitro, caberá ainda ao presidente da Câmara proceder à sua nomeação. 13.4. O Tribunal Arbitral terá assento na Cidade de São Paulo e o processo arbitral será conduzido em língua Portuguesa. 13.5. As Partes se reservam o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (i) assegurar a instituição da arbitragem, (ii) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento nesse sentido não será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas Partes, (iii) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, da sentença arbitral, e (iv) pleitear eventualmente a nulidade da sentença arbitral, conforme previsto em lei. Na hipótese de as Partes recorrerem ao Poder Judiciário, o Foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo será o competente para conhecer de qualquer procedimento judicial.

Cláusula 14ª - Disposições Gerais

14.1. Este Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e vigerá até o cumprimento integral pelas Partes de todas as obrigações nele estabelecidas.

14.2. Nenhuma alteração, aditamento, modificação ou renúncia a este Contrato será considerada válida e obrigatória, exceto se realizada por escrito e assinada por todas as Partes por meio de seus representantes legais.

14.3. Caso qualquer cláusula deste Contrato seja considerada inválida, por procedimento judicial, referida cláusula será considerada não escrita neste Contrato, sendo que as cláusulas remanescentes permanecerão válidas e eficazes. 14.4. Este Contrato obrigará as Partes e seus eventuais sucessores e cessionários a qualquer título. 14.5. Este Contrato constitui o acordo integral e completo das Partes com respeito aos assuntos aqui contidos e substitui quaisquer acordos, entendimentos e comunicações anteriores ou atuais, entre as Partes, sejam escritos ou verbais, relacionados a tais assuntos. 14.6. O não exercício, por qualquer das Partes, de qualquer de seus direitos nos termos do presente Contrato, ou a tolerância quanto ao descumprimento, pela outra Parte, de qualquer de suas obrigações contratuais, não será considerado como novação, moratória ou renúncia e sim como mera liberalidade. 14.7. Qualquer das Partes para ceder e/ou transferir total ou parcialmente, as obrigações contratuais ora assumidas e os direitos creditórios decorrentes de tais obrigações contratuais, dependerá da prévia e expressa anuência por escrito da outra Parte. 14.8. Ressalvado o disposto na cláusula 8ª supra, o presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, não podendo, portanto, ser terminado ou rescindido por

456

DA#8814719 v38

qualquer das Partes sem que a outra Parte tenha descumprido qualquer de suas obrigações contratuais, ou sem que ocorra o consenso de ambas as Partes quanto ao cancelamento do presente negócio, sendo certo que tal irrevogabilidade obriga não somente as Partes, mas também seus sucessores a qualquer título. 14.9. Comprometem-se as Partes, desde já, a cumprir as regras de proteção do trabalho infantil e de menores, trabalho escravo e de direitos humanos, adotando todas as medidas destinadas a coibir a utilização de mão-de-obra proibida e a reprimir o eventual descumprimento, por terceiros que com ela contratem, de tais normas.

14.10. Qualquer aviso, notificação ou comunicação entre as Partes nos termos deste Contrato, deverão ser feitos por escrito, através de carta registrada, e-mail ou por fac-símile seguido de carta confirmatória, enviada às Partes nos endereços das sedes das Partes constantes do preâmbulo deste Contrato ou para outro endereço que venha a ser expressamente por elas indicado, através de documento escrito.

14.10.1. Os avisos, notificações ou comunicações a serem encaminhados para a FORNECEDORA deverão ser destinados ao Sr. XXXXX, e os avisos, notificações ou comunicações a serem encaminhados para a COMPRADORA deverão ser destinados à Diretoria Comercial e ao Sr. XXXX.

14.11. Com o fim de atender à legislação e à regulamentação de divulgação de informações do mercado de valores mobiliários, as Partes desde já autorizam a divulgação da relação comercial estabelecida no âmbito deste Contrato, inclusive com o uso da logomarca e histórico das respectivas Partes, para fins de elaboração de prospecto de distribuição pública de valores mobiliários e/ou qualquer tipo de material de publicidade, por qualquer meio, relacionado à prestação de serviços de intermediação da referida oferta.

14.12. A FORNECEDORA declara e garante que o Produto será entregue livre e desembaraçado de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, e se compromete a não alienar, dispor, onerar ou gravar os Produtos, sem a prévia e expressa autorização da COMPRADORA.

14.13. O presente Contrato constitui-se em título executivo extrajudicial nos termos do artigo 585, II, do Código de Processo Civil.

E POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes assinam o presente Contrato em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, XXX de XXX de 20XX.


457

DA#8814719 v38

Página de Assinatura 1/3 do “Contrato de Fornecimento de Etanol”, celebrado em XXX de XXX de 20XX, entre a XXX e Copersucar S.A.

_________________________________________

[USINA]

_________________________________________

COPERSUCAR S.A.

TESTEMUNHAS:

1. ________________________________ 2. ________________________________ Nome: Nome: RG: RG: CPF/MF: CPF/MF:

458

DA#8814719 v38

ANEXO I

REGULAMENTO TÉCNICO ANP Nº 7/2005

1. Objetivo Este Regulamento Técnico aplica-se ao Álcool Etílico Anidro Combustível (AEAC) e ao

Álcool Etílico Hidratado Combustível (AEHC), nacional ou importado, para uso como combustível e estabelece as suas especificações.

2. Normas complementares A determinação das características do produto far-se-á mediante o emprego de

Normas Brasileiras (NBR) da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) ou das Normas da American Society for Testing and Materials (ASTM).

Os dados de exatidão, repetitividade e reprodutibilidade fornecidos nos métodos

relacionados a seguir devem ser usados somente como guia para aceitação das determinações em duplicata do ensaio e não devem ser considerados como tolerância aplicada aos limites especificados neste Regulamento.

A análise do produto deverá ser realizada em amostra representativa do mesmo,

coletada segundo as normas ASTM D4057 – Practice for Manual Sampling of Petroleum and Petroleum Products ou ASTM E300 – Practice for Sampling Industrial Chemicals.

3. As características constantes da Tabela das Especificações deverão ser

determinadas de acordo com a publicação mais recente dos seguintes métodos de ensaio:

MÉTODO

TÍTULO

NBR 5992

Determinação da massa específica e do teor alcoólico do Álcool Etílico e suas misturas com água

NBR 8644

Álcool Etílico Combustível – Determinação do resíduo por evaporação

NBR 9866

Álcool Etílico – Verificação da alcalinidade e determinação da acidez total

NBR 10422

Álcool Etílico – Determinação do teor de sódio por fotometria de chama

NBR 10547

Álcool Etílico – Determinação da condutividade elétrica

NBR 10891

Álcool Etílico Hidratado – Determinação do pH

NBR 10893

Álcool Etílico – Determinação do teor do cobre por espectrofotometria de absorção atômica

459

DA#8814719 v38

NBR 10894

Álcool Etílico – Determinação dos íons cloreto e sulfato por cromatografia iônica

NBR 10895

Álcool Etílico – Determinação do teor de íon cloreto por técnica potenciométrica

NBR 11331

Álcool Etílico – Determinação do teor de ferro por espectrofotometria de absorção atômica

NBR 12120

Álcool Etílico – Determinação do teor de sulfato por volumetria

NBR 13993

Álcool Etílico – Determinação do teor de hidrocarbonetos

ASTM D512

Chloride Ion in Water

ASTM D1125

Electrical Conductivity and Resistivity of Water

ASTM D1613

Acidity in Volatile Solvents and Chemical Intermediates Used in Paint, Varnish, Lacquer and Related Products

ASTM D4052

Density and Relative Density of Liquids by Digital Density Meter

ASTM D5501

Determination of Ethanol Content of Denatured Fuel Ethanol by Gas Chromatography

Tabela I – Especificações do AEAC e do AEHC

CARACTERÍSTICA

UNIDADE ESPECIFICAÇÕES MÉTODO

AEAC AEHC ABNT/NBR ASTM (1)

Aspecto

-

(2)

(2)

Visual

Cor

-

(3)

(4)

Visual

Acidez total (como ácido acético), máx.

mg/L

30

30

9866

D 1613

Condutividade elétrica, máx

µS/m

500

500

10547

D 1125

Massa específica a 20ºC

kg/m3

791,5 máx.

807,6 a 811,0 (5)

5992

D 4052

460

DA#8814719 v38

Teor alcoólico

ºINPM

99,3 mín.

92,6 a 93,8 (5)

5992

-

Potencial hidrogeniônico (pH)

-

-

6,0 a 8,0

10891

-

Resíduo por evaporação, máx. (6)

mg/100Ml

-

5

8644

-

Teor de hidrocarbonetos,

máx.(6)

%vol.

3,0

3,0

13993

-

Íon Cloreto, máx. (6)

mg/kg

-

1

10894 / 10895

D 512(7)

Teor de etanol, mín. (8)

%vol.

99,6

95,1

-

D 5501

Íon Sulfato, máx.(9)

mg/kg

-

4

10894/12120

-

Ferro, máx. (9)

mg/kg

-

5

11331

-

Sódio, máx. (9)

mg/kg

-

2

10422

-

Cobre, máx. (9) (10)

mg/kg

0,07

-

10893

-

(1) Poderão ser utilizados como métodos alternativos para avaliação das

características nos casos de importação do álcool, com exceção do método ASTM D4052, que poderá ser sempre utilizado como método alternativo para a determinação da massa específica.

(2) Límpido e isento de impurezas. (3) Incolor antes da adição de corante, segundo especificação constante da Tabela II

deste Regulamento Técnico, que deverá ser adicionado no teor de 15 mg/L proporcionando ao produto a cor laranja.

(4) Incolor. (5) Aplicam-se na Importação, Distribuição e Revenda os seguintes limites para massa

específica e teor alcoólico do AEHC: 805,0 a 811,0 e 92,6 a 94,7 respectivamente. (6) Limite requerido na Importação, Distribuição e Revenda, não sendo exigida esta

análise para emissão do Certificado da Qualidade pelos Produtores. (7) Procedimento C e modificação constante na ASTM D4806.

461

DA#8814719 v38

(8) Requerido quando o álcool não for produzido por via fermentativa a partir da cana-de-açúcar ou em caso de dúvida quando da possibilidade de contaminação por outros tipos de álcool.

(9) O produtor deverá transcrever no Certificado da Qualidade o resultado obtido na

última determinação quinzenal, conforme previsto no § 1º do Art.5º da presente Resolução. (10) Deverá ser determinado no AEAC que tiver sido transportado ou produzido em

local que possua equipamentos ou linhas de cobre, ou ligas que contenham este metal.

462


463

ANEXO VI

• Relatório Datagro sobre o Mercado de Etanol

464


465

RELATÓRIO DE MERCADO DE ETANOL

Para COPERSUCAR São Paulo, Brasil

Julho de 2014

466

Relatório de Mercado de Etanol Julho de 2014

2

ANÁLISE MERCADO DE ETANOL..........................................................................3

1. MERCADO MUNDIAL...........................................................................................3

1.1. Principais Produtores ................................................................................................................ 5

1.1.1. Estados Unidos ...................................................................................................................... 5

1.1.1.1. Etanol de milho ....................................................................................................................... 5

1.1.1.2. Renewable Fuels Standard (RFS) ......................................................................................... 5

1.1.1.3. Low Carbon Fuels Standard (LCFS) ..................................................................................... 8

1.1.2. Brasil ......................................................................................................................................10

1.1.2.1. Matriz Energética Renovável ...............................................................................................10

1.1.2.2. Breve histórico da Indústria de Cana no Brasil ................................................................12

1.1.2.3. Participação do etanol no consumo de combustível do ciclo Otto ................................13

1.1.2.4. Sustentabilidade do Etanol de Cana ..................................................................................16

1.1.2.5. Produtividade do etanol de cana e de milho .....................................................................17

1.1.2.6. Problemas enfrentados no curto prazo .............................................................................20

1.1.3. União Europeia .....................................................................................................................22

1.1.4. Outros países ........................................................................................................................24

2. EVOLUÇÃO RECENTE E PERSPECTIVAS ......................................................................25

2.1. Evolução recente ......................................................................................................................25

2.2. Perspectivas .............................................................................................................................27

467


3

ANÁLISE MERCADO DE ETANOL

1. MERCADO MUNDIAL

Entre 2000 e 2013, a produção mundial de biocombustíveis passou de 30,386 para

133,391 bilhões de litros por ano. O bioetanol é o combustível de fonte renovável mais

produzido e consumido do mundo. Neste período, a produção de bioetanol passou de

29,565 para 104,884 bilhões de litros, e a produção de biodiesel passou de 821 milhões para

28,507 bilhões de litros por ano.

Figura 1. Produção mundial de etanol e biodiesel, em milhões de litros. Fonte: DATAGRO

Muitos países têm demonstrado firme interesse no desenvolvimento dos

biocombustíveis. Alguns, como os Estados Unidos, China, Índia, Tailândia, União Europeia e

diversos países das Américas, têm adotado políticas destinadas a promover sua produção e

utilização, a exemplo do que já ocorre no Brasil – pioneiro mundial na produção e utilização

em larga escala de etanol, desde 1925.

O crescimento mais expressivo da produção de etanol em todo o mundo ocorreu nos

Estados Unidos. Em 2000, os Estados Unidos produziram apenas 6,14 bilhões de litros. O País

é atualmente o maior produtor mundial de etanol com produção de 50,39 bilhões de litros

-

20.000

40.000

60.000

80.000

100.000

120.000

140.000

Etanol Biodiesel

468


4

em 2013, seguido por Brasil e União Europeia, com 27,50 e 5,40 bilhões de litros,

respectivamente.

Figura 2. Produção de etanol no Brasil, EUA e União Européia, em bilhões de litros por ano. Fonte: DATAGRO

O interesse pelos biocombustíveis é impulsionado pela necessidade de atenuar os

efeitos do aquecimento global, conter o aumento dos preços de energia e aumentar a

segurança energética, por meio da redução da dependência das regiões produtoras de

petróleo, em sua grande maioria enfrentando condições geopolíticas desfavoráveis.

Atualmente, a demanda mundial de etanol para uso exclusivamente como

combustível atingiu 85,0 bilhões de litros em 2013, o que responde por 6,8% do consumo

mundial de gasolina. Caso a mistura de 10% de etanol anidro na gasolina seja implementada

em todos os países consumidores, a demanda mundial de etanol saltaria para 124,80 bilhões

de litros por ano.

0,2 0,3 0,3 0,5 0,5 0,9 1,6 1,8 2,9 3,6 4,3 4,4 4,8 5,4

10,6 11,5 12,614,8 15,4 15,9 17,8 22,4

27,5 25,7 27,322,6 23,2

27,5

6,1 6,78,1

10,612,9

14,8

18,5

24,7

35,241,4

50,352,7 50,0

50,4

-

10

20

30

40

50

60

70

80

90

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

União Europeia Brasil EUA

469


5

1.1. Principais Produtores

1.1.1. Estados Unidos

1.1.1.1. Etanol de milho Os Estados Unidos são atualmente os maiores produtores e consumidores de etanol

no mundo: em 2013, o país produziu 50,39 bilhões de litros, tendo consumido 49,88 bilhões

de litros principalmente no mercado combustível, e exportado 2,41 bilhões de litros, boa

parte deste volume para o mercado brasileiro.

A produção de etanol nos Estados Unidos é realizada predominantemente tendo o

milho como matéria prima. Em 2013, a demanda de milho para etanol vs. consumo total foi

de 45,3%, mesmo com a quebra na safra de milho advinda da seca, sendo por longa margem

o maior uso do grão.

Nos últimos anos, devido a preocupações que vão desde às emissões de gases do

efeito estufa (GEE) até a segurança energética, o governo americano tem se voltado ao

desenvolvimento de fontes alternativas aos combustíveis de origem fóssil como a gasolina e

o diesel, que têm sido os combustíveis predominantes para transporte nos Estados Unidos.

Nesta linha, o programa federal denominado Padrão de Combustíveis Renováveis –

Renewable Fuels Standard (RFS) – criado pela Agência de Proteção Ambiental Americana

(EPA) em 2005 com o intuito de acelerar o uso e desenvolvimento de combustíveis

renováveis e aumentar a segurança energética nacional, estabeleceu o primeiro mandato

dos Estados Unidos, exigindo o consumo de volumes mínimos de etanol e outros

biocombustíveis na matriz energética do país.

1.1.1.2. Renewable Fuels Standard (RFS)

O programa RFS inicial exigiu um volume mínimo de 4 bilhões de galões (15,14

bilhões de litros) de combustíveis renováveis a serem utilizados em toda a gasolina vendida

470


6

no país em 2008, volume que aumentaria para 7,5 bilhões de galões (28,39 bilhões de litros)

em 2012.

Em 2007, a EPA expandiu o RFS e determinou, entre outros aspectos, o aumento

gradual no consumo de biocombustíveis a partir de 9 bilhões de galões (34,07 bilhões de

litros) em 2008 até atingir 36 bilhões de galões (136,26 bilhões de litros) por ano em 2022,

dos quais no máximo 15 bilhões de galões (56,77 bilhões de litros) de etanol de milho. Além

disso, a EPA estipulou que todo o aumento de consumo deveria ser atendido por

biocombustíveis avançados a partir de 2016 (grande parte etanol de cana), atingindo um

volume mínimo de 16 bilhões de galões (60,56 bilhões de litros) de biocombustível celulósico

em 2022.

Figura 3. Mandato de combustíveis renováveis (RFS), estabelecido em 2007, em bilhões de galões. Fonte: DATAGRO/EPA

Para 2014, a EPA propôs em 15 de novembro de 2013 uma revisão dos volumes

originais do RFS-2, submetendo uma proposta à consulta pública. Este documento propôs

uma redução significativa no volume total de combustíveis renováveis em relação ao volume

originalmente previsto na legislação aprovada pelo Congresso dos Estados Unidos em 2007.

Porém, até a data de fechamento deste relatório os volumes mínimos do RFS-2 ainda não

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022Diesel (Biomassa) - 0,5 0,7 0,8 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0Biocombustível avançado (Cana) - 0,1 0,2 0,3 0,5 1,8 2,0 2,5 3,0 3,5 4,0 4,5 4,5 4,5 5,0Biocombustível de Celulose - - 0,1 0,3 0,5 1,0 1,8 3,0 4,3 5,5 7,0 8,5 10,5 13,5 16,0Biocombustível (milho) 9,0 10,5 12,0 12,6 13,2 13,8 14,4 15,0 15,0 15,0 15,0 15,0 15,0 15,0 15,0

-

5,0

10,0

15,0

20,0

25,0

30,0

35,0

40,0

Bilh

ões

de

galõ

es

471


7

haviam sido determinados, e a agência anunciou que os volumes serão finalizados apenas

em setembro de 2014.

Segundo a EPA, a proposta de redução se justificaria pelo fato de que as projeções

sobre o consumo de gasolina, utilizadas como referência em 2007, não evoluíram como

esperado. Os programas de incentivo para a redução da emissão de GEE e aumento da

eficiência energética dos veículos (CAFE – Corporate Average Fuels Efficiency Program),

assim como fatores mais amplos afetando a economia como um todo, resultaram em queda

no consumo de gasolina: em 2006, a demanda de gasolina havia sido projetada para níveis

que gerariam uma demanda de 15,43 bilhões de galões de etanol para 2014; quando as

projeções foram revisadas em 2013, o consumo foi reestimado para 13,17 bilhões de galões

de etanol, uma redução de 2,3 bilhões de galões por ano.

É importante ressaltar que o consumo de gasolina nos Estados Unidos caiu de 142

bilhões de galões (537,53 bilhões de litros) em 2007 para 133,46 bilhões de galões (505,20

bilhões de litros), com média de redução anual de 1,3% entre 2007 e 2012. Inclusive, os

volumes de gasolina projetados para 2014 estão muito próximos dos volumes consumidos

nos anos de 2000 e 2001.

Figura 4. Consumo anual de gasolina nos Estados Unidos. Fonte: DATAGRO/EPA

130,2

132,0

135,6

137,0

140,0140,4

141,8142,3

138,2 137,9 137,9

134,2133,5

134,5

132,9

129

131

133

135

137

139

141

143

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014e

Bilh

ões

de G

alõe

s

472


8

Foi dentro deste contexto que a EPA propôs a redução da meta do RFS-2 dos 18,15

bilhões de galões (68,71 bilhões de litros) inicialmente planejados para 2014, para uma faixa

entre 15,00 e 15,52 bilhões de galões, o que representaria uma redução em relação à meta

originalmente estabelecida de 2,63 a 3,15 bilhões de galões.

Em maio de 2014, havia 212 plantas estrangeiras credenciadas como fornecedores de

etanol de cana dentro do RFS, assim distribuídas: Brasil (204), Costa Rica (1), Guatemala (2),

Nicarágua (1), Indonésia (1), Peru (1) e Tailândia (2).

1.1.1.3. Low Carbon Fuels Standard (LCFS)

Na mesma linha de políticas públicas voltadas para a redução de emissões de GEE

através da utilização de biocombustíveis, estão sendo adotados padrões de combustíveis de

baixo carbono, que tem no estado da Califórnia o seu precursor, com o Low Carbon Fuels

Standard (LCFS), ou Padrão de Combustíveis de Baixo Carbono.

O LCFS foi criado em abril de 2009, na forma de uma regulação baseada na

performance do combustível, que exige que as partes reguladas (ex: produtores de petróleo)

reduzam a intensidade de carbono (IC) média de seu mix de combustíveis em 0,25% em

2011, aumentando este nível gradualmente até atingir 10% em 2020, com base no ano de

2010.

A política do LCFS visa contribuir para as metas globais de redução de emissões de

GEE do estado da Califórnia no âmbito do Global Warming Solutions Act de 2006, através da

criação de incentivos para a inovação e uso de combustíveis de baixo carbono. O California

Air Resources Board (CARB), agência que administra o programa, projeta que esta regulação

reduzirá as emissões de GEE em 15 milhões de toneladas métricas de CO2 equivalentes por

ano.

A IC é calculada baseada no total de GEE provenientes da produção, transporte,

armazenamento, distribuição e utilização de um combustível, e seus valores são expressos

em gramas de dióxido de carbono equivalente por Mega Joule de energia de combustível

(gCO2e/MJ). Os valores de referência de IC são indicados numa tabela denominada “look-up

473


9

table”, com métodos de produção já existentes e aprovados pelo CARB. Além disso,

produtores podem se candidatar a um novo ciclo de vida do produto – fuel pathway – e

poderão baixar a IC se conseguirem provar que seu modo de produção possibilita uma maior

redução nos GEE em comparação aos métodos já registrados.

Para a gasolina reformulada da Califórnia, com base no ano de 2010, a IC é de 99,18

gCO2e/MJ – neste caso, não há emissões devido ao uso indireto da terra (ILUC), calculado

apenas no caso dos biocombustíveis.

Para o etanol de cana, há seis tipos de produtos listados. O valor do ILUC para a

produção de cana no Brasil foi determinado pelo CARB em 46 gCO2e/MJ. Sendo assim, a IC

total varia de 58,40 gCO2e/MJ (com inclusão de cogeração e colheita mecanizada) a 78,94

gCO2e/MJ.

Esta IC pode ser reduzida ainda mais no caso da substituição de diesel por biometano

na frota da usina, e também se for comprovado que o transporte de etanol até o estado da

Califórnia emita menos GEE em relação aos valores já determinados.

Para o etanol de milho, há 35 tipos de produtos listados. O valor do ILUC para a

produção de milho nos Estados Unidos é de 30 gCO2e/MJ, e a IC total varia de 73,21

gCO2e/MJ a 120,99 gCO2e/MJ.

Atualmente há 36 usinas do Brasil registradas na lista do CARB com o fuel pathway

aprovado, e 80 usinas estão aguardando a aprovação final para estarem aptas a exportar

etanol para a Califórnia.

No início de março de 2014, o CARB organizou workshops para discutir a revisão dos

valores para o ILUC. Na ocasião, a agência propôs a adoção de um novo modelo para calcular

os valores de IC, que provavelmente será baseado numa das versões atuais do modelo

GREET (em português, Gases do Efeito Estufa, Emissões Regulamentadas e Uso de Energia

em Transporte) do Laboratório Nacional Argonne.

Foram apresentados dados preliminares indicando uma redução na intensidade de

carbono, conforme abaixo:

Etanol de milho: de 30 gCO2e/MJ para 23,3 gCO2e/MJ;

Etanol de cana: de 46 gCO2e/MJ para 26,5 gCO2e/MJ;

474


10

Biodiesel da soja: de 62 gCO2e/MJ para 30,2 gCO2e/MJ;

Além disso, também foram sugeridos valores de CI para novas matérias primas na

produção de biocombustíveis, como o etanol de sorgo (17,5 gCO2e/MJ) e biodiesel da

canola (41,6 gCO2e/MJ). O CARB fez questão de salientar que estes foram resultados

preliminares e antecipa que o processo de regulamentação do ILUC será concluído apenas

em 2015.

Além da Califórnia, há mais 11 estados americanos que já se comprometeram a

analizar o LCFS para futura implementação. Dez destes estados são membros da Iniciativa

Regional de Gases do Efeito Estufa. Membros do CARB vêm coordenando esforços com os

representantes destes estados, que são: Connecticut, Delaware, Maine, Maryland,

Massachusetts, New Hampshire, Nova Jersey, Nova York, Pensilvânia, Rhode Island e

Vermont.

1.1.2. Brasil

1.1.2.1. Matriz Energética Renovável

O Brasil é destaque mundial no uso de energias renováveis. Em 2013, a oferta interna

de energia aumentou 4,6% ou 12,8 milhões de toneladas equivalentes de petróleo (Mtep)

para 283,61 Mtep. Gás natural, petróleo e derivados responderam por 80% desse aumento,

especialmente por conta da redução da hidroeletricidade.

O crescimento da oferta de energia esteve acima da variação do PIB do Brasil, de

2,3% ao ano, o que significa que a economia brasileira cresceu de forma menos eficiente ao

consumir mais energia para produzir a mesma quantidade de bens e serviços.

Como consequência, a participação das energias renováveis na matriz energética

nacional caiu de 42,4% em 2012 para 41,0% em 2013, embora tenha permanecido acima da

média mundial estimada em 13,2%.

475


11

Figura 5. Participação da energia renovável na matriz energética brasileira. Fonte: Balanço Energético Nacional

Apesar da menor participação das energias renováveis no balanço geral, o setor

sucroenergético se sobressaiu ao aumentar sua oferta de energia em 9,2% para 47,6 milhões

de Mtep em 2013, ante os 43,6 milhões Mtep no ano anterior. Dessa forma, os produtos

obtidos da cana tiveram a maior participação no grupo de fontes renováveis, 16,1%, à frente

da hidráulica, com 12,5% de participação.

2012 2013 ∆ 12/13 Petróleo e Derivados 111,4 116,5 4,6%

Gás Natural 32,6 37,8 16,0%

Carvão Mineral e Derivados 15,3 16,5 7,8%

Urânio (U3O8) e Derivados 4,3 3,9 -9,0%

ENERGIA RENOVÁVEL 119,9 121,6 1,4%

Derivados da Cana-de-açúcar 43,6 47,6 9,2%

Energia Hidráulica e Eletricidade 39,2 37,1 -5,3%

Lenha e Carvão Vegetal 25,7 24,6 -4,4%

Outras Renováveis 11,4 12,3 7,9%

ENERGIA NÃO RENOVÁVEL 163,6 174,7 6,8%

OFERTA TOTAL 283,5 296,3 4,5% Tabela 1. Oferta de energia interna em toneladas equivalentes de petróleo. Fonte: Balanço Energético Nacional.

52,2

%

52,7

%

52,6

%

51,4

% 54,1

%

52,7

%

54,9

%

56,0

%

57,6

%

59,0

%

47,8

%

47,3

%

47,4

%

48,6

%

45,9

%

47,3

%

45,1

%

44,0

%

42,4

%

41,0

%

20%

25%

30%

35%

40%

45%

50%

55%

60%

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013Energia Não-renovável Energia Renovável

476


12

1.1.2.2. Breve histórico da Indústria de Cana no Brasil

Desde que a cana-de-açúcar foi introduzida no Brasil em 1532, até o início do

processo de diversificação da produção em açúcar e etanol em 1975, a moagem de cana

para uso industrial atingiu 68,3 milhões de toneladas. Nos 38 anos seguintes, até 2013, a

moagem brasileira atingiu 652,49 milhões de toneladas, um crescimento anual composto de

6,12 %. Estima-se que até 2020, a demandas por açúcar e etanol, nos mercados interno e

externo, requeiram que a moagem anual de cana tenha que dobrar, para cerca de 1,2 bilhão

de toneladas.

Tendo como referência o ano de 2012, o Brasil utiliza cerca de 288,4 milhões de

hectares (33,8% da extensão territorial do País, de 851,48 milhões) na agropecuária, dos

quais 68,39 milhões ocupados pela agricultura e 220 milhões por pastagens, mantendo ainda

49% do território na forma de florestas e outros biomas e áreas protegidas. Dos 68,39

milhões de hectares destinados à agricultura, 9,96 milhões de hectares ou 14,6% do total

são ocupados com cana-de-açúcar. Deste total, 4,96 milhões de hectares foram

transformados em etanol, o que representou apenas 0,5% do território nacional, e 1,46% da

área total agricultável do País. Esta área foi capaz de gerar etanol suficiente para atender os

mercados interno e externo, e substituir 33,7% da gasolina consumida no País em 2013.

A cana é cultivada principalmente nas regiões Centro-Sul e Nordeste, que têm

diferentes períodos de colheita: no Centro-Sul, a colheita vai de abril a dezembro, e, no

Nordeste, de setembro a março. A região Centro-Sul produz cerca de 90% da cana-de-

açúcar, e o estado de São Paulo responde por 60% do total de cana-de-açúcar produzida no

País.

A produção de cana abrange 22 dos 27 estados da federação, e sua expansão no

Brasil é guiada pelo “Zoneamento Agroecológico da Cana-de-Açúcar”, definido pelo Governo

Federal em 2009. Esta regulamentação indica as áreas aptas ao cultivo, levando em conta

aspectos como clima e disponibilidade de água, e exclui qualquer expansão sobre áreas de

vegetação nativa e biomas protegidos, como a Amazônia e o Pantanal. O Zoneamento

garante uma área equivalente a 7,5% do território brasileiro ou cerca de 65 milhões de

hectares, como apta para o cultivo da cana, excluindo 93,5% do território nacional.

477


13

Atualmente existem 369 unidades industriais que produzem açúcar e etanol em todo

o País, das quais 102 destinadas a produzir exclusivamente etanol, 11 unidades que

produzem somente açúcar, e outras 256 usinas mistas, que fabricam tanto açúcar como

etanol.

Na região Centro-Sul estão instaladas 298 usinas, com capacidade estimada para

moer 642 milhões de toneladas de cana. O estado que concentra maior número de usinas é

o de São Paulo, com 158 unidades.

1.1.2.3. Participação do etanol no consumo de combustível do ciclo Otto

Uma importante característica que diferencia a indústria sucroenergética brasileira

das demais cadeias agrícolas é a flexibilidade na produção de alimento e energia: açúcar,

etanol e bioeletricidade.

O etanol, combustível limpo, renovável, de elevada octanagem, é capaz de substituir

com vantagem a gasolina automotiva, e está se transformando em importante matéria

prima para a produção de vários produtos de alto valor agregado. A bioeletricidade é energia

limpa e renovável gerada a partir do bagaço e palha da cana. A possibilidade de produzir

alimento e energia a partir de um mesmo parque industrial integrado transformaram a cana-

de-açúcar na melhor cultura para a produção de combustíveis e eletricidade de baixo

carbono, e são o resultado da reinvenção da indústria canavieira com novas tecnologias.

A escolha entre produzir etanol anidro, etanol hidratado e açúcar, anteriormente

determinada e orientada pelo setor público, através de Planos Anuais de Safra, passou a ser

uma decisão tomada exclusivamente, e de forma mais eficiente, pelo setor privado,

considerando como variável de decisão os preços relativos dos produtos. A flexibilidade na

combinação de produtos finais, em resposta a variações nos preços relativos, é um dos

fatores que torna o setor sucroenergético brasileiro diferenciado em comparação a outras

agroindústrias nacionais, e a setores similares de outros países.

O etanol é misturado à gasolina no Brasil informalmente desde 1925, e formalmente

desde 1931, quando o Decreto Federal nº 19.717 obrigou a mistura de até 5% na gasolina. A

478


14

mistura obrigatória é atualmente regida pela Lei nº 8.732/93 que dispõe que o Poder

Executivo fixará o percentual da mistura de etanol anidro na gasolina, sendo que o intervalo

de mistura é de 18% a 25% +/-. Desde maio de 2013, vigora a mistura de 25% de etanol

anidro na gasolina.

Desde que foi iniciado o processo de diversificação da produção em larga escala de

etanol em 1975, com o advento do Proálcool, a produção total de etanol cresceu de 550

milhões de litros por ano para 14,81 bilhões de litros, em 2003.

A partir do lançamento do veículo flex-fuel em 2003, a produção saltou para 27,68

bilhões de litros (6,45% CAGR) num período de 10 anos. Em 2013, a produção de etanol

anidro, principalmente utilizado na mistura com a gasolina automotiva, atingiu 12,15 bilhões

de litros, e a produção de etanol hidratado, principalmente utilizado pela frota a etanol, ou a

frota flex, atingiu 15,53 bilhões de litros.

Figura 6. Produção de etanol anidro e hidratado no Brasil, em bilhões de litros. Fonte: DATAGRO

Em 2013, o volume de etanol (anidro + hidratado) chegou a 33,7% do combustível

Ciclo Otto consumido no País (em gasolina equivalente). Vale ressaltar que em 2009 o

0

5

10

15

20

25

30

03/04 04/05 05/06 06/07 07/08 08/09 09/10 10/11 11/12 12/13 13/14

Anidro Hidratado Total

479


15

consumo de etanol chegou a representar 45,4% do consumo de combustíveis destinados a

automóveis e veículos comerciais leves movidos a etanol e/ou gasolina Ciclo Otto.

Figura 7. Participação do etanol no consumo de combustíveis do Ciclo Otto, em gasolina equivalente. Fonte: DATAGRO

O consumo de etanol combustível transformado em gasolina equivalente,

representou a substituição de 363,55 bilhões de litros de gasolina, no período de 1975 a

2013. Este volume representou substituição de 2,29 bilhões de barris de gasolina e

economia de US$292,55 bilhões em importações evitadas.

Em 2013, o Brasil exportou 2,90 bilhões de litros, gerando divisas de US$ 1,87 bilhão.

Os principais destinos das exportações brasileiras de etanol foram os Estados Unidos, que

absorveram volume de 1,64 bilhão de litros, seguidos por Coréia do Sul com 363,49 milhões

de litros, e Holanda com 143,36 milhões de litros.

A produção de cana no Brasil, apesar de ter sofrido com uma queda brusca em sua

produtividade agrícola nas safras 11/12 e 12/13, chegando a 68,9 tc/ha na região Centro-Sul

na safra 11/12, voltou a se recuperar. Na safra 13/14, o rendimento agrícola atingiu 85,77

tc/ha.

40,2%39,7% 39,4%

35,2%

40,7%

44,7%45,4% 44,6%

37,1%

31,8%

33,7%

30%

32%

34%

36%

38%

40%

42%

44%

46%

48%

50%

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

480


16

Figura 8. Exportação de etanol do Brasil, em milhões de litros. Fonte: DATAGRO|ANP

Este comércio bilateral entre os Estados Unidos e Brasil deveu-se principalmente à

oportunidade que o etanol de cana brasileiro tem obtido para atender as metas de

combustível avançado do programa RFS.

1.1.2.4. Sustentabilidade do Etanol de Cana

No caso do etanol de cana, 9,3 unidades de energia renovável são geradas para cada

unidade de energia fóssil consumida no processo produtivo. Essa vantagem está relacionada

à eficiência energética das usinas, que utilizam o bagaço da cana para produzir vapor e

energia elétrica para consumo próprio e para venda ao grid nacional. Este balanço

energético pode ser ainda maior se for considerada a biodigestão de resíduos como torta de

filtro, vinhaça e palha, para geração de biogás e biometano, capaz de substituir o diesel

utilizado em operações agrícolas.

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

4.000

4.500

5.000

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

481


17

Para o etanol de milho, apesar de anos de controvérsia nesta questão, estudos

recentes demonstram que apresenta um balanço energético positivo, mas segundo o

Departamento de Agricultura dos Estados Unidos (USDA), rende entre 1,9 e 2,3 unidades de

energia renovável para cada unidade de energia fóssil utilizada na produção. O USDA alega

que a maioria dos estudos que indicam um balanço energético negativo para o etanol de

milho não levam em conta a energia contida nos co-produtos do milho.

Diversos estudos mostram que, quando comparado com a gasolina, o etanol

brasileiro é um combustível de baixo carbono, que pode contribuir para a redução das

emissões de gases de efeito estufa (GEE) em até 90%. Todas as regulamentações

internacionais sobre o tema reconhecem o desempenho superior do etanol de cana em

relação a outras matérias-primas, como o milho nos Estados Unidos, e a beterraba e o trigo

na Europa.

Em 2010, a EPA classificou o etanol de cana como um biocombustível avançado, capaz

de reduzir as emissões de GEE em porcentagens que variam de 61% a 91% em relação à

gasolina, incluindo ILUC. Nenhum outro biocombustível atualmente produzido em larga

escala possui tal performance. Já o etanol de milho atinge em média 20% de redução de

GEE em relação à gasolina, segundo a EPA, que o denomina como etanol convencional.

1.1.2.5. Produtividade do etanol de cana e de milho

A produção de cana no Brasil, apesar de ter sofrido com uma queda brusca em sua

produtividade agrícola nas safras 11/12 e 12/13, chegando a 68,9 tc/ha na região Centro-Sul

na safra 11/12, voltou a se recuperar. Na safra 13/14, o rendimento agrícola na região

Centro-Sul fechou em 77,92 tc/ha.

Os Estados Unidos possuem uma alta produtividade média na produção de milho,

atingindo 9 a 10 toneladas/ha em 2012. É importante observar que 80% da área de milho foi

plantada com sementes transgênicas.

482


18

No Brasil, a produtividade média do milho é de 5,4 toneladas por hectare na safra, e

5,2 tons por ha na safrinha. Pontualmente, alguns produtores já conseguiram atingir

produtividade de mais de 13 tons de milho por hectare por safra.

O setor sucroenergético brasileiro é reconhecido como líder mundial em pesquisa e

desenvolvimento na produção e processamento de cana-de-açúcar.

Entre 1975 e 2013, o rendimento agroindustrial do setor sucroenergético cresceu a

uma taxa composta de 3,3% ao ano, podendo ser avaliado pela evolução do número de litros

de etanol hidratado equivalente produzidos por hectare. Em 1975, o rendimento

agroindustrial médio do País era de 2024 litros de etanol hidratado por hectare. Em 2013,

este índice já havia atingido 7105 litros médios por hectare.

Figura 9: Evolução do rendimento agroindustrial, em litros de etanol hidratado por ha, entre 1975 e 2013. Fonte: DATAGRO

Estudos desenvolvidos pelo CTC (Centro de Tecnologia Canavieira, de Piracicaba)

indicam que a simples adequação das variedades de cana já desenvolvidas aos diferentes

tipos de solo e ambientes de produção agrícola, permitiria um crescimento do rendimento

agroindustrial de mais de 20 %.

No Brasil, atualmente um hectare de cana produz em média 7,1 mil litros de etanol

hidratado equivalente, um rendimento que aumentou consideravelmente desde o início do

1500

2000

2500

3000

3500

4000

4500

5000

5500

6000

6500

7000

483


19

Proálcool em 1975. (em 13/14, este índice atingiu 7.105 litros de etanol hidratado por

hectare).

As novas variedades de cana desenvolvidas no Brasil, aliadas ao gerenciamento de

técnicas agrícolas e introdução do etanol de segunda geração têm potencial para

impulsionar a produtividade para até 13 mil litros de etanol hidratado por hectare, num

prazo de 10 anos. O CTC estima que há potencial para atingir mais de 30 mil litros por

hectare em 2030 ou 2035.

Em comparação com o etanol de cana, o de milho apresenta um rendimento

agroindustrial inferior, atingindo em média 4 mil litros de etanol por hectare, com potencial

máximo estimado no longo prazo entre 6.500 e 7.000 litros por hectare

Figura 10: Produtividade agroindustrial do etanol de cana vs. etanol de milho. Fonte: DATAGRO/USDA

484


20

1.1.2.6. Problemas enfrentados no curto prazo

Embora sejam inegáveis as vantagens e os benefícios gerados pela produção de

etanol de cana no Brasil, as distorções geradas pelas políticas públicas para os setores de

combustíveis e eletricidade implementadas nos últimos anos começam a fazer estragos que

ficam cada vez mais visíveis, e aumentam a preocupação com o futuro.

No setor de combustíveis líquidos, o controle de preços de gasolina e diesel tem

comprometido a geração de caixa da Petrobrás e o cumprimento de seu plano de

investimentos. O efeito correlato tem sido prejuízos e o desestimulo do setor canavieiro e

sucroenergético que tem como produto principal o etanol, que compete com a gasolina

subsidiada. Segundo cálculos da DATAGRO, em junho de 2013 a média da defasagem de

preço da gasolina ficou em 19,35%, avaliada pela diferença entre o preço da gasolina FOB

Golfo dos Estados Unidos, e o preço médio nas refinarias brasileiras. Essa diferença não

incorpora o frete, o seguro, e as despesas de descarga no caso da gasolina importada, que se

torna cada vez mais frequente no abastecimento interno brasileiro.

Figura 11. Defasagem de preço da gasolina no mercado interno brasileiro. *Até Junho/2014. Fonte: DATAGRO

-20,00%-15,00%-10,00%

-5,00%0,00%5,00%

10,00%15,00%20,00%25,00%30,00%

485


21

Além do subsídio direto ao preço da gasolina, arcado pela Petrobras, o governo

reduziu gradualmente a zero a CIDE (Contribuição de Intervenção sobre o Domínio

Econômico), que servia de diferencial entre o preço da gasolina e do etanol, e com alguma

aproximação internalizava nos preços dos combustíveis a vantagem ambiental do etanol em

relação à gasolina. Entre julho de 2001 e abril de 2008, o valor da CIDE foi fixado em R$ 0,28

por litro. Esse valor foi gradualmente reduzido até chegar a zero em junho de 2012. O valor

da CIDE de julho de 2001, corrigido pelo IGP-DI da FGV, seria em junho de 2014 de R$ 0,7434

por litro, e o de abril de 2008, de R$ 0,4013, valores mais que suficientes, juntamente com o

preço de mercado da gasolina, para mudar completamente a realidade de remuneração,

estimulo a inovação e investimentos no setor do etanol. Uma medida parcial do prejuízo

acumulado pelos produtores é dada pela simples comparação entre o preço da gasolina

importada e o preço do etanol anidro no mercado de São Paulo, que poderia estar

substituindo completamente essa importação. Isto é, caso os produtores estivessem

recebendo pelo etanol anidro misturado à gasolina o mesmo valor despendido com a

gasolina importada teriam nos últimos dois anos – entre março de 2012 e março de 2014,

auferido uma renda R$ 5,45 bilhões superior à efetivamente registrada.

Enquanto persistem as políticas públicas que trouxeram tantas distorções e perda de

oportunidade, o consumo não para de crescer. O consumo de combustíveis do ciclo Otto –

gasolina mais etanol – cresceu 5,03% ao ano entre 2000 e 2013. No primeiro trimestre de

2014, o consumo cresceu impressionantes 10,9% em comparação ao mesmo trimestre do

ano anterior. Esse crescimento, entretanto, ocorre principalmente na direção da gasolina, e

mais recentemente, na sua importação, embora a produção interna tenha crescido de 18,58

para 28,61 bilhões de litros, entre 2000 e 2013.

O crescimento do consumo de gasolina ocorre ao mesmo tempo em que aumenta a

participação da frota flex, que pode consumir gasolina ou etanol hidratado, na frota total.

Em dezembro de 2013, a frota flex representava 63,1% da frota leve total, enquanto a frota

movida exclusivamente a gasolina representava 34,3%, e a frota a etanol 2,6%. No ritmo

atual de vendas, em 2020 a frota flex vai representar 85,2% da frota total, e em 2024, 92,5%.

Isso significa que existe uma demanda potencial por etanol muito grande, caso condições

propícias de competitividade sejam enxergadas pelos consumidores.

486


22

Nos próximos 6 anos, até 2020, é esperado que o consumo de combustíveis do ciclo

Otto passe dos 49 bilhões de litros registrados em 2013, para 67,5 bilhões de litros. Em

2013, o consumo de etanol, anidro mais hidratado, foi de 23,4 bilhões de litros – 10,9

bilhões de litros de anidro misturados à gasolina, e 12,5 bilhões de litros de etanol hidratado.

Em gasolina equivalente, o consumo de etanol de 2013 foi de 19,65 bilhões de litros.

Conservadoramente, caso em 2020 vinte por cento da frota flex utilize etanol

hidratado, o consumo total de etanol chegará a 32,8 bilhões de litros, um volume difícil de se

materializar em apenas um ciclo de cultivo de cana. No entanto, neste cenário, mantida a

produção atual de gasolina, seria necessária a importação de 11,5 bilhões de litros de

gasolina, que a preços de 2014, iriam custar ao país US$ 9,24 bilhões por ano. Para um

cenário de 30% da frota flex usando etanol em 2020, o consumo de etanol alcançaria 40,75

bilhões de litros, e a importação de gasolina seria de 6,5 bilhões de litros por ano, custando

US$ 5,22 bilhões por ano.

As distorções das atuais políticas para combustíveis e energia elétrica são muito

graves, e causam prejuízos não somente aos agentes econômicos diretamente envolvidos,

mas a toda a população.

O setor da cana, açúcar e etanol é novamente solução para resolver a dependência

por importação de gasolina, e pode ser uma das poucas soluções em tempo para aumentar a

oferta de eletricidade, ambos elementos fundamentais para a continuidade do

desenvolvimento da economia brasileira.

1.1.3. União Europeia

A União Europeia (UE) é o terceiro maior mercado consumidor de etanol do mundo.

Apesar do mercado de biocombustíveis nos seus Estados-Membros ser dominada pelo

biodiesel (80%), o consumo de etanol tem crescido mais rápido do que outros

biocombustíveis nos últimos anos.

487


23

Na UE, uma diretiva não obrigatória (RED) da Comissão Europeia (CE) de 2003 sugeriu

aos países membros que substituíssem em 2% a demanda de combustíveis veiculares por

biocombustíveis até o final de 2005 e 5,75% até 2010.

Estas diretivas definiram uma meta de utilização de pelo menos 10% de combustíveis

de fontes renováveis, como proporção do consumo final de energia no setor de transportes,

entre os anos de 2011 e 2020. Além disso, a Diretiva de Qualidade dos Combustíveis de 2009

exigiu que as emissões de GEE dos combustíveis utilizados no transporte fossem reduzidas

em 6% durante o mesmo período.

No entanto, esta meta precisa ser cumprida com a ressalva de que os combustíveis

de fontes renováveis se qualifiquem como “sustentáveis”; ou seja, os biocombustíveis

podem ser feitos a partir de matérias primas originadas dentro ou fora da UE, porém não

podendo ser produzidos a partir de matérias primas geradas em solos com alta

biodiversidade ou com alto estoque de carbono. Além disso, os biocombustíveis precisam

contribuir para uma redução de pelo menos 35% nas emissões de Gases de Efeito Estufa até

2017, quando aumenta para 50%, a fim de se qualificarem para entrada nos Estados-

Membros; e produtores deverão fornecer informações sobre as suas práticas ambientais e

sociais, tais como uso de água e de fertilizantes e a aplicação de várias convenções

internacionais, conforme estipulados pela Organização Internacional de Trabalho.

Para comprovar todos estes critérios, a UE estipulou a apresentação de certificações

de sustentabilidade, que precisam ser reconhecidas oficialmente pela CE.

No último trimestre de 2013, a CE se reuniu para discutir uma proposta de

atualização para a RED. Os principais pontos sugeridos para a meta de combustíveis

renováveis incluem:

1,5% deverão ser de combustíveis limpos, como eletricidade renovável, hidrogênio e

biocombustíveis produzidos através de óleos vegetais reciclados e sebo animal;

2,5% deverão ser combustíveis avançados (2G), especialmente aqueles produzidos a

partir de resíduos e fontes celulósicas;

488


24

6,0% deverão ser de combustíveis de primeira geração, produzidos a partir de

matérias-primas baseadas em alimentos, como cana, milho, beterraba, óleos e outras

culturas. Na legislação atual, os biocombustíveis de primeira geração, como o etanol

de cana, ocupam até 7,5% da meta para combustíveis renováveis.

Outro ponto relevante que também está em análise pelos reguladores europeus são

os efeitos indiretos do uso da terra. A normativa europeia requer que a CE submeta um

relatório revisando os impactos do ILUC sobre as emissões de GEE, indicando maneiras de

atenuar este impacto, baseadas na melhor evidência científica disponível – discussão que

segue no parlamento.

Segundo fontes do governo europeu, é muito provável que o processo para

aprovação das mudanças no RED seja votado e concluído apenas em 2015.

1.1.4. Outros países

Atualmente, existem mandatos de mistura de etanol na gasolina em 50 países. Caso esses mandatos sejam implementados até 2020, é estimado que a demanda mundial atinja 175 bilhões de litros por ano.

PAÍS MISTURA OBSERVAÇÕES ANGOLA 10%

ARGENTINA 5% Mandato baseado no volume produzido domesticamente. AUSTRÁLIA 4% Mandato em vigor apenas em Nova Gales do Sul. BRASIL 18 - 25%

CANADÁ 5 - 8,5% CHINA 10% Mandato em vigor em 9 províncias.

COLOMBIA 8 - 10% COSTA RICA 7% EQUADOR 5% ETIÓPIA 5% ESTADOS UNIDOS 10% Mandato baseado no volume de produção.

FIJI 10% Ação Voluntária com final em 2012. FILIPINAS 10%

ÍNDIA 5 - 10% Apenas Maharashtra utiliza E10

INDONÉSIA 3%

489


25

JAMAICA 10% Mandato desde 2011. MALAWI 10%

MOÇAMBIQUE 10% PANAMÁ 5 - 10% E5 em 2013 e meta para E10 em 2016.

PARAGUAI 18 - 24% PERU 7,80% QUÊNIA 10% Mandato apenas em Kisumu.

SUDÃO 5% TAIWAN 3% UNIÃO EUROPÉIA 5,75 - 10% VIETNAN 5% Mandato em vigor em 7 cidades e 1 estado.

Tabela 2. Mandatos de mistura obrigatória de etanol na gasolina Fonte: DATAGRO

2. Evolução recente e perspectivas.

2.1. Evolução recente

O ritmo de expansão da produção e consumo mundial de etanol observado na última

década provavelmente não irá se repetir nos próximos anos. O grande impulso relacionado

ao crescimento da produção de etanol nos Estados Unidos encontra atualmente uma

barreira técnica vinculada ao limite de mistura de 10% autorizado para uso em qualquer

veículo. Misturas mais elevadas de até 15% (E15) estão tecnicamente aprovadas e

recomendadas para uso pelo Departamento de Energia dos EUA para veículos produzidos a

partir de 2001, que em dezembro de 2013 representavam 65% da frota total. Portanto,

cerca de 35% da frota estaria inapta ao uso de E15. Esta barreira técnica, denominada de

“blend wall” é na pratica um dos obstáculos à expansão do consumo de etanol nos EUA além

do limite de 10%. O outro obstáculo é vencer a resistencia a uma distribuição mais ampla de

E85, aproveitando a ampla frota de veículos capazes de utiliza-lo, de cerca de 13 milhões de

veículos flex em dezembro de 2013, equivalentes a 4% da frota total de veículos leves.

Estas restrições técnicas são o fator de mercado, num mercado livre, que tem

limitado a expansão do seu uso, tanto de fonte local quanto importada. O etanol de

490


26

biomassa tem apresentado de forma consistente um preço de mercado bem menor ao da

gasolina-base de mistura. Em junho de 2014, o preço médio do etanol nos EUA (mercado de

Iowa) foi de US$ 2,1573 por galão, enquanto o preço da gasolina (NYMEX RBOB) foi de US$

3,0421 por galão.

A expansão da mistura para 15% poderia garantir um mercado adicional de mais 25 a

26 bilhões de litros por ano, equivalentes a praticamente toda a produção atual do Brasil.

Esta competitividade é avaliada na comparação direta do etanol com a gasolina,

quando em realidade o etanol deveria estar sendo precificado pelo seu preço de

oportunidade como substituto dos compostos aromáticos que compõem a gasolina, e que

contém índices de octanagem similares ao do etanol que os substitui. O preço do tolueno,

principal aromático contido na gasolina, tem um premio ou sobrepreço sobre o preço da

gasolina que varia entre 30% e 45%, numa avaliação dos últimos 7 anos.

No Brasil, o etanol também é muito competitivo com a gasolina, quando avaliado em

livre mercado, como demonstra a comparação entre o preço do etanol vendido pelos

produtores e o preço da gasolina no mercado mundial. Em junho de 2014, o preço do etanol

anidro comercializado no Estado de S.Paulo (ESALQ) foi de R$ 1,344 por litro – que ao

cambio médio de R$ 2,2368 por US$ no mesmo período corresponde a US$ 2,2745 por galão

– bem abaixo do preço da gasolina no mercado internacional (NYMEX), de US$ 3,0421 por

galão.

O problema enfrentado pela indústria sucroenergetica brasileira reside no fato de

que o próprio governo tem sido o seu principal e mais acirrado competidor, ao subsidiar

fortemente o preço da gasolina vendida ao consumidor, além de ter reduzido a zero o

imposto diferenciador dos combustíveis (CIDE) incidente sobre a gasolina, transferindo o seu

valor integralmente para a Petrobrás. Portanto, mesmo tendo transferido a CIDE para a

Petrobras, ainda assim o preço da gasolina nas refinarias continua significativamente abaixo

da referencia de preço internacional.

Esta política tem desestimulado novos investimentos em expansão de capacidade de

moagem, reduzido a capacidade de investimento em tecnologias avançadas de cultivo, e

491


27

elevado o endividamento do setor, tanto na área agrícola quanto na industrial, gerando uma

grave perda de valor nas empresas.

A esta política distorciva se somam os desafios do clima, e da transição para um

sistema de produção crescentemente mecanizado na colheita e no plantio, que tem trazido

novos desafios e necessidades de adaptação, com fatores novos como perdas de colheita,

falhas de brotação, maior incidência de impurezas vegetais e minerais, e maior infestação de

pragas, doenças e mato.

Isso ocorre no país (Brasil) que com ações comerciais bem-sucedidas, como a disputa

na OMC contra os subsídios europeus à exportação de açúcar e vultosos investimentos

privados, conquistou posição de liderança no mercado internacional de açúcar e etanol. Em

2013, o Brasil foi responsável por 48% das exportações mundiais de açúcar, e 55% das

exportações mundiais de etanol.

2.2. Perspectivas

Enquanto a produção nos dois grandes produtores mundiais de etanol encontra-se

em transição, a demanda mundial por açúcar continua crescendo 2% ao ano impulsionada

pelo aumento do consumo nos países emergentes, principalmente localizados na Asia e

Africa. Até 2020, a demanda mundial crescerá cerca de 30 milhões de toneladas, e começam

a surgir preocupações sobre quais países estarão aptos a atender essa demanda adicional.

O consumo de etanol no Brasil continua impulsionado pelo crescimento do consumo

de combustíveis do ciclo Otto, que cresce a uma taxa próxima de 5% ao ano, e tem um alto

potencial devido ao crescimento da frota flex, que em dezembro de 2013 atingiu 63,1% da

frota total, e em 2020 irá representar mais de 85% do total.

O mercado internacional de etanol continua sendo um mercado de oportunidades,

dependente de arbitragens de preço nos principais mercados consumidores.

492


28

Apesar das perspectivas geradas com o aproveitamento de reservas de gás de xisto, e

a possibilidade de independência energética nos Estados Unidos, a comunidade científica

continua antevendo um papel preponderante para os biocombustíveis e a energia elétrica

de biomassa para o controle de emissões de GEE no longo prazo. O último relatório de

avaliação do Painel Intergovernamental de Mudancas Climáticas (IPCC-AR5) recomendou de

forma inequívoca esta estratégia para mitigar os efeitos da mudança climática global.

O desafio no curto e médio prazos parece estar centrado na formulação de

estratégias e políticas públicas que viabilizem e estimulem o investimento nesta atividade,

ao contrario do que ocorre atualmente.

Para o Brasil, caso não seja revertida a política e a tendência atuais, há a possibilidade

de perda da oportunidade para que o País se firme como líder global na produção de energia

de biomassa avançada, no âmbito de uma estratégia de desenvolvimento econômico

baseada na energia verde, limpa e renovável.

493


29

EXCELÊNCIA EM ANÁLISE DE CANA, AÇÚCAR E ETANOL.

Este projeto foi desenvolvido pela DATAGRO, com sede em Alphaville, São Paulo,

para a COPERSUCAR.

DATAGRO

Calçada das Magnólias, 56

Centro Comercial Alphaville

Barueri, SP - Brasil

06453-032

Phone: +55 11 4133 3944 Fax : +55 11 4195 6659

www.datagro.com

494


495

ANEXO VII

• Demonstrações Financeiras - Usina Ester

496


497

Demonstrações Financeiras

Usina Açucareira Ester S.A.31 de março de 2014 e 31 de dezembro 2012com Relatório dos Auditores Independentes

498

USINA AÇUCAREIRA ESTER S.A.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2012

Índice

Relatório dos auditores independentes ......................................................................... 1

Demonstrações financeiras

Balanços patrimoniais ................................................................................................... 2Demonstrações dos resultados ..................................................................................... 4Demonstrações dos resultados abrangentes ................................................................ 5Demonstrações das mutações do patrimônio líquido .................................................... 6Demonstrações dos fluxos de caixa .............................................................................. 7Notas explicativas às demonstrações financeiras ....................................................... ..8

499

1

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstraçõesfinanceiras

Aos Diretores e Acionistas daUsina Açucareira Ester S.A.Cosmópolis - SP

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, da UsinaAçucareira Ester S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado,respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2014 e asrespectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações dopatrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim comoo resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentaçãodessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas noBrasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir aelaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante,independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstraçõesfinanceiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileirase internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticaspelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obtersegurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorçãorelevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção deevidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstraçõesfinanceiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditorconsidera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentaçãodas demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos deauditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar umaopinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidadedas estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação daapresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada parafundamentar nossa opinião com ressalva.

Edifício Trade TowerAv. José de Souza Campos, 9001º e 3º andares – 13092-123Nova Campinas - Campinas, SP, Brasil

Tel: (5519) 3322-0500Fax: (5519) 3322-0559ey.com.br

500

2

Base para opinião com ressalva

Conforme comentado na nota explicativa 11, em 31 de março de 2014, a Companhia,mantém empréstimos e financiamentos obtidos junto a determinadas InstituiçõesFinanceiras no montante total consolidado de R$280.137 mil. Tais empréstimos efinanciamentos preveem cláusulas restritivas (“covenants”) de desempenho financeiro einadimplências, que não estão sendo cumpridas pela Companhia até 31 de março de2014, notadamente em relação ao índice de Dívida Líquida / EBITDA e dívida líquidasuperior a R$200.000. Os contratos preveem que a dívida será imediatamente exigívelcaso não haja manifestação oficial dos credores. A Companhia manteve a parcela deR$126.318 mil no Individual e Consolidado, classificada como passivo não circulante.Consequentemente, a classificação da dívida está em desacordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS).

Opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras

Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito no parágrafo “Base paraopinião com ressalva”, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acimareferidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posiçãopatrimonial e financeira individual e consolidada da Usina Açucareira Ester S.A. em 31 demarço de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para oexercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Outros assuntos

Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, a Assembleia Geral Extraordinária deacionistas de 29 de novembro de 2013 alterou o Estatuto Social da Companhia emrelação ao seu exercício social, anteriormente findo em 31 de dezembro e passando a serexercícios findos em 31 de março de cada ano. Desta forma, o resultado do exercíciofindo em 31 de março de 2014 compreende 15 meses, não sendo assim comparável como exercício findo em 31 de dezembro de 2012 que compreendeu 12 meses.

Campinas, 25 de agosto de 2014

ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC 2SP015199/O-6

Luís Alexandre MariniContador CRC 1SP182975/O-5

501

3


Balanços patrimoniais31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2012(Em milhares de Reais)

Controladora ConsolidadoNota 2014 2012 2014 2012

AtivoCirculante

Caixa e equivalentes de caixa 3 3.521 6.357 3.522 6.357Títulos e valores imobiliários - 25 - 25Duplicatas a receber de clientes 4 12.649 6.301 12.649 6.301Instrumentos financeiros derivativos 22 754 400 754 400Estoques 5 10.327 25.017 10.327 25.017Adiantamentos a fornecedores 6 7.779 30.993 7.779 30.993Impostos a recuperar 7 12.560 11.436 12.560 11.436Outros créditos 3.496 6.491 3.496 6.491

51.086 87.020 51.087 87.020

Não circulanteCertificados do tesouro nacional 10.137 8.094 10.137 8.094Adiantamento a fornecedores 6 2.695 - 2.695 -Imposto de renda e contribuição social diferidos 14 1.399 1.399 1.399 1.399Impostos a recuperar 7 436 258 436 258Depósitos judiciais 5.974 5.721 5.974 5.721Outros créditos 1.064 986 1.064 986Investimentos 8 25.434 24.368 - -Ativos biológicos 9 121.153 89.541 121.153 89.541Imobilizado 10 190.039 179.147 214.406 203.515

358.331 309.514 357.264 309.514Total do ativo 409.417 396.534 408.351 396.534

502

4

Controladora ConsolidadoNota 2014 2012 2014 2012

PassivoCirculanteEmpréstimos e financiamentos 11 113.801 129.857 113.801 129.857Fornecedores 12 31.714 30.327 30.145 30.327Ordenados e salários a pagar 4.037 3.670 4.037 3.670Adiantamento de clientes 7.007 16.937 7.007 16.937Impostos a recolher 13 8.323 8.611 8.340 8.611Outras obrigações 4.813 14.640 4.811 14.640

169.695 204.042 168.141 204.042Não circulanteEmpréstimos e financiamentos 11 166.336 75.929 166.336 75.929Fornecedores 12 3.730 - 3.730 -Impostos a recolher 13 18.866 16.827 18.866 16.827Provisões para demanda judiciais 16 5.528 5.134 5.528 5.134Partes relacionadas 15 31.102 30.602 31.590 30.602Outras obrigações 1.913 1.630 1.913 1.630

227.475 130.122 227.963 130.122

Patrimônio líquido 17Capital social 82.437 82.437 82.437 82.437Reservas de capital 84 84 84 84Ajuste de avaliação patrimonial 17.794 17.794 17.794 17.794Prejuízos acumulados (88.068) (37.945) (88.068) (37.945)

12.247 62.370 12.247 62.370Total do passivo e patrimônio líquido 409.417 396.534 408.351 396.534

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

503

5


Demonstrações dos resultados31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2012(Em milhares de Reais)

Controladora Consolidado

Nota2014

(15 meses)2012

(12 meses)2014

(15 meses)2012

(12 meses)

Receita operacional líquida 18 255.354 238.685 255.272 238.685Custos dos produtos vendidos 19 (203.444) (202.109) (202.312) (202.109)Lucro bruto 51.910 36.576 52.960 36.576

Receitas (despesas) operacionaisVendas 19 (12.618) (9.344) (12.618) (9.344)Administrativas e gerais 19 (20.715) (19.761) (20.715) (19.761)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 20 (10.647) 9.284 (11.716) 9.284

(43.980) (19.821) (45.049) (19.821)

Resultado financeiro, líquidoDespesas financeiras 21 (50.539) (41.164) (50.539) (41.164)Receitas financeiras 21 4.337 1.894 4.406 1.894Variação cambial, líquida 21 (11.851) (10.822) (11.851) (10.822)

(58.053) (50.092) (57.984) (50.092)

Prejuízo operacional antes do imposto de renda eda contribuição social

(50.123) (33.337) (50.073) (33.337)

Imposto de renda e contribuição social 14 - (75) (50) (75)Prejuízo do exercício (50.123) (33.412) (50.123) (33.412)


504

6


Demonstrações dos resultados abrangentes31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2012(Em milhares de Reais)

Controladora Consolidado2014

(15 meses)2012

(12 meses)2014

(15 meses)2012

(12 meses)Prejuízo do exercício (50.123) (33.412) (50.123) (33.412)

Outros componentes do resultado abrangente - - - -Total do resultado abrangente do exercício (50.123) (33.412) (50.123) (33.412)


505

7


Demonstrações das mutações do patrimônio líquido31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2012(Em milhares de Reais)

Capitalsocial

Reserva decapital

Reserve deretençãode lucros

Prejuízosacumulados

Ajustes deavaliação

patrimonial

TotalPatrimônio

líquidoSaldos em 31 de dezembro de 2011 82.437 84 1.512 (4.533) 17.794 97.294

Prejuízo exercício - - - (33.412) - (33.412)Dividendos pagos - - (1.512) - - (1.512)

Saldos em 31 de dezembro de 2012 82.437 84 - (37.945) 17.794 62.370

Prejuízo exercício - - - (50.123) - (50.123)Saldos em 31 de março de 2014 82.437 84 - (88.068) 17.794 12.247


506

8


Demonstrações dos fluxos de caixa31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2012(Em milhares de Reais)

Consolidado2014 2012

Fluxo de caixa das atividades operacionaisPrejuízo do exercício (50.123) (33.412)Ajustes para reconciliar o prejuízo do exercícioao caixa gerado nas atividades operacionais:

Depreciação do imobilizado 5.752 8.479Ativos biológicos colhidos (exaustão) 63.454 71.045Juros sobre empréstimos e financiamentos 48.562 40.614Imposto de renda e contribuição social diferidos - 75Constituição de provisão para demandas judiciais 394 841Mudança no valor justo dos ativos biológicos (30.959) (26.892)Variações monetárias, cambiais e resultado com derivativos, líquidos - (76)

Provisão para não realização de impostos indiretos e multas vinculadas na alienação deinvestimentos - 4.713Ganho apurado nas baixas do ativo imobilizado - (11.789)

37.080 53.598Variação nos ativos e passivos

Duplicatas a receber de clientes (6.348) 1.620Caixa restrito (2.018) 484Estoques 14.690 9.696Impostos a recuperar (1.302) 6.754Adiantamentos a fornecedores 20.519 (11.240)Fornecedores 3.548 3.078Ordenados e salários a pagar 367 301Adiantamento de clientes (9.930) (20.181)Impostos a recolher 1.768 8.602Instrumentos financeiros derivativos (354) 866Outros ativos e passivos, líquidos (6.882) (1.365)Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 51.138 52.213

Fluxo de caixa das atividades de investimentoRecebimento de venda de investimento - 55.244Adições ao ativo imobilizado (16.643) (1.890)Adições relativas gastos com plantio e tratos de cana (64.107) (47.056)

Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de investimento (80.750) 6.298Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Captações de empréstimos e financiamentos 278.963 135.440Amortização de principal e juros de empréstimos e financiamentos (253.174) (200.721)Dividendos pagos - (1.512)Partes relacionadas 988 (2.564)

Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento 26.777 (69.357)Decréscimo líquido em caixa e equivalentes de caixa (2.835) (10.846)Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 6.357 17.203Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 3.522 6.357

Juros sobre empréstimos e financiamentos pagos 39.056 29.763


507


Notas explicativas às demonstrações financeiras31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2012(em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

9

1. Contexto operacional

A Usina Açucareira Ester S.A. (“Companhia”), com sede localizada na cidade deCosmópolis, Estado de São Paulo, tem como atividade preponderante aindustrialização e comércio de açúcar, etanol e demais derivados de cana-de-açúcar.

O exercício social terá início em 1º de abril de cada ano e término em 31 de marçodo ano seguinte, sendo que o exercício findo é de excepcionalmente de 15 (quinze)meses, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras sãopreparados, conforme alteração no Estatuto Social aprovada por AGE em 29 denovembro de 2013. Esta mudança no exercício social segue o mesmo critérioadotado pela maioria das empresas do setor e que tem a finalidade de adequar aapuração dos resultados financeiros ao ano safra, ou seja, toda a receita decorrenteda venda da produção e os fechamentos de preço da cana de fornecedores sãoregistrados dentro do período safra.

Com o objetivo de melhorar sua eficiência agrícola, a Companhia aumentou arenovação de seu canavial em 57% (4.428 Hectares em 31 de março de 2014 e2.823 hectares em 31 de dezembro de 2012). Adicionalmente, em 31 de março de2014, registrou-se o volume recorde de moagem na ordem de 1,93 milhões detoneladas de cana (1,79 em 31 de dezembro de 2012), (informações nãoauditadas).

Durante o período, a Companhia consolidou seu plano de reestruturaçãoorganizacional com o intuito de reduzir os custos administrativos para o exercícioseguinte e melhorar sua eficiência operacional.

No período findo em 31 de março de 2014 a Companhia contratou R$130.000, emoperação sindicalizada liderada pelo banco Itaú BBA. Os recursos serão usadospara melhorar o perfil de endividamento da empresa, até então concentrados nocurto prazo.

508


Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2012(em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

10

1. Contexto operacional--Continuação

Esta operação com vencimento em 2017 faz parte do processo de reestruturação daCompanhia.

Com o perfil da dívida reestruturada, a Companhia será capaz de se concentrarainda mais nas atividades agrícolas e industriais, a fim de melhorar suas margens egeração de caixa.

2. Políticas contábeis

2.1 Base de preparação

a. Declaração de conformidade (com relação às normas do Comitê dePronunciamentos Contábeis - CPC):

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade comas práticas contábeis adotadas no Brasil, cuja avaliação dos investimentos emsubsidiárias é registrada com base no método de equivalência patrimonial.

Os dados não financeiros incluídos nessas demonstrações financeiras, tais comovolume de vendas, compromissos futuros de entrega, dados contratuais, projeçõeseconômicas, capacidades de produção, seguros e questões ambientais, não foramauditados.

Conforme mencionado na nota 1, a Companhia alterou o período de encerramentode seu exercício social, passando a ser encerrado em 31 de março de cada ano.Excepcionalmente para o exercício findo em 31 de março de 2014, o resultado dasoperações compreende 15 meses, e por este motivo não é comparável com operíodo anterior findo em 31 de dezembro de 2012.

b. Base de mensuração

As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico comobase de valor, exceto, quando aplicável, pela valorização de determinados ativos epassivos como instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo.

c. Moeda funcional e moeda de apresentação

Essas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moedafuncional da Companhia.

509


Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2012(em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

11

2. Políticas contábeis--Continuação

2.1 Base de preparação--Continuação

d. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que aAdministração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valoresapresentados de receitas, despesas, ativos e passivos na data base dasdemonstrações financeiras.

Essas estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões comrelação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas sãorevisadas e em quaisquer períodos futuros afetados.

Caso haja uma mudança significativa nos fatos e circunstâncias sobre os quais estãobaseadas as estimativas e premissas realizadas, poderá ocorrer um impacto materialsobre os resultados e a situação financeira da Companhia.

Imposto de renda e contribuição social diferidos

O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos para todosos prejuízos fiscais não utilizados na extensão em que seja provável que haja lucrotributável disponível para permitir a utilização dos referidos prejuízos. Julgamentosignificativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto de rendae contribuição social diferidos ativos que poderão ser reconhecidos, com base no prazoprovável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias deplanejamento fiscal futuras.

Ativos Imobilizado

O tratamento contábil do ativo imobilizado inclui a realização de estimativas paradeterminar o período de vida útil para efeitos de sua depreciação.

A Companhia efetua, anualmente, uma análise de valor recuperável das suas unidadesgeradoras de caixa a fim de identificar uma possível desvalorização no ativoimobilizado.

510



12


2.2. Base de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras daCompanhia e suas controladas no exercício encerrado em 31 de março de 2014. Ascontroladas estão listadas a seguir:

Participaçõesdiretas

2014Ester Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,9%Tabajara Agrícola Ltda. 100,0%

2.3. Sumário das principais práticas contábeis

As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneiraconsistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras.

a) Reconhecimento de receita

As receitas decorrentes da venda de produtos ou mercadorias são reconhecidasquando a entidade transfere ao comprador os riscos e benefícios significativos inerentesà propriedade dos produtos e mercadorias e quando é provável que sejam geradosbenefícios econômicos associados à transação em favor da Companhia. Os preços devenda são fixados com base em ordens de compra ou contratos.

b) Transações em moeda estrangeira

Transações em moeda estrangeira são reconhecidas inicialmente pela Companhia pelataxa da moeda funcional vigente na data da transação. Os ativos e passivos monetáriosdenominados em moeda estrangeira, são convertidos para Real utilizando-se a taxa decâmbio vigente na data dos respectivos balanços patrimoniais. Itens não monetáriosque são mensurados pelo custo histórico em moeda estrangeira são convertidosutilizando a taxa de conversão na data inicial da transação.

511



13


2.3. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação

c) Instrumentos financeiros

(i) Ativos financeiros

Ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias: ao valor justo por meio doresultado, mantidos até o vencimento, disponíveis para venda, empréstimos erecebíveis. A Companhia determina a classificação de seus ativos financeiros nomomento do seu reconhecimento inicial.

Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso deinvestimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos detransação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro.

Os ativos financeiros incluem caixa e equivalentes de caixa, caixa restrito, duplicatas areceber de clientes e depósitos judiciais.

A mensuração subsequente de ativos financeiros depende de sua classificação.

Desreconhecimento (baixa)

Um ativo financeiro é baixado quando:

Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem;

A Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ouassumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, semdemora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”; e (a) aCompanhia transfere substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) aCompanhia não transfere nem retêm substancialmente todos os riscos e benefíciosrelativos ao ativo, mas transfere o controle sobre o ativo.

512



14



c) Instrumentos financeiros--Continuação

(i) Ativos financeiros--Continuação

Redução do valor recuperável de ativos financeiros

A Companhia avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva quedetermine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é recuperável. Umativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado como não recuperável se,e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade comoresultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimentoinicial do ativo (“um evento de perda” incorrido) e este evento de perda tenha impactono fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeirosque possa ser razoavelmente estimado.

(ii) Passivos financeiros

Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meiodo resultado, empréstimos e financiamentos ou como derivativos classificados comoinstrumento de hedge efetivo, conforme o caso. A Companhia determina a classificaçãodos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial.

Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso deempréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamenterelacionado.

Os passivos financeiros da Companhia incluem contas a pagar a fornecedores, outrascontas a pagar e empréstimos e financiamentos.

A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação.

Desreconhecimento (baixa)

Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ouexpirou.

513



15



c) Instrumentos financeiros--Continuação

(iii) Valor justo de instrumentos financeiros

O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercadosfinanceiros organizados é determinado com base nos preços de compra cotados nomercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos custos detransação.

O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado ativo édeterminado utilizando técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir o uso detransações recentes de mercado (com isenção de interesses), referência ao valor justocorrente de outro instrumento similar, análise de fluxo de caixa descontado ou outrosmodelos de avaliação.

d) Caixa e equivalentes de caixa e caixa restrito

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa e os depósitos bancários, prontamenteconversíveis em um montante conhecido como caixa e com risco insignificante demudança de seu valor de mercado.

O caixa restrito refere-se principalmente a aplicações financeiras dadas como garantiade empréstimos.

e) Duplicatas a receber de clientes

Referem-se a valores a receber de clientes e estão reduzidos, mediante provisão, aosseus valores prováveis de realização.

f) Estoques

Avaliados ao custo médio de aquisição ou produção, não excedendo o valor realizávellíquido. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídasquando consideradas necessárias pela Administração.

514



16



g) Investimento em Controladas

Investimentos em entidades controladas são contabilizados com base no método daequivalência patrimonial para fins de demonstrações financeiras individuais dacontroladora.

As entidades sobre as quais a Companhia exerce influência significativa (que épresumida quando o percentual de direitos de voto exercíveis pela Companhia ésuperior a 20% ou quando for menor, mas há representação no conselho deAdministração ou na diretoria da coligada) são contabilizadas pelo método deequivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.

Com base no método da equivalência patrimonial, os investimentos são contabilizadosno balanço patrimonial ao custo, adicionado das mudanças após a aquisição daparticipação societária.

A demonstração do resultado reflete a parcela dos resultados das operações dascoligadas, quando há influência significativa, com base no método da equivalênciapatrimonial. Quando uma mudança for diretamente reconhecida no patrimônio dacontrolada, a Companhia reconhecerá sua parcela nas variações ocorridas e divulgaráesse fato, quando aplicável, na demonstração das mutações do patrimônio líquido.

Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Companhia determina se énecessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento daCompanhia em sua controlada. A Companhia determina, em cada data de fechamentodo balanço patrimonial, se há evidência objetiva de que o investimento na controladasofreu deterioração por redução ao valor recuperável.

Se assim for, a Companhia calcula o montante de perda por redução ao valorrecuperável como a diferença entre o valor recuperável da controlada e o valor contábile reconhece o montante no resultado.

515



17



g) Investimento em Controladas--Continuação

Quando ocorrer perda de influência significativa sobre a controlada, a Companhia avaliae reconhece o investimento neste momento a valor justo. Qualquer diferença entre ovalor contábil da controlada no momento da perda de influência significativa e o valorjusto do investimento remanescente e resultado da venda é reconhecida no resultadodo exercício.

Os ganhos e perdas não realizados, resultantes de transações entre a Companhia e acontrolada, são eliminados de acordo com a participação mantida na coligada.

h) Ativos Biológicos

O pronunciamento CPC 29 – Ativo Biológico e Produto Agrícola abrange o tratamentocontábil das atividades que envolvem ativos biológicos, que, no caso da Companhia,refere-se às plantações de cana de açúcar. Os ativos biológicos são reconhecidos aovalor justo na data de cada balanço patrimonial e os efeitos de variação dos valoresjustos entre os períodos são alocados diretamente no custo dos produtos vendidos. Acana-de-açúcar é mensurada a valor justo de acordo com o método de fluxo de caixadescontado. O período de colheita da Companhia inicia-se nos meses de abril e maiode cada ano e termina, em geral, nos meses de novembro e dezembro.

As terras próprias nas quais o ativo biológico é produzido são contabilizadas de acordocom o CPC 27 – Ativo Imobilizado.

i) Imobilizado

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção,deduzidos de depreciação acumulada e perdas por redução ao valor recuperável(impairment) acumuladas, quando aplicável.

516



18



i) Imobilizado--Continuação

O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custode ativos construídos pela própria entidade inclui o custo de materiais e mão de obradireta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessáriospara que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela administração, ecustos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. Os custos dos empréstimos relativosa recursos captados para obras e andamento são capitalizados até que esses projetossejam concluídos.

A Companhia realiza as principais atividades de manutenção programadas em suasunidades industriais em bases anuais. Isso ocorre entre os meses de entressafra, com oobjetivo de inspecionar e substituir componentes. Os principais custos de manutençãoanual incluem custos de mão de obra, materiais, serviços externos e despesas geraisindiretas alocadas durante o período de entressafra.

O custo estimado do item de um equipamento que deve ser substituído anualmente écontabilizado como um componente do custo do equipamento e depreciado durante asafra seguinte. Os custos da manutenção periódica normal são contabilizados emdespesas quando incorridos uma vez que os componentes substituídos não melhorem acapacidade produtiva ou introduzam aprimoramentos aos equipamentos.

A depreciação é calculada pelo método linear ao longo da vida útil estimada de cadaativo, conforme taxas de depreciação anual demonstrada abaixo:

Edifícios e benfeitorias 4%Máquinas, instalações e equipamentos 2% a 25%Móveis e utensílios 10%Equipamentos de transporte 10% a 50%

517



19



j) Arrendamentos

A determinação de se um contrato é, ou contém, um arrendamento é baseado nasubstância do contrato na data de início.

Quando aplicável, nos contratos de arrendamentos financeiros em que, se transferepara a Companhia substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes àpropriedade do bem arrendado, são capitalizados no início da locação pelo justo valorda propriedade arrendada ou, se inferior, pelo valor presente dos mínimos pagamentosdo arrendamento.

Os contratos de arrendamento operacional são reconhecidos como despesaoperacional na demonstração dos resultados linearmente durante o prazo dearrendamento.

k) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

De acordo com o CPC 01, a Companhia avalia anualmente se há indicadores de perdade valor de um ativo. Se esses indicadores são identificados, a Companhia estima ovalor recuperável do ativo. O valor recuperável de um ativo é o maior de: (a) o valorjusto menos custos que seriam incorridos para vendê-lo, e (b) o seu valor em uso. Valorem uso é o fluxo de caixa descontado (antes dos impostos) decorrentes do usocontínuo do ativo até o fim da sua vida útil.

Quando o valor contábil de um ativo exceder seu valor recuperável, a perda éreconhecida como despesa operacional na demonstração do resultado.

l) Custos de empréstimos

Custos de empréstimos relacionados com a aquisição, construção ou produção de umativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins deuso ou venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos osdemais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que sãoincorridos.

518



20



m) Provisões

As provisões são reconhecidas quando existe uma obrigação (legal ou constituída)perante um terceiro resultante de um evento passado, e desde que possa ser estimadade maneira confiável e seja provável que resulte em uma saída de recursos.

n) Tributos

i) Impostos sobre a renda e contribuição social

A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. Oimposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescidodo adicional de 10% para os lucros que excederem R$240 no período de 12 meses,enquanto a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobre o lucrotributável, reconhecidos pelo regime de competência. Ou seja, de forma composta, aCompanhia se sujeita a uma alíquota teórica de impostos sobre renda equivalente a34%.

Imposto de renda e a contribuição social diferidos relativos a prejuízos fiscais, basesnegativa da contribuição social e diferenças temporárias estão apresentados no ativoe/ou passivo, não circulante, calculados com base nas alíquotas previstas quando desua realização e revisados anualmente. Créditos tributários são reconhecidos somentena extensão em que seja provável que existirá base tributável para a qual as diferençastemporárias possam ser utilizadas.

As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativocirculante e não circulante, de acordo com a previsão de sua realização.

519



21



n) Tributos--Continuação

ii) Impostos sobre vendas

A receita é reconhecida líquida de descontos, benefícios comerciais concedidos eimpostos sobre as vendas (IPI, ICMS, PIS e COFINS).

3. Caixa e equivalentes de caixa


Caixa 10 6Bancos conta movimento 3.512 5.493Valores aguardando fechamento de câmbio - 858

3.522 6.357

Os valores aguardando fechamento de câmbio referem-se a recebimentos de recursosfinanceiros, em moeda estrangeira, de clientes e afiliadas situados no exterior, cujofechamento de câmbio junto às instituições financeiras não foi realizado até a data dobalanço.

4. Duplicatas a receber de clientes

Em 31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2012, o saldo está composto comosegue:


No país 12.649 5.534No exterior - 767

12.649 6.301

520



22

4. Duplicatas a receber de clientes--Continuação

A análise do vencimento das duplicatas a receber de clientes são como segue:


A vencer 9.684 3.071Vencidas:

Até 30 dias 1.191 772De 31 a 60 dias 1.333 600De 61 a 90 dias 48 1.425De 91 a 180 dias 104 136Mais de 180 dias 289 297

12.649 6.301

5. Estoques


Produtos acabados:Açúcar 22 1.591Etanol 1.444 13.143

Almoxarifado e outros 8.861 10.28310.327 25.017

6. Adiantamento a fornecedores


Fornecedores de Materiais 434 15.010Fornecedores de Cana 10.040 15.983

10.474 30.993Circulante (7.779) (30.993)Não circulante 2.695 -

521



23

7 Impostos a recuperar


ICMS 796 717PIS e COFINS 11.538 10.505Outros 662 472

12.996 11.694Circulante (12.560) (11.436)Não Circulante 436 258

8 Investimentos

a) Informações sobre as controladas

ControladoraParticipação acionária - % Investimentos

Investimentos diretos 2014 2012 2014 2012Ester Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,9% 99,9% 1.589 1.589Tabajara Agrícola Ltda. 100% 100% 23.845 22.779

25.434 24.368

Ester Empreendimentos Imobiliários Ltda.: Conforme assembleia Geral Extraordináriarealizada em 25 de julho de 2011 a Companhia e seus acionistas deliberaram aconferência de 1 imóvel rural da Companhia, no valor total de R$1.589, para aintegralização e aumento do capital social da Ester Empreendimentos Imobiliários Ltda.,sociedade empresária limitada, a qual terá como objeto a atividade imobiliária eexploração agrícola. Durante o exercício findo em 31 de março de 2014 a empresapermaneceu inativa, não obtendo resultados operacionais e consequentemente, nãoresultando em equivalência patrimonial para a Companhia. No exercício findo em 31 dedezembro de 2012, o montante acima mencionado estava classificado na rubrica de“Outros créditos” no ativo não circulante, efetuamos tal reclassificação para melhorapresentação das demonstrações financeiras.

Tabajara Agrícola Ltda.: Conforme assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 dedezembro de 2012 a Companhia e seus acionistas deliberaram a conferência de 16imóveis rurais da Companhia, no valor total de R$22.779, para a integralização eaumento do capital social da Tabajara Agrícola Ltda., sociedade empresária limitada, aqual terá como objeto a exploração de atividades agrícolas e pecuárias.

522



24

9 Ativo biológico

A movimentação do ativo biológico encontra-se descrita a seguir:

2014 2012

Saldo inicial 89.541 86.638 Exaustão da cultura permanente (13.088) (12.346) Baixa dos tratos culturais (23.474) (29.412)Mudança no valor justo (fair value) 4.068 (2.395) Adição plantio (cultura permanente) 30.060 17.170Adição tratos de soqueira 34.046 29.886Saldo final 121.153 89.541

Soqueira de cana-de-açúcar

As áreas cultivadas representam apenas as lavouras de cana-de-açúcar. As seguintespremissas foram utilizadas na determinação do valor justo:

Lavoura de cana-de-açúcar 2014 2012Área disponível para colheita (hectares) 18.594 18.404Custos do plantio (R$/hectare) 6.123 5.132

Conforme o CPC 29 - "Ativo Biológico e Produto Agrícola", os ativos biológicos eprodutos agrícolas são mensurados ao valor justo a cada final de período e no momentoda colheita, respectivamente. Os ativos biológicos da companhia são classificados comoconsumíveis, representados pela cana-de-açúcar em pé, e para produção,representados pelas lavouras de cana-de-açúcar. Nos termos do CPC 29, ativosbiológicos consumíveis são aqueles passíveis de serem colhidos como produto agrícolaou vendidos, já os ativos biológicos de produção são os autorrenováveis. A cana-de-açúcar pode ser classificada como ativo biológico maduro, ou seja, aqueles quealcançaram condição para serem colhidos (consumíveis) ou estão aptos para sustentarcolheitas regulares (produção).

523



25

9 Ativo biológico--Continuação

Lavoura de cana-de-açúcar

a) Estimativa do Valor Justo: O valor justo foi determinado pela valoração dos volumesprevistos em ponto de colheita pelos preços atuais de mercado em função dasestimativas de volumes. As premissas utilizadas foram: Fluxo de caixa líquido -volume de cana-de-açúcar previsto em ponto de colheita, considerando os preçosde mercado atuais, líquidos dos custos de plantio a realizar e dos custos de capitaldas terras utilizadas no plantio. Taxa de Desconto - taxa corrente de mercadoapropriada para trazer os fluxos de caixa considerados a valores presentes nasdatas de mensuração. Preços-obtidos em R$/toneladas, através da Consecana -Conselho dos Produtores de cana-de-açúcar, açúcar e álcool do Estado de SãoPaulo praticados em operações de compra e venda realizada pela Companhia. Ataxa de desconto utilizada foi de 7,6% em 31 de março de 2014 e de 8% em 31 dedezembro de 2012. Volumes - considera o ciclo médio de colheita de 5 cortes. Aprodutividade poderá variar em função de idade, rotação, condições climáticas,qualidade das mudas, incêndios e outros riscos naturais. Periodicidade - asexpectativas em relação ao preço e volumes futuras da cana-de-açúcar são revistosao final de cada exercício. A avaliação dos valores justos dos ativos biológicos em31 de março de 2014 foi realizada pela Administração, com o suporte deconsultores especializados.

b) As áreas cultivadas representam apenas as lavouras de cana-de-açúcar, semconsiderar as terras em que estas lavouras se encontram. O método utilizado pelaadministração da Companhia para avaliação de seu ativo biológico foi o de Fluxo deCaixa Descontado e as seguintes premissas foram utilizadas na determinação dovalor justo:

2014 2012Área estimada de colheita (hectares) 18.594 18.404Produtividade prevista (toneladas de cana/hectare) 87 85Quantidade total de açúcar recuperável - ATR (kg) 138 138Valor do Kg de ATR 0,4840 0,4743

A Companhia está exposta a uma série de riscos relacionados às suas plantações:

524



26

9 Ativo biológico--Continuação

Riscos regulatórios e ambientais

A Companhia está sujeita a leis e regulamentos no ambiente em que opera. ACompanhia estabeleceu políticas e procedimentos ambientais voltados ao cumprimentode leis ambientais e outras. A administração conduz análises regulares para identificarriscos ambientais e para garantir que os sistemas em funcionamento sejam adequadospara gerenciar esses riscos.

Risco de oferta e demanda

A Companhia está exposta a riscos decorrentes da flutuação de preços e do volume devenda de suas plantações. Quando possível, a Companhia administra esse riscoalinhando seu volume de extração com a oferta e demanda do mercado. Aadministração realiza análises regulares da tendência da indústria para garantir que aestrutura de preço da Companhia esteja de acordo com o mercado e para garantir quevolume projetado de extração esteja consistente com a demanda esperada.

Riscos climáticos e outros

As plantações da Companhia estão expostas aos riscos de danos causados pormudanças climáticas, pragas e outras forças da natureza. A Companhia possuiprocessos extensos em funcionamento voltados ao monitoramento e à redução dessesriscos, incluindo inspeções regulares da lavoura e análises de pragas da indústria.

10 Imobilizado

a. Composição do imobilizado

ControladoraTaxas anuais

dedepreciação

2014 2012

CustoDepreciaçãoacumulada Líquido Líquido

Terrenos e propriedades 142.723 - 142.723 142.608Edifícios e benfeitorias 4% 15.683 (10.608) 5.075 4.970Máquinas, instalações e equipamentos 2% a 25% 91.886 (54.616) 37.270 28.123Móveis e utensílios 10% 4.066 (3.100) 966 717Equipamentos de transporte 10% a 50% 11.986 (9.560) 2.426 2.655Imobilizado em andamento 1.553 - 1.553 48Outros 26 - 26 26

267.923 (77.884) 190.039 179.147

525



27

10 Imobilizado--Continuação

a) Composição do imobilizado--Continuação

ConsolidadoTaxas anuais

dedepreciação

2014 2012

CustoDepreciaçãoacumulada Líquido Líquido

Terrenos e propriedades 167.090 - 167.090 166.976Edifícios e benfeitorias 4% 15.683 (10.608) 5.075 4.970Máquinas, instalações e equipamentos 2% a 25% 91.886 (54.616) 37.270 28.123Móveis e utensílios 10% 4.066 (3.100) 966 717Equipamentos de transporte 10% a 50% 11.986 (9.560) 2.426 2.655Imobilizado em andamento 1.553 - 1.553 48Outros 26 - 26 26

292.290 (77.884) 214.406 203.515

Utilizando-se do CPC 27 – Ativo Imobilizado e ICPC10 Interpretação sobre a AplicaçãoInicial ao Ativo Imobilizado, a Companhia, utilizou os valores justos do ativo imobilizadocomo custo atribuído na data de transição para os novos CPC´s 1º de janeiro de 2009,resultando no registro de um ajuste de avaliação patrimonial no montante de R$17.794,registrado a crédito na conta específica no patrimônio líquido, líquido de seus efeitostributários. Adicionalmente, a Companhia procede à revisão das vidas úteis do seu ativoimobilizado anualmente.

b) Bens em garantia

Alguns empréstimos e financiamentos da sociedade encontram-se garantidos por bensdo ativo imobilizado, conforme mencionado na nota 11. Estes itens são representados,em sua grande maioria, por equipamentos e instalações industriais, maquinários eimplementos agrícolas.

526



28

10 Imobilizado--Continuação

c) Movimentação do imobilizado

Controladora31/12/2011 Adições Depreciação Transferência (*) Baixas 31/12/2012 Adições Depreciação Transferência (*) Baixas 31/03/2014

Terrenos e propriedades 165.032 356 - (22.779) (1) 142.608 114 - - - 142.723Edifícios e benfeitorias 6.104 - (558) - (576) 4.970 0 (531) 636 - 5.075Máquinas, instalações eequipamentos 133.874 1.147 (7.032) - (99.866) 28.123 13.291 (4.145) - - 37.270

Móveis e utensílios 764 203 (250) - - 717 498 (249) - - 966Equipamentos detransporte 3.195 99 (639) - - 2.655 597 (827) - - 2.426Imobilizado em andamento 306 89 - - (347) 48 2.144 - (636) - 1.553Outros 26 - - - - 26 0 - - - 26

309.301 1.894 (8.479) (22.779) (100.790) 179.147 16.644 (5.752) - - 190.039

Consolidado31/12/2011 Adições Depreciação Transferência Baixas 31/12/2012 Adições Depreciação Transferência Baixas 31/03/2014

Terrenos e propriedades 166.621 356 - - (1) 166.976 114 - - - 167.090Edifícios e benfeitorias 6.104 - (558) - (576) 4.970 0 (531) 636 - 5.075Máquinas, instalações eequipamentos 133.874 1.147 (7.032) - (99.866) 28.123 13.291 (4.145) - - 37.270

Móveis e utensílios 764 203 (250) - - 717 498 (249) - - 966Equipamentos detransporte 3.195 99 (639) - - 2.655 597 (827) - - 2.426Imobilizado em andamento 306 89 - - (347) 48 2.143 - (636) - 1.553Outros 26 - - - - 26 - - - - 26

310.890 1.894 (8.479) - (100.790) 203.515 16.643 (5.752) - - 214.406

(*) Montante transferido para a rubrica de investimentos através de aporte de capital. Vide Nota 8

527



29

11 Empréstimos e financiamentos

a) A composição é apresentada a seguir:

Controladora e ConsolidadoModalidade Indexador Vencimento final 2014 2012 Garantias

Capital Giro Juros 1,50% a.m. a 1,70% a.m.De 29/04/14 a

30/03/15 6.255 6.707 Avais de acionistas e recebíveis

ACCJuros de 3,5% a 8,7% a.a. + variação USD De 13/06/14 a

21/10/14 17.469 47.317

Avais de acionistas, notaspromissórias, contratos derecebíveis de exportação.

Antecipação de recebíveis de clientes Juros 1,21% a.m. 30/09/14 4.477 - Recebíveis

Cédula Crédito Exportação CDI + 3,6%a.a. a CDI + 8,1% a.a. De 26/10/14 a 15/06/18 145.752 97.686 Avais de acionistas, cessãocontratos e hipoteca de terra.

Repasse de Recursos externos emmoeda estrangeira

Juros de 5,1% a.a. a 9,3% a.a. + VariaçãoUSD De 26/05/14 a 30/10/14 16.190 3.290 Nota promissória

Cédula Produto Rural Juros de 1,35% a 1,41%a.m. De 24/04/14 a 23/07/14 5.922 15.648 Avais de acionistas + Penhor

Finem / Finame Juros de 5,5% a.a. a TJLP + 3,5 % a.a. De 15/04/14 a 15/06/18 3.651 5.357 Avais de acionistas, alienaçãofiduciária de bens financiados.

Pré Pagamento Exportação Juros de 95,4% do CDI e Libor + 7,5% .a.a De 27/07/15 a 20/12/17 60.767 9.740Avais de acionistas, contratos deexportação e hipoteca de terra.

Crédito ruralVariação do IGPM (limitada a 9,50% a.a.) eJuros de 4,875% a.a. 01/11/22 25.225 22.798 Certificado do Tesouro Nacional

Gastos com captação de empréstimos (5.571) (2.757)280.137 205.786

Não circulante (166.336) (75.929)Circulante 113.801 129.857

528



30

11. Empréstimos e financiamentos--Continuação

a) A composição é apresentada a seguir:--Continuação

As parcelas a vencer a longo prazo referente aos empréstimos e financiamentos,apresentam o seguinte cronograma de vencimentos:

Ano 2014 201213 a 24 meses 69.877 32.24025 a 36 meses 36.881 20.98237 a 48 meses 35.775 2.87249 a 60 meses 130 93161 a 72 meses - 931A partir de 73 meses 23.673 17.973

166.336 75.929

b) Restruturação financeira

No período findo em 31 de março de 2014 a Companhia contratou R$130.000, emoperação sindicalizada liderada pelo banco Itaú BBA. Os recursos serão usados paramelhorar o perfil de endividamento da empresa, até então concentrado no curto prazo.

Além de postergar o vencimento, a operação sindicalizada reduzirá o custo médio doendividamento bancário da empresa em aproximadamente 3%. Este empréstimo temvencimento em 2017 e faz parte do processo de reestruturação da Companhia.

c) Garantias

As garantias da operação sindicalizada liberada pelo banco Itaú:

A Companhia ofereceu as seguintes garantias: avais; notas promissórias; hipoteca; edireito creditórios oriundos dos contratos de exportação de açúcar VHP.

d) Cláusulas restritivas

A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivasexistentes nos contratos de empréstimos e financiamentos que estão garantidos poravais de acionistas e notas promissórias, as quais limitam sua habilidade de executarcertas ações, como a emissão de dívida, e que poderia exigir o resgate antecipado ourefinanciamento dos empréstimos se a Companhia não cumprir tais cláusulas.

529



31

11. Empréstimos e financiamentos--Continuação

d) Cláusulas restritivas--Continuação

Conforme mencionado na Nota 1 – Contexto Operacional – Desempenho Financeiro, aAdministração renegociou o calculo das cláusulas com novos índices a partir de 31 demarço de 2014.

A Companhia em 31 de março de 2014 excedeu os limites previstos nas cláusulasrestritivas do contrato junto a Operação Sindicalizada pelo Banco Itaú BBA pelo fato deque a relação Dívida Líquida / EBITDA estava superior a 5,0 e a dívida líquida superiora R$200.000.

De acordo com o CPC 26 quando constatado qualquer inadimplemento doscompromissos financeiros é necessária à concessão de waiver pelos bancos credores,caso contrário, impõe a Companhia a obrigação de reclassificação desta operaçãofinanceira para o exigível de curto prazo e o pagamento antecipado da dívida.

Em 28 de julho de 2014, a Companhia renegociou as cláusulas restritivas do contratocom os bancos credores e obteve o waiver dispensando do pagamento antecipado eaporte de capital adicional dos accionistas, com a respectiva renúncia da exigênciaantecipada da dívida em 31 de março de 2014 por parte dos credores.

12. Fornecedores


Fornecedores de Materiais 30.440 15.010Fornecedores de Cana 3.435 15.317

33.875 30.327Circulante (30.145) (30.327)Não circulante 3.730 -

530



32

13. Impostos a recolher


ICMS 928 5.002IPI 374 53INSS 2.867 2.695Parcelamento de débitos – Refis IV e V 11.612 6.053Programa de parcelamento incentivado – PPI 11.301 11.166Outros 124 469

27.206 25.438Circulante (8.340) (8.611)Não circulante 18.866 16.827

Em 2007 a Sociedade aderiu ao Programa de Parcelamento Incentivado - PPI doEstado de São Paulo, visando equalizar e regularizar passivos tributários relativos aoICMS. Consoante referido programa foi aprovado o pagamento parcelado desse tributoem 120 meses, com vencimento final em 2017, atualizado pela SELIC.

Em 2009 a Sociedade aderiu ao REFIS IV, programa de parcelamento e de quitação dedébitos tributários com remissão, redução de juros e anistia de multas, total ouparcialmente. A adesão ao programa visa equalizar e regularizar os passivos tributáriospor meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de suas obrigaçõestributárias e previdenciárias em 120 meses para os parcelamentos novos e para o saldoremanescente do Parcelamento Especial – PAES, com vencimento final em 2019 paraos parcelamentos novos e 2014 para o saldo remanescente do PAES, ambosatualizados pela taxa SELIC.

Os montantes vencíveis a longo prazo apresentam o seguinte cronograma devencimentos:

2014 201213 a 24 meses 4.651 7.91225 a 36 meses 4.341 3.25437 a 48 meses 3.239 2.81149 a 60 meses 1.591 2.42161 a 72 meses 1.146 293A partir de 73 meses 3.898 136

18.866 16.827

531



33

14. Imposto de renda e contribuição social

a) Reconciliação da receita (despesa) de imposto de renda e da contribuição social:


Lucro (prejuízo) operacional antes do imposto de renda eda contribuição social (50.123) (33.412)

Imposto de renda e contribuição social a taxa nominal(34%) 17.042 11.360

Ajustes para cálculo da taxa efetiva:Ajuste por não realização dos impostos diferidos (17.042) (11.360)Outros (50) (75)Total de impostos correntes e diferidos (50) (75)Taxa efetiva - -

b) Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos:


Ativo:Prejuízos fiscais (*) 17.806 16.970Base negativa de contribuição social 6.448 6.149Diferenças temporárias 1.870 1.745

Ativo não circulante 26.124 24.864

Passivo:Depreciação acelerada incentivada (1.837) (2.338)Depreciação revisão da vida útil (4.282) (3.898)

Ativo biológico (10.511) (9.134) Ajuste de avaliação patrimonial de terrenos (8.095) (8.095)Passivo não circulante (24.725) (23.465)Tributos diferidos, líquidos 1.399 1.399

(*) A Companhia possui um montante de R$110.125 relacionado a prejuízo fiscal e R$109.082 relacionado a basenegativa de contribuição social, sob os quais a companhia registra o montante de R$16.970 em 31 de março de2014 (R$16.970 em 2012) de impostos diferidos, sendo este o montante que a administração acredita ser orecuperável ao longo dos anos.

532



34

14. Imposto de renda e contribuição social--Continuação

A Administração, com base em suas projeções de resultado, estima que os créditostributários registrados sejam integralmente realizados. Os valores registrados possuemprazos estimados de realização conforme demonstrado a seguir:

20142015 2.9182016 4.7542017 até 2020 18.452

26.124

As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeçõesdos lucros tributáveis, levando em consideração diversas premissas financeiras e denegócios consideradas na data de preparação dos balanços.

15. Partes relacionadas

Mútuo com partes relacionadas

O saldo passivo existente em 31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2012 referem-se a contratos de mútuo com os acionistas da Companhia, assinados em 01 de abril de2011, com prazo previsto de 4 anos, sem garantia real, com carência de um ano epagamento de juros semestralmente.

O saldo mantido pela Companhia com os respectivos acionistas no período findo em 31de março de 2014 soma o montante de R$31.102 (R$30.602 em 2012) reconhecidos nopassivo não circulante, sendo R$ 30.000 de principal e R$3.705 de juros reconhecidosem despesa financeira (R$30.000 de principal e R$3.040 de juros em 2012), estesreconhecidos no resultado do exercício. Além de um adiantamento para os acionistasem R$488.

533



35

16. Provisões para demandas judiciais


Tributárias 4.018 3.923Cíveis e ambientais 146 107Trabalhistas e previdenciárias 1.364 1.104

5.528 5.134

ConsolidadoTributárias Cíveis Trabalhistas Total

Em 31 de dezembro de 2012 3.923 107 1.104 5.134Provisionado no ano 129 - 427 556Baixas / reversões (81) - (167) (248)Atualização monetária 47 39 - 86

Em 31 de março de 2014 4.018 146 1.364 5.528

Demandas judiciais consideradas como de perda provável

a) Tributárias

Em 2007 foi reconhecido passivo contingente relacionado a depósito recursal realizadono montante de R$2.637 em 31 de março de 2014 (R$2.497 em 2012), em açãoordinária em que se objetiva a restituição dos pagamentos indevidamente efetuadospela inclusão do ICMS na base de cálculo das contribuições ao PIS e à COFINS, nosperíodos de setembro de 2006 a dezembro de 2012.

A Companhia é parte em diversas ações tributárias referentes a (i) exigibilidade daContribuição ao extinto Instituto do Açúcar e Álcool, (ii) atualização da base de cálculodo ICMS e, (iii) exigibilidade do ICMS sobre o álcool carburante.

534



36

16. Provisões para demandas judiciais--Continuação

Demandas judiciais consideradas como de perda provável--Continuação

b) Cível e trabalhista

A Companhia é parte em diversas ações cíveis referentes à (i) indenização por danosmateriais e morais, (ii) ação civil pública referente à instituição do Programa deAssistência Social dos trabalhadores do setor sucroalcooleiro, e (iii) execuções demultas de natureza ambiental.

A Companhia é parte em diversas ações trabalhistas por ex-empregados e empregadosde prestadores de serviços que questionam, entre outros, o pagamento de horas extras,adicional noturno e de periculosidade, e outros.

Contingências - Demandas judiciais consideradas como de perda possível

Companhia possui outras contingências de natureza trabalhista e cível cujaprobabilidade de perda, segundo seus consultores jurídicos, é considerada possível eque, portanto, não foram registradas contabilmente. Tais contingências totalizamaproximadamente, R$16.394 em 31 de março de 2014 (R$17.659 em 2012).

Em 18 de dezembro de 2012 foi lavrado pelo Governo do Estado de São Paulo um autode infração referente aos seguintes méritos: (i) suposta falta de recolhimento de ICMSna venda de produto destilado alcoólico, sujeito a diferimento do imposto; (ii) diferençasem levantamento fiscal; e (iii) crédito supostamente indevido de ICMS na aquisição demaquinas agrícolas.

A companhia em conjunto com seus assessores jurídicos julgam os casos acima comouma possível perda e, portanto não registrado contabilmente. Devido a incertezas namensuração do processo e ao pouco período de tempo na preparação de sua defesa, aCompanhia não possui uma estimativa confiável dos valores envolvidos.

535



37

16. Provisões para demandas judiciais--Continuação

Contingências - Demandas judiciais consideradas como de perda possível--Continuação

Os registros contábeis e as operações da Companhia estão sujeitos a exame dasautoridades fiscais, bem como a eventuais notificações para recolhimentos adicionaisde impostos, taxas e contribuições, durante prazos prescricionais variáveis, consoante alegislação específica aplicável.

17. Patrimônio líquido

a) Capital social

O capital subscrito e inteiramente integralizado em 31 de março de 2014 e 31 dedezembro de 2012 é de R$82.437 representado por 30.000 ações ordináriasnominativas, com valor nominal de R$2.747,90.

Acionista Ações Valor ParticipaçãoAnhumas S.A. 15.000 41.219 50%Cia.Agricola Nogueirapis 15.000 41.218 50%

Total 30.000 82.437 100%

b) Dividendos

De acordo com o Estatuto Social da Companhia é assegurado aos acionistas odividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido apurado no final doexercício social, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Em 31 de março de 2014, não houve a distribuição de dividendos em função doprejuízo apurado e a não existência de reserva de retenção de lucro.

c) Reserva legal

A legislação societária brasileira exige que as sociedades anônimas apropriem 5%do lucro líquido anual para reserva de lucros, antes dos lucros serem distribuídos,limitando essa reserva até 20% do valor total do capital.

536



38

17. Patrimônio líquido--Continuação

d) Ajuste de avaliação patrimonial

Conforme descrito na nota explicativa numero 9, a Companhia utilizou os valores justosdo ativo imobilizado como custo atribuído na data de transição para os novos CPCs,resultando no registro de um ajuste de avaliação patrimonial no montante de R$26.961em 31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2012, registrada a crédito na conta deajuste avaliação patrimonial no patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários nomontante de R$9.167, registrados no passivo não circulante. A realização da reservapor venda ou perecimento das terras é reconhecida mediante sua transferência daconta de ajuste de avaliação patrimonial para a conta de lucros ou prejuízosacumulados.

18. Receita operacional bruta


Receita bruta na venda de produtos e serviços 286.689 271.263Impostos e deduções sobre vendas (31.417) (32.578)Receita operacional líquida 255.272 238.685

19. Despesas por natureza

O grupo de despesas é demonstrado no resultado por natureza/finalidade. Areconciliação do resultado por natureza/finalidade para os exercícios findos em 31 demarço de 2014 e 31 de dezembro de 2012 está demonstrada conforme segue


Matéria prima cana-de-açúcar, insumos e derivados 92.567 86.410Mudança no valor justo do ativo biológico (fair value) (4.068) 2.395Ajuste de preço de cana 6.887 3.207Gastos com pessoal 69.664 56.758Depreciação e amortização 5.755 8.479Serviços de terceiros 52.582 53.380Energia elétrica, água e telefone 2.732 4.187Fretes sobre vendas 8.138 6.819Outros 2.520 9.579

236.777 231.214Classificados comoCustos dos produtos vendidos 203.444 202.109Despesas com vendas 12.618 9.344Despesas administrativas e gerais 20.715 19.761

236.777 231.214

537



39

20. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas


ReceitasVenda de imobilizado 455 1.498Imobilizado alienado - 55.244Indenizações 87 771Outras receitas 81 -

623 57.513DespesasCusto do imobilizado alienado - (43.455)

Comissões vendas - (61)Provisão para adesão ao Parcelamento Impostos (7.755) -Complemento de energia não entregue (4.163) -Despesas da operação de venda imobilizado alienado - (4.713)Outras despesas (421)

(12.339) (48.229)(11.716) 9.284

21. Receitas (despesas) financeiras, líquidas


Despesas financeirasJuros, variação monetária e resultado com derivativos (48.936) (39.826)Despesas bancárias (1.603) (1.338)

(50.539) (41.164)Receitas financeirasJuros 470 106Variação monetária ativa 40 23Rendimentos de aplicações financeiras 3.449 600Descontos obtidos e outras receitas 447 1.165

4.406 1.894Variação cambialVariação cambial passiva (14.166) (11.740)Variação cambial ativa 2.315 918

(11.851) (10.822)(57.984) (50.092)

538



40

22. Instrumentos financeiros

Gerenciamento de risco financeiro

A Companhia mantém políticas e estratégias operacionais visando liquidez,rentabilidade e segurança, bem como possui procedimentos de monitoramento dossaldos dos instrumentos financeiros, além de operar com bancos que atendem osrequisitos de solidez financeira e confiabilidade, segundo os critérios estabelecidos pelaAdministração. A política de controle consiste em acompanhamento permanente dastaxas contratadas, comparativamente às taxas vigentes no mercado.

Ao longo dos anos, a Companhia celebrou contratos de SWAP e moeda a termo(“NDF’s”) na administração das suas exposições. Esses contratos são designados comohedges de fluxo de caixa, sendo celebrados por períodos consistentes com asexposições da transação em moeda.

Os contratos estão sendo utilizados como hedge do risco cambial atrelado aosempréstimos e financiamentos denominados em moeda estrangeira.

Em 31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2012, os valores justos relacionados àstransações envolvendo instrumentos financeiros derivativos foram mensurados a valorde mercado (“fair value”) por meio de fatores observáveis, como preços cotados emmercados ativos ou fluxos de caixa descontados com base em curvas de mercado e porisso são avaliados como instrumentos financeiros de nível 2 e estão apresentados aseguir:

Nocional Valor Justo2014 2012 2014 2012

Contratos de Swap 45.200 8.107 754 400

Total 45.200 8.107 754 400 Total do Ativo 45.200 8.107 754 400

539



41

22. Instrumentos financeiros--Continuação

Gerenciamento de risco financeiro--Continuação

No quadro abaixo demonstramos as posições consolidadas dos instrumentosfinanceiros derivativos para cobertura de risco com a finalidade de proteção:

Posição consolidada em 31 de março de 2014

DerivativoComprado/

Vendido Mercado Contrato Vencimento Preço médio NocionalValorjusto

Swap Comprado OTC Dólar/Pré 12/08/2014 Pré 20.000 783Swap Comprado OTC Pré 15/12/2014 CDI+Pré 25.200 (30)

Posição consolidada em 31 de dezembro de 2012

DerivativoComprado/

Vendido Mercado Contrato Vencimento Preço médio NocionalValorjusto

Swap Comprado OTC DI 22/07/2013 CDI+4,8%a.a. 8.107 400

a) Risco de taxa de câmbio

Decorrem da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio utilizadas pelaCompanhia para a receita de exportações, importações, fluxos de dívida e outros ativose passivos em moeda estrangeira.

Em 31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2012, a Companhia apresenta aseguinte exposição líquida à variação do dólar norte-americano em ativos e passivosdenominados em dólares norte-americano:

2014 2012 US$ mil US$ mil

R$ equivalentes R$ equivalentes Ativos:

Caixa e equivalente a caixa 5 2 857 419 Contas a receber - - 767 375 Total dos ativos 5 2 1.624 794 Passivos: Empréstimos e financiamentos (92.100) (40.698) (81.774) (40.017) Instrumentos financeiros derivativos 754 333 (400) (196) Total dos passivos (91.346) (40.365) (82.174) (40.213) Exposição líquida passiva (91.341) (40.363) (80.550) (39.419)

540



42

22. Instrumentos financeiros--Continuação

Em contrapartida à exposição demonstrada acima, em 31 de março de 2014 e 31 dedezembro de 2012, a Companhia apresenta a seguinte fixação de preço em dólar norte-americano nos contratos de exportação:

2014 2012Volume de açúcar (em toneladas) 91.341 26.066Preço fixado (US$/Ton) 405,60 466,00Total US$/mil 37.048 12.147R$ equivalentes 83.839 24.822

Referidos ativos e passivos foram atualizados e registrados nas demonstraçõesfinanceiras de 31 de março de 2014 à taxa de câmbio em vigor naquela data, de R$2,2630 (R$2,0435 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2012).

Gerenciamento de risco financeiro--Continuação

b) Risco de crédito

Os instrumentos financeiros que sujeitam a Companhia às concentrações de risco decrédito estão representados, principalmente, pelas aplicações financeiras e contas areceber de clientes. A Companhia tem políticas de investimentos financeiros quedeterminam que os investimentos se concentrem em valores mobiliários de baixo risco eaplicações em instituições financeiras de primeira linha.

c) Valores de mercado

Em 31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2012, os valores de mercado das contasa receber e a pagar aproximam-se dos valores registrados nas demonstraçõesfinanceiras, devido à sua natureza de curto prazo.

541



43

23. Compromissos

Venda de açúcar e etanol

Considerando que a Companhia opera principalmente no mercado de commodities, asvendas são efetuadas mediante descontos ou prêmios comerciais contratuais calculadossobre preço de mercado ou fixados em bolsas de futuros. Entretanto, a Companhiapossui acordos no mercado de açúcar e de etanol, vinculados a contratos definanciamento, por meio dos quais se compromete a vender volumes desses produtosem safras futuras. A não entrega desses produtos pode implicar em multas contratuais,que corresponderá à diferença entre o preço contratado e o preço de comercializaçãopraticado pelo cliente.

24. Seguros

Em 31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2012, a Companhia possui cobertura deseguro contra incêndios, raios e explosões de qualquer natureza para todo o estoque deaçúcar e etanol e para determinadas edificações, equipamentos, instalações emáquinas.

A Companhia não está prevendo ter quaisquer dificuldades para renovar suas apólicesde seguro e acredita que a cobertura seja razoável em termos de valor e compatívelcom os padrões do setor no Brasil.

O escopo dos trabalhos de nossos auditores não inclui a emissão de opinião sobre asuficiência da cobertura de seguros, a qual foi determinada pela Administração daCompanhia, que a considera suficiente para cobrir eventuais sinistros.

542


543

ANEXO VIII

• Demonstrações Financeiras - Usina Ruette

544


545

KPDS 83039

Antônio Ruette Agroindustrial Ltda.

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro 2013

546

Antônio Ruette Agroindustrial Ltda. Demonstrações financeiras em

31 de dezembro 2013

2

Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações de resultados 6 Demonstrações de resultados abrangentes 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8 Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto 9 Notas explicativas às demonstrações financeiras 10

547

3

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Diretores e Quotistas da Antônio Ruette Agroindustrial Ltda. Paraíso - São Paulo Examinamos as demonstrações financeiras da Antônio Ruette Agroindustrial Ltda. (“Empresa”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Empresa é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Empresa para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Empresa. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.

KPMG Auditores Independentes Avenida Presidente Vargas, 2.121 Salas 1401 a 1405, 1409 e 1410 - Jardim América Edifício Times Square Business 14020-260 - Ribeirão Preto - SP - Brasil Caixa Postal 457 14001-970 - Ribeirão Preto - SP - Brasil

Central Tel 55 (16) 3323-6650 Fax Nacional 55 (16) 3323-6651 Internet www.kpmg.com.br

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

548

4

Base para opinião com ressalva Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 11, a Empresa mantém registrado no ativo circulante o valor de R$ 68.966 mil correspondentes ao ativo biológico. O Pronunciamento Técnico CPC 29 - Ativo Biológico e Produto Agrícola, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, alterou a forma de mensuração e determinou que sejam contabilizados pelo valor justo no ponto de colheita deduzidos das despesas de vendas e as soqueiras de cana-de-açúcar, que geram várias colheitas, não se enquadram na definição de ativo circulante. Consequentemente, ativo circulante está aumentado em R$ 68.966 mil e o ativo não circulante diminuído no mesmo valor. Conforme mencionado na nota explicativa nº 14 às demonstrações financeiras, a Empresa possui contratos de empréstimos com alguns indicadores financeiros relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 que não foram atingidos. A Administração decidiu manter os valores classificados no passivo não circulante em função do vencimento original pois obteve confirmação, antes da aprovação das demonstrações financeiras, de que os credores não solicitariam a aceleração do vencimento da dívida. Como tal confirmação foi obtida após 31 de dezembro de 2013, o passivo circulante está diminuído e o não circulante aumentado em R$ 186.176 mil. Opinião com ressalva Em nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos no parágrafo “Base para opinião com ressalva’, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Antônio Ruette Agroindustrial Ltda. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ribeirão Preto, 9 de maio de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 André Luiz Monaretti Fernando Rogério Liani Contador CRC 1SP160909/O-3 Contador CRC 1SP229193/O-2

549


Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 2012

(Em milhares de Reais)

Ativo Nota 2013 2012 Passivo Nota 2013 2012

Circulante CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 5 167.709 35.203 Fornecedores e outras contas a pagar 13 60.296 49.322 Clientes 6 7.370 7.571 Empréstimos e financiamentos 14 319.914 240.123 Estoques 7 92.215 71.803 Instrumentos financeiros derivativos 2.498 715 Adiantamento a fornecedores 8 108.514 93.618 Salários e obrigações sociais a recolher 8.912 6.489 Ativos biológicos 11 68.966 83.597 Impostos e contribuições a recolher 4.557 2.222 Impostos a recuperar 9 18.523 23.755 Imposto de renda e contribuição social a recolher - 475 Outras contas a receber 6.197 4.612 Adiantamentos de clientes 15 21.568 5.305

Parcelamentos tributários 16 730 2.657 Total do ativo circulante 469.494 320.159

Total do passivo circulante 418.475 307.308 Não circulante

Impostos a recuperar 9 1.053 987 Não circulanteDepósitos judiciais 402 236 Empréstimos e financiamentos 14 299.753 169.017 Outras contas a receber 1.545 1.470 Empréstimos de mútuo 17 11.704 11.804 Investimentos 10 661 513 Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 42.018 52.868 Ativos biológicos 11 202.057 128.227 Parcelamentos tributários 16 4.485 945 Imobilizado 12 313.186 326.409

Total do passivo não circulante 357.960 234.634 Total do ativo não circulante 518.904 457.842

Patrimônio líquido 20Capital social 92.000 92.000 Ajuste de avaliação patrimonial 81.854 105.004 Lucros acumulados 38.109 39.055

Total do patrimônio líquido 211.963 236.059

Total do passivo 776.435 541.942

Total do ativo 988.398 778.001 Total do passivo e patrimônio líquido 988.398 778.001


5

550


Demonstrações de resultados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012


Nota 2013 2012

Receitas líquidas 21 355.115 320.805 Mudança no valor justo do ativo biológico 11 33.616 64.747 Custo dos produtos vendidos 22 (297.787) (273.306)

Lucro bruto 90.944 112.246

Despesas comerciais 22 (13.719) (12.283) Despesas administrativas e gerais 22 (25.845) (18.649) Outras receitas operacionais líquidas 22 6.872 11.524

Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas e impostos 58.252 92.838

Receitas financeiras 10.548 11.756 Despesas financeiras (84.447) (90.911)

Resultado financeio líquido 23 (73.899) (79.155)

Resultado antes dos impostos (15.647) 13.683

Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 4.288 (2.140)

Imposto de renda e contribuição social líquidos 4.288 (2.140)

Resultado do exercício (11.359) 11.543


6

551


Demonstrações de resultados abrangentes



Nota 2013 2012

Resultado do exercício (11.359) 11.543

Resultados abrangentes:Hedge accounting (19.299) - Efeitos tributários de hedge accounting 18 6.562 -

Outros resultados abrangentes líquidos de imposto de renda e contribuição social (12.737) -

Resultado abrangente total (24.096) 11.543


7

552


Demonstrações das mutações do patrimônio líquido



Ajuste deCapital avaliação Lucros/(prejuízos)

social patrimonial acumulados Total

Saldo em 1º de janeiro de 2012 92.000 114.328 18.188 224.516

Realização do custo atribuído do ativo imobilizado - (9.324) 9.324 -

Lucro do exercício - - 11.543 11.543

Saldo em 31 de dezembro de 2012 92.000 105.004 39.055 236.059

Realização do custo atribuído do ativo imobilizado - (10.413) 10.413 -

Outros resultados abrangentes:Hedge accounting - (12.737) - (12.737)

Prejuízo do exercício - - (11.359) (11.359)

Saldo em 31 de dezembro de 2013 92.000 81.854 38.109 211.963


8

553


Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto



2013 2012

Fluxo de caixa das atividades operacionaisResultado do exercício (11.359) 11.543 Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais

Depreciação 51.032 51.184 Variação do valor justo dos ativos biológicos (33.616) (64.747) Consumo dos ativos biológicos - Amortização do Canavial 38.778 32.588 Consumo dos ativos biológicos - Amortização Tratos Culturais 24.877 27.882 Variação cambial e juros sobre os ativos e passivos financeiros 85.718 76.922 Instrumentos financeiros derivativos - hedge accounting (19.299) - Imposto de renda e contribuição social diferidos (4.288) 2.140

Variação nos ativos e passivosRedução (aumento) em clientes 201 (4.877) Aumento nos estoques (20.412) (10.837) Aumento em adiantamento a fornecedores (14.896) (18.202) Redução (aumento) dos impostos a recuperar 5.166 (13.480) Aumento dos depósitos judiciais (166) (110) Aumento (redução) nos demais ativos (1.808) 960 Aumento em fornecedores e outras contas a pagar 10.974 17.861 Aumento em adiantamentos de clientes 16.263 3.206 Aumento (redução) em impostos e contribuições a recolher 1.860 (114) Aumento em salários e obrigações sociais a recolher 2.423 2.235 Aumento (redução) dos parcelamentos tributários 1.613 (1.836) Aumento em demais passivos 1.783 (1.584) Juros e impostos pagos (34.730) (35.431)

Caixa e equivalentes de caixa líquido gerado nas atividades operacionais 100.114 75.303

Fluxos de caixa das atividades de investimentosInvestimentos em ativo imobilizado (44.212) (42.910) Investimentos em ativos biológicos - Plantio (34.504) (38.386) Investimento em ativo Biológico - Tratos culturais (54.734) (38.537) Recebimento por venda do imobilizado 6.403 6.676

Caixa e equivalentes de caixa líquido aplicados nas atividades de investimentos (127.047) (113.157)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentosCaptação de empréstimos e financiamentos 467.963 232.574 Amortização de empréstimos e financiamentos (308.424) (199.051) Captação de empréstimos com partes relacionadas (100) 6.020

Caixa líquido gerado nas atividades de financiamentos 159.439 39.543

Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 132.506 1.689

Caixa e equivalente de caixa no início do exercício 35.203 33.514 Caixa e equivalente de caixa no final do exercício 167.709 35.203

Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 132.506 1.689


9

554


31 de dezembro 2013

10

Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional A Empresa tem sua sede administrativa na cidade de Paraíso -SP e possui como atividade preponderante a fabricação e o comércio de açúcar, etanol e demais derivados de cana-de-açúcar além de cogeração de energia elétrica; seu exercício social é iniciado em 1° de janeiro e finalizado em 31° de dezembro. Atualmente possui duas unidades industriais no estado de São Paulo, nos municípios de Paraíso e Ubarana, com uma capacidade nominal instalada de moagem de 3,5 milhões de toneladas de cana-de-açúcar por ano, a qual é oriunda de lavouras próprias, de acionistas e de parceiros. Durante a safra 2013/2014 foram processadas 3,5 milhões de toneladas de cana, sendo que deste montante 1,6 milhões de toneladas são oriundas de terceiros e os 1,9 milhões de toneladas restantes oriundas de lavouras próprias. Desse total de moagem foram produzidos 162 milhões de litros de etanol e 168 mil toneladas de açúcar VHP.

2 Base de preparação

a. Declaração de conformidade (com relação às normas do CPC) As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com a legislação societária e os pronunciamentos, as interpretações e as orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade, constituindo-se nas práticas contábeis adotadas no Brasil. A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pelos Administradores da Empresa em 09 de maio de 2014. Detalhes sobre as políticas contábeis da Empresa estão apresentadas na nota explicativa 3.

b. Base de mensuração As demonstrações financeiras da Empresa foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos nos balanços patrimoniais:

Os instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo;

Os ativos biológicos mensurados pelo valor justo deduzidos das despesas com vendas; e,

Ativos imobilizados mensurados pelo custo atribuído.

c. Moeda funcional e moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Empresa. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o valor mais próximo em milhares, exceto quando indicado de outra forma.

555


31 de dezembro 2013

11

d. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as normas do CPC exigem que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. As informações sobre julgamentos críticos referente a políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras, estão incluídas nas seguintes notas explicativas:

Nota explicativa nº 18 - Imposto de renda e contribuição social diferidos; e,

Nota explicativa nº 24 - Instrumentos financeiros.

As informações sobre incertezas, premissas e estimativas que possuem um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas seguintes notas explicativas:

Nota explicativa nº 12 - Vida útil do ativo imobilizado;

Nota explicativa nº 11 - Ativo Biológico; e,

Nota explicativa nº 19 - Provisão para contingências.

3 Principais políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras. A Empresa adotou os seguintes novos pronunciamentos e revisões a pronunciamentos, incluindo qualquer revisão ocorrida como consequência em outros pronunciamentos, com data de aplicação inicial em 1º de janeiro de 2013, sendo eles CPC 19 (R2), CPC 26 (R1), CPC 33(R1), CPC 36 (R3), CPC 40 (R1), CPC 45 e CPC 46. Nenhum desses novos pronunciamentos teve impacto sobre essas demonstrações financeiras.

a. Moeda estrangeira Transações em moeda estrangeira Transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Empresa pelas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data de apresentação são reconvertidas para a moeda funcional à taxa de câmbio apurada naquela data. O ganho ou perda cambial em itens monetários é a diferença entre o custo amortizado da moeda funcional no começo do exercício, ajustado por juros e pagamentos efetivos durante o exercício, e o custo amortizado em moeda estrangeira à taxa de câmbio no final do exercício de apresentação. Itens não monetários que sejam medidos em termos de custos históricos em moeda estrangeira são convertidos pela taxa de câmbio apurada na data da transação. As diferenças de moedas estrangeiras resultantes na reconversão são reconhecidas no resultado.

556


31 de dezembro 2013

12

b. Instrumentos financeiros

(i) Ativos financeiros não derivativos A Empresa reconhece os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual se tornam uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Empresa desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Empresa transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são reconhecidos como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Empresa tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. A Empresa tem os seguintes ativos financeiros não derivativos: ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. A Empresa, quando toma parte de instrumentos financeiros, classifica esses instrumentos conforme descrito. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação, após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo e mudanças no valor justo desses ativos são reconhecidas no resultado do exercício. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio de resultado abrangem as aplicações financeiras. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis abrangem clientes e outras contas a receber. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação, os quais estão sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor justo, e são utilizados pela Empresa na gestão das obrigações de curto prazo.

557


31 de dezembro 2013

13

(ii) Passivos financeiros não derivativos A Empresa reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Empresa se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Empresa baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas. Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Empresa tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e quitar o passivo simultaneamente. A Empresa tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos e financiamentos, fornecedores e outras contas a pagar. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos.

(iii) Instrumentos financeiros derivativos Derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado como incorridos. Após o reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo.

(iv) Hedge accounting Conforme previsto no item 72 do CPC 38/IAS 39, a Empresa também optou pela utilização de instrumentos financeiros não derivativos para contabilidade de “hedge” (“hedge accounting”), designando as dívidas em moeda estrangeira para cobertura de risco cambial, que protegem exportações futuras e são classificadas como “hedge” de fluxo de caixa. A parcela efetiva dos instrumentos financeiros derivativos e não derivativos designados para contabilidade de “hedge” para proteção de vendas futuras é registrada no balanço patrimonial na rubrica “ajustes de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido, e registrados no resultado, na rubrica “Receita líquida de vendas”, no momento do reconhecimento da venda coberta. A parcela inefetiva é registrada como resultado financeiro no período em que ocorre. No momento da designação inicial do hedge, a Empresa formalmente documenta o relacionamento entre os instrumentos de hedge e os itens objeto de hedge, incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos e a estratégia na condução da transação de hedge, juntamente com os métodos que serão utilizados para avaliar a efetividade do relacionamento de hedge. A Empresa faz uma avaliação, tanto no início do relacionamento de hedge, como continuamente, se existe uma expectativa que os instrumentos de hedge sejam “altamente eficazes” na compensação de variações no valor justo ou fluxos de caixa dos respectivos itens objeto de hedge durante o exercício para o qual o hedge é designado, e se os resultados reais de cada hedge estão dentro da faixa de 80 % a 125%. Para um hedge de fluxos de caixa de uma transação prevista, a transação deve ter a sua ocorrência como altamente provável e deve apresentar uma exposição a variações nos fluxos de caixa que no final poderiam afetar o resultado reportado.

558


31 de dezembro 2013

14

(v) Capital social As quotas emitidas são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de quotas são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários.

c. Imobilizado

(i) Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção acrescido do custo atribuído, deduzido de depreciação acumulada. O custo de determinados itens do imobilizado foi apurado por referência à reavaliação anteriormente efetuada conforme práticas contábeis adotadas no Brasil antes da adoção dos CPCs. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria entidade inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para que estes sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração, e os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados, e custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. O software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas no resultado.

(ii) Custos subsequentes O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido no valor contábil do item caso seja provável que os benefícios econômicos incorporados dentro do componente irão fluir para a Empresa e que o seu custo pode ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro é baixado. Os custos de manutenção no dia a dia do imobilizado são reconhecidos no resultado conforme incorridos.

(iii) Depreciação A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que melhor reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Terrenos não são depreciados.

559


31 de dezembro 2013

15

As taxas médias ponderadas anuais estimadas para os exercícios corrente e comparativos são as seguintes: Taxas - % Edifícios e benfeitorias 3,30Equipamentos industriais 9,33Veículos e acessórios 19,72Máquinas e implementos agrícolas 14,01Móveis e utensílios 9,75Equipamentos de informática 12,29 Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis.

d. Ativos biológicos Os ativos biológicos são mensurados pelo valor justo, deduzidos das despesas de venda. Alterações no valor justo menos despesas de venda são reconhecidos no resultado. Custos de venda incluem todos os custos que seriam necessários para vender os ativos.

e. Estoques Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo dos estoques é baseado no princípio do custo médio e inclui gastos incorridos na aquisição de estoques, custos de produção e transformação e outros custos incorridos em trazê-los às suas localizações e condições existentes. No caso dos estoques manufaturados e produtos em elaboração, o custo inclui uma parcela dos custos gerais de fabricação com base na capacidade operacional normal. O valor realizável líquido é o preço estimado de venda no curso normal dos negócios, deduzido dos custos estimados de conclusão e despesas de vendas. O custo da cana-de-açúcar transferido dos ativos biológicos é seu valor justo menos as despesas de venda apuradas na data do corte.

f. Redução ao valor recuperável - Impairment

(i) Ativos financeiros (incluindo recebíveis) Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que os ativos financeiros (incluindo títulos patrimoniais) perderam valor pode incluir o não pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido a Empresa sobre condições de que este não consideraria em outras transações indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título. Além disso, para um instrumento patrimonial, um declínio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo é evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável.

560


31 de dezembro 2013

16

A Empresa considera evidência de perda de valor para recebíveis e títulos de investimentos mantidos até o vencimento tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Todos os recebíveis e títulos de investimento mantidos até o vencimento individualmente significativos são avaliados quanto à perda de valor específico. Todos os recebíveis e títulos de investimentos mantidos até o vencimento individualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Recebíveis e investimentos mantidos até o vencimento que não são individualmente importantes são avaliados coletivamente quanto à perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares. Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva, a Empresa utiliza tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração quanto às premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. Uma redução do valor recuperável em relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis. Os juros sobre o ativo que perdeu valor continuam sendo reconhecidos através da reversão do desconto. Quando um evento subsequente indica reversão da perda de valor, a diminuição na perda de valor é revertida e registrada no resultado. Perdas de valor (redução ao valor recuperável) nos ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidas pela reclassificação da perda cumulativa que foi reconhecida em outros resultados abrangentes no patrimônio líquido para o resultado. A perda cumulativa que é reclassificada de outros resultados abrangentes para o resultado é a diferença entre o custo de aquisição, líquido de qualquer reembolso e amortização de principal, e o valor justo atual, decrescido de qualquer redução por perda de valor recuperável previamente reconhecida no resultado. As mudanças nas provisões de perdas por redução ao valor recuperável atribuíveis ao método dos juros efetivos são refletidas como um componente de receitas financeiras. A administração da Empresa não identificou qualquer evidência que justificasse a necessidade de provisão para recuperabilidade em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

(ii) Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Empresa, que não os ativos biológicos, estoques e imposto de renda e contribuição social diferidos, são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados juntos no menor grupo de ativos que

561


31 de dezembro 2013

17

gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (a “unidade geradora de caixa ou UGC”). A administração da Empresa não identificou qualquer evidência que justificasse a necessidade de provisão para recuperabilidade em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

g. Benefícios a empregados Benefícios de curto prazo aos empregados Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado.

O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação nos lucros de curto prazo, se a Empresa tem uma obrigação legal ou construtiva de pagar esse valor em função de serviço passado prestado pelo empregado e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável.

h. Receita operacional Venda de produtos A receita operacional da venda de produtos no curso normal das atividades é medida pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber. A receita operacional é reconhecida quando existe evidência convincente de que os riscos e benefícios mais significativos inerentes a propriedade dos bens foram transferidos para o comprador, de que for provável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para a entidade, de que os custos associados e a possível devolução de mercadorias podem ser estimados de maneira confiável, de que não haja envolvimento contínuo com os produtos vendidos, e de que o valor da receita operacional possa ser mensurado de maneira confiável.

i. Receitas financeiras e despesas financeiras As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre aplicações financeiras e variações no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do método dos juros efetivos. As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, líquidas do desconto a valor presente das provisões, variações no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e perdas por redução ao valor recuperável (impairment) reconhecidas nos ativos financeiros. Os ganhos e as perdas cambiais são reportados em uma base líquida.

j. Imposto de renda e contribuição social O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferido são calculados, com base nas alíquotas de 15% (acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda) e, 9% sobre o lucro tributável, e consideram a compensação de prejuízos fiscais de imposto de renda e base negativa de contribuição social limitada a 30% do lucro tributável anual, sem qualquer limitação referente à atividade agrícola.

562


31 de dezembro 2013

18

A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a outros resultados abrangentes.

O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, às taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores.

O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras.

Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.

Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados.

Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada data de relatório e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.

k. Provisões Uma provisão é reconhecida em função de um evento passado, se a Empresa tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. As provisões são apuradas através do desconto dos fluxos de caixa futuros esperados a uma taxa antes de impostos que reflete as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo.

l. Aspectos ambientais As instalações da Empresa estão sujeitas às regulamentações ambientais. A Empresa diminui os riscos associados com assuntos ambientais, por procedimentos operacionais e controles e investimentos em equipamento de controle de poluição e sistemas. A Empresa acredita que nenhuma provisão para perdas relacionadas a assuntos ambientais é requerida atualmente, baseada nas atuais leis e regulamentos em vigor.

4 Determinação do valor justo Uma série de políticas e divulgações contábeis da Empresa requer a mensuração dos valores justos, para os ativos e passivos financeiros e não financeiros. A equipe de avaliação revisa regularmente dados não observáveis significativos e ajustes de avaliação. Se a informação de terceiros, tais como cotações de corretoras ou serviços de preços, é utilizado para mensurar os valores justos, então a equipe de avaliação analisa as evidências obtidas de terceiros para suportar a conclusão de que tais avaliações atendem os requisitos do CPC, incluindo o nível na hierarquia do valor justo em que tais avaliações devem ser classificadas.

563


31 de dezembro 2013

19

Ao mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo, a Empresa usa dados observáveis de mercado, tanto quanto possível. Os valores justos são classificados em diferentes níveis em uma hierarquia baseada nas informações (inputs) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma:

Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos.

Nível 2: inputs, exceto os preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços).

Nível 3: inputs, para o ativo ou passivo, que não são baseados em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis).

A Empresa reconhece as transferências entre níveis da hierarquia do valor justo no final do período das demonstrações financeiras em que ocorreram as mudanças. Informações adicionais sobre as premissas utilizadas na mensuração dos valores justos estão incluídas nas seguintes notas explicativas:

a. Ativos biológicos A metodologia adotada pela Empresa, para satisfazer a exigência de cálculo nos ativos biológicos correspondentes às soqueiras, que geram várias colheitas e a cana-de-açúcar em pé, foi de acordo com método de fluxo de caixa futuro descontado. O fluxo de caixa futuro descontado é efetuado considerando premissas como preço da tonelada de cana-de-açúcar, produtividade, custos de corte, carregamento e transporte, custo dos tratos culturais, custos de parceria, custo de capital, impostos, entre outros. A taxa de desconto utilizada para descontar o fluxo de caixa ao valor presente é calculada com base Custo Médio Ponderado de Capital - WACC.

b. Clientes O valor justo de clientes e outras contas a receber é estimado como o valor presente de fluxos de caixa futuros, descontado pela taxa de juros de mercado apurado na data de apresentação das demonstrações financeiras.

c. Empréstimos e financiamentos O valor justo, que é determinado para fins de divulgação, é calculado baseando-se no valor presente do principal e fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa de mercado dos juros apurados na data de apresentação das demonstrações financeiras.

d. Instrumentos financeiros derivativos O valor justo dos instrumentos derivativos de proteção de moeda e juros consiste em apurar o valor futuro com base nas condições contratadas e determinar o valor presente com base em curvas de mercado, extraídas da base de dados da Bloomberg e BM&F (Bolsa de Mercadorias e Futuros).

564


31 de dezembro 2013

20

5 Caixa e equivalentes de caixa

2013 2012

Caixa e bancos 18.809 1.023Aplicações financeiras 148.900 34.180

167.709 35.203 As aplicações financeiras podem ser resgatadas diariamente, sem que haja perda de seus rendimentos. Em dezembro de 2013 a empresa aumentou o montante em aplicações de maneira significativa, devido a contratação de uma operação de financiamento de longo prazo cujos recursos ainda permaneciam aplicados aguardando a constituição das garantias. As aplicações financeiras são de curto prazo, de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Referem-se substancialmente a certificados de depósitos bancários, remuneradas a taxas de 100% do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). A exposição da Empresa a riscos de crédito e moeda para os ativos e passivos está apresentada na Nota Explicativa nº 24.

6 Clientes

2013 2012

Clientes mercado interno 6.791 4.782Clientes mercado externo 579 2.789

7.370 7.571 A composição dos saldos por idade de vencimentos pode ser assim apresentada:

2013 2012 Valores a vencer 7.370 7.571 7.370 7.571 A exposição da Empresa a riscos de crédito e moeda para os ativos e passivos estão apresentados na nota explicativa n.º 24.

A Empresa avaliou o ajuste a valor presente dos seus saldos de clientes nas datas-bases de 31 de dezembro de 2013 e 2012 e concluiu que os valores são irrelevantes, pois o giro do contas a receber é de curto prazo.

A provisão para créditos de liquidação duvidosa quando reconhecida a cada data de apresentação das demonstrações financeiras, tem como base uma análise detalhada dos títulos vencidos e a vencer por cliente e a expectativa de perda considerando o histórico dos clientes, em função de não haver títulos vencidos há longa data, não foi constituída a provisão para crédito de liquidação duvidosa.

565


31 de dezembro 2013

21

7 Estoques 2013 2012 Produtos acabados 61.237 37.867Materiais de consumo 6.201 7.395Manutenção de entressafra 24.777 26.541 92.215 71.803 Os estoques são avaliados pelo custo médio de aquisição ou de produção e não excedem ao valor de realização.

Os gastos com manutenção de entressafra são gastos incorridos na manutenção de equipamentos industriais e agrícolas que são acumulados no decorrer da entressafra para apropriação ao custo de produção industrial e agrícola da safra seguinte de acordo com o prazo de amortização.

8 Adiantamento a fornecedores 2013 2012 Adiantamento a fornecedores de cana - Terceiros 90.995 76.545 - Partes relacionadas (Nota explicativa nº 17) 17.519 17.073 108.514 93.618 Os adiantamentos a fornecedores de cana são representados, substancialmente, por valores adiantados a parceiros agrícolas conforme previsões contratuais, cuja entrega do produto ocorrerá parte na próxima safra.

9 Impostos a recuperar A composição dos saldos de tributos a recuperar é a seguinte: 2013 2012 ICMS a recuperar 1.116 2.514IRPJ/CSLL a recuperar 1.083 1.576PIS/COFINS a recuperar 16.461 19.733Outros 916 919 19.576 24.742 Circulante 18.523 23.755Não circulante 1.053 987 O saldo em 31 de dezembro de 2013 e 2012 da conta de ICMS é referente a crédito sobre compra de ativos que serão utilizados durante o exercício de 2014, já os créditos de PIS e Cofins são decorrentes do regime não cumulativo sobre as operações normais da Empresa e créditos extemporâneos.

566


31 de dezembro 2013

22

10 Investimentos O saldo de R$ 661em 2013 (R$ 513 em 2012) é representado por participações em cooperativas ligadas ao ramo das indústrias de cana-de-açúcar, avaliadas pelo método de custo.

11 Ativos biológicos Os ativos biológicos da Empresa compreendem o cultivo e o plantio de cana-de-açúcar para abastecimento de matéria-prima no processo de produção de açúcar e etanol. O saldo dos ativos biológicos da Empresa é composto pelo custo de formação da lavoura, dos tratos culturais e da variação do valor justo sobre o custo de formação, para que o saldo de ativos biológicos, como um todo, seja registrado a valor justo. Premissas para o reconhecimento do valor justo dos ativos biológicos Com base no Pronunciamento Técnico CPC 29 - Ativo Biológico e Produto Agrícola, a Empresa reconhece seus ativos biológicos a valor justo seguindo as seguintes premissas em sua apuração e tendo como taxa de desconto o percentual de 5,24% (7.44% em 2012) baseada no WACC: 2013 2012

Área estimada de colheita (ha) 31.583 29.570Produtividade prevista (t/ha) 73,11 86,91Quantidade de ATR por tonelada de cana-de-açúcar (kg ATR/t) 140,06 138,35Preço médio projetado de ATR (R$/kg ATR) 0,5826 0,4913

Reconciliação das variações de valor justo As movimentações do exercício são demonstradas abaixo: Saldo em 01 de janeiro de 2012 130.624 Aumento devido a novas plantações e tratos culturais 76.923Diminuição devido a venda e consumo (60.470)Mudanças no valor justo dos ativos biológicos 64.747 Saldo em 31 de dezembro de 2012 211.824 Aumento devido a novas plantações e tratos culturais 89.238Diminuição devido a venda e consumo (63.655)Mudanças no valor justo dos ativos biológicos 33.616 Saldo em 31 de dezembro de 2013 271.023 Circulante 68.966Não circulante 202.057 Os ativos biológicos possuem sua realização nos seguintes anos safras: 2014/2015 70.6762015/2016 62.1722016/2017 49.7682017/2018 38.5472018/2019 27.7822018/2020 22.078

271.023

567


31 de dezembro 2013

23

A Empresa mantém registrado no ativo circulante, em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 68.966 mil correspondente substancialmente aos gastos com tratos culturais e exaustão proporcional do canavial. Esse valor é diminuído do saldo total do ativo biológico. Entretanto, antes da convergência, o valor do ativo biológico era avaliado a custo de formação onde as atividades de tratos culturais eram classificadas no ativo circulante. O CPC 29 alterou a forma de mensuração e determinou que sejam contabilizados pelo valor justo no ponto da colheita, deduzidos das despesas de venda e as soqueiras de cana-de-açúcar que geram várias colheitas não se enquadram na definição de ativo circulante. A Empresa está exposta a uma série de riscos relacionados às suas plantações: Riscos regulatórios e ambientais A Empresa estabeleceu políticas e procedimentos ambientais voltados ao cumprimento de leis ambientais e outras. A administração conduz análises regulares para identificar riscos ambientais e para garantir que os sistemas em funcionamento sejam adequados para gerenciar esses riscos. Risco de oferta e demanda A Empresa está exposta a riscos decorrentes das flutuações no preço e volume de vendas de açúcar e etanol produzidos a partir da cana-de-açúcar. A Administração, por meio do plano estratégico, realiza análises para assegurar que os volumes projetados de produção estão coerentes com a demanda esperada. Riscos climáticos e outros As atividades operacionais de cultivo de cana-de-açúcar estão expostas ao risco de danos decorrentes das mudanças climáticas, pragas e doenças, incêndios e outras forças naturais. A Empresa tem processos extensivos com recursos alocados para acompanhar e mitigar esses riscos, incluindo inspeções regulares de situação da lavoura de cana-de-açúcar.

568


31 de dezembro 2013

24

12 Imobilizado

Imobilizado TerrasEdificações e benfeitorias

Equipamentos industriais

Veículos e acessórios

Máquinas e implementos

agrícolasMóveis e utensílios

Equipamentos de informática

Imobilizado em andamento Total

Custo Saldo em 1º de janeiro de 2012 71.872 58.040 282.956 56.201 39.953 727 1.068 9.359 520.176 Adições - - 34.447 941 5.398 56 117 2.520 43.479 Baixas - - (4.570) (1.987) (4.848) - (10) (569) (11.984)

Saldo em 31 de dezembro de 2012 71.872 58.040 312.833 55.155 40.503 783 1.175 11.310 551.671 Adições 178 472 30.444 3.325 4.078 82 671 4.962 44.212 Baixas - - - (374) (14.033) - (28) (3.298) (17.733)

Saldo em 31 de dezembro de 2013 72.050 58.512 343.277 58.106 30.548 865 1.818 12.974 578.150 Depreciação Saldo em 1º de janeiro de 2012 (22) (6.956) (116.889) (32.344) (21.434) (338) (834) - (178.817) Depreciação no exercício - (1.919) (35.127) (7.979) (6.107) (67) (106) - (51.305) Baixas - - 343 1.730 2.784 - 3 - 4.860

Saldo em 31 de dezembro de 2012 (22) (8.875) (151.673) (38.593) (24.757) (405) (937) - (225.262) Depreciação no exercício - (1.923) (37.685) (6.368) (4.854) (70) (132) - (51.032) Baixas - - - 256 11.066 - 8 - 11.330

Saldo em 31 de dezembro de 2013 (22) (10.798) (189.358) (44.705) (18.545) (475) (1.061) - (264.964) Valor líquido contábil

Em 31 de dezembro de 2012 71.850 49.165 161.160 16.562 15.746 378 238 11.310 326.409

Em 31 de dezembro de 2013 72.028 47.714 153.919 13.401 12.003 390 757 12.974 313.186

569


31 de dezembro 2013

25

a. Bens dados em garantia e penhora Em 31 de dezembro de 2013 a Empresa e suas controladas possuíam bens do ativo imobilizado dados como garantia de empréstimos e financiamentos, conforme demonstrados na Nota explicativa nº 14.

b. Valor recuperável do ativo imobilizado O ativo imobilizado tem o seu valor recuperável analisado, no mínimo, anualmente, sendo que para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Administração não encontrou a necessidade de constituição de provisão para o valor recuperável do ativo.

13 Fornecedores e outras contas a pagar 2013 2012 Fornecedores Fornecedores em geral 25.539 23.066 Fornecedores de cana-de-açúcar 26.546 23.593 Outras contas a pagar Venda entrega futura 7.168 1.542 Outras contas a pagar 1.043 1.121 60.296 49.322

Os valores a pagar a fornecedores de cana-de-açúcar levam em consideração a cana-de-açúcar entregue e ainda não paga, bem como o eventual complemento de preço calculado com base no preço final de safra, que utiliza o índice do Açúcar Total Recuperado (ATR) divulgado pelo Consecana.

A exposição do Grupo a riscos de liquidez relacionados a contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar é divulgada na Nota Explicativa nº 24.

14 Empréstimos e financiamentos Essa nota divulga informações contratuais sobre a posição de empréstimos e financiamentos da Empresa. A Nota Explicativa nº 24 divulga informações adicionais em relação à exposição da Empresa aos riscos de taxa de juros e moeda. Modalidades Taxa média de juros e comissões 2013 2012 Em moeda nacional BNDES - Cogeração Variação da TJLP mais juros de 3% a.a. 15.581 20.644FINAME Variação da TJLP mais juros de 2,5% a.a. 14.967 14.707Securitização Variação da IGPM mais juros de 4% a.a. 2.783 3.282Capital de giro Variação da CDI mais juros de 8,39% a.a. 312.528 121.888BNDES - FINEN Variação da TJLP mais juros de 4,3% a.a. - 52.139 345.859 212.660 Em moeda estrangeira ACC Variação cambial mais juros de 6,9% a.a 69.307 71.514Pré-pagamento LIBOR mais juros de 3,75% a.a. 204.501 124.966 273.808 196.480 619.667 409.140 Circulante 319.914 240.123Não circulante 299.753 169.017

570


31 de dezembro 2013

26

Os empréstimos e financiamentos são garantidos por hipotecas e alienação fiduciária de bens do ativo imobilizado, incluindo terras, notas promissórias, aplicações financeiras, penhor agrícola e avais. As áreas de terras oferecidas em garantia de empréstimos e financiamentos referem-se a áreas de plantio de cana-de-açúcar. Cronograma de amortização da dívida A seguir, estão as maturidades contratuais dos passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados: 2013 2012 2014 - 87.4752015 129.406 52.3082016 100.962 25.0042017 a 2025 69.385 4.230 299.753 169.017 Cláusulas contratuais A Empresa possui contratos de empréstimos com alguns indicadores financeiros relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 que não foram atingidos. A Administração decidiu manter os valores classificados no passivo não circulante em função do vencimento original pois obteve confirmação, antes da aprovação das demonstrações financeiras, de que os credores não solicitariam a aceleração do vencimento da dívida. Como tal confirmação foi obtida após 31 de dezembro de 2013, o passivo circulante está diminuído e o não circulante aumentado em R$ 186.176 mil.

15 Adiantamentos de clientes 2013 2012 Adiantamento de clientes - açúcar 16.777 3.497Adiantamento de clientes - etanol 1.315 1.808Adiantamento de clientes - subprodutos 3.476 - 21.568 5.305 Correspondem aos adiantamentos recebidos de clientes para entrega de produtos na próxima safra.

16 Parcelamentos tributários 2013 2012 INSS - Imposto Nacional da Seguridade Social 3.539 2.967ICMS - Imposto de Circulação de Mercadorias e Serviços 1.676 635 5.215 3.602 Circulante 730 2.657Não circulante 4.485 945

571


31 de dezembro 2013

27

A Empresa aderiu ao programa de Recuperação Fiscal (Refis) de débitos federais, aprovado pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009, com débitos referentes à INSS e aderiu ao parcelamento junto a Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo para pagamento em 180 (cento e oitenta) meses, os débitos de ICMS.

17 Partes relacionadas Remuneração de pessoal-chave da Administração No período findo em 31 de dezembro de 2013, a remuneração do pessoal-chave da Administração, que contempla a Diretoria e a Administração da Empresa, totalizou R$ 1.414 (R$ 1.666 em 2012), e inclui salários e honorários. Empréstimos com mútuo As naturezas dos saldos são de operações de mútuo com sócios. Essas operações estão formalizadas em contratos, observadas as condições de mercado para operações usuais da espécie. 2013 2012 Antonio Celidonio Ruette 4.652 1.741Maria de L. R. Porto Ruette - 319Antonio Ricardo Porto Ruette 6.545 8.551Antonio Eduardo Porto Ruette 192 408Regina M. P. Ruette Aspasio 202 420Carmen Lucia Porto Ruette 130 362Silvia Helena Porto Ruette (17) 3 11.704 11.804 Os saldos mantidos em 31 de dezembro de 2013 referentes a contratos de mútuo têm o vencimento a cada 31 de dezembro, prorrogáveis por mais um ano, sobre os quais incidem encargos acordados entre as partes. O prazo máximo estimado para a liquidação de todos os saldos de longo prazo com as partes relacionadas é de 60 meses. Resultado das movimentações Pagamentos Recebimentos Juros do 2012 efetuados efetuados exercício 2013 Antonio Celidonio Ruette 1.741 (34.626) 36.566 971 4.652Maria de L. R. Porto Ruette 319 (319) - - -Antonio Ricardo Porto Ruette 8.551 (35.175) 32.529 640 6.545Antonio Eduardo Porto Ruette 408 (216) - - 192Regina M. P. Ruette Aspasio 420 (218) - - 202Carmen Lúcia Porto Ruette 362 (232) - - 130Silvia Helena Porto Ruette 3 (20) - - (17) 11.804 (70.806) 69.095 1.611 11.704

572


31 de dezembro 2013

28

Adiantamento a fornecedores 2013 2012Ativo circulante: Adiantamento a fornecedores (Nota explicativa nº 8) 17.519 17.073

18 Imposto de renda e contribuição social diferidos Os impostos diferidos passivos foram atribuídos da seguinte forma:

2011 Reconhecidos

no resultado 2012Reconhecidos

no resultado

Reconhecidos em outros resultados

abrangentes 2013

Ativo biológico 7.999 (22.014) (14.015) (10.006) - (24.021)Prejuízo fiscal - 15.071 15.071 8.321 - 23.392Instrumentos financeiros - - - 606 6.562 7.168Custo atribuído (58.727) 4.803 (53.924) 5.367 - (48.557)

(50.728) (2.140) (52.868) 4.288 6.562 (42.018) A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas, e da despesa de imposto de renda e contribuição social debitada em resultado é demonstrada como segue: 2013 2012 (Prejuízo) lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social (15.647) 13.683 Alíquota fiscal combinada 34% 34% Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada 5.320 (4.652)Adições e exclusões permanentes (1.032) 2.512

Imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício 4.288 (2.140)

Alíquota efetiva 27% 16% Aspectos relacionados a Medida Provisória 627 A Administração efetuou uma avaliação inicial das disposições contidas na Medida Provisória 627, de 11 de novembro de 2013 (“MP 627”) e Instrução Normativa 1397, de 16 de setembro de 2013, alterada pela IN 1422 de 19 de dezembro de 2013 (“IN 1397”). Embora a MP 627 entre em vigor a partir de 1º de janeiro de 2015, há a possibilidade de opção (de forma irretratável) pela sua aplicação a partir de 1º de janeiro de 2014. A Administração ainda não concluiu se irá ou não efetuar a opção pela adoção antecipada.

19 Provisão para contingências A Empresa, no curso normal de suas atividades, está sujeita a processos judiciais de naturezas tributária, trabalhista, cível e ambiental. A Administração, apoiada na opinião de seus assessores legais e, quando aplicável, fundamentada em pareceres específicos emitidos por especialistas na mesma data, avalia a expectativa do desfecho dos processos em andamento e determina a necessidade ou não de constituição de provisão para contingências.

573


31 de dezembro 2013

29

Com base na opinião de assessores legais, a Administração da Empresa, por não possuir processos com perdas prováveis, está segura em não constituir provisão para contingências. Os processos em andamento com previsão de perdas possíveis montam em R$ 3.900 (R$ 4.025 em 2012).

20 Patrimônio líquido Capital social O capital social está dividido em 92.000.000 (92.000.000 em 31 de dezembro de 2012) quotas de capital no valor nominal de R$ 1,00 cada uma. Ajuste de avaliação patrimonial Demeed cost - imobilizado É composto pelos efeitos de adoção inicial do custo atribuído para o ativo imobilizado em decorrência da aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 27 e Interpretação Técnica ICPC 10, liquida dos efeitos tributários classificados em passivo não circulante. Hedge accounting Inclui a parcela efetiva da variação liquida cumulativa da variação cambial dos passivos em dólar e derivativos designados como instrumentos de hedge de fluxo de caixa de suas futuras exportações (item protegido), conforme nota explicativa nº 24. Os valores registrados em ajustes de avaliação patrimonial são reclassificados para o resultado quando do reconhecimento contábil da receita de exportação.

21 Receita operacional líquida O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência. 2013 2012 Venda de produtos mercado interno 224.944 166.146Venda de produtos mercado externo 155.788 171.473Impostos sobre vendas e outras deduções (25.617) (16.814) 355.115 320.805

22 Despesas operacionais 2013 2012 Gastos por natureza Matéria-prima consumida 123.743 111.846Serviços prestados por terceiros 64.411 54.255Despesas com pessoal 77.394 64.778Depreciação e amortização 34.058 39.226Aluguéis 15.258 14.496Fretes e carretos 13.356 11.371Gastos com viagem 247 849Recuperação PIS/COFINS (8.117) (14.218)Outros gastos 10.129 10.111

330.479 292.714

574


31 de dezembro 2013

30

2013 2012 Reconciliação com as despesas operacionais classificadas por função Custos dos produtos vendidos (297.787) (273.306)Despesas comerciais (13.719) (12.283)Despesas gerais e administrativas (25.845) (18.649)Outras receitas operacionais líquidas 6.872 11.524 (330.479) (292.714)

23 Resultado financeiro líquido 2013 2012 Receitas financeiras Variação monetária ativa 4.719 7.832Outras receitas financeiras 5.829 3.924 10.548 11.756 Despesas financeiras Juros sobre financiamentos (36.319) (36.977)Variação cambial e monetária (35.488) (47.777)Outras despesas financeiras (12.640) (6.157) (84.447) (90.911) Resultado financeiro, líquido (73.899) (79.155)

24 Instrumentos financeiros

A Empresa opera com diversos instrumentos financeiros, sendo eles: contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos e derivativos. Também faz parte da carteira de instrumentos financeiros, as operações com instrumentos derivativos. 2013 2012Instrumento financeiro designado pelo valor justo por meio do resultado Ativo Caixa e equivalentes de caixa 167.709 35.203 Passivo Instrumentos financeiros derivativos 2.498 715 Empréstimos e recebíveis Clientes 7.370 7.571 Outras contas a receber 7.742 6.082 Passivos mantidos pelo custo amortizado Fornecedores e outras contas a pagar 60.296 49.322 Empréstimos e financiamentos 619.667 409.140 Empréstimos de mútuo 11.704 11.804

a. Exposição a risco de crédito O valor contábil dos ativos financeiros representam a exposição máxima do crédito. A exposição máxima do risco do crédito na data das demonstrações financeiras foi:

575


31 de dezembro 2013

31

2013 2012 Clientes 7.370 7.571Outras contas a receber 7.742 6.082 15.112 13.653 Circulante 13.567 12.183Não circulante 1.545 1.470 Os instrumentos financeiros não apresentam concentrações significativas de risco.

b. Exposição ao risco de liquidez O valor contábil dos passivos financeiros com risco de liquidez estão representados abaixo: 2013 2012 Fornecedores e outras contas a pagar 60.296 49.322Empréstimos e financiamentos 619.667 409.140Instrumentos financeiros derivativos 2.498 715Empréstimo de mútuo 11.704 11.804 694.165 470.981 Circulante 382.708 290.160Não circulante 311.457 180.821 O valor contábil dos ativos financeiros com risco de liquidez está representado abaixo: 2013 2012 Caixa e equivalentes de caixa 167.709 35.203Clientes 7.370 7.571Outras contas a receber 7.742 6.082 182.821 48.856 Circulante 181.276 47.386Não circulante 1.545 1.470 Não é esperado que ocorram diferenças significativas de fluxos de caixa, tanto em relação a prazos quanto em relação a montantes.

c. Perfil Na data das demonstrações financeiras, o perfil dos instrumentos financeiros remunerados por juros da Empresa era: 2013 2012 Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa - aplicações financeiras 148.900 34.180 Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos (619.667) (409.140)

576


31 de dezembro 2013

32

d. Análise de sensibilidade de valor justo para instrumentos de taxa fixa A Empresa não contabiliza nenhum ativo ou passivo financeiro de taxa de juros pelo valor justo por meio do resultado.

e. Análise de sensibilidade de fluxo de caixa para instrumentos de taxa variável Com base no saldo do endividamento, no cronograma de desembolsos e nas taxas de juros dos empréstimos e financiamentos, efetuamos uma análise de sensibilidade de quanto teria aumentado (reduzido) o patrimônio e o resultado do exercício de acordo com os montantes mostrados a seguir. O Cenário 1 corresponde ao cenário considerado mais provável nas taxas de juros, na data das demonstrações financeiras. O Cenário 2 corresponde a uma alteração de 25% nas taxas e o Cenário 3 corresponde a uma alteração de 50% nas taxas. Separamos os efeitos em apreciação e depreciação nas taxas conforme as tabelas a seguir. Risco de taxa de juros sobre ativos e passivos financeiros - apreciação das taxas. Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3

Instrumento Valor Risco % Valor % Valor % ValorAtivos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 148.900 CDI 9,77% 14.548 12,21% 18.181 14,66% 21.829Passivos financeiros BNDES - Cogeração de Energia 15.581 TJLP 5,50% (857) 6,88% (1.072) 8,25% (1.285)Finame 14.967 TJLP 5,50% (823) 6,88% (1.030) 8,25% (1.235)Capital de Giro 312.528 CDI 9,77% (30.534) 12,21% (38.160) 14,66% (45.817)Securitização 2.783 IGPM 5,53% (154) 6,91% (192) 8,29% (231) Resultado financeiro líquido (estimado) (17.820) (22.273) (26.739) Risco de taxa de juros sobre ativos e passivos financeiros - depreciação das taxas. Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3

Instrumento Valor Risco % Valor % Valor % ValorAtivos financeiros Caixa e equivalentes de caixa 148.900 CDI 9,77% 14.548 7,33% 10.914 4,89% 7.281Passivos financeiros BNDES - Cogeração de Energia 15.581 TJLP 5,50% (857) 4,13% (643) 2,75% (428)Finame 14.967 TJLP 5,50% (823) 4,13% (618) 2,75% (412)Capital de Giro 312.528 CDI 9,77% (30.534) 7,33% (22.908) 4,89% (15.283)Securitização 2.783 IGPM 5,53% (154) 4,14% (115) 2,76% (77)Resultado financeiro líquido (estimado) (17.820)

(13.370) (8.919)

f. Análise de sensibilidade de câmbio

A Empresa adotou três cenários para a análise de sensibilidade, sendo um provável, apresentado abaixo, e dois que possam apresentar efeitos de deterioração no valor justo dos instrumentos financeiros da Empresa. O cenário provável foi definido internamente pela área de Risco de Mercado e representa a expectativa da Empresa com relação à variação deste indicador para os próximos 12 meses.

577


31 de dezembro 2013

33

A metodologia utilizada foi a de delta MTM, ou seja, o recálculo do valor justo com estresse de cada cenário sobre a taxa de mercado do dia 31 de dezembro de 2013, subtraído do valor já reconhecido e apurando-se o valor do resultado no qual a Empresa seria afetada de acordo com cada cenário. A análise considera que todas as outras variáveis, especialmente as taxas de juros, são mantidas constantes. Cenários Risco de câmbio Provável Possível Remoto

Cenários e níveis de preço 5,00% 20% 40%

2,4597 BRL/USD 2,8111 BRL/USD 3,2796 BRL/USD Passivo (13.690) (54.762) (109.523) Efeito total (13.690) (54.762) (109.523) Uma valorização do real contra as moedas acima, em 31 de dezembro de 2013, teria o mesmo efeito, porém com resultado oposto sobre as moedas apresentadas acima, considerando que todas as outras variáveis se manteriam constantes.

g. Valor justo versus valor contábil 2013 2012 Valor Valor Valor Valor contábil justo contábil justo Ativos Caixa e equivalentes de caixa 167.709 167.709 35.203 35.203Clientes 7.370 7.370 7.571 7.571Outras contas a receber 7.742 7.742 6.082 6.082 Passivos Fornecedores e outras contas a pagar 60.296 60.296 49.322 49.322Empréstimos e financiamentos 619.667 619.667 409.140 409.140Instrumentos financeiros derivativos 2.498 2.498 715 715Empréstimos de mútuo 11.704 11.704 11.804 11.804 Para todas as operações apresentadas no quadro acima, a administração da Empresa considera que o valor justo equipara-se ao valor contábil, uma vez que para essas, o valor contábil reflete o valor de liquidação. A Administração da Empresa considera que o valor justo equipara-se ao valor contábil, devido ao fato de que essas operações referem-se preponderantemente a financiamentos com taxas equiparadas às taxas de mercado. Desta forma, a administração entende que os valores reconhecidos contabilmente refletiam o endividamento efetivo em caso de eventual liquidação naquela data.

h. Hierarquia de valor justo A tabela abaixo apresenta instrumentos financeiros registrados pelo valor justo, utilizando um método de avaliação.

578


31 de dezembro 2013

34

Os diferentes níveis foram definidos como a seguir:

Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos;

Nível 2 - Inputs, exceto preços cotados, incluídos no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços); e,

Nível 3 - Premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis de

mercado (inputs não observáveis).

Valor contábil em 2013 Nível 1 Nível 2 Nível 3

Ativo

Caixa e equivalentes de caixa 167.709 - 167.709 - Passivo

Instrumentos financeiros derivativos 2.498 - 2.498 - Valor contábil em 2012 Nível 1 Nível 2 Nível 3Ativos

Caixa e equivalentes de caixa 35.203 - 35.203 - Passivo

Instrumentos financeiros derivativos 715 - 715 -

i. Contabilidade de hedge Para fixar as possíveis oscilações no resultado em decorrência da volatilidade das futuras receitas, altamente prováveis, em dólares americanos incidente nas vendas de açúcar, a Empresa designou a variação cambial dos contratos de instrumentos financeiros não derivativos (dívidas em moeda estrangeira) para a contabilidade de hedge de fluxo de caixa. Em dezembro de 2013, a Empresa detém um montante de US$ 91.545 mil, valor de referência, em instrumentos financeiros não derivativos designados para a contabilidade de hedge de fluxo de caixa. Nesse montante estão contemplados contratos de Pré-pagamento de Exportação (PPE) e Adiantamento sobre Contrato de Câmbio (ACC). A tabela a seguir indica os valores de referência designados e os efeitos de variação cambial registrados no patrimônio líquido são apresentados a seguir: 2013

Valor de

referência (US$) Variação

cambial (R$) Adiantamento sobre Contrato de Câmbio (ACC) 22.676 (3.094)Pré-pagamento de Exportação (PPE) 68.869 (16.205) Instrumentos financeiros não derivativos 91.545 (19.299)Alíquota IR/CSLL (34%) (6.562)

Instrumentos financeiros não derivativos (Líquido) (12.737)

579


31 de dezembro 2013

35

A Empresa espera que o fluxo afete o resultado nos períodos apresentados a seguir: 2013

Fluxo de caixa esperado (R$)

Total12 meses

ou menos de 1 ano

a 5 anos Dívidas em moeda estrangeira (19.299) (9.466) (9.833) Instrumentos financeiros não derivativos (19.299) (9.466) (9.833)

25 Compromissos futuros Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Empresa possuía diversos contratos de venda de mercadoria futura, com o preço fixado em dólares. Dos contratos firmados para a safra 2014/15 que já estão fixados são: Açúcar 2014 Em USD/ton 423Quantidade total (ton) 58.016Valor total (US$) 24.541Valor total (R$) dólar a R$ 2,00 57.425

26 Eventos subsequentes Conforme mencionado na Nota Explicativa nº14, em 31 de dezembro de 2013 a Empresa não atingiu determinados indicadores financeiros (covenants) decorrentes de obrigações contratuais de financiamentos, porém, a Administração obteve o consentimento (waiver) dos credores das operações financeiras datados de 30 de abril de 2014 e 08 de maio de 2014.

* * *

580


PRO

SPEC

TO P

RELI

MIN

AR

DE

DIS

TRIB

UIÇ

ÃO

PÚ

BLIC

A

DA

1ª

SÉRI

E D

A 8

ª EM

ISSÃ

O D

E C

ERTI

FIC

AD

OS

D

E RE

CEB

ÍVEI

S D

O A

GRO

NEG

ÓC

IO

PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA

GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.Rua do Rocio, nº 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, CEP 04552-000, São Paulo - SP

no Valor Total de

R$ 82.000.000,00(oitenta e dois milhões de reais)


(11) 3121-5555

SPONSOR E OFFTAKERCOORDENADOR LÍDER COORDENADOR

ASSESSOR JURÍDICOCOORDENADOR CONTRATADO

CÓDIGO ISIN DOS CRA DA 1ª SÉRIE: BRGAFLCRA0B4

Documents

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)