EXELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 2ª … · datada de 13 de março de 2018 (Doc. 01), da respectiva lista de presença (Doc.02), da apuração de votação referente

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Rua Vergueiro, nº 1353, cjs. 909/910, Torre Sul . Vila Mariana . CEP: 04101-000 . São Paulo/SP. Brasil Fone: +55 (11) 32663978 . +55 (11) 2366-5923

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EXELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 2ª VARA DE

FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DA COMARCA DE SÃO

PAULO/SP

PROCESSO AUTOS Nº 1031263-34.2017.8.26.0100

RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE GIACOMETTI E ASSOCIADOS COMUNICAÇÃO

LTDA.

ALTA ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA., nomeada nos autos

da recuperação judicial da GIACOMETTI E ASSOCIADOS COMUNICAÇÃO

LTDA, vem, respeitosamente, por seus representantes, em cumprimento ao

disposto no art. 37, §7º, da Lei nº. 11.101/05, requerer a juntada da Ata de

Continuação da Assembleia Geral de Credores instalada em segunda convocação,

datada de 13 de março de 2018 (Doc. 01), da respectiva lista de presença (Doc.02),

da apuração de votação referente à aprovação do plano e de seus aditivos

(Doc.03), do documento de consignação do voto do representante do credor “3

Meios Negócios Publicitários Ltda.”(Doc.04), bem como do novo aditivo ao plano,

em benefício dos credores, apresentado na Assembleia (Doc.05).

Requer, respeitosamente, junte-se esta petição e seus anexos aos

autos.

Termos em que,

pede deferimento.

São Paulo, 13 de Março de 2018.

ALTA ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA.

Eliza Fazan Afonso Rodeguer Neto

CRC 1SP 194878/O-4 OAB/SP nº 60.583

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ALTA Administração Judicial

ATA DE CONTINUAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES DA

GIACOMETTI E ASSOCIADOS COMUNICAÇÃO LTDA.- EM RECUPERAÇÃO

JUDICIAL, INSTALADA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO, CONVOCADA PELO

MERITÍSSIMO JUÍZO DA r VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES

JUDICIAIS DA COMARCA DE SÃO PAULO/SP.

RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE GIACOMETTI E ASSOCIADOS

COMUNICAÇÃO LTDA. (doravante denominada "Recuperanda")

Processo Digital Autos n° 1031263-34.2017.8.26.0100

Aos 13 de Março de 2018, às 10:10 horas, com início da assinatura da lista

de presença às 8:00hrs, na Rua Abílio Soares, 607, Paraíso, CEP 04005-002, em

São Paulo- SP, sob a Presidência da Administradora Judicial nomeada pelo MM.

Juízo da 2a Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São

Paulo/SP, autos em epígrafe, Alta Administração Judicial Ltda., representada

por Eliza Fazan, inscrita no CRC/SP sob o n° 1SP194878/0-4, cujo sócio é

Afonso Rodeguer Neto, inscrito na OAB/SP sob o n° 60.583, foram abertos os

trabalhos de continuação da Assembleia Geral de Credores da GIACOMETTI E

ASSOCIADOS COMUNICAÇÃO LTDA.

Encerrada a lista de presença, encontravam-se presentes os

representantes da Administradora Judicial, o representante e os assessores da

Recuperanda e os credores relacionados na lista de presença por todos assinada

e que acompanha a presente ata.

A representante da Administradora Judicial convidou para secretário, em

virtude da impossibilidade do anterior, o representante do credor Banco do B asil

S.A, Sr. Luis Henrique de Souza Caratin, RG n° 32.928.908.

Paina 1 de

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valor dos créditos dessa classe, 100% votaram sim.

Rua Vergueiro, n°1353, ejs 04 orre Norte. Vila Mariana. CEP: 04101-000. São P 55(11) 3465-4700, +55(11) 2366-5923

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P. Brasil


Em continuação aos trabalhos, a representante da Administradora Judicial

concedeu a palavra ao representante da Recuperanda, que expôs sobre o plano

e sobre seu aditivo e apresentou, ainda, na presente Assembleia, novo aditivo ao

plano, que beneficia os credores, como segue anexo à presente ata.

Na sequência, a representante da Administradora Judicial passou a palavra

aos Credores presentes a fim de que, caso houvesse interesse, solicitassem

eventuais esclarecimentos.

Os credores, então, fizeram indagações, que foram esclarecidas pelo

Representante da Recuperanda.

A Representante da Administradora Judicial, então, posteriormente à

manifestação dos credores no sentido de que estavam em condições de votar,

colocou em votação o plano de recuperação judicial e seu aditivo.

O representante do credor 3 Meios Negócios Publicitários Ltda , Sr. Paulo

Cesar Moura, CPF n° 011.834.458-73, manifestou, com antecedência, seu moto

pela aprovação do plano de recuperação judicial e seus aditivos, sem restrições,

deixando, ainda, manifestação por escrito, feita de próprio punho, a qual será

juntada aos autos com a presente ata.

Colhidos os votos dos credores com direito a voto, nos termos da Lei

11.101/05, o plano e seus aditivos foram aprovados. A proporção de votos foi a

seguinte: na Classe I, com relação ao número de cabeças votantes, 100%

votaram sim; com relação ao valor dos créditos dessa classe, 100% votaram sim;

na Classe II, com relação ao número de cabeças votantes, 100% votaram sim;

com relação ao valor dos créditos dessa classe, 100% votaram sim; na Classe III,

com relação ao número de cabeças votantes, 66,67% votaram sim; com relação

ao valor dos créditos dessa classe, 52,39% votaram sim; na Classe IV, com

relação ao número de cabeças votantes, 100% votaram sim; com relação o

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Rua Vergueiro, n° 1353, Os. 309-310-311, Torre Norte. Vila Mariana. CEP 04101-000. São Paulo/S9 Bra Fone: +55(11) 3465-4700. +55(11) 2366-5923

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São Paulo, 13 de Março de 2018.

Alta Administração Judicial Ltda. Administradora Judicial

FAZ CRC SP 194878/0-4

FONSO ODEGUER-NETO 0A13/SP 60.583

Ycí

anetn/

Dennis A acome RG n°0 688-5


Os documentos relativos às votações dos credores seguem anexos à

presente ata.

O representante do credor Banco 'tal) S.A., Dr. Carlos Henrique de Mello

Santos, OAB/SP 320.412, manifestou-se no sentido de que o Banco itaú S.A.

reserva-se o direito de perseguir seu crédito por intermédio de ações e execuções

a serem movidas em face dos coobrigados, devedores solidários e avalistas das

operações firmadas com a Recuperanda, e não abre mão de nenhuma das

garantias que lastreiam as referidas operações, sejam essas fidejussórias, reais

ou fiduciárias.

Não havendo mais interesse em manifestações ou esclarecimentos, a

representante da Administradora Judicial suspendeu os trabalhos pelo tempo

necessário à lavratura da presente Ata.

Em seguida, o Secretário da Assembleia procedeu à leitura da Ata, a qual

foi aprovada pela unanimidade dos Credores presentes e assinada em

conformidade com o art. 37, §7°, da Lei n° 11.101/05. A Assembleia Geral de

Credores foi declarada encerrada às 11:20 hrs.

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DE TAK B IL EDITORA S.A.

pp. alita Teixeira de Lima

OAB/SP 336581

TOP SPORT RES LTDA.

pp. Nathalia Ribeiro Firmino Evangelista Silva

OAB/SP 306096

Rua Vergueiro, n°1353, cjs. 309-310-311, Torre Norte. Vila Mariana. CEP: 04101-000. São Paulo/SP. Brasil Fone: +55(11) 3465-4700. +55(11) 2366-5923

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Administração Judicial

ESTA FOLHA É PARTE INTEGRANTE DA ATA DE CONTINUAÇÃO DA

ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES DA GIACOMETTI E ASSOCIADOS

COMUNICAÇÃO LTDA.- EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, INSTALADA EM

SEGUNDA CONVOCAÇÃO, ,CONVOCADA PELO MERITiSSIMO JUIZO DA r

VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DA COMARCA DE SÃO

PAULO/SP, REALIZADA EM 13 DE MARÇO DE 2018 - AUTOS N°1031263-

34 2017.8.26.0100.

Credores Classe I - Trabalhista:

0.0-7-7/x ,tztit_s) Voug)

Olimpi Guerra Xavier

RG n° i ir 902

Danil fivestrin

RG n° 29907862

Credor Classe II:

1,4 BANCO i?jr

L S.A.

pp. Luis e de Souza Caratin

RG n°32.928.908

Credores Classe 111:

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Rua Vergueiro, n°1353, cp. 309-310-311, Torre Norte. Vila Madona. CEP: 04101-000 o Paulo Brasil Fone: +55(11) 3465-4700, +55(11) 2366-5923



ESTA FOLHA É PARTE INTEGRANTE DA ATA DE CONTINUAÇÃO DA

ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES DA GIACOMETTI E ASSOCIADOS

COMUNICAÇÃO LTDA.- EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, INSTALADA EM

SEGUNDA CONVOCAÇÃO, .CONVOCADA PELO MERITÍSSIMO JUIZO .DA r

VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DA COMARCA DE SÃO

PAULO/SP, REALIZADA EM 13 DE MARÇO DE 2018 - AUTOS N91031263-

.342017:826:0100.

Credores Classe IV:

B ti & Associados Ltda- EPF pp. Luiz Carlos Coracar RG n° 16196419

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Mídia Exterior e Serfriços Ltda -ME pp. Marcio Fernandes Falbo RG 4591325

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ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES (CONTINUAÇÃO) - 13/03/2018

\ TA Giacometti & Associados

LISTA NOME

D 6 A-Cost4,-1--=;,77)

Comunicação Ltda.

DOCUMENTO

R.G. 0-3 à'L6 PP -1-

DE PRESENÇA - RECUPERANDA/REPRESENTANTES - Proc. n. 1031263-34.2017.8.26.0100

FUNGA() -

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Ad ASSINATURA

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ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES (CONTINUAÇÃO) - 13/03/2018

Giacometti & Associados Comunicação Ltda. - Proc. n. 1031263-34.2017.8.26.0100

LISTA DE PRESENÇA - OUVINTES EMPRESA ASSINATURA

r NOME DOCUMENTO

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ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES (CONTINUAÇÃO) - 13/03/2018 Giacometti & Associados Comunicação Ltda. - Proc. n. 1031263-34.2017.8.26.0100

fl.. Ir N,

CREDOR CPF/CNR.i

071.963.167-03

LISTA CLASSE

Classe i

DE PRESENÇA VALOR CRÉDITO

R$ 42.297,33

- CREDORES CLASSE NOME REPRES.

DAIVILI) Cr.RA1.1)i 5 it s./6 5 TÊ4N

I NOME PROC. DOCUMENTO

CO! :

0.241gDq1.724

ASSINATURA

x/ 11 i 1 Danilo Geraldi Silvestrin

Joyce Matos Mescolotte 357.316.548-67 Classe 1 R$ 16.047,82 RAMA P4g0 'DA c° i TA 02703.067 Si)-

niko -"?' ---,

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Olimpia Guerra Xavier 281.362.528-07 Classe i R$ 30.408,09 OLIN lin GotlZfiA »Via

CAM :

O 3ó5,216%,2) X aw , ro

Paola Faro da Costa 308.484.018-08 Classel R$ 44.115,14 °RO LA FRIZO On

CDS TA OS 632211n CfiW

Rafael Parra Pedroso Bueno Silva 321.129.069-01 Classel R$ 21.838,39

Monteiro & Neves Adv. Assoc. 04.427.973/0001-62 Classe I R$ 9.219,33

% 1101/41,1 Peixoto e Cu ry Advogados 61.150.884/0001-55 . Classe 1 R$ 39.711,13 ms5311.eNë sii-v14

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ALIA. ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES (CONTINUAÇÃO) - 13/03/2018 Giacometti & Associados Comunicação Ltda. - Proc. n. 1031263-34.2017.8.26.0100

LISTA DE PRESENÇA - CREDORES CLASSE II CREDOR CPF1CNPJ CLASSE VALOR ;RÉDITO NOME REPRES. NOME PROC, DOCUMENTO ASSINATURA

LUIS NEN ave: DL.

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o7519100Sn Banco do Brasil S.A. 00.000.000/5044-08 Classe II R$ 5.022.053,90 1

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ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES (CONTINUAÇÃO) -1310312018 Giacometti & Associados Comunicação Ltda. - Proc n. 1031263-34.2017.8.26.0100

LISTA DE PRESENÇA - CREDORES CLASSE IV

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Binati & Associados Ltda - EPP

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00.056.078/0001-28

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Classe IV

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NOME PRES.

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ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES (CONTINUAÇÃO) -1310312018

3 Meios

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Negócios Publicitários Ltda.

Giacometti 8. Ass0eia005

LISTA ,'PFICNP.1

59.843.490/0001-30

CL ASSE

Classe III

DE PRESENÇA uornunicaçao taco.

VALOR CREDITO

R$ 253.507,40

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CLASSE NOME REPRES.

NLO USAR- U AtouftA

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III NOME PROC. DOCUMENTO

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ASSINATURA

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Asa Branca Radiodifusão Ltda. 02.388.498/0001-37 Classe III R$ 15.087,54 »ANCA 00 NcEI54) o ft 0 f

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Banco Itaú S.A. 60.701.190/0001-04 Classe III R$ 1.709.024,08 eivo, iilliv 106 Pt mem sh0 ros

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Destak Brasil Editora S.A. 11.216.913/0003-28 Classe III R$ 248.043,86 TALIM te 510 kil »a LINA

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Globosat Programadora Ltda 00.811.990/0001-48 Classe III R$ 425.596,58 nafi" DO SILKS'Efie

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J. Camara & Irmãos &A. 01.536.754/0001-23 Classe III R$ 19.802,34 Loy;fè aipi

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Metro Jornal S.A. 07.780.914/0001-61 Classe III R$ 179.253,38 COé 'SADO I? A Peet f l MO:

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Newco Programadora e Produtora de Comunicação Ltda. 04.334.366/0003-10 Classe III R$ 207.067,52 tino 24 coávalfgel °AS i

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Rádio e Televisão Bandeirantes Ltda. K. 60.509.239/0001-13 Classe III R$ 1.155.127,17 )siN Do 6 A conic kpb 0197:

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Rádio e Televisão Record SÃ. 60.628.369/0001-75 Classe III R$ 2.518.919,61 LucAs pE 'jatos 17012 ou ~EL

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Rádio e TV Bandeirantes de Campinas Ltda. Á 46.049.326/0001-04 Classe III R$ 33.145,52 ijAMIA cafua Me bi 1 13:

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At-TA, ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES (CONTINUAÇÃO) - 13/03/2018 Giacometti & Associados Comunicação Ltda. - Proc. n. 1031263-34.2017.8.26.0100

LISTA DE PRESEN A - CREDORES CLASSE III CREDOR

Rádio MPB Ltda. X

CPFICNPJ

04.182.694/0001-86

CLASSE

Classe III

VALOR CREDITO

R$ 145.693,31

NOME REPfRES. NOME PROC.

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ASSINATURA

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00.330.845/0001-45 Classe III R$ 403.537,44 L'Ut2 ISACK ssolu ». At94afk

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Telecine Programação de Filmes Ltda. 00.252.848/0001-08 Classe III R$ 137.237,60 FeRtuANDo • SilaSific GOIRÁ-0 ii 02. 3 L t

Top Sports Ventures Ltda. 03.390.444/0002-50 Classe III R$ 427.786,92 tvitntltiA Rigti to f f g441/U 6 ÉVAi i‘alial

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TV Minuto S.A. .. 14.369.047/0001-31 Classe III R$ 401.200,16 LR, IA FUN/10 06S

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Rua Vergueiro, 1.353 – Conjuntos 309-310-311 – Torre Norte. Vila Mariana. CEP: 04101-000 . São Paulo/SP. Brasil

Fones: +55 (11) 2366-5923 – 3465-4700


Votos relativos à aprovação ou não do plano e de seus aditivos- continuação da A.G.C. de Giacometti & Associados Comunicação Ltda., instalada em 2ª convocação - 13 de março de 2018 – Classes I e II

Os credores trabalhistas Sr. Rafael Parra Pedroso Bueno Silva e Monteiro & Neves Adv. Assoc. , muito embora aptos a votar na continuação da AGC, não estavam presentes no momento da votação (não compareceram à continuação da AGC). Os votos foram considerados abstidos.

RELAÇÃO GERAL DE CREDORES CPF/CNPJ/OAB PROCURADOR/REPRESENTANTE DOCUMENTOCLASSIFICAÇÃO

DO CRÉDITO

VALOR DO CRÉDITOConstante na Relação de Credores Constante

do Art. 7º §2º

VOTO

1 Danilo Geraldi Silvestrin 071.963.167-03 Danilo Geraldi Silvestrin 071.963.167-03 Classe I 42.297,33R$ Sim

2 Joyce Mattos Mescolotte 357.316.548-67 Paola Faro da Costa 281.362.528-07 Classe I 16.047,82R$ Sim

3 Olimpia Guerra Xavier 281.362.528-07 Olimpia Guerra Xavier 281.362.528-07 Classe I 30.408,09R$ Sim

4 Paola Faro da Costa 308.484.018-08 Paola Faro da Costa 308.484.018-08 Classe I 44.115,14R$ Sim

5 Rafael Parra Pedroso Bueno Silva 321.129.069-01 Rafael Parra Pedroso Bueno Silva 321.129.069-01 Classe I 21.838,39R$ Abstenção

6 Monteiro & Neves Adv. Assoc. 04.427.973/0001-62 Rafaela Campos e Silva de Oliveira 449.145.028-52 Classe I 9.219,33R$ Abstenção

7 Peixoto e Cury Advogados 61.150.884/0001-55 Missilene Silva de Jesus 369.763 - OAB/SP Classe I 39.711,13R$ Sim

Total Classe I 203.637,23R$

8 Banco do Brasil S.A. 00.000.000/5044-08 Luis Henrique de Souza Caratin 345.010.808-50 Classe II 5.022.053,90R$ Sim

Total Classe II 5.022.053,90R$

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Fones: +55 (11) 2366-5923 – 3465-4700


Votos relativos à aprovação ou não do plano e de seus aditivos- continuação da A.G.C. de Giacometti & Associados Comunicação Ltda., instalada em 2ª convocação - 13 de março de 2018 – Classes III e IV

RELAÇÃO GERAL DE CREDORES CPF/CNPJ/OAB PROCURADOR/REPRESENTANTE DOCUMENTOCLASSIFICAÇÃO

DO CRÉDITO

VALOR DO CRÉDITOConstante na Relação de Credores Constante

do Art. 7º §2º

VOTO

9 3 Meios Negócios Publicitários Ltda. 59.843.490/0001-30 Paulo Cesar Moura 011.834.458-73 Classe III 253.507,40R$ Sim

10 Asa Branca Radiodifusão Ltda. 02.388.498/0001-37 Isadora Conceição 358.103 OAB/SP Classe III 15.087,54R$ Abstenção

11 Banco Itaú S.A. 60.701.190/0001-04 Carlos Henrique de Mello Santos 320.412 - OAB-SP Classe III 1.709.024,08R$ Não

12 Banco Santander S.A. 90.400.888/0001-42 Gabriel Pereira Lacerda 213231 - OAB/SP Classe III 1.685.778,22R$ Não

13 Cemusa Brasilia S.A. 05.777.957/0001-62 Felintro J. da Silva Junior 020.500.375-38 Classe III 79.076,19R$ Sim

14 Concessionaria A Hora de São Paulo S.A. 16.660.473/0001-55 Felintro J. da Silva Junior 020.500.375-38 Classe III 228.753,71R$ Sim

15 Destak Brasil Editora S.A. 11.216.913/0003-28 Talita Teixeira de Lima 336581-OAB/SP Classe III 248.043,86R$ Sim

16 DMC Outbus Publicidade em Onibus S.A. 13.650.276/0001-67 Isadora Conceição 358.103 OAB/SP Classe III 24.011,17R$ Abstenção

17 Editora Globo S.A. 04.067.191/0001-60 Louise Bilini Pereira 316.825 - OAB/SP Classe III 76.062,86R$ Não

18 Eletromidia S.A. 09.347.516/0001-81 Livia Fernandes da Costa 336.313 - OAB/SP Classe III 46.595,26R$ Sim

19 Globosat Programadora Ltda 00.811.990/0001-48 Fernado Silvestre Guirão 402.349 - OAB/SP Classe III 425.596,58R$ Sim

20 IG Publicidade e Conteúdo Ltda. 13.922.889/0001-06 José Antonio Bassi Fernandes 102.224 - OAB/SP Classe III 119.792,72R$ Sim

21 J. Camara & Irmãos S.A. 01.536.754/0001-23 Louise Bilini Pereira 316.825 - OAB/SP Classe III 19.802,34R$ Não

22 Lojas Marisa S.A. 61.189.288/0001-89 Ricardo Amadeu Sassi Filho 346060 - OAB-SP Classe III 1.442.600,18R$ Não

23 Metro Jornal S.A. 07.780.914/0001-61 Isadora Conceição 358.103 OAB/SP Classe III 179.253,38R$ Abstenção

24 Newco Programadora e Produtora de Comunicação Ltda. 04.334.366/0003-10 Isadora Conceição 358.103 OAB/SP Classe III 207.067,52R$ Abstenção

25 Rádio e Televisão Bandeirantes Ltda. 60.509.239/0001-13 Isadora Conceição 358.103 OAB/SP Classe III 1.155.127,17R$ Abstenção

26 Rádio e Televisão Record S.A. 60.628.369/0001-75 Lucas de Barros Peron Maciel 403.061 - OAB/SP Classe III 2.518.919,61R$ Sim

27 Rádio e TV Bandeirantes de Campinas Ltda. 46.049.326/0001-04 Isadora Conceição 358.103 OAB/SP Classe III 33.145,52R$ Abstenção

28 Rádio e TV Portovisão Ltda. 87.209.250/0001-14 Isadora Conceição 358.103 OAB/SP Classe III 84.546,88R$ Abstenção

29 Rádio MPB Ltda. 04.182.694/0001-86 Isadora Conceição 358.103 OAB/SP Classe III 145.693,31R$ Abstenção

30 Sebrae 00.330.845/0001-45 Thiago Luiz Isacksson D' Albuquerque 20.792 OAB/DF Classe III 403.537,44R$ Sim

31 Som & Letras S.S. 26.416.537/0001-20 Clarissa Barrial Silva 260.580 - OAB/SP Classe III 320.958,58R$ Não

32 Sony Pictures Releasing of Brasil Inc. 33.040.767/0001-01 Flávia Palavani da Silva 214.201 - OAB/SP Classe III 92.709,68R$ Sim

33 Telecine Programação de Filmes Ltda. 00.252.848/0001-08 Fernando Silvestre Guirão 402.349 - OAB/SP Classe III 137.237,60R$ Sim

34 Top Sports Ventures Ltda. 03.390.444/0002-50 Nathalia Ribeiro Firmino Evangelista da Silva 306096 - OAB/SP Classe III 427.786,92R$ Sim

35 TV Minuto S.A. 14.369.047/0001-31 Livia Fernandes da Costa 336.313 - OAB/SP Classe III 401.200,16R$ Sim

36 TV SBT Canal 4 de São Paulo S.A. 45.039.237/0001-14 Ane Brancalion 321.814 - OAB/SP Classe III 560.661,30R$ Sim

37 Universo Online S.A. 01.109.184/0004-38 Regina do Espirito Santo Franceschetto 417.306.148-09 Classe III 147.368,89R$ Não

Total Classe III 13.188.946,06R$

38 Binati & Associados Ltda. - EPP 00.056.078/0001-28 Luiz Carlos Coracari 063.726.858-09 Classe IV 31.768,06R$ Sim

39 RJ Mídia Exterior e Serviços Ltda. - ME 13.148.276/0001-63 Marcio Fernandes Falbo 789.118.937-49 Classe IV 36.366,69R$ Sim

Total Classe IV 68.134,75R$ Total 18.482.771,94R$

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Gráficos- Votação- Aprovação do Plano de Recuperação Judicial, de seu aditivo e das modificações propostas na data da continuação da Assembleia Geral de Credores, em 13 de março de 2018.

Resultado da Assembléia

100,00%

CREDORES CLASSE I (TRABALHISTAS) -Número de Credores

Pendentes Reprovação Aprovação

100,00%

CREDORES CLASSE II (GARANTIA REAL) -Número de Credores


33,33%

66,67%

CREDORES CLASSE III (QUIROGRAFÁRIOS) -Número de Credores


100,00%

CREDORES CLASSE IV - Número de Credores


100,00%

CREDORES CLASSE I (TRABALHISTAS) - Valores


100,00%

CREDORES CLASSE II (GARANTIA REAL) -Valores


47,61%

52,39%

CREDORES CLASSE III (QUIROGRAFÁRIOS) -Valores


100,00%

CREDORES CLASSE IV - Valores


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Fones: +55 (11) 2366-5923 – 3465-4700


Quadro Resumo - Votação - Continuação da A.G.C. de Giacometti & Associados Comunicação Ltda. - 13 de março de 2018.

Quadro Resumo - Votação - Continuação da A.G.C. de Giacometti & Associados Comunicação Ltda. - 13 de março de 2018.

Nº DE CRÉDITO TOTAL

CREDORES (2º LISTAGEM) CREDOR % VALOR % CREDOR % VALOR % CREDOR % VALOR %

CREDORES CLASSE I (TRABALHISTAS) 7 203.637,23 7 100% 203.637,23 100% 2 28,57% 31.057,73 15,25% 5 71,43% 172.579,50 84,75%

CREDORES CLASSE II (GARANTIA REAL) 1 5.022.053,90 1 100% 5.022.053,90 100% 0 0,00% - 0,00% 1 100,00% 5.022.053,90 100,00%

CREDORES CLASSE III (QUIROGRAFÁRIOS) 29 13.188.946,06 29 100% 13.188.946,06 100% 8 27,59% 1.843.932,48 13,98% 21 72,41% 11.345.013,58 86,02%

CREDORES CLASSE IV 2 68.134,75 2 100% 68.134,75 100% 0 0,00% - 0,00% 2 100,00% 68.134,75 100,00%

TOTAL GERAL DE CREDORES 39 18.482.771,94 39 100% 18.482.771,94 100% 10 25,64% 1.874.990,21 10,14% 29 74,36% 16.607.781,74 89,86%

QUADRO RESUMO - QUÓRUM QUÓRUM ( - ) ABSTENÇÕES BASE PARA VOTAÇÃO

CREDOR % VALOR % CREDOR % VALOR %

CREDORES CLASSE I (TRABALHISTAS) 0 0,00% - 0,00% 5 100,00% 172.579,50 100,00% Aprovado

CREDORES CLASSE II (GARANTIA REAL) 0 0,00% - 0,00% 1 100,00% 5.022.053,90 100,00% Aprovado

CREDORES CLASSE III (QUIROGRAFÁRIOS) 7 33,33% 5.401.595,15 47,61% 14 66,67% 5.943.418,43 52,39% Aprovado

CREDORES CLASSE IV 0 0,00% - 0,00% 2 100,00% 68.134,75 100,00% Aprovado

TOTAL GERAL DE CREDORES 7 24,14% 5.401.595,15 32,52% 22 75,86% 11.206.186,58 67,48% Aprovado

APROVAÇÃO DecisãoQUADRO RESUMO - QUÓRUM

DESAPROVAÇÃO

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2

2º Aditivo ao Plano de

Recuperação JudicialPara constar em ATA da AGC

São Paulo, 13 de março de 2018.

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fls. 3557

3

✓ Tendo em vista as objeções de alguns credores ao plano de recuperação judicial

protocolado em 07/07/2017, a Recuperanda está apresentando uma versão revisada

do plano.

✓ A companhia tem feito alterações no seu quadro de funcionários, estrutura de

custos e despesas para oferecer melhores condições aos credores.

✓ Desta forma, protocolou no dia 06/03/18 o Aditivo ao Plano de Recuperação

Judicial. Após protocolado o Aditivo, foram sugeridas alterações estruturais por

alguns credores, que realizamos uma vez que não afetam o fluxo de caixa.

1. 2º ADITIVO AO PRJ

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4

2. Condições de pagamento Classe I

➢ Esta alteração enquadra o recebimento por novos credores nos termos da lei

11.101/2005:

Ressalta-se, que havendo a inclusão de algum credor trabalhista no rol

de credores ao longo do processo de recuperação judicial, este credor irá receber

seus créditos nos termos do artigo 54 da Lei 11.101/2005 .

2. Alteração Item 5.1 PRJ Classe I – Credores Trabalhistas (pg.19)

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5

A companhia propõe para a classe de credores com garantia real, as seguintes condições:

a. Pagamento sem deságio valor atualizado pelo administrador judicial (R$ 5.022.053,90).

b. Carência: 06 meses de carência total (juros e capital) a iniciar da data da homologação do planode recuperação judicial; 06 meses de carência de capital, com recolhimento dos juros durante operíodo, a iniciar após a carência (7º sétimo mês).

c. Após a carência, conforme item , 96 parcelas mensais e consecutivas com recolhimento decapital e juros (prazo total de 108 meses = 12 + 96 meses).

d. Manutenção das garantias originalmente contratadas, mesmo considerando a novação dasdívidas que ocorrerá com a aprovação do PRJ:

▪ Mantém a Garantia pessoal (aval) do sócio administrador.

▪ Mantém a Garantia real: Hipoteca cedular de imóvel rural, matrícula AV-74-1.600, do CRI de Paraisopolis/MG e Hipoteca cedular de imóvel rural, matrícula R-1-3.982, do CRI de Paraisópolis/MG.

Proposta prevê correção monetária pela TR anual, juros remuneratórios de 1% ao mês, maisincidência de IOF na forma da legislação vigente. Tanto a TR quanto os juros remuneratórios e IOFincidirão sobre o passivo desde a data da publicação da decisão de homologação do plano derecuperação judicial.

3. Condições de pagamento Classe II

3. Alteração do item 5.2 PRJ Classe II – Garantia Real (pg. 20)

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Proposta Aditivo:

• Recebimento com deságio de 58,7%.

• Carência de 18 meses e pagamento em

114 parcelas.

• Pgto. de juros do 19º ao 24º mês e

pgto. juros + principal a partir do 25º

mês .

• Correção TR + 1% ao ano.

Proposta anterior PRJ

• Recebimento com deságio de 63%.


126 parcelas.

• Pgto. de juros do 19º ao 24º mês e pgto.

juros + principal a partir do 25º mês.


4. Alteração do item 5.3 PRJ Classe III – Credores Quirografários (pg. 21)

4. Condições de pagamento Classe III

- O texto completo foi disponibilizado nos autos 1º Aditivo e segue semalterações.

- Retomaremos o tema tópico 11 - Credores fornecedores parceiros.

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Condições de pagamento Aditivo:

• Recebimento com deságio de 27,8%


102 parcelas

• 1º Pgto. após 18 meses.


Proposta anterior PRJ

• Recebimento com deságio de 30%.


126 parcelas.

• 1º Pgto. após 18 meses.


5. Condições de pagamento Classe IV

5. Alteração item 5.4 PRJ Classe IV– Credores MEs e EPPs (pg. 21)

- O texto completo foi disponibilizado nos autos 1º Aditivo e segue semalterações.

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6. Composição do Endividamento

CLASSE Valor (R$) %

Classe I - Credores Trabalhistas 848.879 3%

Classe II - Credores com Garantia Real 4.687.1.24 17%

Classe III - Credores Quirografários 18.723.084 70%

Classe IV - Credores Micro e Pequenas Empresas 2.659.883 10%

Total – Credores 25.018.923 100%

✓ Composição do endividamento conforme PRJ original:

✓ Composição do endividamento conforme atualização do AJ, presente no Aditivo ao PRJ:

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7. Projeções Fluxo de Caixa

RECEITA LÍQUIDA 97.165

GERAÇÃO EBTIDA 11.959

(-) DESPESAS FINANCEIRAS -

(-) IR/CS -4.111

(+) NECESSIDADE DE CAPITAL 5.600

SALDO ANTES DOS PAGAMENTOS DOS CREDORES 13.448

(-) PAGAMENTO CREDORES CLASSE - TRABALHISTAS -913

(-) PAGAMENTO CREDORES CLASSE - G.REAL -565

(-) PAGAMENTO CREDORES CLASSE - QUIROGRAFÁRIOS -8.545

(-) PAGAMENTO CREDORES CLASSE - ESPECIAL -1.203

(-) OUTROS ENDIVIDAMENTOS -1.225

SALDO FINAL 997

RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES

✓ A fim de melhorar as condições de pagamento dos credores, a Recuperandareadequou sua projeção do fluxo de caixa de pagamentos para 11 anos.

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8. Demonstrativo do Fluxo de Caixa PROJEÇÕES Total %

Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10 Ano 11

Receita Bruta 7.970 8.288 8.620 8.965 9.323 9.976 10.674 11.315 11.993 12.713 13.476 113.312 117%

(-) Deduções & Impostos -1.136 -1.181 -1.228 -1.277 -1.329 -1.422 -1.521 -1.612 -1.709 -1.812 -1.920 -16.147 -17%

Receita Líquida 6.834 7.107 7.391 7.687 7.995 8.554 9.153 9.702 10.284 10.901 11.556 97.165 100%

(-) Custos e Despesas -6.966 -7.049 -7.119 -7.190 -7.262 -7.335 -7.408 -7.779 -8.401 -8.989 -9.708 -85.206 -88%

Operacionais -1.318 -1.344 -1.358 -1.371 -1.385 -1.399 -1.413 -1.484 -1.602 -1.714 -1.852 -16.240 -17%

Administrativas -1.529 -1.544 -1.559 -1.575 -1.591 -1.607 -1.623 -1.704 -1.840 -1.969 -2.126 -18.666 -19%

Folha de Pagamento (POPAG) -4.119 -4.160 -4.202 -4.244 -4.286 -4.329 -4.373 -4.591 -4.959 -5.306 -5.730 -50.300 -52%

Ebtida - (Lucro antes do IR/CSLL) -132 59 272 497 732 1.219 1.745 1.924 1.883 1.912 1.847 11.959 -

(-) IR / CSLL - Despesas Financeiras - -20 -93 -169 -249 -415 -593 -654 -640 -650 -628 -4.111 -4%

(-) IR / CSLL - -20 -93 -169 -249 -415 -593 -654 -640 -650 -628 -4.111

(-) Despesas Financeiras - - - - - - - - - - -

Resultado Operacional Líquido -132 39 180 328 483 805 1.152 1.270 1.243 1.262 1.219 7.848 8%

EXERCÍCIOS FUTUROS

Amortização Endividamento 469 513 -182 -182 -182 -792 -1.082 -1.082 -1.082 -1.082 -941 -5.626 -72%

(-) Classe I -913 - - - - - - - - - - -913 -12%

(-) Classe II -327 -238 - - - - - - - - - -565 -7%

(-) Classe III - -78 -941 -941 -941 -941 -941 -941 -941 -941 -941 -8.545 -109%

(-) Classe IV - -71 -141 -141 -141 -141 -141 -141 -141 -141 -1.203 -15%

(+) Saldo de venda de ativo 610 610 610 610 610 - - - - - 3.050 39%

(+) Recebíveis de longo prazo 1.100 290 290 290 290 290 - - - - - 2.550 32%

Outros endividamentos - Impostos -286 -286 -286 -286 -80 - - - - - - -1.225 -16%

(-) Federais (parcelamento) -181 -181 -181 -181 -49 - - - - - - -772 -10%

(-) Municipais (parcelamento) -106 -106 -106 -106 -30 - - - - - - -453 -6%

Líquido Anual 51 266 -289 -141 221 13 69 187 161 180 279 997 13%

Líquido acumulado 51 317 28 -113 109 121 191 378 539 719 997

Valores em milhares de R$

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9. Alteração Item 8 - Bônus credores parceiros

✓ Su stituição de Bônus para Credores Par eiros por Cláusula de adesão aos Credores Par eiros

✓ Readequação ao texto de introdução da cláusula, conforme abaixo:

A Recuperanda, no intuito de melhorar as condições de recebimento dos CredoresParceiros quirografários da classe III, propõe uma forma optativa de recebimento comoforma de permitir a recuperação judicial e manter suas relações comerciais. O início devigência ocorrerá 30 (trinta) dias após a data da publicação da decisão de homologaçãodo Plano de Recuperação Judicial. Salientamos que para melhor sinergia,centralizaremos os pagamentos todo o dia 15 (quinze) de cada mês.

Desta forma, garantirá para a totalidade dos credores parceiros das classes III daRecuperação Judicial, além da proposta comum apresentada, a possibilidade departicipação nesta proposta adicional de recebimento. As formas de pagamento sãodivididas nos tipos de Credores constantes do rol de Credores da recuperação judicial,quais sejam: credores financeiros, credores fornecedores e credores clientes. Oscredores interessados deverão fazer adesão nesta AGC ou até 7 (sete) dias uteis após amesma, por meio do e-mail do administrador judicial [email protected].

A seguir, as regras desta proposta:

Alteração item 8 PRJ - Bônus para credores parceiros (pg. 27)

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10. Alteração – Credores Financeiros parceiros

✓ Inclusão do item e e f

e. A recuperanda propõe aos credores financeiros parceiros a redução do deságio de 63% para

29,4%, e redução de carência de 18 para 12 meses, mantendo-se o prazo de 132 meses.

Conforme o item d. do PRJ, serão destinados 2% do valor de cada operação.

f. Caso haja gerações imediata de operações financeiras, fica estabelecida a aceleração dos

pagamentos para 30 dias após a aprovação e homologação do plano de recuperação judicial.

Alteração item 8.1 PRJ – Credores financeiros parceiros (pg. 27)

Cláusula de adesão conforme previsto no PRJ e Aditivo

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11. Alteração Credores fornecedores Parceiros

✓ Readequação o texto de introdução da cláusula, conforme abaixo na íntegra:

a. A Recuperanda propõe redução do deságio de 63% para 29,4% e aceleração nospagamentos, mediante estabelecimento de programa de incentivo entre cada uma daspartes, reduzindo de 18 meses de carência para 12 meses. Caso haja gerações do programade incentivo já em andamento, ou seja, ativas , fica estabelecido a aceleração dospagamentos para 30 dias após a aprovação e homologação do plano de recuperaçãojudicial.

b. Sobre a apuração dos valores inerentes ao programa de incentivo, a ser pactuado entre aRecuperanda e o Credor Fornecedor Parceiro, 50% desses valores deverão ser deduzidos dosaldo devedor da dívida sujeito à recuperação judicial e os restantes 50% deverão ser pagosà Recuperanda, conforme os critérios de cada programa ajustado, definido pelo credorfornecedor parceiro.

c. O Credor Fornecedor Parceiro optante por esta cláusula, após o 12 (décimo segundo) mês decarência, caso o valor do programa de incentivo seja inferior ao valor de crédito da suaparcela a Recuperanda efetuará o pagamento do saldo credor da parcela.

Alteração item 8.2 PRJ – Credores fornecedores parceiros (pg. 28)


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11. Alteração Credores fornecedores Parceiros (Cont.)

d. Para os Credores Fornecedores Parceiros que não se enquadram no programa de incentivo, aRecuperanda propõe redução do deságio de 63% para 29,4%, e redução de carência de 18 para 12 meses,mantendo-se o prazo de 132 meses.

e. As regras serão validas aos credores fornecedores que mantiverem o fornecimento de forma continua,ou seja Ativos , até o término dos respectivos pagamentos ajuizados na recuperação, caso contrário omesmo ficará sujeito as regras constantes nas cláusulas 5.3 deste plano, desde que a Recuperanda e osnovos clientes mantenham-se adimplentes, conforme exposto na letra f . O inadimplemento por parte daRecuperanda ou seus clientes não alterará a condição dos Credores Fornecedores Parceiros com relaçãoaos recebimentos dos créditos na Recuperação Judicial

f. Os Credores Fornecedores Parceiros que aderirem à cláusula 8.2 se comprometem a manter suasprestações de serviços para a Recuperanda e para seus novos clientes continuamente e de formaininterrupta, durante o período da Recuperação Judicial, desde que se mantenham adimplentes.

g. A forma de pagamento dos contratos futuros com os fornecedores será realizada diretamente pelosclientes da Recuperanda, exceto na hipótese de oposição dos clientes. Contudo, no caso de oposição docliente anunciante, este estará sujeito à aprovação pelo credor fornecedor parceiro, que prestará o serviço.

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12. Alteração – Credores clientes parceiros

✓ Inclusão do item e d

c. A recuperanda propõe aos credores clientes parceiros a redução do deságio de 63% para

29,4%, e redução de carência de 18 para 12 meses, mantendo-se o prazo de 132 meses.

Conforme o item b. do PRJ, serão destinados 2% do valor de cada prestação de serviço.

d. Caso haja gerações imediata de prestação de serviços, fica estabelecida a aceleração dos

pagamentos para 30 dias após a aprovação e homologação do plano de recuperação judicial.

Alteração item 8.3 PRJ – Credores clientes parceiros (pg. 28)


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13. Alienação de Ativos

✓ Alteração no texto refere-se ao enquadramento na lei 11.101/2005, conforme texto abaixo:

A venda do imóvel será feita nos termos do artigo 60 da Lei 11.101/2005, por meio de

leilão judicial no valor mínimo previsto de R$ 8 milhões. Prevemos a venda a partir do segundo

semestre de 2019 (Ano 2), podendo acontecer antes ou depois deste período.

✓ Inclusão do texto abaixo para incluir venda de ativos móveis, conforme texto abaixo:

E atenção as necessidades da Recuperanda, no que tange a reestruturação e

adequação do layout, destacamos a possibilidade de geração de caixa, por meio da venda de

bens móveis, conforme destacamos:

Dos ativos Móveis, Fica garantida a Recuperanda a plena gerência de seus ativos,

restando autorizado, com a aprovação do Plano, a alienação de ativos móveis, com comunicação

ao juízo da recuperação. Os recursos obtidos com tais vendas devem compor o caixa da

Recuperanda.

Alteração do item 9.1 PRJ – Alienação de Ativos (pg. 29)

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14. Na aprovação do PRJ

✓ Inclusão do parágrafo abaixo:

A ho ologação do pla o de re uperação judi ial i pli ará e ovação das o rigações os ter os do artigo 59, da Lei . / 5 .

✓ Alteração do seguinte texto:

A suspe são de todas as ações e exe uções ovidas o tra a Recuperanda

refere te aos réditos sujeitos aos efeitos da re uperação judi ial .

Alteração item 15 PRJ – Na Aprovação do Plano pg. 33

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10. Contatos

ELIAS AZEVEDOEmail: [email protected] Celular: (11) 99972-4868

FABIANA GUIMARÃESEmail: [email protected]

Celular: (11) 98284-2376

Av.Dr.Youjiro Takaoka, n.4384 – 7º andar – Alphaville - Santana de Parnaíba / SP - CEP: 06541-038 – Fone: +55(11) 4152-1899Rua Verbo Divino, 431– São Paulo/SP – CEP: 04719-001 – Fone: +55(11) 5181-0886

[email protected]

www.ejafac.com.br

Matriz: Alphaville/SP

Av.Dr.Youjiro Takaoka, 4384 – 7º andar

CEP: 06541-038, Alphaville/SP

Fone:+55 11 4152 1899

E-mail: [email protected]

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Documents

EXELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 2ª … · datada de 13 de março de 2018 (Doc. 01), da respectiva lista de presença (Doc.02), da apuração de votação referente