F. AB. Zona Oeste S.A

F. AB. Zona Oeste S.A.Demonstrações financeirasem 31 de dezembro de 2013e relatório dos auditores independentes

F. AB. Zona Oeste S.A.

Balanços patrimoniais em 31 de dezembroEm milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Nota

explicativa 2013 2012 Passivo e patrimônio líquido

Nota

explicativa 2013 2012

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 5 11.878 17.902 Fornecedores 2.10 3.490 1.375

Caixas restritos 2.5 3.776 1.304 Empréstimos e financiamentos 8.1 32.735 233

Contas a receber 6 74.672 83.862 Debêntures 8.2 27.272 17.006

Tributos a recuperar 955 56 Salários e encargos sociais 2.514 1.338

Estoques 884 500 Tributos a pagar 1.516 16.433

Outros ativos 2.189 306 Dividendos a pagar 12(d) 8.531

Obrigações com o poder concedente 10 1.569 7.626

94.354 103.930 Outros passivos 4.919 2.243

74.015 54.785

Não circulante Não circulante

Realizável a longo prazo Empréstimos e financiamentos 8.1 13.372

Fundos restritos 2.6 10.462 Debêntures 8.2 70.070 94.750

Tributos diferidos 9 14.122 Partes relacionadas 11 10.475 7.563

Adiantamento para futuro aumento de capital 2.7 6.500

24.584 Provisão para contingências 96

100.513 102.313

Patrimônio líquido 12

Capital social 81.601 20.001

Dividendos adicionais propostos 7.389

Imobilizado 2.8 2.578 1.028 Reservas de lucros 1.796 19.999

Intangível 7 108.791 99.529 Prejuízos acumulados (27.618)

135.953 100.557 55.779 47.389

Total do ativo 230.307 204.487 Total do passivo e patrimônio líquido 230.307 204.487

Ativo

Circulante


Demonstrações do resultadoExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma


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Nota


Operações continuadas:

Receita líquida de serviços 13 (a) 179.959 125.984

Custos dos serviços prestados 13 (b) (78.329) (29.570)

Lucro bruto 101.630 96.414

Despesas operacionais

Gerais e administrativas 13 (c) (125.106) (33.759)

Outras despesas, líquidas (17)

Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (23.493) 62.655

Resultado financeiro 13 (d)

Receitas financeiras 1.429 1.162

Despesas financeiras (19.676) (13.643)

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (41.740) 50.174

Imposto de renda e contribuição social correntes (14.255)

Imposto de renda e contribuição social diferidos 9 (b) 14.122

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (27.618) 35.919

Lucro líquido (prejuízo) por ação básico e diluído de operações continuadas atribuível aos

acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$ por ação) 12 (e) (0,23) 0,31


Demonstrações das mutações do patrimônio líquidoEm milhares de reais


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Capital Social Reservas de lucros

Nota

explicativa Subscrito

Capital a

Integralizar

Reserva

legal

Retenção de

lucros

Dividendos

adicionais

propostos

Lucros (prejuízos)

acumulados Total

Em 1º de janeiro de 2012 1 1

Aumento de capital 119.999 (99.999) 20.000

Lucro líquido do exercício 35.919 35.919

Constituição de reservas 12 (b), (c) 1.796 18.203 (19.999)

Dividendos propostos 12 (d) (8.531) (8.531)

Dividendos adicionais propostos 12 (d) 7.389 (7.389)

Em 31 de dezembro de 2012 120.000 (99.999) 1.796 18.203 7.389 47.389

Dividendos aprovados em Assembleia 12 (d) (7.389) (7.389)

Integralização de Capital 12 (a) 61.600 (18.203) 43.397

Prejuízo do exercício (27.618) (27.618)

Em 31 de dezembro de 2013 120.000 (38.399) 1.796 (27.618) 55.779


Demonstrações dos fluxos de caixaExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais


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2013 2012

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (41.740) 50.174

Ajustes

Depreciação e amortização 3.912 2.311

Valor residual do ativo imobilizado e intangível baixados 99

Margem de lucro de construção (253) (70)

Juros e variações monetárias, líquidas 18.440 11.304

(19.542) 63.719

Variações nos ativos e passivos

Contas a receber 9.190 (83.862)

Tributos a recuperar (899) (56)

Estoques (384) (500)

Outros ativos (1.883) (306)

Fornecedores 1.598 1.125

Salários e encargos sociais 1.176 1.338

Tributos a pagar (1.719) 3.621

Obrigações com o poder concedente (6.057) 7.626

Outros passivos 2.776 2.243

Caixa aplicado nas operações (15.744) (5.052)

Imposto de renda e contribuição social pagos (13.198) (1.443)

Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (28.942) (6.495)

Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Fundos e caixas restritos (12.934) (1.304)

Adições ao imobilizado (2.172) (845)

Adições ao intangível (11.882) (101.703)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (26.988) (103.852)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Ingressos de empréstimos e financiamentos 62.580 202.689

Amortizações de empréstimos e financiamentos (17.421) (202.456)

Juros pagos de empréstimos e financiamentos (510) (7.548)

Ingressos de debêntures 108.000

Amortizações das debêntures (13.250)

Juros pagos de debêntures (18.380)

Adiantamento para futuro aumento de capital 6.500

Integralização de capital social 21.729 20.000

Partes relacionadas 8.658 7.563

Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos 49.906 128.248

Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (6.024) 17.901

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 17.902 1

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 11.878 17.902


Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2013Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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1 Informações gerais

A F. AB. Zona Oeste S.A. ("Companhia") foi constituída em 12 de dezembro de 2011, e tempor objeto social específica e exclusivamente, a exploração e operação dos serviços de coletae tratamento de esgoto, incluindo sua gestão comercial, na região denominada Área dePlanejamento 5 (“AP-5”), localizada na Zona Oeste do Município do Rio de Janeiro - RJ, emvirtude do procedimento licitatório promovido pelo Município do Rio de Janeiro ("PoderConcedente"), nos termos do edital da Concorrência Pública nº 38/2011.

Em 24 de janeiro de 2012, a Companhia assinou o contrato nº 001/2012, com a SecretariaMunicipal de Obras da Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro, assumindo a concessão doserviço público de esgotamento sanitário na AP-5 do Município do Rio de Janeiro pelo prazode 30 anos, devendo cumprir com metas físicas e financeiras em relação à capitalização daCompanhia, realização de investimentos, cobertura de coleta, afastamento e indicadores detratamento e gestão comercial, entre outras obrigações como concessionário, conformedefinido no edital de Concorrência Pública nº 38/2011. As operações foram iniciadas em maiode 2012.

No exercício findo em 2013, a Companhia apresentou prejuízo de R$ 27.618, advindoprincipalmente do registro da provisão para créditos de liquidação duvidosa, no montante deR$ 94.157 (R$ 7.504 - 2012), conforme Nota 6. O aumento no valor da provisão em 2013 jáera esperado pela Companhia, devido ao inicio de suas atividades em maio de 2012, portanto,no exercício findo em 2012, foi registrado apenas um mês de provisão para créditos deliquidação duvidosa, já que o critério para constituição da provisão são os títulos a recebervencidos há mais de 180 dias.

A Companhia entende que a redução de tal grau de inadimplência é grande parte do seudesafio como concessionário, e tem implementado diversas medidas com efeitos de curto,médio e longo prazos, visando a sua redução paulatina a níveis cada vez menos expressivos.

A Companhia possui plano de investimentos da ordem de R$ 640.000 em obras deesgotamento sanitário na área da AP5, visando suas metas contratuais para o quinquênio2013-2017. Para sua consecução, assinou contrato de financiamento de longo prazo junto àCaixa Econômica Federal (“CEF”) em abril de 2013 (Nota 8.1 (b)).

A Companhia é controlada em conjunto pela Odebrecht Ambiental S.A. (“ODB Ambiental”) epela Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. (“SAAB”), com participação de 50% cadauma.



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2 Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeirasestão descritas a seguir. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todosos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário.

2.1 Base de preparação

A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeiscríticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia noprocesso de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível dejulgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas eestimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3.

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo comas práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitêde Pronunciamentos Contábeis (“CPC”).

A Companhia não possuía outros resultados abrangentes em 2013 e 2012. Dessa forma, ademonstração de resultados abrangentes nessa data também não está sendo apresentada.

As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela diretoria da Companhia em 14de março de 2014.

2.2 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentosde curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses e com riscoinsignificante de mudança de valor.

2.3 Ativos financeiros

2.3.1 Classificação

A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados aovalor justo através do resultado, empréstimos e recebíveis. A classificação depende dafinalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos.

(a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado

Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos paranegociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido,principalmente, para fins de venda no curto prazo.



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(b) Empréstimos e recebíveis

Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos oudetermináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativocirculante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data deemissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos erecebíveis da Companhia compreendem "Caixa e equivalentes de caixa", “Fundos restritos” e"Contas a receber de clientes”. (Notas 5, 2.6 e 6).

2.3.2 Reconhecimento e mensuração

A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seureconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento.

Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso deinvestimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transaçãoque sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro.

2.3.3 Impairment de ativos financeiros e não financeiros

A Companhia avalia na data da emissão do balanço se existe evidência objetiva deimpairment. Não foram identificadas evidências objetivas que pudessem justificar o registro deperdas por impairment tanto para ativos financeiros, quanto para os não financeiros, para osexercícios findos de 2013 e 2012.

2.4 Contas a receber

As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber pela prestação deserviços no decurso normal das atividades da Companhia.

As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo menos a provisão paracréditos de liquidação duvidosa, calculada com base na análise dos créditos e registrada emmontante considerado pela Administração como suficiente para cobrir perdas nas contas areceber.

2.5 Caixas restritos

Os caixas restritos representam créditos em conta bancária arrecadados pela prestação deserviço de abastecimento de água e esgotamento sanitário na AP-5.

Esta conta não é de livre movimentação, sendo que as transferências dos recursos somentepoderão ser feitas para uma conta movimento após ordem do Agente Transmissor de Dados,nos termos do contrato entre o Banco Bradesco S.A. e a Companhia, com interveniência daCompanhia Estadual de Águas e Esgotos (“CEDAE”).



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Os créditos decorrentes da arrecadação pela prestação de serviços de abastecimento deágua são transferidos à CEDAE e os créditos decorrentes da arrecadação de esgotamentosanitário são remetidos à conta movimento da Companhia, após a análise diária do AgenteTransmissor.

2.6 Fundos restritos

Os fundos restritos representam depósitos bancários, com rendimento de cerca de 100% doCDI. Têm sua utilização vinculada ao cumprimento de obrigações contratuais definanciamento. Os valores são retidos até o final do contrato (Nota 8).

2.7 Adiantamentos para futuro aumento de capital - AFAC

Em 26 de dezembro de 2013, a Companhia recebeu de seus acionistas um Adiantamentopara Futuro Aumento de Capital no montante total de R$ 6.500, tendo cada acionista aportadoigualmente 50% deste valor. O montante deverá ser capitalizado no primeiro semestre doexercício de 2014. O montante recebido faz parte do compromisso contratual dos acionistas(Contrato de Concessão) de capitalizarem um valor total de R$ 120.000 até maio de 2014.

2.8 Imobilizado

O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custohistórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. O custo históricotambém inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativosqualificáveis.

Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao finalde cada exercício.

A depreciação é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos seus valoresresiduais durante a vida útil estimada.

O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valorcontábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado (Nota 2.3.3).

2.9 Ativos intangíveis

(a) Contrato de concessão

A Companhia reconhece como ativo intangível o direito de cobrar dos usuários pelos serviçosprestados de esgotamento sanitário presente no contrato de concessão, em atendimento àInterpretação Técnica ICPC 01(R1)do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (ICPC 01 (R1))e à Orientação OCPC 05 desse mesmo Comitê (OCPC 05), correlacionadas à normainterpretativa internacional IFRIC 12 - Contratos de Concessão.



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O ativo intangível é avaliado pelo valor justo, determinado pela receita estimada de formaçãoda infraestrutura necessária para prestação dos serviços de concessão pública. Essa receitafoi estimada considerando os investimentos efetuados pela Companhia na aquisição, melhoriae formação da infraestrutura e a respectiva margem de lucro, determinada com base noscorrespondentes custos de envolvimento da concessionária na formação do seu ativointangível.

O ativo intangível tem sua amortização iniciada quando estiver disponível para ser utilizadonas operações da Companhia e, até este momento, os investimentos realizados são avaliadosa valor justo e classificados como intangível em formação.

A amortização do ativo intangível reflete o padrão em que se espera que os benefícioseconômicos futuros do ativo sejam consumidos pela Companhia, ou o prazo final daconcessão, o que ocorrer primeiro.

(b) Outorga

O direito de outorga das concessões são registrados no Intangível (Nota 7) e as respectivasobrigações relacionadas dos pagamentos futuros (exigibilidades) estão registradas no passivocirculante.O direito de outorga da concessão foi registrado a valor presente, sendo a amortizaçãocalculada linearmente com base no prazo da concessão (Nota 10).

(c) Softwares

As licenças de softwares adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos paraadquiri-los e fazer com que estejam prontos para serem utilizados. Esses custos sãoamortizados durante sua vida útil estimada de até 5 anos.

2.10 Fornecedores

As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foramadquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificada como passivo circulante.

Os saldos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradospelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros.

2.11 Empréstimos, financiamentos, debêntures e arrendamento mercantil

São reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação esão, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre osvalores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida nademonstração do resultado durante o período em que os financiamentos estejam em aberto,utilizando o método da taxa efetiva de juros.



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2.12 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos

As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostoscorrentes e diferidos.

O imposto de renda e contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais doimposto de renda, base negativa de contribuição social e adições ou exclusões temporárias.As alíquotas desses tributos, definidas atualmente para determinação desses créditosdiferidos, são de 25% de imposto de renda e de 9% para a contribuição social.

Os tributos diferidos ativo são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucrofuturo tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação dos prejuízos fiscais ebase negativa, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas empremissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações.

2.13 Reconhecimento da receita

A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestaçãode serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquidados impostos, dos abatimentos e dos descontos.A Companhia reconhece a receita quando o valor pode ser mensurado com segurança, e éprovável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia, e quando critériosespecíficos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades, conforme descrição aseguir.

(a) Receita de serviços

A receita compreende o valor presente pela prestação dos serviços, e é reconhecida à medida

que o serviço é prestado e medido.

(b) Receita de construção

A receita de construção foi estimada considerando os gastos incorridos pela Companhia naformação da infraestrutura e a respectiva margem de lucro, determinada com base noscorrespondentes custos de envolvimento da Companhia na formação do seu ativo intangível,presente no contrato de concessão pública (ICPC 01 (R1) e OCPC 05), uma vez que aCompanhia adota como prática a terceirização dos serviços de construção, com riscos deconstrução assegurados nos contratos de prestação de serviços e por seguros específicos deconstrução.

A receita de construção é determinada e reconhecida de acordo com o PronunciamentoTécnico ICPC 01(R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – Contratos de Concessão,segundo o método de porcentagem de conclusão mediante incorporação da margem de lucroaos respectivos custos incorridos no mês de competência.



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A margem de lucro utilizada em 2013 e 2012 é de 2% sobre os custos incorridos atribuíveis aocontrato de concessão.

Essa receita é reconhecida juntamente com os respectivos tributos diferidos e custos deconstrução na demonstração do resultado de sua competência, e está diretamenterelacionada aos respectivos ativos formados (ativo intangível).

2.14 Novas normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor

Em 11 de novembro de 2013, foi publicada a Medida Provisória nº 627 que revoga o RegimeTributário de Transição (RTT) e traz outras providências, dentre as quais destacamos: (i)alterações na legislação tributária federal relativa ao IRPJ, CSLL, PIS/PASEP e à COFINS; (ii)inclui tratamento específico sobre distribuição de lucros ou dividendos; (iii) inclui disposiçõessobre o cálculo de juros sobre capital próprio; e (iv) inclui considerações sobre investimentosavaliados pelo método de equivalência patrimonial.

As disposições previstas na Medida Provisória (“MP”) têm vigência a partir de 2015, salvo nahipótese de opção pela sua adoção antecipada a partir de 2014.

Tendo em vista que a citada MP, quando da sua eventual conversão em Lei, poderá sofrermodificações em decorrência das Emendas apresentadas por parlamentares e, ainda, que nadata-base de emissão das Demonstrações Financeiras não há qualquer regulamentaçãoemanada pela Secretaria da Receita Federal acerca da metodologia de aplicação, obrigaçõesacessórias e momento do exercício da opção pela adoção antecipada de suas regras, aadministração está evoluindo para a decisão que corresponda à realidade e melhor interesseda Companhia.

A Companhia elaborou estudos sobre os possíveis efeitos que poderiam advir da aplicaçãodas referidas disposições da MP e concluiu não resultar em ajustes relevantes nas suasdemonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013. Em que pese existir uma tendênciada Companhia em manifestar-se pela referida adoção antecipada, a decisão final sobre oefetivo exercício de tal opção será tomada quando da conversão do texto final da MP em lei.

3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se naexpectativa histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros,consideradas razoáveis para as circunstâncias.

3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas

Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição,as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais.As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de



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causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximoexercício social, estão contempladas a seguir.

(a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos

A Companhia reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valoresadicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferentedos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos epassivos fiscais atuais no período em que o valor definitivo é determinado.

(b) Reconhecimento de receita de construção

A Companhia usa o método de porcentagem de conclusão para contabilizar seu contrato deconstrução. O uso do método requer que a Companhia estime o estágio de execução de cadacontrato até a data-base do balanço como uma proporção entre os custos incorridos com osserviços até então executados e o total dos custos orçados de cada contrato (Nota 2.13 (b)).

(c) Créditos de liquidação duvidosa

A Companhia registra a provisão para créditos de liquidação duvidosa em valor consideradosuficiente pela administração para cobrir perdas prováveis, com base na análise do contas areceber de clientes, e de acordo com a política contábil estabelecida na Nota 6.

A metodologia para determinar tal provisão exige estimativas significativas, considerando umavariedade de fatores entre eles a avaliação do histórico de cobranças, tendências econômicasatuais, estimativas de baixas previstas, vencimento da carteira de contas a receber e outrosfatores. Ainda que a Companhia acredite que as estimativas utilizadas são razoáveis, osresultados reais podem diferir de tais estimativas.

4 Gestão de risco financeiro

4.1 Fatores de risco financeiro

Considerações gerais

A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa eequivalentes, contas a receber, fornecedores, empréstimos, financiamentos e debêntures.

Os instrumentos financeiros operados pela Companhia têm como objetivo administrar adisponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessasoperações é feita através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar aexposição dos ativos e passivos da Companhia, protegendo a rentabilidade dos contratos e opatrimônio da Companhia.



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Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez imediata ou vencimento,em sua maioria, em prazos inferiores a três meses. Considerando o prazo e as característicasdesses instrumentos financeiros, que são sistematicamente renegociados, os valorescontábeis se aproximam dos valores justos.

Adicionalmente, a Companhia não participou de operações envolvendo instrumentosfinanceiros derivativos (especulativos e não especulativos) durante os exercícios de 2013 e2012.

(a) Risco de crédito

A política da Companhia considera o nível de risco de crédito a que está disposta e se sujeitade acordo com o andamento de seus negócios.

Em 2013, a Companhia possui créditos de liquidação duvidosa de R$101.661 (2012 –R$ 7.504), para fazer face aos riscos de crédito (Nota 6).

(b) Risco de liquidez

A política da Companhia considera o nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitarno curso de seus negócios.

Em 2013, a Companhia mantinha caixa e equivalentes de R$ 11.878 (2012 - R$ 19.206).

4.2 Gestão de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidadede sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partesinteressadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir o respectivo custo.

Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política depagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ouvender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento.

Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base noíndice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelocapital total.

A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de financiamentos (incluindo empréstimosde curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído domontante de caixa e equivalentes de caixa.

O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no



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balanço patrimonial, com a dívida líquida.

O índice de alavancagem financeira para os exercícios findos em 31 de dezembro, assimsumariado:

4.3 Instrumentos financeiros por categoria

Os instrumentos financeiros da Companhia são classificados da seguinte forma:

5 Caixa e equivalentes de caixa

(i) O saldo de aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2013 está representado por

aplicações financeiras de renda fixa de liquidez imediata e certificados de depósitos bancários

(CDBs), sendo a remuneração relacionada a uma variação média entre 97% e 101% do CDI.

2013 2012

Total de empréstimos, financiamentos e debêntures (Nota 8) 143.449 111.989

(-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) (11.878) (19.206)

(-) Fundos restritos (Nota 2.6) 10.462

Dívida líquida 142.033 92.783

Total do patrimônio líquido 55.779 47.389

Total do capital 197.812 140.172

Índice de alavancagem financeira % 72% 66%

2013 2012

Empréstimos e recebíveis

Caixa e equivalentes de caixa 11.878 17.902

Caixas restritos 3.776 1.304

Fundos restritos 10.462

Contas a receber 74.672 83.862

100.788 103.068

Outros passivos financeiros

Fornecedores (3.490) (1.375)

Empréstimos e financiamentos (46.107) (233)

Debêntures (97.342) (111.756)

(146.939) (113.364)

2013 2012

Fundo fixo 5 2

Banco conta movimento 1.775 1.776

Aplicações financeiras (i) 10.098 16.124

11.878 17.902



15 de 24

6 Contas a receber

As contas a receber estão apresentadas aos seus valores justos, líquidos da provisão paracrédito de realização duvidosa, no valor de R$ 101.661 (2012 – R$ 7.504), constituídaconsiderando as contas a receber dos clientes vencidas que apresentam incerteza quanto asua realização. O critério para constituição da provisão são os títulos a receber de usuáriosparticulares e órgãos públicos vencidos há mais de 180 dias. A Companhia iniciou suasatividades em maio de 2012, portanto, no exercício de 2012 foi registrado apenas um mês deprovisão para crédito de realização duvidosa, considerando os critérios citados acima.

(*) A análise de vencimentos dos créditos de liquidação duvidosa está apresentada abaixo:

7 Intangível

(a) Composição

(*) Refere-se ao saldo pago ao Poder Concedente a título de outorga da concessão.

A Companhia é responsável primária pela construção e instalação da infraestruturarelacionada à concessão, por meio de contratação de terceiros e assim estando exposta aosseus riscos e benefícios.

O saldo do intangível em formação representa os investimentos na ampliação do sistema deesgotamento sanitário, com prazo de conclusão previsto para o 1º semestre de 2014.

2013 2012

Contas a receber de clientes

Concessões públicas 176.333 91.366

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (*) (101.661) (7.504)

74.672 83.862

2013 2012

Entre seis e nove meses 18.832 7.504

De nove a doze meses 25.008

Acima de doze meses 57.821

101.661 7.504

2013 2012

Amortização

Custo acumulada Líquido Líquido

Outorga (*) 98.240 (5.458) 92.782 96.057

Edificações e instalações 2.832 (173) 2.659 2.772

Softwares, Direitos de uso 6 (2) 4 5

Intangível em formação 13.346 - 13.346 695

114.424 (5.633) 108.791 99.529



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(b) Movimentação

8 Empréstimos, financiamentos e debêntures

8.1 Empréstimos e financiamentos

(a) Composição

(b) Movimentação

Em 3 de abril de 2013, a Companhia assinou o contrato de financiamento de longo prazo novalor de R$ 642.757 junto à CEF destinado ao Programa Saneamento para Todos,modalidade “Esgotamento Sanitário”, sendo a carência para pagamento de 48 mesesconsecutivos e vencimento final em 20 de agosto de 2037, e juros correspondentes a variaçãoda TR mais 8,5% ao ano . Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foramliberados R$ 12.757.

Em 27 de setembro de 2013, a Companhia assinou contrato de cédula de crédito bancário novalor de R$ 24.000, junto ao ABC, com vencimento em 24 de fevereiro de 2014 e juroscorrespondentes à variação do CDI mais 2,35% ao ano. A Companhia liquidou em 18 de

2013 2012

Saldo no início do exercício 99.529

(+) Adições 12.651 101.773

(-) Amortizações (3.389) (2.244)

Saldo no final do exercício 108.791 99.529

Instituição financeira Modalidade

Encargos

financeiros anuais Vencimento 2013 2012

Solution Tecnologia Ltda Arrendamento Mercantil 10,80% a.a. ago/13 233

Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 5,34% a.a. jan/16 342

Banco Com Insvestiment Trust do Brasil S.A. Arrendamento Mercantil 0,93% a.a. jun/16 292

CEF Estruturado TR + juros de 8,5% a.a. ago/37 13.015

Banco ABC Brasil S.A. ("ABC") Estruturado CDI + juros de 2,35% a.a. fev/14 16.222

Banco Itau BBA S.A. ("Itaú") Estruturado CDI + juros de 2,60% a.a. jun/14 16.236

46.107 233

(-) Circulante (32.735) (233)

Não circulante 13.372

2013 2012

Saldo no início do exercício 233

(+) Adição de principal 62.580 202.689

(+) Adição de juros 1.213 7.548

(+) Varição Monetária 12

(-) Amortização principal (17.421) (202.456)

(-) Amortização juros (510) (7.548)

Saldo no final do exercício 46.107 233



17 de 24

novembro de 2013, o montante de R$ 8.000 da cédula de crédito, referente à primeiraprestação do contrato. O contrato foi totalmente liquidado em 2014 (Nota 15).

Em 12 de novembro de 2013, a Companhia assinou contrato de cédula de credito bancário nomontante de R$ 25.000, junto ao Itaú, com vencimento em 30 de junho de 2014 e juroscorrespondentes à variação do CDI mais 2,6% ao ano. A Companhia liquidou parte docontrato em 27 de dezembro de 2013, no montante de R$ 9.240.

(c) Prazo de vencimento

O montante classificado como não circulante tem a seguinte composição por vencimento:

(d) Garantias e outras informações relevantes

A Companhia busca estruturar o financiamento dos seus investimentos na modalidade de

financiamento a projetos, visando uma adequada mitigação e alocação de riscos, contando

com o necessário suporte dos acionistas para a conclusão dos projetos. Neste sentido, a

garantia concedida ao financiamento de longo prazo da Companhia é classificada como

projetos e suporte de acionistas, no montante de R$ 13.015. As garantias de projeto e suporte

dos acionistas compreendem, de forma geral, a cessão ou penhor dos direitos creditórios,

receitas e/ou direitos emergentes da concessão.

8.2 Debêntures

(a) Composição

2013

2015 285

2016 71

2017 85

2018 353

2019 375

2020 398

2021 422

2022 448

2023 475

2024 em diante 10460

13.372

Série Emissão 2013 2012

Pentágono S.A ("Pentágono") Única 01/10/2012 97.342 99.339

Pentágono Única 01/10/2012 12.417

97.342 111.756

(-) Circulante (27.272) (17.006)

Não circulante 70.070 94.750



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(b) Movimentação

(c) Prazo de vencimento

(d) Garantias

As características das garantias das debêntures são similares àquelas descritas para osempréstimos e financiamentos (Nota 8.1 (d)).

9 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido

A Companhia optou em 2013 pelo regime de tributação pelo lucro real, portanto os valores em2012 não foram demonstrados.

(a) Natureza e expectativa de IRPJ e CSLL diferidos

2013 2012

Saldo no início do exercício 111.756

(+) Adição de principal 108.000

(+) Adição de juros 17.216 3.756

(-) Amortização principal (13.250)

(-) Amortização juros (18.380)

Saldo no final do exercício 97.342 111.756

2013 2012

2015 17.280 24.680

2016 16.320 17.280

2017 7.680 16.320

2018 12.480 7.680

2019 12.480 12.480

2020 3.830 12.480

70.070 94.750

Ativo (passivo) fiscal diferido 2013

Prejuízo fiscal e base negativa da CSLL 14.113

Provisões indedutíveis 118

Diferenças Temporárias decorrentes da Lei nº 11.638/07 (109)

14.122

Composição no balanço patrimonial (não circulante)

Ativo diferido 14.231

Passivo diferido (109)

14.122



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Conforme o estudo técnico, os lucros tributáveis futuros permitem a realização do ativo fiscaldiferido existente em 31 de dezembro de 2013, conforme estimativa a seguir:

Caso haja fatores relevantes que venham modificar as projeções, essas serão revisadasdurante os respectivos exercícios.

(b) Reconciliação das alíquotas nominal com a taxa efetiva

10 Obrigações com o poder concedente

Refere-se ao valor de outorga variável correspondente ao percentual de 4% sobre ofaturamento e a 2% de taxa de fiscalização do serviço de esgotamento sanitário, devidos aoPoder Concedente e à Fundação Instituto das Águas do Município do Rio de Janeiro – Riodas Águas, respectivamente. Em 2013, o saldo a pagar é de R$ 1.046 (2012 – R$ 5.084) e R$523 (2012 – R$ 2.542), respectivamente.

11 Partes relacionadas

(*) Refere-se substancialmente a rateio de despesas, mantidos com a SAAB e a ODB

Ambiental, conforme contrato entre as partes, sem encargos financeiros e vencimento

indeterminado.

Expectativa de realização Ativo diferido

Ativo de imposto diferido a ser recuperado/liquidado depois de 12 meses 14.231

2013

Resultado antes de imposto de renda e contribuição social (41.740)

Alíquota nominal 34%

Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal 14.192

Efeito das (adições) / exclusões permanentes: (70)

Despesa de imposto de renda e contribuição social 14.122

Imposto de renda e contribuição social diferido 14.122

Custo dos

serviços

prestados (**)

2013 2012 2013 2013 2012 2012

SAAB 4.595 3.443 (4.159) (3.062) (381)

ODB Ambiental 5.880 4.120 (2.799) (5.241) (3.750) (381)

10.475 7.563 (2.799) (9.400) (6.812) (762)

Passivo

não circulante

Despesas

financeiras

Gerais e

administrativas (*)



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(**) As transações com partes relacionadas referem-se a saldos com a controladora ODB

Ambiental pelos serviços de consultoria prestados, conforme contrato assinado entre as

partes.

12 Patrimônio líquido

(a) Capital social

Em 13 de maio de 2013, foi integralizado o valor de R$ 50.000 proporcional às participaçõesdos acionistas, sendo: (i) capitalização dos créditos detidos pelos acionistas contra aCompanhia, representados pelos dividendos obrigatórios e adicionais, totalizando R$ 34.125;(ii) parte dos créditos que os acionistas detinham contra a Companhia, no valor de R$ 5.746; e(iii) aporte em moeda corrente no valor de R$ 10.129.

Em 22 de julho de 2013, foi integralizado o valor de R$ 11.600 proporcional às participaçõesdos acionistas, em moeda corrente.

(b) Reserva legal

A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do

exercício, e não poderá exceder a 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva,

acrescido do montante de reserva de capital, exceda a 30% do capital social. A reserva legal

tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para

compensar prejuízos e aumentar o capital.

(c) Retenção de lucros

A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucrosacumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecidos em seuplano de investimentos, conforme orçamento de capital proposto pelos administradores daCompanhia e deliberado na Assembleia Geral, em observância ao artigo 196 da Lei dasSociedades por Ações.

Em 13 de maio de 2013 conforme AGE, o saldo da reserva de retenção de lucros foi utilizadopara integralização de capital social na Companhia, na proporção da participação no capitaldos acionistas.

2013 2012 2013 2012

ODB Ambiental 60.000 60.000 60.000 60.000

SAAB 60.000 60.000 60.000 60.000

120.000 120.000 120.000 120.000

Capital Social Quantidade de ações



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(d) Dividendos

Nos termos do estatuto social, aos titulares de ações de qualquer espécie será atribuído, emcada exercício social, um dividendo obrigatório mínimo de 25% do lucro líquido ajustado,calculados nos termos da legislação brasileira.

(e) Lucro (prejuízo) básico por ação

O lucro (prejuízo) básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro (prejuízo) atribuívelaos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidasdurante o exercício. Adicionalmente a Companhia não mantém ações em tesouraria.

A Companhia não possui ações ordinárias em circulação que possam causar diluição oudívida conversível em ações ordinárias. Assim, o lucro líquido (prejuízo) básico e o diluído poração são iguais.

13 Resultado do exercício

(a) Receita

A reconciliação das receitas auferidas é como segue:

2013 2012

Lucro líquido (prejuízo) atribuível aos acionistas da Companhia (27.618) 35.919

Quantidade média poderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 120.000 116.712

Lucro líquido (prejuízo) básico por ação (0,23) 0,31

Nota


Operações

Receita de serviços 195.521 127.097

Receita de construção 2.13 (b) 12.654 3.526

Descontos e cancelamentos (11.163)

Impostos e contribuições sobre serviços (17.053) (4.639)

179.959 125.984



22 de 24

(b) Custo dos serviços prestados

(c) Gerais e administrativas

Nota


Custo de construção 2.13 (b) (12.401) (3.456)

Pessoal (16.135) (4.720)

Materiais (2.100) (1.072)

Serviços

Aluguéis e condomínios pessoa jurídica (14.701) (1.322)

Serviços pessoa jurídica (9.644) (5.075)

Energia elétrica (1.127) (733)

Manutenção (1.088) (1.620)

Outros (1.908) (532)

Tributos, taxas e contribuições (11.751) (7.657)

Partes relacionadas 11 (2.799)

Seguros (969) (977)

Depreciação e amortização (3.853) (2.301)

(+) Crédito Pis/Cofins dos custos operacionais 927

Outros custos (780) (105)

(78.329) (29.570)

Nota


Pessoal (10.688) (5.119)

Materiais (395) (731)

Serviços

Manutenções (350) (462)

Auditorias, consultorias e assessorias (3.348) (8.231)

Serviços pessoa jurídica (3.773) (3.187)

Aluguéis, comunicação e energia elétrica (1.908) (681)

Viagens (362) (668)

Partes relacionadas 11 (9.400) (6.812)

Depreciação e amortização (60) (12)

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (94.157) (7.504)

Outras despesas (666) (353)

(125.106) (33.759)



23 de 24

(d) Resultado financeiro

14 Seguros

A identificação, mitigação, gerenciamento de risco e contratação de seguros são tratados naCompanhia obedecendo a parâmetros estabelecidos em política específica de seus acionistase contando com o apoio da OCS – Odebrecht Administradora e Corretora de Seguros Ltda. ede corretora de seguros indicada pela SAAB, além de seus consultores, corretores eseguradoras parceiras nacionais e internacionais de primeira linha, para assegurar acontratação, a preço certo, das coberturas adequadas a cada contrato ou empreendimento,em montantes suficientes para fazer face à indenização de eventuais sinistros. Em 2013, omontante de cobertura de seguros da Companhia é considerado suficiente pelaadministração, para fazer face a eventuais sinistros.Em 2013, a Companhia possuía seguros contratados, substancialmente para a cobertura deprédio e instalações, além de cobertura de responsabilidade civil para riscos de engenharia,garantia de cumprimento de obrigações de contrato de concessão e veículos resumidos comosegue:

Nota


Receitas financeiras

Juros com rendimentos de aplicações financeiras 1.333 1.150

Variações monetárias 7

Outros 96 5

1.429 1.162

Despesas financeiras

Comissões bancárias (319) (1.540)

Despesas com juros (18.589) (11.286)

Garantias e avais com partes relacionadas 11 (762)

Tributos sobre operações financeiras (699)

Variações monetárias (12)

Outros (57) (55)

(19.676) (13.643)

Resultado financeiro, líquido (18.247) (12.481)

Tipo de cobertura

Importâncias

seguradas

Garantia do Contrato 150.000

Seguro Veículos 100

Responsabilidade Civil Operações e Ambiental 15.000

Riscos Operacionais (Ativos) 127.000



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15 Eventos subsequentes

Em janeiro de 2014, os acionistas da Companhia enviaram a título de AFAC o montante totalde R$ 14.000, com exclusiva finalidade de aumento de capital.

Em 24 de fevereiro de 2014, a Companhia substituiu a cédula de crédito bancário detida juntoao ABC, com vencimento nesta mesma data, por outra de mesmo valor, no montante de R$16.000, com vencimento para 24 de junho de 2014.

* * *

Documents

F. AB. Zona Oeste S.A