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FIBRIA CELULOSE S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 60.643.228/0001-21 NIRE nº 35.300.022.807 ATA SUMÁRIA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 26 DE ABRIL DE 2013 I. DATA, HORA E LOCAL: Realizadas conjuntamente no dia 26 de abril de 2013, às 11:00 horas, na sede social da Companhia, na Alameda Santos, 1.357, 6º andar, Sala Eucalyptus, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. II. PRESENÇA: Acionistas representando 80,12% do capital social votante, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, os Srs. Guilherme Perboyre Cavalcanti – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; Maria Paula Soares Aranha - Membro do Conselho Fiscal; e Carlos Eduardo Guaraná Mendonça – Representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. III. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nos dias 26, 27 e 28 de março de 2013, páginas 128, 254 e 280, respectivamente, e no jornal "Valor Econômico", nos dias 25, 26 e 27 de março de 2013, páginas E6, E39 e E10, respectivamente. Todos os documentos e as informações referidas nesta Ata foram disponibilizados previamente aos acionistas, nos termos da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481/2009”). IV. MESA: Maria Lucia Cantidiano - Presidente Rodrigo Piva Menegat - Secretário V. ORDEM DO DIA: Em Assembleia Geral Ordinária: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012; (b) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2012; (c) Deliberar sobre a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2013; (d) Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; e (e) Fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) Conforme a proposta da administração, retificar a redação do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para dele fazer constar o valor atual do capital social da Companhia e a quantidade de ações emitidas, conforme alterados em sede de Reunião do Conselho de

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FIBRIA CELULOSE S.A.

Companhia Aberta CNPJ/MF nº 60.643.228/0001-21

NIRE nº 35.300.022.807

ATA SUMÁRIA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 26 DE ABRIL DE 2013

I. DATA, HORA E LOCAL: Realizadas conjuntamente no dia 26 de abril de 2013, às 11:00 horas, na sede social da Companhia, na Alameda Santos, 1.357, 6º andar, Sala Eucalyptus, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

II. PRESENÇA: Acionistas representando 80,12% do capital social votante, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas.

Presentes, ainda, os Srs. Guilherme Perboyre Cavalcanti – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; Maria Paula Soares Aranha - Membro do Conselho Fiscal; e Carlos Eduardo Guaraná Mendonça – Representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

III. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nos dias 26, 27 e 28 de março de 2013, páginas 128, 254 e 280, respectivamente, e no jornal "Valor Econômico", nos dias 25, 26 e 27 de março de 2013, páginas E6, E39 e E10, respectivamente. Todos os documentos e as informações referidas nesta Ata foram disponibilizados previamente aos acionistas, nos termos da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481/2009”).

IV. MESA: Maria Lucia Cantidiano - Presidente

Rodrigo Piva Menegat - Secretário

V. ORDEM DO DIA: Em Assembleia Geral Ordinária: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012; (b) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2012; (c) Deliberar sobre a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2013; (d) Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; e (e) Fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) Conforme a proposta da administração, retificar a redação do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para dele fazer constar o valor atual do capital social da Companhia e a quantidade de ações emitidas, conforme alterados em sede de Reunião do Conselho de

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Administração, realizada em 24 de abril de 2012; (b) Alterar, conforme a proposta da administração, o Estatuto Social da Companhia para dele fazer constar o Comitê de Auditoria Estatutário – CAE, nos termos da Instrução CVM 509, de 16 de novembro de 2011, cujo funcionamento será permanente; (c) Alterar a redação do artigo 27, e respectivos parágrafos, do Estatuto Social da Companhia para dele fazer constar que o Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente, e somente será instalado mediante solicitação dos acionistas, de acordo com a legislação aplicável; e (d) Aprovar, em razão das deliberações anteriores e da consequente renumeração dos artigos, a consolidação do Estatuto Social da Companhia.

VI. LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTOS DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA: (1) Dispensada a leitura ou transcrição dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, uma vez que foram divulgados na forma do estabelecido pela Instrução CVM 481/2009 e se encontram sobre a Mesa à disposição dos interessados, ficando também arquivados na sede da Companhia; (2) as declarações de votos, protestos e dissidências porventura apresentados serão recebidos, numerados e autenticados pelo Secretário da Mesa e serão arquivados na sede da Companhia, nos termos do § 1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/1976; (3) foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação sem a assinatura dos acionistas, de acordo com o previsto nos §§ 1º e 2º do artigo 130 da Lei nº6.404/1976.

VII. DELIBERAÇÕES:

Em Assembleia Geral Ordinária: Após o exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia e dos respectivos documentos, os acionistas presentes, por maioria de votos, registradas as abstenções e votos contrários, decidiram:

(A) Aprovar, sem qualquer restrição ou ressalva, as contas dos administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, documentos estes acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes. Foi aprovada, também, a manifestação do Conselho Fiscal, consubstanciada em documento datado de 28 de janeiro de 2013, que foi apresentado à Assembleia e fica arquivado na sede da Companhia. Os relatórios, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes foram publicados no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” (páginas 29 a 47) que circulou no dia 31 de janeiro de 2013, e no jornal “O Valor Econômico” (páginas E3 a E12), que circulou no dia 31 de janeiro de 2013, dispensada a publicação dos anúncios de que trata o art. 133 da Lei nº 6.404/1976, por força do § 5º do mesmo artigo;

(B) Aprovar, em razão do prejuízo apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$704.706.284,78 (setecentos e quatro milhões, setecentos e seis mil, duzentos e oitenta e quatro reais e setenta e oito centavos), a destinação do resultado do referido exercício social à conta de prejuízos acumulados, registrando-se que, em razão do

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prejuízo apurado, não houve proposta para a distribuição de dividendos. Fica registrado ainda que a Companhia não declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre capital próprio durante o exercício de 2012;

(C) Aprovar, nos termos da Proposta da Administração, o Orçamento de Capital para o exercício de 2013 no montante de R$1.244 milhões, majoritariamente dedicado à manutenção das operações da Companhia, mediante a utilização de recursos próprios (gerados com atividade operacional durante o exercício) e de terceiros, não contemplando, porque inexistentes, qualquer retenção de lucros;

(D) Eleger 9 (nove) membros para compor o Conselho de Administração da Companhia e seus respectivos suplentes, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a se realizar em 2015, conforme segue:

Alexandre Gonçalves Silva, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro, portador do documento de identidade nº 39.565.565-1 expedido pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 022.153.817-87, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Coronel Artur de Paula Ferreira, n. 132, apt 81, Vila Nova Conceição, CEP 04511-060, como Conselheiro efetivo;

José Ecio Pereira da Costa Junior, brasileiro, casado, administrador de empresas e contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 4.762.308, expedida pela SSP/SP inscrito no CPF/MF sob o nº 359.920.858-15 e no CRC – SP sob o nº 101.318-O-2-TR/PR, residente e domiciliado na Av. Republica Argentina, 665, conj. 906/907 - Curitiba PR - CEP 80240-210, como Suplente do Conselheiro Alexandre Gonçalves Silva;

Alexandre Silva D’Ambrosio, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº 7.124.595-9 SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 042.170.338-50, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Amauri 255/13° andar, CEP 01448-000, como Conselheiro efetivo;

Eduardo Borges de Andrade Filho, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n.º M-743.497, e inscrito no CPF/MF sob o n.º 587.714.256-91, com endereço comercial na Rua Amauri, n.º 255, 13º andar, Itaim Bibi, São Paulo-SP, CEP: 01448-000, como Suplente do Conselheiro Alexandre Silva D’Ambrosio;

Julio Cesar Maciel Ramundo, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 069.791.523, expedida pela IFP RJ e do CPF/MF nº 003.592.857.32, com endereço comercial Av. República do Chile, 100, Rio de Janeiro - RJ, CEP 20.031-917, como Conselheiro efetivo;

Laura Bedeschi Rego de Mattos brasileira, casada, engenheira química, portadora da Cédula de Identidade RG 25.348.940-4, expedida pela SSP - SP e inscrita no CPF/MF sob o nº 253.585.728-64, com endereço comercial Av. República do Chile, 100, 13º andar, Rio de Janeiro - RJ, CEP 20.031-917, como Suplente do Conselheiro Julio Cesar Maciel Ramundo;

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Eduardo Rath Fingerl, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador do documento de identidade nº 02884480-1 expedido pelo IFP e inscrito no CPF/MF sob o nº 373.178.147-68, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sambaíba, 699, bloco 1, apt 202, CEP22450-140, como Conselheiro efetivo;

Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 10.653.360-7, expedida pelo Detran/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 070.969.007-05, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. República do Chile, 100, parte, CEP 20031-917, como suplente do Conselheiro Eduardo Rath Fingerl;

João Carvalho de Miranda, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 52238193 IFP/RJ e do CPF/MF nº 772.120.887-49, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Amauri, nº 255, 13º andar, CEP 01448-000, como Conselheiro efetivo e Vice-Presidente do Conselho de Administração;

Mário Antônio Bertoncini; brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n° 14.065.058-51 e no CPF/MF sob o nº. 085.771.768-51, endereço comercial na Rua Amauri, n.º 255, 13º andar, Itaim Bibi, São Paulo-SP, CEP: 01448-000, como Suplente do Conselheiro João Carvalho de Miranda;

José Armando de Figueiredo Campos, brasileiro, casado, engenheiro, portador do documento de identidade nº M-3.271.488 expedido pela SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 127.674.506-06, residente e domiciliado na cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Rua Chapot Presvot, 88/201, CEP 29055-410, como Conselheiro efetivo;

Maria Paula Soares Aranha, brasileira, solteira, maior, economista, portadora da cédula de identidade profissional nº 114781 CRA/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº 035.859.048-58, residente e domiciliada na Estrada do Espigão, 1820, casa 25, Petit Village, na Cidade de Cotia, SãoPaulo-SP, CEP 06710-500, como Suplente do Conselheiro José Armando de Figueiredo Campos;

José Luciano Duarte Penido, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG nº M-3.764.122 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob nº 091.760.806-25, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Alameda Santos, 1357 – 6º andar, CEP 01419-002, como Conselheiro efetivo e Presidente do Conselho de Administração;

Paulo Henrique de Oliveira Santos, brasileiro, casado, engenheiro, portador do documento de identidade nº 7.746.455-2 de emissão da SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 034.880.428-80, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua

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Amauri 255/13° andar, CEP 01448-000, como Suplente do Conselheiro José Luciano Duarte Penido;

Raul Calfat, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 5.216.686-7 – SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 635.261.408-63, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Amauri 255/13° andar, CEP 01448-000, como Conselheiro efetivo;

Gilberto Lara Nogueira, brasileiro, casado, engenheiro, portador do documento de identidade n° 3.862.728 de emissão da SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n° 386.364.768-87, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Amauri 255/13° andar, CEP 01448-000, como Suplente do Conselheiro Raul Calfat;

Carlos Augusto Lira Aguiar, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 11.044.512-9, expedida pela SSP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 032.209.829-72, com endereço comercial na Al. Santos, 1357, Cerqueira Cesar, São Paulo-SP, CEP 01419-908, como Conselheiro efetivo; e

Samuel de Paula Matos, brasileiro, casado, economista e contador, portador do documento de identidade nº 4.104.837 expedido pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 069.815.428-20, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Al. Sarutaiá, 320/62, CEP 01403-010, como Suplente do Conselheiro Carlos Augusto Lira Aguiar.

Os Conselheiros ora eleitos declararam, para fins do disposto no §1º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76 e do artigo 1.011 da Lei nº 10.406/02, não estar incursos em qualquer dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil, tendo sido apresentadas à presente Assembleia Geral as declarações previstas no artigo 147, § 4º da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM 367/02.

Fica consignado que os Srs. Alexandre Gonçalves Silva e José Armando de Figueiredo Campos, e seus respectivos suplentes José Écio Pereira da Costa Junior e Maria Paula Soares Aranha, preenchem os requisitos previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sendo considerados, portanto, conselheiros independentes.

Os Conselheiros ora eleitos, tendo firmado o Termo de Anuência dos Administradores às regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, serão investidos nos cargos para os quais foram eleitos mediante assinatura dos respectivos termos de posse, oportunidade em que assinarão a declaração de desimpedimento prevista em lei.

(E) Aprovar a remuneração global anual dos administradores no montante de até R$39.316.000,00 (trinta e nove milhões, trezentos e dezesseis mil reais). Nos termos do artigo 17, inciso III, do Estatuto Social da Companhia,

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caberá ao Conselho de Administração fixar e ratear as remunerações individuais dos administradores, dentro do limite ora aprovado. O valor da remuneração global ora proposto compreende a remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria no período de janeiro a dezembro de 2013, e inclui remuneração fixa e variável (esta considerando o patamar máximo atingível), direta e indireta, bem como benefícios de qualquer natureza relacionados no Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamento Contábeis 05 R1.

Assembleia Geral Extraordinária: Após o exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia e dos respectivos documentos, os acionistas presentes, por maioria de votos, registradas as abstenções e votos contrários, decidiram:

(A) Alterar o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para retificar o montante do capital social e a quantidade de ações emitidas, que passará a vigorar com a seguinte redação:

Artigo 5º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$9.740.777.179,59 (nove bilhões, setecentos e quarenta milhões, setecentos e setenta e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinquenta e nove centavos), dividindo-se em 553.934.646 (quinhentos e cinquenta e três milhões, novecentos e trinta e quatro mil, seiscentas e quarenta e seis) ações ordinárias, todas nominativas escriturais e sem valor nominal.

(B) Alterar o Estatuto Social para dele fazer constar o Comitê de Auditoria Estatutário – CAE, nos termos da Instrução CVM 509, de 16 de novembro de 2011, cujo funcionamento será permanente, nos seguintes termos:

CAPÍTULO VI – COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO

Artigo 29 - A Companhia terá um Comitê de Auditoria Estatutário (“CAE”), órgão colegiado de assessoramento e instrução vinculado diretamente ao Conselho de Administração da Companhia, com o objetivo de supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e as atividades dos auditores internos e independentes.

§ 1º - O CAE possuirá Regimento Interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração, que deverá prever detalhadamente suas funções, bem como seus procedimentos operacionais, observadas a legislação em vigor e as normas expedidas pelos órgãos reguladores do mercado de capitais e bolsas de valores em que estejam listados os valores mobiliários da Companhia.

§ 2º - O CAE funcionará permanentemente e será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, com mandato de 5 (cinco) anos, nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração, que atendam aos requisitos de independência e que, ao menos um membro, tenha reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária,

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conforme estabelecidos no Regimento Interno do CAE, na legislação aplicável e nas normas expedidas pelos órgãos reguladores do mercado de capitais e bolsas de valores em que estejam listados os valores mobiliários da Companhia. O CAE deverá possuir um Coordenador, cujas atividades devem estar definidas no Regimento Interno.

§ 3º - É vedada a participação de Diretores da Companhia, de suas controladas, controladora, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, no CAE.

§ 4º - O CAE terá dentre outras funções:

I - analisar as demonstrações financeiras;

II - promover a supervisão da área financeira;

III - zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis;

IV - zelar para que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores externos avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da Diretoria e da auditoria interna;

V - estabelecer com a auditoria externa o plano de trabalho e o acordo de honorários;

VI - recomendar ao Conselho de Administração a contratação, remuneração e substituição da auditoria externa; e

VII - interagir com a auditoria externa sobre assuntos relacionados ao procedimento de auditoria.

§ 5º - O Conselho de Administração definirá a remuneração dos membros do CAE, bem como o orçamento destinado a cobrir as despesas de seu funcionamento.

Caberá ao Conselho de Administração da Companhia, em reunião oportunamente convocada, eleger os membros do Comitê de Auditoria Estatutário, aprovar seu Regimento Interno e fixar a remuneração de seus membros.

(C) Com relação ao item “c” da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária, a acionista da Companhia, Votorantim Industrial S.A., diante da criação e instalação do Comitê de Auditoria Estatutário - CAE, vota a favor da aprovação da nova redação do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, que reflete a existência de um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente. Contudo, atendendo à solicitação dos acionistas minoritários, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI e Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF, que detêm, respectivamente, 1,44% e 0,33% do capital da social e, consequentemente, não atingem o percentual mínimo de 2,0% (dois por cento) das ações de emissão da Companhia que, nos termos da Instrução

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CVM 324, de 19 de janeiro de 2000, lhes permitam solicitar a instalação do Conselho Fiscal, a acionista Votorantim Industrial S.A. VID vota a favor da instalação do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2013.

Consequentemente, foi aprovada a nova redação do artigo 27 do Estatuto Social, nos termos da Proposta da Administração, para dele fazer constar que o Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente, e somente será instalado mediante solicitação dos acionistas, de acordo com a legislação aplicável. Na sequencia, foi aprovada e instalação do Conselho Fiscal para o exercício de 2013, com a eleição de 3 (três) membros, e respectivos suplentes, para compor referido Conselho, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a se realizar em 2014, conforme segue:

Por indicação do acionista Votorantim Industrial S.A.:

Mauricio Aquino Halewicz, brasileiro, solteiro, maior, contador, portador do documento de identidade nº 7.049.172.823 expedido pela SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob o nº 694.701.200-78, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Alameda Santos, 700, cj. 62, CEP 01418-100, como membro efetivo e Presidente do Conselho Fiscal; e Marcos de Bem Guazzelli, brasileiro, casado, contador e advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 1044289427 SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 577.456.920-91 e no CRC – PR sob o nº 38.133/O-0, residente e domiciliado na Av. Eugenio Bertolli, 3232, casa 19, Curitiba, PR, CEP 82410-530, como seu Suplente;

Gilsomar Maia Sebastião, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade nº 24.733.092-9, expedida pelo SSP-SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 174.189.288-07, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço na Av. Prof. Ascendino Reis, nº 1245, apt 101, CEP 04027-000, como Conselheiro Fiscal, e Geraldo Gianini, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade RG nº 544.903-X SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 531.905.488-20, residente e domiciliado na Rua Prof. Tamandaré Toledo, 170, apto. 83, Itaim Bibi, São Paulo, SP, CEP 04532-020, como seu Suplente; e

Por indicação dos acionistas não-controladores:

Sérgio Mamede Rosa do Nascimento, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade R.G. nº 6.123.022, expedida pelo SSP-SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 650.042.058-68, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço na Av. Lucio Costa, nº 3360, Bloco 3, apt. 2103, CEP 22630-010, como Conselheiro Fiscal; e Lúcio Tameirão Machado, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº M1.652.311 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 261.766.881/91, residente e domiciliado na SHIS QL 10, Conjunto 7, casa 8, Brasília, Distrito Federal, CEP 71630-075, como seu Suplente.

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Aprovar, em razão da instalação do Conselho Fiscal para o exercício social de 2013, a remuneração mensal individual dos membros efetivos do Conselho Fiscal de, no mínimo, 10% (dez por cento), e, no máximo, 20% (vinte por cento) da remuneração que, em média, é atribuída a cada Diretor da Companhia, excluídos deste cálculo os encargos, bonificações e 13º salário, e observado o limite da remuneração global dos administradores aprovada no item “e” da Assembleia Geral Ordinária. Os membros do Conselho Fiscal receberão 12 salários mensais e não haverá benefícios, verbas de representação e participação nos resultados.

(D) Aprovar, em razão das deliberações anteriores e da consequente renumeração dos artigos, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma da Proposta da Administração e conforme o Anexo D a esta ata, que fica arquivado na sede da Companhia.

VIII. DOCUMENTOS: Os documentos pertinentes à Ordem do Dia estão arquivados na sede da Companhia e foram colocados à disposição para consulta dos acionistas.

IX. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que foi lida, conferida e aprovada pelos acionistas presentes, que a subscrevem.

Certifico que a presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio.

Maria Lucia Cantidiano Presidente

Rodrigo Piva Menegat Secretário

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