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1 • RB Capital Companhia de Securitização • Fibria Celulose S.A. • Anúncio de Encerramento
“ESTE ANÚNCIO É DE CARÁTER EXCLUSIVAMENTE INFORMATIVO, NÃO SE TRATANDO DE OFERTA DE VENDA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO”
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS 9ª (NONA) E 10ª (DÉCIMA) SÉRIES DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA
LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO ORIUNDOS DE NOTAS DE CRÉDITO À EXPORTAÇÃO DE EMISSÃO DA
Código ISIN nº BRRBRACRA082 para os CRA DI
Código ISIN nº BRRBRACRA090 para os CRA IPCA
Classificação de Risco Definitiva dos CRA: 'brAAA (sf)', atribuído pela Standard & Poor's
REGISTRO CVM: Nº CVM/SRE/CRA/2017/019 (CRA DI) E Nº CVM/SRE/CRA/2017/018 (CRA IPCA).
A RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO (“Emissora”) em conjunto com o BANCO ITAÚ BBA S.A., na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder”), o BANCO BRADESCO BBI S.A. (“Bradesco BBI”), o BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A. (“BB-BI”), o BANCO J. SAFRA S.A. (“Safra”), a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (“XP” e quando em conjunto com o Safra, BB-BI, o Bradesco BBI e o Coordenador Líder, os “Coordenadores”), Banrisul S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio, Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., Banco BBM S.A., Banco BNP Paribas Brasil S.A., Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities, Easynvest - Título Corretora de Valores S.A., Banco Fator S.A., Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores e Banco J.P. Morgan S.A. (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), na qualidade de instituições convidadas pelos Coordenadores para participar da Oferta exclusivamente para o recebimento de ordens, comunicam que foram subscritos e integralizados 941.286 (novecentos e quarenta e um, duzentos e oitenta e seis) certificados de recebíveis do agronegócio das 9ª (nona) e 10ª (décima) séries da 1ª (primeira) emissão da Emissora (“Série DI” e “Série IPCA”, respectivamente), todos nominativos e escriturais, em duas séries, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), em 22 de setembro de 2017 (“Data de Emissão”), sendo 757.109 (setecentos e cinquenta e sete mil, cento e nove) CRA na Série DI (“CRA DI”) e 184.177 (cento e oitenta e quatro mil, cento e setenta e sete) CRA na Série IPCA (“CRA IPCA” e, em conjunto com os CRA DI, “CRA”), perfazendo o montante total de:
R$ 941.286.000,00 (NOVECENTOS E QUARENTA E UM MILHÕES, DUZENTOS E OITENTA E SEIS MIL REAIS)
A Emissão e a Oferta foram autorizadas em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 31 de maio de 2017, cuja ata foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP em 21 de junho de 2017 sob o nº 282.189/17-8 e publicada no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no jornal ‘”DCI - Diário Comércio, Indústria & Serviços” nas seções de 26 de julho de 2017. A Emissora não possui um montante global autorizado para emissão dos CRA. Cada nova emissão de CRA deverá ser objeto de uma aprovação societária específica pelo Conselho de Administração da Emissora, nos termos do seu estatuto social.
Fibria Celulose S.A.CNPJ/MF nº 60.643.228/0001-21 - CVM nº 12793
Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º e 4º (parte) andares, Edifício Vila Olímpia Corporate, Torre B, Vila Olímpia, CEP 04551-010, São Paulo - SP
RB Capital Companhia de SecuritizaçãoCompanhia Aberta - CVM nº 18.406 - CNPJ/MF nº 02.773.542/0001-22
Rua Amauri, nº 255, 5º andar (parte), CEP 01448-000, São Paulo - SP
2 • RB Capital Companhia de Securitização • Fibria Celulose S.A. • Anúncio de Encerramento
OS REGISTROS DA OFERTA FORAM CONCEDIDOS PELA CVM EM 20 DE SETEMBRO DE 2017 SOB O Nº CVM/SRE/CRA/2017/019 (CRA DI)
E Nº CVM/SRE/CRA/2017/018 (CRA IPCA).
Os CRA foram depositados para distribuição (i) no mercado primário por meio (a) do Módulo de Distribuição de Ativos - MDA (“MDA”), administrado e operacionalizado
pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), e (b) do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3; e (ii) para distribuição no
mercado secundário, no (a) Sistema CETIP 21 (“CETIP 21”), administrado e operacionalizado pela B3, e (b) no Sistema PUMA (“PUMA”), administrado e operacionalizado
pela B3, em mercado de bolsa, e distribuídos com a intermediação dos Coordenadores e dos Participantes Especiais, sendo a liquidação financeira e a custódia eletrônica
de acordo com os procedimentos do CETIP 21 e/ou do DDA, conforme o caso.
O Agente Fiduciário da emissão é a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001 38,
com Telefone (21) 3385-4565, site: www.pentagonotrustee.com.br/ e e-mail: [email protected] (“Agente Fiduciário”).
O Agente Escriturador dos CRA é a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.
Os CRA DI foram subscritos por:
InvestidorQuantidade
de Subscritores
Quantidade de CRA
DI Subscritos
Pessoas Físicas 4.068 732.183
Clubes de Investimento – –
Fundos de Investimento – –
Entidades de Previdência Privada – –
Companhias Seguradoras – –
Investidores Estrangeiros – –
Instituições Intermediárias da Oferta – –
Instituições financeiras ligadas à Emissora, aos Coordenadores e/ou aos Participantes Especiais 2 14.700
Demais Instituições Financeiras 4 10.226
Demais Pessoas Jurídicas ligadas à Emissora, à Devedora, ao Itaú Unibanco,
aos Coordenadores e aos Participantes Especiais
– –
Demais Pessoas Jurídicas – –
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas
ligadas à Emissora, à Devedora, ao Itaú Unibanco, aos Coordenadores e aos Participantes Especiais
– –
Outros – –
Total 4.074 757.109
Os CRA IPCA foram subscritos por:
InvestidorQuantidade
de SubscritoresQuantidade de CRA
IPCA Subscritos
Pessoas Físicas 1.396 176.757
Clubes de Investimento – –
Fundos de Investimento – –
Entidades de Previdência Privada – –
Companhias Seguradoras – –
Investidores Estrangeiros – –
Instituições Intermediárias da Oferta – –
Instituições financeiras ligadas à Emissora, aos Coordenadores e/ou aos Participantes Especiais 2 5.000
Demais Instituições Financeiras 2 2.420
Demais Pessoas Jurídicas ligadas à Emissora, à Devedora, ao Itaú Unibanco, aos Coordenadores e aos Participantes Especiais
– –
Demais Pessoas Jurídicas – –
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas à Emissora, à Devedora, ao Itaú Unibanco, aos Coordenadores e aos Participantes Especiais
– –
Outros – –
Total 1.400 184.177
• AgenteFiduciárioeInstituiçãoCustodiantedaEmissão PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, Rio de Janeiro - RJ At.: Nathalia Machado, Marcelle Motta Santoro e Marco Aurélio Ferreira Tel.: (21) 3385-4565 - Fax: (21) 3385-4046 http://www.pentagonotrustee.com.br E-mail: [email protected]
3 • RB Capital Companhia de Securitização • Fibria Celulose S.A. • Anúncio de Encerramento
• BancoLiquidantedosCRA ITAÚ UNIBANCO S.A. Superintendência de Custódia Local & Clearing Services At.: Danilo Nanni Korla Tel.: (11) 3072-6163 E-mail: [email protected]
• InformaçõesAdicionais O prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto Definitivo”) está disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores:
• RBCAPITALCOMPANHIADESECURITIZAÇÃO Rua Amauri, nº 255, 5º andar (parte), CEP 01448-000, São Paulo - SP Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: http://www.rbcapitalsecuritizadora.com/(neste website, selecionar em “CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS
DO AGRONEGÓCIO [CRA]”, em seguida selecionar “RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO”, selecionar 1ª Emissão, 9ª Série e em “Documentos da Operação”, selecionar “Prospecto Definitivo”).
• BANCOITAÚBBAS.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, CEP 04538-132, São Paulo - SP Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: https://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas (neste website, clicar em
“CRA Certificados de Recebíveis do Agronegócio”, depois em “2017”, “junho” e em “CRA Fibria - Prospecto Definitivo”).
• BANCOBRADESCOBBIS.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 10º andar, CEP 01451-000, São Paulo - SP Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: https://www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/Default.aspx (neste website, clicar em “CRA”,
em seguida clicar em “Prospecto Definitivo” ao lado de “CRA Fibria 2017”).
• BB-BANCODEINVESTIMENTOS.A. Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, Centro, CEP 20031-923, Rio de Janeiro - RJ Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: www.bb.com.br/ofertapublica (neste website, clicar em “CRA Fibria 2017” e em seguida clicar em
“Leia o Prospecto Definitivo”).
• BANCOJ.SAFRAS.A. Avenida Paulista, nº 2.150, Cerqueira Cesar, CEP 01310-300, São Paulo - SP Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: www.safrabi.com.br (neste website, clicar em “Prospecto Definitivo CRA Fibria 2017”).
• XPINVESTIMENTOSCORRETORADECÂMBIO,TÍTULOSEVALORESMOBILIÁRIOSS.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar, CEP 04538-132, São Paulo - SP Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: www.xpi.com.br/investimentos/oferta-publica.aspx (neste website, clicar em “CRA Fibria -
9ª e 10ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da RB Capital Companhia de Securitização” e então clicar em “Prospecto Definitivo”).
• COMISSÃODEVALORESMOBILIÁRIOS-CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ; ou Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza, São Paulo - SP Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: www.cvm.gov.br (neste website, acessar em “Informações de Regulados” ao lado esquerdo da tela, clicar em
“Companhias”, clicar em “Consulta a Informações de Companhias”, clicar em “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, buscar “RB Capital Companhia de Securitização” no campo disponível. Em seguida acessar “RB Capital Companhia de Securitização” e posteriormente “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. No website acessar “download” em “Prospecto Definitivo CRA Séries 9ª e 10ª”, referente ao Prospecto Definitivo das 9ª e 10ª séries da 1ª emissão de CRA da RB Capital Companhia de Securitização).
• B3S.A.-BRASIL,BOLSA,BALCÃO Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/empresas-listadas.htm
(neste website, buscar por “RB Capital Companhia de Securitização”, em seguida acessar “RB Capital Companhia de Securitização”, e posteriormente clicar em “Informações Relevantes” depois acessar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública” e acessar o Prospecto Definitivo com data de referência mais recente); ou www.cetip.com.br (neste website, acessar, em “Comunicados e Documentos”, o item “Prospectos”, em seguida buscar “Prospectos do CRA” e, posteriormente, acessar “Definitivo - 9ª e 10ª séries da 1ª emissão” na linha RB Capital Companhia de Securitização).
Em atendimento ao disposto no artigo 6º, §2º da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, a descrição das emissões de certificados de recebíveis do agronegócio realizadas pela Emissora em que o Agente Fiduciário atua como agente fiduciário encontram-se identificados no Anexo VIII do Termo de Securitização e na Seção “RB Capital Companhia de Securitização - Sumário da Emissora” do Prospecto.
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE OS CRA DISTRIBUÍDOS.
São Paulo, 26 de setembro de 2017
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informaçõesprestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.
COORDENADOR LÍDER COORDENADOR COORDENADOR COORDENADOR COORDENADORCOORDENADOR
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