Formulário 20-F de 2000

Tal como arquivado na Securities and Exchange Commission em 2 de julho de 2001 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F

RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934

para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000Número de Arquivo na SEC: 001-14032

Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás(Nome exato do registrante tal como especificado em seu estatuto social)

Brazilian Telecommunications Corporation – Telebrás(Tradução do nome do registrante para o inglês)

República Federativa do Brasil(Jurisdição de constituição ou organização)

SAS- Quadra 670.313-900 - Brasília - DF

(Endereço da sede)

Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(b) da Lei: Nenhum

Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(g) da Lei:

Ações preferenciais, sem valor nominalAmerican Depositary Shares, cada uma representando 1.000 ações preferenciais

___________________

Títulos em relação aos quais há obrigatoriedade de apresentação de relatórios periódicos de acordo com a Seção 15(d) da Lei: Nenhum.

Indicar o número de ações em circulação de cada uma das classes do capital em ações ou ações ordinárias do emissor no final do último exercício social abrangido por este Relatório Anual:

124.369.030.532 Ações Ordinárias, sem valor nominal 210,029,997,060 Ações Preferenciais, sem valor nominal

Marque com X se o registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nos últimos 12 meses (ou período mais curto para o qual se tenha exigido que o registrante protocolasse tais relatórios) e se (2) esteve sujeito a tais requisitos dentro dos últimos 90 dias:

Sim X Não __Marque com X o item de demonstrações contábeis que o registrante optou por seguir:

Item 17__Item 18 X

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TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A.—TELEBRÁS

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

(Valores expressos em milhões de Reais, exceto os valores do lucro por ação)

ÍNDICE

PARTE I 4Item 1. Identidade dos Membros do Conselho de Administração, Diretores e Consultores . . .4

Item 2. Estatísticas da Oferta e Cronograma Esperado...............................................................4

Item 3. Informação Chave – Dados Financeiros Selecionados....................................................4

Item 4. Informações sobre a Companhia.......................................................................................9

Item 5. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas.........................................................10

Item 6. Conselheiros de Administração, Diretores e Empregados...........................................12

Item 7. Principais acionistas e Transações de Partes Relacionadas..........................................15

Item 8. Informação Financeira.....................................................................................................16

Item 9. A Oferta e Listagem..........................................................................................................20

Item 10. Informação Adicional.....................................................................................................23

Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas acerca do Risco do Mercado....................37

Item 12. Descrição de Títulos Mobiliários Outros que não as Ações........................................37

PARTE II 37Item 13. Inadimplências, Dividendos Atrasados e Devedores Duvidosos.................................37

Item 14. Modificações Significativas nos Direitos dos Detentores de Títulos e no Uso dos Recursos .......................................................................................................................38

Item 15. [Reservado] .....................................................................................................................38

Item 16. [Reservado] .....................................................................................................................38

PARTE III 38Item 17. Demonstrações Contábeis..............................................................................................38

Item 18. Demonstrações Contábeis..............................................................................................38

Item 19. Anexos..............................................................................................................................38

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APRESENTAÇÃO DA INFORMAÇÃO

Neste Relatório Anual, os termos “nós”, “Telebrás,” “Companhia,” e “nosso” referem-se à Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, uma sociedade de economia mista por ações regida conforme as leis do Brasil.

As referências a (1) “real”, “reais” ou “R$” são relativas à moeda brasileira, real (singular) e reais (plural) e (2) “U.S. dólares”, “dólares”, “ou “US$” são relativas ao dólar dos Estados Unidos.

As referências a “Ações Preferenciais” e “Ações Ordinárias” são relativas às ações preferenciais e ações ordinárias, respectivamente da Telebrás. As referências a “Ações Depositárias Americanas”, ou “ADS” são relativas às Ações Depositárias Americanas, cada uma representando 1.000 ações preferenciais. Os ADS são representados pelos Recibos de Depósito Americano “American Depositary Receipts – ADRs”.

As demonstrações contábeis auditadas da Telebrás para os períodos findos em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000 incluídas neste Relatório Anual as “Demonstrações Contábeis ”) foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis estabelecidos pela Legislação Societária Brasileira (a “Legislação Societária Brasileira”). A Legislação Societária Brasileira diverge significativamente do U.S. GAAP em alguns aspectos. Veja Nota 24 das Demonstrações Contábeis.

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PARTE I

Item 1. Identidade dos Membros do Conselho de Administração, Diretores e Consultores Não aplicável

Item 2. Estatísticas da Oferta e Cronograma EsperadoNão aplicável

Item 3. Informação Chave – Dados Financeiros SelecionadosA tabela a seguir apresenta informações financeiras do Sistema Telebrás (conforme definido no

“Item 4. Informações sobre a Companhia”) nos períodos indicados. As informações para os períodos findos em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000 derivam das, e devem ser lida em conjunto com, e estão qualificadas em sua totalidade com referência às Demonstrações Contábeis e as Notas incluídas em outras partes deste Relatório Anual. As Demonstrações Contábeis dos períodos findos em 31 de dezembro de 1998, 1999 e 2000 foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu e o seu parecer sobre tais demonstrações contábeis é parte integrante deste Relatório Anual. Os dados da demonstração de resultado e balanços patrimoniais comparativos para 1996 e 1997 apresentados na tabela a seguir tem como base as demonstrações contábeis consolidadas da Telebrás para aqueles anos, ao invés de dados com base na Telebrás apenas como companhia controladora. Em função da cisão da Telebrás e da privatização das Novas Companhias Controladoras conforme descrito no “Item 4. Informação sobre a Companhia”, e a descontinuidade das operações executadas anteriormente pela Companhia, as demonstrações desde 1998 foram elaboradas somente com os dados da Telebrás, ou seja, não consolidado.

Nos parágrafos seguintes são discutidos alguns importantes aspectos referentes a apresentação das informações financeiras selecionadas e das Demonstrações Contábeis. Esses aspectos devem ser levados em conta para fins de avaliação das informações financeiras selecionadas e leitura do “Item 5. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas”.

Legislação Societária Brasileira

As Demonstrações Contábeis incluídas neste Relatório Anual, e os dados financeiros selecionados apresentados abaixo, foram preparados de acordo com a Legislação Societária Brasileira, a qual estabelece a mesma base contábil usada nas Demonstrações Contábeis anual e trimestral publicadas no Brasil. Para fins de consistência na apresentação, a Telebrás tem usado a Legislação Societária Brasileira para todos os períodos apresentados. Veja Nota 3 das Demonstrações Contábeis.

Nos períodos anteriores, a Telebrás apresentou as informações financeiras contidas no Relatório Anual no Form 20-F usando a metodologia contábil de correção monetária integral conforme estabelecido pelo Conselho Federal de Contabilidade do Brasil. A Legislação Societária Brasileira não permite a correção monetária integral para os períodos iniciados após 31 de dezembro de 1995. A Telebrás mudou o seu Relatório Anual para a Legislação Societária Brasileira porque as demonstrações financeiras arquivadas junto à SEC podem estar diferentes significativamente com relação a qualquer número comparado com as demonstrações financeiras distribuídas aos acionistas, as quais são usadas principalmente no mercado brasileiro. Como resultado desta mudança, a informação financeira incluída

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neste Relatório Anual para 1999 e anos anteriores é diferente da informação que a Telebrás apresentou no último ano.

Legislação Societária Brasileira e U.S. GAAP

As Demonstrações Contábeis são preparadas de acordo com a Legislação Societária Brasileira, a qual diverge em certos aspectos materiais dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”). Veja na Nota 24 das Demonstrações Contábeis o resumo e a reconciliação das diferenças entre a Legislação Societária Brasileira e o U.S. GAAP.

Período findo em 31 de dezembro,1996 1997 1998 1999 2000

(em milhões de reais, exceto ações e dados por ação) Demonstração do Resultado:Legislação Societária Brasileira:Receita (despesa) operacional líquida.............. 12.487 15.806Lucro (prejuízo) operacional antes de juros..... 3.928 5.529 (191) (34) (61)Receita financeira líquida................................. 138 (364) 20 42 33Lucro(prejuízo) operacional............................. 4.066 5.165 (171) 8 (28)Lucro(prejuízo) antes de impostos................... 4.147 5.433 (273) 18 9Imposto de renda e contribuição social............ (877) (1.349) (1) (7) (8)Lucro(prejuízo) antes de participação nos lucros e participação minoritária...................... 3.270 4.848 (274) 11 1Participação nos lucros..................................... (101) (179) - - -Participação minoritária................................... (412) (769) - - -Lucro (prejuízo)............................................... 2.757 3.900 (274) 11 1Lucro(prejuízo) por mil ações.......................... 8,60 12,16 (0,82) 0,03 0,00Ações em circulação (milhões)........................ 320.656 320.663 334.380 334.380 334.380GAAP americano:Lucro(prejuízo) líquido.................................... 2.726 4.298 (274) 11 2Lucro(prejuízo) por mil ações

Básico ● ● ● ● ●Ordinária................................................... 7,37 11,13 (0,83) 0,03 0,00Preferencial............................................... 7,41 11,14 (0,83) 0,03 0,00

DiluídaOrdinária................................................... 6,89 10,73 (0,83) 0,03 0,00Preferencial............................................... 7,17 10,73 (0,83) 0,03 0,00

31 de dezembro, 1996 1997 1998 1999 2000

(em milhões de reais)Balanço Patrimonial:Legislação Societária Brasileira:Imobilizado, líquido......................................... 35.130 38.942 — — —Total do ativo................................................... 42.146 47.597 238 236 216Empréstimos e financiamento.......................... 3.046 2.658 — — —

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Total do patrimônio líquido............................. 30.014 34.027 41 52 54Capital Social 10.034 10.034 207 207 207GAAP americano:Imobilizado, líquido......................................... 36.280 41.990 — — —Total do ativo................................................... 47.741 52.986 238 236 216Total do patrimônio líquido............................. 29.002 32.043 41 52 54

A Companhia não declarou dividendos para os anos de 1998, 1999 e 2000

Taxa de câmbio

A Companhia fará quaisquer distribuições de caixa com relação às Ações Preferenciais, em moeda nacional. Conseqüentemente, as flutuações das taxas cambiais afetarão as quantias em dólares norte-americanos recebidas pelos acionistas portadores de ADSs quando da conversão pelo Depositário, das distribuições em moeda nacional referente as Ações Preferenciais representadas pelas ADSs. As flutuações na taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar norte-americano afetarão também o equivalente em dólares norte-americanos em relação ao preço das Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”). As flutuações cambiais podem afetar também os resultados das operações da Telebrás.

Existem dois mercados legais de câmbio no Brasil – o mercado de câmbio de taxa comercial (o “Mercado Comercial”) e o mercado de câmbio de taxa flutuante (o “Mercado Flutuante”). O Mercado Comercial é reservado principalmente para as transações comerciais estrangeiras e as transações que requerem geralmente aprovação antecipada das autoridades monetárias brasileiras, tais como a compra e venda de investimentos registrados por pessoas estrangeiras e as respectivas remessas de fundos ao exterior. As compras e vendas de moeda estrangeira no Mercado Comercial só podem ser realizadas através de uma instituição financeira no Brasil que esteja autorizada a comprar e vender moeda naquele mercado. Conforme usado aqui, a “Taxa do Mercado Comercial” é a taxa cambial de venda que prevalece para a conversão de reais em dólares norte-americanos nas transações efetuadas no Mercado Comercial e a “Taxa do Mercado Flutuante é a taxa cambial de venda que prevalece para a conversão de reais em dólares norte-americanos, relativas às transações efetuadas no Mercado Flutuante, ambas divulgadas pelo Banco Central. Antes da implementação do Plano Real em 1994, a Taxa do Mercado Comercial e a Taxa do Mercado Flutuante diferiam de forma significativa em certos períodos. Desde a introdução do real, as duas taxas não apresentaram diferenças significativas, embora não se possa afirmar que não haverá diferenças relevantes entre as duas taxas no futuro. Tanto a Taxa do Mercado Comercial como a Taxa do Mercado Flutuante são negociadas livremente, mas são fortemente influenciadas pelo Banco Central. O Mercado Comercial e o Mercado Flutuante foram unificados pelo Banco Central em 1999 em função da decisão de permitir que o real flutuasse. Entretanto, as transações são ainda classificadas como transações do “Mercado Comercial” e do “Mercado Flutuante”.

Entre março de 1995 e janeiro de 1999, o Banco Central manteve uma banda cambial dentro da qual a taxa de câmbio real/dólar norte-americano flutuou, e o Banco Central interveio de tempos em tempos no mercado de câmbio estrangeiro. No começo de janeiro de 1999, o Banco Central tentou efetuar uma desvalorização controlada do real através da ampliação da banda dentro da qual o real fosse permitido ser negociado, mas a intervenção subsequente do Banco Central não obteve sucesso em manter a taxa de câmbio dentro da nova banda. Em 15 de janeiro de 1999, o Banco Central anunciou que o real estaria livre para flutuar, com o Banco Central intervindo apenas em situações de extrema volatilidade. De 20 de janeiro de 1999 até 31 de dezembro de 2000, não houve banda cambial entre o real e o dólar norte-americano e foi

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permitida a flutuação do valor real do dólar. Em 27 de junho de 2001, a Taxa de Câmbio Comercial era de R$2,3236 para US$1,00.

A tabela a seguir apresenta informações sobre o valor médio, máximo e mínimo das taxa de compra do meio-dia, em Nova Iorque, divulgadas pelo Federal Reserve Bank (“Taxa de compra do meio dia”), expressas em reais por dólar norte-americano, para os períodos indicados.

Taxa de compra do meio dia para dólar norte-americanoR$ por US$1,00

Período Final do período

Média do período (1)

Máximo Mínimo

1996......................................................... 1,0393 1,0080 1,0413 0,97121997......................................................... 1,1165 1,0805 1,1166 1,03941998......................................................... 1,2085 1,1640 1,2090 1,11601999......................................................... 1,8090 1,8640 2,2000 1,20742000 1,9510 1,8350 1,9840 1,7290

d

Janeiro............................................... 1,8020 1,8560 1,7680Fevereiro........................................... 1,7690 1,7950 1,7650Março................................................ 1,7420 1,7690 1,7230Abril.................................................. 1,8050 1,8110 1,7380Maio.................................................. 1,8270 1,8540 1,8000Junho................................................. 1,8040 1,8280 1,7930Julho.................................................. 1,7760 1,8120 1,7760Agosto............................................... 1,8200 1,8320 1,7860Setembro........................................... 1,8440 1,8590 1,8187Outubro............................................. 1,9080 1,9460 1,8470Novembro......................................... 1,9722 1,9800 1,9090Dezembro.......................................... 1,9510 1,9840 1,9510

2001Janeiro............................................... 1,9720 1,9770 1,9380Fevereiro........................................... 2,0465 2,0470 1,9820Março................................................ 2,1750 2,1750 2,0220Abril.................................................. 2,1890 2,2950 2,1460Maio 2,3590 2,3590 2,2010

(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês no período.Fonte: Federal Reserve Bank of New York.

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FATORES DE RISCO

O nosso acionista controlador anunciou a sua intenção de iniciar o nosso processo de liquidação e dissolução. Os acionistas não devem esperar que a Telebrás tenha receitas operacionais ou lucros. Os nossos ativos poderão não exceder os nossos passivos e os acionistas não devem esperar receber quaisquer quantias significativas após a liquidação.

Cessamos todas as atividades operacionais, e dispusemos de quase todos os nossos ativos. O nosso acionista controlador, o Governo Federal, anunciou a intenção de efetuar a nossa liquidação e dissolução. Consequentemente, os acionistas da Telebrás não devem esperar que a mesma venha a ter receitas operacionais ou lucros. Nossa administração preparou um plano de liquidação que foi aprovado pelo nosso Conselho de Administração em 19 de agosto de 1999, o qual é atualizado mensalmente. O processo de liquidação envolve riscos conhecidos e desconhecidos bem como incertezas. Os riscos conhecidos e as incertezas incluem aqueles geralmente relacionados ao processo de liquidação, e à solução final de vários processos judiciais em que a Telebrás é ré. Os nossos ativos poderão não exceder de forma material os nossos passivos à época da liquidação. Desta forma, os acionistas da Telebrás não devem esperar receber quaisquer valores materiais após a liquidação.

Os acionistas preferenciais tem direitos de voto limitados

Das duas classes de ações em circulação da Telebrás, somente as ações ordinárias tem direito de voto pleno. Até que o início de nossa liquidação seja aprovado pelos acionistas detentores de ações ordinárias, as ações preferenciais terão direito de voto somente em algumas circunstâncias. Dessa forma, os acionistas preferenciais estarão geralmente impossibilitados de exercer qualquer influência em qualquer decisão da empresa que necessite do voto do acionista.

Estamos envolvidos em vários processos judiciais os quais podem ter um efeito negativo sobre os nossos negócios se o resultado dos mesmos vier a ser desfavorável para nós.

Somos réus em vários processos judiciais, os quais decorreram da nossa reestruturação conforme descrita abaixo no “Item 4. Informação sobre a Companhia”, bem como durante o período normal de nosso funcionamento. O resultado desses processos é incerto e, se decidido contra nós, poderá afetar os nossos resultados financeiros e reduzir os valores a serem recebidos pelos nossos acionistas após a nossa liquidação.

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Informações Futuras

Este Relatório Anual contém algumas opiniões e previsões relacionadas às atividades da empresa, as quais são baseadas nas expectativas atuais, estimativas e projeções da administração. Palavras tais como “acredita”, “antecipa”, “planeja”, “tenciona”, “espera”, “objetiva”, “estima”, “projeta”, “prevê”, “prediz“, “diretriz”, “deverá”, e expressões similares são usadas para identificar essas declarações, mas não são os meios exclusivos de identificar tais declarações. Essas declarações não são garantias da realização futura as quais envolvem necessariamente riscos e incertezas, as quais são difíceis de prever. Além disso, certas declarações tem como base premissas relativas a eventos futuros os quais poderão divergir do resultado esperado. Conseqüentemente, os resultados reais poderão ser significativamente diferentes dos planos, objetivos, expectativas, estimativas e intenções expressas ou subentendidas nas tais informações sobre o futuro. As informações futuras dão uma idéia apenas do que se espera quando os mesmos estão sendo feitos. Dessa forma, a empresa não tem qualquer obrigação em atualizar as declarações em face de novas informações ou acontecimentos futuros.

Item 4. Informações sobre a Companhia

A Telebrás cessou todas as suas atividades operacionais e dispôs de todos os seus ativos operacionais. O acionista controlador da Telebrás anunciou a sua intenção de iniciar o processo de liquidação e dissolução da Companhia. Os acionistas da Telebrás não devem esperar que a Telebrás obtenha receitas operacionais ou lucros. Os ativos da Telebrás poderão não ultrapassar os seus passivos na época da liquidação, assim como os acionistas da Telebrás não devem esperar receber qualquer quantia significativa após a liquidação.

Em 31 de dezembro de 1997, a Telebrás, através de suas 28 subsidiárias operacionais, era a principal prestadora de serviços públicos de telecomunicações no Brasil (Telebrás, junto com as suas subsidiárias operadoras , o “Sistema Telebrás”). Em maio de 1998, em antecipação à sua privatização, a Telebrás foi cindida, para formar, além da Telebrás, 12 novas empresas controladoras (as “Novas Empresas Controladoras”), através de um procedimento contido na Lei das Sociedades Anônimas, conhecido como cisão. A cisão do Sistema Telebrás em Novas Empresas Controladoras é aqui referida como “Cisão” ou “Cisão da Telebrás”. Às novas empresas controladoras foram alocados praticamente todos os ativos e passivos da Telebrás, incluindo as ações possuídas pela Telebrás nas empresas operadoras do Sistema Telebrás. Em julho de 1998 o Governo Federal vendeu as ações possuídas nas novas empresas controladoras para compradores do setor privado.

Imediatamente após a Cisão, a Telebrás permaneceu com ativos de R$1.270 milhões e passivos e recursos a capitalizar de R$882 milhões, resultando num patrimônio líquido de R$388 milhões. Tais ativos incluíam principalmente R$292 milhões de dividendos a receber das operadoras cindidas da Telebrás e R$827 milhões em disponibilidades retidos para pagamento de certas despensas, principalmente gastos com pessoal e despesas de reestruturação derivadas do processo de privatização e da futura liquidação da Telebrás. Uma parcela substancial dos

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passivos da Telebrás consistiu de R$694 milhões de dividendos a pagar aos seus acionistas. Em julho de 1998, a Telebrás contribuiu com R$125 milhões em ativos para o Centro de Pesquisa e Desenvolvimento, uma fundação privada com fins não lucrativos, com administração independente, a qual substituiu o Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás após a Cisão.

A Telebrás cessou todas as suas atividades operacionais, e o Governo Federal, acionista controlador da Telebrás, anunciou a sua intenção de liquidar e dissolver a Telebrás. De acordo com uma portaria promulgada pelo Ministério das Comunicações, a Diretoria da Telebrás preparou um plano de liquidação o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração da Telebrás em 19 de agosto de 1999. Esse plano é atualizado mensalmente. Em 26 de dezembro de 2000, o Conselho de Administração propôs que a convocação da Assembléia Geral Extraordinária para deliberar sobre a dissolução da Telebrás seja efetuada após a decisão final do Supremo Tribunal Federal sobre a situação dos empregados da Telebrás transferidos para a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL (“ANATEL”), a qual se espera seja anunciada durante 2001. Os ADSs da Telebrás foram deslistados da Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”) e as ações preferenciais e ordinárias da Telebrás deverão ser também deslistadas das bolsas de valores brasileiras.

Em 31 de dezembro de 2000 a Telebrás tinha um total de R$216 milhões em ativos, os quais consistiam principalmente de disponibilidades e impostos a recuperar, e um passivo e recursos a capitalizar de R$162 milhões, resultando num patrimônio líquido total de R$54 milhões.

A razão social da Telebrás é Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás. A Telebrás é uma sociedade de economia mista por ações, regida de acordo com as leis brasileiras. A sua sede está localizada no Setor de Autarquias Sul - SAS, Quadra 6, Bloco E-10 º andar, CEP 70713-900 – Brasília, DF, Brasil, e o seu número de telefone é 5561 –415-2537.

A Telebrás aluga aproximadamente 1.258 metros quadrados de área de escritório em Brasília.

Item 5. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas

A Telebrás não tem atividades operacionais e não espera ter atividades operacionais ou receitas operacionais até que se encerre a sua liquidação.

A discussão a seguir está baseada em, e deverá ser lida em conjunto com as Demonstrações Contábeis e as Notas contidas neste Relatório Anual.

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Resultados das Operações para 2000

A Telebrás registrou um lucro líquido de R$1 milhão em 2000. Veja as Demonstrações Contábeis.


A partir de 1 de março de 1998, a Telebrás cessou as suas atividades operacionais e parou de ter receitas operacionais. A Telebrás registrou um lucro líquido de R$11 milhões em 1999. Veja as Demonstrações Contábeis.


A Telebrás registrou um prejuízo líquido de R$274 milhões em 1998, consistindo de uma despesa não operacional de R$115 milhões, resultado da doação de ativos de pesquisa e desenvolvimento para uma fundação independente, despesas gerais e administrativas de R$108 milhões e uma provisão de R$97 milhões relativa ao programa de demissão incentivada, líquido de outras receitas operacionais de R$14 milhões (líquido), receita financeira de R$20 milhões (líquida) e receita não operacional e outros de R$13 milhões (líquido).

Liquidez e Recursos de Capital

A Telebrás não tem receitas operacionais. Em 31 de dezembro de 2000, a Telebrás possuía na conta de disponibilidade R$115 milhões. Desse valor e dos ganhos decorrentes, adicionado de qualquer valor que a Telebrás consiga realizar sobre impostos a recuperar, no montante de R$87 milhões em 31 de dezembro de 2000, a Telebrás deverá saldar as suas obrigações e pagar os custos operacionais decorrentes da sua atividade normal daqui para frente. Em 31 de dezembro de 2000 o seu passivo era de R$142 milhões, o qual incluía obrigações no valor de R$ 37 milhões relativas a dividendos não reclamados, os quais foram declarados em 1997, bem como provisão para contingências no valor de R$67 milhões. A Telebrás possuía também certas obrigações contingentes para as quais não foram efetuadas quaisquer provisões. Veja “Item 8. Informação Financeira - Processos Judiciais”).

A Telebrás, juntamente com as novas Companhias Controladoras, respondem solidariamente por quaisquer passivos descobertos que venham a surgir do fundo de pensão dos empregados participantes das empresas do ex-Sistema Telebrás, aposentados até 31.01.2000. A partir de fevereiro de 2000, cada patrocinadora (incluindo a Telebrás) responde pelo plano de seus respectivos empregados ativos e aposentadorias futuras.

Todas as dívidas de longo prazo da Telebrás foram transferidas para as novas empresas controladoras na época da Cisão.

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Item 6. Conselheiros de Administração, Diretores e Empregados

A administração dos negócios da Telebrás cabe ao Conselho de Administração e aos membros da Diretoria.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração consiste de no mínimo três e no máximo seis membros, os quais são eleitos pelos acionistas na Assembléia Geral de Acionistas conforme segue:

Um membro é indicado pelos acionistas minoritários ordinários;

Um membro é indicado pelos acionistas preferenciais;

Um membro é indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Coordenação da Presidência da República; e

Os outros membros, incluindo o presidente do Conselho, são indicados pelo Ministro de Estado das Comunicações.

Todos os membros do Conselho de Administração devem ser residentes no Brasil e acionistas da Telebrás, e todos são eleitos pelo período de três anos.

Os atuais membros do Conselho de Administração são os seguintes:

Nome Posição Membro desde

Data término do mandato

Juarez Martinho Quadros do Nascimento Presidente do Conselho fevereiro 1998 abril 2003Haroldo Wangler Cruzeiro Membro do Conselho junho 1996 abril 2003Júlio César de Araújo Nogueira Membro do Conselho fevereiro 1995 abril 2003Ronaldo Rangel de Albuquerque Sá........ Membro do Conselho julho 1998 abril 2003Minoru Oda Membro do Conselho abril 2000 abril 2003

A seguir é apresentada uma breve descrição do currículo dos membros do Conselho de Administração da Telebrás.

Juarez Martinho Quadros do Nascimento. O Sr. Quadros tem 57 anos. É o Secretário Executivo do Ministério das Comunicações, membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A . – Embraer e Presidente do Conselho de Administração da Fundação Centro de Pesquisa e Desenvolvimento. Foi Presidente do Conselho de Administração da Telesp. Foi Secretário de Controle e Concessão do Ministério das Comunicações até 1997 É graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade do Pará. O Sr. Quadros foi indicado para o Conselho de Administração da Telebrás pelo Ministro das Comunicações.

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Haroldo Wangler Cruzeiro. O Sr. Wangler tem 56 anos. Foi Diretor de Operações da Telerj e Diretor de Operações Nacionais da Embratel. É consultor independente deste março de 2001. Foi Diretor de Negócios e Vice Presidente da Telebrás (1995-1998). Foi presidente da Teleceará, Telamazon, Telaima, Telepará, Teleamapá, Telma e Telepisa (98-99). Foi Diretor Executivo do Comitê Gestor de Roaming (2000-2001). Foi Diretor de Negócios da Accentur até março de 2001). É graduado em Engenharia de Telecomunicações pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. O Sr. Wangler foi indicado para o Conselho de Administração da Telebrás pelo Ministro das Comunicações.

Júlio César de Araújo Nogueira. O Sr. Nogueira tem 47 anos. Atualmente é o Assessor Especial da Secretaria Geral da Presidência da República. Foi o Secretário de Coordenação e Controle das Empresas Estatais - SEST.É graduado em Economia pela Escola de Economia e Administração da Universidade Federal do Rio de Janeiro –UFRJ e Mestre em Desenvolvimento Econômico pela Universidade de Brasília - UnB. O Sr. Nogueira foi indicado para o Conselho de Administração pelo Ministério do Planejamento, Orçamento e Coordenação da Presidência da República.

Ronaldo Rangel de Albuquerque Sá . O Sr. Sá tem 60 anos. Atualmente é consultor independente. Assumiu várias posições dentro das empresas de telecomunicações brasileiras. Na Embratel trabalhou como engenheiro projetista (1966-1971), Secretário do Serviço de Radiodifusão do Ministério das Comunicações (1997-1999) e Presidente do Conselho de Administração (1998). Na Telebrás, atuou como Assistente do Diretor de Negócios (1985-1988), Chefe de Gabinete da Presidência (1988-1990), Gerente da Divisão de Coordenação das Regiões Sul e Sudeste (1992-1993) e foi eleito Presidente em 1998 e renunciou em junho de 2000. Além disso, atuou como Presidente do Conselho de Administração da Telesp Participações, Telma, CTMR, Telamazon e Telebrasília. É graduado em Engenharia de Telecomunicações pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. O Sr. Sá foi indicado para o Conselho de Administração da Telebrás pelo Ministério das Comunicações.

Minoru Oda. O Sr. Oda tem 58 anos. Exerceu várias funções na Telebrás desde quando começou como Gerente da Divisão de Integração Empresarial em 1972. Trabalhou como Assistente do Vice-Presidente (1978-1989 e 1990-1992), Gerente da Divisão de Avaliação e Desempenho Empresarial (1990), Chefe de Gabinete da Presidência (1992), Gerente do Departamento de Auditoria (1992-1998), membro do Conselho Fiscal (1974-1998), Vice-Presidente (1998), Diretor Superintendente e de Relações com Investidores (1998-2000). Atualmente exerce a função de Presidente e Diretor de Relações com Investidores. É graduado em Ciências Contábeis e Atuariais pela Fundação Álvares Penteado, de São Paulo. O Sr. Oda foi indicado para o Conselho de Administração da Telebrás pelos acionistas minoritários ordinários.

Diretoria Executiva

A Diretoria Executiva da Telebrás consiste de um Presidente o qual é também Diretor de Relações com Investidores e membro do Conselho de Administração, e de uma Diretora Superintendente . Todos os Diretores Executivos são eleitos pelo Conselho de Administração por um período de 3 anos . São eles os seguintes:

Nome Posição Membro desde Data término

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de mandatoMinoru Oda Presidente e Diretor de Relações com

Investidores Junho de 2000 Abril/2003

Vera Lúcia Garcia Caulit Diretora Superintendente junho de 2000 abri/2003

A seguir é apresentada uma breve descrição do currículo do membro da Diretoria da Telebrás não fornecido acima.

Vera Lúcia Garcia Caulit. A Sra. Caulit tem 53 anos. Exerceu várias funções na Telebrás desde quando começou como Gerente de Relações Sindicais em 1986. A partir daí trabalhou como Gerente da Divisão de Planejamento e Gestão de Recursos Humanos do Sistema Telebrás (1994-1998) e Gerente do Departamento de Recursos Humanos (1998-Junho/2000). Foi eleita em junho de 2000 para exercer a função de Diretora Superintendente. É graduada em Administração pela Universidade Federal de Minas Gerais. É pós graduada em Recursos Humanos pela Fundação Getúlio Vargas e em Marketing pela Associação do Ensino Unificado do Distrito Federal – AEUDF.

Remuneração

O valor total da remuneração paga pela Telebrás a todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva no ano findo em 31 de dezembro de 2000, foi de R$312 mil.

Conselho Fiscal

A Telebrás tem um Conselho Fiscal permanente, o qual consiste de no mínimo três e no máximo cinco membros e o mesmo número de suplentes os quais são eleitos pelos acionistas por um período de um ano. Os acionistas preferenciais tem o direito de eleger um membro e o seu ou sua suplente; os acionistas minoritários tem o mesmo direito se eles representarem conjuntamente pelo menos 10% do capital votante da Companhia. O acionista controlador pode eleger os membros efetivos e os suplentes, os quais, em qualquer caso, devem ser igual em número àqueles eleitos pelos acionistas preferenciais e os acionistas minoritários, mais um. O Ministro da Fazenda tem o direito de indicar um dos membros e o seu ou sua suplente, eleitos pelo acionista controlador. As principais obrigações do Conselho Fiscal são:

fiscalizar os atos dos administradores da Telebrás

opinar sobre o relatório anual da administração;

opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidos à Assemblélia Geral, relativas à modificações do capital social, emissão de debêntures e direitos de subscrição, planos de investimento de capital ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; e

examinar as demonstrações trimestrais e anuais e sobre elas opinar.

São os seguintes os membros e suplentes do Conselho Fiscal:

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Nome Posição Data da eleiçãoWaldemir Messias de Araújo(1)................................... Membro 30 abril de 2001Sérgio Rachid Saab....................................................... Membro 30 abril de 2001Roque Sebastião Lage................................................... Membro 30 abril de 2001Marco Aurélio de Melo Vieira(1)................................. Suplente 30 abril de 2001Tereza Cristina Rocha................................................... Suplente 30 abril de 2001Francisco do Nascimento Dantas.................................. Suplente 30 abril de 2001

(1) Indicado pelo Ministro da Fazenda

Empregados

Em 31 de dezembro de 2000, a Companhia tinha 372 empregados, dos quais aproximadamente 354 estavam cedidos à ANATEL.

A tabela a seguir demonstra o número de empregados da Telebrás nas datas indicadas:

31 de dezembro,1998 1999 2000

Número total de empregados ............................................. 713 566 372Empregados cedidos à ANATEL.......................................................................................

496 429 354

Os empregados são representados pelo Sindicato dos Trabalhadores em Telecomunicações - SINTTEL. A Telebrás negocia novos acordos coletivos trabalhistas a cada ano com o Sindicato. O acordo coletivo existente expirou em dezembro de 2000 e atualmente a Companhia está negociando o acordo coletivo com o SINTTEL que deverá permanecer em vigor até dezembro de 2001.

A administração da Companhia considera satisfatória as relações entre a Companhia e os trabalhadores.

Propriedade de ações

Em 31 de dezembro de 2000, os conselheiros de administração e os diretores detinham como um grupo, direta e indiretamente, menos do que 1% de qualquer classe das suas ações.

Item 7. Principais acionistas e Transações de Partes RelacionadasDas duas classes de ações da Companhia existentes no mercado, apenas as Ações Ordinárias têm

geralmente direito a voto. As ações preferenciais, dependendo de certas condições, também tem direito a voto. Em 30 de abril de 2001, o Governo Federal possuía 76.46% das Ações Ordinárias existentes em circulação. Nestas circunstâncias, o Governo Federal pode controlar a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia e de determinar as atividades da Companhia.

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A tabela a seguir apresenta informações referentes à propriedade de Ações Ordinárias em 30 de abril de 2001, pelo Governo Federal, Diretores e Conselheiros da Companhia, como um grupo. A Telebrás não tem conhecimento de qualquer outro acionista que possua mais do que 5,0% das Ações Ordinárias ou Preferenciais.

Nome do acionista Número de Ações Ordinárias possuídas

Porcentagem de Ações Ordinárias em circulação

Governo Federal 264.868.507.480 76,46%Todos os conselheiros e diretores como um grupo (6 pessoas) 75.634 0,00%

Em 30 de abril de 2001, existiam 120.564.507.000 ações preferenciais representadas pelos ADSs, consistindo em 57,4% do total das ações preferenciais e 21,7% do capital total da Companhia. A Telebrás não tem possibilidade de determinar a proporção de ADSs que são beneficiariamente possuídas por cidadãos norte-americanos.

Transações de Partes Relacionadas

Em 27 de dezembro de 2000, a Telebrás e a ANATEL acordaram na cessão de 354 empregados da Telebrás à ANATEL. A ANATEL deverá arcar com todos os custos e despesas de tais empregados durante o período de cessão.

Em 31 de dezembro de 2000, a Telebrás tinha depósitos junto ao Banco do Brasil S.A., instituição financeira controlada pelo Governo Federal, os quais renderam juros à taxa do mercado.

Item 8. Informação FinanceiraVeja “Item 18. Informação Financeira” e páginas F-1 a F-42.

PROCESSOS JUDICIAIS

A Telebrás é parte integrante em vários processos judiciais surgidos em função da cisão e durante o curso normal das suas atividades. De acordo com os termos da Cisão, a responsabilidade por quaisquer reclamações relacionadas com os atos da Telebrás anteriores à data de aprovação da Cisão permanece com a Telebrás, excetuando-se as reclamações trabalhistas e fiscais (pelas quais a Telebrás e as novas empresas controladoras são conjuntamente responsáveis perante a lei) e qualquer passivo para o qual a provisão contábil tenha sido transferida para a nova empresa controladora.

Exceto no que se descreve abaixo, a Telebrás não acredita que quaisquer desses processos venham a repercutir materialmente na sua situação financeira. Ver Nota 18 das Demonstrações Contábeis .

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Correção Monetária de Dividendos

A Telebrás é ré em 11 ações judiciais movidas por vários acionistas que alegam que a Telebrás calculou erroneamente o montante dos dividendos distribuídos em 1994 e 1995. Segundo os autores destas ações judiciais, a Telebrás indevidamente não incluiu a reserva de correção monetária do capital realizado no valor do capital integralizado utilizado para cálculo dos dividendos, resultando na reclamada falta de pagamento num total de R$55 milhões. Quatro dessas ações tiveram decisão final contrárias à Telebrás, estando uma delas encerrada, representando um valor total de aproximadamente R$4,8 milhões. Com relação às sete ações judiciais restantes, seis não foram ainda decididas e uma tem decisão favorável à Telebrás pela justiça de primeira instância, mas com decisão desfavorável no Tribunal Superior.

Debêntures Conversíveis em Ações Preferenciais

A Telebrás é ré numa ação impetrada pela Fundação Petrobrás de Seguridade Social – PETROS na qual alega-se que a Telebrás erroneamente não entregou 226.852.334 ações preferenciais da Telebrás e de cada uma das novas empresas controladoras, as quais eram devidas à PETROS em função dos direitos de conversão das debêntures. O total reclamado é de R$1 milhão. A Telebrás apresentou sua defesa em junho de 1999, estando o processo em fase de especificação de provas.

Disputa sobre a Concessão da Paraíba

A Telebrás é ré numa ação judicial movida pelos antigos acionistas controladores da Empresa Telefônica da Paraíba S.A. ETP, na qual se discute o preço pago pela Telebrás pelas ações da ETP, em 1974. A ETP era a concessionária dos serviços telefônicos públicos no Estado da Paraíba desde 1946. Em 1967 a ETP requereu uma prorrogação de sua concessão, que devia expirar em 30 de abril de 1971. Nenhuma decisão foi tomada com respeito ao pedido de tal prorrogação, e, em 3 de maio de 1974, as ações representativas do controle acionário da ETP foram vendidas pelos autores à Telebrás. Os autores alegam que a concessão não havia expirado em 30 de abril de 1971, argumentando que a falta de uma resposta dos órgãos federais deveria ser interpretada como uma autorização tácita da prorrogação; neste caso, sua concessão teria sido prorrogada até 30 de abril de 1996. Os autores alegam que a Telebrás não pagou um preço justo pelas ações controladoras da ETP tendo em vista que tal preço não incluiu a referida concessão entre os ativos da ETP. A decisão de primeira instância foi favorável à Telebrás e mantida pelo Tribunal no recurso de apelação do autor. O autor ingressou com novo recurso, aguardando julgamento. A Telebrás não efetuou qualquer provisão relacionada a esta questão.

Disputas com Fornecedores

Vários fornecedores de equipamentos de telecomunicações e serviços para o antigo Sistema Telebrás estão atualmente processando a Telebrás, suas principais subsidiárias e o Governo Federal contra o mecanismo usado para converter quantias devidas em cruzeiros reais, relativas a vários contratos de fornecimento, para reais. Os contratos em questão estavam sendo renegociados em 1994 quando da introdução da nova unidade contábil, a Unidade Real de Valor (a “URV”) a qual serviu como base para a introdução da nova moeda brasileira, o real. As quantias devidas até então, em função dos contratos de fornecimento, foram convertidas diretamente de cruzeiros reais para reais, omitindo a conversão intermediária para URVs. A Telebrás acredita que tal conversão direta estava de acordo com a legislação aplicável e com os termos de um acordo celebrado com a Associação da Indústria Eletro-Eletrônica, da qual são membros os autores em questão. Vários processos judiciais relacionados com esta matéria foram

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iniciados no começo de 1995. Um dos processos foi extinto e os restantes estão ainda aguardando uma decisão. A Telebrás não efetuou qualquer provisão com relação a estas questões.

Disputas Trabalhistas

A Telebrás é ré em 307 processos trabalhistas. Quase metade desses processos envolvem reclamações relacionadas com a aplicação da cláusula de produtividade contida nos acordos coletivos de trabalho dos anos de 1993 a 1995. A Telebrás entende que esta cláusula estava sujeita a um acordo posterior e que tais bônus não eram devidos. A Telebrás tem obtido sucesso na maioria das decisões de primeiro grau e no Tribunal Superior do Trabalho sobre essas questões.

Os processos, os quais alegam que os reajustes salariais devidos conforme o Acordo Coletivo de 1992-1993 deveriam ser quadrimestrais ao invés de reajustes anuais, representam 11% do total dos processos trabalhistas. Entretanto, a Telebrás contesta que por força da mudança no sistema de correção salarial as novas regras se sobrepuseram ao acordo coletivo. A Telebrás teve sucesso nas decisões de primeiro grau, existindo recursos dos reclamantes pendentes de julgamento.

Disputa de Patente

A Telebrás e o Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI) são réus numa ação judicial movida por uma companhia brasileira, a Inducom Comunicações S/C Ltda. (Inducom), relacionada com a revogação, pelo INPI, em agosto de 1985, de um registro de patente, atendendo a um pedido de revogação feito pela Telebrás. A patente é para um sistema automático que registra chamadas a cobrar em ligações interurbanas. A ação encontra-se aguardando manifestação do INPI sobre o laudo pericial. A Telebrás e a Autora já se manifestaram. A Telebrás acredita que terá sucesso quanto ao mérito da questão. Entretanto, caso a ação judicial seja decidida contra a Telebrás, a Telebrás poderá ser condenada a compensar a Inducom por violação de direitos de marca e patente. A Telebrás não efetuou qualquer provisão para esse fim.

Emissão de ações em função do Autofinanciamento

A Telebrás e algumas de suas antigas operadoras são rés em três ações cíveis públicas, nas quais alega-se que os promitentes assinantes deveriam ter recebido ações da Telebrás ao invés de ações com menos valor das suas operadoras, em função da capitalização dos créditos de autofinanciamento. O valor total reclamado nesses três processos ultrapassa R$180 milhões. O autofinanciamento refere-se ao sistema de financiamento dos investimentos do Sistema Telebrás através da entrega de ações aos novos assinantes quando da capitalização dos valores financeiros pagos pelos promitentes assinantes para aquisição do direito de uso de uma linha telefônica. De acordo com tal sistema, para se obter uma nova linha telefônica, o promitente assinante tinha que pagar uma quantia fixa para poder receber a linha telefônica e as ações da Telebrás ou da operadora. O sistema de autofinanciamento foi extinto em julho de 1997. A Telebrás não efetuou qualquer provisão relacionada com esta matéria.

POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS

O acionista controlador da Telebrás anunciou sua intenção de liquidar e dissolver a Companhia. A administração da Telebrás não tem expectativa de declarar dividendos no

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futuro. A Companhia não declarou dividendos relativos aos períodos findos em 1998, 1999 e 2000.

Geral

Anteriormente a Companhia pagou dividendos anualmente para cada período fiscal dentro de 60 dias após a declaração de dividendos na Assembléia Geral Ordinária, de acordo com o seu estatuto social e a Lei no. 6.404 e suas alterações (a “Legislação Societária Brasileira”). A Companhia é obrigada a distribuir como dividendos, na quantia dos valores disponibilizados, uma quantia agregada igual a no mínimo 25% do Lucro Líquido Ajustado naquela data. O dividendo anual (o “Dividendo Preferencial”) distribuído aos acionistas preferenciais tem prioridade na alocação do Lucro Líquido Ajustado. Os valores restantes de tais 25%, se houver, a serem distribuídos, são alocados primeiro para o pagamento de um dividendo aos acionistas ordinários numa quantia igual à das ações preferenciais e o restante é distribuído igualmente entre os acionistas preferenciais e ordinárias. De acordo com a legislação societária, a Telebrás não pode deixar de atribuir dividendos às ações a que fizerem jus, em nenhum ano.. Entretanto, a Legislação Societária Brasileira permite que a empresa suspenda o pagamento de todos os dividendos, se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal demostrarem na Assembléia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. A Telebrás não está sujeita a quaisquer limitações contratuais em termos de sua capacidade de pagar dividendos.

Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais

Cada ação preferencial tem prioridade no recebimento de um dividendo anual não cumulativo, desde que haja valores disponíveis para distribuição, igual a 6% do número obtido pela divisão do valor do capital subscrito e integralizado representado pelas ações preferenciais pelo número de ações preferenciais em circulação no final de cada ano. Os dividendos preferenciais tem prioridade na alocação do Lucro Líquido Ajustado sobre o pagamento de dividendos das ações ordinárias.

Após o pagamento dos dividendos preferenciais, as quantias a serem distribuídas são alocadas primeiramente ao pagamento de um dividendo anual aos acionistas ordinários num valor igual ao dividendo preferencial. Os valores restantes dos 25% do Lucro Líquido Ajustado, se houver, são distribuídos então igualmente entre os acionistas. Não foram pagos dividendos com relação aos anos fiscais findos em 1998, 1999 e 2000.

Pagamento de dividendos

A Telebrás é obrigada por lei e pelo seu estatuto social a realizar uma Assembléia Geral Ordinária até 30 de abril de cada ano na qual, entre outros assuntos, poderá ser declarado um dividendo anual, a ser aprovado pelos acionistas, com base na proposta de distribuição de dividendos elaborada pela Administração da Empresa e aprovada pelo seu Conselho de

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Administração. O pagamento de dividendos anuais é efetuado com base nas demonstrações contábeis preparadas para o período fiscal findo em 31 de dezembro. De acordo com a legislação brasileira, os dividendos devem ser pagos dentro de 60 dias após a data da declaração dos dividendos aos acionistas registrados em tal data de declaração, a menos que uma resolução dos acionistas estabeleça uma outra data de pagamento, o qual deverá ocorrer antes do término do ano fiscal no qual o dividendo tenha sido declarado. A Telebrás não é obrigada a ajustar o valor do capital subscrito e integralizado para efeitos de inflação para o período que vai do final do exercício fiscal até a data da declaração, mas deve ajustar o valor dos dividendos para o período entre o final do ano fiscal em questão até a data do pagamento do dividendo com base na taxa divulgada pelo Sistema Especial de Liquidação e Custódia-SELIC.

Item 9. A Oferta e Listagem

As ações preferenciais são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo –BOVESPA. Em 31 de dezembro de 2000, a Telebrás tinha aproximadamente 2,6 milhões de acionistas.

Os ADSs, cada um representando 1.000 ações preferenciais, foram emitidos pelo The Bank of New York, como depositário (o “Depositário”), de acordo com o contrato de depósito datado de 15 de outubro de 1992 e alteração datada de 27 de outubro de 1995, entre a Telebrás, o Depositário e os acionistas registrados e os eventuais portadores beneficiários de ADRs. Em 15 de novembro de 1999 foi suspensa a negociação dos ADRs na NYSE, sendo os mesmos deslistados da NYSE em 31 de dezembro de 1999. A pedido da Telebrás o Acordo de Depósito foi encerrado em 31 de janeiro de 2000. Os detentores de ADR foram informados que os mesmos terão um período de um ano da data de término do programa para cancelarem os seus ADRs e ficar habilitados a um crédito contábil de 1000 ações preferenciais da Telebrás por ADS, a serem entregues no Brasil. O período de um ano findou-se, e o Depositário está habilitado a vender quaisquer ações preferenciais Telebrás não distribuídas e ficar com os recursos, se houver, para resgate pelos detentores de ADR.

Informação sobre Preço de Mercado

A tabela abaixo apresenta os preços de venda máximos e mínimos de fechamento, das Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo e das ADSs na Bolsa de Valores de Nova Iorque para os períodos indicados.

Em maio de 1998 a Telebrás foi cindida para formar as Novas Companhias Controladoras. Veja “Item. 4 – Informação sobre a Companhia”.

Preços de venda no fechamentoReais nominais

Por1.000 Ações Preferenciais

Dólares americanospor

1.000 Ações Preferenciais Máximo Mínimo Máximo Mínimo

1996 84,59 45,701997 180,00 78,311998 156,06 0,16 135,00 0,06

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1999Primeiro Trimestre 0.39 0,29 0,40 0,04Segundo Trimestre 0.10 0.07 0,15 0,03Terceiro Trimestre 0.06 0.03 0,15 0,03Quarto Trimestre 0.06 0.03 0,91 0,002000Primeiro Trimestre 0,11 0,03Segundo Trimestre 0,07 0,04Terceiro Trimestre 0,05 0,03Quarto Trimestre 0,04 0,02 Outubro 0,04 0,02 Novembro 0,04 0,02 Dezembro 0,04 0,022001Primeiro Trimestre 0,08 0,03 Janeiro 0,07 0,03 Fevereiro 0,06 0,04 Março 0,08 0,04 Abril 0,05 0,03 Maio 0,05 0,03

Negociações nas Bolsas de Valores Brasileiras

Em 2001 as bolsas de valores brasileiras foram reorganizadas via protocolos de intenção assinados por cada bolsa de valores. De acordo com os protocolos, todos os títulos são negociados agora pela BOVESPA, com exceção da negociação eletrônica de títulos governamentais e de leilões de privatização os quais são efetuados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Durante 2000, a BOVESPA respondeu por aproximadamente 97% do valor dos títulos negociados por todas as bolsas de valores brasileiras.

A BOVESPA é uma sociedade sem fins lucrativos de propriedade dos membros, na forma de empresas corretoras. A negociação na bolsa está restrita às firmas corretoras membros e a um número limitado de não membros autorizados. A BOVESPA tem uma sessão de pregão a cada dia, das 10:00 às 17:00 h.

Em 20 de setembro a BOVESPA lançou o Após-Mercado, com o objetivo de expandir as oportunidades de negócios e de oferecer aos investidores um horário de negociação mais flexível. A negociação Após-Mercado se realiza das 18:00 às 22:00 horas, isto é, após o horário regular de negociação. Todos os títulos negociados durante o período normal de negociação do dia podem ser negociados no Após-Mercado. Entretanto, só é permitido a negociação mercado a vista através do sistema eletrônico de negociação da Bovespa. A variação máxima permitida para os preços dos títulos – seja positiva ou negativa – corresponde a 2% em relação ao preço de fechamento do horário normal de negociação.

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Na BOVESPA não existe especialistas ou criadores de mercado para as ações da Telebrás. As negociações com os títulos listados podem, em certas circunstâncias , ser realizadas fora das bolsas, embora tais negociações sejam muito limitadas.

A liquidação das transações é efetuada três dias após a data da negociação. O pagamento das ações é efetuado através dos sistemas de uma empresa de liquidação e custódia separada, a qual mantém as contas das empresas corretoras membros. Normalmente o vendedor tem que entregar as ações para a bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de compensação para a BOVESPA é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. – CBLC, a qual é controlada principalmente pelas empresas corretoras associadas e bancos que não são membros daquela bolsa.

Em 31 de dezembro de 2000, o valor de mercado das 459 empresas listadas na BOVESPA era de aproximadamente US$ 225,5 bilhões. Apesar de todas as ações em circulação de uma companhia registrada em bolsa poderem ser negociadas na BOVESPA, na maioria dos casos, menos da metade das ações registradas estão efetivamente disponíveis para serem negociadas pelo público, ficando as restantes retidas por pequenos grupos de pessoas controladoras que raramente negociam suas ações. Por este motivo, os dados que revelam o valor total de mercado das bolsas de valores brasileiras tendem a exagerar a liquidez do mercado de capitais brasileiro.

O mercado mobiliário brasileiro é relativamente pequeno e ilíquido comparado aos maiores mercados mundiais. Durante 2000, os volumes de negócios diários combinados na BOVESPA e na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro somavam, em média, aproximadamente US$410,2 milhões. Em 2000, as cinco ações mais negociadas representavam aproximadamente 39,7% das transações totais no mercado à vista da Bolsa de Valores de São Paulo.

A negociação na BOVESPA por não residentes no Brasil está sujeita a certas limitações de acordo com a legislação brasileira sobre investimento estrangeiro.

Regulamentação dos Mercados de Capitais Brasileiros

Os mercados de capitais brasileiros são regidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a qual tem o poder regulador sobre as bolsas de valores e o mercado mobiliário em geral, e pelo Banco Central, o qual detém, entre outros poderes, a concessão de licenças para o funcionamento das corretoras, bem com o controle dos investimentos estrangeiros e as transações bursáteis estrangeiras. O mercado mobiliário brasileiro é regulado pela Lei No. 6.385, de 1976 com suas alterações (“A Lei sobre o Mercado de Valores Mobiliários”) e pela Lei 6.404, com suas alterações (a “Lei das Sociedades Anônimas – Legislação Societária Brasileira”).

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, uma empresa é ou uma companhia de capital aberto, tal como a Telebrás, ou uma companhia de capital fechado. Todas as empresas de capital aberto são registradas na CVM e estão sujeitas a certas exigências de preparação e divulgação de relatórios. Uma empresa registrada na CVM pode ter as suas ações negociadas no Brasil via bolsas de valores ou via mercado de balcão. As ações de uma empresa de capital aberto podem também, sujeitas a certas limitações, ser negociadas de forma fechada. Para ser listada na BOVESPA, a empresa deve se registrar junto à CVM e à bolsa de valores. Uma vez que a bolsa

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de valores tenha aprovado o pedido de listagem da empresa e a CVM tenha aceito o seu pedido de registro como uma empresa de capital aberto, as suas ações poderão ser negociadas publicamente.

A negociação de títulos mobiliários na BOVESPA pode ser suspensa a pedido da empresa antes do anúncio pela empresa de algum fato relevante. A negociação poderá também ser suspensa por iniciativa da bolsa de valores ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido à convicção de que a empresa tenha fornecido informação inadequada em relação a um fato relevante ou que tenha fornecido respostas inadequadas aos questionamentos da CVM ou da bolsa de valores.

Os mercados mobiliários brasileiro são regulados principalmente pela Lei sobre o Mercado de Valores Mobiliário, pela Lei das Sociedades Anônimas e por regulamentações promulgadas pela CVM e pelo Conselho Monetário Nacional ( o “Conselho Monetário Nacional” ). Essas leis e regulamentações, entre outros assuntos, estabelecem diretrizes sobre as exigências de apresentação, restrições ao uso de informações confidenciais internas (insider trading) e manipulação de preços, e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, os mercados de capitais brasileiros não são tão altamente regulamentados e supervisionados como os mercados de capitais dos Estados Unidos da América ou de certos mercados em outras jurisdições.

Item 10. Informação Adicional

MEMORANDO E ESTATUTO SOCIAL

Com exceção da descrição contida nesta seção e no “Item 8. Informação Financeira – Política sobre Distribuição de Dividendos”), todas as informações relevantes relativas ao estatuto social da Telebrás estão descritas no item 14 da sua Declaração de Registro no Form 20-F (Alteração n° 2) arquivada na Securities and Exchange Commission em 31 de outubro de 1995 (Arquivo n°333-7148), o qual é incorporado por referência.

Organização

A Telebrás é uma empresa de economia mista por ações devidamente registrada na CVM sob o número 01125-8. De acordo com o artigo 2º o objeto social da Telebrás é:

exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telecomunicações;

planejar os serviços públicos de telecomunicações, de conformidade com as diretrizes do Ministério das Comunicações;

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explorar, por delegação às sociedades controladas ou coligadas, os serviços públicos de telecomunicações;

promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de serviços públicos de telecomunicações, no território nacional e no exterior;

promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Sociedade ou pelas empresas de serviços públicos de telecomunicações;

prestar serviços de assistência técnica às empresas do Sistema TELEBRÁS, executando as atividades de interesse comum;

executar, promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações de conformidade com as orientações do Secretário Executivo do Ministério das Comunicações;

estimular o desenvolvimento das empresas industriais e de prestação de serviços do setor de telecomunicações públicas;

executar serviços técnicos especializados afetos à área de telecomunicações públicas;

executar, promover, estimular e coordenar a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de telecomunicações públicas;

realizar e promover importações de bens e serviços para as empresas do Sistema TELEBRÁS;

exercer outras atividades, afins e correlatas, que lhe forem atribuídas pelo Ministério das Comunicações.

Assembléias de Acionistas

Os acionistas da Telebrás tem o poder de deliberar sobre quaisquer negócios relativos ao objeto social e tomar todas as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da empresa através de votação na Assembléia Geral.

A Telebrás convoca as assembléias de acionistas através da publicação de aviso aos acionistas na Gazeta Mercantil e Diário Oficial da União. O aviso ao acionista deve ser publicado pelo menos três vezes, com início em pelo menos 15 dias calendários antes da data marcada para a assembléia.

O aviso deve sempre conter a agenda da assembléia e, no caso de proposta de alteração estatutária, uma indicação da matéria em questão.

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O Conselho de Administração, ou, em algumas situações específicas estabelecidas pela Legislação Societária Brasileira (Lei das S.A), os acionistas ou o Conselho Fiscal, convocam as assembléias gerais de acionistas. O acionista poderá ser representado na assembléia geral de acionistas por um procurador desde que o procurador tenha sido constituído há menos de um ano da assembléia. O procurador deverá ser um acionista, um administrador da companhia, um advogado ou uma instituição financeira. A procuração passada ao procurador deverá estar de acordo com certas formalidades estabelecidas pela legislação brasileira.

Para a assembléia geral ter validade, deverão estar presentes na assembléia acionistas representando pelo menos um quarto das ações ordinárias emitidas e em circulação. Entretanto, no caso de uma assembléia geral para alterar os estatutos da Telebrás, deverão estar presentes acionistas representando pelo menos dois terços das ações ordinárias emitidas e em circulação. Se não houver quorum, o Conselho de Administração poderá convocar uma segunda Assembléia através da publicação de um aviso aos acionistas pelo menos cinco dias antes da data marcada, e conforme o caso, de acordo com as regras de publicação descritas acima. As exigências de quorum não se aplicaram em segunda convocação, sujeitas às exigências em termos de votos para certas questões abaixo descritas.

Conforme a legislação brasileira, exige-se a aprovação dos titulares da maioria das ações preferenciais prejudicadas bem como dos acionistas representando pelo menos cinqüenta por cento das ações com direito a voto, para a deliberação dos seguintes atos:

criação de ações preferenciais ou aumento de classes já existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais;

alteração nas preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização de qualquer classe de ações preferenciais; e

criação de uma nova classe de ações preferenciais que tenha preferência, privilégios ou condições de resgate ou amortização superior as ações preferenciais existentes.

Esses atos ficam na dependência da aprovação pelo voto dos acionistas preferenciais prejudicados, numa assembléia especial, onde cada ação preferencial tem o direito a um voto. Os acionistas preferenciais irão adquirir pleno direito de voto quando a Telebrás entrar em processo de dissolução e liquidação, e se a companhia deixar de pagar, pelo prazo de três anos consecutivos os dividendos a que fizerem jus. Os acionistas preferenciais não tem direito a voto em nenhuma outra matéria

Exige-se a aprovação de pelo menos cinqüenta por cento dos acionistas acionistas ordinários para os seguintes atos:

redução do dividendo obrigatório; aprovação de fusão ou cisão; aprovação da participação da Telebrás em grupo de sociedades (um grupo de empresas

cuja administração é coordenada através de relacionamentos contratuais e participação no capital) conforme definido pela legislação societária;

mudança do objeto da Telebrás; criação de partes beneficiárias; cessação do estado de liquidação da Telebrás; e aprovação da dissolução da Telebrás.

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Direitos de Voto

Os acionistas preferenciais tem o direito de eleger:

um membro do Conselho de Administração; e um membro permanente do conselho fiscal e seu ou sua suplente.

Todas as outras informações descritas nos itens “Direitos de Voto” da Seção “Descrição do Capital Social” da Alteração no. 2 do Form F/A da Declaração de Registro da Telebrás arquivado na Securities and Exchange Commission em 31 de outubro de 1995 (Arquivo no. 333-7148) é aqui incorporado por referência.

Liquidação

No caso de liquidação da Telebrás, os acionistas preferenciais terão prioridade sobre os acionistas ordinários no reembolso do capital. O montante pelo qual os mesmos terão direito é baseado na parcela do capital social representado pelas ações preferenciais, com os ajustes necessários de tempos em tempos, a fim de refletir quaisquer aumentos ou diminuições de capital. Primeiro, após todos os credores da Telebrás terem recebido, os ativos residuais seriam usados para reembolsar ao acionista preferencial o valor do capital representado pelas ações preferenciais. Após os acionistas preferenciais serem totalmente reembolsados, os acionistas ordinários serão reembolsados na proporção do capital social representado pelas ações ordinárias. Todos os acionistas participariam igualmente e proporcionalmente em qualquer ativo residual remanescente.

Direito de Resgate

A legislação societária estabelece que em certas circunstâncias um acionista tem o direito de resgatar a sua participação do capital investido na empresa e receber um pagamento na proporção do patrimônio líquido correspondente à sua participação.

Este direito de retirada pode ser exercido:

pelo acionista dissidente ou pelo detentor de ações sem direito a voto, das classes de ações prejudicadas (incluindo qualquer detentor de ações preferenciais) no caso de uma maioria de todas as ações ordinárias em circulação autorizar: a modificação de preferência, privilégio ou condição de reembolso ou amortização

concedido a uma ou mais classes de ações preferenciais; ou a criação de uma nova classe de ações preferenciais com maiores privilégios do que a

classes existente das ações preferenciais;

pelo acionista dissidente ou pelo detentor de ações sem direito a voto (incluindo qualquer detentor de ações preferenciais) no caso de uma maioria de todas as ações ordinárias em circulação autorizar: redução do dividendo obrigatório; alteração do objeto da Companhia;

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transferência de todo o capital social da Companhia para outra companhia, tornando-a uma controlada, conhecido como uma incorporação de ações; ou

a aquisição do controle de outra companhia a um preço que exceda certos limites estabelecidos pela Legislação Societária Brasileira;

uma fusão ou consolidação; ou participação em grupo de sociedades, conforme definido na Legislação Societária

Brasileira.

Os dissidentes ou acionistas sem direito a voto tem também o direito de retirada, caso a empresa resultante da fusão, incorporação de ações ou cisão da Companhia não esteja listada dentro dos 120 dias da data da assembléia geral de acionistas na qual tal importante decisão tenha sido tomada. Os dissidentes ou acionistas sem direito a voto somente tem direito a retirada se os mesmos tiverem a posse das ações prejudicadas na data da primeira convocação da assembléia de acionistas na qual tal decisão foi tomada. Se tiver sido feito um anúncio aos acionistas das ações tomadas ou a serem tomadas antes da convocação da assembléia de acionistas, a posse das ações do acionista é baseada na data do anúncio.

O direito de retirada prescreve 30 dias após a publicação da ata da assembléia geral na qual foi tomada a decisão, exceto no caso em que a deliberação estiver sujeita a confirmação pelos acionistas preferenciais (a qual deverá ser tomada numa assembléia especial a ser realizada dentro de um ano). Neste caso o prazo de 30 dias é contado da data em que a ata da assembléia especial for publicada. À Telebrás é facultado o direito de reconsiderar qualquer deliberação relacionada a direito de retirada dentro de 10 dias após o término de tais direitos se o pagamento do reembolso das ações aos acionistas dissidentes por em risco a estabilidade financeira da empresa.

Em todas as situações acima descritas, as ações seriam resgatadas ao seu valor patrimonial, determinado com base no último balanço patrimonial aprovado pelos acionistas. Se a assembléia dos acionistas que deliberar sobre o direito de retirada ocorrer além de 60 dias após a data da aprovação do último balanço patrimonial, o acionista poderá solicitar que as suas ações sejam avaliadas com base num novo balanço patrimonial numa data dentro dos 60 dias precedendo tal assembléia de acionistas.

Responsabilidade dos Acionistas para outras Chamadas de Capital

Nem a Legislação Societária Brasileira nem o estatuto da Telebrás dispõe sobre chamadas de capital. A responsabilidade do acionista se restringe ao pagamento do preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Forma e Transferência

As ações da Telebrás, na forma escritural, são mantidas junto ao agente depositário ( o “Agente Depositário”). Para fazer a transferência o Agente Depositário procede a contabilização da transferência, efetuando um débito na conta de ações escriturais do cedente e um crédito na conta de ações escriturais do cessionário.

As transferências de ações por um investidor estrangeiro são efetuadas da mesma forma e aprovadas pelo agente local do investidor em nome do investidor. Entretanto, se o investimento original foi registrado no Banco Central e CVM, de acordo com um mecanismo de investimento estrangeiro regulado pela Resolução 2.689 emitida pelo Conselho Monetário Nacional (“Resolução 2.689”), conforme descrita

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abaixo em “ – Controles Cambiais”, o investidor estrangeiro deve declarar a transferência no seu registro eletrônico.

Os acionistas podem, a seu critério, deixar as suas ações em custódia junto à CBLC. As ações são incluídas no sistema CBLC através de instituições brasileiras que tem contas de liquidação com a CBLC. O registro do acionista da Telebrás mostra quais ações estão listadas no sistema CBLC. Cada acionista participante é por sua vez incluído num registro de acionistas beneficiários mantido pela CBLC e é tratado da mesma forma que os outros acionistas registrados.

Regulamentação e Restrições aos Investidores Estrangeiros

A Lei 5.792 de 11 de julho de 1972, que criou a Telebrás, estabelece que o Governo Federal deve possuir pelo menos 51% do capital votante da Companhia. Consequentemente, o Governo Federal somente poderá transferir o controle da Telebrás após a aprovação de uma nova lei.

Os investidores estrangeiros não estão sujeitos a quaisquer restrições legais quanto à propriedade das ações preferenciais ou de ADSs baseados nas ações preferenciais, gozando os mesmos de todos os direitos e preferências atribuídos à tais ações preferenciais.Entretanto, a conversão para moeda estrangeira dos pagamentos de dividendos e recursos decorrentes da venda ações preferenciais ou de direitos de subscrição, bem como a remessa de tais valores para fora do Brasil, está sujeita a restrições conforme a legislação sobre investimentos estrangeiro, a qual requer, entre outras coisas, o registro junto ao Banco Central de investimentos materiais. Apesar disso, qualquer investidor estrangeiro que se registre na CVM em conformidade com a Resolução 2.689 pode comprar e vender títulos mobiliários nas bolsas de valores brasileiras sem a necessidade de obter um certificado separado de registro para cada operação.

A Resolução no. 1.927 do Conselho Monetário Nacional, conhecida como “Anexo V”, permite que as empresas brasileiras emitam recibos depositários nos mercados estrangeiros. O programa ADR da Telebrás está devidamente registrado junto ao Banco Central e CVM.

O estatuto social da Telebrás não impõe qualquer limitação no direito de residentes brasileiros ou não residentes de ter a propriedade ações ordinárias ou ações preferenciais e exercer os respectivos direitos decorrentes dessa propriedade.

Demonstração das Ações de Propriedade do Acionista

As normas brasileiras exigem que qualquer pessoa ou grupo de pessoas representando a mesma participação, que tenha direta ou indiretamente adquirido uma participação correspondente a 10% ou mais das ações ordinárias de uma empresa de capital aberto, deve demonstrar as ações de sua propriedade para a Comissão de Valores Mobiliários e para as bolsas de valores. Além disso, deve ser publicado nos jornais a declaração contendo a informação solicitada. Qualquer aumento subseqüente de 5% ou mais na propriedade de ações ordinárias deve ser demonstrado da mesma forma.

CONTROLES CAMBIAIS

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Não há restrições à propriedade de Ações Preferenciais ou Ações Ordinárias da Telebrás por indivíduos ou entidades legais domiciliados fora do Brasil.

O direito de converter pagamentos de dividendos e produtos da venda de ações em moeda estrangeira e remeter tais quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições, nos termos da legislação sobre investimentos estrangeiros que exige, geralmente, entre outras coisas, que os investimentos em questão tenham sido registrados no Banco Central e, conforme for o caso, na CVM. Tais restrições sobre a remessa de capital estrangeiro para o exterior poderão impedir ou incapacitar o custodiante das ações preferenciais representadas por ADSs ou os detentores de ações preferenciais de converter os valores relativos aos dividendos, distribuições ou recursos decorrentes da venda de tais ações preferenciais em dólares norte-americanos e remeter tais dólares norte-americanos para o exterior. Os detentores de ADSs poderiam sofrer efeitos adversos devido a demora ou recusa de concessão de aprovação governamental para fins de converter os pagamentos em reais relativos às ações preferenciais evidenciando os ADSs e remeter os valores ao exterior.

De acordo com a Resolução 2.689 de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional (“Resolução 2.689”), os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos financeiros e participar em quase todas as operações disponíveis no mercados financeiro e mobiliário, desde que certas regras sejam atendidas. A definição de investidor estrangeiro inclui indivíduos, empresas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivas, domiciliados ou sediadas no exterior.

Para se habilitarem a investir nos mercados financeiro e de capital os investidores estrangeiros devem:

indicar pelo menos um representante no Brasil com poderes para realizar os atos relacionados a investimentos estrangeiros;

completar o formulário apropriado para registro de investidores estrangeiros;

registrar-se como investidor estrangeiro na CVM; e

registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.

Os títulos mobiliários e outros ativos financeiros possuídos pelos investidores estrangeiros devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente autorizada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos está restrita às operações realizadas nas bolsas de valores ou nos mercados organizado de balcão autorizados pela CVM.

Os Regulamentos do Anexo V dispõe sobre a emissão de recibos de depósitos em mercados estrangeiros referentes a ações de emissores brasileiros. O programa ADS foi aprovado conforme os Regulamentos do Anexo V, pelo Banco Central e pela CVM antes da emissão dos ADSs. Por essa razão, os produtos da venda de ADSs por portadores de ADRs fora do Brasil estão isentos dos controles sobre investimentos estrangeiros brasileiros e os portadores de ADSs tem direito a um tratamento fiscal favorável. Ver “Tributação Considerações sobre Impostos Brasileiros”.

Capital Registrado

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Os montantes investidos em ações preferenciais por um acionista não brasileiro que se habilite de acordo com a Resolução 2.689 e obtenha um registro na CVM e no Banco Central, ou pelo Depositário representando um detentor de ADS, estão aptos a serem registrados junto ao Banco Central. Tal registro (a quantia então registrada é referida como “Capital Registrado”) permite a remessa para fora do Brasil da moeda estrangeira, convertida com base na Taxa do Mercado Comercial, adquirida com os recursos das distribuições e valores realizados através da venda de tais ações preferenciais. O Capital Registrado por ação preferencial comprada na forma de um ADS, ou comprada no Brasil e depositada junto ao Depositário em troca do ADS, será igual ao seu preço de compra (expresso em dólares norte-americanos). O Capital Registrado por ação preferencial retirado após o cancelamento do ADS será o equivalente ao dólar norte-americano (1) pelo preço médio de uma ação preferencial na bolsa de valores brasileira na qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas no dia da retirada ou, (2) se nenhuma ação preferencial foi negociada naquele dia, o preço médio da bolsa de valores brasileira na qual a maior parte das ações preferenciais foram negociadas nos quinze pregões imediatamente anteriores a tal retirada. O equivalente em dólar norte-americano será determinado com base na média das taxas do Mercado Comercial cotada pelo Banco Central em tal data ou datas.

Um acionista preferencial não brasileiro poderá sofrer alguns atrasos em termos de registro junto ao Banco Central, o qual poderá causar atraso nas remessas ao exterior. Tal atraso poderá causar efeitos adversos na quantidade de dólares norte-americanos recebida pelo detentor não brasileiro.

Foi emitido um certificado eletrônico de registro de capital em nome do Depositário referente às ADSs o qual é mantido pelo custodiante em favor do depositário. De acordo com o certificado, o custodiante e o depositário podem converter dividendos e outras distribuições referentes às Ações Preferenciais representadas por ADSs em moeda estrangeira e remeter o produto para fora do Brasil. No caso de o portador de ADSs trocar tais ADSs por Ações Preferenciais, este portador estará habilitado a continuar a contar com o certificado de registro de capital do depositário por apenas cinco dias úteis depois da troca, depois este portador deve procurar obter seu próprio certificado de registro de capital junto ao Banco Central. Dali em diante, qualquer possuidor de ações preferenciais poderá não conseguir converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil o produto obtido com a venda de, ou distribuições referentes a tais Ações Preferenciais, a menos que tal portador dos títulos seja um investidor devidamente qualificado sob a Resolução 2.689 ou obtenha o seu próprio certificado de registro.

De acordo com a legislação atual brasileira, o governo federal pode impor restrições temporárias à remessa de capital estrangeiro na hipótese de um grave desequilíbrio ou em função de um grave déficit na balança de pagamentos brasileira. Por aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990 o governo federal congelou todos os dividendos e repatriações de capital detidos pelo Banco Central e devidos a investidores estrangeiros, a fim de conservar as reservas brasileiras em moedas estrangeiras. Estes valores foram subseqüentemente liberados de acordo com diretrizes do governo federal. Não existe qualquer garantia de que o governo federal não irá impor restrições similares sobre as repatriações de moeda estrangeira no futuro.

TRIBUTAÇÃO

O resumo a seguir contém uma descrição das principais conseqüências fiscais brasileiras e americanas em termos de imposto de renda, relativas à aquisição, propriedade e disposição das ações preferenciais ou ADSs, mas tem a pretensão de abordar especificamente todas os aspectos da dos aspectos fiscais, o quais podem ser relevantes para fins de se tomar a decisão de comprar ações preferenciais ou

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ADSs. O resumo é baseado nas leis fiscais e regulamentos do Brasil e dos Estados Unidos em vigor na data especificada, as quais estão sujeitas a mudanças. Os promitentes compradores de ações preferenciais ou ADSs deverão consultar os seus próprios consultores fiscais com relação às conseqüências fiscais relacionadas à aquisição, propriedade e venda de ações preferenciais ou ADSs.

Embora não exista atualmente tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades tributárias dos dois países mantiveram discussões que podem importar na assinatura de tal tratado. Contudo, não se pode afirmar com certeza que tal tratado venha a se concretizar ou se o mesmo irá afetar os portadores americanos de Ações Preferenciais ou de ADSs. Os promitentes detentores de ações preferenciais ou ADSs deverão consultar os seus próprios consultores fiscais com relação às conseqüências da aquisição, propriedade e disposição das ações preferenciais ou ADSs conforme for o caso.

Considerações sobre Impostos Brasileiros

A discussão a seguir resume as principais conseqüências fiscais relativas à aquisição, propriedade e disposição das ações preferenciais ou ADSs, por um acionista que não seja domiciliado no Brasil para fins de tributação brasileira (um “acionista não brasileiro”). A discussão não aborda especificamente todas os aspectos da lei brasileira aplicável a qualquer acionista não brasileiro em particular, e cada acionista não brasileiro deverá consultar seu próprio consultor fiscal com relação às conseqüências da lei tributária brasileira em função de um investimento em ações preferenciais ou ADSs.

Tributação sobre Dividendos

Os dividendos pagos pela Companhia em caixa ou em espécie, dos lucros de períodos iniciados em ou após 1º de janeiro de 1996 (1) para o Depositário decorrentes das ações preferenciais lastro dos ADSs ou (2) para um acionista não brasileiro, a respeito das ações preferenciais, os mesmos não serão sujeitos à retenção do imposto de renda na fonte brasileiro. Os dividendos pagos decorrentes de lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 podem estar sujeitos à retenção do imposto de renda na fonte brasileiro a taxas variáveis, exceto aos dividendos não sujeitos ao imposto brasileiro a menos que, dentro de cinco anos após a distribuição, a ação seja subseqüentemente resgatada pela Companhia ou o detentor não brasileiro venda a ação no Brasil.

O único tratado brasileiro sobre imposto agora em vigor, que poderia (se certas condições forem atendidas) reduzir a taxa de imposto de renda retido na fonte sobre dividendos pagos decorrentes dos lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996, é o tratado com o Japão, o qual reduziria a taxa para 12,5% de acordo com as condições estabelecidas no tratado.

Distribuição de Juros sobre o Capital

As empresas brasileiras podem efetuar pagamentos aos acionistas caracterizados como juros sobre o capital próprio da Companhia, como uma forma alternativa de efetuar a distribuição dos dividendos. A taxa de juros não pode ser maior do que a taxa de juros de longo prazo do Governo Federal ( a TJLP), conforme determinada de tempos em tempos pelo Banco Central (cerca de 10,75% ao ano para o ano de 2000). A quantia total distribuída como juros sobre o capital não pode ser maior do que (1) 50% do lucro líquido (antes de efetuar a dedução de tal distribuição e quaisquer deduções de imposto de renda) relativo ao ano em relação ao qual o pagamento é realizado (2) 50% da soma dos lucros retidos e das reservas de

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lucros referentes ao ano anterior ao ano em relação ao qual o pagamento é efetuado. Os pagamentos de juros sobre o capital são decididos pelos acionistas com base nas recomendações do conselho de administração da companhia.

As distribuições de juros sobre o capital pagas aos brasileiros e não brasileiros detentores de ações preferencias, incluindo os pagamentos ao Depositário em relação às ações preferenciais que lastreiam os ADSs, são dedutíveis pela Companhia para efeito de retenção de imposto de renda brasileiro. Tais pagamentos estão sujeitos a uma retenção do imposto de renda brasileiro a uma alíquota de 15%, excetuando-se os pagamentos para pessoas isentas do imposto no Brasil, cujos pagamentos são isentos do imposto brasileiro, e exceto nos pagamentos a pessoas domiciliadas em paraísos fiscais, cujos pagamentos estão sujeitos a alíquota de 25%.

Os valores pagos como juros sobre o capital (líquido do imposto de renda aplicável) podem ser tratados como pagamentos relativos aos dividendos que a Companhia é obrigada a distribuir aos seus acionistas de acordo com o estatuto social e com a Lei das Sociedades Anônimas. As distribuições de juros sobre o capital em função das ações preferenciais, incluindo as distribuições ao Depositário relacionadas às ações preferenciais lastreadoras dos ADSs, podem ser convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para fora do Brasil, sujeitas aos controles cambiais aplicáveis.

Tributação sobre Ganhos

Os ganhos realizado fora do Brasil por um acionista não brasileiro quando da venda do ADSs ou de ações preferenciais para outro acionista não brasileiro não estão sujeitos à tributação brasileira.

Geralmente os ganhos realizados por acionistas brasileiros sobre quaisquer vendas ou operações com as ações preferenciais no Brasil estão sujeitos ao imposto com base nas seguintes alíquotas:

10%, se a operação for realizada no mercado local da BOVESPA

15%, se a operação for realizada fora da BOVESPA; e

20%, se a operação for realizada no após mercado da BOVESPA

De acordo com a lei atual, a alíquota de 10% aplicada nas operações realizadas no mercado local da BOVESPA irá aumentar para 20% para as operações que ocorrerem em ou após 1º de janeiro de 2002.

Os ganhos realizados no Brasil em função de qualquer disposição das ações preferenciais por um acionista não brasileiro que esteja residindo numa jurisdição a qual, pela lei brasileiras, seja considerado como “paraíso fiscal” (em outras palavras, um país cuja alíquota máxima seja menor do que 20%) estão sujeitos às mesmas alíquotas aplicáveis aos acionistas brasileiros, conforme descrito acima.

Os ganhos realizados no Brasil por acionistas não brasileiros em função da disposição das ações preferenciais, e que não sejam residentes em um “paraíso fiscal” estão sujeitos ao seguinte regime:

isento, se:

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os recursos obtidos pela venda forem remetidos ao exterior dentro de cinco dias úteis da data de cancelamento dos ADSs, os quais eram representados pelas ações vendidas; ou

o investimento estrangeiro em ações preferenciais estiver registrado de acordo com a Resolução 2.689; e

o mesmo tratamento aplicável aos residentes brasileiros, se:

os recursos obtidos com a disposição das ações forem remetidos para fora do Brasil após o período de 5 dias; ou

o investimento estrangeiro em ações preferenciais não estiver registrado de acordo com a Resolução 2.689.

O ganho na alienação de ações preferenciais é medido pela diferença entre o montante, em Reais, realizado quando da venda ou troca e o custo de aquisição, em Reais, sem qualquer correção monetária, das ações vendidas. O custo de aquisição das ações registradas como investimento junto ao Banco Central é calculado com base no total da moeda estrangeira registrado no Banco Central. Veja “Capital Registrado”.

Os ganhos realizados por um acionista não brasileiro, decorrente de uma operação realizada fora de uma bolsa de valores, em função do resgate de ações preferenciais, serão tratado como ganhos pela disposição de tais ações preferenciais para um brasileiro residente, e consequentemente tais ganhos serão tributados a uma alíquota de 15%.

Não haverá incidência de tributação brasileira sobre qualquer exercício dos direitos de subscrição relacionados às ações preferenciais ou ADS. Os ganhos relacionados com a venda ou alienação dos direitos de subscrição referentes às ações preferenciais serão tratados de forma diferenciada para fins fiscais brasileiros dependendo de (1) se a venda ou alienação for efetuada pelo Depositário ou pelo investidor e (2) se a transação for realizada numa bolsa de valores brasileira. Os ganhos na venda ou alienação efetuada pelo Depositário numa bolsa de valores brasileira não são tributados no Brasil, mas os ganhos sobre outras vendas ou alienações podem estar sujeitos à tributação numa alíquota de até 15%.

O depósito de ações preferenciais em troca de ADS pode estar sujeito à tributação brasileira se o valor anteriormente registrado junto ao Banco Central como um investimento estrangeiro em ações preferenciais for menor do que (1) o preço médio por ação preferencial numa bolsa de valores brasileira na qual o maior número de tais ações foram vendidas no dia do depósito; ou (2) se nenhuma ação preferencial tiver sido vendida naquele dia, o preço médio da bolsa de valores na qual o maior número de ações preferenciais tiver sido vendido durante os quinze pregões imediatamente anteriores. Neste caso, a diferença entre o valor registrado anteriormente e o preço médio das ações preferenciais, calculado conforme acima especificado, deverá ser considerada como um ganho de capital sujeito à tributação do imposto de renda à alíquota de 15% (a menos que as ações preferenciais fossem detidas de acordo com a Resolução 2.689, em cujo caso não haveria tributação sobre a transação de troca).

O resgate das ações preferenciais em troca por ADS não está sujeita à tributação. No recebimento das ações preferenciais lastreadoras, um acionista não brasileiro habilitado aos benefícios, de acordo com a Resolução 2.689, estará habilitado a registrar o valor, em dólares norte-americanos, de tais ações junto ao

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Banco Central conforme descrito acima em “ – Capital Registrado”. Se tal acionista não brasileiro não se enquadrar sob a Resolução 2.689, o mesmo estará sujeito ao tratamento fiscal menos favorável descrito abaixo, em relação às trocas de ações preferenciais.

Outros Tributos Brasileiros

Não existem impostos de herança, doação ou sucessão que incidam sobre a propriedade, transferência ou disposição das ações preferenciais ou ADSs por um portador não brasileiro, com exceção dos impostos de doação e herança os quais são aplicados por alguns estados brasileiros sobre as doações ou heranças efetuadas por indivíduos ou entidades não residentes ou domiciliadas no Brasil ou domiciliado ou residente dentro de um estado brasileiro, para indivíduos ou entidades residentes ou domiciliadas dentro de tal estado. Não existem taxas, emolumentos, taxa de registro ou impostos similares ou obrigações a pagar pelos detentores de ações preferenciais ou ADSs.

O Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”) poderá incidir sobre uma variedade de transações, incluindo a conversão de reais para moeda estrangeira (exemplo: conversão com o objetivo de pagar juros e dividendos). Atualmente a alíquota do IOF sobre tais operações de câmbio é 0% (zero),mas o Ministro da Fazenda está investido legalmente da autoridade para aumentar a alíquota até o limite máximo de 25%. Esse mencionado aumento somente tem efeito fiscal sobre as transações cambiais futuras.

O IOF poderá incidir também sobre as transações envolvendo títulos de dívidas ou ações (“IOF/Títulos”) mesmo se as transações forem realizadas em bolsas de valores, bolsa de futuros ou bolsas de mercadorias. A alíquota do IOF/Títulos com relação às ações preferenciais e às ADS é atualmente de 0%. O Ministro da Fazenda tem, entretanto, poderes legais para aumentar a alíquota para um valor máximo de 1,5% do valor da transação tributada, por cada dia do período de posse do título pelo investidor, mas somente com relação ao ganho realizado na transação e somente sobre as transações futuras.

Além do IOF, um segundo imposto temporário (Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira, a “CPMF”), que incide sobre a retirada de fundos das contas bancárias e outras instituições financeiras, incidirá sobre os valores da distribuição pela Telebrás quando da liquidação dos ADS, na época em que tais distribuições forem convertidas em dólares norte-americanos e remetidos ao exterior pelo Custodiante. A menos que o seu prazo seja prorrogado a CPMF deverá vigorar até junho de 2002. A CPMF é cobrada atualmente a uma alíquota de 0,38%.

Considerações sobre a Tributação nos Estados Unidos

Os comentários sobre a legislação tributária americana apresentados abaixo baseiam-se na lei americana em vigor na data deste Relatório Anual, e as mudanças da legislação subsequentes à data deste Relatório Anual podem afetar as conseqüências fiscais aqui descritas. Este resumo descreve as principais conseqüências tributárias da aquisição, propriedade e venda de Ações Preferenciais ou ADSs, mas não tem a pretensão de descrever de forma abrangente todas as conseqüências tributárias que podem ser relevantes na decisão de possuir ou dispor de Ações Preferenciais ou ADSs. Este resumo se aplica apenas aos compradores de Ações Preferenciais ou ADSs que irão conservar as Ações Preferenciais ou ADSs como ativos fixos e não se aplica a classes especiais de investidores, como negociadores (“dealers”) de títulos mobiliários, investidores cuja moeda funcional não seja o dólar norte americano, organizações com isenção fiscal, instituições financeiras, portadores sujeitos à opção do imposto mínimo, corretores de ações

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os quais decidem fazer os seus investimentos em ações preferenciais ou em ADS com base nas cotações do mercado e pessoas portadoras de Ações Preferenciais ou ADSs numa operação de hedge (cobertura) ou como parte de uma operação simultânea de compra e venda de futuros ou de conversão.

Cada acionista deveria consultar seu próprio consultor para assuntos tributários no tocante às conseqüências tributárias gerais que afetem o mesmo, inclusive as conseqüências de legislações estrangeiras e de legislações estaduais e locais decorrentes de um investimento em Ações Preferenciais ou ADSs.

Nesta discussão, a menos que indicado de outra forma, as referências a “ADSs” referem-se também a participações em Ações Preferenciais, as referências a “portador americano” são a um portador de uma ADS (i) que seja cidadão ou residente nos Estados Unidos da América, (ii) que seja uma empresa estabelecida segundo as leis dos Estados Unidos da América ou qualquer outro Estado, ou (iii) que esteja, de alguma forma, sujeito à tributação federal dos Estados Unidos numa base líquida com relação às ADSs.

Para fins do Regulamento do Imposto de Renda dos Estado Unidos (U.S. Internal Revenue Code) de 1986, com suas alterações (o “Regulamento”), os detentores de ADRs serão tratados como donos das ADSs representadas por tais ADRs.

Para fins do Regulamento do Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos, a Telebrás, que cessou as suas atividades operacionais e que deverá ser dissolvida em seguida, deve ser considerada como em liquidação. A Cisão deve ser considerada como uma troca tributável, em função da mencionada liquidação, na qual os detentores de ADS trocaram os seus ADSs por participações nas novas empresas controladoras e em função do direito de receber uma parcela adicional do caixa disponível ou outro ativo, caso tenha havido, distribuído pela Telebrás em decorrência da liquidação. Apesar de a matéria não estar totalmente clara, de acordo com esse tratamento, os ADSs não deveriam ser tratados como se representassem as ações da Telebrás, mas ao invés disso, deveriam ser tratados meramente como uma prova do direito de receber da Telebrás as distribuições decorrentes da liquidação. Alternativamente, se o detentor de um ADS fosse tratado como detentor de uma ação da Telebrás, tal detentor seria visto como possuindo ações numa empresa de investimento estrangeira sem ativos operacionais (uma “PFIC – passive foreign investment company) porque os ativos da Telebrás consistiriam principalmente de ativos não diretamente relacionados com a sua atividade operacional.

A menos que seja tratado como detentor de ações numa empresa de investimento estrangeira sem ativos operacionais, o investidor americano irá reconhecer ganho ou perda igual à diferença entre o valor distribuído na liquidação do Registrante em função de um ADS e a base tributária do investidor americano em ADS. Se as distribuições da liquidação forem pagas em reais, o valor distribuído para esse investidor americano será medido tomando-se em conta a taxa cambial para conversão dos reais em dólares norte-americanos, em vigor na data em que a distribuição for recebida pelo custodiante, ou por um investidor americano, no caso de um detentor de ações preferenciais. Se o custodiante ou investidor americano, no caso de um detentor de ações preferenciais, não converter tais reais em dólares norte-americanos na data em que receber tais valores, é possível que o investidor americano irá reconhecer ganhos ou perdas cambiais, as quais seriam ganhos ou perdas normais, quando os reais forem convertidos em dólares norte-americanos.

35




Quando da venda ou outra alienação de um ADS, um investidor norte-americano irá reconhecer ganho ou perda para efeito de imposto de renda norte-americano num valor igual a diferença entre o valor realizado em função da alienação do ADS e a base tributária do investidor americano em ADS. Geralmente tal ganho ou perda estará sujeito ao imposto de renda norte-americano e será tratado como ganho ou perda de capital. Os ganhos de capital reconhecidos por um investidor pessoa física estão geralmente sujeitos a uma alíquota máxima de 20 por cento com relação à propriedade mantida por mais de um ano.

O ganho realizado por um investidor norte-americano, em função da distribuição na liquidação da Companhia, ou quando da venda ou alienação de um ADS, será tratado geralmente como uma fonte de renda norte-americana. Consequentemente, se for aplicado o imposto de renda brasileiro sobre tal ganho, esse investidor americano poderá ficar impossibilitado de usar do respectivo crédito fiscal estrangeiro, a menos que o investidor americano tenha outra fonte de renda estrangeira do tipo específico, em função da qual o crédito possa ser usado.

Conforme acima mencionado, não está claro se um detentor de um ADS seria considerado como possuindo ações numa PFIC. Se os ADSs fossem considerados como parte das ações em uma PFIC, o investidor americano poderia então estar sujeito às regras especiais do imposto de renda norte-americano, em relação a qualquer ganho realizado na venda ou outro tipo de alienação do ADS (incluindo a alienação em troca das distribuições da liquidação). Sob essas regras, (i) o ganho realizado seria alocado pro rata sobre o período que o investidor americano teve posse do ADS, (ii) o valor alocado ao período tributário corrente e aos períodos anteriores ao começo do primeiro ano tributário no qual a Companhia seja uma PFIC seria tratado como rendimento normal, e (iii) o valor alocado a outros períodos estaria sujeito à tributação pela mais alta alíquota em vigor para aquele período e a despesa de juros geralmente aplicável à pagamentos insuficientes de imposto seria imposta em função do imposto resultante atribuível a cada outro período. Uma empresa geralmente atende as condições de uma PFIC se, durante qualquer ano base, (i) 75% ou mais da sua receita bruta consistir de receita gerada em função de ativos não relacionados com a sua atividade operacional, ou (ii) se o valor médio (ou se a empresa assim entender, as bases médias ajustadas) dos ativos não relacionados à atividade operacional da empresa for 50% ou mais do valor médio (ou bases médias) de todos os ativos da empresa. Um possuidor de ação negociável de uma PFIC pode registrar tal ação como para venda, e dessa forma reconhecer ganhos em relação à ação no mesmo período, e reconhecer perdas até o limite de ganhos reconhecidos anteriormente. Para fins de atender as regras anteriormente mencionadas, um investidor norte-americano que use o ADS como uma garantia para um empréstimo será tratado como se houvesse alienado tal ADS.

Um investidor não americano não estará sujeito ao imposto de renda ou retenção do imposto de renda federal norte-americano sobre o ganho realizado na venda ou outra alienação de um ADS a menos que (i) tal ganho esteja efetivamente relacionado com a administração, pelo investidor, de uma empresa ou de negócios nos Estados Unidos, ou (ii) tal investidor for um indivíduo que tenha estado nos Estados Unidos da América por 183 dias ou mais durante o ano fiscal da venda e algumas outras condições sejam atendidas.

DOCUMENTOS PARA CONSULTA

Vocês poderão obter cópias deste Relatório Anual e os respectivos anexos nas salas de referência públicas da Securities and Exchange Commission, em Washington, D.C., New York, NY, e Chicago, Il. Para maiores informações, favor contatar a Securities and Exchange Commission no telefone 1-800-SEC-0330 nas salas de referência públicas. Como emissor privado estrangeiro, nós não somos obrigados a

36




arquivar junto à Commission via meio eletrônico, embora possamos efetuar o arquivamento dessa forma. Quaisquer arquivamentos que efetuarmos via eletrônica estarão disponíveis ao público via Internet no endereço da Securities and Exchange Commission – http://www.sec.gov.

Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas acerca do Risco do MercadoEm 31 de dezembro de 2000 a Telebrás não se encontrava exposta a riscos do mercado de forma

significativa. Ela não possuía ativos ou passivos relevantes expressos em moeda estrangeira, e os seus principais ativos eram depósitos junto ao Banco do Brasil S.A.

Item 12. Descrição de Títulos Mobiliários Outros que não as AçõesNão aplicável

PARTE II

Item 13. Inadimplências, Dividendos Atrasados e Devedores DuvidososNenhuma

Item 14. Modificações Significativas nos Direitos dos Detentores de Títulos e no Uso dos Recursos

Nenhuma

Item 15. [Reservado]

Item 16. [Reservado] PARTE III

Item 17. Demonstrações ContábeisNão aplicável

Item 18. Demonstrações ContábeisVeja páginas F-1 a F-42 aqui incluídas por referência.

Item 19. AnexosDocumentos arquivados como anexos desta declaração de registro.

Estatuto Social das Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás (junto com uma tradução em inglês).

37

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. - TELEBRÁS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

em 31 de dezembro de 2000 e 1999 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998

F-1


DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

em 31 de dezembro de 2000 e 1999 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998

SUMÁRIO

Parecer dos auditores independentes F-3-4Balanços patrimoniais F-5-6Demonstrações dos resultados F-7Demonstrações das mutações do patrimônio líquido F-8Demonstrações dos fluxos de caixa F-9Notas explicativas às demonstrações contábeis F-10-44

F-2

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Diretores e Acionistas daTelecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRÁSBrasília - DF

Examinamos os balanços patrimoniais da Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRÁS, levantados em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, de cada um dos três anos do período findo em 31 de dezembro de 2000, todos expressos em reais. Essas demonstrações contábeis são de responsabilidade da administração da Empresa. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossos exames.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil, as quais não diferem, nos seus aspectos relevantes, das normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Essas normas requerem que planejemos e executemos nossos exames para obtermos segurança razoável quanto à inexistência de erros materiais nas demonstrações contábeis. Uma auditoria inclui o exame, em base de testes, das evidências que suportam os valores e as divulgações nas demonstrações contábeis. Uma auditoria também inclui a avaliação dos princípios contábeis utilizados e das estimativas significativas feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis no seu conjunto. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para nossa opinião.

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRÁS, em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, e os resultados de suas operações e fluxos de caixa, para cada um dos três anos do período findo em 31 de dezembro de 2000, de acordo com os princípios contábeis estabelecidos pela Legislação Societária Brasileira.

Os princípios contábeis estabelecidos pela Legislação Societária Brasileira variam em certos aspectos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. A aplicação dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América teria alterado a posição patrimonial e financeira e o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2000 e de 1999 e os resultados das operações de cada um dos três anos do período findo em 31 de dezembro de 2000 conforme demonstrado na Nota 24 às demonstrações contábeis.

F-3

Conforme mencionado na Nota 2, a Empresa encontra-se em processo de descontinuidade, aguardando-se a realização de AGE dos acionistas que deliberarão sobre a dissolução da Empresa e nomeação do liquidante, que deverá ocorrer após a decisão do Supremo Tribunal Federal quanto à criação do Quadro Especial em Extinção com a finalidade de absorver os empregados da TELEBRÁS que se encontravam cedidos à ANATEL, nos termos da Lei No. 9.986, de 18 de julho de 2000, objeto de ações diretas de inconstitucionalidade. As demonstrações contábeis referidas no primeiro parágrafo, em virtude de ainda não ter ocorrido tal deliberação, foram elaboradas com base em conceitos e práticas contábeis aplicáveis a entidades em situação de continuidade, não contemplando, portanto, todos os ajustes às contas de passivo quanto aos valores que poderão ser necessários para saldar as obrigações, bem como desembolsos futuros ou surgimento de exigibilidades, no processo de liquidação.

Conforme mencionado na Nota 18, a Empresa responde por vários processos judiciais, os quais foram avaliados e classificados, pelos seus assessores jurídicos, segundo o grau de risco de perda para a Empresa. Com base nessas avaliações, a Empresa constituiu provisão para contingências relativa aos processos classificados como de risco de perda provável. Para os processos classificados como de risco de perda possível, os montantes foram divulgados na citada nota explicativa, todavia, não foi constituída provisão para esses montantes. Em virtude da relevância dos valores desse segundo grupo de processos avaliados como de risco de perda possível, e portanto não provisionados, o patrimônio líquido da Empresa poderá vir a ser totalmente utilizado para honrar essas obrigações, caso os processos venham resultar obrigações, não restando saldo para os acionistas.

/s/ DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

Brasília – DF, Brasil31 de janeiro de 2001

F-4

Telecomunicações Brasileiras SA - Telebrás

Balanços

F- 5

Patrimoniais31 de dezembro de 2000 e 1999

(Em milhõ

F- 6

es de Reais - R$)

31 de dezembr

o2000 1999

Nota R$ R$

Ativos

Ativo circulante:

Caixa e equivalente

12 115 152

F- 7

s ao caixaImpostos diferidos e a compensar

13 87 67

Outros ativos

8 16

Total do ativo

210 235

Realizável a longo prazo:

Outros ativos

6 1

Total do ativo realizável a longo prazo

6 1

Total 216 236

A

F- 8

s notas explicativas são parte integrante das demonstraç

F- 9

ões financeiras.Telecomunicações Brasileiras SA - Telebrás

F- 10

Balanços Patrimoniais31 de dezembro de 2000 e 1999

(Em

F- 11

milhões de Reais - R$ (consultar a Nota 3))

31 de dezembro2000 1999

Nota R$ R$

Passivo circulant

F- 12

e:

Pessoal, encargos e benefícios sociais

15 3 9

Contas a pagar e despesas provisionadas

1 1

Dividendos a pagar

16 37 77

Provisões para contingências

18 7 5

Provisão para programa de demissão voluntária

5 30 52

Outras obrigações

7 21

Total do passiv

85 165

Exigível a longo p

F- 13

razo:

Provisões para contingências

18 57 2

Total do exigíve

57 2

Patrimônio líquido:

Capital social

20 207 207

Reserva de Capital

1 -

Prejuízo acumulado

(154) (155)

Total do patrim

54 52

Recursos para

F- 14

capitalização

Recursos de autofinanciamento

21 20 17

Total de recurs

20 17

Total 216 236

As notas explicativas são parte integra

F- 15

nte das demonstrações financeiras.

F- 16

Telecomunicações Brasileiras SA - Telebrás

Demonstrações do Re

F- 17

sultadoExercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998

F- 18

(Em milhões de Reais - R$)

Exercícios findos

em 31 de dezembr

o

2000 1999 1998Nota R$ R$ R$

Despesas operacionais:

Despesas gerais e administrativas (13) (17) (108)Provisão para programa de demissão voluntária

5 - - (97)

Outras receitas/(despesas) operacionais, valor líquido

6 (48) (17) 14

Lucro

(61) (34) (191)

F- 19

/(prejuízo) operacional, antes de juros

Receitas/(despesas) financeiras, líquido 7 33 42 20

Lucro/(prejuízo) operac

(28) 8 (171)

F- 20

ional

Transf. dos ativos (líquido) da unidade de pesq. e desenv. p

8 - (8) (115)

F- 21

/fundação independenteOutras Receitas/(despesas) não operaciona

9 37 18 13

F- 22

is, líquido

Lucro/(prejuízo) antes do imp. renda e contrib.social

9 18 (273)

F- 23

Imposto de renda e contribuição social

10 (8) (7) (1)

Lucro/(prejuízo) antes d

F- 24

a particip.empreg.

no lucro e particip. minoritárias 1 11 (274)

Quantidade de ações ao final do exercício(m

334.380 334.380 334.380

F- 25

ilhões)Lucro/(prejuízo) por lote de mil ações

0,00 0,03 (0,82)

As notas explicativa

F- 26

s são parte integrante das demonstrações financeiras.Telecomuni

F- 27

cações Brasileiras SA – TelebrásDemonstrações das Mutações no Patrimôn

F- 28

io LíquidoExercícios findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998(Em m

F- 29

ilhões de Reais - R$)

Reservas de

capital

Reservas de lucro

LucrosÁgio na Outras Reserva

deAcumulado

s/Capital emissão reserva

sReserva

deReserv

aLucros a realizar

(Prejuízo

social de ações

de capital

reavaliação

legal Acumulado)

Saldos em 1º de janeiro de 1998

10,034 876 1,726

Ajustes de conver

- -

F- 30

são de debênturesLucro líquido para o período de 01/01 a 28/02/98

valor transferido para as Novas Companhias Holding

- - - - - - Cisão das Novas Com

(9,889) - (863) (1,701) (36) (652) (11,102) (6,753)

F- 31

panhias HoldingAumento de capital - emissão de novas ações

62 - - - -

Doações e subsídios para

F- 32

investimentosVenda de ações em tesouraria

- - - - - -

Dividendos relativos ao aumento de capita

- - - - - -

F- 33

l (consultar Nota 20(d))Lucro líquido para o período de 01/01 a 28/02/98 (consultar Nota

- - - - - -

F- 34

3(b))Prejuízo líquido para o período de 28/2/98 a 31/12/98

- - - -

Transferências para lucro

- (9) (25) (1) (10) -

F- 35

s acumulados Ágio na subscrição de ações

(4)

Saldos em 31 de dezembro de 1998

207

Lucro Líqui

F- 36

do para o ExercícioSaldos em 31 de dezembro de 1999

207 - - - - -

Lucro Líquido para o Exercício

- - - - - -

I

F- 37

ncentivos FiscaisSaldos em 31 de dezembro de 2000

207 - - - - -

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Telecomunicações Brasile

F- 38

iras SA - TelebrásDemonstrações dos Fluxos de CaixaExercícios findos e

F- 39

m 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998(Em milhões de Reais - R$)

Exercícios

findos em 31

2000 1999 1998R$ R$ R$

Caix

F- 40

a proveniente das operações:

de dezembr

o

Lucro/(prejuízo) líquido

1 11 (274)

Aju

Resultado decorrente da cisão em 1 de janeiro de 1998 a 28 de fevereiro de 1998

- - 96

Incentivos fisc

- - (5)

F- 41

ais cindidos – Cisão Telebrás Depreciação

- - 1

Perdas não realizadas com con

2 9 -

F- 42

tribuição ao plano de expansãoTransf. de ativos fixos, outros ativos cir

F- 43

culantes e passivo circulante da

unidade de pesq.desenv.para uma fundação independente

- 8 77(Aumento)/diminuição em outros ativos

(12) 13 77

F- 44

circulantes(Aumento)/diminuição em outros ativos de longo prazo

(5) - 2

(Dimin

(6) (3) (9)

F- 45

uição) em pessoal, encargos e benefícios sociaisAumento/(diminuição) em

- - (36)

F- 46

contas a pagar e despesas provisionadasAumento/(diminuição) na provis

(22) (12) 64

F- 47

ão para programa de demissão voluntáriaAumento/(diminuição) em outras

F- 48

obrigações de longo prazo e nos dividendos propostos

(51) (6) (58)

Aumento na provisã

57 3 3

F- 49

o para contingênciasAumento/(diminuição) em outros passivos de longo p

1 - (18)

F- 50

razoOutros

- (1) (15)Caixa liquido proveniente (usado) das operações (35) 22 (95)

Fluxo de caixa das atividades de investimento:

Ad

- - (12)

- - (12)Fluxo de caixa

F- 51

das atividades de financiamento:

Resultados da venda de ações em tesou

- - 1

F- 52

rariaDividendos pagos

(2) (3) (723)

(2) (3) (722)

Caixa

- - (839)

Aumento/(diminuição) em caixa e equivalentes

(37) 19 (1.668)

F- 53

ao caixa

e equivalC

aixa e equivalentes ao caixa – início do exercício

152 133 1.801

Caixa e e

115 152 133

F- 54

quivalentes ao caixa – final do exercícioAs notas explicativas são part

F- 55

e integrante das demonstrações financeiras.

F- 56



(Valores expressos em milhões de Reais – R$, exceto os valores do lucro por ação)

1. Contexto operacional

A Telecomunicações Brasileiras S.A. (“TELEBRÁS”) iniciou suas operações em 1972, sendo controladora de 27 empresas estaduais de telecomunicações e uma empresa de telecomunicações de longa distância - a Embratel. Até 31 de dezembro de 1997, o Grupo ("Sistema TELEBRÁS"), por intermédio de suas subsidiárias operacionais, prestou serviços de comunicação, nacional e internacional, nas áreas de transmissão de voz, texto, som e imagem e era responsável por mais de 91% dos serviços públicos de telecomunicações do Brasil.

2. Cisão e privatização do Sistema TELEBRÁS

A partir de 1995, o Governo Federal do Brasil (‘‘Governo Federal’’) empreendeu uma reforma abrangente dos regulamentos brasileiros do setor de telecomunicações. Em julho de 1997, o Congresso Nacional aprovou a Lei Geral das Telecomunicações prevendo a privatização da Telecomunicações Brasileiras S.A. ("Telebrás") a qual, por meio de suas 28 subsidiárias operacionais era a principal fornecedora dos serviços públicos de telecomunicações no Brasil.

Como parte do processo de reestruturação para a privatização do Sistema Telebrás, os negócios de telecomunicações celulares foram separados, primeiramente, das subsidiárias operacionais fixas, via cisão. Isto resultou na criação de 26 novas empresas de telecomunicações. Posteriormente, as empresas fixas, as novas empresas celulares e a operadora de longa distância foram combinados em doze grupos separados (“Novas Companhias Holding”), (i) três grupos regionais de linha fixa, (ii) oito grupos regionais de celular, e (iii) um grupo nacional de ligações de longa distância. Em 22 de Maio de 1998, os acionistas da TELEBRÁS aprovaram a reestruturação do Sistema TELEBRÁS para formar as doze Novas Companhias Holding. A separação das empresas celulares e o subseqüente agrupamento das ex-subsidiárias da Telebrás foram executados de acordo com um procedimento previsto pela lei societária brasileira denominado cisão ou spin-off. Pela cisão da TELEBRÁS, os acionistas possuidores de ações ordinárias e preferenciais da TELEBRÁS foram considerados, de acordo com a legislação brasileira, detentores, além de suas ações da TELEBRÁS, de uma ação ordinária ou preferencial, de cada uma das Novas Companhias Holding, para cada ação da TELEBRÁS que possuíssem.

Todos ativos e passivos da TELEBRÁS foram alocados para estas Novas Companhias Holding, inclusive as ações em poder da TELEBRÁS das companhias operadoras do Sistema TELEBRÁS, com exceção de:

Aproximadamente R$115 de ativos líquidos atribuídos à uma fundação de pesquisa a qual, em 1998, assumiu as atividades antes desenvolvidas pelo Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da TELEBRÁS em Campinas; e

R$370 de ativos líquidos que irão fornecer fundos necessários para liquidação da TELEBRÁS.

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Em julho de 1998, o Governo Federal vendeu sua participação acionária nas doze Novas Companhias Holding para compradores privados, implementando assim a privatização das empresas que compunham o Sistema TELEBRÁS.

De acordo com os termos da cisão, a responsabilidade por atos causados pela TELEBRÁS, anteriores à data efetiva da cisão, continua sendo da TELEBRÁS, excluindo os passivos transferidos para as Novas Companhias Holding, como declarado no documento preparado para o processo de cisão da TELEBRÁS.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 19 de agosto de 1999, o plano de liquidação preparado pela Diretoria Executiva, de acordo com a portaria Nr. 196, emitida pelo Ministério das Comunicações em 20 de agosto de 1998. O Conselho de Administração deve apresentar o plano aos acionistas durante uma Assembléia Geral Extraordinária (AGE) para obter a aprovação para a liquidação da TELEBRÁS de acordo com os artigos 136, X e 206, I da Lei 6404/76. Ficou acordado pelo Conselho que o plano deveria ser atualizado mensalmente, até a realização dessa AGE. Este plano não detalha o processo de liquidação pois este dependerá da deliberação tomada na AGE. A AGE discutirá a dissolução da Companhia e nomeará um liqüidante. O plano compreende a lista dos assuntos pendentes relativos ao desdobramento da TELEBRÁS que devem ser abordados antes da realização da AGE acima citada. Os principais assuntos destacados pelo plano até dezembro de 2000 eram:

a) a resolução, até onde possível, de todos os processos judiciais pendentes e transferência para as novas companhias holding dos processos que estão, legalmente, sob a sua responsabilidade;

b) o fornecimento de detalhes dos registros de acionistas às novas companhias holding e cancelamento do registro da Companhia nas várias autoridades normativas e bolsas de valores incluindo a CVM, SEC, Bovespa, NYSE, BVRJ, BOVMESB;

c) a substituição das garantias bancárias da TELEBRÁS; (Veja Nota 17)

d) a organização da documentação e registros da TELEBRÁS, para envio ao Arquivo Nacional; e

e) a liquidação das obrigações a pagar e contingências.

A Lei No. 9.986 foi sancionada em 18 de julho de 2000, permitindo que a Anatel absorvesse os antigos empregados da Telebrás que estivessem trabalhando na Anatel naquela data.. Em setembro de 2000 foram impetradas duas ações diretas de inconstitucionalidade – ADINs junto ao Supremo Tribunal Federal – STF contra a transferência daquele pessoal para a ANATEL. O Ministro Relator encarregado do caso concedeu uma liminar em favor da ADIN, “ad referendum” do Plenário do STF, que deverá se reunir em data futura. Em razão desse fato a Anatel não pode contratar o pessoal transferido da Telebrás, sendo os mesmos cedidos à Anatel com ônus. Dessa forma, o Conselho de Administração da TELEBRÁS, com o de acordo do Excelentíssimo Ministro das Comunicações, decidiu, com a aprovação do Ministério das

F-58




Comunicações, que a AGE da dissolução da TELEBRÁS somente deva ocorrer após a decisão do STF.

As demonstrações contábeis não contemplam qualquer eventual passivo extraordinário que possa ser incorrido durante a liquidação da Companhia. Como resultado da cisão dos ativos operacionais, as únicas fontes de receita da companhia são o investimento de seu caixa disponível e o estorno dos dividendos não reclamados de acordo com o estatuto da Telebrás. O caixa existente poderá ser totalmente utilizado para pagar tais passivos e como resultado, não restar saldos disponíveis aos acionistas.

3. Apresentação das demonstrações contábeis

a. Reapresentação das demonstrações contábeis de 1998 e 1999

Em 2000, a empresa alterou sua base contábil para a preparação da demonstração contábil, afim de deixá-la de acordo com a Legislação Societária Brasileira ao invés dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos no Brasil (Brazilian GAAP).

A diferença entre estes princípios é que a Legislação Societária Brasileira proíbe a contabilização de correção monetária para períodos após 31 de dezembro de 1995, bem como ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários enquanto que o “Brazilian GAAP” continua pedindo a contabilização de correção monetária e ajuste a valor presente, se o efeito for material. A Legislação Societária Brasileira e o “Brazilian GAAP” são iguais em todos os outros aspectos.

As razões básicas para esta mudança na base contábil são: (i) nas demonstrações contábeis arquivadas na SEC (Security and Exchange Commission) podem possuir diferenças materiais com respeito aos números comparados entre as demonstrações contábeis distribuídas aos acionistas e as que são utilizadas no mercado primário brasileiro. Estas diferenças são tão fundamentais, que não podem ser reconciliadas de uma maneira efetiva; (ii) o Brasil não é considerado uma economia altamente inflacionaria para fins de relatório aos Estados Unidos; (iii) a administração não utiliza o “Brazilian GAAP” para administrar seus negócios; and (iv) demonstrações contábeis divulgadas trimestralmente são elaboradas com base na Legislação Societária Brasileira. Como a empresa não elabora as demonstrações contábeis trimestrais com base no Brasil-GAAP, um investidor não conseguirá avaliar a informação trimestral em relação à informação anual em “Brasil GAAP”.Apresenta-se abaixo uma reconciliação para os últimos dois anos, entre o lucro líquido e o patrimônio líquido conforme publicado anteriormente com base no Brasil-GAAP, e de acordo com a nova base contábil, a Legislação Societária Brasileira.

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Lucro Líquido 1999 1998

Lucro Líquido de acordo com a Legislação Societária Brasileira.................... 11 (274)Efeitos de reajustes para reais constantes para 31 de Dezembro de 1999 ...... - (67)Reconhecimento de ganhos e perdas inflacionárias decorrentes de efeitos inflacionários................................................................................ (4) - Lucro Líquido de acordo com o “Brasil GAAP”........................................ 7 (341)

=== ====Patrimônio Líquido

1999 1998Patrimônio Líquido de acordo com a Legislação Societária Brasileira........... 52 41Efeitos de reajustes para reais constantes para 31 de Dezembro de 1999...... - 8Lucro Líquido de acordo com o “Brasil GAAP”........................................ 52 49

=== ===

Em julho de 1997, o índice inflacionario acumulado de três anos ficou inferior a 100%. Assim, neste período, o Brasil não foi considerado uma economia altamente inflacionária para fins de divulgação de informações nos Estados Unidos. Apenas para fins de “U.S. GAAP” (Princípios Contábeis Geralmente Aceitos nos EUA), o método de moeda de valor constante (Brasil GAAP) continuou sendo aplicado em 31 de dezembro de 1997. A Legislação Societária Brasileira não requereu a prática de correção monetária para os períodos findos após de 31 de dezembro de 1995, o que faz com que o valor do imobilizado seja diferente. A reconciliação entre o lucro líquido e o patrimônio líquido de acordo com o US-GAAP anteriormente divulgado e o atual está apresentado na Nota 24. .

b. Anos findos em 31 de dezembro de 2000, 1999 e 1998

A apresentação das demonstrações contábeis é consistente com a apresentação das demonstrações contábeis publicadas da TELEBRÁS, as quais foram elaboradas de acordo com a Legislação Societária Brasileira.

Após a cisão em 1998, as demonstrações contábeis foram elaboradas somente para a Telebrás remanescente, ou seja, numa base não consolidada.

As demonstrações do resultado da empresa para o período findo em 31 de dezembro de 1998 refletem as operações para o período de 10 meses (1o de março até 31 de dezembro de 1998). O resultado das operações para o período de 1o de janeiro até 28 de fevereiro de 1998 foi R$98, dos quais R$95 foi transferido para as Novas Companhias Holding e R$3 foi incluído na demonstração do resultado deste ano.

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4. Resumo das principais práticas contábeis

(a) Equivalentes ao caixa

Os equivalentes ao caixa são considerados investimentos temporários de alta liquidez com prazos originais de vencimento de até três meses e são declarados pelo custo mais lucro provisionado até a data do balanço patrimonial.

(b) Impostos a recuperar e outros ativos

Os impostos a recuperar correspondem ao imposto de renda retido na fonte por terceiros, registrados ao valor provável de recuperação, a ser restituído pelo Governo Federal.

As despesas com salários e folha de pagamento incorridas com relação aos empregados que foram transferidos da Companhia para a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL e para outros órgãos governamentais estão contabilizadas como 'Outros Ativos'.

(c) Provisão de férias

Os valores relativos a férias devidas aos funcionários foram provisionados proporcionalmente ao período aquisitivo.

(d) Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda brasileiro inclui o imposto de renda federal e a contribuição social. Desde 1998, a empresa não registra nenhum imposto diferido pois a Administração não acredita que este benefício trará um aumento significativo por conseqüência do plano de liquidação da empresa.

(e) Provisões para contingências

As provisões para contingências baseiam-se nos resultados prováveis previstos nos pareceres jurídicos e de acordo com a opinião da administração, com relação aos processos pendentes, na data do balanço patrimonial.

(f) Receitas/(despesas) financeiras

Receitas financeiras representam lucros com juros adquiridos em investimentos.

Despesas financeiras representam juros incorridos de fundos de financiamento e outros passivos ajustáveis ao balanço patrimonial.

(g) Benefícios de aposentadoria

Os custos atuais são determinados atuarialmente e contabilizados pelo regime de competência (Consultar Nota 19).

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(h) Lucro/(prejuízo) por mil ações

O lucro/(prejuízo) por mil ações foi calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço patrimonial.

(i) Utilização de estimativas

A elaboração das demonstrações contábeis, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, exige que a administração faça estimativas e estabeleça premissas relacionadas a apresentação de ativos e passivos, à divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações contábeis e aos valores de despesas e receitas informados durante o período em questão. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

5. Provisão para programa de demissão voluntária

Em conseqüência da cisão da Telebrás, e a criação e privatização das Novas Companhias Holding, a Companhia está se preparando à sua liquidação. Como parte deste processo e com aprovação do Ministério das Comunicações, a provisão de R$97, pela rescisão dos contratos de todos os empregados remanescentes, foi contabilizada em 1998. Até 31 de dezembro de 2000 havia sido pago R$67 (R$45 em 1999), permanecendo uma provisão de R$30 em 31 de Dezembro de 2000 (R$52 em 1999).

6. Outras receitas/(despesas) operacionais líquidas

2000 1999 1998

Impostos, exceto imposto de renda ......................................... (3) (3) (2)Serviços técnicos e administrativos remunerados................... 2 5 72Provisão para contingências (Nota 18).................................... (57) (3) (4)Pesquisa e Desenvolvimento ................................................. - - (58)Provisão para perda de tributos ..................... (2) (16) -Reversão de perdas prováveis - IRRF................. 11 - -Outros .................................................................................... 1 - 6

Total ....................................................................................... (48) (17) 14

7. Receitas/(despesas) financeiras líquidas

2000 1999 1998Receitas financeiras: Receitas de juros ........................................................... 37 55 82

Despesas financeiras ........................................................ Despesas de juros .......................................................... (4) (13) (62)

Total.........................................................................................................................................................................................................................................

33 42 20

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.........................................................................................................................

.........................................................................................................................

8. Transferência da unidade de pesquisa e desenvolvimento para uma fundação independente

a) Em 22 de julho de 1998, o Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicações (“CPqD”) foi transformado em uma fundação independente criada para este propósito. O ativo líquido da TELEBRÁS, baseado no balanço patrimonial de 31 de março de 1998, doado a esta fundação está apresentado a seguir:

Em 31.03.98

Caixa .................................................................................................................... 38Outros ativos de curto prazo ................................................................................ 20Ativos fixos ......................................................................................................... 67Passivos de curto prazo ....................................................................................... (10)

Ativos líquidos doados......................................................................................................115

b) Em 1999, como parte do acerto final das doações de ativos líquidos de 1998, a TELEBRÁS transferiu ao CPqDum valor adicional de R$8, referente à Outras contas a receber.

9. Outras receitas/(despesas) não operacionais líquidas

2000 1999 1998

Reversão de dividendos não reclamados ........................... 37 18 5Outros .................................................................................... - - 8

Totais ..................................................................................... 37 18 13

10. Imposto de renda e contribuição social

Os tributos brasileiros sobre o lucro compreendem o imposto de renda federal e a contribuição social. Em 1998, 1999 e 2000, a alíquota estatutária para o imposto de renda foi de 25% e aquelas relativas à contribuição social foram de 8% até abril/99 e de 12%até janeiro de 2000. Em fevereiro de 2000 a alíquota foi mudada para 9%. As alíquotas estatutárias combinadas foram de 33% até abril/99, de 37% de maio/99 até janeiro/2000, e 34% daquela data em diante.

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A composição da despesa/(receita) tributária é:

2000 1999 1998

Contribuição social ...................................... 8 7 -Imposto de renda ........................................ 3 2 1Prejuízos compensados de anos anteriores .................. (3) (2) -Total de despesa tributária ............................................. 8 7 1

Desde 1998, a empresa não registra ativos fiscais diferidos relativos à diferenças temporárias ou prejuízos fiscais, dada a incerteza de recuperação destes valores. Deste modo, o efeito fiscal de diferenças temporárias positivas ou prejuízos fiscais é reconhecido no resultado do exercício de acordo com sua realização.

O quadro a seguir refere-se a reconciliação da despesa tributária apresentada e o valor calculado pela aplicação da alíquota fiscal estatutária combinada.

2000 1999 1998

Lucro/(prejuízo) antes dos impostos conforme informado nas demonstrações contábeis anexas ..................................... 9 18 (273)

Despesa/(crédito) tributário pela alíquota estatutária combinada

3 6 (90)

Adições :Provisão para contingências ................................ 19 1 1

Provisão para programa de desligamento........................ - - 32

Dotação para CPqD fundação independente........ - - 40

Outros.................................................................... 1 - 31

Exclusões :

Provisão para programa de desligamento......................... (7) - (11)Reversão de provisões............................................ (4) - -Outros..................................................................... - - (2)

Outros itens:Prejuízo fiscal compensado (4) - -

Despesa tributária conforme informado nas demonstrações contábeis anexas......................................................... 8 7 1

Taxa efetiva ............................................................ 88,9% 38,9% -

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11. Informações sobre o fluxo de caixa

2000 1999 1998

Imposto de renda e contribuição social pagos ................................ - - 3 Pagamento de provisão para programa de desligamento......... 22 12 33

Transações que não envolvem o caixa:Transferência dos ativos líquidos da unidade de pesquisa e desenvolvimento para fundação independente ................ - 8 87

Créditos de incentivo fiscal recebido... 1 - -Doações recebidas de imobilizado..................................... - - 1Cisão dos ativos líquidos das Novas Companhias Holding - - 33.126Transferência do lucro líquido do período de 01/01/98 até 28/02/98 para as Novas Companhias Holding................... - - 96Conversão de recursos capitalizáveis em capital social e ágio na subscrição.............................................................. - - 62

12. Caixa e equivalentes ao caixa

2000 1999

Caixa.................................................................................................... - 2Depósitos (curto prazo) no Banco do Brasil S.A................................. 115 150

Total ................................................................................................ 115 152

13. Tributos a recuperar

2000 1999

Imposto de renda na fonte.................................................................... 87 67

A Companhia está compensando parte estes saldos de tributos a recuperar contra impostos a pagar relativos a outras receitas e com imposto de renda a pagar ao Governo Federal referente ao imposto de renda e à contribuição social a pagar sobre lucro tributável, e aos salários a pagar a empregados. Além disso, a companhia tem o direito de recuperar os valores diretamente da Receita Federal e está tomando as respectivas providências, para receber a parte remanescente dos saldos credores em aberto.

Estes créditos fiscais são corrigidos mensalmente pela taxa de juros Selic, de acordo com as normas legais vigentes.

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A empresa tinha a intenção de negociar estes créditos fiscais com terceiros, provavelmente com algum tipo de desconto pelo qual uma provisão para perdas foi anteriormente registrada. Como nenhuma negociação foi feita com terceiros dentro do limite de tempo estabelecido pelas autoridades brasileiras, a empresa decidiu este ano estornar esta conta de provisão. O valor estornado em 2000 foi R$20.

14. Aluguéis

A TELEBRÁS aluga imóveis e equipamentos por meio de vários contratos operacionais, os quais vencem em datas diferentes. As despesas de aluguel anuais, relativas a esses contratos, são: 2000 – R$2, 1999 – R$2, 1998 - R$4.

Em 31 de dezembro de 2000 e 1999, não havia contratos de aluguel, com cláusulas irrevogáveis, superiores a um ano.

15. Pessoal, encargos e benefícios sociais

2000 1999

Salários e ordenados .................................................................................... - 1Encargos sociais provisionados ................................................................... 2 4Benefícios provisionados ............................................................................. 1 3Consignações em folha ................................................................................ - 1

Total ......................................................................................................... 3 9

16. Dividendos propostos

A Companhia possui um saldo de dividendos não reclamados de exercícios anteriores de R$37 (R$77 em 1999). De acordo com seus estatutos, os dividendos não reclamados após um período de três anos, são revertidos em favor da Companhia.

17 . Garantias

As Novas Companhias Holding foram obrigadas, como parte do processo de privatização, a substituir as garantias da TELEBRÁS dadas sobre os empréstimos das ex-companhias subsidiárias com suas próprias garantias. Na impossibilidade ou no caso em que os credores não concordarem com a substituição das garantias oferecidas pelas Novas Companhias Holding, estas Companhias serão obrigadas a oferecer contra-garantias de natureza real ou garantias bancárias à TELEBRÁS. Em 31 de dezembro de 2000, R$606 da dívida expressa em dólares permaneceram com o val da Telebrás com contra-garantias da Telesp Participações S.A.

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18. Provisões para contingências

A TELEBRÁS é parte integrante em determinados processos judiciais que surgidos no curso normal do negócio, incluindo ações civis, administrativas, fiscais, trabalhistas e da previdência social. A Companhia constituiu provisões para cobrir perdas estimadas decorrentes de sentenças judiciais adversas.

A TELEBRÁS responde por cerca de 611 processos judiciais de natureza trabalhista e cível. Do total das 611 ações judiciais, 172 referem-se a ações de natureza cível e trabalhista em que a TELEBRÁS ingressou na lide juntamente com as suas ex-controladas como parte no processo na condição de Holding do ex-sistema TELBRÁS. Considerando a reestruturação do sistema TELEBRÁS e a cisão parcial da TELEBRÁS, foi requerida judicialmente a substituição processual da TELEBRÁS, pelas novas empresas privatizadas, uma vez que a pretensão argüida em juízo decorre de ato próprio daquelas empresas operadoras. Os requerimentos para substituição processual foram acordados com as novas empresas Holdings e foram distribuídos nos juízos competentes, aguardando-se decisão que possa excluir a TELEBRÁS dessas demandas. Esses processos não foram incluídos adiante.

Os 439 processos restantes de natureza cível, tributária e trabalhista em que a TELEBRÁS figura como ré, são avaliados pela área jurídica e classificados segundo o grau de risco de perda para a empresa; tais como : perda remota, perda possível e perda provável.

Perdas Prováveis - Provisionadas

No exercício, foi apropriada provisão para contingências no valor adicional de R$ 57 mil (R$ 3 mil em 1999 e R$ 4 mil em 1998), sendo que o saldo registrado no passivo em 31 de dezembro era de:

2000 1999

Trabalhista 6 6Cível 58 1

Total 64 7

Circulante 7 5Longo Prazo 57 2

As quantias descritas representam a estimativa da administração para as possibilidades mais prováveis de perda em relação aos processos trabalhistas, tributárias é cíveis.

A TELEBRÁS possui processo de diversos acionistas no valor de R$ 55. Estes acionistas alegam que a Empresa deixou de incluir a reserva de correção monetária no cálculo do valor para o pagamento dos dividendos devidos, aprovado pela Reunião de Acionistas em 1995. A Empresa está aguardando decisão final sobre a questão, no entanto a administração decidiu provisionar o

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valor total este ano, considerando o aumento de possibilidade de perda, de acordo com as tendências legais.

Perdas possíveis – não provisionadas

Em 31.12.2000, os valores de aproximadamente 160 processos judiciais, avaliados com o grau de risco de perda possível e não provisionados estão estimados em valor mínimo de R$ 210, evidenciando-se a seguir, os principais processos:

R$ 188 referem-se a 3 (três) ações cíveis, movidas em 1997 e 1998 contra a Telebrás e suas ex-controladas relativas ao aumento de capital promovido em 1997 com recursos do autofinanciamento, requerendo a entrega de ações da TELEBRÁS pelo valor patrimonial da ação das ex-controladas, ao valor de mercado.

R$ 2 referem-se a reclamações trabalhistas (4 ações) relacionadas com a participação da cláusula de produtividade contida nos acordos coletivos de trabalho doa anos de 1993 a 1995, e incorporações de diferenças salariais relativas ao acordo coletivo de 1992 e 1993.

Dos 153 processos judiciais restantes, R$ 20 referem-se a diversas ações cíveis e trabalhistas de objetos diferenciados. Nos demais processos, existem diversas ações em que não foi possível estipular valor, ainda que de forma estimada.

Prescrição Fiscal

Os lançamentos dos principais tributos, pendentes de homologação futura pela Fazenda Nacional, sujeitam a extinção completa da obrigação fiscal ao transcurso do prazo de prescrição de cinco anos contado da data do lançamento.

Pleito Administrativo

A TELEBRÁS recebeu, em agosto/00, correspondência assinada pela Embratel Participações S.A. – EMBRAPAR e a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – EMBRATEL, informando e requerendo providências para recompor o patrimônio da EMBRATEL/EMBRAPAR, relativamente à incidência de imposto de renda sobre as chamadas internacionais ocorridas em período anterior à cisão da TELEBRÁS.

Sobre o assunto, a TELEBRÁS encaminhou a referida correspondência ao Ministério das Comunicações que, por ato próprio de seu interesse, solicitou parecer da Advocacia Geral da União – AGU, que se pronunciou a respeito, através do Parecer n. AGU/SF/01/2000, de 28 de setembro de 2000, e publicado no Diário Oficial da União em 01 de novembro de 2000. No citado parecer, a AGU, além da conclusão do exame solicitado pelo Ministério das Comunicações, se pronunciou isentando a União e a TELEBRÁS de qualquer responsabilidade, sendo este fato, devidamente comunicado às empresas acima mencionadas.

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19. Provisão para planos de pensão Fundação Sistel de Seguridade Social - SISTEL

A TELEBRÁS, juntamente com outras empresas do antigo Sistema Telebrás, patrocinam planos de previdência privada e de assistência médica aos aposentados, administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social – SISTEL. Até dezembro de 1999 todas as patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel eram solidárias com relação a todos os planos então existentes. Em 28 de dezembro de 1999 as patrocinadoras dos planos administrados pela Sistel negociaram condições para a criação de planos individualizados de aposentadoria por patrocinadora e manutenção da solidariedade apenas para os participantes já assistidos que se encontravam em tal condição em 31.01.2000, resultando em uma proposta de reestruturação no Estatuto e Regulamento da Sistel, a qual foi aprovada pela Secretaria de Previdência Complementar em 13 de janeiro de 2000.

As modificações efetuadas no Estatuto da Sistel visaram adequá-lo à administração de outros planos de benefícios, decorrentes da sua nova condição de Entidade Multipatrocinada, haja vista a nova realidade surgida com a desestatização do Sistema TELEBRÁS.Tal versão estatutária contempla a reestruturação do Plano de Benefícios da Sistel (PBS) em diversos planos, com a distribuição escritural dos encargos e a correspondente parcela patrimonial que compõem o patrimônio da Sistel entre diversos planos de benefícios previdenciários, divididos em “Plano PBS – A” e “Planos de Patrocinadoras”. A segregação contábil dos referidos planos foi implementada pela Sistel a partir de 01.02.2000.

“Plano PBS – A”

É composto de todos os participantes assistidos do Plano de Benefícios da Sistel (PBS), já aposentados até 31 de janeiro de 2000, mantida a solidariedade de todas as patrocinadoras do plano, entre si, e com a Sistel.

As reservas matemáticas foram reavaliadas atuarialmente com base nos dados da massa participante de novembro de 2000, sendo o resultado devidamente atualizado e reconhecido em dezembro de 2000. Do ponto de vista patrimonial, o Plano PBS-A apresenta, na data de 31.12.2000, um superávit acumulado de R$300 mil.

A situação do plano de aposentadoria de benefícios definidos (PBS-A) e do plano de assistência médica aos aposentados (PAMA), os quais ainda permanecem solidários entre as patrocinadoras em 31 de dezembro de 1999 e 31 de dezembro de 2000 é a seguinte:

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31 de dezembro 1999

(a) PBS-A

31 de dezembro 2000

PAMA Total

Reservas matemáticas e fundos 4.905 3.017 498 3.515Outras obrigações 653 58 432 489Total de reservas e outras obrigações 5.558 3.075 930 4.004(-) Total de ativos SISTEL 7.275 3.375 930 4.304(=) Superávit acumulado 1.717 300 - 300

(a) Refere-se a todos os planos administrados pela SISTEL a partir de 31 de dezembro de 1999.

“Planos Patrocinados”

É composto por participantes que ainda estavam em atividades em 31.01.2000 e vinculados ao Plano da respectiva patrocinadora, não mais havendo a solidariedade entre estas.

Em decorrência dessa reestruturação e da divisão em “Planos de Patrocinadoras” foi aprovado o Regulamento do Plano de Benefícios da Sistel – TELEBRÁS, tendo como patrocinadora a Telecomunicações Brasileiras S.A. – TELEBRÁS, bem como o Termo Aditivo ao Convênio de Adesão firmado entre a citada patrocinadora e a Fundação Sistel de Seguridade Social, nos termos do Ofício no. 079 SPC/COJ de 17 de janeiro de 2000. A TELEBRÁS, em função da quebra de solidariedade, patrocina individualmente um plano de benefícios definidos de aposentadoria - o Plano PBS TELEBRÁS. Além do benefício da suplementação, é fornecida assistência médica (PAMA) aos empregados aposentados e a seus dependentes, a custo compartilhado. As contribuições para os planos PBS TELEBRÁS e PAMA são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida pela patrocinadora era até novembro de 2000, de 13,5% sobre a folha de salários dos seus empregados participantes do plano, dos quais 12% se destinavam ao custeio do plano PBS TELEBRÁS.

A partir de dezembro de 2000, atendendo ao que dispõe os artigos 5º e 6º da Emenda Constitucional nº 20, de 15 de dezembro de 1998, passou a ser utilizada na determinação do custeio desses planos, a paridade contributiva entre Patrocinadora e Empregados, decisão que foi ratificada pelo Conselho de Curadores da Fundação Sistel de Seguridade Social em Reunião Extraordinária realizada em 29 de novembro de 2000.

Assim, em função dessa alteração, a contribuição devida pela Patrocinadora passou a ser de 9,5% (nove e meio por cento) sobre a folha de salários dos seus empregados participantes do plano, e a contribuição previdencial dos empregados participantes, na média, também de 9,5% (nove e meio por cento).

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Em 31.12.2000, o PBS TELEBRÁS apresentou um superávit de R$78, tendo sido provisionado na mesma data a título de Fundo Previdencial o valor de R$69, para atender possíveis migrações dos participantes deste plano, para outros planos que venham a ser instituídos, a exemplo do que vem ocorrendo com a maioria das Patrocinadoras junto a Sistel. Assim, em 31 de dezembro de 2000, permaneceu registrado na rubrica de Resultado Acumulado, um superávit de R$9 mil.

A situação do plano de aposentadoria de benefícios definidos (PBS TELEBRÁS) em 31 de dezembro de 2000, é a seguinte:

Technical Reservas Técnicas e Fundos Reservas Matemáticas 119 Fundo Previdencial 69Subtotal 188Outros Exigíveis 27Total de Reservas, Fundos e Outras obrigações 215(-) Total de Ativos do Plano 224(=) Superávit acumulado 9

Durante o ano 2000, a Companhia efetuou contribuições ao plano PBS TELEBRÁS no valor de R$3 (R$4 em 1999)

A retirada da TELEBRÁS

A retirada da TELEBRÁS como patrocinadora da Fundação SISTEL, por requerimento ou por sua extinção, está condicionada aos procedimentos previstos no Estatuto da Fundação e na Resolução Nº 06 do Ministério da Previdência e Assistência Social – MPAS/CPC de 07.04.88, que estabelecem à prévia verificação da suficiência de ativos para cobertura das reservas matemáticas correspondentes ao plano de benefícios, através de avaliação atuarial específica à época daquela ocorrência, a qual poderá resultar na necessidade ou não de aporte de recursos adicionais por parte da TELEBRÁS.

De acordo com a Lei Nº 9.986, (DOU de 19.07.2000) ficou estabelecido que as Agências que vierem absorver o quadro especial de que tratam os artigos nºs 19, 27 e mais especificamente o artigo nº 30, que criou o Quadro Especial em Extinção na ANATEL, poderão atuar como patrocinadoras na condição de sucessoras nas entidades fechadas de previdência privada, cujos empregados que compõem esse quadro sejam participantes vinculados, observada a exigência de paridade entre a contribuição da patrocinadora e do participante, de acordo com artigos 5º. e 6º. da Emenda Constitucional nº 20, de 15 de dezembro de 1998, e aprovada em reunião Extraordinária do Conselho de Curadores da Fundação Sistel de Seguridade Social, em 29 de novembro de 2000.

Deliberação CVM 371 – Contabilização de Planos de Pensão

Em 13 de dezembro de 2000, foi editada a Deliberação CVM 371, que trata da contabilização dos planos de pensão e define normas para cálculo das obrigações atuariais e planos de benefício

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definido cuja aplicação é obrigatória a partir de 01 de janeiro de 2002. A Administração entende que a implantação dessas medidas não deverá causar efeitos negativos ou adversos à TELEBRÁS.

20. Patrimônio líquido

(a) Capital social

O capital autorizado da Companhia em 31 de dezembro de 2000 e 1999 era de R$22.986. O capital social subscrito e integralizado na data do balanço patrimonial era composto pelas seguintes ações sem valor nominal:

Ações ordinárias

em circulação

Ações preferenciais

emcirculação

Ações ordinárias

em tesourariaTotal deações em

circulação

Em milhões de ações:Em 31 de dezembro de 1997.......... 124.369 196.311 (16) 320.664

Reconhecimento do aumento de capital em 1990......................... 13.719 13.719Ajuste devido a cisão................ (4) (4)Venda de ações em tesouraria. .. - - 1 1

Em 31 de dezembro de 1998 e 1999 e 2000...............................................

124.369 210.030 (19) 334.380

Valor patrimonial por 1000 ações (Reais) em 31 de dezembro de 2000 0,162

As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no resgate do capital e no pagamento de dividendos mínimos não cumulativos de 6% ao ano sobre o valor do capital declarado. Até 31 de dezembro de 1995, o capital social era corrigido monetariamente pela inflação.

O aumento no capital de ações preferenciais em 1998 deu-se em razão do acordo da disputa de aumento de capital feita em 1990. Em conseqüência de uma ordem da Superior Tribunal de Justiça decretada em 14 de abril de 1998, a TELEBRÁS emitiu as ações, que foram contabilizadas durante os períodos até 31 de Dezembro de 1997 como “outros recursos capitalizáveis”.

Em conseqüência desse aumento, os dividendos acumulados nessas ações, no valor de R$131, mais os custos correlatos de R$2, também tornaram-se disponíveis aos proprietários dessas ações e, consequentemente, o patrimônio líquido ficou reduzido em R$133.

(b) Reservas de capital

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Ágio na subscrição de ações

Esta reserva representa o excedente do preço de emissão de ações ou valor de capitalização sobre o valor nominal, por ação, na data da emissão. A Companhia usou a reserva remanescente em 1998, após a cisão das Novas Companhias Holding, para compensar o prejuízo do exercício contra lucros acumulados.

Reserva Especial Lei 8200/91

Esta rubrica 'Reserva Especial Lei 8200/91' foi constituída em virtude dos ajustes de correção monetária especial do ativo permanente e do patrimônio líquido, permitidos pela Lei 8200/91, para corrigir as distorções nos índices de correção monetária anteriores a 1991. A Companhia usou a reserva remanescente em 1998, após a cisão que criou as Novas Companhias Holding, para compensar o prejuízo do exercício contra lucros acumulados.

Outras reservas de capital

Estas reservas representam ganhos realizados na venda de ações de tesouraria, doações e incentivos fiscais. A Companhia usou a reserva remanescente em 1998, após a cisão que criou as Novas Companhias Holding, para compensar o prejuízo do exercício contra lucros acumulados. Em 2000, a empresa registrou incentivo fiscal relativo à declaração de imposto de renda de 1999.

(c) Reservas de lucros

Reserva legal

As empresas brasileiras são obrigadas a apropriar 5% de seu lucro líquido anual para uma reserva legal até que essa reserva corresponda a 20% do capital social realizado, ou 30% do capital nominal realizado mais reservas de capital; a partir desse ponto, as apropriações para esta reserva não são obrigatórias. Esta reserva pode ser utilizada apenas para aumentos de capital social ou para compensar prejuízos acumulados; a Companhia usou a reserva remanescente em 1998, após a cisão que criou as Novas Companhias Holding, para compensar, parcialmente, o prejuízo do exercício contra lucros acumulados.

Reserva de lucros a realizar

Esta reserva representa receitas contabilizadas e ainda não realizadas financeiramente, principalmente decorrentes dos ganhos de correção monetária até 1995 e dos ajustes para os valores contábeis das subsidiárias. A reserva foi transferida para as Novas Companhias Holding como parte da cisão da TELEBRÁS.

(d) Dividendos

Em conseqüência da emissão de ações preferenciais envolvidas na disputa de aumento de capital de 1990 (Nota (a), acima), os dividendos acumulados nessas ações, no valor de R$131,

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mais os custos correlatos de R$2, também tornaram-se disponíveis aos proprietários dessas ações disputadas. Consequentemente o patrimônio líquido foi reduzido em R$133 em 1998.

Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto social da Companhia e com a Legislação Societária Brasileira. Não foram propostos dividendos em 1998, em 1999 e em 2000 devido a base negativa de Lucros Acumulados após a absorção do prejuízo acumulado pelas Outras Reservas.

21. Recursos de autofinanciamento

Os planos de expansão representaram os meios pelos quais o Sistema TELEBRÁS financiou o crescimento da rede de telecomunicações. Até 30 de junho de 1997, as contribuições foram feitas por pessoas ou empresas que queriam estar conectadas à rede nacional de telefonia. Essas contribuições foram pagas diretamente às empresas subsidiárias e os juros recebidos de contratos a prazo foram transferidos à TELEBRÁS. O valor da participação financeira arrecadada dos promitentes assinantes teve a seguinte destinação:

80% era capitalizado pela companhia subsidiária em nome da TELEBRÁS, com o valor por ação emitido à TELEBRÁS igual ao valor patrimonial, por ação, da subsidiária, apurado no final do exercício anterior àquele em que ocorria a capitalização.

20% era remetido pela subsidiária à TELEBRÁS no mês seguinte à arrecadação.

Até 31 de dezembro de 1995 o valor total do capital recebido era corrigido a partir do mês de recebimento até a data do próximo balanço patrimonial auditado e, depois, capitalizado em nome do promitente assinante pela TELEBRÁS, a um valor por ação igual ao valor patrimonial, por ação, informado no balanço patrimonial auditado. A partir de 1º de janeiro de 1996 a correção não foi mais aplicada e, para os contratos assinados a partir desta data, as subsidiárias que tinham ações em bolsa tinham a opção de usar um valor por ação igual ao valor de mercado, desde que este fosse mais alto do que o valor patrimonial.

Além dos planos de expansão promovidos diretamente, as subsidiárias também patrocinavam acordos entre empresas ou indivíduos de uma determinada comunidade, e os empreiteiros independentes, que se encarregavam de formar a infra-estrutura de telecomunicações necessária para a conexão desses assinantes à rede de telefonia nacional (Plano de Expansão Comunitária). Ao término do projeto, as subsidiárias incorporavam todos os equipamentos ao seu ativo fixo pelo valor de avaliação e creditavam as contribuições do plano de expansão as quais, naquele momento, eram tratadas de modo similar aos valores de capital recebidos de promitentes assinantes, como acima descrito.

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22. Transações com partes relacionadas

As principais partes relacionadas são as instituições Federal, Estaduais e Municipais, com as quais as seguintes transações foram realizadas, excluindo impostos e transações similares:

2000 1999 1998

Receitas: Juros em depósitos com o Banco do Brasil S.A. ........ 22 36 68 Anatel.......................................................................... 2 2 1Despesas:

Anatel........................................................................... 1 1 2

Os saldos com partes relacionadas estão demonstrados no quadro abaixo:

2000 1999

Depósitos no Banco do Brasil S.A..................................................... 115 150Salários e outros custos recuperáveis da Anatel............................... 3 9Recursos para capitalização (empresas federais e estatais) .............. 20 17

23. Valor de mercado dos ativos e passivos financeiros

O valor estimado de mercado dos ativos e passivos financeiros da TELEBRÁS foi determinado utilizando as informações de mercado disponíveis e metodologias de avaliação adequadas. Contudo, foi necessário julgamento considerável para a interpretação dos dados de mercado a fim de produzir os valores de mercado estimados. Consequentemente, as estimativas apresentadas abaixo não são necessariamente indicativas dos valores que podem ser realizados em uma transação real de mercado. O uso de outras premissas de mercado e/ou de metodologias de estimativa poderá resultar em efeito significativo nos valores estimados de mercado.

As informações do valor de mercado em 31 de dezembro de 2000 e 1999, apresentadas abaixo, foram baseadas em informações pertinentes disponíveis à administração naquelas datas. Onde não existe um comparativo do valor contábil contra o valor real no item ativo ou obrigação na tabela abaixo, acredita-se que nenhuma diferença significativa existe.

A TELEBRÁS não possui contratos derivativos.

2000 1999

Valor Contábil

Valor de Mercado

Valor Contábil

Valor de Mercado

Ativos:Impostos a recuperar................................................ 87 66 67 63

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O valor de mercado dos impostos a recuperar foi calculado descontando-se os fluxos de caixa futuros pela TJLP.

24. Resumo das diferenças entre a Legislação Societária Brasileira e o US-GAAP

As políticas contábeis adotadas pela TELEBRÁS estão de acordo com a Legislação Societária Brasileira. As políticas contábeis que diferem significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ("US-GAAP") estão descritas abaixo:

(a) Contabilização baseada na continuidade do funcionamento operacional da Companhia

Em 1999, conforme detalhado na nota 2, o Conselho de Administração da TELEBRÁS aprovou o plano para a sua liquidação. Assim, a contabilização para 2000 e1999 baseada na continuidade do funcionamento operacional da Companhia não estaria adequada aos princípios de US-GAAP. Ativos e passivos financeiros classificados como não circulantes pela Legislação Societária Brasileira seriam classificados como ativos e passivos de circulantes pelo US-GAAP. Nenhuma diferença material entre o valor contábil dos ativos e passivos financeiros e seus valores líquidos de realização em uma liquidação aparentam existir.

(b) Reversão de dividendos propostos e juros sobre capital próprio

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, os dividendos propostos e os juros sobre o capital próprio, deduzido o imposto de renda, são provisionados nas demonstrações contábeis, antes da sua aprovação pela Assembléia Geral. De acordo com o US-GAAP, os dividendos não são provisionados até que sejam formalmente declarados.

(c) Pensão e outros benefícios de pós-aposentadoria

Posteriormente à cisão da TELEBRÁS, ela participa de um plano de benefício multiempresarial (“SISTEL”) e efetua provisões para os custos de pensões e outros benefícios de pós-aposentadoria com base numa porcentagem fixa dos salários dos empregados, recomendada anualmente por atuários independentes. Em 2000, 1999 e 1998, para fins do US-GAAP, a Companhia foi considerada como contribuinte de um plano multiempresarial e, consequentemente, deve divulgar suas contribuições anuais e a situação dos recursos do plano, de acordo com o US-GAAP. A Nota 25 apresenta a situação dos recursos da SISTEL.

(d) Diferença de critérios para a capitalização e depreciação de juros capitalizados

Até 31 de dezembro de 1993, os juros capitalizados não eram adicionados aos ativos individuais no imobilizado; em vez disso, eram capitalizados separadamente e amortizados por um período diferente daquele considerado como sendo o da vida útil dos respectivos bens. Pelo US-GAAP, os juros capitalizados são adicionados a cada um dos ativos e amortizados pelo período das respectivas vidas úteis. Além disso, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, conforme aplicado às companhias do setor de telecomunicações, os juros atribuíveis a obras em andamento são calculados pela taxa de 12% ao ano do saldo de obras em andamento e aquela

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parte que se refere aos juros sobre empréstimos de terceiros é creditada na conta despesas financeiras, com base nos custos reais de juros; o saldo referente ao capital próprio é creditado em reservas de capital.

Sob o US-GAAP, de acordo com o disposto no SFAS 34, os juros incorridos nos empréstimos são capitalizados desde que tais empréstimos não excedam o valor das obras em andamento. O crédito é uma redução do custo real dos juros. Para fins de US-GAAP, o valor dos juros capitalizados não incluem o lucro monetário relativos à empréstimos e à ganhos ou perdas em empréstimos estrangeiros.

(e) Apresentação de ativos pelo valor líquido de realização

De acordo com a Legislação Societária Brasileira os investimentos não remunerados, com prazo fixo de vencimento, não são descontados ao seu valor presente. Esse desconto é exigido pelo US-GAAP, para eliminar os efeitos das taxas de juros implícitas.

(f) Itens lançados diretamente nas contas do patrimônio líquido

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, vários itens são contabilizados diretamente nas contas do patrimônio líquido, enquanto que, de acordo com o US-GAAP, esses itens seriam lançados na demonstração do resultado. Exemplos incluem juros capitalizados, os efeitos dos ajustes às alíquotas fiscais e os créditos de incentivos fiscais recebidos. O lançamento desses itens pelas subsidiárias em suas contas do patrimônio líquido dá origem aos ajustes de consolidação nas demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido, em 1997. Uma vez que os lançamentos originais efetuados pelas subsidiárias seriam, para fins de US-GAAP, feitos diretamente na demonstração do resultado, estes ajustes de consolidação devem ser incluídos na reconciliação do lucro líquido para fins do US-GAAP. Os efeitos das mudanças nas alíquotas do imposto de renda lançado diretamente nas contas do patrimônio líquido são decorrentes da aplicação dos aumentos ou reduções nas alíquotas fiscais ao passivo de imposto diferido referentes à reserva especial descrita na Nota 20 (b).

Em 2000 a empresa registrou um novo incentivo fiscal relativo à declaração de imposto de renda de 1999 diretamente no patrimônio líquido como reserva de capital. De acordo com o “US GAAP” esta contabilização deveria ser registrada na demonstração de resultado.

(g) Lucro por ação

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço patrimonial. Conforme o US-GAAP, o lucro por ação leva em conta os valores equivalentes de ações ordinárias e preferenciais, para os planos de expansão e é calculado por média ponderada.

Nestas demonstrações contábeis consolidadas, as informações são divulgadas por lote de mil ações, pois este é o número mínimo de ações que podem ser negociadas nas bolsas de valores brasileiras. Cada American Depositary Share - “ADS” eqüivale a 1.000 ações.

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Em fevereiro de 1997 o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu o SFAS 128 “Earnings per share”. Esta nova norma passou a vigorar para as demonstrações contábeis de períodos findos após 15 de dezembro de 1997 e estabelece os requisitos para cálculo, apresentação e divulgação do lucro por ação.

Uma vez que os acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias possuem dividendos, direitos de voto e de liquidação diferentes, o lucro básico e o diluído, por ação, foi calculado utilizando o método de “duas classes”, de acordo com o US-GAAP. Este método é, na verdade, uma fórmula de apropriação de lucros que determina o lucro por ação para ações preferenciais e ordinárias de acordo com os dividendos a serem pagos, conforme determinam os estatutos e os direitos de participação da Companhia no que se refere aos lucros não distribuídos.

O lucro básico por ação ordinária é calculado diminuindo-se o lucro líquido do lucro líquido distribuível e não distribuível disponível aos acionistas preferenciais e dividindo-se o lucro líquido disponível aos acionistas que possuem ações ordinárias, pela média ponderada do número de ações ordinárias em circulação durante o período. O lucro líquido disponível para os acionistas preferenciais é a soma dos dividendos das ações preferenciais (mínimo de 6% do capital (conforme definido pelos estatutos da Companhia)) mais a parte dos acionistas preferenciais do lucro líquido não distribuído. O lucro líquido não distribuído é calculado deduzindo-se os dividendos das ações preferenciais e ordinárias do lucro líquido. O lucro líquido não distribuído é eqüitativamente dividido entre os acionistas preferenciais e aqueles que possuem ações ordinárias, pro-rata. Os dividendos das ações ordinárias são calculados pelo total de dividendos menos os dividendos das ações preferenciais.

O lucro por ação diluído não foi divulgado para 2000 e 1999 por ser igual ao lucro por ação.

As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto, exceto sob determinadas e limitadas circunstâncias, sendo a elas assegurado o direito a um dividendo preferencial e não cumulativo e à prioridade sobre as ações ordinárias no caso de liquidação da Companhia. Como todas as subsidiárias em operação da TELEBRÁS têm sido apresentadas como operações descontinuadas, o direito de preferência dos acionistas em relação aos dividendos e ações no resultado não distribuído somente sobre as operações continuadas não foram apresentadas.

Em abril de 1998, a disputa pelo aumento de capital de 1990 foi resolvida (consultar Nota 20 (a)). Em relação a resolução, a companhia emitiu 13.718.350 mil ações de ações preferenciais. De acordo com os dois métodos contábeis, Brasil-GAAP e US-GAAP, essas ações foram consideradas em circulação quando emitidas.

O lucro por ação foi apresentado apenas para o lucro líquido, pois a receita financeira, determinadas despesas financeiras e a contribuição social não foram apropriadas entre o lucro das operações continuadas e o lucro das operações descontinuadas.

(h) Avaliação de ativos de longo prazo

Para fins do US-GAAP, a partir de 1 de janeiro de 1996, a Companhia adotou o SFAS 121 “Accounting for the Impairement of Long Lived Assets and for Long Assets to Be Disposed Of” (Contabilização da perda de valor econômico de Ativos de Longo Prazo e de Ativos de Longo

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Prazo a serem Baixados). De acordo com essa norma, a Companhia avalia, periodicamente, o valor contábil dos ativos de vida útil prolongada que devem ser mantidos e usados, quando eventos e circunstâncias justificarem tal revisão. O valor contábil dos ativos de vida útil prolongada é considerado como perda sempre que o fluxo de caixa não descontado previsto desses ativos for apresentado individualmente e for menor que o seu valor contábil. Nesse caso, uma perda é reconhecida com base na diferença entre o excedente do valor contábil do ativo e o valor justo de mercado desse ativo.

(i) Requisitos para divulgação

As exigências do US-GAAP quanto às divulgações das informações diferem daquelas exigidas pela Legislação Societária Brasileira. Contudo, nestas demonstrações contábeis consolidadas estão sendo apresentadas mais informações se comparadas àquelas das demonstrações contábeis publicadas no Brasil.

(j) Imposto de renda

A TELEBRÁS provisiona, totalmente, o imposto de renda diferido relativo às diferenças temporárias entre os registros contábeis e fiscais quando a administração acredita que os resultados de operações futuras irão gerar receitas de impostos suficientes para realizar qualquer imposto diferido ativo. As políticas atuais para provisão de impostos diferidos estão materialmente de acordo com as normas estabelecidas pelo SFAS 109 - “Accounting for Income Taxes”. (k) Receitas/(despesas) financeiras

De acordo com a Legislação Societária Brasileira as receitas e despesas financeiras devem ser apresentadas como parte do lucro operacional. Pelo US-GAAP as receitas e despesas financeiras seriam apresentadas após o lucro operacional.

(l) Participação dos empregados nos lucros

A Legislação Societária Brasileira exige que a despesa referente à participação dos empregados nos lucros do exercício seja classificada ao final da demonstração de resultados como uma apropriação do lucro líquido. Sob o US-GAAP, tal despesa seria parte integrante do lucro operacional.

(m) Recursos para capitalização

i. Recursos de autofinanciamento

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, as contribuições do plano de expansão recebidas estão registradas no balanço patrimonial consolidado, sob a rubrica patrimônio até que o pagamento total do plano de expansão tenha sido realizado pelos promitentes assinantes e que a assembléia geral de acionistas aprove os aumentos de capital. Até 31 de dezembro de 1995, os

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valores das contribuições dos planos de expansão eram corrigidos monetariamente a partir do mês do pagamento até a data do próximo balanço patrimonial auditado; a transferência para o patrimônio era realizada no momento da emissão das ações ao assinante, a um valor por ação igual ao valor patrimonial por ação apresentado no último balanço patrimonial auditado.

A partir de 1º de janeiro de 1996 a correção não é mais aplicada e, para os contratos assinados a partir desta data, as subsidiárias que tinham ações em bolsa tinham a opção de usar um valor por ação igual ao valor de mercado, desde que este fosse mais alto do que o valor patrimonial. Para fins do US-GAAP, uma parte das contribuições do plano de expansão seria alocada ao patrimônio liquido com base no valor de mercado das ações a serem emitidas aos assinantes. O restante das contribuições do plano de expansão seria classificado como crédito diferido e amortizado para reduzir as despesas de depreciação a partir da data em que as obras em andamento fossem concluídas.

ii. Doações e subvenções para investimentos

Sob a Legislação Societária Brasileira, estes valores, que se compõem, principalmente, do excedente do valor do ativo imobilizado incorporado aos ativos das subsidiárias sobre os créditos correspondentes às contribuições recebidas do plano de expansão, são contabilizados como um crédito no patrimônio líquido. Para fins do US-GAAP, o crédito para o patrimônio líquido seria classificado como um crédito diferido e amortizado para reduzir a despesa de depreciação.

(n) Contabilização para instrumentos derivativos e atividades de “hedging”

Este pronunciamento estabelece os padrões para apresentação e contabilização de instrumentos derivativos e atividades de “hedging”. Isto requer que a entidade reconheça todos derivativos tanto como ativos como passivos na demonstração da posição financeira e avaliar estes instrumentos em seus valores reais. A TELEBRÁS cumpriu estas normas do SFAS No. 133 em 2000.

As reconciliações que se seguem não têm sido segregadas entre as operações continuadas e descontinuadas tendo em vista que todos os ajustes em US-GAAP relacionam-se às operações continuadas das companhias cindidas:

Reconciliação das diferenças entre US-GAAP e Legislação Societária Brasileira

2000

Lucro líquido das operações continuadas (de acordo comLegislação Societária Brasileira)................................................................ 1

Mais:Itens lançados diretamente nas contas do patrimônio líquido:

Incentivos fiscais ........................................................................... 1

Lucro líquido das operações continuadas, conforme o US-GAAP............... 2

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Lucro líquido total conforme o US-GAAP................................................... 2

Não houve diferenças entre lucro líquido da Legislação Societária Brasileira e o US-GAAP para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998 e portanto não foi apresentada a reconciliação sobre o lucro líquido para estes anos. Também não houveram diferenças entre “US GAAP” e a Legislação Societária Brasileira em relação ao patrimônio líquido nos últimos três anos.

Lucro (prejuízo) líquido por mil ações conforme o US-GAAP

2000 1999 1998Básico:Ações ordinárias:

Operações continuadas............................................ 0,00 0,03 (0,83)Média ponderada (milhões) das ações ordinárias em circulação 124.369 124.369 124.369Ações preferenciais:

Operações continuadas............................................ 0,00 0,03 (0.83)Média ponderada (milhões) das ações ordinárias em circulação 210,030 210,030 206,352

Reconciliação das diferenças entre “US GAAP” apresentados anteriormente e atualmente

Como mencionado na nota 3a, a reconciliação entre o Lucro Líquido de “US GAAP” apresentado anteriormente e o atual deve ser apresentada. A reconciliação segue abaixo:

1999

Lucro Líquido de acordo com “US GAAP” apresentado anteriormente............................................... 4

Mais: Impostos diferidos sobre indexação .......................... 3Reconhecimento de ganhos e perdas inflacionários decorrentes dos ajustes de correção monetária.................................... 4Lucro Líquido de operações continuadas conforme U.S. GAAP.................................. 11Lucro Líquido Total conforme U.S. GAAP..................... 11

Exceto pela mudança na base contábil mencionada na nota 3a, não houve diferença entre o Lucro Líquido do “US GAAP” anteriormente apresentado e o atual para o ano findo em 31 de dezembro de 1998, consequentemente nenhuma reconciliação do lucro líquido foi apresentada para este ano. Além disso, não houve nenhuma outra diferença entre o patrimônio líquido do “US GAAP” anteriormente apresentado e o atual nos últimos dois anos.

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Demonstrações consolidadas das mutações no patrimônio líquido de acordo com US-GAAP

Capitalsocial

Ágio na subscriçãode ações

Reservaespecial

Lei 8200/91

Outrasreservas

de capitalReserva

legal

Reserva delucro arealizar

Lucrosacumulados

Ações emtesouraria Total

Saldos em 1º de janeiro de 1998...................................... 10.034 876 1.726 37 662 11.102 6.858 (1) 31.294Ajustes de conversão de debêntures (5) (5)Lucro Líquido para o período de 01/01/98 à 28/02/98: 96 96Transferidos para as Novas Companhias de Holding...... Cisão das Novas Companhias de Holding....................... (9.889) (863) (1.701) (36) (652) (11.102) (6.753) (30.996)Aumento de Capital – emissão de novas ações............... 62 62Venda de ações em tesouraria.......................................... 1 1 Dividendos relativos ao aumento de capital em disputa.. (133) (133)Lucro líquido para o período de 01/01/98 à 28/01/98...... 3 3Prejuízo par o período de 01/03/98 à 31/12/98................ (277) (277)Transferências para lucros acumulados........................... (9) (25) (1) (10) 45 -Ágio na subscrição de ações............................................ (4) (4)Saldos em 31 de dezembro de 1998................................. 207 - - - - - (166) - 41Lucro líquido para o exercício......................................... 11 11Saldos em 31 de dezembro de 1999................................. 207 (155) 52Lucro líquido para o exercício......................................... 2 2Saldos em 31 de dezembro de 2000................................. 207 - - - - - (153) - 54

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25. Divulgações adicionais exigidas pelo US-GAAP

(a) Planos de pensão e de pós-aposentadoria

No início de 2000, a Companhia chegou a uma conclusão sobre as condições para transferência de seus empregados ativos, dos planos de pensão multiempresarial e de seguro de vida da SISTEL para um plano individual, que beneficiasse os empregados da Companhia. A alocação da obrigação inicial de transição e dos ganhos e perdas não amortizados baseou-se na obrigação de benefício projetada (PBO) de cada um dos patrocinadores dos planos multiempresariais, dividida pela PBO total da SISTEL em 31 de dezembro de 1999.

Os empregados inativos de todas as Novas Companhias Holding que participavam do plano de pensão de benefício definido da SISTEL continuarão a fazer parte do plano multiempresarial da SISTEL. Os planos de benefício de pós-aposentadoria permanecerão como um plano multiempresarial; todavia, a SISTEL não mais subsidiará os prêmios do seguro de vida dos empregados inativos (aposentados). O conceito de responsabilidade solidaria continua em efeito para todos os planos de benefícios oferecidas através da SISTEL até 31 de dezembro de 2000, com a exceção dos planos individuais de pensão pós-aposentadoria para funcionários ativos.

Interrupção do plano de seguro de vida multiempresarial

Em decorrência da negociação realizada pelas Novas Companhias Holding relativa aos seus próprios contratos de seguro de vida dos empregados, o subsídio indireto dos custos contratuais para os empregados aposentados, que era a base para determinação da obrigação e custos, conforme o SFAS 106, não existe mais. Em conseqüência, a SISTEL determinou que, a partir de 31 de dezembro de 1999, para fins do US-GAAP, houve uma redução do plano de seguro de vida.

As mudanças nas obrigações de benefícios e ativos dos planos e a posição financeira da pensão SISTEL e de outros planos de benefício de pós-aposentadoria e as premissas atuariais para fins do US-GAAP, seguem abaixo:

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Benefícios de Pensão

Mudança no ativo do plano 31 de dezembro de 2000 31 de dezembro de 1999Inativo (1) Ativo Inativo (1) Ativo

Valor real dos ativos do plano no início do ano 2.479 136 3.812 Contribuições reais 5 233 Distribuições e obrigações reais (228) (1) (278)Retorno real sobre ativos do plano 762 57 1.420 Valor real dos ativos do plano antes da criação dos planos individuais 3.013 197 5.187 -Transferencia de ativos referente a func.ativos à planos individuais (2) (2.708) 136 Valor real dos ativos do plano no fim do ano 3.013 197 2.479 136

(1) O plano é composto por participantes cobertos pelo Plano de Benefícios SISTEL (PBS) já aposentados antes de 31 de janeiro de 2000, mantendo a responsabilidade solidaria entre os patrocinadores e a SISTEL.

(2) As distribuições e obrigações atuais em 1999, sob a coluna inativo inclui um valor de R$ 2.708 distribuído entre todos os patrocinadores do plano para financiar o seu plano (não multiempresarial) de funcionários ativos.

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Benefícios de Pensão

Mudança nos benefícios a pagar 31 de dezembro de 2000 31 de dezembro de 1999Inativo Ativo Inativo Ativo

Obrigações de benefícios no início do ano 2.649 103 5.886 Custo do serviço 6 240 Custo dos juros 299 11 638 Benefícios pagos (228) (1) (278)Ganhos / (perdas) atuariais (343) (8) (491)Obrigações de benefícios antes da 2.377 111 5.795 Criação de planos individuaisTransferencia de obrigações referente aplanos individuais de funcionários ativos (3.146) 103 Obrigações de benefícios no fim do ano 2.377 111 2.649 103

Ativos projetados superior às obrigações / (obrigações superior aos ativos) 636 86 (170) 33

Outros benefícios

Mudança no ativo do plano 31 de dezembro de 2000 31 de dezembro de 1999

Valor de mercado do patrimônio no início do ano 156 99 Contribuições reais 10 20 Distribuições e obrigações reais (22) (22)Retorno real sobre ativos do plano 13 59 Valor real dos ativos do plano antes da 157 156 Transferência de ativos para o planoTransferência de ativos para o plano 195 -Valor real dos ativos do plano no fim do ano 352 156

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Mudança nos benefícios a pagar 31 de dezembro de 2000 31 de dezembro de 1999

Obrigações de benefícios no início do ano 1.182 987Custo do serviço 36 37Custo dos juros 136 114Benefícios pagos (21) (22)Ganhos / (perdas) atuariais 75 66Obrigações de benefícios antes da Criação de planos individuais 1.408 1.182Interrupção (549)Obrigações de benefícios no fim do ano 859 1.182

Obrigações projetadas superior aos ativos (507) (1.026)

Premissas atuariais a partir de 31 de dezembro: 2000 1999

Índice de desconto para determinar as obrigações projetadas 6% 6%Índice de aumento dos níveis de compensação 3% 3%Índice projetado de retorno ao longo prazo sobre ativos do plano 9% 9%Ajustes de benefícios 0% 0%

Os índices acima são reais e não incluem inflação.

Amortização do passivo não reconhecido no momento da transição: 18,84 anos iniciando em 01 de janeiro, 1992.

Os índices das tendências de aumento dos custos de assistência medica foram projetados usando índices anuais excluindo inflação com uma variação de 5,76% em 2001 caindo para 2,7% em 2051. As premissas dos índices das tendências de aumento dos custos de assistência medica tem um efeito significativo sobre os valores relatados para planos de assistência medica. O efeito de uma mudança anual de um porcento numa premissa dos índices das tendências de aumento dos custos de assistência medica, aumentaria as obrigações de benefícios acumulados pós-aposentadoria em 31 de dezembro, por R$140.

A mensuração das obrigações de benefícios acumulados pós-aposentadoria teve como base as mesmas premissas que foram usadas nos cálculos das obrigações do fundo de pensão.

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A situação dos recursos dos planos de pensão e de pós-aposentadoria difere pela Legislação Societária Brasileira e pelo US-GAAP. As obrigações referentes aos benefícios diferem porque foram calculadas usando diferentes premissas atuariais permitidas segundo os dois princípios contábeis.

Os ativos líquidos dos planos, disponíveis para pagamento das obrigações futuras sob US-GAAP, não incluem as provisões de contingência do imposto de renda do fundo de pensão no valor de R$16.812 e R$26.567 em 1999 e 2000, respectivamente. Essa contingência surgiu devido à incerteza criada pela legislação brasileira de imposto de renda em relação aos fundos de pensão quanto a incidência, ou não, de imposto de renda sobre os ganhos de investimento. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, as contingências de imposto de renda estão apresentadas separadamente como um passivo.

O resumo do custo do plano de pensão acumulado (custo a partir de 31 de dezembro de 2000) segue abaixo:

Benefícios da pensão31 de dezembro de 2000 31 de dezembro de 1999

Inativo Ativo Inativo Ativo

Situação do fundoBenefícios acumulados a pagar: Comprometidos 2.378 26 2.649 6 Não Comprometidos 61 - 72 Total 2.378 87 2.649 78

Benefícios projetados a pagar 2.378 111 2.649 103 Valor de mercado dos ativos do plano 3.013 197 2.479 136

Obrigações projetadas, superior ao ativo / (ativo superior às obrigações) 636 86 (170) 33(Ganhos)/perdas não apropriados (2.014) (93) (1.314) (51)Obrigação da transição não apropriada, líquido 548 22 610 24 Custo do plano de pensão acumulado (830) 15 (874) 6

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Outros Benefícios

O resumo do custo do plano de pensão pós-aposentadoria acumulado (custo a partir de 31 de dezembro, 2000) segue abaixo:

31 de dezembro de 2000 31 de dezembro de 1999

Situação do fundoBenefícios acumulados a pagar: Funcionários ativos 86 584 Funcionários não ativos 773 598 Total 859 1.182

Valor de mercado dos ativos do plano 352 156

Obrigações projetadas, superior ao ativo / (ativo superior às obrigações) 507 1.026 (Ganhos)/perdas não apropriados 361 264Obrigação da transição não apropriada, líquido (24) (376)Custo do plano de pensão acumulado 844 914

(b) Concentração de riscos

TELEBRÁS está proibida de investir seus superávits de caixa em qualquer instrumento financeiro exceto títulos do governo, controlados pelo Banco Central do Brasil ou pelo Banco do Brasil S.A.

Não existe concentração de fontes de trabalho, serviços, concessões ou direitos disponíveis, além do citado acima, que possa, caso seja repentinamente eliminada, causar grave impacto nas operações da TELEBRÁS.

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Assinaturas

De acordo com as exigências da Seção 12 do “Securities Exchange Act” de 1934, a Companhia certifica que ela atendeu todas as exigências para fins de arquivamento no Form 20-F e fez com que est Relatório Anual fosse assinada, em seu nome, pelos abaixo assinados, devidamente autorizados.


Original assinado por:/s/ Minoru Oda Minoru OdaPresidente

Original assinado por:/s/ Vera Lúcia Garcia Caulit Vera Lúcia Garcia CaulitSuperintendente

Data: 2 de julho de 2001

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Documents

Formulário 20-F de 2000