Formulário de Referência 2015

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 43

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 23

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

36

4.1 - Descrição dos fatores de risco 16

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 22

4.7 - Outras contingências relevantes 41

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 42

4.5 - Processos sigilosos relevantes 37

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

38

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 15

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 13

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2015 - CESP - COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULO Versão : 8

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 89

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 90

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 86

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 84


8.3 - Operações de reestruturação 87

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 78

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 77


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 79

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 69

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 62

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 61

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 68

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 64

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 55

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 54

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 58


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 59

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 52

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 49


Índice


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 140

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 141

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 138

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 130

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 136

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 142

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 159

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

160

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 128

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 129

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 117

10.5 - Políticas contábeis críticas 119

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 116

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 95

10.2 - Resultado operacional e financeiro 112

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

120

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 123

10.10 - Plano de negócios 124

10.11 - Outros fatores com influência relevante 127

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 121

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 122

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

91

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 92


Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 197

14.1 - Descrição dos recursos humanos 195

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 198

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

191

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

190

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

192


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

193

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 182

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

183

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 180

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 173

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 177

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 184

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

187

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

188

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

189

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 185

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

186

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

171

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

161


Índice


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

229

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 230

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 232

18.1 - Direitos das ações 226

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

228

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 235

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 223

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 224


17.1 - Informações sobre o capital social 220

17.2 - Aumentos do capital social 222

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

214

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 215

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

218

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 209

15.4 - Organograma dos acionistas 210

15.1 / 15.2 - Posição acionária 200


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 212

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 211

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 199

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 253

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

252


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

254

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

247

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 246


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

250

21. Política de divulgação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 244

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 241

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 240


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

242

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

237

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 236


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 238

Índice


Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Almir Fernando Martins

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Mauro Guilherme Jardim Arce

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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Iara Pasian 01/06/2005 a 31/12/2011 011.207.508-81 Rua Jose Guerra, 127, Chacara Sto Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51852911, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 01/06/2005 a 31/12/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não houve discordância.

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Rodízio de auditores determinado pela CVM.

Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria das Informações Trimestrais e Demonstrações Financeiras Anuais.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

1) Exercício Social 2011 R$ 537.356,29;2) Exercício Social 2010 R$ 319.078,12;3) Exercício Social 2009 R$ 633.735,44.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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Marcos Antonio Quintanilha 01/06/2013 006.840.298-80 Av. Juscelino Kubitscheck de Oliveira, 1830, Torre I, 9o. andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (11) 25733000, Fax (11) 37583614, e-mail: [email protected]

Alexandre De Labetta Filho 23/04/2012 a 10/12/2012 058.618.548-82 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek 1830, T I 5º e 6º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (011) 25733000, Fax (011) 37583614, e-mail: [email protected]

Henrique Silva Premoli 11/12/2012 a 31/05/2013 157.763.008-43Avenida Presidente Juscelino Kubitschek 1830, Torre II, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP,

Brasil, CEP 04543-900, Telefone (11) 25733000, Fax (11) 37583614, e-mail: [email protected]

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

.

Justificativa da substituição Rodízio de auditores conforme determinação da CVM.

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Nome/Razão social ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S/S

Tipo auditor Nacional

Código CVM 471-5

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

1) Exercício Social de 2012 R$ 82.516,25; 2) Exercício Social de 2013 R$ 304.720,95; 3) Exercício Social de 2014 R$ 354.921,74.

Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria das Informações Trimestrais e Demonstrações Financeiras Anuais.

Período de prestação de serviço 23/04/2012

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2.3 - Outras informações relevantes

Não há informações adicionais relevantes.

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Resultado Líquido por Ação 1,710335 -0,596471 1,539830

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

26,348112 28,449803 30,167504

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

327.502.673 327.502.673 327.502.673

Resultado Líquido 560.139.206,70 -195.346.486,80 504.298.368,28

Resultado Bruto 3.585.740.277,35 2.554.729.330,17 1.789.651.084,07

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

4.856.023.142,60 3.904.102.023,65 3.354.005.312,46

Ativo Total 14.687.885.566,57 15.174.853.358,07 16.889.872.626,66

Patrimônio Líquido 8.629.077.857,00 9.317.386.427,49 9.879.938.259,73

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012)

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3.2 - Medições não contábeis

Nas tabelas abaixo, estão demonstradas as medições de EBIT / LAJIR e EBITDA / LAJIDA para os últimos três exercícios

sociais:

a. Valor das medições não contábeis

R$ mil

MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS 2014 2013 2012

EBIT / LAJIR 1.014.814 170.248 1.311.102

EBITDA / LAJIDA 1.657.313 852.187 2.086.431

EBITDA / LAJIDA AJUSTADO 4.017.287 3.062.593 2.086.431

b. conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

R$ mil

MEDIÇÕES EBIT e EBITDA AJUSTADO 2014 2013 2012

Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício 560.139 (195.346) 504.298

Imposto de Renda e Contribuição Social (líquidos) 322.391 (56.488) 230.171

Resultado Financeiro 132.284 422.082 576.633

EBIT / LAJIR 1.014.814 170.248 1.311.102

Depreciação 642.499 681.939 775.329

EBITDA / LAJIDA 1.657.313 852.187 2.086.431

Provisão ativo contingente – UHE Três Irmãos 1.811.718 -

Provisão para redução do valor recuperável 1.997.296 -

Provisões para Riscos Legais 362.678 398.688

EBITDA / LAJIDA AJUSTADO 4.017.287 3.062.593 2.086.431

c. motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e

do resultado de operações da companhia

Os indicadores EBIT / LAJIR e EBITDA / LAJIDA são amplamente utilizados no mercado de capitais. Fornecem medida

adicional da capacidade de geração de caixa da Companhia, sem considerar os impactos da depreciação, dos tributos

sobre a renda e dos resultados financeiros. Adicionalmente temos o EBITDA / LAJIDA AJUSTADO pelo qual

acrescentamos ao conceito tradicional, as parcelas que não representam desembolso de caixa, de modo a informar

ao mercado a efetiva geração de caixa da Companhia.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

a. Nas Demonstrações Financeiras de 2014 foram informados os seguintes eventos subsequentes:

i. Em 15 de janeiro de 2015, a Companhia resgatou a totalidade de suas Notas de Médio Prazo – Bônus Série 8. Esse resgate foi realizado utilizando-se da geração de caixa operacional da Companhia, e representou a redução de, aproximadamente, 42% da dívida financeira em 31.12.2014 (Nota 15).

ii. Em 18 de março de 2015, o Ministério das Minas e Energia – MME enviou Ofício nº 076/2015-SPE-MME, informando que as UHEs Ilha Solteira e Jupiá serão licitadas e solicitou manifestação de interesse pela Companhia, no prazo máximo de quinze dias, para permanecer responsável pela Prestação do Serviço de geração de energia elétrica, por meio das referidas Usinas Hidrelétricas, até que o vencedor da licitação assuma a concessão. Em 26 de março de 2015, a CESP enviou o Ofício OF/P/463/2015 solicitando prorrogação do prazo para 30 dias e previsão da data dos certames licitatórios dessas usinas.

b. Nas Demonstrações Financeiras de 2013 foi informado o seguinte evento subsequente:

“A Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) aprovou em 25 de fevereiro de 2014, o edital de licitação da

hidrelétrica de Três Irmãos, a ser efetivada em 28 de março de 2014.”

Não se trata de um dado que altere as Demonstrações Financeiras de 2013, mas sim uma informação adicional para

acompanhamento dos eventos relativos à UHE Três Irmãos.

c. Nas Demonstrações Financeiras de 2012 não houve o registro de evento subsequente nos termos do

Pronunciamento Técnico CPC 24.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

a. regras sobre retenção de lucros

O Estatuto da Companhia estabelece que o lucro do exercício social, depois de deduzidos os prejuízos acumulados, a provisão para imposto de renda e demais tributos incidentes sobre o resultado, é destinado de acordo com a seguinte prioridade: (As regras aplicam-se igualmente aos últimos três exercícios sociais)

5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social;

do saldo, será destinado valor para pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais classe A, e do saldo será destinado valor para pagamento de dividendo anual obrigatório às ações ordinárias e às ações preferenciais classe B;

do saldo, até 20% (vinte por cento) poderá ser destinado conforme deliberação da assembléia geral, para reinversão na expansão das atividades fins da Companhia, até o limite de 10% (dez) do capital social;

eventual saldo terá destinação deliberada em assembléia geral, observadas as retenções permitidas em lei. Afora as retenções estatutárias acima, apenas as retenções previstas na Lei 6.404/76 são praticadas.

Na Assembleia Geral Ordinária, realizada em 30 de abril de 2010, foi aprovada a proposta de constituição da Reserva de lucros a realizar. O Lucro líquido do exercício de 2009, de R$ 763 milhões, foi fortemente influenciado pelo resultado financeiro positivo de receitas de variações cambiais no montante de R$ 665 milhões. Deste lucro, a parcela de R$ 580 milhões referia-se a variações cambiais não realizadas financeiramente, devido à existência de passivos de longo prazo. O reconhecimento dessa receita não implicou em ingresso de caixa e constituiu-se em resultado não realizado. A realização ocorrerá somente por ocasião do pagamento das parcelas de principal dos empréstimos e financiamentos. A Reserva de lucros a realizar foi constituída com base no Parecer de Orientação CVM nº 13/1987 e a Circular CVM/SNC/SEP nº 1/2006, e Inciso II, do artigo 197 da Lei nº 6.404/76, referente às parcelas de variações cambiais a se realizarem até 2019. Composição das parcelas realizadas nos últimos três exercícios sociais e a realizar:

R$ Mil

REALIZADAS A REALIZAR

Exercícios 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Total

Parcelas

46.126

170.126

33.405

27.955

31.097

34.593

38.482

35.442

417.226

Essa reserva, se não absorvida por prejuízos, será realizada de acordo com o cronograma acima, pelo valor das parcelas em cada ano de realização, as quais integrarão a base de dividendos das propostas de destinação de resultados aos acionistas, nos respectivos exercícios sociais, em conformidade com o inciso III do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. No exercício de 2012 não houve retenção de lucros, somente a constituição de Reserva Legal de R$ 7,4 milhões. Em 2013 ocorreu constituição de reserva estatutária no valor de R$ 111,6 milhões. Em 2014, houve a constituição de Reserva Legal e de reserva estatutária no valor R$ 28 milhões e R$ 293,9 milhões, respectivamente. b. regras sobre distribuição de dividendos

O Estatuto da Companhia estabelece que o lucro do exercício social, depois de deduzidos os prejuízos acumulados, a

provisão para imposto de renda e demais tributos incidentes sobre o resultado, é destinado de acordo com a seguinte

prioridade:

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aplicação de 5% (cinco por cento), antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social;

do saldo, será destinado valor para pagamento do dividendo anual prioritário das ações Preferenciais A de 10%, calculado sobre o valor do capital social integralizado representado por ações Preferenciais A, a ser rateado entre ações preferenciais dessa classe;

do saldo, será destinado valor para pagamento de dividendo anual obrigatório às ações Ordinárias e às ações Preferenciais B correspondente a 10% (dez por cento) do valor do capital social integralizado representado por essas ações, a ser rateado igualmente entre elas;

do saldo, até 20% (vinte por cento) a Companhia poderá destinar conforme deliberação da Assembléia Geral, para reinversão na expansão das atividades de seu objeto social, até o limite de 10% (dez por cento) de seu capital social;

o saldo terá a destinação deliberada em Assembléia Geral, observadas as retenções permitidas em lei, sendo que, no caso de distribuição de saldo remanescente às ações Ordinárias e Preferenciais A e Preferenciais B, esta se fará em igualdade de condições.

O pagamento de juros a título de remuneração de capital próprio poderá ser deduzido do montante de dividendos a pagar, na forma da legislação vigente. O Estatuto Social estabelece ainda em seu artigo 32 que:

As ações Ordinárias terão direito ao dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, após as deduções determinadas ou admitidas em lei;

As ações Preferenciais B terão direito de participar em igualdade de condições com as ações Ordinárias na distribuição do dividendo obrigatório nos termos do caput deste Artigo. O dividendo obrigatório poderá ser pago pela companhia sob a forma de juros sobre o capital próprio.

A Companhia tem a seguinte política de dividendos: 1. A Administração da CESP adota a Política de trimestralmente apreciar (i) os resultados das Informações Trimestrais –

ITRs, (ii) a projeção de resultados do exercício em curso, (iii) o fluxo de caixa futuro projetado, e, sempre que a situação financeira permita, antecipar dividendos sob a forma de Juros sobre o Capital Próprio, nos termos estatutários e da legislação brasileira.

2. Tanto o pagamento de dividendos, como o pagamento sob a forma de Juros sobre o Capital Próprio, observarão a

prioridade estatutária atribuída às Ações Preferenciais de classe A – PNAs.

3. De acordo com o Estatuto Social, o exercício social coincidirá com o ano civil, findo o qual a Companhia elaborará as demonstrações contábeis anuais. A Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia exigem a realização de Assembleia Geral Ordinária de acionistas até 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir a respeito da proposta do Conselho de Administração de distribuição dos dividendos anuais referentes ao exercício anterior. Todos os acionistas, detentores de ações na data base de declaração dos dividendos, têm direito ao recebimento de dividendos, distribuídos na forma do Estatuto Social.

4. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, os montantes relativos ao imposto de renda e à contribuição social, e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro da companhia, participações estas não previstas no caso da CESP. Do lucro líquido, antes de qualquer outra destinação, 5% (cinco por cento) serão deduzidos para constituição da reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social.

5. Ainda nos termos da lei, a proposta do Conselho de Administração de destinação de resultados aos acionistas compreenderá o lucro líquido ajustado, deduzido das parcelas necessárias à constituição de reservas permitidas em lei, e acrescido da realização de reservas de lucros, se houver.

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6. A distribuição de resultados se dará com observância do estabelecido no Estatuto Social. c. periodicidade das distribuições de dividendos A Companhia, de acordo com o artigo 31 de seu Estatuto, distribui dividendos com base no lucro do exercício social. O Estatuto estabelece ainda, em seu artigo 32 parágrafo quarto, que a Companhia poderá levantar balanços intermediários ou intercalares para efeito de distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio. O Conselho de Administração pode deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio ou distribuição de dividendos por conta do resultado do exercício em curso ou de reserva de lucros. A Administração da Companhia, de acordo com sua Política de Dividendos, adota o procedimento de trimestralmente apreciar (i) os resultados das Informações Trimestrais – ITR’s, (ii) a projeção de resultados do exercício em curso, (iii) o fluxo de caixa futuro projetado, e, sempre que a situação financeira permita, antecipar dividendos sob a forma de Juros sobre o Capital Próprio, nos termos estatutários e da legislação brasileira. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais A Companhia possui contrato de financiamento com a Eletrobrás, de números ECF2177, cujo saldo em 31/12/2014 corresponde a R$ 24.591 mil. A Companhia não poderá declarar ou pagar dividendos no caso de estar em atraso no cumprimento das obrigações prevista no referido contrato.

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Ordinária 13.654.481,06 26/10/2012

Preferencial Preferencial Classe B 26.345.518,94 26/10/2012


Preferencial Preferencial Classe A 14.053.969,76 10/05/2013


Ordinária 29.015.772,26 16/08/2013


Preferencial Preferencial Classe A 13.886.525,80 30/09/2014 63.852.336,89 10/05/2013 14.814.480,23 19/07/2012

Ordinária 61.125.032,21 30/09/2014 33.093.693,35 10/05/2013 20.571.864,03 19/07/2012

Juros Sobre Capital Próprio



Ordinária 148.844.477,70 28/11/2014

Preferencial Preferencial Classe B 266.487.148,77 29/05/2015 264.471.695,29 30/06/2014 178.603.838,71 29/11/2013

Ordinária 138.056.196,67 29/05/2015 137.071.650,15 30/06/2014 92.567.648,37 29/11/2013

Dividendo Obrigatório

Ordinária 263.366.117,65 30/09/2015



Ordinária 128.518.258,85 29/05/2015



Outros

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 85,781440 100,000000 100,000000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 6,491299 -2,096580 1,497803

Lucro líquido ajustado 2.067.108.918,20 1.044.076.777,19 386.171.487,00

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido(Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 27/04/2015 25/04/2014

Dividendo distribuído total 1.773.195.803,66 1.044.076.777,19 386.171.487,08

Lucro líquido retido 293.913.114,54 11.633.000,00 0,00

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Declaração de Dividendos O saldo de Reservas de Lucros nos últimos três exercícios sociais: R$ mil

31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012

Reserva legal 83.623 55.616 55.616

Reserva Estatutária 405.546 111.633 0

Reserva de lucros a realizar 167.569 200.974 371.100

Total 656.738 368.223 426.716

A Assembleia Geral Ordinária, de 30 de abril de 2010, aprovou a constituição da reserva de lucros a realizar. Com base no Parecer de Orientação CVM nº 13/1987 e a Circular CVM/SNC/SEP nº 1/2006, e Inciso II, do artigo 197 da Lei nº 6.404/76, foi constituída a reserva de lucros a realizar, no valor de R$ 579.959 mil referente às parcelas de variações cambiais a se realizarem entre 2011 a 2019. Em 2012 foi realizado valor de R$ 46.126 mil, 2013 R$ 170.126 mil e 2014 R$ 33.405, todos da reserva de lucros a realizar para lucros acumulados. Composição das parcelas a realizar em 31.12.2014:

R$ mil

Exercícios 2015 2016 2017 2018 2019 Total

Parcelas a Realizar 27.955 31.097 34.593 38.482 35.442 167.569

Esta reserva, se não absorvida por prejuízos, será realizada de acordo com o cronograma acima, pelo valor das parcelas em cada ano de realização, as quais integrarão a base de dividendos das propostas de destinação de resultados aos acionistas, nos respectivos exercícios sociais, em conformidade com o inciso III, do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Em 2014, nos termos do Estatuto Social da Companhia, foi deliberado na Assembleia Geral Ordinária, a constituição de Reserva Estatutária no montante de R$ 293.913 mil.

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31/12/2014 6.058.807.709,57 Índice de Endividamento 0,70213849

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 1.740.266.000,00 377.518.000,00 127.768.000,00 2.478.348.000,00 4.723.900.000,00

Garantia Real 462.166.000,00 583.320.000,00 288.804.000,00 619.000,00 1.334.909.000,00

Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 2.202.432.000,00 960.838.000,00 416.572.000,00 2.478.967.000,00 6.058.809.000,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2014)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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Todas as informações já foram adicionadas nos itens anteriores.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

a. Relacionados à companhia

A Companhia opera sob regime de concessão federal.

Como se trata de operação sob concessão, o Poder Concedente poderá alterar as regras de produção, alocação e

comercialização de energia. Essas mudanças poderão trazer impacto significativo à CESP, prejudicando seus

resultados e seu fluxo de caixa.

As concessões das usinas da Companhia tem prazo de vencimento estabelecido.

A Companhia detém concessões para exploração dos serviços de geração de energia elétrica impactadas com a edição da Medida Provisória n° 579, de 11 de setembro de 2012 (posteriormente convertida na Lei nº 12.783, de 14/01/2013). Por esta Medida Provisória o Governo Federal, na condição de Poder Concedente, ofereceu à CESP a antecipação, para janeiro de 2013, da renovação das concessões das usinas de Ilha Solteira e Jupiá, vencíveis em 2015, desde que aceitas determinadas condições de comercialização da energia dessas usinas. Adicionalmente, o mesmo tratamento foi estendido para a Usina Três Irmãos, cujo vencimento do primeiro período de concessão havia ocorrido em novembro de 2011. Os acionistas da CESP, reunidos em assembleia realizada em 03 de dezembro de 2012, decidiram pela não renovação das concessões na forma oferecida pela MP. Com essa decisão, a CESP continuará a operar as Usinas de Ilha Solteira e Jupiá até o termo final da concessão, o que se dará em julho de 2015. Em 17 de abril de 2013 o Ministério de Minas e Energia- MME designou por meio da Portaria No 125, a CESP

como responsável pela prestação do serviços de geração de energia da UHE Três Irmãos até a assunção do

concessionário vencedor da licitação, que ocorreu em 10 de outubro de 2014, quando a TIJOÁ Participações

assumiu responsabilidade pela concessão da UHE Três Irmãos.

As Usinas de Porto Primavera (vencimento da concessão em maio de 2028), Paraibuna (março de 2021) e Jaguari (maio de 2020) continuarão a ser operadas normalmente pela CESP.

As usinas têm as seguintes características e prazos de concessão:

Potência Energia Entrada Prazo

Usina Instalada Assegurada em de

Bacia Hidrelétrica MW MW Médio Operação Concessão

Paraná Ilha Solteira

3.444,0 1.731,5 18/07/73 07/07/15

Jupiá 1.551,2 886,0 14/04/69 07/07/15

Engº. Sergio Motta 1.540,0 1.017,0 23/01/99 21/05/28

Paraíba Jaguari 27,6 14,0 05/05/72 20/05/20

Paraibuna 87,0 50,0 20/04/78 09/03/21

Total 6.649,8 3.698,5

A Companhia, na qualidade de concessionária de serviço público de geração de energia elétrica, está sujeita à

regulação e à fiscalização da ANEEL.

A ANEEL pode impor penalidades à Companhia caso esta deixe de cumprir suas obrigações decorrentes da

concessão ou contrarie legislação e normas setoriais. Dependendo da gravidade do descumprimento observado,

as penalidades aplicáveis podem ir de advertência à extinção da concessão por caducidade. A imposição de

multas ou penalidades à Companhia ou a extinção de qualquer de suas concessões, pode afetar suas receitas,

bem como sua geração de fluxo de caixa.

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A Companhia está incluída no Programa Estadual de Desestatização do Estado de São Paulo. A Companhia está incluída no Programa Estadual de Desestatização do Estado de São Paulo, instituído pela Lei Estadual n.º 9.361, de 5 de julho de 1996. No momento, não há iniciativa oficial em curso do Governo do Estado de São Paulo, acionista controlador da Companhia, em promover a alienação de ações representativas do controle acionário da Companhia. Caso a Companhia tenha mudança de controle acionário, o novo controlador será obrigado a pagar 100% do valor unitário pago pelas ações compradas para adquirir o controle da Companhia aos detentores de ações PNB que exercerem esse direito. Os detentores de ações PNA e ON terão o tratamento estabelecido na legislação em vigor. Adicionalmente, a alteração do controle acionário da Companhia é um Evento de Avaliação previsto na alínea (d), do Artigo 51, do Regulamento do Fundo FIDC IV CESP, o qual enseja a convocação de Assembleia Geral de Cotistas.

Condenações contra a Companhia em processos judiciais poderão ter um considerável efeito negativo sobre a

Companhia.

A Companhia é parte em diversos processos judiciais envolvendo reivindicações monetárias significativas,

incluindo, entre outros, processos cíveis, ambientais, tributários, fiscais, ações civis públicas, ações populares,

ações trabalhistas e processos de desapropriação. Uma decisão desfavorável à Companhia envolvendo valores

monetários substanciais em um ou mais desses processos poderá ter impacto negativo sobre os seus resultados e

condição financeira, bem como na sua geração de fluxo de caixa futuro. Informações adicionais sobre o

andamento dos processos judiciais em que a Companhia tem parte, bem como seus prováveis desfechos e

respectivas provisões, poderão ser observadas nos itens 4.3 a 4.6.

A Companhia possui contratos de seguros com cobertura determinada por orientação de especialistas,

considerando a natureza e o grau de risco para cobrir eventuais perdas sobre seus ativos e/ou responsabilidade,

entretanto os seguros contratadas poderão não ser suficientes para cobrir totalmente os danos e as

responsabilidades em que pode incorrer no curso habitual dos seus negócios, e um eventual sinistro poderá

afetar adversamente seus negócios, resultado operacional e situação financeira.

Fundação CESP A Companhia patrocina planos de benefícios de aposentadoria e pensão para seus empregados e ex-empregados

e respectivos beneficiários, com o objetivo de suplementar os benefícios fornecidos pelo sistema oficial da

previdência social. A Fundação CESP é a entidade responsável pela administração dos planos de benefícios

patrocinados pela Companhia.

A Companhia, através de negociações com os sindicatos representativos da categoria, reformulou o plano em

1997, tendo como característica principal o modelo misto, composto de 70% do salário real de contribuição como

benefício definido, e até 30% do salário real de contribuição como contribuição definida opcional. Essa

reformulação teve como objetivo equacionar o déficit técnico atuarial e diminuir o risco de futuros déficits.

Adicionalmente aos benefícios do plano, a Companhia oferece aos seus empregados outros benefícios como

assistência médica e odontológica.

O custeio do plano para o benefício definido é paritário entre a Companhia e os empregados. O custeio da parcela

estabelecida como contribuição definida é paritário entre a Companhia e os empregados, baseado em percentual

escolhido livremente pelo participante até o limite de 2,5%, acima do qual só contribui o participante. As taxas de

custeio são reavaliadas, periodicamente, por atuário independente.

O Benefício Suplementar Proporcional Saldado - BSPS é garantido aos empregados participantes do plano de

suplementação que aderiram ao novo modelo implementado, a partir de 1º. de janeiro de 1998, e vierem a se

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desligar. Esse benefício assegura o valor proporcional da suplementação relativo ao período do serviço anterior à

data da reformulação do plano de suplementação. O benefício será pago a partir da data em que o participante

completar as carências mínimas previstas no regulamento do novo plano.

Desse modo, eventual déficit atuarial poderá ter impacto negativo sobre os seus resultados e em sua condição

financeira, bem como na sua geração de fluxo de caixa futuro.

b. Relacionados ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia é controlada pelo Estado de São Paulo, que tem poderes para determinar as políticas operacionais e

estratégias, controlar a eleição da maior parte dos membros do Conselho de Administração e nomear a Diretoria

da Companhia, sendo que em 31 de dezembro de 2014, o Estado era titular de 94,08% das ações ordinárias

emitidas pela Companhia.

A condição de Companhia controlada pelo Estado de São Paulo pode implicar em conflitos de interesse entre o

papel institucional da Companhia e as políticas e diretrizes do controlador podendo, eventualmente divergir dos

interesses dos investidores.

Mudanças no Governo do Estado de São Paulo ou em sua política governamental podem acarretar mudanças na

Diretoria da Companhia, bem como em sua estratégia de negócios, podendo causar impacto sobre os seus

resultados e em sua condição financeira, bem como na sua geração de fluxo de caixa futuro.

c. Relacionados aos seus acionistas

Volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais podem afetar adversamente a venda das ações.

A volatilidade e/ou falta de liquidez do mercado brasileiro de capitais, que é menos líquido, mais volátil e

concentrado que os principais mercados internacionais têm potencial de comprometer a capacidade de venda

dos investidores pelo preço e no momento desejado.

Os acionistas da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio.

Dependendo dos resultados futuros, os titulares de ações da Companhia poderão não receber dividendos ou

juros sobre o capital próprio se a mesma não apurar lucros. Se a distribuição dos dividendos ou juros sobre capital

próprio for incompatível com a situação financeira da Companhia, os dividendos ou os juros sobre capital próprio,

também podem não ser pagos.

No futuro a Companhia poderá aumentar o seu capital, através da emissão de valores mobiliários, podendo resultar em diluição da participação dos investidores em ações da Companhia na ocasião. Como ocorrido em julho de 2006, quando a Companhia captou recursos da ordem de R$ 3,2 bilhões através de

emissão de novas ações, poderá ocorrer no futuro emissão de novas ações bem como colocação pública ou

privada de títulos conversíveis em ações, prevendo ou não direito de preferência aos seus atuais acionistas,

resultando em diluição da participação acionária do investidor no capital social da Companhia.

d. Relacionados às suas controladas e coligadas

Na data de publicação deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía nenhuma Controlada ou

Coligada.

e. Relacionados aos seus fornecedores

A Companhia depende de terceiros para fornecer máquinas e equipamentos utilizados em suas instalações, bem

como de serviços específicos de manutenção, estando sujeito à variação de preços, bem como à disponibilidade

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de entrega de tais máquinas, equipamentos e serviços. Devido às especificações técnicas dos equipamentos

utilizados em suas instalações, a Companhia tem poucos fornecedores. Caso algum fornecedor descontinue a

produção ou interrompa a venda de qualquer dos equipamentos adquiridos pela Companhia, talvez não seja

possível adquirir tais equipamentos com outros fornecedores, podendo prejudicar suas atividades operacionais.

f. Relacionados aos seus clientes

A Companhia possui diversos tipos de clientes como contraparte em diversos tipos de contratos de fornecimento

de energia, e eventualmente algum cliente poderá não conseguir cumprir suas obrigações contratuais com a

Companhia.

O risco surge da possibilidade da Companhia incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de

valores faturados a seus clientes. Os recebíveis podem ser classificados em três grupos, que possuem as seguintes

características: (i) para recebíveis decorrentes da venda a concessionárias de distribuição - concentrado número

de clientes, existência de garantias contratuais, são concessionárias de serviços públicos de distribuição de

energia sob fiscalização federal, inclusive sujeitas à intervenção da concessão, e não existência de histórico de

perdas significativas na realização de seus recebíveis; (ii) para recebíveis decorrentes da venda a consumidores

finais ou comercializadores - concentrado número e o porte empresarial de seus clientes, análise prévia de

crédito e existência de garantias contratuais de no mínimo dois meses de faturamento.; (iii) para recebíveis das

operações liquidadas na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE, para os mesmos tipos de clientes

dos itens acima.

Caso haja dificuldade de recebimento de valores faturados, poderá haver impacto negativo nos resultados da

Companhia, em sua condição financeira, bem como na geração de fluxo de caixa futuro.

g. Relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atua

A Companhia atua no mercado brasileiro, estando sujeita, portanto, aos efeitos da política econômica do Governo Federal. Medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, controles no consumo de eletricidade, alteração na política fiscal e tributária, dentre outras. Tais medidas podem impactar os negócios da Companhia, bem como sua condição financeira, seus resultados operacionais e consequentemente suas receitas e sua geração de fluxo de caixa futuro.

O impacto de uma escassez e/ou racionamento de energia elétrica, como ocorrido em 2001 e 2002, poderá afetar de maneira adversa a geração de energia elétrica pela Companhia. Em junho de 2001, devido à escassez de energia elétrica no mercado brasileiro, que poderia se agravar durante o período de inverno por falta de chuvas, o Governo Federal implementou um programa de racionamento que perdurou até fevereiro de 2002, quando o Governo Federal decidiu pelo fim do racionamento de energia elétrica. Com o fim do racionamento, os níveis de consumo de energia elétrica aumentaram, mas levaram alguns anos para voltar aos patamares observados antes do racionamento. Adicionalmente, o nível de água dos reservatórios poderá diminuir novamente, obrigando o Governo Federal a tomar novas medidas para redução do consumo de energia, que poderiam ter um impacto negativo na economia brasileira. Caso novas medidas de redução de consumo de energia elétrica venham a ser impostas ao setor, os resultados operacionais da Companhia poderão ser negativamente afetados.

h) Relacionados à regulação dos setores da economia nos quais a Companhia atua

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A Companhia atua no setor elétrico brasileiro reestruturado pelo Governo Federal. Podem ocorrer mudanças no

modelo do setor elétrico com impacto para as empresas sujeitas às suas regras, como a Companhia.

Em 15 de março de 2004, foi promulgada a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico que promoveu profundas

modificações na atual estrutura do setor elétrico, dentre as quais:

(i) a alteração das regras sobre a compra e venda de energia elétrica entre as empresas geradoras de

energia e as concessionárias, permissionárias e autorizadas de serviço público de distribuição de

energia elétrica;

(ii) novas regras para licitação de empreendimentos de geração;

(iii) a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE;

(iv) a criação de novos órgãos setoriais; e

(v) a alteração nas competências do Ministério de Minas e Energia e da ANEEL.

A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico tem sua constitucionalidade contestada perante o Supremo Tribunal

Federal, por meio de ADINs. Não existe ainda uma decisão sobre este mérito. Na data deste Formulário de

Referência, não é possível prever os eventuais efeitos adversos do julgamento das ADINs, bem como o impacto

que isso causaria nas receitas da Companhia, bem como sua geração de fluxo de caixa futuro.

Em 11 de setembro de 2012 foi editada a Medida Provisória 579 (convertida na Lei nº 12.783 de 14 de janeiro de

2013) que alterou de forma significativa a renovação das concessões das usinas operadas pela CESP. O impacto

mais imediato foi com relação à Usina de Três Irmãos, que foi devolvida ao Poder Concedente em abril de 2013.

Em 17 de abril de 2013 o Ministério de Minas e Energia- MME publicou a Portaria No 125, que oficializou a

permanência da Companhia na condição de prestação do serviços de geração de energia da UHE Três Irmãos até

a assunção do concessionário vencedor da licitação.

Em 28 de março de 2014, ocorreu o leilão para definição do novo operador da UHE Três Irmãos. O objeto do

certame foi apenas a usina; sendo que o Canal de Pereira Barreto e as eclusas ficaram fora da disputa. A licitação

foi vencida pelo Consórcio Novo Oriente, composto por um fundo de investimentos e Furnas, posteriormente

denominado TIJOÁ Participações e Investimentos S/A, com deságio de R$ 0,87 em relação ao teto estabelecido

pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (R$ 31.623.036,87). No entanto, na mesma data, o Tribunal de

Contas da União – TCU, através de medida cautelar, suspendeu o resultado do leilão e determinou que a ANEEL

não celebrasse o contrato de concessão com os vencedores do certame enquanto analisava os impactos e

repercussões desta separação operacional.

Em 9 de abril de 2014, em reunião plenária, o Tribunal de Contas da União – TCU manteve a decisão que

suspendeu a assinatura do contrato referente ao leilão da UHE Três Irmãos, até que o órgão julgasse o processo.

Em 20 de agosto de 2014, o TCU autorizou a assinatura do contrato de concessão porque o governo apresentou

proposta de que o Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes – DNIT assumiria a responsabilidade

de operar a eclusa e o canal, mediante contrato a ser celebrado.

Em 10 de setembro, com interveniência do Fundo de Investimentos em Participações Constantinopla e de Furnas

Centrais Elétricas S/A, a TIJOÁ Participações e Investimentos S/A assinou com o Ministério de Minas e Energia –

MME, o contrato de concessão para geração de energia elétrica na Usina Hidrelétrica Três Irmãos, com 30 dias de

operação assistida e com início de vigência em 10 de outubro de 2014, pelo prazo de 30 anos.

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As instalações e operações da Companhia estão sujeitas à regulamentação ambiental, no âmbito federal, estadual e municipal, que poderá se tornar mais rigorosa no futuro, podendo acarretar aumento de responsabilidade e aumento de despesa de capital. As atividades e instalações da Companhia estão sujeitas a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e

municipais, bem como a diversas exigências de funcionamento relacionadas à proteção do meio ambiente. Leis

ou regulamentos adicionais mais rigorosos poderão ser aprovados e a aplicação, assim como a interpretação da

legislação vigente, poderá tornar-se mais severa. Além disso, os órgãos ambientais poderão fazer exigências

adicionais com relação às operações da Companhia, obrigando-a a despender recursos em investimentos

relacionados a questões ambientais, aumentando, assim, as despesas e, consequentemente, reduzindo o

resultado da Companhia. As penalidades que poderiam ser impostas à Companhia, no âmbito ambiental, podem

ser tanto de cunho reparatório quanto indenizatório, não sendo possível mensurar qual seria o exato custo, para

a Companhia, no caso de autuação de caráter ambiental.

i. Relacionados aos países estrangeiros onde o emissor atue

Na data de publicação deste Formulário de Referência, a empresa registrava atuação somente no Brasil, não

possuindo, portanto, nenhum tipo de riscos relevantes relacionados a países estrangeiros.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

1

Não há expectativa em relação à redução ou aumento na exposição aos riscos relevantes mencionados no item 4.1.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Natureza: Ambiental Núm Processo 0000970-61.2013.8.26.0481 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: PRESIDENTE EPITÁCIO UF: SP Instância: 2-Instrução Data da Instauração: 28/03/2013 Valores, Bens ou R$ 296.336.019,55 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Trata-se de Ação Civil Pública ambiental, objetivando a condenação da Requerida na obrigação de fazer consistente na implantação do sistema de esgoto no Distrito Campinal e na obrigação de dar referente aos danos ambientais causados pela contaminação do lençol freático e solo. Chance de Perda: 2- Perda Possível Analise do Impacto Os valores do processo são significativos para a companhia. Em caso de perda haverá impacto em caso de perda do relevante nos resultados e em seu fluxo de caixa.

Núm Processo 022.06.500014-7 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: ANAURILÂNDIA UF: MS Instância: 3-Recursal Data da Instauração: 17/01/2007 Valores, Bens ou R$ 178.890.369,39 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Ação civil pública com pedido liminar inaudita altera parte para que a CESP: I)inicie no prazo de 30 dias a proteção de encosta no município de Anaurilândia, sob pena de multa diária no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) e suspensão da licença de operação; II)apresente no prazo da contestação a licença de operação, uma vez que é a única possuidora do documento original e III)a procedência da ação, condenando-se a CESP na obrigação de fazer, consistente na construção de gabiões e proteção de encostas no município de Anaurilândia, bem como, na obrigação de dar, consistente em indenização de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) pelos prejuízos já causados. Chance de Perda: 3- Perda Provável Analise do Impacto O valor do processo representa 3,7% da receita liquida da companhia, razão pela em caso de perda do qual entende que pode representar impacto relevante em seu fluxo de caixa. processo: Valor provisionado: R$ 178.890.369,39

Núm Processo 0800205-88.2012.8.12.0026 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: BATAGUASSU UF: MS Instância: 3-Recursal Data da Instauração: 09/02/2012 Valores, Bens ou R$ 200.419.882,66 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Trata-se de cumprimento da sentença homologatória proferida nos autos da ação civil pública nº 064/96 90000051-53.1996.8.12.0030, que tramitou perante a Vara Cível da Comarca de Brasilândia, sendo que o MPE alega o descumprimento, pela CESP, de obrigação determinada no TAC firmado entre as partes (CESP e MP Estadual) em 1998 que, após a devida homologação, encerrou a referida ação civil pública. Para tanto, objetiva o recebimento da multa de R$10.000,00 (dez mil reais) por dia de atraso, de 01 de janeiro de 2000 quando da notificação da CESP para que cumprisse o compromisso assumido, até 29 de abril de 2009. TAC (Mata Ciliar) Chance de Perda: 3- Perda Provável

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Analise do Impacto O valor do processo representa 4,1 % da receita líquida, razão pela qual entende que em caso de perda do haverá impacto relevante em seu fluxo de caixa. processo: Valor provisionado: R$ 200.419.882,66

Núm Processo 022.96.550037-5 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: ANAURILÂNDIA UF: MS Instância: 3-Recursal Data da Instauração: 08/05/1996 Valores, Bens ou R$ 194.230.763,12 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Defesa CESP: A multa cobrada não é exigível, haja vista a extinção do título em que se funda a execução, novado e substituído por Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) celebrado entre as mesmas partes em 2001, com expressa referência aos instrumentos particulares anteriores, celebrado em 1998, inclusive o de Anaurilândia. Além disso, defende-se sucessivamente a prescrição quinquenal da pretensão executiva e a fixação de termos iniciais distintos para o cômputo da multa diária, o que reduziria substancialmente o valor reclamado pelo MPE/MS. A CESP, depois de penhorado dinheiro em montante suficiente para garantia da execução, impugnou o cumprimento de sentença a qual foi rejeitada. Interpusemos agravo de instrumento (2009.029181-1), o qual foi improvido. Interposto agravo regimental, este também foi improvido. TAC (Mata Ciliar)”. Fase atual: A CESP, depois de penhorado dinheiro em montante suficiente para garantia da execução, impugnou o cumprimento de sentença, deduzindo a matéria de defesa acima mencionada. O Juízo de Anaurilândia, após ouvir o MPE/MS, proferiu decisão de mérito para rejeitar a impugnação e determinar o prosseguimento da execução. Interpusemos agravo de instrumento (2009.029181-1), o qual foi improvido por decisão monocrática do relator, Des.Hildelbrando Coelho Neto. Interposto agravo regimental, este também foi improvido, desta vez à maioria de votos. Aguarda julgamento de recurso especial no STJ, recentemente admitido. Foi interposto Recurso Especial, inadmitido na origem, e respectivo Agravo ao STJ Chance de Perda: 3- Perda Provável Analise do Impacto O valor do processo representa 4% da receita liquida da companhia, razão pela em caso de perda do qual entende que representa impacto relevante em seu fluxo de caixa. processo: Valor provisionado: R$ 194.230.763,12

Núm Processo 026.96.000161-7 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: BATAGUASSU UF: MS Instância: 4-Execução Data da Instauração: 25/04/1996 Valores, Bens ou R$ 174.788.072,52 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: O MPE/MS alega que a CESP não adimpliu com as obrigações assumidas em instrumento homologado em juízo. Cobra a soma de todas as multas diárias então pactuadas, cujo valor diário é de R$10 mil. Chance de Perda: 2- Perda Possível Analise do Impacto O valor do processo representa 3,6% da receita liquida da companhia, razão pela qual em caso de perda do entende que representa impacto relevante nos resultados e em seu fluxo de caixa. processo:

Núm Processo 0000505-40.2008.8.12.0021 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: TRÊS LAGOAS UF: MS Instância: 2-Instrução

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Data da Instauração: 07/02/2008 Valores, Bens ou R$ 135.272.452,03 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Solicita obrigação de reparar os danos ambientais e os impactos causados pelo enchimento do reservatório de UHE Ilha Solteira Chance de Perda: 2- Perda Possível Analise do Impacto O valor do processo representa 2,8 % da receita liquida da companhia, razão pela em caso de perda do qual entende que representa impacto relevante no resultado e em seu fluxo de caixa. processo:

Núm Processo 022.06.500014-7 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: ANAURILÂNDIA UF: MS Instância: 3-Recursal Data da Instauração: 17/01/2007 Valores, Bens ou R$ 324.135.874,04 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Cumprimento de Sentença quanto à condenação de obrigação de fazer, consistente em proceder a proteção das áreas críticas apontadas na perícia através do método Bolsacreto, ficando autorizada a aplicação de outros tipos de intervenção ou mesmo exonerar de referida obrigação em situações específicas, desde que autorizados por este juízo, após parecer da equipe pericial, devendo as obras serem iniciadas no prazo de 30 (trinta) dias e concluídas na sua totalidade no prazo de 60 (sessenta) meses. Nos termos dos artigos 461, § 5º, e 645 do CPC, fixo a multa diária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) em caso de atraso no cumprimento das medidas aqui estabelecidas. Chance de Perda: 2- Perda Possível Analise do Impacto O valor do processo representa 6,7 % da receita liquida da companhia, razão pela em caso de perda do qual entende que representa significativo impacto nos resultados e em seu fluxo de caixa. processo:

Núm Processo 030.08.000084-3 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: BRASILÂNDIA UF: MS Instância: 3-Recursal Data da Instauração: 29/01/2008 Valores, Bens ou R$ 270.250.246,33 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: O Município de Brasilândia ajuizou a presente ação civil pública com pedido de liminar em face da CESP, alegando que: 1) a requerida construiu a Usina Hidrelétrica Sérgio Mota e com o enchimento do reservatório perdeu 36.640,21 ha de área de seu território sem que fosse respeitada a área de reserva legal; 2) pretende-se a aquisição, pela requerida, de área equivalente ao mínimo de 20% de 36.640,21 ha, ou seja, 7.329 ha, da área inundada porque não foi respeitada a área de reserva legal; 3) deverá ser concedida a medida liminar para determinar à requerida a compra da área, sob pena de suspensão da licença de operação para a cota 257m e de multa diária; 4) em caso de privatização, seja publicado no edital de licitação o resumo desta ação com seus pedidos;

5) a condenação da requerida no pagamento dos danos causados à população e ao meio ambiente pela ausência de reserva legal, conforme valor a ser arbitrado judicialmente.

Chance de Perda: 1- Perda Remota Analise do Impacto Os valores do processo são significativos para a companhia. Em caso de perda haverá em caso de perda do impacto relevante nos resultados e nos recursos financeiros. processo:

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Núm Processo 026.07.001410-3 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: BATAGUASSU UF: MS Instância: 2-Instrução Data da Instauração: 27/09/2007 Valores, Bens ou R$ 150.283.689,08 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Trata-se de ação civil pública proposta por Município de Bataguassu contra a CESP, objetivando concessão de medida liminar a fim de que a requerida iniciasse o controle de erosão, proteção de encosta, reflorestamento das APP's e ainda alteração do sistema atual de esgotamento sanitário da Nova Porto XV, para Estação de Tratamento de Esgoto. Ao final, objetiva a condenação da CESP na obrigação de fazer consistente na execução das medidas compensatórias e mitigatórias, consistentes na conclusão da obra de pavimentação da estrada da MS 395, com drenagem de águas pluviais em todo o trecho da estrada; transferência da titularidade/domínio da área do Porto de Bataguassu para o município, com pavimentação da estrada de acesso ao Porto com drenagem de águas pluviais e dragagem do canal de acesso; reassentamento das famílias impactadas de Bataguassu que se encontram no denominado "Assentamento Aruanda", em nova área nos limites do município de Bataguassu; construção de forma adequada do atracadouro e da rampa de embarcações de pequeno porte, bem como escavação de acesso à jusante sob o aterro da BR 267; readequação da edificação do prédio do abatedouro municipal; alteração do atual sistema de esgotamento sanitário do Distrito da Nova Porta XV; relocação dos residentes da Reta 1; implantação do programa de controle e erosão e de proteção de encosta ao longo do reservatório no município; remoção do aterro da antiga

estrada Presidente Epitácio-Bataguassu e limpeza do reservatório; conclusão do canal da santa e recuperação das áreas de empréstimos de aterro existentes em toda a extensão da rodovia MS 395.

Chance de Perda: 1- Perda Remota Analise do Impacto O valor representa 3 % da receita liquida da companhia, razão pela qual entende em caso de perda do que representa impacto relevante nos resultados e no fluxo de caixa. processo:

Núm Processo 2008.61.12.008976-2 Juízo: Justiça: Federal da Comarca: PRESIDENTE PRUDENTE UF: SP Instância: 2-Instrução Data da Instauração: 11/08/2008 Valores, Bens ou R$ 757.817.974,65 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Pedido de liminar para que a CESP seja condenada nas obrigações de fazer que consiste na implantação de reserva legal, recomposição das matas ciliares e implantação de unidade de conservação ambiental no município de Panorama. Chance de Perda: 1- Perda Remota Analise do Impacto Os valores do processo são significativos para a companhia. Haverá impacto relevante em caso de perda do nos resultados e nos recursos financeiros, entretanto não inviabiliza os seus negócios. processo:

Núm Processo 2009.70.00.031724-4 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: CURITIBA UF: PR Instância: 2-Instrução Data da Instauração: 25/11/2001 Parte Contrária COLONIA DOS PESCADORES PROFISSIONAIS DE JAPORA/Z8 Valores, Bens ou 59.364.467,92 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: CESP foi citada da ação civil pública, para ser compelida a: “obrigação de indenizar, em favor do fundo nacional de bens lesados, valor a ser arbitrado por vossa excelência ou

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes conforme apurado em perícia ou em liquidação de sentença, como contrapartida aos danos ambientais causados à ictiofauna nativa do remanescente do rio Paraná, a jusante da UHE Sérgio Motta (porto primavera), como decorrência da retenção no reservatório da ré das águas do rio Paraná, atingindo ou visando atingir a cota 257 do lago artificial de porto primavera, durante o período de piracema a partir do ano de 1998.” declaração judicial de nulidade e consequente invalidação da licença de operação nº 121/00, “autorizando a operação, na cota 257m, da UHE Sérgio Motta (porto primavera);”e “a

obrigação de não fazer, para que o IBAMA se abstenha de conceder nova licença de operação referente ao exercício de 2001, e, alternativamente, caso venha a ser concedida, seja de igual modo invalidada.

Chance de Perda: 1- Perda Remota Analise do Impacto O valor representa 1,2 % da receita liquida da companhia, razão pela qual entende em caso de perda do que não representa impacto relevante nos resultados e no seu fluxo de caixa. processo:

Núm Processo 0802135-73.2014.8.12.0026 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: BATAGUASSU UF: MS Instância: 2-Instrução Data da Instauração: 23/12/2014 Valores, Bens ou R$ 147.748.696,05 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Trata-se de Cumprimento de Sentença proposto pelo Município de Santa Rita do Pardo- MS requerendo intimação de pagamento em face da CESP, tendo em vista que a CESP teria descumprido a obrigação de recomposição de mata ciliar nesse município referente ao IPCA (instrumento particular de acordo) assinado em 1998, que estabelece entre outras obrigações da CESP a recomposição da mata ciliar do Município em comento. Foi apresentado como valor devido a importância de R$147.748.696,05(Cento e quarenta e sete milhões, setecentos e quarenta e oito mil, seiscentos e noventa e seis reais e cinco centavos). Chance de Perda: 2- Perda Possível Analise do Impacto O valor do processo representa 3 % da receita liquida da companhia, razão pela em caso de perda do qual entende que representa impacto relevante em seu fluxo de caixa. processo:

Natureza: Cível Núm Processo 026448-59.2002.4.01.3400 Juízo: Justiça: Federal da Comarca: BRASÍLIA UF: DF Instância: 3-Recursal Data da Instauração: 31/08/2009 Valores, Bens ou R$ 168.577.374,29 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Anulação de ato administrativo - Tem como pedido o alívio de exposição relativo ao

período de racionamento de energia, tendo no polo passivo a ANEEL e posteriormente as geradoras.

Chance de Perda: 2- Perda Possível Analise do Impacto Os valores do processo 3,5% da receita líquida da companhia, razão pela qual entende que em caso de perda do representa impacto relevante no seu fluxo de caixa. processo:

Núm Processo 000.00.637399-2 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: SÃO PAULO UF: SP Instância: 3-Recursal Data da Instauração: 20/11/2000

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Valores, Bens ou R$ 1.785.925.586,83 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Reivindica indenização referente aos prejuízos sofridos em razão da ociosidade de equipamentos e da mão de obra direcionados à UHE de PORTO PRIMAVERA Chance de Perda: 2- Perda Possível Analise do Impacto Os valores do processo são significativos para a empresa. Em caso de perda haverá em caso de perda do impacto relevante nos resultados e nos recursos financeiros, entretanto não inviabiliza os processo: negócios da companhia.

Núm Processo 416.01.2006.003171-9 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: PANORAMA UF: SP Instância: 3-Recursal Data da Instauração: 23/10/2006 Valores, Bens ou R$ 59.757.022,82 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Solicita pagamento de diferença do transporte da argila estocada no município de Paulicéia até a indústria instalada em Panorama por percurso de 70 Km, volume de argila a ser transportado é de 370.055 m3. A ação foi julgada improcedente pelo TJ/SP, revertendo a decisão de 1ª Instância. A autora recorreu ao STJ (Rec Esp), porém entendemos que dificilmente reverterá a decisão do TJ/SP. Chance de Perda: 1- Perda Remota Analise do Impacto O valor do processo representa 1,2 % da receita liquida da companhia, razão pela qual em caso de perda do entende que não representa impacto relevante nos resultados e em seu fluxo de caixa. processo:

Núm Processo 001.08.109364-1 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: CAMPO GRANDE UF: MS Instância: 3-Recursal Data da Instauração: 13/06/2008 Valores, Bens ou R$ 147.029.848,35 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Pretende o autor anular a sentença que homologou o acordo firmado entre ele e a CESP, e também anular o laudo de avaliação. Chance de Perda: 1- Perda Remota Analise do Impacto O valor do processo representa 3 % da receita liquida da companhia, razão pela qual em caso de perda do entende que representa impacto relevante nos resultados e em seu fluxo de caixa. processo:

Núm Processo 416.01.2005.004880-9 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: PANORAMA UF: SP Instância: 2-Instrução Data da Instauração: 22/03/2007 Valores, Bens ou R$ 1.574.641.853,18 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Ação ordinária de reparação de danos movida por ex-empregados de olarias e cerâmicas que encerraram as atividades . O processo se encontra em fase de instrução para que haja regularização do polo ativo da demanda. Chance de Perda: 1- Perda Remota Analise do Impacto Os valores do processo são significativos para a companhia. Haverá impacto relevante nos em caso de perda do resultados e nos recursos financeiros, entretanto não inviabiliza os negócios da Companhia. processo:

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantesNúm Processo 001466-16.2014.403.6112 Juízo: Justiça: Federal da Comarca: PRESIDENTE PRUDENTE UF: SP Instância: 1-Pré-instrução Data da Instauração: 25/04/2014 Valores, Bens ou R$ 114.079.415,88 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Trata-se de ação popular impetrada por Alda Catarina, representando os municípios impactados pelo preenchimento do lago de UHE Sérgio Motta (Porto Primavera) , pleiteando a declaração de ilegalidade da operação da UHE até a cota 257,00 e a

condenação da CESP a pagar a compensação financeira até a cota 259. A CESP ainda não foi citada da presente ação.

Chance de Perda: 2- Perda Possível Analise do Impacto O valor do processo representa 2,3 % da receita liquida da companhia, razão pela qual em caso de perda do entende que representa impacto relevante nos resultados e em seu fluxo de caixa. processo:

Núm Processo 0002139-71.2008.8.12.0021 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: TRÊS LAGOAS UF: MS Instância: 3-Recursal Data da Instauração: 16/01/2009 Valores, Bens ou R$ 136.265.243,63 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Oleiro/ceramistas - Solicita que a CESP promova a estocagem do seu volume de argila, ou pague as despesas excedentes em razão da distância. Em 1ª instância foi julgado parcialmente procedente. Já em 2ª instância, o TJ/MS deu provimento ao recurso dos autores e negou provimento ao recurso da CESP. Em razão da decisão por maioria , a CESP interpôs embargos infringentes que atualmente aguarda julgamento. Chance de Perda: 2- Perda Possível Analise do Impacto O valor do processo representa 2,8 % da receita liquida da companhia, razão pela qual em caso de perda do entende que representa impacto relevante nos resultados e em seu fluxo de caixa. processo:

Núm Processo 0000843-84.2008.8.12.0030 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: BRASILÂNDIA UF: MS Instância: 3-Recursal Data da Instauração: 21/08/2008 Valores, Bens ou R$ 536.078.879,50 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: OLEIRO/CERAMISTAS. Em 1ª instância a ação foi julgada improcedente reconhecendo a prescrição. Já em 2ª instância o TJ/MS, por maioria, deu provimento ao recurso dos autores. Em razão da decisão por maioria, a CESP interpôs embargos infringentes que atualmente aguarda julgamento. Chance de Perda: 3- Perda Provável Analise do Impacto Os valores do processo são significativos para a companhia. Haverá impacto relevante nos em caso de perda do nos recursos financeiros, entretanto não inviabiliza os negócios da Companhia processo Valor provisionado: R$ 536.078.879,50

Núm Processo 0000182-69.1998.8.12.0026 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: BATAGUASSU UF: MS Instância: 3-Recursal Data da Instauração: 19/05/1998 Valores, Bens ou R$ 139.185.594,79 Direitos Envolvidos:

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Principais Fatos: Ação de Obrigação Fazer contra a CESP, alegando que é proprietária de uma cerâmica no município de Bataguassu e que a área onde extraía matéria prima para sua atividade foi inundada quando da formação do reservatório da Usina de Porto Primavera. Alega que tem direito à estocagem de argila suficiente para pelo menos 30 anos de funcionamento da mesma, bem como direito à indenização por lucros cessantes decorrentes do encerramento definitivo de sua atividade com o alagamento das jazidas de argila. Após o julgamento da ação de consignação deu-se início ao processo de conhecimento, obrigação de fazer. Em 1ª instância a CESP foi condenada a fornecer 900.000 m3 de argila.

Atualmente, o processo se encontra em 2ª instância, com data para julgamento em 30.04.2015.

Chance de Perda: 3- Perda Provável Analise do Impacto O valor do processo representa 2,8 % da receita liquida da companhia, razão pela em caso de perda do qual entende que representa impacto relevante em seu fluxo de caixa. processo: Valor provisionado: R$ 139.185.594,79

Núm Processo 0000942-51.2000.8.26.0416 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: PANORAMA UF: SP Instância: 2-Instrução Data da Instauração: 21/02/2001 Valores, Bens ou R$ 64.185.260,05 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Argumentam que são pescadores profissionais e foram prejudicados pela diminuição de peixes; requerem danos materiais, lucros cessantes, pensão vitalícia e doação de terras. Em 1ª instância, a ação foi julga improcedente. Em 2ª instância, o TJ/SP manteve a decisão de 1º grau. Os autores interpuseram recurso especial, sendo que o STJ determinou o retorno dos autos a origem (1ª instância, em fase instrutória) sendo que o juiz determinou o desmembramento dos autos em grupo de 10 autores. Chance de Perda: 2- Perda Possível Analise do Impacto O valor representa 1,3 % da receita liquida da companhia, razão pela qual entende em caso de perda do que não representa impacto relevante nos resultados e no seu fluxo de caixa. processo:

Núm Processo 128/2008 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: LOANDA UF: PR Instância: 3-Recursal Data da Instauração: 23/06/2008 Valores, Bens ou R$ 121.504.088,24 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Autores alegam que vivem da pesca profissional e em decorrência da redução dos estoques pesqueiros na região, solicitam danos materiais e morais. Em 1ª instância, a ação foi julgada improcedente. Os autores interpuseram apelação, a qual foi provida, afastada a prescrição e determinada a baixa dos autos para nova instrução do processo. A CESP recorreu desta decisão, mas não foi provida. Chance de Perda: 2- Perda Possível Analise do Impacto O valor representa 2,5 % da receita liquida da companhia, razão pela qual entende em caso de perda do que representa impacto relevante nos resultados e no seu fluxo de caixa. processo:

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Natureza: Desapropriação Núm Processo 0000008-85.1990.8.16.0137 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: PORECATU UF: PR Instância: 4-Execução Data da Instauração: 09/02/1990 Valores, Bens ou R$ 254.354.922,29 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Desapropriação de área de 323,8 ha. Para incluir área reservada e área de jazida de argila. Aguarda nomeação de perito judicial, para apuração com base em documentos contábeis se houve prejuízo ou não às atividades relacionadas à cerâmica. Chance de Perda: 2- Perda Possível Analise do Impacto O valor do processo representa 5,2 % da receita liquida da companhia, razão pela qual em caso de perda do entende que representa impacto relevante nos resultados e em seu fluxo de caixa. processo:

Núm Processo 168.01.2007.008754-7 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: DRACENA UF: SP Instância: 2-Instrução Data da Instauração: 24/09/2007 Valores, Bens ou R$ 80.861.632,53 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Trata-se de expropriatória, visando aquisição de área para a formação do PARQUE DO PEIXE, tendo como autora a FESP - Fazenda do Estado de São Paulo, sendo a CESP sua assistente litisconsorcial (responsável por todas as despesas, conforme art. 2º. do Decreto Estadual 49.392, de 22 de fevereiro de 2005). Em Dezembro/2014 foi apresentado laudo pericial, R$26.950.000,00. Aguarda decisão judicial. Chance de Perda: 3- Perda Provável Analise do Impacto O valor do processo representa 1,7 % da receita liquida da companhia, razão pela em caso de perda do qual entende que não representa impacto relevante em seu fluxo de caixa. processo: Valor provisionado: R$ 80.861.632,53

Núm Processo 481.01.2008.007288-5 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: PRESIDENTE EPITÁCIO UF: SP Instância: 2-Instrução Data da Instauração: 21/10/2008 Valores, Bens ou R$ 59.702.684,43 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Desapropriação - Porto Primavera - Apresentado título das terras. Aguarda apresentação de laudo pericial que dirá se a área se encontra ou não em perímetro discriminatório pertencente à FESP. Chance de Perda: 3- Perda Provável Analise do Impacto O valor do processo representa 1,2 % da receita liquida da companhia, razão pela em caso de perda do qual entende que não representa impacto relevante em seu fluxo de caixa. processo: Valor provisionado: R$ 59.702.684,43

Núm Processo 021.00.030900-5 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: TRÊS LAGOAS UF: MS Instância: 4-Execução Data da Instauração: 15/08/2000 Valores, Bens ou R$ 53.108.778,55

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Ação de desapropriação visando a formação da reservatório da UHE de Porto Primavera. Após, determinada a conexão com o proc. nº 2000.503.0867-0, os dois procs. foram juntados neste processo, sendo a ação julgada procedente. O TJ/MS anulou essa sentença e determinou nova instrução. A CESP, por sua vez, desistiu da ação, não havendo concordância da expropriada, que prosseguindo na instrução do feito, foi realizada perícia. Chance de Perda: 3- Perda Provável Analise do Impacto O valor do processo representa 1,1 % da receita liquida da companhia, razão pela qual em caso de perda do entende que não representa impacto relevante em seu fluxo de caixa. processo: Valor provisionado: R$ 53.108.778,55

Núm Processo 200200000197 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: ANAURILÂNDIA UF: MS Instância: 4-Execução Data da Instauração: 06/12/2002 Valores, Bens ou R$ 244.292.130,54 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Proc.n.º197/2002- Ação de Desapropriação indireta (Santiago Soriano Estrela e outros x CESP) pleiteando indenização de R$1.733.914,53 pela perda de 279,63 ha. Sentença acolheu laudo pericial fixando a indenização em R$16.184.883,00. Interposta ação rescisória que, após perícia, foi julgada improcedente, estando em curso o prazo para embargos de declaração ou recursos especial e extraordinário. Chance de Perda: 2- Perda Possível Analise do Impacto O valor do processo representa 5 % da receita liquida da companhia, razão pela qual em caso de perda do entende que representa impacto relevante nos resultados e em seu fluxo de caixa. processo:

Núm Processo 0020712-41.2000.8.12.0021 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: TRÊS LAGOAS UF: MS Instância: 3-Recursal Data da Instauração: 14/06/2000 Valores, Bens ou R$ 706.947.132,77 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Ação de desapropriação ajuizada pela CESP para formação do reservatório da UHE Engº Sérgio Motta na cota 259. Para obtenção da imissão na posse do imóvel foi oferecida a quantia de aproximadamente R$ 304 mil, em agosto/2000. Aguarda julgamento no STJ Perícia provisória apurou o valor de aproximadamente R$ 352 mil ( diferença de R$48 mil depositada pela CESP em fevereiro/2001). Para a perícia definitiva, a requerida pretendeu fazer valer um laudo produzido numa Produção Antecipada de Provas - medida cautelar por ela mesma promovida perante o mesmo juízo por onde tramitava a desapropriação e que apurou, para as reservas de argila, a importância de R$83 milhões (base maio de 2002). Impugnamos veementemente essa pretensão e conseguimos que fosse determinada uma nova perícia. Realizada essa nova perícia, confirmada como perícia judicial definitiva ( perito nomeado pelo juiz) , resultou um LAUDO CONCLUINDO PELA INEXISTÊNCIA DE PREJUÍZOS INDENIZÁVEIS À EXPROPRIADA UMA VEZ QUE A ÁREA EM DESAPROPRIAÇÃO, NÃO FOI ATINGIDA PELA FORMAÇÃO DO RESERVATÓRIO UHE SERGIO MOTTA. Chance de Perda: 2- Perda Possível Analise do Impacto Os valores do processo são significativos para a companhia. Em caso de perda haverá em caso de perda do impacto relevante nos resultados e em seu fluxo de caixa, entretanto não inviabiliza processo: negócios da Companhia.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Núm Processo 0600013-88.2011.8.12.0022 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: ANAURILÂNDIA UF: MS Instância: 2-Instrução Data da Instauração: 17/05/2011 Valores, Bens ou R$ 62.165.260,01 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Ação de desapropriação indireta, onde os autores pleiteiam indenização por supostos 925 ha. inundados em razão do fechamento da primeira fase da UHE Sérgio Motta. Alegam que suas terras foram inundadas sem a devida indenização por parte da CESP. Apresentam duas matrículas das supostas terras inundadas A contestação da CESP afirma categoricamente que tais terras nunca existiram fisicamente, mas apenas no papel (matrículas), tendo em vista erros em medições feitas quando da divisão das terras do estado do Mato Grosso Chance de Perda: 1- Perda Remota Analise do Impacto O valor do processo representa 1,3 % da receita liquida da companhia, razão pela em caso de perda do qual entende que não representa impacto relevante nos resultados e em seu fluxo de caixa. processo:

Núm Processo 0020841-46.2000.8.12.0021 Juízo: Justiça: Estadual da Comarca: TRÊS LAGOAS UF: MS Instância: 4-Execução Data da Instauração: 01/08/2000 Valores, Bens ou R$ 70.434.907,37 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Desapropriação de várias áreas, inclusive imóveis contíguos e direitos minerários. Chance de Perda: 3- Perda Provável Analise do Impacto O valor do processo representa 1,4 % da receita liquida da companhia, razão pela em caso de perda do qual entende que não representa impacto relevante em seu fluxo de caixa. processo: Valor provisionado: R$ 70.434.907,37

Natureza: Trabalhista Núm Processo 0305500.51.1994.5.15.0095 Juízo: Justiça: Trabalhista da Comarca: CAMPINAS UF: SP Instância: 4-Execução Data da Instauração: 20/12/1994 Valores, Bens ou R$ 164.522.611,42 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Solicitação que o adicional de periculosidade seja pago sobre a remuneração e não sobre o salário base. Chance de Perda: 3- Perda Provável Analise do Impacto O valor do processo representa 3,4 % da receita liquida da companhia, razão pela qual em caso de perda do entende que representa impacto relevante em seu fluxo de caixa. processo: Valor provisionado: R$ 164.522.611,42

Núm Processo 015440061.1986.5.02.0040 Juízo: Justiça: Trb da Comarca: SÃO PAULO UF: SP Instância: 3-Recursal Data da Instauração: 09/09/1997 Valores, Bens ou R$ 81.918.873,24 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Solicitação sobre a incorporação do acordo judicial a todos os empregados e não somente

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes aos abrangidos pelo acordo no TST (Reajuste de 17,28%) . Chance de Perda: 1- Perda Remota Analise do Impacto O valor representa 1,7% da receita liquida da companhia, razão pela qual entende em caso de perda do que não representa impacto relevante nos resultados e no seu fluxo de caixa. processo:

Núm Processo 0000055.62.2013.5.15.0127 Juízo: Justiça: Trabalhista da Comarca: TEODORO SAMPAIO UF: SP Instância: 2-Instrução Data da Instauração: 08/04/2013 Valores, Bens ou R$ 74.800.753,78 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público do Trabalho da 15ª Região (MPT) em face da CESP em 17.01.2013, com base no Inquérito Civil Público nº 000001.2001.15.005/7-61, que apurou a existência de vários trabalhadores terceirizados prestando serviços na CESP de forma irregular, com manifesta fraude à legislação trabalhista e, por essa razão, objetiva a condenação da CESP para assegurar aos empregados que lhe prestam serviços por intermédio de empresas terceirizadas o tratamento isonômico em relação aos seus próprios empregados, inclusive enquadramento sindical, remuneração, benefícios do Acordo Coletivo de Trabalho, sob pena de pagamento de uma multa diária de R$ 10.000,00 por infração e por empregado prejudicado e condenação da CESP ao pagamento de R$ 60 milhões por danos morais Chance de Perda: 1- Perda Remota Analise do Impacto O valor do processo representa 1,5 % da receita liquida da companhia, razão pela qual em caso de perda do entende que não representa impacto relevante nos resultados e em seu fluxo de caixa.

Núm Processo 0305500.51.1994.5.15.0095 Juízo: Justiça: Trabalhista da Comarca: CAMPINAS UF: SP Instância: 4-Execução Data da Instauração: 20/12/1994 Valores, Bens ou R$ 133.328.059,82 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Solicitação que o adicional de periculosidade seja pago sobre a remuneração e não sobre o salário base. Chance de Perda: 2- Perda Possível Analise do Impacto O valor do processo representa 2,7 % da receita liquida da companhia, razão pela em caso de perda do qual entende que representa impacto relevante nos resultados e em seu fluxo de caixa. processo:

Núm Processo 011450077.2005.5.02.0049 Juízo: Justiça: Trabalhista da Comarca: SÃO PAULO UF: SP Instância: 4-Execução Data da Instauração: 08/05/2005 Valores, Bens ou R$ 50.749.818,69 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Processo promovido pela Associação dos Aposentados da Fundação CESP, que foi apensado ao processo promovido por Sebastião Bimbati, cujo objeto é obstar a transferência da folha de pagamento dos empregados 4819 relacionados às fls. 1079/1181 da CTEEP/Fundação para a Fazenda do Estado de São Paulo Chance de Perda: 2- Perda Possível Analise do Impacto O valor representa 1% da receita liquida da companhia, razão pela qual entende em caso de perda do que não representa impacto relevante nos resultados e no fluxo de caixa. processo:

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Natureza: Tributária Núm Processo 10880.728147/2011-14 Juízo: Justiça: Administrativo da Comarca: MINISTÉRIO FAZENDA DE SÃO PAULO UF: SP Instância: 2-Instrução Data da Instauração: 25/07/2011 Valores, Bens ou R$ 256.296.267,48 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Trata-se de DECOM (Declaração de Compensação), referente as declarações nºs 02616.25723.310806.1.304-8466, 03161.16281.280806.1.7.04-9115, 39462.96687.290806.1.3.04.0280, 39155.20884.310806.1.3.04-6029, 05844.22298.150806.1.3.04-9830, 34082.22044.150806.1.3.04-1157, 11898.66567.310806.1.3.04-1750, 18492.56947.280806.1.7.04-7104, 00148.89090.290806.1.3.04-9292, 08766.89638.280806.1.7.04-3178, 21455.55874.290806.1.3.04-2482, 23444.89262.250806.1.7.04-0682, 16568.71173.310806.1.3.04-6900, 23995.63331.250806.1.7.04-7845, 34899.81320.310806.1.3.04.8717, 36593.75253.280806.1.7.04.4882, 14091.46284.310806.1.3.07-9576, 24021.18192.250806.1.7.04-9392, 02970.98841.310806.1.3.04-4700, 10926.74173.310806.1.3.04-2676, 39647.51274.310806.1.3.04.3611, 18635.66159.180507.1.3.04-2551, 37686.84215.150806.1.3.04-9967, 30965.01288.310806.1.3.07-0647, 04627.97165.280806.1.7.04-0033, 04018.34847.290806.1.3.04-8320, 16779.29527.280806.1.7.04-9131, 14546.58211.290806.1.3.04-2059, 12337.01821.280806.1.7.04-8832, 33735.10286.310806.1.3.04-6006, 20576.42685.280806.1.7.04-7890, 03227.59474.310806.1.3.04-6955, 06018.55999.250806.1.7.04-3918, 10580.62691.250806.1.7.04-4700, 39946.18399.250806.1.7.04-7588, 10261.2339.310806.1.3.04-7005, 19045.44174.310806.1.3.04-6807, 32776.79083.130706.1.3.04-1103, 18967.14552.220207.1.7.04-8386, 01698.16985.280207-1.7.04-3187, 03954.18500.220207.1.7.04-5820, 38230.95735.280207.1.7.04-0289, 42929.63116.220207.1.7.04-2398, 39554.69053.280207.1.7.04-6503, 34178.09231.280207.1.7.04-2084 (PIS/COFINS). Valor: R$149.507.234,05 (BASE NOV/2013) Chance de Perda: 2- Perda Possível Analise do Impacto O valor representa 5,3 % da receita liquida da companhia, razão pela qual entende em caso de perda do que representa impacto relevante nos resultados e no seu fluxo de caixa. processo:

Núm Processo 16349.000443/2010-80 Juízo: Justiça: Adm da Comarca: MINISTÉRIO DA FAZENDA DE SÃO PAULO UF: SP Instância: 3-Recursal Data da Instauração: 27/06/2011 Valores, Bens ou R$ 51.313.260,95 Direitos Envolvidos: Principais Fatos: Trata-se de DECOM (Declaração de Compensação), referente a declaração nº 42824.06948.140606.1.3.04-0488 (COFINS) R$ 7.778.756,71; 27570.55307.140606.1.3.04- 2646.(PIS/PASEP) R$ 2.605.890,08; 27727.23514.310806.1.3.04-9528 (PIS/PASEP/COFINS) R$1.244.467,78); 05655.41502.140606.1.3..04-1168 (COFINS) R$4.224.130,93. Valor total R$15.853.245,50 Chance de Perda: 2- Perda Possível Analise do Impacto O valor do processo representa 1 % da receita liquida da companhia, razão pela qual em caso de perda do entende que não representa impacto relevante nos resultados e em seu fluxo de caixa.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a companhia seja parte, cujas partes contrárias sejam ou tenham sido administradores, controladores ou investidores da companhia.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

Não há processos sigilosos contra a companhia.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

a. Valores envolvidos Em 31 de dezembro de 2014, o valor total pleiteado pelos demandantes nas diversas ações é de R$ 12.134.322 mil. Nesta mesma data, a provisão total para os riscos judiciais com expectativa de perda provável é de R$ 2.660.886 mil, sendo que a Companhia possui depósitos judiciais em garantia de processos no montante de R$ 691.542 mil (R$ 516.272 mil em 31 de dezembro de 2013), referente a ações cíveis, trabalhistas, tributárias e ambientais, conforme segue:

RESUMO DOS VALORES - R$ mil

Natureza

31/12/2014

Expectativa de Perda

Provável Possível Remota Total

Ações trabalhistas 412.213 271.247 197.027 880.487

Ações cíveis diversas 25.186 180.894 4.276 210.356

Ações tributárias 14.898 29.635 8.183 52.716

Ações e riscos ambientais 846.056 1.163.461 1.267.439 3.276.956

Ações cíveis 956.913 3.169.709 1.885.244 6.011.866

Ações de desapropriações - Usinas CESP 253.717 951.318 88.357 1.293.392

Ações de desapropriações - empresas cindidas 151.883 255.865 801 408.549

Total 2.660.866 6.022.129 3.451.327 12.134.322

b. Valores provisionados

A Companhia possui processos judiciais, perante diferentes tribunais e instâncias, de natureza trabalhista, tributária, cível e ambiental. A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisões para aquelas que são consideradas prováveis, da seguinte forma:

VALORES DE PROVISÃO - R$ mil

Natureza

Provisões

31/12/2014 31/12/2013

Ações trabalhistas 412.213 237.793

Ações cíveis diversas 25.186 22.193

Ações tributárias 14.898 1.024

Ações e riscos ambientais 846.056 551.568

Ações cíveis 956.913 870.991

Ações de desapropriações - Usinas CESP 253.717 219.573

Ações de desapropriações - empresas cindidas 151.883 413.843

Total 2.660.866 2.316.985

c. Descrição dos principais processos

Reclamações Trabalhistas

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Em 31 de dezembro de 2014, as reclamações trabalhistas movidas contra a CESP montavam a R$ 880.487 mil. A CESP mantém provisões registradas para enfrentar eventuais obrigações no montante de R$ 412.213 mil representadas por 712 ações judiciais. A Companhia mantém depósitos judiciais em garantia de processos, da ordem de R$ 53.620 mil. A CESP é ré em 45 processos, cujo risco de perda é avaliado como provável, relacionados à insalubridade/periculosidade, que totalizam R$ 237.613 mil O restante dos processos refere-se a diversas ações cuja totalidade é de R$ 174.600 mil associados a 667 ações judiciais. Os processos trabalhistas com expectativa de perda possível totalizam R$ 271.247 mil correspondentes a 975 processos, sendo 23 destes relacionados à Lei Estadual nº. 4.819/58 que tratam de ações cujos reclamantes pleiteiam principalmente: (i) transferência da folha de pagamento diretamente da Fazenda do Estado de São Paulo; (ii) diferença de complementação de aposentadoria; (iii) devolução do desconto de PSAP; (iv) devolução do desconto previdenciário (11%) decorrente da EC nº. 20/98, no montante de R$ 51.385 mil. O valor remanescente, de R$ 219.862 mil, corresponde a 952 processos. Ações Cíveis Diversas Portarias do antigo Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica – DNAEE A CESP está envolvida em ações propostas por consumidores industriais objetivando a restituição dos valores pretensamente pagos a maior a título de tarifa de energia elétrica, durante o ano de 1986. Esses valores decorrem da majoração das alíquotas promovidas pelas Portarias Nº 38 e Nº 45, respectivamente de 28 de fevereiro e de 4 de março de 1986, do antigo DNAEE. As ações cujos riscos são avaliados como de perda prováveis e possíveis, em 31 de dezembro de 2014, são R$ 25.186 mil e R$ 12.317 mil respectivamente. Ação AES – Sul Trata de ação declaratória, de agosto de 2009, com pedido de tutela antecipada movida pela AES Sul. Houve liminar autorizando a recontabilização de valores na CCEE em favor da AES Sul. CESP e demais agentes obtiveram liminar afastando recontabilização e liquidação determinadas pelo juízo e passaram a integrar a lide. A CESP já contestou a ação. A AES Sul pleiteia o direito de não optar pelo alívio, o que permite a liquidação na CCEE em seu favor, sendo a parte da CESP de aproximadamente R$ 168.577 mil, cujo risco de perda é avaliado como possível. Ações Tributárias A CESP está envolvida em ações judiciais tributárias no montante estimado de R$ 52.716 mil, composto por R$ 14.898 mil com expectativa de perda considerada provável, referente a 5 processos judiciais e com depósitos em garantia no montante de R$ 16.271 mil. Outras 102 ações, classificadas como de perda possível, totalizam R$ 29.635 mil. Ações ambientais A CESP responde a ações ambientais que têm por objeto, a implantação de escada de peixe, mata ciliar, unidade de conservação, proteção de encostas, reserva legal, lençol freático e indenização por perdas econômicas e danos à ictiofauna. A estimativa da soma das ações, com risco de perda avaliado como provável e possível, alcança R$ 2.009.517 mil em 31 de dezembro de2014, conforme abaixo:

R$ mil

Descrição Provável Possível Total

Proteção de encosta 183.774 463.715 647.489

Descumprimento de acordo 416.782 174.804 591.586

Parques 216.557 - 216.557

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Mata Ciliar - 147.749 147.749

Lençol Freático - 326.399 326.399

Outros 28.943 50.794 79.737

Total 846.056 1.163.461 2.009.517

Ações Cíveis – Usinas CESP

Ações de Pescadores Existem ações em curso contra a CESP intentadas por pescadores da região da Usina Hidrelétrica Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera), que pleiteiam indenização por perdas e danos decorrentes do enchimento do reservatório da referida usina até o limite de 257 metros acima do nível do mar. O montante total das ações cujo risco de perda é avaliado como provável e possível, em 31 de dezembro de 2014, é de R$ 155.3707 mil e R$ 516.711 mil respectivamente, para 228 processos. Considerando a análise do mérito desses pedidos de indenização por parte de seus assessores jurídicos, análise do estágio dos processos e das decisões já proferidas na esfera judicial, que na maioria dos casos têm sido favoráveis à Companhia, as quais indicam que os valores a serem pagos, quando assim decidido judicialmente são substancialmente inferiores aos pretendidos pelos demandantes Ações de Oleiros Ceramistas Trata-se de ações propostas por oleiros ceramistas impactados quando da formação da Usina Hidrelétrica Engenheiro Sérgio Motta. São 92 ações envolvendo o valor de R$ 694.558 mil com avaliação de risco de perda provável e R$ 477.607 mil com risco de perda possível em 31 de dezembro de 2014. Os pedidos formulados são diversos, destacando-se, entre eles, o pedido de prorrogação do prazo de 8 anos estabelecido nos compromissos firmados entre a CESP e os impactados como tempo para manutenção da atividade de oleiro ceramista. Ações de Inadimplemento Contratual e Outros Existem 60 ações em curso contra a CESP que pleiteiam indenização por inadimplemento contratual, sendo constituída provisão de R$ 37.138 mil, e outros assuntos relacionados às usinas integrantes do seu parque gerador, com provisão de R$ 69.847 mil. Existem ainda outras 5 ações de inadimplemento contratual consideradas possíveis que totalizam R$ 1.845.648 mil e outros 210 processos no montante de R$ 329.743 mil considerados remotos.

Ações de Desapropriações – Usina CESP Estão constituídas provisões no montante de R$ 253.717 mil para 79 ações de desapropriações envolvendo a formação dos reservatórios de suas usinas, com risco de perda avaliado como provável pelos assessores jurídicos da CESP. As ações de desapropriações com expectativa de perda possível totalizam R$ 951.318 mil referentes a 6 processos judiciais. Ações Cíveis/Desapropriações – Empresas Cindidas Diversas ações estão em curso, nas quais se discute o valor da indenização a ser paga pela Companhia, em virtude da desapropriação de imóveis situados nas áreas das usinas, envolvendo obrigações e questões judiciais de empreendimentos das empresas de geração AES Tietê, Duke Energy e a CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (cindidas da CESP), cuja responsabilidade pelo pagamento das ações existentes até 31 de março de 1999 é da CESP. Em 31 de dezembro de 2014, o valor pretendido pelos expropriados correspondente a todas essas ações é de R$ 408.549 mil. A CESP mantém registrada provisão de R$ 151.883 mil para as obrigações referentes às empresas decorrentes dos processos de cisão parcial, com expectativa de perda provável.

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4.7 - Outras contingências relevantes

Não há outras contingências relevantes.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

A Companhia é de capital nacional.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

O negócio da Companhia compreende principalmente a geração de energia para venda a grandes consumidores (mercado livre) e empresas concessionárias de serviços públicos de distribuição de energia elétrica (mercado regulado). Os principais fatores de risco de mercado que afetam seus negócios são como segue:

a. Risco de Taxa de Juros e Inflação

Este risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros e inflação, que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados. A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer "hedge" contra esse risco, porém monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a necessidade de substituição da modalidade de suas dívidas. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía R$ 2.289.036 mil, captados a taxas variáveis de juros e/ou indexados à taxas de inflação, e R$ 25.370 mil captados a taxas fixas:

R$ mil

Análise de sensibilidade do risco de taxa de juros e inflação A CESP considera que o risco de estar passiva em contratos que, além de taxa fixa e “spread”, tenham custos com indexadores variáveis (atualizados com taxas de juros pós-fixadas ou taxas de inflação), é a elevação destes índices e consequente aumento das despesas financeiras relativa ao passivo, captado em moeda nacional e estrangeira. A Companhia agrupou o passivo por indexador contratado e elaborou análise de sensibilidade, em consonância com a Instrução CVM nº 475/08 e conforme sugerido pelo CPC 40 e IFRS 7, utilizando neste passivo o cenário divulgado no relatório Focus (Bacen) de 11/10/2013. No passivo em moeda estrangeira foi considerada a conversão para reais com a mesma paridade de fechamento do presente demonstrativo, para refletir apenas as alterações de cenários de taxas de juros:

O resultado desta análise reflete o somatório nominal do acréscimo em reais da saída de caixa, com base no total do serviço da dívida a pagar no curto prazo (janeiro a dezembro/2015), incluindo a apropriação de juros até a data de cada

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vencimento, e deduzindo o montante contabilizado na data da atual apuração destas demonstrações contábeis, conforme a tabela abaixo:

R$ mil

A Companhia, em decorrência da variação dos índices projetados, teria um decréscimo na saída de caixa de R$ 1.727 mil no cenário provável, e um acréscimo de R$ 11.355 mil no cenário possível e R$ 24.606 mil no cenário remoto, comparativamente ao fluxo contabilizado no curto prazo. Com base na posição patrimonial e no valor nocional dos instrumentos financeiros em aberto em 31.12.2014, a Companhia adotando cenários de variações, estimou que os efeitos em 31.12.2015 seriam próximos aos indicados nas colunas cenários projetados no quadro a seguir:

R$ mil

b. Risco de Taxa de Câmbio

O endividamento e o resultado das operações da Companhia são afetados significativamente pelo fator de risco de

mercado de taxa de câmbio (dólar norte-americano). Em 31 de dezembro de 2014, o saldo total da conta de empréstimos

e financiamentos, incluindo encargos incorridos até a data, montava a R$ 712.029 mil (R$ 762.923 mil em 31.12.2013)

referentes a captações em moeda estrangeira, exclusivamente dólar norte-americano.

R$ mil

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Análise de sensibilidade do Risco de Taxa de Câmbio A CESP considera que o risco de estar passiva em moeda estrangeira é a elevação da cotação do dólar-norte americano (PTAX) na data do vencimento de cada parcela dos contratos de empréstimos e financiamentos captados em moeda estrangeira, que impactam as despesas financeiras do exercício. Em atendimento ao disposto na instrução CVM nº 475/08, e conforme sugerido pelo CPC 40 e IFRS 7, para determinação dos efeitos da variação desfavorável nas taxas de câmbio, a Companhia adotou os cenários de variações negativas mínimas definidas pela referida instrução e equivalentes a 25% e 50% sobre as respectivas taxas de câmbio utilizadas na determinação dos cenários provável, possível e remoto:

O resultado desta análise reflete o somatório nominal do acréscimo em reais na saída de caixa no curto prazo (janeiro a dezembro/2015), com base no serviço da dívida a pagar, incluindo a apropriação de juros até a data de cada vencimento, deduzindo o montante contabilizado no curto prazo da atual demonstração contábil, conforme a tabela abaixo:

R$ mil

A Companhia teria em decorrência da variação cambial projetada, um decréscimo na saída de caixa no período de janeiro a dezembro/2015 de R$ 3.470 mil no cenário provável, de R$ 47.162 mil no cenário possível e de R$ 90.855 mil no cenário remoto. Com base na posição patrimonial e no valor nocional dos instrumentos financeiros em aberto em 31.12.2014, a Companhia, adotando cenários de variações, estimou que os efeitos em 31.12.2015 seriam próximos aos indicados nas colunas cenários projetados no quadro a seguir:

R$ mil

c. Risco de Preço

De acordo com a legislação em vigor, as concessionárias distribuidoras de energia elétrica devem estabelecer contratos

de compra de energia elétrica apenas no Ambiente de Contratação Regulada, através de leilões públicos de energia, e os

consumidores livres, comercializadores e geradores devem contratar com a Companhia apenas no Ambiente de

Contratação Livre, através de contratos bilaterais livremente negociados. Desse modo, não é possível prever o preço pelo

qual a Companhia poderá contratar sua energia e nem se conseguirá contratar toda a sua garantia física no longo prazo

após o término dos Contratos de Venda de Energia vigentes.

Os preços da energia elétrica comercializada decorrem também dos leilões de energia de Empreendimentos Existentes

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(entre 2004 e 2005), com preços entre R$ 62,10 a R$ 93,43 por MWh, atualizáveis anualmente, e dos leilões de energia

de Novos Empreendimentos (entre 2005 e 2006), com preços entre R$ 116,00 e R$ 124,97 por MWh, atualizáveis

anualmente. Como os contratos decorrentes do 1º Leilão de Energia Existente (1.998 MW médios) têm seus vencimentos

entre 2012 e 2014, o risco seria não obter preços adequados aos objetivos da Companhia, nos próximos leilões que

vierem a ocorrer. A Empresa, porém, participou de novo leilão de energia existente, realizado em 2013, cujos contratos

têm vencimentos ao final de 2014 (400 MW médios) e no final do 1º semestre de dezembro de 2015 (98 MW médios),

com preços de R$ 191,60 e R$ 165,20 por MWh, respectivamente. Caso a Companhia não consiga contratar a totalidade

de sua garantia física ou não consiga contratar a preços adequados, isso poderá impactar seus resultados operacionais,

bem como sua geração de fluxo de caixa futuro, sujeitando a Companhia à volatilidade do PLD – Preço de Liquidação das

Diferenças, calculado pela CCEE.

A ANEEL homologa anualmente os preços mínimos e máximos de PLD válidos para o exercício, que em função da crise hídrica tem apresentado grande volatilidade:

R$/MWh

Resolução Homologatória Inicio de Vigência

Mínimo Máximo

Homologatória nº 1.667, de 10/12/2013 01/01/2014 15,62 822,83

Homologatória nº 1.832 de 25/11/2014 01/01/2015 30,26 388,48

d. A geração de energia elétrica pela Companhia depende de condições hidrológicas favoráveis. Três das principais usinas hidrelétricas da Companhia, que representam 98% da garantia física para venda, concentram-se na área de influência da bacia do rio Paraná, região oeste do Estado de São Paulo. A UHE de Ilha Solteira opera com reservatório de acumulação, enquanto os reservatórios da UHE Engº Souza Dias ( Jupiá) e UHE Engº Sérgio Motta (Porto Primavera) operam a fio d’água. Riscos de escassez de água por condições pluviométricas são cíclicos, de ocorrência eventual. Situações hidrológicas desfavoráveis localizadas são cobertas pelo Mecanismo de Realocação de Energia – MRE, um instrumento de compartilhamento de risco hidrológico que o Setor Elétrico Brasileiro dispõe e que permite ao Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS buscar a otimização dos recursos hidrelétricos através do despacho por usina, de modo que insuficiências temporárias de cada agente gerador do sistema são cobertas por geração de outros geradores, com custo adicional a uma Tarifa de Energia de Otimização – TEO:

Resolução Homologatória Inicio de Vigência

R$/MWh

Homologatória nº 1.404, de 18/12/2012 01/01/2013 10,01



A escassez de água em todo o sistema hidrelétrico brasileiro limitará a capacidade de geração de energia hidrelétrica no país. Isto poderá ter impacto negativo sobre os resultados da Companhia e sua condição financeira, bem como na sua geração de fluxo de caixa futuro.

e. A Companhia poderá ter de adquirir energia de curto prazo para cumprir contratos de venda.

Eventualmente, a Companhia poderá adquirir energia de curto prazo para cumprir suas obrigações contratuais de

fornecimento de energia e para equilibrar as diferenças entre o lastro físico (garantia física) e a energia contratada, que

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são contabilizadas e liquidadas na CCEE - Câmara de Comercialização de Energia Elétrica. Caso a Companhia venha a

adquirir energia de curto prazo, estará sujeita à variação de preços desse mercado, que é mais volátil do que nos

ambientes de contratação regulado ou livre. Desse modo, caso a Companhia tenha de contratar energia de curto prazo,

poderá causar impacto negativo em seus resultados e em sua condição financeira, bem como na sua geração de fluxo de

caixa futuro.

f. Participação no rateio do custo de despacho térmico adicional por motivo de segurança energética.

O Conselho Nacional de Política Energética- CNPE, através da Resolução Nº 3, de 6 de Março de 2013, definiu que parte

do custo de despacho adicional de usinas térmicas por razão de segurança energética, decidido pelo Comitê de

Monitoramento do Setor Elétrico (CMSE), deverá ser rateado entre todos os agentes de mercado, mediante processo de

contabilização e liquidação da CCEE. A cobrança será feita mediante Encargo de Serviços do Sistema por motivo de

segurança energética, conforme o disposto no art. 59 do Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004. Porém, as associações

representativas das empresas do setor elétrico impetraram liminares que suspenderam os artigos da Resolução

relacionados ao tema. A CESP faz parte de uma dessas associações. Caso as liminares sejam revertidas, a Companhia e

todos os demais agentes que as obtiveram serão impactados pelos valores acumulados durante a suspensão judicial. De

qualquer forma, a participação neste rateio poderá causar impacto negativo nos resultados da Companhia, bem como na

sua geração de fluxo de caixa futuro.

g. Riscos Regulatórios do Mercado de Energia Na ocorrência de condições hidrológicas desfavoráveis poderá haver impacto nos atuais níveis dos reservatórios. Assim, existe a possibilidade de implantação de medidas necessárias à manutenção do abastecimento de energia elétrica do país, tais como: racionamento ou racionalização do consumo de energia elétrica. Tais medidas poderão causar impacto negativo nos resultados da Companhia e em sua condição financeira, bem como na sua geração de fluxo de caixa futuro. h. Risco de Regulamentação Ambiental As atividades, instalações e equipamentos da Companhia estão sujeitos a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais, bem como a diversas exigências de funcionamento relacionadas à proteção do meio ambiente. Leis ou regulamentos adicionais mais rigorosos poderão ser aprovados e a aplicação, assim como a interpretação da legislação vigente, poderá se tornar mais severa. Além disso, os órgãos ambientais poderão fazer exigências adicionais com relação às operações, com a obrigação de despender mais recursos relacionados a questões ambientais, com impacto no resultado. A partir dessas novas interpretações a Companhia eventualmente poderá sofrer penalidades com relação ao meio ambiente. i. Risco de Crédito O risco surge da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Este risco é avaliado pela Companhia como baixo, tendo em vista: (1) para recebíveis decorrentes da receita de suprimento – o concentrado número de seus clientes, a existência de garantias contratuais, o fato de serem concessionárias de serviços públicos de distribuição de energia sob fiscalização federal, inclusive sujeitas à intervenção da concessão, e por não haver histórico de perdas significativas na realização de seus recebíveis; (2) para recebíveis decorrentes da receita de fornecimento – o concentrado número e o porte empresarial de seus clientes, a análise prévia de crédito e a existência de garantias contratuais de no mínimo dois meses de faturamento; (3) nas operações liquidadas no CCEE – Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, cujas eventuais inadimplências serão rateadas a todos os participantes da câmara.

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j. Risco de Liquidação Antecipada de Dívidas

A Companhia possui contratos de empréstimos, financiamentos e FIDCs, com cláusulas restritivas (covenants)

normalmente aplicáveis a esses tipos de operação, relacionadas ao atendimento de índices econômico-financeiros,

geração de caixa e outros atos corporativos. Essas cláusulas restritivas são monitoradas continuamente e não limitam a

capacidade de condução do curso normal das operações. Porém, se não cumpridas podem acarretar o vencimento

antecipado dessas operações.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercadoa. riscos para os quais se busca proteção Os principais riscos do mercado financeiro para o qual a Companhia buscaria proteção seriam: uma eventual oscilação da Taxa de Câmbio (dólar americano) cuja indexação representa 25,6% da dívida financeira ao final de 2014; oscilação da Taxa do CDI, representando 20,1% (FIDC) da dívida financeira; e oscilação do IPC-A, cuja indexação responde por 35,2% da dívida financeira ao final de 2014. Para as dívidas indexadas em IPCA, a Companhia possui um “hedge natural”, pois os Contratos de Venda de Energia decorrentes dos Leilões têm seus preços indexados a este índice. Para os outros dois riscos a Companhia não tem realizado operações de proteção. Entretanto, sempre que possível, adquire antecipadamente moeda estrangeira para utilizar na liquidação de compromissos futuros. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) Uma vez identificados os principais riscos de mercado, a Companhia estará buscando instrumentos adequados para mitigá-los. Alguns fatores sempre estarão presentes nesta decisão. São eles: monitoramento contínuo das condições de mercado com o objetivo de avaliar a oportunidade de substituição da modalidade de suas dívidas; as próprias condições de liquidez do mercado e da Companhia; o cenário do mercado interno e externo; e os custos das operações de proteção. A Companhia não se utilizou de instrumentos financeiros derivativos, para fazer hedge contra os riscos de câmbio, de taxa de juros e de inflação neste exercício. A Companhia tem procurado reduzir sua exposição nas operações em moeda estrangeira, quitando ou substituindo-as por operações em moeda local. O montante da dívida em moeda estrangeira foi reduzido em 6,7%, comparando-se o final do exercício de 2013 com o de 2014. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia poderá vir a utilizar os instrumentos SWAP e contratos a termo para proteção das dívidas indexadas e com taxas flutuantes e contra o risco de cambio, mas não os tem utilizado nos últimos exercícios. Não foram utilizados instrumentos financeiros para a realização de hedge no exercício de 2014. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia monitora continuamente as condições de mercado, para minimizar os impactos desses riscos em seus resultados. Realiza periodicamente análises de sensibilidade nos diversos indexadores que utiliza em suas transações e mede o impacto em seus resultados, classificando os cenários como provável, possível e remoto. e. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não realizou nenhuma operação de hedge neste exercício (2014) e não tem nenhuma operação vigente desta natureza. Entretanto, realizou operações de swap nos exercícios de 2007 e 2008, cujo objetivo foi mudar o indexador, de dólar para CDI, de uma parcela de sua dívida financeira. f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

A Companhia implantou estrutura para gerenciamento de riscos corporativos, baseado nos princípios COSO II -

Enterprise Risk Management Integrated Framework (ERM), padrão internacional sobre gestão de riscos.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercadoA Política de Gestão de Riscos da CESP estabelece diretrizes para identificação, avaliação, monitoramento e

comunicação dos riscos e respectivas ações de controle ou de mitigação, a serem observadas pelos agentes

responsáveis pela atividade de gestão de riscos no âmbito da Companhia.

Fazem parte da estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos:

Comitê de Riscos - Composto pelo Presidente e Diretores, Gerentes da Coordenadoria Executiva da Presidência e do Departamento de Auditoria Interna. É competência do Comitê de Riscos definir as diretrizes e estratégias para a gestão de riscos e avaliação dos controles, para o acompanhamento dos planos de ação apresentados pelos gestores da Companhia, assim como direcionar as atividades realizadas pela Coordenadoria de Gestão de Riscos.

Coordenadoria de Gestão de Riscos - CGR – Vinculada ao Departamento de Auditoria Interna, tem a responsabilidade acompanhar as ações dos Gestores de Riscos Descentralizados na identificação, avaliação e monitoramento dos riscos e comunicação periódica ao Comitê de Riscos. Deve ainda, orientar os gestores da Companhia quanto à metodologia de autoavaliação de controle, visando garantir a eficiência dos controles que mitigam os riscos mapeados, e assessorar a Presidência, o Comitê de Riscos e demais stakeholders em assuntos relacionados à gestão de riscos e controles.

Gestores de Riscos Descentralizados – GRDs – São formados por representantes indicados pelas Diretorias designados para auxiliar os Gerentes das diversas áreas da Companhia na identificação, avaliação, controle e monitoramento dos riscos inerentes aos objetivos em suas esferas de responsabilidades. Compete ainda aos GRDs posicionarem periodicamente a Coordenadoria de Gestão de Riscos e a sua Diretoria de subordinação sobre os riscos e controles inerentes à responsabilidade de sua atuação.

Estrutura de CESP com Gestão de Riscos

Presidência (Coordenação)

Comitê de Riscos

Diretoria Administrativa

Diretoria Financeira

Diretoria de Engenharia

Diretoria de Geração

Coordenadoria Executiva da Presidência

Auditoria Interna

Coordenadoria de Gestão de Riscos

Comitê de Riscos

Coordenador: Presidente

Composição:

Diretores da Companhia; Gerente da Auditoria Interna; Gerente da Coordenadoria Executiva da Presidência.

Apoio

Periodicidade das Reuniões

Normalidade: Trimestralmente.Exceções: Quando requisitado pelo Coordenador do Comitê

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política

adotada.

As áreas da Companhia que estão expostas aos riscos mencionados são responsáveis pelo seu monitoramento

permanente, com base em normas e procedimentos estabelecidos e aprovados pela Direção da Companhia.

O Departamento de Auditoria Interna é responsável por supervisionar o cumprimento das normas e

procedimentos relacionados à gestão de riscos e controles, bem como fornecer subsídios para a melhoria

contínua dos aspectos que eventualmente apresentarem deficiências.

A Companhia acredita que sua estrutura operacional e de controles internos são adequadas para a verificação

da efetividade do processo de gerenciamento de riscos.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

Não ocorreram alterações significativas nos principais riscos de mercado e nem na política de gerenciamento de riscos

adotada.

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Não há informações adicionais relevantes, referente aos Riscos de Mercado.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

27/09/1971

05/12/1966

A Companhia é uma empresa de economia mista, sendo parte integrante da Administração Indireta do Estado de São Paulo.

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

Histórico da Companhia

A CESP – Companhia Energética de São Paulo foi constituída em 1966 pelo Governo do Estado sob a denominação de

Centrais Elétricas de São Paulo, por meio da fusão de 11 empresas de energia elétrica paulistas. A história da Companhia

remonta aos primórdios da iluminação pública em Rio Claro (SP). Registra uma história inovadora na engenharia

brasileira, com iniciativas pioneiras que marcaram sua trajetória no domínio da tecnologia do setor elétrico. Em 27 de

outubro de 1977, a razão social da CESP foi alterada para Companhia Energética de São Paulo. O objetivo foi ampliar a

atuação da empresa, abrindo espaço para o desenvolvimento de outras atividades além das tradicionais relativas aos

serviços públicos de energia. Os trabalhos na área de meio ambiente e hidrovia foram pioneiros no setor elétrico

brasileiro, contribuindo para destacar ainda mais a atuação da CESP. A Companhia era verticalmente integrada, atuando

nas atividades de geração, transmissão e distribuição de eletricidade no Estado de São Paulo.

Em julho de 1996, a Lei Estadual nº 9.361 criou o Plano Estadual de Desestatização – PED, determinando a reestruturação

societária do setor energético do Estado de São Paulo, incluindo a alienação da participação societária detida pelo

Governo do Estado nas empresas por ele controladas, incluindo a CESP. Dessa feita, até o final dos anos 90, os ativos da

CESP foram reorganizados com o objetivo de atendimento ao citado Programa de Desestatização.

Simultaneamente à alienação das subsidiárias integrais COMGÁS e CPFL, os ativos e operações de distribuição foram

reunidos em uma única companhia, a ELEKTRO. Os ativos dos serviços de transmissão formaram a CTEEP. Os ativos de

geração, então com cerca de 10.000 MW de potência instalada, foram cindidos em três companhias: a Geração Tietê,

com cerca de 2.600 MW instalados, a Geração Paranapanema, com cerca de 2.300 MW e a própria CESP, hoje com 7.456

MW de potência instalada. A ELEKTRO, CTEEP, Geração Tietê e Geração Paranapanema foram privatizadas. A CESP

remanescente permaneceu sob controle do Estado de São Paulo.

Em julho de 2006, a Companhia aderiu ao Nível 1 das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bolsa de

Valores de São Paulo – BM&FBOVESPA. Adicionalmente, a Companhia assumiu um conjunto de boas práticas de

governança corporativa, incorporadas ao seu Estatuto Social que incluem a criação de uma nova classe de ações

preferenciais – a Preferencial Classe B – à qual foi concedido o direito de recebimento de 100% do valor pago às ações

ordinárias em caso de alienação do controle da Companhia (“tag-along”); a adesão à Câmara de Arbitragem da

BM&FBOVESPA para a resolução de controvérsias de natureza societária; a manutenção de, pelo menos, 20% dos

membros do Conselho de Administração obrigatoriamente independentes.

Em agosto de 2006, foi concluído o processo de capitalização da Companhia mediante Oferta Pública de Ações ao

Mercado, no montante de R$ 3,2 bilhões, tendo o acionista controlador integralizado o montante de R$ 1,2 bilhão,

resultante da venda do controle acionário da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista sendo que o

mercado absorveu os restantes R$ 2,0 bilhões. Tem as seguintes ações negociadas no Brasil: CESP3 – ações ordinárias,

CESP5 - ações preferenciais classe A e CESP6 - ações preferenciais classe B.

Naquele exercício, o Patrimônio Líquido cresceu 44,0%, passando o Capital Social de R$ 2,7 bilhões para R$ 5,9 bilhões.

Os recursos provenientes do aumento de capital foram aplicados na redução da dívida financeira, de modo que o

Endividamento Líquido da Companhia, representado pelo Passivo Total deduzido do Ativo Circulante e do Realizável a

Longo Prazo, foi reduzido em 31,3%, equivalentes a R$ 3, 4 bilhões. A relação Endividamento Líquido / Geração de Caixa

(“EBITDA”) passou de 10,1 vezes, em 2005, para 5,9 vezes, ao final de 2006.

Perfil Atual

A CESP - Companhia Energética de São Paulo tem como missão: “Atuar com excelência no setor de energia, adotando

práticas que reflitam o compromisso com a sustentabilidade empresarial” e como visão: “Ser líder na sua área de

atuação, com excelência e sustentabilidade”. É a maior geradora de energia hidrelétrica do Estado de São Paulo.

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A CESP – Companhia Energética de São Paulo possui cinco usinas de geração hidrelétrica que operam no regime de

preço, e uma usina, a de Três Irmãos, que a partir de 18 de abril de 2013 está sendo operada temporariamente no regime

de cotas. Ambas as operações somam 57 unidades geradoras, com 7.457,3 MW de capacidade instalada e 3.916 MW

médios de garantia física de energia, representando 6% e 5%, respectivamente, da capacidade instalada e da garantia

física de energia do Brasil.

As usinas hidrelétricas estão distribuídas em duas bacias hidrográficas, a bacia do Rio Paraná, no oeste do Estado de São Paulo, e a bacia do Rio Paraíba do Sul, no leste do Estado de São Paulo. Abaixo são apresentados os principais dados do Parque Gerador: Abaixo são apresentados os principais dados das usinas da Companhia:

No regime de preço

Usinas

Hidrelétricas

Data de

Conclusão

Unidades

Geradoras

Extensão da

Barragem

(km)

Área do

Reservatório

(km)

Capacidade

Instalada

(MW)

Garantia

Física

(MW Médio)

Ilha Solteira 1973 20 5,6 1.195 3.444,0 1.731,5

Jupiá 1974 14 5,5 330 1.551,2 886,0

Porto Primavera 2003 14 10,2 2.250 1.540 1.017,0

Paraibuna 1978 2 0,5 177 87,0 (1) 50,0

Jaguari 1972 2 1,0 56 27,6 14,0

Subtotal 52 22,8 4.008 6.649,8 3.698,5

Temporariamente no “regime de cotas”

Três Irmãos (1) 1999 5 3,6 785 811,5 217,5 (2)

Total 57 26,4 4.793 7.461,3 3.916,0

(1) A Companhia considera que, pelo fato de a CESP não ter aceitado as condições propostas pela Medida Provisória n°

579 (posteriormente convertida na Lei n° 12.783, de 14/01/2013), o Poder Concedente tomou providências no sentido de reverter a concessão a favor da União. Dessa forma, desde 18 de abril de 2013 a CESP não mais detém a usina sob o regime de exploração de preço, passando a operá-la temporária e provisoriamente no regime de cotas. Nos termos do Contrato de Concessão da CESP, extinta a concessão, a Companhia tem direito de ser indenizada pelos ativos ainda não amortizados. De acordo com os seus registros, a Companhia pleiteia indenização de R$ 3.529,1 milhões referidos à Hidrelétrica Três Irmãos. Para o Poder Concedente, o valor de indenização é de R$ 1.717,4 milhões (base março/2013) e a CESP deverá buscar os seus direitos na justiça, caso necessário.

(2) A energia da usina de Três Irmãos foi alocada ao regime de cotas a partir de 18 de abril de 2013 até 10 de

outubro de 2014, quando se iniciou a concessão do novo operador da usina que, a partir dessa data assumiu a

responsabilidade por sua operação.

Garantia Física = 3.698,5 MW médios X 24 horas X 92 dias = 8.166.288 MWh/4T13

(sem Três Irmãos) 3.698,5 MW médios X 24 horas X 365 dias = 32.398.860 MWh/2013

Mercado de Atuação

A CESP comercializa sua energia de garantia física líquida nos seguintes ambientes:

Ambiente de Contratação Livre – ACL: por meio de Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica de curto, médio e

longo prazo, com volumes, condições e preços negociados com empresas comercializadoras e consumidores livres.

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Ambiente de Contratação Regulada – ACR: mediante leilões de compra de energia, organizados pela ANEEL, realizados

por intermédio da CCEE para atender as distribuidoras.

Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE: onde as diferenças entre a energia produzida, garantia física

líquida e contratada, são contabilizadas e liquidadas, parte para atender ao MRE – Mecanismo de Realocação de Energia

a tarifas reguladas que cobrem apenas o custo variável de geração de energia, e parte como sobras e energia secundária,

a Preços de Liquidação das Diferenças – PLD, apurados na CCEE.

A CESP operou a Usina Três Irmãos, disponibilizando sua energia no Regime de Cotas, de 18/04/2013 a 10/10/2014,

quanto foi iniciada a concessão do novo operador.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

a. Evento

No final dos anos 90, os ativos da Companhia foram reorganizados com o objetivo de atendimento ao Programa

Estadual de Desestatização – PED, definido pela Lei Estadual no. 9.361/96. Após a reorganização, surgiram as

seguintes empresas: ELEKTRO (distribuição de energia), a CTEEP (transmissão), Tietê e Paranapanema (geração).

Essas empresas, assim como as subsidiárias integrais COMGÁS e CPFL foram privatizadas. A CESP remanescente

permaneceu sob controle do governo do Estado de São Paulo, não tendo havido eventos societários nos últimos três

exercícios.

b. principais condições do negócio

Não houve eventos societários nos últimos 3 exercícios.

c. sociedades envolvidas


d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de

acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor


e. quadro societário antes e depois da operação


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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Não houve pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial.

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Não há outras informações relevantes.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

A CESP, sociedade de economia mista de capital aberto, controlada pelo Governo do Estado de São Paulo, tem como

atividades principais: o planejamento, a construção e operação de sistemas de geração e comercialização de energia

elétrica. Mantém outras atividades operacionais, de caráter complementar, tais como: florestamento, reflorestamento e

piscicultura, como meios de proteger os ambientes modificados pela construção de seus reservatórios e instalações.

Possui um parque gerador exclusivamente hidráulico, formado, em 31 de dezembro de 2014, por cinco usinas

hidrelétricas: Ilha Solteira (3.444,0 MW), Engenheiro Souza Dias (Jupiá - 1.551,2 MW), Engenheiro Sérgio Motta (Porto

Primavera - 1.540,0 MW), Paraibuna (87,02 MW) e Jaguari (27,6 MW), num total de 6.649,82 MW de capacidade

instalada e 3.698,5 MW médios de Garantia Física. A Companhia produziu 28.165.706 MWh de energia em suas usinas

em 2014.

A produção de energia elétrica das usinas da Companhia é programada e executada de acordo com os Procedimentos de

Rede e sob a coordenação do ONS - Operador Nacional do Sistema Elétrico, garantindo a preservação de seus ativos e o

cumprimento de suas obrigações sociais e ambientais.

A busca da eficiência na produção se baseia na associação dos recursos fundamentais, quais sejam: disponibilidade,

recursos hídricos e oportunidades de alocação de produção no Sistema Interligado Nacional (SIN).

Em 2014, a produção da Companhia correspondeu a aproximadamente 52% da energia elétrica produzida no Estado de

São Paulo e cerca de 5,2% de toda energia elétrica produzida no Brasil.

A garantia física da CESP, durante o ano de 2014, foi de 3.698,5 MW médios. Após a dedução do consumo interno das usinas e das perdas até o centro de gravidade do sistema, obteve-se uma garantia física líquida de 3.606 MW médios. Essa garantia física líquida foi comercializada (i) no Ambiente de Contratação Regulada – ACR, com 44 distribuidoras de energia elétrica; (ii) no Ambiente de Contratação Livre – ACL, negociados com 11 clientes livres, 11 comercializadoras e 1 geradora; e (iii) na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, onde são contabilizadas e liquidadas as diferenças entre a energia produzida, a garantia física e a energia contratada.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

a. produtos e serviços comercializados

A Companhia produz e comercializa exclusivamente energia elétrica.

O Processo de Comercialização de Energia Elétrica ocorre de acordo com parâmetros estabelecidos pela Lei nº 10.848/2004, pelos Decretos nº 5.163/2004 e nº 5.177/2004 (o qual instituiu a CCEE), e pela Resolução Normativa ANEEL nº 109/2004, que instituiu a Convenção de Comercialização de Energia Elétrica. As relações comerciais entre os Agentes participantes da CCEE são regidas predominantemente por contratos de compra e venda de energia elétrica e todos os contratos celebrados entre os Agentes no âmbito do Sistema Interligado Nacional devem ser registrados na CCEE. A Companhia opera nos seguintes segmentos de energia elétrica: Fornecimento de energia Venda de energia mediante oferta pública, a consumidores livres (grandes consumidores finais que optaram em não adquirir energia dos distribuidores locais). Suprimento de energia – leilão Nesse segmento, a Companhia vende sua energia às concessionárias de Distribuição, mediante leilões organizados pelo Poder Concedente em contratos de médio e longo prazo. Suprimento de energia – contratos Refere-se à venda direta de energia a empresas comercializadoras e geradoras mediante oferta pública. Energia de curto prazo A CCEE contabiliza as diferenças entre o que foi produzido, consumido e contratado. As diferenças positivas ou negativas são liquidadas no Mercado de Curto Prazo e valoradas ao Preço de Liquidação das Diferenças – PLD. Integram o Mercado de Curto Prazo as quantidades processadas no âmbito do Mecanismo de Realocação de Energia (MRE), mecanismo de compartilhamento dos riscos hidrológicos associados à otimização eletro-energética do Sistema Interligado Nacional – SIN, de modo que a energia que um agente integrante do MRE deixa de produzir é coberta por outro agente e os volumes são remunerados pela Tarifa de Energia de Otimização – TEO. A contabilização da energia de curto prazo leva em consideração os fatores sistêmicos que impactam os resultados da produção das usinas hidrelétricas do SIN – Sistema Interligado Nacional. Regime de Cotas de Garantia Física da Usina Três Irmãos Com a publicação da Lei 12.783/2013, que trata da renovação das concessões de geração, transmissão e distribuição, a CESP operou a Usina Três Irmãos, de 18 de abril de 2013 a 9 de outubro de 2014, na condição de prestadora temporária de serviços de operação e manutenção, sendo remunerada a pela Receita Anual de Geração – RAG, fixada pelo Poder Concedente. Potência Atualmente, os agentes da categoria de geração e das classes dos agentes comercializadores e agentes importadores e exportadores que não apresentarem 100% (cem por cento) de lastro de potência para seus contratos de venda,

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

nas horas do patamar de carga pesada, são penalizados pela falta de lastro, conforme regras e procedimentos de comercialização na CCEE. Foi prorrogado para o 2º semestre de 2015 o início da aplicação das regras e procedimentos que estendem a imposição dessas penalidades para distribuidoras e consumidores livres e especiais, conforme comunicado divulgado pela CCEE. Os agentes com déficit de potência podem comprar as suas necessidades de lastro daqueles que apresentarem superávit nos mesmos períodos de seu déficit. A Companhia, nesse caso, transfere lastro de potência ao agente comprador na quantidade contratada, mediante remuneração. A negociação de potência entre os agentes é regida por contratos bilaterais livremente pactuados.

b. receita proveniente dos segmentos e sua participação na receita líquida

Valores em R$ mil

Segmentos

2012 2013 2014

Receita % da

receita líquida

Receita % da

receita líquida

Receita % da

receita líquida

Fornecimento de energia 881.234 24,10 971.845 22,0 1.080.326 19,8

Suprimento de energia – leilão

2.122.460 58,05 1.628.992 36,9 1.515.503 27,8

Suprimento de energia – contratos

451.986 12,36 886.356 20,1 1.118.050 20,5

Energia de curto prazo 200.753 5,49 869.123 19,7 1.669.932 30,6

Regime de cotas (UHE Três Irmãos)

- - 60.497 1,3 71.153 1,3

Total 3.656.435 100 4.416.813 100,0 5.452.328 100,0

c. lucro ou prejuízo resultante dos segmentos e sua participação no lucro líquido A Companhia não apura lucro ou prejuízo em cada segmento, considerando (i) que toda sua Receita Operacional é decorrente da sua atividade de geração e comercialização de energia, energia esta entregue no Sistema Integrado Nacional no ponto de conexão com suas usinas e (ii) pela impossibilidade técnica de apurar custos por segmento.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

a. Características do processo de produção. Introdução:

A Companhia é uma geradora hidrelétrica pura. Nas usinas a energia elétrica é o produto obtido através da transformação da energia potencial hidráulica originada a partir do desnível criado pelo represamento do rio, em energia mecânica que aciona a turbina e o gerador, produzindo energia elétrica. Toda água utilizada retorna ao seu curso no rio sem qualquer alteração em suas características físico-químicas. A produção de energia elétrica das usinas da CESP é programada e executada de acordo com os Procedimentos de Rede e sob a coordenação do ONS - Operador Nacional do Sistema Elétrico, garantindo-se a preservação de seus ativos e o cumprimento de suas obrigações sociais e ambientais. A busca da eficiência na produção se baseia na associação dos recursos fundamentais de disponibilidade, recursos hídricos e oportunidades de alocação de produção no Sistema Interligado Nacional (SIN). A CESP tem garantido o atendimento dos compromissos comerciais da empresa, conciliando-o às exigências regulatórias de Disponibilidade (Resoluções ANEEL nº 688/2003 e nº 614/2014) e Sistêmicas (necessidades de geração para atender à demanda do SIN), dentro de princípios de economicidade. A eficiência das usinas do SIN – Sistema Interligado Nacional é apurada pelo ONS – Operador Nacional do Sistema Elétrico por meio do Índice de Disponibilidade (ID), calculado através da Taxa Equivalente de Indisponibilidade Forçada Apurada (TEIFa) e da Taxa Equivalente de Indisponibilidade Programada (TEIP) definidas pela ANEEL. A CESP tem superado os valores de referência estabelecidos pela ANEEL para as suas usinas, cuja média ponderada para o ID (determinada com base na garantia física) é 0,8963. Em 2014, o valor apurado foi 0,9292. Com relação à Taxa Equivalente de Indisponibilidade Forçada apurada (TEIFa), que expressa a confiabilidade operacional, a média ponderada dos valores de referência estabelecidos pela ANEEL para as usinas é 0,0252 e a CESP também tem superado os valores de referência. Em 2014 o valor apurado foi de 0,0097.

Manutenção dos ativos de produção:

Em 2014, deu-se continuidade aos programas de manutenção da companhia, englobando os processos de revitalização, modernização e automações dos equipamentos e instalações para garantir as atuais condições de segurança, disponibilidade e confiabilidade da produção e o atendimento aos requisitos estabelecidos pelos órgãos reguladores.

Dentro dos processos de manutenção das usinas, as atividades preventivas e preditivas são as principais aliadas do mantenedor dentro do seu plano de revisões. As manutenções corretivas também fazer parte do contexto e definem o nível de confiabilidade da instalação.

Em paralelo, o plano de modernização é constante e uma importante ferramenta aos equipamentos em fim de vida útil, afetando os indicadores técnicos de confiabilidade e disponibilidade. Assim, quando existe a substituição, o novo equipamento já é especificado contemplando todas as possíveis melhorias e atualizações tecnológicas.

Com relação ao plano de automação das usinas, foi planejada a migração gradativa das tecnologias convencionais e analógicas, procurando automatizar, supervisionar, comandar e monitorar as usinas, utilizando os conceitos atuais de tecnologia digital microprocessada.

Segurança operacional dos empreendimentos:

A CESP, conjuntamente com os demais agentes de geração pertencentes à ABRAGE- Associação Brasileira das Empresas de Geradoras de Energia Elétrica permanece participando das discussões da regulamentação da lei nº 12.334/2010 que trata da Política Nacional de Segurança de Barragens, junto à ANA e à ANEEL.

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Programas de manutenção preventiva, corretiva e contratual nas Usinas:

a) Usina Ilha Solteira:

Execução de manutenção (MPP2) na UG-17; Realização de inspeção contratual no Gerador das UG-06 e UG-10; Recuperação de trincas no Pré-Distribuidor das UG-17 e UG-08; Substituição da proteção da UG-10 adequando-a ao procedimento de rede do ONS.

b) UHE Jupiá:

Execução de manutenção (MPP1) nas UG-07, UG-03, UG-05, UG-09 e UG-11; Substituição da proteção das UG-07, UG-05 e UG-09 adequando-as ao procedimento de rede do ONS; Conclusão da implantação de sangria para os serviços auxiliares nas UG-05 e UG-09.

c) UHE Porto Primavera:

Execução de manutenção (MPP1) com instalação de sistemas de regulação de tensão e velocidade e proteção na UG-12;

Execução de manutenção (MPP2) na UG-11; Execução de manutenção (MPP2) com instalação de sistemas de regulação de tensão e velocidade e

proteção na UG-02.

d) UHE Três Irmãos:

Execução de manutenção e instalação do sistema de supervisão, controle e monitoramento da UG-02.

Desembolso em Operação e Manutenção nos Ativos de Produção em 2014

Tabela dos desembolsos realizados em 2014 (R$ mil)

Usina Investimento Gasto

UHE Jaguari 24 676

UHE Paraibuna 1.168 6.091

UHE Ilha Solteira 3.394 11.861

UHE Três Irmãos 1.287 1.574

UHE Jupiá 9.419 12.496

UHE Porto Primavera 7.555 21.754

TOTAL 22.846 54.451

b. características do processo de distribuição

A distribuição inicia-se com a disponibilização da energia produzida nas usinas diretamente nos barramentos das subestações da empresa de transmissão. O transporte e entrega aos nossos clientes são feitos pelas empresas de transmissão e distribuição por meio de suas redes elétricas, com o pagamento das respectivas tarifas, formalizadas por meio de Contratos de Uso dos Sistemas de Transmissão e Distribuição. Os sistemas de transmissão e distribuição operam com tarifas reguladas, por meio das Resoluções Homologatórias vigentes na ANEEL nº 1.758 de 6 de junho de 2014 e 1.757 de 30 de Junho de 2014, respectivamente. Os custos desta utilização atingiram R$ 371.503 mil em 2012, R$ 356.242 mil em 2013 e R$ 385.983 mil em 2014.

c. características dos mercados de atuação, em especial:

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i. participação em cada um dos mercados A Companhia atua nos mercados denominados de Ambiente de Contratação Livre (ACL) e no Ambiente de Contratação Regulado (ACR) atendendo distribuidoras, consumidores livres, comercializadoras e geradoras. Além disso, a Companhia operou temporariamente, sob regime de cotas, a Usina Três Irmãos. As diferenças entre energia produzida, energia de garantia física e energia contratada são contabilizadas e liquidadas na CCEE - Câmara de Comercialização de Energia Elétrica. Nos anos de 2012, 2013 e 2014, a companhia produziu, respectivamente, 42.353.070, 34.702.314 e 28.165.706 MWh de energia elétrica, que correspondem a aproximadamente 6,7% da energia elétrica produzida no Brasil nesses anos.

Participação dos mercados de atuação na Receita Bruta

Mercados de Atuação 2012 2013 2014

ACR 55,6% 36,9% 27,8%

ACL 35,3% 42,1% 40,3%

CCEE 9,0% 19,7% 30,6%

COTAS - RAG - 1,3% 1,3%

ii. condições de competição nos mercados Atendendo à Lei 10.848, de 15 de março de 2004 e ao Decreto 5.163, de 30 de julho de 2004, a Companhia comercializa sua energia elétrica em ofertas públicas de forma a assegurar publicidade, transparência e igualdade de acesso aos interessados. A Companhia é a quarta maior geradora de energia elétrica do Brasil em Capacidade Instalada (MW), quando agrupadas as companhias do Grupo Eletrobrás. O gráfico a seguir demonstra a posição e percentual da Capacidade Instalada da Companhia e de suas principais concorrentes no mercado de atuação, até 31/12/2014. Ressalte-se que a Companhia é a maior geradora do Estado de São Paulo, ficando à frente das demais companhias estaduais de geração.

Fonte : BIG - Banco de Informações de Geração - ANEEL - Dezembro/2014

Nota: valores correspondentes ao Sistema Interligado Nacional Sistema Eletrobrás inclui parte brasileira de Itaipu

27,11 %

5,41 % 4,96 % 4,91 % 4,42 % 3,64 % 1,96 %

47,60 %

Sistema Eletrobrás

(inclui Itaipu)

Tractebel Petrobrás CESP CEMIG Copel AES Tietê Outros

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d. eventual sazonalidade (efeitos sazonais)

A produção de energia elétrica das usinas da companhia e das demais empresas de geração do SIN - Sistema Interligado Nacional é coordenada pelo ONS - Operador Nacional do Sistema Elétrico que busca a otimização do uso dos recursos disponíveis. Situações hidrológicas momentaneamente desfavoráveis, que possam causar redução na produção de algumas usinas da CESP, são compensadas pelo MRE – Mecanismo de Realocação de Energia Elétrica, que utiliza os excedentes de produção de outras empresas de geração hidroelétricas. Caso a produção total dos participantes do MRE não atenda a necessidade energética do SIN, a devida complementação, atualmente, é feita através de geração termoelétrica adicional. A sazonalidade na comercialização de energia atende aos perfis encaminhados pelos nossos clientes de acordo com condições contratuais estabelecidas. Os efeitos dessa sazonalidade contratual podem influenciar os resultados financeiros trimestrais do exercício social da companhia.

e. principais insumos e matérias primas, informando:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Os processos de aquisição de materiais e serviços estão condicionados ao atendimento das Leis Federais: nº 8.666/93 (Lei de Licitações e Contratos) e nº 10.520/02 (Lei do Pregão). Os fornecedores são aqueles cadastrados na empresa. ii. eventual dependência de poucos fornecedores A principal matéria prima utilizada na geração de energia elétrica da companhia decorre da ação da natureza, ou seja, água das chuvas e vazão dos rios. Não há dependências com fornecedores, nas atividades essenciais da companhia. iii. eventual volatilidade em seus preços. Os preços podem apresentar volatilidade acentuada, as oscilações são aquelas inerentes às condições hidrometeorológicas e de armazenamento dos reservatórios, contudo não são impeditivas para sua aquisição ou contratação.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

a. montante total de receitas provenientes do cliente responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Não há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Não há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

a. autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para a obtenção de tais autorizações A Companhia opera sob o regime de concessão de serviços públicos de energia elétrica, por meio da exploração de potencial hidrelétrico, cuja titularidade é da União e, portanto, está sujeita às regras de concessão definidas pelo governo federal. É uma empresa de economia mista - sociedade por ações, parte integrante da administração indireta do Governo do Estado de São Paulo, regida por seu estatuto, pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76) e demais disposições legais aplicáveis, incluindo aquelas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). OS ATOS DE OUTORGA DE CONCESSÕES À CESP Empresas que originaram a CESP As primeiras concessões outorgadas às empresas que originaram a Centrais Elétricas de São Paulo – CESP (antiga razão social da CESP) datam do ano de 1939 (Decreto 4.651). O Decreto 59.851/1966 concedeu à Centrais Elétricas de São Paulo S.A. – CESP autorização para funcionar como empresa de energia elétrica e obrigada a cumprir o disposto no Decreto nº 24.643/1934 (Código de Águas), regulamentado pelo Decreto 41.019/1957. Em 1967, por meio do Decreto 60.077, foi autorizada a transferência à CESP, mediante fusão, de todos os bens e instalações constantes dos acervos vinculados aos serviços públicos de produção, transmissão e distribuição de energia elétrica de 11 empresas (art. 1º e 2º): Cinco estatais estaduais: USELPA - Usinas Elétricas do Paranapanema; CHERP - Companhia Hidroelétrica do Rio Pardo; CELUSA - Centrais Elétricas de Urubupungá S.A.; COMEPA - Companhia Melhoramentos de Paraibuna e BELSA - Bandeirante de Eletricidade S.A.. Seis privadas, mas controladas pelas estatais: SACERC - S.A. Central Elétrica Rio Claro (CHERP) Empresa Luz e Força de Mogi Mirim S.A. (CHERP) Companhia Luz e Força de Jacutinga S.A.(CHERP) Empresa Melhoramentos de Mogi Guaçu S.A. (CHERP) Empresa Luz e Força Elétrica de Tietê S.A. (BELSA) Companhia Luz e Força de Tatuí (BELSA). Também foram outorgadas à CESP, pelo prazo de 30 anos, as concessões de produção, transmissão de produção, transmissão e distribuição de energia elétrica decorrentes da sucessão nos direitos e obrigações das empresas (art. 3º). Em 27 de outubro de 1977, a Centrais Elétricas de São Paulo S.A. – CESP passou a denominar-se Companhia Energética de São Paulo – CESP, ampliando o campo de sua atuação. A CESP foi precursora de estudos e projetos nas áreas de energia a partir de hidrogênio, metanol, biomassa e lixo urbano. O histórico, a seguir, não se prende aos fatos relativos às concessões que foram transferidas a terceiros por ocasião das

privatizações, mantendo foco apenas nas concessões dos seis empreendimentos de geração hidroelétrica detidos pela

empresa: UHE Eng. Souza Dias (Jupiá), UHE Ilha Solteira, UHE Jaguari, UHE Paraibuna, UHE Três Irmãos e UHE Eng. Sérgio

Motta (Porto Primavera), objeto do Contrato de Concessão 03/2004 e respectivo Primeiro Termo Aditivo, de março de

2008.

UHE Ilha Solteira e Jupiá (Engenheiro Souza Dias)

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Em 1952, foi criada a Comissão Interestadual da Bacia Paraná-Uruguai – CIBPU, para estudar e viabilizar a exploração de potenciais hidroelétricos e seu presidente era o Governador do Estado de São Paulo que, como tal, requereu, em nome dos Estados de São Paulo, Mato Grosso, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Minas Gerais e Goiás, a outorga de concessão para o aproveitamento de energia hidráulica do trecho Itapura-Urubupungá, nos rios Tietê e Paraná, no Estado de São Paulo. Por meio do Decreto nº 41.602/1957, a União outorgou ao Estado de São Paulo a concessão para o aproveitamento de energia hidráulica existente no trecho Itapura-Urubupungá, compreendido nos rios Tietê e Paraná, Estado de São Paulo, divisa com o atual Estado do Mato Grosso do Sul. Tratavam-se dos empreendimentos Jupiá e Ilha Solteira. Principais artigos e parágrafos: Art 1º É outorgada ao Estado de São Paulo, ou empresa que organizar, a concessão para o aproveitamento da energia hidráulica existente no trecho Itapura-Urubupungá, compreendido nos rios Tietê e Paraná, Estado de Mato Grosso, respeitados os direitos terceiros. § 2º O aproveitamento destina-se à produção e suprimento de energia elétrica para serviço público, de utilidade pública e para comércio de energia. Art 7º Findo o prazo da concessão, todos os bens e instalações que, no momento, existirem em função exclusiva e permanente da produção, transmissão e distribuição de energia elétrica, referentes ao aproveitamento concedido, reverterão ao Governo Federal, em conformidade com o estipulado nos arts. 165 e 166 do Código de Águas, mediante indenização, na base do custo histórico, do capital não amortizado, deduzida a reserva de renovação a que se refere o parágrafo único do art. 6º. § 1º O concessionário poderá requerer ao Governo Federal que a concessão seja renovada, mediante as condições que vierem a ser estipuladas. Art 8º A presente concessão vigorará pelo prazo de trinta (30) anos, contados da data da publicação deste Decreto. O Decreto 55.513/1965 modificou o seu artigo 1º: Art 1º É outorgada a Centrais Elétricas de Urubupungá S.A. (CELUSA), concessão para o aproveitamento progressivo do trecho do Rio Paraná, na divisa dos Estados de Mato Grosso e São Paulo, compreendido entre a Ponte Francisco Sá, da Estrada de Ferro Noroeste do Brasil e a confluência dos seus formadores principais, rios Paranaíba e Grande. § 2º As etapas principais deste aproveitamento são constituídas pelas Usinas de Jupiá e da Ilha Solteira. Em 1970, o Decreto nº 67.066 deu nova redação ao artigo 1º do Decreto nº 55.513/1965: Art. 1º É outorgada à Centrais Elétricas de São Paulo S.A. concessão para o aproveitamento progressivo da energia hidráulica dos seguintes trechos e cursos d’água: I - Rio Paraná - Trecho na divisa dos Estados de São Paulo e Mato Grosso, compreendido entre a Ponte Francisco Sá, da Estrada de Ferro Noroeste do Brasil e a confluência dos seus formadores principais, rios Paranaíba e Grande. II - Rio Paranaíba - Trecho na divisa dos Estados de Mato Grosso e Goiás com Estado de Minas Gerais, compreendido entre a sua confluência no rio Paraná e o ponto situado 10 km (dez quilômetros) a jusante da Ponta da Estrada de Rodagem BR - 34 que liga os Estados de Minas Gerais e Goiás. III - Rio Grande - Trecho na divisa dos Estados de Minas Gerais e São Paulo, compreendido entre sua confluência no rio Paraná e o ponto situado 1 km (um quilômetro) a jusante do Salto da Água Vermelha. IV - Afluentes do rio Paraná, trechos a montante das respectivas confluências com o mesmo:

a) rio Tietê: 50 km (cinqüenta quilômetros);

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b) rio São José dos Dourados; 60 km (sessenta quilômetros); c) rio Sucuriú: 100 km (cem quilômetros); d) rio Pântano: toda sua extensão; e) rio Quitéria: toda sua extensão. Por meio da Portaria 289/2004, suas concessões foram prorrogadas por 20 anos, com termo final de vencimento em 07/05/2015. UHE Jaguari A concessão para o aproveitamento hidráulico de um trecho do rio Jaguari, no município de Jacarei, Estado de São Paulo foi outorgada à CESP pelo Decreto nº 66.593/1970. Principais artigos: Art 1º É outorgada às Centrais Elétricas de São Paulo S.A., concessão para o aproveitamento limitado e imediato da energia hidráulica de um trecho do rio Jaguari, entre a sua confluência com o rio do Peixe e o rio Parateí, no município de Jacareí, Estado de São Paulo, cujos projetos foram aprovados por ato do Diretor-Geral do Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica no processo MME nº 704.116-68. Art 3º A presente concessão vigorará pelo prazo de 30 (trinta) anos. Art 4º Findo o prazo da concessão, os bens e instalações que no momento, existirem em função dos serviços concedidos, reverterão à União. Art 5º A concessionária poderá requerer que seja renovada a concessão, mediante as condições que vierem a ser estipuladas. Por meio da Portaria 289/2004, sua concessão foi prorrogada por 20 anos, com termo final de vencimento em 20/05/2020. UHE Paraibuna A concessão da UHE Paraibuna, em sua forma atual, ocorreu por meio do Decreto nº 68.332/1971, que outorgou à Centrais Elétricas de São Paulo S.A. concessão para o aproveitamento hidráulico dos rios Paraibuna e Paraitinga, no Estado de São Paulo. Principais artigos Art 1º É outorgada às Centrais Elétricas de São Paulo S.A., concessão para o aproveitamento limitado da energia hidráulica dos rios Paraibuna e Paraitinga, no Estado de São Paulo, mediante a construção de usina Hidrelétrica localizada junto à barragem do rio Paraibuna utilizando as descargas regularizadas por obras a serem executadas pelo Departamento Estadual de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo nos mencionados rios conforme estabelecidos no Decreto número 68.324, de 09.03.1971. Art 5º A presente concessão vigorará pelo prazo de 30 (trinta) anos. Art 6º Findo o prazo da concessão os bens e instalações que no momento existirem em função dos serviços concedidos, reverterão à União. Art 7º A concessionária poderá requerer que seja renovada a concessão, mediante as condições que vierem a ser estipuladas. Por meio da Portaria 289/2004, sua concessão foi prorrogada por 20 anos, com termo final de vencimento em

09/03/2021.

UHE Três Irmãos Em 1976, o Decreto 77.865 outorgou à CESP a concessão para aproveitamento da energia hidráulica de trecho do rio Tietê (Rui Barbosa) e a construção de barragem sem usina geradora em Três Irmãos. Principal artigo: Art. 1º É outorgada a Centrais Elétricas de São Paulo S.A. - CESP concessão para o aproveitamento da energia hidráulica de trecho do rio Tietê, denominado Rui Barbosa, situado em Porto Rui Barbosa, no Estado de São Paulo, bem como a Construção da barragem sem usina geradora em Três Irmãos provida de eclusa e o Canal de interligação entre os reservatórios de Três Irmãos e Ilha Solteira.

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O Porto Rui Barbosa originou o Aproveitamento hidroelétrico Nova Avanhandava. O Decreto 86.597/1981 outorgou a concessão, pelo prazo de 30 anos, para o aproveitamento de energia hidráulica de trecho do rio Tietê, denominado Três irmãos. Estabeleceu, ainda, que o prazo da concessão poderia ser renovado. Principal artigo: Art. 1º É outorgada à CESP - Companhia Energética de São Paulo concessão para o aproveitamento da energia hidráulica de trecho do rio Tietê, denominado Três Irmãos, situado na divisa entre os Municípios de Andradina e Pereira Barreto, no Estado de São Paulo, cuja concessão para construção da barragem lhe foi outorgada pelo Decreto nº 77.865, de 21 de junho de 1976. A Portaria 016/1982 aprovou o projeto básico relativo à motorização da barragem de Três Irmãos com quatro unidades geradoras (total de 640 MW). Em 1997, por meio da Portaria DNAEE 478, foi ampliada a capacidade instalada da usina para 800 MW, com a aprovação da quinta unidade geradora. O Contrato de Concessão nº 003/2004, em seu Primeiro Termo Aditivo (2008), estabeleceu o fim de sua concessão em 18/11/2011 e previu a possibilidade de prorrogação por período de até 20 anos (conforme Cláusula Segunda e Subcláusulas Primeira e Segunda). A CESP solicitou a prorrogação da concessão em 06/10/2004 (OF/P/1713/2004) e reiterou o interesse em 27/09/2010 (OF/P/1460/2010), dentro do prazo legal (seis meses antes do vencimento). Pela Portaria nº 125 de 17 de abril de 2013, a CESP foi designada como responsável pela Prestação do Serviço de Geração de Energia Elétrica, na UHE Três Irmãos. A Receita Anual de Geração (RAG) para operação da UHE Três Irmãos, de 18 de abril a 30 de junho de 2013, foi estabelecida em R$ 13,9 milhões pela Resolução Homologatória ANEEL nº 1.518 de 30 de abril de 2013. O PIS/COFINS e a Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos – CFURH não compõe a RAG e serão ressarcidos. Pela Resolução Homologatória ANEEL nº 1.521 de 30 de abril de 2013 a energia da UHE Três Irmãos foi alocada no sistema de cotas a partir de 18 de abril de 2013. A usina foi licitada pela ANEEL no dia 28.03.2014. O consórcio Novo Oriente, formado por Furnas e pela Fip Constantinopla, venceu o leilão com uma oferta de R$ 31,623 milhões pelo custo de gestão dos ativos de geração. A assinatura do contrato ocorreu em 10 de setembro de 2014. Após a assinatura do contrato, a CESP, por solicitação do novo controlador, permaneceu com a operação assistida da usina por mais um mês, e recebendo a RAG autorizada pela Resolução nº 1.518/2013. UHE Porto Primavera (Engenheiro Sérgio Motta) O Decreto nº 81.689/1978 outorgou à CESP concessão para o aproveitamento da energia hidráulica de trecho do rio

Paraná, nos Estados de São Paulo e Mato Grosso do Sul, respeitados os direitos de terceiros.

Principal artigo: Art. 1º É outorgada à CESP - Companhia Energética de São Paulo concessão para o aproveitamento de energia hidráulica de trecho de rio Paraná, compreendido entre a Usina de Jupiá e a confluência do rio Paranapanema, nos Estados de São Paulo e Mato Grosso do Sul e trecho do rio Paranapanema, compreendido entre Usina de Capivara e a confluência do rio Paraná, nos Estados de São Paulo e Paraná. Em 2008, por meio da Portaria MME nº 110, o Ministério de Minas e Energia prorrogou, por 20 (vinte) anos, o prazo da concessão da UHE Engº Sérgio Motta, a contar de 19 de maio de 2008. O seu art. 2º condicionou a eficácia dessa prorrogação à assinatura de Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 03/2004, que foi celebrado entre a CESP e o Poder Concedente; por intermédio da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, em 25/03/2008.

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A Lei nº 12.783/2013 (conversão da MPV 579/2012) e suas consequências Em 11.09.2012, foi publicada a MP 579, dispondo sobre as concessões de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, sobre a redução dos encargos setoriais, sobre a modicidade tarifária, e outras providências. De acordo com a MP, as concessões de geração de energia hidrelétrica alcançadas pelo art. 19 da Lei nº 9.074/1995, poderão ser prorrogadas, a critério do poder concedente, uma única vez, pelo prazo de até trinta anos, de forma a assegurar a continuidade, a eficiência da prestação do serviço e a modicidade tarifária. As principais condições estabelecidas para a prorrogação foram: i) Remuneração por tarifa calculada pela ANEEL para cada usina hidrelétrica; ii) Alocação de cotas de garantia física de energia e de potência da usina hidrelétrica às distribuidoras do SIN (definida pela ANEEL, conforme regulamento do poder concedente); Submissão aos padrões de qualidade do serviço fixados pela ANEEL e; iii) Cumprimento dos prazos estabelecidos na MP e regulamentação posterior. Principais atos regulamentares publicados: Portaria nº 578/2012; Portaria nº 580/2012, Portaria nº 602/2012, Decreto nº 7.805/2012 e MP nº 591/2012. As usinas Ilha Solteira e Jupiá, cujos termos finais de concessão estão previstos para expirar em 07.07.2015, e a usina Três Irmãos, com termo final de concessão vencido em 18.11.2011, se enquadraram nas condições estabelecidas pela MP 579. As tarifas iniciais estabelecidas paras as usinas da CESP foram R$ 28,62518/ kW.ano para operar e manter o Complexo Ilha Solteira/Três Irmãos e R$ 40,25851/ kW.ano para a UHE Jupiá. O valor total da indenização relativo dos investimentos dos bens reversíveis ainda não amortizados ou não depreciados aos ativos não depreciados foi de R$ 1.759.860.446,00, sendo R$ 21.886.060,00 para a UHE Ilha Solteira e R$ 1.737.974.386,00 relativos à UHE Três Irmãos. A CESP atendeu todas as condições e prazos estabelecidos na regulamentação, mas em 03.12.2012, a Assembleia Geral Extraordinária, deliberou, por maioria de votos, pela não renovação das concessões dessas usinas nos termos da MP e Decreto. De acordo com a MP, as concessões de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica que não forem prorrogadas, nos termos desta Medida Provisória, serão licitadas, na modalidade leilão ou concorrência, por até trinta anos. No caso da UHE Três Irmãos, cujo prazo de concessão encontrava-se terminado, para garantir a continuidade da prestação do serviço, a CESP foi designada a permanecer responsável por sua prestação até a assunção do novo concessionário. As seguintes instituições do setor de energia elétrica brasileiro definem políticas, regras e normas que norteiam ou

influenciam as atividades da empresa:

CNPE – Conselho Nacional de Política Energética: órgão de assessoramento da Presidência da República com a finalidade de propor políticas nacionais e medidas específicas para o setor de energia elétrica e todas as demais formas energéticas. MME – Ministério de Minas e Energia: órgão executivo que representa o “Poder Concedente”. Auxilia o Presidente da República na direção superior da administração federal. Entre os assuntos de sua competência constam o aproveitamento da energia hidráulica, recursos minerais e energéticos, petróleo, combustível e energia elétrica, inclusive nuclear. Entre as entidades setoriais subordinadas ao MME, encontram-se a ELETROBRÁS, PETROBRÁS, DNPM, CPRM e EPE – Empresa de Pesquisa Energética. EPE - Empresa de Pesquisa Energética: empresa pública vinculada ao MME, tem por finalidade prestar serviços na área de estudos e pesquisas destinadas a subsidiar o planejamento do setor energético. Entre as pesquisas realizadas figuram a energia elétrica, petróleo, gás natural e seus derivados, carvão mineral, fontes energéticas renováveis e eficiência energética. ANEEL – Agência Nacional de Energia Elétrica: agência autônoma, responsável pela regulação e fiscalização das atividades de energia elétrica. Trata-se do órgão de maior inter-relação setorial com a Companhia. São centenas de resoluções

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normativas, autorizativas e despachos da Agência, que diretamente versam sobre as atividades da empresa e exigem um constante monitoramento e articulação. A ANEEL é delegatória do poder concedente para assinatura dos contratos de concessão. CMSE – Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico: acompanha e avalia permanentemente a continuidade e a segurança do suprimento eletroenergético em todo território nacional. CCEE – Câmara de Comercialização de Energia Elétrica: é uma pessoa jurídica de direito privado, responsável pelo registro dos contratos de comercialização nos ambientes regulado e livre, pela contabilização dos montantes de energia comercializados e produzidos e pela liquidação financeira das compras e vendas de energia. Atua sob determinações da ANEEL. ONS – Operador Nacional do Sistema Elétrico: pessoa jurídica de direito privado que opera mediante autorização da ANEEL e é integrado por agentes concessionários permissionários, autorizados e consumidores livres. Administra os contratos de transmissão entre geradores, transmissores e distribuidores e opera elétrica e energeticamente o Sistema Interligado Nacional – SIN. Além desses órgãos diretamente vinculados ao setor de energia elétrica, as atividades de produção de energia hidrelétrica sofrem a interveniência de outros, ligados ao meio ambiente e recursos hídricos, como: MMA – Ministério de Meio Ambiente: órgão executivo que tem como missão promover a adoção de princípios e estratégias para o conhecimento, a proteção e a recuperação do meio ambiente, o uso sustentável dos recursos naturais, a valorização dos serviços ambientais e a inserção do desenvolvimento sustentável na formulação e na implementação de políticas públicas, de forma transversal e compartilhada, participativa e democrática, em todos os níveis e instâncias de governo e sociedade. Os seguintes órgãos colegiados e autarquias são vinculados ao MMA e tem relação com as atividades de geração hidroelétrica: Conselho Nacional do Meio Ambiente (CONAMA);

Conselho Nacional de Recursos Hídricos (CNRH);

Agência Nacional de Águas (ANA);

Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA);

Instituto Chico Mendes de Conservação da Biodiversidade (ICMBio). Outro ambiente setorial em que a Companhia participa é o das Associações Civis, entidades sem fins lucrativos, constituídas por empresas geradoras de energia elétrica, que visam alcançar por meio de pesquisas, estudos e debates entre seus integrantes, o melhor desenvolvimento das atividades ligadas à geração de energia elétrica. A atividade de geração de energia elétrica, especialmente as hidrelétricas, tem influência sobre o interesse coletivo

regional e sofre forte intervenção do Ministério Público, por meio das Promotorias Estaduais e Federais.

b) política ambiental e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e de outras práticas, inclusive a adesão a padrões internacionais I. Política Ambiental Para assegurar que os princípios da conservação ambiental estejam presentes em todas as fases dos seus empreendimentos, a CESP, em 10 de abril de 1996, aprovou sua Política Ambiental, posteriormente revista e atualizada, em 21 de junho de 2002. Cinco princípios regem a atuação da empresa e suas relações com o quadro de empregados, empreiteiros, parceiros e fornecedores. Política de Meio ambiente

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A CESP – Companhia Energética de São Paulo, tendo como consideração básica a integração da geração de energia elétrica ao Sistema de Gestão Ambiental, a fim de harmonizar suas atividades com as questões ambientais, compromete-se a: 1. Incorporar as variáveis ambientais às políticas e diretrizes da empresa;

2. Desenvolver suas atividades, considerando o cumprimento da legislação ambiental;

3. Otimizar a utilização dos recursos naturais, buscando, na fonte, a redução dos poluentes, oriundos de suas atividades;

4. Buscar a melhoria contínua dos processos da empresa, quanto aos aspectos ambientais; Estabelecer e manter programas para promover o desenvolvimento sustentável, procurando assegurar às gerações presentes e futuras o direito de uma convivência harmônica com a natureza; 5. Estabelecer e manter programas para promover o desenvolvimento sustentável, procurando assegurar às gerações presentes e futuras o direito de uma convivência harmônica com a natureza. II. Custos Incorridos em 2014

Indicadores Ambientais R$ Mil

Investimentos relacionados com a produção/ operação da Companhia 34.439

Reflorestamento Usina de Três Irmãos 117

Reflorestamento Usina de Porto Primavera 3.124

Controle de Erosão de Bordas de Reservatórios 19.362

Monitoramento do Lençol Freático -

Fiscalização de Borda de Reservatórios 3.106

Viveiros de mudas - Usinas Jupiá, Primavera e Paraibuna 4.238

Piscicultura - Usinas Jupiá e Paraibuna 1.414

Centro de Conservação do Cervo do Pantanal Promissão 458

Centro de Conservação de Aves Silvestres Paraibuna 155

Centro de Conservação de Fauna Silvestre Ilha Solteira 967

Licenciamentos Ambientais 610

Pesquisa & Desenvolvimento em Meio Ambiente 888

Construção de Bacias de Contenção de Óleo -

Rede de Ligação de Esgoto nas Usinas -

Gerenciamento Resíduos Tóxicos - Ascarel -

Investimentos em programas e/ou projetos externos 3.836

Unidades de Conservação - Parques 1.171

Emancipação Reassentamentos 2.565

Total dos investimentos em meio ambiente 31.813

III. Adesão a Padrões Internacionais PNUMA – Programa das Nações Unidas para o Meio Ambiente A CESP é signatária da Declaração Internacional sobre Produção Mais Limpa do PNUMA tendo encaminhado o seu Plano Preliminar de Implementação, especificando as ações pelas quais planeja tornar concretos os princípios da Declaração, o princípio da “Liderança”, da “Conscientização, Educação e Formação”, da “Integração”, da “Pesquisa e Desenvolvimento” e o princípio da “Transparência”.

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c) dependência de patentes, marcas, licenças, franquias, contrato de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Dos seis empreendimentos, cuja concessão é de responsabilidade da CESP, dois estão licenciados de acordo com a

legislação vigente (UHE Eng. Sérgio Motta e UHE Três Irmãos), enquanto os outros quatro foram implantados

anteriormente ao surgimento da legislação ambiental, em 1986. A companhia atende às exigências e prazos

estabelecidos conforme a legislação vigente, em especial a Resolução CONAMA Nº 237 de 19/12/1997, que garante o

pleno direito de continuidade do serviço de operação durante o período de análise e deliberação dos órgãos

licenciadores.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia está sediada no Brasil e não tem receita proveniente do exterior.

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do

emissor A Companhia não tem clientes em países estrangeiros.

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor

A Companhia não tem clientes em países estrangeiros.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

A Companhia não tem clientes em países estrangeiros.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

a. sustentabilidade empresarial

A CESP, ciente da responsabilidade que lhe cabe, tem buscado alinhar-se ao esforço de contribuir com o avanço das práticas sustentáveis, tendo incorporado ao seu cronograma de trabalho, atividades sintonizadas com essa temática. Dentre elas, merecem destaque: Relatório de Sustentabilidade Desde 2011, as informações e os indicadores solicitados no Relatório de Responsabilidade Socioambiental da ANEEL foram incorporados ao Relatório de Sustentabilidade, padrão GRI, assim como as informações qualitativas e quantitativas presentes no “Balanço Social” proposto pelo IBASE – Instituto Brasileiro de Análises Sociais e Econômicas, que são informadas pela CESP anualmente. Os Relatório de Sustentabilidade CESP estão disponíveis para acesso nos Sites: http://www.cesp.com.br e http://ri.cesp.com.br. Relatório Anual de Responsabilidade Socioambiental da ANEEL Desde 2011, as informações e os indicadores solicitados no Relatório de Responsabilidade Socioambiental da ANEEL foram incorporados ao Relatório de Sustentabilidade, padrão GRI, assim como, as informações qualitativas e quantitativas presentes no “Balanço Social” proposto pelo IBASE – Instituto Brasileiro de Análises Sociais e Econômicas, que são informadas pela CESP anualmente. PNUMA – Programa das Nações Unidas para o Meio Ambiente A CESP é signatária da Declaração Internacional sobre Produção Mais Limpa do PNUMA tendo encaminhado o seu Plano Preliminar de Implementação, especificando as ações pelas quais planeja tornar concretos os princípios da Declaração, o princípio da “Liderança”, da “Conscientização, Educação e Formação”, da “Integração”, da “Pesquisa e Desenvolvimento” e o princípio da “Transparência”.

CDP – Carbon Disclosure Project Desde 2007, a CESP responde o questionário do Driving Sustainable Economies antigo Carbon Disclosure Project (CDP), o que colaborou para a reflexão sobre o tema “alterações climáticas” na Companhia. O Programa de Mudanças Climáticas e Sequestro de Carbono, a tradição na publicação anual do inventário de gases de efeito estufa (GEE), a gestão das oportunidades e os projetos de pesquisa e desenvolvimento, são os pontos de destaque em mudanças climáticas. A CESP é uma Companhia de baixa intensidade de carbono, que produz energia elétrica exclusivamente a partir de usinas hidrelétricas, em bacias hidrográficas consideradas de baixa influência frente às mudanças climáticas e com potenciais oportunidades em uma futura economia de baixo carbono.

Ecotime Os Ecotimes são grupos multidisciplinares, compostos por colaboradores de diversas áreas da CESP, cujo propósito é contribuir com o aprimoramento de alguns processos ambientais presentes na Companhia. No ano de 2012, com a formação dos grupos de Porto Primavera e na sede administrativa, todas as unidades da Companhia passaram a possuir seus respectivos Ecotimes. A atuação destes grupos tem priorizado os seguintes temas: saúde e segurança do trabalho (em parcerias com as CIPAs – Comissões Internas de Prevenção de Acidentes); consumo consciente de água e energia; gestão de resíduos sólidos; realização de campanhas para reciclagem e doação de calçados, óleo vegetal, entre outros materiais. Manual Socioambiental Os procedimentos relacionados a questões socioambientais adotados pela CESP durante o período chuvoso, principalmente em razão de elevação das vazões, foram reunidos neste manual que passa a ser parte integrante dos manuais do SOSEm - Sistema de Operação em Situação de Emergência. Este manual visa a segurança das barragens, reservatórios, empregados e das comunidades do entorno das usinas. Manual do Fornecedor

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O Manual do Fornecedor, disponibilizado em 2012 no site da CESP, estabelece os valores, princípios e diretrizes que orientam o relacionamento com os fornecedores. Também divulga a Política de Suprimentos da CESP e demais políticas empresarias da Companhia. Política de Segurança da Informação A CESP aprovou a Política de Segurança da Informação reafirmando seu compromisso com o cumprimento da legislação e demais requisitos que regulamentam a propriedade intelectual, a proteção das informações e a utilização de recursos tecnológicos.

b. responsabilidade social

A CESP vem renovando, desde 2010, o Selo Paulista da Diversidade, na Categoria Pleno, outorgado pelo Governo do Estado de São Paulo. A Companhia não aceita discriminação em função de etnia, origem, sexo, orientação sexual, estado civil, classe social, deficiência, idade, crença religiosa, condição de sindicalização, convicção política e ideológica. Durante o ano foram realizadas ações relacionadas a esta certificação: III Semana Interna da Diversidade (SIDI), Dia da Consciência Negra; Dia Internacional das Pessoas com Deficiência; Dia Internacional da Mulher, dentre muitas outras ações que difundiram este comprometimento da Companhia entre todos os empregados. “Website” Acessível a Deficientes Visuais A CESP mantém o seu “website” corporativo, inclusive o módulo de Relações com Investidores, provido de recursos que permitem acesso a deficientes visuais que disponham de softwares do tipo leitores de telas em seus computadores e queiram conhecer a Companhia ou se utilizem de alguma página como ferramenta de trabalho. Instituto Criança Cidadã (ICC) A CESP deu continuidade a sua participação como empresa mantenedora fundadora do Instituto Criança Cidadã – ICC, contribuindo com o funcionamento das 16 unidades educacionais da instituição. Soma-se ao apoio financeiro, o trabalho voluntário dado por empregados que auxiliam a instituição com orientação técnica e administrativa. Como em anos anteriores, o ICC, entidade educacional que tem a história de seus projetos iniciada pela CESP em 1987, apresentou, em 2013, importantes ações e conquistas, que permitiram a renovação do reconhecimento da entidade como Utilidade Pública Federal, Estadual e Municipal. Em 2013, mais de 6.500 pessoas, entre crianças, jovens e adultos, todos moradores de comunidades carentes das regiões leste, sul e oeste da capital e do município de Guarulhos foram beneficiados dentro dos quatro projetos da instituição: Transmitindo Cidadania, Gerando Talentos, Manancial de Produção e Nossa Comunidade. O ICC assegura alimentação balanceada, supervisionada por nutricionista; apoio integral ao desenvolvimento da criança, desenvolvido por uma equipe multidisciplinar de saúde; educação infantil básica, arte educação e educação para o trabalho, oferecida por educadores, coordenadores e diretores educacionais, e atividades voltadas ao esporte e lazer, ao desenvolvimento comunitário e à geração de renda. Inclusão Social de Aprendizes – Prêmio TOP de RH A inclusão social dos aprendizes, promovida pelo Programa de Aprendizagem Profissional da CESP, foi reconhecida pela Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil (ADVB) com a entrega do Prêmio TOP de RH. Cerca de 90% dos jovens conseguem emprego após a formação na Companhia. A CESP prepara não só bons profissionais, mas principalmente, melhores cidadãos para o Brasil. O programa compreende ações voltadas para os aprendizes e seus familiares, realizando, dentre outras atividades, palestras com os pais. Em 2013 o tema da palestra para os pais foi abuso sexual de crianças e jovens. Com os aprendizes são abordados temas como empregabilidade e prevenção às drogas. Fundação Energia e Saneamento

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A CESP deu continuidade à sua participação com instituidora e mantenedora da Fundação Energia e Saneamento, instituição privada, sem fins lucrativos que tem o objetivo de pesquisar, preservar e divulgar o patrimônio histórico e cultural dos setores de energia e saneamento ambiental.

c. Projetos

Pesquisa e desenvolvimento A Lei Federal nº 9.991, de 24 de julho de 2000, determina a aplicação de 1% (um por cento) da receita operacional líquida anual em Pesquisa e Desenvolvimento Tecnológico do Setor de Energia Elétrica (P&D), conforme dispõe a Subcláusula Oitava da Cláusula Sexta do CONTRATO DE CONCESSÃO nº 003/2004 – ANEEL / CESP. Para atendimento a esses dispositivos, a CESP recolheu em 2013, a título de Pesquisa e Desenvolvimento, R$ 15,6 milhões ao Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico – FNDCT e R$ 7,8 milhões ao Ministério de Minas e Energia - MME. Ainda em complemento a esses dispositivos, a CESP mantém um Programa de P&D que, desde o seu início, já investiu cerca de R$ 52,6 milhões em 68 projetos próprios e 12 estratégicos para o setor elétrico: 68 Projetos Próprios, dos quais 37 foram encerrados e 31 continuam em andamento; 12 Projetos Estratégicos, sendo que 6 encontram-se em andamento e 6 finalizados.

Nos meses de janeiro e fevereiro de 2013 a CESP realizou Workshops para avaliar propostas de projetos visando compor sua Carteira de Investimentos em P&D do exercício. Dos projetos próprios aprovados, quatro tiveram sua execução iniciada no decorrer de 2013, totalizando um investimento de R$ 7,06 milhões.

d. Governança corporativa Desde julho de 2006 a CESP integra o Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, que se constitui em um conjunto de regras que disciplina as relações entre o acionista controlador, o Conselho de Administração, a diretoria executiva, demais acionistas e, em especial, o mercado financeiro que é provido de informações com qualidade, agilidade e transparência. Além dos procedimentos exigidos pelo Nível 1 de governança corporativa, a CESP adotou, adicionalmente, as seguintes práticas de governança corporativa, incorporadas ao seu Estatuto Social: Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA para dirimir dúvidas de caráter societário; “Tag Along” - Direito aos acionistas detentores de ações preferenciais classe B (CESP 6) ao recebimento de um

valor por ação correspondente a 100% (cem por cento) do valor pago ao acionista controlador, na hipótese de alienação do controle da Companhia;

Conselho de Administração composto por 20% de conselheiros independentes. RELAÇÕES COM INVESTIDORES A CESP dispõe de uma área de relações com investidores (RI) que coordena a distribuição das informações ao mercado financeiro em geral, investidores, analistas de mercado, instituições financeiras, órgãos reguladores e fiscalizadores, por meio das teleconferências dos resultados trimestrais, reunião pública anual, “website” corporativo, módulo do RI (http://ri.cesp.com.br); “e-mail” [email protected] e “mailing list”. No decorrer de 2014 foram realizados cerca de 40 eventos com analistas de mercado e investidores. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela orientação superior da Companhia, e pelo estabelecimento das políticas e diretrizes gerais dos seus negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. De acordo com o Estatuto Social, o Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo 3 e no máximo 15 membros, eleitos para mandato de 2 anos, sendo 20% de conselheiros independentes e um membro representante dos empregados. O Conselho reúne-se formalmente pelo menos uma vez ao mês. DIRETORIA

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A Diretoria, com reuniões semanais, é integrada por cinco membros sendo um diretor presidente e os demais responsáveis por suas áreas de atuação: Geração de Energia Elétrica, Engenharia e Construção, Administração, Finanças e Relações com Investidores. O Diretor Presidente integra o Conselho de Administração mediante eleição da Assembleia Geral, não podendo exercer a Presidência do Conselho. CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal é constituído por cinco membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos anualmente em Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, sendo dois representantes dos acionistas minoritários. O mandato dos Conselheiros Fiscais é unificado de um ano, podendo ser reeleitos. As reuniões do Conselho Fiscal ocorrem pelo menos uma vez ao mês.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

a. controladores diretos e indiretos Em 31 de dezembro de 2014, os acionistas Controladores e Pessoas ligadas tinham a seguinte composição no capital social da companhia:

Acionistas Controladores

Ações Ordinárias Ações Preferenciais

Classe A Ações Preferenciais

Classe B Total

Quantidade % Quantidade % Quantidade % Quantidade % Fazenda do Estado de São Paulo 102.706.383 94,08 - - 15.135.166 7,19 117.841.549 35,98

Metrô - Companhia do Metropolitano de São Paulo 1.323.626 1,21 - - - - 1.323.626 0,40

CPP - Companhia Paulista de Parcerias - - - - 13.793.103 6,55 13.793.103 4,21

SABESP - Companhia de Saneamento Básico de São Paulo 6.690 0,01 - - - - 6.690 0

DAEE – Departamento Águas Energia Elétrica 1.907 0 - - - - 1.907 0

DERSA – Desenv. Rodoviário S.A. 180 0 - - - - 180 0

Administradores (Conselheiros de administração e Diretores) 88 0 1 0 700 - 788 0

Total 104.038.877 95,30 1 0 28.933.971 13,74 132.972.849 40,59

O Controlador da Companhia é a Fazenda do Estado de São Paulo, representada diretamente pelo poder executivo por meio da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, bem como empresas sob o seu controle, que detêm 95,30% das ações ordinárias.

b. controladas e coligadas

A Companhia não possui empresas controladas. Por outro lado, todas as empresas de economia mista do Estado de São Paulo podem ser consideradas como do mesmo “grupo econômico” tendo a Fazenda do Estado de São Paulo como principal acionista.

c. participações do emissor em sociedades do grupo A CESP possui participação acionária na SABESP – Companhia de Saneamento de São Paulo S.A., no total de 1.424 ações Ordinárias, correspondentes a 0,000625% do capital social daquela empresa.

d. participações de sociedades do grupo no emissor

As seguintes empresas do “Grupo Econômico” participam do capital da CESP, conforme quadro do item “a”: Metrô – Companhia do Metropolitano de São Paulo; CPP – Companhia Paulista de Parcerias; SABESP – Companhia de Saneamento Básico de São Paulo; DERSA – Desenvolvimento Rodoviário S.A..

e. empresas sob controle comum do Governo do Estado de são Paulo

CDHU – Companhia de Desenvolvimento Habitacional e Urbano; CETESB – Companhia Ambiental do Estado de São Paulo; CODASP – Companhia de Desenvolvimento Agrícola de São Paulo;

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

COSESP – Companhia de Seguros do Estado de São Paulo; Companhia Docas de São Sebastião; CPOS – Companhia Paulista de Obras e Serviços; CPTM – Companhia Paulista de Trens Metropolitanos; DERSA – Desenvolvimento Rodoviário S.A.; EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A.; EMPLASA – Empresa Paulista de Planejamento Metropolitano; EMTU – Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos de São Paulo; IMESP – Imprensa Oficial do Estado S.A.; INVESTE SÃO PAULO – Agência Paulista de Promoção de Investimentos e Competitividade; IPT – Instituto de Pesquisas Tecnológicas do Estado de São Paulo S.A.; Metrô – Companhia do Metropolitano de São Paulo; Prodesp – Companhia de Processamento de Dados do Estado de São Paulo; SABESP – Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo; Tur.sp – Empresa Paulista de Turismo e Eventos.

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

Por ser empresa de economia mista e não ter subsidiárias, não há organograma do grupo econômico.

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Data da operação 02/07/2012

Descrição da operação Conversão de ações preferenciais classe A em ações preferenciais classe B, no período de 18.06.2012 a 02.07.2012, sendo convertidas 416.822 ações de propriedade de 69 acionistas, representando 0,1273% do capital total da Companhia.

Descrição do evento societário "Outro"

Conversão de ações.

Evento societário Outro

Data da operação 19/05/2014

Descrição da operação Em 19 de maio de 2014 foi realizada a Conversão de ações preferenciais classe A em ações preferenciais classe B ou em ordinárias.De acordo com o Aviso publicado em 15 de abril de 2014, que, do total de 7.702.726 (sete milhões, setecentas e duas mil, setecentas e vinte e seis) ações preferenciais classe A (negociadas na Bovespa sob o código CESP5), 2 (dois) acionistas representando 62 (sessenta e duas) ações dessa classe exerceram a opção de conversão para ações ordinárias (negociadas na Bovespa sob o código CESP3) e 18 (dezoito) acionistas representando 91.711 (noventa e um mil, setecentas e onze) ações dessa classe exerceram a opção de conversão para ações preferenciais classe B (negociadas na Bovespa sob o código CESP6).O movimento representa 0,0280% do Capital Total da Companhia.

Descrição do evento societário "Outro"

Conversão de ações.

Evento societário Outro

8.3 - Operações de reestruturação

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Não há outras informações relevantes.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Não há outros bens relevantes.

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UHE PARAÍBUNA Brasil SP Paraibuna Própria

UHE ENGENHEIRO SOUZA DIAS (JUPIÁ) Brasil SP Castilho Própria

UHE JAGUARI Brasil SP São José dos Campos Própria

UHE ILHA SOLTEIRA Brasil SP Ilha Solteira Própria

UHE ENGENHEIRO SERGIO MOTTA (PORTO PRIMAVERA) Brasil SP Rosana Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Marcas CESP MISTA Território Nacional Aguardando prorrogação

A perda dos direitos pode se dar por: a) extinção por decurso de prazo - os registros no INPI têm duração e 10 anos, e são prorrogáveis por períodos iguais e sucessivos ilimitadamente. Porém, se não for requerida a prorrogação, perdem-se os direitos de exclusividade sobre a marca. b) caducidade - se um terceiro requerer a caducidade de uma marca, sob a alegação de que tal marca não é utilizada no Brasil.

Não prevemos grande impacto de vendas e resultados numa eventualidade de perda do direito sobre as marcas.

Marcas AGÊNCIA PARA APLICAÇÃO DE ENERGIA

Território Nacional Até 23/12/2017 A perda dos direitos pode se dar por: a) extinção por decurso de prazo - os registros no INPI têm duração e 10 anos, e são prorrogáveis por períodos iguais e sucessivos ilimitadamente. Porém, se não for requerida a prorrogação, perdem-se os direitos de exclusividade sobre a marca. b) caducidade - se um terceiro requerer a caducidade de uma marca, sob a alegação de que tal marca não é utilizada no Brasil.

Não prevemos grande impacto de vendas e resultados numa eventualidade de perda do direito sobre as marcas.

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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A CESP não tem participação em outras sociedades, considerada relevante para o desenvolvimento de suas atividades.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

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ATIVO DISPONÍVEL PARA REVERSÃO

O Ministério de Minas e Energia – MME, na condição de Poder Concedente e a Agência Nacional de Energia Elétrica –

ANEEL publicaram os seguintes documentos relativos à UHE Três Irmãos:

Portaria MME nº 32, de 5 de março de 2013 – define os montantes de garantia física de energia da usina em

217,5 MW (megawatts) médios;

Portaria MME nº 117, de 5 de abril de 2013 – Aprova os termos e as condições para a prestação do serviço de

geração de energia elétrica por meio de usina hidrelétrica, cuja concessão não tenha sido prorrogada nos termos

da Lei no 12.783, de 11 de janeiro de 2013, e do Decreto no 7.805, de 14 de setembro de 2012, com vistas a

garantir a continuidade do serviço;

Portaria MME nº 125, de 17 de abril de 2013 – Designa a CESP como responsável pela Prestação do Serviço de

Geração de Energia Elétrica da usina. Define que a Prestação do Serviço dar-se-á até a assunção do

concessionário vencedor da licitação. Estabelece o Custo da Gestão dos Ativos de Geração – GAG, o qual será

utilizado para a definição da Receita Anual de Geração – RAG inicial, bem como aplica à Prestação do Serviço a

legislação e a regulamentação relativas à exploração de potenciais hidráulicos, para fins de geração de energia

elétrica em regime de cotas;

Resolução Homologatória ANEEL nº 1.518 de 30 de abril de 2013 – Define a Receita Anual de Geração – RAG da

usina para o exercício de 18 de abril à 30 de junho de 2013;

Resolução Homologatória ANEEL nº 1.521 de 30 de abril de 2013 – Define a alocação de cotas de garantia física

da usina, que deverão ser contratadas pelas concessionárias de distribuição de energia elétrica a partir de 18 de

abril de 2013;

Portaria MME nº 214, de 14 de junho de 2013, alterada pela Portaria MME nº 33, de 28 de janeiro de 2014 –

determina que a ANEEL deverá promover em março de 2014, direta ou indiretamente, Leilão para Licitação de

Concessão da Usina Hidrelétrica Três Irmãos e consequente alocação em cotas de sua Garantia Física de Energia e

de Potência.

Decorrente dos dispositivos acima e, em especial, da Resolução Homologatória ANEEL nº 1.521 de 30 de abril de 2013,

em 17 de abril de 2013 ocorreu o término da exploração econômica da UHE Três Irmãos pela venda de sua garantia física

de energia pelo regime de preço. A Companhia depreciou a usina até abril de 2013 e a reclassificou pelo valor residual

contábil do ativo imobilizado, no valor de R$ 3.529.080 mil, para a rubrica “Ativo Disponível para Reversão”, que será

utilizado para confrontar com o valor da indenização por parte do Poder Concedente.

Em 1º de novembro de 2012, o Ministério das Minas e Energia – MME, em conjunto com o Ministério da Fazenda – MF,

publicou a Portaria Interministerial nº 580, alterada pela Portaria Interministerial nº 602, de 29 de novembro de 2012, e

revisada pela Nota Técnica da Empresa de Pesquisa Energética – EPE nº EPE-DEE-NT-100/2013-r0, de 9 de setembro de

2013 e Ofício ANEEL nº 126/2013-DR/ANEEL, definindo o valor da indenização da UHE Três Irmãos em R$ 1.717.362 mil.

No quarto trimestre de 2013 foram realizadas diversas reuniões com a participação da Administração e técnicos da

Companhia com o Ministério de Minas e Energia - MME e com a Empresa de Pesquisa Energética – EPE. Foram discutidos

detalhadamente a composição dos valores da usina pelos cálculos da CESP e EPE e esgotados os entendimentos na esfera

administrativa.

A Administração da Companhia entende que é seu direito em receber o montante registrado e de acordo com os termos

de seu Contrato de Concessão, continuará a discuti-lo judicialmente, se necessário. Dada a existência de um ativo

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contingente e em atendimento ao CPC 25, que trata de Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, a

Companhia constituiu provisão de R$ 1.811.718 mil (valor controverso), ajustando o valor de indenização proposto pelo

Poder Concedente (valor incontroverso):

R$ mil

A CESP ingressou na Justiça Federal, em Brasília, com Ação de Procedimento Ordinário com Pedido de Tutela Antecipada, em face da União, pleiteando o recebimento de indenização pelos investimentos realizados e ainda não amortizados, em vista da reversão dos bens e instalações da UHE Três Irmãos. Paralelamente, pleiteou e em 27 de novembro, o Juiz estabeleceu, em decisão que ainda cabe recurso, que a CESP tem direito a receber o valor considerado incontroverso (R$ 1.717 milhões) em parcelas mensais durante sete anos, enquanto discute o montante total de indenização a receber. a) Em 15 de janeiro de 2015, a Companhia resgatou a totalidade de suas Notas de Médio Prazo – Bônus Série 8. Esse

resgate foi realizado utilizando-se da geração de caixa operacional da Companhia, e representou a redução de, aproximadamente, 42% da dívida financeira em 31.12.2014 (Nota 15);

b) Em 18 de março de 2015, o Ministério das Minas e Energia – MME enviou Ofício nº 076/2015-SPE-MME, informando que as UHEs Ilha Solteira e Jupiá serão licitadas e solicitou manifestação de interesse pela Companhia, no prazo máximo de quinze dias, para permanecer responsável pela Prestação do Serviço de geração de energia elétrica, por meio das referidas Usinas Hidrelétricas, até que o vencedor da licitação assuma a concessão. Em 26 de março de 2015, a CESP enviou o Ofício OF/P/463/2015 solicitando prorrogação do prazo para 30 dias e previsão da data dos certames licitatórios dessas usinas.

Indenização da Administração........................ 3.529.080

Provisão ativo contingente - UHE Três Irmãos. (1.811.718)

Valor líquido (incontroverso)......................... 1.717.362

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

i. condições financeiras

Em 2014, a CESP vendeu, em contratos, 80,4% da energia disponível para comercialização e que está autorizada pela ANEEL – Agência Nacional de Energia Elétrica; o restante foi liquidado na CCEE – Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ao Preço de Liquidação das Diferenças – PLD. Em função da crise hídrica na região sudeste/centro-oeste, causada pelas baixas precipitações pluviométricas verificada nos últimos anos, bem como baixo nível dos reservatórios, a CESP em 2014 produziu 13% de energia abaixo da sua garantia física, adquirindo energia no MRE - Mecanismo de Realocação de Energia – MRE, ao preço da Tarifa de Energia de Otimização – TEO. O faturamento com venda de energia em 2014 foi de R$ 5.455 milhões, 24% acima do faturamento de 2013, sendo (i) R$ 3.714 milhões em contratos bilaterais nos ambientes de contratação regulado e livre; (ii) R$ 1.670 milhões na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE e (iii) R$ 71 milhões pela operação e manutenção da UHE Três Irmãos sob o regime de cotas de garantia física. Adicionalmente, há R$ 7,5 milhões em receitas de contratos de prestação de serviços e R$ 1,1 milhões de outras receitas. Após as Deduções à Receita, a Receita Operacional Líquida alcançou R$ 4.856 milhões. Este faturamento, contraposto aos custos e despesas, propiciou EBITDA calculado de acordo com a Instrução CVM nº 527/2012 de R$ 1.657 milhões. A Companhia, para efeito comparativo, calcula o EBITDA Ajustado, considerando os valores provisionados referentes à Provisão para Redução ao Valor Recuperável das UHE´s Ilha Solteira e Jupiá. A geração de caixa, sob esse conceito, foi de R$ 4.017 milhões, 31,2% acima do ano de 2013. A CESP encerra o exercício, em 31/12/2014, com Disponibilidades de R$ 2.428 milhões, portanto em condições financeiras suficientes para desenvolver suas atividades, bem como cumprir seus compromissos de curto, médio e longo prazo.

Os indicadores econômico-financeiros da CESP evoluíram positivamente nos últimos 3 anos, com maior

capacidade para liquidar suas obrigações, redução do endividamento e menor participação de capital de

terceiros, apesar da redução ocorrida no Patrimônio Líquido, conforme exposto ao final do item (ii -

condições patrimoniais). Vide tabela a seguir:

Em 2013, a CESP vendeu, em contratos, 93,3% da energia disponível para comercialização e que está

autorizada pela ANEEL – Agência Nacional de Energia Elétrica; o restante foi liquidado na CCEE – Câmara de

Comercialização de Energia Elétrica ao Preço de Liquidação das Diferenças – PLD. Produziu energia

excedente à sua capacidade nominal, sendo este excedente também liquidado na CCEE, parte como

integrante do MRE - Mecanismo de Realocação de Energia – MRE, ao preço da Tarifa de Energia de

Otimização – TEO, e parte como energia secundária, ao Preço de PLD, além de contabilização de outros

ajustes.

O faturamento com venda de energia em 2013 foi de R$ 4.417 milhões, 16% acima do faturamento de

2012, sendo : (i) R$ 3.487 milhões em contratos bilaterais nos ambientes de contratação regulado e livre;

(ii) R$ 869 milhões na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE e (iii) R$ 60 milhões pela

operação e manutenção da UHE Três Irmãos sob o regime de cotas de garantia física. Adicionalmente, há

Liquidez/Endividamento 2012 2013 2014

Endividamento do Ativo.......................... 0,42 0,39 0,41

Participação de Capital de Terceiros.. 0,71 0,63 0,70

Liquidez Corrente.................................... 0,60 1,18 1,34

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R$ 2,4 milhões em receitas de contratos de prestação de serviços e R$ 1,4 milhão de outras receitas. Após

as Deduções à Receita, a Receita Operacional Líquida alcançou R$ 3.904 milhões.

Este faturamento, contraposto aos custos e despesas, propiciou EBITDA calculado de acordo com a

Instrução CVM nº 527/2012 de R$ 852 milhões. A Companhia, para efeito comparativo, calcula o EBITDA

Ajustado, considerando os valores provisionados referentes à Provisão de Ativo Contingente - UHE Três

Irmãos. A geração de caixa, sob esse conceito, foi de R$ 2.664 milhões, 27,7% acima do ano de 2012.

A CESP encerra o exercício, em 31/12/2013, com Disponibilidades de R$ 840 milhões, portanto em

condições financeiras suficientes para desenvolver suas atividades, bem como cumprir seus compromissos

de curto, médio e longo prazo.

Em 2012, a CESP vendeu, em contratos, 96,2% da energia disponível para comercialização e que está

autorizada pela ANEEL – Agência Nacional de Energia Elétrica. Produziu energia excedente à sua capacidade

nominal, sendo este excedente liquidado na CCEE – Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, parte

como integrante do MRE - Mecanismo de Realocação de Energia – MRE, ao preço da Tarifa de Energia de

Otimização – TEO, e parte como energia secundária, contabilizada na CCEE ao Preço de Liquidação das

Diferenças – PLD, além de contabilização de outros ajustes.

Em decorrência, o faturamento com venda de energia em 2012 foi de R$ 3.816 milhões, sendo R$ 3.472

milhões em contratos bilaterais nos ambientes de contratação regulado e livre, e R$ 344 milhões na

Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE. Adicionalmente, há R$ 3,6 milhões em receitas de

contratos de prestação de serviços. Após as Deduções à Receita, a Receita Operacional Líquida alcançou R$

3.354 milhões.

Este faturamento, contraposto aos custos e despesas, propiciou EBITDA calculado de acordo com a

Instrução CVM nº 527/2012 de R$ 1.730 milhões. A Companhia, para efeito comparativo, calcula o EBITDA

Ajustado, considerando os valores provisionados referentes ao Fundo de Pensão dos Empregados. A

geração de caixa, sob esse conceito, foi de R$ 2.072 milhões, 18,6% acima do ano de 2011.

A CESP encerra o exercício, em 31/12/2012, com Disponibilidades de R$ 514 milhões, além de R$ 65,8

milhões correspondentes a Depósitos Vinculados, e condições financeiras suficientes para desenvolver suas

atividades, bem como cumprir seus compromissos de curto, médio e longo prazo.

ii. condições patrimoniais

A Companhia possui cinco usinas de geração hidrelétrica com um total de 52 unidades geradoras que

somam 6.649,82 MW – megawatts de capacidade instalada e 3.698,5 MW médios de energia de

garantia física líquida, representando 5% da capacidade instalada e aproximadamente 5% da garantia

física de energia do Brasil.

As usinas hidrelétricas da CESP estão distribuídas em duas bacias hidrográficas, a bacia do Rio Paraná,

no oeste do Estado de São Paulo, e a bacia do Rio Paraíba do Sul, no leste do Estado de São Paulo:

Usinas

Hidrelétricas

Data de

Conclusão

Unidades

Geradoras

Extensão da

Barragem

(km)

Área do

Reservatório

(km2)

Capacidade

Instalada

(MW)

Energia de

Garantia

Física

(MW

Médio)

Ilha Solteira 1978 20 5,6 1.195 3.444 1.731,5

Jupiá 1974 14 5,5 330 1.551,2 886

Porto Primavera 2003 14 10,2 2.250 1.540 1.017

Paraibuna 1978 2 0,5 177 85 50

Jaguari 1972 2 1,0 56 27,6 14

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Total 52 22,8 4.008 6.647,8 3.698,5

Usina Três Irmãos Durante 2014, a CESP operou a Usina Três Irmãos no regime de cotas até o dia 10 de outubro, quando se iniciou a concessão para o novo operador daquela usina, a TIJOÁ Participações e Investimentos S/A que, a partir dessa data, assumiu a responsabilidade pela sua operação.

Com a publicação da Resolução Homologatória ANEEL no 1.521 de 30 de abril de 2013, em 17 de abril

de 2013 ocorreu o término da exploração econômica da UHE Três Irmãos pela venda de sua garantia

física de energia pelo regime de preço:

Usinas

Hidrelétricas

Data de

Conclusão

Unidades

Geradoras

Extensão da

Barragem

(km)

Área do

Reservatório

(km2)

Capacidade

Instalada

(MW)

Energia de

Garantia

Física

(MW Médio)

Três Irmãos 1999 5 3,6 785 811,45 (1) 217,5 (2)

(1) Capacidade Instalada Homologada no Despacho ANEEL no 2.762 de 04/09/2012. (2) Garantia Física definida na Portaria l no 32, de 05/03/2013, do Ministério de Minas e Energia.

A Companhia depreciou a usina até abril de 2013 e a reclassificou pelo valor residual contábil do ativo

imobilizado, no valor de R$ 3.529.080, para a rubrica “Ativo Disponível para Reversão”, que será

utilizado para confrontar com o valor da indenização de R$ 1.717.362 definido pelo Poder Concedente.

No quarto trimestre de 2013 foram realizadas diversas reuniões com a participação da Administração e

técnicos da Companhia com o Ministério de Minas e Energia - MME e com a Empresa de Pesquisa

Energética – EPE. Foram discutidos detalhadamente a composição dos valores da usina pelos cálculos

da CESP e EPE e esgotados os entendimentos na esfera administrativa.

A Administração da Companhia entende que é seu direito receber o montante registrado e, de acordo

com os termos de seu Contrato de Concessão, continuará a discuti-lo judicialmente. Dada a existência

de um ativo contingente e em atendimento ao CPC 25, que trata de Provisões, Passivos Contingentes e

Ativos Contingentes, a Companhia constituiu provisão de R$ 1.811.718 mil (valor controverso),

ajustando o valor de indenização proposto pelo Poder Concedente (valor incontroverso).

A Usina Três Irmãos teve seu primeiro período de concessão encerrado em novembro de 2011 e apesar

de ter feito várias solicitações de renovação, a CESP não teve seu pleito respondido pelo Poder

Concedente, e a Usina foi incluída na Medida Provisória n° 579, de 11 de setembro de 2012

(posteriormente convertida na Lei nº 12.783, de 14/01/2013). Essa MP ofereceu a renovação da concessão

por mais 30 anos, em condições econômicas que não foram aceitas pelos acionistas da CESP, reunidos em

Assembleia em 03.12.2012.

Usinas Ilha Solteira e Jupiá

Tendo em vista que em 7 de julho de 2015 ocorrerá o vencimento das concessões das UHE’s Ilha

Solteira e Jupiá, foi, conforme determina o CPC nº 01, estimado o fluxo de caixa futuro das operações

até o termo final das concessões. Considerando (i) que apenas em 27 de março de 2014, pela Portaria

Interministerial nº 129 MME/MF, o Poder Concedente reafirmou o valor da indenização proposto para

a UHE Três Irmãos, deixando evidente que não foram aceitos os argumentos da Companhia durante o

processo de conciliação dos valores de indenização daquela usina, já que nos estudos da EPE não

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foram considerados custos sócio ambientais, eclusas e outros ativos; (ii) que, a Companhia está

apurando os valores que poderão ser apresentados à ANEEL até 31 de dezembro de 2015, conforme

definido pela Resolução Normativa ANEEL nº 596/2013, referentes aos acréscimos decorrentes de

modernizações e melhorias realizadas e ainda não depreciadas, a que a Companhia tem direito; (iii)

que a Companhia ainda não conhece detalhes de como foram calculadas as indenizações e, embora

solicitado, não recebeu resposta ao requerimento formulado à EPE em 07 de maio de 2014, para

disponibilização do cálculo/planilhas do valor a ser indenizado das usinas Ilha Solteira e Jupiá; (iv) que

não há razoável certeza quanto ao recebimento de indenização por valores apurados de acordo com os

princípios internacionais de contabilidade (deemed cost ou Valor Novo de Reposição Depreciado), e

também quanto ao próprio valor das indenizações, a Administração, apenas para fins de cumprimento

do CPC nº 01 e observando o princípio contábil da prudência, está mantendo na sua contabilidade,

para as UHE’s Ilha Solteira e Jupiá, o valor de R$ 998.716 mil, considerado como valor de recuperação

na data de encerramento do exercício e composto pelo fluxo propiciado pelas operações e pelo valor

existente na contabilidade regulatória, por entendê-lo incontroverso nos termos do Contrato de

Concessão.

Desta maneira, a CESP procedeu à contabilização de Provisão para redução ao valor recuperável no

montante de R$ 1.997.296 registrado diretamente no resultado do exercício, na rubrica “outras

despesas operacionais” (Nota 24.2 das Demonstrações Financeiras).

R$ mil

Descrição 2012

Reapresentado

2013 2014

Capital Social 5.975.433 5.975.433 5.975.433

Reservas de capital 1.929.098 1.929.098 1.929.098

Ajuste de Avaliação patrimonial 1.548.690 531.519 (970.052)

Outros resultados abrangentes (163.759) 66.579 (137.792)

Reservas de lucros 426.716 368.223 656.738

Dividendos Adicionais Propostos - 446.534 1.175.652

Lucros (prejuízos) acumulados 163.759 - -

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 9.879.937 9.317.386 8.629.077

Lucro/(Prejuízo) do exercício 504.298 (195.346) 560.139

A redução percentual na relação Imobilizado / Ativo Total ocorrida em 2014 deu-se em virtude dos valores provisionados referentes à Provisão para Redução ao Valor Recuperável das UHE’s Ilha Solteira e Jupiá, enquanto que em 2013 houve a reversão para o poder concedente da UHE Três Irmãos, sendo seu valor reclassificado para a rubrica Ativo Disponível para Reversão no Ativo não Circulante.

b. estrutura de capital, possibilidade de resgate de ações ou quotas, hipóteses de resgate e fórmula de

cálculo do valor

i. estrutura de capital

Descrição 2012 2013 2014

Imobilizado................................................... 15.181.566 11.076.739 8.504.161

Ativo Total...................................................... 16.889.872 15.174.853 14.687.886

Imobilizado / Ativo total............................. 89,9% 73,0% 57,9%

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Em 2014, a CESP possui uma estrutura de capital equilibrada, com Capital de Terceiros composto por

36,4% de obrigações de curto prazo e 63,6% de longo prazo, apresentando uma redução periódica do seu

endividamento.

A dívida financeira, composta por Empréstimos e Financiamentos e FIDC atingiu R$ 2.314 milhões, tendo

sido reduzida em cerca de R$ 233 milhões (9,1%), estando agora representada por 74% em moeda

nacional e 26% em moeda estrangeira. Ao final do ano, as Disponibilidades eram de R$ 2.428 milhões,

superior em R$ 113 milhões ao montante da dívida financeira.

Como pode ser observado no quadro a seguir, a CESP tem financiado suas operações, preferencialmente,

com capital próprio, reduzindo, paulatinamente, o seu endividamento, sendo que em 2014, o

endividamento líquido da empresa estava negativo, isto é, a CESP tinha mais caixa e equivalentes de caixa

do que dívida onerosa.

O gráfico abaixo apresenta a distribuição percentual entre Patrimônio Líquido (PL) e capital de terceiros

(PC + PNC), sendo que a CESP tem demonstrado um PL maior do que o total de capital de terceiros.

Em 14 de fevereiro de 2014 a Moody’s Investors Service elevou o “rating” de crédito da CESP de Ba1 para

Baa3, colocando-a em grau de investimento. Rating mantido pela agência em 19 de fevereiro de 2015.

Em 13 de maio de 2014 a Standard & Poor’s elevou o rating na escala global para BBB- e para brAAA na

escala nacional, também em grau de investimento.

O capital social integralizado da Companhia é composto de 327.502.673 ações, equivalentes a R$

5.975.433.454,43, e está dividido em 109.167.620 ações ordinárias (33,33%), 7.610.953 (2,32%) ações

preferenciais classe A e 210.724.100 (64,35%) ações preferenciais classe B. Independentemente de

reforma estatutária, o capital social poderá ser aumentado até o limite máximo autorizado de R$

17.926.300.363,29, mediante deliberação do Conselho de Administração da Companhia.

Índice de Endividamento 2012 2013 2014

Emprestimos + Financ. + FIDC................ 3.593.092 2.547.237 2.314.406

Caixa e equivalente de Caixa.................... (513.525) (839.649) (2.427.852)

Dívida Líquida.............................................. 3.079.567 1.707.588 (113.446)

Patrimônio Líquido...................................... 9.879.937 9.317.386 8.629.077

Índice de Endividamento Líquido 31,2% 18,3% -1,3%

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A CESP possuía, em 31.12.2013, a seguinte estrutura de capital: Capital de Terceiros composto por 21,6%

de obrigações de curto prazo e 78,4% de longo prazo, apresentando uma redução periódica do seu

endividamento. A dívida financeira, composta por Empréstimos e Financiamentos e FIDC atingiu R$ 2.547

milhões, tendo sido reduzida em cerca de R$ 1.046 milhões (29,1%), estando agora representada por 70%

em moeda nacional e 30% em moeda estrangeira. Ao final do ano, as Disponibilidades eram de R$ 840

milhões, o que resultou em Dívida Líquida de R$ 1.708 milhões.

Em 18 de abril de 2013 a Standard & Poor’s elevou os “ratings” de crédito corporativo da Companhia, de

‘BB’ para ‘BB+’ na escala global e de ‘brAA-‘ pra “brAA+’ na escala nacional. De acordo com o comunicado

da S&P, os fluxos de caixa futuros são menos incertos após a decisão da CESP de não renovar os contratos

de concessão para as usinas hidrelétricas de Jupiá, Ilha Solteira e Três Irmãos, resultando em um melhor

perfil de risco financeiro.

O capital social integralizado da Companhia é composto de 327.502.673 ações, equivalentes a

R$5.975.433.454,43, e está dividido em 109.167.558 ações ordinárias (33,33%), 7.702.726 (2,35%) ações

preferenciais classe A e 210.632.389 (64,32%) ações preferenciais classe B. Independentemente de

reforma estatutária, o capital social poderá ser aumentado até o limite máximo autorizado de R$

17.926.300.363,29, mediante deliberação do Conselho de Administração da Companhia.

A CESP possuía, em 31.12.2012 uma estrutura de capital equilibrada, com Capital de Terceiros composto

por 26% de obrigações de curto prazo e 74% de longo prazo, apresentando uma redução periódica do seu

endividamento.

Em janeiro de 2012 a CESP liquidou a 2ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais, emitidas em janeiro

de 2011, com o pagamento de R$ 168,3 milhões.

A dívida financeira total, composta por Empréstimos e Financiamentos, FIDC e Valores a Pagar à

Eletrobrás, atingiu R$ 3.593,1 milhões, tendo sido reduzida em cerca de R$ 400,2 milhões (10,0%),

estando agora representada por 65% em moeda nacional e 35% em moeda estrangeira. Ao final do ano,

as Disponibilidades eram de R$ 513,5 milhões, além de R$ 65,8 milhões correspondentes a US$ 32,2

milhões comprados para quitação de compromissos vencíveis em janeiro e fevereiro de 2013 referentes

aos Bônus séries 7 e 8, o que resulta em Dívida Líquida de R$ 3.013,8 milhões.

Em agosto de 2012 a Standard&Poor's elevou os ratings de crédito da CESP para "BB" na escala global e

para "brAA-" na escala Nacional Brasil, por melhora no perfil financeiro com perspectivas estáveis. Ao

mesmo tempo, elevou o perfil de crédito individual (SACP, na sigla em inglês) da CESP, de "b-" para "bb".

Segundo relatório da S&P, a alteração da perspectiva reflete a continuidade da capacidade da Companhia

em apresentar fortes métricas financeiras, reduzindo de forma consistente os níveis de dívida e com

fluxos de caixa favoráveis.

O capital social integralizado da Companhia é composto de 327.502.673 ações, equivalentes a

R$5.975.433.454,43, e está dividido em 109.167.558 ações ordinárias (33,33%), 7.702.548 (2,35%) ações

preferenciais de classe A e 210.632.389 (64,32%) ações preferenciais de classe B. Independentemente de

reforma estatutária, o capital social poderá ser aumentado até o limite máximo autorizado de

R$.17.926.300.363,29, mediante deliberação do Conselho de Administração da Companhia.

ii. hipóteses de resgate

Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.

iii.fórmula de cálculo do valor de resgate

Determinações legais.

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

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A Companhia tem baixo custo operacional e vem apresentando consistente geração de caixa medida pelo

método “EBITDA Ajustado” que atingiu, em 2014, R$ 4.017 milhões, nível suficiente para fazer frente ao

fluxo de pagamentos de compromissos, não havendo previsão de emissão de dívida durante 2015.

A dívida financeira ficou em R$ 2.314 milhões, em 31.12.2014, inferior a posição de 2013 que era de R$

2.547 milhões, decorrente principalmente das amortizações no ano. Em 2014, o índice de liquidez corrente

atingiu R$ 1,34 o índice de liquidez geral foi de R$ 0,75. Em 2013, o índice de liquidez corrente era de R$

1,18 e o índice de liquidez geral era de R$ 0,41.

Obrigações Financeiras:

Valores em R$ mil

Descrição 2012 2013 2014

Curto Prazo 1.037.761 481.489 1.440.423

Logo Prazo 2.555.331 2.065.748 873.983

DÍVIDA BRUTA 3.593.092 2.547.237 2.314.406

(-) Disponibilidades e Depósitos Vinculados (579.275) (839.649) (2.427.852)

DÍVIDA LÍQUIDA 3.013.817 1.707.588 (113.446)

A Companhia apresentou consistente geração de caixa medida pelo método “EBITDA Ajustado” que

atingiu, em 2013, R$ 2.664 milhões, nível suficiente para fazer frente ao fluxo de pagamentos de

compromissos, não havendo previsão de emissão de dívida durante 2014.


3.593 milhões, decorrente principalmente das amortizações no ano. Em 2013, o índice de liquidez

corrente atingiu R$1,16 o índice de liquidez geral foi de R$ 0,41. Em 2012, o índice de liquidez corrente

era de R$ 0,60 e o índice de liquidez geral era de R$ 0,24.

A Companhia apresentou baixo custo operacional e consistente geração de caixa medida pelo método

“EBITDA” que atingiu, em 2012, R$ 1.730 milhões, nível suficiente para fazer frente ao fluxo de

pagamentos de compromissos, não havendo previsão de emissão de dívida durante 2013.


3.993 milhões, decorrente principalmente das amortizações em 2012. Em 2012, o índice de liquidez

corrente atingiu 0,60 o índice de liquidez geral foi de 0,24. Em 2011, o índice de liquidez corrente era de

0,61 e o índice de liquidez geral era de 0,20.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Nos três últimos exercícios a Companhia não realizou nenhuma operação de crédito e, conforme descrito no

item (c), a Companhia gera caixa suficiente para financiar suas operações. Além dos programas ativos

relacionados em (f) a seguir, já se utilizou de programas de Debêntures Simples, Não Conversíveis, tendo emitido

10 séries desses títulos, todas já quitadas. De forma pioneira, também lançou (i) programa de CTEE’s –

Certificados a Termo de Energia Elétrica, que se diferenciava das Debêntures pelo seu lastro em energia elétrica

(megawatt/hora). Foram 9 emissões, todas também já resgatadas; (ii) 4 emissões de Fundo de investimento de

Direito Creditórios, lastreados em recebíveis de contratos de venda de energia, sendo 3 já quitadas.

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No mercado internacional foram emitidas 8 séries do Programa de Notas de Médio Prazo (Medium Term

Notes MTN) iniciado em 2001, última série em vigor ( 8ª), que foi liquidada em 15/01/2015.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que

pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A Companhia apresentou uma sensível melhora, com incremento na Liquidez, Preço Médio Geral e

Margem Operacional, bem como redução no Endividamento e, atualmente, não projeta necessidade de

financiar suas operações mediante capital de terceiros.

Numa eventual necessidade de recursos para capital de giro a Companhia poderá acessar o mercado

financeiro e adotar a melhor alternativa que se enquadre em suas expectativas de custos, prazos e

disponibilidades. Para investimento poderão ser utilizadas fontes de recursos compatíveis com condições e

as taxas de retorno de cada projeto.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. Contratos de empréstimos relevantes

A tabela a seguir contempla a composição dos compromissos financeiros da Companhia em 31/12/2012,

2013 e 2014, ajustados em decorrência da adoção do IFRS, cujas operações relevantes são os FIDCs, Notas

de Médio Prazo, dívidas com o BNDES (Plano Brady) e dívidas com a Eletrobrás:

Valores em R$ mil

Descrição 2012 2013 2014

MOEDA ESTRANGEIRA 1.269.614 762.923 712.029

Instituições Financeiras 86.387 32.963 -

BNDES 718.157 728.433 710.737

Medium Term Notes (MTN’s) 463.814 - -

Outras Instituições 1.256 1.527 1.292

MOEDA NACIONAL 2.323.478 1.784.314 1.602.377

Instituições Financeiras 95.625 52.493 39.460

Notas de Médio Prazo 1.066.773 916.819 978.205

ELETROBRÁS 35.776 30.558 25.370

ELETROBRÁS (Valores a pagar) 122.775 - -

FIDC II, III e IV 1.002.529 784.444 559.342

TOTAL 3.593.092 2.547.237 2.314.406

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras.

iii. Grau de subordinação entre as dívidas

Não há subordinação contratual entre as dívidas, num eventual concurso universal de credores será

aplicado a legislação vigente.

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No contrato do FIDC existem Eventos de Avaliação que podem resultar em Evento de Liquidação,

conforme descrito no item seguinte.

iv.Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e

contratação de novas dívidas.

As Notas de Médio Prazo (série 8), liquidadas em 15/01/2015, possuiam algumas cláusulas restritivas,

limitando a possibilidade de a Companhia dar em garantia os seus ativos, em parte ou no todo, para

saldar dívidas com terceiros, impossibilitando-a de firmar contratos de arrendamento na forma de “Sale

and Leaseback” e obrigando ao cumprimento de determinados índices econômico-financeiros (Índice de

Alavancagem e Índice de Cobertura de Juros). No caso de descumprimento de tais índices por três

trimestres consecutivos, a Companhia deveria resgatar as notas em um prazo de 30 dias. A Companhia

cumpriu os índices exigidos que eram calculados trimestralmente com base nas demonstrações

financeiras em moeda de poder aquisitivo constante (correção integral).

Condições a serem atendidas:

. Índice de Alavancagem Máximo de 50,00%

. Índice de Cobertura de Juros Mínimo 2,00%

Na estruturação do FIDC CESP IV houve previsão que a ocorrência de qualquer dos eventos ali

relacionados, será considerado como Evento de Avaliação. O Administrador do Fundo convocará

Assembleia Geral que decidirá se tal evento deva ser considerado como Evento de Liquidação. Se esta

for a decisão, deverão ser iniciados os procedimentos estabelecidos no Regulamento para a liquidação

do Fundo.

As ocorrências consideradas Eventos de Avaliação e os Eventos de Liquidação estão descritos no

prospecto da operação, Item 7 – A Estrutura da Operação, que pode ser consultado no site da CESP ou

pelo link http://firb.com/cesp/Cesp_FIDC_CESPIV_prospecto_port.pdf

g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados.

Não há.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Apresentamos abaixo os saldos das contas de resultado de 2014 e respectivas variações:

Índice de Cobertura de Juros Índice de Alavancagem

Condição a ser atendida Mínimo.: 2,0000% Máximo: 50,00%

31.12.2012 8,99% 11,15%

31.12.2013 12,95% 7,79%

31.12.2014 24,27% 6,65%

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Em 2014, a Receita Operacional Líquida de R$ 4.856,0 milhões representou um crescimento de 24,4%

sobre 2013, decorrente do crescimento das receitas operacionais de 2014 que alcançaram R$ 5.463,6

milhões, com crescimento de 23,6% em relação a 2013, resultado obtido, principalmente, pela: (i)

recolocação, no mercado livre, a preços melhores, de volumes de energia anteriormente contratados com

o mercado regulado, vendidos em contratos de 8 anos que venceram em dezembro de 2013,

denominados Produto 2006-2013; e (ii) liquidação de volumes na Câmara de Comercialização de Energia

Elétrica – CCEE, por força da quantidade descontratada e dos Preços de Liquidação das Diferenças – PLD’s

praticados em 2014, superiores aos de 2013.

O Custo com Operação reduziu-se em 10,1%, principalmente em decorrência da redução da despesa de

depreciação pelo término da exploração econômica da UHE Três Irmãos pelo regime de preço; a

Companhia calculou a depreciação da usina até abril de 2013 e transferiu o valor residual contábil do

ativo imobilizado para a conta de Ativo disponível para reversão, no ativo não circulante. Houve, ainda,

reduções nas rubricas Entidade de previdência a empregados – CPC 33/IAS 19 e provisão para o Programa

de Incentivo à Aposentadoria – PIA.

As Despesas Gerais e Administrativas reduziram-se em 11,4%, decorrente, principalmente, do decréscimo

nas despesas com pessoal e serviços de terceiros.

As Outras Despesas Operacionais aumentaram pelo incremento em provisões para riscos legais de

natureza trabalhista, em contraposição à reversão de provisão para perdas estimadas de créditos.

As Outras (Despesas) Receitas Líquidas aumentou 4,9%. Apesar da pequena variação, esta rubrica

recebeu os seguintes registros: i) em 2014 inclui principalmente, a Provisão para Redução ao Valor

Recuperável de Ativos (Impairment) referente às Usinas Ilha Solteira e Jupiá no valor de R$ 1.997,3

milhões; ii) em 2013 foi constituída provisão de R$ 1.811,7 milhões (valor controverso), que ajustou o

2014 2013 Var %

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA................................................................ 4.856.023 3.904.102 24,4%

CUSTO DO SERVIÇO DE ENERGIA ELÉTRICA

Custo com Energia Elétrica............................................................................ (517.368) (511.444) 1,2%

Custo com operação..................................................................................... (752.914) (837.930) -10,1%

LUCRO OPERACIONAL BRUTO..................................................................... 3.585.741 2.554.728 40,4%

Despesas operacionais

Despesas gerais e administrativas............................................................... (226.826) (256.127) -11,4%

Outras despesas operacionais..................................................................... (204.844) (88.959) 130,3%

Outras (despesas) receitas líquidas............................................................. (2.139.257) (2.039.394) 4,9%

(2.570.927) (2.384.480) 7,8%

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 1.014.814 170.248 496,1%

Receitas f inanceiras...................................................................................... 259.014 131.084 97,6%

Despesas financeiras................................................................................... (391.298) (553.166) -29,3%

RESULTADO FINANCEIRO............................................................................. (132.284) (422.082) -68,7%

LUCRO / (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA

E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL.................................................................... 882.530 (251.834) 250,4%

Impostos correntes........................................................................................ (759.503) (419.012) 81,3%

Impostos diferidos......................................................................................... 437.112 475.500 -8,1%

Total de Imposto de Renda e Contribuição Social................................ (322.391) 56.488 -670,7%

LUCRO LÍQUIDO / (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO ............................................ 560.139 (195.346) 186,7%

(Valores em milhares de reais)

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valor de indenização proposto pelo Poder Concedente referente à UHE Três Irmãos, até que ocorra o

desfecho do processo.

O Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro alcançou R$ 1.014,8 milhões, 496,1% acima do

resultado de 2013.

O Resultado Financeiro registrou R$ 132,3 milhões negativos (redução de 68,7%). As Receitas Financeiras

tiveram crescimento de 97,6% e alcançaram R$ 259 milhões, pelo aumento em rendimentos de

aplicações financeiras e atualizações sobre compras de moeda estrangeira. As despesas financeiras

registraram redução de 29,5%, totalizando R$ 391,3 milhões e refletiram a redução do endividamento da

Companhia.

Diante dos fatos acima comentados, a Companhia registrou um Lucro antes dos Impostos de R$ 882,5

milhões. Após a apropriação da despesa com Imposto de Renda, a Contribuição Social sobre o lucro fiscal

tributável e pela reversão de impostos diferidos (passivo), relativos principalmente às UHE’s Ilha Solteira e

Jupiá, a Companhia encerrou o exercício de 2014 com Lucro Líquido de R$ 560,1 milhões.

Apresentamos abaixo os saldos das contas patrimoniais de 2014 e respectivas variações:

2014 2013 Var %

ATIVO

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa.................................... 2.427.852 839.649 189,2%

Valores a receber....................................................... 423.061 530.195 -20,2%

Provisão para perda estimada de créditos................. (37.886) (58.916) -35,7%

Tributos e contribuições sociais compensáveis......... 4.473 39.491 0,0%

Almoxarifado............................................................... 34.788 34.964 -0,5%

Outros créditos........................................................... 90.103 79.027 14,0%

Despesas pagas antecipadamente............................ 6.194 6.989 -11,4%

2.948.585 1.471.399 100,4%

NÃO CIRCULANTE

Cauções e depósitos vinculados................................ 773.555 601.141 28,7%

Imposto de renda e contribuição social diferidos....... 734.686 297.573 146,9%

Outros créditos........................................................... 4.730 6.426 -26,4%

Despesas pagas antecipadamente............................ 4.807 4.213 14,1%

Ativo disponível para reversão................................... 1.717.362 1.717.362 0,0%

Imobilizado................................................................... 8.504.161 11.076.739 -23,2%

11.739.301 13.703.454 -14,3%

TOTAL DO ATIVO....................................................... 14.687.886 15.174.853 -3,2%


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Em 2014, o aumento verificado em Caixa e equivalentes de caixa decorre da combinação do aumento em

receitas, redução de custos e redução do endividamento, comentados nas variações do resultado da

Companhia, na comparação com o exercício de 2013.

Para fins de cumprimento do CPC nº 01 a Companhia procedeu à contabilização de Provisão para redução

ao valor recuperável (impairment) das usinas Ilha Solteira e Jupiá no montante de R$ 1.997.296,

reduzindo o seu ativo imobilizado em contrapartida do resultado do exercício, na rubrica “outras

despesas operacionais”, conforme apresentado nos quadros abaixo:

As variações verificadas nas rubricas de Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos, Ativo

Imobilizado e Ajuste de Avaliação Patrimonial, no Patrimônio Líquido, são decorrentes dos lançamentos

acima comentados.

2014 2013 Var %

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

CIRCULANTE

Fornecedores.................................................................................... 16.853 21.907 -23,1%

Empréstimos, f inanciamentos e FIDC................................................. 1.440.423 481.489 199,2%

Tributos, Taxas regulamentares/Encargos uso sistema................... 165.443 185.456 -10,8%

Dividendos e juros sobre capital próprio........................................... 405.385 402.162 0,8%

Obrigações c/folha de pagamento, socioambientais e outras........... 174.328 160.113 8,9%

2.202.432 1.251.127 76,0%

NÃO CIRCULANTE

Empréstimos, f inanciamentos e FIDC................................................. 873.983 2.065.748 -57,7%

Entidade de previdência a empregados............................................. 131.891 62.915 109,6%

Tributos, Taxas regulamentares/Encargos uso sistema................... 70.969 33.600 111,2%

Provisão para riscos legais............................................................... 2.660.866 2.316.985 14,8%

Obrigações c/folha de pagamento, socioambientais e outras........... 118.668 127.092 -6,6%

3.856.377 4.606.340 -16,3%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social ..................................................................................... 5.975.433 5.975.433 0,0%

Reservas de capital........................................................................... 1.929.098 1.929.098 0,0%

Ajustes de avaliação patrimonial....................................................... (970.052) 531.519 -282,5%

Outros resultados abrangentes......................................................... (137.792) 66.579 -307,0%

Reservas de lucros .......................................................................... 656.738 368.223 78,4%

Dividendos adicionais propostos....................................................... 1.175.652 446.534 163,3%

8.629.077 9.317.386 -7,4%

TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 14.687.886 15.174.853 -3,2%


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Aproximadamente R$ 1 bilhão que estava registrado no passivo não circulante na rubrica Empréstimos.

Financiamentos e FIDC em 2013 referia-se ao Bônus Série 8, com vencimento em 15 de janeiro de 2015 e

foi transferido para o passivo circulante no primeiro trimestre de 2014. Em 15 de janeiro de 2015,

utilizando-se da geração de caixa operacional, a Companhia resgatou a totalidade de suas Notas de Médio

Prazo - Bônus Série 8, conforme descrito em Eventos Subsequentes das Demonstrações Financeiras de

2014.

Apresentamos abaixo os saldos das contas de resultado de 2013 e respectivas variações:

Até 31 de dezembro de 2012 os ganhos e perdas atuariais eram registrados imediatamente no resultado

do exercício. Em 13 de dezembro de 2012 a CVM editou a Deliberação nº 695/2012, que aprovou o

documento de revisão do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC referente ao pronunciamento CPC

33 – Benefícios a empregados. Este pronunciamento técnico é aplicável a exercícios iniciados a partir de

1º de janeiro de 2013, com aplicação retrospectiva, de acordo com o pronunciamento CPC 23 – Políticas

contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro.

A partir das demonstrações financeiras do exercício de 2013, com efeito retrospectivo, os ganhos e

perdas atuariais passaram a ser registrados diretamente no Patrimônio líquido na rubrica Outros

Resultados Abrangentes. Esses ganhos e perdas atuariais são apurados no término de cada exercício com

base no relatório do atuário independente.

A Companhia efetuou ajustes nas demonstrações financeiras de 2012 para permitir adequada

comparação com o exercício de 2013, em decorrência das alterações introduzidas pelo CPC 33 (Revisão 1)

Benefícios a Empregados, que impactou o Custo com Operação na rubrica Entidade de previdência a

empregados – CPC 33/IAS19.

R eapresentado

2013 2012 Var %

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA................................................ 3.904.102 3.354.005 16,4%

CUSTO DO SERVIÇO DE ENERGIA ELÉTRICA

Custo com Energia Elétrica............................................................ (511.444) (690.575) -25,9%

Custo com operação...................................................................... (837.930) (873.780) -4,1%

LUCRO OPERACIONAL BRUTO..................................................... 2.554.728 1.789.650 42,8%

Despesas operacionais

Despesas gerais e administrativas................................................ (256.127) (259.956) -1,5%

Outras despesas operacionais..................................................... (88.959) (42.720) 108,2%

Outras (despesas) receitas líquidas............................................. (2.039.394) (175.872) 1059,6%

(2.384.480) (478.548) 398,3%

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 170.248 1.311.102 -87,0%

Receitas f inanceiras...................................................................... 131.084 46.349 182,8%

Despesas financeiras.................................................................... (553.166) (622.982) -11,2%

RESULTADO FINANCEIRO.............................................................. (422.082) (576.633) -26,8%

LUCRO / (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA

E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL.................................................... (251.834) 734.469 -134,3%

Impostos correntes........................................................................ (419.012) (295.724) 41,7%

Impostos diferidos.......................................................................... 475.500 65.553 625,4%

Total de Imposto de Renda e Contribuição Social................. 56.488 (230.171) -124,5%

LUCRO LÍQUIDO / (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO ............................ (195.346) 504.298 -138,7%


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A receita operacional liquida no ano de 2013 alcançou R$ 3.904,1 milhões, com crescimento de 16,4% em

relação a 2012, resultado obtido, principalmente, pela (i) recolocação, no mercado livre, a preços

melhores, de volumes de energia anteriormente contratados com o mercado regulado, vendidos no leilão

de dezembro de 2004 em contratos de 8 anos que venceram em dezembro de 2012, e (ii) pela liquidação,

na CCEE, de parte dessa energia (descontratada) a Preços de Liquidação das Diferenças – PLD’s,

praticados em 2013, superiores aos de 2012.

O Custo com Energia Elétrica decresceu 25,9%, com redução, principalmente, pela inexistência de

despesa com compra de energia na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE, que em 2012

foi de R$ 142,5 milhões; redução na Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos, pela

diminuição da produção de energia comandada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS; e

decréscimo em Encargos do Sistema de Transmissão, pela redução das tarifas em 2013.

As Despesas Gerais e Administrativas mantiveram-se em linha enquanto as Outras Despesas Operacionais

aumentaram pelo incremento em provisões para riscos legais de natureza trabalhista em contraposição à

redução em provisão para perdas estimadas de créditos.

Em reuniões realizadas no quarto trimestre de 2013, a Administração e os técnicos da Companhia

discutiram com o Ministério de Minas e Energia – MME e Empresa de Pesquisa Energética – EPE, a

composição e comparação dos valores, para fins de indenização, da UHE Três Irmãos. Para o Poder

Concedente, o valor de indenização é R$ 1.717,4 milhões. De acordo com os seus fundamentos, a

Companhia entende que, nos termos do seu Contrato de Concessão, têm o direito de receber o montante

registrado de R$ 3.529,1 milhões e continuará a discutir os seus direitos judicialmente, caso necessário.

Assim e em atendimento ao CPC 25, que trata de Provisões, Passivos e Ativos Contingentes, foi

constituída provisão de R$ 1.811,7 milhões (valor controverso), ajustando o valor de indenização, até que

ocorra o desfecho deste processo. O ajuste do recebível referente à UHE Três Irmãos promoveu o

aumento verificado na rubrica Outras (Despesas) Receitas Líquidas, afetando o Lucro Operacional antes

do Resultado Financeiro.

Em decorrência dos fatos acima comentados, a Companhia registrou um Prejuízo antes dos Impostos de

R$ 251,8 milhões. Após a apropriação da despesa com Imposto de Renda, a Contribuição Social sobre o

lucro fiscal tributável e pela reversão de impostos diferidos (passivo), relativos principalmente à UHE Três

Irmãos, a Companhia encerrou o exercício de 2013 com Prejuízo de R$ 195,3 milhões.

Apresentamos abaixo os saldos das contas patrimoniais de 2013 e respectivas variações:

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R eapresentado

2013 2012 Var %

ATIVO

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa.................................... 839.649 513.525 63,5%

Valores a receber....................................................... 530.195 389.189 36,2%

Provisão para perda estimada de créditos................. (58.916) (46.895) 25,6%

Tributos e contribuições sociais compensáveis......... 39.491 6.656 493,3%

Cauções e depósitos vinculados................................ - 65.750 -100,0%

Almoxarifado............................................................... 34.964 33.804 3,4%

Outros créditos........................................................... 79.027 111.536 -29,1%

Despesas pagas antecipadamente............................ 6.989 1.672 318,0%

1.471.399 1.075.237 36,8%

NÃO CIRCULANTE

Cauções e depósitos vinculados................................ 601.141 628.201 -4,3%

Imposto de renda e contribuição social diferidos....... 297.573 -

Outros créditos........................................................... 6.426 4.868 32,0%

Despesas pagas antecipadamente............................ 4.213 -

Ativo disponível para reversão................................... 3.529.080 -

Provisão ativo contingênte - UHE Três Irmãos............ (1.811.718) -

Imobilizado................................................................... 11.076.739 15.181.566 -27,0%

13.703.454 15.814.635 -13,3%

TOTAL DO ATIVO....................................................... 15.174.853 16.889.872 -10,2%

R eapresentado

2013 2012 Var %

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

CIRCULANTE

Fornecedores.................................................................................... 21.907 20.619 6,2%

Empréstimos, f inanciamentos e FIDC................................................. 481.489 1.037.761 -53,6%


Entidade de previdência a empregados............................................. - 30.954 -100,0%

Energia comprada - CCEE.................................................................. - 100.084 -100,0%

Dividendos e juros sobre capital próprio........................................... 402.162 271.684 48,0%


1.251.127 1.790.097 -30,1%

NÃO CIRCULANTE

Empréstimos, f inanciamentos e FIDC................................................. 2.065.748 2.555.331 -19,2%

Imposto de renda e contribuição social diferidos.............................. - 177.927 -100,0%

Entidade de previdência a empregados............................................. 62.915 275.916 -77,2%


Provisão para riscos legais............................................................... 2.316.985 1.941.473 19,3%


4.606.340 5.219.838 -11,8%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social ..................................................................................... 5.975.433 5.975.433 0,0%

Reservas de capital........................................................................... 1.929.098 1.929.098 0,0%

Ajustes de avaliação patrimonial....................................................... 531.519 1.548.690 -65,7%

Outros resultados abrangentes......................................................... 66.579 - 0,0%

Reservas de lucros .......................................................................... 368.223 426.716 -13,7%

Dividendos adicionais propostos....................................................... 446.534 - 0,0%

9.317.386 9.879.937 -5,7%

TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 15.174.853 16.889.872 -10,2%


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Em 2013, decorrente de vários dispositivos do Poder Concedente, em especial, da Resolução

Homologatória ANEEL no 1.521 de 30 de abril de 2013, em 17 de abril de 2013 ocorreu o término da

exploração econômica da UHE Três Irmãos pela venda de sua garantia física de energia pelo regime de

preço. A Companhia depreciou a usina até abril de 2013 e a reclassificou pelo valor residual contábil do

ativo imobilizado, no valor de R$ 3.529.080, para a rubrica “Ativo Disponível para Reversão”, que será

utilizado para confrontar com o valor da indenização por parte do Poder Concedente.

A Administração da Companhia entende que é seu direito em receber o montante registrado e de acordo

com os termos de seu Contrato de Concessão, continuará a discuti-lo judicialmente, se necessário. Dada a

existência de um ativo contingente e em atendimento ao CPC 25, que trata de Provisões, Passivos

Contingentes e Ativos Contingentes, a Companhia constituiu provisão de R$ 1.811.718 mil (valor

controverso), ajustando o valor de indenização proposto pelo Poder Concedente (valor incontroverso):

Composição da provisão ativo contingente – UHE Três Irmãos:

Em 2013. as variações verificadas nas rubricas de Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos, Ativo

Imobilizado e Ajuste de Avaliação Patrimonial, no Patrimônio Líquido, são decorrentes dos lançamentos

acima comentados.

Comentários sobre as variações significativas verificadas no Exercício de 2012:

Em 2012, o Custo com Energia Elétrica sofreu incremento de 37,5%, motivado, principalmente, pelo custo

com Energia Comprada na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE, a partir de outubro de

2012, quando em decorrência dos baixos níveis dos reservatórios, o conjunto das usinas hidrelétricas do

Sistema Interligado Nacional – SIN não conseguiu produzir sua garantia física, o que levou o Operador

Nacional do Sistema Elétrico – ONS a promover o despacho das usinas termelétricas de custo mais

elevado, custo este rateado entre as usinas que compõem o sistema hidráulico.

O Custo com Operação aumentou 29,3%, principalmente por conta da rubrica Entidade de Previdência a

Empregados – CPC 33/IAS 19, que resultou em provisionamento de R$ 342,2 milhões, contra R$ 45,9

milhões de 2011. O provisionamento decorre, principalmente, da redução para 3,75%, em 2012 (5,5% em

2011), da taxa de remuneração dos títulos do Tesouro Nacional (NTN-B) futuros, utilizados no cálculo

contábil (CPC 33)para determinar o valor presente da obrigação atuarial a ser reconhecida.

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Em 2012, o Real desvalorizou-se em relação ao Dólar Norte-americano, em 12,58%, com impacto no

Resultado financeiro pela apropriação de despesa de variações cambiais de R$ 150 milhões, com

consequente aumento da posição de dívidas em moeda estrangeira.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

a. Resultados das operações do emissor, em especial:

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A receita operacional da Companhia foi obtida principalmente com a venda de energia elétrica em contratos de longo prazo com diversas empresas distribuidoras de energia do país (ambiente de contratação regulada – leilões) e de Fornecimento de energia a clientes consumidores livres e comercializadoras (ambiente de contratação livre), com oscilações nas quantidades físicas (MWh) e atualização de preços. Na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE a Companhia se beneficiou da combinação dos preços de PLD, que durante boa parte do ano se mantiveram elevados e próximos do valor teto estabelecido pela ANEEL, com o volume de energia descontratada, decorrente, principalmente, do vencimento das concessões das usinas de Ilha Solteira e Jupiá que irá ocorrer em julho de 2015.

O faturamento da CESP, em 2014, foi de R$ 5.463,6 milhões, crescimento de 23,6%. Em 2013, foi de R$ 4.420,6 milhões, crescimento de 23,6%. Em 2012 foi de R$ 3.819,9 milhões, conforme quadro a seguir, em R$ mil:

Receita Operacional 2012 2013 2014

Fornecimento de energia elétrica 896.970 971.845 1.080.326

Suprimento de energia elétrica - Contratos 451.986 886.356 1.118.050

Suprimento de energia elétrica - Leilões 2.123.296 1.628.992 1.515.503

Energia elétrica de curto prazo 344.071 869.123 1.669.932

Suprimento de energia regime de cotas - 60.497 71.153

Outras Receitas 3.568 3.791 8.599

TOTAL 3.819.891 4.420.604 5.463.562

ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.

Em 2014:

As receitas operacionais alcançaram R$ 5.463,6 milhões, com crescimento de 23,6% em relação a 2013, resultado obtido, principalmente, pela (i) recolocação, no mercado livre, a preços melhores, de parte dos volumes de energia anteriormente contratados com o mercado regulado, vendidos no leilão de dezembro de 2004 em contratos de 8 anos que venceram em dezembro de 2013, e (ii) pela liquidação, na CCEE, de parte dessa energia (descontratada) a Preços de Liquidação das Diferenças – PLD’s, praticados em 2014. O Custo do Serviço de Energia Elétrica totalizou R$ 1.270 milhões, com redução de 5,9%, segmentado nos itens Custo com Energia Elétrica e Custo com Operação. O Custo com Energia Elétrica teve aumento de 1,2% quando comparado com 2013, variação resultante principalmente por reajuste das tarifas de Uso do Sistema de Transmissão em 8,3%, compensada com a redução da quantidade de energia produzida pela Companhia em 2014, que reduziu em 14,2% as despesas com Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos. O Custo com Operação foi reduzido em 10,1%, principalmente, em decorrência da depreciação, pelo término da exploração econômica pelo regime de preço da UHE Três Irmãos, a partir de abril de 2013. Houve reduções na constituição de provisão para o Programa de Incentivo à Aposentadoria – PIA, e Despesas com Entidade de Previdência Privada.

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Tendo em vista que em 7 de julho de 2015 ocorrerá o vencimento das concessões das UHE’s Ilha Solteira e

Jupiá, foi, conforme determina o CPC nº 01, estimado o fluxo de caixa futuro das operações até o termo final

das concessões. Considerando (i) que apenas em 27 de março de 2014, pela Portaria Interministerial nº 129

MME/MF, o Poder Concedente reafirmou o valor da indenização proposto para a UHE Três Irmãos, dei xando

evidente que não foram aceitos os argumentos da Companhia durante o processo de conciliação dos valores

de indenização daquela usina, já que nos estudos da EPE não foram considerados custos sócio ambientais,

eclusas e outros ativos; (ii) que, a Companhia está apurando os valores que poderão ser apresentados à

ANEEL até 31 de dezembro de 2015, conforme definido pela Resolução Normativa ANEEL nº 596/2013,

referentes aos acréscimos decorrentes de modernizações e melhorias realizadas e ainda não depreciad as, a

que a Companhia tem direito; (iii) que a Companhia ainda não conhece detalhes de como foram calculadas

as indenizações e, embora solicitado, não recebeu resposta ao requerimento formulado à EPE em 07 de maio

de 2014, para disponibilização do cálculo/planilhas do valor a ser indenizado das usinas Ilha Solteira e Jupiá;

(iv) que não há razoável certeza quanto ao recebimento de indenização por valores apurados de acordo com

os princípios internacionais de contabilidade (deemed cost ou Valor Novo de Repos ição Depreciado), e

também quanto ao próprio valor das indenizações, a Administração, apenas para fins de cumprimento do

CPC nº 01 e observando o princípio contábil da prudência, está mantendo na sua contabilidade, para as

UHE’s Ilha Solteira e Jupiá, o valor de R$ 998.716 mil, considerado como valor de recuperação na data de

encerramento do exercício e composto pelo fluxo propiciado pelas operações e pelo valor existente na

contabilidade regulatória, por entendê-lo incontroverso nos termos do Contrato de Concessão.

Desta maneira, a CESP procedeu à contabilização de Provisão para redução ao valor recuperável no

montante de R$ 1.997.296 registrado diretamente no resultado do exercício, na rubrica “outras despesas

operacionais” (Nota 24.2 das Demonstrações Financeiras).

O Resultado Financeiro registrou R$ 132,3 milhões negativos (queda de 68,7%). As Receitas Financeiras tiveram crescimento de 97,6% e alcançaram R$ 259,0 milhões, pelo aumento em rendimentos de aplicações financeiras e atualizações sobre compras de moeda estrangeira. Os Encargos de Dívidas e Outras Despesas Financeiras registraram redução de 29,5%, totalizando R$ 182,7 milhões. As Variações Monetárias e Cambiais líquidas sofreram uma redução de 29,1%, totalizando R$ 208,6 milhões. Em 2013: As receitas operacionais alcançaram R$ 4.420,6 milhões, com crescimento de 15,7% em relação a 2012, resultado obtido, principalmente, pela (i) recolocação, no mercado livre, a preços melhores, de volumes de energia anteriormente contratados com o mercado regulado, vendidos no leilão de dezembro de 2004 em contratos de 8 anos que venceram em dezembro de 2012, e (ii) pela liquidação, na CCEE, de parte dessa energia (descontratada) a Preços de Liquidação das Diferenças – PLD’s, praticados em 2013. O Custo do Serviço de Energia Elétrica totalizou R$ 1.349 milhões, com redução de 13,7%, segmentado nos itens Custo com Energia Elétrica e Custo com Operação. O Custo com Energia Elétrica teve redução de 25,9%, com recuo em todas as rubricas e principalmente, pela ausência de custo com Energia Comprada na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE, redução da quantidade de energia produzida pela Companhia em 2013, quando comparado com 2012, reduzindo em 12,1% as despesas com Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos. Adicionalmente, a revisão de tarifas de Uso do Sistema de Transmissão, promoveram uma redução de 4,1% nestes Encargos. O Custo com Operação foi reduzido em 4,1%, principalmente, em decorrência da depreciação, pelo término da exploração econômica pelo regime de preço da UHE Três Irmãos, a partir de abril de 2013. Houve reduções nas

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rubricas Pessoal, Material e Serviço de Terceiros em contraposição à constituição de provisão para o Programa de Incentivo à Aposentadoria – PIA, registrada em setembro de 2013. Em reuniões realizadas no quarto trimestre de 2013, a Administração e os técnicos da Companhia discutiram com o Ministério de Minas e Energia – MME e Empresa de Pesquisa Energética – EPE, a composição e comparação dos valores, para fins de indenização, da UHE Três Irmãos. Para o Poder Concedente, o valor de indenização é R$ 1.717,4 milhões. De acordo com os seus fundamentos, a Companhia entende que, nos termos do seu Contrato de Concessão, têm o direito de receber o montante registrado de R$ 3.529,1 milhões e continuará a discutir os seus direitos judicialmente, caso necessário. Assim e em atendimento ao CPC 25, que trata de Provisões, Passivos e Ativos Contingentes, foi constituída provisão de R$ 1.811,7 milhões (valor controverso), ajustando o valor de indenização, até que ocorra o desfecho deste processo. A decisão de ajuste do recebível referente à UHE Três Irmãos, incluído na rubrica Outras (Despesas) Receitas Líquidas, afeta o Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro. O Resultado Financeiro registrou R$ 422,1 milhões negativos (queda de 26,8%). As Receitas Financeiras tiveram crescimento de 182,8% e alcançaram R$ 131,1 milhões, pelo aumento em rendimentos de aplicações financeiras e atualizações sobre compras de moeda estrangeira. Os Encargos de Dívidas e Outras Despesas Financeiras registraram redução de 28,2%, totalizando R$ 258,9 milhões. As Variações Monetárias e Cambiais líquidas sofreram um aumento de 12,1%, totalizando R$ 294 milhões. Em 2012: As receitas operacionais alcançaram R$ 3.819,9 milhões, com crescimento de 13% em relação a 2011, resultado obtido, principalmente, pelo aumento nas quantidades e nos preços nas vendas de energia no ambiente de contratação livre (consumidores livres e agentes comercializadores) e na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE, que alcançaram R$ 1.616,6 milhões, e também pela atualização dos preços de venda de energia no ambiente de contratação regulada, que registrou R$ 2.199,8 milhões. O Custo do Serviço de Energia Elétrica totalizou R$ 1.920,7 milhões, com aumento de 32,1%, segmentado nos itens Custo com Energia Elétrica e Custo com Operação. O Custo com Energia Elétrica sofreu incremento de 37,5%, motivado, principalmente, pelo custo com Energia Comprada na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE. Isto ocorreu a partir de outubro de 2012, em decorrência dos baixos níveis dos reservatórios, quando o conjunto das usinas hidrelétricas do Sistema Interligado Nacional – SIN não conseguiu produzir sua garantia física, o que levou o Operador Nacional do Sistema Elétrico –ONS a promover o despacho das usinas termelétricas de custo mais elevado, o que se refletiu no aumento do preço de energia (PLD) na CCEE. A CESP, isoladamente, produziu mais energia do que sua capacidade nominal, e este aumento da quantidade de energia produzida pela Companhia em 2012, quando comparado com 2011, motivou o aumento das despesas com Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos. Adicionalmente, os reajustes tarifários das empresas de transmissão promoveram o aumento nos Encargos de Uso do Sistema de Transmissão. O Custo com Operação aumentou 29,3%, principalmente por conta da rubrica Entidade de Previdência a Empregados – CPC 33/IAS 19, que resultou em provisionamento de R$ 342,2 milhões, contra R$ 45,9 milhões de 2011. O provisionamento decorre, principalmente, da redução para 3,75%, em 2012 (5,5% em 2011), da taxa de remuneração dos títulos do Tesouro Nacional (NTN-B) futuros, utilizados no cálculo contábil (CPC 33) para determinar o valor presente da obrigação atuarial a ser reconhecida. As Outras (Despesas) Receitas Líquidas apresentaram redução de 34,1%, principalmente com a diminuição dos valores registrados em provisão para riscos legais. O Resultado Financeiro registrou R$ 576,6 milhões negativos (queda de 15,4% em relação a 2011), sendo que as Variações Monetárias e Cambiais líquidas foram as principais responsáveis pela redução com diminuição da ordem de 27,9%.

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b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.

A Companhia possui contratos de suprimento (venda a Revendedores) e fornecimento de energia elétrica (venda a Consumidores Livres) de longo prazo, a maior parte indexada ao Índice de Preços ao Consumidor – IPC-A e sofre a variação desse indicador. A Companhia operou com um montante de energia descontratada variável durante 2014 e se beneficiou do preço da energia no mercado “spot” – PLD na CCEE, com preços médio em 2013 de R$ 263,07/ MWh atingindo R$ 688,88/MWh em 2014.

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e taxas de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor.

Em 2014, a desvalorização do Real foi de 13,39% em relação ao Dólar Norte-americano, impactando o Resultado

financeiro pela apropriação de despesa de variações cambiais em R$ 82,6 milhões.

Em 2013, a desvalorização do Real foi de 14,64% em relação ao Dólar Norte-americano, impactando o Resultado

financeiro pela apropriação de despesa de variações cambiais em R$ 162 milhões.

Em 2012, o Real desvalorizou-se 8,9% em relação ao Dólar Norte-americano, com impacto no Resultado

financeiro pela apropriação de despesa de variações cambiais de R$ 106 milhões.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

a. introdução ou alienação de segmento operacional

Por decisão do Poder Concedente, em abril de 2013 a Companhia deixou de operar comercialmente a Usina Três

Irmãos. Passou a prestar provisoriamente serviços de operação e manutenção daquela usina, recebendo apenas a

Receita Anual de Geração – RAG, que em 2014 foi de R$ 71,2 milhões.

Em 10 de setembro de 2014, com interveniência do Fundo de Investimentos em Participações Constantinopla e

de Furnas Centrais Elétricas S/A, a TIJOA Participações e Investimentos S/A assinou com o Ministério de Minas e

Energia – MME, o contrato de concessão para geração de energia elétrica na Usina Hidrelétrica Três Irmãos, com

30 dias de operação assistida e com início de vigência em 10 de outubro de 2014, pelo prazo de 30 anos.

Portanto, desde 10 de outubro de 2014, a responsabilidade pela concessão da UHE Três Irmãos é da TIJOA

Participações.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não houve eventos dessa natureza.

c. eventos ou operações não usuais

Considerando o vencimento das concessões das UHE’s Ilha Solteira e Jupiá, em 7 de julho de 2015, e a

incerteza quanto ao valor das indenizações, a Administração, apenas para fins do CPC nº 01 e observando o

princípio contábil da prudência, está procedendo à contabilização de Provisão para redução ao valor

recuperável no montante de R$ 1.997.296, sujeito a discussão futura, sendo este valor registrado

diretamente no resultado do exercício, na rubrica “outras despesas operacionais”, afetando o Lucro

Operacional antes do Resultado Financeiro.{veja item 10.1”a” (ii)}

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

No exercício de 2014, não houve mudanças significativas nas práticas contábeis em relação ao exercício de 2013. Até 31 de dezembro de 2012 os ganhos e perdas atuariais eram registrados imediatamente no resultado do exercício. Em 13 de dezembro de 2012 a CVM editou a Deliberação nº 695/2012, que aprovou o documento de revisão do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC referente ao pronunciamento CPC 33 – Benefícios a Empregados. Este pronunciamento técnico é aplicável a exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013, com aplicação retrospectiva, de acordo com o pronunciamento CPC 23 – Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro. A partir das demonstrações financeiras do exercício de 2013, com efeito retrospectivo, os ganhos e perdas atuariais passaram a ser registrados diretamente no Patrimônio líquido na rubrica Outros Resultados Abrangentes. Esses ganhos e perdas atuariais são apurados no término de cada exercício com base no relatório do atuário independente. Os principais impactos decorrentes da aplicação dessa norma, na Companhia, são (i) a eliminação do registro dos ganhos e perdas atuariais imediatamente no resultado e (ii) o cálculo da estimativa do retorno dos ativos utilizando a mesma taxa de desconto utilizada no cálculo do passivo atuarial. Para a Companhia, a aplicação desta norma requer o registro dos ganhos e perdas atuariais no patrimônio líquido em outros resultados abrangentes. De acordo com o parágrafo 22 do CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, quando uma mudança na política contábil é aplicada retrospectivamente, a Companhia deverá ajustar o saldo de abertura de cada componente do patrimônio líquido afetado para o período anterior mais antigo apresentado e os demais montantes comparativos divulgados para cada período anterior apresentado, como se a nova política contábil tivesse sempre sido aplicada. Nos exercícios de 2012 e 2011, não houve mudanças de práticas em relação às que já foram adotadas em 2010.

Em 2010, as demonstrações contábeis da CESP foram pela primeira vez elaboradas de acordo com as práticas adotadas no Brasil, incluídas na legislação societária brasileira e nos Pronunciamentos, Orientações e Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC – e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, no processo de convergência aos Padrões Internacionais de Contabilidade (IFRS). Custo atribuído (Deemed Cost) do ativo imobilizado – A Companhia optou pela adição do custo atribuído do ativo imobilizado, ajustando os saldos de abertura na data de transição, em 01.01.2009 pelos seus valores justos estimados (custo de reposição depreciado) por avaliadores independentes, com experiência profissional, objetividade e conhecimento técnico dos bens avaliados. A avaliação foi realizada por usina, considerando a utilização dos bens, mudanças tecnológicas ocorridas e em curso, o ambiente econômico em que eles operam e o planejamento e outras peculiaridades dos negócios da Companhia. O custo de reposição depreciado de cada usina foi testado pelo respectivo valor recuperável (impairment), considerando o valor presente dos fluxos de caixa futuros e indenização (com base no custo de reposição depreciado), calculadas até o final da concessão. Dada a operação em conjunto (complexo), as usinas de Ilha Solteira e Três Irmãos foram consideradas uma única unidade geradora de caixa.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.

Em 2013, a Companhia efetuou ajustes nas demonstrações financeiras de 2012 para permitir adequada comparação com o exercício de 2013, em decorrência das alterações introduzidas pelo CPC 33 (Revisão 1)

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

Benefícios a Empregados. A rubrica Entidade de previdência a empregados – CPC 33/IAS19 de 2012 apresenta, agora, receita de R$ 14,1 milhões ante despesa de R$ 342,2 milhões na demonstração de resultado originalmente divulgada em 2012. Vale ressaltar que os impactos são para fins de comparabilidade, não havendo efeitos nos atos societários já aprovados referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. O efeito da adoção do custo atribuído para as usinas, em 01.01.2009, promoveu um aumento no ativo imobilizado de R$ 3.553 milhões, em contrapartida da conta de imposto de renda e contribuição social diferidos (passivo) no valor de R$ 1.208 milhões e conta de ajustes de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido de R$ 2.345 milhões. A parcela de depreciação anual das usinas antes da adoção das novas práticas contábeis, da ordem de R$ 480 milhões, para aproximadamente R$ 781 milhões até 2012, sendo de R$ 681 milhões em 2013. A depreciação sobre o ajuste das novas práticas contábeis não resulta em efeitos na base de distribuição de dividendos.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor.

Não consta parágrafo de ressalvas e/ou ênfases nos últimos 5 exercícios, com exceção do parecer do exercício de 2012 que apresenta parágrafo de ênfase, a respeito da incerteza relacionada à continuidade da operação da Usina de Três Irmãos e aos critérios utilizados para determinar o valor de indenização das usinas hidroelétricas ao término das concessões (Nota 15.1 - Redução ao valor recuperável de ativos – Impairment). O evento que mais impactou a CESP e o setor de energia elétrica no exercício de 2012 foi a edição da Medida Provisória n° 579, de 11 de setembro de 2012 (posteriormente convertida na Lei nº 12.783, de 14/01/2013). Por esta Medida Provisória o Governo Federal, na condição de Poder Concedente, ofereceu à CESP a antecipação, para janeiro de 2013, da renovação das concessões das usinas de Ilha Solteira e Jupiá, com vencimento em 2015, desde que aceitas determinadas condições de comercialização da energia dessas usinas. Adicionalmente, o mesmo tratamento foi estendido para a Usina Três Irmãos, cujo vencimento do primeiro período de concessão havia ocorrido em novembro de 2011. Em 1º de novembro de 2012, através da Portaria Interministerial (“PI”) 580, o Ministério de Minas e Energia (“Poder Concedente”), informou o valor da indenização dos ativos para as usinas hidrelétricas enquadradas na MP 579. Essa Portaria mencionou que os estudos para determinação do valor das indenizações foram realizados pela Empresa de Pesquisa Energética - EPE considerando o Valor Novo de Reposição a preços de junho de 2012. Em 14 de novembro de 2012, a Companhia protocolou um pedido de esclarecimentos junto ao Poder Concedente, para obter informações, dentre outras, sobre os critérios utilizados para a determinação do valor de indenização mencionado. Os acionistas da CESP, reunidos em assembleia realizada em 03 de dezembro de 2012, decidiram pela não renovação das concessões na forma oferecida pela MP 579 e esta posição foi formalizada pela Companhia em 04 de dezembro de 2012. Com essa decisão, a CESP continuou a operar as usinas de Ilha Solteira e Jupiá até o termo final da concessão (julho/2015). A usina Três Irmãos, que tinha sua operação conjunta com a de Ilha Solteira, foi operada pela CESP até decisão do Poder Concedente. Não houve resposta por parte do Poder Concedente até o encerramento das Demonstrações Financeiras de 2012, portanto o valor de indenização utilizado para fins de análise de “impairment” á época, era a melhor estimativa da Administração considerando a interpretação do contrato de concessão vigente.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

Parcela representativa das demonstrações financeiras é apurada e registrada com base em taxas de câmbio, preços, índices de atualização e taxas de juros. No caso de estimativas para o registro de valores, estas se resumem à Provisão para Riscos Legais, que são periodicamente revisadas pelo Departamento Jurídico interno (e por assessores jurídicos externos, quando julgado necessário), quanto a valores pleiteados e grau de risco de perda “remoto”, “possível” e “provável”, para fins de reconhecimento e/ou divulgação em nota explicativa de ITRs ou DFs. No caso de Plano de Pensão, o ganho ou perda calculado por atuário independente é reconhecido imediatamente no Patrimônio líquido na rubrica Outros Resultados Abrangentes. No teste do valor recuperável dos ativos – impairment, o valor de cada usina foi testado pelo respectivo valor recuperável, considerando o valor presente dos fluxos de caixa futuros e indenização (com base no valor novo de reposição, elaborado por empresa especializada, depreciado pelas taxas da ANEEL), calculados até o final da concessão, exceto a usina de Três irmãos, cuja concessão venceu em 18/11/2011, para a qual não foi considerado no cálculo do valor recuperável o fluxo de caixa futuro das operações. Com a publicação da Portaria MME nº 32, de 05/03/2013, as usinas Ilha Solteira e Três Irmãos foram consideradas unidades geradoras de caixa independentes, deixando de ser tratadas como um Complexo. Para apuração e registro de créditos fiscais, são elaboradas as melhores estimativas da Administração, com as correspondentes projeções de resultados para fins de determinação do valor presente do lucro tributável futuro, no horizonte exigido de 10 anos (Instrução CVM nº 371/2002), que determina o montante a ser reconhecido.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para

corrigi-las.

A Companhia possui bons sistemas informatizados, que permitem o adequado controle de empréstimos e

financiamentos, ativo imobilizado, registro de receitas do seu faturamento, acompanhamento de processos

judiciais e a adequada aplicação das normas contábeis emanadas da ANEEL e CVM. Foi implantado um

novo sistema informatizado integrado que objetiva racionalizar as principais transações e processos das

operações da Companhia, visando aprimorar a eficiência dos procedimentos, reduzir prazos e melhorar o

grau de confiabilidade das informações geradas. Complementarmente, a Companhia promoveu por meio

da Coordenadoria de Gestão de Riscos, a metodologia de autoavaliação de controle, objetivando garantir a

eficiência dos controles que mitiguem os riscos operacionais identificados na Matriz de Riscos Corporativos.

b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor

independente. Nos termos do Relatório do Auditor Independente, não foram identificadas deficiências significativas de controles ou fraquezas materiais durante a realização dos trabalhos da auditoria. Os auditores apresentaram comentários e recomendações sobre outras deficiências de controle e outros assuntos que não geraram impactos relevantes, tais como: melhorias nos processos de gerenciamento de mudanças dos sistemas informatizados e de acesso lógico, e aprimoramentos de procedimentos contábeis e fiscais.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para

corrigi-las.

A Companhia possui bons sistemas informatizados, que permitem o adequado controle de empréstimos e

financiamentos, ativo imobilizado, registro de receitas do seu faturamento, acompanhamento de processos

judiciais e a adequada aplicação das normas contábeis emanadas da ANEEL e CVM. Foi implantado um

novo sistema informatizado integrado que objetiva racionalizar as principais transações e processos das

operações da Companhia, visando aprimorar a eficiência dos procedimentos, reduzir prazos e melhorar o

grau de confiabilidade das informações geradas. Complementarmente, a Companhia promoveu por meio

da Coordenadoria de Gestão de Riscos, a metodologia de autoavaliação de controle, objetivando garantir a

eficiência dos controles que mitiguem os riscos operacionais identificados na Matriz de Riscos Corporativos.

b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor

independente. Nos termos do Relatório do Auditor Independente, não foram identificadas deficiências significativas de controles ou fraquezas materiais durante a realização dos trabalhos da auditoria. Os auditores apresentaram comentários e recomendações sobre outras deficiências de controle e outros assuntos que não geraram impactos relevantes, tais como: melhorias nos processos de gerenciamento de mudanças dos sistemas informatizados e de acesso lógico, e aprimoramentos de procedimentos contábeis e fiscais.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passives

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando

respectivos passives

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

iv. contratos de construção não terminada

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Todas as operações estão registradas nas demonstrações financeiras ou comentadas nas notas explicativas. Não

há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações contábeis.

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possui créditos fiscais totais (nominais) no montante de R$ 3.110.292 mil de prejuízos fiscais, base negativa de imposto de renda e contribuição social, diferenças intertemporais e ajuste do imobilizado – custo atribuído (ICPC 10). Foi constituída provisão de R$ 2.293.821 mil, pois os referidos créditos somente podem ser registrados, suportados por projeções financeiras preparadas pela Administração da Companhia e revisadas, para os próximos 10 anos. Há mais informações sobre os créditos fiscais na Nota Explicativa Nº 11 das Demonstrações Financeiras.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Conforme comentado no item 10.08 e respectivas alíneas, todas as operações estão registradas nas demonstrações financeiras ou apresentadas nas notas explicativas, incluindo a menção sobre os prazos de concessão das usinas da Companhia.

a. Itens que alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

b. natureza e o propósito da operação

c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da

operação

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10.10 - Plano de negócios

a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos.

Os investimentos realizados nos últimos anos visaram sobretudo ao programa de manutenção do parque gerador, incluindo melhorias e modernização dos equipamentos. O valor investido em 2014 foi de R$ 32,5 milhões.

ii. Fontes de financiamento dos investimentos.

A Companhia dispõe de Recursos próprios para aplicação em projetos, nos quais pretende ter participação

minoritária. Dependendo dos projetos, estes poderão ser financiados por instituições financeiras privadas e

governamentais, geralmente da ordem de até 70%.

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

A CESP iniciou o ano de 2013 sob os efeitos da Medida Provisória n° 579, de 11 de setembro de 2012 (posteriormente convertida na Lei nº 12.783, de 14/01/2013). Por esta Medida Provisória o Governo Federal, na condição de Poder Concedente, ofereceu à CESP a antecipação, para janeiro de 2013, da renovação das concessões das usinas de Ilha Solteira e Jupiá, vencíveis em 2015, desde que aceitas determinadas condições de comercialização da energia dessas usinas. Adicionalmente, o mesmo tratamento foi estendido para a Usina Três Irmãos, cujo vencimento do primeiro período de concessão havia ocorrido em novembro de 2011. Os acionistas da CESP, reunidos em assembleia realizada em 03 de dezembro de 2012, decidiram pela não renovação das concessões na forma oferecida pela MP. Com essa decisão, a CESP continuará a operar as Usinas de Ilha Solteira e Jupiá até o termo final da concessão, o que se dará em julho de 2015. Poder Concedente tomou providências no sentido de reverter a concessão da UHE Três Irmãos a favor da União, passando a operá-la temporária e provisoriamente no regime de cotas em 18 de abril de 2013. Em 28 de março de 2014 ocorreu o leilão para definição do novo operador da UHE Três Irmãos. O objeto do certame foi apenas a usina; o Canal de Pereira Barreto e as eclusas ficaram fora da disputa. A licitação foi vencida pelo Consórcio Novo Oriente, composto por um fundo de investimentos e Furnas.

Nos termos do Contrato de Concessão da CESP, extinta a concessão, a Companhia tem direito de ser indenizada

pelos ativos ainda não amortizados.

Em 27 de março de 2014, o Ministério das Minas e Energia – MME, em conjunto com o Ministério da Fazenda – MF, publicou a Portaria Interministerial nº 129, definindo o valor da indenização para a UHE Três Irmãos em R$ 1.717.362 e o respectivo pagamento em parcelas mensais, no prazo de 7 anos e carência mínima de 90 dias para efetuar o primeiro pagamento. Condicionou também ao envio pela CESP de declaração constante no Anexo I da Portaria para recebimento da indenização. No entanto, o envio da declaração implicaria no reconhecimento, por parte da Companhia, de que o valor de indenização estabelecido no Anexo I era suficiente para a cobertura do montante da parcela dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou não depreciados, não restando quaisquer valores a pleitear com relação à concessão nele indicada ou à forma de recebimento da indenização de que tratava esta Portaria. Em 7 de abril de 2014 a Companhia enviou ofício para o Ministério das Minas e Energia – MME, manifestando OPOSIÇÃO à Portaria Interministerial nº 129/MME/MF em relação a (i) o valor de indenização a ser paga referente à UHE Três Irmãos; (ii) o pagamento da indenização em parcelas mensais, a ser efetuado no prazo de 7 anos; e (iii) o dever de firmar declaração que implica em reconhecimento, por parte da CESP, de que o valor estabelecido na Portaria é suficiente para a cobertura do montante da parcela de investimentos vinculados a bens reversíveis,

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ainda não amortizados ou depreciados, não restando quaisquer valores a pleitear com relação à concessão ou à forma de recebimento da indenização. Em 9 de julho de 2014, a Companhia ingressou na Justiça Federal, em Brasília, com Ação de Procedimento Ordinário com Pedido de Tutela Antecipada, em face da União, pleiteando o recebimento de indenização pelos investimentos ainda não amortizados, em vista da reversão dos bens e instalações da Usina Três Irmãos. Em 10 de setembro de 2014, com interveniência do Fundo de Investimentos em Participações Constantinopla e de Furnas Centrais Elétricas S/A, a TIJOA Participações e Investimentos S/A assinou com o Ministério de Minas e Energia – MME, o contrato de concessão para geração de energia elétrica na Usina Hidrelétrica Três Irmãos, com 30 dias de operação assistida e com início de vigência em 10 de outubro de 2014, pelo prazo de 30 anos. Portanto, desde 10 de outubro de 2014, a responsabilidade pela concessão da UHE Três Irmãos é da TIJOA Participações. Em 1º de outubro, a CESP assinou com a TIJOA Participações, contrato de prestação de serviços de operação e manutenção na UHE Três Irmãos e instalações associadas com prazo de duração de 6 meses, a contar do início da vigência em 10 de outubro de 2014, cujo objetivo foi viabilizar a assunção, pela TIJOA, da operação completa, de forma ordenada.

Tendo em vista que em 7 de julho de 2015 ocorrerá o vencimento das concessões das UHE’s Ilha Solteira e

Jupiá, foi, conforme determina o CPC nº 01, estimado o fluxo de caixa futuro das operações até o termo final

das concessões. Considerando (i) que apenas em 27 de março de 2014, pela Portaria Interministerial nº 129

MME/MF, o Poder Concedente reafirmou o valor da indenização proposto para a UHE Três Irmãos, deixando

evidente que não foram aceitos os argumentos da Companhia durante o processo de conciliação dos valores

de indenização daquela usina, já que nos estudos da EPE não foram considerados custos sócio ambientais,

eclusas e outros ativos; (ii) que, a Companhia está apurando os valores que poderão ser apresentados à ANEEL

até 31 de dezembro de 2015, conforme definido pela Resolução Normativa ANEEL nº 596/2013, referentes aos

acréscimos decorrentes de modernizações e melhorias realizadas e ainda não depreciadas, a que a Companhia

tem direito; (iii) que a Companhia ainda não conhece detalhes de como foram calculadas as indenizações e,

embora solicitado, não recebeu resposta ao requerimento formulado à EPE em 07 de maio de 2014, para

disponibilização do cálculo/planilhas do valor a ser indenizado das usinas Ilha Soltei ra e Jupiá; (iv) que não há

razoável certeza quanto ao recebimento de indenização por valores apurados de acordo com os princípios

internacionais de contabilidade (deemed cost ou Valor Novo de Reposição Depreciado), e também quanto ao

próprio valor das indenizações, a Administração, apenas para fins de cumprimento do CPC nº 01 e observando

o princípio contábil da prudência, está mantendo na sua contabilidade, para as UHE’s Ilha Solteira e Jupiá, o

valor de R$ 998.716 mil, considerado como valor de recuperação na data de encerramento do exercício e

composto pelo fluxo propiciado pelas operações e pelo valor existente na contabilidade regulatória, por

entendê-lo incontroverso nos termos do Contrato de Concessão.

Desta maneira, a CESP procedeu à contabilização de Provisão para redução ao valor recuperável no montante

de R$ 1.997.296 registrado diretamente no resultado do exercício, na rubrica “outras despesas operacionais”

(Nota 24.2 das Demonstrações Financeiras).

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não há definição de aquisição de outros ativos.

c. novos produtos e serviços.

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

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Não há pesquisas em andamento já divulgadas para novos produtos ou serviços.

ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços. A obrigação legal da Companhia, na condição de concessionária de serviço público de geração de energia elétrica, consiste em desembolso anual de 1% de sua Receita Operacional Líquida, em programa de pesquisa e desenvolvimento (P&D) do setor elétrico, coordenado pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

A Companhia está desenvolvendo diversos projetos na área de energia, com recursos oriundos do programa

Pesquisa e Desenvolvimento (P&D), de acordo com as regras da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e a

Empresa de Pesquisa Energética – EPE, tendo investido em projetos de P&D, até 2014 cerca de R$ 97,0 milhões em

76 projetos próprios e 12 estratégicos para o Setor Elétrico Brasileiro. Em 2014, a Companhia recolheu R$ 19,4

milhões ao Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico e R$ 9,7 milhões ao Ministério de Minas e

Energia.

iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não há investimentos em desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

Todos os fatores que influenciaram o desempenho operacional já foram comentados nos itens anteriores.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

A Companhia optou por não divulgar projeções a respeito de suas operações nos termos artigo 20 da Instrução CVM nº

480/2009.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

A Companhia optou por não divulgar projeções a respeito de suas operações nos termos artigo 20 da Instrução CVM nº

480/09.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

A Companhia será administrada pelo conselho de administração e pela diretoria, conforme artigo 7º do Estatuto social,

em vigor.

a. atribuições de cada órgão e comitê

i. Conselho de Administração

Órgão responsável por fixar a orientação geral dos negócios, os planos e os orçamentos da Companhia, cabendo-lhe eleger e destituir a Diretoria e fiscalizar sua gestão. É composto por até 15 membros, com um mínimo de 20% de membros independentes em relação ao acionista controlador. Os conselheiros independentes são expressamente declarados como tais na Assembléia Geral que os elegerem. Previstas na Lei 6404/76 Conforme o artigo 142, da Lei 6404/76, compete ao conselho de administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia; II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;

VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de

ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver. § 1o Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. § 2o A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4o, se houver. Além das atribuições previstas em lei, compete ainda ao conselho de administração:

aprovar o planejamento estratégico contendo as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de

desempenho; aprovar programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos; aprovar orçamentos de dispêndios e investimento, com indicação das fontes e aplicações de recursos; acompanhar a execução dos planos, programas, projetos e orçamentos; definir objetivos e prioridades de políticas públicas compatíveis com a área de atuação da companhia e o seu

objeto social; deliberar sobre política de preços ou tarifas dos bens e serviços fornecidos pela companhia, respeitado o marco

regulatório do respectivo setor; autorizar a abertura, instalação e a extinção de filiais, dependências, agências, sucursais, escritórios e

representações; deliberar sobre o aumento do capital social dentro do limite autorizado pelo estatuto, fixando as respectivas

condições de subscrição e integralização; fixar o limite máximo de endividamento da companhia; deliberar sobre emissão de debêntures simples não conversíveis em ações e sem garantia real e, em relação às

demais espécies de debêntures, sobre as condições mencionadas no § 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404/76;

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deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio ou distribuição de dividendos por conta do resultado do exercício em curso ou de reserva de lucros, sem prejuízo da posterior ratificação da assembléia geral;

propor à assembléia geral o pagamento de juros sobre o capital próprio ou distribuição de dividendos por conta do resultado do exercício social findo;

deliberar sobre a política de pessoal, incluindo a fixação do quadro, plano de cargos e salários, condições gerais de negociação coletiva; abertura de processo seletivo para preenchimento de vagas e Programa de Participação nos Lucros e Resultados;

autorizar previamente a celebração de quaisquer negócios jurídicos envolvendo aquisição, alienação ou oneração de ativos, bem como assunção de obrigações em geral, quando, em qualquer caso, o valor da transação ultrapassar 2% (dois por cento) do capital social;

aprovar a contratação de seguro de responsabilidade civil em favor dos membros dos órgãos estatutários, empregados, prepostos e mandatários da companhia;

conceder licenças aos diretores, observada a regulamentação pertinente; aprovar o seu regulamento interno; manifestar-se previamente sobre qualquer proposta da diretoria ou assunto a ser submetido à assembleia geral; avocar o exame de qualquer assunto compreendido na competência da diretoria e sobre ele expedir orientação de

caráter vinculante.

ii. Diretoria A Diretoria tem função executiva e a ela compete a gestão dos negócios, de acordo com as diretrizes emanadas do Conselho de Administração. Eleita por aquele Conselho também para um mandato de dois anos, a Diretoria é constituída por cinco Diretores, com as atribuições por ele fixadas, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e os demais exercendo a gestão das seguintes áreas de atividades: Administração, Geração e Engenharia e Construção. A Diretoria se reúne ordinariamente pelo menos duas vezes ao mês, e extraordinariamente, por convocação do Diretor-Presidente ou outros dois Diretores quaisquer, para deliberação colegiada. Os documentos que envolvem responsabilidade financeira da Companhia ou exonerem terceiros de responsabilidade são sempre assinados por dois membros da Diretoria ou seus procuradores. Além das atribuições definidas em lei, compete à diretoria colegiada: elaborar e submeter à aprovação do conselho de administração:

as bases e diretrizes para a elaboração do plano estratégico, bem como dos programas anuais e plurianuais;

o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da companhia com os respectivos projetos;

os orçamentos de custeio e de investimentos da companhia, com a indicação das fontes e aplicações dos recursos, bem como suas alterações;

a avaliação do resultado de desempenho das atividades da companhia; relatórios trimestrais da companhia acompanhados dos balancetes e demais demonstrações financeiras; anualmente, a minuta do relatório da administração, acompanhado do balanço patrimonial e demais

demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, com o parecer dos auditores independentes e do conselho fiscal e a proposta de destinação do resultado do exercício;

o Regimento Interno da diretoria e os regulamentos da companhia; proposta de aumento do capital e de reforma do estatuto social, ouvido o conselho fiscal, quando for o caso; proposta da política de pessoal.

aprovar:

os critérios de avaliação técnico-econômica para os projetos de investimentos, com os respectivos planos de delegação de responsabilidade para sua execução e implantação;

o plano de contas; o plano anual de seguros da companhia;

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residualmente, dentro dos limites estatutários, tudo o que se relacionar com atividades da companhia e que não seja de competência privativa do diretor presidente, do conselho de administração ou da assembléia geral. autorizar, observados limites e as diretrizes fixadas pela lei e pelo conselho de administração:

atos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, para pôr fim a litígios ou pendências, podendo fixar limites de valor para a delegação da prática desses atos;

celebração de quaisquer negócios jurídicos envolvendo aquisição, alienação ou oneração de ativos, bem como assunção de obrigações em geral, quando, o valor da transação ultrapassar quaisquer dos limites abaixo e for inferior a 2% (dois por cento) do capital social:

para Locação de Imóveis - R$ 120mil; Ordem de Imobilização - R$ 300 mil; Ordem de Desativação - R$ 200 mil; Licitação - valor limite da Tomada de Preço R$ 650 mil; Assinatura de contrato referente a convênio e à comercialização da utilização das instalações e sistema de

telecomunicação da CESP - R$ 150 mil; Acordo em Processos Judiciais - R$ 400 mil, e para alienação de bens imóveis, financiamentos com entidades nacionais e internacionais e viagens ao exterior -

qualquer valor, observada a submissão obrigatória ao conselho de administração quando o valor for igual ou superior a 2% (dois por cento) do capital social, nos termos do estatuto.

iii. Conselho Fiscal Constituído por cinco membros efetivos (e respectivos suplentes), eleitos anualmente em Assembléia Geral Ordinária de Acionista, sendo um representante dos acionistas preferencialistas. O mandato dos Conselheiros Fiscais será unificado e de um ano, podendo ser reeleitos. As reuniões do Conselho Fiscal ocorrem ao menos uma vez por mês, podendo ser realizadas reuniões extraordinárias a qualquer tempo, caso a maioria dos Conselheiros Fiscais assim solicite ou pela diretoria, lavrando-se ata em livro próprio. Competências e Atribuições previstas na Lei 6404/76

Art. 163. Compete ao conselho fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia-geral;

III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;

V - convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias;

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VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;

VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.

§ 1º Os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do conselho fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos.

§ 2o O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

§ 3° Os membros do conselho fiscal assistirão às reuniões do conselho de administração, se houver, ou da diretoria, em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar (ns. II, III e VII).

§ 4º Se a companhia tiver auditores independentes, o conselho fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar-lhes esclarecimentos ou informações, e a apuração de fatos específicos.

§ 5º Se a companhia não tiver auditores independentes, o conselho fiscal poderá, para melhor desempenho das suas funções, escolher contador ou firma de auditoria e fixar-lhes os honorários, dentro de níveis razoáveis, vigentes na praça e compatíveis com a dimensão econômica da companhia, os quais serão pagos por esta.

§ 6º O conselho fiscal deverá fornecer ao acionista, ou grupo de acionistas que representem no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência.

§ 7º As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da companhia.

§ 8º O conselho fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à diretoria que indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, entre os quais o conselho fiscal escolherá um, cujos honorários serão pagos pela companhia.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

Conforme Artigo 22 do Estatuto Social, a companhia terá um conselho fiscal de funcionamento permanente. Não houve criação de comitês.

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

Não há.

d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Conforme Artigo 5º do Regimento Interno da Diretoria e nos termos dos artigos 16 e 20 do Estatuto Social, ficam definidas as seguintes atribuições aos membros da Diretoria:

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Do Diretor-Presidente Superintender todos os negócios e a política geral da Sociedade; Representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, podendo constituir para esse fim, procurador com poderes especiais, inclusive poderes para receber citações iniciais e notificações; Representar institucionalmente a Companhia nas suas relações com autoridades públicas, entidades privadas e terceiros em geral; Convocar e presidir as reuniões da diretoria; Coordenar as atividades da diretoria; Expedir atos e resoluções que consubstanciem as deliberações da diretoria ou que delas decorram; Coordenar a gestão ordinária da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas pela Assembléia Geral, pelo Conselho de Administração e pela diretoria colegiada; Coordenar as atividades dos demais diretores; Responder pela execução da política de pessoal aprovada pelo Conselho de Administração, incluindo a gestão do quadro, plano de cargos e salários, condições gerais de negociação coletiva; abertura de processo seletivo para preenchimento de vagas e Programa de Participação nos Lucros e Resultados; Responder pelas atividades das áreas Jurídica, de Comunicação, de Auditoria Interna, de Gestão Empresarial e de Recursos Humanos. Do Diretor Administrativo Responder pelo suprimento de materiais e equipamentos, nacionais e importados, necessários à Companhia, bem como pela contratação de serviços e obras, compreendendo as atividades de licitação, alienação, contratação e gestão de estoque; Responder pela execução de políticas, diretrizes e normas de serviços gerais, de serviços de administração de transportes, de artes gráficas, micrográficas e reprográficas, de secretaria geral, de documentação e arquivo e de segurança e vigilância patrimonial e empresarial da Companhia; Responder pela execução de políticas, diretrizes e normas para gestão do acervo imobiliário; Responder pela fiscalização dos imóveis das bordas de reservatórios das usinas da Companhia; Responder pela avaliação dos imóveis necessários às atividades da Companhia; Responder pela execução de políticas, diretrizes e normas de tecnologia da informação da Companhia. Do Diretor de Engenharia e Construção Responder pelos estudos, especificações técnicas e projetos básicos e executivos de Engenharia Civil, Arquitetura, Geologia e de Engenharia Eletromecânica dos novos empreendimentos de geração e transmissão de energia, bem como dos aproveitamentos múltiplos do sistema hídrico e de outras obras complementares; Responder pelo gerenciamento, programação e execução de obras civis, montagens eletromecânicas e instalações industriais de novos empreendimentos; Responder pela gestão dos contratos de engenharia consultiva, projetos, obras, serviços, fornecimento de equipamentos e montagens eletromecânicas, relativas aos empreendimentos afetos a Diretoria; Responder pelos estudos visando à participação da Companhia em novos empreendimentos de energia elétrica e de parceiros privados em seus empreendimentos; Responder pelo planejamento, projeto e execução da expansão da geração de energia da Companhia, por meio de novas unidades geradoras ou de novos empreendimentos; Responder pela coordenação do programa de P&D – Pesquisa e Desenvolvimento da Companhia. Do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Responder pela execução das políticas e diretrizes financeiras da Companhia; Responder pelo planejamento econômico-financeiro e pela gestão financeiro-orçamentária da Companhia; Responder pela captação de recursos financeiros necessários aos programas aprovados, mantendo controle sobre a dívida;

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Responder pelos registros, demonstrações e práticas contábeis no âmbito da Companhia, ainda nos aspectos fiscais, patrimoniais e de custos; Responder pelos estudos econômico-financeiros necessários à condução dos negócios da Companhia; Responder pela gestão dos valores mobiliários emitidos pela Companhia; Responder pelas relações com os acionistas, investidores, mercado de capitais e suas entidades reguladoras; Responder pelas políticas e diretrizes de seguros da Companhia. Do Diretor de Geração Responder pela operação, manutenção e administração, segurança e vigilância patrimoniais das usinas geradoras da Companhia; Responder pela operação dos reservatórios da Companhia; Responder pela programação da produção de energia elétrica da Companhia; Responder pela execução das políticas e diretrizes de engenharia de produção, manutenção, modernização, recapacitação e melhoria das usinas em operação; Responder pela execução das políticas e diretrizes de meio ambiente da Companhia; Responder pelo acompanhamento e análise da regulamentação relativa a meio ambiente, à operação e manutenção de usinas, reservatórios e eclusas e à comercialização de energia elétrica, desenvolvendo as gestões externas decorrentes; Responder pela comercialização de energia elétrica da Companhia; Responder pelo planejamento energético de curto e médio prazo da Companhia.

e. mecanismo de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

Não há.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

a. prazos de convocação Publicação de edital em até 15 dias antes da Assembleia Geral.

b. competências

A Assembleia Geral Ordinária reúne-se ordinariamente até o dia 30 de abril de cada ano, na forma da lei, a fim de:

Tomar as contas dos administradores relativas ao último exercício social; Examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, instruídas com parecer do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes; Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos; Eleger, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração; Eleger os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes; Fixar os honorários dos membros do Conselho Fiscal, Conselho de Administração e da Diretoria. A Assembleia Geral realiza-se extraordinariamente sempre que convocada pelo Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal, ou pelos acionistas, na forma da lei. Compete também a Assembleia Geral Extraordinária a Reforma do estatuto social. Dentro do limite do capital autorizado, a Assembleia Geral pode aprovar a outorga de opção de compra de ações, na forma da Lei nº 6.404, de 15/12/76 e suas alterações. As Assembleias Gerais são presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua falta, por qualquer outro conselheiro presente. O Presidente da Assembleia Geral escolhe dentre os presentes, um ou mais secretários, facultada a utilização de assessoria própria na Companhia.

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos

acionistas para análise. Os documentos relativos à assembleia geral ficarão disponíveis nos endereços eletrônicos http:// www.cesp.com.br, http://ri.cesp.com.br e na sede da companhia na Av. Nossa Senhora do Sabará, 5312 São Paulo– SP.

d. identificação e administração de conflitos de interesses.

Não há

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto.

Admitida a apresentação até a data da realização da respectiva Assembleia Geral.

f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o

emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. Documentos com Firma Reconhecida. Não serão aceitas procurações outorgadas por meio eletrônico.

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar

comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

Não há h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleia

Não há

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

Não há

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Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 18/05/2013

10/04/2013

11/04/2013

12/04/2014

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 05/04/2013

07/04/2013

06/04/2013

Folha de São Paulo - SP 05/04/2013

Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras

Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 24/03/2013


31/12/2012 Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 28/03/2013


Diário Oficial do Estado de SãoPaulo - SP 03/04/2013


Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado de São PPaulo - SP 31/05/2014

11/04/2014

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 10/04/2014


11/04/2014

12/04/2014


Valor Econômico - SP 26/03/2014


Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 22/03/2014

31/12/2013 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 01/04/2014



Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 31/03/2015

02/04/2015

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 28/03/2015

01/04/2015

31/03/2015


01/04/2015

31/03/2015


Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 28/03/2015



01/04/2015

31/03/2015

31/12/2014 Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 02/04/2015



12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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31/12/2012 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Folha de São Paulo - SP 18/05/2013

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

a. frequência das reuniões: As reuniões ordinárias do Conselho de Administração são realizadas mensalmente, ou seja, 12 por ano.

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito

de voto de membros do conselho Não há

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses Não há

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

No CAPÍTULO XI - JUIZO ARBITRAL, Artigo 34, do estatuto social da Companhia está estabelecido:

ARTIGO 34 - A companhia, seus acionistas, administradores e os membros do conselho fiscal obrigam-se a resolver, por

meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, de

acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre

eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das

disposições contidas na Lei nº 6.404/76, no estatuto social da companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário

Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis

ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Práticas Diferenciadas

de Governança Corporativa Nível 1 da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, do Regulamento de Arbitragem da

Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível

1.

Parágrafo único - As deliberações do acionista controlador da companhia, quer através de voto em assembleia geral,

quer por determinação à administração da companhia, que visem à orientação dos negócios da companhia, nos termos

do Artigo 238 da Lei nº 6.404/76, são consideradas formas de exercício de direitos indisponíveis e não estarão sujeitas ao

procedimento arbitral previsto no caput deste artigo.

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Ricardo Achilles 57 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2015 2 anos

111.702.348-60 Engenheiro Eletricista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/05/2015 Sim

538.987.458-72 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 12/05/2015 Sim

187.356.498-87 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/05/2015 Sim

Luiz Gonzaga Vieira de Camargo 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2015 2 anos

067.102.208-34 Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 12/05/2015 Sim

MAURO GENTILE RODRIGUES DA CUNHA 43 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2015 2 anos

363.794.928-87 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/05/2015 Sim

Clóvis Luiz Chaves 56 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2015 2 anos

João Carlos de Souza Meirelles 79 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2015 2 anos

Diretor de Engenharia e Construção, respondendo cumulativamente.

Marcio Rea 50 Pertence apenas à Diretoria 16/01/2015 09/05/2016

060.294.818-51 Administrador de Empresas Diretor Administrativo 16/01/2015 Sim

Fernando Carvalho Braga 58 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2015 2 anos

Mituo Hirota 69 Pertence apenas à Diretoria 31/01/2011 09/05/2016

071.982.648-91 Engenheiro Eletricista Diretor de Geração 31/01/2011 Sim

Andrea Sandro Calabi 65 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2015 2 anos

002.107.148-91 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 18/05/2015 Sim

Almir Fernando Martins 63 Pertence apenas à Diretoria 10/12/2012 09/05/2016

243.531.408-68 Economista e Contador Diretor Financeiro e de Relação com Investidores 10/12/2012 Sim

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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Manuel Jeremias Leites Caldas 59 Conselho Fiscal 27/04/2015 1 ano

535.866.207-30 Engenheiro Eletricista 44 - C.F.(Efetivo)Eleito p/preferencialistas 25/05/2015 Não

Fernando Cézar Maia 57 Conselho Fiscal 27/04/2015 1 ano

107.894.648-53 Engenheiro Eletricista 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 12/05/2015 Sim

Mauro Guilherme Jardim Arce 73 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 27/04/2015 2 anos

Diretor Presidente

041.977.948-51 Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 25/06/2015 Sim

Sebastião Eduardo Alves de Castro 59 Conselho Fiscal 25/06/2015 1 ano

Técnico de Segurança do Trabalho

095.442.068-33 Advogado Conselheiro de Administração Representante dos Empregados

12/05/2015 Sim

003.952.738-70 Engenheiro Civil 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/05/2015 Sim

Ricardo Daruiz Borsari 59 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2015 2 anos

004.275.077-66 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 12/05/2015 Não

Paulo Sérgio Cordeiro Novais 45 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2015 2 anos

197.713.988-49 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/05/2015 Sim


Adriano José Pires Rodrigues 57 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2015 2 anos


Renato Augusto Zagallo Villela dos Santos 59 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2015 2 anos

Aderbal de Arruda Penteado Júnior 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/04/2015 2 anos





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021.277.338-00 Economista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 25/05/2015 Sim

Vanildo Rolando Neubauer 61 Conselho Fiscal 27/04/2015 1 ano

Mitiko Ohara Tanabe 72 Conselho Fiscal 27/04/2015 1 ano

603.327.868-20 Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 25/05/2015 Sim

Anna Paula Dorce Armonia 44 Conselho Fiscal 25/06/2015 1 ano

148.865.798-09 Administradora de Empresas 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 25/06/2015 Não

Amancio Acúrcio Gouveia 51 Conselho Fiscal 25/06/2015 1 ano

735.075.127-34 Contabilista 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 25/06/2015 Não

Emilia Ticami 59 Conselho Fiscal 27/04/2015 1 ano

022.489.508-70 Administradora Pública 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 25/05/2015 Sim

901.639.078-20 Economista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 25/05/2015 Sim

443.096.007-00 Engenheiro Eletricista 47 - C.F.(Suplent)Eleito p/preferencialistas 25/05/2015 Não

Sandra Maria Giannella 58 Conselho Fiscal 27/04/2015 1 anos

205.976.658-34 Engenheiro Civil 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 25/05/2015 Sim

João Paulo de Jesus Lopes 68 Conselho Fiscal 27/04/2015 1 ano





Mituo Hirota - 071.982.648-91

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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Marcio Rea - 060.294.818-51

Administrador de Empresas pela Universidade Ibirapuera, concluído no ano de 2002, e Extensão Universitária em Transmissão de Dados por meio de Fibra Óptica Compartilhada com Rede Elétrica.Exerceu as funções de Assessor Especial no Ministério da Ciência e Tecnologia, de 1988 a 1989; Chefe de Gabinete na Secretaria do Trabalho e Promoção Social do Estado de São Paulo, de 1990 a 1991; Especialista Técnico, Gestor de Relacionamentos e Assessor da Diretoria Administrativa da CESP – Companhia Energética de São Paulo, de 1992 a 1999; Assessor da Diretoria Administrativa na CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, de 2000 a 2003; Assessor de Comunicação na Secretaria de Energia e Saneamento do Estado de São Paulo, de 2003 a 2006; Chefe da Assessoria de Comunicação e Relações Públicas na Secretaria dos Transportes do Estado de São Paulo, de 2007 a 2011; Gerente da Coordenadoria Executiva da Presidência na CESP – Companhia Energética de São Paulo, de 2011 a 2014; Secretário Adjunto na Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo, de abril de 2014 a janeiro de 2015.Eleito Diretor Administrativo em 16 de janeiro de 2015.Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades:Foi membro do Conselho Consultivo na Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo, de 2009 a 2011.Foi membro do Conselho Fiscal da EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A., de junho de 2011 a janeiro de 2012.Foi membro do Conselho Curador da Fundação Patrimônio da Energia e Saneamento, de maio de 2011 a abril 2013.É membro do Conselho de Administração da – Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A., desde janeiro de 2012.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos: O Diretor declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Engenheiro Elétricista formado pela FEI em 1966, Mestre em Engenharia de Sistemas de Potência pela Rensselaer Polytechnic Institute,Troy ,NY, USA em 1972 e Curso Electric Power Management, patrocinado pela JICA(Japan International Cooperation Agency) no Japão em 1991.Professor da Faculdade de Tecnologia Mackenzie, de 1978 a 1985, e Faculdade de Engenharia FAAP, de 1977 a 1994. Empregado de carreira da CESP, de 1968 a 1994, atuou em funções gerenciais na Diretoria de Operações nas áreas de Proteção e Planejamento da Operação Elétrica. Representou a companhia em diversos órgãos do GCOI – Grupo Coordenador para Operação Interligada. Atuou como Vice-Coordenador do Sub-Comitê de Estudos Elétricos do GCOI de 1980 a 1994. Foi Consultor do Grupo Rede, de 1994 a 2008, nas áreas de Operação, Engenharia, Regulação e Comercialização de Energia. Participou, como representante das Empresas do Grupo, na implantação do Mercado Atacadista de Energia - MAE (atual CCEE – Câmara de Comercialização de Energia Elétrica), nos diversos leilões de compra e venda de energia patrocinados pela ANEEL, bem como representou as empresas do Grupo em diversas entidades tais como: ABRADEE, APINE , ABRACEEL, ONS e CCEE. Sua ocupação anterior era na BMG Engenheiros e Associados como consultor na área de engenharia. Eleito Diretor de geração em 31 de janeiro de 2011 e, em maio de 2014, passou a responder pela funções de Diretoria de Engenharia e Construção de forma interina e cumulativamente.Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades:Não tem atuação nas funções desde item, além das mencionadas no currículo acima.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O Diretor declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Andrea Sandro Calabi - 002.107.148-91

Almir Fernando Martins - 243.531.408-68

Economista formado em 1970 e Contador formado em 1976, auditor por formação profissional, é empregado de carreira da CESP – Companhia Energética de São Paulo. Entre 1993 e 1994 foi Diretor da Coordenadoria de Controle e Gestão da Secretaria de Energia do Estado de São Paulo. De fevereiro de 1995 a março de 1999 foi Diretor Administrativo e Financeiro da Fundação CESP, fundo de pensão e assistência médica das empresas do setor elétrico paulista. Em 1999 atuou na Assessoria da Presidência da CESP no processo de privatização da Companhia, tendo participado da definição dos editais e do processo de venda da Companhia Metropolitana de Gás – Comgás, Companhia de Geração Elétrica Paranapanema e Companhia de Geração Elétrica Tietê. De janeiro de 2000 a abril de 2010 exerceu as funções de Assistente Executivo da Diretoria Financeira e de Relações com Investidores da CESP, passando a acumular essa mesma função, a partir de 2003, na gestão compartilhada com a EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. De maio de 2010 a janeiro de 2011 foi Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da CESP. Desde fevereiro de 2011 atuava como Assistente da Diretoria Financeira e de Relações com Investidores da CESP. Em dezembro de 2012 voltou a exercer o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da CESP.Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades:É presidente do Conselho Deliberativo do Sindicato Patronal da Indústria da Energia no Estado de São Paulo - SindiEnergia e Diretor Administrativo Financeiro do IBDE - Instituto Brasileiro de Estudos do Direito da Energia.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O Diretor declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Fernando Carvalho Braga - 538.987.458-72

Formado em Economia pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo (FEA-USP) em 1970. Mestrado em Economia pelo Instituto de Pesquisas Econômicas da Universidade de São Paulo - IPE-USP, realizado em 1972, Master of Arts, em1975, e PhD em Economia pela Universidade da Califórnia, Berkeley, USA, em 1982. Foi Secretário Executivo do Ministério de Planejamento de 1995 a 1996; Presidente do Banco do Brasil S.A. e Presidente do BNDES S.A. de 1999 a 2000; Secretário de Economia e Planejamento do Estado de São Paulo de 2003 a 2005; membro de diversos Conselhos Governamentais e empresariais: COSESP (2001/2006), Banco Nossa Caixa (2004/2007), Cyrela (2005/2010), TIM (2009/2010), Roland Berger (2005/2010), M&G Fibras e Resinas (2006/2010), Notre-Dame Intermédica Group (2007/2009) FIPE (2005/2010), Investe São Paulo (2008/2010). Consultor empresarial pela ACCE Consultoria Empresarial e Participação Ltda. (2005/2010). Desde 03 de janeiro de 2011 é Secretário da Fazenda do Estado de São Paulo. Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades:Conselho de Administração - Presidente do Conselho- 05/2011 a 03/2013 SABESP – COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DOESTADO DE SÃO PAULO;- 2007/2009 NOTRE-DAME INTERMÉDICA GROUP;- 07/2005 a 12/2010 CYRELA BRAZIL REALTY;- 11/2005 a 12/2010 FIPE – FUNDAÇÃO DE PESQUISAS ECONÔMICAS – USP;- 04/2010 a 12/2010 FUSSESP – FUNDO SOCIAL DE SOLIDARIEDADE DO GOVERNO DO EST. DE SP. ASSOCIAÇÃO PRÓ-FÁBRICAS DE CULTURA-EST. SP;- 12/2008 a 12/2010 INVESTE SÃO PAULO;-06/2006 a 12/2010 M&G FIBRAS E RESINAS S.A.;- 04/2005 a 12/2010 ROLAND BERGER STRATEGY CONSULTANTS LTDA.;- 04/2009 a 12/2010 TIM CELULAR S.A.;Conselhos Atuais - Conselheiro de Administração Certificado pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa;Conselho de Administração CESP – COMPANHIA ENERGÉTICA DE SÃO PAULOCOSESP – COMPANHIA DE SEGUROS DO EST. DE SP;CPP – COMPANHIA PAULISTA DE PARCERIAS;CPSEC – COMPANHIA PAULISTA DE SECURITIZAÇÃO;DESENVOLVE SP – AGÊNCIA DE DESENVOLVIMENTO PAULISTA;Conselho Consultivo COSEC - CONSELHO SUPERIOR DE ECONOMIA DAFIESPICESP – INSTITUTO DO CÂNCER DO ESTADO DE SÃOPAULO;Conselho Curador FFM – FUNDAÇÃO FACULDADE DE MEDICINA – USP;TV CULTURA - FUNDAÇÃO PADRE ANCHIETA;Conselho Deliberativo HOSPITAL ALBERT EINSTEININVESTE SÃO PAULO.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O Conselheiro de Administração declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Ricardo Achilles - 111.702.348-60

Luiz Gonzaga Vieira de Camargo - 187.356.498-87

Formado em Contabilidade em Advocacia e pelas Faculdades Integradas de Itapetininga no ano de 1972. Foi Deputado Estadual, pelo Estado de São Paulo, eleito em 1988 e reeleito em 2002; ocupou a presidência da Comissão de Finança e Orçamento da Assembleia. Prefeito da Cidade de Tatuí, no Estado de São Paulo, eleito em 2004 e reeleito em 2008. Sócio quotista das empresa SPI – Serviços de Proteção Intel. Ltda., desde março de 1.994; Radio Cidade Ternura Ltda., desde setembro 1.976; SPI – Serviço de Pessoas Interessadas Ltda., desde outubro de 2013.Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades: Não há.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O Conselheiro de Administração declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Formado em Economia pela Universidade Mackenzie em 1974. Exerceu diversos cargos na administração pública do Estado de São Paulo, sendo Secretário Executivo do Conselho Diretor do Programa Estadual de Desestatização (1995/2006), Assessor Especial de Privatizações da Secretaria de Planejamento (1995/2006), Presidente do Conselho do Patrimônio Imobiliário (2002/2006), Assessor Especial do Governador (2002/2006) e Secretário de Economia e Planejamento (2006). Desde 01/01/2007 até a presente data é sócio da Consultoria Itapipoca Ltda.Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades:Nos últimos 5 (cinco) anos, exerce continuamente as funções de Conselheiro de Administração da CESP e de Conselheiro Fiscal da Drogasil S.A..Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O Conselheiro de Administração declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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João Carlos de Souza Meirelles - 067.102.208-34

Clóvis Luiz Chaves - 363.794.928-87

Formado em Ciências Físicas e Biológicas com Especialização em Geologia Ambiental pela UNESP de São José do Rio Preto - são Paulo, em dezembro de 1974 e Formado em Direito pela Faculdade de Direito de São José dos Rio Preto – São Paulo, em dezembro de 1979. Exerceu as funções de Diretor do Instituto Penal Agrícola de São José do Rio Preto, São Paulo, de 1983 a 1990, Assessor do Vice-Governador do Estado de São Paulo, de 1991 a 1994, Assessor Especial da Presidência da Republica, de 1999 a 2001, Assessor Especial do Ministério da Justiça no ano de 2002, Chefe de Gabinete do Deputado Federal Aloysio Nunes Ferreira Filho, de 2003 a 2004 e Subprefeito de São Mateus, São Paulo, de 2005 a 2010. Desde 2011 exerce a função de Diretor de Relações Institucionais da São Paulo Obras.Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades:Não tem atuação nas funções desde item, além das mencionadas no currículo acima.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O Conselheiro de Administração declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Engenheiro Eletricista. Foi Secretário Adjunto da Secretária de Energia do Estado de São Paulo. Foi Superintendente Metropolitano da AES SUL, de 2008 a 2010, sendo responsável pela gestão dos ativos das redes de distribuição na região metropolitana de Porto Alegre. Atuou como representante da empresa no relacionamento comercial e técnico perante os clientes; Exerceu, concomitantemente, a função de Safety Champion AES SUL respondendo como Promotor da Política de Segurança no Trabalho da Empresa. Na AES ELETROPAULO, entre 2006 e 2007, foi gerente da Gestão e Operação do Sistema de Distribuição Subterrânea e atendimento técnico aos clientes e operação dos sistemas Reticulado, Radial com recurso, Seletivo e Híbrido na área de concessão; como Gerente de Distribuição foi responsável pelos ativos de distribuição e atendimento técnico aos clientes na região Central e Sudeste da cidade de São Paulo; entre 2005 e 2006 foi Líder do Grupo de Gestão da Política de meio ambiente e certificação ISSO 14000 na região central; de 2001 a 2003 foi Team Leader tendo sido responsável pela gestão dos ativos de distribuição e atendimento técnico aos clientes na região Sudeste da cidade de São Paulo e Líder do grupo de Segurança no Trabalho e Qualidade Operacional na região; em 2001 foi Gestor de Projetos e atuou na formatação e implantação da Unidade de Serviços de Atendimento tendo participado da criação de uma empresa de prestação de serviços de construção, manutenção e atendimento de emergência a redes de distribuição de energia com enfoque no “Modelo de Excelência em Gestão (MEG)”; em 1999, foi Gerente de Recuperação de Receitas atuando no combate a fraudes, regularização de ligações e outras irregularidades na área noroeste de São Paulo; de 1987 a 2001 foi Gerente, Engenheiro e Técnico tendo atuado como gerente de Distribuição, Gerente de Atendimento de Sistemas e Engenheiro Técnico em Eletrotécnica.Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades:Não tem atuação nas funções desde item, além das mencionadas no currículo acima.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O Conselheiro de Administração declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Paulo Sérgio Cordeiro Novais - 095.442.068-33

MAURO GENTILE RODRIGUES DA CUNHA - 004.275.077-66

É presidente executivo da Amec – Associação de Investidores no Mercado de Capitais, é formado em Economia pela PUC - RJ com MBA pela Universidade de Chicago. Atuou nos últimos 20 anos como gestor de recursos e em posições executivas em instituições como Opus Gestão de Recursos, Mauá Investimentos, Franklin Templeton Investimentos, Bradesco Templeton, Investidor Profissional e Banco Pactual. Foi membro do conselho do IBGC por 7 anos, tendo presidido a instituição no biênio 2008 - 2009. Participou ativamente da reforma da Lei das S.A., da criação do Novo Mercado e de diversas iniciativas de fortalecimento do mercado de capitais.Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades:Participou do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, na função de Presidente do Conselho de Administração, de 2003 a 2010.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O Conselheiro de Administração declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Engenheiro Civil, formado pela POLI – Escola Politécnica da USP em 1958. Exerceu as funções de Coordenador do Fórum da Cadeia Produtiva de Pecuária Bovina do MERCOSUL, de1994 a 2002; Vice-Presidente do Secretariado Mundial de Carnes IMS - Internacional Meat Secretariat no ano de 2002; Secretário de Agricultura e Abastecimento do Estado de São Paulo, de 1998 a 2002; Secretário de Ciência, Tecnologia, Desenvolvimento Econômico e Turismo do Estado de São Paulo, de 2003-2006, e Assessor Especial de Assuntos Estratégicos - Gabinete do Governador do Estado de São Paulo, de 2013 a 2014.É Secretário de Estado de Energia do Estado de São Paulo desde 01 de janeiro de 2015.Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades:Conselheiro de Administração da CDHU desde 25/04/2011.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O Conselheiro de Administração declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Renato Augusto Zagallo Villela dos Santos - 603.258.877-72

Ricardo Daruiz Borsari - 003.952.738-70

Engenheiro Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo – EPUSP – 1997; Mestre em Engenharia Hidráulica e Sanitária pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo – EPUSP -1989; Atividades Didáticas: Professor da Escola de Engenharia Mackenzie ate 1982; Professor da Faculdade de Engenharia da Fundação Armando Alvares Penteado – FAAP até 1984; Professor da Faculdade de Engenharia Elétrica da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC-SP até 2001; Professor da Escola Politécnica da Universidade de São Paulo – EPUSP – até 2003. Atividades Profissionais: Engenheiro residente do Laboratório de Hidráulica de Jupiá – CTH/DAEE de 01/1978 a 02/1979; Engenheiro Pesquisador do Centro Tecnológico de Hidráulica – CTH/DAEE de 03/1979 a 12/1981; Responsável pela Área de Ensaio de Máquinas Hidráulicas do Centro Tecnológico de Hidráulica – CTH/DAEE de 01/1982 a 12/1983; Coordenador de Projetos da Área de Hidráulica de Barragens do CTH/DAEE de 01/1983 a 08/1994; Responsável pela Gerência de Coordenação de Programas da Fundação Centro Tecnológico de Hidráulica - FCTH de 01/1998 a 07/1992; Diretor Adjunto da Fundação Centro Tecnológico de Hidráulica - FCTH de 08/1990 a 07/1994; Diretor de Operações da Fundação Centro Tecnológico de Hidráulica – FCTH de 08/1993 a 07/1994; Diretor Presidente da Fundação Centro Tecnológico de Hidráulica – FCTH nos períodos de 08/1994 a 08/1995 e de 08/1998 a 08/2000; Diretor do Centro Tecnológico de Hidráulica - CTH/DAEE de 05/2000 a 07/2011; Superintendente do Departamento de Águas e Energia Elétrica – DAEE de 07/2001 a 02/2007; Diretor do Centro Tecnológico de Hidráulica – CTH/DAEE de 07/2008 a 07/2009; Coordenador de Projetos do Programa Água Limpa de 07/2009 a 12/2009; Coordenador da Unidade de Gerenciamento de Obras de Manutenção – UGOM/DAEE de 12/2009 a 08/2010; Diretor de Engenharia e Obras do DAEE – DEO/DAEE de 08/2010 a 10/2011 e Diretor Presidente da Empresa Metropolitana de Águas e Energia – EMAE de 10/2011 a 01/2015; atualmente ocupa a Superintendência do Departamento de Águas e Energia Elétrica - DAEE.Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades: Não há.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O Conselheiro de Administração declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Bacharel em Direito, FACILUZ, de Ilha Solteira SP, conclusão 12/2011 (Advogado OAB/SP 338.730), e Licenciaturas em Ciências, FECLU, de Pereira Barreto SP, conclusão, 12/1994. Atua na CESP desde 1994 na UHE Engenheiro Souza Dias (Jupiá), tendo exercido a função de Técnico de Meio Ambiente, de 1994 a 2004, e Técnico de Segurança do Trabalho desde 2004.Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades: Não há.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O Conselheiro Fiscal, declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Mauro Guilherme Jardim Arce - 107.894.648-53

Adriano José Pires Rodrigues - 515.483.807-68

Diretor-Fundador do Centro Brasileiro de Infra Estrutura (jan/2000 / atual); Professor Adjunto do Programa de Planejamento Energético DA COPPE/UFRJ (1983-2009); Assessor do Diretor Geral da Agência Nacionaldo Petróleo (2001); Superintendente de Abastecimento da Agência Nacional do Petróleo (dez 1998 / ago 1999); Superintendente de Importação e Exportação de Petróleo, seus Derivados e Gás Natural da AgênciaNacional do Petróleo (abr 1998 / nov 1998).Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades: Não há.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O conselheiro de adminstração declara que não há qualquer condenação criminal, não há qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas, bem como não há qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Aderbal de Arruda Penteado Júnior - 197.713.988-49

Formado em Engenharia Elétrica pela Escola Pontifício Universidade Católica de São Paulo – EPUSP, em 1970. Professor do Departamento de Engenharia de Energia e Automação Elétrica da Escola Pontifício daUSP – PEA EPUSP, desde 1971 até hoje. Professor de cursos de graduação na área de máquinas elétricas e eletromagnetismo, cursos de pós-graduação e extensão universitária nas áreas de Aterramento deSistemas Elétricos, Simulação de Máquinas de Energia.Ocupou em 2013 e início de 2014 o cargo de Comissário Chefe do Grupo Técnico e de Concessões da CSPE – Comissão de Serviços Públicos de Energia do Estado de São Paulo. Foi Nomeado por Decreto em 23 de abril 2004 para o cargo de Comissionário Geral da CSPE, complementando o mandato a partir de 14 de abril de 2008, já com a criação da ARSESP – Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo – como Diretor Presidente, acumulando o cargo de Diretor de Regulação Técnica e Fiscalização dos Serviços de Energia.Em junho de 2008 teve renovado seu mandato de Diretor de Regulação Técnica e Fiscalização dos Serviços de Energia ARESP, cargo que ocupou até setembro de 2012.Conselheiro do CREA-SP durante 13 anos, integrando diversas de suas comissões específicas, tendo sido coordenador da Câmara de Engenharia Elétrica. Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades: Não há.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O Conselheiro de Administração declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Economista, formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro no ano de 1980. Foi Subsecretário Geral de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro, de 2007 a 2010; Secretário de Estado de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro, de 2010 a 2014; Diretor Executivo Administrativo Financeiro do Comitê Organizador dos Jogos Olímpicos Rio 2016, de setembro a dezembro de 2014.É Secretário de Estado de Fazenda de São Paulo desde 01 de janeiro de 2015.Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades:Não tem atuação nas funções desde item, além das mencionadas no currículo acima.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O Conselheiro de Administração declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Manuel Jeremias Leites Caldas - 535.866.207-30

Sebastião Eduardo Alves de Castro - 041.977.948-51

IMESP – Imprensa Oficial do Estado De São Paulo, Assessor Técnico desde Janeiro de 2011, atuando junto ao Gabinete do Secretário da Secretaria de Planejamento e Gestão do Governo do Estado de São Paulo. CDHU – Companhia de Desenvolvimento Habitacional e Urbano do Estado de São Paulo: Desde 1997 a Janeiro de2007, no cargo de Assessor Executivo. Empresa de Turismo do Estado de São Paulo – PAULISTUR S/A – Coordenador da Assessoria da Presidência no período de maio de 1987 a janeiro de 1989. Fomento de Urbanização e melhoria das Estâncias do Estado de São Paulo – FUMEST – Consultor e Assessor da Superintendência para investimentos no turismo e desenvolvimento urbano das Estâncias Climáticas, Hidrominerais, Turísticas e Balneárias do Estado de São Paulo. Secretaria de Esportes e Turismo do Governo do Estado de São Paulo – SET – No período de março de 1983 a março de 1987 exerceu a função de Assessor de Gabinete.Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo o membro do conselho fiscal nos últimos 5 anos: Não há condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais), nos últimos 5 anos, envolvendo o membro indicado a eleição para o conselho fiscal.

Engenheiro Eletricista pela Escola de Engenharia da Universidade Mackenzie, com pós-graduação em Engenharia de Sistemas Elétricos pela PUC-RJ, e Mestre em Power Engineering Rensselaer pelo Polytechnic Institute em Nova Iorque, EUA.Iniciou suas atividades profissionais em 1964 nas Indústrias Villares S.A., como Engenheiro. Em 1967 começou a trabalhar na CESP como Engenheiro Assistente, onde foi galgando postos como chefe de Seção e de Setor, de Gerente de Departamento e, em 1983, de Assistente de Diretoria, até assumir a Diretoria de Geração e Transmissão de 1995 a 1998. Também foi professor da Escola de Engenharia e Faculdade de Tecnologia da Universidade Mackenzie. Em 1998 assumiu a Secretaria de Estado de Energia de São Paulo e, a partir de Janeiro de 2002, passou também a responder pela Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento e Obras do Estado de São Paulo. De Novembro de 2002 a Maio de 2003 também acumulou a presidência da SABESP – Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo. Em junho de 2003 assumiu a Secretaria de Estado de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento do Estado de São Paulo, e a partir de Janeiro de 2007 assumiu a Secretaria de Transportes do Estado de São Paulo. Presidiu o Fórum Nacional dos Secretários para Assuntos de Energia e os Conselhos de Administração das Empresas de Energia Elétrica do Estado de São Paulo, da SABESP – Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo, da DERSA – Desenvolvimento Rodoviário S.A. e da Companhia Docas de São Sebastião. Em Janeiro de 2011 assumiu o cargo de Presidente da CESP respondendo, cumulativamente, pelas funções das Diretorias de Engenharia e Construção, tendo permanecido nessas funções até abril de 2014.Foi Secretário de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo no período de abril a dezembro de 2014. Retornou ao cargo de Presidente da CESP em 16 de janeiro 2015, como mandato unificado de 2 anos, cujo termíno será em 09 de maio de 2016.Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades:Atual membro do Conselho Fiscal do ONS - Operador Nacional do Sistema.É membro do Conselho de Administração da CESP - Companhia Energética de São Paulo deste 2011.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos: O Diretor Presidente declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Emilia Ticami - 022.489.508-70

Fernando Cézar Maia - 443.096.007-00

Graduado em Engenharia Elétrica pelo Instituto Militar de Engenharia do Rio de Janeiro em 1980 e Pós-graduado em Engenharia Elétrica pela COPPE/UFRJ – Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1983.Atuou na Eletronorte – Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A., tendo exercido diversos cargo de gerência, de 1985 a 1996. Foi Assessor Especial do Diretor Geral na ANEEL – Agência Nacional de Energia Elétrica, de 1996 a 2000; Superintendente de Tarifas na LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A., de 2000 a 2003; e Diretor Técnico e Regulatório na ABRADEE – Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica, 2003 a 2010.Desde novembro de 2012 atua na função de Sócio Diretor da Bench Consultoria e Assessoria em Energia Ltda., bem como desde setembro de 2012 é responsável pela área Regulatória e de Gestão de Energia das distribuidoras do Grupo Rede sob a intervenção administrativa da ANEEL. Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades:Diretor Técnico e Regulatório da Associação Brasileira de Distribuidores de Energia – ABRADEE, de maio de 2003 a outubro de 2010.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O Conselheiro Fiscal, declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Formado em Engenheiro Eletricista pelo Instituto Militar de Engenharia, Mestre e Doutor em Economia pela Fundação Getúlio Vargas, respectivamente nos anos 1989 e 1990. Atuou no Banco Nacional, de 1991 a 1994, na função de Gerente do Departamento Econômico; no Banco Gulfinvest, de 1994 a 1995, como Diretor de Pesquisa, Mercado de Capitais; e no Banco PEBB, de 1996 a 2006, no cargo de Gerente do Departamento Técnico. Foi Consultor da Alto Capital Gestão de Recursos, Administrador de Fundos registrado na CVM. Economista Chefe da PEBB / Alto Capital junto ao Banco Central, no período de 2007 a 2011. Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades:Membro dos Conselhos de Administração da Contax Participações, de 2009 a 2015; da São Carlos Empreendimentos, de 2011 a 2013; da Eletropaulo 2012-2014; Forjas Taurus 2013-2015. Membro dos Conselhos Fiscais da Cosern, de 2009-2011; e da Eletropaulo, de 2010 a 2012; OI/Telemar 2013-2014; Tegma Logística 2013-2014; Fiscal da Eletrobrás 2012-2014.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O Conselheiro Fiscal, declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Sandra Maria Giannella - 901.639.078-20

João Paulo de Jesus Lopes - 205.976.658-34

Engenheiro Civil, formado pelas E.E.Mauá/ UMC - 1976. Foi Secretário Adjunto dos Transportes Metropolitanos e Conselheiro de Administração do Metrô - Companhia do Metropolitano de São Paulo, de Janeiro de 2007 a Janeiro de 2011. Presidente e Conselheiro de Administração da EMTU – Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos (cumulativamente) de Março de 2010 a Fevereiro de 2011. Atuou como Consultor Empresarial Independente na ShoppingConsult Consultoria de 2000 a 2006. No Grupo CLC – Abril de 1990 a 2000 foi Vice-presidente Corporativo (estatutário) da Holding CLC – Comunicações, Lazer e Cultura S.A. No Badesp – Banco de Desenvolvimento do Estado de São Paulo exerceu diversos cargos de Agosto de 1974 a Outubro de 1982, dentre eles o de Analista Sênior de Projetos Industriais, Subchefe da Divisão de Análise e Projetos Industrias e Gerente da Divisão de Projetos Industriais, Comércio e Serviços.Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades:Foi Conselheiro de Administração do Metrô - Companhia do Metropolitano de São Paulo, de Janeiro de 2007 a Abril de 2011;Foi Diretor-Presidente e Conselheiro de Administração da EMTU – Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos, de Março de 2010 a Abril de 2011;É Conselheiro de Administração da CDHU – Cia. de Desenvolvimento Habitacional e Urbano de S. Paulo, desde Maio de 2011.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O Conselheiro Fiscal, declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Bacharel em Administração Pública pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo – Fundação Getúlio Vargas e Curso de Especialização (CEAG) pela mesma entidade. Atuou na Secretaria de Economia e Planejamento do Estado de São Paulo, de julho de 1980 a março 1991, onde exerceu os cargos de Analista e Assessora, nas atividades de elaboração orçamentária empresarial, controle das empresas públicas e análise de investimentos estaduais. Na Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, ocupou o cargo de Diretora do Departamento de Finanças do Estado, de abril de 2004 a maio de 2006, de Coordenadora da Administração Financeira do Estado, de junho de 2006 a junho de 2010, e a partir dessa data exerce função de Assessoria na Coordenação da Administração Financeira dessa Secretaria de Estado.Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades:Foi Conselheira Fiscal na SABESP - Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo, de maio de 2010 a abril de 2011, e na São Paulo Previdência – SPPREV, de 2008 a abril de 2011;É membro suplente do conselho fiscal do Metrô – Companhia do Metropolitano de São Paulo;É Conselheira de Administração da Companhia de Processamento de Dados do Estado de São Paulo – PRODESP, desde abril de 2011.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:A Conselheira Fiscal, declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Mitiko Ohara Tanabe - 021.277.338-00

Funcionária publica estatal desde 1978, iniciou atuando como auxiliar de pesquisa na Assessoria Econômica da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo.De 1979 a 1988 integrou a equipe técnica da CIEF – Coordenadoria de Investimentos, Empresas e Fundações da Secretaria de Economia e Planejamento do Estado de São Paulo.De 1989 a 1998 foi nomeada Diretora técnica e de 1999 a 2003 designada coordenadora desta área.Foi Chefe de Gabinete da Secretaria de Economia e Planejamento, de dezembro de 2003 a abril de 2005, e entre abril 2005 a março de 2006 foi coordenadora de administração da mesma Secretaria.De 2006 a dezembro de 2006 compôs a assessoria técnica da CEDC – Coordenadoria de Entidades Descentralizadas e de Contratações Eletrônicas da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo.Atua na Secretaria de Saneamento e Energia, atual Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos, desde janeiro de 2007, foi Chefe de Gabinete até agosto de 2007, Assessora do Gabinete da Secretária e Secretária Executiva dos Conselhos de Administração das Empresas vinculadas à Secretaria.Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades: Foi Conselheira Fiscal no Metrô – Companhia do Metropolitano de São Paulo, de 1991 a 2004 e de 2011 a 2014; DERSA, no ano de 2005; CPP, durante o ano de 2006; SABESP - Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo, de 2007 a 2010.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:A Conselheira de Fiscal declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Amancio Acúrcio Gouveia - 735.075.127-34

Vanildo Rolando Neubauer - 603.327.868-20

SUPERIOR EM CIENCIAS JURÍDICAS, concluído em 1998 pela Faculdade de Direito da Universidade Ibirapuera, PÓS -GR ADUAÇÃO EM PROCESSO PENAL concluída em pela Faculdade Metropolitana Unidas – FMU. Atuou no Banco Real S.A., na função de Procurador; no Gurgel Veículos S.A., passou pelas atividades de Recursos Humanos; na CESP Cia Energética de São, de 07/08/1978 a 19/01/2011, foi Chefe de Setor de Pessoal, Gerente de RH e Gerente de Programas de Saúde; na SABESP – Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo, desde 1995, desempenha a Função Assessoria Técnica Jurídica da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos.Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades: Não há.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O Conselheiro Fiscal, declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Bacharel em Ciências Políticas e Sociais pela Fundação Escola de Sociologia e Política de São Paulo, formada em 1966, em Economia pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo – USP, com conclusão no ano 1973.Pós-graduação – Ciclo de Formação em Administração Pública, pela FUNDAP - Aperfeiçoamento em Administração Orçamentária, concluída em 1983.Atua na Secretaria de Economia e Planejamento do Estado de São Paulo, desde 2003:. Diretora da Diretoria de Pesquisa e Desenvolvimento Orçamentário da Coordenadoria de Orçamento- desde 2005. Participação no processo orçamentário: LDO – Lei de Diretrizes Orçamentárias, LOA- Lei orçamentária Anual e subsidiariamente no PPA;. Assessoria do Secretário para integração do planejamento e orçamento do Estado: Plano Plurianual, Lei de Diretrizes Orçamentárias e Orçamentos do Estado 2003-2005.Atuou no Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, na Secretaria de Orçamento Federal, na Assessora do Secretário de Orçamento Federal, exercendo a função, na coordenação do projeto de Modernização do Sistema Orçamentário Federal, de 1995 a 2003.Foi empregado da EMPLASA – Empresa Metropolitana de Planejamento da Grande São Paulo – Assessoria do Diretor de Informações, de 1992 a 1995.Foi funcionário na Secretaria de Economia e Planejamento, onde exerceu os cargos de Analista, Gerente de Projetos e Diretora em unidades, na Assessoria de Projetos Especiais, Coordenadoria Planejamento e Avaliação e Coordenadoria de Programação Orçamentária, no período 1975 a1992.Atuou na Prefeitura do Município de São Paulo, na Secretaria da Educação – Assessoria do Secretário, no ano de 1974.Na Secretaria de Economia e Planejamento do Estado de São Paulo, trabalhou na Coordenadoria de Programação Orçamentária – CPO, de 1983 a 1992, nas seguintes funções:. Diretora do Grupo de Pesquisa e Desenvolvimento Orçamentário: definição de critérios e metodologia para alocação de recursos orçamentários do Estado, classificações orçamentárias, programas e ações orçamentárias setoriais, projetos de lei orçamentária, manuais de elaboração orçamentária. 1986/92;. Diretora do Grupo de Programação Orçamentária da Área Social: coordenação na elaboração e acompanhamento da execução dos orçamentos dos órgãos do setor social da Administração Direta, Autarquias e Fundações 1985/86;. Técnica e Assistente da Diretoria do Grupo de Programação Orçamentária da Área Social. 1983 a 1985.Atuou na Secretaria da Educação – Assessora do Dirigente da Assessoria Técnica de Planejamento e Controle Educacional para implantação do Sistema de Planejamento da Secretaria, de 1979 a 1982.Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades:É Conselho Fiscal da CODASP COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO AGRÍCOLA DO ESTADO DE SÃO PAULO desde 2005.Foi Conselho Fiscal na EMPLASA – Empresa Metropolitana de Planejamento da Grande São Paulo, de abril de 2003 a abril de 2005.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:A Conselheira Fiscal, declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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Anna Paula Dorce Armonia - 148.865.798-09

Sua experiência profissional de junho de 1990 a maio de 1994, foi na Price Waterhouse S/C Consultores, em São Paulo ocupando o cargo Consultora Sênior. Ingressou na divisão de consultoria tributária da Price Waterhouse como trainee, tendo assumido o cargo de Consultor sênior, em 1992. De junho de 1994 até julho de 2006, atuouno BankBoston Banco Múltiplo S.A., como Superintendente Adjunto. De agosto de 2006 até o presente, atua no Banco Santander Banespa S.A., como Superintendente da área de Planejamento Tributário. Cargos de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas, sociedades e outras entidades:Foi Conselheira Fiscal da CESP - Companhia Energética de São Paulo, de 2009 a 2010;Foi Conselheira Fiscal do Santander Cultural desde 28/04/2010 a 28/04/2012;Atualmente ocupa o cargo de Conselheira Fiscal do Banesprev – fundo de pensão dos funcionários do Banespa.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:A Conselheira Fiscal declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

KPMG Peat Marwick, entre agosto de 1985 e maio de 1991, iniciando como trainee até a posição de gerente de auditoria, atuando e coordenando trabalhos de auditoria contábil em Instituições Financeiras, Indústrias de Bens de Capital e Consumo e Prestação de Serviços.No UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A. foi Gerente de Contabilidade entre junho de 1991 e fevereiro de 1999 (funcionário oriundo do Banco Nacional S.A.), atuando na gestão operacional, financeira e contábil de Empresas Financeiras e Não Financeiras.No BANKBOSTON Banco Múltiplo S.A. foi Superintendente Adjunto entre março de 1999 e abril de 2001, atuando na gestão operacional e contábil da área de Asset Management.Desde abril de 2001, até a data atual, no Grupo Santander Brasil e exerce atualmente, o cargo de Diretor de Contabilidade, atuando na gestão contábil e fiscal de todas as empresas de Grupo Santander no Brasil.Exerceu atividades acadêmicas nas seguintes instituições: ABEU – Faculdades Integradas – Professor III entre março de 1991 e fevereiro de 1999, no Curso de Ciências Contábeis, lecionando a disciplina de Contabilidade Geral; Faculdade de Direito Cândido Mendes – Professor Substituto entre março de 1997 a dezembro de 1998, no Curso de Direito, lecionando a disciplina Elementos da Contabilidade; Instrutor de Seminários promovidos pelo IOB e IBRACON no ano de 1990 relativos aos programas de Treinamento de Contabilidade para Não Contadores. É membro efetivo do Conselho Fiscal CESP – Companhia Energética de São Paulo desde 27/04/2005;Na BANESPREV – Fundo Banespa de Seguridade Social atua como membro efetivo do Conselho Fiscal desde 04/04/2006;Na Wtorre Empreendimentos Imobiliários S.A, foi membro efetivo do Conselho Fiscal, entre março de 2007 e dezembro de 2008.Declaração de eventuais condenações nos últimos 5 (cinco) anos:O Conselheiro Fiscal declara que não há qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM, condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

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107.894.648-53 73 16/01/2015

Diretor Presidente

Gerente de Auditoria Interna

Mauro Guilherme Jardim Arce Comitê de Risco Presidente do Comitê Engenheiro Eletricista 16/01/2015 Indeterminado

Mituo Hirota Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Eletricista 31/01/2011 Indeterminado

Ricardo Augusto Garcia Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de TI 04/03/2015 Indeterminado

042.094.568-70 51 04/03/2015

Gerente da Coordenadoria Executiva da Presidência

071.982.648-91 73 31/01/2011

Diretor de Geração, respondendo acumulativamente pela Diretororia de Engenharia

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

243.531.408-68 66 10/12/2012

074.858.428-54 Cordenador da Secretaria do Comitê de Risco 49 24/06/2010

Almir Fernando Martins Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Economista 10/12/2012 Indeterminado

Marcos de Mendonça Peccin Comitê de Risco Outros Contabilista 24/06/2010 Indeterminado

Diretor Administrativo

Márcio Rea Comitê de Risco Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

16/01/2015 Indeterminado

060.294.818-51 49 16/01/2015

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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Não existe relação conjugal, união estável ou grau de parentesco até o segundo grau entre os administradores da Companhia e controladores. A Companhia não possui controladas.


12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

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Pessoa Relacionada

Conselheiro Fiscal Efetivo

Coordenador do Grupo Setorial de Planejamento , Orçamento e Finanças Públicas

Secretaria Estadual de Planejamento e Desenvolvimento Regional 46.393.500/0001-31

Observação

Davidson Campaneli 583.878.468-72 Subordinação Controlador Indireto

Administrador do Emissor

Observação


Pessoa Relacionada

CESP Companhia Energética de São Paulo 60.933.603/0001-78

Diretor Presidente

Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração



Mauro Guilherme Jardim Arce 107.894.648-53 Subordinação Controlador Indireto


Pessoa Relacionada


Márcio Rea 060.294.818-51 Subordinação Controlador Indireto

Observação


Exercício Social 31/12/2014


Cargo/Função

Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

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Vanildo Rolando Neubauer 603.327.868-20 Subordinação Controlador Indireto



Pessoa Relacionada

Casa Civil 10.979.446/0001-63

Pessoa Relacionada

Assessor Especial de Assuntos Estratégicos - Gabinete do Governador do Estado de São Paulo

Observação

Observação

Coordenadora de Administração Financeira


Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo 46.379.400/0001-50

Emilia Ticami 022.489.508-70 Subordinação Controlador Direto

Presidente do Conselho de Administração

Pessoa Relacionada

Conselheira Fiscal Efetiva

Observação

João Carlos de Souza Meirelles 067.102.208-34 Subordinação Controlador Indireto


Diretoria de Pesquisa e Desenvolvimento Orçamentário da Coordenadoria de Orçamento

Conselheira Fiscal Suplente

Mitiko Ohara Tanabe 021.277.338-00 Subordinação Controlador Indireto


Pessoa Relacionada


Cargo/Função


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Sebastião Eduardo Alves de Castro 041.977.948-51 Subordinação Controlador Indireto


Observação


Observação

Assessor Técnico

Pessoa Relacionada

Secretaria de Planejamento e Gestão 46.379.400/0001-50

Sandra Maria Gianella 901.639.078-20 Subordinação Controlador Indireto


Pessoa Relacionada


Assessor Técnico

SABESP – Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo 43.776.517/0001-80

Observação

Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos 96.480.850/0001-03

Conselheiro de Administração Representante dos Empregados

Paulo Sérgio Cordeiro Novais 095.442.068-33 Subordinação Controlador Indireto


Pessoa Relacionada


Observação

Assessora do Gabinete da Secretária



Cargo/Função

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Pessoa Relacionada


Coordenador do Grupo Setorial de Planejamento, Orçamento e Finanças Públicas



Observação

Diretora de de Pesquisa e Desenvolvimento Oraçmentário da Coordenadoria de Orçamento.


Observação


Pessoa Relacionada





Coordenador da Administração Financeira.



Pessoa Relacionada

Observação




Cargo/Função


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João Carlos de Souza Meirelles 067.102.208-34 Subordinação Controlador Indireto

Presidente do Conselho de Administração

Pessoa Relacionada


Observação


Secretário Adjunto

Secretaria de Energia do Estado de São paulo 96.480.850/0001-03

Observação

Pessoa Relacionada



Conselheiro de Administração

Ricardo Achilles 111.702.348-60 Subordinação Controlada Indireta


Observação



Diretor Presidente




Pessoa Relacionada


Cargo/Função


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Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada

Observação

Assessora do Gabinete da Secretaria




Observação

Assessor Especial de Assuntos Estratégicos - Gabinete do Governador do Estado de São Paulo


Casa Civil 10.979.446/0001-63


Pessoa Relacionada

Observação



Assessor Técnico




Pessoa Relacionada



Cargo/Função

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Pessoa Relacionada


Coordenadora da Administração Financeira

Observação

Diretora da Diretoria de Pesquisa e Desenvolvimento Orçamentário da Coordenadoria de Orçamento.

Observação




Pessoa Relacionada

Conselheira Fiscal Efetiva





Observação

Observação

Assessor Técnico

Pessoa Relacionada



Cargo/Função


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Pessoa Relacionada



Observação

Diretor Presidente


Pessoa Relacionada

Observação

Coordenador do Grupo Setorial de Planejamento, Orçamento e Finanças Públicas





Observação






Pessoa Relacionada



Cargo/Função


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Observação

Conselheiro de Administração

Secretário Adjunto

Secretaria de Energia do Estado de São paulo 96.480.850/0001-03

Pessoa Relacionada


Assessor Técnico


Observação

Pessoa Relacionada

Pessoa Relacionada



Observação

Ricardo Achilles 111.702.348-60 Subordinação Controlador Indireto


Assessora do Gabinete da Secretaria




Pessoa Relacionada



Cargo/Função

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Assessor Técnico




Pessoa Relacionada


Observação

Observação




Cargo/Função

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

Por sua política, a Companhia mantém contratada apólice de Seguro de Responsabilidade Cívil de Administradores (D&O), que visa garantir a seus administradores o reembolso de despesas decorrentes de reparação por danos causados a terceiros ou a Companhia, em sentença transitada em julgado, ou em decisões arbitrais finais. A atual apólice prevê Limite Máximo de Indenização de R$ 2.000.000,00, com sub-limite de reclamações por danos ambientais de 100% do Limite Máximo de Garantia. O valor do prêmio contratado para o referido seguro é de R$ 18.500,00, não existindo franquias para o mesmo. A Companhia não firmou qualquer acordo objetivando o encerramento de processos administrativos ou judiciais movidos contra seus administradores , em decorrência do exercício de suas funções.

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a. Assembleias realizadas para assuntos dos três últimos exercícios sociais e ano corrente

Tipo Data Segunda Convocação

Quorum %(com direito a voto)

Ano 2014

AGOE 27/05/2015 Não 96%

AGE 09/06/2014 Não 96%

AGE 11/08/2014 Não 96%

Ano 2013

AGO 24/04/2014 Não 96%

AGE 01/07/2013 Não 96%

Ano 2012

AGOE 24/04/2013 Não 96%

AGE 03/05/2012 Não 96%

b. Cargos em conselhos de administração e fiscal, comitês e órgãos executivos exercidos pelos membros dos Conselhos de Administração e fiscal da Companhia em outras sociedades ou entidades As informações desde item atendem a determinação do Regulamento N1 da BM&FBOVESPA, do qual a Companhia é anuente, cujas informações estão contempladas nos itens 12.6/8. O Comitê Risco mencionado no item 12.7 é órgão não estatutário criado por Resolução de Diretoria, RD 2374ª/04/1450ª, de 24 de junho de 2010.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

13. 1

a. objetivos da política ou prática de remuneração

A política de remuneração dos conselheiros e diretores da Companhia objetiva responder ao avanço do

conceito de boa governança que trouxe a necessidade de participação ativa e propositiva em relação aos

negócios da empresa e um maior envolvimento na formulação, avaliação e aprovação das estratégias

empresariais.

A remuneração dos conselheiros e diretores da Companhia é estabelecida de acordo com as diretrizes

fixadas pelo Controlador, através do CODEC - Conselho de Defesa dos Capitais do Estado, baseado no

desempenho, competitividade de mercado e conhecimento técnico das atividades da empresa, sendo sujeita

à aprovação pelos acionistas em AGO - Assembleia Geral Ordinária.

Conforme revisão e avaliação das atribuições dos membros dos conselhos pelo CODEC (Parecer Nº

0001/2007) e aprovado em Assembleia, a remuneração do conselho foi fixada em percentuais sobre a

remuneração dos diretores da companhia, sendo 30% para os membros do conselho de administração e 20%

para os membros do conselho fiscal, condicionada a participação em, no mínimo, uma reunião mensal.

A política de remuneração anual dos diretores, membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal

têm se mantido inalteradas desde janeiro de 2007.

b. composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles.

Remuneração fixa (Diretoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal):

Honorários mensais - Valor estabelecido pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC, pago

mensalmente.

Bônus (Diretoria):

Concedido a título de prêmio aos Administradores das empresas nas quais o Estado é acionista controlador,

desde que a companhia efetivamente apure lucro em período trimestral, semestral e anual e distribua

dividendos aos acionistas, ainda que sob a forma de juros sobre capital próprio. O Conselho Fiscal não possui

remuneração variável.

A partir de 2013 o Conselho de Administração passou a não receber bônus em razão do Decreto 58.265 de

02 de agosto de 2012 que determina, em seu segundo parágrafo, que os membros dos Conselhos de

Administração das empresas controladas pelo Estado não farão jus a remuneração por resultados, prêmio

eventual ou participação nos lucros na companhia.

O valor anual do bônus não deve ultrapassar a seis vezes a remuneração mensal, nem a 10% do montante

total dos dividendos ou juros sobre o capital próprio pagos pela companhia, prevalecendo o que for menor.

Gratificação anual (Diretoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal):

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Pagamento de uma gratificação equivalente a um honorário mensal, calculado pro rata temporis, no mês de

dezembro de cada ano, de acordo com a Deliberação CODEC Nº1/1991.

O objetivo da gratificação anual é estabelecer uma similaridade com o décimo terceiro salário do regime

trabalhista dos empregados da Companhia, uma vez que o vínculo mantido com a Companhia pelos

membros do Conselho de Administração, Fiscal e Diretoria Estatutária, é de natureza estatutária.

Benefícios (Diretoria):

Auxílio alimentação/refeição e assistência médica, descanso anual, com característica de licença

remunerada, de 30 dias corridos, acrescido de gratificação de um terço da remuneração. Objetivo da

concessão de benefícios é estender similarmente à Diretoria Estatutária, os benefícios concedidos aos

empregados da Companhia.

PRR – Programa de Participação nos Resultados (Diretoria):

Há anos, a CESP vem se utilizando de práticas que visam premiar a produtividade e o empenho de seus

empregados na obtenção de resultados que melhorem o desempenho global da Companhia. Ao longo dos

anos, a aplicação do conceito de Participação nos Resultados foi evoluindo e se aprimorando, vinculando-se

cada vez mais ao desempenho empresarial.

A CESP estabeleceu um conjunto de indicadores que são utilizados para a mensuração e apuração desses

resultados traduzem as metas reais que são fixadas, apresentadas e discutidas, ao início de cada ano, pelas

gerências da Companhia junto ao corpo de empregados. Estes indicadores e as metas são discutidos com os

Sindicatos representativos dos empregados da CESP e atendem às normas regulamentadoras dos órgãos

governamentais.

A PRR é aplicada depois de cumpridas as exigências do Decreto 59.598, de 16/10/2013, e Ofício Circular CPS

01/20113, de 29/10/2013.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total.

O quadro a seguir mostra a participação relativa de cada elemento, em relação à remuneração total.

Elementos da remuneração

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária Conselho Fiscal

Salário ou pró-labore 0,73 0,52 0,73

Benefícios diretos ou indiretos 0,00 0,10 0,00

Bônus 0,00 0,20 0,00

PRR 0,00 0,01 0,00

Outros (Gratificação Anual) 0,27 0,17 0,27

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração.

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Compete ao Conselho de Defesa dos Capitais do Estado orientar o voto do Estado nas assembleias de

acionistas que fixam o montante global da remuneração dos administradores e dos conselheiros fiscais das

empresas controladas pelo Estado.

Cabe à assembleia geral da Companhia fixar o montante global ou individual da remuneração dos

administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação.

A revisão de remuneração é deliberada em assembleia geral de acionistas, que fixa a nova remuneração. A

remuneração atual dos administradores e conselheiros fiscais foi fixada em assembleia geral realizada em

abril de 2013, e se baseou na crescente responsabilidade atribuída aos administradores e conselheiros fiscais

e a correspondente profissionalização exigida para o desempenho dessas funções, com utilização cada vez

maior de paradigmas de gestão privada e de governança corporativa, e por outro lado, as restrições

financeiras próprias da administração pública á limitações legais decorrentes do teto fixado para o

Governador do Estado nos termos do parágrafo 9º, do artigo 37, da Constituição Federal, introduzido pela

Emenda 19, de1998.

A remuneração mensal dos conselheiros de administração equivale a 30% dos honorários dos Diretores. A

remuneração mensal dos conselheiros fiscais corresponde a 20% dos honorários dos Diretores, ambas

atualizadas pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado, através do Parecer nº 150/2005, de 14/12/2005.

iv. razões que justificam a composição da remuneração.

A adoção de adequada política motivacional é justificada pela valorização profissional dos diretores, que se

traduz em fortalecimento da governança corporativa das empresas sob controle do Estado, incentivando o

bom desempenho pessoal, bem como o alinhamento com políticas públicas.

Com o avanço do conceito de governança corporativa, é exigida participação ativa e propositiva em relação

aos negócios sociais e com isso a atuação dos conselheiros de administração pressupõe mobilização

permanente para acompanhar as atividades da companhia e entender o mercado em que ela se insere.

Paralelamente, consolidou-se a tendência de responsabilização pessoal dos conselheiros por atos ou

omissões praticados no exercício da função.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada

elemento da remuneração.

Embora a Companhia não utilize indicadores específicos, a determinação dos elementos de remuneração dos

administradores leva em consideração sua responsabilidade, sua competência e reputação profissionais, o

tempo dedicado ao exercício das funções, e o valor dos seus serviços no mercado.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho.

Conforme item acima não há a utilização de indicadores específicos. A remuneração é estruturada de

maneira a promover a eficiente gestão pública direcionada tanto ao atendimento das políticas publicas

quanto a expectativa financeira do profissional.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo

prazo.

PÁGINA: 175 de 255



A política de remuneração se alinha aos interesses da Companhia na medida em que propicia a manutenção

de profissionais dotados de competência, experiência, motivação, necessários ao exercício da função

diretiva, com reflexos no desempenho empresarial da Companhia.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.

Não há.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.

Não há remuneração ou benefício vinculado a tal evento.

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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 394.774,70 0,00 394.774,70

Outros 280.019,87 306.649,64 71.799,97 658.469,48

Descrição de outras remunerações fixas

INSS parte do empregardor. INSS parte do empregardor. INSS parte do empregardor.

Participação de resultados 0,00 20.800,00 0,00 20.800,00

Outros 80.301,00 55.980,00 20.590,00 156.871,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Gratificação anual. Gratificação anual. Gratificação anual.

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Observação

Nº de membros 13,00 4,00 5,00 22,00

Benefícios direto e indireto 0,00 125.604,44 0,00 125.604,44

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 963.612,00 1.055.251,10 247.080,00 2.265.943,10

Total da remuneração 1.323.932,87 1.959.059,88 339.469,97 3.622.462,72

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2015 - Valores Anuais

Nº de membros 9,25 3,33 5,00 17,58



Outros 198.858,20 300.658,53 71.660,61 571.177,34



Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2014 - Valores Anuais


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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00



Outros 57.137,25 48.043,33 20.590,00 125.770,58

Observação

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00


Bônus 0,00 394.774,70 0,00 394.774,70



Contribuição ao INSS parte do Empregador.



Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00



Total da remuneração 941.642,45 1.993.705,35 339.330,61 3.274.678,41

Bônus 0,00 277.552,46 0,00 277.552,46







Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 55.593,00 61.770,00 20.590,00 137.953,00

Nº de membros 9,00 4,00 5,00 18,00




Outros 191.438,28 323.004,38 70.903,07 585.345,73





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Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação




Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Total da remuneração 914.147,28 1.941.352,01 338.573,07 3.194.072,36

Bônus 229.522,00 327.774,25 0,00 557.296,25










Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 52.714,50 85.003,23 18.660,00 156.377,73

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 9,42 4,00 5,00 18,42


Observação



Outros 184.125,84 297.950,63 65.177,29 547.253,76



Total da remuneração 1.098.936,34 1.780.211,80 307.757,29 3.186.905,43



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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

(Valores em R$)

Remuneração variável prevista para o exercício social corrente 2015 - valores anuais

Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho

Fiscal Total

Nº de membros 13,00 4,00 5,00 22,00

Bônus 0,00 394.774,70 N/A 394.774,70

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

0,00 0,00 N/A 0,00

Valor máximo previsto no plano de remuneração

0,00 394.774,70 N/A 394.774,70

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas

N/A 0,00

Participação nos resultados



0,00 0,00 N/A 0,00


0,00 20.800,00 N/A 20.800,00

(Valores em R$)

Remuneração variável - exercício social 2014

Conselho de



Fiscal Total

Nº de membros 9,25 3,33 5,00 17,58

Bônus 0,00 394.774,70 N/A 394.774,70


0,00 0,00 N/A 0,00


0,00 0,00 N/A 0,00


0,00

Valor efetivamente reconhecido no exercício social

0,00 394.774,70 N/A 394.774,70



- -


0,00 0,00 N/A 0,00


-


0,00 17.384,61 0,00 17.384,61

(Valores em R$)

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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal


Conselho de



Fiscal Total

Nº de membros 9,00 4,00 5,00 18

Bônus 0,00 277.552,46 N/A 277.552,46


0,00 0,00 N/A 0,00


0,00

N/A 0,00


0,00


0,00 277.552,46 N/A 277.552,46



-


0,00 0,00 N/A 0,00


-


0,00 2.876,09 0,00 0,00

(Valores em R$)


Conselho de



Fiscal Total

Nº de membros 9,42 4 5,00 18,42

Bônus 229.522,00 327.774,25 N/A 557.296,25


0,00 0,00 N/A 0,00


370.620,00 381.174,25 N/A 751.794,25


0,00


229.522,00 327.774,25 N/A 557.296,25



-


370.620,00 381.174,25 N/A 751.794,25


-


0,00 11.721,82 0,00 0,00

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

Não há remuneração baseada em ações.

PÁGINA: 182 de 255


13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

As ações descritas abaixo, pertencentes aos administradores e foram adquiridas com seus próprios recursos.

Posição acionária 31/12/2014

Conselho de Administração

Valor Mobiliário/Derivativo Características dos Títulos Quantidade

Ação ON 0

Ação PNA 0

Ação PNB 0

Subtotal 0


Diretoria Estatutária


Ação ON 88

Ação PNA 0

Ação PNB 700

Subtotal 788


Conselho Fiscal


Ação ON 0

Ação PNA 0

Ação PNB 0

Subtotal 0

Total 788

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária


PÁGINA: 184 de 255


13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

Não há opções de ações.

PÁGINA: 185 de 255


13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

Não há opções de ações.

PÁGINA: 186 de 255


13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções


PÁGINA: 187 de 255


13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

(Valores em R$)

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Nº de membros 9 3,33

Nome do plano

PSAP/CESP B1

Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar 0,00 0,00

Condições para se aposentar antecipadamente 0,00 1

Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o

encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às

contribuições feitas diretamente pelos administradores.

0,00 3.390.979,68

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último

exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas

diretamente pelos administradores.

0,00 22.426,51

Possibilidade de resgate antecipado e condições

Sim*

* O participante pode resgatar, antecipadamente, o valor correspondente às suas contribuições no caso de

desligamento da empresa.

PÁGINA: 188 de 255


Valor da menor remuneração(Reais)

504.672,64 357.730,95 399.917,93 101.798,18 101.571,92 93.956,62 67.866,12 67.714,61 61.551,46

Valor da maior remuneração(Reais)

647.163,71 524.316,28 590.687,23 101.798,18 101.571,92 137.321,21 67.866,12 67.714,61 61.551,46

Valor médio da remuneração(Reais)

598.711,32 485.338,00 445.052,95 101.798,18 101.571,92 116.659,91 67.866,12 67.714,61 61.551,46

Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal

Valores anuais

Nº de membros 3,33 4,00 4,00 9,25 9,00 9,42 5,00 5,00 5,00

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Diretoria Estatutária

Observação

Conselho de Administração

Conselho Fiscal

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

Não há nenhum benefício para os ocupantes desses cargos.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Valores percentuais da remuneração total dos administradores e conselheiros fiscais da companhia que são partes

relacionadas com o controlador, conforme o CPC 05 (R1).

Percentual da Remuneração

2014 2013 2012

Conselho de Administração 85,00% 70,00% 80,00%

Diretoria Estatutária 25,00% 25,00% 25,00%

Conselho Fiscal 80,00% 80,00% 80,00%

PÁGINA: 191 de 255


13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Não houve remuneração a quaisquer dos membros fora da função que ocupam.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Não há Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores,

diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor.

PÁGINA: 193 de 255



Não há outras informações julgadas relevantes.

PÁGINA: 194 de 255


14.1 - Descrição dos recursos humanos

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Base - 31/12/2014

Nível operacional Nº Empregados

Operacionais 102

Técnicos/Administrativos 492

Universitários 380

Total 974

Localização Física Nº Empregados

Sede CESP, São Paulo - SP 434

UHE Ilha Solteira, Três Irmãos - SP 185

UHE Jupiá, Castilho - SP 189

UHE Jaguari, Paraibuna - SP 47

UHE Engenheiro Sérgio Motta (Porto Primavera), Rosana - SP 119

Total 974

Base - 31/12/2013


Operacionais 117


Universitários 405

Total 1.038







Total 1.038

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

Base - 31/12/2012


Operacionais 140


Universitários 501

Total 1.283







Total 1.283

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) A Companhia contrata empresas para a realização dos seguintes serviços: conservação geral e limpeza; segurança e vigilância; transporte; serviços de copa; serviços de hotelaria (hotel Porto Primavera); manutenção de usinas (geradores) e manutenção e conservação de projetos de reflorestamento e piscicultura. Nesses contratos, são as empresas terceirizadas que têm a responsabilidade de gerenciar o número de profissionais envolvidos. A Companhia não tem disponível o número de terceirizados.

c. índice de rotatividade

Fórmula Rotatividade: Desligados / ((Efetivo Anterior + Efetivo Atual) / 2)*100

Índice de rotatividade anual

Ano ( % )

2012 5,35

2013 22,3

2014 8,35

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

Em 2014 a CESP prorrogou o Programa de Incentivo à Aposentadoria – PIA – Desligamento Voluntário 2014, abrangendo

os empregados efetivamente aposentados pelo INSS.

Além de incentivo financeiro, proporcional ao tempo de serviço prestados à empresa, a CESP ofereceu assistência

médico-hospitalar e odontológica até 30/06/2015, nos mesmos moldes do empregado ativo, inclusive para dependentes

diretos.

Aderiram ao Programa 50 empregados.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

a. política de salários e remuneração variável

A Companhia possui um Plano de Cargos e Salários, fundamentados no sistema de pontos. A Estrutura de

Cargos abrange os níveis operacional, técnico/administrativo e universitário, segmentados por carreiras

especificas e ampla. A Estrutura Salarial única é aferida, periodicamente, através de pesquisa salarial, a fim de

verificar se os salários administrados pela Companhia estão compatíveis com os praticados pelos segmentos de

mercado dos setores público e privado.

A CESP, anualmente, implementa sua Política de Cargos e Salários, por meio de um processo que envolve todas

as áreas funcionais e que obedece a critérios estabelecidos para movimentação de pessoal (progressão salarial e

progressão na carreira) no âmbito da Companhia. Anualmente, com a celebração do acordo coletivo, é

estabelecido o montante total destinado a esta finalidade.

A Companhia aplica o Programa de Participação nos Resultados de acordo com o decreto estadual nº

59598/2013 e ofício circular da Comissão de Política Salarial do Estado de São Paulo CPS nº 01/2013. As metas

são estabelecidas para cumprimento no período de janeiro a dezembro e o valor de distribuição de até uma

folha nominal.

b. política de benefícios

A política de benefícios prevê a concessão dos seguintes benefícios facultados a todos os seus empregados e

vigentes a partir de 01/06/2014:

Plano de Suplementação de Aposentadoria e Pensão com contribuição paritária, estruturada na modalidade

de Benefícios Definido, limitado a 70% do salário do empregado por ocasião da aposentadoria; Assistência médica e hospitalar e odontológica aos empregados e seus dependentes, com participação nos

custos pelos empregados, dependendo de faixa salarial e procedimento médico realizado; Vale-cesta básica, no valor de R$ 236,00, benefício concedido aos empregados com salário nominal inferior a

R$ 5.934,60. A participação dos empregados é de até 25% do valor do beneficio. Vale refeição e/ou alimentação; no valor de R$ 708,00. A participação dos empregados é de até 13% do valor

do beneficio; Auxílio creche no valor de R$ 578,20, concedido às empregadas com filhos de até sete anos.

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores,

identificando

Não há plano de remuneração baseado em ações.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

A CESP fundamenta suas relações com os Sindicatos no efetivo reconhecimento de que são essas entidades os legítimos

representantes dos empregados na apresentação de reivindicações e na condução de negociações, visando à solução de

questões nas relações do trabalho.

Tais relações devem se constituir em processo permanente, realizado no cotidiano, pautado pelo respeito mútuo e tendo

a formalização do Acordo Coletivo de Trabalho como uma etapa importante dessa dinâmica, pois representa o

instrumento fundamental a reger as relações Empresa-Empregados-Sindicatos.

A data-base da categoria é 01 de junho ocasião em que são realizadas as negociações visando à celebração dos Acordos

Coletivos de Trabalho entre a CESP e os Sindicatos dos Eletricitários de São Paulo (representa a base da Capital e Vale do

Paraíba), dos Eletricitários de Campinas (representa a base do interior do Estado de São Paulo) e dos Engenheiros no

Estado de São Paulo (representa a categoria específica dos Engenheiros).

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Preferencial Classe B 11.322.863 5,368985%

TOTAL 11.322.863 4,930320%

05.448.018/0001-74 Suíça Não Não 12/06/2015

UBS AG LONDON BRANCH

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

0 0,000000% 11.322.863 5,186006% 11.322.863 3,457335%


TOTAL 13.793.103 6,317402%

06.995.362/0001-46 Brasileira-SP Não Não 21/05/2014

CIA PAULISTA DE PARCERIAS

0 0,000000% 13.793.103 6,317406% 13.793.103 4,211600%


Preferencial Classe A 6.664.526 89,564828%

TOTAL 6.664.526 3,052431%

00.001.180/0001-26 Brasileira-DF Não Não 31/12/2012

CENTRAIS ELETRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRÁS


37.633 0,034473% 6.664.526 3,052432% 6.702.159 2,046444%


TOTAL 25.963.340 11,891512%

Britanico Não Não 21/05/2014

HSBC BANK LONDON


0 0,000000% 25.963.340 11,891519% 25.963.340 7,927673%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária


Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

PÁGINA: 200 de 255



TOTAL

109.167.751 100,000000% 218.334.922 100,000000% 327.502.673 100,000000%


AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%


Preferencial Classe A 776.482 10,435172%

TOTAL 134.841.432 61,758985%

OUTROS

6.423.735 5,884279% 134.841.432 61,758986% 141.265.167 43,134049%


TOTAL 10.614.492 4,861561%


Americana-NY Não Não 21/05/2014

BLACKROCK INC


0 0,000000% 10.614.492 4,861564% 10.614.492 3,241040%

TOTAL 15.135.166 7,526441%

TOTAL 15.135.166 6,932082%


46.377.222/0001-29 Brasileira-SP Não Sim 21/05/2014

Fazenda do Estado de São Paulo


102.706.383 94,081248% 15.135.166 6,932087% 117.841.549 35,981859%


Acionista





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TOTAL 218.334.922 100,000000%


109.167.751 100,000000% 218.334.922 100,000000% 327.502.673 100,000000%

TOTAL




Acionista




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TOTAL

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000

OUTROS

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

BLACKROCK INC

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000

OUTROS

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000


CENTRAIS ELETRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRÁS 00.001.180/0001-26

ACIONISTA






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TOTAL

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000

OUTROS

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000


CIA PAULISTA DE PARCERIAS 06.995.362/0001-46

ACIONISTA






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TOTAL

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000

OUTROS

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000


Fazenda do Estado de São Paulo 46.377.222/0001-29

ACIONISTA






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TOTAL

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000

OUTROS

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000


HSBC BANK LONDON

ACIONISTA






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TOTAL

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000

OUTROS

1 100,000000 0 0,000000 1 100,000000

UBS AG LONDON BRANCH 05.448.018/0001-74


ACIONISTA






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Total 194.534.830 59,399463%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Quantidade preferenciais (Unidades) 189.405.953 86,750187%

Quantidade ordinárias (Unidades) 5.128.877 4,698161%

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

1.159

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

11.882

Data da última assembleia / Data da última alteração

27/04/2015

Ações em Circulação

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

328

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas

Não há necessidade de inserir organograma.

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

Não existe acordo de acionistas.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

Não houve alteração nos últimos três exercícios sociais.

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

A Companhia, ao prestar informações sobre suas operações com Partes Relacionadas, baseia-se no Pronunciamento Técnico CPC 05 – Divulgação sobre Partes Relacionadas. Parte relacionada é a parte que está relacionada com a entidade:

a. direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermediários, quando a parte:

(i) controlar, for controlada por, ou estiver sob o controle comum da entidade (isso inclui controladoras ou controladas); (ii) tiver interesse na entidade que lhe confira influência significativa sobre a entidade; ou (iii) tiver controle conjunto sobre a entidade;

b. se for coligada da entidade;

c. se for joint venture (empreendimento conjunto) em que a entidade seja um investidor;

d. se for membro do pessoal-chave da administração da entidade ou de sua controladora;

e. se for membro próximo da família ou de qualquer pessoa referido nas alíneas “a” ou “d”;

f. se for entidade controlada, controlada em conjunto ou significativamente influenciada por, ou em que o poder de

voto significativo nessa entidade reside em, direta ou indiretamente, qualquer pessoa referida nas alíneas “d” ou “e”; ou

g. se for plano de benefícios pós-emprego para benefício dos empregados da entidade, ou de qualquer entidade que seja parte relacionada dessa entidade.

A Companhia não adota políticas para realização das operações com partes relacionadas por se tratarem de transações normais no curso de suas operações, basicamente venda de energia, que é devidamente regulada pela ANEEL – Agência Nacional de Energia Elétrica. A Companhia atua num setor regulamentado e independentemente de se tratar de partes relacionadas, tem que atender às condições impostas pelo poder concedente do setor elétrico quando da comercialização de energia. No mercado regulado as operações são efetuadas através de leilões coordenados pela ANEEL e no mercado livre as operações são feitas a preços de mercado mediante licitações. As principais operações e suas condições estão descritas no item 16.2.

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Objeto contrato Locação de imóvel utilizado como sede da Companhia. O valor do aluguel mensal é de R$ 101.748,05 (cento e um mil, setecentos e quarenta e oito reais e cinco centavos)

Garantia e seguros Não existe.

Rescisão ou extinção Não existe.

Relação com o emissor Empresa do mesmo Controlador

Natureza e razão para a operação

EMAE - Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A.

01/01/2005 2.259.000,00 101.748,05 . 31/12/2015 NÃO 0,000000


Fundação CESP 28/11/1997 554.721.541,00 396.732.512,81 . 30/11/2017 SIM 0,486800

Relação com o emissor Órgão (secretaria), Autarquias e empresas do mesmo controlador

Objeto contrato Cessão de empregados, mediante ressarcimento, a órgãos do Governo do Estado de São Paulo.


Rescisão ou extinção Pagamento de multa de 30% do saldo remanes-cente do contrato, pela parte que der causa à rescisão do contrato.

Órgãos do Estado de São Paulo 01/01/2013 28.236.600,13 9.371.643,31 . Indeterminada. NÃO 0,000000


Relação com o emissor Empresa do mesmo Controlador

Objeto contrato Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica e Termo de Aditamento celebrados com a Companhia Paulista de Trens Metropolitanos - CPTM, para fornecimento de Energia Elétrica de Tração em Alta Tensão (Categoria A2), na categoria de Consumidor Livre, nos termos do Mercado Livre, determinados pelos agentes reguladores do setor elétrico.



Companhia Paulista de Trens Metropolitanos - CPTM

01/03/2005 268.507.000,00 4.459.253,71 . 31/05/2015 NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Objeto contrato Financiamentos para obras civis e montagem eletromecânica da Usina de Porto Primavera.



Eletrobrás – Centrais Elétricas Brasileiras S. A 16/09/2002 91.579.000,00 25.369.938,51 . 30/08/2020 SIM 0,407400

Relação com o emissor Acionista com Posição Relevante.

Natureza e razão para a operação Contratos realizado entre a CESP e a Eletrobrás – Centrais Elétricas Brasileiras S.A., referente ao principal de financiamentos (R$ 39.593 mil) para obras civis e montagem eletromecânica da Usina de Porto Primavera, com pagamento mensal remunerado à taxa de 5% a.a., vencíveis até 30 de novembro de 2019, bem como saldo de principal de financiamentos (R$ 1.386 mil) para aquisição de materiais e equipamentos, formalizados através de Instrumento de Reconhecimento de Débito/IRD, com pagamento trimestral remunerado à taxa fixa de 8% a.a., vencíveis até 15 de agosto de 2020.

Eletrobrás – Centrais Elétricas Brasileiras S. A. 14/07/1998 1.723.096.000,00 0,00 . 15/05/2014 SIM 0,797400

Garantia e seguros Não há.

Rescisão ou extinção Não há.

Natureza e razão para a operação Esse contrato possui cláusula variável de reajuste anual de acordo com o custo atuarial, portanto, representam, na essência, garantias para o equacionamento financeiro do plano de benefícios. Em virtude desse fato, o passivo da CESP é registrado de acordo com a Deliberação CVM nº. 695/2012.

Natureza e razão para a operação Esse contrato possui cláusula variável de reajuste anual de acordo com o custo atuarial, portanto, representa, na essência, garantias para o equacionamento financeiro do plano de benefícios.

Relação com o emissor A CESP participa nas decisões colegiadas.

Objeto contrato Contrato de benefício suplementar proporcional saldado - BSPS. Indexado pelo IGP-DI mais juros de 6,0% a.a.

Objeto contrato Saldo de contrato de confissão de divida de liquidação de retenção de reserva de plano previdenciário. Indexado pelo TR mais juros de 8,0% a.a.



Fundação CESP 28/11/1997 226.296.969,00 69.030.017,48 . 30/11/2017 SIM 0,643400

Relação com o emissor Entidade de Previdência aos empregados, na qual aCESP participa de decisões colegiadas.






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Natureza e razão para a operação Contrato de refinanciamento de aquisição de energia, sem a prestação de garantias adicionais por parte da Companhia, celebrado com a Eletrobrás – Centrais Elétricas Brasileiras S. A. em 14 de julho de 1998, a título de refinanciamento de parcelas vencidas e não pagas entre agosto de 2003 e julho de 2004, para pagamento em 118 parcelas mensais e sucessivas, nas mesmas condições do contrato original, com vencimento final em 15 de maio de 2014, com atualização pela variação anual do IGP-M, acrescido de juros de 10% a.a.



Objeto contrato Contrato de aquisição de energia, sem a prestação de garantias adicionais por parte da Companhia, celebrado com a Eletrobrás – Centrais Elétricas Brasileiras S. A..

Relação com o emissor Acionista com Posição Relevante






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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

a. medidas tomadas para tratar de conflitos de interesse

Nas operações ativas

Possui contratos de venda de energia elétrica, na categoria de consumidores livres, nos termos do ACL - ambiente de

contratação livre. Essas vendas de energia foram realizadas via oferta pública e a preços de mercado. Os valores

desses contratos são corrigidos anualmente pelo IPCA – IBGE.

Havia contrato de cessão de créditos com a Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. – EMAE tendo o

Departamento de Águas e Energia Elétrica – DAEE como anuente, para recebimento em parcelas mensais, corrigidas

pelo CDI e acrescidos de juros de 0,3% ao mês. O custo e as condições desta operação seguiam precificação similar

ao mercado quando da época da assinatura. Este contrato foi liquidado em 30/08/2013.

Nas operações passivas

Contrato de locação de imóvel (edificações) de propriedade da EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia

S.A. (empresa do acionista controlador), que a Companhia utiliza para sua sede e seus escritórios administrativos,

com o aluguel mensal atualizado de R$ 102 mil, dentro dos parâmetros de mercado.

A Companhia possui contratos no valor de R$ 465.763 mil, em 31 de dezembro de 2014, com a fundação de

previdência de seus funcionários - FUNDAÇÃO CESP. Esse valor refere-se a saldo de contrato de ajuste das reservas

matemáticas para a cobertura de déficit técnico atuarial e de confissão de dívida de liquidação de retenção de

reserva independentes, e está representado por instrumentos jurídicos formalizados pela Companhia em 1997, com

interveniência da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC).

Os valores estão representados na forma de contratos de mútuos e contrato de ajuste de reservas a amortizar, que

possuem cláusula variável, conforme segue:

Contrato de Benefício Suplementar Proporcional Saldado – BSPS de R$ 396.733 mil em 31 de dezembro de 2014.

O contrato original previa amortização em 240 parcelas mensais, desde 31 de dezembro de 1997 e atualização

pela variação do IGP-DI, acrescido de juros de 6,0% a.a. ou o custo atuarial, dos dois o maior. Anualmente, ao

final de cada exercício, o superávit ou déficit apurado na avaliação atuarial é integrado ou deduzido do saldo do

contrato e as parcelas de amortizações futuras são recalculadas com base no novo saldo do contrato;

Contrato de Dívida – de R$ 69.030 mil, em 31 de dezembro de 2014. Refere-se a saldo de contrato de confissão

de dívida de liquidação de retenção de reservas com início em 31 de dezembro de 1997, com repactuações, e

com vencimento final em 30 de novembro de 2017. Prevê amortizações mensais e atualização pela variação da

TR e juros de 8%a.a. Ao final de cada exercício contábil da Fundação, compara-se o resultado obtido com o custo

atuarial (IGP-DI + 6,0%a.a.), prevalecendo aquele que apresentar o maior resultado.

Nas Demonstrações Financeiras de 31/12/2014 da Companhia, o registro dos contratos com a Fundação CESP

inclui o ajuste decorrente do CPC 33/IAS 19, conforme abaixo:

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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

R$ mil

Contrato de Benefício Suplementar Proporcional Saldado – BSPS ... 396.733

Contrato de Dívida ...................................................................... 69.030

Ajuste CPC 33 / IAS 19 ................................................................. (333.872)

131.891

b. caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado.

Os contratos com partes relacionadas estão acima descritos, enfatizando suas características operacionais, dentro das

condições de mercado. Os referidos contratos possuem obrigações recíprocas dentro dos padrões de mercado para

cada uma das suas operações, e prevêem sanções de ambos os lados no caso de não cumprimento.

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Preferencial Classe A 7.441.008

Preferencial Classe B 210.893.914

22/05/2015 5.975.433.454,43 109.167.751 218.334.922 327.502.673

Tipo de capital Capital Integralizado

Classe de ação preferencial Quantidade de ações (Unidades) Título Condições para conversão

Capital social por classe de ações Outros títulos conversíveis em ações



22/05/2015 5.975.433.454,43 Integralizado Totalmente 109.167.751 218.334.922 327.502.673

Tipo de capital Capital Subscrito





22/05/2015 5.975.433.454,93 Integralizado totalmente. 109.167.751 218.334.922 327.502.673

Tipo de capital Capital Emitido



17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Tipo de capital Capital Autorizado

22/05/2015 17.926.300.363,29 109.167.751 218.334.922 327.502.673



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A CESP não realizou aumento do capital nos últimos 03 (três) exercícios sociais.


17.2 - Aumentos do capital social

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A CESP não realizou desdobramentos, grupamentos e bonificações nos últimos 03(três) exercícios sociais.


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

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A CESP não realizou redução de capital nos últimos 03 (três) exercícios sociais.


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

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A Companhia realizou processo de conversão de ações preferenciais classe A em ações ordinárias e preferenciais classe B,

iniciado em 04 de maio de 2015 e encerrado em 18 de maio de 2015, conforme descrito abaixo:

a) Antes do período de conversão:

Acionistas Ordinárias Preferenciais Classe A Preferenciais Classe B Capital Total

Ações (%) Ações (%) Ações Ações (%)

Fazenda do Estado 102.706.383 94,0814 - - 15.135.166 7,1826 117.841.549 35,9819

CPP - - - - 13.793.103 6,5456 13.793.103 4,2116

Eletrobrás 37.633 0,0345 6.664.526 87,5649 - - 6.702.159 2,0464

Metro 1.323.626 1,2125 - - - - 1.323.626 0,4042

Outras Estatais 8.777 0,0080 - - - - 8.777 0,0027

Diretores 88 - - - 400 0,0001 488 0,0001

Outros 5.091.113 4,6636 946.427 12,4351 181.795.431 86,2717 187.832.971 57,3531

Total 109.167.620 100,00 7.610.953 100,00 210.724.100 100,00 327.502.673 100,00

b) Após o período de conversão:

Acionistas Ordinárias Preferenciais A Preferenciais B Capital Total

Ações (%) Ações (%) Ações Ações (%)

Fazenda do Estado 102.706.383 94,0812 - - 15.135.166 7,1767 117.841.549 35,9819

CPP - - - - 13.793.103 6,5403 13.793.103 4,2116

Eletrobrás 37.633 0,0345 6.664.526 89,5648 - - 6.702.159 2,0464

Metro 1.323.626 1,2125 - - - - 1.323.626 0,4042

Outras Estatais 8.777 0,0080 - - - - 8.777 0,0027

Diretores 88 - - - 400 0,0001 488 0,0001

Outros 5.091.244 4,6638 776.482 10.4352 181.965.245 86,2829 187.832.971 57,3531

Total 109.167.751 100,00 7.441.008 100,00 210.893.914 100,00 327.502.673 100,00

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Descrição das características do reembolso de capital

Prioridade no reembolso de capital, sem direito a prêmio no caso de liquidação da companhia;

Direito a reembolso de capital Sim

Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital-social

São conversíveis em ações ordinárias e em ações preferenciais classe B da companhia. Em cada período de conversão de espécies, o acionista poderá formular pedidos de conversão de até 3% (três por cento) do capital social e o montante dos pedidos formulados não poderá exceder a 5% (cinco por cento) do capital social. Nas hipóteses de conversão das ações ordinárias espreferenciais classe B, a conversão realizar-se-á na proporção de uma ação detida por uma nova ação convertida, observado o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas para ações preferenciais sem voto ou com voto restrito.

Outras características relevantes

Todos os acionistas têm o direito de participação em oferta pública por alienação de controle.

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há.

Restrição a circulação Não

Conversibilidade Sim

Tag along 0,000000

Classe de ação preferencial Preferencial Classe A

Direito a voto Sem Direito

Direito a dividendos Dividendo prioritário anual, não cumulativo, de 10% calculado sobre o valor do capital social integralizado representado por ações preferenciais classe A, ser rateado igualmente entre elas.

Espécie de ações ou CDA Preferencial

Conversibilidade Sim

Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital-social

Não há.

Direito a voto Pleno

Tag along 80,000000

Direito a dividendos Do lucro, após as retenções estatutárias e previstas em lei, será destinado valor anual obrigatório correspondente a 10% do capital social integralizado Representado por essas ações, ou mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, das duas opções a que for mais benéfica. Remanescendo saldo, após as destinações estatutárias, a sua distribuição às ações ordinárias e preferenciais classe A e classe B, se fará em igualdade de condições. O pagamento de juros a título de remuneração de capital próprio poderá ser deduzido do montante de dividendos a pagar, na forma da lei vigente.



Não há.




De acordo com o artigo 17 da lei 6.404 de 15/12/1976. (Lei das S.A.).


Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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Não há.

Direito a voto Sem Direito




De acordo com o artigo 17 da lei 6.404 de 15/12/1976. (Lei das S.A.).



Conversibilidade Não

Classe de ação preferencial Preferencial Classe B

Direito a dividendos Do lucro, após as retenções estatutárias e previstas em lei, será destinado valor anual obrigatório correspondente a 10% do capital social integralizado representado por essas ações, ou mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, das duas opções a que for mais benéfica. Remanescendo saldo, após as destinações estatutárias, a sua distribuição às ações ordinárias e preferenciais classe A e classe B, se fará em igualdade de condições. O pagamento dejuros a título de remuneração de capital próprio poderá ser deduzido do montante de dividendos a pagar, na forma da lei vigente.

Tag along 100,000000

Espécie de ações ou CDA Preferencial

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

De acordo com o ARTIGO 4º do Estatuto Social - A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações da assembléia geral. Parágrafo único – As ações preferenciais não terão direito de voto, à exceção do previsto no Artigo 40, mas farão jus: I - Ações preferenciais classe A: a) a prioridade no reembolso de capital, sem direito a prêmio no caso de liquidação da companhia; b) dividendo prioritário anual, não cumulativo, de 10% (dez por cento), calculado sobre o valor do capital social integralizado representado por ações preferenciais classe A, a ser rateado igualmente entre estas; c) direito de indicar, juntamente com as ações preferenciais classe B, um membro do conselho fiscal e respectivo suplente, escolhidos pelos titulares das ações, em votação em separado; d) direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes da capitalização de reservas e lucros, em igualdade de condições com as ações ordinárias e as ações preferenciais classe B; e e) serão irresgatáveis. II - Ações preferências classe B: a) direito ao recebimento de um valor por ação correspondente a 100% (cem por cento) do valor pago por ação ao acionista controlador alienante na hipótese de alienação do controle da companhia; b) direito de participar em igualdade de condições com as ações ordinárias da distribuição do dividendo obrigatório atribuído a tais ações nos termos deste estatuto social; c) direito de indicar, juntamente com as ações preferenciais classe A, um membro do conselho fiscal e respectivo suplente, escolhidos em votação em separado; d) direito de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas e lucros, em igualdade de condições com as ações ordinárias e as ações preferenciais classe A; e) não terão direito a voto e não adquirirão esse direito mesmo na hipótese de não pagamento de dividendos; e f) serão irresgatáveis.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

Não há exceções ou cláusulas suspensivas previstas no Estatuto Social da Companhia.

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30/09/2013 Ações Ordinária Balcão Organizado

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

4.431.434 20,50 14,76 R$ por Unidade



7.623.123 20,48 18,60 R$ por Unidade



4.500.466 13,57 13,33 R$ por Unidade



4.431.434 17,20 14,51 R$ por Unidade

31/12/2013 Ações Preferencial PNA Balcão Organizado


442.662 23,70 20,10 R$ por Unidade



1.321.288 24,30 21,70 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2013

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

30/09/2014 Ações Preferencial PNB Balcão Organizado


1.752.177.408 31,98 26,18 R$ por Unidade



1.579.725.378 27,59 23,35 R$ por Unidade



14.542.950 23,20 20,00 R$ por Unidade



632.503 22,46 18,64 R$ por Unidade



9.411.302 23,58 21,92 R$ por Unidade



5.128.008 17,57 15,56 R$ por Unidade



10.511.418 22,95 16,64 R$ por Unidade



1.303.942.183 23,72 18,32 R$ por Unidade



2.431.982.820 27,90 23,41 R$ por Unidade



3.225.979 25,70 22,51 R$ por Unidade



493.287 27,08 21,77 R$ por Unidade



675.012 30,50 26,04 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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3.749.334 33,79 27,40 R$ por Unidade



2.422.025 37,49 32,79 R$ por Unidade



4.178.155 33,40 29,45 R$ por Unidade



1.126.984.047 21,66 15,82 R$ por Unidade



5.895.434 36,50 19,20 R$ por Unidade



747.754 36,50 33,50 R$ por Unidade



1.571.206.622 37,20 30,19 R$ por Unidade



2.717.647.818 38,45 20,11 R$ por Unidade



1.221.185.020 38,00 31,71 R$ por Unidade



1.481.425 38,00 21,10 R$ por Unidade



595.501 23,95 18,10 R$ por Unidade



4.485.589 22,35 13,99 R$ por Unidade







185.133 19,36 16,24 R$ por Unidade



664.623 22,90 19,21 R$ por Unidade



459.111.096 20,01 16,56 R$ por Unidade



855.933.677 24,13 21,36 R$ por Unidade



1.171.548.392 24,45 17,79 R$ por Unidade



1.635.951.142 22,71 17,74 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Possibilidade resgate Não

Conversibilidade Não


Identificação do valor mobiliário

FIDC IV

Valor mobiliário Título de Investimento Coletivo

Valor total(Reais)

1.250.000.000,00

Quantidade(Unidades)

4.000

Data de vencimento 08/05/2017

Data de emissão 18/06/2007

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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Características dos valores mobiliários

O Fundo tem como base legal a Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º2.907/2001 e a Instrução CVM 356.Administrador:O Administrador do Fundo é a BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, Prédio Novíssimo, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o n.º 00.066.670/0001-00. O Administrador poder ser contatado pelo telefone n.º (11) 3684-4522 e telefax n.º (11) 3684-5645.Gestor:O Gestor do Fundo é a BRAM Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,na Avenida Paulista, 1.450, 6º andar, inscrita no CNPJ sob n.º 62.375.134/0001-44. O Gestor do Fundo pode ser contatado pelo telefone n.º (11) 2178-6600 e telefax n.º(11) 2178-6800. Custodiante e Agente Escriturador:O responsável pela prestação dos serviços de custódia e controladoria dos ativos integrantes da carteira do Fundo, inclusive dos serviços dos quais trata o artigo 38 daInstrução CVM 356, é o Banco Itaú S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Itaúsa, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001-04. Procedimento e Prazo de Colocação da Oferta;As Quotas Seniores serão distribuídas sob o regime de garantia firme no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de registro da Oferta na CVM (o “Prazo deColocação”).Datas de Amortização:As Quotas Seniores serão amortizadas em 111 (cento e onze) parcelas mensais, no dia 7 de cada mês, ou, caso este não seja um dia útil, no dia útil imediatamentesubbseqüente, (as “Datas de Amortização”), sempre que o Patrimônio Líquido assim o permitir, observado que, excepcionalmente, a 1ª Data de Amortização ocorrerá no dia 7 do 9º (nono) mês subseqüente à Data de Emissão de Quotas.Data de Resgate:A Data de Resgate das Quotas Seniores será 08 de maio de 2017.Parâmetro de RentabilidadeO Parâmetro de Rentabilidade para as Quotas Seniores corresponde à 100% (cem por cento) da variação da Taxa DI, acrescida de cupom prefixado de juros ao ano base 252 dias úteis, conforme apurado em processo de Bookbuilding conduzido perante os Investidores Qualificados, processo este que consiste na verificação da demanda pelas Quotas em diferentes níveis de cupom pré-fixado de juros, sendo que o cupom préfixado de juros efetivamente apurado no referido processo de Bookbuilding, foi de1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) que também constará do Suplemento, anexo a este Prospecto. Não há Parâmetro pré-determinado para asQuotas Subordinadas. O Parâmetro de Rentabilidade das Quotas Seniores não representa nem deverá ser considerado, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade do Administrador aos Quotistas Seniores.Classificação de Risco das Quotas Seniores:A classificação de risco das Quotas Seniores atribuída pela Agência de Classificação de

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Garantia decorrente dos Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado – CCEAR cedidos ao Fundo conforme anexo ao prospecto da operação.


Não há condições para alteração dos direitos assegurados.

Características dos valores mobiliários

Risco contratada pelo Fundo é "br A - ".Negociação das Quotas:As Quotas Seniores serão admitidas para negociação no SFF.Agência de Classificação de Risco:As Quotas têm sua classificação de risco atribuída pela Standard&Poor's, a Agência de Classificação de Risco especializada contratada pelo Fundo. A classificação de riscodas Quotas será revisada trimestralmente e divulgada aos Quotistas na forma prevista no Regulamento.

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

Os valores mobiliários da companhia são negociados na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e na

CETIP.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

American Depositary Receipts – ADR N1

a. País:

Estados Unidos da América

b. Mercado:

Mercado de Balcão

c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação

New York Stock Exchange (NYSE)

d. data de admissão à negociação:

25 de fevereiro de 1994, para as ADR´s N1 de ações preferenciais da classe A;

Março de 1999 para as ADR´s N1 de ações ordinárias;

e. indicar o segmento de negociação:

ADR Nível I

f. data de início de listagem no segmento de negociação:

06 de julho de 1994

g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e

espécie no último exercício:

Por tratar-se de papel negociado em mercado de balcão, não possuímos informações referentes ao volume de negócios.

h. proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações:

O total de títulos no exterior em 2014 foi de 0,03% para as ações ordinárias e de 2,18% para as ações preferenciais de

classe A.

i. banco depositário:

The Bank of New York Mellon

j. instituição custodiante:

Banco Itaú S.A.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Não houve ofertas públicas de distribuição nos últimos três exercícios sociais.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

Não houve ofertas públicas de aquisição nos últimos três exercícios sociais.

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Em 10 de dezembro de 2013, o Conselho de Administração da companhia aprovou a seguinte Política de conversão de ações Preferenciais classe A em ações Ordinárias e/ou em ações Preferenciais classe B:

“Política de Conversão de Ações PNA A presente política foi elaborada nos termos do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e tem por objetivo estabelecer as regras que deverão ser observadas para a conversão das ações preferenciais classe “A” (“PNA”) em ações ordinárias (“ON”) e/ou em ações preferenciais classe “B” (“PNB”). Anualmente, sempre na reunião do mês de abril, o Conselho de Administração deliberará pela abertura de um período para manifestação dos acionistas possuidores de ações preferenciais classe A, interessados em converter estas ações na proporção de uma ação detida por uma ação ordinária ou por uma ação preferencial classe B. O período de conversão terá início na primeira quinzena do mês de maio e não será inferior a 15 (quinze) dias consecutivos. Para usufruir deste benefício, os acionistas deverão ter gozado de todos os direitos referentes às ações possuídas e apresentar, no ato da conversão, os documentos de identificação. Para consistência desse benefício, a data de corte para o pagamento de juros de capital próprio referente às Informações Trimestrais do primeiro trimestre de cada ano deverá ser fixada para após o período de conversão.”

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A CESP não realizou planos de recompra nos 03(três) últimos exercícios sociais.


19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

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A CESP não realizou movimentação de valores mobiliários nos últimos 03 (três) exercícios sociais.


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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A CESP não mantém ações em tesouraria.


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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Não há informações adicionais relevantes referente a valores mobiliários em tesouraria.

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Principais características

A política formal de negociação de valores mobiliários de sua emissão por pessoas vinculadas,utilizando-se das regras da Instrução CVM no. 358/2002. São entendidas, como pessoas vinculadas, a própria Companhia, seus acionistas controladores diretos ou indiretos,diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, membros dos comitês ou de quaisquer órgãos comfunções técnicas e consultivas criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, funçãoou posição na companhia aberta, ou em sua controladora, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fatorelevante.A Companhia adota as regras estabelecidas na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, quanto à negociação devalores mobiliários de sua emissão. Sendo assim, as pessoas vinculadas elencadas no item “b” acima são vedadas denegociar valores mobiliários de emissão da Companhia, incluindo operações com derivativos, nos períodos e condiçõesdescritos nos artigos 13, 14 e 15 da referida Instrução. A negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia é vedada para as pessoas vinculadas, nos períodos devedação estabelecidos na Instrução CVM no. 358 de 03 de janeiro de 2002. A violação às disposições da negociação devalores mobiliários estabelecidas na Instrução CVM no. 358 sujeitará o infrator a procedimento interno de caráterdisciplinar, o qual poderá resultar, inclusive, na perda do emprego, mandato ou no término da relação de prestação deserviços à Companhia, além das penalidades civis e criminais.

Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

As Pessoas Vinculadas não poderão, ainda, negociar os Valores Mobiliários de emissão da Companhia: (i) no período de 15 (quinze) dias corridos que antecederem a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e Formulário de Referência), conforme exigência da CVM, ressalvado o disposto no § 3º do art. 15, da Instrução CVM n.º 358/2002, e (ii) entre a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio e a publicação dos respectivos editais ou anúncios.As Pessoas Vinculadas que se afastarem da Companhia anteriormente à divulgação de Informação Relevante originada durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento; ou (ii) até a divulgação, pela Companhia, da Informação Relevante ao mercado.Caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária, e enquanto a operação não for tornada pública por meio da publicação de fato relevante, o Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou alienação de ações de própria emissão.As vedações à negociação de Valores Mobiliários da Companhia deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue a Informação Relevante aplicável ao mercado. No entanto, tais vedações serão mantidas, mesmo após a divulgação da Informação Relevante, na hipótese em que eventuais negociações com Valores Mobiliários por Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado à Informação Relevante.8. Nos termos da Instrução CVM nº 358/2002, as Pessoas Vinculadas poderão negociar Valores Mobiliários de emissão da Companhia, respeitado o disposto no item 3 acima, desde que tais negociações atendam pelo menos a uma das seguintes características: (i) aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembléia geral; ou (ii) negociação, pelas Pessoas Vinculadas, de Valores Mobiliários com o objetivo de investimento de longo prazo, sendo que tais investimentos não poderão ser alienados antes de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de sua respectiva aquisição.

Cargo e/ou função A Companhia, o Acionista Controlador, Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, além de empregados com acesso freqüente a informações que possam configurar Ato ou Fato Relevante.

Data aprovação 07/06/2011

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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Não existem outras informações consideradas relevantes referentes à Política de Negociação.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

A Companhia adota os procedimentos definidos em sua “Política de Divulgação, de Informações Relevantes e de Prevenção de Sigilo” (ver item 21.2 desse formulário), elaborada com base às Instruções CVM 358/02 e 449/09.

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de

comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca

de informações relevantes não divulgadas

POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELEVANTES E PRESERVAÇÃO DE SIGILO I- DEFINIÇÕES APLICÁVEIS Bolsas de Valores – Significa a Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa e quaisquer outras bolsas de valores ou mercados organizados de negociação em que a Companhia tenha Valores Mobiliários admitidos à negociação. Companhia – Significa a CESP - Companhia Energética de São Paulo. CVM – Significa a Comissão de Valores Mobiliários. Diretor Financeiro e de Relações com Investidores – Significa o diretor da Companhia eleito para exercer as atribuições previstas na regulamentação da CVM e designado para acompanhar e fiscalizar o cumprimento da Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo. Informações Relevantes (Ato ou Fato Relevante) – Significa qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável:

na cotação dos Valores Mobiliários; na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de Valores

Mobiliários. Relação exemplificativa de situações que podem configurar Ato ou Fato Relevante encontra-se no artigo 2º da Instrução CVM n.º 358/2002. Pessoas Vinculadas – Significa a Companhia, seus acionistas controladores, diretos e indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, ou quem quer que, em virtude do seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação de Ato ou Fato Relevante e tenha firmado o Termo de Adesão. Política de Divulgação – Significa a Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo, elaborada nos termos da Instrução CVM nº358/2002. Termo de Adesão – Significa o instrumento formal assinado pelas Pessoas Vinculadas e reconhecido pela Companhia, por meio do qual as Pessoas Vinculadas manifestam sua ciência quanto às regras contidas na Política de Divulgação. Valores Mobiliários – Significam as ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias de emissão da Companhia, certificados de depósitos desses Valores Mobiliários e contratos futuros e derivativos referenciados a quaisquer desses Valores Mobiliários. II – OBJETIVO O objetivo da presente Política de Divulgação é estabelecer as regras que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais Pessoas Vinculadas no que tange à divulgação de Informações Relevantes e manutenção de sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas ao público.

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Quaisquer dúvidas acerca das disposições da presente Política de Divulgação, da regulamentação aplicável editada pela CVM e/ou sobre a necessidade de se divulgar ou não determinada informação ao público deverão ser esclarecidas juntamente ao Diretor de Relações com Investidores. III - DEVERES E RESPONSABILIDADES São responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores da Companhia:

Divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores, imediatamente após a ciência e aprovação nos níveis competentes, quando necessário, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que seja considerado Informação Relevante;

Zelar pela ampla e imediata disseminação da Informação Relevante simultaneamente nas Bolsas de Valores e em

todos os mercados nos quais a Companhia tenha Valores Mobiliários admitidos à negociação, assim como ao público investidor em geral.

A comunicação de Informações Relevantes à CVM e às Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos. A Informação Relevante deve ser divulgada ao público por meio de anúncio publicado nos jornais utilizados pela Companhia, de modo claro e preciso, em linguagem acessível ao público investidor, podendo o anúncio conter a descrição resumida da Informação Relevante, desde que indique endereço na Internet onde esteja disponível a descrição completa da Informação Relevante, em teor no mínimo idêntico ao texto enviado à CVM e Bolsas de Valores. Sempre que for veiculada Informação Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, a Informação Relevante será divulgada simultaneamente à CVM, Bolsas de Valores e ao público investidor em geral. Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar Informação Relevante deverá proceder à comunicação imediata, por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores. As Pessoas Vinculadas que tenham comunicado ato ou fato supostamente relevante ao Diretor de Relações com Investidores e que não recebam resposta quanto ao tratamento dado à informação enviada e recebida, deverão comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante à CVM, mediante comunicação simultânea aos membros da Diretoria da Companhia. A Informação Relevante deverá, preferencialmente, ser divulgada antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores. Caso as Bolsas de Valores não estejam operando simultaneamente, a divulgação será feita observando o horário de funcionamento das Bolsas de Valores localizadas no Brasil. IV - EXCEÇÃO À IMEDIATA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO RELEVANTE Os atos ou fatos que constituam Informação Relevante poderão, por deliberação dos acionistas controladores ou administradores, deixar de ser divulgados se a sua revelação puder colocar em risco interesse legítimo da Companhia. A Companhia poderá decidir por submeter à apreciação da CVM questão acerca da divulgação ao público de Informação Relevante que possa colocar em risco interesse legítimo da Companhia. Caso qualquer Pessoa Vinculada verifique que uma Informação Relevante ainda não divulgada ao público tornou-se do conhecimento de pessoas diversas das que (i) tiveram originalmente conhecimento; e/ou (ii) decidiram manter sigilosa a Informação Relevante, ou, caso se verifique que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos

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Valores Mobiliários, deverá comunicar imediatamente o Diretor de Relações com Investidores que deverá providenciar para que a Informação Relevante seja imediatamente divulgada à CVM, Bolsas de Valores e ao público. V - DEVER DE GUARDAR SIGILO ACERCA DE INFORMAÇÃO RELEVANTE As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas, às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais Informações Relevantes sejam divulgadas ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam. Quaisquer violações desta Política de Divulgação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Companhia, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores. VI – ADESÃO

Deverão aderir à presente Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, mediante assinatura do Termo de Adesão, todas as Pessoas Vinculadas, assim definidos os acionistas controladores, diretos e indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, ou quem quer que, em virtude do seu cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação de Ato ou Fato Relevante. A Companhia manterá em sua sede a relação das Pessoas Vinculadas e suas respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas e/ou Cadastro de Pessoas Físicas, atualizando-a sempre que houver qualquer alteração. Os Termos de Adesão celebrados ficarão arquivados na sede da Companhia pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos após o término do vínculo existente entre os signatários. VII – ADEQUAÇÃO À LEI Nº9361 DE 05 DE JULHO DE 1996 Em razão da CESP ainda continuar no programa de desestatização do Governo do Estado de São Paulo, fica conferido ao Conselho Diretor do PED a prerrogativa de divulgação de todos os atos ou fatos relevantes relacionados ao processo de privatização da CESP, até o seu efetivo encerramento.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

Conforme a “Política de Divulgação de Informações Relevantes e Prevenção de Sigilo”, o responsável pela

implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações é o Diretor Financeiro e de

Relações com Investidores.

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Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes, referente à Política de Divulgação.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

Não houve aquisição ou alienação relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor nos

três últimos exercícios sociais, em 2012, 2013 e 2014.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia nos últimos três exercícios sociais,

ou seja, em 2012, 2013 e 2014.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

Não houve contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionadas com suas

atividades operacionais nos últimos três exercícios sociais, nos anos de 2012, 2013 e 2014.

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Não há informações relevantes adicionais, referente a Negócios Extraordinários.

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Documents

Formulário de Referência 2015