Embratelportal.embratel.com.br/embratel/ri/Embratel02/files... · Formulário Cadastral Referência: 2010 Versão: 1 Data da geração do arquivo: 30/08/2010 17:37 Data de Entrega

Referência: 2010 Versão: 1Formulário Cadastral

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BrasilPaís onde valores mobiliários estão custodiados

www.embratel.com.brPágina emissor na rede mundial de computadores

31/12Dia/Mês encerramento do exercício social

01/01/2010Data da última alteração do exercício social

Privado HoldingEspécie de controle acionário

10/09/1998Data de início da situação

Fase OperacionalSituação do emissor

01/01/2010Data Registro na Atual Categoria

Categoria ACategoria do emissor

Exercer controle de empresas de telecomunicaçõesDescrição da atividade

TelecomunicaçõesSetor de atividade

BrasilPaís de origem

10/09/1998Data de início da situação

AtivoSituação do registro CVM

19/08/1998Data de registro CVM

1764-7Código CVM

02.558.124/0001-12CNPJ

22/05/1998Data de constituição

Companhia AbertaTipo participante

22/05/1998Data de início do nome empresarial

EMBRATEL PARTICIPAÇÕES SANome empresarial

RJValor Econômico

UFNome Jornal no qual emissor divulga suas informaçõesJornais nos quais emissor divulga suas informações

RJDiário Oficial do Estado

1. Dados gerais

Rua Regente Feijó, 166, sala 1687-B, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20060-060, Telefone (21) 21216474, Fax (21) 21216388, E-mail [email protected]

Endereço para correspondência

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Tradicional 21/09/199821/09/1998BM&FBOVESPABolsa

3. Valores mobiliários

Ações

Segmento de negociação FimInício

Listagem

FimInício

NegociaçãoEntidade adm. de mercado

Mercado negociação

25/08/2004Início da condição de responsável

AV. PRESIDENTE VARGAS, 1012, 11º ANDAR, CENTRO, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20071-090, Telefone (21) 21216474, Fax (21) 21216388, E-mail [email protected]

Endereço de correspondência

332.872.367-68CPF/CNPJ

6. DRI ou pessoa equiparada

ISAAC BERENSZTEJNNome

Diretor de Relações com Investidores

25/08/2004Período de prestação de serviço

014.319.648-08CPF

Paulo José MachadoResponsável Técnico

61.366.936/0002-06CPF/CNPJ

ERNST&YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES SSRazão social

471-5Código CVM

4. Auditor

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 50

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 28

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

39

4.1 - Descrição dos fatores de risco 14

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 27

4.7 - Outras contingências relevantes 48

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 49

4.5 - Processos sigilosos relevantes 40

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

41

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 13

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 11

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2010 - EMBRATEL PARTICIPAÇÕES SA Versão : 1

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 86

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 82

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 78

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 77


8.3 - Operações de reestruturação 79

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 71

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 70


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 72

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 68

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 65

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 64

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 67

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 66

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 57

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 56

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 59


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 62

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 54

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 52


Índice


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 133

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 134

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 132

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 125

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 130

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 135

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 142

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

144

12. Assembléia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 123

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 124

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 105

10.5 - Políticas contábeis críticas 108

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 104

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 92

10.2 - Resultado operacional e financeiro 100

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

113

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 117

10.10 - Plano de negócios 118

10.11 - Outros fatores com influência relevante 122

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 115

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 116

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 88

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

87


Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 182

14.1 - Descrição dos recursos humanos 178

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 183

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

174

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

173

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

175


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

176

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 163

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

164

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 161

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 157

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 160

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 165

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

169

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

170

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

172

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 167

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

168

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

155

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

145


Índice


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

207

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 208

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 210

18.1 - Direitos das ações 205

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

206

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 211

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 202

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 203


17.1 - Informações sobre o capital social 200

17.2 - Aumentos do capital social 201

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

196

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 197

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

199

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 191

15.4 - Organograma dos acionistas 192

15.1 / 15.2 - Posição acionária 188


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 194

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 193

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 187

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 229

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

228


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

230

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

225

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 224


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

226

21. Política de divulgação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 222

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 219

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 218


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

220

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

214

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 213


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 216

Índice


Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Isaac Berensztejn

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

José Formoso Martínez

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

Os diretores acima qualificados, declaram que:

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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Endereço Praia de Botafogo, 300, 13º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 21091400, e-mail: [email protected]

CPF do responsável técnico 014.319.648-08

Descrição do serviço contratado . Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Embratel Participações S.A. (“Embrapar” ou Companhia) e Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel (“Embratel”); . Auditoria das demonstrações financeiras individuais da Star One S.A. (“Star One”), Primesys Soluções Empresariais S.A. (“Primesys”) e Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. (“Telmex Solutions”); . Revisão limitada de controladas; . Revisões trimestrais da Embrapar, Embratel e Star One; . Revisão de controles internos.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Serviço ................................Remuneração Consultoria ...............................943.400,00 Auditoria.................................4.713.591,00

Nome do responsável técnico Paulo José Machado

Nome/Razão social do auditor Ernst & Young Auditores Independentes S.S.

Código CVM do auditor 471-5

Período de prestação de serviço 01/01/2009 a 31/12/2010

CPF/CNPJ do auditor 61.366.936/0002-06

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não aplicável

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Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

1.050.508.959.049 1.022.119.356.081 1.008.690.659.487

Resultado Líquido 1.292.709.000,00 612.703.000,00 789.367.000,00

Resultado Bruto 3.569.989.000,00 3.400.345.000,00 3.061.715.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

10.601.977.000,00 9.777.306.000,00 8.624.753.000,00

Ativo Total 16.478.932.000,00 15.185.259.000,00 14.530.844.000,00

Patrimônio Líquido 9.537.795.000,00 8.348.214.000,00 7.941.161.000,00

3.1 - Informações Financeiras

(Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007)

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3.2 - Medições não contábeis

3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a. informar o valor das medições não contábeis b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

Não aplicável.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

Em 13 de janeiro de 2010, a sociedade mexicana América Móvil, S.A.B. de C.V. (“América Móvil”), integrante da cadeia de controle do Grupo Claro no Brasil, anunciou que promoveria uma oferta pública de permuta de ações aos acionistas da Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (“Carso Global Telecom”). Ainda na seqüência, a América Móvil anunciou que irá realizar oferta pública de permuta ou compra de ações a todos os acionistas remanescentes da Telmex Internacional. Em 16 de junho de 2010, a América Móvil anunciou o resultado de sua oferta pública, passando a deter 93,56% das ações em circulação da Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (“Telmex Internacional”), sendo essa sociedade integrante da cadeia de controle da Embrapar, e 99,44% das ações em circulação da Carso Global Telecom. Em anúncio divulgado no México, a América Móvil informou que “Com a combinação dessas empresas, a América Móvil poderá gerar sinergias importantes, desenvolvendo um maior esforço comercial e aproveitando de maneira mais eficiente suas redes, sistemas e processos de informação, o que se traduzirá na universalização de serviços integrados em benefícios de seus clientes em condições mais atrativas.”

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3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a. regras sobre retenção de lucros (valores em milhares de reais)

Reserva legal

Constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social realizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservas de capital. Após esse limite, a apropriação não mais se faz obrigatória. A reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento de capital social ou para compensar prejuízos acumulados. Os saldos desta reserva em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 foram de R$353.030, R$288.394 e R$257.759, respectivamente.

Reserva de lucros a realizar

Reserva oriunda da cisão da Telebrás, supostamente originada de resultados de correção monetária e de ajustes de investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial. A reserva é realizada quando do recebimento de dividendos da controlada Embratel. Em 31 de dezembro de 2009, o valor realizado foi de R$401.146 (R$650.695 e R$483.876 em 31 de dezembro de 2008 e 2007, respectivamente). Em consonância com o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP/Nº 01/2005, o saldo da Reserva de Lucros a Realizar formado sob a vigência da Lei nº 10.303/01 mantém as características originais, ou seja, a parcela realizada comporá a base de cálculo dos dividendos.

Reserva para investimentos

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia constituiu reserva para investimentos com a destinação do lucro líquido ajustado remanescente do exercício e dividendos prescritos totalizando R$1.224.052 (R$927.601 e R$910.547 em 31 de dezembro de 2008 e 2007 respectivamente).

b. regras sobre distribuição de dividendos

O Estatuto Social assegura um dividendo mínimo anual correspondente a 25% do lucro líquido apurado conforme a legislação societária. As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas assegurado (i) direito à prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% a.a. sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Companhia, ou (ii)

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3.4 - Política de destinação dos resultados

recebimento de dividendo 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária, o que for maior, e prioridade em relação às ações ordinárias em caso de liquidação da Companhia. Os valores distribuídos constam do item 3.5 b.

c. periodicidade das distribuições de dividendos Embora não exista uma política formal definindo a periodicidade das distribuições de dividendos, usualmente os dividendos são pagos anualmente, nos termos da Lei das S.A. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não aplicável.

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Ordinária 201.408.000,00 28/06/2010 159.737.000,00 28/05/2009 166.198.000,00 02/06/2008

Preferencial 205.897.000,00 28/06/2010 148.454.000,00 28/05/2009 154.458.000,00 02/06/2008

Dividendo Obrigatório

Data da aprovação da retenção 26/04/2010 28/04/2009 24/04/2008

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 25,000000 25,000000

Lucro líquido ajustado 1.629.219.000,00 1.232.763.000,00 1.282.624.000,00

(Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007

Lucro líquido retido 1.224.052.000,00 927.601.000,00 910.547.000,00

Dividendo distribuído total 407.305.000,00 308.191.000,00 320.656.000,00

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 4,270000 3,690000 4,040000

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Reserva de lucros a realizar: Reserva oriunda da cisão da Telebrás (Nota 1), supostamente originada de resultados de correção monetária e de ajustes de investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial. A reserva é realizada quando do recebimento de dividendos da controlada Embratel. Em 31 de dezembro de 2009, o valor realizado foi de R$401.146 (R$650.695 em 31 de dezembro de 2008 e R$483.876 em 31 de dezembro de 2007). Em consonância com o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP/Nº 01/2005, o saldo da Reserva de Lucros a Realizar formado sob a vigência da Lei nº 10.303/01 mantém as características originais, ou seja, a parcela realizada comporá a base de cálculo dos dividendos.

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31/12/2009 6.740.488.000,00 Índice de Endividamento 0,71000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 720.246.000,00 988.611.000,00 319.911.000,00 19.446.000,00 2.048.214.000,00

Total 720.246.000,00 988.611.000,00 319.911.000,00 19.446.000,00 2.048.214.000,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2009)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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Não aplicável.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a. ao emissor

Nossa condição financeira e resultados de nossas operações são afetados pela variação cambial Mudanças no valor de várias moedas com as quais operamos contra o Real afeta nossa condição financeira e resultados de nossas operações. Reportamos nossos ganhos ou perdas cambiais na nossa dívida e contas a pagar/receber, principalmente em dólares. A partir de 2008, houve uma desvalorização do real frente ao dólar em função de crises financeiras. O ano de 2009 foi caracterizado pela volatilidade das taxas de câmbio, que resultou em uma incerteza de mercado e causaram um grande impacto nas receitas e custos em nossas operações. Não podemos prever o comportamento, no futuro, do Real frente ao dólar ou outra moeda e os efeitos que poderão produzir em nossas condições financeiras e operacionais. As variações nas taxas de câmbio também afetam nossa dívida, e utilizamos instrumentos derivativos para gerenciar nossa exposição aos riscos associados a estas variações. Em 31 de dezembro de 2009, nossa dívida em moeda estrangeira totalizou R$1.614.642 mil. Em 2007, o Real apreciou em relação ao dólar, e nosso ganho com a variação cambial foi compensada com as perdas nos derivativos contratados. Em 2008, reconhecemos perdas cambiais em função da desvalorização do Real em relação ao dólar, que foram parcialmente compensados com os ganhos nos derivativos contratados para gerenciar nossa exposição ao risco associado a estas variações. Em 2009, reconhecemos um ganho cambial em função da valorização do Real em relação ao dólar, parcialmente compensada com os ganhos nos derivativos contratados para gerenciar nossa exposição ao risco associado a estas variações. Grandes desvalorizações de moedas podem resultar no rompimento de mercados e podem limitar nossa habilidade em efetuar pagamentos, no vencimento, do principal e juros de nossa dívida, e o governo brasileiro pode instituir no futuro políticas cambiais restritivas, que podem nos afetar de forma adversa. A incerteza contínua em mercados financeiros globais podem afetar adversa e materialmente nossa habilidade e a de nossos grandes clientes para acessar suas necessidades de capital para suportar suas operações no negócio A instabilidade em mercados financeiros globais e incertezas contínuas que afetam estes mercados resultam na volatilidade do mercado de renda fixa, crédito e patrimônio. Esta volatilidade pode limitar o acesso das companhias aos mercados de crédito, causando significativos custos de financiamentos para as companhias ou, em alguns casos, a inabilidade destas companhias em gerir

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suas operações contínuas. Conseqüentemente, nossos clientes que possuem a tendência de serem grandes usuários dos serviços de dados, podem ser forçados a atrasar, reduzir ou suspender sua habilidade de financiar compras de nossos produtos e serviços e podem atrasar ou suspender pagamentos em aberto devidos a nós. Adicionalmente, efetuamos transações com grandes instituições financeiras para suportar nossas próprias operações de tesouraria, incluindo contratos para minimizar nossa exposição a taxas de juros e variação cambial, e para contrair linhas de crédito e outras obrigações financeiras de curto prazo, incluindo papéis negociáveis. Crises financeiras podem nos tornar incapazes de atuar em mercados de crédito e renda fixa que necessitamos, afetando severamente nossa operação de negócio. Além disso, instituições financeiras que estão sujeitas a liquidações, fusões ou até mesmo em processo de falência, podem restringir a disponibilidade de capital aos clientes, incluindo aqueles que já possuem facilidades de crédito. Os bancos podem estar pouco dispostos a renovar as facilidades de crédito expiradas ou estendê-las nos mesmos termos. Em alguns casos, instituições financeiras podem estar impossibilitadas ou pouco dispostas a honrar seus compromissos, principalmente em caso de falência. Estamos expostos a riscos de relacionados com a taxa de juros e variação cambial na nossa dívida, e por isto contratamos derivativos para limitar estes riscos Parte significativa de nossa dívida, equivalente a 88% e totalizando R$1.614.642 mil, está denominada em dólares, e temos um relativo ativo e receitas também nesta moeda. Adicionalmente, em nossos financiamentos incidem taxas variáveis de juros e, como conseqüência, estamos expostos a riscos na flutuação destas taxas de juros e câmbio. Para minimizar estes riscos, contratamos instrumentos financeiros derivativos junto a grandes instituições financeiras, reduzindo o impacto de mudanças nas taxas de câmbio e juros variáveis em nossa dívida. Os tipos de instrumentos financeiros derivativos que normalmente contratamos em períodos recentes incluem swaps de trocas de moedas, onde geralmente pagamos valores em Reais baseados nas taxas de juros brasileiras e recebemos valores em dólares baseados nas taxas de juros norte-americanas. Nossos instrumentos financeiros derivativos não garantem proteção completa contra a taxa de juros ou variação cambial em nossa dívida. Podemos determinar que os riscos sejam aceitáveis ou que a proteção disponível no mercado para instrumentos financeiros derivativos é insuficiente ou muito cara. Estas determinações dependem de vários fatores, incluindo condições de mercado, riscos específicos em questão e nossa expectativa com relação aos desenvolvimentos de mercado futuros. Revisamos e alteramos nossa posição de derivativos regularmente, e nossas políticas de proteção mudam de tempo em tempo.

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Quando o mercado financeiro esta volátil, como tem estado em períodos recentes, nossos resultados podem ser substancialmente afetados pelas variações nas taxas de câmbio e, em menor grau, nas taxas de juros. Estes efeitos incluem ganhos e perdas cambiais em ativos e passivos denominados em dólares, em instrumentos financeiros e em mudanças nas de receitas e despesas financeiras. Estes efeitos são geralmente muito mais voláteis que nosso desempenho ou fluxo de caixa operacional. Nós tentamos fazer um encontro do fluxo de caixa de nossas transações derivativas com o fluxo de caixa de nossa dívida. É difícil de prever o efeito líquido nos resultados em qualquer período, já que depende das condições de mercado e das posições específicas de nossos derivativos. Como por exemplo, em 2009 o real valorizou com relação ao dólar em 25,5%, passando de R$2,3370 para U$1,00 em 31 de dezembro de 2008 para R$1,7412 para U$1,00 em 31 de dezembro de 2009, e reconhecemos um ganho de variação cambial de R$21.502 mil resultante desta valorização, e uma perda líquida de R$4.908 mil nos swaps de troca de moeda. Reconhecemos também baixas despesas de juros em função de uma leve redução no nível médio da dívida e uma redução da taxa média de juros LIBOR. Nossas transações derivativas também estão sujeitas ao risco das contrapartes de exercerem seus compromissos ou buscarem proteção de falência. A instabilidade e incerteza nos mercados financeiros tornaram mais difícil avaliar o risco das contrapartes para os contratos derivativos. Além disso, tendo em vista uma maior volatilidade nos mercados globais de câmbio e aplicações, poderá haver poucas entidades financeiras disponíveis nas quais poderemos continuar a contratar instrumentos financeiros como proteção em relação aos riscos de juros e câmbio. Estamos em desvantagem com relação a determinados concorrentes que controlam as redes de acesso locais Para completar chamadas telefônicas de longa distância, devemos normalmente pagar tarifas de origem de acesso para o provedor de serviços de telefonia local do usuário originando a chamada e pagar tarifas de término de acesso para o telefone do usuário que está recebendo a chamada. A Lei de Telecomunicações Brasileira e as concessões de serviços locais obrigam as concessionárias de serviços local a tratar todas as operadoras de longa distância igualmente. Isso significa que as concessionárias de serviço devem cobrar de sua própria concessionária de serviços de longa distância a mesma tarifa de interconexão cobrada de concorrentes como a Embratel. Além disso, a Lei de Telecomunicações Brasileira proíbe subsídios cruzados entre concessões locais e de longa distância, de modo que se uma concessionária de serviço local cobrasse de sua concessionária de serviço de longa distância uma tarifa de interconexão menor a que pagamos, ela estaria incorrendo em uma prática anticompetitiva, de acordo com a lei. No entanto, como algumas companhias possuem tanto concessões locais como de longa distância, provar a fixação de preço discriminatório e subsídios cruzados pode ser difícil e a Agência Nacional

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de Telecomunicações (“ANATEL”) pode não ter os meios suficientes para fazer a auditoria e provar tais práticas. Logo, enquanto devemos pagar tarifas de acesso às concessionárias de serviços locais, uma concessionária de serviço local poderá permitir que sua concessionária de longa distância evite efetivo o pagamento de tais tarifas. Embora tenhamos exigido e continuaremos a exigir que o regulamento competitivo do Brasil seja completamente cumprido para impedir as concessionárias de serviços locais de permitir que suas concessionárias de serviços de longa distância vendam serviços de longa distância abaixo do custo, não há nenhuma garantia de que seremos bem sucedidos em alcançar tal objetivo e podemos sofrer um comportamento anticompetitivo em certos segmentos do mercado de longa distância. A partir de 2006, as tarifas de interconexão de acesso local e de longa distância foram limitadas a uma percentagem fixa para os usuários finais reduzindo a flexibibilidade que as concessionárias locais tem em adotar as práticas discriminatórias mencionadas acima, mas não podemos lhe assegurar que essas medidas ou outras semelhantes que poderão ser adotadas no futuro serão efetivas em contrabalançar essas práticas. Estamos sujeitos a grandes autuações na forma de disputas legais no Brasil Estamos envolvidos em vários processos judiciais, alguns dos quais envolvem reivindicações monetárias significativas para as quais não estabelecemos nenhuma reserva. Em particular, estamos envolvidos em vários processos judiciais, incluindo disputas tributárias com as autoridades tributárias brasileiras alegando que efetuamos pagamentos insuficientes e processos civis e administrativos referentes à previdência social para as reivindicações agregadas substanciais. Não podemos ter certeza de que essas reivindicações serão resolvidas a nosso favor. Em 31 de dezembro de 2009, temos reconhecido R$340 milhões de provisão para as disputas consideradas provável a perda. Adicionalmente, temos R$4.297 milhões em autuações consideradas possíveis de perda e, conseqüentemente, não reconhecemos provisões para estas perdas nas demonstrações financeiras. Se todas ou uma parcela significativa dessas ações for decidida contra nós, poderia ter um impacto material adverso sobre a nossa Companhia, condições financeiras e resultados operacionais.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Somos controlados por um único grupo A maioria das ações da Companhia (98,06% em 31 de dezembro de 2009) é detida indiretamente pela Telmex Internacional, do grupo Carso Global Telecom. Carso Global Telecom possui o efetivo poder de designar a maioria dos membros do Conselho de Administração da Telmex Internacional e determinar o resultado das ações que requerem votação dos acionistas, exceto em circunstâncias limitadas que requerem votação dos detentores das ações preferenciais. Carso Global Telecom é controlado por Carlos Slim Helú e

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membros de sua família que, em conjunto, detém a maioria das ações ordinárias da Carso Global Telecom. No dia 11 de maio de 2010, a América Móvil, integrante da cadeia de controle do Grupo Claro no Brasil, iniciou duas ofertas públicas simultâneas para adquirir as ações em circulação da Carso Global Telecom e Telmex Internacional. Estas ofertas públicas expiraram em 10 de junho de 2010. Os acionistas da Carso Global Telecom podem receber 2.0474 ações preferenciais da América Móvil para cada ação da Carso Global Telecom. Detentores das ações ordinárias ou preferenciais da Telmex Internacional podem receber 0,373 ações preferenciais da América Móvil ou $11,66 pesos em caixa. Carso Global Telecom e América Móvil são ambos controlados por Carlos Slim Helú e membros de sua família. Carso Global Telecom anunciou que não irá envolver nenhuma de suas ações preferenciais e ordinárias da Telmex Internacional na oferta pública referente a Telmex Internacional. No entanto, caso a oferta pública seja aceita pelos acionistas da Carso Global Telecom, América Móvil irá adquirir indiretamente 60,7% da Telmex Internacional através de sua participação na Carso Global Telecom. AT&T Inc. declarou que pretende trocar todas as suas ações da Telmex Internacional na oferta pública relacionada com as ações da América Móvil. Estamos envolvidos em transações com partes relacionadas que podem gerar potenciais conflitos de interesse Nós e nossos controladores estamos envolvidos com transações com entidades que, como nós, são controladas direta ou indiretamente por Carlos Slim Helú e membros de sua família. Estas entidades incluem (a) A Embrapar e a sua controladora Telmex Internacional e certas subsidiárias destas empresas, (b) Grupo Carso, S.A.B. de C.V., ou Grupo Carso, e suas subsidiárias, (c) Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., ou Grupo Financiero Inbursa, e suas subsidiárias, (d) América Móvil, e suas subsidiárias (Claro no Brasil) e (e) Carso Global Telecom. As transações com com a Companhia ou a Telmex Internacional incluem o completamento das chamadas de tráfego internacional nos países nos quais ela opera, publicação e distribuição de diretórios e acesso a base de dados da Telmex Internacional e faturamento e cobrança relacionado com estes diretórios e completamento de tráfego internacional através das facilidades da Telmex Internacional no México. Transações com o Grupo Carso incluem a compra de materiais e serviços para construção da rede, e transações com o Grupo Financiero Inbursa incluem serviços financeiros e de seguros. Transações com a América Móvil incluem o completamento mútuo do tráfego de longa distância, transporte de ligações, aluguel e transmissão de linhas em muitos dos países nos quais operamos e provisão para serviços de tele-atendimento. A Telmex Internacional contratou serviços de administração e consultoria com seus acionistas, Carso Global Telecom e AT&T International, tendo sido pago um montante total agregado de U$25 milhões para estes serviços em 2009. O contrato corrente com a Carso Global Telecom foi renovado para 2010

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substancialmente em termos similares e a Telmex Internacional pagará U$22,5 milhões neste ano sob este acordo. A Telmex Internacional espera contratar com a AT&T International para 2010 substancialmente nos mesmos termos do contrato de 2009. Adicionalmente, a Telmex Internacional possui contratos com a AT&T International par prover o completamento das chamadas nos respectivos países de operação. As transações com partes relacionadas podem criar potenciais conflitos de interesse.

c. a seus acionistas

Vide item 4.1 b d. a suas controladas e coligadas

Nossa habilidade para pagar dividendos depende da habilidade de nossas subsidiárias em transferir lucros e dividendos para nós Somos uma Companhia controladora sem nenhum ativo significativo que não seja nosso investimento em nossas subsidiárias e nossas propriedades em caixa e equivalentes de caixa. Neste caso, nosso fluxo de caixa será derivado principalmente por dividendos, juros e outras distribuições feitas pelas nossas subsidiárias a nós. Nossa habilidade para pagar dividendos depende da contínua transferência de dividendos e outros lucros das subsidiárias a nós. A habilidade de nossas subsidiárias de pagar dividendos e outras transferências para nós pode estar limitada por várias restrições regulatórias, contratuais e legais que podem afetá-las. Enfrentaremos aumento de custos se a Star One não for capaz de lançar novo satélites antes do final da vida útil do satélite B-3 existente A controlada Star One atualmente possui cinco satélites em órbita geoestacionária e dois satélites em órbita inclinada. Os satélites possuem vida operacional baseada na duração esperada dos equipamentos satelitais e propulsores do começo das operações comerciais. O satélite Brasilsat B-3 está estimado para sair de operação em fevereiro de 2013, e o seu satélite substituto, o Star One C-3 está atualmente sendo construído e sua previsão é a de entrar em operação em junho de 2012. Podem ocorrer atrasos no lançamento do Star One C-3 como resultado de atrasos na construção, indisponibilidade de lançamento de veículos e outras razões. Além disso, satélites estão sujeitos a fracassos em seu lançamento. Caso ocorram atrasos ou fracassos na entrega de novo satélite e a Star One não implemente um plano de contingência para uma solução interina que irá manter a continuidade do tráfego de clientes através do B-3, por um tempo suficiente que permita obtenção e lançamento próspero de novo satélite de reposição,

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poderemos estar impossibilitados de atender adequadamente nossos clientes e podemos vivenciar um declínio em nossas receitas. Satélites em órbita estão sujeitos a riscos operacionais Os satélites em órbita estão sujeitos a anomalias, que são incidentes que impedem a operação normal do satélite, mas que podem restabelecer suas condições normais através de componentes substitutos. Os satélites podem também sofrer maus funcionamentos ou outros fracassos. Algumas anomalias podem afetar os componentes chave ou unidades críticas para a operação do satélite e poderemos estar impossibilitados de restaurar as operações normais utilizando componentes ou unidades substitutas a bordo. Como conseqüência, uma anomalia pode, em todo ou em parte, degradar o desempenho do satélite, reduzir sua vida operacional e reduzir sua capacidade disponível para venda. Em caso de anomalia, podemos estar impossibilitados de adequadamente atender aos nossos clientes e podemos vivenciar uma redução em nossas receitas. Em agosto de 2008, o satélite Star One C-1 vivenciou uma anomalia afetando uma de suas três rodas de impulso operacionais. Esta ocorrência não causou uma perturbação no tráfego para nossos clientes, não reduziu sua vida operacional e nem reduziu sua capacidade ou afetou sua habilidade de gerar receita, apesar desta anomalia ter causado a seguradoras considerarem uma exclusão adicional na política de seguros em órbita para o Star One C-1. Uma roda de impulso substituiu a roda afetada e o satélite voltou a operar normalmente. O fabricante da roda de impulso considerou esta anomalia um caso isolado. Após investigações iniciais, a causa desta anomalia pareceu uma falta ou excesso de lubrificante no sistema de rolamento. A funcionalidade da roda afetada ainda esta sob avaliação, mas, apesar disto, não podemos garantir que uma nova roda de impulso que está atualmente operacional continuará a funcionar satisfatoriamente no futuro. Em caso de operação insatisfatória, a vida comercial do satélite poderá ser reduzida e podemos vivenciar uma redução em nossa habilidade de gerar receita. Em dezembro de 2009, ocorreu um desligamento espontâneo do amplificador do rádio-freqüência da banda Ku do satélite C-2, e a Star One tentou duas vezes, sem sucesso, ligar de volta o amplificador afetado. O transponder do satélite está utilizando um de seus dois amplificadores substitutos disponíveis no lugar do amplificador polarizado afetado. Caso os dois amplificadores operacionais com a mesma polarização desliguem simultaneamente e a Star One fique impossibilitada de ligá-los, um canal de rádio freqüência do Star One C-2 estará indisponível e ela poderá vivenciar uma redução em sua habilidade de gerar receita.

e. a seus fornecedores

Dependemos de fornecedores chave para prover os equipamentos que precisamos para operar nossos negócios

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Dependemos de vários fornecedores chave, incluindo Cisco, Nokia-Siemens, Huawei, Alcatel-Lucent e Motorola para nos fornecer equipamentos ou serviços de rede, que precisamos para expandir e operar nosso negócio. Se estes fornecedores não provêem equipamentos ou serviços para nós em tempo oportuno, podemos vivenciar rompimentos que podem causar um efeito adverso em nossas receitas e resultados de nossas operações. Adicionalmente, podemos estar impossibilitados de atender aos requerimentos contidos em nossas concessões.

f. a seus clientes

Se não conseguirmos combater com sucesso o uso fraudulento de nossa rede e de gerenciar com êxito o processo de cobrança, nossas despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa poderia aumentar, o que prejudicaria nosso fluxo de caixa operacional Experimentamos altos níveis de despesas com inadimplência, em parte porque é exigido que forneçamos acesso à nossa rede a todos os clientes com linha fixa ou celular, sem garantia prévia de que são usuários que merecem crédito. A regulamentação permite o bloqueio da linha dos usuários de telefonia fixa e celular somente se após faturarmos os clientes não termos recebido pagamento. As despesas com créditos de liquidação duvidosa foram de 3,7% de nossas receitas líquidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e 2008. Não podemos garantir que essas estratégias continuarão sendo eficazes no combate ao uso fraudulento de nossa rede ou de nos permitir recuperar quantias não pagas faturadas pelo uso de nossas redes, ou que os esforços que se mostraram eficazes em nossos negócios tradicionais serão igualmente eficazes em mercados como o SMP (serviço móvel pessoal) de chamadas móveis e serviços locais. Nosso nível de despesas com inadimplência poderá aumentar no futuro, o que pode prejudicar nossa lucratividade e nosso fluxo de caixa.

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue

O aumento da competição no mercado de telecomunicações pode afetar nossas receitas, rentabilidade e participação no mercado Enfrentamos elevada competição, que pode resultar na redução de potenciais ou atuais clientes, receitas e rentabilidade. Autoridade governamental pode oferecer novas licenças e novas concessões a novos participantes, que podem resultar em um aumento da competição. Adicionalmente, desenvolvimentos tecnológicos estão aumentando a competição cruzada em certos mercados, tais como entre operadoras de linha fixa e provedores sem fio e entre fornecedores de televisão a cabo e provedores de telefonia. Os efeitos da competição em nossos negócios são incertos e dependerão de uma série de fatores, incluindo condições econômicas, desenvolvimentos

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regulatórios, o comportamento de nossos competidores com relação a preços e promoções e a efetividade das medidas que adotamos em resposta da competição. Nossa habilidade para competir prosperamente dependerá do nosso atendimento ao consumidor, do nosso sucesso na venda de pacotes de serviços double e triple play (serviços integrados), na nossa estratégia de marketing e na nossa habilidade de antecipar e responder a vários fatores de competição que afetam o mercado de telecomunicações, incluindo a introdução de novos serviços e tecnologias, mudanças das preferências do cliente, tendências demográficas e condições econômicas, bem como estratégias de descontos em preços definidos pelos nossos competidores. Se não tivermos capacidade de responder com sucesso à competição e compensação por declínio em preços pela aquisição de novos clientes, aumento na utilização e oferta de novos serviços, nossas receitas e rentabilidade podem reduzir. Condições econômicas globais adversas e, em particular a redução gradual da economia brasileira, podem causar um negativo impacto nos nossos resultados operacionais e condições financeiras Nosso negócio é influenciado pelas condições econômicas gerais globais. Deterioração posterior no ambiente econômico pode causar um efeito adverso na demanda por alguns de nossos produtos e serviços. Em condições econômicas difíceis, os clientes podem buscar reduzir seus gastos discricionários. Nesta condição, os clientes empresariais que nós atendemos podem adiar decisões de compras, adiar a implantação total das ofertas de serviço ou reduzir o uso de seus serviços. Condições econômicas adversas podem levar a um aumento no número de clientes residenciais e empresariais que são incapazes de pagar pelos serviços. Caso estes eventos ocorram, poderão trazer efeito material adverso nos resultados das operações. Nosso setor está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas, que podem prejudicar nossa capacidade de competição A indústria de telecomunicações está sujeita, por natureza, a rápidas mudanças tecnológicas e a convergência tecnológica está ocorrendo e novos competidores estão surgindo. Nosso sucesso futuro depende, em parte, da nossa capacidade de prever e de nos adaptar em tempo hábil a estas mudanças e programar ou adaptar nossa rede e plataforma para obter novos clientes. Esperamos que novos produtos e tecnologias apareçam e que produtos e tecnologias existentes se desenvolvam ainda mais. Esses novos produtos e tecnologias podem reduzir os preços que podemos cobrar pelos serviços ou podem aumentar e tornar obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que usamos. Eles podem conseqüentemente reduzir a receita gerada pelos produtos e serviços ou exigir investimentos em nova tecnologia. Logo, nossos principais concorrentes no futuro poderão ser novos estreantes nos mercados que não seriam onerados por uma base instalada de equipamentos mais antigos. Este desafio nos força a continuamente reinventar nossos processos e manter nosso capital humano conhecedor de tendências tecnológicas e mudanças.

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Desenvolvimentos no setor de telecomunicações resultaram, e no futuro podem resultar, em significativas baixas do valor de certos ativos nossos Revisamos o valor de nossos ativos de longo prazo com o objetivo de avaliar se os valores contábeis podem ser suportados pelos fluxos de caixa futuros esperados a serem gerados por estes ativos. Adicionalmente, sempre que nossos ativos fixos, intangíveis ou ágios indiquem deteriorização devido às mudanças na economia, regulatória ou no ambiente de negócios, consideramos a necessidade de efetuar certos testes de valorização, que podem resultar em provisão para perda. O reconhecimento de provisões para perdas de ativos de longo prazo tangíveis e intangíveis podem resultar em despesa não caixa em nosso resultado, que pode afetar adversamente os resultados das operações. Condições econômicas, políticas e sociais brasileiras podem adversamente afetar nosso negócio Nosso desempenho financeiro pode ser significativamente afetado por condições econômicas, políticas e sociais gerais no Brasil, que já sofreu significativas crises no passado, e estes eventos podem ocorrer no futuro. Não podemos prever se mudanças nas administrações irão resultar em mudanças na política governamental e se estas mudanças irão afetar nosso negócio. Adicionalmente, o governo no Brasil freqüentemente intervém em sua economia. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e outras políticas e regulamentações freqüentemente envolvem aumento nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controles de preços e salários, desvalorização da moeda, controle de capital e limites nas exportações e importações, dentre outros. Incertezas no Brasil são causadas por diversos fatores, incluindo: • influência governamental significativa na economia;

• flutuações significativas no crescimento econômico;

• mudanças no valor da moeda;

• controles no câmbio ou restrições às remessas de lucros;

• altas taxas de juros domésticos;

• controle de preços e salários;

• mudanças na economia ou políticas fiscais;

• imposição de barreiras ao comércio;

• mudanças na regulamentação não esperadas; e

• instabilidade política, social e econômica global.

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Condições econômicas, políticas e sociais no Brasil podem inibir a demanda por serviços de telecomunicações e criar incertezas relacionadas com o ambiente operacional, que podem adversa e materialmente nos afetar.

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

Mudanças no ambiente regulamentar governamental podem prejudicar o nosso negócio Nosso negócio está sujeito a extensiva regulamentação governamental e pode adversamente ser afetado pelas mudanças nas leis, regulamentações ou política regulatória. Quaisquer autoridades regulatórias que possuem jurisdição sobre nosso negócio podem implementar ou alterar regulamentações ou tomar outras ações que podem afetar adversamente nossas operações. Em particular, a regulamentação dos preços que as operadoras podem cobrar de seus clientes podem nos afetar adversamente pela redução de nossa margem de lucro. No Brasil, onde a regulamentação aumentou acompanhada da privatização, a ANATEL em 2005 definiu uma série de métodos de custeio, incluindo metodologia de alocação total de custos e modelo de custos incrementais de longo prazo, para a determinação das tarifas de interconexão cobradas pelas operadoras pertencentes a um grupo econômico com significativo poder de mercado. ANATEL ainda não publicou a regulamentação aplicável referente aos métodos de custeio, apesar de ter definido critérios em 2006 para a determinação se uma operadora pertence ou não a um grupo com significativo poder de mercado em quatro segmentos: aluguel de linhas, serviços de telefonia, interconexão fixa e móvel. Com base neste critério, a ANATEL concluiu que a Embratel é um grupo econômico com significativo poder de Mercado em dois segmentos: aluguel de linhas de longa distância a serviços de telefonia de longa distância. Quando os métodos de custeio forem totalmente implantados, as receitas e os resultados de nossas das operações poderão ser afetados. Em 2009, a ANATEL iniciou um processo de consulta pública referente às mudanças propostas aos contratos de concessão da Embratel, que podem impactar na meta de qualidade dos serviços e na obrigação de fornecer serviços de telefonia pública. Adicionalmente, mudanças nas administrações políticas podem levar à adoção de políticas voltadas à competição, privatização ou impostação de serviços de comunicação que podem ser prejudiciais às nossas operações. Estas restrições, que podem dar preferências para propriedade local ou estrangeira de licenças e ativos de comunicação, ou para governamental sobre propriedade privada, pode tornar impossível desenvolver nossos serviços. Conseqüentemente, estas restrições podem resultar em perdas de receita e requerer investimentos de capital que podem afetar adversa e materialmente nossos negócios e os resultados de nossas operações.

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Estamos sujeitos a certas limitações de regulamentação sobre os preços que podemos cobrar por nossos serviços de longa distância local e internacional As concessões da Embratel fornecem um mecanismo de preço-teto para definição e ajuste anual de tarifas. Estamos sujeitos a certos regulamentos abrangentes que limitam nossa capacidade de definir tarifas para nossos serviços. Estes regulamentos podem limitar nossa capacidade de aumentar preços ou tornar não lucrativos alguns tipos de tráfego de clientes. As regulamentações de tarifa estão sujeitas a questionamentos da justiça brasileira, o que pode resultar em uma perda de lucros. Nós não podemos assegurar que nossas condições financeiras não serão afetadas por desafios de limitações no preço das tarifas no futuro. A maioria dos nossos serviços de voz básica é vendida com a escolha da operadora de longa distância por chamada. Isso torna mais fácil para os clientes trocarem de provedor, o que poderia nos levar a perder negócios De acordo com a regulamentação brasileira, os clientes de telefonia fixa e móvel podem selecionar seus provedores de longa distância nacional e internacional a cada chamada. Assim, não tempos contratos com a maioria de nossos clientes no segmento de longa distância nacional e internacional, e esses clientes podem trocar de provedor a qualquer momento. Não podemos assegurar que nossos clientes nos permanecerão fiéis. Se um número significativo de clientes selecionar outra empresa para fornecer seus serviços de telecomunicações, isso poderia ter um efeito material adverso sobre a nossa Companhia e condição financeira. Somos obrigados a cumprir certas metas e a manter determinados padrões de qualidade de serviços. O não cumprimento de tais obrigações pode resultar em sanções A ANATEL exige que cumpramos certas metas de qualidade dos serviços de nossas concessões, incluindo, por exemplo, taxas mínimas de conclusão de chamadas, taxas máximas de circuito ocupado, disponibilidade de operadora e responsabilidade por solicitações de reparo. O não cumprimento das obrigações de qualidade de serviço pode resultar, e já resultou, na imposição de multas pela ANATEL e outras entidades governamentais. Nossa capacidade de cumprir tais metas pode ser impedida por fatores além de nosso controle e nós não podemos garantir que cumpriremos essas metas no futuro ou que não seremos multados no futuro.

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue

Estamos expostos a determinados riscos relacionados com nossos serviços de chamadas internacionais

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Receitas de prestação de serviços internacionais refletem, em parte, pagamentos feitos sob acordos bilaterais entre nós e empresas de administração de telecomunicações estrangeiras ou operadoras privadas, as quais são influenciadas por diretrizes de regulamentos de tarifas internacionais e regulamentação de negócios e cobrem praticamente todas as chamadas internacionais originadas e recebidas no Brasil. Vários fatores, incluindo o tráfego internacional não autorizado (conhecido como bypass), aumentos na proporção de chamadas de saída para chamadas de entrada e os níveis das tarifas de interconexão internacional podem afetar o valor das tarifas do nosso acordo de pagamento de interconexão internacional dos E.U.A. ou de outras operadoras internacionais no futuro.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos

Vide item 4.1

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

1

4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é: h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão

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2

Tributário - Processos administrativos e judiciais avulsos - não conexos com outros processos

Valores (em milhares de reais) Análise do

Objeto

Juízo

Instância

Data de

instauração

Partes no processo

Perda Provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Total

Principais fatos

impacto em caso de

perda do processo

CSLL

Federal

2ª Instância Administrativa

Nov/06

Embrapar x Delegacia da Receita Federal

-

605

-

605

1ª Instância administrativa desfavorável

605 Contribuições adicionais ao SENAI

Federal


Jul/09

Embratel x SENAI 220

-

-

220

220

Recolhimento a menor de IPI e II (não inclusão custo seguro importações no período de 2000 a 2003)

Federal


Mar/05

Telmex x Delegacia da Receita Federal

-

206

-

206


206 IRRF: autuações referentes a divergências entre valores declarados em DCTF e retidos na fonte

Federal


(i) Nov/01; (ii) Fev/02 e (iii) Maio/02

Embratel x Delegacia da Receita Federal

-

-

4.727

4.727

4.727 IPI – não recolhimento e escrituração dos livros fiscais

Federal


Out/00


-

-

6.512

6.512

1ª Instância administrativa parcialmente procedente

6.512 Correção monetária IPC / IBGE - Período 1994

Federal

1ª Instância Judicial

Jan/94

IRPJ - Primesys / Unibanco Sistemas x Delegacia da Receita Federal

-

529

-

529

529 IRRF Sainte (jan/2003 a set/2004)

Federal


Mar/07


-

84.072

-

84.072


84.072 Glosa de compensação (IRPJ/IRPJ - ano de 2002)

Federal


Nov/02

Star One x Delegacia da Receita Federal

-

2.090

-

2.090

1ª Instância judicial favorável

2.090

PIS - Semestralidade/org publ

Federal


Ago/01


-

159.000

-

159.000


159.000 Glosa de compensação (IRRF período pré-operacional x PIS)

Federal


Jul/07

Vésper São Paulo x Delegacia da Receita Federal

-

235

-

235


235

PÁGINA: 29 de 231



3



Objeto

Juízo

Instância

Data de

instauração

Partes no processo

Perda Provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Total

Principais fatos

impacto em caso de

perda do processo

Reflexos ajustes na base do IRPJ. Jan/00 a Dez/03

Federal


Fev/05

Vésper S/A x Delegacia da Receita Federal

-

962

-

962

1ª Instância parcialmente favorável

962 PIS - insuficiência de recolhimento jan/2005 a fev/2007

Federal


Dez/07


-

4.024

-

4.024


4.024 COFINS - insuficiência de recolhimento jan/2001 a fev/2007

Federal


Dez/07


-

19.671

-

19.671


19.671 PIS/Repique - semestralidade - Recolhimento a menor

Federal


Nov/98

Primesys - Unibanco Sistemas x Delegacia da Receita Federal

-

21

-

21

21 Não recolhimento COFINS jan/03

Federal


Ago/07


-

85

-

85

Embargos à Execução opostos

85 Não recolhimento COFINS maio/99

Federal


Mai/07


-

19.747

-

19.747

Antecipação de tutela concedida na Ação Ordinária

19.747 Compensação COFINS (crédito saldo negativo CSLL)

Federal


Ago/08


-

14.043

-

14.043

14.043

COFINS - Pagamento de parcelamento com benefício Medida Provisória nº 1858

Federal


Out/99


-

-

30.787

30.787

1ª Instância judicial favorável

30.787 Não recolhimento de COFINS

Federal


Jul/07

EBT (CT Torres) x Delegacia da Receita Federal

-

104

-

104

104 COFINS - Reflexos ajustes na base do IRPJ (jan/00 a dez/03)

Federal


Fev/05


-

3.570

-

3.570

1ª Instância administrativa parcialmente favorável

PÁGINA: 30 de 231



4



Objeto

Juízo

Instância

Data de

instauração

Partes no processo

Perda Provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Total

Principais fatos

impacto em caso de

perda do processo

3.570 COFINS - compensação IRRF período pré-operacional

Federal


Jul/07


-

52

-

52


52 COFINS - Recolhimento a menor (jan/99 a set/04)

Federal


Dez/04


-

2.040

-

2.040

1ª Instância administrativa parcialmente favorável

2.040 CIDE - remessas ao exterior

Federal


Mai/04


-

2.951

-

2.951

1ª Instância administrativa: procedente em parte

2.951 CIDE Sainte (jan/03 a set/04)

Federal

2ª Instância Administratia

Mar/07


-

47.164

-

47.164

1ª Instância adminsitrativa desfavorável

47.164 IRPJ/CSLL - glosa de Despesas / Redução do Prejuízo Fiscal

Federal


Jun/07


-

7.782

-

7.782


7.782 IRRF - hedge e multa denúncia espontânea

Federal


Set/06


1.819

4.277

-

6.096

1ª Instância judicial favorável. Valor da contingência provável depositado judicialmente.

6.096 Contribuição para o Fomento da Radiodifusão Pública

Federal


Mai/09

Embratel X EBC -

685

-

685

Indeferida liminar

685 Exigência de ISS sobre o Serviço de Comunicação

Municipal


Jul/09

Telmex x Fazenda Pública Estado RJ

-

105

-

105

105

ITR - Imóvel de Tanguá/RJ

Federal


Dez/07


-

888

-

888


888

PÁGINA: 31 de 231



5



Objeto

Juízo

Instância

Data de

instauração

Partes no processo

Perda Provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Total

Principais fatos

impacto em caso de

perda do processo

Recálculo do IRPJ entrante em razão da exclusão das receitas de exportação da base de cálculo da CSLL (jan a dez/96)

Federal


Mar/08


-

-

13.751

13.751

1ª Instância judicial desfavorável

13.751

2.039 374.908 55.777 432.725

432.725

PÁGINA: 32 de 231



6

Cível - Processos administrativos e judiciais avulsos - não conexos com outros processos


Objeto

Juízo

Instância

Data de

instauração

Partes no processo

Perda provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Total

Principais fatos

impacto em caso de

perda do processo

Direito de passagem - rodovias

3ª Vara Cível da Seção Judiciária do Distrito Federal

2ª instância

Nov/2002 EMBRATEL (autora) e DNIT (réu) - Departamento Nacional de Infra-estrutura de Transportes

47.762 - - 47.762 Em Nov/2002, a Embratel ajuizou a Ação Ordinária n. 2002.34.00037373-4 em face do DNIT, perante a 3ª Vara Cível da Seção Judiciária do Distrito Federal para o fim de ver: i) declarado nulo o Contrato de Permissão Onerosa de Uso firmado entre as partes, inclusive e especificamente, na parte em que prevê retribuição pecuniária pela passagem de infra-estrutura de telecomunicações pelas faixas de domínio das rodovias federais; ii) declarada a inexigibilidade de qualquer cobrança feita com base nas Portarias n.º 147 e 944, ambas de 2001, expedidas pelo DNER (hoje DNIT) e em todo e qualquer ato normativo infra-legal que disponha sobre a cobrança pelas prestadoras de serviços públicos para implantação e manutenção de infra-estrutura necessária à prestação do serviço público; e iii) reconhecida a obrigação de não fazer do DNIT, consistente em abster-se de impedir o acesso da Embratel às faixas de domínio da rodovia onde há infra-estrutura de telecomunicações instalada, tendo em vista a execução dos serviços de implantação, conservação, manutenção e expansão das redes de telecomunicações que se façam necessários para o cumprimento de suas metas de prestação do serviço de telefonia que lhe é afeto, em atenção aos princípios da continuidade e da universalidade do serviço público, sem que a tanto lhe exija

Caso seja mantida a sentença serão aplicadas as Portarias 147 e 944, e não a Resolução n. 11/2008 de maneira retroativa.

PÁGINA: 33 de 231



7



Objeto

Juízo

Instância

Data de

instauração

Partes no processo

Perda provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Total

Principais fatos

impacto em caso de

perda do processo

qualquer remuneração pela utilização do subsolo das faixas de domínio. Em setembro de 2009, foi proferida sentença desfavorável à Embratel. A sentença copiou os termos de processo da Brasil Telecom o que motivou a interposição de Embargos de Declaração, que restaram desprovidos. Aguarda-se o julgamento do recurso de apelação.

Anulação de multas, referentes à multa aplicada pela ANATEL, em razão das falhas ocorridas quando da implantação dos códigos de seleção de prestadoras do serviço de longa distância nacional e internacional.

21ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal (1ª Instância) / 6ª Turma do Tribunal Regional Federal da 1ª Região (2ª Instância)

2ª Instância

Jul/2000 Embratel x ANATEL

- 50.222 - 50.222 Trata-se de Mandado de Segurança impetrado pela EBT em face da ANATEL, com objetivo de anular as multas aplicadas pela mesma em razão das falhas ocorridas quando da implantação dos códigos de seleção de prestadoras do serviço de longa distância nacional e internacional. O Juízo de 1ª Instância entendeu por conceder apenas em parte a segurança pleiteada, anulando a majoração da multa efetuada em razão da apresentação de pedido de reconsideração em sede administrativa, assim reduzindo para em torno de 50MM o valor acumulado das multas. Interposto Recurso de Apelação pela EBT, foi obtido integral provimento, no sentido de conceder a segurança pleiteada. Em 30.11.2009, publicado acórdão que deu parcial provimento aos Embargos de

Impacto meramente financeiro, não havendo consequências operacionais.

PÁGINA: 34 de 231



8



Objeto

Juízo

Instância

Data de

instauração

Partes no processo

Perda provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Total

Principais fatos

impacto em caso de

perda do processo

Declaração da ANATEL para, sanando divergência existente entre os votos dos Desembargadores, conceder apenas parcialmente a segurança pleiteada, determinando a anulação do procedimento administrativo sancionatório até sua fase instrutória, na qual deverá ser realizada perícia técnica, destinada a delimitar responsabilidades pelas falhas ocorridas. Atualmente, aguarda-se a apreciação dos Recursos Especial e Extraordinário interpostos tanto pela EBT (que busca a integral anulação do procedimento administrativo) quanto pela ANATEL (que visa a improcedência total do pedido).

Vide campo "principais fatos"

1ª Vara Cível do Rio de Janeiro/ RJ / Órgão Especial do TJ-RJ

Instância Especial (Ação Rescisória)

Jun/1998 (Originária)/ Jan/2009 (Rescisória)

Massa Falida de Nova Empresa de Serviços Ltda.

- 28.606 - 28.606 Trata-se de Ação Rescisória ajuizada em face de sentença que condenou a EBT a efetuar pagamento de reajustes em contratos de prestação de serviços, retroativos a 1991, em razão de acordos coletivos firmados pelos Sindicatos de Classe. Em 10.03.2010, a Ação Rescisória foi julgada improcedente, por entenderem os Desembargadores que não ocorrera qualquer das hipóteses que autorize a rescisão do julgado, conforme previsto no art. 485 do Código de Processo Civil. Foram opostos Embargos de Declaração, aos quais foi negado provimento, sendo, em seguida, interposto Recurso Especial, dirigido ao Superior Tribunal de Justiça.

Impacto meramente financeiro, não havendo consequências operacionais.

Vide campo "principais

International Chamber of

Abril/ 2009 Star One X Andesat S.A.

- - - - Processo arbitral movido por duas operadoras internacionais de

Pagamento de

PÁGINA: 35 de 231



9



Objeto

Juízo

Instância

Data de

instauração

Partes no processo

Perda provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Total

Principais fatos

impacto em caso de

perda do processo

fatos” Commerce - NY

E.M.A. e Andesat S.A. E.M.A. Corp

telecomunicações, através do qual é pleiteado ressarcimento por alegados prejuízos comerciais decorrentes de contratos firmados entre 2002 e 2004.

condenação incluindo eventual obrigação de fazer.

TOTAL 47.762 78.828 - 126.591

PÁGINA: 36 de 231



10

Contingências Trabalhistas

Objeto Perda provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Total

de perda Reflexos nas verbas do contrato de trabalho e rescisórias 12.365 20.280 25.415 58.060 Processos propostos por funcionários de empresas terceirizadas com pedido de responsabilidade subsidiária

8.149

23.798

20.943

52.890

Horas extras 10.436 23.364 9.985 43.785 Danos morais 2.086 13.363 16.904 32.353 Cumprimento acordo coletivo - 1 23.835 23.836 Danos materiais 980 2.814 14.158 17.952 INSS 2.442 7.717 3.383 13.542 Equiparação salarial 2.419 7.064 3.998 13.481 Honorários de sucumbência 353 1.937 9.834 12.124 Comissões de vendas 85 644 8.631 9.360 Reintegração 1.443 4.581 1.603 7.627 Diferença salarial 3.002 2.230 1.698 6.930 Vinculo empregatício 1.272 3.074 1.901 6.247 Sobreaviso 532 2.800 2.640 5.972 Outros 39.591 43.526 25.799 108.916 TOTAL 85.155 157.193 170.727 413.075 Nos processos trabalhistas não foram listados os itens de juízo, instância, data de instauração, partes no processo, principais fatos e análise de impacto em caso de perda do processo, em virtude da grande quantidade de processos.

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11

Contingências Consumidor

Objeto

Perda provável

(provisionado)

Perda

possível

Perda

remota

Principais fatos

Telefonia basica 29.950 32.958 194.130 Negativação Indevida e Danos Morais LIVRE 11.640 11.427 62.070 Cobrança de valores indevidos e Danos Morais Via Embratel 188 128 764 Cobrança de valores indevidos e Danos Morais Internet 1.087 4.368 6.253 Cobrança de valores em aberto e Danos Morais NET Fone 3.071 2.772 11.307 Negativação Indevida e Danos Morais RENPAC 41 109 790 Cobrança de valores em aberto e Danos Morais PME 207 454 960 Cobrança de valores indevidos e Danos Morais Vip Phone 338 2.342 4.961 Cobrança de valores em aberto e Danos Morais

TV Digital 51 163 89 Cobrança de valores indevidos e Danos Morais 0800 76 2.229 637 Cobrança de valores em aberto e Danos Morais Primelink - 200 3.861 Cobrança de valores em aberto e Danos Morais Dados - 30.930 - Cobrança de valores em aberto e Danos Morais FAST NET 76 176 411 Cobrança de valores em aberto e Danos Morais Vip Line 261 4.697 7.711 Cobrança de valores indevidos e Danos Morais Site irregular

8

-

-

Estação de telefonia destinada a prestação de serviços que não possuem autorização urbanística e/ou ambiental para funcionamento

Outros 708 4.342 3.657 Total 47.702 97.295 297.601 Nos processos de consumidor não foram listados os itens de juízo, instância, data de instauração, partes no processo e análise de impacto em caso de perda do processo, em virtude da grande quantidade de processos.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contráriassejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:

a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é:

i. provável ii. possível iii. remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo valor provisionado, se houver provisão

Não aplicável.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos

Processos administrativos sigilosos agrupados - fatos e causas jurídicas semelhantes Valores (em milhares de reais)

Objeto

Perda Provável

(provisionado)

Perda

Possível

Perda

Remota

Total

Prática do emissor ou controlada que causou

a contingência PADOS Trata-se de processos instaurados pela ANATEL em decorrência do suposto descumprimento de metas da regulamentação pela Embratel.

20.543

250.138

-

270.681

Suposto descumprimento de metas da regulamentação do setor.

PÁGINA: 40 de 231



4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:

a. valores envolvidos b. valor provisionado, se houver c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência

Tributário - Processos administrativos e judiciais conexos baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes

Valores (em milhares de reais)

Objeto Perda

Provável (provisionado)

Perda

Possível

Perda

Remota

Total

Prática do emissor ou controlada

que causou a contingência

1) Instrução Normativa SRF 086/2001 (Embratel S/A)

-

468.618

-

468.618

Não apresentação de arquivos magnéticos nos formatos previstos na Instrução Normativa SRF nº 86/01

2) Glosas de compensação: créditos PIS/COFINS sobre receitas de exportação (Embratel S/A)

27.386

109.053

22.187

158.626

Não reconhecimento pela Receita Federal do Brasil de compensações efetuadas com créditos de Pis e Cofins sobre receitas de exportação

3) Glosas de Compensação (créditos de IRRF, Imposto de Renda sobre Lucro Inflacionário, ILL e saldo negativo de IRPJ)

-

452.501

28.975

481.476

Não reconhecimento pela Receita Federal do Brasil de compensações efetuadas com créditos de IRRF, Imposto de Renda sobre Lucro Inflacionário, ILL e saldo negativo de IRPJ

4) Contribuições ao FUST (autuações lavradas pela Anatel - anos 2001 e 2006)

-

406.574

-

406.574

(i) Exclusão de custos de interconexão / não inclusão de receitas de interconexão na base de cálculo do FUST (ii) Star One: não tributação de receitas de serviços que não são caracterizados como telecomunicações

5) Contribuições ao FUNTTEL (autuações lavradas pelo Ministério das Comunicações - anos 2001 a 2006)

-

80.292

-

80.292

(i) Exclusão de custos de interconexão / não inclusão de receitas de interconexão; (ii) Star One: não tributação de receitas de serviços que não são caracterizados como telecomunicações

6) CPMF sobre operações de

Não pagamento de CPMF sobre operações de câmbio simbólico Valores

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Tributário - Processos administrativos e judiciais conexos baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes Valores (em milhares de reais)

Objeto

Perda Provável

(provisionado)

Perda

Possível

Perda

Remota

Total



câmbio simbólico 7.829 - - 7.829 depositados judicialmente.

7) Lei nº 9.718/1998 (ampliação da base de cálculo de Pis/Cofins e aumento alíquota Cofins) - Star One

-

1.467

629

2.096

Autuações para prevenir Decadência referentes à amplicação da base de cálculo de Pis e Cofins e aumento da alíquota da Cofins introduzidos pela Lei nº 9.718/98.

8) CSLL sobre receita de exportação (Embratel S/A)

-

76.855

53.304

130.159

Cobrança de CSLL sobre receitas de exportação

9) FGTS

1.664

-

-

1.664

Cobrança de novas contribuições para o custeio do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FGTS introduzidas pela Lei Complementar n.º 110/2001. Valores depositados judicialmente.

10) Não recolhimento de contribuições previdenciárias

-

20.636

67.602

88.238

Não-recolhimento de contribuições previdenciárias sobre diversas verbas / Responsabilidade Solidária com fornecedores pelo recolhimento de contribuições previdenciárias

11) ICMS sobre DDI/Dados

3.851

-

-

3.851

Não recolhimento de ICMS sobre DDI/Dados

12) ICMS sobre Meios

11.071

288.763

-

299.834

Não recolhimento de ICMS sobre meios (não serviços de telecomunicações)

13) ICMS sobre Energia Elétrica

6.384

933

-

7.317

Não recolhimento de ICMS sobre energia elétrica

14) ICMS (Outros) 663 137.540 - 138.202 Não recolhimento de ICMS 15) ICMS sobre capacidade satelital

-

1.109.943

-

1.109.943

Não recolhimento de ICMS sobre capacidade satelital

16) ICMS sobre Internet

-

64.947

-

64.947

Não recolhimento de ICMS sobre prestação de serviço de Internet

17) ICMS (não recolhimento)

-

11.289

115

11.403

Não recolhimento de ICMS

PÁGINA: 42 de 231



Tributário - Processos administrativos e judiciais conexos baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes Valores (em milhares de reais)

Objeto

Perda Provável

(provisionado)

Perda

Possível

Perda

Remota

Total



18) ISS (não recolhimento)

-

26.509

29.844

56.353

Não recolhimento de ISS sobre serviços diversos

TOTAL 58.849 3.255.920 202.655 3.517.425

Cível - Processos administrativos e judiciais conexos baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes Valores (em milhares de reais)

Objeto Perda


Perda

Possível

Perda

Remota

Total



1) TPU

TELMEX

TPU São Paulo (Decreto 40.532/01)

4.535

-

-

4.535

Questionamento judicial da cobrança pelas Prefeituras Municipais pelo uso do espaço aéreo e subsolo (TPU)

TPU Rio de Janeiro (Decreto 18.627/2000)

8.331

-

-

8.331


TPU São Paulo (Lei n. 13.614/03)

3.702

-

-

3.702


TPU Campinas

453

-

-

453


EMBRATEL

PÁGINA: 43 de 231




Objeto Perda


Perda

Possível

Perda

Remota

Total



TPU Rio de Janeiro (Decreto nº 18.627/2000/ Decreto nº 28.002/07)

-

-

28.383

28.383


TPU São Paulo (Decreto 38.139/99/ Decreto 40.532/2001 / Lei 13.614/03)

-

-

25.150

25.150


TPU Campinas (Lei 10.639/2000)

-

-

13.793

13.793


TPU Juiz de Fora (Lei 10.124/01)

-

-

5.213

5.213


2) 0900

A) Ações Civis Públicas

4ª Vara Federal de SP

16.502

-

-

16.502

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900, pleiteando a devolução do que foi pago pelos clientes nos últimos 5 anos e indenização por dano moral coletivo.

5ª Vara Federal de Vitória

valor inestimável

-

-

valor inestimável

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 e para impedir cadastro restritivo e suspensão dos serviços telefônicos de consumidores que não tenham pago débitos dessa natureza.

6ª Vara Federal de Porto Alegre

5

-

-

5

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de cobrança de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 sem consentimento prévio do titular.

PÁGINA: 44 de 231




Objeto Perda


Perda

Possível

Perda

Remota

Total



37ª Vara Cível de SP

-

valor inestimável

-

valor inestimável

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 e para impedir cadastro restritivo e suspensão do serviços telefônicos de consumidores que não tenham pago débitos dessa natureza.

3ª Vara Federal de Cascavel

-

valor inestimável

-

valor inestimável

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 e para impedir cadastro restritivo e suspensão do serviços telefônicos de consumidores que não tenham pago débitos dessa natureza.

4ª Vara Federal de Florianópolis

-

valor inestimável

-

valor inestimável

Ação movida pelo Ministério Público visando o bloqueio de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 que não tenham sido autorizados pelos assinantes e religação de linhas que tenham sido desligadas por débitos dessa natureza.

1ª. Vara Federal de Curitiba

-

valor inestimável

-

valor inestimável


1ª Vara Federal de Foz do Iguaçu

-

valor inestimável

-

valor inestimável


valor

valor

Ação movida pelo Ministério Público para discutir legalidade de cobrança de certos serviços de valor adicionado prestados através do prefixo 0900 sem

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Objeto Perda


Perda

Possível

Perda

Remota

Total



Vara Federal de Imperatriz - inestimável - inestimável consentimento prévio do titular.

B) 0900 (Provedores)

3ª Vara Cível de Blumenau (Artek)

12.156

-

-

12.156

Ação de cobrança movida por provedor de serviço de valor adicionado através do prefixo 0900 por falta de repasse de valores.

Benedini & Pagano

-

46

-

46


Interunion

-

2.033

-

2.033


DisqBr

-

424

-

424


3) Judicialização- ANATEL

MS 2007.34.00.028418-8

-

4.149

-

4.149

Mandado de Segurança impetrado pela Embratel em razão de mula aplicada pela Anatel relativa a suposto descumprimento de metas (taxa OKCO)

Ação Anulatória 2008.34.005881-1

-

-

665

665

Ação ajuizada pela EBT em face de multa aplicada pela ANATEL, relativa a suposto descumprimento de metas (taxa OKCO)

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Objeto Perda


Perda

Possível

Perda

Remota

Total



MS 2003.34.00003868-1

-

7.084

-

7.084

Mandado de Segurança impetrado pela Embratel em razão de mula aplicada pela Anatel relativa a suposto descumprimento de metas (erro em conta)

MS 2004.34.00.014534-7

-

3.515

-

3.515

Mandado de Segurança impetrado pela Embratel em razão de mula aplicada pela Anatel relativa a suposto descumprimento de metas (erro em conta)

4) Processos diversos

32.107

65.202

4.912

102.154

Valores relativos a diversos processos que em virtude da grande quantidade de matérias, juízos, instâncias e partes adversas não puderam ser listados.

Total 77.792 82.453 78.116 238.361

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4.7 - Outras contingências relevantes

4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

As informações referentes a todos os processos foram informadas nos itens 4.3 e 4.5.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:

a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c. hipóteses de cancelamento de registro d. outras questões do interesse dos investidores

Não aplicável.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

O principal risco a que a Companhia está exposta é a variação na taxa de câmbio no país, visto que suas receitas são geradas em reais, ao passo que a Companhia possui certas dívidas indexadas ao dólar norte-americano. Em 31 de dezembro de 2009, 80,1% da dívida da Companhia está indexada ao US$, o que representa um montante de R$1,6 bilhões. Deste total, 56,4% se encontram protegidos através de instrumentos de derivativos contratados pela Companhia. Se considerarmos somente a dívida de curto prazo atrelada ao US$ (R$0,5 bilhões) este percentual de proteção se eleva para 94,3%, fazendo com que, no horizonte de um ano, seja baixo o risco cambial assumido. A tabela abaixo, com uma análise de sensibilidade considerando cenários de mudanças bruscas na taxa de câmbio no país, apresenta os impactos econômicos que seriam causados nos resultados consolidados apresentados pela Companhia em 31 de dezembro de 2009.

Cenário I Cenário II Cenário III

Queda do US$ US$ = R$ 1,6541 US$ = R$ 1,2406 US$ = R$ ,8271

Swap DOL x CDI (46.527) (267.530) (488.533)

Swap CDI x DOL 187 1.077 1.967

Dívida em US$ 101.725 584.921 1.068.117

Total 55.385 318.468 581.551

Alta do US$ US$ = R$ 1,8283 US$ = R$ 2,2853 US$ = R$ 2,7424

Swap DOL x CDI 46.527 290.793 535.060

Swap CDI x DOL (187) (1.171) (2.154)

Dívida em US$ (101.725) (635.784) (1.169.842)

Total (55.385) (346.162) (636.936)

Ganho/(perda)

Com relação a taxa de juros, apesar de 75% da dívida ser de contratos com taxa variável (Libor, CDI e TJLP), há fatores que demonstram não ser este um risco significativo para a Companhia: • Para as dívidas em moeda nacional, os indexadores existentes são:

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

CDI (79% da dívida em reais), que é o mesmo índice pelo qual são remuneradas as aplicações da Companhia, o que acaba representando uma proteção natural; e

TJLP (13% da dívida em reais), que possui um longo histórico de

manutenção no mesmo patamar em torno de 6% a.a., e não apresenta sinais de modificações significativas para o futuro.

• Quanto às dívidas atreladas ao dólar, a parcela com taxa de juros variável (70%

da dívida em moeda estrangeira) está associada à Libor que, considerando o atual cenário da economia mundial, apresenta uma tendência a se manter em patamares consideravelmente baixos, no curto e médio prazo. Mesmo assim, conservadoramente, a Companhia possui instrumentos de proteção para 24% de sua dívida em Libor.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:

a. riscos para os quais se busca proteção b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

Para mitigar os riscos acima descritos, a Companhia utiliza basicamente instrumentos simples de derivativos, tais como: Swap cambial: ativo em variação cambial+cupom e passivo em CDI; NDF cambial: com travamento do dólar futuro na taxa “forward”, ficando

ativo na variação cambial; Venda de swap de taxa de juros: ficando ativo em taxa flutuante (Libor),

e passivo em taxa fixa.

A administração desses instrumentos é feita no ambiente da Diretoria de Tesouraria, que possui estrutura adequada para implementar estratégias operacionais que busquem essencialmente garantir proteção, segurança e liquidez de todas as operações financeiras da Companhia. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado, onde os principais parâmetros observados são taxa de câmbio (BRL/US$) e taxa de juros interna (CDI) e externa (Libor). Todas as operações da Companhia são realizadas com bancos de reconhecida liquidez e registradas em balcão, o que reduz seus riscos. A seleção de contrapartes, quando da contratação das operações financeiras, leva em conta, os seguintes critérios:

Bancos Nacionais

Bancos Internacionais Fonte da Informação

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

ACIMA DE R$3 BILHÕES

ACIMA DE R$1 BILHÃO NO BRASIL E DE US$50 BILHÕES GLOBAL

Bloomberg e Banco Central Brasil

RATING INVESTMENT GRADE LOCAL

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

MÍNIMO A - Site das Agências de Rating

No que tange a avaliação de rating, são utilizadas as classificações das agências Standard and Poor’s, Moody’s e Fitch Ratings, tomando-se por base o menor

Cenário I Cenário II Cenário III

Queda do US$ US$ = R$ 1,6541 US$ = R$ 1,2406 US$ = R$ ,8271

Swap DOL x CDI (46.527) (267.530) (488.533)

Swap CDI x DOL 187 1.077 1.967

Dívida em US$ 101.725 584.921 1.068.117

Total 55.385 318.468 581.551

Alta do US$ US$ = R$ 1,8283 US$ = R$ 2,2853 US$ = R$ 2,7424

Swap DOL x CDI 46.527 290.793 535.060

Swap CDI x DOL (187) (1.171) (2.154)

Dívida em US$ (101.725) (635.784) (1.169.842)

Total (55.385) (346.162) (636.936)

Ganho/(perda)

Com relação a taxa de juros, apesar de 75% da dívida ser de contratos com taxa variável (Libor, CDI e TJLP), há fatores que demonstram não ser este um risco significativo para a Companhia: • Para as dívidas em moeda nacional, os indexadores existentes são: CDI (79% da dívida em reais), que é o mesmo índice pelo qual são

remuneradas as aplicações da Companhia, o que acaba representando uma proteção natural; e

TJLP (13% da dívida em reais), que possui um longo histórico de

manutenção no mesmo patamar em torno de 6% a.a., e não apresenta sinais de modificações significativas para o futuro.

• Quanto às dívidas atreladas ao dólar, a parcela com taxa de juros variável (70%

da dívida em moeda estrangeira) está associada à Libor que, considerando o atual cenário da economia mundial, apresenta uma tendência a se manter em patamares consideravelmente baixos, no curto e médio prazo. Mesmo assim, conservadoramente, a Companhia possui instrumentos de proteção para 24% de sua dívida em Libor.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada Não aplicável

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Não aplicável.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

19/08/1998

22/05/1998

sociedade anônima de capital aberto, nacional holding

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

6.3. Breve histórico do emissor

A Embrapar é uma holding controladora, cujos principais investimentos são as participações, diretas e indiretas, em: Embratel – empresa referência nacional em telecomunicações, prestando

serviços de voz, dados, multimídia e redes corporativas.

Primesys - empresa de terceirização de serviços de telecomunicações, que atende a clientes de grande porte como os grandes bancos de varejo.

Star One - maior operadora de satélites de comunicações da América Latina, fornecendo capacidade satelital para diversas aplicações, tais como, transmissão de televisão, dados, voz e banda larga.

Embratel Tvsat Telecomunicações Ltda. (“Via Embratel”) – empresa de televisão por assinatura via satélite Direct To Home (DTH).

BrasilCenter Comunicações Ltda. (“BrasilCenter”) - operadora de call center que faz o atendimento a clientes Embratel.

A Embrapar tem participação minoritária, direta e indireta, através da Embratel e da GB Empreendimentos e Participações S.A. – (“GB”), na Net Serviços de Comunicação S.A. (“NET”), operadora de TV por assinatura e banda larga. A força da marca Embratel foi construída em 44 anos de atuação entre os brasileiros. Criada em 1965, a Companhia incorporou o satélite às comunicações do País em 1969, provendo a base tecnológica para a formação de redes nacionais de televisão. Lançou o Discagem Direta à Distância (DDD) e uma sucessão de inovações indispensáveis ao desenvolvimento, como a Rede Nacional de Telex, a Discagem Direta Internacional (DDI) e a Rede Nacional de Comunicação de Dados por Comutação de Pacotes (Renpac) – um salto para o mercado corporativo. Nos anos 90, introduziu a Internet no Brasil. Ao vencer o desafio de dotar o Brasil de uma infraestrutura de telecomunicações, a Companhia tornou-se presente em todo o território nacional. Graças à sofisticada rede de satélites, transporte terrestre de sinais (rádio e fibra óptica) e serviços, a Companhia é reconhecida pela tecnologia de ponta, qualidade dos produtos e capacidade de relacionamento com os clientes. Esses atributos reforçam a sua competitividade ante as transformações profundas no setor, motivadas por um novo modelo de telecomunicações, pela privatização e pela internacionalização do mercado. Nesse cenário concorrencial, a Embratel avança na convergência de serviços e na adoção da tecnologia IP (Internet Protocol), fiel à sua trajetória de inovação contínua. Para os clientes corporativos, desenvolve soluções convergentes de telefonia e dados em redes IP; para os residenciais, oferece a alternativa Triple Play – telefonia, Internet banda larga e televisão por assinatura. O avanço da Companhia no mundo IP vai ao encontro de um fator-chave no futuro das

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6.3 - Breve histórico

comunicações: a oferta de banda para a convergência de voz, dados, vídeo e outros serviços multimídia. Em 2004, a Teléfonos de México S.A. de C.V. (“Telmex”) adquiriu o controle da Embrapar, já tendo investido desde então mais de R$6,3 bilhões como parte de amplo programa de reestruturação operacional e financeira, dando às empresas do grupo condições de crescer e maior capacidade de competição no mercado. A Companhia possui gestão comprometida com a alta qualidade dos serviços e o desenvolvimento do Brasil, investindo em média R$1,5 bilhão ao ano em infra-estrutura necessária ao crescimento de serviços de telefonia local, transmissão de dados, Internet banda larga, via satélite e TV por assinatura. A estratégia de fazer da Embratel o seu veículo de expansão no País levou a Telmex a transferir, no fim de 2005, outros ativos brasileiros à Embrapar. Um deles foi a participação de 37,1% na NET (atualmente em 35,4%), além da aquisição da TdB como subsidiária da Embrapar. Também foi adquirida a Primesys, líder nacional na operação de redes administradas.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando:

a. evento b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação

1) Oferta pública de permuta de ações

Em 13 de janeiro de 2010, a sociedade mexicana América Móvil, S.A.B. de C.V. (“América Móvil”), integrante da cadeia de controle do Grupo Claro no Brasil, anunciou que promoveria uma oferta pública de permuta de ações aos acionistas da Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (“Carso Global Telecom”). Ainda na seqüência, a América Móvil anunciou que irá realizar oferta pública de permuta ou compra de ações a todos os acionistas remanescentes da Telmex Internacional. Em 16 de junho de 2010, a América Móvil anunciou o resultado de sua oferta pública, passando a deter 93,56% das ações em circulação da Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (“Telmex Internacional”), sendo essa sociedade integrante da cadeia de controle da Embrapar, e 99,44% das ações em circulação da Carso Global Telecom.

Em anúncio divulgado no México, a América Móvil informou que “Com a combinação dessas empresas, a América Móvil poderá gerar sinergias importantes, desenvolvendo um maior esforço comercial e aproveitando de maneira mais eficiente suas redes, sistemas e processos de informação, o que se traduzirá na universalização de serviços integrados em benefícios de seus clientes em condições mais atrativas.”

2) Projeto de incorporação da Companhia pela controlada Embratel

Em 15 de dezembro de 2009, o Conselho de Administração da Companhia, após a apresentação e análise de estudos preliminares, autorizou a Administração a dar seqüência aos estudos relacionados à análise da viabilidade do projeto de incorporação da Companhia por sua controlada Embratel, com a realização dos estudos e a elaboração de análises da viabilidade econômico – financeira definitivos, que comprovem a viabilidade do projeto e o interesse da Companhia em sua implementação.

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Para tal fim, na mesma reunião os membros do Conselho de Administração autorizaram a administração da Companhia a contratar serviços de consultoria financeira, legal e demais serviços que se façam necessários para avaliar a viabilidade da incorporação, bem como, se comprovada tal viabilidade, a contratar as avaliações necessárias para efetuar a incorporação, em estrito atendimento às disposições legais e regulamentares vigentes. Adicionalmente, os membros do Conselho de Administração autorizaram a administração da Companhia a apresentar o pedido de anuência prévia à ANATEL.

A implementação da operação ficará sujeita à abertura do capital da controlada Embratel. Neste sentido, foi autorizada a diretoria da Companhia a adotar os procedimentos necessários junto à controlada Embratel no sentido de dar início aos estudos e análises a respeito dos procedimentos exigidos para a abertura de seu capital e para a implementação da incorporação da Companhia, nos termos da legislação em vigor. A apresentação do pedido de abertura de capital da controlada Embratel somente deverá ser formalizada à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) uma vez concluídas as análises que comprovem a viabilidade do projeto e a obtenção da anuência prévia da ANATEL.

Tão logo os estudos e demais medidas preparatórias da incorporação estejam finalizados, os respectivos termos e condições serão encaminhados à apreciação dos órgãos competentes da Companhia, notadamente, o Conselho de Administração e a Assembléia Geral de Acionistas, e prontamente divulgados ao mercado.

3) Incorporação de controladas Como parte de um processo de reestruturação e simplificação societária, em 29 de fevereiro de 2008 foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a incorporação das controladas Vésper S.A. (“VSA”) e Vésper São Paulo S.A. (“VSP”) pela Embratel, que detinha o controle destas empresas e que, na condição de incorporadora, é sucessora dos direitos e obrigações das incorporadas. Vale destacar que as antigas controladas VSA e VSP, previamente à incorporação, renunciaram as suas respectivas licenças para prestação de serviços de telecomunicações.

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Quadro societário em 31 de dezembro de 2007 (antes da operação):

Quadro societário em 31 de dezembro de 2008 (após a operação):

Net

Acionistas Minoritários

EMBRAPAR

Embratel GB

Star One

98,0%

99,0% 83,0%

80,0%

TELMEX 2,0%

17,0%

15,7%

Telmex do Brasil 100,0%

BrasilCenter 100,0%

Click21 100,0%

Primesys 100,0%

Vésper 100,0%

5,3%

Net

Acionistas Minoritários

EMBRAPAR

Embratel GB

Star One

98,0%

99,2% 82,1%

80,0%

TELMEX 2,0%

17,0%

15,5%

Telmex do Brasil 100,0%

BrasilCenter 100,0%

Click21 100,0%

Primesys 100,0%

Via Embratel 100,0%

5,8%

0,9%

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicialou extrajudicial

6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos

Não aplicável.

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Não aplicável.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas

A Embrapar, através de suas controladas e coligadas, explora serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens, TV por satélite (DTH) e outros serviços em nível nacional e internacional, bem como exploração de capacidade satelital, sendo todos estes negócios regulamentados pela ANATEL.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:

a. produtos e serviços comercializados b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Não aplicável.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever:

a. características do processo de produção b. características do processo de distribuição c. características dos mercados de atuação, em especial:

i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados

d. eventual sazonalidade e. principais insumos e matérias primas, informando:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável ii. eventual dependência de poucos fornecedores iii. eventual volatilidade em seus preços

Não aplicável.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando:

a. montante total de receitas provenientes do cliente Não existem clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida consolidada da Companhia. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente

Não existem clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida consolidada da Companhia.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

No que tange à prestação de serviços de telecomunicações no Brasil pelas empresas do Grupo Embrapar, cumpre destacar que a referida atividade necessita ser previamente autorizada pela ANATEL. As empresas do Grupo Embrapar possuem uma série de licenças para a prestação de serviços de telecomunicações, sendo duas (Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC LDN e LDI) outorgadas em regime de concessão (fruto do processo e privatização do Sistema Telebrás) e as demais (licenças referentes aos diversos serviços de dados e licenças para a prestação do Serviço Móvel Marítimo – SMM, Serviço Móvel Global por Satélite – SMGS e Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite - DTH) outorgadas sob o regime de autorização. Os contratos de concessão por meio dos quais foram outorgadas à controlada Embratel pelo Governo Federal licenças para a prestação dos serviços de longa distância nacional e internacional - renovadas por um período de 20 anos a partir de 1º de janeiro de 2006 - estabelecem um caráter oneroso. Este ônus corresponde ao pagamento, a cada biênio, do correspondente a 2% de receita, do ano anterior ao do pagamento, associada à exploração do Serviço Telefônico Fixo Comutado, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes. Da mesma forma, a licença para exploração dos serviços de satélites brasileiros outorgadas à controlada Star One, renovadas em 31 de dezembro de 2005 até 31 de dezembro de 2020, é a título oneroso, e pode ser renovada por mais 15 anos.

a. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da

regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

Política de SGI A Embratel possui Política Integrada de Meio Ambiente, Saúde e Segurança, que está baseada nos princípios de prevenção, responsabilidade Social, conscientização, melhoria contínua, respeito aos recursos naturais, atuação junto aos fornecedores e contratadas, comunicação e compromisso com a legislação. A Embratel implementou um Sistema de Gestão Ambiental baseado na norma da ISO 14001:04 em suas instalações em Fernando de Noronha e foi certificada no ano de 1999. No ano de 2010 a Embratel obteve a recertificação. Com base na ISO 14001 e ISO18001, a Companhia está em processo de implantação do Sistema Integrado de Gestão, buscando sempre seu atendimento e a melhoria contínua no desenvolvimento de suas atividades. Licenciamento Ambiental

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

A legislação ambiental brasileira, por meio da Lei Federal nº 6.938/81 e da Resolução CONAMA 237/97, determina que a instalação de empreendimentos que causam significativo impacto ambiental depende do prévio licenciamento ambiental. As atividades de telecomunicações não constam nesta resolução, porém em alguns projetos específicos, como por exemplo, projeto de fibra óptica na Amazônia, a Embratel buscou o licenciamento ambiental, obtendo a Licença de Operação Nº 735/2008.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

No que tange à prestação de serviços de telecomunicações no Brasil pelas empresas do Grupo Embrapar, cumpre destacar que a referida atividade necessita ser previamente autorizada pela ANATEL.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar:

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor

2009 2008 (em milhares de reais) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor

10.352.132

9.529.962

Receita líquida total 10.601.977 9.777.306 % participação na Receita líquida 97,64% 97,47%

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor

2009 (em milhares

de reais)

% Receita líquida

2008 (em milhares

de reais)

% Receita líquida

Estados Unidos 150.335 1,42% 155.716 1,59% Portugal 20.560 0,19% 5.341 0,05% Itália 12.219 0,12% 6.668 0,07% Bélgica 10.022 0,09% 6.466 0,07% Holanda 9.847 0,09% 9.151 0,09% Canadá 9.302 0,09% 9.011 0,09% Reino Unido 5.198 0,05% 6.898 0,07% França 5.030 0,05% 6.287 0,06% México 5.011 0,05% 3.459 0,04% Japão 4.506 0,04% 6.296 0,06% Argentina 4.506 0,04% 7.035 0,07% Espanha 3.468 0,03% 10.473 0,11% Paraguai 2.601 0,02% 4.165 0,04% Uruguai 3.078 0,03% 1.167 0,01% Colômbia 1.001 0,01% 1.283 0,01% África do Sul 791 0,01% 1.434 0,01% Alemanha 669 0,01% 2.315 0,02% Outros 1.701 0,02% 4.179 0,04% Total 249.845 2,36% 247.344 2,53% Receita líquida 10.601.977 9.777.306

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor

2009 2008 (em milhares de reais) Receita total proveniente de países estrangeiros

249.845

247.344

Receita líquida total 10.601.977 9.777.306 % participação na Receita líquida 2,36% 2,53%

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor

A Embrapar está sujeita a legislação específica de cada país onde atua, exposta a riscos relativos às operações internacionais, incluindo regulamentações, conforme descrito no item 4.1.i.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário

1) Referente ao ano exercício de 2007:

a) Contratação de financiamento entre sua controlada Empresa Brasileira de

Telecomunicações S/A – Embratel com Corporacíon Andina de Fomento (CAF), no montante de até (inclusive) US$ 31,000,000 (trinta e um milhões de dólares norte-americanos), e posterior contratação de Hedge para atendimento às necessidades da Embratel, aprovado em Reunião de Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 11/01/2007.

b) Contratação da rolagem da captação para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, via Resolução nº 2770 do Banco Central do Brasil, no montante total de até (inclusive) US$75,000,000.00 (setenta e cinco milhões de dólares norte-americanos) com o Banco Bradesco S.A. e posterior contratação de Hedge para atendimento das necessidades corporativas, aprovado em Reunião de Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 15/03/2007.

c) Realização de captação adicional para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, no montante de até (inclusive)US$ 100,000,000.00 (cem milhões de dólares norte-americanos) com o BID (Banco Interamericano de Desenvolvimento, para atendimento das necessidades corporativas da controlada Embratel, e posterior contratação de Hedge, com o objetivo de proteção cambial, aprovado em Reunião de Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 28/06/2007.

d) Prestação de garantia de sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, relacionada aos contratos de empréstimo firmados entre a sua controlada Star One S. A. e o BNP Paribas para fins de financiamento dos satélites C1 e C2 que está sujeita as seguintes condições (i) na hipótese de a Star One vir a inadimplir com suas obrigações decorrentes dos financiamentos, a Embratel está obrigada ao pagamento do valor mensal aproximado de R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil Reais), diretamente ao BNP Paribas até o encerramento dos financiamentos; (ii) os valores mensais a serem pagos pela Embratel não poderão exceder o saldo devedor dos financiamentos; e (iii) todos os valores pagos pela Embratel serão amortizados das quantias devidas pela Star One em decorrência dos financiamentos, aprovado em Reunião de Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 20/12/2007.

e) Rolagem da captação de recursos financeiros, contratada junto ao Bradesco S.A. para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, através de repasse conforme a Resolução nº 2770 do Banco Central do Brasil, no montante de até (inclusive) US$ 75,000,000.00 (setenta e cinco

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milhões de dólares norte-americanos), para atendimento das necessidades corporativas, aprovado em Reunião de Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 20/12/2007.


a) Contratações de instrumentos de derivativos realizadas no início do mês de outubro de 2008 para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, no montante total de US$ 349.070.706,60 (trezentos e quarenta e nove milhões, setenta mil e setecentos e seis dólares e sessenta centavos), nas condições descritas em documento arquivado na sede da Embratel, aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 13/11/2008.

b) Contratação de da operação de captação de recursos financeiros para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel com o Nordic Investment Bank (NIB), na modalidade A/B loan, no valor até de US$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares), nas condições descritas em documento arquivado na sede da Embratel, aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 13/11/2008. Aprovaram, ainda, a contratação de operação de Hedge associada à presente operação.

c) Contratação de operações de curto prazo, de forma imediata, para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, objetivando a obtenção de recursos para atendimento às necessidades corporativas da sua controlada, no valor de até R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), nas condições descritas em documento arquivado na sede da Embratel. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 13/11/2008.

d) Contratação de fiança bancária, com prazo de vencimento indeterminado, de forma imediata, para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, destinada a garantir o crédito tributário constituído pela Secretaria da Receita Federal, através do auto de infração nº 00008, Processo Administrativo nº 15374001052/99-27, inscrito em dívida ativa sob o nº 70605021017-78, no valor de até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) o qual será corrigido pela Selic. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 13/11/2008.

e) Autorização da contratação de capacidade de transmissão de dados internacional com a Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (“BRT”). Em Reunião de Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, realizada em 13/11/2008, os Srs. Conselheiros autorizaram, por unanimidade, a Embratel a negociar e contratar, nas condições descritas na apresentação arquivada na sede da Companhia: (i) o contrato para aquisição de 4 circuitos de 10 Gbps, por prazo de 10 (dez) anos),

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no valor aproximado de R$ 54.000.000,00 (cinquenta e quatro milhões de reais); e (ii) o contrato para aquisição de 2 circuitos de 10 Gbps, por prazo de 10 (dez) anos, no valor aproximado de R$ 27.000.000,00 (vinte e sete milhões de reais).


a) Contratação da operação com a Cisco Systems Capital para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, no valor de até US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares), nas condições descritas em documento arquivado na sede da Embratel. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 05/02/2009. Foi aprovado ainda, a contratação de operação de Hedge associada à presente operação.

b) Ratificação das operações com instrumentos de derivativos para sua controlada

Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, contratados no mês de dezembro de 2008, no montante total de US$ 214.548.311,31 (duzentos e quatorze milhões, quinhentos e quarenta e oito mil, trezentos e onze dólares e trinta e um centavos), que tiveram o objetivo de ajustar a posição de hedge da Companhia a níveis considerados adequados pela Administração. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 05/02/2009.

c) Re-ratificação da contratação da operação com o Nordic Investment Bank (NIB) para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, na modalidade A/B loan, no valor de até US$ 200.000.000 (duzentos milhões de dólares), nas condições descritas em documento arquivado na sede da Embratel. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 05/02/2009. Foi aprovado ainda, a contratação de operação de Hedge associada à presente operação

d) Contratação de operação de curto prazo, com a Caixa Econômica Federal (CEF), na modalidade Cédula de Crédito Bancário (CCB), para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, no valor de R$ 175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de reais), com o objetivo de obter recursos para atendimento às necessidades corporativas da Embratel, e nas condições de documento arquivado na sede da controlada Embratel. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 05/02/2009.

e) Em Reunião de Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, realizada em 16 de julho de 2009, os Srs. Conselheiros aprovaram, por unanimidade, o investimento de recursos financeiros pela Embratel, no valor de até inclusive, aproximadamente R$ 206.000.000,00 (duzentos e seis milhões de reais), a serem utilizados no Projeto de Expansão de Backbone IP e no Projeto de Expansão das Facilidades do Sistema Submarino Internacional – Américas 2.

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f) Contratação de operação com o Banco IBM S/A para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, no montante de até (inclusive) R$ 115.000.000,00 (cento e quinze milhões de reais), para financiamento de projetos de tecnologia e telecomunicações, nas condições descritas em documento arquivado na sede da controlada Embratel. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 22/10/2009.

g) Ratificação das contratações de instrumentos de derivativos realizadas nos meses de junho e julho de 2009, para sua controlada Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, no montante total de US$ 313.238.096,00 (trezentos e treze milhões, duzentos e trinta e oito mil, noventa e seis dólares), nas condições descritas em documento arquivado na sede da controlada Embratel. Aprovado em Reunião do Conselho de Administração de sua controlada Embratel, em 22/10/2009.

h) Em Reunião de Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel, realizada em 15 de dezembro de 2009, os Srs. Conselheiros analisaram e autorizaram, por unanimidade, a ratificação da contratação de empréstimo via Programa Especial de Crédito (PEC) do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, através do Banco Safra S/A, realizada em 30 de outubro de 2009, no montante total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais).

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Não aplicável.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: a. controladores diretos e indiretos b. controladas e coligadas c. participações do emissor em sociedades do grupo d. participações de sociedades do grupo no emissor Controladores Indiretos % participação Telmex Internacional, S.A.B de C.V. 98,06% Controladores Diretos % participação Consertel - Controladora de Servicos de Telecomunicaciones S.A. de C.V.

(“Consertel”) 22,84%

Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. 75,22% Controladas % participação Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel 99,2% Star One S.A. 80,0% BrasilCenter Comunicações Ltda. 100,0% Click 21 Comércio e Publicidade Ltda. (“Click 21”) 100,0% Telmex do Brasil Ltda. 100,0% Primesys Soluções Empresariais S.A. 100,0% Tvsat Telecomunicações Ltda. 100,0% Embratel Internacional S.A. 100,0%

Coligadas % participação GB Empreendimentos e Participações S.A. 83,0% Net Serviços de Comunicação S.A. 21,25% e. sociedades sob controle comum Não aplicável.

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1

Não aplicável.

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Descrição da operação Em 15 de dezembro de 2009, o Conselho de Administração da Companhia, após a apresentação e análise de estudos preliminares, autorizou a Administração a dar seqüência aos estudos relacionados à análise da viabilidade do projeto de incorporação da Companhia por sua controlada Embratel, com a realização dos estudos e a elaboração de análises da viabilidade econômico – financeira definitivos, que comprovem a viabilidade do projeto e o interesse da Companhia em sua implementação. Para tal fim, na mesma reunião os membros do Conselho de Administração autorizaram a administração da Companhia a contratar serviços de consultoria financeira, legal e demais serviços que se façam necessários para avaliar a viabilidade da incorporação, bem como, se comprovada tal viabilidade, a contratar as avaliações necessárias para efetuar a incorporação, em estrito atendimento às disposições legais e regulamentares vigentes. Adicionalmente, os membros do Conselho de Administração autorizaram a administração da Companhia a apresentar o pedido de anuência prévia à ANATEL. A implementação da operação ficará sujeita à abertura do capital da controlada Embratel. Neste sentido, foi autorizada a diretoria da Companhia a adotar os procedimentos necessários junto à controlada Embratel no sentido de dar início aos estudos e análises a respeito dos procedimentos exigidos para a abertura de seu capital e para a implementação da incorporação da Companhia, nos termos da legislação em vigor. A apresentação do pedido de abertura de capital da controlada Embratel somente deverá ser formalizada à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) uma vez concluídas as análises que comprovem a viabilidade do projeto e a obtenção da anuência prévia da ANATEL. Tão logo os estudos e demais medidas preparatórias da incorporação estejam finalizados, os respectivos termos e condições serão encaminhados à apreciação dos órgãos competentes da Companhia, notadamente, o Conselho de Administração e a Assembléia Geral de Acionistas, e prontamente divulgados ao mercado.

Evento societário Incorporação

Data da operação 29/02/2008

Evento societário Incorporação

Evento societário Alienação e aquisição de controle societário



Descrição da operação Em 13 de janeiro de 2010, a sociedade mexicana América Móvil, S.A.B. de C.V. (“América Móvil”), integrante da cadeia de controle do Grupo Claro no Brasil, anunciou que promoveria uma oferta pública de permuta de ações aos acionistas da Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (“Carso Global Telecom”). Ainda na seqüência, a América Móvil anunciou que irá realizar oferta pública de permuta ou compra de ações a todos os acionistas remanescentes da Telmex Internacional. Em 16 de junho de 2010, a América Móvil anunciou o resultado de sua oferta pública, passando a deter 93,56% das ações em circulação da Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (“Telmex Internacional”), sendo essa sociedade integrante da cadeia de controle da Embrapar, e 99,44% das ações em circulação da Carso Global Telecom. Em anúncio divulgado no México, a América Móvil informou que “Com a combinação dessas empresas, a América Móvil poderá gerar sinergias importantes, desenvolvendo um maior esforço comercial e aproveitando de maneira mais eficiente suas redes, sistemas e processos de informação, o que se traduzirá na universalização de serviços integrados em benefícios de seus clientes em condições mais atrativas.”

8.3 - Operações de reestruturação

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Descrição da operação Como parte de um processo de reestruturação e simplificação societária, em 29 de fevereiro de 2008 foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a incorporação das controladas Vésper S.A. (“VSA”) e Vésper São Paulo S.A. (“VSP”) pela Embratel, que detinha o controle destas empresas e que, na condição de incorporadora, é sucessora dos direitos e obrigações das incorporadas. Vale destacar que as antigas controladas VSA e VSP, previamente à incorporação, renunciaram as suas respectivas licenças para prestação de serviços de telecomunicações.

8.3 - Operações de reestruturação

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Não aplicável.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial:

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização

São os ativos mantidos para produção de serviços prestados pela Companhia, tendo como mais relevantes os equipamentos de comutação, transmissão e infraestrutura, que estão alocados na planta da empresas ou em clientes, abrangendo todo o território nacional, conforme valores residuais abaixo:

(em milhares de reais) Tecnologia 2009 2008 2007

Equipamento de Comutação 2.723.504 2.588.783 2.042.910 Equipamento de Transmissão 3.979.695 4.046.522 3.709.525 Infraestrutura 201.145 226.184 232.676 Outros Ativos 846.360 897.575 922.548 Ajuste ao valor da realização -260.777 -404.442 -559.193 Obras em Andamento 702.305 747.660 1.105.509 Total do Imobilizado 8.192.232 8.102.282 7.453.975

b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando:

São ativos intangíveis, sendo os mais relevantes as Licenças Regulatórias.

(em milhares de reais) Tecnologia 2009 2008 2007

Licenças Regulatórias 49.998 21.926 23.166

Os contratos de concessão, por meio dos quais foram outorgadas à controlada Embratel pelo Governo Federal licenças para a prestação dos serviços de longa distância nacional e internacional, foram renovados por um período de 20 anos a partir de 1º de janeiro de 2006, em caráter oneroso. Este ônus corresponde ao pagamento, a cada biênio, do correspondente a 2% de receita, do ano anterior ao do pagamento, associada à exploração do Serviço Telefônico Fixo Comutado, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes. Da mesma forma, a licença para exploração dos serviços de satélites brasileiros outorgadas à controlada Star One S.A. (“Star One”), renovadas em 31 de dezembro de 2005 até 31 de dezembro de 2020, é a título oneroso, e pode ser renovada por mais 15 anos.

i. duração

As licenças regulatórias tem a duração de 15 e 20 anos.

ii. território atingido

Todo território nacional.

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iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos

A causa principal que pode ocasionar a perda dos direitos é o não cumprimento das regulamentações impostas pela ANATEL.

iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor

Perda do direito de explorar os serviços previstos no contrato de concessão com a ANATEL.

c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar:

i. denominação social ii. sede iii. atividades desenvolvidas iv. participação do emissor v. se a sociedade é controlada ou coligada vi. se possui registro na CVM vii. valor contábil da participação (participações diretas e indiretas)

Denominação social

Sede

Atividades desenvolvidas

Participação do emissor

Controlada/Coligada

Registro CVM

Valor contábil da

participação (em

milhares de reais)

Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel

Brasil

Telecomunicações

99,2%

Controlada

Não

8.115.964

Star One S.A. Brasil Satélite 80,0% Controlada Não 539.300 Telmex do Brasil Ltda. (“Tdb”)

Brasil Comunicação de dados e internet

100,0% Controlada Não 79.838

Embratel Tvsat Telecomunicações Ltda.

Brasil

TV por assinatura 100,0%

Controlada

Não

317.504

BrasilCenter Comunicações Ltda.

Brasil

Call Center

100,0%

Controlada

Não

41.133

Click 21 Comércio e Publicidade Ltda.

Brasil

Internet

100,0%

Controlada

Não

1.446

Primesys Soluções Empresariais S.A.

Brasil

Circuito e rede de telecomunicações

100,0%

Controlada

Não

217.925

Embratel Internacional S.A.

Argentina Telecomunicações 100,0% Controlada Não 20

GB Empreendimentos e Participações S.A.

Brasil

Holding da coligada Net

83,0%

Coligada

Não

624.056

Net Serviços de Tv por assinatura,

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Comunicação S.A. Brasil provimento de acesso a serviços de valor adicionado, prestação de outros serviços de telecomunicações, e em qualquer outra modalidade de distribuição de sinais de qualquer espécie

21,25% Coligada Sim 723.739

viii. valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários (participações diretas e indiretas)

Net Serviços de Comunicação S.A.

Data Tipo de

ação

Cotação das ações na BOVESPA

Quantidade

de ações

Valor de mercado da participação

(em milhares de reais) 31/12/2009 ON 20,36 43.509.055 885.844 31/12/2009 PN 23,62 29.379.149 693.935

Total 72.888.204 1.579.780

ix. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil (participações diretas e indiretas)

Denominação social 2009 2008 2007

Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel

1.048.080

684.083

509.343

Star One S.A. 185.735 721 115.373 Telmex do Brasil Ltda. 21.519 39.970 33.869 Embratel Tvsat Telecomunicações Ltda. - - - BrasilCenter Comunicações Ltda. -27.731 3.229 -14.998 Click 21 Comércio e Publicidade Ltda. -1.239 -2.365 2 Primesys Soluções Empresariais S.A. 75.606 136.762 88.659 Embratel Internacional S.A. -18 -46 3.024 GB Empreendimentos e Participações S.A. 108.722 -41.114 154.685 Net Serviços de Comunicação S.A. 163.556 -19.985 33.081

x. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados


Data Cotação das ações

na BOVESPA Valorização/

Desvalorização 2009 23,62 78% 2008 13,29 -39%

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2007 21,70 -11% 2006 24,27

xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais

Dividendos e juros sobre capital próprio recebidos (em milhares de reais)

2009 2008 2007 Dividendos 58.771 276.744 21.835 Juros sobre capital próprio (líquidos) 4.241 5.680 - Total 63.012 282.423 21.835

xii. razões para aquisição e manutenção de tal participação

A aquisição e a manutenção de participações societárias estão relacionadas com as estratégias de negócio da Companhia, de atuação nos mercados relacionados com os diferentes tipos de serviços prestados por cada uma de suas empresas subsidiárias (serviços de voz, dados, satélite, DTH, e outros)

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Equipamentos de transmissão Brasil BR diversos Própria

Infraestrutura Brasil BR diversos Própria

Obras em andamento Brasil BR diversos Própria

Equipamentos de comutação Brasil BR diversos Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Licenças Licenças regulatórias

Brasil 15 a 20 anos A causa principal que pode ocasionar a perda dos direitos é o não cumprimento das regulamentações impostas pela ANATEL.

Perda do direito de explorar os serviços previstos no contrato de concessão com a ANATEL.

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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Embratel Tvsat Telecomunicações Ltda

09.132.659/0001-76 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro TV por assinatura 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 317.504.000,00

Valor mercado

Embratel Internacional S.A.

00.000.000/0000-00 - Controlada Argentina Telecomunicações 100,000000

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 20.000,00

Valor mercado

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00


Click 21 Comércio e Publicidade Ltda.

05.739.035/0001-60 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Internet 100,000000


31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 1.446.000,00

Valor mercado

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00


31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

BrasilCenter Comunicações Ltda.

02.917.443/0001-77 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Call center 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 41.133.000,00

Valor mercado

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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00.108.786/0032-61 1462-1 Coligada Brasil SP São Paulo Tv por assinatura, provimento de acesso a serviços de valor adicionado, prestação de outros serviços de telecomunicações, e em qualquer outra modalidade de distribuição de sinais de qualquer espécie

21,250000

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 723.739.000,00

Valor mercado

GB Empreendimentos e Participações S.A.

04.527.900/0001-42 - Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Holding da coligada Net 83,000000

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 624.056.000,00

Valor mercado



31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

Empresa Brasileira de Telecomunicações SA - Embratel

33.530.486/0001-29 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Telecomunicações 99,200000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 8.115.964.000,00

Valor mercado

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

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Telmex do Brasil Ltda 02.667.694/0001-40 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Comunicação de dados e intenet 100,000000

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 79.838.000,00

Valor mercado

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00



31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

Star One S.A. 03.964.292/0001-70 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Satélite 80,000000

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 539.300.000,00

Valor mercado

31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00



Primesys Soluções Empresariais S.A.

59.335.976/0001-68 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Circuito de rede de telecomunicações 100,000000

31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2008 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2009 217.925.000,00

Valor mercado



31/12/2007 0,000000 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

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Não aplicável.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

10.1. Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais consolidadas suficientes para implementar o seu plano de negócio, cumprir as suas obrigações e necessidades de curto e longo prazo e prover com qualidade serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens, TV por satélite (DTH) e outros serviços em nível nacional e internacional, bem como exploração de capacidade satelital. Seguem abaixo os principais indicadores financeiros da Companhia:

Consolidado

2009

2008

2007

Variação percentual 2009/2008

Variação percentual 2008/2007

Patrimônio líquido 9.537.795 8.348.214 7.941.161 14,2 5,1 Ativo Total 16.478.932 15.185.259 14.530.844 8,5 4,5 Receita líquida 10.601.977 9.777.306 8.624.753 8,4 13,4 Resultado bruto 3.569.989 3.400.345 3.061.715 5,0 11,1 Resultado líquido 1.292.709 612.703 789.367 111,0 (22,4) Número de ações 1.050.508.959 1.022.119.356 1.008.690.660 Valor patrimonial da ação (R$) 0,00908 0,00817 0,00787 Resultado líquido da ação (R$) 0,00123 0,00060 0,00078

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

i. hipóteses de resgate ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

A Companhia é controlada da Telmex Internacional, empresa mexicana oriunda de cisão da Telmex ocorrida em 2008, que detém atualmente 98,1% do capital total e votante da Companhia. Em 2009, a Telmex Internacional realizou um aumento de capital, efetuado mediante a capitalização de créditos de dividendos. O capital social foi aumentado em R$302.039 mediante a emissão de 14.714.524.206 ações ordinárias e 13.675.078.762 ações preferenciais. O capital autorizado é de 1 trilhão e duzentos bilhões de ações ordinárias ou preferenciais. O capital social subscrito é de R$5.618.699 mil, representado por 1.050.508.959 mil ações sem valor nominal, assim distribuídas (em lotes de mil ações): 544.485.935 mil ações ordinárias e 506.023.024 mil ações preferenciais. O valor patrimonial das ações é de R$9,08 em 31 de dezembro de 2009 (R$8,17 em 31 de dezembro de 2008), por lote de mil, expressos em reais. As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas assegurado (i) direito à prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% a.a. sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Companhia, ou (ii)

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recebimento de dividendo 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária, o que for maior, e prioridade em relação às ações ordinárias em caso de liquidação da Companhia. A possibilidade de resgate de ações ou quotas não é aplicável à Companhia.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Diretoria da Companhia entende que esta possui liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir suas necessidades e obrigações futuras. Os seus recursos provenientes de caixa e empréstimos de terceiros são suficientes para atender o financiamento de suas atividades. A Companhia finalizou o ano com uma posição de caixa de R$1.083 milhões. A dívida total ao final de dezembro de 2009 era de R$2.048 milhões, sendo 64,8% a longo prazo. A dívida líquida ao final de 2009 era de R$965 milhões, representando uma redução de 61,4% em comparação ao final de 2008, quando a dívida líquida era de R$2.497 milhões.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Além da utilização em parte de sua geração própria de caixa, a Companhia se utiliza de linhas de financiamento junto a bancos comerciais de primeira linha. Em 2009, os investimentos da Companhia foram da ordem de R$1.521 milhões. Para financiar parte de seus investimentos em ativos não-circulantes, a Companhia utilizou linhas de crédito de instituições financeiras, num total de R$912 milhões, e R$609 milhões de capital próprio.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Não aplicável. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes (em milhares de reais, exceto quando mencionado)

Em 31 de dezembro de 2009, o endividamento total consolidado em aberto da Companhia era de R$2.048.214, dos quais 80,1% (R$1.640.065) eram em moeda estrangeira, e a dívida líquida era de R$965.023. Do valor total do endividamento acima, 35,2% (R$720.246) tinha vencimento no curto prazo e 64,8% (R$1.327.968) tinha vencimento no longo prazo.

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Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía operações com derivativos (swaps) em moeda estrangeira, cujo valor nocional era US$532.393 mil, representando 56,4% do saldo da dívida em moeda estrangeira. Segue abaixo a evolução do endividamento total consolidado em aberto da Companhia nos períodos em referência:

2009 2008 2007 Moeda nacional

Empréstimos bancários 362.654 457.395 - Notas promissórias - 402.869 - Finame 31.805 205 2.433 Financiamento de ICMS 13.690 19.775 25.860

Arrendamento - - 27 Subtotal 408.149 880.244 28.320 Moeda estrangeira

Empréstimos bancários 1.286.992 1.601.266 1.541.936 Títulos de dívida no exterior – “Notes” - - 318.327 Financiamento dos satélites C-1 e C-2 353.073 600.439 477.273

Subtotal 1.640.065 2.201.705 2.337.536 Total da dívida 2.048.214 3.081.949 2.365.856

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Não aplicável.

iii. grau de subordinação entre as dívidas

Não aplicável. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

A controlada Star One assumiu alguns compromissos com os bancos credores, envolvendo o nível de endividamento, o lucro mínimo antes dos resultados financeiros, impostos, depreciação amortização (“EBITDA”), os quais estão atendidos até 31 de dezembro de 2009. O empréstimo obtido junto ao NIB inclui cláusulas restritivas ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação e relacionadas à geração de caixa, índices de endividamento e outros. Estas cláusulas restritivas são apuradas trimestralmente durante a vigência do contrato e foram totalmente cumpridas pela Companhia.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

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Em setembro de 2002, a antiga controlada VSA (incorporada na controlada Embratel em 2008) deu início ao financiamento de 60% do valor do ICMS efetivamente apurado sobre receitas operacionais, através de convênio firmado com o Governo do Estado do Rio de Janeiro, tendo o Banco do Brasil na qualidade de agente financeiro. A linha de crédito aprovada foi de R$940.000, durante o período de 60 meses, com carência de 84 meses, prazo de amortização de 60 meses, taxa de juros de 4,5% a 6% a.a. e taxa de serviço equivalente a 1% sobre cada parcela liberada. O montante principal do crédito efetivamente usufruído, R$28.372, ficou bem abaixo do limite aprovado, e vem sendo amortizado conforme às previsões contratuais. O saldo total em aberto em 31 de dezembro de 2009 é de R$13.690. Adicionalmente, a Companhia possui 2 financiamentos no montante total de R$121 milhões, destinados ao financiamento de equipamentos.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

2009 2008 2007 Demonstração do resultado (em milhões)

Receita líquida 10.602,0 9.777,3 8.624,8 Custos de serviços e produtos vendidos (5.810,6) (5.275,1) (4.554,5) Despesas de vendas (1.275,4) (1.289,7) (1.200,3) Despesas gerais e administrativas (640,9) (676,9) (648,8) Outras despesas operacionais, líquidas (65,2) (100,1) (78,3) EBITDA 2.809,9 2.435,5 2.142,9 Equivalência patrimonial 272,3 (148,9) 362,2 Depreciação e amortização (1.311,4) (1.213,5) (1.126,7) EBIT 1.770,8 1.073,1 1.378,4 Resultado financeiro 294,8 (396,1) (232,0) Lucros antes de impostos e participações minoritárias

2.065,6

677,0

1.146,4

IR e CS (718,2) (57,1) (324,1) Participações minoritárias (54,7) (7,2) (32,9) Lucro líquido 1.292,7 612,7 789,4

Receita Líquida No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a receita líquida total cresceu 8,4% (R$825 milhões) quando comparada com o ano anterior, principalmente devido ao crescimento de 24,4% (R$417 milhões) na receita de serviços locais, crescimento de 21,7% (R$540 milhões) na receita de comunicação de dados, uma redução de 0,6% (R$30 milhões) na receita de longa distância e redução de 32,3% (R$200 milhões) em outros serviços. Além disso, no período acumulado de doze meses de 2009, a receita de serviços de DTH totalizou R$98 milhões. No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a receita líquida total foi de R$9.777 milhões, um crescimento de 13,4% (R$1.152 milhões) quando

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comparada com o ano anterior, principalmente devido ao aumento de 33,2% (R$426 milhões) na receita de serviços locais, crescimento de 14,7% (R$319 milhões) na receita de comunicação de dados, crescimento de 8,1% (R$372 milhões) na receita de longa distância, e crescimento de 5,8% (R$34 milhões) em outros serviços. No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a receita líquida total foi de R$8.625 milhões, um crescimento de 4,9% (R$405 milhões) comparado com o mesmo período de 2006, devido principalmente a um crescimento de 40,7% (R$371 milhões) na receita de serviços locais. As receitas com outros serviços tiveram um aumento de 52,8% (R$166 milhões) no mesmo período, em função da prestação de serviços de Atendimento a Clientes (call center) e Gerenciamento de Redes / Aluguel de Infra-estrutura a terceiros (co-location). Em 2009, a receita de voz de longa distância representa 46,5% da receita total, comparado com 50,7% acumulado em 2008 e 53,2% em 2007. Custos de Interconexão e Facilidades No acumulado de 2009, os custos de interconexão e facilidades foram de R$4.505 milhões apresentando um aumento de 10,1% (R$415 milhões). O custo de interconexão e facilidades como percentual da receita líquida aumentou para 42,5% no acumulado de 2009, comparado a 41,8% do ano anterior. Esse crescimento foi originado principalmente pelo crescimento do tráfego de origem móvel, assim como pela aplicação do reajuste na tarifa de rede móvel (VU-M) ocorrido em janeiro de 2009.

No acumulado de 2008, os custos de interconexão e facilidades interconexão foram de R$4.090 milhões, um aumento de 19,1% (R$656 milhões).

O custo de interconexão e facilidades como percentual da receita líquida aumentou para 41,8% no acumulado de 2008, comparado a 39,8% do ano anterior. Esse crescimento foi originado principalmente pelo crescimento do tráfego de origem móvel, assim como pela aplicação do reajuste na tarifa de rede móvel (VU-M) ocorrido em janeiro de 2008.

Em 2007, os custos de interconexão foram de R$3.435 milhões, um aumento de 3,4% quando comparado com o ano anterior.

Em 2007, o custo de interconexão como percentual da receita líquida reduziu-se para 39,8% no acumulado de 2007 comparado a 40,4% do ano anterior. Essa redução dos custos de interconexão foi obtida principalmente com a queda nos custos de rede local (TU-RL), regida pelo novo contrato de concessão, que também previu a redução das tarifas de interconexão de rede interurbana (TU-RIU) e a implementação de modulação horária na tarifas de rede móvel (VU-M).

Custos dos Serviços e Produtos Vendidos (Excluindo interconexão e facilidades) No acumulado de 2009, os custos dos serviços e produtos vendidos (excluindo interconexão e facilidades) aumentaram 10,2% (R$121 milhões), totalizando R$1.306 milhões, quando comparado com o ano anterior, principalmente, pela

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programação de canais (tendo em vista o início das operações da Via Embratel), tributos, serviços de terceiros e pessoal. No acumulado de 2008, os custos dos serviços e produtos vendidos (excluindo interconexão e facilidades) foram de R$1.185 milhões, um aumento de R$65 milhões quando comparado com o ano anterior, devido ao aumento de R$30 milhões em custos de serviços de terceiros, R$20 milhões em outros custos, principalmente tributos, e R$15 milhões em pessoal. No acumulado de 2007, os custos dos serviços e produtos vendidos (excluindo interconexão) foram de R$1.120 milhões, um aumento de R$32 milhões quando comparado com o ano anterior, principalmente em relação aos custos de handset, registrados em outros custos de serviços e produtos vendidos. Despesas de Vendas No acumulado de 2009, as despesas de vendas foram de R$1.275 milhões, representando uma redução de 1,1% (R$14 milhões) comparada ao acumulado de 2008, principalmente pela redução em serviços de terceiros (R$58 milhões). Como percentual da receita líquida, as despesas de vendas apresentam uma pequena redução em 2009, comparadas ao mesmo período do ano anterior. No acumulado de 2008, as despesas de comercialização dos serviços foram de R$1.290 milhões, representando um crescimento de 7,4% (R$89 milhões) comparado ao acumulado de 2007, principalmente pelo crescimento em despesas com pessoal (R$53 milhões), serviços de terceiros (R$58 milhões) em contrapartida da redução da provisão para devedores duvidosos (R$24 milhões). Como percentual da receita líquida, as despesas de comercialização apresentaram uma pequena redução em 2008, comparadas a 2007. No acumulado de 2007, as despesas de comercialização dos serviços foram de R$1.200 milhões, representando um crescimento de 4,2% comparado ao acumulado de 2006, pelo crescimento em despesas com pessoal e serviços de terceiros. Como percentual da receita líquida, as despesas de comercialização dos serviços se mantiveram constantes em 2007 comparadas a 2006. Despesas Gerais & Administrativas No acumulado de 2009, as despesas gerais & administrativas foram de R$641 milhões, representando uma redução de 5,3% (R$36 milhões) comparada ao acumulado de 2008, de R$676 milhões, principalmente pela redução em serviços de terceiros (R$19 milhões). No acumulado de 2007, as despesas gerais e administrativas foram de R$649 milhões comparada com R$885 milhões do ano anterior.

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Outras receitas / (despesas) operacionais No acumulado de 2009, outras receitas / (despesas) operacionais foram de R$65 milhões, representando 0,6% da receita líquida total. No acumulado de 2008, outras despesas operacionais líquidas foram de R$100 milhões, representando 1,0% da receita líquida total. No acumulado de 2007, outras despesas operacionais foram de R$78 milhões comparado com R$620 milhões em 2006. EBITDA, EBIT e Resultado líquido No acumulado de 2009, o EBITDA totalizou R$2.810 milhões, um aumento de 15,4% (R$374 milhões) quando comparados ao ano de 2008. A margem EBITDA foi de 26,5% no acumulado de 2009 contra 24,9% em 2008. O EBIT atingiu R$1.771 milhões no ano de 2009, equivalendo a 16,7% da receita líquida, contra 11,0% em 2008. O lucro líquido acumulado de 2009 foi de R$1.293 milhões comparados a R$613 milhões em 2008. Além das melhorias operacionais, o lucro líquido acumulado de 2009 está positivamente afetado pelo efeito líquido de variação cambial, substancialmente sobre contratos de empréstimos e derivativos (R$375 milhões em 2009 contra resultado líquido negativo de variação cambial de R$287 milhões em 2008) e pelo resultado positivo de equivalência patrimonial, oriundos dos resultados da NET (R$272 milhões em 2009, contra resultado negativo de R$153 milhões em 2008). No acumulado de 2008, o EBITDA totalizou R$2.436 milhões, um aumento de 13,7% (R$293 milhões) quando comparados ao ano de 2007. A margem EBITDA foi de 24,9% no acumulado de 2008. O EBIT atingiu R$1.073 milhões no ano de 2008, equivalendo a 9,1% da receita líquida. O lucro líquido acumulado de 2008 foi de R$613 milhões comparados a R$789 milhões em 2007. Os resultados de 2008 estão afetados por R$179 milhões pelo reconhecimento de créditos fiscais diferidos decorrentes da incorporação da VSA e da VSP e em R$168 milhões de efeito líquido negativo da variação cambial, substancialmente sobre os contratos de empréstimos e derivativos, em função da alta do dólar. O resultado de 2007, por sua vez, em R$374 milhões, pelos ganhos de investimento na NET, em função da incorporação das ações da Vivax S.A. no patrimônio. Excluindo esses efeitos, os lucros líquidos acumulados seriam de R$602 milhões em 2008 e R$415 milhões em 2007.

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O EBITDA totalizou R$2.143 milhões em 2007 e o EBIT atingiu R$1.378, equivalendo a 16,0% da receita líquida. Em 2007, o resultado EBIT e o lucro líquido estão afetados, num total de aproximadamente R$380 milhões, pelos ganhos de investimento na NET Serviços de Comunicações S.A., pela incorporação no patrimônio da NET das ações da Vivax S.A. Investimento Investimentos recorrentes Os investimentos recorrentes, nos últimos 3 anos, são como se seguem:

(R$ milhões) 2009 % 2008 % 2007 %

Acesso, Infraestrutura e Serviços Locais

765,8

50,3

790,4

43,9

430,2

33,7

Infra-estrutura de rede 399,5 26,3 574,7 31,9 259,6 20,3 Serviços de Dados e Internet 228,6 15,0 326,4 18,1 416,8 32,6 Star One 62,2 4,1 39,6 2,2 122,4 9,6 Outros investimentos (incluindo TI) 65,4 4,3 71,4 4,0 48,5 3,8 Investimento 1.521,5 100,0 1.802,5 100,0 1.277,5 100,0

Em dezembro de 2009 a Star One investiu R$52 milhões para início da construção de novo satélite (C3), que terá cobertura na América do Sul, e irá operar em Banda C, faixa destinada à comunicação em geral, e em Banda Ku, faixa destinada à transmissão de sinais de vídeo, dados, Internet e voz diretamente para os usuários. O investimento total neste projeto está estimado em US$270 milhões.

Aquisição de capacidade de terceiros Adicionalmente, em dezembro de 2009, dada a importância do NET Fone Via Embratel no portfólio de produtos e as perspectivas de crescimento deste produto, foi formalizada a aquisição, pelo valor de R$874 milhões, de capacidade de transmissão da rede HFC da NET, o que assegura, pelo prazo de 5 anos, de forma irrevogável e irretratável, o direito de uso desta rede pela Embratel.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.2. Os diretores devem comentar: a. resultados das operações do emissor, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Os principais componentes da receita líquida consolidada da Companhia são:

2009 2008 2007 Voz

Longa distância nacional 4.501.440 4.481.229 4.084.341 Longa distância internacional 425.541 475.436 499.958

4.926.981 4.956.665 4.584.299 Dados 3.030.724 2.490.620 2.171.150 Serviços locais 2.126.032 1.709.492 1.283.056 DTH – TV por assinatura 98.362 - - Outros serviços 419.878 620.529 586.248 Total 10.601.977 9.777.306 8.624.753

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

A Companhia tem investido em média R$1,5 bilhão ao ano em infraestrutura necessária ao crescimento de seus serviços de telefonia local, transmissão de dados, Internet banda larga, via satélite e TV por assinatura, e vem focando na diversificação de produtos e serviços, reduzindo gradualmente a dependência em relação às ligações de longa distância nacional e internacional, que em 2009 já estava reduzido a cerca de 46% da receita líquida total.

A receita líquida vem crescendo significativamente nos últimos anos, chegando a crescer 13,4% em 2008 quando comparado a 2007. Em 2009, apesar de todas as dificuldades decorrentes da crise econômica mundial, a Companhia atingiu 8,4% de crescimento comparado a 2008.

Além de crescimento de quase 40% na receita de dados anual de 2009, quando comparada com 2007, destaca-se neste processo de diversificação o crescimento na telefonia fixa local, que em 2009 já atingiu 20% da receita líquida total, tendo crescido mais de 65% se comparada à receita líquida anual verificada em 2007, impulsionado principalmente pelo produto NET Fone. Na telefonia fixa a Embratel foi a empresa que mais cresceu com o processo de portabilidade. Ao mesmo tempo, ao final de 2008 a Companhia ingressou no mercado de TV por assinatura via satélite, tendo atingido ao final de 2009 receita líquida de R$98 milhões e base de assinantes superior a 300 mil clientes, sendo este serviço mais potencial de crescimento da Companhia. Estes fatores, em conjunto com uma política de rigoroso monitoramento dos custos e das despesas operacionais, contribuíram para o aumento gradual e

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significativo dos resultados operacionais, tendo atingido no ano de 2009 lucro líquido de 1,3 bilhão e margem EBITDA de 26,5%.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

A Companhia presta o Serviço Telefônico Fixo Comutado na modalidade local (STFC Local), na modalidade longa distância nacional (STFC LDN) e na modalidade longa distância internacional (STFC LDI). A Companhia possui uma autorização da Agência Reguladora para a prestação do STFC Local, o que permite que o reajuste tanto de seu plano básico quanto de seu plano alternativo ocorra sem qualquer necessidade de solicitação prévia à Agência e, conseqüentemente, dispensando qualquer ato que venha a homologar as alterações de preços dos planos de serviço destas modalidades. Para estes planos, aplica-se a regra geral, prevista do Regulamento do STFC, em que o reajuste dos valores máximos autorizados pode ocorrer a qualquer tempo, desde que respeitado o prazo mínimo de 12 meses entre os reajustes, devendo-se considerar o IST acumulado desde a data-base da última alteração. Já no caso do STFC LDN e do STFC LDI, a Companhia possui contrato de concessão assinado com a Administração Pública. Nestes casos, há uma diferença entre os reajustes dos valores máximos homologados dos planos alternativos e dos planos básico. Para os planos alternativos de STFC LDN e STFC LDI, aplica-se a mesma regra dos planos de STFC Local, ou seja, a Companhia pode, a qualquer tempo, desde que respeitado o prazo mínimo de 12 meses entre os reajustes, reajustar os valores máximos homologados do plano alternativo, devendo considerar o IST acumulado desde a data-base da última alteração. Por fim, o reajuste do plano básico do STFC LDN e do plano básico do STFC LDI deve seguir procedimento específico, estabelecido nos contratos de concessão, de homologação prévia dos valores. O plano básico do STFC LDN consiste em: (i) dezesseis tarifas de chamadas originadas e terminadas em telefones fixos (quatro distâncias em quatro horários); (ii) quatro tarifas para chamadas envolvendo terminais do Serviço Móvel Pessoal – SMP (dois tipos em dois horários); e (iii) quatro tarifas para chamadas envolvendo terminais do Serviço Móvel Especializado – SME (dois tipos em dois horários). Para o primeiro conjunto de tarifas, o contrato de concessão estabelece que o valor médio da cesta deva ser reajustado pela variação do IST no período descontada a produtividade (Fator X), que é estabelecida pela Agência com base nas informações das concessionárias do STFC Local, do STFC LDN e do STFC LDI. Uma tarifa individualmente pode aumentar a variação do IST mais

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5%, desde que as demais sofram reajustes menores, ou mesmo redução, para que o reajuste médio seja respeitado. Para o segundo e terceiro grupo de tarifas a ANATEL não permite qualquer variação individual, devendo-se aplicar o IST no período, descontada a produtividade, que a pesar de não estar prevista expressamente sua aplicação nos regulamentos para estas chamadas, é imposta pela ANATEL. O reajuste para estas tarifas está condicionado ainda demonstração perante a Agência que os valores de remuneração de rede entre as concessionárias do STFC LDN e as operadoras de SMP e SME foram acordados entre as prestadoras. Por sua vez, o plano básico do STFC LDI consiste em dezoito tarifas internacionais (nove grupos em dois horários) e dez tarifas regionais (cinco grupos de dois horários), sendo que estas são utilizadas para chamadas específicas em área de fronteira. As tarifas do plano básico LDI são as mesmas, independentemente se originadas ou destinadas em terminais fixos ou móveis. Assim como no primeiro grupo de chamadas do STFC LDN, o contrato de concessão estabelece que o valor médio da cesta deva ser reajustado pela variação do IST no período descontada a produtividade (Fator X), que é estabelecida pela Agência com base nas informações das concessionárias do STFC Local, do STFC LDN e do STFC LDI. Uma tarifa individualmente pode aumentar a variação do IST mais 5%, desde que as demais sofram reajustes menores, ou mesmo redução, para que o reajuste médio seja respeitado. Nos últimos três anos os reajustes homologados pela ANATEL para a Companhia foram: • 17 de julho de 2007 – Ato 66.031/07: Reajuste do STFC LDN Fixo-Fixo; • 17 de julho de 2007 – Ato 66.032/07: Reajuste do STFC LDI; • 18 de janeiro de 2008 – Ato 303/08: Reajuste do STFC SMP (exceto Grupo

TIM); • 29 de setembro de 2008 – Ato 5.761/08: Reajuste do STFC LDI; • 29 de setembro de 2008 – Ato 5.764/08: Reajuste do STFC LDN Fixo-Fixo; • 12 de março de 2009 – Ato 1.242: Reajuste do STFC SMP (exceto Grupo

TIM); • 03 de junho de 2009 – Ato 3.015: Reajuste do STFC SMP (Grupo TIM); • 30 de outubro de 2009 – Ato 6.280/09: Reajuste do STFC LDI; • 30 de outubro de 2009 – Ato 6.280/09: Reajuste do STFC LDI.

A Companhia manteve a estratégia de diversificação de receitas e menor dependência da linha de negócios Longa Distância, através de investimentos para o crescimento das linhas de negócios Serviços Locais e TV por Assinatura. TV por Assinatura via Satélite A nova linha de negócios TV por Assinatura Via Satélite, Via Embratel, cujo lançamento ocorreu em 1º de dezembro de 2008, encerrou o período de 12 meses em dezembro de 2009 com 382.321 vendas e 316.775 clientes instalados.

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Ao final de 2009, a estrutura de vendas da Via Embratel está presente em 5.144 municípios e em todos os Estados do País. No acumulado do ano, a receita líquida foi de R$98 milhões.

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

A paridade cambial entre o dólar norte americano e o real encerrou o ano de 2009 em R$/US$ 1,74, representando uma desvalorização de 25,5% da moeda norte americana quando comparada com a paridade do final de 2008 – R$/US$ 2,34. O efeito desta desvalorização do dólar norte americano sobre a dívida denominada em moeda estrangeira, instrumentos derivativos e outros passivos atrelados à variação cambial, foi um ganho no resultado financeiro de 2009 totalizando R$391 milhões, em contrapartida de perdas em 2008 e 2007, de R$296 milhões e R$80 milhões, respectivamente. A despeito da crise econômica mundial e da retração da economia brasileira no final de 2008 e início de 2009, o ano de 2009 foi um ano de bons resultados para a Companhia. A Companhia foi capaz de aumentar suas receitas, gerir os custos e investimentos com eficiência, de forma a contribuir para uma melhora de sua margem EBITDA.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

A nova linha de negócios TV por Assinatura Via Satélite, Via Embratel, cujo lançamento ocorreu em 1º de dezembro de 2008, encerrou 2009 com 382.321 vendas, mantendo o expressivo crescimento.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não aplicável. c. eventos ou operações não usuais

Em 13 de janeiro de 2010, a sociedade mexicana América Móvil, S.A.B. de C.V. (“América Móvil”), integrante da cadeia de controle do Grupo Claro no Brasil, anunciou que promoveria uma oferta pública de permuta de ações aos acionistas da Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (“Carso Global Telecom”). Ainda na seqüência, a América Móvil anunciou que irá realizar oferta pública de permuta ou compra de ações a todos os acionistas remanescentes da Telmex Internacional. Em 16 de junho de 2010, a América Móvil anunciou o resultado de sua oferta pública, passando a deter 93,56% das ações em circulação da Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (“Telmex Internacional”), sendo essa sociedade integrante da cadeia de controle da Embrapar, e 99,44% das ações em circulação da Carso Global Telecom. Em anúncio divulgado no México, a América Móvil informou que “Com a combinação dessas empresas, a América Móvil poderá gerar sinergias importantes, desenvolvendo um maior esforço comercial e aproveitando de maneira mais eficiente suas redes, sistemas e processos de informação, o que se traduzirá na universalização de serviços integrados em benefícios de seus clientes em condições mais atrativas.”

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

10.4. Os diretores devem comentar: a. mudanças significativas nas práticas contábeis

Em conformidade com o disposto pela Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008, que aprovou o pronunciamento técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Lei nº 11.941/09 e com vista aos requerimentos estabelecidos pela Deliberação CVM nº 506, de 19 de junho de 2006, a Companhia estabeleceu o exercício mais antigo apresentado como data de transição, ou seja, encerramento em 31 de dezembro de 2006. A data de transição é definida como sendo o ponto de partida para a adoção das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, e representa a data-base em que a Companhia preparou seu balanço patrimonial inicial ajustado por esses novos dispositivos contábeis de 2008. Em 28 de janeiro de 2010 foi publicada a Deliberação CVM nº 624, a qual revisa os seguintes pronunciamentos: • CPC 02 - Efeito das Mudanças de taxa de Câmbio e Conversão das

Demonstrações Contábeis; • CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa; • OCPC 01 - Entidades de Incorporação imobiliária; e • CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis. Por se tratar de pronunciamentos vigentes, os três primeiros acima devem ser aplicados para o exercício findo em 31 de dezembro 2009. A Companhia não encontrou nenhum impacto significativo nos itens revisados por essa deliberação. Continuando o processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis emitiu e a Comissão de Valores Mobiliários aprovou ao longo do exercício de 2009 diversos pronunciamentos técnicos alinhados com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo IASB – International Accounting Standards Board. Esses pronunciamentos deverão ser adotados no exercício de 2010, com aplicação retroativa a 2009 para fins de comparabilidade. A aplicação antecipada dos pronunciamentos acima foi facultada às Companhias pela deliberação CVM nº 603 emitida pela Comissão de Valores Mobiliários em 11 de novembro de 2009, desde que sua adoção fosse abrangente a todos os pronunciamentos emitidos, com aplicação retroativa ao exercício de 2008 para fins de comparabilidade. A Companhia decidiu por não adotar esses pronunciamentos de forma antecipada. A Administração está avaliando os potenciais efeitos com relação aos pronunciamentos técnicos e interpretações recentes, e entende que aqueles que poderão produzir efeitos em suas demonstrações financeiras são: Pronunciamentos: CPC 22 - Informação por Segmento.

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CPC 26 - Apresentação das demonstrações Contábeis. CPC 27 - Ativo Imobilizado. CPC 30 - Receitas. CPC 33 - Benefícios a Empregados. CPC 37 - Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade. Interpretações: ICPC 01 - Contratos de concessão. ICPC 08 - Contabilização da proposta de pagamento de dividendos. ICPC 09 - Demonstrações contábeis individuais, separadas, consolidadas e aplicação do método de equivalência patrimonial. ICPC 10 - Esclarecimentos sobre o CPC 27 e CPC 28. As demonstrações financeiras na data de transição para a Lei nº 11.638/07, foram preparadas a partir da análise das isenções opcionais permitidas pelo pronunciamento técnico CPC 13, sendo elas: a)Ativo diferido - despesas pré-operacionais e gastos com reestruturação A Companhia optou por manter os saldos reconhecidos no grupo do ativo diferido até sua completa amortização, e conforme requerido pelo CPC 13, e efetuou análise sobre a recuperação desses saldos, nos termos do CPC 01 - Redução ao valor recuperável de ativos, não identificando nenhum indicador de perda de seu valor recuperável. b) Neutralidade para fins tributários da aplicação inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória 449/08, posteriormente regulamentada pela Lei nº 11.941/09 A Companhia optou pelo Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela Lei nº 11.941/09, por meio do qual as apurações do imposto sobre a renda (IRPJ), da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL), da contribuição para o PIS e da contribuição para o financiamento da seguridade social (COFINS), para o biênio 2008-2009, continuam a ser determinadas sobre os métodos e critérios contábeis definidos pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, vigentes em 31 de dezembro 2007. Dessa forma, o imposto de renda e a contribuição social diferidos, calculados sobre os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis advindas da Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09 estão sendo registrados nas demonstrações financeiras da Companhia, quando aplicáveis, em conformidade com a Instrução CVM nº 371. c) Exceção sobre amortização de ágios fundamentados por rentabilidade futura (goodwill) Os ágios fundamentados em rentabilidade futura registrados pela Companhia foram amortizados linearmente até 31 de dezembro de 2008. d) Primeira avaliação periódica da vida útil-econômica

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A Companhia está revisando as estimativas de vida-útil econômica e valor residual de seus ativos imobilizados, utilizadas para determinação de suas taxas de depreciação e do valor depreciável. A Companhia vai concluir esse levantamento no curso de 2010 e eventuais mudanças na estimativa da vida-útil econômica dos ativos e nos seus respectivos valores residuais, decorrentes dessa revisão, se relevante, serão tratados como mudança de estimativa contábil a ser reconhecida de forma prospectiva.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Em 2009 não houve mudança significativa nas práticas contábeis c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Nos últimos 3 exercícios sociais não foram feitas ressalvas nos pareceres dos auditores independentes. As demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 contém parágrafo de ênfase relativa à alteração das práticas contábeis em decorrência da Lei nº 11.638 e da Medida Provisória nº 449/08.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

a) Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. São inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, quando tais custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração subseqüente ocorre a cada encerramento mensal de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros. Os ativos financeiros são classificados entre as categorias abaixo de acordo com o propósito para os quais foram adquiridos ou emitidos:

a. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. São classificados como mantidos para negociação se originados com o propósito de venda ou recompra no curto prazo. Derivativos também são classificados como mantidos para negociação. Os juros, atualização monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.

b. Recebíveis: ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou

determináveis porém não cotados em mercado ativo. Os juros, atualização monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.

Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são: caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, ganhos não realizados em operações com derivativos e contas a receber de clientes. Os passivos financeiros são classificados entre as categorias abaixo de acordo com a natureza dos instrumentos financeiros contratados ou emitidos:

a. Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado incluem os derivativos. A cada encerramento de balanço são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, atualização monetária, variação cambial e as variações

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decorrentes da avaliação ao valor justo, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado.

b. Passivos financeiros não mensurados ao valor justo: passivos financeiros não

derivativos que não são usualmente negociados antes do vencimento. Os juros, atualização monetária e variação cambial, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado.

Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são: contas a pagar a fornecedores, perdas não realizadas em operações com derivativos, empréstimos e financiamentos. O valor de mercado dos instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados organizados é determinado com base nos valores cotados no mercado na data de fechamento do balanço. Na inexistência de mercado ativo, o valor de mercado é determinado por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de transações de mercado recentes entre partes independentes, referência ao valor de mercado de instrumentos financeiros similares, análise dos fluxos de caixa descontados ou outros modelos de avaliação. A Companhia detém instrumentos derivativos para proteção contra riscos relativos a moedas estrangeiras e taxas de juros. b) Contas a receber Referem-se, principalmente, aos valores a receber pela prestação de serviços de telefonia local e de longa distância nacional e internacional, faturados ou não nas datas de encerramento das demonstrações financeiras, bem como valores a receber pela prestação de serviços de dados e outros serviços. Foi constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa. c) Imobilizado O imobilizado está registrado ao custo de aquisição e/ou construção, atualizado monetariamente com base na legislação em vigor até 31 de dezembro de 1995, deduzido da depreciação acumulada, ajustados aos seus valores de recuperação, quando aplicável. A depreciação é calculada pelo método linear e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os encargos financeiros capitalizados são depreciados considerando os mesmos critérios e vida útil determinados para o item do imobilizado aos quais foram incorporados. Quando aplicável, o imobilizado está líquido de créditos de PIS/COFINS e ICMS e sua contrapartida registrada como impostos a recuperar.

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Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados quando resultam em aumento da capacidade instalada ou da vida útil, enquanto os demais são registrados diretamente no resultado. Os encargos financeiros decorrentes de financiamentos vinculados a obras em andamento são registrados no imobilizado. d) Intangível Correspondem, principalmente, aos ágios, softwares, licenças regulatórias e direitos irrevogáveis de uso. São mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os ágios gerados nas aquisições de investimentos ocorridas até 31 de dezembro de 2008, que têm como fundamento econômico a rentabilidade futura, foram amortizados de forma linear pelo prazo de 5 a 10 anos até aquela data. A partir de 1º de janeiro de 2009 deixaram de ser amortizados, estando submetidos a teste anual para análise de perda do seu valor recuperável ou caso algum fator interno ou externo evidencie a aplicação do teste durante o ano calendário. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica estimada e aqueles com vida útil indefinida não são amortizados, porém ambos são submetidos a teste anual para análise de perda no seu valor recuperável. e) Provisão para recuperação de ativos A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Essas perdas estão classificadas na rubrica de outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. f) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro são calculados de acordo com as regras e alíquotas em vigor no exercício e contabilizados pelo regime de competência. O imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os prejuízos fiscais acumulados e base negativa de contribuição social, bem como sobre diferenças temporárias, são avaliados com base na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros e deduzidos de provisão para ajuste ao valor de recuperação constituída de acordo com as regras estabelecidas pela Instrução CVM nº 371/02.

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As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização. g) Provisão para contingências Constituída com base na opinião dos consultores jurídicos externos e internos, por montantes suficientes para cobrir perdas e riscos considerados prováveis. O saldo total é registrado no passivo circulante, uma vez que não é possível estimar o prazo de liquidação. h) Passivo atuarial - Telos As controladas Embratel, Star One, PMS e Via Embratel, patrocinam uma entidade para administrar os fundos de pensão e outros benefícios de aposentadoria para seus empregados. As contribuições para os planos são determinadas atuarialmente e contabilizadas pelo regime de competência. Em atendimento à Deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, os passivos atuariais estão sendo reconhecidos nas demonstrações financeiras desde 31 de dezembro de 2001. i) Receitas antecipadas Representadas, principalmente, pela venda de capacidade de transmissão e de direito de passagem de cabos de fibra óptica e outros meios para empresas de telecomunicações brasileiras e internacionais com atuação no Mercosul, sendo apropriadas ao resultado do exercício de acordo com o prazo de vigência dos contratos. Adicionalmente, compreende também o valor do deságio apurado na incorporação da Latam do Brasil Participações S.A. (“Latam”), e aquisição/aumento de participação de controladas. j) Reconhecimento de ativos e passivos Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.

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k) Reconhecimento das receitas As receitas dos serviços de telecomunicações estão sendo apresentadas brutas, ou seja, incluem os impostos e os descontos incidentes sobre as mesmas, os quais estão apresentados como contas redutoras das receitas. O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. A receita é reconhecida no resultado quando seu valor pode ser mensurado de forma confiável, os serviços foram efetivamente prestados e é provável que os benefícios econômicos sejam gerados à favor da Companhia. Uma receita não é reconhecida caso haja uma incerteza significativa da sua realização. l) Estimativas contábeis São utilizadas para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas. A determinação dessas estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos à estimativas incluem: a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e ativos intangíveis; a provisão para créditos de liquidação duvidosa; a provisão para perdas no estoque; a provisão para perdas nos investimentos; a análise de recuperação dos valores dos ativos imobilizados e intangíveis; o imposto de renda e contribuição social diferidos; a provisão para contingências e passivos atuariais; a mensuração do valor justo de remunerações baseadas em ações e de instrumentos financeiros; as considerações de reconhecimento e mensuração de custos de desenvolvimento capitalizados como ativos intangíveis; as estimativas para divulgação do quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos conforme Instrução CVM n° 475/08. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

A Diretoria da Companhia é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controles internos eficazes referentes à preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas, bem como pela avaliação da eficácia dos controles internos referentes ao processo de preparação e divulgação de demonstrações contábeis consolidadas. Os controles internos da Companhia referentes à preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas são processos desenvolvidos para fornecer segurança razoável relativamente à confiabilidade do processo de preparação e divulgação dos relatórios financeiros e à preparação das demonstrações contábeis para uso externo, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos da Companhia sobre o processo de preparação e divulgação de demonstrações contábeis consolidadas incluem as políticas e os procedimentos que (1) se referem à manutenção dos registros que, com detalhe razoável, refletem com exatidão e satisfatoriamente as transações e disposições dos ativos da Companhia; (2) fornecem segurança razoável de que as transações sejam registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações contábeis conforme os princípios contábeis geralmente aceitos e que os recebimentos e gastos da Companhia somente sejam feitos com autorizações da administração e dos diretores da Companhia e (3) fornecem segurança razoável relativa à prevenção ou detecção oportuna da aquisição, uso ou destinação não autorizada dos ativos da Companhia que possam afetar de maneira relevante as demonstrações contábeis consolidadas. Devido às limitações próprias, os controles internos sobre o processo de preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas podem não evitar ou detectar erros oportunamente. Portanto, mesmo os sistemas estabelecidos e considerados eficazes podem fornecer somente segurança razoável relativa ao processo de preparação e apresentação das demonstrações contábeis consolidadas. A Administração avaliou a eficácia dos controles internos da Companhia referente ao processo de preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2009, concluindo que os mesmos são eficazes. Projeto Sarbanes Oxley (“SOX”) - a Companhia está dando continuidade ao cumprimento da Lei Sarbanes Oxley, visando manter um elevado nível dos controles internos e, na condição de investimento relevante da Telmex, suportar o acionista controlador, que é listado na NYSE, no cumprimento das exigências da Lei SOX. A Diretoria avalia que a aplicação das exigências da SOX acabou

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

por trazer relevantes benefícios aos negócios, à medida que contribuiu para a sedimentação da cultura de controles internos.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Não houve comentários significativos no relatório do auditor independente, sobre deficiências e recomendações que pudessem impactar a eficácia dos controles internos para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:

a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. contratos de construção não terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não aplicável.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor b. natureza e o propósito da operação c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não aplicável.

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10.10 - Plano de negócios

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

ORÇAMENTO DE CAPITAL E FONTES E USOS

Investimentos Previstos para 2010 ÁREAS R$ Milhões

Acesso Local 796 Dados / Internet 27 Expansão de Redes 654 Rede Internacional 106 Tecnologia da Informação 59 Star One 148 Outros 2

TOTAL 1.792

ii. fontes de financiamento dos investimentos

Quadro Resumo de Fontes e Usos FONTES E USOS R$ Milhões

Financiamento 348 Capital Próprio 2.328

TOTAL DE FONTES 2.676 Investimentos 1.792 Amortização e Juros sobre Empréstimos e Instrumentos Financeiros

884

TOTAL DE USOS 2.676 NECESSIDADE DE RECURSOS PRÓPRIOS 2.328

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não aplicável.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não aplicável. c. novos produtos e serviços, indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Até o desmembramento da Telebrás em 1998, a controlada Embratel e as outras companhias do Sistema Telebrás eram requeridas a contribuir para o Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás - CPqD, além de conduzirem sua própria pesquisa e desenvolvimento independentes. Durante

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os três anos subseqüentes à privatização do Sistema Telebrás, o CPqD continuou a contar com aporte financeiro da Companhia mediante um contrato de prestação de serviços. Durante este período, a controlada Embratel teve acesso aos programas de telecomunicações desenvolvidos pelo CPqD e outros serviços tecnológicos, tais como teste de equipamento e serviços de consultoria e treinamento. Atualmente, o CPqD é uma fundação privada sem fins lucrativos e independente, e a Companhia continua a utilizar o CPqD em atividades eventuais onde o seu grau de conhecimento é reconhecidamente um diferencial e que nos trazem valor agregado nas soluções inovadoras sendo desenvolvidas. A controlada Embratel, através de uma política de pré-qualificação de equipamentos e plataformas de prestação de serviços, incentiva o desenvolvimento e adequação de tecnologias nos seus fornecedores e parceiros tecnológicos. Esta política, associada ao desenvolvimento de soluções customizadas para clientes, objetiva a melhoria contínua dos serviços oferecidos ao mercado, com redução de custos, seguindo requisitos de um sistema internacional de gestão da qualidade. Antes de virar produtos e ganhar o Brasil, todas as novas soluções desenvolvidas pela Embratel têm endereço certo: o Centro de Referência Tecnológica (CRT), na Ilha do Fundão, Rio de Janeiro. A Companhia foi a primeira operadora de telecomunicações do País a ter um centro do gênero, criado em 2001 para colocar à prova a eficiência e a qualidade dos serviços de telefonia, redes e transmissão de dados. O CRT é um laboratório de testes e simulações no qual a Embratel mantém um ambiente integrado com todas as tecnologias usadas em suas operações. Todos os equipamentos e redes que atendem aos clientes estão representados no centro. O local também integra fornecedores e clientes em torno de tecnologias de ponta que, depois, vão estar ao alcance de todos os brasileiros. Para muitos fornecedores, o centro oferece oportunidade única para a adaptação de produtos ao sistema telefônico brasileiro. A telefonia nacional tem especificidades raras, como a discagem direta a cobrar. O CRT, com engenheiros e técnicos especializados, além de efetivo móvel de pesquisadores em diversas áreas da Companhia, está certificado pela ISO 17025, o que atesta a qualidade da gestão do conhecimento que é marca na história da Embratel. Ao longo dos anos de 2004 a 2006 a controlada Embratel implantou sua solução de Redes de Nova Geração (NGN), investiu na Supervisão de sua Rede Óptica, totalmente depuradas nos laboratórios o CRT, e investigou diversas tecnologias para chegar ao usuário final, a última milha: PLC, EPON/GPON, WiMax, GPRS/EDGE, entre outras. O fruto destes investimentos em pesquisa resultou em uma expansão de sua rede física com o atingimento e aumento de sua base de clientes e proporcionou novas e melhores oportunidades de serviços e soluções.

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No ano de 2007, a controlada Embratel deu continuidade no conhecimento por novas tecnologias, como Metro Ethernet para anéis para acesso, Wimax (802.16e), Unified Communications (Comunicações Unificadas) uma evolução de serviços sobre redes de nova geração e utilização de IP-Direto sobre fibra óptica para a nova arquitetura do Backbone IP com realização de estudos e testes em seu laboratório. Em 2007, foi iniciada a migração das redes de voz e dados para Redes Tudo IP (All IP Networks), oferecendo convergência para serviços de voz, dados e vídeo através de um único acesso e de equipamentos de usuário multifuncionais. Em 2008, a controlada Embratel concluiu o lançamento de um projeto no segmento de pequenas e médias empresas através da oferta, em rede nacional, do acesso WiMax (Worldwide Interoperability for Microwave Access). Esse projeto da controlada Embratel é o resultado de um longo processo que se iniciou em abril de 2003, com obtenção da autorização para uso das radiofreqüências da faixa de 3,5 GHz. Ainda em 2008, a Embratel efetuou investimentos importantes no sentido de modernizar seu Backbone IP através da introdução de novas tecnologias que permitirão aumentar a capacidade de escoamento de tráfego com mais eficiência e menores custos. A Embratel efetuou também investimentos em suas redes de fibras ópticas de modo a aumentar sua capacidade de escoamento e recuperação de tráfegos aumentando assim a confiabilidade para seus clientes. A rede hoje é capaz de, na maioria do território nacional, resistir a falhas duplas, sem prejuízo de interrupção pressentida pelos seus clientes. O grande projeto implantado em 2008 foi o da Portabilidade Numérica, e que se estende para 2009, criando excelente oportunidade para a Embratel aumentar sua participação no mercado principalmente com seus produtos residenciais, Livre e Net Fone. Os direitos de propriedade intelectual são criteriosamente protegidos no Brasil e no exterior. A maioria de nossas marcas registradas, incluindo o nome comercial Embratel e outros nomes de produtos vinculados à controlada Embratel são protegidos através de legislação de marcas comerciais.

ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Os gastos com pesquisas e desenvolvimentos incorridos no Centro de Referência Tecnológica (CRT) em 2007, 2008 e 2009 montam em R$1 milhão, R$4 milhões e R$7 milhões, respectivamente.

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Adicionalmente, outros gastos indiretos desta natureza são incorridos no curso normal das atividades, dada à contínua inovação tecnológica necessária no setor de telecomunicações, sejam incorridos pela Companhia ou através de seus fornecedores e parceiros tecnológicos. Até por conta de determinados incentivos governamentais para gastos com pesquisas e desenvolvimento, que envolvam inovação tecnológica, a Companhia está realizando um mapeamento mais abrangente dos gastos desta natureza.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

Vide item 10.10.c.i acima iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Vide item 10.10.c.ii acima

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Não aplicável.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

11.1. As projeções devem identificar: a. objeto da projeção b. período projetado e o prazo de validade da projeção c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle d. valores dos indicadores que são objeto da previsão

Não aplicável.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores:

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

Não aplicável.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando:

a. atribuições de cada órgão e comitê

Assembléia Geral: É o órgão superior da Sociedade com poderes para deliberar acerca das matérias expressamente previstas na Lei n.º 6.404/76. Conselho de Administração: É o órgão de deliberação colegiada, com poderes para exercer a administração superior da Sociedade e cujas competências são aquelas previstas na Lei n.º 6.404/76 e no Estatuto Social. Conselho Fiscal: É um órgão de fiscalização que funciona de modo permanente, com poderes e atribuições a ele conferidos por lei, bem como para o exercício da função como Comitê de Auditoria. Comitê de Auditoria (atribuições de forma resumida):

• fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

• opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu

parecer as informações complementares que julgar necessárias; • recomendar e auxiliar o Conselho de Administração no processo de

contratação, determinação de remuneração e destituição do auditor externo da Companhia;

• supervisionar e avaliar os trabalhos do auditor externo e auxiliar na

solução de eventuais divergências entre a administração e o auditor externo a respeito das demonstrações financeiras da Companhia;

• revisar periodicamente as políticas da Companhia para a contratação de

serviços de auditoria e de não-auditoria a serem prestados pelos auditores independentes e a respectiva remuneração;

• opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem

submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

• revisar periodicamente a eficácia dos processos de gestão de risco e

controles internos da Companhia, de forma a, dentre outros, monitorar o cumprimento (i) das disposições legais que afetem a apresentação dos relatórios financeiros; e (ii) das disposições estatutárias;

• estabelecer procedimentos para receber, processar e apurar as

denúncias de fraudes, anônimas ou não, relacionadas a questões contábeis, de controles internos e de auditoria da Companhia;

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• denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as

providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem;

• convocar a assembleia geral, se os órgãos da administração retardarem

essa convocação, e sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

• analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras;

• examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas

opinar;

• exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam;

• revisar periodicamente, em conjunto, com a administração da

Companhia, incluindo o Diretor Jurídico, e os auditores externos, qualquer correspondência, ofício ou ato de agências reguladoras ou órgão governamentais, e, ainda, qualquer reclamação de empregados ou relatórios públicos que reportem preocupações ou dúvidas acerca das demonstrações financeiras da Companhia, questões de auditoria e contabilidade ou o cumprimento do Código de Ética da Companhia;

• reunir-se, periódica e separadamente, com o Diretor Jurídico da

Companhia para discutir as questões jurídicas da Companhia;

• considerar, na apresentação de proposta ao Conselho de Administração para a escolha do auditor externo da Companhia: (a) a qualificação dos auditores (incluindo o histórico e a independência dos auditores); e (b) a respectiva remuneração;

• encaminhar ao Conselho de Administração, sempre que julgar

apropriado, uma proposta de substituição do auditor externo;

• estabelecer uma política para a Companhia contratar profissionais anteriormente empregados ou sócios da empresa de auditoria independente para cargos da alta administração;

• avaliar o desempenho e a independência dos auditores externos,

examinando anualmente o desempenho dos auditores externos;

• discutir com o auditor externo a adequação das políticas contábeis aplicadas aos relatórios financeiros da Companhia;

• avaliar o desempenho e a independência dos auditores internos,

revisando as suas atividades, os seus recursos e a sua estrutura organizacional de forma a assegurar o seu funcionamento adequado;

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• discutir com a administração, o auditor interno e os auditores independentes as questões de risco de maior exposição da Companhia (se financeira ou operacional, ou de outra natureza), a adequação e eficiência dos controles internos, e as providências que a administração adotou para monitorar e controlar tais riscos;

• revisar, periodicamente, mas não menos que uma vez a cada ano, o

resumo das operações entre a Companhia e os membros do Conselho de Administração e os Diretores, se houver, bem como com empresas nas quais qualquer dos Diretores seja empregado ou detenha participações societária, ou qualquer outra operação com partes relacionadas que seja relevante;

• revisar, anualmente, o relatório de cumprimento do Código de Ética da

Companhia. Diretoria: É o órgão executivo da Administração da Sociedade, atuando cada um de seus membros segundo as respectivas competências, elencadas no item 12.1.”d” abaixo.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

Conselho Fiscal permanente. Comitê de Auditoria criado em 14 de julho de 2005.

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

Não aplicável. d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Compete ao Presidente de forma resumida:

• a condução de todas as atividades da Companhia, com a colaboração dos

demais Diretores;

• isoladamente ou em conjunto com outro Diretor ou com um procurador, representar a Companhia, em Juízo ou fora dele, em todos os atos necessários à condução do objeto social da Companhia, bem como perante suas controladas, acionistas e o público em geral, e no relacionamento com quaisquer entidades governamentais e/ou regulatórias;

• nomear procuradores e designar prepostos da Companhia, definindo nos

respectivos instrumentos os poderes outorgados e o prazo do mandato;

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• criar e extinguir filiais da Companhia em qualquer ponto do território nacional e no exterior;

• aprovar alterações da Estrutura Organizacional e dos Regimentos

Internos das Áreas de Atuação, propostas pelos Membros da Diretoria;

• fixar os critérios e os níveis de competência a delegar aos demais Membros da Diretoria e empregados em funções executivas e de assessoramento que não forem expressamente definidos pelo Conselho de Administração.

Compete ao Vice-Presidente de forma resumida:

• na ausência ou impedimento do Presidente, a condução de todas as

atividades da Companhia, com a colaboração dos demais Diretores;

• isoladamente ou em conjunto com outro Diretor ou com um procurador, representar a Companhia, em Juízo ou fora dele, em todos os atos necessários à condução do objeto social da Companhia, bem como perante suas controladas, acionistas e o público em geral, e no relacionamento com quaisquer entidades governamentais e/ou regulatórias;

• nomear procuradores e designar prepostos da Companhia, definindo nos

respectivos instrumentos os poderes outorgados e o prazo do mandato;

• auxiliar o Presidente no exercício de suas funções, bem como a condução de outras atividades por ele delegadas;

• criar e extinguir filiais da Companhia em qualquer ponto do território

nacional e no exterior.

Compete ao Diretor de Relações com Investidores de forma resumida:

• disponibilizar as informações necessárias à comunidade de Investidores, à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), à Securities and Exchange Commission (SEC) norte-americana, bem como às Bolsas de Valores;

• manter atualizados os registros da Companhia na CVM e na SEC, bem como assegurar o cumprimento dos dispositivos regulamentares emitidos por essas Comissões, e aplicáveis à Companhia;

• observar as exigências de disponibilização de informações aplicáveis à Companhia;

• auxiliar o Presidente no exercício de suas funções, bem como a condução de outras atividades por ele delegadas.

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Os demais Diretores terão os poderes e competências a eles atribuídos pelo Conselho de Administração.

Limites Gerais:

O Presidente ou o Vice-Presidente, isoladamente, ou os demais Diretores, em conjunto de 02 (dois) ou em conjunto com um procurador terão poderes para:

• Autorizar a venda, comodato, aluguel ou constituição de ônus de quaisquer

ativos fixos da Companhia, em valor inferior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);

• Autorizar (i) a contratação de empréstimos, assunção de dívida e demais obrigações de natureza financeira, bem como (ii) a prestação de garantias pela Companhia em favor de Terceiros, em valor inferior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais);

Autorizar a celebração de contratos ou a prática de outros atos que resultem em obrigações para a Companhia, em valor inferior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais); e

• Autorizar as doações de bens móveis classificados como Sucata ou

Inservíveis – bens considerados sem interesse econômico, técnico ou sem utilidade para a Companhia- e cujo valor residual obedeça o limite de R$50.000,00 (cinqüenta mil reais), para cada bem, objetivando atender às comunidades onde a Embrapar está inserida.

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria

Não aplicável.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:

a. prazos de convocação A assembleia é convocada pelo conselho de administração, e nas hipóteses do art. 136 da Lei n.º 6.404/76, a primeira convocação da Assembleia Geral será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação.

b. competências

Compete, ainda, à Assembleia Geral aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outra parte, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes.

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Rua Regente Feijó, 166, sala 1687 B – Centro , Rio de Janeiro/RJ (sede da companhia) e/ou www.embratel.com.br/ri

d. identificação e administração de conflitos de interesses

Não aplicável.

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

Não aplicável. f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

Não aplicável. g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

Através do email: [email protected]. h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

Não aplicável.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

Não aplicável.

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Valor Econômico - RJ 28/04/2010

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 28/04/2010

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 08/04/2010


31/12/2009 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 25/03/2010


12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:

a. frequência das reuniões

O Estatuto Social da companhia, arquivado no site da CVM, estabelece todas as atribuições do conselho de administração e, embora não haja uma regra estabelecida sobre a frequência das reuniões, usualmente o conselho de administração se reúne 1 (uma) vez a cada trimestre e/ou sempre que convocado por seu Presidente, pelo Vice-Presidente ou por quaisquer dois de seus membros.

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

Não aplicável. c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses

Não aplicável.

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem

Não aplicável.

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OSCAR VON HAUSKE SOLIS 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013

Não aplicável

Não aplicável

024.211.787-20 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2010 Sim

042.864.568-20 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2010 Sim

JOEL KORN 64 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013

ALBERTO DE ORLEANS E BRAGANÇA 53 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013

416.047.507-82 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2010 Sim

Não aplicável.

ISAAC BERENSZTEJN 56 Pertence apenas à Diretoria 03/05/2010 03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013

332.872.367-68 Engenheiro 12 - Diretor de Relações com Investidores 03/05/2010 Sim

Diretor Econômico Financeiro

ANTONIO OSCAR DE CARVALHO PETERSEN FILHO 38 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013

005.215.077-15 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2010 Sim

Presidente do Conselho de Administração, eleito na RCA de 03 de maio de 2010.

DILIO SERGIO PENEDO 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013

276.546.358-18 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2010 Sim

Não aplicável

CARLOS HENRIQUE MOREIRA 74 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/04/2010 03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 2013.

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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Membro Suplente do Comitê de Auditoria

RAPHAEL MANHÃES MARTINS 27 Conselho Fiscal 26/04/2010 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011

096.952.607-56 Advogado 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 26/04/2010 Não

Membro do Comitê de Auditoria

EDUARDO FELIPE DA SILVA SOARES 47 Conselho Fiscal 26/04/2010 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011

776.754.877-53 Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 26/04/2010 Sim


RUY DELL'AVANZI 75 Conselho Fiscal 26/04/2010 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011

107.137.438-91 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 26/04/2010 Sim


041.564.478-04 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 26/04/2010 Sim

JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ 51 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 26/04/2010 03 anos – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013

059.557.727-07 Engenheiro 31 - Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente 26/04/2010 Sim

000.000.000-00 Administrador - Passaporte mexicano n.° 07390032596

22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2010 Sim

Não aplicável

Vice-Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente e Vice-Presidente da Embratel Participações S/A, eleito na RCA de 03 de maio de 2010


EDISON GIRALDO 68 Conselho Fiscal 26/04/2010 01 ano – até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2011

ANDRÉ LEAL FAORO 48 Conselho Fiscal 26/04/2010 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011

706.343.437-34 Advogado 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 26/04/2010 Não





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VALTER NOGUEIRA 58 Conselho Fiscal 26/04/2010 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011

119.894.916-34 Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 26/04/2010 Sim






CARLOS HENRIQUE MOREIRA - 005.215.077-15

ANTONIO OSCAR DE CARVALHO PETERSEN FILHO - 276.546.358-18

• Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel • Membro do Conselho de Administração da Star One S. A. • Presidente do Instituto Embratel 21 • Diretor Executivo Corporativo da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel • Ex-Diretor Executivo de Assuntos Jurídicos e Corporativos da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel • Diretor da Associação Brasileira de Direito de Informática e Telecomunicações - ABDI • Ex-Diretor Jurídico Regulatório da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel • Ex-Sócio do escritório Carvalho de Freitas e Ferreira Advogados Associados

ALBERTO DE ORLEANS E BRAGANÇA - 416.047.507-82

• Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A - Embratel • Sócio da Xavier, Bernardes, Bragança, Sociedade de Advogados • Associado estrangeiro no departamento jurídico da Organização Marítima Internacional • Professor de Direito Comercial na Faculdade de Direito da Universidade Cândido Mendes, Rio de Janeiro • Residente junto ao escritório de advocacia Norton Rose – Londres, Inglaterra • Membro da Ordem dos Advogados do Brasil, Seções do Rio de Janeiro, São Paulo, Santa Catarina e Distrito Federal • Membro da Ordem dos Advogados Portugueses • Membro do Sub-Comitê G da Seção de Direito Empresarial da International Bar Association • Vice-Presidente do Sub-Comitê M7 da SBL da International Bar Association do Rio de Janeiro • Vice-Chairman do Sub-Comitê Brasileiro da Seção Internacional do American Bar Association • Membro do Inter-American Bar Association no Rio de Janeiro • Consultor de Direito Internacional da OAB, Seção do Rio de Janeiro

ISAAC BERENSZTEJN - 332.872.367-68

•Diretor Econômico Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da Embratel Participações S. A. •Diretor-Executivo Econômico-Financeiro da Embratel desde 2004 •Diretor Financeiro da Star One •Diretor Financeiro da Telemar •Diretor Financeiro da Telerj

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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JOEL KORN - 042.864.568-20

DILIO SERGIO PENEDO - 024.211.787-20

• Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel • Membro do Conselho do Instituto Sergio Motta • Membro do Conselho da Fundação do Prêmio Nacional da Qualidade - FPNQ • Membro do Conselho de Responsabilidade Social da FIRJAN • Ex-Membro do Conselho de Administração da Star One S.A. • Ex-presidente do Consórcio do Plano Estratégico da Cidade do Rio de Janeiro • Ex-presidente da Embratel Participações S.A. • Vice-Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro • NIFE do Brasil Sistemas Elétricos Ltda. - Diretor-Superintendente, de fevereiro de 1992 a fevereiro de 1995 • Indesul-Saft Equiptos. Elétricos Ltda. - Diretor-Superintendente de julho de 1992 a fevereiro de 1995 • NIFE Argentina - Presidente Executivo, de abril de 1992 a fevereiro de 1995 • Telemulti S.A. – Presidente, de maio de 1987 a fevereiro de 1992 • Telesp – Diretor Técnico, de julho de 1985 a março de 1987, Vice-Presidente de maio de 1985 a julho de 1985 • Telebahia – Diretor Técnico, de abril de 1974 a abril de 1985 • Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel – Engenheiro, agosto de 1968 a abril de 1974 • Centro de Estudos de Comunicações da PUC. Engenheiro pesquisador, de 1967 a 1968 Comissões: • SINAEES – Diretor, de 1992 a 1995 • ABINEE – Diretor do sub-grupo de Transmissão, de 1989 a 1992 • COMAI – Membro do comitê de assuntos industriais • GRUSERV – Membro do grupo de trabalho (portaria nº 124/84 de 07/06/84)

• Presidente do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Presidente do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel • Ex-Presidente da Embratel Participações S.A. • Ex-Presidente da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel • Ex-Presidente da ATL – Algar Telecom Leste S.A. • Ex-Principal Executivo no Brasil da Telecom Americas • Ex-Vice-Presidente Executivo da Xerox do Brasil Ltda. • Ex-Vice-Presidente da Associação Brasileira de Marketing – ABM – Rio de Janeiro • Ex-Diretor Executivo de Operações da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel • Ex-Conselheiro do Conselho de Administração da TELERJ – Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A. • Ex-Conselheiro do Conselho de Administração da TELESP – Telecomunicações de São Paulo S.A. • Ex-Diretor Executivo de Operações da Standard Electrica S.A – Subsidiária do ITT. • Ex-Vice-Chairman, eleito, do Comitê do Plano Mundial de Telecomunicações da União Internacional de Telecomunicações – UIT – Genebra, Suíça • Ex-Membro do Brasil na Intelsat – Washington D.C. (EUA), representando o governo brasileiro de 1966 a 1974

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JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ - 059.557.727-07

• Vice-Presidente do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Vice- Presidente do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A - Embratel • Presidente da Embratel Participações S.A. e Vice-Presidente da Embratel Participações S.A. • Presidente e Diretor Geral da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A - Embratel • Presidente do Conselho de Administração da Star One S. A. • Ex-Vice-Presidente da Telmex América Latina • Ex-Presidente da Telecom El Salvador • Ex-Diretor Geral da PCS Nicarágua • Ex-Presidente da Telgua S.A. • Ex-Diretor Geral da Cablevisión • Ex-Gerente de Operações e Ex-Gerente Comercial da Condumex

OSCAR VON HAUSKE SOLIS - 000.000.000-00

• Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel • Diretor Geral da Telmex Internacional, S. A. B. de C.V. • Ex-Diretor Corporativo de Sistemas e Processos da Teléfonos de México S.A de C.V. • Ex-Assessor da Direção Geral da Teléfonos de México de C.V. • Ex-Controller da Fundición y Mecánica Susano Solis S.A e da Tenería Company, S.R.L e C.V.

• Membro do Conselho de Administração da Embratel Participações S.A. • Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A – Embratel • Presidente e sócio controlador da WKI Brasil, empresa de consultoria e investimentos • Vice Presidente da Associação Comercial do Rio de Janeiro • Diretor da Câmara de Comércio Americana para o Brasil • Coordenador Geral do Grupo de Investidores Estrangeiros – GIE • Membro do Conselho Diretor da Conservation International – Estados Unidos • Membro do Conselho Empresarial Brasil - Estados Unidos • Membro do Conselho de Administração da Teletech – São Paulo • Membro do Conselho de Administração da ACOM Comunicações – Rio de Janeiro • Membro do Conselho de Responsabilidade Social da Ford Motor Co. – Brasil • Membro da World Presidents’ Organization (WPO) • Membro do Conselho Consultivo do Comitê de Cooperação Empresarial da Fundação Getulio Vargas • Diretor do Museu de Arte Moderna do Rio de Janeiro • Cônsul Geral Honorário da Turquia • Conselheiro do Instituto Brasil – Estados Unidos (IBEU) • Ex-Presidente do Bank of America no Brasil • Ex-Diretor responsável para a América Latina da Young Presidents’ Organization (YPO) • Ex-Presidente do Conselho Consultivo do Comitê de Cooperação Empresarial da Fundação Getúlio Vargas • Ex-Presidente da Câmara de Comércio Americana para o Brasil – Rio de Janeiro • Ex-Membro do Conselho de Administração da Rede Brasileira de Promoção de Investimentos – Investe Brasil • Ex-Membro do Conselho de Administração do Multibanco de Investimentos S.A. • Ex-Membro do Conselho de Administração do Unibanco, Brasil (International Advisory Council) • Ex-Membro do Conselho de Administração do European-Brazilian Bank, London • Ex-Membro do Conselho de Administração do Club Med – Brasil • Ex-Membro do Conselho de Administração da Rio de Janeiro Refrescos (Coca-Cola) • Ex-Conselheiro do Theatro Municipal do Rio de Janeiro • Ex-Membro do Conselho de Curadores do “Projeto do Ar” – Varig • Ex-Membro do Grupo de Trabalho constituído pelo Presidente do Banco Inter Americano de Desenvolvimento, com o objetivo de redefinir a estratégia de sua subsidiária, Inter American Investment Corporation

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VALTER NOGUEIRA - 119.894.916-34

RUY DELL'AVANZI - 107.137.438-91

. Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A.

. Membro do Comitê de Auditoria (Efetivo) da Embratel Participações S.A.

. Sócio aposentado de Price Waterhouse Coopers Auditores Independentes

. Professor de Auditoria – Curso de Administração Diretiva “Entrepreneurs” – Escola de Alta Administração de Empresas – ESALAE

. Professor de Auditoria, Contabilidade de Custos, Análise de Demonstrações Financeiras e Controladoria – Faculdade de Ciências Contábeis de Itapetininga

. Condecorado com a Comenda outorgada pela Fundação Escola de Comércio Álvares Penteado, em reconhecimento por relevantes contribuições na área de Ciências Contábeis

RAPHAEL MANHÃES MARTINS - 096.952.607-56

. Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Embratel Participações S.A.;

. Membro do Comitê de Auditoria (Suplente) da Embratel Participações S.A;

. Sócio do escritório Faoro, Fucci & Zimmerman Advogados;

. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil, Seção do Rio de Janeiro;

. Professor da Escola de Direito do Rio de Janeiro da Fundação Getúlio Vargas – DIREITO RIO FGV, nas áreas de Direito Civil e Empresarial;

. Professor Convidado da ESA da OAB/RS e do IAG da PUC-RIO, nas áreas de Direito Civil e Empresarial;

. Ex-professor da Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ, na área de Direito Civil;

. Ex-coordenador da área jurídica de Mercado de Capitais e Societária da CR2 Empreendimentos Imobiliários S/A (Novo Mercado BM&FBOVESPA); e

. Ex-advogado do escritório Bastos-Tigre, Coelho da Rocha e Lopes Advogados, no Rio de Janeiro.

EDUARDO FELIPE DA SILVA SOARES - 776.754.877-53

. Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Embratel Participações S.A.

. Membro do Comitê de Auditoria (Suplente) da Embratel Participações S.A.

. Consultor da LatinTech Capital Inc.

. Diretor de Controladoria e Operações da Área de Fundos Ilíquidos (Private Equity) da GIF – Gestão de Investimentos e Participações Ltda., pertencente ao grupo Gávea Investimentos

. Diretor Financeiro e Administrativo da Haztec Tecnologia e Planejamento Ambiental S.A. (2002-2004)

. Responsável por diversas atividades administrativas e de auditoria do escritório da Coopers & Lybrand S/C no Rio de Janeiro (1983-2000)

EDISON GIRALDO - 041.564.478-04

. Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A. . Membro do Comitê de Auditoria (Efetivo) da Embratel Participações S.A. . Diversas funções na Cia. Brasileira de Petróleo Ipiranga (Empresa Aberta) tais como: Auditor Interno, Contador, Gerente do Depto. Contábil, Gerente da Divisão Contábil, Gerente de Assessoria Contábil e Fiscal Corporativa e Coordenador do Grupo de trabalho Contábil-Fiscal, formado pelos Contadores das Empresas que compõem o Grupo Petróleo Ipiranga . Membro da CANC – Comissão de Auditoria e Normas Contábeis da ABRASCA . Membro do Conselho Fiscal do IBP – Instituto Brasileiro de Petróleo e Gás . Membro do Conselho Fiscal da FFMB – Fundação Francisco Martins Bastos de Previdência Privada . Professor da UFF – Universidade Federal Fluminense, nas áreas Contábil e Tributária, nos cursos de Graduação e Pós Graduação.

ANDRÉ LEAL FAORO - 706.343.437-34

• Membro do Conselho Fiscal (Efetivo) da Embratel Participações S.A. • Membro do Comitê de Auditoria (Efetivo) da Embratel Participações S.A. • Membro titular do Conselho Fiscal do Banco Nossa Caixa S.A. 2008-2009; • Sócio do escritório Faoro, Fucci & Zimmerman Advogados; • Membro da Ordem dos Advogados do Brasil, Seção do Rio de Janeiro; • Membro da New York State Bar Association; • Ex-Procurador Geral da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP; • Ex-membro suplente do Conselho de Administração da Telemig Celular Participações – 2001 - 2001; • Ex-membro suplente do Conselho de Administração da Telenorte Celular Participações – 2001 – 2001; • Ex-sócio do escritório Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados no Rio de Janeiro.

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. Membro do Conselho Fiscal (Suplente) da Embratel Participações S.A.

. Membro do Comitê de Auditoria (Suplente) da Embratel Participações S.A.

. Gerente de Controladoria do Instituto Brasileiro de Petróleo Gás e Bicombustíveis.

. Diversas funções na Supergasbrás Indústria & Comércio S.A. (Empresa Aberta) tais como: Gerente do Deptº Contábil da Cia de Gás, Contador Geral do Grupo, Gerente Geral de Contabilidade e Finanças, Gerente do Deptº Financeiro, Coordenador do Comitê Contábil-Tributário formado pelos Contadores das Empresas do Grupo Supergasbrás. . Ex-membro do Conselho Fiscal do IBP-Instituto Brasileiro de Petróleo de 1995 a 2006.

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Membro Suplente do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A

RUY DELL'AVANZI Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Contador 26/04/2010 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011

096.952.607-56 27 26/04/2010


RAPHAEL MANHÃES MARTINS Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Suplente) Advogado 26/04/2010 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011

107.137.438-91 75 26/04/2010

Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Embratel Participações S/A

EDISON GIRALDO Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Contador 26/04/2010 01 ano – até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2011


3) ANDRÉ LEAL FAORO Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 26/04/2010 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011

706.343.437-34 48 26/04/2010

EDUARDO FELIPE DA SILVA SOARES Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Suplente) Contador 26/04/2010 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011

776.754.877-53 47 26/04/2010

041.564.478-04 68 26/04/2010


Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Outros cargos/funções exercidas no emissor

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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119.894.916-34 58 26/04/2010

VALTER NOGUEIRA Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Suplente) Advogado 26/04/2010 01 ano – até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2011


Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Outros cargos/funções exercidas no emissor

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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Não aplicável

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

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Star One S/A. 03.964.292/0001-70

Pessoa Relacionada

Observação

Ex- Membro do Conselho de Administração da Star One S/A.

Conselheiro de Administração da Embratel Participações S/A

Observação

DILIO SERGIO PENEDO 024.211.787-20 Controle Controlada Indireta

Administrador do Emissor


Empresa Brasileira de Telecomunicações SA 33.530.486/0001-29

Presidente do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel e Ex-Diretor Presidente da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel.

Observação

Pessoa Relacionada


CARLOS HENRIQUE MOREIRA 005.215.077-15 Controle Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administração

Pessoa Relacionada

Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel 33.530.486/0001-29

Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel



DILIO SERGIO PENEDO 024.211.787-20 Controle Controlada Direta

Exercício Social 31/12/2009


Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função

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OSCAR VON HAUSKE SOLIS 000.000.000-00 Controle Controlada Direta



Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada


Observação

Observação

ALBERTO DE ORLEANS E BRAGANÇA 416.047.507-82 Controle Controlada Indireta




ALBERTO DE ORLEANS E BRAGANÇA 416.047.507-82 Controle Controlada Direta


Pessoa Relacionada



JOEL KORN 042.864.568-20 Controle Controlada Direta

Observação

Pessoa Relacionada


Ex- Membro do Conselho de Administração da Star One S/A.

Star One S/A. 03.964.292/0001-70



Cargo/Função

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Pessoa Relacionada


Ex-Administrador não sócio da Click 21 Comércio de Publicidade Ltda.

Click 21 Comércio de Publicidade Ltda. 05.739.035/0001-60

ANTONIO OSCAR DE CARVALHO PETERSEN FILHO 276.546.358-18 Controle Controlada Indireta

Observação

Membro do Conselho de Administração da Star One S/A


Observação

Star One S/A 03.964.292/0001-70

ANTONIO OSCAR DE CARVALHO PETERSEN FILHO 276.546.358-18 Controle Controlada Direta


Pessoa Relacionada




Passaporte mexicano n.° 07390032596

Observação

ANTONIO OSCAR DE CARVALHO PETERSEN FILHO 276.546.358-18 Controle Controlada Indireta


Pessoa Relacionada


Membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel; Diretor Executivo Corporativo da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel


Observação



Cargo/Função

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ISAAC BERENSZTEJN 332.872.367-68 Controle Controlada Indireta


Pessoa Relacionada

Diretor Econômico Financeiro e Diretor de Relações com Investidores


Observação

Administrador não-sócio da Click 21 Comércio de Publicidade Ltda.

Diretor da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel


Observação

Pessoa Relacionada



ISAAC BERENSZTEJN 332.872.367-68 Controle Controlada Direta


Observação



Administrador não-sócio da BrasilCenter Comunicações Ltda.



BrasilCenter Comunicações Ltda. 02.917.443/0001-77

Pessoa Relacionada



Cargo/Função

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CARLOS HENRIQUE MOREIRA 005.215.077-15 Controle Controlada Indireta

Pessoa Relacionada


Diretor Superintendente da Telmex do Brasil Ltda.

Telmex do Brasil Ltda. 02.667.694/0001-40

Observação


Pessoa Relacionada

Observação



Pessoa Relacionada


Diretor e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Primesys Soluções Empresariais S.A.

Primesys Soluções Empresariais S.A. 59.335.976/0001-68




ISAAC BERENSZTEJN 332.872.367-68 Controle Controlador Direto

Star One S. A. 03.964.292/0001-70

Pessoa Relacionada

Observação

Membro do Conselho de Administração da Star One S. A.



Cargo/Função

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Pessoa Relacionada


Ex-Presidente do Conselho de Administração da Star One S/A

Star One S/A 03.964.292/0001-70


Observação

Ex-Diretor Presidente da Primesys Soluções Empresariais S/A e Ex-Presidente do Conselho de Administração da Primesys Soluções Empresariais S/A;


Observação



Embratel TVSAT Telecomunicações Ltda. 09.132.659/0001-76

Pessoa Relacionada

Observação

Ex-Administrador não sócio da BrasilCenter Comunicações Ltda.




Primesys Soluções Empresariais S/A 59.335.976/0001-68

Pessoa Relacionada

Observação

Ex-Diretor Presidente da Embratel TVSAT Telecomunicações Ltda.




Cargo/Função

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JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ 059.557.727-07 Controle Controlada Direta



Telmex Solutions Telecomunicações Ltda. 02.570.352/0001-08

Pessoa Relacionada

Ex- Diretor Presidente da Telmex Solutions Telecomunicações Ltda.

Observação


Observação

Ex-Diretor Presidente da Telmex do Brasil Ltda;


Telmex do Brasil Ltda. 02.667.694/0001-40

CARLOS HENRIQUE MOREIRA 005.215.077-15 Controle Controlada Direta


Pessoa Relacionada


Observação

CARLOS HENRIQUE MOREIRA 005.215.077-15 Controle Controlador Direto


Ex-Administrador não sócio da Click 21 Comércio de Publicidade Ltda.




Pessoa Relacionada



Cargo/Função

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JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ 059.557.727-07 Controle Controlada Indireta

Pessoa Relacionada

Primesys Soluções Empresariais S/A 59.335.976/0001-68

Diretor Presidente da Embratel TVSAT Telecomunicações Ltda.

Embratel TVSAT Telecomunicações Ltda. 09.132.659/0001-76

Observação






Pessoa Relacionada

Observação

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel; Presidente e Diretor Geral da Empresa Brasileira de Telecomunicações S/A – Embratel

Pessoa Relacionada



Pessoa Relacionada


Administrador não sócio da BrasilCenter Comunicações Ltda.


Observação



Cargo/Função

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Pessoa Relacionada


Diretor Presidente da Telmex do Brasil Ltda

Telmex do Brasil Ltda 02.667.694/0001-40

Observação

Observação

Administrador não sócio da Click 21 Comércio de Publicidade Ltda.




Observação

Diretor Presidente da Primesys Soluções Empresariais S/A e Presidente do Conselho de Administração da Primesys Soluções Empresariais S/A

Pessoa Relacionada

JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ 059.557.727-07 Controle Controlada Direta


Pessoa Relacionada


Presidente do Conselho de Administração da Star One S/A

Star One S/A 03.964.292/0001-70

Observação



Cargo/Função

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Pessoa Relacionada


Diretor Presidente da Telmex Solutions Telecomunicações Ltda.


JOSÉ FORMOSO MARTÍNEZ 059.557.727-07 Controle Controlador Direto

Observação




Cargo/Função

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções Seguem abaixo os dados da apólice de Seguro de Responsabilidade Civil para Conselheiros, Diretores e/ou Administradores (D&O – Directors & Officers): Vigência: 04/12/2009 a 04/12/2010 Seguradora: Zurich Corretora: Willis Nº da apólice: 01100000414 Limite Máximo de Garantia: R$25.927.500 Encontra-se também em vigor o endosso nº 1015000293, que prorroga a vigência da apólice nº 1010000342 (de emissão da Unibanco Seguros), por 06 anos a partir de 23.07.2004, também na modalidade de D&O, conforme dados abaixo: Vigência: 23/07/2004 a 23/07/2010 Seguradora: Unibanco Seguros Corretora: Willis Nº da apólice: 1010000342 Nº do endosso: 1015000293 Limite Máximo de Garantia: US$15.000.000

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12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração

O objetivo da política de remuneração da Companhia é oferecer uma justa remuneração financeira aos seus administradores, considerando as competências aplicáveis aos seus respectivos cargos e a performance e desempenho esperados, seguindo como parâmetros as condições de mercado aplicáveis ao segmento da Companhia, condições essas que são obtidas através de pesquisa realizada por empresa especializada de primeira linha, em bases anuais. Assim, a Companhia visa reter talentos e incentivar a alta performance de seus profissionais.

b. composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administração:

Os membros do Conselho de Administração recebem remuneração mensal fixa, à exceção de 3 membros, que não recebem remuneração como membros por exercerem outros cargos executivos em empresas do grupo controlador. O objetivo é remunerar as atividades por eles desempenhadas no exercício dos cargos ocupados na administração da Companhia, seguindo como parâmetros os valores praticados no mercado. Comitê de Auditoria:

É formado por 3 (três) membros do Conselho Fiscal.

Os membros do Conselho Fiscal recebem como remuneração um valor fixo mensal, alinhado aos valores praticados no mercado.

Conselho Fiscal:

- Acumula a função de Comitê de Auditoria DiretoriaA remuneração da Diretoria, tanto a Estatutária como a Não Estatutária, é composta pelos seguintes elementos:

:

Parte fixa

: Composta de salário mensal, cujo objetivo é garantir a retribuição pelos serviços prestados levando em consideração a responsabilidade do cargo, alinhada aos valores praticados no mercado de acordo com pesquisa realizada por empresa especializada, em bases anuais.

Parte variável

: Compreende a participação anual nos resultados, aferida a partir das metas da Companhia, e bônus contratual, cujo objetivos são estimular a alta performance e a sustentabilidade do negócio.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

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Diretoria Estatutária: Considerando a média de remuneração dos administradores, a parte fixa da remuneração equivale a 70% e a parte variável corresponde a 30% da remuneração, considerando os objetivos do programa de remuneração. Conselhos de Administração e Fiscal: a remuneração dos membros de tais órgãos é 100% fixa.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

A parte fixa da remuneração é paga mensalmente e calculada com base nos valores praticados no mercado. O reajuste da parte fixa baseia-se no desempenho individual, na inflação e em pesquisa de mercado realizada periodicamente e que, como já mencionado anteriormente, é realizada por empresa especializada de primeira linha em bases anuais. A parte variável (não aplicável ao Conselho de Administração e ao Conselho fiscal) é apurada de acordo com o alcance das metas da Companhia, previamente estabelecidas para o exercício base. O reajuste da parte variável somente ocorre nos casos de mudança na política de remuneração variável, fundamentada em pesquisas de mercado. O cálculo da parte variável relativa às metas da Companhia é baseado no resultado de seus indicadores financeiros, operacionais e de qualidade.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

A composição da remuneração é baseada nas práticas adotadas pelo mercado, verificadas por meio de pesquisas periódicas e buscam manter o alinhamento à estratégia da Companhia, bem como incentivar a alta performance.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

Os indicadores para a determinação da parte variável, quando aplicável, são os elencados acima, compostos por indicadores da Companhia (Financeiros, Operacionais e de Qualidade) e de metas harmonizadas com os objetivos e indicadores da Companhia.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Os indicadores para a determinação da parte variável, quando aplicável, são os elencados acima, compostos por indicadores da Companhia (Financeiros, Operacionais e de Qualidade) e de metas harmonizadas com os objetivos e indicadores da Companhia.

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e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

As metas definidas anualmente são atreladas a planos plurianuais prevendo evolução em escala crescente para os negócios da Companhia.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

As metas definidas anualmente são atreladas a planos plurianuais prevendo evolução em escala crescente para os negócios da Companhia.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não aplicável.

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Remuneração variável

Bônus 0,00 596.892,73 0,00 596.892,73

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 1.915.960,43 0,00 1.915.960,43

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 11,00 4,00 3,00 18,00

Benefícios direto e indireto 0,00 705.024,23 0,00 705.024,23

Salário ou pró-labore 864.000,00 4.110.070,66 368.220,00 5.342.290,66

Remuneração fixa anual

Total da remuneração 864.000,00 7.327.948,05 368.220,00 8.560.168,05

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2010 - Valores Anuais

Bônus 0,00 489.216,00 0,00 489.216,00

Participação de resultados 0,00 1.680.077,04 0,00 1.680.077,04

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 11,00 4,00 3,00 18,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Benefícios direto e indireto 0,00 735.470,74 0,00 735.470,74

Salário ou pró-labore 864.000,00 4.049.187,60 368.220,00 5.281.407,60

Total da remuneração 864.000,00 6.953.951,38 368.220,00 8.186.171,38

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2009 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão b. número de membros c. em relação ao bônus:

i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

d. em relação à participação no resultado: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

2010

Órgão DIRETORIA ESTATUTÁRIA

No. De Membros 1 4

ITEM Bônus Participação Nos Resultados

I – Valor mínimo previsto 0 0

II - Valor máximo previsto R$ 596.892,73 R$ 2.368.113,61

III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 596.892.73 R$ 2.368.113,61

IV - Valor efetivamente reconhecido no exercício - -

2009


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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

No. De Membros 1 4


I - Valor mínimo previsto 0 0


III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 546.771,96 R$ 1.881.920,62

IV - Valor efetivamente reconhecido no exercício R$ 489.216,00 R$ 1.680.077,44

2008


No. De Membros 2 7




III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 549.558,79 R$ 2.274.651,34

IV - Valor efetivamente reconhecido no exercício R$ 514.041,67 R$ 1.583.313,13

2007


No. De Membros 4 6



II - Valor máximo previsto R$ 1.422.491,95 R$ 3.595.618,37

III - Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 1.422.491,95 R$ 3.595.618,37

IV - Valor efetivamente reconhecido no exercício R$ 1.311.491,95 R$ 2.981.321,01

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

a. termos e condições gerais b. principais objetivos do plano c. forma como o plano contribui para esses objetivos d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo f. número máximo de ações abrangidas g. número máximo de opções a serem outorgadas h. condições de aquisição de ações i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício j. critérios para fixação do prazo de exercício k. forma de liquidação l. restrições à transferência das ações m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Não aplicável.

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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Companhia Controladas

31/12/2009

Ações Ordinárias

Ações Preferenciais

Ações Ordinárias

Quotas

Conselho de Administração 7 7 16 - Conselho Fiscal 636 636 - - Diretoria - - - 1

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão b. número de membros c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

• em aberto no início do exercício social • perdidas durante o exercício social • exercidas durante o exercício social • expiradas durante o exercício social

d. valor justo das opções na data de outorga e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

a. órgão Conselho de Administração Diretoria

b. número de membros 5 1

c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i. data de outorga 01/10/2003 01/10/2003

ii. quantidade de opções outorgadas 152.000 9.000

iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis Conforme regras estabelecidas no Plano de Opções, com a mudança do controle acionário da Sociedade em 23 de julho de 2004, as opções concedidas se tornaram integralmente exercíveis, podendo ser exercidas dentro dos prazos originais das outorgas recebidas por cada beneficiário.

iv. prazo máximo para exercício das opções 01/10/2013 01/10/2013

v. prazo de restrição à transferência das ações 01/10/2013 01/10/2013

vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

• em aberto no início do exercício social 1.155.200,00 68.400,00

• perdidas durante o exercício social 0 0

• exercidas durante o exercício social 1.610.030,00 153.000,00

• expiradas durante o exercício social 0 0

d. valor justo das opções na data de outorga 5,15 5,15

e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

0,00005% 0,00005%

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

Item não aplicável para 2009 e 2010 visto que os membros do Conselho de Administração e Diretoria não mais possuíam opções de ações.

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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e peladiretoria estatutária

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão b. número de membros c. em relação às opções ainda não exercíveis

i. quantidade ii. data em que se tornarão exercíveis iii. prazo máximo para exercício das opções iv. prazo de restrição à transferência das ações v. preço médio ponderado de exercício vi. valor justo das opções no último dia do exercício social

d. em relação às opções exercíveis i. quantidade ii. prazo máximo para exercício das opções iii. prazo de restrição à transferência das ações iv. preço médio ponderado de exercício v. valor justo das opções no último dia do exercício social vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social

Item não aplicável para 2007 a 2010.

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão b. número de membros c. em relação às opções exercidas informar:

i. número de ações ii. preço médio ponderado de exercício iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

d. em relação às ações entregues informar: i. número de ações ii. preço médio ponderado de aquisição iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

a. órgão Conselho de Administração

Diretoria

b. número de membros 5 1 c. em relação às opções exercidas informar: i. número de ações 152.000 9.000 ii. preço médio ponderado de exercício (2008) 10,95 10,95 iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

R$123.520,00

R$11.430,00

d. em relação às ações entregues informar: i. número de ações 0 0 ii. preço médio ponderado de aquisição 0 0 iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

0 0

Item não aplicável para 2009 e 2010.

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:

a. modelo de precificação O preço básico para o exercício das opções e pagamento da subscrição ou aquisição de Ações pelos beneficiários do Plano é fixado caso a caso, respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção, e observando-se os seguintes princípios: a) independentemente da espécie ou classe das Ações objeto de cada direito de opção, no caso de subscrição de novas ações, o preço de exercício será fixado em moeda corrente Brasileira, de acordo com os parâmetros fixados no artigo 170 da Lei nº 6.404/76 e o preço da(s) última(s) emissão(ões) de ação; b) o valor obtido nos termos da alínea anterior poderá ser, em cada caso específico, aumentado ou reduzido em até 20% (vinte por cento); e c) o preço de emissão determinado pela Comissão de acordo com as alíneas precedentes ficará sujeito à correção monetária calculada com base nos Índice Geral de Preços de Mercado (IGPM), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, pelo período entre a data da outorga da opção e a data de cada efetivo exercício da opção. O preço das Ações será pago pelos titulares da opção contra o exercício da opção, nas condições determinadas pela Comissão. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Dividendos: As Ações adquiridas em razão do exercício da opção manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, inclusive no que se refere à percepção de dividendos integrais, salvo se diversamente deliberado pela Comissão c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Não aplicável d. forma de determinação da volatilidade esperada O valor da volatilidade esperada é baseado na volatilidade histórica da ação da Embrapar na Bovespa. e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não aplicável

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

a. órgão b. número de membros c. nome do plano d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar e. condições para se aposentar antecipadamente f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

TELOS - Fundação Embratel de Seguridade Social

a) Órgão Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

b) nº Membros Não aplicável 4 c) Nome do Plano Não aplicável Plano de Contribuição Definida – PCD d) Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

Não aplicável 0

e) Condições para se aposentar antecipadamente

Não aplicável Ter a idade mínima de 50 anos e um mínimo de 5 anos de contribuição. Renda mensal com limitação de valores.

f) valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

Não aplicável R$6.276.414,59

g) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

Não aplicável R$492.792,98

h) se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

Não aplicável Participante que se desligar ou que seja desligado, desde que não esteja recebendo benefício e não opte pelo instituto do autopatrocinio e do benefício proporcional diferido, terá direito, mediante termo de opção, a receber 100% (cem por cento) do saldo da Conta de Participante acrescido de um percentual do saldo da Conta de Patrocinadora (conforme regulamento).

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

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A Companhia se abstém de prestar essa informação aguardando o desfecho do julgamento do agravo de instrumento nº 2010.02.01.002742-8, interposto pela CVM.


13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor Não aplicável.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselhofiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Não aplicável.

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Não aplicável.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida noresultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e decontroladas do emissor

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Não aplicável.

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(i) De acordo com o Estatuto Social da Companhia a Assembléia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos administradores da Companhia, incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sendo o Conselho de Administração competente para distribuir essa remuneração entre os seus membros e os da Diretoria. (ii) Não há diferenças nas políticas e práticas aplicadas para definição da remuneração dos Diretores Estatutários e dos Não Estatutários. (iii) A eventual diferença de remuneração entre os executivos está baseada em conceitos apontados em estudos realizados por empresa especializada e no desempenho individual.

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Estado Área Nº de empregados AC DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE

TOTAL – AC 5 5

AL DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – AL

1 23 1

25 AM DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – AM

1 68 1 1

71 AP DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE TOTAL – AP

1 4 5

BA DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXECUTIVA CORPORATIVA DIR GERAL PRIMESYS TOTAL – BA

5 138

4 2 6

155 CE DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO TOTAL – CE

2 91 1

45 139

DF DIR EXEC DE NEGOCIOS COM OPERADORAS DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE DIR EXECUTIVA CORPORATIVA TOTAL – DF

3 9

325 1 3

18 3

362 ES DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL GER GERAL CALL CENTER VILA VELHA TOTAL – ES

2 78 1

1.501 1.582

GO DIR DE MARKETING CORPORATIVO DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE DIR EXECUTIVA CORPORATIVA GER GERAL CALL CENTER GOIANIA TOTAL – GO

1 2

69 1 1 3 1

888 966

MA DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – MA

2 36 1

39 MG DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL

4 426

6

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DIR EXEC SUPRIMENTOS DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXECUTIVA CORPORATIVA DIR GERAL PRIMESYS DIRETORIA DA BRASILCENTER GER GERAL CALL CENTER JUIZ DE FORA TOTAL – MG

1 62 3 1 8

100 611

MS DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL TOTAL – MS

2 32 34

MT DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE TOTAL – MT

2 42 3

47 PA DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXEC SUPRIMENTOS DIR EXECUTIVA CORPORATIVA TOTAL – PA

7 99 1 1 2

110 PB DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – PB

2 29 1

32 PE DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXEC SUPRIMENTOS DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXECUTIVA CORPORATIVA TOTAL – PE

5 125

3 2 2 3

140 PI DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – PI

2 24 1

27 PR DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC SUPRIMENTOS DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXECUTIVA CORPORATIVA DIR GERAL PRIMESYS TOTAL – PR

10 219

1 1 3 8

242 RJ DIR AUDITORIA INTERNA

DIR DE MARKETING CORPORATIVO DIR EXEC DE NEGOCIOS COM OPERADORAS DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXEC STAR ONE DIR EXEC SUPRIMENTOS DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE DIR EXECUTIVA CORPORATIVA DIR GERAL PRIMESYS DIRETORIA DA BRASILCENTER GER GERAL GER GERAL CALL CENTER GER GERAL CALL CENTER MACAE GER GERAL CENTRO SERVICOS TECNICOS NEGOCIOS GLOBAIS PRESIDENCIA

25 15

118 448 664 167 180 127

1.284 106 163 17

101 1

283 1.141

1 102

7

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PROJETO HFC TOTAL – RJ

9 4.959

RN DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – RN

1 27 1

29 RO DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE TOTAL – RO

1 22 23

RR DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE TOTAL – RR

6 6

RS DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXECUTIVA CORPORATIVA TOTAL – RS

3 181

1 3

188 SC DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO TOTAL – SC

1 78 1

80 SE DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL TOTAL – SE

1 18 1

20 SP DIR DE MARKETING CORPORATIVO

DIR EXEC DE NEGOCIOS COM OPERADORAS DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA DIR EXEC EMBRATEL EMPRESAS DIR EXEC EMBRATEL LESTE NORDESTE SUL DIR EXEC NEGOCIO RESIDENCIAL DIR EXEC SUPRIMENTOS DIR EXEC TEC QUAL REDE SIST INFORMACAO DIR EXEC TV POR ASSINATURA VIA SATELITE DIR EXECUTIVA CORPORATIVA DIR GERAL PRIMESYS DIRETORIA DA BRASILCENTER GER GERAL CALL CENTER RIBEIRAO PRETO NEGOCIOS GLOBAIS PROJETO HFC TOTAL – SP

57 13 50

1.235 4

22 5

181 180 27

321 4

1.215 34 42

3.390 TO DIR EXEC ECONOMICO FINANCEIRA

DIR EXEC EMBRATEL CENTRO NORTE TOTAL – TO

1 10 11

TOTAL GERAL 13.298

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Região

Área

Nº de terceirizados

CENTRO-OESTE Suprimentos Operações BrasilCenter TOTAL – CENTRO-OESTE

222 3 1

226 NORDESTE Suprimentos

TOTAL – NORDESTE 139

139 NORTE Suprimentos

Operações TOTAL - NORTE

102 1

103 SUDESTE Suprimentos 1.245

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Operações BrasilCenter Presidencia Financeira Recursos Humanos Juridica Tecnologia Outras TOTAL - SUDESTE

79 39 2

89 150

2 140 65

1.811 SUL Suprimentos

Operações TOTAL - SUL

139 1

140 Nacional (contratos de nível nacional)

Suprimentos Comercial Jurídica

94 440 80

614 TOTAL 2.419

c. índice de rotatividade

A Taxa de Turnover no ano de 2009 foi de 50%. d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas

Ver item 4.3.

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima

A taxa de turnover está alta em função da alta rotatividade do Call Center (BrasilCenter) e a criação da Via Embratel que vem crescendo em 2009 e idem para 2010.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:

a. política de salários e remuneração variável

• Aplicada à Embrapar suas controladas, exceto BrasilCenter. • São monitoradas pela Dir. RH a fim de assegurar alinhamento ao mercado

(referência estratégica: não representa um fator isolado como determinante para as decisões internas).

• Está fundamentada em três pilares: Desempenho por tempo, Senioridade

profissional e Posição no ranking de performance. • A periodicidade é aleatória e a alçada para a concessão dos aumentos

salariais vai de acordo com cada grade (categoria). • Elegibilidade: estar na Companhia há 1 ano. • Limite de 30% em aumento salarial/ano. • Divididas em Progressão Horizontal e Vertical e Incorporação por RVI. Progressão Horizontal: dividida em Mérito (mínimo de 3 até 14%) / Movimentação Lateral (continua com o mesmo cargo, porém em função/área diferente) – limite de até 14%. Progressão Vertical (Promoção): mudança de no máximo uma categoria (mínimo de 5 até 25%). Incorporação de RVI: mudança de funcionários da área comercial, com remuneração variável (RVI e/ou Bônus de Vendas) para uma área técnica ou administrativa. Deve permanecer na nova carreira no mínimo 24 meses para o retorno à área comercial. O cálculo para incorporação dependerá do segmento atuante e seu grade (categoria) na estrutura. O limite máximo de incorporação é o seu target. Remuneração Variável: descrita no arquivo em anexo. Pontos: • Segue o tipo de segmento (Corporativo, Primesys, Massivo – Livre e Via

Embratel). • percentual de RVI, depende da grade (categoria).

b. política de benefícios

SEGURO DE VIDA (Seguradora ITAÚ Seguros) Capital Segurado: 24 vezes o salário nominal, limitado a R$807.840; Morte Básica: 100% Morte Acidental: 200%

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Invalidez Permanente Total ou Parcial por Acidente: 100% Invalidez Funcional Permanente Total por Doença: Pagamento antecipado do capital segurado Falecimento de Cônjuge: 50% Falecimento de filhos entre 14 até 21 anos: 10% limitado a R$50.000 Falecimento de filhos menores de 14 anos: cobertura das despesas do funeral Reembolso de despesas com Translado, Funeral, Sepultamento ou Cremação limitado a R$3.000,00 Prêmio: Compartilhado entre funcionário e a Companhia, cabendo 50% para cada uma das partes Fator:0,24456% x salário com limite de desconto de R$82,32 AUXÍLIO REFEIÇÃO Valor Facial: R$361,02 (equivale a 22 tickets de R$16,41/mês) Quantidade: crédito em cartão AUXÍLIO ALIMENTAÇÃO Valor Facial: R$149,00 / mês Quantidade: crédito em cartão VALE TRANSPORTE Concedido conforme Lei específica. ASSISTÊNCIA PRÉ-ESCOLAR Elegíveis: filhos e filhas de funcionárias e de funcionários que detenham a guarda da criança; Valor: Até 6 meses de idade 100% de reembolso Após 7 meses de idade 90% de reembolso das despesas limitado a R$300,00 Pessoa Física (Babá) 90% de reembolso das despesas limitado a R$150,00 Período: até a conclusão do primeiro ano do ensino fundamental ou até completar 7 (sete) anos de idade, o que ocorrer primeiro EDUCAÇÃO ESPECIAL Elegíveis: dependentes excepcionais; Valor: 85% de reembolso das despesas limitado a R$468,46 Período: sem limite ASSISTÊNCIA MÉDICO-ODONTOLÓGICA Elegíveis: filhos e cônjuges; Disponível nas modalidades de Rede Credenciada e Escolha Dirigida PREVIDÊNCIA PRIVADA (TELOS) Participação opcional com contribuições definidas de no mínimo 3% e máximo de 8% do salário nominal, com contribuição de igual valor por parte da Companhia. COMPLEMENTAÇÃO AUXÍLIO-DOENÇA Para as patologias que geram benefício previdenciário por incapacidade, tendo como diagnóstico principal: neoplasia malígna, tuberculose ativa, hanseníase, cardiopatia grave(*), doença de Parkinson, espondiloartrose anquilosante em estado avançado,

Total: R$510,02

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nefropatia grave, doença de Paget (artrite deformante) em estado avançado, Sindrome de Deficiência Imunológica Adquirida – AIDS e hepatopatia grave(**).

Parte Empresa Quantidade de dias de afastamento 100% Até 360 dias

Nenhuma A partir de 361 dias (*) Cardiopatia grave – aquelas condições estabelecidas pela Sociedade Brasileira de Cardiologia. (**) Hepatopatia grave - aquelas condições estabelecidas pela Sociedade Brasileira de Hepatologia.

Para as demais patologias e acidentes de trabalho: Parte Empresa Quantidade de dias de afastamento

100% Até 90 dias 50% De 91 a 360 dias

Nenhuma A partir de 361 dias

Reembolso Medicamentos Patologias Graves Limite Mensal AIDS R$2.600,00 NEOPLASIAS MALIGNAS R$1.000,00 HEPATITE CRÔNICA R$500,00 INSUFICIÊNCIA RENAL CRÔNICA R$2.000,00 O percentual de participação da Embratel nas despesas com medicamentos/materiais descartáveis é de 75% (setenta e cinco por cento), observado o limite mensal por patologia e por paciente.

Prorrogação de Assistência Médica – Escolha Dirigida

com coparticipação do ex-funcionário Idade Período de Prorrogação 45 a 49 anos 1 mês 50 a 54 anos 2 meses A partir de 55 anos 3 meses Exclusiva para empregados desligados por interesse da Companhia e seus dependentes.

Ausências Faltas Justificadas (*)

Licença-paternidade 5 dias corridos Casamento 5 dias úteis Falecimento de cônjuge, de ascendente do 1º grau (pai e mãe) e de descendentes (filhos, netos)

5 dias úteis

Falecimento de irmã(o), de ascendente a partir do 2º grau (avós, bisavós etc) e de pessoas que vivam às expensas do funcionário

2 dias úteis

Comparecimento em juízo como parte, testemunha ou jurado, considerando o tempo de deslocamento para a audiência (comprovado pela ata)

Tempo necessário (horas)

Obs.: (*) Já considerado o previsto na legislação. c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:

i. grupos de beneficiários ii. condições para exercício

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iii. preços de exercício iv. prazos de exercício v. quantidade de ações comprometidas pelo plano

Não aplicável.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos

A Companhia respeita o livre exercício da representação sindical, garantindo acesso às dependências da Companhia e liberdade de comunicação através de cláusulas específicas constantes no Acordo Coletivo de Trabalho. Mantemos relacionamento com os 26 sindicatos representantes dos funcionários e reconhecemos a livre negociação como forma de estabelecer melhorias nas relações trabalhistas.

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TOTAL

544.485.934.660 100,000000% 506.023.024.389 100,000000% 1.050.508.959.049 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

TOTAL 0 0,000000%

OUTROS

10.099.266.064 1,860000% 10.331.429.525 2,040000% 20.430.695.589 1,940000%

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0,000000%


236.755.033.040 43,480000% 3.166.703.322 0,630000% 239.921.736.362 22,840000%

Consertel - Controladora de Servicieos de Telecomunicaciones SA, de CV

07.164.586/0001-79 Mexicana Não Não 25/11/2009

TOTAL 0 0,000000%

02.570.352/0001-08 brasileira-RJ Não Sim 25/11/2009

Telmex Solutions Telecomunicações Ltda.


297.631.635.556 54,660000% 492.524.891.542 97,330000% 790.156.527.098 75,220000%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária


Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL

16.458.663.423 100,000000 89.960.389.011 100,000000 106.419.052.434 100,000000

TOTAL 0 0,000000


Telmex Internacional, S.A.B. de C.V.

Mexicana Não Não 25/11/2009

16.458.663.422 99,999999 89.960.389.011 100,000000 106.419.052.433 99,999999

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Mexicana Não Não 25/09/2009

Compañia de Teléfonos y Bienes Raíces, S.A. de C.V.


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Consertel - Controladora de Servicieos de Telecomunicaciones SA, de CV 07.164.586/0001-79

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL

5.124.160.877 100,000000 0 0,000000 5.124.160.877 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

059.557.727-07 Mexicana Não Não

José Formoso Martinez


1 0,000001 0 0,000000 1 0,000001

TOTAL 0 0.000000

07.164.586/0001-79 Mexicana Não Não 25/11/2009

Consertel - Controladora de Servicieos de Telecomunicaciones SA, de CV


5.124.160.876 99,999999 0 0,000000 5.124.160.876 99,999999

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social


ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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Total 20.430.695.589 1,940000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferênciais (Unidades) 10.331.429.525 2,040000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 10.099.266.064 1,860000%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

1.510.232

Data da última assembléia 26/04/2010

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

255.275

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

51

15.3 - Distribuição de capital

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15.4 - Organograma dos acionistas

15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2

Organograma da Embrapar(*)

(*) Compreende as principais empresas do grupo.

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar:

a. partes b. data de celebração c. prazo de vigência d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração

Não aplicável.

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

15.6. Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

Não aplicável.

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Estrutura Acionária Embratel

Acionistas Ordinárias % Embrapar 7.209.719.309 99,2% Outros 58.019.235 0,8% Total 7.267.738.544 100,0%

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transaçõescom partes relacionadas

16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

A Companhia possui uma política de partes relacionadas para garantir que as transações estejam em condições de mercado, comutatividade e independência que caracterizam as transações com terceiros. Na política são definidos preços de tabela para os serviços de portfólio, descontos por volume, alçadas de descontos dos diferentes níveis hierárquicos. Conforme estatuto social da Companhia, a Assembléia Geral é responsável por aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outra parte, salvo quando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes.

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Objeto contrato Aquisição de capacidade de link IP; Serviços de telefonia fixa e serviços para pequenas e médias empresas, viabilizando os serviços de triple play (TV por assinatura, internet de banda larga e telefonia fixa) prestados pela NET; Local e de Longa Distância, Capacidade de Acesso local; Cessão de Direito de Uso de Dutos; Locação de Fibras Ópticas; Acesso compartilhado em rede HFC e serviços de administração global de serviços de Voz (divulgação, vendas, atendimento, postagem, serviços de campo, intermediação e atendimento)

Garantia e seguros Não aplicável

Relação com o emissor Empresa coligada da Companhia

Relação com o emissor Empresas do grupo da América Móvil, integrante da cadeia do grupo

Objeto contrato Serviços de telefonia móvel em geral, incluindo o provimento de linhas celulares com tecnologia GPRS através de SIM CARDS; Serviço de transmissão de dados; Serviço de disponibilização do CSP 21 no aplicativo DDD Fácil nos chips GSM dos celulares Claro; Aquisição de capacidade Backbone, para interligação de rede; Serviço de atendimento para fornecimento de informações referentes a assinantes do STFC (Serviço de Auxílio à Lista –102)

Grupo Claro (ALBRA, ALGAR, AMERICEL, ATL, BCP, BSE, CLARO, STEMAR, TELET e TESS)

01/01/2006 0,00 216.378.000,00 De 15/01/2006 até o fim do prazo de vigência de todas as linhas celulares contratadas

SIM 0,000000


NET 01/01/2006 28.000.000,00 206.327.000,00 5 anos NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção Este contrato será extinto automaticamente, de pleno direito, independente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, em caso de extinção da concessão, licença ou autorização de qualquer das partes, necessária à execução do objeto deste contrato, bem como na hipótese de pedido de falência, recuperação judicial ou liquidação de qualquer das partes, e de casos fortuitos ou motivos de força maior que perdurem por mais de 60 dias, observado o disposto nos itens contratuais; Este contrato poderá, ainda, ser extinto por distrato, decorrente do interesse de ambas as partes; Este contrato reputar-se-á rescindido, de pleno direito, na hipótese de infração, por qualquer das partes, às obrigações e demais disposições nele contidas, e caso a parte infratora, tendo sido notificada por escrito pela parte inocente acerca da respectiva infração, não a tenha sanado dentro do prazo de 30 dias, contados da data do recebimento da notificação enviada pela parte inocente.

Natureza e razão para a operação Não aplicável

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Objeto contrato Aluguel de espaço, energia e infraestrutura para instalação de equipamentos de telecomunicações e serviços de suporte em diversas localidades, no Brasil e no Exterior; Provimento de Serviços Internacionais de voz, tráfego fixo e móvel, e de dados, incluindo chamadas via cartão; Diversos acordos bilaterais de tráfego de voz; Aluguel de Portas IP no exterior; Aluguel de capacidade internacional.

Relação com o emissor Empresas integrantes do grupo controlador


Natureza e razão para a operação

Rescisão ou extinção Este contrato será extinto automaticamente, em caso de extinção da concessão, licença ou autorização de qualquer das partes, necessária à execução do objeto deste contrato; Pela expiração do contrato (360 dias de prazo), pela notificação de parte à outra, em 30 dias antes do término, de notificação de sua intenção de não renová-lo; Pelo não cumprimento de suas obrigações em 30 dias, sendo a parte notificada e não cumprida em 30 dias.

Rescisão ou extinção a) Não pagamento de quaisquer valores devidos, de uma parte à outra, por força deste contrato, desde que a parte devedora, regularmente notificada para quitar o débito em até 120 dias contados do recebimento, deixe de fazê-lo; b) Descumprimento de qualquer obrigação assumida por força deste contrato, desde que a parte infratora, regularmente notificada para sanar a falta em até 30 dias contados do recebimento, deixe de fazê-lo; c) Perda, extinção ou revogação de quaisquer das autorizações e/ou outorgas necessárias para que cada parte possa cumprir suas obrigações por força deste contrato; d) Falência decretada, recuperação judicial deferida, recuperação extrajudicial homologada, dissolução, liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das partes.

Natureza e razão para a operação

Grupo Telmex 08/06/2006 4.000.000,00 16.228.000,00 360 dias contados a partir de 01 de fevereiro de 2006, podendo ser prorrogado conforme interesse das Partes.

NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses edemonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamentocompensatório adequado

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado A Companhia adota as práticas estabelecidas em sua Política de Partes Relacionadas, já mencionada no item 16.1, de forma que os administradores e acionistas não venham a ser envolvidos em situações de conflito de interesse. A aprovação das operações com partes relacionadas observam caráter comutativo pois seguem os padrões de contratação estabelecidos no seu mercado de atuação e são amparadas pelas devidas avaliações prévias de seus termos e condições, conforme descrito na já mencionada Política de Partes relacionadas. A demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas faz parte do conjunto de documentos, estudos e avaliações que suportam tais operações.

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22/10/2009 5.618.699.000,00 544.485.934.660 506.023.024.389 1.050.508.959.049

Tipo de capital Capital Subscrito

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

corresponde a média ponderada do preço médio por volume de negociação das ações preferenciais da Companhia, cotadas por lotes de mil ações, nos 30 pregões negociados na Bolsa de Valores BM&F BOVESPA compreendidos entre 19 de agosto e 30 de setembro do ano de 2009.

Forma de integralização dinheiro, pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.

22/10/2009 Conselho de Administração

22/10/2009 302.038.939,71 Subscrição particular

14.714.524.206 13.675.078.762 28.389.602.968 2,77752327 10,64 R$ por Unidade


corresponde ao preço médio dos últimos 30 pregões das ações preferenciais, compreendidos entre 26 de setembro e 6 de novembro do ano de 2008.


13/11/2008 Conselho de Administração

13/11/2008 99.512.443,48 Subscrição particular

6.960.184.731 6.468.511.863 13.428.696.594 1,33129978 7,41 R$ por Unidade


corresponde ao valor da Oferta Pública Voluntária para a Aquisição de Ações da Companhia, conforme Edital publicado em 03 de outubro de 2006, qual seja, R$6,95 (seis reais e noventa e cinco centavos) por lote de 1.000 ações ordinárias ou preferenciais, acrescido da variação da Taxa Referencial – TR mensal, pro rata temporis, desde 08 de Maio de 2006, data do anúncio de fato relevante que comunicou ao mercado a intenção da acionista controladora da Companhia, por intermédio da Telmex Solutions de realizar uma oferta pública de aquisição das ações, até o dia 20 de setembro de 2007.


17/10/2007 AGE 01/01/0001 142.206.808,04 Subscrição particular

10.330.893.779 9.601.111.401 19.932.005.180 2,01586151 7,13 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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Não aplicável


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

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Não aplicável


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

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Não aplicável.

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Direito a dividendos As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas assegurado (i) direito à prioridade no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% a.a. sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número total de ações da Sociedade, ou (ii) recebimento de dividendo 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária, o que for maior, e prioridade em relação às ações ordinárias em caso de liquidação da Sociedade.

Direito a voto Sem Direito

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não aplicável

Tag along 0,000000

Descrição das características do reembolso de capital

As ações preferenciais têm prioridade no reembolso de capital, sem prêmio.

Restrição a circulação Não

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital SIm

Outras características relevantes

Não aplicável

Espécie de ações ou CDA Preferencial

Direito a dividendos O Estatuto Social assegura um dividendo mínimo anual correspondente a 25% do lucro líquido apurado conforme a legislação societária.

Tag along 0,000000

Restrição a circulação Não

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não aplicável

Direito a voto Pleno

Descrição das características do reembolso de capital

Não aplicável

Outras características relevantes

Não aplicável

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital SIm

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistassignificativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Não aplicável.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

Não aplicável.

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30/06/2008 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

2.431.186 17,39 5,82 R$ por Unidade

30/06/2008 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

18.713.131 20,16 6,03 R$ por Unidade


341.582 6,26 5,59 R$ por Unidade


3.651.210 6,38 5,76 R$ por Unidade


151.964 8,37 5,58 R$ por Unidade


730.365 8,32 5,42 R$ por Unidade


604.180 12,37 8,01 R$ por Unidade


4.745.189 14,06 8,32 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2008

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação


498.224 9,81 7,44 R$ por Unidade


985.648 11,50 8,63 R$ por Unidade


232.417 8,37 7,25 R$ por Unidade


784.177 8,95 7,33 R$ por Unidade


663.825 10,56 8,31 R$ por Unidade


1.126.808 10,45 7,86 R$ por Unidade


736.964 14,45 10,50 R$ por Unidade


2.239.437 14,48 11,25 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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487.407 6,62 5,81 R$ por Unidade


43.024.332 6,69 5,94 R$ por Unidade


2.158.105 6,83 6,12 R$ por Unidade


4.393.989 7,22 5,95 R$ por Unidade


456.064 7,15 5,95 R$ por Unidade


676.551 6,88 6,26 R$ por Unidade


1.199.171 6,32 4,61 R$ por Unidade


41.103.707 6,01 4,78 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Não aplicável


18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão b. número de membros c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

• em aberto no início do exercício social • perdidas durante o exercício social • exercidas durante o exercício social • expiradas durante o exercício social

d. valor justo das opções na data de outorga e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

a. órgão Conselho de Administração Diretoria

b. número de membros 5 1

c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i. data de outorga 01/10/2003 01/10/2003

ii. quantidade de opções outorgadas 152.000 9.000

iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis Conforme regras estabelecidas no Plano de Opções, com a mudança do controle acionário da Sociedade em 23 de julho de 2004, as opções concedidas se tornaram integralmente exercíveis, podendo ser exercidas dentro dos prazos originais das outorgas recebidas por cada beneficiário.

iv. prazo máximo para exercício das opções 01/10/2013 01/10/2013

v. prazo de restrição à transferência das ações 01/10/2013 01/10/2013

vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

• em aberto no início do exercício social 1.155.200,00 68.400,00

• perdidas durante o exercício social 0 0

• exercidas durante o exercício social 1.610.030,00 153.000,00

• expiradas durante o exercício social 0 0

d. valor justo das opções na data de outorga 5,15 5,15

e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

0,00005% 0,00005%

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

Item não aplicável para 2009 e 2010 visto que os membros do Conselho de Administração e Diretoria não mais possuíam opções de ações.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:

a. país b. mercado c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação d. data de admissão à negociação e. se houver, indicar o segmento de negociação f. data de início de listagem no segmento de negociação g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações i. se houver, banco depositário j. se houver, instituição custodiante Não aplicável.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindocontroladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários doemissor

18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

A Embrapar é controlada pela Teléfonos de México S.A. de C.V. ("Telmex"), empresa mexicana, que adquiriu o seu controle da MCI em 23 de julho de 2004. Em 8 de maio de 2006, a Embrapar anunciou a decisão de seu acionista controlador, Telmex, de apresentar à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) pedido de registro de oferta pública para aquisição da totalidade das ações ordinárias e preferenciais em circulação de emissão Companhia (“OPA”), com a finalidade de cancelar o registro de companhia aberta da Embrapar. O preço de aquisição oferecido para ambas as classes foi de R$6,95 (seis reais e noventa e cinco centavos) por lote de mil ações, atualizado pela Taxa Referencial – TR mensal, pro rata temporis, desde a data do anúncio de fato relevante até a data de liquidação da OPA.

Após deferimento do registro da OPA pela CVM, a Telmex deu início à Oferta Voluntária em 3 de outubro de 2006 e foi realizado, em 7 de novembro de 2006, leilão na Bolsa de Valores de São Paulo, quando a ofertante adquiriu 3.626.089.453 ações ordinárias e 234.765.943.746 ações preferenciais de emissão da Embrapar, passando a deter através de suas controladas, 98,0% do total de ações ordinárias e 94,7% do total de ações preferenciais, representativas de aproximadamente 96,4% do capital social total da companhia. Durante os três meses subsequentes ao leilão, a ofertante seguiu comprando ações remanescentes em circulação dentro das condições definidas para a OPA. Em 31 de dezembro de 2006 a participação total do controlador na Embrapar era de 96,96%. Dando continuidade ao processo iniciado em 2006, a Telmex seguiu comprando ações remanescentes em circulação dentro das condições definidas para a OPA até fevereiro de 2007 e, em março, estendeu o prazo por mais três meses para que os titulares das ações pudessem vender suas ações à ofertante dentro das mesmas condições. Em abril de 2007, procedeu-se a retirada dos ADSs da Embrapar da listagem da Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Em junho, a Companhia encerrou suas obrigações de divulgação nos Estados Unidos. Em 10 de abril de 2008, por meio de Fato Relevante, a Embrapar em cumprimento ao disposto na Instrução nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários, informou ao público e aos seus acionistas que, na nesta data, a Companhia foi formalmente informada da decisão final do Conselho Diretor da ANATEL, manifestada em reunião realizada em 4 de março de 2008, no sentido de que a Embrapar deve continuar como companhia aberta, não anuindo ao cancelamento do registro de companhia aberta da Embrapar junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, solicitado por Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., na qualidade de acionista controladora da Companhia (atualmente sucedida pela Telmex Internacional), e sua controlada Telmex Solutions, na qualidade de ofertante da oferta pública voluntária com procedimento diferenciado para

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindocontroladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários doemissor

aquisição da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, lançada concomitantemente no Brasil e nos Estados Unidos em 3 de outubro de 2006.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

18.9. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro

Não aplicável.

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Não aplicável.

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Não aplicável


19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

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Não aplicável


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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Não aplicável


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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19.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável.

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Não aplicável


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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20.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não aplicável.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação deinformações

21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva

É compromisso da Embrapar zelar pela qualidade, consistência, suficiência, transparência e celeridade na divulgação das informações disponíveis a respeito de suas atividades. De forma a assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam corretamente recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva, a Embrapar anualmente passa por auditoria externa que, além das avaliações independentes normais, também efetua a certificação Sarbanes Oxley, na qual avalia os principais processos e controles que apresentam impactos financeiros. Tais processos, além de mantidos e revisados anualmente subsidiam a geração das informações que são divulgadas publicamente.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

Os Acionistas Controladores, Administradores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e Executivos com acesso a informação relevante ou qualquer dos integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas e Consultivas da Companhia têm o dever de: • Guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais

tenham acesso privilegiado, em função do cargo ou posição que ocupam na Companhia, até sua divulgação ao mercado;

• Zelar para que os subordinados e terceiros de sua confiança também o façam,

respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento. • Na legislação societária e do mercado de valores mobiliários, a regra geral em

relação a ato ou fato relevante é a de sua imediata comunicação e divulgação ao mercado. Portanto, podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da Companhia;

Compete aos Administradores da Companhia ou ao Acionista Controlador, conforme a natureza do ato ou fato relevante em questão, decidir por sua não divulgação nas hipóteses de exceção. A CVM pode ser consultada a respeito da decisão adotada; Caso os Administradores ou o Acionista Controlador, conforme for, decidam pela não divulgação de ato ou fato relevante, devem, diretamente ou por meio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários da empresa.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

O responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, aprovada em 25 de junho de 2002 em reunião do Conselho de Administração da Companhia é o Diretor de Relações com Investidores da Companhia(Sr. Isaac Berensztejn).

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21.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Nada a complementar.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Não aplicável.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não aplicável.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não aplicável.

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Não aplicável.

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Embratelportal.embratel.com.br/embratel/ri/Embratel02/files... · Formulário Cadastral Referência: 2010 Versão: 1 Data da geração do arquivo: 30/08/2010 17:37 Data de Entrega