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FUNDO DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS
LEASETOTTA N.º 1, FTC
FUNDO N.º 1169
REGULAMENTO DE GESTÃO
2
ÍNDICE
Artigo 1.º .......................................................................................................................... 4
(Definições) ...................................................................................................................... 4
Artigo 2.º .......................................................................................................................... 9
(Noção) ............................................................................................................................. 9
Artigo 3.º ........................................................................................................................ 10
(Objectivo) ..................................................................................................................... 10
Artigo 4.º ........................................................................................................................ 10
(Política de investimento) ............................................................................................. 10
Artigo 5.º ........................................................................................................................ 12
(Características dos Créditos) ...................................................................................... 12
Artigo 6.º ........................................................................................................................ 19
(Comissões, despesas e encargos do Fundo) ............................................................... 19
Artigo 7.º ........................................................................................................................ 20
(Subscrição) ................................................................................................................... 20
Artigo 8.º ........................................................................................................................ 20
(Administração do Fundo) ........................................................................................... 20
Artigo 9.º ........................................................................................................................ 21
(Funções da Sociedade Gestora) .................................................................................. 21
Artigo 10.º ...................................................................................................................... 22
(Custódia dos valores do Fundo) ................................................................................. 22
Artigo 11.º ...................................................................................................................... 23
(Funções do Depositário) .............................................................................................. 23
Artigo 12.º ...................................................................................................................... 24
(Responsabilidade da Sociedade Gestora e do Depositário) ..................................... 24
Artigo 13.º ...................................................................................................................... 24
3
(Gestão dos Créditos) .................................................................................................... 24
Artigo 14.º ...................................................................................................................... 24
(Detentores) ................................................................................................................... 24
Artigo 15.º ...................................................................................................................... 25
(Cálculo dos valores a pagar aos Detentores) ............................................................. 25
Artigo 16.º ...................................................................................................................... 27
(Contas do Fundo) ......................................................................................................... 27
Artigo 17.º ...................................................................................................................... 27
(Liquidação e partilha) ................................................................................................. 27
Artigo 18.º ...................................................................................................................... 29
(Regulamento de gestão) ............................................................................................... 29
Artigo 19.º ...................................................................................................................... 30
(Jurisdição) .................................................................................................................... 30
4
Artigo 1.º
(Definições)
1. Definições. Neste regulamento de gestão, e salvo se do contexto claramente
decorrer sentido diferente, os termos abaixo indicados, quando expressos ou
iniciados por maiúsculas, terão o significado que a seguir lhes é apontado:
Cedente
(“Originator/Seller”): o Totta - Crédito Especializado Instituição
Financeira de Crédito, S.A., instituição de
crédito com sede em Lisboa, na Rua da
Mesquita, n.º 6;
CMVM: Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;
Conta do Fundo
(“Fund Account”): a conta aberta em nome do Fundo junto do
Deutsche Bank AG, London Branch, na qual são
depositadas as cobranças relativas aos Créditos;
Contrato de
Cessão de Créditos
(“Receivables Sale
Agreement”): o contrato de cessão dos Créditos para efeitos de
titularização, celebrado em 20 de Abril de 2009
entre o Cedente e o Fundo, representado pela
Sociedade Gestora;
Contratos de Locação
Financeira ou Aluguer
de Longa Duração
(“Receivables Contracts”): cada um dos contratos de locação financeira
mobiliária ou imobiliária e de aluguer de longa
duração, do qual resultam os Créditos, celebrado
entre o Cedente e cada um dos Devedores, e os
demais acordos e documentos relacionados;
Contrato de
Gestão de Créditos
(“Receivables Servicing
Agreement”): o contrato de gestão dos Créditos, celebrado em
20 de Abril de 2009 entre o Gestor dos Créditos
e o Fundo, representado pela Sociedade Gestora;
5
Contrato de Prestação de
Serviços de Depositário
(“Custodian Agreement”): o contrato de prestação de serviços de
depositário celebrado em 20 de Abril de 2009
entre a Sociedade Gestora e o Depositário;
Créditos
(“Receivables”): os créditos emergentes de Contratos de Locação
Financeira ou Aluguer de Longa Duração,
adquiridos pelo Fundo ao Cedente nos termos do
Contrato de Cessão de Créditos, de acordo com o
presente regulamento de gestão;
Crédito Excluído
(“Written-off Receivable”): qualquer Crédito em relação ao qual, em
qualquer momento:
(i) não tenham sido pagas na respectiva data
de vencimento e não se encontrem ainda
pagas 18 ou mais prestações mensais ou 6
ou mais prestações trimestrais ou 3 ou mais
prestações semestrais, conforme aplicável;
ou
(ii) tenham sido iniciados procedimentos
executivos contra o respectivo Devedor
para recuperação de montantes em dívida
ao abrigo de Contratos de Locação
Financeira ou Aluguer de Longa Duração
ou tenham sido iniciados procedimentos
pelo respectivo Devedor ou contra si com
vista à sua declaração de falência ou
insolvência, em particular procedimentos
contra o respectivo Devedor ao abrigo do
Decreto-lei n.º 30689, de 27 de Agosto de
1940, Decreto-lei n.º 298/92, de 31 de
Dezembro e/ou (se aplicável) ao abrigo do
Código da Insolvência e Recuperação de
Empresas, aprovado pelo Decreto-lei n.º
53/2004, de 18 de Março, ou quaisquer leis
ou regulamentos que possam no futuro
alterá-los, conforme aplicável; ou
6
(iii) tenham sido recebidos montantes
resultantes da execução das garantias
associadas, incluindo montantes
decorrentes da venda ou disposição de bens
objecto de Contratos de Locação
Financeira ou Aluguer de Longa Duração
ou execução de garantias prestadas pelo
Devedor ou por outra entidade directa ou
indirectamente responsável pelo
cumprimento das obrigações
correspondentes a esse Crédito; ou
(iv) tenha sido atribuída, pelo Cedente ou pelo
Gestor dos Créditos, a qualificação de
Crédito Excluído;
Data de Cálculo
(“Calculation Date”): para cada período relevante, o último Dia Útil do
mês de acordo com o calendário TARGET 2 que
acabe antes de cada Dia de Pagamento de Juros
(cada um desses dias, “Interest Payment Date”);
Data de Constituição
do Fundo
(“Closing Date”): 20 de Abril de 2009;
Data de Pagamento
(“Fund Distribution Date”): cada uma das datas em que, nos termos previstos
no art. 15.º, n.º 1, deva ser efectuado pelo Fundo
um pagamento aos Detentores;
Data de Cálculo do
Portfolio Inicial
(“Initial Portfolio
Calculation Date”): 2 de Janeiro de 2009;
Data de Cálculo de
Portfolios Subsequentes
(“Subsequent Portfolio
Calculation Dates”): a data em que, durante o Período Adicional, for
calculado o portfolio de Créditos a ceder ao
Fundo nos termos previstos no Contrato de
Cessão de Créditos;
7
Depositário
(“Custodian”): o Banco Santander Totta, S.A., instituição de
crédito com sede em Lisboa, na Rua do Ouro, n.º
88;
Detentores
(“Unitholders”): as pessoas singulares ou colectivas ou outras
entidades jurídicas que, em cada momento,
sejam titulares das Unidades;
Devedor
(“Obligor”): com relação a cada Contrato de Locação
Financeira ou Aluguer de Longa Duração, o
respectivo locatário ou outra pessoa ou pessoas
que sejam responsáveis pelo cumprimento das
obrigações resultantes desse contrato, incluindo
qualquer garante;
Dia TARGET 2
(“Target 2 Day”): qualquer dia em que o TARGET 2 esteja aberto;
Dia Útil
(“Business Day”): com relação às Obrigações, qualquer Dia
TARGET 2 ou, se determinado Dia TARGET 2
não for um dia em que os bancos estejam abertos
ao público em Londres, o dia TARGET 2
imediatamente subsequente em que os bancos
estejam abertos ao público em Londres; para
quaisquer outros efeitos, qualquer dia em que os
bancos estejam abertos em Lisboa;
Fundo
(“Fund”): o Fundo de Titularização de Créditos Leasetotta
N.º 1, FTC;
Gestor dos Créditos
(“Servicer”): o Totta – Crédito Especializado Instituição
Financeira de Crédito, S.A., instituição de
crédito com sede em Lisboa, na Rua da
Mesquita, n.º 6;
8
Lei de Titularização
de Créditos
(“Securitisation Law”): o Decreto-lei n.º 453/99, de 5 de Novembro,
conforme alterado pelo Decreto-lei n.º 82/2002,
de 5 de Abril, pelo Decreto-lei n.º 303/2003, de 5
de Dezembro, pelo Decreto-lei n.º 52/2006, de
15 de Março e pelo Decreto-lei n.º 211-A/2008,
de 3 de Novembro;
Obrigações
(“Notes”): as Notes emitidas pelo Leasetotta No. 1 Limited;
Período Adicional
(“Revolving Period”): significa o período com início na primeira Data
de Pagamento (inclusive) e fim na data em que
ocorra um Evento de Amortização Antecipada
(“Early Amortisation Event”) (exclusive) ou (ii)
(inclusive) em 15 de Outubro de 2010, consoante
a que primeiro ocorrer;
Período de Cálculo
(“Calculation Period”): significa o período com início numa Data de
Cálculo (inclusive) e fim na Data de Cálculo
seguinte (exclusive);
Prospecto
(“Prospectus”): o prospecto relativo à emissão das Obrigações;
Sociedade Gestora
(“Fund Manager”): a Navegator, Sociedade Gestora de Fundos de
Titularização de Créditos, S.A., com sede em
Lisboa, na Rua Castilho n.º 20;
TARGET 2: o sistema Trans-European Automated Real-time
Gross Settlement Express Transfer;
Unidades
(“Units”): as unidades de titularização de créditos em que
se encontra dividido o Fundo e que constituem
os valores mobiliários sob a forma escritural
emitidos por aquele na data da sua constituição
ou em data posterior;
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Valor Global de
Capital Não Reembolsado
(“Aggregate Principal
Outstanding Balance”): em relação a cada um dos Créditos Adquiridos
(“Purchased Receivables”), em qualquer
momento, o montante resultante da soma do
Valor de Capital Não Reembolsado (“Principal
Outstanding Balance”) de cada um Créditos
Adquiridos;
2. Interpretação. Neste regulamento:
(a) os termos supra definidos no singular poderão ser utilizados no plural,
e vice-versa, com a correspondente alteração do respectivo significado;
(b) as epígrafes dos artigos não constituem suporte da interpretação ou
integração deste regulamento, sendo incluídas por razões de mera
conveniência;
(c) os termos identificados entre aspas e em itálico têm, no presente
regulamento de gestão, o significado que lhes é atribuído no Contrato
de Cessão de Créditos, no Contrato de Gestão de Créditos ou no
Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, conforme aplicável.
Artigo 2.º
(Noçã o)
1. Natureza. O Fundo é um património autónomo pertencente a um ou mais
Detentores ao abrigo do regime especial de comunhão regulado pela Lei de
Titularização de Créditos, não respondendo em caso algum pelas dívidas dos
Detentores, do Cedente, do Depositário, do Gestor dos Créditos ou da
Sociedade Gestora.
2. Prazo. O Fundo é constituído por um prazo de 30 anos, tendo a sua
constituição sido devidamente autorizada pelo Conselho Directivo da CMVM
mediante deliberação tomada em 16 de Abril de 2009.
3. Modalidade. O património do Fundo é variável, podendo o Fundo, nos termos
previstos no art. 10.º, n.º 2, da Lei da Titularização de Créditos e no presente
regulamento de gestão, adquirir novos Créditos e emitir Unidades adicionais.
4. Unidades. As quotas-partes dos Detentores são expressas em Unidades com o
valor nominal unitário de €1 (um Euro) e global de €1.300.000.000 (mil e
10
trezentos milhões de Euros), tendo sido emitidas, na Data de Constituição do
Fundo, 1.300.000.000 (mil e trezentos milhões) de Unidades.
5. Novas Unidades. Poderão ser emitidas novas Unidades ao abrigo do disposto
no art. 10.º, n.º 2, al. (b) da Lei de Titularização de Créditos e no presente
regulamento até ao montante total máximo de 1.300.000.000 (mil e trezentos
milhões), as quais serão fungíveis entre si e com as Unidades emitidas na Data
de Constituição do Fundo ou durante o Período Adicional.
Artigo 3.º
(Objectivo)
1. Objectivo. O objectivo principal do Fundo é proporcionar aos Detentores o
acesso à carteira de Créditos adquiridos pelo Fundo, de acordo com a política
de investimento estabelecida no artigo seguinte.
2. Risco. Considerando a política de investimento referida no artigo 4.º, o risco
geral ao qual o Fundo se encontra exposto depende do risco associado aos
Créditos.
3. Solvabilidade, rentabilidade e cumprimento. A solvabilidade, rentabilidade e
cumprimento futuro dos Créditos integrados no Fundo não são garantidos ou
assegurados pelo Cedente, pela Sociedade Gestora, pelo Depositário ou pelo
Gestor dos Créditos.
Artigo 4.º
(Polí tica de investimento)
1. Linhas gerais. A política de investimento do Fundo baseia-se, na Data de
Constituição do Fundo, na aquisição ao Cedente dos Créditos, os quais reúnem
as características descritas no artigo 5.º e que correspondem às listadas em
maior detalhe no Contrato de Cessão de Créditos.
2. Valor contabilístico. A carteira dos Créditos tem na Data de Constituição do
Fundo um valor contabilístico não inferior a €1.300.000.000 (mil e trezentos
milhões de Euros).
3. Composição do património do Fundo. Os Créditos representarão, em cada
momento, pelo menos, 75% do activo do Fundo.
11
4. Modificação dos activos a todo o tempo. O Fundo poderá sempre adquirir
novos créditos se os Créditos que, em cada momento, integrem o seu
património:
(a) forem objecto de reembolso antecipado; ou
(b) vierem a revelar vícios ocultos,
tendo o Cedente, nos termos previstos no Contrato de Cessão de Créditos, a
obrigação de readquirir os Créditos em causa e, em contrapartida, pagar ao
Fundo o correspondente valor de reaquisição ou ceder ao Fundo Créditos que
satisfaçam os critérios de elegibilidade descritos no artigo 5.º, n.º 4.
5. Modificação dos activos durante o Período Adicional. O Fundo poderá, em
qualquer Data de Pagamento compreendida no Período Adicional, sempre que
os montantes previstos no art. 15.º, n.º 3, al. (a) (i) do regulamento de gestão
estejam disponíveis para o efeito e a aquisição adicional de créditos tenha sido
proposta pelo Cedente nos termos do Contrato de Cessão de Créditos, adquirir
créditos até um montante total máximo de €1.300.000.000 que cumpram com
as características indicadas no art. 5.º, n.º 5 deste regulamento.
6. Substituição de Créditos. Excepcionalmente o Gestor dos Créditos poderá
acordar alterações aos Contratos de Locação Financeira ou Aluguer de Longa
Duração, contanto que:
(a) sejam alheias à solvência / situação financeira do Devedor em causa;
(b) sejam devidas a mudanças nas condições de mercado, nomeadamente,
alterações com impacto em condições relevantes dos contratos de
locação financeira ou aluguer de longa duração (incluindo taxas de
juro, prazos de vencimento, causas e/ou condições de reembolso ou
custos) ou no enquadramento legislativo ou regulatório aplicável ou o
reforço dos mecanismos de concorrência que careçam de acordo entre
o Cedente e o Devedor em causa;
(c) a substituição dos Créditos inerentes aos Contratos de Locação
Financeira ou Aluguer de Longa Duração alterados não implique
modificações no risco de crédito médio ponderado dos demais
Créditos; e
(d) o efeito de tal alteração não implique a aquisição pelo Cedente ou por
uma terceira parte de Créditos (que não sejam Créditos Excluídos) com
um Valor Global de Capital Não Reembolsado que exceda 10% (dez
por cento) do Valor Global de Capital Não Reembolsado na Data de
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Cálculo do Portfolio Inicial ou na Data de Cálculo do Portfolio
Subsequente (i) da carteira de Créditos inicial e (se aplicável) (ii) dos
Créditos adquiridos subsequentemente pelo Fundo, nos termos da
cláusula 2.1.2 do Contrato de Cessão de Créditos,
sendo que qualquer destes limites poderá ser a todo o tempo alterado se tal for
autorizado pelo Banco de Portugal e/ou se ocorrerem modificações legislativas
ou regulamentares que tal permitam, desde que a alteração em causa não tenha
impacto adverso para os Detentores.
7. Aquisição dos Créditos substituídos. O Cedente compromete-se, com sujeição
aos termos e limites do Contrato de Cessão de Créditos e do Contrato de
Gestão de Créditos, a readquirir ou a indicar um terceiro que adquirirá os
Créditos substituídos, podendo, nesta hipótese, substituir esses Créditos por
outros que satisfaçam os critérios de elegibilidade referidos no artigo 5.º, n.º 4,
bem como os demais requisitos aplicáveis por força do Contrato de Cessão de
Créditos.
8. Créditos vencidos. O Gestor dos Créditos poderá alienar créditos vencidos,
bem como realizar quaisquer outras operações sobre créditos vencidos ou
outro tipo de créditos detidos pelo Fundo nos termos em que as mesmas sejam
permitidas pela Lei de Titularização de Créditos.
Artigo 5.º
(Caracterí sticas dos Créditos)
1. Periodicidade dos pagamentos. A periodicidade dos pagamentos inerentes aos
Créditos, a realizar pelos respectivos Devedores, será mensal, trimestral ou
semestral relativamente a 100% do valor total dos Créditos.
2. Taxas de juro. Os contratos com base nos quais foram seleccionados os
Contratos de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração consagram, na
Data de Cálculo do Portfolio Inicial:
(a) uma taxa de juro variável indexada à Euribor 1 (um) mês com relação a
2.793 (dois mil setecentos e noventa e três) créditos, representando,
aproximadamente, 6,98% (seis vírgula noventa a oito por cento) da
totalidade dos créditos;
(b) uma taxa de juro variável indexada à Euribor 3 (três) meses com
relação a 26.510 (vinte e seis mil quinhentos e dez) créditos,
representando, aproximadamente, 66,22% (sessenta e seis vírgula vinte
e dois por cento) da totalidade dos créditos;
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(c) uma taxa de juro variável indexada à Euribor 6 (seis) meses com
relação a 8.822 (oito mil oitocentos e vinte e dois) créditos,
representando, aproximadamente, 22,04% (vinte e dois vírgula zero
quatro por cento) da totalidade dos créditos;
(d) uma taxa de juro variável indexada à Euribor 12 (doze) meses com
relação a 20 (vinte) créditos, representando, aproximadamente, 0,05%
(zero vírgula zero cinco por cento) da totalidade dos créditos; e
(e) outros regimes de taxa de juro com relação a 1.887 (mil oitocentos e
oitenta e sete) créditos, representando, aproximadamente, 4,71%
(quatro vírgula setenta e um por cento) da totalidade dos créditos,
sendo a média ponderada de 5,99% (cinco vírgula noventa e nove por cento), a
média simples de 6,55% (seis vírgula cinquenta e cinco por cento) e a taxa de
juro máxima de 17,30% (dezassete vírgula trinta por cento).
3. Outros indicadores. Os contratos com base nos quais foram seleccionados os
Contratos de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração consagram, na
Data de Cálculo do Portfolio Inicial:
(a) um montante total de crédito em dívida de €1,472,351,032.21 (mil
quatrocentos e setenta e dois milhões, trezentos e cinquenta e um mil e
trinta e dois euros e vinte e um cêntimos); e
(b) uma data de vencimento compreendida entre 10 de Janeiro de 2009 e
15 de Dezembro de 2038, sendo a data de vencimento média da
totalidade dos créditos 16 de Abril de 2012.
4. Critérios de elegibilidade. Os Créditos satisfazem, de forma cumulativa, os
seguintes critérios:
(a) Cada um dos Créditos decorrentes de Contrato de Locação Financeira
ou Aluguer de Longa Duração é um crédito elegível (tal como definido
no Contrato de Cessão de Créditos) desde que, na Data de Cálculo do
Portfolio Inicial, no caso da cessão realizada na Data de Constituição
do Fundo, ou nas Datas de Cálculo de Portfolio Subsequentes, no caso
de cessões realizadas durante o Período Adicional:
(i) o Crédito possa ser individualizado e identificado na data de
aquisição pelo Fundo e a todo o tempo daí em diante e seja
legal e integralmente detido pelo Cedente naquela data;
(ii) o Crédito seja reembolsável, inclua juros e seja originado no
âmbito do financiamento da aquisição ou locação de veículo,
14
equipamento ou imóvel, exclusivamente de acordo com a
condução ordinária dos negócios do Cedente com os Devedores
elegíveis;
(iii) o Crédito seja denominado em Euros;
(iv) o Crédito seja devido por um “Devedor Elegível”;
(v) a data de vencimento da última prestação do Crédito ocorra
numa data até (inclusive) à data que corresponder ao trigésimo
sexto mês anterior a 15 de Janeiro de 2042;
(vi) o Crédito corresponda a uma obrigação incondicional e
irrevogável do Devedor em causa (e qualquer garante) de pagar
a totalidade do capital, juros e outros montantes devidos nas
respectivas datas de vencimento, sendo um Crédito passível de
cessão nos termos do artigo 587.º, n.º 1, do Código Civil;
(vii) as actuais datas de vencimento do Crédito não tenham sido
objecto de prorrogação face às datas de vencimento originais e
não tenha sido refinanciado ou renegociado, nem o respectivo
Contrato de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração
tenha sido substituído ou objecto de novação em virtude de
incumprimento pelo respectivo Devedor ou por outro motivo;
(viii) o Crédito não seja um Crédito Excluído ou um crédito em
situação de incumprimento;
(ix) o Crédito seja livremente transmissível através de cessão de
créditos a favor do Fundo nos termos da Lei de Titularização de
Créditos e do disposto no Contrato de Cessão de Créditos e no
Contrato de Gestão de Créditos;
(x) o Crédito seja livremente transmissível ao abrigo do respectivo
Contrato de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração;
(xi) o Crédito tenha sido originado de acordo com os procedimentos
normais de concessão de crédito desta natureza e de cobrança
aplicáveis pelo Cedente e contanto que nenhuma disposição do
Contrato de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração
tenha sido modificada em virtude de uma situação de
incumprimento por parte do Devedor;
(xii) o Crédito tenha sido criado com respeito pela legislação que lhe
é aplicável, não desrespeite a legislação portuguesa sobre
15
crédito ao consumo, incluindo, nomeadamente, o Decreto-Lei
n.º 359/91, de 21 de Setembro e a Lei n.º 24/96, de 31 de Julho
(tais como alterados), e que cumpre os avisos e instruções do
Banco de Portugal aplicáveis;
(xiii) o Crédito tenha sido originado por um contrato em relação ao
qual nenhum dos seus registos, informação e dados do mesmo
constantes implica a criação, modificação ou manutenção de
bases de dados ou ficheiros informáticos ilegais nos termos e
para os efeitos da Lei n.º 67/98, de 26 de Outubro; e todos os
consentimentos e autorizações exigidos ou que devam ser
mantidos pelo Cedente ou pelo Gestor dos Créditos a este
respeito foram obtidos e são válidos e eficazes;
(xiv) o Crédito não esteja sujeito a restrições que prejudiquem a sua
originação, execução ou cessão;
(xv) o Crédito seja legal e integralmente detido pelo Cedente e livre
de qualquer ónus criado a favor de terceiro (não estando sujeito,
no todo ou em parte, nomeadamente, a penhor, hipoteca ou
outra forma de oneração, apreensão ou limitação, nem tendo
sido transmitido por qualquer outra forma, pelo que se encontra
livre de quaisquer ónus ou encargos oponíveis ao Cedente ou ao
Fundo (incluindo quaisquer subsidiárias dos seus accionistas
e/ou subsidiárias do Cedente));
(xvi) o Crédito constitua uma obrigação legal, válida, vinculativa e
eficaz para o respectivo “Devedor Elegível” de pagamento de
todos os montantes devidos e vencidos ou que venham a tornar-
se devidos e vencidos, não estando sujeita a litígio,
compensação ou réplica ou ordem de penhora;
(xvii) o prazo de reembolso do Crédito até à data de maturidade não
exceda 360 (trezentos e sessenta) meses;
(xvii) o activo associado ao Crédito não se encontre em construção;
(xviii) o Crédito tenha sido aleatoriamente escolhido para ser cedido
ao Fundo ao abrigo do Contrato de Cessão de Créditos;
(xxi) o Crédito seja reembolsável em prestações mensais, trimestrais
ou semestrais;
(xxii) tenha sido paga, pelo menos, uma prestação relativa ao Crédito;
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(xxiv) o reembolso do Crédito seja realizado em prestações iguais nos
termos previstos no Contrato de Locação Financeira ou Aluguer
de Longa Duração respectivo, salvo no que respeita aos valores
residuais em Contratos de Locação Financeira;
(xxv) os valores cobrados com relação ao Crédito possam ser
atribuíveis ao dia útil em que sejam recebidos;
(xxvi) os pagamentos inerentes ao Crédito não possam ser diferidos
nos termos do respectivo Contrato de Locação Financeira ou
Aluguer de Longa Duração; e
(xxvii) relativamente ao qual os Testes de Portfolio estariam satisfeitos
relativamente à carteira de Créditos se esse Crédito fosse
adquirido na Data de Constituição do Fundo ou na data de
aquisição subsequente durante o Período Adicional, conforme
aplicável,
cada um de tais critérios devendo encontrar-se satisfeitos na data em
que tais Créditos sejam oferecidos e na data em que sejam adquiridos.
“Testes de Portfolio” significa o seguinte:
(i) o Valor Global de Capital Não Reembolsado devido por
Devedores residentes no mesmo distrito não seja superior
a 40% (quarenta por cento) do Valor Global de Capital
Não Reembolsado da totalidade dos Créditos;
(ii) o Valor Global de Capital Não Reembolsado devido por
Devedores residentes nos três distritos que revelam maior
concentração de Devedores não seja superior a 70%
(setenta por cento) do Valor Global de Capital Não
Reembolsado da totalidade dos Créditos;
(iii) nenhum Devedor seja responsável pelo pagamento de
mais de €15.510.000 (quinze milhões e quinhentos e dez
mil Euros) ou mais de 1,05% (um vírgula zero cinco por
cento) do Valor Global de Capital Não Reembolsado da
totalidade dos Créditos;
(iv) a soma do Valor Global de Capital Não Reembolsado dos
Créditos devidos pelos dez maiores Devedores perfaçam
mais de €76.000.000 (setenta e seis milhões de Euros) ou
mais de 4,84% (quatro vírgula oitenta e quatro por cento)
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do Valor Global de Capital Não Reembolsado dos
Créditos;
(v) a soma do Valor Global de Capital Não Reembolsado dos
Créditos de todos os Devedores que sejam Devedores de
mais de 0,40% (zero vírgula quarenta por cento) não seja
superior a 8% (oito por cento) do Valor Global de Capital
Não Reembolsado dos Créditos;
(vi) a soma do Valor Global de Capital Não Reembolsado dos
Créditos relativos a Devedores empresas não seja superior
a 86% (oitenta e seis por cento) do Valor Global de
Capital Não Reembolsado dos Créditos;
(v) a soma do Valor Global de Capital Não Reembolsado dos
Créditos relativos a clientes regulares não seja superior a
14% (catorze por cento) do Valor Global de Capital Não
Reembolsado dos Créditos;
(vi) o Valor Global de Capital Não Reembolsado no âmbito
de Contratos de Aluguer de Longa Duração não seja
inferior a 6 (seis) por cento do Valor Global de Capital
Não Reembolsado da totalidade dos Créditos adquiridos;
(vii) o Valor Global de Capital Não Reembolsado no âmbito
de Contratos de Locação Financeira mobiliária não seja
superior a 45 (quarenta e cinco) por cento do Valor
Global de Capital Não Reembolsado da totalidade dos
Créditos adquiridos; e
(viii) o Valor Global de Capital Não Reembolsado no âmbito
de Contratos de Locação Financeira imobiliária não seja
superior a 49 (quarenta e nove) por cento do Valor Global
de Capital Não Reembolsado da totalidade dos Créditos
adquiridos.
(b) Cada um dos Devedores no âmbito de Contratos de Locação Financeira
ou Aluguer de Longa Duração é um Devedor elegível (tal como
definido no Contrato de Cessão de Créditos) desde que:
(i) seja um cliente do Cedente identificado no Contrato de Locação
Financeira ou Aluguer de Longa Duração que deu origem ao
Crédito e que obteve o crédito de acordo com os procedimentos
normais de concessão de crédito e de cobrança do Cedente;
18
(ii) se trate de uma pessoa colectiva ou de comerciante em nome
individual cujos activos ou o estabelecimento se encontrem
localizados no território português;
(iii) (tanto quanto é do conhecimento do Cedente, na sequência de
este ter procedido às diligências necessárias mas sem ter obtido
confirmação da conservatória do registo competente), não está
insolvente;
(iv) não seja objecto de procedimentos de recuperação de crédito ou
parte em acções judiciais relacionadas com o respectivo
Contrato de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração;
(v) seja responsável por efectuar pagamentos relativamente aos
Créditos;
(vi) os respectivos contactos (incluindo o número de telefone),
sejam, à data em que os Créditos foram originados, conhecidos
pelo Cedente;
(vii) cumpra com todos os avisos do Banco de Portugal aplicáveis e
não seja, nem tenha sido, sujeito a investigação ou processo
relacionado com branqueamento de capitais; e
(viii) não seja trabalhador do Cedente.
5. Critérios de elegibilidade adicionais. Durante o Período Adicional, só podem
ser adquiridos pelo Fundo Créditos que cumpram os seguintes critérios:
(a) preencham cumulativamente os critérios referidos no número anterior;
(b) a data da última prestação ocorra após 3 (três) meses a contar da data
de aquisição do Crédito pelo Fundo, mas antes ou no dia 15 de
Dezembro de 2038;
(c) aos quais esteja associada uma taxa de juro variável indexada a Euribor
a 1 (um), 3 (três), 6 (seis) ou 12 (doze) meses;
(d) não tenham qualquer prestação em atraso superior a 1 (um) mês;
(e) cujo valor de capital em dívida não seja inferior a €500 (quinhentos
euros);
(f) cujo sistema de pagamento de capital corresponda a prestações
periódicas tal como no modelo francês, a um método de uma variável
19
geométrica ou aritmética progressiva de prestações ou a um método de
prestações constantes e iguais; e
(g) que não prevejam o pagamento de um valor residual superior a: (i) 5%
(cinco por cento) no que respeita a Contratos de Locação Financeira
mobiliária; (ii) 10% (dez por cento) no que respeita a Contratos de
Locação Financeira imobiliária e (iii) 16% (dezasseis por cento) no que
respeita a Contratos de Aluguer de Longa Duração.
Artigo 6.º
(Comissões, despesas e encargos do Fundo)
1. Comissões. O Fundo pagará as seguintes comissões:
(a) comissão de supervisão de 0,0067 por mil, por mês, com um limite
mínimo de €100 e máximo de €10.000, a favor da CMVM, calculada e
liquidada mensalmente, incidente sobre o valor líquido global do
Fundo no último dia de cada mês (nos termos previstos na Portaria n.º
913-I/2003, de 30 de Agosto);
(b) comissão de gestão pagável trimestral e postecipadamente à Sociedade
Gestora, em montante equivalente a 0,0035% por ano do Valor Global
de Capital Não Reembolsado dos Créditos que integram o Fundo no
início de cada Período de Cálculo;
(c) comissão de depósito pagável trimestral e postecipadamente ao
Depositário, em montante equivalente a 0,02% por ano do Valor
Global de Capital Não Reembolsado dos Créditos que integram o
Fundo no início de cada Período de Cálculo; e
(d) comissão de gestão dos Créditos pagável trimestral e postecipadamente
ao Gestor dos Créditos, em montante equivalente a 0,10% por ano do
Valor Global de Capital Não Reembolsado dos Créditos que integram
o Fundo no início de cada Período de Cálculo.
2. Custos adicionais. Às comissões referidas no número anterior acrescerão:
(a) os custos, despesas, encargos e outras responsabilidades devidos pelo
Fundo a terceiros no âmbito da aquisição dos Créditos pelo Fundo, que
devam ser pagos num Período de Cálculo com relação à aquisição de
Créditos pelo Fundo (incluindo os montantes devidos a qualquer
Contraparte da Operação de Cobertura de Risco);
20
(b) os custos e despesas administrativas referentes ao registo do Fundo e às
publicações relativas ao Fundo que, nos termos da lei e regulamentos
aplicáveis, devam ser feitas;
(c) despesas relativas à contabilidade do Fundo, incluindo pagamento de
honorários aos revisores oficiais de contas;
(d) despesas efectuadas com a cobrança litigiosa dos Créditos nas quais
poderão incorrer a Sociedade Gestora, o Depositário e o Gestor dos
Créditos;
(e) despesas resultantes de prejuízos causados à Sociedade Gestora, ao
Depositário ou ao Gestor dos Créditos ou custos extraordinários
efectuados por estas entidades com relação a situações extraordinárias
no âmbito da execução das suas funções ao abrigo, respectivamente, do
presente regulamento, do Contrato de Prestação de Serviços de
Depositário e do Contrato de Gestão de Créditos, tais como as “Fund
Manager’s Liabilities”, as “Custodian Liabilities” e as “Servicer
Expenses”.
Artigo 7.º
(Subscriçã o)
1. Modalidade. As Unidades serão objecto de subscrição privada.
2. Procedimento. A subscrição das Unidades será feita através do preenchimento
e assinatura de impresso para o efeito a disponibilizar pela Sociedade Gestora.
3. Comissão. Não haverá comissão de subscrição.
Artigo 8.º
(Administraçã o do Fundo)
1. Sociedade gestora. A Navegator – Sociedade Gestora de Fundos de
Titularização de Créditos, S.A., é a sociedade gestora de fundos de
titularização de créditos responsável pela administração, gestão e
representação do Fundo, por conta dos Detentores, cumprindo-lhe exercer as
funções de sociedade gestora de fundos de titularização de créditos previstas
na Lei de Titularização de Créditos, na regulamentação aplicável e no presente
regulamento.
21
2. Estrutura accionista. O capital social da Sociedade Gestora é detido, em
100%, pelo Deutsche Bank Europe GmbH, uma instituição de crédito de lei
alemã, com sede em Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, na
Alemanha, com o capital social de € 5.000.000,00, registada na Conservatória
do Registo de Frankfurt am Main sob o número HRB 87506 e com sucursal
em Portugal, na Rua Castilho nº 20, 1250-069 Lisboa, registada na
Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o número de matrícula e
de identificação de pessoa colectiva 980 454 298, com um capital social afecto
de € 10.000,00 (dez mil euros).
3. Substituição. A Sociedade Gestora apenas poderá ser substituída a título
excepcional, por decisão da CMVM, a requerimento conjunto da Sociedade
Gestora e do Depositário, desde que sejam acautelados os interesses dos
Detentores e sejam observados os termos previstos na Lei de Titularização de
Créditos e regulamentação aplicável.
4. Divulgação da substituição. A substituição da Sociedade Gestora deve ser
divulgada no sistema de difusão de informação previsto no art. 367.º do
Código dos Valores Mobiliários no prazo de 3 (três) dias após a data em que a
substituição teve lugar.
Artigo 9.º
(Funções da Sociedade Gestora)
1. Regra geral. No exercício das suas funções, e enquanto representante legal do
Fundo, a Sociedade Gestora actua por conta dos Detentores e no interesse
exclusivo destes.
2. Atribuição geral. À Sociedade Gestora compete, em geral, praticar todos os
actos e operações necessários à boa administração do Fundo de acordo com
critérios de elevada diligência e competência profissional.
3. Atribuições especiais. À Sociedade Gestora compete, em especial:
(a) aplicar os montantes recebidos como contrapartida da subscrição das
Unidades na aquisição dos Créditos ao abrigo do Contrato de Cessão
de Créditos, de acordo com a Lei de Titularização de Créditos e este
regulamento;
(b) adquirir e alienar quaisquer Créditos, nos termos previstos no presente
regulamento (designadamente nos termos do artigo 17.º) e exercer os
direitos que, directa ou indirectamente, estejam relacionados com os
22
bens e Créditos do Fundo, nos termos previstos no Contrato de Cessão
de Créditos, em respeito pela Lei de Titularização de Créditos;
(c) seleccionar os Créditos que devam constituir o património do Fundo,
de acordo com a lei e a política de investimento prevista neste
regulamento de gestão, e efectuar ou dar instruções ao Depositário para
que este efectue as operações adequadas à execução dessa política;
(d) praticar todos os actos necessários ou convenientes para a emissão das
Unidades;
(e) notificar, nos termos previstos no Contrato de Cessão de Créditos, os
Devedores de Créditos relativamente à cessão dos mesmos ao Fundo e
promover, no interesse dos Detentores e caso entenda necessário, o
averbamento da transmissão dos Créditos nas conservatórias de registo
predial competentes;
(f) calcular e mandar efectuar os pagamentos correspondentes aos
rendimentos e reembolsos das Unidades;
(g) pagar as despesas que, nos termos autorizados neste regulamento, caiba
ao Fundo suportar;
(h) representar o Fundo perante quaisquer entidades de supervisão e
informar a CMVM sempre que esta o solicite, e ainda sobre quaisquer
aplicações realizadas no âmbito do n.º 2. do artigo 12.º da Lei de
Titularização de Créditos;
(i) manter em ordem as contas do Fundo;
(j) dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos na lei e
regulamentação aplicáveis e no presente regulamento;
(k) autorizar a alienação de Créditos do Fundo, nos casos previstos no n.º 5
do artigo 12.º da Lei de Titularização de Créditos, de acordo com as
disposições legais e regulamentares aplicáveis, devendo a alienação
dos créditos vencidos ocorrer sempre que isso se revele do interesse
dos Detentores.
Artigo 10.º
(Custódia dos valores do Fundo)
1. Depositário. O Banco Santander Totta, S.A. é o banco depositário responsável
pela guarda dos valores pertencentes ao Fundo, cumprindo-lhe exercer as
23
funções de banco depositário previstas na Lei de Titularização de Créditos, na
regulamentação aplicável e no presente regulamento.
2. Substituição. O Depositário apenas poderá ser substituído a título excepcional,
por decisão da CMVM, a requerimento da Sociedade Gestora, desde que
sejam acautelados os interesses dos Detentores e sejam observados os termos
previstos na Lei de Titularização de Créditos e regulamentação aplicável.
3. Divulgação da substituição. A substituição do Depositário deve ser divulgada
no sistema de difusão de informação previsto no art. 367.º do Código dos
Valores Mobiliários no prazo de 3 (três) dias após a data em que a substituição
teve lugar.
Artigo 11.º
(Funções do Depositário)
Compete ao Depositário, para além de outras funções indicadas no Contrato
de Prestação de Serviços de Depositário:
(a) receber, em depósito, todos os valores do Fundo e guardar todos os
documentos e outros meios probatórios relativos aos Créditos que
integrem o Fundo e que não tenham sido conservados pelo Cedente;
(b) investir os activos do Fundo, conforme determinado e de acordo com
as instruções recebidas da Sociedade Gestora, nos termos da Lei de
Titularização de Créditos e do presente regulamento de gestão;
(c) pagar aos Detentores, conforme determinado e de acordo com as
instruções recebidas da Sociedade Gestora, os rendimentos periódicos
e proceder ao reembolso das Unidades;
(d) executar as demais instruções que lhe sejam transmitidas pela
Sociedade Gestora, sem prejuízo do dever de, previamente à execução,
verificar a conformidade de todas as instruções recebidas da Sociedade
Gestora com a lei e o presente regulamento de gestão;
(e) caso venha a ser revogada pelo Banco de Portugal a autorização da
Sociedade Gestora para o exercício das suas funções ou se se verificar
outra causa de dissolução da Sociedade Gestora, propor à CMVM a
substituição da Sociedade Gestora;
24
(f) assegurar que, nas operações relativas aos activos que integram o
Fundo, a respectiva contrapartida seja paga e entregue nos prazos
conformes à prática do mercado;
(g) assegurar que os rendimentos do Fundo sejam aplicados em
conformidade com a Lei de Titularização de Créditos e o regulamento
de gestão;
(h) assumir uma função de vigilância e garantir perante os Detentores o
cumprimento deste regulamento de gestão.
Artigo 12.º
(Responsabilidade da Sociedade Gestora e do Depositário)
A Sociedade Gestora e o Depositário respondem solidariamente perante os
Detentores por todos os compromissos assumidos nos termos da lei e do
presente regulamento, bem como pelo rigor da informação constante deste
regulamento.
Artigo 13.º
(Gestã o dos Créditos)
1. Nomeação e funções. Os Créditos serão geridos pelo Gestor dos Créditos, nos
termos previstos no Contrato de Gestão de Créditos, ao abrigo do qual o
Gestor dos Créditos foi nomeado pela Sociedade Gestora para, enquanto
representante legal do Fundo, desenvolver as funções próprias de um gestor de
créditos.
2. Substituição. O Contrato de Gestão de Créditos apenas poderá cessar com
motivo justificado, devendo, caso essa cessação venha a ocorrer, a substituição
do Gestor dos Créditos ter lugar nos termos previstos no artigo 5.º da Lei de
Titularização de Créditos e de acordo com o Contrato de Gestão de Créditos.
3. Divulgação da substituição. A substituição do Gestor dos Créditos deve ser
divulgada no sistema de difusão de informação previsto no art. 367.º do
Código dos Valores Mobiliários no prazo de 3 (três) dias após a data em que a
substituição teve lugar.
Artigo 14.º
(Detentores)
25
1. Subscrição. A aquisição da qualidade de Detentor é feita na data de subscrição
e pagamento das respectivas Unidades.
2. Efeitos da subscrição. A subscrição de Unidades implica aceitação, sem
reservas, do presente regulamento e confere à Sociedade Gestora os poderes
necessários para realizar os actos de administração do Fundo.
3. Direitos. Os Detentores têm, nomeadamente, direito:
(a) ao pagamento de rendimentos periódicos, calculados nos termos deste
regulamento, que serão pagos de acordo com as instruções dadas pela
Sociedade Gestora ao Depositário, em conformidade com o previsto no
Contrato de Prestação de Serviços de Depositário;
(b) ao reembolso do valor nominal das Unidades, calculado nos termos
deste regulamento, que será pago de acordo com as instruções dadas
pela Sociedade Gestora ao Depositário, em conformidade com o
previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário;
(c) no âmbito do processo de liquidação e partilha do Fundo, à parte que
proporcionalmente lhes competir, considerando o valor que remanescer
depois de pagos os rendimentos periódicos e todas as demais despesas
e encargos do Fundo;
(d) a informação periódica e detalhada sobre a evolução do Fundo; e
(e) a receber, sem quaisquer encargos, os relatórios preparados e entregues
pelo Depositário à Sociedade Gestora nos termos previstos no Contrato
de Prestação de Serviços de Depositário.
4. Fungibilidade das novas Unidades. Às novas Unidades que sejam emitidas ao
abrigo do disposto no art. 10.º, n.º 2, al. (b) da Lei de Titularização de Créditos
e no presente regulamento são inerentes os mesmos direitos que cabem às
Unidades emitidas na Data de Constituição do Fundo ou durante o Período
Adicional, pelo que o pagamento dos respectivos rendimentos será realizado
pari passu com o pagamento dos rendimentos inerentes às Unidades emitidas
na Data de Constituição do Fundo ou durante o Período Adicional.
Artigo 15.º
(Cálculo dos valores a pagar aos Detentores)
1. Periodicidade. Os pagamentos inerentes às Unidades serão realizados dois
Dias Úteis antes de 15 de Julho de 2009 e, daí em diante, será realizado
26
trimestralmente dois Dias Úteis antes de 15 de Janeiro, 15 de Abril, 15 de
Julho e 15 de Outubro de cada ano, em valor equivalente, com referência ao
respectivo Período de Cálculo, ao montante global das “Unit Principal
Distributions” e das “Unit Interest Distributions” (em conjunto, as “Unit
Distributions”), de acordo com os termos do Contrato de Prestação de
Serviços de Depositário e que se descrevem nos números seguintes.
2. Ordem dos pagamentos a realizar: juros. A parcela de juros dos Créditos
recebida durante o Período de Cálculo anterior que se encontre depositada na
Conta do Fundo será utilizada, em cada Data de Pagamento, de acordo com a
seguinte ordem de prioridades:
(a) pagamento dos montantes incorrectamente recebidos do Cedente a
título de juros;
(b) pagamento das comissões, despesas e encargos do Fundo indicadas no
art. 6.º do presente regulamento (“Fund Expenses”); e
(c) pagamento de rendimentos periódicos inerentes às Unidades (“Unit
Interest Distributions”),
sendo que cada pagamento só será realizado depois do pagamento anterior
haver sido integralmente realizado.
3. Ordem dos pagamentos a realizar: capital. A parcela de capital dos Créditos
recebida durante o Período de Cálculo anterior que se encontre depositada na
Conta do Fundo será utilizada, em cada Data de Pagamento, juntamente com
as receitas emergentes da emissão de novas Unidades (caso existam;
“Principal Application Amount”), de acordo com a seguinte ordem de
prioridades:
(a) pagamento dos montantes incorrectamente recebidos do Cedente a
título de capital;
(b) durante o Período Adicional, na aquisição de novos Créditos, nos
termos descritos no art. 4.º, n.º 5, do presente regulamento de gestão; e
(c) após o Período Adicional, no reembolso antecipado e parcial, de uma
forma proporcional, do valor nominal das Unidades (“Unit Principal
Distribution”).
4. Reembolso antecipado obrigatório. O reembolso antecipado obrigatório
parcial das Unidades ocorrerá em cada “Interest Payment Date” sempre que
existir “Available Principal Distribution Amount” disponível para o efeito,
27
sendo o montante em causa aplicado de acordo com a Condition 6 (“Payments
and Priorities”) do Prospecto.
5. Procedimentos. Em cada Data de Pagamento, o Depositário procederá, por
conta do Fundo, à distribuição a favor de cada Detentor da respectiva parte
proporcional das “Unit Distributions” devidas nessa data, mediante
transferência do montante relevante para a conta bancária indicada na “Unit
Distribution Direction” relevante.
6. Limitação aos Créditos recebidos e prioridade. O risco de incumprimento
pelos Devedores dos Créditos corre por conta do Fundo e, em consequência,
dos Detentores, os quais não terão direito a receber qualquer pagamento
relativo às Unidades que detenham caso as receitas emergentes dos Créditos
recebidas pelo Fundo não sejam suficientes para efectuar o pagamento das
comissões, despesas e encargos do Fundo.
Artigo 16.º
(Contas do Fundo)
As contas do Fundo são encerradas a 31 de Dezembro de cada ano e serão
certificadas por um auditor registado na CMVM que não integre o conselho
fiscal da Sociedade Gestora, sendo desde já nomeado como auditor do Fundo
a Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Deloitte & Associados, SROC
(SROC n.º 43), representada por Maria Augusta Cardador Francisco.
Artigo 17.º
(Liquidaçã o e partilha)
1. Não liquidação antecipada. Os Detentores não podem exigir a liquidação e
partilha do Fundo, pelo que, salvo o disposto nos n.º 2 a 4 deste artigo, o
Fundo deverá ser liquidado e partilhado no termo do seu prazo de duração.
2. Casos de liquidação antecipada. O Fundo poderá ser liquidado e partilhado
antes do termo do respectivo prazo de duração nos seguintes casos:
(a) se os activos residuais do Fundo representarem 10% ou menos do valor
dos Créditos detidos pelo Fundo na Data de Constituição do Fundo;
(b) por determinação da CMVM, em caso de revogação da autorização da
Sociedade Gestora ou de verificação de outra causa de dissolução da
Sociedade Gestora, não sendo esta substituída;
28
(c) se a totalidade das Unidades for detida por um único Detentor e:
(i) ocorrer uma situação de incumprimento relativamente às
Obrigações, tal como previsto na Condition 8 (Events of Default
and Enforcement) do Prospecto; ou
(ii) o reembolso das Obrigações for permitido, seja de acordo com
os termos previstos na Condition 5 (Redemption and Purchase)
do Prospecto, incluindo, a título exemplificativo, na sequência
da alteração da lei fiscal em qualquer das jurisdições relevantes,
ou noutros termos que os titulares das Obrigações aprovem em
assembleia geral de obrigacionistas realizada de acordo com o
estabelecido na Condition 12 (Meetings of Instrumentholders;
Modification and Waiver; Substitution),
sendo que a Sociedade Gestora apenas poderá liquidar o Fundo (tendo
neste caso o dever de o fazer), se a liquidação for, na opinião da
Sociedade Gestora, depois de ter consultado o Detentor único, o(s)
titular(es) das Obrigações ou um seu representante, do interesse do
Detentor único.
3. Liquidação antecipada em caso de Detentor único. No caso previsto na al. (c)
do número anterior, a Sociedade Gestora ou qualquer parte interessada,
incluindo o Detentor único, o(s) titular(es) das Obrigações ou um seu
representante, notificará a CMVM, conforme aplicável:
(i) da ocorrência da situação de incumprimento e do envio da respectiva
notificação formal extrajudicial ou do accionamento judicial dos
créditos emergentes dos referidos valores mobiliários; ou
(ii) do reembolso antecipado das Obrigações,
devendo tal notificação ser feita no prazo de dez Dias Úteis a contar da data da
ocorrência da situação em causa e, em todo o caso, em momento anterior à
liquidação do Fundo.
4. Regras específicas. Às liquidações resultantes da ocorrência de qualquer das
situações referidas no n.º 2 deste artigo aplicam-se as regras seguintes:
(a) os Créditos que integram o património do Fundo serão transmitidos,
nos termos do n.º 5 do artigo 12.º e n.º 5 do artigo 38.º da Lei de
Titularização de Créditos e do presente regulamento;
(b) sem prejuízo do disposto no n.º 5 deste artigo, o preço da transmissão
dos Créditos corresponderá ao respectivo valor de mercado na data de
29
transmissão e, para esse efeito, deverá ser objecto de relatório de
auditor registado na CMVM (sendo computado no apuramento do
mesmo o valor inerente a existência de Caps, Floors ou Collars com
relação aos Créditos em causa), conforme o disposto no n.º 6 deste
artigo;
(c) para além dos casos em que o Cedente readquira os Créditos tal como
previsto no n.º 5 deste artigo, os Créditos poderão ser transmitidos a:
(i) sociedades de titularização de créditos, fundos de titularização
de créditos ou outros veículos de titularização de créditos que
venham a ser autorizados por lei;
(ii) instituições de crédito autorizadas em Portugal;
(iii) outras entidades, no caso dos créditos transmitidos não serem
susceptíveis de titularização nos termos do artigo 4.º da Lei de
Titularização de Créditos e, consequentemente, não puderem
ser adquiridos pelas entidades previstas no número (i) supra; ou
(iv) a quaisquer outras entidades, se tal vier a ser autorizado, nos
termos, condições e com os limites que sejam aplicáveis, pela
Lei de Titularização de Créditos;
(d) no caso da alínea (c) (i) deste número, a transmissão de Créditos não
implicará alteração na gestão de créditos cedidos que sejam abrangidos
pelo n.º 1 do artigo 5.º da Lei de Titularização de Créditos, prevendo o
Contrato de Gestão de Créditos a transmissão da posição contratual do
Fundo para o adquirente dos créditos em caso de liquidação do Fundo.
5. Retransmissão ao Cedente. Nos casos de liquidação antecipada previstos no
n.º 2 deste artigo, os créditos que integrem o património do Fundo na sua data
de liquidação poderão ser retransmitidos ao Cedente, através de acordo para o
efeito entre o Fundo e o Cedente.
6. Conta de liquidação. A conta de liquidação do Fundo e a aplicação dos
montantes apurados devem, nos termos previstos no n.º 4, do artigo 38.º, da
Lei de Titularização de Créditos, ser apreciados por auditor registado na
CMVM.
Artigo 18.º
(Regulamento de gestã o)
30
1. Alterações. As alterações a este regulamento de gestão serão previamente
aprovadas pela CMVM nos termos legalmente previstos, sendo depois objecto
de divulgação no sistema de difusão de informação previsto no art. 367.º do
Código dos Valores Mobiliários.
2. Aprovação de alterações. As alterações a este regulamento que impliquem o
aumento das comissões a pagar pelo Fundo ou a modificação da política de
investimentos serão previamente aprovadas pelos Detentores, excepto se os
titular(es) das Obrigações ou um seu representante houverem consentido nas
mesmas.
Artigo 19.º
(Jurisdiçã o)
Para todas as questões emergentes deste regulamento de gestão relacionadas
com a administração e actividade do Fundo é competente o foro cível da
comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro.
