HABITA8EC SECURITIZADORA S.A.C.N.P.J. n" 09.304.427/0001-58

N.I.R.E.35.3.0035206.8

ATA DA-REUNIÃO DE CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOREALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016

DATA E HORÁRIO: 29 de abril de 2016, às 10:30 horas. Local: sede daHabitaSec Securitizadora S.A. (liCompanhia"), localizada na Cidade de SãoPaulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n." 2.894,conjunto 52, CEP 01451-000.

MESA: Vicente Postiga Nogueira, Presidente; e Emilio Humberto CarazzaiSobrinho, Secretário.

PRESENÇA: a totalidade dos membros do Conselho de Administração daCompanhia, a saber: (a) Vicente Postiga Nogueira, brasileiro, divorciado,engenheiro, portador da Cédula de Identidade (RG) n° 877.836 SSPjDF einscrito no Cadastro de Pessoas Físicas (CPFjMF) sob o n° 076.811.148-07,residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, comescritório profissional na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.? 2.894, conjunto 52,CEP 01451-000;(b) Emilio Humberto Carazzai Sobrinho, brasileiro, casado,administrador, portador da Cédula de Identidade (RG) n? 1.102.550SSPjPEe inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas (CPFjMF) sob o n" 037.321.504-53,residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, comescritório profissional na Av. Brigadeiro Faria Lima, n." 2.894, conjunto 52,CEP 01451-000; e (c) Rodrigo Faria Estrada, brasileiro, solteiro,administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade (RG) n"098.358.666DIC-R}e inscrito no Cadastro de P~ssoas Físicas (CPFjMF) sobn" 045.294.047-81,residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estadode São Paulo, com escritório profissional na Av. Brigadeiro Faria Lima, n."

2.894, conjunto 52, CEP 01451-000, conforme lista de presença que faz partedesta como Anexo 1.

CONVOCAÇÃO: dispensada em virtude da presença da totalidade dosmembros do Conselho de Administração, nos termos do §1° do artigo 20 doEstatuto Social da Companhia.

ORDEM DO DIA: deliberar sobre a eleição dos membros da Diretoria daCompanhia.

DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: colocadas asmatérias em discussão e posterior votação, resultou aprovada, semquaisquer ressalvas ou restrições, a eleição da nova Diretoria da Companhiaque passa a ser composta pelos Srs. (a) Rodrigo Faria Estrada, brasileiro,solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade(RG) n" 098.358.666 DIC-RJ e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas(CPFjMF) sob n" 045.294.047-81, residente e domiciliado na Cidade de SãoPaulo, Estado de São Paulo, com escritório profissional na Av. BrigadeiroFaria Lima, n." 2.894, conjunto 52, CEP 01451-000, ocupando o cargo deDiretor de Relação com Investidores; e (b) Marcos Ribeiro Do Valle Neto,brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula deIdentidade RG n" 44.858.325-2 - SSPjSP e inscrito no Cadastro de PessoasFísicasCPFjMF sob n? 308.200.418-07, residente e domiciliado na Cidade deSão Paulo, Estado de São Paulo, com escritório profissional na Av.Brigadeiro Faria Lima, n.? 2.894, conjunto 52, CEP 01451-000, ocupando ocargo de Diretor Comercial, ambos com mandato até a próxima Reunião doConselho de Administração, a ser realizada após a Assembleia GeralOrdinária que aprovar o balanço patrimonial e as demonstrações financeirasreferentes ao exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2017.

SUSPENSÃO DOS TRABALHOS E LAVRATURA DA ATA: nada mais ~havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer \uso e, como ninguém a pediu, foram suspensos os trabalhos pelo temponecessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, foi esta ata lida,aprovada e assinada.

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Este documento é cópia fiel da ata arquivada e transcrita nos livros daCompanhia.

10, 29 de abril de 2016.0,0

Vicente Postiga NogueiraPresidente

Emilio Humberto Carazzai SobrinhoSecretário

DIRETORES ELEITOS:

Marcos Ribeiro Do Valle Neto

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LISTA DE PRESENÇA DOS MEMBROS DO CONSELHO DEADMINSITRAÇÃO

Reunião do Conselho de Administração, realizada em 29 de abril de 2016, às10:30 horas. Convocação dispensada, nos termos do Parágrafo IOdo Artigo20 do Estatuto Social da Companhia.

N° DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOORDEM01 Vicente Postiga Nogueira

02 Emillo Humberto Carazzai Sobrinho

03 Rodrigo Faria Estrada

São Paulo, 29 de abril de 2016.

MESA:

~uPG~(VEmilio Humberto Carazzai~obrinhoSecretarie .•.....__

Vicente Postiga NogueiraPresident

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