GAIA SECURITIZADORA S.A. · GAIA SECURITIZADORA S.A. Endereço da Sede: ... 2ª Série da 6ª Emissão de CRIs da Gaia Securitizadora S.A. GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO 2016

GAIA SECURITIZADORA S.A.

2ª Série da 6ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários

GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda.

AGENTE FIDUCIÁRIO

Abril/2017

Relatório Anual 2016 do Agente Fiduciário 2ª Série da 6ª Emissão de CRIs da Gaia Securitizadora S.A.

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ÍNDICE

CARTA DE APRESENTAÇÃO DO RELATÓRIO .......................................................................... 3

1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA ......................................................................................... 4

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO ............................................................................................ 4

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ................................................................................................... 9

4. GARANTIAS ..................................................................................................................................... 9

5. POSIÇÃO DOS CERTIFICADOS .................................................................................................. 9

6. EVENTOS 2016 ................................................................................................................................. 9

7. EVENTOS PROGRAMADOS 2017 .............................................................................................. 10

8. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS ........................................................................................ 10

9. ASSEMBLEIA DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS ....................................................... 10

10. INSTRUMENTO DE ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO ....................... 10

11. VENCIMENTO ANTECIPADO ................................................................................................. 10

12. DAS INFORMAÇÕES .................................................................................................................. 10

13. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO .......................................................................... 12

ANEXO – PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ATAS


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Rio de Janeiro, 27 de abril de 2017. Aos Senhores Titulares dos Certificados GAIA SECURITIZADORA S.A. Rua Ministro Jesuíno Cardoso, nº 633, 8º andar – Vila Nova Conceição 04544-051 – São Paulo – SP At.: Lucas Drummond Alves Diretor de Relações com Investidores À COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar - Centro 20.050-901 – Rio de Janeiro – RJ At.: Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE Ao CETIP S.A – MERCADOS ORGANIZADOS Avenida República do Chile, 230, 11º andar 20031-170 – Rio de Janeiro – RJ At.: Gerência de Valores Mobiliários À SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andares – Itaim Bibi São Paulo – SP Na qualidade de agente fiduciário da 2ª Série da 6ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI da GAIA SECURITIZADORA S.A., apresentamos a V. Sªs. o relatório anual sobre a referida emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório se encontra disponível no site “http://www.gdcdtvm.com.br” nos termos do artigo 15, da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016 e nos demais locais indicados nos termos estabelecidos em cada emissão. Atenciosamente,

GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3105, Barra da Tijuca 22.775-003 – Rio de Janeiro – RJ Tel: (21) 2490-4305 / Fax: (21) 3269-2077 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mail: [email protected]


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1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA

Denominação Comercial:


Endereço da Sede: Rua Ministro Jesuíno Cardoso, nº 633, 8º andar – Vila Nova Conceição 04544-051 – São Paulo – SP.

Telefone/Fax: (11) 3047-1010

D.R.I.: Lucas Drummond Alves

CNPJ/MF nº 07.587.384/0001-30

Situação: Operacional.

Auditor Independente: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Atividade Principal: Securitização de Créditos Imobiliários.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

Título: Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI.

Registro CVM nº: Dispensada.

Situação da Emissão:

Em 24 de junho de 2016 o Titular do CRI resolveu pelo vencimento antecipado da CCB, tendo em vista o descumprimento do prazo para o pagamento das parcelas em atraso.

Situação da Emissora: Inadimplente com as obrigações pecuniárias.

Coordenador Líder: SOCOPA-Sociedade Corretora Paulista S.A.

Instituição Custodiante:



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Créditos Imobiliários:

(i) Os créditos imobiliários oriundos do Financiamento Imobiliário, no valor, forma de pagamento e demais condições previstos na CCB, bem como (ii) todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Urbplan, ou titulados pelo Cedente, por força da CCB" incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na CCB.

Série: 2ª Série da 6ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora.

Quantidade: Foram emitidos 14 (quatorze) CRIs.

Data de Emissão: 20 de julho de 2015.

Data de Vencimento:

25 de dezembro de 2016.

Valor Global da Série:

R$ 15.400.000,00 (quinze milhões e quatrocentos mil reais) na Data de Emissão.

Valor Nominal Unitário:

R$ 1.100.000,00 (um milhão e cem mil reais).

Atualização Monetária:

Não há.

Juros Remuneratórios:

Taxa efetiva de juros de 19,79% ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias, calculados conforme o disposto no Termo de Securitização.

Periodicidade de Pagamento:

Mensal, a partir de 25 de agosto de 2015.

Preço Unitário em 31/12/2016:

O preço unitário dos CRIs em 31/12/2016 é de R$ 985.310,301625, de acordo com nossos cálculos e nossa interpretação dos termos e condições da emissão, não implicando em compromisso de aceitação por qualquer das partes envolvidas.

Empreendimentos Alvo:

São os empreendimentos habitacionais aos quais serão destinados, pela Urbplan, os recursos do Financiamento Imobiliário, conforme listados e descritos no Anexo I da CCB, quando tratados em conjunto;

Empreendimentos Garantias:

Empreendimentos imobiliários com finalidade habitacional cujos recebíveis são o objeto da Cessão Fiduciária de Recebíveis e cujo valor de avaliação dos referidos lotes devem, corresponder no mínimo à Proporção de Garantia;


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Vencimento Antecipado:

Eventos de Vencimento Antecipado: (a) ocorrência de qualquer uma das hipóteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do

Código Civil Brasileiro;

(b) a Emitente e/ou as Garantidoras deixar de cumprir, no seu vencimento, qualquer obrigação, pecuniária não pecuniária, principal ou acessória, assumida na CCB ou qualquer dos Documentos da operação e não sane tal descumprimento no prazo de 2 (dois) dias úteis, para as obrigações pecuniárias, e no prazo de 30 (trinta) dias, para as obrigações não pecuniárias, a contar do recebimento de notificação nesse sentido;

(c) os recursos oriundos do desembolso do Valor do Crédito não sejam aplicados,

comprovadamente, para desenvolvimento do(s) empreendimento(s) referido(s) no anexo I da CCB;

(d) for movida, contra a Emitente e/ou as Garantidoras, qualquer ação ou

execução, ou, ainda, qualquer outra medida, mesmo administrativa, que afete a sua solvência, a Cessão Fiduciária de Recebíveis ou qualquer outra garantia que venha a ser prestada no âmbito da CCB;

(e) por qualquer forma, a Cessão Fiduciária de Recebíveis ou qualquer outra

garantia que venha a ser prestada no âmbito da CCB seja objeto de alienação, promessa de alienação ou constituição de novos ônus ou gravames, sem o prévio e expresso consentimento do Credor;

(f) a Emitente e/ou as Garantidoras deixe de pagar, nos seus vencimentos, tributos

de qualquer natureza, lançados sobre o(s) empreendimento(s) financiado(s) com os recursos desta CCB ou sobre qualquer dos loteamentos objeto da Cessão Fiduciária de Recebíveis, e não sane tal inadimplemento em até 30 (trinta) dias a contar desse inadimplemento, sendo certo que estão excluídos do alcance desta alínea os tributos não pagos em razão de eventuais discussões administrativas ou judiciais;

(g) haja protesto legítimo de títulos, contra a Emitente e/ou as Garantidoras em

valor individual ou agregado superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), ou em montante equivalente em outras moedas, salvo se no prazo de 30 (trinta) dias a contar do referido protesto: (i) seja validamente comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto for cancelado; (iii) forem prestadas garantias suficientes para cobrir o débito em juízo; ou, ainda, (iv) houver sustação do protesto;

(h) haja pedido de qualquer plano de liquidação/recuperação judicial ou

extrajudicial em face da Emitente e/ou das Garantidoras, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou se a Emitente e/ou as Garantidoras ingressar em juízo com requerimento de liquidação/recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da liquidação/recuperação judicial ou de sua concessão pelo juiz competente; ou, ainda, se a Emitente e/ou as Garantidoras formular pedido de autofalência;

(i) liquidação, dissolução ou extinção da Emitente e/ou das Garantidoras;

(j) haja alteração no(s) projeto(s) do(s) empreendimento(s) listado(s) no Anexo I


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da CCB, de forma que conjuntamente o investimento fique abaixo do Valor do Crédito;

(k) não sejam exibidos ao Financiador, ou ao Credor, conforme o caso, no prazo de até 15 (quinze) dias sempre que por eles razoavelmente solicitado, os respectivos comprovantes de pagamento de quaisquer tributos federais, estaduais ou municipais, contribuições sociais ou parafiscais incidentes, ou que venham a incidir, sobre os empreendimentos financiados com os recursos captados com a CCB ou sobre qualquer dos loteamentos objeto da Cessão Fiduciária de Recebíveis, bem como sobre as acessões, melhorias e benfeitorias que a estes forem acrescidas, excetuados os comprovantes de tributos/contribuições devidos por terceiros;

(l) seja verificada a falsidade de qualquer declaração ou informação da Emitente,

nos termos da CCB, da Cessão Fiduciária de Recebíveis ou de quaisquer outras garantias que venham a ser eventualmente constituídas em garantia das Obrigações Garantidas, ou outras obrigações no âmbito desta operação ou da Emissão;

(m) seja proferida qualquer decisão administrativa ou judicial e esta não seja

revertida ou contestada em até 60 (sessenta) dias a contar da regular citação ou intimação da Emitente e/ou das Garantidoras, que reconheça violação de leis de zoneamento, o descumprimento de diretrizes do planejamento urbano, ou decisões similares, ainda que não transitadas em julgado e passíveis de interposição de recurso em relação ao(s) empreendimento(s) que será(ão) financiado(s) com os recursos captados com a CCB ou a qualquer dos loteamentos objeto da Cessão Fiduciária de Recebíveis;

(n) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida certa e exigível da

Emitente, das Garantidoras, dos sócios, controladores e/ou das controladas da Emitente e/ou das Garantidoras em montante, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) para cada pessoa ou sociedade, ou o equivalente em outras moedas, que não seja sanado no prazo de até 30 (trinta) dias contados do conhecimento da situação pela Emitente;

(o) se não houver o registro da Cessão Fiduciária de Recebíveis nos Cartórios de

Registro de Títulos e Documentos das cidades das sedes das partes do referido instrumento em até 20 (vinte) dias a contar da data de assinatura do referido instrumento;

(p) a Emitente e/ou as Garantidoras, der causa ao não depósito dos recebíveis

oriundos dos loteamentos na conta indicada na Cessão Fiduciária de Recebíveis, nas datas previstas na Cessão Fiduciária de Recebíveis, e tal evento não for sanado no prazo de 30 (trinta) dias da data em que tal depósito deveria ter sido realizado;

(q) caso seja proferida decisão transitada em julgado ou proferida por órgão

judicial colegiado condenando o(s) sócio(s) ou controlador(es) da Emitente e/ou das Garantidoras, quando for o caso, pelos crimes: (i) contra a economia popular, a fé pública, a administração pública e o

patrimônio público; (ii) contra o patrimônio privado, o sistema financeiro, o mercado de capitais e

os previstos na lei que regula a falência; (iii) contra a saúde pública; (iv) eleitorais;


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(v) de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores; (vi) de tráfico de entorpecentes e drogas afins, racismo, tortura, terrorismo e

hediondos; e/ou (vii) praticados por organização criminosa, quadrilha ou bando.

(r) se houver restrição, cassação ou extinção de qualquer das autorizações,

concessões ou permissões eventualmente necessárias para o desenvolvimento das atividades da Emitente e/ou das Garantidoras, exceto se tal restrição, cassação ou extinção não ocasionar, comprovadamente, qualquer mudança ou evento material adverso nos negócios, condição financeira, operações e desempenho econômico-operacional das atividades da Emitente, ou qualquer evento ou condição que afete ou possa afetar, de forma relevante, a capacidade da Emitente em cumprir suas obrigações, inclusive pecuniárias, previstas nos Documentos da Operação;

(s) caso qualquer dos Documentos da Operação e/ou as Garantias seja objeto de questionamento judicial pela Emitente ou qualquer parte a ela relacionada;

(t) caso a Emitente e/ou as Garantidoras tenha seus bens bloqueados

judicialmente, em percentual superior a 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido;

(u) na hipótese de não recomposição do Fundo de Despesa ao Valor Inicial,

conforme previsto no item 3.3 e subitens da CCB; (v) se as garantias eventualmente constituídas não forem devidamente efetivadas

ou formalizadas pela Emitente ou Garantidoras, segundo os dispositivos legais ou contratuais aplicáveis nos prazos previstos nos respectivos instrumentos, ou se elas, por qualquer ato ou fato atinente ao seu objeto ou prestador, se tornarem inábeis, impróprias ou insuficientes para assegurarem o pagamento da dívida e desde que não sejam substituídas ou complementadas quando solicitadas pelo Credor;

(w) qualquer alteração societária da Emitente e/ou das Garantidoras resultante de

processo de reorganização, cisão, fusão, incorporação, venda ou aquisição de participação societária que implique na alteração do controle societário, a inclusão de terceiros que não compunham o grupo econômico da Emitente anteriormente, ou, ainda, a alteração da atividade principal da Emitente, sem que o Credor tenha manifestado, formalmente, sua prévia decisão de manter vigente a CCB, após ter conhecimento de tais alterações; sendo certo que o ora disposto não se aplica à alteração de controle acionário ocorrida dentro do grupo econômico ao qual pertence atualmente a Emitente;

(x) na hipótese de verificação de qualquer indício de fraude relacionado aos

Direitos Creditórios;

(y) se os Direitos Creditórios forem objeto ou ameaça de penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa, ou ainda, se sofrer depreciação, deterioração, desvalorização, turbação, esbulho ou se tornar inábil, imprópria, imprestável ou insuficiente para assegurar o cumprimento das obrigações principais e acessórias de responsabilidade da Emitente nos termos da CCB e dos demais Documentos da Operação; ou

(z) em caso de descumprimento de qualquer das obrigações da Emitente ou das

Garantidoras no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis.


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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos obtidos com a subscrição e integralização do CRI foram utilizados exclusivamente para o pagamento, pela Securitizadora, do Preço de Aquisição pela cessão das CCIs, nos termos do Contrato de Cessão, bem como para o pagamento das despesas não recorrentes do CRI conforme previstas na Escritura de Emissão de CCI.

4. GARANTIAS (i) Cessão Fiduciária de Recebíveis A cessão fiduciária dos direitos creditórios constituída em favor da Emissora, nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia” celebrado em 26/06/2015 pelas Fiduciantes e pela Emissora, com a interveniência da Urbplan, por meio do qual as Fiduciantes cederam fiduciariamente à Emissora a totalidade dos Direitos Creditórios a que fazem jus em decorrência dos contratos de comercialização dos lotes dos Empreendimentos Garantia, em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas. (ii) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado Na forma prevista no artigo 9º da Lei nº. 9.514/97, a Emissora instituiu o Regime Fiduciário sobre o Crédito Imobiliário, representado pela CCI, e Garantias, incluindo a Conta Centralizadora, constituindo referido Crédito Imobiliário lastro para a emissão dos CRIs. O Crédito Imobiliário, representado pela CCI, e Garantias sob Regime Fiduciário, incluindo a Conta Centralizadora, permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete o resgate dos CRIs.

5. POSIÇÃO DOS CERTIFICADOS

Em 31/12/2016 Quantidade de CRIs

Em Circulação: 14

Em Tesouraria -

6. EVENTOS 2016

DATA EVENTO

25/01/2016 Amortização e Juros Remuneratórios dos CRIs

25/02/2016 Amortização e Juros Remuneratórios dos CRIs (**)




(**) evento não liquidado


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7. EVENTOS PROGRAMADOS 2017 Não há eventos de pagamento programados para o exercício de 2017.

8. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS

No exercício de 2016 foram realizadas as seguintes atas:

1) Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, em 30 de abril de 2016;

2) Assembleia Geral Extraordinária, em 13 de julho de 2016;

3) Assembleia Geral Extraordinária, em 24 de novembro de 2016;

4) Reunião do Conselho de Administração, em 21 de outubro de 2016; As cópias das atas descritas acima se encontram anexas ao presente relatório e à disposição no Agente Fiduciário e no site http://www.cvm.gov.br, assim como as demais atas que não se referem a presente Emissão ou as alterações estatutárias.

9. ASSEMBLEIA DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS Durante o exercício de 2016 foram realizadas as seguintes assembleias referentes a 2ª Série da presente Emissão:

1) Assembleia Geral de Titulares de Certificados de Recebíveis, em 13 de junho de 2016; 2) Assembleia Geral de Titulares de Certificados de Recebíveis, em 24 de junho de 2016; e 3) Assembleia Geral de Titulares de Certificados de Recebíveis, em 02 de agosto de 2016.

A cópia com inteiro teor das atas descritas acima se encontram anexas ao presente relatório e à disposição no Agente Fiduciário.

10. INSTRUMENTO DE ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO

No exercício de 2016 não foi celebrado aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários referente à 2ª Série da 6ª Emissão.

11. VENCIMENTO ANTECIPADO A Emissora enviou ao Agente Fiduciário declaração de adimplência relativa às obrigações estabelecidas no Termo de Securitização. Em 24 de junho de 2016 o Titular do CRI resolveu pelo vencimento antecipado da CCB, tendo em vista o descumprimento do prazo para o pagamento das parcelas em atraso.

12. DAS INFORMAÇÕES Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contidas nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM no exercício de 2016.


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O Agente Fiduciário informa que atua como agente fiduciário nas 1ª Série da 6ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A., sendo a mesma Emissora, com as seguintes características:

1ª SÉRIE

Valor da Emissão: R$ 22.366.000,14 (vinte e dois milhões, trezentos e sessenta e seis mil reais e catorze centavos).

Quantidade de CRI: 22 (vinte e dois).

Prazo de Vencimento: 14 de dezembro de 2021

Tipo e Valor dos bens dados em garantia:

I. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DO IMÓVEL Modalidade de garantia real imobiliária constituída pelo Fundo de Investimento Imobiliário FII Golden na Escritura de Emissão de CCI, através da qual o Cedente transferiu a propriedade fiduciária do terreno com área de 14.184,00m2 e suas benfeitorias, situado na Avenida da Capuava, nº 1.000, Cidade de Cotia, Estado de São Paulo, melhor descrito e caracterizado pela Matrícula nº 75.467 do Oficial do Registro de Imóveis de Cotia-SP Imóvel, com escopo de garantia da totalidade das Obrigações Garantidas, bem como do pagamento do eventual Preço de Restituição. II. FIANÇA

Garantia fidejussória outorgada pela Symrise AG, em garantia das Obrigações Garantidas assumidas pela Symrise Aromas e Fragâncias Ltda., nos termos do Contrato de Locação, incluindo, mas não se limitando ao pagamento do Crédito Locatício. III. REGIME FIDUCIÁRIO

Na forma prevista no artigo 9º da Lei nº. 9.514/97, a Emissora instituiu o Regime Fiduciário sobre o Crédito Imobiliário, representado pela CCI, e Garantias, incluindo a Conta Centralizadora, constituindo referido Crédito Imobiliário lastro para a emissão dos CRIs. O Crédito Imobiliário, representado pela CCI, e Garantias sob Regime Fiduciário, incluindo a Conta Centralizadora, permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete o resgate dos CRIs. IV. FUNDO DE DESPESA

Para fazer frente aos pagamentos das despesas ordinárias relativas à Operação e/ou ao Patrimônio Separado, a Emissora constituiu o Fundo de Despesa, na Conta Centralizadora, no montante de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais), a partir dos recursos da integralização e subscrição dos CRI, mediante retenção de parte do Valor da Cessão. V. FUNDO DE RESERVA

Para fazer frente aos pagamentos dos CRI (amortização e remuneração), a Garantidora constituiu um Fundo de Reserva, na Conta Centralizadora, no montante equivalente a 3 (três) vezes o valor da próxima parcela de pagamento dos CRI ("Limite Mínimo"), nos termos previstos no Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Crédito Imobiliário e Outras Avenças, celebrado em 14 de julho de 2014.

Denominação dos Garantidores: (i) Symrise AG; e (ii) QSBC Empreendimentos Imobiliários S.A..

Amortização: 89 parcelas mensais e sucessivas pagas no dia 14 de cada mês.

Eventos de Resgate, Conversão, Não houve.


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Repactuação e Inadimplemento no período:

13. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO O Agente Fiduciário declara que se encontrou plenamente apto para o exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de CRIs da Emissora, na forma do disposto no artigo 68, § 1º, alínea “b” da Lei nº 6.404/1976, bem como que não existe situação de conflito de interesses que impeça o mesmo a continuar a exercer a função, na forma do disposto no artigo 1º, inciso XII, do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016. Rio de Janeiro, 27 de abril de 2017.

GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3105, Barra da Tijuca 22.775-003 – Rio de Janeiro – RJ Tel: (21) 2490-4305 / Fax: (21) 3269-2077 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mail: [email protected]


BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015 E 1º DE JANEIRO DE 2015

(Valores expressos em milhares de reais - R$)

Nota 31.12.2015 01.01.2015 Nota 31.12.2015

ATIVO explicativa 31.12.2016 (Reapresentado) (Reapresentado) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 31.12.2016 (Reapresentado)

CIRCULANTE CIRCULANTE

Aplicações financeiras 5 2.622 17.192 1.565 Obrigações fiscais 10 21 18

Contas a receber 6 165 362 185 Contas a pagar 9 30 14.251

Tributos a recuperar 7 230 195 130 Partes relacionadas 20 953 22

Partes relacionadas 20 3 - - Dividendos propostos - -

Total do ativo circulante 3.020 17.749 1.880 Total do passivo circulante 1.004 14.291

NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE

Realizável a longo prazo: Exigível ao longo prazo-

Contas a receber 6 - 130 - Outras obrigações 11 1.732 3.587

Imobilizado 8 45 80 129 Total do passivo não circulante 1.732 3.587

Intangível - - 260

Total do ativo não circulante 45 210 389 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 12

Capital social 699 699

Prejuízos Acumulados (370) (618)

Total do patrimônio líquido 329 81

TOTAL DO ATIVO 3.065 17.959 2.269 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.065 17.959

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

5

(Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto o lucro por ação)

Nota 31.12.2015

explicativa 31.12.2016 (Reapresentado)

RECEITA LÍQUIDA DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 13 373 236

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

Despesas gerais e administrativas 15 (1.418) (958)

Outras receitas operacionais 14 282 260

Total (1.136) (698)

PREJUÍZO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO (763) (462)

RESULTADO FINANCEIRO

Receitas financeiras 16 1.347 340

Despesas financeiras 16 (190) (148)

Total 1.157 192

LUCRO/PREJUÍZO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA

CONTRIBUIÇÃO SOCIAL394 (270)

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 17 (146) -

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO 248 (270)

MÉDIA PONDERADA DAS AÇÕES NO EXERCÍCIO 699 629

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) BÁSICO E DILUÍDO POR LOTE DE MIL AÇÕES

DO CAPITAL SOCIAL NO FIM DO EXERCÍCIO - R$ 0,3547 (0,4293)


DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015


6


DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE

(Valores expressos em milhares de reais - R$)

31.12.2015

31.12.2016 (Reapresentado)

LUCRO LÍQUIDO/(PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO 248 (270)

Outros resultados abrangentes - -

RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO 248 (270)


EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015

7

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.11111 11111111111111111111111111111111111111111111

. •

JUCESP PROTOCOLO 0.464.383/16-0

GAIA SECURITIZADOFtA S.A.

CNNI/MF n.° 07.587.384/0001-30

NIRE 35.300.369.149

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

REALIZADAS CONCOMITANTEMENTE EM 30 DE ABRIL DE 2016

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 (trinta) de abril de 2016, às 11:00 horas, na

sede da Gaia Securitizadora S.A. ("Companhia"), localizada na Rua do Rocio, 288,

cónjunto 15, 10 andar, Vila Olímpia, São Paulo, SP, CEP 04.552-000.

2. CONVOCAÇÃO E QUORUM: Dispensada a publicação do "Edital de Convocação"

de acordo com o facultado pelo §40 do art. 124 da Lei 6.404/76, e considerada sanada a

falta de publicação dos anúncios referidos no art. 133 da mesma Lei de acordo com o

facultado por seu §40, considerando a presença da totalidade dos acionistas da

Companhia na presente Assembleia.

3. MESA: Sr. João Paulo dos Santos Pacifico, presidente; Sr. Vinicius Bernardes

Basile Silveira Stopa, secretário.

4. ORDEM DO DIA: I. ORDINÁRIA: (i) examinar, discutir e votar o Relatório da

Administração, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras referentes ao

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, acompanhados das respectivas

Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes; e (ii) discutir e deliberar

sobre o resultado apurado no exercício de 2015, conforme Balanço Patrimonial e

Demonstração de :Resultado do respectivo exercido, bem como definir a Destinação dos

Lucros apurados, e; II. EXTRAORDINÁRIA: (i) aprovar um novo limite global de

Emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários pela Companhia.

5. DELIBERAÇÕES: O Senhor presidente declarou instalada a Assembleia e, por

unanimidade de votos dos presentes, sem quaisquer restrições, foi aprovado pelos

acionistas da Companhia em Assembleia Geral Ordinária:

0)

o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações

Financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2015, publicados nos jornais "Diário Oficial do Estado de São Paulo",

págs. 405 a 407, e "O Dia SP", pág. 17, nas edições de 30 de março de 2016; e,

Certificamos que a presente é cópia fiel de ata lavrada no livro próprio.

ÁlAULI6. 0S SANTOS PACIFICO

Presidente da Mesa

INICIUS BE NARDES BASILE

SILVE RA STOPA Secretário

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(ii) não haverá distribuição de lucros relacionada ao exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2015, posto que não houve lucros apurados neste período.

Em Assembleia Geral Extraordinária, por unanimidade de votos dos presentes, sem

quaisquer restrições, foi aprovado pelos acionistas:

(i)

a renovação do limite global de emissões de Certificados de Recebíveis

Imobiliários pela Companhia, no sentido de desprezar o saldo em aberto do valor

de emissões anteriormente autorizado em sede de Assembleia Geral Ordinária e

Extraordinária realizada em 30 de' abril de 2013, para autorizar um novo limite no

valor total de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), válidos a partir da

data de realização desta Assembleia Geral.

6. LEITURA E LAVRATURA DA ATA: O Presidente concedeu a palavra a quem dela

quisesse fazer uso, sendo que ninguém se manifestou. A ata foi lida, aprovada e lavrada

em livro próprio por todos os presentes. Acionistas presentes: Gaiasec Assessoria

Financeira Ltda. e João Paulo dos Santos Pacifico.

São Paulo, 30 de abril de 2016:

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