TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 38ª … · 2019-12-19 · ouvidoria barigui securitizadora s.a. 0800 602 0777 [email protected] 1 termo de securitizaÇÃo

OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA S.A. 0800 602 0777 [email protected]

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 38ª SÉRIE DA 1ª

EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA BARIGUI

SECURITIZADORA S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes:

BARIGUI SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, n.º 46 – Conjunto 104, inscrita no

CNPJ/MF sob o n.º 10.608.405/0001-60, neste ato representada na forma de seu estatuto

social (adiante designada simplesmente como "Emissora" ou "Securitizadora"); e

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na

Avenida das Américas, n.º 500, bloco 13, sala 205, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º

36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma de seu estatuto social (adiante

designada simplesmente como "Agente Fiduciário" ou “Instituição Custodiante”).

A Emissora e o Agente Fiduciário, adiante designados em conjunto como "Partes" e

individualmente como "Parte", firmam o presente Termo de Securitização de Créditos

Imobiliários da 38ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da

Barigui Securitizadora S.A. ("Termo de Securitização" ou “Termo”) para formalizar a

securitização dos Créditos Imobiliários (conforme abaixo definido) representados

integralmente pela CCI (conforme abaixo definida) e a correspondente emissão dos CRI

(conforme abaixo definido) pela Emissora, de acordo com o artigo 8º da Lei n.º 9.514, de

20 de novembro de 1997, conforme posteriormente alterada (“Lei n.º 9.514”), com a

Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 414, de 30 de dezembro de

2004, conforme em vigor ("Instrução CVM n.º 414"), com a Instrução da CVM n.º 476, de

16 de janeiro de 2009, conforme em vigor ("Instrução CVM n.º 476"), com o estatuto social

da Emissora e com as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES

1.1 Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas

que forem estabelecidas a seguir:

"Agente Escriturador" Itaú Corretora de Valores S.A., instituição

financeira com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria

Lima, n.º 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF

sob o n.º 61.194.353/0001-64, responsável pela

escrituração da Emissora.

"Amortização de Principal dos CRI" Significa a amortização de principal incidente sobre


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o saldo do valor nominal dos CRI, conforme

descrita na Cláusula 4.1.1 do presente Termo de

Securitização.

“Amortização Extraordinária dos

CRI”

Significa a amortização extraordinária, parcial ou

total, de principal incidente sobre o saldo do valor

nominal dos CRI, que poderá ocorrer nas

hipóteses previstas na Cláusula Quinta deste

Termo de Securitização.

"Assembleia de Titulares de CRI"

A assembleia geral de Titulares de CRI, realizada

na forma da Cláusula Treze deste Termo de

Securitização.

"Banco Liquidante" Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede

na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100 –

Torre Itausa, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º

60.701.190/0001-04, responsável pelas

liquidações financeiras da Emissora.

“CCB” Cédula de crédito bancário emitida pela Devedora

em favor do Itaú Unibanco, cujos recursos serão

destinados para o financiamento dos Imóveis.

"CCI" Cédula de crédito imobiliário, sem garantia real

imobiliária, mas com garantia fidejussória (se

aplicável), sob a forma escritural, emitidas pelo Itaú

Unibanco por meio da Escritura de Emissão de

CCI, de acordo com as normas previstas na Lei n.º

10.931, representativas da integralidade dos

Créditos Imobiliários.

"Cedente" ou "Itaú Unibanco" Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com

endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.500, 1º,

2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, inscrita

no CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/4816-09.

"CETIP" CETIP S.A. – Mercados Organizados, sociedade

por ações de capital aberto, com sede na Cidade

do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na

Avenida República do Chile, n.º 230, 11º andar,

inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 09.358.105/0001-

91.

"Código Civil Brasileiro" Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme

em vigor.

"Condições Precedentes" Significam: (i) o cumprimento das condições

precedentes constantes na cláusula terceira do


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Contrato de Distribuição; (ii) a apresentação pelo

Cedente de extrato emitido pela CETIP

evidenciando o depósito da CCI na conta da

Securitizadora a ser realizado pela Instituição

Custodiante, nos termos da Escritura de Emissão

de CCI; (iii) registro do presente Termo na

Instituição Custodiante, nos termos da Cláusula

Dezesseis abaixo; e (iv) a integralização da

totalidade dos CRI.

“Condição Resolutiva da Cessão” A cessão dos Créditos Imobiliários, representados

integralmente pela CCI, é celebrada sob condição

resolutiva, nos termos e para efeitos do artigo 127

do Código Civil Brasileiro, de forma que o negócio

jurídico previsto no Contrato de Cessão se

resolverá de pleno direito caso não seja verificado

o cumprimento das Condições Precedentes.

"Coordenador Líder" ou "Itaú BBA" Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira

integrante do sistema de distribuição de valores

mobiliários, com endereço na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro

Faria Lima n.º 3.500,1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º

andares, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º

17.298.092/0001-30.

"Conta Centralizadora" ou “Conta do

Patrimônio Separado”

Agência 3721, Conta corrente n.º46964-5, no Itaú

Unibanco S.A. (n.º 341), de titularidade da

Emissora e integrante do Patrimônio Separado, ou

outra conta que esta venha a indicar

oportunamente por escrito, para a qual serão

transferidos pelo Cedente os valores recebidos por

este em decorrência do pagamento dos Créditos

Imobiliários representados integralmente pela CCI,

nos termos do Contrato de Cessão.

"Contrato de Cessão” Instrumento Particular de Cessão de Créditos

Imobiliários e Outras Avenças, celebrado nesta

data entre o Itaú Unibanco e a Emissora, por meio

do qual os Créditos Imobiliários representados

integralmente pela CCI (acompanhados de todas

as Garantias) foram cedidos pelo Itaú Unibanco à

Emissora.

"Contrato de Distribuição" Contrato de Coordenação, Colocação e

Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis

Imobiliários, sob o Regime de Garantia Firme de

Colocação, da 38ª Série da 1ª Emissão da Barigui


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Securitizadora S.A., celebrado nesta data, entre a

Emissora e o Coordenador Líder.

“Coobrigação” Obrigação assumida pelo Itaú Unibanco nos

termos do Contrato de Cessão de se

responsabilizar pela solvência da Devedora,

coobrigando-se pelo pagamento integral dos

valores dos Créditos Imobiliários representados

integralmente pela CCI, inclusive obrigando-se a

adimplir quaisquer parcelas inadimplidas dos

Créditos Imobiliários representados integralmente

pela CCI, independentemente da promoção de

qualquer medida, judicial ou extrajudicial, conforme

artigo 296 do Código Civil Brasileiro.

"Créditos Imobiliários" O valor de principal não amortizado da CCB

acrescido dos seus juros remuneratórios devidos e

não pagos, bem como todos e quaisquer outros

direitos de crédito devidos pela Devedora por força

da CCB, incluindo a totalidade dos respectivos

acessórios, tais como encargos moratórios, multas,

penalidades, indenizações, despesas, custas,

honorários, garantias reais (se aplicável) e

fidejussórias (se aplicável) e demais encargos

contratuais e legais previstos na CCB.

"CRI" Significam os certificados de recebíveis imobiliários

da 38ª série da 1ª emissão da Emissora que terão

como lastro os Créditos Imobiliários representados

integralmente pela CCI, no termos dos artigos 6º a

8º da Lei n.º 9.514.

"CRI em Circulação" A totalidade dos CRI em circulação no mercado,

excluídos aqueles que a Emissora, a Devedora

e/ou quaisquer garantidores (se aplicável)

previstos no âmbito da CCB possuírem em

tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus

controladores, ou de qualquer de suas controladas

ou coligadas, bem como dos respectivos diretores

ou conselheiros e respectivos cônjuges, para fins

de determinação de quóruns em Assembleia de

Titulares de CRI e demais finalidades previstas

neste Termo.

"Data de Emissão dos CRI" 19 de maio de 2015.

"Data de Vencimento dos CRI" 09 de maio de 2025.

"Devedora" Significa a GL Ipojuca Empreendimentos Ltda.,

pessoa jurídica devedora da CCB responsável pelo


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pagamento dos Créditos Imobiliários.

"Dia Útil" Significa qualquer dia que não seja sábado,

domingo ou feriado declarado nacional.

“Documentos Comprobatórios” Significa todos e quaisquer documentos que

evidenciam a válida e eficaz constituição dos

Créditos Imobiliários e suas respectivas Garantias,

incluindo a via original negociável da CCB.

"Documentos da Oferta" (i) a CCB e os instrumentos referentes às

Garantias; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o

Contrato de Cessão; (iv) este Termo de

Securitização; (v) o Contrato de Distribuição; (vi) o

boletim de subscrição dos CRI; e (vii) a declaração

de investidor qualificado dos Titulares de CRI.

"Emissão" A presente emissão de CRI, a qual constitui a 38ª

série da 1ª emissão de certificados de recebíveis

imobiliários da Emissora.

"Escritura de Emissão de CCI" Instrumento Particular de Escritura de Emissão de

Cédula de Crédito Imobiliário Integral, Sem

Garantia Real Imobiliária, Sob a Forma Escritural e

Outras Avenças, celebrado nesta data entre o Itaú

Unibanco e a Instituição Custodiante e, ainda, com

interveniência da Oliveira Trust Servicer S.A., por

meio do qual a CCI foi emitida pelo Itaú Unibanco

para representar a totalidade dos Créditos

Imobiliários.

"Eventos de Liquidação do

Patrimônio Separado"

Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula

Décima deste Termo, os quais ensejarão a

assunção imediata da administração do Patrimônio

Separado pelo Agente Fiduciário, exceto se

previsto de forma distinta neste Termo de

Securitização.

"Garantias" São as garantias reais (se aplicável) e/ou garantias

fidejussórias (se aplicável) prestadas em favor do

Itaú Unibanco no âmbito da CCB, podendo ser

formalizadas em instrumentos segregados à CCB e

sejam elas consubstanciadas na CCI ou não.

"IGP-M" Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela

Fundação Getulio Vargas.

"Imóveis" Imóveis financiados pelo Itaú Unibanco à

Devedora, com os recursos oriundos da CCB,

podendo tal financiamento ser para a aquisição,

construção, reforma ou ampliação de imóveis,


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comerciais ou residências, novos, usados ou em

construção.

"Instrução CVM n.º 28" Instrução da CVM n.º 28, de 23 de novembro de

1983, conforme posteriormente alterada.

"Instrução CVM n.º 358" Instrução da CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002,

conforme posteriormente alterada.

“Instrução CVM n.º 409” Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de

2004, conforme posteriormente alterada.

“Investidores Qualificados”,

“Investidores” ou “Investidor”

São os investidores que atendam às características

de investidor qualificado, assim definidos nos

termos da Instrução CVM n.º 476 e no artigo 109

da Instrução CVM n.º 409, observado que: (i) todos

os fundos de investimento serão considerados

investidores qualificados, mesmo que se destinem

a investidores não-qualificados; e (ii) as pessoas

naturais e jurídicas mencionadas no inciso IV do

artigo 109 da Instrução CVM n.º 409 deverão

subscrever ou adquirir, no âmbito da Oferta Pública

Restrita, valores mobiliários no montante mínimo

de R$1.000.000,00 (um milhão de reais).

"Juros dos CRI" Significa os juros incidentes sobre o saldo do valor

nominal dos CRI, conforme descritos na Cláusula

4.1.1 do presente Termo de Securitização.

"Lei das Sociedades por Ações" Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976,

conforme posteriormente alterada.

"Lei n.º 10.931" Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme

posteriormente alterada.

“Multa Indenizatória” Obrigação assumida pelo Itaú Unibanco no

Contrato de Cessão de pagar uma multa

indenizatória à Securitizadora caso qualquer dos

Créditos Imobiliários representados integralmente

pela CCI (acompanhados de suas respectivas

Garantias, se houver) venham a deixar de existir,

no todo ou em parte (exceto se decorrente de

alterações e/ou renúncias efetuadas a critério do

Cedente e que não impactem diretamente o fluxo

financeiro da CCB (incluindo datas de

pagamentos, taxa de juros remuneratórios,

alterações dos percentuais referentes à taxa

acumulada das parcelas de amortização de

principal e forma de cálculo)), correspondente ao

saldo devedor dos respectivos Créditos

Imobiliários indenizáveis, calculado na data de


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pagamento da efetiva multa indenizatória, nos

termos da CCB, observado o previsto na cláusula

4.5. do Contrato de Cessão.

"Obrigações Garantidas" Significam (i) as obrigações principais, acessórias

e moratórias, presentes ou futuras, no seu

vencimento original ou antecipado, inclusive

decorrentes dos juros, multas, penalidades e

indenizações relativas aos Créditos Imobiliários, os

quais foram cedidos à Emissora nos termos do

Contrato de Cessão; e (ii) todos os custos e

despesas a serem incorridos em relação à CCB e

seus acessórios, à CCI e aos CRI, inclusive mas

não exclusivamente para fins de cobrança dos

Créditos Imobiliários, exercício da Coobrigação, da

Recompra Compulsória e do pagamento da Multa

Indenizatória e excussão das Garantias, incluindo

penas convencionais, honorários advocatícios,

custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e

tributos.

"Oferta Pública Restrita" A distribuição pública dos CRI, que será realizada

com esforços restritos, em regime de garantia

firme de colocação, nos termos da Instrução CVM

n.º 476.

"Patrimônio Separado" Patrimônio constituído após a instituição do

Regime Fiduciário, composto pelos Créditos

Imobiliários, pela CCI, pelas Garantias, pela

Coobrigação, pela Recompra Compulsória, pela

Multa Indenizatória e pela Conta do Patrimônio

Separado, o qual não se confunde com o

patrimônio comum da Emissora e se destina

exclusivamente à liquidação dos CRI a que está

afetado, bem como ao pagamento dos respectivos

custos de administração e obrigações fiscais, nos

termos da Cláusula Quatorze deste Termo de

Securitização.

“Valor de Cessão” O valor de R$ 10.928.585,59 (dez milhões,

novecentos e vinte e oito mil, quinhentos e oitenta

e cinco reais e cinquenta e nove centavos) na Data

de Emissão dos CRI, a ser pago pela

Securitizadora ao Itaú Unibanco para aquisição da

CCI, nos termos do Contrato de Cessão.

"Preço de Integralização dos CRI" O Valor Nominal Unitário dos CRI na Data de

Emissão dos CRI, com acréscimo dos juros da


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CCB devidos e não pagos desde a Data de

Emissão dos CRI até a data de integralização dos

CRI, reduzido de eventuais amortizações

ordinárias e/ou extraordinárias de principal da CCB

que possam vir a ocorrer durante esse período,

nos termos do Contrato de Cessão.

“Recompra Compulsória” Obrigação assumida pelo Itaú Unibanco no

Contrato de Cessão de recomprar da

Securitizadora os Créditos Imobiliários

representados integralmente pela CCI que estejam

adimplidos e/ou inadimplidos, em relação aos

quais se verifique um ou mais dos eventos

previstos na cláusula 4.2. do Contrato de Cessão,

correspondente ao saldo devedor dos respectivos

Créditos Imobiliários a serem recomprados,

calculado na data de pagamento da efetiva

recompra, nos termos da CCB, observado o

previsto nas cláusulas 4.3. e 4.4. do Contrato de

Cessão.

“Recompra Facultativa” Faculdade do Cedente de, a qualquer momento a

partir da Data Base (conforme definida no Contrato

de Cessão), recomprar da Emissora, os Créditos

Imobiliários representados integralmente pela CCI

que estejam adimplidos e/ou inadimplidos

mediante o pagamento do respectivo valor de

recompra à Emissora, nos termos da cláusula 4.1.

do Contrato de Cessão.

"Regime Fiduciário" Na forma do artigo 9º da Lei n.º 9.514, a Emissora

institui regime fiduciário sobre os Créditos

Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a

Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e a

Conta do Patrimônio Separado que lastreiam a

emissão dos CRI, segregando-os do patrimônio

comum da Emissora, até o pagamento integral dos

CRI, para constituição do Patrimônio Separado.

"Taxa DI"

Taxas médias diárias de juros dos DI – Depósitos

Interfinanceiros de um dia, over extra grupo,

expressas na forma percentual ao ano, base 252

(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,

calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP,

no informativo diário disponível em sua página na

Internet (http://www.cetip.com.br).

"Titulares de CRI" São os detentores de CRI, a qualquer tempo.


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"Valor Nominal Unitário dos CRI" Os CRI terão valor nominal unitário de

R$ 1.092.858,55900000 na Data de Emissão dos

CRI.

CLÁUSULA SEGUNDA – DA VINCULAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1 Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável

e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados integralmente pela

CCI, descritos na Cláusula Terceira abaixo, aos CRI objeto desta Emissão, descritos na

Cláusula Quarta abaixo.

CLÁUSULA TERCEIRA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

3.1 Os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI vinculados à

presente Emissão têm, na Data de Emissão dos CRI, valor nominal total de

R$ 10.928.585,59 (dez milhões, novecentos e vinte e oito mil, quinhentos e oitenta e cinco

reais e cinquenta e nove centavos).

3.2 A identificação completa dos Imóveis a que se vinculam os Créditos Imobiliários

representados integralmente pela CCI encontra-se no Anexo I ao presente Termo de

Securitização, enquanto que as características da CCI constituem o Anexo II a este

Termo de Securitização.

3.3 A CCI representativa integralmente dos Créditos Imobiliários foi emitida sem

garantia real, mas com garantia fidejussória (se aplicável), e sob a forma escritural e a

Escritura de Emissão de CCI se encontra custodiada pela Instituição Custodiante,

devendo a CCI serem devidamente registradas na CETIP, na forma prevista nos

parágrafos 3° e 4° do artigo 18 da Lei n.º 10.931.

3.4 A CCI será objeto de juros remuneratórios nos termos previstos na Escritura de

Emissão de CCI.

3.5 A CCI representativa integralmente dos Créditos Imobiliários será transferida pelo

Itaú Unibanco à Emissora por meio da CETIP, conforme previsto no Contrato de Cessão.

3.6 Cumpridas as Condições Precedentes e não verificada a Condição Resolutiva da

Cessão, a Emissora pagará ao Itaú Unibanco, pela aquisição dos Créditos Imobiliários

representados integralmente pela CCI, o Valor de Cessão, conforme disposto no Contrato

de Cessão.


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CLÁUSULA QUARTA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRI

4.1 Características dos CRI: Os CRI objeto da presente Emissão, cujo lastro se

constitui pelos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, possuem as

seguintes características:

(i) Emissão: 1ª.

(ii) Série: série única que corresponde a 38ª.

(iii) Local de Emissão: São Paulo – SP.

(iv) Forma: Os CRI serão emitidos de forma escritural e sua titularidade será

comprovada por extrato emitido pela CETIP enquanto estiverem eletronicamente

custodiados na CETIP. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de

titularidade dos CRI o extrato em nome dos Titulares de CRI emitido pelo Agente

Escriturador, enquanto os CRI não estiverem eletronicamente custodiados na

CETIP.

(v) Valor Total dos CRI: 10.928.585,59 (dez milhões, novecentos e vinte e oito mil,

quinhentos e oitenta e cinco reais e cinquenta e nove centavos), na Data de

Emissão dos CRI.

(vi) Quantidade de CRI: 10 (dez).

(vii) Valor Nominal Unitário dos CRI: R$ 1.092.858,55900000, na Data de Emissão dos

CRI.

(viii) Data de Emissão dos CRI: 19 de maio de 2015.

(ix) Data de Vencimento dos CRI: 09 de maio de 2025.

(x) Prazo: O prazo total de dias corridos dos CRI será o período compreendido entre

19 de maio de 2015 e 09 de maio de 2025.

(xi) Periodicidade de Pagamento de Juros dos CRI e da Amortização de Principal dos

CRI: Conforme Anexo VIII.

(xii) Juros dos CRI: juros remuneratórios equivalentes à variação acumulada da Taxa

DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 0,100000% (zero

inteiro e cem mil milionésimos por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta)

dias, nos termos da Cláusula 4.1.1 deste Termo. Não haverá atualização

monetária incidente sobre o saldo do valor nominal dos CRI, nos termos da

Cláusula 4.1.1 deste Termo.

(xiii) Taxa Percentual Acumulada de Amortização de Principal dos CRI: Conforme os

percentuais informados na coluna “Taxa de Amortização - Tai” da tabela constante

do Anexo VIII ao presente Termo.

(xiv) Garantias da CCB e Garantias do Contrato de Cessão: (a) Garantias reais (se

aplicável) e garantias fidejussórias (se aplicável) nos termos da CCB, sejam tais

garantias consubstanciadas na CCI ou não; e (b) Coobrigação, Recompra

Compulsória e Multa Indenizatória, nos termos do Contrato de Cessão.

(xv) Regime Fiduciário: Será instituído Regime Fiduciário sobre os Créditos

Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a Recompra Compulsória, a


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Multa Indenizatória e a Conta do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula

Oitava deste Termo.

(xvi) Sistema de Registro, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: CETIP.

(xvii) Garantia flutuante da Emissora: Não há.

4.1.1 Cálculo do saldo devedor dos CRI, Juros dos CRI, Amortização de Principal dos

CRI e parcela bruta dos CRI. A remuneração dos CRI, incidente sobre o saldo do valor

nominal dos CRI desde a Data de Emissão dos CRI é composta por juros remuneratórios

equivalentes à variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa

equivalente a 0,100000% (zero inteiro e cem mil milionésimos por cento) ao ano, base

360 (trezentos e sessenta) dias calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata

temporis por dias decorridos, nos termos das fórmulas abaixo. Não haverá atualização

monetária incidente sobre o saldo do valor nominal dos CRI.

As parcelas brutas dos CRI serão pagas conforme as datas informadas na coluna "Datas

de Pagamentos dos CRI" da tabela constante do Anexo VIII ao presente Termo ("Data(s)

de Pagamento(s) dos CRI").

Cálculo do Saldo Devedor dos CRI

VNb - Valor nominal dos CRI na Data de Emissão dos CRI, na última data de

incorporação de Juros dos CRI (se houver) ou na última data de amortização dos CRIs,

conforme as datas na coluna “Datas de Pagamentos dos CRI” da tabela constante do

Anexo VIII ao presente Termo, calculado com arredondamento de 2 (duas) casas

decimais.

Cálculo dos Juros dos CRI

Ji = VNb x (Fator de Juros) - VNb

Onde,

Ji - Valor da i-ésima parcela dos juros remuneratórios, calculado com arredondamento

de 2 (duas) casas decimais, devidos no final do período de capitalização.

VNb - Conforme definido anteriormente.

Fator de Juros - Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido da

sobretaxa, calculado com 15 (quinze) casas decimais, sem arredondamento, apurado da

seguinte forma:

Fator de Juros = (Fator DI x Fator Spread)

Onde,


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Fator DI - Produtório das Taxas DI, entre a Data Inicial de Capitalização (abaixo definida)

ou a última Data de Apuração (abaixo definida), inclusive, até a data de cálculo, exclusive,

calculado com 15 (quinze) casas decimais, sem arrendamento, apurado da seguinte

forma:


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Fator DI

Onde,

k - Número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n.

n - Número total de Taxas DI consideradas na atualização, sendo “n” um número inteiro.

TDIk - Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 15 (quinze) casas decimais,

sem arredondamento, da seguinte forma:

Onde,

DIk - Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2

(duas) casas decimais.

Fator Spread - Sobretaxa, calculada com 15 (quinze) casas decimais, sem

arredondamento, conforme calculado abaixo.

Spread – 0,100000.

n - Número de dias decorridos entre a Data de Emissão dos CRI, a última data de

incorporação de juros da CCB (se houver) ou a última data de amortização da CCB

(inclusive), conforme o caso em conformidade com as datas na coluna “Datas de

Pagamentos da CCB” da tabela constante do Anexo VIII ao presente Termo, e a data de

cálculo (exclusive), sendo “n” um número inteiro.

Para fins de cálculo dos Juros dos CRI:

(a) considera-se “Data Inicial de Capitalização” a Data de Emissão dos CRI;

(b) consideram-se “Datas de Apuração”, as datas na coluna “Datas de Pagamentos da

CCB”, conforme descritas no Anexo VIII a este Termo;

,11

n

k

kTDIFatorDI

11100

DITDI

252

1

kk


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(c) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais

divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo;

(d) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 15 (quinze) casas

decimais sem arredondamento, assim como seu produtório;

(e) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário

acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o

próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(f) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório

“Fator DI” com 15 (quinze) casas decimais, sem arredondamento;

(g) o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) deve ser considerado com 15

(quinze) casas decimais, sem arredondamento; e

(h) para os fins deste Termo, fica estabelecido que o saldo devedor dos CRI equivale

ao saldo do valor nominal dos CRI, acrescido dos Juros dos CRIs devidos e não pagos e

penalidades previstas na CCB (“Saldo Devedor dos CRI”).

Cálculo da Amortização de Principal dos CRI

Aai = VNb x Tai

Onde,

Aai - Valor da i-ésima parcela de amortização de principal, calculado com

arredondamento de 2 (duas) casas decimais.

VNb - Conforme definido anteriormente.

Tai - Taxa acumulada da i-ésima parcela de amortização de principal, informada com 15

(quinze) casas decimais, sem arredondamento, conforme os percentuais informados na

coluna "Taxa de Amortização - Tai" da tabela constante do Anexo VIII ao presente Termo.

Cálculo da Parcela Bruta dos CRI

Pi = Aai + Ji

Onde,

Pi - Valor da i-ésima parcela bruta.


15

Aai - Conforme definido anteriormente.

Ji - Conforme definido anteriormente.

4.1.1.1 A data de cálculo para os Juros dos CRI e a Amortização de Principal dos

CRI (inclusive, o Saldo Devedor dos CRI) deverá ser sempre defasada de 4 (quatro)

Dias Úteis em relação à data efetiva de cálculo, exceto para o primeiro período e

para o último período.

4.1.1.2 Nas hipóteses de restrição de uso, ausência de publicação, suspensão do

cálculo ou extinção da Taxa DI, adotar-se-á, em seu lugar, a taxa que vier a

substituí-la ou, na sua ausência, deverá ser convocada Assembleia de Titulares de

CRI para deliberar sobre a nova taxa a ser utilizada, que deverá ser aprovada por

quórum simples de aprovação equivalente a 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um)

dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares de CRI presentes na referida

Assembleia de Titulares de CRI, em qualquer convocação.

4.1.2 Multa e Juros Moratórios. Em caso de mora no pagamento de qualquer

quantia devida aos Titulares de CRI, em decorrência do inadimplemento e/ou atraso do

pagamento devido pela Devedora e/ou seus garantidores (se aplicável) no âmbito da

CCB, observados os prazos de cura específicos previstos na CCB, inclusive na hipótese

de vencimento antecipado da CCB, ficará a Devedora constituída em mora,

independentemente de notificação judicial e/ou extrajudicial por parte do Itaú Unibanco ou

da Emissora, conforme o caso, nos termos da CCB.

4.1.3 Local de Pagamentos. Os pagamentos dos CRI referentes aos valores a que

fazem jus os Titulares de CRI serão efetuados pela Emissora utilizando-se os

procedimentos adotados pela CETIP, observado a Cláusula 4.2 abaixo. Caso, por

qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados na CETIP nas datas

de pagamento dos Juros dos CRI e da Amortização de Principal dos CRI, os pagamentos

serão realizados por meio do Agente Escriturador. Nesta hipótese, a partir da referida

data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou juros sobre o valor a ser

recebido pelo respectivo Titular de CRI.

4.1.4 Atraso no Recebimento dos Pagamentos. O não comparecimento do respectivo

Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias

devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em

comunicado publicado pela Emissora nos termos da Cláusula Quinze abaixo, não lhe dará

direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-

lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento,

desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.


16

4.1.5 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao

pagamento de qualquer obrigação relativa aos CRI (inclusive, referentes ao pagamento

de qualquer obrigação da Emissora no âmbito deste Termo de Securitização), sem que

haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, até o primeiro Dia Útil

imediatamente subsequente, caso a respectiva data de pagamento não seja Dia Útil.

4.1.5.1 Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de até 4 (quatro) Dias

Úteis entre o recebimento dos Créditos Imobiliários, representados integralmente

pela CCI, pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI.

4.1.6 Registro para Distribuição e Negociação. Os CRI serão registrados para

distribuição primária, com intermediação do Coordenador Líder, instituição integrante do

sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM

n.º 476, e negociação no mercado secundário, ambos por meio do Módulo CETIP21 –

Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, observada a

Cláusula 6.4 abaixo.

4.1.7 Destinação de Recursos. Os recursos obtidos com a integralização dos CRI serão

utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento do Valor de Cessão na forma

do Contrato de Cessão.

4.2 Pagamentos. Os pagamentos dos Créditos Imobiliários representados

integralmente pela CCI deverão observar os procedimentos previstos na CCB, sendo que

sua administração e cobrança, bem como a guarda de todos e quaisquer Documentos

Comprobatórios, será realizada pelo Itaú Unibanco, nos termos do Contrato de Cessão,

de forma que os valores recebidos da Devedora e/ou dos garantidores (se aplicável)

serão posteriormente transferidos pelo Itaú Unibanco, em até 3 (três) Dias Úteis, contado

da data em que o Itaú Unibanco tomar conhecimento de tal recebimento, para a Conta do

Patrimônio Separado, observados os casos de sub-rogação em decorrência do exercício

da Coobrigação, da Recompra Compulsória e/ou da Multa Indenizatória pelo Itaú

Unibanco previstos no Contrato de Cessão.

4.3 Classificação de Risco. Os CRI desta Emissão não serão objeto de classificação de

risco.

4.4 Garantias da CCB e Garantias do Contrato de Cessão. (a) Garantias reais (se

aplicável) e garantias fidejussórias (se aplicável) nos termos da CCB, sejam tais garantias

consubstanciadas na CCI ou não; e (b) Coobrigação, Recompra Compulsória e Multa

Indenizatória, nos termos do Contrato de Cessão.

4.4.1 O Agente Fiduciário declara que não verificou e não verificará as garantias reais

e/ou fidejussórias prestadas no âmbito da CCB, conforme aplicável, bem como se as

mesmas foram devidamente constituídas, se abstendo de avaliar sua exequibilidade em


17

favor dos Titulares de CRI. No entanto, o Agente Fiduciário declara que as obrigações

relacionadas à Coobrigação, à Recompra Compulsória e à Multa Indenizatória foram

validamente assumidas pelo Itaú Unibanco e são exequíveis, sendo certo que sua

oponibilidade perante terceiros está sujeita ao registro previsto nos termos do Contrato de

Cessão.

CLÁUSULA QUINTA – DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DOS CRI

5.1 Amortização Extraordinária dos CRI: Os CRI serão amortizados extraordinariamente

(“Amortização Extraordinária”), de forma total ou parcial, caso ocorra: (i) o aceite da oferta

de pagamento antecipado da CCB, nos termos previstos na CCB e na Cláusula 5.1.3

abaixo; (ii) a declaração de vencimento antecipado da CCB, nos termos previstos na CCB

e na Cláusula 5.1.4 abaixo; (iii) Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários

representados integralmente pela CCI, mediante pagamento do respectivo valor de

recompra pelo Itaú Unibanco, nos termos do Contrato de Cessão; (iv) Recompra

Compulsória da totalidade dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela

CCI, conforme o caso, mediante pagamento do respectivo valor de recompra pelo Itaú

Unibanco, nos termos do Contrato de Cessão; (v) um evento de Multa Indenizatória, caso

os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI deixem de existir, no todo

ou em parte, mediante o pagamento de multa indenizatória pelo Itaú Unibanco, nos

termos do Contrato de Cessão; ou (vi) quaisquer pagamentos dos Créditos Imobiliários

representados integralmente pela CCI recebidos pelo Cedente entre a Data Base

(conforme definida no Contrato de Cessão) de cessão dos Créditos Imobiliários

representados integralmente pela CCI do Cedente para a Emissora e a data de

integralização dos CRI, nos termos do Contrato de Cessão.

5.1.1 Nos casos previstos nesta Cláusula 5.1, a Emissora utilizará os recursos recebidos

em decorrência dos respectivos eventos para realizar a Amortização Extraordinária até o

4º (quarto) Dia Útil seguinte ao do recebimento de tais recursos. A Amortização

Extraordinária ocorrerá sob o acompanhamento do Agente Fiduciário e alcançará,

indistintamente, todos os CRI, abatendo o mesmo valor do saldo do seu valor nominal

unitário na data do referido pagamento. A operacionalização da Amortização

Extraordinária dos CRI se dará por meio da CETIP.

5.1.2 Na hipótese de Amortização Extraordinária parcial, a Emissora deverá, sem a

necessidade de aprovação pela Assembleia de Titulares de CRI nesse sentido:

(i) elaborar e disponibilizar, e até 5 (cinco) Dias Úteis, à CETIP, ao Agente Fiduciário e

aos Titulares de CRI uma nova tabela em substituição à tabela do Anexo VIII do presente

Termo, recalculando a taxa de juros dos CRI, bem como todas as informações constantes

da referida tabela, tudo em conformidade com a CCI alterada; e (ii) aditar este Termo de

Securitização, conforme modelo constante do Anexo X.


18

5.1.3 Oferta de Pagamento Antecipado da CCB. Observado o disposto na CCB,

caso o Itaú Unibanco receba uma oferta de pagamento antecipado da CCB da

Devedora deverá, de acordo com os termos do Contrato de Cessão, encaminhar,

em até 3 (três) Dias Úteis do seu conhecimento, à Emissora a respectiva

comunicação ("Comunicação de Oferta de Pagamento Antecipado da CCB") na qual

a Devedora estabeleceu o prêmio a ser oferecido além do saldo devedor da CCB, se

for o caso ("Oferta de Pagamento Antecipado da CCB").

5.1.3.1 Após o recebimento de uma Comunicação de Oferta de Pagamento

Antecipado da CCB, a Emissora deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis da data

de recebimento da referida comunicação, comunicar ao Agente Fiduciário e

convocar Assembleia de Titulares de CRI para que estes decidam pelo aceite ou

não da referida Oferta de Pagamento Antecipado da CCB.

5.1.3.2 No momento da convocação da assembleia mencionada na Cláusula

5.1.3.1 acima, a Emissora deverá informar aos Titulares de CRI: (i) o valor da oferta,

incluindo o respectivo prêmio, caso exista; (ii) se parcial, o valor do saldo do Valor

Nominal Unitário de cada CRI a ser amortizado extraordinariamente sem incluir o

prêmio, caso exista; (iii) a data prevista para a referida Amortização Extraordinária,

caso a mesma seja aprovada; e (iv) demais informações necessárias para tomada

de decisão pelos Titulares de CRI.

5.1.3.3 A Oferta de Pagamento Antecipado da CCB apenas será aceita se

aprovada por Titulares de CRI (reunidos em Assembleia de Titulares de CRI) que

representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação,

em qualquer convocação, devendo a Emissora informar ao Cedente o resultado da

deliberação dos Titulares de CRI ou a não deliberação por qualquer motivo com,

pelo menos, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data àquela em que se encerra o

prazo para o Cedente manifestar-se junto à Devedora.

5.1.3.4 Caso os Titulares de CRI não se manifestem em data(s) anterior(es)

àquela(s) em que se encerra o prazo para o Itaú Unibanco manifestar-se junto à

Devedora, seu silêncio será interpretado, para todos os fins de direito, como um

desejo de não aprovar a correspondente Oferta de Pagamento Antecipado da CCB.

5.1.3.5 Caso seja aprovada a Oferta de Pagamento Antecipado da CCB, os

recursos recebidos pela Emissora decorrentes da referida oferta de pagamento

antecipado serão integralmente utilizados pela Emissora para a correspondente

Amortização Extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI.

5.1.4 Vencimento Antecipado da CCB. De acordo com os termos do Contrato de

Cessão, caso ocorra qualquer evento de vencimento antecipado da CCB, o Itaú Unibanco


19

deverá informar a Emissora em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu

conhecimento.

5.1.4.1 Após tomar conhecimento (seja diretamente ou por terceiros, incluindo o

Cedente) sobre a ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado da CCB,

a Emissora deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis da data de recebimento da

referida informação, comunicar ao Agente Fiduciário e convocar Assembleia de

Titulares de CRI para que estes decidam pelo vencimento antecipado ou não da

CCB.

5.1.4.2 No momento da convocação da assembleia mencionada na Cláusula

5.1.4.1 acima, a Emissora deverá informar aos Titulares de CRI: (i) qual(is) é(são)

o(s) evento(s) de vencimento antecipado em questão; (ii) o saldo do Valor Nominal

Unitário de cada CRI a ser amortizado extraordinariamente, caso a CCB em questão

seja declarada vencida antecipadamente; e (iii) demais informações necessárias

para tomada de decisão pelos Titulares de CRI.

5.1.4.3 O vencimento antecipado da CCB apenas será declarado se aprovado por

Titulares de CRI (reunidos em Assembleia de Titulares de CRI) que representem, no

mínimo: (i) em primeira convocação, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI

em Circulação; e (ii) em qualquer convocação subsequente, 50% (cinquenta por

cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares de CRI presentes

na referida Assembleia de Titulares de CRI.

5.1.4.4 Caso seja declarado o vencimento antecipado da CCB, os recursos

recebidos pela Emissora decorrentes do referido vencimento antecipado serão

integralmente utilizados pela Emissora para a correspondente Amortização

Extraordinária do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI.

CLÁUSULA SEXTA – DA FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRI

6.1 Os CRI serão registrados para distribuição primária e negociação secundária na

CETIP, sendo a distribuição primária realizada com a intermediação do Coordenador

Líder, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos

do artigo 2º da Instrução CVM n.º 476.

6.2 Os CRI serão objeto da Oferta Pública Restrita, em conformidade com a Instrução

CVM n.º 476, sendo esta automaticamente dispensada de registro de distribuição na

CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM n.º 476.

6.2.1 A Oferta Pública Restrita é destinada apenas a Investidores Qualificados.


20

6.2.2 Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM n.º 476, os CRI da Oferta Pública

Restrita serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Qualificados e

subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Qualificados.

6.2.3 O Coordenador Líder deverá enviar para a CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis

contados da primeira procura a potenciais investidores, comunicação sobre o início da

Oferta Restrita, na forma do Anexo 7-A da ICVM 476.

6.2.4 Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Qualificados,

devendo os Investidores Qualificados por ocasião da subscrição fornecer, por escrito,

declaração a ser prevista no boletim de subscrição dos CRI e a ser prevista na declaração

de investidor qualificado dos Titulares de CRI, atestando que estão cientes de que, dentre

outras questões:

I – a Oferta Pública Restrita não foi registrada na CVM; e

II – os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas

na Instrução CVM n.º 476.

6.3 A Oferta Pública Restrita será encerrada quando da subscrição e integralização da

totalidade dos CRI pelos Investidores Qualificados, ou a exclusivo critério da Emissora em

conjunto com o Coordenador Líder, o que ocorrer primeiro.

6.3.1 Em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM n.º 476, o encerramento da

Oferta Pública Restrita será informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de até 5

(cinco) dias contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser

encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores (se a

página da CVM estiver disponível) e conter as informações indicadas no Anexo 8 da

Instrução CVM n.º 476.

6.3.2 Caso a Oferta Pública Restrita não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data

de seu início, o Coordenador Líder realizará a comunicação à CVM com os dados

disponíveis à época, complementando-os semestralmente até o seu encerramento.

6.4 Os CRI da presente Emissão, ofertados nos termos da Oferta Pública Restrita,

somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários

depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de cada subscrição ou aquisição pelos

Investidores Qualificados.

6.4.1 Observadas as restrições de negociação acima, os CRI da presente Emissão

somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a

Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do caput do

artigo 21 da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro 1976, e da Instrução da CVM n.º 400, de 29


21

de dezembro de 2003, conforme posteriormente alterada, e apresente prospecto da

referida oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.

6.5 Observada a Cláusula 6.4 acima, os CRI poderão ser negociados nos mercados

de balcão organizado e não organizado, devendo a Emissora cumprir o disposto no artigo

17 da Instrução CVM n.º 476.

6.6 Para fins de atender o que prevê o item 15 do anexo III da Instrução CVM n.º 414,

seguem como Anexos III, IV e V ao presente Termo de Securitização, modelo das

declarações a serem emitidas pelo Coordenador Líder, pela Securitizadora e pelo Agente

Fiduciário, respectivamente.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

7.1 Os CRI serão subscritos e integralizados na forma da Cláusula 7.1.1 abaixo, sendo

admitido, inclusive, ágio ou deságio no momento da sua subscrição e integralização.

7.1.1 A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente nacional, à vista, na

data a ser informada pela Emissora no respectivo boletim de subscrição, pelo Preço de

Integralização dos CRI. O Preço de Integralização dos CRI poderá ser acrescido de

eventual ágio ou deduzido de deságio negociado na distribuição, calculados pro rata die,

desde a Data de Emissão dos CRI até a data de sua efetiva integralização.

7.1.2 A liquidação dos CRI estará condicionada ao cumprimento das Condições

Precedentes.

7.1.3 Uma vez adimplidas todas as Condições Precedentes, o montante total da

integralização dos CRI será utilizado no pagamento do Valor de Cessão, conforme

procedimento estabelecido no Contrato de Cessão.

7.2 A integralização dos CRI será realizada via CETIP.

CLÁUSULA OITAVA – DA INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO

8.1 Em observância à faculdade prevista no artigo 9° da Lei n.º 9.514, a Emissora

institui o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a

Coobrigação, a Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e a Conta Centralizadora.

8.1.1 O Regime Fiduciário será efetivado mediante entrega deste Termo de

Securitização à Instituição Custodiante, para custódia conforme previsto no

parágrafo único do artigo 23 da Lei n.º 10.931 e nos termos da declaração

constante do Anexo VI deste Termo de Securitização.


22

8.2 Os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a Recompra

Compulsória, a Multa Indenizatória e a Conta do Patrimônio Separado sujeitos ao Regime

Fiduciário ora instituído são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir

Patrimônio Separado, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das

demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei n.º

9.514.

8.2.1 O Patrimônio Separado será composto pelos Créditos Imobiliários, pela CCI, pelas

Garantias, pela Coobrigação, pela Recompra Compulsória, pela Multa Indenizatória e pela

Conta do Patrimônio Separado, e destinar-se-á especificamente ao pagamento dos CRI e

das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei n.º

9.514, tratado nesta Cláusula.

8.3 Os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a Recompra

Compulsória, a Multa Indenizatória e a Conta do Patrimônio Separado objeto do Regime

Fiduciário responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das

despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários,

conforme previsto neste Termo de Securitização, estando imunes a qualquer ação ou

execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRI, não sendo

passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que

sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

CLÁUSULA NONA – DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1 A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta

Emissão, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, bem

como mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e

elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade

com o artigo 12 da Lei n.º 9.514.

9.2 A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo,

descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia

ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

9.2.1 Para fins do disposto no item 9 do anexo III à Instrução CVM n.º 414, a Emissora

declara que:

(a) a custódia da via original negociável da CCB e dos instrumentos que

formalizam as Garantias será realizada pelo Itaú Unibanco, na qualidade de

fiel depositário e responsável por sua guarda e conservação, nos termos da

CCB e do Contrato de Cessão, sendo certo que os documentos relativos ao

objeto de cada Garantia poderão permanecer sob custódia do respectivo

garantidor, tais como a matrícula de imóvel alienado fiduciariamente ou o


23

contrato de locação cujos recebíveis foram cedidos fiduciariamente, por

exemplo;

(b) a custódia da Escritura de Emissão de CCI será realizada pela Instituição

Custodiante, cabendo à Instituição Custodiante a guarda e conservação de 1

(uma) via original da Escritura de Emissão de CCI e 1 (uma) cópia simples

(PDF) da CCB e dos instrumentos que formalizam as Garantias. Caberá ao

Agente Fiduciário, também, a guarda e conservação de cópias simples (PDFs)

dos demais Documentos da Oferta; e

(c) a administração e a cobrança dos Créditos Imobiliários representados

integralmente pela CCI (acompanhados de todas as Garantias) são atividades

que permanecerão sendo realizadas pelo Cedente, nos termos da CCB e do

Contrato de Cessão.

9.3 Observado o disposto no Contrato de Cessão, com relação à administração e à

cobrança dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, o Itaú Unibanco

será responsável por:

(a) controlar a evolução da dívida de responsabilidade da Devedora, observadas

as condições estabelecidas na CCB e no Contrato de Cessão;

(b) realizar todos os atos necessários para a administração e a cobrança da CCB

e dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, inclusive, se

necessário, exercendo sua Coobrigação, sua Recompra Compulsória e sua

Multa Indenizatória e realizando execução/excussão das garantias no âmbito

da CCB, sejam elas consubstanciadas na CCI ou não, em benefício dos

Titulares de CRI, observados os termos do Contrato de Cessão; e

(c) comunicar à Emissora em até 3 (três) Dias Úteis do seu conhecimento: (i) os

termos e condições de qualquer negociação e/ou renúncia proposta pela

Devedora no âmbito da CCB e/ou das Garantias que dependa de aprovação

dos Titulares de CRI, nos termos deste Termo, conforme cláusula 5.1.(c) do

Contrato de Cessão; (ii) os termos e condições de qualquer negociação e/ou

renúncia proposta pela Devedora no âmbito da CCB e/ou das Garantias que

não dependa de aprovação dos Titulares de CRI, nos termos deste Termo,

conforme cláusulas 2.5. e 2.5.1. do Contrato de Cessão; (iii) a ocorrência de

qualquer hipótese de vencimento antecipado da CCB para que os Titulares de

CRI possam deliberar a respeito do vencimento antecipado da CCB, conforme

cláusula 5.1. (d) do Contrato de Cessão; (iv) o recebimento de uma oferta de

pagamento antecipado da CCB, conforme estabelecido na Cláusula 5.1.3

acima; e (v) nova taxa, nas hipóteses de restrição de uso, ausência de


24

publicação, suspensão do cálculo ou extinção da Taxa DI, e não houver uma

determinada taxa substitutiva, nos termos da Cláusula 4.1.1.2 acima.

9.3.1 Considerando que a Devedora e seus garantidores (se aplicável) não serão

notificados a respeito da cessão dos Créditos Imobiliários representados integralmente

pela CCI prevista no Contrato de Cessão, todas as decisões e providências que o

Cedente deverá tomar, na qualidade de credor original da CCB perante a Devedora e/ou

seus garantidores (se aplicável), serão aprovadas em Assembleia de Titulares de CRI

convocada para esse fim (com exceção do exercício da Coobrigação, da Recompra

Compulsória e da Multa Indenizatória previstos no Contrato de Cessão, bem como de

alterações e/ou renúncias no âmbito da CCB ou das Garantias que não impactem

diretamente o fluxo financeiro da CCB (incluindo datas de pagamentos, taxa de juros

remuneratórios, alterações dos percentuais referentes à taxa acumulada das parcelas de

amortização de principal e forma de cálculo), nos termos das cláusulas 2.5. e 2.5.1. do

Contrato de Cessão), devendo a Emissora comunicar o Cedente: (i) a respeito das

aprovações deliberadas até o 1º (primeiro) Dia Útil após a realização da referida

assembleia; ou (ii) a não deliberação por qualquer motivo com, pelo menos, 1 (um) Dia

Útil de antecedência da data àquela em que se encerra o prazo para o Cedente

manifestar-se junto à Devedora.

9.4 Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores recebidos pela Emissora em

razão do pagamento dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI

deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de

forma que cada item somente será pago, caso haja recursos disponíveis após o

cumprimento do item anterior:

(a) Despesas do Patrimônio Separado, na forma prevista deste Termo;

(b) Juros dos CRI; e

(c) Amortização de Principal dos CRI.

9.4.1 Os recursos depositados na Conta Centralizadora não poderão, em

nenhuma hipótese, ser aplicados em quaisquer tipos de aplicação financeira

exceto se aprovado em Assembleia de Titulares de CRI, nos termos da Cláusula

Treze deste Termo.

9.5 Prejuízos ou Insuficiência do Patrimônio Separado: A Emissora somente

responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de

descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração

temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado. A Emissora não poderá

ser responsabilizada por omissão ou atraso de informações decorrentes das atividades do

Cedente no âmbito da CCB e nos termos do Contrato de Cessão, que venha a


25

comprometer as obrigações da Emissora perante os Titulares de CRI e os órgãos

reguladores

CLÁUSULA DÉCIMA – DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1 A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção imediata e

transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ("Eventos de

Liquidação do Patrimônio Separado"):

(a) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou

extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido

requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela

Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do

processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não

devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela

Emissora;

(d) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer

dos Titulares de CRI, à Instituição Custodiante (ou a outra instituição de seu grupo

econômico, nos termos da Escritura de Emissão de CCI) e/ou ao Agente Fiduciário,

nas datas previstas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da

Oferta, não sanado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contado da data de

vencimento original, desde que a Emissora tenha recebido os valores

correspondentes para satisfação das obrigações pecuniárias devidas pela Devedora

(inclusive, seus garantidores, se aplicável) e/ou pelo Itaú Unibanco, conforme o caso;

(e) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária

prevista neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Oferta, não

sanada em até 15 (quinze) dias contados da data do recebimento, pela Emissora, de

aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; e

(f) não substituição do Agente Fiduciário no prazo previsto na Cláusula 12.7

abaixo, sendo que, nessa hipótese não haverá a assunção imediata e transitória da

administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, e sim a imediata

obrigação da Emissora de convocar Assembleia de Titulares de CRI, nos termos da

Cláusula 10.2 abaixo.

10.1.1 A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos

eventos descritos acima, comunicar imediatamente o Agente Fiduciário.


26

10.2 Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio

Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário

(exceto no caso da alínea “f” da Cláusula 10.1 acima), este deverá convocar, em até 2

(dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia de

Titulares de CRI para deliberar sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado.

10.3 Na Assembleia de Titulares de CRI mencionada na Cláusula 10.2 acima, os

Titulares de CRI deverão deliberar: (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese

na qual deverá ser nomeado o liquidante e determinadas as formas de liquidação; ou (b)

pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a

continuidade da administração do Patrimônio Separado pela própria Emissora ou por

nova securitizadora, fixando-se, em ambos os casos, as condições e termos para sua

administração, bem como a remuneração da nova instituição administradora nomeada, se

aplicável.

10.3.1 A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado

deverá ser tomada, em (i) primeira convocação, pelos Titulares de CRI que

representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação;

e (ii) qualquer convocação subsequente, pelos Titulares de CRI que representem,

no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação. A não

realização da referida Assembleia de Titulares de CRI, por qualquer motivo, no

prazo de 30 (trinta) dias mencionado acima será interpretada como manifestação

favorável à liquidação do Patrimônio Separado.

10.4 A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos

Créditos Imobiliários, da CCI, das Garantias, da Coobrigação, da Recompra Compulsória,

da Multa Indenizatória e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado

integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora

que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), na qualidade de representante dos

Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora

decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição

administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), conforme deliberação dos

Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a

Coobrigação, a Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e os eventuais recursos da

Conta do Patrimônio Separado que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os

recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos

Imobiliários, da CCI, das Garantias, da Coobrigação, da Recompra Compulsória, da Multa

Indenizatória e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que lhe foram

transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI

detidos, e (d) transferir os Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a

Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e os eventuais recursos da Conta do


27

Patrimônio Separado eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção

de CRI detidos.

CLÁUSULA ONZE – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

11.1 A Emissora neste ato declara que:

a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma

de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as

leis brasileiras;

b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à

celebração deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Oferta

de que seja parte, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações

aqui previstas e dos demais Documento da Oferta de que seja parte, tendo

sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para

tanto;

c) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização e os

demais Documentos da Oferta de que seja parte têm poderes estatutários

e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas

e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando

os respectivos mandatos em pleno vigor;

d) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários representados integralmente

pela CCI, da CCI, da Coobrigação, da Recompra Compulsória, da Multa

Indenizatória (observadas as condições do Contrato de Cessão) e da Conta

do Patrimônio Separado, bem como é beneficiária exclusiva de todos os

direitos relacionados às Garantias, nos termos da cláusula 1.2.1. do Contrato

de Cessão;

e) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários representados integralmente

pela CCI, das Garantias da CCB e das Garantias do Contrato de Cessão,

tendo verificado em conformidade com as declarações prestadas pelo

Cedente e pela Devedora nos Documentos da Oferta, a sua legitimidade,

existência, exigibilidade e validade, bem como inexistência de ônus, gravames

ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral sobre os Créditos

Imobiliários representados integralmente pela CCI, das Garantias da CCB e

das Garantias do Contrato de Cessão;

f) a Conta do Patrimônio Separado encontra-se livre e desembaraçada de

quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral,

não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que a


28

impeça ou restrinja seu direito de celebrar este Termo de Securitização e os

demais Documentos da Oferta de que seja parte;

g) não existem nesta data procedimentos administrativos ou ações judiciais,

pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra si própria em

qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar o Patrimônio Separado

ou, ainda que indiretamente, o presente Termo de Securitização e os demais

Documentos da Oferta;

h) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o

Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; e

i) este Termo de Securitização e os demais Documentos da Oferta de que seja

parte constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora,

exequível de acordo com os seus termos e condições.

11.2 A Emissora informará todos os fatos relevantes acerca da Emissão e da própria

Emissora, mediante publicação nos termos da Cláusula Quinze deste Termo de

Securitização. Adicionalmente, informará tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por

meio de comunicação por escrito.

11.3 Baseada nas declarações firmadas pelas partes nos Documentos da Oferta, a

Emissora, juntamente com o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário, nos termos dos

Anexos III, IV e V deste Termo, se responsabiliza pela exatidão das informações e

declarações prestadas neste Termo, e declara ter verificado a legalidade e a ausência de

vícios na Oferta, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das

informações disponibilizadas neste Termo.

11.4 Até a Data de Vencimento dos CRI, a Emissora notificará imediatamente os

Titulares de CRI e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas

tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

11.5 Adicionalmente, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Termo de

Securitização, a Emissora cumprirá as seguintes obrigações dispostas no artigo 17 da

Instrução CVM n.º 476:

a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o

caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das

Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado

na CVM;


29

c) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas

explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede

mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do

encerramento do exercício social;

d) manter os documentos mencionados no inciso “c” acima em sua página na

rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos;

e) observar as disposições da Instrução CVM n.º 358, no tocante a dever de

sigilo e vedações à negociação;

f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato

relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM n.º 358,

comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário e ao Coordenador Líder da

Oferta Pública Restrita; e

g) fornecer as informações solicitadas pela CVM.

11.6 A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados

financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme

Instrução CVM n.º 28, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais

deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do

encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo

societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle

comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício

social.

CLÁUSULA DOZE – AGENTE FIDUCIÁRIO

12.1 A Emissora nomeia e constitui a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários S.A. como Agente Fiduciário da Emissão que, neste ato, aceita a nomeação

para, nos termos da lei e do presente Termo de Securitização, representar perante a

Emissora, os interesses da comunhão dos Titulares de CRI.

12.2 O Agente Fiduciário declara que:

a) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres

e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de

Securitização;

b) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e

condições;


30

c) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a

cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os

requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

d) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas

obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente

assumida pelo Agente Fiduciário;

e) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66,

da Lei das Sociedade por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

f) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas

no artigo 10 da Instrução CVM n.º 28;

g) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas

funções; e

h) verificou a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além da veracidade,

consistência, correção e suficiência das informações constantes no presente

Termo de Securitização, sendo certo que na presente data 1) o Contrato de

Cessão não se encontra registrado na sede das partes no competente cartório

de registro de títulos e documentos, 2) o Agente Fiduciário não verificou e não

verificará a constituição e suficiência das garantias reais (se aplicável) e das

garantias fidejussórias (se aplicável) prestadas no âmbito da CCB, sejam elas

consubstanciadas na CCI ou não, bem como sua exequibilidade em favor dos

Titulares de CRI, e 3) o Agente Fiduciário verificou a validade e exequibilidade

da Coobrigação, da Recompra Compulsória e da Multa Indenizatória

assumidas pelo Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão.

12.3 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste

Termo de Securitização devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de

Vencimento dos CRI ou até sua efetiva substituição.

12.4 São obrigações do Agente Fiduciário:

a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando

a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;

b) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses

dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários, da CCI,

das Garantias, do exercício da Coobrigação, da Recompra Compulsória e da

Multa Indenizatória e da Conta do Patrimônio Separado caso a Emissora não o


31

faça, observados os termos do Contrato de Cessão e deste Termo de

Securitização, inclusive a alínea “u” abaixo;

c) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado,

a administração do Patrimônio Separado;

d) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do

Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula Décima;

e) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício

da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma

empregar na administração dos seus próprios bens;

f) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de

qualquer outra modalidade de inaptidão;

g) conservar em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e demais papéis

relacionados com o exercício de suas funções;

h) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de

modificações nas condições dos CRI;

i) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas

neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas as

omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

j) zelar para a regular constituição e registro do Contrato de Cessão no(s) cartório(s)

de registro de títulos e documentos competente(s);

k) verificar a validade da Coobrigação, da Recompra Compulsória e da Multa

Indenizatória assumidas pelo Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão,

observando a manutenção de sua exequibilidade;

l) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações

obrigatórias, alertando os Titulares de CRI acerca de eventuais omissões ou

inverdades constantes de tais informações;

m) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;

n) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares de CRI, mediante

anúncio publicado conforme previsto na Cláusula Quinze abaixo;


32

o) comparecer à Assembleia de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que

lhe forem solicitadas;

p) manter atualizados os contatos dos Titulares de CRI, mediante solicitação de

posição de Titulares de CRI à CETIP;

q) manter os Titulares de CRI informados acerca de toda e qualquer informação que

possa vir a ser de seu interesse;

r) convocar Assembleia de Titulares de CRI no caso de qualquer inadimplência das

obrigações deste Termo de Securitização e na hipótese de insuficiência dos bens

do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou

liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante;

s) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização e

todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

t) disponibilizar diariamente aos Titulares de CRI o saldo do Valor Nominal Unitário

dos CRI, realizado pela Securitizadora, por meio da página do Agente Fiduciário

na rede mundial de computadores; e

u) acompanhar, junto ao Itaú Unibanco e à Emissora (conforme o caso), o exercício

da Coobrigação, da Recompra Compulsória e da Multa Indenizatória e a excussão

das Garantias.

12.5 O Agente Fiduciário receberá da Emissora por conta e ordem do Itaú Unibanco com

recursos que não sejam do Patrimônio Separado, durante o período de vigência dos CRI:

(A) R$ 6.319,48 (seis mil, trezentos e dezenove reais e quarenta e oito centavos)

equivalente a parcela de implementação, a ser paga ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco)

Dias Úteis após a assinatura deste Termo de Securitização e (B) R$ 6.319,48 (seis mil,

trezentos e dezenove reais e quarenta e oito centavos) equivalente às parcelas

semestrais, atualizadas pela variação acumulada do IGP-M cuja data de aniversário será

o índice publicado no mês e no ano da data de assinatura deste Termo de Securitização,

ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a

substituí-lo, a ser paga no dia 5 (cinco) do próximo mês contado da data de assinatura

deste Termo ou no Dia Útil subsequente caso a referida data não seja um Dia Útil, e as

demais a serem pagas nas mesmas datas dos semestres subsequentes até o resgate

total dos CRI.

12.5.1 Ressalvado o disposto na Cláusula 12.5.2 abaixo, o valor da última parcela da

remuneração definida no item B) desta Cláusula 12.5 deverá ser calculado e devido

proporcionalmente ao período de atuação do Agente Fiduciário, compreendido entre a

data de pagamento da referida remuneração e a data do resgate total dos CRI.


33

12.5.2 A remuneração definida nesta Cláusula 12.5 continuará sendo devida, mesmo

após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na

cobrança dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI,

remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de

atuação do Agente Fiduciário.

12.5.3 Caso a Emissora atrase o pagamento de qualquer remuneração prevista nesta

Cláusula 12.5, por culpa atribuível exclusivamente à Emissora, estará sujeita a (i) multa

convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor da

obrigação pecuniária inadimplida e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento)

ao mês ou fração de dia sobre o valor da obrigação pecuniária inadimplida. Os

referidos encargos moratórios deverão ser arcados exclusivamente pela Emissora com

recursos que não sejam do Patrimônio Separado.

12.5.3.1 Os valores referidos nesta Cláusula serão acrescidos dos impostos que

incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos Sobre Serviços

de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS

(Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para

Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte)

e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente

Fiduciário, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

12.5.3.2 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante

depósito na conta corrente a ser indicada por este no momento oportuno, servindo o

comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.

12.6 O Patrimônio Separado (apenas e exclusivamente se houver recursos disponíveis no

Patrimônio Separado) ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas tais como,

notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou

fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares de CRI, publicações em geral

(entre as quais: edital de convocação de Assembleia de Titulares de CRI, ata da

Assembleia de Titulares de CRI e etc.), despesas com conference call e contatos

telefônicos, transportes, alimentação, viagens e estadias, desde que tenha,

comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI

ou para realizar seus créditos. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será

efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis após a entrega à Emissora dos documentos

comprobatórios das despesas efetivamente incorridas. Igualmente será ressarcido em

caso de despesas com especialistas, caso sejam necessários, tais como auditoria e/ou

fiscalização, assessoria legal, entre outros, observando-se que a Emissora será

comunicada sobre tais despesas, previamente e por escrito, sendo todas as despesas

arcadas pelo Patrimônio Separado (apenas e exclusivamente se houver recursos

disponíveis no Patrimônio Separado).


34

12.7 O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou

impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro

caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da

ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de CRI, para que seja

eleito o novo Agente Fiduciário.

12.8 O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído:

a) com quórum de aprovação equivalente ao voto de 75% (setenta e cinco por

cento) dos CRI em Circulação, em qualquer convocação, ou

b) com quórum simples de aprovação equivalente a deliberação de 50%

(cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação detidos pelos

Titulares de CRI presentes na Assembleia dos Titulares de CRI, em qualquer

convocação, na hipótese de descumprimento de quaisquer de seus deveres

previstos neste Termo de Securitização.

12.9 O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres,

atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de

Securitização.

12.10 A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de

aditamento ao presente Termo de Securitização.

12.11 Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem

responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para

com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações

assumidas neste Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente

assim deliberado pela Assembleia de Titulares de CRI.

CLÁUSULA TREZE – ASSEMBLEIA DE TITULARES DE CRI

13.1 Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de

Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos

Titulares de CRI.

13.2 A Assembleia de Titulares de CRI poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário,

pela Emissora, pela CVM ou por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez

por cento) dos CRI em Circulação.

13.3 Observado o disposto nas Cláusulas 5.1.2 e 13.2 acima e 13.11.1 abaixo, bem

como nas cláusulas 2.5., 2.5.1., 4.1.2., 4.2.2., 4.5.7., 5.1.1., 5.2., 6.5. e 6.7.1. do Contrato


35

de Cessão, deverá ser convocada Assembleia de Titulares de CRI toda vez que a

Emissora tiver que exercer ativamente, renunciar ou de qualquer outra forma se

manifestar em relação aos seus direitos e obrigações relativos aos Créditos Imobiliários, à

CCI, às Garantias, à Coobrigação, à Recompra Compulsória e à Multa Indenizatória e/ou

aos recursos oriundos da Conta do Patrimônio Separado integrantes do Patrimônio

Separado, na forma prevista neste Termo e nos demais Documentos da Oferta, para que

os Titulares de CRI deliberem sobre como a Emissora, por intermédio do Itaú Unibanco

nos termos do Contrato de Cessão, deverá exercer seu direito frente à Devedora e seus

garantidores (se aplicável) e/ou frente ao Itaú Unibanco.

13.3.1 A Assembleia de Titulares de CRI mencionada nesta Cláusula 13.3 deverá

ser realizada em data anterior àquela(s) em que se encerra(m) o(s) prazo(s) para a

Emissora manifestar-se, desde que respeitados os 15 (quinze) dias de antecedência

para convocação da referida Assembleia de Titulares de CRI, cujo quórum deve

corresponder ao quórum estabelecido nas Cláusulas 5.1.3.3, 5.1.4.3, 13.10 ou 13.11

deste Termo, conforme o caso, exceto se de outra forma estabelecida no Contrato de

Cessão ou neste Termo de Securitização.

13.3.1.1 Após tomar conhecimento da definição tomada pelos Titulares de CRI, seja

através do Agente Fiduciário ou por conta própria, a Emissora deverá exercer seus

direitos e se manifestar, conforme lhe for orientado, exceto se de outra forma

estabelecida no Contrato de Cessão e neste Termo de Securitização. Caso os

Titulares de CRI não compareçam à Assembleia de Titulares de CRI, ou não

cheguem a uma definição sobre a orientação a Emissora permanecerá silente

quanto ao exercício do direito em questão (exceto se de outra forma estabelecida

neste Termo de Securitização), sendo certo que o seu silêncio não será interpretado

como negligência em relação aos direitos dos Titulares de CRI, não podendo ser

imputada à Emissora qualquer responsabilização decorrente de ausência de

manifestação.

13.3.2 A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo

sobre a orientação definida pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão somente a

manifestar-se conforme assim instruída, exceto se de outra forma estabelecida neste

Termo de Securitização. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer

responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos

Titulares de CRI por ela manifestado frente à Devedora, aos seus garantidores (se

aplicável) e/ou ao Itaú Unibanco, conforme o caso, independentemente dos eventuais

prejuízos causados aos Titulares de CRI ou à Emissora.

13.4 Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRI, no que couber, o disposto na Lei

n.º 9.514, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das

assembleias gerais de acionistas.


36

13.5 A Assembleia de Titulares de CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a

presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por

cento) dos CRI em Circulação e, em qualquer convocação subsequente, com qualquer

número.

13.6 Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares

de CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRI ou não.

13.7 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas

Assembleias de Titulares de CRI.

13.8 O Agente Fiduciário comparecerá à Assembleia de Titulares de CRI e prestará aos

Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas.

13.9. Presidência da Assembleia de Titulares de CRI: A presidência da Assembleia de

Titulares de CRI caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente: (i) ao

Agente Fiduciário; (ii) ao representante da Securitizadora; ou (iii) ao titular do CRI eleito

pelos Titulares de CRI.

13.10 Exceto se de outra forma estabelecido no Contrato de Cessão e neste Termo de

Securitização (inclusive nas Cláusulas 4.1.1.2, 10.3.1 e 12.8), todas as deliberações serão

tomadas, em qualquer convocação, com quórum simples de aprovação equivalente a

50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares de

CRI presentes na referida Assembleia de Titulares de CRI.

13.11 Exceto se de outra forma estabelecida neste Termo de Securitização, as propostas

de alterações e de renúncias relativas: (i) às Datas de Pagamentos dos CRI; (ii) à forma

de cálculo do Saldo Devedor dos CRI dos Juros dos CRI, da Amortização de Principal dos

CRI e da parcela bruta dos CRI; (iii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iv) aos Eventos de

Liquidação do Patrimônio Separado; (v) à CCB e suas Garantias, que possam impactar

diretamente o fluxo financeiro da CCB (incluindo, datas de pagamentos, taxa de juros

remuneratórios, alterações dos percentuais referentes à taxa acumulada das parcelas de

amortização de principal e forma de cálculo); (vi) ao exercício da Coobrigação, da

Recompra Facultativa, da Recompra Compulsória e da Multa Indenizatória e excussão

das Garantias que possam comprometer sua suficiência, exequibilidade, validade ou

liquidez, e desde que possa impactar diretamente o fluxo financeiro da CCB a ela

relacionada (incluindo, datas de pagamentos, taxa de juros remuneratórios, alterações

dos percentuais referentes à taxa acumulada das parcelas de amortização de principal e

forma de cálculo); (vii) às hipóteses de Amortização Extraordinária; (viii) aos quóruns de

deliberação das Assembleias de Titulares de CRI; (ix) à averbação do Contrato de

Cessão individualmente nas matrículas de cada um dos Imóveis, junto ao cartório de

registro de imóveis competente, nos termos do Contrato de Cessão (ressalvado na

hipótese de descumprimento pelo Itaú Unibanco de suas obrigações previstas no


37

Contrato de Cessão, observados os prazos de cura aplicáveis); (x) ao envio de notificação

à Devedora e seus garantidores (se aplicável) a respeito da cessão dos Créditos

Imobiliários representados integralmente pela CCI, nos termos do Contrato de Cessão

(ressalvado na hipótese de descumprimento pelo Itaú Unibanco de suas obrigações

previstas no Contrato de Cessão, observados os prazos de cura aplicáveis); e/ou (xi) à

substituição do Itaú Unibanco de suas funções e responsabilidades de guarda dos

Documentos Comprobatórios, de administração e de cobrança dos Créditos Imobiliários

representados integralmente pela CCI, nos termos do Contrato de Cessão (ressalvado na

hipótese de descumprimento pelo Itaú Unibanco de suas obrigações previstas no

Contrato de Cessão, observados os prazos de cura aplicáveis); deverão ser aprovadas

seja em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente; por Titulares de

CRI que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) dos CRI em Circulação.

13.11.1 Com exceção do disposto no item (v) desta Cláusula 13.11, o Itaú Unibanco

poderá, em conjunto com a Devedora e seus garantidores (se aplicável), alterar

qualquer termo ou condição da CCB e/ou de suas Garantias e/ou renunciar quaisquer

obrigações da Devedora e/ou de seus garantidores (se aplicável) no âmbito da CCB

(inclusive, suas Garantias), sem a necessidade de aprovação da Securitizadora ou dos

Titulares de CRI, devendo somente comunicá-los a respeito da referida alteração /

renúncia em até 3 (três) Dias Úteis contados da assinatura do respectivo aditamento à

CCB e/ou ao instrumento constitutivo da Garantia, bem como renúncia, conforme o

caso.

13.12 As Assembleias de Titulares de CRI serão realizadas no prazo de 15 (quinze) dias

a contar da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8

(oito) dias a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, se

aplicável, sendo que, na hipótese de segunda convocação, o respectivo edital deverá ser

publicado no primeiro Dia Útil imediatamente posterior à data indicada para a realização

da Assembleia de Titulares de CRI nos termos da primeira convocação, observado o

disposto na Cláusula 13.12.1 abaixo.

13.12.1. Não obstante o disposto acima, a Emissora poderá publicar edital único para

primeira e segunda convocações dos titulares dos CRI, o qual poderá indicar, inclusive,

a mesma data e local relativas a ambas as convocações.

13.13 Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de

Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia de Titulares de CRI

a que comparecerem os Titulares de CRI que representem 100% (cem por cento) dos CRI

em Circulação, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de

deliberação estabelecidos no Contrato de Cessão e neste Termo de Securitização.

13.14 As Partes concordam que este Termo de Securitização poderá ser

alterado/aditado, independentemente de anuência dos Titulares de CRI, sempre que tal


38

alteração decorrer exclusivamente: (i) da necessidade de atendimento a exigências de

adequação a normas legais ou regulamentares, inclusive da CVM e/ou da CETIP; (ii) de

erro de digitação, desde que tais modificações não representem prejuízo aos Titulares de

CRI; (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração

na razão social, endereço e telefone das Partes, dentre outras; ou ainda (iv) na hipótese

prevista no item 5.1.2 deste Termo de Securitização.

CLÁUSULA QUATORZE – DESPESAS DA EMISSÃO

14.1 Em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários representados integralmente

pela CCI, bem como diante do disposto na Lei n.º 9.514 e nos atos e instruções da CVM

que estabelecem as obrigações da Emissora, será devido à Emissora pelo Itaú Unibanco

com recursos que não sejam do Patrimônio Separado, durante o período de vigência dos

CRI, o valor de (A) R$ 35.219,13 (trinta e cinco mil, duzentos e dezenove reais e treze

centavos), equivalente a remuneração pela estruturação da Oferta Pública Restrita, a ser

paga em até 5 (cinco) Dias Úteis após a assinatura deste Termo de Securitização, e (B)

R$ 8.400,00 (oito mil e quatrocentos reais) ao ano, correspondente à taxa de

administração, atualizada pela variação acumulada do IGP-M cuja data de aniversário

será o índice publicado no mês e no ano da data de assinatura deste Termo, ou na falta

deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a

ser paga no dia 5 (cinco) do próximo mês contado da data de assinatura deste Termo ou

no Dia Útil subsequente caso a referida data não seja um Dia Útil, e as demais na mesma

data dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI. As despesas mencionadas

acima serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de

Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição

ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da

Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos

que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data

de cada pagamento.

14.1.1 Ressalvado o disposto na Cláusula 14.1.2 abaixo, o valor da última parcela da

remuneração definida no item (B) desta Cláusula 14.1 deverá ser calculado e devido

proporcionalmente ao período de atuação da Emissora, compreendido entre a data de

pagamento da referida remuneração e a data do resgate total dos CRI.

14.1.2 A remuneração definida no item (B) desta Cláusula 14.1 continuará sendo

devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando na

cobrança dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI,

remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de

atuação da Emissora.

14.1.3 Caso o Itaú Unibanco atrase o pagamento de qualquer remuneração prevista

nesta Cláusula, estará sujeito a (i) multa convencional, irredutível e não compensatória,


39

de 2% (dois por cento) sobre o valor da obrigação pecuniária inadimplida e (ii) juros

moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês ou fração de dia sobre o valor da

obrigação pecuniária inadimplida.

14.2 Serão de responsabilidade:

a) do Patrimônio Separado:

(i) as despesas administrativas incorridas com a guarda dos

Documentos Comprobatórios, a administração e a cobrança do

Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência na

hipótese de o Agente Fiduciário assumir a sua administração e outras

despesas indispensáveis à guarda dos Documentos Comprobatórios,

à administração e à cobrança dos Créditos Imobiliários representados

integralmente pela CCI, exclusivamente na hipótese i) do Itaú

Unibanco não permanecer com suas funções de guarda dos

Documentos Comprobatórios, administração e cobrança dos Créditos

Imobiliários representados integralmente pela CCI, conforme previsto

na CCB e no Contrato de Cessão (inclusive despesas necessárias à

averbação e/ou registro do Contrato de Cessão e/ou das Garantias

nos cartórios competentes, nos termos do Contrato de Cessão), ou ii)

no caso do Itaú Unibanco inadimplir com a obrigação de pagar,

diretamente ou indiretamente por meio de reembolso, com recursos

que não sejam do Patrimônio Separado as remunerações recorrentes

devidas à Instituição Custodiante (ou a outra instituição de seu grupo

econômico, nos termos da Escritura de Emissão de CCI), ao Agente

Fiduciário e à Securitizadora;

(ii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados,

auditores, fiscais e empresas especializadas em cobrança

relacionados com procedimentos legais incorridas para resguardar os

interesses dos Titulares de CRI e realização dos Créditos Imobiliários

representados integralmente pela CCI, da CCI, das Garantias, do

exercício da Coobrigação, da Recompra Compulsória e da Multa

Indenizatória e dos recursos oriundos da Conta do Patrimônio

Separado integrantes do Patrimônio Separado;

(iii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da

sucumbência em ações judiciais; e

(iv) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI

aos Titulares de CRI.


40

b) da Securitizadora: as despesas com o Agente Escriturador e com o Banco

Liquidante, bem como as despesas com a abertura e manutenção da Conta

Centralizadora, as despesas relacionadas com a manutenção dos CRI na

CETIP e as despesas com publicações decorrentes dos atos e fatos relevantes

especificamente relacionados à administração da Securitizadora, conforme

aplicável.

c) do Itaú Unibanco:

(i) as despesas com assessor legal da Emissão;

(ii) despesas, diretamente ou indiretamente por meio de reembolso,

previstas na cláusula dez do Contrato de Cessão;

(iii) despesas com publicações necessárias nos termos dos Documentos

da Oferta, exceto i) as despesas com publicações decorrentes dos

atos e fatos relevantes especificamente relacionados à administração

da Securitizadora, inclusive informações periódicas ordinárias da

Emissão, da Emissora e/ou do Agente Fiduciário, e ii) as publicações

de atas de Assembleia de Titulares de CRI; e

(iv) as despesas de registro do Contrato de Cessão em cartório de títulos

e documentos, bem como despesas decorrentes de eventuais

aditamentos aos demais Documentos da Oferta dos quais seja parte.

14.3 Despesas Suportadas pelos Titulares de CRI: Considerando-se que a

responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei n.º

9.514, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas

mencionadas na Cláusula 14.2 a) acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares

de CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles.

14.4 Os impostos diretos e indiretos de responsabilidade dos Titulares de CRI estão

descritos no Anexo VII a este Termo.

14.5 Se, após o pagamento da totalidade dos CRI e dos custos do Patrimônio

Separado, sobejarem Créditos Imobiliários, seja na forma de recursos ou de créditos, tais

créditos devem ser restituídos pela Emissora ao Itaú Unibanco, na qualidade de cedente

dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, porquanto pagos a

totalidade das Obrigações Garantidas, sendo que os créditos na forma de recursos

líquidos de tributos deverão ser depositados (incluindo seus rendimentos líquidos de

tributos) pela Emissora em conta corrente de titularidade do Itaú Unibanco, a ser por este

informada oportunamente.


41

CLÁUSULA QUINZE – PUBLICIDADE

15.1 Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI (excetuados os atos e

fatos relevantes relacionados especificamente à administração da Securitizadora), bem

como as convocações para as Assembleias de Titulares de CRI, deverão ser veiculados

na forma de avisos no jornal "O Dia", obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares,

sem prejuízo do disposto na Cláusula Treze, sendo que todas as despesas com as

referidas publicações, serão arcadas diretamente ou indiretamente pelo Itaú Unibanco

com recursos que não sejam do Patrimônio Separado.

15.1.1 Com relação aos fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRI

(excetuados os atos e fatos relevantes da administração ordinária da Securitizadora)

mencionados nesta Cláusula 15.1, sua publicação estará dispensada quando for feita

divulgação em pelo menos 1 (um) portal de notícias com página na rede mundial de

computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação

em sua integralidade.

15.2 As demais informações periódicas ordinárias da Emissão, da Emissora e/ou do

Agente Fiduciário serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais ou

regulamentares, por meio do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da

CVM cujos custos serão arcados pelos próprios prestadores desta Cláusula com recursos

que não sejam do Patrimônio Separado.

15.3 As atas lavradas das Assembleias de Titulares de CRI apenas serão encaminhadas

à CVM via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, não sendo

necessária a sua publicação em jornais de grande circulação, salvo se os Titulares de CRI

deliberarem pela publicação de determinada ata, cujos custos serão arcados pelos

próprios, observado o quórum da referida assembleia nos termos da Cláusula Treze deste

Termo.

CLÁUSULA DEZESSEIS – REGISTRO DO TERMO

16.1 O Termo de Securitização será entregue para registro à Instituição Custodiante,

nos termos do parágrafo único do artigo 23 da Lei n.º 10.931, para que seja declarado

pela Instituição Custodiante o Patrimônio Separado a que os Créditos Imobiliários, a CCI,

as Garantias, a Coobrigação, a Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e a Conta

do Patrimônio Separado estão afetados, nos termos da declaração constante do Anexo VI

deste Termo de Securitização.

CLÁUSULA DEZESSETE – NOTIFICAÇÕES

17.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes conforme disposições

deste Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os endereços constantes


42

abaixo, ou para outros que as partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência

deste Termo de Securitização.

Se para a Emissora:

BARIGUI SECURITIZADORA S.A.

Rua Álvaro Anes, n.º 46 – Conjunto 104

05421-010 São Paulo, SP

At.: Sr. Paulo de Paula Abreu

Tel.: (11) 3562-9081

Fax.: (11) 3562-9034

E-mail: [email protected]

Se para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

At.: Antonio Amaro e Monique Garcia

Avenida das Américas, n.º 500, bloco 13, grupo 205

CEP 22640-100 Rio de Janeiro, RJ

Tel.: (21) 3514-0000

Fax: (21) 3514-0099

E-mail: [email protected] e [email protected]

17.2 Todas e quaisquer notificações, solicitações, autorizações e pedidos nos termos

deste Termo deverão ser feitos por escrito (ou por fax ou por mensagem eletrônica – e-

mail) e serão considerados válidos (a) conforme comprovados através de recibo assinado

pelo destinatário, da entrega da notificação judicial ou extrajudicial ou, no caso de envio

por fac-símile ou entrega de correspondência, através do relatório de transmissão ou

comprovante de entrega; ou (b) quando realizadas por mensagem eletrônica (e-mail),

desde que o remetente receba confirmação do recebimento do e-mail. A mudança de

qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver

seu endereço alterado.

17.3. As comunicações enviadas nas formas previstas neste Termo, serão consideradas

plenamente eficazes se entregues a empregado, preposto ou representante das Partes.

CLÁUSULA DEZOITO – RISCOS

18.1 O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados

independentemente pelo Investidor Qualificado. Esses riscos envolvem fatores de

liquidez, crédito, mercado, rentabilidade e regulamentação específica, que se relacionam

tanto à Emissora quanto à Devedora, aos seus garantidores (se aplicável), às Garantias,

à Coobrigação, à Recompra Compulsória, à Multa Indenizatória e aos próprios CRI objeto


43

desta Emissão. O Investidor Qualificado deve ler cuidadosamente todas as informações

que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de

investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão

de investimento. Estão descritos no Anexo IX deste Termo de Securitização os riscos

relacionados, exclusivamente, à Emissora, aos CRI, às Garantias, à Coobrigação, à

Recompra Compulsória, à Multa Indenizatória e à estrutura jurídica da presente Emissão.

CLÁUSULA DEZENOVE – DISPOSIÇÕES GERAIS

19.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente

Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no

exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba aos Titulares de CRI em

razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora e/ou do Agente

Fiduciário, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como

uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá

novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora e/ou

pelo Agente Fiduciário ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou

atraso.

19.2 O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável,

obrigando as partes por si e seus sucessores.

19.3 Todas as alterações do presente Termo de Securitização somente serão válidas

se realizadas por escrito e aprovadas cumulativamente: (i) pelos Titulares de CRI,

observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização; (ii) pela Emissora; e (iii)

pelo Agente Fiduciário, exceto se disposto de outra forma neste Termo.

19.4 Caso qualquer das disposições deste Termo de Securitização venha a ser julgada

ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal

julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por

outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

19.5 O Agente Fiduciário responde perante os Titulares de CRI pelos prejuízos que lhes

causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções.

19.6 O presente Termo é celebrado sob condição resolutiva, nos termos e para efeitos

do artigo 127 do Código Civil Brasileiro, de forma que o presente negócio jurídico se

resolverá de pleno direito caso seja verificada a ocorrência da Condição Resolutiva da

Cessão.

CLÁUSULA VINTE - FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL


44

20.1 As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o

único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo de

Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que

seja ou venha a ser.

20.2 Este Termo de Securitização é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

O presente Termo é firmado em 3 (três) vias, de igual teor, forma e validade, na presença

de 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, 20 de maio de 2015.

[o restante da página foi intencionalmente deixado em branco]


45

Página de Assinaturas 1/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 38ª

Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora

S.A., celebrado em 20 de maio de 2015


________________________________ ________________________________

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:


46

Página de Assinaturas 2/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 38ª

Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora

S.A., celebrado em 20 de maio de 2015


________________________________

Nome:

Cargo:

TESTEMUNHAS

________________________________ ________________________________

Nome: Nome:

CPF/MF: CPF/MF:


47

ANEXO I

IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS

GL Ipojuca Empreendimentos Ltda.

Imóvel(is) vinculado(s) à CCB n.º 100115040010800

ENDEREÇO: Estrada TDR Norte – KM 3,3, Suape

COMPLEMENTO CIDADE - UF Cabo do Santo Agostinho - PE

MATRÍCULA 7.245 CARTÓRIO Registro Geral de Imóveis de Ipojuca


48

ANEXO II

DESCRIÇÃO DA CCI, EM 04 DE MAIO DE 2015

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO LOCAL E DATA DE EMISSÃO:

SÃO PAULO, 04 DE MAIO DE 2015

SÉRIE IBBA25 NÚMERO 001 TIPO DE CCI INTEGRAL

1. EMISSOR

RAZÃO SOCIAL: ITAÚ UNIBANCO S.A.

CNPJ/MF: 60.701.190/4816-09

ENDEREÇO: Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.° 3.500

COMPLEMENTO 1º, 2º e

3º

(parte),

4º e 5º

andares

CIDADE São Paulo UF SP CEP 04538-

132

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

RAZÃO SOCIAL: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.

CNPJ/MF: 36.113.876/0001-91

ENDEREÇO: Av. das Américas, n.º 500

COMPLEMENT

O

Bloco 13, Sala

205

CIDADE Rio de

Janeiro

UF RJ CEP 22640-

100

3.DEVEDOR

RAZÃO SOCIAL: GL IPOJUCA EMPREENDIMENTOS LTDA.

CNPJ/MF: 13.773.896/0001-93

ENDEREÇO: Av. Engenheiro Antônio de Goes, nº 60

COMPLEMENTO Conj.

1504

CIDADE Recife UF PE CEP 51010-000

4. TÍTULO

CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO N.° 100115040010800 ("CCB").

5.VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 10.869.447,35 (dez milhões, oitocentos e

sessenta e nove mil, quatrocentos e quarenta e sete reais e trinta e cinco centavos), em 04

de maio de 2015.

6.IDENTIFICAÇÃO DO(S) IMÓVEL(IS)


49

Imóvel com endereço na Estrada TDR Norte – Km 3,3, s/n, CEP 54500-001, na Cidade de

Cabo de Santo Agostinho, Estado de Pernambuco, registrado sob a Matrícula nº 7245 do

Registro de Imóveis da Circunscrição Única da Comarca de Ipojuca, Estado de

Pernambuco, com a seguinte descrição: área 1ª, desmembrada da área rural,

desmembrada d Engenho Guerra, deste Município, com área de 143.917,68 m² e perímetro

de 1.801,16 m, limites e confrontações: Norte: com a Estrada Vicinal de acesso a Granja

Califórnia, com a Granja Califórnia e com as terras pertencentes à SUAPE – Decreto nº

33389 (18/05/2009); Sul: área remanescente do Imóvel de Matrícula Registro nº 6969

pertencente à GL Ipojuca Empreendimentos Ltda.; Leste: área remanescente do Imóvel de

Matrícula Registro nº 6969 pertencente à GL Ipojuca Empreendimentos Ltda.; Oeste: com a

área da Gleba B desmembrada do Engenho Trapiche (Conjunto Habitacional Estaleiro

Atlântico Sul), com a Estrada Vicinal de acesso a Nossa Senhora do Ó e com as terras da

Usina Ipojuca- Engenho Trapiche; descrição do perímetro: inicia-se a descrição deste

perímetro partindo do vértice P1, definido pela coordenada plana UTM E=275.846,116 m e

N=9.071.899,746 m, seguindo com a distância de 70,37 m chega-se ao vértice P2, de

coordenadas E=275.914,733 m e N=9.071.915,362 m, seguindo com distância de 36,87 m

chega-se ao vértice P3, de coordenadas E=275.938,858 m e N=9.071.887,475 m, seguindo

com distância de 73,91 m chega-se ao vértice P4, de coordenadas E=275.878,596 m e

N=9.071.844,687 m, seguindo com distância de 522,30 m chega-se ao vértice P5, de










chega-se ao vértice P12, de coordenadas E=275.724,579 m e N=9.071.740,169 m,

seguindo com distância de 28,27 m chega-se ao vértice P13, de coordenadas

E=275.714,951 m e N=9.071.766,751 m, seguindo com distância de 20,75 m chega-se ao

vértice P14, de coordenadas E=275.707,346 m e N=9.071.786,057 m, seguindo com

distância de 16,39 m chega-se ao vértice P15, de coordenadas E=275.700,482 m e












50








seguindo com distância de 41,54 m chega-se ao vértice P1, ponto inicial da descrição deste

perímetro. Todas as coordenadas aqui descritas estão georreferenciadas ao Sistema

Geodésico Brasileiro.

7.CONDIÇÕES DE EMISSÃO EM 04

DE MAIO DE 2015

7.1. PRAZO Período compreendido entre 04 de maio de 2015

e 05 de maio de 2025.

7.2. VALOR TOTAL DA CCI R$ 10.869.447,35 (dez milhões, oitocentos e

sessenta e nove mil, quatrocentos e quarenta e

sete reais e trinta e cinco centavos).

7.3. REAJUSTE E JUROS Não haverá reajuste incidente sobre o valor do

principal não amortizado da CCB.

Sobre o valor do principal não amortizado da

CCB incidirão juros remuneratórios equivalentes

à variação acumulada da Taxa DI acrescida

exponencialmente de sobretaxa equivalente a

0,100000% (zero inteiro e cem mil milionésimos

por cento) ao ano, base 360 (trezentos e

sessenta) dias, calculada de forma exponencial e

cumulativa pro rata temporis por dias decorridos.

7.4. PERIODICIDADE DE

PAGAMENTO E VALOR DE CADA

PARCELA DA CCI

120 (cento e vinte) parcelas mensais referentes

aos pagamentos ordinários das parcelas brutas

decorrentes da CCB, as quais serão devidas nos

termos do Anexo I da CCB, conforme reajustado

e remunerado nos termos do item 7.3 acima.

7.5. DATA DE VENCIMENTO INICIAL 05 de junho de 2015.

7.6. DATA DE VENCIMENTO FINAL 05 de maio de 2025.

7.7. ENCARGOS MORATÓRIOS a) juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por

cento) ao mês, calculados dia a dia, sobre as

quantias em atraso; e

b) multa moratória de 2% (dois por cento) flat,

calculada sobre as quantias em atraso.


51

7.8. GARANTIA(S) Aval de (i) Gerson Aquino Lucena Junior, com

endereço na Av. Boa Viagem, nº 5354, apto

1701, Cidade de Recife, Estado do Pernanbuco,

inscrito no CPF/MF sob o nº 217.130.734-04; (ii)

Cláudia de Queiroz Lima Lucena, com endereço

na Av. Boa Viagem, nº 5354, apto 1701, Cidade

de Recife, Estado do Pernambuco, inscrito no

CPF/MF sob o nº 624.950.204-10; e (iii) GL

Empreendimentos Ltda, com sede na Av.

Engenheiro Antônio de Goes, nº 60, 15º andar,

sala 1504, na Cidade de Recife, Estado do

Pernambuco, inscrita no CNPJ/MF sob nº

05.377.229/0001-63

Não existem garantias reais à presente CCI,

todavia a CCB conta com hipoteca do imóvel

descrito no item 6 acima.


52

ANEXO III

Declaração do Coordenador Líder

BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º

andares, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.298.092/0001-30, neste ato

representada na forma de seu estatuto social, para fins de atender o que prevê o item 15

do anexo III da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 414, de 30 de

dezembro de 2004, conforme em vigor, na qualidade de coordenador líder da oferta

pública dos certificados de recebíveis imobiliários da 38ª Série da 1ª Emissão da BARIGUI

SECURITIZADORA S.A. (“Emissão”, “CRI” e “Emissora”, respectivamente), declara, para

todos os fins e efeitos que, verificou, em conjunto com a Emissora, com a Oliveira Trust

Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciário dos

CRI e com o assessor legal contratado para a Emissão, a legalidade e ausência de vícios

da operação, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência,

correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de

Securitização de Créditos Imobiliários da 38ª Série da 1ª Emissão de Certificados de

Recebíveis Imobiliários da Emissora.


BANCO ITAÚ BBA S.A.

________________________________ ________________________________

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:


53

ANEXO IV

Declaração da Companhia Securitizadora




social ("Emissora"), para fins de atender o que prevê o item 15 do anexo III da Instrução

da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 414, de 30 de dezembro de 2004,

conforme em vigor, na qualidade de Emissora da oferta pública dos certificados de

recebíveis imobiliários da 38ª Série da 1ª Emissão da BARIGUI SECURITIZADORA S.A.

("Emissão" e “CRI”, respectivamente), declara, para todos os fins e efeitos que, verificou,

em conjunto com o Banco Itaú BBA S.A., na qualidade de coordenador líder, com a

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente

fiduciário dos CRI e com o assessor legal contratado para a Emissão, a legalidade e

ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para assegurar a

veracidade, consistência, correção e suficiência das informações que prestou no Termo

de Securitização de Créditos Imobiliários da 38ª Série da 1ª Emissão de Certificados de

Recebíveis Imobiliários da Emissora.



________________________________ ________________________________

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:


54

ANEXO V

Declaração do Agente Fiduciário





designada simplesmente como "Agente Fiduciário"), para fins de atender o que prevê o

item 15 do anexo III da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 414, de

30 de dezembro de 2004, conforme em vigor, na qualidade de Agente Fiduciário no

âmbito da oferta pública dos certificados de recebíveis imobiliários da 38ª série da 1ª

emissão da BARIGUI SECURITIZADORA S.A. ("Emissão", “CRI” e “Emissora”,

respectivamente), declara, para todos os fins e efeitos que, verificou em conjunto com a

Emissora, com o Banco Itaú BBA S.A., na qualidade de coordenador líder e com o

assessor legal contratado para a Emissão, a legalidade e ausência de vícios da operação,

além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e

suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de

Créditos Imobiliários da 38ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis

Imobiliários da Emissora.



________________________________ ________________________________

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:


55

ANEXO VI

Declaração de Custódia




36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma de seu estatuto social, na

qualidade de instituição custodiante da CCI ("Instituição Custodiante"), nomeada nos

termos do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito

Imobiliário Integral, Sem Garantia Real Imobiliária, Sob a Forma Escritural e Outras

Avenças" ("Escritura de Emissão de CCI"), da série única "IBBA25", número 001 ("CCI"),

firmado em 20 de maio de 2015 entre o Itaú Unibanco S.A. e a Instituição Custodiante,

DECLARA, que (i) em 20 de maio de 2015 procedeu nos termos do §4º do artigo 18 da

Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor (“Lei n.º 10.931”), a custódia

da Escritura de Emissão de CCI, e (ii) nos termos parágrafo único do artigo 23 da Lei n.º

10.931, o registro do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 38ª Série da 1ª

Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da BARIGUI SECURITIZADORA

S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Rua Álvaro Anes, n.º 46 – Conjunto 104, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 10.608.405/0001-

60 (“Termo de Securitização” e “Emissora”, respectivamente), datado de 20 de maio de

2015, e sobre as quais a Emissora instituiu o REGIME FIDUCIÁRIO, conforme Cláusula

Oitava do Termo de Securitização.



________________________________ ________________________________

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:


56

ANEXO VII

Tratamento fiscal

Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo

para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar

seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos,

especialmente quanto a outros tributos que não o imposto de renda eventualmente

aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.

Imposto de Renda

Rendimentos nas Aplicações em Certificados de Recebíveis Imobiliários

Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos produzidos pelos CRI

é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa, sujeitando-se, portanto, à incidência do

Imposto de Renda Retido na Fonte ("IRF"), a ser calculado com base na aplicação de

alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos

tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5%; (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20%;

(c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% e (d) acima de 720 dias: alíquota de 15%. Este

prazo de aplicação é contado da data em que o Investidor efetuou o investimento, até a

data do resgate (artigo 1° da lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004 e artigo 65 da Lei

n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995).

Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua

qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento,

instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização,

corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores

mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou Investidor estrangeiro.

Pessoas Jurídicas não Financeiras

O IRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas

com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação, gerando o

direito a ser compensado com o do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica ("IRPJ")

apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da Lei n.° 8.981, de 20 de janeiro de

1995). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da

Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ("CSLL"). As alíquotas do IRPJ correspondem a

15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que

exceder o equivalente a R$240.000,00 por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas

jurídicas não-financeiras, corresponde a 9%.

Instituições Financeiras, Fundos de Investimento e Outros


57

Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de

investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de

previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e

distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há

dispensa de retenção do IRF.

Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de

investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de

investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; pela

CSLL, à alíquota de 15%. As carteiras de fundos de investimentos, como regra, estão

isentas de imposto de renda (artigo 28, parágrafo 10, da Lei n.º 9.532, de 10 de dezembro

de 1997).

Pessoas Físicas

Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por

aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste

anual), por força do artigo 3°, inciso II, da Lei n.° 11.033/04.

Entidades Imunes e Isentas

Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na

fonte, ou seja, o imposto não é compensável (art. 76, II, da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro

de 1995). As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte

desde que declarem sua condição à fonte pagadora (art. 71 da Lei n.º 8.981, de 20 de

janeiro de 1995, com a redação dada pela Lei n.º 9.065, de 20 de junho de 1995).

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

Em relação aos Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se,

como regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos

percebidos pelos residentes no País. Por sua vez, há um regime especial de tributação

aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos Investidores não residentes cujos

recursos adentrarem o país de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional

(Resolução CMN n.° 4.373, de 29 de setembro de 2014) e não sejam considerados

residentes em paraíso fiscal, conforme definido pela legislação brasileira. Nesta hipótese,

os rendimentos auferidos por Investidores estrangeiros em operações de renda fixa estão

sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%.

Contribuição Social para o Programa de Integração Social – PIS e Contribuição Social

sobre o Faturamento – COFINS


58

Na sistemática não-cumulativa, as contribuições para o PIS e COFINS incidem sobre o

valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas, assim entendido, o total das receitas

por estas auferidas, independentemente de sua denominação ou classificação contábil.

O total das receitas compreende a receita bruta da venda de bens e serviços nas

operações em conta própria ou alheia e todas as demais receitas auferidas pela pessoa

jurídica, ressalvadas algumas exceções, como as receitas não-operacionais, decorrentes

da venda de ativo permanente (arts. 2º e 3º da Lei n.º 9.718, de 27 de novembro de 1998,

e artigo 1º das Leis n.ºs 10.637, de 30 de dezembro de 2002 e 10.833, de 29 de

dezembro de 2003 e alterações subsequentes).

Porém, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não financeiras, sujeitas à

sistemática não cumulativa são classificados como receitas financeiras e, desse modo,

ficam sujeitos à incidência da COFINS e da Contribuição ao PIS à alíquota zero, na forma

fixada pelo Decreto n.º 5.442/2005, até 1º de julho de 2015, a partir de quando as

alíquotas aplicáveis passam a ser de 4% e 0,65%, respectivamente, conforme o Decreto

n.º 8.426/2015.

Se a pessoa jurídica for optante pela sistemática cumulativa de apuração do PIS e da

COFINS, não haverá a incidência das referidas contribuições sobre os rendimentos em

CRI, pois, nessa sistemática, a base de cálculo é a receita bruta, e não a totalidade das

receitas auferidas (o que exclui a receita financeira). Sobre os rendimentos auferidos por

Investidores pessoas físicas não há incidência dos referidos tributos.

Na hipótese de aplicação financeira em CRI realizada por instituições financeiras,

sociedades de seguro, entidades de previdência complementar abertas, entidades de

previdência privada fechadas, sociedades de capitalização, sociedades corretoras de

títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidores de títulos e valores

mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, à exceção dos fundos de

investimento, os rendimentos serão tributados pela COFINS, à alíquota de 4%, e pelo

PIS, à alíquota de 0,65%.

Ganhos nas Alienações de CRI

Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes

Não há uniformidade de interpretação quanto à tributação aplicável sobre eventual ganho

de capital auferido por pessoa física na alienação de CRI. Existem pelo menos duas

interpretações correntes a respeito da incidência do imposto de renda incidente sobre a

diferença positiva entre o valor de alienação e o valor da aplicação em certificados de

recebíveis imobiliários, quais sejam (i) a de que os ganhos decorrentes da alienação de

CRI são tributados tais como os rendimentos de renda fixa, nos termos do artigo 65, caput

e §1º, da Lei n.º 8.981 e em conformidade com as alíquotas regressivas acima descritas;


59

e (ii) a de que os ganhos decorrentes da alienação de CRI são tributados como ganhos

líquidos nos termos do artigo 52, §2º, da Lei n.º 8.383, com a redação dada pelo artigo 2º

da Lei n.º 8.850, sujeitos, portanto, ao IRF a ser recolhido pelo vendedor até o último dia

útil do mês subsequente ao da apuração do ganho de capital, à alíquota de 15%,

estabelecida pelo inciso II do caput do artigo 2º da Lei n.º 11.033.

Em virtude dessas divergências de interpretação e da inexistência de jurisprudência

firmada sobre o assunto, recomenda-se aos Investidores que consultem seus assessores

tributários e financeiros antes de se decidir pelo investimento nos CRI.

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

No caso de Investidores residentes ou domiciliados no exterior que investirem em CRI no

país (i) de acordo com as normas previstas na Resolução CMN n.° 4.373/2014, de 26 de

janeiro de 2000, e que (ii) não sejam domiciliados em país ou jurisdição considerados

como de tributação favorecida, conforme definido pela legislação brasileira, os ganhos

auferidos nas operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e

assemelhadas são isentos de tributação, conforme interpretação razoável da legislação

tributária em vigor.

Imposto sobre Operações Financeiras – IOF

Imposto sobre Operações de Câmbio ("IOF/Câmbio")

Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros

realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições

do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n.º 4.373/2014), inclusive por meio de

operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos

investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no

ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de

2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser

majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo por ato do

Poder Executivo, relativamente a transações ocorridas após esta eventual alteração.

Imposto sobre Títulos e Valores Mobiliários ("IOF/Títulos")

As operações com certificados de recebíveis imobiliários estão sujeitas ao IOF/Títulos à

alíquota zero, na forma do parágrafo 2º, inciso VI do artigo 32 do Decreto n.º 6.306, de 14

de dezembro de 2007, conforme em vigor. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos

pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de

1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações

ocorridas após este eventual aumento.


60

ANEXO VIII

Tabela de Percentual Acumulado de Amortização de Principal dos CRI, na Data de Emissão dos CRI

Datas de Pgtos

das CCBs Nº de Ordem

Datas de

Pagamentos dos

CRIs

Parcela Bruta Pagamento de

Juros

Amortização de

Principal Saldo Devedor Taxa de Amortização ("TAI")

0 19/05/2015 10.928.585,59

05/06/2015 1 11/06/2015 59.654,07 515,83 59.138,24 10.869.447,35 0,541133521012210%

06/07/2015 2 10/07/2015 935,55 935,55 - 10.869.447,35 0,000000000000000%

05/08/2015 3 11/08/2015 905,37 905,37 - 10.869.447,35 0,000000000000000%

08/09/2015 4 14/09/2015 1.026,09 1.026,09 - 10.869.447,35 0,000000000000000%

05/10/2015 5 09/10/2015 814,83 814,83 - 10.869.447,35 0,000000000000000%

05/11/2015 6 11/11/2015 935,55 935,55 - 10.869.447,35 0,000000000000000%

07/12/2015 7 11/12/2015 965,73 965,73 - 10.869.447,35 0,000000000000000%

05/01/2016 8 11/01/2016 875,19 875,19 - 10.869.447,35 0,000000000000000%

05/02/2016 9 15/02/2016 935,55 935,55 - 10.869.447,35 0,000000000000000%

07/03/2016 10 11/03/2016 935,55 935,55 - 10.869.447,35 0,000000000000000%

05/04/2016 11 11/04/2016 875,19 875,19 - 10.869.447,35 0,000000000000000%

05/05/2016 12 11/05/2016 905,37 905,37 - 10.869.447,35 0,000000000000000%

06/06/2016 13 10/06/2016 101.608,76 965,73 100.643,03 10.768.804,32 0,925925916555400%

05/07/2016 14 11/07/2016 101.510,12 867,09 100.643,03 10.668.161,29 0,934579429705800%

05/08/2016 15 11/08/2016 101.561,26 918,23 100.643,03 10.567.518,26 0,943396216687600%

05/09/2016 16 12/09/2016 101.552,60 909,57 100.643,03 10.466.875,23 0,952380942467300%

05/10/2016 17 11/10/2016 101.514,87 871,84 100.643,03 10.366.232,20 0,961538451433300%

07/11/2016 18 11/11/2016 101.592,84 949,81 100.643,03 10.265.589,17 0,970873776105400%

05/12/2016 19 09/12/2016 101.441,10 798,07 100.643,03 10.164.946,14 0,980392146357400%


61

05/01/2017 20 11/01/2017 101.517,95 874,92 100.643,03 10.064.303,11 0,990098999186600%

06/02/2017 21 10/02/2017 101.537,23 894,20 100.643,03 9.963.660,08 0,999999989070200%

06/03/2017 22 10/03/2017 101.417,62 774,59 100.643,03 9.863.017,05 1,010100998949300%

05/04/2017 23 11/04/2017 101.464,57 821,54 100.643,03 9.762.374,02 1,020408151884900%

05/05/2017 24 11/05/2017 101.456,19 813,16 100.643,03 9.661.730,99 1,030927823435300%

05/06/2017 25 09/06/2017 101.474,63 831,60 100.643,03 9.561.087,96 1,041666654807100%

05/07/2017 26 11/07/2017 101.439,42 796,39 100.643,03 9.460.444,93 1,052631566836800%

07/08/2017 27 11/08/2017 101.509,84 866,81 100.643,03 9.359.801,90 1,063829774864500%

05/09/2017 28 12/09/2017 101.396,67 753,64 100.643,03 9.259.158,87 1,075268804567300%

05/10/2017 29 11/10/2017 101.414,27 771,24 100.643,03 9.158.515,84 1,086956508825900%

06/11/2017 30 10/11/2017 101.456,75 813,72 100.643,03 9.057.872,81 1,098901085702500%

05/12/2017 31 11/12/2017 101.372,36 729,33 100.643,03 8.957.229,78 1,111111097617600%

05/01/2018 32 11/01/2018 101.413,99 770,96 100.643,03 8.856.586,75 1,123595491819500%

05/02/2018 33 09/02/2018 101.405,33 762,30 100.643,03 8.755.943,72 1,136363622249800%

05/03/2018 34 09/03/2018 101.323,73 680,70 100.643,03 8.655.300,69 1,149425272916200%

05/04/2018 35 11/04/2018 101.388,01 744,98 100.643,03 8.554.657,66 1,162790682896500%

07/05/2018 36 11/05/2018 101.403,10 760,07 100.643,03 8.454.014,63 1,176470573107600%

05/06/2018 37 11/06/2018 101.323,73 680,70 100.643,03 8.353.371,60 1,190476174986200%

05/07/2018 38 11/07/2018 101.338,83 695,80 100.643,03 8.252.728,57 1,204819261242900%

06/08/2018 39 10/08/2018 101.376,27 733,24 100.643,03 8.152.085,54 1,219512178867100%

05/09/2018 40 12/09/2018 101.322,06 679,03 100.643,03 8.051.442,51 1,234567884575900%

05/10/2018 41 11/10/2018 101.313,68 670,65 100.643,03 7.950.799,48 1,249999982922300%

05/11/2018 42 09/11/2018 101.327,37 684,34 100.643,03 7.850.156,45 1,265822767297300%

05/12/2018 43 11/12/2018 101.296,91 653,88 100.643,03 7.749.513,42 1,282051264086500%

07/01/2019 44 11/01/2019 101.353,08 710,05 100.643,03 7.648.870,39 1,298701280266900%

05/02/2019 45 11/02/2019 101.258,91 615,88 100.643,03 7.548.227,36 1,315789454761500%

06/03/2019 46 12/03/2019 101.250,80 607,77 100.643,03 7.447.584,33 1,333333313902700%

05/04/2019 47 11/04/2019 101.263,38 620,35 100.643,03 7.346.941,30 1,351351331392000%


62

06/05/2019 48 10/05/2019 101.275,39 632,36 100.643,03 7.246.298,27 1,369862993188700%

05/06/2019 49 11/06/2019 101.246,61 603,58 100.643,03 7.145.655,24 1,388888867805300%

05/07/2019 50 11/07/2019 101.238,23 595,20 100.643,03 7.045.012,21 1,408450682543700%

05/08/2019 51 09/08/2019 101.249,41 606,38 100.643,03 6.944.369,18 1,428571406265800%

05/09/2019 52 11/09/2019 101.240,74 597,71 100.643,03 6.843.726,15 1,449275339362000%

07/10/2019 53 11/10/2019 101.251,08 608,05 100.643,03 6.743.083,12 1,470588211657100%

05/11/2019 54 11/11/2019 101.185,97 542,94 100.643,03 6.642.440,09 1,492537289085000%

05/12/2019 55 11/12/2019 101.196,31 553,28 100.643,03 6.541.797,06 1,515151490060300%

06/01/2020 56 10/01/2020 101.224,26 581,23 100.643,03 6.441.154,03 1,538461512592300%

05/02/2020 57 11/02/2020 101.179,55 536,52 100.643,03 6.340.511,00 1,562499973316100%

05/03/2020 58 11/03/2020 101.153,56 510,53 100.643,03 6.239.867,97 1,587301559763800%

06/04/2020 59 13/04/2020 101.197,43 554,40 100.643,03 6.139.224,94 1,612903197373200%

05/05/2020 60 11/05/2020 101.137,35 494,32 100.643,03 6.038.581,91 1,639344232922000%

05/06/2020 61 12/06/2020 101.162,78 519,75 100.643,03 5.937.938,88 1,666666636306300%

06/07/2020 62 10/07/2020 101.154,12 511,09 100.643,03 5.837.295,85 1,694915222839000%

05/08/2020 63 11/08/2020 101.129,25 486,22 100.643,03 5.736.652,82 1,724137898544200%

08/09/2020 64 14/09/2020 101.184,58 541,55 100.643,03 5.636.009,79 1,754385931272000%

05/10/2020 65 09/10/2020 101.065,54 422,51 100.643,03 5.535.366,76 1,785714250861800%

05/11/2020 66 11/11/2020 101.119,47 476,44 100.643,03 5.434.723,73 1,818181782050500%

07/12/2020 67 11/12/2020 101.125,90 482,87 100.643,03 5.334.080,70 1,851851814369900%

05/01/2021 68 11/01/2021 101.072,52 429,49 100.643,03 5.233.437,67 1,886792413920500%

05/02/2021 69 11/02/2021 101.093,48 450,45 100.643,03 5.132.794,64 1,923076882656300%

05/03/2021 70 11/03/2021 101.042,06 399,03 100.643,03 5.032.151,61 1,960784271704200%

05/04/2021 71 09/04/2021 101.076,16 433,13 100.643,03 4.931.508,58 1,999999956281100%

05/05/2021 72 11/05/2021 101.053,80 410,77 100.643,03 4.830.865,55 2,040816281009000%

07/06/2021 73 11/06/2021 101.085,66 442,63 100.643,03 4.730.222,52 2,083333285895300%

05/07/2021 74 09/07/2021 101.010,77 367,74 100.643,03 4.629.579,49 2,127659524989900%

05/08/2021 75 11/08/2021 101.041,51 398,48 100.643,03 4.528.936,46 2,173912991825500%


63

06/09/2021 76 13/09/2021 101.045,42 402,39 100.643,03 4.428.293,43 2,222222168248300%

05/10/2021 77 11/10/2021 100.999,59 356,56 100.643,03 4.327.650,40 2,272727216272100%

05/11/2021 78 11/11/2021 101.015,52 372,49 100.643,03 4.227.007,37 2,325581336237300%

06/12/2021 79 10/12/2021 101.006,86 363,83 100.643,03 4.126.364,34 2,380952318992500%

05/01/2022 80 11/01/2022 100.986,74 343,71 100.643,03 4.025.721,31 2,439024325224700%

07/02/2022 81 11/02/2022 101.011,89 368,86 100.643,03 3.925.078,28 2,499999931689200%

07/03/2022 82 11/03/2022 100.948,17 305,14 100.643,03 3.824.435,25 2,564102492243800%

05/04/2022 83 11/04/2022 100.950,97 307,94 100.643,03 3.723.792,22 2,631578871677800%

05/05/2022 84 11/05/2022 100.953,20 310,17 100.643,03 3.623.149,19 2,702702622865400%

06/06/2022 85 10/06/2022 100.964,94 321,91 100.643,03 3.522.506,16 2,777777693443500%

05/07/2022 86 11/07/2022 100.926,66 283,63 100.643,03 3.421.863,13 2,857142767920600%

05/08/2022 87 11/08/2022 100.937,56 294,53 100.643,03 3.321.220,10 2,941176376040500%

05/09/2022 88 12/09/2022 100.928,89 285,86 100.643,03 3.220.577,07 3,030302929938300%

05/10/2022 89 11/10/2022 100.911,29 268,26 100.643,03 3.119.934,04 3,124999893264400%

07/11/2022 90 11/11/2022 100.928,89 285,86 100.643,03 3.019.291,01 3,225806337880100%

05/12/2022 91 09/12/2022 100.877,76 234,73 100.643,03 2.918.647,98 3,333333211892000%

05/01/2023 92 11/01/2023 100.894,24 251,21 100.643,03 2.818.004,95 3,448275732107900%

06/02/2023 93 10/02/2023 100.893,41 250,38 100.643,03 2.717.361,92 3,571428432018900%

06/03/2023 94 10/03/2023 100.854,28 211,25 100.643,03 2.616.718,89 3,703703553776100%

05/04/2023 95 12/04/2023 100.860,99 217,96 100.643,03 2.516.075,86 3,846153684471600%

05/05/2023 96 11/05/2023 100.852,61 209,58 100.643,03 2.415.432,83 3,999999825124500%

05/06/2023 97 12/06/2023 100.850,93 207,90 100.643,03 2.314.789,80 4,166666476914600%

05/07/2023 98 11/07/2023 100.835,84 192,81 100.643,03 2.214.146,77 4,347825880345500%

07/08/2023 99 11/08/2023 100.845,90 202,87 100.643,03 2.113.503,74 4,545454319633900%

05/09/2023 100 12/09/2023 100.813,21 170,18 100.643,03 2.012.860,71 4,761904514065300%

05/10/2023 101 11/10/2023 100.810,69 167,66 100.643,03 1.912.217,68 4,999999726757000%

06/11/2023 102 10/11/2023 100.812,93 169,90 100.643,03 1.811.574,65 5,263157591974500%

05/12/2023 103 11/12/2023 100.788,90 145,87 100.643,03 1.710.931,62 5,555555218218500%


64

05/01/2024 104 11/01/2024 100.790,29 147,26 100.643,03 1.610.288,59 5,882352562985500%

05/02/2024 105 09/02/2024 100.781,63 138,60 100.643,03 1.509.645,56 6,249999573057800%

05/03/2024 106 11/03/2024 100.764,58 121,55 100.643,03 1.409.002,53 6,666666180901400%

05/04/2024 107 11/04/2024 100.764,31 121,28 100.643,03 1.308.359,50 7,142856585218400%

06/05/2024 108 10/05/2024 100.755,64 112,61 100.643,03 1.207.716,47 7,692307045578800%

05/06/2024 109 11/06/2024 100.743,63 100,60 100.643,03 1.107.073,44 8,333332574325100%

05/07/2024 110 11/07/2024 100.735,24 92,21 100.643,03 1.006.430,41 9,090908187626600%

05/08/2024 111 09/08/2024 100.729,66 86,63 100.643,03 905.787,38 9,999998907028200%

05/09/2024 112 11/09/2024 100.720,99 77,96 100.643,03 805.144,35 11,111109761763300%

07/10/2024 113 11/10/2024 100.714,57 71,54 100.643,03 704.501,32 12,499998292231700%

05/11/2024 114 11/11/2024 100.699,76 56,73 100.643,03 603.858,29 14,285712055159800%

05/12/2024 115 11/12/2024 100.693,33 50,30 100.643,03 503.215,26 16,666663630634300%

06/01/2025 116 10/01/2025 100.687,74 44,71 100.643,03 402.572,23 19,999995628113500%

05/02/2025 117 11/02/2025 100.676,56 33,53 100.643,03 301.929,20 24,999993168927700%

05/03/2025 118 11/03/2025 100.666,50 23,47 100.643,03 201.286,17 33,333321189205900%

07/04/2025 119 11/04/2025 100.661,47 18,44 100.643,03 100.643,14 49,999972675718400%

05/05/2025 120 09/05/2025 100.650,96 7,82 100.643,14 - 100,000000000000000%


65

ANEXO IX

Fatores de Riscos

O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados

independentemente pelo Investidor Qualificado. Esses riscos envolvem fatores de

liquidez, crédito, mercado, rentabilidade e regulamentação específica, que se relacionam

tanto à Emissora quanto à Devedora, aos seus garantidores (se aplicável), às Garantias,

à Coobrigação, à Recompra Compulsória, à Multa Indenizatória e aos próprios CRI objeto

desta Emissão. O Investidor Qualificado deve ler cuidadosamente todas as informações

que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de

investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão

de investimento. Estão descritos a seguir os riscos relacionados, exclusivamente, à

Emissora, aos CRI, às Garantias, à Coobrigação, à Recompra Compulsória, à Multa

Indenizatória e à estrutura jurídica da presente Emissão:

a) Fatores de Risco relativos à Emissora:

(i) Risco da não realização da carteira de ativos. A Emissora é uma companhia

emissora de títulos representativos de créditos imobiliários, tendo como objeto

social a aquisição e securitização de créditos imobiliários através da emissão

de certificados de recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados

separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos

os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI. Desta forma,

qualquer atraso ou falta de recebimento de tais valores pela Emissora poderá

afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações

decorrentes dos CRI.

(ii) Falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora. Ao longo do prazo

de duração dos CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência,

recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido

constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre os Créditos

Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a Recompra Compulsória, a

Multa Indenizatória e a Conta Centralizadora, eventuais contingências da

Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar

tais Créditos Imobiliários, a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a Recompra

Compulsória, a Multa Indenizatória e os recursos oriundos da Conta

Centralizadora principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso

país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio, o que poderá impactar

negativamente no retorno de investimento esperado pelo Investidor.


66

(iii) Originação de Novos Negócios ou Redução da Demanda por Certificados de

Recebíveis Imobiliários. A Emissora depende de originação de novos

negócios de securitização imobiliária, bem como da demanda de investidores

pela aquisição dos certificados de recebíveis imobiliários de sua emissão. No

que se refere aos riscos dos relacionados aos investidores, inúmeros fatores

podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de certificados de

recebíveis imobiliários. Por exemplo, alterações na legislação tributária que

resulte na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderão reduzir

a demanda dos investidores pela aquisição de certificados de recebíveis

imobiliários. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização

imobiliária atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de

certificados de recebíveis imobiliários venha a ser reduzida, a Emissora

poderá ser afetada, afetando assim, as suas emissões de certificados de

recebíveis imobiliários, inclusive o CRI vinculado a este Termo de

Securitização.

(iv) Manutenção do Registro de Companhia Aberta. A Emissora possui registro de

companhia aberta desde 29 de dezembro de 2009, tendo realizado sua

primeira emissão de certificados de recebíveis imobiliários em 15 de dezembro

de 2013. A sua atuação como Securitizadora de emissões de certificados de

recebíveis imobiliários depende da manutenção de seu registro de companhia

aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a

Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias

abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando

assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive o

CRI vinculado a este Termo de Securitização.

(v) A Importância de uma Equipe Qualificada. A perda de membros da equipe

operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal

qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação

financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora

provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma

equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão,

com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de seus

produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a

incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a capacidade da

Emissora de geração de resultado, afetando assim, as suas emissões de

certificados de recebíveis imobiliários, inclusive o CRI vinculado a este Termo

de Securitização.

(vi) Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização. Toda a arquitetura

do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um

conjunto de rigores e obrigações estipuladas através de contratos elaborados


67

nos termos da legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade

e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que

tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse poderá

haver perdas por parte dos Investidores Qualificados, inclusive decorrentes do

dispêndio de tempo e recursos necessários para fazer valer as disposições

contidas nos Documentos da Oferta.

b) Direitos dos Credores da Emissora. A presente Emissão tem como lastro os

Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, os quais constituem

Patrimônio Separado, junto com a CCI, as Garantias, a Coobrigação, a Recompra

Compulsória, a Multa Indenizatória (observadas as disposições do Contrato de

Cessão) e a Conta Centralizadora. A Lei n.º 9.514 e a Lei n.º 10.931 possibilitam

que os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI e seus

acessórios sejam segregados dos demais ativos e passivos da Emissora. No

entanto, como se trata de uma legislação recente, ainda não há jurisprudência

firmada com relação ao tratamento dispensado aos demais credores da Emissora

no que se refere a créditos trabalhistas, fiscais e previdenciários, em face do que

dispõe o artigo 76 da Medida Provisória n.º 2.158-35/2001, podendo assim, afetar

as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, inclusive o CRI

vinculado a este Termo de Securitização.

c) Pagamento Condicionado e Descontinuidade. As fontes de recursos da Emissora

para fins de pagamento aos Investidores Qualificados decorrem direta ou

indiretamente: (i) dos pagamentos pela Devedora e/ou por seus garantidores (se

aplicável) dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI; e (ii) da

liquidação das Garantias, do exercício da Coobrigação, da Recompra Compulsória

e da Multa Indenizatória, bem como dos recursos oriundos da Conta

Centralizadora. Os recebimentos oriundos das alíneas acima podem ocorrer

posteriormente às datas previstas para pagamento de Juros dos CRI e

Amortizações de Principal dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de

caixa esperado dos CRI.

d) Riscos Financeiros. Há três espécies de riscos financeiros geralmente

identificados em operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos

decorrentes de possíveis descompassos entre as taxas de remuneração de ativos

e passivos; (ii) risco de insuficiência de garantia por acúmulo de atrasos ou

perdas; e (iii) risco de falta de liquidez.

e) Risco Tributário. Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação

ou majoração de tributos, nova interpretação ou, ainda, interpretação diferente que

venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando a

Emissora ou os Investidores Qualificados a novos recolhimentos, ainda que

relativos a operações já realizadas.


68

f) Baixa Liquidez no Mercado Secundário. Atualmente, o mercado secundário de

certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez ou

nenhuma liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um

mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores

desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa

forma, os Titulares de CRI poderão encontrar dificuldades para negociá-los no

mercado secundário, devendo estar preparados para manter o investimento nos

CRI por todo o prazo da Emissão.

g) Risco de Amortização Extraordinária. Os CRI estarão sujeitos, na forma definida

neste Termo de Securitização, a eventos de amortização extraordinária, inclusive

sendo possível a Recompra Facultativa pelo Cedente sem a necessidade de aviso

prévio ou anuência expressa dos Titulares de CRI. Adicionalmente, a CCB está

sujeita à portabilidade, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional

n.º 3401, de 6 de setembro de 2006, conforme posteriormente alterada, e,

portanto, um ou mais Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI

poderão ser quitados antecipadamente independentemente da vontade do

Cedente ou da Emissora, bem como sem a necessidade de aviso prévio ou

anuência expressa dos Titulares de CRI. Caso a CCB seja objeto de portabilidade,

os CRI serão amortizados extraordinariamente integralmente. A ocorrência de

qualquer destes eventos poderá resultar em dificuldades de re-investimento por

parte dos Investidores Qualificados à mesma taxa estabelecida como

remuneração dos CRI, bem como diminuir a expectativa de remuneração a longo

prazo dos Investidores Qualificados.

h) Risco em Função da Dispensa de Registro. A Emissão, distribuída nos termos da

Instrução CVM n.º 476, está automaticamente dispensada de registro perante a

CVM, de forma que as informações prestadas no âmbito dos Documentos da

Oferta não foram objeto de análise pela referida autarquia federal.

i) Risco de Estrutura. A presente Emissão tem o caráter de "operação estruturada";

desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do

modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e

obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados

tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca

maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais

brasileiro no que tange a operações de certificados de recebíveis imobiliários, em

situações de stress poderá haver perdas por parte dos Investidores Qualificados

em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

j) Risco de Compensação. Embora esteja prevista na CCB a proibição de

compensação com quaisquer créditos detidos pela Devedora e/ou garantidores no


69

âmbito da CCB, conforme aplicável, contra o Cedente e/ou contra a Emissora (na

qualidade de cessionária dos Créditos Imobiliários representados integralmente

pela CCI, nos termos do Contrato de Cessão), a Devedora e/ou os garantidores no

âmbito da CCB, conforme aplicável, poderão efetuar tais compensações, o que

pode vir a afetar o integral e tempestivo pagamento dos Créditos Imobiliários

representados integralmente pela CCI para os Titulares de CRI.

k) Risco Relacionado à Ausência de Classificação de Risco. Os CRI, bem como a

presente Oferta Pública Restrita não foram objeto de classificação de risco de

modo que os Titulares de CRI não contarão com uma análise de risco

independente realizada por uma empresa de classificação de risco (empresa de

rating). Caberá aos potenciais investidores, antes de subscrever e integralizar os

CRI, analisar todos os riscos envolvidos na presente Oferta Pública Restrita e na

aquisição dos CRI, inclusive, mas não mas não se limitando, àqueles riscos

descritos no presente Termo de Securitização.

l) Escopo da Auditoria Jurídica. A Devedora e/ou os garantidores, conforme

aplicável, não foram objeto de auditoria jurídica completa, tendo apenas sido

verificada pelo assessor legal da Oferta a legitimidade das assinaturas da Escritura

de Emissão de CCI, do Contrato de Cessão, deste Termo e do Contrato de

Distribuição. Caso haja qualquer irregularidade de constituição da CCB e das

Garantias, inclusive no que se refere à assinatura desses documentos por

representantes legalmente constituídos e/ou mandatados, bem como com

aprovação societária que se fizer necessária, se houver necessidade, bem como

caso a Devedora e os garantidores, conforme aplicável, tenham qualquer

contingência ou venham a sofrer qualquer perda, isso pode afetar negativamente o

pagamento integral e tempestivo dos Créditos Imobiliários representados

integralmente pela CCI e até mesmo a formalização do lastro e/ou execução das

garantias constituídas no âmbito da CCB (sejam elas consubstanciadas na CCI ou

não), o que, consequentemente, afetará o pagamento dos valores devidos aos

Titulares de CRI. Adicionalmente, não foi nem será verificada a efetiva

constituição, validade, eficácia e/ou exequibilidade da CCB, das garantias reais (se

aplicável) e das garantias fidejussórias (se aplicável) prestadas no âmbito da CCB

(sejam elas consubstanciadas na CCI ou não), o que poderá afetar adversamente

a cobrança da CCB e a exequibilidade de tais garantias, impactando no

pagamento dos CRIs.

m) Risco relativo à Guarda dos Documentos Comprobatórios pela Devedora e/ou pelo

Cedente. Conforme previsto na CCB e/ou nos documentos de constituição das

Garantias no âmbito da CCB, as vias originais negociáveis da CCB e os

documentos comprobatórios das Garantias no âmbito da CCB ficarão sob a

guarda da Devedora, dos garantidores (se aplicável) e/ou do Cedente, conforme o

caso, de forma que caso seja necessária a execução da CCB ou a excussão de


70

qualquer uma das Garantias no âmbito da CCB, a Emissora pode não receber os

documentos necessários para a execução, ou ainda receber a documentação com

atraso ou incompleta, o que poderá afetar o pagamento dos Créditos Imobiliários

representados integralmente pela CCI e, consequentemente, dos CRI.

n) Risco relativo à falta de notificação da cessão à Devedora. A cessão dos Créditos

Imobiliários representados integralmente pela CCI não será notificada à Devedora

e seus garantidores (se aplicável) pelo Itaú Unibanco, o que poderá causar o

atraso e/ou impactar o efetivo recebimento dos Créditos Imobiliários representados

integralmente pela CCI e execução das Garantias, afetando assim, o pagamento

dos CRI.

o) Risco relativo à excussão das Garantias. Apesar de todos os direitos acessórios

decorrentes das e/ou relacionados à CCB, inclusive eventuais garantias reais e

fidejussórias (sejam elas consubstanciadas na CCI ou não) terem sido cedidos

para a Emissora, nos termos do Contrato de Cessão, a gestão dos Créditos

Imobiliários representados integralmente pela CCI e das Garantias continuou

sendo realizada pelo Cedente, tendo sido estabelecido que somente em situações

específicas seria possível a averbação/registro do Contrato de Cessão e de outros

Documentos da Oferta cujo registro seja necessário para que a Emissora possa

executar diretamente as Garantias prestadas no âmbito da CCB. Sendo assim,

somente por ocasião do inadimplemento é que será verificada possibilidade de

formal constituição e a exequibilidade das Garantias, podendo haver demora e/ou

impossibilidade de satisfação do débito, e, por consequência, do pagamento dos

CRIs. Adicionalmente, o Cedente se comprometeu a assinar procuração

outorgando poderes à Emissora para tomar todas as providências necessárias

para a referida averbação/registro nos termos do Contrato de Cessão, sendo que,

caso o Cedente não outorgue a referida procuração quando solicitado ou a

outorgue com atraso, isso poderá acarretar demora e/ou impossibilidade de

satisfação do débito, e, por consequência, do pagamento dos CRIs.

p) Risco de conflito de interesses relacionado às atividades de administração e

cobrança dos Créditos Imobiliários realizadas pelo Cedente e sua Coobrigação,

obrigação de pagamento de Multa Indenizatória e Recompra Compulsória. Nos

termos do Contrato de Cessão, as atividades de administração e de cobrança dos

Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI permanecerão sob

responsabilidade do Cedente. Dessa forma, sendo o Cedente administrador dos

Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI de um lado, e tendo

assumido de outro lado a Coobrigação pela solvência dos Créditos Imobiliários

representados integralmente pela CCI perante a Cessionária, e a obrigação pela

Recompra Compulsória e pelo pagamento de Multa Indenizatória nos casos

previstos no Contrato de Cessão, pode vir a ocorrer conflito de interesses, que

impacte o desempenho das atividades do Cedente como administrador da carteira


71

bem como no cumprimento da Coobrigação e das obrigações de Recompra

Compulsória e de pagamento da Multa Indenizatória nos termos do Contrato de

Cessão o que impactará, consequentemente, o pagamento dos CRIs.

q) Risco de recebimento dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela

CCI. Os recursos decorrentes de pagamentos pela Devedora e garantidores (se

aplicável) dos Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI serão

depositados em favor do Cedente que, posteriormente, transferirá tais valores para

a Conta Centralizadora, nos termos do Contrato de Cessão. Em razão de tal

procedimento os Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI

podem ser confundidos com os ativos pertencentes ao Cedente e ser utilizados

para a satisfação de obrigações do Cedente perante terceiros o que, por sua vez,

prejudicará o pagamento aos Titulares de CRI.

r) Risco relacionado às alterações/renúncias da CCB e/ou suas Garantias. A CCB

e/ou suas Garantias poderão ser alteradas pelo Cedente em conjunto com a

Devedora e/ou os garantidores sem a necessidade de aprovação da Emissora

e/ou dos Titulares dos CRI, desde que tal alteração/renúncias não impacte

diretamente o fluxo financeiro da CCB (incluindo datas de pagamentos, taxa de

juros remuneratórios, alterações dos percentuais referentes à taxa acumulada das

parcelas de amortização de principal e forma de cálculo). Nesse sentido, algumas

condições como obrigações da Devedora e hipóteses de vencimento antecipado

da CCB poderão ser renunciadas e/ou modificadas e as novas disposições

poderão ser menos favoráveis aos Titulares dos CRI, o que poderá afetar a

atratividade dos CRI junto aos Investidores Qualificados.

s) Demais Riscos. Os CRI estão sujeitos às variações e condições dos mercados de

atuação da Devedora, de seus garantidores (se aplicável), do Cedente e/ou das

Garantias, que são afetados principalmente pelas condições políticas e

econômicas nacionais e internacionais. Os CRI também poderão estar sujeitos a

outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória,

guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos CRI, alteração na

política econômica, decisões judiciais etc.


72

ANEXO X

Modelo de Aditamento em caso de Amortização Extraordinária

[--] ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA

38ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA


Pelo presente instrumento particular, as partes:




social (adiante designada simplesmente como "Emissora" ou "Securitizadora"); e



Avenida das Américas, n.º 500, bloco 13, grupo 205, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º


designada simplesmente como "Agente Fiduciário" ou “Instituição Custodiante”).

A Emissora e o Agente Fiduciário, adiante designados em conjunto como "Partes" e

individualmente como "Parte".

CONSIDERANDO QUE, em 20 de maio de 2015, as Partes celebraram o Termo de

Securitização de Créditos Imobiliários da 38ª Série da 1ª Emissão de Certificados de

Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A., [conforme aditado de tempos em

tempos] (“Termo de Securitização”).

CONSIDERANDO QUE, em [data], ocorreu [descrição do evento de amortização

extraordinária].

RESOLVEM as Partes aditar o Termo de Securitização mediante este [--] Aditamento ao

Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 38ª Série da 1ª Emissão de

Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A. (“Aditamento”), para

prever uma nova tabela em substituição à tabela do Anexo VIII do Termo de

Securitização, recalculando a taxa de juros dos CRI, bem como todas as informações

constantes da referida tabela, tudo em conformidade com a CCI alterada, de acordo com

os termos e condições a seguir:

1. Os termos grafados com letra inicial em maiúsculo empregados neste Aditamento

terão os significados a eles respectivamente atribuídos no Termo de Securitização.


73

2. As Partes decidem alterar as Cláusulas 4.1 e 4.1.1 do Termo de Securitização,

que passam a vigorar com a seguinte redação, a qual substituirá qualquer informação

neste sentido constante do Termo de Securitização:

[•]

3. As Partes resolvem alterar o Anexo VIII ao Termo de Securitização, o qual passará

a vigorar, a partir da presente data, na forma do Anexo A ao presente Aditamento,

constituindo parte inseparável do Termo de Securitização para todos os fins e efeitos de

direito.

4. As Partes desde já acordam que, observadas as alterações do presente

Aditamento, não será necessário aditar os Anexos I e II do Termo de Securitização.

5. Pelo presente, as Partes ratificam, expressa e integralmente, todas as declarações

e garantias prestadas no Termo de Securitização, como se tais declarações e garantias

estivessem aqui integralmente transcritas.

6. As Partes obrigam-se a tomar todas as providências necessárias à formalização

do presente Aditamento, tal como previsto no Termo de Securitização e em lei.

7. Exceto como expressamente aditado nos termos do presente Aditamento, todas as

disposições, termos e condições do Termo de Securitização permanecem integralmente

em pleno vigor e efeito, sendo ora expressamente ratificados por todas as Partes.

8. As disposições da Cláusula Vinte do Termo de Securitização são expressamente

reiteradas, sendo aplicáveis ao presente Aditamento, como se aqui estivessem

integralmente transcritas.

O presente Aditamento é firmado em 3 (três) vias, na presença das duas

testemunhas abaixo-assinadas.


74

__________________________________________________________________


__________________________________________________________________


TESTEMUNHAS:

_________________________ _____________________________

NOME: NOME:

RG: RG:

CPF/MF: CPF/MF:


75

Anexo A ao [--] Aditamento ao Termo de Securitização

ANEXO VIII

Tabela de Percentual Acumulado de Amortização de Principal dos CRI, em [--] de [--] de

20[--]

DATAS DE

PAGAMENTOS

DA CCB

Nº DE

ORDEM

DATAS DE

PAGAMENTOS

DOS CRI

PARCELA

BRUTA

PAGAMENTO

DE JUROS

AMORTIZAÇÃO

DE PRINCIPAL

SALDO

DEVEDOR

TAXA DE

AMORTIZAÇÃO -TAI"

[--] 0 [--] [--] [--] [--] [--] [--]

[--] 1 [--] [--] [--] [--] [--] [--]

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 38ª … · 2019-12-19 · ouvidoria barigui securitizadora s.a. 0800 602 0777 [email protected] 1 termo de securitizaÇÃo