TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... · CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ... arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”)

OUVIDORIA BARIGUI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – CRI

DA 72ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA

BARIGUI SECURITIZADORA S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 10.608.405/0001-60

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA

DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Agente Fiduciário

CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34


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23 de agosto de 2019.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito:

BARIGUI SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado

de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, nº 46, Conjunto 113, 11º andar, Pinheiros, CEP 05421-010,

devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia

(“CNPJ/ME”) sob o nº 10.608.405/0001-60 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados

perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.300.363.591, neste ato

representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”); e

Na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 10º da Lei n.º 9.514 e da

Instrução CVM n.º 583,

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., sociedade por ações com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua

Joaquim Floriano, nº 1052, sala 132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, neste

ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”).

I – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:

(A) em 16 de março de 2015, a BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS

S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua

Tenente Negrão, nº 140, Conjunto 141, Itaim Bibi, CEP 04530-030, devidamente inscrita no

CNPJ/ME sob o nº 20.547.439/0001-46 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados

perante a JUCESP sob o NIRE nº 35.300.482.492 (“Cedente”), a SESES - SOCIEDADE DE

ENSINO SUPERIOR ESTACIO DE SÁ LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade do

Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Bispo, nº 83, Rio Comprido, CEP 20261-

063, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.075.739/0001-84 (“Devedora”) e a


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ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de

Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Venezuela, nº 43, 6º Andar, Saúde, CEP 20081-

311, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.807.432/0001-10 e com seus atos

constitutivos devidamente arquivados perante a e com seus atos constitutivos devidamente

arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE nº

33.300.282.050 (“Fiadora”), celebraram o Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel e

Outras Avenças (“Contrato de Locação”), anexo ao Contrato de Cessão, tendo por objeto o

desenvolvimento e a implementação, pela Cedente, de um centro educacional com área total

construída de 16.207,53 m² (“Edificação”, “Empreendimento” ou “Área Total Construída”)

sobre o terreno objeto da matrícula nº 198.787 (“Matrícula”) do 4º Oficial de Registro de Imóveis

do Rio de Janeiro – RJ (“Terreno” e quando em conjunto com a Edificação, simplesmente

“Imóvel”), sob medida e de acordo com as necessidades específicas da Devedora, para a seguir

locar o Imóvel a esta última pelo prazo mínimo de 15 (quinze) anos, na forma do artigo 54-A da

Lei nº 8.245/91, iniciando-se em março de 2017, tendo em vista que a obra da Edificação foi

concluída anteriormente à data de 28 de fevereiro de 2017 (“Locação”);

(B) em 20 de novembro de 2015, a Cedente, o Banco Bradesco S.A., instituição financeira,

com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/n, Vila Yara,

CEP 06029-900, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12 e com seus

atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35.300.027.795 (“Credor”

ou “Bradesco”) e a Ghimel Construções e Empreendimentos Ltda., sociedade limitada, com sede

na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cabiuna, nº 156, Vila Santa Catarina, CEP

04367-060, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 48.796.700/0001-60 e com seus atos

constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35.201.145.609, na qualidade

de interveniente construtora (“Construtora”), celebraram o “Instrumento Particular e Abertura de

Crédito com Garantia Hipotecária e Outras Avenças” (“Empréstimo” e “Contrato de Empréstimo”,

respectivamente), com o objetivo de obter recursos para a realização da construção do

Empreendimento, com prazo de pagamento em até 180 (cento e oitenta) meses, contados da data

de celebração do Contrato de Empréstimo;

(C) em garantia do Empréstimo, a Cedente constituiu, em favor do Credor: (i) um ônus real

de hipoteca, conforme R.4, da Matrícula, em 08 de abril de 2016 (“Hipoteca”); e (ii) o penhor


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dos direitos creditórios decorrentes do Contrato de Locação, estimados em R$ 40.541.600,00

(quarenta milhões, quinhentos e quarenta e um mil e seiscentos reais) (“Penhor” e quando

mencionado em conjunto com a Hipoteca, simplesmente “Garantias Empréstimo”), nos termos

do “Instrumento Particular de Penhor e de Promessa de Penhor dos Direitos Creditórios Relativos a Contratos de

Locação” celebrado em 20 de novembro de 2015, entre a Cedente e o Credor (“Contrato de

Penhor”);

(D) em virtude do Contrato de Locação, a Cedente passou a ser titular de créditos

imobiliários em face da Devedora e da Fiadora, sendo que tais créditos abrangem integralidade de

todos e quaisquer alugueis, direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, multas,

penalidades, reajuste monetário e ações inerentes ao Contrato de Locação relacionados à

Locação, incluindo todos e quaisquer outros valores, presentes e futuros, principais e acessórios,

bem como a Indenização (conforme definida no Contrato de Locação) e demais encargos

contratuais e legais previstos no Contrato de Locação, a ser paga pela Devedora na hipótese de

rescisão antecipada da locação, juros, penalidade, e demais acessórios eventualmente devidos

durante o período de vigência do Contrato de Locação (“Créditos Imobiliários”). Para fins do

conceito de Crédito Imobiliário, não serão considerados direitos creditórios advindos do

Contrato de Locação que sejam vinculados diretamente ao Imóvel e não sejam diretamente

vinculados à Locação, como por exemplo indenizações por custos incorridos pela Cedente na

qualidade de proprietária do Imóvel;

(E) a Cedente, nesta data, emitiu, nos termos da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004,

conforme alterada (“Lei nº 10.931/04”): 1 (uma) cédula de crédito imobiliário integral, sem

garantia real imobiliária sob a forma escritural, para representar a totalidade dos Créditos

Imobiliários (“CCI”), por meio da celebração da “Escritura Particular de Emissão de Cédula de Crédito

Imobiliário Integral, sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de

CCI”), tendo sido nomeada a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com filial situada na Cidade São Paulo,

Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 1052, sala 132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº

36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social, como instituição

custodiante da CCI (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário”);


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(F) a Emissora é uma companhia securitizadora, constituída na forma da Lei nº 9.514, de 20

de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), tendo por finalidade precípua a

aquisição e a securitização de créditos imobiliários, mediante a emissão de certificados de

recebíveis imobiliários;

(G) a Cedente, nesta data, cedeu à Emissora, os Créditos Imobiliários, representados pela

CCI, por meio da celebração do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e

Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), entre a Cedente e a Emissora, conforme Anexo IX deste

Termo de Securitização, para vinculá-los a presente operação de securitização, correspondente à

72ª série de certificados de recebíveis imobiliários de sua 1ª emissão (“CRI”), nos termos do

presente Termo de Securitização, que será ofertado na forma prevista na Instrução CVM nº 476,

de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 476/09” e “Oferta Restrita”,

respectivamente), contando com a intermediação do BANCO BARIGUI DE

INVESTIMENTOS E FINANCIAMENTOS S.A., instituição financeira, com sede na

Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº 4.781, Conjunto 02,

Andar SB, Condomínio João Todeschini, Água Verde, CEP 80240-000, devidamente inscrita no

CNPJ/ME sob o nº 00.556.603/0001-74 (“Coordenador Líder”), nos termos do Instrumento

Particular de Contrato de Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, dos Certificados

de Recebíveis Imobiliários da 72ª Série da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S.A.;

(H) para garantir o cumprimento (i) de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e

acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora e pela Fiadora no Contrato

de Locação e suas posteriores alterações, o que inclui o pagamento dos Créditos Imobiliários; e

(ii) de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham

a ser assumidas pela Cedente neste Contrato de Cessão e suas posteriores alterações (todas,

quando em conjunto, doravante denominadas “Obrigações Garantidas”) será constituída pela

Cedente em favor da Emissora, a alienação fiduciária do Imóvel por meio da celebração do

“Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e outras Avenças”

(“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel”), adicionalmente a CARLU

EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com

sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº

1340, 8ª andar, conjunto 81, Vila Olímpia, CEP 04548-004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº


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11.237.960/0001-96, com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a JUCESP sob

o NIRE nº 35.223.685.487, VITOR GRÜNPETER CORRÊA, brasileiro, engenheiro,

portador da cédula de identidade RG nº 28.507.336-9 SSP/SP, devidamente inscrito no CPF/MF

sob nº 353.359.658-35, casado sob o regime de comunhão parcial de bens com Ana Carolina

Angelo Corrêa, brasileira, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG nº

43.608.445-4 SSP/SP e devidamente inscrita no CPF/ME sob o nº 351.683.028-07, ambos

residentes e domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cássio da Costa

Vidigal, 68, ap. 152, jardim Europa, CEP 01456-040 (“Vitor”); e RICARDO SIMÕES PAES

DA SILVA, brasileiro, casado sob o regime de separação de bens não obrigatória, engenheiro

civil, portador de cédula de identidade RG nº 2.276.843-20 SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o

nº 287.530.385-68, com domicílio na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Afonso

Brás, nº 474, apto. 191-A, CEP 04511-011 (“Ricardo” e quando mencionado em conjunto com a

Carlu e o Vitor, simplesmente “Acionistas”), na qualidade de acionistas titulares da totalidade das

ações do capital social da Cedente, constituirão, em favor da Emissora, a alienação fiduciária da

totalidade das ações de emissão da Cedente, por meio da celebração do “Instrumento Particular de

Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações” ou

“Alienação Fiduciária de Ações”);

(I) isto posto, integram a presente operação de securitização os seguintes documentos: (i) a

Escritura de Emissão de CCI; (ii) o Contrato de Cessão; (iii) o Contrato de Alienação Fiduciária

de Imóvel; (iv) o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (v) o presente Termo de

Securitização; (vi) o Contrato de Distribuição; e (vii) os demais instrumentos celebrados no

âmbito da emissão de CRI e da Oferta Restrita (sendo todos esses documentos doravante

denominados “Documentos da Operação”); e

(J) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de

todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos

princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

RESOLVEM celebrar este “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” (“Termo de

Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos Certificados

de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 72ª série da 1ª emissão da Emissora, de acordo com o


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artigo 8º da Lei nº 9.514/97, a Instrução CVM nº 414/04 e as cláusulas abaixo redigidas.

II – CLÁUSULAS:

1. CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

1.1. Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes

definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo deste Termo de

Securitização:

“Acionistas” a Carlu, o Vitor e o Ricardo, qualificados no item (H) das

Considerações Preliminares;

“Agente Fiduciário” ou

“Instituição Custodiante”

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS

E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada;

“Alienação Fiduciária de Ações” tem o significado que lhe é atribuído no item (H) das


“Alienação Fiduciária de

Imóvel”

tem o significado que lhe é atribuído no item (H) das


“Aluguel”

O aluguel mensal devido pela Devedora, conforme

estabelecido no item 9.1. do Contrato de Locação;

“Assembleia Geral” A assembleia geral dos Titulares dos CRI, conforme prevista

na Cláusula Onze deste Termo de Securitização;

“B3” A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (segmento CETIP

UTVM), instituição devidamente autorizada pelo BACEN

para a prestação de serviços de custódia escritural de ativos e

liquidação financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,

Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, nº

230, 11º andar, CEP 20031-170;

“BACEN” O Banco Central do Brasil;

“Banco Liquidante” ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na

Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo

Setúbal - CEP 04344-902, na cidade de São Paulo, estado de


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São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-

04, responsável pelas liquidações financeiras dos CRI.

“CCI” tem o significado que lhe é atribuído no item (E) das


“Cedente” BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.,

qualificada no item (A) das Considerações Preliminares;

“CETIP21” O módulo de negociação CETIP21- Títulos e Valores

Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;

“Coobrigação” Nos termos do Contrato de Cessão, a Cedente se declarou

coobrigada e devedora solidária pelo pagamento dos Créditos

Imobiliários, nos termos e condições previstos no Contrato de

Locação, responsabilizando-se pela adimplência ou solvência

da Devedora e da Fiadora dos Créditos Imobiliários cedidos à

Emissora, sendo a Cedente também responsável pela

formalização, existência, validade, legitimidade, eficácia,

legalidade e exigibilidade dos Créditos Imobiliários

representados pela CCI, incluindo, mas não se limitando para

fins dos artigos 295, 296 e 297 do Código Civil. Esta

coobrigação e solidariedade permanece válida e eficaz até o

pagamento integral dos Créditos Imobiliários.

“Condições Precedentes Cessão” São as condições precedentes para o pagamento do Preço de

Aquisição dos Créditos Imobiliários pela Emissora à Cedente,

nos termos do Contrato de Cessão;

“Conta Centralizadora” A conta corrente nº 47254-0, agência 3721, do Itaú Unibanco

S.A (nº 341), de titularidade da Emissora, na qual serão

recebidos os Créditos Imobiliários;

“Contrato de Cessão” tem o significado que lhe é atribuído no item (G) das


“Contrato de Locação” tem o significado que lhe é atribuído no item (A) das


“Coordenador Líder” BANCO BARIGUI DE INVESTIMENTOS E

FINANCIAMENTOS S.A., acima qualificado;


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“Créditos Imobiliários” tem o significado que lhe é atribuído no item (D) das


“CRI” Os certificados de recebíveis imobiliários da 72ª Série da 1ª

Emissão da Emissora, emitidos com lastro nos Créditos

Imobiliários, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei

nº 9.514/97;

“CVM” A Comissão de Valores Mobiliários;

“Data da Integralização” A efetiva data de integralização dos CRI pelos Investidores;

“Data de Emissão” 30 de agosto de 2019;

“Data de Aniversário” São as datas previstas na coluna “Recebimento Aluguel, da

tabela constante no Anexo I ao presente Termo de

Securitização;

“Devedora” SESES - SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR

ESTACIO DE SÁ LTDA., acima qualificada;

“Dia(s) Útil(eis)” Todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado

nacional na República Federativa do Brasil;

“Documentos da Operação” Os seguintes documentos: (i) o Contrato de Locação; (ii) a

Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) a

Alienação Fiduciária de Imóvel; (v) a Alienação Fiduciária de

Ações; (vi) o Contrato de Distribuição; e (vii) este Termo de

Securitização, quando mencionados em conjunto;

“Emissão” A presente 72ª série, da 1ª emissão, de CRI da Emissora,

emitida por meio deste Termo de Securitização;

“Emissora” ou “Securitizadora” A BARIGUI SECURITIZADORA S.A., acima qualificada;

“Escritura de Emissão” tem o significado que lhe é atribuído no item (E) das


“Escriturador” ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição

financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 10º andar,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64,

responsável pela escrituração dos CRI da Emissora;


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“Edificação” ou “Área Total

Construída”

tem o significado que lhe é atribuído no item (A) das


“Excesso de Arrecadação” Tem o significado previsto na cláusula 2.4. do Contrato de

Cessão;

“Fiadora” ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A., acima qualificada;

“Fundo de Despesas” O montante que será retido do preço de aquisição e que

deverá permanecer retido na Conta do Patrimônio Separado a

título de Fundo de Despesas, até a integral liquidação das

Obrigações Garantidas, no valor mínimo de R$70.000,00

(setenta mil reais) (“Limite Mínimo do Fundo de Despesas”),

nos termos da cláusula 2.1.1., do Contrato de Cessão.

“Fundo de Reserva” O montante equivalente a R$392.572,05 (trezentos e noventa e

dois mil, quinhentos e setenta e dois reais e cinco centavos),

nesta data, equivalente a 1 (uma) parcela de amortização e

juros do CRI, a ser constituído, com recursos do Excesso de

Arrecadação, conforme definido na cláusula 2.1.4 do Contrato

de Cessão;

“Hipóteses de Rescisão

Antecipada do Contrato de

Locação”

As hipóteses de rescisão antecipada previstas no item 16.1. do

Contrato de Locação;

“Imóvel” tem o significado que lhe é atribuído no item (A) das


“Instrução CVM nº 414/04” A Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004,

conforme alterada;

“Instrução CVM nº 476/09”

A Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme

alterada;

“Instrução CVM nº 539/13”

A Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013,

conforme alterada;



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conforme alterada;


conforme alterada;

“Investidores Profissionais” Os investidores definidos nos termos do artigo 9º-A da

Instrução CVM nº 539/13;

“Investidores Qualificados” Os investidores definidos nos termos do artigo 9º-B da

Instrução CVM nº 539/13;

“IGP-M” Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação

Getúlio Vargas;

“IPCA/IBGE” O Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo, apurado e

divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

“Juros Remuneratórios” 100% (cem por cento) da variação acumulada Taxa DI,

acrescido de spread de 1,50% (um inteiro e cinquenta

centésimos por cento) ao ano (CDI + 1,50% a.a.) ao ano, base

252 dias úteis;

“Lei nº 10.931/04” A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;

“Lei nº 6.404/76” A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme

alterada;

“Lei nº 9.514/97” A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme

alterada;

“MDA” O Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e

operacionalizado pela B3;

“Oferta Restrita” A distribuição pública dos CRI, com esforços restritos de

distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09;

“Patrimônio Separado” O patrimônio constituído pelos Créditos Imobiliários e as

garantias, após a instituição do Regime Fiduciário, o qual não

se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se

destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está

afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de

administração e obrigações fiscais;

“Preço de Aquisição” O preço a ser pago, pela Emissora à Cedente, pela aquisição


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dos Créditos Imobiliários;

“Preço de Integralização” É o preço de integralização dos CRI, calculado na forma

prevista no item 0 deste Termo de Securitização;

“Recompra Compulsória” A obrigação irrevogável e irretratável da Cedente de recomprar

a totalidade dos Créditos Imobiliários representados pela CCI,

caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos eventos de

recompra compulsória previstos na Cláusula 5.2. do Contrato

de Cessão, o que dará ensejo ao resgate antecipado da

totalidade dos CRI;

“Recompra Facultativa” A faculdade da Cedente de recomprar a totalidade dos

Créditos Imobiliários representados pela CCI, por livre

iniciativa, nos termos da Cláusula 5.1. do Contrato de Cessão,

o que dará ensejo ao resgate antecipado da totalidade dos CRI;

“Regime Fiduciário” O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos

Imobiliários representados pela CCI, bem como todos e

quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências,

prerrogativas e ações inerentes aos Créditos Imobiliários, tais

como multas, juros, penalidades, indenizações e demais

acessórios eventualmente devidos, originados dos Créditos

Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação e da Conta

Centralizadora, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, não

se prestando à constituição de garantias ou à execução por

quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados

que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos

CRI;

“Resgate Antecipado

Compulsório Integral”

O resgate antecipado compulsório da totalidade dos CRI, a ser

realizado pela Emissora na ocorrência de um evento de

Recompra Compulsória, na forma prevista no Contrato de

Cessão;

“Resgate Antecipado

Facultativo”

O resgate antecipado facultativo da totalidade dos CRI, a ser

realizado pela Emissora na ocorrência de um evento de

Recompra Facultativa, na forma prevista no Contrato de


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Cessão;

“Taxa DI”: Variação acumulada das taxas médias diárias dos DI –

Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”,

expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e

cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme abaixo definido),

calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo

diário disponível em sua página na Internet

(http://www.b3.com.br);

“Termo de Securitização” Este Termo de Securitização de Créditos Imobiliários;

“Titular da CCI” O titular da CCI, pleno ou fiduciário, a qualquer tempo; e

“Titulares de CRI” ou

“Investidores”

Os investidores profissionais, definidos nos termos da

Instrução CVM nº 539/13, que tenham subscrito e

integralizado os CRI, não existindo reservas antecipadas, nem

fixação de lotes máximos ou mínimos, ou os investidores

qualificados definidos nos termos da Instrução CVM nº

539/13 que tenham adquirido os CRI em mercado secundário.

1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se

expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia

Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade. A regra

em referência deverá ser adotada em todos os Documentos da Operação, inclusive nas Atas de

Assembleia Geral.

2. CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Vinculação dos Créditos Imobiliários: A Emissora realiza neste ato, em caráter

irrevogável e irretratável, a vinculação da totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pela

CCI, aos CRI de sua 1ª emissão, 72ª série, conforme as características descritas na Cláusula

Terceira abaixo.

2.2. Valor Nominal: A Emissora declara que, pelo presente Termo de Securitização, foram

vinculados à presente Emissão os Créditos Imobiliários de sua titularidade, com valor nominal


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global de R$ 33.000.000,00 (trinta e três milhões de reais), na data de emissão da CCI,

devidamente identificados no Anexo II a este Termo de Securitização.

2.2.1. Os Créditos Imobiliários, vinculados aos CRI pelo presente Termo de

Securitização, encontram-se representados pela CCI, emitida pela Cedente sob a forma

escritural, na forma da Lei nº 10.931/04, e encontram-se descritos no Contrato de

Cessão.

2.2.2. A Escritura de Emissão encontra-se devidamente depositada junto à

Instituição Custodiante, nos termos do artigo 18, §§ 4º e 5º, da Lei nº 10.931/04.

2.2.3. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio deste Termo de

Securitização, será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 23,

parágrafo único, da Lei nº 10.931/04.

2.3. Preço de Aquisição: Pela cessão dos Créditos Imobiliários e da CCI que os representa, a

Emissora pagará à Cedente o Preço de Aquisição, na forma e condições estabelecidas na Cláusula

Segunda do Contrato de Cessão, mediante o cumprimento das Condições Precedentes Cessão.

2.3.1. A Emissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros decorrentes do

pagamento dos Créditos Imobiliários em observância ao disposto na cláusula 12.3.,

abaixo, que trata da Ordem de Alocação dos Recursos, conforme definida na referida

cláusula.

2.3.2. Após a utilização dos recursos na forma indicada na cláusula 2.3.1., a Emissora

restituirá à Cedente eventual diferença a maior verificada, sendo certo que tal restituição

deverá ocorrer no prazo máximo de até 2 (dois) dias úteis contados do pagamento da

parcela do CRI pela Emissora.

2.4. Titularidade dos Créditos Imobiliários: A titularidade dos Créditos Imobiliários foi

adquirida pela Emissora por meio da celebração do Contrato de Cessão e mediante negociação da

CCI efetuada perante a B3 (segmento CETIP UTVM).


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2.5. Cobrança dos Créditos Imobiliários: As atividades relacionadas à administração

ordinária dos Créditos Imobiliários serão exercidas única e exclusivamente pela Emissora, a partir

da data do pagamento do Preço de Aquisição e até a integral liquidação dos CRI.

2.6. Aprovação da Emissão dos CRI: A realização da Emissão dos CRI foi aprovada em Ata

de Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de abril de 2016, registrada na Junta

Comercial de São Paulo sob nº 211.745/16-9 em 12 de maio de 2016, que deliberou de maneira

genérica para todas as séries de sua emissão, uma vez que a emissão de CRI é a atividade fim da

Securitizadora, o volume global de emissões, somando-se a aprovação de 9 de junho de 2014,

registrada na Junta Comercial de São Paulo sob nº 231.671/14-3, no montante é de até

R$ 20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais). Na data deste Termo, já foram emitidas 71 Séries

de Certificados de Recebíveis Imobiliários, totalizando o volume de R$ 5.533.583.964,17 (cinco

bilhões quinhentos e trinta e três milhões quinhentos e oitenta e três mil novecentos e sessenta e

quatro reais e dezessete centavos). Podem ocorrer alterações no montante total emitido, na

medida em que novas Séries de CRI forem emitidas.

3. CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E DA FORMA DE

DISTRIBUIÇÃO

3.1. Características do CRI: O CRI, objeto da presente Emissão, cujo lastro se constitui

pelos Créditos Imobiliários, possui as seguintes características:

(i) Emissão: 1ª;

(ii) Série: 72ª;

(iii) Quantidade de CRI: 3300 (três mil e trezentos);

(iv) Valor global da Emissão: R$ 33.000.000,00 (trinta e três milhões de reais), na Data

de Emissão;


[email protected]

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(v) Valor Nominal Unitário: R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão;

(vi) Juros Remuneratórios: 100% (cem por cento) da variação acumulada Taxa DI,

acrescido de spread de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano

(CDI + 1,50% a.a.) ao ano, base 252 dias úteis;

(vii) Periodicidade de Pagamento da Amortização e dos Juros Remuneratórios: mensal, sendo o

primeiro pagamento em 17 de setembro de 2019 e os demais conforme as datas de

pagamento dos CRI identificadas no Anexo I ao presente Termo de Securitização;

(viii) Regime Fiduciário: Sim;

(ix) Garantia: Para garantir o integral e pontual cumprimento das Obrigações

Garantidas a Cedente outorgou em favor da Emissora, a Alienação Fiduciária de

Imóvel. Adicionalmente a Carlu, o Vitor e o Ricardo, na qualidade de acionistas titulares

da totalidade de ações do capital social da Cedente outorgou em favor da Emissora, a

Alienação Fiduciária de Ações, que vigorará até o integral adimplemento das Obrigações

Garantidas. Por fim, a Cedente, por meio do Contrato de Cessão, assumiu a condição de

coobrigada por qualquer obrigação assumida no Contrato de Locação;

(x) Ambiente para Depósito, Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: B3 (segmento

CETIP UTVM);

(xi) Data de Emissão: 30 de agosto de 2019;

(xii) Local de Emissão: São Paulo, SP;

(xiii) Data de Vencimento Final: 16 de dezembro de 2027; e

(xiv) Taxa de Amortização: Variável de acordo com a tabela de amortização dos CRI

constante do Anexo I a este Termo de Securitização; e


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(xv) Riscos: Conforme Cláusula Dezessete deste Termo de Securitização.

3.2. Registro de Distribuição e Negociação: Os CRI serão depositados para distribuição no

mercado primário e para negociação no mercado secundário por meio do MDA e CETIP 21,

respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela B3 (segmento CETIP UTVM).

3.3. ANBIMA: A Oferta Restrita, será realizada no âmbito da Instrução CVM nº 476/09 e

sem a utilização de prospecto, devendo ser registrada perante a ANBIMA exclusivamente para

fins de composição da base de dados da ANBIMA, nos termos do parágrafo 1º e 2º do artigo 1º

do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição

e Aquisição de Valores Mobiliários, conforme alterado de tempos em tempos (“Código

ANBIMA”), e das normas estabelecidas na Diretriz anexa à Deliberação nº 5, de 30 de julho de

2015, expedida pelo Conselho de Regulação de Melhores Práticas da ANBIMA.

3.4. Oferta Restrita: A emissão dos CRI é realizada em conformidade com a Instrução CVM

nº 476/09 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do

artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09.

3.4.1. A Oferta Restrita é destinada apenas a investidores profissionais, definidos na

Instrução CVM nº 539/13, como (i) instituições financeiras e demais instituições

autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e

sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar;

(iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior

a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua

condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o anexo 9-A

da da Instrução CVM nº 476/09; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento,

desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários

autorizado pela CVM; (vi) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira,

analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus

recursos próprios; e (viii) investidores não residentes (“Investidores Profissionais”).

3.4.2. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476/09, os CRI desta


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Emissão serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores e subscritos ou

adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

3.4.3. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais,

pelo Preço de Integralização, devendo os investidores por ocasião da subscrição fornecer,

por escrito, declaração nos moldes constantes do Boletim de Subscrição, atestando que

estão cientes de que:

(i) a oferta dos CRI não foi registrada na CVM; e

(ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na

Instrução CVM nº 476/09.

3.4.4. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM nº 476/09, o início da

oferta será informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis

contados da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do Contrato de

Distribuição.

3.4.5. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da subscrição e

integralização da totalidade dos CRI, ou a exclusivo critério da Emissora, o que ocorrer

primeiro, nos termos do Contrato de Distribuição.

3.4.6. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476/09, o encerramento

da oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias

contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por

intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores, exceto de outra forma

vier a ser definido pela CVM, e conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução

CVM nº 476/09.

3.4.7. Caso a oferta pública dos CRI não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data

de seu início, o Coordenador Líder deverá realizar a comunicação prevista no subitem

acima, com os dados disponíveis à época, complementando-a semestralmente, até o seu


[email protected]

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encerramento.

3.4.8. Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de

valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição

dos CRI pelo investidor.

3.4.9. Os CRI somente poderão ser negociados entre investidores qualificados, a menos

que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do caput

do artigo 21 da Lei nº 6.385/76 e da Instrução CVM nº 400/03 e apresente prospecto da

oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.

4. CLÁUSULA QUARTA – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

4.1. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: Os CRI serão integralizados à vista no

ato da subscrição, nos termos acordados no respectivo boletim de subscrição, pelo seu Valor

Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados conforme este presente Termo

de Securitização, desde a Data de Emissão.

4.2. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos

CRI serão utilizados pela Emissora para o pagamento do Preço de Aquisição, nos termos do

Contrato de Cessão.

4.3. Destinação dos Recursos da Cedente: Os recursos obtidos pela Cedente nos termos da

cláusula 4.2 acima serão utilizadas para promover a liquidação antecipada da dívida oriunda do

Contrato de Empréstimo. Sendo assim, a Cedente enviará à Securitizadora com cópia ao Agente

Fiduciário cópia simples da Matrícula constando a baixa da Hipoteca.

5. CLÁUSULA QUINTA – CÁLCULO DOS JUROS REMUNERATÓRIOS,

AMORTIZAÇÃO E SALDO DEVEDOR

5.1. A partir da primeira data de integralização ou da última data de pagamento dos Juros

Remuneratórios, inclusive, os CRI farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem


[email protected]

20

por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros

de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e

cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme abaixo definido), calculadas e divulgadas diariamente pela

B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no informativo diário disponível em sua página na Internet

(http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida da sobretaxa de 1,50% (um inteiro e cinquenta

centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e até a data de

pagamentos dos Juros Remuneratórios subsequente, exclusive, calculada de acordo com a

seguinte fórmula (“Juros Remuneratórios” ou “Remuneração”).

–

onde:

J = Valor unitário da Remuneração, devida no final de cada Período de Capitalização (conforme

definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNA = Valor Nominal Unitário dos CRI, no início de cada Período de Capitalização,

informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

Fator Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread,

calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

Fator DI = Produtório das Taxas DI, desde o início de cada Período de Capitalização, inclusive,

até a data de cálculo, exclusive , calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. O

fator DI é apurado da seguinte forma:

onde:


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n = Número de Taxas DI Over consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um

número inteiro.

k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até n;

TDIk = Fator da Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com

arredondamento, apurada da seguinte forma:

[(

)

]

onde:

DIk = Taxa DI Over, de ordem k, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil.

Fator Spread= Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, conforme fórmula:

(

)

onde:

Spread = 1,50 (um inteiro e cinco centésimos por cento) para os CRI; e

dup = número de Dias Úteis desde o início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data

de cálculo , sendo “dup” um número inteiro.

(i) Para efeito de cálculo, será sempre considerada a Taxa DI com 1 (um) Dia Útil de

defasagem em relação à data de cálculo (exemplo: para o dia 15, será considerada a Taxa DI do


[email protected]

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dia 14, pressupondo-se que tanto os dias 14 e 15 são Dias Úteis, e que não houve nenhum dia

não útil entre eles);

(ii) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais

divulgado pela B3;

(iii) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas

decimais, sem arredondamento;

(iv) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator

acumulado, trunca-se o resultado em 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator

diário, e assim por diante até o último considerado;

(v) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com

8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(vi) O fator resultante da expressão FatorDI x Fator Spread é considerado com 9 (nove)

casas decimais com arredondamento; e

(vii) Considera-se “Período de Capitalização” o intervalo de tempo que se inicia na Primeira

Data de Integralização ou na data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior

(inclusive), e termina na data de pagamento da Remuneração subsequente (exclusive),

amortização obrigatória, facultativa, resgate total ou antecipado, conforme o caso.

5.2. Observado o disposto na Cláusula 5.3. abaixo, no caso de indisponibilidade temporária

da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista neste Termo de

Securitização, será utilizada, em sua substituição, para apuração de "TDIk", a última Taxa DI

divulgada oficialmente, até a data do cálculo, não sendo devidas compensações entre a

Securitizadora e o Titular dos CRI, quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria

aplicável.


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5.3. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, ou caso seja

extinta ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI aos CRI, será utilizada, em sua

substituição, automaticamente, a taxa substituta que venha a ser adotada pelos agentes de

mercado em operações similares. Caso não haja uma taxa substituta para a Taxa DI, será utilizada

então a taxa média ponderada de remuneração dos títulos públicos federais brasileiros de curto

prazo, à época de tal verificação, que tiverem sido negociados nos 30 (trinta) dias anteriores, com

prazo de vencimento equivalente à duration estimada do fluxo residual dos CRI.

5.4. É facultado à Securitizadora propor aos Titulares dos CRI a alteração das condições de

referência da remuneração dos CRI, sendo que referida alteração deverá ser aprovada em

Assembleia Geral de Titulares de CRI.

5.5. Amortização Ordinária: O Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado em

diversas parcelas nas datas de vencimento informadas no Anexo I, sem prejuízo da possibilidade

de realização de Amortizações Extraordinárias, conforme estabelecido neste Termo de

Securitização.

5.6. O cálculo da parcela de amortização mensal do Valor Nominal Unitário dos CRI será

realizado de acordo com a seguinte fórmula:

Onde:

AMI = Valor Unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais,

sem arredondamento;

VNA = Conforme definido acima;

TAI = Taxa de amortização, informada com 4 (quatro) casas decimais para cada Data de

Aniversário informada no Anexo I deste termo.

5.7. Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao


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pagamento de qualquer obrigação decorrente dos CRI (i) até o 1º (primeiro) Dia Útil

subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem que haja nenhum

acréscimo aos valores a serem pagos; e (ii) pelo número de dias necessários para assegurar que

entre a data do recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora e a data do pagamento das

obrigações referentes aos CRI sempre decorra 2 (dois) Dias Úteis.

6. CLÁUSULA SEXTA - RESGATE ANTECIPADO DOS CRI

6.1. Resgate Antecipado: Os CRI serão objeto de Resgate Antecipado Compulsório Integral

na ocorrência de quaisquer um dos Eventos de Recompra Compulsória indicados e definidos no

item 5.2. do Contrato de Cessão ou objeto de Resgate Antecipado Facultativo, conforme definido

nos termos do item 5.1. do Contrato de Cessão (em conjunto “Eventos de Recompra”).

6.1.1. Na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Recompra, a Cedente deverá pagar à

Emissora o valor equivalente ao saldo devedor dos CRI, devidamente atualizado pela

atualização monetária e acrescido da Remuneração, calculado na forma da cláusula 5.1.

acima, em até 1 (um) Dia Útil contados da data que receba os recursos da Devedora.

6.1.2. Nos casos em que os Eventos de Recompra não dependam do recebimento de

recursos da Devedora, nos termos do artigo 5.2. do Contrato de Cessão, deverá ser

considerado o prazo de até 1 (um) Dia Útil da ocorrência do evento de recompra.

6.1.3. Fica facultado a Cedente efetuar, por livre iniciativa, o Resgate Antecipado

Facultativo, observada a incidência de um prêmio equivalente a multiplicação do valor do

saldo devedor dos CRI, conforme tabela abaixo e contados da data de emissão dos CRI

(“Prêmio Resgate”):

Datas de Recompra Facultativa Prêmio (% sobre o Saldo Devedor)

Até o 36º mês 3,0%

Entre o 37º mês e o 60º mês 2,5%


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6.1.3.1. Se a Recompra Facultativa ocorrer após o 61º (sexagésimo primeiro) mês

(inclusive), contados da data de emissão dos CRI, será aplicado o prêmio de

2,50% (dois inteiros e cinco décimos por cento) decrescente até 0,00% (zero por

cento), proporcionalmente, até o vencimento da operação, ou seja, a título de

exemplo, caso a Recompra Facultativa ocorra no 81º (octogésimo primeiro) mês,

o prêmio aplicado será de 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por

cento ).

6.2. Em caso de sinistro total ou parcial do Imóvel, a Devedora terá a opção de determinar,

em 20 (vinte) dias corridos a contar da data de ocorrência do sinistro total ou parcial, mediante

simples comunicação enviada à Cedente, que esta utilize a indenização do Seguro Patrimonial

(conforme definido no Contrato de Locação) para a reconstrução, total ou parcial do

Empreendimento, até o limite do valor indenizado, ultrapassando ou não este prazo para

reconstrução o período de 12 (doze) meses, conforme aferido por sociedade idônea e com

notória especialização na área, contratada pela Devedora às suas expensas, nos termos da

Cláusula 18.3., do Contrato de Locação.

6.2.1. Na hipótese referida na Cláusula 6.2., acima, a Devedora, obrigou-se a manter a

regularidade do pagamento mensal integral do aluguel, sem qualquer dedução de valor

ou interrupção, sendo a ela facultado continuar utilizando à área do Empreendimento

que não tenha sido afetada pelo sinistro parcial.

6.2.2. Caso a Devedora opte pela não reconstrução, seja ela total ou parcial do

Empreendimento, ensejará a Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários,

observado o prazo de cura previsto nesta Cláusula 6.2., sendo certo que, a Emissora, na

qualidade de beneficiária do Seguro Patrimonial (conforme definido no Contrato de

Locação), deverá utilizar o montante correspondente à diferença, se positiva, entre (i) a

Indenização; (ii) o valor da indenização paga em decorrência do Seguro Patrimonial

(conforme definido no Contrato de Locação), e todo e quaisquer valores recebidos para

a liquidação integral da Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários e,

consequentemente, resgate antecipado dos CRI.


[email protected]

26

6.3. A Emissora deverá promover, de forma unilateral no ambiente da B3, o Resgate

Antecipado Compulsório proporcional dos CRIs, nas hipóteses de qualquer forma de

antecipação dos Créditos Imobiliários, conforme acima indicadas, observado o disposto nos itens

10.2. e 10.3., abaixo.

7. CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

7.1. Fatos Relevantes: A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca da

Emissão, bem como aqueles relativos à própria Emissora, mediante publicação na imprensa, no

jornal indicado no item 14.1 abaixo, assim como prontamente informar tais fatos diretamente ao

Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito.

7.2. Relatório Mensal: A Emissora obriga-se a elaborar um relatório mensal e colocá-lo à

disposição dos Titulares dos CRI, por meio da disponibilização em seu website e enviá-lo ao

Agente Fiduciário até o 20º (vigésimo) Dia Útil do mês subsequente, ratificando a vinculação dos

Créditos Imobiliários aos CRI.

7.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir:

(i) saldo devedor dos CRI;

(ii) saldo devedor dos Créditos Imobiliários vinculados aos CRI;

(iii) critério de correção dos CRI;

(iv) último valor pago ao Titular dos CRI;

(v) último valor recebido da Devedora; e

(vi) apuração dos valores do Fundo de Reserva


[email protected]

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7.2.2. Os referidos relatórios de gestão serão preparados e fornecidos ao Agente

Fiduciário pela Emissora.

7.3. Responsabilidade da Emissora: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das

informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Titulares dos

CRI, ressaltando que analisou diligentemente os Documentos da Operação, para verificação de

sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações

disponibilizadas ao Titulares dos CRI.

7.4. Notificação Acerca das Declarações: A Emissora compromete-se a notificar

imediatamente o Agente Fiduciário e os Titulares de CRI, caso quaisquer das declarações

prestadas no presente Termo de Securitização tornem-se total ou parcialmente inverídicas,

incompletas ou incorretas.

7.5. Divulgação de Informações: A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário, na

qualidade de representante dos Titulares dos CRI, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis, todas

as informações relativas aos Créditos Imobiliários de sua competência, desde que devidamente

solicitadas através do envio de notificação prévia, devendo ainda enviar para o Agente Fiduciário

o comprovante do envio da notificação para a Devedora acerca da celebração do Contrato de

Cessão.

7.6. Escriturador e Banco Liquidante: A Emissora se obriga a manter contratada às expensas

da Cedente, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para

a prestação de serviço de Escriturador e Banco Liquidante dos CRI, sendo que o pagamento dos

CRI será realizado por meio da Conta Centralizadora.

7.7. Boas Práticas de Mercado: A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e

irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente B3 (segmento

CETIP UTVM) sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita

observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer

responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a


[email protected]

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que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido

gerados por atuação do Agente Fiduciário.

7.8. Administração dos Créditos Imobiliários: A administração dos Créditos Imobiliários

será exercida pela Emissora, sujeita às disposições do Contrato de Cessão e deste Termo de

Securitização.

7.9. A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados

financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Instrução

CVM nº 583, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser

devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do

prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora

deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de

bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.

8. CLÁUSULA OITAVA - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO

PATRIMÔNIO SEPARADO

8.1. Regime Fiduciário: Na forma dos artigos 9º e 10 da Lei nº 9.514/1997, a Emissora

institui Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo de

Securitização.

8.2. Separação Patrimonial: Os Créditos Imobiliários sob Regime Fiduciário permanecerão

separados e segregados do patrimônio comum da Emissora até que se complete o resgate dos

CRI.

8.3. Responsabilidade do Patrimônio Separado: Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/1997,

os Créditos Imobiliários estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora,

não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da

Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI,

ressalvando-se, no entanto, o disposto no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001.


[email protected]

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8.4. Administração do Patrimônio Separado: A Emissora administrará ordinariamente,

sujeita às disposições do Contrato de Cessão e deste Termo de Securitização, o Patrimônio

Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente

a dos fluxos de pagamento recebidos na Conta Centralizadora, bem como das parcelas de

amortização do principal, Juros Remuneratórios e demais encargos acessórios. E ainda, mantendo

registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as

respectivas demonstrações.

8.4.1.1. A Emissora estabelece, para fins de publicação das demonstrações financeiras, que

o exercício social do Patrimônio Separado será encerrado em Setembro.

8.5. Responsabilidade da Emissora: A Emissora somente responderá por prejuízos ou por

insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou

regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do

mesmo patrimônio, bem como em caso de descumprimento das disposições previstas no

Contrato de Cessão e no Termo de Securitização, e/ou descumprimento de diretriz expressa do

Agente Fiduciário.

8.6. Para fins do disposto no item 9 do Anexo III à Instrução CVM n.º 414, a Emissora

declara que:

(i) A custódia da Escritura de Emissão de CCI será realizada pela Instituição

Custodiante, cabendo à Instituição Custodiante a guarda e conservação de 1 (uma) via

original da Escritura de Emissão de CCI;

(ii) a custódia de (i) 1 (uma) cópia autenticada do Contrato de Locação; e (ii) de 1

(uma) via original dos demais Documentos da Operação será realizada pela Emissora,

nos termos do Contrato de Cessão; e

(iii) administração e a cobrança dos Créditos Imobiliários representados pela CCI são

atividades que serão realizadas pela Emissora, nos termos do Contrato de Cessão.


[email protected]

30

9. CLÁUSULA NONA - AGENTE FIDUCIÁRIO

9.1. Agente Fiduciário: A Emissora nomeia o Agente Fiduciário da Emissão, que

formalmente aceita a nomeação para, nos termos da lei, regulamentação e do presente Termo de

Securitização, representar os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI.

9.2. Declarações do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e

atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir

com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e

estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações

aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente

Fiduciário;

(v) sob as penas da lei, não tem qualquer impedimento legal, para exercer a função

que lhe é conferida, conforme § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/76;

(vi) presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Securitizadora descritas no

Anexo VII deste Termo de Securitização;

(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse prevista no

artigo 5º, da Instrução CVM nº 583 conforme disposto na declaração descrita no Anexo

VIII deste Termo de Securitização;

(viii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;


[email protected]

31

(ix) ter analisado diligentemente os Documentos da Operação, para verificação de sua

legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das

informações disponibilizadas pela Emissora e pela Cedente;

(x) verificará a regularidade da constituição das Garantias, tendo em vista que na data

de assinatura deste Termo de Securitização (a) a Alienação Fiduciária de Imóvel, e a

Alienação Fiduciária de Ações e o Contrato de Cessão não se encontram constituídas e

exequíveis, uma vez que deverão ser registrada nos competentes Cartórios de Registros

de Imóveis e nos competentes Registro de Títulos e Documentos das Partes,

respectivamente e nas juntas comerciais competentes no que se refere a aprovação de

outorga de tais garantias pelos garantidores; e (b) com base no valor atribuído pelas

partes junto ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e ao Contrato de Alienação

Fiduciária de Ações, as presentes garantias poderão ser suficiente, para fins de

pagamento do saldo devedor da Emissão, entretanto, não há como assegurar que, na

eventualidade da execução das Garantias, o produto decorrente de tal execução será

suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRI, tendo

em vista possíveis variações de mercado e outros. Os prazos para o registro da garantia

real estão previstos nos respectivos instrumentos de garantia, e, após a obtenção e

comprovação do respectivo registro nos competentes cartórios, estará efetivamente

constituída e exequível a garantia; e

(xi) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Instrução CVM

nº 583, tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI de eventuais emissões de

CRI realizadas pela Emissora em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário.

9.3. Início das Funções: O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de

assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a

Data de Vencimento dos CRI ou até sua efetiva substituição.

9.4. Obrigações do Agente Fiduciário: São obrigações do Agente Fiduciário:


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32

(i) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, acompanhando a

atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado, através dos documentos

disponibilizados por esta, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência

que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios

bens;

(ii) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou

de qualquer outra modalidade de inaptidão;

(iii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas

funções;

(iv) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações

contidas nos Documentos da Operação, diligenciando no sentido de que sejam sanadas

as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(v) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações

obrigatórias, alertando os Titulares dos CRI acerca de eventuais omissões ou inverdades

constantes de tais informações;

(vi) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de

modificações nas condições dos CRI;

(vii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções,

certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios

de protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde

se localiza a sede do estabelecimento principal da Cedente e, também, da localidade

onde se situe o Imóvel;

(viii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora

e/ou na Cedente;


[email protected]

33

(ix) convocar, quando necessário, a assembleia de titulares do CRI, através de

anúncio publicado, pelo menos por três vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora

deve efetuar suas publicações;

(x) comparecer à assembleia de titulares do CRI a fim de prestar as informações

que lhe forem solicitadas;

(xi) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e seus endereços, mediante,

inclusive, gestões junto à Emissora, com base nas informações cedidas pela B3 e pelo

Escriturador;

(xii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de

Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xiii) comunicar aos Titulares de CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de

obrigações financeiras assumidas no Termo de Securitização, incluindo as obrigações

relativas a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que

estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as

consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito

do assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II da Instrução CVM nº 583;

(xiv) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses

dos Titulares dos CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários vinculados ao

Patrimônio Separado;

(xv) exercer, nas hipóteses previstas no item 10.1.3 abaixo, a administração do

Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitização;

(xvi) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do


(xvii) verificar, no relatório mensal que lhe será disponibilizado pela Emissora, o

adimplemento dos Créditos Imobiliários;


[email protected]

34

(xviii) promover o registro deste Termo de Securitização, bem como de seus

aditamentos, na Instituição Custodiante, caso a Emissora não o faça, sanando as lacunas

e irregularidades porventura existentes nesses registros;

(xix) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro)

meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo, para

cada emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRI,

conforme o conteúdo mínimo estabelecido no Anexo 15 da Instrução CVM n.º 583;

(xx) no mesmo prazo de que o item (xix) acima, o relatório anual deve ser enviado

pelo Agente Fiduciário à Emissora, para divulgação na forma prevista na

regulamentação específica;

(xxi) o relatório anual que trata o item (xix) acima deve ser mantido disponível para

consulta pública da página do Agente Fiduciário na rede mundial de computadores, pelo

prazo de 3 (três) anos;

(xxii) manter disponível em sua página na rede mundial de computadores lista

atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário;

(xxiii) em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE Nº 02/19, o Agente Fiduciário

poderá, às expensas da Devedora, contratar terceiro especializado para avaliar ou

reavaliar, ou ainda revisar o valor das garantias prestadas, conforme o caso, bem como

solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma

prevista no referido Ofício, custos de eventual reavaliação das garantias será considerada

uma despesa da Emissão; e

(xxiv) divulgar em sua página na rede mundial de computadores as informações

eventuais previstas no Artigo 16 da Instrução CVM n.º 583. Tais informações deverão

ser mantidas disponíveis para consulta pública em sua página na rede mundial de

computados pelo prazo mínimo de 3 (três) anos.


[email protected]

35

9.4.1. A Emissora obriga-se a, no que lhe for aplicável, tomar todas as providências

necessárias de forma que o Agente Fiduciário possa cumprir suas obrigações acima,

quando aplicável.

9.4.2. Adicionalmente, no caso de inadimplemento da Emissora, o Agente Fiduciário

deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos

titulares dos CRI, bem como à realização dos créditos afetados ao Patrimônio Separado,

caso a Securitizadora não o faça, devendo para tanto: (i) declarar, observadas as

condições deste Termo de Securitização, antecipadamente vencidas os CRI e cobrar seu

principal e acessórios; (ii) executar garantias reais, aplicando o produto no pagamento,

integral ou proporcional, dos titulares dos CRI; (iii) tomar qualquer providência

necessária para que os titulares dos CRI realizem seus créditos; (iv) requerer a falência da

Emissora se não existirem garantias reais; e (v) representar os titulares dos CRI em

processos de falência, concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora.

9.4.3. O Agente Fiduciário figura como agente fiduciário em outras emissões de CRI

da Securitizadora, conforme descritas e caracterizadas no Anexo VII deste Instrumento.

9.5. Remuneração do Agente Fiduciário: Pelo exercício de suas atribuições, o Agente

Fiduciário receberá da Emissora, por conta e ordem da Cedente: i) à titulo de implantação será

devido a parcela única no valor de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), a ser pago em até o

5º (quinto) Dia Útil a contar da data da primeira Data da Integralização dos CRI; e ii) como

remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e

deste Termo: parcelas anuais de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), a ser paga até o 5º (quinto)

Dia Útil a contar da primeira Data de Integralização dos CRI (conforme definida no Termo de

Securitização), e as demais a serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate

total dos CRI nos termos do disposto na Cláusula Sétima do Contrato de Cessão.

9.6. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou da Securitizadora, ou de

reestruturação das condições dos CRI após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou

contatos telefônicos e/ou conference call, assembleias gerais presenciais ou virtuais, serão devidas


[email protected]

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ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 550,00 (quinhentos e cinquenta reais) por

hora-homem de trabalho dedicado, incluindo, mas não se limitando, a comentários aos

documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar,

execução de Garantias, participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente

Fiduciário formais ou virtuais com a Securitizadora e/ou com os Titulares de CRI ou demais

partes da Emissão, análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação e implementação

das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas em 5 (cinco) dias corridos após

comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas" à Securitizadora.

Entende-se por reestruturação das condições dos CRI os eventos relacionados à alteração das

Garantias, prazos de pagamento e Remuneração, condições relacionadas às Hipóteses de

Rescisão Antecipada do Contrato de Locação, Recompra Compulsória e/ou Facultativa, integral

ou parcial, e/ou resgate antecipado e/ou Liquidação do Patrimônio Separado e,

consequentemente, resgate antecipado dos CRI e de assembleias gerais presenciais ou virtuais,

aditamentos aos documentos da oferta, dentre outros. Os eventos relacionados à amortização dos

CRI não são considerados reestruturação dos CRI.

9.7. A remuneração não inclui as despesas incorridas durante ou após a prestação dos serviços

e que sejam consideradas necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário,

exemplificativamente: publicações em geral (exemplos: edital de convocação de assembleia geral

dos Titulares dos CRI, ata da assembleia geral dos Titulares dos CRI, anúncio comunicando que

o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição etc.), notificações, extração de

certidões, despesas cartorárias, contatos telefônicos, despesas com viagens e estadias, transportes

e alimentação de seus agentes, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização,

entre outros, ou assessoria legal aos titulares do CRI, bem como custas e despesas cartorárias

relacionadas aos termos de quitação, devendo ser pagas ou reembolsadas no prazo descrito na

cláusula 9.8 abaixo.

9.7.1. As parcelas acima previstas serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS

(Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o

Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS

(Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda

Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração


[email protected]

37

do Agente Fiduciário, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de cada

pagamento.

9.7.2. As parcelas acima previstas serão reajustadas anualmente pela variação

acumulada positiva do IGP-M, a partir da data do primeiro pagamento, ou na falta deste,

ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir

da data do primeiro pagamento, calculadas pro rata die, se necessário.

9.7.3. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em

que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares dos

CRI deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares dos CRI e,

posteriormente, conforme previsto em Lei, ressarcidas pelo Patrimônio Separado. Tais

despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRI incluem também os gastos com

honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações

propostas pelo Agente Fiduciário, na condição de representante da comunhão dos

Titulares dos CRI, ou decorrente de ações contra ele intentadas no exercício de sua

função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante

dos Titulares dos CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da

sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares dos CRI,

bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese

da Emissora permanecer em atraso com relação ao pagamento dos CRI por um período

superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares

dos CRI para cobertura do risco de sucumbência.

9.7.4. Em caso de atraso no pagamento de quaisquer das remunerações previstas na

Cláusula 12.4., acima, estará sujeita a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o

valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o

valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGPM, incidente desde a

data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die, adotando-

se, ainda, o índice que vier a substituir esse índice em caso de não divulgação, o qual

incidirá desde a data de mora até a data de efetivo pagamento, calculado pro rata die, se

necessário.


[email protected]

38

9.7.5. Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título

da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.

9.8. Despesas do Agente Fiduciário: Enquanto a Emissora estiver administrando o

Patrimônio Separado, esta ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas com cartórios,

publicações, transportes, alimentação, viagens e estadias por ela incorridas, desde que tenha,

comprovadamente, incorrido para proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI ou para

realizar seus créditos. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 15

(quinze) Dias Úteis após a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas

efetivamente incorridas. Caso a Cedente esteja inadimplente com os pagamentos das despesas de

sua obrigação e o Patrimônio Separado não possua recursos suficientes para o pagamento das

despesas acima, a Emissora poderá notificar os Titulares de CRI para que realizem o aporte de

recursos na Conta Centralizadora, proporcionalmente aos CRI de sua titularidade, no prazo de

até 3 (três) dias úteis a contar do recebimento da referida notificação.

9.9. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas

hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou

qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da

ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia Geral para que seja deliberado pelos Titulares

de CRI pela permanência ou efetiva substituição do Agente Fiduciário, elegendo, caso seja

aprovada a segunda hipótese, novo agente fiduciário.

9.10. Destituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído:

(i) pelo voto de dois terços dos Titulares dos CRI, ou

(ii) por deliberação em Assembleia Geral, na hipótese de descumprimento de

quaisquer de seus deveres previstos neste Termo de Securitização.

9.10.1. O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres,

atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de

Securitização.


[email protected]

39

9.10.2. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de

aditamento ao presente Termo de Securitização e dos demais Documentos da

Operação, conforme aplicável, devendo o mesmo ser registrado na Instituição

Custodiante e comunicada à CVM.

9.11. Inadimplemento da Emissora: No caso de inadimplemento da Emissora acerca das

obrigações por ela assumidas perante os Titulares dos CRI, todas as despesas com procedimentos

legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar

os interesses dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas e adiantadas por estes.

Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRI incluem também os gastos com

honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente

Fiduciário ou decorrente de ações contra ele intentadas no exercício de sua função, ou ainda que

lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos Titulares dos CRI. As

eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais

serão igualmente suportadas pelos Titulares dos CRI, bem como a remuneração e as despesas

reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em atraso com relação

ao pagamento dos CRI por um período superior a 60 (sessenta) dias, podendo o Agente

Fiduciário solicitar garantia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência.

9.12. Outras Despesas: As despesas que forem consideradas como de responsabilidade da

Cedente e/ou da Emissora que venham a ser honradas pelo Patrimônio Separado continuarão

como de responsabilidade destas e deverão ser ressarcidas, podendo ser cobradas pelos Titulares

dos CRI judicial ou extrajudicialmente.

10. CLÁUSULA DEZ - ASSUNÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO

PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1. Assunção do Patrimônio Separado: Caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos

eventos previstos no item 10.1.3 abaixo, o Agente Fiduciário, deverá imediatamente assumir, de

forma transitória, a gestão do Patrimônio Separado e convocar uma Assembleia Geral para


[email protected]

40

deliberar sobre a assunção transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente

Fiduciário, para fins de liquidá-lo ou não.

10.1.1. A Assembleia Geral a que se refere o item acima deverá ser convocada, na

forma estabelecida na cláusula a seguir, em até 5 (cinco) dias a contar da data em que o

Agente Fiduciário tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos previstos

no item 10.1.3 abaixo.

10.1.2. A Assembleia Geral deverá deliberar pela: (i) liquidação do Patrimônio

Separado observado o disposto no item 10.1.5 abaixo; (ii) gestão transitória pelo Agente

Fiduciário, fixando, neste caso, a remuneração deste último, bem como as condições de

sua viabilidade econômico-financeira; ou (iii) não liquidação do Patrimônio Separado,

hipótese na qual deverá ser deliberado a continuidade da administração do Patrimônio

Separado de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições

e termos para sua administração, bem como sua remuneração.

10.1.3. A critério da Assembleia Geral, conforme previsto no item acima, a ocorrência

de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a assunção da administração do

Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, para fins de liquidá-lo ou não, conforme

os itens acima:

(i) pedido, por parte da Emissora, de qualquer plano de recuperação judicial

ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de

ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(ii) requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente

de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo

juiz competente;

(iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora, e não

devidamente elidido, no prazo legal;


[email protected]

41

(iv) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela

Emissora; e

(v) não pagamento, pela Emissora, das obrigações pecuniárias devidas a

qualquer dos Titulares dos CRI, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados das

datas previstas neste Termo de Securitização, desde que esta tenha recebido os

Créditos Imobiliários nos seus respectivos vencimentos.

10.1.4. Sem prejuízo da assunção imediata da administração do

Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário nos termos do item acima, a

deliberação pela declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser

tomada pelos Titulares dos CRI que representem a maioria dos CRI em

Circulação presentes na Assembleia Geral, desde que correspondam a maioria

absoluta dos CRI em Circulação, conforme procedimento de convocação

abaixo.

10.1.5. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante

transferência dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado ao

Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser aprovada

pelos Titulares dos CRI), na qualidade de representante dos Titulares dos CRI,

para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos

CRI.

10.2. Resgate Antecipado Compulsório Integral: Na hipótese de Resgate Antecipado

Compulsório Integral, e caso o pagamento dos valores devidos pela Cedente não ocorra nos

prazos previstos no Contrato de Cessão, conforme o caso, os bens, direitos e garantias

pertencentes ao Patrimônio Separado, resultado da satisfação dos procedimentos e

execução/excussão dos direitos e garantias, serão entregues, de forma compulsória, irrevogável e

irretratável em favor dos Titulares de CRI, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio

Separado, a cada CRI será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado

dos CRI, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor dos

CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do Regime


[email protected]

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Fiduciário. Caso algum dos Titulares de CRI esteja em desacordo com a dação aqui prevista, a

Emissora adotará todos os procedimentos judiciais necessários para que a dação em pagamento

dos CRI seja executada.

10.3. Liquidação do Patrimônio Separado: Os Titulares dos CRI tem ciência que, no caso de

decretação do Resgate Antecipado Compulsório Integral dos CRI, obrigar-se-ão a: (i) se submeter

às decisões exaradas em Assembleia de Titulares dos CRI; (ii) possuir todos os requisitos

necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRI emitidos e bens, garantias

inerentes ao Patrimônio Separado; e (iii) indenizar, defender, eximir, manter indene de

responsabilidade a Emissora, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações,

responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários

e despesas de advogados internos ou externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas

judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou

requeridos à Emissora, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da

liquidação do Patrimônio Separado.

11. CLÁUSULA ONZE - DA ASSEMBLEIA GERAL

11.1. Assembleia Geral: Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em

assembleia, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI.

11.1.1. Sem prejuízo do disposto neste Termo de Securitização, a Emissora se

compromete a submeter previamente aos Titulares dos CRI qualquer decisão que

necessite ser tomada no âmbito do Contrato de Locação, incluindo, mas sem limitação,

acerca da decisão de qual destino terá a eventual indenização paga em decorrência do

Seguro Patrimonial de que trata a Cláusula Nona do Contrato de Locação.

11.2. Competência de Convocação: A Assembleia Geral dos titulares dos CRI poderá ser

convocada:

(i) pela Emissora;


[email protected]

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(ii) pelo Agente Fiduciário;

(iii) pela CVM; ou

(iv) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI

em Circulação.

11.3. Forma de Convocação: A primeira convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante

edital publicado por 3 (três) vezes, com a antecedência de 20 (vinte) dias a contar de sua primeira

publicação, e a segunda convocação far-se-á após o prazo determinado para ocorrência da

primeira convocação, mediante edital publicado 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 8

(oito) dias a contar de sua primeira publicação, ou no prazo mínimo permitido pela lei, no jornal

“O Dia”, sendo que se instalará, em primeira convocação, com a presença dos titulares que

representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, em segunda convocação,

com qualquer número, sendo válida as deliberações tomadas de acordo com o disposto no item

11.8 abaixo. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral seja publicada

conjuntamente com a primeira convocação.

11.4. Presidência da Assembleia Geral: A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo

com quem a tenha convocado, respectivamente:

(i) ao Representante da Emissora; ou

(ii) ao Titular de CRI eleito pelos Titulares dos CRI presentes que possuírem direito

de voto.

11.5. Participação de Terceiros na Assembleia Geral: Sem prejuízo do disposto no item 11.6

abaixo, a Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Cedente, ou

quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer

dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

11.6. Participação do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as


[email protected]

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Assembleias Gerais e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas.

11.7. Direito de Voto: A cada CRI em Circulação corresponderá um voto, sendo admitida a

constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do

artigo 126 da Lei nº 6.404/76.

11.7.1. Tendo em vista que somente os CRI em Circulação terão direito a voto, fica

estabelecido que o valor dos CRI que não sejam CRI em Circulação será deduzido do

valor total dos créditos para fim de verificação de quóruns de instalação e deliberação,

ressalvado a esses Titulares de CRI, contudo, o direito de serem convocados e de

comparecerem a quaisquer Assembleias Gerais.

11.8. Deliberações da Assembleia Geral: Exceto conforme estabelecido neste Termo de

Securitização ou na legislação aplicável, as deliberações, serão tomadas (i) em primeira

convocação, por Investidores que representem a maioria dos CRI em Circulação; e (ii) em

segunda convocação, pela maioria dos CRI em Circulação detidos pelos Titulares de CRI

presentes na Assembleia Geral, desde que superior a 20% (vinte por cento) dos CRI em

Circulação.

11.8.1. As alterações relativas (i) às datas de pagamento dos CRI, (ii) à remuneração

dos CRI; (iii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iii) às hipóteses de rescisão antecipada

do Contrato de Locação; e (v) às matérias e quóruns estabelecidos no item 11.8 acima,

deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral ou em

qualquer convocação subsequente, por Titulares dos CRI que representem no mínimo

90% (noventa por cento) dos CRI em Circulação.

11.9. Regularidade da Assembleia Geral: Independentemente das formalidades previstas na lei

e neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que

comparecem todos os Titulares dos CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os

quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.

11.10. Divulgação: As atas lavradas das assembleias apenas serão publicadas na forma de


[email protected]

45

extrato no site da Emissora, sendo encaminhadas à CVM via Sistema de EmpresasNet, não

sendo necessário a sua publicação em jornais de grande circulação, salvo se os Titulares de CRI

deliberarem pela publicação de determinada ata, sendo que todas as despesas com as referidas

publicações serão arcadas diretamente ou indiretamente pelo Patrimônio Separado.

12. CLÁUSULA DOZE - DAS DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

12.1. Despesas do Patrimônio Separado: São despesas de responsabilidade da Cedente

(cabendo ao Patrimônio Separado arcar com tais despesas caso a diferença entre o valor dos

Créditos Imobiliários depositados na Conta Centralizadora e o valor da parcela do CRI não seja

suficiente para o pagamento da Despesa e de inadimplência da Cedente), sem prejuízo daquelas

indicadas neste Termo:

(i) despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia, emissão,

escrituração, registro e eventuais aditamentos da CCI, dos CRI e liquidação do

Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia

securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir

a sua administração;

(ii) as despesas com terceiros especialistas, B3, advogados, auditores ou fiscais, a

Instituição Custodiante, o Agente Fiduciário e a Emissora, bem como as despesas com

procedimentos incorridas para resguardar os interesses dos titulares de CRI, seja a

convocação de assembleias de investidores e despesas necessárias para sua realização,

além de despesas para realização do Crédito Imobiliário e execução das garantias

constituídas nos termos dos Contratos de Garantia integrantes do Patrimônio Separado,

incluindo, mas não se limitando, a eventuais despesas, depósitos e custas judiciais

decorrentes da sucumbência em ações judiciais;

(iii) as despesas com publicações em geral (exemplos: edital de convocação de

assembleia geral de titulares de CRI, ata da assembleia geral de titulares de CRI, anúncio

comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário encontra-se à disposição etc.),


[email protected]

46

notificações, extração de certidões, despesas com conference call, despesas com viagens

e estadias, transportes e alimentação de seus agentes, necessárias ao exercício da função

de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, desde que em razão

desta e serão, sempre que possível, aprovadas previamente pela Cedente;

(iv) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRI, venham a ser

criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência

alterada, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da

tributação incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários;

(v) quaisquer débitos de natureza tributária decorrentes da operação de securitização;

e

(vi) demais despesas previstas na Cláusula Sétima do Contrato de Cessão, em lei ou na

regulamentação em vigor.

12.1.1. Serão de responsabilidade do Patrimônio Separado:

(i) todos os custos e despesas efetivamente incorridos para salvaguardar os

direitos e prerrogativas dos titulares de CRI, especialmente, mas sem se limitar,

na hipótese de a Cedente ou de quem esta tiver indicado, sem exclusão da

responsabilidade da Cedente pelo pagamento, inadimplir com a obrigação de

pagar, diretamente ou indiretamente, com recursos que não sejam do

Patrimônio Separado, as remunerações e despesas recorrentes devidas a

Instituição Custodiante, ao Agente Fiduciário, à Emissora, entre outras, nos

termos da Cláusula Sétima do Contrato de Cessão;

(ii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores,

fiscais e empresas especializadas em cobrança relacionados com procedimentos

legais incorridas para resguardar os interesses dos titulares de CRI e realização

dos Créditos Imobiliários, das garantias constituídas nos termos dos Contratos

de Garantia e dos recursos oriundos da Conta Centralizadora integrantes do


[email protected]

47


(iii) as eventuais despesas, previstas no Contrato de Cessão, cujo pagamento

e/ou reembolso não foram pagos pela Cedente, nos termos e condições do

referido Contrato de Cessão;

(iv) anúncio comunicando que o relatório anual do Agente Fiduciário

encontra-se à disposição; e

(v) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI aos

titulares de CRI.

12.2. Despesas Suportadas Pelos Titulares de CRI: Considerando-se que a responsabilidade

da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514, caso o Patrimônio

Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas na alínea “b” no item (xii) da

Cláusula 12.4., tais despesas serão suportadas pelos titulares de CRI, sendo certo que tais despesas

constituem parte das Obrigações Garantidas.

12.3. Ordem de Alocação dos Recursos: A partir da primeira Data da Integralização dos CRI

até a liquidação integral dos CRI, a Emissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros

decorrentes da integralização dos CRI e/ou de quaisquer pagamentos relacionados aos lastros

dos CRI em observância, obrigatoriamente, à seguinte ordem de alocação:

(i) Despesas, caso a Cedente não arque com tais custos;

(ii) Recomposição do Fundo de Despesas;

(iii) Recomposição do Fundo de Reserva;

(iv) Remuneração dos CRI; e

(v) Amortização dos CRI, incluindo eventuais encargos moratórios.


[email protected]

48

12.3.1. Fundo de Reserva: A Emissora constituirá o Fundo de Reserva, na Conta Centralizadora,

com recursos oriundos do Excesso de Arrecadação, no valor de 1 (uma) parcela de amortização e

juros do CRI (“PMT”), equivalente, nesta data, a R$392.572,05 (trezentos e noventa e dois mil,

quinhentos e setenta e dois reais e cinco centavos). Durante o prazo dos CRI e até que os

Créditos Imobiliários sejam integralmente pagos, o Fundo de Reserva deverá permanecer, com

saldo equivalente a próxima PMT (“Limite Mínimo do Fundo de Reserva”). Os recursos do

Fundo de Reserva deverão ser utilizados para eventual necessidade de recursos para pagamento

dos CRI. Caso o saldo seja utilizado para cobrir necessidade de recursos para pagamento dos

CRI, seu saldo deverá ser recomposto (i) prioritariamente com o valor do Excesso de

Arrecadação; ou (ii) caso a não haja Excesso de Arrecadação para a recomposição do Fundo de

Reserva, a Cedente deverá recompor o Fundo de Reserva com recursos próprios em um prazo de

até 15 (quinze) dias corridos contados da notificação que receber, da Emissora, neste sentido.

12.3.2. Fundo de Despesas. Nos termos da cláusula 7.1.1. do Contrato de Cessão, a Emissora foi

autorizada a reter do preço de aquisição, após o pagamento do Empréstimo, o montante

necessário para fins de pagamento ou reembolso do valor das Despesas, conforme definidas

abaixo, que já sejam devidas quando do pagamento do preço de aquisição, exceto quando o

pagamento for devido diretamente pela Cedente, bem como os recursos necessários a

constituição de um fundo de despesas, na Conta do Patrimônio Separado, no valor de

R$70.000,00 (setenta mil reais) (“Fundo de Despesas” e “Limite Mínimo do Fundo de

Despesas”, respectivamente), sendo certo que o Limite Mínimo do Fundo de Despesas deverá

permanecer retido na Conta do Patrimônio Separado a título de Fundo de Despesas, até a

integral liquidação das Obrigações Garantidas. O Limite Mínimo do Fundo de Despesas será

corrigido, anualmente, pela variação positiva do IGP-M. Os recursos do Fundo de Despesas

poderão ser utilizados para: (i) eventual necessidade de recursos para pagamento dos CRI; e (ii)

pagamento de Despesas (conforme abaixo definido) da operação e do Patrimônio Separado, nos

termos do Contrato de Cessão.

12.4. Despesas do Patrimônio Separado: As despesas listadas na Cláusula Sétima do Contrato

de Cessão serão arcadas pelo Patrimônio Separado, inclusive as seguintes despesas:


[email protected]

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(i) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração e liquidação do

Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência na hipótese de o Agente

Fiduciário assumir a sua administração;

(ii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais

relacionados com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para

resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e realização dos Créditos Imobiliários

integrantes do Patrimônio Separado, não compreendidas as despesas de que trata o item

9.12 acima;

(iii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em

ações judiciais em razão da cobrança, realização, administração e liquidação do


(iv) honorários e demais verbas e despesas ao Agente Fiduciário, bem como demais

prestadores de serviços eventualmente contratados mediante aprovação prévia em

Assembleia Geral, em razão do exercício de suas funções nos termos deste Termo de

Securitização;

(v) despesas com registros e movimentação perante a CVM, B3, Juntas Comerciais e

Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, da documentação

societária da Emissora relacionada aos CRI, a este Termo de Securitização e aos demais

Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;

(vi) despesas com a publicação de atos societários da Emissora e necessárias à

realização de Assembleias Gerais, na forma da regulamentação aplicável;

(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de

sucumbência) incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de

eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o



[email protected]

50

(viii) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos

extraordinários especificamente previstos nos Documentos da Operação e que sejam

atribuídos à Emissora;

(ix) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI, que, pela

legislação então em vigor, sejam ou venham a ser devidos pelo Patrimônio Separado;

(x) os tributos incidentes sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários, desde

que os Titulares dos CRI sejam considerados responsáveis tributários;

(xi) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei

ao Patrimônio Separado; e

(xii) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários

advocatícios, arbitrados pelo juiz, resultantes, diretamente da Emissão, exceto se tais

perdas, danos, obrigações ou despesas que: (a) forem resultantes de inadimplemento ou

dolo por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e

agentes ou empresas controladas ou coligadas; ou (b) sejam de responsabilidade da

Cedente ou puderem ser a ela atribuída como de sua responsabilidade.

12.5. Custo de Administração: A diferença entre o valor dos Créditos Imobiliários

depositados na Conta Centralizadora e o valor da parcela do CRI, e, na sua insuficiência, os

recursos do Patrimônio Separado, arcará com a remuneração da Emissora e demais despesas da

operação, em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, bem

como diante do disposto na Lei nº 9.514/97 e nos atos e instruções emanados pela CVM, que

estabelecem as obrigações da Emissora, durante o período de vigência dos CRI, serão pagas

parcelas mensais no valor de R$2.800,00 (dois mil e oitocentos reais), corrigido mensalmente, na

mesma periodicidade dos Créditos Imobiliários, pela variação acumulada do Índice de

IGPM/FGV, sendo a primeira parcela a ser paga à Emissora no 5º (quinto) Dia Útil contado da

Data da Integralização dos CRI, e as demais, na mesma data dos meses subsequentes até a

liquidação dos CRI. (“Custo de Administração”).


[email protected]

51

12.5.1. O Custo de Administração será acrescido do Imposto Sobre Serviços de

Qualquer Natureza (ISS), da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), da

Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS), Contribuição para o

Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e de quaisquer outros tributos que

venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada

pagamento, exceto IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte).

12.5.2. O Custo de Administração será custeado pela diferença entre o valor dos

Créditos Imobiliários depositados na Conta Centralizadora e o valor da parcela do CRI,

e, na sua insuficiência, pelos recursos do Patrimônio Separado.

12.5.3. O Custo de Administração continuará sendo devido, mesmo após o

vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de

CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da

Emissora. Caso a diferença entre o valor dos Créditos Imobiliários depositados na

Conta Centralizadora e o valor da parcela do CRI não seja suficiente para os

pagamentos das despesas ou, alternativamente, do Patrimônio Separado não sejam

suficientes para o pagamento do Custo de Administração, os titulares de CRI arcarão

com o Custo de Administração.

12.5.4. Na hipótese de a Data de Vencimento vir a ser prorrogada por deliberação da

Assembleia Geral, ou ainda, após a Data de Vencimento, a Emissora e/ou o Agente

Fiduciário continuarem exercendo as suas funções, as despesas previstas no item 13.1.,

acima, conforme o caso, continuarão sendo devidas.

12.6. Despesas adicionais: Quaisquer despesas não mencionadas no item 12.1., acima, e

relacionadas à Emissão e à Oferta, serão arcadas pela diferença entre o valor dos Créditos

Imobiliários depositados na Conta Centralizadora e o valor da parcela do CRI ou pelo

Patrimônio Separado, inclusive as seguintes despesas razoavelmente incorridas ou a incorrer e

devidamente comprovadas pela Emissora, necessárias ao exercício pleno de sua função: (i)

registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas

em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários,


[email protected]

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custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer prestadores de serviço que venham

a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados neste item "i"; (ii) contratação de

prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores

legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (iii) publicações em jornais e outros meios

de comunicação, locação de imóvel, contratação de colaboradores, bem como quaisquer outras

despesas necessárias para realização de Assembleias Gerais.

12.7. Reestruturação: Em qualquer Reestruturação (abaixo definida) que vier a ocorrer ao

longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos Documentos

da Operação e/ou na realização de Assembleias Gerais, será devida à Emissora, uma

remuneração adicional, equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho dos

profissionais da Securitizadora dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da data da emissão

dos CRI pela variação acumulada do IGP-M/FGV no período anterior, a ser arcada da forma

prevista no item 7.1.1. do Contrato de Cessão. Também deverão ser arcados da forma prevista no

item 7.1.1. do Contrato de Cessão todos os custos decorrentes da formalização e constituição

dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios razoáveis devidos ao

assessor legal escolhido de comum acordo entre a Emissora e o Agente Fiduciário, acrescido das

despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração prevista neste item

ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a

prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora.

12.7.1. Entende-se por "Reestruturação" a alteração de condições relacionadas (i) às

condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de

vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência

ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ofertas de resgate, repactuação,

aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias; e (iii) à rescisão

antecipada do Contrato de Locação e o consequente resgate antecipado dos CRI.

12.8. Reembolso: As Despesas que eventualmente sejam pagas diretamente pela Emissora,

com a devida comprovação, por meio de recursos do Patrimônio Separado, deverão ser

reembolsadas com os recursos remanescente dos Créditos Imobiliários pagos pela Devedora em

cada mês, após o pagamento da parcela mensal do CRI, observado que, em nenhuma hipótese a


[email protected]

53

Emissora possuirá a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de Despesas.

12.9. Execução: Caso a diferença entre o valor dos Créditos Imobiliários depositados na

Conta Centralizadora e o valor da parcela do CRI não seja suficiente para o pagamentos das

Despesas e na hipótese de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado para fazer frente às

Despesas, a Emissora poderá notificar os titulares dos CRI para que realizem o aporte de

recursos na Conta Centralizadora, no prazo de até 3 (três) dias úteis a contar do recebimento da

referida notificação.

12.10. Transferência de recursos à Cedente: Mensalmente, caso após o pagamento da

totalidade dos valores devidos a título de Amortização de Principal dos CRI e Remuneração, dos

custos e despesas do Patrimônio Separado sobejarem Créditos Imobiliários, seja na forma de

recursos ou de créditos, tais recursos e/ou créditos devem ser restituídos pela Emissora à

Cedente, sendo que os créditos na forma de recursos líquidos de tributos deverão ser depositados

(incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) pela Emissora na conta expressamente indicada

pela Cedente, ressalvados os benefícios fiscais oriundos destes rendimentos.

12.11. Aporte de Recursos: Caso qualquer um dos Titulares de CRI não cumpra com estas

obrigações de eventuais aportes de recursos na Conta Centralizadora, para custear eventuais

despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, e não haja recursos suficientes no Patrimônio

Separado para fazer frente a tal obrigação, a Securitizadora estará autorizada a realizar a

compensação de eventual pagamento de Remuneração e Amortização de Principal dos CRI a que

este Titular de CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Securitizadora e/ou

pelos demais Titulares de CRI adimplentes com estas despesas.

13. CLÁUSULA TREZE - DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS

TITULARES DOS CRI

13.1. Tratamento Tributário: Serão de responsabilidade dos Titulares dos CRI todos os

tributos diretos e indiretos mencionados abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem

considerar unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em


[email protected]

54

CRI, devendo consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica que sofrerão

enquanto Titulares dos CRI:

13.1.1. Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF:

Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos

relativos a CRI é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.

A princípio, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não

financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte, a

ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o

prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e

oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por

cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias:

alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720

(setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos

por cento); e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15%

(quinze por cento).

Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras,

fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada

fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de

capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e

sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRF.

Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão

isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual (artigo 3°,

inciso II, da Lei 11.033).

Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados

exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável (artigo 76,

inciso II, da Lei 8.981). As entidades imunes estão dispensadas da retenção do


[email protected]

55

imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora (artigo 71,

da Lei 8.981).

No caso de pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil (e não sujeitas a regras

especiais de isenção ou imunidade), o rendimento deverá ser computado na

base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e da Contribuição

Social sobre o Lucro Líquido. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15%

(quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional

calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a

R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL,

para pessoas jurídicas em geral, corresponde a 9% (nove por cento), sendo que

para as pessoas jurídicas financeiras e entidades equiparadas a alíquota foi

majorada para 20% (vinte por cento) no período compreendido entre 1º de

setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2018, e 15% (quinze por cento) a partir

de 1º de janeiro de 2019. No caso das cooperativas de crédito, a alíquota da

CSLL é de 17% (dezessete por cento) para o período entre 1º de outubro de

2015 e 31 de dezembro de 2018, sendo reduzida a 15% (quinze por cento) a

partir de 1º de janeiro de 2019.

O IRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras

tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado

antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à compensação

quando da apuração do IRPJ (ou ainda restituição, se for o caso).

As carteiras de fundos de investimentos estão, em regra, isentas de imposto de

renda.

Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior

que investirem em CRI no País de acordo com as normas previstas na

Resolução 4.373, emitida pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de

setembro de 2014, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRF

à alíquota de 15% (quinze por cento). Exceção é feita para o caso de investidor


[email protected]

56

domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida,

assim entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à

alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). No caso de investidor não-

residente no Brasil que seja pessoa física, aplica-se a mesma isenção do IRF

aplicável aos residentes pessoas físicas.

13.1.2. IOF:

Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio:

Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos

estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com

as normas e condições previstas pela Resolução 4373, inclusive por meio de

operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos

investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota

zero no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto 6.306, de 14

de dezembro de 2007. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser

majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de

25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este

eventual aumento.

Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários:

As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos,

conforme Decreto 6.306. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode

ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual

de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a

transações ocorridas após este eventual aumento.

13.1.3. Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento

da Seguridade Social-COFINS:


[email protected]

57

O PIS e a COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas

jurídicas ou a elas equiparadas, considerando-se, a depender do regime

aplicável, a totalidade das receitas por estas auferidas, independentemente do

tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.

No tocante ao regime cumulativo, a contribuição ao PIS incide à alíquota de

0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento), e a COFINS incide à alíquota

de 3% (três por cento) ou 4% (quatro por cento), conforme o caso. No regime

não-cumulativo do PIS: (i) a alíquota aplicável é de 1,65% (um inteiro e

sessenta e cinco centésimos por cento) para o PIS e 7,6% (sete inteiros e

sessenta centésimos por cento) para a COFINS; e (ii) o valor das contribuições

apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de certos custos e

despesas incorridos junto a pessoas jurídicas brasileiras.

A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos CRI aos

investidores pessoas jurídicas constitui receita financeira. Para os investidores

pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, as receitas financeiras auferidas

estão sujeitas à tributação pelo PIS e pela COFINS às alíquotas de 0,65%

(sessenta e cinco centésimos por cento) para o PIS e 4% (quatro por cento)

para a COFINS, nos termos do Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015,

conforme alterado.

No caso dos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido,

como regra geral a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos

certificados de recebíveis imobiliários constitui receita financeira, porém, não

estão sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, face a revogação do

parágrafo 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, pela Lei

nº 11.941, de 27 de maio de 2009, revogado em decorrência da declaração de

inconstitucionalidade de referido dispositivo pelo plenário do Supremo

Tribunal Federal – STF.


[email protected]

58

É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como

atividade principal a exploração de operações financeiras, como, por exemplo,

as instituições financeiras e entidades assemelhadas, a remuneração conferida a

título de pagamento dos juros dos CRI é considerada, pela Receita Federal do

Brasil e pela Procuradoria Geral da Economia Nacional, como receita

operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à tributação pela

contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa

jurídica que a auferir.

Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há

qualquer incidência dos referidos tributos.

14. CLÁUSULA QUATORZE - PUBLICIDADE

14.1. Local de Publicação dos Fatos e Atos Relevantes: Os fatos e atos relevantes de interesse

dos Titulares dos CRI, bem como as convocações para as respectivas Assembleias Gerais, serão

objeto de publicação no jornal “O Dia”, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.

14.1.1. As despesas decorrentes do acima disposto serão pagos pela Emissora com

recursos do Patrimônio Separado.

14.2. Local de Divulgação Demais Informações: As demais informações periódicas da

Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou

regulamentares, através do envio de Informações Periódicas e Eventuais (“IPE”),

disponibilizadas por meio da plataforma do Empresas NET.

15. CLÁUSULA QUINZE - DO REGISTRO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO

15.1. Registro da Instituição Custodiante: O Termo de Securitização será registrado na

Instituição Custodiante, nos termos do parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/2004.

16. CLÁUSULA DEZESSEIS - DOS RISCOS


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16.1. Fatores de Risco: O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser

observados pelo potencial Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito,

mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à

Emissora, quanto à Devedora e aos próprios CRI objeto desta Emissão. O potencial investidor

deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização,

bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário

antes de tomar uma decisão de investimento:

RISCOS RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO

Política Econômica do Governo Federal

A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes, significativas intervenções

do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para

influenciar a economia do Brasil.

As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no

passado, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e

determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. A Emissora não

tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e

não pode prevê-las. Os negócios, os resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da

Emissora podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal,

estadual e/ou municipal, e por fatores como:

• variação nas taxas de câmbio;

• controle de câmbio;

• índices de inflação;

• flutuações nas taxas de juros;

• falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais;

• racionamento de energia elétrica;


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• instabilidade de preços;

• política fiscal e regime tributário; e

• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.

A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas

políticas afetarão negativamente a economia, os negócios ou desempenho financeiro do

Patrimônio Separado e por consequência dos CRI.

Efeitos da Política Anti-Inflacionária

Historicamente, o Brasil enfrentou índices de inflação consideráveis. A inflação e as medidas do

Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle

inflacionário, contribuíam para a incerteza econômica e aumentavam a volatilidade do mercado

de capitais brasileiro. Mais recentemente, os índices de inflação nos últimos anos foram de 4,46%

em 2007, 5,90% em 2008, 4,32% em 2009, 5,90% em 2010, 6,5% em 2011, 5,84% em

2012,5,91% em 2013, 6,14% em 2014, 10,67% em 2015 e 6,29% em 2016, e 2,95% em 2017 de

acordo com o IPCA/IBGE, divulgado pelo IBGE. As medidas do Governo Federal para

controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva

com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o

crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na

taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real,

podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os ativos que

lastreiam esta Emissão.

Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que a Devedora

não tenha capacidade de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o repagamento dos

Investidores está baseado no pagamento pela Devedora, isto pode alterar o retorno previsto

pelos Investidores.

Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real

A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o


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Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas

cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as

quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles

cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos de tempo mais

recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente ao Dólar em

outras moedas. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar irá

permanecer nos níveis atuais.

As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais

no Brasil que podem afetar negativamente a liquidez da Devedora.

Mudanças na economia global e outros mercados emergentes

O mercado de títulos e valores mobiliários nacional é influenciado, em vários graus, pela

economia e condições dos mercados globais, e especialmente pelos mercados dos países da

América Latina e de outros emergentes. A reação dos Investidores ao desenvolvimento em

outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores

mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas

econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do

investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Qualquer dos

acontecimentos mencionados acima pode afetar desfavoravelmente a liquidez do mercado e até

mesmo a qualidade do portfólio dos Créditos Imobiliários que lastreiam o CRI.

Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de Juros

A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda do investidor por títulos e valores

mobiliários de companhias brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em

níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a

liquidez dos CRI pode ser afetada desfavoravelmente.

Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica


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Nos últimos anos o crescimento da economia brasileira, aferido por meio do Produto Interno

Bruto (“PIB”) tem desacelerado. Mais recentemente, pode-se verificar que o índice anual do PIB,

percentualmente foi de 7,5% no ano de 2010, 2,7% no ano de 2011, 1,00% no ano de 2012, 2,7%

no ano de 2013, 0,10% no ano de 2014, -2,50% no ano de 2015 e -3,80% no ano de 2016, e 1,0%

no ano de 2017. A retração no nível da atividade econômica poderá significar uma diminuição na

securitização dos recebíveis imobiliários, trazendo, por consequência, uma ociosidade operacional

à Emissora.

Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais da Emissora.

O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que afetam os

participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essas alterações incluem

mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é

associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas

poderão resultar em aumento da carga tributária da Emissora, que poderá, por sua vez,

influenciar sua lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não

há garantias de que a Emissora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa ou a sua

lucratividade se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO

IMOBILIÁRIA

Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar risco judiciais aos Investidores.

A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro.

A Lei nº 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997.

Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos

últimos 10 (dez) anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras

emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da

Emissora.

Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente vinte anos

de existência no País, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer


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situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos

Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as

normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera

um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou

privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e

da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação à estruturas de

securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em

razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSORA

RISCOS RELATIVOS À EMISSORA

Risco Relacionado ao Registro da CVM

A Emissora atua no mercado como companhia securitizadora de créditos imobiliários, nos

termos da Lei nº 9.514/97, e sua atuação depende do registro de companhia aberta junto à CVM.

Caso a Emissora venha a não atender os requisitos exigidos pelo órgão, em relação a seu registro

de companhia aberta, sua autorização pode ser suspensa ou até mesmo cancelada, o que

comprometeria sua atuação no mercado de securitização imobiliária e, portanto, sua atividade

principal.

Risco Relacionado à Originação de Novos Negócios e Redução na Demanda por Certificados de Recebíveis

Imobiliários e do Agronegócio

A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária e do

agronegócio, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos certificados de recebíveis

imobiliários e do agronegócio de sua emissão. No que se refere à originação, a Emissora busca


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sempre identificar oportunidades de negócios que podem ser objeto de securitização, mas

depende de condições específicas do mercado. No que se refere aos riscos relacionados aos

investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de

certificados de recebíveis imobiliários e certificados de recebíveis do agronegócio. Por exemplo,

alterações na legislação tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para os

investidores poderá reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de certificados de

recebíveis imobiliários ou de recebíveis do agronegócio. Caso a Emissora não consiga identificar

projetos de securitização atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de

certificados de recebíveis imobiliários ou de certificados de agronegócio venha a ser reduzida, a

Emissora poderá ser afetada.

Riscos Relativos à Importância de Uma Equipe Qualificada

A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e

manter pessoal qualificado poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação

financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da

securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para prospecção,

estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e

mercadológico de nossos produtos. Assim, eventual perda de componentes relevantes da equipe

e a incapacidade de atrair novos talentos pode afetar a capacidade de geração de resultado da

Emissora.

Riscos Relacionados à Legislação Tributária Aplicável aos Certificados de Recebíveis Imobiliários

Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares de

certificados de recebíveis imobiliários isentos de IRRF e de declaração de ajuste anual de pessoas

físicas. Tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de certificados de

recebíveis imobiliários e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação

tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente

sobre os certificados de recebíveis imobiliários, a criação de novos tributos aplicáveis aos

certificados de recebíveis imobiliários, ou ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da

legislação tributária por parte dos tribunais e autoridades governamentais, poderão afetar

negativamente seu rendimento líquido esperado pelos Investidores.


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Riscos Relacionados à Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Emissora

Ao longo do prazo de duração dos CRI ou dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio, a

Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa

forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre

cada um dos créditos imobiliários ou do agronegócio, conforme o caso, eventuais contingências

da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, nos termos da Medida

Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, poderão afetar tais créditos, principalmente em

razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.

Risco da não realização da carteira de ativos

A Emissora é uma companhia emissora de títulos representativos de créditos imobiliários, tendo

como objeto social a aquisição e securitização de créditos imobiliários por meio da emissão de

certificados de recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados separadamente. O

Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os créditos imobiliários. Desta forma,

qualquer atraso ou falta de recebimento de tais valores pela Emissora poderá afetar

negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI. Na

hipótese de a Emissora ser declarada insolvente com relação às obrigações da presente Emissão,

o Agente Fiduciário deverá assumir a administração dos créditos imobiliários e dos demais

direitos e acessórios que integram o Patrimônio Separado. Em Assembleia Geral, os Titulares dos

CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar

pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para o cumprimento das obrigações da

Emissora perante os Titulares dos CRI.

A capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI depende exclusivamente do pagamento

pela Devedora

Os CRI são lastreado pela CCI, a qual representa a totalidade dos Créditos Imobiliários e foi

transferida à Emissora por meio do Contrato de Cessão e vinculada aos CRI por meio do

estabelecimento de regime fiduciário, constituindo Patrimônio Separado da Emissora. Assim, o


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recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos CRI dos montantes devidos conforme o

presente Termo de Securitização depende do cumprimento total, pela Devedora, de suas

obrigações assumidas no Contrato de Locação, em tempo hábil para o pagamento pela Emissora

dos valores decorrentes dos CRI. Os recebimentos de tais pagamentos podem ocorrer

posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo

causar descontinuidade do fluxo esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e,

se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou

extrajudicial dos Créditos Imobiliários, caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os

CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de

eventuais saldos aos investidores dos CRI.

Manutenção do Registro de Companhia Aberta

A Emissora possui registro de companhia aberta desde 28 de outubro de 2008, tendo, no

entanto, realizado sua primeira emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) no

último trimestre de 2013.

A sua atuação como securitizadora de emissões de certificados de recebíveis imobiliários e de

certificados de recebíveis do agronegócio depende da manutenção de seu registro de companhia

aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos

requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou

mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários e

certificados de recebíveis do agronegócio.

Crescimento da Emissora e de seu Capital

O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e

manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de

financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no

momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam

afetar o desempenho da Emissora, afetando assim, as suas emissões de certificados de recebíveis

imobiliários, inclusive o CRI.


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FATORES DE RISCO RELACIONADOS À CEDENTE À DEVEDORA E À

FIADORA

A Cedente, a Devedora e a Fiadora são as únicas responsáveis pelo pagamento dos Créditos

Imobiliários conforme Contrato de Locação e Contrato de Cessão. A capacidade do Patrimônio

Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão de CRI depende do pagamento, pela

Cedente, pela Devedora e pela Fiadora, dos respectivos Créditos Imobiliários. Portanto, a

ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Cedente, da Devedora

e/ou da Fiadora poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar

as suas obrigações estabelecidas neste Termo de Securitização. Sendo assim, é fundamental que o

Investidor saiba de todos os riscos que podem influenciar a situação econômico-financeira da

Cedente, da Devedora e/ou da Fiadora, já que todas responderão pela ilegitimidade, inexistência,

invalidade, nulidade, ilegalidade, ineficácia ou inexigibilidade do Contrato de Locação e/ou dos

Créditos Imobiliários.

Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Devedora

Ao longo do prazo de duração dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, a Devedora, a

Fiadora e a Cedente, na qualidade de coobrigadas e devedoras solidárias poderão estar sujeitas a

eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, eventuais contingências da

Devedora, da Fiadora e da Cedente, na qualidade de coobrigadas e devedoras solidárias, em

especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos, principalmente em

razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio,

vez que a Devedora, a Fiadora e a Cedente, na qualidade de coobrigadas e devedoras solidárias

são as responsáveis pelo pagamento dos Créditos Imobiliários conforme Contrato de Locação

podendo afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA

Risco de liquidez dos Créditos Imobiliários


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A Emissora poderá passar por um período de falta de liquidez na hipótese de descasamento entre

o recebimento dos Créditos Imobiliários em relação aos pagamentos derivados dos CRI.

Risco de crédito

A Emissora está exposta ao risco de crédito decorrente do não recebimento dos Créditos

Imobiliários que lastreiam os CRI. Essa impontualidade, se reiterada poderá importar no

inadimplemento dos CRI e, consequentemente, impactar a rentabilidade final dos investidores ou

até na perda total ou parcial do investimento realizado pelos Titulares de CRI caso a Cedente, a

Devedora e/ou a Fiadora não honrem com o pagamento dos Créditos Imobiliários ou do saldo

devedor do CRI na hipótese de Resgate Antecipado Compulsório Integral, conforme seja o caso.

Riscos Relativos ao Pagamento Condicionado e Descontinuidade

As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Investidores decorrem direta ou

indiretamente dos pagamentos dos Créditos Imobiliários. Os recebimentos de tais pagamentos

ou liquidação podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e

amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI.

Após o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios

legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários, caso o valor

recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras

fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Investidores.

Adicionalmente, a realização de pré-pagamentos poderá resultar em dificuldades de

reinvestimentos por parte do Investidor à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.

Risco do Quórum de Deliberação em Assembleia Geral de Titulares dos CRI

As deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais de Titulares dos CRI são aprovadas por

quóruns qualificados em relação ao CRI. Os Investidores que detenham pequena quantidade de

CRI, apesar de discordarem de alguma deliberação a ser votada em Assembleia Geral de Titulares

dos CRI, podem ter que aceitar as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos


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CRI. Como não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do CRI

em determinadas matérias submetidas à deliberação em assembleia geral, os Investidores poderão

ser prejudicados em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os seus interesses.

Baixa Liquidez no Mercado Secundário

O mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa

liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos

CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam

pelo desinvestimento. O Investidor que adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para

negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos

CRI por todo o prazo da Emissão.

Risco da existência de Credores Privilegiados

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76,

estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de

patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza

fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são

atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem

respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu

espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes, não

obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais,

trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e

previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da

Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas

pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão

os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto

de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que

Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o


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pagamento daqueles credores.

Riscos relacionados à Tributação dos CRI

Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares de CRI

estão isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de

pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e

pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal

isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a

criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, poderão afetar negativamente o rendimento líquido

dos CRI esperado pelos Investidores.

Riscos Relativos à Evicção

A despeito da auditoria jurídica realizada para identificar e mitigar os riscos atrelados ao Imóvel e

às Ações Alienadas Fiduciariamente (conforme definidas no Contrato de Alienação Fiduciária de

Ações), não há como garantir que não ocorrerão eventos que venham a ensejar a rescisão,

anulação, nulidade ou desconstituição do negócio. Determinados judicial ou administrativamente,

em qualquer circunstância, a evicção de direitos, pode afetar a titularidade e/ou a posse do

Imóvel e das Ações Alienadas Fiduciariamente (conforme definidas no Contrato de Alienação

Fiduciária de Ações), detida pela Cedente e pelos Acionistas e, consequentemente, a manutenção

do Contrato de Locação e a existência dos Créditos Imobiliários. Nessa hipótese, caso a

Devedora não cumpra integralmente com a obrigação de Indenização, os Titulares dos CRI

poderão ser prejudicados.

Riscos Relativos à Responsabilização da Emissora por prejuízos ao Patrimônio Separado

Nos termos do parágrafo único do artigo 12 da Lei 9.514/97, a totalidade do patrimônio da

Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou

regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do

Patrimônio Separado. No entanto, o capital social da Emissora é de R$ 1.350.000,00 (um milhão,

trezentos e cinquenta mil reais). Sendo assim, caso a Emissora seja responsabilizada pelos


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prejuízos ao Patrimônio Separado, o patrimônio da Emissora não será suficiente para indenizar

os Titulares dos CRI.

Risco da existência de questionamento por Credores da Cedente

A despeito da auditoria jurídica realizada para identificar e mitigar os riscos atrelados ao Imóvel e

às Ações Alienadas Fiduciariamente (conforme definidas no Contrato de Alienação Fiduciária de

Ações), não obstante tais garantias serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser

questionadas por eventuais credores da Cedente. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores

destes créditos com os detentores dos CRI sobre o produto da excussão da Alienação Fiduciária

do Imóvel e da Alienação Fiduciária de Ações. Nesta hipótese, é possível que Créditos

Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento

daqueles credores.

Risco da Guarda dos Documentos pela Cedente

Conforme previsto no Contrato de Cessão, os documentos originais que suportam os Créditos

Imobiliários, ou seja, o Contrato de Locação, ficarão sob a guarda da Cedente. Caso seja

necessário excutir as garantias, será necessária a solicitação à Cedente e a apresentação dos

referidos documentos, o que poderá acarretar em demora, afetando, assim, adversamente os

interesses dos Titulares de CRI.

Riscos Relacionados à constituição da Alienação Fiduciária do Imóvel e da Alienação Fiduciária de Ações

A Alienação Fiduciária do Imóvel e a Alienação Fiduciária de Ações, objetos dos Contrato de

Garantia, ainda não se encontram constituídas, até a data de assinatura deste Termo de

Securitização, tendo-se em vista que os seus respectivos instrumentos ainda não foram

registrados perante os cartórios de registro de imóveis ou cartórios de títulos e documentos

competentes, razão pela qual existe o risco de atrasos ou, eventualmente, de impossibilidade na

completa constituição das Garantias, principalmente em decorrência de burocracia e exigências

cartoriais.


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Riscos Relacionados ao Imóvel e ao Risco de Registro da Alienação Fiduciária do Imóvel

Em que pese a presente operação ter por objetivo liquidar os Empréstimos, atualmente o imóvel

possui um ônus real de Hipoteca, constituída em garantia do Empréstimo concedido pelo Banco

Bradesco S.A., e, em razão desta a Alienação Fiduciária de Imóvel poderá enfrentar dificuldades

na sua excussão caso não ocorra a baixa da Hipoteca. Nesse caso, em eventual excussão do

Imóvel, a Hipoteca terá preferência em relação a Alienação Fiduciária e por consequência a

garantia não será suficiente para indenizar os Titulares dos CRI.

Risco da Coobrigação

Apesar da existência de coobrigação, após a emissão dos CRI, existe o risco de que a Cedente, na

qualidade de coobrigada se veja incapacitada de honrar com as obrigações assumidas no âmbito

desta coobrigação. De modo que, a ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-

financeira da Cedente poderá afetar negativamente a capacidade de honrar suas obrigações no

que tange a coobrigação.

Risco de Insuficiência de Garantia

Nos termos do Contrato de Cessão, a Alienação Fiduciária do Imóvel e/ou a Alienação

Fiduciária de Ações asseguram o adimplemento dos Créditos Imobiliários representados pela

CCI. Não obstante, caso referida garantia seja objeto de execução, haja vista as variações no

mercado imobiliário, o valor eventualmente obtido poderá não ser suficiente para o integral

adimplemento dos Créditos Imobiliários, ocasião em que a Securitizadora não disporá de outras

fontes de recurso para satisfação do crédito do investidor. Nesta hipótese, os Titulares dos CRI

poderão vir a sofrer perdas patrimoniais.

Risco Relacionado à Ausência de Classificação de Risco:

Os CRI, bem como a presente Oferta Pública Restrita, não foram objeto de classificação de risco,

de modo que os Titulares de CRI não contarão com uma análise de risco independente realizada

por uma empresa de classificação de risco (empresa de rating). Caberá aos potenciais Investidores


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Profissionais, antes de subscrever e integralizar os CRI, analisar todos os riscos envolvidos na

presente Oferta Pública Restrita e na aquisição dos CRI, inclusive, mas não se limitando, àqueles

riscos descritos no presente Termo de Securitização.

17. CLÁUSULA DEZESSETE - DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. Prevalência das Disposições do Termo de Securitização: Na hipótese de qualquer

disposição do presente Termo de Securitização ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida,

prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes

a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos

semelhantes.

17.2. Mora: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia

devida aos Titulares de CRI e não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o efetivo

recebimento dos Créditos Imobiliários, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora

devidamente acrescidos da remuneração respectiva, ficarão, desde a data da inadimplência até a

data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação

judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; (ii) correção monetária

mensal pela variação acumulada do IPCA/IBGE ou índice que vier a substituí-lo; (iii) multa por

inadimplemento de 2% (dois por cento), acrescida de juros e correção monetária sobre o valor do

pagamento em atraso.

17.3. Ademais, na hipótese de rescisão antecipada do Contrato de Locação, em virtude de

descumprimento de quaisquer obrigações contratuais da Devedora, cuja providências para

solução não venham a ser iniciadas em até 30 (trinta) dias contados da notificação que receber

neste sentido, e concluídas em prazo razoável em vista da natureza do problema, nunca superior

a 90 (noventa) dias, a Devedora obriga-se a pagar à Cedente, a título de perdas e danos, o valor

remanescente dos alugueis vencíveis até o final da locação, nos termos do Art. 54-A §2º, da Lei nº

8425/91 (“Indenização”), sendo que a Cedente, neste caso, deve orientar a Devedora para que

faça o pagamento da Indenização diretamente na Conta Centralizadora, sem qualquer desconto

e/ou compensação, respondendo, a Cedente, por qualquer diferença entre o valor da Indenização


[email protected]

74

e o saldo devedor dos CRI.

18. CLÁUSULA DEZOITO - DAS NOTIFICAÇÕES

18.1. Comunicações: Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito,

assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados

nos termos deste Termo de Securitização, deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Se para a Emissora:

BARIGUI SECURITIZADORA S.A

Rua Álvaro Anes, nº 46, 11º andar, conjunto 113

CEP: 05421-010 – São Paulo – SP

At.: Evaldo Perussolo

Telefone: (11) 3562-9081

Fax: (11) 3562-9034

E-mail: [email protected] / [email protected]

Se o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida das Américas, 3434, bloco 7, sala 201,

CEP 22640-102 – São Paulo/SP

At.: Antonio Amaro e Maria Carolina Abrantes Lodi de Oliveira

Tel.: (21) 3514-0000

Fax: (21) 3514-0099

E-mail: [email protected]

18.1.1. Todas e quaisquer notificações, solicitações, autorizações e pedidos nos termos

deste Termo de Securitização deverão ser feitos por escrito (inclusive por mensagem

eletrônica – e-mail) e serão considerados válidos (a) conforme comprovados através de

recibo assinado pelo destinatário, da entrega da notificação judicial ou extrajudicial ou, no

caso de entrega de correspondência, por meio de comprovante de entrega; ou (b) quando


[email protected]

75

realizadas por mensagem eletrônica (e-mail), desde que o remetente receba confirmação do

recebimento do e-mail. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada

à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

18.1.2. As comunicações enviadas nas formas previstas neste Termo de Securitização,

serão consideradas plenamente eficazes se entregues a empregado, preposto ou

representante das Partes.

19. CLÁUSULA DEZENOVE - DO FORO

19.1. Foro: Elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único

competente para dirimir todo litígio ou controvérsia originária ou decorrente deste Termo de

Securitização, com renúncia a qualquer outro, por mais especial que seja.

O presente Termo de Securitização é firmado em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, na presença

de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 23 de agosto de 2019.

(as assinaturas seguem nas próximas páginas)


[email protected]

76

(Página de assinatura 01/02 do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” celebrado em 23 de

agosto de 2019, entre a Barigui Securitizadora S.A. e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A.)


Emissora

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:


[email protected]

77

(Página de assinatura 02/02 do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” celebrado em 23 de

agosto de 2019, entre a Barigui Securitizadora S.A. e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A.)


S.A.

Agente Fiduciário

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

Testemunhas:

Nome:

RG:

CPF:

Nome:

RG:

CPF:


[email protected]

78

ANEXO I – TABELA DE AMORTIZAÇÃO DOS CRI

Recebimento Aluguel

Pagamento CRI Saldo Inicial Juros Principal PMT SDF TAI

12/09/2019 17/09/2019 33.000.000,00 113.653,68

278.918,37 392.572,05 32.721.081,63 0,8452%

14/10/2019 17/10/2019 32.721.081,63 201.040,49

191.531,57 392.572,05 32.529.550,06 0,5853%

12/11/2019 18/11/2019 32.529.550,06 186.797,01

205.775,05 392.572,05 32.323.775,02 0,6326%

12/12/2019 17/12/2019 32.323.775,02 182.097,73

210.474,32 392.572,05 32.113.300,70 0,6511%

13/01/2020 16/01/2020 32.113.300,70 168.189,33

224.382,72 392.572,05 31.888.917,98 0,6987%

12/02/2020 17/02/2020 31.888.917,98 183.097,68

209.474,37 392.572,05 31.679.443,61 0,6569%

12/03/2020 17/03/2020 31.679.443,61 157.593,35

250.289,01 407.882,36 31.429.154,60 0,7901%

13/04/2020 16/04/2020 31.429.154,60 173.139,72

234.742,64 407.882,36 31.194.411,97 0,7469%

12/05/2020 15/05/2020 31.194.411,97 155.133,65

252.748,71 407.882,36 30.941.663,25 0,8102%

12/06/2020 17/06/2020 30.941.663,25 177.881,24

230.001,12 407.882,36 30.711.662,13 0,7433%

13/07/2020 16/07/2020 30.711.662,13 168.173,01

239.709,35 407.882,36 30.471.952,78 0,7805%

12/08/2020 17/08/2020 30.471.952,78 174.507,21

233.375,16 407.882,36 30.238.577,62 0,7659%

14/09/2020 17/09/2020 30.238.577,62 179.813,40

228.068,96 407.882,36 30.010.508,66 0,7542%

13/10/2020 16/10/2020 30.010.508,66 169.161,25

238.721,11 407.882,36 29.771.787,55 0,7955%

12/11/2020 17/11/2020 29.771.787,55 177.889,91

229.992,45 407.882,36 29.541.795,10 0,7725%

14/12/2020 17/12/2020 29.541.795,10 186.834,75

221.047,61 407.882,36 29.320.747,49 0,7483%

12/01/2021 15/01/2021 29.320.747,49 161.481,76

246.400,60 407.882,36 29.074.346,89 0,8404%

12/02/2021 19/02/2021 29.074.346,89 195.849,05

212.033,32 407.882,36 28.862.313,57 0,7293%

12/03/2021 17/03/2021 28.862.313,57 155.928,04

267.453,85 423.381,89 28.594.859,72 0,9267%

12/04/2021 15/04/2021 28.594.859,72 174.341,94

249.039,95 423.381,89 28.345.819,78 0,8709%

12/05/2021 17/05/2021 28.345.819,78 183.566,91

239.814,99 423.381,89 28.106.004,79 0,8460%

14/06/2021 17/06/2021 28.106.004,79 192.858,04

230.523,85 423.381,89 27.875.480,93 0,8202%

12/07/2021 15/07/2021 27.875.480,93 175.723,46

247.658,43 423.381,89 27.627.822,51 0,8884%

12/08/2021 17/08/2021 27.627.822,51 202.487,38

220.894,51 423.381,89 27.406.927,99 0,7995%

13/09/2021 16/09/2021 27.406.927,99 184.701,18

238.680,71 423.381,89 27.168.247,28 0,8709%

13/10/2021 18/10/2021 27.168.247,28 184.337,16

239.044,74 423.381,89 26.929.202,55 0,8799%

12/11/2021 18/11/2021 26.929.202,55 184.621,20

238.760,69 423.381,89 26.690.441,85 0,8866%

13/12/2021 16/12/2021 26.690.441,85 176.003,05

247.378,85 423.381,89 26.443.063,01 0,9268%

12/01/2022 17/01/2022 26.443.063,01 193.559,89

229.822,00 423.381,89 26.213.241,01 0,8691%


[email protected]

79

14/02/2022 17/02/2022 26.213.241,01 202.697,53

220.684,36 423.381,89 25.992.556,64 0,8419%

14/03/2022 17/03/2022 25.992.556,64 157.005,88

282.464,52 439.470,40 25.710.092,12 1,0867%

12/04/2022 18/04/2022 25.710.092,12 181.351,92

258.118,48 439.470,40 25.451.973,64 1,0040%

12/05/2022 17/05/2022 25.451.973,64 172.485,76

266.984,64 439.470,40 25.184.988,99 1,0490%

13/06/2022 17/06/2022 25.184.988,99 189.283,28

250.187,13 439.470,40 24.934.801,87 0,9934%

12/07/2022 15/07/2022 24.934.801,87 171.706,78

267.763,62 439.470,40 24.667.038,24 1,0739%

12/08/2022 17/08/2022 24.667.038,24 197.063,66

242.406,74 439.470,40 24.424.631,50 0,9827%

12/09/2022 15/09/2022 24.424.631,50 169.161,26

270.309,14 439.470,40 24.154.322,36 1,1067%

13/10/2022 18/10/2022 24.154.322,36 183.224,52

256.245,88 439.470,40 23.898.076,48 1,0609%

14/11/2022 18/11/2022 23.898.076,48 174.291,83

265.178,58 439.470,40 23.632.897,90 1,1096%

12/12/2022 15/12/2022 23.632.897,90 156.960,14

282.510,27 439.470,40 23.350.387,63 1,1954%

12/01/2023 17/01/2023 23.350.387,63 189.082,45

250.387,95 439.470,40 23.099.999,68 1,0723%

13/02/2023 16/02/2023 23.099.999,68 180.127,88

259.342,52 439.470,40 22.840.657,16 1,1227%

13/03/2023 16/03/2023 22.840.657,16 144.745,42

311.424,85 456.170,28 22.529.232,30 1,3635%

12/04/2023 17/04/2023 22.529.232,30 166.067,00

290.103,27 456.170,28 22.239.129,03 1,2877%

12/05/2023 17/05/2023 22.239.129,03 157.102,32

299.067,96 456.170,28 21.940.061,07 1,3448%

12/06/2023 15/06/2023 21.940.061,07 155.786,35

300.383,93 456.170,28 21.639.677,14 1,3691%

12/07/2023 17/07/2023 21.639.677,14 170.045,30

286.124,98 456.170,28 21.353.552,16 1,3222%

14/08/2023 17/08/2023 21.353.552,16 176.511,75

279.658,53 456.170,28 21.073.893,63 1,3097%

12/09/2023 15/09/2023 21.073.893,63 150.781,12

305.389,16 456.170,28 20.768.504,47 1,4491%

13/10/2023 18/10/2023 20.768.504,47 162.550,76

293.619,51 456.170,28 20.474.884,96 1,4138%

13/11/2023 17/11/2023 20.474.884,96 146.333,55

309.836,73 456.170,28 20.165.048,23 1,5133%

12/12/2023 15/12/2023 20.165.048,23 144.810,62

311.359,66 456.170,28 19.853.688,57 1,5441%

12/01/2024 17/01/2024 19.853.688,57 150.464,08

305.706,20 456.170,28 19.547.982,36 1,5398%

14/02/2024 19/02/2024 19.547.982,36 148.816,80

307.353,48 456.170,28 19.240.628,88 1,5723%

12/03/2024 15/03/2024 19.240.628,88 131.828,53

341.676,21 473.504,75 18.898.952,67 1,7758%

12/04/2024 17/04/2024 18.898.952,67 149.344,44

324.160,31 473.504,75 18.574.792,36 1,7152%

13/05/2024 16/05/2024 18.574.792,36 133.913,33

339.591,42 473.504,75 18.235.200,94 1,8282%

12/06/2024 17/06/2024 18.235.200,94 138.610,58

334.894,17 473.504,75 17.900.306,76 1,8365%

12/07/2024 17/07/2024 17.900.306,76 143.187,53

330.317,22 473.504,75 17.569.989,54 1,8453%

12/08/2024 15/08/2024 17.569.989,54 134.637,60

338.867,15 473.504,75 17.231.122,39 1,9287%

12/09/2024 17/09/2024 17.231.122,39 144.089,99

329.414,76 473.504,75 16.901.707,63 1,9117%


[email protected]

80

14/10/2024 17/10/2024 16.901.707,63 134.517,72

338.987,03 473.504,75 16.562.720,60 2,0056%

12/11/2024 18/11/2024 16.562.720,60 126.216,34

347.288,40 473.504,75 16.215.432,19 2,0968%

12/12/2024 17/12/2024 16.215.432,19 124.022,79

349.481,96 473.504,75 15.865.950,24 2,1552%

13/01/2025 16/01/2025 15.865.950,24 115.941,67

357.563,08 473.504,75 15.508.387,15 2,2537%

12/02/2025 17/02/2025 15.508.387,15 125.118,95

348.385,80 473.504,75 15.160.001,36 2,2464%

12/03/2025 17/03/2025 15.160.001,36 99.665,87

391.832,06 491.497,93 14.768.169,30 2,5846%

14/04/2025 17/04/2025 14.768.169,30 123.558,63

367.939,30 491.497,93 14.400.229,99 2,4914%

12/05/2025 15/05/2025 14.400.229,99 89.225,21

402.272,72 491.497,93 13.997.957,27 2,7935%

12/06/2025 17/06/2025 13.997.957,27 117.808,03

373.689,90 491.497,93 13.624.267,37 2,6696%

14/07/2025 17/07/2025 13.624.267,37 104.999,44

386.498,49 491.497,93 13.237.768,87 2,8368%

12/08/2025 15/08/2025 13.237.768,87 102.297,92

389.200,01 491.497,93 12.848.568,86 2,9401%

12/09/2025 17/09/2025 12.848.568,86 108.956,81

382.541,12 491.497,93 12.466.027,74 2,9773%

13/10/2025 16/10/2025 12.466.027,74 96.484,89

395.013,04 491.497,93 12.071.014,70 3,1687%

12/11/2025 17/11/2025 12.071.014,70 97.894,48

393.603,45 491.497,93 11.677.411,25 3,2607%

12/12/2025 17/12/2025 11.677.411,25 94.702,40

396.795,53 491.497,93 11.280.615,73 3,3980%

12/01/2026 15/01/2026 11.280.615,73 78.965,74

412.532,19 491.497,93 10.868.083,54 3,6570%

12/02/2026 19/02/2026 10.868.083,54 92.162,15

399.335,78 491.497,93 10.468.747,76 3,6744%

12/03/2026 17/03/2026 10.468.747,76 69.412,87

440.761,98 510.174,85 10.027.985,79 4,2103%

13/04/2026 16/04/2026 10.027.985,79 77.614,87

432.559,99 510.174,85 9.595.425,80 4,3135%

12/05/2026 15/05/2026 9.595.425,80 67.169,20

443.005,65 510.174,85 9.152.420,15 4,6168%

12/06/2026 17/06/2026 9.152.420,15 74.225,03

435.949,82 510.174,85 8.716.470,33 4,7632%

13/07/2026 16/07/2026 8.716.470,33 67.463,96

442.710,89 510.174,85 8.273.759,44 5,0790%

12/08/2026 17/08/2026 8.273.759,44 67.099,20

443.075,65 510.174,85 7.830.683,78 5,3552%

14/09/2026 17/09/2026 7.830.683,78 63.505,91

446.668,95 510.174,85 7.384.014,84 5,7041%

13/10/2026 16/10/2026 7.384.014,84 54.419,53

455.755,32 510.174,85 6.928.259,52 6,1722%

12/11/2026 17/11/2026 6.928.259,52 53.623,52

456.551,33 510.174,85 6.471.708,19 6,5897%

14/12/2026 17/12/2026 6.471.708,19 52.484,78

457.690,07 510.174,85 6.014.018,12 7,0722%

12/01/2027 15/01/2027 6.014.018,12 42.098,89

468.075,96 510.174,85 5.545.942,16 7,7831%

12/02/2027 17/02/2027 5.545.942,16 42.924,63

467.250,22 510.174,85 5.078.691,93 8,4251%

12/03/2027 17/03/2027 5.078.691,93 37.429,51

492.131,99 529.561,50 4.586.559,94 9,6901%

12/04/2027 15/04/2027 4.586.559,94 33.802,54

495.758,96 529.561,50 4.090.800,99 10,8089%

12/05/2027 17/05/2027 4.090.800,99 31.662,09

497.899,41 529.561,50 3.592.901,58 12,1712%


[email protected]

81

14/06/2027 17/06/2027 3.592.901,58 29.138,00

500.423,49 529.561,50 3.092.478,08 13,9281%

12/07/2027 15/07/2027 3.092.478,08 22.791,29

506.770,21 529.561,50 2.585.707,88 16,3872%

12/08/2027 17/08/2027 2.585.707,88 21.926,99

507.634,50 529.561,50 2.078.073,38 19,6323%

13/09/2027 16/09/2027 2.078.073,38 16.083,93

513.477,57 529.561,50 1.564.595,81 24,7093%

13/10/2027 18/10/2027 1.564.595,81 12.109,70

517.451,80 529.561,50 1.047.144,01 33,0726%

12/11/2027 18/11/2027 1.047.144,01 8.104,71

521.456,78 529.561,50 525.687,23 49,7980%

13/12/2027 16/12/2027 525.687,23 3.874,27

525.687,23 529.561,50 0,00 100,0000%


[email protected]

82

ANEXO II – IDENTIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO DATA DE EMISSÃO: 30 de agosto de 2019

SÉRIE ÚNICA NÚMERO 001 TIPO DE

CCI

INTEGRAL PERCENTUAL

100%

1. EMISSORA

RAZÃO SOCIAL: BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A.

CNPJ/ME: 20.547.439/0001-46

ENDEREÇO: Rua Tenente Negrão, nº 140, Itaim Bibi

COMPLEMENTO Conjunto

141

CIDAD

E

São Paulo UF SP CEP 04530-030

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

RAZÃO SOCIAL: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ/ME: 36.113.876/0004-34

ENDEREÇO: Rua Joaquim Floriano, nº 1052,

COMPLEMENT

O

sala 132 CIDADE São Paulo UF SP CEP 04534-004

3. DEVEDORA

RAZÃO SOCIAL: SESES - SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR ESTACIO DE SÁ LTDA.

CPF/ME: 34.075.739/0001-84

ENDEREÇO: Rua do Bispo, nº 83, Rio Comprido

COMPLEMENTO CIDADE Rio de Janeiro UF RJ CEP 20261-063

4. TÍTULO

Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel e Outras Avenças”, celebrado em 16 de março de 2015,

mediante o qual a BRV 02 Empreendimentos Imobiliários S.A. locou a Edificação à SESES - Sociedade


[email protected]

83

de Ensino Superior Estácio de Sá Ltda.

5. VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 33.000.000,00 (trinta e três milhões de reais), calculado

na Data de Emissão.

6. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL

ENDEREÇO: Rua General Olímpio

COMPLEMENTO nº 100 CIDADE Rio de Janeiro UF RJ

BAIRRO Santa Cruz CEP 23510-242

CARTÓRIO 4º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ

Nº MATRÍCULAS 198.787

7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO

VALOR TOTAL DA PRESTAÇÃO: R$ 488.391,74 (quatrocentos e oitenta e oito mil,

trezentos e noventa e um reais e setenta e quatro

centavos), calculado na Data de Emissão

DATA DE PAGAMENTO INICIAL: 17 de setembro de 2019

DATA DE VENCIMENTO FINAL: 13 de dezembro de 2027

ENCARGOS MORATÓRIOS: Cada aluguel objeto dos Créditos Imobiliários devido e

não pago no respectivo vencimento estará sujeito a juros

de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro

rata die, e multa por atraso de 2% (dois por cento), sem

prejuízo de correção monetária pelo IPCA/IBGE,

aplicada desde a data em que o aluguel era devido até a

data do seu efetivo pagamento pela Devedora.

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: IPCA/IBGE

PERIODICIDADE DE PAGAMENTO: Mensal


[email protected]

84

ANEXO III – DECLARAÇÃO DA EMISSORA

PREVISTA NO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04



devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.608.405/0001-60 e com seus atos constitutivos

devidamente arquivados perante a JUCESP sob o NIRE nº 35.300.363.591, neste ato representada na

forma de seu Estatuto Social (“Emissora”), na qualidade de companhia emissora dos Certificados

de Recebíveis Imobiliários da 72ª Série de sua 1ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente),

que serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de

Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, em que o

Banco Barigui de Investimentos e Financiamentos S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de

Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº 4.781, Conjunto 02, Andar SB, Condomínio

João Todeschini, Água Verde, CEP 80240-000, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº

00.556.603/0001-74, atua como instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), e a



Joaquim Floriano, nº 1052, sala 132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, atua

como agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), declara, para todos os fins e efeitos, que verificou,

em conjunto com o Coordenador Líder e o Agente Fiduciário, a legalidade e ausência de vícios da

operação, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e

suficiência das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos

Imobiliários da Emissão.



Emissora

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:


[email protected]

85

ANEXO IV – DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

PREVISTAS NO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04



Joaquim Floriano, nº 1052, sala 132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, neste

ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente

fiduciário da oferta pública de distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 72ª

Série da 1ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente) da BARIGUI SECURITIZADORA

S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, nº

46, Conjunto 113, 11º andar, Pinheiros, CEP 05421-010, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº

10.608.405/0001-60 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a JUCESP sob o

NIRE nº 35.300.363.591 (“Emissora”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores

Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, em que o BANCO

BARIGUI DE INVESTIMENTOS E FINANCIAMENTOS S.A., instituição financeira,

com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº 4.781,

Conjunto 02, Andar SB, Condomínio João Todeschini, Água Verde, CEP 80240-000,

devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.556.603/0001-74, atua como instituição

intermediária líder (“Coordenador Líder”), declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em

conjunto com a Emissora e o Coordenador Líder a legalidade e ausência de vícios da operação,

além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência

das informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da

Emissão.



S.A.

Agente Fiduciário

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:


[email protected]

86

ANEXO V – DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

PREVISTA NO ITEM 15 DO ANEXO III DA INSTRUÇÃO CVM Nº 414/04

BANCO BARIGUI DE INVESTIMENTOS E FINANCIAMENTOS S.A., instituição

financeira, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº

4.781, Conjunto 02, Andar SB, Condomínio João Todeschini, Água Verde, CEP 80240-000,

devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.556.603/0001-74, neste ato representado na

forma de seu Estatuto Social (“Coordenador Líder”), da oferta pública de distribuição dos

Certificados de Recebíveis Imobiliários da 72ª Série da 1ª Emissão (“Emissão”) da BARIGUI

SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Rua Álvaro Anes, nº 46, Conjunto 113, 11º andar, Pinheiros, CEP 05421-010,


devidamente arquivados perante a JUCESP sob o NIRE nº 35.300.363.591 (“Emissora”), nos

termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de

2009, conforme alterada, declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a

Emissora, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para

assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela

Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão.


BANCO BARIGUI DE INVESTIMENTOS E FINANCIAMENTOS S.A.

Coordenador Líder

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:


[email protected]

87

ANEXO VI – DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE DA CCI

NOS TERMOS DO PARÁGRAFO ÚNICO DO ARTIGO 23 DA LEI Nº 10.931/04

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por

ações com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 1052, sala 132,

inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social

(“Instituição Custodiante”), na qualidade de instituição custodiante do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de

Crédito Imobiliário Sem Garantia Real Imobiliária Sob a Forma Escritural” firmado, em 23 de agosto de 2019, pela BRV 02

EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado

de São Paulo, na Rua Tenente Negrão, nº 140, Conjunto 141, Itaim Bibi, CEP 04530-030, devidamente inscrita no

Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 20.547.439/0001-46 e

com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”)

sob o NIRE nº 35.300.482.492, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por meio do qual foi emitida

a Cédula de Crédito Imobiliário identificada nesta declaração (“CCI”), DECLARA, para os fins do parágrafo único

do artigo 23 da Lei nº 10.931/04, que lhe foi entregue para custódia a Escritura de Emissão e que a CCI se encontra

devidamente vinculada aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 72ª Série da 1ª Emissão (“CRI” e “Emissão”,

respectivamente) da BARIGUI SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, nº 46, Conjunto 113, 11º andar, Pinheiros, CEP 05421-010, devidamente

inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.608.405/0001-60 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a

JUCESP sob o NIRE nº 35.300.363.591 (“Emissora”), sendo que os CRI foram lastreados pela CCI por meio do

Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão, firmado entre a Emissora e OLIVEIRA TRUST

DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de agente fiduciário dos

CRI (“Termo de Securitização”), tendo sido instituído o regime fiduciário pela Emissora, no Termo de Securitização,

sobre a CCI e os créditos imobiliários que ela representa, nos termos da Lei nº 9.514/97. Regime fiduciário este ora

registrado nesta instituição custodiante, que declara, ainda, que o Termo de Securitização e a Escritura de Emissão,

por meio da qual a CCI foi emitida, encontram-se, respectivamente, registrado e custodiada nesta Instituição

Custodiante, nos termos do artigo 18, § 4º e parágrafo único do artigo 23, da Lei nº 10.931/04.


OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A

Agente Fiduciário

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:


[email protected]

88

ANEXO VII - DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE CONFLITO DE

INTERESSES AGENTE FIDUCIÁRIO CADASTRADO NA CVM

O Agente Fiduciário a seguir identificado:

Razão Social: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A.

Endereço: Rua Joaquim Floriano, nº 1052, sala 132

Cidade / Estado: São Paulo / São Paulo

CNPJ nº: 36.113.876/0004-34

Representado neste ato por seu diretor estatutário: Antonio Amaro Ribeiro de Oliveira e Silva

Número do Documento de Identidade: 109.003 OAB/RJ

CPF nº: 001.362.577-20

da oferta pública com esforços restritos do seguinte valor mobiliário:

Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI

Número da Emissão: 1ª

Número da Série: 72ª

Emissor: BARIGUI SECURITIZADORA S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº

10.608.405/0001-60

Quantidade: 3300 (três mil e trezentos)

Forma: Nominativa escritural

Declara, nos termos da Instrução CVM nº 583/2016, a não existência de situação de conflito de

interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada e

se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3 (segmento CETIP UTVM), a

ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.



S.A.

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:


[email protected]

89

ANEXO VIII –DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES

DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADOS, FEITAS PELO

EMISSOR, POR SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU

INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO

COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

Emissora: BARIGUI SECURITIZADORA S.A.

Ativo: CRI

Série: 2 Emissão: 1

Volume na Data de Emissão: R$ 380.000.000,00 Quantidade de ativos: 380

Data de Vencimento: 01/07/2024

Taxa de Juros: 95% do CDI.

Status: INADIMPLENTE

Inadimplementos no período: Pendência: - "Habite-se" referente ao Imóvel citado no item 10 do Relatório da

Globo.com

Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os créditos imobiliários decorrentes da CCB nº 100114060008200 e da

CCB nº 100114060008300; (ii) Aval de pessoas jurídicas, no âmbito da CCB 2 e da CCB 1.


Ativo: CRI




Taxa de Juros: 9% a.a. na base 360.


Inadimplementos no período: Pendências: Nos termos da AGT de 28/02/2018 que delibera pela formalização

dos documentos e aditamentos aos documentos da operação, aguardamos: - Cópia do Livro de Registro de Ações da

LPP III comprovando a baixa da garantia, conforme 4º Aditamento ao Instrumento de AF de Ações (caso sejam

constituídas as Alienações Fiduciárias) ou a manutenção do gravame/aditamento; e - Cópia registrada no RGI do 1º

Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças, objeto das

matrículas 108.745, 108.746, 108.747 e 108.748 (Washington Luis), a ser celebrado entre a Gaia Log e a


[email protected]

90

Securitizadora. Pendências retiradas, conforme deliberado na AGT 24.10.2018: - Cópia registrada no RGI do 3º

Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças, objeto das

diversas matrículas; - Cópia registrada no RGI do 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária

de Imóvel em Garantia e Outras Avenças, objeto da matrícula 2.260 (Queimados), a ser celebrado entre a LPP III

(na qualidade de sucessora por incorporação da REC 859 Empreendimentos e Participações Ltda. e da REC 860

Empreendimentos e Participações Ltda.) e a Securitizadora; - Cópia registrada no RGI do 1º Aditamento ao

Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças, objeto da matrícula 24.984

(Washington Luis), a ser celebrado entre a REC 844 e a Securitizadora.

Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários decorrentes da CCB nº 100114060003500,

(ii) Alienação Fiduciária de Ações representativas de 100% do capital social da LPP III Empreendimento e

Participações S.A., (iii) Alienação Fiduciária de Imóveis; (iv) Alienação Fiduciária de Imóveis Reforço; (v)

Hipoteca de Imóvel; e (vi) Cessão Fiduciária de Recebíveis decorrentes dos contratos de locação dos

imóveis listados no anexo II do Contrato de Cessão Fiduciária


Ativo: CRI




Taxa de Juros: 10,55% a.a. na base 360.

Status: ATIVO

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários decorrentes das CCBs nº 100114060001100,

nº 100114060001200, nº 100114060000900, nº 100114060001000, nº 100114060000800, nº 100114060001300, nº

100114060000700, nº 100114060000600, nº 100114060000100, nº 100114060000400; (ii) Aval prestadas pela

Avalista no âmbito de cada uma das CCB´s prestado pela 2.0 Hotéis Holding Arco Ltda, atual razão social

de 2.0 Hotéis 2013 I SPE Ltda; (iii) Alienação Fiduciária de Quotas representativas da totalidade do capital

social das Devedoras 2.0 Hotéis Araraquara Ltda., da 2.0 Hotéis Araçatuba Ltda., da 2.0 Hotéis Bauru

Ltda., da 2.0 Hotéis Birigui Ltda., da 2.0 Hotéis Franca Ltda., da 2.0 Hotéis Piracicaba Ltda., da 2.0.

Hotéis Ribeirão Preto I Ltda., da 2.0 Hotéis Ribeirão Preto II Ltda., da 2.0 Hotéis Rio Preto Ltda. e da 2.0

Hotéis São Carlos Ltda.; (iv) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios decorrentes dos rendimentos

líquidos provenientes da exploração dos Empreendimentos e da excussão dos Contratos de Alienação

Fiduciária; (v) Alienação Fiduciária de Imóveis objeto das matrículas (i) n.ºs 29.865, 10.379, 39.325 do 1º

Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Araçatuba, SP, (ii) n.º 106.450 do 1º Ofício de Registro de

Imóveis da Comarca de Araraquara, SP, (iii) n.ºs 33.412, 29.888 e 400 do 1º Ofício de Registro de Imóveis da

Comarca de Bauru, SP; (iv) n.ºs 3.266, 21.098 e 15.070 do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de

Birigui, SP; (v) n.º 82.474 do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Piracicaba, SP, (vi) n.º 129.735

do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Ribeirão Preto, SP (vii) n.º 135.920 do 1º Ofício de

Registro de Imóveis da Comarca de Ribeirão Preto, SP, (viii) n.º 115.722 do 1º Ofício de Registro de


[email protected]

91

Imóveis da Comarca de São Carlos, SP, (ix) n.º 72.222 do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de

São José do Rio Preto, SP (Arco Hotel Express Rio Preto) e (x) n.º 100.765 do 1º Ofício de Registro de

Imóveis da Comarca de Franca, SP (Arco Hotel Express Franca).


Ativo: CRI






Inadimplementos no período: Até o fechamento do presente relatório, restam pendentes os seguintes

documentos: Informações quanto ao posicionamento da Havan sobre os novos imóveis que irão substituir os

imóveis, cujas obras não foram iniciadas, para posterior deliberação pelo investidor em sede de AGT; Cópia das

matrículas dos Imóveis Joinville constando o registro da garantia; Cópia registrada no RTD SP e Brusque/SC do 2º

Aditamento à Cessão Fiduciária prevendo a inclusão das garantias contas bancárias das bandeiras Visa e Master,

Hiper, nos termos da AGT de 07/07/2015; e Cópias assinadas do 2º Aditamento à CCB nº 100114100000600 e à

CCB nº 100114100000500 para prever a inclusão das garantias contas bancárias das bandeiras Visa e Master, Hiper,

nos termos da AGT de 07/07/2015.

Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB nº

100114100000600 e 100114100000500; (ii) Aval constituído no âmbito das CCB´s; (iii) Alienação Fiduciária

dos Imóveis objetos da matrículas 3.979 e 2.813 do 2º Registro de Imóveis de Ribeirão Preto, SP, matrículas

13.458, 30.220, 16.838 e 8.023 do 3º Oficio de Registro de Imóveis da Comarca de Joinville, SC, matrícula

110.881 da 2ª Circunscrição de Registro de Imóveis de Campo Grande, MS, matrícula 92.839 do 1º Registro

de Imóveis de Balneário Camboriú, SC e, matricula 41.991 do Registro de Imóveis de Ararucária, PR; e (iv)

Cessão Fiduciária da totalidade dos recebíveis que sobejarem à eventual excussão das Alienações

Fiduciárias de Imóveis, nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como da conta

vinculada onde serão depositados tais recebíveis, sendo certo que as garantias (iii) a (iv) são

compartilhadas com as obrigações decorrentes dos Certificados de recebíveis Imobiliários da 20ª Série da 1ª

Emissão da Barigui Securitizadora S.A..


Ativo: CRI




[email protected]

92



Status: ATIVO


Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem

o lastro da operação; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco nos termos do Contrato de Cessão de se

responsabilizar pela solvência dos Devedores, coobrigando-se pelo pagamento integral dos valores dos

Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, inclusive obrigando-se a adimplir quaisquer

parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs.


Ativo: CRI





Status: ATIVO


Garantias: Regime fiduciário sobre 94,93% dos recebíveis imobiliários oriundos do Contrato de Locação

não residencial, cuja locatária é a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás, sendo certo que deve ser mantido

um Fundo de Reserva no montante inicial equivalente a R$ 775.919,21, a ser destinado para o pagamento

de despesas do Patrimônio Separado.


Ativo: CRI






[email protected]

93

Status: ATIVO








Ativo: CRI




Taxa de Juros: CDI + 0,65% a.a. na base 360.

Status: ATIVO








Ativo: CRI





9,63795056% a.a. na base 360.

9,27293113% a.a. na base 360.

Status: ATIVO


[email protected]

94








Ativo: CRI





Status: ATIVO








Ativo: CRI





Status: ATIVO




[email protected]

95






Ativo: CRI





Status: ATIVO








Ativo: CRI






Inadimplementos no período: Pendências: Renovação do Seguro Imóvel Parauapebas endossado à Barigui, e do

Imóvel Nações endossado em nome da Barigui e a Brazilian.

Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os recebíveis imobiliários; (ii) Alienação Fiduciária Parauapebas

correspondente à fração ideal de 90% do Imóvel objeto da matrícula 16.815 do Cartório do 2º Ofício do

Registro de Imóveis de Paraupebas, PA (Imóvel Parauapebas); (iii) Cessão Fiduciária Parauapebas de 90%


[email protected]

96

dos direitos creditórios decorrentes do recebimento de toda e qualquer receita operacional liquida da

exploração do Imóvel Parauapebas (Shopping Paraupebas), bem como os direitos ao recebimento de

recursos detidos conta o Banco Depositário decorrentes da titularidade da Conta Vinculada; (iv) Alienação

Fiduciária Nações da totalidade do imóvel denominado edifício J.M Pinheiro Neto, objeto da matrícula

82.435 registrado perante o 13º Oficial do Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo (Imóvel Nações),

sendo certo que a presente garantia é compartilhada com a 153ª Série da 1ª Emissão da Brazilian Securities

Companhia de Securitização; (v) Cessão Fiduciária Nações de todos e quaisquer recursos, fundos,

recebíveis, pagamentos, direitos, atuais ou futuros, inclusive multas, indenizações e quaisquer direitos

oriundos do Instrumento Particular de Contrato de Locação comercial celebrado entre a Cedente e a

Pinheiro Neto Advogados, firmado junto ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Vinculação de

Direitos Creditórios em Garantia nº 100109120025400, celebrado em 23 de dezembro de 2009, sendo certo

que a presente garantia é compartilhada com a 153ª Série da 1ª Emissão da Brazilian Securities Companhia

de Securitização; (vi) Aval prestado pelo Avalista no âmbito da CCB.


Ativo: CRI





Status: ATIVO


Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os créditos imobiliários oriundos da CCB nº 100114110012700; (ii)

Cessão Fiduciária de recebíveis decorrentes (a) da exploração das áreas de estacionamento do Imóvel, (b)

da cessão dos direitos de ocupação das Lojas devidos pelos Lojistas, (c) dos Contratos de Locação; (iii)

Alienação Fiduciária do Imóvel denominado Fashion Mall, correspondente à fração ideal de 0,97113 do

referido empreendimento; e (iv) Fiança prestada pelo fiador no âmbito da CCB, sob a condição resolutiva,

a qual será extinta automaticamente após a verificação das seguintes condições: (a) assinatura da Escritura

de Compra e Venda do Imóvel, (b) pré-notação da Escritura de Compra e Venda do Imóvel, e (c) imissão

na posse do Imóvel pela Devedora.


Ativo: CRI




[email protected]

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Taxa de Juros: 9,7414354927434% do .

TR + 9,69851982% a.a. na base 360.


Inadimplementos no período: Pendência: - Via original do Aditamento a Cédula de Crédito Imobiliário.







Ativo: CRI





Status: ATIVO








Ativo: CRI





[email protected]

98


Status: ATIVO


Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos da CCB Adicional; (ii)

Aval constituído no âmbito da CCB; (iii) Alienação Fiduciária de Imóveis; e (iv) Cessão Fiduciária da

totalidade dos recebíveis que sobejarem à eventual excussão das Alienações Fiduciárias de Imóveis, nos

termos dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel, sendo certo que as garantias (iii) a (iv) são

compartilhadas com as obrigações decorrentes dos Certificados de recebíveis Imobiliários da 5ª Série da 1ª

Emissão da Barigui Securitizadora S.A..


Ativo: CRI





Status: ATIVO








Ativo: CRI






[email protected]

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Status: ATIVO








Ativo: CRI




Taxa de Juros: 94,4% do CDI.

Status: ATIVO








Ativo: CRI




Taxa de Juros: TR + 9,85% a.a. na base 360.

Status: ATIVO



[email protected]

100







Ativo: CRI





Status: ATIVO








Ativo: CRI





Status: ATIVO


Garantias: ((i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos das CCB que compõem




[email protected]

101




Ativo: CRI





Status: ATIVO








Ativo: CRI





Status: ATIVO








[email protected]

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Ativo: CRI





Status: ATIVO








Ativo: CRI





Status: ATIVO








Ativo: CRI


[email protected]

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9,66289947% a.a. na base 360.

Status: ATIVO








Ativo: CRI





Status: ATIVO








Ativo: CRI



[email protected]

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Status: ATIVO








Ativo: CRI





Status: ATIVO








Ativo: CRI





[email protected]

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Status: ATIVO








Ativo: CRI





Status: ATIVO








Ativo: CRI





Status: ATIVO


[email protected]

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Ativo: CRI





Status: ATIVO








Ativo: CRI






Inadimplementos no período: Pendência: - Aditamento à CCB para fins de alteração do cronograma de obra, cujo

prazo para formalização encerra em 17/03.


[email protected]

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Ativo: CRI





Status: ATIVO








Ativo: CRI





Status: ATIVO






[email protected]

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Ativo: CRI





Status: ATIVO








Ativo: CRI





Status: ATIVO








[email protected]

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Ativo: CRI





10,0025% a.a. na base 252.


Inadimplementos no período: Restam pendentes: Cópia do laudo de Avaliação de Imóvel: devido em

05/06/2018; Apuração do percentual de garantia do Imovel: devido em 05/06/2018; Alteração do aditamento da

Cessão fiduciária para semestral: primeiro devido em 05/06/2018; Cópia da Declaração Anual da Cedente, referente

a 2017 e 2018; Cópia simples das notificações enviadas com os respectivos ARs, sem a assinatura no campo ?de

acordo?: devido em 17/05/2018; 1º Aditamento ao Contrato de AF de Imóvel para alteração das aprovações da

AGT (item 6.6 e 6.12); 1º Aditamento ao Contrato de Cessão para alteração das aprovações da AGT (item 6.7 e 6.9);

3º Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária para alteração das aprovações da AGT (item 6.9 e 6.13), bem como

atualização dos Direitos creditórios constantes do Anexo II - registrados no RTD SP; Aditamento ao TS para

alteração das aprovações da AGT (6.14); 2º Aditamento ao Termo de Securitização, constando a alteração no Anexo

III para constar conforme o Anexo A da AGT 14.11.2018. Comprovante da recomposição do Fundo de Liquidez

(R$ 260.000,00); Endosso da Apólice de Seguro em favor da Securitizadora; Via original da 4ª AGT para nosso

arquivo; e Balanços/balancetes da IPCJ4 PARTICIPA.

Garantias: (I) Regime Fiduciário constituído sobre a totalidade dos créditos vinculados à Emissão; (II)

Coobrigação da IPCJ4 Participações Ltda; (III) Fiança prestada pelo Sr. Gustavo Feitosa Felizzola nos

termos do Contrato de Cessão; (IV) Alienação Fiduciária correspondente a 50% do Imóvel objeto da

matrícula 248.980 do 9º Ofício do Registro de Imóveis da Capital do Rio de Janeiro; (V) Cessão Fiduciária

de Direitos Creditórios equivalente (i) a diferença entre os Créditos Nexpar e os Créditos Imobiliários; (ii)

a totalidade dos Créditos Imobiliários dos Demais Locatários (itens i e ii, em conjunto Direitos Creditórios

das Locações Cedidos Fiduciariamente); (VI) Alienação Fiduciária de 4.253.429.999 quotas de emissão da

IPCJ4 Participações Ltda, representativas de 99,99% de seu capital social; (VII) Fundo de Liquidez e;

(VIII) Fundo de Obra.


Ativo: CRI





[email protected]

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Status: ATIVO








Ativo: CRI





Status: ATIVO








Ativo: CRI





Status: ATIVO


[email protected]

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Ativo: CRI





Status: ATIVO








Ativo: CRI





Status: ATIVO




[email protected]

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Ativo: CRI




Taxa de Juros: IGP-M + 6% a.a. na base 360.

Status: ATIVO


Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados pela CCI; (ii) Alienação

Fiduciária de 100% dos imóveis que compõem o lastro dos CRI.


Ativo: CRI




Taxa de Juros: IGP-M + 34,1694% a.a. na base 360.

Status: ATIVO


Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados pela CCI; (ii) Alienação

Fiduciária de 100% dos imóveis que compõem o lastro dos CRI.



[email protected]

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Ativo: CRI






Inadimplementos no período: Pendência: - Cópia da Emissão de CCI, devidamente assinado pelas partes.

Garantias: Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários; Fundo de Despesa; Fundo de Reserva com

volume mínimo inicial equivalente a R$ 500.000,00; e Alienação Fiduciária de 100% dos Créditos

Imobiliários.

Emissora: Barigui Securitizadora S.A.

Ativo: CRI





Status: ATIVO


Garantias: Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários; Fundo de Despesa; Fundo de Reserva

(volume mínimo inicial equivalente a R$ 500.000,00); e Alienação Fiduciária de 100% dos Créditos

Imobiliários.


Ativo: CRI





[email protected]

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Taxa de Juros: IPCA + 9,4377% a.a. na base 360.

Status: ATIVO


Garantias: Fundo de Reserva, Fundo de Despesa e Alienação Fiduciária de Imóveis.


[email protected]

115

ANEXO IX – MINUTA DO CONTRATO DE CESSÃO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS

IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

I – PARTES:

Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:

BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tenente Negrão, nº 140, Conjunto 141, Itaim Bibi, CEP 04530-

030, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia


perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.300.482.492, neste ato

representada na forma de seu Estatuto Social (“Cedente”); e




devidamente arquivados perante a JUCESP sob o NIRE nº 35.300.363.591, neste ato representada na

forma de seu Estatuto Social (“Cessionária”).

(sendo a Cedente e a Cessionária denominadas conjuntamente como “Partes” e, individualmente, como

“Parte”)

II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:

(K) em 16 de março de 2015, a Cedente, a SESES - SOCIEDADE DE ENSINO

SUPERIOR ESTACIO DE SÁ LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de

Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Bispo, nº 83, Rio Comprido, CEP 20261-063,

devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.075.739/0001-84 (“Devedora”) e a ESTÁCIO

PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do

Rio de Janeiro, na Avenida Venezuela, nº 43, 6º Andar, Saúde, CEP 20081-311, devidamente

inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.807.432/0001-10 e com seus atos constitutivos devidamente

arquivados perante a e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta


[email protected]

116

Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE nº 33.300.282.050

(“Fiadora”), celebraram o Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel e Outras Avenças

(“Contrato de Locação”), anexo ao presente Instrumento (“Anexo I”), tendo por objeto o

desenvolvimento e a implementação, pela Cedente, de um centro educacional com área total

construída de 16.207,53 m² (“Edificação”, “Empreendimento” ou “Área Total Construída”)

sobre o terreno objeto da matrícula nº 198.787 (“Matrícula”) do 4º Oficial de Registro de Imóveis

do Rio de Janeiro – RJ (“Terreno” e quando em conjunto com a Edificação, simplesmente

“Imóvel”), sob medida e de acordo com as necessidades específicas da Devedora, para a seguir

locar o Imóvel a esta última pelo prazo mínimo de 15 (quinze) anos, na forma do artigo 54-A da

Lei nº 8.245/91, iniciando-se em março de 2017, tendo em vista que a obra da Edificação foi

concluída anteriormente à data de 28 de fevereiro de 2017 (“Locação”);

(L) em 20 de novembro de 2015, a Cedente, o Banco Bradesco S.A., instituição financeira,

com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/n, Vila Yara,

CEP 06029-900, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12 e com seus

atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35.300.027.795 (“Credor”

ou “Bradesco”) e a Ghimel Construções e Empreendimentos Ltda., sociedade limitada, com sede

na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cabiuna, nº 156, Vila Santa Catarina, CEP

04367-060, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 48.796.700/0001-60 e com seus atos

constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35.201.145.609, na qualidade

de interveniente construtora (“Construtora”), celebraram o “Instrumento Particular e Abertura de

Crédito com Garantia Hipotecária e Outras Avenças” (“Empréstimo” e “Contrato de Empréstimo”,

respectivamente), com o objetivo de obter recursos para a realização da construção do

Empreendimento, com prazo de pagamento em até 180 (cento e oitenta) meses, contados da data

de celebração do Contrato de Empréstimo;

(M) em garantia do Empréstimo, a Cedente constituiu, em favor do Credor: (i) um ônus real

de hipoteca, conforme R.4, da Matrícula, em 08 de abril de 2016 (“Hipoteca”); e (ii) o penhor

dos direitos creditórios decorrentes do Contrato de Locação, estimados em R$ 40.541.600,00

(quarenta milhões, quinhentos e quarenta e um mil e seiscentos reais) (“Penhor” e quando

mencionado em conjunto com a Hipoteca, simplesmente “Garantias Empréstimo”), nos termos

do “Instrumento Particular de Penhor e de Promessa de Penhor dos Direitos Creditórios Relativos a Contratos de


[email protected]

117

Locação” celebrado em 20 de novembro de 2015, entre a Cedente e o Credor (“Contrato de

Penhor”);

(N) em virtude do Contrato de Locação, a Cedente passou a ser titular de créditos

imobiliários em face da Devedora e da Fiadora, sendo que tais créditos abrangem integralidade de

todos e quaisquer alugueis, direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, multas,

penalidades, reajuste monetário e ações inerentes ao Contrato de Locação relacionados à

Locação, incluindo todos e quaisquer outros valores, presentes e futuros, principais e acessórios,

bem como a Indenização (conforme definida no Contrato de Locação) e demais encargos

contratuais e legais previstos no Contrato de Locação, a ser paga pela Devedora na hipótese de

rescisão antecipada da locação, juros, penalidade, e demais acessórios eventualmente devidos

durante o período de vigência do Contrato de Locação (“Créditos Imobiliários”). Para fins do

conceito de Crédito Imobiliário, não serão considerados direitos creditórios advindos do

Contrato de Locação que sejam vinculados diretamente ao Imóvel e não sejam diretamente

vinculados à Locação, como por exemplo indenizações por custos incorridos pela Cedente na

qualidade de proprietária do Imóvel;

(O) a Cedente, nesta data, emitiu, nos termos da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004,

conforme alterada (“Lei nº 10.931/04”): 1 (uma) cédula de crédito imobiliário integral, sem

garantia real imobiliária sob a forma escritural, para representar a totalidade dos Créditos

Imobiliários (“CCI”), por meio da celebração da “Escritura Particular de Emissão de Cédula de Crédito

Imobiliário Integral, sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural” (“Escritura de Emissão de

CCI”), tendo sido nomeada a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com filial situada na Cidade São Paulo,

Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 1052, sala 132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº

36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social, como instituição

custodiante da CCI (“Agente Fiduciário” ou “Instituição Custodiante”);

(P) a Cessionária é uma companhia securitizadora, constituída na forma da Lei nº 9.514, de

20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), tendo por finalidade precípua a

aquisição e a securitização de créditos imobiliários, mediante a emissão de certificados de

recebíveis imobiliários;


[email protected]

118

(Q) a Cedente pretende ceder os Créditos Imobiliários à Cessionária, e a Cessionária

pretende adquirir os referidos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, para vinculá-los a

uma operação de securitização, correspondente à 72ª série de certificados de recebíveis

imobiliários de sua 1ª emissão (“CRI”), nos termos do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários

da 72ª Série da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”), a ser celebrado

entre a Cessionária e o Agente Fiduciário, que será ofertado na forma prevista na Instrução CVM

nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 476/09” e “Oferta

Restrita”, respectivamente), contando com a intermediação do BANCO BARIGUI DE

INVESTIMENTOS E FINANCIAMENTOS S.A., instituição financeira, com sede na

Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº 4.781, Conjunto 02,

Andar SB, Condomínio João Todeschini, Água Verde, CEP 80240-000, devidamente inscrita no

CNPJ/ME sob o nº 00.556.603/0001-74 (“Coordenador Líder”), nos termos do Instrumento

Particular de Contrato de Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, dos Certificados

de Recebíveis Imobiliários da 72ª Série da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S.A. (“Contrato de

Distribuição”);

(R) para garantir o cumprimento (i) de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e

acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora e pela Fiadora no Contrato

de Locação e suas posteriores alterações, o que inclui o pagamento dos Créditos Imobiliários; e

(ii) de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham

a ser assumidas pela Cedente neste Contrato de Cessão e suas posteriores alterações (todas,

quando em conjunto, doravante denominadas “Obrigações Garantidas”) será constituída pela

Cedente em favor da Cessionária, a alienação fiduciária do Imóvel por meio da celebração do

“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e outras Avenças” (“Contrato de

Alienação Fiduciária de Imóvel”), adicionalmente a CARLU EMPREENDIMENTOS E

PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Cardoso de Melo, nº 1340, 8ª andar, conjunto 81, Vila

Olímpia, CEP 04548-004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.237.960/0001-96, com seus atos

constitutivos devidamente arquivados perante a JUCESP sob o NIRE nº 35.223.685.487

(“Carlu”); VITOR GRÜNPETER CORRÊA, brasileiro, engenheiro, portador da cédula de

identidade RG nº 28.507.336-9 SSP/SP, devidamente inscrito no CPF/MF sob nº 353.359.658-


[email protected]

119

35, casado sob o regime de comunhão parcial de bens com Ana Carolina Angelo Corrêa,

brasileira, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG nº 43.608.445-4

SSP/SP e devidamente inscrita no CPF/ME sob o nº 351.683.028-07, ambos residentes e

domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cássio da Costa Vidigal, 68,

ap. 152, jardim Europa, CEP 01456-040 (“Vitor”); RICARDO SIMÕES PAES DA SILVA,

brasileiro, casado sob o regime de separação de bens não obrigatória, engenheiro civil, portador

de cédula de identidade RG nº 2.276.843-20 SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 287.530.385-

68, com domicílio na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Afonso Brás, nº 474,

apto. 191-A, CEP 04511-011 (“Ricardo” e quando mencionada em conjunto com a Carlu e com

o Vitor, simplesmente “Acionistas”), na qualidade de acionistas titulares da totalidade das ações

do capital social da Cedente, constituirão, em favor da Cessionária, a alienação fiduciária da

totalidade das ações de emissão da Cedente, por meio da celebração do “Instrumento Particular de

Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações” ou

“Alienação Fiduciária de Ações”);

(S) isto posto, integram a presente operação de securitização os seguintes documentos: (i) a

Escritura de Emissão de CCI; (ii) o presente Contrato de Cessão; (iii) o Contrato de Alienação

Fiduciária de Imóvel; (iv) o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; (v) o Termo de

Securitização; (vi) o Contrato de Distribuição e (vii) os demais instrumentos celebrados no

âmbito da emissão de CRI e da Oferta Restrita (sendo todos esses documentos doravante

denominados “Documentos da Operação”); e

(T) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de

todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos

princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

RESOLVEM as Partes celebrar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras

Avenças” (“Contrato de Cessão”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir descritas.

III – CLÁUSULAS:

1. CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO DO CONTRATO


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120

1.1. Objeto da Cessão: A cessão a que se refere este Contrato de Cessão tem por objeto a

totalidade dos Créditos Imobiliários representados pela CCI e é realizada de forma irrevogável e

irretratável, sendo que, exceto pelo disposto na Cláusula 1.1.1., abaixo, os Créditos Imobiliários se

encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer

natureza. Os principais termos e características da CCI estão identificados no Anexo II a este

Contrato de Cessão.

1.1.1. Cumpre ressaltar que, na presente data, os Créditos Imobiliários estão

empenhados em favor do Credor e, que nos termos do Contrato de Penhor, os Créditos

Imobiliários deverão ser pagos por meio de Boleto de emissão do Bradesco via

cobrança Bradesco e direcionados para a conta caucionada em favor da operação de

financiamento, podendo os referidos valores serem utilizados para amortização da

dívida decorrente do Empréstimo.

1.1.2. Em razão do disposto na Cláusula 1.1.1., acima, a Cedente se compromete a

enviar notificação, conforme modelo presente no Anexo IV ao presente Contrato de

Cessão, ao Credor sobre a cessão objeto do presente Contrato de Cessão, informando

que em virtude da referida cessão o Empréstimo será quitado e que, portanto, os

Créditos Imobiliários devidos pela Devedora e/ou pela Fiadora passarão a ser pagos

diretamente à Cessionária.

1.2. Abrangência da Cessão: Nos termos do artigo 287 e 893 da Lei nº 10.406, de 10 de

janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), e artigos 21 e 22 da Lei nº

10.931/04 a cessão da CCI compreende, além da cessão do direito de recebimento da totalidade

dos Créditos Imobiliários, a cessão de todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios,

preferências, prerrogativas, acessórios, reajuste monetário e ações inerentes ao Contrato de

Locação, tais como a indenização a ser paga pela Devedora e/ou Fiadora à Cedente nas hipóteses

de rescisão antecipada do Contrato de Locação, bem como juros, penalidades, e demais

acessórios eventualmente devidos.

1.3. Transferência de Titularidade: Os Créditos Imobiliários encontram-se representados

pela CCI, sendo que sua cessão é formalizada por meio deste Contrato de Cessão.


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121

1.4. Coobrigação: A Cedente, neste ato, declara-se coobrigada e devedora solidária pelo

pagamento dos Créditos Imobiliários, nos termos e condições previstos no Contrato de Locação,

responsabilizando-se, a cada parcela do aluguel mensal, pela adimplência ou solvência da

Devedora e da Fiadora dos Créditos Imobiliários cedidos à Cessionária, sendo a Cedente também

responsável pela formalização, existência, validade dos Créditos Imobiliários representados pela

CCI, nos termos dos artigos 295, 296 e 297 do Código Civil. Esta coobrigação e solidariedade

permanece válida e eficaz até o pagamento integral dos Créditos Imobiliários.

1.5. Posição Contratual: Fica desde já ajustado pelas Partes que a presente cessão, uma vez

superadas as Condições Precedentes e quitado o Preço de Aquisição, conforme abaixo definidos,

resumir-se-á apenas à cessão dos Créditos Imobiliários, não representando, em qualquer

momento, presente ou futuro, e em nenhuma hipótese, a assunção, pela Cessionária, da posição

contratual da Cedente no Contrato de Locação, cabendo à Cessionária, entretanto, tomar todas as

medidas asseguradas para preservar os Créditos Imobiliários.

1.5.1. A Cedente obriga-se, após o pagamento do Preço de Aquisição, a submeter

previamente à Cessionária para fins de deliberação dos titulares de CRI, qualquer

decisão que possa afetar o valor dos Créditos Imobiliários, obrigando-se, inclusive: (i) a

não alterar ou modificar o Contrato de Locação de forma que possa afetar o valor dos

Créditos Imobiliários; e (ii) a submeter previamente à Cessionária qualquer decisão que

necessite ser tomada no âmbito do Contrato de Locação e que possa afetar o valor dos

Créditos Imobiliários. Caso seja realizada qualquer alteração no fluxo de pagamentos do

Contrato de Locação, ou de qualquer outra característica que possa afetar o valor dos

Créditos Imobiliários, sem que seja previamente submetida à Cessionária para fins de

deliberação dos Titulares de CRI, ensejará Evento de Recompra, nos termos da cláusula

5.2. abaixo.

1.6. Cessão Boa, Firme e Valiosa: A Cedente obriga-se a adotar, em nome da Cessionária,

todas as medidas que se fizerem necessárias para fazer a cessão dos Créditos Imobiliários sempre

boa, firme e valiosa, inclusive perante a Devedora e Fiadora, devendo informar à Cessionária em


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122

até 3 (três) Dias Úteis contados da data do recebimento da citação ou notificação contra si

apresentado por terceiros ou de qualquer fato que tome conhecimento que possa afetar os

Créditos Imobiliários.

2.

3. CLÁUSULA SEGUNDA - CESSÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

3.1. Preço de Aquisição: Pela aquisição dos Créditos Imobiliários, e em observância ao

disposto na Cláusula 1.1.1., a Cessionária pagará à Cedente a importância de R$ 33.000.000,00

(trinta e três milhões de reais) (“Preço de Aquisição”), em até 1 (um) Dia Útil contado da

superação de todas as Condições Precedentes (conforme definidas abaixo), sendo que a Cedente

desde já autoriza que o Preço de Aquisição seja utilizado para liquidar integralmente o

Empréstimo, de modo que o pagamento, ao Credor, será realizado diretamente pela Cessionária,

por conta e ordem da Cedente, em conta corrente de titularidade da Cedente, vinculada ao

Empréstimo, no Banco Bradesco S.A., agência 2372-8, conta corrente 10380-2 (“Conta para

Liquidação do Empréstimo”). Ademais, após o pagamento do Empréstimo, as Partes concordam

que o saldo restante do Preço de Aquisição será retido nos termos das cláusulas abaixo, sendo

que, após o pagamento das Despesas (conforme definidas abaixo), caso ainda reste saldo do

Preço de Aquisição, ele será liberado para a Cedente. A Cessionária pagará pelo Preço de

Aquisição o mesmo valor recebido pela integralização dos CRI, correspondente ao Preço de

Integralização, conforme definido no Termo de Securitização.

3.1.1. Fundo de Despesas. Nos termos da cláusula 7.1.1., abaixo, fica a Cessionária

autorizada a reter do Preço de Aquisição, após o pagamento do Empréstimo, o

montante necessário para fins de pagamento ou reembolso do valor das Despesas,

conforme definidas abaixo, que já sejam devidas quando do pagamento do Preço de

Aquisição, exceto quando o pagamento for devido diretamente pela Cedente, bem como

os recursos necessários a constituição de um fundo de despesas, na Conta do

Patrimônio Separado, no valor de R$70.000,00 (setenta mil reais) (“Fundo de

Despesas” e “Limite Mínimo do Fundo de Despesas”, respectivamente), sendo certo

que o Limite Mínimo do Fundo de Despesas deverá permanecer retido na Conta do

Patrimônio Separado a título de Fundo de Despesas, até a integral liquidação das

Obrigações Garantidas. O Limite Mínimo do Fundo de Despesas será corrigido,


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123

anualmente, pela variação positiva do IGP-M. Os recursos do Fundo de Despesas

poderão utilizados para o pagamento de Despesas (conforme abaixo definido) da

operação e do Patrimônio Separado, nos termos deste Contrato de Cessão.

3.1.2. Durante o prazo dos CRI e até que sejam integralmente pagas as Despesas

indicadas neste Termo e nos demais Documentos da Oferta, caso os recursos do Fundo

de Despesas venham a ser inferiores ao Limite Mínimo do Fundo de Despesas, a ser

verificado mensalmente, pela Cessionária, em até 2 (dois) Dias Úteis anteriores a cada

data de pagamento dos CRI (“Data de Verificação”), ele será recomposto (i)

prioritariamente com o valor do Excesso de Arrecadação, abaixo definido; ou (ii) caso a

não haja Excesso de Arrecadação para a recomposição do Fundo de Despesas, a

Cedente deverá recompor o Fundo de Despesas com recursos próprios em um prazo de

até 15 (quinze) dias corridos contados da notificação que receber, da Cessionária, neste

sentido.

3.1.3. Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pela instituição do

regime fiduciário dos CRI e integrarão o patrimônio separado, sendo certo que,

enquanto não cumpridas as Condições Precedentes, os valores que tenham sido pagos

pelos investidores dos CRI à Cessionária a título de integralização dos CRI nos termos

dos respectivos Boletins de Subscrição deverão ser investidos pela Cessionária em

títulos, valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa com liquidez

diária do Itaú Unibanco S.A. (“Investimentos Permitidos”), não sendo a Cessionária

responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os recursos oriundos

dos rendimentos auferidos com tais Investimentos Permitidos integrarão o patrimônio

separado nos termos do Termo de Securitização. Até o dia 05 (cinco) de cada mês

durante o prazo dos CRI, a Cessionária deverá enviar para a Cedente o extrato bancário

com informações sobre os valores disponíveis no Fundo de Despesas no último dia do

mês anterior e com a indicação de todos os depósitos e saques efetuados no Fundo de

Despesas no mês anterior.

3.1.4. Também fica autorizada a constituição, com recursos oriundos do Excesso de

Arrecadação (abaixo definido), de um fundo de reserva no valor de 1 (uma) parcela de


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124

amortização e juros do CRI (“PMT”), equivalente, nesta data, a R$392.572,05 (trezentos

e noventa e dois mil, quinhentos e setenta e dois reais e cinco centavos) (“Fundo de

Reserva”, respectivamente). Fica estabelecido que o saldo do Fundo de Reserva deverá

permanecer, até o pagamento integral dos Créditos Imobiliários, com saldo equivalente

a próxima parcela mensal de juros e amortização dos CRI (“Limite Mínimo do Fundo

de Reserva”). Os recursos do Fundo de Reserva deverão ser utilizados para eventual

necessidade de recursos para pagamento dos CRI. Caso o saldo seja utilizado para cobrir

necessidade de recursos para pagamento dos CRI, seu saldo deverá ser recomposto (i)

prioritariamente com o valor do Excesso de Arrecadação, abaixo definido; ou (ii) caso

não haja Excesso de Arrecadação para a recomposição do Fundo de Reserva, a Cedente

deverá recompor o Fundo de Reserva com recursos próprios em um prazo de até 15

(quinze) dias corridos contados da notificação que receber, da Cessionária, neste

sentido, a qual o Agente Fiduciário estará em cópia.

3.1.5. Os recursos do Fundo de Reserva também estarão abrangidos pela instituição

do regime fiduciário dos CRI e integrarão o patrimônio separado, sendo certo que,

enquanto não cumpridas as Condições Precedentes, os valores que tenham sido pagos

pelos investidores dos CRI à Cessionária a título de integralização dos CRI nos termos

dos respectivos Boletins de Subscrição deverão ser investidos pela Cessionária nos

Investimentos Permitidos, não sendo a Cessionária responsabilizada por qualquer

garantia mínima de rentabilidade. Os recursos oriundos dos rendimentos auferidos com

tais Investimentos Permitidos integrarão o patrimônio separado nos termos do Termo

de Securitização. Até o dia 05 (cinco) de cada mês durante o prazo dos CRI, a

Cessionária deverá enviar para a Cedente com cópia ao Agente Fiduciário o extrato

bancário com os valores disponíveis no Fundo de Reserva no último dia do mês

anterior e com a indicação de todos os depósitos e saques efetuados no Fundo de

Reserva no mês anterior.

3.1.6. Observado o disposto nas cláusulas acima, todo e qualquer valor remanescente

do Preço de Aquisição deverá ser depositada na conta corrente nº 03843-9, agência

0910, do Banco Itaú Unibanco (341), de titularidade da Cedente (“Conta da Cedente”).


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125

3.2. Condições Precedentes: O pagamento do Preço de Aquisição está sujeito ao

atendimento das seguintes condições (“Condições Precedentes”), as quais deverão ser cumpridas,

em sua integralidade (condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro):

(i) comprovação do depósito, na B3, da CCI em nome da Cessionária;

(ii) registro da Oferta Restrita dos CRI para distribuição no mercado primário e

negociação no mercado secundário na B3 (segmento CETIP UTVM);

(iii) registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações perante o Registro de

Títulos e Documentos de São Paulo/SP e averbação da Alienação Fiduciária de Ações

no livro de registro de ações nominativas por meio da inclusão da anotação prevista na

cláusula 7.1. do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações;

(iv) prenotação para registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis perante

o 4º Oficial de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ;

(v) registro do presente Contrato de Cessão no Cartório de Títulos e Documentos de

São Paulo – SP;

(vi) comprovação do envio da notificação à Devedora e à Fiadora sobre a cessão dos

Créditos Imobiliários oriundos do Contrato de Locação nos termos do presente

Contrato de Cessão, observado o item (vi) da cláusula 4.1., abaixo, conforme modelo

constante no Anexo III ao presente Contrato de Cessão;

(vii) envio, pela Cedente, da cópia autenticada do Contrato de Locação, à Cessionária;

(viii) apresentar à Cessionária o respectivo “de acordo”, pelo Bradesco na notificação,

conforme modelo presente no Anexo IV ao presente Contrato de Cessão, ao Credor

sobre a cessão objeto do presente Contrato de Cessão, informando que em virtude da

referida cessão o Empréstimo será quitado e que, portanto, os Créditos Imobiliários


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126

devidos pela Devedora e/ou pela Fiadora passarão a ser pagos diretamente à

Cessionária;

(ix) conclusão satisfatória, a exclusivo critério da Cessionária, da auditoria legal da

Cedente, do Imóvel e de seus antecessores;

(x) obtenção das autorizações societárias, da Cedente e de todos participantes da

Oferta Restrita, necessárias para a realização da Oferta Restrita e seus respectivos

protocolos na JUCESP;

(xi) liquidação financeira da Oferta Restrita, mediante subscrição e integralização da

totalidade dos CRI; e

(xii) recebimento, pela Cessionária: (a) de via digital assinada da legal opinion; (b) de vias

físicas assinadas de todos os Documentos da Operação e da cópia autenticada do

Contrato de Locação; e (c) laudo de avaliação do Imóvel.

3.2.1. Caso as Condições Precedentes não sejam atendidas, em sua integralidade, até

o prazo de 60 (sessenta) dias contados desta data, este Contrato de Cessão não mais

vinculará as Partes, sem qualquer obrigação pecuniária para qualquer das Partes e todo e

qualquer recurso oriundo da integralização dos CRI será devolvido aos respectivos

investidores.

3.3. Pagamento dos Créditos Imobiliários: Em decorrência da celebração deste Contrato de

Cessão, a partir da data de pagamento do Preço de Aquisição, todos e quaisquer recursos

relativos aos Créditos Imobiliários, no todo ou em parte, conforme previsto neste Contrato de

Cessão, serão pagos pela Devedora e/ou Fiadora, à Cessionária, mediante depósito na conta

corrente nº 47254-0, agência 3721, banco Itaú Unibanco (341) (“Conta Centralizadora”).


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127

3.3.1. Todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários

são expressamente vinculados aos CRI por força do regime fiduciário constituído pela

Cessionária, em conformidade com o Termo de Securitização, não estando sujeitos a

qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras

obrigações assumidas pela Cessionária. Neste sentido, os Créditos Imobiliários e a CCI:

(i) constituem patrimônio separado, no âmbito do Termo de Securitização,

não se confundindo com o patrimônio da Cessionária em nenhuma hipótese

(“Patrimônio Separado”);

(ii) permanecerão segregados do patrimônio da Cessionária até o pagamento

integral da totalidade dos CRI;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI;

(iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da

Cessionária;

(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser

excutidos por quaisquer credores da Cessionária, por mais privilegiados que

sejam; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão

relacionados.

3.4. Ajuste do Preço de Aquisição. Para fins das apurações e acertos financeiros a serem

realizados pela Cessionária e, a fim de ajustar o Preço de Aquisição por conta de eventual

descasamento entre o fluxo de pagamentos devidos sob os Créditos Imobiliários e o montante


[email protected]

128

necessário ao pagamento, pela Cessionária, dos valores devidos aos Titulares dos CRI, serão

feitos os seguintes ajustes (“Ajustes do Preço de Aquisição”):

3.4.1. Sempre que no 5º (quinto) Dia Útil anterior a cada data de pagamento dos CRI

(“Data de Verificação”), o Valor de Referência (abaixo definido), calculado com base na

fórmula abaixo descrita, for: (i) um número maior que 1 (um), serão devidos pela

Cedente os Pagamentos Cedente (conforme abaixo definido), a título de ajuste do Preço

de Aquisição; ou (ii) um número menor que 1 (um), a Cessionária deverá dar a

destinação prevista no item 2.4.5 abaixo ao Excesso de Arrecadação (conforme abaixo

definido). Caso o VR, abaixo definido, seja igual a 1 (um), não será devido qualquer

pagamento a título de ajuste do Preço de Aquisição.

3.4.2. O valor de referência (“VR” ou “Valor de Referência”) será calculado com

base na seguinte fórmula:

onde:

VR = Valor de Referência;

QMM = Quantidade mínima mensal de recursos necessários para: (a) o

pagamento integral das parcelas de amortização corrigidas monetariamente e juros

dos CRI, devidas na data de pagamento subsequente à Data de Verificação,

conforme previsto no Termo de Securitização; (b) valores eventualmente devidos

a título de multa e encargos moratórios previstos no Termo de Securitização; (c) o

pagamento das Despesas da Emissão e ou recomposição do Fundo de Reserva.

VA = Somatório do valor dos Créditos Imobiliários pagos na Conta do

Patrimônio Separado.


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129

3.4.3. Caso o VR seja inferior a 1 (um), a diferença entre VA e QMM deverá ser

destinado conforme previsto no item 2.4.4. abaixo (“Excesso de Arrecadação”).

3.4.4. Os valores identificados como Excesso de Arrecadação, quando existentes,

desde que observado o previsto na Cláusula 2.1.2 acima, serão restituídos à Cedente, na

Conta da Cedente, após a composição ou eventual recomposição do Fundo de Despesas

e do Fundo de Reserva, nas mesmas datas de pagamento dos CRI.

3.4.5. Caso, em qualquer Data de Verificação, o VA for inferior à QMM, a Cedente

estará obrigada a pagar à Cessionária, no prazo de até 02 (dois) dias úteis a contar da

Data de Verificação, o montante em reais correspondente à diferença positiva entre a

QMM e o VA, a título de ajuste do Preço de Aquisição (“Pagamentos Cedente”), sob

pena de Recompra Compulsória, nos termos deste Contrato de Cessão.

3.4.6. Qualquer transferência de recursos da Cessionária à Cedente será realizada pela

Cessionária, líquidos de tributos (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos), na

Conta da Cedente, ressalvados à Cessionária os benefícios fiscais desses rendimentos.

3.5. Retrocessão em Decorrência da Amortização/Resgate Integral dos CRI: Sem prejuízo

das demais obrigações deste Contrato de Cessão, após a amortização ou resgate integral dos CRI,

a Cessionária deverá retroceder, livres de ônus e gravames e sem coobrigação ou qualquer outra

declaração ou garantia, à Cedente, todos os Créditos Imobiliários que ainda estiverem em nome

da Cessionária até o 1º (primeiro) Dia Útil seguinte à data da(o) efetiva(o) amortização/resgate

integral dos CRI.

3.5.1. Com relação aos Créditos Imobiliários que forem objeto da retrocessão

prevista no item 2.5 acima, a Cedente e a Cessionária ficarão completamente

desobrigadas em relação a qualquer das disposições deste Contrato de Cessão, seus

termos ou condições.


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130

4. CLÁUSULA TERCEIRA - DECLARAÇÕES E GARANTIAS

4.1. Declarações e Garantias da Cedente: A Cedente, neste ato, declara e garante à

Cessionária, na data de assinatura deste Contrato de Cessão, comprometendo-se a envidar os

melhores esforços para que as declarações permaneçam válidas até a liquidação integral dos CRI,

que:

(i) este Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal,

válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos, e a CCI foi devidamente

emitida nos termos da legislação aplicável e constitui obrigação legal, válida, vinculante e

exequível, de acordo com os seus termos;

(ii) todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações relevantes exigíveis ao

funcionamento da Cedente foram regularmente obtidos e encontram-se vigentes;

(iii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças, autorizações necessárias

à celebração deste Contrato de Cessão, à assunção e ao cumprimento das obrigações

dele decorrentes, em especial aquelas relativas à cessão dos Créditos Imobiliários e da

CCI, tendo sido satisfeitos todos os requisitos contratuais, legais e regulamentares

necessários para tanto, não se encontrando impedidos de realizar a cessão dos Créditos

Imobiliários, a qual inclui, de forma integral, todos os direitos, ações, prerrogativas e

garantias dos Créditos Imobiliários;

(iv) os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão

têm poderes e/ou encontram-se legitimamente outorgados para assumir, em nome da

Cedente, as obrigações estabelecidas neste Contrato de Cessão;

(v) a celebração deste Contrato de Cessão e a assunção e o cumprimento das

obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento,

total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados


[email protected]

131

anteriormente à data da assinatura deste Contrato de Cessão, do qual a Cedente seja

parte ou aos quais esteja vinculado, a qualquer título, qualquer dos bens de sua

propriedade, em especial os Créditos Imobiliários e a CCI, exceto pelo Contrato de

Empréstimo que será liquidado com os recursos do Preço de Aquisição; (b) qualquer

norma legal ou regulamentar a que a Cedente ou qualquer dos bens de sua propriedade

estejam sujeitos, em especial os Créditos Imobiliários e a CCI; e (c) qualquer ordem,

decisão, judicial (ainda que liminar), arbitral ou administrativa que afete a Cedente ou

qualquer dos bens de sua propriedade, em especial os Créditos Imobiliários e a CCI;

(vi) os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, existem, nos termos do artigo

295 do Código Civil Brasileiro, conforme condições estipuladas no Contrato de

Locação, respondendo a Cedente ainda pela validade, licitude, legalidade, veracidade,

legitimidade, regularidade e correta formalização dos Créditos Imobiliários ao tempo da

cessão;

(vii) a cessão dos Créditos Imobiliários nos termos deste Contrato de Cessão não

estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre a Cedente e a

Cessionária, assim como entre a Cessionária e a Devedora;

(viii) exclusivamente em relação a Cedente, a CCI e os Créditos Imobiliários por ela

representados são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e

desembaraçados de quaisquer ônus (exceto pelo Penhor), gravames ou restrições de

qualquer natureza que possam obstar a cessão objeto deste Contrato de Cessão e o

pleno gozo e uso, pela Cessionária, de todos os direitos, garantias e prerrogativas

relacionados à CCI e aos Créditos Imobiliários que representam;

(ix) o Contrato de Locação representa relação contratual existente e regularmente

constituída, válida e eficaz nos termos contratados e não contém qualquer avença que

impeça, proíba ou condicione, a qualquer título, a cessão dos Créditos Imobiliários à


[email protected]

132

Cessionária ou a emissão da CCI sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e

valores nele indicados;

(x) o Preço de Aquisição acordado entre as Partes na forma deste Contrato de

Cessão representa o valor econômico dos Créditos Imobiliários, calculado com base nos

termos e condições atuais do Contrato de Locação, da CCI e na expectativa de

recebimento integral e tempestivo dos Créditos Imobiliários;

(xi) os Créditos Imobiliários oferecidos à cessão à Cessionária não são ou foram

objeto (a) de qualquer contestação judicial, extrajudicial ou administrativa, por parte da

Devedora, da Fiadora ou quaisquer terceiros; (b) de qualquer tipo de renegociação,

acordo ou transação, que não tenha sido descrita neste Contrato de Cessão; (c) de

depósito judicial dos Créditos Imobiliários, no contexto de questionamentos feitos pela

Devedora e/ou pela Fiadora; (d) qualquer outro pedido que possa inviabilizar o pleno

exercício pela Cessionária dos direitos relacionados à CCI ora cedida; e (e) de qualquer

compensação;

(xii) não há processos administrativos ou judiciais, pessoais ou reais, de qualquer

natureza, contra si, em qualquer tribunal, até a presente data, que afetem ou possam vir

a afetar o Imóvel, os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, o presente

Contrato de Cessão;

(xiii) não há lançamentos de débitos fiscais sobre o Imóvel em decorrência de dívidas

municipais ou federais vencidas;

(xiv) o Imóvel se encontra livre e desembaraçados de quaisquer ônus (exceto pelo

Hipoteca constituída em favor do Bradesco), gravames ou restrições de qualquer

natureza que possam obstar a constituição da Alienação Fiduciária do Imóvel;

(xv) não há restrições urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança

relacionadas ao Imóvel que possam vir a afetar os Créditos Imobiliários;


[email protected]

133

(xvi) não há no Imóvel materiais perigosos, assim entendidos os materiais explosivos

ou radioativos, dejetos perigosos, substâncias tóxicas e perigosas, materiais afins,

asbestos, amianto, materiais contendo asbestos ou qualquer outra substância ou material

considerado perigoso pelas leis brasileiras, que possam vir a afetar os Créditos

Imobiliários;

(xvii) não há qualquer pendência ou exigência de adequação suscitada por autoridade

governamental referente ao Imóvel que afetem ou possam vir a afetar os Créditos

Imobiliários;

(xviii) conhece e aceita que deverá cumprir qualquer exigência formulada por órgão

regulador que possa vir a existir, em especial, qualquer exigência relacionada aos

Créditos Imobiliários;

(xix) não há débitos relativos à construção do Imóvel perante o Instituto Nacional do

Seguro Social – INSS e a Receita Federal do Brasil – RFB, sem que haja a

correspondente garantia à execução em decorrência de competente ação ou contestação,

nos respectivos processos administrativos ou judiciais;

(xx) não há processos de desapropriação, servidão ou demarcação de terras direta ou

indiretamente envolvendo o Imóvel, que possam vir a afetar os Créditos Imobiliários;

(xxi) está em cumprimento de todas as suas obrigações assumidas no Contrato de

Locação, não existindo, na presente data, nenhum descumprimento pela Cedente de

obrigação pecuniária ou não pecuniária estabelecida nos termos do Contrato de

Locação;

(xxii) respeita a legislação socioambiental e a legislação anticorrupção;


[email protected]

134

(xxiii) a cessão dos Créditos Imobiliários não caracteriza (a) fraude contra credores,

conforme previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil Brasileiro; (b) infração ao

artigo 286 do Código Civil Brasileiro; (c) fraude de execução, conforme previsto no

artigo 792 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de

Processo Civil Brasileiro”); ou (d) fraude, conforme previsto no artigo 185, caput, da Lei

nº 5.172, de 25 de outubro de 1966, conforme alterada (“Código Tributário Nacional”),

bem como não é passível de revogação, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei nº

11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada; e

(xxiv) os Créditos Imobiliários não são objeto de qualquer alienação, cessão,

transferência ou compromisso de alienação, cessão ou transferência, exceto conforme

previsto neste Contrato de Cessão e pelo Penhor constituído em favor do Bradesco.

4.2. Declarações e Garantias da Cessionária: A Cessionária declara e garante, na data de

assinatura deste Contrato de Cessão, que:

(i) é uma companhia securitizadora devidamente registrada na CVM e em

funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;

(ii) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato de

Cessão não infringem ou contrariam: (a) qualquer contrato ou documento no qual a

Cessionária seja parte ou interveniente ou pelo qual quaisquer de seus bens e

propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em (1) vencimento antecipado de

qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos;

(2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Cessionária, ou (3) rescisão

de qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) seu estatuto social, bem

como qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Cessionária ou quaisquer de seus

bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença

administrativa, ainda que liminar, judicial ou arbitral em face da Cessionária; ou (d)

qualquer obrigação anteriormente assumida;


[email protected]

135

(iii) este Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal,

válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;

(iv) todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações exigíveis ao seu

funcionamento foram regularmente obtidos e encontram-se atualizados;

(v) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à

celebração deste Contrato de Cessão, à assunção e ao cumprimento das obrigações dele

decorrentes, em especial aquelas relativas à aquisição dos Créditos Imobiliários, tendo

sido satisfeitos todos os requisitos contratuais, legais e estatutários necessários para

tanto;

(vi) os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão têm

poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir em nome da

Cessionária as obrigações estabelecidas neste Contrato de Cessão;

(vii) os Créditos Imobiliários adquiridos de acordo com este Contrato de Cessão

destinam-se única e exclusivamente a compor o lastro dos CRI;

(viii) está ciente e concorda com todos os termos, prazos, cláusulas e condições do

Contrato de Locação e da CCI; e

(ix) respeita a Legislação Socioambiental e a Legislação Anticorrupção, assim como

faz com que suas Controladas e Controladoras respeitem a Legislação Socioambiental e

Legislação Anticorrupção.

5. CLÁUSULA QUARTA - OBRIGAÇÕES DA CEDENTE


[email protected]

136

5.1. Obrigações da Cedente: Sem prejuízo das demais obrigações e responsabilidades

previstas neste Contrato de Cessão, a Cedente obriga-se a:

(i) não realizar qualquer ato que acarrete ou possa resultar na redução, por qualquer

razão, do valor dos Créditos Imobiliários ou na alteração de seus respectivos termos,

condições e procedimentos de pagamento;

(ii) não alterar, por meio de aditamento ou por qualquer outro meio, os termos do

Contrato de Locação, sem a expressa anuência da Cessionária;

(iii) salvo se prévia e expressamente aprovado pela Cessionária devidamente

autorizada pelos titulares do CRI, representados pelo Agente Fiduciário, não renunciar

ao exercício de direito, tácita ou expressamente, previsto em qualquer das cláusulas dos

Documentos da Operação que, em qualquer caso, possa afetar os Créditos Imobiliários;

(iv) informar a Cessionária sobre a ocorrência de qualquer um dos eventos de

rescisão, previstos na cláusula 16.1 do Contrato de Locação, imediatamente após tomar

conhecimento inequívoco de tal fato;

(v) notificar o Credor sobre a cessão objeto do presente Contrato de Cessão, por

meio de envio de notificação, conforme disposto na Cláusula 1.1.2., acima, e apresentar

à Cessionária o aviso de recebimento da referida notificação, conforme modelo

constante no Anexo IV ao presente Contrato de Cessão;

(vi) notificar Devedora e Fiadora sobre a cessão dos Créditos Imobiliários oriundos

do Contrato de Locação nos termos do presente Contrato de Cessão e apresentar à

Cessionária manifestação do representante legal da Devedora e da Fiadora atestando sua

ciência e acordo com os termos da notificação, conforme modelo constante no Anexo

III ao presente Contrato de Cessão no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da

data de emissão dos CRI; e


[email protected]

137

(vii) manter válidas e eficazes todas as declarações contidas no item 4.1 acima até a

data da subscrição e integralização dos CRI, e manter a Cessionária informada de

qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações

até a amortização integral dos CRI, adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a

invalidade da declaração.

6. CLÁUSULA QUINTA – EVENTOS DE RECOMPRA FACULTATIVA E

COMPULSÓRIA

6.1. Recompra Facultativa: Fica facultado a Cedente realizar, por livre iniciativa e observado

o quanto previsto no item 5.1.1., abaixo, a recompra total dos Créditos Imobiliários pelo Valor de

Recompra Facultativa, mediante prévia notificação por escrito à Cessionária com cópia ao Agente

Fiduciário, com 20 (vinte) dias corridos de antecedência da data de recompra (“Recompra

Facultativa”) e observada a incidência do Prêmio de Recompra Facultativa abaixo descrito.

6.1.1. Caso a Cedente opte pela Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários,

será devido o pagamento do valor do saldo devedor dos CRI na data do respectivo

pagamento, devidamente atualizado pela atualização monetária e pelos juros

remuneratórios devidos, calculados conforme as fórmulas descritas na Cláusula Quinta

do Termo de Securitização, acrescido de prêmio flat, calculado sobre o saldo devedor

atualizado dos CRI, conforme tabela abaixo e contados da data de emissão dos CRI

(“Prêmio de Recompra Facultativa” e “Valor de Recompra Facultativa”,

respectivamente):

Datas de Recompra Facultativa Prêmio (% sobre o Saldo Devedor)

Até o 36º mês 3,0%

Entre o 37º mês e o 60º mês 2,5%

6.1.2. Se a Recompra Facultativa ocorrer após o 61º (sexagésimo primeiro) mês

(inclusive), contados da data de emissão dos CRI, será aplicado o prêmio de 2,50%


[email protected]

138

(dois inteiros e cinco décimos por cento) decrescente até 0,00% (zero por cento),

proporcionalmente, até o vencimento da operação, ou seja, a título de exemplo, caso a

Recompra Facultativa ocorra no 81º (octogésimo primeiro) mês, o prêmio aplicado será

de 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento).

6.1.3. Exercida a Recompra Facultativa, mediante o pagamento do respectivo Valor

de Recompra Facultativa, a Cessionária se obriga, desde logo, a retroceder à Cedente,

sem coobrigação, o saldo dos Créditos Imobiliários adquiridos facultativamente pela

Cedente, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, até o 1º (primeiro) Dia Útil

seguinte à data de pagamento do Valor de Recompra Facultativa, obrigando-se a tomar

todas as providências e formalidades cabíveis para fazer da referida retrocessão boa,

firme e valiosa.

6.2. Eventos de Recompra Compulsória: A Cedente deverá recomprar a totalidade dos

Créditos Imobiliários (“Recompra Compulsória”) na ocorrência de quaisquer das hipóteses,

abaixo, bem como das hipóteses previstas no item 16.1. do Contrato de Locação, se não

solucionadas em até 15 (quinze) dias do recebimento de notificação enviada nesse sentido à

Cedente (“Eventos de Recompra”):

(i) pedido por parte da Devedora, da Fiadora e/ou da Cedente de qualquer plano

de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente

de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou se a

Devedora, a Fiadora e/ou a Cedente ingressar em juízo com requerimento de

liquidação/recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento

da liquidação/recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou, ainda, se a

Devedora, a Fiadora e/ou a Cedente formular pedido de autofalência;

(ii) rescisão antecipada do Contrato de Locação, independentemente do motivo;

(iii) descumprimento, pela Cedente, de qualquer obrigação não pecuniária prevista

neste Contrato de Cessão e/ou nos demais Documentos da Operação que (i) não seja


[email protected]

139

devidamente sanado no prazo de remediação específico ou (ii) não havendo prazo de

remediação específico, não seja devidamente sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis

contados da data do respectivo inadimplemento;

(iv) comprovação de que qualquer disposição substancial do Contrato de Locação

apresentar vício, for revogada, rescindida, se tornar nula ou deixar de estar em pleno

efeito e vigor;

(v) descumprimento, pela Devedora, de qualquer obrigação pecuniária prevista no

Contrato de Locação que (i) não seja devidamente sanado no prazo de remediação

específico ou (ii) não havendo prazo de remediação específico, não seja devidamente

sanado em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, sem

prejuízo da incidência dos encargos sobre o valor inadimplido;

(vi) caso a Cedente deixe de transferir para a Conta Centralizadora qualquer

recurso que receber proveniente dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI,

nos termos e condições previstos na cláusula 6.1.1., abaixo;

(vii) Caso ocorra qualquer compensação de valores, dívidas entre a Devedora e a

Cedente, que afete os Créditos Imobiliários e desde que a Cedente não cubra os valores

compensados no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do acordo de compensação;

(viii) protesto legítimo de títulos extrajudicial contra a Devedora, a Fiadora e/ou a

Cedente, em valor individual ou agregado superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de

reais), devidamente corrigido pelo índice pactuado no Contrato de Locação, ou seu

valor equivalente em outras moedas, salvo se no prazo de 30 (trinta) dias corridos

contados do referido protesto (a) seja validamente comprovado pela Devedora, Fiadora

ou Cedente, conforme o caso, que o(s) protesto(s) foi/foram efetuado(s) por erro ou

má-fé de terceiros; (b) for(em) cancelados; (c) forem prestadas garantias em juízo; ou,

ainda (d) for sustado tal protesto;


[email protected]

140

(ix) caso ocorra o sinistro parcial da Edificação e a Cedente e a Devedora decidam

pela continuidade da vigência do Contrato de Locação sem a respectiva reconstrução da

Edificação de forma a reduzir o fluxo dos Créditos Imobiliários, representados

integralmente pela CCI, devidos pela Devedora, tal escolha ensejará a Recompra

Compulsória parcial dos Créditos Imobiliários (no mínimo, proporcional ao percentual

do valor do aluguel reduzido), a ser calculado pela Cessionária e pela Cedente em

conjunto;

(x) liquidação, dissolução, extinção ou decretação de falência da Cedente,

Devedora e/ou da Fiadora após o regular processo judicial;

(xi) se houver fusão, cisão, incorporação ou qualquer outro processo de

reestruturação societária da Cedente, que resulta na alteração do seu atual controlador;

(xii) se houver mudança ou alteração do objeto social da Cedente, da Devedora,

e/ou da Fiadora de forma a alterar radicalmente as atuais atividades principais da

Cedente, da Devedora, e/ou da Fiadora, ou a agregar a essas atividades, novos negócios

que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades

atualmente desenvolvidas;

(xiii) se não forem mantidos em dia o pagamento dos tributos, impostos, taxas

lançadas ou incidentes sobre o Imóvel, salvo se comprovadamente estiverem/forem

alvo de questionamento judicial administrativo;

(xiv) descumprimento, pela Cedente, de comprovar, à Cessionária e ao Agente

Fiduciário, a baixa da Hipoteca e o registro da Alienação Fiduciária de Imóvel no

competente Cartório de Registro de Imóveis em prazo de até 90 (noventa) dias a contar

da presente data, obrigando-se a Cedente a envidar os seus melhores esforços para o

cumprimento de eventuais exigências promovidas pelo cartório de registro de imóveis,

garantindo a manutenção da prenotação;


[email protected]

141

(xv) se a Devedora não mantiver o Empreendimento em boas condições de

conservação, segurança e habitualidade, ou realizar, sem o prévio e expresso

consentimento da Cedente, obras de demolição, que diminuam sobremaneira o valor do

Empreendimento;

(xvi) a ilegitimidade, inexistência, nulidade, invalidade, ineficácia, ilegalidade ou

inexigibilidade dos Créditos Imobiliários, do Contrato de Locação, deste Contrato de

Cessão ou de quaisquer dos Documentos da Operação sejam reconhecidas ou

declaradas, no todo ou em parte, por decisão judicial e/ou administrativa, sob qualquer

fundamento ou se os Créditos Imobiliários forem questionados pela Cedente, pela

Devedora, e/ou pela Fiadora;

(xvii) caso o Contrato de Locação ou este Contrato de Cessão seja resilido,

rescindido ou de qualquer forma resolvido ou ainda, na hipótese de desapropriação total

ou proibição da utilização do Imóvel por força de determinação de órgão público

administrativo ou judicial;

(xviii) caso seja decidida por decisão judicial ou extrajudicial a redução do montante

e/ou alteração da forma, prazo de pagamento, garantias, atualização monetária e

encargos moratórios dos Créditos Imobiliários;

(xix) caso seja proferida decisão judicial e/ou administrativa em processos

administrativos ou judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, incluindo processos

de tombamento, desapropriação e de natureza ambiental que, de qualquer forma, afetem

ou possam vir a afetar as ações de emissão da Cedente e/ou o Imóvel;

(xx) se ocorrer atraso no pagamento do aluguel pela Devedora (a) três ou mais

vezes por ano; ou (b) seis ou mais vezes durante toda a vigência do Contrato de

Locação;

(xxi) não comprovação, pela Cedente, do endosso da apólice do Seguro Patrimonial

(conforme definido no Contrato de Locação) em favor da Cessionária, no prazo de 60


[email protected]

142

(sessenta) dias contados da liquidação do Empréstimo e da manutenção da Cessionária

na qualidade de beneficiária até o integral atendimento das Obrigações Garantidas;

(xxii) se ocorrer cessão ou transferência, pela Devedora, sem o consentimento da

Cedente, de seus direitos e obrigações decorrentes do Contrato de Locação, observado

o disposto na Cláusula 22.1. do Contrato de Locação; e

(xxiii) se ocorrer cessão ou transferência, pela Cedente, sem o consentimento da

Cessionária, de seus direitos e obrigações decorrentes deste Contrato de Cessão ou de

qualquer dos Documentos da Operação.

6.2.1. Na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Recompra, a Cedente deverá

pagar à Cessionária o valor equivalente ao saldo devedor dos CRI, devidamente

atualizado pela atualização monetária e pelos juros remuneratórios devidos, calculados

conforme as fórmulas descritas na Cláusula Quinta do Termo de Securitização (“Valor

de Recompra”), em até 20 (vinte) dias contados da ocorrência de quaisquer um de tais

eventos.

6.3. Em caso de sinistro total ou parcial do Imóvel, a Devedora terá a opção de determinar,

em 20 (vinte) dias corridos a contar da data de ocorrência do sinistro total ou parcial, mediante

simples comunicação enviada à Cedente, que esta utilize a indenização do Seguro Patrimonial

(conforme definido no Contrato de Locação) para a reconstrução, total ou parcial do

Empreendimento, até o limite do valor indenizado, ultrapassando ou não este prazo para

reconstrução o período de 12 (doze) meses, conforme aferido por sociedade idônea e com

notória especialização na área, contratada pela Devedora às suas expensas, nos termos da

Cláusula 18.3., do Contrato de Locação.

6.3.1. Na hipótese referida na Cláusula 5.3., acima, a Devedora, obrigou-se a manter a

regularidade do pagamento mensal integral do aluguel, sem qualquer dedução de valor

ou interrupção, sendo a ela facultado continuar utilizando à área do Empreendimento

que não tenha sido afetada pelo sinistro parcial.


[email protected]

143

6.3.2. Caso a Devedora opte pela não reconstrução, seja ela total ou parcial do

Empreendimento, ensejará a Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários, sendo

certo que, a Cedente deverá utilizar o montante correspondente à diferença, se positiva,

entre (i) a Indenização (conforme definida no Contrato de Locação); e (ii) o valor da

indenização paga em decorrência do Seguro Patrimonial (conforme definido no

Contrato de Locação), e todo e quaisquer valores recebidos para a liquidação integral da

Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, resgate

antecipado dos CRI.

7. CLÁUSULA SEXTA – ARRECADAÇÃO, ADMINISTRAÇÃO E COBRANÇA DOS

CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

7.1. Administração: A administração dos Créditos Imobiliários será sempre realizada pela

Cessionária até a integral, plena e eficaz quitação dos CRI, cabendo-lhe:

(i) proceder à cobrança ordinária dos aluguéis devidos pela Devedora, nos termos da

regulamentação aplicável, até a respectiva data de vencimento ou do integral pagamento;

(ii) controlar a evolução dos Créditos Imobiliários, observadas as condições

estabelecidas no Contrato de Locação e na Escritura de Emissão de CCI;

(iii) informar imediatamente a Cedente quando tomar conhecimento de qualquer

situação de inadimplemento da Devedora; e

(iv) receber de forma direta e exclusiva todos e quaisquer pagamentos que vierem a

ser efetuados pela Devedora por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de

amortização extraordinária, liquidação antecipada dos débitos ou de eventual

indenização, sendo-lhe vedada a concessão de quaisquer descontos e/ou renúncia de

quaisquer direitos sem a expressa anuência da Cedente.


[email protected]

144

7.1.1. Caso receba, indevidamente, quaisquer recursos oriundos dos Créditos

Imobiliários, incluindo eventual indenização decorrente do Seguro Patrimonial

(conforme definido no Contrato de Locação), a Cedente se obriga, desde já, a repassar

tais recursos para a Conta Centralizadora da Cessionária em até 3 (três) Dias Úteis da

data de recebimento.

8. CLAUSULA SÉTIMA – DESPESAS

8.1. Despesa: Para fazer frente aos pagamentos das despesas relativas à administração do

Patrimônio Separado e aos valores relacionados às despesas e custos a serem incorridos para fins

da Oferta Restrita, nas quais incluem-se as despesas relacionadas abaixo ("Despesas"), a

Cessionária deverá observar o disposto no item 7.1.1. abaixo:

(i) todos os emolumentos e declarações de custódia da B3 (segmento CETIP

UTVM) relativos tanto à CCI quanto aos CRI;

(ii) remuneração da Cessionária pela emissão dos CRI, no valor de R$ 60.000,00

(sessenta mil reais), a ser paga à Cessionária no 1º (primeiro) Dia Útil contado da Data

de Integralização dos CRI (conforme definida no Termo de Securitização), a ser

descontada, pela Cessionária, do pagamento do Preço de Aquisição. A referida despesa

será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer

Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao

Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da

Seguridade Social) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a

remuneração da Cessionária, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de

pagamento, exceto IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte);

(iii) remuneração pela administração do Patrimônio Separado, devida à Cessionária,


[email protected]

145

no valor mensal de R$ 2.800,00 (dois mil e oitocentos reais), corrigido mensalmente, na

mesma periodicidade dos Créditos Imobiliários, pela variação acumulada do Índice

Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas

(“IGPM/FGV”), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil

contado da Data de Integralização dos CRI (conforme definida no Termo de

Securitização) a ser descontada, pela Cessionária, do pagamento do Preço de Aquisição,

e as demais pagas mensalmente diretamente à Cessionária, sendo que tais valores serão

computados no âmbito do Preço de Aquisição, nos termos do disposto no item 7.1.1.,

abaixo, de tal forma que poderão ser descontados do valor remanescente dos Créditos

Imobiliários pagos pela Devedora em cada mês, após o pagamento da parcela mensal do

CRI devida pela Cessionária. A referida despesa será acrescida dos seguintes impostos:

ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre

o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS

(Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), exceto IRRF (Imposto de

Renda Retido na Fonte). O montante relacionado à administração da carteira fiduciária,

terá um acréscimo de 70% (setenta por cento), no caso de reestruturação, repactuação,

bem como excussão da Alienação Fiduciária de Imóvel e/ou da Alienação Fiduciária de

Ações ("Custo de Administração"). A referida despesa será acrescida dos seguintes

impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição

Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social),

COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) e quaisquer outros

tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Cessionária, conforme o caso, nas

alíquotas vigentes na data de cada pagamento, exceto IRRF (Imposto de Renda Retido

na Fonte);

(iv) remuneração, a ser paga à Instituição Custodiante pela custódia da CCI, (i) pela

implantação e registro da CCI dos serviços descritos nesta Escritura de Emissão, parcela

única no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais), a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a

contar da primeira data de integralização dos CRI, (ii) pela custódia da Escritura de

Emissão, a remuneração de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) anuais, devendo a primeira

parcela ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da primeira data de integralização dos

CRI e as demais, nas mesmas data dos anos subsequentes, até a quitação integral da


[email protected]

146

CCI, corrigidas anualmente pela variação acumulada positiva do IGPM/FGV, na

mesma periodicidade dos Créditos Imobiliários e descontada, pela Cessionária, do

pagamento do Preço de Aquisição, arcadas nos termos do disposto no item 7.1.1.,

abaixo. O pagamento dos valores devidos no âmbito desta alínea “vi” será acrescido dos

seguintes tributos: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, Contribuição

ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para Financiamento da

Seguridade Social – COFINS, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL,

IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte e quaisquer outros tributos que venham a

incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, conforme o caso, nas alíquotas

vigente na data de cada pagamento;

(v) remuneração, devida ao Agente Fiduciário: (i) à título de implantação será devido

a parcela única no valor de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), a ser pago em até

o 5º (quinto) Dia Útil a contar da data da primeira integralização dos CRI; e (ii) pelo

desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em

vigor e do Termo de Securitização, no valor anual de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais),

devendo a primeira parcela ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da primeira Data

de Integralização dos CRI (conforme definida no Termo de Securitização), e as demais a

serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI

podendo ser descontada, pela Cessionária, do pagamento do Preço de Aquisição,

corrigidas anualmente pela variação acumulada positiva do IGPM/F, na mesma

periodicidade dos Créditos Imobiliários, arcadas nos termos do disposto no item 7.1.1.,

abaixo. O pagamento dos valores devidos no âmbito desta alínea “vii” será acrescido

dos seguintes tributos: Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS,

Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para Financiamento

da Seguridade Social – COFINS, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL,

IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a

incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, conforme o caso, nas alíquotas

vigente na data de cada pagamento. Adicionalmente, serão devidos ao Agente

Fiduciário, as despesas extraordinárias descritas no Termo de Securitização;

(vi) remanescente da remuneração da Navarro Advogados, na qualidade de assessor


[email protected]

147

legal da Emissão, em uma parcela no valor de R$ 18.500,00 (dezoito mil e quinhentos).

O referido valor já está acrescido do ISS, da CSLL, da PIS, da COFINS e de quaisquer

outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data

do pagamento, exceto IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte);

(vii) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo

Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos

titulares dos CRI ou para realização dos seus créditos, despesas estas decorrentes de ato,

omissão ou fato atribuível comprovadamente à Cedente, a serem pagas no prazo de até

5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário nesse

sentido, conforme previsto no Termo de Securitização;

(viii) despesas relativas à abertura e manutenção da Conta Centralizadora e custos

relacionados à assembleia dos titulares de CRI;

(ix) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e

títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem com as despesas

relativas a alterações dos Documentos da Operação;

(x) despesas com a gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio

Separado, outras despesas indispensáveis à administração do Crédito Imobiliário,

exclusivamente na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, inclusive as

referentes à sua transferência, na hipótese de o Agente Fiduciário assumir a sua

administração;

(xxv) despesas com o registro da Oferta Restrita na CVM, bem como quaisquer

emolumentos relacionados à B3 (segmento CETIP UTVM) e ANBIMA; e

(xxvi) remuneração do Coordenador Líder, no valor de R$ 25.000,00 (vinte e

cinco mil reais), a ser descontada pela Cessionária, do pagamento do Preço de

Aquisição.


[email protected]

148

8.1.1. Fica a Cessionária autorizada a abater do Preço de Aquisição o montante

necessário para fins de pagamento ou reembolso do valor das Despesas que já sejam

devidas quando do pagamento do Preço de Aquisição, exceto quando o pagamento é

devido diretamente pela Cedente. Em relação às demais despesas recorrentes que não

forem objeto de abatimento do Preço de Aquisição, tais despesas serão arcadas: (i)

prioritariamente com os Recursos do Fundo de Despesas; (ii) caso os recursos do

Fundo de Despesas não sejam suficientes, com o Excesso de Arrecadação, após o

pagamento da parcela mensal do CRI devida pela Cessionária, caso aplicável; ou (ii)

caso o Excesso de Arrecadação não seja suficiente para o pagamentos das Despesas,

diretamente pela Cedente com recursos próprios; ou (iii) caso a Cedente não cumpra

com sua obrigação de pagamento das Despesas, com recursos do Patrimônio Separado,

observado o disposto no item 7.4., abaixo.

8.1.2. Na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por

deliberação da assembleia geral dos titulares de CRI, ou ainda, após a data de

vencimento dos CRI, a Cessionária, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante e/ou o

Escriturador, a Instituição Custodiante continuarem exercendo as suas funções, as

Despesas previstas na cláusula 7.1., acima, conforme o caso continuarão sendo devidas.

8.1.3. O Custo de Administração será custeado pela diferença entre o valor dos

Créditos Imobiliários depositados na Conta Centralizadora e o valor da parcela do CRI,

e, na sua insuficiência, pelo remanescente dos Créditos Imobiliários pagos pela

Devedora em cada mês, após o pagamento da parcela mensal do CRI devida pela

Cessionária ou pelos recursos do Patrimônio Separado.

8.1.4. O Custo de Administração continuará sendo devido, mesmo após o

vencimento dos CRI, caso a Securitizadora ainda esteja atuando em nome dos Titulares

de CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da

Securitizadora. Caso a diferença entre o valor dos Créditos Imobiliários depositados na


[email protected]

149

Conta Centralizadora e o valor da parcela do CRI não seja suficiente para o pagamento

das Despesas, alternativamente, do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o

pagamento do Custo de Administração, os titulares de CRI arcarão com o Custo de

Administração, ressalvado seu direito de, num segundo momento, requerer o reembolso

das despesas junto a Cedente após a realização do Patrimônio Separado.

8.2. Despesas adicionais: Quaisquer despesas recorrentes não mencionadas no item 7.1.,

acima, e relacionadas à Emissão e à Oferta Restrita, serão arcadas pelo Excesso de Arrecadação,

após o pagamento da parcela mensal do CRI devida pela Cessionária, inclusive as seguintes

despesas razoavelmente incorridas ou a incorrer e devidamente comprovadas pela Cessionária,

necessárias ao exercício pleno de sua função, desde que a respectiva despesa não tenha sido

incorrida por culpa exclusiva da Cessionária ou pelo Agente Fiduciário em benefício dos Titulares

dos CRI: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral,

reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas,

emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer

prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos procedimentos listados

neste item "i"; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da

Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (iii)

publicações em jornais e outros meios de comunicação, locação de imóvel, contratação de

colaboradores, bem como quaisquer outras despesas necessárias para realização de Assembleias

Gerais.

8.3. Reestruturação: Em qualquer Reestruturação (abaixo definida) que vier a ocorrer ao

longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos Documentos

da Operação e/ou na realização de Assembleias Gerais, será devida à Cessionária, uma

remuneração adicional, equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho dos

profissionais da Cessionária dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da data da emissão dos

CRI pela variação acumulada do IGP-M no período anterior, a ser arcada da forma prevista no

item 7.1.2., acima. Também deverão ser arcados da forma prevista no item 7.1.2., acima, todos os

custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a

honorários advocatícios razoáveis devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as


[email protected]

150

Partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração

prevista neste item ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente

contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Cessionária.

8.3.1. Entende-se por "Reestruturação" a alteração de condições relacionadas (i) às

condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de

vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência

ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos

aos Documentos da Operação e realização de assembleias; e (iii) à rescisão antecipada

do Contrato de Locação e o consequente resgate antecipado dos CRI.

8.4. Reembolso: As Despesas recorrentes que eventualmente sejam pagas diretamente pela

Cessionária, com a devida comprovação, por meio de recursos do Patrimônio Separado, deverão

ser reembolsadas com os recursos do Excesso de Arrecadação, após o pagamento da parcela

mensal do CRI e/ou pela Cedente, observado que, em nenhuma hipótese a Cessionária possuirá

a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de Despesas.

8.5. Execução: Caso o Fundo de Despesas não seja suficiente para o pagamentos das

Despesas, na hipótese de insuficiência do Patrimônio Separado para fazer frente às Despesas e

caso a Cedente esteja inadimplente com o pagamentos das despesas de sua obrigação, a

Cessionária deverá notificar os titulares dos CRI para que realizem o aporte de recursos na Conta

Centralizadora, no prazo de até 3 (três) dias úteis a contar do recebimento da referida notificação.

8.6. Transferência de recursos à Cedente: Mensalmente, caso após o pagamento da

totalidade dos valores devidos a título de Amortização de Principal dos CRI e Remuneração, dos

custos e despesas do Patrimônio Separado sobejarem Créditos Imobiliários, seja na forma de

recursos ou de créditos, tais recursos e/ou créditos, incluindo seus rendimentos, devem ser

restituídos pela Cessionária à Cedente, sendo que os créditos na forma de recursos líquidos de

tributos deverão ser depositados (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) pela


[email protected]

151

Cessionária na conta expressamente indicada pela Cedente, ressalvados os benefícios fiscais

oriundos destes rendimentos.

8.7. Obrigação de Indenização: A Cedente obriga-se a manter indene e a indenizar a

Cessionária, seus diretores, conselheiros e empregados, por toda e qualquer despesa

extraordinária comprovadamente incorrida pela Cessionária, e desde que decorra de comprovada

obrigação da Cedente, que não tenha sido contemplada nos Documentos da Operação, mas

venha a ser devida diretamente em decorrência: (i) dos CRI, especialmente, mas não se limitando

ao caso das declarações acima prestadas serem falsas, incorretas ou inexatas; (ii) dos Documentos

da Operação, exceto nos casos de dolo ou culpa da Cessionária; ou (iii) demandas, ações ou

processos judiciais e/ou extrajudiciais promovidos pelo Ministério Público ou terceiros com o

fim de discutir o Crédito Imobiliário, a Alienação Fiduciária de Imóvel, o Imóvel, Alienação

Fiduciária de Ações, danos ambientais e/ou fiscais, inclusive requerendo a exclusão da

Cessionária do polo passivo da demanda e contratando advogado para representar a Cessionária

na defesa dos direitos do Patrimônio Separado ou ao cumprimento das obrigações decorrentes

dos Documentos da Operação, podendo ou não decorrer de tributos, emolumentos, taxas ou

custos de qualquer natureza, incluindo, mas sem limitação, as despesas com terceiros

especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais

ou gastos com honorários advocatícios e terceiros, depósitos, custas e taxas judiciais, nas ações

propostas pela Cessionária ou contra elas intentadas, desde que para resguardar o Crédito

Imobiliário, o CRI e os direitos e prerrogativas da Cessionária definidos nos Documentos da

Operação e que sejam devidamente comprovadas, necessárias e razoáveis, exceto nos casos de

culpa ou dolo da Cessionária. Tal pagamento será realizado pela Cedente no prazo de 5 (cinco)

Dias Úteis contado do recebimento de comunicação escrita neste sentido, acompanhada das

comprovações aqui exigidas. Para se evitar quaisquer dúvidas, as obrigações da Cedente nos

termos desta Cláusula não incluem despesas ou custos incorridos pela Cessionária em virtude de,

ou relativas a, outras operações de securitização por esta última realizadas.

8.7.1. O pagamento de qualquer indenização referida no item 7.7. acima deverá ser

realizado à vista, em parcela única, mediante depósito na conta corrente a ser

oportunamente indicada pela Cessionária, conforme aplicável, dentro de 5 (cinco) dias


[email protected]

152

após o recebimento pela Cedente de comunicação por escrito da Cessionária, indicando

o montante a ser pago e que tal valor será aplicado no pagamento dos CRI e em

eventuais despesas mencionadas no item 7.7., acima, conforme previsto no Termo de

Securitização e conforme cálculos efetuados pela Cessionária, os quais, salvo manifesto

erro, serão considerados vinculantes e definitivos.

9. CLÁUSULA OITAVA - GUARDA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS

9.1. Guarda dos Documentos: As Partes estabelecem o seguinte quanto à guarda de todos e

quaisquer documentos que evidenciam a constituição dos Créditos Imobiliários (“Documentos

Comprobatórios”):

(i) a Cedente será a responsável pela custódia e guarda da via original de toda a

documentação que esteja em sua posse ou sob seu controle em decorrência da

constituição e formalização do Contrato de Locação; e

(ii) a Cessionária será a responsável pela custódia e guarda: (a) da cópia autenticada do

Contrato de Locação, a qual deverá ser entregue pela Cedente à Cessionária nesta data; e

(b) via original de todos os Documentos da Operação. Sendo certo que o Agente

Fiduciário receberá da Cessionária cópia digitalizada do Contrato de Locação e do

presente Contrato de Cessão.

9.1.1. Os Documentos Comprobatórios deverão ser guardados pela respectiva Parte

responsável pelo prazo de 5 (cinco) anos contados a partir da data na qual tiverem sido

quitados todos os valores devidos aos titulares dos CRI, ou por prazo superior se assim

exigido pela legislação aplicável.

9.2. Entrega dos Documentos Comprobatórios: As Partes, conforme respectivas

responsabilidades, entregarão os Documentos Comprobatórios à outra Parte, no local por esta


[email protected]

153

indicado, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento de notificação

expressa neste sentido. O prazo acima poderá ser razoavelmente prorrogado em função do

número de Documentos Comprobatórios objeto de solicitação, ou reduzido, caso a Parte precise

dos Documentos Comprobatórios para atendimento de alguma determinação judicial, de

autoridade governamental, ou ainda, para responder a alguma notificação extrajudicial que lhe for

endereçada, em prazo para resposta inferior ao previsto nesta cláusula.

10. CLÁUSULA NONA - REGISTRO DESTE CONTRATO DE CESSÃO

10.1. Registro do Contrato de Cessão: A Cedente deverá, às suas expensas, registrar este

Contrato de Cessão no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de celebração deste Contrato

de Cessão, encaminhando documento comprobatório do referido registro à Cessionária no prazo

de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do efetivo registro.

11. CLÁUSULA DEZ - PENALIDADES

11.1. Penalidades: O inadimplemento, por qualquer das Partes, de quaisquer das obrigações

de pagamento em moeda corrente nacional previstas neste Contrato de Cessão, incluindo no caso

de Recompra Compulsória e Recompra Facultativa, caracterizará, de pleno direito,

independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a

ao pagamento imediato dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por

cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu

integral recebimento pela Parte credora; e (ii) multa convencional, não compensatória, de 2%

(dois por cento) do valor total do pagamento em atraso.

12. CLÁUSULA ONZE - PRAZO DE VIGÊNCIA


[email protected]

154

12.1. Prazo de Vigência: Este Contrato de Cessão começa a vigorar na data de sua assinatura

e permanecerá em vigor até o integral pagamento dos Créditos Imobiliários ou quitação dos CRI,

dos dois o que ocorrer primeiro.

13. CLÁUSULA DOZE - DISPOSIÇÕES FINAIS

13.1. Comunicações: Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito,

assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados

por qualquer Parte nos termos deste Contrato de Cessão, deverão ser encaminhados para os

seguintes endereços:

Se para a Cedente:

BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

Rua Tenente Negrão, nº 140, Conjunto 141, Itaim Bibi

CEP 04530-030 – São Paulo/SP

At.: Gabriel Backes Martins e Luiz Felipe Castro

Tel. 11 3817-8755


Se para a Cessionária:

BARIGUI SECURITIZADORA S.A

Rua Álvaro Anes, nº 46, 11º andar, conjunto 113

CEP: 05421-010 – São Paulo – SP

At.: Evaldo Perussolo

Telefone: (11) 3562-9081

Fax: (11) 3562-9034

mailto:[email protected]



[email protected]

155


13.1.1. Todas as comunicações realizadas nos termos deste instrumento serão

consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante "aviso de

recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As

comunicações realizadas correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu

envio. A alteração de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais

por quem tiver seu endereço alterado. As comunicações poderão ser feitas, ainda, por

fac-símile ou correio eletrônico, hipótese em que serão consideradas recebidas na data

de seu envio, comprovado por recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente, do

qual deverá constar informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário

da comunicação.

13.2. Título Executivo: As Partes reconhecem e concordam que este Contrato de Cessão

constitui título executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos do artigo 784 Código de

Processo Civil Brasileiro.

13.3. Manifestação Prévia Titulares de CRI: Para os fins deste Contrato de Cessão, todas as

decisões a serem tomadas pela Cessionária dependerão da manifestação prévia dos titulares de

CRI, reunidos em assembleia geral, conforme previsto nos Documentos da Operação, respeitadas

as disposições de convocação, quórum e outras previstas no Termo de Securitização.

13.4. Operação Complexa: As Partes declaram que o presente Contrato de Cessão integra um

conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo, mas não se limitando, à celebração

do Contrato de Locação e deste Contrato de Cessão, de forma que nenhum dos Documentos da

Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

13.5. Alteração do Contrato de Cessão: Qualquer alteração ao presente Contrato de Cessão

somente será considerada válida e eficaz se feita: (i) por escrito, assinada pelas Partes; e registrada

nos termos deste Contrato de Cessão; e (ii) após obtenção da anuência dos Titulares de CRI,




[email protected]

156

exceto quando (a) da necessidade de atendimento de exigências da B3 (segmento CETIP

UTVM), CVM ou das câmaras de liquidação onde os CRI estejam registrados para negociação,

ou em consequência de normas legais regulamentares; (b) ou em razão de erro de digitação ou

aritmético; e/ou (c) da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão

social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional

para os titulares de CRI.

13.5.1. A Cessionária obriga-se, na hipótese de transferência da CCI a terceiros, que

não poderá ocorrer sem prévia autorização por escrito da Cedente, a fazer com que o

cessionário se obrigue a observar os termos e condições deste Contrato de Cessão

mediante a celebração de aditamento a este Contrato de Cessão.

13.6. Irrevogabilidade e Irretratabilidade: As Partes celebram este Contrato de Cessão em

caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e

por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.

13.7. Não Compensação: Será vedado a Cedente compensar quaisquer créditos que tenha ou

venha a deter em face da Cessionária com qualquer obrigação de pagar assumida pela Cedente em

face da Cessionária no âmbito deste Contrato de Cessão.

13.8. Invalidade de Disposições: Se qualquer disposição deste Contrato de Cessão for

considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para

substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos, mediante a aprovação dos

titulares de CRI. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as

demais disposições do presente Contrato de Cessão.

13.9. Acordo entre as Partes: O presente Contrato de Cessão constitui o único e integral

acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros

documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos

orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data.


[email protected]

157

13.10. Dia(s) Útil(eis): Entende-se por “Dia Útil” qualquer dia que não seja sábado, domingo

ou dia declarado como feriado nacional ou como feriado na República Federativa do Brasil.

13.11. Definições: As palavras e os termos constantes deste Contrato de Cessão, caso não

possuam definição específica, deverão ser compreendidos e interpretados conforme significado a

eles atribuídos no Termo de Securitização ou, em caso de omissão no referido instrumento, em

consonância com o conceito consagrado pelos usos e costumes do mercado financeiro e de

capitais local.

14. CLÁUSULA TREZE - LEGISLAÇÃO E FORO

14.1. Lei Aplicável: Este Contrato de Cessão é regido pelas Leis da República Federativa do

Brasil.

14.2. Foro: Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único

competente para dirimir todo litígio ou controvérsia originária ou decorrente deste Contrato de

Cessão, com renúncia a qualquer outro, por mais especial que seja.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato de Cessão em 2 (duas)

vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.


(as assinaturas seguem nas próximas páginas)


[email protected]

158

(Página de assinatura 01/02 do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras

Avenças” celebrado em 23 de agosto de 2019, entre BRV 02 Empreendimentos Imobiliários S.A. e a

Barigui Securitizadora S.A.)

BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

Cedente

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:


[email protected]

159

(Página de assinatura 02/02 do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras

Avenças” celebrado em 23 de agosto de 2019, entre BRV 02 Empreendimentos Imobiliários e a Barigui

Securitizadora S.A.)


Cessionária

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

Testemunhas:


[email protected]

160

Nome:

RG:

CPF:

Nome:

RG:

CPF:


[email protected]

161

ANEXO I – CONTRATO DE LOCAÇÃO

(incluído na versão assinada)


[email protected]

162

ANEXO II – CCI

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO DATA DE EMISSÃO: 30 de agosto de 2019

SÉRIE ÚNICA NÚMERO 001 TIPO DE

CCI

INTEGRAL PERCENTUAL

100%

1. EMISSORA

RAZÃO SOCIAL: BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A.

CNPJ/ME: 20.547.439/0001-46

ENDEREÇO: Rua Tenente Negrão, nº 140, Itaim Bibi

COMPLEMENTO Conjunto

141

CIDADE São Paulo UF SP CEP 04530-030

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

RAZÃO SOCIAL: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ/ME: 36.113.876/0004-34

ENDEREÇO: Rua Joaquim Floriano, nº 1052,

COMPLEMENT

O

sala 132 CIDADE São Paulo UF SP CEP 04534-004


[email protected]

163

3. DEVEDORA

RAZÃO SOCIAL: SESES - SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR ESTACIO DE SÁ LTDA.

CPF/ME: 34.075.739/0001-84

ENDEREÇO: Rua do Bispo, nº 83, Rio Comprido

COMPLEMENTO CIDADE Rio de Janeiro UF RJ CEP 20261-063

4. TÍTULO

Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel e Outras Avenças”, celebrado em 16 de março de 2015,

mediante o qual a BRV 02 Empreendimentos Imobiliários S.A. locou a Edificação à Sociedade de Ensino

Superior Estácio de Sá Ltda.

5. VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 33.000.000,00, calculado na Data de Emissão.

6. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL

ENDEREÇO: Rua General Olímpio

COMPLEMENTO nº 100 CIDADE Rio de Janeiro UF RJ

BAIRRO Santa Cruz CEP 23510-242

CARTÓRIO 4º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ

Nº MATRÍCULAS 198.787

7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO


[email protected]

164

VALOR TOTAL DA PRESTAÇÃO: R$ 488.391,74 (quatrocentos e oitenta e oito mil,

trezentos e noventa e um reais e setenta e quatro

centavos), calculado na Data de Emissão

DATA DE PAGAMENTO INICIAL: 17 de setembro de 2019

DATA DE VENCIMENTO FINAL: 13 de dezembro de 2027

ENCARGOS MORATÓRIOS: Cada aluguel objeto dos Créditos Imobiliários devido e

não pago no respectivo vencimento estará sujeito a juros

de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro

rata die, e multa por atraso de 2% (dois por cento), sem

prejuízo de correção monetária pelo IPCA/IBGE,

aplicada desde a data em que o aluguel era devido até a

data do seu efetivo pagamento pela Devedora.

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: IPCA/IBGE

PERIODICIDADE DE PAGAMENTO: Mensal


[email protected]

165

ANEXO III – MODELO DE NOTIFICAÇÃO

À

SESES - SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR ESTÁCIO DE SÁ LTDA.

Rua do Bispo, nº 83, Rio Comprido

CEP 20261-063 – Rio de Janeiro/RJ

At.: Sr. Eduardo Parente Menezes

Com cópia para:

ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A.

Avenida Venezuela, nº 43, 6º Andar, Saúde

CEP 20081-311 – Rio de Janeiro/RJ

At.: Sr. Eduardo Parente Menezes

f.: “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel e Outras Avenças” c l b m

16 de março de 2015.

Prezados,

Fazemos referência ao “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel e Outras Avenças” celebrado em

16 de março de 2015, entre a BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A., sociedade

anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tenente Negrão, nº 140,

Conjunto 141, Itaim Bibi, CEP 04530-030, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas

Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 20.547.439/0001-46 e com seus atos

constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob

o NIRE nº 35.300.482.492 (“BRV 02” ou “Cedente”), a SESES - SOCIEDADE DE ENSINO


[email protected]

166

SUPERIOR ESTACIO DE SÁ LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,

Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Bispo, nº 83, Rio Comprido, CEP 20261-063, devidamente inscrita

no CNPJ/ME sob o nº 34.075.739/0001-84 (“Estácio de Sá” ou “Devedora”) e a ESTÁCIO

PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de

Janeiro, na Avenida Venezuela, nº 43, 6º Andar, Saúde, CEP 20081-311, devidamente inscrita no

CNPJ/ME sob o nº 08.807.432/0001-10 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a

e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de

Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE nº 33.300.282.050 (“Fiadora”), por meio do qual a Cedente locou à

Estácio de Sá, com fiança da Fiadora, a Edificação localizada na Rua General Olímpio, nº 100, Santa Cruz,

na Cidade do Rio de Janeiro, Estado Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 198.787, do 4º Ofício de

Registro de Imóveis do Rio de Janeiro – RJ, por um prazo de 15 (quinze) anos, pelo valor mensal de R$

488.391,74 (quatrocentos e oitenta e oito mil, trezentos e noventa e um reais e setenta e quatro centavos),

calculado em agosto de 2019, a ser atualizado anualmente, conforme previsto no Contrato de Locação

(“Contrato de Locação”).

Em virtude do Contrato de Locação, a BRV 02 passou a ser titular de créditos imobiliários em

face da Estácio de Sá (“Créditos Imobiliários”).

Em 23 de agosto de 2019, foi celebrado o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e

Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), entre a BRV 02 e BARIGUI SECURITIZADORA S.A.,

sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alvaro Anes, nº 46,

Conjunto 113, 11º andar, Pinheiros, CEP 05421-010, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº

10.608.405/0001-60 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a JUCESP sob o

NIRE nº 35.300.363.591 (“Securitizadora”), por meio do qual a BRV 02 cedeu os Créditos Imobiliários à

Securitizadora, para fins de vinculação a uma operação de securitização, correspondente à 72ª série de

certificados de recebíveis imobiliários de sua 1ª emissão (“CRI”).

Vimos por meio desta, nos termos do Contrato de Cessão, solicitar que todo e qualquer valor decorrente

do pagamento do Contrato de Locação e/ou dos Créditos Imobiliários seja depositado na conta corrente

nº 47254-0, banco Itaú Unibanco (nº 341), agência 3721 de titularidade da Securitizadora.


[email protected]

167

Sendo o que nos cumpria para o momento, permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos.

Atenciosamente,

BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A.

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

Ciente e de Acordo

SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR ESTACIO DE SÁ LTDA.

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Nome:


[email protected]

168

Cargo: Cargo:

ANEXO IV – MODELO DE NOTIFICAÇÃO

Ao

BANCO BRADESCO S.A.

Núcleo Cidade de Deus, s/n, Vila Yara

CEP 06029-900 – Osasco/SP

Ref.: “Instrumento Particular de Penhor e de Promessa de Penhor dos Direitos Creditórios Relativos a Contratos de

Locação” celebrado em 20 de novembro de 2015.

Prezados,

Fazemos referência ao “Instrumento Particular de Penhor e de Promessa de Penhor dos Direitos Creditórios Relativos a

Contratos de Locação” (“Contrato de Empréstimo”) celebrado em 20 de novembro de 2015, entre a BRV 02

EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Rua Tenente Negrão, nº 140, Conjunto 141, Itaim Bibi, CEP 04530-030,

devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia


perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.300.482.492, o Banco

Bradesco S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo

Cidade de Deus, s/n, Vila Yara, CEP 06029-900, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº

60.746.948/0001-12 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE nº

35.300.027.795 (“Credor” ou “Bradesco”) e a Ghimel Construções e Empreendimentos Ltda., sociedade

limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cabiuna, nº 156, Vila Santa


[email protected]

169

Catarina, CEP 04367-060, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 48.796.700/0001-60 e com seus

atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35.201.145.609, na qualidade de

interveniente construtora (“Construtora”), por meio do qual a Credor emprestou à BRV 02, os recursos

necessários para o desenvolvimento e a implementação, pela BRV 02, de um centro educacional com área

total construída de 16.207,53 m², no imóvel objeto da matrícula nº 198.787, do 4º Oficial de Registro de

Imóveis do Rio de Janeiro/RJ (“Empréstimo” e “Matrícula”, respectivamente), na Cidade do Rio de

Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Olímpio, nº 100, Santa Cruz, com garantia hipotecaria,

conforme R.4, da Matrícula e o penhor dos direitos creditórios decorrentes dos contratos de locação do

Empreendimento, dentre os quais, está o “Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel e Outras

Avenças” celebrado em 16 de março de 2015, entre a BRV 02, a SESES - SOCIEDADE DE ENSINO

SUPERIOR ESTACIO DE SÁ LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,

Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Bispo, nº 83, Rio Comprido, CEP 20261-063, devidamente inscrita

no CNPJ/ME sob o nº 34.075.739/0001-84 (“Estácio de Sá” ou “Devedora”) e a ESTÁCIO

PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de

Janeiro, na Avenida Venezuela, nº 43, 6º Andar, Saúde, CEP 20081-311, devidamente inscrita no


e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de

Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE nº 33.300.282.050 (“Fiadora”), por meio do qual a Cedente locou à

Estácio de Sá, com fiança da Fiadora, a Edificação localizada na Rua General Olímpio, nº 100, Santa Cruz,

na Cidade do Rio de Janeiro, Estado Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 198.787, do 4º Ofício de

Registro de Imóveis do Rio de Janeiro – RJ, por um prazo de 15 (quinze) anos, pelo valor mensal de R$

488.391,74 (quatrocentos e oitenta e oito mil, trezentos e noventa e um reais e setenta e quatro centavos),

calculado em agosto de 2019, a ser atualizado anualmente, conforme previsto no Contrato de Locação

(“Contrato de Locação”).

Em virtude do Contrato de Locação, a BRV 02 passou a ser titular de créditos imobiliários em face da

Devedora e da Fiadora, sendo que tais créditos abrangem parte de todos e quaisquer alugueis, direitos,

garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, multas, penalidades, reajuste monetário e ações inerentes

ao Contrato de Locação relacionados à Locação, incluindo todos e quaisquer outros valores, presentes e

futuros, principais e acessórios, bem como a Indenização (conforme definida no Contrato de Locação) e

demais encargos contratuais e legais previstos no Contrato de Locação, a ser paga pela Devedora na

hipótese de rescisão antecipada da locação, juros, penalidade, e demais acessórios eventualmente devidos

durante o período de vigência do Contrato de Locação (“Créditos Imobiliários”). Para fins do conceito de

Crédito Imobiliário, não serão considerados direitos creditórios advindos do Contrato de Locação que


[email protected]

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sejam vinculados diretamente ao Imóvel e não sejam diretamente vinculados à Locação, como por

exemplo indenizações por custos incorridos pela Fiduciante na qualidade de proprietária do Imóvel.

Em 23 de agosto de 2019, foi celebrado o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos

Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), entre a BRV 02 e BARIGUI

SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Rua Alvaro Anes, nº 46, Conjunto 113, 11º andar, Pinheiros, CEP 05421-010, devidamente inscrita no


JUCESP sob o NIRE nº 35.300.363.591 (“Securitizadora”), por meio do qual a BRV 02 cedeu os Créditos

Imobiliários à Securitizadora, para fins de vinculação a uma operação de securitização, correspondente à

72ª série de certificados de recebíveis imobiliários de sua 1ª emissão (“CRI”).

Sendo que, a integralidade dos recursos obtidos em razão da cessão supracitada, serão integralmente

utilizados, pela BRV 02, para promover a liquidação antecipada da dívida oriunda do Contrato de

Empréstimo celebrado entre a BRV 02 e o Banco Bradesco S.A.

Por todo o exposto, vimos por meio desta, nos termos do Contrato de Cessão, e, em respeito ao Contrato

de Penhor, informar que em decorrência do Contrato de Cessão todo e qualquer valor decorrente do

pagamento do Contrato de Locação e/ou dos Créditos Imobiliários será depositado em conta de

titularidade da Securitizadora.

Por fim, solicitamos que tão logo fique comprovada liquidação antecipada da dívida oriunda do Contrato

de Empréstimo, que Vossas Senhorias notifiquem prontamente a seguradora do Imóvel para que o

Bradesco deixe de figurar como beneficiário da referida apólice.

Sendo o que nos cumpria para o momento, permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos.

Atenciosamente,


[email protected]

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BRV 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A.

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

Ciente e de Acordo

BANCO BRADESCO S.A.

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ... · CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS ... arquivados perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”)