Hospital Meridional S.A. e empresas controladas · 2019-03-30 · Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades,

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Hospital Meridional S.A. e empresas controladas Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2018 e relatório do auditor independente

PricewaterhouseCoopers, Rua do Russel 804, Edifício Manchete, 6º e 7º, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, 22210-010, T: +55 (21) 3232 6112, www.pwc.com.br

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas Hospital Meridional S.A. Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras individuais do Hospital Meridional S.A. ("Companhia" ou "Controladora"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas do Hospital Meridional S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Hospital Meridional S.A. e do Hospital Meridional S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

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Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e

consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos

procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e

respectivas divulgações feitas pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade

operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.

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• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

• Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das

entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Rio de Janeiro, 29 de março de 2019 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Cáren Henriete Macohin Contadora CRC 1PR038429/O-3 "T" SC

Hospital Meridional S.A. e suas controladas

Balanços patrimoniais Em milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

1 de 41

Controladora

Consolidado Controlador

a

Consolidado

Ativo

31 de dezembr

o de 2018

31 de

dezembro de 2017

31 de dezembr

o de 2018

31 de

dezembro de 2017

Passivo e patrimônio líquido

31 de dezembr

o de 2018

31 de dezembro

de 2017

31 de dezembr

o de 2018

31 de dezembro

de 2017

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa (Nota 6) 7.623 17.052 20.129 20.248 Fornecedores (Nota 13) 9.718 7.215 24.905 13.048

Contas a receber de clientes (Nota 7) 14.121 21.504 56.987 41.407 Empréstimos (Nota 18) 54.072 19.123 83.561 25.227

Estoques (Nota 8) 2.783 2.330 8.027 3.924 Obrigações sociais e trabalhistas (Nota 14) 5.667 5.790 16.537 11.436

Outras ativos circulantes (Nota 9) 757 506 4.703 1.017 Obrigações tributárias (Nota 15) 1.006 2.303 2.566 5.002

25.284 41.392 89.846 66.596 Obrigações tributárias parceladas (Nota 16) 635 1.061 2.209 1.963

Não circulante Dividendos propostos (Nota 20) 1.262 9.356 1.265 9.356

Realizável a longo prazo Outras obrigações (Nota 17) 351 344 1.709 443

Outros ativos não circulantes (Nota 9) 4.205 3.843 12.783 5.193 72.711 45.192 132.752 66.475

Contas a receber de partes relacionadas (Nota 26)

4.351 - - - Não circulante

8.556 3.843 12.783 5.193 Empréstimos (Nota 18) – LP 27.362 49.643 61.725 64.087

Obrigações tributárias parceladas (Nota 16) 4.640 4.440 17.778 9.095

Outras obrigações (Nota 17) 8.665 1.155 10.819 2.594

Investimentos (Nota 10) 102.691 72.358 1.614 1.589 Contas a pagar com partes relacionadas (Nota 26)

12.698 16.847 - 105

Imobilizado (Nota 11) 4.757 43.000 43.674 107.654 Provisões para contingência (Nota 19) – LP 1.494 1.350 4.200 2.232

Intangível (Nota 12) - - 94.324 8.198 54.859 73.435 94.522 78.113

107.448 115.358 139.612 117.441 Total do passivo 127.570 118.627 227.274 144.588

Patrimônio líquido

Atribuído aos acionistas da controladora

Capital social (Nota 20) 68.000 17.900 68.000 17.900 Reservas de lucros (Nota 20) (8.741) 27.031 (8.741) 27.031

Ações em tesouraria (Nota 20) (5.371) (1.216) (5.371) (1.216)

Outros resultados abrangentes (40.170) (1.749) (40.170) (1.749)

13.718 41.966 13.718 41.966

Participação dos não controladores 1.249 2.676

Total do patrimônio líquido 13.718 41.966 14.967 44.642

Total do ativo 141.288 160.593 242.241 189.230 Total do passivo e patrimônio líquido 141.288 160.593 242.241 189.230


Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma


2 de 41

Controladora Consolidado

31 de dezembro

de 2018

31 de dezembro

de 2017

31 de dezembro

de 2018

31 de dezembro

de 2017

Operações continuadas

Receita de vendas de serviços (Nota 21)

148.638 145.132 282.664 263.652

Custo das vendas (Nota 22) (65.275) (65.574) (120.818) (111.285)

Lucro bruto 83.363 79.558 161.846 152.367

Despesas com vendas (Nota 22)

(39.267) (37.534) (82.575) (73.304)

Despesas administrativas (Nota 22)

(19.629) (20.159) (46.587) (44.566)

Outras receitas (despesas) operacionais (Nota 24)

(4.364) (876) (9.211) (1.329)

Participação nos lucros de controladas (Nota 10)

(2.659) 2.789 (2) (199)

Lucro operacional 17.444 23.778 23.471 32.969

Receitas financeiras (Nota 23) 895 1.300 1.847 1.745

Despesas financeiras (Nota 23) (11.580) (12.098) (15.576) (17.390)

Receitas (despesas) financeiras. líquidas

(10.685) (10.798) (13.729) (15.645)

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social

6.759 12.980 9.742 17.324

Imposto de renda e contribuição social (Nota 25)

(3.757) (4.135) (6.864) (8.188)

Lucro líquido do exercício 3.002 8.845 2.878 9.136

Atribuível a

Acionistas da Companhia 3.002 8.845

Participação dos não controladores

(124) 291

2.878 9.136

Hospital Meridional S.A. e suas controladas Demonstrações do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma


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31 de dezembro

de 2018

31 de dezembro

de 2017

31 de dezembro

de 2018

31 de dezembro

de 2017

Lucro líquido do exercício 3.002 8.845 2.878 9.136

Outros Resultados abrangentes

Ajustes de participação no capital de controladas/coligadas

- - - -

Equiv. Patrim. s/Result. Abrang. Controladas e coligadas

(38.421) - (38.421) -

Resultado abrangente (35.419) 8.845 (35.543) 9.136

Resultado abrangente atribuível aos:

Acionistas controladores (35.419)

8.845 (35.419)

8.845

Acionistas não controladores - - (124) 291

Resultado abrangente (35.419) 8.845 (35.543) 9.136

Hospital Meridional S.A. e suas controladas Demonstrações das mutações no patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma


4 de 41

Atribuível aos acionistas da controladora

Reservas de lucros

Capital

social Legal

Retenções de lucros

Ações em

tesouraria

Lucros acumulados

Outros resultados abrangentes

Total Participação

dos não controladores

Total do

patrimônio líquido

Em 31 de dezembro de 2016 17.900 2.649 17.638 (765) - (1.749) 35.673 2.707 38.380

Em 1o de janeiro de 2017 -

Lucro (prejuízo) líquido do exercício - - - - 8.845 - 8.845 291 9.136

Destinação do lucro líquido do exercício

Apropriações do lucro líquido em reservas - 442 6.302 - (6.744) - - - -

Dividendos propostos (Nota 20.b) - - - - (2.101) - (2.101) - (2.101)

Variação de participação no capital de controladas/coligadas - - - - - - - (322) (322)

Aquisições de ações em tesouraria (nota 20.a) - - - (451) - - (451) - (451)

Total de contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas - 442 6.302 (451) - - 6.293 (31) 6.262

Em 31 de dezembro de 2017 17.900 3.091 23.940 (1.216) - (1.749) 41.966 2.676 44.642

Em 1o de janeiro de 2018

Lucro (prejuízo) líquido do exercício - - - - 3.002 3.002 (124) 2.878

Destinação do lucro líquido do exercício -

Apropriações do lucro líquido em reservas - 150 2.139 - (2.289) - - - -

Dividendos propostos (Nota 20.b) - - - - (713) - (713) - (713)

Aumentos de Capital 50.100 - - - - - 50.100 - 50.100

Equiv. Patrim. s/Result. Abrang. Controladas e coligadas - - - - - (38.421)

(38.421) - (38.421)

Ajustes de participação no capital de controladas/coligadas - - - - - - - (1.303) (1.303)

Ajustes imóveis cindidos - - (38.061) - - -

(38.061) - (38.061)

Aquisições de ações em tesouraria (nota 20.a) - - - (4.155) - - (4.155) - (4.155)

Total de contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas 50.100 150 (35.922) (4.155) - (38.421)

(28.248) (1.428) (29.675)

Em 31 de dezembro de 2018

68.000

3.241

(11.982) (5.371) - (40.170) 13.718 1.249 14.967


Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais


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Controladora

Consolidado

31 de dezembr

o de 2018

31 de

dezembro de 2017

31 de dezembr

o de 2018

31 de

dezembro de 2017

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 6.759 12.980 9.742 17.324

Ajustes ao lucro líquido

Depreciação (Nota 11) 1.528 2.141 5.847 6.931

Amortização (Nota 22) - 45 166 264

Juros provisionados 10.685 11.921 13.726 17.036

Valor residual de ativo imobilizado baixado (Nota 11) - 8 - 291

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (Nota 24) 1.442 496 2.105 690

Provisão (reversão) de contingências 144 (483) 1.968 (653)

Processo CADE (Nota 17) - 1.604 - 1.949

Equivalência patrimonial em controladas e coligadas 2.659 (2.789) 2 199

Variações no capital circulante

Contas a receber de clientes 5.941 (6.960) (17.685) (9.595)

Outras contas a receber (613) (774) (11.276) (1.084)

Contas a receber de partes relacionadas (4.351) 686 - -

Estoques (453) (86) (4.103) (260)

Fornecedores 2.503 64 11.857 (259)

Obrigações sociais e trabalhistas (123) 214 5.101 917

Outras obrigações (9.076) (159) 6.226 (488)

Contas a pagar de partes relacionadas (4.149) 8.482 (105) (143)

Caixa gerado nas operações 12.896 27.390 23.571 33.119

Pagamento de empréstimos – Juros (11.229) (11.921) (14.250) (17.036)

Imposto de renda e contribuição social pagos (5.156) (4.748) (5.912) (7.360)

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais (3.489) 10.721 3.409 8.723

Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Aporte de capital em controladas (Nota 10) - (6.932) (1.458) -

Aquisição de participação em controladas (Nota 10) (63.627) - (27) 112

Aumento de capital 51.559 - 51.559 -

Dividendos recebidos - - - 96

Aquisição de imobilizado (Nota 11) (1.346) (717) (19.652) (1.759)

Aquisição de ativos intangíveis (Nota 12) (1.583) - (86.292) -

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (14.997) (7.649) (55.870) (1.551)

Fluxos de caixa das atividades de financiamento

Obtenção de empréstimos 38.940 31.158 95.467 58.577

Aquisições de ações em tesouraria (4.155) (451) (4.155) (451)

Pagamento de empréstimos - Principal (25.728) (31.644) (38.970) (62.596)

Caixa líquido gerado (utilizado) de atividades de financiamento

9.057 (937) 52.342 (4.470)

Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa, líquidos

(9.429) 2.135 (119) 2.702

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício (Nota 6)

17.052 14.917 20.248 17.546

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício (Nota 6)

7.623 17.052 20.129 20.248


Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2018 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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1 Informações gerais

O Hospital Meridional S.A. ("Companhia" ou "Controladora") e suas controladas (conjuntamente, "Grupo"), com sede em Cariacica – Espírito Santo – ES, têm por objetivo a prestação de serviços hospitalares com qualidade e excelência médica. Atualmente, com quatro hospitais em pleno funcionamento na região metropolitana da grande Vitória e um hospital no norte do estado do Espírito Santo, localizado em São Mateus.

Em 2001, o Hospital Meridional foi inaugurado por um grupo de médicos que viram a oportunidade de construir um complexo hospitalar de alta qualidade e resolutividade no município de Cariacica-ES. Em 2008 a Companhia iniciou um processo de expansão por meio de aquisições do Hospital São Luiz, em março, e o Hospital Praia da Costa, adquirido em dezembro, localizados no município de Vila Velha-ES, também na região metropolitana de Vitória. Em 2011, o Hospital São Francisco, localizado em Cariacica-ES, também passou a integrar o Grupo Meridional, após a aquisição de seu controle realizada em dezembro daquele ano. Em 2012. com a aquisição de um ativo em construção, o Hospital Meridional deu início a edificação do segundo maior hospital do grupo e o único hospital particular de grande porte e de alta complexidade da região norte do estado do Espírito Santo. Com a conclusão da obra no início de 2016, o Hospital São Mateus inaugurou no dia 22 de fevereiro de 2016. Em abril de 2015, foram inaugurados mais 32 novos leitos de internação no Hospital Meridional S.A. elevando o número total de leitos do grupo para 346. Em 2016. com a inauguração do Hospital Meridional São Mateus S.A. localizado ao norte do estado do Espírito Santo, o Grupo Meridional aumentou a sua oferta de leitos em 120 leitos, sendo 39 leitos de UTI. Em 2016, diante do cenário brasileiro, a operação hospitalar apresentou reflexos negativos entre os meses de maio e julho, com taxas de ocupação abaixo do esperado, sendo esse o principal impacto na operação do período. Além disso, a Administração reconheceu no período a provisão para crédito de liquidação duvidosa de contas a receber vencidos acima de 365 dias, no montante de R$ 17.148 no Consolidado (R$ 7.567 na Controladora), os quais já haviam se esgotado as possibilidades de recebimento. Em 2017, o Grupo retomou a performance histórica em função dos seguintes fatores: i) aumento na taxa de ocupação; ii) reflexo da maturidade das operações do Hospital São Mateus e Hospital Praia da Costa; e iii) ganho de eficiência através de implantação de controles e acompanhamentos nos custos e despesas. Em 2018, o Grupo adquiriu o controle do Hospital Metropolitano S.A, localizado no município de Serra/ES, apoiando o plano de crescimento futuro e expandindo seus serviços e sua abrangência.

2 Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário.

As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem aquelas incluídas na legislação societaria brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras e somente elas, os quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. As demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas pela Administração em 29 de março



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de 2019.

2.1 Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos financeiros disponíveis para venda e ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3.

(a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua (a "moeda funcional"). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação do Grupo.

(b) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs).

(c) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora.

(d) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações Não ocorreram mudanças significativas nas políticas contábeis das demonstrações contábeis completas, individuais e consolidadas, referentes ao período de doze meses findo em 31 de dezembro de 2018, bem como nos métodos de cálculos utilizados em relação àqueles apresentados nas demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, exceto pelas descritas abaixo: IFRS 9/CPC 48 - Instrumentos Financeiros substitui o IAS 39/CPC 38 para períodos iniciados a partir de 1 de janeiro de 2018, introduz novas exigências para a classificação de ativos financeiros que depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros; define um novo modelo de contabilização de perdas por redução no valor recuperável e um reconhecimento mais efetivo e introduz um novo padrão de hedge accounting e teste de impairment com maior divulgação sobre a atividade de gestão de risco. O novo modelo de hedge accounting representa uma revisão significativa da política e alinha o tratamento contábil com as atividades de gerenciamento de risco. A IFRS 9/CPC 48 também remove a volatilidade no resultado



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causada por mudanças no risco de crédito dos passivos determinados para serem mensurados pelo valor justo. O Hospital Meridional S.A. aplicou o IFRS 9/CPC 48 - Instrumentos Financeiros na data efetiva, sem atualização das informações comparativas para o período iniciado em 1º de janeiro de 2017. Consequentemente, as divulgações para os períodos comparativos seguem os requisitos de classificação e mensuração previstos no IAS 39/CPC 38. A Companhia avaliou o impacto e concluiu que a IFRS 9/CPC 48 - Instrumentos Financeiros não tem impacto relevante em sua posição financeira, desempenho financeiro ou atividades de gerenciamento de risco. IFRS 15/CPC 47 - Receita de Contratos com Clientes requer que o reconhecimento de receita seja feito de modo a retratar a transferência de bens ou serviços para o cliente por um montante que reflita a expectativa da empresa de ter em troca os direitos desses bens ou serviços. A nova norma, para períodos iniciados a partir de 1 de janeiro de 2018, resulta em maiores e aprimoradas divulgações sobre receita, fornece orientações para transações que não foram anteriormente abordadas de forma abrangente (por exemplo, receitas de serviços e modificações de contratos) e melhora a orientação para elementos múltiplos. A aplicação do IFRS 15/CPC 47 não teve um impacto na contabilização das vendas e outras receitas do Grupo.

(e) Pronunciamentos contábeis emitidos recentemente

A seguinte nova norma foi emitida pelo IASB mas não está em vigor para o exercício de 2018. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC), a referida norma não foi aplicada na preparação dessas demonstrações contábeis completas: IFRS 16 - "Operações de Arrendamento Mercantil": com essa nova norma, os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações financeiras dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. O IFRS 16 entra em vigor para exercícios iniciados em ou após 1o de janeiro de 2019 e substitui o IAS 17/CPC 06 - "Operações de Arrendamento Mercantil" e correspondentes interpretações. A Companhia está em processo de avaliação do impacto total da aplicação da IFRS 16/CPC 06 (R2) e espera mudanças na apresentação de arrendamentos operacionais que passarão a ser reconhecidos no balanço patrimonial a partir de 1 de janeiro de 2019.

2.2 Consolidação As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas.

(i) Controladas

Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico) nas quais o Grupo tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se o Grupo controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A consolidação é interrompida a partir da data em que o Grupo deixa de ter o controle.



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O Grupo usa o método de aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pelo Grupo. A contraprestação transferida inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestação contingente, quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. O Grupo reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. As empresas controladas incluídas na consolidação das demonstrações financeiras estão demonstradas a seguir:

Percentual do Capital Social (%)

31/12/18 31/12/17

Nome Participação

Direta

Participação Direta

Hospital Praia da Costa S.A. 92,33 92,33

Hospital São Luiz S.A. 94,20 94,20

Hospital e Maternidade São Francisco S.A. 98,67 98,67

Meridional Consultoria e Gestão Ltda 100,00 100,00

Hospital Meridional São Mateus S.A. 96,73 96,73

Hospital Metropolitano S.A 92,43 -

Percentual do Capital Social (%)

31/12/18 31/12/17

Nome Participação

indireta

Participação indireta

Excelência Plano de Saúde S.A 100,00 -

Praia da Costa Diagnósticos 51,33 -

2.3 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo e de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco insignificante de mudança de valor, sendo o saldo apresentado líquido de saldos de contas garantidas na demonstração dos fluxos de caixa. As contas garantidas são demonstradas no balanço patrimonial como "Empréstimos", no passivo circulante.

2.4 Ativos financeiros

(i) Políticas contábeis adotadas até 31 de dezembro de 2017 a. Conforme permitido pelas regras de transição do IFRS 9/CPC 48, a nova norma foi adotada pela

Companhia a partir de 1º. de janeiro de 2018, sem a reapresentação das cifras comparativas do exercício de 2017. Por esse motivo, as práticas contábeis adotadas na elaboração das informações comparativas são as mesmas divulgadas nas demonstrações financeiras do exercício anterior de 31 de dezembro de 2017, cujo resumo apresentamos a seguir:

2.4.1 Classificação



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A partir de 01 de janeiro de 2018, o Grupo classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias de mensuração:

Mensurados ao valor justo (por meio do resultado)

Mensurados ao custo amortizado, a classificação depende do modelo de negócio da entidade para gestão dos ativos financeiros e os termos contratuais dos fluxos de caixa.

2.4.2 Reconhecimento e desreconhecimento

No reconhecimento inicial, o Grupo mensura um ativo financeiro ao valor justo acrescido,no caso de um ativo financeiro não mensurado ao valor justo por meio do resultado, dos custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. Os custos de transação de ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são registrados como despesas no resultado.

Os ativos financeiros com derivativos embutidos são considerados, em sua totalidade, ao determinar se os seus fluxos de caixa consistem apenas em pagamento do principal e de juros.

2.4.3 Instrumento de dívida A mensuração subsequente de títulos de dívida depende do modelo de negócio do Grupo para gestão do ativo, além das características do fluxo de caixa do ativo. O Grupo classifica seus títulos de dívida de acordo com a categoria de mensuração a seguir: Custo amortizado - os ativos, que são mantidos para coleta de fluxos de caixa contratuais quando tais fluxos de caixa representam apenas pagamentos do principal e de juros, são mensurados ao custo amortizado. As receitas com juros provenientes desses ativos financeiros são registradas em receitas financeiras usando o método da taxa efetiva de juros. Quaisquer ganhos ou perdas devido à baixa do ativo são reconhecidos diretamente no resultado e apresentados em outros ganhos/(perdas) juntamente com os ganhos e perdas cambiais. As perdas por impairment são apresentadas em uma conta separada na demonstração do resultado.

2.4.4 Impairment de ativos financeiros A partir de 1 de janeiro de 2018, o Grupo passou a avaliar, em base prospectiva, as perdas esperadas

de crédito associadas aos títulos de dívida registrados ao custo amortizado e ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes. A metodologia de impairment aplicada depende de ter havido ou não um aumento significativo no risco de crédito.

Para as contas a receber de clientes, o Grupo aplica a abordagem simplificada conforme permitido

pelo IFRS 9/CPC 48 e, por isso, reconhece as perdas esperadas ao longo da vida útil a partir do reconhecimento inicial dos recebíveis.

O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.

Os critérios que o Grupo usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment

incluem:

(i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;

(ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal;



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(iii) o Grupo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de

empréstimo, estende ao tomador uma concessão que um credor normalmente não consideraria;

(iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira;

(v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou

(vi) dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: . mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; . condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os

ativos na carteira.

O montante da perda por impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, o Grupo pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável.

Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser

relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado.

2.5 Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber pela prestação de serviços hospitalares no curso normal das atividades do Grupo. O prazo para recebimento é inferior a um ano e, dessa forma, as contas a receber são classificadas em sua totalidade no ativo circulante.

As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, quando aplicável, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros

menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa ("PCLD" ou "impairment").

2.6 Estoques

Os estoques são compostos por medicamentos e materiais hospitalares e estão demonstrados ao custo médio de aquisição não excedendo ao valor líquido de realização. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração.

2.7 Ativos intangíveis

(a) Ágio

O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição

de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como "Ativo intangível" nas demonstrações financeiras consolidadas. No caso de apuração de deságio, o montante é registrado como ganho no resultado do



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período, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (impairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida.

(d) Softwares

As licenças de softwares são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares

e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante a vida útil estimada dos softwares de cinco anos.

Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos.

2.8 Imobilizado

O imobilizado é composto principalmente por terrenos, edificações e equipamentos hospitalares. O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados.

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo

separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos.

Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue:

Anos

Edificações 28 Veículos 5 Móveis, utensílios e equipamentos 3-15

Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício.

O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado.

Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas" na demonstração do resultado.

2.9 Impairment de ativos não financeiros

Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustados por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do



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balanço. 2.10 Contas a pagar aos fornecedores

As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante.

Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo

amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros.

2.11 Empréstimos

Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na

transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.

2.12 Provisões para contingências

As provisões para ações judiciais (trabalhista, civil e tributária) são reconhecidas quando: (i) o Grupo tem uma obrigação presente ou não formalizada (constructive obligation) como resultado de eventos já ocorridos; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança.

2.13 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido

As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos corrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente.

O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço dos países em que as entidades do Grupo atuam e geram lucro tributável. A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pelo Grupo nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.

O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório.

O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo

sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal).



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O imposto de renda e contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas.

Os impostos de renda diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias decorrentes dos investimentos em controladas, exceto quando o momento da reversão das diferenças temporárias seja controlado pelo Grupo, e desde que seja provável que a diferença temporária não será revertida em um futuro previsível.

Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido.

A Administração avalia o desempenho operacional dos próximos meses para optar pelo

reconhecimento do imposto diferido, caso este seja material. 2.14 Capital social

As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Não há ações do tipo preferencial nas empresas do Grupo.

2.15 Reconhecimento da receita

A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços hospitalares no curso normal das atividades do Grupo. A receita é apresentada líquida dos impostos, descontos, abatimentos e glosas. O Grupo reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo.

Além da receita operacional, o Grupo reconhece a receita oriunda dos rendimentos financeiros obtidos

em aplicações de curto prazo, com base no princípio da competência. 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

(a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos

A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$ 240 mil no período de 12 meses, enquanto a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de competência, portanto, as inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, consideradas para a apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos. O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excederem o total devido na data das demonstrações financeiras.

(b) Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment) A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar



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eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

(c) Vida útil dos ativos fixos

Os ativos imobilizados e intangível são depreciados e amortizados com base na vida útil estimada pela Administração sobre a utilização destes ativos. Impactos no cenário econômico podem requerer a revisão das estimativas da vida útil definida para cada grupo de ativo.

4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro

A gestão de risco é realizada pela tesouraria central do Grupo, segundo as políticas aprovadas pelo

Conselho de Administração. A tesouraria do Grupo identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo. O Conselho de Administração estabelece princípios para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas, risco de taxa de juros, risco de crédito e investimento de excedentes de caixa.

(a) Risco de mercado

(i) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros

A Companhia possuí empréstimos e financiamentos em moeda local, pré-fixado ou pós-fixado, sujeito à flutuação da taxa CDI. O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas que impactem seus fluxos de caixa.

O risco de taxa de juros do Grupo decorre de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos às taxas variáveis expõem o Grupo ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos às taxas fixas

expõem o Grupo ao risco de valor justo associado à taxa de juros. O Grupo mantém aproximadamente 39.95% (2017 – 56.45%) de seus empréstimos com taxa de juros fixa. Durante 2018 e 2017, os empréstimos do Grupo às taxas variáveis eram mantidos em reais. Desta forma, não há impacto de variação cambial no Grupo.

(b) Risco de crédito

O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e outras instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber em aberto. A Companhia está exposta ao risco de crédito inerente às suas atividades operacionais, principalmente, com relação ao contas a receber e de financiamento, incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras.

Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o exercício, e a administração não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado.

(c) Risco de liquidez

A previsão de fluxo de caixa é realizada nas entidades operacionais do Grupo e agregada pelo departamento de Finanças. Este departamento monitora as previsões contínuas das exigências de

liquidez do Grupo para assegurar que ele tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. Essa previsão leva em consideração os planos de financiamento da dívida do Grupo, cumprimento de cláusulas e cumprimento das metas internas do quociente do balanço patrimonial.



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A Tesouraria investe o excesso de caixa em contas bancárias com incidência de juros, depósitos a prazo e depósitos de curto prazo, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas. Na data do balanço, a Controladora mantinha fundos de curto prazo de R$ 7.623 (2017 - R$ 17.052) e outros ativos circulantes de R$ 18.661 (2017 - R$ 24.340) que se espera que gerem prontamente entradas de caixa para administrar o risco de liquidez. No Grupo, a posição de curto prazo era de R$ 20.129 (2017 - R$ 20.248) e outros ativos líquidos de R$ 70.717 (2017 - R$ 46.348) que se espera que gerem prontamente entradas de caixa para administrar o risco de liquidez.

A tabela abaixo analisa os passivos financeiros não derivativos do Grupo por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente entre a data do balanço patrimonial e a data contratual do vencimento. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados.

Controladora

Menos de

um ano

Entre um e dois anos

Entre dois e

cinco anos

Acima de cinco anos

Total


Empréstimos (Nota 18)

54.072 10.900 16.438 24 81.434

Fornecedores (Nota 13)

9.718 - - - 9.718

Obrigações sociais e trabalhistas (Nota 14)

5.667 - - -

5.667 Obrigações tributárias (Nota 15)

6.281 - - -

6.281 Outras obrigações (Nota 17)

351 1.979 - 6.686 9.016

76.089 12.879 16.438 6.710 112.116

- Em 31 de dezembro de 2017

-


19.123 17.136 30.355 2.152 68.766


7.215 - - - 7.215


5.790 - - -


7.804 - - -


1.499 - - - 1.499

41.431 17.136 30.355 2.152 91.074



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Consolidado

Menos de

um ano

Entre um e dois anos

Entre dois e

cinco anos

Acima de cinco anos

Total



83.561 24.461 32.522 4.742 145.286


24.905 - - - 24.905


16.537 - - -


22.553 - - -


1.709 4.133 - 6.686 12.528

149.265 28.594 32.522 11.428 221.809



25.227 21.165 38.865 4.057 89.314


13.048 - - - 13.048


11.436 - - -


16.060 - - -


3.037 - - - 3.037

68.808 21.165 38.865 4.057 132.895

4.2 Gestão de capital

Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade do Grupo para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura de capital do Grupo, a administração pode, ou propõe, nos casos em que os acionistas têm de aprovar, rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, o Grupo monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida expressa como percentual do capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida.



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Os índices de alavancagem financeira do consolidado em 31 de dezembro de 2018 e 2017 podem ser assim sumariados:

Consolidado

31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

Total dos empréstimos (Nota 18) 145.287 89.314

Menos: caixa e equivalentes de caixa (Nota 6) (20.129) (20.248)

Dívida líquida 125.158 69.066

Total do patrimônio líquido 14.997 44.642

Total da estrutura de capital 140.155 113.708

Índice de alavancagem financeira - % 89% 61%

O capital não é administrado ao nível da Controladora, somente ao nível consolidado.

5 Instrumentos financeiros por categoria

O valor justo dos recebíveis não difere de forma relevante dos saldos contábeis, devido à correção monetária consistentes com taxas de mercado e/ou estão ajustados pela provisão para redução ao valor recuperável. Os ativos e passivos financeiros estão assim apresentados:

Controladora

Consolidado

31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

31 de dezembro

de 2018

31 de dezembro

de 2017

Empréstimos e recebíveis

Ativos. conforme o balanço patrimonial

Contas a receber de cliente 14.121 21.504 56.987 41.407

Caixa e equivalentes de caixa 7.623 17.052 20.129 20.248

21.744 38.556 77.116 61.655

31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

31 de dezembro

de 2018

31 de dezembro

de 2017

Outros passivos financeiros

Passivo. conforme o balanço patrimonial

Empréstimos 79.309 67.267 137.003 86.277

Obrigações de arrendamento financeiro 2.125 1.499 8.283 3.037

Fornecedores 9.718 7.215 24.905 13.048

91.152 75.981 170.191 102.362



dbisd b

19 de 41

6 Caixa e equivalentes de caixa


31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

Recursos em banco e em caixa 579 1.348 4.743 2.773

Depósitos bancários de curto prazo 7.044 15.704 15.386 17.475

7.623 17.052 20.129 20.248

Os depósitos de curto prazo correspondem aos saldos mantidos em conta corrente bancária na data base das demonstrações financeiras. As aplicações financeiras de curto prazo são substancialmente operações compromissadas, com remuneração entre 100% a 101.5% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, e resgatáveis em prazos inferiores a 90 dias, e com mudança insignificante de valor.

7 Contas a receber de clientes e demais contas a receber


31 de dezembr

o de 2018

31 de dezembro de 2017

31 de dezembr

o de 2018


Contas a receber de clientes 15.563 22.000 59.092 42.097

Provisão para impairment de contas a receber de clientes

(1.442) (496) (2.105) (690)

Contas a receber de clientes, líquidas

14.121 21.504 56.987 41.407

Em 2017, a Administração efetuou a baixa contábil efetiva da provisão para impairment de seus recebíveis para adequar o saldo do contas a receber de clientes. Esta transação não gerou efeito na estrutura da Companhia, somente transferências dentro do grupo de Contas a receber. A análise de vencimentos dessas contas a receber está apresentada abaixo:


31 de dezembro

de 2018

31 de dezembro

de 2017

31 de dezembro

de 2018

31 de dezembro

de 2017

A vencer 8.605 13.108 34.726 25.687

Até seis meses 3.268 6.615 13.189 11.731

De seis meses até um ano 2.248 1.781 9.072 3.989

14.121 21.504 56.987 41.407



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20 de 41

As contas a receber de clientes e demais contas a receber do Grupo estão em reais.

As movimentações na provisão para impairment de contas a receber de clientes do Grupo são as seguintes: Controladora Consolidado

31 de dezemb

ro de 2018

31 de dezemb

ro de 2017

31 de dezemb

ro de 2018

31 de dezemb

ro de 2017

Em 1o de janeiro

(496)

(7.074)

(690)

(16.564)

Previsão para impairment de contas a receber

(1.442)

(496)

(2.105)

(690) Contas a receber de clientes baixadas durante o exercício como incobráveis

-

- -

Baixa do contas a receber

496

7.074

690

16.564

Em 31 de dezembro

(1.442)

(496)

(2.105)

(690)

A constituição e a baixa da provisão para contas a receber impaired foram registradas no resultado do exercício como "Outras Receitas (Despesas)" (Nota 24). Os valores debitados à conta de provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos recursos.

A exposição máxima ao risco de crédito na data do balanço é o valor contábil de cada classe de contas a receber mencionada acima. O Grupo não mantém nenhum título como garantia de contas a receber.

8 Estoques


31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

Material hospitalar 899 1.577 2.670 2.195

Medicamentos 1.383 753 3.508 1.729

Outros 501 0 1.849 0 2.783 2.330 8.027 3.924

Os estoques são representados por material hospitalar e medicamentos segregados entre o almoxarifado central e farmácias localizadas nas principais acomodações dos hospitais. Os estoques são reduzidos pela provisão para obsolescência/perdas e quebras, as quais são analisadas e avaliadas quanto à sua adequação. Na controladora, o custo dos estoques reconhecido no resultado e incluído em "Custo com materiais hospitalares e medicamentos (Nota 22)" totalizou R$ 30.995 (2017 - R$ 30.916). No consolidado, o custo representou R$ 50.506 (2017 - R$ 46.641).



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21 de 41

9 Outros ativos


31 de dezembro

de 2018

31 de dezembro

de 2017

31 de dezembro

de 2018

31 de dezembro

de 2017

Adiantamentos de fornecedores 757 506 4.703 1.017

Depósitos judiciais 4.165 3.803 7.473 5.013

Outros contas a receber 40 40 5.310 180

4.962 4.349 17.486 6.210

Ativo circulante 757 506 4.703 1.017

Ativo não circulante 4.205 3.843 12.783 5.193

4.962 4.349 17.486 6.210

10 Investimentos (i) Combinação de negócios

Em 31 de outubro de 2018, o Grupo adquiriu o controle do Hospital Metropolitando S.A.

O Hospital Metropolitando S.A, que tem como principal objeto a prestação de serviço de atendimento hospitalar, opera no município de Serra no estado do Espirito Santo desde 1996 e possui uma estrutura hospitalar composta por 123 leitos. Como resultado da aquisição, espera-se que o Grupo aumente sua presença nesse mercado e a redução de custos por meio de economias de escala.

O ágio que surge da aquisição é atribuível à excelente qualidade e renome médico do hospital, bem como às economias de escala esperadas da combinação das operações do Grupo e do Hospital Metropolitano S.A. A tabela a seguir resume a contraprestação paga para os acionistas do Hospital Metropolitando S.A e os valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos reconhecidos na data da aquisição, bem como o valor justo na data da aquisição da participação não Controladora no Hospital Metropolitando S.A.:

Em 31 de outubro de 2018

Caixa 63.627

Contraprestação future 7.836

Total da contraprestação transferida 71.463

Valores reconhecidos de ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos

Caixa e equivalentes de caixa 5.424

Ativo imobilizado 15.619

Estoques 2.584



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22 de 41

Duplicatas a receber e outros créditos 33.248

Tributos a recuperar 494

Duplicatas a pagar e outras exigibilidades (9.979)

Depósitos judiciais 1.702

Obrigações trabalhistas (8.129)

Obrigações tributárias (9.854)

Empréstimos (45.566)

Total de ativos líquidos (14.457)

Non Compete (incluído em intangíveis) 14.056

Total de ativos líquidos identificáveis (401)

Participação não Controladora (30)

Ágio 71.834

(ii) Controladora



Em 1o de janeiro 72.358 62.637

Aquisição de controlada (Nota 10) 71.463 -

Participação nos lucros de controladas (2.659) 2.789

Aumento de capital - 6.932

Participação nos outros resultados abrangentes de controladas

(38.421) -

Outras movimentações (50) -

Em 31 de dezembro 102.691 72.358

Nome País

Negócio

Relacionamentos

Participação direta nas ações ordinárias

Participação indireta nas ações ordinárias



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23 de 41

Hospital Praia da Costa S.A. Brasil

Saúde Controlada 92,33 -

Hospital São Luiz S.A. Brasil


Hospital e Maternidade São Francisco S.A.

Brasil


Meridional Consultoria e Gestão Ltda

Brasil


Hospital Meridional São Mateus S.A.

Brasil


Hospital Metropolitano S.A Brasil


Hemodinâmica Meridional Ltda Brasil

Saúde Coligada 20,00 -

Excelencia Plano de Saúde S.A (i) Brasil

Saúde Controlada - 100,00

Praia da Costa Diagnósticos (ii) Brasil

Saúde Controlada - 51,33

(i) Excelencia Plano de Saúde S.A , uma joint venture sob o controle do Hospital Praia da Costa S.A e Hospital São Luiz S.A, foi fundada em 2018 como passo inicial de um projeto de desenvolvimento de um plano de saúde próprio.

(i) Praia da Costa Diagnósticos, que atua no setor de diagnósticos, antiga coligada que teve o controle assumido pelo Hospital Praia da Costa em 2018.

Segue abaixo a participação do Grupo nos resultados das controladas diretas, todas companhias de capital fechado, como também no total de seus ativos (incluindo ágio) e passivos:

(a) Controladas diretas

31 de dezembro de 2018 Ativo Patrimônio Líquido Receita Lucro (prejuízo)

Hospital Praia da Costa S.A. 23.603 13.664 46.152 3.405

Hospital São Luiz S.A. 3.648 (364) 14.421 218

Hospital e Maternidade São Francisco 12.888 6.865 23.458 851

Hospital Meridional São Mateus S.A. 25.670 2.689 38.509 (4.506)

Hospital Metropolitano S.A 65.230 (3.094) 12.769 (2.624)

Meridional Consultoria e Gestão Ltda 1.699 1.699 - -

132.738 21.460 135.310 (2.656)

31 de dezembro de 2017 Ativo Patrimônio Líquido Receita Lucro (prejuízo)

Hospital Praia da Costa S.A. 25.861 14.675 44.644 5.662



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24 de 41

Hospital São Luiz S.A. 5.528 1.061 14.063 (130)

Hospital e Maternidade São Francisco 11.900 6.091 24.688 2.656

Hospital Meridional São Mateus S.A. 61.673 39.911 34.829 (5.541)

Meridional Consultoria e Gestão Ltda 1.700 1.700 - -

106.662 63.438 118.224 2.647

(b) Controladas indiretas


Ativo Patrimônio Líquido Receita Lucro (prejuízo)

Excelencia Plano de Saúde S.A

292 292 - (8)

Praia da Costa Diagnósticos

256 219 164 (67)

547 510 164 (75)

(iii) Consolidado Os investimentos abaixo são relativos às investidas em que o Grupo não possuí o controle e, desta forma, não

foram consolidadas. Segue a movimentação do período:

Consolidado



Em 1o de janeiro 1.589 1.692

Participação nos lucros (prejuízos) de coligadas

(2) (199)

Dividendos recebidos de coligadas - 96

Outras variações no Patrimônio líquido 27 -

Em 31 de dezembro 1.614 1.589

11 Imobilizado

Controladora

Terrenos e edificações

Obras em

andamento Veículos

Móveis. utensílios e equipamentos

Total



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25 de 41

Em 1º de janeiro de 2017

Custo 49.346 - 121 17.235 66.702 Depreciação acumulada

(9.914) - (121) (12.172) (22.207)

Saldo contábil. líquido

39.432 - - 5.063 44.495


Saldo inicial 39.432 -

- 5.063 44.495

Aquisições 50 -

- 667 717

Transferências - - - - -

Alienações - - (8) (63) (71)

Depreciação (Nota 22)

(895) - 8 (1.254) (2.141)


38.587 - - 4.413 43.000


Custo 49.396 - (8) 17.838 67.226

Depreciação acumulada

(10.809) - 8 (13.425) (24.226)


38.587 - - 4.413 43.000


Saldo inicial 38.587 - - 4.413 43.000

Aquisições - - - 1.454 1.454

Transferências - 90 90

Alienações (38.251) - - (8) (38.259)

Depreciação (Nota 22)

(336) - - (1.192) (1.528)


- - - 4.757 4.757


Custo 11.145 - - 19.373 30.518

Depreciação acumulada

(11.145) - - (14.616) (25.761)


- - - 4.757 4.757



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26 de 41

Consolidad

o

Terrenos e edificaçõe

s

Obras em andament

o Veículos

Móveis. utensílios e

equipamentos

Total

Em 1º de janeiro de 2017

Custo 98.511 247 173 49.185 148.116

Depreciação acumulada (16.069) - (173) (18.757) (34.999)

Saldo contábil. líquido 82.442 247 0 30.428 113.117


Saldo inicial 82.442 247

- 30.428 113.117

Aquisições 225

- 1.534 1.759

Transferências

- -

Alienações (278) - (8) (5) (291)

Depreciação (Nota 22) (2.613) - 8 (4.326) (6.931)

Saldo contábil. líquido 79.776 247 - 27.631 107.654


Custo 98.458 247 165 50.714 149.584


Saldo contábil. líquido 79.776 247 - 27.631 107.654


Saldo inicial 79.776 247 - 27.631 107.654

Aquisições 3.302 1.634 104 15.809 20.849

Transferências - - - - -

Alienações (78.713) - (269) (78.982)

Depreciação (Nota 22) (1.032) - (5) (4.810) (5.847)

Saldo contábil. líquido 3.333 1.881 99 38.361 43.674



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27 de 41


Custo 23.047 1.881 269 66.254 91.451


Saldo contábil. líquido 3.333 1.881 99 38.361 43.674

Os saldos registrados na rubrica "Alienações de Terrenos e edificações" referem-se ao processo de cisão que ocorreu em 30 de maio de 2018 em todos os hospitais do Grupo. Estes saldos correspondem aos valores de custo, líquido de depreciação. Na controladora, o montante de R$ 1.528 (2017 - R$ 2.141) referente à despesa de depreciação foi reconhecido no resultado em "Despesas Gerais e Administrativas" (Nota 22). No consolidado, o efeito no resultado de R$ 5.847 (2017 – R$ 6.931) também foram reconhecidos na conta de "Despesas Gerais e Administrativas". As revisões de estimativas de vida útil de todos os ativos do Grupo Meridional, não identificaram a necessidade de mudanças nas mesmas. Esta análise foi baseada em fatores objetivos e subjetivos, de acordo com o julgamento dos assessores e engenheiros que é fundamentado nas práticas de mercado e experiências prévias, refletindo a vida econômica dos ativos.

A Administração da Companhia não identificou itens sujeitos a necessidade de provisão para Redução ao valor recuperável de ativos, conforme requerido pelo CPC 01 (R1).

12 Intangível

Consolidado

31 de dezembro

de 2018


Vida útil definida

Softwares (20% a.a.) 292 56

Non compete (20% a.a.) 14.056

Vida útil indefinida – Ágio

Praia da Costa Diagnóstico Ltda (não auditado)

360 360

Hospital Praia da Costa S.A. 6.464 6.464

Hospital São Luiz S.A. 854 854

Hospital e Maternidade São Francisco S.A.

464 464

Hospital Metropolitano S.A 71.834 -

Intangível 94.324 8.198



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28 de 41

Empresa Saldo em

31/12/2016 Adições Transferência Amortização

Saldo em 31/12/2017

Softwares 320 - - (264) 56

Ágio Hospital Praia da Costa S.A.

6.464 - - - 6.464

Ágio Hospital São Luiz S.A.

854 - - - 854

Ágio Hospital e Maternidade São Francisco S.A.

464 - - - 464

Ágio Praia da Costa Diagnóstico Ltda (não auditado)

360 - - - 360

Investimentos 8.462 - - (264) 8.198

Empresa Saldo em

31/12/2017 Adições Transferência Amortização

Saldo em 31/12/2018

Softwares 56 402 - (166) 292

Non compete - 14.056 - - 14.056

Ágio Hospital Praia da Costa S.A.

6.464 - - - 6.464

Ágio Hospital São Luiz S.A.

854 - - - 854

Ágio Hospital e Maternidade São Francisco S.A.

464 - - - 464

Ágio Praia da Costa Diagnóstico Ltda (não auditado)

360 360

Ágio Hospital Metropolitano S.A

- 71.834 - - 71.834

Intangível 8.198 86.292 - (166) 94.324

Os ágios apresentados acima são oriundos de aquisições efetuadas em 2008, 2011, 2012, 2015 e 2018. O ágio é alocado às Unidades geradoras de caixa (UCG), identificados pela Administração como sendo cada unidade hospitalar. O valor recuperável de uma UCG é determinado com base em cálculos do valor em uso, através de projeções de fluxo de caixa, baseado em premissas aprovadas pela Administração para um período de 10 anos. As taxas de descontos levam em consideração avaliação de riscos atuais de mercado, e consideram o valor do dinheiro no tempo e os riscos individuais dos ativos subjacentes que não foram incorporados nas estimativas de fluxo de caixa. O cálculo da taxa de desconto é baseado em circunstâncias específicas da Companhia, sendo derivado de custos de capital médio ponderado (CCMP-Real). O risco específico do segmento é incorporado mediante aplicação de fatores individuais beta, que são avaliados tempestivamente com base nos dados de mercado disponíveis ao público. Diante disso, a taxa de desconto de 16.59% utilizada foi a principal premissa utilizada nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2018. As premissas foram desenvolvidas com base nos dados históricos de cada UGC e considerou as expectativas para o desenvolvimento do mercado. A taxa de desconto utilizada reflete riscos específicos em relação ao setor. A Administração realizou análise de Impairment dos ágios no exercício de 31 de dezembro de 2018, mediante a comparação dos saldos contábeis com os fluxos de caixa projetados (análise não inclui as empresas não auditadas



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29 de 41

acima) e não identificou a necessidade de registrar qualquer provisão de perda.

13 Fornecedores O grupo contém saldos com fornecedores no país, que fornecem substancialmente materiais, medicamentos e serviços hospitalares. As operações são efetuadas em condições normais de mercado, com prazos entre 30 e 60 dias.






Fornecedores 9.718 7.215 24.905 13.048

14 Obrigações sociais e trabalhistas


31 de

dezembro de 2018

31 de dezembro

de 2017

31 de dezembro

de 2018


Salários a pagar 1.523 1.420 4.721 2.811

INSS a pagar 714 731 1.616 1.400

FGTS a pagar 213 225 589 441

Provisão de férias e encargos

3.179 3.377 9.544 6.699

Outras obrigações trabalhistas

38 37 67 85

5.667 5.790 16.537 11.436

15 Obrigações tributárias


31 de

dezembro de 2018

31 de dezembro

de 2017

31 de dezembro

de 2018

31 de dezembro

de 2017

IRPJ e CSLL a pagar - 1.358 200 3.454

PIS e COFINS a pagar 438 491 886 859

ISS a pagar 203 315 519 442

Retenções a recolher 365 139 961 247

1.006 2.303 2.566 5.002

16 Obrigações tributárias parceladas



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31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

REFIS IV - Lei 11.941/09 - 224 2.240 224

PERT – Previdenciários (ii) 1.272 914 2.742 2.423

Parcelamento de ISS - 11 30 69

PERT – IR/CS/PIS/COFINS (ii) 4.003 4.164 5.558 8.154

Outros parcelamentos - 188 9.417 188

5.275 5.501 19.987 11.058

Passivo circulante 635 1.061 2.209 1.963

Passivo não circulante 4.640 4.440 17.778 9.095

5.275 5.501 19.987 11.058

(i) Em 2010, o Grupo aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal – REFIS (Lei nº 11.941/09) para parcelar impostos federais em aberto, principalmente após aquisição do Hospital São Francisco S.A., com prazo total de 180 meses.

(ii) Em 2016, o Grupo incluí os débitos tributários relativos ao exercício de 2015 em parcelamento simplificado. No entanto, com a abertura do Programa Especial de Recuperação Fiscal em 2017, a Administração optou pela inclusão dos débitos no programa referente aos tributos de Imposto de Renda, Contribuição Social, PIS e COFINS, além do previdenciário (INSS), com prazo total de 140 meses.

17 Outras obrigações

Controlador

a

Consolidado

31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

Adiantamentos de clientes - 5 60 13

Obrigação com aquisição de controlada

7.836 - 7.836 1.203

Outras obrigações (i) 1.150 1.494 1.397 1.821

Outras obrigações 29 - 3.234 -

9.015 1.499 12.527 3.037

Passivo circulante 350 344 1.708 443

Passivo não circulante 8.665 1.155 10.819 2.594

9.015 1.499 12.527 3.037

(i) No início dos anos 2000, os hospitais do Espirito Santo se uniram para iniciar uma negociação de reajuste de tabelas (diárias, taxas, materiais e medicamentos) com os planos de saúde, pois a operação hospitalar naquele momento encontrava-se inviável. Um dos convênios denunciou o movimento ao CADE com alegação de formação de cartel. Em seguida, o CADE abriu um processo para todos os hospitais envolvidos para apuração dos fatos. O processo tramitou por alguns anos e,



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em 2017, os hospitais do Grupo Meridional entraram em um acordo com o CADE, no valor total de R$ 1.604 na Controladora e R$ 1.949 no Consolidado, com pagamento parcelado em 60 meses, corrigidos pela SELIC, a partir de agosto de 2017.

Ao longo do andamento do processo, os nossos advogados não foram capazes de mensurar o valor da contingência com precisão, por isso, os valores não se encontravam provisionados no balanço. Os adiantamentos apresentam giro médio de 30 dias. O valor justo das obrigações de longo prazo é igual ao seu valor contábil, uma vez que o impacto do desconto não significativo.

18 Empréstimos

(a) Por modalidade Controladora Consolidado

Taxa (a.a.) –

Valor de mercado

31 de dezemb

ro de 2018

31 de dezemb

ro de 2017

31 de dezemb

ro de 2018

31 de dezemb

ro de 2017

Circulante

Contas garantidas (Nota 7) 20,6% - 24,2%

- - 11.463 -

Capital de Giro 10,0% - 24,2%

45.507 17.841 58.122 20.410

FINAME 2,5% - 9,5% - 45 1.879 873

Cartão BNDES 10,0% - 18,3%

2 235 262 536

Obrigações de arrendamento financeiro

14,0% - 18,6%

1.180 1.002 4.452 3.408

46.689 19.123 76.178 25.227

Não circulante

Capital de Giro 20,6% - 24,2%

30.353 48.357 54.991 50.021

FINAME 10,0% - 24,2%

- 45 6.733 9.439

Cartão BNDES 2,5% - 9,5% 3.447 - 3.554 290

Obrigações de arrendamento financeiro

10,0% - 18,3%

945 1.241 3.831 4.337

34.745 49.643 69.109 64.087

Total dos empréstimos 81.434 68.766 145.287 89.314

(b) Por instituição financeira


Taxa (a.a.) – Valor de mercado

31 de dezembr

o de 2018

31 de

dezembro de 2017

31 de dezembr

o de 2018

31 de

dezembro de 2017

Circulante



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32 de 41

Banco Bradesco 13,5%- 16,1% 27 2.805 3.099 3.106

Banco Santander 9,9% 22,2% 32.881 9.535 39.436 11.362

Banco Banestes 6,2% - 14,1% - - 7.359 3.133

Banco do Nordeste 8,20% - - 1.256 -

Caixa Econômica Federal 19,30% 2.077 3.608 5.937 3.608

Banco do Brasil 16,30% - - 882 -

Banco Sicoob 12,90% - - 509 -

Banco Itaú 14,0% - 26,4%

11.704 3.175 17.700 4.018

46.689 19.123 76.178 25.227

Não circulante

Banco Bradesco (i) 13,5%- 16,1% 38 - 4.357 289

Banco Santander (ii) 9,9% 22,2% 25.950 35.556 33.636 37.445

Banco Banestes (iii) 6,2% - 14,1% - - 6.144 2.804

Banco do Nordeste (iv) 8,20% - - 6.175 8.416

Caixa Econômica Federal (v)

19,30% 800 4.265 800 4.265

Banco do Brasil 16,30% - - - -

Banco Sicoob (vi) 12,90% - 1.357 -

Banco Itaú (vii) 14,0% - 26,4%

7.957 9.822 16.640 10.868

34.745 49.643 69.109 64.087

Total dos empréstimos 81.434 68.766 145.287 89.314

(i) Na controladora, as operações com o Banco Bradesco são compostas por operação de leasing com taxa pré-fixada de 1,25%. No consolidado, além das operações da controladora, o Grupo possui uma operação de giro no Hospital Metropolitano indexada à taxa TJLP + 0,53%a.m. e cartão BNDES nos demais hospitais.

(ii) As operações são compostas por Capital de giro, Leasing e Conta Garantida. A maior operação com o banco está atrelada à TJPL + 0,73% a.m. em 60 meses. Além desta operação, o Grupo captou Capital de Giro, com taxa fixa de 0,79% a.m., com vencimento único para 90 dias.

(iii) O Hospital São Mateus S.A. captou uma operação de Capital de Giro atrelado ao CDI + 0,57% a.m., em 60 meses. Além da operação de giro, máquinas e equipamentos foram financiados através de FINAME, com taxas entre 0,49% a.m. e 0,76% a.m., e Leasing, com taxa de CDI + 0,5% a.m.

(iv) O Banco do Nordeste financiou parte da obra do Hospital São Mateus S.A., com liberação de

recursos via FNE, em 150 meses e taxa de 0,66% a.m.

(v) A Caixa Econômica Federal opera na Controladora, com liberação de recursos na modalidade de Capital de Giro, com operações entre CDI + 0,5% a.m. e 1,48% pré-fixada.

(vi) O Sicoob possui um capital de giro no Consolidado em 48 vezes à taxa de CDI + 0,58%a.m.

(vii) O Banco Itaú é composto por Capital de Giro, com CDI + 0,5% a.m., além de operações de Leasing que variam entre 1,6% e 1,9% a.m.

Os empréstimos e financiamentos bancários foram captados para aquisição e expansão das atividades operacionais. Os empréstimos bancários têm vencimento até 2026. Os vencimentos dos empréstimos do Grupo por ano, é como segue:



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33 de 41


Vencimento 31 de

dezembro de 2018


31 de

dezembro de 2018


2018 - 19.123 - 25.227

2019 54.072 17.136 83.561 21.165

2020 10.900 13.936 24.461 17.330

2021 9.387 12.069 20.550 13.335

2022 7.051 4.350 11.972 8.200

2023 em diante 24 2.152 4.742 4.057 81.434 68.766 145.286 89.314

19 Provisões para contingências

Trabalhistas e

Cíveis Tributários Total

Em 1o de janeiro de 2018 1.234 116 1.350 Provisões realizadas 100 44 144.00

Em 31 de Dezembro de 2018 1.334 160 1.494

Consolidado

Trabalhistas e

Cíveis Tributários Total

Em 1o de janeiro de 2018 2.115 117 2.232

Provisões realizadas 1.925 43 1.968 Em 31 de Dezembro de 2018 4.040 160 4.200


31 de dezembro

de 2018


31 de dezembro

de 2018


Cíveis 1.072 1.196 2.239 1989

Trabalhistas 262 38 1.801 126

Tributários 160 116 160 117

1.494 1.350 4.200 2.232

(a) Trabalhistas e cíveis O Grupo é parte em processos trabalhistas e cíveis em andamento e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração com base na expectativa de perda provável, amparada por seus assessores legais externos. A natureza das obrigações pode ser sumariada como segue:

Contingências trabalhistas e previdenciárias: A Companhia é parte em alguns processos trabalhistas, principalmente devido a demissões no curso normal de seus negócios. A Administração, com auxílio de seus consultores jurídicos, avalia essas demandas registrando



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34 de 41

provisões para perdas quando razoavelmente estimadas e prováveis, considerando as experiências anteriores em relação aos valores demandados.

Ações cíveis: Os processos de natureza cível estão relacionados a ações movidas por pacientes

e familiares diretamente relacionadas às atividades médicas, comuns ao setor hospitalar. Em

2007, o Brasil sofreu com surto de Micobactéria, pois o processo de esterelização de

instrumental médico, aprovado pela Anvisa, à época, passou a não eliminar totalmente as

bactérias. Com isso, o Hospital Meridional S.A., antes da Anvisa obrigar a adoção do

procedimento atual de esterelização, aderiu ao novo processo. Alguns pacientes foram

contaminados e moveram ações contra o Hospital Meridional, Hospital Praia de Costa e

Hospital São Francisco.

Não é esperado nenhum passivo relevante resultante dos passivos contingentes, além daqueles

provisionados.

Adicionalmente, a Companhia tem ações de naturezas tributária, cível e trabalhista, envolvendo riscos de perda classificados pela administração como possíveis, com base na avaliação de seus assessores legais, para as quais não há provisão constituída, conforme composição e estimativa a seguir:


31 de dezembro

de 2018


31 de dezembro

de 2018

31 de dezembro

de 2017

Tributárias 111 833 410 1917

Cíveis 1.475 425 5.979 643

Trabalhistas 1.002 62 3.990 138

2.588 1.320 10.379 2.698

As causas tributárias com prognóstico de perda possível se referem aos autos de infração emitidos para a cobrança de ISSQN no Hospital São Francisco, supostamente recolhido a menor no período de jan/2006 a dez/2006. A defesa foi protocolada com o pedido de nulidade formal, bem como arguição de decadência parcial e de erro na determinação da base de cálculo, na alíquota e na multa. O processo se encontra em andamento na esfera administrativa aguardando julgamento e é considerado pela administração como chance remota de perda.

20 Capital social e reservas

(a) Capital social

A quantidade total de ações ordinárias autorizadas é de 68.000 ações (2017 – 17.900 de ações), sem valor nominal.

A Companhia adquiriu 163.964 ações por meio de compra dos acionistas minoritários em 2018 mantendo-as em ações em tesouraria.

O valor total pago nessas aquisições, líquido de imposto de renda e contribuição social, foi de R$ 4.155 mil, tendo sido deduzido do patrimônio líquido em "Ações em tesouraria". Essas ações não têm valor de mercado.

(b) Reserva legal



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A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital.

(c) Reserva de lucros

A reserva de investimento refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios, estabelecido no plano de investimentos do Grupo, conforme orçamento de capital aprovado e proposto pelos administradores da Companhia, para ser deliberado na Assembleia Geral dos acionistas, em observância ao artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações.

31 de dezembro de 2018 31 de dezembro de 2017

Reserva legal 3.241 3.091

Reserva de investimentos (11.982) 23.940

Reserva de lucros (8.741) 27.031

(d) Dividendos propostos

31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

Lucro líquido do exercício 3.002 8.845

Constituição da reserva legal (5%) (150) (442)

Base de cálculo dos dividendos 2.852 8.403

Dividendo mínimo obrigatório (25%) (713) (2.101)

Dividendo adicional proposto a pagar - -

Total de dividendos (713) (2.101)

Porcentagem sobre o lucro líquido do exercício 25% 25%

A proposta de dividendos consignada nas demonstrações financeiras da Companhia, sujeita à aprovação dos acionistas na Assembleia Geral, foi calculada nos termos da Lei nº 6.404/76, em especial no que tange ao disposto nos artigos 196 e 197 da Lei das Sociedades por Ações, sendo o dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, após a destinação da reserva legal.

21 Receita

A reconciliação entre as vendas brutas e a receita líquida é como segue: Controladora Consolidado

31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017



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36 de 41

Vendas brutas de produtos e serviços 158.371 153.875 301.385 278.183

Impostos sobre vendas

(9.733) (8.743)

(18.721) (14.531)

Receita líquida 148.638 145.132 282.664 263.652

22 Despesas por natureza

Controla

dora

Consolidado

31 de dezembr

o de 2018

31 de

dezembro de 2017

31 de dezembr

o de 2018

31 de

dezembro de 2017

Custos com material hospitalar

9.139 8.687 17.936 15.372

Custos com medicamentos

21.856 22.229 32.570 31.269

Serviços médicos

23.325 29.375 53.376 55.377

Serviços de apoio

6.836 5.311 12.224 9.333

Despesas com pessoal

39.267 37.534 82.552 73.304

Serviços de terceiros

7.549 4.670 14.727 9.846

Despesas com alimentação

5.205 5.873 8.793 9.689

Energia elétrica

3.086 2.448 6.620 5.332

Depreciação

1.528 2.141 5.847 6.931

Amortização

- 45 166 264

Outras despesas

6.380 4.954 15.169 12.438

Total do custo das vendas, despesas com vendas e despesas administrativas

124.171

123.267

249.980

229.155

Custos das vendas

65.275 65.574

120.818

111.285

Despesas com vendas

39.267 37.534

82.575

73.304

Despesas gerais e administrativas

19.629 20.159

46.587

44.566

Total do custo das vendas, despesas com vendas e despesas administrativas

124.171

123.267

249.980

229.155

Os custos e despesas da Controladora e Consolidado foram impactados por reajustes, pelo menos, inflação para os materiais e medicamentos, bem como para os demais serviços prestados na Companhia. O dissídio coletivo do período foi em torno de 5%.

23 Receitas e despesas financeiras




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37 de 41

31 de dezemb

ro de 2018

31 de dezemb

ro de 2017

31 de dezemb

ro de 2018

31 de dezemb

ro de 2017

Receita financeira

Receita financeira de depósitos bancários de curto prazo

817 762 1.630 935

Receita financeira de atualização de depósitos judiciais

78 538 217 810

Total da receita financeira 895 1.300 1.847 1.745

Despesa financeira

Despesas com atualizações de impostos (210) (177) (399) (354)

Empréstimos bancários (11.370) (11.921) (15.177) (17.036)

Total da despesa financeira (11.580)

(12.098) (15.576)

(17.390)

Receitas (despesas) financeiras. líquidas

(10.685)

(10.798)

(13.729)

(15.645)

24 Outras receitas (despesas) operacionais


31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

Outras receitas

Receita de aluguel - 1.298 - 1.406

Outras receitas 651 - 752 -

Total de outras receitas 651 1.298 752 1.406

Outras despesas

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (*)

(1.442) (496) (2.105) (690)

Pagamentos de arrendamentos operacionais

(3.339) - (6.951) -

Outras despesas operacionais

(234) (1.678) (907) (2.045)

Total da despesa operacionais

(5.015) (2.174) (9.963) (2.735)

Outras receitas (despesas) operacionais

(4.364) (876) (9.211) (1.329)



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38 de 41

(*) A Administração reconheceu no exercício de 2018 a totalidade dos saldos vencidos e não pagos, cuja expectativa de recebimento é improvável, no valor total de R$ 1.442 na Controladora e R$ 2.105 no Consolidado.

25 Despesa de imposto de renda e contribuição social


31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

Imposto corrente

Imposto de renda 2.717 3.034 4.912 5.936

Contribuição social 1.040 1.101 1.952 2.252

Total do imposto corrente 3.757 4.135 6.864 8.188

Despesa de imposto de renda 3.757 4.135 6.864 8.188

O imposto sobre o lucro do Grupo, antes do imposto, difere do valor teórico que seria obtido com o uso da alíquota de imposto média ponderada, aplicável aos lucros das entidades consolidadas, como segue:


31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

31 de

dezembro de 2018

31 de

dezembro de 2017

Lucro antes do imposto 6.759 12.980 9.742 17.324

Imposto calculado com base em alíquotas de imposto locais

2.274 4.389 3.288 5.866

Ajustes temporários

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

466

Ajustes permanentes

Despesas não dedutíveis para fins de impostos

86 850 893 1.001

Realização da reserva de reavaliação

65 129 65 129

Receitas não dedutíveis para fins de impostos

(38) (285) (234) (482)

Baixa de recebível (não dedutível)

- -

Investidas no regime lucro presumido - Hospital São Francisco

- 425 (341)



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39 de 41

Prejuízos fiscais e base negativa

1.497 1.947

Participação nos lucros de controladas

904 (948) 930 68

Encargo fiscal 3.757 4.135 6.864 8.188

Alíquota efetiva - % 56% 32% 70% 47%

As despesas não dedutíveis são compostas por baixas de ativos por perda e/ou obsolescência, brindes

e outras despesas não dedutíveis. As empresas Hospital Meridional S.A., Hospital Praia da Costa S.A., o Hospital São Luis S.A. e

Hospital Meridional São Mateus S.A. estão no regime fiscal Lucro Real.

26 Saldos e transações com partes relacionadas

(a) Remuneração do pessoal-chave da administração A Companhia considerou como pessoal-chave da administração somente os integrantes da sua diretoria e os membros do Conselho de Administração. A remuneração paga ou a pagar ao pessoal-chave da administração, por seus serviços, está apresentada a seguir:

31 de dezembro

de 2018

31 de dezembro

de 2017

Remuneração dos conselheiros 758 527

Remuneração aos diretores 1.674 326

2.432 853



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40 de 41

(b) Saldos do fim do exercício

31 de dezembro

de 2018


Contas a receber de partes relacionadas

Hospital Meridional São Mateus S.A. 4.351 -

4.351 -

Contas a pagar a partes relacionadas

Hospital Maternidade São Franscisco S.A. 6.095 6.568

Hospital Meridional São Mateus S.A. - 2.035

Hospital Praia da Costa S.A. 4.802 6.036

Hospital São Luiz S.A. 111 518

Meridional Consultoria e Gestão S.A. 1.690 1.690

12.698 16.847

Dividendos a pagar 1.262 9.356

As contas a receber de partes relacionadas tratam-se de transferências de recursos entre as empresas, sendo os principais saldos eliminados nas demonstrações financeiras consolidadas. Tais saldos não são corrigidos e não tem prazo de vencimento e a expectativa de recebimento é substancialmente no exercício social subsequentes.

27 Eventos subsequentes

Em 12 de dezembro de 2018, a Companhia aprovou, em Reunião do Conselho de Administracão, a 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Acões, da espécie quirografária, em série única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, do Hospital Meridional S.A, no montante total de ate R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), para distribuição pública com esforcos restritos de colocacao, nos termos da Instrucao da CVM no 476, de 16 de janeiro de 2009.

A Oferta Restrita foi destinada exclusivamente a investidores qualificados, conforme o disposto nos incisos I e II do artigo 4o da Instrucao CVM 476 e está automaticamente dispensada do registro de distribuicao publica perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei no 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, nos termos da Instrucao CVM 476.

Em 08 de janeiro de 2019, foi feito o encerramento da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Acões, da espécie quirografária, em série única, onde foram captados R$ 100 milhões, com vencimento em novembro de 2025, onde os recursos obtidos pela Companhia por meio da Emissão serão destinados ao reforco do caixa da Companhia e pagamento de divida de curto prazo.

28 Seguros (não auditado)

A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitá-los, contratando no mercado coberturas compatíveis com o seu porte e operação. As coberturas foram

contratadas por montantes considerados suficientes pela administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros.



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41 de 41

Em 31 de dezembro de 2018. a Companhia apresentava as seguintes principais apólices de seguro contratadas com terceiros:

Hospital

Meridional S.A.

Hospital São

Francisco S.A.

Hospital Praia da Costa S.

A.

Hospital São

Luiz S.A.

Hospital São

Mateus S.A.

Incêndio, raio, explosão/implosão

50.000 12.000 15.000 10.000 40.000

Danos Elétricos - Curto Circuito

200 200 200 200 200

Vidros/Letreiros/Antenas/Espelhos

100 50 50 50 50

Roubo/Furto qualificado 50 50 50 50 50

Vendaval 420 420 420 420 420

Equipamentos eletrônicos 100 100 100 100 100 Responsabilidade civil - operações

500 500 500 500 500

Lucros Cessantes 3.000 3.000 3.000 3.000 3.000 54.370 16.320 19.320 14.320 44.320

Hospital Metropolitano S.A.

Incêndio, raio, explosão/implosão 45.000

Danos Elétricos - Curto Circuito 300

Alagamento e inundação 300

Roubo/Furto qualificado 100

Vendaval 500

Equip. estacionários sem tração 150

Equipamentos eletrônicos 100

Responsabilidade civil - operações 200

Lucros Cessantes 18.000 64.650

Adicionalmente, a Companhia mantém apólices específicas para responsabilidade civil.

* * *

Relatório de Apuração do Índice Financeiro de Dívida Líquida sobre EBITDA

A Administração do Hospital Meridional S.A. apresenta o relatório específico de apuração do Índice

Financeiro de Dívida Líquida sobre EBITDA, contendo a memória de cálculo com todas as rubricas

necessárias que demonstre o seu cumprimento com base nas Demonstrações financeiras auditadas da

Emissora do exercício findo em 31 de dezembro de 2018.

O quadro a seguir demonstra o cálculo do referido indicador com a descrição e origem de cada uma de

suas rubricas.

Com base no cálculo exposto, a administração do Hospital Meridional S.A. considera cumprido o covenant

disposto no Item 7.3, (xv) da “1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM

AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS

RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO”, que estabelece o limite de 3,5 x (três vezes e meia) para o referido índice

financeiro nos anos de 2018 e 2019.

ADMINISTRAÇÃO DO HOSPITAL MERIDIONAL S.A.

Conta (R$ mil) Origem Descritivo

Lucro Operacional 23.470 DF Meridional Resultado reportado na DF Meridional

(+) Depreciação / Amortização 6.013 DF MeridionalNota 22 - Notas Explicativas DF

Meridional

(=) EBITDA 29.483 Cálculo Lucro Operacional +

Depreciação/Amortização

(+) Provisão para créditos de liquidação

duvidosa 2.015 DF Meridional

Nota (24) - Notas Explicativas DF

Meridional

(+) EBITDA Hospital Metropolitano janeiro a

outubro 11.988 DF Metropolitano

DF Metropolitano de 31/10/2019. DF

auditada BDO

(+) Contingência Jurídica 400 Balancete

Meridional

Pagamento de acordo além do valor

provisionado em balanço

(+) Despesas extraordinárias com acionistas 1.000 Balancete

MeridionalDespesas com acionistas

(+) Normalização dos salários dos executivos 3.371 Balancete

Meridional

Valores recebidos por sócios ajustados à

atual remuneração

(+) Despesas com aquisições e novos contratos 2.611 Balancete

Meridional

Due dilligence fiscal e jurídica,

Pragmatis, outras consultorias

(=) EBITDA Pro-forma 50.868 CálculoNota abaixo. Item 7.12, (v) conforme

Escritura de Debêntures

(+) Total de empréstimos bancários 145.287 DF MeridionalNota 18 - Notas Explicativas DF

Meridional

(-) Caixa e equivalentes de caixa (20.129) DF Meridional Nota 6 - Notas Explicativas DF Meridional

(=) Dívida Líquida Financeira 125.158 Cálculo(Total de empréstimos bancários)-(Caixa

e equivalentes de caixa)

Dívida Líquida Financeira / EBITDA Pro-forma 2,5x CálculoDívida Líquida Financeira / EBITDA Pro-

forma

“EBITDA”, significa o lucro operacional antes de despesas e receitas financeiras, excluindo receitas e despesas não

recorrentes, resultado não operacional, participações minoritárias, tributos, amortização e depreciação ao longo dos

últimos 12 (doze) meses, conforme cada item seja reportado nas demonstrações financeiras da Emissora. Em caso de

aquisições ou novos contratos adquiridos ao longo dos últimos 12 (doze) meses que não estejam integralmente

consolidados nas demonstrações financeiras anuais, o cálculo do EBITDA será proforma considerando os 12 (doze)

meses integrais de operação de tal aquisição ou contrato.

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Hospital Meridional S.A. e empresas controladas · 2019-03-30 · Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades,