INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE 29 DE ABRIL DE 2010

Horário: 15h00

Local: Avenida Paulista, 1938 – 5º andar – Bela Vista – São Paulo – SP

 

2

ÍNDICE

1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração ............................................3 2. Informações sobre a Assembléia Geral Ordinária .........................................................4 3. Edital de Convocação ....................................................................................................... 6 4. Assembléia Geral Ordinária – matérias a serem deliberadas ........................................ 8

a. Exame, discussão e votação do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras e do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; ............................................................ 8

b. Aprovação da proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado

em 31.12.2009, bem como a ratificação das distribuições antecipadas de juros sobre o capital próprio, autorizadas pelo Conselho de Administração;................................... 8

c. Fixação do número de membros titulares e suplentes e eleição dos membros do

Conselho de Administração para o próximo mandato; e,............................................ 10 d. Fixação da verba global anual da remuneração para o Conselho de Administração e

para a Diretoria. .......................................................................................................... 11 5. Documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas na Assembléia Geral

Ordinária da Duratex

Anexo I – Modelo de Procuração ...................................................................................... 12 Anexo II – Comentário dos administradores sobre a situação financeira da Duratex (Item 10 do Formulário de Referência) ............................................................................. 14

Anexo III – Informações sobre a destinação do lucro líquido exigidas pela Instrução CVM nº 481/09 (Anexo 9-1-II) ........................................................................................... 40

Anexo IV – Informações dos membros do conselho de administração exigida pela Instrução CVM nº 481/09 (Item 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência) .................... 46

Anexo V – Informações sobre a remuneração dos administradores da Duratex exigidas pela Instrução CVM 481/09 (Item 13 do Formulário de Referência) ................................. 64

 

3

1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração

São Paulo, abril de 2010. Prezado Acionista, O ano de 2009 foi marcado pelas dificuldades enfrentadas em razão da crise deflagrada nos países desenvolvidos e que chegou a afetar fortemente nosso desempenho durante o primeiro semestre do ano. Dizem que é nos momentos mais difíceis que surgem as melhores oportunidades; e assim foi no nosso caso. Em junho foi anunciada a associação entre a Duratex e a Satipel, operação concluída em agosto, e que resultou na criação da maior indústria de painéis de madeira do hemisfério sul, posição já ocupada pela marca Deca no segmento de metais sanitários, sendo que em louças a Deca é o segundo maior produtor desse hemisfério. Esta nova empresa, líder em seus segmentos de atuação no mercado doméstico conseguiu, através desta associação, reforçar suas vantagens competitivas baseadas, dentre outros fatores, na qualidade de sua gestão, em ganhos de escala, diversificação geográfica, complementaridade de produtos e um modelo de produção com alto grau de integração. Acreditando que números não são suficientes para garantir a perenidade dos negócios, e a conseqüente criação de valor de longo-prazo, destaco a postura ética e transparente na condução dos nossos negócios e a adoção espontânea de práticas diferenciadas de governança corporativa e de atuação sócio-ambiental responsável. Os exemplos neste sentido são inúmeros, importante é o reconhecimento público através das inúmeras premiações recebidas e da inclusão de nossas ações no ISE, Índice de Sustentabilidade Empresarial da BM&FBOVESPA, que tem na sua composição uma seleção de empresas que não somente dizem que fazem, mas efetivamente comprovam sua atuação diferenciada. Nesse contexto, gostaria de convidá-lo a participar da Assembléia Geral Ordinária, a se realizar no próximo dia 29 de abril, às 15h., no auditório da sede social da Companhia, localizada na Av. Paulista, 1938 - 5º andar, São Paulo, contribuindo ativamente na discussão e votação das matérias detalhadas, a seguir, neste informativo. No aguardo de sua presença, cordialmente, Salo Davi Seibel Presidente do Conselho de Administração

 

4

2. Informações sobre a Assembléia Geral Ordinária De acordo com o artigo 132 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), as sociedades por ações devem realizar anualmente a Assembléia Geral Ordinária (“Assembléia”) dentro dos 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social. O exercício social da Duratex S.A. (“Duratex” ou “Companhia”) inicia-se em 1º de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Assim, a Companhia deve realizar a Assembléia até 30 de abril de 2010. No exercício corrente a Assembléia será realizada no dia 29 de abril de 2010, às 15h. A Assembléia instalar-se-á em primeira convocação com a presença de Acionistas representando no mínimo, ¼ (um quarto) do capital social com direito a voto, isto é, detentores de ações ordinárias e, em segunda convocação, com qualquer número de Acionistas detentores de ações ordinárias. Para exercer seus direitos, os Acionistas deverão comparecer à Assembléia portando seu documento de identidade e comprovante de propriedade de ações da Companhia expedido pela instituição financeira depositária. Os Acionistas poderão ser representados na Assembléia por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja Acionista, Administrador da Companhia ou advogado, sendo que em companhias abertas o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. Com a finalidade de facilitar os trabalhos na Assembléia, a Companhia sugere que os Acionistas representados por procuradores enviem, com antecedência de 48 (quarenta e oito) horas, cópia dos seguintes documentos: a) Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica

representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório;

b) Pessoas Físicas: a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório. De modo a facilitar o trabalho na assembléia geral, a Companhia sugere que os Acionistas representados por procuradores enviem, com antecedência de 48 horas, cópia dos documentos acima elencados por correio ou portador para: Duratex S.A. Divisão de Assuntos Paralegais Av. Paulista, nº 1938 – 8º andar – Bela Vista São Paulo-SP - CEP 01310-942 Os acionistas representados por procuradores, detentores de ações ordinárias, que decidirem participar da Assembléia, poderão utilizar o modelo de procuração constante do Anexo I. Em conformidade com as Instruções CVM nº 165/91 e nº 282/98, para que possa ser requerida a adoção de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, os Acionistas requerentes deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante. De acordo com o Artigo 141, § 1º, da Lei das S.A., a faculdade prevista em referido artigo que trata da adoção de voto múltiplo deverá ser exercida pelos Acionistas com antecedência de 48 (quarenta e oito) horas da realização da Assembléia, cabendo à mesa que dirigir os trabalhos

 

5

da Assembléia informar previamente aos Acionistas, à vista do “Livro de Presença”, o número de votos necessários para a eleição de cada membro do Conselho de Administração. O Edital de Convocação constante do item 3 deste informativo será publicado nos dias 14, 15 e 16 de abril de 2010, nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Diário do Comércio, encontrando-se também disponível no website de relações com investidores da Companhia (www.duratex.com.br/ri), no website da CVM (www.cvm.gov.br) e no website da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). Encontram-se disponíveis nos mesmos endereços eletrônicos acima, o Relatório da Administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício, cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário do Comércio em 24 de fevereiro de 2010. Com vistas a instruir as matérias deliberadas na assembléia, a Companhia disponibilizou aos Acionistas em 30 de março de 2010 no website da Comissão de Valores Mobiliários através do Sistema de Informações Periódicas (IPE) as informações elencadas no artigo 9º da Instrução CVM nº 481/09.

 

6

3. Edital de Convocação

DURATEX S.A. CNPJ nº 97.837.181/0001-47

NIRE 35.300.154.410 Companhia Aberta

ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA

CONVOCAÇÃO

São convidados os acionistas da DURATEX S.A. (“Companhia”) a se reunirem em Assembléia Geral Ordinária, a ser realizada no dia 29 de abril de 2010, às 15h., na sede da Companhia, na Av. Paulista nº 1938 – 5º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: a) Exame, discussão e votação do Relatório da Administração, das Demonstrações

Financeiras e do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2009;

b) Aprovação da proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31.12.2009, bem como a ratificação das distribuições antecipadas de juros sobre o capital próprio, autorizadas pelo Conselho de Administração;

c) Fixação do número de membros titulares e suplentes e eleição dos membros do Conselho

de Administração para o próximo mandato. Tendo em vista determinação das Instruções CVM 165/91 e 282/98, fica consignado que, para requerer a adoção de voto múltiplo na eleição de membros do Conselho de Administração, os requerentes deverão apresentar, no mínimo, 5% do capital votante; e,

d) Fixação da verba global anual da remuneração para o Conselho de Administração e para a

Diretoria. Informações Gerais: Os documentos a serem analisados na assembléia encontram-se à disposição dos Acionistas no website de relações com investidores da Companhia (www.duratex.com.br/ri), bem como no website da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). Para exercer seus direitos os Acionistas deverão comparecer à assembléia geral portando seu documento de identidade e comprovante de depósito das ações emitido pela instituição depositária, contendo a respectiva participação acionária. Os Acionistas podem ser representados na Assembléia Geral Ordinária por procurador, nos termos do artigo 126 da Lei n.º 6.404/76, desde que o procurador esteja com seu documento de identidade e os seguintes documentos comprovando a validade de sua procuração (para documentos produzidos no exterior, a respectiva tradução consularizada e juramentada):

 

7

a) Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório;

b) Pessoas Físicas: a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório. De modo a facilitar o trabalho na assembléia geral, a Companhia sugere que os Acionistas representados por procuradores enviem, com antecedência de 48 horas, cópia dos documentos acima elencados por correio ou portador para: Duratex S.A. – Divisão de Assuntos Paralegais Av. Paulista, nº 1938 – 8º andar – Bela Vista São Paulo-SP - CEP 01310-942

São Paulo, 13 de abril de 2010.

Salo Davi Seibel Presidente do Conselho de Administração

 

8

4. Assembléia Geral Ordinária – matérias a serem deliberadas a. Exame, discussão e votação do Relatório da Administração, das Demonstrações

Financeiras e do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

As demonstrações financeiras completas da Companhia e empresas controladas foram examinadas pelos auditores independentes que emitiram parecer sem ressalvas. Em 23 de fevereiro de 2010, após analisar e discutir as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, bem como o parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, a Diretoria deliberou, em observância às disposições dos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, (i) declarar que reviu, discutiu e concorda com as opiniões expressas no parecer emitido pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e (ii) declarar que reviu, discutiu e concorda com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Após análise a respeito da documentação pertinente, o Conselho de Administração concluiu pela exatidão de todos os documentos examinados, aprovando-os por unanimidade em 23 de fevereiro de 2010. Os documentos examinados, juntamente com o Parecer dos Auditores Independentes, foram disponibilizados aos órgãos reguladores e divulgados através dos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Diário do Comércio em 24 de fevereiro de 2010, e no site www.duratex.com.br/ri. Proposta da Companhia: Aprovação integral dos documentos mencionados. b. Aprovação da proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2009, bem como a ratificação das distribuições antecipadas de juros sobre o capital próprio, autorizadas pelo Conselho de Administração.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia proposta sobre a destinação do Lucro Líquido do exercício, observados os Artigos 186 e 191 a 199 da Lei das S.A. e as seguintes disposições do Estatuto da Companhia:

“28. Destinação do Lucro Líquido. Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei das S.A. e as disposições seguintes:

(a) antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;

(b) será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo

ao disposto no Artigo 29; e

(c) saldo terá o destino que for proposto pelo Conselho de Administração, inclusive para a formação das reservas de que trata o Artigo 30, "ad referendum" da Assembléia Geral.

29. Dividendo Obrigatório. Os acionistas têm direito de receber como dividendo

obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 30% (trinta por cento) do lucro líquido

 

9

apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das S.A. e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.

29.1. Balanços e Distribuição de Dividendos Intermediários. A Companhia poderá

levantar balanços semestrais ou em períodos menores, podendo o Conselho de Administração deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em tais balanços. O Conselho de Administração poderá também distribuir dividendos intermediários, no decorrer do próprio exercício e até a Assembléia Geral Ordinária que aprovar as respectivas demonstrações financeiras, à conta de lucros acumulados, de reservas de lucros ou da Reserva para Equalização de Dividendos, sob quaisquer das modalidades facultadas pelo artigo 204 da Lei das S.A. A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente à conta da Reserva para Equalização de Dividendos será creditada à mesma reserva.

29.2. Juros sobre Capital Próprio. Por deliberação do Conselho de Administração

poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.

30. Reservas Estatutárias. Por proposta do Conselho de Administração, a Assembléia Geral poderá deliberar a formação das seguintes reservas: (i) Reserva para Equalização de Dividendos; (ii) Reserva para Reforço do Capital de Giro; e (iii) Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas.

30.1. Reserva para Equalização de Dividendos. A Reserva para Equalização de

Dividendos será limitada a 40% (quarenta por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio (Artigo 29.2), ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos:

(a) equivalentes a até 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido do exercício,

ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A.;

(b) equivalentes a até 100% (cem por cento) da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados;

(c) equivalentes a até 100% (cem por cento) do montante de ajustes de exercícios

anteriores, lançado a lucros acumulados; e

(d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos (Artigo 29.1).

30.2. Reserva para Reforço do Capital de Giro. A Reserva para Reforço do Capital de

Giro será limitada a 30% (trinta por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir meios financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% (vinte por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A.

30.3. Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas. A Reserva para

Aumento de Capital de Empresas Participadas será limitada a 30% (trinta por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A.

 

10

30.4. Capitalização das Reservas Estatutárias. Por proposta do Conselho de

Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social.” Proposta da Companhia: O quadro abaixo demonstra a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e do saldo da conta “Reservas Estatutárias” existente em 31 de dezembro de 2009, resultante da associação das empresas em 31 de agosto de 2009:

Reserva para Aumento de Capital de

Empresas Participadas

Lucro Líquido do Exercício Social 97.903.986,93

Reserva Legal (4.895.199,35)

Realização de Reserva de Reavaliação 9.175.622,02

Dividendos (Juros sobre o Capital Próprio) (36.065.085,77)

Alocação das Reservas Estatutárias do exercício

Reserva Estatutária de exercícios anteriores 450.086.719,72

Reserva para Orçamento de Capital 72.768.539,81

Alocação das Reservas Estatutárias de exercícios anteriores 522.855.259,53 104.571.051,91 261.427.629,76

TOTAL 117.794.916,69 294.487.291,64

Total das Reservas

Estatutárias

19.835.797,17 13.223.864,78 33.059.661,88

Valores em R$

176.692.375,03

156.856.577,86

DISTRIBUIÇÃO DO SALDO DAS RESERVAS ESTATUTÁRIAS

588.974.583,36

Reserva para Equalização de

Dividendos

Reserva para Reforço do Capital

de Giro

66.119.323,83

Se aprovada a proposta acima, as “Reservas Estatutárias” apresentarão os seguintes saldos: a) R$ 176.692.375,03 na Reserva para Equalização de Dividendos; b) R$ 117.794.916,69 na Reserva para Reforço do Capital de Giro; e, c) R$ 294.487.291,64 na Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas. Ressalta-se ainda que o valor, constante do quadro acima, destinado às distribuições antecipadas de juros sobre o capital próprio, autorizadas pelo Conselho de Administração da Companhia, foram pagas aos Acionistas em 05 de março de 2010, cujas distribuições deverão ser ratificadas na referida assembléia. Para maiores informações, veja o Anexo III deste informativo, que foi elaborado em consonância com os requisitos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09.  c. Fixação do número de membros titulares e suplentes e eleição dos membros do

Conselho de Administração para o próximo mandato De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto por, no mínimo 5 (cinco), e, no máximo 10 (dez) Conselheiros titulares e por Conselheiros suplentes, havendo 1 (um) Presidente, 2 (dois) Vice-Presidentes e os demais Conselheiros, sem cargo ou designação específica. O mandato de cada conselheiro é de 1 (um) ano, permitida sua reeleição.

 

11

Em conformidade com as Instruções CVM nº 165/91 e nº 282/98, para que possa ser requerida a adoção de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, os Acionistas requerentes deverão representar, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante. Proposta da Companhia: A Companhia propõe fixar o número de 9 (nove) conselheiros titulares e de 3 (três) conselheiros suplentes, reelegendo-se os atuais 9 (nove) membros titulares, Srs. Salo Davi Seibel, Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Ricardo Egydio Setubal, Alcides Lopes Tápias, Helio Seibel, Paulo Setubal Neto, Pedro Püllen Parente, Rodolfo Villela Marino e Rogério Ziviani, sendo este último por indicação de Minoritários, e os atuais 3 (três) membros suplentes, Sr(a)s. Andrea Seibel C. Ferreira, Olavo Egydio Setubal Júnior, Ricardo Villela Marino. Os membros titulares Salo Davi Seibel e Helio Seibel poderão ser substituídos pelo membro suplente Andrea Seibel C. Ferreira; Alfredo Egydio Arruda Villela Filho e Rodolfo Villela Marino poderão ser substituídos pelo membro suplente Ricardo Villela Marino; e, Ricardo Egydio Setubal e Paulo Setubal Neto poderão ser substituídos pelo membro suplente Olavo Egydio Setubal Júnior. Nos termos do art. 10 da Instrução CVM nº 481/09 e dos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência da Instrução CVM nº 480/09, maiores detalhes sobre referidos membros podem ser encontrados no Anexo IV deste informativo. d. Fixação da verba global anual da remuneração para o Conselho de Administração e

para a Diretoria. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria perceberão remuneração e poderão perceber participação nos lucros, observados os limites legais. A Assembléia Geral fixará verba global e anual, especificando as parcelas referentes ao Conselho de Administração e à Diretoria. O Conselho de Administração fixará a remuneração dos seus membros e do Diretor Presidente, e caberá a esse fixar a remuneração de cada um dos demais Diretores da Companhia, observada a remuneração global anual a ser aprovada pela Assembléia Geral. Proposta da Companhia: Em reunião realizada no dia 13 de abril de 2010, o Conselho de Administração da Companhia deliberou que a proposta de remuneração global anual, fixa e variável, a ser apresentada à Assembléia Geral Ordinária é de R$ 36.000.000,00, sendo de até R$ 2.700.000,00 para o Conselho de Administração e de até R$ 33.300.000,00 para a Diretoria, para o exercício de 2010. A remuneração dos administradores poderá ser paga também por sociedades controladas.

 

12

ANEXO I

 

13

MODELO DE PROCURAÇÃO

Por este instrumento de procuração, [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO], (“Outorgante”), nomeia o Sr. [PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG n° XXX e CPF n° XXX, domiciliado na [ENDEREÇO COMPLETO], seu procurador, com poderes para representá-lo, na qualidade de Acionista da Duratex S.A. (“Companhia”), na Assembléia Geral Ordinária da Companhia, que se realizará no dia 29 de abril de 2010, no auditório da sede social, na Avenida Paulista, 1938 – 5º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, lançando seu voto em conformidade com a orientação de voto abaixo. O procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembléia e ao lançamento de voto em conformidade com a orientação de voto abaixo, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao exato cumprimento das orientações de voto indicadas abaixo. O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de X (xxx) dias, a partir da presente data.

[Cidade,] ___ de _______ de 2010.

_______________________________ [ACIONISTA]

(Assinatura autenticada) ORIENTAÇÃO DE VOTO Assembléia Geral Ordinária às 15h 1 – Exame, discussão e votação do Relatório da Administração, das Demonstrações

Financeiras e do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009:

Favor Contra Abstenção 2 – Aprovação da proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31

de dezembro 2009, bem como a ratificação das distribuições antecipadas de juros sobre o capital próprio, autorizadas pelo Conselho de Administração:

Favor Contra Abstenção 3 – Fixação do número de membros titulares e suplentes e eleição dos membros do Conselho

de Administração para o próximo mandato:

Favor Contra Abstenção 4 – Fixação da verba global anual da remuneração para o Conselho de Administração e para a

Diretoria:

Favor Contra Abstenção

 

14

ANEXO II

 

15

Comentário dos administradores sobre a situação financeira da Duratex (Item 10 do Formulário de Referência)

10.1. Os diretores devem comentar sobre: a) Condições financeiras e patrimoniais gerais (Os saldos apresentados abaixo de 2007 e 2008 referem-se aos dados da Satipel Industrial S.A. apenas, e o de 2009 o saldo após a associação da Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.)

O endividamento consolidado da empresa apresentou a seguinte evolução entre 2007, 2008 e 2009: R$304,6 milhões, R$420,3 milhões e R$1.408,9 milhões, respectivamente. O aumento do endividamento entre 2007 e 2008 se justifica pelo aumento dos investimentos realizados na construção de novas plantas voltadas à expansão de capacidade. Entre 2008 e 2009, o endividamento aumentou principalmente em decorrência da associação entre a Duratex e Satipel que consolidou a dívida das duas companhias. Independente do nível de endividamento, os gestores acreditam que a condição financeira melhorou e encontra-se equilibrada, pois veio acompanhada de evolução patrimonial: R$472,6 milhões, R$521,1 milhões e R$2.371,9 milhões, para os respectivos períodos, sendo a evolução de 2008 para 2009 decorrente da associação da Duratex e Satipel, o que corresponde a uma relação dívida bruta / patrimônio líquido de 64,4%, 80,6% e 59,4%. Em 2009, foram amortizadas dívidas no montante de R$414,1 milhões e contratadas R$417,5 milhões em novas dívidas. Havia em caixa, ao final do período R$300,9 milhões. Os administradores entendem que a empresa resultante da associação entre Duratex e Satipel, líder absoluta nos seus segmentos de atuação no mercado doméstico e figurando entre os 10 maiores players globais, possui capacidade de alavancagem financeira superior aos atuais níveis. Ao final de 2009, o endividamento líquido, dívida total (-) caixa disponível, era de R$1.107,9 milhões, equivalentes a 1,46x o Ebitda, lucro antes dos juros, impostos e depreciação, do quarto trimestre anualizado (x4), o que é considerado baixo. A administração entende que, numa situação limite, este indicador poderia ser elevado a 2,5x ou 3x, sem prejuízo da condição de solvência da companhia. Da mesma forma, o grau de alavancagem medido pela relação entre a dívida líquida e o patrimônio líquido, equivalente a 0,46x ao final de 2009, é baixo.

Independente da possibilidade de alavancagem financeira, os segmentos de atuação da empresa (painéis de madeira e materiais de acabamento voltados para a construção civil) encontram-se aquecidos, o que deve proporcionar liquidez suficiente para fazer frente às exigências de curto e médio prazo, além de ser suficiente para a implantação do plano de negócio da empresa de longo-prazo. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas,indicando: I – Hipóteses de resgate II – Fórmula de cálculo do valor de resgate Não há hipótese de resgate das ações de emissão da empresa, além daquelas previstas em Lei. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

O indicador de liquidez corrente, dado pelo resultado da razão do ativo circulante pelo passivo circulante, equivalia a 1,37x em dezembro de 2009. Esta relação indica que para cada real devido, no curto-prazo, existia R$1,37 para fazer frente à obrigação.

 

16

Da mesma forma o capital circulante líquido, resultado da diferença do ativo circulante pelo passivo circulante, apresentava um superávit de R$327,8 milhões em relação às obrigações de curto-prazo.

A utilização de capital próprio é predominante e pode ser encontrado pela razão entre o

patrimônio líquido e total do ativo. Este indicador equivale a 54,7%. A administração acredita que estes indicadores refletem de forma adequada o equilíbrio

financeiro da empresa e sua condição de solvência. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos AM ativos não-circulantes utilizadas

As principais fontes de financiamento para capital de giro que a companhia utiliza são sua própria geração de caixa operacional, além de linhas de capital de giro dos bancos públicos e privados.

Os investimentos em ativos não-circulantes são financiados através de linhas de

financiamento específicas (BNDES, Finame, Crédito Industrial e Nota de Crédito Rural, principalmente), financiamento direto junto ao fornecedor e geração de caixa próprio, lembrando que em 2007, uma emissão primária de ações capitalizou a empresa em R$204,4 milhões. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A empresa possui limites de crédito para utilização em operações de hot money em diversos bancos e devido a sua condição de solvência, não se encontram tomadas. Além disso, a empresa mantém em caixa, equivalente entre a 30 e 60 dias de faturamento para atender eventuais demandas de curto-prazo. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: I – Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Tabela contendo a totalidade das dívidas financeiras contraídas, de acordo com informação disponível na Nota 13 que acompanha os demonstrativos financeiros auditados de 2009.

 

17

Os principais contratos de empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2009

são celebrados com: BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social: A companhia

possui dívida total de R$ 553,7 milhões com o BNDES, sendo R$ 77,1 milhões vincendos no curto prazo e R$ 476,6 milhões no longo prazo. O saldo total em moeda nacional (URTJLP) é de R$ 497,9 milhões. A parcela devida em moeda estrangeira (Cesta de Moedas) totaliza R$ 55,8 milhões.

BDMG – Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais: A companhia possui contratos com o BDMG que totalizam R$ 166,4 milhões, sendo que: a) R$ 108,8 milhões devem-se ao contrato de financiamento de ICMS pago no Estado de Minas Gerais (Fundiest), de modo que 70% do ICMS pago é financiado pelo Banco, com taxa de juros de 30% do IGP-M a.m., e vencimento após 10 anos de cada liberação; e b) R$ 57,6 milhões referem-se às linhas de financiamento Proim, Pró-Floresta e Pró-Invest, destinadas a financiar máquinas e equipamentos das operações fabris e plantios de pinus e eucalipto nas operações florestais. Os custos dessas linhas variam entre IGP-M + 4% a.a. e IPCA + 6% a.a..

Banco do Brasil: A Companhia possui contrato com o Banco do Brasil cujo saldo em 31 de dezembro de 2009 é R$ 130,1 milhões, com vencimento em dezembro de 2010 e taxa pré-fixada. A sua controlada Duraflora S.A. tem um contrato com o mesmo banco, cujo saldo é de R$ 101,9 milhões, com taxa pré-fixada.

Banco ABN Amro Real: A Companhia possui dois contratos significativos com essa instituição, ambos em moeda estrangeira: um cujo saldo é de R$ 99,3 milhões, cuja dívida foi originalmente contratada em US$, e outro, cujo saldo é de R$ 129,3 milhões, contratada em JPY, ambas com swap para CDI, visando eliminar o risco da variação cambial.

Não Não

Modalidade Encargos Amortização Garantias Circulante Circulante Circulante Circulante

BNDES TJLP + 2,4% a.a. mensal e trim. Aval - Itaúsa 43.064 285.832 - - BNDES TJLP + 2,6 mensal e trim. Fiança - Ligna 26.584 142.416 2.653 124.716 FINAME TJLP + 2,1% a.a. mensal Alien. fiduc.e NP 664 1.306 - - Crédito Industrial 10,3% a.a. dezembro de 2010 Aval - Duratex Coml. Exp.S.A 130.105 - - - Crédito Industrial 95,4% CDI abril de 2010 47.574 - - - Crédito Industrial CDI + 0,80% a.a / selic + 2%aa até dezembro 2011 Aval - Ligna 7.933 12.389 1.369 1.472 Crédito Bancário / Exportação 107,7% CDI até outubro 2012 12.628 13.920 11.034 22.351 FUNDIEST 30% IGP-M a.m até dezembro 2019 Fiança - Ligna - 108.793 - 95.951 PROIM / PROINVEST /PRO FLOR. IGP-M + 4,5%a.a /IPCA + 6% a.a até janeiro 2018 Fiança - Ligna e Hip. bens 6.675 50.917 5.231 56.572 Desconto NPR 6,75% a.a até abril 2010 Fiança 10.000 - - Leasing Financeiro CDI + 1,6% a.a. até setembro de 2011 Nota promissória 376 287 14.746 371 MOEDA NACIONAL 285.603 615.860 35.033 301.433 BNDES Cesta de moedas + 2,2% a.a. mensal e trim. Aval - Itaúsa 4.738 31.859 - - BNDES Cesta de moedas + 2,4% a.a. mensal e trim. Fiança - Ligna 2.720 16.536 290 20.578 Resolução 2770 US$ + 6,4% a.a até setembro 2012 106.938 27.859 - - Resolução 2770 Libor + 2% a.a até março 2014 Aval - Ligna Hip.e al.Fiduc. 21.453 10.627 16.694 35.436 Resolução 2770 JPY + 1,6 % a.a. agosto de 2010 129.276 - - - Financiamento de importação Libor + 1,1% a.a / Euribor + 0,6%a.a até março 2012 Aval - Ligna e Caução de tits 1.892 4.346 5.981 4.848

MOEDA ESTRANGEIRA 267.017 91.227 22.965 60.862

TOTAL CONTROLADORA 552.620 707.087 57.998 362.295 Nota de Crédito Rural 10% a.a outubro de 2011 Aval -Duratex 1.898 100.000 - - FINAME TJLP + 4,0% a.a. mensal Alien.fiduc. e NP 66 - - - FUNDAP 1% a.a. mensal Aval - Duratex Coml. Exp.S.A 3.235 - - -

MOEDA NACIONAL 5.199 100.000 - -

A.C.C. US$ + 4,7% a.a. até dezembro de 2010 - 24.806 - - - Financiamento de importação US$ + 3,1% a.a. até maio de 2010 Aval - Duratex S.A 19.171 - - -

MOEDA ESTRANGEIRA 43.977 - - -

TOTAL CONSOLIDADO TOTAL DEMAIS EMPRESAS 49.176 100.000 - -

TOTAL DO CONSOLIDADO 601.796 807.087 57.998 362.295

2009 2008

 

18

II – Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

O relacionamento que a empresa mantém com instituições financeiras é de caráter comercial apenas e gira em torno, principalmente, dos serviços de cobrança de seus títulos, gestão da folha de pagamento de seus colaboradores, fechamento de operações de câmbio, repasse de empréstimos contraídos junto a órgãos oficiais (BNDES, por exemplo), postos de atendimento avançados, gestão de fundos de investimento e assessoramento em operações de fusões, aquisições e emissões de valores mobiliários e dívida. III – Grau de subordinação entre as dívidas Não se aplica. IV – Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

A Companhia obriga-se a manter determinados índices de endividamento e de liquidez em seus contratos junto ao BNDES e ao banco ABN Amro Bank Real. Os índices são apurados anualmente conforme os parâmetros abaixo:

dez/09

INDICE DE LIQUIDEZ CORRENTE ATIVO CIRC / PASSIVO CIRC = OU > 1,20 1,37PL / ATIVO TOTAL = OU > 0,40 0,55EBITDA / ROL = OU > 0,20 0,28

dez/09

INDICE DE LIQUIDEZ CORRENTE ATIVO CIRC / PASSIVO CIRC = OU > 1,50 1,37CAPITALIZAÇÃO PL / ATIVO TOTAL = OU > 0,45 0,55

EBITDA / ROL = OU > 0,20 0,28

dez/09

INDICE DE LIQUIDEZ CORRENTE ATIVO CIRC / PASSIVO CIRC = OU > 1,50 1,37PL / EXIGIVEL TOTAL = OU > 0,45 1,21EBITDA / ROL = OU > 0,20 0,28

dez/09

INDICE DE LIQUIDEZ CORRENTE ATIVO CIRC / PASSIVO CIRC = OU > 1,10 1,37CAPITALIZAÇÃO PL / ATIVO TOTAL = OU > 0,40 0,55

dez/09

INDICE DE LIQUIDEZ CORRENTE ATIVO CIRC / PASSIVO CIRC = OU > 1,50 1,37CAPITALIZAÇÃO PL / ATIVO TOTAL = OU > 0,45 0,55

EBITDA / ROL = OU > 0,20 0,28

dez/09

DÍVIDA LÍQ. / EBITDA < OU = 3,50 1,79DÍVIDA BRUTA / DÍVIDA BRUTA+PL < OU = 0,75 0,37

dez/09

DÍVIDA LÍQ. / EBITDA < 3,50 1,79ALAVANCAGEM DÍVIDA BRUTA / PL TANGÍVEL < 0,75 0,60

FLORESTAL Nº 05.2.0093.1

RESINAS Nº 08.2.0380.1

DECA II Nº 07.2.1006.1

CSII Nº 03.2.478.1.1

MDF II Nº 07.2.0954.1

MDF Nº 07.201.761

ABN Nº 4086-07/1 e 4086-07/2

g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados

A Companhia tem vários projetos em aberto junto ao BNDES, com diferentes destinos dos recursos, como fábrica de Resinas, Deca, Florestal, MDP e MDF. O crédito é disponibilizado à Companhia de forma parcelada, de acordo com as necessidades e as comprovações dos gastos relativos aos projetos financiados.

 

19

h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

EM MR$2009 2008 2007 (*)

ATIVO

Circulante 1.214.084 257.372 376.291 Disponível / Aplicações financeiras 300.924 118.647 277.032 Clientes 447.472 47.595 56.948 Estoques 262.054 53.972 24.167 Valores a receber 20.099 Créditos tributários 172.300 26.964 12.605 Demais créditos 11.235 10.194 5.539

Não circulante 3.119.657 880.219 558.156

Realizável a longo prazo 160.277 49.780 20.740

Depósitos vinculados 9.014 - - Valores a receber 43.630 18.772 6.599 Créditos Tributários 107.633 31.008 14.141

Investimentos 652 63 59 Imobilizado 2.555.431 697.472 437.353 Reservas florestais 360.247 131.259 98.650 Intangível 43.050 1.645 1.354

TOTAL DO ATIVO 4.333.741 1.137.591 934.447

CONSOLIDADOBALANÇO PATRIMONIAL

(*) - A Companhia reapresentou suas demonstrações contábeis em virtude das alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e as novas normas contábeis emitidas pelo CPC em 2008

EM MR$2009 2008 2007(*)

PASSIVO E PATRIMÔNIO LIQUIDO

Circulante 886.265 164.810 141.607 Empréstimos e financiamentos 601.796 57.998 60.345 Fornecedores 108.067 68.521 52.140 Obrigações com pessoal 75.046 10.953 8.560 Contas a pagar 37.921 12.024 4.071 Impostos e contribuições 22.347 6.788 11.491 Dividendos e participações 41.088 8.526 5.000

Não circulante 1.074.825 446.179 320.287

Empréstimos e financiamentos 807.087 362.295 244.251 Provisões para contingências 165.086 5.367 4.756 Outras contas a pagar 102.652 78.517 71.280

Participação minoritária 717 5.518

Patrimônio líquido 2.371.934 521.084 472.553

Capital social 1.288.085 344.459 344.459 Custo com emissão de ações (7.823) (7.823) (7.823) Reservas de capital 295.753 50.347 50.347 Reservas de reavaliação 153.747 57.293 64.070 Ajustes acumulado de conversão (5.740) - Reservas de lucros 650.089 78.985 21.500 Ações em tesouraria (2.177) (2.177)

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 4.333.741 1.137.591 934.447

CONSOLIDADOBALANÇO PATRIMONIAL

(*) - A Companhia reapresentou suas demonstrações contábeis em virtude das alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e as novas normas contábeis emitidas pelo CPC em 2008

 

20

EM MR$2009 2008 2007(*)

RECEITA BRUTA DE VENDAS 1.904.664 716.271 574.911

Impostos e contribuições sobre vendas (466.868) (196.098) (155.931)

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS 1.437.796 520.173 418.980

Custo dos produtos vendidos (954.420) (324.291) (264.893)

LUCRO BRUTO 483.376 195.882 154.087

Despesas com vendas (158.551) (40.464) (40.859) Despesas gerais e administrativas (85.116) (25.592) (19.912) Honorários da administração (11.056) (4.590) (2.574) Outros resultados operacionais (56.376) (72) (6.985)

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 172.277 125.164 83.757

Receitas financeiras 29.875 29.401 21.208 Despesas financeiras (88.056) (55.131) (36.783)

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDAE DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 114.096 99.434 68.182

I.Renda e C.Social 1.051 (19.791) (19.277) Participações (17.189) (4.530) (2.212) Participação minoritaria (23) (18) -

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 97.935 75.095 46.693

CONSOLIDADO DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO

(*) - A Companhia reapresentou suas demonstrações contábeis em virtude das alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e as novas normas contábeis emitidas pelo CPC em 2008

ANÁLISE COMPARATIVA ENTRE 2008 E 2007: ATIVO:

Disponível / Aplicações financeiras: Em 31 de dezembro de 2008, o disponível e aplicações financeiras totalizaram R$ 118,6 milhões, comparados a R$ 277,0 milhões em 31 de dezembro de 2007, apresentou uma redução de R$ 158,4 em função dos investimentos de expansão (recursos de captação no IPO) de amortizações de empréstimos e financiamentos e aquisições de ativo imobilizado.

Clientes: A redução de 16% nas contas a receber de clientes, não obstante ao crescimento de 24,2% na receita líquida de vendas, deve-se a uma redução na política de prazo de vendas.

Estoques: O aumento no nível de estoques de R$ 29,8 milhões quando comparado com o saldo apresentado de 2007, é decorrente do início de operação de MDF no fim do 3º trimestre de 2008, bem como a formação de estoques de segurança para o período de transição da linha cíclica para a linha contínua de MDP em Taquari e pela redução das vendas no fim do exercício.

Créditos tributários: O aumento dos créditos tributários no montante de R$ 14,4 milhões ocorreu substancialmente por ICMS, PIS e COFINS a compensar sobre aquisição de ativos imobilizado (plano de expansão) e por antecipação de Imposto de renda e Contribuição Social.

 

21

Valores a Receber - Não Circulante: O aumento dos valores a receber do não circulante no montante de R$ 12,2 milhões refere-se basicamente a Fomento Florestal.

Créditos tributários – Não Circulante: O aumento dos créditos tributários no montante de R$ 16,9 milhões ocorreu substancialmente por ICMS, PIS e COFINS a compensar sobre aquisição de ativos imobilizado (plano de expansão).

Imobilizado e Reservas Florestais: No ano de 2008 os investimentos totalizaram R$ 336,8 milhões, dos quais destacam-se R$ 127,2 milhões que foram destinados à nova fábrica de MDF em Uberaba (MG), R$ 118,6 milhões à nova fábrica de MDP em Taquari (RS), R$ 33,9 milhões à manutenção das unidades industriais, R$ 38,2 milhões na expansão da base florestal e R$ 18,9 milhões no replantio e manutenção de florestas já existentes. PASSIVO:

Empréstimos e Financiamentos - Curto e longo prazo: O aumento do endividamento deu-se basicamente pela captação de linhas de financiamento junto ao BNDES e ao BDMG relacionadas ao plano de investimentos em curso.

Fornecedores: O aumento de fornecedores no montante de R$ 16,4 milhões ocorreu substancialmente em função das aquisições dos investimentos na unidade fabril de MDP em Taquari (RS).

Obrigações com pessoal: O aumento das obrigações de pessoal no montante de R$ 2,4 milhões deve-se ao inicio das operações da nova linha de MDF e ao do reforço da estrutura de gestão para fazer frente ao crescimento das operações.

Impostos e Contribuições (Curto Prazo): A redução de R$ 4,7 milhões ocorreu em função da redução no nível de atividade do último trimestre e conseqüente menores impostos diretos e indiretos a pagar. RESULTADO:

Receita líquida de vendas: A receita líquida de vendas aumentou 24,2% em 2008 em comparação com 2007, passando de R$ 419,0 milhões em 2007 para R$ 520,2 milhões em 2008. Este crescimento ocorreu pela recuperação de preços no MDP de 12,7%, do aumento do volume de vendas de painéis de MDP em 6,4% e pela maior participação do painel revestido nas vendas de 2008. Adicionalmente, houve a inclusão do MDF à gama de produtos vendidos que contribuiu com 3,1%.

Custo dos produtos vendidos: O custo dos produtos vendidos aumentou 22,4% passando de R$ 264,9 milhões em 2007 para R$ 324,3 milhões em 2008, ou seja, menor que o crescimento de 24,2% registrado na receita líquida de vendas, principalmente pelo crescimento dos volumes vendidos. A menor participação do CPV sobre a Receita liquida de vendas deve-se a maior participação de produtos de maior valor agregado (revestidos) e pelo menor preço da resina.

Despesas com vendas: As despesas com vendas de 2008 no montante de R$ 40,5 milhões permaneceu nos mesmos patamares quando comparado com aquela apresentada em 2007 no montante de R$ 40,9 milhões, mesmo com o maiores volumes de vendas em 2008.

Despesas gerais e administrativas: As despesas gerais e administrativas em 2008 totalizaram R$ 25,6 milhões, 28,6% maior que a apresentada em 2007 no montante de R$ 19,9 milhões em função do reforço na estrutura por conta do início das operações da nova linha de MDP e dos planos de expansão da Companhia.

 

22

Outros resultados operacionais: A redução dos outros resultados operacionais no montante de R$ 6,9 milhões quando comparado com 2007 ocorreu em função de: (i) ajuste a valor presente do financiamento do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais no montante de R$ 3,5 milhões, linearização dos encargos do arrendamento operacional R$ 4,0 milhões compensado pelo aumento das outras despesas operacionais em R$ 0,6 milhões.

Receitas financeiras: A receita financeira apresentou uma evolução de R$ 8,2 milhões quando comparada com 2007 em função de rendimentos de aplicações financeiras no montante de R$ 6,4 milhões (aumento do caixa pela captação do IPO ao final de 2007) e R$ 1,8 milhões relativos a outras receitas financeiras.

Despesas financeiras: As despesas financeiras apresentaram um crescimento de R$ 18,3 milhões quando comparada com 2007 devido a liquidação antecipada de instrumentos financeiros derivativos em função da volatilidade cambial a partir de setembro de 2008 e pelo ajuste a valor de mercado de instrumentos financeiros derivativos.

I. Renda e C.Social: O Imposto de Renda e Contribuição Social permaneceram no mesmo patamar de 2007, porém quando comparamos com a taxa efetiva de 34% (25% para I.Renda e 9% C.Social) o ano de 2008 apresenta uma redução em função do benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio no montante de R$ 8,3 milhões. ANÁLISE COMPARATIVA ENTRE 2009 E 2008:

A análise dos demonstrativos financeiros de 2009 em relação a 2008, e mesmo 2007, não é possível, pela falta de comparabilidade entre os mesmos. Devido à associação entre a Duratex e a Satipel, discutida no item 6.5, os demonstrativos relativos a 2009 contemplam 12 meses de Satipel (período compreendido entre 01/01/2009 e 31/12/2009) e 6 meses de demonstrativos da Duratex (período entre 01/07/2009 e 31/12/2009). Os anos de 2008 e 2007 refletem apenas dados referentes ao desempenho da Satipel. Pelo fato da Duratex ser maior e com mais linhas de atuação, há um incremento expressivo em todas as linhas dos demonstrativos de 2009, impossibilitando a análise comparativa.

Conforme apresentado nas demonstrações financeiras, o ativo total passou de R$ 1.137,6 milhões em 2008 para R$ 4.333,7 milhões em 2009 e o patrimônio líquido, no mesmo período, passou de R$521,1 milhões para R$2.371,9 milhões. Da mesma forma, a receita líquida evoluiu de R$520,2 milhões, em 2008, para R$1.437,8 milhões em 2009. 10.2. Os diretores devem comentar sobre: a) Resultados das operações, em especial:

Até o final de junho de 2009, a receita era proveniente da venda de painéis de madeira MDP, principalmente e MDF. Com o advento da associação com a Duratex S.A., comentado no item 6.5, a receita do segundo semestre de 2009 passou a contemplar as operações daquela empresa, incluindo painéis de chapa de fibra além de produtos de acabamento vendidos sob a marca Deca. A associação explica a grande variação de receita verificada entre 2007 e 2009.

Divisão Madeira: Os indicadores de desempenho do setor de painéis de madeira são

dependentes dos níveis atividade econômica, taxas de desemprego, renda per capta,massa salarial e política de juros ao consumidor final.

O mercado de painéis de madeira Brasileiro tem crescido a taxas médias anuais de

20% a.a (MDF) e 5,1%a.a (MDP), desempenho superior às taxas médias de crescimento do PIB nos últimos 10 anos. Isto se deve a uma estratégia de sucesso nos lançamento/pré-

 

23

marketing de produtos superiores e com múltiplos usos e aplicações, melhor competitividade de custos, quando comparados aos produtos substitutos existentes.

O setor de painéis de madeira brasileiro tem uma participação em volume da ordem de

80% na indústria de móveis (vendas diretas e através do varejo) que tem no varejo Brasileiro do Mobiliário (Casas Bahia,Lojas Cem, Magazine Luiza, Marabras, dentre outros) as suas relações de parceria na distribuição dos produtos acabados. Toda esta cadeia está inter-relacionada com o mercado de construção civil visto que é o grande alavancador de negócios para o aumento do consumo per capta de painéis de madeira uma vez que a cada novo imóvel se renova o mobiliário ou efetua-se nova aquisição. Toda cadeia em questão tem a sua atividade dependente das variáveis macroeconômicas brasileiras e estabilidade econômica mundial.

Atuamos também no segmento de Pisos laminados de Alta Resistência, produto

desenvolvido para o segmento de varejo (lojas especializadas e distribuidores), desenvolvido com o objetivo de atender à estratégia de agregar valor ao negócio exigindo grandes esforços de marketing, promoção e propaganda para reforçar o posicionamento do produto e agregar valor à Marca Durafloor.

A representatividade das exportações têm sofrido reduções significativas em detrimento

da crise mundial provocando uma perda de credibilidade na liquidez dos principais mercados onde atuamos (Europa e Estados unidos), hoje representando aproximadamente 5% do volume expedido.

Os segmentos de mercado onde atuamos são caracterizados por livre concorrência

entre empresas sólidas de grande e médio-portes, tanto no mercado Brasileiro quanto no mercado internacional (players geralmente de grande porte). Existe pouca sazonalidade e é concentrada em períodos de final e início de ano, devido à concentração de feriados e do comprometimento da renda familiar com gastos de final de ano.

Os preços são administrados de forma gradual e ao longo dos períodos seguindo uma

tendência de recomposição de margens para cobrir aumentos de custos ou mesmo provocado pela demanda de produtos de maior valor agregado alinhado á estratégia de geração de valor ao acionista.

Somos líderes em capacidade de produção de painéis de madeira no Brasil, e nossa

Receita é diretamente dependente de volumes de expedição bem como alterações de preços/mix de produtos.

A Divisão Madeira encerrou o último trimestre com uma evolução de 9,1% no volume

expedido em relação ao trimestre anterior. Esta situação foi possível devido à melhora do nível de atividade ao longo da segunda metade do ano, que praticamente compensou o fraco desempenho verificado na primeira metade, em virtude da desaceleração do setor moveleiro.

As exportações são pouco representativas, sendo os painéis de Chapa de Fibra

responsáveis por aproximadamente 80% do total exportado, que em 2009 foi de aproximadamente 5% da receita líquida da área.

O ano de 2009 foi marcado pela associação da Duratex e a Satipel, anunciada em

Junho e concluída em Agosto, que permitiu a criação da maior indústria de painéis de madeira do hemisfério sul. Esta nova empresa, líder em seus segmentos de atuação, conseguiu, através desta associação, reforçar suas vantagens competitivas baseadas, dentre outros fatores, na qualidade de sua gestão, em ganhos de escala, diversificação geográfica, complementaridade de produtos e um modelo de produção com alto grau de integração. Outro

 

24

destaque está relacionado à conclusão e início de operação, fase de ramp up, de três novas plantas de painéis, duas de MDF e uma de MDP.

Divisão Deca: O setor de construção civil depende de vários fatores que determinam

seu nível de crescimento, sendo os mais importantes, o nível de crescimento do PIB, a renda do trabalhador e a massa salarial, a taxa de desemprego, a política de juros ao consumidor e ao financiamento imobiliário, o déficit habitacional e a disponibilidade de credito ao consumidor. O PIB setor da construção civil cresceu entre 2006 e 2008 a uma taxa de 5,9% ao ano sendo que em 2009 houve uma retração de 6,3% segundo dados do IBGE. Já a Deca, no período entre 2006 e 2008 apresentou taxa de crescimento de 10,2% no volume de expedição. No ano de 2009, em relação ao ano anterior, a taxa de crescimento foi de 12%. Isto significa que a Deca apresentou desempenho superior ao do setor, inclusive tendo apresentado expansão de market share através da aquisição das fábricas da Ideal Standard, no Brasil, e da Cerâmica Monte Carlo em Pernambuco.

O setor de construção brasileiro é dividido entre a construção de habitações novas e a

reforma das unidades existentes. A participação da construção nova no total da construção varia em função da disponibilidade de credito e financiamento, da taxa de juros e do emprego. Assim nos últimos anos com a estabilidade da economia e crescente nível de emprego, renda e disponibilidade de financiamentos, o setor de construção de novas unidades vem crescendo mais que o setor de reforma, representando hoje algo entre 40 e 50 % do setor.

As reformas são atendidas basicamente pela rede de varejo existente em todo país,

representada pelas lojas de material de construção, enquanto a construção nova é atendida também pelo varejo, porém, a venda direta pelos fabricantes de metais e louças à construtoras vem aumentando.

A Deca atua em todo o mercado nacional através da rede de varejo atendendo toda a

demanda por nossos produtos dos mais econômicos até o varejo mais especializado "boutiques" onde são atendidos os consumidores que procuram produtos com maior diferencial de design, sofisticação e qualidade. Para as construções novas a Deca adota uma política de atender somente as grandes construtoras, preservando assim seu relacionamento com a cadeia de distribuição e ao mesmo tempo viabilizando o atendimento as grandes obras que necessitam ser atendidas de forma diferenciada. As vendas a construtora representa em torno de 15% de nossas vendas diretamente

Os níveis de exportação desta indústria é relativamente baixa em relação ao mercado

nacional, fundamentalmente pelas diferenças técnicas e de instalações existentes entre os países. Além do aspecto técnico, nos últimos anos com a valorização do Real frente ao Dólar, houve uma importante perda de competitividade nos preços para exportação. A Deca que exporta para mais de 30 países, decidiu por continuar atendendo os mercados já desenvolvidos nos últimos anos, sem contudo buscar novos clientes neste momento de menor competitividade de preços. As exportações representam ao redor de 5% do volume vendido.

Os segmentos de atuação da Deca sofrem concorrência livre no Brasil sendo que na

fabricação de louças estão presentes fabricantes de grande, médio e pequeno porte. O maior fabricante mundial de louças possui operações no Brasil. No segmento de metais, a Deca concorre com mais de 200 empresas no país, em geral de pequeno porte e regionalmente distribuídas, além de empresas grandes e medias.

Nosso mercado é bastante competitivo, dificultando a participação de empresas

estrangeiras no mercado nacional. Existe baixo nível de importação. A sazonalidade é baixa assim como na Divisão Madeira.

 

25

Os preços da Deca são administrados em função dos principais insumos dos processos

de fabricação, como cobre, energia, gás, e mão de obra. A Deca tem uma participação forte no segmento de produtos de maior valor agregado que geram maior valor e vem conseguindo recuperar margens a partir do segundo semestre do ano passado com a recuperação do nivel de atividade e maior demanda por seus produtos.

Somos líderes nacionais na produção e vendas de metais sanitários especialmente no

segmento luxo, alinhado com nossa estratégia de agregação de valor além de ter a marca referência do mercado. Com relação a louças sanitárias somos os vice-líderes em volumes de produção, porém líderes nos segmentos de maior valor agregado o que nos confere um mix mais rico de expedição e, conseqüentemente, maior rentabilidade.

O ano de 2009 foi um ano difícil, especialmente no primeiro semestre em função do

processo recessivo e diminuição dos níveis de preço necessário para manter e até elevar o nível de produção e vendas. Já no segundo semestre iniciou-se o processo de recuperação de volumes e preços, o que nos permitiu no ano consolidado um crescimento em relação ao ano anterior como citado anteriormente de 6% em metais e 46% em louças. I – Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Independente da associação, são importantes componentes da receita o volume de produtos expedidos e mix de venda, além da base de preço. II – Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

A economia brasileira, embora afetada pela crise de crédito deflagrada ao final de 2008 apresentou maior resistência em função de um setor financeiro saudável, não diretamente contaminado, e pelas condições macroeconômicas existentes no país. Houve também uma reação bastante oportuna do governo que adotou medidas de estímulo através da redução da taxa de juros e de renúncia fiscal através da redução da alíquota do IPI para setores estratégicos, como o automobilístico, linha branca e da construção civil e, ao final do ano, para fabricantes de painéis de madeira e de móveis. O setor da construção civil foi ainda beneficiado por medidas que permitiram a capitalização de construtoras, a desburocratização no processo de acesso ao crédito para consumidores de menor renda, além do aumento do limite de preço de imóveis financiáveis através do FGTS. Este conjunto de estímulos deu resultado, sendo que a ABECIP (Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança), registrou um volume recorde de operações contratadas (686 mil) correspondentes a um valor financiado de R$49,6 bilhões.

O re-estabelecimento do crédito, com expansão dos prazos de financiamento, somado à

expansão da renda e um ambiente favorável de taxa de juros (8,75% aa ao final do período) contribuíram para o fortalecimento da demanda no mercado interno. Desta forma, os setores atendidos pela Duratex, representados pela construção civil e fabricantes de móveis, foram beneficiados e apresentaram recuperação, principalmente a partir da segunda metade do ano. A partir do momento em que houve uma melhor percepção da condição de recuperação econômica no Brasil, o país voltou a atrair capital estrangeiro o que contribuiu para a manutenção do câmbio entre Reais e Dólares valorizado (R$1,7412 por Dólar ao final do ano).

Desta forma, o primeiro semestre de 2009 foi caracterizado pela redução do volume vendido em decorrência da crise deflagrada ao final de 2008. Esta situação, que acarretou na queda das expedições, teve como conseqüência a redução do nível de ocupação industrial, e conseqüente ineficiência de diluição de custos fixos, além da necessidade de redução da base de preços, como ferramenta de estímulo ao consumo.

 

26

Os resultados do segundo semestre, embora embalados por uma melhora estrutural,

nos mercado de atuação decorrente da retomada do crédito no varejo de móveis e recuperação do setor da construção, foi prejudicado por uma série de eventos extraordinários, caixa e não caixa, decorrentes do processo de associação entre a Duratex e a Satipel. b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

O desempenho da empresa de 2007 a junho de 2009 compreendia apenas a venda de painéis de MDP, principalmente. A partir de julho de 2009, foram incluídos os resultados provenientes das operações da Duratex S.A.: MDF, Chapa de Fibra, metais e louças sanitárias.

Ao final de 2008, entrou em operação uma nova linha de MDF com capacidade de produção equivalente a 350.000 m3 anuais. No ano seguinte, foram inauguradas uma nova linha de MDF com 800.000 m3 anuais de capacidade e outra de MDP com capacidade nominal de 700.000 m3 anuais.

Desta forma, segue a evolução das linhas de expedição, receita e receita líquida

unitária por segmento de atuação:

2007 2008 2009

Volume expedido (em ‘000 peças/ano)

- - 10.787

Divisão Deca Receita Líquida (em R$ ‘000) - - 418.197

Receita Líquida Unitária (em R$/peça) - - 38,77

Volume expedido (em m3/ano) 693.044 767.314 1.470.854

Divisão Madeira

Receita Líquida (em R$ ‘000) 418.980 520.173 1.019.599

Receita Líquida Unitária (em R$/m3) 604,55 677,91 693,20

c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da emissora

O ano de 2008 apresentou grande inflação nos custos de 2 importantes insumos de produção: energia elétrica e resina. Este evento se deu por demanda. Em 2009, no entanto, houve deflação no custo destes mesmos insumos em razão do arrefecimento econômico, resultante da crise deflagrada eao final de 2008.

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da emissora e em seus resultados: a) Introdução ou alienação de segmento operacional

A adição de novos segmentos de atuação se deu da seguinte forma:

. MDF: crescimento orgânico através de investimentos na introdução de uma planta em Uberaba (MG);

 

27

. Louças e metais sanitários (Deca): operações originárias da Duratex incluídas após a associação com a Satipel. b) Constituição, aquisição ou alienação de participação acionária

Houve a constituição da associação entre a Satipel Industrial S.A. e a Duratex S.A. realizada em 22/06 e aprovada em assembléia geral de acionistas em 31/08 de 2009 onde a Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. (“Itaúsa”) e Companhia Ligna de Investimentos (“Ligna”), controladores respectivamente da Duratex S.A. (“Duratex”) e da Satipel Industrial S.A. (“Satipel”), se associaram , unificando suas operações, e resultando na criação da maior indústria de painéis de madeira do hemisfério sul. Esta nova empresa, líder em seus segmentos de atuação conseguiu, através desta associação, reforçar suas vantagens competitivas baseadas, dentre outros fatores, na qualidade de sua gestão, em ganhos de escala, diversificação geográfica, complementaridade de produtos e um modelo de produção com alto grau de integração. Um destaque desta associação está atrelado à captura de sinergias entre as empresas, estimada em R$95,8 milhões anuais (base EBITDA). Deste total, R$13,0 milhões foram capturados entre setembro e dezembro de 2009. Outro destaque está relacionado à conclusão e início de operação, fase de ramp up, de três novas plantas de painéis, duas de MDF e uma de MDP, agregando aproximadamente 1,8 milhão de m3 de capacidade aos 2,0 milhões existentes. c) Eventos ou operações não usuais

Em decorrência da associação entre as empresas, ocorrida em 2009, foram

reconhecidos, contra os resultados do terceiro trimestre de 2009, R$67,5 milhões referentes aos seguintes ajustes:

Equalização de critérios: Resultante da adoção de melhores práticas e de critérios mais conservadores para constituição de provisões de natureza tributária que totalizaram R$ 28,1 milhões;

Nova configuração operacional: Resultante de uma análise da localização geográfica das plantas em relação aos mercados consumidores, otimização de custos com logística, ganhos de escala e redução de sobreposição de estruturas. Esses estudos levaram ao impairment de ativos e em indenizações que totalizaram R$ 28,8 milhões; e

Custos de transação: Despesas incorridas durante o processo com assessoria financeira e legal, auditores e publicações que totalizaram R$ 10,6 milhões.

Do total das provisões, R$ 18,3 milhões representam despesas, já desembolsadas ou a desembolsar, no curto prazo (indenizações e custos de transação), R$ 28,2 milhões referem-se a saídas de caixa contingentes (provisões tributárias) e R$ 21,0 milhões, ou 31,1% do total, não tem impacto no caixa. 10.4. Os diretores devem comentar: a) Mudanças significativas nas práticas contábeis e b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Com a promulgação da Lei nº 11.638/07 e a edição da Medida Provisória nº 449/08, posteriormente convertida na Lei nº 11.941/09, foram alterados, revogados e introduzidos dispositivos na Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação ao capítulo XV da Lei nº 6.404/76 sobre matéria contábil, em vigência a partir do encerramento das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e aplicável a todas as

 

28

companhias constituídas na forma de sociedades anônimas, incluindo companhias de capital aberto e sociedades de grande porte.

Essas alterações têm como objetivo principal atualizar a legislação societária brasileira

para possibilitar o processo de harmonização das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards - IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis fossem expedidos pelos órgãos reguladores e pela CVM em consonância com as normas internacionais de contabilidade.

Adicionalmente, em decorrência da promulgação das referidas Leis e Medida Provisória, a partir de 2008 foram editados pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC diversos pronunciamentos contábeis com aplicação obrigatória a partir do encerramento das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008.

As principais alterações nas práticas contábeis promovidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 36 e 37 da Medida Provisória nº 449/08, posteriormente convertida na Lei nº 11.941/09, aplicáveis à Companhia e suas controladas e adotadas para a elaboração das demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 foram as seguintes: a) Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa, elaborada conforme regulamentação do CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa; b) Inclusão da demonstração do valor adicionado, elaborada conforme regulamentação do CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado; c) Criação de novo subgrupo de contas, “Intangível”, que inclui ágio, para fins de apresentação no balanço patrimonial; d) Obrigatoriedade de análise periódica quanto à capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido (teste de “impairmet”), conforme regulamentado pelo CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos (requerida somente para as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008); e) Introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo. Tal prática é adotada para desconto a valor presente do passivo relativo ao financiamento; f) Para as demais contas de ativos e passivos monetários, tanto de curto como de longo prazo, a Companhia e suas controladas avaliaram os impactos decorrentes dessa alteração e concluíram que não existem contas adicionais sujeitas a descontos a valor presente, seguindo os critérios regulamentados pelo CPC 12 - Ajuste a Valor Presente; g) Eliminação da reserva de reavaliação de ativos. Os saldos existentes nas reservas de reavaliação deverão ser mantidos até sua efetiva realização ou estornados até o fim do exercício social em que a Lei entrar em vigor, sendo no caso 31 de dezembro de 2008. Para este caso, a Companhia e sua controlada Satipel Florestal Ltda. decidiram pela manutenção dos saldos das reavaliações de ativos existentes, conforme facultado pela Lei nº 11.638/07; h) Obrigatoriedade de registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive os decorrentes de operações de arrendamento mercantil classificados como “leasing” financeiro, conforme regulamentado pelo CPC 06 - Operações de Arrendamento Mercantil. Aplicada somente para a elaboração das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, uma vez que não existiam operações dessa natureza em 2007.

Adicionalmente, em atendimento aos requerimentos do CPC 06 - Operações de Arrendamento Mercantil, a Companhia e sua controlada Satipel Florestal Ltda. registraram efeitos decorrentes da linearização dos custos de seus contratos de arrendamento rural, cujos efeitos sobre as demonstrações financeiras consolidadas foram os seguintes:

 

29

Consolidado

2008 2007 Exercíciosanteriores Total

Linearização dos custos dos arrendamentos operacionais - arrendamento rural (3.112) (5.797) (5.797) (14.706)Imposto de renda e contribuição social

diferidos 44 82 92 218 ito líquido dos impactos tributários (3.068) (5.715) (5.705) (14.488)

Do montante de R$14.706 no consolidado, R$534 foram classificados no passivo

circulante e R$14.172 no passivo não circulante, conforme o prazo do contrato.

h) Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, sejam registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, quando se tratar de aplicações que serão mantidas até a data de vencimento, conforme regulamentado pelo CPC 14 - Instrumentos Financeiros. Entretanto, essa alteração produziu efeitos contábeis somente quando da mensuração dos instrumentos financeiros derivativos, já que aplicações financeiras mantidas pela Companhia e sua controlada Satipel Florestal Ltda. são classificadas como “mantidas até a data de vencimento” e, portanto, continuaram a ser mensuradas pelo custo amortizado.

Os efeitos decorrentes do ajuste a valor de mercado dos instrumentos financeiros derivativos são demonstrados como segue:

Controladora e consolidado

2008 2007 Exercícios anteriores Total

Ajuste a valor de mercado dos derivativos (737) (2.026) 3.651 888 Imposto de renda e contribuição social diferidos 250 689 (1.241) (302)Valores líquidos dos efeitos tributários (487) (1.337) 2.410 586

i) As participações de debêntures, de empregados e administradores, mesmo na forma

de instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados, que se caracterizam como despesas, devem ser registradas como despesas, de acordo com sua natureza. Essa alteração abrange, também, as condições de remuneração para administradores e empregados concedidas por meio de ações (remuneração baseada em ações). Alteração aplicável à Companhia e sua controlada Satipel Florestal Ltda. somente no tocante ao registro de participações de empregados e administradores; j) Revogação das contas “Ativo diferido” e “Resultado de exercícios futuros”. Com relação à conta “Ativo diferido”, a Companhia avaliou a composição dos gastos pré-operacionais registrados até 31 de dezembro de 2008 e realocou os valores aplicáveis para as respectivas contas do ativo imobilizado; k) Com relação à conta “Resultado de exercícios futuros”, a Companhia reclassificou o saldo para a conta “Receitas diferidas” no passivo não circulante; l) Eliminação da apresentação do título de resultado não operacional na demonstração do resultado, conforme regulamentado pela Medida Provisória nº 449/08, posteriormente convertida na Lei nº 11.941/09; m) Transferência dos custos incorridos na captação de recursos por intermédio da emissão de ações, no montante de R$7.823, líquido dos efeitos tributários (R$11.853 de custo

 

30

total incorrido), conforme regulamentado pelo CPC 08 - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários; n) Registro dos efeitos do ajuste a valor presente dos valores das subvenções governamentais para investimentos, concedidos pelo governo do Estado de Minas Gerais para os investimentos na fábrica de Uberaba - MG, mais especificamente, do financiamento com o Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais - BDMG, conforme regulamentado pelo CPC 07 - Subvenções e Assistências Governamentais.

As normas e interpretações de normas relacionadas a seguir, foram publicadas e são obrigatórias para os exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2010, e são apenas aquelas que poderão (ou deverão) impactar as demonstrações financeiras da Companhia. Nos termos dessas novas normas, as cifras do exercício de 2009 deverão ser reapresentadas para fins de comparação. Pronunciamentos:

CPC 15 – Combinação de negócios: Tem como objetivo reconhecer os ativos adquiridos e os passivos assumidos pelos seus valores justos na data da aquisição e divulgar informações que permitam aos usuários da informação avaliarem a natureza e os efeitos financeiros da aquisição.

CPC 22 – Informação por segmento: Estabelece que a entidade deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros das atividades de negócio nos quais está envolvida.

CPC 23 – Políticas contábeis, mudanças de estimativa e retificação de erros: Define critérios para a seleção alteração e divulgação de políticas contábeis, bem como para as alterações nas estimativas, práticas contábeis e retificação de erros.

CPC 27 – Ativo imobilizado: Tem como objetivo estabelecer o tratamento contábil pra ativos imobilizados, definir critérios de reconhecimento de ativos fixos, a determinação dos seus valores contábeis, a revisão periódica da vida útil e os respectivos valores de depreciação e os critérios de reconhecimento de perdas por desvalorização.

CPC 29 – Ativo biológico e produto agrícola: Tem como objetivo estabelecer o tratamento contábil e as respectivas divulgações, relacionadas aos ativos biológico e aos produtos agrícolas. Os ativos biológicos passam, pelo padrão contábil internacional, a ser mensurados contabilmente ao valor justo, e não mais ao custo.

CPC 31 – Ativo não circulante mantido para venda e operação descontinuada: Define a contabilização de ativos não circulantes colocados à venda, a apresentação e a divulgação de operações descontinuadas.

CPC 33 – Benefícios a empregados: Estabelece a contabilização e divulgação dos benefícios concedidos aos empregados.

CPC 37 – Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade: Objetiva garantir a qualidade, a transparência e um ponto de partida para as demonstrações financeiras por meio de instruções para as entidades com obrigatoriedade de primeira adoção integral das normas de IFRS em suas demonstrações consolidadas em 2010.

CPC 38 – Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração: Estabelece os princípios para reconhecimento e mensuração de ativo e passivo financeiros como também para alguns contratos de compra e venda de itens não financeiros.

 

31

CPC 39 – Instrumentos financeiros: apresentação: Tem como objetivo estabelecer princípios para a apresentação de instrumentos financeiros como patrimônio líquido ou passivo financeiro. Também estabelece as circunstâncias em que ativo e passivo financeiros devem ser compensados, assim como o tratamento contábil aplicável às ações em tesouraria.

CPC 40 – Instrumentos financeiros: Exigir que a entidade divulgue nas suas demonstrações contábeis informações que permitam aos seus usuários avaliarem: a) relevância do instrumento financeiro para a posição patrimonial e financeira da entidade; e b) a natureza e a extensão dos riscos associados a instrumentos financeiros aos quais a entidade está exposta e como esses riscos são administrados. Interpretações:

ICPC 08 – Contabilização da proposta de pagamento de dividendos: Trata da data de contabilização do dividendo mínimo obrigatório, definida pela no artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

ICPC 10 – Esclarecimentos sobre o CPC 27: Esclarecimentos em relação ao ativo imobilizado: a) taxas de depreciação atualmente utilizadas no Brasil; b) avaliadores, laudos de avaliação e aprovação; c) avaliação inicial da vida útil para ativos imobilizados; d) registros de tributos diferidos de itens não depreciáveis; e) avaliações subseqüentes, amplitude e periodicidade de avaliação; e f) divulgação nas demonstrações financeiras.

Considerando as alterações promovidas pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08, posteriormente convertida na Lei nº 11.941/09, os efeitos sobre os resultados do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e de exercícios anteriores, classificados na conta “Prejuízos acumulados” no patrimônio líquido, apurados anteriormente em conformidade com as práticas contábeis emanadas da Lei nº 6.404/76, são como segue: Controladora

2007 Prejuízos

acumulados Total Conforme prática contábil - Lei nº 6.404/76 45.922 7.041 52.963 Ajustes por alteração das práticas contábeis:

Valor de mercado dos instrumentos financeiros derivativos (2.026) 3.651 1.625 Equivalência patrimonial (*) (5.556) (5.525) (11.081) Linearização de arrendamento operacional (241) (272) (513) Custo na captação de emissão de ações - líquido do imposto de renda e da contribuição social 7.823 - 7.823 Imposto de renda e contribuição social diferidos 771 (1.149) (378)Total dos ajustes, líquido dos impactos tributários 771 (3.295) (2.524)Conforme prática contábil - Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08, posteriormente convertida na Lei nº 11.941/09 46.693 3.746 50.439

(*) Refere-se ao efeito da linearização dos custos do arrendamento operacional da controlada Satipel Florestal Ltda., líquido dos impactos tributários.

 

32

Consolidado

2007 Prejuízos

acumulados Total Conforme prática contábil - Lei nº 6.404/76 45.922 7.041 52.963 Ajustes por alteração das práticas contábeis: Valor de mercado dos instrumentos financeiros derivativos (2.026) 3.651 1.625 Linearização de arrendamento operacional (5.797) (5.797) (11.594) Custo na captação de emissão de ações - líquido do imposto de renda e da contribuição social 7.823 - 7.823 Imposto de renda e contribuição social diferidos 771 (1.149) (378)Total dos ajustes, líquido dos impactos tributários 771 (3.295) (2.524)Conforme prática contábil - Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08, posteriormente convertida na Lei nº 11.941/09 46.693 3.746 50.439

Adicionalmente, a CVM estabeleceu como data limite para a adoção das práticas

contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards – IFRS) o ano de 2010, com relação às demonstrações financeiras consolidadas das companhias abertas. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

O parecer de auditoria referente às demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 contém ênfase relacionada à apresentação da Demonstração dos Fluxos de Caixa que não eram requeridas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas demonstrações foram submetidas aos procedimentos de auditoria e estão adequadamente apresentadas em todos os seus aspectos relevantes.

O parecer de auditoria referente às demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 contém ênfase relacionada à reapresentação, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil durante 2008 as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e reapresentadas como previsto na NPC 12 – Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros. 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela emissora, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

As demonstrações financeiras da Companhia incluídas neste formulário foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e nas normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Na Elaboração das demonstrações financeiras, foram utilizadas, quando necessário,

estimativas contábeis determinadas pela Administração em função de fatores objetivos para a

 

33

seleção de vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes e para créditos de liquidação duvidosa e outras similares.

Segue abaixo resumo das principais práticas contábeis da Companhia:

Provisão para devedores duvidosos: A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída com base na análise do risco de realização dos créditos em montante considerado suficiente para fazer face às eventuais perdas na realização da conta clientes. O registro dessa provisão foi feito na rubrica “despesas com vendas”.

Imobilizado: Os ativos imobilizados são registrados pelo custo de aquisição, formação ou construção (inclusive juros e demais encargos financeiros), acrescidos de reavaliação espontânea e corrigidos monetariamente até 1995. As depreciações são calculadas pelo método linear. Conforme previsto na Interpretação Técnica ICPC 10 do Comitê de pronunciamentos Contábeis, aprovada pela Deliberação CVM nº 619/09, a Companhia concluiu a primeira das análises periódicas com o objetivo de revisar e ajustar a vida útil econômica estimada para o cálculo de depreciação. Para fins dessa análise a Companhia considerou o planejamento operacional para os próximos exercícios, antecedentes internos, como o nível de manutenção e utilização dos itens, elementos externos de comparação tais como tecnologias disponíveis, recomendações e manuais de fabricantes e taxas de vivencia dos bens. A exaustão das reservas florestais é efetuada em função do volume de madeira extraída no período.

Redução ao valor recuperável de ativos: O imobilizado e outros ativos, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassar seu valor recuperável, dado pelo maior valor entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente.

Provisões: As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita.

Custos com contratos de arrendamento operacional de terras (arrendamento rural): Os contratos de arrendamentos dos quais a parcela relevante dos riscos e direitos de propriedade é mantida pelo arrendador são classificados como arrendamento operacional. Os custos incorridos nos contratos de arrendamento operacional são registrados ao investimento e ao resultado dos exercícios de forma linear durante o período de vigência desses contratos.

Consolidação: Foram elaboradas de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e abrangem as demonstrações financeiras da Companhia e das empresas controladas, nas quais mantém controle acionário direto e indireto. Foram eliminados os investimentos entre as empresas consolidadas na proporção das participações no capital, bem como os saldos de ativos e passivos, as receitas e despesas e os lucros não realizados.

 

34

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

No processo de elaboração das demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2009 foram efetuados estudo e avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, emanadas das normas profissionais e técnicas do Conselho Federal de Contabilidade CFC.

Esses controles abrangem os procedimentos que asseguram a precisão dos registros contábeis; a preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários.

Como resultado desse estudo foi comunicado, à Companhia, sugestão de aprimoramento dos controles internos, porém, nenhuma sugestão de aprimoramento que comprometa as operações da Companhia. b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

As deficiências de controles internos reportados pelo auditor independente não impactam de forma relevante as demonstrações financeiras.

Os Diretores entendem que as deficiências e recomendações constantes na carta de controles internos do auditor independente não são significativas, porém serão adotadas. 10.7. Caso a emissora tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

19.09.2007: A Satipel Industrial S.A. concluiu uma operação de Oferta Pública Inicial primária e secundária de ações no mercado, inaugurando a presença de suas ações nos pregões da BM&FBovespa.

A oferta resultou na captação de R$204,4 milhões através da emissão primária, valor utilizado no plano estratégico da empresa de implantar uma nova unidade contínua de fabricação de MDP em Taquari (RS), que acabou por substituir o antigo processo de fabricação deste painel naquela unidade – processo cíclico – além da compra de terras na região além de investimentos voltados a eficiência operacional. b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Os recursos foram aplicados conforme o anunciado na página 54 do prospecto definitivo; capítulo de Destinação dos Recursos. c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não houve desvios.

 

35

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da emissora, indicando: a) Os ativos e passivos detidos pela emissora, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: I – Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Não se aplica. II – Carteiras de recebíveis baixados sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

Não se aplica. III – Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

Não se aplica. IV – Contratos de construção não terminada

Não se aplica. V – Contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não se aplica. b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não se aplica. 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da emissora

Não se aplica. b) Natureza e o propósito da operação

Não se aplica. c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da emissora em decorrência da operação

Não se aplica.

 

36

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da emissora, explorando especificamente os seguintes tópicos: a) investimentos, incluindo: I – Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

A previsão de investimentos para 2010 é de R$ 420 milhões. Deste montante, R$ 100 milhões serão destinados à expansão e consolidação da capacidade produtiva de painéis, cujos investimentos remontam à conclusão das plantas de MDF e de Resinas (esta última com capacidade para 210.000 t/ano à qual atende 100% da demanda deste insumo para as fábricas de painéis da Duratex no Estado de São Paulo), às novas linhas de Baixa Pressão e de Impregnação (em Agudos-SP); Impregnadora e equipamentos de Pátio de Cavacos em Uberaba-MG e Taquari-RS. As operações de metais e louças sanitárias totalizarão R$ 105 milhões, destinados à expansão produtiva na planta de metais em Jundiaí-SP e louças em Recife-PE. Serão destinados ainda às atividades florestais R$ 160 milhões, destacando-se projetos para a verticalização da colheita e silvicultura em Minas Gerais, aquisição de novas terras e manutenção de áreas florestais. Outros R$ 50 milhões corresponderão às atividades de manutenção e suporte às operações fabris. II – Fontes de financiamento dos investimentos

Os principais investimentos são financiados pela Companhia de acordo com o valor estipulado para eles e as condições de mercado do momento. Como demonstrado no item 10.1, as principais fontes de recursos de que a Companhia se utiliza são bancos públicos e privados, no Brasil ou no exterior, ou acesso ao mercado de emissão de dívida ou ações.

A empresa utilizou-se regularmente, na realização de seus investimentos, de recursos provenientes dos programas FINAME (BNDES), Crédito Industrial, FUNDIEST, PROINVEST, ProIM, FINIMP, Resolução 2770 e Pro-Floresta, cujas principais instituições financiadoras são BNDES, Banco do Brasil, BDMG, Banco Alpha, Credit Suisse, Caixa RS e BANDES. III – Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Nada consta de relevante até o momento. b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da emissora

Em 2009, foram concluídas a montagem de 3 novas linhas de fabricação de painéis de madeira, duas de MDF e uma de MDP, que adicionaram aproximadamente 1,9 milhão de m3 à capacidade existente então de 2,0 milhões. Essas plantas encontram-se em processo de ramp up, e deverão contribuir para elevar o patamar operacional da Companhia.

Investimentos de aproximadamente R$100 milhões ao longo de 2010 devem contribuir para a adição de aproximadamente 20% de capacidade na Deca, o que contribuirá para elevar o patamar operacional desta Divisão. c) Novos produtos e serviços, indicando:

A Deca e a Madeira anualmente estabelecem o plano de desenvolvimento de produtos, definindo a retirada do mercado de produtos cujo ciclo de vida chegou ao final, e ao mesmo tempo define os novos produtos a serem lançados para complementar seu portfólio, função das

 

37

necessidades mercadológicas. São elaboradas freqüentemente pesquisas no mercado nacional e internacional objetivando a atualização do portfólio. Do ponto de vista tecnológico freqüentemente existe a participação em simpósios, congressos e eventos técnicos específicos, além de extenso networking com empresas atuantes no business no sentido de acompanhamento e transferência de novas tecnologias.

No campo de serviços existe uma estrutura específica de forma a atender os clientes e consumidores finais, quer na recomendação como na orientação dos usos e aplicações dos produtos da empresa. I – Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Pesquisa de Satisfação de Clientes Pesquisa de preços Internacionais Pesquisa balança comercial painéis Madeira Pesquisa market-share mercado painéis Pesquisa Penetração Mercado Pólos Moveleiros Pesquisas Mercadológicas de Produto-Tendências Pesquisa de Perfil de Consumidor Pesquisa de percepção do Valor da Marca - Levantamento e monitoramento da flora e fauna. - Atividades em Educação Ambiental. - Controle biológico de pragas exóticas do Eucalyptus. - Zoneamento climático, avaliação de danos e inoculação de doenças em condições controladas nos principais materiais genéticos plantados pela Duratex. - Programa Temático de Manejo Florestal - Projeto EUCFLUX - Torre de Fluxo - Estuda balanços de carbono, de água e de nutrientes em nível populacional numa florestal de eucalipto, através da metodologia de torre de fluxo. Projeto cooperativo com mais 10 empresas, com a torre instalada em propriedade da Duratex. - Levantamentos pedológicos de solos das propriedades da Duratex. - Testes de recursos de herbicidas e métodos de controle de plantas daninhas, visando otimizar o controle das mesmas de maneira mecanizada Pesquisa de shopping de preço home center Estudo de modelo de gestão comercial para o segmento construção civil Sistema de informação do mercado da construção civil Pesquisa de estudo do público instalador hidráulico Pesquisa filtros Pesquisa de estudo de marca Pesquisa para produtos desabilitados Pesquisa de design para produtos competitivos Pesquisa de peças de reposição, posicionamento preço da concorrência Pesquisa site Deca com targets II – Montantes totais gastos pela emissora em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Nos últimos três anos foram investidos em acompanhamento, pesquisas e estudos de mercado, R$ 2 milhões / ano. III – Projetos em desenvolvimento já divulgados

Na Divisão Deca, foram lançados nos últimos três anos produtos voltados para o segmento luxo, médio e competitivo. Produtos desenvolvidos de acordo com a necessidade de

 

38

cada público e demanda do mercado: produtos economizadores, sistema de descarga, cubas, bacias, assentos, mictórios, tanques, filtros, entre outros. 2007: Lançadas 13 linhas de metais e 12 linhas de louças sanitárias 2008: Lançadas 30 linhas de metais e 13 linhas de louças sanitárias 2009: Lançadas 17 linhas de metais e 18 linhas de louças sanitárias

Na Divisão Madeira, os lançamentos de novos padrões acompanham as tendências de mercado. 2007: 16 padrões de piso laminado/Acessórios e 56 padrões em painéis de Madeira, ou novos produtos 2008: 55 Padrões em Painéis de Madeira, 8 Padrões de piso Laminado e 9 Modelos Duratex Moulding, ou 72 novos produtos 2009: 9 padrões de Piso Laminado/Acessórios / Moulding e 66 padrões em painéis de Madeira, ou 75 novos produtos

Na Divisão Madeira, o portfólio de produtos é da ordem de 7.500 SKU´s desenhados para atender as mais diversas estratégias de segmentação do mercado, seguindo as tendências mundiais de inovação, design e tecnologia aplicadas.

Dentro da estratégia de segmentação de mercado foram desenvolvidas extensões de linhas nas unidades de negócios MDP e MDF para permitir que diversas classes sociais com características distintas de renda pudessem ter acesso ao consumo culminando com a importante participação das classes B,C e D nos rol dos mais novos consumidores de produtos de madeira para o mobiliário.

Na Divisão Deca, o portfólio de produtos é composto de aproximadamente 1.800 SKUs, sendo 1.100 em metais sanitários e 700 em louças sanitárias.

Este portfólio foi desenvolvido ao longo do tempo para atender todos os segmentos de mercado onde a Deca atua, incluindo os segmentos de luxo, segmento médio e segmento competitivo.

Todos os anos a Deca lança novos produtos acompanhando tendências mundiais de design, incorporando novas tecnologias que nos permitem melhorar cada vez mais a já reconhecida qualidade dos produtos e também agregando atributos que gerem mais conforto aos nossos consumidores, lembrando também que o conforto deve estar sempre aliado a tecnologia aplicada para o uso racional da água.

Assim, lançamos cada ano com mais freqüência, produtos incorporando recursos tecnológicos para economia de água, como válvula de descarga com duplo acionamento, caixas acopladas nas bacias com o sistema dual flux, de 3 ou 6 litros por descarga, arejadores restritores de vazão e temporizadores, mecânicos e eletrônicos, que interrompem o fluxo de água após certo tempo de uso. IV – Montantes totais gastos pela emissora no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Em média 15 milhões de reais por ano.

 

39

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Não se aplica.

 

40

ANEXO III

 

41

Informações sobre a destinação do lucro líquido exigidas pela Instrução CVM nº 481/09 (Anexo 9-1-II)

Propõe-se que o lucro líquido do exercício constante das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2009, no montante de R$ 97.903.987,00, seja destinado conforme segue: (a) R$ 4.895.199,35 à Reserva Legal; (b) R$ 66.119.323,90 à Reserva Estatutária que, após deliberação do Conselho de Administração da Companhia e da Assembléia Geral de Acionistas serão destinadas às Reservas (i) para Equalização de Dividendos, (ii) para Reforço de Capital de Giro e (iii) para Aumento de Capital de Empresas Participadas; e (c) R$ 36.065.085,77 ao pagamento de juros sobre o capital próprio, imputado ao valor do dividendo obrigatório, conforme faculdade prevista no artigo 9º da Lei nº 9.249/95. Ressalta-se que o valor mencionado no item “c” já foram declarados pelo Conselho de Administração da Companhia e pagos aos acionistas. 1. Lucro líquido do exercício O lucro líquido do exercício social de 2009 foi de R$ 97.903.987,00. 2. Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados O montante global distribuído a título de juros sobre o capital próprio foi de R$ 36.065.085,77 (bruto), sendo R$ 30.655.322,90 líquido de imposto de renda, e foi pago como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Desse modo, será proposta à assembléia geral a ratificação das declarações e distribuições já realizadas e não serão propostas novas declarações. Valor líquido por ação: R$ 0,0669467. 3. Percentual do lucro líquido do exercício distribuído O percentual do lucro líquido distribuído, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, foi de 36,84%. 4. Montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Não foi proposta a distribuição de dividendos com base em lucro de exercício anteriores. 5. Deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados, informar: a. Valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe Não será proposta à assembléia geral a declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio adicionais aos já declarados. b. Forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio O dividendo obrigatório relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 já foi integralmente declarado pelo Conselho de Administração e pago aos acionistas. As datas de

 

42

pagamento estão no item 6 abaixo. Os acionistas podem receber os valores que lhes são devidos das seguintes formas:

● Acionistas titulares de contas correntes no Itaú, cadastradas: O pagamento será realizado mediante crédito efetuado diretamente nas respectivas contas correntes.

● Acionistas titulares de contas correntes em outros bancos que já tiverem indicado banco/agência/conta corrente:

O pagamento será realizado mediante DOC eletrônico ou TED, conforme os respectivos valores.

● Acionistas cujas ações estejam depositadas nas custódias fiduciárias da BM&FBOVESPA:

O pagamento será realizado diretamente à BM&FBOVESPA, que se incumbirá de repassá-los aos acionistas titulares, por intermédio das Corretoras de Valores depositantes.

● Acionistas detentores de ações ao portador ainda não convertidas para o sistema escritural:

O pagamento ocorrerá após a entrega dos respectivos certificados para atualização e conversão obrigatória em ações escriturais.

Não será proposta à assembléia geral a declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio adicionais aos já declarados. Para datas de pagamentos já ocorridos, veja tabela constante do item 6 abaixo.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Não houve. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento Ver subitem “a” acima. 6. Montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados e data dos respectivos pagamentos, com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores Descrição Deliberação Data de Valor por Valor Total

Pagamento Ação Bruto

Juros sobre o capital próprio RCA de 18/12/2009 05/03/2010 0,0764400 35.001.843,21

Juros sobre o capital próprio RCA de 23/02/2010 05/03/2010 0,0023208 1.063.242,56

Total distribuido no exercício de 2009 0,0787608 36.065.085,77

 

43

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

2009 2008 2007(R$) (R$) (R$)

Lucro líquido do exercício 97.903.987,00 75.095.053,16 45.921.444,70

Quantidade de ações em circulação - ON 457.899.576 109.113.606 109.576.806

Lucro por Ação 0,21 0,69 0,42 Obs: No exercício de 2006 houve prejuízo contábil. b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Descrição Por Ação Bruto Tipo de Ação Valor Total

(R$) Bruto

Juros sobre o capital próprio 0,0764400 ON 35.001.843,21

Juros sobre o capital próprio 0,0023208 ON 1.063.242,56

Total distribuido no exercício de 2009 0,0787608 36.065.085,77

Descrição Por Ação Bruto Tipo de Ação Valor Total (R$) Bruto

Juros sobre o capital próprio 0,1333411195 ON 14.600.000,00

Juros sobre o capital próprio 0,0897000000 ON 9.787.490,46

Total distribuido no exercício de 2008 0,2230411 24.387.490,46

Descrição Por Ação Bruto Tipo de Ação Valor Total (R$) Bruto

Juros sobre o capital próprio 0,0559000059 ON 5.145.948,72

Dividendos 0,1204526212 ON 11.088.424,80

Dividendos 0,1086291546 ON 10.000.000,00

Juros sobre o capital próprio 0,0456300944 ON 5.000.000,00

Total distribuido no exercício de 2007 0,3306119 31.234.373,52

Descrição Por Ação Bruto Tipo de Ação Valor Total (R$) Bruto

Dividendos 0,0493353045 ON 4.541.626,48

Dividendos 0,0271572887 ON 2.500.000,00

Total distribuido no exercício de 2006 0,0764926 7.041.626,48  No exercício de 2006 a Companhia apresentou prejuízo contábil no valor de R$2.215 mil. Porém, quando adicionado a realização da reserva de reavaliação no montante de R$ 9.256 mil o lucro acumulado passou para R$ 7.041 mil. 8. Destinação de lucros à reserva legal a. Montante destinado à reserva legal A constituição da reserva legal foi no montante de R$ 4.895.199,35. b. Forma de cálculo da reserva legal Nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, alterada, e do artigo 28.a do Estatuto Social da Companhia, foram aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.

 

44

9. Ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos Não se aplica, pois o capital social da Companhia possui somente ações ordinárias. 10. Dividendo obrigatório a. Forma de cálculo prevista no estatuto Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 30% (trinta por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das S.A. e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. b. Pagamento O dividendo obrigatório foi pago integralmente, nos termos do item 6 acima. c. Montante eventualmente retido Não houve retenção de montantes. 11. Retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia Não houve retenção de dividendo obrigatório. 12. Destinação de resultado para reserva de contingências Não houve destinação de resultado para a reserva de contingências. 13. Destinação de resultado para reserva de lucros a realizar Não houve destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar. 14. Destinação de resultado para reservas estatutárias a. Cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva Por proposta do Conselho de Administração, a assembléia geral poderá deliberar a formação das seguintes reservas: (i) Reserva para Equalização de Dividendos; (ii) Reserva para Reforço do Capital de Giro; e (iii) Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas. A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 40% (quarenta por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos: (a) equivalentes a até 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A.; (b) equivalentes a até 100% (cem por cento) da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados; (c) equivalentes a até 100% (cem por cento) do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados; e, (d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos. A Reserva para Reforço do Capital de Giro. A Reserva para Reforço do Capital de Giro será limitada a 30% (trinta por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir meios

 

45

financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% (vinte por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A. A Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas. A Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas será limitada a 30% (trinta por cento) do valor do capital social e terá por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei das S.A. Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social. b. Montante destinado às reservas estatutárias O montante destinado às reservas estatutárias foi de R$ 66.119.323,90. c. Forma de cálculo do montante destinado à reserva

R$ Lucro Líquido do Exercício 97.903.987,00 (-) Reserva Legal (4.895.199,35) Lucro Líquido do Exercício ajustado 93.008.787,65

(+)Realização da Reserva de Reavaliação 9.175.622,02

(-) Juros sobre o Capital Próprio (36.065.085,77)

Reserva Estatutária 66.119.323,90 15. Retenção de lucros prevista em orçamento de capital Não houve retenção de lucros prevista em orçamento de capital. 16. Destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais Não houve destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

 

46

ANEXO IV

 

47

Informações dos membros do conselho de administração exigida pela Instrução CVM nº 481/09 (Item 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência)

12.6. Em relação a cada um dos membros do conselho de administração do emissor, cuja reeleição será proposta pelos acionistas controladores, seguem as seguintes informações

Nome Idade Profissão CPF nºCargo eletivo

ocupadoData de eleição

Data da posse

Prazo do Mandato

Outros cargos ou funções exercidos

Eleito pelo Controlador

Salo Davi Seibel 64 anos Engenheiro 047.345.997-34

Membro Titular do Consellho de Administração

Presidente

31/08/2009 31/08/2009 AGO 2010Membro do Comitê de

NegociaçãoSim

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho

40 anos Engenheiro 066.530.838-88

Membro Titular do Consellho de Administração

Vice-Presidente

31/08/2009 31/08/2009 AGO 2010Membro do Comitê de

Pessoas, Governança e Nomeação

Sim

Ricardo Egydio Setubal

47anos Advogado 033.033.518-99

Membro do Consellho de Administração

Vice-Presidente

31/08/2009 31/08/2009 AGO 2010

Membro do Comitê de Pessoas, Governança e

Nomeação e do Comitê de Risco

Sim

Alcides Lopes Tápias

67 anosAdministrador de Empresas

024.054.828-00

Membro Titular do Conselho de

Administração

Membro Independente

31/08/2009 31/08/2009 AGO 2010Membro do Comitê de

RiscoSim

Andrea Seibel C. Ferreira

34 anos Advogada 140.725.018-32

Membro Suplente do Conselho de

Administração

Secretária do Conselho de Administração

31/08/2009 31/08/2009 AGO 2010

Membro do Comitê de Pessoas, Governança e

Nomeação e do Comitê de Sustentabilidade

Sim

Helio Seibel 57 anosAdministrador de Empresas

533.792.848-15Membro Titular do

Conselho de Administração

31/08/2009 31/08/2009 AGO 2010

Membro do Comitê de Pessoas, Governança e

Nomeação e do Comitê de Risco

Sim

Olavo Egydio Setubal Júnior

57 anosAdministrador de Empresas

006.447.048-29Membro Suplente do

Conselho de Administração

31/08/2009 31/08/2009 AGO 2010Membro do Comitê de

SustentabilidadeSim

Paulo Setubal Neto 61 anos Engenheiro 638.097.888-72Membro Titular do

Conselho de Administração

31/08/2009 31/08/2009 AGO 2010 - Sim

Pedro Pullen Parente

57 anos Engenheiro 059.326.371-53

Membro Titular do Conselho de

Administração

Membro Independente

31/08/2009 31/08/2009 AGO 2010Membro do Comitê de

Pessoas, Governança e Nomeação

Sim

Ricardo Villela Marino

36 anos Engenheiro 252.398.288-90Membro Suplente do

Conselho de Administração

31/08/2009 31/08/2009 AGO 2010 - Sim

Rodolfo Vilella Marino

34 anosAdministrador de Empresas

271.943.018-81Membro Titular do

Conselho de Administração

31/08/2009 31/08/2009 AGO 2010

Membro do Comitê de Pessoas, Governança e

Nomeação, do Comitê de Sustentabilidade e do

Comitê de Risco

Sim

Rogério Ziviani 53 anosAdministrador de Empresas

834.532.377-49

Membro Titular do Conselho de

Administração

Membro Independente

31/08/2009 31/08/2009 AGO 2010Membro do Comitê de Sustentabilidade e do

Comitê de RiscoNão

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

 

48

12.7. Informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários

Nome Idade Profissão CPF nºCargo eletivo

ocupadoData de eleição

Data da posse

Prazo do Mandato

Outros cargos ou funções exercidos

Eleito pelo Controlador

Alfredo Egydio Arruda Villela Filho

40 anos Engenheiro 066.530.838-88Membro do

Comitê04/11/2009 04/11/2009

até a 1ª RCA que se realizar após AGO de 2010

Vice-Presidente do Conselho de Administração

Sim

Andrea Seibel C. Ferreira

34 anos Advogada 140.725.018-32Membro do

Comitê04/11/2009 04/11/2009

até a 1ª RCA que se realizar após AGO de 2010

Secretária e Membro Suplente do Conselho de Administração

e Membro do Comitê de Sustentabilidade

Sim

Helio Seibel 57 anosAdministrador de Empresas

533.792.848-15Membro do

Comitê04/11/2009 04/11/2009

até a 1ª RCA que se realizar após AGO de 2010

Membro Titular do Conselho de Administração e Membro do

Comitê de RiscoSim

Pedro Pullen Parente

57 anos Engenheiro 059.326.371-53Membro do

Comitê04/11/2009 04/11/2009

até a 1ª RCA que se realizar após AGO de 2010

Membro Titular do Conselho de Administração

Sim

Ricardo Egydio Setubal

47anos Advogado 033.033.518-99Membro do

Comitê04/11/2009 04/11/2009

até a 1ª RCA que se realizar após AGO de 2010

Vice-Presidente do Conselho de Administração, Membro do Comitê de Risco e do Comitê

de Negociação

Sim

Rodolfo Vilella Marino

34 anosAdministrador de Empresas

271.943.018-81Membro do

Comitê04/11/2009 04/11/2009

até a 1ª RCA que se realizar após AGO de 2010

Membro Titular do Conselho de Administração, Membro do

Comitê de Sustentabilidade e do Comitê de Risco

Sim

Andrea Seibel C. Ferreira

34 anos Advogada 140.725.018-32Membro do

Comitê04/11/2009 04/11/2009

até a 1ª RCA que se realizar após AGO de 2010

Secretária e Membro do Conselho de Administração e

Membro do Comitê de Pessoas, Governança e

Nomeação

Sim

Olavo Egydio Setubal Júnior

57 anosAdministrador de Empresas

006.447.048-29Membro do

Comitê04/11/2009 04/11/2009

até a 1ª RCA que se realizar após AGO de 2010

Membro Suplente do Conselho de Administração

Sim

Rodolfo Vilella Marino

34 anosAdministrador de Empresas

271.943.018-81Membro do

Comitê04/11/2009 04/11/2009

até a 1ª RCA que se realizar após AGO de 2010

Membro Titular do Conselho de Administração, Membro do

Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação e do

Comitê de Risco

Sim

Rogério Ziviani 53 anosAdministrador de Empresas

834.532.377-49Membro do

Comitê04/11/2009 04/11/2009

até a 1ª RCA que se realizar após AGO de 2010

Membro Titular do Conselho de Administração e Membro do

Comitê de RiscoNão

Alcides Lopes Tápias

67 anosAdministrador de Empresas

024.054.828-00Membro do

Comitê04/11/2009 04/11/2009

até a 1ª RCA que se realizar após AGO de 2010

Membro Titular do Conselho de Administração

Sim

Helio Seibel 57 anosAdministrador de Empresas

533.792.848-15Membro do

Comitê04/11/2009 04/11/2009

até a 1ª RCA que se realizar após AGO de 2010

Membro Titular do Conselho de Administração e Membro do

Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação

Sim

Ricardo Egydio Setubal

47anos Advogado 033.033.518-99Membro do

Comitê04/11/2009 04/11/2009

até a 1ª RCA que se realizar após AGO de 2010

Vice-Presidente do Conselho de Administração, Membro do

Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação e do

Comitê de Negociação

Sim

Rodolfo Vilella Marino

34 anosAdministrador de Empresas

271.943.018-81Membro do

Comitê04/11/2009 04/11/2009

até a 1ª RCA que se realizar após AGO de 2010

Membro Titular do Conselho de Administração, Membro do

Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação e do

Comitê de Sustentabilidade

Sim

Rogério Ziviani 53 anosAdministrador de Empresas

834.532.377-49Membro do

Comitê04/11/2009 04/11/2009

até a 1ª RCA que se realizar após AGO de 2010

Membro Titular do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Sustentabilidade

Não

Salo Davi Seibel 64 anos Engenheiro 047.345.997-34Membro do

Comitê23/03/2010 23/03/2010

até a 1ª RCA que se realizar após AGO de 2010

Presidente do Conselho de Administração

Sim

Ricardo Egydio Setubal

47anos Advogado 033.033.518-99Membro do

Comitê23/03/2010 23/03/2010

até a 1ª RCA que se realizar após AGO de 2010

Vice-Presidente do Conselho de Administração, Membro do Comitê de Risco e do Comitê de Pessoas, Governança e

Nomeação

Sim

COMITÊ DE NEGOCIAÇÃO

COMITÊ DE RISCO

COMITÊ DE SUSTENTABILIDADE

COMITÊ DE PESSOAS, GOVERNANÇA E NOMEAÇÃO

 

49

12.8. Em relação a cada um dos membros do conselho de administração, seguem: a) currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicado: nome da empresa, cargo e funções inerentes ao cargo, atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor; Nome: SALO DAVI SEIBEL i - Experiência Profissional Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) Presidente do Conselho de Administração, desde agosto de 2009 e Membro do Comitê de Negociação desde março de 2010, Presidente do Conselho de Administração de abril de 1999 a agosto de 2009 e Diretor Presidente de 1992 a abril de 2008 da Satipel Industrial S.A. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Leroy Merlin – Companhia Brasileira de Bricolagem Presidente do Conselho de Administração desde agosto de 1996. Atividade principal da empresa: Varejista do ramo da construção. Companhia Ligna de Investimentos Diretor Geral desde 1983. Atividade principal da empresa: Holding não-financeira. Brasimet Comércio e Indústria S.A. Presidente do Conselho de Administração de 1986 a 2005. Atividade principal da empresa: Prestação de serviços industriais. Formação Acadêmica: Engenheiro Industrial Metalúrgico, formado pela Universidade Federal Fluminense, Mestre em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e Doutor em Administração de Empresas e Economia Aplicada pela Universidade de Paris. ii – Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas:

● Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) nos cargos acima especificados.

b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não

 

50

Nome: ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO i - Experiência Profissional Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) Vice-Presidente do Conselho de Administração desde agosto de 2009 e Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação desde novembro de 2009. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.) Vice-Presidente do Conselho de Administração de 2008 a 2009 e Membro do Conselho de Administração de 1996 a 2008. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. Membro do Conselho de Administração desde agosto de 1995; Diretor Presidente e Diretor Geral desde setembro de 2008, Presidente do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2005, Presidente do Comitê de Políticas de Investimento e Membro do Comitê de Políticas Contábeis desde agosto de 2008. Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco Holding S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração desde março de 2003, Membro do Comitê de Nomeação e Remuneração e do Comitê de Divulgação e Negociação desde maio de 2005, Membro do Comitê de Estratégia e do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009, Membro do Comitê de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração de 2001 a março de 2003. Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. Itautec S.A. – Grupo Itautec Vice-Presidente do Conselho de Administração desde janeiro de 2010, Presidente do Conselho de Administração de abril de 2009 a janeiro de 2010, Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de 1997 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos de informática. Elekeiroz S.A. Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2009, Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de 2004 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico, formado pela Escola de Engenharia Mauá do Instituto Mauá de Tecnologia, em 1992 e Pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia abertas

● Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.), Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú

 

51

Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., Itautec S.A. – Grupo Itautec e Elekeiroz S.A., nos cargos acima especificados.

b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não Nome: RICARDO EGYDIO SETUBAL i - Experiência Profissional Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) Vice-Presidente do Conselho de Administração desde agosto de 2009, Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação e do Comitê de Risco desde novembro de 2009 e do Comitê de Negociação desde março de 2010. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.) Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de 2009 a agosto de 2009 e Membro do Conselho de Administração de abril de 2008 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009, Membro do Comitê de Políticas de Investimento desde agosto de 2008. Atividade principal da empresa: Holding. Itautec S.A. – Grupo Itautec Presidente do Conselho de Administração desde fevereiro de 2010, Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a janeiro de 2010, Membro do Conselho de Administração de abril de 1999 a abril de 2008 e Diretor Vice-Presidente Executivo de abril de 1999 a janeiro de 2010. Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos de informática. Elekeiroz S.A. Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Vice-Presidente Executivo do Comitê de Sustentabilidade Ambiental, Social e Cultural de outubro de 2007 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Formação Acadêmica: Advogado formado pela Universidade de São Paulo (USP), em 1988, Administrador de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em 1984 e especializado (PMD 69) pela Harvard University, em 1995.

 

52

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia abertas

● Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.), Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itautec S.A. – Grupo Itautec e Elekeiroz S.A., nos cargos acima especificados.

b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não Nome: ALCIDES LOPES TAPIAS i - Experiência Profissional Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) Membro Titular do Conselho de Administração desde agosto de 2009, Membro do Comitê de Risco desde novembro de 2009 e Membro do Conselho de Administração da Satipel Industrial S.A. de abril de 2009 a agosto 2009. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Itaú Unibanco Holding S.A. Membro do Conselho de Administração desde março de 2003, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde maio de 2005 e Membro do Comitê de Auditoria desde maio de 2004. Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco S.A.: Membro do Conselho de Administração de abril de 2002 a março de 2003 Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. AGGREGO Consultores Sócio desde outubro de 2003. Atividade principal da empresa: Consultoria. Medial Saúde S.A. Membro do conselho Consultivo, de julho de 2003 a maio de 2006, Membro do Conselho de Administração, de junho de 2006 a dezembro de 2009 e Membro dos Comitês de Auditoria, Finanças e Atuarial, Recursos Humanos e Tecnologia da Informação, de março de 2007 a dezembro de 2009. Atividade principal da empresa: Empresa do setor de saúde suplementar. Tigre S.A. Tubos e Conexões Membro do Conselho de Administração desde abril de 2004. Atividade principal da empresa: Fabricação de tubos e conexões. LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A. Membro do Conselho de Administração, desde outubro de 2006. Atividade principal da empresa: Comercialização de empreendimentos na área imobiliária.

 

53

Rodobens Negócios Imobiliários S.A. Membro do Conselho Consultivo desde junho de 2008 e Membro do Conselho de Administração desde janeiro de 2007. Atividade principal da empresa: Incorporação Imobiliária envolvendo a aquisição de terrenos, desenvolvimento, construção e comercialização de empreendimentos residenciais. AMBEV – Cia. de Bebidas das Américas Presidente do Conselho Fiscal de abril de 2005 a fevereiro de 2008. Atividade principal da empresa: Produção e comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas. BMF - Bolsa de Mercadorias & Futuros Membro do Conselho Consultivo de maio de 2003 a junho de 2008. Atividade principal da empresa: Negociação de ações, títulos, contratos derivativos, divulga cotações, produz índices de mercado, desenvolve sistemas e softwares, promove avanços tecnológicos. Sadia S.A. Membro do Conselho de Administração e Membro dos Comitês de Finanças, Auditoria e Ética de dezembro de 2001 a dezembro de 2007. Atividade principal da empresa: Exploração de atividades ligadas aos setores agrícola, industrial e comercial de produtos alimentícios em geral. Santos Brasil S.A. Membro do Conselho Consultivo, desde janeiro de 2007. Atividade principal da empresa: Exploração comercial da instalação portuária Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela Universidade Mackenzie em 1980 e Bacharel em Direito pela FMU - Faculdades Metropolitanas Unidas em 1973. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia abertas

● Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.), Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., Medial Saúde S.A., LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A., Rodobens Negócios Imobiliários S.A., AMBEV – Cia de Bebidas das Américas, BMF – Bolsa de Mercadorias & Futuros, Sadia S.A. e Santos Brasil S.A., nos cargos acima especificados.

b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não Nome: ANDREA SEIBEL C. FERREIRA i - Experiência Profissional Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) Secretária e Membro Suplente do Conselho de Administração, desde agosto de 2009, Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação e do Comitê de Sustentabilidade desde

 

54

novembro de 2009 e Diretora de Recursos Humanos da Satipel Industrial S.A. de abril de 2006 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Formação Acadêmica: Advogada formada pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, com MBA pela Fundação Dom Cabral e extensão em Harvard. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia abertas

● Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.), nos cargos acima especificados.

b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não Nome: HELIO SEIBEL i - Experiência Profissional Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) Membro Titular do Conselho de Administração desde agosto de 2009, Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação e do Comitê Risco desde novembro de 2009 e Membro do Conselho de Administração da Satipel Industrial S.A. de 1999 a agosto de 2009. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Leroy Merlin – Companhia Brasileira de Bricolagem Membro do Conselho de Administração desde agosto de 1996. Atividade principal da empresa: Varejista do ramo de construção. Companhia Ligna de Investimentos Diretor Superintendente desde 1983. Atividade principal da empresa: Holding não-financeira. Leo Madeiras, Máquinas & Ferragens Ltda. Diretor Presidente desde setembro de 2001. Atividade principal da empresa: Comércio de madeiras, ferragens, artefatos, subprodutos e produtos correlatos. Instituto Leo Madeiras Presidente desde dezembro de 2006. Atividade principal da empresa: Organização da Sociedade Civil de Interesse Público – Coordenar iniciativas na área social e ambiental, junto às comunidades de baixa renda. Espaço Negócios Imobiliários Ltda. Diretor desde setembro de 2002. Atividade principal da empresa: Incorporação de empreendimentos imobiliários.

 

55

IDV – Instituto de Desenvolvimento do Varejo Vice-Presidente desde dezembro de 2008. Atividade principal da empresa: Fortalecer a representação de empresas varejistas de diferentes setores de atuação nacional. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela Fundação Getúlio Vargas – SP, em 1975. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia abertas

● Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.), nos cargos acima especificados.

b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não Nome: OLAVO EGYDIO SETUBAL JÚNIOR i - Experiência Profissional Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) Membro Suplente do Conselho de Administração desde agosto de 2009 e Membro do Comitê de Sustentabilidade desde novembro de 2009. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.) Membro do Conselho de Administração de abril de 1993 a abril de 2008 e Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a agosto de 2009. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Itauseg Participações S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Atividade principal da empresa: Holding de instituições não-financeiras. Itautec S.A. - Grupo Itautec Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2008. Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos de informática. Elekeiroz S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas, formado pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP), em 1978.

 

56

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia abertas

● Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.), Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), Itauseg Participações S.A., Itautec S.A. – Grupo Itautec e Elekeiroz S.A., nos cargos acima especificados.

b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não Nome: PAULO SETUBAL NETO i - Experiência Profissional Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) Membro Titular do Conselho de Administração desde agosto de 2009. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.) Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de 2001 a abril de 2009, Diretor Presidente de janeiro de 1991 a abril de 2009 e Membro do Conselho de Administração de dezembro de 1990 a abril de 2001. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. Membro do Conselho de Administração desde 1999; Diretor Executivo entre 1987 e 1991 e Diretor Vice-Presidente Executivo entre 1991 e 1999. Atividade principal da empresa: Holding. Itautec S.A. – Grupo Itautec Membro do Conselho de Administração desde 1997 e Diretor Presidente de 1997 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos de informática. Elekeiroz S.A. Membro do Conselho de Administração desde 1986 e Diretor Presidente de março de 1993 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Formação Acadêmica: Engenheiro Industrial formado pela Faculdade de Engenharia Industrial, em 1971 e Mestre em Finanças pela Faculdade Getúlio Vargas, em 1974.

 

57

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia abertas

● Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.), Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itautec S.A. – Grupo Itautec e Elekeiroz S.A., nos cargos acima especificados.

b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não Nome: PEDRO PÜLLEN PARENTE i - Experiência Profissional Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) Membro Titular do Conselho de Administração desde agosto de 2009 e Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação desde novembro de 2009. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Bunge Brasil S.A. Presidente e CEO desde janeiro de 2010. Atividade principal da empresa: Produção e comercialização de fertilizantes, fabricação de produtos alimentícios. ALL - América Latina Logística Membro do Conselho de Administração de abril de 2004 a fevereiro de 2010. Atividade principal da empresa: Prestação de serviços logísticos, incluindo transporte ferroviário, nacional e internacional, operações intermodais porta-a-porta, operações dedicadas e armazenamento. Grupo RBS Vice-Presidente Executivo (COO) de janeiro de 2003 a dezembro de 2009. Atividade principal da empresa: Opera na área de mídia e de massa no Rio Grande do Sul e em Santa Catarina, e de mídia segmentada também em outras regiões do País. TAM S.A. Membro do Conselho de Administração de janeiro de 2005 a agosto de 2009. Atividade principal da empresa: Prestação de serviços de transporte aéreo regular de âmbito nacional e internacional e outras atividades conexas, correlatas ou complementares ao transporte aéreo regular, nas condições especificadas em concessões das autoridades competentes. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás Membro do Conselho de Administração de março de 1999 a dezembro de 2002. Atividade principal da empresa: Exploração e produção, refino, comercialização e transporte de óleo e gás natural, petroquímica, distribuição de derivados, energia elétrica, biocombustíveis e outras fontes renováveis de energia.

 

58

Banco do Brasil S.A. Membro do Conselho de Administração de abril de 1996 a abril de 1999. Atividade principal da empresa: Banco múltiplo Formação Acadêmica: Engenheiro formado pela UnB – Universidade de Brasília, em 1976. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia abertas

● Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.), ALL – América Latina Logística, TAM S.A., Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás e Banco do Brasil S.A., nos cargos acima especificados.

b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não Nome: RICARDO VILLELA MARINO i - Experiência Profissional Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) Membro Suplente do Conselho de Administração desde agosto de 2009. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.) Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a agosto de 2009. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. Membro do Comitê de Políticas de Investimento desde agosto de 2008. Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco Holding S.A. Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, Membro do Comitê de Pessoas desde junho de 2009, Membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Capital de maio de 2008 a abril de 2009. Atividade principal da empresa: Holding. Itaú Unibanco S.A. Diretor Executivo desde setembro de 2006, Diretor Gerente Sênior de abril de 2005 a agosto de 2006, Diretor Gerente entre abril de 2004 e abril de 2005. Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial. Itautec S.A. – Grupo Itautec Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos de informática.  

 

59

Elekeiroz S.A. Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Federación Latino Americana de Bancos FELABAN Presidente desde novembro de 2008. Formação Acadêmica: Bacharel em Engenharia Mecânica formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, em 1996 e Mestre em Administração de Empresas, pela Universidade de Administração de Empresas – MIT Sloan – Cambridge, EUA, em 2000. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia abertas

● Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.), Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., Itautec S.A. – Grupo Itautec e Elekeiroz S.A., nos cargos acima especificados.

b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não Nome: RODOLFO VILLELA MARINO i - Experiência Profissional Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) Membro Titular do Conselho de Administração desde agosto de 2009, Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, do Comitê de Sustentabilidade e do Comitê de Risco desde novembro de 2009. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.) Membro do Conselho de Administração de abril de 2008 a agosto de 2009. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009, Membro do Comitê de Políticas de Investimento desde agosto de 2008, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde maio de 2009. Atividade principal da empresa: Holding. Itautec S.A. – Grupo Itautec Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008. Atividade principal da empresa: Fabricação de equipamentos de informática.

 

60

Elekeiroz S.A. Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008. Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela Fundação Getúlio Vargas, Mestre em Estudos do Desenvolvimento e em Economia e Filosofia pela LSE – London School of Economics and Political Science. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia abertas

● Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.), Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itautec S.A. – Grupo Itautec e Elekeiroz S.A., nos cargos acima especificados.

b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não Nome: ROGÉRIO ZIVIANI i - Experiência Profissional Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) Membro Titular do Conselho de Administração desde agosto de 2009, Membro do Comitê de Sustentabilidade e do Comitê de Risco desde novembro de 2009. Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Suzano Papel e Celulose S.A. Diretor Executivo da Unidade de Negócio Celulose de 2004 a 2008 e Diretor de Negócios Internacionais e Logística de 2001 a 2004. Atividade principal da empresa: Produtora de papel e celulose de eucalipto. Bahia Sul Celulose S.A. Diretor Executivo de 1990 a 2001. Atividade principal da empresa: Produtora de celulose e de papel de imprimir e de escrever. Aracruz Celulose S.A. Gerente de Comercialização - Brasil e América do Norte de 1983 a 1990. Atividade principal da empresa: Produtora de celulose branqueada de eucalipto, destinada à fabricação de papéis de imprimir e escrever, papéis sanitários e papéis especiais. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela Universidade Mackenzie em 1980, com MBA pela University of So. New Hampshire (1982) e com Especialização em Administração Internacional pela University of So. New Hampshire – USA (1983).

 

61

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia abertas

● Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.), Suzano Papel e Celulose S.A., Bahia Sul Celulose S.A. e Aracruz Celulose S.A., nos cargos acima especificados.

b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não 12.9. Com relação aos membros do Conselho de Administração do emissor, segue a relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a) administradores do emissor

Salo Davi Seibel (Presidente do Conselho de Administração da Companhia) é irmão de

Helio Seibel (Membro Titular do Conselho de Administração da Companhia) e pai de Andrea Seibel C. Ferreira (Secretária e Membro Suplente do Conselho de Administração da Companhia).

Ricardo Egydio Setubal (Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia) é irmão de Paulo Setubal Neto (Membro Titular do Conselho de Administração da Companhia) e irmão de Olavo Egydio Setubal Junior (Membro Suplente do Conselho de Administração da Companhia).

Rodolfo Villela Marino (Membro Titular do Conselho de Administração da Companhia) é irmão de Ricardo Villela Marino (Membro Suplente do Conselho de Administração da Companhia). b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor

Salo Davi Seibel (Presidente do Conselho de Administração da Companhia e da controlada Duratex Comercial Exportadora S.A.) é irmão de Helio Seibel (Membro Titular do Conselho de Administração da Companhia e Membro do Conselho da controlada Duratex Comercial Exportadora).

Ricardo Egydio Setubal (Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia e da controlada Duratex Comercial Exportadora S.A.) é irmão de Paulo Setubal Neto (Membro Titular do Conselho de Administração da Companhia e Membro do Conselho de Administração da controlada Duratex Comercial Exportadora S.A.) e irmão de Olavo Egydio Setubal Junior (Membro Suplente do Conselho de Administração da Companhia e da controlada Duratex Comercial Exportadora S.A.).

Rodolfo Villela Marino (Membro Titular do Conselho de Administração da Companhia e Membro do Conselho de Administração da controlada Duratex Comercial Exportadora S.A.) é irmão de Ricardo Villela Marino (Membro Suplente do Conselho de Administração da Companhia e da controlada Duratex Comercial Exportadora S.A.).

 

62

c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor

O grupo controlador da Companhia é composto pelos Blocos signatários do Acordo de Acionistas:

a) SEIBEL: Salo Davi Seibel (Presidente do Conselho de Administração da Companhia) é irmão de Helio Seibel (Membro Titular do Conselho de Administração da Companhia) e são controladores diretos e indiretos da Companhia por intermédio da Companhia Ligna de Investimentos). Andrea Seibel C. Ferreira (Secretária e Membro Suplente do Conselho de Administração da Companhia), controladora direta da Companhia, é filha de Salo Davi Seibel.

b) ITAÚSA: (i) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho (Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia e da controlada Duratex Comercial Exportadora S.A.) é irmão de Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela (controladora indireta da Itaúsa – Investimentos S.A.); (ii) Rodolfo Villela Marino (Membro Titular do Conselho de Administração da Companhia e Membro do Conselho de Administração da controlada Duratex Comercial Exportadora S.A.) é irmão de Ricardo Villela Marino (Membro Suplente do Conselho de Administração da Companhia e da controlada Duratex Comercial Exportadora S.A.) são filhos de Maria de Lourdes Egydio Villela e todos são controladores indiretos da Companhia por intermédio da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.); (iii) Ricardo Egydio Setubal (Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia e da controlada Duratex Comercial Exportadora S.A.) é irmão de Paulo Setubal Neto (Membro Titular do Conselho de Administração da Companhia e Membro do Conselho de Administração da controlada Duratex Comercial Exportadora S.A.) e de Olavo Egydio Setubal Júnior (Membro Suplente do Conselho de Administração da Companhia e da controlada Duratex Comercial Exportadora S.A.) são controladores indiretos da Itaúsa – Investimentos S.A. d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor

A Companhia Ligna de Investimentos, controladora direta da Companhia, é administrada por Salo Davi Seibel (Presidente do Conselho de Administração da Companhia), pai de Andrea Seibel C. Ferreira (Secretária e Membro Suplente do Conselho de Administração da Companhia), e por seu irmão Helio Seibel (Membro Titular do Conselho de Administração da Companhia).

Rodolfo Villela Marino (Membro Titular do Conselho de Administração da Companhia, bem como Diretor da Companhia ESA, controladora indireta da Companhia por intermédio da Itaúsa – Investimentos S.A.) e seu irmão Ricardo Villela Marino (Membro Suplente do Conselho de Administração da Companhia) são filhos de Maria de Lourdes Egydio Villela (Vice-Presidente do Conselho de Administração da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., controladora direta da Companhia).

Ricardo Egydio Setubal (Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, bem como Diretor da Companhia ESA, controladora indireta da Companhia por intermédio da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.) é irmão Paulo Setubal Neto (Membro Titular do Conselho de Administração da Companhia, bem como Membro do Conselho de Administração da Itaúsa – Investimentos S.A.) e de Olavo Egydio Setubal Júnior (Membro Suplente do Conselho de Administração da Companhia) que são irmãos de Alfredo Egydio Setubal (Vice-Presidente do Conselho de Administração da controladora direta Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.) e de Roberto Egydio Setubal (Diretor Vice-Presidente da controladora direta Itaúsa – Investimentos

 

63

Itaú S.A. e Diretor da Companhia ESA, controladora indireta da Companhia por intermédio da Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.). 12.10. Com relação aos membros do Conselho de Administração do emissor, seguem as relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre eles: a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor

À exceção dos administradores Alcides Lopes Tápias, Pedro Püllen Parente e Rogério Ziviani todos os outros exercem cargos de administração em sociedade controlada diretamente pela Companhia.

b) controlador direto ou indireto do emissor

Os conselheiros Salo Davi Seibel, Helio Seibel, Andrea Seibel C. Ferreira, Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Rodolfo Villela Marino, Ricardo Villela Marino, Ricardo Egydio Setubal, Paulo Setubal Neto e Olavo Egydio Setubal Junior integram o grupo de controle da Companhia.

c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

A Companhia não possui casos relevantes de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores da Companhia e fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas.

 

64

ANEXO V

 

65

Informações sobre a remuneração dos administradores da Duratex exigidas pela Instrução CVM 481/09 (Item 13 do Formulário de Referência)

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária ou não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a) objetivos da política ou prática de remuneração

A política de remuneração da empresa, definida para o Conselho de Administração e Diretoria Estatutária, visa atrair, reter e engajar os melhores profissionais possibilitando, assim, que a empresa atinja um desempenho superior. A política de remuneração é estabelecida e atualizada com base em pesquisas de mercado visando manter o pacote de remuneração competitivo em relação às melhores empresas do mercado, atrelando uma parcela da remuneração às metas e resultados, baseados nas diretrizes estratégicas da empresa.

No caso da Diretoria Estatutária, a política de remuneração se compõe de uma parcela

variável que propicia aos administradores da empresa compartilhar os riscos relativos à gestão do negócio e aos seus resultados, permitindo, assim, um maior alinhamento de interesses entre os administradores e acionistas da empresa, no esforço conjunto de assegurar a perenidade da mesma.

No caso dos Comitês, todos os seus membros são administradores e não recebem remuneração específica pelo fato de participarem dos mesmos. b) composição da remuneração, indicado: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles - Remuneração Fixa

A remuneração fixa é definida pelo valor mensal pago a título de honorários e tem como objetivo remunerar os administradores da Duratex em função do cargo exercido.

Os valores pagos a título de honorários normalmente ficam alinhados com a mediana do

mercado, permitindo assim que a empresa direcione parte significativa da remuneração total para os incentivos variáveis de curto e longo prazos.

Elegibilidade: Membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária.

- Remuneração Variável

Compõe-se de Incentivos de Curto Prazo pagos a título de bônus em dinheiro e Incentivos de Longo Prazo, pagos em Opções de Ações conforme Plano de Outorga da empresa.

O objetivo dos Incentivos de Curto Prazo é reconhecer e recompensar os

administradores pelo resultado do ano (período de 12 meses), estimulando-os a atingir e superar metas e resultados, de acordo com o desempenho individual, da área de atuação respectiva e o desempenho global da organização.

Elegibilidade: Diretoria Estatutária

 

66

O objetivo dos Incentivos de Longo Prazo, pagos com base na outorga de Opções de Ações, é reconhecer e recompensar os administradores pelos resultados obtidos em períodos superiores a um ano, integrando-os processo de desenvolvimento da sociedade a médio e longo prazos, e permitindo-lhes participar da valorização que seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações representativas do capital da sociedade.

Elegibilidade: Diretoria Estatutária

- Benefícios

Compõe, ainda, o pacote de remuneração da Duratex um conjunto de benefícios que visam melhorar a qualidade de vida e prover os administradores e seus dependentes legais de planos adequados de assistência médica, previdência complementar e seguro de vida em grupo.

Elegibilidade: Membros do Conselho de Administração (exceto os independentes) e

membros da Diretoria Estatutária. É importante ressaltar que a Duratex possui, no âmbito do Conselho de Administração,

um Comitê de Pessoas que avalia a estratégia e a política de remuneração a ser adotada que, posteriormente é aprovada pelo Conselho de Administração. ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

AN O 2009 (1)C onselho

Adm inistraçãoDiretoria

EstatutáriaRem uneração F ixa 91,9% 55,7%Incentivos de Curto Prazo 0,0% 26,4%Incentivos de Longo Prazo 0,0% 7,9%Benefíc ios 8,1% 10,0%(1) % baseado nos valores apropriados em 2009 iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Os valores de remuneração pagos pela Duratex aos seus administradores são definidos em função da importância e do peso relativo do cargo na estrutura organizacional e da estratégia de posicionamento frente ao mercado.

O reajuste ocorre periodicamente, se aplicável, a partir de pesquisas de remuneração,

realizadas por empresas especializadas no assunto, através das quais comparamos os valores praticados pela Duratex com o mercado e aferimos o grau de competitividade e necessidade de ajuste dos valores praticados.

Essas pesquisas englobam todos os elementos da remuneração.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

A Duratex busca, com a atual composição da remuneração, proporcionar atratividade em relação ao mercado, retenção e engajamento dos profissionais em relação à perenidade e à criação de valor para a empresa. Para tanto adota um modelo no qual atrela reconhecimento e recompensa à obtenção de resultados significativos para o negócio.

 

67

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

Os principais indicadores de desempenho estão atrelados aos resultados financeiros da empresa, a projetos e metas específicas de cada área de negócio e a um conjunto de metas individuais de cada administrador. d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

A parcela fixa da remuneração só sofrerá alteração se e quando houver algum desalinhamento em relação ao mercado, demonstrado pelas pesquisas que realizamos periodicamente.

Quanto à parcela variável da remuneração, esta encontra-se integralmente vinculada ao

atingimento das metas definidas para o período em questão, sendo maiores ou menores de acordo com o grau de atingimento ou superação das referidas metas. e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio longo prazo

A composição da remuneração definida para os administradores da Duratex está integralmente alinhada aos interesses de curto, médio e longo prazos, pois a remuneração fixa reflete a mediana de mercado e a parcela variável, que inclui os incentivos de curto e longo prazos, sofre os impactos diretos dos resultados obtidos no curto prazo (períodos de 12 meses) e no longo prazo (períodos superiores a um ano). f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Parte da remuneração dos administradores ocorre em empresas controladas da Duratex. g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como alienação do controle societário da empresa.

 

68

13.2. Em relação à remuneração reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Valores em R$ mil

ANO 2009Conselho

AdministraçãoDiretoria

EstatutáriaConselho Fiscal (4)

TOTAL

Número de membros (1) 8,25 10,58 1 19,83i. Remuneração Fixa Anual (2) (5) - Salário ou Pró Labore 1.929,0 9.072,7 54,0 11.055,7 Benefícios Diretos e Indiretos (3) 170,6 1.624,2 - 1.794,7 Remuneração por Participação em Comitês - - - - Outros - - - - ii. Remuneração Variável (2) - Bônus - 4.300,0 - 4.300,0 Participação nos Resultados - - - - Remuneração por Participação em reuniões - - - - Comissões - - - - Outros - - - - iii. Benefícios pós emprego - - - - iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - - - - v. Remuneração baseada em ações (6) - 1.290,0 - 1.290,0

- TOTAL 2.099,6 16.286,8 54,0 18.440,4 (1) Média anual calculada de acordo com Ofício-Circular/CVM/SEP/03/2010(2) Valores apropriados em 2009(3) Representa o custo empresa com o pacote de benefícios em 2009(4) Extinto em Agosto/2009(5) Inclui a remuneração suportada por subsidiárias(6) Valores apropriados em 2009 de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10

Valores em R$ mil

ANO 2010Conselho

AdministraçãoDiretoria

EstatutáriaTOTAL

Número de membros 9,00 14,00 23,00

i. Remuneração Fixa Anual

Salário ou Pró Labore 2.500,0 7.700,0 10.200,0 Benefícios Diretos e Indiretos 200,0 1.350,0 1.550,0 Remuneração por Participação em Comitês - - - Outros - - -

ii. Remuneração Variável -

Bônus - 19.650,0 19.650,0 Participação nos Resultados - - - Remuneração por Participação em reuniões - - - Comissões - - - Outros - - -

iii. Benefícios pós emprego - - -

iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - - -

v. Remuneração baseada em ações (1) - 4.600,0 4.600,0

-

TOTAL 2.700,0 33.300,0 36.000,0

(1) Valores a serem apropriados em 2010 de acordo com o Pronuciamento Técnico CPC 10

De acordo com a faculdade prevista no art. 67 da Instrução CVM no 480/09, não serão apresentadas as informações relativas aos exercícios de 2007 e 2008.

 

69

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

V a lo res em R $ m il

AN O 2009C o n selh o

Ad m in is traçãoC o n se lh o F isca l

(3 )D ire to ria

E sta tu tá riaN ú m ero d e m em b ro s (1 ) 8 ,25 1 ,00 10 ,58B ô n u s (2 ) V a lo r m ín im o p rev is to no p lano - - 0 ,00

V a lo r m áx im o p rev is to no p lano - - 10 .859 ,0

- - 7 .240 ,0

- - 4 .300 ,0P artic ip ação n o s R esu ltad o s - - V a lo r m ín im o p rev is to no p lano - - -

V a lo r m áx im o p rev is to no p lano - - -

- - -

- - - (1 ) M éd ia anua l ca lcu lada de aco rdo com O fíc io -C ricu la r/C V M /S E P /03 /2010(2 ) B aseado nos va lo res ap ropriados em 2009(3 ) E x tin to em A gos to /2009

V a lo r p rev is to no p lano de rem une ração , caso as m e tas es tabe lec idas fossem a ting idas V a lo r e fe tivam ente reconhec ido no resu ltado dos

V a lo r p rev is to no p lano de rem une ração , caso as m e tas es tabe lec idas fossem a ting idas V a lo r e fe tivam ente reconhec ido no resu ltado dos

Valores em R$ mil

ANO 2010Conselho

AdministraçãoDiretoria

Estatutária

Número de membros 9,00 14,00

Bônus Valor mínimo previsto no plano - - Valor máximo previsto no plano - 19.650,0

- 14.000,0

- -

Participação nos Resultados - - Valor mínimo previsto no plano - - Valor máximo previsto no plano - -

- -

- -

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais (R$ mil)

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

De acordo com a faculdade prevista no art. 67 da Instrução CVM no 480/09, não serão

apresentadas as informações relativas aos exercícios de 2007 e 2008. 13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

Nos subitens abaixo, descrição do Plano de Opções de Ações outorgado pela Companhia no exercício de 2009.

Até a presente data, não há definição das opções a serem outorgadas no exercício de

2010 em curso.

 

70

a) termos e condições gerais

O Plano de Outorga de Opções de Ações, instituído pela Companhia, confere aos diretores e funcionários da Companhia, o direito, de observadas as condições estabelecidas no Plano, subscrever ações ordinárias do capital autorizado da Companhia.

A critério da Companhia, o exercício das opções poderá ser correspondido por venda de ações mantidas em tesouraria para recolocação, aplicando-se para todos os efeitos a mesma disciplina prevista no Plano.

Cada opção dará direito à subscrição de uma ação.

As regras e procedimentos operacionais relativos ao Plano serão propostos por comitê designado pelo Conselho de Administração da Companhia para os fins do presente Plano (“Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação”).

Periodicamente, o Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação submeterá à aprovação do Conselho de Administração, as propostas relativas à aplicação do Plano.

Competirá ao Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação identificar e propor, periodicamente, os diretores e funcionários da Companhia aos quais serão outorgadas as opções, nas quantidades que especificar.

Excepcionalmente, as opções poderão ser outorgadas aos diretores de empresas controladas ou a funcionários categorizados da Companhia ou das mencionadas empresas.

Poderão, ainda, as opções ser atribuídas para pessoas altamente qualificadas no ato de sua contratação para a Companhia ou empresas controladas.

As opções serão pessoais e intransferíveis, salvo por sucessão “causa mortis”.

O Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação submeterá para aprovação do

Conselho de Administração a proposta de outorga de opções.

Só haverá outorga de opções com relação aos exercícios em que hajam sido apurados lucros suficientes para permitir a distribuição do dividendo obrigatório aos acionistas. b) principais objetivos do plano

Integrar diretores e funcionários no processo de desenvolvimento e valorização da Companhia a médio e longo prazos. c) forma como o plano contribui para esses objetivos

Facultar os administradores a participação da valorização que seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações representativas do capital da Companhia. d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor

O Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação selecionará os beneficiários aos quais as opções serão outorgadas e fixará a quantidade de cada série que caberá a cada um, ponderando, a seu exclusivo critério, a performance dos elegíveis no exercício correspondente, a remuneração já auferida nesse exercício e avaliações outras que entender aplicáveis.

 

71

e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

O Plano estimula que os beneficiários contribuam para a valorização da Companhia no mercado de capitais. f) número máximo de ações abrangidas

O Comitê de Pessoas estabelecerá a quantidade total de opções a serem outorgadas com relação a cada exercício, estabelecendo as características de cada série, especialmente o preço de exercício, o prazo de vigência e o período de carência. g) número máximo de opções a serem outorgadas

A quantidade total de opções a serem outorgadas em cada exercício não ultrapassará o limite máximo de 0,5% da totalidade das ações da Companhia que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento do mesmo exercício.

h) condições de aquisição de ações

Uma vez cumprido o período de carência, o titular das opções avisará à área responsável pelo gerenciamento do Plano na Companhia a data em que exercerá as opções, com antecedência mínima de 48 horas.

O titular de mais de uma série de opções exercitáveis poderá exercer todas ou somente algumas, total ou parcialmente.

As ações adquiridas farão jus a dividendos e demais proventos como se houvessem sido compradas, na mesma data, na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço de exercício, a ser pago à Companhia, será fixado pelo Comitê de Pessoas na outorga da opção. Para a fixação do preço de exercício das opções em geral, o Comitê de Pessoas considerará a média dos preços das ações ordinárias da Companhia nos pregões da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, no período de, no mínimo, cinco e, no máximo, noventa pregões anteriores à data da emissão das opções, a critério do Comitê de Pessoas, facultado, ainda, ajuste de até 30%, para mais ou para menos. Os preços estabelecidos serão reajustados até o mês anterior ao do exercício da opção pelo IGP-M ou, na sua falta, pelo índice que o Comitê de Pessoas designar, devendo ser pagos em prazo igual ao vigente para liquidação de operações na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. j) critérios para fixação do prazo de exercício

As opções, sem prejuízo do prazo de vigência, só poderão ser exercidas após o período de carência e fora dos períodos de suspensão estabelecidos pelo Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação.

O período de carência de cada série será fixado pelo Comitê de Pessoas na emissão, podendo sua duração variar entre os prazos de AE+1 ano e AE+5 anos, sendo AE o ano civil de emissão, de modo que a carência sempre termine no último dia do último ano civil desse prazo.

 

72

O período de carência se extinguirá se ocorrer o desligamento do titular nas condições

previstas ou o seu falecimento.

Os períodos de suspensão do exercício de opções serão determinados, quando necessário, para ordenar os trabalhos de subscrição. k) forma de liquidação

As opções terão vigência pelo prazo que o Comitê de Pessoas fixar ao outorgá-las, ficando automaticamente extintas no término desse prazo.

A vigência de cada série terá início na data da respectiva emissão e terminará no final de um período que poderá variar entre o mínimo de AE+5 anos e o máximo de AE+10 anos, entendendo-se por AE (Ano da Emissão) o ano civil da emissão, de modo que a vigência sempre termine no último dia útil do último ano civil desse prazo. l) restrições à transferência das ações

O titular poderá dispor livremente de metade das ações que houver subscrito mediante o exercício da opção.

A outra metade ficará indisponível pelo prazo de 2 anos, contado a partir da data do exercício de opção, averbando-se essa indisponibilidade na forma e para os fins previstos no artigo 40 da Lei nº 6.404, de 15.12.76.

A indisponibilidade da metade das ações submetidas não será aplicada na subscrição de ações mediante exercício de opção no último semestre do prazo de vigência.

No início do último semestre de vigência da opção, ficarão liberadas todas as ações até então indisponíveis da referida opção.

A indisponibilidade de metade das ações exercidas, também não será aplicada com relação às ações subscritas, a qualquer tempo, por titular desligado nas condições previstas no ou por sucessores de titular falecido.

As ações gravadas com a indisponibilidade ficarão liberadas se e quando ocorrer o desligamento nas condições previstas ou o falecimento do titular. m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

Para preservar a finalidade do Plano, as quantidades de opções outorgadas e ainda não exercidas, ou seu preço de exercício, poderão ser ajustados para mais ou para menos com vistas a restabelecer os valores originalmente outorgados, quando o patamar das cotações das ações da Companhia nas Bolsas de Valores se alterar de forma significativa, em razão de decisões do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral da Companhia sobre (a) desdobramento, grupamento ou bonificação de ações; (b) emissão de quantidade elevada de ações para aumento de capital; (c) distribuição de dividendos, juros remuneratórios do capital e/ou bonificações em dinheiro, em montantes excepcionais; (d) fusão, incorporação, cisão ou aquisição do controle de instituições de grande porte; (e) outros procedimentos de semelhante natureza e relevância.

 

73

Os períodos de suspensão do exercício de opções serão determinados, quando necessário, para ordenar os trabalhos de subscrição.

O Comitê de Pessoas apresentará as propostas de ajustes para aprovação do Conselho de Administração. n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

Terão sua vigência extinta, de pleno direito, as opções cujos titulares se desligarem ou forem desligados da Companhia e/ou de empresas controladas. As opções de diretores se extinguirão na data em que deixarem o exercício do cargo, seja por renúncia, seja por iniciativa do órgão que os elegeu. Em se tratando de funcionário, a extinção ocorrerá na data em que se rescindir o contrato de trabalho.

O Conselho de Administração poderá aprovar a não extinção se o desligamento do diretor se der em razão de não reeleição ou se o desligamento do funcionário não tiver ocorrido por motivo de falta grave. Nesse caso, as opções de titularidade do beneficiário poderão ser exercidas até o final do prazo de vigência, ou até o final do prazo de 3 anos contado a partir da data de desligamento, prevalecendo o que primeiro expirar.

Falecendo o titular das opções, antes do desligamento, os sucessores poderão exercê-las até o final do prazo de vigência, ou até o final do prazo de 3 anos contado a partir da data do óbito, prevalecendo o prazo que primeiro expirar.

Se o falecimento se der após o desligamento, os sucessores poderão exercer as opções durante o prazo de vigência que restava para o titular, na forma do mesmo item. 13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social

Controlada

Órgão Duratex S.A.

Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.

Itaucorp S.A.Companhia Ligna de

InvestimentosDuratex Coml

Exportadora S.A.

Conselho de Administração 13.760.609 496.648.488 - 200.000 13 Diretoria 2.933.754 2.640 - - -

Controladores

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não possuía Conselho Fiscal instalado.

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Nos subitens abaixo, descrição do Plano de Opções de Ações outorgado pela Companhia no exercício de 2009.

Até a presente data, não há definição das opções a serem outorgadas no exercício em

curso. De acordo com a faculdade prevista no art. 67 da Instrução CVM no 480/09, não serão

apresentadas as informações relativas aos exercícios de 2007 e 2008.

 

74

a) órgão

Em conformidade com o Plano de Outorga de Opções de Ações, os membros da Diretoria Estatutária farão jus às opções. b) número de membros

10 diretores estatutários c) em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

Data de outorga

Quantidade de opções outorgadas

Prazo para que as opções

se tornem exercíveis

Prazo máximo para exercício das

opções

Prazo de restrição à transferência das

ações

em aberto no ínício

do exercício

social

perdidas durante

exercício social

exercidas durante

exercício social

expiradas durante

exercício social

30/06/2009 1.062.396 1º/07/2012 31/12/2017

após o exercício, 50% das ações

ficam indisponíveis por 2 anos

R$ 9,86 - - -

Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções

Obs.:- O reconhecimento contábil das outorgas foi realizado de acordo com o CPC 10. d) valor justo das opções na data de outorga

R$ 3,98. e) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

A Companhia costuma adquirir ações para serem mantidas em tesouraria, as quais são subscritas quando do exercício das opções outorgadas. Caso a Companhia decida realizar aumento de capital mediante subscrição de ações para serem entregues em função do exercício das opções outorgadas aos diretores da Companhia, a diluição do capital será de, aproximadamente, 0,22%. 13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a) órgão

Em conformidade com o Plano de Outorga de Opções de Ações da Companhia, os membros da Diretoria Estatutária farão jus às opções. b) número de membros

10 diretores estatutários.

 

75

c) em relação às opções ainda não exercíveis:

QuantidadeData em que se

tornarão exercíveis

Prazo máximo para exercício

de ações

Prazo de restrição à transferência das

ações

Preço médio ponderado de

exercício

Valor justo das opções no último dia do exercício

social

1.062.396 1º/07/2012 31/12/2017

após o exercício, 50% das ações ficam

indisponíveis por 2 anos

- R$ 9,91

d) em relação às opções exercíveis

Não aplicável. 13.8. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais

Não aplicável. 13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a) modelo de precificação

O modelo utilizado pela Companhia para precificação das opções outorgadas aos seus administradores e empregados é o modelo Binomial.

O modelo de Árvore Binomial assume que o desenvolvimento de preços do ativo objeto do momento atual até o vencimento pode, de um instante para outro, alterar seu valor para cima ou para baixo somente. E a partir de cada novo preço a proposição se repete, até a data de vencimento da opção. A partir dessa "árvore" de preços, é determinado o valor do prêmio da opção para o momento atual.

A modelagem por Árvore Binomial toma como referência o preço atual do ativo com primeiro preço da árvore e divide o tempo total, do instante atual até o vencimento da opção, em n passos.

A partir de cada preço da árvore para o passo seguinte o ativo pode com probabilidade p assumir um preço maior, multiplicado por u, ou com probabilidade (1-p) assumir um preço menor, multiplicado por d. b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco - Data de cálculo

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações,

as opções devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa correspondente).

 

76

- Preço médio ponderado das ações O preço das ações da Companhia considerado como base no cálculo do valor das

respectivas opções é o Valor de Mercado (cotação em Bolsa) no período de no mínimo 5 e no máximo 90 pregões. - Preço de exercício

O preço de exercício nas outorgas é corrigido monetariamente pela variação do índice

IGP-M. - Volatilidade esperada

Para o cálculo da volatilidade esperada foi utilizado o desvio padrão anualizado dos

logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia deflacionadas pelo IGP-M. - Prazo de vida da opção

As outorgas, de acordo com cada série, têm prazo contratual limite para exercício de 8 ou 10 anos incluindo o prazo de carência. - Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos)

A taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação pago em determinado período e o preço da ação no mercado. Essa variável foi calculada a partir do histórico de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio da Companhia. - Taxa de juros livre de risco

Utilizada a curva de estimativa de mercado. c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Observa-se empiricamente que as opções são exercidas antecipadamente por parte dos titulares em relação ao prazo de vida da opção. Neste sentido, a Companhia, de modo a incorporar essa particularidade, adotou a premissa de que as opções serão exercidas a partir do momento em que os lotes se tornarem livres para exercício, isto é, forem incorporados, pelo decurso do respectivo prazo de carência. d) forma de determinação da volatilidade esperada

Para o cálculo da volatilidade esperada foi utilizado o desvio padrão anualizado dos logaritmos naturais das variações semanais históricas do preço das ações da Companhia deflacionadas pelo IGP-M referentes às últimas 360 semanas. e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Período de carência (“vesting period”) - Durante o período de carência, as opções não podem ser exercidas pelos Beneficiários. Para as opções outorgadas essa condição foi incluída nos cálculos ao se tratar as opções como do tipo européia (que somente podem ser exercidas a partir de uma certa data) enquanto ainda não incorporadas.

 

77

Após a incorporação, as opções passam a ser do tipo americana (isto é, exercíveis a qualquer momento até um prazo final extintivo). 13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

5 14Plano PAI-CD

1 2

Para a aposentadoria antecipada, os participantes devem atender aos

seguintes requisitos: 1. Mínimo de 55 anos de idade; 2. Mínimo de 10 anos de plano; e 3. Não ter mandato ativo

ou vínculo empregatício com os patrocinadores

2.000.843 3.241.009

79.065 742.114

Não há possibilidade de resgate antecipado de contribuições

(1) Quantidade de membros que participam do plano de previdência oferecido pelo empregador

e. condições para se aposentar antecipadamente

f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

a. órgão

b. número de membros (1)c. nome do planod. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:

Item não divulgado em razão da liminar concedida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro, no âmbito do processo nº 2010.5101002888-5. 13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras para o emissor

Não existem arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

Contudo, em casos de não reeleição ao cargo, aposentadoria ou falecimento, o Plano

de Outorga de Opções de Ações prevê, conforme abaixo: - Não reeleição ao cargo ou Aposentadoria

Não ocorrerá a extinção antecipada se a saída do administrador ocorrer em razão de não reeleição ao cargo ou de aposentadoria na Duratex ou empresa controlada. Nesse caso, as opções de que o aposentado for titular poderão ser exercidas até o final do prazo de vigência, ou até o final do prazo de 3 (três) anos contados a partir da data de saída, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar.

 

78

- Falecimento

Falecendo o titular das opções, os respectivos herdeiros poderão exercê-las até o final do prazo de vigência, ou até o final do prazo de 3 (três) anos contados a partir da data do óbito, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar. 13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente aos membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

ANO 2009Conselho

AdministraçãoConselho Fiscal

(4)Diretoria

Estatutária Partes relacionadas aos controladores (%) 76,3% 0,0% 14,3%

De acordo com a faculdade prevista no art. 67 da Instrução CVM no 480/09, não serão apresentadas as informações relativas aos exercícios de 2007 e 2008. 13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Não há remuneração de membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Estatutária pagos como comissões ou serviços de consultoria ou assessoria. 13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado dos controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração, de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

Valores em R$ mil

ANO 2009Conselho

AdministraçãoConselho Fiscal (1)

Diretoria Estatutária

TOTAL

Duratex Remuneração Fixa Anual 1.841,0 54,0 8.541,3 10.436,3 Benefícios Diretos e Indiretos 170,6 - 1.624,2 1.794,7 Bônus - - 4.300,0 4.300,0 Remuneração Baseada em Ações - - 1.290,0 1.290,0

Duraflora Remuneração Fixa Anual - - 226,2 226,2 Duratex Comercial Exportadora Remuneração Fixa Anual 8,0 - 29,7 37,7 Duratex Empreendimentos Remuneração Fixa Anual - - 155,4 155,4 TCI Trading Remuneração Fixa Anual 80,0 - - 80,0 Satipel Florestal Remuneração Fixa Anual - - 120,0 120,0 TOTAL 2.099,6 54,0 16.286,8 18.440,4 (1) Extinto em Agosto/2009

De acordo com a faculdade prevista no art. 67 da Instrução CVM no 480/09, não serão apresentadas as informações relativas aos exercícios de 2007 e 2008. 13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não aplicável.