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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA
CORPORATIVA
CNPJ/MF 03.683.056/0001-86
(“Fundo”)
Pelo presente instrumento particular, a RIO BRAVO INVESTIMENTOS
DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade
devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de
títulos e valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Chedid Jafet nº 222, bloco B, 3º andar, CEP: 04551-065, Vila Olímpia, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 72.600.026/0001-81, na qualidade de administradora do Fundo
(“Administradora”).
CONSIDERANDO:
(i) que o Fundo encontra-se devidamente constituído e seu regulamento encontra-se registrado
no 1º Registro de Títulos e Documentos de São Paulo - SP sob n. º 3.444.414 em 26 de abril
de 2012 (“Regulamento”); e
(ii) a edição da Instrução CVM n.º 571, de 25 de novembro de 2015 (“ICVM 571”), que
alterou diversos dispositivos da Instrução CVM n.º 472, a qual regula a constituição, a
administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de
informações dos Fundos de Investimento Imobiliário – FII (“ICVM 472”),
RESOLVE a Administradora, por meio do presente Instrumento Particular:
I – Adaptar o Regulamento às disposições da ICVM 571, bem como promover a
uniformização do inteiro teor do Regulamento ao novo padrão da Administradora, visando ao
melhor atendimento à legislação aplicável, de forma que fica(m), dentre outros pontos, (a.1)
renomeados e renumerados certos Capítulos e respectivos itens do Regulamento; (a.2)
indicado no Regulamento que os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo
Fundo devem ser objeto de prévia avaliação pelo Administrador, pelo gestor ou por terceiro
independente, observados os requisitos constantes do Anexo 12 da ICVM 472; (a.3) incluídas
no Regulamento situações adicionais de conflito de interesses com o Fundo, incluindo, mas
não se limitando, em relação à atuação dos consultores especializados e dos representantes dos
cotistas, bem como a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da
Administradora, da gestora, do consultor, conforme aplicável, ou partes a eles relacionadas;
(a.4) excluído do Regulamento o capítulo que tratava da divulgação de informações periódicas
do Fundo, com indicação no Regulamento do dispositivo da ICVM 472 onde as referidas
informações podem ser consultadas, em linha com a ICVM 571; (a.5) excluída do Regulamento
a relação dos encargos do Fundo, com indicação no Regulamento do dispositivo da ICVM 472
onde as referidas informações podem ser consultadas, em linha com a ICVM 571; (a.6)
estabelecidos quóruns específicos, de acordo com as matérias e número de cotistas do Fundo,
e indicação de procedimentos adicionais a serem observados em assembleias gerais de cotistas,
incluindo, sem limitação, a reorganização dos prazos de convocação e apresentação de
propostas para o ordem do dia; (a.7) adaptadas as disposições acerca dos representantes dos
cotistas, incluindo, sem limitação, indicação dos requisitos necessários e outros deveres
aplicáveis aos representantes eleitos; e (a.8) indicado no Regulamento o endereço eletrônico da
Administradora onde a versão integral da política de divulgação de fato relevante adotada pela
Administradora poderá ser consultada pelos Cotistas.
II – Consolidar o Regulamento, em linha com o disposto no inciso I acima, que passará a
vigorar a partir da data do seu protocolo junto à CVM, conforme redação anexa ao presente
instrumento.
E, estando assim deliberadas as matérias acima indicadas, vai o presente instrumento assinado
em uma via.
São Paulo, 30 de setembro de 2016.
RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS LTDA.
REGULAMENTO
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA
CORPORATIVA
CNPJ/MF 03.683.056/0001-86
CAPÍTULO I
DO FUNDO
1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA
CORPORATIVA (“Fundo”), é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a
forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993,
conforme alterada (“Lei n.º 8.668/93”) e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”),
administrado pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS
E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o
exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 222, bloco B, 3º andar,
CEP: 04551-065, Vila Olímpia, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do
Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 72.600.026/0001-81 (“Instituição
Administradora”) e regido pelas disposições contidas neste regulamento (“Regulamento”).
1.1.1. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.
CAPÍTULO II
DO PÚBLICO ALVO
2.1. As Cotas do Fundo são destinadas a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para investidores não permitidos pela legislação vigente.
CAPÍTULO III
DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
3.1. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos em empreendimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial de imóveis de natureza comercial, performados, notadamente lajes corporativas e conjuntos comerciais, vagas de garagem relacionadas aos imóveis de propriedade do Fundo e direitos sobre empreendimentos imobiliários destinados à atividade comercial (“Ativos Imobiliários”).
3.1.1. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser
aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa para atender as
necessidades de liquidez do Fundo, incluindo, sem limitação: (i) títulos públicos federais, (ii)
operações compromissadas lastreadas nesses títulos, e (iii) títulos de emissão ou coobrigação de
instituição financeira, incluindo certificados de depósito bancário (CDB) (“Ativos de Renda Fixa,
e em conjunto com os Ativos Imobiliários “Ativos”).
3.1.2. Os imóveis objeto de investimento pelo Fundo poderão encontrar-se arrendados ou
locados a terceiros quando da efetiva aquisição, desde que observem os critérios previstos neste
Regulamento. Na hipótese de aquisição de qualquer imóvel, a Instituição Administradora deverá
buscar locá-lo ou arrendá-lo (ou qualquer outra forma legal permitida pela legislação), de forma a
gerar rendimentos ao Fundo.
3.1.3. O Fundo poderá investir em imóveis de qualquer dimensão, não havendo qualquer
restrição ou impedimento neste sentido, observados os termos e condições da Política de
Investimento e demais disposições do presente Regulamento.
3.1.4. O Fundo poderá, embora não seja sua principal Política de Investimento, a critério
exclusivo da Instituição Administradora, realizar a securitização de seus recebíveis imobiliários,
com a conseqüente cessão dos referidos créditos a terceiros, nos termos da legislação vigente,
visando à captação de recursos para investimento em imóveis com perfil adequado à Política de
Investimento do Fundo.
3.1.5. Quando da aquisição de imóvel ou direitos a ele relacionados, a Instituição Administradora
deverá levar em consideração os critérios previstos no Anexo I ao presente Regulamento.
3.2. O Fundo tem por objetivo fundamental a geração de renda mediante a exploração dos
Ativos Imobiliários do Fundo, notadamente por meio de locação ou arrendamento dos
imóveis comerciais, e, consequentemente, proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas
cotas no longo prazo. Sem prejuízo do objetivo fundamental do Fundo, este poderá alienar os
Ativos Imobiliários visando ganho de capital.
3.3. Competirá exclusivamente à Administradora ou à Gestora, se houver, a decisão sobre
aquisição, alienação, celebração, prorrogação, renegociação ou rescisão dos contratos de
locação, arrendamento, ou qualquer outra forma de exploração dos imóveis de propeidade do
Fundo, independentemente de autorização prévia dos Cotistas.
3.4. Os imóveis, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser
objeto de prévia avaliação pela Instituição Administradora, pela Gestora ou por empresa
independente, obedecidos os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472.
3.4.1. O Fundo poderá adquirir imóveis gravados com quaisquer ônus reais.
3.4.2. A Gestora ou a Instituição Administradora poderá negociar imóveis ou direitos a eles
relacionados na região metropolitana de São Paulo, observado que a Instituição
Administradora também poderá negociá-los em regiões consideradas pela Instituição
Administradora como consolidadas.
3.4.3. Os recursos obtidos com a alienação de Ativos Imobiliários deverão ser, nos termos
deste Regulamento: (a) reinvestidos ou amortizados; ou (b) distribuídos aos Cotistas, de acordo
com a Instrução CVM 472 e proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota
representa relativamente ao patrimônio líquido, conforme legislação em vigor.
3.5. Caso os investimentos do Fundo em títulos e valores mobiliários ultrapassem 50%
(cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de
aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais
sobre fundos de investimento, observadas, ainda, as exceções previstas na regulamentação
específica aplicável ao Fundo.
3.6. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento descritos acima não poderão ser
alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, respeitado, ainda, o quórum
de deliberação estabelecido neste Regulamento.
3.7. É permitido ao Fundo a realização de operações com derivativos, desde que utilizadas
para fins de proteção patrimonial (hedge) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda
a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.
3.8. O Fundo poderá locar, arrendar ou, mesmo, alienar Ativos Imobiliários integrantes de seu
patrimônio a qualquer um de seus Cotistas, ou a outras pessoas de que venha a adquirir
imóveis ou direitos sobre imóveis, desde que o faça mediante avaliação aprovada pela
Instituição Administradora e em condições razoáveis e equitativas, idênticas às que prevaleçam
no mercado ou em que o Fundo contrataria com terceiros.
3.9. Embora não seja a estratégia preponderante do Fundo, conforme deliberação tomada
pelos Cotistas em Consulta Formalizada n.° 01/2009, o Fundo poderá investir em cotas de
fundos de investimentos imobiliários, desde que os fundos de investimento imobiliário objeto
de investimento pelo Fundo possuam política de investimento semelhante à do Fundo, sem
necessidade de aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas.
3.10. Após a realização de cada uma das emissões de Cotas (conforme definido adiante) do
Fundo, a Instituição Administradora deverá investir, no mínimo, 50% (cinquenta por cento)
dos recursos captados no âmbito da referida emissão, no prazo de até 6 (seis) meses do efetivo
término da respectiva captação. Este prazo poderá ser prorrogado por igual período mediante
justificativa por escrito da Instituição Administradora aos Cotistas (conforme definido adiante)
do Fundo e à CVM.
CAPÍTULO IV
DAS CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E
INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS
4.1. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo
nominativas e escriturais em nome de seu titular (“Cotas”).
4.2. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do patrimônio líquido
pelo número de Cotas em circulação.
4.3. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome
dos titulares de Cotas do Fundo (“Cotistas”), a qualque momento, e o extrato das contas de
depósito representará o número de Cotas pertencentes aos Cotistas.
4.4. As Cotas conferem a seus titulares direitos patrimoniais e políticos iguais.
4.4.1. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas, devendo o Cotista
exercer o direito de voto no interesse do Fundo.
4.4.2. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora,
o Consultor de Investimentos (conforme indicado adiante) e a Gestora, se houver; (b) os
sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora, do Consultor de Investimentos
e da Gestora, se houver; (c) empresas ligadas a Instituição Administradora, ao Consultor de
Investimentos e a Gestora, se houver, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores
de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de
deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a
formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do
Fundo.
4.4.3. Não se aplica a vedação acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas
mencionadas nos itens (a) a (f); (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais
Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento
de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a
permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que
concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da
responsabilidade de que trata o Parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o
Parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472.
4.4.4. Os Cotistas participarão em igualdade de condições dos lucros distribuídos tomando-se
por base a totalidade das Cotas subscritas, sem levar em consideração o percentual de Cotas
ainda não integralizadas.
4.4.5. Os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer direito real sobre os imóveis integrantes
do patrimônio do Fundo; e (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou
contratual relativa aos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à
obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.
4.5. De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei n.º 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução
CVM 472, as Cotas do Fundo não serão resgatáveis.
4.6. Não será cobrada taxa de ingresso e saída dos Cotistas do Fundo.
4.7. As Cotas, após integralizadas, serão negociadas única e exclusivamente na BM&F
BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”).
4.7.1. O subscritor não poderá, qualquer que seja a forma, transferir a terceiros as Cotas que
tiver subscrito de uma determinada emissão, enquanto não tiver integralizado a totalidade das
séries subscritas. Será, no entanto admitida a transferência das Cotas a terceiros no caso da
operação abranger a totalidade das Cotas, integralizadas ou não, de uma determinada emissão e
desde que o cessionário ou adquirente assuma a responsabilidade de integralizar as Cotas ainda
não integralizadas.
4.7.2. Sem prejuízo do disposto acima, as Cotas só poderão ser negociadas no mercado
secundário de valores mobiliários, após a integralização do preço de emissão.
4.7.3. A Instituição Administradora poderá determinar a suspensão dos serviços de
transferência de Cotas nos períodos que antecederem as datas fixadas para a distribuição de
dividendos, para a amortização parcial das Cotas ou para a realização de Assembleia Geral,
vedada a suspensão desses serviços por prazo superior, em cada caso, a 10 (dez) dias
consecutivos e, durante o ano, a 90 (noventa) dias, ressalvada a possibilidade de suspensão
desses serviços pelo prazo necessário à realização de Assembleia Geral mediante processo de
consulta.
4.7.4. A suspensão dos serviços de transferência deverá ser comunicada ao mercado e aos
Cotistas mediante publicação no jornal utilizado para divulgação de informações sobre o
Fundo.
4.8. As Cotas de cada emissão do Fundo serão objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos
termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada,
(“Instrução CVM 400”), (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos
da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”), respeitadas,
ainda, em ambos os casos, as disposições da Instrução CVM 472, ou (iii) quaisquer ofertas
permitidas em acordo com a legislação brasileira, respeitado o público-alvo do Fundo.
4.9. O patrimônio do Fundo é formado pelas Cotas representativadas de 5 (cinco) emissões de
cotas, tendo sido subscritas e integralizadas 138.509.272 (cento e trinta e oito milhões,
quinhentos e nove mil e duzentas e setenta e duas) Cotas.
4.10. Caso entenda necessário para fins do cumprimento dos objetivos e da política de
investimento do Fundo, a Instituição Administradora poderá autorizar futuras emissões de
cotas do Fundo, independente de aprovação prévia dos Cotistas e alteração deste
Regulamento, desde que limitadas ao montante máximo de R$300.000.000,00 (trezentos
milhões de reais) (“Capital Autorizado”).
4.10.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar sobre
novas emissões de Cotas, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de
subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime
da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas.
4.10.2. Por ocasião da Primeira Emissão ou novas emissões de Cotas do Fundo, será admitida a subscrição parcial das Cotas ofertadas, conforme determinado pela Instituição Administradora ou pela Assembleia Geral, conforme o caso, e mediante cancelamento do saldo não colocado findo o prazo da distribuição.
4.10.3. O preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado levando em consideração o valor
patrimonial das Cotas em circulação, laudos de avaliação dos Ativos de propriedade do Fundo,
sua cotação em bolsa, se houver, bem como as perspectivas de rentabilidade do Fundo.
4.10.4. Os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, inclusive em
emissões autorizadas pelo Administrador, conforme estabelecido acima, na proporação de suas
respectivas participações.
4.10.5. A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante
assinatura do pedido de reserva e/ou do boletim de subscrição, que especificará as respectivas
condições de subscrição e integralização, e do termo de adesão ao Regulamento, por meio do
qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e
cláusulas das disposições do presente Regulamento, em especial daquelas referentes à política
de investimento.
4.10.5. A integralização das Cotas de cada emissão deverá ser realizada em moeda corrente
nacional.
4.10.6. A Instituição Administradora poderá admitir que a integralização das Cotas seja
realizada em imóveis ou em direitos relativos a imóveis. A integralização em bens e direitos
deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo
com o Anexo 12 da Instrução CVM 472, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, exceto
quando se tratar da Primeira Emissão.
CAPÍTULO V
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO, DE RETENÇÃO DOS RESULTADOS DO
FUNDO E DE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS
5.1. Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento direto ou
indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos
reais dos imóveis e/ou dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, conforme
o caso, bem como os eventuais rendimentos oriundos de investimentos em Ativos de Renda
Fixa, subtraídas as despesas operacionais e as demais despesas previstas neste Regulamento
para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.
5.1.1. A Instituição Administradora deverá constituir uma reserva de especial de contingência,
exclusivamente com recursos do Fundo, com valor equivalente a até 5% (cinco por cento) do
resultado líquido mensal, apurados segundo regime de caixa, até que atinja 1% (um por cento)
de seu patrimônio, nos termos previstos em suas políticas internas, independentemente da
efetiva existência de contingências.
5.2. O Fundo deverá observar a seguinte política de destinação de resultado:
I - O Fundo distribuirá aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros
auferidos pelo Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes,
consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de
dezembro de cada ano; e
II - Os lucros auferidos mensalmente pelo Fundo, conforme prevista no caput deste artigo,
serão distribuídos aos Cotistas até o 15º (décimo quinto) dia do mês imediatamente
subsequente ao de referência, ou, no caso deste não ser um Dia Útil, o Dia Útil imediatamente
anterior, a título de antecipação dos lucros do semestre a serem distribuídos.
5.2.1. Farão jus aos lucros referidos acima os titulares de Cotas do Fundo que estiverem
registrados no sistema de escrituração no dia da divulgação da distribuição de rendimentos.
5.2.2. As Cotas poderão ser amortizadas, total ou parcialmente, nos termos deste
Regulamento.
CAPÍTULO VI
DA ADMINISTRAÇÃO
6.1. Compete à Instituição Administradora, observadas as restrições impostas pela Instrução
CVM 472 e por este Regulamento:
I - realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem, direta ou
indiretamente, com o funcionamento e a manutenção do Fundo;
II - exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do
patrimônio do Fundo, inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções;
III - abrir e movimentar contas bancárias em nome do Fundo;
IV – adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo;
V - transigir;
V - representar o Fundo em juízo ou fora dele;
VI - solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do
Fundo; e
VII – decidir pela emissão de novas cotas do Fundo, observados os limites e condições
previstos neste Regulamento.
6.2. A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis,
prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de
terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição
Administradora, desde que tais empresas sejam devidamente habilitadas para a prestação de
tais serviços, bem como não acarrete ao Fundo custos adicionais aos já previstos a título de
Taxa de Administração, salvo no caso dos incisos IV e V abaixo, que serão considerados como
despesas do Fundo:
I - manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e
acompanhamento de projetos imobiliários;
II - atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;
III - escrituração das Cotas;
IV - custódia de ativos financeiros;
V - auditoria independente; e
VI - gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.
6.2.1. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a
responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo compete exclusivamente à
Instituição Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo.
6.3. A Instituição Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços
facultativos:
I – distribuição de cotas;
II – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Instituição Administradora
e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de
empreendimentos imobiliários e demais Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a
carteira do Fundo;
III – empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de
empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície,
monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar
dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de
monitoramento; e
IV – formador de mercado para as cotas do Fundo.
6.3.1. Os serviços a que se referem os incisos I, II e III acima podem ser prestados diretamente
pela Instituição Administradora ou por terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo
econômico da Instituição Administradora, desde que, em qualquer dos casos, tais empresas
sejam devidamente habilitadas. É vedado à Instituição Administradora, à Gestora e ao
consultor especializado, se houver, o exercício da função de formador de mercado para as
cotas do Fundo, sendo que a contratação de partes a eles relacionadas para o exercício da
referida função deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas.
6.4. As decisões da Instituição Administradora e/ou da Gestora, conforme aplicável, quanto
ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa
governança, mediante a observância da política de voto, a qual pode ser encontrada no
seguinte link http://riobravo.com.br/RioBravo/Paginas/Compliance.aspx, com o objetivo de
preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de
administração de carteiras de títulos e valores mobiliários.
CAPÍTULO VII
OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA
7.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços estabelecidos na
regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, a Instituição Administradora deve :
I – selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do fundo, conforme sua Política
de Investimentos prevista neste Regulamento;
II - providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, no cartório de registro de imóveis, das
restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos
bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais imóveis:
(a) não integram o ativo da Instituição Administradora;
(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição
Administradora;
(c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito
de liquidação judicial ou extrajudicial;
(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição
Administradora;
(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição
Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e
(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.
III - manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o
encerramento do Fundo:
(a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;
(b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas;
(c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;
(d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e
(e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos
Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos
termos da Instrução CVM 472.
IV - celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da
Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos,
todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;
V - receber rendimentos ou quaisquer outros valores devidos ao Fundo;
VI - custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em
período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;
VII - manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente
autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, caso
representem mais de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, respeitado o
disposto na regulamentação em vigor;
VIII - no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela
CVM, manter a documentação referida no inciso II, acima, até o término do procedimento;
IX - dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação em vigor;
X - manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;
XI - observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da
Assembleia Geral de Cotistas; e
XII - controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os
serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Imobiliários sob sua
responsabilidade.
CAPÍTULO VIII
VEDAÇÕES À INSTITUIÇÃO ADMINSTRADORA
8.1. Observadas as vedações estabelecidas aos prestadores de serviços na regulamentação em
vigor e/ou no presente Regulamento, é vedado à Instituição Administradora e à Gestora,
conforme o caso, no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou Ativos do Fundo:
I - receber depósito em sua conta corrente;
II - conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer
modalidade;
III – contrair ou efetuar empréstimo;
IV - prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações
praticadas pelo Fundo;
V - aplicar no exterior os recursos captados no país;
VI - aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;
VII - vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e
integralização via chamada de capital;
VIII - prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;
IX – realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre
(i) o Fundo e a Instituição Administradora, a Gestora ou ao consultor, conforme aplicável; (ii)
o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por
cento) do patrimônio do Fundo; (iii) o Fundo e os Representantes dos Cotistas; e (iv) o Fundo
e o empreendedor, ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral,;
X – constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
XI - realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na
Instrução CVM 472;
XII - realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados
autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de
direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de
subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
XIII – realizar operações com derivativos, exceto se permitido neste Regulamento e desde que
seja realizada para fins de proteção patrimonial (hedge) e a exposição do Fundo a tais operações
corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e
XIV - praticar qualquer ato de liberalidade.
8.1.1. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações
de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco
Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.
8.1.2. A vedação prevista no inciso X acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis
sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no
patrimônio do Fundo.
CAPÍTULO IX
DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS
9.1. Gestão: Os serviços de gestão dos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo e atividades
relacionadas serão prestados pela Instituição Administradora ou por empresa contratada.
9.1.2. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços do Fundo estabelecidos na
regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, caberá à Instituição Administradora,
enquanto estiver atuando na gestão dos Ativos do Fundo, ou por empresa contratada:
I - selecionar os Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a
Política de Investimento prevista neste Regulamento;
II - gerir individualmente a carteira dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa, com
poderes discricionários para negociar os Ativos, conforme o estabelecido na Política de
Investimento;
III - realizar a prospecção e originação dos Ativos;
IV - recomendar à Instituição Administradora proposta para novas emissões de Cotas do
Fundo;
V - quando for o caso e se aplicável, exercer o direito de voto nas matérias apresentadas para
aprovação dos titulares dos Ativos.
9.3. Consultor de Investimentos: Rio Bravo Investimentos Ltda., cuja remuneração deverá ser
descontada da Taxa de Administração.
9.3.1. O contrato a ser firmado entre o Fundo e o Consultor de Investimentos deverá prever
como parte dos serviços a serem prestados pelo Consultor de Investimentos, entre outros, os
seguintes:
I – Assessorar a Instituição Administradora em quaisquer questões relativas aos investimentos
imobiliários já realizados pelo Fundo, bem como na análise de propostas de investimentos
encaminhadas à Instituição Administradora, e ainda, na análise de oportunidades de alienação
ou locação de ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo;
II – Planejar e orientar a Instituição Administradora nas negociações para aquisições de novos
imóveis que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo;
III – Recomendar a implementação de reformas e benfeitorias visando à preservação ou o
aumento do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a
otimização de sua rentabilidade; e
IV – Elaborar relatório semestral ao Fundo, contendo análise quantitativa e qualitativa sobre a
performance dos imóveis integrante do patrimônio do Fundo, bem como realizar
comparativos de desempenho com relação ao mercado de locações em geral, conforme o
critério mais adequado, com base em informações divulgadas por instituições de classe ou
pesquisas públicas de mercado.
CAPÍTULO X
DA RESPONSABILIDADE
10.1. A Instituição Administradora e a Gestora, se houver, dentre as atribuições que lhe são
conferidas nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM 472, no limite de suas
responsabilidades, serão responsáveis de forma não solidária por quaisquer danos causados ao
patrimônio do Fundo decorrentes: (a) de atos que configurem má gestão ou gestão temerária
do Fundo; e (b) da legislação e regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou de atos de
qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento,
da deliberação dos Representantes dos Cotistas (conforme definido abaixo), ou ainda, de
determinação da Assembleia Geral de Cotistas.
10.1.1. A Instituição Administradora e a Gestora, se houver, não serão responsabilizadas nos
casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do
patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e
que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações
contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e
outros similares.
10.2. A Instituição Administradora e a Gestora, se houver, bem como cada uma de suas
respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas,
cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos,
salvo nas hipóteses previstas na Cláusula 10.1. acima, não serão responsáveis por eventuais
reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se que
tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir
imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas
pela Instituição Administradora, pela Gestora, se houver, bem como cada uma de suas
respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e/ou seus respectivos acionistas,
cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes ou prepostos,
relacionados com a defesa em tais processos.
10.2.1. A obrigação de ressarcimento imediato prevista no caput deste artigo abrangerá
qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem
como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de
qualquer processo.
10.2.2. O disposto neste artigo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva.
10.2.3. A obrigação de ressarcimento imediato aqui prevista está condicionada a que a
Instituição Administradora, a Gestora, se houver, bem como cada uma de suas respectivas
controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores,
administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo
e o Representante dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclamação e tomem as
providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, através do Representante dos
Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer,
ficando a Instituição Administradora desde logo autorizado a constituir “ad referendum”, a
previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.
CAPÍTULO XI
DA REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA
11.1. Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração
correspondente a 0,7% (sete décimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo,
provisionada mensalmente na proporção de 1/12 (um doze avos) e paga até o 5º (quinto) Dia
Útil do mês subsequente. O valor de mercado será calculado com base na média dos preços de
fechamento da cota do Fundo na BM&FBovespa no mês anterior ao do pagamento da
remuneração, multiplicada pelo total de Cotas emitidas pelo Fundo, observada, ainda, a
remuneração mínima de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) mensais mensais, pagos no dia
15 de cada mês e reajustado anualmente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor –
IPC, apurado e divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas - FIPE, com base
em 1° de setembro de 2009 (“Taxa de Administração”).
11.1.1. Além dos honorários previstos acima, será devida à Instituição Administradora quantia
equivalente ao valor dos serviços prestados pelo Escriturador, conforme discriminadas no
Anexo I ao Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Quotas, celebrado entre o
Escriturador e a Instituição Administradora, cuja cópia encontra-se disponível na sede da
Instituição Administradora.
11.1.2. A Instituição Administradora fará jus a uma taxa de distribuição das novas emissões na
proporção de 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o valor total de cada nova emissão
realizada com sucesso. Na referida taxa não estão inclusos os custos da emissão, bem como
eventual custo de distribuição referente à contratação de instituições intermediárias para
coordenar e/ou participar do processo de distribuição de Cotas do Fundo, observadas as
práticas de mercado e levando-se em consideração o valor total da respectiva emissão.
11.2. Caberá ao auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras
do Fundo analisar os cálculos elaborados pela Instituição Administradora, relativos aos
correspondentes registros contábeis e cada um dos pagamentos de Taxa de Administração
efetuados, de forma a opinar sobre tais fatos nos pareceres relativos às demonstrações
financeiras do Fundo.
11.3. A Instituição Administradora é responsável pelas despesas com remuneração de seus
funcionários ou prepostos decorrentes de contratação não específica para a administração do
Fundo. Todas as demais serão debitadas do Fundo, conforme disposto neste Regulamento.
11.4. A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração
sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o
somatório dessas parcelas não exceda ao montante total da Taxa de Administração.
11.5. Não será devida pelo Fundo taxa de performance.
CAPÍTULO XII
DA SUBSTITUIÇÃO, RENÚNCIA E DESCREDENCIAMENTO DA
INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DA GESTORA
12.1. A Instituição Administradora e a Gestora, se houver, deverão ser substituídos nas
hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
12.1.1. Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora ou da Gestora, se houver, a
Instituição Administradora fica obrigada a:
I - convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto
ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Instituição Administradora,
ainda que após a renúncia desta; e
II - permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de
imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do
Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger o substituto e sucessor na propriedade
fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de
Títulos e Documentos.
12.1.2. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas
emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a Instituição Administradora não
convoque a Assembleia Geral de que trata o item acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da
renúncia.
12.2. No caso de liquidação extrajudicial da Instituição Administradora caberá ao liquidante
designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução
CVM 472, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis,
contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação
extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição da nova Instituição Administradora e a
liquidação ou não do Fundo.
12.2.1. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger nova Instituição Administradora no prazo
de 30 (trinta) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que
decretar a liquidação extrajudicial da Instituição Administradora, o Banco Central do Brasil
nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo.
12.3. Caso a Instituição Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de
liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas
relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos
integrantes do patrimônio do Fundo.
12.3.1. No caso de destituição da Instituição Administradora e/ou da Gestora, se houver: (a)
os valores devidos a título de Taxa de Administração serão pagos pro rata temporis até a data de
seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e
(b) o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às
transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos
integrantes do patrimônio do Fundo.
12.4. Na hipótese de descredenciamento da Instituição Administradora ou da Gestora, se
houver, para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará
a Instituição Administradora obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral de
Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias,
sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas
emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de
Cotistas.
12.4.1. No caso de descredenciamento da Instituição Administradora, a CVM deverá nomear
administrador temporário até a eleição de nova administração.
12.4.2. No caso de descredenciamento da Gestora, , se houver, a Instituição Administradora
exercerá temporariamente as funções da Gestora até a eleição do respectivo substituto.
CAPÍTULO XIII
DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
13.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
I – demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora;
II – alteração do Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 13.2;
III – destituição ou substituição da Instituição Administradora e a escolha de sua substituta;
IV – autorizar a emissão de novas Cotas pelo Fundo e alteração do Capital Autorizado;
V- fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;
VI - dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no presente
Regulamento;
VII - alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;
VIII – apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas
do Fundo, quando obrigatório;
IX - eleição e destituição dos Representantes dos Cotistas, bem como fixação de sua
remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser
incorridas no exercício de sua atividade;
X – alteração do prazo de duração do Fundo;
XI – amortização de capital do Fundo;
XII – aprovação de situações de conflito de interesse quando não expressamente tratadas neste
Regulamento;
XIII - contratação de formador de mercado;
XIV – alteração da Taxa de Administração; e
XV – aprovar todas as despesas extraordinárias e benfeitorias a serem realizadas nos imóveis
integrantes do patrimônio do Fundo em valores superiores a R$300.000,00 (trezentos mil
reais), reajustáveis a partir da data de constituição do Fundo, pelo IGP-M/FGV. 13.1.1. A
Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I
deste artigo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do
exercício social.
13.2. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral
de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da
necessidade de atender exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou
regulamentares, ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais (tais como alteração
na razão social, endereço e telefone) da Instituição Administradora ou qualquer outro
prestador de serviços identificados neste Regulamento, quando a decisão a respeito dessa
substituição couber exclusivamente à Instituição Administradora, devendo ser providenciada,
no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos Cotistas.
13.3. Compete à Instituição Administradora convocar a Assembleia Geral de Cotistas.
13.3.1. A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas
que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos
Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.
13.3.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio
eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista.
13.4. A convocação e instalação de Assembleias Gerais de Cotistas observarão, no que couber
e desde que não contrariar as disposições das normas específicas aplicáveis ao Fundo, o
disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento.
13.5. A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer: I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.
13.5.1. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a
Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia.
13.5.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que
o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da
Assembleia Geral de Cotistas.
13.6. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. 13.6.1. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.
13.6.2. O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes
do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral.
13.7. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.
13.8. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada em livro
próprio.
13.9. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas,
independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta,
correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos
Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos
os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades
previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472.
13.9.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à
Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu
respectivo voto.
13.9.2. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados
como ausentes para fins do quórum na Assembleia Geral de Cotistas.
13.9.3. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos,
deverá notificar a Instituição Administradora por carta, correio eletrônico ou telegrama, em
qualquer dos casos, com comprovante de entrega.
13.10. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de
Cotistas, respeitados os quóruns de aprovação.
13.11. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e
instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes,
não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum especial previstas
no artigo 13.12 abaixo.
13.12. As matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIV do artigo 13.1 deste Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes, desde que representem: I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais do que 100 (cem) cotistas; ou
II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas.
13.12.1. Os percentuais referidos acima deverão ser determinados com base no número de
cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia,
cabendo à Instituição Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual
aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum
qualificado.
13.13. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas
na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou
procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
13.14. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica,
desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de
Cotistas e observado o disposto neste Regulamento.
13.15. O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora mediante
correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes
requisitos:
I – conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
II – facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração;
e
III – ser dirigido a todos os Cotistas.
13.5.1. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento)
ou mais do total de Cotas emitidas, solicitar à Instituição Administradora o envio de pedido de
procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima.
13.5.2. A Instituição Administradora do Fundo que receber a solicitação acima deverá mandar,
em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos
determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.
14.5.3. O pedido deverá ser acompanhado de:
I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e
II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os
Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. 13.5.4. A Instituição Administradora não poderá:
I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido;
II – cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e
III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima.
13.5.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição
Administradora serão arcados pelo Fundo.
CAPÍTULO XIV
DOS CONFLITOS DE INTERESSE
14.1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição
Administradora, a Gestora ou o consultor, conforme aplicável, dependem de aprovação prévia,
específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.
14.2. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:
I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de
imóvel de propriedade da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, conforme
aplicável, ou de pessoas a eles ligadas;
II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel
integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Instituição Administradora, a
Gestora, o consultor, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas;
III – a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Instituição
Administradora, da Gestora ou do consultor, conforme aplicável, uma vez caracterizada a
inadimplência do devedor;
IV – a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Instituição Administradora ou à Gestora,
se houver, para prestação dos serviços referidos no artigo 6.2 deste Regulamento, exceto o de
primeira distribuição de cotas do Fundo; e
V - a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Instituição Administradora,
da Gestora, do consultor, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as
finalidades mencionadas no parágrafo único do Art. 46 da Instrução CVM 472.
14.3. Consideram-se pessoas ligadas:
I – a sociedade controladora ou sob controle da Instituição Administradora, da Gestora, do
consultor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;
II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Instituição
Administradora, da Gestora ou do consultor, conforme aplicável, com exceção dos cargos
exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Instituição
Administradora, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente
a CVM; e
III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.
14.4. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do
empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Instituição Administradora, à Gestora ou ao
consultor, conforme aplicável.
CAPÍTULO XV
DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS
15.1. A Assembleia Geral dos Cotistas poderá nomear até 1 (um) representante, para exercer as
funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos
Cotistas (“Representantes dos Cotistas”).
15.2. A eleição do Representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo:
I – 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou
II – 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas.
15.3. A função de Representante dos Cotistas é indelegável.
15.4. Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou
jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:
I – ser cotista do Fundo;
II – não exercer cargo ou função na Instituição Administradora, em sociedade controladora,
diretamente controladas, em coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Instituição
Administradora, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento
imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;
IV – não ser administrador, gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário;
V – não estar em conflito de interesses com o Fundo; e
VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública
ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela
CVM.
15.4.1. Compete ao Representante dos Cotistas já eleito informar à Instituição Administradora
e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua
função.
15.4.2. Compete ao Representante dos Cotistas, exclusivamente:
I – fiscalizar os atos da Instituição Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres
legais e regulamentares;
II – emitir formalmente opinião sobre as propostas da Instituição Administradora, a serem
submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas (exceto se aprovada nos
termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM 472), transformação, incorporação, fusão
ou cisão do Fundo;
III – denunciar à Instituição Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias
para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que
descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;
IV – analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente
pelo Fundo;
V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempenhadas
no exercício findo; b) indicação da quantidade de cotas de emissão do Fundo detida por cada
um dos Representantes dos Cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d)
opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o
Anexo 39-V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações
complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e
VII – exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.
15.4.3. O Representante dos Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais e responder
aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.
15.5. O Representante dos Cotistas deverá ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na Assembleia Geral de cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do fundo, permitida a reeleição. 15.6. O Representante dos Cotistas não receberão qualquer tipo de remuneração pelo exercício de suas funções, salvo se aprovado o contrário em Assembleia Geral de Cotistas que eleger o representante de cotista.
CAPÍTULO XVI
DO EXERCÍCIO SOCIAL
16.1. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e
término em 31 de dezembro de cada ano.
CAPÍTULO XVII
DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
17.1. Caberá à Assembleia Geral de Cotista deliberar afirmativamente pela dissolução ou
liquidação do Fundo, determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que,
antes do término da liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre
os Cotistas dos recursos apurados no curso da liquidação, em prazo a ser definido pela referida
Assembleia Geral de Cotista, na proporção em que os Ativos do Fundo forem sendo
liquidados.
17.1.1. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento
feito por conta da liquidação do Fundo na proporção de suas respectivas participações no
patrimônio do Fundo quando deliberada a sua dissolução/liquidação.
17.1.2. A liquidação do Fundo será feita, necessária e obrigatoriamente, pela Instituição
Administradora, sendo vedado à Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela transferência
dessa atribuição para quem quer que seja.
17.2. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer
sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período
entre a data da última demonstração financeira auditada e a data da efetiva liquidação do
Fundo.
17.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise
quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de
acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos,
créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
17.3. Liquidado o Fundo, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos
judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Instituição Administradora e a Gestora, se
houver, e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou
ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa destes.
17.3.1. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da
Instituição Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a
respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o
Fundo seja parte, de forma a excluir a Instituição Administradora do respectivo processo.
17.3.2. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que
o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a
substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada,
deixando a Instiuição Administradora de figurar como parte dos processos.
17.4. A Insituição Administradora e a Gestora, se houver, em hipótese alguma, após a partilha,
substituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Ativos ou por
eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de
comprovado dolo ou culpa.
17.5. Após a partilha dos Ativos, a Instituição Administradora deverá promover o
cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15
(quinze) dias, da seguinte documentação:
I - o termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora, em caso de pagamento
integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a
liquidação do Fundo, quando for o caso;
II - a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do
auditor independente; e
III - o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.
CAPÍTULO XVIII
DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO
18.1. Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, a Instituição
Administradora compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer
evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus
Cotistas, incluindo, mas não se limitando, as seguintes hipóteses: (i) caso a quantidade de
Cotistas do Fundo se torne inferior a 50 (cinquenta); e (ii) caso as Cotas deixem de ser
negociadas em mercado de bolsa ou de balcão organizado.
18.1.1. A versão integral da política de divulgação de fato relevante adotada pelo Fundo poderá
ser consultada pelos Cotistas no endereço eletrônico da Instituição Administradora:
http://riobravo.com.br/RioBravo/Paginas/Risco_e_Compliance.aspx.
18.1.2. O limite máximo de propriedade de Cotas por um único Cotistas é de 90% (noventa
por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, ficando ressalvado que se o Fundo aplicar recursos
em imóveis que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua,
isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada percentual de 25% (vinte e cinco por
cento) das Cotas do Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.
18.1.2. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Instituição Administradora,
no sentido de se manter o tratamento tributário do Fundo com as características previstas neste
Regulamento, nem quanto ao tratamento tributário conferido aos seus Cotistas para fins da não
incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas
físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física.
CAPÍTULO XIX
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
19.1. Para fins deste Regulamento, dia útil será qualquer dia que não seja um sábado, domingo
ou feriado nacional, ou em dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário
na sede da Instituição Administradora ou não houver funcionamento na BM&FBOVESPA –
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Dia Útil”).
19.2. Os encargos do Fundo estão descritos no Art. 47 da Instrução CVM 472.
19.3. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472 e demais
normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos
de investimento imobiliário.
19.4. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo devem ser prestadas pela
Instituição Administradora aos Cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da
Instrução CVM 472.
19.4.1. As informações relativas ao Fundo serão divulgadas em jornal de grande circulação,
devendo qualquer alteração ser precedida de aviso aos Cotistas publicado nesse jornal.
19.5. Para fins do disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor, considera-se o
correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Instituição Administradora e
os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleia Geral de Cotistas e procedimentos de
consulta formal.
19.6. O Fundo, seus Cotistas e a Instituição Administradora obriga-se a resolver, por meio de
arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do
Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou
oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas no Regulamento do Fundo e nas normas editadas pela CVM que lhe
sejam aplicáveis.
19.6.1. As despesas incorridas pelas partes envolvidas nos procedimentos de arbitragem
instalados deverão ser pagos pela parte vencida.
ANEXO I
Critérios para Aquisição de Bens e Direitos pelo Fundo
A aquisição dos bens e direitos pelo Fundo levará em consideração critérios pré-estabelecidos,
conforme a seguir descritos:
I - avaliação das características do imóvel e da região na qual o respectivo imóvel esteja situado;
II - os agentes envolvidos (administradores, empreendedores, condôminos, etc.);
III - o histórico de resultados financeiros do imóvel;
IV - as principais variáveis que possam vir a influenciar nos resultados, na opinião da
Instituição Administradora;
V - viabilidade econômica e financeira; e
VI - as oportunidades de melhoria de performance (através de implementação ou melhorias de
controles, realização de eventuais expansões ou revitalizações e renegociação dos contratos de
locação, redução de custos, etc.).
Além da observância dos critérios acima estabelecidos, os bens e direitos a serem adquiridos
pelo Fundo deverão ser previamente auditados, quando necessário, mediante a realização de
uma auditoria jurídica e esta deverá ser considerada satisfatória, ao exclusivo critério da
Instituição Administradora e do Consultor de Investimentos.
Os ativos objeto de investimento pelo Fundo devem estar em operação quando da sua
aquisição. Empreendimentos performados permitem que a análise econômica e financeira seja
realizada com base em fatos reais provenientes do histórico de funcionamento e operação.
