LEY PARA EL FORTALECIMIENTO Y ... - La Bolsa del Ecuador · valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, en las bolsas de valores y en el Registro Especial Bursátil (REB),

LEY PARA EL FORTALECIMIENTO Y OPTIMIZACIÓN DEL SECTOR SOCIETARIO Y BURSÁTIL

LEY DE MERCADO DE VALORES

LEY DE MERCADO DE VALORES VIGENTE PROYECTO DE REFORMA TITULO I DEL OBJETO Y AMBITO DE APLICACION DE LA LEY Art. 1.- Del objeto y ámbito de la Ley.- La presente Ley tiene por objeto promover un mercado de valores organizado, integrado, eficaz y transparente, en el que la intermediación de valores sea competitiva, ordenada, equitativa y continua, como resultado de una información veraz, completa y oportuna. El ámbito de aplicación de esta Ley abarca el mercado de valores en sus segmentos bursátil y extrabursátil, las bolsas de valores, las asociaciones gremiales, las casas de valores, las administradoras de fondos y fideicomisos, las calificadoras de riesgo, los emisores, las auditoras externas y demás participantes que de cualquier manera actúen en el mercado de valores. También son sujetos de aplicación de esta Ley, el Consejo Nacional de Valores y la Superintendencia de Compañías, como organismos regulador y de control, respectivamente.

Art. 1.- Del objeto y ámbito de la Ley.- La presente Ley tiene por objeto promover un mercado de valores organizado, integrado, eficaz y transparente, en el que la intermediación de valores sea competitiva, ordenada, equitativa y continua, como resultado de una información veraz, completa y oportuna. El ámbito de aplicación de esta Ley abarca el mercado de valores en sus segmentos bursátil y extrabursátil, las bolsas de valores, las asociaciones gremiales, las casas de valores, las administradoras de fondos y fideicomisos, las calificadoras de riesgo, los emisores, las auditoras externas y demás participantes que de cualquier manera actúen en el mercado de valores. También son sujetos de aplicación de esta Ley, la Junta de Regulación del Mercado de Valores y la Superintendencia de Compañías, como organismos regulador y de control, respectivamente.

Art. ...- Principios rectores del mercado de valores.- Los principios rectores del mercado de valores que orientan la actuación de la Junta de Regulación del Mercado de Valores, de la Superintendencia de Compañías y Valores y de los participantes son: 1. La fe pública; 2. Protección del inversionista;

3. Transparencia y publicidad; 4. Información simétrica, clara, veraz, completa y oportuna. 5. La libre competencia; 6. Tratamiento igualitario a los participantes del mercado de valores; 7. La aplicación de buenas prácticas corporativas. 8. Respeto y fortalecimiento de la potestad normativa de la Junta de Regulación

del Mercado de Valores, con sujeción a la Constitución de la República, las políticas públicas del Mercado de Valores y la Ley; y,

9. Promover el financiamiento e inversión en el régimen de desarrollo nacional y un mercado democrático, productivo, eficiente y solidario.;

Los principios expresados en este artículo deberán interpretarse siempre en el sentido que más favorezca al inversionista.

Art. 2.- Concepto de valor.- Para efectos de esta Ley, se considera valor al derecho o conjunto de derechos de contenido esencialmente económico, negociables en el mercado de valores, incluyendo, entre otros, acciones, obligaciones, bonos, cédulas, cuotas de fondos de inversión colectivos, contratos de negociación a futuro o a término, permutas financieras, opciones de compra o venta, valores de contenido crediticio de participación y mixto que provengan de procesos de titularización y otros que determine el Consejo Nacional de Valores. Cualquier limitación a la libre negociación y circulación de valores no establecida por Ley, no surtirá efectos jurídicos y se tendrá por no escrita.

Art. 2.- Concepto de valor.- Para efectos de esta Ley, se considera valor al derecho o conjunto de derechos de contenido esencialmente económico, negociables en el mercado de valores, incluyendo, entre otros, acciones, obligaciones, bonos, cédulas, cuotas de fondos de inversión colectivos, contratos de negociación a futuro o a término, permutas financieras, opciones de compra o venta, valores de contenido crediticio de participación y mixto que provengan de procesos de titularización y otros que determine el Junta de Regulación del Mercado de Valores. Si los valores constan en un soporte cartular pueden emitirse nominativos, a la orden o al portador. Si son nominativos circularán por cesión cambiaria inscrita en el registro del emisor; si son a la orden por endoso; si son al portador por su simple entrega. Si los valores constan en anotaciones en cuenta, dentro de una misma emisión, se consideran fungibles entre sí y la transferencia de su dominio se perfecciona por el respectivo registro contable dentro de un sistema de anotaciones en cuenta, llevado a cabo por un depósito de compensación y liquidación de valores conforme esta Ley. Tal inscripción de la transferencia a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los valores, legitimándolo así para el ejercicio de sus derechos. Cualquier limitación a la libre negociación y circulación de valores no establecida por Ley, no surtirá efectos jurídicos y se tendrá por no escrita.

Art. 3.- Del mercado de valores: bursátil, extrabursátil y privado.- El mercado de valores utiliza los mecanismos previstos en esta Ley, para

Art. 3.- Del mercado de valores: bursátil, extrabursátil y privado.- El mercado de valores utiliza los mecanismos previstos en esta Ley para canalizar

canalizar los recursos financieros hacia las actividades productivas, a través de la negociación de valores en los segmentos bursátil y extrabursátil. Mercado bursátil es el conformado por ofertas, demandas y negociaciones de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores y en las bolsas de valores, realizadas en éstas por los intermediarios de valores autorizados, de acuerdo con lo establecido en la presente Ley. Mercado extrabursátil es el que se desarrolla fuera de las bolsas de valores, con la participación de intermediarios de valores autorizados e inversionistas institucionales, con valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores. Se entenderá como negociaciones de mercado privado aquellas que se realizan en forma directa entre comprador y vendedor sin la intervención de intermediarios de valores o inversionistas institucionales. Sobre valores no inscritos en el Registro de Mercado de Valores o que estando inscritos sean producto de transferencias de acciones originadas en fusiones, escisiones, herencias, legados, donaciones y liquidaciones de sociedades conyugales y de hecho. Las operaciones con valores que efectúen los intermediarios de valores autorizados, e inversionistas institucionales en los mercados bursátil y extrabursátil, serán puestas en conocimiento de la Superintendencia de Compañías para fines de procesamiento y difusión, en la forma y periodicidad que determine el Consejo Nacional de Valores, (C.N.V.).

los recursos financieros hacia las actividades productivas, a través de la negociación de valores en los segmentos bursátil y extrabursátil. Mercado bursátil es el conformado por ofertas, demandas y negociaciones de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, en las bolsas de valores y en el Registro Especial Bursátil (REB), realizadas por los intermediarios de valores autorizados, de acuerdo con lo establecido en la presente Ley. Mercado extrabursátil es el mercado primario que se genera entre la institución financiera y el inversor sin la intervención de un intermediario de valores, con valores genéricos o de giro ordinario de su negocio, emitidos por instituciones financieras, inscritos en el Registro del Mercado de Valores y en las bolsas de valores. Se entenderá como negociaciones de mercado privado aquellas que se realizan en forma directa entre comprador y vendedor sin la intervención de intermediarios de valores o inversionistas institucionales, sobre valores no inscritos en el Registro de Mercado de Valores o que estando inscritos sean producto de transferencias de acciones originadas en fusiones, escisiones, herencias, legados, donaciones y liquidaciones de sociedades conyugales y de hecho. Las operaciones con valores que efectúen los intermediarios de valores autorizados, e inversionistas institucionales en los mercados bursátil y extrabursátil, serán puestas en conocimiento de la Superintendencia de Compañías y Valores para fines de procesamiento y difusión, en la forma y periodicidad que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 4.- De la intermediación de valores y de los intermediarios.- La intermediación de valores es el conjunto de actividades, actos y contratos que se los realiza en los mercados bursátil y extrabursátil, con el objeto de vincular las ofertas y las demandas para efectuar la compra o venta de valores. Son intermediarios de valores únicamente las casas de valores, las que podrán negociar en dichos mercados por cuenta de terceros o por cuenta propia, de acuerdo a las normas que expida el Consejo Nacional de Valores (C.N.V.). Las instituciones del sistema financiero podrán adquirir, conservar o enajenar, por cuenta propia, los valores de renta fija u otros valores, según los define esta Ley. Se prohíbe a dichas instituciones efectuar operaciones de intermediación de valores por cuenta de terceros en el mercado

Art. 4.- De la intermediación de valores y de los intermediarios.- La intermediación de valores es el conjunto de actividades, actos y contratos que se los realiza en los mercados bursátil y extrabursátil, con el objeto de vincular las ofertas y las demandas para efectuar la compra o venta de valores. Son intermediarios de valores únicamente las casas de valores, las que podrán negociar en dichos mercados por cuenta de terceros o por cuenta propia, de acuerdo a las normas que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores. Las instituciones del sistema financiero podrán adquirir, conservar o enajenar, por cuenta propia, los valores de renta fija u otros valores, según los define esta Ley. Se prohíbe a dichas instituciones efectuar operaciones de intermediación de valores por cuenta de terceros en el mercado extrabursátil, pudiendo hacerlo únicamente por intermedio de una casa de valores.

extrabursátil, pudiendo hacerlo únicamente por intermedio de una casa de valores. TITULO II JUNTA DE REGULACIÓN DEL MERCADO DE VALORES Art. 5.- De la naturaleza y composición.- Para establecer la política general del mercado de valores y regular su funcionamiento, créase adscrito a la Superintendencia de Compañías, como órgano rector del mercado de valores, el Consejo Nacional de Valores (C.N.V.), el mismo que estará integrado por siete miembros: Cuatro del sector público; el Superintendente de Compañías, quien lo presidirá; un delegado del Presidente de la República; el Superintendente de Bancos y Seguros y el Presidente del Directorio del Banco Central del Ecuador; y, tres del sector privado, designados por el Presidente de la República de las ternas enviadas por el Superintendente de Compañías. Serán alternos, del Superintendente de Compañías, el Intendente de Valores; del Superintendente de Bancos y Seguros, el Intendente General de Bancos; del Presidente del Directorio del Banco Central, un delegado elegido por el Directorio de entre sus miembros; y del delegado del Presidente de la República y los del sector privado, los que sean designados como tales siguiendo el mismo procedimiento que para la designación del principal. Cuando no asista el Superintendente de Compañías o cuando se conozcan en última instancia administrativa resoluciones de la Superintendencia de Compañías, la presidencia del Consejo la ejercerá el delegado del Presidente de la República. El Superintendente de Compañías cuidará que las designaciones establezcan un equilibrio regional. Los miembros del sector privado deberán ser ecuatorianos, mayores de treinta y cinco años de edad, poseer título universitario relacionado con el área, demostrar experiencia de por lo menos cinco años en materia económica o en el mercado de valores. Acreditar probidad e idoneidad en el ejercicio de su profesión y de las funciones desempeñadas. No encontrarse incurso en las prohibiciones establecidas en el artículo 123 de la Constitución Política de la República ni ser empleados de las instituciones del Estado. Los miembros del sector privado durarán cuatro años en sus funciones.

Art. 5.- Créase la Junta de Regulación del Mercado de Valores como un organismo de derecho público perteneciente a la Función Ejecutiva para establecer la política pública del mercado de valores y dictar las normas para el funcionamiento y control del mercado de valores en concordancia con lo establecido en la Constitución de la República del Ecuador y con los principios y finalidades establecidos en esta Ley. La Junta de Regulación del Mercado de Valores estará integrada por tres miembros, quienes serán:

1. El ministro encargado de la Política Económica, quien lo presidirá, o su delegado;

2. El ministro encargado de la Política de la Producción, o su delegado; y, 3. Un delegado del Presidente de la República.

Los delegados de los miembros de la Junta, y el delegado del Presidente de la República, deberán contar con suficiente experiencia y conocimiento del mercado de valores. El Superintendente de Compañías y Valores, el Superintendente de Bancos y Seguros, y el Superintendente del Sistema Financiero Popular y Solidario serán parte de la Junta de Regulación del Mercado de Valores, con voz informativa pero sin voto.

Art. 6.- De las sesiones.- "Art. 6.- De las sesiones.-

El C.N.V. sesionará obligatoriamente, de manera ordinaria, por lo menos una vez al mes; y, extraordinariamente cuando lo convoque su presidente o subrogante. Este organismo no podrá sesionar sino con la asistencia de al menos cinco de sus miembros. Las decisiones se adoptarán con el voto de al menos cinco de ellos. Si un miembro del C.N.V., su cónyuge o conviviente en unión de hecho, sus parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o sus socios o partícipes en compañías o empresas vinculadas tuvieren interés en la discusión o decisión sobre determinado asunto, dicho miembro no podrá participar en tal discusión o decisión y deberá retirarse de la sesión por el tiempo que dure el tratamiento del asunto.

La Junta de Regulación del Mercado de Valores sesionará obligatoriamente, de manera ordinaria, por lo menos una vez al mes y extraordinariamente cuando lo convoque su presidente o subrogante. Si un miembro de la Junta de Regulación del Mercado de Valores, su cónyuge o conviviente en unión de hecho, sus parientes dentro del cuarto grado consanguinidad o segundo de afinidad, o sus socios o partícipes en compañías o empresas vinculadas tuvieren interés en la discusión o decisión sobre determinado asunto, dicho miembro no podrá participar en tal discusión o decisión y deberá retirarse de la sesión.

Art. 7.- De los impedimentos.- No podrán ser miembros del sector privado ante el C.N.V. ni delegados de los miembros del sector público: 1. Los cónyuges o convivientes en unión de hecho, o quienes fueren parientes entre sí de uno de los demás miembros del C.N.V., dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad; 2. Quienes hayan sido condenados, mediante sentencia ejecutoriada, al pago de obligaciones con instituciones del sistema financiero o por obligaciones tributarias, así como los que hubieren incumplido un laudo dictado por un tribunal de arbitraje, mientras esté pendiente la obligación. Quienes judicialmente hayan sido declarados insolventes; los representantes legales y administradores de compañías que se hayan sometido a procesos de concurso preventivo o concordato y quienes tengan glosas confirmadas en última instancia por la Contraloría General del Estado o los tribunales distritales de lo contencioso administrativo según el caso; 3. Los impedidos de ejercer el comercio y quienes hayan sido condenados por delitos contra la propiedad, las personas, la fe pública o la administración pública; así como los sancionados con inhabilitación o remoción de su cargo por la Superintendencia de Compañías o de Bancos y Seguros, bolsas de valores o asociaciones de autorregulación; 4. Quienes fueren condenados mediante sentencia ejecutoriada por los delitos tipificados en la Ley sobre Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas; 5. Los que se encontraren o se hayan encontrado en estado de quiebra o

Art. 7.- De los impedimentos.- No podrán ser miembros de la Junta de Regulación del Mercado de Valores ni delegados ante ella: 1. Los cónyuges o convivientes en unión de hecho, o quienes fueren parientes entre sí de uno de los demás miembros del Junta de Regulación del Mercado de Valores, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad; 2. Quienes hayan sido condenados, mediante sentencia ejecutoriada, al pago de obligaciones con instituciones del sistema financiero o por obligaciones tributarias, así como los que hubieren incumplido un laudo dictado por un tribunal de arbitraje, mientras esté pendiente la obligación. Quienes judicialmente hayan sido declarados insolventes; los representantes legales y administradores de compañías que se hayan sometido a procesos de concurso preventivo o concordato y quienes tengan glosas confirmadas en última instancia por la Contraloría General del Estado o los tribunales distritales de lo contencioso administrativo según el caso; 3. Los impedidos de ejercer el comercio y quienes hayan sido condenados por delitos contra la propiedad, las personas, la fe pública o la administración pública; así como los sancionados con inhabilitación o remoción de su cargo por la Superintendencia de Compañías o de Bancos y Seguros, bolsas de valores o asociaciones de autorregulación; 4. Quienes fueren condenados mediante sentencia ejecutoriada por los delitos tipificados en la Ley sobre Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas; 5. Los que se encontraren o se hayan encontrado en estado de quiebra o hubieren sido declarados insolventes, aún cuando posteriormente hayan sido rehabilitados;

hubieren sido declarados insolventes, aún cuando posteriormente hayan sido rehabilitados; 6. Los que estuvieren inhabilitados para ejercer cargos públicos en general, o cargos directivos en instituciones del sistema financiero o sociedades mercantiles; 7. Quienes directa o indirectamente sean titulares de más del cinco por ciento del capital de entidades inscritas en el Registro del Mercado de Valores; 8. Quienes sean miembros, funcionarios y empleados de las bolsas de valores; 9. Los directores, funcionarios o empleados de las sociedades inscritas en el Registro del Mercado de Valores o de sus empresas vinculadas; y, 10. Quienes se encuentren en algunas de las situaciones previstas en el título relativo a empresas vinculadas en los términos de esta Ley.

6. Los que estuvieren inhabilitados para ejercer cargos públicos en general, o cargos directivos en instituciones del sistema financiero o sociedades mercantiles; 7. Quienes directa o indirectamente sean titulares de más del cinco por ciento del capital de entidades inscritas en el Registro del Mercado de Valores; 8. Quienes sean miembros, funcionarios y empleados de las bolsas de valores; 9. Los directores, funcionarios o empleados de las sociedades inscritas en el Registro del Mercado de Valores o de sus empresas vinculadas; y, 10. Quienes se encuentren en algunas de las situaciones previstas en el título relativo a empresas vinculadas en los términos de esta Ley.

Art. 8.- Causales de remoción.- Son causas de remoción de los miembros del C.N.V.: 1. Incurrir en alguna de las causales de inhabilidad con posterioridad a su designación y calificación; 2. Inasistencia injustificada a más de tres sesiones consecutivas del C.N.V. o a tres sesiones no consecutivas en un período de seis meses; 3. Por revocatoria de la delegación conferida a los miembros del sector privado, y a los delegados del sector público, de conformidad con las causales y procedimiento que señale para el efecto el C.N.V., manteniendo el concepto de discrecionalidad de la gestión; y, 4. Incurrir en las infracciones administrativas, civiles y penales previstas en esta Ley. En caso de que por alguna de las causales arriba establecidas un miembro del C.N.V., deba ser removido de sus funciones se procederá a su nombramiento de conformidad con el artículo 5 de esta Ley.

Art. 8.- De la Secretaría Técnica.- La Superintendencia de Compañías y Valores contará con una Secretaría Técnica. El Secretario(a) Técnico será nombrado por la o el Superintendente de Compañías y Valores. Para ser nombrado Secretario Técnico se deberá cumplir con los siguientes requisitos: 1. Ser ecuatoriano o ecuatoriana y encontrarse en ejercicio de sus derechos

políticos. 2. Tener título universitario de cuarto nivel en materia bursátil o afines y

experiencia de por lo menos 5 años en el ejercicio de su profesión. 3. No encontrarse incurso en ninguna de las inhabilidades o prohibiciones

establecidas en esta Ley para los miembros de la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

El cargo de Secretario Técnico será de libre nombramiento y remoción. La Secretaría Técnica cumplirá las funciones de Secretaría de la Junta de Regulación del Mercado de Valores; las demás actividades y funcionamiento de la Secretaría Técnica serán determinadas a través de la regulación que para el efecto dicte la Superintendencia de Compañías y Valores.

Art. 9.- De las atribuciones del Consejo Nacional de Valores.- El Consejo Nacional de Valores deberá: 1. Establecer la política general del mercado de valores y regular su

Art. 9.- De las atribuciones de la Junta de Regulación del Mercado de Valores.- La Junta de Regulación del Mercado de Valores deberá:

funcionamiento; 2. Impulsar el desarrollo del mercado de valores, mediante el establecimiento de políticas y mecanismos de fomento y capacitación sobre el mismo; 3. Promocionar la apertura de capitales y de financiamiento a través del mercado de valores, así como la utilización de nuevos instrumentos que se puedan negociar en este mercado; 4. Expedir las normas complementarias y las resoluciones administrativas de carácter general necesarias para la aplicación de la presente Ley; 5. Expedir las normas generales en base a las cuales las bolsas de valores y las asociaciones gremiales creadas al amparo de esta Ley podrán dictar sus normas de autorregulación; 6. Aprobar el organigrama de la Intendencia de Mercado de Valores de la Superintendencia de Compañías; 7. Establecer los parámetros, índices, relaciones y demás normas de solvencia y prudencia financiera y control para las entidades reguladas en esta Ley y acoger, para los emisores del sector financiero, aquellos parámetros determinados por la Junta Bancaria y la Superintendencia de Bancos y Seguros; 8. Establecer normas de control y de constitución de resguardos para los emisores; 9. Establecer las normas de carácter general para la administración, imposición y gradación de las sanciones, de conformidad con los criterios previstos en esta Ley y sus normas complementarias; 10. Regular la oferta pública de valores, estableciendo los requisitos mínimos que deberán tener los valores que se oferten públicamente; así como el procedimiento para que la información que deba ser difundida al público revele adecuadamente la situación financiera de los emisores; 11. Regular los procesos de titularización, su oferta pública, así como la información que debe provenir de éstos, para la difusión al público; 12. Expedir el reglamento para que las entidades integrantes del sector público no financiero, puedan intervenir en todos los procesos previstos en esta Ley; 13. Regular las inscripciones en el Registro del Mercado de Valores y su mantenimiento;

1. Establecer la política general del mercado de valores y regular su funcionamiento; 2. Impulsar el desarrollo del mercado de valores, mediante el establecimiento de políticas y mecanismos de fomento y capacitación sobre el mismo; 3. Promocionar la apertura de capitales y de financiamiento a través del mercado de valores, así como la utilización de nuevos instrumentos que se puedan negociar en este mercado; 4. Expedir las normas complementarias y las resoluciones administrativas de carácter general necesarias para la aplicación de la presente Ley; 5. Expedir las normas generales en base a las cuales las bolsas de valores y las asociaciones gremiales creadas al amparo de esta Ley podrán dictar sus normas de autorregulación; 6. Regular la creación y funcionamiento de las casas de valores, calificadoras de riesgos, bolsas de valores, la sociedad proveedora y administradora del sistema único bursátil SIUB, los depósitos de compensación y liquidación de valores, las administradoras de fondos y fideicomisos, así como los servicios que éstas presten; 7. Establecer los parámetros, índices, relaciones y demás normas de solvencia y prudencia financiera y control para las entidades reguladas en esta Ley y acoger, para los emisores del sector financiero, aquellos parámetros determinados por la Junta Bancaria y la Superintendencia de Bancos y Seguros; 8. Establecer normas de control y de constitución de resguardos para los emisores; 9. Establecer las normas de carácter general para la administración, imposición y gradación de las sanciones, de conformidad con los criterios previstos en esta Ley y sus normas complementarias; 10. Regular la oferta pública de valores, estableciendo los requisitos mínimos que deberán tener los valores que se oferten públicamente; así como el procedimiento para que la información que deba ser difundida al público revele adecuadamente la situación financiera de los emisores; 11. Regular los procesos de titularización, su oferta pública, así como la información que debe provenir de éstos, para la difusión al público; 12. Expedir el reglamento para que las entidades integrantes del sector público no financiero, puedan intervenir en todos los procesos previstos en esta Ley; 13. Regular las inscripciones en el Registro del Mercado de Valores y su mantenimiento;

14. Establecer las reglas generales de la garantía de ejecución; 15. Regular la forma en que serán efectuadas las convocatorias a asambleas de obligacionistas, asambleas de partícipes de fondos administrados y colectivos, comités de vigilancia y demás órganos de decisión de las instituciones reguladas por esta Ley; 16. Conocer, analizar e informar sobre los proyectos de reformas a la Ley de Mercado de Valores y su Reglamento General, previa su remisión a la Presidencia de la República; 17. Establecer las políticas generales para la supervisión y control del mercado, así como los mecanismos de fomento y capacitación; 18. Establecer convenios de cooperación con otros organismos nacionales e internacionales; 19. Autorizar las actividades conexas de las bolsas de valores, casas de valores, administradoras de fondos y fideicomisos y, calificadoras de riesgo, que sean necesarias para el adecuado desarrollo del mercado de valores; 20. Velar por la observancia y cumplimiento de las normas que rigen el mercado de valores; 21. Normar en lo concerniente a actividades y operaciones del mercado de valores, los sistemas contables y de registro de operaciones y, otros aspectos de la actuación de los participantes en el mercado; 22. Emitir el plan de cuentas y normas contables para los partícipes del mercado; 23. Fijar anualmente las contribuciones que deben pagar las personas y los entes que intervengan en el mercado de valores de acuerdo al reglamento que expedirá para el efecto el Superintendente de Compañías. En dicho reglamento, se determinará la tabla con los montos de contribución que pagarán dichas personas y entes; 24. Definir, cuando no lo haya hecho la presente Ley, los términos de uso general en materia de mercado de valores; 25. Establecer las normas que sean necesarias a fin de prevenir los casos de conflictos de interés y vinculación de los partícipes del mercado; 26. Establecer un sistema nacional de numeración de valores que observe los estándares internacionales; 27. Expedir normas de carácter general para los procesos de fiducia que lleven a cabo las entidades y organismos del sector público en los que se

14. Establecer las reglas generales de la garantía de ejecución; 15. Regular la forma en que serán efectuadas las convocatorias a asambleas de obligacionistas, asambleas de partícipes de fondos administrados y colectivos, comités de vigilancia y demás órganos de decisión de las instituciones reguladas por esta Ley; 16. Dictar las normas necesarias para la administración de riesgos de las entidades reguladas por esta Ley; 17. Establecer las políticas generales para la supervisión y control del mercado, así como los mecanismos de fomento y capacitación; 18. Determinar mediante norma de carácter general la información que se considerará como reservada; 19. Autorizar las actividades conexas de las bolsas de valores, casas de valores, banca de inversión, administradoras de fondos y fideicomisos y, calificadoras de riesgo, que sean necesarias para el adecuado desarrollo del mercado de valores; 20. Velar por la observancia y cumplimiento de las normas que rigen el mercado de valores; 21. Normar en lo concerniente a actividades y operaciones del mercado de valores, los sistemas contables y de registro de operaciones y, otros aspectos de la actuación de los participantes en el mercado; 22. Emitir el plan de cuentas y normas contables para los partícipes del mercado; 23. Fijar anualmente las contribuciones que deben pagar las personas y los entes que intervengan en el mercado de valores de acuerdo al reglamento que expedirá para el efecto el Superintendente de Compañías. En dicho reglamento, se determinará la tabla con los montos de contribución que pagarán dichas personas y entes; 24. Definir, cuando no lo haya hecho la presente Ley, los términos de uso general en materia de mercado de valores; 25. Establecer las normas que sean necesarias a fin de prevenir los casos de conflictos de interés y vinculación de los partícipes del mercado; 26. Establecer los requisitos de estandarización, numeración e identificación de los valores; 27. Expedir normas de carácter general para los procesos de fiducia que lleven a cabo las entidades y organismos del sector público en los que se observarán las disposiciones previstas en esta Ley; y, 28. Regular los procesos y requisitos para la certificación, inscripción y

observarán las disposiciones previstas en esta Ley; y, 28. Resolver, en última instancia administrativa, los recursos que, de conformidad con esta Ley, fueren interpuestos por los participantes del mercado.

homologación de los operadores de valores bajo los criterios de capacitación, conocimiento, profesionalismo, experiencia, ética y actualización.

Art. 10.- De las atribuciones y funciones de la Superintendencia de Compañías.- Además de las funciones señaladas en la Ley de Compañías, para efectos de esta Ley, a través de las Intendencias de Mercado de Valores de Quito y de Guayaquil y de aquellas que creare el Superintendente de Compañías en función del desarrollo del mercado de valores, gozarán de autonomía técnica y operativa y tendrán las siguientes atribuciones: 1. Ejecutar la política general del mercado de valores dictada por el C.N.V.; 2. Inspeccionar, en cualquier tiempo, a las compañías, entidades y demás personas que intervengan en el mercado de valores, con amplias facultades de verificación de sus operaciones, libros contables, información y cuanto documento o instrumento sea necesario examinar, sin que se le pueda oponer el sigilo bancario o bursátil, de acuerdo con las normas que expida el C.N.V., exigiendo que las instituciones controladas cumplan con las medidas correctivas y de saneamiento en los casos que se dispongan, considerando que cuando la Superintendencia de Compañías deba actuar en una entidad sujeta a la vigilancia y control de la Superintendencia de Bancos y Seguros, lo hará a través de ésta o en forma conjunta; 3. Investigar las denuncias o infracciones a la presente Ley, a sus reglamentos, a los reglamentos internos y regulaciones de las instituciones que se rigen por esta Ley, así como las cometidas por cualquier persona que, directa o indirectamente, participe en el mercado de valores imponiendo las sanciones pertinentes, así como poner en conocimiento de la autoridad competente para que se inicien las acciones penales correspondientes, de ser el caso; 4. Velar por la observancia y cumplimiento de las normas que rigen el mercado de valores; 5. Requerir o suministrar directa o indirectamente información pública en los términos previstos en esta Ley, referente a la actividad de personas naturales o jurídicas sujetas a su control; 6. Conocer y sancionar, en primera instancia, las infracciones a la presente

Art. 10.- De las atribuciones y funciones de la Superintendencia de Compañías y Valores.- Además de las funciones señaladas en la Ley de Compañías, la Superintendencia de Compañías y Valores para efectos de esta Ley, ejercerá las funciones de vigilancia, auditoría, intervención y control del mercado de valores con el propósito de que las actividades de este mercado se sujeten al ordenamiento jurídico y atiendan al interés general, y tendrá las siguientes atribuciones: 1. Ejecutar la política general del mercado de valores dictada por la Junta de Regulación del Mercado de Valores; 2. Inspeccionar, en cualquier tiempo a las compañías, entidades y demás personas que intervengan en el mercado de valores, con amplias facultades de verificación de sus operaciones, libros contables, información y cuanto documento o instrumento sea necesario examinar, sin que se le pueda oponer el sigilo bancario o bursátil, de acuerdo con las normas que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores, exigiendo que las instituciones controladas cumplan con las medidas correctivas y de saneamiento en los casos que se dispongan; 3. Investigar de oficio o a petición de parte las infracciones a la presente Ley, a sus reglamentos, a los reglamentos internos y regulaciones de las instituciones que se rigen por esta Ley, así como las cometidas por cualquier persona, que directa o indirectamente, participe en el mercado de valores imponiendo las sanciones pertinentes, así como poner en conocimiento de la autoridad competente para que se inicien las acciones penales correspondientes, y presentarse como acusador particular u ofendido, de ser el caso; 4. Velar por la observancia y cumplimiento de las normas que rigen el mercado de valores; 5. Requerir o suministrar directa o indirectamente información pública en los términos previstos en esta Ley, referente a la actividad de personas naturales o jurídicas sujetas a su control; 6. Conocer y sancionar las infracciones a la presente Ley, a sus reglamentos, resoluciones y demás normas secundarias; 7. Autorizar, previo el cumplimiento de los requisitos establecidos, la realización de

Ley, a sus reglamentos, resoluciones y demás normas secundarias; 7. Autorizar, previo el cumplimiento de los requisitos establecidos, la realización de una oferta pública de valores; así como suspender o cancelar una oferta pública cuando se presentaren indicios de que la información proporcionada no refleja adecuadamente la situación financiera, patrimonial o económica de la empresa sujeta a su control; 8. Autorizar el funcionamiento en el mercado de valores de: bolsas de valores, casas de valores, compañías calificadoras de riesgo, depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores, sociedades administradoras de fondos y fideicomisos, auditoras externas y demás personas o entidades que actúen o intervengan en dicho mercado, de acuerdo con las regulaciones de carácter general que se dicten para el efecto; 9. Organizar y mantener el Registro del Mercado de Valores; 10. Disponer mediante resolución fundamentada, la suspensión o modificación de las normas de autorregulación expedidas por las bolsas de valores o las asociaciones gremiales creadas al amparo de esta Ley, cuando tales normas pudieran inferir perjuicios al desarrollo del mercado o contraríen expresas normas legales o complementarias; 11. Aprobar el Reglamento Interno y el formato de contrato de incorporación de los fondos de inversión; 12. Velar por la estabilidad, solidez y correcto funcionamiento de las instituciones sujetas a su control y, en general, que cumplan las normas que rigen su funcionamiento; 13. Vigilar que la publicidad de las instituciones controladas se ajuste a la realidad jurídica y económica del producto o servicio que se promueve, para evitar la desinformación y la competencia desleal; se exceptúa aquella publicidad que no tenga relación con el mercado de valores; 14. Mantener con fines de difusión, un centro de información conforme a las normas de carácter general que expida el C.N.V.; 15. Registrar las asociaciones gremiales de autorregulación que se creen al amparo de esta Ley; 16. Disponer la suspensión o cancelación de la inscripción en el Registro del Mercado de Valores de las instituciones o valores sujetos a esta Ley o sus normas complementarias, debiéndose poner tal hecho en conocimiento del

una oferta pública de valores; así como suspender o cancelar una oferta pública cuando se presentaren indicios de que la información proporcionada no refleja adecuadamente la situación financiera, patrimonial o económica de la empresa sujeta a su control; 8. Autorizar el funcionamiento en el mercado de valores de: bolsas de valores, de la sociedad proveedora y administradora del Sistema Único Bursátil, casas de valores, compañías calificadoras de riesgo, depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores, sociedades administradoras de fondos y fideicomisos, auditoras externas y demás personas o entidades que actúen o intervengan en dicho mercado, de acuerdo con las regulaciones de carácter general que se dicten para el efecto; 9. Organizar y mantener el Registro del Mercado de Valores; 10. Disponer mediante resolución fundamentada, la suspensión o modificación de las normas de autorregulación expedidas por las bolsas de valores o las asociaciones gremiales creadas al amparo de esta Ley, cuando tales normas pudieran inferir perjuicios al desarrollo del mercado o contraríen expresas normas legales o complementarias; 11. Aprobar el Reglamento Interno y el formato de contrato de incorporación de los fondos de inversión; 12. Velar por la estabilidad, solidez y correcto funcionamiento de las instituciones sujetas a su control y, en general, que cumplan las normas que rigen su funcionamiento; 13. Vigilar que la publicidad de las instituciones controladas se ajuste a la realidad jurídica y económica del producto o servicio que se promueve, para evitar la desinformación y la competencia desleal; se exceptúa aquella publicidad que no tenga relación con el mercado de valores; 14. Mantener con fines de difusión, un centro de información conforme a las normas de carácter general que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores; 15. Registrar las asociaciones gremiales de autorregulación que se creen al amparo de esta Ley; 16. Disponer la suspensión o cancelación de la inscripción en el Registro del Mercado de Valores de las instituciones o valores sujetos a esta Ley o sus normas complementarias, debiéndose poner tal hecho en conocimiento de la Junta de Regulación del Mercado de Valores en la sesión inmediatamente posterior;

C.N.V. en la sesión inmediatamente posterior; 17. Establecer los planes y programas de ajustes para el cumplimiento de las normas previstas en esta Ley; 18. Intervenir como acusador particular o acudir a la autoridad competente, cuando se encontraren presunciones de haberse cometido uno o más delitos contra el mercado de valores, u otros tipificados en el Código Penal u otras leyes penales; 19. Brindar a las entidades del sector público no financiero la asesoría técnica que requieran para efectos de la aplicación de esta Ley; 20. Ejercer las demás atribuciones previstas en la presente Ley y en sus reglamentos, en base a las normas que para el efecto expida el C.N.V.; y, 21. Previa consulta urgente con el Ministro de Economía y Finanzas, Superintendente de Bancos y Seguros, Gerente del Banco Central del Ecuador y presidentes de las bolsas de valores del país, la Superintendencia de Compañías, a fin de preservar el interés público del mercado así como brindar protección a los inversionistas, podrá suspender temporalmente hasta por un término de siete días, las operaciones de mercado de valores en caso de presentarse situaciones de emergencia que perturbaren o que ocasionaren graves distorsiones que produzcan bruscas fluctuaciones de precios.

17. Establecer los planes y programas de ajustes para el cumplimiento de las normas previstas en esta Ley; 18. Aprobar las normas de autorregulación y disponer mediante resolución fundamentada, la suspensión o modificación de las normas de autorregulación expedidas por las bolsas de valores; 19. Brindar a las entidades del sector público no financiero la asesoría técnica que requieran para efectos de la aplicación de esta Ley; 20. Ejercer las demás atribuciones previstas en la presente Ley y en sus reglamentos, en base a las normas que para el efecto expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores; y, 21. Previa consulta urgente con el Ministro de Economía y Finanzas, Superintendente de Bancos y Seguros, Gerente del Banco Central del Ecuador y presidentes de las bolsas de valores del país, la Superintendencia de Compañías, a fin de preservar el interés público del mercado así como brindar protección a los inversionistas, podrá suspender temporalmente hasta por un término de siete días, las operaciones de mercado de valores en caso de presentarse situaciones de emergencia que perturbaren o que ocasionaren graves distorsiones que produzcan bruscas fluctuaciones de precios. 22. Suscribir de acuerdo con la Constitución y la Ley convenios de cooperación con otros organismos nacionales e internacionales. 23. Requerir, dentro del ámbito de sus competencias, información a cualquier persona natural o jurídica pública o privada, con excepción de la información declarada reservada por razones de seguridad nacional. 24. Durante el desarrollo de sus funciones de inspección y de investigación, recibir la versión libre y voluntaria de aquellas personas que puedan aportar con información útil para el esclarecimiento de los hechos. 25. Entregar a autoridades nacionales o extranjeras información recabada en el marco del ejercicio de sus atribuciones de vigilancia y control, incluida aquella sujeta a sigilo bursátil o bancario. La información a autoridades extranjeras solo podrá entregarse de conformidad con los términos de usos autorizados y de confidencialidad señalados en los respectivos convenios de cooperación bilaterales o multilaterales y en ningún caso incluirá información declarada reservada por razones de seguridad nacional.

TITULO IV DE LA OFERTA PUBLICA

“Capítulo I Disposiciones Generales”

Art. 11.- Concepto y alcance.- Oferta pública de valores es la propuesta dirigida al público en general, o a sectores específicos de éste, de acuerdo a las normas de carácter general que para el efecto dicte el C.N.V., con el propósito de negociar valores en el mercado. Tal oferta puede ser primaria o secundaria. Oferta pública primaria de valores, es la que se efectúa con el objeto de negociar, por primera vez, en el mercado, valores emitidos para tal fin. Oferta pública secundaria de valores, es la que se efectúa con el objeto de negociar en el mercado, aquellos valores emitidos y colocados previamente.

Art. 11.- Concepto y alcance.- Oferta pública de valores es la propuesta dirigida al público en general, o a sectores específicos de éste, de acuerdo a las normas de carácter general que para el efecto dicte la Junta de Regulación del Mercado de Valores, con el propósito de negociar valores en el mercado. Tal oferta puede ser primaria o secundaria. Oferta pública primaria de valores, es la que se efectúa con el objeto de negociar, por primera vez, en el mercado, valores emitidos para tal fin. Oferta pública secundaria de valores, es la que se efectúa con el objeto de negociar en el mercado, aquellos valores emitidos y colocados previamente. Los valores que se emitan para someterlos a un proceso de oferta pública deben ser desmaterializados. La Superintendencia de Compañías y Valores tendrá la atribución exclusiva para autorizar las ofertas públicas de valores y la aprobación del contenido del prospecto o circular y de las emisiones realizadas por emisores sujetos a su control. En los procesos de oferta pública en los cuales el emisor sea una institución del sistema financiero o del sistema financiero popular y solidario, se requerirá previamente la resolución aprobatoria de la emisión, o el criterio positivo en el caso de titularizaciones, del respectivo órgano controlador, que deberá considerar especialmente el impacto que la emisión pueda tener en los indicadores de cumplimiento obligatorio y en los estados financieros del emisor u originador de ese proceso. El órgano controlador de las instituciones financieras y de la economía popular y solidaria deberá pronunciarse dentro del término de quince días hábiles.

Art. 12.- De los requisitos.- Para poder efectuar una oferta pública de valores, previamente se deberá cumplir con los siguientes requisitos: 1. Tener la calificación de riesgo para aquellos valores representativos de deuda o provenientes de procesos de titularización, de conformidad al criterio de calificación establecido en esta Ley. Unicamente se exceptúa de esta calificación a los valores emitidos, avalados o garantizados por el Banco Central del Ecuador o el Ministerio de Economía y Finanzas, así como las acciones de compañías o sociedades anónimas, salvo que por disposición fundamentada lo disponga el C.N.V. para este último caso;

Art. 12.- De los requisitos.- Para poder efectuar una oferta pública de valores, previamente se deberá cumplir con los siguientes requisitos: 1. Tener la calificación de riesgo para aquellos valores representativos de deuda o provenientes de procesos de titularización, de conformidad al criterio de calificación establecido en esta Ley. Unicamente se exceptúa de esta calificación a los valores emitidos, avalados o garantizados por el Banco Central del Ecuador o el Ministerio de Economía y Finanzas, así como las acciones de compañías o sociedades anónimas, salvo que por disposición fundamentada lo disponga la Junta de Regulación del Mercado de Valores para este último caso;

2. Encontrarse inscrito en el Registro del Mercado de Valores tanto el emisor como los valores a ser emitidos por éste; y, 3. Haber puesto en circulación un prospecto o circular de oferta pública que deberá ser aprobado por la Superintendencia de Compañías. La Superintendencia de Compañías procederá a la inscripción correspondiente en el Registro del Mercado de Valores, una vez que los emisores le hayan proporcionado, la información completa, veraz y suficiente sobre su situación financiera y jurídica de conformidad con las normas que expida el C.N.V.

2. Encontrarse inscrito en el Registro del Mercado de Valores tanto el emisor como los valores a ser emitidos por éste; 3. Haber puesto en circulación un prospecto o circular de oferta pública que deberá ser aprobado por la Superintendencia de Compañías. 4. Cumplir con los requisitos de estandarización de emisiones que para el efecto dicte la Junta de Regulación del Mercado de Valores. El ofrecimiento, anuncio o manifestación en cualquier forma o por cualquier medio de difusión, que a criterio de la autoridad tenga características de oferta pública de valores, pero no cuente con la autorización de la Superintendencia de Compañías y Valores podrá ser calificado como oferta pública por ésta y, calificada como tal el Superintendente de Compañías y Valores podrá intervenir al oferente y ordenar la inmediata suspensión de esa propuesta. La Superintendencia de Compañías y Valores procederá a la inscripción correspondiente en el Registro del Mercado de Valores una vez que los emisores le hayan proporcionado la información completa, veraz, suficiente sobre su situación financiera y jurídica de conformidad con las normas que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores. Para la oferta pública de los valores que se inscriban en el Registro Especial Bursátil REB administrado por las Bolsas de Valores, los requisitos serán aquellos que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores para el efecto.

Art. 13.- Del prospecto.- El prospecto es el documento que contiene las características concretas de los valores a ser emitidos y, en general, los datos e información relevantes respecto del emisor, de acuerdo con las normas de carácter general que al respecto expida el C.N.V.. Este prospecto deberá ser aprobado por la Superintendencia de Compañías.

Art. 13.- Del prospecto.- El prospecto es el documento que contiene las características concretas de los valores a ser emitidos y, en general, los datos e información relevantes respecto del emisor, de acuerdo con las normas de carácter general que al respecto expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores. Este prospecto deberá ser aprobado por la Superintendencia de Compañías.

Art. 14.- De la responsabilidad sobre la información.- Los representantes legales de los emisores declararán bajo juramento que la información contenida en el prospecto o circular de oferta pública es fidedigna, real y completa y serán penal y civilmente responsables, por cualquier falsedad u omisión contenida en ellas.

Artículo no modificado

Art. 15.- De la exclusión de responsabilidad de la Superintendencia de Compañías.- En todo prospecto de oferta pública deberá hacerse mención expresa de que su aprobación no implica de parte de la Superintendencia de Compañías ni

Art. 15.- De la exclusión de responsabilidad de la Superintendencia de Compañías.- En todo prospecto de oferta pública deberá hacerse mención expresa de que su aprobación no implica de parte de la Superintendencia de Compañías ni de los

de los miembros del C.N.V., recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.

miembros la Junta de Regulación del Mercado de Valores, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.

Art. 16.- Exenciones a los requisitos de oferta pública.- El C.N.V. mediante resolución fundamentada podrá eximir del cumplimiento de alguno de los requisitos de oferta pública de valores si se tratara únicamente de procesos de desinversión del Estado, cuando el monto a negociarse no sobrepase del 1% del capital pagado del emisor. Los emisores que se encuentren en proceso de liquidación no podrán hacer oferta pública de valores, excepto si se tratare de propias acciones, de acuerdo con las normas generales que expida el C.N.V..

Art. 16.- Exenciones a los requisitos de oferta pública.- La Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante resolución fundamentada podrá eximir del cumplimiento de alguno de los requisitos de oferta pública de valores si se tratara únicamente de procesos de desinversión del Estado, cuando el monto a negociarse no sobrepase del 1% del capital pagado del emisor. Los emisores que se encuentren en proceso de liquidación no podrán hacer oferta pública de valores, excepto si se tratare de propias acciones, de acuerdo con las normas generales que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 17.- Suspensión o cancelación de oferta pública.- La Superintendencia de Compañías, mediante resolución fundamentada, podrá suspender o cancelar una oferta pública, cuando se presenten indicios de que en las negociaciones, objeto de la oferta, se ha procedido en forma fraudulenta o si la información proporcionada no cumple los requisitos de esta Ley, es insuficiente o no refleja adecuadamente la situación económica, financiera y legal del emisor. De igual manera podrá disponer la cancelación en los casos previstos en los artículos 22 y 23 de esta Ley. La suspensión será hasta por treinta días. Transcurrido dicho plazo si subsisten los hechos o circunstancias mencionados en el inciso anterior, la Superintendencia de Compañías podrá cancelar la inscripción del respectivo valor en el Registro del Mercado de Valores. Si se presume fraude o falsedad en la información proporcionada, se cancelará la inscripción del emisor, sin perjuicio de las acciones y sanciones a que hubiere lugar.


Capítulo II OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN

Art...- Concepto.- Es la oferta pública efectuada por una persona natural o jurídica, sola o en conjunto con otras personas, para adquirir acciones u obligaciones convertibles en acciones, o ambos, de una compañía inscrita en bolsa, en condiciones que permitan a los adquirentes alcanzar su toma de control. Para la aplicación de lo previsto en este Título, se entenderá como toma de control

a la capacidad de dirigir las actividades de determinada sociedad, ya sea directa e indirectamente, a través de la posesión o representación en el capital de la misma. Cuando en este Título se haga referencia a acciones como objeto de la oferta pública, se entenderá también a obligaciones convertibles en acciones. Las personas naturales o jurídicas que efectúen ofertas públicas de adquisición de acciones quedarán sujetas, en relación con esas ofertas, a la vigilancia y control de la Superintendencia de Compañías y Valores.

Art...- Ofertas públicas obligatorias de adquisición de acciones.- Deben someterse al procedimiento de oferta pública contemplado en este Título, las adquisiciones de acciones u obligaciones convertibles en acciones que permitan tomar el control de una sociedad, en un solo acto o en actos sucesivos, o que permitan a una persona o grupo de personas adquirir directa o indirectamente una participación significativa de las acciones con derecho a voto en una determinada compañía. La participación significativa es aquella que permite por sí sola la toma de decisiones en la administración de la compañía. La Junta de Regulación del Mercado de Valores regulará otros casos que deben someterse a oferta pública obligatoria de adquisición de acciones, entre las cuales constará la oferta pública de adquisición (OPA), de acciones por exclusión de negociación.

Art...- Prohibición.- El accionista que haya tomado el control de una sociedad no podrá, dentro de los doce meses contados desde la fecha de esta operación, adquirir acciones de ella a un precio unitario por acción inferior al pagado en la operación de toma de control

Art...- Limitación de negociaciones.- Si dentro del plazo de treinta días anteriores a la vigencia de la oferta, el oferente directa o indirectamente, hubiera adquirido las mismas acciones comprendidas en la oferta, en condiciones de precio más beneficiosas que las contempladas en ésta, los accionistas que le hubieren vendido antes de la oferta pública de adquisición, tendrán derecho a exigir la diferencia de precio o el beneficio de que se trate. Durante el período de vigencia de la oferta, el oferente no podrá adquirir acciones objeto de la oferta, sino a través del procedimiento establecido en este Título.

Art...- Obligación de información.- El órgano de control autorizará la OPA una vez cumplidos los requisitos establecidos en esta Ley. En todo caso se deberá contar con el pronunciamiento

previo favorable del órgano de control del poder de mercado. La Junta de Regulación del Mercado de Valores, mediante norma de carácter general, establecerá el procedimiento para la autorización de una OPA, su desarrollo, culminación, mecanismo de transferencia de las acciones y normas conexas. En el caso de que el órgano de control detecte que no se cumplieron las disposiciones relativas a la oferta pública de adquisición, o que en ella se hayan transgredido disposiciones de esta Ley y demás normas complementarias, dispondrá la suspensión o cancelación de la misma.

Art...- Ofertas competidoras.- Durante la vigencia de una oferta pública de adquisición de acciones, podrán presentarse otras ofertas públicas de adquisición de acciones respecto de las mismas acciones a que se refieren las disposiciones anteriores. Estas ofertas públicas de adquisición de acciones se regirán por las normas de este Título y aquellas que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art...- Restricciones y obligaciones para las compañías cuyas acciones son objeto de ofertas públicas de adquisición.- Como resultado del anuncio de una oferta pública de adquisición de acciones, tanto la sociedad cuyas acciones son objeto de la misma, como los miembros de su directorio, representantes legales, apoderados y altos ejecutivos con capacidad de toma de decisiones en la empresa, según corresponda, no podrán, durante toda la vigencia de dicha oferta, adquirir esas acciones o resolver la creación de sociedades filiales, fusiones, escisiones y otras actividades que mediante regulación determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art...- Irrevocabilidad.- Las ofertas públicas de adquisición de acciones serán irrevocables. Sin perjuicio de ello, la persona natural o jurídica que efectúe la oferta pública de adquisición de acciones podrá contemplar causales objetivas de caducidad de su oferta, las que se incluirán en forma clara y destacada tanto en el aviso como en la circular de oferta pública de adquisición, definidos en la Ley y en las disposiciones que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores. Sin perjuicio de lo expuesto, las ofertas públicas de adquisición sólo podrán modificarse durante su vigencia para mejorar el precio ofrecido o para aumentar el número máximo de acciones que se ofreciere adquirir. Cualquier incremento en el

precio favorecerá también a quienes hubieren aceptado la oferta de adquisición en su precio inicial.

Art...- De la garantía.- Deberá constituirse una garantía por un porcentaje del monto total de la oferta, que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores, mediante norma de carácter general, la misma que puede consistir en dinero o en valores emitidos o por emitirse. Esta garantía quedará en custodia de una institución financiera o de los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores.

Art...- De las excepciones.- No procederá una oferta pública de adquisición de forma obligatoria en los siguientes casos: 1. Por el ejercicio del derecho de preferencia; 2. La adquisición por oferta pública primaria; 3. Por efecto de un contrato de prenda, si el acreedor es una institución del

sistema financiero; 4. Las adquisiciones provenientes de un aumento de capital por capitalización de

cuentas patrimoniales; 5. Las que provengan de casos de fusión; 6. Las adquisiciones por causa de muerte; 7. Las enajenaciones forzadas; 8. Las acciones u obligaciones convertibles en acciones registrados en el

Registro Especial Bursátil REB; y, 9. En otros casos que establezca la Junta de Regulación mediante norma de

carácter general. Art...- Prohibiciones.-

1. No podrán ser destinatarios de la OPA las sociedades o personas que pertenezcan al mismo grupo económico del ofertante;

2. El oferente no podrá disponer o realizar operaciones con valores de la compañía cuyos valores se pretende adquirir, durante la vigencia de la OPA;

3. Los intermediarios autorizados deberán abstenerse de participar en operaciones que se realicen con infracción a las normas de las OPA; y,

4. La compañía cuyas acciones se pretenden adquirir, deberá abstenerse durante la vigencia de la OPA de realizar cualquier acto fuera del giro de su negocio, cuya consecuencia sea afectar el desarrollo y éxito de la OPA.

TITULO V

DEL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES Art. 18.- Del alcance y contenido.- Créase dentro de la Superintendencia de Compañías el Registro del Mercado de Valores en el cual se inscribirá la información pública respecto de los emisores, los valores y las demás instituciones reguladas por esta Ley. La inscripción en el Registro del Mercado de Valores, constituye requisito previo para participar en los mercados bursátil y extrabursátil. En el Registro del Mercado de Valores deberán inscribirse: 1. Los valores que sean objeto de oferta pública y sus emisores; 2. Las bolsas de valores y sus reglamentos de operación; 3. Las casas de valores y sus reglamentos de operación; 4. Los operadores de las casas de valores; 5. Los operadores que actúen a nombre de los inversionistas institucionales; 6. Los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores y, sus reglamentos interno y de operación; 7. Los fondos de inversión, sus reglamentos internos y contratos de incorporación; 8. Las cuotas emitidas por los fondos de inversión colectivos; 9. Los valores producto del proceso de titularización; 10. Las administradoras de fondos de inversión y fideicomisos y sus reglamentos de operación; 11. Los contratos de fideicomiso mercantil y de encargos fiduciarios, de conformidad con las normas de carácter general que para el efecto dicte el C.N.V.; 12. Las calificadoras de riesgo, su comité de calificación, su reglamento interno y, procedimiento técnico de calificación; 13. Las compañías de auditoría externa que participen en el mercado de valores; y, 14. Los demás entes, valores o entidades que determine el C.N.V.

Art. 18.- Del alcance y contenido.- Créase dentro de la Superintendencia de Compañías el Registro del Mercado de Valores en el cual se inscribirá la información pública respecto de los emisores, los valores y las demás instituciones reguladas por esta Ley. La inscripción en el Registro del Mercado de Valores, constituye requisito previo para participar en los mercados bursátil y extrabursátil. En el Registro del Mercado de Valores deberán inscribirse: 1. Los valores que sean objeto de oferta pública y sus emisores; 2. Las bolsas de valores y sus reglamentos de operación; 3. Las casas de valores y sus reglamentos de operación; 4. Los operadores de las casas de valores; 5. Los operadores que actúen a nombre de los inversionistas institucionales; 6. Los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores y, sus reglamentos interno y de operación; 7. Los fondos de inversión, sus reglamentos internos y contratos de incorporación; 8. Las cuotas emitidas por los fondos de inversión colectivos; 9. Los valores producto del proceso de titularización; 10. Las administradoras de fondos de inversión y fideicomisos y sus reglamentos de operación; 11. Los contratos de fideicomiso mercantil y de encargos fiduciarios, de conformidad con las normas de carácter general que para el efecto dicte la Junta de Regulación del Mercado de Valores; 12. Las calificadoras de riesgo, su comité de calificación, su reglamento interno y, procedimiento técnico de calificación; 13. Las compañías de auditoría externa que participen en el mercado de valores; y, 14. Los demás entes, valores o entidades que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores. 15. La Sociedad Proveedora y Administradora del Sistema Único Bursátil; y, 16. Las entidades que cumplen funciones de banca de inversión.

Art. 19.- De la responsabilidad.- La inscripción en el Registro del Mercado de Valores no implica certificación, ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia de Compañías respecto de la solvencia de las personas naturales o jurídicas inscritas, ni del

Art. 19.- De la responsabilidad.- La inscripción en el Registro del Mercado de Valores no implica certificación, ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia de Compañías respecto de la solvencia de las personas naturales o jurídicas inscritas, ni del precio, bondad

precio, bondad o negociabilidad del valor o de la entidad inscrita, en su caso. La información presentada al Registro del Mercado de Valores es de exclusiva responsabilidad de quien la presenta y solicita el registro. Toda publicidad, propaganda o difusión por cualquier medio, realizada por emisores, intermediarios de valores y otras instituciones reguladas por esta Ley, deberán mencionar obligatoriamente esta salvedad. La inscripción obliga a los registrados a difundir la información de acuerdo con las normas que para el efecto expedirá la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

o negociabilidad del valor o de la entidad inscrita, en su caso. La información presentada al Registro del Mercado de Valores es de exclusiva responsabilidad de quien la presenta y solicita el registro. Toda publicidad, propaganda o difusión por cualquier medio, realizada por emisores, intermediarios de valores y otras instituciones reguladas por esta Ley, deberán mencionar obligatoriamente esta salvedad. La inscripción obliga a los registrados a difundir la información de acuerdo con las normas que para el efecto expedirá la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 20.- De la inscripción en el Registro del Mercado de Valores.- Para la inscripción de un emisor y sus valores, se requerirá previamente de calificación de riesgo, excepto en los casos previstos en esta Ley. No se admitirá la inscripción de un emisor que no esté acompañada de la inscripción de un valor específico o de por lo menos uno del giro ordinario de su negocio. El CNV regulará la inscripción y su mantenimiento, a fin de lograr que la información derivada de la inscripción y su mantenimiento permita al público identificar con precisión el valor o participante registrado y sus características. La Superintendencia de Compañías procederá a la inscripción correspondiente en el Registro del Mercado de Valores en cuanto las entidades sujetas a su supervisión y control le hayan proporcionado información completa, veraz y suficiente sobre su situación jurídica, económica y financiera y hayan satisfecho, cuando correspondiere, los demás requisitos que establezca esta Ley y las normas de aplicación general que se expidan. La inscripción obliga a los registrados a difundir esta información en forma continua y al cumplimiento permanente de las exigencias correspondientes. Todos los documentos e informaciones existentes en el Registro del Mercado de Valores estarán a disposición del público, excepto aquellos que El CNV los califique como reservados. La revisión del cumplimiento de los requisitos previos a la inscripción deberá ser hecha en el término de quince días. De existir observaciones, la Superintendencia de Compañías lo suspenderá hasta que se hubiere atendido tales observaciones.

Art. 20.- De la inscripción en el Registro del Mercado de Valores.- Para la inscripción de un emisor y sus valores, se requerirá previamente de calificación de riesgo, excepto en los casos previstos en esta Ley. No se admitirá la inscripción de un emisor que no esté acompañada de la inscripción de un valor específico o de por lo menos uno del giro ordinario de su negocio. La Junta de Regulación del Mercado de Valores regulará la inscripción y su mantenimiento, a fin de lograr que la información derivada de la inscripción y su mantenimiento permita al público identificar con precisión el valor o participante registrado y sus características. La Superintendencia de Compañías procederá a la inscripción correspondiente en el Registro del Mercado de Valores en cuanto las entidades sujetas a su supervisión y control le hayan proporcionado información completa, veraz y suficiente sobre su situación jurídica, económica y financiera y hayan satisfecho, cuando correspondiere, los demás requisitos que establezca esta Ley y las normas de aplicación general que se expidan. La inscripción obliga a los registrados a difundir esta información en forma continua y al cumplimiento permanente de las exigencias correspondientes. Todos los documentos e informaciones existentes en el Registro del Mercado de Valores estarán a disposición del público, excepto aquellos que la Junta de Regulación del Mercado de Valores los califique como reservados. La revisión del cumplimiento de los requisitos previos a la inscripción deberá ser hecha en el término de quince días. De existir observaciones, la Superintendencia de Compañías lo suspenderá hasta que se hubiere atendido tales observaciones. La Superintendencia procederá a la inscripción correspondiente en el Registro del Mercado de Valores, una vez que hayan cumplido con los requisitos que para el efecto expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

La Superintendencia procederá a la inscripción correspondiente en el Registro del Mercado de Valores, una vez que hayan cumplido con los requisitos que para el efecto expida El CNV Art. 21.- De la inscripción de valores del sector público.- La inscripción de valores emitidos por el Estado y las entidades del sector público, en ejercicio de las facultades concedidas por sus propias leyes, será automática y de carácter general, bastando para el efecto el sustento legal que autorice cada emisión y una descripción de las características esenciales de dichos valores.


Art. 22.- De la suspensión de la inscripción.- La Superintendencia podrá suspender mediante resolución fundamentada la inscripción de los participantes o valores sujetos a inscripción en el Registro del Mercado de Valores cuando: 1. Por causas supervinientes a un participante, valor, acto o contrato, objeto de registro, se le imposibilitare temporalmente cumplir la función que le corresponde; 2. Dejare de cumplir con uno o varios de los requisitos para la inscripción; 3. A juicio del C.N.V. así lo requiera la protección de los derechos o intereses de los inversionistas, de terceros o del público en general; y, 4. Por causa de incumplimiento de esta Ley, sus normas complementarias y de autorregulación y demás normas que expida el C.N.V..

Art. 22.- De la suspensión de la inscripción.- La Superintendencia podrá suspender mediante resolución fundamentada la inscripción de los participantes o valores sujetos a inscripción en el Registro del Mercado de Valores cuando: 1. Por causas supervinientes a un participante, valor, acto o contrato, objeto de registro, se le imposibilitare temporalmente cumplir la función que le corresponde; 2. Dejare de cumplir con uno o varios de los requisitos para la inscripción; 3. A juicio de la Junta de Regulación del Mercado de Valores así lo requiera la protección de los derechos o intereses de los inversionistas, de terceros o del público en general; y, 4. Por causa de incumplimiento de esta Ley, sus normas complementarias y de autorregulación y demás normas que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 23.- De la cancelación de la inscripción.- La cancelación de la inscripción de un participante o un valor en el Registro del Mercado de Valores podrá ser: 1. Voluntaria: cuando la solicitare el emisor de conformidad con las normas que expida el C.N.V.; o, 2. De oficio: cuando por resolución fundamentada de la Superintendencia de Compañías se determine como una de las causales que: a) La inscripción fue obtenida no ajustándose a los requisitos o procedimientos establecidos en esta Ley; b) Existen causas supervinientes a un participante, valor, acto o contrato, objeto de registro, que le imposibilitare definitivamente la función que le corresponde cumplir; c) Con ocasión de su oferta en el mercado y durante la vigencia de la

Art. 23.- De la cancelación de la inscripción.- La cancelación de la inscripción de un participante o un valor en el Registro del Mercado de Valores podrá ser: 1. Voluntaria: cuando la solicitare el emisor de conformidad con las normas que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores; o, 2. De oficio: cuando por resolución fundamentada de la Superintendencia de Compañías se determine como una de las causales que: a) La inscripción fue obtenida no ajustándose a los requisitos o procedimientos establecidos en esta Ley; b) Existen causas supervinientes a un participante, valor, acto o contrato, objeto de registro, que le imposibilitare definitivamente la función que le corresponde cumplir; c) Con ocasión de su oferta en el mercado y durante la vigencia de la emisión, el emisor entregare a la Superintendencia de Compañías y a las bolsas de valores o

emisión, el emisor entregare a la Superintendencia de Compañías y a las bolsas de valores o difundiere al público en general, información o antecedentes incompletos o confusos; d) El valor no mantenga los requisitos que hicieron posible su inscripción; e) Se hubieren extinguido los derechos conferidos por el valor; y, f) Se hubiere incumplido reiteradamente disposiciones de esta Ley, sus normas complementarias y de autorregulación, que fueren objeto de sanciones administrativas. En los casos de los literales a) y c), la cancelación da derecho a quienes resultaren afectados, para que puedan solicitar al emisor indemnización por los daños y perjuicios causados. Esta responsabilidad es independiente de las sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar.

difundiere al público en general, información o antecedentes incompletos o confusos; d) El valor no mantenga los requisitos que hicieron posible su inscripción; e) Se hubieren extinguido los derechos conferidos por el valor; y, f) Se hubiere incumplido reiteradamente disposiciones de esta Ley, sus normas complementarias y de autorregulación, que fueren objeto de sanciones administrativas. En los casos de los literales a) y c), la cancelación da derecho a quienes resultaren afectados, para que puedan solicitar al emisor indemnización por los daños y perjuicios causados. Esta responsabilidad es independiente de las sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar.

TITULO VI DE LA INFORMACIÓN

Art. 24.- Del objetivo.- Con el propósito de garantizar la transparencia del mercado, los participantes deberán registrarse y mantener actualizada la información requerida por esta Ley y sus normas complementarias. El C.N.V. establecerá el contenido, la forma y periodicidad con la que deberá presentarse la información y lo hará en consideración a las características de los emisores, de los valores ofrecidos o de las entidades que se sometan a registro. No se considerará pública la información de entidades controladas por la Superintendencia de Bancos y Seguros, que ésta clasifique como reservada.

Art. 24.- Del objetivo.- Con el propósito de garantizar la transparencia del mercado, los participantes deberán registrarse y mantener actualizada la información requerida por esta Ley y sus normas complementarias. La Junta de Regulación del Mercado de Valores establecerá el contenido, la forma y periodicidad con la que deberá presentarse la información y lo hará en consideración a las características de los emisores, de los valores ofrecidos o de las entidades que se sometan a registro. No se considerará pública la información de entidades controladas por la Superintendencia de Bancos y Seguros, que ésta clasifique como reservada.

Art. 25.- De los hechos relevantes.- Las entidades registradas deberán divulgar en forma veraz, completa, suficiente y oportuna todo hecho o información relevante respecto de ellas, que pudieren afectar positiva o negativamente su situación jurídica, económica o su posición financiera o la de sus valores en el mercado, cuando éstos se encuentren inscritos en el Registro del Mercado de Valores. Se entenderá por hecho relevante todo aquél que por su importancia afecte a un emisor o a sus empresas vinculadas, de forma tal que influya o pueda influir en la decisión de invertir en valores emitidos por él o que pueda alterar el precio de sus valores en el mercado.

Art. 25.- De los hechos relevantes.- Las entidades registradas deberán divulgar en forma veraz, completa, suficiente y oportuna todo hecho o información relevante respecto de ellas, que pudieren afectar positiva o negativamente su situación jurídica, económica o su posición financiera o la de sus valores en el mercado, cuando éstos se encuentren inscritos en el Registro del Mercado de Valores. Se entenderá por hecho relevante todo aquél que por su importancia afecte a un emisor o a sus empresas vinculadas, de forma tal que influya o pueda influir en la decisión de invertir en valores emitidos por él o que pueda alterar el precio de sus valores en el mercado.

El hecho material o relevante no necesariamente debe corresponder a una decisión adoptada en términos formales por parte de los órganos sociales de los emisores, de las instituciones que intervienen en el mercado de valores o de las personas que actúan en él, sino que es todo evento que conduce o puede conducir a las situaciones señaladas en este artículo. El C.N.V. reglamentará mediante normas de carácter general la aplicación de este artículo.

El hecho material o relevante no necesariamente debe corresponder a una decisión adoptada en términos formales por parte de los órganos sociales de los emisores, de las instituciones que intervienen en el mercado de valores o de las personas que actúan en él, sino que es todo evento que conduce o puede conducir a las situaciones señaladas en este artículo. La Junta de Regulación del Mercado de Valores reglamentará mediante normas de carácter general la aplicación de este artículo.

Art. 26.- De la información reservada.- Una compañía emisora podrá, con la aprobación de por lo menos las tres cuartas partes de los directores o administradores en ejercicio de sus funciones, dar carácter de reservado a hechos o antecedentes relativos a negociaciones pendientes, que de ser conocidas, pudieran perjudicar el interés social del mercado. Estas decisiones y su contenido, deberán comunicarse reservadamente a la Superintendencia de Compañías el día hábil siguiente a su adopción. Los directores o administradores de una empresa que concurran con su acuerdo a dar carácter de reserva a los datos o antecedentes a que se refiere el primer inciso de este artículo, se harán personal y pecuniariamente responsables en los términos previstos en esta Ley.


Art. 27.- De la información privilegiada.- Se entiende por información privilegiada el conocimiento de actos, hechos o acontecimientos capaces de influir en los precios de los valores materia de intermediación en el mercado de valores, mientras tal información no se haya hecho del conocimiento público. Los miembros del C.N.V., los funcionarios, empleados o trabajadores de la Superintendencia de Compañías, los directores, administradores, funcionarios y, en general, toda persona que en razón de su cargo, empleo, posición o relación con los participantes del mercado, tenga acceso a información privilegiada, estarán obligados a guardar estricto sigilo sobre ella, bajo las responsabilidades civiles y penales a que hubiere lugar de conformidad con la ley. Se presume que las personas mencionadas en este artículo, por el hecho o razón de su cargo, empleo, posición o relación dentro del segundo grado de afinidad o cuarto de consanguinidad con los participantes del mercado,

Art. 27.- De la información privilegiada.- Se entiende por información privilegiada el conocimiento de actos, hechos o acontecimientos capaces de influir en los precios de los valores materia de intermediación en el mercado de valores, mientras tal información no se haya hecho del conocimiento público. Los miembros de la Junta de Regulación del Mercado de Valores, los funcionarios, empleados o trabajadores de la Superintendencia de Compañías, los directores, administradores, funcionarios y, en general, toda persona que en razón de su cargo, empleo, posición o relación con los participantes del mercado, tenga acceso a información privilegiada, estarán obligados a guardar estricto sigilo sobre ella, bajo las responsabilidades civiles y penales a que hubiere lugar de conformidad con la ley. Se presume que las personas mencionadas en este artículo, por el hecho o razón de su cargo, empleo, posición o relación dentro del segundo grado de afinidad o cuarto de consanguinidad con los participantes del mercado, tienen acceso a la

tienen acceso a la información privilegiada. Las mismas personas, también deberán mantener en reserva la información de que dispongan relativa a las operaciones de adquisición o enajenación que pudiere realizar un inversionista institucional en el mercado de valores, cuando en razón de la cuantía y condiciones de la operación ésta pueda influir en los precios de los valores de que trata. Se prohíbe a las personas mencionadas en este artículo así como a sus subordinados o terceros de su confianza, utilizar información privilegiada, para obtener para sí o para otros, ventajas mediante la compra o venta de valores sobre los que verse dicha información o de instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores.

información privilegiada. Las mismas personas, también deberán mantener en reserva la información de que dispongan relativa a las operaciones de adquisición o enajenación que pudiere realizar un inversionista institucional en el mercado de valores, cuando en razón de la cuantía y condiciones de la operación ésta pueda influir en los precios de los valores de que trata. Se prohíbe a las personas mencionadas en este artículo así como a sus subordinados o terceros de su confianza, utilizar información privilegiada, para obtener para sí o para otros, ventajas mediante la compra o venta de valores sobre los que verse dicha información o de instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores.

Art. 28.- De los mecanismos de información.- Las bolsas de valores y otras asociaciones de autorregulación, deberán mantener mecanismos de información al público en los que se registre la información que deben hacer pública los emisores e instituciones reguladas por esta Ley. Estos registros, al igual que el Registro del Mercado de Valores serán públicos y, la información en ellos contenida debe ser ampliamente difundida por cualquier medio electrónico u otros sistemas a los que tengan acceso los partícipes del mercado. Los mecanismos de información podrán ser establecidos por las bolsas de valores ya sea por cuenta propia o a través de terceros, con los cuales mantenga vínculos de propiedad, administración, responsabilidad crediticia y resultados.


TITULO VII DEL MERCADO PRIMARIO Y SECUNDARIO Art. 29.- Del alcance.- Mercado primario, es aquel en que los compradores y el emisor participan directamente o a través de intermediarios, en la compraventa de valores de renta fija o variable y determinación de los precios ofrecidos al público por primera vez. Mercado secundario, comprende las operaciones o negociaciones que se realizan con posterioridad a la primera colocación; por lo tanto, los recursos provenientes de aquellas, los reciben sus vendedores. Tanto en el mercado primario como en el secundario, las casas de valores serán los únicos intermediarios autorizados para ofrecer al público

Art. 29.- Del alcance.- Mercado primario, es aquel en que los compradores y el emisor participan directamente o a través de intermediarios, en la compraventa de valores de renta fija o variable y determinación de los precios ofrecidos al público por primera vez. Mercado secundario, comprende las operaciones o negociaciones que se realizan con posterioridad a la primera colocación; por lo tanto, los recursos provenientes de aquellas, los reciben sus vendedores. Tanto en el mercado primario como en el secundario, las casas de valores serán los únicos intermediarios autorizados para ofrecer al público directamente tales valores, de conformidad con las normas previstas en esta Ley y las resoluciones

directamente tales valores, de conformidad con las normas previstas en esta Ley y las resoluciones que expida el C.N.V.. No obstante lo señalado en el inciso anterior, los inversionistas institucionales podrán actuar directamente en el mercado primario de renta fija, en operaciones que no impliquen intermediación de valores.

que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 30.- De los valores de renta fija.- Valores de renta fija son aquellos cuyo rendimiento no depende de los resultados de la compañía emisora, sino que está predeterminado en el momento de la emisión y es aceptado por las partes. El emisor puede colocar los valores de renta fija que emita en el mercado primario bursátil o extrabursátil, a través de una casa de valores, pudiendo colocar también directamente dichos valores en el mercado primario extrabursátil. En el mercado secundario extrabursátil, los inversionistas institucionales, podrán comprar y vender valores de renta fija por cuenta propia. Para tales efectos, se considera que las administradoras de fondos y fideicomisos, cuando actúen por los fondos y fideicomisos que administren, hacen inversiones por cuenta propia. Todas las operaciones de mercado secundario con instrumentos emitidos a largo plazo, esto es a más de trescientos sesenta días, deberán ser negociadas en las bolsas de valores. Al respecto, el Directorio del Banco Central del Ecuador determinará las condiciones en las que el Banco Central, dentro de las previsiones del programa monetario y financiero y sólo como instrumento de control monetario, puede efectuar operaciones de mercado abierto, en sujeción a la Ley Orgánica de Régimen Monetario y Banco del Estado.

Art. 30.- De los valores de renta fija y su colocación.- Valores de renta fija son aquellos cuyo rendimiento no depende de los resultados de la compañía emisora, sino que está predeterminado en el momento de la emisión y es aceptado por las partes. El emisor debe colocar los valores de renta fija que emita en el mercado bursátil a través de una casa de valores, o un operador autorizado, salvo los casos de excepción previstos en esta Ley.

Art. 31.- De las negociaciones de valores de renta fija entre empresas vinculadas.- Las negociaciones de valores entre empresas vinculadas, cuando éstos estén inscritos en cualquiera de las bolsas de valores del país, se efectuarán a través de dichas entidades. Las negociaciones de valores emitidos, garantizados, aceptados o avalados, por una empresa vinculada, ya sea al comprador o al vendedor, se realizarán obligatoriamente a través de bolsa. Toda transacción realizada a nombre de terceros, efectuada por un


intermediario autorizado, con valores emitidos, aceptados, garantizados o avalados por empresas vinculadas a dicho intermediario, deberá efectuarse obligatoriamente a través de bolsa. Las administradoras de fondos y fideicomisos sólo podrán comprar o vender valores emitidos, aceptados, garantizados o avalados por empresas vinculadas con dicha administradora, en las bolsas de valores del país. Art. 32.- De los valores de renta variable.- Valores de renta variable son el conjunto de los activos financieros que no tienen un vencimiento fijo y cuyo rendimiento, en forma de dividendos o capital, variará según el desenvolvimiento del emisor. Tanto en el mercado primario como secundario los valores de renta variable, inscritos en bolsa deberán negociarse únicamente en el mercado bursátil a través de las casas de valores, con excepción de las transferencias de acciones originadas en fusiones, escisiones, herencias, legados, donaciones y liquidaciones de sociedades conyugales o de hecho. Serán nulas las negociaciones realizadas con violación de lo que dispone el presente artículo sin que, por consiguiente, el cesionario pueda ejercer ninguno de los derechos que le otorga la ley al accionista. Los representantes legales de emisores cuyas acciones se encuentran inscritas en las bolsas de valores, deberán abstenerse de inscribir transferencias de dichas acciones sin que previamente se les haya presentado la respectiva liquidación de bolsa, salvo en los casos determinados en el inciso segundo de este artículo.

Art. 32.- Valores de renta variable.- Son aquellos que no tienen un vencimiento determinado y cuyo rendimiento, en forma de dividendos o ganancias de capital, variará según los resultados financieros del emisor. Tanto en el mercado primario como en el secundario los valores de renta variable inscritos en las bolsas de valores deben comprarse y venderse únicamente en el mercado bursátil, a través de intermediarios de valores autorizados. Las transferencias de acciones inscritas en el Registro del Mercado de Valores originadas en fusiones, escisiones, herencias, legados, donaciones, liquidaciones de sociedades conyugales o uniones de hecho; aportes y restituciones a fideicomisos mercantiles, en los que el constituyente sea el mismo beneficiario; aportes de capital en acciones en virtud de constitución de compañías o del derecho de preferencia; y la suscripción de acciones y obligaciones convertibles en acciones por los accionistas en ejercicio del derecho preferente y otras que determine la Junta de Regulación, no se realizarán por las bolsas de valores ni por el Registro Especial Bursátil. Serán sancionados de conformidad a las disposiciones de esta Ley, quienes negocien valores sin someterse al procedimiento de oferta pública de adquisición, cuando éste sea requerido. En los casos en los cuales las personas naturales y jurídicas que directa o indirectamente, o a través de terceros, en razón de las transferencias detalladas en este artículo, llegaren a tener el diez por ciento o más del capital suscrito de una sociedad inscrita en el Registro del Mercado de Valores deben notificar sobre tal transacción a las bolsas de valores en las siguientes 24 horas desde el momento en que se perfeccione la transferencia de la propiedad de los valores inscritos. Las bolsas de valores que reciban la notificación de esta clase de transferencias deben difundir inmediatamente dicha información a todo el mercado. Serán nulas las transferencias realizadas con violación de lo que dispone el presente artículo sin que, por consiguiente, el cesionario pueda ejercer ninguno de

los derechos que le otorga la ley al accionista. La Junta de Regulación del Mercado de Valores deberá expedir las normas para la fijación de los ajustes de precio como consecuencia de aumentos de capital y/o reparto de dividendos de empresas inscritas en el registro de una bolsa de valores. Las compañías anónimas y de economía mixta podrán emitir acciones preferidas, de conformidad con lo establecido en la Ley de Compañías

Art. 33.- De los valores derivados de una titularización.- Los valores derivados de una titularización, deberán ser transados en bolsa, tanto en el mercado primario como en el secundario, en casos especiales se podrán efectuar ofertas públicas dirigidas o subastas especiales.

Artículo derogado

Art. 34.- De los valores no inscritos.- Las bolsas de valores quedan facultadas para implementar mecanismos de negociación para valores no inscritos en bolsa, previa autorización de la Superintendencia de Compañías. Las acciones de sociedades no inscritas en el Registro del Mercado de Valores, no podrán ser negociadas diariamente en las bolsas. Sin embargo, periódicamente, según determine el reglamento de la bolsa respectiva, se podrán efectuar ruedas especiales de subastas de acciones no inscritas, lo que se anunciará públicamente y con la anticipación necesaria.

Artículo derogado

Art. 35.- De la transferencia y adquisición de acciones.- Las personas que directa o indirectamente o a través de terceros posean el diez por ciento o más del capital suscrito de una sociedad inscrita en el Registro del Mercado de Valores, o que a causa de una adquisición de acciones lleguen a tener dicho porcentaje, así como los representantes legales y los administradores de dichas sociedades, en su caso, cualquiera que sea el número de acciones que posean, deberán informar a la Superintendencia de Compañías y a las bolsas de valores, de toda adquisición o transferencia de acciones que llegarán a efectuar en esa sociedad con cinco días hábiles de anticipación a la transacción o transacciones respectivas.


Art. 36.- Toma de control. Las personas naturales o jurídicas que directa o indirectamente deseen tomar el control de una sociedad, inscrita en el Registro del Mercado de Valores, sujeta al control de la Superintendencia de Compañías o de Bancos y Seguros, sea mediante una o varias adquisiciones que individualmente o en conjunto impliquen la toma de control de una sociedad, deberán informar

Artículo derogado

a la sociedad, al público y a cada una de las bolsas de la transacción que pretende efectuar, con una anticipación de por lo menos siete días hábiles a la fecha en que se efectuará la negociación. El C.N.V. normará el contenido y forma de la información que deberá proporcionar. Este aviso tendrá una vigencia de treinta días. En dicha información se indicará, al menos, el precio, plazo, término, forma de pago y demás condiciones de la negociación a efectuarse, cualquiera que sea la forma de adquisición de las acciones incluidas las que pudieran realizar por suscripción directa. TITULO VIII DE LAS INVERSIONES DEL SECTOR PUBLICO EN EL MERCADO DE VALORES Art. 37.- De las inversiones del sector público a través de las bolsas de valores.- Las inversiones y compraventa de activos financieros que realicen directa o indirectamente las entidades y organismos del sector público, que excedan mensualmente del valor de dos mil seiscientos veintiocho 90/100 (2.628,90) dólares de los Estados Unidos de América, podrán realizarse a través de los sistemas de negociación bursátiles interconectados entre las bolsas de valores establecidas en el país. Cuando las operaciones antes mencionadas se efectúen en mercados extranjeros estarán sujetas a las disposiciones que expida el Directorio del Banco Central del Ecuador. Para efectos de negociaciones bursátiles, se deberán observar las siguientes disposiciones: a) Las instituciones financieras del sector público, el Ministerio de Economía y Finanzas, el Banco Central del Ecuador, la Corporación Financiera Nacional, el Fondo de Solidaridad, el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social, las instituciones no financieras del sector público que de conformidad con sus propias leyes estén obligadas a calificar a un funcionario o empleado para que realice operaciones bursátiles y, aquellas que en consideración al volumen de sus transacciones sean expresamente autorizadas por el C.N.V., Ministerio de Economía y Finanzas y el Directorio del Banco Central del Ecuador, deberán realizar operaciones bursátiles a través de funcionarios o empleados calificados para el efecto por las bolsas de valores, quienes actuarán exclusivamente a nombre de las mismas o de otras instituciones del

Art. 37.- Participación del sector público en el mercado de valores.- La inversión y desinversión de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores que realicen directa o indirectamente las entidades, empresas y organismos del sector público deberán realizarse obligatoriamente a través del mercado bursátil, excepto si en la transacción participan como comprador y vendedor dos entes del sector público. En este caso las operaciones deberán registrarse de manera informativa y gratuita en un registro que para el efecto deberán mantener las bolsas de valores. La Junta de Regulación del Mercado de Valores normará el contenido y funcionamiento de dicho registro informativo. La inversión de recursos financieros y emisión de valores del sector público se someterá a los principios de transparencia, rendición de cuentas y control público, de conformidad con la Constitución de la República del Ecuador y la ley. El ente rector de las finanzas públicas podrá realizar intermediación de bonos del Estado con el público en general, a través de la bolsa de valores para lo cual la Junta de Regulación del Mercado de Valores establecerá las normas de carácter general respectivas Para efectos de negociaciones bursátiles, se deberán observar las siguientes disposiciones: a) Las instituciones financieras del sector público, el ente rector de las finanzas públicas, el Banco Central del Ecuador, las instituciones no financieras del sector público que de conformidad con la ley estén obligadas a calificar a un funcionario o empleado para que realice operaciones bursátiles y aquellas que en consideración al volumen de sus transacciones sean expresamente autorizadas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores, podrán realizar operaciones bursátiles por

sector público, de conformidad con las normas previstas en esta Ley; y, b) Las demás entidades del sector público que no se encuentren dentro de aquellas previstas en el literal anterior, podrán efectuar sus operaciones bursátiles por intermedio de funcionarios o empleados de otras instituciones del sector público debidamente calificados para el efecto por las bolsas de valores o por intermedio de casas de valores, asignadas en virtud de una calificación que al menos considerará condiciones de costo; capacidad jurídica, técnica y financiera; y, seguridad del intermediario; además de los requisitos que establezcan mediante normas de carácter general el C.N.V. y el Directorio del Banco Central del Ecuador, en forma conjunta.

medio de Casas de Valores o a través de funcionarios o empleados calificados para el efecto por las bolsas de valores, quienes actuarán exclusivamente a nombre de las mismas o de otras instituciones del sector público, de conformidad con las normas previstas en esta Ley. b) Las demás entidades del sector público que no se encuentren dentro de aquellas previstas en el literal anterior, podrán efectuar sus operaciones bursátiles por intermedio de funcionarios o empleados de otras instituciones del sector público, debidamente calificados para el efecto por las bolsas de valores o por intermedio de Casas de Valores. c) La contratación de Casas de Valores autorizadas en los dos literales anteriores, deberá efectuarse en virtud de una calificación que al menos considerará: condiciones de costo; capacidad jurídica, técnica y financiera y, seguridad del intermediario; además de los requisitos que establezca mediante normas de carácter general la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 38.- Actividades adicionales de la Corporación Financiera Nacional.- La Corporación Financiera Nacional además de las operaciones autorizadas a realizar tanto en el mercado primario como en el mercado secundario, podrá intervenir como promotora o administradora de fondos de inversión y fideicomisos en los términos previstos en esta Ley, así como en operaciones de colocación primaria de valores emitidos por el sector privado, sujetándose a las disposiciones previstas en esta Ley y sus normas complementarias.


Art. 39.- De las obligaciones sobre las operaciones de las instituciones del sector público.- En todos los casos en los cuales el comitente sea una institución del sector público, la casa de valores o el operador del sector público calificado, según procediere, deberá informar al cierre del día a las bolsas de valores y a la Superintendencia de Compañías, la identidad de los comitentes y las condiciones de las transacciones efectuadas, en la forma que determine la Superintendencia de Compañías, la cual comunicará sobre el particular al Ministerio de Economía y Finanzas y al Directorio del Banco Central del Ecuador. Esta información no se considerará violación al sigilo bursátil.


Art. 40.- Colocación de valores emitidos por las instituciones del sector público.- Las colocaciones de deuda interna del sector público, denominadas en

Artículo derogado

cualquier moneda o unidad de cuenta, emitidas al amparo de sus propias leyes, deberán ser colocadas a través de subastas interconectadas entre las bolsas de valores existentes. La colocación podrá llevarse a cabo sujetándose a las disposiciones previstas en esta Ley y sus normas complementarias. La colocación de deuda en mercados extranjeros estará sujeta a las disposiciones legales y a las regulaciones que dicte el Directorio del Banco Central del Ecuador. Art. 41.- Reglamento especial.- El C.N.V., dictará el reglamento especial, que contendrá las normas, procedimientos y requisitos, que las entidades del sector público no financiero deberán cumplir, para acogerse a los procesos previstos en esta Ley. No tendrán más limitaciones que las que de modo expreso determinen las leyes especiales que las rijan. Para efectos de la aplicación de la presente Ley, las entidades del sector público no se sujetarán a las disposiciones de la Ley de Contratación Pública, ni requerirán de los informes del Procurador General del Estado, ni del Contralor General del Estado; sin embargo, estos funcionarios serán informados, por parte del Superintendente de Compañías, de todas las operaciones que sean de su conocimiento.

Art. 41.- Reglamento especial.- La Junta de Regulación del Mercado de Valores dictará el reglamento especial, que contendrá las normas, procedimientos y requisitos, que las entidades del sector público no financiero deberán cumplir, para acogerse a los procesos previstos en esta Ley. No tendrán más limitaciones que las que de modo expreso determinen las leyes especiales que las rijan. Para efectos de la aplicación de la presente Ley, las entidades del sector público no se sujetarán a las disposiciones de la Ley de Contratación Pública, ni requerirán de los informes del Procurador General del Estado, ni del Contralor General del Estado; sin embargo, estos funcionarios serán informados, por parte del Superintendente de Compañías, de todas las operaciones que sean de su conocimiento.

Art. 42.- De las prohibiciones para los funcionarios o empleados de las instituciones del sector público.- Los funcionarios o empleados de las instituciones del sector público debidamente calificados por las bolsas de valores para realizar operaciones bursátiles, tendrán las siguientes prohibiciones: a) No podrán efectuar operaciones a nombre de terceros, a menos que se trate de la ejecución de disposiciones legalmente impartidas por otra institución del sector público; y, b) No podrán actuar como compradores y vendedores en una misma transacción.

Art. 42.- De las prohibiciones para los funcionarios o empleados de las instituciones del sector público.- Los funcionarios o empleados de las instituciones del sector público debidamente calificados por las bolsas de valores para realizar operaciones bursátiles, no podrán efectuar operaciones a nombre de terceros, a menos que se trate de la ejecución de disposiciones legalmente impartidas por otra institución del sector público, o la intermediación de bonos del Estado con el público en general, que serán efectuadas por el ente rector de las finanzas públicas.

TITULO IX DE LA AUTORREGULACIÓN Art. 43.- Del concepto y alcance.- Se entiende por autorregulación, la facultad que tienen las bolsas de valores y las asociaciones gremiales formadas por los entes creados al amparo de

Art. 43.- Del concepto y alcance.- Se entiende por autorregulación, la facultad que tienen las bolsas de valores y las asociaciones gremiales formadas por los entes creados al amparo de esta Ley y

esta Ley y debidamente reconocidos por el C.N.V., para dictar sus reglamentos y demás normas internas, así como para ejercer el control de sus miembros e imponer las sanciones dentro del ámbito de su competencia. En el marco de las normas generales expedidas por el C.N.V., las bolsas de valores y asociaciones gremiales antes indicadas expedirán sus regulaciones de carácter interno y operativo, las que requerirán únicamente de la aprobación de sus órganos competentes y entrarán en vigencia transcurrido el término de cinco días a partir de la notificación a sus miembros y a la Superintendencia de Compañías. La autorregulación contemplará al menos las normas de ética, disciplina, autocontrol, vigilancia, sanción y sanas costumbres constituidas por hechos uniformes, públicos y generalmente practicados. La transgresión de las normas de autorregulación, deberá ser sancionada por el órgano autorregulador, sin perjuicio de la sanción que eventualmente dispusiere el órgano de control.

debidamente reconocidos por la Junta de Regulación del Mercado de Valores, para dictar sus reglamentos y demás normas internas, así como para ejercer el control de sus miembros e imponer las sanciones dentro del ámbito de su competencia. La autorregulación contemplará al menos las normas de ética, disciplina, autocontrol, vigilancia, sanción y sanas costumbres constituidas por hechos uniformes, públicos y generalmente practicados. La transgresión de las normas de autorregulación, deberá ser sancionada por el órgano autorregulador, sin perjuicio de la sanción que eventualmente dispusiere el órgano de control.

ArtJ De la aprobación de las normas de autorregulación.- Las normas de autorregulación requerirán, necesariamente, de la aprobación de la Superintendencia de Compañías y Valores. Las normas de autorregulación en el mercado bursátil que se refieran a la negociación de valores, inscripción y cancelación de intermediarios, operadores, emisores de valores, sistema único bursátil y en los demás casos en los que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores, deben ser aprobadas de manera conjunta con las bolsas de valores. Las normas deben garantizar un tratamiento igualitario a sus regulados. Los miembros del máximo órgano administrativo de las bolsas de valores y de las asociaciones gremiales formadas por los entes creados al amparo de esta Ley, así como sus representantes legales serán responsables de velar por la estricta observancia de las normas de autorregulación. Cualquier incumplimiento de esas normas de autorregulación deberán ser sancionadas por el ente autorregulador e informado de forma inmediata a la Superintendencia de Compañías y Valores. Las sanciones que contemplan los entes autorreguladores deberán observar los criterios de gradación, contenidos en esta Ley y guardar concordancia con las sanciones administrativas previstas en la misma.

TITULO X

CAPITULO I DE LAS BOLSAS DE VALORES Art. 44.- Del objeto y naturaleza.- Bolsas de valores son las corporaciones civiles, sin fines de lucro, autorizadas y controladas por la Superintendencia de Compañías, que tienen por objeto brindar a sus miembros los servicios y mecanismos requeridos para la negociación de valores. Podrán realizar las demás actividades conexas que sean necesarias para el adecuado desarrollo del mercado de valores, las mismas que serán previamente autorizadas por el C.N.V.. Los beneficios económicos que produjeren las bolsas de valores deberán ser reinvertidos en el cumplimiento de su objeto.

Art. 44.- Objeto y naturaleza.- Las bolsas de valores son sociedades anónimas, cuyo objeto social único es brindar los servicios y mecanismos requeridos para la negociación de valores. Podrán realizar las demás actividades conexas que sean necesarias para el adecuado desarrollo del mercado de valores, las mismas que serán previamente autorizadas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores, mediante norma de carácter general.

Art. 45.- De la constitución y autorización de funcionamiento.- La Superintendencia de Compañías autorizará la constitución de una bolsa de valores, procediendo simultáneamente a su inscripción en el Registro del Mercado de Valores, cuando acredite que se ha constituido para el objeto previsto en esta Ley, cuente con un patrimonio mínimo de setecientos ochenta y ocho mil seiscientos setenta (788.670) dólares de los Estados Unidos de América, y tenga al menos diez miembros que reúnan todas las condiciones para poder actuar como casa de valores. Todo acto jurídico que implique modificación a su estatuto deberá ser aprobado por la Superintendencia de Compañías, previo el cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios. Si durante la existencia de una bolsa de valores, el número de casas de valores miembros se redujere a menos de diez, ésta deberá subsanar la deficiencia en un plazo no mayor a ciento ochenta días, contados desde la fecha en que se generó la misma. Las bolsas de valores deberán mantener los parámetros, índices, relaciones y demás normas de solvencia y prudencia financiera y controles que determine el C.N.V., tomando en consideración el desarrollo del mercado de valores y la situación económica del país. El incumplimiento de estas disposiciones reglamentarias será comunicado por las bolsas de valores a la Superintendencia de Compañías, dentro del término de cinco días de ocurrido el hecho y, deberá ser subsanado en el plazo y la forma que determine dicho organismo de control. Si vencidos los plazos concedidos, no se hubieren superado las deficiencias,

Art. 45.- Constitución y autorización de funcionamiento.- Las bolsas de valores deben constituirse y obtener la autorización de funcionamiento ante la Superintendencia de Compañías y Valores, observando los requisitos y procedimientos determinados en las normas que emita la Junta de Regulación del Mercado de Valores que contemplen, por lo menos, criterios de capital mínimo, objeto exclusivo y sistemas tecnológicos. El capital mínimo de las bolsas de valores será fijado por la Junta de Regulación de Mercado de Valores en función de su objeto social, las actividades autorizadas y las condiciones del mercado, el cual deberá ser suscrito y pagado en su totalidad. Las bolsas de valores deben mantener los parámetros, índices, relaciones, capital, patrimonio mínimo y demás normas de solvencia y prudencia financiera que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores, tomando en consideración el desarrollo del mercado de valores. En caso de incumplimiento de estas disposiciones, sin perjuicio de las sanciones a que hubiere lugar, la bolsa de valores, por requerimiento de la Superintendencia de Compañías y Valores, deberá regularizar la situación de conformidad con lo que haya establecido la Junta de Regulación del Mercado de Valores en la norma de carácter general.

corresponderá suspender o revocar la autorización de funcionamiento, según fuere el caso, salvo que por resolución fundamentada la Superintendencia de Compañías prorrogue este plazo hasta por treinta días más, por una sola vez. Art. 46.- De los miembros de la bolsa y su patrimonio.- Serán miembros de una bolsa de valores las casas de valores autorizadas por la Superintendencia de Compañías que hayan sido admitidas como tales, luego de cumplir los requisitos previstos en el estatuto y reglamentos de la respectiva bolsa, entre los que necesariamente estará el de ser propietario de una cuota patrimonial de esa bolsa. Las bolsas de valores deberán aceptar como miembros a las casas de valores que hayan cumplido dichos requisitos y que fueren propietarias de una cuota patrimonial. El interesado en adquirir una cuota patrimonial deberá presentar su demanda en rueda de bolsa, de acuerdo con los procedimientos internos. A falta de una oferta, la bolsa de valores, donde se realizó la demanda, estará obligada a emitir una cuota. Si el Directorio de una bolsa negare la admisión de una casa de valores, ésta podrá apelar fundamentadamente de tal decisión en un término de siete días contados a partir de la fecha en que fue notificada la respectiva resolución, ante el C.N.V.. Tal resolución causará ejecutoria. El patrimonio de una bolsa de valores se divide en cuotas iguales y negociables de propiedad de sus miembros, sin que ninguno de ellos pueda tener en propiedad más de una, en la misma bolsa. En el evento de que una casa de valores deviniere en propietaria de más de una cuota patrimonial, los derechos correspondientes a tal cuota quedarán suspendidos hasta que sea adquirida por otra casa de valores.

Art. 46.- Estructura de capital de las bolsas de valores.- Un accionista de una bolsa de valores no podrá ser titular ni acumular, directa ni indirectamente, un porcentaje mayor al cinco por ciento de acciones emitidas y en circulación, de dicha bolsa. Por excepción, con la finalidad de propender a la integración regional de las bolsas de valores locales y desarrollar el mercado de valores ecuatoriano, podrán superar este límite de participación hasta un máximo del treinta por ciento (30%) bolsas de valores o mercados regulados, calificados como tales por la Superintendencia de Compañías y Valores, que cumpla por lo menos con los siguientes requisitos: 1. Acreditar experiencia de al menos tres años en la administración de sistemas

bursátiles en otros mercados internacionales; 2. Demostrar un volumen total de montos negociados en el último año, superior

en por lo menos diez veces el monto total negociado por todas las Bolsas de Valores autorizadas para funcionar en el Ecuador, en el último año; y,

3. Los demás requisitos que establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Los grupos financieros y las entidades vinculadas de manera directa o indirecta a éstos, no podrán ser accionistas de las bolsas de valores ni formar parte de su Directorio. Las acciones en que se encuentra dividido el capital social de una bolsa de valores, deben inscribirse en el Registro del Mercado de Valores y ser negociadas bursátilmente. Para el cumplimiento de esta disposición se debe tomar en consideración lo establecido en esta Ley y en sus normas secundarias, respecto de vinculaciones.

Art. 47.- De la dirección y administración de las bolsas.- El máximo órgano de gobierno de las bolsas de valores es la asamblea general integrada por todos sus miembros, quienes elegirán un Directorio. Su máximo órgano directivo estará constituido por un directorio de por lo menos siete integrantes, quienes deberán acreditar un amplio conocimiento técnico, experiencia en el mercado de valores, idoneidad moral y no encontrarse incursos en las prohibiciones señaladas en el artículo siete de

Art. 47.- Dirección y administración de las bolsas de valores.- El máximo órgano administrativo de las bolsas de valores es el directorio, cuyos miembros serán elegidos por la junta general de accionistas de la bolsa de valores por un período de hasta dos años, observando el principio de independencia del directorio como cuerpo colegiado frente a los accionistas, a los intermediarios y a la administración de las bolsas de valores. Para la integración del Directorio deberán tomarse en cuenta al menos las

esta Ley, a excepción del numeral 9 del citado artículo. Al Directorio le corresponde coadyuvar al desarrollo del mercado bursátil, fijar las políticas institucionales, expedir las normas de autorregulación, velar por el cumplimiento de la ley, de las normas complementarias y de autorregulación, así como controlar y sancionar a sus miembros.

siguientes disposiciones: 1. Revelación al directorio de acuerdos de actuación conjunta establecidos entre accionistas, miembros del directorio y principales administradores; 2. Representación en el directorio de los accionistas minoritarios; 3. Alternabilidad de los miembros del directorio, los cuales podrán ser reelegidos por una sola vez consecutiva; 4. En caso de existir conflictos de interés de uno o algunos directores, con los asuntos sometidos a consideración del Directorio, estos directores deberán eximirse de tratar o votar sobre estos temas; y, 5. Que los miembros de los directorios y las personas que efectivamente vayan a dirigir las actividades y las operaciones del mercado, tengan una reconocida honorabilidad empresarial o profesional y cuenten con conocimientos y experiencia adecuados en materias relacionadas con el mercado de valores. Los representantes legales o administradores de los intermediarios del mercado de valores, o quienes estén de manera directa o indirecta vinculados a uno de ellos, no pueden ser parte del directorio, en un porcentaje que en su conjunto supere el treinta por ciento (30%) de la integración total de éste. Quien sea miembro del directorio de las bolsas de valores no deberá encontrarse incurso en ninguna de los impedimentos detallados en el artículo 7 de esta Ley, para ser miembro de la Junta de Regulación del Mercado de Valores; excepto los relativas a la propiedad, administración o vinculación con las entidades inscritas en el Registro del Mercado de Valores contenidas en los numerales 8 y 9 de ese artículo.

Art. 48.- De las obligaciones de las bolsas de valores.- Las bolsas de valores tendrán las siguientes obligaciones: 1. Fomentar un mercado integrado, informado, competitivo y transparente; 2. Establecer las instalaciones, mecanismos y sistemas que aseguren la formación de un mercado transparente, integrado y equitativo, que permitan la recepción, ejecución y liquidación de las negociaciones en forma rápida y ordenada; 3. Mantener información actualizada sobre los valores cotizados en ellas, sus emisores, los intermediarios de valores y las operaciones bursátiles, incluyendo las cotizaciones y los montos negociados y suministrarla a la Superintendencia de Compañías y al público en general; 4. Brindar el servicio de compensación y liquidación de valores;

Art. 48.- Obligaciones de las bolsas de valores.- Las bolsas de valores deben cumplir las siguientes obligaciones: 1. Regular y supervisar, en el ámbito de su competencia, las operaciones de los

participantes, y velar porque se cumplan las disposiciones de la Ley; 2. Proporcionar a los intermediarios de valores la infraestructura física y

tecnológica que les permita el acceso transparente de las propuestas de compra y venta de valores inscritos;

3. Ser accionista de la compañía anónima proveedora y administradora del sistema único bursátil;

4. Brindar a los intermediarios autorizados, a través del Sistema Único Bursátil SIUB, el mecanismo para la negociación bursátil de los valores e instrumentos financieros;

5. Expedir certificaciones respecto a precios, montos y volúmenes de operaciones efectuadas en bolsa y el registro de sus miembros, operadores de valores, emisores y valores inscritos; y, 6. Realizar las demás actividades que sean necesarias para el adecuado desarrollo y cumplimiento de su función en el mercado de valores, de acuerdo a normas previamente autorizadas por el C.N.V.

5. Contratar los servicios de la Sociedad Proveedora y Administradora del Sistema Único Bursátil;

6. Divulgar y mantener a disposición del mercado y del público en general información simétrica, veraz, completa y oportuna, sobre las cotizaciones de los valores, intermediarios y las operaciones efectuadas en bolsas de valores, así como sobre la situación económica financiera y los hechos relevantes de los emisores;

7. Entregar en tiempo real a los depósitos de compensación y liquidación de valores información relacionada con las negociaciones del mercado de valores;

8. Mantener estándares de seguridad informática tales como protección de los sistemas informáticos, respaldos de la información en sedes distintas al lugar donde operen las Bolsas de Valores, medidas de gestión del riesgo legal, operativo y financiero; de acuerdo a lo que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores;

9. Publicar y certificar la información de precios, tasas, rendimientos, montos, volúmenes y toda la información que la Superintendencia de Compañías y Valores considere pertinente, de las operaciones efectuadas en bolsa de valores; y el registro de los intermediarios, operadores de valores, emisores y valores inscritos. Esta información debe ser pública y de libre acceso para toda persona, en la manera que la Junta de Regulación del Mercado de Valores lo establezca;

10. Cumplir con los principios de transparencia y objetividad que garanticen la adopción de buenas prácticas corporativas;

11. Inscribir y registrar emisores y valores para la negociación en bolsa de valores, así como suspender o cancelar su inscripción;

12. Sancionar a las personas jurídicas y personas naturales sometidas a su control, por transgresiones a las normas de autorregulación; y,

13. Las demás que de acuerdo a esta Ley, en uso de sus atribuciones, disponga la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Las obligaciones establecidas en el numeral 3 no aplicarán para el caso de la bolsa de valores pública. La junta de Regulación del Mercado de Valores determinará la forma de interconexión del sistema bursátil que utilice la bolsa de valores pública, con el Sistema Único Bursátil que proveerá la Sociedad Proveedora y Administradora del Sistema Único Bursátil para las bolsas de valores privadas.

Art. 49.- De la rueda de bolsa y de otros mecanismos de negociación.- Art. 49.- Formas autorizadas de negociación.-

Rueda de bolsa es la reunión o sistema de interconexión de operadores de valores que, en representación de sus respectivas casas de valores, realizan transacciones con valores inscritos en bolsa. La rueda de bolsa debe celebrarse todos los días hábiles, en el horario que determine la norma interna de la respectiva bolsa. La rueda de bolsa será conducida por un funcionario, denominado director de rueda, a quien compete resolver las cuestiones y conflictos que se susciten durante el curso de ésta, respecto de la realidad y validez de las operaciones. Además de la rueda de bolsa en los términos indicados en los incisos precedentes, las bolsas de valores podrán establecer otros sistemas de negociación tales como: subastas, rueda electrónica, sistemas transaccionales y de información para atender al mercado extrabursátil y otros mecanismos que autorice la Superintendencia de Compañías, que permitan el encuentro ordenado de ofertas y demandas y la ejecución de las correspondientes negociaciones por parte de las casas de valores. Estos sistemas de negociación podrán ser establecidos por las bolsas de valores ya sea por cuenta propia o a través de terceros.

Son aquellos medios organizados de negociación utilizados en el mercado de valores, que permiten el encuentro ordenado de ofertas y demandas y la ejecución de las correspondientes negociaciones por parte de los intermediarios de valores. La Junta establecerá los mecanismos autorizados de negociación, los cuales deberán utilizar un único sistema transaccional para el caso del mercado bursátil.

Art. 50.- De la suspensión de operaciones.- Las bolsas de valores de acuerdo con las normas internas que expidan para el efecto, podrán suspender las operaciones de un determinado valor, cuando estimen que existen hechos relevantes que no son de conocimiento general, o que la información existente en el mercado, por ser incompleta o inexacta, impide que la negociación de estos valores se efectúe en condiciones transparentes y competitivas. La suspensión de la negociación de un valor así como las causales y justificación de ésta, deberá ser pregonada en rueda y comunicada inmediatamente al emisor, a la respectiva casa de valores, Superintendencia de Compañías y, demás bolsas de valores. El emisor o el respectivo intermediario deberán proporcionar a la bolsa de valores correspondiente, dentro del término de cinco días, la información que sea necesaria para resolver si se mantiene o levanta la suspensión. Vencido este término y, siempre que el emisor o intermediario no hubiesen presentado los descargos correspondientes, o éstos no sean satisfactorios a criterio de la bolsa, ésta procederá a cancelar la inscripción del respectivo

Art. 50.- De la suspensión de operaciones.- Las bolsas de valores de acuerdo con las normas internas que expidan para el efecto, podrán suspender las operaciones de un determinado valor, cuando estimen que existen hechos relevantes que no son de conocimiento general, o que la información existente en el mercado, por ser incompleta o inexacta, impide que la negociación de estos valores se efectúe en condiciones transparentes y competitivas. La suspensión de la negociación de un valor así como las causales y justificación de ésta, deberá ser comunicada inmediatamente al emisor, a la respectiva casa de valores, Superintendencia de Compañías y Valores, demás bolsas de valores y publicitada al mercado. El emisor o el respectivo intermediario deberán proporcionar a la bolsa de valores correspondiente, dentro del término de cinco días, la información que sea necesaria para resolver si se mantiene o levanta la suspensión. Vencido este término y, siempre que el emisor o intermediario no hubiesen presentado los descargos correspondiente o éstos no sean satisfactorios a criterio de la bolsa, ésta procederá a cancelar la inscripción del respectivo valor y del

valor y del emisor, de ser el caso; y, remitirá el expediente al C.N.V., ante el cual podrá apelar el emisor. La suspensión de un valor no podrá mantenerse por un término mayor a diez días, transcurridos los cuales, si no es levantada, se dará por cancelada la inscripción del mismo. La suspensión o cancelación de un valor tendrá efecto simultáneo en las demás bolsas de valores en las que esté inscrito el respectivo valor.

emisor, de ser el caso. La suspensión de un valor no podrá mantenerse por un término mayor a diez días, transcurridos los cuales, si no es levantada, se dará por cancelada su inscripción. La suspensión o cancelación de un valor tendrá efecto simultáneo en las demás bolsas de valores en las que esté inscrito el respectivo valor.

Art. 51.- De la disolución y liquidación.- La corporación civil bolsa de valores, podrá ser disuelta por la Superintendencia de Compañías por una de las siguientes causales: a) Por voluntad de sus miembros resuelta en asamblea general; b) Si se produjere la reducción de sus miembros a un número inferior a diez; y si en el plazo previsto en esta Ley, no se hubiere superado esta deficiencia; c) Si se redujere el patrimonio neto a un monto inferior al establecido en la presente Ley, o no se hubiere corregido esta deficiencia en un plazo no mayor de ciento ochenta días; d) Por imposibilidad manifiesta de cumplir con el objeto para el cual fue creada; e) Por fusión con otra bolsa de valores; y, f) Por cualquier otra causa determinada en la ley o el contrato social. La bolsa de valores en proceso de disolución conservará su personalidad jurídica, mientras se realice la liquidación. Disuelta la bolsa de valores entrará en la fase de liquidación. Resuelta la liquidación, la Superintendencia de Compañías designará al liquidador, quien tendrá las facultades previstas en esta Ley y supletoriamente en la Ley de Compañías.

Art. 51.- Disolución y liquidación.- Además de las causales establecidas en la Ley de Compañías, será causal de disolución de las bolsas de valores, la reducción del capital a un monto inferior al establecido por la Junta de Regulación del Mercado de Valores siempre y cuando no se hubiere corregido esta deficiencia en un plazo no mayor de ciento ochenta días, desde que se verificase el incumplimiento. En el caso en que una bolsa de valores entre en proceso de disolución y liquidación, se observarán las normas establecidas en la Ley de Compañías, en lo que fuere aplicable. La Superintendencia de Compañías y Valores designará al liquidador, quien tendrá las facultades previstas en la Ley de Compañías, en esta Ley, en las leyes aplicables y en la resolución de designación.”

CAPITULO II REGISTRO ESPECIAL BURSÁTIL (REB)

Art...- Objeto.- Con el fin de desarrollar el mercado de valores y ampliar el número de emisores y valores que se negocien en mercados regulados, se crea dentro del mercado bursátil el Registro Especial Bursátil REB como un segmento permanente del mercado bursátil en el cual se negociarán únicamente valores de las empresas pertenecientes al sector económico de pequeñas y/o medianas empresas y de las organizaciones de la economía popular y solidaria que por sus características

específicas, necesidades de política económica y el nivel de desarrollo de estos valores y/o sus emisores ameriten la necesidad de negociarse en un mercado específico y especializado para esos valores, y siempre que se observe la regulación diferenciada establecida por la Junta de Regulación del Mercado de Valores y se cuente con la autorización de la Superintendencia de Compañías y Valores.

ArtJ- Prohibición de Negociación de valores inscritos en el REB.- Los valores inscritos en el REB no podrán ser negociados en otros segmentos bursátiles, excepto aquellos valores que la Junta de Regulación del Mercado de Valores expresamente lo autorice, en atención a requerimientos de la política económica pública o la política pública del mercado de valores. La Junta de Regulación del Mercado de Valores, mediante normas de carácter general, regulará los requisitos y el funcionamiento de este segmento de negociación.

TITULO XI DE LA GARANTÍA DE EJECUCIÓN

TÍTULO XI SISTEMA ÚNICO BURSÁTIL (SIUB)

Art. 52.- De su finalidad.- Las bolsas de valores exigirán a sus miembros una garantía, que tendrá por objeto asegurar el cumplimiento de las obligaciones de las casas de valores frente a sus comitentes y a la respectiva bolsa, derivadas exclusivamente de operaciones bursátiles. La garantía de ejecución no se aplicará a las subastas o ruedas especiales realizadas en las bolsas de valores con valores no inscritos en el Registro del Mercado de Valores o en la respectiva bolsa. Esta garantía operará cuando las casas de valores: 1. No ejecutaren una orden en los términos acordados con el contratante o dispuestos por el comitente; 2. Hicieren uso indebido de los valores o dineros puestos a su disposición; y, 3. Ocasionaren pérdidas a terceros por no cumplir con las normas de compensación y liquidación dispuestas por las bolsas de valores. El C.N.V., expedirá las normas de carácter general que sean necesarias para la constitución, integración, administración, aplicación y ejecución del fondo de garantía.

ArtJ- Objeto.- Con el fin de disponer de un mercado bursátil único en nuestro país que sea ordenado, integrado, transparente, equitativo y competitivo y que observe la aplicación de buenas prácticas corporativas entre las bolsas de valores, se establece la existencia de un sistema único bursátil, que tiene por objeto, permitir a través de una plataforma informática la negociación de valores e instrumentos financieros inscritos en el Registro del Mercado de Valores y en las bolsas de valores, incluso aquellos que se negocien en el REB. Para el efecto, deberá constituirse una sociedad anónima y obtener la autorización de funcionamiento ante la Superintendencia de Compañías y Valores. Esta sociedad anónima tendrá como objeto social exclusivo y excluyente proveer y administrar un sistema único bursátil. El funcionamiento y organización de esta sociedad será regulado por la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 53.- De la constitución y vigencia de la garantía.- El fondo común de garantía constituirá un patrimonio separado del de la bolsa, llevándose su contabilidad en forma independiente a la de la respectiva bolsa, debiendo

contar con auditoría externa. La garantía tendrá un monto inicial establecido por el C.N.V.. que en ningún caso podrá ser inferior a trece mil ciento cuarenta y cuatro 50/100 (13.144,50) dólares de los Estados Unidos de América, para cada casa de valores. La bolsa podrá exigir su incremento en razón del riesgo asociado al volumen y naturaleza de las operaciones de las casas de valores. La garantía deberá mantenerse, por lo menos, un año después del término de las operaciones de la casa de valores como intermediario, en la respectiva bolsa. Art. 54.- De la administración del fondo de garantía.- El fondo de garantía será administrado por la bolsa, con las mismas obligaciones y responsabilidades establecidas en esta Ley para las administradoras de fondos y fideicomisos. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, la bolsa podrá delegar dicha administración en una administradora de fondos de inversión y fideicomisos autorizada por la Superintendencia de Compañías. El manejo de los recursos del fondo se llevará a cabo bajo los principios de seguridad, liquidez y rentabilidad. El C.N.V., podrá autorizar a las bolsas de valores, la contratación de un sistema de seguros o cualquier otra modalidad que garantice el cumplimiento de la finalidad para la cual fue creado el fondo de garantía.

Art. 55.- Del procedimiento de reclamo.- Los comitentes cuyas órdenes se hubieren incumplido o a quienes no se hubiere efectuado el pago de la negociación encomendada, o los terceros perjudicados, podrán reclamar ante el presidente del directorio de la bolsa de valores, con la expresión de los fundamentos de su reclamo, el cumplimiento del mandato o el pago de la obligación, dejando a salvo las acciones a las que, por daños y perjuicios, tengan derecho frente al intermediario o las penales si fuera el caso. Efectuadas las investigaciones por las bolsas de valores, de comprobarse que el reclamo es procedente y que la responsabilidad incumbe a la casa de valores, la bolsa de valores tomará los recursos del fondo de garantía de ejecución y cubrirá con ellos, hasta el monto del fondo, el valor reclamado, sin que asuma responsabilidad frente al reclamante. Una vez pagada la garantía de ejecución, la bolsa tendrá derecho a repetir el pago efectuado por tal garantía contra la casa de valores y, ésta contra sus

operadores. El comitente que formulare el reclamo o la casa de valores contra la que se hubiere planteado podrá, dentro del término de siete días siguientes al de la notificación con la resolución respectiva, recurrir ante el Superintendente de Compañías y, de la resolución de éste, en el mismo término ante el C.N.V.. El C.N.V., mediante norma de carácter general reglamentará la aplicación de este artículo. TITULO XII DE LAS CASAS DE VALORES Capítulo I

Disposiciones Generales Art. 56.- De su naturaleza y requisitos de operación.- Casa de valores es la compañía anónima autorizada y controlada por la Superintendencia de Compañías para ejercer la intermediación de valores, cuyo objeto social único es la realización de las actividades previstas en esta Ley. Para constituirse deberá tener como mínimo un capital inicial pagado de ciento cinco mil ciento cincuenta y seis (105.156) dólares de los Estados Unidos de América, a la fecha de la apertura de la cuenta de integración de capital, que estará dividido en acciones nominativas. Las casas de valores deberán cumplir los parámetros, índices, relaciones y demás normas de solvencia y prudencia financiera y controles que determine el C.N.V., tomando en consideración el desarrollo del mercado de valores y la situación económica del país. El incumplimiento de estas disposiciones reglamentarias será comunicado por las casas de valores a la Superintendencia de Compañías, dentro del término de cinco días de ocurrido el hecho y, deberá ser subsanado en el plazo y la forma que determine dicho organismo de control. Los grupos financieros, las instituciones del sistema financiero privado, podrán establecer casas de valores, si constituyen una filial distinta de la entidad que funge como cabeza de grupo en la que el porcentaje de su propiedad sea el autorizado por la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero. Las casas de valores no podrán efectuar ninguna clase de operación mientras no se encuentren legalmente constituidas, cuenten con la autorización de funcionamiento y sean miembros de una o más bolsas de

Art. 56.- De su naturaleza y requisitos de operación.- Casa de valores es la compañía anónima autorizada y controlada por la Superintendencia de Compañías para ejercer la intermediación de valores, cuyo objeto social único es la realización de las actividades previstas en esta Ley. El capital mínimo será fijado por la Junta de Regulación del Mercado de Valores en función de su objeto social, las actividades autorizadas y las condiciones del mercado, el cual deberá ser suscrito y pagado en numerario en su totalidad. Las casas de valores deberán cumplir los parámetros, índices, relaciones y demás normas de solvencia y prudencia financiera y controles que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores, tomado en consideración el desarrollo del mercado de valores y la situación económica del país. El incumplimiento de estas disposiciones reglamentarias será comunicado por las casas de valores a la Superintendencia de Compañías y Valores, dentro del término de cinco días de ocurrido el hecho y, deberá ser subsanado en el plazo y la forma que determine dicho organismo de control. Las casas de valores no podrán efectuar ninguna clase de operación mientras no se encuentren legalmente constituidas, cuenten con la autorización de funcionamiento y sean miembros de una o más bolsas de valores. Sus funciones de intermediación de valores se regirán por las normas establecidas para los contratos de comisión mercantil en lo que fuere aplicable, sin perjuicio de lo dispuesto en esta Ley.

valores. Sus funciones de intermediación de valores se regirán por las normas establecidas para los contratos de comisión mercantil en lo que fuere aplicable, sin perjuicio de lo dispuesto en esta Ley. Art. 57.- Intermediación y responsabilidad de las casas de valores.- Toda orden para efectuar una operación bursátil se entenderá respecto de la casa de valores y de los comitentes, efectuada sobre la base que éstos quedan sujetos a los reglamentos de la bolsa respectiva; y, en el mercado extrabursátil a las normas de carácter general que expida el C.N.V.. Las casas de valores negociarán en el mercado de valores a través de operadores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, quienes actuarán bajo responsabilidad solidaria con sus respectivas casas. Los representantes legales, dependientes y operadores de una casa de valores no podrán serlo simultáneamente de otra casa de valores. Las casas de valores podrán suscribir contratos con los inversionistas institucionales para que bajo el amparo y responsabilidad de éstas, puedan realizar operaciones directas en bolsa. El C.N.V., expedirá las normas especiales para estos contratos. Las casas de valores que actúen en la compra o venta de valores, quedan obligadas a pagar el precio de la compra o efectuar la entrega de los valores vendidos, sin que puedan oponer la excepción de falta de provisión. Serán responsables de la identidad y capacidad legal de las personas que contrataren por su intermedio, de la existencia e integridad de los valores que negocien y de la autenticidad del último endoso, cuando procediere; sin embargo, no serán responsables ni asumirán responsabilidad respecto de la solvencia del emisor. No podrán utilizar dineros de sus comitentes para cumplir obligaciones pendientes o propias, o de otros comitentes, ni podrán compensar las sumas que recibieron para comprar ni el precio que se les entregare por los valores vendidos, con las cantidades que les adeude el cliente comprador o vendedor.

Art. 57.- Intermediación y responsabilidad de las casas de valores.- Toda orden para efectuar una operación bursátil se entenderá respecto de la casa de valores y de los comitentes, efectuada sobre la base que éstos quedan sujetos a los reglamentos de la bolsa respectiva; y, en el mercado extrabursátil a las normas de carácter general que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores. Las casas de valores negociarán en el mercado de valores a través de operadores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, quienes actuarán bajo responsabilidad solidaria con sus respectivas casas. Los representantes legales, dependientes y operadores de una casa de valores no podrán serlo simultáneamente de otra casa de valores. Las casas de valores podrán suscribir contratos con los inversionistas institucionales para que bajo el amparo y responsabilidad de éstas, puedan realizar operaciones directas en bolsa. La Junta de Regulación del Mercado de Valores, expedirá las normas especiales para estos contratos. Las casas de valores que actúen en la compra o venta de valores, quedan obligadas a pagar el precio de la compra o efectuar la entrega de los valores vendidos, sin que puedan oponer la excepción de falta de provisión. Serán responsables de la identidad y capacidad legal de las personas que contrataren por su intermedio, de la existencia e integridad de los valores que negocien y de la autenticidad del último endoso, cuando procediere; sin embargo, no serán responsables ni asumirán responsabilidad respecto de la solvencia del emisor. No podrán utilizar dineros de sus comitentes para cumplir obligaciones pendientes o propias, o de otros comitentes, ni podrán compensar las sumas que recibieron para comprar ni el precio que se les entregare por los valores vendidos, con las cantidades que les adeude el cliente comprador o vendedor.

Art. 58.- De las facultades de las casas de valores.- Las casas de valores tendrán las siguientes facultades: 1. Operar, de acuerdo con las instrucciones de sus comitentes, en los mercados bursátil y extrabursátil; 2. Administrar portafolios de valores o dineros de terceros para invertirlos en

Art. 58.- De las facultades de las casas de valores.- Las casas de valores tendrán las siguientes facultades: 1. Operar, de acuerdo con las instrucciones de sus comitentes, en los mercados

bursátil y extrabursátil; 2. Administrar portafolios de valores o dineros de terceros para invertirlos en

instrumentos del mercado de valores de acuerdo con las instrucciones de sus comitentes. Se considera portafolio de valores a un conjunto de valores administrados exclusivamente para un solo comitente; 3. Adquirir o enajenar valores por cuenta propia; 4. Realizar operaciones de underwriting con personas jurídicas del sector público, del sector privado y con fondos colectivos; 5. Dar asesoría e información en materia de intermediación de valores, finanzas y valores, estructuración de portafolios de valores, adquisiciones, fusiones, escisiones u otras operaciones en el mercado de valores, promover fuentes de financiamiento, para personas naturales o jurídicas y entidades del sector público. Cuando la asesoría implique la estructuración o reestructuración accionaria de la empresa a la cual se la está proporcionando, la casa de valores podrá adquirir acciones de la misma, para su propio portafolio, aunque dichas acciones no estuvieren inscritas en el Registro del Mercado de Valores. El plazo para mantener estas inversiones será determinado mediante norma de carácter general emitida para el efecto por el C.N.V.; 6. Explotar su tecnología, sus servicios de información y procesamiento de datos y otros relacionados con su actividad; 7. Anticipar fondos de sus recursos a sus comitentes para ejecutar órdenes de compra de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, debiendo retener en garantía tales valores hasta la reposición de los fondos y dentro de los límites y plazos que establezcan las normas que para el efecto expedirá el C.N.V.; 8. Ser accionista o miembro de instituciones reguladas por esta Ley, con excepción de otras casas de valores, administradoras de fondos y fideicomisos, compañías calificadoras de riesgo, auditores externos, del grupo empresarial o financiero al que pertenece la casa de valores y sus empresas vinculadas; 9. Efectuar actividades de estabilización de precios únicamente durante la oferta pública primaria de valores, de acuerdo con las normas de carácter general que expida el C.N.V.; 10. Realizar operaciones de reporto bursátil de acuerdo con las normas que expedirá el C.N.V.; 11. Realizar actividades de "market - maker" (hacedor del mercado), con

instrumentos del Mercado de Valores de acuerdo con las instrucciones de sus comitentes. Se considera portafolio de terceros a un conjunto de valores administrados para uno o varios comitentes, de acuerdo con los límites que para el efecto determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores

3. Adquirir o enajenar valores por cuenta propia; 4. Realizar operaciones de underwriting con personas jurídicas del sector público,

del sector privado y con fondos colectivos; 5. Dar asesoría, información y prestar servicios de consultoría en materia de

negociación y estructuración de portafolios de valores, a personas naturales y/o jurídicas del sector privado y a instituciones del sector público, de conformidad con esta Ley;

6. Explotar su tecnología, sus servicios de información y procesamiento de datos y otros relacionados con su actividad;

7. Anticipar fondos de sus recursos a sus comitentes para ejecutar órdenes de compra de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, debiendo retener en garantía tales valores hasta la reposición de los fondos y dentro de los límites y plazos que establezcan las normas que para el efecto expedirá la Junta de Regulación del Mercado de Valores;

8. Ser accionista o miembro de instituciones reguladas por esta Ley, con excepción de otras casas de valores, administradoras de fondos y fideicomisos, compañías calificadoras de riesgo, auditores externos, del grupo empresarial o financiero al que pertenece la casa de valores y sus empresas vinculadas;

9. Efectuar actividades de estabilización de precios únicamente durante la oferta pública primaria de valores, de acuerdo con las normas de carácter general que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores;

10. Realizar operaciones de reporto bursátil de acuerdo con las normas que expedirá la Junta de Regulación del Mercado de Valores;

11. Realizar actividades de "market - maker" (hacedor del mercado), con acciones inscritas en bolsa bajo las condiciones establecidas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores, entre las que deberán constar patrimonio mínimo, endeudamiento, posición, entre otros; y,

12. 12. Las demás actividades que autorice la Junta de Regulación del Mercado de Valores, en consideración de un adecuado desarrollo del mercado de valores en base al carácter complementario que éstas tengan en relación con su actividad principal.

acciones inscritas en bolsa bajo las condiciones establecidas por el C.N.V., entre las que deberán constar patrimonio mínimo, endeudamiento, posición, entre otros; y, 12. Las demás actividades que autorice el C.N.V., en consideración de un adecuado desarrollo del mercado de valores en base al carácter complementario que éstas tengan en relación con su actividad principal.

13. Celebrar convenios de corresponsalía con intermediarios de valores de otros países, para que, bajo la responsabilidad de la casa de valores local, tomen órdenes de compra o venta de valores, transados en mercados públicos e informados, por cuenta y riesgo de sus comitentes;

14. Celebrar convenios de referimiento con intermediarios de valores de otros países, para que sus clientes puedan realizar órdenes de compra o venta de valores, transados en mercados públicos e informados, por cuenta y riesgo de sus clientes. Para esta actividad la casa de valores deberá suscribir contratos de referimiento con el intermediario respectivo y con sus clientes y cumplir con los demás requisitos que establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante normas de carácter general; y,

15. Las demás actividades que autorice la Junta de Regulación del Mercado de Valores, en consideración de un adecuado desarrollo del mercado de valores en base al carácter complementario que éstas tengan en relación con su actividad principal;

La Junta de Regulación del Mercado de Valores determinará los requisitos técnicos y financieros para las casas de valores que se dediquen exclusivamente a intermediación de valores y las demás actividades previstas en esta Ley, y para las casas de valores que realicen adicionalmente actividades de banca de inversión.

Art...- Obligaciones de las casas de valores.- Las casas de valores tendrán las siguientes obligaciones: 1. Llevar los registros que determine la Junta de Regulación del Mercado de

Valores; 2. Mantener estándares de seguridad informática tales como protección de los

sistemas informáticos, respaldos de la información en sedes distintas al lugar donde operen las casas de valores, pólizas de fidelidad, medidas de gestión del riesgo legal, operativo y financiero, de acuerdo a lo que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores;

3. Facilitar a sus comitentes información actualizada sobre los valores en circulación en el mercado y acerca de la situación legal, administrativa, financiera y económica de las empresas emisoras. En todos los casos en los que se ofrezcan alternativas de inversión, productos desarrollados por la casa de valores, se debe incluir una recomendación escrita de ésta sobre la decisión de negociación de dicho valor;

4. Observar las normas de autorregulación;

5. Determinar el perfil de riesgo del inversor, para lo que se deberán observar las normas que dicte la Junta de Regulación del Mercado de Valores y la autorregulación, de acuerdo a estándares internacionales para protección del inversor;

6. Entregar el dinero de las ventas y los valores de las compras a sus comitentes en un plazo máximo de cuarenta y ocho horas, desde la compensación y liquidación de cada operación;

7. Mantener los activos del portafolio propio y del portafolio de terceros administrados por ésta, separados entre sí y de su propio patrimonio;

8. Responder a los titulares de los portafolios administrados por los perjuicios o pérdidas que ella o cualquiera de sus empleados, funcionarios o personas que le presten servicios, les causare como consecuencia de infracciones a esta Ley o sus normas complementarias por dolo, o culpa, y en general por el incumplimiento de sus obligaciones, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa, civil o penal que corresponda a las personas implicadas; y,

9. Las demás que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores. Art. 59.- De las prohibiciones a las casas de valores.- A las casas de valores les está prohibido: 1. Realizar actividades de intermediación financiera; 2. Recibir por cualquier medio captaciones del público; 3. Realizar negociaciones con valores no inscritos en el Registro del Mercado de Valores, excepto en los casos previstos en el numeral 5, del artículo 58 de este cuerpo legal o cuando se las efectúe a través de los mecanismos establecidos en esta Ley; 4. Realizar actos o efectuar operaciones ficticias o que tengan por objeto manipular o fijar artificialmente precios o cotizaciones; 5. Garantizar rendimientos o asumir pérdidas de sus comitentes; 6. Divulgar por cualquier medio, directa o indirectamente información falsa, tendenciosa, imprecisa o privilegiada; 7. Marginarse utilidades en una transacción en la que, habiendo sido intermediario, ha procedido a cobrar su correspondiente comisión; 8. Adquirir valores que se les ordenó vender, así como vender de los suyos a quien les ordenó adquirir, sin autorización expresa del cliente. Esta autorización deberá constar en documento escrito; 9. Realizar las actividades asignadas en la presente Ley a las

Art. 59.- De las prohibiciones a las casas de valores.- A las casas de valores les está prohibido: 1. Realizar actividades de intermediación financiera; 2. Recibir por cualquier medio captaciones del público; 3. Realizar negociaciones con valores no inscritos en el Registro del Mercado de

Valores, excepto en los casos previstos en el numeral 5, del artículo 58 de este cuerpo legal o cuando se las efectúe a través de los mecanismos establecidos en esta Ley;

4. Realizar actos o efectuar operaciones ficticias o que tengan por objeto manipular o fijar artificialmente precios o cotizaciones;

5. Garantizar rendimientos o asumir pérdidas de sus comitentes; 6. Divulgar por cualquier medio, directa o indirectamente información falsa,

tendenciosa, imprecisa o privilegiada; 7. Marginarse utilidades en una transacción en la que, habiendo sido

intermediario, ha procedido a cobrar su correspondiente comisión; 8. Adquirir valores que se les ordenó vender, así como vender de los suyos a

quien les ordenó adquirir, sin autorización expresa del cliente. Esta autorización deberá constar en documento escrito;

9. Realizar las actividades asignadas en la presente Ley a las administradoras de

administradoras de fondos y fideicomisos; 10. Realizar operaciones de "market - maker" (hacedor del mercado), con acciones emitidas por empresas vinculadas con la casa de valores o cualquier otra compañía relacionada por gestión, propiedad o administración; y, 11. Ser accionista de una administradora de fondos y fideicomisos.

fondos y fideicomisos; 10. Realizar operaciones de "market - maker" (hacedor del mercado), con acciones

emitidas por empresas vinculadas con la casa de valores o cualquier otra compañía relacionada por gestión, propiedad o administración; y,

11. Ser accionista de una administradora de fondos y fideicomisos; y, 12. Poner a nombre de la casa de valores los valores de sus comitentes y de los

portafolios administrados de terceros, salvo autorización expresa documentada del comitente.

CAPÍTULO II BANCA DE INVERSIÓN

Art J- Concepto.- Es aquella actividad especializada orientada a la búsqueda de opciones de inversión y financiamiento a través del mercado de valores, efectuada por entes dedicados especialmente a esta actividad. Solamente podrán realizar actividades de banca de inversión las casas de valores y el Banco del Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social.

Art...- Constitución y Autorización de funcionamiento.- Las casas de valores que deseen especializarse en la búsqueda de opciones de financiamiento a través del mercado de valores podrán utilizar adicionalmente la expresión Banca de Inversión. Las casas de valores no podrán efectuar las actividades exclusivas de banca de inversión mientras no se encuentren legalmente autorizadas por la Superintendencia de Compañías y Valores, de conformidad con las normas de carácter general que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art...- Facultades de la banca de inversión.- Adicionalmente a las facultades previstas para las casas de valores, la banca de inversión tendrá las siguientes facultades: 1. Actuar como estructurador, impulsador y promotor de proyectos de inversión y

financiamiento, tanto públicos como privados; 2. Estructurar procesos de emisión de valores negociables en el mercado de

valores, de conformidad con las normas y requisitos que establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores, para lo cual deberán acreditar capacidad técnica y jurídica y la posibilidad de disponer directa o indirectamente de personal especializado para esta tarea. En todo caso, la banca de inversión asumirá la responsabilidad de las actividades realizadas en estos procesos de

estructuración; 3. Dar asesoría e información en materia de finanzas, valores, estructuración de

portafolios de valores, fusiones, escisiones, adquisiciones, negociación de paquetes accionarios, compra y venta de empresas, y otras operaciones del mercado de valores;

4. Explotar su tecnología, sus servicios de información y procesamiento de datos, en el ámbito relacionado con el mercado de valores para las empresas privadas e instituciones públicas, y obtener los recursos o los instrumentos financieros necesarios para realizar determinada inversión, mediante la emisión y venta de valores en los mercados de capitales;

5. Realizar actividades de hacedor del mercado (market maker), con valores de renta variable o de renta fija del sector público y privado, inscritos en Bolsas de Valores, bajo las condiciones establecidas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante disposiciones de carácter general;

6. Realizar operaciones de underwriting o suscripción de una emisión o parte de ella, para su posterior reventa en el mercado;

7. Efectuar valoraciones financieras de empresas o proyectos; y, 8. Las demás actividades que autorice la Junta de Regulación del Mercado de

Valores. Asimismo podrán realizar actividades de hacedor del mercado (market maker) la Corporación Financiera Nacional y aquellas instituciones financieras públicas cuyas leyes propias lo permitan.

Art...- Obligaciones de la banca de inversión.- Adicionalmente a las obligaciones previstas para las casas de valores, la banca de inversión tendrá las siguientes obligaciones: 1. Contar con la debida capacidad técnica y jurídica en la estructuración de

procesos de emisión de valores, y contar directa o indirectamente con el personal especializado para esta tarea. En todo caso, la banca de inversión asumirá la responsabilidad de las actividades realizadas en estos procesos de estructuración;

2. En la estructuración de procesos de titularización o de emisión de obligaciones, la banca de inversión será la responsable de determinar la probabilidad de ocurrencia de los flujos futuros esperados que se destinarían para el pago de los valores emitidos y deberá determinar el índice de siniestralidad de la cartera a titularizar o de determinar el índice de desviación en la generación de los

flujos proyectados en otros procesos de titularización, la verificación de la existencia legal del activo titularizado que generará el flujo futuro que servirá para el pago a los inversionistas, siguiendo para el efecto las disposiciones de carácter general que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores; y,

3. Las demás que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores. Art...- Prohibiciones.-

Adicionalmente a las prohibiciones previstas para las casas de valores, a la banca de inversión le está prohibido: 1. Realizar operaciones de hacedor del mercado (market maker), con acciones

emitidas por empresas vinculadas a la banca de inversión o cualquier otra compañía relacionada por gestión, propiedad o administración; y,

2. Las casas de valores que realicen las actividades de banca de inversión no podrán captar depósitos ni dar préstamos, ni en general, efectuar operaciones exclusivas de las instituciones que efectúan intermediación financiera.

TITULO XIII DE LOS DEPÓSITOS CENTRALIZADOS DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES Capítulo I

Disposiciones Generales Art. 60.- De la naturaleza, autorización y requisitos de operación.- Depósitos Centralizados de Compensación y Liquidación de Valores serán el Banco Central del Ecuador o son las compañías anónimas autorizadas y controladas por la Superintendencia de Compañías para recibir en depósito valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, encargarse de su custodia y conservación y brindar los servicios de liquidación y registro de transferencias de los mismos y, operar como cámara de compensación de valores. Para constituirse deberán tener como mínimo un capital inicial pagado de doscientos sesenta y dos mil ochocientos noventa (262.890) dólares de los Estados Unidos de América, a la fecha de la apertura de la cuenta de integración del capital. El capital pagado que estará dividido en acciones nominativas podrá pertenecer a las bolsas de valores, las casas de valores, las instituciones del sistema financiero, las entidades del sector público legalmente autorizadas para ello, los emisores inscritos en el Registro del Mercado de Valores y

Art. 60.- De la naturaleza, autorización y requisitos de operación.- Depósitos Centralizados de Compensación y Liquidación de Valores serán las instituciones públicas o las compañías anónimas que sean autorizadas por la Superintendencia de Compañías y Valores para recibir en depósito valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, encargarse de su custodia y conservación y brindar los servicios de liquidación y registro de transferencias y, operar como cámara de compensación de valores. En el caso de las compañías anónimas el capital mínimo será fijado por la Junta de Regulación del Mercado de Valores en función de su objeto social, las actividades autorizadas y las condiciones del mercado, el cual deberá ser suscrito y pagado en numerario en su totalidad. El capital pagado que estará dividido en acciones nominativas podrá pertenecer a las bolsas de valores, las casas de valores, las entidades del sector público legalmente autorizadas para ello, los emisores inscritos en el Registro del Mercado de Valores y otras personas autorizadas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

otras personas autorizadas por el C.N.V.. Los depósitos centralizados de compensación y liquidación deberán cumplir los parámetros, índices, relaciones y demás normas de solvencia y prudencia financiera y controles que determine el C.N.V., tomando en consideración el desarrollo del mercado de valores y la situación económica del país. El incumplimiento de estas disposiciones reglamentarias será comunicado por los depósitos centralizados de compensación y liquidación a la Superintendencia de Compañías, dentro del término de cinco días de ocurrido el hecho y, deberá ser subsanado en el plazo y la forma que determine dicho organismo de control. Los límites de participación accionaria en estas sociedades serán establecidos por el C.N.V. mediante norma de carácter general, para cuya expedición deberá considerar la participación consolidada de empresas vinculadas. La Corporación Financiera Nacional, en las circunstancias especiales que establezca el C.N.V., podrá actuar como promotora o accionista de depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores.

Los depósitos de compensación y liquidación de valores deben mantener los parámetros, índices, relaciones, capital, patrimonio mínimo y demás normas de funcionamiento, aplicación de procesos, solvencia y prudencia financiera que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores, tomando en consideración el desarrollo del mercado de valores. El incumplimiento de estas disposiciones reglamentarias será comunicado por los depósitos centralizados de compensación y liquidación a la Superintendencia de Compañías y Valores, dentro del término de cinco días de ocurrido el hecho y, deberá ser subsanado en el plazo y la forma que determine dicho organismo de control. Los límites de participación accionaria en estas sociedades serán establecidos por la Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante norma de carácter general, para cuya expedición deberá considerar la participación consolidada de empresas vinculadas.

Art. 61.- Autorización de funcionamiento.- La Superintendencia de Compañías autorizará el funcionamiento de un depósito centralizado, procediendo a su inscripción y a la de sus reglamentos en el Registro del Mercado de Valores, en cuanto verifique que se ha constituido cumpliendo los requisitos establecidos en el artículo anterior y, que tiene las facilidades, mecanismos, reglamentos y procedimientos que garanticen su funcionamiento, de acuerdo a lo dispuesto en esta Ley.


Art. 62.- De las operaciones autorizadas.- Los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores están autorizados para realizar las siguientes operaciones: a) Recibir depósitos de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores y encargarse de su custodia y conservación hasta su restitución a quien corresponda; b) Llevar a nombre de los emisores los registros de acciones, obligaciones y otros valores, los libros de acciones y accionistas de las sociedades que inscriban sus acciones en la bolsa y, efectuar el registro de transferencias, así como la liquidación y compensación de los valores depositados que se

Art. 62.- De las operaciones autorizadas.- Los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores están autorizados para realizar las siguientes operaciones: a) Recibir depósitos de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores y encargarse de su custodia y conservación hasta su restitución a quien corresponda; b) Llevar a nombre de los emisores los registros de acciones, obligaciones y otros valores, los libros de acciones y accionistas de las sociedades que inscriban sus acciones en la bolsa y, efectuar el registro de transferencias, así como la liquidación y compensación de los valores depositados que se negocien en bolsa y

negocien en bolsa y en el mercado extrabursátil; c) Los entes partícipes del mercado de valores informarán al Depósito los nombres y apellidos o denominaciones o razones sociales según corresponda, de las personas a las que pertenezcan los valores depositados. El depósito procederá a abrir una cuenta a nombre de cada depositante. Cada una de estas cuentas se subdividirá, a su vez, en tantas cuentas y subcuentas como comitentes declare y clase, serie y emisor de títulos valores deposite respectivamente; reportará además, sus montos y características generales y entregará constancia de la existencia de dichas cuentas de acuerdo a las disposiciones que para el efecto expida el C.N.V., mediante norma de carácter general; d) Presentar a aceptación o a pago los valores que le sean entregados para el efecto y levantar protestos por falta de aceptación o de pago de los valores, particularizando en acto pertinente de conformidad con las disposiciones legales aplicables; estos protestos tendrán el mismo valor y eficacia que los protestos judiciales o notariales; e) Podrá unificar los títulos del mismo género y emisión que reciba de sus depositantes, en un título que represente la totalidad de esos valores depositados. El fraccionamiento y las transferencias futuras se registrarán mediante el sistema de anotación de cuenta. El sistema de anotación en cuenta con cargo al título unificado implica el registro o inscripción computarizada de los valores, sin que sea necesario la emisión física de los mismos, particular que será comunicado inmediatamente al emisor, de ser el caso; y, f) Otras actividades conexas que autorice el C.N.V.. Para el cumplimiento de sus fines, podrán realizar todas aquellas actividades que directa o indirectamente permitan la ejecución de las operaciones autorizadas.

en el mercado extrabursátil; c) Los entes partícipes del mercado de valores informarán al Depósito los nombres y apellidos o denominaciones o razones sociales según corresponda, de las personas a las que pertenezcan los valores depositados. El depósito procederá a abrir una cuenta a nombre de cada depositante. Cada una de estas cuentas se subdividirá, a su vez, en tantas cuentas y subcuentas como comitentes declare y clase, serie y emisor de títulos valores deposite respectivamente; reportará además, sus montos y características generales y entregará constancia de la existencia de dichas cuentas de acuerdo a las disposiciones que para el efecto expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante norma de carácter general; d) Presentar a aceptación o a pago los valores que le sean entregados para el efecto y levantar protestos por falta de aceptación o de pago de los valores, particularizando en acto pertinente de conformidad con las disposiciones legales aplicables; estos protestos tendrán el mismo valor y eficacia que los protestos judiciales o notariales; e) Podrá unificar los títulos del mismo género y emisión que reciba de sus depositantes, en un título que represente la totalidad de esos valores depositados. El fraccionamiento y las transferencias futuras se registrarán mediante el sistema de anotación de cuenta. El sistema de anotación en cuenta con cargo al título unificado implica el registro o inscripción computarizada de los valores, sin que sea necesario la emisión física de los mismos, particular que será comunicado inmediatamente al emisor, de ser el caso; f. Efectuar la desmaterialización de los valores inscritos en el registro del mercado de valores mediante su anotación en cuenta. El sistema de anotación en cuenta implica el registro o inscripción contable de los valores, sin que sea necesaria la emisión física de éstos; g) Mantener cuentas en otros depósitos de compensación y liquidación de valores del país o de terceros países, previa autorización de la Superintendencia de Compañías y Valores; h) Actuar como agente pagador de emisiones desmaterializadas autorizadas por la Superintendencia de Compañías y Valores; i) Prestar los servicios de agencia numeradora bajo las normas que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores y la supervisión de la Superintendencia de Compañías y Valores, y,

j) Otras actividades conexas que autorice la Junta de Regulación del Mercado de Valores. Para el cumplimiento de sus fines, podrán realizar todas aquellas actividades que directa o indirectamente permitan la ejecución de las operaciones autorizadas.

Art. 63.- Del contrato de depósito.- El contrato de depósito de valores, que ha de constar por escrito en formatos aprobados por la Superintendencia de Compañías, se perfecciona por la entrega real de los títulos o de los registros electrónicos en caso de valores en cuentas, acompañados de los actos circulatorios correspondientes de conformidad con lo previsto en los artículos 233 y 234 de esta Ley. Para el efecto, el C.N.V., emitirá normas de carácter general que establecerán los códigos de seguridad que deberán contener los registros electrónicos contentivos de los valores en cuenta. Podrán actuar como depositantes directos las bolsas de valores, las casas de valores, las instituciones del sistema financiero, los emisores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, los inversionistas institucionales y las demás personas que determine el C.N.V., mediante norma de carácter general. El depositante, sin necesidad de estipulación expresa, garantizará la autenticidad, integridad y titularidad de los valores. A partir de la entrega, es responsabilidad del depósito en cumplimiento de su deber de custodia y conservación de los valores, el garantizar la autenticidad de los actos de transferencia, gravamen o limitación que inscriba en los registros a su cargo.

Art. 63.- Del contrato de depósito.- El contrato de depósito de valores, que ha de constar por escrito en formatos aprobados por la Superintendencia de Compañías, se perfecciona por la entrega real de los títulos o de los registros electrónicos en caso de valores en cuentas, acompañados de los actos circulatorios correspondientes de conformidad con lo previsto en los artículos 233 y 234 de esta Ley. Para el efecto, la Junta de Regulación del Mercado de Valores, emitirá normas de carácter general que establecerán los códigos de seguridad que deberán contener los registros electrónicos contentivos de los valores en cuenta. Podrán actuar como depositantes directos las bolsas de valores, las casas de valores, las instituciones del sistema financiero, los emisores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, los inversionistas institucionales y las demás personas que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores, mediante norma de carácter general. El depositante, sin necesidad de estipulación expresa, garantizará la autenticidad, integridad y titularidad de los valores. A partir de la entrega, es responsabilidad del depósito en cumplimiento de su deber de custodia y conservación de los valores, el garantizar la autenticidad de los actos de transferencia, gravamen o limitación que inscriba en los registros a su cargo.

Art. 64.- Titularidad de los valores.- Para los fines de toda operación con valores en custodia en un depósito centralizado de compensación y liquidación de valores, se reputará como titular o propietario a quien aparezca inscrito como tal en los registros del depósito.


Art. 65.- Ejercicio de los derechos patrimoniales.- El depósito centralizado de compensación y liquidación de valores ejercerá en representación de los depositantes los derechos patrimoniales inherentes a los valores que se hallen a su custodia; por lo tanto, cobrarán intereses, dividendos, reajustes y el principal de los mismos, cuando sea del caso. Se prohíbe a los depósitos centralizados ejercer los derechos extra patrimoniales, como intervenir en juntas generales de accionistas u obligacionistas, impugnar acuerdos sociales u otros, ni siquiera en ejercicio


de mandatos conferidos para el efecto. Art. 66.- Registros contables.- Los depósitos centralizados deberán llevar registros contables de los depósitos que se regirán por los principios de prioridad de inscripción y de tracto sucesivo. Los depósitos centralizados comunicarán a los emisores de los valores depositados todas las inscripciones que practiquen, al día hábil siguiente. En virtud del principio de prioridad, una vez producida cualquier inscripción no podrá practicarse ninguna otra respecto de los mismos valores que obedezca a un hecho producido con anterioridad en lo que resulte opuesta o incompatible con la anterior. Así mismo, el acto que acceda primeramente al registro será preferente sobre los que accedan con posterioridad, debiendo el Depósito Centralizado practicar las operaciones correspondientes según el orden de presentación. En virtud del principio de tracto sucesivo, para la inscripción de la transmisión de valores será precisa la previa inscripción de los mismos en el registro contable a favor del cedente. Igualmente, la inscripción de la constitución, modificación o extinción de derechos reales sobre valores inscritos requerirá de su previa inscripción a favor del disponente.


Art. 67.- Fungibilidad de los valores.- Los valores que consten de anotaciones en cuenta correspondientes a una misma emisión que tengan unas mismas características tienen carácter fungible; por lo tanto, quien aparezca como titular en el registro contable lo será de una cantidad determinada de los mismos sin referencia que identifique individualmente los valores.


Art. 68.- Emisión de certificaciones.- El Depósito Centralizado, a solicitud del depositante, de la casa de valores que lo represente, de las Superintendencias de Compañías o de Bancos y Seguros o por orden judicial, podrá extender certificados relativos a las operaciones realizadas. A solicitud del depositante o del titular podrá extender certificados relativos a los valores que tenga en custodia, los que tendrán el carácter de no negociables y en cuyo texto necesariamente constará la finalidad para la cual se extienden y su plazo de vigencia, que no podrá exceder de treinta días.


En ningún caso podrán constituirse derechos sobre tales certificados. Los valores respecto de los cuales se emitan estos certificados quedarán inmovilizados durante el plazo de vigencia del certificado. En todos los casos en que las leyes exijan la presentación de títulos, bastará el certificado conferido por el depósito centralizado de compensación y liquidación de valores. Art. 69.- Tarifas.- Los Depósitos Centralizados de Compensación y Liquidación de Valores establecerán las tarifas que cobrarán a los usuarios de sus servicios; estas tarifas y sus modificaciones serán comunicadas a la Superintendencia de Compañías, la cual podrá objetarlas de encontrarlas inmoderadas, mediante resolución fundamentada.


Art. 70.- Responsabilidad del depósito.- La omisión de las inscripciones, las inexactitudes y retrasos en las mismas, la disposición arbitraria de los efectos depositados y, en general, las infracciones de los deberes legales y reglamentarios relativos al depósito, compensación, liquidación y registro, darán derecho a los perjudicados a reclamar al Depósito Centralizado la indemnización de los daños sufridos, excepto el caso de culpa exclusiva del usuario de los servicios. El reclamo de la indemnización de daños y perjuicios no impedirá el ejercicio de las acciones penales a que hubiere lugar. Cuando el perjuicio consista en la privación de determinados valores y ello sea razonablemente posible, el Depósito Centralizado procederá a adquirir valores de las mismas características para su entrega al perjudicado. De no ser posible esta forma de restitución, el depósito deberá entregar al perjudicado el valor en efectivo, correspondiente al último precio de negociación.


Art. 71.- De las prohibiciones.- Al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores le está prohibido: 1. Ejercer derecho alguno sobre los valores registrados en él, o disponer de tales valores; 2. Efectuar transferencias encomendadas por intermediarios u otras personas no inscritas en el Registro del Mercado de Valores, con excepción de las transacciones privadas y las transmisiones o transferencias de


dominio a título gratuito; y, 3. Salvo los casos de mandato judicial y de disposiciones de la respectiva Superintendencia, proporcionar información sobre los datos que aparezcan en sus registros, a terceras personas que no tengan derechos sobre ellos. Exclúyese de esta norma a los emisores de valores respecto de valores por ellos emitidos y a los intermediarios que efectuaron la entrega de los valores. Art. 72.- Normas para la compensación y liquidación.- El C.N.V., dictará las normas generales aplicables a los procesos de compensación y liquidación de los valores depositados.

Art. 72.- Normas para la compensación y liquidación.- La Junta de Regulación del Mercado de Valores dictará las normas generales aplicables a los procesos de compensación y liquidación de los valores depositados.

Art...- Inmovilización, desmaterialización y circulación de valores.- Los valores admitidos al depósito al que se refiere esta Ley se entienden inmovilizados porque se prescinde en ellos de la representación cartular para su respectiva circulación, encontrándose soportados mediante registros contables electrónicos, dentro de un sistema de anotaciones en cuenta. Una vez recibidos los valores a depósito, su circulación y las transferencias de dominio futuras que operen sobre dichos valores desmaterializados se efectuarán mediante el sistema de anotaciones en cuenta, al tenor de las disposiciones de esta Ley.

Art...- Transferencia de valores.- La transferencia de los valores representados por anotaciones en cuenta tendrá lugar por registro contable. La inscripción a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos. Para los valores, sea que consten de títulos o de anotaciones en cuenta, que se hallan depositados en un depósito de compensación y liquidación de valores, la transferencia se perfeccionará con la anotación en el registro del depósito en virtud de orden emitida mediante comunicación escrita o electrónica dada por el depositante directo debidamente autorizado o su titular, de conformidad con las normas de carácter general que dictará la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art...- Gravámenes y limitaciones.- Se registrarán en la cuenta correspondiente los gravámenes reales y de limitaciones al dominio. Este registro equivale al desplazamiento posesorio del título para efectos de la constitución de prenda comercial ordinaria.

Art. 73.- Liquidación del depósito.- En caso de disolución y liquidación del depósito, corresponderá a la Superintendencia de Compañías designar a la o a las personas que desempeñarán las funciones de liquidador, pudiendo encargársele al mismo Depósito. La Superintendencia determinará si los valores depositados serán administrados temporalmente por el depósito en cuestión o por la persona que aquélla designe. En ningún caso dichos valores formarán parte del patrimonio en liquidación.


CAPITULO II DELA COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

Art...- Compensación y liquidación de operaciones.- Se denomina compensación de valores de las operaciones bursátiles al proceso mediante el cual los depósitos, luego de recibir la información de las bolsas de valores, confirman a través de los depositantes directos la identidad de los titulares de las subcuentas, y su disponibilidad de valores y de fondos; y por liquidación al perfeccionamiento de la entrega de los fondos y valores a los depositantes directos y a los titulares de las subcuentas. Los procesos de compensación y liquidación de operaciones son una función exclusiva de los depósitos de compensación y liquidación de valores públicos o privados. En consecuencia, los procesos de compensación y liquidación de las operaciones en los cuales participe como comprador una institución del sector público, tanto en el mercado bursátil como en el REB, se efectuarán, por el lado de la compra, a través de un depósito de compensación y liquidación de valores perteneciente al sector público y los procesos de compensación y liquidación de las operaciones en los cuales participe como vendedor una institución del sector público, tanto en el mercado bursátil como en el REB, se efectuarán, por el lado de la venta, a través de un depósito de compensación y liquidación de valores perteneciente al sector público. En el caso de que no existiere un depósito de compensación y liquidación de valores públicos, la compensación y liquidación de operaciones del sector público podrá efectuarse a través de un depósito de valores privado. Los procesos de compensación y liquidación de las operaciones de una persona natural o jurídica del sector privado, tanto en el mercado bursátil como en el REB, se podrán efectuar a través de un depósito de compensación y liquidación de

valores público o privado. Tendrán la calidad de participantes en un sistema de compensación y liquidación, los depositantes directos de los depósitos de compensación y liquidación de valores. La regulación aplicable a la compensación y liquidación debe prever mecanismos para el manejo de los riesgos de crédito, de liquidez, operacional, legal y sistémico, y los demás que señale la Junta de Regulación del Mercado de Valores. Las normas de compensación y liquidación deben constar en reglamentos aprobados por la Junta de Regulación del Mercado de Valores, acorde con las disposiciones de carácter general que dicte el órgano regulador del mercado de valores.

ArtJ- Garantía de Compensación y Liquidación.- La garantía de compensación y liquidación tendrá por objeto asegurar el cumplimiento de las obligaciones de pago y de transferencia de los valores de los participantes en los procesos de compensación y liquidación, derivadas exclusivamente de operaciones bursátiles y del Registro Especial Bursátil frente a los depósitos de compensación y liquidación de valores. Esta garantía operará cuando al momento de compensar y liquidar las operaciones, los recursos, los valores, o ambos, resultaren insuficientes.

Art...- Constitución de la garantía.- Los intermediarios autorizados por cada bolsa de valores mantendrán una garantía individual, previamente al inicio de sus operaciones, de acuerdo a las disposiciones de carácter general que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores. La Junta de Regulación del Mercado de Valores establecerá los parámetros que apliquen los depósitos de compensación y liquidación de valores, conjuntamente, para que éstos determinen las garantías que deberán mantener los intermediarios de valores para realizar sus operaciones en el mercado de valores, así como para la fijación de límites a los montos de las operaciones que puedan realizar los intermediarios en el mercado de valores en función de dichas garantías. Los intermediarios que participan en los procesos de compensación y liquidación, tienen la obligación de ser constituyentes adherentes en el fideicomiso mercantil que los depósitos de compensación y liquidación de valores constituirán conjuntamente, para la administración de la garantía de compensación y liquidación, mediante el aporte de recursos y de los valores admisibles que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante norma de

carácter general. El fiduciario del Fideicomiso de Administración de la Garantía de Compensación y Liquidación de este Fideicomiso debe verificar permanentemente el aporte, mantenimiento, sustitución y reposición de las garantías, por parte de los intermediarios de valores. El fiduciario del Fideicomiso de Administración de la Garantía de Compensación y Liquidación será la Corporación Financiera Nacional. Los recursos que conforman el Fideicomiso de Administración de la Garantía de Compensación y Liquidación podrán ser invertidos en los valores que mediante norma de carácter general determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores, observando criterios mínimos de seguridad, liquidez y rentabilidad, acordes con la naturaleza y el objeto de este Fideicomiso. La garantía de cada intermediario debe mantenerse mientras esté vigente su autorización de funcionamiento y se hayan compensado y liquidado la totalidad de las operaciones en las cuales haya participado este intermediario. La garantía de la compensación y la liquidación servirá de respaldo solamente para la operación en la bolsa de valores.

ArtJ- Entidad de Contraparte Central La Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante norma de carácter general, en función del desarrollo y especialización del mercado, dispondrá el establecimiento de una entidad de contraparte central. Deben constituirse y obtener autorización de funcionamiento ante la Superintendencia de Compañías y Valores, observando los requisitos y procedimientos determinados en la disposición de carácter general que emita la Junta de Regulación del Mercado de Valores. La Entidad de Contraparte Central tendrá por objeto mitigar los riesgos de incumplimiento de las obligaciones de efectivo y de instrumentos financieros derivados que se negocien en el Mercado de Valores.

TITULO XIV DE LOS INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES Art. 74.- De los inversionistas institucionales.- Para efectos de esta Ley, se entenderá por inversionistas institucionales, a las instituciones del sistema financiero públicas o privadas, a las mutualistas de ahorro y crédito para la vivienda, a las cooperativas de ahorro y crédito que realicen intermediación financiera con el público, a las compañías de seguros y reaseguros, a las corporaciones de garantía y retrogarantía, a las

Art. 74.- De los inversionistas institucionales.- Para efectos de esta Ley, se entenderá por inversionistas institucionales, a las instituciones del sistema financiero públicas o privadas, a las mutualistas de ahorro y crédito para la vivienda, a las cooperativas de ahorro y crédito que realicen intermediación financiera con el público, a las compañías de seguros y reaseguros, a las corporaciones de garantía y retrogarantía, a las sociedades administradoras

sociedades administradoras de fondos y fideicomisos y, toda otra persona jurídica y entidades que el C.N.V. señale como tal, mediante norma de carácter general, en atención a que el giro principal de aquéllas sea la realización de inversiones en valores u otros bienes y que el volumen de las transacciones u otras características permita calificar de significativa su participación en el mercado. Los inversionistas institucionales operarán en el mercado bursátil por intermedio de casas de valores, cuando fuere el caso; y, en el mercado extrabursátil a través de operadores, bajo responsabilidad solidaria, los mismos que deberán estar inscritos en el Registro del Mercado de Valores. Los inversionistas institucionales estarán obligados a entregar información respecto a las transacciones que efectúen, en forma veraz, completa y oportuna, de acuerdo con las normas que expida el C.N.V.

de fondos y fideicomisos y, toda otra persona jurídica y entidades que la Junta de Regulación del Mercado de Valores señale como tal, mediante norma de carácter general, en atención a que el giro principal de aquéllas sea la realización de inversiones en valores u otros bienes y que el volumen de las transacciones u otras características permita calificar de significativa su participación en el mercado. Los inversionistas institucionales operarán en el mercado bursátil por intermedio de casas de valores. Los inversionistas institucionales estarán obligados a entregar información respecto a las transacciones que efectúen, en forma veraz, completa y oportuna, de acuerdo con las normas que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores

Capítulo II De los fondos de inversión Art. 75.- Fondos de inversión: definición y objeto.- Fondo de inversión es el patrimonio común, integrado por aportes de varios inversionistas, personas naturales o jurídicas y, las asociaciones de empleados legalmente reconocidas, para su inversión en los valores, bienes y demás activos que esta Ley permite, correspondiendo la gestión del mismo a una compañía administradora de fondos y fideicomisos, la que actuará por cuenta y riesgo de sus aportantes o partícipes. Los aportes quedarán expresados, para el caso de los fondos administrados, en unidades de participación, de igual valor y características, teniendo el carácter de no negociables. En el caso de los fondos colectivos, los aportes se expresarán en cuotas, que son valores negociables. Cuando en este título se haga referencia a los fondos, sin precisar si se trata de fondos administrados o colectivos, se entenderá que la remisión se aplica a ambos tipos.

Art. 75.- Fondos de inversión: definición y objeto.- Fondo de inversión es el patrimonio común, integrado por aportes de varios inversionistas, personas naturales o jurídicas y, las asociaciones de empleados legalmente reconocidas, para su inversión en los valores, bienes y demás activos que esta Ley permite, correspondiendo la gestión del mismo a una compañía administradora de fondos y fideicomisos. Los aportes quedarán expresados, para el caso de los fondos administrados, en unidades de participación, de igual valor y características, teniendo el carácter de no negociables. En el caso de los fondos colectivos, los aportes se expresarán en cuotas, que son valores negociables. Cuando en este título se haga referencia a los fondos, sin precisar si se trata de fondos administrados o colectivos, se entenderá que la remisión se aplica a ambos tipos.

Art. 76.- Clases de fondos.- Los fondos de inversión, se clasifican en: a) Fondos administrados son aquellos que admiten la incorporación, en cualquier momento de aportantes, así como el retiro de uno o varios, por lo que el monto del patrimonio y el valor de sus respectivas unidades es variable; y,

Art. 76.- Clases de fondos.- Los fondos de inversión, se clasifican en: a) Fondos administrados son aquellos que admiten la incorporación, en cualquier momento de aportantes, así como el retiro de uno o varios, por lo que el monto del patrimonio y el valor de sus respectivas unidades es variable. En este caso, la administradora actuará por cuenta y riesgo de sus aportantes o partícipes.

b) Fondos colectivos son aquellos que tienen como finalidad invertir en valores de proyectos productivos específicos. El fondo estará constituido por los aportes hechos por los constituyentes dentro de un proceso de oferta pública, cuyas cuotas de participación no son rescatables, incrementándose el número de sus cuotas como resultado de su suscripción y pago, durante su respectivo período de colocación y, reduciéndose su monto sólo con ocasión de una reducción parcial de ellas, ofrecida a todos los aportantes, o en razón de su liquidación. Estos fondos y su administrador se someterán a las normas del fideicomiso mercantil. Exclusivamente para este tipo de fondos, la administradora podrá fungir como emisor de procesos de titularización. Las cuotas de estos fondos, que deberán someterse a calificación de riesgo, serán libremente negociables. Conforme a los tipos de fondos antes mencionados, se podrán organizar distintas clases de fondos para inversiones específicas, tales como educacionales, de vivienda, de pensiones, de cesantía y otros que autorice el C.N.V.

b) Fondos colectivos son aquellos que tienen como finalidad invertir en valores de proyectos productivos específicos. El fondo estará constituido por los aportes hechos por los constituyentes dentro de un proceso de oferta pública, cuyas cuotas de participación no son rescatables, incrementándose el número de sus cuotas como resultado de su suscripción y pago, durante su respectivo período de colocación y, reduciéndose su monto sólo con ocasión de una reducción parcial de ellas, ofrecida a todos los aportantes, o en razón de su liquidación. Estos fondos y su administrador se someterán a las normas del fideicomiso mercantil. Exclusivamente para este tipo de fondos, la administradora podrá fungir como emisor de procesos de titularización. Las cuotas de estos fondos, que deberán someterse a calificación de riesgo, serán libremente negociables. c) Fondos cotizados: Son aquellos fondos que no podrán invertir en proyectos, sino exclusivamente en valores admitidos a cotización bursátil. Estos fondos podrán replicar la misma composición de un índice bursátil. La Junta de Regulación del Mercado de Valores establecerá las normas para la constitución de los fondos cotizados y la negociación y registro de sus cuotas, que constituyen valores negociables en el mercado de valores. Conforme a los tipos de fondos antes mencionados, se podrán organizar distintas clases de fondos para inversiones específicas, tales como educacionales, de vivienda, de pensiones, de cesantía y otros que autorice la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 77.- De los fondos internacionales.- Estos fondos pueden ser de tres clases: 1. Fondos administrados o colectivos constituidos en el Ecuador que recibirán únicamente inversiones de carácter extranjero para inversión en el mercado ecuatoriano. Estos fondos deberán inscribirse en el Registro del Mercado de Valores y se someterán a las normas establecidas para los fondos de inversión, exceptuando los requisitos de participación máxima, debiendo cumplir con los requisitos de registro que estén vigentes para la inversión extranjera en el país. Los rendimientos podrán ser reembolsados en todo momento atendiendo los plazos fijados en sus normas internas; 2. Fondos administrados o colectivos constituidos en el Ecuador, por nacionales o extranjeros, con el fin de que dichos recursos se destinen a ser invertidos en valores tanto en el mercado nacional como en el internacional. Estos fondos se sujetarán a las leyes y regulaciones del Ecuador.

Art. 77.- De los fondos internacionales.- Estos fondos pueden ser de tres clases: 1. Fondos administrados o colectivos constituidos en el Ecuador que recibirán únicamente inversiones de carácter extranjero para inversión en el mercado ecuatoriano. Estos fondos deberán inscribirse en el Registro del Mercado de Valores y se someterán a las normas establecidas para los fondos de inversión, exceptuando los requisitos de participación máxima, debiendo cumplir con los requisitos de registro que estén vigentes para la inversión extranjera en el país. Los rendimientos podrán ser reembolsados en todo momento atendiendo los plazos fijados en sus normas internas; 2. Fondos administrados o colectivos constituidos en el Ecuador, por nacionales o extranjeros, con el fin de que dichos recursos se destinen a ser invertidos en valores tanto en el mercado nacional como en el internacional. Estos fondos se sujetarán a las leyes y regulaciones del Ecuador. Corresponderá la Junta de

Corresponderá al C.N.V., mediante norma de carácter general regular los requerimientos de liquidez, riesgo e información financiera de los mercados y valores en los que se invertirán los recursos del fondo; y, 3. Fondos constituidos en el exterior, por nacionales o extranjeros. Estos fondos podrán actuar en el mercado nacional y constituirse con dineros provenientes de ecuatorianos o extranjeros. Las inversiones de los fondos de inversión constituidos con aportes de residentes en el país en moneda extranjera, se regirán por las normas de carácter general que para el efecto expida el Directorio del Banco Central del Ecuador. En todo caso, los fondos que hayan sido constituidos en el exterior y que capten recursos de residentes en el Ecuador, deberán hacerlo por intermedio de una administradora de fondos constituida en el Ecuador, para lo cual deberán firmar el respectivo convenio de representación, con responsabilidad fiduciaria y sujetarse a los requisitos de información que requiera la Superintendencia de Compañías. Las administradoras de fondos y fideicomisos constituidas en el Ecuador, serán las únicas instituciones autorizadas para manejar o representar fondos internacionales.

Regulación del Mercado de Valores, mediante norma de carácter general regular los requerimientos de liquidez, riesgo e información financiera de los mercados y valores en los que se invertirán los recursos del fondo; y, 3. Fondos constituidos en el exterior, por nacionales o extranjeros. Estos fondos podrán actuar en el mercado nacional y constituirse con dineros provenientes de ecuatorianos o extranjeros. Las inversiones de los fondos de inversión constituidos con aportes de residentes en el país en moneda extranjera, se regirán por las normas de carácter general que para el efecto expida el Directorio del Banco Central del Ecuador. En todo caso, los fondos que hayan sido constituidos en el exterior y que capten recursos de residentes en el Ecuador, deberán hacerlo por intermedio de una administradora de fondos constituida en el Ecuador, para lo cual deberán firmar el respectivo convenio de representación, con responsabilidad fiduciaria y sujetarse a los requisitos de información que requiera la Superintendencia de Compañías. Las administradoras de fondos y fideicomisos constituidas en el Ecuador, serán las únicas instituciones autorizadas para manejar o representar fondos internacionales.

Art. 78.- Constitución de los fondos y autorización de funcionamiento.- Los fondos se constituirán por escritura pública que deberá ser otorgada por los representantes legales de la administradora, e inscrita en el Registro del Mercado de Valores. La escritura pública deberá contener los requisitos mínimos que determine el C.N.V.. La Superintendencia de Compañías autorizará el funcionamiento de un fondo, cualquiera que éste sea, previa verificación de que la escritura pública de constitución y del reglamento interno del fondo, se ajusten a las disposiciones de esta Ley y sus normas complementarias; que su administradora se encuentre inscrita en el Registro del Mercado de Valores y tenga el patrimonio mínimo exigido para gestionarlo; que tratándose de un fondo colectivo se encuentren inscritas en el registro las respectivas emisiones de cuotas y, otros antecedentes que el C.N.V., solicite mediante norma de carácter general.

Art. 78.- Constitución de los fondos y autorización de funcionamiento.- Los fondos se constituirán por escritura pública que deberá ser otorgada por los representantes legales de la administradora, e inscrita en el Registro del Mercado de Valores. La escritura pública deberá contener los requisitos mínimos que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores. La Superintendencia de Compañías autorizará el funcionamiento de un fondo, cualquiera que éste sea, previa verificación de que la escritura pública de constitución y del reglamento interno del fondo, se ajusten a las disposiciones de esta Ley y sus normas complementarias; que su administradora se encuentre inscrita en el Registro del Mercado de Valores y tenga el patrimonio mínimo exigido para gestionarlo; que tratándose de un fondo colectivo se encuentren inscritas en el registro las respectivas emisiones de cuotas y, otros antecedentes que la Junta de Regulación del Mercado de Valores, solicite mediante norma de carácter general.

Art. 79.- Reglamento interno del fondo.- El reglamento interno de un fondo deberá regular, al menos las siguientes

Art. 79.- Reglamento interno del fondo.- El reglamento interno de un fondo deberá regular, al menos las siguientes materias:

materias: a) La denominación del fondo, en la que obligatoriamente se incluirá además del nombre específico de éste, la expresión "Fondo de Inversión" y, la indicación de si se trata de un fondo colectivo o administrado; b) Plazo de duración, cuando se trate de fondos colectivos. En el caso de fondos administrados, el plazo puede ser fijo o indefinido; c) Política de inversión de los recursos; d) Remuneración por la administración; e) Gastos a cargo del fondo, honorarios y comisiones de la administradora; f) Normas para la valoración de las unidades y cuotas; g) Política de reparto de los beneficios y endeudamiento cuando se trate de un fondo colectivo; h) Información que deberá proporcionarse a los aportantes obligatoriamente y con la periodicidad que determine el C.N.V; i) Normas sobre el cambio de administrador y liquidación anticipada o al término del plazo de un fondo, si se contemplare tales situaciones; j) Normas sobre la liquidación y entrega de rendimientos periódicos a los inversionistas aportantes, si el fondo lo previere; k) Normas relativas al retiro de los aportes cuando se trate de un fondo administrado; l) Normas sobre el derecho de rescate anticipado voluntario de las unidades de los fondos administrados y los casos de excepción en que procede tal rescate en los fondos colectivos; m) Indicación del diario en que se efectuarán las publicaciones informativas para los aportantes; y, n) Las demás que establezca el C.N.V., mediante norma de carácter general.

a) La denominación del fondo, en la que obligatoriamente se incluirá además del nombre específico de éste, la expresión "Fondo de Inversión" y, la indicación de si se trata de un fondo colectivo o administrado; b) Plazo de duración, cuando se trate de fondos colectivos. En el caso de fondos administrados, el plazo puede ser fijo o indefinido; c) Política de inversión de los recursos; d) Remuneración por la administración; e) Gastos a cargo del fondo, honorarios y comisiones de la administradora; f) Normas para la valoración de las unidades y cuotas; g) Política de reparto de los beneficios y endeudamiento cuando se trate de un fondo colectivo; h) Información que deberá proporcionarse a los aportantes obligatoriamente y con la periodicidad que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores; i) Normas sobre el cambio de administrador y liquidación anticipada o al término del plazo de un fondo, si se contemplare tales situaciones; j) Normas sobre la liquidación y entrega de rendimientos periódicos a los inversionistas aportantes, si el fondo lo previere; k) Normas relativas al retiro de los aportes cuando se trate de un fondo administrado; l) Normas sobre el derecho de rescate anticipado voluntario de las unidades de los fondos administrados y los casos de excepción en que procede tal rescate en los fondos colectivos; m) Indicación por parte de las administradoras de Fondos y Fideicomisos de que las publicaciones informativas para los aportantes serán remitidas a la Superintendencia de Compañías y Valores para ser publicadas en su página web; y, n) Las demás que establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores, mediante norma de carácter general.

Art. 80.- Liquidación del fondo.- Transcurridos seis meses desde la fecha de inicio de las operaciones de un fondo, su patrimonio neto no podrá representar una suma inferior a cincuenta y dos mil quinientos setenta y ocho (52.578) dólares de los Estados Unidos de América, ni tener menos de setenta y cinco partícipes cuando se trate de un fondo administrado. Si durante la vigencia del fondo, su patrimonio neto o el número de partícipes


se redujere a montos inferiores a los dispuestos en el inciso anterior, la administradora deberá restablecer tales montos dentro de los sesenta días siguientes de acaecido este hecho y, si ello no ocurre deberá procederse a la liquidación del fondo, la que quedará a cargo de su propia administradora, o a la fusión con otro fondo de iguales características, previa autorización de la Superintendencia de Compañías. Art. 81.- Colocación y transferencia de las unidades o cuotas de los fondos.- La venta de las unidades de participación de los fondos administrados será realizada a través de la propia administradora. La colocación primaria de las cuotas de los fondos colectivos se realizará a través de oferta pública. Ninguna administradora podrá efectuar la venta de las unidades o colocación de las cuotas de sus fondos, sin que el respectivo fondo se haya inscrito previamente en el Registro del Mercado de Valores. Las transferencias de las cuotas de participación de los fondos colectivos dentro del mercado secundario, cuando estuvieren representadas en un título, se realizarán en los mismos términos señalados en el artículo 188 de la Ley de Compañías para las transferencias de acciones y deberán inscribirse en el Registro que llevará la administradora o el depósito centralizado de compensación y liquidación. Cuando dichas cuotas constaren únicamente en anotación en cuenta su transferencia se regirá a las normas previstas en esta Ley para tales casos. La administradora no se pronunciará sobre la procedencia de la transferencia de cuotas y estará obligada a inscribir, sin más trámite las que se le presenten, siempre que se cumpla con lo dispuesto en este artículo. La administradora responderá de los perjuicios que se deriven por el retardo injustificado de la inscripción.


Art. 82.- Valorización de cuotas y patrimonio.- Las unidades de un fondo administrado se valorizarán diariamente, siendo la resultante de la división del valor vigente de su patrimonio neto, calculado de acuerdo a las normas de carácter general que imparta el C.N.V., por el número de unidades emitidas y pagadas al día de su cálculo. Para la determinación del valor del patrimonio neto del fondo, el C.N.V., deberá tener en consideración el valor de mercado o liquidación de las

Art. 82.- Valorización de cuotas y patrimonio.- Las unidades de un fondo administrado se valorizarán diariamente, siendo la resultante de la división del valor vigente de su patrimonio neto, calculado de acuerdo a las normas de carácter general que imparta la Junta de Regulación del Mercado de Valores, por el número de unidades emitidas y pagadas al día de su cálculo. Para la determinación del valor del patrimonio neto del fondo, la Junta de

inversiones que lo componen, para lo cual deberá referirse básicamente a las cotizaciones de los valores que se transen en mercados públicos, a los precios de adquisición de las inversiones y a los demás valores referenciales del valor de mercado que aquél determine. Las inversiones ocasionales en valores que realicen los fondos colectivos deberán valorizarse de acuerdo a las mismas normas dispuestas para las inversiones de los fondos administrados y, las adicionales que señale el C.N.V., en razón de las características específicas de sus inversiones, pudiendo eximirlas de la actualización diaria por un período no superior a un año, según el tipo de inversiones que éstos mantengan.

Regulación del Mercado de Valores, deberá tener en consideración el valor de mercado o liquidación de las inversiones que lo componen, para lo cual deberá referirse básicamente a las cotizaciones de los valores que se transen en mercados públicos, a los precios de adquisición de las inversiones y a los demás valores referenciales del valor de mercado que aquél determine. Las inversiones ocasionales en valores que realicen los fondos colectivos deberán valorizarse de acuerdo a las mismas normas dispuestas para las inversiones de los fondos administrados y, las adicionales que señale la Junta de Regulación del Mercado de Valores, en razón de las características específicas de sus inversiones, pudiendo eximirlas de la actualización diaria por un período no superior a un año, según el tipo de inversiones que éstos mantengan.

Art. 83.- Aportes, beneficios y retiros de aportes de fondos administrados.- La calidad de partícipe de un fondo administrado, se adquiere en el momento en que la sociedad recibe el aporte del inversionista, el cual podrá efectuarse en numerario, cheque efectivizado o transferencia. Los aportes a un fondo administrado quedarán expresados en unidades, todas de igual valor y características y, cuyo número se determinará de acuerdo con el valor vigente de la unidad al momento de recepción del aporte. Se considerarán activos de fácil liquidación para todos los efectos legales y se podrán representar por certificados nominativos o por los mecanismos e instrumentos sustitutivos que autorice el C.N.V..

Art. 83.- Aportes, beneficios y retiros de aportes de fondos administrados.- La calidad de partícipe de un fondo administrado, se adquiere en el momento en que la sociedad recibe el aporte del inversionista, el cual podrá efectuarse en numerario, cheque efectivizado o transferencia. Los aportes a un fondo administrado quedarán expresados en unidades, todas de igual valor y características y, cuyo número se determinará de acuerdo con el valor vigente de la unidad al momento de recepción del aporte. Se considerarán activos de fácil liquidación para todos los efectos legales y se podrán representar por certificados nominativos o por los mecanismos e instrumentos sustitutivos que autorice la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 84.- De los beneficios de los fondos administrados.- El único beneficio que la inversión en un fondo administrado podrá reportar a los partícipes, será el incremento que se produzca en el valor de la unidad, como consecuencia de las variaciones experimentadas por el patrimonio del fondo. El valor que perciban los partícipes en el rescate de unidades, será el que resulte de la diferencia entre el valor de adquisición y el de rescate.


Art. 85.- De los rescates.- Los partícipes podrán en cualquier tiempo, rescatar total o parcialmente sus unidades del fondo administrado, de acuerdo con lo establecido en el reglamento interno. El partícipe ejercerá su derecho a rescate comunicando por escrito a la sociedad administradora, la que efectuará una liquidación de acuerdo con el valor vigente de la unidad a la fecha de pago.


Para estos efectos, la administradora llevará un registro, en el que se anotarán las solicitudes de suscripción y de rescate de unidades del fondo, en el orden y forma que establezca la Superintendencia Compañías. Art. 86.- Inscripción y colocación de cuotas de fondos colectivos.- Las cuotas de fondos colectivos serán valores de oferta pública y sus emisiones se inscribirán en el Registro del Mercado de Valores. El C.N.V., establecerá mediante norma de carácter general, la información y antecedentes que deberá presentar al efecto. El plazo para la colocación y suscripción de las cuotas que emita un fondo colectivo no podrá exceder de un año desde su inscripción en el Registro del Mercado de Valores. Previo a su colocación las cuotas de un fondo colectivo deberán registrarse en una bolsa de valores del país, manteniéndose vigente dicho registro, hasta el término de su liquidación, con el objeto de asegurar a los titulares de las mismas un adecuado y permanente mercado secundario.

Art. 86.- Inscripción y colocación de cuotas de fondos colectivos.- Las cuotas de fondos colectivos serán valores de oferta pública y sus emisiones se inscribirán en el Registro del Mercado de Valores. La Junta de Regulación del Mercado de Valores, establecerá mediante norma de carácter general, la información y antecedentes que deberá presentar al efecto. El plazo para la colocación y suscripción de las cuotas que emita un fondo colectivo no podrá exceder de un año desde su inscripción en el Registro del Mercado de Valores. Previo a su colocación las cuotas de un fondo colectivo deberán registrarse en una bolsa de valores del país, manteniéndose vigente dicho registro, hasta el término de su liquidación, con el objeto de asegurar a los titulares de las mismas un adecuado y permanente mercado secundario.

Art. 87.- Inversiones de los fondos.- Sin perjuicio que el C.N.V., establezca mediante norma de carácter general los requerimientos de liquidez, riesgo e información financiera de los mercados y valores en los que se invertirán los recursos de los fondos, las administradoras los invertirán, conforme a los objetivos fijados en sus reglamentos internos y podrán componerse de los siguientes valores y activos: a) Valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores; b) Valores crediticios o contentivos de obligaciones numerarias a cargo del Estado o del Banco Central del Ecuador; c) Depósitos a la vista o a plazo fijo en instituciones del sistema financiero controladas por la Superintendencia de Bancos y Seguros y demás valores crediticios o contentivos de obligaciones numerarias a cargo de, avalados por o garantizados por ellas, inscritos en el Registro del Mercado de Valores; d) Valores emitidos por compañías extranjeras y transados en las bolsas de valores de terceros países o que se encuentren registrados por la autoridad reguladora competente del país de origen; y, e) Otros valores o contratos que autorice el C.N.V., en razón de su negociación en mercados públicos e informados. Los recursos de los fondos colectivos se podrán también invertir en:

Art. 87.- Inversiones de los fondos.- Sin perjuicio que la Junta de Regulación del Mercado de Valores, establezca mediante norma de carácter general los requerimientos de liquidez, riesgo e información financiera de los mercados y valores en los que se invertirán los recursos de los fondos, las administradoras los invertirán, conforme a los objetivos fijados en sus reglamentos internos y podrán componerse de los siguientes valores y activos: a) Valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores; b) Valores crediticios o contentivos de obligaciones numerarias a cargo del Estado o del Banco Central del Ecuador; c) Depósitos a la vista o a plazo fijo en instituciones del sistema financiero controladas por la Superintendencia de Bancos y Seguros y demás valores crediticios o contentivos de obligaciones numerarias a cargo de, avalados por o garantizados por ellas, inscritos en el Registro del Mercado de Valores; d) Valores emitidos por compañías extranjeras y transados en las bolsas de valores de terceros países o que se encuentren registrados por la autoridad reguladora competente del país de origen; y, e) Otros valores o contratos que autorice la Junta de Regulación del Mercado de Valores, en razón de su negociación en mercados públicos e informados. Los recursos de los fondos colectivos se podrán también invertir en:

1. Acciones y obligaciones de compañías constituidas en el Ecuador y, no inscritas en el Registro del Mercado de Valores; 2. Acciones y obligaciones negociables de compañías extranjeras, que no coticen en bolsa u otros mercados públicos; 3. Bienes raíces, ubicados en territorio nacional o extranjero y, cuya renta para el fondo provenga de su explotación como negocio inmobiliario; y, 4. Acciones de compañías que desarrollen proyectos productivos específicos. El C.N.V. podrá requerir a los fondos, mediante norma de carácter general, la utilización en su denominación de términos específicos que permitan identificar el objeto principal del fondo, en relación al tipo de inversiones que pretenda realizar.

1. Acciones y obligaciones de compañías constituidas en el Ecuador y, no inscritas en el Registro del Mercado de Valores; 2. Acciones y obligaciones negociables de compañías extranjeras, que no coticen en bolsa u otros mercados públicos; 3. Bienes raíces, ubicados en territorio nacional o extranjero y, cuya renta para el fondo provenga de su explotación como negocio inmobiliario; y, 4. Acciones de compañías que desarrollen proyectos productivos específicos. La Junta de Regulación del Mercado de Valores podrá requerir a los fondos, mediante norma de carácter general, la utilización en su denominación de términos específicos que permitan identificar el objeto principal del fondo, en relación al tipo de inversiones que pretenda realizar.

Art. 88.- Límites a la inversión de los fondos.- La inversión en instrumentos o valores emitidos, aceptados, avalados o garantizados por una misma entidad, no podrá exceder del veinte por ciento del activo total de un fondo y la inversión en instrumentos o valores emitidos, aceptados, avalados o garantizados por empresas vinculadas no podrá exceder del treinta por ciento del patrimonio de cada fondo. La inversión en el conjunto de instrumentos emitidos, aceptados, avalados o garantizados por compañías o empresas vinculadas a la administradora, no podrá exceder del quince por ciento del patrimonio del fondo, excepto las inversiones en fondos colectivos, que podrán llegar hasta un treinta por ciento del patrimonio del fondo. Se exceptúan de estos límites las inversiones en valores emitidos por el Banco Central del Ecuador y el Ministerio de Economía y Finanzas. Las disposiciones de los incisos primero y segundo de este artículo, no se aplicarán para el caso de que las inversiones del fondo tengan por finalidad invertir en bienes inmuebles situados en el país o acciones de compañías que desarrollen proyectos productivos específicos.


Art. 89.- De las inversiones en acciones.- En el caso de inversiones en acciones de sociedades anónimas inscritas en el Registro del Mercado de Valores, el fondo no podrá poseer más del quince por ciento de las acciones suscritas y pagadas por una misma sociedad; y, el conjunto de inversiones en valores emitidos o garantizados por una misma sociedad de este tipo, no podrá exceder del quince por ciento del activo total


de dicha emisora. Tratándose de inversiones en acciones de sociedades de capital no inscritas, el fondo colectivo no podrá poseer más del treinta por ciento de las acciones suscritas y pagadas de dicha sociedad; salvo que se trate de sociedades que tengan como inversión principal, de acuerdo a lo que determine la Superintendencia de Compañías, uno o más bienes inmuebles o proyectos productivos específicos. El conjunto de inversiones en valores emitidos o garantizados por una misma sociedad no inscrita en el Registro del Mercado de Valores, no podrá ser superior al treinta por ciento del activo total de dicha emisora. Art. 90.- De los límites para inversión de los fondos que administre una misma administradora.- En caso de que una sociedad administre más de un fondo las inversiones de éstos, en conjunto, no podrán exceder de los límites señalados en los artículos 88 y 89 de esta Ley. Así mismo, en caso de que dos o más administradoras pertenezcan a un mismo grupo de empresas vinculadas, las inversiones de los fondos administrados por éstas, en conjunto, no podrán exceder los límites señalados en dichos artículos.


Art. 91.- De la regularización de inversiones no autorizadas.- Si a consecuencia de liquidaciones, repartos de capital o por causa justificada, a juicio de la Superintendencia de Compañías, un fondo colectivo recibiere en pago o mantuviere valores o bienes cuya inversión no se ajuste a lo establecido en esta Ley o en sus normas complementarias, la administradora comunicará esta situación, dentro de los dos días hábiles siguientes de que hubiere ocurrido, a fin de que la Superintendencia de Compañías determine si el procedimiento, de evaluación, es el adecuado. En todo caso, estos bienes deberán ser enajenados dentro de los sesenta días contados desde su adquisición, salvo que por resolución fundamentada, la Superintendencia de Compañías, prorrogue hasta por treinta días, por una sola vez. Para el caso de los fondos administrados, si como producto de las operaciones de un fondo administrado, se excedieren los límites previstos en esta Ley y sus normas complementarias, la administradora deberá informar por escrito a la Superintendencia de Compañías dentro de los dos días hábiles siguientes y, dispondrá de un plazo de quince días para regularizar

Art. 91.- De la regularización de inversiones no autorizadas.- Si a consecuencia de liquidaciones, repartos de capital o por causa justificada, a juicio de la Superintendencia de Compañías, un fondo colectivo recibiere en pago o mantuviere valores o bienes cuya inversión no se ajuste a lo establecido en esta Ley o en sus normas complementarias, la administradora comunicará esta situación, dentro de los dos días hábiles siguientes de que hubiere ocurrido, a fin de que la Superintendencia de Compañías determine si el procedimiento, de evaluación, es el adecuado. En todo caso, estos bienes deberán ser enajenados dentro de los sesenta días contados desde su adquisición, salvo que por resolución fundamentada, la Superintendencia de Compañías, prorrogue hasta por treinta días, por una sola vez. En caso de que no se regularicen los límites de inversión previstos en los artículos 88 y 89 en los plazos establecidos, el fondo deberá liquidarse de acuerdo con las normas que establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores para el efecto. La reincidencia en los incumplimientos, respecto de los límites de inversión, será causal de intervención de la Administradora de Fondos y Fideicomisos.

su situación. En caso de existir motivo justificado para dicho incumplimiento, la Superintendencia de Compañías podrá prorrogarlo hasta por un plazo máximo de cuarenta y cinco días.

Para el caso de los fondos administrados, si como producto de las operaciones de un fondo administrado, se excedieren los límites previstos en esta Ley y sus normas complementarias, la administradora deberá informar por escrito a la Superintendencia de Compañías dentro de los dos días hábiles siguientes y, dispondrá de un plazo de quince días para regularizar su situación. En caso de existir motivo justificado para dicho incumplimiento, la Superintendencia de Compañías podrá prorrogarlo hasta por un plazo máximo de cuarenta y cinco días.

Art. 92.- Gravámenes y restricciones.- Los bienes y valores que integren el activo del fondo deben ser libres de todo gravamen o limitación de dominio, salvo que se trate de bienes y valores de fondos colectivos que tengan por objeto garantizar obligaciones propias del fondo. Los pasivos exigibles que mantenga un fondo administrado, serán de aquéllos que autorice la Superintendencia de Compañías, en razón de los compromisos adquiridos con proveedores de servicios a cargo del fondo, los propios de las operaciones con los valores en que éste invierte y las obligaciones por remuneraciones de su administradora. La cuantía y tipo de pasivos exigibles que pueda asumir un fondo colectivo deberán establecerse en su reglamento interno.


Art. 93.- Del procedimiento de inversión.- Además de las normas previstas en esta Ley para mercado primario y secundario y, las que expida el C.N.V., para el efecto, las inversiones de los fondos deberán sujetar se a las siguientes reglas: a) Las operaciones entre fondos de una misma sociedad administradora de fondos, obligatoriamente deben negociarse a través de bolsa; b) Las adquisiciones o enajenaciones de bienes inmuebles por montos iguales o superiores al cinco por ciento del activo total del fondo, deberán sustentarse con dos avalúos de peritos independientes no relacionados con la administradora; y, c) Las transacciones de los demás valores y bienes del fondo deberán ajustarse a los precios que habitualmente prevalecen en el mercado, en caso de existir una referencia y, a falta de ésta, deberán fundamentarse en estudios de valorización económica de esas inversiones.

Art. 93.- Del procedimiento de inversión.- Además de las normas previstas en esta Ley para mercado primario y secundario y, las que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores, para el efecto, las inversiones de los fondos deberán sujetar se a las siguientes reglas: a) Las operaciones entre fondos de una misma sociedad administradora de fondos, obligatoriamente deben negociarse a través de bolsa; b) Las adquisiciones o enajenaciones de bienes inmuebles por montos iguales o superiores al cinco por ciento del activo total del fondo, deberán sustentarse con dos avalúos de peritos independientes no relacionados con la administradora; y, c) Las transacciones de los demás valores y bienes del fondo deberán ajustarse a los precios que habitualmente prevalecen en el mercado, en caso de existir una referencia y, a falta de ésta, deberán fundamentarse en estudios de valorización económica de esas inversiones.

Art. 94.- Asambleas y comité de vigilancia de los aportantes de los fondos colectivos.-

Art. 94.- Asambleas y comité de vigilancia de los aportantes de los fondos colectivos.-

Los aportantes de fondos colectivos se reunirán en asambleas generales, de carácter ordinario o extraordinario. Las asambleas generales ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro del período y con las formalidades que determine el C.N.V., para decidir sobre las siguientes materias: a) Aprobar el balance y estados financieros anuales que sobre el fondo presente la administradora; b) Elegir anualmente a los miembros del comité de vigilancia del fondo, así como aprobar su presupuesto de operación; c) Acordar la sustitución de la administradora una sola vez al año o la liquidación anticipada del fondo; y, d) Los demás asuntos que el reglamento interno del fondo establezca.

Los aportantes de fondos colectivos se reunirán en asambleas generales, de carácter ordinario o extraordinario. Las asambleas generales ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro del período y con las formalidades que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores, para decidir sobre las siguientes materias: a) Aprobar el balance y estados financieros anuales que sobre el fondo presente la administradora; b) Elegir anualmente a los miembros del comité de vigilancia del fondo, así como aprobar su presupuesto de operación; c) Acordar la sustitución de la administradora una sola vez al año o la liquidación anticipada del fondo; y, d) Los demás asuntos que el reglamento interno del fondo establezca.

Art. 95.- De la convocatoria.- La convocatoria a asamblea general ordinaria o extraordinaria de un fondo colectivo corresponderá a la administradora, o a su comité de vigilancia, en su caso. La Superintendencia de Compañías y los partícipes que representen por lo menos el cincuenta por ciento de las cuotas en circulación, pueden convocar también a una asamblea extraordinaria, cumpliendo las mismas solemnidades establecidas en este artículo. La convocatoria a asambleas de partícipes, se hará mediante un aviso publicado con ocho días de anticipación en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio principal de la sociedad administradora de fondos y fideicomisos, informando a los partícipes el lugar, fecha, hora y el orden del día de la asamblea. Para el cómputo de este plazo no se contará el día de la publicación ni el de la celebración de la asamblea. La asamblea podrá deliberar válidamente, en primera convocatoria, con la presencia de partícipes que representen más del cincuenta por ciento de las cuotas en circulación y en este caso sus decisiones se tomarán por mayoría simple, calculada en base a las cuotas en circulación, constitutivas del quórum. Si no hubiere quórum en la primera convocatoria, se deberá realizar una nueva convocatoria, siguiendo las mismas formalidades de la primera. En segunda convocatoria, la asamblea se instalará con los partícipes presentes y las decisiones se tomarán con el voto favorable de las dos terceras partes de las cuotas en circulación constitutivas del quórum.

Art. 95.- De la convocatoria.- La convocatoria a asamblea general ordinaria o extraordinaria de un fondo colectivo corresponderá a la administradora, o a su comité de vigilancia, en su caso. La Superintendencia de Compañías y los partícipes que representen por lo menos el cincuenta por ciento de las cuotas en circulación, pueden convocar también a una asamblea extraordinaria, cumpliendo las mismas solemnidades establecidas en este artículo. La convocatoria a asamblea de partícipes se hará mediante un aviso publicado por la administradora con ocho días de anticipación en la página web de la Superintendencia de Compañías y Valores informando a los partícipes el lugar, fecha, hora y orden del día de la asamblea. Para el cómputo de este plazo no se contará el día de la publicación ni el de la celebración de la Asamblea. La asamblea podrá deliberar válidamente, en primera convocatoria, con la presencia de partícipes que representen más del cincuenta por ciento de las cuotas en circulación y en este caso sus decisiones se tomarán por mayoría simple, calculada en base a las cuotas en circulación, constitutivas del quórum. Si no hubiere quórum en la primera convocatoria, se deberá realizar una nueva convocatoria, siguiendo las mismas formalidades de la primera. En segunda convocatoria, la asamblea se instalará con los partícipes presentes y las decisiones se tomarán con el voto favorable de las dos terceras partes de las cuotas en circulación constitutivas del quórum. En todo caso, para que la comunidad de partícipes pueda en primera como en segunda convocatoria, resolver la sustitución de su administradora, requerirá del

En todo caso, para que la comunidad de partícipes pueda en primera como en segunda convocatoria, resolver la sustitución de su administradora, requerirá del voto favorable de titulares de más del cincuenta por ciento de las cuotas en circulación.

voto favorable de titulares de más del cincuenta por ciento de las cuotas en circulación.

Art. 96.- Del comité de vigilancia del fondo colectivo.- El comité de vigilancia del fondo colectivo estará compuesto por lo menos por tres miembros, elegidos por los aportantes, no relacionados a la administradora. No podrán ser elegidos como miembros del mencionado comité los aportantes que pertenezcan a empresas vinculadas a la administradora. Será atribución del comité de vigilancia comprobar que la administradora cumpla en relación al respectivo fondo lo dispuesto en esta Ley, normas complementarias y su reglamento interno, pudiendo convocar a asamblea extraordinaria cuando lo considere necesario. El comité de vigilancia deberá informar a la asamblea de aportantes, sobre su labor y las conclusiones obtenidas. Sin perjuicio de ello, cuando en su labor detecte el incumplimiento de las normas que rigen al fondo y su administradora, deberá ponerlos en conocimiento de la Superintendencia de Compañías, pudiendo solicitarle la convocatoria a asamblea extraordinaria.


Capítulo III De las sociedades administradoras de fondos y fideicomisos Art. 97.- Del objeto y constitución.- Las administradoras de fondos y fideicomisos deben constituirse bajo la especie de compañías o sociedades anónimas. Su objeto social está limitado a: a) Administrar fondos de inversión; b) Administrar negocios fiduciarios, definidos en esta Ley; c) Actuar como emisores de procesos de titularización; y, d) Representar fondos internacionales de inversión. Para ejercer la actividad de administradora de negocios fiduciarios y actuar como emisora en procesos de titularización, deberán sujetarse a las disposiciones relativas a fideicomiso mercantil y titularización que constan en esta Ley.


Art. 98.- Del capital mínimo y autorización de funcionamiento.- Las administradoras de fondos que tengan como objeto social únicamente el

Art. 98.- Capital mínimo y autorización de funcionamiento.- El capital mínimo será fijado por la Junta de Regulación del Mercado de Valores en

de administrar fondos de inversión o representen fondos internacionales, requerirán de un capital suscrito y pagado de doscientos sesenta y dos mil ochocientos noventa (262.890) dólares de los Estados Unidos de América; las administradoras de fondos y fideicomisos que tengan como objeto social únicamente la actividad fiduciaria y participen en procesos de titularización deberán acreditar un capital suscrito y pagado de doscientos sesenta y dos mil ochocientos noventa (262.890) dólares de los Estados Unidos de América. En caso de que la administradora de fondos y fideicomisos se dedicare tanto a administrar fondos de inversión y fideicomisos y participe en procesos de titularización, requerirá de un capital suscrito y pagado adicional al mencionado en el inciso anterior de ciento treinta y un mil cuatrocientos cuarenta y cinco (131.445) dólares de los Estados Unidos de América, y una autorización adicional por parte de la Superintendencia de Compañías. El C.N.V, determinará para este último caso, los parámetros técnicos mínimos requeridos. El capital de las sociedades administradoras de fondos estará dividido en acciones nominativas. Cada fondo y negocio fiduciario se considera un patrimonio independiente de su administradora, la que deberá llevar una contabilidad separada de otros fondos y negocios fiduciarios, los que estarán sujetos a auditoría externa, por una misma firma auditora, de acuerdo con las normas de esta Ley. Con excepción de las facultades previstas en esta Ley, las compañías administradoras de fondos y fideicomisos no podrán realizar ninguna otra actividad, ni contar con la autorización de funcionamiento por parte de la Superintendencia de Compañías, mientras no se hayan cumplido previamente con los requisitos de capital señalados en este artículo.

función de su objeto social, las actividades autorizadas y las condiciones del mercado, el cual deberá ser suscrito y pagado en numerario en su totalidad. Además dicho órgano fijará los parámetros, índices, relaciones y demás normas, de acuerdo a las actividades que vaya a realizar dentro de las facultades previstas en esta Ley. La Junta de Regulación del Mercado de Valores determinará los requisitos técnicos, legales y financieros distintos, para las Administradoras de Fondos y Fideicomisos que se dediquen exclusivamente a la administración de fondos y fideicomisos, y para aquellas que administren adicionalmente fideicomisos de titularización. En caso de incumplimiento de estas disposiciones, sin perjuicio de las sanciones a que hubiere lugar, la administradora de fondos y fideicomisos deberá proceder a regularizar tal situación en el plazo y en la forma que establezca la Superintendencia de Compañías y Valores. Las sociedades administradoras de fondos y fideicomisos no podrán iniciar sus actividades como administradoras de fondos y fideicomisos mientras no cuenten con la autorización de funcionamiento por parte de la Superintendencia de Compañías y Valores, para lo cual deben cumplir con los requisitos determinados por la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 99.- Del patrimonio mínimo.- Las administradoras de fondos y fideicomisos deberán cumplir los parámetros, índices, relaciones y demás normas de solvencia y prudencia financiera y controles que determine el C.N.V., tomando en consideración el desarrollo del mercado de valores y la situación económica del país. El incumplimiento de estas disposiciones reglamentarias será comunicado por las administradoras de fondos y fideicomisos a la Superintendencia de Compañías, dentro del término de cinco días de ocurrido el hecho y, deberá

Art. 99.- Del patrimonio mínimo.- Las administradoras de fondos y fideicomisos deberán cumplir los parámetros, índices, relaciones y demás normas de solvencia y prudencia financiera y controles que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores, tomando en consideración el desarrollo del mercado de valores y la situación económica del país. El incumplimiento de estas disposiciones reglamentarias será comunicado por las administradoras de fondos y fideicomisos a la Superintendencia de Compañías, dentro del término de cinco días de ocurrido el hecho y, deberá ser subsanado en

ser subsanado en el plazo y la forma que determine dicho organismo de control. Podrán administrar fondos de inversión cuyos patrimonios en conjunto no excedan el equivalente a cincuenta veces el patrimonio contable de la administradora de fondos. El C.N.V., determinará los casos en que el negocio fiduciario requiera de garantías adicionales. Las administradoras o sus empresas vinculadas no podrán tener en su conjunto más del treinta por ciento de inversión en las cuotas de fondos colectivos.

el plazo y la forma que determine dicho organismo de control. Podrán administrar fondos de inversión cuyos patrimonios en conjunto no excedan el equivalente a cincuenta veces el patrimonio contable de la administradora de fondos. La Junta de Regulación del Mercado de Valores, determinará los casos en que el negocio fiduciario requiera de garantías adicionales. Las administradoras o sus empresas vinculadas no podrán tener en su conjunto más del treinta por ciento de inversión en las cuotas de fondos colectivos.

Art. 100.- De las entidades autorizadas.- Las entidades del sector público podrán actuar como fiduciarios de conformidad con lo previsto en sus propias leyes. En sujeción a las disposiciones legales, contenidas en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, para que la administradora de fondos y fideicomisos sea considerada como parte de un grupo financiero, empresarial o empresas vinculadas, cualquier persona natural o jurídica perteneciente a los grupos o empresas antes citados, deberá poseer, directa o indirectamente al menos el quince por ciento de las acciones con derecho a voto. Sin embargo, el grupo financiero o empresarial, las empresas vinculadas y sus integrantes podrán participar de otras administradoras de fondos y fideicomisos, siempre y cuando su participación sea inferior al diez por ciento en conjunto.

Art. 100.- De las entidades autorizadas.- Las entidades del sector público podrán actuar como fiduciarios de conformidad con lo previsto en sus propias leyes.

Art. 101.- Inhabilidades de los administradores.- Los socios o directores de la administradora no podrán estar incursos en algunas de las inhabilidades señaladas en los numerales 1) al 5), del artículo 7 de esta Ley.


Art. 102.- Responsabilidades de la administradora de fondos y fideicomisos.- La administradora estará obligada a proporcionar a los fondos, los servicios administrativos que éstos requieran, tales como la cobranza de sus ingresos y rentabilidad, presentación de informes periódicos que demuestren su estado y comportamiento actual y, en general, la provisión de un servicio técnico para la buena administración del fondo. La administradora gestionará cada fondo, atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste. Todas y cada una de las operaciones que


efectúe por cuenta del mismo, se harán en el mejor interés del fondo. Sin perjuicio de las responsabilidades penales, son infracciones administrativas las operaciones realizadas con los activos del fondo para obtener beneficios indebidos, directos o indirectos para la administradora, sus directores o administradores y las personas relacionadas o empresas vinculadas. La administradora deberá mantener invertido al menos el cincuenta por ciento de su capital pagado en unidades o cuotas de los fondos que administre, pero en ningún caso estas inversiones podrán exceder del treinta por ciento del patrimonio neto de cada fondo, a cuyo efecto la Superintendencia de Compañías realizará las inspecciones periódicas que sean pertinentes. Art. 103.- De las obligaciones de la sociedad administradora de fondos y fideicomisos como fiduciario.- Sin perjuicio de los deberes y obligaciones que como administradora de fondos tiene esta sociedad, le corresponden en su calidad de fiduciario, además de las disposiciones contenidas en el contrato de fideicomiso mercantil, las siguientes: a) Administrar prudente y diligentemente los bienes transferidos en fideicomiso mercantil, y los bienes administrados a través del encargo fiduciario, pudiendo celebrar todos los actos y contratos necesarios para la consecución de las finalidades instituidas por el constituyente; b) Mantener el fideicomiso mercantil y el encargo fiduciario separado de su propio patrimonio y de los demás fideicomisos mercantiles y encargos fiduciarios que mantenga, llevando para el efecto una contabilidad independiente para cada uno de éstos. La contabilidad del fideicomiso mercantil y de los encargos fiduciarios deberá reflejar la finalidad pretendida por el constituyente y se sujetarán a los principios de contabilidad generalmente aceptados; c) Rendir cuentas de su gestión, al constituyente o al beneficiario, conforme a lo que prevea el contrato y con la periodicidad establecida en el mismo y, a falta de estipulación la rendición de cuentas se la realizará en forma trimestral; d) Transferir los bienes a la persona a quien corresponda conforme al contrato;

Art. 103.- De las obligaciones de la sociedad administradora de fondos y fideicomisos como fiduciario.- Sin perjuicio de los deberes y obligaciones que como administradora de fondos tiene esta sociedad, le corresponden en su calidad de fiduciario, además de las disposiciones contenidas en el contrato de fideicomiso mercantil, las siguientes: a) Administrar prudente y diligentemente los bienes transferidos en fideicomiso mercantil, y los bienes administrados a través del encargo fiduciario, pudiendo celebrar todos los actos y contratos necesarios para la consecución de las finalidades instituidas por el constituyente; b) Mantener el fideicomiso mercantil y el encargo fiduciario separado de su propio patrimonio y de los demás fideicomisos mercantiles y encargos fiduciarios que mantenga, llevando para el efecto una contabilidad independiente para cada uno de éstos. La contabilidad del fideicomiso mercantil y de los encargos fiduciarios deberá reflejar la finalidad pretendida por el constituyente y se sujetarán a los principios de contabilidad generalmente aceptados; c) Rendir cuentas de su gestión, al constituyente o al beneficiario, conforme a lo que prevea el contrato y con la periodicidad establecida en el mismo y, a falta de estipulación la rendición de cuentas se la realizará en forma trimestral; d) Transferir los bienes a la persona a quien corresponda conforme al contrato; e) Terminar el contrato de fideicomiso mercantil o el encargo fiduciario, por el cumplimiento de las causales y efectos previstos en el contrato; y, f) Informar a la Superintendencia de Compañías en la forma y periodicidad que

e) Terminar el contrato de fideicomiso mercantil o el encargo fiduciario, por el cumplimiento de las causales y efectos previstos en el contrato; y, f) Informar a la Superintendencia de Compañías en la forma y periodicidad que mediante norma de carácter general determine el C.N.V..

mediante norma de carácter general determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 104.- Custodia de los valores.- Las operaciones del fondo serán efectuadas por la administradora a nombre del titular de los instrumentos representativos de las inversiones realizadas. Los títulos o documentos representativos de los valores y demás activos en los que se inviertan los recursos del fondo, deberán ser entregados por la administradora a un depósito centralizado de compensación y liquidación de valores o a una entidad bancaria autorizada a prestar servicios de custodia. Para este último caso la entidad bancaria no podrá estar vinculada a la administradora de fondos y fideicomisos.


Art. 105.- De las prohibiciones a las administradoras de fondos y fideicomisos. 1. Como administradoras de fondos les está prohibido: a) Adquirir, enajenar o mezclar activos de un fondo con los suyos propios; b) Mezclar activos de un fondo con los de otros fondos; c) Realizar operaciones entre fondos y fideicomisos de una misma administradora fuera de bolsa; d) Garantizar un resultado, rendimiento o tasa de retorno; e) Traspasar valores de su propiedad o de su propia emisión entre los distintos fondos que administre; f) Dar o tomar dinero a cualquier título a, o de los fondos que administre o entregar éstos en garantía; g) Emitir obligaciones y recibir depósitos en dinero; h) Participar de manera alguna en la administración, asesoramiento, dirección o cualquier otra función que no sea la de accionista en aquellas compañías en que un fondo mantenga inversiones; e, i) Ser accionista de una casa de valores, administradoras de fondos de inversión y fideicomisos, calificadoras de riesgo, auditoras externas y demás empresas vinculadas a la propia administradora de fondos de inversión. 2.- Además en calidad de fiduciarios no deberán: a) Avalar, afianzar o garantizar el pago de beneficios o rendimientos fijos en función de los bienes que administra; no obstante, conforme a la naturaleza

Art. 105.- De las prohibiciones a las administradoras de fondos y fideicomisos. 1. Como administradoras de fondos les está prohibido: a) Adquirir, enajenar o mezclar activos de un fondo con los suyos propios; b) Mezclar activos de un fondo con los de otros fondos; c) Realizar operaciones entre fondos y fideicomisos de una misma administradora fuera de bolsa; d) Garantizar un resultado, rendimiento o tasa de retorno; e) Traspasar valores de su propiedad o de su propia emisión entre los distintos fondos que administre; f) Dar o tomar dinero a cualquier título a, o de los fondos que administre o entregar éstos en garantía; g) Emitir obligaciones y recibir depósitos en dinero; h) Participar de manera alguna en la administración, asesoramiento, dirección o cualquier otra función que no sea la de accionista en aquellas compañías en que un fondo mantenga inversiones; e, i) Ser accionista de una casa de valores, administradoras de fondos de inversión y fideicomisos, calificadoras de riesgo, auditoras externas y demás empresas vinculadas a la propia administradora de fondos de inversión. 2.- Además en calidad de fiduciarios no deberán: a) Avalar, afianzar o garantizar el pago de beneficios o rendimientos fijos en función de los bienes que administra; no obstante, conforme a la naturaleza del fideicomiso

del fideicomiso mercantil, podrán estimarse rendimientos o beneficios variables o fijos no garantizados dejando constancia siempre que las obligaciones del fiduciario son de medio y no de resultado; y, b) La fiduciaria durante la vigencia del contrato de fideicomiso mercantil o del encargo fiduciario, no permitirá que el beneficiario se apropie de los bienes que él mismo o la sociedad administradora de fondos y fideicomisos administre de acuerdo a lo estipulado en el fideicomiso. Además de las prohibiciones señaladas anteriormente, las sociedades administradoras de fondos y fideicomisos no podrán dedicarse a las actividades asignadas en la presente Ley a las casas de valores.

mercantil, podrán estimarse rendimientos o beneficios variables o fijos no garantizados dejando constancia siempre que las obligaciones del fiduciario son de medio y no de resultado. b) La fiduciaria durante la vigencia del contrato de fideicomiso mercantil o del encargo fiduciario, no permitirá que el beneficiario se apropie de los bienes que él mismo o la sociedad administradora de fondos y fideicomisos administre de acuerdo a lo estipulado en el fideicomiso. Además de las prohibiciones señaladas anteriormente, las sociedades administradoras de fondos y fideicomisos no podrán dedicarse a las actividades asignadas en la presente Ley a las casas de valores. c) Invertir los recursos de los fideicomisos, en los fondos de inversión que administra; d) Constituir un fideicomiso mercantil en el que se designe como beneficiario principal o sustituto, directa o indirectamente, así como en virtud de una cesión de derechos y en general por ningún medio que los ponga en dicha situación, a la propia fiduciaria, sus administradores, representantes legales, sus accionistas o de sus empresas vinculadas; e) Suscribir negocios fiduciarios que permitan o pueden devenir en contratos simulados, so pena del establecimiento de responsabilidades civiles, administrativas o penales a que hubiere lugar; y, f) La Junta de Regulación del Mercado de Valores normará los requisitos y condiciones para la cesión de derechos fiduciarios. Además de las prohibiciones señaladas anteriormente, las sociedades administradoras de fondos y fideicomisos no podrán dedicarse a las actividades asignadas en la presente Ley a las casas de valores.

Art. 106.- De los órganos de administración y comité de inversiones.- Los órganos de administración serán los que determine el estatuto. Sin embargo, la compañía para su función de administradora en el caso de fondos administrados, deberá tener un comité de inversiones cuyos miembros deberán acreditar experiencia en el sector financiero, bursátil o afines, de por lo menos tres años. No podrán ser administradores ni miembros del comité de inversiones: a) Quienes hayan sido sentenciados al pago de obligaciones incumplidas con instituciones del sistema financiero o de obligaciones tributarias, así como los que hubieren incumplido un laudo dictado por un tribunal de


arbitraje, mientras esté pendiente la obligación; b) Los impedidos de ejercer el comercio y quienes hayan sido condenados por delitos contra la propiedad, las personas, o la fe pública, mientras esté pendiente la pena, así como los sancionados con inhabilitación por la Superintendencia de Compañías; c) Los que hubieren sido declarados en quiebra o insolventes aunque hubieren sido rehabilitados; d) Los directores, representantes legales, apoderados generales, auditores internos y externos de otras sociedades que se dediquen a la misma actividad; e) Quienes en el transcurso de los últimos 5 años, hubieren incurrido en castigo de sus obligaciones por parte de cualquier institución financiera; f) Quienes hubieren sido condenados por delitos, mientras esté pendiente la pena; y, g) Quienes por cualquier otra causa estén incapacitados. Art. 107.- Responsabilidades del comité de inversiones.- El comité de inversiones tendrá bajo su responsabilidad, la de definir las políticas de inversiones de los fondos y supervisar su cumplimiento además de aquellas que determine el estatuto de la sociedad administradora de fondos y fideicomisos. El C.N.V., mediante norma de carácter general, determinará el número de miembros que lo constituirán y las limitaciones a las que deberá someterse.

Art. 107.- Responsabilidades del comité de inversiones.- El comité de inversiones tendrá bajo su responsabilidad, la de definir las políticas de inversiones de los fondos y supervisar su cumplimiento además de aquellas que determine el estatuto de la sociedad administradora de fondos y fideicomisos. La Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante norma de carácter general, determinará el número de miembros que lo constituirán y las limitaciones a las que deberá someterse.

Art. 108.- Disolución y liquidación de la administradora de fondos y fideicomisos.- En el proceso de disolución y liquidación de la sociedad administradora de fondos y fideicomisos, se aplicarán las disposiciones de la Ley de Compañías y sus normas complementarias. Disuelta la administradora por cualquier causa, se procederá a su liquidación e inmovilización de los fondos que administre, salvo que la Superintendencia de Compañías autorice el traspaso de la administración del fondo a otra sociedad de igual giro. La liquidación será practicada por la Superintendencia de Compañías, pudiendo ésta autorizar a la administradora para que efectúe su propia liquidación o la del o de los fondos que administre.

TITULO XV DEL FIDEICOMISO MERCANTIL Y ENCARGO FIDUCIARIO

Art. 109.- Del contrato de fideicomiso mercantil.- Por el contrato de fideicomiso mercantil una o más personas llamadas constituyentes o fideicomitentes transfieren, de manera temporal e irrevocable, la propiedad de bienes muebles o inmuebles corporales o incorporales, que existen o se espera que existan, a un patrimonio autónomo, dotado de personalidad jurídica para que la sociedad administradora de fondos y fideicomisos, que es su fiduciaria y en tal calidad su representante legal, cumpla con las finalidades específicas instituidas en el contrato de constitución, bien en favor del propio constituyente o de un tercero llamado beneficiario. El patrimonio autónomo, esto es el conjunto de derechos y obligaciones afectados a una finalidad y que se constituye como efecto jurídico del contrato, también se denomina fideicomiso mercantil; así, cada fideicomiso mercantil tendrá una denominación peculiar señalada por el constituyente en el contrato a efectos de distinguirlo de otros que mantenga el fiduciario con ocasión de su actividad. Cada patrimonio autónomo (fideicomiso mercantil), está dotado de personalidad jurídica, siendo el fiduciario su representante legal, quien ejercerá tales funciones de conformidad con las instrucciones señaladas por el constituyente en el correspondiente contrato. El patrimonio autónomo (fideicomiso mercantil), no es, ni podrá ser considerado como una sociedad civil o mercantil, sino únicamente como una ficción jurídica capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones a través del fiduciario, en atención a las instrucciones señaladas en el contrato.


Art. 110.- Naturaleza y vigencia del contrato.- El fideicomiso mercantil deberá constituirse mediante instrumento público abierto. Cuando al patrimonio del fideicomiso mercantil se aporten bienes inmuebles u otros para los cuales la ley exija la solemnidad de escritura pública, se cumplirá con este requisito. La transferencia de la propiedad a título de fideicomiso se efectuará conforme las disposiciones generales previstas en las leyes, atendiendo la naturaleza de los bienes. El fideicomiso mercantil tendrá un plazo de vigencia o, podrá subsistir hasta el cumplimiento de la finalidad prevista o de una condición. La duración del

Art. 110.- Naturaleza y vigencia del contrato.- El contrato de fideicomiso mercantil deberá otorgarse mediante escritura pública. La transferencia de la propiedad a título de fideicomiso se efectuará conforme las disposiciones generales previstas en las leyes, atendiendo la naturaleza de los bienes. El fideicomiso mercantil tendrá un plazo de vigencia o, podrá subsistir hasta el cumplimiento de la finalidad prevista o de una condición. La duración del fideicomiso mercantil no podrá ser superior a ochenta años, salvo los siguientes casos: a) Si la condición resolutoria es la disolución de una persona jurídica; y,

fideicomiso mercantil no podrá ser superior a ochenta años, salvo los siguientes casos: a) Si la condición resolutoria es la disolución de una persona jurídica; y, b) Si los fideicomisos son constituidos con fines culturales o de investigación, altruistas o filantrópicos, tales como los que tengan por objeto el establecimiento de museos, bibliotecas, institutos de investigación científica o difusión de cultura, o de aliviar la situación de los interdictos, los huérfanos, los ancianos, minusválidos y personas menesterosas, podrán subsistir hasta que sea factible cumplir el propósito para el que se hubieren constituido.

b) Si los fideicomisos son constituidos con fines culturales o de investigación, altruistas o filantrópicos, tales como los que tengan por objeto el establecimiento de museos, bibliotecas, institutos de investigación científica o difusión de cultura, o de aliviar la situación de los interdictos, los huérfanos, los ancianos, minusválidos y personas menesterosas, podrán subsistir hasta que sea factible cumplir el propósito para el que se hubieren constituido.

Art. 111.- Titularización de activos.- Se podrá utilizar el contrato de fideicomiso mercantil como medio para llevar a cabo procesos de titularización de activos, cuyas fuentes de pago serán, exclusivamente los bienes del fideicomiso y los mecanismos de cobertura correspondientes, conforme lo dispuesto en la presente Ley.


Art. 112.- De los negocios fiduciarios.- Negocios fiduciarios son aquéllos actos de confianza en virtud de los cuales una persona entrega a otra uno o más bienes determinados, transfiriéndole o no la propiedad de los mismos para que ésta cumpla con ellos una finalidad específica, bien sea en beneficio del constituyente o de un tercero. Si hay transferencia de la propiedad de los bienes el fideicomiso se denominará mercantil, particular que no se presenta en los encargos fiduciarios, también instrumentados con apoyo en las normas relativas al mandato, en los que sólo existe la mera entrega de los bienes.


Art. 113.- De la transferencia a título de fideicomiso mercantil.- La transferencia a título de fideicomiso mercantil no es onerosa ni gratuita ya que la misma no determina un provecho económico ni para el constituyente ni para el fiduciario y se da como medio necesario para que éste último pueda cumplir con las finalidades determinadas por el constituyente en el contrato. Consecuentemente, la transferencia a título de fideicomiso mercantil está exenta de todo tipo de impuestos, tasas y contribuciones ya que no constituye hecho generador para el nacimiento de obligaciones tributarias ni de impuestos indirectos previstos en las leyes que gravan las transferencias gratuitas y onerosas. La transferencia de dominio de bienes inmuebles realizada en favor de un fideicomiso mercantil, está exenta del pago de los impuestos de alcabalas,

Art. 113.- De la transferencia a título de fideicomiso mercantil.- La transferencia a título de fideicomiso mercantil no es onerosa ni gratuita ya que la misma no determina un provecho económico ni para el constituyente ni para el fiduciario y se da como medio necesario para que éste último pueda cumplir con las finalidades determinadas por el constituyente en el contrato. Consecuentemente, la transferencia a título de fideicomiso mercantil está exenta de todo tipo de impuestos, tasas y contribuciones ya que no constituye hecho generador para el nacimiento de obligaciones tributarias ni de impuestos indirectos previstos en las leyes que gravan las transferencias gratuitas y onerosas. La transferencia de dominio de bienes inmuebles realizada en favor de un fideicomiso mercantil, está exenta del pago de los impuestos de alcabalas, registro e inscripción y de los correspondientes adicionales a tales impuestos, así como del

registro e inscripción y de los correspondientes adicionales a tales impuestos, así como del impuesto a las utilidades en la compraventa de predios urbanos y plusvalía de los mismos. Las transferencias que haga el fiduciario restituyendo el dominio al mismo constituyente, sea que tal situación se deba a la falla de la condición prevista en el contrato, por cualquier situación de caso fortuito o fuerza mayor o por efectos contractuales que determinen que los bienes vuelvan en las mismas condiciones en las que fueron transferidos, gozarán también de las exenciones anteriormente establecidas. Estarán gravadas las transferencias gratuitas u onerosas que haga el fiduciario en favor de los beneficiarios en cumplimiento de las finalidades del contrato de fideicomiso mercantil, siempre que las disposiciones generales previstas en las leyes así lo determinen. La transferencia de dominio de bienes muebles realizada a título de fideicomiso mercantil está exenta del pago del impuesto al valor agregado y de otros impuestos indirectos. Igual exención se aplicará en el caso de restitución al constituyente de conformidad con el inciso precedente de este artículo.

impuesto a las utilidades en la compraventa de predios urbanos y plusvalía de los mismos. Las transferencias que haga el fiduciario restituyendo el dominio al mismo constituyente, sea que tal situación se deba a la falla de la condición prevista en el contrato, por cualquier situación de caso fortuito o fuerza mayor o por efectos contractuales que determinen que los bienes vuelvan en las mismas condiciones en las que fueron transferidos, gozarán también de las exenciones anteriormente establecidas. Estarán gravadas las transferencias gratuitas u onerosas que haga el fiduciario en favor de los beneficiarios en cumplimiento de las finalidades del contrato de fideicomiso mercantil, siempre que las disposiciones generales previstas en las leyes así lo determinen. La transferencia de dominio de bienes muebles realizada a título de fideicomiso mercantil está exenta del pago del impuesto al valor agregado y de otros impuestos indirectos. Igual exención se aplicará en el caso de restitución al constituyente de conformidad con el inciso precedente de este artículo. Se entiende en todos los casos por restitución la transferencia de dominio que haga el fiduciario a favor del mismo constituyente, del bien aportado a título de fideicomiso mercantil, en las mismas condiciones en las que fueron transferidos inicialmente. Las constancias documentales sobre los derechos personales derivados del contrato de fideicomiso mercantil no constituyen valores.

Art. 114.- Encargo fiduciario.- Llámase encargo fiduciario al contrato escrito y expreso por el cual una persona llamada constituyente instruye a otra llamada fiduciario, para que de manera irrevocable, con carácter temporal y por cuenta de aquél, cumpla diversas finalidades, tales como de gestión, inversión, tenencia o guarda, enajenación, disposición en favor del propio constituyente o de un tercero llamado beneficiario. En este contrato se presentan los elementos subjetivos del contrato de fideicomiso mercantil, pero a diferencia de éste no existe transferencia de bienes de parte del constituyente que conserva la propiedad de los mismos y únicamente los destina al cumplimiento de finalidades instituidas de manera irrevocable. Consecuentemente, en los encargos fiduciarios, no se configura persona jurídica alguna. Cuando por un encargo fiduciario se hayan entregado bienes al fiduciario, éste se obliga a mantenerlos separados de sus bienes propios así como de


los fideicomisos mercantiles o de los encargos fiduciarios que mantenga por su actividad, aplicando los criterios relativos a la tenencia y administración diligente de bienes de terceros. Son aplicables a los encargos fiduciarios el artículo 1464 del Código Civil y los artículos 2035, 2045, 2046, 2047, 2048, 2050, 2052, 2054, 2064, 2066, 2067, numerales 1, 2, 5, 6 y 7, 2072, 2073, 2074 del Título XXVII del Código Civil referentes al mandato y las normas de la Comisión Mercantil previstas en el Código de Comercio y, en cuanto unas y otras sean compatibles con la naturaleza propia de estos negocios y no se opongan a las reglas especiales previstas en la presente Ley. Quedan prohibidos los encargos fiduciarios y fideicomisos mercantiles secretos, esto es aquellos que no tengan prueba escrita y expresa respecto de la finalidad pretendida por el constituyente en virtud del contrato, sin perjuicio de la obligación de reserva del fiduciario en atención a características puntuales de determinadas finalidades así como a los negocios finales de estos contratos. Art. 115.- Constituyentes o fideicomitentes.- Pueden actuar como constituyentes de fideicomisos mercantiles las personas naturales o jurídicas privadas, públicas o mixtas, nacionales o extranjeras, o entidades dotadas de personalidad jurídica, quienes transferirán el dominio de los bienes a título de fideicomiso mercantil. Las instituciones del sector público que actúen en tal calidad, se sujetarán al reglamento especial que para el efecto expedirá el C.N.V.. El fiduciario en cumplimiento de encargos fiduciarios o de contratos de fideicomiso mercantil, puede además transferir bienes, sea para constituir nuevos fideicomisos mercantiles para incrementar el patrimonio de otros ya existentes, administrados por él mismo o por otro fiduciario. Para la transferencia de bienes de personas jurídicas se observarán lo que dispongan los estatutos de las mismas y las disposiciones previstas en la Ley de Compañías. Cuando un tercero distinto del constituyente se adhiere y acepta las disposiciones previstas en un contrato de fideicomiso mercantil o de encargos fiduciarios se lo denominará constituyente adherente. Cabe la adhesión en los contratos en los que se haya establecido esa posibilidad.

Art. 115.- Constituyentes o fideicomitentes.- Pueden actuar como constituyentes de fideicomisos mercantiles las personas naturales o jurídicas privadas, públicas o mixtas, nacionales o extranjeras, o entidades dotadas de personalidad jurídica, quienes transferirán el dominio de los bienes a título de fideicomiso mercantil. Las instituciones del sector público que actúen en tal calidad, se sujetarán al reglamento especial que para el efecto expedirá la Junta de Regulación del Mercado de Valores. El fiduciario en cumplimiento de encargos fiduciarios o de contratos de fideicomiso mercantil, puede además transferir bienes, sea para constituir nuevos fideicomisos mercantiles para incrementar el patrimonio de otros ya existentes, administrados por él mismo o por otro fiduciario. Para la transferencia de bienes de personas jurídicas se observarán lo que dispongan los estatutos de las mismas y las disposiciones previstas en la Ley de Compañías. Cuando un tercero distinto del constituyente se adhiere y acepta las disposiciones previstas en un contrato de fideicomiso mercantil o de encargos fiduciarios se lo denominará constituyente adherente. Cabe la adhesión en los contratos en los que se haya establecido esa posibilidad.

Las entidades del sector público únicamente pueden adherirse a contratos de fideicomisos mercantiles cuyos constituyentes sean también entidades del sector público. El patrimonio autónomo únicamente podrá obtener financiamiento para el cumplimiento de su finalidad a través de instituciones del sistema financiero y a través de los mecanismos establecidos en esta ley

Art. 116.- Beneficiarios.- Serán beneficiarios de los fideicomisos mercantiles o de los encargos fiduciarios, las personas naturales o jurídicas privadas, públicas o mixtas, de derecho privado con finalidad social o pública, nacionales o extranjeras, o entidades dotadas de personalidad jurídica designadas como tales por el constituyente en el contrato o posteriormente si en el contrato se ha previsto tal atribución. Podrá designarse como beneficiario del fideicomiso mercantil a una persona que al momento de la constitución del mismo no exista pero se espera que exista. Podrán existir varios beneficiarios de un contrato de fideicomiso, pudiendo el constituyente establecer grados de preeminencia entre ellos e inclusive beneficiarios sustitutos. A falta de estipulación, en el evento de faltar o ante la renuncia del beneficiario designado y, no existiendo beneficiarios sustitutos o sucesores de sus derechos, se tendrá como beneficiario al mismo constituyente o a sus sucesores de ser el caso. Queda expresamente prohibido la constitución de un fideicomiso mercantil en el que se designe como beneficiario principal o sustituto al propio fiduciario, sus administradores, representantes legales, o sus empresas vinculadas.

Art. 116.- Beneficiarios.- Serán beneficiarios de los fideicomisos mercantiles o de los encargos fiduciarios, las personas naturales o jurídicas privadas, públicas o mixtas, de derecho privado con finalidad social o pública, nacionales o extranjeras, o entidades dotadas de personalidad jurídica designadas como tales por el constituyente en el contrato o posteriormente si en el contrato se ha previsto tal atribución. Podrá designarse como beneficiario del fideicomiso mercantil a una persona que al momento de la constitución del mismo no exista pero se espera que exista. Podrán existir varios beneficiarios de un contrato de fideicomiso, pudiendo el constituyente establecer grados de preeminencia entre ellos e inclusive beneficiarios sustitutos. A falta de estipulación, en el evento de faltar o ante la renuncia del beneficiario designado y, no existiendo beneficiarios sustitutos o sucesores de sus derechos, se tendrá como beneficiario al mismo constituyente o a sus sucesores de ser el caso. Queda expresamente prohibida la constitución de un fideicomiso mercantil en el que se designe como beneficiario principal o sustituto al propio fiduciario, sus administradores, representantes legales, o sus empresas vinculadas.

Art. 117.- Bienes que se espera que existan.- Los bienes que no existen pero que se espera que existan podrán comprometerse en el contrato de fideicomiso mercantil a efectos de que cuando lleguen a existir, incrementen el patrimonio del fideicomiso mercantil.


Art. 118.- Naturaleza individual y separada de cada fideicomiso mercantil.- El patrimonio autónomo que se origina en virtud del contrato de fideicomiso mercantil es distinto de los patrimonios individuales del constituyente, del fiduciario y beneficiario, así como de otros fideicomisos mercantiles que mantenga el fiduciario.

Art. 118.- Naturaleza individual y separada de cada fideicomiso mercantil.- El patrimonio autónomo que se origina en virtud del contrato de fideicomiso mercantil es distinto de los patrimonios individuales del constituyente, del fiduciario y beneficiario, así como de otros fideicomisos mercantiles que mantenga el fiduciario. Cada fideicomiso mercantil como patrimonio autónomo que es, estará integrado por

Cada fideicomiso mercantil como patrimonio autónomo que es, estará integrado por los bienes, derechos, créditos, obligaciones y contingentes que sean transferidos en fideicomiso mercantil o que sean consecuencia del cumplimiento de la finalidad establecida por el constituyente. Consecuentemente, el patrimonio del fideicomiso mercantil garantiza las obligaciones y responsabilidades que el fiduciario contraiga por cuenta del fideicomiso mercantil para el cumplimiento de las finalidades previstas en el contrato. Por ello y dado a que el patrimonio autónomo tiene personalidad jurídica, quienes tengan créditos a favor o con ocasión de actos o contratos celebrados con un fiduciario que actuó por cuenta de un fideicomiso mercantil, sólo podrán perseguir los bienes del fideicomiso mercantil del cual se trate mas no los bienes propios del fiduciario. La responsabilidad por las obligaciones contenidas en el patrimonio autónomo se limitará únicamente hasta el monto de los bienes que hayan sido transferidos al patrimonio del fideicomiso mercantil, quedando excluidos los bienes propios del fiduciario. Contractualmente el constituyente podrá ordenar que el fideicomiso se someta a auditoría externa; sin embargo el C.N.V., establecerá mediante norma general los casos en los que obligatoriamente los fideicomisos deberán contar con auditoría externa, teniendo en consideración el monto y naturaleza de los mismos.

los bienes, derechos, créditos, obligaciones y contingentes que sean transferidos en fideicomiso mercantil o que sean consecuencia del cumplimiento de la finalidad establecida por el constituyente. Consecuentemente, el patrimonio del fideicomiso mercantil garantiza las obligaciones y responsabilidades que el fiduciario contraiga por cuenta del fideicomiso mercantil para el cumplimiento de las finalidades previstas en el contrato. Por ello y dado a que el patrimonio autónomo tiene personalidad jurídica, quienes tengan créditos a favor o con ocasión de actos o contratos celebrados con un fiduciario que actuó por cuenta de un fideicomiso mercantil, sólo podrán perseguir los bienes del fideicomiso mercantil del cual se trate mas no los bienes propios del fiduciario. La responsabilidad por las obligaciones contenidas en el patrimonio autónomo se limitará únicamente hasta el monto de los bienes que hayan sido transferidos al patrimonio del fideicomiso mercantil, quedando excluidos los bienes propios del fiduciario. Contractualmente el constituyente podrá ordenar que el fideicomiso se someta a auditoría externa; sin embargo la Junta de Regulación del Mercado de Valores, establecerá mediante norma general los casos en los que obligatoriamente los fideicomisos deberán contar con auditoría externa, teniendo en consideración el monto y naturaleza de los mismos.

Art. 119.- Titularidad legal del dominio.- El fideicomiso mercantil será el titular de los bienes que integran el patrimonio autónomo. El fiduciario ejercerá la personería jurídica y la representación legal del fideicomiso mercantil, por lo que podrá intervenir con todos los derechos y atribuciones que le correspondan al fideicomiso mercantil como sujeto procesal, bien sea de manera activa o pasiva, ante las autoridades competentes en toda clase de procesos, trámites y actuaciones administrativas o judiciales que deban realizarse para la protección de los bienes que lo integran, así como para exigir el pago de los créditos a favor del fideicomiso y para el logro de las finalidades pretendidas por el constituyente.


Art. 120.- Contenido básico del contrato.- Art. 120.- Contenido básico del contrato.-

El contrato de fideicomiso mercantil o de encargos fiduciarios deberá contener por lo menos lo siguiente: 1.- Requisitos mínimos: a) La identificación del o los constituyentes y del o los beneficiarios; b) Una declaración juramentada del constituyente de que los dineros o bienes transferidos tienen procedencia legítima; que el contrato no adolece de causa u objeto ilícito y, que no irroga perjuicios a acreedores del constituyente o a terceros; c) La transferencia de los bienes en fideicomiso mercantil y la entrega o no cuando se trate de encargos fiduciarios; d) Los derechos y obligaciones a cargo del constituyente, de los constituyentes adherentes, en caso de haberse previsto su adhesión, del fiduciario y del beneficiario; e) Las remuneraciones a las que tenga derecho el fiduciario por la aceptación y desempeño de su gestión; f) La denominación del patrimonio autónomo que surge como efecto propio del contrato; g) Las causales y forma de terminación del fideicomiso mercantil; h) Las causales de sustitución del fiduciario y el procedimiento que se adoptará para tal efecto; e, i) Las condiciones generales o específicas para el manejo, entrega de los bienes, frutos, rendimientos y liquidación del fideicomiso mercantil. 2.- Además, el contrato podrá contener elementos adicionales, tales como: a) La facultad o no y la forma por la cual el fiduciario pueda emitir certificados de participación en los derechos personales derivados del contrato de fideicomiso mercantil, los mismos que constituyen títulos valores, de conformidad con las normas de titularización que dicte el C.N.V.; y, b) La existencia o no de juntas de beneficiarios, de constituyentes o de otros cuerpos colegiados necesarios para lograr la finalidad pretendida por el constituyente. 3.- En los contratos no se podrán estipular cláusulas que signifiquen la imposición de condiciones inequitativas e ilegales, tales como: a) Previsiones que disminuyan las obligaciones legales impuestas al fiduciario o acrecienten sus facultades legales en aspectos importantes para el constituyente y/o beneficiario, como aquellas que exoneren la

El contrato de fideicomiso mercantil o de encargos fiduciarios deberá contener por lo menos lo siguiente: 1.- Requisitos mínimos: a) La identificación del o los constituyentes y del o los beneficiarios; b) Una declaración juramentada del constituyente de que los dineros o bienes transferidos tienen procedencia legítima; que el contrato no adolece de causa u objeto ilícito y, que no irroga perjuicios a acreedores del constituyente o a terceros; c) La transferencia de los bienes en fideicomiso mercantil y la entrega o no cuando se trate de encargos fiduciarios; d) Los derechos y obligaciones a cargo del constituyente, de los constituyentes adherentes, en caso de haberse previsto su adhesión, del fiduciario y del beneficiario; e) Las remuneraciones a las que tenga derecho el fiduciario por la aceptación y desempeño de su gestión; f) La denominación del patrimonio autónomo que surge como efecto propio del contrato; g) Las causales y forma de terminación del fideicomiso mercantil; h) Las causales de sustitución del fiduciario y el procedimiento que se adoptará para tal efecto; e, i) Las condiciones generales o específicas para el manejo, entrega de los bienes, frutos, rendimientos y liquidación del fideicomiso mercantil. 2.- Además, el contrato podrá contener elementos adicionales, tales como: a) La facultad o no y la forma por la cual el fiduciario pueda emitir certificados de participación en los derechos personales derivados del contrato de fideicomiso mercantil, los mismos que constituyen títulos valores, de conformidad con las normas de titularización que dicte la Junta de Regulación del Mercado de Valores; y, b) La existencia o no de juntas de beneficiarios, de constituyentes o de otros cuerpos colegiados necesarios para lograr la finalidad pretendida por el constituyente; y, c) Los demás requisitos que establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores 3.- En los contratos no se podrán estipular cláusulas que signifiquen la imposición de condiciones inequitativas e ilegales, tales como: a) Previsiones que disminuyan las obligaciones legales impuestas al fiduciario o

responsabilidad de aquél o se reserve la facultad de dar por terminado el contrato anticipadamente o de apartarse de la gestión encomendada, sin que en el contrato se hayan indicado expresamente los motivos para hacerlo y se cumplan los trámites administrativos a que haya lugar; b) Limitación de los derechos legales del constituyente o beneficiario, como el de resarcirse de los daños y perjuicios causados, ya sea por incumplimiento o por defectuoso cumplimiento de las obligaciones del fiduciario; c) La determinación de circunstancias que no se hayan destacado con caracteres visibles en la primera página del contrato al momento de su celebración, a partir de las cuales se derive, sin ser ilegal, una consecuencia en contra del constituyente o beneficiario, o que conlleve la concesión de prerrogativas a favor del fiduciario; d) Previsiones con efectos desfavorables para el constituyente o beneficiario que aparezcan en forma ambigua, confusa o no evidente, y, como consecuencia, se le presenten a éste discrepancias entre los efectos esperados o previsibles del negocio y los que verdaderamente resulten del contenido del contrato; e) La posibilidad de que quien debe cumplir la gestión encomendada sea otra persona diferente al fiduciario, sustituyéndose así como obligado, salvo que por la naturaleza del contrato se imponga la necesidad de hacerlo en personas especializadas en determinadas materias; y, f) Las que conceden facultades al fiduciario para alterar unilateralmente el contenido de una o algunas cláusulas, como aquellas que permitan reajustar unilateralmente las prestaciones que correspondan a las partes contratantes.

acrecienten sus facultades legales en aspectos importantes para el constituyente y/o beneficiario, como aquellas que exoneren la responsabilidad de aquél o se reserve la facultad de dar por terminado el contrato anticipadamente o de apartarse de la gestión encomendada, sin que en el contrato se hayan indicado expresamente los motivos para hacerlo y se cumplan los trámites administrativos a que haya lugar; b) Limitación de los derechos legales del constituyente o beneficiario, como el de resarcirse de los daños y perjuicios causados, ya sea por incumplimiento o por defectuoso cumplimiento de las obligaciones del fiduciario; c) La determinación de circunstancias que no se hayan destacado con caracteres visibles en la primera página del contrato al momento de su celebración, a partir de las cuales se derive, sin ser ilegal, una consecuencia en contra del constituyente o beneficiario, o que conlleve la concesión de prerrogativas a favor del fiduciario; d) Previsiones con efectos desfavorables para el constituyente o beneficiario que aparezcan en forma ambigua, confusa o no evidente, y, como consecuencia, se le presenten a éste discrepancias entre los efectos esperados o previsibles del negocio y los que verdaderamente resulten del contenido del contrato; e) La posibilidad de que quien debe cumplir la gestión encomendada sea otra persona diferente al fiduciario, sustituyéndose así como obligado, salvo que por la naturaleza del contrato se imponga la necesidad de hacerlo en personas especializadas en determinadas materias; y, f) Las que conceden facultades al fiduciario para alterar unilateralmente el contenido de una o algunas cláusulas, como aquellas que permitan reajustar unilateralmente las prestaciones que correspondan a las partes contratantes.

Capítulo I Cuestiones procesales Art. 121.- Inembargabilidad.- Los bienes del fideicomiso mercantil no pueden ser embargados ni sujetos a ninguna medida precautelatoria o preventiva por los acreedores del constituyente, ni por los del beneficiario, salvo pacto en contrario previsto en el contrato. En ningún caso dichos bienes podrán ser embargados ni objeto de medidas precautelatorias o preventivas por los acreedores del fiduciario. Los acreedores del beneficiario, podrán perseguir los derechos y beneficios que a éste le correspondan en atención a los efectos propios del contrato de

Art. 121.- Inembargabilidad.- Los bienes del fideicomiso mercantil no pueden ser embargados ni sujetos a ninguna medida precautelatoria o preventiva por los acreedores del constituyente, ni por los del beneficiario, salvo pacto en contrario previsto en el contrato. En ningún caso dichos bienes podrán ser embargados ni objeto de medidas precautelatorias o preventivas por los acreedores del fiduciario. Los acreedores del constituyente o del beneficiario podrán ejercer las acciones sobre los derechos o beneficios que a estos les correspondan en atención a los efectos propios del

fideicomiso mercantil. contrato de fideicomiso mercantil.” Art. 122.- Garantía general de prenda de acreedores del fideicomiso mercantil.- Los bienes transferidos al patrimonio autónomo respaldan todas las obligaciones contraídas por el fideicomiso mercantil para el cumplimiento de las finalidades establecidas por el constituyente y podrán, en consecuencia, ser embargados y objeto de medidas precautelatorias o preventivas por parte de los acreedores del fideicomiso mercantil. Los acreedores del beneficiario podrán perseguir los derechos y beneficios que a éste le correspondan en atención a los efectos propios del contrato de fideicomiso mercantil.


Art... Las instituciones del sistema financiero solamente podrán aceptar la calidad de beneficiarias en fideicomisos mercantiles de garantía que respalden las siguientes operaciones crediticias: 1. Créditos de vivienda; 2. Para el desarrollo de proyectos inmobiliarios; 3. Para el financiamiento de infraestructura, circunscritos a la formación bruta de

capital fijo; 4. De inversión pública; 5. Créditos sindicados conjuntamente con banca pública o instituciones

financieras multilaterales; 6. Con respaldo de los Fondos de Garantía Crediticia; 7. Créditos productivos específicos que se puedan garantizar con fideicomisos

mercantiles sobre inventarios de materia prima, de productos en proceso u otros bienes que determine la Junta Bancaria.

Las instituciones referidas no podrán aceptar la calidad de beneficiarios en fideicomisos mercantiles de garantía de operaciones de crédito de consumo, o de operaciones de crédito distintas a las detalladas en el inciso precedente. Estos fideicomisos de garantía deberán inscribirse en el Registro del Mercado de Valores y la Junta Bancaria establecerá los límites y restricciones para considerar a estos fideicomisos como garantías adecuadas. En ningún caso personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, incluyendo naturalmente a las instituciones del sistema financiero, podrán constituir fideicomisos mercantiles en garantía sobre vehículos. Cualquier estipulación contractual cuyo objeto o efecto sea eludir o burlar el

cumplimiento de lo dispuesto en este artículo, se entenderá no escrita. Art. 123.- Acciones por contratos fraudulentos.- El contrato de fideicomiso mercantil otorgado en fraude de terceros por el constituyente, o en acuerdo fraudulento de éste con el fiduciario, podrá ser impugnado judicialmente por los interesados, mediante las correspondientes acciones de nulidad, simulación o cualquiera otra prevista en la ley, según el caso; sin perjuicio de la acción y responsabilidad penal a la que hubiere lugar.


Art. 124.- Juez competente.- Se aplicarán las normas de competencia previstas en la ley para los juicios en que las sociedades administradoras de fondos y fideicomisos intervengan como actoras en representación de fideicomisos mercantiles o como demandadas. Para la solución de los conflictos y pretensiones entre el constituyente, los constituyentes adherentes, el fiduciario y el beneficiario, derivados de los contratos de fideicomiso mercantil, las partes podrán acogerse a los mecanismos alternativos de solución de conflictos previstos en la Ley de Arbitraje y Mediación.


Capítulo II De las obligaciones y derechos de las partes, de la sustitución fiduciaria, de la renuncia y de la terminación del fideicomiso mercantil Art. 125.- De las obligaciones de medio y no de resultado.- No obstante las obligaciones señaladas precedentemente, así como las que se prevean en el contrato de fideicomiso mercantil y en el de encargo fiduciario, el fiduciario no garantiza con su actuación que los resultados y finalidades pretendidas por el constituyente efectivamente se cumplan. El fiduciario responde hasta por culpa leve en el cumplimiento de su gestión, que es de medio y no de resultado; esto es, que su responsabilidad es actuar de manera diligente y profesional a fin de cumplir con las instrucciones determinadas por el constituyente con miras a tratar de que las finalidades pretendidas se cumplan.


Art. 126.- Derechos del constituyente.- Son derechos del constituyente del fideicomiso mercantil: a) Los que consten en el contrato; b) Exigir al fiduciario el cumplimiento de las finalidades establecidas en el contrato de fideicomiso mercantil;

Art. 126.- Derechos del constituyente.- Son derechos del constituyente del fideicomiso mercantil: a) Los que consten en el contrato; b) Exigir al fiduciario el cumplimiento de las finalidades establecidas en el contrato de fideicomiso mercantil;

c) Exigir al fiduciario la rendición de cuentas, con sujeción a lo dispuesto en esta Ley y a las normas de carácter general que imparta el C.N.V., sobre la actividad fiduciaria y las previstas en las cláusulas contractuales; y, d) Ejercer las acciones de responsabilidad civil o penal a que hubiere lugar, en contra del fiduciario por dolo, culpa leve en el desempeño de su gestión.

c) Exigir al fiduciario la rendición de cuentas, con sujeción a lo dispuesto en esta Ley y a las normas de carácter general que imparta la Junta de Regulación del Mercado de Valores, sobre la actividad fiduciaria y las previstas en las cláusulas contractuales; y, d) Ejercer las acciones de responsabilidad civil o penal a que hubiere lugar, en contra del fiduciario por dolo, culpa leve en el desempeño de su gestión

Art. 127.- Derechos del beneficiario.- Son derechos del beneficiario del fideicomiso mercantil: a) Los que consten en el contrato; b) Exigir al fiduciario el cumplimiento de las finalidades establecidas en el contrato de fideicomiso mercantil; c) Exigir al fiduciario la rendición de cuentas, con sujeción a lo dispuesto en esta Ley y a las normas de carácter general que imparta el C.N.V., sobre la actividad fiduciaria y las previstas en las cláusulas contractuales; d) Ejercer las acciones de responsabilidad civil o penal a que hubiere lugar, en contra del fiduciario por dolo, culpa grave o culpa leve en el desempeño de su gestión; e) Impugnar los actos de disposición de bienes del fideicomiso mercantil realizados por el fiduciario en contra de las instrucciones y finalidades del fideicomiso mercantil, dentro de los términos establecidos en la ley; y, f) Solicitar la sustitución del fiduciario, por las causales previstas en el contrato, así como en los casos de dolo o culpa leve en los que haya incurrido el fiduciario, conforme conste de sentencia ejecutoriada o laudo arbitral y, en el caso de disolución o liquidación de la sociedad administradora de fondos y fideicomisos.

Art. 127.- Derechos del beneficiario.- Son derechos del beneficiario del fideicomiso mercantil: a) Los que consten en el contrato; b) Exigir al fiduciario el cumplimiento de las finalidades establecidas en el contrato de fideicomiso mercantil; c) Exigir al fiduciario la rendición de cuentas, con sujeción a lo dispuesto en esta Ley y a las normas de carácter general que imparta la Junta de Regulación del Mercado de Valores, sobre la actividad fiduciaria y las previstas en las cláusulas contractuales; d) Ejercer las acciones de responsabilidad civil o penal a que hubiere lugar, en contra del fiduciario por dolo, culpa grave o culpa leve en el desempeño de su gestión; e) Impugnar los actos de disposición de bienes del fideicomiso mercantil realizados por el fiduciario en contra de las instrucciones y finalidades del fideicomiso mercantil, dentro de los términos establecidos en la ley; y, f) Solicitar la sustitución del fiduciario, por las causales previstas en el contrato, así como en los casos de dolo o culpa leve en los que haya incurrido el fiduciario, conforme conste de sentencia ejecutoriada o laudo arbitral y, en el caso de disolución o liquidación de la sociedad administradora de fondos y fideicomisos.

Art. 128.- De la rendición de cuentas.- La rendición de cuentas es indelegable a terceras personas u órganos del fideicomiso, por lo que corresponde al fiduciario rendir las cuentas comprobadas de sus actuaciones. Es a la sociedad administradora de fondos y fideicomisos a quien le compete demostrar su cumplimiento en la labor ejecutada, de acuerdo con lo dispuesto en el contrato constitutivo y las normas de carácter general que determine el C.N.V..

Art. 128.- De la rendición de cuentas.- La rendición de cuentas es indelegable a terceras personas u órganos del fideicomiso, por lo que corresponde al fiduciario rendir las cuentas comprobadas de sus actuaciones. Es a la sociedad administradora de fondos y fideicomisos a quien le compete demostrar su cumplimiento en la labor ejecutada, de acuerdo con lo dispuesto en el contrato constitutivo y las normas de carácter general que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 129.- Diferencia entre rendición comprobada de cuentas y los simples informes.- En la rendición comprobada de cuentas, el fiduciario debe justificar,


argumentar y demostrar, con certeza, a través de los medios pertinentes, el cumplimiento de la labor encomendada en el contrato constitutivo y en la ley. Los informes tienen por finalidad la de comunicar o reportar algunas actividades o situaciones llevadas a cabo por el fiduciario para que los interesados conozcan el desarrollo y estado de la gestión. No supone, pues, que tal información sea comprobada, pero tampoco goza de carácter liberatorio de las obligaciones del fiduciario, quien debe obtener la conformidad del constituyente o beneficiario directamente o a través de los procesos determinados anteriormente. Art. 130.- Remisión de información a la Superintendencia de Compañías.- Los aspectos contables y financieros de la rendición comprobada de cuentas deben guardar armonía con la información que tiene que presentar el fiduciario a la Superintendencia de Compañías, respecto de aquellas situaciones que afecten de manera importante el estado general del fideicomiso mercantil o encargo fiduciario y, los correctivos a las medidas que se adoptarán para continuar el curso normal del fideicomiso mercantil o encargo fiduciario. Igualmente, el representante legal de las sociedades administradoras de fondos y fideicomisos deberá informar a la Superintendencia de Compañías los hechos o situaciones que impidan el normal desarrollo del negocio fiduciario y que retarden o puedan retardar de manera sustancial su ejecución y/o terminación, de suerte que comprometan seriamente la obtención de los objetivos perseguidos. Dicho aviso deberá darse a más tardar dentro de los quince días siguientes a la ocurrencia del hecho o a la fecha en que tuvo o debió tener conocimiento del mismo. El C.N.V., normará la forma y contenido de los informes sobre rendición de cuentas que deberán ser presentados a la Superintendencia de Compañías.

Art. 130.- Remisión de información a la Superintendencia de Compañías.- Los aspectos contables y financieros de la rendición comprobada de cuentas deben guardar armonía con la información que tiene que presentar el fiduciario a la Superintendencia de Compañías, respecto de aquellas situaciones que afecten de manera importante el estado general del fideicomiso mercantil o encargo fiduciario y, los correctivos a las medidas que se adoptarán para continuar el curso normal del fideicomiso mercantil o encargo fiduciario. Igualmente, el representante legal de las sociedades administradoras de fondos y fideicomisos deberá informar a la Superintendencia de Compañías los hechos o situaciones que impidan el normal desarrollo del negocio fiduciario y que retarden o puedan retardar de manera sustancial su ejecución y/o terminación, de suerte que comprometan seriamente la obtención de los objetivos perseguidos. Dicho aviso deberá darse a más tardar dentro de los quince días siguientes a la ocurrencia del hecho o a la fecha en que tuvo o debió tener conocimiento del mismo. La Junta de Regulación del Mercado de Valores, normará la forma y contenido de los informes sobre rendición de cuentas que deberán ser presentados a la Superintendencia de Compañías.

Art. 131.- Renuncia del fiduciario.- El fiduciario solo podrá renunciar a su gestión, siempre que no cause perjuicio al constituyente, al beneficiario o a terceros vinculados con el fideicomiso mercantil y, por los motivos expresamente indicados en el contrato de fideicomiso mercantil o encargo fiduciario. A falta de estipulación son causas de renuncia las siguientes: a) Que el beneficiario no pueda o se niegue a recibir los beneficios de


conformidad con el contrato, salvo que hubiere recibido instrucciones del constituyente de efectuar pago por consignación siempre a costa del constituyente; y, b) La falta de pago de la remuneración pactada por la gestión del fiduciario. A menos que hubiere acuerdo entre las partes, el fiduciario para renunciar requerirá autorización previa del Superintendente de Compañías quien en atención a las disposiciones del contrato podrá resolver la entrega física de los bienes del patrimonio autónomo al constituyente o a quien tenga derecho a ellos o al fiduciario sustituto previsto en el contrato, al que designe el beneficiario o al que el Superintendente de Compañías designe, según el caso. Art. 132.- Remuneración del fiduciario.- La actuación de la sociedad administradora de fondos y fideicomisos será siempre remunerada y constará en el contrato de fideicomiso mercantil.


Art. 133.- Sustitución de la sociedad administradora de fondos y fideicomisos.- En caso de que el fiduciario sea sustituido por las causales previstas en el contrato o en la ley, los bienes que conforman el fideicomiso mercantil deberán ser entregados físicamente al sustituto en los mismos términos determinados en el contrato de constitución. El fiduciario sustituto no es responsable de los actos de su predecesor. El C.N.V., dictará por resolución de carácter general las normas reglamentarias relativas a la sustitución fiduciaria.

Art. 133.- Sustitución de la sociedad administradora de fondos y fideicomisos.- En caso de que el fiduciario sea sustituido por las causales previstas en el contrato o en la ley, los bienes que conforman el fideicomiso mercantil deberán ser entregados físicamente al sustituto en los mismos términos determinados en el contrato de constitución. El fiduciario sustituto no es responsable de los actos de su predecesor. La Junta de Regulación del Mercado de Valores, dictará por resolución de carácter general las normas reglamentarias relativas a la sustitución fiduciaria.

Art. 134.- Terminación del fideicomiso mercantil.- Son causas de terminación del fideicomiso mercantil o del encargo fiduciario, además de las previstas en el contrato constitutivo, las siguientes: a) El cumplimiento de la finalidad establecida en el contrato; b) El cumplimiento de las condiciones; c) El cumplimiento o la falla de la condición resolutoria; d) El cumplimiento del plazo contractual; e) La imposibilidad absoluta de cumplir con la finalidad establecida en el acto constitutivo; f) La sentencia ejecutoriada dictada por autoridad judicial competente o el laudo arbitral, de conformidad con la ley; g) La resciliación del contrato de fideicomiso mercantil, siempre que no


afecte los derechos del constituyente, de los constituyentes adherentes, del beneficiario, de acreedores del fideicomiso mercantil o de terceros; y, h) La quiebra o disolución del fiduciario, siempre que no exista sustituto. Art. 135.- Responsabilidad tributaria.- El fideicomiso mercantil tendrá la calidad de agente de recepción o de percepción respecto de los impuestos que al fideicomiso le corresponde retener y percibir en los términos de la legislación tributaria vigente. En el caso de encargos fiduciarios, el fiduciario hará la retención a nombre de quien otorgó el encargo. Para todos los efectos consiguientes, la responsabilidad del fiduciario en relación con el fideicomiso que administra se regirá por las normas del Código Tributario. El fiduciario será responsable solidario con el fideicomiso mercantil por el incumplimiento de deberes formales que como agente de retención y percepción le corresponda al fideicomiso.


Art. 136.- De la contabilización.- Quien tenga derechos contractuales derivados de un contrato de fideicomiso, como constituyente, constituyente adherente o beneficiario los deberán contabilizar en sus libros en atención a que las transferencias de bienes efectuadas en fideicomiso mercantil se hacen en beneficio del propio constituyente o del beneficiario, según el caso. Tal registro contable es de responsabilidad exclusiva de los titulares de los derechos fiduciarios, los cuales tienen carácter esencialmente personal; no siendo el fiduciario responsable por la omisión o incumplimiento de esta norma. De acuerdo a las normas contables que expida la Superintendencia de Compañías.


Art. 137.- De las interpretaciones.- Se excluye expresamente de la interpretación y efectos de los contratos de fideicomiso mercantil a las instituciones civiles referentes al fideicomiso, previstas en los libros Segundo y Tercero del Código Civil, por tener un fundamento diferente y de diversa naturaleza legal.


TITULO XVI DE LA TITULARIZACIÓN Art. 138.- De la titularización.- Es el proceso mediante el cual se emiten valores susceptibles de ser colocados y negociados libremente en el mercado bursátil, emitidos con


cargo a un patrimonio autónomo. Los valores que se emitan como consecuencia de procesos de titularización constituyen valores en los términos de la presente Ley. No se podrán promocionar o realizar ofertas públicas de derechos fiduciarios sin haber cumplido previamente los requisitos establecidos por esta Ley para los procesos de titularización. Art. 139.- Partes esenciales.- Las partes esenciales que deben intervenir en un proceso de titularización son las siguientes: Originador consiste en una o más personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado, públicas, privadas o mixtas, de derecho privado con finalidad social o pública, nacionales o extranjeras, o entidades dotadas de personalidad jurídica, propietarios de activos o derechos sobre flujos susceptibles de ser titularizados. Agente de Manejo será una sociedad administradora de fondos y fideicomisos que tenga a su cargo, además de las funciones consagradas en el contrato de fideicomiso mercantil, las siguientes: a) Obtener las autorizaciones que se requieran para procesos de titularización en los cuales los valores a emitirse vayan a ser colocados mediante oferta pública, conforme con las disposiciones de la presente Ley; b) Recibir del originador y en representación del patrimonio de propósito exclusivo, los activos a ser titularizados; c) Emitir valores respaldados con el patrimonio de propósito exclusivo; d) Colocar los valores emitidos, mediante oferta pública, conforme con las disposiciones de la presente Ley; e) Administrar los activos integrados en el patrimonio de propósito exclusivo, tendiendo a la obtención de los flujos futuros, sea de fondos, sea de derechos de contenido económico; y, f) Distribuir entre los inversionistas los resultados obtenidos. Las funciones señaladas en los literales a), b) y c) son indelegables. La delegación de las funciones restantes deberán indicarse expresamente en el contrato de fideicomiso mercantil. El agente de manejo será siempre responsable de todas las actuaciones de terceros que desempeñen las funciones así delegadas. En todo caso, la responsabilidad del agente de manejo alcanza únicamente a

Art. 139.- Partes esenciales.- Las partes esenciales que deben intervenir en un proceso de titularización son las siguientes: Originador consiste en una o más personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado, públicas, privadas o mixtas, de derecho privado con finalidad social o pública, nacionales o extranjeras, o entidades dotadas de personalidad jurídica, propietarios de activos o derechos sobre flujos susceptibles de ser titularizados. Agente de Manejo será una sociedad administradora de fondos y fideicomisos que tenga a su cargo, además de las funciones consagradas en el contrato de fideicomiso mercantil, las siguientes: a) Obtener las autorizaciones que se requieran para procesos de titularización en los cuales los valores a emitirse vayan a ser colocados mediante oferta pública, conforme con las disposiciones de la presente Ley; b) Recibir del originador y en representación del patrimonio de propósito exclusivo, los activos a ser titularizados; c) Emitir valores respaldados con el patrimonio de propósito exclusivo; d) Colocar los valores emitidos, mediante oferta pública, conforme con las disposiciones de la presente Ley; e) Administrar los activos integrados en el patrimonio de propósito exclusivo, tendiendo a la obtención de los flujos futuros, sea de fondos, sea de derechos de contenido económico; y, f) Distribuir entre los inversionistas los resultados obtenidos. Las funciones señaladas en los literales a), b) y c) son indelegables. La delegación de las funciones restantes deberán indicarse expresamente en el contrato de fideicomiso mercantil. El agente de manejo será siempre responsable de todas las actuaciones de terceros que desempeñen las funciones así delegadas. En todo caso, la responsabilidad del agente de manejo alcanza únicamente a la buena administración del proceso de titularización, por lo que no responderá por los

la buena administración del proceso de titularización, por lo que no responderá por los resultados obtenidos, a menos que dicho proceso arroje pérdidas causadas por dolo o culpa leve en las actuaciones del agente de manejo, declaradas como tales en sentencia ejecutoriada, en cuyo caso responderá por dolo o hasta por culpa leve. Patrimonio de propósito exclusivo, que siempre será el emisor, es un patrimonio independiente integrado inicialmente por los activos transferidos por el originador y, posteriormente por los activos, pasivos y contingentes que resulten o se integren como consecuencia del desarrollo del respectivo proceso de titularización. Dicho patrimonio de propósito exclusivo podrá instrumentarse bajo la figura de un fondo colectivo de inversión o de un fideicomiso mercantil, administrado por una sociedad administradora de fondos y fideicomisos. Inversionistas, son aquellos que adquieren e invierten en valores emitidos como consecuencia de procesos de titularización. Comité de Vigilancia, estará compuesto por lo menos por tres miembros, elegidos por los tenedores de títulos, no relacionados al agente de manejo. No podrán ser elegidos como miembros del mencionado comité los tenedores de títulos que pertenezcan a empresas vinculadas al agente de manejo.

resultados obtenidos, a menos que dicho proceso arroje pérdidas causadas por dolo o culpa leve en las actuaciones del agente de manejo, declaradas como tales en sentencia ejecutoriada, en cuyo caso responderá por dolo o hasta por culpa leve. Patrimonio de propósito exclusivo, que siempre será el emisor, es un patrimonio independiente integrado inicialmente por los activos transferidos por el originador y, posteriormente por los activos, pasivos y contingentes que resulten o se integren como consecuencia del desarrollo del respectivo proceso de titularización. Dicho patrimonio de propósito exclusivo deberá instrumentarse bajo la figura de un fideicomiso mercantil, de conformidad con lo que establece la ley. Inversionistas, son aquellos que adquieren e invierten en valores emitidos como consecuencia de procesos de titularización. Comité de Vigilancia, estará compuesto por lo menos por tres miembros, elegidos por los tenedores de títulos, no relacionados al agente de manejo. No podrán ser elegidos como miembros del mencionado comité los tenedores de títulos que pertenezcan a empresas vinculadas al agente de manejo.

Art. 140.- Mecanismos para titularizar.- Los procesos de titularización podrán llevarse a cabo a través de los mecanismos de fondos colectivos de inversión o de fideicomisos mercantiles. Cualquiera sea el mecanismo que se utilice para titularizar, el agente de manejo podrá fijar un punto de equilibrio financiero, cuyas características deberán constar en el Reglamento de Gestión, que de alcanzarse, determinará el inicio del proceso de titularización correspondiente.

Art. 140.- Mecanismos para titularizar.- Los procesos de titularización deberán llevarse a cabo a través de fideicomisos mercantiles. El agente de manejo podrá fijar un punto de equilibrio financiero, cuyas características deberán constar en el Reglamento de Gestión, que de alcanzarse, determinará el inicio del proceso de titularización correspondiente.

Art. 141.- Del patrimonio independiente o autónomo.- Cualquiera sea el patrimonio de propósito exclusivo que se utilice para desarrollar un proceso de titularización, los activos o derechos sobre flujos transferidos por el originador integrarán un patrimonio independiente, que contará con su propio balance, distinto de los patrimonios individuales del originador, del agente de manejo o de los inversionistas. Los activos que integren el patrimonio de propósito exclusivo no pueden ser embargados ni sujetos de ninguna medida precautelatoria o preventiva por


los acreedores del originador, del agente de manejo o de los inversionistas. Los acreedores de los inversionistas podrán perseguir los derechos y beneficios que a ésto les corresponda respecto de los valores en los que hayan invertido. El patrimonio de propósito exclusivo respalda la respectiva emisión de valores, por lo que los inversionistas sólo podrán perseguir el reconocimiento y cumplimiento de la prestación de sus derechos en los activos del patrimonio de propósito exclusivo, mas no en los activos propios del agente de manejo. Art. 142.- Procesos de titularización con participación del Estado o de entidades del sector público.- El Estado y las entidades del sector público podrán participar como originadores o inversionistas dentro de procesos de titularización, en cuyo caso se sujetarán al reglamento especial que para el efecto expedirá el C.N.V., además de las disposiciones contenidas en la presente Ley en lo que fuere pertinente.

Art. 142.- Procesos de titularización con participación del Estado o de entidades del sector público.- El Estado y las entidades del sector público podrán participar como originadores o inversionistas dentro de procesos de titularización, en cuyo caso se sujetarán al reglamento especial que para el efecto expedirá la Junta de Regulación del Mercado de Valores, además de las disposiciones contenidas en la presente Ley en lo que fuere pertinente.

Art. 143.- Activos susceptibles de titularizar.- Podrán desarrollarse procesos de titularización a partir de los activos, que existen o se espera que existan, que conlleven la expectativa de generar flujos futuros determinables, sea de fondos, sea de derechos de contenido económico, respecto a los cuales su titular pueda disponer libremente. Adicionalmente, no podrá pesar sobre tales activos ninguna clase de gravámenes, limitaciones al dominio, prohibiciones de enajenar, condiciones suspensivas o resolutorias ni deberá estar pendiente de pago, impuesto, tasa o contribución alguna. Constituyen activos susceptibles de titularización los siguientes: a) Valores representativos de deuda pública; b) Valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores; c) Cartera de crédito; d) Activos y proyectos inmobiliarios; y, e) Activos o proyectos susceptibles de generar flujos futuros determinables con base en estadísticas de los últimos tres años o en proyecciones de por lo menos tres años consecutivos, según corresponda. No obstante lo anterior, la Superintendencia de Compañías, previa norma expedida por el C.N.V., podrá autorizar la estructuración de procesos con

Art. 143.- Bienes susceptibles de titularizar.- El proceso de titularización conllevará la expectativa de generar flujos de efectivo determinables, respecto de los cuales su titular pueda disponer libremente, a partir de: 1. Bienes o derechos existentes generadores de flujos futuros determinables; y, 2. Derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas. Adicionalmente, no podrá pesar sobre tales bienes ni sobre los flujos que generen, ninguna clase de gravámenes, limitaciones al dominio, prohibiciones de enajenar, condiciones suspensivas o resolutorias, ni deben estar pendientes de pago, impuesto, tasa o contribución alguna. Podrán estructurarse procesos de titularización a partir de los siguientes bienes o activos: 1. Valores representativos de deuda pública; 2. Valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores; 3. Cartera de crédito; 4. Inmuebles; 5. Bienes o derechos existentes que posea el originador, susceptibles de generar flujos futuros determinables con base en estadísticas o en proyecciones, según corresponda;

bienes o activos diferentes de los anteriormente señalados. 6. Derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas; y, 7. Proyectos susceptibles de generar flujos futuros determinables con base en estadísticas o en proyecciones, según corresponda. No obstante lo anterior, la Junta de Regulación del Mercado de Valores podrá autorizar la estructuración de procesos con bienes o activos diferentes de los anteriormente señalados.

Art. 144.- De la transferencia de dominio.- La transferencia de dominio de activos desde el originador hacia el patrimonio de propósito exclusivo podrá efectuarse a título oneroso o a título de fideicomiso mercantil, según los términos y condiciones de cada proceso de titularización. Cuando la transferencia recaiga sobre bienes inmuebles, se cumplirá con las solemnidades previstas en las leyes correspondientes. A menos que el proceso de titularización se haya estructurado en fraude de terceros, lo cual deberá ser declarado por juez competente en sentencia ejecutoriada, no podrá declararse total o parcialmente, la nulidad, simulación o ineficacia de la transferencia de dominio de activos, cuando ello devenga en imposibilidad o dificultad de generar el flujo futuro proyectado y, por ende derive en perjuicio para los inversionistas, sin perjuicio de las acciones penales o civiles a que hubiere lugar. Ni el originador, ni el agente de manejo podrán solicitar la rescisión de la transferencia de inmueble por lesión enorme.

Art. 144.- De la transferencia de dominio.- La transferencia de dominio de activos desde el originador hacia el patrimonio de propósito exclusivo deberá efectuarse a título de fideicomiso mercantil, según los términos y condiciones de cada proceso de titularización. Cuando la transferencia recaiga sobre bienes inmuebles, se cumplirá con las solemnidades previstas en las leyes correspondientes. La Junta de Regulación del Mercado de Valores determinará los casos específicos en los cuales la transferencia de dominio de activos desde el originador hacia el patrimonio de propósito exclusivo podrá efectuarse a título oneroso. A menos que el proceso de titularización se haya estructurado en fraude de terceros, lo cual deberá ser declarado por juez competente en sentencia ejecutoriada, no podrá declararse total o parcialmente, la nulidad, simulación o ineficacia de la transferencia de dominio de activos, cuando ello devenga en imposibilidad o dificultad de generar el flujo futuro proyectado y, por ende derive en perjuicio para los inversionistas, sin perjuicio de las acciones penales o civiles a que hubiere lugar. Ni el originador, ni el agente de manejo podrán solicitar la rescisión de la transferencia de inmueble por lesión enorme.

Art. 145.- Del cumplimiento del proceso de titularización.- Los bienes titularizados se encontrarán afectos exclusivamente al cumplimiento del objeto del proceso de titularización.


Art. 146.- Del traspaso del activo y las garantías.- En la transferencia de dominio de los activos hacia el patrimonio de propósito exclusivo, importa tanto el traspaso del activo como de las garantías que le accedieren, a menos que originador y agente de manejo establezcan expresamente y por escrito lo contrario, situación que deberá ser revelada por el agente de manejo a los inversionistas.


Art. 147.- Valores que pueden emitirse.- Los valores que se emitan como consecuencia de procesos de titularización

Art. 147.- Valores que pueden emitirse.- Los valores que se emitan como consecuencia de procesos de titularización

pueden ser de tres tipos: a) Valores de contenido crediticio: Por los cuales los inversionistas adquieren el derecho a percibir la restitución del capital invertido más el rendimiento financiero correspondiente, con los recursos provenientes del fideicomiso mercantil y según los términos y condiciones de los valores emitidos. Los activos que integran el patrimonio de propósito exclusivo respaldan el pasivo adquirido con los inversionistas, correspondiendo al agente de manejo adoptar las medidas necesarias para obtener el recaudo de los flujos requeridos para la atención oportuna de las obligaciones contenidas en los valores emitidos; b) Valores de participación: Por los cuales los inversionistas adquieren una alícuota en el patrimonio de propósito exclusivo, a prorrata de su inversión, con lo cual participa de los resultados, sea utilidades, sea pérdidas, que arroje dicho patrimonio respecto del proceso de titularización; y, c) Valores mixtos: Por los cuales los inversionistas adquieren valores que combinan las características de valores de contenido crediticio y valores de participación, según los términos y condiciones de cada proceso de titularización. Un mismo patrimonio de propósito exclusivo podrá respaldar la emisión de distintos tipos de valores. Cada tipo determinado de valor podrá estar integrado por varias series. Los valores correspondientes a cada tipo o serie, de existir, deberán reconocer iguales derechos a los inversionistas, pudiendo establecer diferencias en los derechos asignados a las distintas series. Cualquiera sea el tipo de valores emitidos, de producirse situaciones que impidan la generación proyectada del flujo futuro de fondos o de derechos de contenido económico y, una vez agotados los recursos del patrimonio de propósito exclusivo, los inversionistas deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones. El monto máximo de emisión de cualquier proceso de titularización será determinado mediante norma de carácter general por el C.N.V.. Cualquiera sea el tipo de valores emitidos, éstos podrán ser redimidos anticipadamente, en forma total por parte del agente de manejo, en los casos expresamente contemplados en el reglamento de gestión del respectivo proceso de titularización cuando éste prevea la posibilidad de que por circunstancias económicas o financieras se ponga en riesgo la generación

pueden ser de tres tipos: a) Valores de contenido crediticio: Por los cuales los inversionistas adquieren el derecho a percibir la restitución del capital invertido más el rendimiento financiero correspondiente, con los recursos provenientes del fideicomiso mercantil y según los términos y condiciones de los valores emitidos. Los activos que integran el patrimonio de propósito exclusivo respaldan el pasivo adquirido con los inversionistas, correspondiendo al agente de manejo adoptar las medidas necesarias para obtener el recaudo de los flujos requeridos para la atención oportuna de las obligaciones contenidas en los valores emitidos; b) Valores de participación: Por los cuales los inversionistas adquieren una alícuota en el patrimonio de propósito exclusivo, a prorrata de su inversión, con lo cual participa de los resultados, sea utilidades, sea pérdidas, que arroje dicho patrimonio respecto del proceso de titularización; y, c) Valores mixtos: Por los cuales los inversionistas adquieren valores que combinan las características de valores de contenido crediticio y valores de participación, según los términos y condiciones de cada proceso de titularización. Un mismo patrimonio de propósito exclusivo podrá respaldar la emisión de distintos tipos de valores. Cada tipo determinado de valor podrá estar integrado por varias series. Los valores correspondientes a cada tipo o serie, de existir, deberán reconocer iguales derechos a los inversionistas, pudiendo establecer diferencias en los derechos asignados a las distintas series. Cualquiera sea el tipo de valores emitidos, de producirse situaciones que impidan la generación proyectada del flujo futuro de fondos o de derechos de contenido económico y, una vez agotados los recursos del patrimonio de propósito exclusivo, los inversionistas deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones. El monto máximo de emisión de cualquier proceso de titularización será determinado mediante norma de carácter general por la Junta de Regulación del Mercado de Valores. Cualquiera sea el tipo de valores emitidos, éstos podrán ser redimidos anticipadamente, en forma total por parte del agente de manejo, en los casos expresamente contemplados en el reglamento de gestión del respectivo proceso de titularización cuando éste prevea la posibilidad de que por circunstancias económicas o financieras se ponga en riesgo la generación proyectada del flujo futuro de fondos o de derechos de contenido económico

proyectada del flujo futuro de fondos o de derechos de contenido económico Sin embargo, en caso de que el proceso de titularización arroje pérdidas causadas por dolo o culpa leve en las actuaciones del agente de manejo, declarados como tales por juez competente en sentencia ejecutoriada, los inversionistas, podrán ejercer las acciones estipuladas en las disposiciones legales pertinentes con el objeto de obtener las indemnizaciones que hubiere lugar. En el evento de que el proceso de titularización arroje total o parcialmente utilidades y, éstas no hayan sido oportunamente pagadas a los inversionistas, los valores adquiridos constituirán títulos ejecutivos contentivos de obligaciones ejecutivas en contra del patrimonio de propósito exclusivo.

Sin embargo, en caso de que el proceso de titularización arroje pérdidas causadas por dolo o culpa leve en las actuaciones del agente de manejo, declarados como tales por juez competente en sentencia ejecutoriada, los inversionistas, podrán ejercer las acciones estipuladas en las disposiciones legales pertinentes con el objeto de obtener las indemnizaciones que hubiere lugar. En el evento de que el proceso de titularización arroje total o parcialmente utilidades y, éstas no hayan sido oportunamente pagadas a los inversionistas, los valores adquiridos constituirán títulos ejecutivos contentivos de obligaciones ejecutivas en contra del patrimonio de propósito exclusivo.

Art. 148.- De la naturaleza de los valores emitidos.- Los valores que se emitan como consecuencia de procesos de titularización, pueden ser nominativos o a la orden. Los valores de contenido crediticio o valores mixtos podrán tener cupones que reconozcan un rendimiento financiero fijo o variable, pudiendo tales cupones ser nominativos o a la orden, según corresponda a las características de los valores a los cuales se adhieren. La negociación secundaria de estos valores se regirá por las disposiciones contenidas en el Art. 204 del Código de Comercio. En el contrato de fiducia se deberá contemplar el procedimiento a seguir en el caso que los inversionistas no ejercieren sus derechos dentro de los seis meses posteriores a la fecha en la que haya nacido para el agente de manejo la última obligación de pagar los flujos de fondos o de transferir los derechos de contenido económico. Los valores que se emitan como consecuencia del proceso de titularización podrán estar representados por títulos o por anotaciones en cuenta. Cuando se emitan títulos, estos podrán representar uno o más valores.


Art. 149.- De la periodicidad de la información.- El C.N.V., dictará las normas de carácter general respecto del contenido y periodicidad de la información que el agente de manejo deberá poner a disposición de la Superintendencia de Compañías y de los inversionistas.

Art. 149.- De la periodicidad de la información.- La Junta de Regulación del Mercado de Valores.dictará las normas de carácter general respecto del contenido y periodicidad de la información que el agente de manejo deberá poner a disposición de la Superintendencia de Compañías y de los inversionistas

Art. 150.- De los mecanismos de garantía.- Atendiendo las características propias de cada proceso de titularización, el

Art. 150.- De los mecanismos de garantía.- Atendiendo las características propias de cada proceso de titularización, el agente

agente de manejo o el originador de ser el caso, deberá constituir al menos uno de los mecanismos de garantía señalados a continuación: Subordinación de la emisión.- Implica que el originador o terceros debidamente informados, suscriban una porción de los valores emitidos. A dicha porción se imputarán hasta agotarla, los siniestros o faltantes de activos, mientras que a la porción colocada entre el público se cancelarán prioritariamente los intereses y el capital. Sobrecolaterización.- Consiste en que el monto de los activos fideicomitidos o entregados al fiduciario, exceda al valor de los valores emitidos en forma tal que cubra el índice de siniestralidad, a la porción excedente se imputarán los siniestros o faltantes de activos. El C.N.V., mediante norma de carácter general fijará los parámetros para la determinación del índice de siniestralidad. Exceso de flujo de fondos.- Consiste en que el flujo de fondos generado por los activos titularizados sea superior a los derechos reconocidos en los valores emitidos, a fin de que ese diferencial se lo destine a un depósito de garantía, de tal manera que de producirse desviaciones o distorsiones en el flujo, el agente de manejo proceda a liquidar total o parcialmente el depósito, según corresponda, a fin de obtener los recursos necesarios y con ellos cumplir con los derechos reconocidos en favor de los inversionistas. Sustitución de activos.- Consiste en sustituir los activos que han producido desviaciones o distorsiones en el flujo, a fin de incorporar al patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de los activos que han producido dichas desviaciones o distorsiones, otros activos de iguales o mejores características. Los activos sustitutos serán provistos por el originador, debiéndosele transferir a cambio, los activos sustituidos. Contratos de apertura de crédito.- A través de los cuales se disponga, por cuenta del originador y a favor del patrimonio de propósito exclusivo, de líneas de crédito para atender necesidades de liquidez de dicho patrimonio, las cuales deberán ser atendidas por una institución del sistema financiero a solicitud del agente de manejo, quien en representación del patrimonio de propósito exclusivo tomará la decisión de reconstituir el flujo con base en el crédito. Garantía o aval.- Consiste en garantías generales o específicas constituidas por el originador o por terceros, quienes se comprometen a cumplir total o

de manejo o el originador de ser el caso, deberá constituir al menos uno de los mecanismos de garantía señalados a continuación: Subordinación de la emisión.- Implica que el originador o terceros debidamente informados, suscriban una porción de los valores emitidos. A dicha porción se imputarán hasta agotarla, los siniestros o faltantes de activos, mientras que a la porción colocada entre el público se cancelarán prioritariamente los intereses y el capital. Sobrecolaterización.- Consiste en que el monto de los activos fideicomitidos o entregados al fiduciario, exceda al valor de los valores emitidos en forma tal que cubra el índice de siniestralidad, a la porción excedente se imputarán los siniestros o faltantes de activos. La Junta de Regulación del Mercado de Valores, mediante norma de carácter general fijará los parámetros para la determinación del índice de siniestralidad. Exceso de flujo de fondos.- Consiste en que el flujo de fondos generado por los activos titularizados sea superior a los derechos reconocidos en los valores emitidos, a fin de que ese diferencial se lo destine a un depósito de garantía, de tal manera que de producirse desviaciones o distorsiones en el flujo, el agente de manejo proceda a liquidar total o parcialmente el depósito, según corresponda, a fin de obtener los recursos necesarios y con ellos cumplir con los derechos reconocidos en favor de los inversionistas. Sustitución de activos.- Consiste en sustituir los activos que han producido desviaciones o distorsiones en el flujo, a fin de incorporar al patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de los activos que han producido dichas desviaciones o distorsiones, otros activos de iguales o mejores características. Los activos sustitutos serán provistos por el originador, debiéndosele transferir a cambio, los activos sustituidos. Contratos de apertura de crédito.- A través de los cuales se disponga, por cuenta del originador y a favor del patrimonio de propósito exclusivo, de líneas de crédito para atender necesidades de liquidez de dicho patrimonio, las cuales deberán ser atendidas por una institución del sistema financiero a solicitud del agente de manejo, quien en representación del patrimonio de propósito exclusivo tomará la decisión de reconstituir el flujo con base en el crédito. Garantía o aval.- Consiste en garantías generales o específicas constituidas por el originador o por terceros, quienes se comprometen a cumplir total o parcialmente con los derechos reconocidos en favor de los inversionistas.

parcialmente con los derechos reconocidos en favor de los inversionistas. Garantía bancaria o póliza de seguro.- Consisten en la contratación de garantías bancarias o pólizas de seguros, las cuales serán ejecutadas por el agente de manejo en caso de producirse el siniestro garantizado o asegurado y, con ello cumplir total o parcialmente con los derechos reconocidos en favor de los inversionistas. Fideicomiso de garantía.- Consiste en la constitución de patrimonios independientes que tengan por objeto garantizar el cumplimiento de los derechos reconocidos a favor de los inversionistas.

Garantía bancaria o póliza de seguro.- Consisten en la contratación de garantías bancarias o pólizas de seguros, las cuales serán ejecutadas por el agente de manejo en caso de producirse el siniestro garantizado o asegurado y, con ello cumplir total o parcialmente con los derechos reconocidos en favor de los inversionistas. Fideicomiso de garantía.- Consiste en la constitución de patrimonios independientes que tengan por objeto garantizar el cumplimiento de los derechos reconocidos a favor de los inversionistas.

Art. 151.- Calificación de riesgo para los valores emitidos por un proceso de titularización.- Todos los valores que se emitan como consecuencia de procesos de titularización, deberán contar al menos con una calificación emitida por una de las calificadoras de riesgo legalmente establecidas y autorizadas para tal efecto. Cuando se emita la calificación de riesgo, ésta deberá indicar los factores que se tuvieron en cuenta para otorgarla y adicionalmente deberá referirse a la legalidad y forma de transferencia de los activos al patrimonio autónomo. En ningún caso la calificación de riesgos considerará la solvencia del originador o del agente de manejo o de cualquier tercero.

Art. 151.- Calificación de riesgo para los valores emitidos por un proceso de titularización.- Todos los valores que se emitan como consecuencia de procesos de titularización, deberán contar al menos con una calificación emitida por una de las calificadoras de riesgo legalmente establecidas y autorizadas para tal efecto. Cuando se emita la calificación de riesgo, ésta deberá indicar los factores que se tuvieron en cuenta para otorgarla y adicionalmente deberá referirse a la legalidad y forma de transferencia de los activos al patrimonio autónomo. En ningún caso la calificación de riesgos considerará la solvencia del originador o del agente de manejo o de cualquier tercero. Para los procesos de titularización de Derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas se deberá contar también con una calificación de riesgo del originador de conformidad con la norma de carácter general que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 152.- Del Comité de Vigilancia y del Agente Pagador.- Será atribución del Comité de Vigilancia comprobar que el agente de manejo cumpla en relación al respectivo patrimonio lo dispuesto en esta Ley, normas complementarias y su reglamento interno, pudiendo convocar a asamblea extraordinaria de tenedores cuando lo considere necesario. Las compañías fiduciarias que actúen como agentes de manejo en procesos de titularización, designarán un agente pagador, el mismo que podrá ser la propia fiduciaria o una institución financiera sujeta al control de la Superintendencia de Bancos y Seguros. El agente pagador no podrá formar parte del Comité de Vigilancia. El Comité de Vigilancia deberá informar a la asamblea de tenedores, sobre su labor y las conclusiones obtenidas. Sin perjuicio de ello, cuando en su

Art. 152.- Del Comité de Vigilancia y del Agente Pagador.- Será atribución del Comité de Vigilancia comprobar que el agente de manejo cumpla en relación al respectivo patrimonio lo dispuesto en esta Ley, normas complementarias y su reglamento interno, pudiendo convocar a asamblea extraordinaria de tenedores cuando lo considere necesario. Las fiduciarias que actúen como agentes de manejo en procesos de titularización, designarán un agente pagador, quien podrá ser la propia fiduciaria o una institución financiera sujeta al control de la Superintendencia de Bancos y Seguros o un depósito de compensación y liquidación de valores. El agente pagador no podrá formar parte del Comité de Vigilancia. El Comité de Vigilancia deberá informar a la asamblea de tenedores, sobre su labor y las conclusiones obtenidas. Sin perjuicio de ello, cuando en su labor detecte el

labor detecte el incumplimiento de las normas que rigen al fideicomiso mercantil, deberá ponerlos en conocimiento de la Superintendencia de Compañías, de acuerdo a las normas que para el efecto dicte el C.N.V.

incumplimiento de las normas que rigen al fideicomiso mercantil, deberá ponerlos en conocimiento de la Superintendencia de Compañías, de acuerdo a las normas que para el efecto dicte el C.N.V.

Art. 153.- De los procesos de titularización de cartera.- Además del cumplimiento de las normas generales antes enunciadas, el agente de manejo de valores resultantes de procesos de titularización de cartera, cumplirá con las normas especiales contenidas a continuación: a) Establecer matemática, estadística o actuarialmente los flujos futuros que se proyecta sean generados por la cartera a titularizar; b) Emitir valores hasta por el monto que fije el C.N.V., del valor de mercado de la cartera, siguiendo al efecto las normas de carácter general que determine el referido organismo; c) Determinar el índice de siniestralidad en la generación de flujos proyectados de la cartera a titularizar, siguiendo para el efecto, las normas de carácter general que determine el C.N.V.; d) Constituir al menos uno de los mecanismos de garantía de los previstos en esta Ley, en los porcentajes de cobertura que mediante normas de carácter general determine el C.N.V.; e) Contar con una certificación del representante legal del constituyente de que la cartera no se encuentra pignorada ni que sobre ella pesa gravamen alguno; f) Determinar el punto de equilibrio para iniciar el proceso de titularización cuyas características deberán constar en el reglamento de gestión; y, g) Las demás que mediante norma de carácter general determine el C.N.V.

Artículo Derogado

Art. 154.- De los procesos de titularización de inmuebles.- La titularización de inmuebles consiste en la transferencia de un activo inmobiliario con el propósito de efectuar su transformación en valores mobiliarios. El activo inmobiliario objeto de la titularización deberá estar libre de gravámenes, limitaciones de dominio, prohibiciones de enajenar o condiciones resolutorias y no tener pendiente de pago los impuestos, tasas y contribuciones. El patrimonio de propósito exclusivo así constituido puede emitir valores de participación, de contenido crediticio o mixto. Además del cumplimiento de las normas generales antes enunciadas, la titularización de inmuebles deberá someterse a las normas especiales

Artículo Derogado

contenidas a continuación: a) Establecer matemática, estadística o actuarialmente los flujos futuros que se proyectan sean generados por el inmueble a titularizar; b) Emitir valores hasta por el monto que fije el C.N.V.; c) Determinar el índice de desviación en la generación de los flujos proyectados siguiendo al efecto las normas de carácter general que determine el C.N.V.; d) Constituir al menos un mecanismo de garantía de los previstos en esta Ley, en los porcentajes de cobertura que mediante normas de carácter general determine el C.N.V.; e) Obtener una póliza de seguro contra todo riesgo sobre el inmueble, hasta tres meses posteriores al vencimiento del plazo de los valores producto de la titularización, o al prepago de los valores, en los términos establecidos en esta Ley; f) Obtener una certificación del registro de la propiedad correspondiente, de que sobre los inmuebles objeto de titularización, no pesa ningún gravamen durante la vigencia del contrato de fiducia mercantil; g) Contar con dos avalúos actualizados, los cuales deberán ser efectuados por peritos independientes del originador y del agente de manejo, de reconocida trayectoria en el ramo. Dichos avalúos deberán haber sido practicados dentro de los seis meses anteriores a la fecha de iniciación del trámite de autorización de la titularización; y, h) Las demás que mediante norma de carácter general determine el C.N.V. Art. 155.- De los procesos de titularización de proyectos inmobiliarios.- La titularización de proyectos inmobiliarios consiste en la emisión de títulos mixtos o de participación que incorporen derechos alícuotas o porcentuales sobre un patrimonio de propósito exclusivo constituido con un bien inmueble, los diseños, estudios técnicos y de prefactibilidad económica, programación de obra y presupuestos necesarios para desarrollar un proyecto inmobiliario objeto de titularización. El patrimonio de propósito exclusivo también puede constituirse con sumas de dinero destinadas a la adquisición del lote o a la ejecución del proyecto. El activo inmobiliario, sobre el cual se desarrollará el proyecto objeto de la titularización deberá estar libre de gravámenes, limitaciones de dominio, prohibiciones de enajenar o condiciones resolutorias y no tener pendiente de

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pago los impuestos, tasas y contribuciones. El inversionista es partícipe del proyecto en su conjunto, obteniendo una rentabilidad derivada de la valoración del inmueble, de la enajenación de unidades de construcción o, en general, del beneficio obtenido en el desarrollo del proyecto. Además del cumplimiento de las normas generales antes enunciadas, la titularización de proyectos inmobiliarios deberá someterse a las normas especiales contenidas a continuación: a) Emitir solamente valores de participación o valores mixtos; b) Establecer matemática, estadística o actuarialmente los flujos futuros que se proyectan sean generados por el proyecto inmobiliario objeto de titularización; c) Emitir valores hasta por el monto que fije el C.N.V.; d) Determinar el índice de desviación en la generación de los flujos proyectados siguiendo al efecto las normas de carácter general que determine el C.N.V.; e) Constituir al menos uno de los mecanismos de garantía de los previstos en esta Ley; f) Contar con dos avalúos actualizados realizados por empresas de reconocida experiencia en la materia, del bien inmueble sobre el cual se desarrollará el proyecto inmobiliario, los cuales deberán haberse practicado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de iniciación del proceso de titularización; g) Obtener un certificado del registro de la propiedad correspondiente, en el que conste que sobre el terreno no pesa ningún gravamen; h) Presentar un estudio técnico económico del proyecto; i) Presentar un estudio de factibilidad del proyecto; j) Presentar la programación de la obra; k) Presentar el presupuesto de la obra; l) Obtener una certificación de los constructores que acrediten experiencia en proyectos similares; m) El constructor deberá constituir y mantener en favor del patrimonio autónomo garantías bancarias o pólizas de seguros de fiel cumplimiento del contrato y de buen uso de los anticipos y de los fondos recibidos; n) Que la obra cuente con un fiscalizador de amplia trayectoria;

o) Determinar el punto de equilibrio para iniciar la ejecución del proyecto cuyas características deberán constar en el reglamento de gestión; p) Obtener una póliza de seguro contra todo riesgo sobre el inmueble, hasta tres meses posteriores al vencimiento del plazo de los valores productos de la titularización, o al prepago de los valores, en los términos establecidos en esta Ley; y, q) Las demás que mediante norma de carácter general determine el C.N.V.. La titularización de proyectos inmobiliarios podrá efectuarse por la totalidad o por un segmento del respectivo proyecto hasta por el monto que fije el C.N.V., para el segmento correspondiente. Art. 156.- De los procesos de titularización de flujos de fondos en general.- Cuando la titularización corresponda a flujos de fondos en general, el fiduciario cumplirá con las normas especiales contenidas a continuación: a) Establecer matemática, estadística o actuarialmente los flujos futuros que se proyecta sean generados por los activos o proyectos objeto de titularización; b) Emitir valores hasta por el monto que fije el C.N.V.; c) Determinar el índice de desviación de flujos; d) Constituir al menos uno de los mecanismos de garantía previstos en esta Ley, de modo tal que cubra el índice de desviación de flujos en el porcentaje que determine el C.N.V., calculado de conformidad con las normas de carácter general que el referido organismo determine; e) De ser aplicable, contar con dos avalúos practicados, sobre los activos objeto de titularización realizados por empresas de reconocida experiencia en la materia, los cuales deberán haberse realizado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de iniciación del proceso de titularización; f) Obtener un certificado del registro de la propiedad correspondiente, en el que conste que sobre los activos no pesa ningún gravamen; g) Presentar estudios económicos y técnicos sobre la generación de los flujos futuros proyectados y el estudio de factibilidad correspondiente, según las características propias de los activos o proyectos; h) Determinar el punto de equilibrio para iniciar el proceso de titularización, cuyas características deberán constar en el reglamento de gestión; e, i) Las demás que mediante norma de carácter general determine el C.N.V.. La emisión de estos títulos con cargo a flujos en general podrá efectuarse

Artículo Derogado

por la totalidad o por un segmento del respectivo flujo; en este último caso, dicha emisión podrá hacerse hasta por el monto que fije el C.N.V., para el segmento correspondiente. Art. 157.- Del prospecto de oferta pública.- El agente de manejo deberá someter a aprobación de la Superintendencia de Compañías el prospecto de oferta pública de los valores a emitirse como consecuencia de un proceso de titularización. En el prospecto de oferta pública se hará constar información que le permita al inversionista formarse una idea cabal sobre los términos y condiciones de los valores en los cuales invertirá. El C.N.V., determinará mediante norma de carácter general el contenido de dicho prospecto.

Art. 157.- Del prospecto de oferta pública.- El agente de manejo deberá someter a aprobación de la Superintendencia de Compañías el prospecto de oferta pública de los valores a emitirse como consecuencia de un proceso de titularización. En el prospecto de oferta pública se hará constar información que le permita al inversionista formarse una idea cabal sobre los términos y condiciones de los valores en los cuales invertirá. La Junta de Regulación del Mercado de Valores determinará mediante norma de carácter general el contenido de dicho prospecto.

Art. 158.- Reglamento de gestión de cada proceso de titularización.- El reglamento de gestión de cada proceso de titularización contendrá las normas que han de regirlos, debiendo al menos contener las siguientes normas: a) Régimen aplicable para la obtención de los recursos y/o flujos futuros; b) Destino de los remanentes de los recursos y/o flujos futuros, de existir; c) Casos en los cuales procede la redención anticipada de los valores emitidos; d) Características y forma de determinar el punto de equilibrio para iniciar la ejecución del proyecto; y, e) Los demás requisitos que establezca mediante norma de carácter general el C.N.V..

Art. 158.- Reglamento de gestión de cada proceso de titularización.- El reglamento de gestión de cada proceso de titularización contendrá las normas que han de regirlos, debiendo al menos contener las siguientes normas: a) Régimen aplicable para la obtención de los recursos y/o flujos futuros; b) Destino de los remanentes de los recursos y/o flujos futuros, de existir; c) Casos en los cuales procede la redención anticipada de los valores emitidos; d) Características y forma de determinar el punto de equilibrio para iniciar la ejecución del proyecto; y, e) Los demás requisitos que establezca mediante norma de carácter general la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 159.- Tratamiento tributario aplicable a procesos de titularización.- En los procesos de titularización se aplicará el siguiente tratamiento tributario: a) Las transferencias de dominio de activos, cualquiera fuere su naturaleza, realizadas con el propósito de desarrollar procesos de titularización, están exentas de todo tipo de impuestos, tasas y contribuciones, así como de impuestos indirectos previstos en las leyes que gravan las transferencias de bienes. Las transferencias de dominio de bienes inmuebles realizadas con el propósito antes enunciado, están exentas y no sujetas al pago de los impuestos de alcabalas, registro e inscripción y de los correspondientes


adicionales a tales impuestos, así como del impuesto a las utilidades en la compraventa de predios urbanos y plusvalía de los mismos. Cuando no se haya alcanzado el punto de equilibrio prefijado para la colocación de valores emitidos como consecuencia de procesos de titularización y, el agente de manejo proceda con la restitución del dominio de los bienes inmuebles al originador, dicha restitución gozará también de las exenciones anteriormente establecidas. La transferencia de dominio de bienes muebles realizadas con el propósito enunciado en este artículo, están exentas y no sujetas al pago de Impuesto al Valor Agregado u otros impuestos indirectos. Igual exención se aplicará en el caso de la restitución del dominio de tales bienes muebles al originador; y, b) Los ingresos que perciba el patrimonio de propósito exclusivo están sujetos a tributación en él, de conformidad con la naturaleza propia de tales rentas y el régimen tributario ordinario aplicables a ella. Art...- Disposiciones comunes para procesos de titularización.-

Además del cumplimiento de las normas generales antes enunciadas, el agente de manejo cumplirá con las normas especiales contenidas a continuación: 1. Verificar los modelos de negocios sustentados en estudios matemáticos y

estadísticos, para determinar que los flujos futuros que se proyectan sean generados por los bienes que existen, o por los derechos ya adquiridos que generarán estos flujos futuros;

2. Emitir, con cargo al patrimonio autónomo de propósito exclusivo, valores hasta por el monto que fije la Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante disposición de carácter general;

3. Constituir los mecanismos de garantía previstos en esta Ley, en los porcentajes de cobertura que mediante normas de carácter general determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores;

4. Los activos o bienes a titularizar deberán estar libre de gravámenes, limitaciones de dominio, prohibiciones de enajenar o condiciones resolutorias, y no deberán tener pendientes de pago los impuestos, tasas y contribuciones;

5. Determinación del punto de equilibrio en los procesos que fuera aplicable; 6. Determinación de los índices de desviación y/o de siniestralidad y/o los que

determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores; y, 7. Los demás requisitos que determine la Junta de Regulación del Mercado de

Valores.

En caso que el Originador forme parte del sector público o sea una empresa pública, en subsidio de constituir los mecanismos de garantía establecidos en esta ley, podrá beneficiarse del otorgamiento de garantías soberanas concedidas por el Estado, de conformidad con lo previsto en el Código Orgánico de Planificación y Finanzas Públicas y en la Ley Orgánica de Empresas Públicas, respectivamente.

Art...- Clases de Titularizaciones.- Se podrán efectuar titularizaciones de las siguientes clases: 1. Titularización de cartera.- Consiste en la emisión de valores de contenido crediticio, con cargo a un patrimonio de propósito exclusivo constituido con el aporte de cartera de la misma clase y características; 2. Titularización de inmuebles.- Consiste en la emisión de valores de contenido crediticio, mixtos o de participación, sobre un patrimonio de propósito exclusivo constituido con un bien inmueble generador de flujos; 3. Titularización de proyectos inmobiliarios.- Consiste en la emisión de valores de participación que incorporen derechos o alícuotas, sobre un patrimonio de propósito exclusivo constituido sobre un proyecto inmobiliario; 4. Titularización de derechos existentes generadores de flujos futuros o de proyectos susceptibles de generar flujos futuros determinables.- Consiste en la emisión de valores con cargo a un patrimonio de propósito exclusivo constituido con derechos existentes generadores de flujos futuros para lo cual se deberá acreditar documentadamente la propiedad del originador sobre tales derechos. No se podrá titularizar bajo esta modalidad de flujos futuros, titularizaciones de cartera, ni de proyectos inmobiliarios, ni de inmuebles, por cuanto para estos activos están reguladas las condiciones especiales inherentes a la titularización de los mismos; 5. Titularización de derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas.- Consiste en la emisión de valores con cargo a un patrimonio de propósito exclusivo constituido con la transferencia de derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas de bienes que estén en el comercio y sobre servicios públicos. Para la titularización de derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas de bienes se debe contar expresamente con la garantía solidaria del originador, así como con otro mecanismo de garantía específica que cubra el monto en circulación de la emisión.

TITULO XVII

EMISIÓN DE OBLIGACIONES Art. 160.- Del alcance y características.- Obligaciones son los valores emitidos por las compañías anónimas, de responsabilidad limitada, sucursales de compañías extranjeras domiciliadas en el Ecuador u organismos seccionales que reconocen o crean una deuda a cargo de la emisora. Las obligaciones podrán estar representadas en títulos o en cuentas en un depósito centralizado de compensación y liquidación de valores. Tanto los títulos como los certificados de las cuentas tendrán las características de ejecutivos y su contenido se sujetará a las disposiciones que para el efecto dictará el C.N.V.. La emisión de valores consistentes en obligaciones podrá ser de largo o corto plazo. En este último caso se tratará de papeles comerciales. Se entenderá que son obligaciones de largo plazo, cuando éste sea superior a trescientos sesenta días contados desde su emisión hasta su vencimiento.

Art. 160.- Definición.- Obligaciones son valores de contenido crediticio representativos de deuda a cargo del emisor que podrán ser emitidos por personas jurídicas de derecho público o privado, sucursales de compañías extranjeras domiciliadas en el Ecuador, y por quienes establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores, con los requisitos que también sean establecidos por la misma en cada caso. La emisión de obligaciones se instrumentará a través de un contrato que deberá elevarse a escritura pública y ser otorgado por el emisor y el representante de los tenedores de obligaciones, el mismo que contendrá los requisitos esenciales determinados por la Junta de Regulación de Mercado mediante norma de carácter general. La emisión de valores consistentes en obligaciones podrá ser de largo o corto plazo. En este último caso se tratará de papeles comerciales. Los bancos privados no podrán emitir obligaciones de corto plazo. Se entenderá que son obligaciones de largo plazo, cuando éste sea superior a trescientos sesenta días contados desde su emisión hasta su vencimiento. Podrán emitirse también obligaciones sindicadas efectuadas por más de un Emisor en un solo proceso de oferta pública, de conformidad con lo dispuesto en esta ley y las disposiciones de carácter general que dicte la Junta de Regulación del Mercado de Valores para ese efecto.

Art. 161.- Requisito de calificación de riesgo.- Toda emisión de obligaciones requerirá de calificación de riesgo, efectuada por compañías calificadoras de riesgo inscritas en el Registro del Mercado de Valores. Durante el tiempo de vigencia de la emisión, el emisor deberá mantener la calificación actualizada de conformidad con las normas que para el efecto expida el C.N.V..

Art. 161.- Requisito de calificación de riesgo.- Toda emisión de obligaciones requerirá de calificación de riesgo, efectuada por compañías calificadoras de riesgo inscritas en el Registro del Mercado de Valores. Durante el tiempo de vigencia de la emisión, el emisor deberá mantener la calificación actualizada de conformidad con las normas que para el efecto expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores

Art. 162.- De la garantía.- Toda emisión estará amparada por garantía general y además podrá contar con garantía específica. Las garantías específicas podrán asegurar el pago del capital, de los intereses parcial o totalmente, o de ambos. Por garantía general se entiende la totalidad de los activos no gravados del emisor que no estén afectados por una garantía específica de conformidad con las normas que para el efecto determine el C.N.V.. Por garantía específica se entiende aquella de carácter real o personal, que

Art. 162.- De la garantía.- Toda emisión estará amparada por garantía general y además podrá contar con garantía específica. Las garantías específicas podrán asegurar el pago del capital, de los intereses parcial o totalmente, o de ambos. Por garantía general se entiende la totalidad de los activos no gravados del emisor que no estén afectados por una garantía específica de conformidad con las normas que para el efecto determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores. Por garantía específica se entiende aquella de carácter real o personal, que

garantiza obligaciones para asegurar el pago del capital, de los intereses o de ambos. Admítese como garantía específica, la consistente en valores o en obligaciones ejecutivas de terceros distintos del emisor o en flujo de fondos predeterminado o específico. En estos casos, los valores deberán depositarse en el depósito centralizado de compensación y liquidación; y, de consistir en flujos de fondos fideicomisar los mismos. Si la garantía consistiere en prenda, hipoteca, la entrega de la cosa empeñada, en su caso, se hará a favor del representante de obligacionistas o de quien éstos designen. La constitución de la prenda se hará de acuerdo a las disposiciones del Código de Comercio. El C.N.V., regulará los montos máximos de emisión de obligaciones en relación con el tipo de garantías y determinará qué otro tipo de garantías pueden ser aceptadas.

garantiza obligaciones para asegurar el pago del capital, de los intereses o de ambos. Admítese como garantía específica, la consistente en valores o en obligaciones ejecutivas de terceros distintos del emisor o en flujo de fondos predeterminado o específico. En estos casos, los valores deberán depositarse en el depósito centralizado de compensación y liquidación; y, de consistir en flujos de fondos fideicomisar los mismos. Si la garantía consistiere en prenda, hipoteca, la entrega de la cosa empeñada, en su caso, se hará a favor del representante de obligacionistas o de quien éstos designen. La constitución de la prenda se hará de acuerdo a las disposiciones del Código de Comercio. La Junta de Regulación del Mercado de Valores regulará los montos máximos de emisión de obligaciones en relación con el tipo de garantías y determinará qué otro tipo de garantías pueden ser aceptadas.

Art... Garantía de las obligaciones sindicadas.- Para el caso de emisiones de obligaciones sindicadas, se requerirá de garantía general y específica que respalden la emisión. Las garantías específicas de todos los emisores que forman parte del proceso de sindicación, serán solidarias. La escritura pública de la emisión contendrá el convenio de sindicación en el cual se determinará la responsabilidad solidaria de los partícipes de la emisión y todos los requisitos esenciales que para el efecto dicte la Junta de Regulación del Mercado. Quedan prohibidas las emisiones de obligaciones sindicadas convertibles en acciones.

Art. 163.- De la disposición, sustitución o cancelación de garantías.- Sin perjuicio de lo que estipule respecto de la cancelación o sustitución de las garantías que se hayan establecido en la escritura pública de emisión, la emisora podrá previa autorización del representante de los obligacionistas, disponer de las garantías otorgadas, en proporción a la redención que fuere haciendo de las obligaciones emitidas, igualmente podrá sustituir o cambiar las garantías constituidas, las mismas que constarán en escritura pública, con la aceptación del representante de los obligacionistas y de la Superintendencia de Compañías. La disposición parcial, la sustitución de garantías deberán inscribirse en el Registro del Mercado de Valores y en los demás registros públicos.


Demostrado ante la Superintendencia de Compañías el pago de la totalidad de obligaciones de una emisión, aquella autorizará el levantamiento de la garantía real que la respalde, si la hubiere. Las citaciones y modificaciones relacionadas a disposición, sustitución o cancelación de garantías que deban practicarse respecto de los acreedores hipotecarios o prendarios, se entenderán cumplidas al ponerse en conocimiento del representante de los obligacionistas. Art. 164.- Del proceso de emisión.- La junta general de accionistas o de socios, según el caso, resolverá sobre la emisión de obligaciones. Podrá delegar a un órgano de administración la determinación de aquellas condiciones de la emisión que no hayan sido establecidas por ella, dentro del límite autorizado. La emisión de obligaciones deberá efectuarse mediante escritura pública. El contrato de emisión de obligaciones deberá contener tanto las características de la emisión como los derechos y obligaciones del emisor, de los obligacionistas y de la representante de estos últimos. Dicho contrato contendrá a lo menos las siguientes menciones: a) Nombre y domicilio del emisor, fecha de la escritura de constitución de la compañía emisora y fecha de inscripción en el Registro Mercantil, donde se inscribió; b) Términos y condiciones de la emisión, monto, unidad monetaria en que ésta se exprese, rendimiento, plazo, garantías, sistemas de amortización, sistemas de sorteos y rescates, lugar y fecha de pago, series de los títulos, destino detallado y descriptivo de los fondos a captar; c) Indicación de la garantía específica de la obligación y su constitución, si la hubiere; d) En caso de estar representada en títulos, la indicación de ser a la orden o al portador; e) Procedimientos de rescates anticipados, los que sólo podrán efectuarse por sorteos u otros mecanismos que garanticen un tratamiento equitativo para todos los tenedores de obligaciones; f) Limitaciones del endeudamiento a que se sujetará la compañía emisora; g) Obligaciones adicionales, limitaciones y prohibiciones a que se sujetará el emisor mientras esté vigente la emisión, en defensa de los intereses de los tenedores de obligaciones, particularmente respecto a las informaciones que

Art. 164.- Del proceso de emisión.- La junta general de accionistas o de socios, según el caso, resolverá sobre la emisión de obligaciones. Podrá delegar a un órgano de administración la determinación de aquellas condiciones de la emisión que no hayan sido establecidas por ella, dentro del límite autorizado. La emisión de obligaciones deberá efectuarse mediante escritura pública. El contrato de emisión de obligaciones deberá contener tanto las características de la emisión como los derechos y obligaciones del emisor, de los obligacionistas y de la representante de estos últimos. Dicho contrato contendrá a lo menos las siguientes menciones: a) Nombre y domicilio del emisor, fecha de la escritura de constitución de la compañía emisora y fecha de inscripción en el Registro Mercantil, donde se inscribió; b) Términos y condiciones de la emisión, monto, unidad monetaria en que ésta se exprese, rendimiento, plazo, garantías, sistemas de amortización, sistemas de sorteos y rescates, lugar y fecha de pago, series de los títulos, destino detallado y descriptivo de los fondos a captar; c) Indicación de la garantía específica de la obligación y su constitución, si la hubiere; d) En caso de estar representada en títulos, la indicación de ser a la orden o al portador; e) Procedimientos de rescates anticipados, los que sólo podrán efectuarse por sorteos u otros mecanismos que garanticen un tratamiento equitativo para todos los tenedores de obligaciones; f) Limitaciones del endeudamiento a que se sujetará la compañía emisora; g) Obligaciones adicionales, limitaciones y prohibiciones a que se sujetará el emisor mientras esté vigente la emisión, en defensa de los intereses de los tenedores de obligaciones, particularmente respecto a las informaciones que deben

deben proporcionarles en este período; al establecimiento de otros resguardos en favor de los obligacionistas; al mantenimiento, sustitución o renovación de activos o garantías; facultades de fiscalización otorgadas a estos acreedores y a sus representantes; h) Objeto de la emisión de obligaciones; i) Procedimiento de elección, reemplazo, remoción, derechos, deberes y, responsabilidades de los representantes de los tenedores de obligaciones y normas relativas al funcionamiento de las asambleas de los obligacionistas; j) Indicación del representante de obligacionistas y determinación de su remuneración; k) Indicación del agente pagador y del lugar de pago de la obligación y, determinación de su remuneración; l) El trámite de solución de controversias que, en caso de ser judicial será en la vía verbal sumaria. Si, por el contrario, se ha estipulado la solución arbitral, deberá constar la correspondiente cláusula compromisoria conforme a la Ley de Arbitraje y Mediación; y, m) Contrato de underwriting, si lo hubiere. Como documentos habilitantes de la escritura de emisión se incluirán todos aquellos que determine el C.N.V.. La Superintendencia de Compañías y la Superintendencia de Bancos y Seguros aprobarán la emisión de obligaciones de las entidades sujetas a su respectivo control. Será atribución exclusiva de la Superintendencia de Compañías la aprobación del contenido del prospecto de oferta pública de la emisión de obligaciones, incluso cuando dicha emisión hubiere sido aprobada por la Superintendencia de Bancos y Seguros. Las sucursales de compañías extranjeras domiciliadas en el país, incluyendo a las instituciones financieras podrán emitir obligaciones, bajo las siguientes condiciones: 1. Estas emisiones de obligaciones podrán estar amparadas únicamente con garantía específica para asegurar el pago del capital e intereses; 2. El plazo de redención de la emisión no debe exceder al de domiciliación de la sucursal emisora; 3. La información que debe difundirse en el prospecto para la oferta pública debe incluir además de aquella solicitada a las compañías nacionales en lo

proporcionarles en este período; al establecimiento de otros resguardos en favor de los obligacionistas; al mantenimiento, sustitución o renovación de activos o garantías; facultades de fiscalización otorgadas a estos acreedores y a sus representantes; h) Objeto de la emisión de obligaciones; i) Procedimiento de elección, reemplazo, remoción, derechos, deberes y, responsabilidades de los representantes de los tenedores de obligaciones y normas relativas al funcionamiento de las asambleas de los obligacionistas; j) Indicación del representante de obligacionistas y determinación de su remuneración; k) Indicación del agente pagador y del lugar de pago de la obligación y, determinación de su remuneración; l) El trámite de solución de controversias que, en caso de ser judicial será en la vía verbal sumaria. Si, por el contrario, se ha estipulado la solución arbitral, deberá constar la correspondiente cláusula compromisoria conforme a la Ley de Arbitraje y Mediación; y, m) Contrato de underwriting, si lo hubiere. Como documentos habilitantes de la escritura de emisión se incluirán todos aquellos que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores. La Superintendencia de Compañías y la Superintendencia de Bancos y Seguros aprobarán la emisión de obligaciones de las entidades sujetas a su respectivo control. Será atribución exclusiva de la Superintendencia de Compañías la aprobación del contenido del prospecto de oferta pública de la emisión de obligaciones, incluso cuando dicha emisión hubiere sido aprobada por la Superintendencia de Bancos y Seguros. Las sucursales de compañías extranjeras domiciliadas en el país, incluyendo a las instituciones financieras podrán emitir obligaciones, bajo las siguientes condiciones: 1. Estas emisiones de obligaciones podrán estar amparadas únicamente con garantía específica para asegurar el pago del capital e intereses; 2. El plazo de redención de la emisión no debe exceder al de domiciliación de la sucursal emisora; 3. La información que debe difundirse en el prospecto para la oferta pública debe incluir además de aquella solicitada a las compañías nacionales en lo que fuera aplicable, aquella que tenga relación con la casa matriz y su apoderado en el

que fuera aplicable, aquella que tenga relación con la casa matriz y su apoderado en el Ecuador; 4. El apoderado de la sucursal deberá estar domiciliado en el Ecuador, con la finalidad de atender cualquier requerimiento o notificación que deba ser dirigido a la matriz; 5. El apoderado debe responder solidariamente por el incumplimiento de lo dispuesto en las disposiciones de esta Ley y sus normas complementarias; y, 6. Las demás condiciones que mediante norma de carácter general determine el C.N.V.. La emisión de obligaciones, podrá dividirse en varias partes denominadas "clases", las que podrán ser colocadas individualmente o en su totalidad. Cada clase podrá estar dividida en series y otorgar diferentes derechos. No podrán establecerse distintos derechos dentro de una misma clase.

Ecuador; 4. El apoderado de la sucursal deberá estar domiciliado en el Ecuador, con la finalidad de atender cualquier requerimiento o notificación que deba ser dirigido a la matriz; 5. El apoderado debe responder solidariamente por el incumplimiento de lo dispuesto en las disposiciones de esta Ley y sus normas complementarias; y, 6. Las demás condiciones que mediante norma de carácter general determine La Junta de Regulación del Mercado de Valores La emisión de obligaciones podrá dividirse en varias partes denominadas “clase”, de conformidad con las normas generales que expida al respecto la Junta de Regulación. No podrán establecerse distintos derechos dentro de una misma clase.

Art. 165.- Del convenio de representación.- La emisora, como parte de las características de la emisión, deberá celebrar con una persona jurídica, especializada en tal objeto, un convenio de representación a fin de que ésta tome a su cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente corresponda a los obligacionistas durante la vigencia de la emisión y hasta su cancelación total, dicho representante quedará sujeto a la supervisión y control de la Superintendencia de Compañías, en cuanto a su calidad de representante. El representante legal de la persona jurídica que sea representante de los obligacionistas deberá asumir responsabilidad solidaria con ésta. El representante de obligacionistas no podrá mantener ningún tipo de vínculo con la emisora, el asesor, agente pagador, garante, ni compañías relacionadas por gestión, propiedad o administración del emisor. Actuará por el bien y defensa de los obligacionistas, respondiendo hasta por culpa leve, para lo cual podrá imponer condiciones al emisor, solicitar la conformación de un fondo de amortización, demandar a la emisora, solicitar a los jueces competentes la subasta de la propiedad prendada u otros actos contemplados en la ley. Este representante contará con todas las facultades y deberes que le otorga esta Ley y sus normas, con las otorgadas e impuestas en el contrato de emisión o por la asamblea de obligacionistas.

Art. 165.- Del convenio de representación.- La emisora, como parte de las características de la emisión, deberá celebrar con una persona jurídica, especializada en tal objeto, un convenio de representación a fin de que ésta tome a su cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente corresponda a los obligacionistas durante la vigencia de la emisión y hasta su cancelación total, dicho representante quedará sujeto a la supervisión y control de la Superintendencia de Compañías, en cuanto a su calidad de representante. El representante legal de la persona jurídica que sea representante de los obligacionistas deberá asumir responsabilidad solidaria con ésta. El representante de obligacionistas no podrá mantener ningún tipo de vínculo con la emisora, el asesor, agente pagador, garante, ni compañías relacionadas por gestión, propiedad o administración del emisor. Actuará por el bien y defensa de los obligacionistas, respondiendo hasta por culpa leve, para lo cual podrá imponer condiciones al emisor, solicitar la conformación de un fondo de amortización, demandar a la emisora, solicitar a los jueces competentes la subasta de la propiedad prendada u otros actos contemplados en la ley. Este representante contará con todas las facultades y deberes que le otorga esta Ley y sus normas, con las otorgadas e impuestas en el contrato de emisión o por la asamblea de obligacionistas. Las relaciones entre los obligacionistas y su representante se regirán por las

Las relaciones entre los obligacionistas y su representante se regirán por las normas de esta Ley y por las que expida el C.N.V., procurando su especialización en la materia. Los honorarios de este representante correrán a cargo de la emisora.

normas de esta Ley y por las que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores, procurando su especialización en la materia. Los honorarios de este representante correrán a cargo de la emisora.

Art. 166.- De la información que debe requerir el representante de obligacionistas.- El representante de los obligacionistas podrá solicitar del emisor los informes que sean necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus representados. Por otra parte, el emisor estará obligado a entregar a dicha representante la información pública que proporciona a la Superintendencia de Compañías, en la misma forma y periodicidad. También la compañía emisora deberá informarle de toda situación que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de emisión, tan pronto como ello ocurra.


Art. 167.- De las obligaciones del representante de obligacionistas.- Serán obligaciones especiales de los representantes de los obligacionistas las siguientes: a) Verificar el cumplimiento por parte del emisor, de las cláusulas, términos y demás obligaciones contraídas en el contrato de emisión; b) Informar respecto del cumplimiento de cláusulas y obligaciones por parte del emisor a los obligacionistas y a la Superintendencia de Compañías, con la periodicidad que ésta señale; c) Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por el emisor, en la forma y conforme a lo establecido en el contrato de emisión; d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los obligacionistas, de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de las obligaciones sorteadas o vencidas, pudiendo actuar como agente pagador en caso de haberlo convenido con la compañía emisora; e) Acordar con el emisor las reformas específicas al contrato de emisión que hubiera autorizado la junta de obligacionistas; f) Elaborar el informe de gestión para ponerlo a consideración de la asamblea de obligacionistas; y, g) Ejercer las demás funciones y atribuciones que establezca el contrato de emisión.


Art. 168.- De las asambleas de obligacionistas y su constitución.- Artículo no modificado

La asamblea de obligacionistas está constituida por los tenedores de cada emisión de obligaciones. Corresponde a la asamblea de obligacionistas: a) Aprobar el informe de gestión del representante de los obligacionistas, sobre el cumplimiento de sus obligaciones; b) Designar nuevo representante de los obligacionistas, si lo estimare conveniente; c) Confirmar al representante de los obligacionistas designado por el emisor en la escritura del contrato de emisión, si lo estimare conveniente; y, d) Autorizar modificaciones al contrato de emisión propuestas por el emisor, con los dos tercios de los votos pertenecientes a los instrumentos de la emisión correspondiente y, que no fueran de aquellas en que el representante de obligacionistas tiene facultades propias. Se requerirá de la resolución unánime de los obligacionistas de la clase y emisión correspondiente, para efectuar modificaciones que afecten las tasas de interés o su forma de reajuste, el plazo y forma de amortización de capital, el plazo y forma de pago de intereses, modificación de garantías o modalidad de pago, contempladas en el contrato original. Los acuerdos legalmente adoptados serán de aceptación obligatoria para todos los obligacionistas de esa emisión o clase. Art. 169.- De las convocatorias a asamblea de obligacionistas.- Se podrá convocar a las asambleas de los obligacionistas, en los siguientes casos: a) Cuando así lo justifique el interés de los tenedores a juicio del representante; b) Cuando así lo solicite el emisor; c) Cuando lo soliciten obligacionistas que reúnan, a lo menos, el veinte por ciento del valor nominal de las obligaciones en circulación de la respectiva clase o emisión; y, d) Cuando lo requiera la Superintendencia de Compañías, con respecto a los emisores sometidos a su control, sin perjuicio de convocarla directamente en cualquier tiempo. En cualquiera de los casos indicados en el inciso anterior, si el representante no hubiere efectuado la convocatoria, el Superintendente de Compañías citará a la asamblea a petición escrita del emisor o de los obligacionistas.


Art. 170.- De la constitución de las asambleas de obligacionistas.- La convocatoria a asamblea de obligacionistas se hará mediante un aviso publicado con ocho días de anticipación en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio principal de la sociedad emisora, informando a los tenedores de obligaciones el lugar, fecha, hora y el orden del día de la asamblea. Para el cómputo de este plazo no se contará el día de la publicación ni el de la celebración de la asamblea. La asamblea podrá deliberar válidamente, en primera convocatoria, con la presencia de obligacionistas que representen al menos el cincuenta por ciento de las obligaciones en circulación y en este caso sus decisiones se tomarán por mayoría simple, calculada en base a las obligaciones en circulación, constitutivas del quórum. Si no hubiere quórum en la primera convocatoria, se deberá realizar una nueva convocatoria, siguiendo las mismas formalidades de la primera. En segunda convocatoria, la asamblea se instalará con los obligacionistas presentes y las decisiones se tomarán con el voto favorable de las dos terceras partes de las obligaciones en circulación constitutivas del quórum. En todo caso, para que la comunidad de obligacionistas pueda, en primera como en segunda convocatoria, resolver la sustitución de su representante, requerirá del voto favorable de los titulares de más del cincuenta por ciento de las obligaciones en circulación. Podrán participar en las asambleas quienes acrediten su calidad de obligacionistas, pudiendo concurrir personalmente o mediante mandatario debidamente facultado mediante carta poder o poder otorgado ante notario. Los acuerdos y deliberaciones de la asamblea deberán constar en un libro de actas especial que llevará el representante de los obligacionistas.

Art. 170.- De la constitución de las asambleas de obligacionistas.- La convocatoria a asamblea de obligacionistas se hará mediante un aviso publicado con ocho días de anticipación en la página web de la Superintendencia de Compañías y Valores, informando a los obligacionistas el lugar, fecha, hora y orden del día de la Asamblea. Para el cómputo de este plazo no se contará el día de la publicación ni el de la celebración de la Asamblea La asamblea podrá deliberar válidamente, en primera convocatoria, con la presencia de obligacionistas que representen al menos el cincuenta por ciento de las obligaciones en circulación y en este caso sus decisiones se tomarán por mayoría simple, calculada en base a las obligaciones en circulación, constitutivas del quórum. Si no hubiere quórum en la primera convocatoria, se deberá realizar una nueva convocatoria, siguiendo las mismas formalidades de la primera. En segunda convocatoria, la asamblea se instalará con los obligacionistas presentes y las decisiones se tomarán con el voto favorable de las dos terceras partes de las obligaciones en circulación constitutivas del quórum. En todo caso, para que la comunidad de obligacionistas pueda, en primera como en segunda convocatoria, resolver la sustitución de su representante, requerirá del voto favorable de los titulares de más del cincuenta por ciento de las obligaciones en circulación. Podrán participar en las asambleas quienes acrediten su calidad de obligacionistas, pudiendo concurrir personalmente o mediante mandatario debidamente facultado mediante carta poder o poder otorgado ante notario. Los acuerdos y deliberaciones de la asamblea deberán constar en un libro de actas especial que llevará el representante de los obligacionistas.

Art. 171.- De las obligaciones convertibles.- Las compañías anónimas, podrán emitir obligaciones convertibles en acciones, que darán derecho a su titular o tenedor para exigir alternativamente o que el emisor le pague el valor de dichas obligaciones, conforme a las disposiciones generales, o las convierta en acciones de acuerdo a las condiciones estipuladas en la escritura pública de emisión. La conversión puede efectuarse en época o fechas determinadas o en cualquier tiempo a partir de la suscripción, o desde cierta fecha o plazo. La resolución sobre la emisión de obligaciones convertibles implica


simultáneamente la resolución de aumentar el capital de la compañía emisora por lo menos hasta el monto necesario para atender las posibles conversiones. Los accionistas tendrán derecho de preferencia de conformidad con la Ley de Compañías, para adquirir las obligaciones convertibles que se emitan. En caso de no ejercerlo, no se podrá reclamar derecho alguno sobre las acciones que se emitan para atender el derecho de conversión. Para segundas y ulteriores emisiones de obligaciones convertibles en acciones se respetará el derecho de preferencia de los accionistas y el derecho de los tenedores de obligaciones convertibles pertenecientes a emisiones anteriores, en la proporción que les corresponda. Art. 172.- De la conversión.- El obligacionista que ejerza la opción de conversión será considerado accionista desde que comunique por escrito su decisión a la sociedad. La sociedad deberá, de inmediato, disminuir su respectivo pasivo y aumentar su capital suscrito y pagado, asegurando el registro del obligacionista en el libro de acciones y accionistas, conforme a la Ley de Compañías. Periódicamente el representante legal de la emisora comunicará a la Superintendencia de Compañías los montos convertidos, de conformidad a las normas que expida el C.N.V..

Art. 172.- De la conversión.- El obligacionista que ejerza la opción de conversión será considerado accionista desde que comunique por escrito su decisión a la sociedad. La sociedad deberá, de inmediato, disminuir su respectivo pasivo y aumentar su capital suscrito y pagado, asegurando el registro del obligacionista en el libro de acciones y accionistas, conforme a la Ley de Compañías. Periódicamente el representante legal de la emisora comunicará a la Superintendencia de Compañías los montos convertidos, de conformidad a las normas que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 173.- Del factor de conversión.- El número de acciones que se otorgue por cada obligación de una misma clase, denominado factor de conversión, deberá constar en la escritura de la emisión y, únicamente podrá ser modificado por aceptación unánime de los obligacionistas de la clase afectada y del emisor.


Art. 174.- De las obligaciones de corto plazo o papel comercial.- Las compañías emisoras inscritas en el Registro del Mercado de Valores podrán emitir obligaciones de corto plazo con garantía general, también denominado papel comercial con plazo inferior a trescientos sesenta días. La inscripción deberá efectuarse con sujeción a las disposiciones de esta Ley y a las que establezca el C.N.V., mediante normas de aplicación general. Para efectuar esta oferta pública se requerirá solamente de una circular de oferta pública que contendrá información legal, económica y financiera actualizada del emisor; monto de la emisión, modalidades y características de la misma; lugar y fecha de pago del capital y sus intereses; menciones

Art. 174.- De las obligaciones de corto plazo o papel comercial.- Las compañías emisoras inscritas en el Registro del Mercado de Valores podrán emitir obligaciones de corto plazo con garantía general, también denominado papel comercial con plazo inferior a trescientos sesenta días. La inscripción deberá efectuarse con sujeción a las disposiciones de esta Ley y a las que establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores, mediante normas de aplicación general. Para efectuar esta oferta pública se requerirá solamente de una circular de oferta pública que contendrá información legal, económica y financiera actualizada del emisor; monto de la emisión, modalidades y características de la misma; lugar y

que deberán tener los títulos a emitir; obligaciones adicionales de información y restricciones a las que se someterá el emisor, establecidas en el contrato de emisión; y, derechos, deberes y responsabilidades de los tenedores de papel comercial. El C.N.V., mediante norma de carácter general determinará las relaciones entre el monto de emisión y la garantía. La oferta pública de este tipo de obligaciones no requerirá de escritura pública. El representante legal de la empresa emisora deberá incluir en la circular una certificación juramentada de la veracidad de la información divulgada en la circular. Para la colocación de estos valores se deberá contar con una calificación de riesgo, realizada por compañías calificadoras de riesgo inscritas en el Registro del Mercado de Valores.

fecha de pago del capital y sus intereses; menciones que deberán tener los títulos a emitir; obligaciones adicionales de información y restricciones a las que se someterá el emisor, establecidas en el contrato de emisión; y, derechos, deberes y responsabilidades de los tenedores de papel comercial. La Junta de Regulación del Mercado de Valores, mediante norma de carácter general determinará las relaciones entre el monto de emisión y la garantía. La oferta pública de este tipo de obligaciones no requerirá de escritura pública. El representante legal de la empresa emisora deberá incluir en la circular una certificación juramentada de la veracidad de la información divulgada en la circular. Para la colocación de estos valores se deberá contar con una calificación de riesgo, realizada por compañías calificadoras de riesgo inscritas en el Registro del Mercado de Valores.

Art. 175.- Del reembolso.- La emisora deberá cubrir el importe de las obligaciones en el plazo, lugar y condiciones que consten en la escritura de emisión. Demostrado ante la Superintendencia de Compañías el pago de la totalidad de obligaciones de una emisión, aquella autorizará el levantamiento de la garantía real que las respalde, si la hubiere.


TITULO XVIII DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO Art. 176.- Del objeto y constitución.- Las calificadoras de riesgo son sociedades anónimas o de responsabilidad limitada autorizadas y controladas por la Superintendencia de Compañías, que tienen por objeto principal la calificación del riesgo de los valores y emisores. Estas sociedades podrán efectuar, además, las actividades complementarias con su objeto principal. Las sociedades calificadoras se constituirán con un capital pagado no inferior a treinta y nueve mil cuatrocientos treinta y tres 50/100 (39.433,50) dólares de los Estados Unidos de América. Estas sociedades deberán cumplir los parámetros, índices, relaciones y demás normas de solvencia, exigencia y controles que determine el C.N.V., de acuerdo a su objeto social, tomando en consideración el desarrollo del mercado de valores y la situación económica del país. El incumplimiento de estas disposiciones reglamentarias será comunicado por las calificadoras de riesgo a la Superintendencia de Compañías, dentro del término de cinco días de ocurrido el hecho y, deberá

Art. 176.- Del objeto y constitución.- Las calificadoras de riesgo son sociedades anónimas o de responsabilidad limitada autorizadas y controladas por la Superintendencia de Compañías, que tienen por objeto principal la calificación del riesgo de los valores y emisores. Estas sociedades podrán efectuar, además, las actividades complementarias con su objeto principal. Las calificadoras de riesgo se constituirán con un capital suscrito y pagado en su totalidad en numerario, cuyo monto será fijado por la Junta de Regulación del Mercado de Valores, la que además determinará las normas de solvencia, exigencia y controles que deberán observar estas sociedades. El incumplimiento de estas disposiciones reglamentarias será comunicado por las calificadoras de riesgo a la Superintendencia de Compañías y Valores, dentro del término de cinco días de ocurrido el hecho y, deberá ser subsanado en el plazo y la forma que determine dicho organismo de control. Dichas sociedades deberán incluir en su nombre, la expresión "Calificadora de

ser subsanado en el plazo y la forma que determine dicho organismo de control. Dichas sociedades deberán incluir en su nombre, la expresión "Calificadora de Riesgos", la que será de uso exclusivo para todas aquellas entidades que puedan desempeñarse como tales según lo establece esta Ley.

Riesgos", la que será de uso exclusivo para todas aquellas entidades que puedan desempeñarse como tales según lo establece esta Ley.

Art. 177.- De las facultades de las calificadoras de riesgo.- Las calificadoras de riesgo tendrán las siguientes facultades: 1. Realizar la calificación de riesgo de los emisores y valores que estén autorizadas a efectuar de acuerdo a lo dispuesto en esta Ley y a las normas de carácter general que para el efecto expida el C.N.V.; 2. Explotar su tecnología; y, 3. Las demás actividades que autorice el C.N.V., en consideración del desarrollo del mercado de valores.

Art. 177.- De las facultades de las calificadoras de riesgo.- Las calificadoras de riesgo tendrán las siguientes facultades: 1. Realizar la calificación de riesgo de los emisores y valores que estén autorizadas a efectuar de acuerdo a lo dispuesto en esta Ley y a las normas de carácter general que para el efecto expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores; 2. Explotar su tecnología; 3. Las demás actividades que autorice la Junta de Regulación del Mercado de Valores, en consideración del desarrollo del mercado de valores.; y, 4. Realizar la evaluación de riesgos específicos de administradoras de fondos y fideicomisos; fiduciarios públicos, casas de valores, bolsas de valores, tales como riesgos operativos o tecnológicos, de gestión, estructura organizacional, gestión de riesgos en la administración, condición financiera y viabilidad del negocio, entre otros. Esta evaluación será obligatoria para la autorización de funcionamiento así como para la prestación de sus servicios de conformidad con las normas de carácter general que dicte la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 178.- De las prohibiciones de las calificadoras de riesgo.- Las calificadoras de riesgo tendrán las siguientes prohibiciones: 1. Dar asesoría para realizar una determinada emisión de acciones o cualquier tipo de valor; 2. Ser socio o accionista de las entidades reguladas por esta Ley; 3. Participar a cualquier título en la estructuración financiera, adquisición, fusiones y escisiones de compañías; y, 4. Realizar las actividades expresamente asignadas a los otros entes que regula la presente Ley o la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero.

Art. 178.- De las prohibiciones de las calificadoras de riesgo.- Las calificadoras de riesgo tendrán las siguientes prohibiciones: 1. Dar asesoría para realizar una determinada emisión de acciones o cualquier tipo de valor; 2. Ser socio o accionista de las entidades reguladas por esta Ley; 3. Participar a cualquier título en la estructuración financiera, adquisición, fusiones y escisiones de compañías; y, 4. Realizar las actividades expresamente asignadas a los otros entes que regula la presente Ley o la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero. Ninguna compañía calificadora de riesgos podrá efectuar calificaciones de riesgo por más de tres años consecutivos respecto de un mismo sujeto de calificación

Art. 179.- De la independencia de otras entidades del mercado.- Las instituciones del sistema financiero así como las reguladas por est Ley o sus empresas vinculadas, no podrán tener directa ni indirectamente acciones ni participaciones sociales en el capital de estas sociedades.


Art. 180.- Del comité de calificación.- El C.N.V., dictará las normas de carácter general que establezcan la constitución y funcionamiento del comité de calificación de las entidades calificadoras y los requisitos de idoneidad y capacidad, obligaciones a que deberán sujetarse los socios, administradores, miembros del comité de calificación y las demás personas a quienes se les encomiende la dirección de una calificación de riesgo, manteniendo en todo momento independencia frente a los sujetos de calificación. El comité de calificación estará constituido por al menos tres miembros titulares y tres suplentes; pero siempre deberá ser número impar. La sociedad calificadora deberá comunicar a la Superintendencia de Compañías con la anticipación de dos días hábiles, a la fecha de realización de la sesión de calificación de un emisor o de un valor, a fin de que se designe un delegado para que asista a la misma, sin que su presencia implique que la Superintendencia de Compañías tenga corresponsabilidad en esta calificación.

Art. 180.- Del comité de calificación.- La Junta de Regulación del Mercado de Valores dictará las normas de carácter general que establezcan la constitución y funcionamiento del comité de calificación de las entidades calificadoras y los requisitos de idoneidad y capacidad, obligaciones a que deberán sujetarse los socios, administradores, miembros del comité de calificación y las demás personas a quienes se les encomiende la dirección de una calificación de riesgo, manteniendo en todo momento independencia frente a los sujetos de calificación. El comité de calificación estará constituido por al menos tres miembros titulares y tres suplentes; pero siempre deberá ser número impar. La sociedad calificadora deberá comunicar a la Superintendencia de Compañías con la anticipación de dos días hábiles, a la fecha de realización de la sesión de calificación de un emisor o de un valor, a fin de que se designe un delegado para que asista a la misma, sin que su presencia implique que la Superintendencia de Compañías tenga corresponsabilidad en esta calificación.

Art. 181.- Del mantenimiento de la calificación y de la información.- Las calificadoras deberán revisar, con la periodicidad que determine C.N.V., las calificaciones que efectúen, de acuerdo con la información que les proporcionen el emisor, las instituciones reguladas por esta Ley o las instituciones financieras, en forma voluntaria o que se encuentre a disposición del público. Sin embargo, cuando las circunstancias lo ameriten, podrán realizar calificación en cualquier momento. No obstante lo anterior, la calificadora que hubiere sido contratada por el emisor o designada por la Superintendencia de Compañías podrá requerir del emisor la información que, no estando a disposición del público, sea indispensable para realizar el análisis. Los requerimientos de información a los organismos de control, se lo hará siguiendo las disposiciones legales pertinentes. El emisor que estimare excesiva la solicitud de mayor información o la calificadora que no hubiere recibido la información solicitada, podrá recurrir a la Superintendencia de Compañías quien resolverá el caso previa audiencia con la entidad calificadora y el emisor de valores.

Art. 181.- Del mantenimiento de la calificación y de la información.- Las calificadoras deberán revisar, con la periodicidad que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores, las calificaciones que efectúen, de acuerdo con la información que les proporcionen el emisor, las instituciones reguladas por esta Ley o las instituciones financieras, en forma voluntaria o que se encuentre a disposición del público. Sin embargo, cuando las circunstancias lo ameriten, podrán realizar calificación en cualquier momento. No obstante lo anterior, la calificadora que hubiere sido contratada por el emisor o designada por la Superintendencia de Compañías podrá requerir del emisor la información que, no estando a disposición del público, sea indispensable para realizar el análisis. Los requerimientos de información a los organismos de control, se lo hará siguiendo las disposiciones legales pertinentes. El emisor que estimare excesiva la solicitud de mayor información o la calificadora que no hubiere recibido la información solicitada, podrá recurrir a la Superintendencia de Compañías quien resolverá el caso previa audiencia con la entidad calificadora y el emisor de valores. Toda información que reciban las calificadoras, excepto aquella que se considere

Toda información que reciban las calificadoras, excepto aquella que se considere como información publica, deberá mantenerse como reservada y confidencial. La obtención de la información por parte de las calificadoras o su entrega a éstas no se considerará falta al sigilo bancario o bursátil. La calificación deberá mantenerse periódicamente actualizada hasta la redención del título o mientras éstos puedan ser objeto de oferta pública. En caso de que la Superintendencia de Compañías dudare de la veracidad o calidad de una calificación podrá designar un calificador de riesgo distinto, a fin de que efectúe la calificación de los valores en forma adicional. El costo de dicha calificación estará a cargo del emisor.

como información publica, deberá mantenerse como reservada y confidencial. La obtención de la información por parte de las calificadoras o su entrega a éstas no se considerará falta al sigilo bancario o bursátil. La calificación deberá mantenerse periódicamente actualizada hasta la redención del título o mientras éstos puedan ser objeto de oferta pública. En caso de que la Superintendencia de Compañías dudare de la veracidad o calidad de una calificación podrá designar un calificador de riesgo distinto, a fin de que efectúe la calificación de los valores en forma adicional. El costo de dicha calificación estará a cargo del emisor.

Art. 182.- De la difusión de las calificaciones.- Las entidades calificadoras deberán hacer públicas sus calificaciones en la forma y periodicidad que determine el C.N.V..

Art. 182.- De la difusión de las calificaciones.- Las entidades calificadoras deberán hacer públicas sus calificaciones en la forma y periodicidad que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 183.- De la inscripción, suspensión y cancelación del Registro.- Las sociedades calificadoras deberán inscribirse en el Registro del Mercado de Valores, para lo cual deberán cumplir los requisitos señalados en esta Ley y en las normas de aplicación general que establezca el C.N.V.. Las sociedades calificadoras y sus comités de calificación quedarán sometidos a la supervisión y control de la Superintendencia de Compañías, pudiendo en cualquier momento requerirles información o antecedentes relacionados con la actividad que desarrollan y los métodos utilizados para la calificación. La Superintendencia podrá aceptar, suspender o cancelar la inscripción de las compañías calificadoras de riesgo en razón de la idoneidad y cumplimiento de sus funciones. En casos de suspensión o cancelación de la inscripción en el Registro, la Superintendencia dictará una resolución fundamentada.

Art. 183.- De la inscripción, suspensión y cancelación del Registro.- Las sociedades calificadoras deberán inscribirse en el Registro del Mercado de Valores, para lo cual deberán cumplir los requisitos señalados en esta Ley y en las normas de aplicación general que establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores. Las sociedades calificadoras y sus comités de calificación quedarán sometidos a la supervisión y control de la Superintendencia de Compañías, pudiendo en cualquier momento requerirles información o antecedentes relacionados con la actividad que desarrollan y los métodos utilizados para la calificación. La Superintendencia podrá aceptar, suspender o cancelar la inscripción de las compañías calificadoras de riesgo en razón de la idoneidad y cumplimiento de sus funciones. En casos de suspensión o cancelación de la inscripción en el Registro, la Superintendencia dictará una resolución fundamentada.

Art. 184.- De la disolución y liquidación.- En el proceso de disolución y liquidación de la calificadora de riesgo se aplicarán las disposiciones de la Ley de Compañías.


TITULO XIX DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGO Art. 185.- Del concepto.- Se entenderá por calificación de riesgo, la actividad que realicen entidades especializadas, denominadas calificadoras de riesgo, mediante la cual den a


conocer al mercado y público en general su opinión sobre la solvencia y probabilidad de pago que tiene el emisor para cumplir con los compromisos provenientes de sus valores de oferta pública. Art. 186.- De los sujetos y valores objeto de la calificación.- Son sujetos de calificación de riesgo todos los valores materia de colocación o negociación en el mercado; excepto facturas comerciales negociables, aquellos emitidos, avalados, aceptados o garantizados por el Banco Central del Ecuador, el Ministerio de Economía y Finanzas, así como las acciones de sociedades anónimas y demás valores patrimoniales. La calificación de acciones u otros valores patrimoniales de un emisor, será voluntaria por lo que podrá efectuarse oferta pública sin contar con la respectiva calificación de riesgo. Sin embargo, el C.N.V., podrá ordenar la calificación de dichos valores, con causa fundamentada. En los casos de no efectuarse la calificación de riesgo, toda oferta, prospecto, publicidad y títulos deberán contener la expresa mención: "sin calificación de riesgo". Los fondos de inversión administrados no requieren calificación de riesgo, sin embargo, queda a potestad de las administradoras de fondos contratar la calificación de riesgo para los fondos que administre. Para el caso de valores de giro ordinario del negocio, emitidos, avalados, aceptados o garantizados por instituciones del sistema financiero y de papel comercial, deberá calificarse al emisor en base a su posicionamiento de corto y largo plazo, sin perjuicio de los requisitos adicionales que determine el C.N.V.. Los valores derivados de una titularización deberán contar con calificación de riesgo, tomando en cuenta las normas establecidas en esta Ley y las normas de carácter general que determine el C.N.V..

Art. 186.- De los sujetos y valores objeto de la calificación.- Son sujetos de calificación de riesgo todos los valores materia de colocación o negociación en el mercado; excepto facturas comerciales negociables, aquellos emitidos, avalados, aceptados o garantizados por el Banco Central del Ecuador, el Ministerio de Economía y Finanzas, así como las acciones de sociedades anónimas y demás valores patrimoniales. La calificación de acciones u otros valores patrimoniales de un emisor, será voluntaria por lo que podrá efectuarse oferta pública sin contar con la respectiva calificación de riesgo. Sin embargo, la Junta de Regulación del Mercado de Valores, podrá ordenar la calificación de dichos valores, con causa fundamentada. En los casos de no efectuarse la calificación de riesgo, toda oferta, prospecto, publicidad y títulos deberán contener la expresa mención: "sin calificación de riesgo". Los fondos de inversión administrados no requieren calificación de riesgo, sin embargo, queda a potestad de las administradoras de fondos contratar la calificación de riesgo para los fondos que administre. Para el caso de valores de giro ordinario del negocio, emitidos, avalados, aceptados o garantizados por instituciones del sistema financiero y de papel comercial, deberá calificarse al emisor en base a su posicionamiento de corto y largo plazo, sin perjuicio de los requisitos adicionales que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores. Los valores derivados de una titularización deberán contar con calificación de riesgo, tomando en cuenta las normas establecidas en esta Ley y las normas de carácter general que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 187.- De la calificación de riesgo.- La Superintendencia de Compañías podrá designar un calificador de riesgo distinto a fin de que efectúe la calificación de los valores en forma adicional. El costo de dicha calificación estará a cargo del emisor. Los ingresos obtenidos por calificación de riesgo que provengan de un mismo cliente o sus empresas vinculadas no podrán exceder al veinticinco por ciento de los ingresos anuales de la sociedad calificadora. Los valores sujetos a calificación de riesgo, así como aquellos que por

Art. 187.- De la calificación de riesgo.- La Superintendencia de Compañías podrá designar un calificador de riesgo distinto a fin de que efectúe la calificación de los valores en forma adicional. El costo de dicha calificación estará a cargo del emisor. Los ingresos obtenidos por calificación de riesgo que provengan de un mismo cliente o sus empresas vinculadas no podrán exceder al veinticinco por ciento de los ingresos anuales de la sociedad calificadora. Los emisores de valores sujetos a calificación de riesgo, así como aquellos que por

decisión voluntaria sean objeto de calificación, deberán previamente a su negociación, publicar dicha calificación por una sola vez en un diario de amplia circulación, de acuerdo a norma general expedida por el C.N.V.. La Superintendencia de Compañías podrá cancelar la inscripción de la compañía calificadora de riesgo del Registro del Mercado de Valores si llegare a la conclusión, previa inspección, de que dicha sociedad no ha efectuado la calificación conforme a las disposiciones de esta Ley, sus normas complementarias y el procedimiento de calificación autorizado, sin perjuicio de que terceros sigan las acciones judiciales a que hubiere lugar.

decisión voluntaria sean objeto de calificación, deberán previamente a su negociación, publicar dicha calificación en la página web de la Superintendencia de Compañías y Valores, de acuerdo a la norma general expedida por la Junta de Regulación del Mercado de Valores. La Superintendencia de Compañías podrá cancelar la inscripción de la compañía calificadora de riesgo del Registro del Mercado de Valores si llegare a la conclusión, previa inspección, de que dicha sociedad no ha efectuado la calificación conforme a las disposiciones de esta Ley, sus normas complementarias y el procedimiento de calificación autorizado, sin perjuicio de que terceros sigan las acciones judiciales a que hubiere lugar.

Art. 188.- De los criterios de calificación.- El C.N.V., mediante resolución general, determinará los sistemas, procedimientos, categorías de calificación y periodicidad de la misma, considerada su naturaleza de valores de renta fija o variable y en atención a las siguientes normas generales: a) Los valores representativos de deuda se calificarán en consideración a la solvencia y capacidad de pago del emisor, a su posición de corto y largo plazo, a las garantías que presentare, a la probabilidad de no pago del capital e intereses, a las características del instrumento, a la información disponible para su calificación y, otros factores que pueda determinar el C.N.V.; b) Cuando se califiquen acciones de sociedades, se lo hará en atención a la solvencia del emisor, las características de las acciones, la información del emisor y sus valores y a otros factores que determine el C.N.V.; c) Las cuotas de los fondos de inversión colectivos se calificarán en base a la solvencia técnica de la sociedad administradora, la política de inversión del fondo, la calificación de riesgo de sus inversiones, la pérdida esperada por el no pago de créditos que mantenga el fondo y otros factores que determine el C.N.V.; y, d) La calificación de los valores producto de un proceso de titularización, deberá indicar los factores que se tuvieron en cuenta para otorgarla y adicionalmente deberá referirse a la legalidad y forma de transferencia de los activos al patrimonio autónomo. En ningún caso la calificación de riesgo considerará la solvencia del originador o del agente de manejo o de cualquier tercero.

Art. 188.- De los criterios de calificación.- La Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante resolución general, determinará los sistemas, procedimientos, categorías de calificación y periodicidad de la misma, considerada su naturaleza de valores de renta fija o variable y en atención a las siguientes normas generales: a) Los valores representativos de deuda se calificarán en consideración a la solvencia y capacidad de pago del emisor, a su posición de corto y largo plazo, a las garantías que presentare, a la probabilidad de no pago del capital e intereses, a las características del instrumento, a la información disponible para su calificación y, otros factores que pueda determinar la Junta de Regulación del Mercado de Valores: b) Cuando se califiquen acciones de sociedades, se lo hará en atención a la solvencia del emisor, las características de las acciones, la información del emisor y sus valores y a otros factores que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores; c) Las cuotas de los fondos de inversión colectivos se calificarán en base a la solvencia técnica de la sociedad administradora, la política de inversión del fondo, la calificación de riesgo de sus inversiones, la pérdida esperada por el no pago de créditos que mantenga el fondo y otros factores que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores; y, d) La calificación de los valores producto de un proceso de titularización, deberá indicar los factores que se tuvieron en cuenta para otorgarla y adicionalmente deberá referirse a la legalidad y forma de transferencia de los activos al patrimonio autónomo. En ningún caso la calificación de riesgo considerará la solvencia del originador o del agente de manejo o de cualquier tercero.

Las calificadoras deberán inscribir en el Registro del Mercado de Valores, sus sistemas, procedimientos y categorías de calificación en forma previa a su aplicación y conforme a los requisitos que establezca el C.N.V., mediante normas de carácter general.

Las calificadoras deberán inscribir en el Registro del Mercado de Valores, sus sistemas, procedimientos y categorías de calificación en forma previa a su aplicación y conforme a los requisitos que establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores, mediante normas de carácter general. La Junta de Regulación del Mercado de Valores establecerá mediante norma de carácter general, las condiciones en aplicación de las cuales será obligatorio contar con dos calificaciones de riesgo, de dos calificadoras de riesgo distintas

Art...- Responsabilidad.- Los miembros del comité de calificación de riesgo y el personal técnico que participa en los procesos de calificación, responderán solidariamente con la calificadora de riesgo por los daños que se deriven de su actuación, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.

Art. 189.- De la inscripción, suspensión y cancelación del registro.- Cuando se trate de valores de oferta pública los emisores únicamente podrán suspender el proceso de revisión de la calificación, cuando retiren de circulación sus valores, o cuando la inscripción de éstos haya sido cancelada en el Registro del Mercado de Valores, previa notificación a la Superintendencia de Compañías, a las bolsas de valores y demás asociaciones de autorregulación. El C.N.V., establecerá, mediante normas de aplicación general, la forma y plazos para dicha suspensión.

Art. 189.- De la inscripción, suspensión y cancelación del registro.- Cuando se trate de valores de oferta pública los emisores únicamente podrán suspender el proceso de revisión de la calificación, cuando retiren de circulación sus valores, o cuando la inscripción de éstos haya sido cancelada en el Registro del Mercado de Valores, previa notificación a la Superintendencia de Compañías, a las bolsas de valores y demás asociaciones de autorregulación. La Junta de Regulación del Mercado de Valores, establecerá, mediante normas de aplicación general, la forma y plazos para dicha suspensión.

Art. 190.- De las inhabilidades para la calificación.- Los miembros del Comité de Calificación, administradores, gerentes y encargados de la calificación de riegos deberán estar libres de los impedimentos establecidos en el artículo 7 de esta Ley, en lo que les fuere aplicable. No serán hábiles para efectuar una calificación de riesgo determinada: a) Los empleados y funcionarios del Banco Central del Ecuador, de las Superintendencias de Compañías y de Bancos y Seguros, miembros del Directorio del Banco Central del Ecuador, de la Junta Bancaria, C.N.V. y, de cualquier otra entidad de control. Tampoco podrán conformar el comité de calificación los directores y administradores de las bolsas de valores, los socios o administradores de otras calificadoras de riesgo así como los miembros de sus comités de calificación, los socios, administradores y operadores de las casas de valores, de las sociedades administradoras de

Art. 190.- De las inhabilidades para la calificación.- Los miembros del Comité de Calificación, administradores, gerentes y encargados de la calificación de riegos deberán estar libres de los impedimentos establecidos en el artículo 7 de esta Ley, en lo que les fuere aplicable. No serán hábiles para efectuar una calificación de riesgo determinada: a) Los empleados y funcionarios del Banco Central del Ecuador, de las Superintendencias de Compañías y de Bancos y Seguros, miembros del Directorio del Banco Central del Ecuador, de la Junta Bancaria, La Junta de Regulación del Mercado de Valores y, de cualquier otra entidad de control. Tampoco podrán conformar el comité de calificación los directores y administradores de las bolsas de valores, los socios o administradores de otras calificadoras de riesgo así como los miembros de sus comités de calificación, los socios, administradores y operadores de las casas de valores, de las sociedades administradoras de fondos y fideicomisos, de instituciones del sistema financiero o de cualquier otra entidad que

fondos y fideicomisos, de instituciones del sistema financiero o de cualquier otra entidad que por ley tenga objeto exclusivo; b) Las personas relacionadas al emisor conforme a lo establecido en el título relativo a empresas vinculadas y demás normas de carácter general que al respecto expida el C.N.V.; c) Quienes sean empleados, presten servicios o tengan vínculos de subordinación o dependencia con el emisor, subsidiarias o sus empresas vinculadas; d) Las personas naturales que posean valores emitidos por el emisor, su matriz o subsidiaria en forma directa o en conjunto con otras personas por montos superiores a trece mil ciento cuarenta y cuatro 50/100 (13.144,50) dólares de los Estados Unidos de América; e) Las personas jurídicas que por sí mismas o en conjunto con otras, posean valores emitidos por el emisor o sus empresas vinculadas más del cinco por ciento del activo circulante del emisor o más de ciento cinco mil ciento cincuenta y seis (105.156) dólares de los Estados Unidos de América. Esta inhabilidad se extenderá a aquellas personas que tengan compromisos u opciones de compra o venta sobre dichos valores; f) Quienes tengan o hayan tenido durante los últimos seis meses una relación profesional o de negocios significativa con el emisor, sus subsidiarias o entidades de sus empresas vinculadas, dicha relación será calificada por el C.N.V., mediante resolución de carácter general; g) Los cónyuges o convivientes en unión de hecho, de los administradores y comisarios de la entidad calificada y quienes estén con respecto a los administradores y directores de las instituciones reguladas por esta Ley, así como los emisores de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad; y, h) Aquellas personas que el C.N.V. determine por normas de carácter general en atención a los vínculos que tengan con el emisor que pudieran comprometer significativamente su capacidad para expresar opiniones independientes sobre el riesgo de los valores o de la información de la emisora. Cuando un miembro del Comité de Calificación de Riesgo tuviera alguna de las inhabilidades establecidas en los literales anteriores, no podrá participar

por ley tenga objeto exclusivo; b) Las personas relacionadas al emisor conforme a lo establecido en el título relativo a empresas vinculadas y demás normas de carácter general que al respecto expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores.; c) Quienes sean empleados, presten servicios o tengan vínculos de subordinación o dependencia con el emisor, subsidiarias o sus empresas vinculadas; d) Las personas naturales que posean valores emitidos por el emisor, su matriz o subsidiaria en forma directa o en conjunto con otras personas por montos superiores a trece mil ciento cuarenta y cuatro 50/100 (13.144,50) dólares de los Estados Unidos de América; e) Las personas jurídicas que por sí mismas o en conjunto con otras, posean valores emitidos por el emisor o sus empresas vinculadas más del cinco por ciento del activo circulante del emisor o más de ciento cinco mil ciento cincuenta y seis (105.156) dólares de los Estados Unidos de América. Esta inhabilidad se extenderá a aquellas personas que tengan compromisos u opciones de compra o venta sobre dichos valores; f) Quienes tengan o hayan tenido durante los últimos seis meses una relación profesional o de negocios significativa con el emisor, sus subsidiarias o entidades de sus empresas vinculadas, dicha relación será calificada por la Junta de Regulación del Mercado de Valores, mediante resolución de carácter general; g) Los cónyuges o convivientes en unión de hecho, de los administradores y comisarios de la entidad calificada y quienes estén con respecto a los administradores y directores de las instituciones reguladas por esta Ley, así como los emisores de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad; y, h) Aquellas personas que la Junta de Regulación del Mercado de Valores determine por normas de carácter general en atención a los vínculos que tengan con el emisor que pudieran comprometer significativamente su capacidad para expresar opiniones independientes sobre el riesgo de los valores o de la información de la emisora. Cuando un miembro del Comité de Calificación de Riesgo tuviera alguna de las inhabilidades establecidas en los literales anteriores, no podrá participar en dicho proceso de calificación.

en dicho proceso de calificación. TITULO XX DE LAS EMPRESAS VINCULADAS Art. 191.- Concepto.- Para efectos de esta Ley se considera empresas vinculadas al conjunto de entidades que, aunque jurídicamente independientes, presentan vínculos de tal naturaleza en su propiedad, administración, responsabilidad crediticia o resultados que hacen presumir que la actuación económica y financiera de estas empresas está guiada por los intereses comunes, o que existen riesgos financieros comunes en los créditos que se les otorgan o respecto de los valores que emitan. El C.N.V., mediante norma de carácter general determinará los criterios de vinculación por propiedad, gestión o presunción. El C.N.V., fijará la forma, contenido y periodicidad de la información que deberán remitir las empresas vinculadas a fin de difundirla al mercado.

Art. 191.- Concepto.- Para efectos de esta Ley se considera empresas vinculadas al conjunto de entidades que, aunque jurídicamente independientes, presentan vínculos de tal naturaleza en su propiedad, administración, responsabilidad crediticia o resultados que hacen presumir que la actuación económica y financiera de estas empresas está guiada por los intereses comunes, o que existen riesgos financieros comunes en los créditos que se les otorgan o respecto de los valores que emitan. La Junta de Regulación del Mercado de Valores, mediante norma de carácter general determinará los criterios de vinculación por propiedad, gestión o presunción. La Junta de Regulación del Mercado de Valores, fijará la forma, contenido y periodicidad de la información que deberán remitir las empresas vinculadas a fin de difundirla al mercado.

Art. 192.- Del control y acuerdo de actuación conjunta.- Se entiende que tienen el control de una sociedad, las personas que por sí o en unión con otras, con las que existe acuerdo de actuación conjunta, tienen el poder de influir en forma determinante en las decisiones de ella; o que son capaces de asegurar la mayoría de votos en las juntas de accionistas y pueden elegir a la mayoría de los directores o administradores. Se considera que hay acuerdo de actuación conjunta, cuando entre dos o más personas existe una convención, expresa o tácita, para participar con similar interés en la gestión de la sociedad o para controlarla. La Superintendencia de Compañías determinará si entre dos o más personas existe acuerdo en actuación conjunta en consideración a las relaciones de representación, de parentesco, de participación simultánea en otras sociedades y la frecuencia de su votación coincidente en la elección de directores o designación de administradores y en los acuerdos de juntas de accionistas.


Art. 193.- De las sociedades matriz, afiliada y subsidiaria.- Sin perjuicio de las normas que sobre esta materia dicte el C.N.V., se entenderá por: Sociedad matriz como aquella persona jurídica que hace las veces de

Art. 193.- De las sociedades matriz, afiliada y subsidiaria.- Sin perjuicio de las normas que sobre esta materia dicte la Junta de Regulación del Mercado de Valores, se entenderá por: Sociedad matriz como aquella persona jurídica que hace las veces de cabeza de

cabeza de grupo de sus empresas. Sociedad subsidiaria como aquella que posee personería jurídica propia y en la cual otra sociedad, que será su matriz, tenga una participación directa o indirecta, superior al cincuenta por ciento del capital de la compañía receptora de la inversión. Sociedad afiliada como aquella persona jurídica que posee en otra, denominada subsidiaria, directa o indirectamente entre el veinte y el cincuenta por ciento del capital de aquella, sin controlarla. También se denomina sociedad afiliada aquella que ejerce en la subsidiaria una influencia en su gestión, por la presencia de accionistas, directores, administradores, funcionarios o empleados comunes.

grupo de sus empresas. Sociedad subsidiaria como aquella que posee personería jurídica propia y en la cual otra sociedad, que será su matriz, tenga una participación directa o indirecta, superior al cincuenta por ciento del capital de la compañía receptora de la inversión. Sociedad afiliada como aquella persona jurídica que posee en otra, denominada subsidiaria, directa o indirectamente entre el veinte y el cincuenta por ciento del capital de aquella, sin controlarla. También se denomina sociedad afiliada aquella que ejerce en la subsidiaria una influencia en su gestión, por la presencia de accionistas, directores, administradores, funcionarios o empleados comunes.

TITULO XXI DE LA AUDITORIA EXTERNA Art. 194.- Del concepto.- Se entenderá por auditoría externa la actividad que realicen personas jurídicas, que, especializadas en esta área, den a conocer su opinión sobre la razonabilidad de los estados financieros para representar la situación financiera y los resultados de las operaciones de la entidad auditada. También estas entidades podrán expresar sus recomendaciones respecto de los procedimientos contables y del sistema de control interno que mantiene el sujeto auditado. Las instituciones reguladas por esta Ley, así como los emisores de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores estarán obligados a llevar auditoría externa. Dicha auditoría deberá efectuarse por lo menos anualmente de acuerdo con las normas que para el efecto dicte el C.N.V.. Para el control de las operaciones, que realicen las entidades públicas, en aplicación de esta Ley, podrán contratarse firmas auditoras externas, previa autorización de la Contraloría General del Estado, cuando las entidades estén sometidas a su control. Para tal efecto se aplicarán las disposiciones previstas en esta Ley, en lo que no se opongan a las leyes de control pertinentes.

Art. 194.- Del concepto.- Se entenderá por auditoría externa la actividad que realicen personas jurídicas, que, especializadas en esta área, den a conocer su opinión sobre la razonabilidad de los estados financieros para representar la situación financiera y los resultados de las operaciones de la entidad auditada. También estas entidades podrán expresar sus recomendaciones respecto de los procedimientos contables y del sistema de control interno que mantiene el sujeto auditado. Las instituciones reguladas por esta Ley, así como los emisores de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores estarán obligados a llevar auditoría externa. Dicha auditoría deberá efectuarse por lo menos anualmente de acuerdo con las normas que para el efecto dicte la Junta de Regulación del Mercado de Valores. Para el control de las operaciones, que realicen las entidades públicas, en aplicación de esta Ley, podrán contratarse firmas auditoras externas, previa autorización de la Contraloría General del Estado, cuando las entidades estén sometidas a su control. Para tal efecto se aplicarán las disposiciones previstas en esta Ley, en lo que no se opongan a las leyes de control pertinentes. Se exceptúan del cumplimiento de esta obligación a los representantes de los obligacionistas, emisores de facturas comerciales negociables, las asociaciones gremiales formadas por los entes creados al amparo de esta ley, y otros que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores, mediante disposición de carácter general, en función de las necesidades del mercado. Ninguna persona jurídica podrá efectuar auditoría externa por más de tres años

consecutivos respecto de un mismo sujeto de auditoría. Art. 195.- De la inscripción, suspensión y cancelación del Registro.- Las personas jurídicas que realicen auditorías externas en entidades reguladas por esta Ley deberán estar inscritas en el Registro del Mercado de Valores. La inscripción en el Registro requerirá el cumplimiento de los requisitos y obligaciones señalados en las normas de carácter general que establezca el C.N.V.. La Superintendencia de Compañías podrá, a través de los funcionarios especializados en auditoría, revisar los papeles de trabajo y, recibir de parte de la auditoría externa la información y el sustento técnico de descargo de los asuntos que resultaren de la revisión. Posteriormente impartirá normas respecto al contenido de sus dictámenes; y, en el evento comprobado de que existan deficiencias en el proceso de auditoría podrá imponer las siguientes sanciones: a) Amonestación escrita por parte de la Superintendencia de Compañías, en caso de falta de cumplimiento adecuado de sus funciones; b) Suspensión temporal en el ejercicio de sus funciones, por falta de idoneidad técnica, o incumplimiento de las normas legales y reglamentarias pertinentes; y, c) Descalificación, cuando la Superintendencia de Compañías comprobare que la auditora externa procedió en contra de las normas de auditoría generalmente aceptadas y de las normas y principios de contabilidad emitidos por la Superintendencia, coadyuve a la presentación de datos o estados financieros no acordes con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. En el evento de cumplirse lo prescrito en los literales b) y c), la Superintendencia de Compañías dispondrá que la entidad auditada cambie de firma auditora, aún antes de la expiración del respectivo contrato y en cuyo caso la Superintendencia dictará una resolución fundamentada. La resolución de suspensión o descalificación podrá ser apelada por la auditora externa ante el C.N.V.

Art. 195.- De la inscripción, suspensión y cancelación del Registro.- Las personas jurídicas que realicen auditorías externas en entidades reguladas por esta Ley deberán estar inscritas en el Registro del Mercado de Valores. La inscripción en el Registro requerirá el cumplimiento de los requisitos y obligaciones señalados en las normas de carácter general que establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores. La Superintendencia de Compañías y Valores podrá, a través de los funcionarios especializados en auditoría, revisar los papeles de trabajo y, recibir de parte de la auditoría externa la información y el sustento técnico de descargo de los asuntos que resultaren de la revisión.

Art. 196.- Independencia y diversificación de ingresos.- Las sociedades de auditoría externa deben ser independientes de las entidades auditadas, por lo que no podrán poseer, directa o indirectamente, más del cinco por ciento del capital suscrito de éstas. Los ingresos obtenidos


por auditoría externa que provengan de un mismo cliente o empresas vinculadas al que pertenezca éste, no podrán exceder del veinte por ciento de los ingresos anuales de la firma auditora, desde el segundo año de inscrita en el Registro del Mercado de Valores. Art. 197.- De las inhabilidades para la auditoría.- Las sociedades de auditoría externa, sus administradores, socios o personas a quienes la sociedad encomiende la dirección de una determinada auditoría y los que firmen los informes y dictámenes correspondientes, deberán estar libres de las inhabilidades establecidas en el artículo siete de esta Ley, en lo que les fuere aplicable. Sin perjuicio de lo anterior no serán hábiles para efectuar una auditoría externa determinada: a) Los miembros del Directorio del Banco Central del Ecuador, Junta Bancaria y C.N.V.; los empleados y funcionarios del Banco Central del Ecuador, de las Superintendencias de Compañías y de Bancos y Seguros y, de cualquier otra entidad supervisora del mercado de capitales. Tampoco lo serán los miembros de las bolsas de valores y los socios, administradores u operadores de las casas de valores o de bancos o sociedades financieras o de cualquier otra entidad que por ley tenga objeto exclusivo; b) Las empresas vinculadas al emisor conforme a lo establecido en esta Ley; c) Quienes presten servicios o tengan vínculos de subordinación o dependencia con la entidad auditada, sus subsidiarias o las entidades o empresas vinculadas; d) Las personas naturales que posean valores emitidos por la entidad auditada, el conjunto de sus empresas vinculadas, en forma directa o en el conjunto con otras, por montos superiores a diez mil quinientos quince 60/100 (10.515,60) dólares de los Estados Unidos de América. Esta inhabilidad se extenderá a aquellas personas que tengan compromisos u opciones de compra o venta sobre dichos valores; e) Las personas jurídicas que posean valores emitidos por la entidad auditada, el conjunto de sus empresas vinculadas, por sí mismas o en conjunto con otras, por más del cinco por ciento del activo corriente del emisor o más de treinta y nueve mil cuatrocientos treinta y tres 50/100 (39.433,50) dólares de los Estados Unidos de América, la que fuere mayor. Esta inhabilidad se extenderá a aquellas personas que tengan compromisos

Art. 197.- De las inhabilidades para la auditoría.- Las sociedades de auditoría externa, sus administradores, socios o personas a quienes la sociedad encomiende la dirección de una determinada auditoría y los que firmen los informes y dictámenes correspondientes, deberán estar libres de las inhabilidades establecidas en el artículo siete de esta Ley, en lo que les fuere aplicable. Sin perjuicio de lo anterior no serán hábiles para efectuar una auditoría externa determinada: a) Los miembros del Directorio del Banco Central del Ecuador, Junta Bancaria y la Junta de Regulación del Mercado de Valores; los empleados y funcionarios del Banco Central del Ecuador, de las Superintendencias de Compañías y de Bancos y Seguros y, de cualquier otra entidad supervisora del mercado de capitales. Tampoco lo serán los miembros de las bolsas de valores y los socios, administradores u operadores de las casas de valores o de bancos o sociedades financieras o de cualquier otra entidad que por ley tenga objeto exclusivo; b) Las empresas vinculadas al emisor conforme a lo establecido en esta Ley; c) Quienes presten servicios o tengan vínculos de subordinación o dependencia con la entidad auditada, sus subsidiarias o las entidades o empresas vinculadas; d) Las personas naturales que posean valores emitidos por la entidad auditada, el conjunto de sus empresas vinculadas, en forma directa o en el conjunto con otras, por montos superiores a diez mil quinientos quince 60/100 (10.515,60) dólares de los Estados Unidos de América. Esta inhabilidad se extenderá a aquellas personas que tengan compromisos u opciones de compra o venta sobre dichos valores; e) Las personas jurídicas que posean valores emitidos por la entidad auditada, el conjunto de sus empresas vinculadas, por sí mismas o en conjunto con otras, por más del cinco por ciento del activo corriente del emisor o más de treinta y nueve mil cuatrocientos treinta y tres 50/100 (39.433,50) dólares de los Estados Unidos de América, la que fuere mayor. Esta inhabilidad se extenderá a aquellas personas que tengan compromisos u opciones de compra o venta sobre dichos valores; f) Quienes tengan o hayan tenido durante el último año, una significativa relación de negocios con la entidad auditada, sus subsidiarias o entidades de sus empresas

u opciones de compra o venta sobre dichos valores; f) Quienes tengan o hayan tenido durante el último año, una significativa relación de negocios con la entidad auditada, sus subsidiarias o entidades de sus empresas vinculadas, excepto por las que hayan ejercido auditoría externa, servicios de consultoría y otros servicios profesionales; g) Los cónyuges o convivientes en unión de hecho, de los administradores y comisarios de la entidad auditada y quienes estén con respecto a los administradores y directores de las instituciones reguladas por esta Ley, así como los emisores de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad; y, h) Aquellas personas que el C.N.V, determine por normas de carácter general, en atención a los vínculos que tengan con la entidad auditada y que pudieran comprometer su capacidad para expresar opiniones independientes sobre su trabajo de auditoría externa. Ninguna firma auditora podrá realizar sus actividades profesionales en una compañía regulada por esta Ley por más de cinco períodos consecutivos con el mismo socio o accionista responsable de la auditoría, razón por la cual cumplido el plazo señalado la firma auditora externa deberá rotar al socio o accionista responsable de la auditoría en dicha compañía.

vinculadas, excepto por las que hayan ejercido auditoría externa, servicios de consultoría y otros servicios profesionales; g) Los cónyuges o convivientes en unión de hecho, de los administradores y comisarios de la entidad auditada y quienes estén con respecto a los administradores y directores de las instituciones reguladas por esta Ley, así como los emisores de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad; y, h) Aquellas personas que la Junta de Regulación del Mercado de Valores, determine por normas de carácter general, en atención a los vínculos que tengan con la entidad auditada y que pudieran comprometer su capacidad para expresar opiniones independientes sobre su trabajo de auditoría externa. Ninguna firma auditora podrá realizar sus actividades profesionales en una compañía regulada por esta Ley por más de cinco períodos consecutivos con el mismo socio o accionista responsable de la auditoría, razón por la cual cumplido el plazo señalado la firma auditora externa deberá rotar al socio o accionista responsable de la auditoría en dicha compañía.

Art. 198.- Responsabilidad de los auditores.- Las sociedades auditoras externas y el personal a su cargo que efectúe trabajos de auditoría externa para entidades reguladas por esta Ley y que requieran de dicha auditoría, responderán hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren a los accionistas o socios de la entidad auditada y a terceros con ocasión de sus actuaciones, informes y dictámenes.


Art. 199.- De la información de las firmas auditoras. – Las sociedades de auditoría externa y el personal a su cargo que efectúe trabajos de auditoría externa estarán facultados para examinar todos los libros, registros, documentos y antecedentes de la entidad auditada, incluso los de sus subsidiarias, debiendo éstas y aquéllas otorgarles todas las facilidades necesarias para el desempeño de su labor. Las sociedades auditoras quedan obligadas a enviar el informe completo de la auditoría realizada y, sus dictámenes al Registro del Mercado de Valores.


Art. 200.- Reserva respecto a la información.- Artículo no modificado

Las sociedades auditoras externas y el personal a su cargo que efectúe trabajos de auditoría externa deberán guardar reserva respecto de la información de la sociedad, no difundiéndola a terceros antes de la entrega formal a la entidad auditada, debiendo además sujetarse a lo establecido en el artículo 27 de esta Ley. La obtención de la información por parte de las sociedades de auditoría o su entrega a éstas no se considerará falta al sigilo bancario o bursátil. La revisión de la documentación y antecedentes de la entidad auditada por parte de las sociedades de auditoría externa deberá ser realizada en las oficinas de la entidad sujeto de auditoría, en cualquier momento, tratando de no afectar su gestión social y, sin que se le pueda limitar o condicionar este derecho. Art. 201.- De las funciones de las auditoras.- En el cumplimiento de sus funciones la auditora externa deberá emitir dictamen sobre los estados financieros de la entidad auditada y expresar su opinión profesional e independiente sobre dichos documentos. Esta función, implica, entre otras: a) Examinar si los diversos tipos de operaciones realizadas por la sociedad están reflejadas razonablemente en su contabilidad y estados financieros; b) Señalar a los administradores de la sociedad auditada las deficiencias que se detecten respecto a la adopción de prácticas contables, al mantenimiento de un sistema administrativo contable efectivo y a la creación y mantenimiento de un sistema de control interno adecuado; c) Efectuar revisiones para que los estados financieros se preparen de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las resoluciones dictadas por la Superintendencia de Compañías o el C.N.V.; d) Poner en conocimiento de las autoridades administrativas de la empresa, gerencia, directorio y accionistas, las irregularidades o anomalías que a su juicio existieren en la administración o contabilidad de la entidad auditada que afecte o pueda afectar la presentación razonable de la posición financiera o de los resultados de las operaciones. Una entidad que recibe un informe sobre irregularidades materiales, notificará dentro de ocho días a la Superintendencia de Compañías o de Bancos y Seguros, remitiendo una copia de dicho informe y, enviará copia de dicha notificación al auditor. Si el auditor externo no recibe dentro de ocho días copia de la notificación enviará

Art. 201.- De las funciones de las auditoras.- En el cumplimiento de sus funciones la auditora externa deberá emitir dictamen sobre los estados financieros de la entidad auditada y expresar su opinión profesional e independiente sobre dichos documentos. Esta función, implica, entre otras: a) Examinar si los diversos tipos de operaciones realizadas por la sociedad están reflejadas razonablemente en su contabilidad y estados financieros; b) Señalar a los administradores de la sociedad auditada las deficiencias que se detecten respecto a la adopción de prácticas contables, al mantenimiento de un sistema administrativo contable efectivo y a la creación y mantenimiento de un sistema de control interno adecuado; c) Efectuar revisiones para que los estados financieros se preparen de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las resoluciones dictadas por la Superintendencia de Compañías o la Junta de Regulación del Mercado de Valores; d) Poner en conocimiento de las autoridades administrativas de la empresa, gerencia, directorio y accionistas, las irregularidades o anomalías que a su juicio existieren en la administración o contabilidad de la entidad auditada que afecte o pueda afectar la presentación razonable de la posición financiera o de los resultados de las operaciones. Una entidad que recibe un informe sobre irregularidades materiales, notificará dentro de ocho días a la Superintendencia de Compañías o de Bancos y Seguros, remitiendo una copia de dicho informe y, enviará copia de dicha notificación al auditor. Si el auditor externo no recibe dentro

copia de su informe a la Superintendencia correspondiente; y, e) Poner en conocimiento de los accionistas o socios de la entidad auditada, a través de sus representantes legales, los correspondientes informes o dictámenes.

de ocho días copia de la notificación enviará copia de su informe a la Superintendencia correspondiente; y, e) Poner en conocimiento de los accionistas o socios de la entidad auditada, a través de sus representantes legales, los correspondientes informes o dictámenes.

Art. 202.- De las obligaciones de las auditoras.- Las sociedades de auditoría externa y el personal designado por dicha entidad para realizar la auditoría, tendrán especialmente las siguientes obligaciones: a) Emitir sus informes cumpliendo con las normas de auditoría de general aceptación y con las instrucciones o normas que les imparta la Superintendencia de Compañías; b) Utilizar técnicas y procedimientos de auditoría que garanticen que el examen que se realice de la contabilidad y estados financieros sea confiable, adecuado y proporcione elementos de juicios válidos y suficientes que sustenten el contenido del dictamen; c) Mantener durante un período no inferior a siete años, contados desde la fecha del respectivo dictamen, todos los antecedentes que les sirvieron de base para emitir su opinión; y, d) Toda opinión, certificación, dictamen o informe, escrito o verbal, debe ser veraz y expresado en forma clara, precisa, objetiva y completa.

Art. 202.- De las obligaciones de las auditoras.- Las sociedades de auditoría externa y el personal designado por dicha entidad para realizar la auditoría, tendrán especialmente las siguientes obligaciones: a) Emitir sus informes cumpliendo con las normas de auditoría de general aceptación y con las instrucciones o normas que les imparta la Superintendencia de Compañías; b) Utilizar técnicas y procedimientos de auditoría que garanticen que el examen que se realice de la contabilidad y estados financieros sea confiable, adecuado y proporcione elementos de juicios válidos y suficientes que sustenten el contenido del dictamen; c) Mantener durante un período no inferior a siete años, contados desde la fecha del respectivo dictamen, todos los antecedentes que les sirvieron de base para emitir su opinión; y, d) Toda opinión, certificación, dictamen o informe, escrito o verbal, debe ser veraz y expresado en forma clara, precisa, objetiva y completa. En caso de que la Superintendencia de Compañías y Valores dudare de la veracidad o calidad de una auditoría, podrá disponer la contratación de una auditora distinta, a fin de que efectúe la auditoría en forma adicional. El costo de dicha auditoría estará a cargo de la entidad auditada.

Art ... Conflicto de intereses.- Para evitar el conflicto de intereses, las compañías de auditoría externa y sus socios no podrán prestar asesoría a las compañías que auditen. Sólo podrán dar su opinión sobre operaciones ya realizadas.

TITULO XXII DE LA RESPONSABILIDAD, DE LAS INFRACCIONES Y DE LAS SANCIONES Art. 203.- Responsabilidades.- Quienes infrinjan esta Ley, sus reglamentos y normas complementarias, las resoluciones que dicte el C.N.V. y, en general, las normas que regulan el mercado de valores, tendrán responsabilidades civiles, administrativas o penales, dentro de los casos y en conformidad con las disposiciones de este Título.

Art. 203.- Responsabilidades.- Quienes infrinjan esta Ley, sus reglamentos y normas complementarias, las resoluciones que dicte la Junta de Regulación del Mercado de Valores y, en general, las normas que regulan el mercado de valores, tendrán responsabilidades civiles, administrativas o penales, dentro de los casos y en conformidad con las disposiciones de este Título.

Art. 204.- Personas responsables.- De las responsabilidades civiles y administrativas deberán responder las personas jurídicas y las naturales que fueren culpables de las infracciones correspondientes. Las responsabilidades penales sólo recaerán sobre las personas naturales que, en su propio nombre o a nombre de una persona jurídica, hubieren ejecutado los actos tipificados como infracciones penales. En todo caso, las personas naturales, si constare su falta de participación o su oposición al hecho constitutivo de la infracción, quedarán exentas de responsabilidad.

Artículo no modificado por la Ley Orgánica de Fortalecimiento y Optimización del Sector Societario y Bursátil; pero derogado expresamente por el Código Orgánico Integral Penal

Art. 205.- Responsabilidad civil.- Las personas naturales y jurídicas que, por infracciones de esta Ley, de sus reglamentos y otras normas complementarias y de las demás disposiciones que regulan el mercado de valores, ocasionen daños a terceros serán solidariamente responsables y deberán indemnizar los perjuicios causados, en conformidad con el derecho común. Esta responsabilidad civil es independiente frente a las sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar. Sin perjuicio a lo dispuesto en la Constitución Política de la República, si los perjuicios hubieren sido ocasionados por resoluciones o actos del C.N.V., o de la Superintendencia de Compañías; estos organismos de ser procedente tendrán derecho de repetición en contra de los funcionarios o empleados que tuvieren la responsabilidad directa en la realización de tales hechos, caso contrario por los perjuicios irrogados responderá el Superintendente de Compañías o los miembros del C.N.V..

Art. 205.- Responsabilidad civil.- Las personas naturales y jurídicas que, por infracciones de esta Ley, de sus reglamentos y otras normas complementarias y de las demás disposiciones que regulan el mercado de valores, ocasionen daños a terceros serán solidariamente responsables y deberán indemnizar los perjuicios causados, en conformidad con el derecho común. Esta responsabilidad civil es independiente frente a las sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar. Sin perjuicio a lo dispuesto en la Constitución Política de la República, si los perjuicios hubieren sido ocasionados por resoluciones o actos la Junta de Regulación del Mercado de Valores, o de la Superintendencia de Compañías; estos organismos de ser procedente tendrán derecho de repetición en contra de los funcionarios o empleados que tuvieren la responsabilidad directa en la realización de tales hechos, caso contrario por los perjuicios irrogados responderá el Superintendente de Compañías o los miembros de la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 206.- Infracciones administrativas.- Las transgresiones a esta Ley, a sus reglamentos y otras normas y resoluciones complementarias y a las demás disposiciones que regulan el mercado de valores, incluidos los estatutos de las entidades sometidas a la aplicación de esta Ley, son en general infracciones administrativas que serán sancionadas por la Superintendencia de Compañías, en conformidad con esta Ley y con las resoluciones que expida el C.N.V..

Art. 206.- Infracciones administrativas.- Las transgresiones a esta Ley, a sus reglamentos y otras normas y resoluciones complementarias y a las demás disposiciones que regulan el mercado de valores, incluidos los estatutos de las entidades sometidas a la aplicación de esta Ley, son en general infracciones administrativas que serán sancionadas por la Superintendencia de Compañías, en conformidad con esta Ley y con las resoluciones que expida la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 207.- Infracciones administrativas en particular.- En particular se considerarán como infracciones administrativas los actos siguientes: a) Efectuar una oferta pública de valores sin cumplir los requisitos establecidos;

Art. 207.- Infracciones administrativas en particular.- En particular se considerarán como infracciones administrativas los actos siguientes: 1. Efectuar una oferta pública de valores sin cumplir los requisitos establecidos;

b) Intermediar en la negociación de valores no inscritos en el Registro del Mercado de Valores, salvo las excepciones expresamente contempladas en la ley; c) No divulgar en forma veraz, oportuna, completa y suficiente la información que se determina en la presente Ley y en sus normas complementarias; d) No guardar la reserva establecida por la ley sobre la información privilegiada de que se disponga en razón de su cargo, función o relación con un emisor; e) Negociar valores sin cumplir las normas establecidas por la ley, los reglamentos y demás normas del mercado y, en especial sin someterse al procedimiento de aviso de adquisición, cuando éste es requerido; f) No observar las normas de autorregulación aprobadas por las bolsas de valores o por las asociaciones gremiales que formen las entidades creadas al amparo de esta Ley; g) No ejecutar las instrucciones recibidas por parte de los contratantes o comitentes para efectuar operaciones en el mercado de valores; h) No someterse los administradores de las sociedades administradoras de fondos a las normas legales y reglamentarias que regulan la inversión de fondos y el fideicomiso mercantil; i) No cumplir el representante de obligacionistas con los deberes que le impone la ley, los reglamentos y las resoluciones de la asamblea de obligacionistas j) Infringir las normas legales y reglamentarias que rigen para la calificación de riesgo; k) No observar las normas que regulan las actividades de los depósitos centralizados de valores; l) Transgredir las normas legales y reglamentarias relativas a las empresas vinculadas; m) Emitir informes de auditoría externa sin ceñirse a las normas legales y reglamentarias y a los principios que regulan estos procesos; n) Publicitar o difundir por cualquier medio, propaganda que pueda inducir al público a errores o confusión sobre los emisores o sobre valores en particular; y, o) Utilizar prácticas monopólicas u oligopólicas en la fijación de comisiones, honorarios o tarifas.

2. Intermediar en la negociación de valores no inscritos en el Registro del Mercado de Valores, salvo las excepciones expresamente contempladas en la ley;

3. No divulgar en forma simétrica, oportuna, veraz, completa y suficiente la información que se determina en la presente Ley y en sus normas complementarias;

4. No guardar la reserva establecida por la ley sobre la información privilegiada de que se disponga en razón de su cargo, función o relación con un emisor;

5. Negociar valores sin cumplir las normas establecidas por la ley, los reglamentos y demás normas del mercado y, en especial sin someterse al procedimiento de aviso de adquisición, cuando éste es requerido;

6. No observar las normas de autorregulación aprobadas por las bolsas de valores o por las asociaciones gremiales que formen las entidades creadas al amparo de esta Ley;

7. No ejecutar las instrucciones recibidas por parte de los contratantes o comitentes para efectuar operaciones en el mercado de valores;

8. No someterse los administradores de las sociedades administradoras de fondos a las normas legales y reglamentarias que regulan la inversión de fondos y el fideicomiso mercantil;

9. No cumplir el representante de obligacionistas con los deberes que le impone la ley, los reglamentos y las resoluciones de la asamblea de obligacionistas

10. Infringir las normas legales y reglamentarias que rigen para la calificación de riesgo;

11. No observar las normas que regulan las actividades de los depósitos centralizados de valores;

12. Transgredir las normas legales y reglamentarias relativas a las empresas vinculadas;

13. Emitir informes de auditoría externa sin ceñirse a las normas legales y reglamentarias y a los principios que regulan estos procesos;

14. Publicitar o difundir por cualquier medio, propaganda que pueda inducir al público a errores o confusión sobre los emisores o sobre valores en particular;

15. Utilizar prácticas monopólicas u oligopólicas en la fijación de comisiones, honorarios o tarifas.

16. No informar y sancionar, por parte de las bolsas de valores, o las asociaciones gremiales formadas por los entes creados al amparo de esta Ley, a la

Superintendencia de Compañías y Valores, de cualquier incumplimiento de las normas de autorregulación, en forma inmediata a su conocimiento, o de las sanciones impuestas por transgresión a las normas de autorregulación;

17. No restituir la garantía en el proceso de compensación y liquidación, cuando ésta hubiere sido ejecutada;

18. Ejercer actividades o desempeñar cargos sin haber obtenido previamente la autorización e inscripción correspondiente en el Registro del Mercado de Valores;

19. No llevar la contabilidad según las normas y principios aplicables, o llevarla de forma que contenga vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones;

20. Violar las normas relacionadas con la separación patrimonial entre los activos propios y los de terceros, o dar a los activos de terceros un uso diferente del permitido;

21. Disminuir, aumentar, estabilizar o mantener artificialmente el precio, la oferta o la demanda, de determinado valor;

22. No revelar en forma oportuna un potencial conflicto de interés, acorde a las normas previstas en esta Ley y sus normas complementarias;

23. No cumplir el emisor con las condiciones de la emisión; 24. No observar los entes regulados por esta Ley las disposiciones de los

reglamentos y manuales internos que rigen su actividad en el mercado de valores;

25. No remitir a la Superintendencia de Compañías y Valores cualquier información que ésta requiera en cumplimiento de esta Ley y sus normas complementarias, o que sea requerida de manera específica para ejercer su labor de control;

26. Efectuar avalúos de bienes raíces y bienes muebles que no reflejen el valor del mercado;

27. En compañías intervenidas, celebrar actos o contratos sin contar con el visto bueno del interventor;

28. Realizar actividades de corresponsalía o referimiento sin estar legalmente autorizado; y,

29. No entregar información requerida por las calificadoras o los representantes de obligacionistas en los términos previstos por esta ley y sus normas complementarias, de forma veraz, completa y oportuna.

Art...- Criterios para la gradación de las sanciones.-

La Superintendencia de Compañías y Valores impondrá las sanciones administrativas con atención a los siguientes criterios, los cuales deben estar reflejados en los informes técnicos correspondientes: 1. Los antecedentes del infractor en el mercado de valores; 2. Las circunstancias del cometimiento de la infracción; 3. El perjuicio causado o el potencial perjuicio a los participantes del mercado o a

terceros; 4. La repercusión en el mercado, de la infracción cometida; 5. La reincidencia en el cometimiento de la infracción, en los términos previstos

en esta Ley; 6. La obstrucción o falta de colaboración en el proceso de investigación, con la

Superintendencia de Compañías y Valores; 7. La renuencia o desacato a las disposiciones impartidas por la Junta de

Regulación del Mercado de Valores y la Superintendencia de Compañías y Valores;

8. Si el cometimiento de la infracción pudiera derivar en lucro o aprovechamiento indebido para sí o para un tercero;

9. Si se vulnera la eficacia en la aplicación de los principios jurídicos tutelados por la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias;

10. La falta de debida diligencia en el ejercicio de sus actividades en el mercado de valores;

11. El reconocimiento o aceptación expresa y oportuna del ente investigado sobre el cometimiento de la infracción; y,

12. las acciones ejecutadas con el fin de regularizar el incumplimiento detectado. Los criterios serán aplicables simultáneamente cuando fuere pertinente.

Art. 208.- Sanciones administrativas.- La Superintendencia de Compañías impondrá las sanciones administrativas teniendo en cuenta la mayor o menor gravedad de la infracción administrativa, para lo cual se tomará en cuenta la magnitud del perjuicio causado de conformidad con las siguientes disposiciones: 1.- Las infracciones leves, que impliquen meros retrasos en el cumplimiento de obligaciones formales o incumplimiento de otras obligaciones que no lesionen intereses de partícipes en el mercado o de terceros o lo hiciere levemente, se sancionarán alternativa o simultáneamente con: a) Amonestación escrita; y,

Art. 208.- Sanciones administrativas.- La Superintendencia de Compañías y Valores impondrá las sanciones administrativas teniendo en cuenta la mayor o menor gravedad de la infracción administrativa, para lo cual se tomará en cuenta la magnitud del perjuicio causado de conformidad con las siguientes disposiciones. 1.- Las infracciones leves, que impliquen meros retrasos en el cumplimiento de obligaciones formales o incumplimiento de otras obligaciones que no lesionen intereses de partícipes en el mercado o de terceros o lo hiciere levemente, se sancionarán alternativa o simultáneamente con: 1.1. Amonestación escrita.

b) Multa de doscientos sesenta y dos 89/100 (262,89) a quinientos veinticinco 78/100 (525,78), dólares de los Estados Unidos de América. 2.- Las infracciones graves, que son aquellas que ponen en serio peligro o lesionan gravemente los intereses de los partícipes en el mercado o de terceros, se sancionarán alternativa o simultáneamente con: a) Multa de quinientos veinticinco 78/100 (525,78) a cinco mil doscientos cincuenta y siete 80/100 (5.257,80), dólares de los Estados Unidos de América; pero si la infracción estuviere relacionada con la realización de una transacción, a más de la comisión indebidamente percibida, la multa será del cien por ciento del valor de la transacción; b) Remoción del cargo o función; c) Inhabilitación temporal hasta por tres años para ejercer las facultades que esta Ley establece; para ser funcionario en el C.N.V., o en la Superintendencia de Compañías; o para ser director, administrador, auditor o funcionario de las entidades que participan en el mercado de valores; d) Suspensión temporal hasta por un año de la autorización para participar en el mercado de valores; y, e) Reversión de la operación. 3.- Las infracciones muy graves, que son aquellas que ponen en gravísimo peligro o lesionan enormemente los intereses de los partícipes en el mercado o de terceros atentando contra el objeto de esta Ley definido en el artículo uno, se sancionarán alternativa o simultáneamente con: a) Multa de cinco mil doscientos cincuenta y siete 80/100 (5.257,80) a veinte y seis mil doscientos ochenta y nueve (26.289) dólares de los Estados Unidos de América; pero si la infracción estuviere relacionada con la realización de una transacción, a más de la comisión indebidamente percibida, la multa será del cien por ciento del valor de la transacción; b) Remoción del cargo o función; c) Inhabilitación definitiva para ejercer las funciones que esta Ley establece; o para ser funcionario en el C.N.V., o en la Superintendencia de Compañías; o para ser director, administrador, auditor o funcionario de las entidades que participan en el mercado de valores; d) Suspensión temporal en el ejercicio del derecho al voto de un accionista o de su capacidad de integrar los organismos de administración y fiscalización de la compañía; o prohibición de enajenar las acciones;

1.2. Multa de 6 a 12 salarios básicos unificados. 2.- Las infracciones graves, que son aquellas que ponen en serio peligro o lesionan gravemente los intereses de los partícipes en el mercado o de terceros, se sancionarán alternativa o simultáneamente con: 2.1 Multa de trece a doscientos ocho salarios básicos unificados. En el caso de que la infracción tenga relación con una transacción en el mercado de valores, la multa será de hasta el veinte por ciento del valor de la transacción, sin que esta multa supere el monto de doscientos ocho salarios básicos unificados, además de la devolución de la comisión indebidamente percibida, de ser el caso. 2.2 Inhabilitación temporal hasta por cuatro años para ser funcionario o miembro de la Junta de Regulación del Mercado de Valores o la Superintendencia de Compañías y Valores, para ser director, administrador, auditor o funcionario de las entidades que participan en el mercado de valores, representante de los tenedores de obligaciones, de valores provenientes de procesos de titularización, de partícipes de fondos de inversión, o miembro del comité de vigilancia y del comité de inversiones. 2.3 Suspensión temporal hasta por un año, de la autorización de funcionamiento para participar en el mercado de valores, la misma que implica la suspensión de la inscripción en el Registro del Mercado de Valores por igual período. 3.- Las infracciones muy graves, que son aquellas que ponen en gravísimo peligro o lesionan enormemente los intereses de los partícipes en el mercado o de terceros atentando contra el objeto de esta Ley definido en el artículo uno, se sancionarán alternativa o simultáneamente con: 3.1. Multa de doscientos nueve hasta cuatrocientos dieciocho salarios básicos unificados. En el caso de que la infracción tenga relación con una transacción en el mercado de valores, la multa será de hasta el 50% del valor de la transacción, sin que este supere el monto de cuatrocientos dieciocho salarios básicos unificados, además de la devolución de la comisión indebidamente percibida, de ser el caso. 3.2. Remoción indefinida del cargo o función. 3.3. Inhabilitación temporal hasta por diez años para ser funcionario o miembro en la Junta de Regulación del Mercado de Valores, en la Superintendencia de Compañías y Valores, director, administrador, representante legal, auditor, funcionario o empleado de las entidades que participan en el mercado de valores, representante de los tenedores de bonos, miembro del comité de vigilancia y del comité de inversiones.

e) Cancelación de la autorización para participar en el mercado de valores, lo cual implica la disolución automática de la compañía infractora; y, f) Reversión de la operación. Estas sanciones se aplicarán a las entidades y a las personas naturales según sea su participación en la infracción correspondiente. Si se tratare de decisiones adoptadas por organismos colegiados, las sanciones se aplicarán a los miembros del mismo que hubieren contribuido con su voto a la aprobación de tales decisiones.

3.4. Suspensión definitiva en el ejercicio del derecho al voto de un accionista, de su capacidad de integrar los organismos de administración y control de la compañía, y prohibición de enajenar las acciones.

3.5. Cancelación de la autorización de funcionamiento para participar en el mercado de valores, lo cual implica la disolución automática de la compañía infractora y su cancelación de la inscripción en el Registro del Mercado de Valores. .Estas sanciones se aplicarán a las entidades y a las personas naturales, según sea su participación en la infracción correspondiente. Si se tratare de decisiones adoptadas por organismos colegiados, las sanciones se aplicarán a los miembros que hubieren contribuido con su voto a la aprobación de tales decisiones.

Art...- Sanciones aplicables a las auditoras externas.- En el evento comprobado de que existan deficiencias en el proceso de auditoría, podrán imponerse las siguientes sanciones de acuerdo a la gravedad de la falta: 1. Amonestación escrita por parte de la Superintendencia de Compañías y

Valores, en caso de falta de cumplimiento adecuado de sus funciones; 2. Suspensión temporal en el ejercicio de sus funciones, por falta de idoneidad

técnica o incumplimiento de las normas legales y reglamentarias pertinentes; y, 3. Descalificación, cuando la Superintendencia de Compañías y Valores

comprobare que la auditora externa procedió en contra de las normas de auditoría generalmente aceptadas y de las normas y principios de contabilidad emitidos por la Junta de Regulación del Mercado de Valores, o coadyuve a la presentación de datos o estados financieros no acordes con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. En tales casos emitirá observaciones respecto al contenido de sus dictámenes, y en el evento comprobado de que existan deficiencias en el proceso de auditoría o cualquier otro incumplimiento a la Ley y sus normas complementarias, podrá imponer las sanciones correspondientes.

En el evento de cumplirse lo prescrito en los números 2 y 3, la Superintendencia de Compañías y Valores dispondrá que la entidad auditada cambie de firma auditora, aún antes de la expiración del respectivo contrato, en cuyo caso la Superintendencia de Compañías y de Valores dictará una resolución fundamentada. Sin perjuicio de lo anterior, en el evento de que se establezcan responsabilidades administrativas por incumplimientos a la Ley y demás normas complementarias, la

Superintendencia de Compañías y Valores podrá disponer que la entidad auditada cambie de firma auditora, aún antes de la expiración del respectivo contrato.

Art. 209.- Reincidencia.- La reincidencia en una misma infracción administrativa leve dentro de un período anual, o en una misma infracción administrativa grave dentro de un período de tres años, determinará que sea calificada en la categoría inmediata superior. La reincidencia en una infracción administrativa muy grave será sancionada con la cancelación de la inscripción en el Registro del Mercado de Valores.

Art. 209.- Reincidencia.- Para que opere la reincidencia, en la infracción deben coexistir los siguientes presupuestos: 1. Identidad del infractor; 2. Identidad de la norma transgredida; y, 3. Gravedad de la infracción, La reincidencia en una misma infracción administrativa leve dentro de un período anual, o en una misma infracción administrativa grave dentro de un período de tres años, determinará que la infracción sea calificada en la categoría inmediatamente superior. La reincidencia en una infracción administrativa muy grave será sancionada con la cancelación de la inscripción en el Registro del Mercado de Valores.

Art. 210.- Recurso de apelación.- De las sanciones impuestas por la Superintendencia de Compañías habrá recurso de apelación para ante el C.N.V., el mismo que se podrá interponer dentro del término de siete días contados a partir de la notificación de la resolución sancionadora.

Art. 210.- Recurso de revisión.- De las sanciones impuestas por la Superintendencia de Compañías y Valores, de las impuestas por un ente autorregulador, así como la negativa de inscribir valores en una bolsa de valores o por falta de pronunciamiento sobre solicitudes presentadas ante los administradores de los mercados antes mencionados, habrá recurso de revisión ante la máxima autoridad de la Superintendencia de Compañías y Valores, el mismo que se podrá interponer dentro del término de siete días contados a partir de la notificación de la resolución sancionadora. La interposición de este recurso no suspenderá la ejecución de la respectiva resolución sancionadora. El recurso de revisión deberá ser resuelto de manera motivada e indelegable por el o la Superintendente de Compañías y Valores en un plazo no mayor de 60 días. En caso de no hacerlo, se entenderá aceptado. Se entenderá ejecutoriada la resolución cuando se haya agotado la instancia administrativa, esto es por no haberse presentado el recurso de revisión conforme a la Ley o cuando habiendo sido presentado, haya sido resuelto. La resolución de la máxima autoridad de la Superintendencia de Compañías y Valores, causará ejecutoria en el ámbito administrativo y podrá ser impugnada ante la sala o el juez de lo Contencioso Administrativo, de conformidad con esta ley. La Superintendencia de Compañías y Valores publicará en su página web institucional el texto íntegro de las resoluciones de sanción impuestas, indicando si

se encuentran ejecutoriadas en el ámbito administrativo o si ha sido notificada de su impugnación judicial. El procedimiento para la sustanciación del recurso de revisión será establecido por la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 211.- Competencia del Consejo Nacional de Valores.- Si se imputare una infracción administrativa al Superintendente de Compañías o a alguno de los miembros del C.N.V., el asunto será conocido y resuelto por el propio C.N.V., que deberá sesionar sin la presencia del miembro al que se le imputare la infracción. El C.N.V. podrá solicitar la ampliación de los informes y documentos presentados o pedir que se amplíen las investigaciones.

Artículo derogado

ArtJ- Caducidad de las facultades de la Superintendencia de Compañías y Valores.- La facultad que corresponde a la Superintendencia de Compañías y Valores para determinar responsabilidad administrativa de conformidad con esta Ley, sobre los partícipes del mercado, caducará en siete (7) años contados desde la fecha en que se hubieren cometido las infracciones.

ArtJ- Declaratoria de la caducidad.- En todos los casos, la caducidad será declarada de oficio o a petición de parte por el o la Superintendente de Compañías y Valores o por Tribunales de lo Contencioso Administrativo, según se hubieren presentado el reclamo con acción o como excepción.

ArtJ- Prescripción del cobro de obligaciones.- Las obligaciones nacidas en responsabilidades civiles culposa de que trata esta Ley prescribirá en diez (10) años contados desde que esta responsabilidad se haya ejecutoriado y será declarada por el o la Superintendente de Compañías y Valores de oficio o a petición de parte o por los Tribunales de lo Contencioso Administrativo.

Art. 212.- Presunción de delitos.- Si al momento de investigar y aplicar las sanciones administrativas, la Superintendencia de Compañías o el C.N.V., encontraren indicios de haberse cometido uno o más de los delitos contra el mercado de valores, u otros tipificados en el Código Penal o en otras leyes penales, pondrá de inmediato el hecho en conocimiento del Ministerio Público.

Art. 212.- Presunción de delitos.- Si al momento de investigar y aplicar las sanciones administrativas, la Superintendencia de Compañías o la Junta de Regulación del Mercado de Valores, encontraren indicios de haberse cometido uno o más de los delitos contra el mercado de valores, u otros tipificados en el Código Penal o en otras leyes penales, pondrá de inmediato el hecho en conocimiento del Ministerio Público.

Art. 213.- Defraudaciones.- Artículo no modificado por la Ley Orgánica de Fortalecimiento y Optimización del

Serán sancionados con prisión de uno a cinco años y multa de doscientos sesenta y dos 89/100 (262,89) a dos mil seiscientos veintiocho 90/100 (2.628,90) dólares de los Estados Unidos de América: 1. Los que sin estar legalmente autorizados realicen operaciones propias de las instituciones del sistema financiero o del mercado de valores; 2. Los que sin estar legalmente autorizados a intervenir en el mercado de valores, utilizaren en forma pública las expresiones exclusivas determinadas en esta Ley; 3. Los administradores y demás personas que hubieren actuado a nombre de empresas que en estado de quiebra emitan o negocien valores de oferta pública; 4. Los que, estando obligados, no impidieren que empresas en estado de quiebra emitan o negocien valores de oferta pública; 5. Los que efectuaren operaciones bursátiles ficticias o que tengan por objeto fijar fraudulentamente precios o cotizaciones de valores; 6. Los que hubieren celebrado fraudulentamente contratos de fideicomiso mercantil en perjuicio de terceros; 7. Los que hicieren un uso indebido de valores o dineros entregados por terceros para ser negociados o invertidos en el mercado de valores; y, 8. Los tenedores de títulos de renta variable que fraccionen o subdividan paquetes accionarios bajo cualquier modalidad contractual a fin de eludir el cumplimiento de las obligaciones de esta Ley, salvo que exista autorización previa y expresa del C.N.V..

Sector Societario y Bursátil; pero derogado expresamente por el Código Orgánico Integral Penal

Art. 214.- Falsedad de la información.- Serán sancionados con reclusión menor de tres a seis años y multa de quinientos veinticinco 78/100 (525,78) a cinco mil doscientos cincuenta y siete 80/100 (5.257,80) dólares de los Estados Unidos de América: 1. Los representantes legales, administradores o funcionarios de las entidades del mercado de valores que dieren a sabiendas informaciones falsas sobre las operaciones en que hubieren intervenido; 2. Los que hubieren procedido fraudulentamente a proporcionar información falsa en las negociaciones objeto de una oferta pública de valores; 3. Los directores o administradores de un emisor que hubieren maliciosamente decidido con su voto dar el carácter de reservado a hechos relevantes que, por perjudicar el interés del mercado, debieron ser conocidos


por el público; y, 4. Los que violaren el sigilo bursátil para beneficiarse a sí mismos o beneficiar o perjudicar a terceros. Art. 215.- Falsedades documentales.- Serán sancionados con reclusión menor de seis a nueve años y multa de dos mil seiscientos veintiocho 90/100 (2.628,90) a veintiséis mil doscientos ochenta y nueve (26.289) dólares de los Estados Unidos de América: 1. Los que hubieren otorgado u obtenido una inscripción en el Registro del Mercado de Valores mediante informaciones o antecedentes falsos maliciosamente suministrados. Si este delito fuere cometido por funcionarios públicos, en el ejercicio de sus funciones, la pena será de nueve a doce años de reclusión menor extraordinaria y la multa de tres mil novecientos cuarenta y tres 35/100 (3.943,35) a treinta y nueve mil cuatrocientos treinta y tres 50/100 (39.433,50) dólares de los Estados Unidos de América; 2. Los representantes o funcionarios de los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores que fraudulentamente omitieren o falsearen inscripciones; 3. Los operadores que alteraren la identidad o capacidad legal de las personas que hubieren contratado por su intermedio, o que atentaren contra la autenticidad e integridad de los valores que negocien; 4. Los que efectuaren fraudulentamente calificaciones de riesgo sin ajustarse a la situación real del emisor; 5. Los que, cumpliendo funciones de auditoría externa, ocultaren fraudes u otras irregularidades graves detectadas en el proceso de auditoría; y, 6. Quienes maliciosamente efectuaren avalúos de bienes raíces y bienes muebles que no se sujeten a la realidad.


Art. 216.- Presunción de quiebra fraudulenta.- Para los efectos previstos en el Código Penal, se presumirá fraudulenta la quiebra de cualquier compañía intermediaria en el mercado de valores, que se produzca como consecuencia de las pérdidas sufridas en operaciones ejecutadas por cuenta propia siempre que tales pérdidas le impidan cumplir las que ejecutare por cuenta de sus comitentes.


Art. 217.- Normas supletorias.- Las infracciones señaladas en los artículos precedentes no excluyen otros supuestos que sobre la materia están contempladas en el Código Penal y


demás leyes penales. Art. 218.- Destino de las multas.- Las multas que se impongan por las infracciones que se sancionan en este Título serán recaudadas por la Superintendencia de Compañías y formarán un fondo administrado por la propia Superintendencia y destinado a la promoción del mercado de valores y a la capacitación técnica y profesional de los funcionarios, empleados y operadores de las entidades reguladas por esta Ley. El C.N.V., reglamentará la administración de este fondo.

Art. 218.- Destino de las multas.- Las multas que se impongan por las infracciones que se sancionan en este Título serán recaudadas por la Superintendencia de Compañías y formarán un fondo administrado por la propia Superintendencia y destinado a la promoción del mercado de valores y a la capacitación técnica y profesional de los funcionarios, empleados y operadores de las entidades reguladas por esta Ley. La Junta de Regulación del Mrercado de Valores reglamentará la administración de este fondo.

TITULO XXIII TRIBUTACIÓN Art. 219.- Tributación.- De acuerdo con el artículo 98 de la Ley de Régimen Tributario Interno, los fondos de inversión se considerarán sociedades para efectos impositivos. Las ganancias o utilidades, sean cuales fueren las fuentes de que provengan, que distribuyan los fondos de inversión a sus respectivos partícipes, estarán exoneradas del pago del impuesto a la renta.


Art. 220.- De la exoneración del impuesto de registro.- Las inscripciones que deban hacerse por los actos contemplados en esta Ley incluyendo la constitución de garantías, están exentas del impuesto de registro y sus adicionales.


Art. 221.- De las planillas por inscripción en el Registro Mercantil y de la Propiedad.- Los derechos y todo tipo de gastos o cobros que hagan los registradores mercantiles o de la propiedad, por la inscripción de los actos que contengan constitución de compañías, fideicomisos mercantiles, fondos de inversión, aumentos de capital y constitución de garantías y transferencias de bienes a patrimonios independientes o autónomos, contemplados en esta Ley, sumados todos aquellos, en ningún caso serán superiores al cero, veinte y cinco por mil de la cuantía del acto o contrato ni superiores a setecientos ochenta y ocho 67/100 (788,67) dólares de los Estados Unidos de América. Cuando los indicados funcionarios se negaren sin causa legal o retardaren el otorgamiento o la inscripción de dichos documentos o pretendieren recaudar valores mayores a los fijados, serán sancionados con la destitución del cargo por el órgano competente, a pedido del Superintendente de Compañías.


Art. 222.- De los derechos e inscripción de emisores de valores en el Art. 222.- De los derechos e inscripción de emisores de valores en el Registro

Registro del Mercado de Valores.- Las emisiones de valores efectuadas por los emisores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, deberán inscribirse en el mencionado Registro a cargo de la Superintendencia de Compañías. Los derechos que por tales inscripciones se cobren en el Registro del Mercado de Valores, serán fijados mediante resolución de carácter general por el C.N.V., de conformidad con las atribuciones constantes en esta Ley.

del Mercado de Valores.- Las emisiones de valores efectuadas por los emisores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, deberán inscribirse en el mencionado Registro a cargo de la Superintendencia de Compañías. Los derechos que por tales inscripciones se cobren en el Registro del Mercado de Valores, serán fijados mediante resolución de carácter general por la Junta de Regulación del Mercado de Valores, de conformidad con las atribuciones constantes en esta Ley.

TÍTULO ... CONFLICTOS DE INTERÉS

Art...- Conflictos de interés.- El conflicto de interés es la situación en la que un participante del mercado de Valores, en razón de su actividad, encuentre en contraposición sus intereses o los de sus vinculados, con los de sus clientes, contratantes o cualquier persona con la que de alguna manera mantenga una relación jurídica o comercial. Entre otras, se considera que existe conflicto de interés cuando un participante del mercado de valores debe escoger por su propia decisión entre la utilidad propia y la de su cliente o contratante; la utilidad de un tercero vinculado y la de un cliente o contratante; la utilidad de un cliente o contratante en detrimento de otros; la utilidad de una línea del negocio en menoscabo de otra; la utilidad de una operación y la transparencia del mercado. Son situaciones de conflicto de interés también aquellas que pudieren menoscabar la autonomía, la independencia y la transparencia de un participante del mercado en la actividad ejecutada.

Art...- Obligaciones de los participantes del mercado de valores.- Los participantes del mercado de valores en ejercicio de sus actividades, están obligados a: 1. Dar a sus clientes, contratantes o cualquier persona con la que de alguna

manera mantengan una relación jurídica o comercial y a sus líneas de negocios, un tratamiento justo y equitativo, frente a la presencia de un conflicto de interés. De no ser posible este tratamiento, deben abstenerse de realizar la operación o la prestación del servicio;

2. Advertir a los clientes o a quien corresponda, sobre los conflictos de interés que se podrían presentar en el desarrollo de la actividad;

3. Evitar la polifuncionalidad del personal de la empresa en áreas que puedan

ocasionar conflicto de interés; 4. Mantener un registro de las personas autorizadas a actuar a nombre del

participante y de las personas con la que éste tiene vínculos de consanguinidad hasta el segundo grado y de afinidad hasta el primer grado;

5. Abstenerse de adquirir valores para sí mismo o para sus empresas vinculadas, cuando los clientes los hayan solicitado en condiciones idénticas o mejores;

6. Abstenerse de ofrecer a un cliente, contratantes o cualquier persona con la que de alguna manera mantenga una relación jurídica o comercial, ventajas, incentivos, compensaciones o indemnizaciones de cualquier tipo, en perjuicio de otros o de la transparencia del mercado; y,

7. Evitar actuar anticipadamente por cuenta propia o de sus empresas vinculadas, o inducir la actuación de un cliente, cuando el precio pueda verse afectado por una orden de otro de sus clientes.

Art...- Independencia de la administración.- No podrán ser representantes legales, directores, administradores de una casa de valores o de una administradora de fondos y fideicomisos, quienes ejerzan funciones en otras entidades del grupo económico al que pertenezca la casa de valores o la administradora de fondos y fideicomisos. No podrán ser representantes legales, directores, administradores de una institución del mercado de valores, quienes ejerzan funciones en otras entidades participantes del mercado de valores, salvo las excepciones contempladas en esta Ley. A efectos de precautelar la transparencia del mercado y evitar conflictos de interés, los participantes del mercado que pertenezcan a grupos económicos, funcionarán con independencia total de las entidades que los conforman, en aspectos de infraestructura física, operativa, tecnológica, administrativa y de recursos humanos, de conformidad con lo que disponga la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art...- Revelación del conflicto de interés.- Los participantes del mercado de valores, sus representantes legales, miembros del directorio y sus empleados, deben revelar inmediatamente de detectado, a la Superintendencia de Compañías y Valores y a las bolsas de valores, a sus clientes, contratantes o cualquier persona con la que de alguna manera mantenga una relación jurídica o comercial, de cualquier conflicto, o indicio de conflicto de interés. Dicha revelación debe efectuarse mediante comunicación escrita.

Art...- Presunción del conflicto de interés.- Al existir una presunción de conflicto de interés se suspenderán los actos que puedan ser alterados por este conflicto, debiendo este hecho ser comunicado a la Superintendencia de Compañías y Valores, cliente, contratante o cualquier persona con la que de alguna manera mantenga una relación jurídica o comercial en la que se haya identificado situaciones de conflicto de interés.

Art...- Procedimientos para prevenir y resolver conflictos de interés.- Las entidades reguladas por esta Ley deben prever en sus normas internas o de autorregulación, de ser el caso, el procedimiento para prevenir y resolver los conflictos de interés que se presenten en el ejercicio de su actividad. La Junta de Regulación del Mercado de Valores determinará procedimientos que deben prever las entidades mencionadas en este artículo.

TÍTULO... INTERVENCIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS Y VALORES A LOS ENTES DEL MERCADO

Art...- Intervención.- Es facultad de la Superintendencia de Compañías y Valores declarar la intervención de las entidades reguladas por esta Ley, con la finalidad de precautelar los intereses de los inversionistas, socios o accionistas, y terceros, sin perjuicio del establecimiento de las responsabilidades administrativas a que hubiere lugar. Son causales de intervención las siguientes: 1. Cuando existan irregularidades producto de inobservancias a la Ley,

reglamentos y demás normas complementarias y secundarias que las rigen, inclusive sus estatutos, reglamentos internos y manuales operativos;

2. Cuando existan irregularidades que pudieren ocasionar perjuicios a los clientes, inversionistas, socios o accionistas, comitentes, partícipes, constituyentes, beneficiarios de fideicomisos, originadores o terceros, sea que tales irregularidades hayan sido detectadas de oficio o a consecuencia de una denuncia;

3. Si se comprobare ante una denuncia de parte interesada o de oficio, que en la contabilidad de los entes regulados por esta Ley se ha ocultado información sobre activos o pasivos, o se ha incurrido en falsedades u otras infracciones, y que estos hechos pudieran generar perjuicios a los clientes, inversionistas, socios o accionistas, comitentes, partícipes, constituyentes, beneficiarios de

fideicomisos, originadores o terceros; 4. Si la Superintendencia de Compañías y Valores requiere información a un ente

regulado por esta Ley, y este no remitiere la información requerida en los términos solicitados;

5. Si existieran indicios de que un ente regulado por esta Ley, realiza actividades que sean privativas de las instituciones del sistema financiero o no correspondan a su objeto social, en el caso de compañías, o a su finalidad en el caso de negocios fiduciarios o fondos comunes. En estos últimos casos se intervendrá a la administradora de fondos y fideicomisos o casa de valores, según corresponda;

6. Si la Superintendencia de Compañías y Valores presumiera problemas o peligro de liquidez o de solvencia de los participantes;

7. Si la Superintendencia de Compañías y Valores presumiera problemas de índole financiero o legal, de los accionistas mayoritarios que controlan la entidad, que puedan afectar el normal desenvolvimiento de la actividad;

8. Cuando la administradora de fondos y fideicomisos reincida en los incumplimientos respecto de los límites de inversión de los fondos de inversión; y,

9. Las demás que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores. Art...- Facultades del interventor.-

La actuación del interventor se concretará a propiciar la corrección de las irregularidades que determinaron su designación o las que detectare durante el proceso, procurar el mantenimiento del patrimonio de la compañía o de los patrimonios que ésta administra y evitar que se ocasionen perjuicios a los inversionistas, socios, accionistas o terceros. La intervención sólo durará el tiempo necesario para superar la situación anómala de la compañía. Las facultades del interventor estarán orientadas a supervisar y autorizar todas las actuaciones, contratos y operaciones que realice la entidad intervenida. Las operaciones, contratos y demás documentos que, requiriendo el visto bueno y firma del interventor o interventores designados por el titular de la Superintendencia de Compañías y Valores, no los tuvieren, carecerán de validez para la compañía intervenida, pero él o los representantes legales, administradores o personeros que los hubieren autorizado, serán personal y pecuniariamente responsables, en los términos del artículo 17 de la Ley de Compañías.

Art...- Registro de interventores.- El titular de la Superintendencia de Compañías y Valores, podrá designar entre el personal de su dependencia o fuera de ella, uno o más interventores, cuyas funciones y demás aspectos relacionados con el proceso de intervención, serán determinadas mediante disposición de carácter general por la Junta de Regulación del Mercado de Valores. La Superintendencia de Compañías y Valores mantendrá un registro de interventores especializados en el mercado de valores, bajo las normas que para el efecto establezca la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

TITULO XXIV DISPOSICIONES GENERALES PRIMERA.-

Las instituciones regidas por esta Ley brindan servicios especializados de interés general, por lo que sólo podrán realizar aquellas actividades autorizadas por Ley o expresamente autorizadas por la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 223.- De las denominaciones y expresiones exclusivas.- Solamente las personas naturales o jurídicas autorizadas según esta Ley, podrán utilizar las denominaciones: "casa de valores"; "operador de valores"; "bolsa de valores"; "administradoras de fondos y fideicomisos"; y, "calificadora de riesgo", y las expresiones: "fondos administrados"; "fondos colectivos"; "fondos internacionales"; "fiducia"; "fideicomiso mercantil"; "titularización"; y, las demás específicas utilizadas en la presente Ley y sus normas complementarias. No podrán usarse expresiones que, por una semejanza fonética o semántica induzcan a confusión con las anteriores. La Superintendencia de Compañías calificará la semejanza.

SEGUNDA.- De las denominaciones y expresiones exclusivas.- Solamente las personas naturales o jurídicas autorizadas según esta Ley, podrán utilizar las denominaciones: "casa de valores"; "operador de valores"; "banca de inversión", "bolsa de valores"; “registro especial bursátil” "Sistema Unico Bursátil" "administradoras de fondos y fideicomisos"; y, "calificadora de riesgo", y las expresiones: "fondos administrados"; "fondos colectivos"; "fondos cotizados", "fiducia"; "fideicomiso mercantil"; "titularización"; y, las demás específicas utilizadas en la presente Ley y sus normas complementarias. No podrán usarse expresiones que, por una semejanza fonética o semántica induzcan a confusión con las anteriores. La Superintendencia de Compañías calificará la semejanza.

Art. 224.- De los reglamentos de operación.- Las casas de valores, las bolsas de valores, las administradoras de fondos y fideicomisos, los depósitos centralizados de valores y las calificadoras de riesgo deben contar con un Reglamento de Operaciones de acuerdo a las normas de carácter general que para el efecto expida el C.N.V..

TERCERA.- De los reglamentos de operación.- Las casas de valores, las bolsas de valores, las administradoras de fondos y fideicomisos, los depósitos centralizados de valores y las calificadoras de riesgo deben contar con un Reglamento de Operaciones de acuerdo a las normas de carácter general que para el efecto expida La Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 225.- De las comisiones.- Las comisiones, honorarios o tarifas que cobren las instituciones reguladas por esta Ley a sus clientes o comitentes serán estipuladas libremente por los

CUARTA.- Comisiones.- La Junta de Regulación del Mercado de Valores establecerá los parámetros que deberán observar las instituciones reguladas por esta Ley para la fijación de

contratantes, sin que se pueda invocar tarifas o aranceles determinados por asociaciones, entidades gremiales u otras personas. La Superintendencia de Compañías y las bolsas de valores, investigarán y sancionarán prácticas monopólicas u oligopólicas, en la fijación de dichas comisiones, honorarios o tarifas.

comisiones, honorarios o tarifas que cobren a sus clientes o comitentes.

Art. 226.- Del sigilo bursátil.- Prohíbese a los intermediarios del mercado de valores y a los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores divulgar los nombres de sus comitentes, salvo en el caso de una auditoría, inspección o fiscalización de sus operaciones por parte de las Superintendencias de Compañías o de Bancos y Seguros o de la respectiva bolsa, o en virtud de una providencia judicial expedida dentro del juicio, o por autorización expresa del comitente. Los miembros del C.N.V., los funcionarios y empleados de los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores, de las Superintendencias de Compañías o de Bancos y Seguros, u otras personas que en ejercicio de sus funciones u obligaciones de vigilancia, fiscalización y control tuvieren acceso a información privilegiada, reservada o que no sea de dominio público, no podrán divulgar la misma, ni aprovechar la información para fines personales o a fin de causar variaciones en los precios de los valores o perjuicio a las entidades del sector público o del sector privado.

QUINTA.- Del sigilo bursátil.- Prohíbese a los intermediarios del mercado de valores y a los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores divulgar los nombres de sus comitentes, salvo en el caso de una auditoría, inspección o fiscalización de sus operaciones por parte de las Superintendencias de Compañías o de Bancos y Seguros o de la respectiva bolsa, o en virtud de una providencia judicial expedida dentro del juicio, o por autorización expresa del comitente. Los miembros de la Junta de Regulación del Mercado de Valores, los funcionarios y empleados de los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores, de las bolsas de valores, de las Superintendencias de Compañías o de Bancos y Seguros, empleados de la sociedad administradora del SIUB, u otras personas que en ejercicio de sus funciones u obligaciones de vigilancia, fiscalización y control tuvieren acceso a información privilegiada, reservada o que no sea de dominio público, no podrán divulgar la misma, ni aprovechar la información para fines personales o a fin de causar variaciones en los precios de los valores o perjuicio a las entidades del sector público o del sector privado. Toda persona que con motivo de su trabajo, empleo, cargo, puesto, desempeño de su profesión o relación de negocios en el sector público o privado, tenga acceso a información reservada o confidencial, que de acuerdo con esta Ley no pueda ser revelada, está obligada a mantener la reserva o confidencialidad de la información aún cuando su relación laboral, desempeño de su profesión o relación de negocios haya cesado.

Art. 227.- De la publicidad.- La publicidad, propaganda o difusión que por cualquier medio hagan los emisores, intermediarios de valores, bolsas de valores y otras instituciones reguladas por esta Ley, no podrán contener declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir a error, equívocos, o confusión al público sobre los valores de oferta pública o sus emisores.

SEXTA.- De la publicidad.- La publicidad, propaganda o difusión que por cualquier medio hagan los emisores, intermediarios de valores, bolsas de valores y otras instituciones reguladas por esta Ley, no podrán contener declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir a error, equívocos, o confusión al público sobre los valores de oferta pública o sus emisores.

Art. 228.- De los valores absolutos.- Todos los valores absolutos expresados en esta Ley y sus normas

Artículo derogado

complementarias se ajustarán anual y acumulativamente por el índice de precios al consumidor elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INEC) por el año inmediato anterior y, tendrán vigencia por un año calendario a partir del 1 de enero. Art. 229.- De las inversiones obligatorias de las compañías de seguros.- Con excepción de las inversiones obligatorias en valores emitidos por entidades y organismos del sector público, las inversiones que realicen las compañías de seguros en instrumentos inscritos en el Registro del Mercado de Valores y en al menos una de las bolsas de valores del país, deberán ser efectuadas en éstas.

SÉPTIMA.- De las inversiones obligatorias de las compañías de seguros.- Con excepción de las inversiones obligatorias en valores emitidos por entidades y organismos del sector público, las inversiones que realicen las compañías de seguros en instrumentos inscritos en el Registro del Mercado de Valores y en al menos una de las bolsas de valores del país, deberán ser efectuadas en éstas.

Art. 230.- Del recurso administrativo.- De las resoluciones sancionadoras de la Superintendencia de Compañías, bolsas de valores y otras asociaciones de autorregulación, así como la negativa de inscribir valores en un mecanismo centralizado de negociación o por falta de pronunciamiento sobre solicitudes presentadas a las asociaciones o mecanismos antes mencionados, podrá recurrirse ante el C.N.V., en el término de siete días contados desde la fecha de entrega de la respectiva resolución. La resolución del C.N.V., causará ejecutoria en el ámbito administrativo y podrá ser impugnada ante el tribunal distrital de lo contencioso administrativo, de conformidad con la ley.

OCTAVA.- Del recurso administrativo.- La resolución del recurso de revisión de la Superintendencia de Compañías y Valores, causará ejecutoria en el ámbito administrativo y podrá ser impugnada ante el tribunal distrital de lo contencioso administrativo, de conformidad con la ley.

Art. 231.- De las normas de prudencia.- Las bolsas de valores, las casas de valores, las administradoras de fondos de inversión y fideicomisos, los fondos de inversión, los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores, las calificadoras de riesgo, así como las sociedades de auditoría externa que participen en el mercado y se encuentren registradas en el Registro del Mercado de Valores, deberán observar los parámetros, índices, relaciones, normas de prudencia y control que determine el C.N.V..

NOVENA.- De las normas de prudencia.- Las bolsas de valores, las casas de valores, las administradoras de fondos de inversión y fideicomisos, los fondos de inversión, los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores, las calificadoras de riesgo, así como las sociedades de auditoría externa que participen en el mercado y se encuentren registradas en el Registro del Mercado de Valores, deberán observar los parámetros, índices, relaciones, normas de prudencia y control que determine la Junta de Regulación del Mercado de Valores.

Art. 232.- De las facilidades que deben prestar los entes regulados por esta Ley para el control y fiscalización.- Todas las entidades sujetas a la presente Ley, deberán prestar las facilidades necesarias para que la Superintendencia de Compañías, pueda ejercer sus atribuciones de control y supervisión.

DÉCIMA.- De las facilidades que deben prestar los entes regulados por esta Ley para el control y fiscalización.- Todas las entidades sujetas a la presente Ley, deberán prestar las facilidades necesarias para que la Superintendencia de Compañías, pueda ejercer sus atribuciones de control y supervisión.

Art. 233.- De las características de los valores.- DÉCIMA PRIMERA.- De las características de los valores.-

Los valores a que se refiere el artículo 2 de esta Ley, tienen el carácter de títulos valor, en consecuencia, incorporan un derecho literal y autónomo que se ejercita por su portador legitimado según la ley, constituyen títulos ejecutivos para los efectos previstos en el artículo 413 del Código de Procedimiento Civil. Se presume, salvo prueba en contrario, su autenticidad así como la licitud de su causa y la provisión de fondos. Los valores pueden emitirse nominativos, a la orden o al portador, si son nominativos circularán por cesión cambiaria inscrita en el registro del emisor; si son a la orden por endoso; si son al portador, por la simple entrega.

Los valores a que se refiere el artículo 2 de esta Ley, tienen el carácter de títulos valor, en consecuencia, incorporan un derecho literal y autónomo que se ejercita por su portador legitimado según la ley, constituyen títulos ejecutivos para los efectos previstos en el artículo 413 del Código de Procedimiento Civil. Se presume, salvo prueba en contrario, su autenticidad así como la licitud de su causa y la provisión de fondos. Los valores pueden emitirse nominativos, a la orden o al portador, si son nominativos circularán por cesión cambiaria inscrita en el registro del emisor; si son a la orden por endoso; si son al portador, por la simple entrega.

Art. 234.- De los gravámenes, limitaciones y transferencia.- La transmisión de los valores representados por anotaciones en cuenta tendrá lugar por transferencia contable; la inscripción de la transmisión a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos. La constitución de gravámenes reales y de limitaciones al dominio igualmente tendrá lugar mediante inscripción en la cuenta correspondiente, y para efectos de la constitución de prenda comercial ordinaria esta inscripción equivale al desplazamiento posesorio del título. Además, si los valores, sea que consten de títulos o de anotaciones en cuenta, se hallan depositados en un depósito centralizado de valores, la transferencia se perfeccionará con la anotación en el registro del depósito en virtud de orden emitida mediante comunicación escrita o electrónica, dada por el portador legitimado de los mismos o por el representante autorizado de la casa de valores que lo representa, de conformidad con las normas de carácter general que dictará el C.N.V..

DÉCIMA SEGUNDA.- De los gravámenes, limitaciones y transferencia.- La transmisión de los valores representados por anotaciones en cuenta tendrá lugar por transferencia contable; la inscripción de la transmisión a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos. La constitución de gravámenes reales y de limitaciones al dominio igualmente tendrá lugar mediante inscripción en la cuenta correspondiente, y para efectos de la constitución de prenda comercial ordinaria esta inscripción equivale al desplazamiento posesorio del título. Además, si los valores, sea que consten de títulos o de anotaciones en cuenta, se hallan depositados en un depósito centralizado de valores, la transferencia se perfeccionará con la anotación en el registro del depósito en virtud de orden emitida mediante comunicación escrita o electrónica, dada por el portador legitimado de los mismos o por el representante autorizado de la casa de valores que lo representa, de conformidad con las normas de carácter general que dictará la Junta de Regulación del Mercado de Valores

Art. 235.- Arbitraje.- Cualquier controversia o reclamo que existiere entre los participantes en el mercado de valores, relacionados con los derechos y obligaciones derivados de la presente Ley, podrán ser sometidos a arbitraje de conformidad con la Ley de Arbitraje y Mediación y reglamentos aplicables.

DÉCIMA TERCERA.- Arbitraje.- Cualquier controversia o reclamo que existiere entre los participantes en el mercado de valores, relacionados con los derechos y obligaciones derivados de la presente Ley, podrán ser sometidos a arbitraje de conformidad con la Ley de Arbitraje y Mediación y reglamentos aplicables.

Art. 236.- Prevalencia y supletoriedad de la ley.- Por su carácter especial esta Ley prevalecerá sobre cualquier disposición que se le oponga. En lo no previsto en esta Ley se estará a lo dispuesto en la Ley de Compañías, Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, Código de

DÉCIMA CUARTA.- Prevalencia y supletoriedad de la ley.- Por su carácter de orgánica esta Ley prevalecerá sobre cualquier disposición que se le oponga. En lo no previsto en esta Ley se estará a lo dispuesto en la Ley de Compañías, Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, Código de Comercio, Código Civil,

Comercio, Código Civil, Ley Orgánica de Administración Financiera y Control, Ley Orgánica de Régimen Monetario y Banco del Estado y, las demás leyes que regulan las actividades de entes y partícipes del mercado de valores.

Código Orgánico de Planificación y Finanzas Públicas, Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado, Ley para Reprimir el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, Ley Orgánica de la Economía Popular y Solidaria y del Sector Financiero Popular y Solidario, Ley Orgánica de Régimen Monetario y Banco del Estado y, las demás leyes que regulan las actividades de entes y partícipes del mercado de valores

DÉCIMA QUINTA Del Fideicomiso con participación del sector Público.- La Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante disposición de carácter general normará el funcionamiento de los fideicomisos y los requisitos de los mismos en los que participe el sector público.

DÉCIMA SEXTA Equivalencia funcional de los comprobantes electrónicos de venta.- Los comprobantes electrónicos de venta emitidos en la forma autorizada por el Servicio de Rentas Internas, serán considerados como facturas comerciales. A efectos de que los referidos comprobantes puedan ser negociados en el mercado de valores, deberán cumplir con los requisitos establecidos por la Junta de Regulación del Mercado de Valores, para el efecto.

DÉCIMA SÉPTIMA.- Prohibición para los participantes en fideicomisos mercantiles.- En ningún caso los participantes en un fideicomiso mercantil podrán realizar a través uno o varios fideicomisos mercantiles actos o contratos que directamente estén impedidos de realizar por sí mismos, ni podrán trasladar al fideicomiso mercantil las potestades que les son propias.

DÉCIMA OCTAVA.- De la Bolsa Pública.- En caso que las Bolsas de Valores del país no cumplan con las facultades otorgadas por esta ley, será potestad de la Junta de Regulación del Mercado de Valores disponer la creación de una Bolsa de Valores Pública con el fin de satisfacer las necesidades generales o particulares que se presenten en el mercado de valores. En caso de ser creada, esta bolsa se constituirá como una persona jurídica de derecho público con autonomía administrativa adscrita al ministerio encargado de las finanzas. Su funcionamiento, atribuciones y estructura lo establecerá la Junta de Regulación del Mercado de Valores mediante disposición de carácter general.

DÉCIMA NOVENA.- Sustitución de denominaciones.-

Sustitúyase en todas las normas vigentes la denominación Consejo Nacional de Valores o C.N.V. por Junta de Regulación del Mercado de Valores o Junta de Regulación del Mercado de Valores De la misma manera en todas las normas vigentes sustitúyase la denominación Superintendencia de Compañías por Superintendencia de Compañías y Valores, sin que se modifique su naturaleza ni funciones.

VIGÉSIMA .- Del cobro por cesión de derechos.- En el caso de anotación marginal de la cesión de hipotecas o de cualquier otra garantía real que asegure un derecho o crédito, los correspondientes registros, estén o no a cargo de los distintos Municipios, y sus correspondientes registradores, no podrán cobrar en concepto de aranceles, derechos, tasas o tarifas, incluyendo cualquier tipo de costo adicional por gastos generales, más del 0.5% de una remuneración básica unificada y, cuando se trate de varias anotaciones marginales derivadas de cesiones de más de un crédito celebradas en una misma fecha entre el mismo cedente y el mismo cesionario, los correspondientes registros, estén o no a cargo de los distintos Municipios, y sus correspondientes registradores, no podrán cobrar en concepto de aranceles, derechos, tasas o tarifas, incluyendo cualquier tipo de costo adicional por gastos generales, más de 20 remuneraciones básicas unificadas.

VIGÉSIMA PRIMERA.- La Superintendencia de Compañías semestralmente hará una evaluación a las calificadoras de riesgo, la misma que se publicará en la página web institucional. Siempre que existan dos calificaciones de riesgo con una significante variación respecto de una misma emisión, la Superintendencia de compañías tendrá la obligación de auditar ambas calificaciones.

TITULO XXV DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA.- Se establece la obligatoriedad de que, los valores que se encuentren inscritos en el Registro del Mercado de Valores deban ser depositados en un depósito centralizado de compensación y liquidación de valores por un período no inferior a dos años a partir de su autorización de funcionamiento.

PRIMERA.- La Junta de Regulación del Mercado de Valores se integrará dentro de los treinta días siguientes a la publicación de esta Ley en el Registro Oficial. Las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores y sus reformas serán de aplicación obligatoria por los participantes del Mercado de Valores, en lo que no se oponga a esta Ley.

SEGUNDA.- Los ingresos obtenidos por auditoría externa que provengan de un mismo cliente o empresas vinculadas al que pertenezca éste, no podrán

SEGUNDA.- La Junta de Regulación del Mercado de Valores, en un plazo de hasta 180 días,

exceder al 20% de los ingresos anuales de la firma auditora, desde el segundo año de inscrita en el Registro del Mercado de Valores. De igual manera los ingresos obtenidos por calificación de riesgo que provengan de un mismo cliente no podrán exceder al 25% de los ingresos anuales de la sociedad calificadora luego de que hayan transcurrido dos años de la vigencia de la presente Ley.

deberá ratificar las normas expedidas por el Consejo Nacional de Valores en lo que no se oponga a esta reforma, y expedir las normas necesarias para la aplicación de la reforma a la Ley de Mercado de Valores.

TERCERA.- Las bolsas de valores actualmente constituidas en el país podrán seguir funcionando pero deberán ajustar su estructura a su nueva naturaleza de sociedades anónimas, con las características establecidas en esta Ley. Para este efecto la Junta de Regulación del Mercado de Valores emitirá la resolución necesaria que viabilice esa transición en el plazo de noventa días contados a partir de la expedición de la resolución indicada. La autorización de funcionamiento a las sociedades anónimas Bolsas de Valores se otorgará por parte de la Superintendencia de Compañías y Valores sólo en el caso de que se verifique que cumplen con todos los requisitos establecidos en esta ley y sus normas complementarias, y de manera especial que previamente al inicio de sus operaciones cuenten con un sistema único que integre transaccionalmente a todas las bolsas de valores, los intermediarios de valores y la autoridad de control. Los límites para la participación accionarial contemplados en esta Ley para las bolsas de valores, no se aplicarán hasta que estas se hayan constituido como sociedades anónimas. En caso de que hubieren transcurrido noventa días desde la expedición de la resolución indicada en el inciso anterior y no se hubiere constituido ninguna sociedad anónima bolsa de valores, se podrá constituir una bolsa pública. Así mismo, una vez autorizada su constitución como sociedades anónimas, cada Bolsa de Valores deberá convocar a junta general para nombrar a los miembros de sus Directorios.

CUARTA.- Se autoriza la transformación de las bolsas de valores actualmente existentes en el país de corporaciones civiles a sociedades anónimas, para tal el efecto, las cuotas patrimoniales de propiedad de sus miembros serán el equivalente de sus aportes en acciones a la compañía anónima bolsa de valores, acorde a los criterios de valoración que establezca la asamblea general de cada bolsa de valores, para lo cual deberán aplicar las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). En consecuencia, los actuales propietarios de las cuotas patrimoniales pasarán a

ser accionistas de la bolsa a transformarse, pudiendo incorporarse nuevos accionistas acorde a lo dispuesto en esta Ley, respecto de la estructura del capital de las bolsas de valores. Transcurrido un plazo de dos años desde la expedición de la presente ley, las casas de valores no podrán ser propietarias individualmente de más del 5% del capital accionarial, ni podrán ser propietarias en conjunto de más del 50% del capital accionarial de las bolsas de valores. Vencido el plazo determinado en el inciso anterior, la Superintendencia de Compañías y Valores dispondrá la incautación de las acciones a prorrata de todas las acciones de las casas de valores en las bolsas de valores, y ordenará su venta en pública subasta. Los valores que se obtengan en la venta en pública subasta serán entregados a las respectivas casas de valores.

QUINTA.- Una vez que las corporaciones civiles se trasformen en sociedades anónimas tendrán 90 días para solicitar su autorización de funcionamiento a la Superintendencia de Compañías. Las bolsas de valores que no hubieren dado cumplimiento a lo establecido en esta disposición entrarán en estado de disolución y liquidación.

SEXTA.- El actual fondo de garantía constituido por las casas de valores en su calidad de miembros de las bolsas de valores de Quito y de Guayaquil para respaldar sus operaciones en dichas bolsas y que actualmente es administrado por estas instituciones, deberá ser restituido a las casas de valores, para que las casas de valores puedan aportar dichas garantías al fideicomiso de administración de la garantía de compensación y liquidación constituido por los depósitos de compensación y liquidación como requisito previo al inicio de operaciones en el mercado de valores.

SÉPTIMA.- Los valores de renta fija inscritos en el registro del mercado de valores que actualmente se encuentran circulando y están representados de manera cartular, podrán desmaterializarse o mantener su representación cartular, hasta su redención total, aplicándoseles las normas y requisitos para los títulos físicos establecidas en la Ley. Los valores de renta variable inscritos en el registro del mercado de valores deberán desmaterializarse en un plazo de ciento ochenta días a partir de la vigencia de la presente Ley.

OCTAVA.- Todas las autorizaciones que se encuentren en trámite ante la Superintendencia de Compañías y Valores deberán observar las normas vigentes al momento de su presentación ante el órgano de control.

NOVENA.- Durante un período máximo de dos años contados desde la fecha de expedición de la presente ley, los emisores de valores genéricos inscritos en el registro del mercado de valores podrán emitir estos valores en forma física o desmaterializada, y podrán negociarse en forma secundaria en forma física o desmaterializada en el Mercado de Valores. Transcurrido ese plazo, estos valores deberán emitirse en forma desmaterializada.

DÉCIMA.- Las normas de autorregulación creadas al amparo de la Ley del Mercado de Valores, vigentes a la fecha de publicación de esta Ley en el Registro Oficial, estarán vigentes hasta que las nuevas instituciones se adecuen a las disposiciones de esta Ley y dicten sus propias normas de autorregulación.

DÉCIMA PRIMERA.- Todos los participantes del mercado de valores dispondrán de 180 días a partir de la expedición de la respectiva resolución de la Junta de Regulación del Mercado de Valores con el fin de cumplir con lo establecido en el numeral 4 del art. 177.

CÓDIGO DE COMERCIO

CÓDIGO DE COMERCIO VIGENTE PROYECTO DE REFORMA Art. 33.- El Registrador Mercantil fijará, y mantendrá fijada por seis meses en su despacho, una copia del extracto de cada documento registrado, con su número de orden y fecha, bajo la pena e indemnizaciones establecidas en el artículo anterior.

Art. 33.- La información que reposa en el Registro Mercantil es de carácter pública, y el Registrador Mercantil facilitará a los que pidan, información respecto de cualquier inscripción, y expedirá certificados de inscripción a los que lo soliciten por escrito.

No será necesaria la fijación del extracto en la promoción o constitución de compañías anónimas, ni en los actos a que se refiere el Art. 21 de la Ley de Compañías. El Registro Mercantil es público, y el Registrador Mercantil facilitará a los que pidan, las noticias respecto de cualquier inscripción, y expedirá certificados de inscripción a los que lo soliciten por escrito. Art. 54.- Salvo los casos expresamente determinados en la Ley, tampoco podrán ordenarse de oficio, ni a instancia de parte, la manifestación y examen general de los libros de comercio, sino en los casos de sucesión universal, comunidad de bienes, liquidación de sociedades, legales o convencionales, y quiebra.

Art. 54.- Salvo los casos expresamente determinados en la Ley, tampoco podrán ordenarse de oficio, ni a instancia de parte, la manifestación y examen general de los libros de comercio, sino en los casos de sucesión universal, comunidad de bienes, liquidación de sociedades, legales o convencionales, quiebra y en el de denuncia o demanda por indicios de abuso de la personalidad jurídica de compañías o de empresas unipersonales de responsabilidad limitada, en perjuicio de terceros, en los términos del Art. 17 de la Ley de Compañías y del Art. 66 de la Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada.

LEY DE COMPAÑÍAS

LEY DE COMPAÑÍAS VIGENTE PROYECTO DE REFORMA Art. 3.- Se prohíbe la formación y funcionamiento de compañías contrarias al orden público, a las leyes mercantiles y a las buenas costumbres; de las que no tengan un objeto real y de lícita negociación y de las que tienden al monopolio de las subsistencias o de algún ramo de cualquier industria, mediante prácticas comerciales orientadas a esa finalidad.

Art. 3.- Se prohíbe la formación y funcionamiento de compañías contrarias al orden público, a las leyes mercantiles y a las buenas costumbres; de las que no tengan un objeto real y de lícita negociación y de las que tienden al monopolio de las subsistencias o de algún ramo de cualquier industria, mediante prácticas comerciales orientadas a esa finalidad. El objeto social de la compañía deberá comprender una sola actividad empresarial. La operación empresarial única a que se refiere el inciso anterior podrá comprender el desarrollo de varias etapas o de varias fases de una misma

actividad, vinculadas entre sí o complementarias a ella, siempre que el giro de la compañía quede encuadrado dentro de una sola clasificación económica, como, por ejemplo, la farmacéutica, la naviera, la de medios de comunicación, la agrícola, la minera, la inmobiliaria, la de transporte aéreo, la constructora, la de agencias y representaciones mercantiles, la textil, la pesquera, la de comercialización de artículos o mercancías de determinada rama de la producción, la de comercialización o distribución de productos de consumo masivo, la de tenencia de acciones, la de prestación de una clase determinada de servicios, entre otras. Para el mejor cumplimiento de lo anteriormente dispuesto, la Superintendencia de Compañías y Valores elaborará anualmente la clasificación actualizada de las actividades antedichas, pudiendo tomar como referencia la respectiva Clasificación Industrial Internacional Uniforme de todas las Actividades (CIIU), u otra semejante. Tal clasificación actualizada se publicará en el Registro Oficial durante el primer semestre de cada año. El objeto de la compañía deberá ser concretado en forma clara en su contrato social. Será ineficaz la estipulación en cuya virtud el objeto social se extienda a una actividad enunciada en forma indeterminada. En general, para la realización de su objeto social único, la compañía podrá ejecutar y celebrar todos los actos y contratos que razonablemente le fueren necesarios o apropiados. En particular, para tal realización, la compañía podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos relacionados directamente con su objeto social, así como todos los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones derivadas de su existencia y de su actividad. La compañía no podrá ejecutar ni celebrar otros actos o contratos distintos de los señalados en el inciso anterior, salvo los que ocasional o aisladamente pudieran realizarse con fines de inversión, de investigación o de experimentación, o como contribuciones razonables de orden cívico o de carácter social. Los actos o contratos ejecutados o celebrados con violación a este artículo no obligarán a la compañía, pero los administradores que los hubieren ejecutado o celebrado, o los socios o accionistas que los hubieren autorizado, serán personal y solidariamente responsables frente a los terceros de buena fe, por los daños y perjuicios respectivos.

Art. 10.- Las aportaciones de bienes se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de la cosa será de cargo de la compañía desde la fecha en que se le haga la entrega respectiva. Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripción en el Registro de la Propiedad, ésta se hará previamente a la inscripción de la escritura de constitución o de aumento de capital en el Registro Mercantil. En caso de que no llegare a realizarse la inscripción en el Registro Mercantil, en el plazo de noventa días contados desde la fecha de inscripción en el Registro de la Propiedad, esta última quedará sin ningún efecto y así lo anotará el Registrador de la Propiedad previa orden del Superintendente de Compañías, o del Juez, según el caso. Cuando se aporte bienes hipotecados, será por el valor de ellos y su dominio se transferirá totalmente a la compañía, pero el socio aportante recibirá participaciones o acciones solamente por la diferencia entre el valor del bien aportado y el monto al que ascienda la obligación hipotecaria. La compañía deberá pagar el valor de ésta en la forma y fecha que se hubieren establecido, sin que ello afecte a los derechos del acreedor según el contrato original. No se podrá aportar a la constitución o al aumento de capital de una compañía, bienes gravados con hipoteca abierta, a menos que ésta se limite exclusivamente a las obligaciones ya establecidas y por pagarse, a la fecha del aporte. Los créditos solo podrán aportarse si se cubriera, en numerario o en bienes, el porcentaje mínimo que debe pagarse para la constitución de la compañía según su especie. Quien entregue, ceda o endose los documentos de crédito quedará solidariamente responsable con el deudor por la existencia, legitimidad y pago del crédito, cuyo plazo de exigibilidad no podrá exceder de doce meses. No quedará satisfecho el pago total con la sola transferencia de los documentos de crédito, y el aporte se considerará cumplido únicamente desde el momento en que el crédito se haya pagado. En todo caso de aportación de bienes el Superintendente de Compañías, antes de aprobar la constitución de la compañía o el aumento de capital, podrá verificar los avalúos mediante peritos designados por él o por medio de funcionarios de la Institución.

Art. 10.- Las aportaciones de bienes se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de la cosa será de cargo de la compañía desde la fecha en que se le haga la entrega respectiva. Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripción en el Registro de la Propiedad, ésta se hará previamente a la inscripción de la escritura de constitución o de aumento de capital en el Registro Mercantil. En caso de que no llegare a realizarse la inscripción en el Registro Mercantil, en el plazo de noventa días contados desde la fecha de inscripción en el Registro de la Propiedad, esta última quedará sin ningún efecto y así lo anotará el Registrador de la Propiedad previa orden del Superintendente de Compañías, o del Juez, según el caso. Cuando se aporte bienes hipotecados, será por el valor de ellos y su dominio se transferirá totalmente a la compañía, pero el socio aportante recibirá participaciones o acciones solamente por la diferencia entre el valor del bien aportado y el monto al que ascienda la obligación hipotecaria. La compañía deberá pagar el valor de ésta en la forma y fecha que se hubieren establecido, sin que ello afecte a los derechos del acreedor según el contrato original. No se podrá aportar a la constitución o al aumento de capital de una compañía, bienes gravados con hipoteca abierta, a menos que ésta se limite exclusivamente a las obligaciones ya establecidas y por pagarse, a la fecha del aporte. Los créditos solo podrán aportarse si se cubriera, en numerario o en bienes, el porcentaje mínimo que debe pagarse para la constitución de la compañía según su especie. Quien entregue, ceda o endose los documentos de crédito quedará solidariamente responsable con el deudor por la existencia, legitimidad y pago del crédito, cuyo plazo de exigibilidad no podrá exceder de doce meses. No quedará satisfecho el pago total con la sola transferencia de los documentos de crédito, y el aporte se considerará cumplido únicamente desde el momento en que el crédito se haya pagado. En todo caso de aportación de bienes, el Superintendente de Compañías y Valores podrá verificar los avalúos mediante peritos designados por él o por medio de funcionarios de la institución, una vez registrada la constitución de la compañía en el Registrador Mercantil.

Art. 17.- Por los fraudes, abusos o vías de hecho que se cometan a nombre de compañías y otras personas naturales o jurídicas, serán personal y

Art. 17.- Por los fraudes, abusos o vías de hecho que se cometan a nombre de compañías y otras personas naturales o jurídicas, serán personal y

solidariamente responsables: 1. Quienes los ordenaren o ejecutaren, sin perjuicio de la responsabilidad que a dichas personas pueda afectar; 2. Los que obtuvieren provecho, hasta lo que valga éste; y, 3. Los tenedores de los bienes para el efecto de la restitución.

solidariamente responsables: 1. Quienes los ordenaren o ejecutaren, sin perjuicio de la responsabilidad que a

dichas personas pueda afectar; 2. Los que obtuvieren provecho, hasta lo que valga éste; y, 3. Los tenedores de los bienes para el efecto de la restitución. Salvo los casos excepcionales expresamente determinados en la ley, la inoponibilidad de la personalidad jurídica solamente podrá declararse judicialmente, de manera alternativa, o como una de las pretensiones de un determinado juicio por colusión o mediante la correspondiente acción de inoponibilidad de la personalidad jurídica de la compañía deducida ante un juez de lo civil y mercantil del domicilio de la compañía o del lugar en que se ejecutó o celebró el acto o contrato dañoso, a elección del actor. La acción de inoponibilidad de la personalidad jurídica seguirá el trámite especial previsto en el Código de Procedimiento Civil.

Art. 18.- La Superintendencia de Compañías organizará, bajo su responsabilidad, un registro de sociedades, teniendo como base las copias que, según la reglamentación que expida para el efecto, estarán obligados a proporcionar los funcionarios que tengan a su cargo el Registro Mercantil. Las copias que los funcionarios antedichos deben remitir a la Superintendencia para los efectos de conformación del registro no causarán derecho o gravamen alguno. En el Reglamento que expida la Superintendencia de Compañías se señalarán las sanciones de multa que podrá imponer a los funcionarios a los que se refieren los incisos anteriores, en caso de incumplimiento de las obligaciones que en dicho reglamento se prescriban. La Superintendencia de Compañías vigilará la prontitud del despacho y la correcta percepción de derechos por tales funcionarios, en la inscripción de todos los actos relativos a las compañías sujetas a su control. La multa no podrá exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta Ley. De producirse reincidencia el Superintendente podrá solicitar al Consejo de la Judicatura la destitución del funcionario.

Art. 18.- La Superintendencia de Compañías organizará, bajo su responsabilidad, un registro de sociedades, teniendo como base las copias que, según la reglamentación que expida para el efecto, estarán obligados a proporcionar los funcionarios que tengan a su cargo el Registro Mercantil. De igual forma deberán remitir, los funcionarios que tengan a su cargo el Registro Mercantil, la información electrónica relacionada con los procesos simplificados de constitución de compañías y otros actos y documentos que electrónicamente se hubieren generado de conformidad con la presente Ley y la reglamentación que la Superintendencia emitirá para el efecto. Las copias que los funcionarios antedichos deben remitir a la Superintendencia para los efectos de conformación del registro no causarán derecho o gravamen alguno. En el Reglamento que expida la Superintendencia de Compañías se señalarán las sanciones de multa que podrá imponer a los funcionarios a los que se refieren los incisos anteriores, en caso de incumplimiento de las obligaciones que en dicho reglamento se prescriban. La Superintendencia de Compañías vigilará la prontitud del despacho y la correcta percepción de derechos por tales funcionarios, en la inscripción de todos los actos relativos a las compañías sujetas a su control. La multa no podrá exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta Ley. De producirse reincidencia el Superintendente podrá solicitar al Consejo de la

Judicatura la destitución del funcionario. Art. 31.- Los acreedores personales de un socio podrán embargar, durante la existencia de la compañía, las utilidades que le correspondan previa deducción de lo que el socio adeudare por sus obligaciones sociales; disuelta la compañía, los acreedores podrán embargar la parte o cuota que corresponda al socio en la liquidación. No son susceptibles de embargo las cuotas o las participaciones que correspondan al socio en el capital social. En las compañías anónimas, en comandita por acciones y de economía mixta, podrán embargarse las acciones mediante la aprehensión de los títulos y la inscripción del embargo en el libro de acciones y accionistas de la compañía. También son embargables los créditos que correspondan a los accionistas por concepto de dividendos.

Art. 31.- Los acreedores personales de un socio o accionistas durante la existencia de una compañía, podrán: 1. Solicitar la prohibición de transferir participaciones o acciones. 2. Embargar las acciones que le correspondan, las cuales podrán ser

rematadas a valor de mercado, de conformidad con las disposiciones del Código de Procedimiento Civil. Los derechos económicos inherentes a la calidad de accionista, serán ejercidos por la persona en cuyo beneficio se dictó el embargo. No son susceptibles de embargo las cuotas o participaciones que correspondan al socio de una compañía de responsabilidad limitada en el capital social.

3. Embargar las utilidades que les correspondan previa deducción de lo que el socio o accionista adeudare por sus obligaciones sociales;

Las medidas reseñadas en los numerales 1 y 2 se efectuarán con la inscripción en el libro respectivo. Los perjudicados por el abuso de la personalidad jurídica, en los casos previstos en el Art. 17 de esta Ley, tendrán los mismos derechos que por virtud de este artículo se les confiere a los acreedores de los accionistas, con arreglo a lo previsto en el Código de Procedimiento Civil. Una vez disuelta la compañía el acreedor personal, podrá embargar la parte o cuota que corresponda al socio o accionista en la liquidación.

Art. 103.- Los aportes en numerario se depositarán en una cuenta especial de "Integración de Capital", que será abierta en un banco a nombre de la compañía en formación. Los certificados de depósito de tales aportes se protocolizarán con la escritura correspondiente. Constituida la compañía, el banco depositario pondrá los valores en cuenta a disposición de los administradores.

Art. 103.- Los socios fundadores declararán bajo juramento que depositarán el capital pagado de la compañía en una institución bancaria, en el caso de que las aportaciones sean en numerario. Una vez que la compañía tenga personalidad jurídica será objeto de verificación por parte de la Superintendencia de Compañías y Valores a través de la presentación del balance inicial u otros documentos, conforme disponga el reglamento que se dicte para el efecto.

Art. 115.- Son obligaciones de los socios: a) Pagar a la compañía la participación suscrita. Si no lo hicieren dentro del plazo estipulado en el contrato, o en su defecto del previsto en la Ley, la compañía podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada, deducir las acciones establecidas en el Art. 219 de esta Ley; b) Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social; c) Abstenerse de la realización de todo acto que implique ingerencia en la

Art. 115.- Son obligaciones de los socios: a) Pagar a la compañía la participación suscrita. Si no lo hicieren dentro del plazo estipulado en el contrato, o en su defecto del previsto en la Ley, la compañía podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada, deducir las acciones establecidas en el Art. 219 de esta Ley; b) Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social; c) Abstenerse de la realización de todo acto que implique ingerencia en la

administración; d) Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el contrato de constitución de la compañía y, de modo especial, de las declaraciones relativas al pago de las aportaciones y al valor de los bienes aportados; e) Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el contrato social. Queda prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo o en servicio personal de los socios; f) Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de publicación e inscripción del contrato social; y, g) Responder ante la compañía y terceros, si fueren excluidos, por las pérdidas que sufrieren por la falta de capital suscrito y no pagado o por la suma de aportes reclamados con posterioridad, sobre la participación social. h) En caso de que el socio fuere una sociedad extranjera, según lo previsto en el inciso final del Art. 100, deberá presentar a la compañía, durante el mes de diciembre de cada año, una certificación extendida por la autoridad competente del país de origen en la que se acredite que la sociedad en cuestión se encuentra legalmente existente en dicho país, y una lista completa de todos sus socios o miembros, con indicación de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren personas naturales, o la denominación o razón social, si fueren personas jurídicas y, en ambos casos, sus nacionalidades y domicilios, suscrita y certificada ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad, que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. La certificación antedicha deberá estar autenticada por Cónsul ecuatoriano o apostillada, al igual que la lista referida si hubiere sido suscrita en el exterior. Si ambos documentos no se presentaren antes de la instalación de la próxima junta general ordinaria de socios que se deberá reunir dentro del primer trimestre del año siguiente, la sociedad extranjera prenombrada no podrá concurrir, ni intervenir ni votar en dicha junta general. La sociedad extranjera que incumpliere esta obligación por dos o más años consecutivos podrá ser excluida de la compañía de conformidad con los Arts. 82 y 83 de esta Ley previo el acuerdo de la junta general de socios mencionado en el literal j) del Art. 118. La responsabilidad de los socios se limitará al valor de sus participaciones sociales, al de las prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias, en la

administración; d) Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el contrato de constitución de la compañía y, de modo especial, de las declaraciones relativas al pago de las aportaciones y al valor de los bienes aportados; e) Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el contrato social. Queda prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo o en servicio personal de los socios; f) Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de inscripción del contrato social; y, g) Responder ante la compañía y terceros, si fueren excluidos, por las pérdidas que sufrieren por la falta de capital suscrito y no pagado o por la suma de aportes reclamados con posterioridad, sobre la participación social. h) En caso de que el socio fuere una sociedad extranjera, según lo previsto en el inciso final del Art. 100, deberá presentar a la compañía, durante el mes de diciembre de cada año, una certificación extendida por la autoridad competente del país de origen en la que se acredite que la sociedad en cuestión se encuentra legalmente existente en dicho país, y una lista completa de todos sus socios o miembros, con indicación de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren personas naturales, o la denominación o razón social, si fueren personas jurídicas y, en ambos casos, sus nacionalidades y domicilios, suscrita y certificada ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad, que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. La certificación antedicha deberá estar autenticada por Cónsul ecuatoriano o apostillada, al igual que la lista referida si hubiere sido suscrita en el exterior. Si ambos documentos no se presentaren antes de la instalación de la próxima junta general ordinaria de socios que se deberá reunir dentro del primer trimestre del año siguiente, la sociedad extranjera prenombrada no podrá concurrir, ni intervenir ni votar en dicha junta general. La sociedad extranjera que incumpliere esta obligación por dos o más años consecutivos podrá ser excluida de la compañía de conformidad con los Arts. 82 y 83 de esta Ley previo el acuerdo de la junta general de socios mencionado en el literal j) del Art. 118. La responsabilidad de los socios se limitará al valor de sus participaciones sociales, al de las prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias, en la

proporción que se hubiere establecido en el contrato social. Las aportaciones suplementarias no afectan a la responsabilidad de los socios ante terceros, sino desde el momento en que la compañía, por resolución inscrita y publicada, haya decidido su pago. No cumplidos estos requisitos, ella no es exigible, ni aún en el caso de liquidación o quiebra de la compañía.

proporción que se hubiere establecido en el contrato social. Las aportaciones suplementarias no afectan a la responsabilidad de los socios ante terceros, sino desde el momento en que la compañía, por resolución inscrita y publicada, haya decidido su pago. No cumplidos estos requisitos, ella no es exigible, ni aún en el caso de liquidación o quiebra de la compañía.

Art. 136.- La escritura pública de la formación de una compañía de responsabilidad limitada será aprobada por el Superintendente de Compañías, el que ordenará la publicación, por una sola vez, de un extracto de la escritura, conferido por la Superintendencia, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la compañía y dispondrá la inscripción de ella en el Registro Mercantil. El extracto de la escritura contendrá los datos señalados en los numerales 1, 2, 3, 4, 5 y 6 del Art. 137 de esta Ley, y además la indicación del valor pagado del capital suscrito, la forma en que se hubiere organizado la representación legal, con la designación del nombre del representante, caso de haber sido designado en la escritura constitutiva y el domicilio de la compañía. De la resolución del Superintendente de Compañías que niegue la aprobación, se podrá recurrir ante el respectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo, al cual el Superintendente remitirá los antecedentes para que resuelva en definitiva.

Art. 136.- La compañía se constituirá mediante escritura pública que será inscrita en el Registro Mercantil del cantón en el que tenga su domicilio principal la compañía. La compañía existirá y adquirirá personalidad jurídica desde el momento de dicha inscripción. La compañía solo podrá operar a partir de la obtención del Registro Único de Contribuyentes otorgado por parte del SRI. Todo pacto social que se mantenga reservado será nulo. El Registrador Mercantil del cantón donde tuviere su domicilio principal, remitirá los documentos correspondientes con la razón de la inscripción a la Superintendencia de Compañías y Valores a fin de que el Registro de Sociedades incorpore la información en sus archivos. La constitución también podrá realizarse mediante el proceso simplificado de constitución por vía electrónica de acuerdo a la regulación que para el efecto dictará la Superintendencia de Compañías y Valores.

Art. 137.- La escritura de constitución será otorgada por todos los socios, por si o por medio de apoderado. En la escritura se expresará: 1. El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que constituyan la compañía y su voluntad de fundarla. 2. La denominación objetiva o la razón social de la compañía; 3. El objeto social, debidamente concretado; 4. La duración de la compañía; 5. El domicilio de la compañía; 6. El importe del capital social con la expresión del número de las participaciones en que estuviere dividido y el valor nominal de las mismas; 7. La indicación de las participaciones que cada socio suscriba y pague en numerario o en especie, el valor atribuido a éstas y la parte del capital no pagado, la forma y el plazo para integrarlo; 8. La forma en que se organizará la administración y fiscalización de la compañía, si se hubiere acordado el establecimiento de un órgano de

Art. 137.- La escritura de constitución será otorgada por todos los socios, por sí o por medio de apoderado. Los comparecientes deberán declarar bajo juramento lo siguiente: 1. El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que constituyan la compañía y su voluntad de fundarla. 2. La denominación objetiva o la razón social de la compañía; 3. El objeto social, debidamente concretado; 4. La duración de la compañía; 5. El domicilio de la compañía; 6. El importe del capital social con la expresión del número de las participaciones en que estuviere dividido y el valor nominal de las mismas; 7o. La indicación de las participaciones que cada socio suscribe y pagará en numerario o en especie, el valor atribuido a éstas y la parte del capital no pagado, la forma y el plazo para integrarlo; y la declaración juramentada, que deberán hacer los socios, sobre la correcta integración del capital social,

fiscalización, y la indicación de los funcionarios que tengan la representación legal; 9. La forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta general y el modo de convocarla y constituirla; y, 10. Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley. En caso de que una sociedad extranjera interviniere en la constitución de una compañía de responsabilidad limitada, en la escritura pública respectiva se agregarán una certificación que acredite la existencia legal de dicha sociedad en su país de origen y una lista completa de todos sus miembros o socios, con indicación de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren personas naturales, o la denominación o razón social, si fueren personas jurídicas y, en ambos casos, sus nacionalidades y domicilios. La antedicha certificación será concedida por la autoridad competente del respectivo país de origen y la lista referida será suscrita y certificada ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera, que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. La certificación mencionada será apostillada o autenticada por Cónsul ecuatoriano, al igual que la lista antedicha si hubiere sido suscrita en el exterior.

conforme lo establecido en el art. 103 de la Ley de Compañías. 8o. La forma en que se organizará la administración y fiscalización de la compañía, si se hubiese acordado el establecimiento de un órgano de fiscalización, y la indicación de los funcionarios que tengan la representación legal, así como la designación de los primeros administradores, con capacidad de representación legal. 9. La forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta general y el modo de convocarla y constituirla; y, 10. Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley. En caso de que una sociedad extranjera interviniere en la constitución de una compañía de responsabilidad limitada, en la escritura pública respectiva se agregarán una certificación que acredite la existencia legal de dicha sociedad en su país de origen y una lista completa de todos sus miembros o socios, con indicación de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren personas naturales, o la denominación o razón social, si fueren personas jurídicas y, en ambos casos, sus nacionalidades y domicilios. En caso de que en la nómina de socios o accionistas constaren personas jurídicas deberá proporcionarse igualmente la nómina de sus integrantes, y así sucesivamente hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. La antedicha certificación será concedida por la autoridad competente del respectivo país de origen y la lista referida será suscrita y certificada ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera, que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. La certificación mencionada será apostillada o autenticada por cónsul ecuatoriano, al igual que la lista antedicha si hubiere sido suscrita en el exterior

Art. 138.- La aprobación de la escritura de constitución de la compañía será pedida al Superintendente de Compañías por los administradores o gerentes o por la persona en ella designada. Si éstos no lo hicieren dentro de los treinta días de suscrito el contrato, lo hará cualquiera de los socios a costa del responsable de la omisión.

Art 138.- La inscripción de la escritura de constitución de la compañía en el Registro Mercantil, puede solicitarse por los administradores designados en el contrato constitutivo, o por la persona por ellos autorizada, dentro de los treinta días de otorgada la escritura. Si éstos no lo hicieren dentro del plazo indicado, podrá hacerlo cualquiera de los socios a costa del responsable de la omisión.

Art. 139.- Los administradores o los gerentes podrán ser designados en el contrato constitutivo o por resolución de la junta general. Esta designación podrá recaer en cualquier persona, socio o no, de la compañía. En caso de remoción del administrador o del gerente designado en el contrato

Art. 139.- Los administradores serán designados en el contrato constitutivo. Esta designación podrá recaer en cualquier persona, socio o no de la compañía." En caso de remoción del administrador o del gerente designado en el contrato constitutivo o posteriormente, para que surta efecto la remoción bastará la

constitutivo o posteriormente, para que surta efecto la remoción bastará la inscripción del documento respectivo en el Registro Mercantil.

inscripción del documento respectivo en el Registro Mercantil.

Art. 146.- La compañía se constituirá mediante escritura pública que, previo mandato de la Superintendencia de Compañías, será inscrita en el Registro Mercantil. La compañía se tendrá como existente y con personería jurídica desde el momento de dicha inscripción. Todo pacto social que se mantenga reservado será nulo.

Art 146.- La compañía se constituirá mediante escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil del cantón en el que tenga su domicilio principal la compañía. La compañía existirá y adquirirá personalidad jurídica desde el momento de dicha inscripción. La compañía solo podrá operar a partir de la obtención del Registro Único de Contribuyentes en el SRI. Todo pacto social que se mantenga reservado, será nulo.

Art. 147.- Ninguna compañía anónima podrá constituirse sin que se halle suscrito totalmente su capital y pagado en una cuarta parte, por lo menos. Para que pueda celebrarse la escritura pública de fundación o de constitución definitiva, según el caso, será requisito haberse depositado la parte pagada del capital social en una institución bancaria, en el caso de que las aportaciones fuesen en dinero. La compañía anónima no podrá subsistir con menos de dos accionistas, salvo las compañías cuyo capital total o mayoritario pertenezca a una entidad del sector público. En los casos de la constitución simultánea, todos los socios fundadores deberán otorgar la escritura de fundación y en ella estará claramente determinada la suscripción íntegra del capital social. Tratándose de la constitución sucesiva, la Superintendencia de Compañías, para aprobar la constitución definitiva de una compañía, comprobará la suscripción formal de las acciones por parte de los socios, según los términos de los correspondientes boletines de suscripción. El certificado bancario de depósito de la parte pagada en numerario del capital social se incorporará a la escritura de fundación o de constitución definitiva, según el caso.

Art. 147.- Ninguna compañía anónima podrá constituirse sin que se halle suscrito totalmente su capital, el cual deberá ser pagado en una cuarta parte, por lo menos, una vez inscrita la compañía en el Registro Mercantil. Para que pueda celebrarse la escritura pública de fundación o de constitución definitiva, según el caso, será requisito que los accionistas declaren bajo juramento que depositarán el capital pagado de la compañía en una institución bancaria, en el caso de que las aportaciones sean en numerario. Una vez que la compañía tenga personalidad jurídica será objeto de verificación por parte de la Superintendencia de Compañías a través de la presentación del balance inicial u otros documentos, conforme disponga el reglamento que se dicte para el efecto. La compañía anónima no podrá subsistir con menos de dos accionistas, salvo las compañías cuyo capital pertenezca en su totalidad una entidad del sector público. En los casos de la constitución simultánea, todos los socios fundadores deberán otorgar la escritura de fundación y en ella estará claramente determinada la suscripción íntegra del capital social. Tratándose de la constitución sucesiva, la Superintendencia de Compañías y Valores, para aprobar la constitución definitiva de una compañía, comprobará la suscripción formal de las acciones por parte de los socios, de conformidad los términos del prospecto de oferta pública.

Art. 148.- La compañía puede constituirse en un solo acto (constitución simultánea) por convenio entre los que otorguen la escritura; o en forma sucesiva, por suscripción pública de acciones.

Art. 148.- La compañía puede constituirse en un solo acto, esto es, constitución simultánea, por convenio entre los que otorguen la escritura; en forma sucesiva, por suscripción pública de acciones; o mediante el proceso simplificado de constitución por vía electrónica de acuerdo a la regulación que dictará para el efecto la Superintendencia de Compañías y Valores.

Art. 150.- La escritura de fundación contendrá: Art. 150.- La escritura de fundación contendrá la declaración juramenta de los

1. El lugar y fecha en que se celebre el contrato; 2. El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que constituyan la compañía y su voluntad de fundarla; 3. El objeto social, debidamente concretado; 4. Su denominación y duración; 5. El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre y nacionalidad de los suscriptores del capital; 6. La indicación de lo que cada socio suscribe y paga en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y la parte de capital no pagado; 7. El domicilio de la compañía; 8. La forma de administración y las facultades de los administradores; 9. La forma y las épocas de convocar a las juntas generales; 10. La forma de designación de los administradores y la clara enunciación de los funcionarios que tengan la representación legal de la compañía; 11. Las normas de reparto de utilidades; 12. La determinación de los casos en que la compañía haya de disolverse anticipadamente; y, 13. La forma de proceder a la designación de liquidadores. En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una compañía anónima, en la escritura de fundación deberán agregarse una certificación que acredite la existencia legal de dicha sociedad en su país de origen y una lista completa de todos sus miembros, socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren personas naturales, o la denominación o razón social, si fueren personas jurídicas y, en ambos casos, sus nacionalidades y domicilios. La antedicha certificación será concedida por la autoridad competente del respectivo país de origen y la lista referida será suscrita y certificada ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera, que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. La certificación mencionada será apostillada o autenticada por Cónsul ecuatoriano, al igual que la lista antedicha si hubiere sido suscrita en el exterior.

comparecientes sobre lo siguiente: 1. El lugar y fecha en que se celebre el contrato; 2. El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que constituyan la compañía y su voluntad de fundarla; 3. El objeto social, debidamente concretado; 4. Su denominación y duración; 5. El importe del capital social, con la expresión del número de acciones en que estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, así como el nombre y nacionalidad de los suscriptores del capital; 6.- La indicación de lo que cada socio suscribe y pagará en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y la parte de capital no pagado y la declaración juramentada, que deberán hacer los accionistas fundadores, sobre la correcta integración y pago del capital social, conforme lo indica el segundo inciso del artículo 147 de la Ley de Compañías. 7. El domicilio de la compañía; 8. La forma de administración y las facultades de los administradores; 9. La forma y las épocas de convocar a las juntas generales; 10. La forma de designación de los administradores y la clara enunciación de los funcionarios que tengan la representación legal de la compañía; 11. Las normas de reparto de utilidades; 12. La determinación de los casos en que la compañía haya de disolverse anticipadamente; y, 13. La forma de proceder a la designación de liquidadores. En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una compañía anónima, en la escritura de fundación deberán agregarse una certificación que acredite la existencia legal de dicha sociedad en su país de origen y una lista completa de todos sus miembros, socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren personas naturales, o la denominación o razón social, si fueren personas jurídicas y, en ambos casos, sus nacionalidades y domicilios. En caso de que en la nómina de socios o accionistas constaren personas jurídicas deberá proporcionarse igualmente la nómina de sus integrantes, y así sucesivamente hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural socio o accionista. La antedicha certificación será concedida por la autoridad competente del respectivo país de origen y la lista referida será suscrita y certificada ante Notario Público por el secretario,

administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera, que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. Si entre los accionistas de la sociedad extranjera se encontrare una compañía cuyas acciones coticen en bolsa, respecto de aquellas acciones bastará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridad competente del país de origen. Las certificaciones mencionadas en el inciso anterior serán apostilladas, o autenticadas por cónsul ecuatoriano, al igual que la lista arriba señalada si hubiere sido suscrita en el exterior.

Art. 151.- Otorgada la escritura de constitución de la compañía, se presentará al Superintendente de Compañías tres copias notariales solicitándole, con firma de abogado, la aprobación de la constitución. La Superintendencia la aprobará, si se hubieren cumplido todos los requisitos legales y dispondrá su inscripción en el Registro Mercantil y la publicación, por una sola vez, de un extracto de la escritura y de la razón de su aprobación. La resolución en que se niegue la aprobación para la constitución de una compañía anónima debe ser motivada y de ella se podrá recurrir ante el respectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo, al cual el Superintendente remitirá los antecedentes para que resuelva en definitiva.

Art. 151.- Otorgada la escritura de constitución de la Compañía, ésta se presentará en tres copias notariales, al Registrador Mercantil del cantón, junto con la correspondiente designación de los administradores que tengan la representación legal de la compañía, y los nombramientos respectivos para su inscripción y registro. El Registrador Mercantil se encargará de certificar la inscripción de la compañía y de los nombramientos de los administradores, y remitirá diariamente la información registrada al Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías y Valores, la que consolidará y sistematizará diariamente esta información. La constitución y registro también podrán realizarse mediante el proceso simplificado de constitución por vía electrónica de acuerdo a la regulación que dictará para el efecto la Superintendencia de Compañías y Valores.

Art. 152.- El extracto de la escritura será elaborado por la Superintendencia de Compañías y contendrá los datos que se establezcan en el reglamento que formulará para el efecto.

Artículo derogado

Art. 155.- La escritura pública que contenga el convenio de promoción y el estatuto que ha de regir la compañía a constituirse, serán aprobados por la Superintendencia de Compañías, inscritos y publicados en la forma determinada en los Arts. 151 y 152 de esta Ley.

Art. 155.- La escritura pública que contenga el convenio de promoción y el estatuto que ha de regir la compañía a constituirse, serán aprobados por la Superintendencia de Compañías y Valores, inscritos y publicados en la forma determinada por la Ley de Mercado de Valores para la oferta pública de acciones.

Art. 156.- Suscrito el capital social, un notario dará fe del hecho firmando en el duplicado de los boletines de suscripción. Los promotores convocarán por la prensa, con no menos de ocho ni más de quince días de anticipación, a la junta general constitutiva, una vez transcurrido el plazo para el pago de la parte de las acciones que debe ser cubierto para la

Art. 156.- Suscrito el capital social, un notario dará fe del hecho firmando en el duplicado de los boletines de suscripción. Los promotores convocarán por la prensa, con no menos de ocho ni más de quince días de anticipación, a la junta general constitutiva, una vez transcurrido el plazo para el pago de la parte de las acciones que debe ser cubierto para la

constitución de la compañía. Dicha junta general se ocupará de: a) Comprobar el depósito bancario de las partes pagadas del capital suscrito; b) Examinar y, en su caso, comprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubieren obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a votar con relación a sus respectivas aportaciones en especie; c) Deliberar acerca de los derechos y ventajas reservados a los promotores; d) Acordar el nombramiento de los administradores si conforme al contrato de promoción deben ser designados en el acto constitutivo; y, e) Designar las personas que deberán otorgar la escritura de constitución definitiva de la compañía.

constitución de la compañía. Dicha junta general se ocupará de: a) Comprobar la correcta integración del capital, en la contabilidad de la compañía, de las partes pagadas del capital suscrito; b) Examinar y, en su caso, comprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubieren obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a votar con relación a sus respectivas aportaciones en especie; c) Deliberar acerca de los derechos y ventajas reservados a los promotores; d) Acordar el nombramiento de los administradores si conforme al contrato de promoción deben ser designados en el acto constitutivo; y, e) Designar las personas que deberán otorgar la escritura de constitución definitiva de la compañía.

Art. 163.- Los suscriptores harán sus aportes en dinero, mediante depósito en cuenta especial, a nombre de la compañía en promoción, bajo la designación especial de "Cuenta de Integración de Capital", la que será abierta en los bancos u otras instituciones de crédito determinadas por los promotores en la escritura correspondiente. Constituida la compañía, el banco depositario entregará el capital así integrado a los administradores que fueren designados. Si la total integración se hiciere una vez constituida definitivamente la compañía, la entrega la harán los socios suscriptores directamente a la misma.

Art 163.- Los suscriptores harán sus aportes en dinero, mediante depósito en una cuenta bancaria a nombre de la compañía, lo cual deberá expresarse mediante declaración juramentada en la escritura correspondiente. Si la total integración se hiciere una vez constituida definitivamente la compañía, la entrega la harán los socios suscriptores directamente a la misma.

Art. 173.- Los títulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto de constitución de la compañía, serán expedidos dentro de los sesenta días siguientes a la inscripción del contrato en el Registro Mercantil. En la constitución sucesiva de una compañía, los títulos se expedirán dentro de los ciento ochenta días siguientes a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de constitución definitiva. Antes de obtener la aprobación definitiva de la Superintendencia de Compañías para la constitución de la compañía, solamente se otorgará certificados provisionales o resguardos. Los títulos de acción conferidos antes de la inscripción de la escritura de constitución o del contrato en que se aumente el capital son nulos.

Art. 173.- Los títulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto de constitución de la compañía, serán expedidos dentro de los sesenta días siguientes a la inscripción del contrato en el Registro Mercantil. En la constitución sucesiva de una compañía, los títulos se expedirán dentro de los ciento ochenta días siguientes a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de constitución definitiva. Antes de obtener la aprobación definitiva de la Superintendencia de Compañías y Valores para la constitución sucesiva de la compañía, solamente se otorgará certificados provisionales o resguardos. Los títulos de acción conferidos antes de la inscripción de la escritura de constitución o del contrato en que se aumente el capital son nulos. Los certificados provisionales o resguardos tendrán la calidad de títulos valores negociables en el mercado.

Art. 185.- Cuando las nuevas acciones sean ofrecidas a la suscripción pública, los administradores de la compañía publicarán, por la prensa, el aviso de promoción que contendrá: 1. La serie y clase de acciones existentes; 2. El nombre del o de los representantes autorizados; 3. El derecho preferente de suscripción de los anteriores accionistas; 4. El resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias aprobada en el último balance; 5. El contenido del acuerdo de emisión de las nuevas acciones y, en especial, la cifra del aumento, el valor nominal de cada acción y su tipo de emisión, así como los derechos atribuidos a las acciones preferentes, si las hubiere. En caso de que se determinare que debe hacerse un aporte al fondo de reserva, deberá expresarse; y, 6. El plazo de suscripción y pago de las acciones.

Art. 185.- Cuando las nuevas acciones sean ofrecidas a la suscripción pública, los administradores de la compañía publicarán, por la prensa, el aviso de promoción que contendrá: 1. La serie y clase de acciones existentes; 2. El nombre del o de los representantes autorizados; 3. El derecho preferente de suscripción de los anteriores accionistas; 4. El resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias aprobada en el último balance; 5. El contenido del acuerdo de emisión de las nuevas acciones y, en especial, la cifra del aumento, el valor nominal de cada acción y su tipo de emisión, así como los derechos atribuidos a las acciones preferentes, si las hubiere. En caso de que se determinare que debe hacerse un aporte al fondo de reserva, deberá expresarse; y, 6. El plazo de suscripción y pago de las acciones. Cuando una compañía haya inscrito sus acciones en el Registro del Mercado de Valores, el Emisor de las nuevas acciones ofrecidas a suscripción pública deberá observar lo establecido en la Ley de Mercado de Valores, en especial las normas de Oferta Pública.

Art. 207.- Salvo lo dispuesto en el artículo innumerado que le sigue al Art. 221 de esta Ley, son derechos fundamentales del accionista, de los cuales no se le puede privar: 1. La calidad de socio; 2. Participar en los beneficios sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los accionistas de la misma clase; 3. Participar, en las mismas condiciones establecidas en el numeral anterior, en la distribución del acervo social, en caso de liquidación de la compañía; 4. Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el derecho a voto, según los estatutos. La Superintendencia de Compañías controlará que se especifique la forma de ejercer este derecho, al momento de tramitar la constitución legal de una compañía o cuando se reforme su estatuto. El accionista puede renunciar a su derecho a votar, en los términos del Art. 11 del Código Civil; 5. Integrar los órganos de administración o de fiscalización de la compañía si fueren elegidos en la forma prescrita por la ley y los estatutos; 6. Gozar de preferencia para la suscripción de acciones en el caso de aumento

Art. 207.- Salvo lo dispuesto en el artículo innumerado que le sigue al Art. 221 de esta Ley, son derechos fundamentales del accionista, de los cuales no se le puede privar: 1. La calidad de socio; 2. Participar en los beneficios sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los accionistas de la misma clase; 3. Participar, en las mismas condiciones establecidas en el numeral anterior, en la distribución del acervo social, en caso de liquidación de la compañía; 4. Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el derecho a voto, según los estatutos. El Registro Mercantil, previo a inscribir la escritura de constitución de una compañía, verificará que se especifique la forma de ejercer este derecho. La Superintendencia de Compañías y Valores, de oficio o a petición de parte, podrá controlar que este particular conste tanto en el contrato de constitución, como en las reformas que se hagan a los estatutos, en ejercicio de sus facultades de control ex post de las compañías constituidas. El accionista puede renunciar a su derecho a votar, en los términos del artículo 11 del Código Civil;

de capital; 7. Impugnar las resoluciones de la junta general y demás organismos de la compañía en los casos y en la forma establecida en los Arts. 215 y 216. No podrá ejercer este derecho el accionista que estuviere en mora en el pago de sus aportes; y, 8. Negociar libremente sus acciones.

5. Integrar los órganos de administración o de fiscalización de la compañía si fueren elegidos en la forma prescrita por la ley y los estatutos; 6. Gozar de preferencia para la suscripción de acciones en el caso de aumento de capital; 7. Impugnar las resoluciones de la junta general y demás organismos de la compañía en los casos y en la forma establecida en los Arts. 215 y 216. No podrá ejercer este derecho el accionista que estuviere en mora en el pago de sus aportes; y, 8. Negociar libremente sus acciones.

Art. 252.- La Superintendencia de Compañías no aprobará la constitución de una compañía anónima si del contrato social no aparece claramente determinado quién o quiénes tienen su representación judicial y extrajudicial. Esta representación podrá ser confiada a directores, gerentes, administradores u otros agentes. Si la representación recayere sobre un organismo social, éste actuará por medio de un presidente.

Art 252.- Los registradores mercantiles no inscribirán ninguna escritura de constitución de una compañía anónima si en el contrato social no aparece claramente determinado quién o quiénes tienen su representación judicial y extrajudicial. Esta representación podrá ser confiada a directores, gerentes, administradores u otros agentes. Si la representación recayere sobre un organismo social, éste actuará por medio de un presidente

Art. 297.- Salvo disposición estatutaria en contrario de las utilidades líquidas que resulten de cada ejercicio se tomará un porcentaje no menor de un diez por ciento, destinado a formar el fondo de reserva legal, hasta que éste alcance por lo menos el cincuenta por ciento del capital social. En la misma forma debe ser reintegrado el fondo de reserva si éste, después de constituido, resultare disminuido por cualquier causa. El estatuto o la junta general podrán acordar la formación de una reserva especial para prever situaciones indecisas o pendientes que pasen de un ejercicio a otro, estableciendo el porcentaje de beneficios destinados a su formación, el mismo que se deducirá después del porcentaje previsto en los incisos anteriores. De los beneficios líquidos anuales se deberá asignar por lo menos un cincuenta por ciento para dividendos en favor de los accionistas, salvo resolución unánime en contrario de la junta general. Sin embargo, en las compañías cuyas acciones se hubieren vendido en oferta pública, obligatoriamente se repartirá por lo menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas y realizadas que obtuvieren en el respectivo ejercicio económico. Estas compañías, podrán también, previa autorización de la junta general, entregar anticipos trimestrales o semestrales, con cargo a resultados del mismo ejercicio.

Art. 297.- Salvo disposición estatutaria en contrario de las utilidades líquidas que resulten de cada ejercicio se tomará un porcentaje no menor de un diez por ciento, destinado a formar el fondo de reserva legal, hasta que éste alcance por lo menos el cincuenta por ciento del capital social. En la misma forma debe ser reintegrado el fondo de reserva si éste, después de constituido, resultare disminuido por cualquier causa. El estatuto o la junta general podrán acordar la formación de una reserva especial para prever situaciones indecisas o pendientes que pasen de un ejercicio a otro, estableciendo el porcentaje de beneficios destinados a su formación, el mismo que se deducirá después del porcentaje previsto en los incisos anteriores. De los beneficios líquidos anuales se deberá asignar por lo menos un cincuenta por ciento para dividendos en favor de los accionistas, salvo resolución unánime en contrario de la junta general. Sin embargo, en las compañías emisoras cuyas acciones se encuentren inscritas en el Registro del Mercado de Valores, obligatoriamente se repartirá como dividendos a favor de los accionistas por lo menos el 30% de las utilidades líquidas y realizadas que obtuvieren en el respectivo ejercicio económico. Estos emisores podrán también, previa autorización de la Junta General, entregar anticipos trimestrales o semestrales, con cargo a resultados del mismo ejercicio.

Los emisores cuyas acciones se encuentren inscritas en el Registro del Mercado de Valores, no podrán destinar más del 30% de las utilidades líquidas y realizadas que obtuvieren en el respectivo ejercicio económico, a la constitución de reservas facultativas, salvo autorización unánime de la Junta General que permita superar dicho porcentaje. Las reservas facultativas no podrán exceder del 50% del capital social, salvo resolución unánime en contrario de la Junta General. Todo el remanente de las utilidades líquidas y realizadas que se obtuvieren en el respectivo ejercicio económico, que no se hubiere repartido o destinado a la constitución de reservas legales y facultativas, deberá ser capitalizado.

Art. 354.- Tratándose de una compañía sujeta al control y vigilancia total de la Superintendencia de Compañías, ésta podrá declarar a la misma en estado de intervención y designar uno o más interventores para aquella, solamente en los casos siguientes: 1. Si lo solicitare uno o más accionistas o socios que representen cuando menos el diez por ciento del capital pagado de la compañía, manifestando que han sufrido o se hallan en riesgo de sufrir grave perjuicio por incumplimiento o violación de la Ley, sus reglamentos o el estatuto de la compañía, en que hubieren incurrido ésta o sus administradores. El o los peticionarios deberán comprobar su calidad de titulares del porcentaje de capital señalado en el inciso anterior; indicar, con precisión, las violaciones o incumplimiento de la Ley, sus reglamentos o el estatuto de la compañía que motiven el pedido y expresar las razones por las que tales hechos les ocasionan o pueden ocasionarles perjuicio; 2. Si se comprobare, ante denuncia de parte interesada o de oficio, que en la contabilidad de la compañía se han ocultado activos o pasivos o se ha incurrido en falsedades u otras irregularidades graves, y que estos hechos pudieren generar perjuicios para los socios, accionistas o terceros. En la denuncia deberá determinarse con precisión las falsedades o irregularidades de la contabilidad, así como los perjuicios que se hubieren causado o pudieren causarse; 3. Si requerida la compañía por la Superintendencia para presentar el balance general anual y el estado de pérdidas y ganancias o documentos y comprobantes necesarios para determinar la situación financiera de la compañía, no lo hiciere, y hubiere motivos para temer que con su renuencia

Art. 354.- Tratándose de una compañía sujeta al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías y Valores esta podrá declarar a la misma en estado de intervención y designará uno o más interventores para aquella, solamente en los siguientes casos: 1. Si lo solicitare uno o más accionistas o socios que representen cuando menos el diez por ciento del capital pagado de la compañía, manifestando que han sufrido o se hallan en riesgo de sufrir grave perjuicio por incumplimiento o violación de la Ley, sus reglamentos o el estatuto de la compañía, en que hubieren incurrido ésta o sus administradores. El o los peticionarios deberán comprobar su calidad de titulares del porcentaje de capital señalado en el inciso anterior; indicar, con precisión, las violaciones o incumplimiento de la Ley, sus reglamentos o el estatuto de la compañía que motiven el pedido y expresar las razones por las que tales hechos les ocasionan o pueden ocasionarles perjuicio; 2. Si se comprobare, ante denuncia de parte interesada o de oficio, que en la contabilidad de la compañía se han ocultado activos o pasivos o se ha incurrido en falsedades u otras irregularidades graves, y que estos hechos pudieren generar perjuicios para los socios, accionistas o terceros. En la denuncia deberá determinarse con precisión las falsedades o irregularidades de la contabilidad, así como los perjuicios que se hubieren causado o pudieren causarse; 3. Si requerida la compañía por la Superintendencia para presentar el balance general anual y el estado de pérdidas y ganancias o documentos y comprobantes necesarios para determinar la situación financiera de la compañía, no lo hiciere, y hubiere motivos para temer que con su renuencia trate

trate de encubrir una situación económica o financiera que implique graves riesgos para sus accionistas, socios o terceros; 4. Si una compañía recurriere a cualquier forma de invitación pública para obtener dinero de terceros a base de planes, sorteos, promesas u ofertas generales de venta, entrega o construcción de bienes muebles o inmuebles, o suministro de préstamos, cuando no hubiere garantías suficientes para respaldar los dineros recibidos y tal situación implicare graves riesgos para terceros, o cuando efectuaren una oferta pública de valores, sin cumplir con los requisitos señalados en la Ley de Mercado de Valores; y, 5. Cuando la compañía se encontrare en cualquiera de los casos referidos en los Arts. 325 ó 432, inciso quinto de esta Ley. De tratarse de compañías sujetas al control parcial de la Superintendencia de Compañías, ésta podrá declarar a las mismas en estado de intervención y designar uno o más interventores únicamente en los casos de los numerales 1o., 2o. y 4o. de este artículo. La Superintendencia de Compañías también podrá declarar la intervención de compañías sujetas a su control total o parcial, y designar uno o más interventores, cuando se hubiere incumplido por dos o más años seguidos las obligaciones constantes en el Art. 131 y en los dos últimos incisos del Art. 263 de esta Ley.

de encubrir una situación económica o financiera que implique graves riesgos para sus accionistas, socios o terceros; 4. Si una compañía recurriere a cualquier forma de invitación pública para obtener dinero de terceros a base de planes, sorteos, promesas u ofertas generales de venta, entrega o construcción de bienes muebles o inmuebles, o suministro de préstamos, cuando no hubiere garantías suficientes para respaldar los dineros recibidos y tal situación implicare graves riesgos para terceros, o cuando efectuaren una oferta pública de valores, sin cumplir con los requisitos señalados en la Ley de Mercado de Valores; y, 5. Cuando la compañía se encontrare en cualquiera de los casos referidos en los artículos 325 o 432 inciso cuarto, de esta Ley. 6. Cuando se hubieren incumplido por dos o más años seguidos las obligaciones constantes en el artículo 131 y en los dos últimos incisos del artículo 263 de esta Ley.

Art. 358.- La designación del interventor o interventores será comunicada por el Superintendente de Compañías únicamente y mediante nota reservada a los representantes legales, administradores, comisarios u otros órganos de fiscalización de la compañía y, si lo creyere necesario, al Superintendente de Bancos, para que éste, a su vez, la haga conocer también mediante nota reservada, a las instituciones bancarias y financieras.

Art. 358.- El proceso de intervención, así como la documentación relacionada con éste tendrá el carácter de reservado. La designación del interventor o interventores será comunicada por el Superintendente de Compañías únicamente y mediante nota reservada a los representantes legales, administradores, comisarios u otros órganos de fiscalización de la compañía y, adicionalmente, al Superintendente de Bancos y Seguros, para que éste, a su vez, la haga conocer también mediante nota reservada a las instituciones bancarias y financieras. Las instituciones bancarias y financieras deberán obligatoriamente exigir la firma del interventor para la realización de cualquier transacción, de forma inmediata a la notificación de la intervención por parte del Superintendente de Bancos y Seguros, sin ningún otro trámite o documentación. El incumplimiento a esta disposición acarreará la aplicación de las medidas administrativas y sanciones previstas en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero.

Art. 360.- La resolución que declare la inactividad de una compañía será Art. 360.- La resolución que declare la inactividad de una compañía será

notificada al o a los representantes legales de ésta, mediante comunicación que enviará el secretario de la correspondiente oficina de la Superintendencia. Si en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías no constare la actual dirección domiciliaria de la compañía o el nombre del o de los representantes legales en funciones, dicha entidad notificará la mencionada resolución, mediante publicación de su extracto, por una sola vez, en un diario de amplia circulación en el domicilio principal de la compañía. Si transcurrido el término de treinta días desde la notificación persistiere la inactividad, el Superintendente podrá declarar disuelta a la compañía y ordenar su liquidación.

notificada al o a los representantes legales de ésta, mediante comunicación que enviará el secretario de la correspondiente oficina de la Superintendencia. Si en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías no constare la actual dirección domiciliaria de la compañía o el nombre del o de los representantes legales en funciones, dicha entidad notificará la mencionada resolución mediante publicación de su extracto en la página web de la Institución. Si transcurrido el término de treinta días desde la notificación persistiere la inactividad, el Superintendente podrá declarar disuelta a la compañía y ordenar su liquidación.

Art. 370.- De la resolución que declare la disolución, quienes representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital pagado, podrán recurrir ante el respectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo. Tal recurso se propondrá dentro del término de los diez días posteriores a la publicación de la resolución que declare la disolución. Transcurrido el término antes mencionado, sin que se hubiere presentado el recurso ante el Tribunal de lo Contencioso Administrativo, o si éste confirmare la declaración de disolución o rechazare la impugnación, la resolución quedará ejecutoriada.

Art. 370.- La resolución que declare la disolución y ordene la liquidación de una compañía podrá ser objeto de impugnación ante el respectivo Tribunal de lo Contencioso Administrativo por parte de los socios o accionistas que representen por lo menos el 25% del capital pagado, dentro del término de diez días posteriores a la fecha de publicación de dicha resolución. La impugnación se realizará únicamente en efecto devolutivo, y en ningún caso suspenderá el trámite de disolución y liquidación. Transcurrido el término antes mencionado, sin que se hubiere presentado el recurso ante el respectivo Tribunal de lo Contencioso Administrativo, la resolución quedará ejecutoriada.

Art. 371.- Cualquiera que sea la especie de compañía, declarada la disolución se dispondrá que el o los representantes legales publiquen, por una sola vez, en uno de los diarios de amplia circulación, en el domicilio principal de la compañía y en los lugares donde operen sus sucursales, si las hubiere, un extracto de la resolución, dentro del término máximo de ocho días, contados desde su notificación.

Art. 371.- Cualquiera que sea la especie de compañía, declarada la disolución se dispondrá que el o los representantes legales publiquen, por una sola vez, en uno de los diarios de amplia circulación, en el domicilio principal de la compañía y en los lugares donde operen sus sucursales, si las hubiere, un extracto de la resolución, dentro del término máximo de ocho días, contados desde su notificación. Cualquiera que sea la especie de compañía, declarada la disolución, el Superintendente dispondrá que, inmediatamente, se publique por una sola vez en el sitio web institucional, un extracto de la resolución.

Art. 372.- Si el o los representantes legales de una compañía no efectuaren la publicación por la prensa, ordenada por el Superintendente de Compañías, serán sancionados con multa de hasta doce salarios mínimos vitales generales, y responderán por los daños y perjuicios que ocasionaren con su negligencia.

Artículo derogado

Art. 373.- Sin perjuicio de la sanción impuesta al o a los representantes legales, Artículo derogado

en conformidad con el artículo anterior, o si en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías no constare la actual dirección domiciliaria de la compañía o el nombre y dirección de su representante o representantes legales en funciones, la Superintendencia de Compañías, de oficio o a petición de cualquier interesado, publicará el extracto de la resolución de disolución en la forma señalada en el artículo 371. El valor de la publicación, con recargo del ciento por ciento, se incluirá en el pasivo de la liquidación, debiendo su monto ingresar a la cuenta denominada "Superintendencia de Compañías. Art. 402.- Si una compañía en liquidación careciere de patrimonio, en lugar del balance final se levantará un acta en la que se declare esta circunstancia, la que será firmada por el liquidador, un delegado del Ministerio de Finanzas y un representante del Superintendente de Compañías. Esta acta puede comprender a una o varias compañías. Si el acta no fuere suscrita por el delegado del Ministerio de Finanzas o por el representante del Superintendente de Compañías, transcurrido el plazo de seis meses desde su otorgamiento se entenderá aprobada por el ministerio de la ley y el liquidador solicitará la cancelación de la inscripción de la compañía en el Registro Mercantil.

Art. 402.- Si una compañía en liquidación careciere de patrimonio, en lugar del balance final se levantará un acta en la que se declare esta circunstancia, la que será firmada por el liquidador y un representante del Superintendente de Compañías. Si el acta no fuere suscrita por el delegado del o la Superintendente de Compañías y Valores, transcurrido el plazo de seis meses desde su otorgamiento, se entenderá aprobada por el ministerio de la ley, y el liquidador solicitará la cancelación en el Registro Mercantil. En el caso de haber sido observada el acta por parte del representante de la Superintendencia de Compañías, no operará la aprobación por el ministerio de la ley señalada en este inciso.

Art. 411.- Las resoluciones sobre inactividad, disolución, liquidación y cancelación, así como la publicación de sus extractos, podrán referirse a una o varias compañías. Si una publicación se refiere a varias compañías, su costo se dividirá en partes iguales entre todas ellas.

Art. 411.- Las resoluciones sobre inactividad, disolución, liquidación y cancelación, así como la publicación de sus extractos, podrán referirse a una o varias compañías.

Art. 412.- Las inscripciones y anotaciones que disponga el Superintendente de Compañías, con motivo de la inactividad, disolución, liquidación y cancelación de las compañías a que se refiere esta Sección, estarán exentas de toda clase de impuestos, tasas y derechos. Dichas anotaciones se realizarán al margen de la matriz de la escritura de constitución y de su inscripción, dentro del término máximo de treinta días, contados desde la fecha de ingreso de los documentos a las respectivas dependencias, bajo sanción de multa, de uno a doce salarios mínimos vitales generales, que será impuesta por el Superintendente de Compañías al Notario o al Registrador Mercantil o de la Propiedad, según el caso, por el retardo.

Art. 412.- Las inscripciones y anotaciones que disponga el Superintendente de Compañías, con motivo de la inactividad, disolución, liquidación y cancelación de las compañías a que se refiere esta Sección, estarán exentas de toda clase de impuestos, tasas y derechos. Dichas anotaciones se realizarán al margen de la matriz de la escritura de constitución y de su inscripción, dentro del término máximo de cinco días, contados desde la fecha de ingreso de los documentos a las respectivas dependencias, bajo sanción de multa, de uno a doce salarios básicos unificados del trabajador en general, que será impuesta por el Superintendente de Compañías y Valores al Notario o al Registrador Mercantil o de la Propiedad,

según el caso, por el retardo. Art. 432.- La vigilancia y control a que se refiere el artículo 431 será total o parcial, según el caso. La vigilancia y control total comprende los aspectos jurídicos, societarios, económicos, financieros y contables. La vigilancia y control será parcial cuando se concrete a la aprobación o negación que la Superintendencia de Compañías debe dar a la constitución de las sociedades y a cualesquiera de los actos societarios mencionados en el Art. 33 de esta Ley, a la declaración de inactividad, de disolución y de liquidación y a todo lo relacionado con dichos procesos. En estos casos, la Superintendencia podrá ordenar las verificaciones que considerare pertinentes. La Superintendencia de Compañías ejercerá la vigilancia y control total de las compañías emisoras de valores que se inscriban en el Registro del Mercado de Valores; las compañías Holding que voluntariamente hubieren conformado grupos empresariales; las sociedades de economía mixta y las que bajo la forma jurídica de sociedades, constituya el Estado, las sucursales de compañías u otras empresas extranjeras organizadas como personas jurídicas y las asociaciones que éstas formen y que ejerzan sus actividades en el Ecuador; las bolsas de valores; y demás sociedades reguladas por la Ley de Mercado de Valores, de las compañías que tengan una de las siguientes características: pasivos para con terceros que superen la cantidad de doscientos millones de sucres, la compañía anónima en la que el treinta por ciento del capital pagado pertenezca por lo menos a veinticinco accionistas; y aquellas que tengan por lo menos treinta trabajadores en relación de dependencia. La Superintendencia ejercerá la vigilancia y control parcial respecto de las demás compañías no referidas en el inciso anterior. Las compañías sujetas al control parcial sólo deberán remitir anualmente a la Superintendencia de Compañías sus balances de situación y resultados. No obstante, cuando en virtud de una denuncia y mediante inspección se comprobare que se ha violado los derechos de los socios o se ha contravenido el contrato social o la Ley en perjuicio de la propia compañía, de sus socios o de terceros, se dispondrá inmediatamente la intervención de la compañía. Quedan exceptuadas de la vigilancia y control a que se refiere este artículo, las compañías que en virtud de leyes especiales se encuentran sujetas al control

Art. 432.- La vigilancia y control a que se refiere el artículo 431 será ex post al proceso de constitución y del registro en el Registro de Sociedades. La vigilancia y control comprende los aspectos jurídicos, societarios, económicos, financieros y contables. Para estos efectos, la Superintendencia podrá ordenar las verificaciones e inspecciones que considere pertinentes. La Superintendencia de Compañías y Valores, adicionalmente aprobará, de forma previa, todos los actos societarios y ejercerá la vigilancia y control de las compañías emisoras de valores que se inscriban en el registro del mercado de valores; las compañías Holding que voluntariamente hubieren conformado grupos empresariales; las sociedades de economía mixta y las que bajo la forma jurídica de sociedades, constituya el Estado; las sucursales de compañías u otras empresas extranjeras, organizadas como personas jurídicas; las asociaciones y consorcios que formen entre si las compañías o empresas extranjeras, las que formen con sociedades nacionales vigiladas por la entidad, y las que éstas últimas formen entre sí, y que ejerzan sus actividades en el Ecuador; las bolsas de valores; y las demás sociedades reguladas por la Ley de Mercado de Valores. Cuando en virtud de una denuncia o mediante inspección se comprobare que se han violado los derechos de los socios, que se ha contravenido el contrato social o la ley, o que se ha abusado de la personalidad jurídica de la sociedad según lo dispuesto en el Art. 17; en perjuicio de la propia compañía, de sus socios o terceros, se dispondrá inmediatamente la intervención de la compañía. Adicionalmente, de ser el caso, se cumplirá con la obligación de reportar a la entidad encargada de reprimir el lavado de activos, de haberse detectado indicios de las operaciones previstas en las letras c) y e) del Art. 3 de la Ley para Reprimir y Prevenir el Lavado de Activos, sin perjuicio de las acciones de los socios o terceros, a que hubiere lugar para el cobro de las indemnizaciones correspondientes. Quedan exceptuadas de la vigilancia y control a que se refiere este artículo, las compañías que en virtud de leyes especiales se encuentran sujetas al control de la Superintendencia de Bancos y Seguros.

de la Superintendencia de Bancos. Art. 433-A.- La Superintendencia de Compañías y Valores determinará,

mediante la expedición de las regulaciones de carácter general que correspondan, en función de su impacto social y económico, en qué casos una compañía sujeta a su vigilancia y control será considerada como una sociedad de interés público. En la misma reglamentación, la Superintendencia podrá imponer a las sociedades de interés público requisitos adicionales de información, transparencia, administración, capital y los demás que fueren necesarios para la protección del interés general.

Art. 434.- Los montos mínimos de capital determinados en esta Ley, así como los de pasivos, número de accionistas y trabajadores señalados en el artículo 432 serán actualizados por el Superintendente de Compañías teniendo en consideración la realidad social y económica del país y previa autorización concedida por el Presidente de la República.

“Art. 434.- Los montos mínimos de capital determinados en esta Ley, así como los de pasivos y número de accionistas serán actualizados por el Superintendente de Compañías y Valores, teniendo en consideración la realidad social y económica del país.

Art. 435.- El Superintendente de Compañías nombrará tres Intendentes: uno con sede en Quito, uno con sede en Guayaquil y otro con sede en Cuenca, quienes tendrán las atribuciones que el Superintendente les señale. El Superintendente de Compañías podrá crear las Intendencias y Subintendencias que sean necesarias y sus atribuciones estarán señaladas en la resolución correspondiente. El Intendente de Compañías con sede en Quito, además de las atribuciones que el Superintendente señale, reemplazará a éste en caso de ausencia o impedimento ocasional o ausencia definitiva. Los Intendentes en sus respectivas jurisdicciones y áreas tendrán el nivel jerárquico que determine el Reglamento correspondiente.

Art. 435.- El Superintendente de Compañías y Valores nombrará Intendentes con sede en Guayaquil, Quito y Cuenca y en otras circunscripciones territoriales que considere pertinentes, quienes tendrán las atribuciones que el Superintendente les señale. El Superintendente de Compañías y Valores podrá crear las Intendencias que fueren necesarias para su adecuada organización y administración, cuyas atribuciones estarán señaladas en la resolución correspondiente. El Intendente de Compañías con sede en la Oficina Matriz reemplazará al Superintendente de Compañías y Valores en caso de ausencia o impedimento ocasional o ausencia definitiva. Los Intendentes en sus respectivas jurisdicciones y áreas tendrán el nivel jerárquico que determine el Reglamento correspondiente.

Art. 436.- En caso de ausencia definitiva del Superintendente, el Presidente de la República, en el plazo máximo de quince días, enviará al Congreso Nacional la terna para su designación y nombramiento. El Superintendente así designado durará en el desempeño de sus funciones el tiempo que faltare para completar el período constitucional del Presidente de la República.

Art. 436.- En caso de ausencia definitiva del Superintendente, el Presidente de la República, en el plazo máximo de treinta días, enviará al Consejo de Participación Ciudadana y Control Social la terna para su designación y nombramiento conforme a la Constitución y la ley. El Superintendente así designado durará en el desempeño de sus funciones el tiempo que faltare para completar el período para el cual fue designada la persona en cuyo reemplazo asume el cargo.

Art. 438.- Son atribuciones y deberes del Superintendente, además de los Art. 438.- Son atribuciones y deberes del Superintendente, además de los

determinados en esta Ley: a) Nombrar al personal necesario para el desempeño de las funciones de la Superintendencia; b) Formular el presupuesto de sueldos y gastos de la Superintendencia, el mismo que será aprobado por el Presidente de la República, y expedir los reglamentos necesarios para la marcha de la Institución. c) Inspeccionar, personalmente o por medio de los funcionarios y empleados de la Superintendencia a quienes delegue, las actividades de las compañías, especialmente cuando tuviere conocimiento de irregularidades, infracciones de las leyes, reglamentos, disposiciones estatutarias o resoluciones de la Superintendencia, o cuando por parte de accionistas o socios se formulare denuncia fundamentada, a juicio del Superintendente. Toda denuncia será reconocida ante el Superintendente o su delegado; d) Presentar anualmente al Congreso Nacional un informe, en el que dará cuenta de sus labores y del movimiento de las compañías sujetas a su vigilancia; e) Rendir cuentas ante la Contraloría General del Estado; f) Modificar los estatutos de las compañías cuando sus normas sean contrarias a esta Ley; g) Exonerar a las compañías sujetas a su control y vigilancia, previo el estudio de cada caso, de la presentación de los documentos a los que se refiere el Art. 20 de esta Ley; h) Calificar los documentos y ordenar la inscripción y la publicación a los que se refiere el Art. 4o. del Decreto Supremo 986, publicado en el Registro Oficial No. 652 de 3 de octubre de 1974 (ver...); i) Determinar y reformar la estructura orgánica y funcional de la Superintendencia de Compañías; j) Delegar una o más de sus atribuciones específicas a cualquier funcionario de la Superintendencia de Compañías; y, k) Ejercer las demás atribuciones y cumplir los deberes que le señalen las leyes y reglamentos que se expidieren.

determinados en esta Ley: a) Nombrar al personal necesario para el desempeño de las funciones de la Superintendencia; b) Formular el presupuesto de sueldos y gastos de la Superintendencia, el mismo que será aprobado por el Presidente de la República, y expedir los reglamentos necesarios para la marcha de la Institución. c) Inspeccionar, personalmente o por medio de los funcionarios y empleados de la Superintendencia a quienes delegue, las actividades de las compañías, especialmente cuando tuviere conocimiento de irregularidades, infracciones de las leyes, reglamentos, disposiciones estatutarias o resoluciones de la Superintendencia, o cuando por parte de accionistas o socios se formulare denuncia fundamentada, a juicio del Superintendente. Toda denuncia será reconocida ante el Superintendente o su delegado; d) Presentar anualmente al Congreso Nacional un informe, en el que dará cuenta de sus labores y del movimiento de las compañías sujetas a su vigilancia; e) Rendir cuentas ante la Contraloría General del Estado; f ) Modificar los estatutos de las compañías cuando sus normas sean contrarias a esta Ley. En el ejercicio de su facultad de vigilancia y control ulterior podrá también disponer, mediante resolución debidamente motivada, que el Registrador Mercantil correspondiente cancele la inscripción de los actos societarios no sujetos a aprobación previa, que no cumplan con los requisitos legales pertinentes o que hayan sido inscritos en infracción de normas jurídicas. Los Registradores Mercantiles no podrán negarse o retardar la cancelación de la inscripción que hubiese sido ordenada por el Superintendente de Compañías y Valores mediante resolución, sin perjuicio de los derechos y acciones que puedan ejercerse contra tal resolución. La resolución que dispone la cancelación de la inscripción se notificará a las personas y entidades que el Superintendente estime pertinente, y un extracto de la misma se publicará en el sitio web de la Superintendencia. g) Exonerar a las compañías sujetas a su control y vigilancia, previo el estudio de cada caso, de la presentación de los documentos a los que se refiere el Art. 20 de esta Ley; h) Calificar los documentos y ordenar la inscripción y la publicación a los que se refiere el Art. 4o. del Decreto Supremo 986, publicado en el Registro Oficial No.

652 de 3 de octubre de 1974 (ver...); i) Determinar y reformar la estructura orgánica y funcional de la Superintendencia de Compañías; j) Delegar una o más de sus atribuciones específicas a cualquier funcionario de la Superintendencia de Compañías; y, k) Ejercer las demás atribuciones y cumplir los deberes que le señalen las leyes y reglamentos que se expidieren.

Art. 440.- La inspección de las compañías tiene por objeto establecer la correcta integración del capital social, tanto al tiempo de la constitución como en los casos de aumento de capital; verificar si la sociedad cumple su objeto social; examinar la situación activa y pasiva de la compañía, si lleva los libros sociales, tales como los de actas de juntas generales y directorios, el libro talonario y el de acciones y accionistas o de participaciones y socios; si su contabilidad se ajusta a las normas legales; si sus activos son reales y están debidamente protegidos; si su funcionamiento se ajusta a lo previsto en las leyes y en las cláusulas del contrato social; si las utilidades repartidas o por repartir corresponden realmente a las liquidaciones de cada ejercicio, y si se han producido las pérdidas previstas para su disolución. El Superintendente y el personal a sus órdenes no podrán inmiscuirse en sus inspecciones a las compañías, en lo referente a procedimientos de fabricación, sistemas de propaganda o de venta y, en general, en nada de lo que constituya o afecte la reserva en relación con la competencia. Esta limitación no se aplicará a las labores que deba cumplir el Superintendente de Control del Poder de Mercado y el personal a su cargo, en cumplimiento de la Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado.

Art. 440 .- La inspección de las compañías tiene por objeto establecer la correcta integración del capital social, y verificar lo declarado al tiempo de la constitución y de los aumentos de capital; verificar si la sociedad cumple su objeto social; examinar la situación activa y pasiva de la compañía, si lleva los libros sociales, tales como los de actas de juntas generales y directorios, el libro talonario y el de acciones y accionistas o de participaciones y socios; y los documentos que exige la ley para registrar válidamente las transferencias de acciones; si su contabilidad se ajusta a las normas legales; si sus activos son reales y están debidamente protegidos; si su constitución, actos mercantiles y societarios, y su funcionamiento se ajustan a lo previsto en las normas jurídicas relevantes vigentes y en las cláusulas del contrato social, y no constituyen abuso de la personalidad jurídica de la compañía, en los términos del Art. 17 de esta Ley; si las utilidades repartidas o por repartir corresponden realmente a las liquidadas de cada ejercicio; si las juntas generales se han llevado a cabo con sujeción a las normas legales relevantes; si la compañía está o no en causal de intervención o disolución; y, la revisión y constatación de la información que sea necesaria para la investigación de oficio o a petición de parte, de hechos o actos que violen o amenacen violar derechos o normas jurídicas vigentes. Si de los informes de inspección y control referidos a actos societarios se detectaren los hechos que dan lugar a la cancelación de su inscripción en el Registro de Mercantil, se procederá conforme lo dispuesto en el artículo 442 de esta Ley. En este caso, así como cuando se constatare la existencia de infracciones a normas jurídicas vigentes o la violación o amenaza de inminente violación de derechos de socios o de terceros, el Superintendente podrá disponer que los socios o accionistas reunidos en junta general, los órganos de administración y los representantes legales de la sociedad procedan a subsanar la situación irregular advertida, ordenando la ejecución de acciones o adopción de medidas concretas encaminadas a tal fin. De persistir el incumplimiento a las

leyes o normativa vigente, la Superintendencia de Compañías y Valores, en ejercicio de la facultad prevista en el artículo 438 letra f ) de esta Ley, dispondrá mediante resolución motivada la cancelación de la inscripción del acto societario en el correspondiente Registro Mercantil, cuando corresponda, e impondrá las sanciones que prevé esta Ley, las cuales podrán aplicarse coercitiva y reiteradamente, hasta que la sociedad, los accionistas o administradores superen la situación de la sociedad de acuerdo con las disposiciones que al efecto determine el Superintendente de Compañías. El Superintendente y el personal a sus órdenes no podrán, en sus inspecciones a las compañías, revisar en lo referente a secretos empresariales y, en general, en nada de lo que constituya o afecte la reserva en relación con la competencia, a menos que así se lo disponga motivadamente mediante resolución, cuando sea imprescindible acceder a tal información a fin de conducir una investigación específica. En éstos casos de excepción, la información que se reciba mantendrá el régimen de confidencialidad conferido para la Ley, por lo cual responderán administrativa, civil y penalmente los funcionarios de las Superintendencia que hubieren violado dicha reserva legal.

Art. 441.- El Superintendente de Compañías podrá disponer la inspección de oficio o a petición de parte de las compañías sobre las cuales la Superintendencia ejerce control total; y, únicamente a petición de parte sobre aquellas sujetas al control parcial. En todos los casos en que se solicite inspección a una compañía, el Superintendente calificará la procedencia de tal petición, y de considerarla pertinente la dispondrá.

Art. 441.- El Superintendente de Compañías y Valores podrá disponer la inspección de oficio o a petición de parte de las compañías sujetas a su control. En todos los casos en que un particular solicite inspección a una compañía, el Superintendente calificará la procedencia de tal petición y, de considerarla pertinente, la dispondrá. El Superintendente de Compañías y Valores efectuará también las inspecciones que fueren ordenadas por el juez, según el artículo 17 de esta Ley.

Art. 442.- Los resultados de las inspecciones que practique la Superintendencia deberán constar en informes escritos, de los cuales se extraerán las conclusiones u observaciones que se notificarán mediante oficio a la compañía inspeccionada, concediéndole un término de hasta treinta días, a fin de que pueda formular sus descargos y presentar los documentos pertinentes. Las notificaciones se harán al o a los representantes legales, al presidente si no tuviere tal representación y a los comisarios. Vencido el término a que se refiere el inciso primero, el Superintendente dictará la respectiva resolución que será notificada a la compañía. Los informes de inspección serán reservados. A todo funcionario o empleado de la Superintendencia se le prohíbe revelar los datos contenidos en ellos. El

Art. 442.- Los resultados de las inspecciones que practique la Superintendencia deberán constar en informes escritos, de los cuales se extraerán las conclusiones u observaciones que se notificarán mediante oficio a la compañía inspeccionada, concediéndole un término de hasta treinta días, a fin de que pueda formular sus descargos y presentar los documentos pertinentes. Las notificaciones se harán al o a los representantes legales, al presidente si no tuviere tal representación y a los comisarios. Vencido el término a que se refiere el inciso primero, el Superintendente dictará la respectiva resolución que será notificada a la compañía. Ni la compañía, ni la Superintendencia podrán hacer públicos los informes ni sus conclusiones, que tendrán el carácter de reservados; sin embargo, para

quebrantamiento de esta prohibición será sancionado con arreglo al Código Penal. Sin embargo de lo dispuesto en el inciso anterior, dichos documentos podrán también darse a conocer a los tribunales y jueces competentes de conformidad con la Ley. Los informes de inspección o sus conclusiones, de las compañías del sector privado que tengan relación con negocios del Estado, también podrán darse a conocer al Contralor General del Estado, al Procurador General del Estado y al Fiscal General, cuando estas autoridades lo soliciten. El Superintendente de Compañías podrá discrecionalmente proporcionar a las autoridades mencionadas en el inciso anterior y a los Ministros de Estado, con el carácter de reservado, las conclusiones de los informes de inspección, cuando a su juicio ello resultare conveniente o necesario para precautelar los intereses del Estado, de las instituciones del sector público o privado, o del público en general. La Superintendencia de Compañías deberá remitir a solicitud de los jueces y tribunales de la República y de los Tribunales de Conciliación y Arbitraje, los documentos a que se refieren los artículos 20 y 23 de esta Ley cuando ellos consideren que se hallan directamente relacionados con la causa o diligencia dentro de la que se origina el pedido.

defender sus intereses, la compañía sí podrá presentar las conclusiones que le fueron notificadas por la Superintendencia. En consecuencia, ningún funcionario o empleado de la Superintendencia de Compañías y Valores podrá revelar los datos, contenidos en los informes antedichos, salvo las excepciones previstas en esta ley. El quebrantamiento de esta prohibición será sancionado con arreglo al Código Penal.

Art. 443.- El Superintendente de Compañías podrá suministrar información relativa a una compañía determinada, a pedido de cualquier persona. La información se concretará a los documentos señalados en los artículos 20.b) y 23. b), o datos contenidos en ellos. Los informes de los administradores, de auditoría externa y los informes de los comisarios de aquellas compañías que se encuentren registradas en el mercado de valores o que coticen en bolsa sus acciones, podrán ser requeridos por cualquier persona interesada. La Superintendencia podrá pedir que la compañía actualice la información a la que se refieren los Artículos 20 y 23 o realizar en los libros de la compañía exámenes necesarios para lograr tal actualización o comprobar la exactitud de los datos que le hubieren sido suministrados.

Art. 443.- No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, los informes y las conclusiones de las inspecciones antedichas deberán darse a conocer a los tribunales y jueces competentes, previa la orden respectiva, especialmente en los casos de operaciones vinculadas con el lavado de activos o de indicios de abuso de la personalidad jurídica de la sociedad de que se trate, en los términos del Art 17 de esta Ley. De igual manera, el Superintendente de Compañías y Valores podrá remitir a los jueces y tribunales competentes, que así lo solicitaren por escrito dentro de un proceso, copias de los documentos que una compañía le hubiere presentado según los Arts. 20 y 23 de esta ley. Los jueces y tribunales no podrán solicitar a la Superintendencia de Compañías y Valores que se les presenten o exhiban los informes y las conclusiones de las inspecciones, dentro del trámite de una diligencia preparatoria. Los jueces y tribunales al ordenar que se presenten copias o se examinen los documentos anteriormente mencionados, cuidarán, bajo su responsabilidad, que

se cumplan con las condiciones y los presupuestos antedichos. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, los informes de inspección o sus conclusiones también podrán darse a conocer, en copias y con carácter de reservado, únicamente al Presidente y Vicepresidente de la República, al Presidente de la Asamblea Nacional, a los titulares de los órganos de la Función de Transparencia y Control Social, al Procurador General del Estado, al Fiscal General del Estado, y al Director General o Directores Regionales del Servicio de Rentas Internas cuando cualquiera de ellos lo hubiere solicitado por escrito. El Superintendente de Compañías y Valores podrá también suministrar de oficio dicha información a éstas u otras autoridades de Estado si a su juicio ello resultare conveniente y necesario para precautelar los intereses del Estado, de las instituciones del sector público, o del público en general. El Superintendente de Compañías y Valores podrá proporcionar a los Fiscales Distritales y Agentes de la Fiscalía General del Estado los informes de inspección y sus conclusiones, cuando tal información sea requerida en forma escrita y motivada por dichas autoridades dentro de un proceso indagatorio o en instrucción fiscal. Para el mejor cumplimiento de lo establecido en este artículo, la Superintendencia podrá pedir que la compañía respectiva actualice la información contenida en sus archivos. De igual forma, la Superintendencia de Compañías y Valores podrá realizar los exámenes necesarios en los libros y más documentos legales de la compañía para lograr tal actualización o comprobar la exactitud de los datos que reposan en sus archivos. En el caso de las compañías de economía mixta y de las compañías anónimas en las que una o más instituciones del sector público tuvieren el 50% o más de su capital social, el Superintendente de Compañías y Valores podrá discrecionalmente hacer conocer de oficio los informes de inspección o sus conclusiones a los accionistas de dicho sector. La Superintendencia de Compañías y Valores igualmente podrá conferir a los accionistas y socios de una compañía sujeta a su vigilancia y control, previa solicitud escrita y comprobación de tal calidad, la información determinada en el Art. 15, de la que la institución disponga en sus archivos. La Superintendencia, cuando lo considere pertinente, podrá así mismo suministrar información estadística, a través de sus publicaciones o comunicaciones oficiales o a pedido de organismos públicos.

A fin de efectuar una adecuada labor de vigilancia y control, la Superintendencia de Compañías y Valores podrá solicitar o requerir a cualquier entidad del sector público documentación e información relacionada con las compañías que controla.

Art. 444.- El Superintendente de Compañías y Valores podrá suministrar a petición de cualquier persona interesada, la información que se concrete a los documentos señalados en los artículos 20 y 23, o datos contenidos en ellos, de acuerdo con aquello que conste en sus archivos. La Superintendencia podrá pedir que la compañía actualice la información a la que se refieren los Artículos 20 y 23 o realizar en los libros de la compañía exámenes necesarios para lograr tal actualización o comprobar la exactitud de los datos que le hubieren sido suministrados.

Art. 143.- A continuación del artículo 457 de la Ley de Compañías agregar el siguiente artículo: “ArtO Cuando se produzca la cancelación de la inscripción del acto societario realizado en contravención con la ley, los socios o accionistas, serán sancionados de manera individual con multa equivalente a diez (10) salarios básicos unificados.”

DISPOSICIONES GENERALES TERCERA:

La compañía de comercio goza de personalidad jurídica propia, y en consecuencia, constituye un sujeto de derecho distinto a sus socios. Sin embargo, esa distinción no tendrá lugar ni será oponible en caso de comprobarse judicialmente que el contrato social fue celebrado para violar la ley, el orden público o la buena fe; para encubrir la consecución de fines ajenos a la compañía; o como mero recurso para evadir alguna exigencia o prohibición legal, mediante simulación o fraude a la ley, o por cualquier otro medio semejante, siempre que de ello se derivaren perjuicios a terceros. Lo antedicho se extenderá a todas las modificaciones al contrato social referidas en el Art. 33 y a cualquier actividad de la compañía que, con iguales propósitos y medios, perjudicaren derechos de terceros. Los perjuicios sufridos por cualquier abuso de la personalidad jurídica de la compañía, en los términos previstos en el inciso anterior, se imputarán directa y personalmente a la persona o personas que se hubieren aprovechado o se

estuvieren aprovechando de la simulación o del fraude a la ley, o de cualquier otro medio semejante, para ocultar o encubrir su interés o participación en la compañía o en su patrimonio, o en los actos o contratos que hubieren ocasionado o estuvieren ocasionando los perjuicios supradichos. En la sentencia en que se declare la inexistencia de la distinción a que se refiere el primer inciso, es decir, en que se declare la inoponibilidad de la personalidad jurídica se dispondrá que, de ser posible, las cosas vuelvan al estado en que se encontraban antes de la simulación, del fraude a la ley o de cualquier otra vía de hecho semejante, y que los responsables de los perjuicios respondan personal y solidariamente por éstos, mediante la correspondiente indemnización; pero en todo caso se respetarán y no podrán afectarse los derechos adquiridos por terceros de buena fe. En general, por los fraudes, simulaciones, abusos o vías de hecho que se cometen en perjuicio de terceros, a nombre de una compañía o valiéndose de ella, serán personal y solidariamente responsables, además de los señalados con anterioridad en este artículo, quienes los hubieren ordenado o ejecutado. También serán personalmente responsables los tenedores de los bienes respectivos, para efectos de su restitución, salvo los que hubieren actuado de buena fe.

CUARTA.- Los siguientes actos societarios requerirán resolución aprobatoria de la Superintendencia de Compañías y Valores, de forma previa a su inscripción en el Registro Mercantil: 1. Constitución sucesiva. 2. Domiciliación de compañía extranjera. 3. Cambio de denominación. 4. Cambio de domicilio. 5. Disminución de capital social. 6. Fusión. 7. Escisión. 8. Transformación. 9. Disolución y liquidación voluntaria anticipada. 10. reducción del plazo de duración 11. Exclusión de socio 12. Reactivación.

13. Convalidación de cualquiera de los actos señalados en numerales precedentes.

QUINTA.- Los procesos de cancelación de compañías mantendrán su estructura en todo aquello que no se oponga a la presente reforma legal y contarán con la resolución de la Superintendencia de Compañías y Valores, previa su inscripción en el Registro Mercantil.

SEXTA.- Para el procedimiento simplificado de constitución de compañías, cuya minuta sea predefinida y llenada en el sistema de la Superintendencia de Compañías y Valores, se exceptúa la formalidad del requerimiento de la firma de un profesional del derecho, para la validez de este documento ante Notario Público.

SÉPTIMA.- En el procedimiento simplificado de constitución de compañías, la Superintendencia de Compañías y Valores desarrollará un sistema en el que se recojan los pasos de todo el proceso, y que funcionará de manera electrónica y desmaterializada, de conformidad con el Reglamento que se expida para tal efecto.

OCTAVA.- El Consejo de la Judicatura, los Registros Mercantiles, el Servicio de Rentas Internas y demás instituciones y entidades establecidas en el artículo 225 de la Constitución de la República, de las cuales se requiera registros, aporte e información, están obligadas a interconectarse al Sistema Informático desarrollado por la Superintendencia de Compañías y Valores, para llevar a cabo el proceso simplificado de constitución de compañías

NOVENA.- Para el procedimiento simplificado de constitución de compañías, el notario público ante quien se otorgue la escritura de constitución de la compañía, deberá obtener de manera obligatoria la firma electrónica de conformidad con la ley que regule el comercio electrónico, y hacer uso de ella.

DÉCIMA: En los trámites y procedimientos relacionados con el inicio de las actividades económicas de la compañía constituida o empresa, en los que las instituciones de la administración pública central e institucional y los gobiernos autónomos descentralizados ejercen la potestad de conceder licencias, permisos o

autorizaciones, las inspecciones que se efectúen respecto del cumplimiento de los requisitos, formalidades y normas jurídicas competentes a cada una de ellas, se efectuarán por parte de la entidad correspondiente, posteriormente al otorgamiento de la licencia, permiso o autorización. Para este efecto, el administrado, en el formulario o solicitud de licencia, permiso o autorización correspondiente, hará constar una declaración de cumplimiento de los requisitos, formalidades y normas jurídicas. Por excepción y únicamente en el caso de actividades económicas o construcciones que produzcan alto impacto ambiental o social, por motivos de interés público las verificaciones mencionadas en el inciso anterior se efectuarán de manera previa al otorgamiento de la licencia, permiso o autorización respectiva, y con la periodicidad que cada caso amerite. Las inspecciones señaladas en la presente disposición podrán efectuarse a través de la institución correspondiente, o a través de empresas o compañías externas especializadas, que se encuentren previamente registradas y calificadas para tal efecto por la entidad competente. Como consecuencia de la inspección efectuada, en caso de determinarse la violación o incumplimiento a la normativa legal vigente, para la obtención y concesión de la licencia, permiso, o autorización correspondiente, la compañía constituida o empresa, y su representante legal, serán sujetos de las sanciones establecidas en la ley, sin perjuicio de la revocatoria de la licencia, permiso o autorización correspondiente. Para el otorgamiento de una licencia, permiso o autorización no se deberá solicitar como requisito previo, la obtención de otra licencia, permiso o autorización. La solicitud, trámite y gestión de permisos de funcionamiento y operación de las sociedades, y los pagos que se generen de la obtención de licencias, permisos o autorizaciones, cuando corresponda, podrán realizarse a través de un solo proceso continuo y automatizado de acuerdo al reglamento que para el efecto expida el Ministerio Coordinador de la Producción, Empleo y Competitividad, sin perjuicio de que esta etapa se efectúe de manera inmediata a continuación del proceso simplificado de constitución por vía electrónica

DÉCIMA PRIMERA.- En todas las disposiciones de la Ley de Compañías y demás normas donde conste la frase “salarios mínimos vitales” dirá “salarios básicos unificados del

trabajador en general”. DÉCIMA SEGUNDA.-

En todas las disposiciones de la Ley de Compañías y demás normas donde conste la frase “Superintendente de Compañías” dirá “Superintendente de Compañías y Valores”, y en todas aquellas en las que conste “Superintendencia de Compañías” dirá “Superintendencia de Compañías y Valores”.

LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO

LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO VIGENTE PROYECTO DE REFORMAS DEL ÁMBITO DE LA LEY TITULO II DE LA CONSTITUCIÓN Y ORGANIZACIÓN DE LAS INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO PRIVADO CAPITULO I INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO PRIVADO NACIONAL Art. 9.- Para la promoción de la constitución, cinco o más personas que actúen por sus propios derechos o en representación de otras, en calidad de promotores de una institución financiera, deben presentar la solicitud de autorización a la Superintendencia, incluyendo la siguiente documentación: a) Los antecedentes personales de los promotores, que permitan verificar su responsabilidad, probidad y solvencia. Cada promotor deberá justificar su solvencia económica y declarar bajo juramento que los recursos provienen de actividades lícitas; b) La que demuestre su condición de representantes de los promotores; c) El estudio de factibilidad económico y financiero de la compañía por

Art. 9.- Para la promoción de la constitución, cinco o más personas que actúen por sus propios derechos o en representación de otras, en calidad de promotores de una institución financiera, deben presentar la solicitud de autorización a la Superintendencia, incluyendo la siguiente documentación: a) Los antecedentes personales de los promotores, que permitan verificar su responsabilidad, probidad y solvencia. Cada promotor deberá justificar su solvencia económica y declarar bajo juramento que los recursos provienen de actividades lícitas; b) La que demuestre su condición de representantes de los promotores; c) El estudio de factibilidad económico y financiero de la compañía por

constituirse, el que debe fundamentarse en datos actualizados; y, d) El proyecto de contrato de constitución, que debe incluir el Estatuto previsto para la institución financiera.

constituirse, el que debe fundamentarse en datos actualizados; y, d) El proyecto de contrato de constitución, que debe incluir el Estatuto previsto para la institución financiera. Los promotores a que se refiere este artículo solamente podrán ser personas naturales, con capacidad civil para contratar, cuya responsabilidad, idoneidad y solvencia deberán ser calificadas por la Superintendencia previamente a la autorización solicitada.

Art. 11.- Concluida la promoción pública, dentro del período señalado, los interesados deberán constituir la institución financiera en un plazo que no podrá exceder de seis meses, para lo cual deberán solicitar a la Superintendencia la autorización respectiva acompañando: a) La escritura pública que contenga: - El Estatuto Social aprobado; - El listado de los accionistas suscriptores y su nacionalidad; y, - El monto del capital suscrito y pagado y el número de acciones que les corresponde. b) El certificado en el que conste la integración del capital aportado extendido por el banco que haya recibido el depósito. Verificados los requisitos exigidos en el presente artículo y una vez calificada la responsabilidad, idoneidad y solvencia de los suscriptores del capital, la Superintendencia en un plazo de treinta días, aprobará la constitución de la institución financiera mediante resolución, la que se publicará en el Registro Oficial y se inscribirá en el Registro Mercantil del cantón donde tendrá su domicilio principal la institución. Concluido el plazo de promoción pública y si no se hubiera presentado los documentos mencionados en este artículo, quedarán sin efecto la autorización a que se refiere el artículo 8 de esta Ley. Quedarán también sin efecto los compromisos y las obligaciones que hubiesen sido asumidos por los promotores quienes devolverán a los suscriptores del capital las sumas que hayan aportado, con más los intereses generados en el depósito.

Art. 11.- Concluida la promoción pública, dentro del período señalado, los interesados deberán constituir la institución financiera en un plazo que no podrá exceder de seis meses, para lo cual deberán solicitar a la Superintendencia la autorización respectiva acompañando: a) La escritura pública que contenga: - El Estatuto Social aprobado; - El listado de los accionistas suscriptores y su nacionalidad; y, - El monto del capital suscrito y pagado y el número de acciones que les corresponde. b) El certificado en el que conste la integración del capital aportado extendido por el banco que haya recibido el depósito. Verificados los requisitos exigidos en el presente artículo y una vez calificada la responsabilidad, idoneidad y solvencia de los suscriptores del capital, la Superintendencia en un plazo de treinta días, aprobará la constitución de la institución financiera mediante resolución, la que se publicará en el Registro Oficial y se inscribirá en el Registro Mercantil del cantón donde tendrá su domicilio principal la institución. La calificación antedicha se hará también respecto de todos los socios o miembros de las compañías de comercio y de las fundaciones y corporaciones sin fines de lucro mencionadas en los literales c) y d) del Art. 44 de esta Ley, cuya participación fuera del 6% o más en dichas personas jurídicas, y que hubieren intervenido en la suscripción de las acciones representativas del capital social. Concluido el plazo de promoción pública y si no se hubiera presentado los documentos mencionados en este artículo, quedarán sin efecto la autorización a que se refiere el artículo 8 de esta Ley. Quedarán también sin efecto los compromisos y las obligaciones que hubiesen sido asumidos por los promotores quienes devolverán a los suscriptores del capital las sumas que hayan aportado, con más los intereses generados en el depósito.

Art. 12.- Cuando se trate de fundar una institución del sistema financiero privado sin promoción pública, los interesados podrán presentar de una vez la solicitud de constitución, acompañando simultáneamente las informaciones mencionadas en los artículos 9, 10 y 11; y la Superintendencia tramitará y resolverá la solicitud como se indica en el artículo precedente.

Art. 12.- Cuando se trate de fundar una institución del sistema financiero privado sin promoción pública, los interesados podrán presentar de una vez la solicitud de constitución, acompañando simultáneamente las informaciones mencionadas en los artículos 9, 10 y 11; y la Superintendencia tramitará y resolverá la solicitud como se indica en el artículo precedente. En estos casos los fundadores podrán ser personas naturales con capacidad civil para contratar o cualquiera de las personas jurídicas señaladas en el Art. 44 de esta Ley, pero, en caso de tratarse de las determinadas en sus literales c) y d), se requerirá siempre de la previa calificación, por parte de la Superintendencia, de la responsabilidad, idoneidad y solvencia del gerente-propietario, en los casos de las empresas unipersonales de responsabilidad limitada, y de todos los socios o miembros respectivos, cuya participación fuera del 6% o más, en los casos de las compañías mercantiles y de las fundaciones y corporaciones sin fines de lucro. Si se tratare de compañías mercantiles que tuvieren registradas sus acciones en una o más bolsas de valores, o de cualquiera de las otras personas jurídicas determinadas en dicho Art. 44, la Superintendencia hará tal calificación solamente respecto de la persona jurídica de que se trate.

TITULO III DEL GOBIERNO Y DE LA ADMINISTRACION Art. 36.- Sin perjuicio del cumplimiento de otras obligaciones legales y estatutarias, el representante legal de una institución del sistema financiero estará obligado a: a) Informar al directorio, al menos mensualmente, de las operaciones de crédito, inversiones y contingentes realizadas con una misma persona o firma vinculada, que sean superiores al dos por ciento (2%) del patrimonio técnico de la institución. Una copia de tal informe se archivará con el acta de la respectiva sesión del directorio; b) Poner en conocimiento del directorio, en la próxima reunión que éste celebre, toda comunicación de la Superintendencia que contenga observaciones y cuando así lo exija, dejando constancia de ello en el acta de la sesión en la que constará, además, la resolución adoptada por el directorio. Copia certificada se remitirá a la Superintendencia dentro de los ocho días siguientes de realizada la sesión.

Art. 36.- Sin perjuicio del cumplimiento de otras obligaciones legales y estatutarias, el representante legal de una institución del sistema financiero estará obligado a: a) Informar al directorio, al menos mensualmente, de las operaciones de crédito, inversiones y contingentes realizadas con una misma persona o firma vinculada, que sean superiores al dos por ciento (2%) del patrimonio técnico de la institución. Una copia de tal informe se archivará con el acta de la respectiva sesión del directorio; b) Poner en conocimiento del directorio, en la próxima reunión que éste celebre, toda comunicación de la Superintendencia que contenga observaciones y cuando así lo exija, dejando constancia de ello en el acta de la sesión en la que constará, además, la resolución adoptada por el directorio. Copia certificada se remitirá a la Superintendencia dentro de los ocho días siguientes de realizada la sesión; y,

c) Presentar en el mes de enero de cada año a la Superintendencia, la nómina de las sociedades extranjeras que figuraren como accionistas suyas, con indicación de los nombres, nacionalidades y domicilios correspondientes, junto con copias notariadas de las certificaciones y de las listas mencionadas en el Art. 46-A de esta Ley. Si la institución del sistema financiero privado no hubiere recibido las certificaciones y las listas antedichas de una o más de las accionistas extranjeras obligadas a entregarlas, la presentación impuesta anteriormente en este literal será cumplida dentro de los quince primeros días del siguiente mes de febrero, con indicación de la accionista o accionistas, remisas. La Superintendencia de Bancos y Seguros podrá en cualquier tiempo solicitar información adicional a la presentada por el representante legal de una institución del sistema financiero.

TITULO IV DEL PATRIMONIO CAPITULO I CAPITAL Y RESERVAS Art. 44.- Pueden ser accionistas de instituciones del sistema financiero privado: a) Las personas naturales; b) Las instituciones financieras, nacionales o extranjeras, ya sea directamente o por intermedio de instituciones financieras subsidiarias, siempre y cuando hubieren suscrito entre sí convenios de asociación, de conformidad con el cuarto inciso del artículo 17 de esta Ley; c) Las personas jurídicas o sociedades mercantiles, cualquiera sea su clase, siempre que exista constancia en la Superintendencia acerca de quienes son el conjunto de las personas naturales que directa o indirectamente poseen al menos el setenta por ciento (70%) de la propiedad de personas jurídicas accionistas, salvo que se trate de sociedades de capital abierto inscritas como tales en el Registro Nacional de Valores; d) Las fundaciones, corporaciones, sindicatos, congregaciones u otras personas jurídicas, que por su naturaleza no tengan fines de lucro; g) Los fondos de inversión o mutuos, de cesantía y de pensiones legalmente constituidos, previamente calificados por la Superintendencia. La inversión extranjera que se realice en las instituciones sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia, no requerirá autorización previa de ningún

Art. 44.- Pueden ser accionistas de instituciones del sistema financiero privado: a) Las personas naturales; b) Las instituciones financieras, nacionales o extranjeras, ya sea directamente o por intermedio de instituciones financieras subsidiarias, siempre y cuando hubieren suscrito entre sí convenios de asociación, de conformidad con el cuarto inciso del artículo 17 de esta Ley; c) Las empresas unipersonales de responsabilidad limitada y las compañías de comercio, cualquiera que sea su especie, nacionales o extranjeras, siempre que exista constancia en la Superintendencia acerca de quiénes son el conjunto de las personas naturales que directa o indirectamente poseen al menos el setenta por ciento (70%) de la propiedad de las personas jurídicas accionistas señaladas en esta letra, y siempre que sus capitales estuvieren integrados o representados únicamente por partes sociales, participaciones o acciones nominativas, es decir, atribuidas, expedidas o emitidas a favor o a nombre de dichos socios; salvo que se tratare de compañías anónimas que tuvieren y mantuvieren registradas dichas acciones en una o más bolsas de valores, nacionales o extranjeras, siempre que sus capitales estuvieren representados únicamente por acciones nominativas.

organismo del Estado, salvo la calificación a que se refiere el artículo siguiente. El inversionista extranjero gozará de los mismos derechos y estará sujeto a las mismas obligaciones que el inversionista nacional.

d) Las fundaciones, corporaciones, sindicatos, congregaciones u otras personas jurídicas, que por su naturaleza no tengan fines de lucro; g) Los fondos de inversión o mutuos, de cesantía y de pensiones legalmente constituidos, previamente calificados por la Superintendencia. La inversión extranjera que se realice en las instituciones sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia, no requerirá autorización previa de ningún organismo del Estado, salvo la calificación a que se refiere el artículo siguiente. El inversionista extranjero gozará de los mismos derechos y estará sujeto a las mismas obligaciones que el inversionista nacional, salvo lo previsto en el Art. 46-A de esta Ley

Art. 45.- Previa la inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas de una institución del sistema financiero privado, la Superintendencia calificará la responsabilidad, idoneidad y solvencia del cesionario o suscriptor, sea éste nacional o extranjero en los siguientes casos: a) En la transferencia de acciones cuando el cesionario devenga en propietario del seis por ciento (6%) o más del capital suscrito; y, b) Cuando con el monto de la suscripción el suscriptor alcance el seis por ciento (6%) o más del capital suscrito. Igual calificación se requerirá en forma previa a la inscripción de acciones por la adjudicación o partición de las mismas por acto entre vivos y siempre que el adjudicatario devenga en propietario del seis por ciento (6%) o más de las acciones suscritas. Todos los derechos inherentes a las acciones, cuya inscripción se encuentre pendiente de calificación, pertenecen al accionista que aparezca como tal, en el Libro de Acciones y Accionistas de la institución financiera. Para la aplicación de este artículo, la Superintendencia pedirá las informaciones que crea necesarias, las que le serán suministradas de manera obligatoria por las instituciones privadas y públicas, incluyendo las entidades que integran la Fuerza Pública y sus dependencias. La Superintendencia calificará la transferencia, suscripción, adjudicación o partición de acciones en el término de diez días, contados a partir de la recepción de toda la información. El incumplimiento de los requisitos establecidos en este artículo producirá de pleno derecho la nulidad absoluta de la inscripción que será declarada por el Superintendente, quien al mismo tiempo impondrá al administrador que hubiese

Art. 45.- Las primeras inscripciones en el Libro de Acciones y Accionistas de una institución del sistema financiero privado, relativas a la suscripción y pago del capital social original, no se podrán hacer si no se contare con las calificaciones de la Superintendencia referidas en los Arts. 9, 11 y 12 de esta Ley. Para las posteriores inscripciones en dicho Libro de Acciones y Accionistas, por aumentos de capital con aportaciones de nuevos accionistas o por transferencias de acciones ya emitidas, se requerirá de la calificación previa de la responsabilidad, idoneidad y solvencia del suscriptor de las nuevas acciones, o del cesionario o adjudicatario de las ya emitidas, sean éstos nacionales o extranjeros; por parte de la Superintendencia, en los siguientes casos: 1. En los aumentos de capital, cuando el suscriptor de las nuevas acciones devenga en propietario del seis por ciento (6%) o más de todo el capital social; 2. En la transferencia de acciones ya emitidas, cuando el cesionario devenga en propietario el seis por ciento (6%) o más de todo el capital social; y, 3. En las adjudicaciones por particiones y más actos entre vivos, cuando el adjudicatario devenga en propietario del seis por ciento (6%) o más de todo el capital social. Todos los derechos inherentes a las acciones, cuya inscripción se encuentre pendiente de calificación, pertenecen al accionista que aparezca como tal, en el Libro de Acciones y Accionistas de la institución financiera. Para la aplicación de este artículo, la Superintendencia pedirá las informaciones que crea necesarias, las que le serán suministradas de manera obligatoria por las instituciones privadas y públicas, incluyendo las entidades que integran la Fuerza Pública y sus dependencias.

autorizado la inscripción las sanciones previstas en esta Ley. La calificación a la que se refiere este artículo podrá ser solicitada por la institución del sistema financiero o por el interesado en la inscripción.

La Superintendencia calificará la transferencia, suscripción, adjudicación o partición de acciones en el término de diez días, contados a partir de la recepción de toda la información. El incumplimiento de los requisitos establecidos en este artículo producirá de pleno derecho la nulidad absoluta de la inscripción que será declarada por el Superintendente, quien al mismo tiempo impondrá al administrador que hubiese autorizado la inscripción las sanciones previstas en esta Ley. La calificación a la que se refiere este artículo podrá ser solicitada por la institución del sistema financiero o por el interesado en la inscripción. Si el suscriptor, cesionario o adjudicatario a que se refieren los literales a), b) y c) de este artículo fuere una compañía de comercio o una de las fundaciones o corporaciones determinadas en el literal d) del Art. 44, la calificación de la Superintendencia deberá hacerse también respecto de todos y cada uno de dichos socios o miembros cuya participación fuera del 6% o más; para lo cual el representante legal de la compañía, fundación o corporación deberá proporcionar a la Superintendencia los nombres, apellidos, nacionalidades y domicilios de aquellos, y todos los demás datos o informaciones que requiera.

Art. 46-A.- En caso de que el accionista de una institución del sistema financiero privado fuere una sociedad extranjera, según el literal c) del Art 44 de esta Ley, deberá presentar a la institución referida, durante el mes de diciembre de cada año, una certificación extendida por la autoridad competente del país de origen en la que se acredite que la sociedad en cuestión se encuentra legalmente existente en dicho país, y una lista completa de todos sus socios, accionistas o miembros, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades y domicilios, suscrita y certificada ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera, que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. La certificación antedicha deberá estar apostillada o autenticada por Cónsul ecuatoriano, al igual que la lista referida, si hubiere sido suscrita en el exterior. Si ambos documentos no se presentaren antes de la instalación de la próxima junta general ordinaria de accionistas que se deberá reunir dentro del primer trimestre del año siguiente, la institución del sistema financiero privado lo hará conocer a la Superintendencia y la sociedad extranjera prenombrada no podrá concurrir, ni intervenir ni votar en dicha junta general, ni retirar los dividendos que se hubieren declarado en ella.

La sociedad extranjera que fuere accionista de una institución ecuatoriana del sistema financiero privado y que estuviere registrada en una o más bolsas de valores extranjeras, en vez de la lista completa de todos sus socios, accionistas o miembros, mencionada en el inciso anterior, deberá presentar, en la misma forma, una declaración juramentada de tal registro y del hecho de que la totalidad de su capital se encuentra representado exclusivamente por acciones, participaciones o títulos nominativos. La sociedad extranjera que incumpliere por más de ciento ochenta días lo dispuesto con anterioridad, no podrá ejercer ninguno de sus derechos como accionistas y podrá ser separada de la compañía de conformidad con los Arts. 82 y 83 de la Ley de Compañías, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas, recibiendo como única compensación el respectivo valor patrimonial proporcional de sus acciones, según la contabilidad de la institución, sin intereses, dentro del plazo de dos años, junto con los dividendos declarados que ella no hubiera podido retirar. La mora de más de ciento ochenta días establecida en este inciso, se producirá sin necesidad de requerimiento alguno y deberá ser comunicada a la Superintendencia por la respectiva institución del sistema financiero privado dentro de los sesenta días siguientes de ocurrida. Por su parte, sin perjuicio de lo dispuesto con anterioridad, la Superintendencia, luego de haber sido informada de la mora antedicha, deberá requerir a la correspondiente institución del sistema financiero privado una certificación en que se acredite que no ha recibido la documentación referida, y, recibida tal certificación, le ordenará que tome nota en su Libro de Acciones y Accionistas, de que aquella sociedad extranjera no podrá ejercer ninguno de sus derechos de accionista.

CÓDIGO DE PROCEDIMIENTO CIVIL

CÓDIGO DE PROCEDIMIENTO CIVIL VIGENTE PROYECTO DE REFORMA Art. 95.- En toda notificación de traspaso de un crédito, la cual se hará en persona o por tres boletas, se entregará al deudor una boleta en que conste la nota de traspaso y se determinen el origen, la cantidad y la fecha del crédito. Si el título fuere una escritura pública, se indicará, además, el protocolo en que se haya otorgado, y se anotará el traspaso al margen de la matriz, para que éste sea válido. La cesión de un crédito hipotecario no surtirá efecto alguno si no se tomare razón de ella, en la Oficina de Registro e Inscripciones, al margen de la inscripción hipotecaria. Se cumplirá la exhibición prescrita por el Código Civil, dejando, por veinticuatro horas, el documento cedido, en el despacho del funcionario que hiciere la notificación, para que pueda examinarlo el deudor, si lo quisiere. Del cumplimiento de este requisito se dejará constancia en autos. Cuando se deba ceder y traspasar derechos o créditos para efecto de desarrollar procesos de titularización realizados al amparo de la Ley de Mercado de Valores, cualquiera sea la naturaleza de aquéllos, no se requerirá notificación alguna al deudor u obligado de tales derechos o créditos. Por el traspaso de derechos o créditos en procesos de titularización, se transfiere de pleno derecho y sin requisito o formalidad adicional, tanto el derecho o crédito como las garantías constituidas sobre tales créditos. En caso de ser necesaria la ejecución de la garantía, el traspaso del crédito y de la garantía, ésta deberá ser previamente inscrita en el registro correspondiente.

Art. 95.- En toda notificación de traspaso de un crédito, la cual se hará mediante notario público en persona o por tres boletas, se entregará al deudor una boleta en que conste la nota de traspaso y se determinen el origen, la cantidad y la fecha del crédito. Si el título fuere una escritura pública, se indicará, además, el protocolo en que se haya otorgado, y se anotará el traspaso al margen de la matriz, para que éste sea válido. La cesión de un crédito hipotecario no surtirá efecto alguno si no se tomare razón de ella, en la Oficina de Registro e Inscripciones, al margen de la inscripción hipotecaria. Se cumplirá la exhibición prescrita por el Código Civil, dejando, por veinticuatro horas, el documento cedido, en el despacho del funcionario que hiciere la notificación, para que pueda examinarlo el deudor, si lo quisiere. Del cumplimiento de este requisito se dejará constancia en autos. Cuando se deba ceder y traspasar derechos o créditos para efecto de desarrollar procesos de titularización realizados al amparo de la Ley de Mercado de Valores, cualquiera sea la naturaleza de aquéllos, sea para transferirlos al fideicomiso mercantil o patrimonio de propósito exclusivo o para que éste transfiera al originador o a terceros, no se requerirá notificación alguna al deudor u obligado de tales derechos o créditos. Por el traspaso de derechos o créditos en procesos de titularización, se transfiere de pleno derecho y sin requisito o formalidad adicional, tanto el derecho o crédito como las garantías constituidas sobre tales créditos. En caso de ser necesaria la ejecución de la garantía, el traspaso del crédito y de la garantía, ésta deberá ser previamente inscrita en el registro correspondiente. En este caso, para la anotación marginal de la cesión de las hipotecas o de cualquier otra garantía real que asegure el crédito y que requiera la solemnidad de inscripción en un registro público, no se requerirá de la formalidad de la notificación o aceptación del deudor.

Sección 1b. DEL PROCESO DE INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA

Art. 412-A.- La demanda de desvelamiento societario o inoponibilidad de la personalidad jurídica podrá proponerse contra una o más compañías y contra los presuntos responsables. Si la demanda se propusiere contra varias compañías y varias personas naturales, el actor deberá presentar la demanda en el domicilio principal de la compañía o persona jurídica sobre la cual se pretenda oponerse a su personalidad jurídica, en los términos del último inciso del artículo 17 de la Ley de Compañías. En la demanda se podrán solicitar, como medidas cautelares, las prohibiciones de enajenar o gravar los bienes y derechos que estuvieren relacionados con la pretensión procesal y, de manera particular, de las acciones o participaciones o partes sociales de la o las compañías respectivas, así como la suspensión de cualquier proceso de liquidación o de cualquier orden de cancelación de la inscripción en el Registro Mercantil de cualquiera de las compañías demandadas; las que, en su caso, serán ordenadas antes de cualquier citación con la demanda.

Art. 412- B.- Las prohibiciones de enajenar o gravar inmuebles se inscribirán en el o los correspondientes Registros de la Propiedad; las de enajenar participaciones o partes sociales, en el o los correspondientes Registros Mercantiles; las de enajenar o gravar acciones, en el o los correspondientes Libros de Acciones y Accionistas, bajo la responsabilidad personal de los respectivos representantes legales encargados de su cuidado; y, la de suspensión de cualquier proceso de liquidación o de cualquier orden de cancelación de la inscripción de cualquier compañía se inscribirán en el respectivo Registro Mercantil, y se comunicará al liquidador correspondiente. El juez deberá notificar a la Superintendencia de Compañías y Valores a fin de que registre en su base de datos las medidas cautelares dispuestas, cuando corresponda.

Art. 412-C.- El juez, a Solicitud de parte, podrá disponer que la Superintendencia de Compañías y Valores ordene las inspecciones que fueren del caso para determinar que las prohibiciones de enajenar o gravar acciones fueron debidamente anotadas o registradas en el o los Libros de Acciones y Accionistas.

Art. 412-D.- En la demanda también se podrán solicitar inspecciones determinadas por parte de la Superintendencia de Compañías y Valores a los libros sociales y contables de dichas compañías, aunque no estuvieren bajo su control y vigilancia, y los resultados de las mismas no tendrán carácter de reservados. Tal solicitud se podrá presentar también dentro del término de prueba.

Art. 412-E.- Las inspecciones referidas en el inciso anterior podrán solicitarse motivadamente, con indicación de las presuntas irregularidades del caso, como diligencias preparatorias específicas para esta acción, y la Superintendencia de Compañías y Valores las llevará a cabo sin reserva alguna aunque las compañías no estuvieren bajo su control y vigilancia; sin perjuicio del derecho que cualquiera de las compañías inspeccionadas según este inciso pudiera tener para demandar indemnización de daños y perjuicios al solicitante, en caso de que en la inspección respectiva no se hubieren determinado la o las irregularidades señaladas en la solicitud.

Art. 412-F.- La acción de desvelamiento societario o inoponibilidad de la personalidad jurídica prescribirá en seis años, contados a partir del hecho correspondiente, si hubiere sido uno solo, o del último de ellos, si hubieren sido varios. Lo establecido en este artículo se aplicará sin perjuicio del derecho a presentar impugnaciones o acciones de nulidad de la constitución o de los actos o contratos de las compañías demandadas, según lo previsto en esta ley.

LEY NOTARIAL LEY NOTARIAL VIGENTE PROYECTO DE REFORMA Art. 18.- Son atribuciones de los notarios, además de las constantes Art. 18.- Son atribuciones de los notarios, además de las constantes

en otras leyes: 1.- Autorizar los actos y contratos a que fueren llamados y redactar las correspondientes escrituras, salvo que tuvieren razón o excusa legítima para no hacerlo; 2.- Protocolizar instrumentos públicos o privados por orden judicial o a solicitud de parte interesada patrocinada por abogado, salvo prohibición legal; 3.- Autenticar las firmas puestas ante el en documentos que no sean escrituras públicas; 4.- Dar fe de la supervivencia de las personas naturales; 5.- Dar fe de la exactitud, conformidad y corrección de fotocopias y de otras copias producidas por procedimientos o sistemas técnico - mecánicos, de documentos que se les hubieren exhibido, conservando una de ellas con la nota respectiva en el Libro de Diligencias que llevarán al efecto; 6.- Levantar protestos por falta de aceptación o de pago de letras de cambio o pagarés a la orden particularizando el acto pertinente conforme a las disposiciones legales aplicables, actuación que no causará impuesto alguno; 7.- Intervenir en remates y sorteos a petición de parte e incorporar al Libro de Diligencias las actas correspondientes, así como las de aquellos actos en los que hubieren intervenido a rogación de parte y que no requieran de las solemnidades de la escritura pública. 8.- Conferir extractos en los casos previstos en la Ley; y, 9.- Practicar reconocimiento de firmas. 10.- Receptar la declaración juramentada del titular de dominio, con la intervención de dos testigos idóneos que acrediten la necesidad de extinguir o subrogar, de acuerdo a las causales y según el procedimiento previsto por la Ley, el patrimonio familiar constituido sobre sus bienes raíces, en base a lo cual el Notario elaborará el acta que lo declarará extinguido a subrogado y dispondrá su anotación al margen de la inscripción respectiva en el Registro de la Propiedad correspondiente; En los casos en que el patrimonio familiar se constituye como mandato de la Ley, deberá adicionalmente contarse con la aceptación de las

en otras leyes: 1.- Autorizar los actos y contratos a que fueren llamados y redactar las correspondientes escrituras, salvo que tuvieren razón o excusa legítima para no hacerlo; 2.- Protocolizar instrumentos públicos o privados por orden judicial o a solicitud de parte interesada patrocinada por abogado, salvo prohibición legal; 3.- Autenticar las firmas puestas ante el en documentos que no sean escrituras públicas; 4.- Dar fe de la supervivencia de las personas naturales; 5.- Dar fe de la exactitud, conformidad y corrección de fotocopias y de otras copias producidas por procedimientos o sistemas técnico - mecánicos, de documentos que se les hubieren exhibido, conservando una de ellas con la nota respectiva en el Libro de Diligencias que llevarán al efecto; 6.- Levantar protestos por falta de aceptación o de pago de letras de cambio o pagarés a la orden particularizando el acto pertinente conforme a las disposiciones legales aplicables, actuación que no causará impuesto alguno; 7.- Intervenir en remates y sorteos a petición de parte e incorporar al Libro de Diligencias las actas correspondientes, así como las de aquellos actos en los que hubieren intervenido a rogación de parte y que no requieran de las solemnidades de la escritura pública. 8.- Conferir extractos en los casos previstos en la Ley; y, 9.- Practicar reconocimiento de firmas. 10.- Receptar la declaración juramentada del titular de dominio, con la intervención de dos testigos idóneos que acrediten la necesidad de extinguir o subrogar, de acuerdo a las causales y según el procedimiento previsto por la Ley, el patrimonio familiar constituido sobre sus bienes raíces, en base a lo cual el Notario elaborará el acta que lo declarará extinguido a subrogado y dispondrá su anotación al margen de la inscripción respectiva en el Registro de la Propiedad correspondiente; En los casos en que el patrimonio familiar se constituye como mandato de la Ley, deberá adicionalmente contarse con la aceptación de las

instituciones involucradas; 11.- Receptar la declaración juramentada del titular de dominio con intervención de dos testigos idóneos que acrediten que la persona que va a donar un bien, tenga bienes suficientes adicionales que garanticen su subsistencia, lo cual constará en acta notarial, la que constituirá suficiente documento habilitante para realizar tal donación. 12.- Receptar la declaración juramentada de quienes se creyeren con derecho a la sucesión de una persona difunta, presentando la partida de defunción del de cujus y las de nacimiento u otros documentos para quienes acrediten ser sus herederos, así como la de matrimonio o sentencia de reconocimiento de la unión de hecho del cónyuge sobreviviente si los hubiera. Tal declaración con los referidos instrumentos, serán suficientes documentos habilitantes para que el Notario conceda la posesión efectiva de los bienes pro indiviso del causante a favor de los peticionarios, sin perjuicio de los derechos de terceros. Dicha declaración constará en acta notarial y su copia será inscrita en el Registro de la Propiedad correspondiente; 13.- Tramitar la solicitud de disolución de la sociedad de gananciales de consuno de los cónyuges, previo reconocimiento de las firmas de los solicitantes ante el Notario, acompañando la partida de matrimonio o sentencia de reconocimiento de la unión de hecho. Transcurridos diez días de tal reconocimiento el Notario convocará a audiencia de conciliación en la cual los cónyuges, personalmente o por medio de apoderados ratificarán su voluntad de declarar disuelta la sociedad de gananciales formada por el matrimonio o unión de hecho. El acta respectiva se protocolizará en la Notaría y su copia se subinscribirá en el Registro Civil correspondiente, particular del Cual se tomará nota al margen del acta protocolizada; 14.- Autorizar la venta en remate voluntario de bienes raíces de personas menores que tengan la libre administración de sus bienes cumpliendo las disposiciones pertinentes de la Sección Décima Octava del Título Segundo del Código de Procedimiento Civil; 15.- Receptar informaciones sumarias y de nudo hecho; 16.- Sentar razón probatoria de la negativa de recepción de documentos o de pago de tributos por parte de los funcionarios

instituciones involucradas; 11.- Receptar la declaración juramentada del titular de dominio con intervención de dos testigos idóneos que acrediten que la persona que va a donar un bien, tenga bienes suficientes adicionales que garanticen su subsistencia, lo cual constará en acta notarial, la que constituirá suficiente documento habilitante para realizar tal donación. 12.- Receptar la declaración juramentada de quienes se creyeren con derecho a la sucesión de una persona difunta, presentando la partida de defunción del de cujus y las de nacimiento u otros documentos para quienes acrediten ser sus herederos, así como la de matrimonio o sentencia de reconocimiento de la unión de hecho del cónyuge sobreviviente si los hubiera. Tal declaración con los referidos instrumentos, serán suficientes documentos habilitantes para que el Notario conceda la posesión efectiva de los bienes pro indiviso del causante a favor de los peticionarios, sin perjuicio de los derechos de terceros. Dicha declaración constará en acta notarial y su copia será inscrita en el Registro de la Propiedad correspondiente; 13.- Tramitar la solicitud de disolución de la sociedad de gananciales de consuno de los cónyuges, previo reconocimiento de las firmas de los solicitantes ante el Notario, acompañando la partida de matrimonio o sentencia de reconocimiento de la unión de hecho. Transcurridos diez días de tal reconocimiento el Notario convocará a audiencia de conciliación en la cual los cónyuges, personalmente o por medio de apoderados ratificarán su voluntad de declarar disuelta la sociedad de gananciales formada por el matrimonio o unión de hecho. El acta respectiva se protocolizará en la Notaría y su copia se subinscribirá en el Registro Civil correspondiente, particular del Cual se tomará nota al margen del acta protocolizada; 14.- Autorizar la venta en remate voluntario de bienes raíces de personas menores que tengan la libre administración de sus bienes cumpliendo las disposiciones pertinentes de la Sección Décima Octava del Título Segundo del Código de Procedimiento Civil; 15.- Receptar informaciones sumarias y de nudo hecho; 16.- Sentar razón probatoria de la negativa de recepción de documentos o de pago de tributos por parte de los funcionarios

públicos o agentes de recepción; 17.- Protocolizar las capitulaciones matrimoniales, inventarios solemnes, poderes especiales, revocatorias de poder que los comerciantes otorgan a sus factores y dependientes para administrar negocios; y, 18.- Practicar mediante diligencia notarial, requerimientos para el cumplimiento de la promesa de contrato como para la entrega de cosa debida y de la ejecución de obligaciones. De registrarse controversia en los casos antes mencionados, el notario se abstendrá de seguir tramitando la petición respectiva y enviará copia auténtica de todo lo actuado a la oficina de sorteos del cantón de su ejercicio, dentro del término de tres días contados a partir del momento en que tuvo conocimiento del particular, por escrito o de la oposición de la persona interesada, para que después del correspondiente sorteo se radique la competencia en uno de los jueces de lo Civil del Distrito. 19.- Proceder a la apertura y publicación de testamentos cerrados. Para el efecto, el que tenga o crea tener interés en la sucesión de una persona, puede solicitar al notario, ante quien el causante otorgó el testamento y lo haya conservado en su poder, proceda a exhibirlo para su posterior apertura y publicación en la fecha y hora que para tal propósito señale. En su petición el interesado indicará adicionalmente, el nombre y dirección de otros herederos o interesados que conozca, y que se disponga de una publicación, en un medio de prensa escrito de amplia circulación local o nacional, para los presuntos beneficiarios. Trascurridos no menos de treinta días, en la fecha y hora señalados, previa notificación a los testigos instrumentales, el notario levantará un acta notarial en la que dejará constancia del hecho de haberlo exhibido a los peticionarios la cubierta del testamento, declarando si así corresponde, adicionalmente junto con los comparecientes, que en su concepto la cerradura, sellos, lacras o marcas no presentan alteración alguna. En la diligencia notarial, a la que se permitirá el acceso a todo interesado que justifique un presunto interés en el contenido del testamento, de presentarse oposición a la práctica de esta diligencia, el

públicos o agentes de recepción; 17.- Protocolizar las capitulaciones matrimoniales, inventarios solemnes, poderes especiales, revocatorias de poder que los comerciantes otorgan a sus factores y dependientes para administrar negocios; y, 18.- Practicar mediante diligencia notarial, requerimientos para el cumplimiento de la promesa de contrato como para la entrega de cosa debida y de la ejecución de obligaciones. De registrarse controversia en los casos antes mencionados, el notario se abstendrá de seguir tramitando la petición respectiva y enviará copia auténtica de todo lo actuado a la oficina de sorteos del cantón de su ejercicio, dentro del término de tres días contados a partir del momento en que tuvo conocimiento del particular, por escrito o de la oposición de la persona interesada, para que después del correspondiente sorteo se radique la competencia en uno de los jueces de lo Civil del Distrito. 19.- Proceder a la apertura y publicación de testamentos cerrados. Para el efecto, el que tenga o crea tener interés en la sucesión de una persona, puede solicitar al notario, ante quien el causante otorgó el testamento y lo haya conservado en su poder, proceda a exhibirlo para su posterior apertura y publicación en la fecha y hora que para tal propósito señale. En su petición el interesado indicará adicionalmente, el nombre y dirección de otros herederos o interesados que conozca, y que se disponga de una publicación, en un medio de prensa escrito de amplia circulación local o nacional, para los presuntos beneficiarios. Trascurridos no menos de treinta días, en la fecha y hora señalados, previa notificación a los testigos instrumentales, el notario levantará un acta notarial en la que dejará constancia del hecho de haberlo exhibido a los peticionarios la cubierta del testamento, declarando si así corresponde, adicionalmente junto con los comparecientes, que en su concepto la cerradura, sellos, lacras o marcas no presentan alteración alguna. En la diligencia notarial, a la que se permitirá el acceso a todo interesado que justifique un presunto interés en el contenido del testamento, de presentarse oposición a la práctica de esta diligencia, el

notario oirá la exposición. En este evento, elaborará un acta con los fundamentos de la oposición y la enviará a conocimiento de juez competente, cumpliendo el procedimiento de ley, ante quien se deberá llevar a efecto el juicio de apertura y publicación de testamento cerrado de conformidad con las normas previstas en los Códigos Civil y de Procedimiento Civil. De no presentarse oposición, el notario procederá a efectuar el reconocimiento de firmas y rúbricas de los testigos instrumentales, así como de que la cubierta y el sobre que contiene el testamento cerrado del testador, es el mismo que se presentó para su otorgamiento al notario. De no presentarse todos los testigos instrumentales, el notario abonará las firmas de los testigos faltantes con una confrontación entre las que aparecen en la carátula con las que constan en la copia de la misma que debe reposar en los protocolos de la notaría, según lo dispone el artículo 25 de la Ley Notarial. El notario actuante confrontará la firma del notario que ejercía el cargo al momento de su otorgamiento con su firma constante en otros instrumentos notariales incorporados en el protocolo. En el caso de que la cubierta del testamento presentare notorias alteraciones que haga presumir haberse abierto, el notario luego de proceder a la apertura y publicación del testamento, levantará el acta pertinente haciendo constar estos particulares y remitirá todo lo actuado al juez competente. En estos casos el testamento únicamente se ejecutará en virtud de sentencia ejecutoriada que así lo disponga. La diligencia concluye con la suscripción del acta de apertura y lectura del testamento, al cabo de lo cual todo lo actuado se incorporará al protocolo del notario, a fin de que otorgue las copias respectivas; 20.- Será facultad del notario proceder al registro de firmas de funcionarios y representantes de personas jurídicas, siempre y cuando haya petición de parte y el notario tenga conocimiento pleno de quien registra su firma. El documento que contenga la certificación de firma en virtud de este procedimiento de registro, gozará de autenticidad, pero no tendrá los efectos probatorios de instrumento público, para cuyo efecto se procederá de conformidad con lo previsto en el artículo 194 del Código de Procedimiento Civil.

notario oirá la exposición. En este evento, elaborará un acta con los fundamentos de la oposición y la enviará a conocimiento de juez competente, cumpliendo el procedimiento de ley, ante quien se deberá llevar a efecto el juicio de apertura y publicación de testamento cerrado de conformidad con las normas previstas en los Códigos Civil y de Procedimiento Civil. De no presentarse oposición, el notario procederá a efectuar el reconocimiento de firmas y rúbricas de los testigos instrumentales, así como de que la cubierta y el sobre que contiene el testamento cerrado del testador, es el mismo que se presentó para su otorgamiento al notario. De no presentarse todos los testigos instrumentales, el notario abonará las firmas de los testigos faltantes con una confrontación entre las que aparecen en la carátula con las que constan en la copia de la misma que debe reposar en los protocolos de la notaría, según lo dispone el artículo 25 de la Ley Notarial. El notario actuante confrontará la firma del notario que ejercía el cargo al momento de su otorgamiento con su firma constante en otros instrumentos notariales incorporados en el protocolo. En el caso de que la cubierta del testamento presentare notorias alteraciones que haga presumir haberse abierto, el notario luego de proceder a la apertura y publicación del testamento, levantará el acta pertinente haciendo constar estos particulares y remitirá todo lo actuado al juez competente. En estos casos el testamento únicamente se ejecutará en virtud de sentencia ejecutoriada que así lo disponga. La diligencia concluye con la suscripción del acta de apertura y lectura del testamento, al cabo de lo cual todo lo actuado se incorporará al protocolo del notario, a fin de que otorgue las copias respectivas; 20.- Será facultad del notario proceder al registro de firmas de funcionarios y representantes de personas jurídicas, siempre y cuando haya petición de parte y el notario tenga conocimiento pleno de quien registra su firma. El documento que contenga la certificación de firma en virtud de este procedimiento de registro, gozará de autenticidad, pero no tendrá los efectos probatorios de instrumento público, para cuyo efecto se procederá de conformidad con lo previsto en el artículo 194 del Código de Procedimiento Civil.

21.- Autorizar los actos de amojonamiento y deslinde en sectores rurales, que a petición de las partes, siempre que exista acuerdo, tengan por objeto el restablecimiento de los linderos que se hubieren oscurecido, desaparecido o experimentado cualquier cambio o alteración, o en que se deban fijar por primera vez la línea de separación entre dos o más inmuebles, con señalamiento de linderos. Al efecto, se señalará fecha y hora para la diligencia, a la que concurrirán las partes, que podrán designar perito o peritos, quienes presentarán sus títulos de propiedad y procederán a señalar e identificar lugares, establecer linderos y dar cualquier noticia para esclarecer los hechos. De esta diligencia se levantará un acta, siempre y cuando exista conformidad de todas las partes, la que se agregará al protocolo del notario y de la cual se entregará copias certificadas a las mismas para su catastro municipal e inscripción en el Registro de la Propiedad correspondiente. De presentarse oposición, el notario procederá a protocolizar todo lo actuado y entregará copias a los interesados, para que éstos, de considerarlo procedente, comparezcan a demandar sus pretensiones de derecho ante los jueces competentes; 22.- Tramitar divorcios por mutuo consentimiento, únicamente en los casos en que los cónyuges no tengan hijos menores de edad o bajo su dependencia. Para el efecto, los cónyuges expresarán en el petitorio, bajo juramento, lo antes mencionado y su voluntad definitiva de disolver el vínculo matrimonial, mismo que deberá ser patrocinado por un abogado en libre ejercicio, cumpliendo adicionalmente en la petición, lo previsto en el artículo 107 del Código Civil. El notario mandará que los comparecientes reconozcan sus respectivas firmas y rúbricas y fijará fecha y hora para que tenga lugar la audiencia, dentro de un plazo no menor de sesenta días, en la cual los cónyuges deberán ratificar de consuno y de viva voz su voluntad de divorciarse. El notario levantará un acta de la diligencia en la que declarará disuelto el vínculo matrimonial, de la que debidamente protocolizada, se entregará copias certificadas a las partes y se oficiará al Registro Civil para su marginación respectiva; el Registro Civil a su vez, deberá

21.- Autorizar los actos de amojonamiento y deslinde en sectores rurales, que a petición de las partes, siempre que exista acuerdo, tengan por objeto el restablecimiento de los linderos que se hubieren oscurecido, desaparecido o experimentado cualquier cambio o alteración, o en que se deban fijar por primera vez la línea de separación entre dos o más inmuebles, con señalamiento de linderos. Al efecto, se señalará fecha y hora para la diligencia, a la que concurrirán las partes, que podrán designar perito o peritos, quienes presentarán sus títulos de propiedad y procederán a señalar e identificar lugares, establecer linderos y dar cualquier noticia para esclarecer los hechos. De esta diligencia se levantará un acta, siempre y cuando exista conformidad de todas las partes, la que se agregará al protocolo del notario y de la cual se entregará copias certificadas a las mismas para su catastro municipal e inscripción en el Registro de la Propiedad correspondiente. De presentarse oposición, el notario procederá a protocolizar todo lo actuado y entregará copias a los interesados, para que éstos, de considerarlo procedente, comparezcan a demandar sus pretensiones de derecho ante los jueces competentes; 22.- Tramitar divorcios por mutuo consentimiento, únicamente en los casos en que los cónyuges no tengan hijos menores de edad o bajo su dependencia. Para el efecto, los cónyuges expresarán en el petitorio, bajo juramento, lo antes mencionado y su voluntad definitiva de disolver el vínculo matrimonial, mismo que deberá ser patrocinado por un abogado en libre ejercicio, cumpliendo adicionalmente en la petición, lo previsto en el artículo 107 del Código Civil. El notario mandará que los comparecientes reconozcan sus respectivas firmas y rúbricas y fijará fecha y hora para que tenga lugar la audiencia, dentro de un plazo no menor de sesenta días, en la cual los cónyuges deberán ratificar de consuno y de viva voz su voluntad de divorciarse. El notario levantará un acta de la diligencia en la que declarará disuelto el vínculo matrimonial, de la que debidamente protocolizada, se entregará copias certificadas a las partes y se oficiará al Registro Civil para su marginación respectiva; el Registro Civil a su vez, deberá

sentar la razón correspondiente de la marginación en una copia certificada de la diligencia, que deberá ser devuelta al notario e incorporada en el protocolo respectivo. El sistema de correo electrónico podrá utilizarse para el trámite de marginación señalada en esta disposición. Los cónyuges podrán comparecer directamente o a través de procuradores especiales. De no realizarse la audiencia en la fecha designada por el notario, los cónyuges podrán solicitar nueva fecha y hora para que tenga lugar la misma, debiendo cumplirse dentro del término de 10 días posteriores a la fecha en la cual debió celebrarse originalmente. De no darse la audiencia, el notario archivará la petición; 23.- Proceder a la liquidación de sociedad de bienes o de la sociedad conyugal, para este efecto, sin perjuicio de la facultad jurisdiccional de los jueces de lo civil, los cónyuges o ex-cónyuges, o los convivientes vinculados bajo el régimen de la unión de hecho, según el caso, podrán convenir mediante escritura pública, una vez disuelta la sociedad conyugal o la sociedad de bienes que se haya formado como consecuencia de la unión de hecho, la liquidación de la sociedad de bienes. Este convenio se inscribirá en el Registro de la Propiedad correspondiente cuando la liquidación comprenda bienes inmuebles, y en el Registro Mercantil cuando existieren bienes sujetos a este Registro. Previamente a la inscripción, el notario mediante aviso que se publicará por una sola vez en uno de los periódicos de circulación nacional en la forma prevista en el artículo 82 del Código de Procedimiento Civil, hará conocer la liquidación de la sociedad conyugal o de la sociedad de bienes de la unión de hecho, para los efectos legales consiguientes. Transcurrido el término de veinte días desde la publicación y de no existir oposición, el notario sentará la respectiva razón notarial y dispondrá su inscripción en el registro o registros correspondientes de los lugares en los que se hallaren los inmuebles y bienes objeto de esta liquidación. De presentarse oposición, el notario procederá a protocolizar todo lo actuado y entregará copias a los interesados, para que éstos, de considerarlo procedente, comparezcan a demandar sus pretensiones de derecho ante los jueces competentes; 24.- Autorizar la emancipación voluntaria del hijo adulto, conforme lo

sentar la razón correspondiente de la marginación en una copia certificada de la diligencia, que deberá ser devuelta al notario e incorporada en el protocolo respectivo. El sistema de correo electrónico podrá utilizarse para el trámite de marginación señalada en esta disposición. Los cónyuges podrán comparecer directamente o a través de procuradores especiales. De no realizarse la audiencia en la fecha designada por el notario, los cónyuges podrán solicitar nueva fecha y hora para que tenga lugar la misma, debiendo cumplirse dentro del término de 10 días posteriores a la fecha en la cual debió celebrarse originalmente. De no darse la audiencia, el notario archivará la petición; 23.- Proceder a la liquidación de sociedad de bienes o de la sociedad conyugal, para este efecto, sin perjuicio de la facultad jurisdiccional de los jueces de lo civil, los cónyuges o ex-cónyuges, o los convivientes vinculados bajo el régimen de la unión de hecho, según el caso, podrán convenir mediante escritura pública, una vez disuelta la sociedad conyugal o la sociedad de bienes que se haya formado como consecuencia de la unión de hecho, la liquidación de la sociedad de bienes. Este convenio se inscribirá en el Registro de la Propiedad correspondiente cuando la liquidación comprenda bienes inmuebles, y en el Registro Mercantil cuando existieren bienes sujetos a este Registro. Previamente a la inscripción, el notario mediante aviso que se publicará por una sola vez en uno de los periódicos de circulación nacional en la forma prevista en el artículo 82 del Código de Procedimiento Civil, hará conocer la liquidación de la sociedad conyugal o de la sociedad de bienes de la unión de hecho, para los efectos legales consiguientes. Transcurrido el término de veinte días desde la publicación y de no existir oposición, el notario sentará la respectiva razón notarial y dispondrá su inscripción en el registro o registros correspondientes de los lugares en los que se hallaren los inmuebles y bienes objeto de esta liquidación. De presentarse oposición, el notario procederá a protocolizar todo lo actuado y entregará copias a los interesados, para que éstos, de considerarlo procedente, comparezcan a demandar sus pretensiones de derecho ante los jueces competentes; 24.- Autorizar la emancipación voluntaria del hijo adulto, conforme lo

previsto en el artículo 309 del Código Civil. Para este efecto, los padres comparecerán ante el notario a dar fin a la patria potestad, mediante declaración de voluntad que manifieste esta decisión, la que constará en escritura pública, donde además se asentará la aceptación y consentimiento expreso del hijo a emanciparse. A esta escritura pública se agregará como habilitantes los documentos de filiación e identidad respectivos, y las declaraciones juramentadas de dos testigos conformes y sin tacha, que abonen sobre la conveniencia o utilidad que percibiría el menor adulto con esta emancipación. El notario dispondrá la publicación de la autorización, por una sola vez en la prensa, cuya constancia de haberse publicado se incorporará en el protocolo, con lo cual entregará las copias respectivas para su inscripción en los Registros de la Propiedad y Mercantil del cantón en el que se hubiere hecho la emancipación; 25.- Tramitar la petición de declaratoria de interdicción para administrar los bienes de una persona declarada reo por sentencia ejecutoriada penal; para el efecto se adjuntará la sentencia ejecutoriada. En el acta que establezca la interdicción, se designará un curador; 26.- Solemnizar la declaración de los convivientes sobre la existencia de la unión de hecho, previo el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 222 del Código Civil. El Notario levantará el acta respectiva, de la que debidamente protocolizada, se conferirá copia certificada a las partes; y, 27.- Declarar la extinción de usufructo, previa la justificación instrumental correspondiente y de acuerdo con las reglas del Código Civil, a petición del nudo propietario en los casos siguientes: a) Por muerte del usufructuario; b) Por llegada del día o cumplimiento de la condición prefijados para su terminación; y, c) Por renuncia del usufructuario

previsto en el artículo 309 del Código Civil. Para este efecto, los padres comparecerán ante el notario a dar fin a la patria potestad, mediante declaración de voluntad que manifieste esta decisión, la que constará en escritura pública, donde además se asentará la aceptación y consentimiento expreso del hijo a emanciparse. A esta escritura pública se agregará como habilitantes los documentos de filiación e identidad respectivos, y las declaraciones juramentadas de dos testigos conformes y sin tacha, que abonen sobre la conveniencia o utilidad que percibiría el menor adulto con esta emancipación. El notario dispondrá la publicación de la autorización, por una sola vez en la prensa, cuya constancia de haberse publicado se incorporará en el protocolo, con lo cual entregará las copias respectivas para su inscripción en los Registros de la Propiedad y Mercantil del cantón en el que se hubiere hecho la emancipación; 25.- Tramitar la petición de declaratoria de interdicción para administrar los bienes de una persona declarada reo por sentencia ejecutoriada penal; para el efecto se adjuntará la sentencia ejecutoriada. En el acta que establezca la interdicción, se designará un curador; 26.- Solemnizar la declaración de los convivientes sobre la existencia de la unión de hecho, previo el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 222 del Código Civil. El Notario levantará el acta respectiva, de la que debidamente protocolizada, se conferirá copia certificada a las partes; y, 27.- Declarar la extinción de usufructo, previa la justificación instrumental correspondiente y de acuerdo con las reglas del Código Civil, a petición del nudo propietario en los casos siguientes: a) Por muerte del usufructuario; b) Por llegada del día o cumplimiento de la condición prefijados para su terminación; y, c) Por renuncia del usufructuario 28. Practicar mediante diligencia notarial, notificaciones de traspaso o cesiones de derechos o créditos personales en la forma prevista en el artículo 95 del Código de Procedimiento Civil, la cual se hará en persona o por tres boletas en el domicilio del deudor, a quien se entregará una boleta en que conste la nota de traspaso y se

determinen el origen, la cantidad y la fecha del crédito. Si el título fuere una escritura pública, se indicará, además, el protocolo en que se haya otorgado, y se anotará el traspaso al margen de la matriz, para que éste sea válido.

Agréguese a continuación del artículo 43 de la Ley Notarial el siguiente artículo: “Artículo...- Las escrituras públicas que contengan un contrato de constitución de compañía que esté sujeta al control de la Superintendencia de Compañías podrán otorgarse utilizando el procedimiento por vía electrónica de acuerdo a lo establecido en las regulaciones emitidas por la Superintendencia de Compañías y Valores. Los contratantes, cumpliendo los requisitos y formalidades que determina la presente Ley y siempre que hayan manifestado su voluntad expresa de otorgar la escritura de forma electrónica, contando con las correspondientes firmas electrónicas o de desmaterializar el documento físico, podrán otorgar la escritura pública de constitución de compañía. El Notario, conforme lo dispone la Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de Datos otorgará el correspondiente instrumento público electrónico a través de la respectiva firma electrónica que deberá tener para el efecto. La información que los Notarios deban proporcionar periódicamente a la Corte Provincial, que corresponda a los contratos de compañías otorgados electrónicamente, se realizará en la forma prevista en la Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de Datos.

LEY DE REGISTRO

LEY DE REGISTRO VIGENTE PROYECTO DE REFORMAS Art. 49–A.-

No obstante lo indicado anteriormente, los contratos de constitución de compañías y los actos posteriores de las sociedades sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías y Valores que se hubieren celebrado y otorgado en los términos de la Ley de Compañías, y de la Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de datos, se registrarán y archivarán en el correspondiente formato digital que garantice la seguridad y acceso a la información y documentos agregados. El otorgamiento de certificados o copias se lo efectuará en los términos de la Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de datos, y la presente Ley de Registro en lo que fuere aplicable.

LEY DE RÉGIMEN TRIBUTARIO INTERNO LEY DE RÉGIMEN TRIBUTARIO INTERNO PROYECTO DE REFORMAS Art. 9.- Exenciones.- Para fines de la determinación y liquidación del impuesto a la renta, están exonerados exclusivamente los siguientes ingresos: (O) 15.1.- Los rendimientos por depósitos a plazo fijo pagados por las instituciones financieras nacionales a personas naturales y sociedades, excepto a instituciones del sistema financiero, así como los rendimientos obtenidos por personas naturales o sociedades por las inversiones en títulos valores en renta fija, que se negocien a través de las bolsas de valores del país, y los beneficios o rendimientos

Art. 9.- Exenciones.- Para fines de la determinación y liquidación del impuesto a la renta, están exonerados exclusivamente los siguientes ingresos: (O) 15.1.- Los rendimientos por depósitos a plazo fijo pagados por las instituciones financieras nacionales a personas naturales y sociedades, excepto a instituciones del sistema financiero; así como los rendimientos financieros obtenidos por personas naturales o sociedades por las inversiones en valores en renta fija, que se negocien a través de las bolsas de valores del país o del Registro

obtenidos por personas naturales y sociedades, distribuidos por fideicomisos mercantiles de inversión, fondos de inversión y fondos complementarios, siempre que la inversión realizada sea en depósitos a plazo fijo o en títulos valores de renta fija, negociados en bolsa de valores. En todos los casos anteriores, las inversiones o depósitos deberán ser originalmente emitidos a un plazo de un año o más. Esta exoneración no será aplicable en el caso en el que el perceptor del ingreso sea deudor directa o indirectamente de la institución en que mantenga el depósito o inversión, o de cualquiera de sus vinculadas.

Especial Bursátil. De igual forma, los beneficios o rendimientos obtenidos por personas naturales y sociedades, distribuidos por fideicomisos mercantiles de inversión, fondos de inversión y fondos complementarios siempre que la inversión sea en depósitos a plazo fijo o en valores de renta fija, negociados en bolsa de valores legalmente constituidas en el país, o en el Registro Especial Bursátil. Los depósitos a plazo fijo y las inversiones en renta fija detallados en el inciso anterior, deberán ser emitidos a un plazo de un año o más y deberán permanecer en posesión del tendedor que se beneficia de la exoneración más de 360 días de manera continua. Esta exoneración no será aplicable en el caso en el que el perceptor del ingreso sea deudor directa o indirectamente de las instituciones en que mantenga el depósito o inversión, o de cualquiera de sus vinculadas.

LEY REFORMATORIA PARA LA EQUIDAD TRIBUTARIA EN EL ECUADOR

LEY REFORMATORIA PARA LA EQUIDAD TRIBUTARIA EN EL ECUADOR VIGENTE

PROYECTO DE REFORMA

CREACIÓN DE IMPUESTOS REGULADORES CAPITULO I Creación del Impuesto a la Salida de Divisas Art. 159.- Exenciones.- Los ciudadanos ecuatorianos y extranjeros que abandonen el país portando en efectivo hasta una fracción básica desgravada de impuesto a la renta de personas naturales estarán exentos de este impuesto; en lo demás estarán gravados.

Art. 159.- Exenciones.- Los ciudadanos ecuatorianos y extranjeros que abandonen el país portando en efectivo hasta una fracción básica desgravada de impuesto a la renta de personas naturales estarán exentos de este impuesto; en lo demás estarán gravados.

Las transferencias realizadas al exterior de hasta 1000 dólares de los Estados Unidos de América, estarán exentas del Impuesto a la Salida de Divisas, recayendo el gravamen sobre lo que supere tal valor. En el caso de que el hecho generador se produzca con la utilización de tarjetas de crédito o de débito no se aplicará esta exención. También están exonerados los pagos realizados al exterior, por concepto de la amortización de capital e intereses generados sobre créditos otorgados por instituciones financieras internacionales, con un plazo mayor a un año, destinados al financiamiento de inversiones previstas en el Código de la Producción. En estos casos, la tasa de interés de dichas operaciones deberá ser inferior a la tasa de interés activa referencial a la fecha del registro del crédito. Se exceptúa de este beneficio a las instituciones del sistema financiero nacional y los pagos relacionados con créditos concedidos por partes relacionadas o instituciones financieras constituidas o domiciliadas en paraísos fiscales o, en general, en jurisdicciones de menor imposición. Asimismo, habrá exoneración sobre los pagos realizados al exterior por parte de administradores y operadores de las Zonas Especiales de Desarrollo Económico (ZEDE), tanto por concepto de importaciones de bienes y servicios relacionados con su actividad autorizada, así como para la amortización de capital e intereses generados sobre créditos que les hayan otorgado instituciones financieras internacionales, con un plazo mayor a un año, para el desarrollo de sus inversiones en el Ecuador. La tasa de interés de dichas operaciones deberá ser inferior a la tasa de interés activa referencial a la fecha del registro del crédito. Se exceptúa de este beneficio los casos en que el crédito haya sido concedido por partes relacionadas, o por una institución financiera constituida o domiciliada en paraísos fiscales, o en jurisdicciones de menor imposición. De igual manera, están exonerados del pago del Impuesto a la Salida de Divisas, los pagos realizados al exterior, por concepto de dividendos distribuidos por sociedades nacionales o extranjeras domiciliadas en el Ecuador, después del pago del impuesto a la renta, a favor de otras sociedades extranjeras o de personas naturales no residentes en el Ecuador, siempre y cuando, la sociedad o la persona natural -según

Las transferencias realizadas al exterior de hasta 1000 dólares de los Estados Unidos de América, estarán exentas del Impuesto a la Salida de Divisas, recayendo el gravamen sobre lo que supere tal valor. En el caso de que el hecho generador se produzca con la utilización de tarjetas de crédito o de débito no se aplicará esta exención. También están exonerados los pagos realizados al exterior, por concepto de la amortización de capital e intereses generados sobre créditos otorgados por instituciones financieras internacionales, con un plazo mayor a un año, destinados al financiamiento de inversiones previstas en el Código de la Producción. En estos casos, la tasa de interés de dichas operaciones deberá ser inferior a la tasa de interés activa referencial a la fecha del registro del crédito. Se exceptúa de este beneficio a las instituciones del sistema financiero nacional y los pagos relacionados con créditos concedidos por partes relacionadas o instituciones financieras constituidas o domiciliadas en paraísos fiscales o, en general, en jurisdicciones de menor imposición. Asimismo, habrá exoneración sobre los pagos realizados al exterior por parte de administradores y operadores de las Zonas Especiales de Desarrollo Económico (ZEDE), tanto por concepto de importaciones de bienes y servicios relacionados con su actividad autorizada, así como para la amortización de capital e intereses generados sobre créditos que les hayan otorgado instituciones financieras internacionales, con un plazo mayor a un año, para el desarrollo de sus inversiones en el Ecuador. La tasa de interés de dichas operaciones deberá ser inferior a la tasa de interés activa referencial a la fecha del registro del crédito. Se exceptúa de este beneficio los casos en que el crédito haya sido concedido por partes relacionadas, o por una institución financiera constituida o domiciliada en paraísos fiscales, o en jurisdicciones de menor imposición. De igual manera, están exonerados del pago del Impuesto a la Salida de Divisas, los pagos realizados al exterior, por concepto de dividendos distribuidos por sociedades nacionales o extranjeras domiciliadas en el Ecuador, después del pago del impuesto a la renta, a favor de otras sociedades extranjeras o de personas naturales no residentes en el Ecuador, siempre y cuando, la sociedad o la persona natural -según

corresponda-no esté domiciliada en paraísos fiscales o jurisdicciones de menor imposición. No se aplicará esta exoneración cuando los dividendos se distribuyan a favor de sociedades extranjeras de las cuales, a su vez, sean accionistas las personas naturales o sociedades residentes o domiciliadas en el Ecuador, que son accionistas de la sociedad domiciliada en Ecuador que los distribuye.

corresponda-no esté domiciliada en paraísos fiscales o jurisdicciones de menor imposición. No se aplicará esta exoneración cuando los dividendos se distribuyan a favor de sociedades extranjeras de las cuales, a su vez, sean accionistas las personas naturales o sociedades residentes o domiciliadas en el Ecuador, que son accionistas de la sociedad domiciliada en Ecuador que los distribuye. También están exonerados los pagos efectuados al exterior provenientes de los rendimientos financieros, ganancias de capital y capital de aquellas inversiones externas que hubieren ingresado exclusivamente al mercado de valores del Ecuador para realizar esta transacción y que hayan permanecido al menos un año en el país, efectuadas tanto por personas naturales o jurídicas domiciliadas en el exterior, a través de las Bolsas de Valores legalmente constituidas en el país o del Registro Especial Bursátil. Estas inversiones hacen referencia a las señaladas en los numerales 15 y 15.1 del Artículo 9 de la Ley de Régimen Tributario Interno. No aplica esta exención cuando el pago se realice, directa o indirectamente a personas naturales o sociedades residentes o domiciliadas en el Ecuador, en paraísos fiscales o regímenes fiscales preferentes o entre partes relacionadas. Podrán beneficiarse de la exoneración determinada en el inciso anterior exclusivamente aquellas inversiones que cumplan los requisitos específicos adicionales que para el efecto determine el Comité de Política Tributaria.

REFORMAS AL CÓDIGO ORGÁNICO DE ORGANIZACIÓN TERRITORIAL, AUTONOMÍA Y DESCENTRALIZACIÓN

CÓDIGO ORGÁNICO DE ORGANIZACIÓN TERRITORIAL, PROYECTO DE REFORMA

AUTONOMÍA Y DESCENTRALIZACIÓN Art. 551.- Impuesto de patentes como requisito.- El Servicio de Rentas Internas, previo a otorgar el Registro Único de Contribuyentes (RUC), exigirá el pago del impuesto de patentes municipales. Sección Décima Impuesto del 1.5 por mil sobre los activos totales

Art. 551.- Requisito previo para la autorización de comprobantes de venta de las sociedades.- Las sociedades que sean sujetos pasivos del impuesto a las patentes municipales, deberán pagar un valor con cargo a dicho tributo al Servicio de Rentas Internas, institución que cumplirá las funciones de agente recaudador en este caso. El pago deberá efectuarse como requisito previo para el otorgamiento de la segunda autorización para imprimir comprobantes de venta, comprobantes de retención o documentos complementarios, de conformidad con la resolución que dicha entidad emita para el efecto. Posteriormente, el Ministerio de Finanzas o quien haga sus veces, transferirá los valores correspondientes a cada Gobierno Autónomo Descentralizado Municipal, dentro de los primeros ocho (8) días hábiles del mes siguiente de su recaudación. El valor al que se hace referencia en el primer inciso será el uno por ciento (1%) sobre el capital social o patrimonio de las sociedades, atendiendo su naturaleza jurídica. Este monto constituirá exclusivamente un anticipo del impuesto a las patentes municipales, y su liquidación final la realizará cada municipalidad, conforme a las ordenanzas respectivas, dentro de los límites establecidos en el Art. 548 de este Código. Si se produjere un pago en exceso, este constituirá un crédito para la sociedad que podrá utilizarse en el año o años siguientes. Si el pago resultare inferior a lo que debería haberse cancelado, se pagará la diferencia al municipio respectivo, teniendo como fecha de exigibilidad para el pago de tal diferencia, la correspondiente al segundo año fiscal.

REFORMAS A LA LEY GENERAL DE SEGUROS

LEY GENERAL DE SEGUROS REFORMA Art. 23.- Las empresas de seguros y compañías de reaseguros deben invertir sus reservas técnicas, el capital pagado y reserva legal en moneda de curso legal o extranjera, procurando la más alta seguridad, rentabilidad y liquidez, en los rubros y porcentajes siguientes: a) Hasta un 50% en valores emitidos o garantizados por la Tesorería General de la Nación y los emitidos por el Banco Central del Ecuador;b) Hasta un 40% en títulos valores representativos de captaciones que realizan los bancos e instituciones financieras, incluidas las obligaciones emitidas por éstas, que estén registradas en el mercado de valores, y que cuenten con calificación de riesgo; c) Hasta un 40% en cédulas hipotecarias emitidas por bancos e instituciones financieras; d) Hasta un 30% en obligaciones emitidas por entidades privadas sujetas al control de la Superintendencia de Compañías que estén registradas en el mercado de valores, y que cuenten con calificación de riesgo; e) Hasta un 50% en empresas o instituciones sujetas al control de la Superintendencia de Bancos y Seguros; f) Hasta un 10% en cuotas de fondos de inversión autorizados de conformidad con la Ley de Mercado de Valores; g) Hasta un 10% en valores emitidos y garantizados por estados y bancos centrales extranjeros, depósitos y valores de bancos extranjeros de primer orden, valores representativos de deuda emitidos o garantizados por instituciones financieras y sociedades extranjeras, y acciones de sociedades extranjeras. Los valores mencionados en los casos que correspondan deberán cotizarse en los mercados internacionales y contar con requisitos de calificación de riesgo a cargo de calificadores reconocidos internacionalmente. La Superintendencia de Bancos y Seguros deberá normar sobre características, procedimientos y consultar sobre éstos al Directorio del Banco Central del Ecuador, quien además establecerá anualmente el porcentaje máximo a invertir, dentro del límite establecido por esta Ley; h) Hasta un 30% en bienes raíces situados en el territorio nacional

Art. 23.- Las empresas de seguros y compañías de reaseguros deben invertir sus reservas técnicas, el capital pagado y reserva legal en moneda de curso legal o extranjera, procurando la más alta seguridad, rentabilidad y liquidez, en los rubros y porcentajes siguientes: a) Hasta un 50% en valores emitidos o garantizados por la Tesorería General de la Nación y los emitidos por el Banco Central del Ecuador;b) Hasta un 40% en títulos valores representativos de captaciones que realizan los bancos e instituciones financieras, incluidas las obligaciones emitidas por éstas, que estén registradas en el mercado de valores, y que cuenten con calificación de riesgo; c) Hasta un 40% en cédulas hipotecarias emitidas por bancos e instituciones financieras; d) Hasta un 30% en obligaciones o en valores provenientes de procesos de titularización emitidas u originadas por entidades privadas sujetas al control de la Superintendencia de Compañías y Valores, que se encuentren inscritas en el Registro del Mercado de Valores, y que cuenten con calificación de riesgo.” e) Hasta un 50% en empresas o instituciones sujetas al control de la Superintendencia de Bancos y Seguros; f) Hasta un 10% en cuotas de fondos de inversión autorizados de conformidad con la Ley de Mercado de Valores; g) Hasta un 10% en valores emitidos y garantizados por estados y bancos centrales extranjeros, depósitos y valores de bancos extranjeros de primer orden, valores representativos de deuda emitidos o garantizados por instituciones financieras y sociedades extranjeras, y acciones de sociedades extranjeras. Los valores mencionados en los casos que correspondan deberán cotizarse en los mercados internacionales y contar con requisitos de calificación de riesgo a cargo de calificadores reconocidos internacionalmente. La Superintendencia de Bancos y Seguros deberá normar sobre características, procedimientos y consultar sobre éstos al Directorio del Banco Central del Ecuador, quien además establecerá anualmente el porcentaje máximo a invertir, dentro del límite establecido por esta Ley;

previa autorización del Superintendente de Bancos y Seguros; i) Hasta un 20% en valores emitidos por entidades públicas que estén registradas en el mercado de valores y que cuenten con calificación de riesgo; j) Hasta los respectivos valores de rescate, en préstamos a los asegurados con garantía de sus pólizas de vida; y, k) Hasta un 25% en acciones de sociedades anónimas previa autorización de la Superintendencia de Bancos y Seguros.

h) Hasta un 30% en bienes raíces situados en el territorio nacional previa autorización del Superintendente de Bancos y Seguros; i) Hasta un 20% en valores emitidos por entidades públicas que estén registradas en el mercado de valores y que cuenten con calificación de riesgo; j) Hasta los respectivos valores de rescate, en préstamos a los asegurados con garantía de sus pólizas de vida; y, k) Hasta un 25% en acciones de sociedades anónimas previa autorización de la Superintendencia de Bancos y Seguros.

TRANSITORIAS A OTROS CUERPOS NORMATIVOS DÉCIMA SEGUNDA.-

Los procesos de constitución de compañías y los actos societarios que ya no requieran aprobación de la Superintendencia de Compañías y Valores, que se hubieren iniciado con anterioridad a la publicación de la presente Ley, deberán concluirse al amparo de la Ley de Compañías vigente a la fecha de inicio de los mismos. Para tal efecto, se entenderá como fecha de inicio del proceso la fecha del otorgamiento de la escritura pública respectiva.

DÉCIMA TERCERA.- La Superintendencia de Compañías y Valores, en el plazo de treinta días, contados a partir de la publicación de la presente Ley en el Registro Oficial, emitirá la Resolución que reglamente el proceso simplificado de constitución y registro de compañías.

DÉCIMA CUARTA.- La Superintendencia de Compañías y Valores, en un plazo no mayor a seis meses, contado a partir de la publicación de la presente Ley en el Registro Oficial, implementará y operativizará el proceso simplificado de constitución y registro de compañías.

DÉCIMA QUINTA.- Los extractos de los actos societarios se publicarán de manera gratuita en el portal web institucional de la Superintendencia de Compañías y Valores, para cuyo efecto el referido organismo de control, dentro del plazo improrrogable de 30 días, contados a partir de la publicación de esta Ley, deberá adecuar su sistema informático.

DÉCIMA SEXTA.- Establécense los siguientes beneficios tributarios, mismos que serán aplicables durante cinco ejercicios fiscales anuales, contados a partir de la vigencia de la Ley Orgánica de Fortalecimiento y Optimización del Sector Societario y Bursátil, en concordancia con lo establecido en el artículo 11 del Código Tributario: 1.- Para fines de la determinación y liquidación del Impuesto a la Renta, estarán exonerados las ganancias de capital obtenidas por personas naturales y sociedades, distribuidos por fideicomisos mercantiles de inversión, fondos de inversión y fondos complementarios, siempre que la inversión realizada sea en valores de renta variable, negociados en bolsa de valores legalmente constituidas en el país o en el Registro Especial Bursátil (REB). De igual manera, estarán exoneradas las ganancias de capital obtenidas por personas naturales o sociedades, por las inversiones en acciones que se efectúen a través de las bolsas de valores del país o en el Registro Especial Bursátil (REB). Esta exención no aplicará en el caso de compraventas realizadas entre partes relacionadas o con sociedades domiciliadas en paraísos fiscales o regímenes fiscales preferentes. La inobservancia de esta disposición será sancionada conforme lo previsto en la ley. 2.- Para el cálculo del anticipo de impuesto a la renta, en el caso de empresas del sector no financiero, en la parte correspondiente al patrimonio no se considerará el monto correspondiente a aumentos de capital efectuados por suscripción pública de acciones a través del mercado bursátil o del Registro Especial Bursátil del país, realizados en

el mismo ejercicio económico que se declara. Esta disposición no será aplicable en caso de que las acciones sean adquiridas por el mismo emisor o sus partes relacionadas o personas domiciliadas en paraísos fiscales o regímenes fiscales preferentes. 3.- Con el propósito de determinar la base imponible sujeta a Impuesto a la Renta, las empresas del sector no financiero que dentro del giro de su negocio hayan aceptado, en un mismo ejercicio económico facturas comerciales negociables, en la forma y plazos establecidos en la norma correspondiente, y que las mismas hayan sido negociadas a través de las Bolsas de Valores del país y del Registro Especial Bursátil (REB), tendrán derecho a la deducción del 0.5% adicional del monto total de facturas negociadas durante un mismo ejercicio económico. Esta deducción adicional no tendrá efecto si existen facturas negociadas, directa o indirectamente, con partes relacionadas o personas domiciliadas en paraísos fiscales o regímenes fiscales preferentes. Tampoco se beneficiarán de esta deducción los aceptantes que incurran en mora en el pago de las facturas comerciales negociables. Las Bolsas de Valores legalmente constituidas en el país mensualmente informarán a la Administración Tributaria un detalle de las negociaciones en forma, plazo y cumplimiento que por efecto de este mecanismo se han realizado. Para tal efecto la Administración Tributaria normará la forma y esquema de entrega de esta información.

4.- Con el propósito de determinar la base imponible sujeta a Impuesto a la Renta, las empresas del sector no financiero tendrán derecho a la deducción del 50% adicional de los costos y gastos incurridos en la emisión de deuda y/o que actúen como originadores en proceso de titularización de activos, conforme lo establezca el reglamento correspondiente, colocados a través de las Bolsas de Valores del país o en el Registro Especial Bursátil (REB), siempre y cuando no hayan sido colocados, directa o indirectamente, en partes relacionadas o en personas domiciliadas en paraísos fiscales o regímenes fiscales

preferentes. En ningún caso, esta deducción adicional, podrá superar un valor equivalente a cinco (5) fracciones básicas desgravadas. 5.- Tendrán tarifa 0% del Impuesto al Valor Agregado las comisiones por concepto de servicios bursátiles, definidas por resolución del Servicio de Rentas Internas, prestados por Bolsas de Valores, Casa de Valores, Depósitos en Compensación y Liquidación, y Administradores de Fondos y Fideicomisos, en este último caso, en la administración de fondos de inversión y fideicomisos de titularización y de inversión que participen en el mercado de valores.

DÉCIMA SÉPTIMA: Los fideicomisos de garantía vigentes a la fecha de publicación de esta ley en el Registro Oficial, y que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 53 de esta ley, no podrán adquirir, sustituir ni recibir más aportes de activos de ninguna especie, ni incrementar su patrimonio, y permanecerán vigentes solamente por el plazo para el cual fueron originalmente constituidos.

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LEY PARA EL FORTALECIMIENTO Y ... - La Bolsa del Ecuador · valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores, en las bolsas de valores y en el Registro Especial Bursátil (REB),