Livro Elvis

UNIP UNIVERSIDADE PAULISTA SEI- Ps Graduao em Tecnologia da Informao

Governana Corporativa e Governana de TI (ITIL)

Prof. MSc Elvis Pontes

So Paulo

2011 (verso 01 mar11)

Governana Corporativa e Governana de TI (ITIL)

Introduo da disciplina

Prezado aluno,

O contedo desta apostila se destina aos estudantes do curso ps-graduao em Tecnologia da Informao (TI). Dentre os objetivos do curso esto a reciclagem ou atualizao dos conhecimentos do aluno, permitindo, como conseqncia, que o aluno aprimore suas aptides e capacitaes profissionais, abordando a Governana Corporativa e para a Governana de TI e focando-se em ITIL (Information Technology Infrastructure Library1).

A governana corporativa o conjunto de processos, costumes, polticas, leis e instituies que afetam o modo como uma corporao (ou empresa) dirigida, administrada ou controlada. A governana corporativa tambm inclui as relaes entre os vrios stakeholders envolvidos e os objetivos para os quais a empresa se rege.

Nas corporaes empresariais contemporneas, os principais grupos de partes interessadas externas so: os acionistas; os credores, fornecedores, clientes e as comunidades afetadas pelas atividades da corporao. Stakeholders internos so o conselho de diretores, executivos e outros empregados.

A governana corporativa um tema multifacetado [1]. Um tema importante de governana corporativa a natureza e a extenso da responsabilidade de determinados indivduos na organizao, e os mecanismos que tentam reduzir ou eliminar o problema do agente-principal. Um segmento relacionado, mas independente das discusses se concentra no impacto de um sistema de governana corporativa na eficincia econmica, com uma forte nfase no bem-estar dos acionistas; este aspecto particularmente presente em debates pblicos contemporneos e evoluo das polticas de regulamentao.

Tem havido um renovado interesse nas prticas de governana corporativa das empresas modernas, desde 2001, principalmente devido aos escndalos envolvendo a alta diretoria de um nmero considervel de grandes corporaes, a maioria envolvendo fraudes contbeis.

1 ITIL - conjunto de boas prticas a serem aplicadas na infraestrutura, operao e manuteno

de servios de tecnologia da informao (TI). Foi desenvolvido no final dos anos 1980 pela CCTA (Central Computer and Telecommunications Agency) e atualmente est sob custdia da OGC (Office for Government Commerce) da Inglaterra

Governana Corporativa e Governana de TI MSc Elvis Pontes

Ps Graduao em Tecnologia da Informao 3

Os escndalos corporativos, de diversas formas, tm sido foco de crescente interesse pblico e poltico para regulao e regulamentao da governana corporativa. Nos EUA podem ser citados escndalos que incluem a Enron Corporation2 e MCI3 (ex-WorldCom).

Nos EUA, a necessidade de regulamentao da governana corporativa culminou com a promulgao da Lei Sarbanes-Oxley em 2002, com a inteno de restaurar a confiana dos cidados na governana corporativa. Eventos fraudulentos na Austrlia (HIH4, One.Tel5) podem ser associados com as reformas definidas na 9 CLERP6 reformas. Falncias fraudulentas similares relacionadas empresas em outros pases estimularam um interesse crescente de regulamentao (por exemplo, a Parmalat na Itlia).

Dentro do contexto apresentado anteriormente, a Governana Corporativa tem grande alicerce sobre a Governana de TI, em virtude dos seguintes motivos:

Pelo fato de TI ser um componente estratgico para as corporaes nos dias atuais;

Pelo fato de TI ser cada vez mais o elemento de integrao entre as diversas reas organizacionais;

TI r um fator de integrao entre cadeias de fornecimento (fornecedores), relacionamento com clientes e relacionamento com rgos reguladores (governo);

a partir da Governana de TI que se v possvel a implementao de diversos controles da Governana Corporativa.

Governana de Tecnologia da Informao, Governana de TI uma disciplina do subconjunto de Governana Corporativa, mas com foco em tecnologia da informao (TI) e seu desempenho, e na gesto de riscos. O crescente interesse em governana de TI , em parte devido a iniciativas de conformidade (por exemplo, da Sarbanes-Oxley nos EUA, Basilia II na Europa das regulamentaes do BACEN no Brasil), mas se d mais por causa da

2 Enron - era uma empresa americana de gerao energia, commodities, sediada em Houston,

Texas. Antes de sua falncia no final de 2001, a Enron empregava cerca de 22.000 funcionrios e foi um dos lderes mundiais de eletricidade, gs natural, comunicaes, e de celulose e papel, com um faturamento declarado de quase US $ 101 bilhes em 2000 3 MCI - uma subsidiria de telecomunicaes americana da Verizon Communications, que

tem sede em Ashburn 4 HIH Insurances a segunda maior companhia seguradora da Austrlia

5 One.Tel grupo australiano de empresas de telecomunicaes

6 CLERP 9 - Corporate Law Economic Reform Program (Audit Reform & Corporate Disclosure)

Act 2004 - a mais recente reforma da Lei de Sociedades Annimas 2001 (Commonwealth), que regula o direito empresarial, na Austrlia. Ela foi promulgada em julho de 2004



necessidade de uma maior responsabilizao na tomada de decises em torno do uso da TI no melhor interesse de todos os interessados.

Um tema caracterstico da governana de TI inclui discusses quanto capacidade de TI estar diretamente relacionada com as opes de investimento tomadas pela alta diretoria, as quais podem ter consequncias a longo prazo para as vrias partes interessadas.

O tradicional envolvimento dos executivos do board (alta diretoria) em questes de TI se relaciona com decises fundamentais para a empresa, e com os profissionais de TI. A Governana de TI implica um sistema no qual todos os interessados, incluindo a diretoria, a gerncia executiva, clientes e funcionrios tm papis e responsabilidades claras para os devidos processos de tomada de decises, os quais afetam os procedimentos de TI.

A Governana de TI aplicada de maneira a controlar os stakeholders, os seus papis e responsabilidades dos stakeholders na organizao, durante todo o processo tomada de deciso. Assim, possvel impedir que gestores de TI ou lderes de negcios tomem decises sobre TI de maneira independente, sem reter a responsabilidade por suas aes, ou quanto ao impacto que haver na consecuo dos objetivos estratgicos.

Como concluso, este documento pretende trazer introduo Governana Corporativa e Governana de TI, de maneira ampla, apresentando inicialmente as questes corporativas. Em seguida sero apresentadas questes relacionadas especificamente TI, onde sero abordados assuntos relacionados s diversas normas, padres e boas prticas as quais envolvem a Governana de TI. Neste contexto, pretende-se que os alunos familiarizem-se com estas metodologias que envolvem o uso de TI em ambientes organizacionais corporativos



Sobre o Autor

Elvis Pontes nasceu em 17 de maro de 1978, em So

Paulo, Brasil. Atualmente doutorando em

Engenharia Eltrica pela USP - Escola Politcnica da

USP (EPUSP). Possui mestrado em Engenharia da

Computao pelo Instituto de Pesquisas Tecnolgicas

de So Paulo (IPT), ps-graduao em Gesto da

Segurana da Informao pelo Instituto de Pesquisas Energticas e Nucleares

(IPEN), graduao em Cincia da Computao pela Fundao Instituto

Tecnolgico de Osasco - Faculdade de Cincias (FAC-FITO) e tcnico em

Processamento de Dados pelo Instituto Tecnolgico de Barueri (ITB). Em seu

currculo se destacam as publicaes, apresentaes e premiaes

internacionais em eventos da IEEE (Universidade de Michigan, Universidade

Lakehead (Canad), London Metropolitan Universit, etc).

Participa como e editor chefe dos quatro volumes do livro E-learning pela

InTech (editora austraca de acesso aberto e multidisciplinar, a qual atua no

campos da Cincia, Tecnologia e Medicina). Tambm autor de captulos dos

livros Risk Management e Earthquake Research and Analysis.

O autor tem experincia na rea de Cincia da Computao, com nfase em

redes de computadores, atuando principalmente nos seguintes temas:

segurana da informao, redes de computadores e anlise de risco.



NDICE

Governana Corporativa e Governana de TI (ITIL) ........................................................ 2

Introduo da disciplina............................................................................................................. 2

Sobre o Autor ......................................................................................................................... 5

Captulo 1 Governana Corporativa........................................................................................ 8

1.1 Definio ....................................................................................................................... 8

1.2 Regulamentao ........................................................................................................... 9

1.2.1 Cdigos, Recomendaes e Boas Prticas ................................................................ 9

1.3 Elementos da Governana Corporativa........................................................................ 11

1.3.1 As estruturas de propriedade organizacional e stakeholders .................................... 12

1.3.2 Propriedades Familiares .......................................................................................... 12

1.3.3 Os investidores institucionais ................................................................................... 13

1.4 Princpios de governana corporativa .......................................................................... 14

1.5 Mecanismos e controles .............................................................................................. 15

1.5.1 Controles internos de governana corporativa.......................................................... 15



Lista de Ilustraes Figura 1. Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD, do francs:

Organisation de coopration et de dveloppement conomiques, OCDE) ............................... 10



Captulo 1 Governana Corporativa

Neste captulo sero apresentadas as definies quanto Governana Corporativa, de maneira geral, alinhando-se em seguida as questes de Governana de TI.

1.1 Definio

comum que se diga que a governana corporativa carece de definio. Como tema, a governana corporativa o conjunto de processos, costumes, polticas, leis e instituies que afetam a maneira como uma corporao dirigida, administrada ou controlada. A governana corporativa tambm inclui as relaes entre os vrios stakeholders envolvidos e os objetivos para os quais a empresa se rege.

Muitas das "definies" de governana corporativa so meras descries das prticas e orientaes preferenciais. Por exemplo, muitos autores descrevem a governana corporativa em termos de um sistema de estruturao, funcionamento e controle de uma empresa com vista a atingir metas estratgicas de longo prazo para satisfazer os acionistas, credores, empregados, clientes e fornecedores, e em conformidade com os requisitos legais e regulamentares, alm de atender s necessidades da comunidade e do ambiente local. No entanto, existe um grande interesse em como sistemas externos e instituies, incluindo mercados, influenciam governana corporativa.

H uma tendncia popular de se classificar os acionistas das empresas pblicas como os proprietrios, o que afeta algumas "definies" de governana corporativa. Por exemplo, o relatrio do SEBI7 - Committee on Corporate Governance, do governo indiano, define governana corporativa como a aceitao "pela gesto dos direitos inalienveis dos acionistas, os verdadeiros donos da empresa e do seu papel como curadores em nome dos acionistas. Trata-se de compromisso com os valores, sobre a conduta tica nos negcios e em fazer uma distino entre fundos pessoais e empresariais na gesto de uma empresa".

Tem sido sugerido que a abordagem indiana traada a partir do princpio de Gandhi de tutela e os Princpios Diretivos da Constituio indiana, mas essa conceituao dos objetivos da empresa tambm prevalente na jurisprudncia anglo-americana e mais outras jurisdies.

O conceito de acionistas, donos de uma empresa de capital aberto complexa. A propriedade se aplica aos direitos de propriedade, o que leva a uma certa ambiguidade em relao a uma corporao, onde os acionistas de forma inequvoca possuem as aes, mas normalmente no exercem os

7 SEBI - Securities and Exchange Board of India - o rgo regulador do mercado de valores

indiano



direitos de propriedade dos ativos da empresa. Esta distino fundamental para o conceito de pessoa jurdica que define a existncia de corporaes.

Existem diversos modelos de governana corporativa ao redor do mundo. Estes diferem conforme a variedade do ambiente capitalista em que esto inseridos. O "modelo" anglo-americano tende a enfatizar os interesses dos acionistas. O modelo de participao mltipla associado com a Europa Continental e Japo tambm reconhece os interesses dos trabalhadores, gerentes, fornecedores, clientes e comunidade.

1.2 Regulamentao

As corporaes so geralmente criadas como entidades coletivas pela legislao e regulamentao de uma jurisdio especial. Estas podem variar em muitos aspectos entre um pas e outro, mas o status de uma corporao como pessoa jurdica fundamental para todas as jurisdies (regies) e conferida por lei.

Isto permite que a entidade mantenha a propriedade em seu prprio direito, sem referncia a qualquer pessoa real em particular. Tambm resulta na existncia perptua que caracteriza a sociedade moderna. A concesso estatutria de existncia corporativa pode surgir a partir da legislao genrica (que o caso geral), ou de um estatuto para criar uma empresa especfica, que era o nico mtodo antes do sculo 19.

Alm das leis estatutrias da respectiva regio, as empresas esto sujeitas ao direito comum em alguns pases, e diversas leis e regulamentos que afetam as prticas empresariais. Na maioria das vezes, as empresas tambm tm uma constituio (razo social) que prev regras especficas que regem a corporao e autorizam ou restringem os tomadores de deciso.

Esta constituio (razo social) identificada por uma variedade de termos, em regies de lngua inglesa, geralmente conhecida como Corporate Charter or the [Memorandum and] Articles of Association. No Brasil definida como contrato social. A capacidade dos acionistas para modificar a constituio (contrato social) da sua empresa pode variar substancialmente.

1.2.1 Cdigos, Recomendaes e Boas Prticas

Os princpios de governana corporativa e seus cdigos tm sido desenvolvidos em diferentes pases e debatidos em bolsas de valores, empresas, investidores institucionais, ou associaes (institutos) de diretoria e gesto, com o apoio de governos e organizaes internacionais.

Como regra, o cumprimento destas recomendaes de governana no obrigatrio por lei, embora as boas prticas relacionadas com a governana possa ter um efeito coercivo. Por exemplo, as empresas com cotaes em bolsas de valores em Londres, Toronto e na Australian Stock Exchange no precisam seguir formalmente as recomendaes das



respectivas boas prticas. No entanto, devem divulgar se seguem as recomendaes contidas nesses documentos e, caso no sigam, devem dar explicaes sobre as prticas divergentes. Esses requisitos de divulgao exercem uma presso significativa sobre as empresas, de maneira a forar o cumprimento (compliance) das boas prticas.

Diretrizes importantes para a Governana Corporativa foram as apresentadas pela OCDE8 nos Princpios da Governana Corporativa, em 1999, e com reviso em 2004. As orientaes da OCDE so frequentemente referenciadas pelos pases para desenvolver cdigos, orientaes e boas prticas locais e regionais. Com base no trabalho da OCDE e outras organizaes internacionais, associaes do setor privado e mais de 20 outros padres de governana corporativa, as Grupo de Trabalho Intergovernamental de Peritos sobre as Normas Internacionais de Contabilidade (ISAR) das Naes Unidas produziu o Guia sobre as Boas Prticas em Governana Corporativa para Divulgao de Informaes. Esta referncia internacionalmente aceita um benchmark internacionalmente aceito [2] e consiste em mais de cinqenta itens de divulgao distintos em cinco grandes categorias [3]:

Auditoria

Administrao e gesto da estrutura e do processo

Responsabilidade corporativa e compliance

Transparncia financeira e divulgao de informaes

Estrutura de propriedade e ao exerccio dos direitos de controle

Figura 1. Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD, do francs: Organisation de coopration et de dveloppement conomiques, OCDE)

8 Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD, ou do francs:

Organisation de coopration et de dveloppement conomiques, OCDE) - uma organizao econmica internacional de 34 pases, fundada em 1961 para estimular o progresso econmico e do comrcio mundial. Define-se como um frum de pases comprometidos com a democracia ea economia de mercado, proporcionando uma plataforma para comparar experincias polticas, que procuram respostas para problemas comuns, identificar boas prticas e coordenao das polticas nacionais e internacionais de seus membros



O Conselho Empresarial Mundial para o Desenvolvimento Sustentvel (WBCSD)9 tem feito um trabalho sobre a governana corporativa, principalmente na prestao de contas e relatrios, e em 2004 lanou o Issue Management Tool, o qual prev: Desafios estratgicos para as empresas na utilizao de cdigos de responsabilidade corporativa, padres e frameworks. Este documento oferece informaes gerais, uma perspectiva, padres e estruturas relevantes para questes de sustentabilidade em ambientes organizacionais

Em 2009, a Corporao Financeira Internacional e Global Compact da ONU divulgoram um relatrio, Governana Corporativa - Fundamentos para a Corporaes e Negcios Sustentveis, muito relacionada com o meio ambiente, e responsabilidades social e de governana em corporaes para com seu desempenho financeira sustentvel a longo prazo.

A maioria dos cdigos so basicamente voluntrias. Uma questo levantada em os EUA desde a deciso da Disney de 2005 [4] o grau no qual as empresas gerem as suas responsabilidades de governana, em outras palavras, eles apenas tentam superar o limite legal, ou devem criar diretrizes de governana que superem o nvel das melhores prticas. Por exemplo, as orientaes emitidas por associaes de diretores, gestores empresariais e empresas individuais tendem a ser documentos totalmente voluntrio, mas podem ter um efeito mais amplo atravs de solicitaes de outras empresas a adotarem prticas semelhantes.

1.3 Elementos da Governana Corporativa

Os elementos de maior influncia na governana corporativa incluem rgos governamentais e autoridades, bolsas de valores, incluindo tambm o Conselho de Administrao e seu presidente, o Chief Executive Officer (CEO), ou o equivalente, outros executivos e gestores, acionistas e auditores). Outros stakeholders podem ser empresas de financiamento (bancos e fornecedores de linhas de crdito), fornecedores, empregados, credores, clientes e a comunidade em geral.

A viso organizacional geralmente assume que h renuncia a direitos de deciso dos acionistas (controle), confiando ao gestor as aes no melhor interesse dos acionistas (ao conjunta). Como resultado dessa separao entre os dois, investidores e gestores, os mecanismos de governana corporativa incluem um sistema de controle destinado a ajudar a alinhar os incentivos dos gestores com os dos acionistas. As preocupaes de risco so mais baixas para um acionista controlador.

Um conselho de administrao dever desempenhar um papel fundamental na governana corporativa. O conselho tem a responsabilidade de aprovar a estratgia da organizao, o desenvolvimento da diretrizes da

9 WBCSD - associao global de cerca de 200 empresas internacionais que se ocupam

exclusivamente com o desenvolvimento empresarial sustentvel



poltica corporativa, nomeando, supervisionando e tambm remunerando os altos executivos, e assegurando as responsabilidade contbeis da organizao com seus investidores e autoridades.

Todos os stakeholders envolvidos com a governana corporativa tem um interesse, direto ou indireto, no desempenho financeiro da corporao. Diretores, colaboradores e os gestores recebem honorrios, benefcios, enquanto os investidores esperam receber retorno financeiro.

Para os credores, especificado o pagamento de juros, enquanto os retornos aos investidores de capital decorrentes de distribuio de dividendos ou ganhos de capital em suas aes. Os clientes esto preocupados com a segurana do fornecimento de bens e servios de qualidade adequados; fornecedores esto preocupados com a remunerao por seus produtos ou servios, e as possveis relaes contnuas de comrcio. Estas partes agregam valor corporao de maneiras financeiras, com recursos humanos e de outras formas de capital. Muitos partidos podem tambm estar preocupados com o desempenho social das empresas.

Um fator-chave para um elemento chave tomar partido em participar ou se envolver com uma corporao sua confiana em que a empresa vai entregar os resultados esperados. Quando stakeholders no tem confiana suficiente se uma empresa est sendo controlada e dirigida de uma maneira consistente, com os resultados que desejam, eles so menos propensos a se envolver com a corporao. Quando isto se torna uma caracterstica endmica do sistema, a perda de confiana e de participao nos mercados pode afetar muitas outras partes interessadas, e aumenta a probabilidade de uma ao poltica.

1.3.1 As estruturas de propriedade organizacional e stakeholders

Estrutura de propriedade se refere aos tipos e composio de acionistas de uma corporao. Pesquisadores frequentemente "medem" as estruturas de propriedade, utilizando algumas medidas observveis de concentrao da propriedade ou pela extenso da propriedade interna. Alguns recursos ou tipos de estrutura de propriedade envolvendo grupos empresariais incluem pirmides, participaes cruzadas.

As estruturas alems (Konzern) so grupos de empresas legalmente reconhecidos com estruturas complexas. As estruturas japonesas (keiretsu) e sul coreanas (chaebol) (que tendem a ser de controle familiar) so grupos de empresas que consistem em complexas relaes de negcios e participaes interligados [2]. O engajamento das empresas com os acionistas e outros interessados podem diferir substancialmente entre diferentes estruturas de propriedade.

1.3.2 Propriedades Familiares



Em muitos pases, os interesses familiares dominam as estruturas de propriedade. s vezes, sugerido que as sociedades controladas por interesses familiares so sujeitos a uma superviso superior em relao s corporaes "controlada" por investidores institucionais (ou com participao acionria to diversas que so controladas pela gerncia).

Um estudo recente realizado pelo Credit Suisse apontou que as empresas em que "famlias fundadoras retm uma participao de mais de 10% do capital da empresa teve um desempenho superior sobre seus respectivos pares setoriais."

Desde 1996, isso equivale a um desempenho superior a 8% ao ano [3].

1.3.3 Os investidores institucionais

Muitos anos atrs, em todo o mundo, os investidores eram tipicamente indivduos ou famlias, independentemente de atuarem atravs de uma entidade controlada. Ao longo do tempo, os mercados tornaram-se amplamente institucionalizados: os investidores so em grande parte das instituies que investem o capital combinado de seus beneficirios. Estes investidores institucionais: fundos de penso (tambm conhecidos como fundos de penses), fundos mtuos, fundos hedge, fundos negociados em bolsa, e instituies financeiras, como seguradoras e bancos. Desta forma, a maioria dos investimentos agora descrito como "o investimento institucional", embora a grande maioria dos recursos para o benefcio dos investidores individuais.

A importncia dos investidores institucionais varia substancialmente de pas para pas. Em pases desenvolvidos com base anglo-americana (Austrlia, Canad, Nova Zelndia, Reino Unido, EUA), os investidores institucionais dominam o mercado de aes de grandes corporaes. Enquanto a maioria das aes no mercado japons so detidas por sociedades financeiras e empresas industriais, os quais no so os investidores institucionais, j que as suas participaes so em grande parte com o grupo.

Os maiores pools de recursos investidos (como o fundo mtuo "Vanguard 500 ', ou a maior empresa de gesto de investimentos para as empresas, a State Street Corp) so projetados para maximizar os benefcios do investimento diversificado, investindo em um nmero muito grande de diferentes corporaes com boa liquidez.

A idia que essa estratgia vai mitigar grande parte do risco financeiro para com corporaes individuais. Uma conseqncia dessa abordagem que esses investidores tm relativamente pouco interesse na governana de uma empresa em particular. Muitas vezes assumido que, se os investidores institucionais esto pressionando por melhores retornos, provavelmente ser porque a corporao est trazendo baixa lucratividade e, talvez os investidores venham simplesmente vender o seu interesse (vender as aes).



1.4 Princpios de governana corporativa

Direitos e tratamento equnimes dos acionistas: As organizaes devem respeitar os direitos dos acionistas e scios, ajudando-os a exercer esses direitos. Eles podem ajudar os acionistas exercerem os seus direitos atravs de uma comunicao eficaz sobre as informaes da corporao, incentivando a participao nas assemblias gerais.

Interesses de outros stakeholders: As organizaes devem reconhecer que elas tm obrigaes legais e outros para todas as partes legtimas.

Papel e as responsabilidades do conselho de administrao: O conselho precisa de uma gama de habilidades e conhecimentos para ser capaz de lidar com vrias questes de negcios e ter a capacidade de rever a gesto de desempenho. preciso que os papis e responsabilidades sejam de tamanho suficiente e com um nvel adequado de compromissos para que possam ser cumpridos. H questes sobre o mix adequado de diretores executivos e no executivos.

Integridade e comportamento tico: a tomada de decises ticas e responsveis no importante somente para as relaes pblicas, mas tambm um elemento necessrio na gesto de riscos para evitar aes judiciais. As organizaes devem desenvolver um cdigo de conduta para os seus diretores, administradores e executivos, o qual promova a tomada de decises ticas e responsveis. importante entender, no entanto, que a dependncia de uma empresa sobre a integridade e tica dos indivduos est vinculada ao insucesso. Devido a isso, muitas organizaes estabelecem programas tica e Compliance para minimizar o risco de que sejam dados passos fora dos limites ticos e legais.

Divulgao e transparncia: As empresas devem clarificar e tornar publicamente conhecidos os papis e as responsabilidades do conselho de administrao e de gesto, com um nvel de responsabilizao aos acionistas. Eles tambm devem implementar procedimentos de verificao independente e salvaguardar a integridade dos relatrios financeiros da empresa. A divulgao de assuntos relevantes sobre a organizao deve ser temporal e equilibrada para garantir que todos os investidores tenham acesso a informaes claras e factuais.



1.5 Mecanismos e controles

Controles e mecanismos de governana corporativa so projetados para reduzir as ineficincias que surgem de risco moral e seleo adversa. Por exemplo, para monitorar o comportamento dos gestores, um terceiro independente (auditor externo) atesta a veracidade das informaes fornecidas pela administrao para os investidores. Um sistema de controle ideal deve regular tanto a motivao quanto capacidades e capacitaes.

1.5.1 Controles internos de governana corporativa

Controles de governana corporativa interna monitoram as atividades e ento tomam aes corretivas para atingir as metas organizacionais. Os exemplos incluem:

Acompanhamento pelo Conselho de Administrao: O Conselho de Administrao, com a sua autoridade legal para contratar, demitir e compensar a alta diretoria, garantem a guarda do capital investido. Reunies regulares do conselho permitem que problemas potenciais sejam identificados, discutidos e evitados. Embora os diretores no-executivos sejam colocados para serem mais independentes, nem sempre resultam em uma governana corporativa mais eficaz e podem no aumentar o desempenho [7]. Alm disso, a capacidade do conselho para monitorar os executivos da empresa uma funo do seu acesso informao. Os diretores executivos possuem um conhecimento superior do processo de tomada de deciso e, portanto, avaliam a gesto de maneira top down, com base na qualidade das decises que conduzam a resultados de desempenho financeiro. Pode-se argumentar, portanto, que os administradores executivos olham para alm dos critrios financeiros.

Procedimentos de controle interno e auditoria interna: procedimentos de controle interno so as polticas implementadas pela diretoria, comisso de auditoria, gesto e outro pessoal para fornecer segurana razovel para a entidade atingir os seus objetivos, relacionados com a informao financeira confivel, eficincia operacional e conformidade com leis e regulamentos. Os auditores internos so funcionrios dentro de uma organizao que testam o projeto e implementao de procedimentos de controle interno da entidade e confiabilidade de suas informaes financeiras

Equilbrio de poder: exige que o presidente seja uma pessoa diferente do Tesoureiro. Um grupo pode propor para toda a empresa as mudanas administrativas, outro grupo pode revisar e pode vetar as mudanas, e um terceiro grupo pode verificar que os interesses das pessoas (clientes, acionistas, empregados), esto sendo atendidos.



Remunerao: a remunerao baseada no desempenho projetado para relacionar proporo do salrio ao desempenho individual. Pode ser na forma de dinheiro ou de aces e opes sobre aes, penses ou outros benefcios. Tais sistemas de incentivos, no entanto, so reativos, no sentido de que eles no fornecem um mecanismo para prevenir erros ou comportamentos oportunistas, e pode provocar um comportamento mope.

Em empresas de capital aberto dos EUA, os conselhos de administrao so amplamente escolhidos pelo presidente / CEO. O CEO muitas vezes assume a Presidncia do Conselho para si prprio (o que torna muito mais difcil para os proprietrios institucionais de demitirem-no). A prtica do CEO tambm ser o Presidente do Conselho conhecida como "dualidade". Embora esta prtica seja comum nos EUA, relativamente rara em outros lugares, e ilegal no Reino Unido.

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