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'riaI no segmento CTP (cientíências exatas, jurídicas, sociais riços direcionados a educação, rsos. Conheça nosso catálogo, em www.grupogen.com.br.
~ditorial, construíram catálogos e no aperfeiçoamento de várias ão, Direito, Engenharia, Enfer:ísica e muitas outras ciências,
stribuí-Io de maneira flexível e .0 a autores, docentes, livreiros,
msabilidade social e ambiental de, sem comprometer o cresci-
ORGANIZADORES
ALBERTO VENANCIO FILHO
CARLOS AUGUSTO DA SILVEIRA LOBO LUIZ ALBERTO COLONNA ROSMAN
LEI das S.A. ):> zemsew o (J)
*** ~ FORENSE~
STJ00104273
• A EDITORA FORENSE se responsabiliza pelos vícios do produto no que concerne à sua edição (impressão e apresentação a fim de possibilitar ao consumidor bem manuseá-lo e Iê-Io). Nem a editora nem o autor assumem qualquer responsabilidade por eventuais danos ou perdas a pessoa ou bens, decorrentes do uso da presente obra.
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Impresso no Brasil Printed in Brazil
• Direitos exclusivos para o Brasil na língua portuguesa Copyright © 2017 by EDITORA FORENSE LTDA. Uma editora integrante do GEN I Grupo Editorial Nacional Travessa do Ouvidor, 11 - Térreo e 6° andar - 20040-040 - Rio de Janeiro - RJ Tel.: (21) 3543-0770 - Fax: (21) 3543-0896 [email protected] I www.grupogen.com.br
• O titular cuja obra seja fraudulentamente reproduzida, divulgada ou de qualquer forma utilizada poderá requerer a apreensão dos exemplares reproduzidos ou a suspensão da divulgação, sem prejuízo da indenização cabível (art. 102 da Lei n. 9.610, de 19.02.1998). Quem vender, expuser à venda, ocultar, adquirir, distribuir, tiver em depósito ou utilizar obra ou fonograma reproduzidos com fraude, com a finalidade de vender, obter ganho, vantagem, proveito, lucro direto ou indireto, para si ou para outrem, será solidariamente responsável com o contrafator, nos termos dos artigos precedentes, respondendo como contrafatores o importador e o distribuidor em caso de reprodução no exterior (art. 104 da Lei n. 9.610/98).
• Capa: Danilo Oliveira
• Fechamento desta edição: 13.12.2016
• CIP - Brasil. Catalogação na fonte. Sindicato Nacional dos Editores de RJ.
L534
Lei das S.A. em seus 40 anos I organização Alberto Venancio Filho, Carlos Augusto da Silveira Lobo, Luiz Alberto Colonna Rosman. - 1. 00. - Rio de Janeiro: Forense, 2017.
Inclui bibliografia e índice
ISBN 978-85-309-7415-2
1. Sociedades por ações - Legislação - Brasil. I. Venancio Filho, Alberto. 11. Lobo, Carlos Augusto da Silveira. 111. Rosman, Luiz Alberto Colonna.
16-38288 CDU: 347.7(81)
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STJ00104273
SUMÁRIO
INTRODUÇÃO
Alfredo Lamy Filho
Marcelo Lamy Rego. .................... ........... ............................................... 3
Depoimento sobre a vida e obra do Dr. José Luiz Bulhões Pedreira
Gabriel Jorge Ferreira ................... ........... ................ ............... ............... 5
PARTE I
ASPECTOS HISTÓRICOS
E CONTEXTUAIS
1 Aspectos da evolução do Direito Societário no Brasil
Alberto Venancio Filho ......... ............ ...... ................. ............... .............. 17
2 As companhias abertas: temas a revisitar
Carlos Leoni R. Siqueira ....... ................................................................ 45
3 A crise das sociedades de economia mista no Brasil: limites da subordinação ao interesse público
Manoel Vargas ....................................................................................... 65
4 A "fraud-on-the-market theory" pode ser aplicada no Direito Societário brasileiro?
Nelson Eizirik ......................................................................................... 85
STJ00104273
XII I LEI DAS S.A. EM SEUS 40 ANOS
PARTE 11
ÓRGÃOS SOCIAIS E DIREITOS DOS ACIONISTAS
1 Regime jurídico de tutela dos acionistas preferenciais em alienação do controle e incorporação de companhias abertas. Evolução regulatória e jurisprudencial - Um caso judicial emblemático
Arnoldo Wald e Luiza Rangel de Moraes ............................................ 105
2 Influência do patrimonialismo na sociedade anônima - Importância dos mecanismos privados de efetivação dos deveres do acionista controlador e dos administradores
Eduardo Secchi Munhoz ....................................................................... 129
3 Limites à atuação do Conselho Fiscal
Francisco Antunes Maciel Müssnich.................................................... 157
4 Considerações sobre o art. 147, § 3°, da Lei de S.A. - A consulta e os quesitos
Erasmo Valladão Azevedo e Novaes França ....................................... 177
5 Administração: ordinária e extraordinária
José Alexandre Tavares Guerreiro ........................................................ 199
6 Reflexões sobre a efetividade do regime de responsabilização do acionista controlador
Julian Fonseca Pena Chediak ...... .............................. .............. ............. 217
7 Incorporação de ações e impedimento de voto (consulta e parecer)
Luiz Gastão Paes de Barros Leães ........................................................ 233
8 Exclusão de acionista em sociedade anônima fechada
Marcelo Vieira Von Adamek .............. ...... .................... ........................ 247
9 Algumas notas sobre insider trading
Marcelo Barbosa .................................................................................... 273
10 Oferta pública de aquisição de controle de companhias abertas
Paulo Eduardo Penna ........................................................................... 297
11 O empate nas deliberações das assembleias gerais das companhias
Pedro Paulo Cristofaro .......................................................................... 331
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SUMARIO I XIII
ACIONISTAS
'enciais em alienação !rtas. Evolução regunblemático
105
ônima - Importância deveres do acionista
129
157
S.A. - A consulta e os
177
199
responsabilização do
217
) (consulta e parecer)
233
fechada 247
273
mpanhias abertas 297
:rais das companhias
331
PARTE IH
CAPITAL, LUCROS E RESERVAS
1 A proteção do crédito na sociedade anônima Definição de distribuição abusiva nos sistemas continental-europeu e anglo-saxão
Carlos Augusto da Silveira Lobo .... ...................................................... 347
2 Incompatibilidade de regras do IFRS sobre a apuração do lucro distribuível com o princípio da intangibilidade do capital social
Luiz Alberto Colonna Rosman ............................................................. 365
3 Notas sobre destinação do lucro do exercício: a reserva de lucros a realizar e a destinação a ela do lucro excedente do dividendo obrigatório
Luiz Antonio de Sampaio Campos .............................. ................. ....... 411
PARTE IV
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
1 Comissão de valores mobiliários
Jorge Hilário Gouvêa Vieira ................................................................. 435
2 Suspensão, pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de prazo para realização de Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de companhia aberta. Manifestação da opinião da CVM sobre a legalidade da matéria que seria deliberada pela AGE
Luiz Leonardo Cantidiano ................................................................... . 455
3 Processo sancionador na CVM: limites e possibilidades
Marcelo Trindade .................................................................................. 481
PARTE V
DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL NAS SOCIEDADES ANÔNIMAS
1 Notas sobre a incidência da boa-fé objetiva em acordo de acionistas
Gustavo Tepedino ................................................................................. . 503
STJ00104273
XIV LEI DAS S.A. EM SEUS 40 ANOS
2 Prazo de prescrição da ação de responsabilidade civil de administradores cujas contas tenham sido aprovadas sem ressalvas
José Edwaldo Tavares Borba.................................................. ............... 521
3 A cláusula de Buy or SeU na perspectiva do direito das obrigações
Judith Martins-Costa ........................................................................... 535
4 Inaplicabilidade dos princípios constitucionais da dignidade da pessoa humana e da liberdade de associação para fundamentar a dissolução de sociedades
Paulo Penalva Santos e Guilherme Penalva Santos........................... 563
5 O direito societário e a recuperação judicial
Ricardo Tepedino .............................................................. ..................... 585
6 Rescisória das sentenças nas ações do art. 159 da Lei das Sociedades Anônimas
Sergio Bermudes .......... ........ ........................... ....................................... 601
PARTE VI
ASPECTOS CONTÁBEIS DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS
1 Bulhões e Lamy: revolucionadores também da contabilidade brasileira
Eliseu Martins ....................................................................... ................. 607
2 O conceito de balanço semestral no art. 204 da Lei das S.A.
Marcelo Lamy Rego ...... ........... ......................................... ..................... 637
3 A Lei das Sociedades Anônimas e os padrões contábeis internacionais (IFRS): uma convivência nem sempre harmônica
Paulo Cezar Aragão..................................................... .......................... 661
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