Luz Saúde, S.A. informa sobre Relatório e Contas 2014 a submeter

RELATÓRIO E CONTAS2014

LUZ SAÚDE, S.A.(anteriormente com a firma ESPÍRITO SANTO SAÚDE – SGPS, S.A.)Sociedade aberta

Sede: Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, 17, 9.º, 1070-313 LisboaNúmero de matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e de identificação de pessoa coletiva: 504 885 367Capital social integralmente subscrito e realizado: Euros 95.542.254

RELATÓRIO E CONTAS2014

Em 2014 nasceuuma nova luz

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Índice6 01. Mensagem da Presidente da Comissão Executiva

10 02. A Luz Saúde02.1 Identidade e Estrutura02.2 Posicionamento Estratégico02.3 Dados chave da Luz Saúde

24 03. Relatório de Gestão Consolidado03.1 Enquadramento de 201403.2 Desempenho da Luz Saúde e dos Segmentos de Negócio03.3 Principais Riscos e Incertezas para a Luz Saúde03.4 Informação Ambiental03.5 Perspetivas para 2015 03.6 Autorizações Concedidas a Negócios entre a Sociedade e os seus Administradores03.7 Eventos Subsequentes 03.8 Proposta de Aplicação de Resultados03.9 Anexo ao Relatório de Gestão Consolidado

40 04. Demonstrações Financeiras Consolidadas

104 05. Relatório de Governo Societário 05.1 Informação obrigatória sobre estrutura acionista, organização

e governo da sociedade

170 06. Responsabilidade Social e Corporativa6.1 Enquadramento6.2 O Compromisso da Luz Saúde com a Responsabilidade Social6.3 Sustentabilidade ambiental

182 07. Demonstrações Financeiras Individuais

230 08. Contactos do Grupo Luz Saúde

3

RELATÓRIO E CONTAS 2014

01MENSAGEM DA PRESIDENTE DA COMISSÃO EXECUTIVA

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Mensagem da Presidente da Comissão Executiva

01

suas unidades operacionais - desenhada para responder aos desafios das várias condições de doença através da multidisciplinaridade e do trabalho em equipa -, da tecnologia clínica de ponta, das infraestruturas e tec-nologias de informação, entre tantas outras dimensões em que a Luz Saúde foi e continua a ser pioneira.

Os projetos de expansão das várias unidades já em cur-so e, em particular, do Hospital da Luz em Lisboa, que configuram investimentos da ordem dos €120 milhões, são uma realidade incontornável e absolutamente central na estratégia da Luz Saúde no novo contexto acionista. Representam também a oportunidade de, mais uma vez, podermos escrever o futuro, criar riqueza e emprego e, sobretudo, sermos agentes ativos na valorização do sistema de saúde português e, em consequência, também de Portugal.

A todos os colaboradores da Luz Saúde, além do profundo reconhecimento e admiração por tudo o que já fizeram, os meus votos para que continuem a ousar pensar de forma diferente, sejam capazes de traçar novos caminhos e mantenham a ambição de continuar a contribuir de forma distintiva para um sistema de saúde à altura dos desafios do século XXI.

Aos nossos novos acionistas, o agradecimento em nome dos mais de 9000 colaboradores da Luz Saúde pela confiança e pela inspiração de uma visão de eco-nomia global, que nos permitirá continuar a ser uma equipa vencedora.

E a Luz continuará a brilhar.

Lisboa, 17 de abril de 2015Isabel Vaz

Presidente da Comissão Executiva da Luz Saúde

O ano de 2014 foi decisivo e crucial para o futuro de Portugal com o final do programa de assistência fi-nanceira e a retoma, ainda que tímida, do crescimento económico do país. Este ano marcou também o início de um novo ciclo na vida da nossa organização, primei-ro com a entrada da empresa no mercado de capitais, concretizando com sucesso o seu IPO na Euronext de Lisboa, e posteriormente com a alteração do controlo acionista, na sequência de um processo de Ofertas Públicas de Aquisição, que culminou com a compra da maioria do capital pela Companhia de Seguros Fideli-dade, controlada pelo grupo chinês Fosun.

Não obstante o contexto desafiador em 2014, a Luz Saúde demonstrou novamente a sua capacidade de alcançar resultados operacionais e financeiros francamente sólidos, quer a nível de cada uma das suas unidades, quer a nível consolidado, tendo aumentado os seus rendimentos operacionais consolidados para €401,6 milhões (+ 7,5% face ao ano anterior), impulsionados pelo crescimento do segmento de cuidados de saúde privados (+ 6,6%) e do Hospital Beatriz Ângelo gerido em regime de Parceria Público Privada (+10,2%). O resultado líquido atribuído aos acionistas atingiu €18,1 milhões, representando um aumento de 29% relativamente a 2013. De realçar que este desempenho foi conseguido a par de excelentes resultados a nível da qualidade clínica, demonstrando inequivocamente a bondade da aliança entre eficiência operacional e qualidade assistencial.

Na nova etapa que agora inicia, a Luz Saúde continuará a manter o foco no crescimento rentável e na criação de valor para os seus acionistas e restantes stakeholders, em particular ao serviço e no superior interesse de quem nos confia a sua saúde. Para isso, continuará a assumir, sem hesitação, a sua vocação de liderança pela inovação, sobretudo ao nível da governação clínica das

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01 MENSAGEM DA PRESIDENTE DA COMISSÃO EXECUTIVA

02A LUZ SAÚDE

10


A Luz Saúde02

02.1 Identidade e Estrutura02.1.1 IdentidadeA Luz Saúde, SA, Sociedade Aberta, é um dos maiores grupos de prestação de cuidados de saúde em termos de rendimentos no mercado português, o qual se en-contra em expansão. O Grupo presta os seus serviços através de 18 unidades (onde se incluem oito hospitais privados, um hospital do SNS explorado pela Luz Saúde em regime de Parceira Público-Privada (PPP), sete clíni-cas privadas a operar em regime de ambulatório e duas residências sénior) e está presente nas regiões Norte, Centro e Centro-Sul de Portugal, sendo detentor, em certas regiões, do único hospital privado em explora-ção. O Grupo tem uma presença significativa em duas das regiões do país com maior poder de compra: em Lisboa, onde opera o Hospital da Luz, o maior hospital privado em Portugal, e no Grande Porto, onde opera o Hospital da Arrábida.

A estrutura do Grupo permite-lhe operar as suas uni-dades de saúde de forma complementar e integrada, através da referenciação de pacientes entre as várias unidades, da partilha de know-how (clínico e relacionado com a gestão de processos) e da facilidade de acesso às instalações de algumas das melhores unidades de prestação de cuidados hospitalares agudos do país. O Grupo diferencia-se no mercado português de presta-ção de serviços de saúde pela oferta de serviços espe-cializados e complexos, sustentada pela utilização de equipamento tecnologicamente avançado em várias das suas unidades – que são, em alguns casos, os únicos equipamentos do seu tipo em Portugal.

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02 A LUZ SAÚDE

02.1.2 História da Luz Saúde

2000A Luz Saúde adquiriu uma participação maioritária no capital social da Cliria - Hospital Privado de Aveiro e do Hospital da Arrábida, em Vila Nova de Gaia.

2002A Luz Saúde iniciou a gestão, em parceria com terceiros, do Hospital da Misericórdia de Évora.

2003Em dezembro de 2003, iniciou-se a construção do Com-plexo Integrado de Saúde da Luz, que inclui o Hospital da Luz e as Casas da Cidade - Residências Sénior.

2004A Cliria - Centro Médico de Águeda iniciou a sua atividade e o Clube de Repouso Casa dos Leões passou a estar totalmente integrado na Luz Saúde.

Em julho deste ano, iniciou-se a construção do Hospital do Mar, no concelho de Loures.

2005Em maio de 2005, iniciou-se a construção do Hospital da Luz - Clínica de Oeiras (anteriormente Clínica Parque dos Poetas), em Oeiras.

2006Entrou em funcionamento o Hospital do Mar e a Luz Saúde adquiriu a totalidade do capital social do IRIO - Instituto de Radioterapia.

Em março deste ano, a Luz Saúde passou a deter a to-talidade do capital social da Hospor, com duas unidades hospitalares, o Hospital de Santiago, em Setúbal, e a Clipóvoa - Hospital Privado, na Póvoa de Varzim, além de três clínicas ambulatórias - Clínica de Cerveira, Clínica de Amarante e Clínica do Porto.

2007O Hospital da Luz, em Lisboa, e o Hospital da Luz - Clínica de Oeiras (anteriormente Clínica Parque dos Poetas), em Oeiras, iniciaram a sua atividade.

2009Entraram em funcionamento as Casas da Cidade - Re-sidências Sénior e o Hospital da Luz - Centro Clínico da Amadora e foi adquirida a Cliria - Clínica de Oiã.

No final deste ano, no âmbito do Programa de Parcerias Público-Privadas da Saúde, foi assinado o contrato de gestão do Hospital Beatriz Ângelo, no concelho de Loures.

Desde 2000, ano da sua fundação, a Luz Saúde constituiu uma rede integrada, que inclui unidades hospitalares, clínicas ambulatórias e residências sénior.

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2013Conclusão das obras de expansão do Hospital do Mar e a remodelação da Cliria - Clínica de Oiã.

O Hospital da Luz recebeu pelo terceiro ano consecu-tivo o prémio de melhor Empresa no setor da Saúde, atribuído pela revista Exame em parceria com a Informa D&B e a Deloitte

2014Abertura da área de expansão do Hospital do Mar, bem como de toda a área renovada na Cliria - Clínica de Oiã.

Em fevereiro, a Luz Saúde concretizou a sua entrada no mercado de capitais, através de uma oferta pública inicial, tornando-se a primeira empresa prestadora de cuidados de saúde a ser cotada na Euronext Lisboa.

Em outubro, após um processo altamente competitivo de ofertas públicas de aquisição, a Luz Saúde foi adquirida pela Fidelidade – Companhia de Seguros, S.A.

2010O Hospital da Arrábida duplicou a sua capacidade, com novas áreas de cirurgia ambulatória e de internamento diferenciado, nomeadamente uma nova maternidade.

A Cliria - Hospital Privado, foi também amplamente renovada e iniciou a atividade do seu segundo pólo, duplicando assim a oferta de cuidados ambulatórios.

Na Póvoa de Varzim, a Clipóvoa - Hospital Privado con-tinuou o seu processo de renovação, que envolveu o internamento, o bloco operatório e a maternidade. O Hospital de Santiago concluiu a nova área de Atendi-mento Médico Permanente.

Em janeiro deste ano, foi realizada a cerimónia de lan-çamento da primeira pedra do Hospital Beatriz Ângelo.

2011Forte enfoque na preparação da abertura do Hospital Beatriz Ângelo, com o desenvolvimento de todas as obras de acabamento, bem como a estruturação de todos os processos hospitalares e recrutamento das equipas.

O Hospital da Luz comemorou os seus cinco anos de atividade e abriu uma nova área de consultas de pediatria.

Este ano ficou também marcado pela conquista do pré-mio de Excelência no Trabalho pela Luz Saúde atribuído pela Heidrick & Struggles.

2012O Hospital Beatriz Ângelo iniciou a sua atividade no dia 19 de janeiro, com a abertura das consultas de pediatria e de dermatologia. Entrou assim em funcionamento a primeira unidade da Luz Saúde em regime de Parceria Público-Privada. O processo de abertura ficou concluído a 27 de fevereiro, com o início de atividade do Serviço de Urgência Geral.

Em março deste ano, o Hospital do Mar iniciou obras de expansão para fazer face à elevada procura pelos seus serviços diferenciados. Em julho, a Cliria - Clínica de Oiã iniciou a sua remodelação.

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02 A LUZ SAÚDE

• 19 de agosto – Anúncio preliminar pelo Grupo Ángeles Servicios de Salud de uma oferta de €4,30 por ação

• 11 de setembro – Anúncio preliminar pela José de Mello Saúde de uma oferta de €4,40 por ação

• 19 de setembro - Registo da oferta pelo Grupo Ángeles Servicios de Salud de uma oferta revista de €4,50 por ação

• 23 de setembro – Anúncio preliminar pela Fidelidade – Companhia de Seguros de uma oferta de €4,72 por ação

• 26 de setembro – Revisão do preço da oferta da Fide-lidade – Companhia de Seguros para €4,82 por ação

• 7 de outubro – Anúncio pela United Health Group da apresentação à Espírito Santo Health Care Investments S.A. de uma oferta vinculativa de aquisição de 51% do capital social da Luz Saúde, com um preço de €5,00 por ação

• 9 de outubro – Revisão do preço da oferta da Fideli-dade – Companhia de Seguros para €5,01 por ação

• 15 de outubro – Sessão especial de mercado para determinação dos resultados da oferta da Fidelidade

• 17 de outubro – Liquidação financeira da oferta

02.1.3 A aquisição pelo Grupo FidelidadeDurante o período entre 19 de agosto e 14 de outubro, a Luz Saúde foi alvo de várias ofertas públicas concorrentes para a aquisição do seu capital social, realizadas por três grupos económicos e que culminaram na aquisição da Sociedade pela Fidelidade – Companhia de Seguros S.A.. O processo desenrolou-se da seguinte forma:

Com a Fidelidade nasceu a marca Luz Saúde. Uma marca que dá continuidade ao maior projeto de saúde privada em Portugal.

A nossa luz é brilhante, entusiasta, dedicada e inovadora. A nossa marca projeta tecnologia, talento e medicina de excelência.

Com o novo acionista avançamos para o futuro à ve-locidade da luz.

Vamos projetar a Luz Saúde no mundo.

02.1.4 A nova marca Luz Saúde

Através desta oferta pública de aquisição, a Fidelidade – Companhia de Seguros S.A. adquiriu 96,067% do capital social da Luz Saúde, a um preço de €5,01 por ação, tornando-se assim o acionista maioritário da Luz Saúde. A 31 de dezembro de 2014, a Fidelidade - Companhia de Seguros S.A. detinha 98,23% do capital social da empresa.

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A Luz Saúde desenvolve um modelo de negócio diver-sificado, organizado em três segmentos operacionais principais: (i) o segmento de cuidados de saúde privados, onde se incluem as principais unidades hospitalares de prestação de cuidados agudos e a rede de clínicas em regime de ambulatório do Grupo; (ii) segmento de cuidados de saúde públicos, que corresponde à gestão do Hospital Beatriz Ângelo, ao abrigo do Contrato de

Parceria Público-Privada (PPP) e (iii) Outras Atividades, onde se incluem as duas residências seniores conce-bidas para oferecer uma solução residencial integrada para cidadãos sénior independentes ou que necessitem de assistência no desempenho das suas atividades quotidianas. Adicionalmente, o Centro Corporativo concentra-se na prestação de serviços centralizados às diversas unidades do Grupo.

02.1.5 Estrutura da Luz Saúde e segmentos de negócio

22%

77%

1%

Segmento privado

Segmento público

Outras atividadesConsolidado

Outras atividades

Segmento público

Segmento privado

14.2%

2.5%

1.7%

19.5%

Rendimentos operacionais por segmento (2014) Margem EBITDA por segmento (2014)

Segmento de cuidados de saúde públicos

Segmento de cuidados de saúde privados Outras atividades Participações

financeiras

HOSPITAIS• Hospital da Luz• Hospital da Arrábida• Clipóvoa - Hospital Privado• Hospital de Santiago• Cliria - Hospital Privado• Hospital do Mar• Cliria - Clínica de Oiã• Hospital da Misericórdia

de Évora (50%)

CLÍNICAS AMBULATÓRIAS• Hospital da Luz - Clínica de Oeiras• Clipóvoa - Clínica do Porto• Clipóvoa - Clínica de Amarante• Hospital da Luz - Centro Clínico

da Amadora• Clipóvoa - Clínica de Cerveira• IRIO - Instituto de Radioterapia• Cliria - Centro Médico de Águeda

HOSPITAL• Hospital Beatriz Ângelo (PPP)

RESIDÊNCIAS SÉNIOR• Casas da Cidade

- Residências Sénior• Clube de Repouso Casa dos Leões

• Genomed (38%)• HL - Sociedade Gestora

do Edifício (10%)

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02 A LUZ SAÚDE

No topo da estrutura de gestão da Luz Saúde, SA, Sociedade Aberta, encontra-se o Conselho de Administração, composto pelo seu Presidente e nove Administradores. Deste conjunto de Administradores, cinco formam a Comissão Executiva da Sociedade, responsável pela estratégia e gestão corrente dos negócios do Grupo.

Jorge Manuel Batista Magalhães Correia | Presidente do Conselho de AdministraçãoIsabel Maria Pereira Aníbal Vaz | Presidente da Comissão ExecutivaChangzeng Ma | VogalJosé Manuel Alvarez Quintero | VogalXiao Qiang Li | VogalLingjiang Xu | VogalIvo Joaquim Antão | Vogal da Comissão ExecutivaJoão Paulo da Cunha Leite de Abreu Novais | Vogal da Comissão ExecutivaJosé Filipe de Sousa Meira | Vogal da Comissão ExecutivaTomás Leitão Branquinho da Fonseca | Vogal da Comissão Executiva

02.1.6 Estrutura de gestão e órgãos sociais

Da esquerda para a direita: João Abreu Novais, Tomás Branquinho da Fonseca, Isabel vaz, Ivo Antão e Filipe Meira

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Da estrutura da holding do Grupo, combinada com a estrutura da Luz Saúde - Serviços, ACE, fazem parte as Direções Centrais, que prestam apoio ao Conselho de Administração, bem como serviços às diversas unida-des operacionais do Grupo, obtendo assim economias de escala, de conhecimento e de talento e garantindo homogeneidade a nível da estratégia e padrões das várias unidades. As Direções Centrais estão organiza-das em áreas específicas: Acreditação e Certificação de Qualidade; Administrativa e Financeira; Central de Negociação; Comercial e de Controlo Operacional; Diagnóstico por Imagem; Formação, Desenvolvimento e Inovação; Infraestruturas, Manutenção e Equipamentos; International Patient Services; Jurídica e de Compliance; Logística; Marketing e Comunicação; Novos Negócios;

Organização e Processos; Planeamento e Controlo de Gestão; Recursos Humanos; e Sistemas e Tecnologias de Informação.

Existe ainda um Conselho Consultivo da Luz Saúde, SA, Sociedade Aberta, do qual fazem parte:

Diogo de Lucena | PresidenteJorge Magalhães CorreiaIsabel VazMaria de Belém RoseiraNuno Fernandes ThomazJosé Caeiro PulidoJosé Araújo e Silva

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02 A LUZ SAÚDE

02.2 Posicionamento Estratégico

• uma posição de destaque no setor da Saúde em Portugal;• uma rede de unidades de prestação de cuidados de

saúde diversificada e geograficamente abrangente;• investimento em património hospitalar moderno;• relações de longo prazo com todas as principais entidades

pagadoras que operam no setor da Saúde em Portugal;

• um modelo assente nos melhores serviços e infraes-truturas do setor;

• corpo clínico qualificado, experiente e motivado;• integração no programa de PPP do setor da Saúde; e• uma equipa de gestão experiente com um historial de

gestão do crescimento com base na excelência clínica.

02.2.1 Visão

O compromisso da Luz Saúde é total e absoluto: ga-rantir o melhor diagnóstico e tratamento médico que o talento, a inovação e a dedicação podem proporcionar.A Luz Saúde disponibiliza uma oferta global que as-

segura a continuidade de cuidados e que responde à evolução das necessidades de saúde ao longo da vida das pessoas.

As vantagens competitivas da Luz Saúde permitem-lhe beneficiar das tendências que, ao nível local e regional, impulsionam a procura no mercado português da prestação de cuidados de saúde e expandir-se, aproveitando as novas oportunidades, ao nível nacional e internacional. As vantagens competitivas do Grupo são, entre outras:

A partilha da missão e dos valores por todas as pessoas que colaboram nas unidades da Luz Saúde materializa-se nas melhores práticas diárias para alcançar a excelência dos resultados.Por forma a cumprir a sua missão, a Luz Saúde, através dos seus colaboradores, assume o compromisso de:

EXCELÊNCIA• Colocar os interesses dos doentes acima dos interesses

da organização.• Aderir aos mais elevados padrões ético-profissionais.• Humanizar a medicina, criando empatia com os doen-

tes e suas famílias.• Desenvolver relações de longo prazo com os clientes-

doentes e terceiros pagadores - baseadas na eficácia, integridade e confiança.

INOVAÇÃO• Fornecer os melhores cuidados de saúde possíveis, na

medida em que os avanços científicos e tecnológicos o permitam.

• Investir em tecnologia de ponta para a aplicação de tratamentos inovadores.

TALENTO• Trabalhar com os melhores profissionais e promover o

seu desenvolvimento contínuo através do investimento na sua formação e da implementação de uma cultura de elevada exigência e superação pessoal.

• Gerir uma estrutura de saúde de elevada qualidade e eficiência, formada por uma equipa competitiva de colaboradores, dinâmica e fortemente comprometida com a organização, a sua missão e os seus valores.

02.2.2 MissãoDiagnosticar e tratar de forma rápida e eficaz, no respeito absoluto pela individualidade do doente, e construir uma organização capaz de atrair, desenvolver e reter pessoas excecionais.

Ser um operador de referência na prestação de cuidados de saúde, pela prática de uma Medicina de excelência e inovação.

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PROCURA INCANSÁVEL DE RESULTADOS• Estamos determinados a atingir resultados ambiciosos

e mensuráveis na concretização da nossa missão. Assim, continuamos a perseguir com empenho os nossos objetivos finais, mesmo que encontremos dificuldades e constrangimentos ao longo do percurso.

RIGOR INTELECTUAL• Obrigamo-nos a ser críticos em relação a tudo o que

fazemos, abordando cada assunto e decisão com ri-gor e de forma racional, procurando sempre a melhor ideia ou solução.

APRENDIZAGEM CONSTANTE• Refletimos e aprendemos com a nossa experiência,

por forma a melhorarmos o nosso desempenho futuro.

RESPONSABILIDADE PESSOAL• Damos o melhor de nós próprios e assumimos a

responsabilidade por atingir os melhores resultados possíveis na nossa área de atuação.

RESPEITO E HUMILDADE• Respeitamos os outros e as suas ideias e contamos

com o seu contributo. Assumimos as limitações da nossa experiência e valorizamos outras perspetivas.

ATITUDE POSITIVA• Somos ambiciosos nos objetivos, acolhemos novas

ideias com entusiasmo e temos orgulho nos resultados.

INTEGRIDADE• Somos honestos, leais e sérios em tudo o que faze-

mos, tendo sempre presente os valores e expetativas dos nossos acionistas e, acima de tudo, dos nossos clientes.

ESPÍRITO DE EQUIPA• Acreditamos que o esforço coletivo é a melhor forma

de alcançar os nossos objetivos e potenciar o impacto da nossa ação na comunidade.

02.2.3 ValoresOito valores fundamentais estão na base da cultura da Luz Saúde:

19

02 A LUZ SAÚDE

20


02.3 Dados chave da Luz SaúdeRendimentos operacionais consolidadosUnidade: milhões de euros

EBITDA consolidado e margem EBITDAUnidade: milhões de euros

EBITDA Margem EBITDA

2012

341,4373,6

401,6

2013 2014 2012

38,8

11,4% 15,8% 14,2%

59,0 57,0

2013 2014

Ativos totais consolidadosUnidade: milhões de euros

Fluxos de caixa operacionais consolidadosUnidade: milhões de euros

2012

493 478 504

2013 2014 2012

26,4

42,2 44,5

2013 2014

Resultado líquido atribuível aos acionistas da empresaUnidade: milhões de euros

Dívida líquida e dívida líquida/EBITDAUnidade: milhões de euros

2012

-2,1

14,0

18,1

2013 20142012

251,5

5,7* 3,6 3,6

210,3 206,0

2013

EBITDA Margem EBITDA

2014

* Considerando EBITDA recorrente, excluindo imparidades de ativos fixos (5,0 milhões de euros em 2012)

21

02 A LUZ SAÚDE

Número de consultasUnidade: milhares

Número de camasUnidade: milhares

Número de atendimentos de urgênciaUnidade: milhares

Número de colaboradores do GrupoUnidade: milhares

2012

1.3231.517

1.617

2013 2014 2012

413

486540

2013 2014

2012

11311179 1179

2013 2014 2012

8,49,0 9,2

2013

Número de cirurgias e partosUnidade: milhares

Número de exames de ImagiologiaUnidade: milhares

2012

45,749,4

56,9

2013 2014 2012

765878

979

2013 2014

2014

03RELATÓRIO DE GESTÃOCONSOLIDADO

24


Em 2014, a economia Portuguesa apresentou um cres-cimento de 0,9%, em linha com a zona Euro, justificado pela recuperação da atividade a partir do 2º trimestre, apesar do condicionamento pelo processo de desalavan-cagem em curso nos diferentes setores. O desemprego reduziu-se de 16,2% em 2013 para cerca de 13,9% da população ativa em 2014, aproximando Portugal dos níveis de desemprego observados na zona Euro (11,6%).

Na área da Saúde, ao nível do setor público, 2014 ca-racterizou-se pela manutenção da situação orçamental deficitária, que conduziu a uma pressão orçamental adicional sobre a base de custos do sistema. Esta situa-ção apresenta diversas implicações sobre os níveis de acesso, qualidade, grau de modernização dos hospitais públicos e motivação dos colaboradores.

Relativamente ao setor privado de prestação de cuidados de Saúde, manteve-se o movimento de consolidação devido ao efeito combinado da pressão financeira sobre os prestadores de menor dimensão, sobretudo aqueles com maior dependência do Estado com a preferência por parte dos pagadores e clientes pelos grupos de

maior dimensão, com um portfolio diversificado de serviços e enfoque na inovação e excelência, apre-sentando uma vantagem competitiva neste ambiente de mercado, especialmente na atração dos melhores médicos. Estima-se que estes operadores de maior dimensão, não obstante o abrandamento de algumas áreas do mercado, conseguiram atingir, na sua gene-ralidade, aumentos da atividade assistencial, através do crescimento natural do mercado e, sobretudo, pela captura de quota de mercado devido ao movimento de consolidação referido anteriormente.

No que diz respeito ao setor dos Seguros de Saúde, estima-se um crescimento de 3% no valor dos prémios do ano anterior (para cerca de 580 milhões de euros), apesar do ambiente económico vivido. Este aumento do nível de prémios foi acompanhado por uma redução da taxa de sinistralidade de 76,7% em 2013 para 75,0% em 2014. Estima-se que mais de 2,2 milhões de portugueses recorram já a este tipo de seguros, o que em conjunto com os restantes subsistemas de Saúde (ADSE, IASFA, SAMS, entre outros), leva a que mais de 4,2 milhões de Portugueses tenham dupla cobertura em relação ao SNS.

Relatório de Gestão Consolidado03

03.1 Enquadramento de 2014

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03 RELATÓRIO DE GESTÃO CONSOLIDADO

03.2 Desempenho da Luz Saúde e dos Segmentos de Negócio

Em 2014, a Luz Saúde aumentou os seus rendimentos operacionais consolidados em 7,5% face ao período homólogo, atingindo os €401,6 milhões, impulsionados pelo crescimento da atividade do segmento de cuida-dos de saúde privados (+6,6%) e do Hospital Beatriz Ângelo no segmento de cuidados de saúde públicos (crescimento de 10,2%).

O EBITDA atingiu os €57,0 milhões em 2014 (decréscimo de 3,3% em relação ao período homólogo) e a margem EBITDA foi de 14,2%, um decréscimo de 1,6 p.p. face a 2013. Este desempenho foi justificado pelo aumento dos custos de estrutura associados ao facto de a Luz Saúde ter passado a ser uma sociedade cotada e aos custos extraordinários decorrentes do processo de venda da empresa através de oferta pública de aquisição, bem como pela evolução da margem EBITDA no segmento de cuidados de saúde privados (de 20,3% para 19,5%),

justificada por rendimentos não recorrentes no segundo trimestre de 2013 relativos à decisão favorável de um pro-cesso em tribunal e por custos de marketing associados à realização do evento “Leaping Forward” no Hospital da Luz em 2014, bem como pelo regresso em 2014 do nível de provisões para clientes para valores normais. Em relação ao Hospital Beatriz Ângelo (PPP), evoluiu de um EBITDA de €1,1 milhões em 2013 para €1,5 milhões em 2014, atingindo uma margem EBITDA de 1,7%. No entanto, esta unidade mantém a situação deficitária, com um resultado operacional (EBIT) negativo de €4,1 milhões.

O resultado líquido atribuível aos acionistas atingiu os €18,1 milhões, representando um aumento de 29,0% face ao período homólogo, com base na evolução dos resultados operacionais e na melhoria dos resultados financeiros, como consequência da redução do mon-tante em dívida e do custo associado.

DESEMPENHO GLOBAL

Demonstração de Resultados Consolidados

(Unidade: Milhões de Euros)

2013 2014 Var.

Rendimentos operacionais 373,6 401,6 7,5%Custos operacionais (314,6) (344,6) 9,5%

EBITDA 59,0 57,0 -3,3%Margem EBITDA 15,8% 14,2% -1,6 p,p,

Depreciação e Amortizações (28,1) (26,4) -5,9%

EBIT 30,9 30,6 -1,0%Margem EBIT 8,3% 7,6% -0,7 p,p,

Resultados financeiros (10,4) (7,5) -27,1%

EBT 20,5 23,0 12,2%

Impostos (6,5) (4,9) -24,0%

Resultado líquido 14,1 18,1 28,8%Resultado atribuível aos interesses que não controlam 0,03 0,01 -61,6%

Resultado líquido atribuível aos acionistas da Luz Saúde 14,0 18,1 29,0%

EPS (Euro) 0,158 0,191 20,5%

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Em 2014, o CAPEX consolidado da Luz Saúde foi de €28,3 milhões, dos quais €22,7 milhões represen-tam investimento de expansão, especificamente na expansão do parque de estacionamento do Hospital da Luz, na aquisição dos terrenos para expansão do Hospital da Luz e da Clínica de Oeiras. Os restantes €5,6 milhões corresponderam a investimentos de

manutenção, distribuídos pelas várias unidades do Grupo, representando 1,4% dos rendimentos ope-racionais consolidados.

No final de 2014, a dívida líquida consolidada da Luz Saúde totalizava €206,0 milhões, representando uma redução de €4,3 milhões face ao valor de final de ano de 2013, devida principalmente ao aumento de capital realizado no âmbito do IPO (€22,5 milhões) e à geração de fluxos de caixa operacionais das diversas unidades do Grupo, combinados com os níveis elevados de CAPEX de expansão. O rácio dívida líquida / EBITDA atingiu 3,6 vezes, valor igual a 2013. Em relação ao valor de dívida líquida do final dos primeiros nove meses de 2014 (€178,0 milhões), observou-se um aumento de €28 milhões, fruto do aumento dos níveis de investimento de expansão, pelo final da construção da expansão do parque de estacionamento do Hospital da Luz e pela aquisição do terreno para a expansão deste último, e fruto do aumento dos níveis de fundo de maneio.

Demonstração da Posição Financeira Consolidada


2013 2014 Dez Dez

Ativo fixo 351,2 353,0

Fundo de maneio 0,8 34,7

Capital acionista 141,7 181,7

Dívida líquida 210,3 206,0

Dívida líquida / EBITDA 3,6 3,6

Em 2014, os rendimentos operacionais da Luz Saúde atingiram os €401,6 milhões, um crescimento de 7,5% em relação ao período homólogo.

Os rendimentos operacionais do segmento de cuida-dos de saúde privados totalizaram €308,0 milhões, 6,6% acima do período homólogo. Este crescimento foi impulsionado por um aumento generalizado da atividade, quer ambulatória quer de internamento.

Os rendimentos operacionais do segmento de cui-dados de saúde públicos (Hospital Beatriz Ângelo) atingiram os €90,4 milhões, crescendo 10,2% face ao período homólogo. Este crescimento foi justificado pelo aumento significativo da atividade de consultas externas em conjunto com a atividade cirúrgica, devi-do à melhoria contínua da articulação entre a rede de referenciação dos cuidados primários e o Hospital e o melhoramento da rede de transportes públicos, dois

Rendimentos operacionais por segmento


2013 2014 Var.

Rendimentos operacionais consolidados 373,6 401,6 7,5%

Cuidados de saúde privados 288,8 308,0 6,6%

Cuidados de saúde públicos 82,1 90,4 10,2%

Outras atividades 3,5 3,7 7,3%

Centro corporativo 8,9 12,1 36,4%

Eliminações (9,6) (12,6) 30,9%

RENDIMENTOS OPERACIONAIS

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fatores que contribuíram de uma forma significativa para potenciar o acesso da população ao Hospital e a sua consolidação na área de influência sob sua responsabilidade.

O segmento de outras atividades (atualmente com-posto pelas residências sénior) obteve €3,7 milhões de rendimentos operacionais, um crescimento de 7,3% em relação ao período homólogo.

O EBITDA consolidado da Luz Saúde foi de €57,0 milhões, o que representa um decréscimo de 3,3% quando com-parado com o período homólogo. A margem EBITDA decresceu de 15,8% em 2013 para 14,2% em 2014. Esta evolução deveu-se sobretudo ao aumento dos custos de estrutura associados ao facto de a Luz Saúde ter passado a ser uma sociedade cotada, aos custos do processo de venda da empresa no âmbito da oferta pública de aquisição e à evolução dos níveis de rentabilidade dos segmentos privado e público.

No segmento privado, a margem EBITDA decresceu de 20,3% em 2013 para 19,5% em 2014. Esta evolução deveu-se essencialmente a efeitos não recorrentes: i) ren-dimento de cerca de €0,6 milhões no segundo trimestre de 2013 relativo à decisão favorável de um processo em tribunal; ii) custos de marketing associados à realização do evento “Leaping Forward” no Hospital da Luz (cerca

de €0,4 milhões) em 2014; e iii) redução das provisões para clientes em 2013 para um nível extraordinariamente reduzido (diferencial de cerca de €1,1 milhões).

No segmento público (HBA), a margem EBITDA aumen-tou de 1,3% para 1,7%, como resultado do aumento da atividade face a 2013, o que permitiu uma maior diluição de custos fixos, especialmente custos com pessoal, e da implementação de iniciativas de melhoria de eficiência. No entanto, esta unidade mantém a situação deficitária, com um resultado operacional negativo de €4,1 milhões.

O resultado líquido consolidado atribuível aos acionistas atingiu os €18,1 milhões, com base na evolução dos resultados operacionais e na diminuição dos custos financeiros (-27% face ao período homólogo em 2013), devido ao decréscimo dos montantes em dívida e à diminuição do custo associado.

EBITDA e margem EBITDA consolidados


2013 2014

€ milhões Margem € milhões Margem Var.

EBITDA consolidado 59,0 15,8% 57,0 14,2% -3,3%

Cuidados de saúde privados 58,5 20,3% 60,0 19,5% 2,5%

Cuidados de saúde públicos 1,1 1,3% 1,5 1,7% 40,3%

Outras atividades 0,2 5,3% 0,1 2,5% -48,1%

Centro corporativo (0,8) N.A. (4,6) N.A. N.A.

RESULTADOS

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A nível dos ativos fixos, o CAPEX consolidado da Luz Saúde atingiu €28,3 milhões, dos quais €22,7 milhões representam investimento de expansão de capacidade. Mais especificamente, o Hospital da Luz realizou as obras de expansão do parque de estacionamento (du-plicação da capacidade atual) para melhoria do acesso dos clientes à unidade e adquiriu o terreno adjacente ao hospital para concretização do projeto de expansão da unidade; e o Hospital da Luz – Clínica de Oeiras rea-lizou a aquisição do terreno adjacente às instalações da clínica, a ser utilizado no projeto de expansão desta unidade, que irá aumentar significativamente a sua capacidade e permitir a introdução de novas valências clínicas (incluindo internamento). Os restantes €5,6 milhões correspondem a investimentos de manuten-ção/substituição, distribuídos pelas várias unidades do Grupo, e que representam 1,4% dos rendimentos operacionais consolidados.

Com estes investimentos, o total dos ativos fixos era de €353,0 milhões no final do período em análise, explicado pela estratégia da empresa de detenção da maioria dos seus ativos, com um património imobiliário significativo, que integra quer as unidades de cuidados de saúde que opera, quer os terrenos onde as referidas unidades se localizam.

O fundo de maneio aumentou para €34,7 milhões, principalmente devido a um aumento da rubrica de recebimentos de clientes (de 83 dias de recebimentos em 2013 para 112 dias no final de 2014), justificado por três efeitos principais: i) pagamentos extraordinários por parte de alguns pagadores no último trimestre de 2013, que reduziram o fundo de maneio para próximo de zero e que normalizaram em 2014; ii) atraso no pa-gamento relativo aos dois últimos meses do ano por parte da ADSE (situação regularizada no início de 2015); e iii) pagamento relativo ao valor da atividade do HBA realizada acima da quantia paga mensalmente pelo Estado (90% do valor da atividade contratada) apenas realizado no início de 2015. As regularizações referidas ocorreram em janeiro de 2015, conduzindo a uma re-dução do prazo médio de recebimentos para 100 dias (face aos 112 verificados no final de 2014).

O capital acionista aumentou cerca de €40,0 milhões, devido ao aumento de capital realizado na oferta pública inicial da sociedade (encaixe de €22,5 milhões e despesas relacionadas com o processo de IPO de €1,1 milhões, após impostos) e ao resultado líquido gerado durante 2014.

No final de 2014, a dívida financeira consolidada totalizava €226,7 milhões, com €198,2 milhões em empréstimos


2013 2014 Dez Dez

Ativos fixos tangíveis 253,9 256,0

Ativos fixos intangíveis 95,7 95,5

Outros 1,5 1,5

Ativos fixos 351,2 353,0

Inventários 7,4 7,7

Clientes 84,4 122,8

Fornecedores (78,2) (84,2)

Outros (12,7) (11,6)

Fundo de maneio 0,8 34,7

Ativos fixos + Fundo de maneio 352,0 387,7


2013 2014 Dez Dez

Capital e prémios de emissão 136,2 157,1

Reservas e resultados transitados 5,5 24,6

Capital acionista 141,7 181,7

Empréstimos bancários não-correntes 140,6 155,0

Empréstimos bancários correntes 66,1 43,2

Locações financeiras não-correntes 27,4 19,9

Locações financeiras correntes 11,1 8,6

Caixa e equivalentes de caixa (34,8) (20,7)

Dívida líquida 210,3 206,0

Capital acionista + Dívida líquida 352,0 387,7

POSIÇÃO FINANCEIRA

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bancários e € 28,5 milhões em contratos de locação financeira. Os empréstimos bancários eram constituídos por programas de curto e médio-longo prazo de papel comercial (€160 milhões), empréstimos de médio a longo prazo (€27 milhões) e linhas de crédito de curto prazo (€11 milhões), com uma maturidade média de 4 anos. A dívida líquida consolidada da Luz Saúde totalizava €206 milhões, representando uma redução de €4,3 milhões face ao valor de final de ano de 2013, devida principal-mente ao aumento de capital realizado no âmbito do IPO (€22,5 milhões) e à geração de fluxos de caixa ope-

racionais das diversas unidades do Grupo, combinados com os níveis elevados de CAPEX de expansão. O rácio dívida líquida / EBITDA atingiu 3,6 vezes, valor igual a 2013. Em relação ao valor de dívida líquida do final dos primeiros nove meses de 2014 (€178 milhões), obser-vou-se um aumento de €28 milhões, fruto do aumento dos níveis de investimento de expansão, pelo final da construção da expansão do parque de estacionamento do Hospital da Luz e pela aquisição do terreno para a expansão deste último, e fruto do aumento dos níveis de fundo de maneio.

A Luz Saúde gere os seus riscos tendo como prioridade a deteção e cobertura dos riscos que possam ter um impacto negativo materialmente relevante nos resultados e nos capitais próprios, ou que criem restrições signifi-cativas à prossecução do desenvolvimento do negócio.

Os principais riscos identificados são de ordem operacio-nal e financeira. A política do Grupo engloba a tomada das medidas julgadas necessárias para a cobertura ou minimização desses riscos.

No que diz respeito aos riscos de ordem operacional, de notar que:

Todos os rendimentos da Luz Saúde têm origem em operações localizadas em Portugal, pelo que os resulta-dos operacionais são afetados pelos desenvolvimentos financeiros, económicos e políticos no país.

As condições macroeconómicas adversas em Portugal acentuaram os problemas orçamentais no setor públi-co, o que tem conduzido a uma forte pressão sobre os gastos do Estado com o Serviço Nacional de Saúde. Apesar de parte substancial da atividade do Grupo Luz Saúde estar concentrada no segmento de cuidados de saúde privados, o mesmo encontra-se exposto ao

Serviço Nacional de Saúde, principalmente através do Hospital Beatriz Ângelo, o qual operamos em parceria com o Estado.

Por outro lado, e tendo em conta que uma parte impor-tante dos rendimentos do Grupo Luz Saúde é gerada através dos planos de saúde privados dos funcionários públicos, a alteração das condições dos planos de saúde destes beneficiários (onde se incluem os funcionários de entidades públicas, reformados e quaisquer depen-dentes dos funcionários públicos) poderá ter efeito na atividade do Grupo. Não obstante, o aumento da contribuição dos beneficiários, aprovado pelo Tribunal Constitucional, permite garantir a autossustentabilidade do sistema pelos seus beneficiários.

Além do efeito que a contração económica tem de forma direta sobre o Estado, esta tem estado na origem da manutenção do atual nível de desemprego, da contração dos rendimentos no setor público e privado, assim como da dificuldade em aceder a crédito, entre outros aspetos.

No entanto, e contrariamente às tendências macroeconó-micas, as unidades do Grupo Luz Saúde têm demonstrado uma enorme resiliência face ao contexto adverso que o País atravessa, sendo também de salientar que ao longo

03.3 Principais Riscos e Incertezas para a Luz Saúde

30


Pressão sobre os preços por parte das empresas de seguros de saúde e de planos de saúde

De forma a mitigar o efeito da pressão exercida pelas seguradoras e pelos planos de saúde privados, o Grupo Luz Saúde procura acompanhar de forma sistemática as mais recentes evoluções a nível tecnológico e clínico, no sentido de dotar o seu portfolio clínico de serviços e produtos, equipamentos e técnicas diferenciadoras e de maior valor acrescentado. Este posicionamento, juntamente com a dimensão e cobertura abrangente do Grupo em termos geográficos, fazem parte da proposta de valor que é disponibilizada à sua base de clientes e que lhe tem permitido minimizar as reduções de preços que se têm feito sentir ao longo dos últimos anos em algumas das suas áreas de negócio.

A Luz Saúde gere o Hospital Beatriz Ângelo em parceria com o Estado

A Luz Saúde gere o Hospital Beatriz Ângelo através da SGHL ao abrigo de um contrato de Parceria Público--Privada com o Estado Português. A HL-SGE, na qual a Sociedade detém uma participação de 10%, é também parte do Acordo de PPP e é responsável pela construção (agora completa) e gestão do edifício do Hospital Beatriz Ângelo e das respetivas instalações.

Nos termos do Contrato de PPP, a SGHL está obrigada a prestar cuidados de saúde no âmbito do SNS, através do Hospital Beatriz Ângelo, pelo período de 10 anos, conta-dos a partir da entrada em funcionamento do Hospital Beatriz Ângelo (a 19 de janeiro de 2012). O período de duração do Contrato de PPP pode ainda ser renovado por mútuo acordo por períodos sucessivos, sendo que cada período não pode ultrapassar 10 anos. Sem prejuízo, a duração total do Contrato de PPP, incluindo o período inicial e quaisquer períodos adicionais, não pode exceder 30 anos contados da data de produção de efeitos do Contrato de PPP (i.e., a partir de 31 de dezembro de 2009).

No que diz respeito à gestão do Hospital, o Acordo de PPP regula as relações entre o Estado e a SGHL, define os preços e as formas de pagamento, os parâmetros de qualidade, deveres de comunicação e informação, níveis de cumprimento (clínicos e não clínicos), as regras

deste período se continuou a assistir a um crescimento real do mercado privado de seguros de saúde.

Concorrência no setor dos serviços de saúde em Portugal

A concorrência entre hospitais e outros prestadores de cuidados de saúde por pacientes e clientes intensificou-se nos últimos anos, como resultado, em grande parte, de um certo grau de consolidação do setor. O Grupo enfrenta também concorrência de outros prestadores de serviços de saúde, tais como hospitais públicos, clínicas independentes, centros em regime de ambu-latório e centros de diagnóstico, e pode enfrentar ainda a concorrência de sociedades de cuidados de saúde internacionais, que podem começar a prestar, no futuro, serviços de saúde em Portugal.

Os hospitais competem em fatores como reputação, excelência clínica, tecnologia, satisfação dos clientes e preço. A capacidade de recrutar médicos e outros pro-fissionais de saúde experientes, tais como enfermeiros e técnicos de elevada qualidade, é fundamental para a capacidade do Grupo em atrair e manter clientes.

Num cenário de crescente nível de concorrência, e com o objetivo de reforçar a sua posição de destaque no mercado, o Grupo deverá continuar (1) a apostar no recrutamento de médicos e outros profissionais de saúde experientes de elevada qualidade; bem como (2) a melhorar de forma contínua as suas instalações com os mais recentes avanços tecnológicos de equipamento de diagnóstico e cirúrgico.

Por outro lado, a transposição para o ordenamento jurídico nacional da diretiva europeia sobre cuidados de saúde transfronteiriços, a qual estabelece regras de acesso e consagra o direito ao reembolso dos custos de cuidados de saúde incorridos noutros Estados-membros, até ao limite da assunção de custos que esse Estado teria assumido se os cuidados tivessem sido prestados no seu território, poderá representar uma oportunidade para o Grupo Luz Saúde, já que as nossas unidades poderão receber cidadãos da união Europeia, aos quais temos as condições de oferecer qualidade clínica a preços competitivos, especialmente quando comparados com as principais referências europeias a nível de cuidados de saúde.

31


152,4 milhões de euros. Algumas destas cláusulas de mudança de controlo podem ser acionadas se a par-ticipação direta ou indireta descer abaixo dos 51% do capital social da Sociedade, ou se a participação direta ou indireta descer abaixo dos 51% do capital social e dos direitos de voto da Sociedade, ou se deixar de ser detida, direta ou indiretamente, a maioria do capital social e dos direitos de voto da Sociedade. Existe apenas um contrato que contém uma cláusula de mudança de controlo societário, prevendo a mesma que o contrato pode ser resolvido se o atual acionista maioritário deixar de deter, direta ou indiretamente, pelo menos dois terços do capital social e/ou dos direitos de voto da Luz Saúde.No caso de estas cláusulas serem acionadas e se a Sociedade for incapaz de obter financiamento para o pagamento antecipado dessa dívida, tal poderá ter um efeito materialmente adverso nos negócios, condição financeira, resultados operacionais ou perspetivas futuras da Sociedade. Para além disso, as cláusulas de mudança de controlo societário destes contratos podem limitar a capacidade da Sociedade para angariar capital no futuro ou procurar financiamento adicional, o que pode limitar a flexibilidade operacional da Sociedade e as suas perspetivas futuras de expansão.

Na sequência da alteração da estrutura acionista da Sociedade (nota 31) não foi recebida qualquer comuni-cação relativamente à mudança de controlo societário nos termos do descrito no parágrafo anterior.

No que diz respeito aos riscos de natureza financeira, o Gru-po apresenta uma exposição aos seguintes tipos de riscos como resultado da utilização de instrumentos financeiros:

• risco de crédito• risco de liquidez• risco de mercado

Risco de crédito

O risco de crédito resulta da possibilidade de ocorrência de perdas financeiras decorrentes do incumprimento de um cliente relativamente às obrigações contratuais estabelecidas com o Grupo no âmbito da sua atividade. É efetuada uma gestão permanente das carteiras de clientes e dos seus saldos em aberto.

de funcionamento do hospital (por exemplo, recursos humanos) e outras obrigações e responsabilidades de cada parte e sanções em caso de não cumprimento das obrigações contratuais.

Além disso, o Acordo de PPP estabelece que os volumes anuais de tratamento de pacientes do Hospital Beatriz Ângelo (definidos por referência a consultas médicas, atendimentos de emergência e serviços de interna-mento e de ambulatório cirúrgicos e não cirúrgicos) são acordados através de um processo de negociação anual entre o Ministério da Saúde e a administração do hospital, com base em informação histórica respeitante à procura por serviços de saúde públicos pela popula-ção da área de influência do Hospital. No entanto, de notar que o referido nível de produção é definido com base em dados históricos relacionados com os níveis de procura por serviços públicos de saúde por parte da população que vive na área de captação do Hospital.

Por outro lado, os preços a praticar pelo Hospital ao SNS estão contratualmente acordados e são ajustados anual-mente pelo crescimento verificado ao nível da inflação.

O Acordo de PPP prevê ainda que no início de cada mês o Estado tenha que pagar 90% de 1/12 do valor anual de produção contratada (independentemente do valor real de produção verificado), sendo que o valor de acerto (que pode incluir os 10% remanescentes mais alguma eventual produção adicional realizada acima do valor contratado, já que existem áreas em que é permitido ultrapassar o limite definido de produção, tais como os atendimentos de emergência e os episódios de inter-namento) é liquidado no decurso do exercício seguinte.

Determinados contratos de financiamento celebrados pela Sociedade e algumas das suas subsidiárias contêm cláusulas de mudança de controlo societário (change of control provisions).

Determinados contratos de financiamento, nos quais a Sociedade e algumas das suas subsidiárias são partes, contêm cláusulas de mudança de controlo societário (change of control provisions) que obrigam a que seja mantida uma posição de controlo, direto ou indireto, na Sociedade. A 31 de dezembro de 2014, o valor total de dívida existente ao abrigo destes contratos era de

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Esta abordagem é complementada pela introdução de melhorias contínuas, tanto no plano das metodologias e ferramentas de avaliação e controlo dos riscos asso-ciados à fase de aceitação de clientes e de definição de limites de crédito, como ao nível dos procedimentos e circuitos de cobrança.

O acompanhamento do perfil de risco de crédito do Grupo, nomeadamente no que se refere à evolução das exposições de crédito e monitorização das perdas por incobrabilidade, é efetuado regularmente pelas Direções Operacional e Financeira. São igualmente objeto de análises regulares o cumprimento dos limites de crédito aprovados.

A exposição do Grupo ao risco de crédito prende-se essencialmente com os saldos a receber decorrentes da sua atividade operacional e é influenciado pelas características individuais de cada cliente. As caracte-rísticas demográficas e geográficas dos clientes não influenciam significativamente o risco de crédito de cada cliente.

O Grupo definiu uma política de crédito segundo a qual cada novo cliente é analisado individualmente do ponto de vista do seu risco de crédito previamente à sua aceitação como cliente. Esta revisão passa por análise de informação externa e, quando disponível, referências de terceiros relativamente à entidade.

Os ajustamentos para saldos a receber são estimados em função das perdas estimadas na carteira, tendo por base uma análise de cada uma das posições em aberto à data da análise.

Ao abrigo do sistema de pagamentos em vigor no Hospital Beatriz Ângelo, no início de cada mês o Estado paga 90% de 1/12 do valor contratado de produção anual (independentemente do valor real de produção verificado), sendo que o valor de acerto (que poderá incluir os 10% remanescentes mais alguma eventual produção adicional realizada acima do valor contratado, já que existem áreas em que é permitido ultrapassar o limite definido de produção, tais como os atendimen-tos de emergência e os episódios de internamento) é liquidado no decurso do exercício seguinte. De sa-lientar que, até à data, este mecanismo contratual,

A maior parte dos valores faturados há mais de 24 me-ses já se encontravam provisionados a 31 de dezembro de 2014.

O dilatar da antiguidade de saldos face a 2013, deve-se ao facto dos saldos com a ADSE em 31 de dezembro de 2013, terem atingido mínimos históricos de cumprimento por parte deste devedor e das principais seguradoras e subsistemas privados com quem o Grupo trabalha.

Em 31 de dezembro de 2014, a antiguidade do saldo de clientes relativo ao segmento de cuidados de saúde privados a partir da data de emissão da respetiva fatura é detalhada como segue:

Saldo de clientes (Unidade: Euros) Segmento de cuidados de saúde privados 70.699.574,43

Segmento de cuidados de saúde públicos 11.647.003,47

Outros segmentos e eliminações 26.207,99

Saldo de clientes, liquido de perdas por imparidade 82.372.785,89

Antiguidade de clientes no segmento de cuidados de saúde (Unidade: Euros) 0-3 meses 18.430.375,31

3-6 meses 31.292.706,03

6-12 meses 16.052.820,66

12-24 meses 4.387.548,07 > 24 meses 7.616.042,68

77.779.492,75

Imparidade acumulada (7.079.918,32)

Saldo de clientes líquido 70.699.574,43

nomeadamente a realização dos acima mencionados pagamentos mensais, tem sido cumprido pelo Estado.

Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de clientes con-solidado desagregava-se da seguinte forma:

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Risco de liquidez

O risco de liquidez advém da incapacidade potencial de financiar os ativos do Grupo, ou de satisfazer as res-ponsabilidades contratadas nas datas de vencimento. A gestão da liquidez encontra-se centralizada na Direção Financeira. Esta gestão tem como objetivo manter um nível satisfatório de disponibilidades para fazer face às necessidades financeiras no curto, médio e longo pra-zo. Para avaliar a exposição global a este tipo de risco são elaborados relatórios que permitem identificar as ruturas pontuais de tesouraria e acionar mecanismos tendentes à sua cobertura.

A 31.12.2014, o valor das linhas contratadas (incluindo programas de papel comercial) por utilizar era de apro-ximadamente 22,8 milhões de euros. De referir ainda que se encontram classificadas no passivo corrente as emissões de papel comercial cujos programas não incluem nenhuma cláusula de garantia de subscrição, embora seja expectável que os bancos organizadores e colocadores conseguirão obter os fundos necessários junto dos seus canais de distribuição.

A liquidez dos passivos financeiros originará os seguintes fluxos monetários não descontados, excluindo juros, tendo por base o período remanescente até à maturi-dade contratual à data do balanço:

Risco de mercado

O risco de mercado é o risco de que alterações nos preços dos mercados, como câmbios de moedas es-trangeiras, taxas de juro ou a evolução das bolsas de valores, possam afetar os resultados do Grupo e a sua posição financeira. Dado que o Grupo não se encontra exposto a riscos cambiais ou de mercados de valores

mobiliários, o objetivo das suas políticas de gestão de riscos de mercado passam essencialmente pela monito-rização da evolução das taxas de juro que influenciam os passivos financeiros remunerados, contratados com base em taxas de juro indexadas à evolução dos mercados.

Não são utilizados instrumentos financeiros de cobertura deste risco de mercado.

(Unidade: Euros) 2014 2013

Locações Empréstimos Papel Outros Financeiras Bancários Comercial Passivos (*) Total

Menos de 12 meses 8.552.050,81 16.507.399,42 26.728.415,45 81.274.070,91 133.061.936,59 135.414.207,43

12 a 24 meses 5.082.975,46 5.543.717,74 15.18.361,28 399.061,20 26.044.115,68 45.461.069,00

24 a 36 meses 3.502.289,84 9.055.911,13 44.434.745,29 - 56.992.946,26 20.980.326,00

36 a 48 meses 2.814.036,90 1.859.432,00 22.500.000,00 - 27.173.468,90 20.824.245,00,

49 a 60 meses 2.589.907,62 - 51.006.987,91 - 53.596.895,53 22.288.316,00

Mais de 60 meses 5.875.126,24 - - - 5.875.126,24 59.291.024,00

28.416.386,87 32.966.460,29 159.688.509,93 81.673.132,11 302.744.489,20 304.259.187,43

(*) Exclui os passivos não financeiros e os adiantamentos de clientes

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Em 2015, é esperado que a economia Portuguesa me-lhore os níveis positivos de crescimento do PIB (1,5% de acordo com o Banco de Portugal). No entanto, existem ainda diversos fatores que poderão influenciar a retoma da economia, sendo os mais relevantes o elevado nível de desemprego e a elevada carga fiscal.

O mercado de seguros de saúde em Portugal tem con-tinuado a sua trajetória histórica de crescimento, esti-mando-se um crescimento de 3% no valor dos prémios em 2014 para cerca de 580 milhões de euros, apesar do ambiente económico vivido. Este aumento do nível de prémios foi acompanhado por uma redução da taxa de sinistralidade de 76,7% em 2013 para 75,0% em 2014. Considerando a evolução do sistema de saúde em Portu-gal, estima-se que estas tendências se mantenham em 2015. Relativamente ao principal subsistema de saúde (ADSE), o aumento da contribuição dos beneficiários foi aprovado pelo Tribunal Constitucional, o que permite garantir a autossustentabilidade do sistema pelos seus beneficiários. De acordo com o último relatório de ati-

vidade da ADSE, apesar do aumento intermédio das contribuições em 2013, o nível de pedidos de renúncia manteve-se em níveis muito reduzidos.

No setor da Saúde, a Luz Saúde acredita que o setor público continuará sob pressão significativa a nível do financiamento disponível, que poderá ter implicações sobre os níveis de acesso, grau de modernização dos hospitais públicos e motivação dos colaboradores.

Em 2015, a Luz Saúde irá manter o enfoque em alavancar a elevada procura que se verifica pelos seus serviços no segmento privado de cuidados de saúde, com o obje-tivo de continuar a melhorar a utilização da capacidade instalada, o turnover dos ativos e, em consequência, a rentabilidade global. Em simultâneo, a empresa pros-seguirá com os planos de expansão da sua capacidade instalada, nomeadamente no Hospital da Luz, no Hospital da Arrábida e no Hospital da Luz - Clínica de Oeiras. Adi-cionalmente, a Luz Saúde irá manter-se ativa na análise de oportunidades de consolidação no mercado nacional,

03.5 Perspetivas para 2015

A preocupação com o desenvolvimento sustentável na área ambiental, com vista a não comprometer a capa-cidade das gerações vindouras em suprir as próprias necessidades, conduz as organizações a olhar com especial atenção ao tema das economias dos recursos e da eficiência energética. Neste âmbito, tem-se procurado divulgar nas unidades da Luz Saúde informação no âmbito da proteção ambiental: eficiência energética; economia de recursos visando minimizar impactos ambientais em energia, gás e água; redução de emissões de gases e líquidos; triagem adequada dos resíduos, entre outros.As atividades exercidas por algumas empresas participa-das pela Luz Saúde estão sujeitas a legislação específica relativa ao tratamento dos resíduos gerados, tendo sido cumpridas todas as normas e diretivas aplicáveis, em cada local e para cada atividade específica. Adicionalmente, realizou-se um conjunto de sessões de formação sobre

processos de separação e tratamento dos vários tipos de resíduos hospitalares, destinado a colaboradores de várias unidades do Grupo Luz Saúde.Nos casos relevantes, as participadas subcontrataram a empresas especializadas a destruição de todo o lixo clínico e tóxico produzido, estando assim em confor-midade com a lei.

No ano de 2014, no âmbito do desenvolvimento das suas atividades, o Grupo não incorreu em encargos significati-vos de caráter ambiental, não se encontrando registado nas demonstrações financeiras qualquer passivo de ca-ráter ambiental, nem é divulgada qualquer contingência ambiental, por ser convicção da Administração que não existem, a essa data, obrigações ou contingências pro-venientes de acontecimentos passados de que resultem encargos materialmente relevantes para a sociedade.

03.4 Informação Ambiental

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2013, após obtenção de visto do Tribunal de Contas. Trata-se de uma medida com um impacto financeiro significativo no financiamento dos hospitais. No caso particular do Hospital Beatriz Ângelo, o reconhecimento deste direito representaria um impacto estimado de €2,2 milhões em 2014. Adicionalmente, iniciou-se a arbitragem que opõe a sociedade gestora do Hospital Beatriz Ângelo à Entidade Pública Contratante, relativa ao financiamento dos montantes despendidos com o pagamento aos médicos internos colocados no Hospital pela ARS Lisboa e Vale do Tejo.

Relativamente à expansão internacional da Luz Saúde, o Grupo prossegue com o desenvolvimento do projeto de um novo hospital privado em Luanda de acordo com o plano previsto. Em simultâneo, foi iniciada a análise de expansão para outras geografias, no contexto do novo quadro acionista Fidelidade/Fosun.

focando-se em unidades de pequena/média dimensão que pelas suas características permitam complementar a oferta do Grupo e aumentar a sua área de captação.

No segmento de cuidados de saúde públicos, o Grupo estará focado na manutenção dos níveis elevados de cres-cimento da atividade e na implementação de iniciativas de aumento de eficiência, a fim de continuar a melhorar os níveis de rentabilidade do Hospital Beatriz Ângelo.

O Grupo aguarda desde o início de 2014 uma resposta por parte da Entidade Pública Contratante relativamente ao reconhecimento do direito do Hospital Beatriz Ângelo ao financiamento das prestações de saúde adicionais realizadas no âmbito dos cuidados em regime de ambu-latório aos doentes VIH/SIDA. Este direito é reconhecido aos hospitais do SNS tendo sido também aplicado à Parceria Público-Privada do Hospital de Braga desde

Não existe qualquer autorização concedida a negócios entre a sociedade e os seus administradores nos termos do art. 397º do Código das Sociedades Comerciais.

03.6 Autorizações Concedidas a Negócios entre a Sociedade e os seus Administradores

A 9 de fevereiro de 2015 realizou-se uma reunião extraor-dinária da Assembleia Geral da Sociedade que deliberou sobre sete pontos distintos:

1. Alteração do objeto social da Sociedade;2. Alteração da firma da Sociedade;3. Alterações aos artigos 1º e 3º dos estatutos da So-

ciedade4. Face à renúncia apresentada por membros do Conselho

de Administração, eleição de novos Administradores para o mandato em curso e a redução do número efetivo de membros do Conselho de Administração no referido mandato;

5. Apresentação de uma recomendação ao Conselho de

Administração no sentido de eleger novos membros para a Comissão Executiva da Sociedade;

6. Apresentação de uma recomendação ao Conselho de Administração no sentido de criar um Conselho Consultivo com determinadas competências e re-gras de funcionamento, e proposta da designação de membros;

7. Face à renúncia dos membros da Comissão de Re-munerações, nomeação de novos membros para o mandato em curso.

Todos os pontos colocados a deliberação foram apro-vados por unanimidade (informação disponível no site www.luzsaude.pt e no site www.cmvm.pt).

03.7 Eventos Subsequentes

36


No exercício findo em 31 de dezembro de 2014 apurou-se um resultado líquido consolidado de 18.089.039,57 euros e um resultado líquido nas contas individuais de 906.074,58 euros. Face ao facto de se encontrar em curso um ambicioso projeto de expansão do Grupo Luz Saúde, entendeu o Conselho de Administração existir neste momento um posicionamento estratégico da Sociedade, que não se encontra alinhado com as expectativas manifestadas em janeiro de 2014 no Prospeto de Oferta Pública de Distribuição e de Admissão à Negociação na Euronext Lisbon, no sentido de a Sociedade poder vir a distribuir dividendos em 2015, e como tal o Conselho de Adminis-tração não propõe a distribuição de dividendos em 2015, podendo desse modo afetar-se os fundos disponíveis à concretização da estratégia projetada.

Neste enquadramento e nos termos das disposições legais e estatutárias, o Conselho de Administração propõe que o resultado líquido do exercício de 2014, no montante global de €906.074,58, apurado com base nas demons-trações financeiras individuais, tenha a seguinte aplicação: (i) Reserva Legal: €45.303,73(ii) Reservas Livres: €860.770,85(iii) Distribuição a colaboradores e Administradores

Executivos da LUZ SAÚDE: um valor máximo de €882.000,00 (montante que devido às regras con-tabilísticas utilizadas, já se encontra refletido no resultado líquido individual do exercício findo em 31 de dezembro de 2014), cabendo à Comissão de Remunerações a definição do valor a atribuir aos Administradores Executivos nos termos das suas competências estatutárias.

03.8 Proposta de Aplicação de Resultados

Informação sobre a participação dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização no capital da empresa a 31 de dezembro 2014

De acordo com o disposto no nº 5 do artigo 447º do Código de Sociedades Comerciais, a Luz Saúde, S.A. informa que não existe qualquer participação dos mem-bros de órgãos de administração e de fiscalização no capital da empresa, à data de 31 de dezembro de 2014.

Revisor oficial de contas

O Revisor Oficial de Contas, Ernst & Young Audit & As-sociados - SROC, S.A., não detinha quaisquer ações, em 31 de dezembro de 2014, não tendo realizado transações com quaisquer títulos de Luz Saúde, SA.

Lista de transações de dirigentes e de pessoas com estes estreitamente relacionadas

A Luz Saúde, SA vem, no cumprimento do número 7 do artigo 14º do Regulamento da CMVM 5/2008, informar que não foram realizadas quaisquer transações pelos Dirigentes da Sociedade face à informação prestada no relatório finan-ceiro intercalar consolidado do terceiro trimestre de 2014.

Lista de titulares de participações qualificadas a 30 de setembro de 2014

Após admissão à negociação das Ações na Euronext Lisbon, o capital social e direitos de voto da Sociedade a 31 de dezembro de 2014 inclui as seguintes participa-ções qualificadas, representativas de, pelo menos 2% do capital social da Luz Saúde, calculadas de acordo com o disposto no artigo 20.º do Cód. VM:

03.9 Anexo ao Relatório de Gestão Consolidado

37


A Fidelidade – Companhia de Seguros, S.A. é detida a 84,9861% pela Longrun Portugal, SGPS, S.A., que por sua vez é detida a 100% pela Millenium Gain Limited sediada em Hong Kong. Esta última é detida a 100% pela Fosun Financial Holdings Limited (Hong Kong), a qual é detida a 100% pela Fosun International Limi-

ted, empresa listada no mercado de capitais de Hong Kong (00656.HK). Esta é detida a 79,6% pela Fosun Holdings Limited, que por sua vez é detida pela Fosun International Holdings, Ltd., cujo “ultimate beneficial owner” é o senhor Guo Guangchang, que detém 58% do capital social.

Lista de titulares de participações qualificadas (a 31.12.2014) Número Capital (%) Direitos de Ações de voto (%)

Fidelidade – Companhia de Seguros, S.A. 93.850.853 98,23 98,23

04DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

40


04Demonstrações Financeiras Consolidadas

Demonstração consolidada da posição financeira em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 Unidade: Euros Notas 2014 2013 Ativo Ativos fixos tangíveis 14 256.009.328,45 253.873.748,34 Ativos fixos intangíveis 15 95.502.329,71 95.747.666,08 Investimentos em associadas e entidades controladas conjuntamente 21 1.473.179,62 1.545.560,98 Total do ativo não corrente 352.984.837,78 351.166.975,40 Inventários 16 7.709.088,11 7.358.159,58 Clientes 22 82.372.785,89 50.855.614,86 Outras contas a receber 22 40.406.204,06 33.517.508,95 Imposto sobre o rendimento a receber 22 - 30.460,81 Caixa e seus equivalentes 23 20.680.683,91 34.818.560,99 Total do ativo corrente 151.168.761,97 126.580.305,19 Total do ativo 504.153.599,75 477.747.280,59 Capital próprio Capital 95.542.254,00 88.500.000,00 Ações próprias (205.804,04) - Prémios de emissão 61.795.792,91 47.729.917,86 Reservas 36.494.418,42 19.646.945,26 Resultados acumulados (30.029.231,27) (28.197.942,09) 24 163.597.430,02 127.678.921,03 Resultado líquido atribuível aos acionistas da empresa 18.089.039,57 14.023.330,80 Total do capital próprio atribuível aos acionistas da empresa 181.686.469,59 141.702.251,83 Interesses que não controlam 1.525.103,92 1.509.754,20 Total do capital próprio 183.211.573,51 143.212.006,03 Passivo Provisões 17 8.304.075,78 7.940.056,52 Fornecedores 26 399.061,20 698.357,10 Empréstimos 27 149.420.741,12 139.868.729,50 Passivos por locação financeira 19 19.864.336,06 27.372.734,79 Passivos por impostos diferidos 13 293.964,78 579.764,44 Total do passivo não corrente 178.282.178,94 176.459.642,35 Fornecedores 26 28.173.687,22 23.618.889,06 Outras contas a pagar 26 61.257.156,24 54.581.217,40 Empréstimos e descobertos bancários 27 43.235.814,86 66.054.577,06 Imposto corrente sobre o rendimento a pagar 26 1.441.138,17 2.729.846,35 Passivos por locação financeira 19 8.552.050,81 11.091.102,34 Total do passivo corrente 142.659.847,30 158.075.632,21 Total do passivo 320.942.026,24 334.535.274,56 Total do capital próprio e do passivo 504.153.599,75 477.747.280,59

As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas

41

04 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Demonstração consolidada do rendimento integral dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013Unidade: Euros

Notas 2014 2013 Rendimentos e ganhos Rédito por serviços prestados 6 399.315.005,67 371.051.493,03 Outros rendimentos e ganhos operacionais 7 2.279.342,41 2.534.907,31 Outros rendimentos e ganhos financeiros 7 463.654,17 698.983,93 Total de rendimentos e ganhos 402.058.002,25 374.285.384,27 Gastos e perdas Inventários consumidos e vendidos 9 (57.150.433,63) (51.436.144,65) Materiais e serviços consumidos 10 (181.596.961,72) (167.513.140,18) Gastos com o pessoal 11 (102.819.076,05) (94.595.983,03) Gastos de depreciação e amortização 14 / 15 (26.445.803,81) (28.100.452,33) Outros gastos e perdas operacionais 12 (1.934.442,09) (1.508.860,09) Provisões líquidas 17 (364.019,26) (60.814,69) Ajustamentos de dívidas a receber, líquidos 18 (720.046,38) 497.620,66 Juros e outros gastos e perdas financeiras 8 (8.010.231,91) (11.049.029,81) Total de gastos e perdas (379.041.014,85) (353.766.804,12) Resultado antes de imposto 23.016.987,40 20.518.580,15 Imposto sobre o rendimento do exercício 13 (4.917.077,94) (6.466.977,89) Resultado líquido do exercício 18.099.909,46 14.051.602,26 Outro resultado integral do exercício - - Total do rendimento integral do exercício 18.099.909,46 14.051.602,26 Resultado atribuível aos acionistas da empresa 18.089.039,57 14.023.330,80 Resultado atribuível aos interesses que não controlam 10.869,89 28.271,46 Resultado básico por ação 25 0,191 0,158 Resultado diluído por ação 25 0,191 0,158


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Demonstração consolidada das alterações no capital próprio dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013Unidade: Euros

Capital

Ações Prémios

Resultados Resultado Interesses

Notas nominal

próprias de emissão

Reservas acumulados

líquido que não Total do exercício controlam

Balanço em 1 de janeiro de 2013 88.500.000,00 - 47.729.917,86 2.302.678,59 (8.950.699,65) (2.122.126,49) 1.481.299,29 128.941.069,60

Aplicação dos resultados - - - 17.344.266,67 (20.351.393,16) 3.007.126,49 - -

Distribuição de dividendos - - - - - (885.000,00) - (885.000,00)

Outros aumentos de reservas - - - - 1.104.150,72 - 183,45 1.104.334,17

Total dos movimentos diretos no capital próprio - - - 17.344.266,67 (19.247.242,44) 2.122.126,49 183,45 219.334,17

Rendimento integral do exercício - - - - - 14.023.330,80 28.271,46 14.051.602,26

Balanço em 31 de dezembro de 2013 24 88.500.000,00 - 47.729.917,86 19.646.945,26 (28.197.942,09) 14.023.330,80 1.509.754,20 143.212.006,03

Balanço em 1 de janeiro de 2014 88.500.000,00 - 47.729.917,86 19.646.945,26 (28.197.942,09) 14.023.330,80 1.509.754,20 143.212.006,03

Aumentos de capital 7.042.254,00 - 15.492.958,80 - - - - 22.535.212,80

Aquisição de ações próprias - (205.804,04) - - - - - (205.804,04)

Constituição de reservas por aplicação dos resultados - - - 17.203.913,36 (3.180.582,56) (14.023.330,80) - -

Outros aumentos/diminuições de reservas - - (1.427.083,75) (356.440,20) 1.349.293,38 - 4.479,83 (429.750,74)

Total dos movimentos diretos no capital próprio 7.042.254,00 (205.804,04) 14.065.875,05 16.847.473,16 (1.831.289,18) (14.023.330,80) 4.479,83 21.899.658,02

Rendimento integral do exercício - - - - - 18.089.039,57 10.869,89 18.099.909,46

Balanço em 31 de dezembro

de 2014 24 95.542.254,00 (205.804,04) 61.795.792,91 36.494.418,42 (30.029.231,27) 18.089.039,57 1.525.103,92 183.211.573,51


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Demonstração consolidada dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013Unidade: Euros Notas 2014 2013 Atividades operacionais Recebimentos de clientes 362.618.048,36 383.189.767,75 Pagamentos a fornecedores (230.471.467,27) (215.082.808,71) Pagamentos ao pessoal (57.034.688,81) (55.423.731,78) Fluxo gerado pelas operações 75.111.892,28 112.683.227,26 Pagamento de imposto sobre o rendimento (5.957.723,83) (2.745.110,44) Outros recebimentos/(pagamentos) (51.002.405,67) (47.285.788,09) Fluxo das atividades operacionais 18.151.762,78 62.652.328,73

Atividades de investimento Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros 21 250.000,00 300.000,00 Ativos fixos tangíveis 21.964,16 86.795,80 Juros e rendimentos similares 146.043,32 249.788,74 Pagamentos respeitantes a: Investimentos financeiros 21 (841.372,03) (1.170.000,00) Ativos fixos tangíveis (26.271.926,91) (9.397.816,40) Ativos fixos intangíveis (182.883,58) (68.944,77) Fluxo das atividades de investimento (26.878.175,04) (10.000.176,63)

Atividades de financiamento Recebimentos provenientes de: Financiamentos obtidos 786.621.083,04 1.014.862.325,98 Realizações de capital 24 22.535.212,80 - Pagamentos respeitantes a: Financiamentos Obtidos (794.487.075,68) (1.035.220.393,27) Amortização de contratos de locação financeira (11.249.947,83) (11.428.391,55) Juros e gastos similares 8 (7.110.021,58) (9.439.547,27) Distribuição de Dividendos - (867.300,00) Aquisição de ações próprias 24 (293.631,82) - Outras operações de financiamento (1.427.083,75) - Fluxo das atividades de financiamento (5.411.464,82) (42.093.306,11) Variação de caixa e seus equivalentes (14.137.877,08) 10.558.845,99 Caixa e seus equivalentes no início do exercício 34.818.560,99 24.259.715,00 Caixa e seus equivalentes no fim do exercício 23 20.680.683,91 34.818.560,99


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A Luz Saúde, SA (a seguir designada “Luz Saúde” e an-teriormente denominada Espirito Santo Saúde – SGPS, SA) é uma sociedade anónima, com sede em Lisboa, que tem como objeto a gestão de participações sociais em outras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas, estando vocacionada para operar como holding no desenvolvimento e na partici-pação em negócios na área da Saúde.

O Grupo Luz Saúde, do qual a Luz Saúde é a empresa-mãe, é composto por empresas que atuam exclusi-vamente na área da prestação de cuidados de saúde, incluindo a gestão de hospitais de agudos, clínicas de ambulatório, hospitais residenciais, residências sénior com serviços e um hospital do SNS em regime de Par-ceria Público-Privada (PPP).

As ações da Luz Saúde foram admitidas à negociação na Bolsa de Valores de Lisboa no dia 11 de fevereiro de 2014.

Até 15 de outubro de 2014 a Espírito Santo Control, SA, com sede no Luxemburgo, era a ultimate beneficial owner do Grupo Luz Saúde. Nesta data, em resultado da oferta pública lançada pela Fidelidade – Companhia de Seguros, SA, esta entidade adquiriu o controlo sobre a Luz Saúde (nota 30).

A Fidelidade – Companhia de Seguros, S.A. é detida a 84,9861% pela Longrun Portugal, SGPS, S.A., que por sua vez é detida a 100% pela Millenium Gain Limited sediada em Hong Kong. Esta última é detida a 100% pela Fosun Financial Holdings Limited (Hong Kong), a qual é detida a 100% pela Fosun International Limi-ted, empresa listada no mercado de capitais de Hong Kong (00656.HK). Esta é detida a 79,6% pela Fosun Holdings Limited, que por sua vez é detida pela Fosun International Holdings, Ltd., cujo “ultimate beneficial owner” é o senhor Guo Guangchang, que detém 58% do capital social.

Em Assembleia Geral realizada em 9 de fevereiro de 2015 a empresa alterou a sua denominação social de

Espírito Santo Saúde – SGPS, SA para Luz Saúde, SA, abandonando a forma jurídica de “Sociedade Gestora de Participações Sociais” ao abrigo do Decreto_Lei 495/88, de 30 de dezembro.

As demonstrações financeiras consolidadas, da Luz Saúde relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foram aprovadas e autorizadas para divulgação pelo Conselho de Administração em 17 de abril de 2015.

O setor da Saúde em Portugal

Em Portugal, o sistema de saúde consubstancia-se em torno do Sistema Nacional de Saúde (SNS), criado em 1979 com uma abrangência universal, proporcionando cuidados de saúde em todo o território nacional e a to-dos os cidadãos, independentemente da sua condição económica e social.

Enquadramento regulatório do setor da Saúde em Portugal

O setor da Saúde é um dos “pilares” básicos do Estado, sendo um setor altamente regulado. O sistema de pres-tação de cuidados de saúde em Portugal consiste numa rede de prestadores de cuidados de saúde, públicos e privados, estando toda a prestação de cuidados de saúde sob a coordenação do Ministério da Saúde – de-partamento governamental responsável pela definição e gestão da política nacional de saúde, assegurando a utilização sustentável dos recursos e avaliação dos resultados, bem como o financiamento dos cuidados de saúde públicos.

O Ministério da Saúde, de acordo com o estipulado na Lei n.º 48/90, de 24 de agosto (“Lei de Bases da Saúde”), tem como principal função planear, regular e gerir o SNS, bem como fiscalizar e inspecionar os prestadores de serviços de saúde privados, independentemente de estes estarem ou não integrados no SNS.

1. Informação Geral sobre a Atividade do Grupo e Entidade de Reporte

Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas(Montantes expressos em euros)

45


subsistemas de saúde. Estes subsistemas permitem aos indivíduos uma segunda opção na escolha de cuidados de saúde. Ao abrigo destes subsistemas de saúde, os cuidados de saúde são prestados por profissionais con-tratados por esses subsistemas ou através de contratos com prestadores públicos e/ou privados.

O Decreto-Lei n.º 279/2009, de 6 de outubro (“Lei dos Serviços de Saúde Privados”), vem regular a abertura e funcionamento de unidades privadas de serviços de saúde em Portugal. Uma unidade privada de serviços de saúde é um estabelecimento que presta cuidados de saúde e que não está integrada no SNS. Os requisitos de funcionamento, nomeadamente os materiais que poderão ser utilizados, as áreas mínimas, entre outros são definidos por Portarias emitidas pelo Ministério da Saúde.

O Grupo celebrou, através da sua subsidiária, SGHL – So-ciedade Gestora do Hospital de Loures, SA, na qualidade de entidade gestora do estabelecimento hospitalar, um contrato de gestão respeitante ao Hospital Beatriz Ângelo, ao abrigo do regime legal das PPP.

O enquadramento legal das PPP em Portugal encontra-se, inicialmente, definido no Decreto-Lei n.º 185/2002, de 20 de agosto, tendo sido alterado através do diploma Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio (“PPP”), que estabelece as normas legais gerais relativas à intervenção do Estado na conceção, concurso, adjudicação, fiscali-zação e alteração da PPP. É de salientar, no entanto, que o diploma que regula as PPP prevalece sobre qualquer outra regra, geral ou especial a determinados setores públicos (por exemplo, o setor da saúde).

Em 1993, foi aprovado o novo estatuto do SNS, atra-vés do Decreto-Lei n.º 11/93, de 15 de janeiro, o qual identifica e clarifica o papel a desenvolver pelo SNS. O SNS presta, predominantemente, cuidados intensivos hospitalares diretos, cuidados gerais e serviços de maternidade e pediatria. Consultas de especialidade ou de odontologia, serviços de diagnóstico, diálise renal e tratamentos de fisioterapia são, mais comummente, disponibilizadas no setor privado (apesar de grande parte ser financiamento público).

Os serviços de diagnóstico, a diálise renal e os trata-mentos de fisioterapia são, tipicamente, prestados por médicos do setor de cuidados de saúde privados, ao abrigo de acordos com o SNS. Não existem cuidados de saúde expressamente excluídos da cobertura do SNS, com exceção dos serviços de odontologia (não são nem prestados, nem financiados pelo SNS).

O tratamento médico altamente especializado que, por falta de recursos técnicos ou humanos, não possa ser prestado em Portugal, poderá ser prestado no estran-geiro sob cobertura do SNS, de acordo com a legislação aplicável. Os valores a pagar pelos cuidados de saúde prestados no âmbito do SNS são fixados pelo Ministério da Saúde, sendo o documento relevante a Portaria n.º 163/2013, de 24 de abril.

Todos os hospitais pertencentes ao SNS são parte inte-grante do setor público, incluindo as unidades hospitalares exploradas através de parcerias público-privadas (PPP), como é o caso do Hospital Beatriz Ângelo (HBA), em Loures. Este hospital é gerido pelo Grupo sob tutela do Ministério da Saúde. Para além do SNS existem diversos

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(b) Empresas associadas e entidades controladas conjuntamente

Sede Percentagem Método de do capital detido consolidação Direta Indireta GENOMED – Diagnósticos de Medicina Molecular, SA (“GENOMED”) Lisboa 37,50% - Equivalência Patrimonial

HL – Sociedade Gestora do Edifício, SA Oeiras 10,00% - Excluída

HME – Gestão de Hospitalar, SA (“HME”) Évora 50,00% - Equivalência Patrimonial

(a) Empresas incluídas na consolidação

Sede Percentagem Método de do capital detido consolidação Direta Indireta Empresa mãe: LUZ Saúde, SA Lisboa - - MãeSubsidiárias: Casas da Cidade – Residências Sénior, SA (“CASAS”) Lisboa 100,00% - IntegralClínica Parque dos Poetas, SA (“CPP”) Oeiras 100,00% - IntegralCLIRIA – Hospital Privado de Aveiro, SA (“CLIRIA”) Aveiro 90,59% - IntegralEspírito Santo Saúde – Serviços, ACE (1) Lisboa - 100,00% IntegralEspírito Santo – Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, SA (“ES USATI”) Lisboa 100,00% - IntegralInstituto de Radiologia Dr. Idálio de Oliveira – Centro de Radiologia Médica, SA (“IRIO”) Lisboa - 100,00% IntegralEspírito Santo Saúde – Residência com Serviços Sénior, SA (“ESS RcSS”) Oeiras 100,00% - IntegralHospital da Arrábida – Gaia, SA (“HAG”) V. N. Gaia 100,00% - IntegralCRB – Clube Residencial da Boavista, SA (“CRB”) Porto - 100,00% IntegralHospital da Luz, SA (“HL”) Lisboa 100,00% - IntegralHospital da Luz – Centro Clínico da Amadora, SA (“HL-CCA”) Amadora 100,00% - IntegralHOSPOR – Hospitais Portugueses, SA (“HOSPOR”) Póvoa de Varzim 100,00% - IntegralRML – Residência Medicalizada de Loures, SGPS, SA (“RML”) Lisboa 75,00% - IntegralHospital Residencial do Mar, SA (“HRM”) Loures - 100,00% IntegralVila Lusitano – Unidades de Saúde, SA (“VLUSITANO”) Lisboa - 100,00% IntegralSGHL – Sociedade Gestora do Hospital de Loures, SA (“SGHL”) Lisboa 98,00% 2,00% IntegralSurgicare – Unidades de Saúde, SA (“SURGICARE”) Lisboa 100,00% - Integral

(1) a Espírito Santo Saúde – Serviços, ACE, constituída sem capital social, agrupa dez sociedades participadas do Grupo. A percentagem indicada é referente aos votos detidos.

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As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto da continuidade das ope-rações, a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas incluídas na consolidação (Nota 1(a)) e tomando por base o custo histórico, de acordo com as disposições das Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS), tal como adotadas pela União Eu-ropeia (UE) a 31 de dezembro de 2014.

Fazem parte daquelas normas, quer as IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), quer as IAS emitidas pelo International Accounting Standards Committee (IASC) e respetivas interpre-tações – IFRIC e SIC, emitidas, respetivamente, pelo International Financial Reporting Interpretation Com-mittee (IFRIC) e Standing Interpretation Committee (SIC). O conjunto daquelas normas e interpretações é designado genericamente por IFRS.

As demonstrações financeiras estão expressas em euros.

Até 31 de dezembro de 2005, inclusive, as demons-trações financeiras da Luz Saúde foram preparadas em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal.

No âmbito do disposto no Regulamento (CE) n º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19

de julho de 2002, na sua transposição para a legislação Portuguesa através do Decreto-Lei n º 35/2005, de 17 de fevereiro, as demonstrações financeiras do Grupo poderiam ser preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) a partir do exercício de 2006. Nessa base, o Conselho de Admi-nistração decidiu, com efeito a 1 de janeiro de 2006 apresentar as demonstrações financeiras do Grupo em conformidade com os IFRS tal como adotados na União Europeia.

A preparação de demonstrações financeiras de acordo com os IFRS requer que o Grupo efetue julgamentos e estimativas e utilize pressupostos que afetam a apli-cação das políticas contabilísticas e os montantes de rendimentos, gastos, ativos e passivos. Alterações em tais pressupostos ou diferenças destes face à realidade poderão ter impactos sobre as atuais estimativas e julgamentos.

Durante o exercício de 2014 foram aprovadas e pu-blicadas no Jornal Oficial da União Europeia (JOUE) normas contabilísticas e interpretações, com aplica-ção em exercícios posteriores, embora seja permitido a adoção antecipada. De seguida, apresentamos, resumidamente, as normas ou alterações adotadas pelo Grupo na elaboração das suas demonstrações financeiras consolidadas, bem como as normas não adotadas antecipadamente.

2. Bases de Preparação das Demonstrações Financeiras

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Resultante do endosso por parte da União Europeia, ocorreram entre outras as seguintes emissões, revisões, alterações e melhorias das Normas e Interpretações,

A adoção destas normas, interpretações e alterações às normas, não teve um impacto significativo nas de-monstrações financeiras consolidadas.

com efeitos a partir de 1 de janeiro de 2014 que foram adotadas pelo Grupo:

2.1 Novas normas, alterações ou interpretações aplicáveis a exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2014

Aplicação obrigatória nos Norma do IASB ou Interpretação do IFRIC adotada pela UE Regulamento da UE

exercícios iniciados em ou após

IAS 32 – Instrumentos Financeiros: compensação entre ativos financeiros e passivos financeiros (alterações) 1256/2012 1 janeiro 2014

IFRS 10 – Demonstrações financeiras consolidadas 1254/2012 1 janeiro 2014

IFRS 11 – Acordos conjuntos 1254/2012 1 janeiro 2014

IFRS 12 – Divulgação de interesses em outras entidades 1254/2012 1 janeiro 2014

IAS 27 – Demonstrações financeiras separadas (revisão) 1254/2012 1 janeiro 2014

IAS 28 – Investimentos em associadas e empreendimentos conjuntos (revisão) 1254/2012 1 janeiro 2014

IFRS 10, 11 e 12 Orientações de transição (alterações) 313/2013 1 janeiro 2014

IFRS 10, 12 e IAS 27 Entidades de Investimento (alterações) 1174/2013 1 janeiro 2014

IAS 36 – Imparidade de ativos – Divulgações das quantias recuperáveis de ativos não-financeiros (alterações) 1374/2013 1 janeiro 2014

IAS 39 – Instrumentos financeiros – Novação de derivados e continuação da contabilidade de cobertura (alterações) 1375/2013 1 janeiro 2014

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Em 31 de dezembro de 2014 as seguintes melhorias das Normas e Interpretações, emitidas pela IASB, já se encontravam endossadas pela UE, contudo a sua apli-

cação só é obrigatória para os exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2015.

2.2 Novas normas, alterações e interpretações emitidas pelo IASB, endossadas pela União Europeia, com aplicação para exercícios com início em ou após 1 de janeiro de 2015

O Grupo não realizou a adoção antecipada das altera-ções mencionadas, e não se espera que a sua adoção

venha a ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas.

Emissão Norma do IASB ou Interpretação do IFRIC adotada pela UE Aplicação obrigatória nos

exercícios iniciados em ou

dezembro 2014 IFRIC 21 – Taxas 1 fevereiro 2015

dezembro 2013 IFRS 1 – Adoção pela primeira vez das normas internacionais de relato financeiro (melhorias relativas ao ciclo 2011-2013) 1 janeiro 2015

dezembro 2013 IFRS 3 – Concentrações de Atividades Empresariais (melhorias relativas ao ciclo 2011-2013) 1 janeiro 2015

dezembro 2013 IFRS 13 – Mensuração pelo justo valor (melhorias relativas ao ciclo 2011-2013) 1 janeiro 2015

dezembro 2013 IAS 40 – Propriedades de Investimento (melhorias relativas ao ciclo 2011-2013) 1 janeiro 2015

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2.3 Novas normas, alterações e interpretações emitidas pelo IASB, que não foram endossadas pela União Europeia até 31 de dezembro de 2014

Emissão Norma do IASB ou Interpretação do IFRIC Aplicação obrigatória nos

exercícios iniciados em ou após

novembro 2013 IAS 19 – Planos de Benefícios definidos: Contribuições dos empregados (alterações) 1 fevereiro 2015 (*)

dezembro 2013 IFRS 2 – Pagamentos com base em ações (melhorias relativas ao ciclo 2010-2012) 1 fevereiro 2015 (*)

dezembro 2013 IFRS 3 – Concentrações de Atividades Empresariais (melhorias relativas ao ciclo 2010-2012) 1 fevereiro 2015 (*)

dezembro 2013 IFRS 8 – Segmentos operacionais (melhorias relativas ao ciclo 2010-2012) 1 fevereiro 2015 (*)

dezembro 2013 IFRS 13 – Valorização ao justo valor (melhorias relativas ao ciclo 2010-2012) 1 fevereiro 2015 (*)

dezembro 2013 IAS 16 – Ativos fixos tangíveis (melhorias relativas ao ciclo 2010-2012) 1 fevereiro 2015 (*)

dezembro 2013 IAS 24 – Divulgações de partes relacionadas (melhorias relativas ao ciclo 2010-2012) 1 fevereiro 2015 (*)

dezembro 2013 IAS 38 – Ativos Intangíveis (melhorias relativas ao ciclo 2010-2012) 1 fevereiro 2015 (*)

janeiro 2014 IFRS 14 Contas de diferimento relacionadas com atividades reguladas (novo) 1 janeiro 2016

maio 2014 IFRS 11 – Contabilização de aquisições de participação em empreendimentos conjuntos (alterações) 1 janeiro 2016

maio 2014 IFRS 15 – Rédito de Contratos com Clientes (novo) 1 janeiro 2017

maio 2014 IAS 16 e 38 – Esclarecimento de métodos aceitáveis de depreciação e amortização (alteração) 1 janeiro 2016

junho 2014 IAS 16 e à IAS 41: Plantas que geram produtos agrícolas (alterações) 1 janeiro 2016

agosto 2014 IAS 27: Método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras separadas (alterações) 1 janeiro 2016

setembro 2014 IFRS 5 – Ativos não correntes detidos para venda e Operações descontinuadas (melhorias relativas ao ciclo 2012-2014) 1 janeiro 2016

setembro 2014 IFRS 7 – Instrumentos Financeiros: Divulgações (melhorias relativas ao ciclo 2012-2014) 1 janeiro 2016

setembro 2014 IAS 19 – Benefícios de Empregados (melhorias relativas ao ciclo 2012-2014) 1 janeiro 2016

setembro 2014 IAS 34 – Relato Financeiro Intercalar (melhorias relativas ao ciclo 2012-2014) 1 janeiro 2016

dezembro 2014 IAS 1: Clarificação sobre divulgações no relato financeiro (alterações) 1 janeiro 2016

dezembro 2014 IFRS 10, IFRS 12 e à IAS 28: Entidades de investimento: Aplicação da exceção de consolidação 1 janeiro 2016

(*) De acordo com regulamento publicado no JOUE em janeiro de 2015

A adoção destas normas ou alterações não deverá ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras consolidadas.

Em 31 de dezembro de 2014, as seguintes normas, revisões, alterações e melhorias das normas e interpretações, emitidas pela IASB, ainda se encontravam em processo de aprovação pela UE:

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3.1 Bases de consolidação3. Principais Políticas Contabilísticas

As demonstrações financeiras consolidadas agora apresentadas refletem os ativos, passivos, capitais próprios, resultados e fluxos de caixa da Luz Saúde e das suas subsidiárias (“Grupo”), e os resultados atribuíveis ao Grupo referentes às participações financeiras em empresas associadas.

As políticas contabilísticas foram aplicadas de forma consistente por todas as empresas do Grupo, rela-tivamente a todos os períodos cobertos por estas demonstrações financeiras consolidadas.

(a) Subsidiárias

São classificadas como subsidiárias as empresas sobre as quais o Grupo exerce controlo. Controlo normal-mente é presumido quando o Grupo detém o poder de exercer a maioria dos direitos de voto. Poderá ainda existir controlo quando o Grupo detém o poder, direta ou indiretamente, de gerir a política financeira e operacional de determinada empresa de forma a obter benefícios das suas atividades, mesmo que a percen-tagem que detém sobre os seus capitais próprios seja inferior a 50%.

As empresas subsidiárias são consolidadas segundo o método integral desde o momento em que o Grupo assume o controlo sobre as suas atividades até ao momento em que esse controlo cessa.

O capital próprio e o resultado líquido destas empresas correspondente à participação de terceiros são divul-gados, respetivamente, na demonstração da posição financeira consolidada em linha própria no capital pró-prio, e na demonstração consolidada do rendimento integral na rubrica “interesses que não controlam”. As empresas incluídas nas demonstrações financeiras encontram-se detalhadas na nota 1.

Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assu-midos na aquisição de uma subsidiária são mensurados

ao justo valor na data de aquisição. O excesso entre o custo de aquisição e o justo valor da parcela do Grupo dos ativos e passivos identificáveis adquiridos é registado como goodwill. Caso o custo de aquisi-ção seja inferior ao justo valor dos ativos líquidos da subsidiária adquirida (goodwill negativo), a diferença apurada é reconhecida como ganho na demonstração consolidada do rendimento integral. Os interesses de acionistas que não controlam são divulgados pela res-petiva proporção do justo valor dos ativos e passivos identificados.

Em conformidade com o método de consolidação integral são consolidados os ativos, os passivos, ren-dimentos, gastos e fluxos de caixa das empresas do Grupo, sendo as transações internas, saldos, ganhos não realizados em transações e dividendos distribuídos entre empresas do Grupo eliminados no processo de consolidação. As perdas não realizadas são, também, eliminadas exceto se a transação revelar evidência de imparidade do ativo transacionado.

Até 31 de dezembro de 2009, quando as perdas acu-muladas de uma subsidiária atribuíveis aos interesses não controláveis excedem o seu interesse no capital próprio dessa subsidiária, o excesso é atribuível ao Grupo sendo os prejuízos registados em resultados na medida em que forem incorridos. Os lucros ob-tidos subsequentemente são reconhecidos como rendimentos do Grupo até que as perdas atribuídas a interesses não controláveis anteriormente absorvidas pelo Grupo sejam recuperadas. Após 1 de janeiro de 2010, as perdas acumuladas são atribuídas aos inte-resses não controláveis nas proporções detidas, o que poderá implicar o reconhecimento de interesses não controláveis negativos.

Após 1 de janeiro de 2010, numa operação de aquisição por fases (“step acquisition”) que resulte na aquisição de controlo, a reavaliação de qualquer participação anteriormente adquirida é reconhecida por contra-partida de resultados aquando do cálculo do goodwill.

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é interrompido, exceto se o Grupo tiver a obrigação legal ou construtiva de reconhecer essas perdas ou tiver realizado pagamentos em nome da associada.

(c) Investimentos em empreendimentos conjuntos

Um empreendimento conjunto consiste num acordo contratual mediante o qual duas ou mais entidades (em-preendedores) empreendem uma atividade económica sujeita a controlo conjunto. O controlo conjunto existe apenas se as decisões cruciais de cariz financeiro e operacional, relativas à atividade, requererem aprovação unânime de todos os empreendedores. Uma entidade controlada conjuntamente é um empreendimento conjunto que tem por base a incorporação de uma entidade na qual a atividade que os empreendedores controlam conjuntamente é desenvolvida.

As demonstrações financeiras das entidades controladas conjuntamente são preparadas com referência à mesma data de relato do que as demonstrações financeiras do Grupo. Os ganhos não realizados nas transações entre o Grupo e estas entidades são eliminados na propor-ção do interesse do Grupo nas entidades controladas conjuntamente. Adicionalmente, os investimentos em entidades conjuntamente controladas podem ser ajustados através do reconhecimento de perdas de imparidade. Sempre que houver indícios que os ativos possam estar em imparidade, uma avaliação é realizada e caso exista perda por imparidade é registada como gasto na demonstração do rendimento integral. Quando necessário, são efetuados ajustamentos a es-sas demonstrações financeiras de forma a uniformizar as políticas contabilísticas utilizadas com as do Grupo.

As participações financeiras em empresas controladas conjuntamente são consolidadas pelo método de equi-valência patrimonial. De acordo com este método, os investimentos são registados inicialmente ao custo e ajustados posteriormente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos das empresas contro-ladas conjuntamente por contrapartida da demonstração dos resultados, e por outras variações ocorridas nos seus capitais próprios por contrapartida de “Resultados tran-sitados”. A classificação dos investimentos financeiros em empresas controladas conjuntamente é determina-

No momento de uma venda parcial, da qual resulte a perda de controlo sobre uma subsidiária, qualquer participação remanescente é remensurada ao mercado na data da venda e o ganho ou perda resultante dessa reavaliação é registado por contrapartida de resultados.

(b) Associadas

São classificadas como associadas todas as empresas sobre as quais o Grupo detém o poder de exercer in-fluência significativa sobre as suas políticas financeiras e operacionais, embora não detenha o seu controlo. Normalmente é presumido que o Grupo exerce in-fluência significativa quando detém o poder de exer-cer mais de 20% dos direitos de voto da associada. Mesmo quando os direitos de voto sejam inferiores a 20%, poderá o Grupo exercer influência significativa através da participação na gestão da associada ou na composição dos Conselhos de Administração com poderes executivos.

Os investimentos em associadas são consolidados pelo método da equivalência patrimonial, desde o momento em que o Grupo adquire a influência significativa até ao momento em que a mesma termina. De acordo com este método, as participações financeiras em empresas associadas são reconhecidas na demonstra-ção da posição financeira consolidada ao custo e são ajustadas periodicamente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos das mesmas, por contrapartida de ganhos e perdas contabilizados diretamente na demonstração do resultado integral. Adicionalmente, as participações financeiras poderão igualmente ser ajustadas pelo reconhecimento de perdas de imparidade.

Os dividendos atribuídos pelas entidades associadas são registados como uma diminuição do respetivo valor dos investimentos financeiros, no momento em que são atribuídos.

Quando o valor das perdas acumuladas incorridas por uma associada e atribuíveis ao Grupo iguala ou excede o valor contabilístico da participação e de quaisquer outros interesses de médio e longo prazo nessa associada, o método da equivalência patrimonial

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da com base na existência de acordos parassociais que demonstrem e regulem o controlo conjunto.

(d) Goodwill

O goodwill resultante das aquisições ocorridas até 1 de janeiro de 2005 encontra-se registado no ativo pelo valor de balanço, determinado na data de transição para os IFRS de acordo com as anteriores políticas contabilísticas, conforme opção permitida pelo IFRS 1, adotada pelo Grupo na data de transição para os IFRS.

O Grupo regista as aquisições de empresas subsidiárias e associadas ocorridas após 1 de janeiro de 2005 pelo método da compra. O custo de aquisição equivale ao justo valor determinado à data da compra, dos ativos e instrumentos de capital cedidos e passivos incorridos ou assumidos, adicionado dos custos diretamente atribuíveis à aquisição, para aquisições ocorridas até 31 de dezembro de 2009. Após 1 de janeiro de 2010, o registo dos custos diretamente relacionados com a aquisição de uma subsidiária passam a ser diretamente imputados a resultados.

O goodwill representa a diferença entre o custo de aquisição da participação assim determinado e o justo valor atribuível dos ativos líquidos adquiridos.

O goodwill positivo é registado no ativo pelo seu valor de custo e não é amortizado, de acordo com o IFRS 3 – Concentrações de Atividades Empresariais. No caso de investimentos em associadas, o goodwill está incluído no respetivo valor de balanço determinado com base no método da equivalência patrimonial. O goodwill negativo é reconhecido diretamente em resultados no período em que a aquisição ocorre.

O valor recuperável do goodwill registado no ativo é revisto anualmente no último trimestre de cada exer-cício, independentemente da existência de sinais de imparidade. As perdas de imparidade determinadas são reconhecidas na demonstração consolidada do rendimento integral.

Na análise da imparidade do goodwill, o mesmo é adi-cionado à unidade ou unidades geradoras de caixa a que respeita. O valor de uso é determinado pela atualização dos fluxos de caixa futuros estimados da unidade geradora de caixa. O valor recuperável das unidades geradoras de caixa às quais o goodwill é afeto, é determinado com base no valor em uso dos ativos, sendo calculado com recurso a metodologias de avaliação, suportadas em técnicas de fluxos de caixa descontados, considerando as condições de mercado, o valor temporal e os riscos do negócio. A taxa de desconto utilizada na atualização dos fluxos de caixa descontados reflete o Custo Médio Ponderado do Capital (“WACC - Weighted Average Cost of Capital”) antes de impostos do Grupo Luz Saúde para o segmento de negócio a que a unidade geradora de caixa pertence.

(e) Saldos e transações eliminados na consolidação

Os saldos e transações entre empresas do Grupo, bem como os ganhos e perdas não realizados resultantes dessas transações, são anulados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Os ganhos e perdas não realizados de transações com associadas e entidades controladas conjuntamente são eliminados na proporção da participação do Grupo nessas entidades.

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Os ganhos ou perdas decorrentes do abate ou alienação de ativos fixos tangíveis são determinados pela diferença entre o valor de venda deduzido dos custos de transação e a quantia escriturada do ativo, sendo contabilizados em resultados na rubrica “Outros rendimentos e ganhos operacionais” ou “Outros gastos e perdas operacionais”.

Os ativos fixos tangíveis em curso representam ativos tangíveis ainda em fase de instalação ou construção, encontrando-se registados ao custo de aquisição. Es-tes ativos são depreciados a partir do mês em que se encontrem em condições de ser utilizados para os fins pretendidos.

(ii) Depreciação

Os terrenos não são depreciados. As depreciações dos restantes ativos tangíveis são calculadas segundo o método da linha reta, a partir do mês em que os bens se encontram disponíveis para utilização. As taxas de amortização usadas correspondem, em média, às se-guintes vidas úteis estimadas: Anos

Edifícios 4 – 40Equipamento básico e de transporte 2 – 20Equipamento administrativo 2 – 20Outras ativos fixos tangíveis 3 – 20

A depreciação cessa quando os ativos passam a ser classificados como detidos para venda.

(b) Ativos fixos intangíveis

Os ativos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações acumuladas e das perdas de imparidade, quando aplicável. Os ati-vos intangíveis apenas são reconhecidos quando for provável que deles advenham benefícios económicos futuros para o Grupo e que os mesmos possam ser mensurados com fiabilidade.

3.2 Políticas contabilísticasAs políticas contabilísticas apresentadas foram aplica-das consistentemente em todos os períodos destas demonstrações financeiras.

(a) Ativos fixos tangíveis

(i) Reconhecimento e valorização

Os ativos fixos tangíveis da Luz Saúde encontram-se valorizados ao custo deduzido das respetivas deprecia-ções acumuladas e perdas de imparidade. Na data da transição para os IFRS, a Luz Saúde elegeu considerar como custo o valor reavaliado dos seus ativos tangíveis, conforme determinado de acordo com as anteriores políticas contabilísticas, o qual era equiparável numa perspetiva geral ao custo depreciado mensurado de acordo com os IFRS ajustado por forma a refletir as alte-rações no índice geral de preços. O custo de aquisição/construção inclui o preço de fatura, despesas de trans-porte e montagem, encargos financeiros e diferenças de câmbio em empréstimos bancários, suportados durante o período de construção, e os custos indiretos que lhe sejam atribuíveis durante o período de construção.

Os custos subsequentes com os ativos tangíveis são reconhecidos apenas se for provável que deles resultarão benefícios económicos futuros para o Grupo. Todas as despesas com manutenção e reparação de natureza corrente são reconhecidas como gasto, de acordo com o princípio da especialização dos exercícios.

Quando existe indicação de que um ativo possa estar em imparidade, o IAS 36 exige que o seu valor recuperável seja estimado, devendo ser reconhecida uma perda por imparidade sempre que o valor líquido de um ativo ex-ceda o seu valor recuperável. As perdas por imparidade são reconhecidas em resultados. O valor recuperável é determinado como o mais elevado entre o valor de venda do ativo, deduzido de eventuais gastos com a venda, e o seu valor de uso, sendo este calculado com base no valor atual dos fluxos de caixa estimados futuros que se esperam vir a obter do uso continuado do ativo e da sua alienação no fim da sua vida útil.

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Os ativos intangíveis com vida útil definida são amor-tizados pelo método da linha reta, a partir do mês em que se encontram disponíveis para utilização, durante o período de vida útil dos contratos. Os ativos intangí-veis com vida útil indefinida (goodwill) não são objeto de amortização, sendo sujeitos a testes de imparidade no último trimestre de cada exercício económico ou desde que haja uma indicação de que possam estar em imparidade (ver nota 15).

(c) Imparidades de ativos tangíveis e intangíveis, exceto goodwill

As empresas do Grupo efetuam testes de imparidade dos seus ativos fixos tangíveis e intangíveis sempre que ocorra algum evento ou alteração que indique que o montante pelo qual o ativo se encontra registado possa não ser recuperado. Em caso de existência de tais indícios, o Grupo procede à determinação do valor recuperável do ativo, de modo a determinar a eventual extensão da perda por imparidade. Quando não é possível determinar a quantia recuperável de um ativo individual, é estimada a quantia recuperável da unidade geradora de caixa a que esse ativo pertence.

A quantia recuperável do ativo ou da unidade geradora de caixa consiste no maior de entre (i) o preço de venda líquido e (ii) o valor de uso. O preço de venda líquido é o montante que se obteria com a alienação do ativo numa transação entre entidades independentes e conhece-doras, deduzido dos gastos diretamente atribuíveis à alienação. O valor de uso decorre dos fluxos de caixa futuros estimados e descontados do ativo durante a vida útil esperada. A taxa de desconto utilizada na atualização dos fluxos de caixa descontados reflete o valor atual do capital e o risco específico do ativo.

Sempre que a quantia escriturada do ativo ou da unidade geradora de caixa seja superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade. A perda por imparidade é registada na demonstração consolidada do rendimento integral do exercício a que se refere, na rubrica de “Outros Gastos e Perdas Operacionais”.

Quando uma perda por imparidade é subsequentemente revertida, o valor contabilístico do ativo é atualizado para

o seu valor estimado, sendo reconhecida em resulta-dos como dedução à rubrica “Outros Gastos e Perdas Operacionais”. Contudo, a reversão da perda por impa-ridade é efetuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de depreciações ou amortizações) caso a perda por imparidade não tivesse sido registada em anos anteriores.

(d) Ativos e passivos financeiros

Os ativos e os passivos financeiros são reconhecidos na demonstração da posição financeira consolidada quando o Grupo se torna parte das correspondentes disposições contratuais. Um ativo financeiro é qualquer ativo que seja dinheiro, um direito contratual de receber dinheiro ou um instrumento de capital próprio de uma outra entidade. Um passivo financeiro, é um passivo que se consubstancia numa obrigação contratual de entregar dinheiro.

Como ativos financeiros o Grupo apresenta na demons-tração da posição financeira consolidada as rubricas de Clientes, Outras contas a receber e Caixa e seus equi-valentes. No âmbito dos passivos financeiros temos os Fornecedores, os Empréstimos e descobertos bancários, Passivos por locação financeira e as Outras contas a pagar.

Os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao seu justo valor adicionado dos custos de transação, exceto para ativos financeiros ao justo valor através de resultados, caso em que estes custos de transação são diretamente reconhecidos nos resultados.

Os ativos financeiros são desreconhecidos quando (i) expiram os direitos contratuais do Grupo ao recebimen-to dos seus fluxos de caixa futuros, (ii) o Grupo tenha transferido substancialmente todos os riscos e bene-fícios associados à sua detenção ou (iii) não obstante retenha parte, mas não substancialmente, dos riscos e benefícios associados à sua detenção, o Grupo tenha transferido o controlo sobre os ativos.

Os passivos financeiros são registados (i) inicialmente pelo seu justo valor deduzido dos custos de transação incorridos e (ii) subsequentemente ao custo amortizado, com base no método da taxa efetiva; ou ao justo valor,

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(iii) Empréstimos bancários

Os empréstimos são registados no passivo ao custo ou ao custo amortizado. O custo amortizado é calculado segundo o método da taxa de juro efetiva. São expres-sos no passivo corrente ou não corrente consoante o prazo de vencimento. Ou seja, se o vencimento da dívida ocorrer a menos de um ano teremos um pas-sivo corrente, caso seja a mais de um ano teremos um passivo não corrente. O seu desreconhecimento ocorre quando cessam as obrigações decorrentes dos contratos, nomeadamente no momento da liquidação.

Os encargos financeiros são calculados de acordo com a taxa de juro efetiva e, contabilizados em resultados, de acordo com o princípio da especialização dos exer-cícios. Os montantes a pagar de encargos financeiros vencidos e não liquidados à data do relato financeiro estão divulgados na rubrica “Outras contas a pagar”.

(iv) Fornecedores e Outras contas a pagar

As rubricas de Fornecedores e Outras contas a pagar evidenciam as responsabilidades respeitantes à aquisi-ção de mercadorias ou serviços, pelo Grupo no decurso normal das suas atividades. Se o pagamento for devido dentro de um ano ou menos são classificadas como passivo corrente. Caso contrário são classificadas como passivo não corrente.

Os saldos de Fornecedores e Outras contas a pagar, considerados como passivo corrente, são mensurados ao custo amortizado, que se estima ser idêntico ao seu valor nominal, i.e., ao custo.

(e) Locações

A Luz Saúde classifica as operações de locação como locações financeiras ou locações operacionais, em função da sua substância e não da sua forma legal, cumprindo os critérios definidos no IAS 17 – Locações. São classificadas como locações financeiras as operações em que os riscos e benefícios inerentes à propriedade de um ativo são transferidos para o locatário. Todas as restantes operações de locação são classificadas como locações operacionais.

sempre que o Grupo decide, aquando do reconhecimento inicial, designar esse passivo financeiro ao justo valor através de resultados, ao abrigo da opção de justo valor.

(i) Clientes e Outras contas a receber

As rubricas de Clientes e Outras contas a receber clas-sificadas como ativo corrente não têm implícito juro e são apresentadas pelo método do custo amortizado, que se estima ser idêntico ao valor nominal, deduzidas das perdas por imparidade que lhes estejam associadas, calculadas com base em dois pressupostos: na antigui-dade do saldo a receber e no perfil de crédito do devedor. Se é expectável que a sua cobrança ocorra dentro de um ano ou menos, é classificado como ativo corrente. Caso contrário é classificado como ativo não corrente.

As perdas por imparidade são registadas por contrapar-tida de resultados quando existe evidência objetiva de que o Grupo não receberá a totalidade dos montantes em dívida, sendo subsequentemente revertidas por resultados caso se verifique uma redução do montante da perda estimada, num período posterior.

Os Clientes e as Outras contas a receber classificadas como ativo não corrente são mensuradas pelo respetivo custo amortizado, determinado de acordo com o método da taxa de juro efetiva. Quando existe evidência de que as mesmas se encontram em imparidade, procede-se ao registo da correspondente perda em resultados.

(ii) Caixa e equivalentes de caixa

Os montantes incluídos na rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” correspondem aos valores de caixa, depósitos bancários, depósitos a prazo e outros, vencíveis em ou a menos de três meses e que possam ser imediatamente mobilizáveis e com risco insignificante de alteração de valor.

Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a caixa e seus equivalentes englobam os valores registados na demonstração da posição financeira consolidada com maturidade inferior a três meses a contar da data da sua contratação/aquisição, onde se incluem a caixa e as disponibilidades em instituições de crédito.

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ser fiavelmente estimada. O rédito associado com a transação é reconhecido com referência à fase de aca-bamento da transação à data de relato.

No caso da atividade desenvolvida pelas unidades que prestam cuidados de saúde privada, o rédito é reco-nhecido com base na atividade produzida no período, devidamente valorizada pelas tabelas de preços definidas para cada ato da prestação, independentemente da sua efetiva faturação.

No caso da atividade exercida na prestação pública (em regime de PPP), o rédito é reconhecido pela valorização da atividade produzida, valorizada pela tabela contratada com a Entidade pública contratante. De acordo com o contrato, a faturação é feita mensalmente por um mon-tante equivalente a 1/12 de 90% do valor anual acordado para cada ano, havendo uma fatura de acerto para o valor da produção efetiva, nos seis meses seguintes ao final de cada ano. A diferença entre os montantes faturados e a produção efetiva é registada em Outras contas a pagar ou a receber de acordo com o princípio da especialização (ver alínea (h) infra).

No âmbito da atividade desenvolvida pelas residências seniores os réditos são reconhecidos com base nos Direitos de Utilização Vitalícios (DUV’s). Este reconhe-cimento é efetuado de acordo com as características de cada tipo de contrato:

• Nos DUV’s sem direito a transmissão de titular, ou com direito a apenas uma transmissão, o valor do contrato é contabilizado, inicialmente, em Rendimentos Diferidos, sendo imputados os rendimentos a partir da entrada do sócio no Clube, por um período que tem em con-sideração a idade do sócio (ou do transmissário, no caso de haver essa possibilidade) à data da entrada, tendo em consideração a esperança média de vida definida pelas tabelas GRF95;

• Nos DUV’s com direito a transmissões ilimitadas, o valor do contrato é imediatamente reconhecido como proveito, sendo registado um acréscimo de custos por contrapartida de custos das vendas, correspondente à permilagem da unidade no custo total dos edifícios, o qual, posteriormente, é reco-nhecido em rendimentos em período idêntico ao

(i) Locações operacionais

Os pagamentos efetuados à luz dos contratos de locação operacional são registados como gastos nos períodos a que dizem respeito (Nota 20).

(ii) Locações financeiras

Os contratos de locação financeira são registados na data do seu início, no ativo e no passivo, pelo custo de aquisição da propriedade locada, que é equivalente ao valor atual das rendas de locação vincendas. As rendas são constituídas (i) pelo encargo financeiro que é debitado em resultados e (ii) pela amortização financeira do capital que é deduzida ao passivo. Os encargos financeiros são reconhecidos como gasto ao longo do período da locação, a fim de produzirem uma taxa de juro periódica constante sobre o saldo remanescente do passivo em cada período (Nota 19).

(f) Inventários Os inventários compreendem as matérias subsidiárias e de consumo e encontram-se valorizadas ao mais baixo entre o custo de aquisição e o valor realizável líquido. O custo de aquisição compreende as despesas incorridas até ao armazenamento dos inventários, sendo utilizado o custo médio ponderado como método de custeio.

O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda estimado deduzido dos custos estimados de acabamento e de comercialização.

As diferenças entre o gasto e o valor realizável líquido, se inferior, são registadas em gastos operacionais na demonstração do rendimento integral.

(g) Rédito Os réditos ou rendimentos são reconhecidos sempre que é provável que fluam benefícios económicos para o Grupo e que possam ser avaliados com fiabilidade.

O rédito da prestação de serviços é reconhecido quando a transação que envolva a prestação de serviços possa

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Os impostos diferidos são calculados de acordo com o método do passivo com base no balanço, sobre as dife-renças temporárias entre os valores contabilísticos dos ativos e passivos e a sua base fiscal, utilizando as taxas de imposto aprovadas ou substancialmente aprovadas à data de balanço e que se espera virem a ser aplicadas quando as diferenças temporárias se reverterem.

Os impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias tributáveis com exce-ção do goodwill não dedutível para efeitos fiscais, das diferenças resultantes do reconhecimento inicial de ativos e passivos que não afetem quer o lucro contabi-lístico quer o fiscal, e de diferenças relacionadas com investimentos em subsidiárias na medida em que não seja provável que se revertam no futuro. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos apenas na medida em que seja expectável que existam lucros tributáveis, no futuro, capazes de absorver as diferenças temporárias dedutíveis.

A Luz Saúde encontra-se abrangida pelo regime espe-cial de tributação dos grupos de sociedades (RETGS), o qual abrange todas as entidades em que a Luz Saúde participa, direta ou indiretamente, em pelo menos 75% do respetivo capital social (90% até 2013) e, desde que sejam tributadas em sede de Imposto sobre o Rendimen-to das Pessoas Coletivas (IRC). As restantes empresas participadas, não abrangidas pelo regime especial de tributação do Grupo, são tributadas individualmente, com base nas respetivas matérias coletáveis e nas taxas de imposto vigentes.

O imposto corrente é determinado com base no resultado contabilístico ajustado de acordo com a legislação fiscal em vigor. Atualmente, as entidades residentes em Portugal são tributadas em sede de Imposto sobre o Rendimento à taxa de 23%, acrescida da taxa de derrama municipal até à taxa máxima de 1,5% sobre o lucro tributável, e de uma taxa de derrama estadual, de 3% aplicável sobre o valor de lucro tributável entre 1,5 milhões de euros e 7,5 milhões de euros (10 milhões de euros em 2012) e de 5% aplicável sobre o lucro tributável que exceda os 7,5 milhões de euros, tendo sido introduzida uma nova taxa de 7% aplicável ao lucro tributável superior a 35 milhões de euros, com aplicação a partir de 2014.

período de depreciação dos ativos fixos tangíveis correspondentes.

(h) Especialização dos exercícios

As empresas do Grupo registam os seus rendimentos e gastos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios, pelo qual os rendimentos e gastos são reconhecidos no momento em que ocorrem indepen-dentemente do momento em que são recebidos ou pagos. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e os correspondentes gastos e rendimentos são registadas nas rubricas “Outras contas a receber” ou “Outras contas a pagar”, respetivamente.

(i) Ganhos e perdas financeiras Ganhos financeiros incluem os juros e os descontos financeiros obtidos de terceiros, sendo reconhecidos no exercício a que dizem respeito. São também reco-nhecidos os dividendos a partir do momento em que se constitui, na empresa declarante, a obrigação de proceder à distribuição de dividendos.

Perdas financeiras incluem os juros suportados e outros custos bancários e são igualmente reconhecidas no exercício a que dizem respeito.

(j) Imposto sobre o rendimento

O imposto sobre o rendimento é reconhecido de acor-do com o preconizado pelo IAS 12 – “Imposto sobre o rendimento”, sendo composto pelo imposto corrente e pelo imposto diferido. Os impostos sobre lucros são reconhecidos em resultados, exceto quando estão relacionados com itens que são reconhecidos direta-mente nos capitais próprios, caso em que são também registados por contrapartida dos capitais próprios.

Os impostos correntes são os que se esperam que se-jam pagos com base no resultado tributável apurado de acordo com as regras fiscais em vigor e utilizando a taxa de imposto aprovada ou substancialmente aprovada.

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Quando as perdas em empresas associadas excedem o investimento efetuado nessas entidades, o valor contabilístico do investimento financeiro é reduzido a zero e o reconhecimento de perdas futuras é desconti-nuado, exceto na parcela em que o Grupo incorra numa obrigação legal ou construtiva de assumir essas perdas em nome da associada, caso em que é registada uma Provisão para imparidade em ativos financeiros.

É registada uma provisão para processos judiciais em curso quando exista uma estimativa fiável de custos a incorrer decorrentes de ações interpostas por terceiros, com base na avaliação da efetivação da probabilidade de pagar tendo por base o parecer dos advogados do Grupo.

Os ativos contingentes não são reconhecidos nas de-monstrações financeiras consolidadas, mas são divul-gados quando é provável a existência de um benefício económico futuro.

(l) Relato por segmentos

Em conformidade com o estabelecido na IFRS 8, um segmento operacional é uma componente do Grupo: (i) que desenvolve atividades de negócio de que pode obter réditos e incorrer em gastos; (ii) cujos resultados operacionais são regularmente revistos pelo principal responsável pela tomada de decisões operacionais do Grupo para efeitos da tomada de decisões sobre a imputação de recursos ao segmento e da avaliação do seu desempenho; e (iii) relativamente à qual esteja disponível informação financeira distinta.

(m) Resultados por ação

Os resultados por ação básicos são calculados dividindo o resultado atribuível aos acionistas pelo número médio ponderado de ações ordinárias em circulação durante o exercício, excluindo o número médio de ações próprias detidas.

Para o cálculo dos resultados por ação diluídos, o número médio ponderado de ações ordinárias em circulação é ajustado de forma a refletir o efeito de todas as potenciais ações ordinárias diluidoras, como as resultantes de dívida

O pagamento dos impostos sobre lucros é efetuado com base em declarações de auto-liquidação que ficam sujeitas a inspeções e eventual ajustamento pelas autoridades fiscais durante o período de quatro anos contados a partir do exercício a que respeitam. Os prejuízos fiscais de um determinado exercício, sujeitos também a inspeção e ajustamento por um período de dez anos, podiam ser deduzidos aos lucros fiscais nos cinco anos seguintes (seis anos até 2009 e quatro anos de 2010 a 2011, inclusivé) até 2013. A partir de 2014, o prazo foi alterado para doze anos.

Em conformidade com o estabelecido na IAS 12, o Grupo procede à compensação dos ativos e passivos por im-postos diferidos sempre que: (i) a sociedade em causa tenha o direito legalmente executável de compensar ativos por impostos correntes e passivos por impostos correntes; ii) os ativos e passivos por impostos diferidos se relacionarem com impostos sobre o rendimento lançados pela mesma autoridade fiscal e sobre a mes-ma entidade tributável ou sobre diferentes entidades tributáveis que pretendam liquidar passivos e ativos por impostos correntes numa base líquida, ou realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente, nos períodos futuros em que se espera que os impostos diferidos sejam liquidados ou recuperados.

(k) Provisões, ativos e passivos contingentes

São reconhecidas provisões quando (i) o Grupo tem uma obrigação presente, legal ou construtiva, (ii) seja provável que o seu pagamento venha a ser exigido e (iii) quando possa ser feita uma estimativa fiável do valor dessa obrigação.

Quando um destes requisitos não é preenchido, o Grupo procede à divulgação dos eventos como passivo contingente, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos seja remota.

O montante das provisões corresponde ao valor presente da obrigação, sendo a atualização financeira registada como gasto financeiro na rubrica de “Juros e outros gastos e perdas financeiros”.

As provisões são revistas na data de relato e são ajustadas de modo a refletir a melhor estimativa a essa data.

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convertível ou de opções sobre ações próprias conce-didas aos trabalhadores. O efeito da diluição traduz-se numa redução nos resultados por ação, resultante do pressuposto de que os instrumentos convertíveis são convertidos ou de que as opções concedidas são exercidas.

(n) Distribuição de dividendos

A distribuição de dividendos, quando aprovados em Assembleia Geral da Empresa e enquanto não pagos ao acionista, é reconhecida como um passivo.

(o) Demonstração dos fluxos de caixa

A Demonstração dos fluxos de caixa é elaborada segun-do o método direto, através da qual são divulgados os influxos e exfluxos de caixa em atividades operacionais, de investimento e de financiamento.

(p) Eventos subsequentes

Os acontecimentos ocorridos após a data do fecho, até à data de aprovação das demonstrações financeiras pelo Conselho de Administração, e que proporcionem infor-mação adicional sobre condições que existiam à data do relato financeiro são refletidos nas demonstrações financeiras. Os eventos ocorridos após a data do fecho que sejam indicativos de condições que surgiram após a data do relato financeiro são divulgados no anexo às de-monstrações financeiras, se forem considerados materiais.

(q) Benefícios a empregados

(i) Obrigações com férias, subsídio de férias e prémios

De acordo com a legislação vigente em Portugal, os colaboradores têm direito a um mês de férias e um

mês de subsídio de férias, direito esse adquirido no ano anterior ao do seu pagamento.

Pelo sistema de avaliação de desempenho em fun-cionamento, os colaboradores podem vir a receber uma gratificação no caso de cumprirem determinados objetivos, direito esse usualmente adquirido no ano anterior ao do seu pagamento.

As responsabilidades são reconhecidas em resultados no período em que os colaboradores adquirem o referido direito, independentemente da data do seu pagamento. A responsabilidade assumida é reconhecida no passivo na rubrica de Outras contas a pagar.

(ii) Pagamentos com base em ações

O Grupo remunera alguns dos seus colaboradores, através de um plano de pagamento com base em ações, liquidado com base em instrumentos de capital próprio.

O justo valor dos serviços recebidos é reconhecido como um gasto em resultados, em contrapartida de um incremento dos capitais próprios, ao longo do período de aquisição de direitos pelos colaboradores.

O valor total a registar como gasto é determinado com base no justo valor dos instrumentos atribuídos na data da atribuição.

As condições de aquisição, são consideradas para estimar o número de instrumentos de capital que no final do período de aquisição terão direitos adquiridos.

Em cada data de relato, o Grupo revê a estimativa do número de instrumentos que se estima venham a atin-gir as condições de aquisição definidas e reconhece o impacto da revisão da estimativa original em resultados em contrapartida de capital próprio.

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Os IFRS estabelecem uma série de tratamentos conta-bilísticos e requerem que o Conselho de Administração efetue julgamentos e faça estimativas necessárias de forma a decidir qual o tratamento contabilístico mais adequado. As principais estimativas contabilísticas e julgamentos utilizados na aplicação dos princípios contabilísticos pelo Grupo são apresentadas nesta nota com o objetivo de melhorar o entendimento de como a sua aplicação afeta a posição financeira e os resultados reportados pela Luz Saúde e a sua divulgação.

Considerando que em muitas situações existem alterna-tivas ao tratamento contabilístico adotado pelo Conselho de Administração, a posição financeira e os resultados reportados pela Luz Saúde poderiam ser diferentes caso um tratamento diferente fosse escolhido. O Conselho de Administração considera que as escolhas efetuadas são apropriadas e que as demonstrações financeiras apresentam de forma adequada a posição financeira consolidada do Grupo, os resultados consolidados e os fluxos de caixa consolidados das suas operações em todos os aspetos materialmente relevantes.

As alternativas apresentados visam dar um melhor entendimento das demonstrações financeiras e não têm intenção de sugerir que outras alternativas ou estimativas possam ser mais apropriadas.

Ativos fixos tangíveis e intangíveis – estimativas de vidas úteis

As depreciações/amortizações são calculadas sobre o custo de aquisição sendo utilizado o método da linha reta, a partir do mês em que o ativo se encontra disponível para utilização. As taxas de depreciação/amortização praticadas refletem o melhor conhecimento sobre a vida útil estimada. Os valores residuais dos ativos e as respetivas vidas úteis são revistos e ajustados, quando se afigura necessário.

Imparidades em contas a receber e clientes

As perdas por imparidade relativas a créditos de cobrança duvidosa são baseadas na avaliação do Grupo da probabili-dade de recuperação dos saldos das contas a receber. Esta avaliação é efetuada em função do tempo de incumprimen-to, do histórico de crédito do devedor e da deterioração da situação creditícia dos principais devedores. Caso as condições financeiras dos devedores se deteriorem, as perdas de imparidade poderão ser superiores ao esperado.

Provisões

O Grupo exerce julgamento considerável no reconhe-cimento e mensuração das provisões. O julgamento é imprescindível para aferir a probabilidade que determinado processo em contencioso tem de ser bem sucedido. As provisões são constituídas quando o Grupo espera, relativamente aos processos em curso, que a perda seja provável, seja plausível uma saída de fundos e, por sua vez, possa ser razoavelmente estimada. Em virtude das incertezas inerentes ao processo de avaliação, as perdas reais poderão ser distintas das perdas estimadas na provisão. Estas estimativas estão sujeitas a alterações à medida que surge nova informação sobre o processo. Revisões às estimativas destas perdas poderão afetar os resultados futuros.

Imposto sobre o rendimento

A determinação do montante de impostos sobre o rendi-mento requer determinadas interpretações e estimativas.

Existem diversas transações e cálculos para os quais a determinação do valor final de imposto a pagar é incerto durante o ciclo normal de negócios.

Outras interpretações e estimativas poderiam resultar num nível diferente de impostos sobre os lucros, cor-rentes e diferidos, reconhecidos no período.

3.3 Principais estimativas e julgamentos utilizados na elaboração das demonstrações financeiras

62


de reconhecer perdas por imparidade de montante significativo.

Contrato de gestão do Hospital Beatriz Ângelo

Tal como descrito na alínea (g) da nota 3.2, o contrato de gestão do Hospital Beatriz Ângelo, dispõe que a faturação dos atos médicos prestados é realizada men-salmente por um montante equivalente a 1/12 de 90% do valor anual acordado, sendo o remanescente faturado no exercício seguinte após conclusão do processo de validação dos mesmos, entre as partes.

Assim no final de cada exercício económico parte dos serviços prestados por esta unidade de negócio ainda não se encontram faturados, estando pendentes de conclusão do processo de validação dos mesmos por parte da entidade contratante.

Neste contexto, apesar da incerteza que este facto representa, o Conselho de Administração assumiu a melhor estimativa para os valores registados em ter-mos contabilísticos, e entende que o impacto do fecho de contas com a Administração Regional de Saúde de Lisboa e Vale do Tejo (“ARSLVT”) e a conclusão do processo de monitorização relativo ao exercício de 2014, não terão efeito significativo nas demonstrações financeiras.

As Autoridades Fiscais têm a atribuição de rever o cálculo da matéria coletável efetuado pelo Grupo durante um período de quatro ou seis anos, no caso de haver prejuízos fiscais reportáveis (cinco anos para a Segurança Social).

Desta forma, é possível que haja correções à matéria coletável, resultantes principalmente de diferenças na interpretação da legislação fiscal. No entanto, é convicção do Conselho de Administração, de que não haverá correções significativas aos impostos sobre lucros registados nas demonstrações financeiras.

Goodwill

O Grupo testa anualmente a imparidade do goodwill reconhecido como um ativo intangível de acordo com os IFRS. Para esse efeito, o Grupo estima o valor re-cuperável de unidades geradoras de caixa às quais o goodwill se encontra alocado.

O valor recuperável é determinado com base no valor de uso, o qual decorre da atualização dos fluxos de caixa futuros estimados, utilizando uma taxa de desconto que reflete o risco associado ao ativo avaliado.

Caso os fluxos de caixa futuros considerados fossem inferiores aos estimados pelo Conselho de Admi-nistração da Luz Saúde, poderia haver necessidade

Em abril de 2014, foram adquiridas 27 mil ações adicionais da GENOMED, elevando a participação da Luz Saúde de 24% para 37,5%.

4. Aquisição de Associadas

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As principais atividades desenvolvidas pelo Grupo são agrupadas nos seguintes segmentos de negócio:

• Cuidados de saúde privados;• Cuidados de saúde públicos;• Outras atividades;• Holding e ACE.

O segmento de ‘Cuidados de saúde privados’ inclui as seguintes unidades:

• Sete hospitais vocacionados para cuidados diferen-ciados agudos, nomeadamente cirurgia, tratamentos em regime de internamento e diagnósticos especia-lizados, os quais se complementam com uma forte capacidade ao nível da prestação de cuidados primários não agudos em regime de ambulatório. De destacar ainda a atividade desenvolvida ao nível da promoção e proteção da saúde, através da realização de exames de check-up e outras atuações de prevenção.

• Sete unidades ambulatórias vocacionadas para cuidados

primários não agudos, incluindo consultas externas num vasto leque de especialidades médicas e cirúrgicas, meios complementares de diagnóstico e terapêutica (nomeadamente na área da imagiologia e de análises clínicas), e atendimento médico permanente. Note-se que uma destas unidades possui a capacidade de realização de todo o tipo de procedimentos cirúrgicos em regime de ambulatório.

• Um hospital residencial, especializado na prestação de cuidados de saúde que envolvem reabilitação, conva-lescença médica ou pós-cirúrgica, neuro-estimulação e apoio geral nas demências (em particular no caso da doença de Alzheimer), cuidados continuados, cuidados

paliativos e cuidados geriátricos, em regime de Centro de Dia ou de Internamento.

• Uma unidade de radioterapia.

O segmento de ‘Cuidados de saúde públicos’ inclui o Hospital Beatriz Ângelo (“HBA”) em Loures, gerido pela subsidiária SGHL em regime de Parceria com o Esta-do, e fazendo parte do Sistema Nacional de Saúde. O contrato de parceria tem um período de duração de 10 anos, com início na data de entrada em funcionamento do hospital (fevereiro de 2012). Esta unidade serve a população dos concelhos de Loures, Odivelas, Mafra, e Sobral de Monte Agraço.

O segmento de ‘Outras atividades’ é onde se concen-tram as restantes áreas de negócio onde a Luz Saúde desenvolve a sua atividade. Neste segmento, o Grupo conta com duas unidades de residências sénior voca-cionadas para pessoas com idade a partir dos 65 anos que procurem uma solução completa de serviços a nível hoteleiro, de lazer e de saúde, as quais funcionam numa lógica de integração e complementaridade com os hospitais residenciais e de agudos.

O segmento de ‘Holding e ACE’ integra, para além da gestão de participações sociais, uma entidade sob a forma de agrupamento complementar de empresas que presta, entre outros, serviços de gestão, consultoria, operacional, apoio jurídico, manutenção, negociação e aprovisionamento e marketing às unidades dos segmen-tos de ‘Cuidados de saúde privados’ e ‘Outras atividades’.

A principal informação relativa aos resultados dos exer-cícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 dos diversos segmentos de negócio é a seguinte:

5. Relato por Segmentos

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Dezembro de 2014

Cuidados de Cuidados de Outras Holding Eliminações Consolidado

saúde privados saúde públicos atividades e ACE

Rendimentos operacionais

Clientes Externos 307.085.331,81 90.398.474,22 3.718.608,81 391.933,24 - 401.594.348,08

Intersegmentais 888.172,55 - - 11.721.356,31 (12.609.528,86) -

Total de rendimentos operacionais 307.973.504,36 90.398.474,22 3.718.608,81 12.113.289,55 (12.609.528,86) 401.594.348,08

Inventários consumidos e vendidos (38.181.614,98) (18.967.310,30) (1.508,35) - - (57.150.433,63)

Materiais e serviços consumidos (172.187.819,47) (30.561.126,67) (2.966.822,19) (6.499.106,24) 30.617.912,85 (181.596.961,72)

Gastos com pessoal (53.392.199,60) (38.008.775,93) (1.150.554,53) (10.267.545,99) - (102.819.076,05)

Gastos de depreciação e amortização (19.555.940,70) (5.599.289,77) (962.118,41) (328.454,93) - (26.445.803,81)

Ajustamentos, provisões e imparidades (440.632,88) (894.620,10) (47.194,25) 298.381,59 - (1.084.065,64)

Outros custos e proveitos operacionais 16.203.895,55 (422.320,63) 541.976,53 (249.609,55) (18.008.383,99) (1.934.442,09)

Resultado operacional por segmento 40.419.192,28 (4.054.969,18) (867.612,39) (4.933.045,57) - 30.563.565,14

Juros e outros gastos e perdas financeiros (8.010.231,91)

Outros rendimentos e ganhos financeiros 463.654,17

Resultados Financeiros (7.546.577,74)

Resultado antes de imposto 23.016.987,40

Imposto sobre o rendimento do exercício (4.917.077,94)

Resultado atribuível aos interesses que não controlam 13.696,27 (2.826,38) - - - 10.869,89

Resultado atribuível aos acionistas da empresa 18.089.039,57

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Dezembro de 2013



Rendimentos operacionais

Clientes Externos 288.033.912,38 82.056.855,84 3.465.558,48 30.073,64 - 373.586.400,34

Intersegmentais 783.057,56 - - 8.851.345,09 (9.634.402,65) -

Total de rendimentos operacionais 288.816.969,94 82.056.855,84 3.465.558,48 8.881.418,73 (9.634.402,65) 373.586.400,34

Inventários consumidos e vendidos (34.942.245,96) (16.489.303,50) (4.595,19) - - (51.436.144,65)

Materiais e serviços consumidos (163.013.337,40) (28.588.657,54) (2.726.248,16) (3.830.181,48) 30.645.284,40 (167.513.140,18)

Gastos com pessoal (51.918.799,94) (35.259.742,19) (1.191.358,72) (6.226.082,18) - (94.595.983,03)

Gastos de depreciação e amortização (21.592.744,57) (5.289.344,12) (1.005.970,07) (212.393,57) - (28.100.452,33)

Ajustamentos, provisões e imparidades 562.926,50 (441.774,90) (8.076,51) 323.730,88 - 436.805,97

Outros custos e proveitos operacionais 18.993.042,27 (176.384,56) 646.683,89 38.680,06 (21.010.881,75) (1.508.860,09)

Resultado operacional por segmento 36.905.810,84 (4.188.350,97) (824.006,28) (1.024.827,56) - 30.868.626,03

Juros e outros gastos e perdas financeiros (11.049.029,81)

Outros rendimentos e ganhos financeiros 698.983,93

Resultados Financeiros (10.350.045,88)

Resultado antes de imposto 20.518.580,15

Imposto sobre o rendimento do exercício (6.466.977,89)

Resultado atribuível aos interesses que não controlam 31.544,64 (3.273,18) - - - 28.271,46

Resultado atribuível aos acionistas da empresa 14.023.330,80

66


No que diz respeito à dimensão dos principais clientes do Grupo, apenas dois representam uma percentagem superior a 10% dos rendimentos operacionais do respetivo segmento. No segmento de cuidados de saúde privados, a Direção Geral de Proteção Social dos Trabalhadores em Funções Públicas (ADSE) representa cerca de 32% dos rendimentos operacionais do segmento, incluindo este

Os ativos e passivos por segmento de negócio e a res-petiva reconciliação com o total consolidado em 31 de dezembro de 2014 e 2013 são como segue:

valor a parte correspondente aos copagamentos efetuados diretamente pelos clientes; e no segmento de cuidados de saúde públicos, a Entidade Pública Contratante repre-senta 99% dos rendimentos operacionais do segmento.As transações inter-segmento são realizadas a preços de mercado, numa base similar às transações com terceiros.Outras informações:

Dezembro de 2014



Gastos de depreciação e amortização 19.555.940,70 5.599.289,77 962.118,41 328.454,93 - 26.445.803,81Investimento em ativos fixos tangíveis 26.298.541,89 362.161,76 1.267.273,57 408.070,32 - 28.336.047,54

Dezembro de 2013



Gastos de depreciação e amortização 21.592.744,57 5.289.344,12 1.005.970,07 212.393,57 - 28.100.452,33Investimento em ativos fixos tangíveis 8.255.362,31 2.545.922,84 53.714,76 1.640.781,58 - 12.495.781,49

Dezembro de 2014



Ativo

Ativos fixos tangíveis 201.697.106,28 14.181.018,56 39.021.765,96 1.109.437,65 - 256.009.328,45

Ativos fixos intangíveis 92.749.874,82 13.614,86 - 2.738.840,03 - 95.502.329,71

Inventário, clientes e outras contas a receber 96.861.150,69 36.863.024,97 267.438,30 20.013.545,89 (23.517.081,79) 130.488.078,06

Outros ativos 16.164.306,93 3.594.802,61 161.935,47 341.586.477,99 (340.826.839,09) 20.680.683,91

Investimento em Associadas - - - 1.473.179,62 - 1.473.179,62

Total do ativo consolidado 504.153.599,75 Passivo

Fornecedores e outras contas a pagar 61.289.663,82 21.127.720,47 5.046.469,77 13.548.828,50 (11.182.777.90) 89.829.904,66

Outros passivos 176.651.568,78 43.509.683,32 11.611.780,93 142.643.670,20 (143.304.581,65) 231.112.121,58

Total do passivo consolidado 320.942.026,24

67


A rubrica de “Outros rendimentos e ganhos opera-cionais” inclui os rendimentos das rendas de espaços comerciais nas unidades do Grupo, bem como dos rendimentos provenientes de descontos recebidos de

fornecedores, venda de equipamento, reembolsos de seguros, recuperação de custos associados a processos fiscais, entre outros.

Dezembro de 2013



Ativo

Ativos fixos tangíveis 194.935.077,69 19.274.889,34 38.716.610,80 947.170,51 - 253.873.748,34

Ativos fixos intangíveis 92.769.302,22 156.872,09 - 2.821.491,78 (0,01) 95.747.666,08

Inventário, clientes e outras contas a receber 75.352.188,55 18.057.484,38 284.060,53 20.161.786,20 (22.124.236,27) 91.731.283,39

Outros ativos 30.810.516,33 5.720.148,86 613.282,45 307.737.374,34 (310.032.300,18) 34.849.021,80

Investimento em Associadas - - - 1.545.560,98 - 1.545.560,98

Total do ativo consolidado 477.747.280,59 Passivo

Fornecedores e outras contas a pagar 54.893.513,00 22.128.783,85 5.463.399,43 6.887.530,34 (10.474.763,06) 78.898.463,56

Outros passivos 175.070.578,03 32.820.565,84 10.797.737,12 154.598.850,19 (117.650.920,18) 255.636.811,00

Total do passivo consolidado 334.535.274,56

6. Rédito 2014 2013Prestação de cuidados de saúde Hospitais e clínicas ambulatórias 298.609.889,72 278.441.381,36 Hospitais SNS 89.841.959,36 81.823.950,18 Hospitais residenciais 6.216.736,02 6.454.022,91 Residências sénior com serviços 3.777.235,74 3.495.599,14 Outros serviços 869.184,83 836.539,44 399.315.005,67 371.051.493,03

7. Outros Rendimentos 2014 2013Outros rendimentos e ganhos operacionais 2.279.342,41 2.534.907,31Outros rendimentos e ganhos financeiros 463.654,17 698.983,93 2.742.996,58 3.233.891,24

68


8. Juros e Outros Gastos e Perdas Financeiras 2014 2013

Juros suportados 6.369.957,91 8.427.536,31Outros gastos e perdas financeiras 1.640.274,00 2.621.493,50 8.010.231,91 11.049.029,81

9. Inventários Consumidos e Vendidos MATÉRIAS-PRIMAS SUBSIDIÁRIAS E DE CONSUMO

2014 2013

Inventários em 1 de janeiro 7.358.159,58 7.916.680,78Alteração do método de consolidação da HME - (66.059,85)Compras 57.628.994,61 51.145.856,25Regularizações para consumos (materiais consumidos) (234.618,66) (163.406,76)Regularizações de inventários 106.986,21 (38.766,19)Inventários em 31 de dezembro (7.709.088,11) (7.358.159,58)Gastos e consumos no exercício 57.150.433,63 51.436.144,65

A variação verificada nos juros suportados é resultante essencialmente da diminuição do passivo remunerado ao longo do exercício de 2014, resultante do fluxo de caixa operacional gerado pela atividade, assim como do encaixe obtido na operação de aumento de capital realizada em fevereiro de 2014 (Nota 24).

Alteração do método de consolidação da HME em 2013, refere-se à alteração do método de consolidação desta participada, que deixou de ser consolidada pelo método

A redução da rubrica de Outros gastos e perdas finan-ceiras em 2014, face a 2013, deve-se essencialmente ao decréscimo da perda por imparidade relativa aos empréstimos realizados pela Luz Saúde à sua participada HME – Gestão Hospitalar, SA (Nota 21).

proporcional, passando a ser consolidada pelo método da equivalência patrimonial.

69


10. Materiais e Serviços Consumidos

11. Gastos com o Pessoal 2014 2013

Remunerações dos órgãos sociais 4.133.284,37 2.576.733,15Remunerações do pessoal 77.879.398,75 73.864.756,38Encargos sobre remunerações 16.996.447,13 15.479.851,43Outros gastos com o pessoal 3.809.945,80 2.674.642,07 102.819.076,05 94.595.983,03

2014 2013

Subcontratos 86.522.789,62 80.302.733,68Honorários 53.510.277,84 50.852.129,55Trabalhos especializados 10.526.817,68 8.461.437,45Conservação e reparação 8.357.757,07 6.991.785,20Rendas e alugueres 6.740.668,36 6.531.504,43Eletricidade 4.711.322,77 4.730.259,13Vigilância e segurança 2.056.802,55 1.926.709,65Comunicação 1.533.070,12 1.659.828,33Combustíveis e outros fluidos 1.529.087,72 1.543.289,08Publicidade 1.072.465,66 618.486,46Seguros 1.005.369,20 909.708,70Água 848.855,53 789.561,87Materiais 764.829,31 674.373,70Deslocações e estadas 677.455,48 555.913,74Outros materiais e serviços consumidos 1.739.392,81 965.419,21 181.596.961,72 167.513.140,18

Os honorários e os subcontratos registam essencialmente os montantes pagos a profissionais de saúde das diversas unidades do Grupo. O aumento destas rubricas, está relacionado com o crescimento da atividade do Grupo.Os trabalhos especializados dizem respeito em grande

parte a custos com sistemas informáticos, enquanto os custos com conservação e reparação dizem respeito aos principais contratos de manutenção.

O número médio de colaboradores ao serviço do Grupo no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foi de 4.559 (2013: 4.257).

70


12. Outros Gastos e Perdas Operacionais

13. Imposto sobre o Rendimento

2014 2013

Conselho de Administração 3.989.284,37 2.576.733,15Comissão de Remunerações 42.000,00 -Mesa da Assembleia Geral 51.000,00 -Conselho Fiscal 51.000,00 - 4.133.284,37 2.576.733,15

2014 2013

Impostos 486.269,38 516.482,61Dívidas incobráveis 485.067,05 337.027,92Perdas em inventários 28.963,72 45.297,00Perdas em investimentos não financeiros 11.593,43 56.727,30Outros gastos operacionais 922.548,51 553.325,26 1.934.442,09 1.508.860,09

As remunerações atribuídas aos membros dos órgãos sociais do Grupo foram as seguintes:

Os ativos e passivos por impostos diferidos em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 podem ser analisados como segue:

Ativo Passivo Líquido

2014 2013 2014 2013 2014 2013

Valorização de ativos fixos tangíveis 1.730.770,79 2.932.789,27 (6.495.621,27) (8.379.479,72) (4.764.850,48) (5.446.690,45)

Valorização de ativos fixos intangíveis 72,22 197.300,49 - - 72,22 197.300,49

Provisões e ajustamentos 3.862.665,20 4.154.332,06 - - 3.862.665,20 4.154.332,06

Prejuízos fiscais reportáveis 87.792,10 99.736,46 - - 87.792,10 99.736,46

Outros 520.356,18 415.557,00 - - 520.356,18 415.557,00

Imposto diferido ativo/(passivo) 6.201.656,49 7.799.715,28 (6.495.621,27) (8.379.479,72) (293.964,78) (579.764,44)

71


2014 2013

Saldo inicial (579.764,44) (225.750,72)Reconhecido em resultados 385.536,12 419.943,27Reconhecido em reservas - -Utilização de prejuízos (99.736,46) (2.017.394,63)Alteração do método de consolidação da HME - 1.243.437,64 (293.964,78) (579.764,44)

O movimento ocorrido nas rubricas de impostos diferi-dos de balanço pode ser analisado da seguinte forma:

2014 2013

Imposto corrente 5.202.877,60 6.886.921,16Imposto diferido Origem e reversão de diferenças temporárias (385.536,12) (2.445.263,01) Prejuízos fiscais reportáveis 99.736,46 2.025.319,74 (285.799,66) (419.943,27)Total do imposto registado em resultados 4.917.077,94 6.466.977,89

2014 2013

Resultado antes de imposto 23.016.987,40 20.518.580,15 Taxa de imposto do grupo 23% 5.293.907,10 25% 5.129.645,04Utilização de prejuízos fiscais - 66.763,28Despesas não dedutíveis 310.510,89 455.593,04Incentivos fiscais (1.680.681,16) (1.254.632,40)Tributações autónomas 463.299,61 298.318,11Derrama 1.655.572,60 1.592.981,60Imposto de exercícios anteriores (384.532,87) -Despesas com aumento de capital (328.229,32) -Alteração da taxa de imposto 26.570,22 -Outros efeitos (439.339,13) 178.309,22 4.917.077,94 6.466.977,89

Alteração do método de consolidação da HME, em 2013, refere-se à alteração do método de consolidação desta participada, que deixou de ser consolidada pelo método

A reconciliação da taxa de imposto pode ser analisada como segue:

proporcional, passando a ser consolidada pelo método da equivalência patrimonial.Decomposição do imposto sobre o rendimento:

72


Ano de origem / limite 2014 2013

2008 / 2014 Prejuízos RETGS RML - 1.011.117,29 2009 / 2015 Prejuízos RETGS RML 227.811,11 227.811,11 227.811,11 1.238.928,40

Estimativa de prejuízos utilizáveis 87.792,10 433.636,78 Imposto diferido registado 87.792,10 99.736,46

Os impostos diferidos sobre prejuízos fiscais apenas são reconhecidos nos casos em que se consegue as-segurar a sua recuperabilidade dentro do período de maturidade esperado.

O Grupo optou, com efeito a partir do exercício de 2006, pelo regime especial de tributação de grupos de sociedades. Com a alteração ao código do IRC que entrou em vigor para os exercícios a partir de 2014, as

três empresas que constituíam o sub-grupo fiscal da RML (RML, VLUSITANO e HRM) passaram a integrar o grupo fiscal da Luz Saúde.

Os prejuízos fiscais do Grupo, reportáveis em 31 de dezembro de 2014 e 2013, relativamente aos quais foi parcialmente reconhecido imposto diferido ativo são como segue:

73


14. Ativos Fixos Tangíveis

Terrenos Equipamento

Equipamento

e edifícios

básico e de administrativo

Outros Em curso Total transporteCusto de aquisição

Saldo a 1 de janeiro de 2013 281.226.396,82 156.556.064,86 11.718.601,14 4.447.505,99 3.711.470,36 457.660.039,17

Alteração de perímetro (254.964,79) (1.264.384,47) (168.178,19) (20.987,50) (3.063,27) (1.711.578,22)

Adições 81.476,66 5.604.488,66 249.797,95 118.729,98 6.441.288,24 12.495.781,49

Alienações e abates (109.306,07) (2.391.916,12) (122.040,47) (2.964,21) (158.815,24) (2.785.042,11)

Transferências e ajustes 3.976.148,75 (4.778.752,47) (1.346.431,33) 9.246,96 (6.120.306,84) (8.260.094,93)

Saldo a 31 de dezembro de 2013 284.919.751,37 153.725.500,46 10.331.749,10 4.551.531,22 3.870.573,25 457.399.105,40

Saldo a 1 de janeiro de 2014 284.919.751,37 153.725.500,46 10.331.749,10 4.551.531,22 3.870.573,25 457.399105,40

Adições 536.595,71 4.499.164,37 433.817,09 142.642,03 22.723.828,34 28.336.047,54

Alienações e abates (6.351,07) (956.274,04) (126.302,01) (8.092,44) (107.423,28) (1.204.442,84)

Transferências e ajustes 217.915,42 488.762,21 - 1.906,50 (708.584,13) -

Saldo a 31 de dezembro de 2014 285.667.911,43 157.757.153,00 10.639.264,18 4.687.987,31 25.778.394,18 484.530.710,10

Depreciação acumulada

Saldo a 1 de janeiro de 2013 62.492.770,29 106.949.169,95 8.123.678,45 3.009.757,51 - 180.575.376,20

Alteração de perímetro (210.552,52) (1.104.883,75) (156.543,68) (3.466,37) - (1.475.446,32)

Depreciação do exercício 10.662.317,07 15.447.834,96 1.249.448,94 375.932,29 - 27.735.533,26

Alienações e abates (65.819,28) (2.310.179,71) (120.204,16) (2.936,71) - (2.499.139,86)

Transferências e ajustes - (5.778.340,45) (922.657,51) - - (6.700.997,96)

Saldo a 31 de dezembro de 2013 72.878.715,56 113.203.601,00 8.173.722,04 3.379.286,72 - 197.635.325,32

Saldo a 1 de janeiro de 2014 72.878.715,56 113.203.601,00 8.173.722,04 3.379.286,72 - 197.635.325,32

Depreciação do exercício 10.788.136,34 13.874.830,17 1.189.361,48 338.148,53 - 26.190.476,52

Alienações e abates (2.116,70) (1.059.558,89) (124.467,20) (8.309,14) - (1.194.451,93)

Saldo a 31 de dezembro de 2014 83.664.735,20 126.018.872,28 9.238.616,32 3.709.126,11 - 222.631.349,91

Perdas por imparidade

Saldo a 31 de dezembro de 2013 5.890.031,74 - - - - 5.890.031,74

Saldo a 31 de dezembro de 2014 5.890.031,74 - - - - 5.890.031,74

Valor liquido

31 de dezembro de 2013 206.151.004,07 40.521.899,46 2.158.027,06 1.172.244,50 3.870.573,25 253.873.748,34

31 de dezembro de 2014 196.113.144,49 31.738.280,72 1.400.647,86 978.861,20 25.778.394,18 256.009.328,45

74


O investimento bruto do Grupo ao longo de 2014 atingiu cerca de €28,3 milhões, em que se destacam cerca de €15 milhões (incluindo custos de aquisição) para aquisi-ção de um lote de terreno para expansão do Hospital da Luz, cerca de €6,6 milhões para a expansão do parque de estacionamento do Hospital da Luz, cerca de €1,0 milhão para o lote de terreno para a expansão da Clínica de Oeiras, e a aquisição/substituição de equipamento básico nas várias unidades do Grupo.

Alteração de perímetro em 2013, refere-se à alteração do método de consolidação da participada HME, que deixou de ser consolidada pelo método proporcional, passando a ser consolidada pelo método da equivalência patrimonial.

Transferências e ajustes em 2013, refere-se essen-cialmente aos Programas de computador que foram reclassificados para a rubrica de Ativos fixos intangíveis (Nota 15). Em 2014, os valores referem-se à reclassifi-cação das perdas por imparidade, que deixaram de ser

apresentadas a deduzir ao custo de aquisição, passando a ser evidenciadas numa linha separada da nota.

No quadro seguinte apresentamos o detalhe das perdas por imparidade.

Imparidades em ativos fixos tangíveis:

Antigo Hotel Tivoli - Porto 2.904.258,72

Lote de terreno nº 28 na Av. Marechal Teixeira Rebelo em Lisboa 2.068.839,01

Imóvel em Valença 916.934,01

5.890.031,74

Em 31 de dezembro de 2014, existiam compromissos contratuais relativos à aquisição de um lote de terreno em Oeiras, cujos pagamentos estão calendarizados.

Alguns dos imóveis do Grupo estão dados como garantia a instituições financeiras para garantir financiamentos bancários (Nota 29).

75


15. Ativos Fixos Intangíveis

Goodwill Programas Direitos de

Em curso Total

de computador propriedadeCusto de aquisição Saldo a 1 de janeiro de 2013 94.481.383,61 - 86.549,00 - 94.567.932,61Adições - 74.792,49 - 800.541,54 875.334,03Abates - - - (76.487,60) (76.487,60)Ajustes e transferências - 7.258.254,07 - 202.994,39 7.461.248,46Saldo a 31 de dezembro de 2013 94.481.383,61 7.333.046,56 86.549,00 927.048,33 102.828.027,50Saldo a 1 de janeiro de 2014 94.481.383,61 7.333.046,56 86.549,00 927.048,33 102.828.027,50Adições - 55.528,19 - 21.451,74 76.979,93Abates - - - (66.989,01) (66.989,01)Ajustes e transferências - 745.011,27 - (745.011,27) -Saldo a 31 de dezembro de 2014 94.481.383,61 8.133.586,02 86.549,00 136.499,79 102.838.018,42 Amortização acumulada Saldo a 1 de janeiro de 2013 - - 14.444,39 - 14.444,39Amortização do exercício - 362.034,15 2.884,92 - 364.919,07Transferências e ajustes - 6.700.997,96 - - 6.700.997,96Saldo a 31 de dezembro de 2013 - 7.063.032,11 17.329,31 - 7.080.361,42 Saldo a 1 de janeiro de 2014 - 7.063.032,11 17.329,31 - 7.080.361,42Amortização do exercício - 252.442,37 2.884,92 - 255.327,29

Saldo a 31 de dezembro de 2014 - 7.315.474,48 20.214,23 - 7.335.688,71Valor líquido 31 de dezembro de 2013 94.481.383,61 270.014,45 69.219,69 927.048,33 95.747.666,0831 de dezembro de 2014 94.481.383,61 818.111,54 66.334,77 136.499,79 95.502.329,71

Transferências e ajustes em 2013, refere-se essen-cialmente aos Programas de computador que foram reclassificados da rubrica de Ativos Tangíveis (Nota 14).

A rubrica de goodwill resulta de operações de aquisição de empresas subsidiárias. Durante os exercícios findos

em 31 de dezembro de 2014 e 2013, não ocorreram quaisquer movimentos nesta rubrica.

O detalhe do goodwill na demonstração da posição financeira consolidada apresentam-se de seguida:

Ano de aquisição Participação no capital Goodwill

Participada HAG 2000 100,00% 446.140,69CLIRIA 2000/10 90,59% 3.611.317,83HOSPOR 2006 100,00% 89.944.136,34IRIO 2006/8 100,00% 479.788,75Total de goodwill reconhecido 94.481.383,61

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Análise da Imparidade do goodwill

O valor recuperável do goodwill é avaliado anualmente no último trimestre de cada exercício económico, ou sempre que existam indícios de eventual perda de valor. Conforme referido, o valor recuperável é determinado com base no valor em uso dos ativos, sendo calculado com recurso a metodologias suportadas em técnicas de fluxos de caixa descontados (DCF), considerando

Deve ser referido que:

• As projeções dos fluxos de caixa têm como base os exercícios de orçamentação realizados pelas empresas, aprovados pelos seus respetivos Conselhos de Admi-nistração, os quais se constituem como o primeiro ano do período de fluxos de caixa em análise;

• A médio e longo prazo as projeções dos fluxos de caixa basearam-se no desempenho histórico e nos planos de negócio, sendo prolongadas por uma perpetuidade;

• Os pressupostos utilizados nas projeções dos fluxos de caixa para cada uma das unidades geradoras de caixa, são aqueles relativamente aos quais a quantia recuperável da unidade é mais sensível;

• Os pressupostos chave utilizados são reflexo da expe-riência passada e de fontes externas de informação;

• A evolução verificada ao nível da taxa de desconto

as condições de mercado, o valor temporal e os riscos de negócio.

Para efeitos destes testes, a 31 de dezembro de 2014, o Grupo definiu um conjunto de pressupostos de forma a determinar o valor recuperável dos investimentos efetuados, dos quais se destacam:

deveu-se, em grande parte, a uma redução significa-tiva do prémio de risco do mercado em consequência da evolução positiva verificada ao longo dos últimos meses ao nível do yield das Obrigações do Tesouro a 10 anos; e

• A taxa de crescimento utilizada está de acordo com a taxa média de crescimento a longo prazo para o mercado no qual a unidade opera.

Com referência a esta data, o teste de imparidade inclui a realização de análises de sensibilidade a alguns pressu-postos chave utilizados, nomeadamente relativamente às seguintes variáveis chave: (i) taxa de crescimento na perpetuidade (-1,00 p.p.) e (ii) taxa de desconto (+0,50 p.p.). Os resultados das análises de sensibilidade não determinam a existência de indícios de imparidade.

Na sequência desta análise de imparidade o Grupo con-cluiu que em 31 de dezembro de 2014 não se verificaram perdas por imparidade ao nível do goodwill.

Empresa Método Período das projeções Taxa de desconto Crescimento na

antes de imposto perpetuidade

HAG DCF 5 anos 6,13% 2,0%CLIRIA DCF 5 anos 6,13% 2,0%HOSPOR DCF 5 anos 6,13% 2,0%IRIO DCF 5 anos 6,13% 2,0%

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16. Inventários 2014 2013

Matérias subsidiárias e de consumo 7.709.088,11 7.358.159,58

Os inventários são na sua maior parte constituídos por fármacos e consumíveis clínicos utilizados pelas várias

unidades clínicas do Grupo na sua atividade de prestação de serviços clínicos.

Os montantes registados na rubrica de provisões em 31 de dezembro de 2014 e 2013 eram os seguintes:

O impacto relativo à alteração do método de consoli-dação da HME em 2013 é resultante da assunção das responsabilidades remanescentes, na sequência da saída em 2013 desta empresa do perímetro de consolidação após a desconsolidação da parte proporcional detida

pelo Grupo nos capitais próprios, ativos e passivos da participada, anteriormente incluídas na consolidação.

O saldo da rubrica de provisões em 31 de dezembro de 2014 e 2013 pode ser apresentado da seguinte forma:

17. Provisões

2014 2013

Saldo inicial 7.940.056,52 5.606.206,65Reforços, líquidos de reversões 364.019,26 67.345,50Utilizações - (2.000,00)Alteração do método de consolidação da HME - 2.268.504,37 8.304.075,78 7.940.056,52

2014 2013

Processos judiciais 64.656,33 64.656,33Processos fiscais 4.048.442,45 4.048.442,45Responsabilidades com participadas não consolidadas 2.800.000,00 3.183.333,30Imparidades em Ativos financeiros 400.000,00 400.000,00Outras 990.977,00 243.624,44 8.304.075,78 7.940.056,52

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Os movimentos registados em resultados nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 podem ser apresentados como segue:

Os movimentos registados em resultados nos exercícios de 2014 e 2013 podem ser apresentados como segue:

As provisões registadas pelo Grupo visam cobrir os riscos de natureza operacional identificados nas datas

de relato, reunindo as características necessárias ao seu reconhecimento como um passivo.

2014 2013

Reforços 747.352,56 1.333.929,16Reversões (383.333,30) (1.273.114,47)Efeito em resultados 364.019,26 60.814,69

2014 2013

Reforços em ajustamentos 1.606.501,01 918.496,23Reversões em ajustamentos (886.454,63) (1.416.116,89)Efeito em resultados 720.046,38 (497.620,66)

Os montantes registados nas rubricas de ajustamentos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 eram os seguintes:

18. Ajustamentos

Saldo em Reforços Reversões Saldo em 31-dez-2013 e utilizações 31-dez-2014

Ajustamentos de dívidas de terceiros Clientes (Nota 22) 8.106.033,02 1.505.117,70 (1.046.089,01) 8.565.061,71Outras contas a receber (Nota 22) 1.277.635,23 101.383,31 - 1.379.018,54 9.383.668,25 1.606.501,01 (1.046.089,01) 9.944.080,25

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Os passivos por locação financeira têm as seguintes maturidades:

19. Passivos por Locação Financeira

2014 Capital Juros Total

Inferior a um ano 8.552.050,81 924.365,27 9.476.416,08 Corrente 8.552.050,81 924.365,27 9.476.416,08Entre um e cinco anos 13.989.209,82 1.875.962,14 15.865.171,96Mais de cinco anos 5.875.126,24 315.122,26 6.190.248,50 Não corrente 19.864.336,06 2.191.084,40 22.055.420,46

2013 Capital Juros Total

Inferior a um ano 11.091.102,34 1.206.591,07 12.297.693,41 Corrente 11.091.102,34 1.206.591,07 12.297.693,41Entre um e cinco anos 18.481.468,58 2.467.573,02 20.949.041,60Mais de cinco anos 8.891.266,21 623.088,58 9.514.354,79 Não corrente 27.372.734,79 3.090.661,60 30.463.396,39

20. Locação Operacional

2014 2013

Inferior a um ano 1.061.370,36 1.033.671,16Entre um e cinco anos 1.937.030,33 1.837.987,56Mais de cinco anos - - 2.998.400,69 2.871.658,72

Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o Grupo tinha res-ponsabilidades com contratos de locação operacional de viaturas e equipamentos, com cláusulas de penalização

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, os valores pagos relativos a rendas de locação

em caso de cancelamento. Os montantes totais dos pagamentos futuros são os seguintes:

operacional ascenderam a €1.248 milhares e €1.265 milhares, respetivamente.

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Partes de capital Prestações Empréstimos Outros em empresas acessórias a empresas investimentos Total associadas de capital associadas financeiros

Valor brutoSaldo a 1 de janeiro de 2013 115.453,36 1.719.397,00 3.680.000,00 - 5.514.850,36Aumentos 8.771,97 - 1.170.000,00 1.938,65 1.180.710,62Diminuições - (300.000,00) - - (300.000,00)Saldo a 31 de dezembro de 2013 124.225,33 1.419.397,00 4.850.000,00 1.938,65 6.395.560,98 Saldo a 1 de janeiro de 2014 124.225,33 1.419.397,00 4.850.000,00 1.938,65 6.395.560,98Aumentos 135.000,00 - 660.000,00 46.372,03 841.372,03Diminuições (3.753,39) (250.000,00) - - (253.753,39)Saldo a 31 de dezembro de 2014 255.471,94 1.169.397,00 5.510.000,00 48.310,68 6.983.179,62 Perda por imparidade Em 31 de dezembro de 2013 - - (4.850.000,00) - (4.850.000,00)Em 31 de dezembro de 2014 - - (5.510.000,00) - (5.510.000,00) Valor liquido Em 31 de dezembro de 2013 124.225,33 1.419.397,00 - 1.938,65 1.545.560,98Em 31 de dezembro de 2014 255.471,94 1.169.397,00 - 48.310,68 1.473.179,62

21. Investimentos em Associadas e Entidades Controladas Conjuntamente

GENOMED

Em 7 de outubro de 2004, a Luz Saúde subscreveu 48.000 ações, com valor nominal unitário de 5 euros, representativas de 24% do capital social da GENOMED, que tem como objeto a prestação de serviços de apoio ao diagnóstico, a prevenção e terapêutica de doenças humanas e a promoção de atividades de diagnóstico, de investigação e desenvolvimento na área da medicina molecular.

Em abril de 2014, a Luz Saúde adquiriu um lote adicional de 27.000 ações, elevando a participação no capital social da GENOMED para 37,5%.

HL-SGE

Em dezembro de 2009, a Luz Saúde subscreveu 14.400 ações, com valor nominal unitário de 1 euro, repre-sentativas de 10% do capital social da HL – Sociedade Gestora do Edifício, SA, com sede em Oeiras, e que tem como objeto a construção e manutenção do edi-fício do Hospital Beatriz Ângelo em Loures, no âmbito do programa de Parcerias Público-Privados, conforme contrato assinado no final de 2009.

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(i) Partes de capital em empresas associadas e en-tidades controladas conjuntamente e Prestações acessórias de capital

As partes de capital e prestações acessórias a empresas associadas e entidades controladas conjuntamente, podem ser apresentados da seguinte forma:

A HME apresenta capitais próprios negativos, conse-quentemente a participação financeira detida pelo Grupo foi integralmente ajustada, tendo adicionalmente sido reconhecida uma provisão para riscos e responsabilidades assumidas com esta participada (Nota 17).

O empréstimo concedido à HME corresponde a su-primentos efetuados, que vencem juros a taxas de mercado. Tendo em consideração a situação financeira

(ii) Empréstimos a entidades controladas conjuntamente

O montante dos empréstimos a entidades controladas conjuntamente e os movimentos ocorridos durante o exercício de 2014, é apresentado a seguir:

da participada foi registada uma imparidade sobre a totalidade dos suprimentos efetuados e dos encargos financeiros inerentes.

Valor da Valor da

Sede Custo de % de participação participação

Ano Saldo em

aquisição participação capitais resultados 31-dez-2014 próprios líquidos

Entidades controladas conjuntamente

HME Évora 125.000,00 50,00 - - - -

Associadas:

GENOMED Lisboa 375 000,00 37,50 166 004,30 (3 753,39) 6 / 2014 241.071,94

HL-SGE Oeiras 14 400,00 10,00 601 809,30 190 655,00 2013 1.183.797,00

1.424.868,94

Saldo em Saldo em 31-dez-2013 Aumentos Diminuições 31-dez-2014

Entidades controladas conjuntamente HME 4.850.000,00 660.000,00 - 5.510.000,00 4.850.000,00 660.000,00 - 5.510.000,00

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22. Clientes e Outras Contas a Receber 2014 2013

Clientes 82.372.785,89 50.855.614,86Clientes de cobrança duvidosa 8.565.061,71 8.106.033,02Ajustamentos para dívidas a receber (Nota 18) (8.565.061,71) (8.106.033,02) 82.372.785,89 50.855.614,86 Adiantamentos a fornecedores 789.244,56 549.156,73Estado e outros entes públicos 1.820.607,86 2.337.571,64Outros devedores 1.693.786,94 1.770.835,93Ajustamentos para outras contas a receber (Nota 18) (1.379.018,54) (1.277.635,23)Acréscimos de rendimentos 33.642.876,42 25.533.811,41Gastos diferidos 3.838.706,82 4.603.768,47 40.406.204,06 33.517.508,95Imposto sobre o rendimento a receber - 30.460,81 122.778.989,95 84.403.584,62

Os saldos a receber de clientes registam um acréscimo significativo face a dezembro de 2013, justificado por dois efeitos relevantes: i) pagamentos extraordinários realizados por alguns pagadores no último trimestre de 2013, que normalizaram em 2014; e ii) nível de ativida-de do Hospital Beatriz Ângelo superior à quantia paga regularmente pelo Estado, tendo nos primeiros dias de janeiro de 2015 ocorrido um recebimento no valor aproximado de €11 milhões).

Os acréscimos de rendimentos referem-se maioritaria-mente aos valores dos processos clínicos pendentes

de faturação (ver Nota 3.2). A variação em 2014 está relacionada (i) com a prestação clínica do Hospital Beatriz Ângelo, cuja faturação final só é realizada no exercício seguinte, com os valores de produção efe-tiva a superar os valores faturados de acordo com o contrato, e (ii) com o facto de em 31 de dezembro de 2014 ainda se encontrar por liquidar o saldo com a ARSLVT relativamente ao exercício de 2013 (Nota 3).

Os valores a receber do Estado e outros entes públicos correspondem, na sua maioria, a IVA a recuperar e a pagamentos por conta de IRC.

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23. Caixa e seus Equivalentes

24. Capital, Reservas e Resultados Acumulados

2014 2013

Numerário 560.925,41 367.836,30Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis 19.473.460,11 32.894.197,08Equivalentes a caixa 631.298,39 526.900,15Outras aplicações de tesouraria 15.000,00 1.029.627,46Caixa e seus equivalentes 20.680.683,91 34.818.560,99

Quantidade

Ações adquiridas 91.486,00

Ações entregues para pagamento de prémios de 2013 (37.101,00)

Saldo em 31 de dezembro de 2014 54.385,00 Montante

Reforço da reserva legal 860.200,00Reservas livres 16.343.713,36Total do resultado individual aplicado 17.203.913,36

Capital

O Capital Social da Luz Saúde é composto por 95.542.254 ações ordinárias escriturais com valor nominal de um euro (31.12.2013: 88.500.000 ações). Em 11 de fevereiro de 2014, foi efetuado um aumento de capital através da emissão de 7.042.254 novas ações, que foram in-tegralmente realizadas em dinheiro, operação que ocorreu em simultâneo com a operação de dispersão (OPV) de até 49% do capital da sociedade na Bolsa de Valores de Lisboa.

Ações próprias

No âmbito do programa de pagamentos com base em ações procedeu-se à aquisição de ações da Luz Saúde durante o segundo trimestre de 2014, cujo detalhe pode ser apresentado como segue:

Prémios de emissão

Os Prémios de emissão resultam dos aumentos de ca-pital realizados pela sociedade em 2004, 2005 e 2006, no montante de €1.500.000, €7.500.000 e €61.600.000, respetivamente. Durante o exercício de 2011, por deci-são da Assembleia de acionistas, foram parcialmente utilizados (€33.870.082,14) para cobertura de prejuí-zos transitados, ficando um saldo remanescente de €47.729.917,86.

No aumento de capital ocorrido em fevereiro de 2014, foram contabilizados €15.492.958,80 de Prémios de emissão aos quais foram deduzidos €1.427.083,75 relativos aos gastos com a operação de aumento de capital. Desta forma, esta rubrica apresenta um saldo total de €61.795.792,91.

Aplicação de resultados

Conforme proposta apresentada e aprovada em As-sembleia Geral realizada em 23 de maio de 2014, os resultados individuais da Luz Saúde, relativos ao exercício de 2013, tiveram a seguinte aplicação:

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Reservas

2014 2013

Reservas não distribuíveis 1.863.500,00 1.003.300,00Outras reservas 34.630.918,42 18.643.645,26 36.494.418,42 19.646.945,26

(i) Reservas não distribuíveis

As Reservas não distribuíveis, são relativas à Reserva legal constituída pela aplicação dos resultados da em-presa-mãe até ao exercício de 2013.

Os gastos com o plano de atribuição de ações são reconhecidos em linha reta ao longo do tempo, com início na data de atribuição e fim na data estimada de atingimento das condições de aquisição estabelecidas no plano. A responsabilidade do plano foi calculada com base na cotação das ações à data de atribuição do plano (neste caso, a data de entrada à negociação da socie-dade - Nota 1). A 31 de dezembro de 2014, o impacto estimado decorrente da adoção do plano de atribuição de ações, com base na valorização utilizada à data de atribuição das ações, é de €997.333,00, líquido de im-postos, e está registado na rubrica de Outras reservas.

Pagamentos com base em ações

Em Assembleia Geral da Sociedade, que reuniu no dia 22 de janeiro de 2014, foi criado um plano de atribuição de ações a administradores da Sociedade, do qual são

(ii) Outras reservas

As Outras reservas, são relativas a Reservas livres cons-tituídas pela aplicação dos resultados da empresa-mãe dos exercícios até 2013, bem como as reservas resul-tantes dos pagamentos com base em ações, conforme a seguir indicado:

beneficiários os membros do Conselho de Administração da Sociedade que com esta tenham colaborado, através de contrato de trabalho ou como membros dos seus órgãos sociais, desde a sua fundação, em 6 de julho de 2000, e que se mantenham em funções como administradores em cada data de atribuição das ações. À data deste Re-latório, os administradores que cumprem os requisitos referidos são a Senhora Engenheira Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz, o Senhor Dr. João Paulo da Cunha Leite de Abreu Novais, o Senhor Dr. Tomás Leitão Branquinho da Fonseca e o Senhor Engenheiro Ivo Joaquim Antão.

Serão atribuídas 510.000 ações já emitidas pela So-ciedade ao abrigo do referido plano de atribuição de ações, por transferência em conta para as contas que os administradores beneficiários do plano de atribuição de ações venham a indicar. Serão atribuídas um terço das ações no primeiro dia útil de cada um dos anos de 2015, 2016 e 2017.

Pagamentos com Reservas base em ações livres Total

Saldo em 1 de janeiro de 2013 - 2.180.078,59 2.180.078,59Aplicação de resultados - 16.463.566,67 16.463.566,67Saldo em 31 de dezembro de 2013 - 18.643.645,26 18.643.645,26Aplicação de resultados - 16.343.713,36 16.343.713,36Variações no exercício 997.333,00 (1.353.773,20) (356.440,20)Saldo em 31 de dezembro de 2014 997.333,00 33.633.585,42 34.630.918,42

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2014 2013

Ações emitidas no início do exercício 88.500.000 88.500.000Efeito de emissão de ações durante o exercício 6.234.126 -Número médio de ações realizadas 94.734.126 88.500.000Efeito de ações próprias (33.580) -Número médio de ações durante o exercício 94.700.546 88.500.000

Uma vez que a implementação do Plano de Atribuição de ações implica que a Sociedade adquira ações próprias, para entregar aos senhores administradores beneficiários do referido plano no primeiro dia útil dos anos de 2015, 2016 e 2017, foi, na reunião da Assembleia Geral de 22 de janeiro de 2014, já aprovada a compra, a realizar pelo Conselho de Administração, no prazo de dezoito meses, de um máximo de 170.000 ações próprias, em mercado regulamentado, cuja contrapartida deverá conter-se num intervalo de 10% acima ou abaixo da cotação média das ações transacionadas nas cinco sessões de mercado regulamentado imediatamente anteriores à da

O número médio de ações em 31 de dezembro de 2014 é analisado como segue:

Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a empresa não tem instrumentos financeiros, com efeito diluidor, pelo

que o resultado básico por ação é igual ao resultado diluído por ação.

aquisição, bem como a alienação gratuita de tais ações próprias, com vista à liquidação física das atribuições feitas ao abrigo do plano de atribuição de ações.

Resultados acumulados

Os Resultados acumulados negativos, no montante de €30.029.231,27 (2013: €28.197.942,09, negativos), resultam dos resultados apurados pelo grupo nos exer-cícios anteriores, deduzidos da cobertura efetuada pela utilização dos prémios de emissão.

25. Resultado por AçãoBásico 2014 2013

Resultado depois de impostos, atribuível aos acionistas 18.089.039,57 14.023.330,80Número médio de ações 94.700.546 88.500.000Resultado básico por ação 0,191 0,158

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26. Fornecedores e Outras Contas a Pagar 2014 2013

Fornecedores 26.785.786,12 22.336.462,52Fornecedores de imobilizado 1.387.901,10 1.282.426,54 28.173.687,22 23.618.889,06Adiantamentos de clientes 5.146.781,72 6.525.769,33Estado e outros entes públicos 3.761.639,01 3.428.969,81Outros credores 6.850.332,70 1.644.408,72Honorários a liquidar 12.622.993,38 12.936.103,61Rendimentos diferidos DUV’s 4.306.123,37 4.777.857,92Acréscimos de gastos com DUV’s 1.287.615,20 1.533.823,83Remunerações a pagar 18.333.218,58 16.609.773,90Juros a pagar 146.777,83 102.515,85Outros rendimentos diferidos 146.591,39 39.526,36Outros acréscimos de gastos 8.655.083,06 6.982.468,07 61.257.156,24 54.581.217,40Imposto sobre o rendimento a pagar 1.441.138,17 2.729.846,35Total corrente 90.871.981,63 80.929.952,81Fornecedores não corrente 399.061,20 698.357,10 91.271.042,83 81.628.309,91

O incremento de Outros credores, deve-se essencialmente à reclassificação do saldo com o Banco Espírito Santo (“BES”) no montante de €5,05 milhões, da rubrica de Emprésti-mos e descobertos bancários corrente, em virtude das medidas de intervenção aplicadas pelo Banco de Portugal terem inibido a concessão de crédito por parte do BES.

Os Direitos de Utilização Vitalícia (DUV’s) estão rela-cionados com a atividade das Residências Sénior com

Serviços. O valor da venda desses direitos aos clientes é contabilizado inicialmente em rendimentos diferidos, sendo levado a rendimentos, de forma constante, ao longo dos anos de vida esperada de cada cliente.

Os acréscimos de gastos com DUV’s resultam do re-conhecimento de perdas associadas a contratos de utilização vitalícia.

87


As linhas de crédito contratadas pelo Grupo, estão sujeitas a taxas de mercado (Euribor), com atualização periódica das taxas a ocorrer entre 1 e 6 meses após a data de relato, consequentemente não existem dife-renças relevantes entre o valor contabilístico e o justo valor das linhas em utilização na data de relato.

Todas as linhas de financiamento em vigor estão contra-tadas em euros e encontram-se parcialmente garantidas por imóveis do Grupo tal como divulgado na nota 29.

A maioria das linhas de financiamento supra mencionadas contém restrições/covenants financeiros que são co-muns nos contratos de financiamento. As restrições não financeiras típicas incluídas são disposições de negative pledge, garantias prestadas pelos membros do Grupo e pela Sociedade, em especial as restrições à utilização dos recursos de capital, aquisições e disposição dos ativos, obrigações de pari passu, situações de incumprimen-to que incluam cláusulas de incumprimento cruzado relativamente às sociedades que estão sob controlo ou numa relação de grupo com a respetiva mutuária. Ao nível das restrições financeiras, foram incluídas em

27. Empréstimos e Descobertos BancáriosEm 31 de dezembro de 2014 e 2013, o saldo desta ru-brica correspondia a empréstimos bancários e outros financiamentos obtidos que vencem juros a taxas de

mercado, sendo o detalhe com base no vencimento das linhas contratadas, como segue:

determinados contratos obrigações de cumprimento de rácios de dívida para capital próprio destinado ao fundo de maneio.

Determinados contratos de financiamento contêm cláusulas de mudança de controlo societário (change of control provisions) que obrigam a que a anterior acionista controladora (ESI) mantivesse uma posição de controlo, direto ou indireto, na Sociedade. Algumas destas cláusulas de mudança de controlo societário podem ser acionadas se (i) a participação direta ou indireta da ESI descer abaixo dos 51% do capital social da Sociedade, (ii) a participação direta ou indireta da ESI descer abaixo dos 51% do capital social e dos direi-tos de voto da Sociedade, ou (iii) a ESI deixar de deter, direta ou indiretamente, a maioria do capital social e dos direitos de voto da Sociedade, sem que tenha sido obtida autorização dos credores em causa.

Na sequência da alteração da estrutura acionista da Sociedade (Nota 30) não foi recebida qualquer comuni-cação relativamente à mudança de controlo societário nos termos do descrito no parágrafo anterior.

Até 6 6-12 12-24 24-36 36-48 Mais de 48 Total Total Taxa meses meses meses meses meses meses 2014 2013 médiaPapel comercial 21.203.278,45 5.525.137,00 15.018.361,28 44.434.745,29 22.500.000,00 51.008.574,04 159.690.096,06 174.089.177,45 3.08%

Empréstimos bancários 2.777.449,71 2.777.449,70 5.543.717,75 9.055.911,13 1.859.431,63 - 22.013.959,92 28.965.625,76 3.38%

Conta corrente 10.952.500,00 - - - - 10.952.500,00 2.868.503,35 -

34.933.228,16 8.302.586,70 20.562.079,03 53.490.656.42 24.359.431,63 51.008.574,04 192.656.555,98 205.923.306,56

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28. Passivos ContingentesConforme referido no Prospeto da Oferta Pública Inicial e de admissão à cotação na Euronext, na reunião de 22 de janeiro de 2014 da Assembleia Geral da Sociedade, e considerando o exercício ininterrupto, ao longo de cerca de 15 anos, de funções de administração no Grupo pela Senhora Engenheira Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz, bem como o seu papel na promoção do desenvolvimento da atividade do Grupo, foi aprovada, em reconhecimento dos serviços prestados ao Grupo, a atribuição àquela de um prémio de reconhecimento pelo seu desempenho profissional, no valor de €850.000, a pagar numa única

prestação no momento em que a Senhora Engenheira Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz cesse, por qualquer causa que não lhe seja imputável, o exercício de funções no Conselho de Administração da Sociedade. O pagamento do prémio proposto é autónomo e não se destina a substituir a atribuição de quaisquer prestações patrimo-niais que se mostrem legal ou negocialmente devidas pelo termo do exercício de funções de administração societária pela Senhora Engenheira Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz, incluindo na Sociedade, qualquer que seja a causa e o momento da cessação daquelas funções.

29. Responsabilidades por Garantias PrestadasEm 31 de dezembro de 2014, o detalhe das garantias prestadas a terceiros era como segue:

Adicionalmente, existem garantias reais (hipotecas e promessas de hipoteca) a favor de instituições finan-

ceiras, a garantir financiamentos bancários cujo detalhe é o seguinte:

Empresa Banco Beneficiário ValorLuz Saúde CGD SGHL 3.250.000,00Luz Saúde CGD HL-SGE 105.000,00Luz Saúde Bankia SGHL 3.250.000,00HOSPOR BST ARS Norte 53.778,74HOSPOR BCP DGCI 48.909,34HOSPOR BES CTT – Garantia de Contrato 2.500,00SURGICARE Novo Banco DGCI 2.291.014,32VILA LUSITANO BPI EDP – fornecimento de energia 1.976,40 9.003.178,80

Empresa Banco Beneficiário ValorCLIRIA Imóvel Barclays Bank Plc 8.674.705,00ES USATI Imóvel BCP 96.000.000,00ESS – RcSS Imóvel Caixa Geral de Depósitos 3.744.229,91HAG Imóvel Caixa Geral de Depósitos 20.000.000,00VILA LUSITANO Imóvel Banco BPI 8.700.000,00VILA LUSITANO Imóvel Banco BPI 500.000,00 137.618.934,91

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30. Partes RelacionadasAté 15 de outubro de 2014 a Espírito Santo Control, com sede no Luxemburgo, foi a ultimate beneficial owner do Grupo Luz Saúde.

Em 17 de outubro de 2014, e na sequência das ofertas públicas para a aquisição do capital social da Luz Saúde, a Fidelidade – Companhia de Seguros S.A. passou a de-ter uma posição de controlo de 96,067% na Sociedade, detendo em 31 de dezembro de 2014 uma participação de 98,23% (Nota 1).

Assim nos quadros seguintes apresentamos, os saldos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 com as sociedades que integram os Grupos liderados pelas sociedades referidas no parágrafo anterior, bem como transações ocorridas com as sociedades controladas pela ES Control até 31de outubro de 2014 e as transações com socieda-des que integram o perímetro da Fidelidade durante o período de 2 meses findo em 31 de dezembro de 2014.

2014

Dívidas de terceiros: Acionistas Companhia de Seguros Fidelidade 1.433.457,02Outras partes relacionadas Multicare 2.419.528,26Via Direta – Companhia de Seguros, SA 789,51Cares – Companhia de Seguros, SA (503.82) 3.853.270,97 (2 meses)Rendimentos: Acionistas Companhia de Seguros Fidelidade – Rédito por serviços prestados 487.344,23Outras partes relacionadas Multicare – Prestação de serviços 5.419.593,90Via Direta – Companhia de Seguros, SA -Cares – Companhia de Seguros, SA – Rédito por serviços prestados 118,00 5.907.056,13

Grupo Fosun

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2014 2013

Dívidas de terceiros: Acionistas BES – Depósitos - 29.375.240,91BES – Clientes 3.366,01 3.535,78BES – Outras contas a receber - 3.366,01Tranquilidade – Clientes 1.780.678,81 1.842.544,24 1.784.044,82 31.224.686,94Outras partes relacionadas BES Angola – Clientes 12.184,22 3.831,74ES Seguros – Clientes 901.753,67 727.835,04Esumédica – Clientes 32.913,07 37.554,80Locarent – Fornecedores 260,69 2.133,05Seguros Logo - Clientes 12.917,06 71.151,83Tranquilidade Angola - Clientes - 1.044,67 960.028,71 843.551,13 2.744.073,53 32.068.238,07Dívidas a terceiros: Acionistas BES – Outras contas a pagar 5.044.917,78 2.866.559,11BES – Empréstimos - 1.944,24BES – Locação financeira 24.986.472,11 31.673.534,22Tranquilidade – Fornecedores 142.211,97 -Tranquilidade – Outras contas a pagar 7.881,60 166.402,99 30.181.483,46 34.708.440,56Associadas Hotéis Tivoli - Fornecedores - 316,00Top Atlântico – Fornecedores - 620,00Top Partner – Fornecedores 2.011,68 - 2.011,68 936,00Outras partes relacionadas BES Investimento – Fornecedores 65.635,15 13.453,62Edenred Portugal – Fornecedores 40.589,36 2.855,58ES Resources – Fornecedores 13,00 3.695,80Esegur – Empresa de segurança – Fornecedores 137.979,68 97.735,96Esegur – Soluções de backoffice – Fornecedores 2.641,36 3.138,75Esumédica – Fornecedores 8.643,33 18.481,95Esumédica – Outras contas a pagar 5.101,57 3.874,92Europe Assistance - Clientes - 7.335,17Europe Assistance – Fornecedores 1.684,98 1.299,38Locarent – Fornecedores 150,04 541,34Multipessoal – SGL – Fornecedores 91.572,32 84.383,58 354.010,79 236.796,05 30.537.505,93 34.946.172,61

Grupo Espírito Santo

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2014 2013

Rendimentos: (10 meses) (12 meses)Acionistas BES – Juros 85.644,71 220.549,47BES – Outros rendimentos e ganhos operacionais 30.000,00 36.000,00BES – Rédito por serviços prestados 19.875,00 148.649,24Tranquilidade – Rédito por serviços prestados 9.653.524,20 10.803.002,59 9.789.043,91 11.208.201,30Outras partes relacionadas BES Angola – Rédito por serviços prestados 17.382,00 5.744,38ES Seguros – Rédito por serviços prestados 4.262.252,86 5.220.533,93Esumédica – Rédito por serviços prestados 67.871,00 91.198,75Seguros Logo – Rédito por serviços prestados 115.645,87 137.396,07Europe Assistance – Rédito por serviços prestados - 970,00Tranquilidade Angola – Rédito por serviços prestados - 1.044,67 4.463.151,73 5.456.887,80 14.252.195,64 16.665.089,10Gastos: Acionistas BES – Juros 47.361,15 1.289.501,06BES – Serviços bancários 419.307,12 577.810,34BES – Locação financeira 907.334,23 -ESFG – Materiais e serviços consumidos - 24.000,00Tranquilidade – Gastos com o pessoal (AT) 1.176.159,70 1.421.966,06Tranquilidade – Materiais e serviços consumidos (Multiriscos) 571.135,96 680.112,31 3.121.298,16 3.993.389,77Outras partes relacionadas BES Investimento - Materiais e serviços consumidos 1.103.485,70 43.358,73Edenred Portugal - Materiais e serviços consumidos 34.336,75 13.917,85ES Resources – Materiais e serviços consumidos 30.025,00 43.630,00Esegur – Empresa de segurança – Materiais e serviços consumidos 927.633,90 1.149.164,04Esegur – Soluções de backoffice – Materiais e serviços consumidos 7.496,31 15.419,53Esumédica – Gastos com o pessoal 185.734,70 193.644,76Locarent – Materiais e serviços consumidos 646.948,37 717.240,71Multipessoal – ETT – Materiais e serviços consumidos 12.182,14 -Multipessoal – SGL – Materiais e serviços consumidos 798.261,48 952.598,13Outsystems – Materiais e serviços consumidos 109.180,95 197.677,17T-Vida – Materiais e serviços consumidos 6.471,27 7.759,88 3.861.756,57 3.334.410,80 6.983.054,73 7.327.800,57

Os valores registados em rendimentos dizem respeito na sua maioria à prestação de serviços de saúde pelas unidades da Luz Saúde, nomeadamente às seguradoras, a preços normais de mercado.

Os valores registados em gastos referem-se à atividade normal das respetivas entidades, têm a ver com finan-

ciamento bancário, locação financeira, seguros e outros serviços utilizados pela Luz Saúde e suas participadas, os quais são adquiridos a preços e em condições normais de mercado.

Os valores referentes às remunerações dos Órgãos Sociais estão detalhados na Nota 11.

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31. Gestão de Riscos FinanceirosO Grupo apresenta uma exposição aos seguintes tipos de riscos como resultado da utilização de instrumentos financeiros:

• Risco de crédito• Risco de liquidez• Risco de mercado

Esta nota apresenta a informação relativa à exposição do Grupo a cada um dos riscos anteriormente referi-dos, bem como os seus objetivos, políticas e práticas para a mensuração e gestão desses riscos, e a gestão de fundos do Grupo em geral. Ao longo das presentes demonstrações financeiras, são apresentadas mais divulgações de cariz quantitativo.

O Conselho de Administração tem a responsabilidade final pela definição e controlo das políticas de gestão de risco do Grupo. Estas políticas foram estabelecidas com o intuito de identificar e analisar os riscos que o Grupo enfrenta, para definir limites de risco e controlos adequados e para monitorizar a evolução desses riscos e a aderência do Grupo aos limites que se autoimpôs. As políticas e sistemas de gestão de risco são revistos regularmente para se manterem aderentes à realidade das condições dos mercados e às atividades do Grupo.

Risco de crédito


Esta abordagem é complementada pela introdução de melhorias contínuas tanto no plano das metodologias e ferramentas de avaliação e controlo dos riscos asso-ciados à fase de aceitação de clientes e de definição de limites de crédito, como ao nível dos procedimentos e circuitos de cobrança.

O acompanhamento do perfil de risco de crédito do Grupo, nomeadamente no que se refere à evolução das exposições de crédito e monitorização das perdas por incobrabilidade, é efetuado regularmente pelas Direções Operacional e Financeira. São igualmente objeto de análises regulares ao nível de cada unidade o cumprimento dos limites de crédito aprovados.

A exposição do Grupo ao risco de crédito prende-se essencialmente com os saldos a receber decorrentes da sua atividade operacional e é influenciado pelas carac-terísticas individuais de cada cliente. As características demográficas e geográficas dos clientes não influenciam significativamente o risco de crédito de cada cliente.

O Grupo definiu uma política de crédito segundo a qual cada novo cliente é analisado individualmente do pon-to de vista do seu risco de crédito previamente à sua aceitação como cliente. Esta revisão passa por análise de informação externa e, quando disponível, referências de terceiros relativamente à entidade.


Ao abrigo do sistema de pagamentos em vigor no Hospital Beatriz Ângelo, no início de cada mês o Estado paga 90% de 1/12 do valor contratado de produção anual (independentemente do valor real de produção verifica-do), sendo que o valor de acerto (que poderá incluir os 10% remanescentes mais alguma eventual produção adicional realizada acima do valor contratado, já que existem áreas em que é permitido ultrapassar o limite definido de produção, tais como os atendimentos de emergência e os episódios de internamento) é liquidado no decurso do exercício seguinte. De salientar que até à data este mecanismo contratual, nomeadamente a realização dos acima mencionados pagamentos men-sais, tem sido cumprido pelo Estado.

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Em 31 de dezembro de 2014, a antiguidade do saldo de clientes, relativo ao segmento de cuidados de saúde


privados, a partir da data de emissão da respetiva fatura, é detalhada como segue:

Saldo de clientes 2014 2013

Segmento de cuidados de saúde privados 70.699.574,43 50.449.147,96Segmento de cuidados de saúde públicos 11.647.003,47 386.027,33Outros segmentos e eliminações 26.207,99 20.439,57Saldo de clientes, liquido de perdas por imparidade 82.372.785,89 50.855.614,86

A maior parte dos valores faturados há mais de 24 me-ses já se encontravam provisionados a 31 de dezembro de 2014.

O dilatar da antiguidade de saldos face a 2013, deve-se ao facto dos saldos com a ADSE em 31 de dezembro de 2013, terem atingido mínimos históricos de cum-primento por parte deste devedor e das principais seguradoras e subsistemas privados com quem o Grupo trabalha.

Risco de liquidez

O risco de liquidez advém da incapacidade potencial de financiar os ativos do Grupo, ou de satisfazer as res-ponsabilidades contratadas nas datas de vencimento. A gestão da liquidez encontra-se centralizada na Direção Financeira. Esta gestão tem como objetivo manter um

nível satisfatório de disponibilidades para fazer face às suas necessidades financeiras no curto, médio e longo prazo. Para avaliar a exposição global a este tipo de risco são elaborados relatórios que permitem não só identificar as ruturas pontuais de tesouraria e acionar os mecanismos tendentes à sua cobertura.

A 31.12.2014, o valor das linhas contratadas (incluindo programas de papel comercial) por utilizar era de apro-ximadamente 22,8 milhões de euros. De referir ainda que se encontram classificadas no passivo corrente as emissões de papel comercial cujos programas não incluem nenhuma cláusula de garantia de subscrição, embora seja expectável que os bancos organizadores e colocadores conseguirão obter os fundos necessários junto dos seus canais de distribuição.

Para financiar a sua atividade, o Grupo mantém as linhas de crédito referidas nas notas 19 e 27.

Antiguidade de clientes no segmento de cuidados de saúde privados 2014 2013

0-3 meses 18.430.375,31 39.371.081,953-6 meses 31.292.706,03 4.684.293,326-12 meses 16.052.820,66 3.179.132,7212-24 meses 4.387.548,07 1.855.069,12> 24 meses 7.616.042,68 8.447.229,08 77.779.492,75 57.536.806,19Imparidade acumulada (7.079.918,32) (7.087.658,23)Saldo de clientes líquido 70.699.574,43 50.449.147,96

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tendo por base o período remanescente até à maturi-dade contratual à data do balanço:

A liquidez dos passivos financeiros originará os seguintes fluxos monetários não descontados, excluindo juros,

riscos de mercado passam essencialmente pela monito-rização da evolução das taxas de juro que influenciam os passivos financeiros remunerados, contratados com base em taxas de juro indexadas à evolução dos mercados.


Risco de mercado

O risco de mercado é o risco de que alterações nos preços dos mercados, como sejam câmbios de moedas estrangeiras, taxas de juro ou a evolução das bolsas de valores possam afetar os resultados do Grupo e a sua posição financeira. Dado que o Grupo não se encontra exposto a riscos cambiais ou de mercados de valores mobiliários, o objetivo das suas políticas de gestão de

2014 2013

Locações Empréstimos Papel Outros Total

Financeiras Bancários Comercial Passivos (*)

Menos de 12 meses 8.552.050,81 16.507.399,41 26.728.415,45 81.274.070,91 133.061.936,58 135.414.207,43

12 a 24 meses 5.082.975,46 5.543.717,75 15.018.361,29 399.061,20 26.044.115,70 45.461.069,00

24 a 36 meses 3.502.289,84 9.055.911,13 44.434.745,29 - 56.992.946,26 20.980.326,00

36 a 48 meses 2.814.036,90 1.859.431,63 22.500.000,00 - 27.173.468,53 20.824.245,00,

49 a 60 meses 2.589.907,62 - 51.008.574,03 - 53.598.481,65 22.288.316,00

Mais de 60 meses 5.875.126,24 - - - 5.875.126,24 59.291.024,00

28.416.386,87 32.966.459,92 159.690.096,06 81.673.132,11 302.746.074,96 304.259.187,43


32. Justos Valores de Ativos e Passivos FinanceirosAs principais metodologias e pressupostos utilizados na estimativa do justo valor dos ativos e passivos financeiros acima referidos são analisados como segue:

Caixa e bancos

Considerando os prazos curtos associados a estes ins-trumentos financeiros, considera-se que o seu valor de balanço é uma estimativa razoável do respetivo justo valor.

Crédito a clientes

Considerando os prazos curtos associados a estes instrumentos financeiros, considera-se que o seu valor

de balanço é uma estimativa razoável do respetivo justo valor.

Dívidas a fornecedores


Empréstimos bancários

O justo valor destes instrumentos financeiros é estimado com base na atualização dos fluxos de caixa esperados de capital e de juros, considerando que as prestações

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ocorrem nas datas contratualmente definidas. A taxa de desconto utilizada é a que reflete as taxas atuais ob-tidas pelo Grupo para instrumentos com características similares. Considerando que as taxas de juro aplicáveis

33. Eventos SubsequentesEm resultado da Assembleia Geral realizada em 9 de fevereiro de 2015 a empresa, (i) alterou a sua deno-minação social de Espírito Santo Saúde – SGPS, S.A., abandonando a forma jurídica de “Sociedade Gestora de Participações Sociais” ao abrigo do Decreto-Lei 495/88, de 30 de dezembro, (ii) alterou o seu objeto

social, alargando o âmbito da sua atividade para além da gestão das participações sociais, passando a poder realizar um conjunto alargado de atividades económicas na área da saúde e áreas relacionadas, e (iii) alterou a composição dos seus órgãos sociais

O Técnico Oficial de Contas

Sónia Amoedo Matos

O Conselho de Administração

Jorge Manuel Batista Magalhães Correia

Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz

Changzeng Ma

José Manuel Alvarez Quintero

Xiao Qiang Li

Lingjiang Xu

Ivo Joaquim Antão

João Paulo da Cunha Leite de Abreu Novais

José Filipe de Sousa Meira

Tomás Leitão Branquinho da Fonseca

são de natureza variável e o seu período de maturidade, não existem diferenças materialmente relevantes entre o valor contabilístico e o justo valor destes passivos financeiros.

RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL

Exmos. Senhores Accionistas,

De acordo com o disposto no Contrato de Sociedade da Luz Saúde, S.A., a sua fiscalização compete a um Conselho Fiscal, constituído por três membros efectivos e um suplente, eleitos pela Assembleia Geral e a um revisor de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas que não integre o Conselho Fiscal.

Assim, e nos termos previstos na alínea g) do nº 1 do artigo 420º do Código das Sociedades Comerciais, o Conselho Fiscal apresenta o seu Relatório sobre a acção fiscalizadora, bem como o Parecer sobre o Relatório e Contas Individuais e Consolidadas da Luz Saúde, S.A., (“Sociedade”), relativo ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2014, emitidos sob a responsabilidade do seu Conselho de Administração.

O Conselho Fiscal desempenhou com regularidade as funções que lhe foram confiadas, tendo procedido às verificações adequadas às circunstâncias e nova fase da vida societária, desencadeadas pelo lançamento da operação de oferta pública de aquisição tendo recebido da Administração e dos Serviços os esclarecimentos e informações que entendeu adequados às circunstâncias.

O Conselho Fiscal reuniu ainda com o Revisor Oficial de Contas, no sentido de receber as informações pertinentes e acompanhar de forma continuada a evolução dos trabalhos de auditoria por este efectuados e tomar conhecimento das respectivas conclusões, fiscalizando aqueles trabalhos, bem como a sua independência e a competência.

O Conselho Fiscal recebeu também do Revisor Oficial de Contas carta a confirmar a sua independência relativamente à Sociedade.

Nestes termos, emite-se o seguinte

PARECER:

O Parecer do Conselho Fiscal está suportado do ponto de vista técnico pelas “Certificações Legais das Contas e Relatórios de Auditoria Externos das Contas Individuais e Consolidadas”, documentos emitidos pelo Revisor Oficial de Contas em 27 de Abril de 2015.

O Conselho Fiscal tomou conhecimento das conclusões dos trabalhos de revisão de contas sobre as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas do exercício de 2014, que compreendem a Demonstração da posição financeira individual e consolidada em 31 de Dezembro de 2014, a Demonstração individual e consolidada dos resultados por natureza, a Demonstração individual e consolidada do rendimento integral, a Demonstração individual e consolidada das alterações do capital próprio, a Demonstração individual e consolidada dos fluxos de caixa e os respectivos anexos. O Conselho Fiscal apreciou os relatórios de auditoria do Revisor Oficial de Contas, sobre estes documentos, os quais não apresentavam reservas e enfases.

No âmbito das competências do Conselho Fiscal, declara-se que, tanto quanto é do nosso conhecimento, o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2014, expõem fielmente a evolução dos negócios, desempenho e posição da

RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL

Exmos. Senhores Accionistas,

De acordo com o disposto no Contrato de Sociedade da Luz Saúde, S.A., a sua fiscalização compete a um Conselho Fiscal, constituído por três membros efectivos e um suplente, eleitos pela Assembleia Geral e a um revisor de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas que não integre o Conselho Fiscal.

Assim, e nos termos previstos na alínea g) do nº 1 do artigo 420º do Código das Sociedades Comerciais, o Conselho Fiscal apresenta o seu Relatório sobre a acção fiscalizadora, bem como o Parecer sobre o Relatório e Contas Individuais e Consolidadas da Luz Saúde, S.A., (“Sociedade”), relativo ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2014, emitidos sob a responsabilidade do seu Conselho de Administração.

O Conselho Fiscal desempenhou com regularidade as funções que lhe foram confiadas, tendo procedido às verificações adequadas às circunstâncias e nova fase da vida societária, desencadeadas pelo lançamento da operação de oferta pública de aquisição tendo recebido da Administração e dos Serviços os esclarecimentos e informações que entendeu adequados às circunstâncias.

O Conselho Fiscal reuniu ainda com o Revisor Oficial de Contas, no sentido de receber as informações pertinentes e acompanhar de forma continuada a evolução dos trabalhos de auditoria por este efectuados e tomar conhecimento das respectivas conclusões, fiscalizando aqueles trabalhos, bem como a sua independência e a competência.

O Conselho Fiscal recebeu também do Revisor Oficial de Contas carta a confirmar a sua independência relativamente à Sociedade.

Nestes termos, emite-se o seguinte

PARECER:

O Parecer do Conselho Fiscal está suportado do ponto de vista técnico pelas “Certificações Legais das Contas e Relatórios de Auditoria Externos das Contas Individuais e Consolidadas”, documentos emitidos pelo Revisor Oficial de Contas em 27 de Abril de 2015.

O Conselho Fiscal tomou conhecimento das conclusões dos trabalhos de revisão de contas sobre as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas do exercício de 2014, que compreendem a Demonstração da posição financeira individual e consolidada em 31 de Dezembro de 2014, a Demonstração individual e consolidada dos resultados por natureza, a Demonstração individual e consolidada do rendimento integral, a Demonstração individual e consolidada das alterações do capital próprio, a Demonstração individual e consolidada dos fluxos de caixa e os respectivos anexos. O Conselho Fiscal apreciou os relatórios de auditoria do Revisor Oficial de Contas, sobre estes documentos, os quais não apresentavam reservas e enfases.

No âmbito das competências do Conselho Fiscal, declara-se que, tanto quanto é do nosso conhecimento, o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2014, expõem fielmente a evolução dos negócios, desempenho e posição da

Sociedade e satisfazem os requisitos legais, contabilísticos e estatutários aplicáveis, e atesta-se que o Relatório de Governo Societário, o qual é divulgado em simultâneo com o Relatório de Gestão, inclui os elementos referidos no artigo 245º - A, do Código dos Valores Mobiliários.

Nestes termos, tendo em consideração as diligências desenvolvidas, os pareceres e as informações recebidas do Conselho de Administração, dos Serviços da Sociedade e do Revisor Oficial de Contas, o Conselho Fiscal é de parecer que:

1. Seja aprovado o Relatório de Gestão relativo ao exercício de 2014; 2. Sejam aprovadas as Demonstrações Financeiras Individuais e as Demonstrações Financeiras

Consolidadas relativas ao exercício de 2014; 3. Seja aprovada a proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de

Administração, tendo em consideração o disposto no Código das Sociedades Comerciais.

Expressamos ao Conselho de Administração e aos Serviços da Sociedade o nosso apreço pela colaboração recebida no exercício das nossas funções.

Lisboa, 28 de Abril de 2015

O Conselho Fiscal

_______________________________

João Carlos Tovar Jalles - Presidente

_______________________________

Clara José Cruz de Sequeira Viegas Penha Ventura - Membro

_______________________________

António Luís Castanheira Silva Lopes - Membro

05RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO

104


05Relatório de Governo Societário

Luz Saúde, S.A. (anteriormente com a firma ESPÍRITO SANTO SAÚDE – SGPS, S.A.)sociedade aberta

Sede: Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, 17, 9.º, 1070-313 LisboaNúmero de matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e de identificação de pessoa coletiva:

504 885 367Capital social integralmente subscrito e realizado: Euros 95.542.254

DEFINIÇÕES

“Ações” significa as ações escriturais, nominativas, com o valor nominal de 1 Euro cada uma, representativas da totalidade do capital social da LS, em cada momento;

“Administradores” significa os membros do Conselho de Administração da Sociedade;

“Alteração Acionista” significa a alteração acionista verificada em resultado da oferta pública concorrente geral de aquisição das ações representativas do capital social da Luz Saúde apresentada pela Fidelidade – Companhia de Seguros, S.A.

“Autoridade da Concorrência” significa a Autoridade da Concorrência;

“CMVM” significa a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;

“Cód.VM” significa o Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, conforme alterado;

“Conselho de Administração” significa o órgão de administração da Sociedade;

“CSC” significa o Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, conforme alterado;

“Entidades Pagadoras” significa as empresas de seguros de saúde privadas (incluindo as EAPS - empresas administradoras externas, utilizadas por empresas seguradoras para gerir as redes de prestação de serviços de saúde, assim como para controlar os custos através da centralização das funções de back office, processamento de pedidos e negociação de comissões, preços e planos de pagamentos com as unidades de saúde), os subsistemas de saúde públicos ou privados e o Ministério da Saúde português;

“ESFG” significa a sociedade “Espírito Santo Financial Group, S.A.”;

“ESHCI” significa a sociedade “Espírito Santo Health Care Investments, S.A.”;

“ESI” significa a sociedade “Espírito Santo International, S.A.”;

“Fidelidade” significa a sociedade “Fidelidade – Companhia de Seguros, S.A.”

“Fosun” significa a “Fosun International Limited”, sociedade cotada, constituída em Hong Kong;

“Luz Saúde” ou “Sociedade” significa a sociedade “Luz Saúde, S.A.”, designada “Espírito Santo Saúde – SGPS, S.A.” até 9 de fevereiro de 2015, data em que, em sede de Assembleia Geral Extraordinária, foi deliberada a alteração da firma da Sociedade;

“Estatutos” significa os estatutos atualizados da Sociedade, a cada momento;

“Euronext” significa a “Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.”;

“Euronext Lisbon” significa o mercado regulamentado Euronext Lisbon gerido pela Euronext;

“Grupo” significa a Sociedade e as sociedades que com ela se encontram em relação de domínio ou de grupo, nos termos do artigo 21.º do Cód.VM;

“OPA” significa a oferta pública concorrente geral de aquisição das ações representativas do capital social da Luz Saúde (à data com a firma “Espírito Santo Saúde - SGPS, SA”);

“OPA Concorrente” significa a oferta pública geral e voluntária de aquisição das ações representativas do capital social da Luz Saúde (à data com a firma “Espírito Santo Saúde - SGPS, SA”);

“RF” significa a sociedade “Rio Forte Investments, SA”

105

05 RELATÓRIO DE GOVERNO SOCIETÁRIO

05.1 Informação obrigatória sobre estrutura acionista, organização e governo da sociedade

I. ESTRUTURA DE CAPITAL

1 Estrutura de capital (capital social, número de ações, distribuição do capital pelos acionistas, etc.), incluin-do indicação das ações não admitidas à negociação, diferentes categorias de ações, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa (Art. 245.º-A, n.º1, al. a)).

A 31 de dezembro de 2014, o capital social da Luz Saúde, no valor de 95.542.254,00 Euros, encontrava-se inte-gralmente subscrito e realizado, sendo representado por 95.542.254,00 ações nominativas, inconvertíveis em ações ao portador, de natureza escritural, no valor nominal de 1 euro cada. As Ações encontravam-se admitidas à negociação em mercado regulamentado (Euronext Lisbon, gerido pela Euronext), não existindo contudo diferentes categorias de ações.Durante o ano de 2014, as Ações da Sociedade foram objeto de uma OPA e duas OPAs Concorrentes, nas seguintes datas e com as seguintes contrapartidas:

• 19 de agosto de 2014 – O Grupo Ángeles Servicios de Salud, S.A. de C.V. apresentou um anúncio preliminar de OPA, oferecendo uma contrapartida de € 4,30 por Ação;

• 11 de setembro de 2014 – A José de Mello Saúde, S.A. apresentou um anúncio preliminar de OPA Concorrente, oferecendo uma contrapartida de € 4,40 por Ação;

• 19 de setembro de 2014 – O Grupo Ángeles Servicios de Salud, S.A. de C.V. reviu a contrapartida anunciada, passando a oferecer € 4.50 por Ação;

• 23 de setembro de 2014 – A Fidelidade apresentou um anúncio preliminar de OPA Concorrente, oferecendo uma contrapartida de € 4,72 por Ação;

• 26 de setembro de 2014 – A Fidelidade reviu a contra-partida anunciada, passando a oferecer € 4,82 por Ação;

• 9 de outubro de 2014 – A Fidelidade reviu novamente a contrapartida anunciada, passando a oferecer € 5,01 por Ação;

• 15 de outubro de 2014 – Apuramento do resultado da operação, tendo a Fidelidade adquirido 91.782.932 Ações, representativas de 96,065% do capital social da Sociedade;

• 17 de outubro de 2014 – Liquidação da oferta por parte da Fidelidade;

• 19 de dezembro de 2014 – A AdC adotou uma decisão de não oposição na operação de concentração resul-tante da OPA Concorrente apresentada pela Fidelidade.

A estrutura acionista da Sociedade a 31 de dezembro de 2014 poderá ser sumariamente representada pelo seguinte gráfico:

2 Restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de consentimento para a alienação ou limita-ções à titularidade de ações (Art. 245.º-A, n.º 1, al. b)).

Não existem quaisquer restrições à transmissibilidade das Ações, pelo que as mesmas são livremente trans-missíveis.

Não existem ainda disposições dos Estatutos que pos-sam adiar, diferir ou impedir uma alteração do controlo da Sociedade e os Estatutos não incluem, por exemplo, quaisquer limitações do direito de voto conferido pelas Ações, sem prejuízo de preverem que a cada 100 Ações corresponde um voto.

05.1.1 Estrutura acionista

1,77%

98,23%

Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A.

Free float

106


Dado que o capital social compreende a totalidade das Ações, todas conferindo os mesmos direitos políticos e económicos, não existem ações que confiram direitos especiais ou outros privilégios ou permitam o exercício de voto plural.

3 Número de ações próprias, percentagem de capital social correspondente e percentagem de direitos de voto a que corresponderiam as ações próprias (Art. 245.º-A, n.º 1, al. a)).

A 31 de dezembro de 2014, a Sociedade detinha 54.385,00 ações próprias, correspondentes a 0,06 % do capital social da Sociedade e direitos de voto, adquiridas durante o segundo trimestre de 2014 no âmbito do programa de pagamentos com base em Ações definido pela Comissão de Remunerações da Luz Saúde ou por outros órgãos sociais das várias sociedades do Grupo.

4 Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respetivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, exceto se a sociedade for especifica-mente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais (art. 245.º-A, n.º 1, al. j).

Certos contratos celebrados pelas subsidiárias da So-ciedade com determinadas Entidades Pagadoras in-cluem cláusulas de mudança de controlo societário que podem ser acionadas em caso de mudança de controlo societário da Sociedade (abrangendo, ainda que de forma não expressa, alterações de controlo em resultado de ofertas públicas de aquisição) e caso não exista uma autorização prévia para a venda das ações de tais subsidiárias.

Determinados contratos de financiamento celebrados pela Sociedade e algumas das suas subsidiárias contêm cláusulas de mudança de controlo societário (change of control provisions) que prevêem a possibilidade de ser acionadas se houver uma alteração da posição de controlo direto ou indireto na Sociedade (e que abran-

gem, ainda que de forma não expressa, alterações de controlo em resultado de ofertas públicas de aquisição).

Para mais informação sobre os referidos acordos, con-sultar o ponto C.III.53 do presente relatório, na parte respeitante aos riscos jurídicos.

A Sociedade não tem conhecimento da existência de quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar uma erosão automática no seu património em caso de alteração do controlo ou alteração da composi-ção do Conselho de Administração ou que se afigurem suscetíveis de prejudicar a livre transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desem-penho dos membros do Conselho de Administração.

5 Regime a que se encontre sujeita a renovação ou revogação de medidas defensivas, em particular aquelas que prevejam a limitação do número de votos suscetíveis de detenção ou de exercício por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas.

Não se encontram estatutariamente previstas limitações ao exercício do direito de voto.

6 Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto (art. 245.º-A, n.º 1, al. g).

A Sociedade não tem conhecimento da existência de acordos parassociais relativos à Sociedade que possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de exercício de direitos de voto.

II. Participações Sociais e Obrigações detidas

7 Identificação das pessoas singulares ou coletivas que, direta ou indiretamente, são titulares de parti-cipações qualificadas (art. 245.º-A, n.º 1, als. c) e d) e art. 16.º), com indicação detalhada da percentagem de capital e de votos imputável e da fonte e causas de imputação.

107


Atendendo às comunicações efetuadas à Sociedade, nos termos do disposto no artigo 447.º do CSC, no artigo 16.º do Cód. VM e no artigo 14.º do Regulamento da CMVM n.º 5/2008, a 31 de dezembro de 2014, a percen-tagem do capital social e direitos de voto da Sociedade sujeito a free float incluía as participações qualificadas sumariamente identificadas no gráfico constante do ponto A.I.1 supra.

8 Indicação sobre o número de ações e obrigações de-tidas por membros dos órgãos de administração e de fiscalização [NOTA: a informação deve ser prestada de forma a dar cumprimento ao disposto no n.º 5 do art. 447.º CSC]

DIRIGENTE Data Natureza Volume Preço (Euros)Pedro Guilherme Beauvillain de Brito e Cunha 12-fev-14 Compra 1.000 3,180 Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz 12-fev-14 Compra 15.000 3,200 João Paulo da Cunha Leite de Abreu Novais 12-fev-14 Compra 15.000 3,200 Tomás Leitão Branquinho da Fonseca 12-fev-14 Compra 55.000 3,200 Ivo Joaquim Antão 12-fev-14 Compra 4.000 3,200 Pedro Gonçalo da Costa Pinheiro Líbano Monteiro 12-fev-14 Compra 13.950 3,200 António Davide de Lima Cardoso 12-fev-14 Compra 4.000 3,200 Artur Aires Rodrigues de Morais Vaz 12-fev-14 Compra 3.500 3,200 José Manuel Malheiro Holtreman Roquette 12-fev-14 Compra 500 3,200 Maria do Rosário Nunes Vicente Rebordão Sobral 12-fev-14 Compra 10.000 3,200 Luís Espírito Santo Silva Ricciardi 12-fev-14 Compra 600 3,200 José Manuel Caeiro Pulido 12-fev-14 Compra 15.000 3,200 Ana Paula Andrade Antão (Cônjuge de Ivo Joaquim Antão) 20-fev-14 Compra 2.500 3,220 Madalena de Lima Mayer Branquinho da Fonseca

(Filha de Tomás Leitão Branquinho da Fonseca) 04-mar-14 Compra 250 3,240 Tomás de Lima Mayer Branquinho da Fonseca

(Filho de Tomás Leitão Branquinho da Fonseca) 04-mar-14 Compra 220 3,240 António Davide de Lima Cardoso 30-mai-14 Compra 6.050 N.A.* Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz 24-jun-14 Compra 6.224 N.A.* Tomás Leitão Branquinho da Fonseca 24-jun-14 Compra 4.797 N.A.* João Paulo da Cunha Leite de Abreu Novais 25-jun-14 Compra 4.797 N.A.* Ivo Joaquim Antão 26-jun-14 Compra 4.797 N.A.* José Manuel Malheiro Holtreman Roquette 07-jul-14 Compra 2.090 N.A.* Pedro Gonçalo da Costa Pinheiro Líbano Monteiro 07-jul-14 Compra 5.670 N.A.* Artur Aires Rodrigues de Morais Vaz 25-jul-14 Compra 1.238 N.A.* Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz 15-out-14 Venda 21.224 5,010 João Paulo da Cunha Leite de Abreu Novais 15-out-14 Venda 19.797 5,010 Tomás Leitão Branquinho da Fonseca 15-out-14 Venda 59.797 5,010 Ivo Joaquim Antão 15-out-14 Venda 8.797 5,010 Pedro Gonçalo da Costa Pinheiro Líbano Monteiro 15-out-14 Venda 19.620 5,010 António Davide de Lima Cardoso 15-out-14 Venda 10.050 5,010 Artur Aires Rodrigues de Morais Vaz 15-out-14 Venda 4.738 5,010 José Manuel Malheiro Holtreman Roquette 15-out-14 Venda 2.590 5,010 Maria do Rosário Nunes Vicente Rebordão Sobral 15-out-14 Venda 10.000 5,010 Luís Espírito Santo Silva Ricciardi 15-out-14 Venda 600 5,010 José Manuel Caeiro Pulido 15-out-14 Venda 15.000 5,010 Pedro Guilherme Beauvillain de Brito e Cunha 15-out-14 Venda 1.000 5,010 Madalena de Lima Mayer Branquinho da Fonseca

(Filha de Tomás Leitão Branquinho da Fonseca) 15-out-14 Venda 250 5,010 Tomás de Lima Mayer Branquinho da Fonseca

(Filho de Tomás Leitão Branquinho da Fonseca) 15-out-14 Venda 220 5,010 Ana Paula Andrade Antão (Cônjuge de Ivo Joaquim Antão) 15-out-14 Venda 2.500 5,010

* Ações atribuídas a título gratuito nos termos da política de remunerações da Sociedade

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9 Poderes especiais do órgão de administração, nomea-damente no que respeita a deliberações de aumento do capital (art. 245.º-A, n.º 1, al. i), com indicação, quanto a estas, da data em que lhe foram atribuídos, prazo até ao qual aquela competência pode ser exercida, limite quantitativo máximo do aumento do capital social, montante já emitido ao abrigo da atribuição de pode-res e modo de concretização dos poderes atribuídos.

Na perspetiva de admissão à negociação das Ações em mercado regulamentado, os Estatutos da Sociedade foram alterados por deliberação da Assembleia Geral da Sociedade de 20 de janeiro de 2014 e, nos termos da nova redação do artigo 6.º dos Estatutos, o Conselho de Administração está autorizado, após parecer favorável do Conselho Fiscal, a aumentar o capital social da Sociedade mediante novas entradas em dinheiro, por uma ou mais vezes, até ao limite de cento e quinze milhões de euros. Esta autorização manter-se-á válida até janeiro de 2019.

10 Informação sobre a existência de relações signifi-cativas de natureza comercial entre os titulares de participações qualificadas e a Sociedade

Até 15 de outubro de 2014, a Espírito Santo Control, S.A., com sede no Luxemburgo, foi a ultimate beneficial owner do Grupo Luz Saúde, uma vez que a Sociedade era detida a 51,00 % pela Espírito Santo Health Care Investments, S.A., que por sua vez era detida a 55,00% pela Rio Forte Investments, SA, a qual era detida a 100% pela Espírito Santo International, S.A., que era por sua vez detida a 56,5% pela Espírito Santo Control, S.A..

Em 17 de outubro de 2014, fruto da OPA Concorrente apresentada, a Fidelidade passou a deter uma posição de controlo de 96,067% na Sociedade.

A Fidelidade é detida a 84.9861% pela Longrun Portu-gal, SGPS, S.A., que por sua vez é detida a 100% pela Millenium Gain Limited sediada em Hong Kong. Esta última é detida a 100% pela Fosun Financial Holdings Limited (Hong Kong), a qual é detida a 100% pela Fosun International Limited, empresa listada no mercado de capitais de Hong Kong (00656.HK). Esta é detida a 79,6% pela Fosun Holdings Limited, que por sua vez é detida pela Fosun International Holdings, Ltd., cujo ultimate beneficial owner é o senhor Guo Guangchang, que detém 58% do capital social.

Assim, remetemos para a Nota 30 do Anexo às De-monstrações Financeiras Consolidadas do Relatório e Contas de 2014, onde são apresentados os saldos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 com as sociedades que integram os Grupos liderados pelas sociedades referi-das nos parágrafos anteriores, bem como transações ocorridas com as sociedades controladas pela Espírito Santo Control, S.A. até 31 de outubro de 2014 e as transações com sociedades que integram o perímetro da Fidelidade durante o período de 2 meses findo em 31 de dezembro de 2014.

Realçamos que as transações indicadas fazem parte da atividade normal da Sociedade e são efetuadas em condições normais de mercado.

109


I. ASSEMBLEIA GERAL

a) Composição da mesa da assembleia geral ao longo do ano de referência

No contexto das reestruturações havidas nos órgãos sociais da Sociedade na perspetiva da admissão à ne-gociação das Ações no Euronext Lisbon, na reunião da Assembleia Geral da Sociedade de 20 de janeiro de 2014

11 Identificação e cargo dos membros da mesa da assembleia geral e respetivo mandato (início e fim).

No início do ano de 2014, os membros da mesa da Assembleia Geral da Sociedade eram:

b) Exercício do direito de voto

12 Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de ações, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial (Art. 245.º-A, n.º 1, al. f).

Em matéria de representação, de acordo com a redação atual dos Estatutos da Sociedade, a cada 100 ações corresponde um direito de voto, sendo a Assembleia Geral constituída por todos os acionistas com direito de voto. Na medida em que a titularidade de 100 ações corresponde, atualmente, à detenção de uma participação aproximada de 0,0001% no capital social da Sociedade, os Estatutos não fixam número excessivamente elevado de ações necessárias para ter direito a um voto, sendo admitido o voto por correspondência.

No que respeita à convocação, uma Assembleia Geral extraordinária deverá ser convocada sempre que a lei o determine ou quando entenda conveniente o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal ou acionistas de-tentores de Ações que representem pelo menos 2% do capital social da Sociedade. Nos termos do artigo 12.º, n.º 2 dos Estatutos, caso uma reunião da Assembleia Geral seja convocada por requerimento de acionistas, a mesma não se realizará se os requerentes não esti-verem presentes.

De modo a participar, discutir e votar numa Assembleia Geral, o acionista deverá ter devidamente registadas na respetiva conta de registo individualizado de valo-res mobiliários escriturais uma quantidade de Ações que lhe confiram pelo menos um voto, às 0:00 horas (meia noite) (GMT) do quinto dia útil anterior ao dia da realização da Assembleia Geral (a “Data de Registo”). Conforme referido supra, o artigo 13.º dos Estatutos

foram eleitos novos membros da Mesa da Assembleia Geral da Sociedade para o mandato de 2014 – 2017, sendo que, atualmente, os membros da mesa da Assembleia Geral da Sociedade são os seguintes:

05.1.2 Órgãos sociais e comissões

Nome Cargo Data da Duração 1.ª designação do mandato

Rui Manuel Duarte Sousa da Silveira Presidente da Mesa da Assembleia Geral 06-07-2000 2012-2015

Maria Madalena França e Silva de Quintanilha Mantas Moura Secretário da Mesa da Assembleia Geral 06-07-2000 2012-2015

Nome Cargo Data da Duração 1.ª designação do mandato

Luís Miguel Nogueira Freire Cortes Martins Presidente da Mesa da Assembleia Geral 20-01-2014 2014-2017

Francisco Manuel Balixa Tapum Leal Barona Vice-Presidente da Mesa da Assembleia Geral 20-01-2014 2014-2017

Ana Vanessa Guedes Teixeira Secretário da Mesa da Assembleia Geral 20-01-2014 2014-2017

110


determina que a cada 100 Ações corresponde um voto em Assembleia Geral. Os acionistas que não sejam titulares do número mínimo de Ações necessárias para que lhes seja atribuído um direito de voto poderão agrupar-se de modo a atingir o número necessário de Ações. Estes agrupamentos de Acionistas deverão eleger um dos membros do grupo para os representar em Assembleia Geral.

Não se encontram previstos estatutariamente sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial e não existe qualquer mecanismo que tenha por efeito provocar o desfasamento entre os direitos ao recebimento de dividendos ou à subscrição de novos valores mobiliários e o direito de voto de cada ação.

13 Indicação da percentagem máxima dos direitos de voto que podem ser exercidos por um único acionista ou por acionistas que com aquele se encontrem em alguma das relações do n.º 1 do art. 20.º.

Os Estatutos da Sociedade não contêm disposições que estabeleçam uma percentagem máxima dos direitos de voto que podem ser exercidos por um único acionista ou por acionistas que com aquele se encontrem em alguma das relações do n.º 1 do art. 20.º, nem, tanto quanto é do conhecimento da Sociedade, existem quaisquer acordos nesse sentido.

14 Identificação das deliberações acionistas que, por imposição estatutária, só podem ser tomadas com maioria qualificada, para além das legalmente pre-vistas, e indicação dessas maiorias.

Não se encontra previsto estatutariamente o agrava-mento do quórum deliberativo estabelecido na lei (CSC).Não obstante, os Estatutos da Sociedade dispõem que, em primeira convocação, a Assembleia Geral não po-derá reunir sem estarem presentes ou representados, acionistas titulares de ações representativas de, pelo menos, cinquenta por cento do capital social, sejam quais forem os assuntos da ordem de trabalhos. Em segunda convocação, a Assembleia Geral pode deliberar seja qual for o número de acionistas presentes ou representados e o capital por eles representado.

Até à Alteração Acionista, esta disposição era explicável atendendo à estrutura do capital social da Sociedade, em que 51% do mesmo (e respetivos direitos de voto) eram detidos por um único acionista (ESHCI) que de-clarava o controlo. Após a referida Alteração Acionista, a Fidelidade passou a deter 96,065% do capital social da Sociedade (tendo atualmente, tanto quanto é do conhecimento da Sociedade, 98,23% do mesmo), pelo que a referida disposição dos Estatutos continua a ser explicável atendendo a este fator.

II. ADMINISTRAÇÃO E SUPERVISÃO(Conselho de Administração, Conselho de Adminis-tração Executivo e Conselho Geral e de Supervisão)

a) Composição ao longo do ano de referência

15 Identificação do modelo de governo adotado.

A Sociedade adotou o modelo de governo societário inspirado no modelo designado de “monista latino” (artigo 9.º dos Estatutos). Não obstante, atendendo ao disposto na alínea a) do n.º 1 e aos n.ºs 2 e 3, todos do artigo 278.º e na alínea a) do n.º 2 do artigo 413.º do CSC, a Sociedade manteve como órgão único de ad-ministração, o Conselho de Administração, remetendo a fiscalização da Sociedade para um Conselho Fiscal e uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas. Neste modelo, o órgão de fiscalização da sociedade (o conselho fiscal) possui autonomia orgânica em relação ao órgão de gestão (conselho de administração).

No seio do Conselho de Administração da Sociedade está constituída e funciona uma Comissão Executiva na qual foi delegada a gestão corrente da Sociedade, nos termos melhor descritos nos pontos B.II.18 e B.II.21 infra, aproximando-se a Sociedade, desta forma, do modelo de governo de inspiração anglo-saxónica.

Nos números seguintes do presente ponto II é apresen-tado, em maior detalhe, o modelo de governo adotado.

16 Regras estatutárias sobre requisitos procedimentais e materiais aplicáveis à nomeação e substituição dos membros, consoante aplicável, do Conselho

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Administrador, desde que tais acionistas representem, pelo menos, 10% do capital social.

Quanto à substituição dos membros do Conselho de Administração, na falta de previsão de regras especiais sobre esta matéria nos Estatutos, aplicam-se as regras previstas no CSC, incluindo as relativas a substituição de administradores em falta, por cooptação.

Os Estatutos dispõem ainda que os administradores que faltem, sem justificação aceite pelo órgão de administra-ção, a mais de metade das reuniões ocorridas durante um exercício, incorrem numa situação de falta definitiva.

17 Composição, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho de Administração Exe-cutivo e do Conselho Geral e de Supervisão, com indicação do número estatutário mínimo e máximo de membros, duração estatutária do mandato, número de membros efetivos, data da primeira designação e data do termo de mandato de cada membro.

No contexto das reestruturações havidas nos órgãos sociais da Sociedade na perspetiva da admissão à negociação das Ações no Euronext Lisbon, através da Assembleia Geral de 20 de janeiro de 2014 e da reunião do Conselho de Administração de 23 de janeiro de 2014, a composição do Conselho de Administração passou a ser a seguinte:

de Administração, do Conselho de Administração Executivo e do Conselho Geral e de Supervisão (art. 245.º-A, n.º 1, al. h).

O Conselho de Administração é constituído por um mínimo de cinco e um máximo de dezanove adminis-tradores, eleitos por períodos de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes, salvo o disposto em normas legais imperativas (artigos 10.º e 16.º dos Estatutos). A Assembleia Geral designará, de entre os Administradores eleitos para o Conselho de Administração, um Administrador como presidente do Conselho de Administração, podendo também eleger um ou mais Administradores como vice-presidentes. O Conselho de Administração poderá substituir o Presi-dente do Conselho de Administração a todo o tempo, respeitadas as normas legais em vigor.

A Assembleia Geral que deliberar a eleição de Administra-dores fixará o número efetivo de membros do Conselho de Administração para o mandato para o qual são eleitos; na falta de menção expressa, considera-se fixado para aquele mandato o número de Administradores que vier a ser eleito pela Assembleia Geral.

Os acionistas minoritários que tenham votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos Administra-dores têm direito de designar, em conformidade com o disposto nos números 6 e 7 do artigo 392.º do CSC, um

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Nome CargoData da

1.ª designação

Data de Eleição

Termo do Mandato Observações

Conselho de Administração:

Diogo José Fernandes Homem de Lucena

Administrador (Presidente) 20.01.2014 20.01.2014 2017

Apresentou renúncia ao cargo

a 13.01.2015Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz Administrador (Vogal) 06.07.2000 20.01.2014 2017

Pedro Guilherme Beauvillain de Brito e Cunha Administrador (Vogal) 06.07.2000

23.01.2014 (eleito em CA

por cooptação, ratificada pela AG

em 23.05.2014

2017Apresentou

renúncia ao cargo a 13.01.2015

Luís Espírito Santo Silva Ricciardi Administrador (Vogal) 06.07.2000 20.01.2014 2017Apresentou


Ivo Joaquim Antão Administrador (Vogal) 16.03.2005 20.01.2014 2017João Paulo da Cunha Leite de Abreu Novais Administrador (Vogal) 16.03.2005 20.01.2014 2017

Pedro Gonçalo Costa Pinheiro Líbano Monteiro Administrador (Vogal) 16.03.2005 20.01.2014 2017


a 13.01.2015

Maria do Rosário Nunes Vicente Rebordão Sobral Administrador (Vogal) 16.03.2005 20.01.2014 2017


a 13.01.2015Tomás Leitão Branquinho da Fonseca Administrador (Vogal) 16.03.2005 20.01.2014 2017

António Davide de Lima Cardoso Administrador (Vogal) 11.06.2008 20.01.2014 2017Apresentou


João Carlos Pellon Parreira Rodrigues Pena Administrador (Vogal) 03.12.2012 20.01.2014 2017


a 12.11.2014

Artur Aires Rodrigues de Morais Vaz Administrador (Vogal)

16.03.2005 (renúncia a 09.06.2008

e reeleição a 17.07.2013)

20.01.2014 2017Apresentou


José Manuel Malheiro Holtreman Roquette Administrador (Vogal) 17.07.2013 20.01.2014 2017


a 13.01.2015

André Cardoso Mosqueira do Amaral Administrador (Vogal) 20.01.2014 20.01.2014 2017Apresentou

renúncia ao cargo a 23.01.2014 (*)

José Manuel Caeiro Pulido Administrador (Vogal) 20.01.2014 20.01.2014 2017Apresentou


Alexandre Carlos de Mello Vieira Costa Relvas Administrador (Vogal) 20.01.2014 20.01.2014 2017


a 13.01.2015

Nuno de Carvalho Fernandes Thomaz Administrador (Vogal) 20.01.2014 20.01.2014 2017Apresentou


(*) Uma vez que André Cardoso Mosqueira do Amaral apenas foi administrador da Sociedade durante três dias, não será dada mais informação sobre o mesmo.

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O artigo 16.º, n.º 1 dos Estatutos determina que o Conselho de Administração deverá ser constituído por um mínimo de cinco e um máximo de dezanove Administradores (em 31 de dezembro de 2014 era composto por 16 membros). Cada um dos Administradores será eleito pela Assembleia Geral para um mandato inicial de quatro anos, sendo sempre permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes, salvo o disposto em normas legais imperativas, de acordo com o artigo 10.º dos Estatutos. Os Administradores não precisam de ser eleitos na mesma data, podendo, pois, os respetivos mandatos ser intercalados e não coincidentes.

Com vista à simplificação da estrutura de governação da Sociedade subsequente à Alteração Acionista verificada, em 13.01.2015 foram apresentadas as cartas de renúncia referidas na tabela supra. Assim sendo, foi deliberado na Assembleia Geral Extraordinária da Sociedade, reali-zada no dia 9 de fevereiro de 2015, eleger os seguintes membros do Conselho de Administração para completar

o mandato em curso de 2014 a 2017: (i) Jorge Manuel Batista Magalhães Correia (Presidente); (ii) Changzeng Ma (Vogal); (iii) José Manuel Alvarez Quintero (Vogal); (iv) Xiao Qiang Li (Vogal); (v) Lingjiang Xu (Vogal); (vi) José Filipe de Sousa Meira (Vogal). Foi ainda deliberado reduzir para 10 o número efetivo de membros do Conselho de Administração para o referido mandato.

18 Distinção dos membros executivos e não executivos do Conselho de Administração e, relativamente aos membros não executivos, identificação dos membros que podem ser considerados independentes, ou, se aplicável, identificação dos membros independentes do Conselho Geral e de Supervisão.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, eram membros executivos do Conselho de Administração da Sociedade:

No que respeita à independência dos membros não executivos do Conselho de Administração, e em face dos critérios de aferição de independência fixados pelo Regu-lamento n.º 4/2013 da CMVM e do Código de Corporate Governance da CMVM de 2013, de acordo com a autoava-liação da Sociedade, foram considerados independentes quatro administradores num total de 7 não executivos e de dezasseis administradores executivos e não executivos: Diogo José Fernandes Homem de Lucena, José Manuel Caeiro Pulido, Alexandre Carlos de Mello Vieira Costa Relvas e Nuno de Carvalho Fernandes Thomaz.

Tendo em conta o exposto, a Sociedade considera que esta proporção de administradores não executivos e independentes (25%) é adequada face ao número total de administradores.

De notar que, na sequência da eleição de novos mem-bros do Conselho de Administração na Assembleia Geral Extraordinária da Sociedade realizada no dia 9 de fevereiro de 2015, e da deliberação de nomeação do novo membro do Conselho de Administração, senhor José Filipe de Sousa Meira, como membro da Comissão

Nome Título Data de Eleição para Termo do

o mandato em curso Mandato

Comissão Executiva:

Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz Presidente (Chief Executive Officer) 23.01.2014 2017

António Davide de Lima Cardoso Administrador (Vogal) 23.01.2014 2017

Artur Aires Rodrigues de Morais Vaz Administrador (Vogal) 23.01.2014 2017

Ivo Joaquim Antão Administrador (Vogal) 23.01.2014 2017

João Paulo da Cunha Leite de Abreu Novais Administrador (Vogal) 23.01.2014 2017

José Manuel Malheiro Holtreman Roquette Administrador (Vogal) 23.01.2014 2017

Maria do Rosário Nunes Vicente Rebordão Sobral Administrador (Vogal) 23.01.2014 2017

Pedro Gonçalo Costa Pinheiro Líbano Monteiro Administrador (Vogal) 23.01.2014 2017

Tomás Leitão Branquinho da Fonseca Administrador (Vogal) 23.01.2014 2017

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Executiva, esta passou a ser composta pelos seguintes membros: (i) Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz (Presidente); (ii) Ivo Joaquim Antão (Vogal); (iii) João Paulo da Cunha Leite de Abreu Novais (Vogal); (iv) José Filipe de Sousa Meira (Vogal); (v) Tomás Leitão Branquinho da Fonseca (Vogal).

19 Qualificações profissionais e outros elementos cur-riculares relevantes de cada um dos membros, con-soante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014:

(a) Diogo José Fernandes Homem de Lucena

Diogo José Fernandes Homem de Lucena foi eleito membro do Conselho de Administração da Sociedade em 20 de janeiro de 2014.

É licenciado em engenharia eletrotécnica pelo Instituto Superior Técnico, MSc e PhD em engineering economic systems pela Universidade de Stanford, doutor e agre-gado em economia pela Universidade Nova de Lisboa.

Ao longo da sua carreira académica colaborou com o Instituto Superior Técnico (1970 a 1973) e com a Faculdade de Economia da Universidade Nova de Lisboa (desde 1978), sendo professor catedrático desde 1989. Foi pro-fessor visitante na Universidade de Stanford em 1992.

Em 2007 foi eleito para a Academia de Ciências de Lisboa.

Fez parte das comissões instaladoras das Faculdades de Economia e de Direito da Universidade Nova de Lisboa. Foi presidente do conselho pedagógico (1982 a 1983), diretor do programa de MBA (1988 a 1989), presidente do conselho científico (1987 a 1990) da Faculdade de Economia da Universidade de Lisboa. Foi diretor da Faculdade de Economia (1990 a 1993) e vice-reitor da Universidade Nova de Lisboa (1997 a 1999).

Foi consultor de diversas instituições públicas e privadas, nomeadamente: Banco Fonsecas & Burnay, Citibank, MDM, CTT/TLP, Marconi, Instituto de Comunicações de

Portugal, Empresa Geral de Fomento, EPAL, Associação Portuguesa de Casinos, Fundação Calouste Gulbenkian, Ford Foundation, Ministérios das Finanças, da Econo-mia, do Emprego e Segurança Social, Presidência do Conselho de Ministros.

Foi membro dos conselhos de administração do Banco Mello, da Covina e da Galeno Participações, presidente do conselho de administração da Easysoft/Audaxys, presidente do conselho fiscal da Rumos e presidente da mesa da assembleia geral da EDP. Participou em vários conselhos consultivos, nomeadamente da Império, José de Mello Saúde, UIF, Reditus, FLAD-Fundação Luso-Americana para o Desenvolvimento, Instituto de Gestão de Fundos de Capitalização da Segurança Social e Portugal Telecom. Foi curador da Fundação Aljubarrota, membro do conselho científico da Fundação Merck Sharp & Dhome e membro do conselho geral do Instituto Português de Corporate Governance, de que é co-fundador.

Foi membro do conselho de administração da Fundação Calouste Gulbenkian (1999 a 2014).

É membro do Conselho Geral Independente da RTP e do Conselho de Administração da Fundação Aljubarrota. Integra o Júri do Prémio Pessoa (desde 2002).

(b) Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz

Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz é membro do Conselho de Administração e presidente da Comissão Executiva da Sociedade desde a sua fundação no ano 2000. Em 2012, foi eleita cumulativamente presidente do Conselho de Administração da Sociedade.

É licenciada em engenharia química pelo Instituto Superior Técnico e tem um MBA da Universidade Nova de Lisboa.

Foi investigadora no Instituto de Biologia Experimental e Tecnológica (1990 – 1991) e trabalhou como engenheira de projetos fabris no grupo farmacêutico Atral Cipan em 1992. De 1992 até 1999, foi consultora sénior (se-nior consultant) para a McKinsey & Company e, desde 1999, foi membro do Conselho de Administração da Esumédica - Prestação de Cuidados Médicos, S.A., tendo renunciado ao cargo a 22 de dezembro de 2014.

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(d) Luís Espírito Santo Silva Ricciardi

Luís Espírito Santo Silva Ricciardi foi eleito membro do Conselho de Administração da Sociedade pela primeira vez em 2000. Atualmente é também adjunto da direção clínica do Hospital da Luz e coordenador do Departa-mento de Ortopedia e Traumatologia deste Hospital.

Luís Espírito Santo Silva Ricciardi é licenciado em me-dicina pela Faculdade de Medicina da Universidade de Lisboa e especialista em ortopedia.

Completou o internato médico policlínico em 1974 nos Hospitais Civis de Lisboa (atualmente conhecido como Hospital de Santo António dos Capuchos e parte inte-grante do Centro Hospitalar de Lisboa Central E.P.E.) e o internato de especialidade em ortopedia em 1979 no Hospital de São José. Luís Espírito Santo Silva Ricciardi trabalhou como cirurgião ortopédico no Hospital de São José entre 1979 e 2006 e desde então no Hospital da Luz, S.A..

Luís Espírito Santo Silva Ricciardi é ainda membro do conselho de administração da Esumédica - Prestação de Cuidados Médicos, S.A. e da Advance Care, diretor clínico da Companhia de Seguros Tranquilidade, S.A. e sócio-gerente da sociedade Luís Ricciardi – Serviços Médicos, Lda., cargos que mantém atualmente.

(e) Ivo Joaquim Antão

Ivo Joaquim Antão exerce o cargo de Chief Information and Technology Officer na Sociedade desde 2000 e foi eleito membro do Conselho de Administração da Sociedade pela primeira vez em 2005.

Ivo Joaquim Antão é licenciado em engenharia química pelo Instituto Superior Técnico e tem um MBA com es-pecialização em gestão de informação da Universidade Católica Portuguesa.

Ivo Joaquim Antão foi consultor para sistemas de In-formação e sócio gerente da Axónio (1994 a 1997). Foi também consultor especialista sénior da SINFIC (1997 a 1999), consultor na Associação Industrial Portuguesa (1999) e diretor da Esumédica – Prestação de Cuidados Médicos, S.A. (2000).

Atualmente é também membro do conselho da facul-dade da Nova School of Business and Economics, da Universidade Nova de Lisboa.

Durante os últimos cinco anos, foi ainda administradora ou presidente de várias empresas do Grupo, incluindo o Hospital da Luz, S.A. e o Hospital da Arrábida - Gaia, S.A., e, desde 2009, da SGHL – Sociedade Gestora do Hospital de Loures, S.A..

(c) Pedro Guilherme Beauvillain de Brito e Cunha

Pedro Guilherme Beauvillain de Brito e Cunha foi eleito membro do Conselho de Administração da Sociedade pela primeira vez em 2000.

Pedro Guilherme Beauvillain de Brito e Cunha tem um Higher National Diploma em gestão (business studies) pelo College for Distributive Trades (Londres).

A experiência profissional de Pedro Guilherme Beau-villain de Brito e Cunha inclui um período no Lloyds (1979), como corretor da Sedgwick International (Reino Unido), e na Thilly & Rittweger (Bruxelas, Bélgica), no grupo não marítimo (1980) como responsável pelas PMEs. Foi também administrador, da Sedgwick James Europ Group (Reino Unido) e da Sedgwick Española de Resseguros e membro fundador da Sedgwick James Group em Portugal e da Angaros, Lda. (1981 a 1989).

Foi presidente da Comissão Executiva da Companhia de Seguros Tranquilidade, cargo para o qual foi eleito pela primeira vez em 2001, sendo que até essa data e apartir de janeiro de 1990 era já vogal do Conselho de Administração da referida sociedade. Foi ainda presi-dente ou membro do conselho de administração de várias empresas, participadas do Grupo Tranquilidade. Atualmente é presidente do Conselho de Adinistração da Europ Assistance - Companhia Portuguesa de Segu-ros de Assistência, S.A., da Europ Assistance Brasil, da Contact S.A. da AdvanceCare - Gestão de Serviços de Saúde S.A. e administrador da Espírito Santo Investment Bank - Execution Noble Limited.

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do Hospital da Luz, S.A., cargo para o qual foi designado em 2008.

Pedro Gonçalo Costa Pinheiro Líbano Monteiro é licencia-do em economia pela Universidade Católica Portuguesa.

Foi técnico de corporate finance na CISF, S.A. (1988 a 1990), diretor adjunto da Sociedade Independente de Serviços Financeiros, Lda. (1991 a 1993), da BFE – Ser-viços Financeiros, S.A. (1993 a 1997) e do BPI – Serviços Financeiros, S.A. (1997 a 1998). Foi também diretor no Banco Português de Investimento, S.A. (1999 a 2001). Lecionou Estatística e Investigação Operacional na Universidade Católica Portuguesa (1987 a 1988).

Durante os últimos cinco anos, Pedro Gonçalo Costa Pinheiro Líbano Monteiro desempenhou funções como administrador do Hospital da Luz, S.A. e, desde 2012, da Luz Saúde – Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, S.A. (anteriormente com a firma Espírito Santo - Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, S.A.).

(h) Maria do Rosário Nunes Vicente Rebordão Sobral

Maria do Rosário Nunes Vicente Rebordão Sobral foi eleita membro do Conselho de Administração da Sociedade pela primeira vez em 2005.

É presidente da direção da ADVITA – Associação para o Desenvolvimento de Novas Iniciativas para a Vida, desde 2003.

Maria do Rosário Nunes Vicente Rebordão Sobral é li-cenciada em finanças pelo Instituto Superior de Ciências Económicas e Financeiras, completou um curso integrado de gestão no CIFAG - Centro de Informação, Formação e Aperfeiçoamento em Gestão, uma pós-graduação em gestão na Universidade Nova de Lisboa e uma pós-graduação em economia da saúde na Faculdade de Economia da Universidade de Coimbra. Lecionou negociação e concorrência no Instituto Superior de Economia e Gestão (1990 a 1995).

Maria do Rosário Nunes Vicente Rebordão Sobral foi técnica superior no Ministério da Indústria na área de relações internacionais (1971 a 1974) e diretora de ser-viço no Ministério do Comércio nas áreas de preços,

Lecionou tecnologias de informação no Instituto Supe-rior Técnico (CIIST), Faculdade de Ciências e Tecnologia, Academia Militar, Instituto Politécnico Autónomo e Instituto Superior de Novas Profissões.Durante os últimos cinco anos, desempenhou funções como administrador de várias empresas do Grupo, in-cluindo o Hospital da Luz, S.A. e o Hospital da Arrábida - Gaia, S.A. e, desde 2009, a SGHL – Sociedade Gestora do Hospital de Loures, S.A..

(f) João Paulo da Cunha Leite de Abreu Novais

João Paulo da Cunha Leite de Abreu Novais é diretor financeiro (Chief Financial Officer) da Sociedade desde 2000 e foi eleito membro do Conselho de Administração da Sociedade pela primeira vez em 2005. É também membro do Conselho de Administração da Genomed – Diagnósticos de Medicina Molecular, S.A. e desempe-nha funções de gestão na Associação Portuguesa de Hospitalização Privada (desde 2004).

João Paulo da Cunha Leite de Abreu Novais é licenciado em gestão de empresas pela Universidade Católica Portuguesa.

Foi analista na Sociedade Independente Financeira de Corretagem, S.A., (1989 a 1990) e na BFE Dealer – Socie-dade Financeira de Corretagem, S.A. (1991 a 1993). Foi gestor de carteiras na BFE – Gestão de Património, S.A. (1993 a 1997), diretor no BPI – Serviços Financeiros, S.A. (1997 a 1999) e trabalhou no departamento de corporate finance do Banco Português de Investimento, S.A. (1999 a 2000). Foi ainda diretor da Esumédica – Prestação de Cuidados Médicos, S.A. (2000).

Durante os últimos cinco anos, desempenhou funções como administrador de várias empresas do Grupo, in-cluindo o Hospital da Luz, S.A. e o Hospital da Arrábida - Gaia, S.A. e, desde 2009, a SGHL - Sociedade Gestora do Hospital de Loures, bem como de presidente do Conselho de Administração do Instituto de Radiologia Dr. Idálio de Oliveira – Centro de Radiologia Médica, S.A..

(g) Pedro Gonçalo Costa Pinheiro Líbano Monteiro

Pedro Gonçalo Costa Pinheiro Líbano Monteiro foi eleito membro do Conselho de Administração da Sociedade pela primeira vez em 2005. Atualmente é administrador

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vez em 2008. É administrador do Hospital da Arrábida – Gaia, S.A. desde 2002 e da Hospor – Hospitais Portu-gueses, S.A. desde 2006.

António Davide de Lima Cardoso é licenciado em eco-nomia pela Universidade do Porto e realizou o curso de administração hospitalar na Escola Nacional de Saúde Pública.

Foi administrador do Centro Hospitalar de Coimbra (1980 a 1983) e membro do conselho de administração e administrador delegado do Hospital Distrital de Vila Real (1983 a 1996), do Hospital Senhora da Oliveira (Gui-marães) (1996 a 1998) e do Hospital de São Sebastião (Santa Maria da Feira) (1998 a 2002).

Durante os últimos cinco anos desempenhou o cargo de administrador no Hospital da Arrábida – Gaia, S.A. e na Hospor – Hospitais Portugueses, S.A. e, desde 2009, na CRB – Clube Residencial da Boavista, S.A..

(k) João Carlos Pellon Parreira Rodrigues Pena

João Carlos Pellon Parreira Rodrigues Pena foi eleito membro do Conselho de Administração da Sociedade pela primeira vez em 2012. Entre 2010 e dezembro de 2014 (data em que deixou formalmente de exercer estes cargos) foi também presidente da comissão executiva e membro da comissão de investimento da sociedade Rio Forte, S.A., bem como administrador ou presidente das suas participadas, con-forme elencadas no ponto B.II.26 infra.

João Carlos Pellon Parreira Rodrigues Pena é licenciado em engenharia civil pelo Instituto Superior Técnico, tem um MBA da Universidade Nova de Lisboa em colaboração com a Wharton School (EUA) e uma pós-graduação em Private Equity & Venture Capital pela Harvard Business School.

Entre 1985 e 1990, foi investigador no Laboratório Nacio-nal de Engenharia Civil, trabalhou em gestão de projetos na Compagnie Générale des Eaux (atualmente Veolia) e dedicou-se à sua própria start up.

Entre 1990 e 1992, trabalhou na Mars Incorporated, nomeadamente como diretor de Marketing para Por-tugal. Deu depois início a uma carreia de dezoito anos

comércio e concorrência (1974 a 1987). Foi ainda pre-sidente da Comissão do Mercado de Cereais (1987 a 1989), subdiretora geral da Modis, S.A. e diretora de relações institucionais da Sonae Investimentos, SGPS, S.A. (1989 a 1992), membro da direção da Confederação do Comércio Português e presidente da Associação Nacional de Supermercados (1991 a 1993), diretora da EPAC - Empresa para Agroalimentação e Cereais, S.A. (1992 a 1997) e vogal do conselho de administração do Infarmed, I.P. (2000). Foi membro do conselho consultivo do Ministério de Comércio e Concorrência (1997 a 2000 e 2001 a 2006) e membro da direção da Associação Novo Futuro (1997 a 2012).

É administradora da Espírito Santo Saúde – Serviços, ACE desde a sua constituição em dezembro de 2011.

(i) Tomás Leitão Branquinho da Fonseca

Tomás Leitão Branquinho da Fonseca é desde 2000 diretor de operações (Chief Operations Officer) da Sociedade e foi eleito membro do Conselho de Administração da Sociedade pela primeira vez em 2005.

Tomás Leitão Branquinho da Fonseca é licenciado em gestão pela Universidade Católica Portuguesa e tem um MBA em estudos financeiros e empresariais pela Andersen School da University of California, Los Angeles.

Tomás Leitão Branquinho da Fonseca foi diretor-adjunto do Banco Finantia, S.A. (1991 a 1995). Trabalhou tam-bém na área de desenvolvimento do negócio (business development) na Perimeter Industries (USA) (junho a setembro de 1996), foi consultor da McKinsey & Com-pany (1997 a 1999) e diretor da Esumédica – Prestação de Cuidados Médicos, S.A. (1999 a 2000).

Nos últimos cinco anos desempenhou funções como administrador de várias empresas do Grupo, incluindo o Hospital da Luz, S.A., o Hospital da Arrábida – Gaia, S.A. e, desde 2009, a SGHL – Sociedade Gestora do Hospital de Loures, S.A..

(j) António Davide de Lima Cardoso

António Davide de Lima Cardoso foi eleito membro do Conselho de Administração da Sociedade pela primeira

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Entre 2003 e 2006 foi diretor do Grupo, tendo sido eleito pela primeira vez para o conselho de administração da Sociedade em 2005 (até 2008). Em 2008 foi nomeado pelo Ministério da Saúde presidente do conselho de administração do Hospital Amadora/Sintra, EP. Em 2013, foi novamente eleito para o conselho de administração da Sociedade.

Artur Aires Rodrigues de Morais Vaz tem ainda lecionado em matérias relacionadas com gestão hospitalar e de serviços de saúde em várias universidades portuguesas, incluindo a Universidade Católica, a Universidade de Coimbra e a Universidade do Porto.

Nos últimos cinco anos (desde 2011) desempenhou também as funções de administrador da SGHL – Socie-dade Gestora do Hospital de Loures, S.A..

(m) José Manuel Malheiro Holtreman Roquette

José Manuel Malheiro Holtreman Roquette foi eleito membro do conselho de administração da Sociedade pela primeira vez em 2013. Desde 2006 é presidente do conselho clínico superior da Luz Saúde, S.A., dire-tor clínico, coordenador do Centro Cardiovascular e presidente das comissões de ensino e formação e de investigação do Hospital da Luz, S.A..

É licenciado e doutorado em Medicina pela Faculdade de Medicina da Universidade de Lisboa e especialista em cirurgia cardiotorácica.

Completou o internato médico policlínico em 1974 nos Hospitais Civis de Lisboa (atualmente conhecido como Hospital de Santo António dos Capuchos e parte inte-grante do Centro Hospitalar de Lisboa Central E.P.E.) e o internato de especialidade em cirurgia cardiotorácica em 1979 no Hospital de Santa Marta. Neste hospital foi cirurgião cardiotorácico (1980 a 2006), diretor do serviço de cirurgia cardiotorácica (1996 a 2006) e presidente da comissão de ensino (2001 a 2005).

José Manuel Malheiro Holtreman Roquette foi presidente da Sociedade Médica dos Hospitais Civis de Lisboa (2002 a 2004), secretário-geral (1986 a 1992), vice-presidente (1992 a 1996) e presidente (2000 a 2004) da Sociedade Portuguesa de Cirurgia Cardiotorácica e presidente do

em consultoria estratégica na Roland Berger e na A.T. Kearney. Foi sócio sénior (senior partner) da Roland Berger (2001), sócio gerente (managing partner) da A. T. Kearney (Portugal) (2006) e presidente do conselho de administração e sócio sénior (chairman and managing partner) da A. T. Kearney (Espanha) e da A. T. Kearney (Portugal) (2009). Deixou a A.T. Kearney para assumir o cargo de presidente da comissão executiva da Rio Forte, S.A. no início de 2010.

Durante os últimos cinco anos, foi membro do conselho de administração da OPWAY – Engenharia S.A., Comporta Dunes Hotéis e Golfe – Promoção e Desenvolvimento de Atividades Hoteleiras e Turísticas S.A., Comporta Links Golfe – Promoção e Exploração de Atividades Turísticas S.A., Comporta Links Hotéis – Promoção e Exploração de Atividades Hoteleiras, S.A. e Paraguay Agricultural Corporation S.A., funções que atualmente já não exerce.

(l) Artur Aires Rodrigues de Morais Vaz

Artur Aires Rodrigues de Morais Vaz foi eleito membro do Conselho de Administração da Sociedade pela pri-meira vez em 2005.

É licenciado em direito pela Universidade de Coimbra e tem uma pós-graduação em gestão hospitalar pela Escola Nacional de Saúde Pública. Tem ainda um curso de engenharia industrial aplicada a hospitais pela Uni-versidade de Boston e Universidade Wisconsin.

Foi administrador do Hospital Psiquiátrico de Sobral Cid (1983 a 1984), diretor de vários serviços do Hospital da Universidade de Coimbra (1984 a 1986), membro da comissão instaladora e de delegados do Hospital Distrital de Anadia (1985 a 1991), administrador e membro do conselho diretivo do Hospital Geral do Centro Hospi-talar de Coimbra (1989 a 1994). Foi também assessor do presidente do conselho de administração e diretor do gabinete de investigação e projetos da Administra-ção Regional de Saúde do Centro, I.P. (1994 a 1995), administrador das consultas externas, do centro de formação permanente e do setor de investigação do Centro Oncológico de Coimbra (1995), diretor geral do Hospital Amadora/Sintra Sociedade Gestora, S.A. (1996 a 1998) e membro do conselho de administração do Hospital Amadora Sintra (1998 a 2003).

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Lecionou no curso de gestão e administração de empre-sas da Universidade Católica Portuguesa (1978 a 1991). Foi acionista fundador da Norfin Assessores Financeiros (1981 a 1991), acionista fundador e administrador da Interfinança – Sociedade Gestora de Patrimónios e admi-nistrador da Interfundos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento (1986 a 1990) e acionista fundador e administrador da Fonsecas & Burnay, Sociedade Gestora de Patrimónios (1990 a 1991). Foi secretário de estado do turismo do XII governo constitucional (1991 a 1995), membro da comissão política nacional do PSD (1998 a 1999), diretor da campanha à presidência da república do Prof. Aníbal Cavaco Silva (2005) e presidente do Instituto Francisco Sá Carneiro (2008 a 2010).

Desde 1996 é CEO e acionista da Logoplaste, S.A.. É acionista e administrador da Norfin – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, acionista e pre-sidente da Casa Agrícola Alexandre Relvas e acionista e administrador da Logohotéis e da Invesvia e acionista e Presidente da Assembleia Geral do Observador.

Atualmente é ainda membro do conselho estratégico da Business School da Universidade Católica, do conselho estratégico do Instituto de Estudos Políticos e conselho consultivo do Mestrado em Finanças da Universidade Católica, é presidente do conselho fiscal da Comunidade Vida e Paz (desde 2013) e membro do conselho de cura-dores do Museu Nacional de Arte Antiga (desde 2013).

(p) Nuno de Carvalho Fernandes Thomaz

Nuno de Carvalho Fernandes Thomaz foi eleito membro do Conselho de Administração da Sociedade em 2014.

É licenciado em direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa. Foi administrador, diretor ou gestor no grupo Anglo American Corporation/De Beers e consultor do Consórcio Zamco, ao qual o governo português adjudicou a construção do complexo de Cabora Bassa (1968 a 1979). Foi administrador-delegado do Diners Club Português, membro do conselho fiscal do Banco do Alentejo e administrador em empresas industriais do grupo Borges & Irmão (1970 a 1975). No Brasil, foi responsável pela área do sudoeste asiático e chefe adjunto da área de exportação de serviços da In-terbras – Petrobras Comércio Internacional (1975 a 1977),

Colégio da Especialidade de Cirurgia Cardiotorácica da Ordem dos Médicos (1998 a 2001 e 2003 a 2006).

José Manuel Malheiro Holtreman Roquette é ainda presidente da Assembleia Municipal de Fronteira (desde 1993), administrador da Sociedade Agrícola da Herdade das Antas (desde 1978) e sócio-gerente da Sociedade Agrícola das Marrãs (desde 1981), da Sociedade Terras de Alter – Companhia de Vinhos (desde 1996) e da sociedade Cardiocir, Cardíaca Unipessoal, Lda. (desde 1982), cargos que mantém atualmente.

(n) José Caeiro Pulido

José Manuel Caeiro Pulido foi eleito membro do Conselho de Administração da Sociedade em 2014.

É licenciado em Engenharia Civil pela Academia Militar.

Durante a vida profissional desempenhou funções em empresas de vários ramos de atividade, nomeadamente na área da educação e da hotelaria. Foi administrador da Sodera – Sociedade de Desenvolvimento Regional do Alentejo, S.A..

Desde 1979 a 2013 foi administrador e administrador-delegado da HCI, Construções Lda.

Atualmente desempenha funções nos órgãos sociais de diversas sociedades como a HVALOR, SGPS, S.A., a HMBO, SGPS, S.A., a Imocomércio, Sociedade Imobiliária, S.A., a RML, Residência Medicalizada de Loures, SGPS, S.A., a HCINT, Empreendimentos Internacionais, Lda., a SEI, Sociedade de Empreendimentos Imobiliários, Lda., a SEI 2, Sociedade de Empreendimentos Imobiliários, Lda., a SEI 3, Sociedade de Empreendimentos Imobiliários, Lda, a H-CERMOC, Investimentos em Moçambique, SGPS, Lda, a H-Tecnic Contruções e a Sempre a Crescer, CRL.

(o) Alexandre Carlos de Mello Vieira Costa Relvas

Alexandre Carlos de Mello Vieira Costa Relvas foi eleito membro do conselho de administração da Sociedade em 2014.

É licenciado em gestão e administração de empresas pela Universidade Católica Portuguesa.

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diretor superintendente do Banco Pinto de Magalhães e presidente da Pinto de Magalhães Corretora e da Pinto de Magalhães Distribuidora de Títulos, colaborou em órgãos de imprensa especializada em assuntos econó-micos e foi diretor da Confederação das Associações Comerciais do Brasil, da Associação Comercial do Rio de Janeiro e do Sindicato dos Bancos do Estado do Rio de Janeiro (1977 a 1981).

Regressado a Portugal, de 1982 a 2004, foi Presidente, Vice-presidente ou Administrador de mais de 20 em-presas industriais e financeiras do Grupo Jorge de Mello (entre as quais a Tabaqueira, a Molaflex, a Incofina, a Nutrinveste). Foi membro da direção da Confederação da Indústria Portuguesa (1998 a 2002), vice-presidente do Fórum para a Competitividade (2002 a 2008), presidente do conselho fiscal (2001 a 2004) e membro da direção (2005 a 2008) da Associação Cristã de Empresários e Gestores, administrador e presidente do conselho de administração da Égide (2001 a 2008), presidente da assembleia geral da Nova Fórum (2002 a 2008) e diretor presidente da Fundação Amélia da Silva de Mello (1993 a 2014). Desde 2004, é Administrador não executivo dos CTT - Correios de Portugal, SA. Foi membro do Conselho Consultivo do Fórum para a Competitividade (desde 2009).

Desde 2013 é novamente Vice-Presidente do Fórum para a Competitividade (desde 2009). Atualmente é ainda vice-presidente da Associação Cristã de Empre-sários e Gestores (desde 2009), membro do european board e do international board da Union Internationale d’Entrepreneurs Chrétiens (desde 2007), presidente da Sociedade Gestora do Fundo de Capital de Risco Bem Comum, S.A. (desde 2009) e presidente do conselho da faculdade Nova School of Business and Economics da Universidade Nova de Lisboa (desde 2009).

20 Relações familiares, profissionais ou comerciais, habituais e significativas, dos membros, consoan-te aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo com acionistas a quem seja imputável participação qualificada superior a 2% dos direitos de voto.

Tanto quanto é do conhecimento da Sociedade, aten-dendo à composição do Conselho de Administração da Sociedade em 2014, existem as seguintes relações (todas elas referentes ao período anterior à Alteração Acionista):

(i) João Carlos Pellon Parreira Rodrigues Pena (renunciou ao cargo de vogal do Conselho de Administração da Sociedade em 12-11-2014). Foi membro do Conselho de Administração da ESCHI e da RF

(ii) Gonçalo Nuno Guerreiro Cadete (membro do Con-selho de Administração da Sociedade até janeiro de 2014). Foi membro do Conselho de Administração com funções executivas da ESCHI e da RF

(iii) Luís Espírito Santo Silva Ricciardi (renunciou ao cargo de vogal do Conselho de Administração da Sociedade em 13-01-2015). É Diretor clínico da Companhia de Seguros Tranquilidade, S.A.. É filho de António Luís Roquette Ricciardi, administrador da ESFG e um dos ultimate beneficial owners da Luz Saúde antes da Alteração Acionista, dado que era acionista indireto da Espirito Santo Control, S.A., que por sua vez era acionista indireta da Sociedade

21 Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre delegações de compe-tências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da sociedade.

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O organograma que se segue reflete a repartição de competências entre os vários órgãos sociais no exercício findo em 31 de dezembro de 2014:

Atendendo a que a Sociedade, até à Assembleia Geral Extraordinária realizada a 9 de fevereiro de 2015 (data em que foi alterado o objeto social e a firma da So-ciedade), era gestora de participações sociais, tinha por único objeto contratual a gestão de participações sociais das suas subsidiárias, como forma indireta de exercício de atividades económicas. Nestes termos, os serviços partilhados das suas subsidiárias, (i.e.: os serviços de recursos humanos, financeiros, marke-ting, negociações com Entidades Pagadoras e com fornecedores, manutenção, planeamento e controlo, desenvolvimento de novos negócios, organização e processos, sistemas de TI, certificação e acreditação, apoio jurídico e de compliance), eram prestados por um agrupamento complementar de empresa (A.C.E.), resultante do agrupamento das sociedades do Grupo que exploram unidades de saúde (com exceção da SGHL – Sociedade Gestora do Hospital de Loures, S.A. e da HME – Gestão Hospitalar, S.A.). Integram assim o A.C.E. as seguintes Direções Centrais: Direção de Acreditação e Certificação de Qualidade, Direção Administrativa e Financeira, Direção Central de Diagnóstico por Imagem,

Direção Central de Negociação, Direção Comercial e de Controlo Operacional, Direção de Formação e Desen-volvimento, Direção de Infraestruturas, Manutenção e Equipamentos, Direção Jurídica e de Compliance, Dire-ção de Logística, Direção de Marketing e Comunicação, Direção de Novos Negócios, Direção de Organização e Processos, Direção de Planeamento e Controlo de Gestão, Direção de Recursos Humanos, Direção de Sistemas e Tecnologias de Informação, International Patient Services.

O A.C.E. faz parte integrante do Centro Corporativo do Grupo, que reúne ainda as atividades da Sociedade.

Assembleia Geral

A Assembleia Geral é o órgão social constituído pela universalidade dos acionistas da Sociedade ao qual competiam a 31 de dezembro de 2014 as funções atri-buídas nos termos do disposto no CSC.

Assembleia Geral

Conselho Fiscal

Secretário da Sociedade

Conselho de Administração

Comissão Executiva

Mesa da Assembleia Geral

Comissão de Remunerações

Revisor Oficial de Contas

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Conselho de Administração

De acordo com os Estatutos da Sociedade, ao Conse-lho de Administração são atribuídas as competências descritas no CSC.

Comissão Executiva

De acordo com o disposto no artigo 18.º dos Estatutos e no artigo 407º do CSC, o Conselho de Administração tem o poder de delegar a gestão corrente da Sociedade numa Comissão Executiva. Nestes termos, através de deliberação do Conselho de Administração de 23 de janeiro de 2014, foi deliberado delegar a gestão cor-rente da Sociedade numa Comissão Executiva como forma de assegurar uma maior eficiência na condução dos negócios correntes. Desta forma, foi deliberado delegar na referida Comissão Executiva, com a maior extensão legalmente admissível, todos os poderes de gestão corrente da Sociedade, que por lei nela são delegáveis, com exceção, assim, dos poderes para a prática de atos referidos nas alíneas a) a d), f), l) e m) do artigo 406.º do CSC.

Órgão de Fiscalização (Conselho Fiscal)

De acordo com os Estatutos da Sociedade, a fiscalização da Sociedade compete a um Conselho Fiscal composto por três membros efetivos e um membro suplente e a um revisor oficial de contas ou a uma sociedade de revisores oficiais de contas que não integre o Conselho Fiscal. O âmbito de competências do Conselho Fiscal é o atribuído por força do disposto no CSC e no Cód. VM

relativamente à confirmação do conteúdo do relatório sobre a estrutura e práticas de governo societário face ao disposto no artigo 245.º-A do Cód. VM.

Comissão de Remunerações

Esta comissão é responsável pela fixação da remune-ração dos titulares dos órgãos sociais da Sociedade e tem ainda um papel ativo na avaliação de desempenho dos administradores executivos, na medida em que lhe compete a fixação da remuneração variável daqueles.

b) Funcionamento

22 Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo.

A 31 de dezembro de 2014 o Conselho de Administra-ção da Sociedade não dispunha de Regulamento de Funcionamento. O referido documento está ainda a ser discutido, estimando-se que o mesmo possa ser aprovado durante o exercício de 2015.

23 Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade de cada membro, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervi-são e do Conselho de Administração Executivo, às reuniões realizadas.

Em 2014 foram realizadas 15 reuniões do Conselho de Administração.

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Nome Assiduidade (presenças / total de reuniões)

Conselho de Administração: Diogo José Fernandes Homem de Lucena 12/12*Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz 15/15Pedro Guilherme Beauvillain de Brito e Cunha 13/14*Luís Espírito Santo Silva Ricciardi 14 / 15Ivo Joaquim Antão 14 / 15João Paulo da Cunha Leite de Abreu Novais 15 / 15Pedro Gonçalo Costa Pinheiro Líbano Monteiro 15 / 15Maria do Rosário Nunes Vicente Rebordão Sobral 15 / 15António Davide de Lima Cardoso 15 / 15João Carlos Pellon Parreira Rodrigues Pena 14 / 15Artur Aires Rodrigues de Morais Vaz 15 / 15José Manuel Malheiro Holtreman Roquette 14 / 15José Manuel Caeiro Pulido 12 / 12*Alexandre Carlos de Mello Vieira Costa Relvas 12 / 12*Nuno de Carvalho Fernandes Thomaz 12 / 12*

Na tabela que se segue é indicado o número de vezes que cada um dos administradores esteve presente naquele total de reuniões:

Realçamos que:

i. O Presidente do Conselho de Administração Diogo José Fernandes Homem de Lucena, e os administra-dores José Manuel Caeiro Pulido, Alexandre Carlos de Mello Vieira Costa Relvas e Nuno de Carvalho Fernan-des Thomaz apenas foram eleitos para os respetivos cargos na reunião da Assembleia Geral da Sociedade de 20 de janeiro de 2014;

ii. O administrador Pedro Guilherme Beauvillain de Brito e Cunha renunciou ao seu cargo em 17 de janeiro de 2014 e em 23 de janeiro de 2014 foi eleito por coop-tação pelo Conselho de Administração.

Em 2014 foram realizadas 11 reuniões da Comissão Exe-cutiva, tendo todos os membros da Comissão Executiva estado presentes em todas as reuniões.

24 Indicação dos órgãos da sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos admi-nistradores executivos.

O desempenho dos administradores executivos é avaliado pela Comissão de Remunerações, dentro das suas competências, nomeadamente através da fixação da remuneração variável, entre outros, dos administradores executivos. Por outro lado, os ad-ministradores não executivos (quatro membros não executivos independentes num total de sete membros não executivos) dispõem de uma efetiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da atividade dos membros executivos.

25 Critérios pré-determinados para a avaliação de de-sempenho dos administradores executivos.

A avaliação de desempenho dos administradores exe-cutivos é realizada em função de determinados critérios financeiros e não financeiros, conforme definido pela política de remunerações apresentada pela Comissão de Remunerações e aprovada em Assembleia Geral. Os critérios pré-determinados para a avaliação de desem-penho dos administradores executivos no exercício de 2014 constam do ponto 69 do presente relatório.

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26 Disponibilidade de cada um dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo, com indicação dos cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras atividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos no decurso do exercício.

Para além da informação disponibilizada no ponto B.II.17 supra (outras atividades relevantes exercidas pelos mem-bros do Conselho de Administração), no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 os membros do Conselho de Administração exerceram os seguintes cargos:

Diogo José Fernandes Homem de Lucena

A. Cargos sociais exercidos noutras entidades, dentro ou fora do Grupo

A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoFundação Batalha de Aljubarrota (Membro do Conselho de Administração) Rádio e Televisão de Portugal, S. A. (membro do Con-selho Geral Independente)

A.2. Cargos sociais exercidos noutras entidades do GrupoNão exerce cargos noutras entidades do Grupo.

B. Cargos sociais exercidos nos últimos 5 anos que entretanto deixou de exercer

Fundação Calouste Gulbenkian (Vogal do Conselho de Administração)Partex Oil & Gas (Holdings) Corporation (membro do Comité de Supervisão)

C. Outras atividades relevantesDocente universitário



A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoEsumédica – Prestação de Cuidados Médicos, S.A.

(Administrador) – renunciou ao cargo a 22 de dezembro de 2014Genomed – Diagnósticos de Medicina Molecular, S.A. (Administrador)

A.2. Cargos sociais exercidos noutras entidades do GrupoHospital da Luz – Centro Clínico da Amadora, S.A. (Pre-sidente)Hospital da Luz, S.A. (Presidente)Hospital da Arrábida – Gaia, S.A. (Presidente)Espírito Santo Saúde – Residência com Serviços Sénior, S.A. (Presidente)Surgicare – Unidades de Saúde, S.A. (Presidente)Clínica Parque dos Poetas, S.A. (Presidente)RML – Residência Medicalizada de Loures, SGPS, S.A. (Presidente)Vila Lusitano – Unidades de Saúde, S.A. (Presidente)Hospital Residencial do Mar, S.A. (Presidente)Hospor – Hospitais Portugueses, S.A .(Presidente)Casas da Cidade –Residências Sénior, S.A. (Presidente)SGHL – Sociedade Gestora do Hospital de Loures, S.A. (Presidente)CRB – Clube Residencial da Boavista, S.A. (Presidente)Espírito Santo Saúde – Serviços, ACE (Presidente)Cliria – Hospital Privado de Aveiro, S.A. (Presidente)Luz Saúde - Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, S.A., anteriormente com a firma Espírito Santo – Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, S.A. (Presidente desde março de 2015).


Não aplicável.

C. Outras atividades relevantesNão aplicável

Luís Espírito Santo Silva Ricciardi


A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoEsumédica – Prestação de Serviços Médicos, S.A. (Ad-ministrador)AdvanceCare – Gestão de Serviços de Saúde S.A. (Ad-ministrador)

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Luís Ricciardi – Serviços Médicos, Lda. (Sócio-gerente)A.2. Cargos sociais exercidos noutras entidades do GrupoNão exerceu quaisquer cargos noutras entidades do Grupo nos últimos 5 anos.


Não aplicável.

C. Outras atividades relevantesAdjunto da direção clínica do Hospital da Luz e coorde-nador do Departamento de Ortopedia e Traumatologia deste HospitalDiretor clínico da Companhia de Seguros Tranquilidade, S.A.

Ivo Joaquim Antão


A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoHL – Sociedade Gestora do Edifício, S.A. (Administrador)

A.2. Cargos sociais exercidos noutras entidades do GrupoHospital da Luz – Centro Clínico da Amadora, S.A. (Ad-ministrador)Hospital da Luz, S.A. (Administrador)Hospital da Arrábida – Gaia, S.A. (Administrador)Clínica Parque dos Poetas, S.A. (Administrador)Hospor – Hospitais Portugueses, S.A. (Administrador)Casas da Cidade – Residências Sénior, S.A. (Administrador)SGHL – Sociedade Gestora do Hospital de Loures, S.A. (Administrador)CRB – Clube Residencial da Boavista, S.A. (Administrador)Espírito Santo Saúde – Serviços, ACE (Vogal)Cliria – Hospital Privado de Aveiro, S.A. (Administrador)Luz Saúde - Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, S.A., anteriormente com a firma Espírito Santo – Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, S.A. (Administrador)


Não aplicável.




A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoGenomed – Diagnósticos de Medicina Molecular, S.A. (Administrador)

A.2. Cargos sociais exercidos noutras entidades do GrupoHospital da Luz – Centro Clínico da Amadora, S.A. (Ad-ministrador)Hospital da Luz, S.A. (Administrador)Instituto de Radiologia Dr. Idálio de Oliveira – Centro de Radiologia Médica, S.A. (Presidente)Hospital da Arrábida – Gaia, S.A. (Administrador)HME – Gestão Hospitalar, S.A. (Administrador)Surgicare – Unidades de Saúde, S.A. (Administrador)Clínica Parque dos Poetas, S.A. (Administrador)Vila Lusitano – Unidades de Saúde, S.A. (Administrador)Hospital Residencial do Mar, S.A. (Administrador)Hospor – Hospitais Portugueses, S.A. (Administrador)Casas da Cidade – Residências Sénior, S.A. (Administrador)SGHL – Sociedade Gestora do Hospital de Loures, S.A. (Administrador)CRB – Clube Residencial da Boavista, S.A. (Administrador)Espírito Santo Saúde – Serviços, ACE (Vogal)Cliria – Hospital Privado de Aveiro, S.A. (Administrador)Luz Saúde - Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, S.A., anteriormente com a firma Espírito San-to – Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, S.A.(Administrador)


Não aplicável.


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Pedro Gonçalo Costa Pinheiro Líbano Monteiro


A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoNão exerce cargos noutras entidades fora do Grupo.

A.2. Cargos sociais exercidos noutras entidades do GrupoHospital da Luz, S.A. (Administrador)Luz Saúde - Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, S.A., anteriormente com a firma Espírito Santo – Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, S.A. (Administrador)Instituto de Radiologia Dr. Idálio de Oliveira – Centro de Radiologia Médica S.A. (Administrador)


Hospor – Hospitais Portugueses, S.A. (Administrador)


Maria do Rosário Nunes Vicente Rebordão Sobral


A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoNão exerce cargos noutras entidades fora do Grupo.

A.2. Cargos sociais exercidos noutras entidades do GrupoEspírito Santo Saúde – Serviços, ACE (Vogal)


Não aplicável.

C. Outras atividades relevantesPresidente da direção da ADVITA – Associação para o Desenvolvimento de Novas Iniciativas para a Vida

António Davide de Lima Cardoso


A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoNão exerce cargos noutras entidades fora do Grupo

A.2. Cargos sociais exercidos noutras entidades do GrupoHospital da Arrábida – Gaia, S.A. (Administrador)Hospor – Hospitais Portugueses, S.A. (Administrador)CRB – Clube Residencial da Boavista, S.A. (Administrador)B. Cargos sociais exercidos nos últimos 5 anos que

entretanto deixou de exercerNão aplicável.


João Carlos Pellon Parreira Rodrigues Pena


A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoNão aplicável.


Grão-Ducado do Luxemburgo:Rio Forte Investments, SA (Administrador)Euroamerican Finance, SA (Administrador)Espírito Santo Health Care Investments, SA (Adminis-trador)Portugal:Rioforte (Portugal), S.A. (Administrador)Rioforte Investment Holding Mozambique, SGPS, S.A. (Administrador)Herdade de Comporta – Actividades Agro Silvícolas e Turísticas, SA (Administrador)Espírito Santo Viagens – Sociedade Gestora de Partici-pações Sociais, S.A. (Presidente)Espart – Espírito Santo Participações Financeiras (SGPS) S.A. (Presidente)

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José Manuel Malheiro Holtreman Roquette


A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoSociedade Agrícola da Herdade das Antas, S.A. (Admi-nistrador)Sociedade Agrícola das Marrãs, Lda. (Sócio-gerente)Terras de Alter, Companhia de Vinhos, Lda. (Sócio-gerente)Cardiocir – Cirurgia Cardíaca, Unipessoal, Lda. (Sócio-gerente)



Não aplicável.

C. Outras atividades relevantesPresidente do conselho clínico superior da SociedadeDiretor clínico, coordenador do Centro Cardiovascular e presidente das comissões de ensino e formação e de investigação do Hospital da Luz, S.A..



A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoDTC Imobiliária-Gestão de Imóveis Lda. (Gerente)TTT – Participações e Investimentos Lda. (Gerente)

A.2. Cargos sociais exercidos noutras entidades do GrupoHospital da Luz – Centro Clínico da Amadora, S.A. (Ad-ministrador)Hospital da Luz, S.A. (Administrador)Hospital da Arrábida – Gaia, S.A. (Administrador)Luz Saúde - Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, S.A., anteriormente com a firma Espírito Santo – Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, S.A. (Administrador)HME – Gestão Hospitalar, S.A. (Administrador)

Gesfimo – Espírito Santo, Irmãos, Sociedade Gestora de Fundos de Investimentos Imobiliários S.A. (Presidente)Espírito Santo Hotéis, SGPS, S.A. (Presidente)Hotéis Tivoli, S.A. (Presidente)OPWAY – SGPS, S.A. (Presidente)Brasil:Rioforte Investment Holding Brasil S.A. (Administrador)Georadar Levantamentos Geofísicos S.A. (Administrador)Ilhas Virgens Britânicas:Ushuaia - Gestao e Trading International Limited (Ad-ministrador)

OPWAY – Engenharia S.A. (Administrador)Comporta Dunes Hotéis e Golfe – Promoção e Desen-volvimento de Actividades Hoteleiras e Turísticas S.A. (Administrador)Comporta Links Golfe – Promoção e Exploração de atividades Turísticas S.A. (Administrador)Comporta Links Hotéis – Promoção e Exploração de Actividades Hoteleiras, S.A. (Administrador)Paraguay Agricultural Corporation S.A. (Administrador)


Artur Aires Rodrigues de Morais Vaz


A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoAssociação Portuguesa para o Desenvolvimento Hos-pitalar (Presidente da Assembleia Geral)

A.2. Cargos sociais exercidos noutras entidades do GrupoSGHL – Sociedade Gestora do Hospital de Loures, S.A. (Administrador)


Não aplicável.


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Pastor Vida (Presidente até novembro de 2012)BES-Vida (Administrador)Espírito Santo Financial Group S.A. (Administrador)T-Vida - Companhia de Seguros S.A. (Presidente)Seguros LOGO S.A. (Presidente)BES Companhia de Seguros S.A. (Administrador)Esumédica - Prestação de cuidados Médicos S.A. (Presidente) Sopete Golf S.A. (Administrador)


Alexandre Carlos de Mello Vieira Costa Relvas


A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoLogoplaste Invest, S.A. e subsidiárias (Administrador) Lusofinança Imobiliária, SGPS, S.A. e subsidiária (Ad-ministrador) Porto Bay Algarve, S.A. (Administrador) São Miguel dos Descobridores Vineyards, Lda. e subsi-diárias (Gerente/Administrador) Garrett Properties S.A. (Administrador) Lusofinança Dois – Consultores Gestão, Lda. (Gerente) Casa Agrícola Alexandre Relvas, Lda. (Gerente) Invesvia – Investimentos Turísticos, S.A. (Administrador) Norfin Investimentos, SGPS, S.A. e subsidiárias (Admi-nistrador)



Não aplicável

C. Outras atividades relevantesMembro do conselho estratégico da Business School da Universidade CatólicaPresidente do Conselho Fiscal da Comunidade Vida e Paz

Surgicare – Unidades de Saúde, S.A. (Administrador)Clínica Parque dos Poetas, S.A. (Administrador)RML – Residência Medicalizada de Loures, SGPS, S.A. (Administrador)Hospital Residencial do Mar, S.A. (Administrador)Hospor – Hospitais Portugueses, S.A. (Administrador)Casas da Cidade – Residências Sénior, S.A. (Administrador)SGHL – Sociedade Gestora do Hospital de Loures, S.A. (Administrador)CRB – Clube Residencial da Boavista, S.A. (Administrador)Espírito Santo Saúde – Serviços, ACE (Vogal)Cliria – Hospital Privado de Aveiro, S.A. (Administrador)Espírito Santo – Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, S.A. (Administrador)


Não aplicável.


Pedro Guilherme Beauvillain de Brito e Cunha


A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoContact S.A. (Presidente)Advancecare – Gestão de Serviços de Saúde, S.A. (Pre-sidente)Europ Assistance - Companhia Portuguesa de Seguros de Assistência, S.A. (Presidente)Europ Assistance Brasil (Presidente)Espírito Santo Investment Bank – Execution Noble Li-mited (Administrador)Companhia Seguros Tranquilidade, S.A. (Presidente da Comissão Executiva) – cargo que deixou de exercer já no ano de 2015 A.2. Cargos sociais exercidos noutras entidades do GrupoLuz Saúde - Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, S.A., anteriormente com a firma Espírito San-to – Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, S.A.(Presidente) – cargo que deixou de exercer já no ano de 2015

129


Nuno de Carvalho Fernandes Thomaz


A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoCTT SGPS (Administrador não executivo)Sociedade Gestora do Fundo de Capital de Risco Bem Comum (Presidente do Conselho de Administração) I Cook – Organização de Eventos, Lda. (Gerente) I Quick – Fornecimento de Refeições, Lda. (Gerente) Forum para a Competitividade (Vice-Presidente) ACEGE – Associação Cristã de Empresários e Gestores (Vice-Presidente) UNIAPAC – Union International d’Entrepreneurs Chrétiens (Membro do European Board e do International Board) Instituto Português De Corporate Governance (Membro do Conselho Consultivo) Nova School of Business and Economics da Universidade Nova de Lisboa (Presidente do Conselho da Faculdade)



Nutrinveste, SGPS, S.A. (Administrador)Forum para a Competitividade (membro do Conselho Consultivo)

C. Outras atividades relevantesNão aplicávelNo que respeita aos administradores executivos da Luz Saúde, e conforme resulta da informação constante dos quadros supra, no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, e de forma geral (e salvo raras exceções sem qualquer representatividade), apenas exercem funções em órgãos sociais de sociedades subsidiárias da Luz Saúde. Este facto demonstra a sua total disponibilida-de e comprometimento com o desempenho das suas funções e prossecução dos interesses da Sociedade e do Grupo. Este facto poderá ainda ser comprovado pela assiduidade demonstrada pelos referidos membros às reuniões do Conselho de Administração da Sociedade. O mesmo se verifica quanto ao exercício em curso.

José Manuel Caeiro Pulido


A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoHValor, SGPS, S.A. (Administrador) HMBO, SGPS, S.A. (Administrador) HTECNIC Construções, Lda (Gerente) Sociedade Imobiliária Gago Coutinho, S.A. (Administrador) Imocomércio, Sociedade Imobiliária, S.A. (Administrador) Villa das Taipas, Sociedade de Investimentos Imobiliários, Lda. (Gerente) SEMPRE A CRESCER, Cooperativa de Solidariedade Social, CRL (membro da Direção) HCINT – Empreendimentos Internacionais, Lda. (Gerente) HCERMOC, Investimentos em Moçambique, SGPS, Lda. (Gerente) CERAM – Cerâmica de Moçambique, Lda. (Administrador) SEI – Sociedade de Empreendimentos Imobiliários, Lda. (Administrador) SEI 2 – Sociedade de Empreendimentos Imobiliários, Lda. (Administrador) SEI3 – Empreendimentos Imobiliários, Lda. (Administrador)

A.2. Cargos sociais exercidos noutras entidades do GrupoRML - Residência Medicalizada de Loures SGPS, S.A. (Administrador).Hospital Residencial do Mar S.A. (Administrador) Vila Lusitano - Unidades de Saúde S.A. (Administrador)


HCI – Construções, S.A. (Administrador até 2013)

C. Outras atividades relevantesMembro da Direção da Sempre a Crescer, Cooperativa de Solidariedade Social, CRLCurador da Fundação Osório de Castro

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29 Indicação das competências de cada uma das comis-sões criadas e síntese das atividades desenvolvidas no exercício dessas competências.

As competências da Comissão Executiva da Sociedade no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e no exercício em curso encontram-se descritas no ponto B.II.21 deste Relatório.

No exercício dessas competências, a Comissão Executiva procedeu à gestão corrente da Sociedade através da condução dos seus negócios, com exceção da prática dos atos referidos nas alíneas a) a d), f), l) e m) do artigo 406.º do CSC.

III. FISCALIZAÇÃO (Conselho Fiscal, Comissão de Auditoria ou Conselho Geral e de Supervisão)

a) Composição ao longo do ano de referência

30 Identificação do órgão de fiscalização correspondente ao modelo adotado.

A fiscalização da Sociedade compete a um Conselho Fiscal e a uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas.

Para mais desenvolvimentos, vide ponto B.II.15 e B.II.21 do presente Relatório.

31 Composição, consoante aplicável, do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras, com indicação do número estatutário mínimo e máximo de membros, duração estatutária do mandato, número de membros efetivos, data da primeira designação e data do termo de mandato de cada membro, podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no n.º 17.

Nos termos dos Estatutos da Sociedade, a fiscalização da Sociedade compete a um Conselho Fiscal composto por três membros efetivos e um membro suplente, e a um revisor oficial de contas ou a uma sociedade de revisores oficiais de contas que não integre o Conselho Fiscal.

Quanto aos administradores não executivos da Luz Saúde, os mesmos têm manifestado a disponibilidade necessária para o exercício do cargo, o que se tem ve-rificado através do trabalho desenvolvido na Luz Saúde.

c) Comissões no seio do órgão de administração ou supervisão e administradores delegados

27 Identificação das comissões criadas no seio, con-soante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo, e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento.

Em 2014 não existiam quaisquer comissões criadas no seio do Conselho de Administração da Sociedade, para além da Comissão Executiva.

O Conselho de Administração entende que os processos de avaliação de desempenho são e serão levados a cabo, de forma adequada aos interesses da Sociedade, pelos Admi-nistradores não executivos da Sociedade. A Sociedade conta ainda com a Comissão de Remunerações que tem um papel ativo na avaliação de desempenho dos Administradores.Estão em curso procedimentos tendentes à aprovação do Regulamento de Funcionamento do Conselho de Administração, que deverá conter as regras aplicáveis ao funcionamento da Comissão Executiva.

Acrescente-se ainda que o Conselho de Administra-ção criou, no passado dia 9 de fevereiro de 2015, na sequência da recomendação da Assembleia Geral Ex-traordinária, um Conselho Consultivo com o objetivo de apoiar a estratégia de desenvolvimento da Sociedade e das suas participadas, composto por personalidades independentes de reconhecido mérito.

28 Composição, se aplicável, da comissão executiva e/ou identificação de administrador(es) delegado(s).

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, eram membros executivos do Conselho de Administração da Sociedade os indicados no ponto B.II.18 deste Relatório.

131


No que respeita à nomeação dos seus membros, nos termos do artigo 20.º dos Estatutos, aqueles e o respe-tivo presidente são eleitos pela Assembleia Geral, sendo o revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores oficiais de contas que não integre o Conselho Fiscal propostos para eleição pelo Conselho Fiscal.

Conforme disposto no n.º 4 do artigo 414.º do CSC, o Conselho Fiscal da Sociedade deve incluir pelo menos

um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos em audi-toria ou contabilidade e que seja independente. O n.º 6 desta mesma disposição prevê que o conselho fiscal de sociedades emitentes de ações admitidas à nego-ciação em mercado regulamentado (como é o caso da Sociedade) deve ser composto por uma maioria de membros independentes.

A identificação dos membros do Conselho Fiscal e as datas da respetiva designação e termo do mandato cons-tam do quadro seguinte:

As funções de Revisor Oficial de Contas são exercidas pela seguinte entidade:

Nome Cargo Data da Mandato

1.ª designação em curso

João Carlos Tovar Jalles Presidente do Conselho Fiscal 20.01.2014 2014-2017António Luís Castanheira Silva Lopes Vogal do Conselho Fiscal 20.01.2014 2014-2017Clara José Cruz de Sequeira Viegas Penha Ventura Vogal do Conselho Fiscal 20.01.2014 2014-2017Luís Manuel Pereira da Silva Vogal Suplente do Conselho Fiscal 20.01.2014 2014-2017

Nome Cargo Data da Mandato

1.ª designação em curso

Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A. inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o número 178 e registada na CMVM sob o número 9011, representada por Ricardo Filipe de Frias Pinheiro, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o número 739

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

01.10.2013 2014-2017

32 Identificação, consoante aplicável, dos membros do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras que se considerem indepen-dentes, nos termos do art. 414.º, n.º 5 CSC, podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no n.º 18.

Todos os membros do Conselho Fiscal são independen-tes nos termos do artigo 414.º, n.º 5 do CSC, cumprem

todas as regras de incompatibilidades exigidas no n.º 1 do artigo 414.º-A do CSC e todos preenchem os requisitos de especialização previstos no n.º 4 do referido artigo.

Acresce que os membros do Conselho Fiscal têm o de-ver de comunicar imediatamente à Sociedade qualquer ocorrência, no decurso do seu mandato, que cause incompatibilidades ou perda de independência, nos demais termos legalmente previstos.

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(1994 a 1998). No Grupo Mague foi administrador exe-cutivo do Grupo Hotéis Tivoli (1998 a 1999) assumindo simultaneamente a vice-presidência na Associação dos Hotéis de Portugal. Foi membro da comissão exe-cutiva, com o pelouro financeiro e organização na IMI, Imagens Médicas Integradas (2001 a 2002). No Grupo Caixa de Crédito Agricola foi portolio manager na NCO Gestão de Patrimónios (2003). Foi vogal do conselho de administração da Mutuamar (2004 a 2009) com as funções de administrador executivo e inicialmente de assessor do conselho de administração.

Atualmente é gerente da Direct Profit, Lda., uma empresa de consultoria económica, financeira e assessoria de gestão.

(b) António Luís Castanheira Silva Lopes

António Luís Castanheira Silva Lopes foi eleito membro do Conselho Fiscal da Sociedade em 2014.

É licenciado em Contabilidade pelo Instituto Comercial de Luanda.Chefiou os serviços administrativos da Junta de Ener-gia Nuclear (1974 a 1979), foi técnico do Gabinete de Estudos Financeiros da Caixa Geral de Depósitos (1980 a 1989), analista financeiro e diretor do Departamento Fiscal e Reporte da Chevron (Angola) (1990 a 1993), diretor financeiro da Companhia de Seguros Eagle Star Insurance (1994 a 1996), diretor do departamento de Assurance and Business Advisory Services da Pricewa-terhouseCoopers (1997 a 2012). Integrou o conselho fiscal da Auto Europa S.A., Fichet, S.A. e Komaz, S.A..

Desde 2013 é consultor independente.

(c) Clara José Cruz de Sequeira Viegas Penha Ventura

Clara José Cruz de Sequeira Viegas Penha Ventura foi eleita membro do Conselho Fiscal da Sociedade em 2014.

Tem um bacharelato em contabilidade e administração pelo Instituto Militar dos Pupilos do Exército e é licenciada em Qualificação em Educação na área de Administra-

33 Qualificações profissionais, consoante aplicável, de cada um dos membros do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Su-pervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras e outros elementos curriculares relevantes, podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no nº21.

(a) João Carlos Tovar Jalles

João Carlos Tovar Jalles foi eleito membro do Conselho Fiscal da Sociedade em 2014.

É licenciado em administração e gestão de empresas pela Faculdade de Ciências Económicas e Empresariais da Universidade Católica Portuguesa. Nesta universi-dade frequentou o MBA – Especialização em Finanças em Investimentos Financeiros e frequenta atualmente a Licenciatura em Filosofia.

Foi diretor administrativo e financeiro da Soravil - Socie-dade de Refrigerantes e Águas do Vidago, acumulando a responsabilidade da contabilidade da Adimagri - Admi-nistradora Imobiliária e Agrícola (1982 a 1985). No grupo Sumólis foi diretor financeiro (1985 a 1990) e vogal do conselho fiscal da Alcobre, Condutores Eléctricos (1989 a 1991), por transformação da empresa Álvaro Pinto dos Santos e Filho, onde assumiu igualmente a função de vogal do conselho fiscal e de adjunto da administração (1988 a 1989). No Grupo Banco Comercial Português (1990-1993) foi diretor no CISF Banco de Investimento na direção de marketing, no BCP na direção de marketing de grandes empresas da rede de grandes empresas e diretor financeiro na Nacional Factoring (1990-1992), tendo sido nomeado o representante para as relações com o mercado de capitais. Foi presidente do conselho fiscal da Novabase (1991 a 1993). Foi diretor financeiro na Allianz Portugal (1993 a 1998) e na A Social e Scottish Union (1996 a 1997) no âmbito do processo de inte-gração por fusão das referidas sociedades na Portugal Previdente. Foi representante desta sociedade na Asso-ciação Portuguesa de Seguradores, na comissão técnica para os assuntos financeiros e fiscais (1993 a 1998) e foi presidente do conselho fiscal da Audatex Portugal

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executivo da Deltamarisco – Produtos Alimentares, S.A. (2006 a 2008), assessor do conselho de administração e diretor coordenador comercial da Mutuamar – Mútua de Seguros dos Armadores da Pesca do Arrasto (2006 a 2009), administrador financeiro da Riviera SGPS, S.A. (2009), administrador não executivo da JLM – Consultores de Gestão, S.A. (2008 a 2010), assessor do conselho de administração da Farminveste – Investimentos, Participações e Gestão, SGPS - S.A., (2009 a 2011), gerente Rogério Fernandes Ferreira, Associados, Lda. (2010 a 2012) e consultor do presidente do conselho de administração do grupo TAVFER SGPS, S.A..

Tem lecionado sobre matérias da sua área de especialida-de em instituições públicas e privadas, nomeadamente como assistente convidado da Faculdade de Economia da Universidade Nova de Lisboa (1986 a 1999), professor convidado da Faculdade de Ciências Económicas e Em-presariais da Universidade Católica Portuguesa (2004 a 2011) e formador da JLM Consultores de Gestão (2005 a 2013). Foi orientador científico e vogal do júri de diversas provas para obtenção do grau de mestre da Faculdade de Economia da Universidade Nova de Lisboa.

Atualmente é consultor do conselho de gerência da SRCF – Sociedade de Consultoria a Farmácias, Lda. e presidente do conselho fiscal da Glintt – Global In-telligent Technologies, S.A. (desde 2011), professor auxiliar convidado do Instituto Superior de Gestão (Grupo Universidade Lusófona) (desde 2009), sócio-gerente da Sociedade Anglo-Portuguesa de Diatomite, Lda. (desde 2002) e consultor de gestão em matérias económicas, financeiras e fiscais em regime de profis-são liberal, árbitro fiscal em processos de arbitragem fiscal promovidos pelo CAAD, perito independente em comissões de revisão da matéria coletável (em IRC) e representante fiscal de entidades não residentes em Portugal (desde 1999).

b) Funcionamento

34 Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento, consoante apli-cável, do Conselho Fiscal, Comissão de Auditoria, Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras, podendo remeter-se para

ção Escolar e Administração Educacional pelo Instituto Superior de Ciências Educativas.

Lecionou na sua área de especialidade em cursos do ensino básico e secundário em estabelecimentos de ensino públicos (1981 a 2014). No âmbito da sua carreira docente assumiu nessas escolas cargos de direção de turma, delegada de grupo, secretária do conselho dire-tivo, coordenadora de cursos de educação e formação de adultos e assessora do ensino noturno.

Exerceu funções de formadora na área de contabilidade na empresa Santos Silva, em Setúbal.

Éxerceu funções de técnica oficial de contas da Quartex Indústria de Extração Mineira, Lda., Agro Pecuária da Dim-ba, Lda., Sotecma, Comércio e Carpintaria de Madeiras, Lda., Mave - Estudos e Projetos de Construção Civil, Lda., Sadirosa, Sociedade Comercial do Sul, Lda. – Armazenistas de Produtos Alimentares e Higiene - Cash and Carry e Associação sindical de professores Pró-Ordem.

(d) Luís Manuel Pereira da Silva

Luís Manuel Pereira da Silva foi eleito membro do Con-selho Fiscal da Sociedade em 2014.

É licenciado em administração e gestão de empresas pela Faculdade de Ciências Sociais e Humanas da Universi-dade Católica Portuguesa e tem um MBA da Faculdade de Economia da Universidade Nova de Lisboa.

Foi controller financeiro da Logoplaste – Consultores Técnicos, Lda. (1982 a 1985), gestor de produto na Sie-mens (1985 a 1986), subdiretor para a área de mercado de capitais na MDM – Sociedade de Investimento, S.A. (1986 a 1989), diretor de equity research na Socifa & Beta – Sociedade Financeira de Corretagem (Dealiers), S.A. (1989 a 1990), administrador executivo e admi-nistrador-delegado da IP Financeira – Sociedade de Investimentos, Estudos e Participações Financeiras, S.A. (1990 a 1992), administrador, gestor e diretor da Caixa Central de Crédito Agrícola Mútuo, C.R.L. (1992 a 2003), administrador da António M. de Mello – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. e da ALL2IT – In-focomunicações, S.A. (2004 a 2008), administrador não

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Glintt - Global Intelligent Technologies, S.A. (Sociedade Aberta) (Suplente do Conselho Fiscal)

A.2. Cargos sociais exercidos noutras entidades do GrupoNão aplicável


Mutuamar - Mútua de Seguros dos Armadores de Pesca de Arrasto - Em Liquidação (Administrador)

C. Outras Atividades relevantesNão aplicável

António Luís Castanheira Silva Lopes


A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoTerra Peregrin – Participações, SGPS, S.A. (membro efetivo do Conselho Fiscal)

A.2. Cargos sociais exercidos noutras entidades do GrupoNão aplicávelB. Cargos sociais exercidos nos últimos 5 anos que

entretanto deixou de exercerNão aplicável

C. Outras Atividades relevantesConsultor independente

Clara José Cruz de Sequeira Viegas Penha Ventura


A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoNão aplicável



ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no n.º 22.

O Regulamento do Conselho Fiscal foi aprovado a 14 de abril de 2014, estando disponível para consulta na sede da Sociedade.

35 Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade às reuniões realizadas, consoante aplicável, de cada membro do Conselho Fiscal, Comissão de Auditoria, Conselho Geral e de Supervisão e da Comissão para as Matérias Financeiras, podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no n.º 23.

Foram realizadas oito reuniões do Conselho Fiscal, tendo os respetivos membros efetivos estado presentes em todas as reuniões.

36 Disponibilidade de cada um dos membros, con-soante aplicável, do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras, com indicação dos cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras atividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos no decurso do exercício, podendo remeter-se para ponto do relatório onde já conste essa informação por força do disposto no n.º 26.

Através do trabalho desenvolvido na Sociedade, tem-se verificado que os membros do Conselho Fiscal têm a disponibilidade necessária para o exercício do cargo.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014 os mem-bros do Conselho Fiscal exerceram os seguintes cargos:

João Carlos Tovar Jalles


A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoDirect Profit, Lda. (gerente)

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contratação de serviços adicionais ao auditor externo.

Atentas as competências do Conselho Fiscal nomea-damente em matéria de fiscalização da independência do revisor oficial de contas e no tocante à prestação de serviços adicionais, a Sociedade zelará pela intervenção ativa do Conselho Fiscal na contratação de serviços adicionais ao auditor externo, nomeadamente através da aprovação prévia da referida contratação.

A referida intervenção deverá ter como principais ob-jetivos, nomeadamente, garantir que a contratação de serviços adicionais não afeta a independência do Auditor Externo; que os serviços de consultoria fiscal e os outros serviços sejam prestados com elevada qualidade, autonomia e independência relativamente aos executados no âmbito do processo de auditoria; e que se encontrem reunidos os necessários fatores de garantia de independência e isenção.

38 Outras funções dos órgãos de fiscalização e, se aplicável, da Comissão para as Matérias Financeiras.

Consultar informação constante do ponto B.II.21 deste Relatório.

IV. REVISOR OFICIAL DE CONTAS

39 Identificação do revisor oficial de contas e do sócio revisor oficial de contas que o representa.

Ver informação constante do ponto B.III.31 do presente Relatório.

40 Indicação do número de anos em que o revisor oficial de contas exerce funções consecutivamente junto da sociedade e/ou grupo.

Ver informação constante do ponto B.III.31 do presente Relatório. A Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A. exerce funções consecutivamente junto da socie-dade e/ou grupo desde outubro de 2013 (i.e., há pouco mais de um ano).

Não aplicável

C. Outras Atividades relevantesDocente do ensino básico e secundário em estabeleci-mentos de ensino público

Luís Manuel Pereira da Silva


A.1. Cargos sociais exercidos noutras entidades fora do GrupoGlintt – Global Intelligent Technologies, S.A. (sociedade aberta) (Presidente do Conselho Fiscal)Sociedade Anglo-Portuguesa de Diatomite, Lda. (Só-cio-Gerente)Fonemas Divertidos - Mediação Imobiliária, Lda. (Sócio-Gerente)



Rogério Fernandes Ferreira, Associados, Lda. (Gerente)JLM – Consultores de Gestão, S.A. (Administrador não Executivo)Riviera SGPS, SA e as empresas suas participadas (Ad-ministrador Financeiro)

C. Outras Atividades relevantesConsultor do conselho de gerência da SRCF – Sociedade de Consultoria a Farmácias, Lda. e presidente do con-selho fiscal da Glintt – Global Intelligent Technologies, S.A., (sociedade aberta), sócio-gerente da Sociedade Anglo-Portuguesa de Diatomite, Lda. e consultor de gestão em matérias económicas, financeiras e fiscais em regime de profissão liberal para diversas entidades

c) Competências e funções

37 Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos de

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45 Indicação do órgão responsável pela avaliação do auditor externo e periodicidade com que essa ava-liação é feita.

A eleição ou a destituição do Revisor Oficial de Contas/Auditor Externo deverá ser deliberada em Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho Fiscal. A este último órgão competirá ainda fiscalizar a atuação do Auditor Externo e a execução dos trabalhos ao longo de cada exercício, bem como avaliar, em termos globais, o seu desempenho, designadamente em matéria de independência. Nestes termos, compete à Assembleia Geral da Sociedade e ao Conselho Fiscal a avaliação do auditor externo.

46 Identificação de trabalhos, distintos dos de auditoria, realizados pelo auditor externo para a sociedade e/ou para sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio, bem como indicação dos pro-cedimentos internos para efeitos de aprovação da contratação de tais serviços e indicação das razões para a sua contratação.

A Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A., realizou também serviços de revisão das declarações Modelo 22 e serviços de verificação do programa de monitorização e avaliação de resultados de natureza assistencial. Por estes últimos, não foi faturado nem pago qualquer valor no ano de 2014.

Atentas as competências do Conselho Fiscal nomea-damente em matéria de fiscalização da independência do revisor oficial de contas e no tocante à prestação de serviços adicionais distintos dos de auditoria, o Conselho Fiscal teve um papel ativo na contratação de serviços adicionais ao auditor externo, através da aprovação prévia da referida contratação, conforme melhor descrito no ponto B.III.37 supra.

Quanto aos serviços adicionais contratados ao auditor externo em 2014, considerou-se, na contratação dos referidos serviços, desde logo os seguintes aspetos:

(i) o facto de aqueles serviços não afetarem a indepen-dência do ROC e as salvaguardas aplicadas;

41 Descrição de outros serviços prestados pelo ROC à sociedade.

Para além da revisão de contas, a Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A. prestou também à Sociedade os serviços referidos em B.V.46.

V. AUDITOR EXTERNO

42 Identificação do auditor externo designado para os efeitos do art. 8.º e do sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções, bem como o respetivo número de registo na CMVM.

Durante o exercício de 2014, a função de auditor externo foi desempenhada pela Ernst & Young Audit & Asso-ciados – SROC, S.A. inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o número 178 e registada na CMVM sob o número 9011, representada por Ricardo Filipe de Frias Pinheiro, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o número 739.

43 Indicação do número de anos em que o auditor externo e o respetivo sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções exercem funções consecutivamente junto da socie-dade e/ou do grupo.

O Auditor Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A. e o respetivo sócio revisor oficial de contas referidos supra, exercem funções junto da Sociedade e/ou Grupo desde o último trimestre de 2013.

44 Política e periodicidade da rotação do auditor externo e do respetivo sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções.

O Auditor Externo, Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A., e o sócio Revisor Oficial de Contas que o representa foram designados em 2013 para o mandato 2012-2015 e novamente designados para o mandato 2014-2017. Nestes termos, a Sociedade cumpre as recomendações atualmente em vigor.

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(ii) a posição do ROC relativamente à prestação daque-les serviços, designadamente a sua experiência e conhecimento da empresa;

(iii) a qualidade e eficiência com que tem desempenhado as suas funções;

(iv) a circunstância de o valor destes serviços estar de acordo com a Recomendação III.1.5 da CMVM.

47 Indicação do montante da remuneração anual paga pela sociedade e/ou por pessoas coletivas em relação de domínio ou de grupo ao auditor e a outras pessoas singulares ou coletivas pertencentes à mesma rede e discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços (Para efeitos desta informação, o conceito de rede é o decorrente da Recomendação da Comissão Europeia n.º C (2002) 1873, de 16 de Maio):

C. Organização interna

I. ESTATUTOS

48 Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da so-ciedade (art. 245.º-A, n.º 1, al. h).

Os Estatutos da Sociedade preveem que, em primeira convocação, a Assembleia Geral não pode reunir sem estarem presentes ou representados acionistas titulares

de ações representativas de, pelo menos, cinquenta por cento do capital social, independentemente dos assun-tos constantes da ordem de trabalhos. Já em segunda convocação, a Assembleia Geral pode deliberar seja qual for o número de acionistas presentes ou representados e o capital por eles representado.

As deliberações tomadas em Assembleia Geral são aprovadas por maioria dos votos emitidos, salvo nos casos em que a lei ou os Estatutos exijam uma maio-ria qualificada. Nos termos do artigo 383.º do CSC e do artigo 15.º, n.º 2 dos Estatutos, para que se possa deliberar sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija a maioria qualificada, a deliberação em causa deverá ser aprovada por dois terços dos votos emitidos, quer a Assembleia Geral reúna em primeira ou em segunda convocação.

II. Comunicação de irregularidades

49 Meios e política de comunicação de irregularidades ocorridas na sociedade.

A 31 de dezembro de 2014 o Conselho de Administração da Sociedade não dispunha de meios e políticas, reduzi-dos a escrito e que tivessem sido sujeitas à aprovação do órgão social competente, em matéria de comunicação de irregularidades ocorridas na Sociedade. Encontra-se já em preparação uma política de comunicação de irregularidades ocorridas na Sociedade, que se estima que possa ser aprovada durante o exercício de 2015.

Não obstante, alguns dos administradores executivos da Sociedade são membros do Conselho de Administração das sociedades subsidiárias da Luz Saúde, estando por-tanto presentes nas respetivas reuniões. Deste modo atuam de forma relevante em matéria de comunicação de irregularidades ocorridas nas sociedades do Grupo e que têm impacto na Sociedade.

III. Controlo interno e gestão de riscos

50 Pessoas, órgãos ou comissões responsáveis pela auditoria interna e/ou pela implementação de sis-temas de controlo interno.

Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A.(1)

Pela Sociedade2

Valor dos serviços de revisão de contas €167.500,00/ 90%Valor dos serviços de garantia de fiabilidade €0 / 0%Valor dos serviços de consultoria fiscal €18.450,00 / 10%Valor de outros serviços que não revisão de contas €0 / 0% Por entidades que integrem o Grupo2

Valor dos serviços de revisão de contas €274.500,00/ 100%Valor dos serviços de garantia de fiabilidade €0 / 0%Valor dos serviços de consultoria fiscal €0 / 0%Valor de outros serviços que não revisão de contas €0 / 0%Total €460.450,00 1 Valores acordados para o ano de 20142 Incluindo contas individuais e consolidadas

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Os principais riscos identificados são de ordem opera-cional e financeira.

Riscos Operacionais/ Económicos

No que diz respeito aos riscos de ordem operacional, de notar que todos os rendimentos da Luz Saúde têm origem em operações localizadas em Portugal, pelo que os resultados operacionais são afetados pelos desenvol-vimentos financeiros, económicos e políticos no país.

As condições macroeconómicas adversas em Portugal acentuaram os problemas orçamentais no setor públi-co, o que tem conduzido a uma forte pressão sobre os gastos do Estado com o Serviço Nacional de Saúde. Apesar de parte substancial da atividade do Grupo Luz Saúde estar concentrada no segmento de cuidados de saúde privados, o mesmo encontra-se exposto ao Serviço Nacional de Saúde principalmente através do Hospital Beatriz Ângelo, o qual é operado pelo Grupo, em parceria com o Estado.

Por outro lado, e tendo em conta que uma parte impor-tante dos rendimentos do Grupo Luz Saúde é gerada através dos planos de saúde privados dos funcionários públicos, a redução dos encargos do Estado com os planos de saúde destes beneficiários (onde se incluem os funcionários de entidades públicas, reformados e quaisquer dependentes dos funcionários públicos) poderá ter efeito na atividade do Grupo. No entanto, as recentes mudanças levadas a cabo no modelo contributivo deste plano e as reduções de preços que foram praticadas ao longo dos últimos anos tornaram-no menos dependente do financiamento público.

Para além do efeito que a contração económica tem de forma direta sobre o Estado, esta tem estado na origem do aumento pronunciado do nível de desemprego, da contração dos rendimentos no setor público e privado, assim como da dificuldade em aceder a crédito, entre outros aspetos.

No entanto, e contrariamente às tendências macroeconó-micas, as unidades do Grupo Luz Saúde têm demonstrado uma enorme resiliência face ao contexto adverso que o País atravessa, sendo também de salientar que ao longo deste período se continuou a assistir a um crescimento real do mercado privado de seguros de saúde.

Os membros da Comissão Executiva são responsáveis pela auditoria interna em matéria de controlo e gestão de riscos. De entre os membros desta Comissão merecem especial destaque aqueles que são simultaneamente membros do Conselho de Administração da Espírito Santo Saúde – Serviços, A.C.E. Esta entidade presta um conjunto de serviços às sociedades do Grupo (serviços partilhados), incluindo os serviços de controlo interno. Fazemos notar que se encontra em preparação a imple-mentação de um sistema de GRC (Governance Risk and Compliance), que se estima que fique maioritariamente concluído no exercício em curso (2015).

51 Explicitação, ainda que por inclusão de organograma, das relações de dependência hierárquica e/ou funcio-nal face a outros órgãos ou comissões da sociedade.

Ver informação constante dos Pontos B.II.15, B.II.18 e B.II.21 deste Relatório (relação entre o Conselho de Administração e a Comissão Executiva).

52 Existência de outras áreas funcionais com compe-tências no controlo de riscos.

Não existem outras áreas funcionais com competência no controlo de riscos além das referidas no ponto C.III.50.

53 Identificação e descrição dos principais tipos de riscos (económicos, financeiros e jurídicos) a que a sociedade se expõe no exercício da atividade.

Principais riscos e incertezas para a Luz Saúde

O Grupo Luz Saúde gere os seus riscos tendo como prioridade a deteção e cobertura dos riscos que possam ter um impacto negativo materialmente relevante nos resultados e nos capitais próprios, ou que criem restri-ções significativas à prossecução do desenvolvimento do negócio. Para melhoria na referida gestão de riscos, encontra-se em preparação a implementação de um sistema de GRC (Governance Risk and Compliance), que se estima que fique maioritariamente concluído no exercício em curso (2015).

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Concorrência no setor dos serviços de saúde em Portugal

A concorrência entre hospitais e outros prestadores de cuidados de saúde por pacientes e clientes intensificou-se nos últimos anos, como resultado, em grande parte, de um certo grau de consolidação do setor. O Grupo enfrenta também concorrência de outros prestadores de serviços de saúde tais como hospitais públicos, clínicas independentes, centros em regime de ambu-latório e centros de diagnóstico e pode enfrentar ainda a concorrência de sociedades de cuidados de saúde internacionais, que podem começar a prestar no futuro serviços de saúde em Portugal.

Os hospitais competem em fatores como reputação, excelência clínica, tecnologia, satisfação dos clientes e preço. A capacidade de recrutar médicos e outros pro-fissionais de saúde experientes, tais como enfermeiros e técnicos de elevada qualidade é fundamental para a capacidade do Grupo em atrair e manter clientes.

Num cenário de crescente nível de concorrência, e com o objetivo de reforçar a sua posição de liderança no mercado, o Grupo deverá continuar (1) a apostar no recrutamento de médicos e outros profissionais de saúde experientes de elevada qualidade; bem como (2) a melhorar de forma contínua as suas instalações com os mais recentes avanços tecnológicos de equipamento de diagnóstico e cirúrgico.

Por outro lado, a transposição para o ordenamento jurídico nacional da diretiva europeia sobre cuidados de saúde transfronteiriços, a qual estabelece regras de acesso e consagra o direito ao reembolso dos custos de cuidados de saúde incorridos noutros Estados-membros, até ao limite da assunção de custos que esse Estado teria assumido se os cuidados tivessem sido prestados no seu território, poderá representar uma oportunidade para o Grupo Luz Saúde, já que as suas unidades poderão receber cidadãos da União Europeia, tendo as mesmas condições de oferecer uma oferta clínica de qualidade a preços competitivos, especialmente quando compa-rados com as principais referências europeias a nível de cuidados de saúde.

Pressão sobre os preços por parte das empresas de seguros de saúde e de planos de saúde

De forma a mitigar o efeito da pressão exercida pelas seguradoras e pelos empregadores privados, o Grupo Luz Saúde procura acompanhar de forma sistemática as mais recentes evoluções a nível tecnológico e clínico no sentido de dotar o seu portfolio clínico de serviços e produtos, equipamentos e técnicas diferenciadoras e de maior valor acrescentado. Este posicionamento, juntamente com a dimensão e cobertura abrangente do Grupo em termos geográficos fazem parte da proposta de valor que é disponibilizada à sua base de clientes, e que lhe tem permitido minimizar as reduções de preços que se têm feito sentir ao longo dos últimos anos em algumas das suas áreas de negócio.

A Luz Saúde gere o Hospital Beatriz Ângelo em parceria com o Estado

A Luz Saúde gere o Hospital Beatriz Ângelo através da SGHL – Sociedade Gestora do Hospital de Loures, S.A. (“SGHL”), sua subsidiária, ao abrigo de um contrato de Parceria Público-Privada com o Estado Português (“Con-trato de PPP”). A HL - Sociedade Gestora do Edifício, S.A., na qual a Sociedade detém uma participação de 10%, é também parte do Contrato de PPP e é responsável pela construção (agora completa) e gestão do edifício do Hospital Beatriz Ângelo e das respetivas instalações.

Nos termos do Contrato de PPP, a SGHL está obriga-da a prestar cuidados de saúde no âmbito do Serviço Nacional de Saúde, através do Hospital Beatriz Ângelo, pelo período de 10 anos, contados a partir da entrada em funcionamento do Hospital Beatriz Ângelo (a 19 de janeiro de 2012). O período de duração do Contrato de PPP pode ainda ser renovado por mútuo acordo por períodos sucessivos, sendo que cada período não pode ultrapassar 10 anos. Sem prejuízo, a duração total do Contrato de PPP, incluindo o período inicial e quaisquer períodos adicionais, não pode exceder 30 anos contados da data de produção de efeitos do Contrato de PPP (i.e., a partir de 31 de dezembro de 2009).

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financeiros: (i) Risco de crédito; (ii) Risco de liquidez; (iii) Risco de mercado.

Risco de crédito


Esta abordagem é complementada pela introdução de melhorias contínuas, tanto no plano das metodologias e ferramentas de avaliação e controlo dos riscos asso-ciados à fase de aceitação de clientes e de definição de limites de crédito, como ao nível dos procedimentos e circuitos de cobrança.

O acompanhamento do perfil de risco de crédito do Grupo, nomeadamente no que se refere à evolução das exposições de crédito e monitorização das perdas por incobrabilidade, é efetuado regularmente pelas Direções Operacional e Financeira. São igualmente objeto de análises regulares o cumprimento dos limites de crédito aprovados.

A exposição do Grupo ao risco de crédito prende-se essencialmente com os saldos a receber decorrentes da sua atividade operacional e é influenciado pelas características individuais de cada cliente. As caracte-rísticas demográficas e geográficas dos clientes não influenciam significativamente o risco de crédito de cada cliente.

O Grupo definiu uma política de crédito segundo a qual cada novo cliente é analisado individualmente do pon-to de vista do seu risco de crédito previamente à sua aceitação como cliente. Esta revisão passa por análise de informação externa e, quando disponível, referências de terceiros relativamente à entidade.


No que diz respeito à gestão do Hospital, o Contrato de PPP regula as relações entre o Estado e a SGHL, define os preços e as formas de pagamento, os parâmetros de qualidade, deveres de comunicação e informação, níveis de cumprimento (clínicos e não clínicos), as regras de funcionamento do hospital (por exemplo, recursos humanos) e outras obrigações e responsabilidades de cada parte e sanções em caso de não-cumprimento das obrigações contratuais.

Para além disso, o Contrato de PPP estabelece que os volumes anuais de tratamento de pacientes do Hospi-tal Beatriz Ângelo (definidos por referência a consultas médicas, atendimentos de emergência e serviços de internamento e de ambulatório cirúrgicos e não cirúrgicos) são acordados através de um processo de negociação anual entre o Ministério da Saúde e a administração do hospital, com base em informação histórica respeitante à procura por serviços de saúde públicos pela popula-ção da área de influência do Hospital. No entanto, de notar que o referido nível de produção é definido com base em dados históricos relacionados com os níveis de procura por serviços públicos de saúde por parte da população que vive na área de captação do Hospital.

Por outro lado, os preços a praticar pelo Hospital ao Serviço Nacional de Saúde estão contratualmente acor-dados e são ajustados de forma anual pelo crescimento verificado ao nível da inflação.

O Contrato de PPP prevê ainda que no início de cada mês o Estado tenha que pagar 90% de 1/12 do valor anual de produção contratada (independentemente do valor real de produção verificado), sendo que o valor de acerto (que pode incluir os 10% remanescentes mais alguma eventual produção adicional realizada acima do valor contratado, já que existem áreas em que é permitido ultrapassar o limite definido de produção, tais como os atendimentos de emergência e os episódios de internamento) é liqui-dado no decurso do exercício seguinte.

Riscos Financeiros

No que diz respeito aos riscos de natureza financeira, o Grupo apresenta uma exposição aos seguintes tipos de riscos como resultado da utilização de instrumentos

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Ao abrigo do sistema de pagamentos em vigor no Hospital Beatriz Ângelo, no início de cada mês o Estado paga 90% de 1/12 do valor contratado de produção anual (independentemente do valor real de produção verifica-do), sendo que o valor de acerto (que poderá incluir os 10% remanescentes mais alguma eventual produção adicional realizada acima do valor contratado, já que existem áreas em que é permitido ultrapassar o limite definido de produção, tais como os atendimentos de emergência e os episódios de internamento) é liquidado no decurso do exercício seguinte. De salientar que até à data este mecanismo contratual, nomeadamente a realização dos acima mencionados pagamentos men-sais, tem sido cumprido pelo Estado.


Em 31 de dezembro de 2014, a antiguidade do saldo de clientes relativo ao segmento de cuidados de saúde privados a partir da data de emissão da respetiva fatura é detalhada como segue:

2014

Segmento de cuidados de saúde privados 70.699.574,43

Segmento de cuidados de saúde públicos 11.647.003,47

Outros segmentos e eliminações 26.207,99

Saldo de clientes, líquido de perdas por imparidade 82.372.785,89

Antiguidade de clientes no segmento de cuidados de saúde privados 2014

0-3 meses 18.430.375,31

3-6 meses 31.292.706,03

6-12 meses 16.052.820,66

12-24 meses 4.387.548,07

> 24 meses 7.616.042,68

77.779.492,75

Imparidade acumulada (7.079.918,32)

Saldo de clientes líquido 70.699.574,43

De salientar que cerca de 23,7% do saldo total de clientes diz respeito a saldos devedores com um prazo inferior a 3 meses, sendo que a maior parte dos valores faturados há mais de 24 meses já se encontravam provisionados a 31 de dezembro de 2014.

O dilatar da antiguidade de saldos face a 2013, deve-se ao facto de os saldos com a ADSE em 31 de dezembro de 2013, terem atingido mínimos históricos de cumprimento por parte deste devedor e das principais seguradoras e subsistemas privados com quem o Grupo trabalha.

Risco de liquidez

O risco de liquidez advém da incapacidade potencial de financiar os ativos do Grupo, ou de satisfazer as res-ponsabilidades contratadas nas datas de vencimento. A gestão da liquidez encontra-se centralizada na Direção Financeira. Esta gestão tem como objetivo manter um nível satisfatório de disponibilidades para fazer face às suas necessidades financeiras no curto, médio e longo prazo. Para avaliar a exposição global a este tipo de risco são elaborados relatórios que permitem identificar as ruturas pontuais de tesouraria e acionar os mecanismos tendentes à sua cobertura.

A 31 de dezembro de 2014, o valor das linhas contratadas (incluindo programas de papel comercial) por utilizar era de aproximadamente 22,8 milhões de euros. De referir ainda que se encontram classificadas no passivo corrente as emissões de papel comercial cujos programas não incluem nenhuma cláusula de garantia de subscrição, embora seja expectável que os bancos organizadores e colocadores conseguirão obter os fundos necessários junto dos seus canais de distribuição.

A liquidez dos passivos financeiros originará os seguintes fluxos monetários não descontados, excluindo juros, tendo por base o período remanescente até à maturi-dade contratual à data do balanço:

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Risco de mercado

O risco de mercado é o risco de que alterações nos preços dos mercados, como sejam câmbios de moedas estrangeiras, taxas de juro ou a evolução das bolsas de valores, possam afetar os resultados do Grupo e a sua posição financeira. Dado que o Grupo não se encontra exposto a riscos cambiais ou de mercados de valores mobiliários, o objetivo das suas políticas de gestão de riscos de mercado passam essencialmente pela monito-rização da evolução das taxas de juro que influenciam os passivos financeiros remunerados, contratados com base em taxas de juro indexadas à evolução dos mercados.


Riscos jurídicos

Determinados contratos de financiamento celebrados pela Sociedade e algumas das suas subsidiárias contêm cláusulas de mudança de controlo societário (change of control provisions) que podem ser acionadas, caso deixe de existir uma posição de controlo direto ou in-direto na Sociedade.

Determinados contratos de financiamento, nos quais a Sociedade e algumas das suas subsidiárias são partes, contêm cláusulas de mudança de controlo societário (change of control provisions) que obrigam a que seja mantida uma posição de controlo, direto ou indireto, na Sociedade. A 31 de dezembro de 2014, o valor total

de dívida existente ao abrigo destes contratos era de 152,4 milhões de Euros. Algumas destas cláusulas de mudança de controlo podem ser acionadas se a par-ticipação direta ou indireta descer abaixo dos 51% do capital social da Sociedade, ou se a participação direta ou indireta descer abaixo dos 51% do capital social e dos direitos de voto da Sociedade, ou se deixar de ser detida, direta ou indiretamente, a maioria do capital social e dos direitos de voto da Sociedade. Existe apenas um contrato que contém uma cláusula de mudança de controlo societário, prevendo a mesma que o contrato pode ser resolvido se o atual acionista maioritário deixar de deter, direta ou indiretamente, pelo menos dois terços do capital social e/ou dos direitos de voto da Luz Saúde.

No caso de estas cláusulas serem acionadas e se a Sociedade for incapaz de obter financiamento para o pagamento antecipado dessa dívida, tal poderá ter um efeito materialmente adverso nos negócios, condição financeira, resultados operacionais ou perspetivas futuras da Sociedade. Para além disso, as cláusulas de mudança de controlo societário destes contratos podem limitar a capacidade da Sociedade para angariar capital no futuro ou procurar financiamento adicional, o que pode limitar a flexibilidade operacional da Sociedade e as suas perspetivas futuras de expansão.

54 Descrição do processo de identificação, avaliação, acompanhamento, controlo e gestão de riscos.

Ver ponto C.III. 50 supra.A 31 de dezembro de 2014 não existia ainda um pro-

2014 Locações Empréstimos Papel Outros Financeiras Bancários Comercial Passivos (*) Total 2013

Menos de 12 meses 8.552.050,81 16.507.399,42 26.728.415,45 81.274.070,91 133.061.936,59 135.414.207,43

12 a 24 meses 5.082.975,46 5.543.717,74 15.18.361,28 399.061,20 26.044.115,68 45.461.069,00

24 a 36 meses 3.502.289,84 9.055.911,13 44.434.745,29 - 56.992.946,26 20.980.326,00

36 a 48 meses 2.814.036,90 1.859.432,00 22.500.000,00 - 27.173.468,90 20.824.245,00,

49 a 60 meses 2.589.907,62 - 51.006.987,91 - 53.596.895,53 22.288.316,00

Mais de 60 meses 5.875.126,24 - - - 5.875.126,24 59.291.024,00

28.416.386,87 32.966.460,29 159.688.509,93 81.673.132,11 302.744.489,20 304.259.187,43


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mercados financeiros, particularmente com a Euronext Lisbon e a CMVM.

O GAI pode ser contactado pelas seguintes vias:Jorge SantosTelefone: +351 21 313 82 60

E-mail: [email protected]: Luz Saúde, S.A.A/C: Gabinete de Apoio ao InvestidorRua Carlos Alberto da Mota Pinto, n.º 17, 9.º andar (Edi-fício Amoreiras Square)1070-313 Lisboa - PortugalTelefone: +351 21 313 82 60 I Fax: +351 21 353 02 92

As principais atribuições do GAI são:

a) Atuar como interlocutor da Sociedade junto de acio-nistas, investidores do mercado de capitais e analistas financeiros, assegurando a igualdade de tratamento dos acionistas;

b) Garantir o cumprimento pontual das obrigações junto da CMVM e de outras entidades;

c) Divulgar a informação disponibilizada pelas sociedades do Grupo, em matéria de comunicação de informação privilegiada e outras comunicações ao mercado, e de publicação das demonstrações financeiras periódicas;

d) Manter a Comissão Executiva informada do feedback recebido dos investidores institucionais;

e) Acompanhar os resultados das pesquisas de analistas, com o objetivo de garantir uma correta avaliação da estratégia e dos resultados da Sociedade;

f) Preparar e acompanhar continuamente o benchmark financeiro e operacional dos concorrentes e peer group;

g) Atrair o interesse de investidores institucionais poten-ciais, bem como de um maior número de analistas financeiros;

h) Planear e preparar as atividades do GAI, nomeada-mente roadshows e visitas a investidores;

cesso de identificação, avaliação, acompanhamento, controlo e gestão de riscos da Sociedade. Encontra-se em preparação a implementação de um sistema de GRC (Governance Risk and Compliance), que se estima que fique maioritariamente concluído no exercício em curso (2015).

55 Principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de infor-mação financeira (art. 245.º-A, n.º 1, al. m).

Sem prejuízo do disposto no ponto C.III. 50 anterior, a 31 de dezembro de 2014 não existia ainda um processo de identificação, avaliação, acompanhamento, controlo e gestão de riscos da Sociedade que permita a identifi-cação e melhoria dos processos de preparação e divul-gação de informação financeira, tendo em vista a sua transparência e fiabilidade. Encontra-se em preparação a implementação de um sistema de GRC (Governance Risk and Compliance), que se estima que fique maio-ritariamente concluído no exercício em curso (2015).

IV. Apoio ao Investidor

56 Serviço responsável pelo apoio ao investidor, com-posição, funções, informação disponibilizada por esses serviços e elementos para contacto.

A Sociedade dispõe de um Gabinete de Apoio ao Investidor (“GAI”), sendo este o serviço responsável pelo apoio ao investidor. Este serviço dedica-se à preparação, gestão e coordenação de todas as atividades da Sociedade de forma a alcançar os seus objetivos junto dos acionistas, investidores e analistas. Ao Gabinete de Apoio ao In-vestidor incumbe a tarefa de assegurar uma adequada comunicação junto daqueles, de forma a contribuir para facilitar o processo de decisão de investimento e a criação sustentada de valor para o acionista, bem como junto dos mercados financeiros. Neste âmbito o GAI é ainda responsável por dar resposta atempada a pedi-dos de informações e esclarecimentos sobre os factos relevantes das atividades da Sociedade, divulgados nos termos da lei, bem como a estabelecer uma adequada comunicação com acionistas, investidores, analistas e

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da Sociedade. Nesta data, não existem quaisquer outros regulamentos de funcionamento de órgãos e/ou comis-sões da Sociedade existentes em 2014, sendo certo que, conforme referido supra, os referidos documentos estão a ser discutidos, estimando-se que os mesmos possam ser aprovados e implementados durante o exercício de 2015.

Refira-se ainda que o regulamento de funcionamento do Conselho Consultivo da Sociedade, criado pelo Conselho de Administração no passado dia 9 de fevereiro de 2015, na sequência da recomendação da Assembleia Geral Extraordinária, encontra-se já disponível para consulta na sede da Sociedade.

62 Local onde se disponibiliza informação sobre a iden-tidade dos titulares dos órgãos sociais, do represen-tante para as relações com o mercado, do Gabinete de Apoio ao Investidor ou estrutura equivalente, respetivas funções e meios de acesso.

A informação referida neste ponto está disponível no Sítio na internet da Sociedade, em www.luzsaude.pt, (link http://www.luzsaude.pt/pt/luz-saude/governo-da-sociedade/) e na sede da Sociedade.

63 Local onde se disponibilizam os documentos de prestação de contas, que devem estar acessíveis pelo menos durante cinco anos, bem como o calendário semestral de eventos societários, divulgado no início de cada semestre, incluindo, entre outros, reuniões da assembleia geral, divulgação de contas anuais, semestrais e, caso aplicável, trimestrais.

Estes documentos estão disponíveis no sítio na internet da Sociedade, em www.luzsaude.pt (link http://www.luzsaude.pt/pt/investidores/informacao-financeira/) e na sede da Sociedade.

64 Local onde são divulgados a convocatória para a reunião da assembleia geral e toda a informação preparatória e subsequente com ela relacionada.

A informação referida neste ponto está disponível no Sítio na internet da Sociedade, em www.luzsaude.pt

i) Assegurar que a página de relação com investidores no sítio da Sociedade na internet se encontra perma-nentemente mantém atualizada.

57 Representante para as relações com o mercado.

O Representante para as Relações com o Mercado é João Novais (telefone: +351 21 313 82 60 e e-mail: [email protected]).

58 Informação sobre a proporção e o prazo de respos-ta aos pedidos de informação entrados no ano ou pendentes de anos anteriores.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, cerca de 90% dos pedidos de informação recebidos obtiveram resposta num prazo médio de um dia útil.

V. Sítio da Internet

59 Endereço(s).

Sítio na internet da Sociedade: www.luzsaude.pt

60 Local onde se encontra informação sobre a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais.

Os elementos referidos neste ponto estão disponíveis no sítio na internet da Sociedade, em www.luzsaude.pt e na sede da Sociedade.

61 Local onde se encontram os estatutos e os regulamen-tos de funcionamento dos órgãos e/ou comissões.

Os Estatutos da Sociedade estão disponíveis no sítio na internet da Sociedade, em www.luzsaude.pt (link http://www.luzsaude.pt/pt/luz-saude/governo-da-sociedade/estatutos-da-sociedade/) e na sede da Sociedade. O regulamento de funcionamento do Conselho Fiscal da Sociedade encontra-se disponível para consulta na sede

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acrescer uma remuneração variável, que poderá, no todo ou em parte, corresponder a uma percentagem dos lucros consolidados da Sociedade. Neste último caso, a percentagem global destinada aos Administradores não poderá exceder, em cada exercício, 10 (dez) por cento dos lucros consolidados do exercício. As deliberações da Comissão de Remunerações serão tomadas por maioria simples dos votos.

A 31 de dezembro de 2014, a Comissão de Remune-rações era composta por membros independentes em relação à administração. Nesta medida, a Comissão de Remunerações não incluía qualquer membro de outro órgão social para o qual definia a respetiva remuneração, não tendo os três membros em exercício à data qualquer relação familiar com membros desses outros órgãos sociais, enquanto seus cônjuges, parentes ou afins em linha reta até ao terceiro grau, inclusive.

A 31 de dezembro de 2014, a Comissão de Remune-rações era composta pelos seguintes três membros, nomeados pela Assembleia Geral da Sociedade realizada em 20 de janeiro de 2014:

• Presidente da Comissão de Remunerações: Rui Manuel Duarte Sousa da Silveira

• Membro da Comissão de Remunerações: Luís Miguel Nogueira Freire Cortes Martins

• Membro da Comissão de Remunerações: Jacques dos Santos

Na atividade já desenvolvida pela Comissão de Remu-nerações, nomeadamente em matéria de definição da política de remunerações, aquela Comissão de Remu-nerações obteve aconselhamento da consultora externa “Heidrick & Struggles”. Esta entidade não prestou, nos três anos anteriores, serviços a qualquer estrutura na dependência do órgão de administração, ao próprio órgão de administração da Sociedade ou a qualquer estrutura que tenha relação atual com a Sociedade ou com consultora da Sociedade. Por outro lado, a consultora externa “Heidrick & Struggles” ou qualquer dos seus colaboradores que prestam aconselhamento à Comissão de Remunerações da Sociedade não se encontravam relacionados por contrato de trabalho ou prestação de serviços com a Sociedade ou com consultora da Sociedade.

(link http://www.luzsaude.pt/pt/investidores/infor-macao-acionista/assembleias-gerais/) e na sede da Sociedade.

65 Local onde se disponibiliza o acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes.

A informação referida neste ponto estará disponível no Sítio na internet da Sociedade, em www.luzsaude.pt (link http://www.luzsaude.pt/pt/investidores/informacao-a-cionista/assembleias-gerais/) e na sede da Sociedade.

D. REMUNERAÇÕES

I. Competência para a determinação

66 Indicação quanto à competência para a determinação da remuneração dos órgãos sociais, dos membros da comissão executiva ou administrador delegado e dos dirigentes da sociedade.

A Comissão de Remunerações é o órgão responsável por determinar a remuneração dos órgãos sociais (Conselho de Administração, Conselho Fiscal e membros da Mesa da Assembleia Geral), sem prejuízo de outras compen-sações aprovadas pelos acionistas em Assembleia Geral.

II. Comissão de remunerações

67 Composição da comissão de remunerações, incluindo identificação das pessoas singulares ou coletivas con-tratadas para lhe prestar apoio e declaração sobre a independência de cada um dos membros e assessores.

O artigo 23.º dos Estatutos da Sociedade prevê que a remuneração dos titulares dos órgãos sociais seja fixada por uma Comissão de Remunerações composta por três membros eleitos por períodos de quatro anos pela Assembleia Geral. A Assembleia Geral designa de entre eles o respetivo Presidente. No caso dos membros do Conselho de Administração, à remuneração fixa poderá

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(i) que a estrutura da política remuneratória a aplicar aos órgãos sociais da Sociedade, para o mandato 2014 – 2017, observaria o Código de Corporate Governance da CMVM;

(ii) que fossem igualmente tidos, em linha de conta, os dados recolhidos junto das empresas do PSI 20, constantes do estudo elaborado pela “Heidrick & Struggles”, que permitiu o apuramento de um ben-chmark salarial para os membros do Conselho de Administração, executivos e não executivos, bem como para os membros do Conselho Fiscal e da Mesa da Assembleia Geral;

(iii) que, à semelhança do que acontece nas empresas comparáveis do PSI20, apenas deveriam beneficiar de remuneração variável os membros executivos do Conselho de Administração, representando esta até 45% da remuneração total anual;

(iv) que a parte variável ficasse limitada (a) à percentagem de 10% dos resultados consolidados do Grupo Luz Saúde, como proposto nos Estatutos da Sociedade, (b) devendo incluir uma parcela diferida, a liquidar em numerário e em Ações, e (c) cujo pagamento só ocorreria caso fossem verificados determinados pressupostos prévios, tendo por base critérios fi-nanceiros e não financeiros, a serem propostos pela “Heidrick & Struggles”, a título indicativo, tendo por base uma análise mais aprofundada das melhores práticas remuneratórias no mercado;

(v) que os membros da Mesa da Assembleia Geral, do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração considerados independentes, beneficiassem de uma remuneração mensal, paga doze vezes por ano, e cujos montantes seriam definidos em função do benchmark salarial, referido no assinalado estudo; e

(vi) que os membros do Conselho de Administração não executivos e não independentes apenas seriam res-sarcidos das despesas incorridas com as deslocações para as reuniões do Conselho de Administração.

Tendo sido concluída a análise das práticas remunerató-rias no mercado (referida acima), a Comissão de Remu-nerações deliberou sobre a “Política de Remunerações

De referir que, atendendo às renúncias apresentadas pelo Dr. Luís Miguel Nogueira Freire Cortes Martins e pelo Dr. Jacques dos Santos ao cargo de membro da Comissão de Remunerações, bem como pelo Dr. Rui Manuel Duarte Sousa da Silveira ao cargo de Presidente da Comissão de Remunerações, na Assembleia Geral Extraordinária da Sociedade realizada a 9 de fevereiro de 2015 foram eleitos novos membros da Comissão de Remunerações para o período remanescente do mandato em curso de 2014 a 2017: Lan Kang (Presidente), Rogério Campos Henriques (Vogal), José Alvarez Quintero (Vogal).

68 Conhecimentos e experiência dos membros da comissão de remunerações em matéria de política de remunerações.

Os membros da Comissão de Remunerações dispõem do conhecimento necessário e adequado para refletir, tratar e decidir sobre todas as matérias da competência da Co-missão de Remunerações, tendo em conta o referido infra.

A Comissão de Remunerações é composta por três elementos com vasta experiência profissional, no-meadamente nos setores bancário, financeiro e de consultoria. Com efeito, os membros da Comissão de Remunerações têm desempenhado cargos sociais em várias sociedades, incluindo sociedades cotadas, nomea-damente pertencendo a Comissões de Remunerações dessas mesmas sociedades.

III. Estrutura das remunerações

69 Descrição da política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho.

Em sede de reunião da Comissão de Remunerações da Sociedade, que teve lugar em 21 de janeiro de 2014, fo-ram por esta comissão, assistida pela consultora externa “Heidrick & Struggles”, determinados os pressupostos que serão tidos em consideração na definição da “Política de Remunerações dos Órgãos Sociais da Sociedade”. Em sede desta reunião, a Comissão de Remunerações deliberou o seguinte:

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tuguesa, em Lisboa. É membro do Centro de Direito Comercial e de Direito da Economia da Universidade Católica Portuguesa. É membro da “Union Internatio-nale des Avocats” (UIA), da Associação Internacional de Direito dos Seguros (AIDA) e da Associação Portuguesa de Arbitragem, onde desempenha as funções de pre-sidente da Comissão de Prática Arbitral.

Jacques dos Santos É desde 1991, Partner e Senior Partner na “MAZARS AUDITORES PORTUGAL”.

Entre 1992 e 2006 foi Presidente do Conselho Fiscal do “Banco Espírito Santo” e é Presidente do Conselho Fiscal da “BESPAR”, desde 1992. É Presidente do Con-selho Fiscal da “Solubema – Sociedade Luso-Belga de Mármores”, desde 1993. É Vogal do Conselho Fiscal da “ESAF – SGPS SA”.

Nenhum dos membros da Comissão de Remunerações da Luz Saúde é membro do órgão de administração, ou tem qualquer vínculo familiar ou outro relacionamento com algum dos seus membros.

Encontrar-se-á presente em cada Assembleia Geral de Acionistas um representante da Comissão de Remu-nerações.

d) Consultores externos

O consultor externo utilizado para assistir a Comissão de Remunerações na definição da Política de Remuneração foi a Heidrick & Struggles.

O referido consultor não presta serviços adicionais à Luz Saúde em matéria de recursos humanos.

A Heidrick & Struggles elaborou um estudo tendo por base o conhecimento do mercado e a informa-ção disponível nos Relatórios e Contas e de Governo Societário das empresas cotadas no PSI 20, as quais foram segmentadas em 3 clusters, tendo em atenção a combinação dos seguintes fatores – EBIDTA, Resultados líquidos, Ativos líquidos e Capitalização Bolsista – análise que permitiu estabelecer os princípios e benchmark salarial que poderão ser aplicados aos órgãos de ad-ministração, executivos e não executivos, bem como

dos Órgãos Sociais da Sociedade”, para o exercício de 2014, a qual foi submetida à aprovação da Assembleia Geral da Sociedade.

Assim, em sede de Assembleia Geral Anual da Socie-dade, realizada no dia 23 de maio de 2014, foi aprovada a Política de Remunerações dos Órgãos Sociais da Luz Saúde, que de seguida se transcreve.

Política de remuneração dos órgãos sociais da Luz Saúde, S.A., Sociedade Aberta (a “Luz Saúde”)

1. Processo de aprovação da política de remuneraçãoa) Aprovação

A política de remuneração dos órgãos sociais da Luz Saúde (a “Política de Remuneração”) foi aprovada pela Comissão de Remunerações no dia dois de abril de 2014.

b) Mandato da Comissão de Remunerações

Nos termos do artigo 23.º do contrato de sociedade, compete à Comissão de Remunerações estabelecer a remuneração dos titulares dos órgãos sociais da Luz Saúde.

Em 31 de dezembro de 2014, a Comissão de Remu-nerações era composta por 3 membros, eleitos pela Assembleia Geral de 20 de janeiro de 2014 para um mandato de quatro anos.

c) Composição da Comissão de Remunerações

Rui Manuel Duarte Sousa da SilveiraAdvogado, Administrador Executivo do “Banco Espírito Santo, S.A.”. Membro do Conselho Fiscal da “Companhia de Seguros Tranquilidade, S.A.” Presidente da Mesa da Assembleia Geral do “Banco Espírito Santo Açores, S.A.”, do “BEST – Banco Electrónico de Serviço Total, S.A.” e da “ESAF – Espírito Santo Activos Financeiros, SGPS, S.A.”.

Luís Miguel Cortes MartinsÉ sócio da Sociedade Serra Lopes, Cortes Martins & Associados onde desde a licenciatura tem exercido ininterruptamente a advocacia. É Assistente Convidado na Faculdade de Direito da Universidade Católica Por-

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4. Presidente do Conselho de Administração

O Presidente do Conselho de Administração aufere uma remuneração mensal fixa, paga doze vezes ao ano.

5. Membros não executivos do Conselho de Adminis-tração.

Os membros não executivos do Conselho de Adminis-tração auferem uma remuneração mensal, paga doze vezes ao ano.

Os membros não executivos que são remunerados pela sociedade, ou suas participadas, a outro título, ou que são remunerados por outras empresas do Grupo, ou entidades relacionadas, não auferirão qualquer remuneração, sem prejuízo do direito ao pagamento das despesas que suportarem no, e para o, exercício das suas funções.

6. Membros da Comissão Executiva

a) Remunerações

Podem existir remunerações distintas entre membros da Comissão Executiva, de acordo com o relevo das funções desempenhadas. Os membros que desempe-nhem funções executivas em órgãos de administração de sociedades em relação de domínio e/ou de grupo com a Luz Saúde, ou que exerçam funções específicas por indicação do Conselho de Administração, poderão ser remunerados pelas referidas sociedades, de acordo com o relevo das funções desempenhadas.

b) Composição da remuneração

A remuneração comporta uma parte fixa e uma parte variável.A remuneração dos membros da Comissão Executiva é fixada todos os anos pela Comissão de Remunerações, até ao final de abril, com base na avaliação do desem-penho do exercício anterior.

c) Limites da remuneração

dos membros do órgão de fiscalização e da Mesa da Assembleia Geral.

Tendo por base a análise dos dados recolhidos junto das empresas do PSI 20 e atendendo às especificida-des que determinaram à sua arrumação nos referidos clusters, comparando-se assim o que é comparável, foi possível efetuar uma aproximação mais exata sobre os pressupostos das políticas remuneratórias que praticam. A Heidrick & Struggles elaborou uma análise detalhada sobre as referidas políticas, segmentando-as de acordo com os pressupostos seguintes:

• O pacote de compensação atribuído e os pesos das diferentes rubricas da remuneração;

• Os critérios de avaliação da componente variável da remuneração;

• Os mecanismos de limitação da remuneração variável;• A possibilidade do diferimento da componente variável

da remuneração;• O modo de pagamento da remuneração variável: em

numerário e existência de planos de atribuição de ações ou de opções de aquisição de ações;

• A existência de condições destinadas a limitar ou a eliminar o pagamento da remuneração variável.

e) Grupos de sociedades tomados como elementos comparativos

A Comissão de Remunerações ao deliberar a Política de Remuneração tomou em consideração o estudo elabo-rado pela Heidrick & Struggles, bem como os benchmark salariais no mesmo referidos e os pressupostos de polí-ticas remuneratórias adotadas por empresas do PSI 20.

2. Remuneração dos membros da Mesa da Assembleia Geral

Os membros da Mesa da Assembleia Geral auferem uma remuneração mensal fixa paga doze vezes ao ano.

3. Membros do Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal auferem uma remu-neração mensal fixa, paga doze vezes ao ano.

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percentagem atribuída como parte variável, quando se verifiquem os pressupostos para a respetiva atribuição.Quando seja atribuída a parte variável, o montante exato oscilará, em cada ano, em função do grau de cumpri-mento dos principais objetivos anuais, constantes do orçamento anual, tal como aprovado pelo Conselho de Administração.

e) Critérios de definição da componente variável e mo-mentos do seu pagamento

A parte fixa terá os limites que forem fixados pela Co-missão de Remunerações e representará no mínimo 55% da Remuneração Total Anual.

Caso venha a ser atribuída, a parte variável para 2014 terá o limite de 10% dos resultados consolidados do Grupo Luz Saúde.

d) Equilíbrio na remuneração

A parte fixa representará, no mínimo, aproximada-mente 55% do total da remuneração, sendo a restante

Remuneração Total Anual

Parte Fixa(min. 55%)

Parte Variável(max. 45%)

Associada ao desempenho de Médio Prazo

Remuneração variável de médio prazo

(RVMP)(ca. 10% Rem. Total)

Associada ao desempenho de Curto Prazo

Remuneração variável anual(RVA)

(max. 35% Rem. Total)

RVAImediata: Numerário (ca.50%)

RVADiferida: Numerário (ca.25%) Ações Luz Saúde (ca.25%)

Opções sobre ações (Stock Options)

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A componente variável é dividida em duas sub-com-ponentes.

A) Desempenho de Curto Prazo (a Remuneração Variável Anual)

A Remuneração Variável Anual («RVA») é referente ao Desempenho de Curto Prazo e terá um peso de apro-ximadamente 35% na Remuneração Total Anual.

A RVA será calculada no início de cada ano pela Comissão de Remunerações, em função dos seguintes fatores:

• Cumprimento dos principais objetivos globais cons-tantes do Orçamento Anual do mesmo ano a que diz respeito a RVA, aprovado pelo Conselho de Adminis-tração: o EBITDA consolidado, o Resultado Líquido do Exercício, as Receitas Consolidadas e o Capital Employed (Ativos fixos líquidos + Fundo de Maneio). Estes objetivos terão um peso de 80% na determinação do cumprimento dos objetivos anuais;

• Desempenho segundo critérios não financeiros, in-cluindo o desempenho individual de cada membro da Comissão Executiva de acordo com a apreciação qualitativa do CEO aos seus colegas da Comissão Executiva e da Comissão de Remunerações ao CEO. Esta avaliação qualitativa terá um peso de 20% na determinação do cumprimento dos objetivos anuais. Neste critério de avaliação são considerados aspetos, tais como, cumprimento das metas do plano estraté-gico, reputação da empresa, clima organizacional e indicadores de sustentabilidade do negócio.

O valor da RVA será determinado em função da apreciação efetuada à evolução do conjunto destes fatores. Serão tidos em conta eventuais condicionantes de caráter extraordinário que tenham tido impacto nestes fatores.

A RVA é dividida entre uma parcela imediata («RVAI-mediata»), que é paga após a aprovação das contas do exercício do ano em questão, e uma parcela diferida por um período de 3 anos (a Remuneração Variável Anual Diferida («RVADiferida»)).

Sem prejuízo do acima exposto, na eventualidade de algum membro da Comissão Executiva renunciar ao mandato durante o período de diferimento da RVA, por

razões relacionadas com uma mudança significativa no controlo de gestão da Empresa ou devido a fatores não imputáveis aos mesmos (e.g. doença, morte, invalidez, ocupação de um cargo público, entre outros), as presta-ções diferidas da RVA vencer-se-ão e ser-lhe-ão pagas, por inteiro, no momento da cessação de funções.

A RVA Diferida será dividida em duas partes de peso aproximadamente igual, uma parte em numerário, e outra em espécie, em ações da Luz Saúde.

A RVA poderá variar consoante o grau de cumprimento dos objetivos, aplicando-se um algoritmo matemático de conversão que incide sobre a remuneração fixa in-dividual. Neste contexto, prevê-se um cap para a RVA para níveis de cumprimento de resultados iguais ou su-periores a 110%, e um floor para níveis de cumprimento de resultados inferiores a 90%. Em resumo:

B) Desempenho de Médio Prazo (a Remuneração Variável de Médio Prazo)

A Remuneração Variável de Médio Prazo («RVMP») é referente ao Desempenho de Médio Prazo e terá um peso de aproximadamente 10% no conjunto da Remu-neração Total Anual.

A eventual atribuição de uma RVMP será determinada pela Comissão de Remunerações no início de cada ano, com base na avaliação de desempenho do ano anterior, e será paga através da atribuição de opções de aquisição de ações («Stock Options»), que serão passíveis de ser

Escalões do Grau de Multiplicador de RVAI Atingimento de Objetivos (valores discretos)

>= < 90,0% 0% 90,0% 92,5% 45% 92,5% 95,0% 50% 95,0% 97,5% 55% 97,5% 102,5% 60% 102,5% 105,0% 65% 105% 107,5% 70% 107,5% 110,0% 80% 110% 85%

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mediante uma decisão especialmente fundamentada da Comissão de Remunerações, que terá de ser apre-sentada à Assembleia Geral subsequente.

A Remuneração Variável a Médio Prazo («RVMP»), por definição, encontra-se limitada à evolução da cotação das ações da Luz Saúde.

g) Critérios para a avaliação de desempenho

A avaliação do desempenho dos administradores exe-cutivos tem por base os critérios financeiros e não financeiros seguintes:

• “EBITDA”, indicador que traduz a rentabilidade ope-racional da Luz Saúde, e que mede a capacidade de geração de resultados antes de encargos financeiros, impostos, depreciações e amortizações do exercício;

• Resultado Líquido do Exercício, indicador que traduz o contributo para os acionistas, já deduzido de dimensões não capturadas no EBITDA;

• “Capital Employed” (Ativos fixos líquidos + Fundo de maneio), indicador que mede os níveis de capital investido na operação;

• Capitalização bolsista, que reflete a apreciação efetuada pelos mercados do desempenho alcançado pela Luz Saúde traduzindo a riqueza efetivamente criada para os acionistas. A inclusão deste indicador permite assim alinhar a visão dos acionistas e a dos mercados;

• Desempenho Individual de cada membro da Comissão Executiva, por forma a identificar o contributo relativo de cada administrador executivo para o resultado global do Luz Saúde, o que está refletido na análise do desempenho das funções e departamentos que estejam sob a sua responsabilidade, do contributo individual para as decisões tomadas e o nível colegial, contributo para o cumprimento das metas do plano estratégico, proactividade na promoção da reputação da empresa e do clima organizacional e contributo para a sustentabilidade do negócio.

Sempre que houver alterações no orçamento anual e/ou Plano de Negócios da Empresa, desde que devida-

exercidas apenas após um vesting period de 3 anos, o que implica uma periodificação deste custo até ao momento do exercício.

A RVMP resultará da sustentabilidade dos indicadores da Luz Saúde e será calculada em função do retorno global proporcionado aos acionistas ao longo do período da sua atribuição, retorno que resulta dos dividendos e da evolução da capitalização bolsista. As Stock Options serão atribuídas sempre que o retorno no exercício de avaliação tenha sido superior a 10%. As Stock Options subjacentes à RVMP terão um preço de exercício no final do período de exercício idêntico à cotação no início do referido período.

f) Mecanismos de Limitação da Remuneração Variável

A Remuneração Variável Anual Diferida («RVAD») en-contra-se sujeita a duas limitações gerais:

a) o seu pagamento é diferido por um período de 3 anos; e

b) apenas será atribuída se for sustentável à luz da si-tuação financeira da Luz Saúde e se justificar tendo em conta o desempenho da Luz Saúde e de cada um dos seus administradores executivos. A remuneração variável será reduzida ou cancelada caso se verifique uma redução significativa da atividade da Luz Saúde e consequentemente dos seus resultados.

Sem prejuízo do acima exposto, na eventualidade de algum membro da Comissão executiva renunciar ao mandato durante o período de diferimento da RVAD, por razões relacionadas com uma mudança significativa no controlo de gestão da Empresa ou devido a fatores não imputáveis aos mesmos (e.g. doença, morte, in-validez, ocupação de um cargo público, entre outros), antecipar-se-á o momento do vencimento da RVAD para a data em que ocorrer a cessação de funções, sendo as stock options inerentes atribuídas caso se verifiquem os respetivos pressupostos subjacentes.

Cabe à Comissão de Remunerações verificar e determi-nar a existência e a manutenção da atribuição da RVAD.

Em casos de uma performance negativa dos resulta-dos da Luz Saúde, a RVAD apenas pode ser concedida

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por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos

Não existem outras formas de remuneração para além da remuneração fixa e variável descrita na presente política de remuneração.

l) Indemnizações pagas ou devidas a ex-membros exe-cutivos do órgão de administração relativamente à cessação das suas funções durante o exercício

Não foram pagas nem são devidas quaisquer indem-nizações a antigos membros da Comissão Executiva relativamente à cessação das suas funções.

m) Limitações contratuais previstas para a compen-sação a pagar por destituição sem justa causa do administrador e sua relação com a componente variável da remuneração

Com exceção do prémio de reconhecimento aprovado na Assembleia Geral da Sociedade de 22 de janeiro de 2014, não existem quaisquer outros acordos que fixem montantes a pagar a membros da Comissão Executiva em caso de destituição sem justa causa.

Na referida Assembleia Geral, considerando o exercício ininterrupto, ao longo de cerca de 15 anos, de funções de administração no Grupo pela Senhora Engenheira Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz, bem como o seu papel na promoção do desenvolvimento da atividade do Grupo, foi aprovada, em reconhecimento dos serviços prestados ao Grupo, a atribuição àquela de um prémio de reconhecimento pelo seu desempenho profissional, no valor de € 850.000,00, a pagar numa única prestação no momento em que a Senhora Engenheira Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz cesse, por qualquer causa que não lhe seja imputável, o exercício de funções no Conselho de Administração da Sociedade.

n) Estimativa do valor dos benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores

Não são atribuídos aos administradores benefícios não pecuniários de relevo.

mente aprovados pelo Conselho de Administração, essas mesmas alterações, quando aplicável, devem ser refletidas nos objetivos utilizados na avaliação de desempenho dos membros da Comissão Executiva.

h) Critérios em que se baseia a manutenção pelos ad-ministradores executivos das ações que lhes tenham sido atribuídas

Aos membros da Comissão Executiva é atribuída uma remuneração variável cujo pagamento é efetuado em espécie, através da atribuição de um determinado nú-mero de ações da Luz Saúde. O pagamento em espécie é diferido durante o período de 3 anos.

Aos membros da Comissão Executiva são também atri-buídas Stock Options, que apenas podem ser exercidas após o decurso de um prazo de 3 anos.

No que respeita às ações adquiridas com base no pa-gamento de retribuição variável, os membros da Co-missão Executiva devem manter as referidas ações até ao termo do seu mandato, com exceção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício de tais ações.

i) Critérios em que se baseia a eventual celebração de contratos relativos às ações atribuídas

Não é permitida a realização de quaisquer contratos relativamente às ações atribuídas aos membros da comissão executiva, nomeadamente contratos de co-bertura (hedging) ou de transferência de risco.

Esta regra deverá ser incorporada no Regulamento Interno do Conselho de Administração.

j) Os principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários

Não existem outras formas de remuneração para além da remuneração fixa e variável descrita na presente política de remuneração.

k) Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e ou de pagamento de prémios e os motivos

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dores executivos. Para mais informação, ver ponto D.III.69 supra.

72 Diferimento do pagamento da componente variá-vel da remuneração, com menção do período de diferimento.

A estrutura da remuneração dos administradores exe-cutivos é composta por uma componente fixa e uma componente variável. Esta última é dividida em duas sub-componentes: a remuneração variável anual e a remuneração variável de médio prazo.

Uma das parcelas da remuneração variável anual é diferida por um período de 3 anos (a remuneração variável anual diferida). Para mais informação, ver ponto D.III.69 supra.

73 Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em ações bem como sobre a manutenção, pelos administradores executivos, dessas ações, sobre eventual celebração de contratos relativos a essas ações, designadamente contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco, respetivo limite, e sua relação face ao valor da remuneração total anual.

Uma das sub-componentes da componente variável remuneração da remuneração dos administradores executivos é paga em espécie, em ações da Luz Saúde, nos demais termos descritos no ponto D.III.69 supra.

Os membros do órgão de administração da sociedade não celebraram contratos, quer com a Sociedade, quer com terceiros, destinados a mitigar o risco inerente à variabilidade da sua remuneração.

74 Critérios em que se baseia a atribuição de remune-ração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício.

A Remuneração Variável de Médio Prazo é paga através da atribuição de opções de aquisição de ações («Stock Options»), que serão passíveis de ser exercidas apenas após um vesting period de 3 anos, o que implica uma

7. Regras aplicáveis a todos os membros do órgão de administração

a) Pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores

Com exceção do referido na alínea m) do número anterior, não existem quaisquer outros pagamentos previstos em caso de destituição de administradores e qualquer cessação por acordo carece, no que respeita aos mon-tantes envolvidos, de ser previamente aprovada pela Comissão de Remunerações.

70 Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da sociedade, bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos.

Conforme referido em D.III.69 supra, a remuneração dos administradores não executivos é composta, exclusiva-mente, por uma componente fixa, paga doze vezes ao ano, não dependendo assim do desempenho ou valor da Luz Saúde e indo ao encontro das recomendações aplicáveis nesta matéria.

A estrutura da remuneração dos administradores exe-cutivos é composta por uma componente fixa e uma componente variável, sendo a componente variável calculada de acordo com critérios de desempenho financeiros e não financeiros e existindo entre ambas as componentes uma proporcionalidade adequada, conforme explicitado em D.III.69 supra.

71 Referência, se aplicável, à existência de uma compo-nente variável da remuneração e informação sobre eventual impacto da avaliação de desempenho nesta componente.

A estrutura da remuneração dos administradores exe-cutivos é composta por uma componente fixa e uma componente variável, sendo ponderados, nesta última, critérios associados ao desempenho dos administra-

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A Sociedade não dispõe de regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os adminis-tradores, pelo que este ponto não é aplicável.

IV. Divulgação das remunerações

77 Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual, pelos membros do órgão de administração da sociedade, proveniente da sociedade, incluindo remuneração fixa e variável e, relativamente a esta, menção às diferentes com-ponentes que lhe deram origem.

Em 2014, todas as remunerações auferidas pelos mem-bros do órgão de administração da Sociedade (incluindo as remunerações provenientes da Sociedade, de socie-dades do Grupo ou da Espírito Santo Saúde – Serviços, ACE) constam da tabela seguinte:

periodificação deste custo até ao momento do exercício. As Stock Options subjacentes à RVMP terão um preço de exercício no final do período de exercício idêntico à cotação no início do referido período. Para mais infor-mação, consultar o ponto D.III.69 supra.

75 Principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários.

Não existem outras formas de remuneração para além da remuneração fixa e variável descrita na presente política de remuneração, exceto os referidos no ponto D.III.77.

76 Principais características dos regimes complemen-tares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores e data em que foram aprovados em assembleia geral, em termos individuais.

Comunicações Remuneração Remuneração Seguros (equipamento Total base anual variável móvel e 2014 comunicações) (€ milhares)

Diogo José Fernandes Homem de Lucena 45,0 – N/A N/A 45,0

Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz 398,6 192,0 1,2 591,8

Pedro Guilherme Beauvillain de Brito e Cunha Não remunerado Não remunerado N/A N/A Não remunerado

Luís Espírito Santo Ricciardi Não remunerado Não remunerado N/A Não remunerado

Ivo Joaquim Antão 283,5 130,0 0,8 414,3

João Paulo da Cunha Leite de Abreu Novais 283,7 130,0 0,8 414,5

Pedro Gonçalo Costa Pinheiro Líbano Monteiro 229,8 42,5 N/A 275,0

Maria do Rosário Nunes Vicente Rebordão Sobral 48,8 19,2 0,2 68,2

Tomás Leitão Branquinho da Fonseca 283,8 130,0 0,8 414,6

António Davide de Lima Cardoso 238,1 91,1 N/A 329,1

João Carlos Pellon Parreira Rodrigues Pena Não remunerado Não remunerado N/A N/A Não remunerado

Artur Aires Rodrigues de Morais Vaz 164,4 41,2 N/A 205,5

José Manuel Malheiro Holtreman Roquette – 9,2 N/A 9,2

André Cardoso Mosqueira do Amaral Não remunerado Não remunerado N/A Não remunerado

José Manuel Caeiro Pulido – Não remunerado N/A N/A Não remunerado

Gonçalo Nuno Guerreiro Cadete Não remunerado Não remunerado N/A N/A Não remunerado

Alexandre Carlos de Mello Vieira Costa Relvas Não remunerado Não remunerado N/A N/A Não remunerado

Total 1.368,6 519,5 3,8 N/A 1.891,9

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78 Montantes a qualquer título pagos por outras socie-dades em relação de domínio ou de grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum.

A totalidade dos montantes mencionados no ponto D.IV.77 anterior foram pagos por sociedades participa-das pela Luz Saúde ou pelo A.C.E., com exceção das seguintes remunerações, que foram pagas diretamente pela Luz Saúde:

• Totalidade da remuneração fixa de Diogo José Fernandes Homem de Lucena (45 milhares de euros);

• Parte da remuneração fixa de Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz (134,68 milhares de euros);

• Parte da remuneração fixa de Ivo Joaquim Antão (97,16 milhares de euros);

• Parte da remuneração fixa de João Paulo da Cunha Leite de Abreu Novais (97,16 milhares de euros);

• Parte da remuneração fixa de Tomás Leitão Branquinho da Fonseca (97,16 milhares de euros);

• Totalidade da remuneração fixa de Nuno de Carvalho Fernandes Thomaz (30 milhares de euros);

• Parte da remuneração variável de Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz (152 milhares de euros);

• Parte da remuneração variável de Ivo Joaquim Antão (80 milhares de euros);

• Parte da remuneração variável de João Paulo da Cunha Leite de Abreu Novais (80 milhares de euros);

• Parte da remuneração variável de Tomás Leitão Bran-quinho da Fonseca (80 milhares de euros).

79 Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e/ou participação nos lucros foram concedidos.

Não foi paga aos membros dos órgãos sociais da So-ciedade remuneração sob a forma de participação nos lucros da sociedade e/ou pagamento de prémios, para além da componente variável da remuneração acima descrita nos pontos D.III 69. D.IV.77 e D.IV. 78.

80 Indemnizações pagas ou devidas a ex-administra-dores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício.

Não foram pagas nem são devidas quaisquer indemni-zações a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício de 2014.

81 Indicação do montante anual da remuneração aufe-rida, de forma agregada e individual, pelos membros do órgão de fiscalização da sociedade, para efeitos da Lei n.º 28/2009, de 19 de junho.

A remuneração agregada paga aos membros do Conselho Fiscal em 2014, de acordo com o fixado pela Comissão de Remunerações, foi de € 51.000,00.

De seguida apresenta-se a remuneração individual paga aos membros efetivos do Conselho Fiscal em 2014:

• João Carlos Tovar Jalles: € 1.750,00 por mês;• António Luís Castanheira Silva Lopes: € 1.250,00 por mês;• Clara José Cruz de Sequeira Viegas Penha Ventura: €

1.250,00 por mês.

O membro suplente do Conselho Fiscal não auferiu qualquer remuneração (Luís Manuel Pereira da Silva).

82 Indicação da remuneração no ano de referência do presidente da mesa da assembleia geral.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o Pre-sidente da Mesa da Assembleia Geral auferiu, a título de remuneração, € 2.000,00 por mês.

V. Acordos com implicações remuneratórias

83 Limitações contratuais previstas para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de adminis-trador e sua relação com a componente variável da remuneração.

Com exceção do prémio de reconhecimento aprovado na Assembleia Geral da Sociedade de 22 de janeiro de 2014, não existem quaisquer outros acordos que fixem montantes a pagar a membros da Comissão Executiva em caso de destituição sem justa causa.

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86 Caracterização do plano (condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de ações, critérios rela-tivos ao preço das ações e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas, características das ações ou opções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de ações e/ou o exercício de opções).

A caracterização do plano poderá ser consultada no ponto D.III.69 supra.

87 Direitos de opção atribuídos para a aquisição de ações (‘stock options’) de que sejam beneficiários os trabalhadores e colaboradores da empresa.

A Sociedade não aprovou qualquer plano de atribuição de opções de aquisição de ações de que sejam bene-ficiários os trabalhadores e colaboradores da empresa.88 Mecanismos de controlo previstos num eventual

sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estes (art. 245.º-A, n.º 1, al. e)).

Não existe qualquer mecanismo de controlo da partici-pação dos trabalhadores no capital social da Sociedade.

E. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

I. Mecanismos e procedimentos de controlo

89 Mecanismos implementados pela sociedade para efeitos de controlo de transações com partes rela-cionadas (Para o efeito remete-se para o conceito resultante da IAS 24).

De acordo com as IFRS, a Sociedade tem de divulgar todas as operações com entidades relacionadas, como definidas nos IAS 24 (“Divulgação de Partes Relacionadas”), que possam traduzir a possibilidade de a sua atividade, condi-ção financeira, resultados operacionais, lucros ou perdas terem sido afetados pela existência de partes relacionadas e por operações e saldos pendentes com essas entidades. Adicionalmente, a Sociedade e as suas subsidiárias são obrigadas a respeitar a legislação aplicável a estas transa-

Na referida Assembleia Geral, considerando o exer-cício ininterrupto, ao longo de cerca de 15 anos, de funções de administração no Grupo pela Senhora Engenheira Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz, bem como o seu papel na promoção do desenvolvimento da atividade do Grupo, foi aprovada, em reconheci-mento dos serviços prestados ao Grupo, a atribuição àquela de um prémio de reconhecimento pelo seu desempenho profissional, no valor de € 850.000,00, a pagar numa única prestação no momento em que a Senhora Engenheira Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz cesse, por qualquer causa que não lhe seja imputável, o exercício de funções no Conselho de Administração da Sociedade.

84 Referência à existência e descrição, com indicação dos montantes envolvidos, de acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade. (art. 245.º-A, n.º 1, al. l).

Tanto quanto é do conhecimento da Sociedade, não existem quaisquer acordos entre a Sociedade e os titulares do órgão de administração ou dirigentes (na aceção do disposto no n.º 3 do artigo 248.º-B do Código VM) que prevejam indemnizações em caso de demis-são, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho, na sequência de uma mudança de controlo da Sociedade ou na sequência de uma oferta pública de aquisição.

VI. Planos de atribuição de ações ou opções sobre ações (‘stock options’)

85 Identificação do plano e dos respetivos destinatários.

A Sociedade tem um plano de atribuição de ações ou de opções de aquisição de ações (“stock options”) que integra a componente variável da remuneração dos administradores executivos, de acordo com a política de remunerações da Sociedade (cfr. ponto D.III.69).

157


II. Elementos relativos aos negócios

92 Indicação do local dos documentos de prestação de contas onde está disponível informação sobre os negó-cios com partes relacionadas, de acordo com a IAS 24, ou, alternativamente, reprodução dessa informação.

Encontram-se descritos na nota 30 do anexo às de-monstrações financeiras consolidadas do Relatório e Contas de 2014 os elementos principais dos negócios com partes relacionadas, de acordo com a IAS 24.

PARTE II – AVALIAÇÃO DO GOVERNO SOCIETÁRIO

1. Identificação do Código de governo das sociedades adotado

Deverá ser identificado o Código de Governo das So-ciedades a que a sociedade se encontre sujeita ou se tenha decidido voluntariamente sujeitar, nos termos e para os efeitos do art. 2.º do presente Regulamento.

Em 2014, e com a admissão das Ações da Sociedade à negociação em mercado regulamentado, nos termos da lei e do Regulamento n.º 4/2013 da CMVM, a Sociedade passou a estar obrigada a preparar um relatório anual sobre a estrutura e as práticas de governo societário, a ser divulgado como capítulo do relatório anual de gestão ou em anexo a este, no prazo de quatro meses a contar do encerramento de cada exercício anual da Sociedade.

Nestes termos, em 2014 e na sequência da deliberação tomada, sob proposta do Conselho de Administração, em sede de Reunião da Assembleia Geral no dia 20 de janeiro de 2014, a Sociedade adotou o Código de Corporate Governance da CMVM, por considerar não só que este código de governo societário permite o cumprimento rigoroso dos normativos aplicáveis, mas também que permite acompanhar o propósito manifes-tado pela CMVM de uniformização destes relatórios de forma a facilitar a sua análise e consulta pelo mercado, por ser o código de governo societário mais comum-mente adotado pelos emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado.

Deverá ainda ser indicado o local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo

ções. Durante o exercício de 2014, os membros do Grupo celebraram transações com entidades terceiras ligadas. A Sociedade acredita que as suas operações com entidades terceiras ligadas foram realizadas dentro de condições normais de mercado em todos os aspetos materiais.

A Sociedade pauta a realização de transações com par-tes relacionadas por princípios de rigor, transparência e de estrita observância das regras concorrenciais de mercado. Tais transações são objeto de procedimentos administrativos específicos que decorrem de imposições normativas, nomeadamente as relativas às regras dos preços de transferência.

A 31 de dezembro de 2014 a Sociedade ainda não dispunha de um Regulamento para as transações da Sociedade com acionistas detentores de participações qualificadas (nos termos do art.º 16 e 20º do Código dos Valores Mobiliários) e suas partes relacionadas (definição do art.º 20º n.º 1 do Código do Valores Mobiliários). O referido documento encontra-se em discussão, estimando-se que o mesmo possa ser aprovado durante o exercício de 2015.

90 Indicação das transações que foram sujeitas a con-trolo no ano de referência.

Ver ponto E.I.89 anterior. Em 2014, dado que a Sociedade não dispunha de um Regulamento para as transações da Sociedade com acionistas detentores de participações qualificadas e suas partes relacionadas, não existem quaisquer situações a reportar no âmbito deste ponto.

91 Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

Ver ponto E.I.89 anterior. Em 2014, dado que a Sociedade não dispunha de um Regulamento para as transações da Sociedade com acionistas detentores de participações qualificadas e suas partes relacionadas, não existem quaisquer situações a reportar no âmbito deste ponto.

158


A informação a apresentar deverá incluir, para cada recomendação:

a) Informação que permita aferir o cumprimento da recomendação ou remissão para o ponto do relatório onde a questão é desenvolvidamente tratada (capítulo, título, ponto, página);

b) Justificação para o eventual não cumprimento ou cumprimento parcial;

c) Em caso de não cumprimento ou cumprimento par-cial, identificação de eventual mecanismo alternativo adotado pela sociedade para efeitos de prossecução do mesmo objetivo da recomendação.

das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito (art. 245.º-A, n.º 1, al. p).

O Código de Corporate Governance da CMVM, adotado pela Sociedade encontra-se disponível em www.cmvm.pt.

2. Análise de cumprimento do Código de Governo das Sociedades adotado

Nos termos do art. 245.º-A n.º 1, al. o) deverá ser in-cluída declaração sobre o acolhimento do código de governo das sociedades ao qual o emitente se sujeite especificando as eventuais partes desse código de que diverge e as razões da divergência.

N.º Recomendação Cumprimento durante o exercício Secção iniciado a 1 de janeiro de 2014

I.

I.1.

I.2.

I.3.

Votação e Controlo da Sociedade

As sociedades devem incentivar os seus acionistas a participar e a votar nas assembleias gerais, designadamente não fixando um número excessivamente elevado de ações necessárias para ter direito a um voto e implementando os meios indispensáveis ao exercício do direito de voto por correspondência e por via eletrónica.

As sociedades não devem adotar mecanismos que dificultem a tomada de deliberações pelos seus acionistas, designadamente fixando um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.

As sociedades não devem estabelecer mecanismos que tenham por efeito provocar o desfasamento entre o direito ao recebimento de dividendos ou à subscrição de novos valores mobiliários e o direito de voto de cada ação ordinária, salvo se devidamente fundamentados em função dos interesses de longo prazo dos acionistas.

Adotada Os Estatutos da Sociedade preveem que a cada 100 ações corresponde um direito de voto, sendo que a Assembleia Geral é constituída por todos os acionistas com direito de voto. A titularidade de 100 ações corresponde, atualmente, à detenção de uma participação inferior a 0,0001% no capital social da Sociedade, logo os Estatutos não fixam número excessivamente elevado de ações necessárias para ter direito a um voto. É admitido o voto por correspondência.

Adotada Não obstante o facto de os Estatutos preverem um quórum constitutivo superior ao previsto por lei: os Estatutos estabelecem que a Assembleia Geral não pode reunir sem estar presente ou representado, pelo menos, cinquenta por cento do capital social, sejam quais forem os assuntos da ordem de trabalhos, enquanto a lei prevê que a Assembleia pode deliberar qualquer que seja o número de acionistas presentes ou representados, exceto para deliberar sobre determinadas matérias, caso em que a lei exige um quórum de um terço do capital social.

Adotada

B.I.12

B.I.14

B.I.12

159



I.4.

I.5.

II.

II.1.

II.1.1.

II.1.2.

Os estatutos das sociedades que prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal – e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.

Não devem ser adotadas medidas que tenham por efeito exigir pagamentos ou a assunção de encargos pela sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração e que se afigurem suscetíveis de prejudicar a livre transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

Dentro dos limites estabelecidos por lei, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

O Conselho de Administração deve assegurar que a sociedade atua de forma consentânea com os seus objetivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

Adotada

Adotada

Adotada

Adotada Apesar de a delegação ser efetuada “com a maior extensão legal possível” a Sociedade entende que o Conselho de Administração mantém a competência no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais, já que estes temas estratégicos extravasam a “gestão corrente” da Sociedade para o qual são delegados os poderes na Comissão Executiva.

B.I.13

A.I.4

B.II.15 B.II.18 B.II.21

B.II.21

160



II.1.3.

II.1.4.

II.1.5.

II.1.6.

II.1.7.

O Conselho Geral e de Supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve assumir plenas responsabilidades ao nível do governo da sociedade, pelo que, através de previsão estatutária ou mediante via equivalente, deve ser consagrada a obrigatoriedade de este órgão se pronunciar sobre a estratégia e as principais políticas da sociedade, a definição da estrutura empresarial do grupo e as decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante ou risco. Este órgão deverá ainda avaliar o cumprimento do plano estratégico e a execução das principais políticas da sociedade.

Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração e o Conselho Geral e de Supervisão, consoante o modelo adotado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: (a) Assegurar uma competente e independente

avaliação do desempenho dos administradores executivos e do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes;

(b) Refletir sobre sistema estrutura e as práticas de governo adotado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria.

O Conselho de Administração ou o Conselho Geral e de Supervisão, consoante o modelo aplicável, devem fixar objetivos em matéria de assunção de riscos e criar sistemas para o seu controlo, com vista a garantir que os riscos efetivamente incorridos são consistentes com aqueles objetivos.

O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efetiva capacidade de acompanhamento, supervisão e avaliação da atividade dos restantes membros do órgão de administração.

Entre os administradores não executivos deve contar-se uma proporção adequada de independentes, tendo em conta o modelo de governação adotado, a dimensão da sociedade e a sua estrutura acionista e o respetivo free float .

Não aplicável.

Não adotada O Conselho de Administração entende que os processos de avaliação de desempenho, bem como de reflexão sobre o sistema de governo, são e serão levados a cabo, de forma adequada aos interesses da Sociedade, pelos Administradores não executivos da Sociedade. A Sociedade conta ainda com a Comissão de Remunerações que tem um papel ativo na avaliação de desempenho dos Administradores.

Não Adotada Encontra-se em preparação a implementação de um sistema de GRC (Governance, Risk and Compliance) que se estima que fique maioritariamente concluído no exercício em curso (2015).

Adotada

Adotada

Não aplicável

B.II.27

C.III.54

B.II.18

B.II.18 B.II.24

161



II.1.8.

II.1.9.

II.1.10.

II.2.

II.2.1.

II.2.2.

II.2.3.

Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas.

O presidente do órgão de administração executivo ou da comissão executiva deve remeter, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho de Administração, ao Presidente do Conselho Fiscal, ao Presidente da Comissão de Auditoria, ao Presidente do Conselho Geral e de Supervisão e ao Presidente da Comissão para as Matérias Financeiras, as convocatórias e as atas das respetivas reuniões.

Caso o presidente do órgão de administração exerça funções executivas, este órgão deverá indicar, de entre os seus membros, um administrador independente que assegure a coordenação dos trabalhos dos demais membros não executivos e as condições para que estes possam decidir de forma independente e informada ou encontrar outro mecanismo equivalente que assegure aquela coordenação.

Consoante o modelo aplicável, o presidente do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria ou da Comissão para as Matérias Financeiras deve ser independente, de acordo com o critério legal aplicável, e possuir as competências adequadas ao exercício das respetivas funções.

O órgão de fiscalização deve ser o interlocutor principal do auditor externo e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios, competindo-lhe, designadamente, propor a respetiva remuneração e zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços.

O órgão de fiscalização deve avaliar anualmente o auditor externo e propor ao órgão competente a sua destituição ou a resolução do contrato de prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o efeito.

Adotada Os administradores executivos respondem atempada e adequadamente a todos os pedidos de informação dos outros membros dos órgãos sociais da Sociedade

Adotada A Comissão Executiva disponibilizou ao Presidente do Conselho de Administração e ao Presidente do Conselho Fiscal, de forma atempada e pertinente, informação sobre as reuniões realizadas.

Não aplicável.

Adotada O Presidente do Conselho Fiscal é independente e cumpre os requisitos de competência legais.

Adotada

Adotada

B.II.18

B.III.32

B.III.37 B.V.45

B.V.45

162



II.2.4.

II.2.5.

II.3.

II.3.1.

II.3.2.

O órgão de fiscalização deve avaliar o funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos e propor os ajustamentos que se mostrem necessários.

A Comissão de Auditoria, o Conselho Geral e de Supervisão e o Conselho Fiscal devem pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços de auditoria interna e aos serviços que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance), e devem ser destinatários dos relatórios realizados por estes serviços pelo menos quando estejam em causa matérias relacionadas com a prestação de contas a identificação ou a resolução de conflitos de interesses e a deteção de potenciais ilegalidades.

Todos os membros da Comissão de Remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros executivos do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.

Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou coletiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do órgão de administração, ao próprio órgão de administração da sociedade ou que tenha relação atual com a sociedade ou com consultora da sociedade. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou coletiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços.

Não adotada Encontra-se em preparação a implementação de um sistema de GRC (Governance, Risk and Compliance) que se estima que fique maioritariamente concluído no exercício em curso (2015).

Não adotada Encontra-se em preparação a implementação de um sistema de GRC (Governance, Risk and Compliance) que se estima que fique maioritariamente concluído no exercício em curso (2015).

Adotada

Adotada

C.III.55

C.III.55

D.II.67

D.II.67

163



II.3.3.

II.3.4.

II.3.5.

III.

III.1.

III.2.

III.3.

A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deverá conter, adicionalmente: (a) Identificação e explicitação dos critérios para

a determinação da remuneração a atribuir aos membros dos órgãos sociais;

(b) Informação quanto ao montante máximo potencial, em termos individuais, e ao montante máximo potencial, em termos agregados, a pagar aos membros dos órgãos sociais, e identificação das circunstâncias em que esses montantes máximos podem ser devidos;

(c) Informação quanto à exigibilidade ou inexigibilidade de pagamentos relativos à destituição ou cessação de funções de administradores.

Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de ações, e/ou de opções de aquisição de ações ou com base nas variações do preço das ações, a membros dos órgãos sociais. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correta do plano.

Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de qualquer sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos sociais. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correta do sistema.

A remuneração dos membros executivos do órgão de administração deve basear-se no desempenho efetivo e desincentivar a assunção excessiva de riscos.

A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração e a remuneração dos membros do órgão de fiscalização não deve incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho da sociedade ou do seu valor.

A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes.

Adotada.

Adotada.

Não aplicável

Adotada.

Adotada.

Adotada.

D.III.69

D.VI.85

D.III.76

D.III.69 D.III.70 D.III.71

D.III.69 D.IV.77 D.IV.81

D.III.69

164



III.4.

III.5.

III.6.

III.7.

III.8.

IV.

IV.1.

Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o direito ao seu recebimento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período.

Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade.

Até ao termo do seu mandato devem os administradores executivos manter as ações da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com exceção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas ações.

Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos.

Quando a destituição de administrador não decorra de violação grave dos seus deveres nem da sua inaptidão para o exercício normal das respetivas funções mas, ainda assim, seja reconduzível a um inadequado desempenho, deverá a sociedade encontrar-se dotada dos instrumentos jurídicos adequados e necessários para que qualquer indemnização ou compensação, além da legalmente devida, não seja exigível.

O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações dos órgãos sociais, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade.

Adotada.

Adotada.

Adotada.

Adotada.

Adotada

Não adotada. As competências do auditor externo encontram-se limitadas às competências legais estabelecidas no artigo 420.º do CSC por remissão do número 3 do artigo 446.º do CSC.

D.III.69 D.III.72 D.III.74

D.III.73 D.III.69

D.III.73

D.III.69 D.III.86

D.V.83

165



IV.2.

IV.3.

V.

V.1.

V.2.

VI.

VI.1.

VI.2.

A sociedade ou quaisquer entidades que com ela mantenham uma relação de domínio não devem contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com ele se encontrem em relação de grupo ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu Relatório Anual sobre o Governo da Sociedade – eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade.

As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respetivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição.

Os negócios da sociedade com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado.

O órgão de supervisão ou de fiscalização deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância dos negócios com acionistas titulares de participação qualificada – ou com entidades que com eles estejam em qualquer uma das relações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários –, ficando a realização de negócios de relevância significativa dependente de parecer prévio daquele órgão.

As sociedades devem proporcionar, através do seu sítio na Internet, em português e inglês, acesso a informações que permitam o conhecimento sobre a sua evolução e a sua realidade atual em termos económicos, financeiros e de governo.

As sociedades devem assegurar a existência de um gabinete de apoio ao investidor e de contacto permanente com o mercado, que responda às solicitações dos investidores em tempo útil, devendo ser mantido um registo dos pedidos apresentados e do tratamento que lhe foi dado.

Adotada.

Adotada

Adotada

Não adotada. Atendendo à estrutura acionista da Sociedade (e em particular a partir da alteração acionista, ao respetivo free float), o referido procedimento não foi estabelecido.

Adotada

Adotada

B.III.37 B.V.46

B.IV.40

E.I.89

C.V.59 C.V.60 C.V.61 C.V.62 C.V.63 C.V.64 C.V.65

C.IV.56

166


3. Outras informações

A sociedade deverá fornecer quaisquer elementos ou informações adicionais que, não se encontrando vertidas nos pontos anteriores, sejam relevantes para a compreensão do modelo e das práticas de governo adotadas.

Não existem outras informações ou elementos a reportar.

167


06RESPONSABILIDADE SOCIAL E CORPORATIVA

170


06Responsabilidade Social e Corporativa6.1 Enquadramento

6.2 O Compromisso da Luz Saúde com a Responsabilidade Social

O compromisso de Responsabilidade Social da Luz Saúde respeita os princípios consagrados na Estraté-gia Europeia de Responsabilidade Social para o triénio 2011-2014 que consagraram uma nova definição de responsabilidade social das organizações:

• de um conceito onde as empresas integravam as preocupações sociais e ambientais nas suas ativida-des, bem como as interações com os stakeholders, numa base voluntária;

• para um novo conceito, que tem na sua base uma sociedade mais coesa e um sistema económico mais sustentável, em que a Responsabilidade Social surge como a responsabilidade da empresa pelos seus impactos na sociedade.

Reconhece-se como fundamental a maximização do valor da organização, a maximização dos seus impactos

O compromisso de Responsabilidade Social da Luz Saúde assenta na transparência da sua atividade, no desenvolvimento duma relação ética e de “capitalização positiva” com os seus stakeholders (colaboradores,

positivos com os stakeholders (bem como a minimiza-ção dos respetivos impactos negativos), promovendo a inovação, e indo além do respeito pela legislação e acordos estabelecidos, integrando preocupações sociais, ambientais, éticas e de direitos humanos.

No quadro da adesão aos Princípios da United Na-tions Global Report e refletindo a necessidade de comunicação para o mercado de informação fiável e consistente em matéria de responsabilidade social e corporativa das organizações, têm-se desenvolvido indicadores (quantitativos e qualitativos, ambientais, sociais e económicos), dos quais os mais reconhecidos a nível internacional para efeitos comparativos, são os da organização sem fins lucrativos Global Report (os indicadores GRI), que também estão a ser utilizados na Luz Saúde.

clientes e famílias, fornecedores, comunidade e acio-nistas), na abertura e interação com as comunidades socioprofissionais (internas e externas) e na proteção do meio ambiente.

6.2.1 ColaboradoresOs colaboradores constituem o ativo mais valioso da organi-zação. Procura-se atrair e manter os melhores profissionais, assegurar um ambiente estimulante e inovador e incentivar, em todos os níveis da organização, uma comunicação ágil, uma cultura de trabalho em equipa, multidisciplinar, de transferência de boas práticas entre as unidades e uma cultura de Grupo que assegure e potencie a melhoria con-tínua e a prestação de cuidados de excelência.

As revistas IESS e IESS PRO, e IESS-HBA, os livros de Casos Clínicos, a intranet, os sites e o Congresso Anual,

têm-se constituído como instrumentos e momentos de divulgação de projetos, experiências, vivências, conhecimentos e boas práticas, promotores de um espírito comum que tem servido para aproximar os colaboradores, fomentar a cultura de Grupo e melhorar a relação de confiança e transparência com os Parceiros, (sobretudo clientes e respetivas famílias)

A formação constitui cada vez mais uma aposta estra-tégica da Luz Saúde, com a promoção na carreira aliada à avaliação de desempenho e ao percurso formativo

171

06 RESPONSABILIDADE SOCIAL E CORPORATIVA

redes de apoio informal, com autonomia e uma forte componente de voluntariado interno de colaboradores que tomam nas suas mãos a materialização de iniciati-vas que visam “Cuidar dos Seus”, prevenindo situações de risco ou assistindo diretamente o colaborador; o terceiro é uma iniciativa de fomento do exercício físico (ginástica e dança) entre os colaboradores da Cliria, que se iniciou em meados de 2014.

O Gabinete de Apoio Psicológico no Hospital de Santiago tem por objetivo proporcionar “práticas preventivas” de apoio aos colaboradores da unidade (e seus familiares): um ambiente de trabalho mais saudável e positivo, reforçando a saúde física e mental dos colaboradores, promovendo o espírito de equipa e hábitos de vida saudável.

Além destas iniciativas, tem-se vindo a tomar consciência da necessidade de realização dum estudo alargado de caracterização sócio-económica dos colaboradores das unidades de saúde, havendo-se iniciado ainda em 2014 um projeto de definição do perfil dos colaboradores do Grupo, de forma a ser possível, com base numa carac-terização segura, ser possível desenvolver medidas de intervenção e apoio adequadas. O inquérito irá decorrer no decurso de 2015 e dará certamente indicações muito úteis sobre possíveis ações a desenvolver.

adquirido. Em paralelo com a formação específica para os colaboradores internos, promove-se um número muito significativo de ações abertas a entidades e profissionais externos ao Grupo. Estas ações têm vin-do a constituir momentos importantes de partilha de conhecimentos, de boas práticas clínicas e assistenciais e de troca de experiências entre profissionais de saúde internos e externos ao Grupo, evidenciando a abertura à comunidade profissional externa.

Salientam-se também algumas medidas e iniciativas promotoras do bem-estar e do espírito de grupo dos colaboradores:

• facilitação do acesso à saúde: os colaboradores (e fami-liares) têm acesso a seguro de saúde, ou aos serviços de saúde das unidades onde trabalham, a preços especiais;

• atribuição no início de cada ano escolar, dum subsídio para compensação de despesas escolares a todos os colaboradores com filhos a cargo;

• fomento de movimentos/redes de apoio informal/inicia-tivas individuais de criação de valor e de solidariedade e entreajuda aos colaboradores mais vulneráveis. Realçam-se pela inovação e resultados conseguidos o Gabinete de Apoio Social no Hospital da Luz, o Gabinete de Apoio Psicológico no Hospital de Santiago e o Toca a Andar na Cliria em Aveiro. Os dois primeiros funcionam como

6.2.2 Clientes e famíliasA relação com os clientes e famílias é pautada por um esforço permanente visando a melhoria sistemática dos cuidados prestados e a respetiva proposta de valor, baseado na eficácia, integridade, confiança e qualidade dos serviços prestados. Procuram-se estabelecer e manter relações de longo prazo, assegurando a cada momento da vida, na saúde e na doença, a oferta dos serviços, informação e apoio adequado, aos doentes, aos familiares e aos cuidadores.

Assim, promovem-se com caráter contínuo iniciativas voltadas para a melhoria do atendimento e dos serviços de saúde prestados, e para a criação de evidência sobre o cumprimento de parâmetros de Qualidade e Segu-rança, nacional e internacionalmente reconhecidos por entidades externas devidamente credenciadas.

Em 2014 salientam-se, pela importância que revestem na esfera do envolvimento com o cliente, e na evidência da Qualidade e Segurança dos serviços prestados, as seguintes iniciativas:

• Inauguração do Portal do Cliente, no Hospital da Luz - Clínica de Oeiras e no Hospital da Luz - Centro Clínico da Amadora, possibilitando uma relação mais fácil com o cliente (nomeadamente acesso facilitado do cliente a marcações, consultas e resultados de exames);

• Continuação do esforço de obtenção de acreditações e certificações de unidades e serviços junto de organi-zações credenciadas, possibilitando assim a evidência sobre o cumprimento de parâmetros de Qualidade e Segurança nacional e internacionalmente reconhecidos;

172


prestados e permite a comparabilidade entre as uni-dades do grupo (benchmark interno) e com unidades internacionais (benchmark internacional);

• no Hospital Beatriz Ângelo, por ser uma unidade pública, adotou-se o modelo do ECSI (European Cus-tomer Satisfaction Index), que permite a integração dos resultados do Sistema de Avaliação da Qualidade Apercebida e Satisfação do Utente dos Hospitais do Sistema Nacional de Saúde (ECSI-Hospitais), não só a nível global, mas também ao nível da região, permitindo ainda a comparabilidade com outros indicadores de satisfação disponíveis a nível Internacional que utilizam uma metodologia compatível com o ECSI e com o ACSI (American Customer Satisfaction Index).

Em 2014, a avaliação dos clientes que estiveram inter-nados nas diversas unidades da Luz Saúde foi bastante positiva, apresentando valores que oscilam entre 90% e 97%, quer na unidade em parceria público /privada, quer nas unidades privadas.

Apresenta-se no quadro seguinte a média ponderada de satisfação dos clientes nas unidades de Luz Saúde e a comparação com a média dos Hospitais americanos:

• Continuação da monitorização da satisfação dos clien-tes através da realização de inquéritos de satisfação na área de internamento e da análise de reclamações e sugestões. O projeto da avaliação da satisfação de clientes tem como objetivo: (i) avaliar a satisfação dos clientes face aos serviços prestados nas Unidades do Grupo Luz Saúde, (ii) identificar os pontos fortes e respetivas áreas de melhoria, (iii) estruturar ações de melhoria de satisfação, (iv) realizar benchmark interno e externo à organização (melhores práticas interna-cionais) e (v) identificar qual o impacto do índice de satisfação na avaliação de desempenho da unidade e dos seus colaboradores.

Os modelos de recolha adotados nas unidades priva-das do Grupo Luz Saúde (Hospital da Luz, Hospital da Arrábida, Clipóvoa, Cliria e Hospital de Santiago) e na unidade em gestão PPP (Hospital Beatriz Ângelo), são diferentes:

• no grupo das unidade privadas, adotou-se o modelo do HCAPHS (Hospital Consumer Assessment of Healthcare Providers and Systems), por ser uma referência a nível internacional; este modelo incide sobre a perspectiva dos clientes internados face aos cuidados hospitalares

cuidados de saúde, desenvolvido pela Entidade Regula-dora da Saúde (numa parceria com a Joint Commission International).

Dentro do módulo dedicado aos prestadores com internamento – SINAS@Hospitais – são avaliadas cinco dimensões da qualidade: Excelência Clínica, Segurança do Doente, Adequação e Conforto das Instalações, Focalização no Utente e Satisfação do Utente.

Na dimensão Excelência Clínica, é realizado benchmark entre hospitais nacionais – com recurso a indicadores de

• Continuação da participação das unidades Luz Saú-de em índices e ratings referentes a indicadores de performance que possibilitam a comparação entre unidades do Grupo e unidades externas (nacionais e internacionais).

A partir de 2010 aderiu-se, de forma faseada, ao projeto SINAS, com resultados que evidenciam um lugar de destaque na avaliação da maior parte das especialidades em análise, quer em 2013, quer em 2014. O SINAS – Sis-tema Nacional de Avaliação em Saúde – é um sistema de avaliação da qualidade global dos prestadores de

Média Média ponderada Hospitais Luz Saúde Hospitais EUA

2010 2011 2012 2013 2014 2013% clientes com elevada satisfação global – Hospitais Privados 90,35% 93,6% 94,9% 95,5% 96,9% 71%% clientes com elevada satisfação global – PPP NA NA 90,1% 91,6% 90,0% NA

173


II - Categoria de classificação intermédia; Nível de quali-dade I - Categoria de classificação de base. Sempre que todos os hospitais têm um nível de qualidade superior, não é possível a atribuição do nível de qualidade III, pois não existem diferenças significativas entre eles, sendo assim atribuído o nível de qualidade II.

No quadro seguinte apresentam-se os ratings obtidos nas unidades da Luz Saúde, na dimensão Excelência Clínica:

processo e resultado, concluindo-se que os Hospitais do Grupo Luz Saúde apresentam resultados superiores (ou iguais) à média nacional.

Os indicadores de performance refletem as diferenças de desempenho entre os prestadores ao nível da respetiva dimensão da qualidade, posicionando-os dentro de um de três níveis de qualidade (rating): Nível de qualidade III - Categoria de classificação superior; Nível de qualidade

- Nível de excelencia 3 (os resultados obtidos são significativamente superiores à média nacional) - Nível de excelencia 2 (os resultados obtidos não diferem da média nacional)

(Fonte: relatórios ERS, novembro 2014 – dados referentes ao ano 2013)

Área em análise H. Luz H. Arrábida Clipóvoa Clíria H. Santiago HBA

Ortopedia

Ginecologia – – –

Obstetrícia – – –

Pediatria – – – – –

Neurologia – – – – –

Cardiologia – – – – – –

C. Cólon – – – –

C. Revascularização do Miocárdio – – – – –

C. Valvular ou outra C. Cardíaca não coronária – – – – –

174


Na dimensão da Segurança do Doente procedeu-se, em 2014, à monitorização do desempenho através da aplicação de checklists de avaliação elaboradas pela ERS que incluem indicadores de atividade e processo

e permitem a atribuição de ratings na comparação com os restantes hospitais aderentes, a nível nacional. Conclui-se que as unidades da Luz Saúde se situam, na generalidade, acima da média nacional:

A checklist que serve de base à avaliação de procedimen-tos de segurança para esta dimensão da qualidade foi elaborada com base em guidelines da Joint Commission International (JCI), da Agency for Healthcare Research

and Quality (AHRQ) e do National Quality Forum (NQF). A atribuição de ratings é realizada através da classifi-cação dos prestadores em três clusters, tal como na Excelência Clínica.

Área Hospital Hospital Hospital H. Beatriz H.M. Médiaem análise Luz Arrábida Clipóvoa Clíria Santiago Ângelo Évora Nacional

–

Rating Segurança 0.968 0.992 0.992 0.967 0.960 0.992 0.964 0.948

Ratings e % comparativos das unidades Luz Saúde e média nacional

• Na dimensão da qualidade Adequação e Conforto das Instalações procedeu-se, em 2014, à monitorização do desempenho também através da aplicação de

• Na dimensão da qualidade Focalização no Utente e também de acordo com as checklists de avaliação elaboradas pela ERS, verificámos que no ano de 2014


Rating Adequação

e Conforto

das Instalações 0.973 0.956 0.982 1.000 0.956 0.991 0.897 0.923



Rating Focalização

no Utente 1.000 1.000 1.000 0.892 0.886 0.987 0.819 0.879


checklists de avaliação elaboradas pela ERS. Con-clui-se que as unidades da Luz Saúde se situam, na generalidade acima da média nacional:

as unidades da Luz Saúde mantêm o bom desempe-nho de anos anteriores:

175


6.2.3 FornecedoresA relação com os fornecedores é centrada na trans-parência e partilha de informação, pautada por uma seleção realizada em concursos anuais centralizados, através de uma plataforma eletrónica e com reuniões trimestrais de avaliação.

Visa-se deste modo um ajustamento da oferta à procura numa postura de parceria efetiva e de relacionamento

a longo prazo. Inclui-se neste relacionamento mais próximo – que em 2014 envolveu 80 dos cerca de 400 fornecedores – a cooperação em iniciativas que visam a satisfação de objetivos comuns, nomeadamente nas áreas de formação e investigação, prevenção e promo-ção em saúde, doenças crónicas, rastreios, divulgação de boas práticas clínicas e de apoio ao doente, à família e ao cuidador.

• Prosseguem a nível interno e de forma continuada os processos de recolha e normalização de outros indi-cadores, referentes a ocorrência de eventos adversos, salientando-se entre eles a incidência de infeção, a ocorrência de quedas, a prevalência e incidência de úlceras de pressão, a taxa de notificação de eventos adversos e a identificação de oportunidades de me-lhoria através de auditorias clínicas. Numa perspetiva preventiva e num claro empenho pelo desenvolvimento

de uma cultura de segurança, prossegue também a avaliação da implementação de atividades de segurança clínica, como a taxa de conformidade na realização e documentação em áreas como o consentimento informado, a lavagem das mãos, a checklist cirúrgica, a avaliação de risco de úlcera por pressão, a avaliação de risco de quedas, a avaliação de risco nutricional e a avaliação do risco de suicídio.

176


6.2.4 ComunidadeArticulação com a comunidade de profissionais de saúde

A aproximação das unidades de saúde da Luz Saúde à comunidade nacional e internacional dos profissionais de saúde tem vindo a assumir uma visibilidade e um dinamismo crescente. Reconhece-se o interesse em incentivar uma postura de cooperação, confiança, partilha, transferência de conhecimentos e atualização da informação científica, fomenta-se a participação e apresentação de trabalhos em congressos e reuniões clínicas conceituadas, desenvolve-se uma relação próxima com estudantes e finalistas de Universidades e Escolas, promovem-se (com organização de Profissionais do Grupo em articulação com Fornecedores e com Pro-fissionais de Saúde externos nacionais e estrangeiros), Congressos, Seminários, Cursos, Simpósios e Encontros com médicos de proximidade.

Alguns indicadores do envolvimento da Luz Saúde em 2014 com a comunidade de profissionais de saúde externos:

– Estágios: em 2014, realizaram-se 1162 Estágios (+15% que em 2013), fundamentalmente de médicos (44%) e enfermeiros (34%). O HBA absorveu 57% dos está-gios e o Hospital da Luz 24%. Muitos destes estágios resultaram de Protocolos e Parcerias estabelecidas com diversas Escolas e Universidades;

– Internatos Médicos: em 2014, o Hospital Beatriz Ângelo, o Hospital da Luz e o Hospital da Arrábida acolheram 48 médicos internos (+33 % que no ano anterior). Os internatos realizaram-se na sequência do reconheci-mento da idoneidade formativa em diferentes áreas da especialidade: > No Hospital da Luz: medicina interna, oncologia,

anatomia patológica, medicina molecular e anes-tesiologia;

> No Hospital Beatriz Ângelo: medicina interna, on-cologia, anatomia patológica, psiquiatria, pediatria, ortopedia, cirurgia geral, ginecologia-obstetrícia, gastrenterologia, imagiologia, neurologia e pneu-mologia;

> No Hospital da Arrábida: medicina interna.

– Congressos, Simpósios, workshops e Cursos organiza-dos por unidades da Luz Saúde abertos a Profissionais internos e externos ao Grupo: em 2014, realizaram-se 87 ações abertas a profissionais de saúde internos e externos, com um total de 4.481 participantes (60 % médicos e 23 % Enfermeiros), dos quais 50% eram ex-ternos ao Grupo. O número de presenças é elucidativo do interesse técnico-científico dos temas abordados e da qualidade dos preletores selecionados. A realização do Congresso Internacional “Leaping Forward”, em fevereiro de 2014 (constituído por 17 congressos e simpósios e frequentado por 1400 participantes) foi, sem dúvida, um ponto alto e de projeção internacional na organização deste tipo de eventos pela Luz Saúde, não apenas pelo número e categoria técnico-científica dos profissionais presentes, como ainda pelos que assistiram (no país e no estrangeiro) via online a algumas sessões.

177


Entre as iniciativas que vêm tomando maior visibilidade salientam-se os rastreios e as iniciativas abertas à popu-lação, como as visitas de estudantes, de todos os graus de ensino, às unidades, a realização de ações em escolas para pais e professores, e a realização de conferências e workshops dinamizados pelas unidades, abertas à população em geral.

Em 2014, realizaram-se 9.907 rastreios (+39% que no ano anterior), dos quais 56% foram rastreios cardiovascula-res e 16% rastreios de oftalmologia e ORL a crianças. A Clipóvoa foi a unidade que realizou maior número de ras-treios (39%), seguida do Hospital da Luz – Centro Clínico da Amadora (22%) e do Hospital Beatriz Ângelo (11%).

Quanto a ações abertas aos cidadãos em 2014 realiza-ram-se 22 ações com 2.100 participantes (+11% que no ano anterior).No total, e no âmbito de rastreios e ações abertas aos Cidadãos, os profissionais de saúde das unidades da Luz Saúde contactaram em 2014 com 12.007 cidadãos (+35% que no ano anterior).

Para além das atividades anteriormente mencionadas, promoveram-se iniciativas de voluntariado e algum tipo de relacionamento e parceria com Instituições Particulares de Solidariedade Social com as quais se desenvolvem laços especiais de colaboração e apoio efetivo.

de sensibilização dos colaboradores, fundamentais para o sucesso das medidas a implementar.

Certificação energética dos edifícios onde estão instaladas as unidades de saúde

A Certificação Energética iniciou-se em 2008 com a ela-boração interna de manuais de Projeto e de manutenção Luz Saúde, estando atualmente certificados todos os edifícios onde funcionam as unidades. Em 2013, o Hospital Beatriz Ângelo - a maior unidade hospitalar da Luz Saúde, com 424 camas, explorado em regime de PPP - obteve a Certificação Ambiental ISO 14001.

– Encontros com médicos de medicina geral e familiar: organizados por diferentes unidades, tendo como objetivo último uma melhor cooperação entre os profissionais das unidades da Luz Saúde e os pro-fissionais dos cuidados de saúde primários da pro-ximidade. Nestes encontros promove-se a troca de informação, de experiência e de conhecimentos sobre temas específicos e atuais da saúde e estreitam-se laços e relações profissionais de proximidade. Em 2014, realizaram-se 72 Encontros, mobilizando 2.103 participantes, dos quais 1.332 (63%) eram médicos externos às unidades do Grupo.

Articulação com a comunidade

A prevenção da doença e a promoção de saúde das populações que servimos - de forma a assegurar que as pessoas vivam melhor, mais tempo, com mais dignidade e mais bem cuidadas, nos locais por si es-colhidos - constitui desde sempre uma preocupação da Luz Saúde. É neste contexto que se têm vindo a dinamizar isoladamente ou com diferentes parceiros da Comunidade (Câmaras Municipais, Juntas de Freguesia, Escolas, Clubes Desportivos e outras organizações públicas, privadas ou sociais), iniciativas de prevenção e diagnóstico de doenças e de promoção e educação dos cidadãos.

O impacto ambiental de hospitais é reconhecido como significativo em qualquer parte do mundo. A Luz Saú-de tem desde sempre prosseguido uma estratégia de desenvolvimento ambiental sustentável, de economia de recursos, visando minimizar os impactos ambientais negativos em matéria de eficiência energética, consu-mos de energia e de gás (para redução das emissões de CO2), consumos de água e produção de resíduos. A preocupação com este tema materializou-se logo nas fases de conceção e construção dos edifícios onde estão instaladas as unidades, na respetiva certificação energética e depois, com a implementação de práticas de avaliação, monitorização e redução de consumos (de gás, eletricidade e água), e de resíduos, a par com sessões

6.3 Sustentabilidade ambiental

178


de apenas 4,9% no consumo de energia elétrica (apesar do aumento de produção ocorrida).

Emissões de CO2 na sequência de consumos de Gás e Eletricidade

As emissões de CO2 são calculadas aplicando um “coe-ficiente de transformação” aos consumos (em m3) de Gás e de Eletricidade; enquanto o coeficiente aplicável aos consumos de Gás é constante, no caso da Eletrici-dade, o “coeficiente de transformação” é anualmente fornecido pelo fornecedor, e varia consoante os próprios consumos do fornecedor na produção da energia de cada ano. Em 2014, na sequência dum aumento sig-nificativo do “coeficiente de transformação” fornecido pela EDP para o cálculo da emissão de CO2, verificou-se um aumento de 79% nas emissões diretas de CO2 no conjunto das unidades da Luz Saúde. No entanto, para efeitos comparativos, se se utilizasse o “coeficiente de transformação” do ano anterior, o aumento das emissões de CO2 haveria sido de apenas +3% (apesar do aumento de produção hospitalar ocorrido da ordem dos 9%).

Consumos de Água

Tem-se vindo a aplicar em todas as unidades um esforço concertado de medidas de monitorização, combate ao desperdício e de redução do consumo de água, nomea-damente com a aplicação de redutores de caudal em torneiras, a otimização de horários de funcionamento para as bombas de AQS e de Chillers (AVAC) e o controle de fugas nas canalizações de Consumo, de Incêndio ou de Rega. Em anos anteriores realizaram-se nalgu-mas unidades, furos e captações de água destinadas fundamentalmente a rega, com poupanças de água significativas. A redução de consumo de água de 2,7 % conseguida em 2014, apesar do aumento da atividade ocorrida, é consequência do esforço desenvolvido.

Produção e gestão de Resíduos Hospitalares

Os diversos tipos de resíduos gerados em unidades de saúde podem apresentar riscos para a segurança dos doentes, dos colaboradores, e da sociedade em geral. A gestão de resíduos hospitalares é uma matéria complexa

Consumos de Gás

Têm-se adotado em todas as unidades medidas de com-bate ao desperdício, de redução de consumo de gás e de substituição de gás propano por gás natural.

Entre as medidas adotadas nas diferentes unidades para a redução de consumo de gás, salientam-se as seguintes: instalação de sistemas de preaquecimento de Águas Quentes Sanitárias (AQS), recurso a energias renováveis com a utilização de painéis solares e painéis térmicos que alimentam os sistemas de AQS e Chillers (ar condicionado), recuperação das AQS de Chillers e recurso a sistemas de Gestão Técnica Centralizada adequados ao perfil de operação de cada edifício.

Com as medidas adotadas tem-se vindo a conseguir uma redução média de consumo de Gás significativa, apesar do aumento de produção hospitalar ocorrida no decurso dos dois últimos anos e de um clima que se caracterizou como excessivo relativamente às condições habituais, com significativos picos de calor e de frio.

Consumos de Energia Elétrica

Tem-se vindo a aplicar em todas as unidades um esforço concertado de medidas de monitorização (com recurso a comandos locais, a temporizações dos circuitos, ou via Gestão Técnica Centralizada (GTC) e de combate ao desperdício, quer em termos de iluminação, quer de climatização, salientando-se as seguintes medidas:

– Temporização de Circuitos de iluminação, nomea-damente em zonas de circulação e garagens; subs-tituição de lâmpadas incandescentes, fluorescentes ou halogéneo, quer por outras de maior rendimento, quer por leds;

– Temporização de bombas de recirculação seja em Águas quentes Sanitárias (AQS), seja em circuitos de Chillers (AVAC);

– Temporização de funcionamento de componentes de sistema AVAC, como Chillers e Unidades de Tratamento de Ar (UTA), na área da climatização.

Em resultado das medidas de redução de consumo de energia adotadas, conseguiu-se, em 2014 um aumento

179


e de adequada e criteriosa triagem e acondicionamento para posterior entrega à empresa certificada na gestão de resíduos, que é também a entidade responsável pelo respetivo levantamento e posterior tratamento e destino final (compostagem, incineração ou aterro sanitário).

Em 2014, verificou-se um aumento de 9% na produção de resíduos não perigosos e perigosos, o que representa um aumento em linha com o crescimento de atividade ocorrida.

Resíduos Alimentares

Em matéria de resíduos alimentares, prossegue-se em todas as unidades uma política ativa de luta contra o desperdício, salientando a ação desenvolvida no Hospital da Luz de orientar os excedentes alimentares diários, com condições de higiene e segurança asseguradas, para organizações particulares de solidariedade social de proximidade.

face às diferentes características dos mesmos (tipos I, II, III e IV), bem como aos elevados montantes envolvidos; esta gestão é realizada em todas as unidades da Luz Saúde em articulação com uma organização certificada nesta área de intervenção, cumprindo-se as normas e diretivas aplicadas às diferentes categorias de resíduos produzidos e assegurando-se uma política de triagem e de monitorização e redução de resíduos.

Relativamente aos resíduos do Grupo I (equiparado a resíduos sólidos urbanos) e do Grupo II (resíduos não perigosos), a recolha e posterior tratamento são da responsabilidade das Câmaras Municipais, promovendo cada unidade políticas ativas de redução de resíduos, de triagem, e de promoção da reciclagem, procedendo ao acondicionamento adequado para posterior entrega aos serviços camarários. Relativamente aos resíduos do Grupo III (resíduos de risco hospitalares) e do Grupo IV (resíduos hospitalares específicos), cada unidade promove interna-mente políticas ativas e seguras de redução de resíduos

07DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS INDIVIDUAIS

182


Demonstrações Financeiras Individuais

07

Demonstração da posição financeira em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 Em Euros

Notas 2014 2013

Ativo Ativos fixos tangíveis 13 836.956,25 780.939,68 Ativos fixos intangíveis 14 834.404,42 917.375,64 Investimentos financeiros 15 320.474.121,87 307.074.337,82 Ativos por impostos diferidos 12 4.035.200,84 3.514.776,70 Total do ativo não corrente 326.180.683,38 312.287.429,84 Clientes 16 2.173.516,06 3.037.604,11 Outras contas a receber 16 15.412.225,09 14.655.352,24 Caixa e seus equivalentes 17 3.092.710,67 47.569,66 Total do ativo corrente 20.678.451,82 17.740.526,01 Total do ativo 346.859.135,20 330.027.955,85 Capital próprio Capital nominal 18 95.542.254,00 88.500.000,00 Ações próprias 18 (205.804,04) - Prémios de emissão 18 61.795.792,91 47.729.917,86 Reservas e resultados acumulados 18 36.494.418,42 18.293.172,06 193.626.661,29 154.523.089,92 Resultado líquido do exercício 906.074,58 17.203.913,36 Total do capital próprio 194.532.735,87 171.727.003,28 Passivo Provisões 21 2.800.000,00 3.183.333,30 Fornecedores 19 399.061,20 698.357,10 Empréstimos e descobertos bancários 20 98.790.429,62 98.801.594,17 Total do passivo não corrente 101.989.490,82 102.683.284,57 Fornecedores 19 1.658.249,28 1.418.377,81 Outras contas a pagar 19 13.305.595,91 7.685.426,49 Empréstimos e descobertos bancários 20 33.942.546,90 43.896.824,18 Imposto corrente sobre o rendimento a pagar 12 1.430.516,42 2.617.039,52 Total do passivo corrente 50.336.908,51 55.617.668,00 Total do passivo 152.326.399,33 158.300.952,57 Total do capital próprio e do passivo 346.859.135,20 330.027.955,85 As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações financeiras

183

07 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS

Demonstração do rendimento integral dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 Em Euros

Notas 2014 2013

Rendimentos e ganhos Rédito por serviços prestados 6/24 395.192,64 227.147,34 Outros rendimentos e ganhos operacionais 33.150,60 36.001,78 Outros rendimentos e ganhos financeiros 7 25.242.997,56 22.802.882,12

Total de rendimentos e ganhos 25,671,340.80 23,066,031.24 Gastos e perdas Materiais e serviços consumidos 9 (2.304.094,72) (873.436,86) Gastos com o pessoal 10 (3.365.074,65) (512.257,55) Gastos de depreciação e amortização 13/14 (267.013,31) (192.210,37) Outros gastos e perdas operacionais (95.467,27) (55.816,31) Provisões, líquidas 21 383.333,00 618.931,70 Ajustamentos de dívidas a receber, líquidos 16 (84.951,71) (385.200,82) Juros e outros gastos e perdas financeiras 8 (4.027.204,57) (3.651.465,28) Imparidade em investimentos financeiros 11 (16.860.000,00) (1.170.000,00)

Total de gastos e perdas (26.620.473,23) (6.221.455,49) Resultado antes de imposto (949.132,43) 16.844.575,75 Imposto sobre o rendimento do exercício 12 1.855.207,01 359.337,61

Resultado líquido do exercicío 906.074,58 17.203.913,36 Outro resultado integral do exercício - - Total do rendimento integral do exercício 906.074,58 17.203.913,36 As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações financeiras

184


Demonstração dos fluxos de caixa dos exercicíos findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 Em Euros

Notas 2014 2013

Atividades operacionais Recebimentos de clientes 7.850.384,98 5.319.187,50 Pagamentos a fornecedores (8.768.764,78) (7.600.595,18) Pagamentos ao pessoal (610.504,70) (104.647,26) Fluxo gerado pelas operações (1.528.884,50) (2.386.054,94) (Pagamento)/recebimento de imposto sobre o rendimento (350.564,26) 480.423,79 Outros recebimentos/(pagamentos) (728.069,39) (451.542,03) Fluxo das atividades operacionais (2.607.518,15) (2.357.173,18) Atividades de investimento Recebimentos provenientes de: Ativos fixos tangíveis - 24,99 Investimentos financeiros 15 - 300.000,00 Juros e rendimentos similares 7 3.062.822,46 470.658,24 Dividendos 7 21.000.000,00 19.600.000,00 Empréstimos concedidos 18.245.000,00 3.950.000,00 Pagamentos respeitantes a: Ativos fixos tangíveis 13 (311.533,28) (201.339,95) Ativos fixos intangíveis 14 (21.451,74) (219.529,69) Investimentos financeiros 15 (135.000,00) (194.405,00) Empréstimos concedidos 15 (48.504.784,00) (55.240.000,00) Fluxo das atividades de investimento (6.664.946,56) (31.534.591,41) Atividades de financiamento Recebimentos provenientes de: Financiamentos obtidos 350.155.010,37 376.952.349,45 Realizações de capital 18 22.535.212,80 - Outras operações de financiamento - 6.000.000,00 Pagamentos respeitantes a: Amortização de contratos de locação financeira Juros e gastos similares 8 (3.768.353,27) (2.800.185,47) Financiamentos obtidos (354.894.326,91) (342.100.230,69) Aquisição de ações próprias 18 (282.853,52) - Distribuição de dividendos - (867.300,00) Outras operações de financiamento 18 (1.427.083,75) (6.000.000,00) Fluxo das atividades de financiamento 12.317.605,72 31.184.633,29 Variação de caixa e seus equivalentes 3.045.141,01 (2.707.131,30) Caixa e seus equivalentes no início do exercicío 47.569,66 2.754.700,96 Caixa e seus equivalentes no fim do exercicío 17 3.092.710,67 47.569,66 As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações financeiras

185


Demonstração das alterações nos capitais próprios dos exercicios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Em Euros

Capital Ações Prémios de Reservas e Rendimento Notas nominal próprias emissão resultados integral do Total acumulados exercicio

Balanço em 1 de Janeiro de 2013 88.500.000,00 - 47.729.917,86 1.565.050,52 17.613.121,54 155.408.089,92

Distribuição de dividendos - - - - (885.000,00) (885.000,00)

Constituição de reservas por aplicação

dos resultados - - - 16.728.121,54 (16.728.121,54) -

Total dos movimentos

diretos no capital próprio - - - 16.728.121,54 (17.613.121,54) (885.000,00)

Rendimento integral do exercício - - - - 17.203.913,36 17.203.913,36

Balanço em 31 de Dezembro de 2013 88.500.000,00 - 47.729.917,86 18.293.172,06 17.203.913,36 171.727.003,28

Balanço em 1 de Janeiro de 2014 88.500.000,00 - 47.729.917,86 18.293.172,06 17.203.913,36 171.727.003,28

Aumento de capital 18,1 7.042.254,00 - 15.492.958,80 - - 22.535.212,80

Aquisição de ações próprias 18,2 - (205.804,04) - - - (205.804,04)

Aplicação dos resultados 18,4 - - - 17.203.913,36 (17.203.913,36) -

Outros aumentos (diminuições) de reservas 18,3/18,6 - - (1.427.083,75) 997.333,00 - (429.750,75)

Total dos movimentos

diretos no capital próprio 7.042.254,00 (205.804,04) 14.065.875,05 18.201.246,36 (17.203.913,36) 21.899.658,01

Rendimento integral do exercício - - - - 906.074,58 906.074,58

Balanço em 31 de Dezembro de 2014 95.542.254,00 (205.804,04) 61.795.792,91 36.494.418,42 906.074,58 194.532.735,87

As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações financeiras

186


sua vez é detida a 100% pela Millenium Gain Limited sediada em Hong Kong. Esta última é detida a 100% pela Fosun Financial Holdings Limited (Hong Kong), a qual é detida a 100% pela Fosun International Limi-ted, empresa listada no mercado de capitais de Hong Kong (00656.HK). Esta é detida a 79,6% pela Fosun Holdings Limited, que por sua vez é detida pela Fosun International Holdings, Ltd., cujo ultimate beneficial owner é o senhor Guo Guangchang, que detém 58% do capital social.

Em Assembleia Geral realizada no dia 9 de fevereiro de 2015, a empresa alterou a sua denominação social de Espírito Santo Saúde – SGPS, SA para Luz Saúde, SA, abandonando a forma jurídica de “Sociedade Gestora de Participações Sociais” ao abrigo do Decreto-Lei 495/88, de 30 de dezembro.

Estas demonstrações financeiras individuais da Luz Saúde, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, foram aprovadas e autorizadas para divulgação pelo Conselho de Administração em 17 de abril de 2015.

A Luz Saúde, SA (a seguir designada “Luz Saúde” e an-teriormente denominada Espírito Santo Saúde - SGPS, SA) é uma sociedade anónima, com sede em Lisboa, que tem como objeto a gestão de participações sociais de outras sociedades, como forma indireta de exercício de atividades económicas, estando vocacionada para operar como holding no desenvolvimento e na partici-pação em negócios na área da Saúde.

As ações da Luz Saúde, SA (a seguir também desig-nada por Luz Saúde ou Empresa) foram admitidas à negociação na Bolsa de Valores de Lisboa no dia 11 de fevereiro de 2014.

Até 15 de outubro de 2014 a Espírito Santo Control, SA, com sede no Luxemburgo, era a ultimate beneficial owner da Luz Saúde, nesta data, em resultado da oferta pública lançada pela Fidelidade – Companhia de Seguros, SA, esta entidade adquiriu o controlo sobre a Luz Saúde (nota 24).

A Fidelidade – Companhia de Seguros, S.A. é detida a 84,9861% pela Longrun Portugal, SGPS, S.A., que por

cuidados de saúde em todo o território nacional e a to-dos os cidadãos, independentemente da sua condição económica e social.

Em Portugal, o sistema de saúde consubstancia-se em torno do Sistema Nacional de Saúde (SNS), criado em 1979 com uma abrangência universal, proporcionando

Notas às Demonstrações Financeiras Individuais(Montantes expressos em euros)

1. Entidade de Reporte

O setor da Saúde em Portugal

O Ministério da Saúde, de acordo com o estipulado na Lei n.º 48/90, de 24 de agosto (“Lei de Bases da Saúde”), tem como principal função planear, regular e gerir o SNS, bem como fiscalizar e inspecionar os prestadores de serviços de saúde privados, independentemente de estes estarem ou não integrados no SNS.

Em 1993, foi aprovado o novo estatuto do SNS, através do Decreto-Lei n.º 11/93, de 15 de janeiro, o qual identifica e clarifica o papel a desenvolver pelo SNS. O SNS presta, predominantemente, cuidados intensivos hospitalares

O setor da Saúde é um dos “pilares” básicos do Estado, sendo um setor altamente regulado. O sistema de pres-tação de cuidados de saúde em Portugal consiste numa rede de prestadores de cuidados de saúde, públicos e privados, estando toda a prestação de cuidados de saúde sob a coordenação do Ministério da Saúde – de-partamento governamental responsável pela definição e gestão da política nacional de saúde, assegurando a utilização sustentável dos recursos e avaliação dos resultados, bem como o financiamento dos cuidados de saúde públicos.

Enquadramento regulatório do setor da Saúde em Portugal

187


diretos, cuidados gerais e serviços de maternidade e pediatria. Consultas de especialidade ou de odontologia, serviços de diagnóstico, diálise renal e tratamentos de fisioterapia são, mais comummente, disponibilizadas no setor privado (apesar de grande parte ser financiamento público). Os serviços de diagnóstico, a diálise renal e os tratamentos de fisioterapia são, tipicamente, prestados por médicos do setor de cuidados de saúde privados, ao abrigo de acordos com o SNS. Não existem cuidados de saúde expressamente excluídos da cobertura do SNS, com exceção dos serviços de odontologia (não são nem prestados, nem financiados pelo SNS). O tratamento médico altamente especializado que, por falta de re-cursos técnicos ou humanos, não possa ser prestado em Portugal, poderá ser prestado no estrangeiro sob cobertura do SNS, de acordo com a legislação aplicável. Os valores a pagar pelos cuidados de saúde prestados no âmbito do SNS são fixados pelo Ministério da Saúde, sendo o documento relevante a Portaria n.º 163/2013, de 24 de abril.

Todos os hospitais pertencentes ao SNS são parte inte-grante do setor público, incluindo as unidades hospitalares exploradas através de parcerias público-privadas (PPP), como é o caso do Hospital Beatriz Ângelo (HBA), em Loures. Para além do SNS existem diversos subsistemas de saúde. Estes subsistemas permitem aos indivíduos

uma segunda opção na escolha de cuidados de saúde. Ao abrigo destes subsistemas de saúde, os cuidados de saúde são prestados por profissionais contratados por esses subsistemas ou através de contratos com prestadores públicos e/ou privados.

O Decreto-Lei n.º 279/2009, de 6 de outubro (“Lei dos Serviços de Saúde Privados”), vem regular a abertura e funcionamento de unidades privadas de serviços de saúde em Portugal. Uma unidade privada de serviços de saúde é um estabelecimento que presta cuidados de saúde e que não está integrada no SNS. Os requisitos de funcionamento, nomeadamente os materiais que poderão ser utilizados, as áreas mínimas, entre outros são definidos por Portarias emitidas pelo Ministério da Saúde.

O enquadramento legal das PPP em Portugal encontra-se, inicialmente, definido no Decreto-Lei n.º 185/2002, de 20 de agosto, tendo sido alterado através do diploma Decreto-Lei n.º 111/2012, de 23 de maio (“PPP”), que estabelece as normas legais gerais relativas à intervenção do Estado na conceção, concurso, adjudicação, fiscali-zação e alteração da PPP. É de salientar, no entanto, que o diploma que regula as PPP prevalece sobre qualquer outra regra, geral ou especial a determinados setores públicos (por exemplo, o setor da saúde).

(“SIC”). O conjunto daquelas normas e interpretações é designado genericamente por “IFRS”. As demonstrações financeiras estão expressas em euros. A preparação de demonstrações financeiras de acordo com os IFRS requer que a Empresa efetue julgamentos e estimativas e utilize pressupostos que afetam a apli-cação das políticas contabilísticas e os montantes de rendimentos, custos, ativos e passivos. Alterações em tais pressupostos ou diferenças destes face à realidade poderão ter impactos sobre as atuais estimativas e julgamentos.

As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos da empresa tomando por base o custo histórico, de acordo com as disposições das Normas Internacionais de Relato Financeiro, tal como adotadas pela União Europeia a 31 de Dezem-bro de 2014. Fazem parte daquelas normas, quer as IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), quer as IAS emitidas pelo International Accounting Standards Committee (“IASC”) e respectivas interpretações – IFRIC e SIC, emitidas, respectivamente, pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (“IFRIC”) e Standing Interpretation Committee

2. Bases de Preparação das Demonstrações Financeiras

188


Durante o exercício de 2014 foram aprovadas e publica-das no Jornal Oficial da União Europeia (JOUE) normas contabilísticas e interpretações, com aplicação em exercícios posteriores, embora seja permitido a adoção

antecipada. De seguida, apresentamos, resumidamen-te, as normas ou alterações adotadas pela Empresa na elaboração das suas demonstrações financeiras, bem como as normas não adotadas antecipadamente.

2.1. Novas normas, alterações ou interpretações aplicáveis a exercícios iniciados em ou após 1 de janeiro de 2014

com efeitos a partir de 1 de janeiro de 2014 que quando aplicáveis foram adotadas pela Empresa:

Resultante do endosso por parte da União Europeia (UE), ocorreram entre outras as seguintes emissões, revisões, alterações e melhorias das Normas e Interpretações,

A adoção destas normas, interpretações e alterações às normas, não teve um impacto significativo nas de-monstrações financeiras.

Norma do IASB ou Interpretação do IFRIC adotada pela UE Regulamento Aplicação obrigatória nos exercícios

da UE iniciados em ou após

IAS 32 – Instrumentos Financeiros: compensação entre ativos financeiros e passivos financeiros (alterações) 1256/2012 1 janeiro 2014

IFRS 10 – Demonstrações financeiras consolidadas 1254/2012 1 janeiro 2014

IFRS 11 – Acordos conjuntos 1254/2012 1 janeiro 2014

IFRS 12 – Divulgação de interesses em outras entidades 1254/2012 1 janeiro 2014

IAS 27 – Demonstrações financeiras separadas (revisão) 1254/2012 1 janeiro 2014

IAS 28 – Investimentos em associadas e empreendimentos conjuntos (revisão) 1254/2012 1 janeiro 2014

IFRS 10, 11 e 12 Orientações de transição (alterações) 313/2013 1 janeiro 2014

IFRS 10, 12 e IAS 27 Entidades de Investimento (alterações) 1174/2013 1 janeiro 2014

IAS 36 – Imparidade de ativos – Divulgações das quantias recuperáveis de ativos não-financeiros (alterações) 1374/2013 1 janeiro 2014

IAS 39 – Instrumentos financeiros – Novação de derivados e continuação da contabilidade de cobertura (alterações) 1375/2013 1 janeiro 2014

189


2.2. Novas normas, alterações e interpretações emitidas pelo IASB, endossadas pela União Europeia , com aplicação para exercícios com início em ou após 1 de janeiro de 2015

cação só é obrigatória para os exercícios que se iniciem em ou após 1 de janeiro de 2015.

Em 31 de dezembro de 2014 as seguintes melhorias das Normas e Interpretações, emitidas pela IASB, já se encontravam endossadas pela UE, contudo a sua apli-

venha a ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras.

A Empresa não realizou a adoção antecipada das altera-ções mencionadas, e não se espera que a sua adoção

Aplicação obrigatória Emissão Norma do IASB ou Interpretação do IFRIC adotada pela UE nos exercícios iniciados em ou após

dezembro 2014 IFRIC 21 – Taxas 1 fevereiro 2015

dezembro 2013 IFRS 1 – Adoção pela primeira vez das normas internacionais de relato 1 janeiro 2015 financeiro (melhorias relativas ao ciclo 2011-2013)

dezembro 2013 IFRS 3 – Concentrações de Atividades Empresariais 1 janeiro 2015 (melhorias relativas ao ciclo 2011-2013)

dezembro 2013 IFRS 13 – Mensuração pelo justo valor (melhorias relativas ao ciclo 2011-2013) 1 janeiro 2015

dezembro 2013 IAS 40 – Propriedades de Investimento (melhorias relativas ao ciclo 2011-2013) 1 janeiro 2015

190


2.3. Novas normas, alterações e interpretações emitidas pelo IASB, que não foram endossadas pela União Europeia até 31 de dezembro de 2014

pretações, emitidas pela IASB, ainda se encontravam em processo de aprovação pela UE:

Em 31 de dezembro de 2014 as seguintes Normas, revisões, alterações e melhorias das Normas e Inter-

Aplicação obrigatória Emissão (IASB) Norma do IASB ou Interpretação do IFRIC nos exercícios iniciados em ou após

novembro 2013 IAS 19 – Planos de Benefícios definidos: Contribuições dos empregados (alterações) 1 fevereiro 2015 (*)

dezembro 2013 IFRS 2 – Pagamentos com base em ações (melhorias relativas ao ciclo 2010-2012) 1 fevereiro 2015 (*)

dezembro 2013 IFRS 3 – Concentrações de Atividades Empresariais (melhorias relativas ao 1 fevereiro 2015 (*) ciclo 2010-2012)

dezembro 2013 IFRS 8 – Segmentos operacionais (melhorias relativas ao ciclo 2010-2012) 1 fevereiro 2015 (*)

dezembro 2013 IFRS 13 – Valorização ao justo valor (melhorias relativas ao ciclo 2010-2012) 1 fevereiro 2015 (*)

dezembro 2013 IAS 16 – Ativos fixos tangíveis (melhorias relativas ao ciclo 2010-2012) 1 fevereiro 2015 (*)

dezembro 2013 IAS 24 – Divulgações de partes relacionadas (melhorias relativas ao ciclo 2010-2012) 1 fevereiro 2015 (*)

dezembro 2013 IAS 38 – Ativos Intangíveis (melhorias relativas ao ciclo 2010-2012) 1 fevereiro 2015 (*)

janeiro 2014 IFRS 14 Contas de diferimento relacionadas com atividades reguladas (novo) 1 janeiro 2016

maio 2014 IFRS 11 – Contabilização de aquisições de participação em empreendimentos 1 janeiro 2016 conjuntos (alterações)

maio 2014 IFRS 15 – Rédito de Contratos com Clientes (novo) 1 janeiro 2017

maio 2014 IAS 16 e 38 – Esclarecimento de métodos aceitáveis de depreciação e amortização 1 janeiro 2016 (alteração)

junho 2014 IAS 16 e à IAS 41: Plantas que geram produtos agrícolas (alterações) 1 janeiro 2016

julho 2014 IFRS 9 – Instrumentos Financeiros 1 janeiro 2018

agosto 2014 IAS 27: Método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras 1 janeiro 2016 separadas (alterações)

setembro 2014 IFRS 5 – Ativos não correntes detidos para venda e Operações descontinuadas 1 janeiro 2016 (melhorias relativas ao ciclo 2012-2014)

setembro 2014 IFRS 7 – Instrumentos Financeiros: Divulgações (melhorias relativas ao ciclo 1 janeiro 2016 2012-2014)

setembro 2014 IAS 19 – Benefícios de Empregados (melhorias relativas ao ciclo 2012-2014) 1 janeiro 2016

setembro 2014 IAS 34 – Relato Financeiro Intercalar (melhorias relativas ao ciclo 2012-2014) 1 janeiro 2016

dezembro 2014 IAS 1: Clarificação sobre divulgações no relato financeiro (alterações) 1 janeiro 2016

dezembro 2014 IFRS 10, IFRS 12 e à IAS 28: Entidades de investimento: Aplicação da exceção 1 janeiro 2016 de consolidação

(*) De acordo com regulamento publicado no JOUE em janeiro de 2015

191


O impacto da adoção destas normas ou alterações está a ser analisada pela Empresa, exceto quanto ao possível efeito das situações referidas no parágrafo seguinte, não se antevê impacto significativos nas demonstrações financeiras decorrentes da adoção das mesmas.

A alteração do IAS 27: Método da equivalência patri-monial nas demonstrações financeiras separadas, que

vem introduzir a possibilidade de aplicação do método de equivalência patrimonial, na valorização de investi-mentos em subsidiárias, associadas e entidades con-juntamente controladas, nas demonstrações financeiras individuais, poderá originar uma alteração significativa na informação financeira apresentada. A Empresa está a analisar os possíveis impactos das opções que esta alteração tem inerente.

As políticas contabilísticas apresentadas foram aplica-das consistentemente em todos os períodos destas demonstrações financeiras.

3. Principais Políticas Contabilísticas Utilizadas na Elaboração das Demonstrações Financeiras

recuperável é determinado como o mais elevado entre o seu preço de venda deduzido de eventuais gastos com a venda e o seu valor de uso, sendo este calculado com base no valor atual dos fluxos de caixa estimados futuros que se esperam vir a obter do uso continuado do ativo e da sua alienação no fim da sua vida útil.

Os ganhos ou perdas decorrentes do abate ou alienação de ativos fixos tangíveis são determinados pela diferen-ça entre o valor de venda das alienações deduzido dos custos de transação e a quantia escriturada do ativo, sendo contabilizados em resultados na rubrica “Outros rendimentos e ganhos operacionais” ou “Outros gastos e perdas operacionais”.

Os ativos fixos tangíveis em curso representam ativos tangíveis ainda em fase de instalação ou construção, en-contrando-se registados ao custo de aquisição. Estes ativos são depreciados a partir do mês em que se encontrem em condições de ser utilizados para os fins pretendidos.

(ii) Depreciação

As depreciações dos ativos tangíveis são calculadas

(i) Reconhecimento e valorização

Os ativos tangíveis da Luz Saúde encontram-se valori-zados ao custo deduzido das respetivas depreciações acumuladas e perdas de imparidade. O custo de aqui-sição/construção inclui o preço de fatura, despesas de transporte e montagem, encargos financeiros e diferenças de câmbio em empréstimos bancários, su-portados durante o período de construção, e os custos indiretos que lhe sejam atribuíveis durante o período de construção.

Os custos subsequentes com os ativos tangíveis são reconhecidos apenas se for provável que deles resultarão benefícios económicos futuros para o Grupo. Todas as despesas com manutenção e reparação de natureza corrente são reconhecidas como gasto, de acordo com o princípio da especialização dos exercícios.

Quando existe indicação de que um ativo possa estar em imparidade, o IAS 36 exige que o seu valor recuperável seja estimado, devendo ser reconhecida uma perda por imparidade sempre que o valor líquido de um ativo exceda o seu valor recuperável. As perdas por imparidade são reconhecidas na demonstração dos resultados. O valor

3.1 Ativos fixos tangíveis

192


segundo o método da linha reta a partir do mês em que os bens se encontram disponíveis para utilização. As taxas de depreciação utilizadas, correspondem, em média, às seguintes vidas úteis estimadas:

AnosEquipamento básico 3 - 10 Outros ativos tangíveis 5 - 10

Os ativos intangíveis incluem os programas de com-putador. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados pelo método da linha reta, a partir do mês em que se encontram disponíveis para utilização, durante o período de vida útil dos contratos. No que concerne aos ativos intangíveis com vida útil indefinida não são objeto de amortização, sendo sujeitos a testes de imparidade à data do relato financeiro ou desde que haja uma indicação de que possam estar em imparidade.

montante que se obteria com a alienação do ativo numa transação entre entidades independentes e conhece-doras, deduzido dos gastos diretamente atribuíveis à alienação. O valor de uso decorre dos fluxos de caixa futuros estimados e descontados do ativo durante a vida útil esperada. A taxa de desconto utilizada na atualização dos fluxos de caixa descontados reflete o valor atual do capital e o risco específico do ativo.

Sempre que a quantia escriturada do ativo ou da unidade geradora de caixa seja superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda por imparidade. A perda por imparidade é registada na demonstração do resultado integral do exercício a que se refere, na rubrica de “Ou-tros Gastos e Perdas Operacionais”.

Os ativos intangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das amortizações acumuladas e das perdas de imparidade, quando aplicável. Os ati-vos intangíveis apenas são reconhecidos quando for provável que deles advenham benefícios económicos futuros para a Luz Saúde e que os mesmos possam ser mensurados com fiabilidade.

Os investimentos financeiros em subsidiárias são apre-sentados pelo seu custo de aquisição, deduzido de perdas por imparidade quando aplicável.

A Luz Saúde efetua testes de imparidade dos seus ativos fixos tangíveis e intangíveis sempre que ocorra algum evento ou alteração que indique que o montante pelo qual o ativo se encontra registado possa não ser recupe-rado. Em caso de existência de tais indícios, a Luz Saúde procede à determinação do valor recuperável do ativo, de modo a determinar a eventual extensão da perda por imparidade. Quando não é possível determinar a quantia recuperável de um ativo individual, é estimada a quantia recuperável da unidade geradora de caixa a que esse ativo pertence.

A quantia recuperável do ativo ou da unidade geradora de caixa consiste no maior de entre (i) o preço de venda líquido e (ii) o valor de uso. O preço de venda líquido é o

3.2 Ativos fixos intangíveis

3.3 Investimentos financeiros em subsidiárias

3.4 Imparidades de ativos tangíveis e intangíveis

193


perda por imparidade é efetuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (líquida de depreciações ou amortizações) caso a perda por imparidade não tivesse sido registada em anos anteriores.

Quando uma perda por imparidade é subsequentemente revertida, o valor contabilístico do ativo é atualizado para o seu valor estimado, sendo reconhecida na demonstração do resultado integral como dedução à rubrica “Outros Gastos e Perdas Operacionais”. Contudo, a reversão da

(i) Clientes e Outras contas a receber

Os saldos de Clientes e Outras contas a receber classi-ficados no ativo corrente não têm implícito juro e são apresentadas pelo método do custo amortizado, idêntico ao valor nominal, deduzidas das perdas por imparidade que lhes estejam associadas, calculadas com base em dois pressupostos: na antiguidade do saldo a receber e no perfil de crédito do devedor. Se é expectável que a sua cobrança ocorra dentro de um ano ou menos, é classificado como ativo corrente. Caso contrário é classificado como ativo não corrente.

As perdas por imparidade são registadas por contrapartida de resultados quando existe evidência objetiva de que a Luz Saúde não receberá a totalidade dos montantes em dívida, sendo subsequentemente revertidas por resultados caso se verifique uma redução do montante da perda estimada, num período posterior.

Os Clientes e as Outras contas a receber, classificadas como ativo não corrente, são mensuradas pelo respetivo custo amortizado, determinado de acordo com o método da taxa de juro efetiva. Quando existe evidência de que as mesmas se encontram em imparidade, procede-se ao registo da correspondente perda em resultados.

(ii) Caixa e equivalentes de caixa

Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a caixa e seus equivalentes englobam os valores registados na demonstração da posição financeira com maturidade inferior a três meses a contar da data da sua contratação/aquisição, onde se incluem a caixa e as disponibilidades em instituições de crédito.

Os ativos e os passivos financeiros são reconhecidos na demonstração da posição financeira quando a Luz Saúde se torna parte das correspondentes disposições contratuais. Um ativo financeiro é qualquer ativo que seja dinheiro, um direito contratual de receber dinheiro ou um instrumento de capital próprio de uma outra entidade. Um passivo financeiro é um passivo que se consubstancia numa obrigação contratual de entregar dinheiro.

Como ativos financeiros a Luz Saúde apresenta na de-monstração da posição financeira as rubricas de Clientes, Outras contas a receber e Caixa e seus equivalentes. No âmbito dos passivos financeiros temos os Fornecedores, os Empréstimos e descobertos bancários e as Outras contas a pagar.

Os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao seu justo valor adicionado dos custos de transação, exceto para ativos financeiros ao justo valor através de resultados, caso em que estes custos de transação são diretamente reconhecidos nos resultados.

Os ativos financeiros são desreconhecidos quando (i) expiram os direitos contratuais da Luz Saúde ao recebi-mento dos seus fluxos de caixa futuros, (ii) a Luz Saúde tenha transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção ou (iii) não obstante retenha parte, mas não substancialmente, dos riscos e benefícios associados à sua detenção, a Luz Saúde tenha transferido o controlo sobre os ativos.

Os passivos financeiros são registados (i) inicialmente pelo seu justo valor deduzido dos custos de transação incorridos e (ii) subsequentemente ao custo amortizado, com base no método da taxa efetiva; ou ao justo valor, sempre que a Luz Saúde decide, aquando do reconhecimento inicial, designar esse passivo financeiro ao justo valor através de resultados, ao abrigo da opção de justo valor.

3.5 Ativos e passivos financeiros

194


cícios. Os montantes a pagar vencidos e não liquidados à data do relato financeiro estão divulgados na rubrica “Outras contas a pagar”.

(iv) Fornecedores e outras contas a pagar

A rubrica “Fornecedores” evidência as responsabilidades respeitantes à aquisição de mercadorias ou serviços, pelo Grupo no decurso normal das suas atividades. Se o pagamento for devido dentro de um ano ou menos são classificadas como passivo corrente. Caso contrário são classificadas como passivo não corrente. Os saldos de Fornecedores e Outras contas a pagar, considerados como passivo corrente, são mensurados ao custo amortizado, idêntico ao seu valor nominal, i.e., ao custo.

(iii) Empréstimos bancários

Os empréstimos são registados no passivo ao custo ou ao custo amortizado. O custo amortizado é calculado segundo o método da taxa de juro efetiva. São expres-sos no passivo corrente ou não corrente consoante o prazo de vencimento. Ou seja, a dívida com vencimento a menos de um ano é classificada como um passivo corrente, e quando o vencimento seja a mais de um ano é classificada como passivo não corrente. O seu desreconhecimento ocorre quando cessam as obriga-ções decorrentes dos contratos, nomeadamente no momento da liquidação.

Os encargos financeiros são calculados de acordo com a taxa de juro efetiva e, contabilizados em resultados, de acordo com o princípio da especialização dos exer-

Grupo. Os gastos faturados pelos fornecedores dire-tamente à Luz Saúde no âmbito destes contratos, são repassados na íntegra às participadas, sendo registados na demonstração dos resultados como uma redução dos gastos suportados pela Luz Saúde.

(ii) Dividendos

Os dividendos são reconhecidos no momento em que for estabelecido o direito a receber.

ferenças entre os montantes recebidos e pagos e os correspondentes gastos e rendimentos são registadas nas rubricas “Outras contas a receber” ou “Outras contas a pagar”, respetivamente.

(i) Prestação de serviços

Os réditos ou rendimentos são reconhecidos sempre que é provável que tenham benefícios económicos para a empresa e que possam ser avaliados com fiabilidade. O rédito associado com a transação é reconhecido com referência à fase de acabamento da transação à data do balanço.

A Empresa como holding de um Grupo de empresas, estabelece contratos com fornecedores que prestam serviços de forma transversal às diversas empresas do

A Luz Saúde regista os seus rendimentos e gastos de acordo com o princípio da especialização dos exercícios, pelo qual os rendimentos e gastos são reconhecidos no momento em que ocorrem independentemente do momento em que são recebidos ou pagos. As di-

3.6 Rédito

3.7 Especialização dos exercícios

195


Perdas financeiras incluem os juros suportados e outros custos bancários e são igualmente reconhecidas no exercício a que dizem respeito.

futuro, capazes de absorver as diferenças temporárias dedutíveis.

A Luz Saúde encontra-se abrangida pelo regime espe-cial de tributação dos grupos de sociedades (RETGS), o qual abrange todas as entidades em que a Luz Saúde participa, direta ou indiretamente, em pelo menos 75% do respetivo capital social e, desde que sejam tributadas em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC). As restantes empresas participadas, não abrangidas pelo regime especial de tributação do Grupo, são tributadas individualmente, com base nas respetivas matérias coletáveis e nas taxas de imposto vigentes.

O imposto corrente é determinado com base no resul-tado contabilístico ajustado de acordo com a legislação fiscal em vigor. Atualmente, as entidades residentes em Portugal são tributadas em sede de IRC à taxa de 23%, acrescida da taxa de derrama municipal até à taxa má-xima de 1,5% sobre o lucro tributável, e de uma taxa de derrama estadual, de 3% aplicável sobre o valor de lucro tributável entre 1,5 milhões de euros e 7,5 milhões de euros, 5% aplicável sobre o lucro tributável que exceda os 7,5 milhões de euros e 7% sobre o lucro tributável superior a 35 milhões de euros.

O pagamento dos impostos sobre lucros é efetuado com base em declarações de autoliquidação que ficam sujeitas a inspeções e eventual ajustamento pelas auto-ridades fiscais durante o período de quatro anos conta-dos a partir do exercício a que respeitam. Os prejuízos fiscais de um determinado exercício, sujeitos também a inspeção e ajustamento por um período de dez anos,

Ganhos financeiros incluem os juros e os descontos financeiros obtidos de terceiros, sendo reconhecidos no exercício a que dizem respeito. São também reco-nhecidos os dividendos a partir do momento em que se constitui, na empresa declarante, a obrigação de proceder à distribuição de dividendos.

O imposto sobre o rendimento do período é reconhecido de acordo com o preconizado pelo IAS 12 – “Imposto sobre o rendimento”, sendo composto pelo imposto corrente e pelo imposto diferido. Os impostos sobre lucros são reconhecidos em resultados, exceto quando estão relacionados com itens que são reconhecidos diretamente nos capitais próprios, caso em que são tam-bém registados por contrapartida dos capitais próprios.

Os impostos correntes são os que se esperam que sejam pagos com base no resultado tributável apurado de acordo com as regras fiscais em vigor e utilizando a taxa de imposto aprovada ou substancialmente aprovada em cada jurisdição.

Os impostos diferidos são calculados de acordo com o método do passivo com base no balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos ativos e passivos e a sua base fiscal, utilizando as taxas de imposto aprovadas ou substancialmente aprovadas à data de balanço em cada jurisdição e que se espera virem a ser aplicadas quando as diferenças temporárias se reverterem.

Os impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias tributáveis, com exce-ção do goodwill não dedutível para efeitos fiscais, das diferenças resultantes do reconhecimento inicial de ativos e passivos que não afetem quer o lucro contabi-lístico quer o fiscal, e de diferenças relacionadas com investimentos em subsidiárias na medida em que não seja provável que se revertam no futuro. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos apenas na medida em que seja expectável que existam lucros tributáveis, no

3.8 Ganhos e perdas financeiras

3.9 Imposto sobre o rendimento

196


podem ser deduzidos aos lucros fiscais nos doze anos seguintes (seis anos até 2009, quatro anos de 2010 a 2011, cinco anos de 2012 a 2013 inclusive), não podendo esta dedução exceder o montante correspondente a 70% do lucro tributável do exercício.

Em conformidade com o estabelecido na IAS 12, a em-presa procede à compensação dos ativos e passivos por impostos diferidos sempre que: (i) a sociedade em causa tenha o direito legalmente executável de

compensar ativos por impostos correntes e passivos por impostos correntes; (ii) os ativos e passivos por impostos diferidos se relacionarem com impostos sobre o rendimento lançados pela mesma autoridade fiscal e sobre a mesma entidade tributável ou sobre diferentes entidades tributáveis que pretendam liquidar passivos e ativos por impostos correntes numa base líquida, ou realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente, nos períodos futuros em que se espera que os impostos diferidos sejam liquidados ou recuperados.

Quando as perdas em empresas associadas excedem o investimento efetuado nessas entidades, o valor conta-bilístico do investimento financeiro é reduzido a zero e o reconhecimento de perdas futuras é descontinuado, exceto na parcela em que a Luz Saúde incorra numa obrigação legal ou construtiva de assumir essas perdas em nome da associada, caso em que é registada uma Provisão para investimentos em associadas no passivo.

É registada uma provisão para processos judiciais em curso quando exista uma estimativa fiável de custos a incorrer decorrentes de ações interpostas por terceiros, com base na avaliação da efetivação da probabilidade de pagar tendo por base o parecer dos advogados da Luz Saúde.

Os ativos contingentes não são reconhecidos nas de-monstrações financeiras, mas são divulgados quando é provável a existência de um benefício económico futuro.

As ações próprias adquiridas são valorizadas pelo seu preço de aquisição e registadas como uma redução ao capital próprio. No momento da alienação, o montante recebido, deduzido de eventuais custos diretos de tran-sação, é reconhecido diretamente em capital próprio.

São reconhecidas provisões quando (i) a Luz Saúde tem uma obrigação presente, legal ou construtiva, (ii) seja provável que o seu pagamento venha a ser exigido e (iii) quando possa ser feita uma estimativa fiável do valor dessa obrigação.

Quando um destes requisitos não é preenchido, a Luz Saúde procede à divulgação dos eventos como passivo contingente, a menos que a possibilidade de uma saída de fundos seja remota.

O montante das provisões corresponde ao valor presente da obrigação, sendo a atualização financeira registada como gasto financeiro na rubrica de “Gastos e perdas financeiras”.

As provisões são revistas na data de relato e são ajusta-das de modo a refletir a melhor estimativa a essa data.

O capital refere-se ao valor nominal das ações ordinárias emitidas. Os Prémios de emissão são reconhecidos quando o valor de emissão de ações excede o seu valor nominal, pelo valor líquido de custos com emis-são de novas ações são reconhecidos diretamente nesta rubrica.

3.10 Provisões, ativos e passivos contingentes

3.11 Capital

197


influxos e ex-fluxos de caixa em atividades operacionais, de investimento e de financiamento.

financeiras. Os eventos ocorridos após a data do fecho que sejam indicativos de condições que surgiram após a data do relato financeiro são divulgados nas notas às demonstrações financeiras, se forem considerados materiais.

A distribuição de dividendos, quando aprovados em Assembleia Geral da Empresa e enquanto não pagos aos acionistas, é reconhecida como um passivo.

A Demonstração dos fluxos de caixa é elaborada segun-do o método direto, através da qual são divulgados os

Os acontecimentos ocorridos após a data do fecho, até à data de aprovação das demonstrações financeiras pelo Conselho de Administração, e que proporcionem informação adicional sobre condições que existiam à data do relato financeiro são refletidos nas demonstrações

3.12 Distribuição de dividendos

3.13 Demonstração dos fluxos de caixa

3.14 Eventos subsequentes

Pagamentos com base em ações

A empresa remunera alguns dos seus colaboradores, através de um plano de pagamento com base em ações, liquidado com base em instrumentos de capital próprio.

O justo valor dos serviços recebidos é reconhecido como um gasto em resultados, em contrapartida de um incremento dos capitais próprios, ao longo do período de aquisição de direitos pelos colaboradores. O valor total a registar como gasto é determinado com base no justo valor dos instrumentos atribuídos na data da atribuição.

As condições de aquisição, são consideradas para esti-mar o número de instrumentos de capital que no final do período de aquisição terão direitos adquiridos. Em cada data de relato, a empresa revê a estimativa do número de instrumentos que se estima venham a atin-gir as condições de aquisição definidas e reconhece o impacto da revisão da estimativa original em resultados em contrapartida de capital próprio.

Obrigações com férias, subsídio de férias e prémios

De acordo com a legislação vigente em Portugal, os colaboradores têm direito a um mês de férias e um mês de subsídio de férias, direito esse adquirido no ano anterior ao do seu pagamento.

Pelo sistema de avaliação de desempenho em fun-cionamento, os colaboradores podem vir a receber uma gratificação no caso de cumprirem determinados objetivos, direito esse usualmente adquirido no ano anterior ao do seu pagamento.

As responsabilidades são reconhecidas em resultados no período em que os colaboradores adquirem o referido direito, independentemente da data do seu pagamento. A responsabilidade assumida é reconhecida no passivo na rubrica de Outras contas a pagar.

3.15 Benefícios a empregados

198


amortização praticadas refletem o melhor conhecimento sobre a sua vida útil estimada. Os valores residuais dos ativos e as respetivas vidas úteis são revistos e ajustados, quando se afigura necessário.

contrapartes e da deterioração da situação creditícia dos principais devedores. Caso as condições financeiras dos devedores se deteriorem, as perdas de imparidade poderão ser superiores ao esperado.

As depreciações/amortizações são calculadas sobre o custo de aquisição sendo utilizado o método das quotas constantes, a partir do mês em que o ativo se encontra disponível para utilização. As taxas de depreciação/

As perdas por imparidade relativas a créditos de cobrança duvidosa são baseadas na avaliação da Luz Saúde da probabilidade de recuperação dos saldos das contas a receber. Esta avaliação é efetuada em função do tempo de incumprimento, do histórico de crédito das

4.1. Ativos tangíveis e intangíveis / estimativas de vidas úteis

4.2. Imparidades em contas a receber

4. Principais Estimativas e Julgamentos Utilizados na Elaboração das Demonstrações Financeiras

selho de Administração, os resultados reportados pela Luz Saúde poderiam ser diferentes caso um tratamento diferente fosse escolhido. O Conselho de Administração considera que as escolhas efetuadas são apropriadas e que as demonstrações financeiras apresentam de forma adequada a posição financeira da Empresa e o resultado das suas operações em todos os aspetos materialmente relevantes.

Os resultados das alternativas analisadas de seguida são apresentados apenas para um melhor entendimento das demonstrações financeiras e não têm intenção de sugerir que outras alternativas ou estimativas possam ser mais apropriadas.

Os IFRS estabelecem uma série de tratamentos conta-bilísticos e requerem que o Conselho de Administração efetue julgamentos e faça estimativas necessárias de forma a decidir qual o tratamento contabilístico mais adequado. As principais estimativas contabilísticas e julgamentos utilizados na aplicação dos princípios con-tabilísticos pela Luz Saúde são apresentadas nesta nota com o objetivo de melhorar o entendimento de como a sua aplicação afeta os resultados reportados da Luz Saúde e a sua divulgação. Uma descrição alargada das principais políticas contabilísticas utilizadas pela Empresa é apresentada na nota 3 às demonstrações financeiras.

Considerando que em muitas situações existem alter-nativas ao tratamento contabilístico adotado pelo Con-

199


vez, possa ser razoavelmente estimada. Em virtude das incertezas inerentes ao processo de avaliação, as perdas reais poderão ser distintas das perdas estimadas na provisão. Estas estimativas estão sujeitas a alterações à medida que surge nova informação sobre o processo. Revisões às estimativas destas perdas poderão afetar os resultados futuros.

As Autoridades Fiscais têm a atribuição de rever o cálculo da matéria coletável efetuado pelo Grupo durante um período de quatro ou seis anos, no caso de haver pre-juízos fiscais reportáveis (cinco anos para a Segurança Social). Desta forma, é possível que haja correções à matéria coletável, resultantes principalmente de dife-renças na interpretação da legislação fiscal. No entanto, é convicção do Conselho de Administração, de que não haverá correções significativas aos impostos sobre lucros registados nas demonstrações financeiras.

A Luz Saúde exerce julgamento considerável no reconhe-cimento e mensuração das provisões. O julgamento é imprescindível para aferir a probabilidade que determinado processo em contencioso tem de ser bem sucedido. As provisões são constituídas quando a Luz Saúde espera, relativamente aos processos em curso, que a perda seja provável, seja plausível uma saída de fundos e, por sua

A determinação do montante de impostos sobre os lucros requer determinadas interpretações e estimativas.

Existem diversas transações e cálculos para os quais a determinação do valor final de imposto a pagar é incerto durante o ciclo normal de negócios.

Outras interpretações e estimativas poderiam resultar num nível diferente de impostos sobre os lucros, cor-rentes e diferidos, reconhecidos no período.

4.3. Provisões

4.4. Impostos sobre os lucros

disponível das investidas. No sentido de determinar se a imparidade é permanente, a Luz Saúde considera a capacidade e a intenção de deter o investimento por um período razoável de tempo que seja suficiente para uma previsão da recuperação do justo valor até (ou acima) do valor de balanço, incluindo uma análise de fatores como os resultados esperados da subsidiária, o enquadramento económico e regulamentar, o estado do setor e mercado onde estas operam.

Usualmente, o registo de imparidade num investimento financeiro de acordo com as IFRS é efetuado quando o valor desse investimento excede o valor atual dos fluxos de caixa futuros. O cálculo do valor atual dos fluxos de caixa estimados e a decisão de considerar a imparidade permanente envolve julgamento e reside substancial-mente na análise em relação ao desenvolvimento futuro das investidas. Para efeitos de teste de imparidade, são utilizados preços de mercado, se disponíveis, ou outros parâmetros de avaliação, baseados na informação

4.5. Imparidade em investimentos financeiros e empréstimos a subsidiárias

200


5. Relato por Segmentos de saúde, não sendo opção da empresa apresentar a informação por segmentos.

A atividade da Luz Saúde é exercida de forma indireta pelas suas participadas. Essa atividade enquadra-se na sua totalidade no setor da prestação de cuidados

6. Rédito por Serviços PrestadosO montante do rédito por serviços prestados resulta na sua totalidade de serviços prestados às empresas participadas pela Luz Saúde (nota 24).

7. Outros Rendimentos e Ganhos Financeiros

SA (€16,5 milhões) e da Hospital da Arrábida – Gaia, SA (€4,5 milhões).

O montante dos dividendos obtidos refere-se aos dividendos recebidos das associadas, Hospital da Luz,

2014 2013

Dividendos obtidos (nota 24) 21.000.000,00 19.600.000,00Juros obtidos de empréstimos a participadas (nota 24) 4.236.790,25 3.187.248,84Juros obtidos de instituições financeiras 6.207,31 15.633,28 25.242.997,56 22.802.882,12

8. Juros e Outros Gastos e Perdas Financeiras

A rubrica de Outros gastos e perdas financeiras inclui principalmente os gastos suportados com comissões de abertura de contratos de financiamento.

A rubrica de juros suportados inclui o valor de juros pagos a participadas da Luz Saúde no montante de €0,2 milhões (2013: €0,12 milhões) (nota 24).

2014 2013

Juros suportados 3.257.868,30 2.912.017,36Outros gastos e perdas financeiras 769.336,27 739.447,92 4.027.204,57 3.651.465,28

201


9. Materiais e Serviços Consumidos

blicas de aquisição a que a empresa esteve sujeita no segundo semestre de 2014.

O incremento da rubrica de trabalhos especializados, deve-se essencialmente aos gastos incorridos com a assessoria externa relacionada com as operações pú-

2014 2013

Trabalhos especializados 1.972.872,60 552.234,15Publicidade e propaganda 122.147,57 160.909,92Rendas e alugueres 32.566,84 50.220,29Seguros 8.237,43 32.219,72Despesas de representação 28.510,36 21.755,82Conservação e reparação 12.589,43 6.739,89Comunicação 3.359,13 6.186,10Contencioso e notariado 6.506,11 5.082,25Serviços bancários 15.380,52 4.115,96Limpeza, higiene e conforto 3.053,76 3.023,99Honorários 7.808,24 2.575,00Eletricidade 1.709,43 2.103,74Deslocações e estadas 14.886,51 1.792,42Combustíveis 1.532,60 1.109,52Materiais 7.280,88 476,58Outros materiais e serviços consumidos 65.653,31 22.891,51 2.304.094,72 873.436,86

10. Gastos com o Pessoal

interna da empresa que passou a concentrar a maioria dos gastos com a Administração do Grupo.

A rubrica de Outros gastos com o pessoal reflete o custo do plano de remunerações em ações (nota 18.6).

O número médio de pessoas ao serviço da empresa no exercício de 2014 foi de 2 (2013: 2).

O incremento do montante relativo a remunerações dos órgãos sociais resulta do processo de reorganização

2014 2013

Remunerações dos órgãos sociais 1.920.629,60 295.000,00Remunerações do pessoal 174.076,83 191.194,30Encargos sobre remunerações 189.500,67 21.839,47Outros gastos com o pessoal 1.080.867,55 4.223,78 3.365.074,65 512.257,55

202


11. Imparidade em Investimentos Financeiros A perda por imparidade foi determinada pela diferença entre o valor contabilístico dos ativos relativos a es-tas participadas (considerando-se para este efeito o somatório do valor das ações, prestações acessórias e suprimentos) e o valor atual dos fluxos de caixa esti-mados. No seguinte quadro apresentamos a alocação da perda por imparidade atendendo à classificação do ativo no balanço (nota 15).

A rubrica de imparidade em investimentos financeiros reflete as perdas por imparidade nos investimentos financeiros nas participadas SGHL – Sociedade Gestora do Hospital de Loures, SA (“SGHL”), Espírito Santo Saúde – Residência com Serviços Sénior, SA (“ESS RcSS”) e HME – Gestão Hospitalar, SA (“HME”). A perda por imparidade reconhecida no corrente exercício económico resulta da revisão do plano de negócios das participadas tal como descrito na nota 4.5. e aproxima o valor contabilístico do investimento do valor do capital das participadas.

2014

Participadas Ações Prestações Empréstimos Total 2013 acessórias

SGHL 1.287.317,00 9.848.375,74 3.214.307,26 14.350.000,00 -ESS RcSS 1.850.000,00 - - 1.850.000,00 -HME - - 660.000,00 660.000,00 1.170.000,00 3.137.317,00 9.848.375,74 3.874.307,26 16.860.000,00 1.170.000,00

203


12. Imposto Sobre o RendimentoO movimento na rubrica de ativos por impostos diferidos em 2014 pode ser analisado como segue:

O imposto sobre o rendimento reportado nos resultados explica-se como segue:

A reconciliação da taxa de imposto pode ser analisada como segue:

31.12.2013 Resultados Reservas Utilizações 31.12.2014Valorização de ativos intangíveis 85,06 (12,84) - - 72,22Imparidade em investimentos financeiros 1.222.330,35 48.717,93 - - 1.271.048,28Prejuízos fiscais reportados 1.135.824,74 1.559.650,79 - (1.135.824,74) 1.559.650,79Provisões e ajustamentos 1.156.536,55 (161.547,00) - - 994.989,55Pagamento com base em ações - 209.440,00 - - 209.440,00 3.514.776,70 1.656.248,88 - (1.135.824,74) 4.035.200,84

2014 2013Imposto corrente 10.913,87 7.901,38Imposto de exercícios anteriores (209.872,00) -Imposto diferido (1.656.248,88) (367.238,99)Total de imposto registado em resultados (1.855.207,01) (359.337,61)

2014 2013Resultado do exercício 906.074,58 17.203.913,36Imposto do exercício (1.855.207,01) (359.337,61)Resultado antes de imposto (949.132,43) 16.844.575,75 Taxa de imposto 23% (218.300,46) 25% 4.211.143,94Alteração da taxa de imposto 146.650,12 194.193,22Imposto diferido ativo não reconhecido - (9.477,28)Despesas não dedutíveis 2.983,63 180.598,74Dividendos não tributados (4.830.000,00) (5.194.000,00)Provisões não dedutíveis 3.726.000,00 -Imposto de exercícios anteriores (209.872,00) -Tributações autónomas 10.913,87 7.901,38Outros movimentos (483.582,17) 250.302,39 (1.855.207,01) (359.337,61)

204


A empresa optou, com efeito a partir do exercício de 2006, pelo regime especial de tributação de grupos de sociedades (RETGS). Desde essa data o Grupo foi integrando de forma gradual as diferentes subsidiárias tal como evidenciado no quadro seguinte:

Os impostos diferidos sobre prejuízos fiscais foram reconhecidos porque a integração no regime especial de tributação de grupos de sociedades torna a sua re-cuperação expectável dentro do período de maturidade.

Subsidiária Ano de inclusão no RETGS

CLIRIA – Hospital Privado de Aveiro, SA (“CLIRIA”) 2006Espírito Santo – Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, SA (“ES USATI”) 2006Hospital da Arrábida – Gaia, SA (“HAG”) 2006Hospital da Luz, SA (“HL”) 2006Surgicare – Unidades de Saúde, SA (“SURGICARE”) 2006Clínica Parque dos Poetas, SA (“CPP”) 2007Espírito Santo Saúde – Residência com Serviços Sénior, SA (“ESS RcSS”) 2007Instituto de Radiologia Dr. Idálio de Oliveira – Centro de Radiologia Médica, SA (“IRIO”) 2008HOSPOR – Hospitais Portugueses, SA (“HOSPOR”) 2008Casas da Cidade – Residências Sénior, SA (“CASAS”) 2009Hospital da Luz – Centro Clínico da Amadora, SA (“HL-CCA”) 2009SGHL – Sociedade Gestora do Hospital de Loures, SA (“SGHL”) 2009CRB – Clube Residencial da Boavista, SA (“CRB”) 2012RML – Residência Medicalizada de Loures, SGPS, SA (“RML”) 2014Hospital Residencial do Mar, SA (“HRM”) 2014Vila Lusitano – Unidades de Saúde, SA (“VLUSITANO”) 2014

205


13. Ativos Fixos Tangíveis Equipamento básico e de Outros Em curso Total transporte

Custo de aquisição Saldo a 1 de janeiro de 2013 3.124.384,35 1.955,85 185.242,49 3.311.582,69Adições 166.628,95 - 507.642,62 674.271,57Alienações e abates (1.035,00) - - (1.035,00)Transferências e ajustes (2.124.521,46) - (341.966,26) (2.466.487,72)Saldo a 31 de dezembro de 2013 1.165.456,84 1.955,85 350.918,85 1.518.331,54 Saldo a 1 de janeiro de 2014 1.165.456,84 1.955,85 350.918,85 1.518.331,54Adições 285.595,93 - - 285.595,93Alienações e abates (102.201,09) (1.155,72) - (103.356,81)Transferências e ajustes 350.918,85 - (350.918,85) -Saldo a 31 de dezembro de 2014 1.699.770,53 800,13 - 1.700.570,66 Depreciação acumulada Saldo a 1 de janeiro de 2013 2.824.802,73 1.766,67 - 2.826.569,40Depreciação do exercício 104.075,49 90,03 - 104.165,52Alienações e abates (1.035,00) - - (1.035,00)Transferências e ajustes (2.192.308,06) - - (2.192.308,06)Saldo a 31 de dezembro de 2013 735.535,16 1.856,70 - 737.391,86 Saldo a 1 de janeiro de 2014 735.535,16 1.856,70 - 737.391,86Depreciação do exercício 229.520,22 59,14 - 229.579,36Alienações e abates (102.201,09) (1.155,72) - (103.356,81)Saldo a 31 de dezembro de 2014 862.854,29 760,12 - 863.614,41 Valor líquido 31 de dezembro de 2013 429.921,68 99,15 350.918,85 780.939,6831 de dezembro de 2014 836.916,24 40,01 - 836.956,25

206


14. Ativos Fixos Intangíveis Programas Em curso Total de computador

Custo de aquisição Saldo a 1 de janeiro de 2013 - - -Adições 367,77 800.561,54 800.929,31Alienações e abates - (69.668,48) (69.668,48)Transferências e ajustes 2.281.245,23 185.222,49 2.466.467,72Saldo a 31 de dezembro de 2013 2.281.613,00 916.115,55 3.197.728,55 Saldo a 1 de janeiro de 2014 2.281.613,00 916.115,55 3.197.728,55Adições - 21.451,74 21.451,74Alienações e abates - (66.989,01) (66.989,01)Transferências e ajustes 745.011,27 (745.011,27) -Saldo a 31 de dezembro de 2014 3.026.624,27 125.567,01 3.152.191,28 Amortização acumulada Saldo a 1 de janeiro de 2013 - - -Amortização do exercício 88.044,85 - 88.044,85Alienações e abates - - -Transferências e ajustes 2.192.308,06 - 2.192.308,06Saldo a 31 de dezembro de 2013 2.280.352,91 - 2.280.352,91 Saldo a 1 de janeiro de 2014 2.280.352,91 - 2.280.352,91Amortização do exercício 37.433,95 - 37.433,95Alienações e abates - - -Saldo a 31 de dezembro de 2014 2.317.786,86 - 2.317.786,86 Valor líquido 31 de dezembro de 2013 1.260,09 916.115,55 917.375,6431 de dezembro de 2014 708.837,41 125.567,01 834.404,42

207


15. Investimentos Financeiros Participações Prestações Empréstimos Total financeiras acessórias

Valor de aquisição Saldo a 1 de janeiro de 2013 99.603.590,11 105.155.459,22 56.501.000,00 261.260.049,33Adições 38.103,00 152.413,52 52.440.000,00 52.630.516,52Reduções - (300.000,00) (1.150.000,00) (1.450.000,00)Transferências e ajustes 8.771,97 2.300.000,00 (2.300.000,00) 8.771,97Saldo a 31 de dezembro de 2013 99.650.465,08 107.307.872,74 105.491.000,00 312.449.337,82 Saldo a 1 de janeiro de 2014 99.650.465,08 107.307.872,74 105.491.000,00 312.449.337,82Adições 135.000,00 4.659.900,00 43.709.884,05 48.504.784,05Reduções - (250.000,00) (17.995.000,00) (18.245.000,00)Transferências e ajustes 14.103,47 - - 14.103,47Saldo a 31 de dezembro de 2014 99.799.568,55 111.717.772,74 131.205.884,05 342.723.225,34 Imparidade acumulada Saldo a 1 de janeiro de 2013 525.000,00 - 3.680.000,00 4.205.000,00Adições - - 1.170.000,00 1.170.000,00Reduções - - - -Saldo a 31 de dezembro de 2013 525.000,00 - 4.850.000,00 5.375.000,00 Saldo a 1 de janeiro de 2014 525.000,00 - 4.850.000,00 5.375.000,00Adições 3.137.317,00 9.848.375,74 3.874.307,26 16.860.000,00Reduções - - - -Transferências e ajustes 14.103,47 - - 14.103,47Saldo a 31 de dezembro de 2014 3.676.420,47 9.848.375,74 8.724.307,26 22.249.103,47 Valor líquido 31 de dezembro de 2013 99.125.465,08 107.307.872,74 100.641.000,00 307.074.337,8231 de dezembro de 2014 96.123.148,08 101.869.397,00 122.481.576,79 320.474.121,87

208


15.1 Investimentos financeiros por participada Sede % de Participações Prestações Empréstimos Imparidade Total participação financeiras acessórias

Subsidiárias

Casas da Cidade – Residências Sénior, SA (“CASAS”) Lisboa 100 200.000,00 - - - 200.000,00

CLIRIA – Hospital Privado de Aveiro, SA (“CLIRIA”) Aveiro 90,59 4.274.151,39 - 541.021,38 - 4.815.172,77

Clínica Parque dos Poetas, SA (“CPP”) Oeiras 100 250.000,00 - - - 250.000,00

Espírito Santo - Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, SA (“ES USATI”) Lisboa 100 39.800.000,00 75.200.000,00 33.900.000,00 - 148.900.000,00

Espírito Santo Saúde - Residência com Serviços Sénior, SA (“ESS RcSS”) Oeiras 100 3.349.658,58 3.000.000,00 2.261.000,00 (2.250.000,00) 6.360.658,58

Hospital da Luz, SA (“HL”) Lisboa 100 1.000.000,00 - - - 1.000.000,00

Hospital da Luz - Centro Clínico da Amadora, SA (“HL-CCA”) Amadora 100 100.000,00 8.500.000,00 4.398.862,67 - 12.998.862,67

Hospital da Arrábida - Gaia, SA (“HAG”) Gaia 100 6.240.112,78 - - - 6.240.112,78

RML - Residência Medicalizada de Loures, SGPS, SA (“RML”) Lisboa 75 5.362.500,00 - - - 5.362.500,00

HOSPOR - Hospitais Portugueses, SA (“HOSPOR”) P. Varzim 100 33.450.000,00 6.500.000,00 59.200.000,00 - 99.150.000,00

SGHL - Sociedade Gestora do Hospital de Loures, SA (“SGHL”) Lisboa 98 1.287.317,00 9.848.375,74 22.245.000,00 (14.350.000,00) 19.030.692,74

Surgicare - Unidades de Saúde, SA (“SURGICARE”) Lisboa 100 4.087.500,00 7.500.000,00 3.150.000,00 - 14.737.500,00

99.401.239,75 110.548.375,74 125.695.884,05 (16.600.000,00) 319.045.499,54

Associadas

GENOMED - Diagnósticos de Medicina Molecular, SA (“GENOMED”) Lisboa 37,5 244.825,33 - - - 244.825,33

HL - Sociedade Gestora do Edifício, SA (HL-SGE) Oeiras 10 14.400,00 1.169.397,00 - - 1.183.797,00

HME - Gestão de Hospitalar, SA (“HME”) Évora 50 139.103,47 - 5.510.000,00 (5.649.103,47) -

398.328,80 1.169.397,00 5.510.000,00 (5.649.103,47) 1.428.622,33

99.799.568,55 111.717.772,74 131.205.884,05 (22.249.103,47) 320.474.121,87

209


O incremento em 2014 da rubrica de participações fi-nanceiras em 135 milhares de euros refere-se à aquisição de 12,1% na associada Genomed.

Em 2013, o investimento de 38 milhares de euros re-feria-se a um aumento de capital na subsidiária SGHL.

15.2 Movimentos em participações financeiras

15.3 Movimentos em Prestações acessórias 31.12.2013 Aumentos Diminuições 31.12.2014

Subsidiárias ES USATI 75.200.000,00 - - 75.200.000,00ESS RcSS 3.000.000,00 - - 3.000.000,00HL-CCA 8.500.000,00 - - 8.500.000,00HOSPOR 6.500.000,00 - - 6.500.000,00SGHL 5.188.475,74 4.659.900,00 - 9.848.375,74SURGICARE 7.500.000,00 - - 7.500.000,00 105.888.475,74 4.659.900,00 - 110.548.375,74Associadas HL-SGE 1.419.397,00 - (250.000,00) 1.169.397,00 107.307.872,74 4.659.900,00 (250.000,00) 111.717.772,74

Os empréstimos concedidos a subsidiárias e associadas não têm prazo de reembolso definido e vencem juros a taxas de mercado, exceto no caso da SGHL, em que o

contrato de gestão estabelecido com Estado português não permite a remuneração deste saldo.

15.4 Movimentos em Empréstimos 31.12.2013 Aumentos Diminuições 31.12.2014

Subsidiárias CLIRIA 750.000,00 541.021,38 (750.000,00) 541.021,38ES USATI 17.000.000,00 18.400.000,00 (1.500.000,00) 33.900.000,00ESS RcSS 2.141.000,00 120.000,00 - 2.261.000,00HL-CCA 1.510.000,00 2.888.862,67 - 4.398.862,67RML 2.150.000,00 - (2.150.000,00) -HOSPOR 67.990.000,00 - (8.790.000,00) 59.200.000,00SGHL 6.800.000,00 20.200.000,00 (4.755.000,00) 22.245.000,00SURGICARE 2.300.000,00 900.000,00 (50.000,00) 3.150.000,00 100.641.000,00 43.049.884,05 (17.995.000,00) 125.695.884,05Associadas HME 4.850.000,00 660.000,00 - 5.510.000,00 105.491.000,00 43.709.884,05 (17.995.000,00) 131.205.884,05

210


15.5 Informação financeira resumida sobre as principais subsidiárias

CASAS CLIRIA CPP ES USATI ESS RcSS HL HL-CCA HAG RML HOSPOR SGHL SURGICAREBalanço resumido Ativos correntes 227.469 6.042.775 4.558.325 4.706.693 144.461 48.670.301 1.055.856 18.182.707 571.866 25.975.659 37.610.137 926.442Passivos correntes (1.604.308) (7.159.335) (3.905.306) (9.794.302) (3.778.663) (24.959.273) (1.895.492) (11.042.014) (2.552.979) (18.179.141) (24.343.340) (890.368)Ativo/(passivo) liquido corrente (1.376.839) (1.116.560) 653.019 (5.087.609) (3.634.202) 23.711.028 (839.636) 7.140.693 (1.981.113) 7.796.518 13.266.797 36.074 Ativos não correntes 66.333 15.858.836 44.424 129.482.823 7.868.540 97.622 6.840.418 31.753.922 10.174.248 129.601.508 17.042.324 10.062.410Empréstimo de acionistas (10.906) (617.007) (351.354) (33.900.000) (2.262.153) (5.732.333) (4.401.931) (2.237.233) 45.507 (60.901.382) (22.279.882) (3.150.386)Passivos não correntes - (5.156.535) - (13.556.007) (604.121) (2.701.573) (79.760) (9.434.074) (5.475.000) (25.403.792) (18.014.182) (91.147)Ativo/(passivo) liquido (1.321.412) 8.968.734 346.089 76.939.207 1.368.064 15.374.744 1.519.091 27.223.308 2.763.642 51.092.852 (9.984.943) 6.856.951 Resultados resumidos Volume de negócios 2.048.268 18.183.834 15.321.023 11.844.768 1.604.154 138.890.389 4.980.344 51.920.307 - 70.519.731 89.841.959 1.466.100Resultado antes de impostos (236.641) 660.459 1.263.710 (3.903.095) (77.668) 22.183.448 (1.056.706) 8.449.486 (225.290) 6.481.960 (5.053.274) (433.661)Imposto sobre o rendimento (40.660) 65.624 334.897 (798.399) (83.396) 5.790.493 (281.615) 2.524.140 (56.274) 545.796 (2.053.286) (95.207)Resultado liquido (195.981) 594.835 928.813 (3.104.696) 5.728 16.392.955 (775.091) 5.925.346 (169.016) 5.936.164 (2.999.988) (338.454) Fluxos de caixa resumidos Fluxo de caixa operacional (454.753) 1.903.605 943.921 8.587.496 52.877 9.180.743 230.267 6.354.131 22.910 6.320.325 (15.992.346) 925.067Fluxo de caixa de investimento 1.866 (517.791) 300 (21.538.026) 14 35.767 (53.929) (503.031) 341.071 (1.061.192) (350.898) (1.299.853)Fluxo de caixa de financiamento - (407.623) (504.639) 13.105.290 (55.512) (14.001.249) (98.154) (10.650.455) (27.047) (12.548.507) 13.726.219 200.674Variação de caixa e seus equivalentes (452.887) 978.191 439.582 154.760 (2.621) (4.784.739) 78.184 (4.799.355) 336.934 (7.289.374) (2.617.025) (174.112)

16. Clientes e Contas a Receber 2014 2013Clientes 2.416.673,29 3.297.192,94Ajustamentos em dívidas a receber de clientes (243.157,23) (259.588,83) 2.173.516,06 3.037.604,11 Adiantamentos a fornecedores 2.425,43 102,00Estado e outros entes públicos - 186.278,44Empresas do grupo – RETGS 10.285.754,05 10.222.480,25Outros devedores 5.485.283,67 4.445.932,81Ajustamentos em outras dívidas a receber (1.379.018,54) (1.277.635,23)Gastos a reconhecer 1.017.780,48 1.078.193,97 15.412.225,09 14.655.352,24 Total corrente 17.585.741,15 17.692.956,35

211


missões de montagem e agente dos programas de papel comercial.

Os movimentos nas rubricas de ajustamentos em dívidas a receber podem ser analisados como segue:

O montante registado na rubrica de Outros devedores resulta fundamentalmente dos juros, debitados às partici-padas, relativos a suprimentos efetuados (Notas 15 e 24).

Em gastos a reconhecer está incluído o montante de €689 milhares (2013: €847 milhares) referente às co-

emissão de 7.042.254 novas ações, que foram integral-mente realizadas em dinheiro, operação que ocorreu em simultâneo com a dispersão (OPV) de até 49% do capital da sociedade na Bolsa de Valores de Lisboa.

O Capital Social da empresa é composto por 95.542.254 ações ordinárias escriturais com valor nominal de um euro (31.12.2013: 88.500.000 ações). Em 11 de fevereiro de 2014, foi efetuado um aumento de capital através da

2014 2013Ajustamentos em dívidas a receber de clientes Saldo inicial 259.588,83 199.477,86Reforços (16.431,60) 60.110,97Saldo final 243.157,23 259.588,83Ajustamentos em outras dívidas a receber Saldo inicial 1.277.635,23 952.545,38Reforços 101.383,31 325.089,85Saldo final 1.379.018,54 1.277.635,23Efeito em resultados 84.951,71 385.200,82

2014 2013Numerário 500,00 500,00Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis 3.092.210,67 47.069,66Outros depósitos - -Caixa e seus equivalentes na demonstração dos fluxos de caixa 3.092.710,67 47.569,66

17. Caixa e seus Equivalentes

18. Capital e Reservas18.1 Capital

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No aumento de capital ocorrido em fevereiro de 2014, foi apurado um prémio de emissão de €15.492.958,80 ao qual foram deduzidos gastos com a operação de aumento de capital no montante de €1.427.083,75. Desta forma, esta rubrica apresenta um saldo total de €61.795.792,91.

No âmbito do programa de pagamentos com base em ações procedeu-se à aquisição de ações próprias du-rante o segundo trimestre de 2014, cujo detalhe pode ser apresentado como segue:

Os Prémios de emissão resultam dos aumentos de capital realizados pela sociedade em 2004, 2005 e 2006, nos montantes de €12.500.000, €7.500.000 e €61.600.000, respetivamente. Durante o exercício de 2011, por decisão da Assembleia de acionistas, foram parcialmente utilizados (€33.870.082,14) para cobertura de prejuízos transitados, ficando um saldo remanescente de €47.729.917,86.

As Reservas não distribuíveis, no montante de €1.863.500 (2013: €1.003.300), referem-se na íntegra à Reserva legal a que a empresa está obrigada.

18.5 Reservas e resultados acumulados18.5.1. Reservas não distribuíveis

18.2 Ações próprias

18.3 Prémios de emissão

resultados individuais da Luz Saúde, relativos ao exercício de 2013, tiveram a seguinte aplicação:

Conforme proposta apresentada e aprovada em As-sembleia Geral realizada em 23 de maio de 2014, os

18.4 Aplicação de resultados

QuantidadeAções adquiridas 75.000Ações entregues para pagamento de prémios de 2013 (20.615)Saldo em 31 de dezembro de 2014 54.385

MontanteReforço da reserva legal 860.200,00Reservas livres 16.343.713,36Total do resultado individual aplicado 17.203.913,36

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18.5.2 Resultados acumulados

Os resultados acumulados, no montante de €34.630.918,42 (2013: €17.289.872,06), são relativas aos resultados gerados pela empresa e à reserva relativa ao plano de pagamento com base em ações que em 31 de dezembro de 2014 ascendia a €997.333,00.

Os gastos com o plano de atribuição de ações são reconhecidos em linha reta ao longo do tempo, com início na data de atribuição e fim na data estimada de

atingimento das condições de aquisição estabelecidas no plano. A responsabilidade do plano foi calculada com base na cotação das ações à data de atribuição do plano (neste caso, a data de entrada à negociação da socie-dade). A 31 de dezembro de 2014, o impacto estimado decorrente da adoção do plano de atribuição de ações, com base na valorização utilizada à data de atribuição das ações, é de €997.333, líquido de impostos, e está registado na rubrica de Reservas distribuíveis.

18.6 Pagamentos com base em açõesde ações venham a indicar. Serão atribuídas um terço das ações no primeiro dia útil de cada um dos anos de 2015, 2016 e 2017.

Uma vez que a implementação do Plano de Atribuição de ações implica que a Sociedade adquira ações próprias, para entregar aos senhores administradores beneficiários do referido plano no primeiro dia útil dos anos de 2015, 2016 e 2017, foi, na reunião da Assembleia Geral de 22 de janeiro de 2014, já aprovada a compra, a realizar pelo Conselho de Administração, no prazo de dezoito meses, de um máximo de 170.000 ações próprias, em mercado regulamentado, cuja contrapartida deverá conter-se num intervalo de 10% acima ou abaixo da cotação média das ações transacionadas nas cinco sessões de mercado regulamentado imediatamente anteriores à da aquisição, bem como a alienação gratuita de tais ações próprias, com vista à liquidação física das atribuições feitas ao abrigo do plano de atribuição de ações.

Em Assembleia Geral da Sociedade, que reuniu no dia 22 de janeiro de 2014, foi criado um plano de atribuição de ações a administradores da Sociedade, do qual são beneficiários os membros do Conselho de Administração da Sociedade que com esta tenham colaborado, através de contrato de trabalho ou como membros dos seus órgãos sociais, desde a sua fundação, em 6 de julho de 2000, e que se mantenham em funções como administradores em cada data de atribuição das ações. À data deste Re-latório, os administradores que cumprem os requisitos referidos são a Senhora Engenheira Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz, o Senhor Dr. João Paulo da Cunha Leite de Abreu Novais, o Senhor Dr. Tomás Leitão Branquinho da Fonseca e o Senhor Engenheiro Ivo Joaquim Antão.

Serão atribuídas 510.000 ações já emitidas pela So-ciedade ao abrigo do referido plano de atribuição de ações, por transferência em conta para as contas que os administradores beneficiários do plano de atribuição

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O incremento com a rubrica de Remunerações a pagar deve-se essencialmente à responsabilidade assumida pela empresa com a remuneração variável dos órgãos sociais.

O incremento de Outros credores, deve-se essencialmente à reclassificação do saldo com o Banco Espírito Santo (“BES”) no montante de €5,05 milhões, da rubrica de Empréstimos e descobertos bancários corrente, em virtude das medidas de intervenção aplicadas pelo Banco de Portugal terem inibido a concessão de crédito por parte do BES.

19. Fornecedores e Outras Contas a Pagar

20. Empréstimos e Descobertos Bancários

2014 2013Fornecedores - corrente 1.658.249,28 1.392.440,46Fornecedores de investimentos - corrente - 25.937,35 1.658.249,28 1.418.377,81 Estado e outros entes públicos 46.362,53 4.263,58Empresas do grupo – RETGS (nota 24) 5.163.826,76 5.599.378,32Outros credores 6.357.674,26 1.267.773,27Remunerações a pagar 1.402.612,02 417.770,33Outros acréscimos 335.120,34 396.240,99 13.305.595,91 7.685.426,49 14.963.845,19 9.103.804,30Fornecedores – Não corrente 399.061,20 698.357,10 15.362.906,39 9.802.161,40

Vencimento Taxa 2014 2013

Não corrente: BCP – papel comercial 2016-2019 Eur6M + spread 87.518.361,28 84.799.757,51BST – papel comercial 2016-2019 Eur6M + spread 6.283.026,49 9.003.681,81CGD – papel comercial 2017 Eur + spread 4.989.041,85 4.998.154,85 98.790.429,62 98.801.594,17Corrente: BCP – papel comercial 2015 Eur6M + spread - 5.000.000,00BST – papel comercial 2015 Eur6M + spread 10.222.716,52 -BESI – papel comercial 2015 Eur3M + spread 9.694.693,45 -BES – papel comercial 2015 Fixa 4.025.136,93 38.787.765,39BST – conta corrente 2015 Eur6M + spread 5.000.000,00 -BPI – conta corrente 2015 Eur3M + spread 5.000.000,00 -BES – conta corrente 2015 - - 109.058,79 33.942.546,90 43.896.824,18 132.732.976,52 142.698.418,35

215


A maioria dos empréstimos supra mencionados contém restrições/covenants financeiros que são comuns nos contratos de financiamento. As restrições não financeiras típicas incluídas são disposições de negative pledge, garantias prestadas pela Sociedade, em especial as restrições à utilização dos recursos de capital, aquisi-ções e disposição dos ativos, obrigações de pari passu, situações de incumprimento que incluam cláusulas de incumprimento cruzado relativamente às sociedades que estão sob controlo ou numa relação de grupo com a respetiva mutuária. Ao nível das restrições financeiras, foram incluídas em determinados contratos obrigações de cumprimento de rácios de dívida para capital próprio destinado ao fundo de maneio.

Determinados contratos de financiamento da Sociedade contêm cláusulas de mudança de controlo societário (change of control provisions) que obrigam a que a anterior acionista ESI mantivesse uma posição de controlo, direto

O saldo de provisões em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 refere-se na íntegra a responsa-bilidades assumidas com participadas.

As provisões registadas visam cobrir os riscos de na-tureza operacional e financeiros identificados em 31 de dezembro de 2014, que reúnem as características necessárias ao seu reconhecimento como um passivo.

ou indireto, na Sociedade. Algumas destas cláusulas de mudança de controlo societário podem ser acionadas se (i) a participação direta ou indireta da ESI descer abaixo dos 51% do capital social da Sociedade, (ii) a participação direta ou indireta da ESI descer abaixo dos 51% do capital social e dos direitos de voto da Sociedade, ou (iii) a ESI deixar de deter, direta ou indiretamente, a maioria do capital social e dos direitos de voto da Sociedade, sem que tenha sido obtida autorização dos credores em causa.

Na sequência da alteração da estrutura acionista da Sociedade não foi recebida qualquer comunicação relativamente à mudança de controlo societário nos termos do descrito nos parágrafos anteriores.

O programa de papel comercial junto do BCP tem a garantia dada pela subsidiária Espírito Santo – Unidades de Saúde e de Apoio à Terceira Idade, SA através da hipoteca do edifício do Hospital da Luz.

Os montantes registados na rubrica de provisões em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 eram os seguintes:

21. Provisões

2014 2013Saldo inicial 3.183.333,30 3.802.265,00Reforços (líquidos de reversões) (383.333,30) (618.931,70) 2.800.000,00 3.183.333,30

216


Conforme referido no Prospeto da Oferta Pública Inicial e de admissão à cotação na Euronext, na reunião de 22 de janeiro de 2014 da Assembleia Geral da Sociedade, e considerando o exercício ininterrupto, ao longo de cerca de 15 anos, de funções de administração no Grupo pela Senhora Engenheira Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz, bem como o seu papel na promoção do desenvolvimento da atividade do Grupo, foi aprovada, em reconhecimento dos serviços prestados ao Grupo, a atribuição àquela de um prémio de reconhecimento pelo seu desempenho profissional, no valor de €850.000, a pagar numa única

prestação no momento em que a Senhora Engenheira Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz cesse, por qualquer causa que não lhe seja imputável, o exercício de funções no Conselho de Administração da Sociedade. O pagamento do prémio proposto é autónomo e não se destina a substituir a atribuição de quaisquer prestações patrimo-niais que se mostrem legal ou negocialmente devidas pelo termo do exercício de funções de administração societária pela Senhora Engenheira Isabel Maria Pereira Aníbal Vaz, incluindo na Sociedade, qualquer que seja a causa e o momento da cessação daquelas funções.

Alguns dos contratos de Papel Comercial são contratados pela Sociedade de forma conjunta com algumas das suas subsidiárias, existindo responsabilidade solidária por parte dos emitentes no pagamento dos montantes

subscritos por qualquer das partes ao abrigo destes programas. Em 31 de dezembro de 2014, os programas ativos, os respetivos emitentes e montantes utilizados pelas participadas, eram os seguintes:

Adicionalmente, foram prestadas às participadas as seguintes garantias:

• Aval ao empréstimo da subsidiária Hospital da Arrá-bida – Gaia, SA contraído junto da CGD no montante de €11.000 milhares (valor utilizado na data de relato);

• Aval ao empréstimo da subsidiária RML – Residência Medicalizada de Loures, SGPS, SA contraído junto do BPI no montante de €7.000 milhares;

• Penhor financeiro das ações da subsidiária SGHL – So-ciedade Gestora do Hospital de Loures, SA, para garantia de uma linha de crédito de €2.500 milhares contratado

22. Passivos Contingentes

Em 31 de dezembro de 2014, o detalhe das garantias bancárias prestadas a terceiros era como segue:

23. Responsabilidades por Garantias Prestadas

Empresa Banco Beneficiário Valor

Luz Saúde CGD SGHL 3.250.000,00Luz Saúde CGD HL-SGE 105.000,00Luz Saúde Bankia SGHL 3.250.000,00 6.605.000,00

Participantes do programa Banco Montante utilizado Montante total pelas participadas utilizado

Luz Saúde, HLUZ e ES USATI Santander 4.500.000,00 10.000.000,00Luz Saúde, HLUZ e ES USATI Santander - 10.000.000,00Luz Saúde, HOSPOR, HAG e CLIRIA Santander 12.500.000,00 13.500.000,00Luz Saúde, HAG e HOSPOR BPI - 5.000.000,00Luz Saúde, HLUZ, HOSPOR e ES USATI CGD 20.000.000,00 25.000.000,00

217


por esta subsidiária junto do Banco Barclays, e que em 31 de dezembro de 2014 não se encontra utilizado;

• Carta conforto ao Banco BCP, relativamente ao cum-primento das obrigações resultantes do empréstimo de €401 milhares, contraído pela subsidiária HOSPOR – Hospitais Portugueses, SA;

• Carta conforto à CGD relativamente ao cumprimento das obrigações resultantes do empréstimo de €452 milhares contraído pela subsidiária Espírito Santo Saúde – Residência com Serviços Sénior, SA;

• Carta conforto ao Banco BPI relativamente ao cumpri-mento das obrigações resultantes dos empréstimos contraídos pela RML – Residência Medicalizada de Loures, SGPS, SA no montante de €875 milhares;

• Carta conforto ao Banco BPI relativamente ao cumpri-mento das obrigações resultantes dos empréstimos contraídos pela Vila Lusitano – Unidades de Saúde, SA no montante de €236 milhares, em 31 de dezembro de 2014;

• Cartas conforto ao Banco Espírito Santo e à Caixa Ge-ral de Depósitos relativamente ao cumprimento das obrigações resultantes dos empréstimos contraídos pela HME – Gestão Hospitalar, SA;

• Alguns empréstimos contraídos pelas participadas incluem cláusulas de ownership por parte da Luz Saúde, ao abrigo das quais os bancos poderão pedir o reembolso antecipado dos respetivos empréstimos, não havendo, no entanto, quaisquer obrigações finan-ceiras por parte da Luz Saúde.

Até 15 de outubro de 2014 a Espírito Santo Control, com sede no Luxemburgo, foi a ultimate beneficial owner do Grupo Luz Saúde. Desde 17 de outubro de 2014, fruto das ofertas públicas para a aquisição do capital social da Luz Saúde, a Fidelidade – Companhia de Seguros S.A. passou a deter uma posição de controlo de 96,067% na Sociedade, passando em 31 de dezembro de 2014 a deter uma participação de 98,23% (Nota 1).

Assim nos quadros seguintes apresentamos:

(i) as transações realizadas com as sociedades partici-padas pela sociedade (12 meses), com sociedades controladas pela ES Control (12 meses), e as transa-ções com sociedades que integram o perímetro da Fidelidade durante o período de 2 meses findo em 31 de dezembro de 2014.

(ii) os saldos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 com as sociedades que integram os Grupos liderados pelas sociedades referidas no parágrafo anterior, assim com as sociedades participadas pela sociedade.

24. Partes Relacionadas

218


24.1 Transações com partes relacionadasRendimentos

2014 2013 Prestação Juros Dividendos Total Total de serviçosSubsidiárias CLIRIA 13.042,12 27.008,29 - 40.050,41 41.009,01CPP 1.080,00 - - 1.080,00 7.976,72ESUSATI 164.383,72 771.306,17 - 935.689,89 692.323,16ESS RcSS - 8.617,52 - 8.617,52 6.809,11Espírito Santo Saúde – Serviços, ACE 27.545,88 - - 27.545,88 17.095,05HL 10.701,00 - 16.500.000,00 16.510.701,00 16.000.000,00HAG 42.517,52 - 4.500.000,00 4.542.517,52 3.616.998,80HL - CCA 15.860,60 115.138,33 - 130.998,93 137.322,10HOSPOR 38.451,52 2.807.341,64 - 2.845.793,16 1.933.407,84RML - 61.961,30 - 61.961,30 81.807,54SGHL 52.586,76 - - 52.586,76 18.749,55Surgicare 21.337,60 133.939,73 - 155.277,33 130.857,90VILA LUSITANO 4.012,16 - - 4.012,16 2.105,73Associadas e entidades de controlo conjunto GENOMED - - - - 8.771,97HME 3.673,76 311.477,27 - 315.151,03 327.933,67Outras entidades relacionadas BES - Banco Espírito Santo, SA - - - - 15.633,28 395.192,64 4.236.790,25 21.000.000,00 25.631.982,89 23.038.801,43

Gastos 2014 Serviços Juros Total 2013 consumidos Subsidiárias CPP - 240,41 240,41 -CRB – Clube Residencial da Boavista, SA - 128.564,39 128.564,39 116.506,85HL - 28.017,13 28.017,13 2.219,18HAG - 49.808,21 49.808,21 -Outras entidades relacionadas BES - Banco Espírito Santo, SA - 676.034,76 676.034,76 79.050,94BES INVESTIMENTO 1.103.845,70 - 1.103.845,70 43.358,73EDENRED 34,76 - 34,76 31,70ES RESOURCES 16.912,50 - 16.912,50 18.450,00ESUMÉDICA 163,40 - 163,40 126,18LOCARENT 7.561,87 - 7.561,87 8.357,24TRANQUILIDADE VIDA 7.775,40 - 7.775,40 7.759,88TRANQUILIDADE 462,03 - 462,03 27.869,44 1.136.755,66 882.664,90 2.019.420,56 303.730,14

219


Os rendimentos registados resultam da prestação de serviços de apoio à gestão das unidades, do débito de serviços e equipamentos adquiridos centralmente, de juros recebidos e suportados relativos aos empréstimos de financiamento concedidos e obtidos e dividendos

recebidos das empresas participadas. Estas transações foram praticadas a valores normais de mercado.

A remuneração dos elementos que integram o Conselho de Administração é divulgada na nota 10.

Os saldos em 31 de dezembro, com entidades do gru-po e entidades relacionadas podem ser apresentados como segue:

24.2 Saldos com partes relacionadas em 31 de dezembro

2014 2013

Clientes Outros Fornecedores Outros Clientes Outros Fornecedores Outros devedores credores devedores credores

Subsidiárias CLIRIA 113.793,66 103.352,79 - - 601.161,91 127.062,18 - -

HAG 378.437,60 2.237.739,22 - 49.808,21 175.864,63 2.290.962,73 - -

ESS RcSS 3.266,70 9.770,44 - - 4.086,75 7.839,85 - -

ES USATI 117.583,35 771.306,17 - 12.280,97 210.702,97 570.452,05 - 12.871,04

SURGICARE 69.037,47 134.325,40 - - 27.910,82 112.371,51 - -

RML - 61.961,30 - 6.224,85 124.336,31 - - -

VILA LUSITANO 5.302,18 - - 835,28 5.356,51 - - -

CPP 22.281,43 351.803,47 - 240,41 17.535,06 189.616,81 - -

HRM 15.569,11 17.892,45 - - 27.439,12 - - -

HL 106.990,96 5.732.332,92 - 522.061,90 108.414,49 6.442.812,64 - 494.044,77

HOSPOR 279.267,38 4.506.575,68 - - 197.033,33 3.125.820,48 - -

IRIO - 94.779,27 - - - - - 4.809,04

CASAS 3.506,72 10.906,00 - 41.444,07 4.211,52 4.604,87 - 41.444,07

HL - CCA 270.533,53 243.732,74 - - 160.942,28 132.707,74 - -

SGHL 231.003,42 - - - 1.212.511,61 49.359,78 - -

ESS ACE 485.956,55 36.161,30 - - 210.987,11 - - 352.558,39

CRB - 26.787,98 - 508.290,43 - 19.717,06 - 379.726,04

2.102.530,06 14.339.427,13 - 1.141.186,12 3.088.494,42 13.073.327,70 - 1.285.453,35

Associadas

HME 243.157,23 1.379.018,54 - - 259.588,83 1.277.635,23 1.277.635,23 1.277.635,23

Outras entidades relacionadas

BES - Banco Espírito Santo, SA - - - 5.044.917,78 - - - 109.058,79

BES INVESTIMENTO - - 65.635,15 - - - 13.453,62 -

EDENRED - - 28,22 - - - 15,44 -

ES RESOURCES - - 9,50 - - - 1.537,50 -

ESUMÉDICA - - - - - - 14,88 -

SGL - - 4.730,48 - - - 4.548,54 -

TRANQUILIDADE - - 185,42 - - - 185,42 -

- - 70.588,77 5.044.917,78 - - 19.755,40 109.058,79

2.345.687,29 15.718.445,67 70.588,77 6.186.103,90 3.348.083,25 14.350.962,93 1.297.390,63 2.672.147,37

220


A rubrica de Fornecedores e outras contas a pagar (nota 19) inclui um saldo no montante de €5,2 milhões (2013: €7,3 milhões) com empresas do Grupo (“Empresas do Grupo – RETGS”), que se refere ao crédito de imposto decorrente da sociedade ser a empresa dominante

para efeitos de aplicação das regras de apuramento do lucro tributável consolidado. Este saldo será repartido pelas diversas empresas do Grupo, após entrega da declaração de imposto relativa ao exercício findo na data de relato.

25. Gestão de Riscos Financeiros

tes demonstrações financeiras, são apresentadas mais divulgações de cariz quantitativo.

O Conselho de Administração tem a responsabilidade final pela definição e controlo das políticas de gestão de risco da Luz Saúde. Estas políticas foram estabelecidas com o intuito de identificar e analisar os riscos que a Luz Saúde enfrenta, para definir limites de risco e controlos adequados e para monitorizar a evolução desses riscos e a aderência da Luz Saúde aos limites que se autoimpôs. As políticas e sistemas de gestão de risco são revistos regularmente para se manterem aderentes à realidade das condições dos mercados e às atividades da Luz Saúde.

A Luz Saúde apresenta uma exposição aos seguintes tipos de riscos como resultado da utilização de instru-mentos financeiros:

• Risco de crédito• Risco de liquidez• Risco de mercado Esta nota apresenta a informação relativa à exposição da Luz Saúde a cada um dos riscos anteriormente refe-ridos, bem como os seus objetivos, políticas e práticas para a mensuração e gestão desses riscos, e a gestão de fundos da Luz Saúde em geral. Ao longo das presen-

25.1 Introdução

Os ajustamentos para saldos a receber são estimados em função das perdas estimadas na carteira, tendo por base uma análise de cada uma das posições em aberto à data de relato.

O Risco de crédito resulta da possibilidade de ocorrência de perdas financeiras decorrentes do incumprimento de um cliente relativamente às obrigações contratuais estabelecidas com a Luz Saúde no âmbito da sua ativi-dade. É efetuada uma gestão permanente das carteiras de clientes e dos seus saldos em aberto.

25.2 Risco de crédito

as ruturas pontuais de tesouraria mas também acionar os mecanismos tendentes à sua cobertura.

A 31 de dezembro de 2014, o valor das linhas contratadas (incluindo programas de papel comercial) por utilizar era de aproximadamente 15 milhões de euros. De referir ainda que se encontram classificadas no passivo corrente as emissões de papel comercial cujos programas não

O Risco de Liquidez advém da incapacidade potencial de financiar os ativos da Luz Saúde, ou de satisfazer as responsabilidades contratadas nas datas de vencimen-to. Esta gestão tem como objetivo manter um nível satisfatório de disponibilidades para fazer face às suas necessidades financeiras no curto, médio e longo prazo. Para avaliar a exposição global a este tipo de risco são elaborados relatórios que permitem não só identificar

25.3 Risco de liquidez

221


Nas notas 19 e 20 é apresentada informação sobre a liquidez dos passivos financeiros, nomeadamente os fluxos monetários não descontados, excluindo juros, tendo por base o período remanescente até à maturi-dade contratual à data de relato.

incluem nenhuma cláusula de garantia de subscrição, embora seja expectável que os bancos organizadores e colocadores conseguirão obter os fundos necessários junto dos seus canais de distribuição.

Para financiar a sua atividade, a Luz Saúde mantém as linhas de crédito referidas na nota 20.

passam essencialmente pela monitorização da evolução das taxas de juro que influenciam os passivos financeiros remunerados, contratados com base em taxas de juro indexadas à evolução dos mercados.


O risco de mercado é o risco de que alterações nos preços dos mercados, como sejam câmbios de moedas estran-geiras, taxas de juro ou a evolução das bolsas de valores possam afetar os resultados da Luz Saúde e a sua posição financeira. Dado que a Luz Saúde não se encontra exposta a riscos cambiais ou de mercados de valores mobiliários, o objetivo das suas políticas de gestão de riscos de mercado

25.4 Risco de mercado

Dívidas a fornecedores


Empréstimos bancários

O justo valor destes instrumentos financeiros é estimado com base na atualização dos fluxos de caixa esperados de capital e de juros, considerando que as prestações ocorrem nas datas contratualmente definidas. A taxa de desconto utilizada é a que reflete as taxas atuais obtidas pelo grupo para instrumentos com caracte-rísticas similares. Considerando que as taxas de juro aplicáveis são de natureza variável e com períodos de revisão inferiores a 6 meses, não existem diferenças materialmente relevantes entre o valor contabilístico e o justo valor destes passivos financeiros.

As principais metodologias e pressupostos utilizados na estimativa do justo valor dos ativos e passivos financeiros acima referidos são analisados como segue:

Caixa e bancos


Crédito a clientes


26. Justos Valores de Ativos e Passivos Financeiros

222


(ii) alterou o seu objeto social, alargando o âmbito da sua atividade para além da gestão de participações sociais, passando a poder realizar um conjunto alar-gado de atividades económicas na área da saúde e áreas relacionadas, e (iii) alterou a composição dos seus órgãos sociais.

Em resultado da Assembleia Geral realizada em 9 de fevereiro de 2015 a empresa, (i) alterou a sua deno-minação social de Espírito Santo Saúde – SGPS, SA para Luz Saúde, SA, abandonando a forma jurídica de “Sociedade Gestora de Participações Sociais” ao abrigo do Decreto_Lei 495/88, de 30 de dezembro,

27. Eventos Subsequentes

O Técnico Oficial de Contas

Sónia Amoedo Matos

O Conselho de Administração

Jorge Manuel Batista Magalhães Correia


Changzeng Ma

José Manuel Alvarez Quintero

Xiao Qiang Li

Lingjiang Xu

Ivo Joaquim Antão


José Filipe de Sousa Meira


223


08CONTACTOS

230


08Contactos do Grupo Luz SaúdeHOSPITAIS

Clipóvoa - Hospital PrivadoRua D. Manuel I, 1834490-592 Póvoa do VarzimT +351 252 690 900 | F +351 252 615 [email protected]

Hospital da ArrábidaPraceta Henrique Moreira, 1504400-346 Vila Nova de GaiaT +351 223 776 800 | F +351 223 776 [email protected]

Cliria - Hospital PrivadoRua do Brasil, 213800-009 AveiroT +351 234 400 700 | F +351 234 400 [email protected]

Hospital do MarRua dos Girassóis, 3812695-458 BobadelaT +351 219 948 660 | F +351 219 948 [email protected]

Hospital da LuzAvenida Lusíada, 1001500-650 LisboaT +351 217 104 400 | F +351 217 104 [email protected]

Hospital de SantiagoE.N. 10, km 372900-722 SetúbalT +351 265 509 200 | F +351 265 509 [email protected]

Hospital da Misericórdia de ÉvoraRecolhimento Ramalho Barahona,Estrada de Viana 7000-790 ÉvoraT +351 266 760 630 | F +351 266 760 [email protected]

Hospital Beatriz ÂngeloAvenida Carlos Teixeira, 32674-514 LouresT +351 219 847 200 | F +351 219 847 [email protected]

CLÍNICAS AMBULATÓRIAS

Clipóvoa - Clínica de CerveiraAvenida Manuel José Lebrão4920-280 Vila Nova de CerveiraT +351 251 706 100 | F +351 251 795 [email protected]/cerveira

Clipóvoa - Clínica de AmaranteAvenida General Vitorino Laranjeira4600-018 AmaranteT +351 255 410 200 | F +351 255 432 [email protected]/amarante

231

08 CONTACTOS DO GRUPO LUZ SAÚDE

232


RESIDÊNCIAS SÉNIOR

Casas da Cidade - Residências SéniorAvenida Marechal Teixeira Rebelo, 201500-427 LisboaT +351 217 104 700 | F +351 217 104 [email protected]

Clube de Repouso Casa dos LeõesAvenida Prof. Dr. Reinaldo dos Santos, 302790-470 CarnaxideT +351 214 181 006 | F +351 214 189 [email protected]

SEDE

Luz SaúdeRua Carlos Alberto da Mota Pinto, 17 - 9º1070-313 LisboaT +351 213 138 260 | F +351 213 530 [email protected]

Clipóvoa - Clínica do PortoRua Beato Inácio Azevedo, 61/854100-284 PortoT +351 226 150 600 | F +351 226 150 [email protected]/porto

Cliria - Centro Médico de ÁguedaAvenida Calouste Gulbenkian, 163750-102 ÁguedaT +351 234 611 250 | F +351 234 611 [email protected]/agueda

Cliria - Clínica de OiãRua Dr. Ângelo Graça3770-908 OiãT +351 234 721 140 | F +351 234 722 [email protected]/oia

Hospital da Luz - Centro Clínico da AmadoraPraça Ernesto Melo Antunes, 12700-339 AmadoraT +351 211 209 900 | F +351 211 209 [email protected]/amadora

Hospital da Luz - Clínica de OeirasRua Coro de Santo Amaro de Oeiras, 122780-379 OeirasT +351 217 104 800 | F +351 217 104 [email protected]/oeiras

Irio - Instituto de RadioterapiaAvenida Sidónio Pais, 18, Cv. Esq.1050-215 LisboaT +351 213 150 404 | F +351 213 541 [email protected]

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Luz Saúde, S.A. informa sobre Relatório e Contas 2014 a submeter