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Manual para Participação nas Assembleias Gerais Extraordinária e
Ordinária de 29 de Abril de 2013
2
Item Assunto Página
1 Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 3
2 Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos termos do Item 10 do Formulário de Referência da
Instrução CVM no 480, de 7.12.2009
4
3 Edital de Convocação 4
4 Informações sobre as Assembleias Gerais 7
4.1 Quórum de Instalação 8
4.2. Direitos de Voto 8
4.2.1. Detentores de Ações Ordinárias 8
4.2.2. Detentores de Ações Preferenciais e Acionistas Ordinaristas Minoritários 8
4.3 Orientações para participação nas Assembleias Gerais 10
4.3.1 Acionistas 10
4.3.2 Procuradores 11
5 Proposta para Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada cumulativamente com a Assembleia Geral
Ordinária, em 29.4.2013, às 16h.
12
6 Propostas para Assembleia Geral Ordinária a ser realizada cumulativamente com a Assembleia Geral
Extraordinária, em 29.4.2013, às 16h.
13
Anexo I Modelo de Procuração sem Orientação de Votos 20
Anexo II Modelo de Procuração com Orientação de Votos 21
3
1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração
São Paulo, SP, 25 de março de 2013.
Prezados acionistas,
Temos o prazer de convidá-los a participar das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Bradespar S.A., a serem realizadas
cumulativamente no dia 29 de abril de 2013, a partir das 16h, em nossa sede social, na Avenida Paulista, 1.450, 9o andar, Cerqueira
César, São Paulo, SP.
Para tanto, estamos disponibilizando este manual com os dados necessários para avaliação das matérias que serão objeto de
deliberação, bem como com as orientações para o exercício de seu direito de voto. Trata-se de evento de extrema importância
dentro de nosso calendário anual, onde os senhores terão a oportunidade de participar da discussão de questões relevantes para a
Sociedade.
Ainda, disponibilizamos todos os documentos exigidos com, no mínimo, trinta dias de antecedência da data do conclave, para que
os acionistas disponham de tempo suficiente para o devido exame das matérias a serem deliberadas.
Convictos de continuar recebendo o apoio de V.Sas., permanecemos à disposição para quaisquer outros esclarecimentos
adicionais.
Atenciosamente,
Lázaro de Mello Brandão
Presidente do Conselho de Administração
4
2. Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos
termos do Item 10 do Formulário de Referência da
Instrução CVM no 480, de 7.12.2009
Os Comentários dos Diretores sobre a Companhia, nos
termos do Item 10 do Formulário de Referência da Instrução
CVM no 480, de 7.12.2009, foi disponibilizado em 25.3.2013 à
Comissão de Valores Mobiliários - CVM, via Sistema IPE, bem
como no site www.bradespar.com.
3. Edital de Convocação
Bradespar S.A.
CNPJ no 03.847.461/0001-92- NIRE 35.300.178.360
Companhia Aberta
Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária
Edital de Convocação
Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a se
reunirem em Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, a
serem realizadas cumulativamente no próximo dia 29 de abril
de 2013, às 16h, na sede social, Avenida Paulista, 1.450, 9o
andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, a fim de:
Assembleia Geral Extraordinária
- examinar propostas do Conselho de Administração para:
I. aumentar o Capital Social no valor de
R$200.000.000,00, elevando-o de R$3.900.000.000,00
para R$4.100.000.000,00, mediante a capitalização de
parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva
Legal”, sem emissão de ações, de acordo com o
Parágrafo Primeiro do Artigo 169 da Lei no 6.404/76; e
II. alterar parcialmente o estatuto social, conforme segue:
a) no “caput” do Artigo 6o, em decorrência do item
anterior; e
b) no “caput” dos Artigos 9o e 13, aprimorando suas
redações, relativamente à extensão do prazo de
mandato dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria, até a posse dos novos
Administradores eleitos no ano subsequente.
5
Assembleia Geral Ordinária
I. tomar conhecimento do Relatório da Administração, do
Parecer do Conselho Fiscal e do Relatório dos Auditores
Independentes e examinar, discutir e votar as
Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social
findo em 31.12.2012;
II. deliberar sobre proposta do Conselho de Administração
para destinação do lucro líquido do exercício de 2012 e
ratificação da distribuição juros sobre o capital próprio
pagos;
III. eleger os membros do Conselho de Administração, sendo
necessário, nos termos das Instruções CVM nos 165, de
11.12.91, e 282, de 26.6.98, no mínimo, 5% (cinco por
cento) do capital votante, para que os acionistas possam
requerer a adoção do processo de voto múltiplo;
IV. eleger os membros do Conselho Fiscal, nos termos do
Artigo 161 da Lei no 6.404/76 e fixar a respectiva
remuneração; e
V. deliberar sobre proposta do Conselho de Administração
para remuneração dos Administradores e verba para
custear Plano de Previdência dos Administradores.
_____________________________________________________________________
Participação nas Assembleias: nos termos do Artigo 126 da
Lei no 6.404, de 15.12.1976, e alterações posteriores, para
participar e deliberar nas Assembleias Gerais o acionista deve
observar que:
além do documento de identidade, deve apresentar,
também, comprovante de titularidade das ações de
emissão da Sociedade expedido pelo custodiante;
para o titular de ações escriturais custodiadas no
Bradesco, é dispensada a apresentação do citado
comprovante;
caso não possa estar presente às Assembleias Gerais, o
acionista poderá ser representado por procurador
constituído há menos de um ano, desde que este seja
acionista, administrador da Sociedade, advogado ou
instituição financeira, cabendo ao administrador de
fundos de investimento representar seus condôminos;
6
as procurações lavradas em língua estrangeira, antes de
seu encaminhamento à Sociedade, devem ser vertidas
para o Português e registradas as suas traduções no
Registro de Títulos e Documentos;
com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar
os trabalhos das Assembleias, o comprovante de
titularidade das ações, o instrumento de mandato e
eventual declaração de voto podem, a critério do
acionista, ser depositados na sede da Sociedade,
preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da
data prevista para a realização das Assembleias Gerais, ou
no Banco Bradesco S.A. - Instituição Financeira
Depositária das Ações da Sociedade - Secretaria Geral -
Área Societária - Cidade de Deus - 4o andar do Prédio
Vermelho - Vila Yara - Osasco, SP - CEP 06029-900. Cópia
da documentação poderá ainda ser encaminhada por
intermédio do e-mail [email protected] e,
alternativamente, pelo fax (11) 3684-4630 ou
(11) 3683-2564.
___________________________________________________________________
Documentos à Disposição dos Acionistas: este Edital de
Convocação e as Propostas do Conselho de Administração e
das Acionistas Controladoras, bem como as demais
informações exigidas pela regulamentação vigente, estão à
disposição dos acionistas na Sede da Sociedade, Avenida
Paulista, 1.450, 9o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP - CEP
01310-917; no Departamento de Ações e Custódia do Banco
Bradesco S.A., Instituição Financeira Depositária das Ações da
Sociedade, Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara,
Osasco, SP, CEP 06029-900, e estão sendo, inclusive,
disponibilizados no site www.bradespar.com - Comunicação -
Fatos Relevantes, e nos sites da BM&FBOVESPA e CVM.
Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos por
intermédio do e-mail [email protected], no site
www.bradespar.com - Investidores - Fale Conosco.
São Paulo, SP, 25 de março de 2013.
Lázaro de Mello Brandão
Presidente do Conselho de Administração
7
4. Informações sobre as Assembleias Gerais
As Assembleias Gerais da Sociedade são presididas pelo
Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua
ausência, por seu substituto estatutário.
As Assembleias Gerais são convocadas e instaladas de acordo
com a lei e o Estatuto Social e têm poderes para decidir sobre
todos os negócios relacionados ao objeto da Sociedade e
para tomar as decisões que julgar convenientes à sua defesa e
desenvolvimento. Esse tema é tratado no Capítulo XI (Artigos
121 a 137) da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Em conformidade com o Art. 132 da Lei no 6.404/76, as
Sociedades por Ações devem realizar sua Assembleia Geral
Ordinária nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término
do exercício social, para tratar das seguintes matérias:
I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e
votar as demonstrações contábeis;
II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício
e a distribuição de dividendos; e
III. eleger os administradores e os membros do conselho
fiscal.
Outros assuntos, quando previstos em lei, estatuto ou
elencados no Edital de Convocação, serão discutidos e
deliberados em Assembleia Geral Extraordinária.
Constante do item 3 deste informativo, o Edital enumera,
expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem
discutidas, não cabendo a inclusão de outros assuntos que
dependam de deliberação assemblear.
Os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei no 6.404/76,
relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2012, foram
enviados à BM&FBOVESPA, CVM, LATIBEX e disponibilizados
aos acionistas (Site) em 20.3.2013, sendo publicados no dia
22 de março de 2013 nos jornais “Diário Oficial do Estado de
São Paulo” e “Diário do Comércio”, podendo ser visualizados
no site www.bradespar.com.
Tais documentos consubstanciam-se em:
I. Relatório da Administração sobre os negócios e os
principais fatos administrativos do exercício findo;
II. Cópia das Demonstrações Contábeis;
III. Relatório dos Auditores Independentes; e
IV. Parecer do Conselho Fiscal.
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Todos os demais documentos relativos às Assembleias Gerais
são colocados à disposição dos acionistas na Sede da
Sociedade, Avenida Paulista, 1.450, 9o andar, Cerqueira César,
São Paulo, SP - CEP 01310-917; no Departamento de Ações e
Custódia do Banco Bradesco S.A., Instituição Financeira
Depositária das Ações da Sociedade, Cidade de Deus, Prédio
Amarelo, Vila Yara, Osasco - SP - CEP 06029-900, podendo
inclusive ser visualizados no site www.bradespar.com,
estando também disponíveis nos sites da BM&FBovespa e
CVM.
4.1. Quórum de Instalação
De acordo com o Artigo 125 da Lei no 6.404/76, e ressalvadas
as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral instalar-se-á,
em primeira convocação, com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social
com direito de voto; e em segunda convocação, instalar-se-á
com qualquer número.
A Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a
alteração do Estatuto Social, nos termos do Artigo 135 da Lei
no 6.404/76, instalar-se-á em primeira convocação com a
presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no
mínimo, do capital votante, podendo instalar-se em segunda
convocação com qualquer número.
4.2. Direitos de Voto
4.2.1. Detentores de Ações Ordinárias
Os acionistas detentores de ações ordinárias terão direito de
voto em todas as matérias elencadas na Ordem do Dia, sendo
que cada ação ordinária dará direito a um voto.
4.2.2. Detentores de Ações Preferenciais e Acionistas
Ordinaristas Minoritários
De acordo com a legislação brasileira, apenas os acionistas
detentores de ações ordinárias têm direito de voto nas
Assembleias Gerais de Acionistas. No entanto, para os casos
de eleição de membros para o Conselho de Administração e
Conselho Fiscal, a legislação prevê a possibilidade dos
acionistas preferencialistas e ordinaristas minoritários
elegerem seus candidatos, conforme segue:
9
Conselho de Administração (item III da Ordem do Dia da
Assembleia Geral Ordinária)
Nos termos do Artigo 141, da Lei no 6.404/76, terão direito
de eleger e destituir um membro do conselho de
administração, em votação em separado na Assembleia
Geral Ordinária, excluído o acionista controlador, a maioria
dos titulares:
I. de ações ordinárias que representem, pelo menos, 15%
(quinze por cento) do total das ações ordinárias;
II. de ações preferenciais que representem, no mínimo,
10% (dez por cento) do capital social;
III. verificando-se que nem os titulares de ações ordinárias
nem os titulares de ações preferenciais perfizeram o
quórum exigido nos itens acima, ser-lhes-á facultado
agregar suas ações para elegerem em conjunto um
membro para o conselho de administração,
observando-se o quórum de 10% (dez por cento) do
capital social;
IV. somente poderão eleger ou destituir membros do
conselho de administração os acionistas que
comprovarem a titularidade ininterrupta da participação
acionária durante o período de 3 (três) meses, no
mínimo, imediatamente anterior à realização da
Assembleia Geral.
Processo de Voto Múltiplo
Nos termos das Instruções CVM nos 165, de 11.12.91, e 282,
de 26.6.98, para que possa ser requerida a adoção do
processo de voto múltiplo para eleger os membros do
Conselho de Administração, os acionistas solicitantes
deverão representar o porcentual mínimo de 5% (cinco por
cento) de participação no capital votante da Sociedade.
Conforme previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 141 da
Lei no 6.404/76, essa faculdade deverá ser exercida pelos
acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da
Assembleia Geral, cabendo à Mesa que dirigir os trabalhos
da Assembleia informar previamente aos acionistas, à vista
do “Livro de Presença”, o número de votos necessários para
a eleição de cada membro do Conselho de Administração.
10
Conselho Fiscal (item IV da Ordem do Dia da Assembleia
Geral Ordinária)
Na constituição do Conselho Fiscal serão observadas as
seguintes normas:
a) os titulares de ações preferenciais terão direito de
eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e
respectivo suplente; igual direito terão os acionistas
minoritários, desde que representem, em conjunto,
10% (dez por cento) ou mais das ações ordinárias;
b) ressalvado o disposto no item anterior, os demais
acionistas ordinaristas poderão eleger os membros
efetivos e suplentes.
Ainda, de acordo com a Instrução CVM no 324, de
19.1.2000, o pedido de instalação do Conselho Fiscal
poderá ser feito por acionistas que representem, no
mínimo, 1% (um por cento) das ações preferenciais ou 2%
(dois por cento) das ações ordinárias.
4.3. Orientações para participação nas Assembleias Gerais
4.3.1. Acionistas
Os acionistas da Sociedade poderão participar das
Assembleias Gerais comparecendo ao local da sua realização e
declarando seu voto, conforme as espécies de ações que
possuam (ordinárias e/ou preferenciais) e as matérias a serem
votadas.
De acordo com o disposto no Artigo 126 da Lei no 6.404/76, os
acionistas deverão comparecer às Assembleias Gerais
apresentando, além do documento de identidade,
comprovante de titularidade das ações de emissão da
Sociedade, expedido pela instituição financeira depositária
e/ou custodiante, com até 2 (dois) dias úteis antes da data
prevista para a sua realização.
Os acionistas pessoas jurídicas, como Sociedades Comerciais e
os Fundos de Investimento, deverão ser representados de
conformidade com seu Estatuto, Contrato Social ou
Regulamento, entregando os documentos comprobatórios da
regularidade da representação, acompanhados de Ata de
11
eleição dos Administradores, se for o caso, no local e prazo
indicados no item 4.3.2. abaixo.
Antes de se instalarem as Assembleias Gerais, os acionistas
assinarão o Livro de Presença, o qual terá a indicação de seu
nome, nacionalidade, residência, a quantidade e o tipo de
ações de que forem titulares.
Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à
Assembleia Geral e discutir a matéria submetida à
deliberação.
4.3.2. Procuradores
Os acionistas podem também ser representados por
procurador constituído há menos de um ano, desde que este
seja acionista, administrador da Bradespar S.A., advogado ou
instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de
investimento representar seus condôminos, de acordo com o
previsto no Art. 126, Parágrafo Primeiro, da Lei no 6.404/76,
sendo que a procuração deverá, obrigatoriamente, ter o
reconhecimento da firma do outorgante em Cartório.
Com o intuito de auxiliar os acionistas, poderão ser utilizados
os seguintes Modelos de Procuração, anexos a este
informativo: Anexo I - Modelo de Procuração sem Orientação
de Votos e Anexo II - Modelo de Procuração com Orientação
de Votos, hipótese esta em que o procurador deverá votar
observando estritamente as instruções contidas nos
respectivos instrumentos de procuração. Os acionistas
poderão, ainda, outorgar procuração com textos diferentes
dos aqui sugeridos, desde que estejam de acordo com o
disposto na Lei no 6.404/76 e no Código Civil Brasileiro.
Quando o acionista se fizer representar por procurador, a
regularidade da procuração terá de ser examinada antes do
início das Assembleias Gerais. Com o objetivo de dar
celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias,
o comprovante de titularidade das ações e o instrumento de
mandato podem, a critério do acionista, ser depositados na
sede da Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias
úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias
Gerais, ou no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área
Societária - Cidade de Deus - 4o andar do Prédio Vermelho -
Vila Yara - Osasco, SP - CEP 06029-900. Cópia da
documentação poderá ainda ser encaminhada por intermédio
12
do e-mail [email protected] e, alternativamente, pelo
fax (11) 3684-4630 ou (11) 3683-2564.
As procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu
encaminhamento à Sociedade, devem ser vertidas para o
Português e registradas as suas traduções no Registro de
Títulos e Documentos.
5. Propostas para a Assembleia Geral Extraordinária a ser
realizada cumulativamente com a Assembleia Geral
Ordinária, às 16h.
Senhores Acionistas,
O Conselho de Administração da Bradespar S.A. vem
submeter para exame e deliberação propostas para:
I. aumentar o Capital Social no valor de R$200.000.000,00,
elevando-o de R$3.900.000.000,00 para
R$4.100.000.000,00, mediante a capitalização do saldo das
contas “Reservas de Lucros - Reserva Legal de 2000 -
R$4.650.585,79”, “Reservas de Lucros - Reserva Legal de
2004 - R$8.711.158,41”, “Reservas de Lucros - Reserva
Legal de 2005 - R$31.849.546,11”, “Reservas de Lucros -
Reserva Legal de 2006 - R$38.217.143,01”, “Reservas de
Lucros - Reserva Legal de 2007 - R$54.239.334,08”
“Reservas de Lucros - Reserva Legal de 2008 -
R$56.313.566,55” e de parte do saldo da conta “Reservas
de Lucros – Reserva Legal de 2009 - R$6.018.666,05”, sem
emissão de ações, de acordo com o Parágrafo Primeiro do
Artigo 169 da Lei no 6.404/76; e
II. alterar parcialmente o estatuto social, conforme segue:
a) no “caput” do Artigo 6o, em decorrência do item
anterior; e
b) no “caput” dos Artigos 9o e 13, aprimorando suas
redações, relativamente à extensão do prazo de
mandato dos membros do Conselho de Administração
e da Diretoria, até a posse dos novos Administradores
eleitos no ano subsequente.
Se aprovadas essas propostas, o “caput” dos Artigos
6o, 9o e 13 do Estatuto Social passarão a vigorar com a
seguinte redação:
13
“Art. 6o) O Capital Social é de R$4.100.000.000,00
(quatro bilhões e cem milhões de reais), dividido em
349.547.945 (trezentos e quarenta e nove milhões,
quinhentos e quarenta e sete mil, novecentas e
quarenta e cinco) ações nominativas-escriturais, sem
valor nominal, das quais 122.523.049 (cento e vinte e
dois milhões, quinhentas e vinte e três mil e quarenta e
nove) ordinárias e 227.024.896 (duzentos e vinte e sete
milhões, vinte e quatro mil, oitocentas e noventa e
seis) preferenciais.”;
“Art. 9o) O Conselho de Administração será composto
de 3 (três) a 12 (doze) membros eleitos pela
Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um)
ano, que estender-se-á até a posse dos novos
Administradores eleitos, permitida a reeleição. Os
membros eleitos escolherão, entre si, observado o
disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 8o, 1 (um)
Presidente e 1 (um) Vice-Presidente.”;
“Art. 13) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo
Conselho, com mandato de 1 (um) ano, que estender-
se-á até a posse dos novos Administradores eleitos, é
composta de 2 (dois) a 5 (cinco) membros, sendo 1
(um) Diretor-Presidente e de 1 (um) a 4 (quatro)
Diretores sem designação especial.”.
Informações relativas à alteração parcial do estatuto social, nos
termos dos incisos I e II do Artigo 11 da Instrução CVM no 481,
de 17.12.2009, estão disponíveis, anexas à Proposta para a
Assembleia Geral Extraordinária, no site www.bradespar.com e
nos sites da BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também, à
LATIBEX (Bolsa de Madri).
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A
MATÉRIA.
6. Propostas para a Assembleia Geral Ordinária a ser
realizada cumulativamente com a Assembleia Geral
Extraordinária, às 16h.
6.1) Relatório da Administração, Parecer do Conselho
Fiscal, Relatório dos Auditores Independentes e
Demonstrações Contábeis correspondentes ao exercício
social findo em 31.12.2012.
14
O Relatório da Administração, o Parecer do Conselho Fiscal o
Relatório dos Auditores Independentes e as Demonstrações
Contábeis, correspondentes ao Exercício Social findo em
31.12.2012, foram publicados no Diário Oficial do Estado de
São Paulo e no jornal Diário do Comércio em 22.3.2012 e
estão disponíveis no site www.bradespar.com e nos sites da
BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também, à LATIBEX
(Bolsa de Madri).
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A
MATÉRIA.
6.2) Destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2012 e
ratificação da distribuição de juros sobre o capital próprio
pagos.
Senhores acionistas,
O Conselho de Administração da Bradespar S.A. vem
submeter, para exame e deliberação, proposta para
destinação do lucro líquido do exercício de 2012 e ratificação
da distribuição de juros sobre o capital próprio pagos,
conforme segue:
Considerando que a Sociedade obteve no exercício social
encerrado em 31.12.2012 Lucro Líquido de R$476.737.173,38,
propomos:
a) que seja destinado da seguinte forma:
R$23.836.858,67 para a conta “Reservas de Lucros -
Reserva Legal de 2012”; R$232.866.314,71 para a
conta “Reservas de Lucros - Estatutária de 2012”; e
R$220.034.000,00 para pagamento de juros sobre o
capital próprio, os quais foram integralmente pagos
em 14.11.2012; e
b) a ratificação do montante de juros sobre o capital
próprio distribuídos e pagos, relativos ao exercício de
2012, no total de R$220.034.000,00.
As informações relativas à Destinação do Lucro Líquido do
Exercício de 2012 e ratificação da distribuição de juros sobre
o capital próprio pagos, nos termos do Anexo 9-1-II da
Instrução CVM no 481, de 17.12.2009, estão disponíveis,
anexas às Propostas para a Assembleia Geral Ordinária, no site
www.bradespar.com e nos sites da BM&FBOVESPA e CVM.
Foram enviadas, também, à LATIBEX (Bolsa de Madri).
15
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A
MATÉRIA.
6.3) Eleição dos membros do Conselho de Administração.
Senhores acionistas,
As acionistas controladoras da Bradespar S.A., Cidade de
Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação
Bradesco e NCF Participações S.A., representadas de acordo
com seus Estatutos Sociais, vêm submeter, para exame e
deliberação, proposta para eleger os membros do Conselho
de Administração.
Assim, propõem reeleger os atuais membros:
Lázaro de Mello Brandão;
Antônio Bornia;
Mário da Silveira Teixeira Júnior;
João Aguiar Alvarez;
Denise Aguiar Alvarez;
Luiz Carlos Trabuco Cappi;
Carlos Alberto Rodrigues Guilherme; e
Milton Matsumoto.
Todos os membros indicados: 1) terão mandato de 1 (um)
ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que
serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no
ano de 2014; 2) declararam, sob as penas da lei, que não
estão impedidos de exercer a administração de sociedade
mercantil em virtude de condenação criminal.
De acordo com o Artigo 9o do Estatuto Social da Companhia,
o Conselho de Administração é composto de 3 (três) a 12
(doze) membros, todos com mandato de 1 (um) ano.
Considerando o disposto nas Instruções CVM nos 165, de
11.12.91, e 282, de 26.6.98, a fim de que possa ser requerida
a adoção do processo de voto múltiplo para a eleição de
membros do Conselho de Administração da Sociedade, os
acionistas requerentes deverão representar, no mínimo, 5%
(cinco por cento) do capital votante, desde que o façam, por
escrito à Sociedade, com antecedência mínima de 48 horas
antes da realização da Assembleia Geral.
A votação por processo de voto múltiplo dar-se-á mediante
a atribuição a cada ação de tantos votos quantos sejam os
16
membros do Conselho a serem eleitos, podendo o acionista
cumular votos em um só candidato ou distribuí-los entre
vários. Nesse processo, os candidatos serão indicados e
eleitos individualmente, com os respectivos nomes
registrados perante a Mesa da Assembleia.
Os currículos dos indicados para o Conselho de Administração,
com base nos termos dos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de
Referência, previsto na Instrução CVM no 480, de 7.12.2009,
estão disponíveis, anexos às Propostas para a Assembleia Geral
Ordinária, no site www.bradespar.com e nos sites da
BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também, à LATIBEX
(Bolsa de Madri).
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A
MATÉRIA.
6.4) Eleição dos membros do Conselho Fiscal e fixação da
respectiva remuneração
Senhores acionistas,
As acionistas controladoras da Bradespar S.A., Cidade de
Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação
Bradesco e NCF Participações S.A., representadas de acordo
com seus Estatutos Sociais, vêm submeter, para exame e
deliberação, propostas para:
I. Eleger os membros do Conselho Fiscal:
De acordo com o disposto no Artigo 19 do Estatuto Social da
Sociedade, o Conselho Fiscal é órgão de funcionamento não
permanente e compor-se-á, quando instalado, de 3 (três) a 5
(cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes,
acionistas ou não, todos com mandato até a primeira
Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição.
De acordo com a letra ”b“ do Parágrafo Quarto do Artigo 161
da Lei no 6.404/76, os acionistas com direito a voto (com
exceção dos minoritários, aos quais se aplica o inciso “a” do
Parágrafo Quarto do mencionado Artigo), poderão eleger a
maioria dos membros do Conselho Fiscal e respectivos
suplentes.
Assim, as acionistas controladoras propõem a instalação do
Conselho Fiscal de forma não permanente, com mandato até
a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a
17
sua eleição, e irão indicar, para compor o Órgão, a maior
quantidade de membros a que tiverem direito, nos termos do
dispositivo legal acima citado, cogitando, na hipótese, eleger:
a) como membros efetivos, os senhores:
Ariovaldo Pereira; e
João Batista de Moraes.
b) como suplentes dos acima indicados, pela ordem, os
senhores:
Clayton Neves Xavier; e
Paulo Ricardo Satyro Bianchini.
De conformidade com o disposto na letra “a” do Parágrafo
Quarto do Artigo 161 da Lei no 6.404/76, os acionistas
detentores de ações preferenciais, em votação em separado,
têm o direito de indicar um conselheiro efetivo e respectivo
suplente. Igual direito terão os acionistas minoritários,
desde que representem, em conjunto, dez por cento ou mais
das ações com direito a voto.
Assim, a Bradespar, com o objetivo de dar celeridade ao
processo e facilitar os trabalhos da Assembleia, recomenda
que o acionista ou grupo de acionistas que desejarem
indicar candidatos para compor o Conselho Fiscal, a seu
critério, encaminhe à Sociedade, preferencialmente, com até
5 (cinco) dias úteis antes da data prevista para a realização
da respectiva Assembleia Geral Ordinária, os seus nomes,
qualificações e currículos, observando as mesmas regras e
condições de eleição. Tais informações deverão ser
encaminhadas por intermédio do e-mail
[email protected] e, alternativamente, pelo
fax (11) 3684-4630 ou (11) 3683-2564.
Os Conselheiros Fiscais indicados preenchem as condições
previstas no Artigo 162 da Lei no 6.404, de 15.12.76, e
declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de
exercer a administração de sociedade mercantil em virtude
de condenação criminal.
Os currículos dos indicados para o Conselho Fiscal, com base
nos termos dos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência,
previsto na Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, estão
disponíveis, anexos às Propostas para a Assembleia Geral
Ordinária, no site www.bradespar.com e nos sites da
BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também, à LATIBEX
(Bolsa de Madri).
18
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A
MATÉRIA.
II. Fixar remuneração dos Conselheiros Fiscais:
Para o exercício de 2013, propomos a remuneração mensal
de R$9.600,00 a cada Membro Efetivo do Conselho Fiscal,
sendo que os Membros Suplentes somente serão
remunerados quando em substituição aos Membros
Efetivos, nos casos de vacância, ausência ou impedimento
temporário.
Referido montante proposto atende às disposições do
Parágrafo Terceiro do Artigo 162 da Lei no 6.404/76, o qual
estabelece que a remuneração dos membros do Conselho
Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não
poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10%
(dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada
Diretor, não computados benefícios, verbas de
representação e participação nos lucros da Sociedade.
Informações sobre a remuneração dos membros do Conselho
Fiscal, nos termos do item 13 do Formulário de Referência,
previsto na Instrução CVM no 480, de 7.12.2009, estão
disponíveis, anexas às Propostas para a Assembleia Geral
Ordinária, no site www.bradespar.com e nos sites da
BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também, à LATIBEX
(Bolsa de Madri).
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A
MATÉRIA.
7. Remuneração dos Administradores
Senhores acionistas,
O Conselho de Administração da Bradespar S.A. vem
submeter, para exame e deliberação, para o exercício de
2013, proposta para remuneração dos Administradores
(honorários fixos e eventual remuneração variável), no
montante global anual de até R$4.800.000,00, e a verba de
até R$800.000,00 que deverá custear Plano de Previdência
Complementar Aberta destinado aos Administradores da
Sociedade, verificando-se redução de R$300.000,00 em
comparação ao montante global anual de R$5.900.000,00,
aprovado para o exercício de 2012.
19
Referidos montantes justificam-se devido à grande
experiência dos Administradores e ao seu alto grau de
conhecimento da Companhia, bem como pelas
especificidades das empresas investidas.
Conforme determina a letra “p” do Artigo 10 do Estatuto
Social, o montante global da remuneração será distribuído
em reunião do Conselho de Administração, aos membros do
próprio Conselho e da Diretoria.
Informações sobre a remuneração dos Administradores da
Sociedade, nos termos do item 13 do Formulário de
Referência, previsto na Instrução CVM no 480, de 7.12.2009,
estão disponíveis, anexas às Propostas para a Assembleia
Geral Ordinária, no site www.bradespar.com e nos sites da
BM&FBOVESPA e CVM. Foram enviadas, também, à LATIBEX
(Bolsa de Madri).
Recomendação de Voto da Administração: APROVAR A
MATÉRIA.
20
Anexo I
Modelo de Procuração sem Orientação de Votos
Por este instrumento de procuração, [NOME DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],
[PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ............................, com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], nomeia
e constitui seu bastante procurador o Sr. [NOME DO PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no
......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ..........................., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], com poderes específicos
para representá-lo, na qualidade de acionista da Bradespar S.A., nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Sociedade,
a serem realizadas cumulativamente no dia 29 de abril de 2013, às 16h, na sede social, Avenida Paulista, 1.450, 9o andar,
Cerqueira César, São Paulo, SP - CEP 01310-917, exercendo o direito de voto que lhe cabe como proprietário de ações de
emissão da referida Sociedade, com poderes para apresentar propostas, examinar, discutir e votar sobre qualquer matéria ou
assunto submetido à deliberação das referidas Assembleias, assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o
bom e fiel cumprimento do presente mandato.
[Cidade, Estado,] ... de ... de 2013.
_____________________________________
[Acionista]
(Assinatura com firma reconhecida)
21
Anexo II
Modelo de Procuração com Orientação de Votos
Por este instrumento de procuração, [NOME DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],
[PROFISSÃO], RG no ......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ............................, com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], nomeia
e constitui seu bastante procurador o Sr. [NOME DO PROCURADOR], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], RG no
......................../[ÓRGÃO EMISSOR], CPF no ..........................., com endereço na [ENDEREÇO COMPLETO], com poderes específicos
para representá-lo, na qualidade de acionista da Bradespar S.A., nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Sociedade,
a serem realizadas cumulativamente no dia 29 de abril de 2013, às 16h, na sede social, Avenida Paulista, 1.450, 9o andar,
Cerqueira César, São Paulo, SP - CEP 01310-917, exercendo o direito de voto que lhe cabe como proprietário de ações de
emissão da referida Sociedade, com poderes para apresentar propostas, examinar, discutir e votar sobre qualquer matéria ou
assunto submetido à deliberação das referidas Assembleias, assinar atas, livros, papéis, termos e mais o que preciso for, para o
bom e fiel cumprimento do presente mandato.
ORIENTAÇÃO DE VOTOS (indicados com “x”)
Propostas do Conselho de Administração a serem Deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária
1. Aumento de Capital Social, mediante capitalização de reservas, sem emissão de ações.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
2. Alteração parcial do Estatuto Social.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
Matérias a serem Deliberadas na Assembleia Geral Ordinária
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1. Relatório da Administração, Parecer do Conselho Fiscal, Relatório dos Auditores Independentes e Demonstrações
Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2012.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
2. Proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do exercício de 2012 e ratificação da distribuição
de juros sobre o capital próprio pagos.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
3. Proposta das Sociedades Controladoras para eleição dos membros do Conselho de Administração.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
4. Proposta das Sociedades Controladoras para eleição dos membros do Conselho Fiscal e fixação da respectiva
remuneração.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
5. Propostas do Conselho de Administração para remuneração dos Administradores e verba para custear o Plano de
Previdência dos Administradores.
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
[Cidade, Estado,] ... de ... de 2013.
_____________________________________
[Acionista]
(Assinatura com firma reconhecida)
23
São Paulo, SP, 25 de março de 2013.
