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TELEFÔNICA BRASIL S.A.

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDIONÁRIA DE 16/04/2013

MANUAL DAS ASSEMBLEIAS

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ÍNDICE

1 Mensagem da Administração

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2. Orientação para Participação em Assembleia Geral de Acionistas

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2.1. Ao acionista presente

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2.2 Ao acionista representado por procurador

4

3. Edital de Convocação

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4. Informações sobre as matérias a serem examinadas e discutidas

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4.1. Propostas para deliberações na Assembleia Geral Ordinária

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• Tomada das contas dos Administradores, exame, discussão e votação do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras e respectivos pareceres dos Auditores Independentes e Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 (item 10 do Formulário de Referência em conformidade com a ICVM 480/09)

• Destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012

• Eleição de membros do Conselho de Administração para um novo mandato (itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência em conformidade com a ICVM 480/09)

• Eleição dos membros do Conselho Fiscal para um novo mandato (item 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência em conformidade com a ICVM 480/09).

4.2. Proposta para deliberação na Assembleia Geral Extraordinária

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• Fixação da remuneração global anual dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal

• Deliberação sobre proposta de alteração do artigo 17 inciso (xxviii) do Estatuto Social da Companhia, para inserir competência ao Conselho de Administração de indicação do titular da diretoria de atacado.

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Anexo I Modelo de Procuração com Instrução de Voto

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MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Prezado Acionista, A Telefônica Brasil S.A. (“Companhia”) se esforça constantemente em aprimorar suas práticas de governança corporativa. Além de promover uma gestão profissionalizada, trabalhamos para oferecer uma comunicação transparente e objetiva a nossos acionistas e ao mercado como um todo. A ideia deste Manual é expor de forma clara e precisa todas as informações relacionadas à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, com detalhes das propostas a serem analisadas e instruções para a sua participação. É importante lembrar que cada ação ordinária corresponde a um voto na Assembleia. As ações preferenciais, por sua vez, não têm direito à votação, exceto no que se refere aos termos que constam dos artigos 9º e 10º do Estatuto Social da Companhia e à legislação societária vigente. Temos, portanto, o prazer de convidá-lo a participar das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Telefônica Brasil S.A. (Assembleia Geral) que serão realizadas no dia 16 de abril de 2013, às 11h, no auditório de nossa sede, localizada na Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, 1376, 20º andar, na cidade de São Paulo (SP). Contamos com a sua presença. Cordialmente,

A Administração

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ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS

Os Acionistas da Companhia poderão participar da Assembleia Geral comparecendo à sede da Companhia e proferindo seu voto, ou nomear um procurador para representá-lo, nos termos descritos no presente Manual. 1. Ao Acionista Presente: O Acionista que desejar participar da Assembleia Geral, em caráter presencial, deverá se apresentar antes do horário indicado no Edital de Convocação, portando os seguintes documentos:

� Documento de identidade ou carteira de classe profissional, oficialmente reconhecida; e � Comprovante da qualidade de acionista da Companhia expedido por instituição financeira

depositária ou por agente de custódia, demonstrando sua posição acionária. 2. Ao Acionista Representado por Procurador: Caso o Acionista deseje participar da Assembleia Geral e não possa comparecer à sede da Companhia, poderá constituir procurador com poderes especiais para representá-lo, nos termos da Lei nº 6.404/76, parágrafo 1º do Art. 126. A Procuração e os documentos que comprovem a qualidade de acionista deverão ser encaminhados para Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, nº 1376, 30º andar, São Paulo/SP – CEP: 04571-936 (telefones: (011) 3430.5987 e 3430.5985). Os documentos serão recebidos até o horário indicado no Edital de Convocação, quais sejam:

� Instrumento de mandato (Procuração) com poderes especiais para representação na Assembleia Geral da Companhia, com reconhecimento de firma do outorgante (Acionista); e

� Comprovante de titularidade das ações de emissão da Companhia, expedido pela instituição depositária e/ou custodiante.

Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão estar notarizados, consularizados, vertidos para o português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos. A fim de auxiliar os acionistas, poderá ser utilizado o modelo de procuração constante do Anexo I deste Manual. Os acionistas poderão utilizar outras procurações que não a sugerida neste Manual, desde que em acordo com o disposto na Lei 6404/76 e no Código Civil Brasileiro.

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TELEFÔNICA BRASIL S.A.

Companhia Aberta CNPJ/MF nº 02.558.157/0001-62 – NIRE 35.3.0015881-4

Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Ficam os Senhores Acionistas da Telefônica Brasil S.A. convocados para as Assembleias Gerais Ordinária e

Extraordinária, que serão realizadas às 11h00m do dia 16 (dezesseis) de abril de 2013, na sede social da

Companhia, à Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, 1376, 20º andar, auditório, no bairro do Brooklin, na

Capital do Estado de São Paulo, a fim de tratar das matérias constantes na seguinte ordem do dia:

Em Assembleia Geral Ordinária:

1. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as

Demonstrações Financeiras, acompanhadas dos Pareceres dos Auditores Independentes e Conselho

Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012;

2. Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012;

3. Eleger os membros do Conselho de Administração para um novo mandato;

4. Eleger os membros do Conselho Fiscal para um novo mandato.

Em Assembleia Geral Extraordinária:

1. Fixar a remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal.

2. Deliberar sobre proposta de alteração do artigo 17 inciso (xxviii) do Estatuto Social da Companhia,

para inserir competência ao Conselho de Administração de indicação do titular da diretoria de atacado.

INSTRUÇÕES GERAIS:

(i) De acordo com o artigo 12 do Estatuto Social, somente poderão tomar parte e votar na Assembleia

os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no livro próprio, até 72 (setenta e duas)

horas antes da data designada para a respectiva Assembleia.

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(ii) Visando conferir maior celeridade e eficiência aos trabalhos da Assembleia, conforme o disposto no

parágrafo 2º do artigo 12 do Estatuto Social os mandatos de representação na Assembleia deverão ser

depositados na sede da Companhia, à Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, 1376, 30º andar, no bairro do

Brooklin, na Capital do Estado de São Paulo (telefones: (011) 3430.5987 e 3430.5985), nos dias úteis, de

2ª a 6ª feiras, das 9:00 às 18:00 horas, e até às 11:00 horas do dia 12 de abril de 2013. Tais mandatos

deverão conter poderes especiais e estar acompanhados de cópias autenticadas dos estatutos sociais e

dos atos societários que comprovem a representação do acionista pessoa jurídica, bem como cédula de

identidade e CPF dos representantes legais, devendo os fundos de investimentos apresentar, também,

cópia autenticada do respectivo regulamento. Os documentos lavrados no exterior em língua estrangeira

deverão estar notarizados, consularizados, vertidos para o português e registradas as suas traduções no

Registro de Títulos e Documentos.

(iii) Acionistas pessoas físicas deverão apresentar cédula de identidade e CPF.

(iv) Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas da Bolsa de Valores deverão

apresentar extrato contendo a respectiva participação acionária, expedido pelo órgão custodiante a partir

de 12 (doze) de abril de 2013, inclusive.

(v) De acordo com as Instruções CVM nº 165 e nº 282, é de 5% (cinco por cento) o percentual mínimo de

participação no capital social votante para requerer a adoção do processo de voto múltiplo, para eleição de

membros do Conselho de Administração.

(vi) Os documentos elencados no artigo 133 da Lei das Sociedades Anônimas foram publicados no Valor

Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 25 e 26 de fevereiro de 2013,

respectivamente, estando à disposição dos acionistas, juntamente com os demais documentos relativos à

ordem do dia, na sede da Companhia, podendo também ser consultados nos websites da Comissão de

Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br), da BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e do site da Companhia (www.telefonica.com.br/ri), desde o dia 12 de

março de 2013, em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM

nº 481/2009.

São Paulo, 12 de março de 2013.

Atenciosamente,

Antonio Carlos Valente da Silva Presidente do Conselho de Administração

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INFORMAÇÕES SOBRE AS PROPOSTAS A SEREM DISCUTIDAS

NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

Propostas para deliberação:

1 - Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, acompanhadas dos Pareceres dos Auditores Independentes e Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012

O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, bem como o respectivo parecer dos Auditores e do Conselho Fiscal foram disponibilizados via sistema IPE em 25 de fevereiro de 2013 e publicados nos dias 25 e 26 de fevereiro de 2013. Todos os documentos referenciados encontram-se disponíveis para consulta na sede da Companhia, podendo também ser consultados nos websites da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br), da BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e do site da Companhia (www.telefonica.com.br/ri). Os Comentários da Administração aos moldes do item 10 do Formulário de Referência anexo a Instrução CVM 480/09, em atendimento ao art. 12, II da Instrução CVM 481 é a seguir reproduzido: 10.1. Condições financeiras e patrimoniais gerais

Nos valores de 2011 as informações consolidadas da Companhia incluem os resultados da Vivo Participações S.A. (incorporada pela Companhia em 03/10/2011) e Vivo S.A. desde 1º de abril de 2011.

a) condições financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria da Telefônica Brasil entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e longo prazo.

A tabela a seguir indica os montantes de disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento de curto e longo prazo e estrutura de capital da Companhia, conforme demonstrações financeiras apresentadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

(R$ milhões)

2012 2011 2010

Disponibilidades 7.196,1 2.940,3 1.556,7 Endividamento de Curto Prazo Empréstimos e Financiamentos 1.255,3 988,4 420,4 Debêntures 702,2 468,6 - Total do endividamento de Curto Prazo 1.957,5 1.457,0 420,4 Endividamento de Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos 3.756,0 3.959,1 1.405,3 Debêntures 2.253,7 787,8 - Total do endividamento de longo prazo 6.009,7 4.746,9 1.405,3

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Patrimônio Líquido Capital social 37.798,1 37.798,1 6.575,5 Reserva especial de ágio 63,1 63,1 63,1 Reservas de capital 2.623,8 2.656,6 2.670,5 Reservas de lucros 1.100,0 877,3 659,6 Prêmio aquisição partic. de não controladores (70,4) (29,9) -

Dividendo adicional proposto 3.148,8 1.953,0 1.694,0 Outros resultados abrangentes 17,7 7,5 4,4 Total do Patrimônio Líquido 44.681,1 43.325,7 11.667,1

A Companhia encerrou o exercício de 2012 com dívida de R$7.967,2 milhões (R$6.203,9 milhões

em 2011 e R$1.825,7milhões em 2010) ou 17,8% do patrimônio líquido (14,3% em 2011 e 15,6% em 2010). O aumento em 2012 se deve à emissão de debêntures e a novas captações com o BNDES. Os recursos captados são 19,9% denominados em moeda estrangeira e 80,1% denominados em moeda nacional, sendo a maior parte junto ao BNDES.

A Companhia empenha constantes esforços no sentido de tomar as medidas cabíveis, mediante a atual conjuntura do mercado, para proteger suas dívidas dos efeitos de eventuais desvalorizações cambiais.

O padrão de financiamento da Companhia baseia-se na utilização de recursos próprios e de capital de terceiros, que podem se referir à captação de recursos junto a instituições financeiras ou a emissão de títulos de dívida. O item 10.1.f deste Formulário de Referência apresenta as características das dívidas da Companhia.

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

A estrutura de capital da Companhia é conservadora, com indicadores baixos de alavancagem. A relação de dívida financeira liquida sobre patrimônio líquido era de apenas 2,5% em 31 de dezembro de 2010, 7,3% em 31 de dezembro de 2011 e de 1,0% em 31 de dezembro de 2012. A redução na dívida líquida se deve principalmente à geração de caixa operacional durante o ano de 2012.

O capital social realizado em 31 de dezembro de 2012 e 2011 é de R$37.798,1 milhões, representado por 1.125.601.930 ações sem valor nominal, sendo 381.587.111 ações ordinárias e 744.014.819 ações preferenciais totalmente integralizadas. O aumento do capital social em 2011 reflete a incorporação da Vivo Participações S.A. e Vivo S.A.. As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 7, 9 e 10 do Estatuto Social da Companhia, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, e no recebimento de dividendo 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme disposto no artigo 7.º do Estatuto Social da Companhia e no inciso II do parágrafo 1º do artigo 17 da Lei n° 6.404/76.

i. hipóteses de resgate

Na data deste formulário não havia hipótese de resgate de ações.

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

Não há formula de cálculo.

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c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Diretoria Financeira, com base em análise de seus indicadores de desempenho e de sua geração operacional de caixa, entende que a Companhia tem plenas condições para honrar suas obrigações de curto e longo prazo.

A Companhia estrutura os vencimentos de seus contratos financeiros (derivativos e não derivativos), de modo a não afetar a sua liquidez. Além disso, o controle da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia é monitorado diariamente pelas áreas de Gestão da Companhia, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de desembolsos.

DÍVIDA LÍQUIDA FINANCEIRA

(R$ milhões)

Dez/12 Dez/11 Dez/10

Dívida de Curto Prazo (1.957,5) (1.457,0) (420,4)

Dívida de Longo Prazo (6.009,7) (4.746,9) (1.405,3)

Dívida Total (7.967,2) (6.204,0) (1.825,7)

Posição Líquida com Derivativos 271,3 98,2 (27,9)

Divida (pós-operações de derivativos) (7.696.0) (6.105,7) (1.853,6)

Caixa e Aplicações Financeiras 7.256,1 2.940,3 1.556,7

Dívida Líquida (439.9) (3.165,4) (296,9)

Dívida Líquida / EBITDA 0,03 0,30 0,05

Dívida Total / EBITDA 0,61 0,60 0,33

Dívida Total / Market Cap 0,15 0,11 0,09

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes utilizadas

A principal fonte utilizada pela empresa para financiar suas necessidades de capital de giro e investimento em ativos não circulantes é a sua própria geração de caixa livre ("free cash flow"), no entanto durante os anos de 2012, 2011 e 2010 a Companhia utilizou também linhas de crédito com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) para financiar parte de seus investimentos em ativos não-circulantes. O quadro a seguir mostra o valor de principal captado (em milhões de reais) nestes anos.

Financiamento Captação em

2012 Captação em

2011 Captação em

2010

BNDES 816,1 1.028,3 74,3

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.

A geração de caixa da empresa ainda será a principal fonte de financiamento da Companhia para o ano de 2013, porém havendo necessidades de captação, a empresa poderá ir ao mercado e captar via operações de empréstimos, financiamentos ou emissões em mercado de capitais.

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f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

(i) contratos de empréstimos e financiamentos relevantes

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía a seguinte posição de endividamento: (R$ milhões) Saldo em Dez/12

Moeda Taxa de juros

anual Vencimento

Curto prazo

Longo prazo

Total

BNDES UR TJLP TJLP + 0% a

9,0% Até 2019 744,4 2.167,5 2.911,9

BNDES R$ 4,5% a 8,7% Até 2020 28,8 145,0 173,8 BNDES UMBNDES 5,97% a.a. Até 2019 3,8 451,5 455,3 BNB R$ 10,00% Até 2016 113,7 224,9 338,6

BEI US$ 4,18% e 4,47%

Até 2015 31,5 764,1 795,6

Mediocrédito US$ 1,75% Até 2014 6,3 3,1 9,3 Banco do Brasil - Resolução 4131

US$ 4,10% Até 2013 326,3 0,0 326,3

Debêntures - 4ª emissão

106% a

112% do CDI Até 2014 651,5 93,2 744,7

Debêntures - 4ª emissão

IPCA + 7,0% Até 2014 6,0 90,2 96,2

Debêntures 1ª emissão Telemig

R$ IPCA + 0,5% Até 2021 0,0 72,1 72,1

Debêntures -3ª emissão

100% do CDI + 0,75 spread Até 2017 44,7 2.000,0 2.044,7

Outros R$ - Até 2018 0,6 (1,8) (1,2) Total Consolidado 1.957,5 6.009,7 7.967,2

(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía relações de longo prazo com as instituições financeiras BNDES, BNB, BEI e Mediocrédito, cuja posição é apresentada no quadro acima.

(iii) grau de subordinação entre as dívidas

Não há subordinação entre as dívidas.

(iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

A Companhia possui empréstimos obtidos junto ao BNDES e debêntures (4ª emissão de R$810,0 milhões e 3ª Emissão de R$2.000 milhões) que incluem cláusulas restritivas relativas ao cumprimento de certos índices financeiros (“covenants”), tradicionalmente aplicáveis a estes tipos de operações e relacionadas à geração de caixa, índices de endividamento e outros. Estas cláusulas restritivas são apuradas semestral e trimestralmente durante a vigência dos contratos e até 31 de dezembro de 2012 foram totalmente cumpridas pela Companhia.

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O quadro a seguir demonstra o cumprimento desses índices financeiros em 31 de dezembro de 2012:

Patrimônio líquido / Ativo Total 0,64 Índice mínimo de 0,40 Dívida Financeira Líquida / EBITDA 0,03 Índice máximo de 2,50 Dívida Financeira Líquida de CP / EBITDA -0,57 Índice máximo de 0,25 EBITDA / Despesas Financeiras Líquidas (Res. Financeiro) 43,69 Índice mínimo de 4,50 g) limite de utilização dos financiamento já contratados

A tabela a seguir informa os limites de crédito utilizados junto a instituições financeiras:

Empresa Instituição Tipo Contrato Crédito

Contratado ME

Crédito Contratado

R$ Moeda

Crédito Utilizado R$

% Utilizado

Telefônica Brasil

BNDES (FINEM) Direto 07.2.0839.1

2.034.717.000

2.034.717.000 URTJLP

2.034.717.000 100%

Telefônica Brasil BNDES (PSI) Indireto 783537-P

2.399.004

2.399.004 R$

238.945 10%

Telefônica Brasil BNDES (PSI) Indireto 783611-2

4.824.803

4.824.803 R$

2.022.732 42%

Comercial Cabo TV BNDES (PSI) Indireto 92.876-3

2.510.838

2.510.838 R$

2.510.838 100%

Comercial Cabo TV BNDES (PSI) Indireto 26.329-0

9.292.320

9.292.320 R$

9.292.320 100%

Comercial Cabo TV BNDES (PSI) Indireto 34.194-0

2.753.280

2.753.280 R$

2.753.280 100%

Comercial Cabo TV BNDES (PSI) Indireto 18.538-8

7.650.000

7.650.000 R$

7.650.000 100%

Comercial Cabo TV BNDES (PSI) Indireto 18.539-6

5.100.000

5.100.000 R$ 5.100 100%

Comercial Cabo TV BNDES (PSI) Indireto 75.813-2

5.548.500

5.548.500 R$

5.539.622 100%

Comercial Cabo TV BNDES (PSI) Indireto 75.814-0

5.548.500

5.548.500 R$

5.512.990 99%

Comercial Cabo TV BNDES (PSI) Indireto - 9.230.400 9.230.400 R$

0 0%

TVA Sul Paraná BNDES (PSI) Indireto 35.432-5

1.759.500

1.759.500 R$

1.704.548 97%

Vivo BNDES (FINEM) Direto 07.2.0366.1

1.530.459.000

1.530.459.000 URTJLP

1.530.459.000 100%

Vivo BNDES (FINEM) Direto

11.2.0814.1 (A)

1.360.455.000

1.360.455.000 URTJLP

1.025.616.900 75%

Vivo BNDES (FINEM) Direto

11.2.0814.1 (B)

544.182.000

544.182.000

UMBNDES

406.206.019,8

3 75%

Vivo BNDES (FINEM) Direto

11.2.0814.1 (C)

858.770.000

858.770.000 URTJLP

282.149.000 33%

12

Vivo BNDES (FINEM) Direto

11.2.0814.1 (D)

245.363.000

245.363.000 URTJLP

80.948.000 33%

Vivo BNDES (FINEM) Direto

11.2.0814.1 (E)

22.340.000

22.340.000 URTJLP

7.370.000 33%

Vivo BNDES (PSI) Indireto -

319.927.077

319.927.077 R$

184.489.687 58%

Vivo BEI Direto -

250.000.000

624.437.068 EUR

624.437.068 100%

Vivo BNB Direto 02449992-A

247.240.000

247.240.000 R$

247.240.000 100%

Vivo BNB Direto 02449992-B

389.000.000

389.000.000 R$

389.000.000 100%

Vivo BNDES (PSI) Indireto - 353.482.607 353.482.607 R$ - 0%

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

A Companhia descreve a seguir as alterações significativas em itens das Demonstrações Financeiras Consolidadas na seguinte base de comparação: 2012x 2011 e 2011x2010. 2012 x 2011

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa: Apresenta crescimento de 144,7%. Essa variação decorre da geração de caixa operacional de R$9.733,2 milhões, compensada com o consumo de caixa pelas atividades de investimento de R$3.397,3 milhões e pelas atividades de financiamento de R$2.080,1 milhões.

Contas a receber, líquidas: Variação positiva de 8,0% pelo aumento nas contas a receber brutas, parcialmente compensado pelo aumento na provisão para a redução ao valor recuperável.

ATIVO dez/12 dez/11 Var %

Ativo circulante 16.271,9 11.810,1 37,8 Caixa e equivalentes de caixa 7.196,1 2.940,3 144,7 Contas a receber, líquidas 5.513,4 5.105,9 8,0 Estoques 387,8 471,7 (17,8) Tributos a recuperar 2.052,4 2.495,1 (17,7) Depósitos e bloqueios judiciais 126,6 116,4 8,8 Operações com derivativos 41,1 1,9 - Despesas antecipadas 248,3 255,1 (2,7) Outros ativos 706,2 423,7 66,7 Ativo não circulante 53.982,8 53.679,9 0,6 Ativos realizáveis no longo prazo 6.339,0 6.434,5 (1,5) Investimentos 23,7 37,8 (37,3) Imobilizado, líquido 17.610,9 17.153,9 2,7 Intangível, líquido 30.009,2 30.053,7 (0,1) TOTAL DO ATIVO 70.254,7 65.490,0 7,3

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Estoques: Variação negativa impactada pela redução nos estoques de materiais para revenda e consumo, compensada pelo aumento na provisão para redução ao valor recuperável.

Tributos a recuperar: Redução de 17,7% pela queda de imposto de renda e contribuição social a recuperar, Pis, Cofins e outros tributos, compensada pelo aumento de ICMS, devido principalmente, de créditos por compras de bens do ativo imobilizado.

Outros ativos: Crescimento de 66,7% principalmente pelos montantes a receber da alienação de ativos, compensada pela redução nos créditos com fornecedores e outros ativos. Ativo Não Circulante

Ativos realizáveis no longo prazo: Variação negativa de 1,5% gerada, principalmente, pela redução de tributos diferidos e a recuperar, compensada pelo aumento de depósitos e bloqueios judiciais, operações com derivativos e outros valores a realizar.

Investimentos: Variação negativa devida à alienação de investimentos na Zon Multimédia e por reavaliação de outros investimentos.

Imobilizado e intangível, líquidos: Variação positiva de 2,7% em relação ao exercício de 2011 resultante do CAPEX de R$6.114,8 milhões, compensada pelo registro de depreciações e amortizações, além da baixa de valor residual líquido e transferências.

PASSIVO dez/12 dez/11 Var % Passivo circulante 13.537,5 12.740,3 6,3 Pessoal, encargos e benefícios sociais 416,4 495,6 (16,0) Fornecedores 5.889,4 6.037,5 (2,5) Impostos, taxas e contribuições 1.781,5 1.692,0 5,3 Empréstimos e financiamentos 1.255,3 988,4 27,0 Debêntures 702,2 468,6 49,9 Dividendos e juros sobre capital próprio 467,8 973,0 (51,9) Provisões 496,8 416,3 19,3 Operações com derivativos 29,6 51,2 (42,2) Receita diferida 734,6 761,3 (3,5) Licenças de autorização 995,0 0,0 - Grupamento de frações de ações 389,5 390,0 (0,1) Outras obrigações 379,4 466,4 (18,7)

Passivo não circulante 12.036,1 9.418,9 27,8 Impostos, taxas e contribuições 488,7 433,1 12,8 Tributos diferidos 1.216,7 789,0 54,2 Empréstimos e financiamentos 3.756,0 3.959,1 (5,1) Debêntures 2.253,7 787,8 186,1 Provisões 3.846,9 3.147,1 22,2 Operações com derivativos 26,5 78,4 (66,2) Receita diferida 303,4 156,3 94,1 Outras obrigações 144,2 68,1 111,7 Patrimônio líquido 44.681,1 43.330,8 3,1 TOTAL DO PASSIVO 70.254,7 65.490,0 7,3

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Passivo Circulante

Pessoal, encargos e benefícios sociais: Variação negativa resultante da redução na provisão de participação de empregados nos resultados e respectivos encargos sociais.

Fornecedores: Apresenta queda de 2,5% resultante da redução dos valores a pagar a fornecedores, parcialmente compensada pelo aumento nos valores de repasse, interconexão e outros.

Impostos, taxas e contribuições: Variação positiva resultante do aumento de imposto de renda e contribuição social em R$113,9 milhões, Pis, Cofins, ISS e outros tributos em R$83,8 milhões, compensada pela redução de ICMS em RS108,2 milhões.

Empréstimos e financiamentos: Variação positiva de 27,0% resultante de transferências do longo prazo de R$1.171,6 milhões, encargos e variação cambial/monetária de R$359,0 milhões, compensada por pagamentos de R$1.274,9 milhões.

Debêntures: Variação positiva resultante de transferências do longo prazo de R$552,7 milhões e encargos de R$124,1 milhões, compensada por pagamentos de R$443,2 milhões.

Dividendos e juros sobre o capital próprio: Variação negativa decorrente de pagamentos de R$3.494,0 milhões e pela prescrição de dividendos de R$89,7 milhões, compensada pela destinação de R$3.075,6 milhões.

Provisões: Variação positiva resultante da movimentação de provisões cíveis, trabalhistas, fiscais, regulatórias, sendo: ingressos líquidos de R$149,6 milhões, atualizações monetárias de R$25,2 milhões, compensada por baixas de R$88,0 milhões e transferências para o longo prazo de R$6,3 milhões.

Licença de autorização: Variação positiva é resultante do registro de 90% do saldo remanescente da aquisição das licenças de autorização de exploração da tecnologia 4G.

Outras obrigações: Variação negativa pela redução no volume de retenções e obrigações com terceiros em R$149,6 milhões, compensada pelo aumento no ônus para renovação de licenças de autorização/ concessão em R$62,6 milhões. Passivo Não Circulante

Impostos, taxas e contribuições: Variação positiva resultante do aumento de ICMS em R$57,0 milhões.

Tributos diferidos: Variação positiva resultante do aumento em tributos diferidos por amortizações de ágios gerados pelo PPA da Vivo e por amortizações fiscais de processos de reestruturação societária.

Empréstimos e financiamentos: Variação negativa resultante de transferências para o curto prazo de R$1.171,6 milhões, compensadas por novas captações de R$804,6 milhões, encargos de R$60,7 milhões e variação cambial/monetária de R$103,2 milhões.

Debêntures: Variação positiva resultante da 3ª emissão de debêntures de R$2.000,0 milhões, parcialmente compensado por transferências para o curto prazo de R$552,7 milhões.

Provisões: Variação positiva resultante da movimentação de provisões cíveis, trabalhistas, fiscais, regulatórias, desimobilização e planos de benefício pós-emprego, transferências do curto prazo e atualizações monetárias, compensada por baixas no período.

Receita diferida: Apresenta variação positiva resultante, principalmente do ingresso de R$171,2 milhões pelos processos de alienação de ativos imobilizados, compensada parcialmente pela redução nos diferimentos de serviços, mercadorias, subvenções governamentais e doações em R$24,1 milhões.

Outras obrigações: Variação positiva gerada principalmente pelo aumento nos passivos por ônus para renovação de licenças de concessão/autorização em R$87,6 milhões.

Patrimônio Líquido: Variação positiva resultante principalmente do lucro líquido do exercício de R$4.452,2 milhões, compensada pelas destinações de dividendos e juros sobre o capital próprio realizadas de R$3.075,6 milhões.

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2011 x 2010

Nos valores de 2011 estão consolidados os resultados de abril a dezembro da Vivo S.A..

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa: Excluindo-se os efeitos da consolidação da Vivo S.A., para os meses de abril a dezembro de 2011 no montante de R$1.681,0 milhões, a redução de R$297,4 milhões decorre, principalmente, do pagamento de dividendos e JCSP durante o ano de 2011, compensados com a geração de caixa do período.

Contas a receber, líquido: O aumento de R$2.559,7 milhões é atribuído basicamente ao efeito da consolidação da Vivo S.A..

Materiais de estoques: A variação de R$394,2 milhões refere-se aos efeitos da consolidação da Vivo S.A..

Tributos a recuperar: Excluindo-se os efeitos da consolidação da Vivo S.A. no montante de R$1.134,0 milhões, o aumento de R$701,7 milhões deve-se principalmente ao beneficio fiscal gerado pela deliberação de JSCP em 2011 de R$583,2 milhões e créditos de ICMS sobre aquisição de ativo imobilizado no valor de R$43,4 milhões.

Despesas antecipadas: O aumento de R$213,7 milhões é basicamente pelo efeito da consolidação da Vivo S.A..

Outros ativos: A variação de R$157,7 milhões refere-se aos efeitos da consolidação da Vivo S.A.. Ativo Não Circulante

Realizável a longo prazo: Excluindo os efeitos da consolidação da Vivo S.A. no montante de R$2.480,7 milhões, o aumento de R$1.167,0 milhões, deve-se principalmente pela movimentação de depósitos

ATIVO dez/11 dez/10 Var %

Ativo circulante 11.810,1 5.147,5 129,4 Caixa e equivalentes de caixa 2.940,3 1.556,7 88,9 Contas a receber, líquidas 5.105,9 2.546,2 100,5 Estoques 471,7 77,5 508,6 Tributos a recuperar 2.495,1 659,4 278,4 Depósitos e bloqueios judiciais 116,4 0,0 - Operações com derivativos 1,9 0,2 850,0 Despesas antecipadas 255,1 41,4 516,2 Outros ativos 423,7 266,1 59,2 Ativo não circulante 53.679,9 14.818,8 262,2 Ativos realizáveis no longo prazo 6.434,5 2.786,8 130,9 Investimentos 37,8 100,8 (62,5) Imobilizado, líquido 17.153,9 10.200,7 68,2 Intangível, líquido 30.053,7 1.730,5 1.636,7 TOTAL DO ATIVO 65.490,0 19.966,3 228,0

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judiciais: (i) R$863,3 milhões de saldo incorporado da Vivo Part. em outubro de 2011, (ii) R$596,6 milhões de ingressos, (iii) R$425,1 milhões de baixas/reversões e (iv) R$129,4 milhões de atualizações monetárias.

Investimentos: Redução de R$63,0 milhões no investimento das empresas Lemontree, GTR Participações, TVA Sul Paraná e Comercial Cabo, que passaram a ser consolidadas a partir de 2011.

Imobilizado e intangível, líquidos: Excluindo-se os efeitos da consolidação da Vivo S.A. no montante de R$10.762,5 milhões, aumento de R$24.513,9 milhões composto: (i) consolidação da TVA em R$97,7 milhões; (ii) movimentação dos ativos tangíveis e intangíveis, sendo ingressos de equipamentos de meios de transmissão, equipamentos de comutação e em equipamentos de assinantes, públicos e cabines em R$5.401,5 milhões, compensados pela depreciação e amortização do ano no montante de R$4.585,9 milhões e baixas líquidas de R$129,0 milhões; (iii) ágio na aquisição da Vivo Part. em R$7.169,6 milhões; e (iv) R$16.560,0 milhões referente à alocação dos ativos referentes a licença, marcas e patentes e carteira de clientes decorrentes da aquisição da Vivo Participação S.A.

PASSIVO dez/11 dez/10 Var % Passivo circulante 12.740,3 5.615,3 126,9 Pessoal, encargos e benefícios sociais 495,6 307,3 61,3 Fornecedores 6.037,5 2.832,1 113,2 Impostos, taxas e contribuições 1.692,0 755,0 124,1 Empréstimos e financiamentos 988,4 420,4 135,1 Debêntures 468,6 - - Dividendos e juros sobre capital próprio 973,0 450,9 115,8 Provisões 416,3 240,2 73,3 Operações com derivativos 51,2 9,5 438,9 Receita diferida 761,3 103,3 637,0 Grupamento de frações de ações 390,0 112,6 246,4 Outras obrigações 466,4 384,0 21,4

Passivo não circulante 9.418,9 2.683,9 250,9 Impostos, taxas e contribuições 433,1 38,7 1.019,2 Tributos diferidos 789,0 0,0 - Empréstimos e financiamentos 3.959,1 1.405,3 181,7 Debêntures 787,8 0,0 - Provisões 3.147,1 1.118,7 181,3 Operações com derivativos 78,4 18,5 323,8 Receita diferida 156,3 38,4 307,0 Outras obrigações 68,1 64,3 5,9 Patrimônio líquido 43.330,8 11.667,1 271,4 TOTAL DO PASSIVO 65.490,0 19.966,3 228,0

Passivo Circulante

Pessoal, encargos e benefícios sociais: O aumento de R$ 188,3 milhões refere-se basicamente ao efeito da consolidação da Vivo S.A.

Fornecedores: Excluindo o efeito da consolidação da Vivo S. A. de R$3.419,6 milhões, houve redução de R$170,1 milhões em fornecedores com destaque para os fornecedores Alcatel e Huawei.

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Impostos, taxas e contribuições: O aumento de R$937,0 milhões refere-se basicamente ao efeito da consolidação da Vivo S.A.

Empréstimos e financiamentos: Excluindo o efeito da consolidação da Vivo S. A. de R$471,7 milhões, houve aumento de R$96,3 milhões em empréstimos e financiamentos decorrentes de captação de empréstimos em moeda nacional.

Debêntures: Refere-se à cessão de direitos de debêntures decorrente da incorporação da Vivo Participações de R$468,6 milhões.

Provisões: Excluindo o efeito da consolidação da Vivo S. A. de R$129,3 milhões, aumento em R$46,8 milhões deve a ingressos de provisões referentes a multas aplicadas pela ANATEL.

Receita diferida: O aumento de R$658,0 milhões refere-se basicamente ao efeito da consolidação da Vivo S. A.

Grupamento de ações: A variação de R$277,4 milhões decorrente do saldo de agrupamento de frações de ações da Vivo Participações S.A..

Outras obrigações: O aumento de R$82,4 milhões refere-se basicamente ao efeito da consolidação da Vivo S. A. Passivo Não Circulante

Impostos, taxas e contribuições: Excluindo o efeito da consolidação da Vivo S.A. de R$380,2 milhões, houve aumento de R$40,4 milhões em impostos, taxas e contribuições decorrente da provisão de ICMS da subsidiária TVA Sul Paraná e Pis/Cofins sobre serviço de arrendamento mercantil.

Tributos diferidos: Os tributos diferidos estão apresentados de forma líquida por entidade, sendo que o aumento de R$789,0 milhões decorre principalmente pela constituição de passivos diferidos sobre a alocação de ativos identificáveis do ágio gerado pela aquisição da Vivo Participações S.A., sendo R$630,9 milhões referente à carteira de clientes; R$536,8 milhões sobre Marcas e patentes e R$80,0 milhões referente a Licença, compensados com ativos diferidos.

Empréstimos e financiamentos: Excluindo os efeitos da consolidação da Vivo S.A. de R$2.664,3 milhões, houve redução de R$110,5 milhões pela liquidação de empréstimos no ano.

Debêntures: Refere-se a cessão de direitos de debêntures decorrente da incorporação da Vivo Participações de R$787,8 milhões.

Provisões: Excluindo-se o efeito da consolidação da Vivo S. A. de R$723,8 milhões, apresenta aumento de R$1.278,3 milhões, principalmente pela movimentação de provisões para contingências: (i) ingressos de R$154,1 milhões; (ii) saldo da Vivo Part. de R$810,3 milhões; (iii) baixas e reversões de R$79,2 milhões; e (iv) atualização monetária de R$63,9 milhões, além da provisão do passivo contingente oriundo da alocação do ágio pela aquisição da Vivo Part. em R$256,0 milhões e complemento da provisão para beneficio pós emprego de R$72,2 milhões em 2011.

Receita diferida: Esta variação positiva de R$117,9 milhões deve-se basicamente aos efeitos da consolidação da Vivo S.A.

Patrimônio Líquido: Aumento de R$31.663,7 milhões destacando: aumento do capital social devido à aquisição da Vivo Participações S.A. em R$31.222,6 milhões, resultado do ano de R$4.362,2 milhões, compensados pela declaração de distribuição de dividendos e JSCP de R$3.943,5 milhões. Demonstrações de Resultados

2012 x 2011 (R$ milhões) 2012 2011 % Var

Serviço de telefonia fixa e móvel 26.555,1 24.254,2 9,5 Uso de rede 4.453,4 3.785,0 17,7

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Dados e SVAs móvel 14.389,8 10.929,3 31,7 Serviços de TV por assinatura 805,3 865,4 (6,9) Outros serviços 1.282,6 1.104,1 16,2 Venda de mercadorias e aparelhos 2.792,6 2.135,2 30,8 Receita operacional bruta 50.278,8 43.073,2 16,7

Impostos (12.149,2) (10.626,9) 14,3 Descontos e devoluções (4.198,2) (3.317,6) 26,5 Receita operacional líquida 33.931,4 29.128,7 16,5

Custos das mercadorias vendidas (1.801,9) (1.284,3) 40,3 Depreciação e amortização (4.132,4) (3.582,6) 15,3 Serviços de terceiros (3.288,9) (2.817,3) 16,7 Interconexão (4.012,1) (4.537,1) (11,6) Meios de conexão (354,1) (536,5) (34,0) Aluguéis, seguros e condomínios (614,6) (374,0) 64,3 Pessoal (459,7) (380,1) 20,9 Impostos, taxas e contribuições (1.810,0) (1.421,7) 27,3 Outros (90,7) (106,1) (14,5) Custo dos serviços prestados e mercadorias (16.564,4) (15.039,7) 10,1

Comercialização de serviços (8.693,7) (6.948,2) 25,1

Gerais e Administrativas (2.148,4) (1.785,6) 20,3

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas 687,4 442,2 55,5 Lucro operacional antes das receitas e despesas financeiras

7.212,3 5.797,4 24,4

Resultado financeiro líquido (290,8) (139,7) 108,2 Lucro antes dos impostos 6.921,5 5.657,7 22,3 Imposto de renda e contribuição social (2.469,3) (1.295,5) 90,6 Lucro líquido do exercício 4.452,2 4.362,2 2,1

Participação dos acionistas não controladores (1,4) 6,9 (120,2)

A receita operacional bruta em 2012 totalizou R$50.278,8 milhões, aumento de 16,7% em relação a 2011 que totalizou R$ 43.073,2 milhões. As variações são justificadas pelos itens a seguir:

Serviço de telefonia fixa e móvel: Apresenta um crescimento R$2.300,9 milhões na receita, impulsionado pelo aumento na receita dos planos de voz, consumo de internet e uso de mensagens. A manutenção do crescimento das recargas de pré-pago e o aumento do parque pós-pago nos planos “Vivo Ilimitado” contribuíram para essa evolução.

Uso da rede: Totalizou R$4.453,4 milhões crescimento de 17,7% em relação a 2011. Esta variação está relacionada ao crescimento do tráfego entrante com terminação fixa especialmente o de origem móvel, além das ligações de móvel para móvel. Esse resultado está afetado pela redução da tarifa VU-M.

Dados e SVAS móvel: A variação de R$3.460,5 milhões em 2012 aumento de 31,7% em relação ao ano de 2011 é justificado pelo aumento no número de clientes nos serviços de acesso de dados devido, principalmente, ao forte desempenho no segmento corporativo, além da venda de planos de dados 3G e 3G Plus atrelado a smartphones.

19

TV por assinatura: Em 2012 totalizou R$805,3 milhões, queda de 6,9% em relação ao ano de 2011. Esta variação está relacionada à diminuição no número de acessos de TV por assinatura no final de 2012 pela redução do esforço comercial no decorrer do ano, aguardando o lançamento da nova plataforma de TV.

Outros: A variação em 2012 registrou R$178,5 milhões, aumento de 16,2% em relação ao ano de 2011. Este aumento é justificado, principalmente, pelas maiores receitas com fornecimento de soluções integradas para o segmento corporativo.

Vendas de mercadorias e aparelhos. As receitas passaram de R$2.135,2 milhões em 2011 para R$2.792,6 milhões em 2012, aumento de 30,8%. A evolução em 2012 é explicada principalmente pelo crescimento nas venda de smartphones, pela maior participação de clientes pós-pagos nas altas e principalmente pela mudança de nosso modelo de vendas para o segmento de pequenas e médias empresas. As receitas provenientes das vendas de aparelhos e acessórios são apresentadas antes de comissões e descontos promocionais e incluem impostos sobre o valor agregado.

Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas:

Custos das mercadorias vendidas: aumentou R$517,6 milhões na comparação de 2012 em relação a 2011, devido, basicamente, da venda de Sim Cards.

Depreciação e amortização do imobilizado: passou de R$3.582,6 milhões em 2011 para R$4.132,4 milhões em 2012, devido, basicamente, a despesas com maiores investimentos em nossa rede.

Serviços de terceiros: atingiram R$3.288,9 milhões em 2012, um aumento de 16,7% em relação ao ano de 2011, relacionado aos gastos com manutenção da rede e a compra de conteúdos de TV.

Interconexão: em 2012 totalizou R$4.012,1 milhões, redução de 11,6% em relação ao ano de 2011, devido principalmente à queda no uso da rede de tráfego fixo-móvel, além da redução da tarifa VUM.

Meios de conexão: apresentou uma diminuição de 34,0% em 2012 na comparação com 2011, decorrente da redução nas tarifas de serviços de uso.

Aluguéis, seguros e condomínios: passou de R$374,0 milhões em 2011 para R$614,6 milhões em 2012, decorrente da expansão de cobertura 3G.

Pessoal: registrou crescimento de 20,9% em relação ao ano de 2011. Esta variação é justificada principalmente pelo reajuste salarial coletivo concedido no período.

Impostos, taxas e contribuições: aumento de 27,3% em relação ao ano de 2011, em razão do crescimento da base de clientes, refletindo no aumento com gastos de Fistel.

Outros: em 2012 totalizou R$90,7 milhões, redução de 14,5% em relação ao ano de 2011. A redução de R$15,4 milhões é justificada, principalmente, pela redução de despesas referente a gastos diversos.

Comercialização dos serviços: atingiu R$8.693,7 milhões em 2012, aumento de 25,1% em relação ao ano de 2011. Esta variação esta relacionada às despesas com pessoal decorrente da atividade comercial no período, incluindo comissionamento e gratificação, além de despesas com serviços de terceiros, principalmente em custos relacionados com uso da marca e propaganda e publicidade.

Despesas gerais e administrativas: atingiram R$2.148,4 milhões em 2012, crescimento de 20,3% em relação a 2011, decorrente da amortização dos ativos alocáveis referente ao ágio da aquisição da Vivo Part. (marcas e patentes, licença e carteira de clientes) com impacto de R$796,8 milhões em 2012.

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas: totalizaram R$687,4 milhões, aumento no resultado positivo de R$245,2 milhões justificado, principalmente, pela receita de venda de ativos não estratégicos em 2012, parcialmente compensados pelo aumento de despesas com contingências em 2012.

20

EBITDA

(R$ milhões) 2012 2011

Lucro operacional antes das receitas e despesas financeiras

7.212,3 5.797,4

Despesas de depreciação e amortização

Em custos dos serviços prestados 4.132,4 3.582,6

Em despesas de comercialização de serviços 927,9 684,9

Em despesas gerais e administrativas 432,8 318,5

EBITDA 12.705,4 10.383,4

Margem

a) EBITDA 12.705,4 10.383,4

b) Receita operacional líquida 33.931,4 29.128,7

Margem EBITDA [a) / b)] 37,4% 35,6%

O EBITDA apresentou em 2012 um aumento de 22,4% em relação a 2011, apresentando um resultado de R$12.705,4. Por sua vez, a Margem EBITDA alcançada em 2012 foi de 37,4%, aumento de 1,8 p.p. em relação à margem registrada em 2011. Esta variação está relacionada, principalmente, pelo aumento das receitas dos serviços de dados e SVAs, além da venda de ativos não estratégicos.

2011 x 2010 (R$ milhões) 2011 2010 % Var

Serviço de telefonia fixa e móvel 24.254,2 15.366,0 57,8 Uso de rede 3.785,0 523,8 622,6 Dados e SVAs móvel 10.929,3 5.028,4 117,4 Serviços de TV por assinatura 865,4 587,4 47,3 Outros serviços 1.104,1 937,0 17,8 Venda de mercadorias e aparelhos 2.135,2 166,5 1.182,4 Receita operacional bruta 43.073,2 22.609,1 90,5

Impostos (10.626,9) (5.607,1) 89,5 Descontos e devoluções (3.317,6) (1.203,7) 175,6 Receita operacional líquida 29.128,7 15.798,3 84,4

Custos das mercadorias vendidas (1.284,3) (155,7) 724,9 Depreciação e amortização (3.582,6) (1.687,4) 112,3 Serviços de terceiros (2.817,3) (1.841,1) 53,0 Interconexão (4.537,1) (4.176,7) 8,6 Meios de conexão (536,5) (342,3) 56,7 Aluguéis, seguros e condomínios (374,0) (22,0) 1.600,0 Pessoal (380,1) (257,4) 47,7 Impostos, taxas e contribuições (1.421,7) (240,3) 491,6 Outros (106,1) (121,9) (13,0) Custo dos serviços prestados e mercadorias (15.039,7) (8.844,8) 70,0

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Comercialização de serviços (6.948,2) (2.964,6) 134,4 Gerais e Administrativas (1.785,6) (738,9) 141,7 Outras receitas (despesas) operacionais líquidas 442,2 312,4 41,5

Resultado da Equivalência Patrimonial - 2,9 (100,0) Lucro operacional antes das receitas e despesas financeiras

5.797,4 3.565,3 62,6

Resultado financeiro líquido (139,7) (120,7) 15,7 Lucro antes dos impostos 5.657,7 3.444,6 64,2 Imposto de renda e contribuição social (1.295,5) (1.045,8) 23,9 Lucro líquido do exercício 4.362,2 2.398,8 81,8

Participação dos acionistas não controladores 6,9 - -

A receita operacional bruta em 2011 totalizou R$43.073,2 milhões e excluindo os nove meses (de abril a dezembro) de receita operacional bruta da Vivo Participações S.A. (Vivo Part.) e Vivo S.A. totalizando R$20.349,8 houve uma variação positiva de R$114,3 em relação a 2010. As variações são justificadas pelos itens a seguir:

Serviço de telefonia fixa e móvel: Excluindo o efeito da consolidação da Vivo Part. e Vivo S.A. no montante de R$9.237,8 milhões, houve uma queda de R$349,6 milhões na receita, pela redução do trafego originado pela fixa e menor base de acessos de voz fixa, compensados, parcialmente, pela maior receita de longa distância internacional em relação ao ano de 2010.

Uso da rede: Excluindo o efeito da consolidação da Vivo Part. e da Vivo S.A. de R$3.375,9 milhões, em 2011 houve uma queda de 21,9% em relação a 2010. Esta variação está relacionada principalmente a redução no trafego entrante, dada a concentração do esforço comercial das operadoras para incentivo ao trafego on-net móvel.

Dados e SVAS móvel: Excluindo o efeito da consolidação da Vivo Part. e da Vivo S.A. no montante de R$5.421,0 milhões, a variação em 2011 totalizou R$479,9 milhões, um aumento de 9,5% em relação ao ano de 2010. Este crescimento é justificado pelo aumento expressivo no número de clientes nos serviços de acesso de dados devido, principalmente, ao forte desempenho no segmento corporativo.

TV por assinatura: Em 2011 totalizou R$865,4 milhões, um aumento na receita bruta de TV de 47,3% em relação ao ano de 2010. Esta variação está relacionada à consolidação dos resultados do negócio de TV por assinatura da TVA a partir do segundo trimestre de 2011.

Outros: Excluindo o efeito da consolidação da Vivo Part. e da Vivo S.A. de R$31,4 milhões, a variação em 2011 registrou R$135,7 milhões, aumento de 14,5% em relação ao ano de 2010. Este aumento é justificado, principalmente, pelas maiores receitas com fornecimento de soluções integradas para o segmento corporativo.

Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas:

Custos das mercadorias vendidas: aumentou R$1.128,6 milhões na comparação de 2011 em relação a 2010, devido à consolidação da Vivo Part e Vivo S.A. decorrente, basicamente, da venda de Sim Cards.

Depreciação e amortização do imobilizado: passou de R$1.687,4 milhões em 2010 para R$3.582,6 milhões em 2011, devido, basicamente, ao efeito da consolidação da Vivo Part. e Vivo S. A. de R$1.290,0 milhões.

Serviços de terceiros: atingiu R$2.817,3 milhões em 2011, um aumento de 53,0% em relação ao ano de 2010. Excluindo-se o efeito da consolidação da Vivo Part. e Vivo S. A. de R$483,8 milhões, o aumento de R$492,4 milhões está basicamente relacionado aos gastos com manutenção da rede e a compra de conteúdos de TV.

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Interconexão: em 2011 totalizou R$4.537,1 milhões, acréscimo de 8,6% em relação ao ano de 2010.

Meios de conexão: excluindo o efeito da consolidação da Vivo Part. e Vivo S.A. de R$144,3 milhões, em 2011 houve acréscimo de 14,6% em relação ao ano de 2010, relativos às despesas de aluguéis de torres e postes.

Aluguéis, seguros e condomínios: passou de R$22 milhões em 2010 para R$374,0 milhões em 2011, basicamente pelo efeito da consolidação da Vivo Part. e Vivo S. A., decorrente da expansão de cobertura 3G.

Pessoal: atingiu R$380,1 milhões em 2011, um crescimento de 47,7% em relação ao ano de 2010. Excluindo-se o efeito da consolidação da Vivo Part. e Vivo S. A. de R$109,0, esta variação é justificada principalmente pelo reajuste salarial coletivo concedido no período.

Impostos, taxas e contribuições: excluindo o efeito de R$1.070,1 milhões da Vivo Part. e Vivo S.A., a variação foi de R$111,3 milhões, aumento de 46,3% em relação ao ano de 2010, em razão do aumento da base de clientes, refletindo no aumento com gastos de Fust e Funttel.

Outros: em 2011 totalizou R$106,1 milhões, acréscimo de 13,0% em relação ao ano de 2010. Excluindo o efeito da consolidação da Vivo Part. e Vivo S. A. de R$43,7 milhões, a redução de R$59,5 milhões é justificado, principalmente, pela redução da despesa referente ao ônus de concessão.

Comercialização dos serviços: excluindo o efeito da consolidação da Vivo Part. e Vivo S.A. de R$3.869,5 milhões, atingiu R$3.078,7 milhões em 2011, aumento de 3,8% em relação ao ano de 2010. Esta variação esta relacionada às despesas com pessoal decorrente da consolidação das empresas de TV por assinatura da TVA e despesas com serviços de terceiros, principalmente em despesas com uso da marca e propaganda e publicidade.

Despesas gerais e administrativas: excluindo o efeito da consolidação da Vivo Part. e Vivo S.A. de R$1.051,5 milhões, a variação passou de R$738,9 milhões em 2010 para R$734,0 milhões em 2011, redução 0,7%. A amortização dos ativos alocáveis referente ao ágio da aquisição da Vivo Part. (marcas e patentes, licença e carteira de clientes) totalizaram R$597 milhões em 2011.

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas: excluindo o efeito da consolidação da Vivo Part. e Vivo S.A. de R$428,4 milhões, em 2011 totalizou R$13,8 milhões, uma redução no resultado positivo de R$298,6 milhões justificado, principalmente, pela receita de venda de ativos não estratégicos em 2010 e pelo aumento de despesas com contingências em 2011.

EBITDA

(R$ milhões) 2011 2010

Lucro operacional antes das receitas e despesas financeiras

5.797,4 3.565,3

Despesas de depreciação e amortização Em custos dos serviços prestados 3.582,6 1.687,4 Em despesas de comercialização de serviços 684,9 123,0 Em despesas gerais e administrativas 318,5 103,0 EBITDA 10.383,4 5.478,7 Margem a) EBITDA 10.383,4 5.478,7 b) Receita operacional líquida 29.128,7 15.798,3 Margem EBITDA [a) / b)] 35,6% 34,7%

O EBITDA em 2011 foi de R$10.383,3 milhões, sendo que o resultado da Vivo Part. e Vivo S.A. teve um impacto de R$5.761,6 milhões. Excluindo o efeito da consolidação da Vivo Part. e Vivo S.A. houve uma

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redução de 15,6% em relação aos R$5.478,8 milhões no ano de 2010. Por sua vez, a Margem EBITDA alcançada em 2011 foi de 35,6%, aumento de 0,9 p.p. em relação à margem de 34,7% registrada no ano de 2010. Esta variação está relacionada, principalmente, pelo aumento das receitas dos serviços de dados e de longa distância, parcialmente compensados pelo maior custo dos serviços prestados. A evolução anual está afetada pela venda de ativos não estratégicos (R$475,9 milhões em 2011, incluindo efeitos da Vivo S.A. em 2011 e R$233,4 milhões em 2010); e pelo evento não recorrente em 2010 relacionado à reorganização de pessoal (R$74,8 milhões).

Demonstração do Fluxo de Caixa

Consolidado (R$ milhões) Dez/2012 Dez/2011 Dez/2010Caixa gerado pelas atividades operacionais

Lucro antes dos impostos 6.921,5 5.657,7 3.444,6 Itens que não afetam o caixaDespesas (receitas) que não representam movimentação n o caixa 6.140,0 5.683,2 2.359,3 Depreciações e amortizações 5.493,2 4.586,0 1.913,5 Variações cambiais de empréstimos (1,2) 89,5 (0,6) Variações monetárias 51,9 (30,3) 34,6 Resultado de equivalência patrimonial - - (2,9) (Lucro)/Prejuízo na baixa de bens (1.049,7) (482,1) (317,5) Provisão para crédito de liquidação duvidosa 654,3 506,6 386,3 Pensão e outros benefícios pós- aposentadoria (3,2) (1,2) 4,5 Provisões Tributárias, Trabalhistas e Cíveis 514,8 255,4 25,6 Despesas de juros 551,5 416,4 240,4 Provisão para desmantelamento (7,9) (33,1) 4,3 Provisões de programa de fidelização 14,0 9,9 - Outros (77,7) 366,1 71,1

(Aumento) redução no ativo operacional: (557,1) (479,8) (239,6) Contas a receber de clientes líquidos (1.070,3) (933,6) 87,5 Estoques 83,1 (47,3) 39,8 Outros ativos circulantes 339,3 601,6 (61,2) Outros não circulantes 90,8 (100,6) (305,8)

Aumento (redução ) no passivo operacional: (2.771,2) (2.719,7) (1.032,0) Pessoal, encargos e benefícios (79,3) (56,9) 167,0 Contas a pagar e despesas provisionadas (613,0) (279,8) (84,1) Impostos, taxas e contribuições 132,9 130,1 (8,0) Outros passivos circulantes (216,3) (521,1) 43,6 Outros passivos não circulantes (76,9) (97,7) (3,0) Juros pagos (438,4) (496,1) (265,8) Imposto de renda e contribuição social pagos (1.480,2) (1.398,2) (881,7) Total do caixa gerado pelas atividades operacionais 9.733,2 8.141,3 4.532,2

Caixa gerado (utilizado) nas atividades de investime ntosAumento de capital de coligadas e subsidiárias - - (3,6) Aquisições de imobilizado e intangível líquido de doações (4.549,1) (4.653,7) (2.126,5) Caixa recebido na venda de ativo imobilizado 1.136,6 610,9 292,9 Caixa recebido na venda de investimento 10,1 - 178,5 Dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos 5,1 - - Caixa e equivalentes de caixa por consolidação de sociedades - 31,1 - Caixa e equivalentes de caixa por combinação de negócios - 1.982,9 - Total do caixa utilizado pelas atividades de invest imento (3.397,3) (2.028,8) (1.658,7)

Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiam entoPagamentos de empréstimos, financiamentos e debêntures (1.279,6) (1.426,3) (1.742,8) Captações de empréstimos e debêntures 2.815,8 2.123,7 74,3 Pagamento líquidos dos contratos de derivativos (45,4) 56,8 (5,4) Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (3.494,0) (5.387,6) (1.919,9) Aquisição de participação de não controladores (44,2) (33,9) - Recompra de ações em tesouraria (32,7) (61,6) - Total do caixa utilizado pelas atividades de financiamento (2.080,1) (4.728,9) (3.593,8)

Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa 4.255,8 1.383,6 (720,3) Caixa e equivalentes no início do exercício 2.940,3 1.556,7 2.277,0 Caixa e equivalentes no final do período 7.196,1 2.940,3 1.556,7

Variação do caixa no exercício 4.255,8 1.383,6 (720,3)

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Caixa Gerado pelas atividades operacionais

Nosso fluxo de Caixa das atividades operacionais foi de R$9,7 bilhões em 2012 comparado com R$8,1bilhões em 2011. O incremento no fluxo de caixa das atividades operacionais foi de 19,75% em 2012 comparado com 2011, devido principalmente pela venda de ativos não estratégicos, além o efeito de consolidação da Vivo após março de 2011 e crescimento do mercado de telefonia móvel.

Caixa utilizado nas atividades de investimento e financiamento

Nosso fluxo de Caixa utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 3,4 bilhões em 2012 comparado com R$ 2,0 bilhões em 2011. O crescimento no fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimento foi de 70% em 2012 comparado com 2011, devido principalmente pelo efeito de consolidação de Vivo, ocorrido após março de 2011.

Nosso fluxo de Caixa utilizado nas atividades de financiamento foi de R$2,1 bilhões em 2012, comparado com R$ 4,7 bilhões em 2011. A redução no fluxo de caixa utilizado nas atividades de financiamento foi de 55% em 2012 comparado com 2011, devido principalmente ao menor pagamento de dividendos comparado com 2011 e a uma nova debênture, que foi emitida durante 2012 por R$2,0 bilhões.

10.2 - Resultado operacional e financeiro

a) resultados das operações do emissor, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A Telefônica Brasil e suas subsidiárias atuam principalmente na prestação de serviços de telefonia fixa no Estado de São Paulo e telefonia móvel em todo o território nacional, através de Contrato de Concessão do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) e autorizações outorgadas pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel). A Companhia e suas subsidiárias também possuem autorizações da Anatel para a prestação de outros serviços de telecomunicações, tais como comunicação de dados, internet em banda larga, serviços de telefonia móvel e serviços de TV por assinatura: (i) via satélite em todo país e (ii) pela tecnologia MMDS nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Porto Alegre.

A receita operacional da Companhia é composta pelos seguintes itens: • serviços de voz local, incluindo habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos; • serviços de voz de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional; • serviços de dados, incluindo banda larga; • serviços de TV por assinatura através da tecnologia via satélite DTH (direct to home), tecnologia

sem fio MMDS (multichannel multipoint distribution service); • serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de facilidades; bem como outros serviços. • serviço móvel pessoal (SMP), incluindo as atividades necessárias ou uteis à execução desses

serviços.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais A Companhia manteve suas diretrizes estratégicas apoiadas na valorização de clientes móveis de alto valor priorizando a fidelização e rentabilidade principalmente de clientes pós-pagos em um mercado amplamente competitivo, aumentando quase 17% sua base e ganhando 0,3 p.p. de market share. Nesse sentido, a Telefônica Brasil também direcionou esforços para o desenvolvimento e captura de valor no mercado de Banda Larga Móvel, encerrando o ano com mais de 3 mil municípios com cobertura 3G. Lançamos ainda o serviço de Banda Larga Móvel 3G+ atingindo 3x mais velocidade e proporcionando uma maior rentabilidade.

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No pré-pago, o ano de 2012 foi marcado pelo acirrado cenário competitivo em função da elevada agressividade das ofertas. Para acompanhar esse mercado e garantir a atratividade comercial foi necessário estabelecer promoções que oferecessem todos os tipos de conexão a esses clientes. Assim, o Vivo Sempre, que já tinha tarifa de R$0,05 o minuto para falar com qualquer Vivo do Brasil, passou a contar com SMS para qualquer operadora por apenas R$0,05 cada mensagem. Além disso, houve um aumento na franquia do pacote mensal de internet pré de 20MB para 200MB. Também foi lançado o Vivo Sempre Internet por R$9,90 por mês, ou seja, R$0,33 por dia. A estratégia de sustentação do Vivo Sempre, aliada à melhoria da competitividade na oferta de internet, proporcionou à Companhia ótimos resultados financeiros ao longo de 2012. Destaca-se, principalmente, a receita proveniente da venda de recargas que teve um crescimento da ordem de 20% na comparação com o ano anterior e acima do crescimento registrado da base de clientes. Em telefonia fixa, a estratégia de defesa de voz foi marcada pela mudança de portfólio com incentivo à utilização de todos os tráfegos. Planos de menor valor foram substituídos com êxito pelos de maior valor com mais benefícios, com destaque para a oferta de planos locais ilimitados on net e planos de minutos de baixo custo, estes com foco em canais ativos e retenção de clientes. A atratividade do portfólio foi reforçada pela oferta Favoritos, que bonifica clientes Vivo com 300 minutos grátis para falar do Fixo com até 3 celulares Vivo e cada um dos celulares Vivo escolhidos ganham 100 minutos para falar com o Fixo. A oferta combinada Linhas ilimitadas + Favoritos foi destaque na política de todos os canais para aquisição e rentabilidade do parque de voz. Seguimos com foco na convergência dos serviços fixo-móvel e na aceleração da oferta de UBB baseada no FTTH (Fiber to the Home – Fibra conectando a casa), que possibilita velocidades de até 200 Mbps e que desde outubro de 2012 oferece também o serviço de IPTV. Para o serviço de Ultra Banda Larga via fibra a Companhia também melhorou sensivelmente a qualidade reduzindo pela metade o número de bilhetes de defeitos mensais. Em TV por assinatura, o foco foi o lançamento de nossas ofertas de Vídeo sobre a Fibra (Vivo Fibra TV) e de vídeo over-the-top (Vivo Play), desenvolvido em conjunto com a Telefónica Digital. Os investimentos em outras tecnologias de Vídeo envolveram a complementação dos serviços já oferecidos a nossos clientes de linha fixa e banda larga, visando à fidelização e ao aumento da receita média por cliente. Além das ofertas de Voz, a estratégia de convergência se torna cada vez mais importante, combinando o fixo a produtos com alto potencial de mercado, com Internet, Voz Móvel e TV.

Receitas Operacionais

A receita operacional bruta em 2012 totalizou R$50.278,8 milhões, registramos aumento de R$7.205,7 milhões em relação a 2011. As variações são justificadas pelo aumento na receita dos planos de voz, dados e uso de mensagens. A manutenção do crescimento das recargas de pré-pago e o aumento do parque pós-pago nos planos “Vivo Ilimitado” contribuíram também para essa evolução.

Despesas Operacionais

As despesas operacionais em 2012 totalizaram R$26.719,10 milhões, aumento de 14,5% em relação a 2011 que registrou R$23.331,3 decorrente do acréscimo nas despesas com serviços prestados, pelo aumento nos gastos com aluguéis, seguros e condomínios e taxa FISTEL, compensado parcialmente pela redução com meios de conexão.

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b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Desde 2006, as tarifas telefônicas de serviços de telefonia fixa são indexadas ao IST - Índice de Serviços de Telecomunicações. O IST é composto por uma cesta ponderada de índices nacionais existentes, que refletem os custos operacionais do setor de telecomunicações. Conforme estabelecido nos contratos de concessão, a Companhia oferta planos básicos de serviços e planos alternativos de serviços. Para planos básicos de serviços, a Companhia reajusta suas tarifas com base no IST, reduzido por um fator de produtividade. Esse fator de produtividade tem por objetivo permitir o compartilhamento dos ganhos econômicos entre a concessionária e os usuários. Os planos básicos de serviços são demonstrados a seguir:

- Serviços locais: as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta de tarifas, que inclui tarifas de tráfego medido e de assinatura. No caso de um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cesta local tem um peso diferente e, contanto que o reajuste da cesta local total não exceda ao resultado da variação do IST, menos o fator de produtividade estabelecido pela Anatel, cada tarifa, individualmente, pode exceder à variação do IST em até 5%, conforme previsto no contrato de concessão;

- Tarifa de instalação de linhas residenciais e comerciais e serviços de telefonia pública: os reajustes são limitados ao aumento da tarifa no IST menos o fator de produtividade estabelecido pela Anatel, e;

- Serviços de longa distância nacional: as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta de tarifas, que inclui tarifas de tráfego de longa distância intra-regional e inter-regional. As tarifas são calculadas baseadas na média ponderada do tráfego, levando-se em consideração a distância e o tempo de duração da ligação. Cada um dos itens dentro da cesta longa distância nacional tem um peso diferente e, contanto que o reajuste da cesta longa distância nacional total não exceda ao resultado da variação do IST, menos o fator de produtividade estabelecido pela Anatel, cada tarifa, individualmente, pode exceder à variação do IST em até 5%, conforme previsto no contrato de concessão.

Para planos alternativos de serviços, a Companhia reajusta suas tarifas com base na variação do IST. Não há obrigatoriedade de aplicação de redução pelo fator de produtividade. A Companhia oferta planos alternativos de serviços nas modalidades local e longa distância nacional.

Nossas tarifas para serviços internacionais não são reguladas e não requerem reajuste anual para a base de preço máximo como os outros serviços descritos acima. Assim, ficamos livres para negociar nossas tarifas para ligações internacionais baseadas no Mercado internacional de telecomunicações.

Dessa forma, destacamos os reajustes recentes de tarifas para a telefonia fixa:

2012

Planos Básicos de Serviços

Tarifas Fixo-Fixo – A ANATEL postergou para 2013 o reajuste do plano básico, previsto originalmente para dezembro de 2012. O índice de reajuste está sob análise da Agência.

Tarifas Fixo–Móvel - Em 24 de fevereiro de 2012, por meio do Ato 486, a Anatel homologou uma redução líquida de 10,78% nas tarifas das chamadas entre telefones fixos e telefones móveis (VC1, VC2 e VC3) do Plano Básico. Na mesma data, foram repassados os valores absolutos do reajuste das tarifas fixo-móvel para as tarifas de interconexão (VUM). Os reajustes entraram em vigor, a partir do dia 24 de fevereiro de 2012.

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Planos alternativos de serviços: Os planos alternativos de serviços, em sua maioria, foram reajustados pela Companhia em Agosto de 2012. Os incrementos das tarifas foram de 3,67%, refletindo a variação do IST no período.

2011

Planos básicos de serviços:

Tarifas Fixo-Fixo - Em 21 de dezembro de 2011, por meio dos Atos 8.401 e 8.933, a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL homologou o reajuste das tarifas dos planos básicos do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 24 de dezembro de 2011. Os incrementos das tarifas foram de 1,95%.

Planos alternativos de serviços: Os planos alternativos de serviços foram reajustados pela Companhia em Agosto de 2011. Os incrementos das tarifas foram de 5,47%, refletindo a variação do IST no período.

2010

Tarifas Fixo-Fixo - Em 5 de outubro de 2010, por meio dos Atos 6.418 e 6.419, a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL homologou o reajuste das tarifas do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 8 de outubro de 2010. Os incrementos das tarifas foram de 0,66%.

Tarifas Fixo-Móvel – Em 09 de fevereiro de 2010, por meio do Ato 971, a Anatel homologou reajuste de 0,98% para as chamadas entre telefones fixos e telefones móveis (VC1, VC2 e VC3) em toda a área de concessão da Companhia, setores 31, 32 e 34 da Região III. Na mesma data, foram reajustadas as tarifas de interconexão fixo-móvel (VUM), relativas à VC1, VC2 e VC3 em 0,67%. Os reajustes entraram em vigor, a partir do dia 13 de fevereiro de 2010.

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

Resultado Operacional

Os índices de preços ao consumidor aumentaram menos em 2012 do que em 2011. O IPCA de 2012 atingiu crescimento de 5,8%, ante 6,5% no ano anterior. Esse aumento da inflação no ano de 2012 apresentou impactos nos custos de pessoal e de aluguéis, entre outros itens operacionais.

Em relação à política monetária, por sua vez, a taxa média de juros apresentou redução ante o ano de 2011: a taxa média dos Certificados de Depósito Interbancário (CDI) atingiu 8,5% ao ano de 2011, ante 11,6% ao ano no ano anterior. Entre os principais impactos da taxa de juros no resultado operacional da empresa está a receita decorrente da cobrança de contas em atraso, a qual é indexada a taxa de juros.

Quanto à variação da taxa de câmbio, por fim, observou-se depreciação do real em 2012 frente à moeda norte-americana. A taxa de câmbio média atingiu R$/US$ 1,95, ante R$/US$ 1,67 em 2011. A variação cambial afeta em especial os custos de compra de conteúdo para TV, aluguel de toolgate e aluguel de satélite, os quais representam despesas expressas em moeda estrangeira.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro da Companhia variou 108,2% em relação a 2011, o que representa uma despesa adicional de R$151,1 milhões. Essa variação se deve, principalmente, à menor remuneração das

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aplicações financeiras em função da queda nas taxas de juros em 2012, e teve influência também da consolidação da Vivo Participações S.A.,pois o resultado de 2011 considera a Vivo Participações S.A. e a Vivo S.A. somente a partir de 1º de abril de 2011. Incluindo o resultado financeiro da Vivo Participações S.A. e da Vivo S.A. no primeiro trimestre de 2011, o aumento em 2012 foi de 62,0%, o que representa uma despesa adicional de R$111,3 milhões.

A variação da taxa de câmbio, por sua vez, apresentou reduzido impacto no resultado financeiro, uma vez que as operações financeiras em moeda estrangeira estão protegidas por swaps de câmbio para CDI.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2012 2011 2010 (em milhões de Reais) Receitas financeiras 590,4 583,9 238,8

Variações monetárias/cambiais (64,2) (41,3) 72,5 Ganhos (Perdas) com operações de derivativos 115,2 111,0 (2,2)

Despesas financeiras

(932,2) (793,4)

(429,8)

Total

(290,8)

(139,7)

(120,7)

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

a) introdução ou alienação de segmento operacional

Não se aplica.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Eventos ocorridos no ano de 2012.

Aquisição de ações da Lemontree e GTR

Em 6 de junho de 2012, a Companhia exerceu sua opção de compra em relação (i) a 71.330.508 ações ordinárias remanescentes correspondentes a 51% do capital votante da Lemontree, controladora da Comercial Cabo; e (ii) a 923.778 ações ordinárias remanescentes da GTR, titular de 50,9% das ações ordinárias da TVA Sul, ações essas anteriormente detidas pelo grupo Abril. A opção de compra exercida nesta data, finaliza o processo de aquisição das ações remanescentes da Lemontree e da GTR, iniciado com o exercício parcial da opção implementado em 29 de setembro de 2011, com a aquisição de ações ordinárias da Lemontree, representativas de 49% do seu capital social. Esta operação foi considerada como aquisição de acionistas não controladores para fins de apresentação e mensuração nas presentes demonstrações financeiras.

Com a implementação deste exercício de opção, a Companhia passou a deter 100% das ações representativas do capital votante e total da Lemontree e da GTR e, indiretamente, das sociedades operadoras de serviços de televisão a cabo situadas em São Paulo, Curitiba, Foz do Iguaçu e Florianópolis.

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Alienação de ações da Zon Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A.

Em 8 de maio de 2012, a Companhia alienou as 1.618.652 (1.196.395 diretamente e 422.257 indiretamente através da Aliança Atlântica) ações ordinárias, representativas de 0,52% do capital social (com direito a voto) da Zon Multimédia – Serviços de Telecomunicações e Multimédia, SGPS, S.A. (ZON).

Eventos ocorridos no ano de 2011.

Aquisição da Vivo Part. pela Telefônica Brasil e reestruturação societária

Com o objetivo de unificar a base acionária das companhias, simplificar a estrutura organizacional do Grupo, racionalizar custos, auxiliar na integração dos negócios e, consequentemente, na geração de sinergias previstas na estratégia da Telefónica, em 27 de dezembro de 2010, os Conselhos de Administração da Vivo Part. e Telefônica Brasil, aprovaram uma proposta de reestruturação societária concernente à incorporação de ações da Vivo Part. pela Telefônica Brasil. Seguindo recomendações do Parecer de Orientação No. 35 da CVM foram constituídos os comitês especiais independentes para negociar a relação de substituição de ações e manifestarem-se a respeito das demais condições da Reestruturação Societária que fossem propostas para posteriormente submeter suas recomendações aos Conselhos de Administração das Companhias.

A proposta foi submetida à autorização da ANATEL e aprovada em reunião do Conselho Diretor da referida agência realizada em 24 de março de 2011.

Em 25 de março de 2011, os Conselhos de Administração da Vivo Part. e Telefônica Brasil aprovaram os termos e condições da Reestruturação Societária, que foram apreciados e aprovados por unanimidade pelas assembleias gerais de acionistas das Companhias em 27 de abril de 2011.

Como fase preparatória para a primeira etapa da reestruturação, as Holdings (TBS Celular Participações Ltda., Portelcom Participações S.A., PTelecom Brasil S.A.), controladas pela Telefónica S.A. e cujo objeto social era deter ações da Vivo Part., foram incorporadas pela Vivo Part.

A primeira etapa da operação consistiu na unificação da base acionária das operadoras fixa e móvel do Grupo Telefónica no Brasil, através da incorporação das ações da Vivo Part. pela Telefônica Brasil. A Telefônica Brasil incorporou ao seu patrimônio a totalidade de ações da Vivo Part., atribuindo diretamente aos titulares das ações da Vivo Part. incorporadas, as novas ações que lhe couberam na incorporadora Telefônica Brasil. A substituição de ações da Vivo Part. por ações da Telefônica Brasil foi realizada na relação de substituição de 1,55 ações da Telefônica Brasil para cada ação da Vivo Part., com base nas recomendações dos comitês especiais independentes.

Em decorrência da incorporação de ações da Vivo Part., o capital da Telefônica Brasil foi aumentado em R$31.222.630, considerando o valor econômico das ações incorporadas, com base no Laudo de Valor Econômico da Vivo Part. elaborado pela Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda. (“Planconsult”), em conformidade com o disposto no art.252 pa. 1, combinado com o art. 8º.

A estratégia da Telefónica nesta primeira etapa da reestruturação societária foi de maximizar o potencial de suas operações no Brasil. Com isso, a Telefônica Brasil tornou-se a controladora da Vivo Part. e, indiretamente, da Vivo S.A. Através da criação desta “estrutura guarda-chuva”, os acionistas não controladores de ambas as empresas serão igualmente beneficiados pelos valores adicionados gerados na combinação do negócio de telecomunicações. Este é um movimento básico de negócios a fim de melhorar sua estratégia de saída a mercado mais convergente, incluindo ofertas combinadas de fixo e móvel, etc. Esta reorganização legal criou as condições para o início do processo de obtenção de sinergias operacionais e financeiras.

Também em decorrência dessa incorporação em 6 de julho de 2011, a Vivo Part. arquivou um comunicado junto à Securities Exchange Commission (“SEC”) com o objetivo de cancelar o seu registro do programa de American Depositary Shares (“ADSs”), uma vez que todas as suas ADSs foram convertidas em

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ADSs da Telefônica Brasil, acrescidas de pagamento em moeda em substituição a frações das ADSs da Telefônica Brasil, que foi aprovado em 07 de julho de 2011.

A segunda e terceira etapas da reestruturação societária, anunciadas por meio de Fato Relevante em 15 de junho de 2011, visaram dar continuidade ao processo de simplificação da estrutura organizacional das Companhias, de forma a: (i) concentrar as autorizações para a prestação dos serviços de SMP (então detidas pela Vivo Part. e pela Vivo S.A.), e (ii) simplificar a estrutura societária, eliminando da cadeia societária a Vivo Part., que com a referida concentração das autorizações passou a ser uma holding.

Na segunda etapa realizada em 01 de outubro de 2011 os bens, direitos e obrigações da Vivo Part. relacionados com a operação de telefonia móvel no Estado de Minas Gerais foram conferidos à Vivo S.A., subsidiária integral da Vivo Part. Com isso, a Vivo S.A. passou a ser a única operadora de telefonia móvel do grupo.

Não havendo razão para a manutenção da Vivo Part. apenas como detentora da participação da Vivo S.A. e após aprovação pela ANATEL, em 16 de agosto de 2011, da terceira etapa da reestruturação societária, a Telefônica Brasil incorporou ao seu patrimônio a totalidade do patrimônio da Vivo Part., com a consequente extinção desta em 03 de outubro de 2011, simplificando e racionalizando ainda mais a estrutura de custos das companhias.

c) eventos ou operações não usuais

A Companhia não possui eventos ou operações não usuais.

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do

auditor

a) mudanças significativas nas práticas contábeis

As principais mudanças nas práticas contábeis que entraram em vigor a partir de 1º de janeiro de 2012 foram as seguintes:

Alterações ao IAS 12, Imposto de Renda – Recuperação de Ativos Subjacentes: Esta emenda esclareceu a determinação de imposto diferido sobre as propriedades de investimento mensurado pelo valor justo. Introduz a presunção refutável de que o imposto diferido sobre as propriedades de investimento mensurado pelo modelo de valor justo no IAS 40 deveria ser definido com base no fato de que seu valor contábil será recuperado através da venda.

Alterações IFRS 7, Instrumentos Financeiros: Divulgações – Aumento nas Divulgações Relacionadas a Baixas: Esta emenda exige divulgação adicional sobre ativos financeiros que foram transferidos, porém não baixados, a fim de possibilitar que o usuário das informações compreenda a relação com aqueles ativos que não foram baixados e seus passivos associados. Além disso, a emenda exige divulgações quanto ao envolvimento continuado nos ativos financeiros baixados para permitir que o usuário avalie a natureza do envolvimento continuado da entidade nesses ativos baixados, assim como os riscos associados. Esta emenda entrou em vigor para os períodos anuais iniciados em ou a partir de 1° de julho de 2011 e, no Brasil, somente após a aprovação do CPC e deliberação pela CVM para as companhias abertas.

Cabe mencionar que esta emenda em questão afeta apenas as divulgações, porém atualmente não é aplicável à Companhia, e não tem impacto sobre seu desempenho ou sua situação financeira.

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Novas IFRS e Interpretações do IFRIC que ainda não estavam em vigor em 31 de dezembro de 2012

Na data de elaboração das demonstrações financeiras, os seguintes IFRS, alterações e interpretações do IFRIC haviam sido publicados, porém não eram de aplicação obrigatória:

IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras – Apresentação de Itens de Outros Resultados Abrangentes: As revisões do IAS 1 alteraram o agrupamento dos itens apresentados em outros resultados abrangentes. Itens que poderiam ser reclassificados (ou “reciclados”) ao resultado em certo período no futuro (por exemplo, ganhos líquidos em operações de hedge de investimentos líquidos, diferenças de variação cambial na tradução de operações no exterior, movimentos líquidos de hedge de fluxos de caixa ou ganhos na venda de ativos classificados como disponíveis para venda) deveriam ser apresentados separadamente dos itens que nunca serão reclassificados (por exemplo, ganhos ou perdas atuariais em planos de benefício definido). As revisões afetam somente a apresentação e não há impactos na posição financeira ou de desempenho da Companhia. Estas revisões passam a vigorar para exercícios iniciados em ou a partir de 1º de julho de 2012, e serão aplicadas nas demonstrações financeiras da Companhia quando se tornarem efetivas.

IAS 19 Benefícios aos Empregados (Emenda): O IASB emitiu várias emendas ao IAS 19. Tais emendas englobam desde alterações fundamentais, como a remoção do mecanismo do corredor e o conceito de retornos esperados sobre ativos do plano, até simples esclarecimentos sobre valorizações e desvalorizações e reformulação. A Companhia não prevê impactos significativos em suas demonstrações financeiras consolidadas. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou após 1º de janeiro de 2013.

IAS 28 Contabilização de Investimentos em Associadas e Joint Ventures (revisado em 2011): Como consequência das recentes IFRS 11 e IFRS 12, o IAS 28 passa a ser IAS 28 - Investimentos em Associadas e Joint Ventures, e descreve a aplicação do método patrimonial para investimentos em joint ventures, além do investimento em associadas. A Companhia não prevê impactos significativos em suas demonstrações financeiras consolidadas. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013.

IAS 32 Compensação entre Ativos Financeiros e Passivos Financeiros – Revisões do IAS 32: Estas revisões explicam o significado de “atualmente tem o direito legal de compensação”. As revisões também esclarecem a adoção dos critérios de compensação do IAS 32 para os sistemas de liquidação (como os sistemas de câmaras de liquidação) que aplicam mecanismos brutos de liquidação que não são simultâneos. Estas revisões não deverão ter um impacto sobre a posição financeira, desempenho ou divulgações da Companhia, com vigência para os períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014.

IFRS 1 – Empréstimos do Governo – Revisões da IFRS 1: Estas revisões estabelecem a primeira aplicação das exigências do IAS 20 - Contabilização de Subvenção e Assistências Governamentais, prospectivamente a empréstimos governamentais existentes na data de transição para as IFRS. As entidades podem optar por aplicar as exigências da IFRS 9 (ou IAS 39, conforme o caso) e IAS 20 a empréstimos do governo retrospectivamente, se a informação necessária para isso tivesse sido obtida no momento da contabilização inicial desse empréstimo. A exceção dispensaria as entidades que estejam adotando a norma pela primeira vez da mensuração retrospectiva de empréstimos do governo com uma taxa de juros inferior à do mercado. A revisão terá vigência para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013. A revisão não terá impacto sobre a Companhia.

IFRS 7 – Divulgações - Compensação entre Ativos Financeiros e Passivos Financeiros – Revisões da IFRS 7: Estas revisões exigem que uma entidade divulgue informações sobre os direitos à compensação e acordos relacionados (por exemplo, acordos de garantia). As divulgações fornecem informações úteis aos usuários para avaliar o efeito de acordos de compensação sobre a posição financeira de uma entidade. As

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novas divulgações são necessárias para todos os instrumentos financeiros reconhecidos que são compensados de acordo com o IAS 32 Instrumentos Financeiros - Apresentação. As divulgações também se aplicam a instrumentos financeiros reconhecidos que estão sujeitos a um contrato principal de compensação ou acordo semelhante, independentemente de serem ou não compensados de acordo com o IAS 32. A revisão entrará em vigor para os períodos anuais em ou após 1º de janeiro de 2013.

IFRS 9 Instrumentos Financeiros: Classificação e Mensuração: A norma IFRS 9, conforme emitida reflete a primeira fase dos trabalhos do IASB referentes à substituição do IAS 39 e aplica-se à classificação e mensuração de ativos financeiros e passivos financeiros, tal como definido no IAS 39. A norma inicialmente vigorou para períodos anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013, contudo, a norma Alterações à IFRS9 Data Efetiva da IFRS 9 e Divulgações para Transição, emitida em dezembro de 2011, alterou a data efetiva obrigatória para 1º de Janeiro de 2015. Em fases posteriores, o IASB abordará a contabilidade de instrumentos de hedge e a redução ao valor recuperável de ativos financeiros. A adoção da primeira fase da IFRS 9 terá efeito sobre a classificação e mensuração de ativos financeiros da Companhia, mas não causará impacto na classificação e mensuração de passivos financeiros. A Companhia quantificará o efeito em conjunto com as outras fases, quando for emitida a norma final, compreendendo todas as fases.

IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas, IAS 27 Demonstrações Financeiras Separadas: A norma IFRS 10 substitui a parte do IAS 27 - Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas, que trata da contabilização das demonstrações financeiras consolidadas. Também aborda as questões suscitadas na SIC-12 Consolidação - Entidades de Propósito Específico. A IFRS 10 estabelece um modelo único de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas pela IFRS 10 exigirão que a Administração exerça julgamento significativo para determinar quais entidades são controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam no IAS 27.

Com base nas análises preliminares realizadas, não há expectativa de que a IFRS 10 tenha impacto sobre os investimentos atualmente mantidos pela Companhia. Esta norma entra em vigor para períodos anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013.

IFRS 11 Empreendimentos Conjuntos: A IFRS 11 substitui o IAS 31 - Interesses em Empreendimentos Conjuntos e a SIC-13 - Entidades Controladas em Conjunto - Contribuições Não Monetárias por Empreendedores. A IFRS 11 elimina a opção de contabilização de entidades controladas em conjunto (ECC) com base na consolidação proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrarem na definição de empreendimento conjunto (joint venture) deverão ser contabilizadas com base no método da equivalência patrimonial. A aplicação desta nova norma terá impacto sobre a posição patrimonial e financeira da Companhia, eliminando a consolidação proporcional da Aliança, AIX e ACT. Com a aplicação da nova norma, os investimentos nas empresas citadas serão contabilizados com base no método da equivalência patrimonial. Esta norma entra em vigor para períodos anuais com início a partir 1º de janeiro de 2013, e deverá ser aplicada retrospectivamente a empreendimentos conjuntos mantidos na data da aplicação inicial.

IFRS 12 Divulgação de Participações em Outras Entidades: A IFRS 12 inclui todas as divulgações anteriormente incluídas no IAS 27 relacionadas às demonstrações financeiras consolidadas, bem como todas as divulgações que foram previamente incluídas no IAS 31 e IAS 28. Estas divulgações são relacionadas às participações de uma entidade em controladas, empreendimentos conjuntos, associadas e entidades estruturadas. Uma série de novas divulgações também são necessárias, mas não haverá impacto sobre a posição financeira ou o desempenho da Companhia. Esta norma terá vigência para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2013.

IFRS 13 Mensuração do Valor Justo: A IFRS 13 estabelece uma única fonte de orientação nas IFRS para todas as mensurações do valor justo. A IFRS 13 não muda a determinação de quando uma entidade é

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obrigada a utilizar o valor justo, mas fornece orientação sobre como mensurar o valor justo de acordo com as IFRS, quando o valor justo é exigido ou permitido. Esta norma terá vigência para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2013. A aplicação desta norma não terá impacto para a Companhia. Melhorias Anuais – maio 2012

As melhorias apresentadas abaixo não terão impacto sobre a Companhia:

IFRS 1 Adoção Inicial das IFRS: Esta melhoria explica que uma entidade que deixou de adotar as IFRS no passado e optou por, ou foi obrigada a adotar as IFRS, poderá re-adotar a IFRS 1. Se a IFRS 1 não for re-adotada, a entidade deverá reapresentar retrospectivamente suas demonstrações financeiras como se nunca tivesse deixado de adotar as IFRS.

IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras: Esta melhoria esclarece a diferença entre a informação comparativa adicional voluntária e a informação comparativa mínima necessária. Geralmente, a informação comparativa mínima necessária refere-se ao período anterior.

IAS 16 Imobilizado: Esta melhoria explica que as principais peças de reposição e equipamentos de prestação de serviços que satisfazem a definição de imobilizado não fazem parte dos estoques. IAS 32 Instrumentos Financeiros: Apresentação: Esta melhoria esclarece que o imposto de renda decorrente de distribuições a acionistas é contabilizado em conformidade com o IAS 12 Impostos sobre a Renda.

IAS 34 Demonstrações Financeiras Intermediárias: Esta revisão apresenta um alinhamento das exigências de divulgação para ativos totais do segmento com os passivos totais do segmento nas demonstrações financeiras intermediárias. Este esclarecimento também garante que as divulgações intermediárias estejam alinhadas com as divulgações anuais. Estas melhorias terão vigência para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013.

A Companhia declara que as demonstrações contábeis consolidadas estão em total conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB e também de acordo com os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo Comitê Pronunciamentos Contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2012.

b) b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Não houve efeitos significativos decorrentes das mudanças nas práticas contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012

c) c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

O parecer do auditor foi emitido sem ressalvas.

10.5 - Políticas contábeis críticas

Estimativas contábeis

A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas pode levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.

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As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir:

Ativos tangíveis e intangíveis, incluindo ágio

A Companhia avalia os ativos do imobilizado, do intangível com vida útil definida quando há indicativos de não recuperação do seu valor contábil. Os ativos que têm vida útil indefinida, como o ágio por expectativa de rentabilidade futura, têm a recuperação do seu valor testada anualmente, independentemente de haver indicativos de perda de valor.

Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. Esses cálculos exigem o uso de julgamentos e premissas. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado.

Os fluxos de caixa descontados utilizados para a determinação do valor em uso derivam do orçamento para os próximos dez anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. Além disso, essas suposições e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores externos e internos, tais como tendências econômicas, tendências da indústria e tecnológicas, mudanças nas estratégias de negócios e mudanças no tipo de serviços e produtos que a Companhia fornece ao mercado. O uso de diferentes premissas pode alterar de maneira significativa nossas Demonstrações Financeiras.

Reconhecimento de Receita e Contas a Receber

As receitas originadas pelas tarifas de interconexão são calculadas baseada na duração de cada chamada e reconhecidas quando o serviço de interconexão é prestado. As receitas de telefonia pública são reconhecidas quando o cartão telefônico pré-pago é usado. Receitas diferidas são determinadas com base nas estimativas de créditos de cartões pré-pagos a utilizar que foram vendidos, mas não foram utilizados na data de cada balanço.

As receitas de habilitação são reconhecidas de forma diferida no prazo médio de permanência do cliente na planta e as receitas de instalação são reconhecidas na instalação dos serviços ao cliente. As receitas de contratos de locação de equipamentos classificados como arrendamento mercantil financeiro são reconhecidas na instalação dos equipamentos, momento em que ocorre a efetiva transferência de risco. A receita é reconhecida pelo valor presente dos pagamentos mínimos futuros do contrato.

Consideramos o reconhecimento de receita como uma política contábil crítica por causa das incertezas causadas por diferentes fatores, tais como a complexa tecnologia necessária, o alto volume de transações, problemas relacionados à fraude e pirataria, regras contábeis, posições da administração sobre nossa capacidade de cobrança e incertezas relacionadas com o direito de receber certas receitas (principalmente receitas pelo uso de nossa rede). Mudanças significativas nestes fatores poderiam nos causar incapacidade para o reconhecimento de receitas ou para reconhecer receitas que poderiam não ser realizadas no futuro, apesar de nossos controles e procedimentos internos.

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Provisão para Redução ao Valor Recuperável das Contas a Receber

Na preparação das demonstrações financeiras devemos estimar nossa capacidade para cobrança de nossas contas a receber. Constantemente monitoramos nossas contas a receber vencidas. Se tomamos conhecimento sobre a incapacidade de clientes específicos de pagar suas obrigações financeiras, registramos uma provisão específica do montante devido para reduzir o valor dos recebíveis para o montante que acreditamos que será recebido. Para outras contas a receber, reconhecemos provisão para créditos de liquidação duvidosa com base na experiência passada (por exemplo, porcentagem média de recebíveis historicamente baixados, condições econômicas e o prazo de recebíveis em atraso). Nossas provisões têm sido adequadas para cobrir perdas na realização de créditos. Entretanto, como não podemos prever com certeza a estabilidade financeira futura de nossos clientes, não podemos garantir que nossas provisões continuarão adequadas. As perdas com créditos podem ser maiores que as provisões que realizamos, as quais poderão ter um efeito negativo significativo no resultado da Companhia e/ou de suas controladas.

Tributos diferidos

O método do passivo de contabilização do imposto de renda e contribuição social é usado para imposto de renda diferido gerado por diferenças temporárias entre o valor contábil dos ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais. O montante do imposto de renda diferido ativo é revisado a cada data das Demonstrações Financeiras e reduzido pelo montante que não seja mais realizável com base em lucros tributáveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas quando da definição da necessidade de registrar, e o montante a ser registrado, do ativo fiscal.

Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão suportados por projeções de resultados tributáveis e no tempo estimado de reversão das diferenças temporárias existentes, com base em estudos técnicos de viabilidade, submetidos anualmente ao órgão da Administração da Companhia. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em anos futuros. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente provisão para passivos tributários, bem como sobre provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização. Esses cálculos exigem o uso de estimativas e premissas. O uso de diferentes estimativas e premissas poderiam resultar em provisão para redução ao valor recuperável de todo ou de parte significativa do ativo de tributos diferidos.

Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro corrente, a Companhia adotou o Regime Tributário de Transição - RTT, conforme previsto na Lei 11.941/09, ou seja, na determinação do lucro tributável considerou os critérios contábeis da Lei 6.404/76, antes das alterações da Lei 11.638/07. Os impostos sobre diferenças temporárias, geradas pela adoção da nova lei societária, foram registrados como impostos e contribuições diferidos ativos e passivos.

Benefícios Pós-Emprego

Os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos no período em que eles ocorrem e são registrados na demonstração dos resultados abrangentes.

O custo de planos de aposentadoria com benefícios definidos e de outros benefícios de assistência médica pós-emprego e o valor presente da obrigação de aposentadoria são determinados utilizando métodos de avaliação atuarial. A avaliação atuarial envolve o uso de premissas sobre as taxas de desconto, taxas de retorno de ativos esperadas, aumentos salariais futuros, taxas de mortalidade e aumentos futuros de benefícios de aposentadorias e pensões. A obrigação de benefício definido é altamente sensível a mudanças nessas premissas. Todas as premissas são revisadas a cada data-base.

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A taxa de mortalidade se baseia em tábuas de mortalidade disponíveis no país. Aumentos futuros de salários e de benefícios de aposentadoria e de pensão se baseiam nas taxas de inflação futuras esperadas para o país.

Esses cálculos exigem o uso de estimativas e premissas. O uso de diferentes estimativas e premissas poderiam resultar na necessidade de revisão das provisões para benefícios de aposentadoria, que poderiam afetar de maneira significativa os resultados da Companhia e/ou de suas controladas.

Valor Justo de Instrumentos Financeiros

Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível.

Contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado nos instrumentos financeiros.

Provisões para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas

As provisões são reconhecidas quando a Companhia ou controladas tem uma obrigação presente como resultado de um acontecimento passado, onde é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser efetuada do montante dessa obrigação. As provisões são atualizadas até a data do balanço pelo montante provável da perda, observada a natureza de cada contingência .

Uma obrigação pode ser legal ou tácita, derivada de, entre outros fatores, regulamentações, contratos, práticas habituais ou compromissos públicos que criam perante terceiros uma expectativa válida de que a Companhia e suas controladas assumirão determinadas responsabilidades.

A Companhia e suas controladas são parte em demandas administrativas e judiciais e são classificadas de acordo com sua natureza, trabalhista, tributária e cível, e a constituição de provisão contábil é constituída em relação às demandas cuja probabilidade de perda é classificada como provável. As provisões para demandas judiciais e administrativas são apresentadas pelo seu montante bruto e são determinadas com base nas opiniões da Administração da Companhia e suas controladas e de seus consultores jurídicos.

As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. É possível que as premissas utilizadas para estimar a provisão para perdas em processos judiciais alterem, podendo, portanto resultar em mudanças nas futuras provisões para perdas decorrentes de processos judiciais.

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de

eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

Nosso presidente (CEO) e Diretor de Finanças (CFO) são responsáveis por estabelecer e manter nossos controles e procedimentos de divulgação. Tais controles e procedimentos foram elaborados de

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forma a assegurar que as informações da companhia, de divulgação obrigatória nos relatórios que arquivamos junto à CVM, são registradas, processadas, sumarizadas e reportadas no prazo e no formato especificado nas normas da CVM. Nós avaliamos os controles e procedimentos de divulgações sob a supervisão de nosso CEO e CFO em 31 de dezembro de 2012. Com base nesta avaliação, nosso CEO e CFO concluíram que nossos controles e procedimentos estavam adequados, efetivos e designados para assegurar esta informação material relacionada a nós e nossas subsidiárias, elaborados e conhecidos pelos mesmos e por outros dentro destas entidades para permitir decisões em tempo hábil concernente à exigência de divulgação.

Em 11/02/2003 o Conselho de Administração aprovou uma Normativa Sobre Registro, Comunicação e Controle de Informação Financeiro-Contábil que regula os procedimentos internos e os mecanismos de controle da preparação da informação financeiro-contábil da Companhia, garantindo a aplicação de práticas e políticas contábeis adequadas. Tal normativa permite, também, cumprir exigências estabelecidas pela lei americana Sarbanes-Oxley. Esta normativa estabelece um sistema de certificação que chamamos de “Certificação em Cascata”, através do qual as diversas áreas da Companhia emitem pareceres se responsabilizando por tais informações. Com base nestes pareceres, CEO e CFO emitem suas respectivas certificações atestando a veracidade e a qualidade das informações divulgadas ao mercado.

Relatório Anual de Administração com relação ao Controle Interno sobre as Informações Financeiras

A Administração é responsável por estabelecer e manter um controle interno adequado sobre as Informações Financeiras. O sistema de controle interno da Telefônica Brasil foi desenvolvido com a finalidade de prover razoável segurança com relação à integridade e confiabilidade das demonstrações financeiras publicadas. Todo o sistema de controle interno, não importando como foi desenvolvido, tem limitações inerentes e somente podem prover uma razoável segurança de que os objetivos do sistema de controle são atendidos.

A Administração avaliou o controle interno sobre as Informações Financeiras sob a supervisão de nosso Presidente, ou CEO e Diretor de Finanças, ou CFO, em 31 de dezembro de 2012. A Administração avaliou a eficácia do nosso controle interno sobre as Informações Financeiras baseados no critério exposto no “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”) Framework. A administração da Telefônica Brasil concluiu que em 31 de dezembro de 2012, nosso controle interno sobre as Informações Financeiras estava adequado e eficaz, baseado nestes critérios.

Parecer dos Auditores Independentes

A Directa Auditores, empresa de auditoria independente que auditou nossas demonstrações contábeis consolidadas, emitiu um parecer sobre a efetividade de nossos controles internos sobre as Informações Financeiras em 31 de dezembro de 2012.

Alterações no Controle Interno sobre as Informações Financeiras

Nosso departamento de auditoria interna periodicamente avalia nossos controles internos para os principais ciclos, documentando pelo fluxograma dos processos utilizados em cada ciclo, identificando oportunidades e sugerindo melhorias para os mecanismos de controle existentes. Não houve nenhuma mudança nos nossos controles internos sobre as Informações Financeiras elaboradas durante o período coberto por este relatório anual que tenha afetado significativamente nossos controles internos sobre as Informações Financeiras, ou que seja razoavelmente provável que tenha algum efeito material.

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b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Não houve comentários sobre deficiências significativas, nem recomendações significativas que pudessem impactar a avaliação da Administração da Companhia em relação à eficácia dos controles internos para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, no relatório do auditor independente.

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

Em 10 de setembro de 2012, foram emitidas 200.000 (duzentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária emitidas em série única, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), totalizando o montante de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), realizada nos termos da Instrução CVM nº476 de 16 de janeiro de 2009, distribuição pública com esforços restritos. Os recursos obtidos por meio da Oferta Restrita serão destinados (i) para investimentos diretamente relacionados à telefonia móvel de 4ª (quarta) geração (“4G”), especificamente para liquidar o preço da autorização obtida pela Companhia no leilão 4G; e (ii) na manutenção de liquidez e prolongamento de outras dívidas já contraídas pela Companhia.

Para os anos de 2011 e 2010 não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários na Companhia.

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

iv. contratos de construção não terminada

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não existem itens relevantes de valor material que não tenham sido incluídos nas demonstrações financeiras.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

A Companhia não possui outros itens que não estejam registrados nas demonstrações financeiras.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

b) natureza e o propósito da operação

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

A Companhia não detém outros itens que não estejam registrados nas demonstrações financeiras. 10.10 - Plano de negócios

a) investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Para atender uma sociedade cada vez mais conectada, investimentos significativos foram feitos

para suportar o forte crescimento dos clientes de dados sejam eles nos serviços de dados fixos e móveis ou em serviços de alta velocidade dedicados ao mercado corporativo. Além disso, a empresa está construindo o futuro da banda larga, otimizando a ocupação da rede de fibra ótica já construída em São Paulo, atingindo a marca de 112 mil clientes FTTH em dez/12 e realizando a aquisição da nova plataforma de IPTV visando alavancar a venda de TV através da infra-estrutura de fibra ótica. Investimos também na expansão do backbone de transmissão de dados nacional (ex.: Linhão do Tucuruí), de modo a atender o incremento na demanda de tráfego de dados móvel em todo território brasileiro. Em 2012, mais de R$1 bilhão foi investido a fim de assegurar o suporte a todo o leque de serviços de dados oferecido aos clientes.

Para antecipar a captura do potencial de internet em diversas regiões do Brasil com demanda reprimida, avançamos de forma considerável o projeto Vivo Internet Brasil, atingindo mais de 3 mil municípios com cobertura 3G, número maior que o de todas as outras operadoras juntas

Adicionalmente aos serviços de dados, foram feitos investimentos importantes na manutenção e expansão do serviço de voz, responsável por parte significativa das receitas. Em 2012 foi iniciado um esforço concentrado em melhorar a qualidade de sinal em diversas regiões através da construção de novos sites em regiões já cobertas. Na operação fixa, vale destacar investimentos para recuperação da rede fixa (ex.: atualização tecnológica para armários multiserviço), melhorando a qualidade do serviço.

Viabilizando a oferta de quadriple-play, foram feitos investimentos na operação de TV paga, com a comercialização através de diferentes plataformas.

Buscando capturar os ganhos sinérgicos da fusão Telefonica | Vivo foram feitos investimentos na integração das operações fixo e móvel em sistemas e redes de telecomunicações. De forma a aprofundar a sinergia das operações e equipes, foram realizados investimentos substanciais na nova sede (edifício Eco-berrini), com espaço suficiente para equipes das diversas operações Telefônica e com certificação LEED de construção sustentável, contando com recursos de eficientização energética, reuso de água, bicicletário, estação de tratamento de esgoto entre outros.

Na infra-estrutura de suporte ao negócio (sistemas, pontos de venda e atendimento) também foram aplicados recursos significativos. Em 2012, além de investimentos para evolução e melhoria dos sistemas operacionais, foi iniciada a migração de sistemas para o novo datacenter, de modo a viabilizar a evolução tecnológica futura da operação. Também vale destacar os investimentos em manutenção e evolução do call center e lojas Telefônica | Vivo.

A tabela a seguir mostra nossos dispêndios de capital referentes a cada ano do triênio findo em 31 de dezembro de 2012.

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Exercício findo em 31 de dezembro de 2012

(R$ milhões) 2012 2011 2010

Rede 3.845,8 3.381,0 2.039,7 Tecnologia / Sistema de Informações 562,3 612,5 266,1 Produtos e Serviços, Canais, Administrativo e Outros 658,8 596,2 -

Licenças de Rádio frequência 1.050,2 811,8 135,6 Total Capex 6.117,1 5.401,5 2.441,4

Serão investidos no ano de 2013, o montante de R$ 5,7 bilhões, excluindo licenças e fusões e aquisições, em linha com a estratégia da Companhia de garantia da qualidade na prestação dos serviços.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

Os investimentos da Companhia são financiados pela sua geração de caixa, por empréstimos com Órgãos de Fomento, principalmente o BNDES, BNB, BEI e operações de mercado de capitais (debêntures).

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não se aplica.

b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não adquirimos plantas, equipamentos ou outros ativos que possam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva.

c) novos produtos e serviços, indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Desde 2005 a Companhia criou uma Unidade de Inovação Estratégica que visa o desenvolvimento de novos produtos e serviços a serem testados ou lançados no futuro próximo.

Também, a fim de manter o ritmo de inovação constante, a Companhia criou uma incubadora de negócios que ajuda a organização a tratar facilmente oportunidades de negócios emergentes de tamanhos ou riscos grandes, que caso contrário seriam difíceis de gerenciar no contexto de unidades de negócios atuais.

ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

A Companhia investiu R$ 0,7 milhões em 2012 na atualização e modernização dos sistemas para dar suporte ao lançamento de novos produtos, melhorar a qualidade do inventário da planta externa e aproveitar as novas regras para negócios de tecnologia. A Companhia investe em projetos de inovação através da metodologia de provas de conceito.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

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Realizamos, de forma independente, pesquisa e desenvolvimento em áreas de serviços de telecomunicações, mas não desenvolvemos independentemente novos equipamentos (“hardware”) de telecomunicações.

Dependemos principalmente de fornecedores de produtos de telecomunicações para desenvolvimento de novo hardware.

A parceria entre a Companhia e o CPqD permite manter-se informada dos serviços de pesquisa técnica, desenvolvimento de novas características em sistemas atuais, e serviços nas áreas de consultoria e treinamento. A Companhia pode se beneficiar do uso de uma ferramenta específica que monitora e administra dados de cabos, fibras ópticas e o nível de uso da sua rede externa.

A parceria entre nós e a Telefónica Pesquisa e Desenvolvimento(TPD) nos permite seguir para um modelo automatizado de gestão de planejamento e operação de rede focado no desempenho.

A nossa subsidiária Vivo S.A. mantém parcerias com a Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS). Essas parcerias permitem que a Vivo tenha laboratórios nas universidades, que realizam pesquisas e desenvolvimento de novas tecnologias, e que apoiam processos inovadores. A Vivo também solidificou uma parceria no final de 2004 com o Centro de Pesquisas e Desenvolvimento em Campinas-São Paulo (CPqD), para avaliar e estudar novas tecnologias. A Vivo também conta com a pesquisa e desenvolvimento de nossos fornecedores terceiros.

A Companhia atua em um setor dinâmico, convergente e de ritmo acelerado, que exige que seus produtos e serviços sejam constantemente modernizados para manter as expectativas de crescimento. Assim, desde 2005, a Companhia criou uma nova Unidade de Inovação Estratégica, que visa o desenvolvimento de novos produtos e serviços a serem testados ou lançados pela Companhia no futuro próximo.

Além disso, a fim de manter o ritmo com a inovação constante, a Companhia criou uma incubadora de negócios que ajuda a organização a tratar facilmente oportunidades de negócios emergentes de tamanhos ou riscos grandes, que de outra forma seriam difíceis de gerenciar no contexto de unidades de negócios atuais.

iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Dentre os gastos com o desenvolvimento de novos produtos e serviços a Companhia investiu R$ 22,7 milhões na evolução dos sistemas existentes ou implantação de novos para suportar novos produtos e serviços.

10.11 - Outros fatores com influência relevante

Até a deste Formulário não existiam outros fatores com influência relevante, que não os descritos nas seções anteriores.

2 – Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012

Em conformidade com o artigo 192 da Lei 6.404/76 e com a Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, Artº 9, § 1º - II, esta Administração propõe a V.Sas. que a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 no montante de R$4.453.572.915,38 (quatro bilhões, quatrocentos e cinquenta e três milhões, quinhentos e setenta e dois mil, novecentos e quinze reais e trinta e oito centavos) seja realizada conforme abaixo:

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1. DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO De acordo com o Artº 26, Parágrafo 1º (ii) do Estatuto Social da Companhia, 25% do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei nº 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos mínimos obrigatórios a todos os acionistas. O parágrafo 1º (iii) do mesmo artigo prevê que o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, com base em proposta do Conselho de Administração. Em conformidade com o artigo 193 da Lei 6.404/76, foi destinado 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido à constituição da Reserva Legal no valor de R$222.678.645,77 (duzentos e vinte e dois milhões, seiscentos e setenta e oito mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e setenta e sete centavos). Dessa forma, o lucro líquido ajustado do exercício de 2012 será a base para determinação do dividendo mínimo obrigatório, conforme quadro adiante: Lucro Líquido do Exercício 4.453.572.915,38 (-) Reserva Legal (222.678.645,77)

Lucro líquido ajustado 4.230.894.269,61

Dividendo Mínimo Obrigatório (25% do lucro líquido ajustado) 1.057.723.567,40

Divid. Intermediários deliberados 2.772.521.462,40

Saldo do lucro líquido do exercício a destinar 1.458.372.807,21

Vantagens das ações preferenciais: De acordo com o artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, os detentores de ações preferenciais têm direito a um dividendo 10% (dez por cento) superior ao atribuído aos detentores de ações ordinárias. Destinações realizadas no exercício de 2012 a. Dividendos Intermediários: Considerando o disposto no inciso XXVI do artigo 17 e artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, combinado com o artigo 7º, bem como nos artigos 204 e 205 da Lei 6.404/76, a Administração deliberou dividendos intermediários, nas seguintes datas e condições: 05 de novembro de 2012 - deliberação do montante de R$1.122.521.462,40 (um bilhão, cento e vinte e dois milhões, quinhentos e vinte e um mil, quatrocentos e sessenta e dois reais e quarenta centavos) com base no saldo do lucro do balanço trimestral de 30 de junho de 2012 pagos a partir de 12 de dezembro de 2012 aos possuidores de ações ordinárias e preferenciais que se encontravam inscritos nos registros da Companhia no final do dia 23 de novembro de 2012. Após esta data, as ações foram consideradas “ex-dividendos”. Esses dividendos são imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2012 e como tais considerados para todos os efeitos da legislação societária.

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O quadro a seguir apresenta um resumo das distribuições realizadas no exercício:

Valor Total 1.122.521.462,40

Dividendos intermediários deliberados em 05/11/2012 1.122.521.462,40

Valor por ação ON PN 1

Dividendos intermediários deliberados em 05/11/2012 0,937416718636 1,031158390499

1 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme artigo 7º do Estatuto Social da Companhia. Destinações realizadas no exercício de 2013 a. Dividendos Intermediários: 10 de janeiro de 2013 - deliberação do montante de R$1.650.000.000,00 (um bilhão e seiscentos e cinquenta milhões de reais) com base no saldo do lucro do balanço trimestral de 30 de setembro de 2012, pagos a partir de 18 de fevereiro de 2013 aos possuidores de ações ordinárias e preferenciais que se encontrarem inscritos nos registros da Companhia no final do dia 21 de janeiro de 2013. Após esta data, as ações foram consideradas “ex-dividendos”. Esses dividendos são imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2012 e como tais considerados para todos os efeitos da legislação societária. O quadro a seguir apresenta um resumo das distribuições realizadas no exercício de 2013:

Valor Total 1.650.000.000,00

Dividendos intermediários deliberados em 10/01/2013 1.650.000.000,00

Valor por ação ON PN 1

Dividendos intermediários deliberados em 10/01/2013 1,377913596807 1,515704956488

1 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme artigo 7º do Estatuto Social da Companhia. 2. PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO A Administração propõe, nos termos do parágrafo 6º do artigo 202 da Lei 6.404/76 e do Artº 26, Parágrafo 1º (iii) do Estatuto Social da Companhia, que o saldo de lucro do exercício em 31 de dezembro de 2012 ainda não destinado, no montante de R$1.458.372.807,21 (um bilhão, quatrocentos e cinquenta e oito milhões, trezentos e setenta e dois mil, oitocentos e sete reais e vinte e um centavos) seja destinado como dividendos. A Administração propõe, ainda, que os dividendos e juros sobre capital próprio prescritos em 2012, no montante de R$89.691.791,03 (oitenta e nove milhões, seiscentos e noventa e um mil, setecentos e noventa e um reais e três centavos) que, compensados com a perda atuarial reconhecida e efeito da

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limitação dos ativos dos planos superavitários de 2012 no montante de R$46.056.329,86 (quarenta e seis milhões, cinquenta e seis mil, trezentos e vinte e nove reais e oitenta e seis centavos) e com outros resultados abrangentes no montante de R$3.239.700,34 (três milhões, duzentos e trinta e nove mil, setecentos reais e trinta e quatro centavos) resulta no valor de R$40.395.760,83 (quarenta milhões, trezentos e noventa e cinco mil, setecentos e sessenta reais e oitenta e três centavos) também sejam destinados como dividendos. Os dividendos acima propostos, no montante total de R$1.498.768.568,04 (um bilhão, quatrocentos e noventa e oito milhões, setecentos e sessenta e oito mil, quinhentos e sessenta e oito reais e quatro centavos) deverão ser pagos aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se acharem inscritos nos registros da Companhia no final do dia de realização da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas que deliberar estes dividendos, data após a qual as ações serão consideradas “ex-dividendos". Lucro Líquido do Exercício 4.453.572.915,38 Apropriação à reserva legal (222.678.645,77) Lucro líquido ajustado 4.230.894.269,61 Dividendos mínimos obrigatórios – 25% do lucro líquido ajustado 1.057.723.567,40

Dividendos distribuídos no ano 2012: 1.122.521.462,40 Dividendos Intermediários 1.122.521.462,40

Dividendos distribuídos no ano 2013: 1.650.000.000,00 Dividendos Intermediários 1.650.000.000,00

Lucro disponível para distribuição: 1.458.372.807,21 (+) JSCP/Dividendos Prescritos 89.691.791,03 (-)Perdas atuariais reconhecidos e efeito da limitação dos ativos dos planos superavitários, líquidos de impostos (46.056.329,86)

(-) Outros resultados abrangentes (3.239.700,34)

Dividendos Propostos 1.498.768.568,04

Proposta da Administração para pagamento dos dividendos a deliberar:

Total Proposto para Deliberação 1.498.768.568,04

Valor por ação ON PN 1

Total Proposto para Deliberação – por ação 1,251620356588 1,376782392246 1 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme artigo 7º do Estatuto Social da Companhia. A Administração propõe à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas o início do pagamento destes

dividendos até 21 de dezembro de 2013, em data a ser definida pela Diretoria Executiva da Companhia e

comunicada oportunamente ao mercado, podendo ser pago em uma ou mais parcelas.

A presente proposta de destinação do lucro líquido do exercício da Companhia, considerando os valores deliberados durante o exercício de 2012 e 2013, e a proposta de deliberação de dividendos a ser aprovada pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, demonstra que 100% do lucro líquido ajustado do exercício é distribuído aos acionistas como dividendos.

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Em atendimento ao disposto no Anexo 9-1-II, item 7 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, segue abaixo tabela comparativa do lucro líquido e da distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio por ação dos últimos exercícios (valores em reais): Valor por ação 2012 2011 2010 2009 Lucro Líquido do Exercício - ON 3,719174954228 3,635071244521 4,445872933553 4,084940118939 Lucro Líquido do Exercício - PN 1 4,091092449651 3,998578368973 4,890460226908 4,493434130833

Dividendos / JSCP deliberados

JSCP (bruto) – ON - 1,557913776453 1,097180748122 1,121274244280

JSCP (bruto) – PN 1 - 1,713705154097 1,206898822934 1,233401668709

JSCP (líquido) – ON - 1,324226709985 0,932603635905 0,953083107639

JSCP (líquido) – PN 1 - 1,456649380983 1,025863999495 1,048391418404

Dividendos – ON

3,566950672031

1,949151523526

3,503666297264

3,190804087405

Dividendos – PN 1

3,923645739234

2,144066675879

3,854032926991

3,509884496146

1 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme artigo 7º do Estatuto Social da Companhia. 3 – Eleger membros do Conselho de Administração para um novo mandato. As acionistas SP Telecomunicações Participações Ltda., Telefônica Internacional S.A., Telefónica S.A. e Telefonica Chile S.A. submetem as seguintes indicações:

Nome: ANTONIO CARLOS VALENTE DA SILVA Idade: 60 anos Profissão: Engenheiro CPF: 371.560.557-04 Cargo eletivo ocupado:

Conselheiro de Administração da Telefônica Brasil. Diretor Presidente da Companhia.

Data da eleição: 16 de abril de 2013 Data da posse: 16 de abril de 2013 Prazo do mandato: Até a data da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada

em 2016. Outros cargos ou funções exercidos na Telefônica Brasil:

Presidente do Conselho de Administração. Membro do Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa do Conselho.

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

SIM

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Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos:

Qualquer condenação criminal: Não aplicável

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável

Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o candidato indicado e:

Administradores da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores de controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controladores diretos ou indiretos da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores das sociedades controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e:

Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telefônica Brasil S.A.: Integra a Diretoria da subsidiárias integrais da Telefônica Brasil: Vivo S.A., A.Telecom S.A., Telefônica Data S.A., Telefonica Sistema de Televisão S.A., AJato Telecomunicação Ltda, GTR-T Participações e Empreendimentos S.A., Lemontree Participações S.A., Comercial Cabo TV São Paulo S.A. e TVA Sul Paraná S.A.

Controlador direto ou indireto da Telefônica Brasil S.A..: Integra a Diretoria da SP Telecomunicações Participações Ltda.

Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telefônica Brasil S.A., de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas.: Não aplicável

Currículo: Antonio Carlos Valente é Presidente do Conselho de Administração da Telefônica Brasil S.A. desde Dezembro de 2006, membro do Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa e Presidente da Telefônica Brasil S.A. desde Janeiro de 2007. É Diretor Presidente das empresas Vivo S.A., A. Telecom S.A., Telefônica Data S.A., Telefônica Sistemas de Televisão S.A., AJato Telecomunicação Ltda, Lemontree Participações S.A., GTR-T Participações e Empreendimentos S.A., Comercial Cabo TV São Paulo S.A. e TVA Sul Paraná S.A.. É também Presidente do Conselho de Curadores da Fundação Telefônica, Diretor Vice Presidente da SP Telecomunicações Participações Ltda., Presidente do Conselho de Administração da Telefônica Factoring do Brasil Ltda., membro dos Comitês de Controle da Media Networks Brasil Soluções Digitais Ltda. e da Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda. Atuou como Diretor Presidente da Vivo Participações S.A. de 10 de maio de 2011 a 3 de outubro de 2011, quando esta foi incorporada pela Companhia. Foi também membro do Conselho de Administração da Telefônica

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Internacional S.A. É Presidente da Telebrasil (Associação Brasileira de Telecomunicações), Presidente do Sinditelebrasil (Sindicato Nacional de Empresas Operadoras do Serviço Fixo e Móvel), Presidente da Febratel (Federação Brasileira de Telecomunicações), Presidente da Ahciet (Asociación Iberoamericana de Centros de Investigación y Empresas de Telecomunicaciones) no período 2007 a 2011, Presidente da Câmara Oficial Espanhola de Comércio no Brasil e Presidente da Eurocâmaras no Brasil (associação que reúne as principais Câmaras de Comércio da União Europeia). É também membro do CDES (Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social da Presidência da Republica do Brasil), membro do Conselho Consultivo do CPqD, (Centro de Pesquisas e Desenvolvimento em Telecomunicações), membro da Diretoria da ABDIB (Associação Brasileira da Infraestrutura e Industrias de Base), e membro do COINFRA (Comissão de Infraestrutura da FIESP). Foi Presidente da Telefônica no Peru até novembro de 2006 e Presidente dos Conselhos da Telefônica Móviles S.A., Telefónica Móviles Peru Holding S.A.C., Telefônica Peru Holding S.A.C. e Telefónica Multimedia S.A.C. Foi também Primeiro Vice-presidente da Associação das Empresas Privadas de Serviços Públicos (ADEPSEP) e diretor da Câmara Oficial de Comércio da Espanha no Peru (COCEP).Previamente a sua nomeação como Presidente da Telefônica no Peru, foi responsável pela gestão regulatória do Grupo Telefônica na América Latina. Foi Vice-Presidente da Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) do Brasil, membro do Conselho Diretor da Anatel, chefe e membro de diversas delegações brasileiras em conferências internacionais e, no período 2002-2003, foi Presidente do Foro Latino-Americano de Reguladores de Telecomunicações (Regulatel), instituição que reúne os reguladores de dezenove países da América Latina. Foi presidente do Conselho de Administração da Telest, (Telecomunicações do Espírito Santo), foi membro dos conselhos da Perdigão S/A e da Paranapanema. Exerceu também diversos cargos gerenciais no Sistema Telebrás, nas áreas de Engenharia de Sistemas de Telecomunicações, Planejamento Técnico Operacional e Planejamento Empresarial. Trabalhou no Ministério das Comunicações, integrando a equipe que desenvolveu o processo de reestruturação do Sistema Brasileiro de Telecomunicações. Antonio Carlos Valente é formado em Engenharia Elétrica pela PUC/RJ, com grande experiência no mercado de telecomunicações, mercado no qual atua desde 1975. É pós-graduado em administração e negócios pela PUC/RJ, tem diversos cursos de especialização em sistemas de telecomunicações no Brasil e no exterior, e diversos cursos de especialização em Gestão de Negócios, incluindo Estratégia Empresarial no MIT/Sloan. Nome: SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA Idade: 54 anos Profissão: Economista. CPF: 235.938.168-73 Cargo eletivo ocupado: Conselheiro de Administração Data de eleição: 16 de abril de 2013 Data da posse: 16 de abril de 2013 Prazo do mandato: Até a data da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016 Outros cargos ou funções exercidos na Telefônica Brasil:

Não se aplica

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

SIM

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos:

Qualquer condenação criminal: Não aplicável

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável

Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

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Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o candidato indicado e:

Administradores da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores de controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controladores diretos ou indiretos da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores das sociedades controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e:

Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controlador direto ou indireto da Telefônica Brasil S.A..: Presidente da Telefónica Internacional S.A., membro do Conselho da Telefónica S.A. e Diretor Presidente da SP Telecomunicações Participações Ltda. Foi Diretor de Finanças, Estratégia e Desenvolvimento (2010).

Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telefônica Brasil S.A., de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas.: Não aplicável

Currículo: Santiago Fernández Valbuena é Vice-Presidente do Conselho de Administração da Telefônica Brasil S.A., Presidente da Telefónica Internacional, S.A.. É Diretor Presidente da SP Telecomunicações Participações Ltda. Desde 2012 é membro do Conselho da Telefónica S.A. Em 2010, atuou como Diretor de Finanças, Estratégia e Desenvolvimento. De 2005 a 2010, foi Diretor de Finanças e Desenvolvimento Corporativo. Foi membro da Diretoria da Portugal Telecom e Endemol Holding (Holanda). Desde 2008, é membro do Comitê de Auditoria e Controle e membro do Conselho da Ferrovial. De 2006 a 2008, foi membro do Conselho da Gecina. De 1999 a 2007, foi Vice-Presidente da Metrovacesa, S.A. Nome: ANTONIO GONÇALVES DE OLIVEIRA Idade: 68 anos CPF: 050.148.678-04 Profissão: Sociólogo e Administrador de Empresas Cargo eletivo ocupado: Conselheiro de Administração Data de eleição: 16 de abril de 2013 Data de Posse: 16 de abril de 2013 Prazo do mandato: Até a data da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016 Outros cargos ou funções exercidos na Telefônica Brasil S.A.:

Membro do Comitê de Auditoria e Controle

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

SIM

49

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos:

Qualquer condenação criminal: Não aplicável

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável

Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o candidato indicado e:

Administradores da Telefônica Brasil S.A..: Não aplicável

Administradores de controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controladores diretos ou indiretos da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores das sociedades controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e:

Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controlador direto ou indireto da Telefônica Brasil S.A..: Não aplicável

Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telefônica Brasil S.A., de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas.: Não aplicável.

Currículo: Antonio Gonçalves de Oliveira é, atualmente, membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e Controle da Telefônica Brasil S.A, além de integrante do Conselho de Administração da Paranapanema S.A. e do Conselho Fiscal da Klabin S.A. Foi membro do Conselho de Administração da Vivo Participações S.A., a partir de março de 2001, e do Comitê de Auditoria e Controle da mesma empresa desde julho de 2005 até sua incorporação pela Telefônica Brasil S.A. O Sr. Antonio Gonçalves de Oliveira foi, também, membro do Conselho de Administração da Telesp Celular S.A. e do Conselho de Administração e/ou do Comitê de Auditoria e Controle nas seguintes empresas: Tele Sudeste Celular Participações S.A., Telemig Celular Participações S.A, Telemig Celular S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., Celular CRT Participações S.A., até que essas empresas deixaram de existir, por processos de incorporação. O Sr. Gonçalves de Oliveira foi presidente do Conselho Fiscal da Companhia de Eletricidade da Bahia, COELBA, de abril de 2006 a abril de 2008, e membro do Conselho Fiscal das empresas Iguatemi Shoppings Centers, em 2007 e 2008, e Melpaper, em 2009/2010. Presidiu a Associação de Amigos do Museu de Arte Contemporânea da USP, de 2006 a 2010 e foi membro do Conselho de Representantes da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo, FIESP. O Sr. Goncalves de Oliveira foi membro do Conselho Consultivo da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, PREVI, de 2008 a 2012; membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social do

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Governo Brasileiro e integrante do Grupo de Trabalho para Pequenas e Médias Empresas, ambos organismos patrocinados pelo Governo Brasileiro. No papel de sociólogo, foi presidente da Associação dos Sociólogos do Estado de São Paulo, durante 6 anos, e diretor, por 4 anos, da Associação Latino-Americana de Sociologia. Foi dirigente da Associação de Empresas Brasileiras para a Integração de Mercados, membro do Conselho Diretivo do Banco do Povo do Estado de São Paulo e Presidente do Conselho Deliberativo da Associação Nacional dos Funcionários do Banco do Brasil, ANABB, durante 8 anos. De 1991 a 1995, atuou também como coordenador executivo do Movimento Nacional da Micro e Pequena Empresa, que congregou entidades empresariais. O Sr. Gonçalves é formado em Ciências Sociais pela USP e tem mestrado em Ciências da Comunicação e pós graduação em Sociologia das Organizações, pela Universidade de São Paulo. Detém, também, título de especialização em Recursos Humanos pela Fundação Getulio Vargas, em São Paulo, e cursos de extensão em temas de administração empresarial. O Sr. Gonçalves de Oliveira é Conselheiro Certificado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, IBGC, em função de sua experiência em conselhos fiscais e em conselhos de administração. Nome: EDUARDO NAVARRO DE CARVALHO Idade: 50 anos CPF: 531.710.556-00 Profissão: Engenheiro Cargo eletivo ocupado: Conselheiro de Administração Data de eleição: 16 de abril de 2013 Data de Posse: 16 de abril de 2013 Prazo do mandato: Até a data da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016 Outros cargos ou funções exercidos na Telefônica Brasil S.A.:

Presidente do Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

SIM

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos:

Qualquer condenação criminal: Não aplicável

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas.: Não aplicável

Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o candidato indicado e: Administradores da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores de controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controladores diretos ou indiretos da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores das sociedades controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

51

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e:

Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controlador direto ou indireto da Telefônica Brasil S.A.: É Diretor de Estratégia e Alianças da Telefonica, S.A. e membro do Comitê Executivo da Telefônica. Foi responsável pelo Planejamento Estratégico e Regulatório da Telefônica Internacional.

Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telefônica Brasil S.A., de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável

Currículo: Eduardo Navarro de Carvalho é membro do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial da Telefônica Brasil S.A. Entrou para a Telefónica em 1999. Atualmente, é Diretor de Estratégia e Alianças na Telefónica S.A. e membro do Comitê Executivo da Telefônica S.A. Anteriormente, foi responsável pelo Planejamento Estratégico e Regulatório na Telefônica Internacional. Entre 1999 e 2005, exerceu o cargo de Vice-Presidente de Estratégia Corporativa e Regulatória no Grupo Telefônica no Brasil, participando do Comitê Diretivo de várias das empresas do Grupo Telefônica no Brasil. Trabalhou por 5 anos como consultor na Mckinsey & Company (1994-1999), período em que liderou projetos no Brasil, Espanha, Portugal e África do Sul, com foco nas estratégias das áreas de Indústria, Infraestrutura e Telecomunicações. Iniciou sua experiência profissional na indústria de aço, em que trabalhou entre 1986 e 1994 no Grupo ARBED no Brasil. É formado em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal de Minas Gerais, Brasil. Nome: FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO Idade: 54 anos Número de Passaporte: AAC678025 Profissão: Graduado em Informação e Publicidade e Direito Cargo eletivo ocupado: Conselheiro de Administração Data da eleição: 16 de abril de 2013 Data de Posse: 16 de abril de 2013 Prazo do mandato: Até a data da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016. Outros cargos ou funções exercidos na Telefônica Brasil S.A.:

Não aplicável

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

SIM

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos:

Qualquer condenação criminal: Não aplicável

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável

Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

52

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o candidato indicado e:

Administradores da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Administradores de controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Controladores diretos ou indiretos da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Administradores das sociedades controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e:

Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controlador direto ou indireto da Telefônica Brasil S.A.: É membro do Conselho de Administração da Telefônica S.A. e membro do Conselho de Administração da Telefónica de Argentina, S.A

Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telefônica Brasil S.A., de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável

Currículo: Francisco Javier de Paz Mancho é membro de Conselho de Administração da Telefônica Brasil S.A. Atualmente, também é membro do Conselho de Administração de Telefónica, S.A., e membro do Conselho de Administração da Telefónica de Argentina, S.A. Desde julho de 2006 atua como membro do Comite Executivo do Conselho Superior de Câmaras. De junho de 2004 até dezembro de 2007, ele foi o Presidente da Mercasa. Foi Conselheiro,adjunto ao Presidente e Diretor da Área de Estratégia Corporativa do Grupo Panrico Donuts (1996-2004), Diretor Geral do Ministério de Comércio e Turismo (1993-1996), Secretário Geral da Unión de Consumidores de España (UCE), Conselheiro Delegado Revista Ciudadano (1990-1993), e Secretário Geral das Juventudes Socialistas e membro executivo da PSOE (1984-1993). Ele também atuou nos seguintes cargos: conselheiro do Túnel del Cadí (2004-2006), Presidente da Patronal Pan e Bollería Marca (COE) (2003-2004), advogado da Mutua de Accidents of Zaragoza (MAZ) (1998-2004), conselheiro do Grupo Panrico (1998-2004), Presidente do Observatorio de la Distribuicion Comercial del Ministerio de Comercio e Turismo (1994-1996), Membro do Conselho Social e Econômico e da Comissão Permanente (1991-1993 e 1996-2000) e conselheiro da Tabacalera S.A. (1993-1996). É formado em Informação e Publicidade e Estudos de Direito pelo Programa de Gestão de Executivos da IESE (Universidad de Navarra). Nome: JOSÉ FERNANDO DE ALMANSA MORENO-BARREDA Idade: 64 anos Número de Passaporte: AAG577836 Profissão: Advogado Cargo eletivo ocupado: Conselheiro de Administração Data da eleição: 16 de abril de 2013 Data de Posse: 16 de abril de 2013 Prazo do mandato: Até a data da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016. Outros cargos ou funções exercidos na Telefônica Brasil S.A.:

Presidente do Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa

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Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

SIM

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos:

Qualquer condenação criminal: Não aplicável

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável

Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o candidato indicado e:

Administradores da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Administradores de controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Controladores diretos ou indiretos da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Administradores das sociedades controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e:

Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controlador direto ou indireto da Telefônica Brasil S.A.: É membro do Conselho de Administração da Telefônica S.A. e Presidente do Comitê de Assuntos Internacionais do Conselho.

Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telefônica Brasil S.A., de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável

Currículo: Jose Fernando de Almansa Moreno-Barreda é membro do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa da Telefônica Brasil S.A. É membro do Conselho de Administração da Telefónica e Presidente do Comitê de Assuntos Internacionais do Conselho. É também membro dos Conselhos de Administração da Telefônica de Peru S.A., Telefónica Latinoamérica S.A., Telefónica Moviles México S.A. de CV e BBVA Bancomer México. Foi membro do Conselho de Administração da Telefónica de Argentina S.A. O Sr. Almansa iniciou sua carreira diplomática em 1974 e atuou de 1976 a 1992 como Secretário da Embaixada da Espanha na Bélgica, Conselheiro Cultural da Representação Diplomática da Espanha no México; Diretor-Chefe das Relações do Leste Europeu; Diretor de Assuntos do Atlântico no Ministério das Relações Exteriores da Espanha; Assessor de Imprensa e Política da Representação Diplomática da Espanha do Conselho do Atlântico Norte, em Bruxelas; Ministro-Conselheiro da Embaixada da Espanha na União Soviética; Diretor Geral da Comissão Nacional do V Centenário do Descobrimento das Américas e Diretor Geral do Ministério das Relações do Leste Europeu no

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Ministério Estrangeiro Espanhol. Em janeiro de 1993, o Rei da Espanha Juan Carlos I nomeou o Sr. Almansa como Chefe da Casa Real, onde atuou até dezembro de 2002 e, atualmente é Conselheiro Pessoal de sua Majestade o Rei Juan Carlos I. O Sr. Almansa é formado em direito pela Universidade de Deusto (Bilbao) Espanha. É patrocinador, dentre outras, das Fundações Reina Sofía, Conde de Barcelona, Diputación de San Andrés de los Flamencos - Carlos de Amberes Foundation, Padre Arrupe-Activa, Príncipe de Astúrias e Euroamérica. Nome: LUIS JAVIER BASTIDA IBARGUEN Idade: 67 anos Número do Passaporte: AAD658629 Profissão: Ciências Empresariais Cargo eletivo ocupado: Conselheiro de Administração Data da eleição: 16 de abril de 2013 Data de Posse: 16 de abril de 2013 Prazo do mandato: Até a data da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016. Outros cargos ou funções exercidos na Telefônica Brasil S.A.:

Presidente do Comitê de Auditoria e Controle

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

SIM

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos:

Qualquer condenação criminal: Não aplicável

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável

Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o candidato indicado e:

Administradores da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Administradores de controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Controladores diretos ou indiretos da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Administradores das sociedades controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e:

Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controlador direto ou indireto da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telefônica Brasil S.A., de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável

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Currículo: Luis Javier Bastida Ibarguen é membro do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Auditoria e Controle da Telefônica Brasil S.A. Desde 2002 atua como consultor independente e atua como conselheiro para diferentes companhias e fundações. Durante 2000 e 2001 atuou no Banco Bilbao Viscaya Argentaria, onde foi membro do Comitê Diretor e diretor da Divisão Global de Administração de Ativos. O Sr. Ibarguen começou a trabalhar no Banco Bilbao Viscaya Argentaria em 1998. De 1994 a 2000 atuou como Vice-Presidente de Finanças (CFO), reportando-se diretamente ao Presidente. De 1976 a 1987, atuou no Banco Bilbao onde tinha diferentes responsabilidades, principalmente com áreas relacionadas a finanças. De 1970 a 1976, atuou na General Eletric em Nova York e Espanha. Na General Electric foi membro do Programa de Administração de Finanças e do Programa Internacional de Finanças e atuou em diversas responsabilidades nas Funções de Planejamento Estratégico e Financeiro. É Licenciado em Ciências Empresariais pela E.S.T.E. Universidade em San Sebastián – Espanha e Mestre em Administração de Empresas pela Columbia University em Nova York. Nome: LUIZ FERNANDO FURLAN Idade: 66 anos CPF: 019.489.978-00 Profissão: Engenheiro Químico e Administrador de Empresas Cargo eletivo ocupado: Conselheiro de Administração Data da eleição: 16 de abril de 2013 Data de Posse: 16 de abril de 2013 Prazo do mandato: Até a data da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016. Outros cargos ou funções exercidos na Telefônica Brasil S.A.:

Não aplicável

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

SIM

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos:

Qualquer condenação criminal: Não aplicável

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável

Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o candidato indicado e:

Administradores da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Administradores de controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Controladores diretos ou indiretos da Telefônica Brasil S.A.: Membro do Conselho de Administração da Telefônica S.A. Administradores das sociedades controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

56

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e:

Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controlador direto ou indireto da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telefônica Brasil S.A., de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável

Currículo: Luiz Fernando Furlan é membro do Conselho de Administração da Telefônica Brasil S.A. (Brasil), Telefónica S.A. (Espanha), AMIL Participações S.A. (Brasil), BRF-Brasil Foods S.A. (Brasil), AGCO Corporation (USA), bem como membro do Conselho Consultivo da Panasonic (Japão), Wal-Mart (USA). Anteriormente, foi Presidente do Conselho de Administração da Sadia S.A. de 1993 a 2002 e de 2008 a 2009, empresa em ocupou diversos cargos executivos no período de 1976 a 1993. Foi Co-Presidente do Conselho de Administração da BRF-Brasil Foods S.A. de 2009 a 2011, bem como membro do Conselho da Redecard S.A. de 2007 a 2010, da Kroton Educacional S/A de 2007 a 2008 e da Stefanini IT Solutions S.A. de 2007 a 2008. Foi Ministro de Estado do Ministério de Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior do Brasil de 2003 a 2007 e Presidente do Conselho do BNDES de 2003 a 2007. Graduado em Engenharia Química pela FEI (Faculdade de Engenharia Industrial) e em Administração de Empresas pela Universidade de Santana em São Paulo, com cursos de extensão e especialização no Brasil e no exterior. Nome: NARCÍS SERRA SERRA Idade: 69 anos Número de Passaporte: AAD869758 Profissão: Economista Cargo eletivo ocupado: Conselheiro de Administração Data da eleição: 16 de abril de 2013 Data de Posse: 16 de abril de 2013 Prazo do mandato: Até a data da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016. Outros cargos ou funções exercidos na Telefônica Brasil S.A.:

Membro do Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

SIM

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos:

Qualquer condenação criminal: Não aplicável

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável

Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o candidato indicado e:

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Administradores da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Administradores de controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Controladores diretos ou indiretos da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Administradores das sociedades controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e:

Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controlador direto ou indireto da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telefônica Brasil S.A., de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável

Currículo: Narcís Serra Serra é membro do Conselho de Administração e do Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa da Telefônica Brasil S.A. De 1991 a 1995 atuou como Vice-Presidente do Governo Espanhol e de 1982 a 1991 atuou como Ministro da Defesa. De 1979 a 1982 atuou como Prefeito de Barcelona. O Sr. Serra é Doutor em Ciências Econômicas pela Universidad Autónoma de Barcelona e Presidente do Barcelona Institute for International Studies (IBEI). Nome: PAULO CESAR PEREIRA TEIXEIRA Idade: 55 anos CPF: 284.875.750-72 Profissão: Engenheiro Cargo eletivo ocupado: Conselheiro de Administração Data da eleição: 16 de abril de 2013 Data de Posse: 16 de abril de 2013 Prazo do mandato: Até a data da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016. Outros cargos ou funções exercidos na Telefônica Brasil S.A.:

Diretor Geral e Executivo Diretor de Finanças, Controle e Relações com Investidores (interino)

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

SIM

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos:

Qualquer condenação criminal: Não aplicável

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável

Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

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Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o candidato indicado e:

Administradores da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Administradores de controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Controladores diretos ou indiretos da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável Administradores das sociedades controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e:

Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telefônica Brasil S.A.: Diretor Geral e Executivo da Vivo S.A, GTR-T Participações e Empreendimentos S.A., Lemontree Participações S.A., TVA Sul Paraná S.A. e Comercial Cabo TV São Paulo S.A.; Diretor de Finanças e Controle (interino) na Vivo S.A. Também integra a Diretoria das empresas A.Telecom S.A., Telefônica Data S.A., Telefônica Sistema de Televisão S.A. e AJato Telecomunicação Ltda. Foi Vice-Presidente Executivo de Operações da Vivo Participações S.A. e Vivo S.A.

Controlador direto ou indireto da Telefônica Brasil S.A.: É Diretor da SP Telecomunicações Participações Ltda..

Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telefônica Brasil S.A., de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável

Currículo: Paulo Cesar Pereira Teixeira é membro de Conselho de Administração e Diretor Geral e Executivo da Telefônica Brasil S.A.e Vivo S.A.. Integra a Diretoria da SP Telecomunicações Participações Ltda., Lemontree Participações S.A., TVA Sul Paraná S.A., GTR-T Participações e Empreendimentos S.A. e da Comercial Cabo TV São Paulo S.A., A.Telecom S.A., Telefônica Data S.A., Telefônica Sistema de Televisão S.A. e AJato Telecomunicação Ltda. Também é membro da Curadoria da Fundação Telefônica. Foi CEO da Vivo Participações S.A. de 13 de setembro de 2011 a 3 de outubro de 2011 (quando ocorreu a incorporação pela Companhia). Iniciou sua carreira no setor de telecomunicações em 1985, como membro do Conselho Diretor da CRT. Na Vivo, foi responsável pela unidade de negócios do Mercado Individual e Residencial, envolvida em relações com clientes, marketing móvel, marketing fixo, planejamento e gerência comercial e regional. De 2003 a 2011, foi Vice-Presidente Executivo de Operações da Vivo. De 1997 a 2003, atuou como Vice-Presidente de Operações para a Telefônica Celular, Vice-Presidente e Diretor Empresarial do Sistema Telebrás, membro da Diretoria da Tele Sudente, Tele Leste e CRT, Presidente da Associação Brasileira de Roaming (ABR) e Associação Nacional das Operadoras de Celulares (ACEL). O Sr. Teixeira é formado em engenharia elétrica pela Universidade Católica de Pelotas, Brasil. Frequentou um curso de Novas Técnicas de Telecomunicações na Ecole Nationale Superieure Des Telecommunications, na França, em 1992.

Nome: ROBERTO OLIVEIRA DE LIMA Idade: 61 anos CPF: 860.196.518-00 Profissão: Administrador de Empresas Cargo eletivo ocupado: Conselheiro de Administração Data de eleição: 16 de abril de 2013

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Data de Posse: 16 de abril de 2013

Prazo do mandato: Até a data da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2016 Outros cargos ou funções exercidos na Telefônica Brasil S.A.:

Membro do Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não:

SIM

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos:

Qualquer condenação criminal: Não aplicável

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável

Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o candidato indicado e: Administradores da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores de controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controladores diretos ou indiretos da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores das sociedades controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e:

Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telefônica Brasil S.A.: Foi Diretor Presidente da extinta Vivo Participações S.A. e da Vivo S.A.

Controlador direto ou indireto da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telefônica Brasil S.A., de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável

Currículo: Roberto Oliveira de Lima é membro do Conselho de Administração e do Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial da Telefônica Brasil S.A. O Sr. Lima é também membro do Conselho de Administração da EDENRED SARL, baseado em Paris, França, da MIH Holdings Ltd, com sede em Johannesburg, Africa do Sul, da Cia Brasileira de Distribuição com sede em São Paulo Brasil, da Natura SA, com sede em São Paulo, Brasil, da Rodobens Negocio Imobiliarios, com sede em São Paulo, Brasil. Foi Presidente da Vivo Participações S.A. e Vivo S.A. e Diretor da TBS Celular Participações Ltda., Ptelecom Brasil S.A. e

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Portelcom Participações S.A. até maio de 2011, todas subsidiárias da Brasilcel N.V.; foi também Presidente do Instituto Vivo. O Sr. Lima foi Vice-Presidente Executivo de Marketing e Inovação e Vice-Presidente de TI e Engenharia de Produtos e Serviços das seguintes empresas: Vivo Participações S.A., Vivo S.A., Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., Telerj, Telest, Telebahia, Telergipe, Celular CRT S.A., Telesp Celular, Global Telecom, Telegoiás, Telemat, Telems, Teleacre, Teleron, NBT e TCO IP S.A. Foi também Presidente da Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A. e Celular CRT Participações S.A. até 2006 e Telemig Celular Participações S.A. até novembro de 2009. Foi diretor da Telemig Celular Participações S.A., Avista Participações Ltda., Tagilo Participações Ltda., Sudestecel Participações Ltda. e Vivo Brasil Comunicações Ltda. até novembro de 2009. Foi Presidente do Conselho de Administração do Grupo Credicard de 1999 a 2005 e CEO do Banco Credicard S.A. de 2002 a 2005. O Sr. Lima também ocupou cargos executivos na Accor Brasil S.A., Rhodia Rhone Poulenc S.A. e Saint Gobain S.A. É formado em administração pública pela Fundação Getúlio Vargas, é pós-graduado em administração de empresas pela mesma escola e pelo Institut Superieur des Affaires, Jouy en Josas, França.

4 – Eleição de membros do Conselho Fiscal para novo mandato.

As acionistas SP Telecomunicações Participações Ltda., Telefônica Internacional S.A., Telefónica S.A. e Telefonica Chile S.A. submetem as seguintes indicações para conselheiros fiscais efetivos e suplentes: Nome

STAEL PRATA SILVA FILHO

Idade 61 anos Profissão Administrador de empresas CPF 374.378.958-20 Cargo eletivo ocupado Conselheiro Fiscal Data da eleição 16 de abril de 2013 Data da posse 16 de abril de 2013 Prazo do mandato Até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2014 Outros cargos ou funções exercidos na Telesp

Não se aplica

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não.

SIM

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos:

Qualquer condenação criminal: Não aplicável

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Enquanto Diretor da TELESP (antiga denominação social da Telefônica Brasil S.A.), Processo administrativo da CVM, infração ao artigo 9º do Estatuto Social da Companhia nos termos do texto vigente à época. Pena de multa no valor de R$ 75.000,00. Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, ao apreciar recurso voluntário, confirmou a decisão da CVM em Abril/2008.

Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o candidato indicado e:

61

Administradores da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores de controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controladores diretos ou indiretos da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores das sociedades controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e:

Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controlador direto ou indireto da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telefônica Brasil S.A., de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável

Currículo: É Conselheiro Fiscal da Telefônica Brasil. Atua como Conselheiro da Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar desde 20 de dezembro de 2004. De dezembro 2005 até janeiro 2008 atuou como Diretor Geral da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP (antiga denominação social da Telefônica Brasil S.A.), tendo como atividades aquelas atribuídas ao referido cargo pelo Estatuto Social da Companhia. De outubro 2005 a abril 2008 integrou o Conselho Curador da Fundação Telefônica. De dezembro 2007 a janeiro 2008 atuou com Diretor Presidente da extinta controlada da Telesp, a Navytree Participações S.A. e da controlada Lightree Sistema de Televisão (atualmente denominada Telefônica Sistema de Televisão S.A.). Anteriormente exerceu cargos na diretoria estatutária da Telesp, como a Vice-Presidência de Planejamento Estratégico, exercendo as atividades que lhe eram atribuídas pelo Estatuto Social, bem como Vice-Presidência de Negócios, além de posições como Diretor não estatutário nas áreas de Planejamento, Processamento de Dados e Negócios. Em 1997, foi nomeado Conselheiro da Sistel. De janeiro a dezembro de 2000, ocupou os cargos de Presidente e Diretor Comercial da Ceterp - Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. e Ceterp Celular S.A., empresas essas extintas, então controladas pela Telesp. Também exerceu os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Negócios da A. Telecom S.A. Na extinta Companhia Telefônica da Borda do Campo - CTBC, empresa então controlada pela Telesp, atuou na coordenação do Comitê Gerencial e no planejamento da área de Informática, e como Diretor de Negócios. Nome CREMÊNIO MEDOLA NETTO Idade 66 anos Profissão Economista CPF 26.676.068-68 Cargo eletivo ocupado Conselheiro Fiscal Data da eleição 16 de abril de 2013 Data da posse 16 de abril de 2013 Prazo do mandato Até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2014 Outros cargos ou funções exercidos na Telesp

Não se aplica

62

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não.

SIM

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos:

Qualquer condenação criminal: Não aplicável

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável

Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o candidato indicado e:

Administradores da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores de controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controladores diretos ou indiretos da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores das sociedades controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e:

Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controlador direto ou indireto da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telefônica Brasil S.A., de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável

Currículo:

Atuou como Professor Universitário, nas Faculdades Atibaia - FAAT, desde janeiro/2007 até 2012, ministrando aulas de Finanças e Economia para os cursos de Administração e Contábeis. Anteriormente, atuou como Professor Universitário nas Faculdades Metropolitanas Unidas – FMU, ministrando aulas de Teoria Econômica para o curso de Administração de Empresas (1980 a 1986). De 1976 a 2006 atuou na Telesp, Telefônica e Telefônica Empresas, nas várias áreas financeiras, como Diretor de Orçamento, Diretor de Gestão Econômica, Diretor de Contabilidade, e com a privatização em 1998, foi Diretor de Controle de Gestão (primeiro controller da Telefônica do Brasil-1998 a 2000), e Diretor de Administração e Finanças da Telefônica Empresas (de 2000 a 2006). É formado em Ciências Econômicas pela Faculdades Metropolitanas Unidas – FMU, em 1971, tendo realizado cursos de MBA na área de Projetos e Planejamento, na FIPE da Universidade de São Paulo-USP, em 1973, e MBA em Gestão Empresarial na FIA da Universidade de São Paulo – USP, em 2005. Também realizou curso de especialização em Gestão de Telecomunicações, IPTM-International Programm on Telecommunications Management, na Suécia (Kalmar – Télia), em 1997. Atualmente tem atuado em consultorias na área financeira, em empresas do ramo industrial de cabos e fios.

Nome CHARLES EDWARDS ALLEN

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Idade 62 anos Profissão Economista CPF 669.820.148-00 Cargo eletivo ocupado Conselheiro Fiscal Data da eleição 16 de abril de 2013 Data da posse 16 de abril de 2013 Prazo do mandato Até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2014 Outros cargos ou funções exercidos na Telefônica Brasil

Não se aplica

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não.

SIM

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos: Qualquer condenação criminal: Não aplicável

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável

Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o candidato indicado e:

Administradores da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores de controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controladores diretos ou indiretos da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores das sociedades controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e:

Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controlador direto ou indireto da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telefônica Brasil S.A., de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável

Currículo:

Atuou na Satipel Industrial S.A. dezembro/2007 a setembro/2009 como Superintendente de Relações com Investidores, atuou na Telefónica S.A. de Março/2007 a Maio/2007 na Assessoria ao Conselho de Administração (sob contrato especial). Atuou na Telesp Celular Participações S.A. e subsequente VIVO S.A. de setembro/2004 a dezembro/2006 como Diretor de Relações com Investidores, atuou na TELEFONICA S.A. de março/2000 a setembro/2004 como Diretor de Relações com Investidores (Brasil, Peru e Argentina) e Economista-chefe para o Brasil (acumulando função a partir de Março/2002). Na Telecomunicações de

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São Paulo S.A. – TELESP atuou como Diretor de Relações com Investidores de agosto/1998 a março/2000, Gerente de Relações com Investidores de julho/1988 a agosto/1998 e como Analista Econômico-Financeiro de janeiro/1979 a julho/1988. Na Companhia Brasileira de Cartuchos – CBC atuou como Analista Econômico-Financeiro de janeiro/1978 a janeiro 1979. Experiência Acadêmica: Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP janeiro/1988 a julho/2005 como Idealizador e Gestor de Curso de Pós-Graduação / Professor Catedrático de Macroeconomia. É Mestre em Economia do Meio Ambiente pela Universidade Mackenzie. Pós-graduado em Administração Financeira / Economia de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (CEAG) e Bacharel em Ciências Econômicas pela Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP.

Nome GILMAR ROBERTO PEREIRA CAMURRA Idade 57 anos Profissão Administrador de Empresas CPF 810.374.908-78 Cargo eletivo ocupado Conselheiro Fiscal Data da eleição 16 de abril de 2013 Data da posse 16 de abril de 2013 Prazo do mandato Até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2014 Outros cargos ou funções exercidos na Telefônica Brasil

Não se aplica

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não.

SIM

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos: Qualquer condenação criminal: Não aplicável

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável

Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o candidato indicado e:

Administradores da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores de controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controladores diretos ou indiretos da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores das sociedades controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e:

Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telefônica Brasil S.A.: Foi Diretor Financeiro da Vivo S.A., A.Telecom S.A., Telefônica Data S.A., Telefônica Sistema de Televisão S.A. e AJato Telecomunicação Ltda; Diretor de Finanças da Lemontree Participações S.A., TVA Sul Paraná S.A., GTR-T Participações

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e Empreendimentos S.A. e Comercial Cabo TV São Paulo S.A; Diretor de Finanças e Relações com Investidores da Vivo Participações S.A. (até esta ser incorporada pela Telefônica Brasil S.A.) Controlador direto ou indireto da Telefônica Brasil S.A.: Foi Diretor da SP Telecomunicações Participações Ltda.

Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telefônica Brasil S.A., de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável

Currículo: Com experiência de 29 anos no setor de sistema financeiro. Atuou durante um ano como membro da Diretoria do Grupo Paranapanema (exportadora de estanho). Entre as experiências no setor bancário destaca-se: Citibank N.A - Vice-Presidente, exercendo várias atividades ao longo de 18 anos com concentração na Área Internacional e de Tesouraria; Banco ABC Roma - sócio fundador, com atividades relacionadas à Tesouraria, Área Internacional e Controladoria; BCN-Barclays - Diretor Executivo, com atividades relacionadas à Tesouraria, Administração de Ativos e Finanças Corporativas nos últimos 3 anos antes da transferência para o Grupo Telefônica, atuou também como Diretor de Câmbio e tesoureiro substituto do Banco HSBC. Foi o Diretor de Finanças e de Relações com Investidores (CFO) da Telefônica Brasil S.A. desde novembro de 1999 até fevereiro de 2013 e da Vivo desde maio de 2011 até janeiro de 2013. Foi o Diretor Financeiro da Vivo, A. Telecom S.A., Telefônica Data S.A., Telefônica Sistema de Televisão S.A. e AJato Telecomunicação Ltda. Foi, também, Diretor da SP Telecomunicações Participações Ltda.. Foi Diretor de Finanças da Lemontree Participações S.A., TVA Sul Paraná S.A., GTR-T Participações e Empreendimentos S.A. e da Comercial Cabo TV São Paulo S.A.. Foi Diretor de Finanças e Relações com Investidores de 10 de maio de 2011 até 3 de outubro de 2011 da Vivo Participações S.A. (até que esta foi incorporada pela Companhia.). Atua como membro do Conselho Deliberativo da Fundação Sistel, Presidente do Conselho Deliberativo da Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar, Vice-Presidente do Conselho de Administração da Telefônica Factoring do Brasil Ltda. e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Telefônica Corretora de Seguros Ltda. É formado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis com curso de especialização em finanças pela Universidade da Califórnia, Berkeley. Nome HÉRIO PAULO S. ANDRIOLA Idade 48 anos Profissão Contador CPF 410.353.800-72 Cargo eletivo ocupado Conselheiro Fiscal Data da eleição 16 de abril de 2013 Data da posse 16 de abril de 2013 Prazo do mandato Até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2014 Outros cargos ou funções exercidos na Telefônica Brasil

Não se aplica

Indicação se foi eleito pelo controlador ou não.

SIM

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos:

Qualquer condenação criminal: Não aplicável

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável

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Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o candidato indicado e:

Administradores da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores de controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controladores diretos ou indiretos da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores das sociedades controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e:

Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telefônica Brasil S.A.: Foi Conselheiro Fiscal da Vivo Participações S.A.

Controlador direto ou indireto da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telefônica Brasil S.A., de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável

Currículo:

Foi membro do Conselho Fiscal da Vivo Participações S.A. e membro do conselho de administração da sociedade holding Luxxon S.A. até 2011, É sócio da empresa Andriola e Associados S.S. desde 2002. É consultor tributário de empresas e empresários no setor de alimentos, transporte, petroquímicos, tabaco, construção civil e metalúrgico para tributos federais e, consultor de negócios em operações de M&A. Foi Gerente Sênior de Consultoria Tributária na Arthur Andersen até 2002. Gerente de Auditoria na Coopers & Lybrand até 1996. O Sr. Andriola é pós-graduado em Direito Tributário pela Fundação Getúlio Vargas — FGV-RS (2003) e graduado em Ciências Contábeis pela Universidade de Caxias do Sul — UCS em 1990. Nome JUAREZ ROSA DA SILVA Idade 57 anos Profissão Contador CPF 185.813.400-59 Cargo eletivo ocupado Conselheiro Fiscal Data da eleição 16 de abril de 2013 Data da posse 16 de abril de 2013 Prazo do mandato Até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2014 Outros cargos ou funções exercidos na Telefônica Brasil

Não se aplica

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Indicação se foi eleito pelo controlador ou não.

SIM

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido nos últimos 5 anos: Qualquer condenação criminal: Não aplicável

Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: Não aplicável

Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Não aplicável

Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o candidato indicado e:

Administradores da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores de controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Controladores diretos ou indiretos da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Administradores das sociedades controladas diretas ou indiretas da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o candidato indicado e:

Sociedade controlada, direta ou indireta, pela Telefônica Brasil S.A.: Foi Conselheiro Fiscal da Vivo Participações S.A.

Controlador direto ou indireto da Telefônica Brasil S.A.: Não aplicável

Caso seja relevante, informar tais relações com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Telefônica Brasil S.A., de suas controladas ou controladoras ou de controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável

Currículo: Foi membro do Conselho Fiscal da Vivo Participações S.A. É sócio-gerente da empresa BSS Assessoria Contábil e Fiscal S/S, desde Fevereiro de 2002. Foi Gerente Sênior de Consultoria Tributária da Arthur Andersen Consultoria Fiscal e Financeira S.C Ltda, de 1998 até 2002; Gerente Sênior de Consultoria Tributária da empresa Coopers & Lybrand, Biedermann, Bordasch Consultores LTDA, de 1992 a 1998; Gerente de Consultoria Tributária da empresa Biedermann, Bordasch Consultores LTDA de 1991 a 1992; Supervisor Tributário da Ernst & Yuong, Biedermann, Bordasch S/C Auditores, em 1990; Supervisor Tributário da Biedermann, Ernst & Whnney S.C Auditores, 1989 a 1990; Auditor Sênior B da Diehl, Biedermann, Bordasch, S.C Auditores de 1988 a 1989; Assessor Tributário da Diretoria Contábil da Siderúrgica Rio Grandense S.A (GRUPO GERDAU), em 1975. Exerceu as atividades de Palestrante em Cursos e Seminários. Foi professor substituto na Universidade Federal do Rio Grande do Sul — UFRGS — Cadeira de Auditoria Fiscal (7º semestre do Curso Ciências Contábeis); professor de Pós-Graduação, da Universidade Ritter dos Reis - UNIRITTER— Cadeira de Contabilidade para Advogados; Conselheiro Fiscal da Termolar S.A.; Conselheiro Fiscal (suplente) da Adubos Trevo S.A. e Conselheiro Fiscal Indicado da

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Plásticos Pisani S.A. É bacharel em Ciências Contábeis — Faculdades Canoenses ULBRA, possui Pós-Graduação em Sociedades Anônimas - Aspectos Jurídicos, Contábeis e Fiscais pela UFRGS.

INFORMAÇÕES SOBRE AS PROPOSTAS A SEREM DISCUTIDAS NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Propostas para deliberação: 1 - Fixação da remuneração global anual dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal. Para o exercício social de 2013, o valor proposto para a remuneração global dos administradores e membros do Conselho Fiscal é de R$ 29.812.600,00. Em atendimento ao art. 12, II da Instrução CVM 481, a Companhia apresenta abaixo as informações indicadas no item 13 do formulário de referência da Instrução CVM 480/09:

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

a) objetivos da política ou prática de remuneração:

O objetivo da política de remuneração da Companhia é oferecer uma justa remuneração financeira, considerando as competências aplicáveis aos seus respectivos cargos, a performance e desempenho esperados, seguindo como parâmetros as condições de mercado. Assim, a Companhia visa atrair, reter talentos e incentivar a alta performance de seus profissionais.

b) composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administração

Os membros do Conselho de Administração recebem remuneração mensal fixa. O objetivo é remunerar as atividades por eles desempenhadas no exercício dos cargos ocupados na administração da Companhia, seguindo como parâmetros os valores praticados no mercado e alinhados à estratégia de Remuneração da Companhia.

Comitês internos

Comitê de Auditoria e Controle: É formado por 03 (três) membros do Conselho de Administração. Os membros do Comitê de Auditoria e Controle recebem um valor fixo mensal. O objetivo é remunerar as atividades relacionadas ao referido comitê, de acordo com as responsabilidades adicionais de seus membros e seguindo como parâmetros os valores praticados no mercado e alinhados a estratégia de Remuneração da Companhia.

Embora existam outros comitês compostos por membros do Conselho de Administração (Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa e Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção ao Cliente), estes não recebem qualquer remuneração adicional.

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Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal recebem como remuneração um valor fixo mensal, alinhado aos valores praticados no mercado e alinhados a estratégia de Remuneração da Companhia.

Diretoria

A remuneração da Diretoria, tanto a Estatutária como a Não Estatutária, é composta pelos seguintes elementos:

Remuneração fixa (salário ou honorário fixo) – tem por objetivo reconhecer e refletir o valor da experiência e responsabilidade do cargo e do próprio executivo (experiência, competência e resultados).

Benefícios diretos e indiretos – tem por objetivo compor um conjunto de benefícios objetivando a atratividades e a permanência dos executivos na Companhia.

Remuneração variável – Compreende a participação anual nos resultados, aferida a partir das metas individuais e das metas da Companhia, cujo objetivo é estimular a alta performance e a sustentabilidade do negócio.

Incentivo de longo prazo – É a parte da remuneração que visa o comprometimento e superação dos resultados a longo prazo. Refere-se a um programa que entrega Ações aos elegíveis desde que se cumpram os objetivos e metas pré-estabelecidas do programa.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Exercício 2013

PROPORÇÃO DE CADA ELEMENTO DA REMUNERAÇÃO TOTAL

Honorários

Fixos

Benefícios Diretos e Indiretos

Remuneração Variável

Incentivo Longo Prazo Total

Conselho de Administração 100% 0% 0% 0% 100%

Comitês 100% 0% 0% 0% 100% Diretoria Estatutária 75% 7% 13% 5% 100%

Conselho Fiscal 100% 0% 0% 0% 100%

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

A remuneração fixa é constituída pelo pagamento de 12 parcelas, por ano, para os membros da Diretoria Estatutária, para os membros do Conselho de Administração, incluindo membros do Comitê de Auditoria e Controle, e para os membros do Conselho Fiscal; e para os colaboradores dos demais níveis hierárquicos é acrescida do 13º salário.

A metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração fixa e de composição de benefícios é compatível com a estratégia de remuneração da organização;

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utilizando-se, para isto, dos critérios da política de remuneração, de parâmetros de mercado definidos através de avaliação de cargos e de pesquisas salariais.

A parte variável tem como objetivo recompensar os executivos por resultados atingidos, sendo composta por: objetivos corporativos, objetivos setoriais e desempenho individual. Esta, apenas é aplicável à Diretoria Estatutária.

O programa de remuneração variável abrange toda a população de colaboradores da Empresa. Este programa é suportado pela metodologia do BSC – Balanced Scorecard constituído por um conjunto de metas corporativas, metas setoriais (em cada área de negócio) e avaliação individual de desempenho (de acordo com os critérios do Programa de Gestão de Performance). Este modelo reforça o espírito de trabalho em grupo e o sentimento de responsabilidade de cada um pelos resultados alcançados. As metas (corporativas, setoriais e individuais) são ponderadas para garantir o alinhamento à estratégia de negócios. Este sistema de reconhecimento pelos resultados atingidos está baseado em um percentual da remuneração fixa por grupo hierárquico.

Os resultados são apurados e pagos uma vez ao ano. O reajuste da parte variável somente ocorre nos casos de mudança na política de remuneração variável, fundamentada em pesquisas de mercado e alinhados a estratégia de Remuneração da Companhia.

A parte referente ao incentivo de longo prazo, destinada aos ocupantes de cargos chave da Empresa é a parte da remuneração que visa o comprometimento e superação dos resultados a longo prazo. É um programa de ações com critérios definidos em regulamento e metas pré-estabelecidas.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

A composição da remuneração é baseada nas práticas adotadas pelo mercado, verificadas por meio de pesquisas periódicas e buscam manter a competitividade com o mercado, o alinhamento à estratégia da Companhia, bem como incentivar a alta performance.

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

Os indicadores para a determinação da parte variável, são compostos por indicadores da Companhia (Financeiros, Operacionais e de Qualidade), de indicadores setoriais e de componentes individuais específicos.

d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

É estruturada nos modelos de remuneração variável e no modelo de Incentivo de longo prazo.

e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

As metas definidas prevêem a evolução em escala crescente para os negócios da Companhia. Uma vez que a Companhia considera essencialmente os resultados financeiros como

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parâmetro para determinação dos limites da remuneração variável anteriormente detalhada, assegura desta forma uma remuneração auto-sustentável (self funding), sem comprometimento de quaisquer outros investimentos.

f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Diretoria Estatutária da Telefônica Brasil S/A que recebe remuneração da empresa Vivo S/A

Exercício 2013 Diretoria Estatutária

Número de membros 4

Valores em Reais

Remuneração Fixa Anual 5.820.292

Honorários Fixos 4.140.881

Benefícios Diretos e Indiretos 1.679.411

Participação em comitês N/A

Outros N/A

Remuneração Variável 4.657.975

Bônus N/A

Participação nos Resultados 3.298.004

Participação em reuniões N/A

Comissões N/A

Outros N/A

Benefícios pós-emprego N/A

Benefícios pela cessação do exercício do cargo N/A

Remuneração baseada em ações 1.359.971

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não se aplica.

13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado encerrado em 31 de dezembro de 2012 e à remuneração fixa prevista para o exercício social corrente relativa ao Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal:

Telefônica Brasil S/A

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Exercício 2013 Conselho de

Administração Diretoria

Estatutária Conselho

Fiscal Total

Número de membros 16 4 3 23

Valores em Reais

Remuneração Fixa Anual 4.430.029 11.811.637 472.552 16.714.217

Honorários Fixos 4.348.495 2.329.245 472.552 7.150.292

Benefícios Diretos e Indiretos 0 944.669 N/A 944.669

Participação em comitês 81.534 N/A N/A 81.534

Outros (*) N/A 8.537.723 N/A 8.537.723

Remuneração Variável 0 2.620.111 0 2.620.111

Bônus N/A N/A N/A N/A

Participação nos Resultados N/A 1.855.127 N/A 1.855.127

Participação em reuniões N/A N/A N/A 0

Comissões N/A N/A N/A 0

Outros N/A N/A N/A

Benefícios pós-emprego N/A N/A N/A 0

Benefícios pela cessação do exercício do cargo N/A N/A N/A 0

Remuneração baseada em ações N/A 764.984 N/A 764.984

Remuneração Total 4.430.029 14.431.748 472.552 19.334.329

(*) o valor de Outros refere-se a pagamento de indenização por saída de executivos no exercício

Telefônica Brasil S/A

Exercício 2012 Conselho de Administração

Diretoria Estatutária

Conselho Fiscal

Total

Número de membros 16 5 3 24

Valores em Reais Remuneração Fixa Anual 3.348.115 3.580.886 475.704 7.404.704

Honorários Fixos 3.226.870 2.946.334 475.704 6.648.907

Benefícios Diretos e Indiretos 55.468 634.552 N/A 690.020

Participação em comitês 65.777 N/A N/A 65.777

Outros N/A N/A N/A 0

Remuneração Variável 0 3.116.427 0 3.116.427

Bônus N/A N/A N/A N/A

Participação nos Resultados N/A 2.102.570 N/A 2.102.570

73

Participação em reuniões N/A N/A N/A 0

Comissões N/A N/A N/A 0

Outros N/A N/A N/A 0

Benefícios pós-emprego N/A N/A N/A 0

Benefícios pela cessação do exercício do cargo N/A N/A N/A 0

Remuneração baseada em ações N/A 1.013.857 N/A 1.013.857

Remuneração Total 3.348.115 6.697.313 475.704 10.521.131

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Dados de 2013

Órgão Diretoria Estatutária Nº de Membros 4 Em relação ao Bônus / Participação no Resultado

I – Valor mínimo previsto: 0 II – Valor máximo previsto: R$ 7.729.697,43 III – Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 5.153.131,62

Dados de 2012

Órgão Diretoria Estatutária Nº de Membros 5 Em relação ao Bônus / Participação no Resultado

I – Valor mínimo previsto: 0 II – Valor máximo previsto: R$ 7.683.076,25 III – Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$ 5.122.050,83 IV – Valor efetivamente reconhecido em 2012 R$ 4.857.610,45

Dados de 2011

Órgão Diretoria Estatutária Nº de Membros 5 Em relação ao Bônus / Participação no Resultado

I – Valor mínimo previsto: 0 II – Valor máximo previsto: R$6.992.687,81 III – Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$4.661.791,87 IV – Valor efetivamente reconhecido em 2011 R$ 4.227.296,00

Dados de 2010

Órgão Diretoria Estatutária Nº de Membros 4,00

74

Em relação ao Bônus / Participação no Resultado I – Valor mínimo previsto: 0 II – Valor máximo previsto: R$5.563.468,00 III – Valor previsto caso 100% das metas forem atingidas R$3.850.705,00 IV – Valor efetivamente reconhecido em 2010 R$4.077.897,00

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária.

a) termos e condições gerais

Este plano consiste em conceder aos beneficiários selecionados um determinado número de ações da Telefónica S/A, desde que sejam cumpridos os requisitos previstos no programa.

b) principais objetivos do plano

Ser um plano de Incentivo de Longo prazo que reconhece a contribuição dos beneficiários no resultado do Negócio tornando-se uma importante ferramenta de fidelização.

c) forma como o plano contribui para esses objetivos

Incentivando os beneficiários a permanecerem na Empresa buscando alcançar e superar os resultados do negócio o que leva a incrementar o valor da ação da Telefonica;

d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor

Fortalecendo o envolvimento dos beneficiários com a organização, sendo uma ferramenta de atração e retenção, e compondo um total cash atrativo e competitivo.

e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

Através do incentivo de alcance e superação dos resultados.

f) número máximo de ações abrangidas

Não há um numero pré-determinado. A quantidade esta vinculada a um % da remuneração anual do executivo e a atual posição/ cargo dentro da Companhia.

g) número máximo de opções a serem outorgadas

Não se aplica porque não está previsto no programa.

h) condições de aquisição de ações

As ações são concedidas integralmente, sem custo, e de acordo com as regras do programa.

i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Valor da ação na Bolsa de Valores na data de concessão.

j) critérios para fixação do prazo de exercício

Política interna, embasada em práticas de mercado.

75

k) forma de liquidação

Não se aplica porque não está previsto no programa.

l) restrições à transferência das ações

Não se aplica porque não está previsto no programa.

m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

Não existem critérios pré definidos.

n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

O programa prevê condições aplicáveis em caso de saída do administrador dos órgão e/ou saída do grupo econômico,

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por

administradores e conselheiros fiscais - por órgão

2012 Participação acionária na Telefônica Brasil S/A

31.12.12 Conselho Administração Diretoria Conselho Fiscal

Ações Ordinárias 1.544 4 369

Ações Preferenciais 1.379 8 56

Participação acionária na Telefónica S.A.:

31.12.12 Conselho Administração Diretoria Conselho Fiscal

Ações Ordinárias 738.322 63.561 59

Ações Preferenciais 0 0 0

13.6 – Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária.

2012

a) Órgão Diretoria Estatutária

b) Membros 0(*)

c) em relação a cada outorga de opções de compra de ações

Não se aplica porque não está previsto no programa.

76

d) valor justo das opções na data da outorga Não se aplica porque não está previsto no programa.

e) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

Não se aplica porque não está previsto no programa.

(*) não foi entregue ações neste ano devido ao não atingimento das condições do programa (TSR – Total ShareholderReturn)

2011

f) Órgão Diretoria Estatutária

g) Membros 2(*)

h) em relação a cada outorga de opções de compra de ações

Não se aplica porque não está previsto no programa.

i) valor justo das opções na data da outorga Não se aplica porque não está previsto no programa.

j) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

Não se aplica porque não está previsto no programa.

(*) elegíveis ao recebimento de ações pelo programa da Empresa no ano de 2011.

2010

a) Órgão Diretoria Estatutária

b) Membros 4

c) em relação a cada outorga de opções de compra de ações

Não se aplica porque não está previsto no programa.

d) valor justo das opções na data da outorga Não se aplica porque não está previsto no programa.

e) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

Não se aplica porque não está previsto no programa.

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária:

Não se aplica porque não está previsto no programa.

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

77

2012

a) Órgão Diretoria Estatutária b) Nº de membros 0 c) Opções exercidas Não se aplica

d) Ações entregues:

Não foram entregue ações este ano.

2011 e) Órgão Diretoria Estatutária f) Nº de membros 2 g) Opções exercidas Não se aplica

h) Ações entregues: i. nº de ações

ii. preço médio ponderado de aquisição

iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

36.400

Não se aplica porque não está previsto no programa.

Não se aplica porque não está previsto no programa.

2010 a) Órgão Diretoria Estatutária b) Nº de membros 4 c) Opções exercidas Não se aplica

d) Ações entregues:

i. nº de ações

ii. preço médio ponderado de aquisição

iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

61.301

Não se aplica porque não está previsto no programa.

Não se aplica porque não está previsto no programa.

13.9 – Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:

a) modelo de precificação

As ações são concedidas integralmente aos elegíveis, não tendo custo para o mesmo.

b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

Não se aplica porque as ações são concedidas integralmente, sem custo, e de acordo com as regras do programa.

78

c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

Não se aplica porque não está previsto no programa.

d) forma de determinação da volatilidade esperada

Não se aplica porque não está previsto no programa.

e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não se aplica porque não está previsto no programa.

13.10 - Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

a) Órgão Diretoria Estatutária

b) Número de membros 5

c) Nome do Plano Visão Prev Sociedade Complementar

(PLANO VISÃO TELEFÔNICA E VIVOPREV)

d) Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

3

e) Condições para se aposentar antecipadamente

Aposentadoria a partir dos 50 anos de idade, com 5 anos de Serviço na empresa ou participação no plano e quebra do

vinculo empregatício. Ao se aposentar, o valor do benefício será calculado com base em 100% do saldo acumulado no

plano (parte empresa e parte empregado) e é pago em renda financeira (por prazo ou percentual do saldo)

f) valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

R$ 19.188.080,81

g) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos

R$ 637.927,28

79

administradores

h) se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições

Participante que se desligar ou que seja desligado, desde que não esteja recebendo benefício e não opte pelo instituto do autopatrocínio e do benefício proporcional diferido, terá

direito, mediante termo de opção, a receber 100% (cem por cento) do saldo da Conta de Participante acrescido de um percentual do saldo da Conta de Patrocinadora (conforme

regulamento).

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

Item não divulgado em razão da liminar concedida pelo MM Juiz da 5ª Vara Federal/RJ, nos autos do processo 2010.5101002888-5.

13.12. Descrição dos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras para a Companhia:

Cada um dos nossos diretores estatutários possuem contratos baseados em negociações

específicas pautadas nos critérios de relevância do cargo e do executivo, condições anteriores a nomeação como estatutários e aderência as práticas de mercado.

Os contratos dos diretores estatutários, conforme o caso, podem ou não prever condições

específicas de indenização em caso de destituição sem justa causa ou por aposentadoria. Em nenhum caso, estas condições superam o valor de 2,5 (duas e meia) Remunerações

Globais Anuais (RGA), deduzindo-se ainda deste valor, quaisquer outras indenizações ajustadas ou que venham a ser ajustadas no decorrer do contrato. Obtém-se a RGA através da soma das Remunerações Fixas (12 vezes a última remuneração fixa mensal recebida) com a Remuneração Variável (média aritmética das duas últimas Remunerações Variáveis recebidas).

Em função das indenizações previstas a empresa estabelece o denominado “Pacto de Não

Concorrência”, em que no limite máximo, o diretor estatutário não poderá, durante determinado prazo em meses imediatamente posteriores a data de rescisão do contrato, prestar serviços, direta ou indiretamente, por conta própria ou de terceiros, em qualquer negócio desenvolvido por empresa concorrente em território nacional e internacional.

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho

fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Exercício 2012

80

Órgão (1)

Percentual de remuneração reconhecida no resultado da Companhia referente aos

membros que são partes relacionadas aos controladores

Conselho de Administração 8% Comitês N/A Diretoria Estatutária N/A Conselho Fiscal N/A

13.14 – Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Não são reconhecidos valores no resultado do emissor como remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.

13.15. Em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: Não são reconhecidos valores no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.

13.16 – Outras informações relevantes

Não existem outras informações relevantes ao item 13.

2 - Deliberar sobre proposta de alteração do artigo 17 inciso (xxviii) do Estatuto Social da

Companhia, para inserir competência ao Conselho de Administração de indicação do titular da diretoria de atacado.

Esta Administração propõe a alteração do artigo 17 inciso (xxviii) do Estatuto Social da Companhia, para inserir competência ao Conselho de Administração de indicação do titular da diretoria de atacado. Em atendimento ao art. 11, I da Instrução CVM 481, a Companhia apresenta abaixo Estatuto Social com alterações propostas em destaque:

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ESTATUTO SOCIAL

CAPITULO I - DAS CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE REGIME JURÍDICO Art. 1 – Telefônica Brasil S.A. é uma sociedade anônima, regida pelo presente Estatuto Social e demais dispositivos legais aplicáveis, com prazo de duração indeterminado. OBJETO SOCIAL Art. 2 - A Sociedade tem por objeto: a) a exploração de serviços de telecomunicações; e b) o desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. Parágrafo Único - Na consecução do seu objeto, a Sociedade poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: I - participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; II - constituir subsidiárias integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; III - promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; IV - prestar serviços de assistência técnica às empresas do setor de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; V - efetuar atividades de estudos e pesquisas, visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; VI - celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das atribuições e responsabilidades; VII - exercer outras atividades afins ou correlatas que lhe forem atribuídas pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL; e VIII - comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações. SEDE

82

Art. 3 - A Sociedade tem sede na Capital do Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir, por decisão da Diretoria, filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações, em qualquer ponto do território nacional, conforme disposto no artigo 22, (vii) deste Estatuto Social.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL CAPITAL AUTORIZADO Art. 4 - A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 1.350.000.000 (hum bilhão, trezentos e cinquenta milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a consequente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado. Parágrafo 1º - Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número de ações de cada espécie, observando-se, entretanto, que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas. Parágrafo 2º - Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem. Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública, permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei das S.A., bem como, gozo de incentivos fiscais, nos termos de legislação especial, conforme faculta o artigo 172 da Lei 6.404/76. CAPITAL SUBSCRITO Art. 5 - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 37.798.109.745,03 (trinta e sete bilhões, setecentos e noventa e oito milhões, cento e nove mil, setecentos e quarenta e cinco reais e três centavos), dividido em 1.125.601.930 (um bilhão, cento e vinte e cinco milhões, seiscentas e uma mil, novecentas e trinta) ações, sendo 381.587.111 (trezentos e oitenta e um milhões, quinhentas e oitenta e sete mil, cento e onze) ações ordinárias e 744.014.819 (setecentos e quarenta e quatro milhões, catorze mil, oitocentas e dezenove) ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal. Parágrafo Único – As ações serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

CAPÍTULO III - DAS AÇÕES AÇÕES ORDINÁRIAS Art. 6 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas. AÇÕES PREFERENCIAIS

83

Art. 7 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 9 e 10 abaixo, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. Parágrafo único – Será concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, caso a Sociedade deixe de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus, por 3 (três) exercícios sociais consecutivos, direito que conservarão até o seu pagamento.

CAPÍTULO IV – DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 8 - As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-ão: (i) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, nos termos do art. 132 da Lei 6.404/76 e, (ii) extraordinariamente, sempre que necessário, seja em função dos interesses sociais, ou de disposição deste Estatuto Social, ou quando a legislação aplicável assim o exigir. Parágrafo Único - As Assembleias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Conselho de Administração, cabendo ao Presidente do referido órgão consubstanciar o aludido ato. Art. 9 - Deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Acionistas (i) a celebração de contratos com partes relacionadas, cujos termos e condições sejam mais onerosos para a Companhia do que os normalmente adotados pelo mercado em contratações da mesma natureza, observado, em qualquer caso, o disposto no artigo 117 da Lei 6.404/76; e (ii) a celebração de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador da Sociedade, casos em que os titulares de ações preferenciais terão direito a voto. Parágrafo Único: Além das matérias referidas no “caput” deste artigo, as ações preferenciais terão direito de voto (i) para a eleição de 1 (um) membro do Conselho de Administração, em votação em separado, e (ii) nas deliberações relacionadas à alteração estatutária visando suprimir o direito de eleição, em votação em separado, pelos acionistas detentores de ações preferenciais, de um membro do Conselho de Administração. Art. 10 - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titulares de ações preferenciais terão direito a voto nas deliberações assembleares referidas no art. 9, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos estatutários: (i) - art. 9; (ii)- parágrafo único do art.11; e

(iii) - art. 30. Art. 11 - As Assembleias Gerais de Acionistas serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Em caso de ausência do Presidente do Conselho de Administração, os acionistas escolherão o presidente e o secretário da mesa. Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, a primeira convocação da Assembleia Geral de Acionistas será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação. Art. 12 - Somente poderão tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no livro próprio, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a respectiva Assembleia.

84

Parágrafo 1º - O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista, na Assembleia, ao depósito, na sede da Sociedade, do comprovante de sua qualidade de acionista, expedido pela própria Sociedade ou pela instituição depositária das ações da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembleia Geral de Acionistas. Parágrafo 2º - O edital de convocação também poderá condicionar a representação do acionista por procurador, em Assembleia, ao depósito do respectivo instrumento de mandato na sede da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembleia Geral de Acionistas.

CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE Art. 13 - A Administração da Sociedade compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, com as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. Os seus membros serão eleitos para um mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição, estando eles dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. Parágrafo 1º - Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos correspondentes termos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse dos seus sucessores. Parágrafo 2º - A Assembleia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos administradores da Sociedade, incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sendo o Conselho de Administração competente para distribuir essa remuneração entre os seus membros e os da Diretoria. Parágrafo 3º - A Assembleia Geral de Acionistas poderá atribuir aos administradores participação nos lucros da Sociedade, desde que observado o disposto no art. 152, § 1º e § 2º da Lei 6.404/76, conforme proposta apresentada pela administração. Parágrafo 4º - A Sociedade e seu acionista controlador deverão manter, durante o prazo da concessão e sua prorrogação, a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação das decisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento dos contratos de concessão dos quais a Sociedade seja parte.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COMPOSIÇÃO Art. 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 17 (dezessete) membros, todos acionistas da Sociedade, eleitos e destituíveis do órgão pela assembleia geral, observado o disposto na legislação aplicável, computados neste número o membro eleito pelos acionistas titulares de ações preferenciais nos termos do disposto no parágrafo Único do artigo 9 deste Estatuto e o membro eleito pelos minoritários, se for o caso. Parágrafo Único - O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o Presidente do órgão, ou seu substituto, no caso de vacância. A critério do Conselho de Administração, poderá ser nomeado e/ou destituído o Vice-Presidente do órgão. SUBSTITUIÇÃO

85

Art. 15 - Ocorrendo impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, este será substituído pelo Vice-Presidente, se houver. Na ausência do Vice-Presidente, o Presidente será substituído por outro membro do Conselho por ele indicado. Parágrafo 1º - No caso de impedimento ou ausência de qualquer outro membro do Conselho de Administração, o Conselheiro impedido ou ausente deverá indicar, por escrito, seu substituto, dentre os demais membros do Conselho de Administração, para representá-lo e deliberar na reunião à qual não puder estar presente, nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 19 deste Estatuto. Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração que indicarem representantes, conforme disposto no parágrafo anterior, serão considerados, para todos os efeitos, presentes à respectiva reunião. Art. 16 - Ocorrendo vacância nos cargos de membros do Conselho de Administração, restando número inferior ao mínimo de membros previsto no art. 14 supra, deverá ser convocada Assembleia Geral de Acionistas para eleição de substitutos. COMPETÊNCIA Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração: (i) - fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; (ii) - aprovar o orçamento e o plano anual de negócios da Sociedade; (iii) - convocar a Assembleia Geral de Acionistas; (iv) - aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Sociedade e submetê-los à Assembleia Geral de Acionistas; (v) - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuições, observadas as disposições legais e estatutárias; (vi) – aprovar a criação de Comitês técnicos e consultivos para seu assessoramento em assuntos de interesse da Sociedade, eleger os membros de tais Comitês e aprovar seus regulamentos internos, que conterão as regras específicas relativas a composição, funções, competência, remuneração e funcionamento; (vii) - fiscalizar a gestão dos Diretores da Sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros da Sociedade, solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, ou quaisquer outros atos; (viii) - aprovar a estrutura organizacional da Sociedade, podendo atribuir limites à Diretoria para o exercício de tal competência, observadas as disposições legais e estatutárias; (ix) - aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração; (x) - deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do limite do capital autorizado, definindo os termos e as condições dessa emissão; (xi) - deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;

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(xii) - deliberar, por delegação da Assembleia Geral de Acionistas, acerca dos seguintes aspectos nas emissões de debêntures pela Sociedade: (i) oportunidade da emissão, (ii) época e condições de vencimento, amortização ou resgate, (iii) época e condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, (iv) modo de subscrição ou colocação e, (v) tipo das debêntures; (xiii) - deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; (xiv) - deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública ("Commercial Papers") e sobre a submissão das ações da Sociedade a regime de depósito para comercialização dos respectivos certificados ("Depositary Receipts"); (xv) - autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; (xvi) - autorizar a alienação dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de telecomunicações em serviço; (xvii) - autorizar a alienação de bens imóveis, constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, podendo fixar limites para a prática de tais atos pela Diretoria; (xviii) - estabelecer, em norma interna, os limites para que a Diretoria autorize a alienação ou oneração de bens do ativo permanente, inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos de telecomunicações que se encontrarem desativados ou inservíveis; (xix) aprovar a participação da Sociedade em consórcios em geral, bem como os termos de tal participação, podendo delegar tal atribuição à Diretoria, nos limites que estabelecer, sempre visando ao desenvolvimento das atividades do objeto social da Sociedade; (xx) - fixar os limites para que a Diretoria autorize a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Sociedade, inclusive a doação de bens inservíveis para a Sociedade; (xxi) - aprovar a criação e a extinção de subsidiárias da Sociedade, no país ou no exterior; (xxii) - aprovar a assunção de qualquer obrigação não prevista no orçamento da Sociedade em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); (xxiii) - autorizar a celebração de contratos, não previstos no orçamento da Sociedade, em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); (xxiv) - aprovar a realização de investimentos e a aquisição de ativos, não previstos no orçamento, em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais); (xxv) - autorizar a aquisição de participação acionária em caráter permanente em outras sociedades e a oneração ou a alienação de participação acionária; (xxvi) - aprovar a distribuição de dividendos intermediários; (xxvii) - escolher ou destituir os auditores independentes;

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(xxviii) - indicar e destituir o titular da auditoria interna, bem como o titular da Diretoria de Atacado, responsável este, exclusivamente, por todos os proc essos de atendimento, comercialização e entrega dos produtos referentes às Ofertas de Refer ência dos Produtos no Mercado de Atacado ; e (xxix) - aprovar o plano de cargos e salários, políticas de incentivos e desenvolvimento profissional, o regulamento e os quadros de pessoal da Sociedade, bem como os termos e condições de acordos coletivos de trabalho a serem firmados com os sindicatos representativos das categorias dos empregados da Sociedade e a adesão ou desligamento de fundos complementares de aposentadoria, tudo com relação aos empregados da Companhia, podendo o Conselho de Administração, quando entender necessário, atribuir à Diretoria limites para deliberar sobre essas matérias. Art. 18 - As atribuições específicas do Presidente do Conselho de Administração são: (a) representar o Conselho na convocação da Assembleia Geral de Acionistas; (b) presidir a Assembleia Geral de Acionistas e escolher o Secretário, dentre os presentes; e (c) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração. REUNIÕES Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada três meses e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do seu Presidente, lavrando-se ata de suas deliberações. Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho deverão ser convocadas por escrito, com no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia e as matérias a serem deliberadas na respectiva reunião. Parágrafo 2º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a maioria de seus membros em exercício, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate. Parágrafo 3º - É facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer-se representar por outro Conselheiro nas reuniões às quais não puder comparecer, desde que tal outorga de poderes de representação seja efetuada mediante instrumento firmado por escrito. Parágrafo 4º - Sem prejuízo da posterior assinatura da respectiva ata, as reuniões do Conselho de Administração poderão ainda ser realizadas por conferência telefônica, videoconferência, ou por qualquer outro meio de comunicação que permita identificar os membros presentes, bem como sua comunicação simultânea. Os conselheiros poderão ainda participar mediante manifestação por escrito de seus votos, mesmo que não estejam fisicamente presentes.

DA DIRETORIA COMPOSIÇÃO Art. 20- A Diretoria será composta de, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 15 (quinze) membros, acionistas ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de Administração, conforme segue: (a) Diretor Presidente; (b) Diretor Geral e Executivo; (c) Diretor de Finanças, Controle e de Relações com Investidores; (d) Secretário Geral e Diretor Jurídico; (e) demais Diretores sem designação específica. Parágrafo 1º - As atribuições individuais dos Diretores sem designação específica serão definidas pelo Conselho de Administração, que também poderá estabelecer designação específica para os referidos cargos.

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Parágrafo 2º - Um mesmo Diretor poderá ser eleito para acumular as atribuições de mais de um cargo da Diretoria. Art. 21 – Em ocorrendo ausências e impedimentos temporários, caberá ao Diretor Presidente designar, dentre os membros da Diretoria, o seu substituto bem como o dos Diretores. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pelo Conselho de Administração. COMPETÊNCIA DA DIRETORIA E REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE Art. 22 - A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade, cabendo-lhe, e aos seus membros, individualmente, conforme o caso, cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social, as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas e praticar todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios sociais. Compete à Diretoria, coletivamente, o seguinte: (i) - propor ao Conselho de Administração planos e programas gerais da Sociedade, especificando os planos de investimento na expansão e modernização da planta; (ii) - autorizar, dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração em instrumento normativo interno, a alienação ou oneração dos bens do ativo permanente, inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos de telecomunicações que se encontrarem desativados ou inservíveis, bem como submeter ao referido órgão a alienação ou oneração dos bens que ultrapassem esses limites; (iii) - submeter ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, o Relatório Anual de Administração e as Demonstrações Financeiras acompanhados do parecer dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício; (iv) - aprovar, de acordo com os limites estabelecidos pelo Conselho de Administração: a) compras de materiais, equipamentos, bens, obras e serviços; b) vendas de bens do ativo; (v) - aprovar a celebração de outros contratos, não mencionados acima, de acordo com os limites impostos pelo Conselho de Administração; (vi) - aprovar, anualmente, planejamento de operações financeiras e, trimestralmente, um resumo do cumprimento do referido planejamento; (vii) - aprovar a criação e a extinção de filiais, escritórios, agências, sucursais e representações da Sociedade, no País; (viii) - aprovar, conforme lhe for atribuído pelo Conselho de Administração, a estrutura organizacional da Sociedade, mantendo o Conselho de Administração informado a respeito; (ix) - zelar pelo cumprimento das normas de conduta ética da Sociedade, estabelecidas pelo Conselho de Administração; (x) - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas de responsabilidade institucional da Sociedade, tais como meio ambiente, saúde, segurança e responsabilidade social da Sociedade e implementar as políticas aprovadas; (xi) - autorizar, de acordo com os limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Sociedade, inclusive a doação de bens inservíveis para a Sociedade; e

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(xii) – aprovar a criação de Comitês técnicos e consultivos para seu assessoramento em assuntos de interesse da Sociedade, eleger os membros de tais Comitês e aprovar seus regulamentos internos, que conterão as regras específicas relativas a composição, funções, competência, remuneração e funcionamento. Parágrafo 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Diretor Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate. Parágrafo 2º - Ressalvados os casos previstos no parágrafo 4º e observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, a Sociedade pode ser legalmente vinculada das seguintes formas: i) pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores estatutários, exceto em casos de urgência, nos quais será permitida a assinatura isolada do Diretor Presidente ou do Diretor Geral e Executivo e “ad referendum”, da Diretoria, nos termos do disposto no artigo 23, A-5 e B-3 deste Estatuto; ii) pela assinatura de 1 (um) Diretor estatutário em conjunto com 1 (um) Procurador; e iii) pela assinatura de 2 (dois) Procuradores em conjunto, desde que investidos de poderes específicos. Parágrafo 3º - Ressalvados os casos previstos no parágrafo 4º, as procurações serão sempre outorgadas por 2 (dois) Diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 (um) ano. Parágrafo 4º - A Sociedade poderá ser representada por apenas um Diretor ou um Procurador, investido de poderes específicos, na prática dos seguintes atos: (i) recebimento e quitação de valores; (ii) assinatura de correspondência que não crie obrigações para a Sociedade; (iii) representação da Sociedade em assembleias e reuniões de sócios de sociedades da qual participe; (iv) outorga de mandato a advogado para a representação judicial ou em processos administrativos; (v) representação em juízo, ou em processos administrativos, exceto para a prática de atos que importem em renúncia a direitos; (vi) representação em licitações públicas e concursos privados de que participe a Sociedade, visando a prestação dos serviços contemplados em seu objeto social; e (vii) prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante repartições públicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza. COMPETÊNCIAS DOS MEMBROS DA DIRETORIA Art. 23– São as seguintes as competências específicas dos membros da Diretoria: A – DIRETOR PRESIDENTE:

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1. Representar a Companhia, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral, podendo nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos, delegar competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos; 2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração em relação às suas atividades e atribuições; 3. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades de relações institucionais, incluindo regulação e comunicação externa, auditoria e da Fundação Telefônica, bem como supervisionar as atividades desempenhadas pelo Diretor Geral e Executivo e pelo Secretário Geral e Diretor Jurídico; 4. Convocar as reuniões de Diretoria; 5. Praticar atos de urgência "ad referendum" da Diretoria; e 6. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. B – DIRETOR GERAL E EXECUTIVO: 1. Estabelecer diretrizes, coordenar e supervisionar as atividades da Companhia relacionadas com: (a) Finanças e Controle; (b) Recursos Corporativos; (c) Recursos Humanos; (d) Redes e Serviços a Clientes; (e) Estratégia e Novos Negócios; (f) Tecnologia da Informação; (g) Indivíduos; (h) Empresas; (i) Negócio Digital e; (j) Negócios e Relacionamento com o Cliente; 2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração em relação às suas atividades e atribuições; 3. Praticar atos de urgência "ad referendum" da diretoria; e 4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. C - DIRETOR DE FINANÇAS, CONTROLE E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES: 1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Companhia na área econômico-financeira e de gestão dos títulos mobiliários de emissão da Companhia, contábil e de controle de gestão, bem como supervisionar a administração de fundos de previdência complementar; 2. Representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, as bolsas de valores e demais órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários; 3. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos; 4. Representar a Companhia na forma prevista no presente Estatuto Social; e 5. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. D – SECRETÁRIO GERAL E DIRETOR JURÍDICO: 1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Companhia na área jurídica em geral; 2. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos;

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3. Representar a Companhia na forma prevista no presente Estatuto Social; e 4. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. E- DIRETORES SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA: 1. Exercer as funções e atribuições individuais que lhes forem determinadas pelo Conselho de Administração; 2. Assinar em conjunto com outro Diretor estatutário os documentos e atos que reclamem a assinatura de dois Diretores; e 3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social.

CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL Art. 24 - O Conselho Fiscal, de caráter permanente, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. Parágrafo 1º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios de qualquer natureza, verbas de representação e participação nos lucros. Parágrafo 2º - Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, este será substituído por seu respectivo suplente. Havendo vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral deverá ser convocada para proceder a eleição de seus substitutos. Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração, ou de 2 (dois) membros do Conselho Fiscal, lavrando-se ata de suas deliberações. Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas por escrito com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia, com a relação das matérias a serem apreciadas, na respectiva reunião.

CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EXERCÍCIO SOCIAL Art. 25 - O exercício social coincidirá com o ano civil, podendo ser levantados, além do anual, balanços semestrais ou trimestrais. DESTINAÇÃO DOS LUCROS

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Art. 26 – Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará, à Assembleia Geral Ordinária, proposta sobre (i) a participação dos empregados e administradores nos lucros e (ii) a destinação integral do lucro líquido. Parágrafo 1º - Do lucro líquido do exercício: (i) 5% (cinco por cento) serão destinados para a reserva legal, visando assegurar a integridade física do capital social, limitada a 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei nº 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas; e (iii) o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, com base na proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações financeiras. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral de Acionistas deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas. Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da deliberação de sua distribuição, reverterão em favor da Sociedade. Art. 27 - A Sociedade poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos: (i) à conta do lucro apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros apurados em balanços trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Único - Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Art. 28 - Por deliberação do Conselho de Administração e, observadas as disposições legais, a Sociedade poderá pagar, aos seus acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, “ad referendum” da assembleia geral.

CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 29 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral de Acionistas determinar o modo da liquidação e indicar o liquidante. Art. 30 - A aprovação, pela Sociedade, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento equitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise. Art. 31 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se regerá pelas disposições legais que forem aplicáveis.

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Em atendimento ao art. 11, II da Instrução CVM 481, a Companhia apresenta abaixo Relatório de Justificativa e Efeitos de Alterações no Estatuto Social:

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Proposta:

1- Alterar a redação do inciso (xxviii) do artigo 17, que passará a vigorar com a seguinte redação:

Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração: (...) (xxviii) - indicar e destituir o titular da auditoria interna, bem como o titular da Diretoria de Atacado, responsável este, exclusivamente, por todos os processos de atendimento, comercialização e entrega dos produtos referentes às Ofertas de Referência dos Produtos no Mercado de Atacado; e (...) Justificativa e Efeitos: A alteração visa inserir competência ao Conselho de Administração de indicação do titular da Diretoria de Atacado, para fins de atendimento às novas regras do PGMC (Plano Geral de Metas da Competição).

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MODELO DE PROCURAÇÃO (COM INSTRUÇÕES DE VOTO)

ANEXO I

PROCURAÇÃO Por meio do presente instrumento de procuração, ____________________ [ACIONISTA – nome completo], ___________ [NACIONALIDADE], ____________ [ESTADO CIVIL], ____________ [PROFISSÃO], portador(a) da carteira de identidade nº ____________, inscrito(a) no CPF/MF sob o nº ____________, residente e domiciliado na cidade de ____________, Estado de ____________, na ___________ [ENDEREÇO] (“Outorgante”), ou ____________ [ACIONISTA – razão social], inscrita no CNPJ/MF sob nº ____________, com sede na cidade de ____________, Estado de ____________, na _____________ [ENDEREÇO], neste ato representado por seu representante legal, nomeia e constitui como seu procurador o Sr. ____________ [NOME COMPLETO], ____________ [NACIONALIDADE], ____________ [ESTADO CIVIL], ____________ [PROFISSÃO], portador da carteira de identidade nº ____________, inscrito no CPF/MF sob o nº ____________, residente e domiciliado na cidade de ____________, Estado de ____________, na Rua ____________, ____________ [NÚMERO], ____________ [COMPLEMENTO], ____________ [CEP] (“Procurador”), para representá-lo, na qualidade de acionista da Telefônica Brasil S.A., (“Companhia”), nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia, a serem realizadas em primeira convocação no dia 16 de abril de 2013, às 11:00h, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, 1376, 20º andar, auditório, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir e votar as questões elencadas na Ordem do Dia, em nome do Outorgante, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo:

Ordem do Dia:

Em Assembleia Geral Ordinária:

1. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração,

as Demonstrações Financeiras, acompanhadas dos Pareceres dos Auditores Independentes e

Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012;

A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )

2. Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2012;

A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )

3. Eleger os membros do Conselho de Administração para um novo mandato;

A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )

4. Eleger os membros do Conselho Fiscal para um novo mandato.

A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )

Em Assembleia Geral Extraordinária:

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1. Fixar a remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal.

A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )

2. Deliberar sobre proposta de alteração do artigo 17 inciso (xxviii) do Estatuto Social da

Companhia, para inserir competência ao Conselho de Administração de indicação do titular da

diretoria de atacado.

A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )