MGC Manual de Governança Corporativa · CAP.III – INDICAÇÃO ... Consideram-se Administradores os Diretores e os membros do Conselho de Administração da Desenbahia. 1.3. Considerações

MGC

1 / 15

Manual de Governança Corporativa

CAPÍTULO III

INDICAÇÃO, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO

DOS ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS

SUMÁRIO

1. INTRODUÇÃO .......................................................................................................................... 2

1.1. Objetivo ........................................................................................................................................ 2

1.2. Conceitos ...................................................................................................................................... 2

1.3. Considerações Gerais .................................................................................................................. 2

2. INDICAÇÃO E SUCESSÃO ..................................................................................................... 3

2.1. Regras gerais ................................................................................................................................ 3

2.2. Critérios de Indicação e Vedações ............................................................................................. 5

2.3. Eleição e Posse ............................................................................................................................. 6

2.4. Treinamento ................................................................................................................................. 7

2.5. Avaliação ...................................................................................................................................... 7

3. POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO .......................................................................................... 8

3.1. Considerações iniciais ................................................................................................................. 8

3.2. Remuneração dos Diretores ....................................................................................................... 8

3.3. Remuneração dos membros do Conselho de Administração ................................................ 11

3.4. Remuneração dos membros do Conselho Fiscal .................................................................... 11

3.5. Divulgação .................................................................................................................................. 12

4. RESPONSABILIDADES ......................................................................................................... 13

4.1. Membros da Assembleia Geral ................................................................................................ 13

4.2. Conselho de Administração - CAD .......................................................................................... 13

4.3. Secretaria de Governança – SEG ............................................................................................ 13

4.4. Comitê de Elegibilidade - CEL ................................................................................................ 14

4.5. Unidade de Suporte ao Negócio – USN ................................................................................... 14

4.6. Gerência de Pessoas e Serviços Administrativos - GPA ........................................................ 14

5. DOCUMENTAÇÃO ................................................................................................................ 15

5.1. Documentos de Referência ....................................................................................................... 15

5.2. Documentos Revogados ............................................................................................................ 15

5.3. Documentos complementares ................................................................................................... 15

5.4. Normativos internos referenciados .......................................................................................... 15

6. VALIDAÇÃO ................................................................................ Erro! Indicador não definido.

MGC

CAP.III – INDICAÇÃO, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS

Rua Ivonne Silveira, 213 – Doron Salvador-BA – CEP 41.194-015

PABX (71) 3103-1000 - FAX (71) 3341-2562 Central de Relacionamento 0800 285-1626 Ouvidoria 0800 284 0011

E-mail: [email protected] Internet: www.desenbahia.ba.gov.br

Versão 17/09/2018 2 / 15


1. INTRODUÇÃO

1.1. Objetivo

Descrever a política de indicação, avaliação, sucessão e remuneração dos Administradores e

Conselheiros Fiscais da Desenbahia, em conformidade com as Leis Federais 6.404/1976 e

13.303/2016, bem como as Resoluções nº 3.921 de 25.11.2010 e nº 4.538 de 24.11.2016 do Banco

Central do Brasil.

1.2. Conceitos

1.2.1. Consideram-se Administradores os Diretores e os membros do Conselho de Administração

da Desenbahia.

1.3. Considerações Gerais

1.3.1. A política de indicação, avaliação, sucessão e remuneração dos administradores e

conselheiros deve ser compatível com a natureza, o porte, a complexidade, a estrutura, o perfil de

risco e o modelo de negócio da instituição, assegurando que os ocupantes desses cargos tenham

as competências necessárias para o desempenho de suas funções.

1.3.2. A Resolução nº 3.921/2010 do Bacen determina que as instituições financeiras devem

implementar e manter política de remuneração de administradores, e a Resolução nº 4.538/2016

determina que deve ser implementada e mantida política de sucessão dos administradores.

1.3.3. A política de remuneração descreve o processo de pagamento de remuneração fixa e variável

aos Diretores e os honorários dos membros do Conselho de Administração – CAD e do Conselho

Fiscal - CSF.

1.3.4. A política de sucessão de administradores, aplicável aos cargos da alta administração da

Desenbahia, contempla normas para recrutamento, eleição, treinamento, avaliação, retenção e

promoção dos administradores.

1.3.5. As referidas políticas expressas nesse capítulo do Manual de Governança - MGC devem ser

revisadas anualmente, de forma a estarem adequadas com o que determina o Bacen.

1.3.6. A Lei Federal nº 13.303/2016 exige que as estatais realizem processo de indicação e de

avaliação dos membros do Conselho de Administração - CAD, do Conselho Fiscal - CSF e da

Diretoria da Agência.

1.3.7. O Conselho de Administração é responsável por aprovar, supervisionar e controlar os

processos relativos ao planejamento, à operacionalização, à manutenção e à revisão da política de

indicação, avaliação, sucessão e remuneração de administradores.

MGC





Versão 17/09/2018 3 / 15


1.3.8. O CAD deve supervisionar a implementação e operacionalização dessa política, cabendo ao

Comitê de Elegibilidade – CEL assessorar no que se refere às práticas de indicação, avaliação e

sucessão.

1.3.9. O CEL é um órgão estatutário de caráter permanente, vinculado diretamente ao CAD, que

tem por finalidade assessorar o Conselho de Administração nas matérias de indicação, avaliação e

sucessão previstas neste capítulo, bem como debater outras questões que o Conselho ou o seu

Presidente entendam pertinente passarem pela apreciação prévia do Comitê, objetivando conferir

maior eficiência e qualidade às decisões do Conselho.

1.3.10. A atuação, atribuições, responsabilidades e regimento do CEL estão descritos em capítulo

específico deste manual.

2. INDICAÇÃO E SUCESSÃO

2.1. Regras gerais

2.1.1. Compete ao Comitê de Elegibilidade - CEL verificar a conformidade no processo de

indicação e sucessão dos Administradores e dos Conselheiros Fiscais, bem como membros do

Comitê de Auditoria, nos termos da Lei Federal nº 13.303/2016, Resolução BACEN nº 4.538/

2016 e Resolução BACEN nº 4.122/2012.

2.1.2. As indicações realizadas pelos acionistas ou pelo Conselho de Administração – CAD no

caso dos membros da Diretoria e Comitê de Auditoria Estatutário- CAE deverão ser apresentadas

com antecedência mínima de 30 (trinta) dias à data da Assembleia Geral ou reunião do Conselho

de Administração, no caso de eleição de Diretores, de modo a permitir a análise da sua

conformidade.

2.1.3. As condições para o exercício dos cargos serão comprovadas previamente à eleição pela

Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração, mediante a apresentação dos

documentos pessoais e demais comprovantes necessários dos quais as cópias ficarão arquivadas

na sede social da Desenbahia.

2.1.4. A comprovação quanto à reputação ilibada e quanto ao cumprimento das condições

relacionadas a conflito de interesses, será efetuada por meio de declaração firmada pelo indicado

nos termos definidos na lei.

2.1.5. Não será considerado detentor de reputação ilibada o indicado que tiver tido suas contas

rejeitadas pelo TCM, TCE ou TCU, ainda que pendente de recurso; estiver respondendo processo

administrativo perante o Banco Central, bem como estiver respondendo por crime contra o sistema

financeiro nacional ou formação de quadrilha, além de outros fatos considerados relevantes para

esse efeito pelo Comitê.

MGC





Versão 17/09/2018 4 / 15


2.1.5.1. A imposição de multas pelos tribunais de contas e o cumprimento integral das penas não

macula reputação para fins desse normativo.

2.1.6. As indicações dos administradores e conselheiros fiscais serão formalizadas por meio de

formulário padronizado para análise do Comitê de Elegibilidade - CEL (Anexo I, II e III).

2.1.7. O formulário padronizado deverá ser acompanhado dos seguintes documentos:

Cópia autenticada do RG e CPF;

Cópia do comprovante de residência;

Curriculum Vitae e cópia de diploma e demais certificados;

Formulário preenchido que demonstra que atende aos requisitos legais, estatutários e

regulamentares, bem como de que não incorre em nenhuma das hipóteses de impedimento e

vedações legais, conforme o cargo;

Certidão negativa da Justiça do Trabalho e certidões cíveis e criminais, da justiça comum e

federal (Seção judiciária da Bahia); e

Demais documentos exigidos pelo órgão regulamentador.

2.1.8. A não apresentação da documentação completa implicará na rejeição do formulário e, por

conseguinte, da pessoa indicada.

2.1.9. O Comitê de Elegibilidade – CEL verificará a conformidade dos documentos e declarações

apresentadas bem como a conformidade do indicado para o cargo no prazo de oito dias úteis,

contado da data do recebimento completo da documentação exigida. Além da análise da

documentação apresentada, o comitê solicitará relatório cadastral emitido pela Unidade de Suporte

ao Negócio - USN. Cada reunião do Comitê de Elegibilidade - CEL deve ser documentada através

de Ata, que deverá ser publicada no site da Desenbahia.

2.1.10. A USN emitirá um Relatório Cadastral constando as seguintes informações:

JUCEB – identificação das empresas que participa como sócio, acionista ou administrador ou

participou em até 02 anos;

SERASA – do Administrador/Conselheiro, inclusive das empresas que participa;

TCU - Certidão Negativa de Inabilitados do Administrador/Conselheiro;

TCU – Certidão Negativa de Contas Julgadas Irregulares do Administrador/Conselheiro;

TCE/BA - Certidão Negativa de Contas Desaprovadas do Administrador/Conselheiro;

TCM/BA – Certidão Negativa com Base na RES. Nº 156/2012/CNJ do

Administrador/Conselheiro; e

BACEN - Certidão Negativa do Administrador/Conselheiro.

MGC





Versão 17/09/2018 5 / 15


2.1.11. O formulário padronizado, acompanhado dos documentos comprobatórios e das

declarações firmadas, deverão ser encaminhados à Secretaria de Governança -SEG para que seja

dado o encaminhamento interno necessário.

2.2. Critérios de Indicação e Vedações

2.2.1. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal são indicados pelo

acionista majoritário e aprovados pela Assembleia Geral.

2.2.2. Os Diretores são indicados pelo Conselho de Administração da Desenbahia.

2.2.3. Os membros do CAD e os Diretores estatutários devem ser escolhidos entre cidadãos de

reputação ilibada, residentes no Brasil e de notório conhecimento e devem cumprir as seguintes

condições:

I - Atender pelo menos um dos seguintes requisitos de experiência profissional:

a) Pelo menos 10 (dez) anos no setor público ou privado, na área de atuação da Desenbahia ou

em área conexa àquela para a qual forem indicados; ou

b) Pelo menos 04 (quatro) anos ocupando pelo menos um dos seguintes cargos:

Cargo de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da Desenbahia,

entendendo-se como chefia superior aquele situado nos dois níveis hierárquicos não

estatutários mais altos da empresa;

Cargo em Comissão ou função de confiança equivalente a DAS-4 ou superior no setor público;

Cargo de docente ou de pesquisador na área de atuação da Desenbahia.

c) Pelo menos 04 (quatro) anos de experiência profissional como profissional liberal em atividade

direta ou indiretamente vinculada à área de atuação da Desenbahia.

II - Ter formação acadêmica compatível com o cargo para qual foi indicado, contemplando curso

de graduação e/ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação; e

III - não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do

caput do art. 1º da lei complementar nº 64 de 16 de maio de 1990, com as alterações

introduzidas pela lei complementar nº 135, de 04 de junho de 2010.

2.2.3.1. Os requisitos previstos no inciso I do item acima poderão ser dispensados no caso de

indicação de empregado da Desenbahia para cargo de diretor ou membro do CAD, desde que sejam

atendidos cumulativamente os seguintes requisitos mínimos:

a) O empregado tenha ingressado na Desenbahia por meio de concurso público de provas ou de

provas e títulos;

b) O empregado tenha mais de 10 (dez) anos de trabalho efetivo na Desenbahia;

MGC





Versão 17/09/2018 6 / 15


c) O empregado tenha ocupado cargo na gestão superior da Desenbahia, entendendo-se como

gestão superior aquele situado nos dois níveis hierárquicos não estatutários mais altos da

empresa, comprovando sua capacidade para assumir as responsabilidades do cargo para o qual

foi indicado.

2.2.3.2. As condições descritas nos itens acima devem ser mantidas durante todo o mandato dos

membros do CAD e dos diretores estatutários.

2.2.4. É vedada a indicação, para o CAD e para a Diretoria:

a) De representante do órgão regulador ao qual a Desenbahia está sujeita, de Ministro de Estado,

de Secretário de Estado, de Secretário Municipal, de titular de cargo, sem vínculo permanente

com o serviço público, de natureza especial ou de direção e assessoramento superior na

administração pública, de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no

Poder Legislativo de qualquer ente da federação, ainda que licenciados do cargo;

Obs: A vedação prevista neste inciso estende-se também aos parentes consanguíneos ou afins

até o terceiro grau das pessoas nele mencionadas.

b) De pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, como participante de estrutura

decisória de partido político ou em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização

de campanha eleitoral;

c) De pessoa que exerça cargo em organização sindical;

d) De pessoa que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador,

demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com a pessoa político-

administrativa controladora da Desenbahia, ou com a própria empresa em período inferior a

três anos antes da data de nomeação;

e) De pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a pessoa

político-administrativa controladora da Desenbahia ou com a própria empresa.

2.2.4.1. São condições para ingresso no cargo de Conselheiro Fiscal: ser pessoa natural, residente

no País, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido,

por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública

ou cargo de conselheiro fiscal ou administrador em empresa.

2.2.4.2. O Conselho Fiscal deverá contar com pelo menos 1 (um) membro indicado pelo Governo

do Estado da Bahia (acionista majoritário), que deverá ser servidor público com vínculo

permanente com a administração pública.

2.3. Eleição e Posse

2.3.1. A eleição dos membros do Conselho de Administração e Fiscal da Desenbahia é de

competência da Assembleia Geral.

MGC





Versão 17/09/2018 7 / 15


2.3.2. A eleição dos diretores da Desenbahia é de competência do CAD.

2.3.3. Como condição para tomar posse, os membros do CAD, CSF e os Diretores eleitos devem

ser aprovados pelo Banco Central e cumprir as condições e procedimentos descritos na CT 041 –

Secretariado de Governança.

2.3.4. A eleição deve ser comunicada ao Banco Central no prazo máximo de 15 (quinze) dias de

sua ocorrência.

2.3.5. O prazo de gestão dos membros do CAD e dos indicados para o cargo de diretor será

unificado e definido em 02 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 03 (três) reconduções

consecutivas.

2.4. Treinamento

2.4.1. Os Diretores e os membros do CAD devem participar, na posse e anualmente, de

treinamentos específicos viabilizados pela Desenbahia sobre:

a) legislação societária e de mercado de capitais;

b) divulgação de informações;

c) controle interno;

d) código de conduta;

e) Lei no 12.846, de 1o de agosto de 2013; e

f) demais temas relacionados às atividades da empresa.

2.4.2. É vedada a recondução do diretor e do membro do CAD que não participar de nenhum

treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos 02 (dois) anos.

2.5. Avaliação

2.5.1. Os diretores devem ter seu desempenho avaliado anualmente pelo CAD, de modo individual

e coletivo, observados os seguintes quesitos mínimos:

a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;

b) contribuição para o resultado do exercício; e

c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de

longo prazo.

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2013/Lei/L12846.htm

MGC





Versão 17/09/2018 8 / 15


3. POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO

3.1. Considerações iniciais

3.1.1. Segundo a Resolução do Bacen nº 3.921/2010, a remuneração é o pagamento efetuado em

retribuição ao trabalho prestado à instituição por administradores, compreendendo a parte fixa,

representada por salários, honorários e comissões e a parte variável, constituída por bônus,

participação nos lucros e outros incentivos associados ao desempenho.

3.1.2. Para incentivar a retenção de seus administradores, a Desenbahia oferece um pacote de

remuneração compatível com as responsabilidades e competências exigidas pelo cargo.

3.2. Remuneração dos Diretores

3.2.1. Remuneração Fixa

3.2.1.1. A remuneração fixa dos Diretores é composta por honorários e verba de representação.

3.2.1.2. O valor dos honorários do Diretor Presidente está definido em R$15.592,00 (quinze mil

quinhentos e noventa e dois reais), base setembro de 2014. Os demais diretores têm honorários

fixados em R$14.726,00 (quatorze mil setecentos e vintes e seis reais), base setembro de 2014.

3.2.1.3. O empregado da Desenbahia que for eleito Diretor, terá seu contrato de trabalho suspenso

enquanto durar seu mandato, com sua remuneração no período passando a ser regida pelos termos

dessa política.

3.2.1.4. Caso um servidor ou empregado de órgão ou empresa da Administração Direta ou Indireta,

de qualquer esfera dos poderes Executivo, Legislativo ou Judiciário, ocupe cargo de Diretor na

Agência, ele poderá optar por receber os honorários de Diretor da Desenbahia ou a remuneração

de origem da entidade cedente.

3.2.1.5. Sendo a opção pelos honorários de Diretor da Desenbahia, a Agência pode reembolsar o

valor pago pelo cedente, de acordo com o termo de cessão celebrado, devendo efetuar ao Diretor

o pagamento da complementação, se houver, correspondente à diferença entre o valor dos

honorários definidos para Diretor da Agência e o valor da remuneração da entidade cedente.

3.2.1.6. Sendo a opção pela remuneração de origem, o valor pago pelo cedente ao servidor cedido

pode ser reembolsado pela Desenbahia, de acordo com o termo de cessão celebrado.

3.2.1.7. Além dos honorários, o Diretor Presidente recebe verba de representação, de natureza

remuneratória, com valor equivalente a 60% (sessenta por cento) do valor dos honorários mensais

definidos para tal cargo.

3.2.1.8. Além dos honorários, os demais Diretores recebem verba de representação, de natureza

remuneratória, com valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) dos honorários definidos para

o cargo.

MGC





Versão 17/09/2018 9 / 15


3.2.1.9. Sobre os honorários e verba de representação dos diretores há a incidência de FGTS, de

acordo com a Lei nº 8.036/90, art. 15, §4º e §6º e art. 16.

3.2.1.10. Serão calculadas e pagas também, com base nos honorários e verba de representação, as

férias e o décimo terceiro.

3.2.1.11. Para o Diretor cedido por órgão ou empresa da Administração Pública que optou pela

remuneração de origem, o FGTS, as férias e o décimo terceiro incidem apenas sobre a verba de

representação. Se a opção for pelo recebimento dos honorários de Diretor da Desenbahia, o FGTS,

as férias e o décimo terceiro incidem sobre a complementação descrita no item 3.2.1.5, se houver,

e sobre a verba de representação.

3.2.2. Reajustes

Os honorários da Diretoria podem ser reajustados anualmente, no mês de janeiro, com índice a ser

definido pelo CAD na primeira reunião realizada em cada ano.

3.2.3. Benefícios

3.2.3.1. Aos Diretores da Desenbahia são disponibilizados, na mesma condição aplicada aos

empregados da Agência, os seguintes benefícios:

Auxílio refeição;

Auxílio alimentação;

Assistência médico-hospitalar;

Assistência odontológica;

Seguro de vida e acidentes pessoais; e

PGBL.

3.2.3.2. O PGBL é calculado sobre a soma dos honorários e verba de representação, exceto

ressalvas expressas constantes no regulamento do plano.

3.2.3.3. Para o diretor cedido por órgão ou empresa da Administração Pública que optou pela

remuneração de origem, o PGBL é calculado apenas sobre a verba de representação. Se a opção

for pelo recebimento dos honorários de diretor da Desenbahia, o PGBL é calculado sobre a

complementação descrita no item 3.2.1.5, se houver, somado à verba de representação.

3.2.3.4. Além dos benefícios supracitados, também são disponibilizados aos diretores facilidades

para o bom desempenho de sua função como:

a) Telefone celular para uso corporativo, com limite de uso estabelecido pela Secretaria de

Administração do Estado e reembolso pelo Diretor do valor que ultrapassar o limite.

MGC





Versão 17/09/2018 10 / 15


b) Seguro de Responsabilidade Civil para cobertura dos custos com a defesa em processos

administrativos ou judiciais relativos aos atos lícitos praticados no regular exercício de suas

atribuições, em cumprimento ao Estatuto Social da Desenbahia.

3.2.4. Remuneração Variável

3.2.4.1. As Agências de Fomento têm aplicações conservadoras, spread fixo e pequeno, além de

histórico de baixos riscos de mercado e de liquidez. As atribuições dos Diretores não têm

diferenciações relevantes que justifiquem metas individuais de atuação. O resultado das Agências

é relacionado com a gestão conjunta da diretoria.

3.2.4.2. Neste sentido, a remuneração variável da Desenbahia é calculada em função do lucro do

exercício e da variação contábil de seu Patrimônio Líquido, sem estabelecimento de metas

específicas para cada diretoria, mas observando que:

a) No mínimo 40% (quarenta por cento) da remuneração variável deve ser diferida para

pagamento futuro, com período de diferimento mínimo de 03 (três) anos.

b) Os pagamentos devem ser efetuados de forma escalonada em parcelas proporcionais ao

período de diferimento.

c) No caso de redução significativa do lucro recorrente realizado ou de ocorrência de resultado

negativo da instituição durante o período de diferimento, as parcelas diferidas ainda não pagas

devem ser revertidas proporcionalmente à redução do resultado.

3.2.4.3. A resolução do Bacen define como lucro recorrente realizado, o lucro contábil do período

ajustado pelos resultados não realizados e livre dos efeitos de eventos não recorrentes controláveis

pela instituição.

3.2.4.4. Cálculo

a) A remuneração variável (RV) do Diretor Presidente é calculada considerando:

1 - multiplicação do lucro líquido do exercício por 0,125%.

2 – multiplicação da variação positiva do valor contábil do Patrimônio Líquido do exercício em

relação ao exercício anterior (se houver) por 0,125%.

A soma dos valores acima representa a RV a ser recebida para o ano em questão, limitada a três

vezes a remuneração fixa do diretor presidente.

b) A remuneração variável (RV) dos demais diretores é calculada considerando:

1 - multiplicação do lucro líquido do exercício por 0,100%.

2 – multiplicação da variação positiva do valor contábil do Patrimônio Líquido do exercício em

relação ao exercício anterior (se houver) por 0,100%.

MGC





Versão 17/09/2018 11 / 15


A soma dos valores acima representa a RV a ser recebida para o ano em questão, limitada a três

vezes a remuneração fixa do diretor.

Obs.: Caso o Diretor ou Diretor Presidente não trabalhe durante todo o ano na Desenbahia, a

remuneração variável será proporcional ao número de meses efetivamente trabalhados.

3.2.4.5. Diferimento

A remuneração variável da diretoria é paga de forma parcelada.

Um valor correspondente a 60% (sessenta por cento) do total da remuneração variável do ano é

pago até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício.

Os 40% (quarenta por cento) restantes são pagos em três parcelas anuais iguais, corrigidas pelo

INPC calculado pelo IBGE, ou outro índice que venha a substituí-lo, após a apuração do lucro

líquido de cada exercício subsequente.

Caso ocorra redução superior a 10% (dez por cento) no lucro recorrente realizado do exercício será

aplicado redutor nas parcelas ainda não pagas, em percentual igual à redução verificada no lucro

líquido.

Caso seja apurado prejuízo durante o período de diferimento, as parcelas ainda não quitadas não

serão pagas.

As parcelas diferidas são devidas aos diretores, observadas as condições descritas acima, mesmo

após seu desligamento do cargo de diretor da Desenbahia.

3.3. Remuneração dos membros do Conselho de Administração

3.3.1. Remuneração Fixa

3.3.1.1. Os membros do CAD recebem honorários fixos mensais, com valor definido pela

Assembleia Geral. Sobre os honorários existe a incidência de imposto de renda retido na fonte e

INSS. A definição de reajuste para os honorários dos conselheiros também é de competência da

Assembleia Geral.

3.3.2. Benefícios

Seguro de Responsabilidade Civil para cobertura dos custos com a defesa em processos

administrativos ou judiciais relativos aos atos lícitos praticados no regular exercício de suas

atribuições, em cumprimento ao Estatuto Social da Desenbahia.

3.4. Remuneração dos membros do Conselho Fiscal

3.4.1. O pagamento da remuneração do membro do CSF, seja titular ou suplente, está condicionada

à presença efetiva nas reuniões ordinárias do órgão, comprovada mediante a assinatura da lista de

presença respectiva.

MGC





Versão 17/09/2018 12 / 15


A lista de presença mencionada, será elaborada e controlada pela SEG, que a encaminhará à UCA

logo após a reunião, para o processamento do pagamento em tempo hábil.

3.4.2. As reuniões extraordinárias do CSF não são remuneradas, exceto quando:

a) designadas para apreciar os balancetes e balanços cuja análise ficou pendente em razão do

processo de homologação da eleição dos membros do colegiado pelo Banco Central.

b) realizada para compensar reunião ordinária não realizada em período anterior.

3.4.2.1. As reuniões mencionadas na alínea “a”, devem ser convocadas pelo Presidente do

Conselho de Administração e justificadas pela Conselho Fiscal.

3.4.2.2. Exclusivamente nos casos das alíneas “a” e “b”, será paga ao conselheiro presente uma

remuneração para cada reunião extraordinária realizada, limitando-se desta forma, ao pagamento

de, no máximo, 12 (doze) reuniões anuais.

3.4.3. Havendo substituição do titular pelo membro suplente na reunião, haverá pagamento

somente para o suplente.

3.5. Divulgação

3.5.1. Toda e qualquer remuneração dos administradores deve ser divulgada nas Demonstrações

Contábeis e no site da Desenbahia.

3.5.2. Relatório anual

3.5.2.1. O relatório anual de remuneração dos administradores deve ser elaborado pela Gerência

de Pessoas e Serviços Administrativos - GPA, no prazo de 90 (noventa) dias relativos à data-base

de 31 de dezembro de cada ano, contendo as seguintes informações:

a) Descrição da composição e das atribuições do comitê de remuneração;

b) Atividades exercidas no âmbito de suas atribuições no período;

c) Descrição do processo de decisão adotado para estabelecer a política de remuneração;

d) Principais características da política de remuneração, abrangendo os critérios usados para a

mensuração do desempenho e o ajustamento ao risco, a relação entre remuneração e

desempenho, a política de diferimento da remuneração e os parâmetros usados para determinar

o percentual de remuneração em espécie e o de outras formas de remuneração;

e) Descrição das modificações na política de remuneração realizadas no período e suas

implicações sobre o perfil de risco da instituição e sobre o comportamento dos administradores

quanto à assunção de riscos; e

f) Informações quantitativas consolidadas sobre a estrutura de remuneração dos administradores,

indicando:

MGC





Versão 17/09/2018 13 / 15


montante de remuneração do ano, separado em remuneração fixa e variável e o número de

beneficiários;

montante de benefícios concedidos e o número de beneficiários;

montante e a forma de remuneração variável, separada em remuneração em espécie, ações,

instrumentos baseados em ações e outros;

montante de remuneração que foi diferida para pagamento no ano, separada em remuneração

paga e remuneração reduzida em função de ajustes do desempenho da instituição;

montante de pagamentos referentes ao recrutamento de novos administradores e o número de

beneficiários;

montante de pagamentos referentes a desligamentos realizados durante o ano, o número de

beneficiários e o maior pagamento efetuado a uma só pessoa; e

percentuais de remuneração fixa, variável e de benefícios concedidos, calculados em relação

ao lucro do período e ao patrimônio líquido.

4. RESPONSABILIDADES

4.1. Membros da Assembleia Geral

4.1.1. Indicar os membros do Conselho de Administração - CAD, para avaliação prévia do Comitê

de Elegibilidade - CEL;

4.1.2. Receber análise do CEL sobre a indicação dos membros do CAD e definir os membros que

irão compor o Conselho de Administração a fim de submeter à aprovação do BACEN;

4.1.3. Definir remuneração dos membros do Conselho de Administração e Fiscal.

4.2. Conselho de Administração - CAD

4.2.1. Aprovar, supervisionar e controlar os processos relativos ao planejamento, à

operacionalização, à manutenção e à revisão da política de indicação, avaliação, sucessão e

remuneração de administradores;

4.2.2. Designar os membros do Comitê de Elegibilidade - CEL e Comitê de Auditoria Estatutário - CAE;

4.2.3. Definir remuneração dos membros da Diretoria e do CAE.

4.3. Secretaria de Governança – SEG

4.3.1. Prover a guarda dos documentos referente ao processo de indicação e posse dos

Administradores, Conselheiros e membros do CAE;

4.3.2. Encaminhar lista de presenças das reuniões do CSF tempestivamente para a UCA para fins

de pagamento;

MGC





Versão 17/09/2018 14 / 15


4.3.3. Comunicar tempestivamente à UCA acerca do início e término dos mandatos dos

conselheiros de administração e fiscal, enviando as informações necessárias para a

inclusão/exclusão dos conselheiros para atualização do cadastro do órgão; e

4.3.4. Comunicar tempestivamente à UCA quando da renúncia e/ou substituição de qualquer

membro do conselho de administração e fiscal para atualização do cadastro do órgão.

4.4. Comitê de Elegibilidade - CEL

4.4.1. Supervisionar a implementação e operacionalização da política de indicação, avaliação e

sucessão de Administradores da Desenbahia;

4.4.2. Verificar a conformidade do processo de indicação de membros do Conselho Fiscal, da

Diretoria e do CAD da Desenbahia, bem como dos participantes do CAE;

4.4.3. Opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de Administradores e Conselheiros

Fiscais sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;

4.4.4. Verificar a conformidade do processo de avaliação dos administradores e dos Conselheiros

Fiscais; e

4.4.5. Outras atribuições que vierem a ser fixadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco

Central do Brasil ou pelo Conselho de Administração da Desenbahia, estabelecidas em seu

regimento (capítulo específico deste manual).

4.5. Unidade de Suporte ao Negócio – USN

4.5.1. Emitir relatório cadastral dos candidatos ao cargo de Administrador, Conselheiro Fiscal e

membro do Comitê de Auditoria Estatutário.

4.6. Gerência de Pessoas e Serviços Administrativos - GPA

4.6.1. Propor ao CAD o montante da remuneração global dos Administradores, a ser submetido à

Assembleia Geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976;

4.6.2. Analisar a política de remuneração de Administradores da DESENBAHIA em relação às

práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas

congêneres, propondo os ajustes necessários;

4.6.3. Zelar para que a política de remuneração de Administradores esteja permanentemente

compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada

da Desenbahia;

4.6.4. Realizar pagamento dos administradores e conselheiros fiscal conforme diretrizes expressas

nessa política; e

4.6.5. Elaborar, anualmente, o documento denominado Relatório do Comitê de Remuneração; e

4.6.6. Divulgar toda e qualquer forma de remuneração dos Administradores da Desenbahia no site

da instituição.

MGC





Versão 17/09/2018 15 / 15


5. DOCUMENTAÇÃO

5.1. Documentos de Referência

Estatuto Social;

Lei Federal 6.404 de 15/12/1976;

Lei Federal 13.303/2016;

Lei Federal nº 8.036/90;

Lei no 12.846, de 1º de agosto de 2013;

Lei Complementar nº 64 de 16 de maio de 1990, com as alterações introduzidas pela Lei

Complementar nº 135, de 04 de junho de 2010;

Resolução BACEN nº 3.921 de 25.11.2010;

Resolução BACEN nº 4.538 de 24.11.2016;

Resolução BACEN nº 4.122/2012 de 02.08.2012;

Resolução do Bacen nº 3.921/2010.

5.2. Documentos Revogados

CN 022 - Política de Remuneração dos Administradores.

CN 028 - Política de Sucessão dos Administradores da Desenbahia.

5.3. Documentos complementares

Não se aplica.

5.4. Normativos internos referenciados

Manual de Organização – MOR.

CN 033 - Divulgação de Informações e Manutenção de Sigilo.

CT 041 – Secretariado de Governança.

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2013/Lei/L12846.htm

Documents

MGC Manual de Governança Corporativa · CAP.III – INDICAÇÃO ... Consideram-se Administradores os Diretores e os membros do Conselho de Administração da Desenbahia. 1.3. Considerações