MINUTA_CONTRATO_-_ROXA_-_SELICADA_-_ERCIO_EMBRACOM[1][1]-1

5/11/2018 MINUTA_CONTRATO_-_ROXA_-_SELICADA_-_ERCIO_EMBRACOM[1][1]-1 - slidepdf.com

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CONTRATO DE COMPRA , VENDA E CESSÃO DECONTRATO DE COMPRA , VENDA E CESSÃO DE _________ LTN“S,LTN“S, COM EXTERNSÃO DE JUROS DE ___%, REGISTRADAS (OU A SEREMCOM EXTERNSÃO DE JUROS DE ___%, REGISTRADAS (OU A SEREM REGISTRADAS) NO SELIC E DE Nº __________________________ REGISTRADAS) NO SELIC E DE Nº __________________________

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, de umlado_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ denominada simplesmente CESSIONÁRIOS / COMPRADORES e, deoutro lado

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, (qualificação da sociedade e de seurepresentante legal, se pessoa jurídica ou qualificação da pessoa física ecorreio eletrônico), (qualificação, endereço e correio eletrônico), doravantedenominado simplesmente CEDENTE / VENDEDOR,

têm entre si justa e contratada a presente cessão de direitos de cinco Letrasdo Tesouro Nacional (LTN) repactuadas, não físicas, registradas no SELICde acordo com as cláusulas e condições abaixo:

CL Á USULA PRIMEIRA: DECLARAÇÕES DO CEDENTE / VENDEDOR

O CEDENTE / VENDEDOR é o real e legítimo proprietário de ______ LETRASDO TESOURO NACIONAL (LTN) da série Roxa, repactuadas não físicas, registradas no Sistema Especial de Liquidação de Custódia ( SELIC ) , com juros de22,57% ao ano e de n ú meros:

______________________________________________________,todas com o valor deemissão de Cr$ 1.200.000.000.00 e acompanhadas por laudo deautenticidade ou documento equivalente, expedida por perito certificadopela Casa da Moeda do Brasil sob as normas do Art. 1º do DecretoLei nº.1.079, de 29 de janeiro de 1970, da Lei nº. 3.337, de 12 dedezembro de 1957, Art.. 64 da Lei nº. 4.069 de 11 de junho de 1962, da Lei nº. 4.595, de 31 de dezembro de 1964 e do Decreto Lei nº.

2.376/87, que regem sobre o valor de emissão de Cr$ 1.200.000.000.00 (um bilhão e duzentos milhões de cruzeiros) em sua emissão.

Parágrafo Primeiro: O CEDENTE / VENDEDOR declara que não possuinenhum impedimento para exercer suas funções e atividades executivas,bancárias, financeiras e comerciais, ou qualquer outro impedimento que aimpossibilite de cumprir com as obrigações assumidas neste instrumento.Parágrafo Segundo: O CEDENTE / VENDEDOR declara ainda que ostítulos objeto deste contrato e descritos no quadro da Cláusula Segundaabaixo, são autênticos, não físicos, estão registrados no Sistema Especial deLiquidação de Custódia (SELIC) e estão livres e desembaraçados de

quaisquer ônus ou gravames judiciais, tributários, bancários, cumpremtodas as normas legais pertinentes de emissão, autenticidade, legalidade eidoneidade e que sua origem é lícita.

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E ainda, declara para todos os fins de direito, que os intervenientes na

operação de compra e venda dos ativos, não respondem de forma solidáriaou não, civil ou criminalmente, pelas declarações contidas nesteinstrumento.

Parágrafo Terceiro : Na data de assinatura do presente instrumento, oCEDENTE / VENDEDOR deverá apresentar aos CESSIONÁRIOS /COMPRADORES os seguintes documentos, que passarão a integrar opresente instrumento;

a. Cópia da última declaração de imposto de renda em queconste a propriedade das LTN`s;

b. Cópia do passaporte do CEDENTE / VENDEDOR ou de seurepresentante legal;

c. Dados do oficial bancário delegado pelo CEDENTE /VENDEDOR para a guarda dos títulos;

d. Cópia da tela do SELIC em que constem as codificações edados dos títulos, para que o Banco pagador possa atestar aregularidade de tais títulos;

e. Caso o CEDENTE / VENDEDOR apresente procurador pararepresentá-lo na negociação, deverá apresentar cópiaautenticada de sua procuração e, no caso de pessoa jurídica,cópia dos documentos comprobatórios da representação

outorgada (contrato social, alterações, ata de eleição dadiretoria)

Parágrafo Quarto: O CEDENTE / VENDEDOR declara que, após aassinatura do presente instrumento, os CESSIONÁRIOS / COMPRADORESterão a opção exclusiva de compra dos títulos discriminados na Cláusula

Terceira abaixo pelo prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da assinaturado presente e apresentação da documentação relativa a tais títulos. Talprazo tem a finalidade única de permitir que os CESSIONÁRIOS /COMPRADORES efetuem a “due diligence” nos órgãos competentes (taiscomo BACEN, STN, Federal Reserve e Banco Mundial) para a verificação delegalidade e se não houve pagamentos antecipados, descontos, deduções

ou pagamentos de juros ou quaisquer ônus que possam comprometer aliquidação do presente contrato.Parágrafo Quinto: O CEDENTE / VENDEDOR se compromete, por si epor quaisquer intermediários, durante a vigência deste instrumento e noprazo estabelecido no Parágrafo Quarto acima (15 dias), a não negociar ostítulos descritos na Cláusula Terceira abaixo com terceiros alheios aopresente instrumentoParágrafo Sexto: O CEDENTE / VENDEDOR não se responsabiliza pornenhum outro efeito legal que representam as LTN’s descritas na Cláusula

Terceira abaixo, salvo sua legalidade, autenticidade e ausência dequaisquer ônus. Parágrafo Sétimo: O CEDENTE / VENDEDOR declara estar ciente de

que qualquer valor auferido no futuro com relação às LTN`s objeto desteinstrumento que supere o valor aqui pactuado não configurará lesão ou

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prejuízo, declarando, uma vez quitado o preço de venda, nada ter a

reclamar, a que título for, contra os CESSIONÁRIOS / COMPRADORES oucontra qualquer terceiro que venha a adquirir tais títulos.Parágrafo Oitavo: O CEDENTE / VENDEDOR declara, ainda, estar cientede que os títulos ora cedidos, atualizados em conformidade com a legislaçãoaplicável e índices legais de correção monetária, podem ter valor demercado superior ao do pactuado para o presente instrumento e, portanto,renuncia a qualquer indenização por qualquer eventual lesão que possadecorrer desta diferença.

CLÁUSULA SEGUNDA: DADOS DAS LTN’s

DADOS DA Primeira LTN1 NúMERO 23.4000.110.xxx2 SÉ

RIE3 DATA DE EMISSÃO4 DATA DE VENCIMENTO5 VALOR NOMINAL NA EMISSÃO6 MOEDA NA DATA DE EMISSÃO7 COR8 JUROS DE EMISSÃO9 PERÍCIA REALIZADA POR10 NÚMERO DO REGISTRO

11 DATA DA PERÍCIA12 REPACTUAÇÃO / ANO13 JUROS DA REPACTUAÇÃO14 CETIP15 BACEN16 CODIP / DEMAB17 Nº DA REPACTUAÇÃO18 SELIC19 CADEIA DOMINIAL

CLÁUSULA TERCEIRA: DECLARAÇÕES DOS CESSIONÁRIOS /

COMPRADORES

O representante legal dos CESSIONÁRIOS / COMPRADORES, anexa-secom a presente, autorização corporativa de _________________, por parte dacompradora a, favor do Sr. ___________________________________________________ ePassaporte Brasileiro de nº. ______________, residente e domiciliadoá____________________________________, Telefone: ________________________ paraexercer o EFETIVO DIREITO DE COMPRA DAS LTNS, segundo o que aqui foiacordado, podendo para tal assinar o presente Instrumento DE CESSÃO /COMPRA, conforme procuração outorgada pelo ________________________________________, na qualidade de representante legaldas empresas Cessionárias / Compradoras.

Parágrafo Primeiro: Os CESSIONÁRIOS / COMPRADORES declaram,ainda, que têm plena capacidade financeira para aquisição das LTN’s acima

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mencionadas, pelo preço estipulado na Cláusula Quarta abaixo e que tais

recursos tem origem lícita e estão livres e desembaraçados de quaisquerônus ou gravames de qualquer espécie.Outrossim, declara para todos os fins de direito, que os intervenientes naoperação de compra e venda dos ativos em comento na Cláusula Primeira,não respondem de forma solidária ou não, civil ou criminalmente, pelaorigem dos recursos dos CESSIONÁRIOS/COMPRADORES.Neste sentido, informa, abaixo, os dados do oficial bancário responsávelpela verificação dos títulos, pela operação Banco-a-Banco epagamento da compra das LTN’s:

a. BANK NAME

b. BANK ADRESS _________________________c. BANK ACCOUNT HOLDER ___________________d. BANK ACCOUNT NUMBER ____________________e. BANK ACCOUNT DEPOT ___________________f. IBAN NUMBER _____________________g. SWIFT NUMBER ____________________h. BANK MANAGER NAME _______________________i. BANK MANAGERS E-MAIL _______________________

j. BANK MANAGER MOBIL PHONE ___________________k. BANK MANAGER PHONE ________________________

Parágrafo Segundo: O CEDENTE / VENDEDOR também informa, abaixo,os dados do oficial bancário responsável pela apresentação dos títulos,pela operação Banco-a-Banco e transferência das LTN’s.

a. BANK NAME b. BANK ADRESS _________________________c. BANK ACCOUNT HOLDER ___________________d. BANK ACCOUNT NUMBER ____________________e. BANK ACCOUNT DEPOT ___________________f. IBAN NUMBER _____________________g. SWIFT NUMBER ____________________h. BANK MANAGER NAME _______________________i. BANK MANAGERS E-MAIL _______________________ j. BANK MANAGER MOBIL PHONE ___________________k. BANK MANAGER PHONE ________________________

CLÁUSULA QUARTA: PREÇO DA VENDA E PAGAMENTOS

O valor a ser pago por cada um dos títulos é de R$ _____________________( reais ) assim dividido:

1. _______________________________________________________________ CEDENTE / VENDEDOR

2. ______________________________________________________________________

________________________________________________________

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3. __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Parágrafo Primeiro: Cada uma das partes beneficiadas acima indicadasdeverá, em até 03 (três) dias bancários contados da assinatura do presenteInstrumento, indicar as coordenadas bancárias, no Brasil ou no Exterior,para onde deverão ser creditados os pagamentos.

Parágrafo Segundo: Os tributos incidentes sobre o pagamento desteinstrumento são de responsabilidade de cada uma das partes elencadas nocaput desta Cláusula.

Parágrafo Terceiro: O valor do pagamento devido pelosCESSIONÁRIOS / COMPRADORES pelos títulos será reduzido,proporcionalmente aos ônus existentes, caso ocorra alguma das hipótesesabaixo elencadas, que ocasionem uma redução do valor de cada LTN,isolada ou em conjunto,

1. Embargos, penhoras e ônus tributários, bancários ou cíveis;2. Comprovação de pagamentos antecipados do principal ou dos juros

incidentes nos títulos que acarrete um valor de avaliação reduzido,observadas as reestruturações, liquidações e renegociações dadívida pública brasileira nas décadas de 1980 e 1990.

Parágrafo Quarto: As Partes declaram que esta operação não geraránenhum tipo de comissões ou remuneração a qualquer título que não asprevistas no presente instrumento e seus anexos.

CLÁUSULA QUINTA: PROCEDIMENTO DE LIQUIDAÇÃO DO CONTRATO

A partir da assinatura do presente instrumento e do recebimento dosdocumentos descritos na Cláusula XX acima, os CESSIONÁRIOS /COMPRADORES terão 5 (cinco) dias úteis para fazer a “DUE DILIGENCE”everificar a legalidade das LTN`s. Findo este prazo, o CEDENTE /VENDEDOR receberá uma notificação, enviada entre os endereços decorreio eletrônico indicados no preâmbulo deste, confirmando a compra e opagamento, e deverá informar aos CESSIONÁRIOS / COMPRADORES os dados bancários para a compra e o prosseguimento a operação.

Parágrafo Primeiro: Os procedimentos Bancários finais da operaçãoserão os seguintes:

1. Mediante entrega das coordenadas bancárias do CEDENTE /VENDEDOR, os CESSIONÁRIOS / COMPRADORES emitirão, por

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escrito e com cópia por e-mail para o CEDENTE / VENDEDOR,

autorização para seu oficial bancário, permitindo os contatos quelevarão à liquidação final da operação entre os oficiais bancários doCEDENTE / VENDEDOR e dos CESSIONÁRIOS / COMPRADORES(BANCO - a - BANCO).

2. No prazo de 10 (dez) dias úteis subseqüentes, os trâmites serão:a. O oficial bancário dos CESSIONÁRIOS / COMPRADORES

notificará o oficial bancário do CEDENTE / VENDEDOR,mediante emissão de um MT 799, da proposta de compra porparte dos CESSIONÁRIOS / COMPRADORES, com prova deexistência de recursos suficientes para os respectivospagamentos;

b. O oficial bancário do CEDENTE / VENDEDOR notificará ooficial bancário dos CESSIONÁRIOS / COMPRADORES,mediante emissão de um MT 760, confirmando a existência,veracidade e regularidade dos títulos, no ato do recebimentodo MT 799;

c. Ato contínuo, o oficial bancário dos CESSIONÁRIOS /COMPRADORES coordenará o bloqueio dos títulos a favor dosCESSIONÁRIOS / COMPRADORES, ou quem estes indicarem,e emitirá as ordem de pagamento em espécie em favor doCEDENTE / VENDEDOR, ou quem este indicar, informandodata e hora para a liquidação das ordens de pagamento;

d. Mediante a liquidação das ordens de pagamento, o CEDENTE /VENDEDOR providenciará a transferência da titularidade dostítulos e/ou de sua custódia em favor dos COMPRDORES, ouquem estes indicarem.

Parágrafo Segundo: Tanto os CESSIONÁRIOS / COMPRADORES como oCEDENTE / VENDEDOR se comprometem a implementar e cumprir com todos os procedimentos acima descritos no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, ressalvados os casos fortuitos e de força maior, nos quais o cumprimentodestes procedimentos será realizado no prazo mais curto possível.Parágrafo Terceiro: As ordens de pagamento dos CESSIONÁRIOS /COMPRADORES somente serão efetuadas após a confirmação daexistência, veracidade e regularidade dos títulos pelo oficial bancário do

CEDENTE / VENDEDOR. No caso de verificação pelos CESSIONÁRIOS /COMPRADORES de qualquer irregularidade dos títulos, as partesconsideram o presente contrato rescindido sem qualquer ônus paraquaisquer das partes envolvidas.Parágrafo Quarto: Após a notificação do oficial bancário do CEDENTE /VENDEDOR pelo oficial bancário dos CESSIONÁRIOS / COMPRADORES,por meio da expedição do MT 799, o CEDENTE / VENDEDOR não poderárescindir o presente contrato, salvo nos casos fortuitos ou de força maior,sujeitando-se, caso rescinda o presente contrato unilateral einjustificadamente, ao pagamento de multa no montante de 10% do valortotal do presente contrato.

Parágrafo Quinto: O CEDENTE / VENDEDOR desde logo concorda com opagamento antecipado dos títulos, desde que, após devidamente notificadoem seu endereço eletrônico acima descrito, não manifeste discordância em

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24 (vinte e quatro) horas, ou concorde expressamente com a antecipação

do pagamento.

CLÁUSULA SÉTIMA: CONFIDENCIALIDADE

As partes envolvidas comprometem-se a não revelar ou informar porquaisquer meios ou formas, o objeto e propósito destes documentos,encontrando-se assim regidos pela condição de “NON DISCLOUSURE ANDNON CIRCUNVETION AGREEMENT” (ICC 400/500/600 e alteraçõesposteriores), que disciplinam o assunto. Ou seja, é estritamente vedada adivulgação de fatos, dados, números de contas bancárias, instituiçõesfinanceiras, pessoas ou dados cadastrais dos participantes da presentetransação em qualquer estágio, permanecendo tais dados confidenciais peloprazo de 10 (Dez) anos a contar da data de assinatura do presenteinstrumento.

Parágrafo Primeiro: A violação de qualquer disposição prevista no itemanterior ensejará a aplicação de multa contratual, líquida e certa, de 10%(dez por cento) do valor do contrato, devidamente atualizados e acrescidosde juros de 12% ao ano.Parágrafo Segundo: A multa acima descrita será paga à parte inocente.Parágrafo Terceiro: As disposições desta cláusula não se aplicam àdivulgação de informações a órgãos governamentais. A parte intimadadeverá comunicar imediatamente a outra parte, por escrito, nos endereços

mencionados na Cláusula III acima, informar, imediatamente, o órgão quesolicitar as informações, da existência desta cláusula, e zelar pelo sigilo nomanejo de tais informações, envidando seus melhores esforços para quetais dados se mantenham sigilosos, sob pena de aplicação da multa descritanos Parágrafos Primeiro e Segundo acima.Parágrafo Quarto: Esta cláusula se estende às testemunhas que firmaremo presente instrumento e a todos os anexos e adendos do presentecontrato.

CL Á USULA OITAVA: ARBITRAGEM

Em caso de quaisquer dúvidas, litígios ou desavenças decorrentes dopresente contrato, as partes desde já se comprometem a dirimi-las pormeio de arbitragem, em Câmara Arbitral a ser eleita pelas partes, decomum acordo, e que será regida pelas normas da ICC.

CLÁUSULA NONA: NOTIFICAÇÕES

As partes contratantes acordam que as comunicações deverão ser feitaspor meio eletrônico, por meio de documentos digitalizados e devidamenteassinados, ou por meio de fax, que serão consideradas válidas, mesmo sema apresentação do original, mas cuja autenticidade deverá ser comprovada

pelas partes por meio dos originais, caso requerida.

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Parágrafo Único: O disposto nessa Cláusula não se aplica a notificações

judiciais ou extrajudiciais, que deverão ser encaminhadas de uma parte àoutra pelo correio, com aviso de recebimento, por cartório ou oficial de justiça.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as partes e os intervenientesfirmam o presente em 5 (cinco) vias de igual teor e forma, com 13 (treze)páginas cada, na presença de duas testemunhas, abaixo assinado.

São Paulo, ____ de abril de 2008.

CEDENTE / VENDEDOR/VENDEDOR:

_______________________________[Nome]

CESSIONÁRIO:

_____________________________[Nome]

Interveniente 1:

_______________________________

[Nome]Interveniente 2:

_____________________________[Nome]

Testemunhas:

1)___________________________2)______________________________

Nome: Nome:RG RGCPF CPF

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