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Mod 1
Recuerde: debe publicar por un da en el Boletn Oficial (o diario
de publicaciones legales de su
jurisdiccin) el siguiente:
Edicto
Por Escritura Pblica Nmero ........... del ...../......./...,
Folio N, labrada por el Escribano
.................., Titular delRegistro
N....................................., se constituy la
..........................(denominacin) S.R.L..
1) Socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin,
domicilio, tipo y nmero
de documento); 2) Fecha del instrumento de
constitucin:..................; 3) Denominacin:
...................; 4) Domicilio social: Ciudad calle .........
N ........ piso .......Dpto.......... de la; 6) Plazo
de duracin: ......... aos contados a partir de ..../..../...-;
7) CapitalSocial: El
capital social alcanzar la suma de pesos -....................,
dividida en ...........(nmero de) cuotas
de ................(cantidad) pesos valor nominal, cada una, las
cuales son suscriptas e integradas
por los socios de la siguiente manera: a) el seor .............
(nombre y apellido), ....... (cantidad)
cuotas; b) el seor ............. , ....... cuotas; c) el seor
............. , ....... cuotas; d) el seor .............
, ....... cuotas. Las cuotas se integran en un ....... (%) en
efectivo y el saldo restante ser
integrado por los socios en el plazo de dos aos contados a
partir de la fecha de inscripcin de
la sociedad ante el Registro Pblico de Comercio.; 8) rganos de
Administracin y
Fiscalizacin: La Administracin y Representacin de la sociedad
estar a cargo de
............(nmero) gerentes que ejercern dicha funcin en forma
............. (conjuntao indistinta) los cuales sern designados por
el trmino de ........ (cantidad) aos los que podrn
ser reelegidos requiriendo simple mayora. La fiscalizacin de la
sociedad estar a cargo de los
socios conforme las estipulaciones del art. 159 de la Ley de
Sociedades Comerciales. 9)
Representacin Legal: (Datos gerentes); 10)Cierre de ejercicio:
El ejercicio econmico de la
sociedad cerrar el da ....... de ....... de cada ao, debiendo
confeccionar un balance donde
surjan las ganancias y prdidas, el cual ser puesto a disposicin
de los socios con no menos de
..... das de anticipacin a su consideracin en la Asamblea.
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Firma
En Capital Federal: Gerente (representante)
En interior del pas: Secretario del Juzgado donde se sustancie
trmite.
PRESENTACIONES ANTE LA INSPECCIN GENERAL DE JUSTICIA
RECAUDOS
1.- Las presentaciones ante la Inspeccin General de Justicia
deben ajustarse a los siguientes
recaudos:
a) los escritos no deben exceder el papel tamao oficio; se
cubrirn ambas pginas de
cada hoja, y se presentarn en original, en tipo roman o similar,
con margen no inferior a
cinco centmetros, sin broches o ganchos de cualquier tipo.
b) Slo se admitirn fotocopias cuando sean claras y legibles,
sobre fondo blanco, obtenidas de
ejemplares mecanografiados y utilizndose ambas pginas de cada
hoja.
c) Las publicaciones se presentarn recortadas y adheridas a
papel que rena las condiciones
indicadas en el punto a). En el encabezamiento se aclarar a
mquina la fecha y medio de
publicacin.
d) La presentacin de estados contables, planillas, registros de
asistencia a asambleas y toda
otra documentacin de caractersticas similares deber ajustarse a
lo previsto en el punto a).
Los jefes de departamento o de divisin devolvern de inmediato a
la oficina de origen toda
actuacin que no se ajuste a lo dispuesto precedentemente y por
Mesa de Entradas se
entregar al interesado.
DOMICILIO ESPECIAL
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2.- Todas las entidades que fiscaliza limitada o permanentemente
la Inspeccin General de
Justicia, debern constituir domicilio en su primera presentacin
ante la misma y ratificarlo; las
sociedades por acciones dentro de los quince das de su
inscripcin, y las restantes entidades
en el mismo trmino a partir de la notificacin de su autorizacin.
Cualquier cambio deber ser
informado a la Inspeccin General de Justicia en el plazo de
cinco das de producido.
Se tendr por domicilio de las entidades sujetas a control, el
ltimo comunicado por las
mismas y por vlidas y vinculantes las notificaciones all
efectuadas.
FIRMA DE PROFESIONAL
3.- La Inspeccin General de Justicia exigir patrocinio letrado
en las denuncias de las
entidades sujetas a su fiscalizacin o de sus socios o afiliados
que promuevan el ejercicio de
sus facultades de fiscalizacin, excluidos los casos previstos en
el artculo 59 de la ley 22.315.
En toda actuacin podr exigir firma de profesional habilitado
cuando lo considere necesario
para el buen orden del procedimiento o como medida para mejor
proveer.
CMPUTO DE TRMINOS
4.- Para el cmputo de los trminos se considerarn los das hbiles
para la Administracin
Pblica, salvo disposicin expresa.
VISTAS Y TRASLADOS
5.- En toda actuacin ante la Inspeccin General de Justicia, si
la solicitud fuera objetada, se
dar vista a los interesados por el trmino de diez das que podr
ampliarse mediante
resolucin fundada. Vencido el plazo, y reiterado por idntico
trmino se tendr por desistida
la gestin archivndose las actuaciones.
NORMAS SUPLETORIAS
6.- En los supuestos no contemplados expresamente, se aplicarn
supletoriamente las
disposiciones de la ley de procedimientos administrativos y su
reglamentacin.
DISOLUCIN68.- En caso de solicitarse la conformidad
administrativa a la disolucin de una sociedad por
acciones, deber presentar a la Inspeccin General de Justicia la
siguiente documentacin:
a) acta de asamblea que resolvi la disolucin y designacin de
liquidadores, instrumentada en
la forma prevista en la Seccin Primera, Captulo II; b) balance
de disolucin;
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modelo de Acta de reunin de socios.
Acta Nmero _________.
En la ciudad de _________ a los _________ das del mes de
_____________ de _________, se
renen los actuales socios e integrantes de __________________
S.R.L. inscripta en la
Inspeccin General de Justicia _________ a los efectos de tratar
el siguiente orden del da: -----
-------------------------------------------------------
1- Designacin de los socios que suscribirn el Acta.
---------------------------------------
Puesto el tema a consideracin y luego de una breve deliberacin,
se decide que la suscribirn
la totalidad de los socios presentes.
---------------------------
2- Cambio de sede social y reforma del estatuto.
---------------------------------------------
Operado el vencimiento del contrato de locacin del inmueble
donde funcionaba la
sede social, los socios por unanimidad consideran conveniente el
cambio de la misma a
______________ en virtud de lo cual deviene indispensable la
modificacin de la clusula
__________________ de los estatutos sociales, la que quedar
redactada de la siguiente
manera: Clusula Primera: La sociedad se denomina
__________________ y tiene su
jurisdiccin en la ciudad de ______________, hoy en calle
____________ N .
------------------------------------------------------------------------------------------------
En el mismo acto, los socios por unanimidad autorizan a
........................... a proceder con el
trmite de inscripcin de la presente, a cuyo fin podr contestar
las observaciones que efecte
el organismo registral y producir los instrumentos necesarios a
dicho efecto.-------------------------
-------------------------------------
Tras la ratificacin de los socios presentes, se da por terminado
el acto. En prueba de
conformidad firman a continuacin:
____________________ _______________________
______________________ ________
____________________________D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.
Ahora bien, a los fines de la oponibilidad a terceros es
INDISPENSABLE INSCRIBIR la
modificacin del contrato social ante el rgano registral. Nos
aboquemos entonces al trmite
de inscripcin
Acta de reunin de socios efectuada a los fines de la
disolucin:
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Acta Nmero________.
En la ciudad de ________________ a los ________ das del mes de
______________ de
________, se renen los actuales socios e integrantes de
________________ S.R.L. inscripta en
la Inspeccin General de Justicia .......... a los efectos de
tratar el siguiente orden del da: ---------
------------------------------------------
1- Designacin de los socios que suscribirn el Acta.
-------------------------------------------------
Puesto el tema a consideracin y luego de una breve deliberacin,
se decide que la suscribirn
la totalidad de los socios presentes.
-------------------------------------------------------------
2- Disolucin de la Sociedad.
----------------------------------------------------------------------------------
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Propuesto el punto para su tratamiento, toma la palabra el seor
socio ________________
quien advierte que la sociedad no efecta las actividades
previstas en el objeto social y
adiciona que en virtud de las disposiciones del artculo 94 inc.
1 de la Ley de Sociedades y las
desavenencias existentes entre los socios, propone disolver la
sociedad por prdida de afectio
societatis, lo que torna inviable la persistencia institucional
de la sociedad. --------------------------
Luego de su deliberacin se aprueba el segundo punto del orden
del da por unanimidad.--
3- Nombramiento de
liquidador.--------------------------------------------------------------------------------
El Presidente de la Asamblea, atento la decisin adoptada en el
punto anterior, propone
como liquidador al Contador seor ________________________,
haciendo presente las
eximias condiciones morales e intelectuales que posee el
nombrado, as como su indiscutible
prestigio profesional.
-------------------------------------------------------------------------------------------------
-----------
En base a la votacin habida, el tercer punto del da se aprueba
por el
________________________ por ciento del capital social, debiendo
tenerse por designado al
Liquidador Propuesto Contador ________________________
.-------------------------------------------
---------------------------------------------------------------
En este estado, se hace presente el Contador
________________________ quien en
conocimiento de su designacin acepta el cargo el liquidador para
el que fuera propuesto. ------
----------------------
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No existiendo ms asuntos que tratar, se da por finalizado el
cnclave de socios siendo las
________
horas.-----------------------------------------------------------------------------------------------
En prueba de conformidad firman a continuacin:
____________________ _______________________
______________________ ________
____________________________
D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.: Contador
Mat. Profesional
Acta de aprobacin del balance final.
Acta Nmero ________.
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En la ciudad de ________________ a los ________ das del mes de
________________ de
________________, se renen los actuales socios e integrantes de
________________ S.R.L.
inscripta en la Inspeccin General de Justicia ________________ a
los efectos de tratar el
siguiente orden del da:
---------------------------------------------------
1- Designacin de los socios que suscribirn el Acta.
----------------------------------------------
Puesto el tema a consideracin y luego de una breve deliberacin,
se decide que la suscribirn
la totalidad de los socios presentes.
-------------------------------------------------------------
2- Aprobacin del Balance final de
liquidacin.-------------------------------------------------------
Puesto el punto a consideracin de la Asamblea y aclarado por el
Presidente de la misma que
el balance final de liquidacin y el proyecto de distribucin
estuvieron a disposicin de los
socios con la exigida anticipacin legal, requiere se omita su
transcripcin. Asimismo propone
que el liquidador designado acte como depositario de los libros
sociales. --------------
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Avanzada la deliberacin se procede a la votacin, resultando el
item aprobado por
unanimidad. El liquidador acepta en este acto la designacin
efectuada ------------------------------
En virtud de lo resuelto precedentemente se propone solicitar la
cancelacin registral ante el
Registro Pblico de Comercio y los dems entes recaudadores,
especialmente ante AFIP y
cancelacin de Ingresos
Brutos.-------------------------------------------------------------------------
Se procede a la votacin , aprobndose el punto por
unanimidad..---------------------------
En este acto se acuerda autorizar a ________________________
para que gestione la
tramitacin de la inscripcin de la presente ante el Registro
Pblico de Comercio, con las
facultades necesarias para concluir dicho
trmite.------------------------------------------------------------
--------------
No existiendo ms asuntos que tratar, se da por finalizada la
reunin de socios siendo las
________
horas.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
En prueba de conformidad firman a continuacin:
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____________________ _______________________
______________________
D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.:
Cabe poner de relieve que el balance final y el proyecto de
distribucin deben ser aprobados
por la reunin de socios (conforme lo estipulado en el contrato
social o por la mayora que
represente las tres cuartas partes del capital). Si la causal
que afecta a la sociedad es legal (art.
94 L.S.), la aprobacin requiere simple mayora.
Una vez resuelta por la Asamblea la disolucin, el trmite a
seguirse para obtener la inscripcin
ante el Registro Pblico de Comercio es anlogo al analizado en
caso de modificacin del
contrato social, resultando indispensable la publicacin de
edictos a los fines de la efectiva
publicidad.
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Veamos ahora qu pasos debemos seguir ante el Ente Registral:
Debemos reunir la documentacin requerida:
Acta que resuelve la disolucin.
Nota de aceptacin del cargo del liquidador.
Balance final y proyecto de distribucin.
Constancias de pago de las tasas e impuestos (si es en sede
judicial, de
los aportes profesionales del abogado interviniente).
En su caso: Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede
judicial).
En Capital Federal: dictamen profesional en formulario N 1.
Con la cancelacin registral de la Sociedad de Responsabilidad
Limitada hemos agotado elanlisis del primer mdulo de la asignatura,
por ende esperamos que usted haya concluido
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satisfactoriamente el desarrollo de las consignas de la
actividad 1, que plantee sus dudas y
revise los contenidos novedosos incorporados, para que a
continuacin podamos intentar
descubrir las diferencias y similitudes en el proceso
constitutivo de la Sociedad
Mod 2
Sociedad Annima: Constitucin.
NO OLVIDE:
a) El comienzo de la existencia de la sociedad annima
considerada como persona jurdica se
efectiviza recin a partir de la suscripcin del capital
fundacional, cumplidas las
instrumentaciones, publicaciones y registraciones
administrativas (siempre conforme a las
estipulaciones de la Ley de Sociedades).
b) La sociedad conserva su personalidad legalmente atribuida con
la inscripcin ante el registro
correspondiente hasta el momento de su liquidacin,
independientemente de los cambios en
sus elementos sustanciales, producidos durante su vida
organizacional.
c) El contenido del acto constitutivo de la sociedad annima est
establecido en los artculos
11 y 166 de la L.S..
d) El artculo 165 L.S. requiere la constitucin por instrumento
pblico.
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e) Los directores, o los mandatarios designados especialmente en
el contrato constitutivo son
quienes estn legitimados para llevar adelante los trmites de
constitucin.
f) La inscripcin de la sociedad ante el organismo
correspondiente implica control previo de
todos los requisitos legales y fiscales conforme lo previsto por
los artculos 5, 6, 7 y 167 de la
L.S.
Trmite de Inscripcin ante la Inspeccin General de Justicia
La Sociedad Annima debe inscribirse ante el Juez de Registro de
su jurisdiccin (en el mbito
de Capital Federal en la I.G.J.) dentro de los quince das,
adjuntando en su caso el estatuto si lasociedad as lo hubiere
previsto.
Ante los diferentes registros debemos efectuar primeramente la
inscripcin preventiva (a
nombre de la sociedad que vamos a constituir) de los bienes
ofrecidos en calidad de aportes.
Los socios por su parte, debern depositar el 25% de su aporte
dinerario (recuerde: ante el
banco oficial de su jurisdiccin. En Capital Federal: Banco de la
Nacin Argentina; en Crdoba:
Banco de la Provincia de Crdoba).
Debemos reunir la documentacin requerida:
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Contrato Constitutivo S.A. (suscripto por los socios en
escritura pblica).
Fotocopia autenticada de la escritura pblica.
Formulario de Solicitud de Inscripcin (En Capital Federal: en
formulario N 1 ).
En Capital Federal: dictamen.
Nota fijando domicilio social (puede fijarse
posteriormente).
Constancias de la reserva de Denominacin (Formulario N 3). [Art.
15 Res. 6/80 I.G.J.].
Constancias de la inscripcin preventiva a nombre de la S.R.L. de
los bienes registrables.
Constancias de pago de las tasas e impuestos (segn tablas que
elabora I.G.J.).
Boleta de depsito bancario del 25% del Capital (en Banco Nacin
Argentina).
En su caso: Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede
judicial).
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CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA: ESCRITURA NMERO .-
En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la Nacin Argentina a
[ingresar fecha completa], , ante
m Escribano Autorizante, comparecen: [ingresar nombre de los
socios y datos completos].[1]
Los comparecientes son vecinos de esta Ciudad, hbiles y de mi
conocimiento, doy fe.- Los
comparecientes dicen que han convenido en constituir una
Sociedad Annima que se regir
por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, y
por el siguiente articulado: I)
ARTCULO PRIMERO: La sociedad se denominar "[ingresar denominacin
social]"[2] y tendr
su domicilio en la Capital Federal, pudiendo establecer agencias
o sucursales en el resto del
pas o en el exterior. ARTCULO SEGUNDO: La sociedad tendr por
objeto, dedicarse porcuenta propia, de terceros o asociada a
terceros, en el pas o en el extranjero a las siguientes
actividades: [ingresar el objeto de la sociedad] [3]. A tal fin
la sociedad tiene plena capacidad
jurdica para adquirir derechos y contraer obligaciones y
ejecutar todos los actos que no se
encuentren expresamente prohibidos por las Leyes o por este
estatuto. ARTCULO TERCERO:
Su duracin es de [ingresar el plazo de duracin de la sociedad]
[4] a contar desde su
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.- ARTCULO CUARTO:
El capital social se fija en
la suma de [ingresar monto del capital], representado por
[ingresar cantidad de acciones en
que se divide el capital] acciones ordinarias nominativas no
endosables. Cada accin tiene un
valor de [ingresar valor de cada accin] [5] y da derecho a un
(1) voto por accin. ARTCULO
QUINTO: El capital puede aumentarse al quntuplo por resolucin de
la asamblea ordinaria,mediante la emisin de acciones ordinarias
nominativas no endosables, con derecho a un voto
cada una y de valor [ingresar valor de cada accin] cada una,
emisin que la asamblea podr
delegar en el directorio en los trminos del artculo 188 de la
ley 19.550. ARTCULO SEXTO: Los
ttulos representativos de acciones y los certificados
provisionales contendrn las menciones
del artculo 211 y 212 de la Ley 19.550. Adems los ttulos
representativos de acciones
contendrn las menciones previstas en el artculo primero del
decreto 83/86. En los ttulos
obligatoriamente se debern transcribir las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones
dispuestas en este estatuto.[6] ARTCULO SPTIMO: En caso de mora
en la integracin de las
acciones, el directorio podr elegir cualquiera de los mecanismos
previstos por el artculo 193
de la Ley de Sociedades para esos fines. ARTCULO OCTAVO: La
direccin y administracin de la
sociedad estar a cargo del directorio integrado por [ingresar el
nmero de Directores
titulares] directores titulares, pudiendo la asamblea designar
igual o menor nmero de
suplentes. El trmino de su eleccin es [ingresar plazo de duracin
de los directores en su
cargo] [7]. La asamblea fijar el nmero de directores, as como su
remuneracin. El directorio
sesionar con la mitad ms uno de sus integrantes y resuelve por
mayora de los presentes, en
caso de empate el presidente desempatar votando nuevamente. En
su primer reunin
designar un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de
titulares, designar un
Vicepresidente que suplir al primero en caso de ausencia o de
impedimento. En garanta de
sus funciones los titulares depositaran en la caja social la
suma de [ingresar monto de lagaranta a depositar por los
directores] o su equivalente en ttulos valores pblicos. El
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Directorio tiene todas las facultades de administracin y
disposicin, incluso aquellas para las
cuales la Ley requiere poderes especiales conforme artculo 1881
del Cdigo Civil y artculo 9
del Decreto Ley Nmero 5965/63, siempre que tales actos respondan
al giro normal y
constituyan parte del objeto de la sociedad. Puede en
consecuencia, celebrar en nombre de la
sociedad toda clase de actos jurdicos que tiendan al
cumplimiento del objeto social, entre
ellos operar con entidades bancarias y dems instituciones de
crditos oficiales y privadas,
compaas financieras, otorgar poderes a una o ms personas con el
objeto y extensin que
juzgue conveniente. La representacin legal de la sociedad
corresponde al Presidente del
Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o
impedimento de aquel.- ARTCULO
NOVENO: La sociedad prescinde de la sindicatura. En caso de
quedar comprendida dentro de
lo dispuesto por el artculo 299 de la Ley de 19.550, anualmente
deber designar sndico titular
y sndico suplente. ARTCULO DCIMO: Las asambleas ordinarias y
extraordinarias pueden ser
convocadas simultneamente en primera y segunda convocatoria en
la forma establecida en el
Artculo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo all dispuesto
para el caso de Asamblea
unnime. La Asamblea en segunda convocatoria se celebrar el mismo
da una hora despusde fracasada la primera. El qurum y el rgimen de
las mayoras se rigen por lo dispuesto en
los artculos 243 y 244 de la Ley 19.550, texto ordenado Decreto
841/84 segn las clases de
asambleas, convocatorias y materia de que se traten. La asamblea
extraordinaria en segunda
convocatoria se celebrar cualquiera sea el nmero de acciones
presentes con derecho a voto.
ARTCULO DCIMO PRIMERO: El ejercicio social cierra el [ingresar
da y mes de cierre del
ejercicio] de cada ao. A la fecha del cierre del ejercicio, se
confeccionarn los estados
contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y
normas tcnicas en vigencia.
Las utilidades realizadas y liquidadas se destinarn: a) El cinco
por ciento (5%) al fondo de
reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del
capital social. b) A remuneracin del
Directorio y Sndicos, en su caso. c) El saldo al destino que
determine la Asamblea. Losdividendos deben ser pagados en proporcin
a las respectivas integraciones, dentro del ao de
su aprobacin.[8] ARTCULO DCIMO SEGUNDO: Producida la disolucin
de la sociedad, su
liquidacin estar a cargo del directorio actuante en ese momento
o de una comisin
liquidadora que podr designar la asamblea. En ambos casos, si
correspondiere, se proceder
bajo vigilancia del sndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el
capital remanente se
distribuir entre los accionistas a prorrata de sus respectivas
integraciones. II) El seor
[ingresar da y mes de cierre del ejercicio]. Los accionistas
integran un [ingresar porcentaje a
integrar con la inscripcin] por ciento de lo suscripto en dinero
efectivo en este acto, y el saldo
lo integrarn a solicitud del Directorio dentro de los dos
aos.[9] III) Se designan para integrar
el Directorio a [ingresar datos completos de los directores]
siendo la distribucin de cargos:
Presidente: [ingresar nombre y apellido] y Director suplente:
[ingresar nombre y apellido],
quienes aceptan los cargos precedentemente asignados.- IV) El
domicilio social es en [ingresar
lugar preciso de ubicacin de la sede social] [10] de esta
Ciudad.- V) Los comparecientes
continan diciendo que confieren Poder Especial a favor de
[ingresar nombre de autorizado
para el trmite de inscripcin] para que actuando en forma
indistinta o alternativa, realice/n
todas las gestiones necesarias ante la Inspeccin General de
Justicia y en el Registro Pblico de
Comercio, con facultad para presentar y firmar escritos y
escrituras ampliatorias o aclaratorias,
con relacin a las observaciones que se formularen en el trmite
de inscripcin de la sociedad,
y para actuar ante el Banco de la Nacin Argentina con relacin al
depsito que determina elartculo 187 de la Ley 19.550, con facultad
para efectuar dicho depsito y retirar los fondos
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oportunamente.- Y asimismo efecte/n ante la Direccin General
Impositiva y Gobierno de la
Ciudad de Buenos Aires y dems organismos pblicos o privados,
todos los trmites necesarios
para la inscripcin de la sociedad y de sus integrantes. Y para
efectuar desgloses y realizar en
fin cuantos mas actos, gestiones y diligencias sean conducentes
para el cumplimiento de su
cometido.- LEDA que la firman por ante mi, doy fe.-
--------------------------------------------------------------------------------
[1] Los datos que se necesitan son: nombre y apellido, edad,
estado civil, nacionalidad,
profesin, domicilio y nmero de documento de identidad.
[2] Siempre deber incluir las palabras Sociedad Annima, su
abreviatura o la sigla S.A.
[3] El objeto debe ser preciso y determinado.
[4] El plazo de duracin debe ser determinado.
[5] El valor deber ser igual para todas las acciones.
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[6] Es posible establecer limitaciones a la transmisibilidad de
las acciones, en cuyo caso deber
constar en el estatuto social.
[7] La designacin debe ser por tiempo determinado y no puede
exceder de tres (3) ejercicios,
salvo el supuesto del art. 281 inc. d.
[8] No necesariamente se deber respetar la misma
proporcionalidad para el aporte que para
la distribucin de utilidades o participacin en la cuota de
liquidacin, en tanto no seanclusulas leoninas
[9] La integracin, si es en efectivo, podr efectuarse, como
mnimo en un 25% al momento de
la constitucin y acordarse un plazo mximo de 2 aos para integrar
el 75% restante.
[10] La designacin de la sede social fuera de lo que es el
Estatuto se hace a los fines de evitar
que el traslado de la sede dentro de la jurisdiccin donde se
encuentra inscripta la sociedad
signifique una modificacin de contrato que requerir de asambleas
y mayoras especiales.
Edicto
Recuerde que debe publicar por un da en el Boletn Oficial (o
diario de publicaciones legales
de su jurisdiccin) el siguiente:
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Edicto
Por Escritura Pblica Nmero ........... del ...../......./...,
Folio N, labrada por el Escribano
.................., Titular del Registro
N....................................., se constituy la
..........................(denominacin) S.A.
1) Socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin,
domicilio, tipo y nmero de
documento); 2) Fecha del instrumento de
constitucin:..................; 3) Denominacin:
...................; 4) Domicilio social: calle ......... N
........ piso .......Dpto.......... de la Ciudad......; 5)
Plazo de duracin: ......... aos contados a partir de
..../..../...-; 6) Capital Social: El capital social
alcanzar la suma de pesos -...................., dividida en
...........(nmero de) acciones de
................(cantidad) pesos valor nominal, cada una, las
cuales son suscriptas e integradas por
los socios de la siguiente manera: a) el seor .............
(nombre y apellido), ....... (cantidad)
acciones; b) el seor ............. , ....... acciones; c) el
seor ............. , ....... acciones; d) el seor
............. , ....... acciones;. Las acciones se integran en
un ....... (%) en efectivo y el saldo restante
ser integrado por los socios en el plazo de dos aos contados a
partir de la fecha deinscripcin de la sociedad ante el
............(ente registrador).; 7) rganos de Administracin y
Fiscalizacin: La Administracin y Representacin de la sociedad
estar a cargo del Directorio
integrado por ............(nmero) de Directores que ejercern
dicha funcin en forma .............
(conjunta o indistinta) los cuales sern designados por el trmino
de ........ (cantidad) aos, los
que podrn ser reelegidos requiriendo simple mayora. La
fiscalizacin de la sociedad estar a
cargo de los socios conforme las estipulaciones del art. 159 de
la Ley de Sociedades
Comerciales. 8) Representacin Legal: (Datos Directores);
9)Cierre de ejercicio: El ejercicio
econmico de la sociedad cerrar el da ....... de ....... de cada
ao, debiendo confeccionar un
balance donde surjan las ganancias y prdidas, el cual ser puesto
a disposicin de los socios
con no menos de ..... das de anticipacin a su consideracin en la
Asamblea.
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Firma
En Capital Federal: Presidente Directorio (representante)
Sociedad Annima: Modificacin del Contrato Constitutivo.
Formalidades de las Actas de
Directorio y Asamblea.
MODELO DE ACTA DE ASAMBLEA
ACTA DE ASAMBLEA ...[3] En la Ciudad de Buenos Aires[4], a los
... das del mes de ... de
19...[5], siendo las ... hs.[6], se renen en la sede social[7]
de la Sociedad ...[8], sita en la calle
...[9], los seores accionistas que se detallan al folio ... del
Libro de Depsito de Acciones y
Registro de Asistencia a Asambleas Nro. ...[10], totalizando ...
accionistas por s y ...accionistas
representados, con ... acciones que dan derecho a ... votos que
que representan el ... % del
capital Social[11]. Se encuentran presentes adems los seores
directores ... y el Sr. Sndico
titular ...[12].-
Existiendo qurum suficiente de acuerdo a lo requerido por el
art. ... del estatuto,[13] el Sr.
Presidente del Directorio declara constituida la asamblea
...[14] en ...[15] convocatoria para
tratar el siguiente Orden del Da: [16]
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Designacin de dos accionistas para firmar el acta ;
...;
...; etc.
Puesto a consideracin el primer punto del orden del da, el
accionista ... propone ... , luego de
una breve deliberacin resulta aprobado por ...- Acto seguido se
pasa a considerar el segundo
punto del orden del da ... etc. [17]Habiendose agotado los temas
previstos en el Orden del da
para la presente Asamblea, el Presidente declara levantada la
reunin, siendo las ...[18]
FIRMA DEL PRESIDENTE FIRMA ACCIONISTA FIRMA ACCIONISTA
MODELO DE ACTA DE DIRECTORIO
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ACTA DE DIRECTORIO[19] En la Ciudad de Buenos Aires[20], a los
... das del mes de ... de
19...[21], siendo las ... hs.[22], se renen en la sede
social[23] de la Sociedad ...[24], sita en la
calle ...[25], los seores directores ... [26]que firman al pie
de la presente, con la presencia del
Sr. Sndico titular ...[27], bajo la presidencia del Sr.
...[28].- Toma la palabra el Sr. Presidente e
informa ... [29].- Luego de una breve deliberacin [30] se
aprueba por unanimidad ....[31] No
habiendo ms asuntos que tratar, se da por concluida la sesin,
siendo las ... horas.[32]
FIRMA DE LOS ASISTENTES
[1] Sobre el tema consultar: Halpern Isaac, Sociedades Annimas,
Tomo I, pg. 43 ss. y
Otaegui, Julio, Administracin Societaria, pg. 286 ss.
[2] Ver en pgina www.societario.com
[3] La indicacin de si se trata de Asamblea Ordinaria,
Extraordinaria o ambas. Se puede
numerar las actas, en cuyo caso deber ser numeracin correlativa.
Ver tambin referencia en
modelo acta de Directorio
[4] Ver referencia en modelo acta de Directorio
[5] Idem anterior
[6] Idem anterior
[7] Idem anterior
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[8] Idem anterior
[9] Idem anterior
[10] Por lo general no se individualizan los accionistas que
asisten sino que se remite al libro
respectivo. En el desarrollo del acta, s por lo general se
mencionan los distintos accionistas
que participan y se individualizan los sentidos de sus
votos.
[11] Es importante determinar la cantidad de accionistas y los
porcentajes de accionistas
presentes para evaluar si se cumple con los recaudos de qurum.
Adems es importante la
individualizacin del porcentaje de los votos que
representan.
[12] Se debe consignar la presencia de Directores y Sndicos en
su caso.
[13] Es importante destacar que se cumple con el qurum
necesario.
[14] Consignar si se trata de Ordinaria, Extraordinaria o
ambas.
[15] Debe indicarse si se rene en 1ra. o 2da. convocatoria, ya
que vara el qurum. Si se
hiciera en segunda convocatoria y las convocatorias fueron
simultneas, sera necesario
consignar que la primera convocatoria fracas por falta de
qurum.
[16] Se debe transcribir el Orden del Da en el Acta. Luego al
tratar cada tema se podr volver aenunciar o tan solo hacer mencin
del punto del orden del da que se trata.
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[17] En todas las cuestiones debe indicarse brevemente las
distintas posiciones sustentadas y
el resultado de la votacin, con la individualizacin de quines
votaron a favor, quines en
contra y quines se abstuvieron.
[18] Este es un cierre de prctica. Se suele indicar, y es
correcto, la hora de finalizacin de la
reunin.
[19] La indicacin de si se trata de Acta de Directorio o
Asamblea slo ser necesaria si seutilizara un nico libro para ambas
reuniones. Una prctica habitual es la de numerar las actas.
Se puede asimismo tomar como costumbre iniciar las actas
inmediatamente una despus de la
otra o, por el contrario, cada nueva acta comenzarla en una
nueva pgina.
[20] Es comn, y adems correcto, indicar el lugar de celebracin
de la reunin. En este caso,
se indicar la ciudad, sin perjuicio de adems dejar constancia de
la especfica localizacin de
la reunin.
[21] Indicar la fecha de celebracin de la reunin.
[22] Indicar la hora de inicio de la reunin.
[23] Como se deca en la nota 2, tambin se consigna el lugar
especfico donde se realiza la
reunin, que por lo general tiene lugar en la sede social, pero
que no necesariamente debe ser
as, siempre que la misma se celebre dentro de la jurisdiccin de
la Sociedad (Domicilio). La
celebracin de reuniones fuera de la jurisdiccin podra dar lugar
a impugnaciones por parte
de los directores u observaciones por parte de los organismos de
control.
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[24] Individualizar el nombre de la Sociedad de que se
trata.
[25] Podra omitirse esta referencia.
[26] Existen dos posibilidades: 1) incluir el nombre de todos
los directores que firman; 2) hacer
solo referencia a los Directores que firman al pie.
[27] Esta referencia se hace salvo que se prescinda de la
sindicatura en aquellos casos que ellosea posible. Podra resultar
que fuera ms de un sndico o que funcionara un Comit de
Fiscalizacin.
[28] Indicar el nombre del Presidente o de quien ocupe
transitoriamente su cargo.
[29] Por lo general es el Presidente quien introduce los temas
que deberan responder a los
incluidos en la Convocatoria. En este punto se desarrolla
sintticamente la cuestin que se
somete a consideracin del Directorio para su aprobacin.
[30] La deliberacin podr ser breve o larga, pero no debera
omitirse la referencia sobre la
deliberacin. Hace en alguna medida a la esencia del
funcionamiento de los rganos
colegiados.
[31] De la reunin, salvo que sea meramente informativa (como
podra ser el caso de la
reunin necesaria para cumplir con el art. 267) deber surgir una
resolucin concreta
aprobanodo o no la propuesta sometida a consideracin. Deber
constar el resultado, ya sea
unnime o mayoritario; en este ltimo caso, deber dejarse
constancia de quines votaron en
contra y de quines se hubieran abstenido. En algunos casos, la
abstencin puede provenir de
intereses encontrados.
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[32] Este es un cierre de prctica. Se suele indicar, y es
correcto, la hora de finalizacin de la
reunin.
