SIMPLEX NAS SOCIEDADES COMERCIAIS NEWSLETTER RVR 1

Abril de 2007

NOVO REGIME JURÍDICO DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DE ENTIDADES COMERCIAIS Helena Paulos Leitão

O Decreto-Lei n.º 76-A, de 29 de Março 2006, veio tornar mais simples os procedimentos relativos à constituição, alteração, fiscalização e ainda dissolução e liquidação de sociedades comerciais, procedendo a profundas alterações na legislação societária e comercial. A dissolução de uma sociedade é uma modificação da situação jurídica que implica a sua entrada em liquidação. Neste sentido, a personalidade jurídica da sociedade conserva-se até ao registo do encerramento da liquidação. Desde 30 de Junho de 2006 que o processo de dissolução de sociedades é mais simples, tendo-se tornado facultativa a celebração de escritura pública nos casos de dissolução da sociedade por deliberação dos sócios. A escritura pública passou a ser apenas necessária nos casos em que existem bens imóveis. Nas outras situações, a escritura passou a ser dispensada, sendo apenas imprescindível a apresentação de uma acta de deliberação da dissolução pela Assembleia-Geral que comprove a aprovação por maioria qualificada do capital social e em que sejam nomeados os representantes da sociedade. Por outro lado, adoptou-se uma modalidade de dissolução e liquidação administrativa e oficiosa de entidades comerciais, por iniciativa do Estado, nos casos em que existem indicadores objectivos de que a

entidade em causa já não tem actividade efectiva, embora permaneça juridicamente existente. Consideram-se nesta situação as sociedades que não tenham depositado as contas sociais e não tenham entregue declaração fiscal de rendimentos durante dois anos. Poderá ainda haver recurso a este procedimento quando a administração tributária comunique à conservatória do registo comercial a ausência de actividade da empresa ou a sua cessação de actividade fiscal. Se considerarmos as cerca de 200.000 sociedades legalmente constituídas mas que têm qualquer actividade, dificilmente poderemos questionar a necessidade de criação deste regime. Estamos perante sociedades que nunca foram extintas porque o processo é moroso e complexo. Estas “empresas-fantasma” prejudicam a actuação dos serviços de inspecção do Estado e a monitorização do desempenho da economia nacional. Acolheu-se, igualmente, um procedimento administrativo da competência da conservatória para os casos legais de dissolução e liquidação de entidades comerciais a requerimento de sócios e credores da entidade comercial. Foi criada uma modalidade de “dissolução e liquidação na hora” para as sociedades

comerciais, assim se permitindo que se extingam e liquidem imediatamente, num atendimento presencial único, nas conservatórias de registo comercial. Este procedimento especial de extinção imediata de entidades comerciais, aprovado pelo regime jurídico dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais, publicado em anexo ao Decreto-Lei n.º 76-A, de 29 de Março 2006, é possível desde que exista uma deliberação unânime dos sócios e declaração de que a sociedade não tem activo nem passivo a liquidar. Consagrou-se um procedimento administrativo para a dissolução e liquidação de sociedades da competência das Conservatórias eliminando-se, salvo alguns casos de liquidação, a necessidade de intervenção do tribunal e de instauração da respectiva acção judicial. Deste, modo, e sem prejuízo da garantia do direito de recurso judicial das decisões administrativas, foi afastado o princípio da

obrigatoriedade de intervenção judicial, que ficou reservada para causas excepcionais de dissolução e liquidação, transferindo-se os processos de dissolução e de liquidação para a competência das conservatórias. Esta medida visou aumentar a transparência, actualidade e verdade da dinâmica empresarial. Assim, basta que todos os sócios estejam de acordo e tenham previamente resolvido as questões relativas ao passivo e ao activo da sociedade, para que possam promover o registo na conservatória e a sociedade se extinga imediatamente, sendo as publicações feitas on-line, pela conservatória. Com uma extinção de sociedades comerciais mais rápida os recursos disponíveis podem ser afectos a novos investimentos mais depressa, pelo que a implementação destas medidas tem satisfeito os propósitos que presidiram à criação deste novo regime simplificado de dissolução e liquidação de sociedades comerciais.

© Regal, Varela, Ramos & Associados – Sociedade de Advogados RL // 2007

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