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Luís Todo Bom
O PAPEL DOS ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS - UMA VISÃO
ESTRATÉGICA
Por: Luis Todo Bom
Professor Associado Convidado do ISCTE
Luís Todo Bom
Conferência apresentada no “Programa Anual de Desenvolvimento de Administradores Não Executivos” do Instituto Português de Corporate Governance
Lisboa, 29 de Maio de 2012
Luís Todo Bom
Corporate Governance – Questões Fundamentais
Como é que as Empresas devem ser governadas?
Quem detém o poder de governo nas Empresas?
Quais são os mecanismos de alocação do poder e de responsabilidades dentro das empresas?
Como é que o poder da Empresa deve lidar com todos os stakeholders?
Como é que o poder da empresa fixa o âmbito das responsabilidades morais da Empresa?
Luís Todo Bom
Corporate Governance – Orgãos de Governo das Empresas
ASSEMBLEIA GERAL – Constituída por todos os Accionistas da Empresa, define a estratégia, nomeia os órgãos Sociais – Mesa da Assembleia Geral, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, fixa as remunerações dos elementos desses Órgãos, aprova os Programas Estratégicos, Programas de Actividades Plurianuais, Relatório e Contas anual, a distribuição de dividendos e os aumentos de capital. Pode constituir uma Comissão de Remunerações.
• CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – Prepara os Planos Estratégicos e Planos de Actividade e Orçamentos anuais, administra a sociedade de acordo com os parâmetros definidos e submete o Relatório e Contas anual à aprovação da Assembleia-Geral, com proposta relativa a dividendos e aumentos de capital.
Pode incluir uma Comissão Executiva responsável pela gestão corrente da Sociedade e Administradores não executivos, indicados pelos vários accionistas e independentes que funcionam como um corpo de supervisão, auditoria e acompanhamento estratégico.
Pode constituir Comissões especializadas, nomeadamente a Comissão de Auditoria e a Comissão de Estratégia.
• CONSELHO FISCAL – garante a legalidade dos procedimentos da sociedade e a correcção de toda a informação financeira e contabilística. É normalmente assessorado por uma Empresa de Auditoria Externa.
Luís Todo Bom
Corporate Governance – Definições Teóricas
CORPORATE GOVERNANCE refere-se à relação entre os SHAREHOLDERS, o BOARD OF DIRECTORS e
o TOP MANAGEMENT na determinação da direcção estratégica e da performance da empresa.
(Wheelen & Hunger)
CORPORATE GOVERNANCE representa a relação entre Stakeholders que é utilizada na construção e controlo da direcção estratégica e performance
da organização.
(Hitt, Ireland & Hoskisson)
Luís Todo Bom
Corporate Governance – Os Modelos Teóricos em Confronto
Shareholders’ approach vs Stakeholders’ approach
Agency Theory vs Stewardship Theory
Systemic approach vs Market approach
Luís Todo Bom
Os Três Grupos de “Stakeholders”
“Stakeholders” do Mercado de Capitais Accionistas Fornecedores maioritários de capital
(ex: bancos)
“Stakeholders” do Mercado de Capitais Accionistas Fornecedores maioritários de capital
(ex: bancos)
“Stakeholders” Indivíduos afectados pela performance da Empresa e que dependem dessa performance
“Stakeholders” relacionados com o Produto/Mercado Clientes primários Fornecedores Comunidade onde a empresa se localiza Sindicatos
“Stakeholders” relacionados com o Produto/Mercado Clientes primários Fornecedores Comunidade onde a empresa se localiza Sindicatos
“Stakeholders” ligados à Organização Trabalhadores Gestores Quadros e outros não - gestores
“Stakeholders” ligados à Organização Trabalhadores Gestores Quadros e outros não - gestores
Luís Todo Bom
O Processo de Gestão Estratégica (1)
Responde, de um modo estruturado, às seguintes Questões, relativas à Organização:
• Onde Estamos?
• Para onde Queremos ir?
• Como lá chegar?
Luís Todo Bom
O Processo de Gestão Estratégica (2)
Onde Estamos – Áreas de Negócios; Produto(s); Serviço(s);
Mercado(s); Localização(ões); Dimensão(ões).
Para Onde Queremos Ir – Área(s) de Negócio(s): Produto(s); Serviço(s);
Mercado(s); Localização(ões); Dimensão (ões).
Como Lá Chegar – Estratégia(s) Direccional(ais); Estratégia(s) Competitiva(s); Parceiro(s);
Recursos; Organização; Processos; Metodologia(s); Ritmo(s); Cultura(s); Programas; Projectos.
Luís Todo Bom
O Processo de Gestão Estratégica (3)
• É um Processo Movimento
• Constrói-se de um Modo Partilhado com o Top Management da Empresa
• Faz apelo a várias Competências
• Desenvolve-se de um Modo Sequencial e Estruturado
• Utiliza várias Ferramentas Teóricas
• Só termina com a Consolidação da Implementação do Processo
• Permite e aconselha acções permanentes de “feed-back”
Luís Todo Bom
Competidores
Conceitos Fundamentais em Gestão Estratégica
Competitividade – Capacidade de Vencer a Concorrência
Estratégia – Concepção do Modelo para a Vitória
Táctica – Programa de Acções para a Vitória
Actores no Processo
Gestão Estratégica
Processo para Optimização da Interacção
organização ⇔ meio envolvente, tornando
a organização cada vez mais competitiva
Meio envolvente
Organização
Luís Todo Bom
Definição de Gestor
Indivíduo, com completo domínio das ferramentas teóricas da gestão, capaz de identificar as vantagens competitivas da sua organização, estabelecer um programa estratégico de intervenção em interacção com o meio envolvente, e implementá-lo liderando as pessoas da organização de um modo eficiente.
Luís Todo Bom
Forças Dinâmicas na Evolução de uma Empresa
Bases da vantagem competitiva na indústria
Bases da vantagem competitiva na indústria
Selecção do Ambiente
Interno
Selecção do Ambiente
Interno
Competências Distintivas da Empresa
Competências Distintivas da Empresa
Acção Estratégica
Acção Estratégica
Estratégia Empresarial
Oficial
Estratégia Empresarial
Oficial
(R. Burgelman)
O que é necessário para vencer
O que nós dizemos
A nossa cultura O que nós fazemos
O que nós temos
Luís Todo Bom
Fontes de Dissonância Estratégica
A dissonância é estratégica, se:
1. Existe uma divergência entre as Bases de Vantagem Competitiva e as Competências Distintivas
2. Existe uma divergência entre a Estratégia Anunciada e a Acção Estratégica
(R. Burgelman)
Luís Todo Bom
Liderança nos Negócios: Estratégia Execução
Análise do mercado
Análise do mercado
Visão Estratégica
Visão Estratégica
Desenho do NegócioDesenho
do Negócio
Focus na Inovação
Focus na Inovação
TalentosTalentos
Acções Críticas InterdependênciasAcções Críticas
InterdependênciasOrganização
Formal
OrganizaçãoFormal
Clima eCultura
Clima eCultura
Estratégia Execução
Liderança
Análise Estratégica Execução Estratégica
Resultados no
mercado
• Performance• Oportunidade
GapsGaps
(C. O'Reily)
Luís Todo Bom
Corporate Governance – Recomendações dos Reguladores dos Mercados - Características
Surgem como reacção às imperfeições do mercado.
Baseiam-se na Shareholders’ approach e na Agency Theory
Concentram-se nas acções de controlo e fiscalização
Seguem uma aproximação analítica pelo que têm todas o mesmo valor
Luís Todo Bom
Corporate Governance - “Aspectos de Mercado”
Responsabilidades do “Board of Directors” Papel do “Board of Directors” na Gestão Estratégica Membros do “Board of Directors” Equilibrio e Independência do “Board of Directors” Responsabilidades do CEO e Top Management Politica de Remunerações e Incentivos Decisões sobre Estratégias de Crescimento ou Redutoras Relações com os diferentes tipos de “Shareholders”
Luís Todo Bom
Corporate Governance Aspectos de Mercado(1)
Responsabilidades do “Board of Directors”– Fixar a Estratégia da Empresa - Visão , Missão e Objectivos.– Contratar e despedir o CEO– Controlar, monitorar e supervisionar o “top management”– Rever e aprovar o uso de recursos. – Assegurar os interesses dos “shareholders”.
Papel do “Board of Directors” Na Gestão Estratégica– Monitorar– Avaliar e Influenciar– Iniciar e fixar os objectivos
Membros do “Board of Directors”– Membros Internos da Organização– Membros Externos à Organização
Luís Todo Bom
Corporate Governance Aspectos de Mercado (2)
Equilibrio e Independência do “Board of Directors”– “Audit Commitee” constituído exclusivamente por Membros externos
à Organização– “Agency Theory” – “Top management” tende a defender os seus
interesses e não os dos “shareholders”. Evita-se, quando o “Top management” detém acções da empresa.
– “Stewardship Theory” – Executivos tendem a actuar mais no interesse da organização do que no seu próprio interesse. Auto-reconhecimento. Prestigio. A empresa como uma extensão de si próprios.
Responsabilidades do CEO e Top Management– O CEO articula a Visão Estratégica– O CEO define o papel dos elementos do “Top Management” de acordo
com as estratégias a adoptar.– O CEO fixa standards de alta performance e mostra-se confiante
na capacidade do “top management” os conseguir.
Luís Todo Bom
Corporate Governance Aspectos de Mercado (3)
Politica de Remunerações e Incentivos– Do CEO e dos restantes administradores executivos– Ligação à performance da Empresa. Curto ou médio prazo– Vantagens e inconvenientes das “stock options”– Competição pelos talentos
Decisões sobre Estratégias de Crescimento ou Redutoras– Análise dos processos de “fusões”, “aquisições” ou “alianças”.
Modelo decisório. Risco e diversificação. Conflito de interesses.– Análise dos processos de “desinvestimento” e das estratégias
de “empresa cativa”. Modelo decisório.
Relações com os diferentes tipos de “Shareholders”– Accionistas do núcleo de controlo– Accionistas institucionais– Accionistas minoritários
Luís Todo Bom
Corporate Governance Aspectos de “Não Mercado”
Ambiente
Defesa dos Consumidores
Economia de Energia
Regulação do Mercado
Luís Todo Bom
Corporate Governance Ética (1)
Ética - Aspectos especificamente relacionados com questões morais
nos negócios - standards de comportamento consensualmente aceites.
Ética Normativa ou Prescritiva - Relacionada com normas de comportamento ou prescrições de conduta.
Ética Descritiva - Limita-se a descrever o que acontece em termos morais, nas empresas.
Processo Ético nos Negócios:
Teste da Concordância com a evidência ou compreensão do problema ético.
Teste da Coerência Interna com as práticas da empresa.
Teste da Compatibilidade com o nosso sistema de crenças e valores.
Luís Todo Bom
Corporate Governance Ética (2)
As quatro razões para as empresas se preocuparem com os problemas éticos
1. As Sociedades são estruturadas em torno de regras morais; as empresas são uma parte da sociedade.
2. A Actividade Empresarial é extremamente importante em qualquer sociedade. É uma força com poder crescente.
3. A Ética faz parte integrante da formação profissional dos gestores que exercem o poder dentro das organizações e têm um perfil de aversão ao risco.
4. É do próprio interesse da Empresa no relacionamento com todos os seus “stakeholders”
Luís Todo Bom
Classificação das decisões em termos éticos e legais
“Codificação”
Decisões éticas e ilegais “Manipula
ção”
Quadrante II
Ilegal
Decisões classificadas como éticas/não éticas
e legais/ilegais
Decisões da Empresa
Não Ética
Ética
Legal
Decisões éticas e legais
Quadrante I
Decisões não éticas e ilegais
Quadrante IV
Decisões não éticas e legais
Quadrante IIIDecisões sujeitas
ao escrutínio público
Corporate Governance-Sub-sistema “Ética" (3)
Luís Todo Bom
Corporate Governace “Responsabilidade Social” (1)
Milton Friedman - “A única responsabilidade social de uma Empresa é aumentar os seus lucros”.
Conceito de Responsabilidade Social rejeitado por M. Friedman:– As empresas devem procurar fazer só o bem– Este bem não deve ser feito na procura do lucro
Pressupostos desta teoria:– A responsabilidade social é exercida à custa dos lucros– A responsabilidade social conduz a uma perda financeira.
“The stakeholders Theory of the firm” (Evan & Freeman) - Os gestores têm deveres directos para com os shareholders mas partilhando uma relação de compromisso ético e de responsabilidade social com todos os restantes stakeholders: fornecedores, clientes, empregados, comunidade e o próprio management como agente de ligação a estes grupos.
Luís Todo Bom
Corporate Governance Responsabilidade Social (2)
Princípios da gestão para todos os “stakeholders”– A empresa deve ser gerida para beneficio de todos os seus
stakeholders:– A gestão partilha uma relação fiduciária com os stakeholders e com
a própria empresa, como entidade abstracta. Mecanismos estruturais para pôr em prática a aproximação
da gestão para os stakeholders:– O Conselho dos stakeholders– A carta de direitos dos stakeholders– A carta de direitos do management– As leis das sociedades
O modelo das 4 responsabilidades do Governo das Empresas, de Archie Carrol:– Económicas – “Must do “– Legais – “Have to do”– Éticas – “Should do”– Discricionárias – Might do”
Responsabilidades Sociais (éticas e discricionárias)
Luís Todo Bom
Corporate Governance Processos (1)
Auditoria– Interna - Funções, Relatórios, Dependência Hierárquica.– Externa - Contratação, Atribuições, Dependência Hierárquica.
Relações com os Investidores– Recolha e Transmissão de Informações, Responsabilidades,
Nível Hierárquico, Dependência hierárquica, Gabinete de apoio aos Investidores.
Relações com reguladores e agências de rating– Produção, recolha e difusão de informação financeira, legal
e operacional.
Gestão estratégica– Definição das Estratégias a adoptar. Processo de decisão. Influência
dos vários “stakeholders”.
Luís Todo Bom
Corporate Governance Processos (2)
Planeamento e Controlo de Gestão– Modelo adoptado. Informação produzida.
Distribuição da Informação. Processos de “feed-back”.
Relação com “STAKE HOLDERS”– Entidade responsável. Hierarquização dos “stake holders”
-Resolução de conflitos de interesses.
Luís Todo Bom
Corporate Governance Processos (3)
O “BOARD OF DIRECTORS”– Composição, Funcionamento, Normas, Regras, …
O “CEO” e os “MANAGING DIRECTORS”– Relação com o “Board of Directors”. Autonomia. Autoridade. Poder.
Atribuições. Responsabilidades pelas áreas de estratégia e controlo.– Mecanismos de remuneração e incentivos.
Relação com as “NON-MARKET INSTITUTIONS”– Clarificar os “Issues”. Analisar os “Interests”. Estabelecer um modelo de
relacionamento com as “Institutions”que optimize o posicionamento da empresa em termos de “Information”.
Os Princípios Éticos– Código de ética da empresa em termos de procedimentos internos
e externos.
Luís Todo Bom
Corporate Governance Processos (4)
Os “Conselhos” de “STAKEHOLDERS”– Criar e gerir os Conselhos Consultivos de modo a
optimizar as relações com os stakeholders e antecipar eventuais conflitos de interesse.
O Modelo de Responsabilidade Social– Estabelecer o sistema organizativo de relacionamento
com a Comunidade que inclui os patrocínios culturais, acções de apoio social, etc.
Luís Todo Bom
Recomendações da OCDE
Os Investidores institucionais devem passar a divulgar as respectivas politicas de governo das sociedades.
Devem ser reduzidas as restrições às consultas entre accionistas sobre as respectivas intenções de voto.
Os direitos dos accionistas devem ser reforçados no sentido de lhes ser possível exonerar os membros dos órgãos da sociedade.
Os accionistas devem poder ser ouvidos em matérias como a remuneração dos membros dos órgãos sociais.
As agências de rating e os analistas devem evitar conflitos de interesse.
Os poderes dos auditores devem ser reforçados e incluir mecanismos que permitam a sua fiscalização pelos accionistas.
Os auditores devem ser totalmente independentes.
Os direitos dos accionistas devem ser estabelecidos não apenas por lei mas também por acordos mútuos.
Luís Todo Bom
Um novo principio defende a protecção das testemunhas de práticas ilícitas ou contrárias à ética nas sociedades.
Foi clarificada a natureza fiduciária dos deveres e responsabilidades do órgão de administração.
Foi ampliado o principio sobre a independência e objectividade do órgão de administração.
Luís Todo Bom
Recomendações da CMVM
Divulgação da InformaçãoA Sociedade deve assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o principio da igualdade dos accionistas.
Exercício do Direito de Voto e representação de AccionistasNão deve ser restringido o exercício activo do direito de voto, quer directamente, nomeadamente por correspondência, quer por representação.
Regras SocietáriasA Sociedade deve criar um sistema interno de controlo, para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade da empresa.As medidas que sejam adoptadas para impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas.
Luís Todo Bom
Órgão de AdministraçãoO Órgão de administração deve ser composto por uma pluralidade de membros que exerçam uma orientação efectiva em relação à gestão da sociedade e aos seus responsáveis.
O Órgão de administração deve incluir pelo menos um membro que não esteja associado a grupos de interesses específicos.
O Órgão de administração deve criar comissões de controlo internas com atribuição de competências na avaliação da estrutura e governo societários.
A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada por forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da sociedade e deve ser objecto de divulgação anual em termos individuais.
Luís Todo Bom
Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração.
A proposta submetida à assembleia geral relativamente à aprovação de planos de atribuição de acções e/ou de opções de aquisição de acções a membros do órgão de administração e/ou a trabalhadores deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano.
Investidores InstitucionaisOs investidores institucionais devem tomar em consideração as suas responsabilidades quanto a uma utilização diligente, eficiente e crítica dos direitos inerentes aos valores mobiliários de que sejam titulares ou cuja gestão se lhes encontre confiada.
Luís Todo Bom
As Questões Fundamentais para os Administradores não-Executivos
Qual a sua participação real no Poder do Governo da Empresa? Que funções são e/ou lhe devem ser atribuídas? Qual o grau de autonomia e independência de cada Administrador
não–executivo? Quais as competências – individuais e colectivas – que devem
possuir os Administradores não-executivos? Como é garantida a diversidade e complementaridade de conhecimentos e experiência?
Devem obedecer ou afastar-se completamente da Definição de Gestor Executivo?
Como é que exercem as funções de controlo, auditoria e supervisão?
Que formação teórica e experiência profissional deve ser exigida aos Administradores não–executivos para poderem exercer as suas funções dum modo eficiente e competente?
Luís Todo Bom
Como é que as Comissões Especializadas do Conselho de Administração, nomeadamente, a Comissão de Estratégia, interage com a Comissão executiva?
Como é que os Administradores não-executivos independentes influenciam os rumos estratégicos da empresa, sem qualquer ligação aos grupos de accionistas?
Como é feita a interacção entre os Administradores não-executivos independentes e a Assembleia-geral?
Quando e em que condições é que são, ou deveriam ser, ouvidos? Como é que as propostas de orientação estratégica desenvolvidas
pelo Conselho de Administração, sob proposta da Comissão de Estratégia, são validadas pelos accionistas?
Luís Todo Bom
Bibliografia
Todo Bom, Luis (2005) – “Uma Aproximação Sistémica ao Governo das Empresas – Conceitos, Recomendações e Processos” – Rev. Portuguesa e Brasileira de Gestão , Abr/Jun 2005, págs. 20 - 28
Hitt, Ireland & Hoskisson (2003) - “Strategic Management - Competitiveness and Globalization”, 5th ed, Thomson South Western
Wheelen & Hunger (2010) - “Strategic Management and Business Policy”, 11th ed., Pearson - Prentice Hall.
Baron, D. (2003) - Business and its Environment”, 4th ed., Pearson -Prentice Hall
Chryssides & kaler (1993) - “An Introduction to Business Ethics”, Inst. Thomason Business press
Donaldson, Werhane & Cording (2002) - “Ethical Issues in Business - A philosophical Approach”, 7th ed., Pearson - Prentice Hall
Brealey & Myers (2000) - “Principles of Corporate Finance”, 6th ed., Mc Graw Hill
Dessler (1991) - “Personnel/Human Resource Mangement”, 5th ed., Prentice Hall
Clarke, Thomas (2004) – Theories of Corporate Governance.Routledge Monks, R.A.G & Minow, N. (2004) – Corporate Governance, 3th ed.,
Blackwell Plublishing Publicações da CMVM - www.cmvm.pt Publicações da OCDE – www.ocde.org