OGX PETRÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. · 2010-12-27 · Proposta da Administração da Companhia à Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária a serem realizadas no dia 30/04/2010,

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OGX PETRÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ/MF: 07.957.093/0001-96

NIRE: 33.3.0027845-1

Companhia Aberta

Proposta da Administração da Companhia à Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária a serem realizadas no dia

30/04/2010, às 14:00 horas, em local a ser informado no Edital de Convocação.

Senhores Acionistas,

A Administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (“Companhia” ou “OGX”), nos termos que dispõe a

legislação pertinente e o Estatuto Social, objetivando atender aos interesses da Companhia vem propor a V.Sas., em

razão da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, deliberar conforme segue:

i) Apreciação das contas referentes ao exercício findo em 31/12/2009:

Aprovar as contas dos administradores, as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração e o Parecer dos

Auditores Independentes relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, conforme publicação

no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico, todos em 12/03/2010.

As demonstrações financeiras e o Relatório da Administração foram aprovados pelo Conselho de Administração da

Companhia em reunião datada de 11 de março de 2010. Os seguintes materiais encontram-se disponíveis para

consulta no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), da Bovespa

(www.bmfbovespa.com.br) e da OGX (www.ogx.com.br/ri):

- Relatório da Administração;

- Cópia das demonstrações financeiras;

- Comentário dos diretores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do formulário

de referência – Anexo I a presente Proposta da Administração, atendendo ao disposto no artigo 9° da

Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009;

- Parecer dos auditores independentes;

- Formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP.

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ii) Proposta de destinação do Lucro Líquido, referente ao exercício findo em 31/12/2009:

A proposta da Administração para a destinação do lucro líquido é:

Lucro Líquido R$ 10.829.167,02

Reserva Incentivos Fiscais -

Reserva Legal (5%) R$(541.458,35)

Base dos Dividendos R$10.287.708,67

Dividendos (0,001%) R$102,88 (R$0,00 por ação)

Reserva Estatutária R$10.287.708,67

Em função da imaterialidade dos dividendos totais (R$102,88), que resultaria em um dividendo de R$0,000000032

por ação, a Administração propõe que não haja distribuição de dividendos e que a destinação do saldo

remanescente de R$10.287.708,67 será incorporado à Reserva Estatutária, conforme artigo 30 letra c, do estatuto

social da Companhia.

As informações indicadas no anexo 9-1-II da Instrução CVM 481 encontram-se no Anexo II da presente proposta.

iii) Eleição dos Administradores:

Proposta de reeleição de membros do Conselho de Administração da Companhia pelo período de 1 (um) ano. Os

currículos seguem abaixo, e encontram-se disponíveis também no site da Companhia:

Eike Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente, é também fundador e CEO da

EBX, assim como da OGX. Cursou engenharia metalúrgica na Universidade de Aachen, Alemanha. Empresário bem-

sucedido, dirige o Grupo EBX há mais de 20 anos, ganhando notoriedade mundial na indústria de mineração. Além

disso, Eike Batista foi Presidente do Conselho, Presidente & CEO da TVX Gold Inc., empresa de capital aberto, com

ações negociadas nas Bolsas de Toronto e Nova York, e ocupa atualmente a posição de Presidente do Conselho de

Administração das Companhias MMX, LLX, OSX e MPX.

Eliezer Batista da Silva, Conselheiro eleito pelo Controlador, é bacharel em engenharia civil pela Universidade

Federal de Engenharia e Arquitetura do Paraná. É ex-Ministro de Minas e Energia do Brasil, Secretário de Assuntos

Estratégicos no Brasil e ex-Presidente da Companhia Vale do Rio Doce (CVRD) e Rio Doce International. Foi membro

da Academia de Ciências da Rússia e do Conselho Mundial para o Desenvolvimento Sustentável. Atualmente é

membro do Conselho Empresarial de Desenvolvimento Sustentável e do Conselho Curador do CEBRI/Rio, assim como

membro dos Conselhos de Administração das Companhias MMX, LLX, OSX e MPX. A proposta é elegê-lo para o cargo

de Vice Presidente.

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Luiz Rodolfo Landim Machado, Conselheiro eleito pelo Controlador, é engenheiro graduado na Universidade Federal

do Rio de Janeiro, com pós-graduação em administração pela Universidade de Harvard e em engenharia pela

Universidade de Alberta, no Canadá. Landim foi engenheiro da Eletrobrás S.A., de Furnas Centrais Elétricas S.A. e

acumulou carreira de mais de 26 anos no sistema Petrobras, tendo, inclusive, ocupado os cargos de Diretor-Gerente

de Gás Natural e Presidente da Petrobras Gás S.A. - GASPETRO. Em 2003, foi nomeado Presidente da Petrobras

Distribuidora S.A. - BR, maior distribuidora de combustíveis do Brasil. Atualmente, responde pela presidência da OSX

Brasil S.A. e é membro do Conselho de Administração das Companhias MPX, LLX e MMX.

Raphael de Almeida Magalhães, Conselheiro eleito pelo Controlador, é advogado formado pela Faculdade de Direito

da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, em 1956. Foi Secretário de Planejamento do Governo Carlos

Lacerda, Vice-Governador e Governador em exercício do Estado do Rio de Janeiro, Presidente da Comissão de

Desenvolvimento Urbano do Estado da Guanabara – CEDUC, Presidente da Federação Nacional das Empresas de

Seguros Privadas, Diretor de Assessoria Especial da Light - Cia de Eletricidade, Vice-Presidente de Planejamento do

Grupo Atlântica Boavista de Seguros, Presidente da Comissão de Reformulação da Política Habitacional, Membro da

Comissão de Estudos Constitucionais, Ministro de Estado da Previdência e Assistência Social, Secretário Executivo do

Conselho Coordenador das Ações Federais no Estado do Rio de Janeiro. É titular do Escritório de Advocacia – R.H.

Almeida Magalhães- Advogados. Atualmente é Conselheiro também nas Companhias LLX, MPX, MMX e OSX.

Paulo Carvalho de Gouvêa, Conselheiro eleito pelo Controlador, é advogado formado pela Universidade Federal do

Rio de Janeiro. Trabalhou nos escritórios de advocacia Baker & McKenzie e Veirano Advogados Associados,

especializado em direito societário, comercial e tributário. Em 1997 entrou para o Grupo EBX como advogado, sendo

posteriormente promovido a Diretor Jurídico. Paulo Gouvêa deteve assento no Conselho de Administração da

Minera Mantos de Oro S.A., a maior mineradora e produtora de prata da América Latina de 1999 até 2001. Foi,

ainda, Diretor Jurídico da MMX e é hoje membro do Conselho de Administração da MMX, LLX, OSX e MPX, além de

Diretor de Finanças Corporativas do Grupo EBX.

Rodolpho Tourinho Neto, Conselheiro independente, Cursou Economia pelas Universidades de São Paulo (USP) e

Federal da Bahia (UFBA), obtendo graduação por esta última. Possui pós-graduação em Economia e Administração

de Empresas pela Bradley University (Illinois/EUA). Atuou como Secretário de Fazenda do Estado da Bahia, Ministro

de Estado de Minas e Energia e Senador pelo Estado da Bahia. Foi Presidente dos Conselhos da Petrobras S A, da

Petrobras Distribuidora e da Eletrobrás. Foi também Membro do Conselho da Associação das Empresas de Crédito,

Financiamento e Investimentos - São Paulo (ACREFI), Vice-Presidente da Associação das Empresas de Crédito,

Financiamento e Investimentos - Rio de Janeiro (ADECIF), Presidente do Sindicato de Bancos do Estado da Bahia,

Membro do Conselho da Federação Nacional de Bancos (FENABAM), Membro do Conselho da American Express do

Brasil, Presidente da American Chamber of Commerce - Salvador/BA, Vice-Presidente do Board da Escola

Panamericana da Bahia. Membro do Conselho Superior Estratégico da FIESP. É Presidente do Instituto Claro e Diretor

de Assuntos Corporativos da Claro S.A. É ainda membro independente do Conselho da MPX.

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Claudio Thomaz Lobo Sonder, membro independente do Conselho de Administração da OGX desde 2008, atuou

como Presidente de sociedades do setor químico-farmacêutico por 40 anos e, atualmente, é Presidente do Conselho

de Administração das Lojas Renner S.A., membro do Conselho de Administração da Cia. Suzano de Papel e Celulose

S.A., Grupo RBS e é Vice-Presidente do Conselho Deliberativo do Hospital Israelita Albert Einstein. Foi membro do

Conselho de Administração da Suzano Petroquímica S.A.. É bacharel em Engenharia Química e bacharel em Ciências

Econômicas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, cursou extensão universitária em Munique, na Alemanha e,

em Boston, nos Estados Unidos da América.

Pedro Sampaio Malan, Conselheiro independente desde 2008. Foi Ministro da Fazenda do Brasil durante oito anos,

de 1995 a 2002, Presidente do Banco Central do Brasil de 1993 a 1994, e Negociador-Chefe da Dívida Externa, junto

ao Ministério da Fazenda, de 1991 a 1993. Foi Diretor Executivo do Banco Mundial, de 1986 a 1990 e de 1992 a 1993,

Diretor Executivo do Banco Interamericano de Desenvolvimento, de 1990 a 1992, Diretor do Centro de Empresas

Transnacionais da Organização das Nações Unidas (ONU), de 1983 a 1984 e Diretor do Departamento de Economia

Internacional e Assuntos Sociais da ONU, de 1985 a 1986. Ocupa o cargo de Curador da Fundação Comitê

Internacional de Padrões de Contabilidade (International Accounting Standards Committee Foundation – IASC),

desde janeiro de 2008. Ocupa desde 2004 o assento de Presidente do Conselho de Administração do Unibanco. É

Presidente do Conselho de Administração do Globex-Ponto Frio, Membro do Conselho de Administração da Energias

do Brasil e Membro do Conselho Consultivo da Alcoa na América Latina. Formado em 1965 pela Escola Politécnica da

Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC), Pedro Malan é PhD em Economia pela Universidade da

California, em Berkeley.

Rodolfo Riechert, Conselheiro eleito pelo Controlador, é atualmente CEO e sócio majoritário da Plural Capital. Iniciou

sua carreira no Banco Pactual em 1991 como Corporate Finance Officer com ênfase em Mercados de Capitais,

tornou-se sócio em 1998 e foi responsável pela área de Domestic Institutional Investors de 1995 a 1999 e foi Head do

departamento de Investment Banking do Banco UBS Pactual até 2009. É graduado em Economia pela Universidade

Cândido Mendes.

iv) Fixar a Remuneração dos Administradores:

Propõe-se aprovar, a título de remuneração para os Administradores da Companhia, o montante de R$9.000.000,00

(nove milhões de reais), em razão das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado à Companhia e da

competência profissional de cada um. Deste montante, que não necessariamente será integralmente despendido, R$

2.000.000,00 (dois milhões de reais) destinam-se ao pagamento dos honorários dos membros do Conselho de

Administração e dos Comitês vinculados a esse órgão. Além da remuneração acima, poderão ser exercidas e/ou

outorgadas opções de subscrição de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de

Compra ou Subscrição de Ações da Companhia, aprovado na Assembléia Geral de 30 de abril de 2008, e que pode ser

consultado no site de Relações com Investidores da Companhia (www.ogx.com.br/ri) assim como no site da

Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).

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A remuneração proposta para a Diretoria da Companhia compreende as seguintes parcelas: a) honorários: R$

6.750.000,00 (seis milhões e setecentos e cinqüenta mil reais); e b) benefícios: R$250.000,00 (duzentos e cinqüenta

mil reais).

v) Alteração do artigo 5º do Estatuto Social de forma a refletir recente aumento do capital social

aprovado pela Administração dentro do limite do capital autorizado:

Propõe-se aprovar a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e sua posterior consolidação, que

passará a vigorar com a seguinte redação:

“ARTIGO 5º – O capital social da Companhia é de R$ 9.037.626.965,79 (nove bilhões, trinta e sete milhões,

seiscentos e vinte e seis mil, novecentos e sessenta e cinco reais e setenta e nove centavos), dividido em

3.232.288.300 (três bilhões, duzentos e trinta e dois milhões, duzentos e oitenta e oito mil e trezentas) ações,

todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal”.

Origem e Justificativa: Tendo em vista a emissão de ações pela Administração aprovada em reunião realizada em 22

de fevereiro de 2010, faz-se necessário adequar o Estatuto Social ao novo capital da Companhia. O referido aumento

de capital decorre do exercício de opções de subscrição de ações outorgadas pela Companhia a seus colaboradores no

âmbito do Programa de Opção de Compra ou Subscrição de Ações aprovado pela Assembléia Geral em 30 de abril de

2008. O valor total do aumento de capital foi de R$1.672.426,00, tendo sido emitidas 284.200 ações ordinárias da

Companhia.

Em cumprimento ao disposto no artigo 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, uma cópia do

Estatuto Social destacando a alteração encontra-se no Anexo V da presente Proposta.

Rio de Janeiro, 30 de março de 2010.

A Administração.


EIKE FUHRKEN BATISTA

Presidente do Conselho de Administração

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ANEXO I

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA, NOS

TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

10.1 Comentários dos diretores sobre

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

As atividades da Companhia, até o momento, foram integralmente suportadas por recursos aportados pelo Acionista Controlador e por recursos captados junto a terceiros via ofertas de ações privada e pública, ocorridas em novembro de 2007 e junho de 2008, respectivamente. Ademais, a Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para a realização de sua campanha exploratória e o início do desenvolvimento da produção.

b.Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

(i) hipóteses de resgate

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia, além das legalmente previstas.

(ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia, além das legalmente previstas.

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Companhia não possui endividamento e os recursos necessários para os compromissos operacionais encontram-se investidos em aplicações financeiras representadas, predominantemente, pelo fundo de investimento exclusivo “Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado OGX63”, que aplica em quotas de fundos de renda fixa e operações compromissadas, lastreadas em títulos privados (Debêntures e Certificado de Depósitos Bancários - CDB) e títulos públicos (Letras do Tesouro Nacional – LTN, Letras Financeiras do Tesouro – LFT e Notas do Tesouro Nacional - NTN), com rentabilidade média equivalente ao DI CETIP (“CDI”) e taxas prefixadas. Essas operações são registradas na Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP.

A Companhia possui compromissos financeiros relativos a operações com derivativos que tem como objetivo minimizar os impactos decorrentes da flutuação da taxa de câmbio, sobre suas obrigações relativas a investimentos de capital (“Capex”). Esses gastos são decorrentes de campanha exploratória, e ocorrem predominantemente denominados na moeda norte-americana, enquanto os recursos se encontram aplicados em Reais. Tal estratégia visa proteger esses recursos contra flutuações cambiais, com instrumentos defensivos de derivativos (“hedge”), pois a política de aplicações financeiras e derivativos não permite qualquer tipo de alavancagem com intuito especulativo, e obedece a estratégia aprovada trimestralmente pelo Conselho de Administração da Companhia.

A atual posição de caixa da Companhia, que em 31 de dezembro de 2009 representava o montante de R$7,3 bilhões, permite a Companhia honrar com seus compromissos financeiros assumidos até o momento.

d.Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Vide item 10.1.c.

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e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para

cobertura de deficiências de liquidez

Vide item 10.1.c.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

Vide item 10.1.c.

g.Limites de utilização dos financiamentos já contratados

Vide item 10.1.c.

h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Vide item 10.1.c.


a. Resultados das operações da Companhia, em especial:

(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Não aplicável à Companhia, pois, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, não obtivemos receita oriunda da operação.

(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Não aplicável à Companhia, pois, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, não obtivemos resultado oriundo da operação.

b.Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e

introdução de novos produtos e serviços

Não aplicável à Companhia, pois, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, não obtivemos receita operacional.

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado

operacional e no resultado financeiro da Companhia.

O resultado financeiro líquido da Companhia é impactado por: (i) variações na taxa de juros que influenciam na rentabilidade de seus recursos em caixa e (ii) taxa de câmbio, devido a realização de ganhos ou perdas das operações de hedge e/ou a marcação a mercado das mesmas.

A OGX e sua controlada elaboraram quatro cenários de sensibilidade com o objetivo de explicitar os possíveis impactos que flutuações na taxa de câmbio, curva de juros locais e curva de juros em dólar (principais fatores de risco) poderiam gerar nos seus fluxos de caixa e posição patrimonial.

Os cenários definidos nesta análise foram:

• Cenário I (provável): foram consideradas as curvas e taxas de câmbio de 31 de dezembro de 2009;

• Cenário II (apreciação da taxa de câmbio – R$/US$ - em 25%): considerando um choque negativo de 25%, nas curvas de juros local (taxa pré) e em dólar (cupom cambial) a partir do valor contabilizado, impactando negativamente o valor justo das posições de derivativos da OGX;

• Cenário III (desvalorização da taxa de câmbio – R$/US$ - em 25%): considerando um choque positivo de 25% nas curvas de juros local (taxa pré) e em dólar (cupom cambial) a partir do valor contabilizado, impactando positivamente o valor justo das posições de derivativos da OGX;

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• Cenário IV (apreciação da taxa de câmbio – R$/US$ - em 50%): considerando um choque negativo de 50%, nas curvas de juros local (taxa pré) e em dólar (cupom cambial) a partir do valor contabilizado, impactando negativamente o valor justo das posições de derivativos da OGX;

• Cenário V (desvalorização da taxa de câmbio – R$/US$ - em 50%): considerando um choque positivo de 50% nas curvas de juros local (taxa pré) e em dólar (cupom cambial) a partir do valor contabilizado, impactando positivamente o valor justo das posições de derivativos da OGX;

Vale ressaltar que o valor justo do instrumento financeiro é influenciado pelos seguintes fatores de risco:

- Ptax-800 – BACEN

- Curva de juros local (taxa pré)

- Curva de juros em dólar (cupom cambial – forward rate agreement)

O fator de risco mais significativo que foi sensibilizado para as operações de NDF (dólar), apresentou os seguintes valores resultantes:

Ptax-800 Cenário I (base 31 de dezembro de 2009): R$1,7412

• Cenário II: - 25% = R$1,3059

• Cenário III: + 25% = R$2,1765

• Cenário IV: - 50% = R$0,8706

• Cenário V: + 50% = R$2,6118

A tabela a seguir demonstra a análise de sensibilidade das operações com instrumentos financeiros derivativos em aberto em 31 de dezembro de 2009:

Análise de Sensibilidade:

Análise de Sensibilidade

Contratos de NDF: Valor de

referência (US$)

Cenário I (R$)

Cenário II (R$)

Cenário III (R$)

Cenário IV (R$)

Cenário V (R$)

Posição Ativa (moeda estrangeira – dólar)

OGX Petróleo e Gás Ltda. 572.950 (300.757) (552.968) (48.775) (805.412) 202.980

Total Consolidado 572.950 (300.757) (552.968) (48.775) (805.412) 202.980

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10.3 Comentário dos diretores sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados

a. Introdução ou alienação de segmento operacional

Até o momento, não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais da Companhia.

b.Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Até o momento, não houve constituição, aquisição ou alienação societária que envolvesse a Companhia.

c. Eventos ou operações não usuais

Não houve evento ou operação não usual até o momento.


a. Mudanças significativas nas práticas contábeis

Dentro do processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil para o IFRS, diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos durante o ano de 2009 com aplicação obrigatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação.

A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais efeitos relativos a esses pronunciamentos, interpretações e orientações, os quais poderão ter impactos relevantes nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente às demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, bem como sobre os próximos exercícios.

As demonstrações financeiras consolidadas do próximo exercício serão elaboradas conforme o CPC 37 – Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade e conforme Instrução CVM nº 457/2007.

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Vide item anterior.

c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Os auditores incluíram um parágrafo em seu relatório indicando que nos encontramos em fase pré-operacional e somos dependentes do suporte financeiro dos nossos acionistas e/ou terceiros até que as operações se tornem rentáveis.

10.5 Comentário dos diretores sobre políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

Apuração do resultado

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício.

Estimativas contábeis

A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a

Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos

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sujeitos a estas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para redução ao valor

recuperável de ativos, provisão para desvalorização de estoques, imposto de renda e contribuição social e a mensuração de

instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes

dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração da Companhia e da sua

controlada revisam as estimativas e premissas periodicamente.

Instrumentos financeiros

Instrumentos financeiros não-derivativos incluem bancos, aplicações financeiras, outros créditos, assim como contas a pagar

e outras dívidas.

Instrumentos financeiros não-derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido, para instrumentos que

não sejam reconhecidos pelo valor justo através de resultado, de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis.

Posteriormente ao reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não-derivativos são mensurados conforme descrito

abaixo:

Instrumentos mantidos até o vencimento

Se a Companhia tem a intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento seus instrumentos de dívida, esses são

classificados como mantidos até o vencimento. Investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo

amortizado utilizando o método de taxa de juros efetiva, deduzido de eventuais reduções em seu valor recuperável. Até o

momento, a Companhia e sua controlada não possuíam instrumentos financeiros classificados nessa categoria.

Instrumentos disponíveis para venda

Os investimentos em instrumentos de patrimônio e de certos ativos relativos a instrumentos de dívida são classificados como

disponíveis para venda. Posteriormente ao reconhecimento inicial, são avaliadas pelo valor justo e as suas flutuações, exceto

reduções em seu valor recuperável, e as diferenças em moeda estrangeira destes instrumentos, são reconhecidas

diretamente no patrimônio líquido, líquidos dos efeitos tributários. Quando um investimento deixa de ser reconhecido, o

ganho ou perda acumulada no patrimônio líquido é transferido para resultado. Até o momento, a Companhia e sua

controlada não possuíam instrumentos financeiros classificados nessa categoria.

Instrumentos financeiros ao valor justo através do resultado

Um instrumento é classificado pelo valor justo através do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como

tal quando do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo através do resultado se a

Companhia gerencia esses investimentos e toma decisões de compra e venda com base em seu valor justo de acordo com a

estratégia de investimento e gerenciamento de risco documentado pela Companhia. Após reconhecimento inicial, custos de

transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros ao valor justo através do

resultado são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas no resultado. As aplicações financeiras da

Companhia e sua controlada foram classificadas nessa categoria.

Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia e sua controlada operam com instrumentos financeiros derivativos para proteger riscos relativos a moedas

estrangeiras.

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Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no

resultado quando incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as

alterações são contabilizadas no resultado.

Moeda estrangeira

Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da

data de fechamento do balanço e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas no resultado do

exercício individual e consolidado.

Ativos circulante e não circulante

Estoques

Representados por ativos adquiridos de terceiros, na forma de materiais e suprimentos a serem consumidos ou utilizados na

campanha de perfuração exploratória. Os estoques estão registrados ao custo de aquisição.

Investimentos

O investimento em controlada está avaliado pelo método de equivalência patrimonial.

Investimentos feitos com incentivos fiscais foram avaliados ao custo de aquisição deduzido de provisão para desvalorização,

quando aplicável.

Imobilizado

Registrado ao custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota Explicativa nº

8 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens.

Intangível

Representado por ativos adquiridos de terceiros, principalmente, os bônus de assinatura correspondentes às ofertas para a

obtenção de concessão para a exploração de petróleo ou gás natural e são registrados pelo custo de aquisição, ajustados,

quando aplicável, ao seu valor de recuperação e serão amortizados pelo método de unidades produzidas em relação às

reservas totais a serem provadas no momento em que a controlada estiver na fase de produção.

Os gastos com exploração e desenvolvimento da produção de petróleo e gás natural são registrados de acordo com o

método dos esforços bem sucedidos (“successful efforts”). Este método determina que os custos de desenvolvimento de

todos os poços de produção e dos poços exploratórios bem sucedidos, vinculados às reservas economicamente viáveis,

sejam capitalizados, enquanto os custos de geologia & geofísica devem ser considerados despesas do exercício, quando

incorridos e os custos com os poços exploratórios secos e os vinculados as reservas não-comerciais devem ser registrados no

resultado quando são identificados como tal.

Valor recuperável dos ativos de longo prazo

A Companhia e sua controlada adotam como procedimento revisar os ativos de longo prazo para verificação de possíveis

perdas consideradas permanentes, quando quaisquer eventos ou mudanças de circunstâncias indicarem que o valor contábil

de um ativo ou grupo de ativos possa não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Caso estes eventos ocorram,

as revisões serão conduzidas ao menor nível de grupos de ativos, ao qual a Companhia e sua controlada consigam atribuir

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fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil de um ativo exceder o valor presente dos seus fluxos de caixa futuros, uma

provisão para perda será reconhecida, refletindo a diferença do valor contábil e do valor justo do ativo.

Demais ativos circulante e não circulante

São apresentados pelo valor líquido de realização.

Passivos circulante e não circulante

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos,

variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços.

Provisões

Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de

um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são

registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Até o momento, a Companhia e sua controlada não

possuíam contingências.

Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social da Companhia e de sua controlada são calculados com base nas alíquotas de 15%,

acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240, e 9% sobre o lucro tributável para contribuição

social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a

30% do lucro real.

Demonstrações financeiras consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2009 e 2008 foram preparadas de acordo com as normas

estabelecidas pela Instrução CVM nº 247/1996, e incluem as demonstrações financeiras da Companhia e de sua controlada

OGX Ltda., na qual a Companhia possui 99,99% de participação societária.

As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme entre as empresas consolidadas. As demonstrações financeiras da

controlada OGX Ltda., bem como do fundo exclusivo, foram revisados pelos mesmos auditores independentes da

Companhia.

Descrição dos principais procedimentos de consolidação

a. Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;

b. Eliminação dos saldos das contas de investimentos e correspondentes participações no capital e prejuízos

acumulados da empresa controlada; e

c. Eliminação dos saldos de receitas e despesas, decorrentes de negócios entre as empresas.

Os saldos dos grupos do balanço patrimonial da controlada OGX Ltda. em 31 de dezembro de 2009 e 2008 estão

demonstrados a seguir:

13

31/12/2009 31/12/2008

Ativo circulante 6.761.532 4.046.916

Imobilizado 19.917 12.066

Intangível 2.718.091 2.037.604

Passivo circulante 1.160.399 575.291

Passivo não-circulante 2.402 2.100

Patrimônio líquido 8.336.739 5.519.195

Adicionalmente, conforme determinação da Instrução CVM nº 409/2004, as demonstrações financeiras consolidadas incluem

os saldos e as transações do fundo de investimento exclusivo Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento

Multimercado Crédito Privado OGX63, administrado pelo Banco Itaú S.A., cujos únicos quotistas são a Companhia e sua

controlada.

O fundo exclusivo, que tem suas demonstrações financeiras regularmente auditadas, está sujeito a obrigações restritas ao pagamento de serviços prestados pela administração dos ativos, atribuída à operação dos investimentos, como taxas de custódia, auditoria e outras despesas, inexistindo obrigações financeiras relevantes, bem como ativos da Companhia para garantir essas obrigações.

10.6 Comentário dos diretores sobre os controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:

a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

Não identificamos eventuais imperfeições que possam comprometer as demonstrações financeiras.

b.Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Não foram identificados deficiências de controles internos.

10.7 Comentário dos diretores sobre a oferta pública de distribuição de valores mobiliários:

a. Como os recursos da oferta foram utilizados

Em 13 de junho de 2008, a Companhia realizou uma Oferta Pública Primária de Ações, na qual captou R$6,7 bilhões. Estes recursos foram investidos no fundo exclusivo OGX63, conforme mencionado no item 10.1.c e são destinados para a execução de seu plano negócios que compreende gastos referente à campanha exploratória, desenvolvimento da produção inicial e novos negócios.

b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos

prospectos da respectiva distribuição

Após a interpretação dos novos dados sísmicos pela equipe técnica da Companhia, verificou-se um aumento dos recursos riscados líquidos, os quais foram certificados pela DeGolyer&MacNaughton em estudos datados de setembro de 2009. Com isto, um novo cronograma de perfuração foi elaborado, elevando a previsão de poços a serem perfurados de 51 para 79 até 2013. Conseqüentemente, a previsão de destinação dos recursos captados foi revisada em relação à data da oferta pública de modo a destinar em torno de US$3 bilhões para a campanha exploratória. O restante dos recursos em caixa da Companhia, que atualmente totaliza US$4,2 bilhões, será destinado ao desenvolvimento da produção inicial e também para novos negócios.

14

10.8 Comentário dos diretores sobre os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia, indicando

a.Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial

(off-balance sheet items)

i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos:

A Companhia não mantém quaisquer operações, contratos, obrigações ou outros tipos de compromissos em empresas não consolidadas ou outras operações passíveis de gerar um efeito relevante, presente ou futuro, em nossa situação financeira, receitas ou despesas, resultados operacionais, liquidez, gastos com capital ou recursos de capital, não registradas no balanço patrimonial.

ii) Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos

passivos:

Não há ativos que não estejam evidenciados nas demonstrações financeira da Companhia.

iii) Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços:


iv) Contratos de construção não terminada:


v) Contratos de recebimentos futuros de financiamentos:


b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não constam descritos no item acima.

10.9 Comentário dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8

a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas

financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras.

b. Natureza e o propósito da operação

Vide item 10.9.a.

c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da

operação

Vide item 10.9.a.

15

10.10 Comentário dos diretores sobre os principais elementos do plano de negócios da Companhia, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. Investimentos, incluindo:

(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos;

Para a execução do plano de negócios, ao longo dos próximos quatro anos (2010-2013), está previsto o investimento de aproximadamente US$3 bilhões na perfuração de poços da campanha exploratória. Esse número é superior aos US$2 bilhões estimados inicialmente, por conta do novo volume do portfólio certificado pela consultoria DeGolyer&MacNaughton, de 6,7 bilhões de barris de óleo equivalente, que acabou demandando uma intensificação da campanha exploratória (de 51 poços até 2013 para 79 poços). Foi mantida a previsão de US$1 bilhão no desenvolvimento da produção inicial da bacia de Campos.

(ii) fontes de financiamento dos investimentos

Os recursos utilizados para investimentos são oriundos da Oferta Privada e Pública de Ações, realizada em junho de 2008.

(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não há desinvestimentos previstos.

b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar

materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Em maio de 2009, foi anunciada a aprovação pela ANP a aquisição da participação adicional de 15% dos direitos e obrigações referentes ao Bloco BM-S-29, na bacia de Santos. Esta transação elevou a participação da OGX no bloco para 65%.

Em setembro de 2009, foi adquirido 70% de participação em sete blocos exploratórios terrestres na bacia do Parnaíba. Em paralelo, a OGX firmou um acordo com a MPX Energia S.A. com objetivo de formalizar a transferência, sujeita à aprovação da ANP, da participação da OGX para uma nova sociedade de propósito específico em que a OGX deteria 66,7% e a MPX 33,3% do capital social.

c. Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais

gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em

desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou

serviços

No momento, não existe desenvolvimento de tais pesquisas e/ou projetos.

10.11 Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção “10”.

16

ANEXO II

09. DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO, NOS TERMOS DO ARTIGO 9° DA INSTRUÇÃO CVM481 DE

2009

09.1 Lucro líquido do exercício

R$10.829.167,02

09.2 Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já

declarados

O dividendo mínimo previsto no Estatuto Social de 0,001% do lucro líquido do exercício equivaleria a R$102,88, o que resultaria em um montante de R$0,000000032 por ação. Em razão da imaterialidade desta quantia, propõe-se que não sejam distribuídos dividendos neste exercício.

09.3 Percentual do lucro líquido do exercício distribuído

0%

09.4 Montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores

R$0,00/ação

09.5 Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe

Ver item 9.2

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

Não haverá distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio


d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento


17

09.6 Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:

Não houve declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio neste exercício.

09.7 Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

Composição societária por classe de ação:

Classe de Ação 2009 2008 2007

ON 3.232.004.100 32.319.606 1.029.835.714

PNA - - 899.500.000

PNB - - 89.950.000

TOTAL 3.232.004.100 32.319.606 2.019.285.714

Lucro líquido por lote de mil ações (R$’s):

2009 2008 2007*

3,35 11.135,16 6,11

*Reapresentado considerando os efeitos da Lei 11.638/2007.

b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores

2009 2008 2007

0,00 0,11 0,00

Não houve distribuição de juro sobre capital próprio.

09.8 Havendo destinação de lucros à reserva legal:

a. Identificar o montante destinado à reserva legal

R$541.458,35

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

R$’s

Lucro líquido do exercício 10.829.167,02

Reserva legal 5%

Valor destinado 541.458,35

09.9 Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:

A companhia não possui ações preferenciais.

18

09.10 Em relação ao dividendo obrigatório:

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

0,001% do lucro líquido do exercício (conforme artigo 30 letra b do estatuto social da Companhia), ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/1976 (redação alterada pela Lei 10.303/2001).

b. Informar se ele está sendo pago integralmente

Sim, caso haja dividendo a ser pago. No presente exercício, em razão da imaterialidade do mesmo, propõe-se que não haja distribuição de dividendos. Para maiores detalhes, ver item 9.2.

c. Informar o montante eventualmente retido

R$102,88 retidos na forma de Reserva Estatutária.

09.11 Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia:

Não haverá distribuição de dividendo em razão da imaterialidade do mesmo. Para maiores detalhes, ver item 9.2.

09.12 Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:

Não haverá destinação do lucro para reserva de contingências.

09.13 Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:

Não haverá destinação do lucro para reserva de lucros a realizar.

09.14 Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias:

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva

Artigo 30, letra c, do estatuto social da Companhia prevê que...”o saldo remanescente do lucro líquido, após a destinação contida nos itens (a) (...Reserva Legal...) e (b) (...dividendo mínimo obrigatório...) anteriores, será destinado a criação de uma reserva estatutária, a qual não deverá exceder o valor do capital social. A reserva estatutária terá por finalidade financiar o desenvolvimento, o crescimento e a expansão dos negócios da Companhia. Depois que o limite da reserva de lucros for alcançado, o saldo poderá ser distribuído aos acionistas como um dividendo adicional, se aprovado pelos acionistas na Assembléia de Acionista relevante.“

b. Identificar o montante destinado à reserva

R$10.287.708,67

c. Descrever como o montante foi calculado

R$’s

Lucro líquido do exercício 10.829.167,02

Reserva legal (5%) (541.458,35)

Reserva estatutária 10.287.708,67

09.15 Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:

Não haverá destinação de lucros prevista em orçamento de capital.

19

09.16 Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:

Não haverá destinação de lucros para reserva de incentivos fiscais.

20

ANEXO III

12.6 Informações sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal

12.6.1 Conselho de Administração

Eike Fuhrken Batista

Eliezer Batista da Silva

Raphael de Almeida Magalhães

Pedro Sampaio Malan

Rodolpho Tourinho Neto

Idade 53 85 79 67 68

Profissão Empresário Engenheiro Advogado Engenheiro/Economista Economista

CPF 664.976.807-30 607.460.507-63 007.934.007-59 028.897.227-91 046.999.205-00

Cargo Proposto Presidente

Vice-Presidente

do Conselho Conselheiro Conselheiro

Independente Conselheiro Independente

Data de Eleição 30.04.2010 30.04.2010 30.04.2010 30.04.2010 30.04.2010

Data da Posse 30.04.2010 30.04.2010 30.04.2010 30.04.2010 30.04.2010

Prazo do Mandato AGO 2011 AGO 2011 AGO 2011 AGO 2011 AGO 2011

Outros Cargos - - - - -

Eleito por Controlador Sim Sim Sim - -

Luiz Rodolfo

Landim Machado Rodolfo Riechert Paulo Carvalho de Gouvêa

Claudio Thomaz Lobo Sonder

Idade 53 43 35 67

Profissão Engenheiro Economista Advogado Engenheiro/Economista

CPF 596.293.207-20 899.477.897-72 023.994.247-78 068.934.078-20

Cargo Proposto Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Independente

Data de Eleição 30.04.2010 30.04.2010 30.04.2010 30.04.2010

Data da Posse 30.04.2010 30.04.2010 30.04.2010 30.04.2010

Prazo do Mandato AGO 2011 AGO 2011 AGO 2011 AGO 2011

Outros Cargos - - - -

Eleito por Controlador Sim Sim Sim -

12.6.2 Diretoria

Eike Fuhrken Batista Paulo Mendonça

Marcelo Faber Torres

José Roberto Penna Chaves Faveret

Cavalcanti Reinaldo José Belotti Vargas

Idade 53 60 41 45 55

Profissão Empresário Geólogo Economista Advogado Engenheiro

CPF 664.976.807-30 028.909.252-34 002.539.237-94

800.381.747-

15 471.680.567-00

Cargo

Diretor Presidente

Diretor Geral e Diretor de

Exploração e Produção

Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores r

Diretor Jurídico Diretor de

Desenvolvimento de Produção

Data de Eleição 11.12.2009 11.12.2009 11.12.2009 11.12.2009 11.12.2009

Data da Posse 11.12.2009 11.12.2009 11.12.2009 11.12.2009 11.12.2009

Prazo do Mandato 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano

Outros Cargos - - - - -

Eleito por Controlador Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável

21

12.6.3 Conselho Fiscal Não há Conselho Fiscal instalado.

12.7 Fornecer as informações mencionadas no item “12.6” em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários

Comitê de Auditoria:

Samir Zraick Luiz do Amaral de França Pereira

Rodolpho Tourinho Neto

Idade 69 74 68

Profissão Engenheiro Engenheiro Civil Economista

CPF 149.615.207-72 014.707.017-15 046.999.205-00

Cargo Membro Membro Coordenador e Membro

Data de Eleição 06.08.2009 06.08.2009 06.08.2009

Data da Posse 06.08.2009 06.08.2009 06.08.2009

Prazo do Mandato 1 ano 1 ano 1 ano

Outros Cargos - - -

Eleito por Controlador - - -

12.8 Currículo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal

Conselho de Administração

Eike Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente, é também fundador e CEO

da EBX. Cursou engenharia metalúrgica na Universidade de Aachen, Alemanha. Empresário bem-sucedido, dirige o

Grupo EBX há mais de 20 anos, ganhando notoriedade mundial na indústria de mineração. Além disso, Eike Batista

foi Presidente do Conselho, Presidente & CEO da TVX Gold Inc., empresa mineradora de ouro, de capital aberto,

com ações negociadas nas Bolsas de Toronto e Nova York, e acumula atualmente, além da posição de Controlador,

a posição de Presidente do Conselho de Administração das Companhias MMX Mineração e Metálicos S.A., LLX

Logística S.A., OSX Brasil S.A. e MPX Energia S.A., empresas do grupo econômico do emissor. O Presidente do

Conselho declara não possuir, nos últimos 5 anos, condenação criminal, condenação em processo administrativo da

CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido

ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Eliezer Batista da Silva, Conselheiro indicado pelo Controlador, é bacharel em engenharia civil pela Universidade

Federal de Engenharia e Arquitetura do Paraná. É ex-Ministro de Minas e Energia do Brasil, Secretário de Assuntos

Estratégicos no Brasil e ex-Presidente da Companhia Vale do Rio Doce (CVRD) e Rio Doce International, ambas do

setor de mineração. Foi membro da Academia de Ciências da Rússia e do Conselho Mundial para o

Desenvolvimento Sustentável. Atualmente é membro do Conselho Empresarial de Desenvolvimento Sustentável e

do Conselho Curador do CEBRI/Rio, e ocupa a posição de membro dos Conselhos de Administração das

Companhias MMX Mineração e Metálicos S.A., LLX Logística S.A., OSX Brasil S.A. e MPX Energia S.A., empresas do

grupo econômico do emissor. A proposta é elegê-lo para o cargo de Vice Presidente. O Conselheiro declara não

22

possuir, nos últimos 5 anos, condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer

condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para

a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Luiz Rodolfo Landim Machado, Conselheiro indicado pelo Controlador, é engenheiro graduado na Universidade

Federal do Rio de Janeiro, com pós-graduação em administração pela Universidade de Harvard e em engenharia

pela Universidade de Alberta, no Canadá. Landim foi engenheiro da Eletrobrás S.A., de Furnas Centrais Elétricas

S.A., ambas do setor elétrico. Acumulou carreira de mais de 26 anos no sistema Petrobras, tendo, inclusive,

ocupado os cargos de Diretor-Gerente de Gás Natural e Presidente da Petrobras Gás S.A. – GASPETRO, ambas do

setor de petróleo e gás. Em 2003, foi nomeado Presidente da Petrobras Distribuidora S.A. - BR, maior distribuidora

de combustíveis do Brasil e ocupa atualmente a posição de membro do Conselho de Administração das

Companhias MPX Energia S.A., LLX Logística S.A. e MMX Mineração e Metálicos S.A, empresas do grupo econômico

do emissor. O Conselheiro declara não possuir, nos últimos 5 anos, condenação criminal, condenação em processo

administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o

tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Raphael de Almeida Magalhães, Conselheiro indicado pelo Controlador, é advogado formado pela Faculdade de

Direito da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, em 1956. Foi Secretário de Planejamento do Governo

Carlos Lacerda, Vice-Governador e Governador em exercício do Estado do Rio de Janeiro, Presidente da Comissão

de Desenvolvimento Urbano do Estado da Guanabara – CEDUC, Presidente da Federação Nacional das Empresas

de Seguros Privadas, Diretor de Assessoria Especial da Light - Cia de Eletricidade, Vice-Presidente de Planejamento

do Grupo Atlântica Boavista de Seguros, Presidente da Comissão de Reformulação da Política Habitacional, Membro

da Comissão de Estudos Constitucionais, Ministro de Estado da Previdência e Assistência Social, Secretário do

Estado de Educação e Cultura do Estado do Rio de Janeiro, Secretário Executivo do Conselho Coordenador das

Ações Federais no Estado do Rio de Janeiro. É titular do Escritório de Advocacia – R.H. Almeida Magalhães-

Advogados. Ocupa atualmente a posição de Conselheiro nas Companhias LLX Logística S.A., OSX Brasil S.A., MPX

Energia S.A. e MMX Mineração e Metálicos S.A., empresas do grupo econômico do emissor. O Conselheiro declara

não possuir, nos últimos 5 anos, condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou

qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou

inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Paulo Carvalho de Gouvêa, Conselheiro indicado pelo Controlador, é advogado formado pela Universidade

Federal do Rio de Janeiro. Trabalhou nos escritórios de advocacia Baker & McKenzie e Veirano Advogados

Associados, especializado em direito societário, comercial e tributário. Em 1997 entrou para o Grupo EBX como

advogado, sendo posteriormente promovido a Diretor Jurídico. Paulo Gouvêa deteve assento no Conselho de

Administração da Minera Mantos de Oro S.A., a maior mineradora e produtora de prata da América Latina de 1999

até 2001. Foi, ainda, Diretor Jurídico da MMX e ocupa atualmente a posição de membro do Conselho de

Administração da LLX Logística S.A., OSX Brasil S.A., MPX Energia S.A., MMX Mineração e Metálicos S.A., empresas

do grupo econômico do emissor, além de Diretor de Finanças Corporativas do Grupo EBX. O Conselheiro declara




23

Rodolpho Tourinho Neto, Conselheiro Independente, cursou Economia pelas Universidades de São Paulo (USP)

e Federal da Bahia (UFBA), obtendo graduação por esta última. Possui pós-graduação em Economia e

Administração de Empresas pela Bradley University (Illinois/EUA). Atuou como Secretário de Fazenda do Estado da

Bahia, Ministro de Estado de Minas e Energia e Senador pelo Estado da Bahia. Foi Presidente dos Conselhos de

Administração da Petrobras S A, empresa do setor de óleo e gás, da Petrobras Distribuidora, empresa de

distribuição de combustíveis, e da Eletrobrás, empresa do setor de energia. Foi também Membro do Conselho da

Associação das Empresas de Crédito, Financiamento e Investimentos - São Paulo (ACREFI), Vice-Presidente da

Associação das Empresas de Crédito, Financiamento e Investimentos - Rio de Janeiro (ADECIF), Presidente do

Sindicato de Bancos do Estado da Bahia, Membro do Conselho da Federação Nacional de Bancos (FENABAM),

Membro do Conselho da American Express do Brasil, empresa do setor financeiro, Presidente da American

Chamber of Commerce - Salvador/BA, Vice-Presidente do Board da Escola Panamericana da Bahia, empresa do

setor de educação. Membro do Conselho Superior Estratégico da FIESP. É Presidente do Instituto Claro e Diretor

de Assuntos Corporativos da Claro S.A, empresa de Telefonia Móvel. Ocupa atualmente a posição de membro

independente do Conselho da MPX Energia S.A., empresa do grupo econômico do emissor. O Conselheiro declara




Claudio Thomaz Lobo Sonder, membro Independente do Conselho de Administração da OGX desde 2008,

atuou como Presidente de sociedades do setor químico-farmacêutico por 40 anos e, atualmente, é Presidente do

Conselho de Administração das Lojas Renner S.A., empresa do setor varejista, membro do Conselho de

Administração da Cia. Suzano de Papel e Celulose S.A., Grupo RBS, empresa do setor de comunicação e é Vice-

Presidente do Conselho Deliberativo do Hospital Israelita Albert Einstein. Foi membro do Conselho de

Administração da Suzano Petroquímica S.A.. É bacharel em Engenharia Química e bacharel em Ciências

Econômicas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, cursou extensão universitária em Munique, na Alemanha e,

em Boston, nos Estados Unidos da América. Conforme O Conselheiro declara não possuir, nos últimos 5 anos,

condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em

julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade

profissional ou comercial qualquer.

Pedro Sampaio Malan, Conselheiro Independente desde 2008. Foi Ministro da Fazenda do Brasil durante oito

anos, de 1995 a 2002, Presidente do Banco Central do Brasil de 1993 a 1994, e Negociador-Chefe da Dívida

Externa, junto ao Ministério da Fazenda, de 1991 a 1993. Foi Diretor Executivo do Banco Mundial, de 1986 a 1990

e de 1992 a 1993, Diretor Executivo do Banco Interamericano de Desenvolvimento, de 1990 a 1992, Diretor do

Centro de Empresas Transnacionais da Organização das Nações Unidas (ONU), de 1983 a 1984 e Diretor do

Departamento de Economia Internacional e Assuntos Sociais da ONU, de 1985 a 1986. Ocupa o cargo de Curador

da Fundação Comitê Internacional de Padrões de Contabilidade (International Accounting Standards Committee

Foundation – IASC), desde janeiro de 2008. Ocupa desde 2004 o assento de Presidente do Conselho de

Administração do Unibanco. É Presidente do Conselho de Administração do Globex-Ponto Frio, empresa do setor

varejista, Membro do Conselho de Administração da Energias do Brasil, empresa do setor elétrico, e Membro do

Conselho Consultivo da Alcoa na América Latina, empresa do setor siderúrgico. Formado em 1965 pela Escola

24

Politécnica da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC), Pedro Malan é PhD em Economia pela

Universidade da California, em Berkeley. O Conselheiro declara não possuir, nos últimos 5 anos, condenação

criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na

esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional

ou comercial qualquer.

Rodolfo Riechert, Conselheiro indicado pelo Controlador, é atualmente o Head do departamento de Investment

Banking do Banco UBS Pactual. Iniciou sua carreira no Banco Pactual em 1991 como Corporate Finance Officer

com ênfase em Mercados de Capitais, tornou-se sócio em 1998 e foi responsável pela área de Domestic

Institutional Investors de 1995 a 1999. É graduado em Economia pela Universidade Cândido Mendes e se tornou

sócio do Banco Pactual em 1998. O Conselheiro declara não possuir, nos últimos 5 anos, condenação criminal,

condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial

ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial

qualquer.

Diretoria

Eike Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente, é também fundador e CEO da EBX, assim como da OGX. Cursou engenharia metalúrgica na Universidade de Aachen, Alemanha. Empresário bem-sucedido, dirige o Grupo EBX há mais de 20 anos, ganhando notoriedade mundial na indústria de mineração. Além disso, Eike Batista foi Presidente do Conselho, Presidente & CEO da TVX Gold Inc., empresa de capital aberto, com ações negociadas nas Bolsas de Toronto e Nova York, e ocupa atualmente a posição de Presidente do Conselho de Administração das Companhias MMX, LLX, OSX e MPX.

Paulo Mendonça, Diretor Geral e Diretor de Exploração e Produção da OGX, formou-se em geologia na Universidade de São Paulo-USP. Iniciou a carreira na Petrobras onde trabalhou por mais de 30 anos, ocupando diversos cargos gerenciais, incluindo o de Gerente Geral da Unidade de Negócios de E&P da Petrobras em Sergipe-Alagoas, Gerente Geral da Unidade de Negócios de E&P da Petrobras na Colômbia e Gerente de Exploração para a América e o Oriente Médio. Em 2002, Paulo Mendonça tornou-se Gerente Geral e posteriormente Gerente Executivo de toda a área de Exploração da Petrobras tendo permanecido em tal cargo até julho de 2007, quando ingressou na OGX.

Marcelo Faber Torres, Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da OGX, possui mais de 15 anos de experiência em bancos de investimento, como Dresdner Kleinwort e Banco Pactual. Durante este período, o Sr. Torres participou e liderou diversas operações internacionais de fusões e aquisições, principalmente no setor energético, com foco na América Latina, EUA e Europa.

José Roberto Faveret, formado em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, foi sócio do Villemor, Trigueiro, Sauer e Faveret Advogados Associados no qual ingressou há mais de 21 anos, condição na qual trabalhou intensamente no setor de óleo e gás nos últimos 11 anos, tendo se destacado como consultor jurídico externo da Petrobras na área regulatória, na estruturação de inúmeros projetos das mais diversas naturezas, tais como a construção de gasodutos de transporte, plataformas de produção de petróleo, campos de produção de petróleo, etc., bem como em diversas operações de fusões e aquisições no setor de energia. Trabalhou intensamente para várias outras companhias na estruturação de diversos empreendimentos industriais, entre eles o complexo gás químico do Rio de Janeiro (Rio Polímeros S.A.) e de diversas usinas termelétricas. Foi

25

Procurador da República e Procurador do Município do Rio de Janeiro. Atualmente acumula a diretoria na OGX com a função de Procurador do Estado do Rio de Janeiro, responsável por assuntos de natureza tributária.

Reinaldo Belotti, Diretor de Desenvolvimento de Produção da OGX, é formado em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal do Espírito Santo. Antes de juntar-se à OGX, trabalhou por mais de 30 anos na Petrobras onde exerceu, dentre outros, os cargos de Superintendente de Apoio e Gerente de Produção da Bacia de Campos, Presidente da Petrobras America Inc. em Houston-Texas, Gerente Geral de E&P da Bahia, Gerente Executivo de Serviços de E&P da Petrobras e Diretor da Rede de Postos de Serviços da Petrobras Distribuidora.

12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a. Administradores da Companhia

Eliezer Batista da Silva, Membro do Conselho de Administração, é pai do Sr. Eike F. Batista, Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia.

b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia

Não há.

c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia

Eliezer Batista da Silva, Membro do Conselho de Administração, é pai do Sr. Eike F. Batista, Controlador da Companhia.

d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia

Não há.

12.10 Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:

a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia

Não aplicável à Companhia.

b. Controlador direto ou indireto da Companhia

O Sr. Eike Batista, controlador da Companhia, é Presidente do Conselho de Administração da mesma desde a sua fundação e ocupa, desde o dia 22/04/2009, cumulativamente, o cargo de Diretor-Presidente da Companhia.

c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não aplicável à Companhia.

26

ANEXO IV

13. Remuneração dos Administradores

13.1 – Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária

e não Estatutária, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos Comitês de Auditoria, de Risco,

Financeiro e de Remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a) Objetivos da política ou prática de remuneração

A política de remuneração da administração da Companhia é composta por uma remuneração fixa, estabelecida

anualmente pela Assembléia Geral de Acionistas, somada a um componente baseado em ações, através da

outorga de opções de compra ou subscrição de ações de emissão da OGX, além de benefícios diretos e indiretos,

tais como assistência médica e seguro de vida. A diretoria estatutária da OGX tem a maior parte de remuneração

composta por opções outorgadas pelo acionista controlador de compra de ações de sua titularidade. Vale

ressaltar que essas opções não implicam na emissão de novas ações e, conseqüentemente, na diluição dos

demais acionistas da Companhia.

Além de tais opções de compra atribuídas pelo acionista controlador, há ainda opções de subscrição ou compra

de ações da Companhia outorgadas a conselheiros, no âmbito de um Programa de Outorga de Opção de Compra

ou Subscrição de Ações Ordinárias aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas em 30 de abril de 2008. Maiores

detalhes acerca das opções conferidas pelo acionista controlador e pela Companhia para a outorga de opções

estão incluídos nos itens 13.4 e seguintes desse Formulário de Referência.

O objetivo do plano de outorga de Opções é incentivar seus administradores e principais empregados e

colaboradores a conduzir com êxito os negócios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e

orientada para resultados, alinhando os interesses da administração da Companhia com os dos seus acionistas.

b) Composição da remuneração, indicando:

(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:

A remuneração dos administradores é composta de uma parcela fixa somada a um componente baseado em

ações, sendo este através de opções de compra outorgadas pelo controlador ou pela outorga de opções de

compra ou subscrição de ações pela Companhia, além de benefícios diretos e indiretos, tais como assistência

médica e seguro de vida. Todos esses elementos da remuneração têm como objetivo promover o desempenho

das equipes, além de atrair e reter profissionais de grande qualificação na administração da Companhia.

(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total:

27

Remuneração

Fixa Remuneração Baseada em Ações¹

Benefícios Diretos

e Indiretos

Plano do Controlador Plano da Companhia

Conselho de Administração 8% 90% 2% - Diretoria 14,3% 85,4% - 0,3%

¹O Plano do Controlador não afeta o resultado da Companhia de acordo com as práticas contábeis até então vigentes e não é diluitivo aos demais acionistas.

(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração:

Os componentes da remuneração dos administradores seguem as melhores práticas do mercado e foram

definidos através da Assembléia Geral, não havendo metodologia de reajuste pré-definida.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração:

Por meio da outorga de opção de compra de ações, que compõe a maior parte da remuneração dos

administradores, a companhia visa alinhar os interesses entre seus administradores e acionistas.

c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento

da remuneração:

A administração da Companhia recebe do controlador ou da Companhia opções de compra de ações da OGX,

compondo parte substancial da remuneração. Neste sentido, a maior parte da remuneração dos administradores

está relacionada com o desempenho das ações da companhia.

Não obstante, cabe ressaltar que não há indicadores de desempenho específicos estabelecidos para o exercício

das opções de compra de ações da OGX, assim como para a remuneração fixa e benefícios diretos e indiretos,

elementos que compõem a remuneração dos administradores.

d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:

Vide item anterior.

e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo

prazo:

Tanto o Plano do Controlador quanto o Plano da Companhia conferem aos seus beneficiários a possibilidade de

se tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os aspectos que

possam valorizar a Companhia de modo sustentável.

f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:

O acionista controlador outorgou opções de compra de ações em favor dos diretores e determinados membros

do conselho de administração da Companhia, para que os mesmos adquiram, globalmente, até 3% das ações de

que o Acionista Controlador é titular. Os contratos de opção possuem prazo de vigência de 4 a 7 anos. A cada

aniversário do contrato de opção, um percentual de 13 a 20% da quantidade total das ações objeto do mesmo

pode ser adquirido mediante o pagamento de um determinado preço. Não existem remunerações suportadas

por subsidiárias ou controladas.

28

g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário,

tal como a alienação do controle societário da Companhia:

Tanto os contratos de outorga de opções atribuídos pelo acionista controlador quanto o Plano de Outorga de

Opção de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia, permitem o exercício antecipado das opções na

hipótese de alienação do controle acionário da Companhia.

13.2 - Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício

social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Exercício Social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2010


Diretoria Total

Número de membros 9 5 14

Remuneração fixa anual (em R$)

Salário ou pró-labore¹ R$1.900.000 R$6.750.000 R$8.650.000

Benefícios diretos e indiretos¹ - R$250.000 R$250.000

Remuneração por participação em Comitês R$100.000 R$100.000

Outros -

Remuneração Variável (em R$)

Bônus - - -

Participação nos resultados - - -

Remuneração por participação em reuniões - - -

Comissões - - -

Outros - - -

Benefícios pós-emprego - - -

Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - - -

Remuneração baseada em ações (em R$)² - Plano da Companhia R$416.668 - R$416.668

Remuneração baseada em ações (em R$)² ³ - Plano do Controlador R$22.731.387 R$41.787.114 R$64.518.501

Valor por órgão da remuneração R$25.148.055 R$48.787.114 R$73.935.169

¹Valores a serem aprovados em Assembléia Geral Ordinária e não necessariamente serão integralmente despendidos ²Com base no valor justo na data da outorga, conforme mencionado no item 13.9 ³O Plano do Controlador não afeta o resultado da Companhia de acordo com as práticas contábeis até então vigentes e não é diluitivo aos demais acionistas.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009


Diretoria Total

Número de membros 10 5 15

Remuneração fixa anual (em R$)

Salário ou pró-labore R$1.500.000 R$4.696.206 R$6.196.206

Benefícios diretos e indiretos - R$154.127 R$154.127

Remuneração por participação em Comitês R$60.000 - R$60.000

Outros - - -

Remuneração Variável (em R$)

Bônus - - -

Participação nos resultados - - -

Remuneração por participação em reuniões - - -

Comissões - - -

Outros - - -

Benefícios pós-emprego - - -

Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - - -

Remuneração baseada em ações (em R$) - Plano da Companhia R$269.544 - R$269.544

Remuneração baseada em ações (em R$)¹ - Plano do Controlador - - -

Valor por órgão da remuneração R$1.829.544 R$4.850.333 R$6.679.877

29

¹De acordo com as práticas contábeis vigentes à época, as opções de compra de ação outorgadas pelo Plano do Controlador não afetaram o resultado e, portanto, não são passíveis de divulgação.

13.3 - Remuneração Variável dos 3 últimos exercícios sociais e remuneração prevista para o exercício corrente

do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal:

A política da Companhia não prevê remuneração variável para a diretoria e conselho de administração.

13.4 - Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria

estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

a) Termos e condições gerais

Outorga de opções de compra de ações do acionista controlador (“Plano do Controlador”):

O Acionista Controlador outorgou em favor de todos os diretores e determinados membros do conselho de

administração opções de compra de ações da OGX, de sua titularidade para que estes membros adquiram,

globalmente, aproximadamente 3% das ações de sua propriedade à época da outorga. As opções outorgadas a

esses profissionais podem ser exercidas na proporção de 13% a 20% a cada aniversário da respectiva outorga,

com durações que variam de 4 a 7 anos, conforme estabelecido nos respectivos contratos de outorgas

individuais. Os diretores e conselheiros beneficiários de tais opções estão sujeitos a determinadas restrições de

venda das ações adquiridas do Acionista Controlador conforme descrito no item 13.4(l). Por se tratar de opção de

compra outorgada diretamente pelo acionista controlador, tais opções, se e quando exercidas, não requererão a

emissão de novas ações e, portanto, não resultarão na diluição dos demais acionistas da Companhia.

Plano da Companhia de subscrição ou compra de ações da OGX (“Plano da Companhia”):

Na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2008 foi aprovado o Programa de

Outorga de Opção de Compra de Ações que consiste na outorga de opções de compra ou subscrição de ações

ordinárias de emissão da OGX aos seus membros do Conselho de Administração, gerentes, consultores e

empregados.

Nos termos do Plano da Companhia, que é gerido pelos membros do Conselho de Administração, podem ser

outorgadas aos beneficiários opções de compra de ações, até o limite de 1% do total de ações de emissão da

Companhia, computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas. Os contratos de opção possuem prazo

de vigência de 5 a 7 anos. A cada aniversário do contrato de opção, um percentual de 14 a 20% da quantidade

total das ações objeto do mesmo pode ser adquirido mediante o pagamento de um preço mínimo de exercício de

80% (e o máximo de 100%) do valor de mercado das ações, calculado pela média simples do preço das ações nos

20 pregões da BOVESPA imediatamente anteriores à data de outorga das opções. Em 06 de agosto de 2008, o

Conselho de Administração, no seu papel de administrador do Programa delegou à Diretoria poderes para

implementar o Plano da Companhia.

b) Principais objetivos dos Planos

30

Tanto o Plano do Controlador quanto o Plano da Companhia têm por objetivos alinhar os interesses entre os

administradores da companhia e seus acionistas, além de estimular a melhoria da gestão, atrair, motivar e reter

profissionais qualificados no quadro da Companhia.

c) Forma como os planos contribuem para esses objetivos

Tanto o Plano do Controlador quanto o Plano da Companhia conferem aos seus beneficiários a possibilidade de

se tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os aspectos que

possam valorizar a Companhia de modo sustentável.

d) Como os planos se inserem na política de remuneração da Companhia

A Companhia possui uma política de valorização do mérito dos empregados, com base em metas individuais e

corporativas. Os planos constituem instrumentos incentivadores do bom desempenho individual e do

comprometimento com os objetivos empresariais.

e) Como os planos alinham os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo

Tanto o Plano do Controlador quanto o Plano da Companhia prevêem o exercício das opções em parcelas anuais

por um período de até 7 anos. Com isso, os ganhos dos administradores estão relacionados ao valor de mercado

da Companhia no curto, médio e longo prazos, alinhando-se, assim, os interesses de administradores e principais

colaboradores, Companhia e acionistas.

f) Número máximo de ações abrangidas

O acionista controlador outorgou opções de compra de ações em favor dos diretores e determinados membros

do Conselho de Administração da Companhia, para que os mesmos adquiram, globalmente, aproximadamente

3% das ações de emissão da Companhia de que o Acionista Controlador é titular, o que totaliza 59.750.700

ações. Os contratos de opção possuem prazo de vigência de 4 a 7 anos. A cada aniversário do contrato de opção,

um percentual de 13 a 20% da quantidade total das ações objeto do mesmo pode ser adquirido mediante o

pagamento de um determinado preço. O Plano do Controlador não foi reconhecido no resultado do exercício

social de 2009, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir da adoção do padrão

contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em 2010, este plano passará a ser

reconhecido no resultado do Emissor. Tendo em vista que o item 13.6 do Anexo III da Instrução CVM 480/09

exige que seja divulgada apenas a “remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos

exercícios sociais”, a quantidade de ações relativa ao Plano do Controlador referente ao ano de 2009 não foi

divulgada neste Formulário, uma vez que não foi reconhecida no resultado no referido exercício.

Nos termos do Plano da Companhia, foram outorgadas a determinados membros do Conselho de Administração

opções de subscrição ou compra de ações da OGX, para que os mesmos adquiram 435.000 ações, o que

representa aproximadamente 0,01% do total de ações de emissão da Companhia, no prazo de 5 a 7 anos.

g) Número máximo de opções a serem outorgadas

31

No momento, não existe previsão de novas outorgas de ações no âmbito do Plano do Controlador. Sendo assim,

o número máximo de opções a serem outorgadas representa o número de ações abrangidas, citado no item

anterior.

Nos termos do Plano da Companhia, restam 18.323.583 opções de subscrição ou compra de ações, que somadas

as já concedidas, representam 1% do total de ações de emissão da companhia. Estas opções poderão ser

outorgadas a membros do conselho e aos demais colaboradores da companhia.

h) Condições de aquisição de ações

As ações poderão ser adquiridas pelo preço de exercício em até um ano a contar das datas de aniversários dos

respectivos contratos, desde que os administradores permaneçam no cargo nas datas de maturidade das opções.

As condições de aquisição/subscrição constam do plano de opções de ações da Companhia divulgado no sistema

IPE.

i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço de aquisição ou exercício do Plano do Controlador foi determinado discricionariamente pelo acionista

controlador.

O preço de aquisição ou exercício do Plano da Companhia será apurado com base no valor de mercado das ações,

calculado pela média simples do preço das ações da Companhia nos 20 (vinte) pregões anteriores à data da

reunião de diretoria que aprovou a outorga de ações para determinado colaborador da sociedade, adotando-se

sempre a cotação de fechamento de cada pregão. O preço de aquisição ou exercício de cada ação nunca será

inferior a 80% (oitenta por cento), nem superior a 100%, do valor de mercado das ações. O preço será atualizado

pelo IPCA do IBGE.

j) Critérios para fixação do prazo de exercício

Tanto o Plano do Controlador quanto o Plano da Companhia estabelecem que o prazo para o exercício das

opções será de no máximo um ano, contado a partir da data em que a respectiva opção tenha se tornado

madura, sob pena de decadência do direito ao referido exercício. As condições de aquisição/subscrição constam

do plano de opções de ações da Companhia divulgado no sistema IPE.

k) Forma de liquidação

Tanto no Plano do Controlador quanto no Plano da Companhia, a subscrição ou compra das ações deverá ser

paga em dinheiro em até 30 dias contados da data de exercício.

l) Restrições à transferência das ações

O Plano do Controlador veda a negociação de ações por um período inicial que varia de 14 a 21 meses a contar

da assinatura dos respectivos contratos. Após este período, há uma liberação parcial de transferência das ações a

cada aniversário do contrato.

32

O Plano da Companhia outorgado a determinados membros do Conselho de Administração da Companhia não

prevê qualquer restrição à transferência de ações.

m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

Não há previsão de suspensão, alteração ou extinção dos planos.

n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de

remuneração baseado em ações

Tanto para o Plano do Controlador como para o Plano da Companhia, o desligamento do administrador implica

na perda das opções não maduras.

13.5 - Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores

mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos,

sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria

estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:

MMX (1)

LLX (2)

MPX (3)

OSX (4)

EBX (5) OGX (6)

Conselho de Administração 195.371.241

377.802.483

103.466.580

63.000.488

204.175.588 2.023.582.800

Diretoria -

9.802

2.000

-

- 5.822.100

Conselho Fiscal -

-

-

-

- -

Outros

- (1) Ações ordinárias de emissão da MMX Mineração e Metálicos S.A. (2) Ações ordinárias de emissão da LLX Logística S.A. (3) Ações ordinárias de emissão da MPX Energia S.A. (4) Ações ordinárias de emissão da OSX Brasil S.A. (5) Quotas do capital social da EBX Investimentos Ltda. (6) Ações ordinárias de emissão da OGX Petróleo e Gás Participações S.A.

13.6 - Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e

à prevista para o exercício social corrente, do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária:

33

Exercício Social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2010

Conselho de Administração Diretoria

Plano do Controlador Plano da Companhia Plano do Controlador Plano da Companhia

Número de membros 9 5 Outorga de opções de compra de ações - Data(s) da(s) outorga(s) a partir de 26.11.2007 a partir de 30.04.2008 a partir de 26.11.2007 - Quantidade de opções outorgadas 3.166.271 87.000 5.504.000 - Prazo para que as opções se tornem exercíveis 26.11.2010 23.09.2010 26.11.2010 - Prazo máximo para exercício das opções 26.11.2011 23.09.2011 26.11.2011 - Prazo máximo de restrição à transferência de ações 26.11.2015 - 26.11.2015 - Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

Em aberto no início do exercício social R$0,15 R$2,32 R$0,16 - Perdidas durante o exercício social - - - - Exercidas durante o exercício social R$0,15 R$2,32 R$0,16 - Expiradas durante o exercício social - - - - Valor justo das opções na data de outorga R$7,18 R$4,79 R$7,59 - Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

-

0,003%

- -



Plano do Controlador¹ Plano da Companhia Plano do Controlador¹ Plano da Companhia

Número de membros 10 5 Outorga de opções de compra de ações - - - Data(s) da(s) outorga(s) - a partir de 30.04.2008 - - Quantidade de opções outorgadas - 72.500 - - Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 23.09.2009 - - Prazo máximo para exercício das opções - 23.09.2010 - - Prazo máximo de restrição à transferência de ações - - - - Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

-

Em aberto no início do exercício social - R$2,32 - - Perdidas durante o exercício social - - - - Exercidas durante o exercício social - R$2,32 - - Expiradas durante o exercício social - - - - Valor justo das opções na data de outorga - R$4,65 - - Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

-

0,003%

-

- ¹ O Plano do Controlador não foi reconhecido no resultado do exercício social de 2009, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir da adoção do padrão contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em 2010, este plano passará a ser reconhecido no resultado do Emissor. Tendo em vista que o item 13.6 do Anexo III da Instrução CVM 480/09 exige que seja divulgada apenas a “remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a quantidade de ações relativa ao Plano do Controlador referente ao ano de 2009 não foi divulgada neste Formulário, uma vez que não foi reconhecida no resultado no referido exercício.

13.7 - Em relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final do

último exercício social:

34

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Conselho de Administração Diretoria

Plano do Controlador¹

Plano da Companhia


Plano da Companhia

Número de membros 10 5 Em relação às opções ainda não exercíveis: - Quantidade - 362.500 - - Data em que se tornarão exercíveis

- A partir de

13.06.2009

- - Prazo máximo para exercício das opções - 23.09.2014 - - Prazo de restrição à transferência das ações - - - - Preço médio ponderado de exercício - R$2,32 - - Valor justo das opções no último dia do exercício social - R$4,65 - - Em relação às opções ainda exercíveis: Quantidade - 14.500 - - Prazo máximo para exercício das opções - 13.06.2010 - - Prazo de restrição à transferência das ações - - - - Preço médio ponderado de exercício - R$2,32 - - Valor justo das opções no último dia do exercício social (por ação) - R$4,65 - -

Valor justo do total das opções no último dia do exercício social (por ação) - R$4,65 - - ¹ O Plano do Controlador não foi reconhecido no resultado do exercício social de 2009, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir da adoção do padrão contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em 2010, este plano passará a ser reconhecido no resultado do Emissor. Tendo em vista que o item 13.6 do Anexo III da Instrução CVM 480/09 exige que seja divulgada apenas a “remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a quantidade de ações relativa ao Plano do Controlador referente ao ano de 2009 não foi divulgada neste Formulário, uma vez que não foi reconhecida no resultado no referido exercício.

13.8 - Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do

Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais:




Plano da

Companhia Plano do

Controlador¹

Plano da Companhia

Número de membros 10 5 Em relação às opções exercidas: Número de ações - 58.000 - -

Preço médio ponderado de exercício (por ação) - R$2,32 - - Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas² (por ação) -

R$14,78 -

-

Em relação às ações entregues:

Número de ações - 72.500 - -

Preço médio ponderado de aquisição (por ação) - R$2,32 - -

Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas (por ação)

-

R$14,78

- - ¹ O Plano do Controlador não foi reconhecido no resultado do exercício social de 2009, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir da adoção do padrão contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em 2010, este plano passará a ser reconhecido no resultado do Emissor. Tendo em vista que o item 13.6 do Anexo III da Instrução CVM 480/09 exige que seja divulgada apenas a “remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a quantidade de ações relativa ao Plano do Controlador referente ao ano de 2009 não foi divulgada neste Formulário, uma vez que não foi reconhecida no resultado no referido exercício. ²Considerando a cotação da ações no último dia útil do ano de 2009

35

13.9 - Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens

“13.6” a “13.8”, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções:

a) Modelo de precificação:

O valor justo das opções de compra de ações outorgadas pela Companhia e, a partir de 2010, pelo acionista

controlador foi estimado na data de concessão das opções utilizando o modelo de precificação de opções Black-

Scholes.

b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação:

2010 2009

Plano da

Companhia Plano do

Controlador Plano da

Companhia Plano do

Controlador¹

Total de opções concedidas 87.000 8.670.271 87.000 - -- Preço médio de exercício da opção 2,32 R$0,16 2,32 - - Valor justo médio da opção na data da concessão 4,79 R$7,44 4,65 - - Volatilidade média estimada do preço da ação 37,80% 125,69% 33,45% - - Dividendo esperado 0,001% 0,001% 0,001% - - Taxa média de retorno livre de risco 6,22% 3,89% 6,35% - - Duração da opção (em anos) 5 4 a 7 5 - - ¹ O Plano do Controlador não foi reconhecido no resultado do exercício social de 2009, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir

da adoção do padrão contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em 2010, este plano passará a ser reconhecido no resultado do Emissor. Tendo em vista que o item 13.6 do Anexo III da Instrução CVM 480/09 exige que seja divulgada apenas a “remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a quantidade de ações relativa ao Plano do Controlador referente ao ano de 2009 não foi divulgada neste Formulário, uma vez que não foi reconhecida no resultado no referido exercício.

c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos de exercício antecipados:

Não houve exercício antecipado até o momento.

d) Forma de determinação da volatilidade esperada:

Para o cálculo da volatilidade do preço da ação em ambos os Planos, considerou-se uma aproximação utilizando

um índice que seja representativo do setor econômico no qual a Companhia atua, em função da OGX não possuir

uma série histórica de cotações em bolsa significativa. A Petrobras é a empresa brasileira do setor listada em

bolsa que mais se assemelha a Companhia e possui negociações diárias de suas ações em bolsa, oferecendo uma

amostra estatisticamente satisfatória de cotações para o cálculo da volatilidade anual. Sendo assim, como proxy

da volatilidade esperada foi utilizada a série histórica de preços das ações preferenciais da Petrobras.

Mais especificamente, a volatilidade histórica foi calculada com base no desvio-padrão amostral dos retornos

contínuos dos preços diários das ações da Companhia (Hull 2006), neste caso, da proxy Petrobras. A volatilidade

expressa em base diária pode ser convertida para a base anual pela seguinte relação:

Equação: σ anual = σ diária √252

36

Onde: σ anual: volatilidade anual

σ diária: volatilidade por dia útil (assume-se um ano convencional de 252 dias úteis,

como no mercado de juros).

A série histórica de dados a ser analisada (janela temporal) para estimação da volatilidade futura esperada pode

ser igual prazo T da opção à qual será aplicada na precificação (Hull 2006). Exemplificando, se o prazo da opção é

de dois anos devem ser utilizados os preços dos ativos observados nos dois anos passados que antecedem a

data-base da avaliação.

e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo:

Nada além do exposto acima foi incorporado na mensuração do valor justo.13.10 – Planos de Previdência

Não há qualquer plano de previdência.

13.11 – Remunerações Média dos Administradores

Em razão da liminar deferida no dia 02 de março de 2010 ao Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças do Rio

de Janeiro – IBEF-Rio – que determina a suspensão da eficácia deste subitem em relação aos associados do

referido Instituto e, por conseqüência, às sociedades às quais estejam vinculados, a Companhia abstém-se de

divulgar esta informação.

13.12 – Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem

mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de

aposentadoria, indicando as conseqüências financeiras para o emissor:

Não há qualquer remuneração baseada em contratos.

13.13 - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão

reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria

estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,

conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

2009

Conselho de Administração 36%

Diretoria 37%

13.14 - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor

como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,

agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e

serviços de consultoria ou assessoria prestados:

37

2009

Conselho de Administração R$115.500

Diretoria -

13.15 - Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como

remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da

Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos:

2009

Remuneração Fixa Remuneração baseada em ações

Conselho de Administração R$16.582.800 R$3.557.625

Diretoria - -

¹O Plano do Controlador não foi reconhecido no resultado do exercício social de 2009, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A partir da adoção do padrão contábil IFRS, que ocorrerá em relação ao exercício social a ser encerrado em 2010, este plano passará a ser reconhecido

no resultado do Emissor. Tendo em vista que o item 13.6 do Anexo III da Instrução CVM 480/09 exige que seja divulgada apenas a “remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais”, a quantidade de ações relativa ao Plano do Controlador referente ao ano de 2009

não foi divulgada neste Formulário, uma vez que não foi reconhecida no resultado no referido exercício.

²Remuneração recebida em decorrência da titularidade de cargo no conselho de administração ou na

diretoria das empresas: MMX Mineração e Metálicos S.A, LLX Logística S.A., MPX Energia S.A., OSX Brasil

S.A. e EBX Investimentos Ltda.

13.16 - Outras informações que a Companhia julga relevantes

Não existem outras informações relevantes sobre este item 13.

38

ANEXO V

ESTATUTO SOCIAL DA


(com alterações propostas assinaladas)

39


CNPJ/MF No 07.957.093/0001-96

NIRE: 33.3.00278451

Companhia Aberta

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

ARTIGO 1º - A OGX PETRÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. (doravante denominada a “Sociedade” ou a

“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto, regida pelos termos deste Estatuto Social e pelas

demais leis e regulamentos aplicáveis.

Parágrafo Único – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (caso instalado)

sujeitam-se, ainda, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa.

ARTIGO 2º - A Companhia tem sua sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia

do Flamengo, nº. 154, 4º e 5º andares, salas 401 e 501, parte, Flamengo, CEP 22.210-030.

ARTIGO 3º - O objeto social da Companhia consiste em (a) explorar, produzir e comercializar petróleo e seus

derivados, gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos, em especial nas áreas geográficas às quais a Agência

Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP (a “ANP”) tenha concedido licenças, (b) prestar serviços

técnicos e outros serviços no setor de petróleo e gás natural, bem como participar de qualquer atividade desse

setor, e (c) participar de outras sociedades que se dediquem substancialmente aos mesmos negócios que a

Companhia, seja como sócio ou acionista ou outras formas de associações com ou sem personalidade jurídica,

podendo, inclusive, dentre outros, deter participações no capital da OGX PETRÓLEO E GÁS LTDA., uma sociedade

limitada devidamente constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica

do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o número 08.926.302/0001-05.

ARTIGO 4º - A Companhia terá prazo de duração indeterminado.

Parágrafo Único – A Companhia poderá abrir, fechar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos,

escritórios e outros estabelecimentos no Brasil ou no exterior, mediante deliberação do Conselho de Administração.

CAPÍTULO II

40

DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

ARTIGO 5º – O capital social da Companhia é de R$ 9.037.626.965,79 (nove bilhões, trinta e sete milhões,

seiscentos e vinte e seis mil, novecentos e sessenta e cinco reais e setenta e nove centavos), dividido em

3.232.288.300 (três bilhões, duzentos e trinta e dois milhões, duzentos e oitenta e oito mil e trezentas) ações,

todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia-Geral.

Parágrafo Segundo - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Parágrafo Terceiro - Todas as ações da Companhia estão registradas e são mantidas em conta de depósito em

instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (doravante denominada “CVM”), em nome de

seus detentores, sem a emissão de certificados. O custo de transferência e averbação, além do custo do serviço de

ações escriturais poderão ser cobrados diretamente dos acionistas pela instituição financeira prestadora do serviço

de ações escriturais, conforme determinado pelo contrato de manutenção dos registros de ações.

Parágrafo Quarto - A Companhia poderá emitir debêntures simples ou conversíveis em ações ordinárias,

mediante deliberação do seu Conselho de Administração e, se conversíveis em ações, dentro do limite do capital

autorizado.

Parágrafo Quinto - Os aumentos de capital poderão ser deliberados com a exclusão do direito de preferência dos

acionistas à subscrição de novos valores mobiliários emitidos pela Companhia, nas hipóteses previstas no Artigo

172 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), sendo certo que tais aumentos

Texto anterior do artigo 5º, marcado com alteração proposta:

“ARTIGO 5º – O capital social da Companhia é de R$ 9.037.626.965,79 (nove bilhões, trinta e

sete milhões, seiscentos e vinte e seis mil, novecentos e sessenta e cinco reais e setenta e

nove centavos), dividido em 3.232.288.300 (três bilhões, duzentos e trinta e dois milhões,

duzentos e oitenta e oito mil e trezentas) R$9.035.954.539,79 (nove bilhões, trinta e cinco

milhões, novecentos e cinquenta e quatro mil, quinhentos e trinta e nove reais e setenta e

nove centavos), dividido em 3.232.004.100 (três bilhões, duzentos e trinta e dois milhões,

quatro mil e cem) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal”.

41

poderão ser realizados mediante subscrição pública ou privada de ações, por conversão de debêntures ou

incorporação de reservas, capitalizando-se os recursos através das modalidades admitidas em lei.

Parágrafo Sexto - O pagamento dos dividendos e a distribuição de ações provenientes de aumento de capital,

quando for o caso, realizar-se-ão no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, o primeiro, contado da sua declaração, a

segunda, contada da publicação da ata respectiva na forma da lei, salvo se a assembléia geral, quanto ao

dividendo, determinar que este seja pago em prazo superior, mas no curso do exercício social em que for

declarado.

ARTIGO 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital independentemente de decisão assemblear,

até o limite de R$10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), mediante deliberação do Conselho de Administração,

que fixará o número de ações ordinárias a serem emitidas, o preço de emissão e as condições de subscrição,

integralização e colocação.

Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração poderá aprovar a emissão de novas ações sem direito de

preferência para os antigos acionistas se a colocação for feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição

pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle.

Parágrafo Segundo – A Companhia poderá, atuando por decisão da Assembléia Geral, até o limite do capital

autorizado estabelecido neste artigo e de acordo com um ou mais plano(s) aprovado(s) pela Assembléia Geral,

conceder opções de compra ou subscrição de ações a seus administradores e funcionários e às pessoas que

prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e funcionários de outras empresas que sejam

direta ou indiretamente controladas pela Companhia, sem direito preferencial aos acionistas.

Parágrafo Terceiro – O capital autorizado da Companhia será ajustado periodicamente pela Assembléia Geral a

fim de permitir o exercício de quaisquer bônus de subscrição emitidos e em circulação.

CAPÍTULO III

DA ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 7º - A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e executada pela

Diretoria, na forma da lei e deste estatuto social.

42

Parágrafo Único - A Assembléia-Geral dos Acionistas da Companhia, ou o seu Conselho de Administração,

dependendo do caso, poderá criar os órgãos técnicos e/ou consultivos, destinados a aconselhar os

administradores, que sejam julgados necessários para o perfeito funcionamento da Companhia.

SEÇÃO I

Do Conselho de Administração

ARTIGO 8º - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze)

membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia-Geral, com mandato unificado de 01 (um) ano, permitida a

reeleição. A posse dos conselheiros em seus respectivos cargos fica condicionada à assinatura do Termo de

Anuência dos Administradores referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sem prejuízo das demais

exigências legais.

Parágrafo Primeiro - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser

conselheiros independentes, condição esta que será expressamente declarada na ata da Assembléia-Geral que os

eleger. Quando, em decorrência da observância deste percentual, resultar número fracionário de conselheiros,

proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou

superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Parágrafo Segundo - Para fins do disposto neste artigo, conselheiro independente caracteriza-se por (i) não ter

qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou

parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 03 (três) anos, vinculado a sociedade

ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou

pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 03 (três) anos, empregado ou diretor da

Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou

comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de

independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou

demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum

administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro

(proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Conselheiros eleitos

mediante as faculdades previstas nos parágrafos 4º e 5º do Artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações também

serão considerados conselheiros independentes.

Parágrafo Terceiro – No caso de ocorrer vacância permanente de membro do Conselho de Administração da

Companhia, o seu respectivo Presidente deverá convocar Assembléia-Geral, em 15 dias, para proceder à eleição

das vagas faltantes.

43

Parágrafo Quarto - Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos até a investidura

dos administradores que os substituam, nos termos da lei e deste estatuto.

ARTIGO 9º - O Conselho de Administração terá, escolhido dentre os seus membros: a) um Presidente, que

convocará e presidirá suas reuniões; e b) um Vice-Presidente, que substituirá o Presidente, em seus impedimentos

e ausências. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho

de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração

indicado pelo Presidente.

ARTIGO 10 - O Conselho de Administração reunir-se-á, em caráter ordinário, trimestralmente, e, em caráter

extraordinário, sempre que necessário, com metade de seus membros, no mínimo, convocado pelo Presidente ou

pela maioria dos Conselheiros.

Parágrafo Primeiro - As reuniões serão convocadas, mediante comunicação por escrito, expedida com pelo

menos 7 (sete) dias de antecedência, devendo dela constar o local, data e hora da reunião, bem como,

resumidamente, a ordem do dia. Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser

convocadas por seu Presidente sem a observância deste prazo, desde que inequivocamente cientes todos os

demais integrantes do Conselho. As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento, fax ou

por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.

Parágrafo Segundo - Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou video-conferência, admitida

gravação e desgravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião,

sendo assim considerada para fins de constituição de quorum de instalação e deliberação. Nesse caso, os membros

do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus

votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado. Os votos

proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho, deverão igualmente constar

no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem

eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Parágrafo Terceiro - Se não houver quorum de instalação em qualquer reunião do Conselho de Administração

devidamente convocada, os Conselheiros presentes na referida reunião poderão adiá-la, e a reunião adiada deverá

ser novamente convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer outro Conselheiro

presente na reunião em questão mediante a entrega de um aviso por escrito com antecedência mínima de 3 (três)

dias úteis para cada Conselheiro, de acordo com os termos deste Estatuto Social, da lei aplicável e conforme possa

ser regulamentado por acordo de acionistas firmado entre os acionistas e devidamente arquivado na sede social da

Companhia.

44

Parágrafo Quarto - A convocação prevista nos parágrafos anteriores será dispensada sempre que estiver

presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração.

Parágrafo Quinto - Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se instalar e validamente

deliberar, será necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo considerado como presente

aquele que, na ocasião, haja enviado seu voto por escrito.

Parágrafo Sexto - O Conselho de Administração deliberará por maioria dos votos. O Presidente do Conselho tem

voto de desempate.

Parágrafo Sétimo - As atas de reuniões do Conselho de Administração que eleger, destituir, designar ou fixar as

atribuições dos Diretores, bem como aquelas que contiverem matérias destinadas a produzir efeitos perante

terceiros, deverão ser arquivadas na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e publicada em órgão da

imprensa local, adotando-se idêntico procedimento para atos de outra natureza, quando o Conselho de

Administração julgar conveniente.

ARTIGO 11 - Em caso de vacância no cargo de Conselheiro, caberá ao Conselho de Administração escolher o

substituto, que servirá até a primeira Assembléia-Geral a se realizar.

Parágrafo Primeiro - No caso de vacância da maioria dos membros do Conselho de Administração será

convocada uma Assembléia-Geral dos acionistas para preenchimento dos cargos.

Parágrafo Segundo - Em caso de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro ausente ou impedido

temporariamente indicará, dentre os membros do Conselho de Administração, aquele que o representará.

Parágrafo Terceiro - Nas hipóteses previstas neste artigo, de vaga, ausência ou impedimento temporário, o

substituto ou representante agirá, inclusive para efeito de votação em reuniões do Conselho, por si e pelo

substituído ou representado.

ARTIGO 12 - A remuneração dos membros do Conselho de Administração será global e anualmente fixada pela

Assembléia-Geral, que homologará, também, quando for o caso, o montante e o percentual da participação que

lhes deva caber no lucro, observado o limite disposto no Parágrafo 1º do Artigo 152 da Lei das Sociedades por

Ações. O Conselho de Administração, em reunião instalada para deliberar sobre tal matéria, distribuirá tal

remuneração entre seus membros.

45

ARTIGO 13 - Compete ao Conselho de Administração:

(i) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia;

(ii) convocar a Assembléia Geral Ordinária e, quando necessária, a Assembléia Geral Extraordinária;

(iii) nomear e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições;

(iv) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações

financeiras do exercício;

(v) fiscalizar a gestão dos Diretores;

(vi) examinar atos, livros, documentos e contratos da Companhia;

(vii) deliberar a emissão de bônus de subscrição;

(viii) deliberar sobre o aumento do capital social até o limite previsto neste estatuto, fixando as condições de

emissão e de colocação das ações;

(ix) deliberar a emissão de notas promissórias para subscrição pública, nos termos da Resolução nº 1.723/90, do

Conselho Monetário Nacional;

(x) deliberar sobre a exclusão do direito de preferência dos acionistas à subscrição de novos valores mobiliários

emitidos pela Companhia, nas hipóteses previstas pelo artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações;

(xi) submeter à Assembléia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;

(xiii) escolher e destituir auditores independentes;

(xiv) autorizar a compra de ações da Companhia, para sua permanência em tesouraria ou cancelamento, nos

termos da lei e das disposições regulamentares em vigor;

(xv) distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, a remuneração anual total dos administradores

estipulada pela Assembléia Geral;

46

(xvi) iniciar ou acordar a respeito de qualquer litígio relevante;

(xvii) aprovar ou prestar garantias pela Companhia, em benefício de qualquer terceiro, com exceção de garantias

prestadas a obrigações assumidas por suas subsidiárias (as quais não requerem aprovação prévia do Conselho de

Administração);

(xviii) contratar qualquer negócio ou série de negócios com pessoa jurídica que seja parte relacionada à

Companhia, a qualquer uma de suas subsidiárias ou a qualquer um de seus acionistas e suas respectivas

coligadas;

(xix) autorizar a alienação de ativos permanentes que, considerados individualmente ou como um todo,

representem valores superiores a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de Reais) ou 3% (três por cento) do

patrimônio líquido da Sociedade, constante do último balanço patrimonial aprovado, o que for maior, e

(xx) aprovar qualquer das matérias previstas acima no que diz respeito a sociedades controladas, direta ou

indiretamente, pela Companhia e por suas subsidiárias, em com relação ao exercício de direitos de voto em

sociedades controladas ou não pela Companhia ou por suas subsidiárias.

SEÇÃO II

Da Diretoria

ARTIGO 14 - A Diretoria é composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 9 (nove) membros, acionistas ou não,

todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo um Diretor-Presidente, um

Diretor Financeiro, que também acumulará a função de Diretor de Relações com Investidores, um Diretor de

Exploração e Produção, e os demais Diretores terão a designação indicada pelo Conselho de Administração à época

de sua eleição. Os Diretores da Companhia terão as seguintes atribuições:

(a) Cabe ao Diretor Presidente administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: (i) fazer com que

sejam observados o presente Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia

Geral; (ii) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as

contas da Diretoria, juntamente com o relatório dos auditores independentes, bem como a proposta para alocação

dos lucros auferidos no exercício fiscal precedente; (iii) elaborar e propor, para o Conselho de Administração, o

orçamento anual e plurianual, os planos estratégicos, projetos de expansão e programas de investimento; e (iv)

conduzir e coordenar as atividades dos Diretores no âmbito dos deveres e atribuições estabelecidos para os

47

respectivos Diretores pelo Conselho de Administração e pelo presente Estatuto Social, convocando e presidindo as

reuniões da Diretoria.

(b) Cabe ao Diretor Financeiro (i) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; (ii) coordenar e dirigir as

atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (iii) coordenar e supervisionar o

desempenho e os resultados das áreas de finanças de acordo com as metas estabelecidas; (iv) otimizar e gerir as

informações e os resultados econômico-financeiros da Companhia; (v) administrar e aplicar os recursos financeiros,

a receita operacional e não operacional; (vi) controlar o cumprimento dos compromissos financeiros no que se

refere aos requisitos legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os

órgãos da Companhia e com as partes envolvidas; (vii) coordenar a implantação de sistemas financeiros e de

informação gerencial; (viii) promover estudos e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da

Companhia; (ix) preparar as demonstrações financeiras da Companhia; (x) responsabilizar-se pela contabilidade da

Companhia para atendimento das determinações legais; (xi) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem,

de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente; e (xii) exercer a função de Diretor de Relações com

Investidores da Companhia, atuando como seu representante legal perante o mercado de valores mobiliários, a

Comissão de Valores Mobiliários – CVM e as Bolsas de Valores, nos termos e para os fins previstos na legislação

aplicável editada pela CVM;

(c) Cabe ao Diretor de Exploração e Produção: (i) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; e (ii) coordenar a

execução das operações e dos investimentos aprovados pelo Conselho de Administração;

(d) Os Diretores desempenharão as funções atribuídas a cada um de seus cargos, as quais serão fixadas pelo

Conselho de Administração. Os Diretores poderão acumular cargos ou não ter designação específica, de acordo

com as deliberações adotadas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Primeiro - Os diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração para cumprir mandato de 01

(um) ano, permitida a reeleição. A posse dos Diretores em seus respectivos cargos, contudo, fica condicionada à

assinatura do Termo de Anuência dos Administradores referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da

Bovespa, sem prejuízo das demais exigências legais.

Parágrafo Segundo - Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão no exercício dos respectivos cargos,

até a eleição e posse dos novos Diretores.

Parágrafo Terceiro - No caso de vacância na Diretoria, a referida vaga deverá ser preenchida pelo Conselho de

Administração, devendo uma reunião do Conselho de Administração ser convocada para eleger o substituto dentro

de 15 dias depois da data em que verificada a vaga em questão, cujo mandato expirará com os demais Diretores.

48

Parágrafo Quarto - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço, poderão ser eleitos

para cargos de Diretores, com exercício cumulativo de funções. Ocorrendo esta hipótese, ao conselheiro-diretor,

“ad honorem”, caberá optar pela remuneração que fizer jus, como Conselheiro ou administrador-executivo.

Parágrafo Quinto - Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão,

reciprocamente, por designação da Diretoria.

ARTIGO 15 - A Diretoria deverá realizar todas as reuniões no Brasil, em qualquer momento solicitado por

qualquer um de seus membros ou pelos negócios e atividades da Companhia. Essas reuniões deverão ser

convocadas pelo Diretor Presidente mediante a entrega de um aviso por escrito com antecedência mínima de dois

dias úteis a cada Diretor, aviso este que deverá conter uma descrição dos assuntos a serem discutidos e a data, o

horário e o local da reunião. As atas de cada reunião da Diretoria deverão ser transcritas no Livro de Atas da

Diretoria, e cópias dessas atas deverão ser entregues a todos os Diretores e ao Conselho de Administração.

ARTIGO 16 - Em todas as reuniões da Diretoria, a presença da maioria dos Diretores presentes pessoalmente

deverá constituir quórum para instalação de uma reunião devidamente convocada. Todas as questões

apresentadas à Diretoria deverão ser decididas pelo voto afirmativo da maioria dos Diretores; sendo que, em caso

de empate, o Diretor Presidente terá direito ao voto de qualidade.

ARTIGO 17 - Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o estatuto e o Conselho de Administração lhe

conferirem para a prática de atos, por mais especiais que sejam, desde que em direitos permitidos, necessários ao

regular funcionamento da Companhia.

ARTIGO 18 - A Diretoria exercerá as seguintes atribuições:

(i) executar os trabalhos que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração;

(ii) elaborar, anualmente, o relatório de administração, o demonstrativo econômico-financeiro do exercício, bem

como balancetes, se solicitados pelo Conselho de Administração;

(iii) celebrar contratos, adquirir direitos e assumir obrigações de qualquer natureza, contrair empréstimos e

outorgar garantias no interesse da Companhia e suas subsidiárias, abrir e movimentar contas bancárias, emitir e

endossar cheques e notas promissórias; emitir e endossar duplicatas e letras de câmbio; endossar ‘warrants’,

conhecimentos de depósito e conhecimentos de embarque; contratar e demitir funcionários; receber e dar

quitação, transigir, renunciar direitos, desistir, assinar termos de responsabilidade; praticar todos os atos de gestão

49

necessários à consecução dos objetivos sociais; manifestar o voto da Companhia nas assembléias gerais das

empresas da qual a Companhia participe, de acordo com a orientação prévia do Conselho de Administração;

registrar contabilmente todas as operações e transações da Companhia; segurar e manter segurados,

adequadamente, por seguradora renomada, todos os ativos da Companhia passíveis de serem segurados;

(iv) elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do

exercício, dentre elas aquelas informações periódicas e eventuais a serem prestadas conforme o Regulamento de

Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, bem como submeter, após o parecer do Conselho de

Administração e do Conselho Fiscal, caso este último esteja instalado em caráter permanente, as demonstrações

financeiras exigidas por lei e a proposta para a destinação dos resultados do exercício

(v) preparar anteprojetos de plano de expansão e modernização da Companhia;

(vi) submeter ao Conselho de Administração o orçamento geral e os especiais da Companhia, inclusive os

reajustes conjunturais, no decurso dos exercícios anual e plurianual a que os membros se referirem;

(vii) aprovar e modificar organogramas e regimentos internos.

ARTIGO 19 - A representação ativa e passiva da Companhia, em atos, contratos e operações que impliquem em

responsabilidade da Companhia compete, privativamente, ao Diretor Presidente, agindo isoladamente, ou a dois

Diretores, agindo em conjunto. A Diretoria, no entanto, poderá autorizar que a representação se cumpra por 1

(um) só Diretor, por designação coletiva do órgão.

Parágrafo Único - A Companhia será representada por qualquer Diretor, isoladamente, sem as formalidades

previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de

depoimentos pessoais; representar-se-á, nos casos permitidos em lei, por prepostos nomeados, caso por caso, por

via epistolar.

ARTIGO 20 - Nos limites de suas atribuições, 2 (dois) Diretores poderão constituir procuradores ou mandatários

para, em conjunto com um Diretor ou outro procurador regularmente constituído, na forma estabelecida nos

respectivos instrumentos, representar a Companhia na prática legítima de atos e assunção de obrigações em nome

da Companhia. Os mandatos definirão, de modo preciso e completo, os poderes outorgados.

Parágrafo Único - Não obstante o acima exposto, no que diz respeito a qualquer matéria que deva ser aprovada

pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração conforme os termos deste Estatuto Social e da lei

50

aplicável, os referidos Diretores somente poderão outorgar os poderes que sejam autorizados pela Assembléia

Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme for o caso.

ARTIGO 21 - A remuneração dos Diretores será fixada global e anualmente pela Assembléia Geral, que também

fixará, quando for o caso, o montante e o percentual da participação da Diretoria no lucro da Companhia,

observado o limite disposto no Parágrafo 1º do Artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo primeiro - A verba para honorários “pró-labore”, assim como a de participação, será partilhada aos

Diretores, por deliberação do Conselho de Administração, consignada, por termo, no livro próprio.

Parágrafo segundo - O empregado eleito pelo Conselho de Administração para o cargo de Diretor, enquanto no

exercício do cargo, terá seu contrato de trabalho suspenso, passando a receber honorários e eventual participação

nos lucros na forma estabelecida neste estatuto, ficando-lhe assegurado o retorno ao cargo anteriormente

ocupado, de acordo com a legislação social vigente.

ARTIGO 22 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e as suas reuniões serão presididas pelo Diretor que

na ocasião seja escolhido.

Parágrafo Primeiro - As reuniões serão sempre convocadas pelo Diretor-Presidente ou por quaisquer 2 (dois)

Diretores. Para que possam ser instaladas e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria dos

Diretores que na ocasião estiverem no exercício de seus cargos, ou de dois diretores, se só houver dois Diretores

em exercício.

Parágrafo Segundo - As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no livro próprio e serão tomadas

por maioria de votos.

Parágrafo Terceiro - Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, este poderá indicar um

substituto dentre os demais Diretores da Companhia, que exercerá todas as funções do Diretor substituído, com

todos os poderes, inclusive o direito de voto e deveres do Diretor substituído.

CAPÍTULO IV

DO CONSELHO FISCAL

51

ARTIGO 23 - A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de

suplentes, o qual funcionará em caráter não permanente. A posse dos conselheiros em seus respectivos cargos,

contudo, fica condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal referido no

Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa, sem prejuízo das demais exigências legais.

Parágrafo Primeiro - Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país, legalmente

qualificados, serão eleitos pela Assembléia Geral que deliberar a instalação do órgão, a pedido de acionistas que

preencham os requisitos estipulados no parágrafo 2º do artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações, com mandato

até a primeira assembléia geral ordinária que se realizar após a eleição.

Parágrafo Segundo - Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus à remuneração que lhes for fixada pela

Assembléia Geral durante o período em que o órgão funcionar e estiverem no efetivo exercício das funções,

observado o parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Terceiro - O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo

indelegáveis as funções de seus membros.

CAPÍTULO V

DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS

ARTIGO 24 - A Assembléia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á:

a) Ordinariamente, nos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social para:

I - tomar as contas dos administradores, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II - eleger o Conselho de Administração nas épocas próprias e o Conselho Fiscal, quando for o caso;

III - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, e a distribuição de dividendos, quando

for o caso;

IV - fixar a remuneração dos administradores.

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b) Extraordinariamente, sempre que, mediante convocação legal, os interesses sociais aconselharem ou exigirem a

manifestação dos acionistas.

ARTIGO 25 - A Assembléia Geral será instalada e dirigida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na

sua ausência ou impedimento, instalada por outro Conselheiro e dirigida por um Presidente escolhido pelos

Acionistas. O secretário da mesa será de livre escolha do Presidente da Assembléia.

ARTIGO 26 - Os anúncios de convocação, publicados na forma e nos termos da lei, conterão, além do local, data

e hora da Assembléia, a ordem do dia explicitada e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

Parágrafo único - Além das matérias que são de sua competência previstas em lei e no presente Estatuto Social,

competirá também à Assembléia Geral Extraordinária aprovar:

I - o cancelamento do registro de Companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM;

II - a saída da Companhia do Novo Mercado da Bovespa;

III - a escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia para

fins das ofertas públicas previstas neste Estatuto, dentre as empresas previamente apontadas pelo Conselho de

Administração; e

IV – os planos para outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados da Companhia, com

exclusão do direito de preferência dos acionistas;

V - aprovar ou completar qualquer fusão, dissolução, liquidação, encerramento, consolidação, reestruturação

corporativa, recapitalização, cisão ou incorporação da Companhia ou de qualquer uma de suas subsidiárias, ou de

qualquer Companhia na Companhia, e a incorporação de ações envolvendo a Companhia ou qualquer subsidiária;

VI - aumentar o capital social acima do limite do capital autorizado, ou emitir valores mobiliários que confiram

direitos patrimoniais, valores mobiliários conversíveis em ações ou opções, bônus de subscrição ou outros direitos

de aquisição de ações da Companhia;

VII - aprovar a apresentação voluntária de um pedido de encerramento, dissolução ou liquidação, autorizar

qualquer pedido de falência ou pedido de recuperação judicial pela Companhia ou por qualquer subsidiária;

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VIII- aprovar o resgate, recompra ou amortização de valores mobiliários que confiram direitos patrimoniais ou de

valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia ou de qualquer subsidiária ou a redução do capital da

Companhia ou de qualquer subsidiária; e

IX - aprovar a transferência, venda, arrendamento, penhor, permuta ou outra alienação, seja em uma única

transação ou em um grupo ou série de transações relacionadas, de uma parte substancial dos ativos da

Companhia ou de qualquer uma de suas subsidiárias.

CAPÍTULO VI

DO EXERCÍCIO SOCIAL

ARTIGO 27 – O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

ARTIGO 28 - Ao final de cada exercício social a Diretoria fará elaborar o Balanço Patrimonial e as demais

demonstrações financeiras exigidas em lei.

ARTIGO 29 - Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos

acumulados e a provisão para o imposto de renda.

ARTIGO 30 - O Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral para aprovação proposta sobre a

destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções ou acréscimos, realizadas

decrescentemente e nessa ordem:

a) 5% para a formação da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A

constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo dela, acrescido do montante das

reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do Capital Social;

b) 0,001% para pagamento do dividendo mínimo obrigatório dos acionistas; e

c) o saldo remanescente do lucro líquido, após a destinação contida nos itens (a) e (b) anteriores, será destinado a

criação de uma reserva estatutária, a qual não deverá exceder o valor do capital social. A reserva estatutária terá

por finalidade financiar o desenvolvimento, o crescimento e a expansão dos negócios da Companhia. Depois que o

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limite da reserva de lucros for alcançado, o saldo poderá ser distribuído aos acionistas como um dividendo

adicional, se aprovado pelos acionistas na Assembléia de Acionistas relevante.

Parágrafo Único – As demonstrações financeiras demonstrarão a destinação da totalidade do lucro líquido no

pressuposto de sua aprovação pela Assembléia Geral Ordinária.

ARTIGO 31 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanço semestral e

declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. O Conselho de Administração poderá declarar

dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço

anual ou semestral.

CAPÍTULO VII

DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,

CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO

ARTIGO 32 - A Companhia não registrará (i) qualquer transferência de ações para o comprador do poder de

controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o

Termo de Anuência dos Controladores referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa; ou (ii)

qualquer acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle sem que os seus signatários

tenham subscrito o referido Termo de Anuência dos Controladores.

ARTIGO 33 - A alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de

operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se

obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando

as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da

Bovespa, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

ARTIGO 34 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada (i) quando houver cessão

onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários

conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação

de controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o acionista

controlador alienante ficará obrigado a declarar à Bovespa o valor atribuído à Companhia em tal alienação e anexar

documentação que o comprove.

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Parágrafo Único – Aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir o poder de controle da

mesma, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo

qualquer quantidade de ações estará obrigado a efetivar oferta pública referida no artigo anterior, e ressarcir os

acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 06 (seis) meses anteriores à data da alienação de

controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago

em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado pelo Índice Geral de Preços - Mercado,

calculado pela Fundação Getúlio Vargas.

ARTIGO 35 - Sem prejuízo das demais obrigações impostas por lei, pelo Regulamento de Listagem do Novo

Mercado da Bovespa e pelo presente Estatuto Social, após uma operação de alienação de controle da Companhia,

o comprador restará obrigado a, quando aplicável, tomar todas as medidas cabíveis para recompor o percentual

mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação dentro dos 06 (seis)

meses subseqüentes à aquisição do poder de controle.

ARTIGO 36 - O cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia está condicionado à efetivação de

uma oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo acionista controlador ou pela Companhia, conforme o

caso, por um preço mínimo correspondente ao valor econômico da Companhia apurado em laudo elaborado por

instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da

Companhia, seus administradores e seu acionista controlador.

Parágrafo Primeiro - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor

econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia-Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho

de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser

tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações da Companhia em circulação presentes

naquela assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que

representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações da Companhia em circulação, ou que se

instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes

das ações da Companhia em circulação. Os custos de elaboração do referido laudo, contudo, deverão ser

assumidos integralmente pelo ofertante.

Parágrafo Segundo - O perito ou a empresa avaliadora escolhida pela Assembléia Geral deverá apresentar laudo

fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído

com os documentos relativos aos bens avaliados, e comparecerá à assembléia que conhecer do laudo, a fim de

prestar as informações que lhe forem solicitadas. Não obstante, o avaliador continuará responsável, perante a

Companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causar por culpa ou dolo em sua avaliação, sem

prejuízo da responsabilidade penal em que tenha incorrido.

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ARTIGO 37 - A Companhia poderá sair do Novo Mercado da Bovespa a qualquer tempo, desde que tal decisão

seja (i) aprovada previamente em Assembléia-Geral; e (ii) comunicada à Bovespa por escrito com antecedência

prévia de 30 (trinta) dias.

Parágrafo Primeiro - A saída do Novo Mercado da Bovespa não implicará para a Companhia a perda da condição

de companhia aberta registrada na Bovespa.

Parágrafo Segundo - A saída do Novo Mercado da Bovespa não eximirá a Companhia, os administradores e o

acionista controlador de cumprir as obrigações e atender as exigências decorrentes do Contrato de Participação no

Novo Mercado, do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa, da Cláusula Compromissória e do

Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado que tenham origem em fatos anteriores à saída

do Novo Mercado da Bovespa.

Parágrafo Terceiro - Após a saída do Novo Mercado da Bovespa, os valores mobiliários da Companhia não

poderão retornar a ser negociados no Novo Mercado da Bovespa por um período mínimo de 02 (dois) anos

contados da data em que tiver sido formalizada a saída, salvo se a Companhia tiver o seu controle acionário

alienado após a formalização da referida descontinuidade.

ARTIGO 38 - A saída do Novo Mercado da Bovespa para que as ações passem a ter registro fora do Novo

Mercado obriga o acionista controlador a efetivar uma oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos

demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado na forma prevista no

artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização

da oferta pública deverá ser comunicada à Bovespa e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da

Assembléia-Geral que houver aprovado a referida descontinuidade.

ARTIGO 39 - A saída do Novo Mercado da Bovespa em razão de cancelamento de registro de companhia aberta

deverá observar todos os procedimentos legais e regulamentares aplicáveis, incluindo mas não se limitando à

realização da oferta pública prevista no artigo 36 deste Estatuto Social.

ARTIGO 40 – Na hipótese de saída do Novo Mercado da Bovespa em virtude de operação de reorganização

societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja classificada como detentora desse mesmo

nível de governança corporativa, o acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações

pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico das ações, a ser

apurado na forma prevista no artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares

aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública deverá ser comunicada à Bovespa e divulgada ao mercado

imediatamente após a realização da Assembléia Geral que houver aprovado a referida reorganização.

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ARTIGO 41 - Para fins do disposto neste Estatuto Social: (i) ‘acionista controlador’ significa o acionista ou o grupo

de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle da

Companhia; (ii) ‘acionista controlador alienante’ significa o acionista controlador quando este promove a alienação

de controle da Companhia; (iii) ‘ações da Companhia em circulação’ significa todas as ações emitidas pela

Companhia, excetuadas as ações detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por

administradores da Companhia e aquelas em tesouraria; (iv) ‘alienação de controle’ significa a transferência a

terceiro, a título oneroso, do bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o

exercício individual e/ou compartilhado do poder de controle da Companhia; (v) ‘comprador’ significa aquele para

quem o acionista controlador alienante transfere o poder de controle da Companhia; (vi) ‘poder de controle’

significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da

Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em

relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que seja

titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas

Assembléias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do

capital votante.

CAPÍTULO VIII

DA ARBITRAGEM

ARTIGO 42 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado,

obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre

eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos,

das disposições contidas na Lei das Companhias por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas

pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como

nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do

Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do

Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

CAPÍTULO IX

DA LIQUIDAÇÃO, DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO

ARTIGO 43 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei.

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Parágrafo Único – O Conselho de Administração nomeará o liquidante e a assembléia geral determinará o modo

de liquidação e elegerá o conselho fiscal.

CAPÍTULO X

DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 44 – A Companhia, a qualquer tempo, objetivando aperfeiçoar seus serviços e adaptar-se às novas

técnicas de administração, poderá adotar processos mecânicos de emissão e autenticação de documentos de

efeitos mercantis, obedecendo a padrões e sistemas consagrados em usos e praxes em vigor.

ARTIGO 45 – As disposições contidas neste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da publicação do

Anúncio de Início da primeira distribuição pública de ações de emissão da Companhia.

Documents

OGX PETRÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. · 2010-12-27 · Proposta da Administração da Companhia à Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária a serem realizadas no dia 30/04/2010,